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JALORETO

&ASSOCIRDOS

LAVAGEM DE CAPITAIS E ORGAN IZACÕES CRIMINOSAS da Secção Judiciária de Rondônia.

Em apertadíssima síntese, referido processo apura fraude havida no âmbito do Instituto de Previdência Social dos Servidores Públicos do Município de Rolim de Moura (ROLIM PREVI), no período compreendido entre os anos de 2010 a 2016, apenas pelo fato de determinada pessoa deter, â época, participação societária na FOCO DTVM (atualmente denominada INDIGO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE VALORES E TÍTULOS MOBILIÁRIOS LTDA.), envolvida em negócios que causaram prejuízo â ROLIM PREV, e dela ter recebido valores em sua conta corrente em época contemporânea aos aportes que ROLIM PREV realizou em Fundos administrados pela FOCO DTVM.

Assim, após processo de busca e apreensão, coleta de provas e investigação por parte da Policia Federal, onde os investigados foram ouvidos e prestaram seus esclarecimentos, o Ministério Público Federal descartou grande parte das suspeitas 1 , e apresentou denúncia em desfavor dos acusados pela prática do crime de Gestão Fraudulenta de Instituição Financeira:

"Art. 42 ca put, da Lei n°7.492/86: Gerir fraudulentamente instituição financeira:

1 A investigação foi conduzida no Inquérito Policial n. JF-R0-1002890-42.2020.4.01.4101-INQ (Operação Fundo Fake), instaurado para apurar inicialmente a pratica dos crimes de gestão fraudulenta de instituição financeira 2 (art. 4° da Lei n. 7.492/86), corrupção passiva e corrupção ativa (arts. 317 e 333, do CP), lavagem de dinheiro (art. 1° da Lei n. 9.613/98) e constituição de organização criminosa (art. 2° da Lei 12.850/2013).

Avenida das Nações Unidas, 14.401 • 29° andar • cj. 2915 jaloreto@jaloreto.com.br jaloreto co (T1 or Parque da Cidade • Edifício Tarumã • São Paulo • SP • 04794-000 +55 (11) 3167-1477

___JFILORETO
&Assoc!Roos

Pena - Reclusão, de 3 (três) a 12 (doze) anos, e multa."

A considerar as informações transmitidas por V.Sa. em nossa reunião havida na semana passada em seu Escritório, entendemos que há condições particulares capazes de comprovar a ATIPICIDADE das condutas imputadas ao denunciado, além de AFASTAR POR COMPLETO qualquer ilação sobre a sua autoria em relação aos fatos objeto da acusação.

Escopo do trabalho proposto.

Nos	propomos retromencionado,	a	atuar objetivando	no

absolvição do acusado2.

âmbito do Processo Judicial a elucidação do tema e a

0 escopo da nossa proposta é colocar os nossos profissionais, especializados em Direito Penal Econômico, à disposição do seu assistido, para lhe amparar em todo o procedimento, até a última Instância Judicial, estando inclusa na nossa proposta a participação em todas as audiências, oitivas e interrogatórios, apresentação de manifestações técnicas, arrazoados e sustentações orais, interposição de quaisquer recurso ou medidas de urgência que se façam necessárias frente a qualquer

2 Sendo a Advocacia Criminal atividade meio, e não atividade fim, nos empenharemos ao máximo para alcançar 3

os objetivos aqui propostos. No entanto, o sucesso de nossa empreitada depende principalmente do convencimento do Poder Judiciário a respeito de nossa tese defensiva.

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JALORETO

sF1SSOCIRDOS ilegalidade ou abuso de poder, como Habeas Corpus, Mandado de Segurança Criminal, etc, em qualquer Foro ou Tribunal, em qualquer localidade no Território Nacional.

Neste sentido, asseguramos que nosso Time de Advogados reune todas as condições técnicas, estruturais e logísticas para defender os melhores interesses de nossos constituintes, independente do Foro, Instância ou Tribunal3

Importante ressaltar, outrossim, que nosso Escritório detém grande reputação no meio Policial e perante o Poder Judiciário, o que nos permite, dentro da mais estrita Ética e Legalidade, dar a V.Sa. todo o suporte jurídico e procedimental que se espera.

Proposta de Honorários.

Como contraprestação aos serviços de advocacia criminal, consubstanciados no item acima, propomos a titulo de honorários o seguinte:

a) Primeira Instância Judicial:

Patrocínio de seus direitos e interesses na 12 Instancia Judicial, até a prolação de Sentença: cinco (5) parcelas iguais, mensais, fixas, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) cada, sendo a

3 Jaloreto e Associados é membro da Lex-Net - Law Firms Alliance, com atuação em todo território nacional, América 4 Latina, Estados Unidos e Europa. (www.lex-net.comi

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JALORETO

AssocIADos primeira na aceitação da presente proposta e as demais nos 4 meses subsequentes.

b) Segunda Instância Judicial:

Apresentação de Recurso de Apelação ou suas Contrarrazdes, em 2 2 Instancia Judicial, até a prolação de Acórdão pelo Tribunal Regional Federal da 1 2 Região: R$ 65.000,00 (sessenta e cinco mil reais), a serem pagos em parcela única, quando da apresentação do recurso;

c) Terceira Instância Judicial - Tribunais Superioes:

Apresentação de Recurso Especial e/ou Recurso Extraordinário ou suas Contrarrazties perante os Tribunais Superiores,: R$ R$ 65.000,00 (sessenta e cinco mil reais), a serem pagos em parcela única, quando da apresentação do recurso;

Condições Gerais da Proposta.

I) As despesas incorridas na prestação dos serviços, tais

como custas judiciais, com cartório, bem como as extraordinárias, tais como passagens aéreas, taxi, quilometragem, hospedagem, transcrições, traduções, correspondentes, degravações, contratação de perícias técnicas, entre outras, serão realizadas mediante 5

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Z: JALOPETO

&Assoc'Roos adiantamento, e objeto de prestação de contas mediante apresentação de relatório descritivo e respectivos comprovantes.

A falta ou atraso no pagamento de qualquer parcela provocará a rescisão imediata do ajuste, permitindo aos Advogados da Contratada renunciarem aos poderes que lhes foram conferidos nos Autos do procedimento em epígrafe, se prestando os honorários já pagos como remuneração pelos serviços prestados até então, salvo nas hipóteses previstas na presente proposta.

iii) Adotamos as melhores práticas empresariais, atuando

em conformidade com a Legislação Brasileira no que se refere a assuntos tributários, cíveis, trabalhistas e criminais. Consignamos também que nossa prática, nosso dia-a-dia e nosso relacionamento com órgãos públicos são pautados pela observância de Legislação Anticorrupção, brasileira (Código Penal, Legislação Especifica) e estrangeira (FCPA, UK Bribery Act)4.

Com o "de acordo" ao final desta proposta, a presente proposta se convolará em contrato, para todos os seus efeitos jurídicos.

4 Jaloreto e Associados é Membro do IBDEE (Instituto Brasileiro de Direito e Ética Empresarial) (www.ibdee.w7). 6

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De acordo

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Av. Tiradentes, 440 Luz Sao Paulo SP 01102-000

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POLÍCIA FEDERAL COORDENAÇÃO DE INQUÉRITOS NOS TRIBUNAIS SUPERIORES - CINQ/CGRC/DICOR/PF Endereço: Setor Comercial Norte, Quadra 4, Bloco A, Torre B, 5º andar - Asa Norte - Edifício

Multibrasil Corporate - CEP: 70714-903 - Brasília/DF

CERTIDÃO N° 1289446/2026

RDF 2026.0022422-CGRC/DICOR/PF

Brasília/DF, 12 de março de 2026. CERTIFICO, de ordem do DPF DANIEL BRITTO, a fim de proceder à digitalização do material apreendido, os itens abaixo, que se encontravam lacrados sob nº 0004308, foram deslacrados e após o término da digitalização foram novamente lacrados sob nº 0004303.

N.° do bem	Tipo do bem	Quant.	Unidade	Descrição/Observação
2026.22772	Documentos particulares não classificados (outros)	1	UN	Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma pasta suspensa parda com identficiação "BRAZIL" contendo documentos diversos, dentre eles, documentos relacionados a Viking Participações e FOCO DTWM.
2026.22775	Documentos particulares não classificados (outros)	1	UN	Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Pasta Suspensa parda identificada com "FOONE", contendo documentos diversos, tais como contratos de mútuo e alteração contratual.
2026.22777	Documentos particulares não classificados (outros)	1	UN	Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma pasta suspensa parda, identificada com "ASSET EMPREENDIMENTOS" contendo documentos diversos, tais como memorandos de entendimento e direitos patrimoniais e outras avenças.
2026.22792	Documentos particulares não classificados (outros)	1	UN	Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Pasta suspensa identificada com "LEAL", contendo documentos referentes a LEAL FUNDO DE INVESTIMENTO CRÉDITO PRIVADO.
2026.22796	Documentos particulares não classificados (outros)	1	UN	Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma pasta suspensa parda identificada com "ENTRE', contendo documentos diversos, dentre eles, aditivos, permuta, contrato de mútuo.
2026.22809	Documentos particulares não classificados (outros)	1	UN	Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Pasta suspensa parda intitulada "DANIEL VORCARO", contendo documentos diversos, dentre eles, contratos de mútuo, contratos de cessão de crédito.
2026.22827	Documentos particulares não classificados (outros)	1	UN	Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma pasta suspensa parda, identificada com "FABIANO ZETTEL", contendo documentos diversos, dentre eles, contrato de locação, instrumento particular de compra e venda de cotas de Fundo de investimento

	2026.22862	Documentos particulares não classificados (outros)	1	UN	Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma pasta suspensa parda, identificada com "COSIGLOG", contendo Termo de Confidencialidade
	2026.22865	Documentos particulares não classificados (outros)	1	UN	Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Conjunto de documentos referentes a "ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇOES LTDA" - contrato de mútuo e aditamentos
	2026.22872	Documentos particulares não classificados (outros)	1	UN	Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Conjunto de documentos referentes a "Super Empreendimentos e Participações S.A e Cactus Assessoria e Serviços LTDA, contendo Notificação Extrajudicial e contratos de mútuo.

Documento eletrônico assinado em 12/03/2026, às 14h00, por KARINE PASSOS LIMA, Escrivã de Polícia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:2fdd2508a28dc3b6800d5462bd0b15bdddb0a963

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, casado, devidamente inscrito no CPF/ME sob o n2 027.818.816-86, residente e domiciliado na Rua Matias Cardoso, n2 236, Apto. 302, Bairro Santo Agostinho, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.170-050, doravante denominado "MUTUANTE"; e, de outro lado, FOONE SERVIÇOS INTERNET LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Giovanni Gronchi, n2 6195, Sala 914, Vila Andrade, CEP: 05724-003, inscrita no CNPJ/ME sob o n2 35.705.974/0001-55, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO".

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condiçaes:

CLAUSULA PRIMEIRA- OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais) ("Valor Total do Mútuo").

CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo foi disponibilizado na presente data, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa IPCA em até 12 (doze) meses, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLAUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

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CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

(i) este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados A celebração deste Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas A anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis As Partes relativas A lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcgo"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar A outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, 'Janus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente A administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

4f. 2

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto As suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuação entre as Partes quanto A modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes As suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

So Paulo/SP, 24 de novembro de 2021.

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MUTUÁRIO

Testemunhas:

Nome:	Nome:
RG:	RG:
CP UME:	CPF/ME:

PRIMEIRO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, casado, devidamente inscrito no CPF/MF sob o n2 027.818.816-86, residente e domiciliado na Rua Matias Cardoso, n2 236, Apto. 302, Bairro Santo Agostinho, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.170-050, doravante denominado "MUTUANTE";

e, de outro lado,

FOONE SERVIÇOS INTERNET LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Giovanni Gronchi, n2 6195, Sala 914, Vila Andrade, CEP: 05724-003, inscrita no CNPJ/MF n2 35.705.974/0001-55, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO" ou "FOONE";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE:

As Partes firmaram, em 24 de novembro de 2021 o Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), que tem por objeto o mútuo no valor de R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais) do Mutuante ao Mutuário, corrigido pela taxa IPCA;

(ii) As Partes, por mútuo e comum acordo, deliberaram pela prorrogação da data de pagamento do valor do mútuo, fazendo-se necessária alteração na Cláusula Segunda ("Liberação dos Recursos e Vencimento") do Contrato.

Resolvem as Partes celebrar o presente Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Mútuo ("Primeiro Aditivo"), o qual se regerá pelas cláusulas e condições adiante descritas:

CLÁUSULA PRIMEIRA- OBJETO

1.1. 0 presente Primeiro Aditivo tem por objeto alterar, em sua integralidade o item 2.2. da Cláusula Segunda ("Liberação dos Recursos e Vencimento") do Contrato, que passará a ter a seguinte redação:

2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutuante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, até 31 de dezembro de 2025.

CLAUSULA SEGUNDA- DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais cláusulas e condições do Contrato não abrangidas no presente Primeiro Aditivo.

2.2. 0 presente Primeiro Aditivo entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo integralmente em vigor e inalterados todos os termos, condições e estipulações avençadas no Contrato, em tudo que não constituem com o acordado neste Termo Aditivo, quando prevalecerão os termos deste.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este presente Termo Aditivo em 2 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 24 de novembro de 2022.

OtiJ )/P

FABIANO CAMPOS ZETTEL MUTUANTE

F0040

NE Ir FINTERNET LTDA

TUÁRIO

Testemunhas:

1.				2.
Nome: RG:	Stella Sa a 1.3	L	• da Silva O,51 -6	Nome: RG:
CPF/ME:				CPF/ME:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CLÁUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) ("Valor Total do Mútuo").

CLÁUSULA SEGUNDA- LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo foi disponibilizado na presente data, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa IPCA em ate 12 (doze) meses, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora â razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLAUSULA QUARTA - DECIARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

CLAUSULA QUINTA- DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n° 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar a outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgão ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuação entre as Partes quanto A modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para

comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos,

bem como a respectiva vinculação das Partes As suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

So Paulo/SP, 15 de outubro de 2021.

ABIANO CAMPOS TTEL

MUTUANTE

FOONE COS INTERNET LTDA.

MUTUÁRIO

Nome:			Nome:
RG:	- P40. 51	C.	RG:
CPF/ME:	S00.	5.98 • 8ç	CPF/ME:

PRIMEIRO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

e, de outro lado,

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE:

(i) As Partes firmaram, em 15 de outubro de 2021 o Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), que tem por objeto o mútuo no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) do Mutuante ao Mutuário, corrigido pela taxa IPCA;

Resolvem as Partes celebrar o presente Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Mútuo ("Primeiro Aditivo"), o qual se regera pelas cláusulas e condições adiante descritas:

CLÁUSULA PRIMEIRA- OBJETO

1.1. 0 presente Primeiro Aditivo tem por objeto alterar, em sua integralidade o item 2.2. da Cláusula Segunda ("Liberação dos Recursos e Vencimento") do Contrato, que passara a ter a seguinte redação:

2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutuante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, até 31 de dezembro de 2025.

CLÁUSULA SEGUNDA - DISPOSICÕES GERAIS

2.1. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais clausulas e condições do Contrato não abrangidas no presente Primeiro Aditivo.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este presente Termo Aditivo em 2 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 15 de outubro de 2022.

hm /

FABIANO CAMPOS ZETTEL

MUTUANTE ~~

Aff

47NTERNET LTDA

FOONE S

UÁRIO

Testemunhas:

1. No		Loure op da Silva	2. Nome:
RG:	RG:	10 9-6	RG:
CPF/ME:	CPF:	500.057.898-85	CPF/ME:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CLÁUSULA PRIMEIRA- OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) ("Valor Total do Mútuo").

CLAUSULA QUARTA - DECLARACõES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

CLAUSULA QUINTA - DISPOSIOES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados â celebração deste Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas â anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n° 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas â lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar â outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto As suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

So Paulo/SP, 15 de setembro de 2021.

FABIANO MPO ETTEL

MUTUANTE

FOO SE ÇOS INTERNET LTDA.

MUTUÁRIO

Testemunhas:

Suze 2.

Nome: RG: 3q - 24° .5141' RG: CPF/ME:Seo S57 - a'S CPF/ME:

PRIMEIRO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

e, de outro lado,

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE:

As Partes firmaram, em 15 de setembro de 2021 o Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), que tem por objeto o mútuo no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) do Mutuante ao Mutuário, corrigido pela taxa IPCA;

Resolvem as Partes celebrar o presente Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Mútuo ("Primeiro Aditivo"), o qual se regerá pelas cláusulas e condições adiante descritas:

CLAUSULA PRIMEIRA- OBJETO

2.2. O Mutuário obriga-se a restituir ao Mutuante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, até 31 de dezembro de 2025.

CLÁUSULA SEGUNDA- DISPOSICÕES GERAIS

2.1. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais cláusulas e condições do Contrato não abrangidas no presente Primeiro Aditivo.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este presente Termo Aditivo em 2 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 15 de setembro de 2022.

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| FABIANO CAMPOS ZETTEL MUTUANTE

Af j

FOONdirCOS INTERNET LTDA MUTUÁRIO

Testemunhas:

1.		2.
Nome:	da Silva	Nome:
RG:	6

RG: CPF: 500. 8-85 CPF/ME: CPF/ME:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CLÁUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 964.000,00 (novecentos e sessenta e quatro mil reais) ("Valor Total do Mútuo").

CLÁUSULA SEGUNDA- LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa IPCA em até 12 (doze) meses, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA -JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

(i) este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as

obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA- DISPOSICÕES GERAIS

5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) ern cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupgão, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupgão (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrulacão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. III) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculaggo das Partes às suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

So Paulo/SP, 07 de fevereiro de 2022.

FABIANO 'MPI ETTEL

MUTUANTE

NE S S INTERNET LTDA.

TUARIO

Testemunhas:

Nome:	Nome:
RG:	RG:
CPF/ME:	CPF/ME:

PRIMEIRO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, casado, devidamente inscrito no CPF/MF sob o rig 027.818.816-86, residente e domiciliado na Rua Matias Cardoso, n2 236, Apto. 302, Bairro Santo Agostinho, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.170-050, doravante denominado "MUTUANTE";

e, de outro lado,

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE:

(i) As Partes firmaram, em 07 de fevereiro de 2022 o Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), que tem por objeto o mútuo no valor de R$ 964.000,00 (novecentos e sessenta e quatro mil reais) do Mutuante ao Mutuário, corrigido pela taxa IPCA;

(ii) As Partes, por mutuo e comum acordo, deliberaram pela prorrogação da data de pagamento do valor do mútuo, fazendo-se necessária alteração na Cláusula Segunda ("Liberação dos Recursos e Vencimento") do Contrato.

Resolvem as Partes celebrar o presente Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Mutuo ("Primeiro Aditivo"), o qual se regerá pelas cláusulas e condições adiante descritas:

CLÁUSULA PRIMEIRA- OBJETO

1.1. 0 presente primeiro Aditivo tem por objeto alterar, em sua integralidade o item 2.2. da Cláusula Segunda ("Liberação dos Recursos e Vencimento") do Contrato, que passará a ter a seguinte redação:

"(-) 2.2. O Mutuário obriga-se a restituir ao Mutuante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa COI, até 31 de dezembro de 2025.

CLAUSULA SEGUNDA- DISPOSICÕES GERAIS

2.1. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais cláusulas e condições do Contrato não abrangidas no presente Primeiro Aditivo.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este presente Termo Aditivo em 2 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 07 de fevereiro de 2023.

Dall

FABIANO CAMi'OS ZETTE MUTUANTE

FOONE SE S INTERNET LIDA

TUARIO

Testemunhas:

1. Nome: Nome: RG: 9-6da Silva RG: CPF/ME: CPF: 5 7.898-85 CPF/ME:

DocuSign Envelope ID: El B36455-F4AD-4361-ABDC-C46EA8D792B8 2026.0053200

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

DUKE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o n2 40.775.404/0001-74, atual denominação de ANDALUZIA 34 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, neste ato representado por sua Administradora, a REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n2 2.277, 172 andar, conjunto 1.702, Jardim Paulistano, CEP: 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n2 23.863.529/0001- 34, por sua vez representado por SILVANO GERSZTEL, brasileiro, solteiro, maior, economista, portador da Cédula de Identidade RG n° 26.147.467-4, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 265.298.468-32, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima n2 2.277, 172 andar, Conjunto 1.702, Jardim Paulistano, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 01452-000, doravante denominada "MUTUANTE" ou "DUKE".

e, de outro lado,

FOONE SERVIÇOS INTERNET LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Giovanni Gronchi, n2 6195, Sala 914, Vila Andrade, CEP: 05724-003, inscrita no CNPJ/ME n2 35.705.974/0001-55, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO" ou "FOONE";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CLÁUSULA PRIMEIRA -OBJETO

1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) ("Valor Total do Mútuo").

DOcuSign Envelope ID: El B36455-F4AD-43131-ABLOC-C46EA8D792B8 2026.0053200

CLAUSULA SEGUNDA- LIBERACÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO

2.1. 0 Valor Total do Mútuo foi disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário ocorrido em 06 de agosto de 2021 em Conta Corrente do Mutuário.

2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa COI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente contrato, ou seja, 02 de fevereiro de 2022.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS

3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora â razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento).

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLAUSULA QUARTA - DECLARAC6ES E GARANTIAS

4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e

(ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as

obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS

5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo.

5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.

DocuSign Envelope ID: El B36455-F4AD-43B1-ABDC-C46EA8D792B8 2026.0053200 precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados 5 celebração deste Contrato.

5.5. As Partes reconhecem que os valores emprestados nos termos deste Contrato representarão uma divida liquida, certa e exigível, cobrável por processo de execução, servindo este instrumento como titulo executivo extrajudicial, na forma do Código de Processo Civil Brasileiro.

5.6. Qualquer notificação ou comunicação entre as Pa rtes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverão ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos.

5.7. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 2 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 06 de agosto de 2021.

DocuSigned by:

s•gm4at, au,sfiltd,

\•---2B2CA75C5AB4408

DUKE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA MUTUANTE

r--- DocuSigned by:

tki l7Atiti onu ARF A11451

FOONE SERVIÇOS INTERNET LTDA MUTUÁRIO cDocuSigned by:

Testemunhas:

a-- DocuSigned by:

---801550DEB4854F2

Fltblegke, ClattPO-S 1.	2.	ShitA 664.1hr Lot,truA-ça 4lat Silm4 B180647137F3461
Nome: FABIANO CAMPOS ZETTEL RG:	Nome: RG:	Stella Salvador Lourenço da Silva
CPF/ME: CPF 027.818.816-86		CPF/ME: CPF500.057.898-85

PRIMEIRO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

DUKE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o ng 40.775.404/0001-74, atual denominação de ANDALUZIA 34 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, neste ato representado por sua Administradora, a REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n2 2.277, 172 andar, conjunto 1.702, Jardim Paulistano, CEP: 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n2 23.863.529/0001- 34, por sua vez representado por SILVANO GERSZTEL, brasileiro, solteiro, maior, economista, portador da Cédula de Identidade RG n° 26.147.467-4, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 265.298.468-32, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima n2 2.277, 172 andar, Conjunto 1.702, Jardim Paulistano, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 01452-000, doravante denominada "MUTUANTE" ou "DUKE".

e, de outro lado,

FOONE SERVIÇOS INTERNET LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Giovanni Gronchi, n2 6195, Sala 914, Vila Andrade, CEP: 05724-003, inscrita no CNPJ/ME n2 35.705.974/0001-55, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO" ou "FOONE";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes" , e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE:

(i) As Partes firmaram, em 06 de agosto de 2021 o Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), que tem por objeto o mútuo no valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) do Mutuante ao Mutuário, corrigido pela taxa CDI; (ii) O Mutuário solicitou ao Mutuante a prorrogação da data de pagamento do valor do mútuo, fazendo-se necessária alteração na Cláusula Segunda ("Liberação dos Recursos e Vencimento") do Contrato.

Resolvem as Partes celebrar o presente Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Mútuo ("Primeiro Aditivo"), o qual se regerá pelas cláusulas e condições adiante descritas:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

"(..) 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutuante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa COI, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data do prazo final do pagamento, isto 6, até 01 de agosto de 2022.

CLÁUSULA SEGUNDA - DISPOSICÕES GERAIS 2.1. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais cláusulas e condições do Contrato não abrangidas no presente Primeiro Aditivo.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este presente Termo Aditivo em 2 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 26 de janeiro de 2022.

DUKE FUNDO DE INVESTIMEN • 1 PA • - • • O ULTIESTRATÉGIA

MUTUAN

0•1 i

FOONE SERVIÇ NTERNET LTDA

ARIO

Nome: RG: CPF/ME: CPF/ME:

SEGUNDO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado: DUKE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n2 40.775.404/0001-74, atual denominação de ANDALUZIA 34 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, neste ato representado por sua Administradora, a REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n2 2.277, 172 andar, conjunto 1.702, Jardim Paulistano, CEP: 01452-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n2 23.863.529/0001- 34, por sua vez representado por RAMON PESSOA DANTAS, brasileiro, casado, maior, Diretor Fiduciário, portador da Cédula de Identidade RG n° 40.329.624.9, inscrito no CPF/MF sob o n° 309.012.758.08, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima n2 2.277, 172 andar, Conjunto 1.702, Jardim Paulistano, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 01452-000, doravante denominada "MUTUANTE" ou "DUKE";

e, de outro lado, FOONE SERVIÇOS INTERNET LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Giovanni Gronchi, n2 6195, Sala 914, Vila Andrade, CEP: 05724-003, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n2 35.705.974/0001-55, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO" ou "FOONE";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE: As Partes firmaram, em 06 de agosto de 2021 o Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), que tem por objeto o mútuo no valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) do Mutuante ao Mutuário, corrigido pela taxa CDI; (ii) Em 26 de janeiro de 2022, as Partes celebraram o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Mútuo ("Primeiro Aditivo"), cujo objeto foi a prorrogação do pagamento; (iii) As Partes, por mútuo e comum acordo, decidiram por prorrogar novamente o prazo de pagamento do Mutuário ao Mutuante, fazendo-se necessária alteração na Cláusula Segunda ("Liberação dos Recursos e Vencimento") do Contrato.

Resolvem as Partes celebrar o presente Segundo Aditivo ao Instrumento Particular de Mútuo ("Segundo Aditivo"), o qual se regera pelas cláusulas e condições adiante descritas:

CLAUSULA PRIMEIRA - OBJETO 0 presente Segundo Aditivo tem por objeto alterar, em sua integralidade o item 2.2. da 1.1. Cláusula Segunda ("Liberação dos Recursos e Vencimento") do Contrato, que passará a ter a seguinte redação:

"6-)

0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutuante o valor total do Mútuo, corrigido pela 2.2. taxa CM, ou através de participação societária na Sociedade Mutuária a exclusivo critério do Mutuante, até 31 de dezembro de 2025.

CLAUSULA SEGUNDA - DISPOSICÕES GERAIS Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais clausulas e condições do 2.1. Contrato não abrangidas no presente Primeiro Aditivo. 0 presente Primeiro Aditivo entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo 2.2. integralmente em vigor e inalterados todos os termos, condições e estipulações avençadas no Contrato, em tudo que não constituem com o acordado neste Termo Aditivo, quando prevalecerão os termos deste. E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este presente Termo Aditivo em 2 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 01 de agosto de 2022. [0 restante da página foi intencionalmente deixado em branco]

[Página de Assinaturas do Segundo Aditivo ao Instrumento Particular de Mútuo celebrado entre Duke Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Foone Serviços Internet Ltda., em 01 de agosto de 2022]

DUKE FUNDO DE INVESTIMENT AÇÕES MULTIESTRATÉGIA

FOON TERNET LTDA

RIO

Testemunhas:

Nome:	Nome:
RG:	RG:
CPF/MF:	CPF/MF:

•	•	•	•
•	•	•	•
•	•	•	•

P74 ,'".T

3.3 1 »1

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• •	• •	• •••	• •	• •	•	•	•	•
•	•		•	•

SEGUNDA ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA FOONE SERVIÇOS INTERNET LIDA CNPJ: 35.705.974/0001-55 NIRE sob o n° 35.235/746711

Pelo presente instrumento particular de Alteração Contratual, os abaixo assinados:

FABIAN HECTOR GENTILE DE LA RUA, argentino, maior, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Capital de Buenos Aires, Argentina, na Av. Del Libertador, n° 233 - 3 Piso Dto 8 Ciudade Buenos Aires, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiros RNE n° V148.735-4 e inscrito no CPF/ME sob o n° 152.971.578-46, neste ato representado pelo Sr. KLEBER WELLINGTON TOLEZANI, abaixo qualificado ("FABIAN");

KLEBER WELLINGTON TOLEZANI, brasileiro, maior, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Itapaiuna, 1165, Rua C, CEP: 05707-001, portador da Cédula de Identidade RG n° 22.177.180-3 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o n° 174.380.948-47 ("KLEBER"); e

ZERO ZERO EMPRESA DE PARTICIPAÇÕES EIRELI, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 29.001.638/0001-29, registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob o NIRE n° 31.600.495529, com sede na Rua da Paisagem, n2 220, 12 Andar, Sala 11S, Bairro Vila da Serra, na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, CEP: 34.006-059, neste ato representada por sua representante legal Sra. CAROLINA CORSETTI TORRESINI, brasileira, empresária, solteira, nascida em10/08/1971, portadora da Cédula de Identidade RG n° 90.294.559-54 SSP/RS e inscrita no CPF/ME sob o n° 651.119.660-72, residente e domiciliada na Rua Marques do Herval, n° 1411, Apto. 121, Bairro Centro, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, CEP: 95020-905 ("ZERO").

Únicos sócios da Sociedade FOONE SERVIÇOS INTERNET LIDA, com sede na Avenida Giovanni Gronchi, n° 6195, Sala 914, Vila Andrade, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 05724-003, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o n2 35.705.974/0001-55, registrada perante Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o NIRE n° 35.235.746711, e Primeira Alteração ao Contrato Social, registrada sob o n26.516/21-0, em 11 de janeiro de 2021("SOCIEDADE"), têm entre si ajustados esta Segunda Alteração e Consolidação do Contrato Social, mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes:

CLAUSULA PRIMEIRA - DA CESSÃO DAS COTAS SOCIAIS

0000	•	•	SOO	0O0O	000	OIDO
•	•	•	•	•	•	•
•	•	•	•	0000	III	000

0* O0 000 0000 •

••		••••	••		00	I.
• •	• •	• •••	• •	• •	•	00	•
•	•		•	•

•• •• • •• 00000000

Parágrafo Primeiro - Por força do Contrato de Compra e Venda de Cotas do Capital Social da Sociedade ("Contrato"), os Sócios por unanimidade admitiram na qualidade de sócio, o fundo DUKE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o n2 40.775.404/0001-71, atual denominação de ANDALUZIA 34 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO, neste ato representado por sua Administradora, a REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 17° andar, conjunto 1.702, Jardim Paulistano, CEP: 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n2 23.863.529/0001- 34, por sua vez representado por SILVANO GERSZTEL, brasileiro, solteiro, maior, economista, portador da Cédula de Identidade RG n° 26.147.467-4, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 265.298.468-32, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima n2 2.277, 172 andar, Conjunto 1.702, Jardim Paulistano, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 01452-000 ("DUKE").

Parágrafo Segundo - Destarte o disposto no Parágrafo Primeiro acima, os Sócios, cedem e transferem, como de fato cedido tem, a titulo oneroso e de forma parcial, 40% (quarenta por cento) de suas cotas sociais, conforme proporções abaixo discriminadas:

(I) O sócio Kleber cede e transfere, neste ato, o total de 2.000 (duas mil) cotas de sua titularidade para a DUKE, equivalente a 15% (quinze por cento) de sua participação social, no valor nominal de 1,00 (um) real cada, correspondente a R$ 2.000,00 (dois mil reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente no pais, pelo que a sociedade e os quotistas trocam plena, geral, rasa e irrevogável quitação, não tendo mais nada a reclamar em juizo ou fora dele;

(ii) O sócio Fabian cede e transfere, neste ato, o total de 1.500 (uma mil e quinhentas) cotas de sua titularidade para a DUKE, equivalente a 20% (vinte por cento) de sua participação social, no valor nominal de 1,00 (um) real cada, correspondente a R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente no pais, pelo que a sociedade e os quotistas trocam plena, geral, rasa e irrevogável quitação, não tendo mais nada a reclamar em juizo ou fora dele;

(iii) Ainda, o sócio Fabian cede e transfere, neste ato, a totalidade de suas cotas restantes equivalente ao total de 1.000 (mil) cotas de sua titularidade para a ZERO, equivalente a 10% (dez por cento) de sua participagão social, no valor nominal de 1,00 (um) real cada, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente no pais, pelo que a sociedade e os quotistas trocam plena, geral, rasa, e irrevogável quitação, não tendo mais nada a reclamar em juizo ou fora dele, bem como, retira-se da sociedade;

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(iv) A sócia ZERO cede e transfere, neste ato, o total de 500 (quinhentas) cotas de sua titularidade para a DUKE, equivalente a 5% (cinco por cento) de sua participação social, no valor nominal de 1,00 (um) real cada, correspondente a R$ 500,00 (quinhentos reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente no pais, pelo que a sociedade e os quotistas trocam plena, geral, rasa e irrevogável quitação, não tendo mais nada a reclamar em juizo ou fora dele.

Parágrafo Terceiro- Em consonância ao disposto no Parágrafo Segundo acima, o Capital Social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado pelos Sócios, passa a ser distribuído da seguinte forma:

Sócios	Quotas	Valor em R$	%
Duke	4.000	4.000,00	40%
Kleber	3.000	3.000,00	30%
Zero	3.000	3.000,00	30%
Total	10.000	10.000,00	100%

Parágrafo Quarto - O sócio recém-admitido DUKE, a partir da data de assinatura do presente instrumento, assume todos os deveres, obrigações e direitos sociais que lhe foram atribuidos, passando a fazer parte integrante da sociedade, com idênticos direitos e obrigações asseguradas aos demais sócios, conforme disposto nos atos constitutivos da Sociedade.

Parágrafo Quinto - Por fim, os sócios decidem alterar o parágrafo primeiro, da cláusula décima do contrato social, bem como incluir o parágrafo terceiro abaixo, em atendimento ao disposto no artigo 62, da Instrução CVM n2 578, a saber:

CLAUSULA DÉCIMA

Parágrafo Primeiro - Por decisão de quotistas que representem a 75% (setenta e cinco por cento) do Capital Social, poderá ser determinada a exclusão por justa causa de sócios do quadro social, nos termos no artigo n91.085, da Lei 10.406/02.

Parágrafo Segundo - A Sociedade se dissolverá nos termos da Lei vigente. Parágrafo Terceira - 0 presente Contrato Social poderá ser alterado a qualquer tempo, por resolução dos sócios representando 75% (setenta e cinco por cento) do capital social.

Em virtude das alterações acima, os sócios decidem consolidar o Contrato Social revogando todas as disposições anteriores, a qual passa a ter a seguinte redação:

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CLAUSULA PRIMEIRA

Parágrafo Único - A Sociedade empresária limitada tem a denominação social de FOONE SERVIÇOS INTERNET LIDA, tem sua sede na Avenida Giovanni Gronchi, ng 6195, Sala 914, Vila Andrade, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 05724-003, podendo, a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais ou outras dependências, mediante a competente alteração contratual devidamente assinada por todos os Sócios, e teve inicio de suas atividades em 04/12/2019.

CLAUSULA SEGUNDA

Parágrafo Único - A Sociedade tem por objetivo social: Prestação de serviços de:

Consultoria em informática;
Consultoria de publicidade e propaganda digital;
Agência de publicidade;
Agenciamento de serviços de e-marketplace (loja virtual);
Cessão ou locação de espaço publicitário em sites (internet);
Veiculação de propaganda - inserção de texto, desenhos, e outros materiais de propaganda e publicidade, em qualquer meio;
Análise e desenvolvimento de sistemas exclusivos para gestão de vendas na internet, incluindo, mas não se restringindo, ao cadastro dos produtos e clientes;
Planejamento, confecção, manutenção e atualização da plataforma e de páginas eletrônicas;
Licenciamento ou cessão de direito de uso de programas de computação;
Representação comercial;
Prestação de serviços de intermediação de vendas, por meio de portais eletrônicos na internet; e
Representação comercial de equipamentos de telefonia e comunicação.

CLAUSULA TERCEIRA

Parágrafo Único - Prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.

CLÁUSULA QUARTA

Parágrafo Primeiro - 0 capital social da Sociedade é de R$10.000,00 (dez mil reais), divididos em 10.000 (dez mil) quotas sociais, no valor nominal de R$1,00 (hum real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas, divididas da seguinte forma:

Sócios	Quotas	Valor em R$	%
Duke	4.000	4.000,00	40%

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Kleber	3.000	3.000,00	30%
Zero	3.000	3.000,00	30%
Total	10.000	10.000,00	100%

Parágrafo Segundo - Em conformidade com o artigo 1.052 da Lei 10.402/02, a responsabilidade de cada Sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do Capital Social.

Parágrafo Terceiro - A sociedade exercerá as atividades de forma empresarial nos termos dos artigos 966 e 982 do Código Civil.

Parágrafo Quarto - 0 Capital Social poderá ser aumentado mediante prévia e expressa aprovação da maioria do capital votante da sociedade.

Parágrafo Quinto - Cada cota confere o direito a 1 (um) voto nas deliberações que venham a ser feitas pelos sócios cotistas, as quais serão tomadas por maioria de votos.

CLAUSULA QUINTA

Parágrafo Único - A administração da Sociedade caberá somente ao Sr. KLEBER WELLINGTON TOLEZANI de forma isolada, indistintamente, bem como a responsabilidade pelos atos societários e sua representação judicial e extrajudicial, podendo todos praticar os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da sociedade, ficando vedado o uso da denominação social em negócios estranhos aos fins sociais, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização(ões) do(s) outro(s) sócio(s).

CLÁUSULA SEXTA

Parágrafo Primeiro - Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o Administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo elaboração do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas ou conforme deliberação entre os sócios, podendo ser de forma desproporcional, os lucros ou perdas apuradas.

Parágrafo Segundo - Sendo permitido o levantamento de balanços ou balancetes intermediários para apuração dos lucros ou prejuízos conforme a legislação vigente.

Parágrafo Terceiro - Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso, averbando a respectiva ata junto ao registro competente.

Parágrafo Quarto - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a titulo de "pró-labore", observadas as disposições regulamentares pertinentes.

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CLAUSULA SÉTIMA

Parágrafo Primeiro - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e prego, direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, à alteração contratual pertinente.

Parágrafo Segundo - No caso de um dos sócios desejar retirar-se da sociedade, deverá notificar o(s) outro(s) sócio(s) por escrito, com antecedência minima de 60 (sessenta) dias, e seus haveres, apurados em balanço especial, serão pagos em 20 (vinte) prestações iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira após 60 (sessenta) dias da data do balanço especial.

CLAUSULA OITAVA

Parágrafo Único - Ocorrendo o falecimento de qualquer um dos sócios a Sociedade não se dissolvera e prosseguirá com a participação dos herdeiros ou sucessores legais do "de cujus" mediante alteração contratual, podendo os sócios remanescentes representá-la por procuração se for o caso.

CLAUSULA NONA Parágrafo Primeiro - Ocorrendo a hipótese da Cláusula Oitava e não havendo a sucessão ou não desejando participar da Sociedade, a forma de liquidação dos herdeiros do falecido, far-se-6 nas seguintes condições:

Parágrafo Segundo - Serão calculados com base em Balanço Geral levantado pela Sociedade na data do evento e serão pagos a seus herdeiros ou sucessores no prazo de 12 (doze) meses contados da data do Balanço, em parcelas iguais e sucessivas até a sua liquidação total com juros legais.

CLAUSULA DÉCIMA Parágrafo Primeiro - Por decisão de quotistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) do Capital Social, poderá ser determinada a exclusão por justa causa de sócios do quadro social, nos termos no artigo n2 1.085, da Lei 10.406/02.

Parágrafo Segundo - A Sociedade se dissolverá nos termos da Lei vigente. Parágrafo Terceiro - 0 presente Contrato Social poderá ser alterado a qualquer tempo, por resolug5o dos sócios representando 75% (setenta e cinco por cento) do capital social.

CLAUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

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Parágrafo Único - Somente o sócio KLEBER WELLIGNTON TOLEZANI terá direito a uma retirada mensal de pró-labore, que sera previamente determinado entre os sócios dentro dos limites da legislação vigente.

CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA

Parágrafo Único - 0 administrador declara, sob as penas da Lei, de que não esta impedido de exercer a administração da Sociedade por Lei Especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou à propriedade.

CLAUSULA DÉCIMA TERCEIRA

Parágrafo Único - Todos os casos omissos serão regulados pela Lei 10.406/02, ficando eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir, conhecer e decidir sobre quaisquer questões oriundas deste instrumento, excluindo-se qualquer outro por mais privilegiado que seja.

E assim, por estarem de acordo com o expresso neste instrumento, assinam o presente Contrato, em 03 (três) vias de igual forma e teor, para um só efeito de direito.

São Paulo, 06 de agosto de 021

FABIAN HEÇFOR GE ILE DE LA RUA KLEBERWÍLLIGNTON TOLEZANI por_prer4ração Kleber Welligriton Tolezani

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SEGUNDA ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA FOONE SERVIÇOS INTERNET LIDA CNPJ: 35.705.974/0001-55 NIRE sob o n2 35.235/746711

Pelo presente instrumento particular de Alteração Contratual, os abaixo assinados:

FABIAN HECTOR GENTILE DE LA RUA, argentino, maior, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Capital de Buenos Aires, Argentina, na Av. Del Libertador, n2 233 - 3 Piso Dto 8 Ciudade Buenos Aires, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiros RNE n2 V148.735-4 e inscrito no CPF/ME sob o n2 152.971.578-46, neste ato representado pelo Sr. KLEBER WELLINGTON TOLEZANI, abaixo qualificado ("FABIAN");

KLEBER WELLINGTON TOLEZANI, brasileiro, maior, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Itapaiuna, 1165, Rua C, CEP: 05707-001, portador da Cédula de Identidade RG n2 22.177.180-3 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o n2 174.380.948-47 ("KLEBER"); e

ZERO ZERO EMPRESA DE PARTICIPAÇÕES EIRELI, inscrita no CNPJ/ME sob o n2 29.001.638/0001-29, registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob o NIRE n2 31.600.495529, com sede na Rua da Paisagem, n2 220, 12 Andar, Sala 11S, Bairro Vila da Serra, na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, CEP: 34.006-059, neste ato representada por sua representante legal Sra. CAROLINA CORSETTI TORRESINI, brasileira, empresária, solteira, nascida em10/08/1971, portadora da Cédula de Identidade RG n2 90.294.559-54 SSP/RS e inscrita no CPF/ME sob o n2 651.119.660-72, residente e domiciliada na Rua Marques do Herval, n2 1411, Apto. 121, Bairro Centro, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, CEP: 95020-905 ("ZERO").

Únicos sócios da Sociedade FOONE SERVIÇOS INTERNET LTDA, com sede na Avenida Giovanni Gronchi, n2 6195, Sala 914, Vila Andrade, na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo,	CEP: 05724-003, devidamente inscrita 35.705.974/0001-55, registrada perante Junta Comercial do Estado de São Paulo -	no CNPJ/ME sob o n2
	JUCESP s'-sb N.HRE n° .35.235.745711, e Prirneira ISAIterag5o a^ r^ntr a 17^ sob o n26.516/21-0, em 11 de janeiro de 2021("SOCIEDADE"), têm entre si ajustados	i a I, registraAa

esta Segunda Alteração e Consolidação do Contrato Social, mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes:

CLAUSULA PRIMEIRA - DA CESSÃO DAS COTAS SOCIAIS

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Parágrafo Primeiro - Por força do Contrato de Compra e Venda de Cotas do Capital Social da Sociedade ("Contrato"), os Sócios por unanimidade admitiram na qualidade de socio, o tundo DUKE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o n2 40.775.404/0001-71, atual denominação de ANDALUZIA 34 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, neste ato representado por sua Administradora, a REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 17° andar, conjunto 1.702, Jardim Paulistano, CEP: 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n2 23.863.529/0001- 34, por sua vez representado por SILVANO GERSZTEL, brasileiro, solteiro, maior, economista, portador da Cédula de Identidade RG n° 26.147.467-4, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 265.298.468-32, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima n2 2.277, 172 andar, Conjunto 1.702, Jardim Paulistano, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 01452-000 ("DUKE").

(i) O sócio Kleber cede e transfere, neste ato, o total de 2.000 (duas mil) cotas de sua titularidade para a DUKE, no valor nominal de 1,00 (um) real cada, correspondente a R$ 2.000,00 (dois mil reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente no pais, pelo que a sociedade e os quotistas trocam plena, geral, rasa e irrevogável quitação, não tendo mais nada a reclamar em juizo ou fora dele;

(ii) O sócio Fabian cede e transfere, neste ato, o total de 1.500 (uma mil e quinhentas) cotas de sua titularidade para a DUKE, no valor nominal de 1,00 (um) real cada, correspondente a R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente no pais, pelo que a sociedade e os quotistas trocam plena, geral, rasa e irrevogável quitação, não tendo mais nada a reclamar em juizo ou fora dele;

(iii) Ainda, o sócio Fabian cede e transfere, neste ato, a totalidade de suas cotas restantes equivalente ao total de 1.000 (mil) cotas de sua titularidade para a ZERO, no valor nominal de 1,00 (um) real cada, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente no pais, pelo que a sociedade e os quotistas trocam plena, geral, rasa, e irrevogável quitação, não tendo mais nada a reclamar em juizo ou fora dele, bem como, retira-se da sociedade;

(iv) A sócia ZERO cede e transfere, neste ato, o total de 500 (quinhentas) cotas de sua titularidade para a DUKE, no valor nominal de 1,00 (um) real cada, correspondente a R$ 500,00 (quinhentos reais), totalmente subscrito e

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Parágrafo Terceiro - Em consonância ao disposto no Parágrafo Segundo acima, o Capital Social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado pelos Sócios, passa a ser distribuído da seguinte forma:

Sócios	Quotas	Valor ern R$	%
Duke	4.000	4.000,00	40%
Kleber	3.000	3.000,00	30%
Zero	3.000	3.000,00	30%
Total	10.000	10.000,00	100%

Parágrafo Quarto - 0 sócio recém-admitido DUKE, a partir da data de assinatura do presente instrumento, assume todos os deveres, obrigações e direitos socials que lhe foram atribuídos, passando a fazer parte integrante da sociedade, com idênticos direitos e obrigações asseguradas aos demais sócios, conforme disposto nos atos constitutivos da Sociedade.

CLAUSULA DÉCIMA

Parágrafo Segundo - A Sociedade se dissolverá nos termos da Lei vigente. Parágrafo Terceiro - 0 presente Contrato Social poderá ser alterado a qualquer tempo, por resolução dos sócios representando 75% (setenta e cinco por cento) do capital social.

Em virtude das alterações acima, os sócios decidem consolidar o Contrato Social revogando todas as disposições anteriores, a qual passa a ter a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE FOONE SERVIÇOS INTERNET LTDA CNPJ: 35.705.974/0001-55

0040 • • •1110 000. 000
• • 000

• • • • • 2026.0053200

• • • • WO 00

• • 0041 CGRC/DICOR/PF

• • • • •
00 S. 000 0000 04141
•

00 041

•	••
•••	•	•
•	•	•
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• •••	• ••	•

410 00

I. •

NIRE sob o n° 35.235.746711

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito:

KLEBER WELLINGTON TOLEZANI, brasileiro, maior, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Itapaiuna, 1165, Rua C, CEP: 05707-001, portador da Cédula de Identidade RG n2 22.177.180-3 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o n2 174.380.948-47 ("KLEBER");

ZERO ZERO EMPRESA DE PARTICIPAÇÕES EIRELI, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 29.001.638/0001-29, registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob o NIRE n° 31.600.495529, com sede na Rua da Paisagem, n° 220, 12 Andar, Sala 11S, Bairro Vila da Serra, na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, CEP: 34.006-059, neste ato representada por sua representante legal Sra. CAROLINA CORSETTI TORRESINI, brasileira, empresária, solteira, nascida em 10/08/1971, portadora da Cedula de Identidade RG nY 90.294.559-54 SSP/R5 e inscrita no CPF/ME sob o n° 651.119.660-72, residente e domiciliada na Rua Marques do Herval, n° 1411, Apto. 121, Bairro Centro, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, CEP: 95020-905 ("ZERO"); e

DUKE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o n2 40.775.404/0001-71, atual denominação de ANDALUZIA 34 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, neste ato representado por sua Administradora, a REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 17° andar, conjunto 1.702, Jardim Paulistano, CEP: 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 23.863.529/0001-34, por sua vez representado por SILVANO GERSZTEL, brasileiro, solteiro, economista, portador da Cédula de Identidade RG n° 26.147.467-4, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 265.298.468-32, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima n° 2.277, 172 andar, Conjunto 1.702, Jardim Paulistano, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 01452-000 ("DUKE").

Únicos sócios da Sociedade FOONE SERVIÇOS INTERNET LTDA, com sede na Avenida Giovanni Gronchi, n° 6195, Sala 914, Vila Andrade, na Cidade de São Paulo, Estado de So Paulo, CEP: 05724-003, devidamente inscrita CNPJ/ME sob o n°

1 10

35.705.974/0001-55, registrada perante Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o NIRE n2 35.235.746711, e Primeira Alteração ao Contrato Social, registrada sob o n26.516/21-0, em 11 de janeiro de 2021("SOCIEDADEltem ajustado entre si o presente Contrato Social, mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes:

CLAUSULA PRIMEIRA

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Parágrafo Único - A Sociedade empresária limitada tem a denominação social de FOONE SERVIÇOS INTERNET LIDA, tem sua sede na Avenida Giovanni Gronchi, n° 6195, Sala 914, Vila Andrade, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 05724-003, podendo, a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais ou outras dependências, mediante a competente alteração contratual devidamente assinada por todos os Sócios, e teve inicio de suas atividades em 04/12/2019.

CLAUSULA SEGUNDA Parágrafo Único - A Sociedade tem por objetivo social: Prestação de serviços de:

Consultoria em informática;
Consultoria de publicidade e propaganda digital;
Agência de publicidade;
Agenciamento de serviços de e-marketplace (loja virtual);
Cessão ou locação de espaço publicitário em sites (Internet);
Veiculação de propaganda - inserção de texto, desenhos, e outros materiais de propaganda e publicidade, em qualquer meio;

internet, incluindo, mas não se restringindo, ao cadastro dos produtos e clientes;

•	Análise e desenvolvimento de sistemas exclusivos para gestão de vendas na
•	Planejamento, confecç3o, m nutengLio e. atualizag5o da piataforma eletrônicas;	de paginas
• •	Licenciamento ou cessão de direito de uso de programas de computação; Representação comercial;
•	Prestação de serviços de intermediação de vendas, por meio de portais eletrônicos na internet; e
•	Representação comercial de equipamentos de telefonia e comunicação.

CLAUSULA TERCEIRA Parágrafo Único - Prazo de duração da sociedade sera por tempo indeterminado.

CLAUSULA QUARTA

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Duke	4.000	4.000,00	40%
Kleber	3.000	3.000,00	30%
Zero	3.000	3.000,00	30%
Total	10.000	10.000,00	100%

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Parágrafo Terceiro - A sociedade exercerá as atividades de forma empresarial nos termos dos artigos 966 e 982 do Código Civil.

Parágrafo Quarto - 0 Capital Social poderá ser aumentado mediante prévia e expressa aprovação da maioria do capital votante da sociedade.

Parágrafo Quinto - Cada cota confere o direito a 1 (um) voto nas deliberações que venham a ser feitas pelos sócios cotistas, as quais serão tomadas por maioria de votos.

CLÁUSULA QUINTA

CLÁUSULA SEXTA

Parágrafo Segundo - Sendo permitido o levantamento de balanços ou balancetes intermediários para apuração dos lucros ou prejuízos conforme a legislação vigente.

Parágrafo Quarto - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a titulo de "pró-labore", observadas as disposições regulamentares pertinentes.

CLAUSULA SÉTIMA

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Parágrafo Primeiro - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e prego, direito de preferência para a sua aquisição se postas A venda, formalizando, se realizada a cessão delas, A alteração contratual pertinente.

CLAUSULA OITAVA

Parágrafo Único - Ocorrendo o falecimento de qualquer um dos sócios a Sociedade não se dissolvera e prosseguirá com a participação dos herdeiros ou sucessores legais do "de ri itm" ce'u-inc rornArloccont0ç rPorPont-IA r

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por procuração se for o caso.

CLAUSULA NONA

Parágrafo Primeiro - Ocorrendo a hipótese da Cláusula Oitava e não havendo a sucessão ou não desejando participar da Sociedade, a forma de liquidação dos herdeiros do falecido, far-se-6 nas seguintes condições:

CLÁUSULA DÉCIMA

Parágrafo Primeiro - Por decisão de quotistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) do Capital Social, poderá ser determinada a exclusão por justa causa de sócios do quadro social, nos termos no artigo n° 1.085, da Lei 10.406/02.

CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA r.ç

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Parágrafo Único - Somente o sócio KLEBER WELLIGNTON TOLEZANI terá direito a uma retirada mensal de pró-labore, que será previamente determinado entre os sócios dentro dos limites da legislação vigente.

CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA

Parágrafo Único - 0 administrador declara, sob as penas da Lei, de que não está impedido de exercer a administração da Sociedade por Lei Especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou à propriedade.

CLAUSULA DÉCIMA TERCEIRA

E assim, por estarem de acordo com o expresso neste instrumento, assinam o presente Contrato, em 03 (três) vias de igual forma e teor, para um só efeito de direito.

São Paulo, 06 de agosto de 2021.

FABIAN HE NTILE DE LA RUA LIGNTON TOLEZANI

Por • ocurag5o Kleber Wet ignton Tolezani

DUKE FUNDO DE INV. EM PART.

Reag Administradora De

Silvano Ger

IESTRATÉGIA ZERO ZERO EMP. DE PARTICIPAÇOES EIRELI 'N\Ltda Carolina Corsetti Torresini

Testemunhas:

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Nome: ( i5 RG/CPF: rz 67C:,c7

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RG/CPF: 73- (.0 cot-3q s•-i tt:33

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MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito: De um lado, EDITORA TRES LTDA., sociedade empresária inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o n.9. 59.225.284/0001-67; GRUPO DE COMUNICAÇÃO TRÊS S.A., sociedade empresária inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o n°. 49.362.411/0001-16; TRÊS COMERCIO DE PUBLICAÇÕES LTDA., sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 00.597.491/0001-08; TRÊS EDITORIAL LTDA., sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 43.525.419/0001-70; TRES PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o n9. 05.761.613/0001-65; ART & EDITORA 1M LTDA., sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o n9. 17.052.668/0001-85; e EDITORA BRASIL 21 LTDA., sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 04.304.219/0001-35, todas com principal estabelecimento e administração central exercida pelos mesmos sócios na Rua William Speers, n° 1.088 e 1.212, Bairro da Lapa, São Paulo/SP, CEP 04101-300, neste ato representadas por seu representante legal na forma de seus contratos sociais, (doravante denominadas conjuntamente como "GRUPO TRÊS" ou "Recuperandas"); e, de outro lado, SAVANA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA - HP, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 102 andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, na cidade e Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/RFB sob n2 36.115.022/0001-44, neste ato representada por PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de "Administradora", inscrito no CNPJ/RFB sob n9 67.030.395/0001-46 ("FIP Savana" ou "Fundo"). GULF TECH CONTEÚDO E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária inscrita no CNPJ/ME sob o número 32.090.093/0001-89, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n° 500, Bloco 19, sala 301 (parte), Barra da Tijuca, CEP 22640-904, neste ato representada por seu representante legal na forma de seu contrato social ("Gulf")], ZERO ZERO EMPRESA DE PARTICIPAÇÕES EIRELI, sociedade empresária inscrita no CNPJ/ME sob o número 29.001.638/0001-29, com sede na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua da Paisagem, n2 220, 1° Andar, Sala 11S, Vila da Serra, CEP 34006-059, neste ato representada por seu representante legal na forma de seu contrato social ("Zero Zero"), e

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BIG MOUNTAIN EDITORIAL LTDA., sociedade empresária inscrita no CNPJ/ME sob o número 10.171.911/0001-35, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n2 1765, 72 Andar, Conjunto 72, CV 9417, Bela Vista, CEP 01311-200, neste ato representada por seu representante legal na forma de seu contrato social (131 Mountain"); (sendo o FIP Savana, Gulftech, Zero Zero e Big Mountain doravante denominados, conjuntamente, como "Potenciais Adquirentes"); Recuperandas e Potenciais Adquirentes, isoladamente, serão doravante denominados "Parte" e conjuntamente "Partes". CONSIDERANDO QUE: I. 0 Grupo Três atua desde 1973 no ramo editorial de edição, publicação e comercialização de revistas e periódicos (mídia impressa); e no ramo de criação de conteúdo, venda de revistas e periódicos digitais e veiculação de propaganda e anúncios no ambiente digital, através do Portal "Istoé" (mídia digital), em diversos segmentos, tais como política, economia, atualidades, ciência, agronegócios, entre outros ("Areas de Atuação"); Em decorrência da crise econômica vivida pelo pais nos últimos anos e experimentada pelo mercado editorial em particular, em razão da migração do mercado impresso para o digital, o Grupo Três encontra-se em substancial crise econômicofinanceira, transitória, possuindo contra si dividas financeiras, comerciais, tributárias e trabalhistas com credores diversos ("Dividas"); Por força das referidas Dividas, o Grupo Três optou por distribuir, em conformidade com a Lei n2 11.101, de 19 de fevereiro de 2005 (a "Lei de Falências e Recuperação de Empresas" ou "LFRE"), em 24/04/2020 um pedido de Recuperação Judicial, distribuído sob n2 1033888-36.2020.8.26.0100 perante a 2§ Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca da Capital de São Paulo/SP, para, nos termos do referido dispositivo legal, superar sua crise econômico-financeira ("Recuperação Judicial"); IV. Dentre os diversos meios de recuperação que o Grupo Três entende por necessário adotar como forma de alcance do propósito de soerguimento e que assim deverão constar do Plano de Recuperação Judicial a ser oportunamente apresentado na forma do art. 53 da LFRE, encontra-se a constituição de Unidades Produtivas Isoladas, destacando-se entre elas a alienação de parte do segmento digital ("UPI Portal") que concentrará todos os ativos tangíveis e intangíveis utilizados no desenvolvimento das atividades voltadas especificamente ao setor editorial de mídia digital ("Portal"), e que 4 serão no curso da recuperação judicial vertidos para um veiculo societário a ser

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constituído com o fim de absorver tais ativos ("NewCo" ou "Nova Sociedade"), para que a integralidade das respectivas quotas ou ações da Nova Sociedade sejam alienadas a eventuais interessados, sem ônus sucessórios de quaisquer natureza, observados os ditames dos artigos 60 e 142 da LFRE ("Processo Competitivo"), de modo a culminar na transferência de todos os ativos e direitos da Nova Sociedade para aquele que se sagrar vencedor do processo concorrencial de alienação da UPI Portal ("Transação" ou "Fechamento"); V. As atividades empresariais que serão exercidas pela NewCo por força da UPI Portal prevista no Plano de Recuperação Judicial serão apartadas jurídica e operacionalmente das atividades remanescentes que continuarão a serdesempenhadas pelo Grupo Três, que em resumo serão as atividades de midia impressa (edição e comercialização de revistas e periódicos impressos, venda de assinaturas, venda de espaços publicitários para anunciantes) e organização e realização de eventos, afora a exploração de outros segmentos digitais diversos e em não concorrência com os que compõem a UPI Portal ("Atividades Remanescentes"); VI. Como decorrência da necessidade de readequação da atividade empresarial para saneamento da crise enfrentada, uma vez consumada a alienação da UPI Portal na forma prevista pelo art. 60 e 142, II da LFRE, o Grupo Três irá concentrar o desenvolvimento das Atividades Remanescentes, com potencial para manter suas operações em condições equilibrados e suficientes para superação de sua crise econômico-financeira; VII. Os Potenciais Adquirentes têm interesse em participar do procedimento concorrencial que será realizado na forma do art. 60 e 142, II da LFRE, com o fim de formular proposta na tentativa de sagrarem-se vencedores da aquisição da UPI Portal sem a assunção de ônus sucessórios, de qualquer natureza; VIII. Para reforçar o caixa e assegurar acesso ao crédito do Grupo Três, dificuldade inerente àqueles que se socorrem de um pedido de Recuperação Judicial, o FIP Savana, nos termos do art. 67 da LFRE, se compromete a conceder um empréstimo emergencial, extraconcursal, nos valores e prazos disposto neste MOU - em continuidade aos valores já aportados anteriormente de maneira emergencial ("Valores JS Aportados") - e que

será firmado em momento oportuno, conforme etapas abaixo determinadas. Os Valores JS Aportados somados aos valores que serão emprestados comporão o ("DIP -

Empréstimo"); IX. Para auxiliar e fomentar a continuidade das atividades do Grupo Três na atividade de mídia digital que comporá a UPI Portal, as Recuperandas se comprometem a iniciar desde já a formatação das estruturas físicas, jurídicas, comerciais e administrativas, bem como adotarão as providências e esforços para a formação do

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novo Portal e segregação dos ativos tangíveis e intangíveis que conformarão a UPI Portal,

X. Para viabilizar a atividade de mídia digital que comporá a UPI Portal o FIP Savana

far-6 aportes de recursos e a Gulf aportará a mão de obra especializada e a plataforma tecnológica que será utilizada pela UPI Portal, através do licenciamento de propriedade intelectual ("DIP - Investimentos"), igualmente nos termos do art. 67 da LFRE. Os valores e prazos serão estipulados e mensurados no valuation e no business plan de que trata

este MOU, ("Business Plan"); Xl. 0 mercado editorial sofre veloz transformação, sendo temerário que se aguarde os trâmites da recuperação judicial para a concretização da UPI Portal e sua alienação em certame público judicial, eis que os referidos eventos são morosos e esse interregno de tempo poderá dragar a atual relevância e penetração digital dos títulos e conteúdo editorial do Grupo Três, de modo que as partes concordam em iniciar desde já a implementação do Portal, mediante a adoção de uma etapa de transição ("Fase de Transição"), a ser desde já iniciada de maneira operacionalmente segregada, mas sob a estrutura jurídica das Recuperandas, até que se realize e concretize sua alienação nos moldes previstos no art. 67 da LFRE; RESOLVEM as Partes, por livre e mútuo acordo, celebrar o presente Memorando de Entendimentos ("MOU"), o qual se regerá pelas cláusulas e condições a seguir descritas e pormenorizadas:

Cláusula Primeira - Termos e Definicões: 1.1. Os seguintes principais termos, definições e expressões, sempre que mencionados neste documento, ainda que com pequenas variações de masculino, feminino, singular ou plural, terão os significados atribuídos nesta cláusula. 1.1.1 "FIP Savana": 0 próprio Fundo - FIP Savana ou o veiculo de investimento por ele indicado para ser o titular/credor do DIP - Empréstimos e do DIP - Investimentos. 1.2 "Recuperandas": as empresas em Recuperação Judicial qualificadas no preâmbulo deste instrumento, e suas filiais, controladas e/ou coligadas. 1.3 "Big Mountain": A própria Big Mountain, ou a estrutura jurídica nacional por ela indicada, ou o veiculo de investimento/participação nacional ou externo por ela indicado para ser o titular de direitos e obrigações previstas neste instrumento. 1.4 "Zero Zero": A própria Zero Zero, ou a estrutura jurídica nacional por ela indicada, ou o veiculo de investimento/participação nacional ou externo por ela indicado para ser o titular de direitos e obrigações previstas neste instrumento. AA

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7.r)

1.5 "Potenciais Adquirentes": as partes FIP Savana, Gulftech, Zero Zero e Big

Mountain que, em conjunto ou através de um veiculo de investimento e/ou societário pretendem participar do certame da UPI Portal. 1.6 "Recuperação Judicial": o pedido de Recuperação Judicial, distribuído sob n2

1033888-36.2020.8.26.0100 perante a 22 Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca da Capital de São Paulo/SP. 1.7 "UPI Portal": conjunto de ativos tangíveis e intangíveis, direitos e obrigações que

serão segregados das Recuperandas, além das licenças, investimentos e softwares agregados na Fase de Transição, e que será objeto de certame judicial no âmbito da recuperação judicial. 1.8 "NewCo": veiculo societário com personalidade jurídica própria que será o titular

dos ativos da UPI Portal e que será a estrutura jurídica a ser objeto do Processo Competitivo. 1.9 "Processo Competitivo": o certame judicial a ser realizado no âmbito da

recuperação judicial, nos termos do artigo 60 e 142 da LFRE visando a alienação da UPI Portal. 1.10 "Transação" ou "Fechamento": a data futura e incerta do sucesso da operação

desenhada neste instrumento, culminando na sagração como vencedores os Potenciais Adquirentes no Processo Competitivo. 1.11 "Atividades Remanescentes": as atividades de mídia impressa (edição e

comercialização de revistas e periódicos impressos, venda de assinaturas, venda de espaços publicitários para anunciantes); organização e realização de eventos, e a produção e venda de conteúdo digital para a UPI Portal, que continuarão a ser exercidas pelas Recuperandas durante a Fase de Transição e após o Processo Competitivo. 1.12 "Valores Já Aportados": o montante de R$7.000.000,00 (sete milhões de reais)

já aportados pelo FIP Savana e/ou por seu parceiro comercial nas Recuperandas, ainda sob a rubrica de adiantamento para compra de espaço publicitário futuro, e que serão deduzidos dos valores do DIP - Empréstimo. 1.13 "DIP - Empréstimo" . 0 montante de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais),

englobando os Valores Já Aportados e as parcelas mensais a aportar, que o FIP - Sanava se compromete a aportar nas Recuperandas, em contrapartida à sua participação esperada na NewCo. Também define o contrato formal de DIP FinancinF, de característica emergencial, extraconcursal e privilegiado, a ser celebrado entre o FIP Savana e as Recuperandas, formalizando tal empréstimo. 1.14 "Business Plan": o projeto executivo contendo as características, passo a passo,

responsabilidades, necessidades e responsabilidades financeiras, comerciais, administrativas e operacionais que caracterizam a formação da NewCo e da UPI

Portal; 1.15 "Fase de Transição": o período compreendido entre a assinatura do presente

instrumento e a concretização exitosa do Processo Competitivo, no qual as

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partes passarão a executar o Business Plan, ainda sob a estrutura jurídica das Recuperandas; 1.16 "DIP - Investimentos" . 0 montante em dinheiro a ser aportado pelo FIP Savana

e a mão-de-obra especializada, a plataforma tecnológica e o licenciamento de propriedade intelectual a serem aplicados pela Gulf na UPI Portal, em contrapartida à sua participação esperada na NewCo. Também define o contrato formal de DIP Financing, de característica emergencial, extraconcursal e privilegiado, a ser celebrado entre o FIP Savana, Gulf e as Recuperandas, formalizando tais investimentos. 1.17 "Matriz de Responsabilidades": documento detalhando e distribuindo os papéis

e obrigações das partes na estruturação da Operação, inclusive na Fase de Transição. 1.18 "FIP Conjunto" . 0 veiculo societário ou de investimentos pelo qual os Potenciais

Adquirentes terão a opção de participar do Processo Competitivo, e que poderá receber em cessão os direitos do DIP - Empréstimo e DIP - Investimentos para fins de utilização como lance, e que respeitará os percentuais de participação dos Potenciais Adquirentes definidos neste MOU, sendo certo que os Potenciais Adquirentes poderão participar por outros veículos de sua preferência que não o FIP Conjunto;. 1.19 "Acordo de Parceria" . 0 documento interno entre as Partes que definirá as regras particulares de governança corporativa da UPI Portal na Fase de Transição.

Cláusula Segunda - Objeto do MOU 2.1. Objeto do MOU. 0 presente MOU visa clarificar os direitos, pretensões, faculdades, deveres e obrigações entre as Partes com relação à Transação, objetivando, dentre outros pontos, a explanar: (i) os participantes da Transação, o papel de cada um na consecução das etapas e os percentuais de participação societária a que far-6 jus cada participante na futura NewCo; (ii) as diversas etapas necessárias para a realização da Transação e o cronograma do momento no qual cada fase antecedente à Transação deverá ocorrer; (11) quais são os valores, obrigações e prazos, tanto dos Valores Já Aportados quanto aqueles que constarão dos contratos que comporão o DIP - Empréstimo; (iii) quais serio as obrigações e deveres assumidos para o Grupo Três perante sua recuperação judicial, notadamente a formação da UPI Portal que será 11

objeto do Plano de Recuperação Judicial e o estabelecimento das características

necessárias para o Processo Competitivo; (iv) quais serão os ativos tangíveis e intangíveis (inclusive marcas e títulos), os empregados, os jornalistas, os parceiros comerciais e eventuais contratos, direitos e obrigações perante terceiros que serão

transferidos das Recuperandas e que formarão a UPI Portal e sua respectiva NewCo; (v) o Business Plan a ser desde já adotado e iniciado para a formação do Portal que

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conformará a futura UPI Portal, a matriz de responsabilidades de cada participante na concretização do Business Plan e da Fase de Transição, bem a estrutura jurídica, administrativa, operacional, e de governança corporativa do Portal durante a Fase de Transição; (vi) quais são os valores, obrigações e prazos que deverão constar dos contratos e instrumentos jurídicos que conformarão o DIP - Investimentos; (vil) quais serão as condições precedentes para que seja realizada o Processo Competitivo; e (viii) quais serão as condições precedentes para que os Potenciais Adquirentes participem do Processo Competitivo, na tentativa de sagrarem-se vencedores da aquisição da UPI mediante arrematação a ser realizada na forma do art. 60 e 142, II da LFRE.

Cláusula Terceira - Participantes. Papéis e Percentuais 3.1. Os Participantes, seus respectivos papéis, obrigações e percentuais deste MOU estão a seguir sumarizados: 3.1.1. Participantes: a) Recuperandas; b) FIP Savana; c) Zero Zero; d) Gulf; e) Big Mountain. 3.2.2. Papéis e obrigações: a) As Recuperandas e seus Administradores têm o papel primordial de conduzir a Recuperação Judicial no sentido de se chegar ao sucesso da Transação; e ser a estrutura jurídico-administrativa do Portal na Fase de Transição; b) O FIP Savana tem o papel primordial de fornecer o DIP - Empréstimo e os recursos financeiros necessários ao DIP - Investimentos, bem como; estruturar o veiculo que irá ser o titular do DIP - Empréstimo e co-titular do DIP - Investimentos; fornecer a estrutura pelo qual participará a Big Mountain; gerir o veiculo que irá congregar os participantes e ser parte do Processo Competitivo (FIP Conjunto); pagar o prego da arrematação no Processo Competitivo (inclusive mediante utilização dos créditos do DIP - Empréstimo e do DIP - Investimentos); auxiliar nas tratativas perante credores visando a aprovação do PRJ; participar Á14 da governança corporativa do Portal na Fase de Transição;

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c) Zero Zero tem o papel primordial de incentivadora e intermediadora das partes aqui envolvidas; e de participar da governança corporativa e operacional do Portal na Fase de Transigão; d) Gulf tem o papel primordial de co-fornecer o DIP - Investimentos; mediante alocação de a mão de obra especializada e a plataforma tecnológica que será utilizada pela UPI Portal, através do licenciamento de propriedade intelectual e permitir que os referidos ativos sejam utilizados como pagamento do prego da arrematação no Processo Competitivo; e de participar da governança corporativa e operacional do Portal na Fase de Transição; e e) Big Mountain terá o papel de conduzir a área editorial e participar da governança corporativa, operacional, administrativa e comercial do Portal na Fase de Transição; e de fornecer know-how para a estruturação e operacionalização da UPI Portal. 3.2.3. Percentuais no FIP Conjunto e Futura NewCo adquirida:

a) Recuperandas: não terão qualquer ligação ou percentual no FIP Conjunto e/ou na NewCo; b) FIP Savaiu: terá percentual de 37,50% (trinta e sete virgula cinco por cento); c) Zero Zero: terá percentual de 10% (dez por cento; d) Gulf: terá percentual de 15% (quinze por cento); e) Big Mountain: terá percentual de 37,50% (trinta e sete virgula cinco por cento). 3.2.3.1 - Fica desde logo acordado e aceito pelas partes que a Big Mountain faz jus ao percentual previsto no item "3.2.3.e" pela sua contribuição operacional, comercial e pelo fornecimento de know-how, não cabendo A Big Mountain qualquer participação nos aportes financeiros do DIP - Empréstimo, do DIP - Investimentos e/ou do pagamento da arrematação do Processo Competitivo. 4. Cláusula Quarta - Etapas da Transacão

4.1. As Partes entendem que após a assinatura deste MOU a Transação deverá seguir a seguinte ordem, observadas as condições precedentes inerentes a cada uma das referidas etapas:

(i) Até o dia 03/08/20, FIP Savana aportará mais uma parcela de

R$1.000.000,00, através de CCB, Abertura de Crédito ou Fomento via 4 FDIC, e que será abatida do valor total do DIP - Empréstimos;

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(ii)	Até o dia 30/08/20, as Partes deverão entabular o Business Plan e definir os valores do DIP - Investimentos;
(iii)	Até o dia 30/08/20, as Partes deverão entabular a Matriz de Responsabilidades, pela qual ficarão mais bem detalhados e distribuídos os papéis e obrigações de cada um dos participantes na estruturação da

Operação, inclusive na Fase de Transição; (iv) Até o dia 30/08/20, as Partes deverão especificar os ativos tangíveis e

intangíveis, além dos contratos, pessoal, anunciantes, etc. que irão compor a UPI Portal; (v) Até o dia 30/08/20, FIP Savana estruturará o veiculo que será o

I ; vestidor/Credor do DIP - Empréstimos e Co-Investidor/Credor do DIP - I vestimentos ("Veiculo Conjunto"), podendo ser o próprio FIP Savana,

uma sociedade, um FDIC controlado pelo FIP Conjunto ou o próprio FIP

Conjunto; (vi) Ate o dia 30/08/20, FIP Savana e Recuperandas deverão firmar o contrato

que conterá o DIP - Empréstimos; (vii) Até o dia 30/08/20, FIP Savana, Gulf e Recuperandas deverão firmar o

contrato que conterá o DIP - Investimentos, por meio do qual a Três Participações e/ou Newco receberão os aportes necessários para a criação do Portal na Fase de Transição e a criação da UPI Portal, em valores, prazos e condições a serem previstos no Business Plan ("Contrato DIP Investimentos"); (viii) Até o dia 30/08/20, todas os Participantes darão inicio à Fase de

Transição, com a criação do Portal e sua paulatina migração do Portal do Terra e a segregação dos ativos do UPI Portal sob a estrutura jurídica da Três Participações S/A, reconhecendo as Partes que a obtenção de todas as aprovações necessárias para o acesso e migração do conteúdo do antigo portal para o novo portal a ser criado terá que respeitar o prazo contratual atualmente vigente com o Terra; (ix) Celebração até 30/09/20 de um acordo de parceria entre todos os

Participantes (similar a um acordo de acionistas), prevendo as regras particulares de governança corporativa do Portal na Fase de Transição ("Acordo de Parceria");

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(x) Até o dia 30/10/20, FIP Savana e Big Mountain estruturarão o veiculo

externo pelo qual a Big Mountain participará formalmente da Operação, inclusive do FIP Conjunto; (xi) Caso aplicável para a Transação, realização da Assembleia Geral de

Credores que deliberará sobre o Plano de Recuperação Judicial, a ser aprovado nos termos dos arts. 45 e/ou 58, §1°, da LFRE; (xii) Caso aplicável para a Transação, Publicação da decisão homologatória da

aprovação do Plano de Recuperação Judicial, concedendo a Recuperação Judicial a favor das Recuperandas; (xiii) Em até 90 (noventa) dias corridos da publicação da decisão

homologatória do Plano de Recuperação Judicial aprovado, e cumpridas as condições precedentes para tanto, haverá a realização de Processo Competitivo, na forma do art. 60 e 142, II, da LFRE, que deverá ter as características previstas na cláusula sexta abaixo; (xiv) Após a realização do Processo Competitivo, deverá ser expedida carta de

arrematação das quotas ou ações em favor do vencedor do certame ("Carta de Arrematação"), em especial no que concerne à entrega da UPI Portal livre de quaisquer anus, nos termos do artigo 60 e 142 da LFRE, sendo que o pagamento do prego será realizado após a expedição do respectiva Carta de Arrematação; e (xv) Na hipótese de os Potenciais Adquirentes sagrarem-se vencedores do

processo Competitivo e arrematar a UPI Portal, após a expedição da Carta de Arrematação as Partes deverão formalizar contrato de compra e venda de quotas, bem como os contratos pertinentes de alteração do contrato social da NewCo;

4.2.	Resolvem as Partes estipularem o prazo de duração de 2 (dois) anos, contados
da data	de assinatura do presente MOU, prorrogável ilimitadamente por períodos
adicionais	de 6 (seis) meses. Na hipótese de não consumada alguma das etapas
previstas	acima, por culpa exclusiva da parte responsável, será observado o previsto na
Cláusula	Décima Primeira, abaixo.
4.3.	Os prazos acima previstos serão automaticamente prorrogados na hipótese de
atraso	por fatores externos inerentes ao andamento do processo de recuperação
judicial,	que são estranhos à vontade das Recuperandas, pelo tempo necessário até que
cesse a	causa externa do atraso, inclusive eventual morosidade judicial e desdobros
processuais	no feito recuperacional.

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Cláusula Quinta - DIP - Empréstimo 5.1. 0 FIP Savana se compromete a aportar às Recuperandas a quantia total de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), dos quais R$7.000.000,00 (sete milhões de reais) já foram aportados (Aportes Já Realizados), mediante a rubrica de adiantamento para publicidade futura. 5.2. Os R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais) restantes serão aportados em quatorzes parcelas mensais, no valor de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) cada, vencendo, cada uma, todo dia 12 de cada mês, ou seu subsequente dia útil. 5.3. Tais aportes serão formalizados através de contrato especifico, que terá a natureza do DIP Empréstimo, previstos neste MOU, a ser assinado no prazo estipulado na cláusula terceira. 5.4. 0 DIP Empréstimo não terá previsão de apresentação de garantias pelas Recuperandas. 5.5. Tais aportes terão a natureza de crédito emergencial, preferencial e extraconcursal (art. 67 da LFRE) perante a Recuperação Judicial, e conferirá ao FIP Savana (e ao FIP Conjunto) o direito de ser utilizado como meio de pagamento do prego de arrematação do Processo Competitivo. 5.6. Na eventualidade dos Potenciais Adquirentes não se sagrarem vencedores no Processo Competitivo, o DIP - Empréstimo, na qualidade de extraconcursal, terá preferencia de recebimento com relação aos credores da Recuperação Judicial, nos termos do Artigo 67 da LFRE, inclusive da respectiva multa contratual pela rescisão do mesmo diante do insucesso no Processo Competitivo. 5.7. Os recursos aportados no âmbito do DIP Empréstimos serão destinados ao reforço do caixa das próprias Recuperandas e à manutenção de suas atividades, ficando a cargo exclusivo das Recuperandas a decisão sobre a destinação e uso dos referidos recursos.
Cláusula Sexta - Plano de Recuperacão Judicial e Processo Competitivo 6.1. As Recuperandas já apresentaram em 22/07/2020 o seu Plano de Recuperação Judicial, contemplando as seguintes previsões: (i) Dentre os meios de Recuperação Judicial ali previstos, a obrigação de segregação dos ativos tangíveis e intangíveis necessários à formação da UPI Portal, e de que sejam vertidos na NewCo que servirá de veiculo societário representativo da constituição da UPI, que será alienada nos termos do art. 60 c.c. art. 142, II, da LFRE;

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(ii) 0 reconhecimento do DIP - Empréstimos e do DIP - Investimentos como

créditos emergenciais, extraconcursais e preferenciais, passíveis de serem utilizados como pagamento no Processo Competitivo; (iii) A previsão de que, no caso Potenciais Adquirentes não se sagrarem vencedores do Processo Competitivo, o prego de arrematação será utilizado para o pagamento integral dos do DIP - Empréstimos e DIP - Investimentos, inclusive da multa contratual por rescisão do DIP - Empréstimos e do DIP - Investimentos; (iv) A previsão de que, como condição de continuidade das operações das

Recuperandas, após a alienação da UPI Portal:

a) NewCo obrigatoriamente deverá licenciar gratuitamente, às Recuperandas, as marcas vertidas 6 UPI Portal, para que as Recuperandas continuem editando, publicando e comercializando revistas, títulos e periódicos por meio impresso, pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos; b) NewCo conceda acesso gratuito ao conteúdo digital dos respectivos títulos e do Portal aos assinantes de mídia impressa, inclusive aos novos assinantes durante o prazo de licenciamento obrigatório da marca, exceto os conteúdos exclusivos e pagos pelo assinante do Portal como, por exemplo, cursos e produtos/serviços digitais, os quais serão precificados e cobrados pela Newco nos mesmos parâmetros de seus demais clientes e assinantes; c) NewCo obrigatoriamente adquira, a preços de mercado, o conteúdo digital provenientes da edição de periódicos DINHEIRO RURAL, MOTOR SHOW, MENU, PLANETA, STATUS, e respectivas áreas de interesse, das Recuperandas e do Corpo Editorial, de Jornalismo e de Criação de Conteúdo que nelas continuarão. Eventuais novos conteúdos criados a

posteriore pelas Recuperandas serão tratados caso a caso;

d) NewCo continue a adquirir os serviços prestados pela GULF no âmbito do DIP - Investimentos, sob pena de severa multa contratual - extraconcursal -, no caso de rescisão. (v) A previsão de que a NewCo/UP1 Portal será alienada a eventuais interessados, sem ônus sucessórios de qualquer natureza, inclusive fiscais, trabalhistas, previdenciários, ambiental, civis e comerciais

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decorrentes das Recuperandas, da NewCo, ou de qualquer outra empresa coligada ou afiliada a ambas, observados os ditames dos artigos 60e 142, II, da LFRE. (vi) A previsão de que, após a segregação e alienação da UPI Portal, as

estruturas remanescentes das Recuperandas continuarão a exercer a atividade de mídia impressa e digital sem conflito com a NewC0; geração de conteúdo para tal canal e também para o Portal dos títulos DINHEIRO RURAL, MOTOR SHOW, MENU, PLANETA, STATUS, conforme estabelecido no Business Plan, com atividade econômica suficiente para arcar com as obrigações da Recuperação Judicial e demais créditos e garantir a continuidade da atividade empresarial remanescente. 6.2. As Recuperandas envidarão seus melhores esforços para que o Processo

Competitivo e seu respectivo Edital tenha materialmente as seguintes características e condições:

(i) ter por objeto a alienação da totalidade das quotas ou ações da NewCo, que sera o veiculo societário utilizado para alienação da UPI Portal, (ii) o Processo Competitivo seja conduzido de acordo com os artigos 60 e Art. 42, II da LFRE, sendo público a terceiros, permitindo a livre participação e quaisquer interessados em adquirir a UPI e, por consequência, garantir a não sucessão das dividas anteriores das Recuperandas;

(iii)	Que o lance mínimo (ou proposta fechada minima) seja igual ao valor combinado do DIP Empréstimos + DIP Investimentos);
(iv)	Que os créditos extraconcursais oriundos do DIP - Empréstimos e do DIP - Investimentos possam ser utilizados como meio de pagamento do lance, na respectiva proposta do FIP Conjunto;

(v) Que imponha ao adquirente vencedor a expressa obrigação de assumir

os compromissos com as Recuperandas mencionados no item 6.1, IV, acima; e

(vi) Que a alienação da NewCo/UPI Portal tenha condição cogente de que o

efetivo adquirente da UPI não sera responsabilizado por quaisquer ônus, de quaisquer natureza, inclusive fiscais, trabalhistas, previdenciários, ambiental, civis e comerciais decorrentes das Recuperandas, da NewCo, ou de qualquer outra empresa coligada ou afiliada ao Grupo Três;

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(vii) Que os eventuais adquirentes, caso não sejam os Potenciais Adquirentes, tenham a obrigação de ressarcir os créditos extraconcursais oriundos do DIP - Empréstimos e do DIP -Investimentos e a multa pela rescisão do contrato antes de terem as cotas da Newco transferidas para sua posse ou propriedade. (viii) Todas as Partes assumem o compromisso de auxiliar as Recuperandas para que o Plano de Recuperação Judicial seja aprovado na Assembleia Geral de Credores.

Cláusula Sétima - Ativos, direitos, conteúdo e estrutura da UPI Portal 7.1. As Partes assumem o compromisso de, no prazo definido na cláusula quarta, definir, selecionar e especificar em instrumento escrito próprio, quais os ativos tangíveis e intangíveis (inclusive marcas e títulos), domínios de internet, licenças, softwares, contratos e outros direitos e obrigações, bem como os empregados e profissionais contratados inclusive os que comporão o corpo jornalístico, de edição de conteúdo e técnico, que serão segregados para formar a Portal UPI.
Cláusula Oitava - Business Plan, Novo Portal e Fase de Transição 8.1. As Partes cooperarão para compilar junto às Recuperandas e ao mercado as informações necessárias, para apresentar o business plan de formação do novo portal, no prazo estipulado na cláusula quarta, que deverá conter: (i) Aspectos Técnicos da Nova Plataforma: definição de equipamentos, softwares, licenças, estrutura de hospedagem, (etc. etc.) estimadamente necessários para a migração do Portal ISTOE para uma nova plataforma; (ii) Aspectos Pessoais/Operacionais Partes: definição de estrutura de pessoal e organizacional (áreas de conteúdo, edição, comercial, etc.) estimadamente necessários para o novo Portal; (iii) Aspectos Financeiros: estimativa dos custos e investimentos necessários (de aportes financeiros a aportes de softwares, serviço, tecnologia, etc.) para a concretização do Portal e que representarão o valor, prazo e formas do DIP - Investimentos. 8.2. 0 período entre a assinatura deste MOU e a eventual Data de Fechamento, fica estipulado como Fase de Transição, de modo que durante esta Fase, o novo Portal continuará a ser operado dentro da estrutura jurídico-operacional das Recuperandas, mas sob as regras de governança estipuladas nesta cláusula. 4/ 1

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8.3. As partes concordam desde já em iniciar a migração "intercompany" das operações e utilização dos ativos tangíveis e intangíveis e demais itens descritos na cláusula sétima para a Recuperanda Três Participações S/A, já detentora das marcas, como já inicio da formação da futura UPI Portal. 8.4. As partes também concordam que os investimentos necessários à formação do Portal, oriundos do DIP - Investimentos, serão destinados precipuamente à Newco, que será uma subsidiária da Três Participações, salvo aqueles gastos que, pela natureza ou pela época, ainda não puderem ser segregados das outras Recuperandas. 8.5. As partes também se comprometem a definir e estabelecer a Matriz de Responsabilidades dos participantes, em que estarão pormenorizadas as obrigações de cada participante durante a Fase de Transição, através de documento escrito a ser entabulado no prazo definido na cláusula quarta. 8.6. As partes se comprometem a assinar, no prazo assinalado na cláusula quarta o Acordo de Parceria, nos moldes de um acordo de acionistas, no qual estarão previstas as regras particulares de governança corporativa do Portal na Fase de Transição. Tal documento deverá conter ao menos:

(0 A criação dos seguintes comitês de decisão e as regras de eleição de seus

membros tendo cada parte o direito, mas não a obrigação, de eleger um membro par cada comitê criado tais como: Comitê econômico-financeiro, que terá por competência opinar sobre os aspectos financeiros da operação do Portal; Comitê Editorial e de Conteúdo, que terá por competência decidir sobre o conteúdo e atividades-fim do Portal Comitê de Acompanhamento de Investimentos, destinado ao controle e acompanhamento dos recursos do DIP - Investimentos Comitê Comercial, que terá por competência decidir sobre estratégias de captação de anunciantes, parcerias, etc. (ii) Regras de governança corporativa, decisória e de solução de controvérsias

entre os participantes. 8.7. Tendo em vista que durante a Fase de Transição as atividades do Portal estarão sob escrutínio judicial e do Administrador judicial, as partes concordam em não distribuir lucros e a destinar eventuais resultados positivos no reinvestimento na própria operação, e a atender às determinações judiciais, com vistas ao melhor andamento da recuperação judicial.

Cláusula Nona - DIP - Investimentos 9.1. 0 Business Plan deverá definir o valor total envolvido, os prazos e as condições a serem entabuladas no Contrato do DIP Investimentos..

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9.2. Os Aportes do FIP Savana no âmbito do DIP Investimentos - que não se confundem com os aportes do DIP Empréstimo - são estimados em R$12.950.794,00 (doze milhões, novecentos e cinquenta mil, setecentos e noventa e quatro reais), e serão realizados única e exclusivamente em dinheiro, nos prazos e moldes estabelecidos na minuta do Business Plan (anexo l). 9.2.1. Os Aportes de que trata o item 9.2. servirão também para custear as transferencias, repasses e pagamentos que a NewCo se obriga a fazer às Recuperandas, tanto para custear deficits naturais de inicio de operação durante a Fase de Transição, seja para pagamentos das compras de conteúdo de que trata o item "6.1.IV.c" acima. 9.3. Os aportes da Gulf serão realizados única e exclusivamente mediante o aporte da plataforma digital, softwares proprietários, prestação de serviço, cessão de mão de obra e licenciamento de propriedade intelectual, sejam próprios ou através de terceiros, cuja quantificação em reais será identificada no Business Plan e no Contrato do DIP Investimentos. 9.4. Tais aportes serão formalizados através do Contrato do DIP, que terá a natureza do DIP - Investimentos, previstos nesse MOU, a ser assinado no prazo estipulado na cláusula terceira. 9.4.1. No caso de aportes feitos mediante serviços e outros ativos, terão regular formalização e precificação, para que possam conferir ao detentor do DIP - Investimentos segurança na utilização dos mesmos como crédito no Processo Competitivo. 9.5. 0 DIP - Investimentos não terá previsão de apresentação de garantias pelas Recuperandas. 9.6. Tais aportes terão a natureza de crédito emergencial, preferencial e extraconcursal perante a Recuperação Judicial, e conferirá ao FIP - Savana e GULF o direito de ser utilizado como meio de pagamento do prego de arrematação do Processo Competitivo. 9.7. Na eventualidade dos Potenciais Adquirentes não se sagrarem vencedores no Processo Competitivo, o DIP - Investimentos, na qualidade de extraconcursal, terá preferencia de recebimento com relação aos credores da Recuperação Judicial, nos termos do Artigo 67 da LFRE, inclusive a multa contratual em caso de rescisão por insucesso no Processo Competitivo. 9.8. Os recursos aportados no âmbito do DIP - Investimentos são destinados 6 formação e custeio do Portal e segregação e criação da UPI Portal, ficando a destinagão

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e uso dos referidos recursos submetidas às regras de governança estabelecidas na cláusula oitava.

Cláusula Décima - Condições Precedentes para o Processo Competitivo 10.1. As Partes aceitam mutuamente estipular algumas condições precedentes para a eficácia e exigibilidade das obrigações assumidas em relação à Transação, notadamente no chamamento e concretização do Processo Competitivo e na alienação da UPI Portal. 10.1.1. Constituem condições precedentes e cumulativas para fins de obrigatoriedade das Recuperandas fazerem o chamamento do Processo Competitivo: (i) Estarem rigorosamente em dia os aportes de os recursos do DIP - Empréstimos; (ii) Estarem em regular cumprimento, de acordo com o business plan, os aportes realizados no âmbito do DIP - Investimentos; (iii) Estar plenamente regularizado o veiculo que participará do processo Competitivo, garantindo-se aos Potenciais Adquirentes OS percentuais estabelecidos neste MOU; (iv) nenhuma ordem ou recurso que atribua efeito suspensivo deverá estar em vigor contestando qualquer decisão judicial proferida que tenha por objeto alguma das etapas previstas na Cláusula quarta; (v) Não haver qualquer decisão judicial que venha impedir a participação dos Potenciais Adquirentes no certame; (vi) que as declarações e condicionantes prestadas no presente MOU pelos Partes sejam verdadeiras e corretas em todos os aspectos materialmente relevantes; (vii) Que as Partes, tenham, nos aspectos materialmente relevantes, cumprido e satisfeito as exigências, acordos e demais obrigações previstas no presente instrumento. 10.1.2. Constituem condições precedentes e cumulativas para que os Potenciais Adquirentes participem e ofereçam lance e/ou proposta fechada no Processo Competitivo: (i) 0 Acordo de Parceria seja firmado por todas as Partes; (ii) 0 Contrato DIP Investimentos seja firmado pelas Partes; (iii) Os Potenciais Adquirentes estejam de acordo com o prego e condições A de pagamento do lance e/ou proposta fechada no Processo Competitivo;

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(iv) Publicação de prévio edital do Processo Competitivo, cujos termos as

Recuperandas utilizarão de seus melhores esforços para que sejam materialmente equivalentes àqueles previstos na cláusula sexta.

Cláusula Décima Primeira - Hipóteses de Rescisão 11.1 0 presente instrumento poderá ser rescindido pela respectiva parte prejudicada, e a seu exclusivo critério, na hipótese de: 11.1.1 não concretizadas as etapas da Cláusula terceira, 11.1.2 não concretizadas as condições precedentes por ato culposo ou doloso da parte responsável, e não sanada dentro do prazo de 60 (sessenta) dias do recebimento da notificação para que cumpra a respectiva obrigação. 11.2 A parte prejudicada pode, ao seu exclusivo critério, renunciar as Condições Precedentes estipuladas na Cláusula Terceira, no todo ou em parte, ou conceder prazo adicionais e sucessivos para a parte faltosa cumprir a sua obrigação, situação em que o presente MOU continuará plenamente eficaz. 11.3 Eventuais atrasos devidos a casos fortuitos, força maior a atos e fatos decorrentes de decisões judiciais alheias à vontade da parte em falta, não sera considerado motivo válido para a rescisão do presente MOU.
Cláusula Décima Segunda - Confidencialidade e Exclusividade 12.1. Confidencialidade. Pelo período de 10 (dez) anos, a contar da data de assinatura deste MOU, as Partes se comprometem a manter sigilo e não divulgar, e a fazer com que seus respectivos acionistas, funcionários, consultores ou empresas coligadas, conforme o caso, mantenham sigilo e não divulguem, de qualquer forma ou meio, a própria existência deste MOU e respectivos Anexos, as informações obtidas por meio deste MOU, em especial aquelas de caráter processual, jurídico e negocial, bem como aquelas de caráter técnico e comercial, incluindo, mas não se limitando, a descobertas, idéias, conceitos, know-how, técnicas, designs, especificações, desenhos, cópias, diagramas, modelos, amostras, fluxogramas, programas de computador, pianos de marketing, nomes de clientes, e outras informações técnicas, financeiras ou comerciais ("Informações Confidencia is"). 12.1.1. As Informações Confidenciais trocadas pelas Partes somente poderão ser utilizadas para os fins previstos neste MOU. Cada uma das Partes zelara para que tais Informações Confidenciais não sejam de qualquer forma divulgadas ou reveladas a terceiros não autorizados pela Parte transmissora das Informações

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Confidenciais, utilizando-se do mesmo zelo e cuidado que dispensa às suas próprias Informações Confidenciais. 12.1.2. Caso uma das Partes venha a ser obrigada por determinação legal ou judicial a

divulgar Informações Confidenciais, deverá, se possível previamente, comunicar a outra Parte dessa exigência, de modo que esta Parte, às suas expensas, possa, com a cooperação da outra Parte, intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para garantir o sigilo das Informações Confidenciais. 12.1.3. Na hipótese de insucesso das medidas referidas na Cláusula anterior, a Parte que

estiver obrigada a revelar as Informações Confidenciais se compromete, desde já, a revelar a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária para atender à determinação legal ou judicial, assim como envidará seus melhores esforços para que a essas Informações Confidenciais seja dispensado tratamento sigiloso. 12.1.4. 0 termo Informação Confidencial não inclui informações que (a) tenham sido ou

venham a ser publicadas, ou que sejam ou venham a se tornar de conhecimento de qualquer terceiro ou mesmo de domínio público, desde que tal situação não tenha sido, de qualquer forma, ocasionada por culpa, contratual ou extracontratual, da Parte que recebeu a Informação Confidencial; (b) estejam, comprovadamente, na posse da Parte receptora da Informação Confidencial antes de sua transmissão pela outra Parte; (c) tenham sido obtidas legalmente de um terceiro com direitos legítimos para divulgação da informação sem quaisquer restrições para tal; (d) tenham sido desenvolvidas pela Parte receptora, independentemente ou em conjunto com terceiros que não tenham tido acesso ou conhecimento de tais Informações Confidenciais; (e) sejam requisitadas por determinação judicial ou de autoridade competente, desde que a Parte que estiver obrigada a divulgar a Informação Confidencial comunique previamente e de imediato à outra Parte a existência de tal determinação; e (f) sejam divulgadas no âmbito do processo de Recuperação Judicial. 12.2. Não Concorrência. Caso os Potenciais Adquirentes sagrem-se vencedores do Processo Competitivo, as Recuperandas se comprometem a não fazer concorrência direta no setor de mídias digitais, aplicativos e Portais de conteúdo pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, a contar da celebração do contrato de transferência das ações ou

quotas da NewCo para o HP Conjunto.

12.3. Exclusividade. As Recuperandas comprometem-se a conceder única e exclusivamente aos Potenciais Adquirentes direitos e condições que tenham correlação com o objeto do presente MOU, sendo certo que os Potenciais Adquirentes são e serão a única Parte a possuir negociação prévia de MOU com as Recuperandas até a realização

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do Processo Competitivo. Não obstante referida exclusividade, os Potenciais Adquirentes entendem que após a publicação e ampla divulgação do Edital do Processo Competitivo, terceiros sem prévio relacionamento com as Recuperandas eventualmente poderão participar do Processo Competitivo para aquisição da UPI, dada a publicidade inerente ao certame, sendo que as ofertas oficiais apresentadas no âmbito do referido Processo Competitivo não serão consideradas como infração à exclusividade ora concedida aos Potenciais Adquirentes.

12.3.1. No caso das Recuperandas serem procuradas por terceiros interessados na

aquisição da UPI Portal e/ou em formato correlato à operação objeto deste MOU, as Recuperandas se comprometem a comunicar aos Potenciais Adquirentes sobre o eventual interesse dos mesmos em autorizarem a negociação no que toca a seus respectivos percentuais, garantindo aos potenciais adquirentes, desde que em dia com suas respectivas obrigações previstas neste MOU, o direito de acompanharem a eventual alienação, garantindo aos adquirentes, nos seus respectivos percentuais, os valores eventualmente obtidos pelas Recuperandas (tag along).

Cláusula Décima Quarta - Disposições Gerais

13.1. Não onerosidade. Este MOU tem caráter não oneroso, sendo que cada Parte deverá arcar com eventuais despesas dele decorrentes, incluindo aquelas inerentes sua análise e elaboração. 13.2. Vinculação. Os atos previstos neste MOU são vinculativos e deverão ser realizados materialmente ou em sua integralidade pelas Partes. 13.3. Independência das disposições do MOU. A eventual nulidade de qualquer cláusula do MOU, se declarada, não implicará em anulação automática das demais disposições aqui estabelecidas, obrigando-se as Partes, nessa hipótese, a renegociar de boa-fé os termos deste MOU eventualmente afetados pela declaração de nulidade, almejando ao objetivo econômico-jurídico objetivado pela cláusula nulificada ou anulada. 13.4. Reconhecem as Partes que os instrumentos e termos dos respectivos Anexos ao presente contrato ficam sendo pa rte integrante do MOU. 13.5. Mediante prévia comunicação aos demais participantes, cada Potencial Adquirente poderá ceder parcial ou integralmente os direitos decorrentes do presente contrato para outras empresas de seu próprio grupo econômico, ou empresas da qual detenha, direta ou indiretamente, participação societária de controle, ou, no caso da Big Mountain e Zero Zero, para as respectivas estruturas jurídicas ou veículos de

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investimento/participagio nacional ou externo que venham a ser por elas indicados, para exercer parcial ou integralmente as obrigações e direitos previstos no presente MOU.

13.6. Alteraçio do MOU. Este MOU somente poderá ser alterado mediante instrumento assinado pelas Partes, e qualquer renúncia ou consentimento somente será vá lido se prestado por escrito. 13.7. Comunicaçio e Notificações. Todas as comunicações entre as Partes poderio ser realizadas, além das formas previstas no Código de Processo Civil, mediante carta postal com aviso de recebimento (AR ou SEDEX), e-mail, ou telegrama, para os seguintes endereços:

EDITORA TRÊS LTDA.; GRUPO DE COMUNICAÇÃO TRÊS S.A.; TRÊS COMÉRCIO DE PUBLICAÇÕES LTDA.; TRÊS EDITORIAL LTDA.; TRÊS PARTICIPAÇÕES S.A.; ART & EDITORA JM LTDA.; e EDITORA BRASIL 21 LTDA. Aos Cuidados de: Cátia Alzuga ray Endereço: Rua William Speers, n° 1.088 e 1.212, Bairro da Lapa, Sio Paulo/SP, CEP 04101-300.

SAVANA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA - FIP Aos Cuidados de: Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900 - 109 andar - ltaim Bibi, Sic) Paulo/SP CEP 04538-132.

GULF TECH CONTEÚDO E PARTICIPAÇÕES LTDA. Aos Cuidados de: Ney Prado Júnior Endereço: Avenida das Américas, n9 500, Bloco 19, sala 301 (parte), Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22640-904.

ZERO ZERO EMPRESA DE PARTICIPAÇÕES EIRELI. Aos Cuidados de: Flávio Carneiro Endereço: Rua da Paisagem, n2 220, 12 Andar, Sala 115, Vila da Serra, Nova Lima/MG, CEP 34006-059.

BIG MOUNTAIN EDITORIAL LTDA. Aos Cuidados de: Carlos Domingo Alzuga ray Endereço: Avenida Paulista, n2 1765, 79 Andar, Conjunto 72, CV 9417, Bela Vista, Sio Paulo/SP, CEP 01311-200

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Cláusula Décima Quinta - Legislação Aplicável e Formas de Resolução de Conflitos 14.1. Legislação Aplicável. Este MOU será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 14.2. Resolução de Conflitos: Qualquer controvérsia originária do presente MOU, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, será submetida obrigatoriamente Arbitragem, administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("CAM-CCBC"), em São Paulo, de acordo com o seu Roteiro e Regimento de Mediação, a ser coordenada por Mediador participante da Lista de Mediadores do CAM-CCBC, indicado na forma das citadas normas ("Mediação") 14.2.1. Antes da instalação do procedimento de mediação ou arbitragem, a parte interessada deverá enviar uma notificação à outra parte indicando, de forma objetiva, a questão controvertida e a sua proposta de solução, que será respondida pela outra parte no prazo de até 15 dias úteis. 14.2.2. Tutelas Cautelares ou de Urgência. Antes de instituída a arbitragem, as partes poderão recorrer ao Tribunal Arbitral ou ao Poder Judiciário para a concessão de medida cautelar ou de urgência. 14.2.3. FORO JUDICIAL. Em se recorrendo ao Poder Judiciário para concessão de medida cautelar ou de urgência ou para a execução de medida cautelar ou de urgência concedida pelo árbitro ou Tribunal Arbitral, elegem as partes o foro da cidade de São Paulo como competente, com renúncia a qualquer outro. 14.2.4. Cessa a eficácia da medida cautelar ou de urgência se a parte interessada não requerer a instituição da arbitragem no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contado da data de efetivação da respectiva decisão. 14.2.5. Instituída a arbitragem, caberá aos árbitros manter, modificar ou revogar a medida cautelar ou de urgência concedida pelo Poder Judiciário. 14.2.6. Estando já instituída a arbitragem, a medida cautelar ou de urgência será requerida diretamente aos árbitros.

[ASSINATURAS NA PAGINA SEGUINTE]

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[PAGINA DE ASSINATURAS DO MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS FIRMADO ENTRE EDITORA TRÊS LTDA., GRUPO DE COMUNICAÇÃO TRÊS S.A., TRÊS COMÉRCIO DE PUBLICAÇÕES LTDA., TRÊS EDITORIAL LTDA., TRÊS PARTICIPAÇÕES S.A., ART & EDITORA JM LTDA., EDITORA BRASIL 21 LTDA; SAVANA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA - HP; GULFTECH LTDA; ZERO ZERO EMPRESA DE PARTICIPAÇÕES EIRELI e BIG MOUNTAIN EDITORIAL LTDA.]

E POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam o presente MOU, em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, e para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

So Paulo, 30 de julho de 2020.

efi A

EDITORA TRÊS LTDA.; GRUPO DE COMUNICA PUBLICAÇÕES LTDA.; T DITORIAL LTDA.; T

EDITO TDA.; e EDI

Ted

S.A' TRÊS COMÉRCIO DE TICIPAÇÕES S.A.; ART &

TDA.

SAVANA FUNDO DE LTIESTRATEGIA - FIP

tGULFTECH L A.

ZERO ZERO EMPRESA DE PARTICIPAÇÕES EIRELI.

G MOUNTAIN EDITORIAL LTDA.

Testemunhas:

Nome:	Nome:
RG n2:	RG n2:
CPF n2:	CPF n2:

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Rem;

3306,

TERMO DECONFIDENCIALIDADE convém tecer alguns esclarecimentos, a saber: e PARTE REVELADORA é aquela que detém a Informação Confidencial.

ou seja: para efeitos deste contrato .sempre será a empresa

CONSIGLOG ta venha. de Qualquer den91nlnada..PARTE RECEPTORA: e PARTE RECEPTORA é aquela que recebe em decorrência do exercício

de sua função ou contrato, ou ainda que, de qualquer outra forma lícita

ou ilícita venha a ter acesso à Informação Confidencial, da PARTE

Q11bclçQ, da qual deverá guardar segredos e INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL,..além..çle $er tudo o que dispõe o

ou assunto relativo: ao objeto social da PARTE REVELADORA. ou'de

de trabalho, à forma de execução do trabalho, à cientes, projetos, softwares existentes e/ou em desenvolvimento, projetos, planos, estratégias mercadológicas, estratégias de execução de atividades.

enfim, tudo o que diz respeito à PARTE REVELADORA ou de aualauêr

e PREPOSTO é todo o funcionário ou prestador de serviços efetivo ou

temporário que preste serviços à PARTE REVELADORA ou. aue Dor

restarsQrvjços.

e na melhor forma de direito. CONSIGLOG LTDA., pessoa jurídica de direito privado, 084.191/00001-82, com sede à Rua Avenida

1400 -- 16'andar - Cjs. 161 e 162-- Água Branca -- São

por doravante denominada simplesmente

CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES

2/0001-52, -representada por Fabiano casado, portador do RG n.o MG7577311-SSP. do denominado simplesmente PRESTADOR que em conjunto referidas, para efeito

ou individualmente como PARTE ou ainda. quando se tratar da parte que revelar RECEPTORA, quando se tratar da parte

confidenciaisl sobre quem é PARTE CONFIDENCIAL e a que esta venha a prestar

ewiços: ao amb ente

.a prestar serviços:

$, esteja exerceÉã;=ii;

TERMO DECONFIDENCIALIDADE

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, CONSIGLOG

TECNOLOGIA E SOLUÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n'. 18.084.191/00001-82, com sede à Rua Avenida

Francisco Matarazzo, 1400 -- 16'andar - Cjs. 161 e 162-- Água Branca -- São Paulo - SP -- CEP 05001-903, por doravante denominada simplesmente PARTE REVELADORA e FC ZETTEL CONSULTORIA E PARTICIPAÇOES LTDA, inscrita sob CNPJ: 13.550.812/0001-52, representada por Fabiano Campos Zettel, brasileiro, casado, portador do RG n.' MG7577311-SSP, do CPF n.' 027.818.816-86, doravante denominado simplesmente PRESTADOR DE SERVIÇOS/ PREPOSTO, sempre que em conjunto referidas, para efeito deste documento como PARTES, ou individualmente como PARTE ou ainda como PARTE REVELADORA, quando se tratar da parte que revelar informações confidenciais ou PARTE RECEPTORA, quando se tratar da parte que tomar conhecimento de informações confidenciaisl CONSIDERANDO que, possa haver dúvida ou confusão sobre quem é PARTE REVELADORA, PARTE RECEPTORA, INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL e PREPOSTO, convém tecer alguns esclarecimentos, a saber:

PARTE REVELADORA é aquela que detém a Informação Confidencial,

ou seja, para efeitos deste contrato sempre será a empresa CONSIGLOG ou outra empa forma orestar serviços. denominada. PARTE RECEPTORA; e PARTE RECEPTORA é aquela que recebe em decorrência do exercício

de sua função ou contrato, ou ainda que, de qualquer outra forma lícita

ou ilícita venha a ter acesso à Informação Confidencial, da...PARTE

REVELADORA ou de qualqueLg servicos, da qual deverá guardar segredos INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL,

Paráarafo Segundo da Cláusula $eaunda. é toda e qualquer informação ou assunto relativo: ao objeto social da PARTE REVELADORA, eU..de

ualauer outra emDresQH ao ambiente de trabalho, à forma de execução do trabalho, à clientes, projetos,

softwares existentes e/ou em desenvolvimento, projetos. planos, estratégias mercadológicas, estratégias de execução de atividades,

enfim, tudo o que diz respeito à PARTE REVELADORA 9iJ..de..gualgue!

outra empresa que est l

PREPOSTO é todo o funcionário ou prestador de serviços efetivo ou

temporário que preste serviços à PARTE REVELADORA ou, aue oor

forca de contrato de parecerá

Drestarservicos.

CONSIDERANDO que, em razão do exercício da função a ser exercido pelo PRESTADOR DE SERVIÇOS / PREPOSTO, o mesmo terá acesso, tanto da PARTE REVELADORA, quanto da empresa que esta, por força de contrato esteja ou venha a prestar serviços, há informações confidenciais, as quais se constituem informação comercial confidenciall

DOOBJETO

Cláusula Primeira -- O objeto deste Termo é prover a necessária e adequada proteção às informações confidenciais fornecidas e/ou obtidas em razão do exercício da função/acesso as mesmas, a fim de que as PARTES possam desenvolver suas atividades com segurança de informações, vez que, as informações confidenciais fazem parte do património da CONSIGLOG

TECNOLOGIAESOLUÇOESLTDA.

Parágrafo Unico - As estipulações e obrigações constantes do presente Termo serão aplicadas a toda e qualquer informação que chegue ao conhecimento ou seja revelada pelas empresas DASINFORMAÇÕESCONFIDENCIAIS Cláusula Segunda -- A PARTE RECEPTORA é obrigada a manter o mais absoluto sigilo com relação a toda e qualquer informação, conforme abaixo

definida, que venha a ser, a partir desta data, fornecida pela PARTE

REVELADORA, ou que simplesmente chegue ao seu conhecimento em razão do exercício de sua função, devendo ser tratadas como informações sigilosas. Parágrafo Primeiro -- Para todos os efeitos é considerada como informação confidencial, toda e qualquer informação escrita, desenhada, codificada, falada,

revelada de qualquer forma à vossa senhoria, ou por vossa senhoria

descoberta, contendo ela ou não a expressão "CONFIDENCIAL" Parágrafo Segundo -- O Termo "Informação" abrangerá toda informação

escrita. desenhada, codificada, falada ou de qualquer outro modo apresentada, tangível ou intangível, podendo incluir, mas não se limitando a: know-how, técnicas, designs, especificações, desenhos, cópias, diagramas, fórmulas, modelos. amostras, fluxogramas, croquis, fotografias, plantas, programas de

computador, códigos fontes, discos, disquetes, arquivos virtuais, fitas,

contratos, planos de negócios, processos, projetos, conceitos de produto, especificações, amostras de idéia, clientes, nomes de revendedores e/ou

distribuidores, preços e custos, definições e informações mercadológicas,

invenções e idéias, outras informações técnicas, financeiras ou comerciais, bem como, resultados de pesquisas e trabalhos efetuados no exercício da função, os quais, serão de domínio da CONSIGLOG, dentre outros, doravante

denominados "INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS'', a que, diretamente ou

através de outros meios, vossa senhoria venha a ter acesso, conhecimento ou que Ihe sejam confiadas durante e em razão do exercício da função e/ou das

tratativas realizadas.

Parágrafo Terceiro - Por força do presente instrumento, é extremamente

defeso à PARTE RECEPTORA reproduzir, copiar, utilizar, encaminhar via email. MSN. Correio, Fax, ou dar conhecimento, enfim, não poderá, sob hipótese alguma REVELAR, a terceiros, seja quem for que a solicite,

permitir que seus superiores hierárquicos, diretores, Subordinados, e/ou prepostos tomem conhecimento ou façam uso, no exercício de suas funçoes de informações que não tenham sido expressamente autorizadas pela PARTE REVELADORA.

Parágrafo Quarto -- A empresa cuidara para que as !NEQBb4AÇOES CQNEIDENç1:81S fiquem restritas ao conhecimento dos diretores,

PRESTADOR DE SERVIÇOS e/ou prepostos que estejam diretamente envolvidos nas discussões, análises, reuniões e negócios, devendo alerta-los de que assinaram este Termo e da natureza confidencial das informações. DAS LIMITAÇÕES DA CONFIDENCIALIDADE Cláusula Terceira - As estipulações e obrigações constantes do presente instrumento não serão aplicadas a nenhuma informação que:

1 - Seja comprovadamente de domínio público no momento da .revelação, exceto' se isso ocorrer em decorrência de ato ou omissão da PARTE RECEPTORA;

11 -Tenha sido comprovada e legitimamente recebida de terceiros, estranhos ao presente Termos 111 - Seja revelada em razão de determinação judicial e desde que esta tenha sido expedida sob pena de desobediência, limitando-se a revelação até a extensão de tais ordens, desde que a PARTE RECEPTORA, "in casu", vossa senhoria cumpra todas as medidas de proteção e segurança de. que tais informações ficarão restritas ao Juízo, razão pela qual, o processo deverá, se ainda não estiver, passar a tramitar sob segredo de justiça, sempre levando o fato ao conhecimento da PARTE REVELADORA antes de prestar qualquer informação, para que esta possa, em tempo hábil, pleitear medidas de proteção que seu departamento jurídico julgar cabíveisl DOS DIREITOSEOBRIGAÇOES

Cláusula Quarta - Pelo presente termo a PARTE RECEPTORA se

compromete e se obriga a utilizar a INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL revelada la'PARTE REVELADORA exclusivamente para os propósitos deste Termo e da execução de suas funções, mantendo sempre estrito sigilo acerca de tais

informações. Parágrafo Primeiro - A PARTE RECEPTORA se comp.romete a não dar

reproduzir, copiar, utilizar, encaminhar via e-mail, MSN, Correio, Fax, ou conhecimento, enfim, NAQ..BEVEl:AB, a terceiros, em hipótese alguma, seja quem for que a solicite a informação confidencial sem o consentimento prévio e expresso da PARTE REVELADORA. Parágrafo Segundo - O consentimento mencionado no parágrafo primeiro

desta cláusula, entretanto, será dispensado para cópias, reproduções ou

duplicações necessárias para uso interno, para os fins acima referidos, pe os diretores, empregados e/ou prepostos que necessitem conhecer tal informação, limitando-se ao necessário para a execução da função.

$ 3

Parágrafo Terceiro - Em razão do teor do parágrafo anterior a PARTE

RECEPTORA deverá, sempre que solicitado pela PARTE REVELADORA. ou

pela empresa CONSIGLOG, prontamente .apresentarem

.A&; .A l n n f-l A

reproduções ou duplicações, não podendo .em .hipótese alguma .retira- as do

ambiente de trabalho, e se sujeitarão à revista ilimitadas e a qualquer tempo, desde que a mesma seja efetuada na presença de duas testemunhas e em

local apropriado.

Parágrafo Qu8

horário de trabêl as copias,

Parágrafo Quinto -- A PARTE RECEPTORA fica desde já ciente que a

coNSIGLOG é a única proprietária de toda e qualquer informação neste considerada confidencial, e somente ela, através de documento expresso emitido e assinado pelo seu representante legal, poderá autorizar a revelação de tais informaçõesl Parágrafo Sexto - O presente Termo não implica, ainda que em decorrência de eventual erro de grafia, na concessão, pela PARTE REVELADORA à PARTE RECEPTORA de nenhuma licença, autorização ou. qualquer forma implícita ou explícita, em relação a direito de patente, direito de edição, direito relativo à propriedade intelectual, ou a qualquer outro. Parágrafo Sétimo -- A PARTE RECEPTORA obriga-se a não tornar qua cluer medida com v stas a obter, para si ou para terceiros, os direitos de propriedade intelectual relativos à informações confidenciais que venham a ser reveladas

e/ou que tenha acesso de qualquer forma em razão do exercício de sua

IUllUdu.

Parágrafo Oitavo -- A PARTE RECEPTORA compromete-se a separar as INFORMAÇOES CONFIDENCIAIS dos materiais confidenciais de terceiros para evitar que se misturem.

cópias eventualmente existentes. \\

q Ü \ 4

DAVIGENCIAxta Em razão da composição das INFORMAÇÕES

CONFIDENCIAIS o presente Termo tem data de início na data de sua

assinatura, porém, de comum acordo entre as partes, seus efeitos se estendem à fatos e informações inclusive anteriores à referida data, vez que, vãnas sao as informações confidenciais já reveladas à PARTE RECEPTORA, e, como reveladas pela PARTE RECEPTORA, se em desconformidade com este Termo DASPENALIDADES caracterizada est

firmado entre para a PARTE REVELADORA, bem como, sem prejuízo de pleitear indenização por perdas e danos.

Parágrafo Primeiro -- No caso de ocorrência de revelação .acidental ou

intencional. a' PARTE RECEPTORA, estará sujeita, independente de dolo ou

restacão de servvlçQ& ao ressarcimento de todas as perdas e danos sofridos inclusive as de ordem moral e/ou concorrencial, tudo sem prejuízo das responsabilidades e sanções criminais cabíveis, as

quais serão apuradas em regular processo judicial. Parágrafo Segundo -- Em ocorrendo revelação de INFORMAÇÃO

CONFIDENCIAL, a PARTE REVELADORA poderá reter os pagamentos que eventualmente faça jus a PARTE RECEPTORA p.or sewlços prestados/negócios realizados, como forma de abater do va or devido a título de perdas e danos nos temos do parágrafo primeiro e caput desta cláusula.

SliW =h

íêüg'MHBnà.:==:

se a todos os acordos, promessas, propostas, declarações. entendimentos e negociações anteriores ou posteriores, escritas ou verbais, empreendidas pelas PARTES contratantes no que diz respeito aos serviços que são ou venham a

atodo e ser prestados pela PARTE RECEPTORA e, será igualmente aplicado

qualquer acordo ou entendimento, pretérito ou futuro, que existiu, exista ou

venha existir entre as PARTES. Cláusula Nona - Surgindo divergências quanto à interpretação do pactuado neste Termo ou quanto à execução das obrigações dele decorrentes, ou constatando-se nele a existência de lacunas, solucionarão as PARTES tais

divergências, de acordo com os princípios de boa,fé, da eqüdade, da

ãw;= 'É, dp3e==HEW* !! n..:;: 'm;ã. U

ue haia absoluto sig

Cláusula Dez - O disposto no presente Termo de Confidencialidade prevalecerá, sempre, em caso de dúvida, e salvo expressa determinação em contrário, sobre eventuais disposições constantes de outros instrumentos

conexos firmados entre as PARTES quanto ao sigilo de informações confidenciais, tal como aqui definidas.

Cláusula Onze - A omissão ou tolerância das PARTES, em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Termo, não constituirá novação, alteração, modificação, revogação, ou renúncia dos termos deste instrumento, nem afetará os direitos e obrigações das mesmas, que poderão ser exercidos a qualquer tempo, sem qualquer prejuízo.

Cláusula Doze - O presente Termo é firmado em caráter irrevogável e

irretratável, obrigando as partes por si, seus herdeiros e sucessores.

DOFORO Cláusula Treze - As PARTES elegem o foro Central da Comarca desta Capital, para dirimir quaisquer dúvidas originadas do presente Termo. com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por assim estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente Termo em 02 (duas) vias de igual teor e um só efeito, na presença de duas

testemunhas, que declaram terem ouvido a leitura deste, bem como,

constatado a plena concordância das partes em todos os seus termos, as quais, também o assinam, para que produza os necessários, pretendidos e indispensáveis efeitos jurídicos.

São Paulo,22 de Janeiro de 2020

PARTEREVELADORA PARTERECEPTORA

Testemunhas

mHl;mHili?.=H' i l ÜEH :

ndividua mente, "f arte"l e CONTRATADA doravante denominadas, em conjunto, "Partes" e.

CONSIDERANDO QUE

a) HH@#'RÜillHil

O interesse do CONTRATADO em manter uma relação de trabalho sem subordinação e c) As recentes alterações trazidas pela Lei n. 13.429/2017

:lãR llãlãlás:z :* s=z"igu?H:: ::

e) A CONTRATADA declara expressamente sob as penas

de lei que atende aos requisitos estabelecidos no art. 4'-B da Lei n 6.019/74;

' g3Eã=UglEH{ EIZIEHÜSH.s.s5:

Celebram o presentesCO uTRas condções e c:ll:cterísticas: vlços ("Contrato"). que se

CLÁUSULAl-DO OBJETO.

ilH lãU:lBgl ISB i13 B:lE!

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iisiiçSa Zíl:Ul! $r

da data da comunicação. Caso seja aprovado, o referido cliente será adicionado ao

FORMULÁRIO DERESEVA-ANEXOI. Os clientes indicados ou incluídos no FORMULÁRIO DE RESERVA nele permanecerão por um período inicial de 04 (quatro) meses (120 dias) a contar da data de indicação, para atuação exclusiva da CONTRATADA. ' ' '

Após.o prazo de 04 (quatro) meseszos Clientes indicados ou incluídos que não adquirir

produtos ou serviços da CONTRATANTE, ficarão automaticamente disponíveis, encerrando-se assim a exclusividade da CONTRATADA

CLÁUSULA ll - DA RESPONSABILIDADE DA CONTRATADA.

a) A CONTRATADA se compromete a utilizar qualquer informação e/ou documentos obtidos da CONTRATANTE, ou proporcionados por ela para fins'do presente Contrato. exclusivamente para as atividades aqui estipuladasl b) A CONTRATADA se obriga a utilizar técnicas condizentes com o serviço de assessoria

e desenvolvimento a ser prestado, utilizando-se de todos os esforços para a sua consecuçaol

c) A CONTRATADA desempenhará suas atividades dentro da ética profissional, cumprindo e fazendo cumprir as determinações do Contrato no seu regulamento interno de conduta e ética. O contratado acolherá as decisões da CONTRATANTE, respeitadas as condições contratuais e a Legislação vigentes d) A CONTRATADA deverá manter sobre sigilo e tratar como assunto confidencial informações de resultado operacional, financeiro e estratégico, e somente divulgar com a autorização por escrito do CONTRATANTE e) Nenhumarelação de emprego existirá entre a CONTRATADA (ou sua equipe) e a

CONTRATANTE: ' ' ' '

D A CONTRATADA deverá arcar com os encargos trabalhistas. civis e previdenciários dos

funcionários / prestadores de serviços que vierem a cumprir o objeto do presente

Contrato: g) Para todos os fins de direito, fica, desde já, estabelecido entre as Partes a inexistência

de qualquer vínculo, seja de que natureza for, entre os empregados da CONTRATADA eosdaCONTRATANTE h) Respeitar e agir de acordo com as políticas de segurança da informação, qualidade e

como/lance da CONTRATANTE i) Notificar a CONTRATANTE de toda e qualquer mudança que ocorra no ambiente da

CONTRATADA que possa impactar nos serviços prestados e no nego)cio da

CONTRATANTE: '

j) Executar o serviço de maneira zelosa, criteriosa. prestando aos clientes da clientes

CONTRATANTE todas as informações possíveis e necessárias; k) Executar o serviço com pontualidade e seguranças

Informar a CONTRATANTE a ocorrência de qualquer fato relevante que implique em risco a perfeita execução do projeto, à segurança de pessoas, equipamentos e/ou instalaçõesl

m) Pagar eventuais danos -- sejam patrimoniais ou extrapatrimoniais -sofridas pela

CONTRATANTE e causados pela CONTRATADA, ainda que por força da não observância dos precisos termos do presente Contrato, como também por culpa ou

010

n) Prestar esclarecimentos sobre as tarefas realizadas e os sobre os serviços executados,

sempre que solicitado pela CONTRATANTES

Apresentar nota fiscal de prestação de serviço para receber o respectivo pagamentos P) Responsabilizar-se de maneira integral pelos colaboradores indicados para execução do objeto do presente Contrato. PARÁGRAFO UNICO - Este Contrato não poderá ser cedido no todo ou em parte, ressalvada a concordância expressa, escrita, de ambas as Partes. CLÁUSULA 111 - DA RESPONSABILIDADE DA CONTRATANTE. a) A CONTRATANTE se compromete a colocar à disposição da CONTRATADA informações, documentos, meios, recursos, pessoas, equipamentos, enfim, tudo que se fizer necessário para a perfeita execução do objeto do presente Contrato; CLÁUSULAIV-DA REMUNERAÇÃO. Pela intermediação na comercialização dos PRODUTOS E SERVIÇOS será devida uma comissão sobre o valor líquido faturado de cada cliente (especificado no FORMULÁRIO DE RESERVA - ANEXO l deste contrato), calculada com base nos valores totais. deduzidos os impostos e custos operacionais. dos contratos que vierem a ser firmados com os Clientes

aprovados pela CONTRATADA PARÁGRAFO PRIMEIRO -- As comissões serão calculadas e pagas mensalmente no prazo de

05 (cinco) dias úteis após o recebimento total das respectivas faturas dos Clientes pela

CONTRATANTE, mediante apresentação da Nota Fiscal de Serviços. Em caso de não pagamento do valor das faturas respectivas, a CONTRATADA não fará jus ao recebimento de qualquer valor. tampouco será a CONTRATANTE considerada devedora. PARÁGRAFO SEGUNDO - Os tributos, impostos e contribuições fiscais decorrentes desses serviços são de responsabilidade da CONTRATADA

PARÁGRAFO TERCEIRO - No caso de atraso dos pagamentos, ocorrerá o vencimento antecipado de todas as prestações porventura ainda pendentes. incidindo atualízação monetária e juros de mora no percentual de 1% ao mês, além de multa contratual no importe equivalente a 02% (dois por cento) do montante total devido. CLÁUSULA V - DA AUSÊNCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍC10.

A execução do presente Contrato exclui qualquer espécie de subordinação entre a

CONTRATANTE e a CONTRATADA, sendo certo que todos executarão suas atividades em caráter de plena autonomia jurídica, cabendo a cada um dos envolvidos nas atividades geradas por este Contrato, responder pessoalmente, pelos encargos e tributos de qualquer natureza que, respectivamente, Ihe tocarem na forma da lei.

PARÁGRAFO UNICO - Nenhum preposto, representante ou empregado de nenhuma das Partes terá qualquer tipo de vínculo trabalhista ou previdenciário entre si, respondendo cada uma isoladamente por eventuais questões trabalhistas ou previdenciárias sobre empregados, colaboradores ou prestadores de serviços que atuem em seu favor.

CLÁUSULA VI - DA CONFIDENCIALIDADE. A contar da assinatura do presente contrato, a CONTRATADA se compromete e se obriga a:

a) Manter sigilo absoluto e confidencialidade estrita sobre todas as informações de

propriedade da CONTRATANTE ou de seus clientes a que teve acesso direta ou

indiretamente: '1 J

b) Não divulgar a terceiros, sob qualquer forma direta ou indireta, para benefício próprio ou

de terceiro, bem como a não reproduzir. no todo ou em parte, qualquer' dado,

documento, sistema, ou informação da CONTRATANTE a que teve acesso, sem o expresso consentimento deste; c) Não utilizar a INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL a que teve acesso para qualquer

propósito; ' ' d) Não fazer uso das INFORMAÇOES CONFIDENCIAIS em qualquer relacionamento de

negocio com pessoas ou.empresa que concorra ou pretenda concorrer em qualquer ramo de negócio com a CONTRATANTE ou seus clientes e fornecedores: e) Em caso de armazenamento de informações da CONTRATANTE definir em conjunto as

regras de custódia e copias de segurança.

PARÁGRAFO UNICO - Os termos do Contrato e as informações confidenciais que deste resultarem são estritamente confidenciais. Nenhuma das Partes pode prestar informações

confidenciais a terceiros de qualquer termo deste Contrato sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, exceto nos casos em que: (a) o fornecimento de tal informação seja requerido po.r .norma legal, regulamentar ou determinação administrativa, governamental. arbitral ou judicial aplicável, no limite do solicitado pela legislação e/ou autoridade em questãol (b) tal informação seja fornecida a seus representantes, advogados, contadores ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas no desenvolvimento dos Serviços, sempre dentro do curso normal de seus negócios. desde que estes estejam cientes da natureza confidencial destas informações e concordem em manter a confidencialidade das mesmas. além do fato de a parte divulgadora manter-se plenamente responsável por qualquer violação de tais obrigações de confidencialidade por tais pessoasl (c) que sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação do sigilo aqui previstos (d) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes antes da referida Parte ter acesso em função

deste Contrato.

CLÁUSULA Vll DOS PROCEDIMENTOS DE PREVENÇÃO À PRÁTICA DE ATOS

ILÍCITOS

As Partes: por si e por seus administradores, diretores, empregados e agentes, obrigam-se a: (i) conduzir suas práticas comerciais de forma ética e em confomlidade com os preceitos legais aplicáveisl (ii) repudiar e não permitir qualquer ação que possa constituir ato lesivo nos termos da Lei n' 12.846, de I' de agosto de 2013, e legislação correlatal (iii) notificar imediatamente a outra parte se tiverem conhecimento ou suspeita de qualquer conduta que constitua ou possa constituir prát.ica de suborno ou corrupção referente à negociação, conclusão ou execução deste Contrato. e declaram, neste ato, que não realizaram 'e nem realizarão qualquer pagamento, nem forneceram ou fornecerão benefícios ou vantagens a quaisquer autoridades governamentais, ou a consultores. representantes, parceiros ou terceiros a elas ligados, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão da administração pública e privada, assegurar qualquer vantagem indevida. obter ou impedir negócios ou auferir qualquer benefício indevido. CLÁUSULA Vlll - DO PRAZO E DA RESCISÃO DO CONTRATO.

s sewlços.a.que se refere a cláusula l serão realizados e postos à disposição da

CONTRATANTE sempre vinculado ao prazo de cada convênio, ressalvando as suas

peculiaridades PARÁGRAFO PRIMEIRO - O presente contrato poderá ser rescindido por quaisquer uma das Partes, sem qualquer ónus, desde notificação expressa. com antecedência mínima de 30

(trinta) dias

$ @

PARÁGRAFO SEGUNDO - O Contrato poderá ser objeto de rescisão motivada pelas Partes sem necessidade de prévia notificação, nos seguintes casos.

Em casorde pedieoide recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe pelas Partesl }' uu ue íiegoclaçao ae plano ae recuperação extrajudicial, formulado

ouEm casotdção de o lde autofalência, requerimento de falência não elídido no prazo legal

c) sn! .,;% :Zg#t *:;'

'::.zu'EP 'zz='lE

d) Caso quaisquer diasrPartes se enquadre nos casos previstos nos Artigos 333 e 1.425 do

Eil S #::Blg:i H E

g=t:.UE

CI.AUSULA IX - DA PROBIDADE E BOA-FÉ.

.,.;;:-:Eil,BIBES:l UllgS=R=Uemg;':!'

CLAUSULAX- DISPOSIÇÕES GERAIS. O fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer dever ou obrigação ou deixar de exercer algum direito não deverá significar renúncia de qualquer direito, ou novação.de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o

!E T31 ãl l11:E;ll=ç'::.:p!: : : s:';.É-l:'l:Ê) i

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A nulidade ou ineficácia de qualquer das cláusulas do Contrato não prejudicará a validade e a eficácia de suas demais cláusulas. Caso qualquer das cláusulas do Contrato venha a ser declarada nula, no todo ou em parte. as Partes, de boa-fé. envidarão esforços no sentido de substituir a cláusula declarada nula por outra de teor e objetivo

equivalentes. ' ''' - --'

PARÁGRAFO SEGUNDO - As obrigações decorrentes do Contrato relativas ao pagamento da Remuneração e confidencialidade sobreviverão à rescisão do Contrato, permanecendo a Parte até o integral e efetivo cumprimento das respectivas obrigações PARÁGRAFO TERCEIRO - O Contrato constitui o único e integral entendimento entre as E?11ES. com relação aos termos e disposições nele previstos, substituindo e superando totalmente, todos e quaisquer outros documentos, memorandos, propostas, 'cartas e ou assemelhados. assinados antes da data de sua assinatura. PARÁGRAFO QUARTO - A CONTRATADA, na forma aqui representada, declara estar ciente das disposições da Política de Segurança da Informação, Política de Compliance e Controles

Internos, Política de Qualidade, disponíveis em ]MWW:çQD$iqloq.com.br comprometendo-se em

cumpri-los e fazê-los cumprir por seus empregados e prepostos

PARAGRAFO QUINTO

A CONTRATADA neste

assume ato, de maneira irrevogavel irretratavel, total integral e

e responsabilidade por quaisquer perdas danos, pessoais,

materiais, e morais e

que vierem a ser sofridos pelo CONTRATANTE elou terceiros,

em razao da ndo

observancia de qualquer das disposigbes contidas no item supra por parte da CONTRATADA,

seus empregados e/ou prepostos.

CLAUSULAX-DO FORO.

m$.Eq ã.r'S:U':.' .==;='i=!.T;.nãn de São Paulo - SP para dirimir

o a qualquer outro, por mais

Assim

:l="1=E.H;='m:;:?l=1:"'; :,'::1E==iã;i='=1, ':1EIE==' :"::=;:,!'!E

São Paulo-SP.22 de Janeiro de 2020

4 my Pela CONTRATANTE:

CONSIGLOG TECNOLOGJA

¢ E

Aho

in 2.1

PelaCONTRATADA

FC CONSULTORIA E PARTICIPAGOES

LTDA

Testemunha l Testemunha 2

Nome Nome CPF: CPF

CONTRATO DE PRESTACAO DE SERVICOS

ANEXOI

FORMULARIO DE RESERVA

Clientes prospectados pela CONTRATADA

1 - Prefeitura Municipal de São Paulo

Data Início: 22/01/2020 Remuneração Variável: 10% (Dez por cento) Conforme condições mencionadas na

cláusula IV deste contrato.

2 -- Governo do Estado de São Paulo

Data Início: 22/01/2020 Remuneração Variável: 50% (Cinquenta oor cento\ Conforme condições mencionadas

nacláusulalVdestecontrato. ' '' '' '-'

teTAS DE FUNDO DE iNVESriMENTOEOUTRASAVENÇAS

Pelo presente instrumento particular. de um lado

CASCAIS FUNDO DE INVESTIMENTO MULJIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO D(TERIOR. Fundo de Investimento Multimercado, inscrito no CNPJ/WE sob o n' 4]..609.893/0001-54. neste ato representado por sua Administradora, Indago Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.. com sede na Avenida Brigadeiro Faria Limo, n' 3.900, 6' andar. São Paulo/SP. CEP: 05026-100. inscrita no CNPJ/ME sob o n' 00.329.598/0001-67. doravante denominado j"VENDEDOR'l

E.de outrolado

FABIANO CAMPOS ZETTEL brasileiro. advogado, casado. devidamente inscrito no CPF/ME sob o n' 027.818.8].6-86. residente e domiciliado na Rua Manas Cardoso. n' 236. Apto. 302, Bairro Santo Agostinho. na Cidade de Belo Horizonte. Estado de Minas Gerais. CEP: 30.]-70-050. doravante denominado ('COMPRADOR');

coNsiDcnANDOQUE

li) C) VENDEDOR deseja alienar ao COMPRADOR. e o COMPRADOR. deseja adquirir

362.245.7490497]. (trezentos e sessenta e duas mil e duzentas e quarenta e cinco inteiros

e setenta e quatro centésimos) de cotas de emissão do Fundo "KAIROS FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES -- EMPRESAS EMERGENTES ('KAIROS FIP'). fundo de

investimento em participações. inscrito CNPJ/ME sob o n 3]..7]-6.873/0001-75. neste ato representada por sua administradora. ÍNDiGO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE 'rfrULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LIDA. instituição financeira. com sede na Cidade de São Paulo. Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lama. n' 3.900, 6' andar. ltaim Bibe. CEP 05426-100. inscrita no CNPJ/WE sob o n' 00.329.598/0001-67. no valor unitário de R$ 0.78 jsetenta e oito centavos). cada, totalizando o montante de R$ 290.458,46

jduzentos e noventa mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais e quarenta e seis centavos) todas elas livres e desembaraçadas de qualquer ânus ou gravame j"Cotas");

L.L O VENDEDOR tem interesse em ceder e transferir ao COMPRADOR. as cotas do Fundo "KAIROS

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES-EMPRESAS EMERGENTES'. de propriedade do VENDEDOR. pelo valor das Cotas, conforme condições estabelecidas neste Contrato

1.2 As Partes (assim entendidas, em conjunto. VENDEDOR e COMPRADORA têm interesse em

celebrar o presente Instrumento Particular de Cessão de Cotas de Fundo de Investimento e putas Avenças l"Contrato"), conforme termos e condições abaixo elencados

CLÁUSULA SEGUNDA - CESSÃO DE COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO

2.1 0 Vendedor declara que é titular das Cotas do KAIROS FIP. tendo autoridade plena para ceder e transfere-las. declarando ainda. sob pena de responsabilidade civil e criminal. que as Cotas do KAIROS FIP não foram obtidas de forma fraudulenta e encontram-se. na presente data. livres e desembaraçadas de quaisquer ânus. gravames, ou restrições de quaisquer naturezas

2.2 Pelo presente Contrato, o Vendedor. neste ato, cede e transfere ao Comprador. em caráter

irrevogável e irretrat(ivel. sem coobrigação ou direito de regresso. as Cotas do KAIROS FIP. sendo cedido juntamente com todos os direitos, garantias. privilégios. preferências. e prerrogativas relacionadas as Cotas do KAIROS FIP. encontram-se livres e desembaraçadas de qualquer ânus. restrições de qualquer natureza. que. de qualquer modo, possam obstar a cessão e pleno exercício

de tais direitos. garantias e prerrogativas pelo Comprador. ("Cessão..ds..Galga"l.

2.2.1 As Partes se comprometem a, uma vez pago o Preço de Aquisição (conforme definido abaixo).

adotar todas e quaisquer medidas necessárias para a carreta formalização e transferência das Cotas do KAIROS FIP ao Comprador. devendo ser observado todos os requisitos de formalidade previstos na legislação aplicável, incluindo. mas não se limitando, (a) realização de todos os trâmites necessários. junto a Administradora do KAIROS FIP e demais prestadores de serviços do KAIROS FIP. para efetivação da Cessão das Cotas. (b) a celebração de todos os demais

documentos que se fizerem necessários para a efetivação da Cessão das Cotas. o que inclui. mas não se limita. a Ordem de Transferência de Ativos. e (c) o respectivo registro de titularidade

do Comprador no Livro de Registro de Cotistas do KAIROS FIP, depositado junto a W

Administradora do KAIROS FIP.

q

2.2.2 A comunicação do devedor. observando a aplicação por analogia do Art. 290 do Código Civil.

será considerada realizada no momento do envio da ordem de transferência de ativos à Administradora KAIROS FIP. solicitando a transferência de titularidade das Cotas do KAIROS

FIP

2.2.3 A comprovação da efetivação da Cessão de Cotas se dará pelo envio ao Comprador do extrato

de escrituração do KAIROS FIP constando sua posição.

2.3 As Cotas do KAIROS FIP serão transferidas ao Comprador no momento da assinatura do presente

Contrato, contra o pagamento do Preço de Aquisição (conforme definido abaixo)

CLÁUSULA TERCEIRA - PAGAMENTO DO PREÇO DE AQUiSiçÃO

3.1 Em contrapartida a Cessão de Cotas. o Comprador pagará ao Vendedor o valor de R$ 290.458.46

Iduzentos e noventa mil. quatrocentos e cinquenta e oito reais e quarenta e seis centavosl. por meio

de transferência bancária ou qualquer outro meio autorizado pelo Banco Central do Brasíl

l"BATEIS"l, na conta corrente do Vendedor, conforme indicada abaixo l"Cg!)!a...ç91re111s Qel1121gd9r"), em até 180 acento e oitenta) dias corridos da data do presente Contrato l"EEeçe..da AquÍsiçãQ");

Banco:407

Agências 0001

Conta:8747930-5 CNPJ:41..609.a93/000t-s4 PASCAIS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

3.3.1 Todas as despesas custos. emolumentos e tarifas decorrentes da cessão, a exemplo de. mas

não se limitando a. Serasa. Esquifas, DOC. TED, tarifas por título. abatimento. baixa. sustação de cartório, tarifa de abertura de crédito e emissão de carta de anuência. serão pagas ou reembolsadas pela Vendedor em moeda corrente nacional. devendo tal pagamento ou

reembolso ser efetuado conforme instruções do Comprador ao Vendedor

3.2 0 comprovante de transferência do valor do Preço de Aquisição para a Conta Corrente Comprador

servirá como comprovante de quitação da citada obrigação pelo Comprador. dispensando as Partes a necessidade de emissão de qualquer espécie de termo de quitação neste sentido.

CLÁUSULA QUARTA - DECLARAÇÃO DAS PARTES

4.1 0 Vendedor declara e garante ao Comprador, para todos os efeitos da lei. que li) É a único e legitimo titular das Cotas do KAIROS FIP. bem como de todos os direitos relativos

as Cotas do KAIROS FIP. e de toda a documentação existente;

Está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações. incluindo. mas nõo se limitando, as legais. societárias. regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração do presente Contrato;

Seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes societários e/ou delegados para assumir. em nome do Vendedor. todas as obrigações aqui previstas e. sendo os mandatos outorgados, conforme o caso, instituídos de todos os poderes necessários para a celebração deste Contrato. encontrando-se em pleno vigor;

as condições deste Contrato constituem em obrigações lícitas. válidas. vinculantes e eficazes perante o Vendedor e exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

lv) As Cotas do KAIROS FIP encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer é5nus

penhoras, arrestos ou sequestros;

Não depende de qualquer aprovação em assembleia geral de cotistas para a realização

desta Operação; e lvii) Não há. até a data da assinatura do presente Contrato, medidas judiciais e/ou

administrativas. que estejam impactando a existência. validade. disponibilidade e

integridade das Cotas do KAIROS FIP;

lviiÍ) Pode ceder e transferir as Cotas do KAIROS FIP para o Comprador, sem qualquer restrição líx) Antes e depois de concluída a cessão. não tomará nenhuma medida ou decisão que possa

a vir a interferir nas Cotas do KAIROS FIP. sejam elas por meio de processos judiciais, ou não, sem a prévia e expressa aprovação e orientação por escrito do Comprador; e

lx) Pode comprovar tais declarações a qualquer momento. mediante simples solicitação do

Comprador.

4.2 0 Comprador declara e garante ao Vendedor. para todos os efeitos da lei, que

Detém todas as autorizações. inclusive societárias, quando necessárias. para celebrar o

li)

presente Contrato;

A celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações dele decorrentes (a) não violarão. causarão inadimplemento nem de outra forma constituirão nem darão origem a um inadimplemento com relação a qualquer outro contrato. compromisso e/ou obrigação da qual o Comprador seja parte ou pelas quais estejam vinculados; e (b) não ínfringem nem infringirão qualquer disposição de lei. decreto. norma ou regulamento. ordem administrativa judicial ou arbitral aos quais o Comprador esteja sujeito;

(iii) Está ciente dos fatores de risco inerentes as atividades do KAIROS FIP. declarclndo neste ato

que realizou a leitura de tais fatores de risco previstos no regulamento do KAIROS FIP

l"EalQlgâ...de...BlsÉg e "BsglilamslliEa". respectivamente), bem como recepcionou. previamente à celebração deste Contrato. o Regulamento e demais documentos necess(idos para análise dos Fatores de Risco e política de investimento do KAIROS FIP.

CLÁUSULA QUINTA - OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DO VENDEDOR

5.]. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas pelo Vendedor neste Contrato. são obrigações do

Vendedor

li) Após a assinatura do presente Contrato, manter a Cessão das Cotas como sendo uma

transferência perfeita e acabada. nada mais podendo reclamar no tocante à Cessão das Cotas, obrigando-se a mantê-la como boa. firme, válida e exequível;

Não impedirou, de qualquer outro modo. obstaro recebimento dos valores relativos as Cotas do KAIROS FIP pelo Comprador ou o exercício pelo Comprador de quaisquer direitos que Ihe sejam assegura e dos Dor este Contrato, obrigando-se o Vendedor a. sempre que necessóno.

$

cooperar com o Comprador no exercício de todos e quaisquer direitos. remédios e poderes inerentes as Cotas do KAIROS FIP.

Informar ao Comprador. após a assinatura deste Contrato. a recepção de quaisquer valores

(íii)

decorrentes das Cotas do KAIROS FIP. de modo que. caso ocorra. esta deverá transferir tais valores em até 2 jdois) dias úteis, sob pena de incorrência de Encargos Moratórios. abaixo definidos.

CLÁUSULA SE>aA - TUTELA ESPECÍFICA

6.]. O Vendedor e o Comprador reconhecem. desde já. que este Contrato constitui título executivo

extrajudicial. para todos os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil.

6.2 Salvo se a obrigação estiver sujeita a prazo específico nos termos deste Contrato, as obrigações de

fazer e não fazer previstas neste Contrato serão exigíveis no prazo de 5 jcíncol dias úteis contados do recebimento, pela respectiva Parte. da notificação que a constituir em mora. ficando facultada à Parte credora equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo I'. do artigo 536 do Código de Processo Civil.

6.3 Caso as Partes descumpram qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer previstas neste

Contrato e, notificada para sanar tal inadimplemento, deixe de fazê-lo no prazo- a parte prejudicada. independentemente de qualquer outro aviso. interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da faculdade de resilir este Contrato. poderá requerer. com fundamento no artigo 294 e seguintes combinados com o artigo 497. todos do Código de Processo Civil. a tutela específica da obrigação ínadimplida. sem prejuízo de promover execução da obrigação de fazer. com fundamento nos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil

6.3.1 As obrigações decorrentes do presente Contrato deverão ser integralmente observadas pelas

Partes. sob pena de execuçãojudicial. na forma do artigo 822 e seguintes do Código de Processo Civil. sendo nulos quaisquer ates praticados em desacordo com o estabelecido no presente

Clontrato.

6.3.2 As Partes desde já expressamente reconhecem que Q comprovante de recebimento da

notificação mencionada no subltem 5.3 acima, acompanhado dos documentos que a tenham

fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação.

6.3.3 Todas as disposições contidas neste Contrato. que se caracterizem como obrigação de fazer ou

não fazer a ser cumprida pelo Comprador e pelo Vendedor. deverão ser consideradas. salvo referência expressa em contrário. como de responsabilidade exclusiva do administrador do Vendedor.

CLÁUSULA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES FINAIS

7.1 As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos e. sujeito aos termos e

condições aqui previstos. a praticar todos os fitos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas neste Contrato

7.2 Este Contrato e seus anexos contêm o entendimento integral a respeito do objeto deste Contrato

entre as Partes e substitui especificamente qualquer entendimento prévio das Partes sobre o objeto deste Contrato. e não poderá ser modificado ou alterado exceto se por escrito e assinado pelas

Partes

7.3 Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula. anulável. inválida ou inoperante.

nenhuma outra disposição deste Clontrato será afetada como consequência disso e. portanto. as disposições restantes deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito como se tal disposição nula. anulável, inválida ou inoperante não estivesse contida neste Contrato.

7.4 Todas as notificações. avisos ou comunicações relativas ao presente Contrato deverão ser feitas por

escrito, por meio de carta. vía e-mail (com aviso de recebimentos ou por intermédio de Cartório do Registro de Títulos e Documentos. nos endereços indicados no preâmbulo deste Contrato ou nos emails abaixo:

Para o Vendedor e KAIROS FIP: At. Administração Fiduciária e-mail:

Para o Comprador: At. Fabiano Campos Zettel e-mail: fabiano(®zettel.adv.br

7.4.1 0s documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos

ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues. sob protocolo ou mediante

Aviso de Recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. nos

endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão vía e-mail ou outro meio de transmissão eletrânica.

7.5 As Partes responsabilizam-se pelas perdas e danos devidamente comprovados que venham a

causar a outra Parte decorrentes do descumprimento de qualquer obrigação estabelecida neste Contrato. A obrigação de indenizar estabelecida nesta Cláusula permanecerá em vigor mesmo após

o término deste Contrato

7.5.1 Sem prejuízo do disposto acima. o inadimplemento, por qualquer das Partes, de qualquer

obrigação de pagamento prevista neste Contrato caracterizará. de pleno direito. e

independentemente de qualquer aviso ou notificação. a mora de tal Parte. sujeitando-o ao pagamento dos seguintes encargos: (i) juros de mora de ]-% jum por centos ao mês, calculados p/o mofa femporzk. desde a data em que o pagamento tornou-se exigível até o seu integral recebimento pelo respectivo credor; (ii) multa convencional. não compensatória. de 2% Idois por cento)("EDggEgçls..M9[gléllU"l

7.6 0 atraso ou tolerância de qualquer das Partes em relação aos termos deste Contrato não deverá ser Interpretado como renúncia ou novação de nenhum dos termos estabelecidos no presente Contrato e não deverá afetar de qualquer modo o presente Contrato. nem os direitos e obrigações das Partes nele previstos. a não ser nos estritos termos da tolerância concedida. Qualquer renúncia ou novação concedido por uma Parte com relação aos seus direitos previstos neste Contrato somente terá efeito

se formalizado por escrito

7.7 Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável. constituindo obrigações legais.

válidas e vinculantes entre as Partes e seus sucessores a qualquer título. sendo exequível em conformidade com os seus respectivos termos

7.8 Para os efeitos do disposto neste Contrato, entende-se por "dia útil" segunda a sexta-feira. exceto

feriados nacionais ou dias em que. por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou

bancário no Estado ou na Cidade de São Paulo.

7.9 0 presente Contrato vigerá a partir da data de sua assinatura até que estejam cumpridas todas as

obrigações nele previstas. V

7.].0 As Partes declaram que foram devidamente assistidas por seus respectivos advogados na celebração do presente Contrato. que os alertaram sobre os riscos envolvidos no negócio objeto deste Contrato. bem como que estão assinando este Contrato de forma independente. por livre e espontânea vontade, ciente dos riscos e obrigações a que estão sujeitas. e dos direitos atribuídos neste Contrato Assim. nenhuma das Partes poderá. a qualquer tempo. após a assinatura deste Contrato, alegar ignorância. erro. lesão. desconhecimento ou qualquer outro vício com relação aos riscos. obrigações e direitos previstos neste Contrato.

7.10.1. Exceto se de forma diversa prevista neste Contrato. todos os impostos decorrentes das operações de que trata este Contrato serão suportados exclusivamente por seu respectivo contribuinte.

7.1 ]. As Partes elegem o foro Central da Capital do Estado do São Paulo. renunciando a qualquer outro. por mais privilegiado que seja ou se torne. para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente Contrato. cabendo à parte vencida em demanda judicial pagar os honorários de advogados da parte vencedora na importância fixada na respectiva sentença condenat(ária

E. por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato na presença das 2 Iduasl testemunhas a seguir assinadas

São Paulo,08 defevereiro de 2023. [0 restante da p(Sgina foi intencionalmente deixado em brancos

[Página de Assinatura do Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas de Fundo de Investimento e Outras Avenças, celebrado entre o Cascais Fundo de Investimento Multimercado e

Fabiano Campos Zette[. em 08 de fevereiro de 2023]

C.---n .f''l-'- -

CASCAIS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, :ste ato representado pela sua administradora ÍNDIGO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE Th'ULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LIDA

FABIANO CAMPOS ZE T

Ge a

Testemunhas

RG/CPF: 5

Aloe

2} '-'biÜ2ÜQ l.e/MiP /@/P ZZ' {llà&lllél/IÉ?; é7o'ug5

8S RG/CPF: á' 00 '100 ':lcy3 - (oO

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMOVEL NAO RESIDENCIAL

Pelo presente instrumento, de un] lado, na qualidade de LOCADORA

ALSA ADMINISTliAÇAO E PARTICIPAÇOES LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob n'

48.669.394/0001-00, com sede em Santos, Av. Senador Fejjó 421, anda 1, sala 08, Vila Mathias -- Santos/SP CEP: l 1015-505, neste ato representada por ALBERTO MESQIJITA DESBANCA, brasileiro, advogado, portador do RG N' 9.207.934 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n'

782.855.348-04, residente e domiciliado à Rua Voluntários Santista n' 1 1 apt' 72, Boqueírão Santos/SP, CEP: 11055-020, e o mesmo sendo representante ESPOLIO DE ANICETO ALBERTO DESBANCA, CPF n' 017.106.0558-04, conforme despacho proferido à folhas 58 dos autos do Processo n' 1009033-91.2022.8.26.056, e trâtnite perante a 3' Vara da Família e

Sucessões da Comarca de Santos -- SP, ambos qualificados como LOCADORES.

E, de outro lado, na qualidade de LOCATARIA

CITY MllSSION -- ESCOLA DE MISSOES , inscrita no CNPJ/MF sob n'51.860.865/0001-69, com sede a Rua A]exandre Gusmão n' ]] -- sa]a 190] Valongo Santos/SP -- CEP: 11.010-340,

representada pejo seu sócio fundador ER]C GUSTAVO PEREIRA V]ANNA, brasi]eiro, casado

em comunhão parcial de bens, Ministro Religioso, portador do RG N' 23.33 1.678-4, e inscrito no CPF/MF N' 1 68.062.528-42, residente e domiciliado à Rua Pedro Corria n 15 apt' 23, ltararé, São Vigente / SP, CEP : 1 1320-140.

Pelo presente Instrumento Particular de Contrato de Locação para fins não residências, os termos da Lei 8.245/91, as partes acima citadas e qualificadas, têm entre si, justo e acertado, o presente Contrato, mediante as cláusulas e condições a seguir estabelecidas, a saber:

Cláusula Primeira:

DOOBJETODALOCAÇAO

A LOCADORA na qualidade de proprietário do imóvel situado na Avenida Campos fales n'

124, 126 e 128, bairro da Vila Mathías, Santos-SP -- CEP 11013-400, pelo presente instrumento, cede ein locação à LOCATARIA o imóvel, denominada como:

Composição do imóvel n' 124 e n' 126 ' loja térrea ' no andar do nlezanino teJ-n sala 01 e sala 02

I' andar sala 13 e sala 14 2' andar tei'Faço

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL

Composição do imóvel n' 128 ' Garagem no térreo ' 01 ( uma ) Sala no mezanino . I' andar salas ll e 12 . 2' andarsalas 21 e 22 . 3' andarsalas 31 e 32 4' andarsalas 41 e 42

. 5' andar -- apartamento zeladoria

Cláusula Segunda

DOUTO

O referido imóvel será lotado e utilizado pela LOCATARIA para fins não residenciais. conforme descrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, as suas ativídades.

Paráar8fQ w.i!!!tiro - A LOCATARIA, à suas expensas e por sua conta, deverá obter, junto

aos órgãos competentes, bem como renova-los e solicitar quando necessário, os alvarás,

isenção de IPTU se caso tiver direito, licenças e certificados obrigatórios para o exercício de suas atividades, inclusive a obtenção e renovação do AVCB, obrigando-se, assim, a satisfazer, por sua conta exclusiva, quaisquer exigências dos poderes públicos, assumindo todas as responsabilidades que decorram da inobservância das determinações exigidas pelas autoridades competentes.

Parág[8Í+	$çg!!!!!!Q: expressamente proibido,	Excito	nos casos autorizados pela LOCADOjiA, sob pena de rescisão, cobrança de multas contratuais e demais	por escrito, ülcam

dominações legais, executar obras, instalar estruturas ou divisórias metálicas, ou de quaisquer outros materiais, que alterem a arquitetura original do imóvel, ou seja, que modifiquem planta aprovada pelos órgãos competentesi

Parágrafo !ç!.ççlrgl: Sendo autorizada a realização de obras, colocações de estruturas e

divisórias, ficará a LOCATARIA obrigada, quando for o caso, às suas expensas e por sua conta, a aprovar, junto aos órgãos competentes, uma nova planta do imóvel com as modifícaçõe:

realizadas. Caso haja a entrega do imóvel lotado, deverá a LOCATARIA a retirar as placas

estruturas metálicas que, por ventura, sda colocado na fachada do imóvel.

Parágrafo quarto; A LOCATARIA responderá civil e objetivamente por ates dolosos ou

culposos que causem danos materiais ao imóvel, sqa por seus empregados, propostos, contratados

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL

ou de alguma maneira vinculados à sua atividade, sendo consideradas infrações para efeito de

rescisão contratual e aplicações de imposições legais e contratuais.

Cláusula terceira:

DOPRAZODELOCAÇÃOeDARENOVAÇÁO

O prazo de locação é de 5 (cinco) anos, tendo início em 01/10/2023 e término em 31/09/2028, data termo final em que a LOCATARIA obriga-se a devolver o imóvel livre e desocupado de

pessoas e coisas e em perfeito estado.

Parágrafo	primeiro:	Tendo interesse na renovação da locação, deverá a LOCATARIA,	com
60 dias de antecedência	da data do término devendo apresentar à LOCADORA,	do contrato, antes do término do contrato vigente, a documentação	manifestar por escrito o seu interesse,

necessária para esse ato, especialmente a garantia locatícial Caso não o faça, o imóvel deverá ser desocupado na data firmada do seu término do contrato, conforme estabelecido no caput.

Parágrafo segundo: Havendo interesse de ambas as partes na sua renovação, o valor do novo aluguel, periodicidade de reajuste, independentemente de qualquer índice e prazo de locação, serão

estipulados pela LOCADOjiA, mediante a celebração de instrumento de aditamento do contrato de locação para ülns não residenciais.

Cláusula quarta:

DOVALORDOALUGUEL

O valor total do aluguel inicial mensal: R$ 100.000,00 ( Cem mil reais )

P8rág!.;!f!!!!Bibe; O período do aluguel mensal é do dia l (um) ao último dia de cada mês. A LOCATARIA deverá enviar todos os comprovante de pagamento do alugueis e encargos para o e-mail 4çlw p41 çlçipqçQç$(@als4:çQ111:br , mensalmente.

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMOVEL NAO RESIDENCIAL

LOCATARIA efetue interna e extemamente a pintura do imóvel, conserto de banheiros, parte elétrica e hidráulica, e todos os consertos que eventualmente soam necessários.

E21ág[2jj!..Únicos Se durante o período de carência houver atraso ou falta de pagamento dos encargos previstos no presente insü'umento, perderá a LOCATARIA direito à liberalidade

concedida, obrigando-se ao pagamento dos aluguéis desde o início da locação iniciado em

01/10/2023.

Cláusula sexta:

DOREAJUSTE

O ALUGUEL será reaiustado pelo índice de variação acumulada da inflação nos doze meses

anteriores ao reajuste, pela aplicação do IGP- M -- (Índice Geral de Preços de Mercado), divulgado pela FGV (Fundação Getúlio Vargas) ou, na falta desse, por outro aplicável á época do reajuste, autorizado por Lei, podendo, porém, a periodicidade do reajuste ser alterada para periodicidade menor, caso a Lei assim venha a permitir, quando, nesse caso, será observada a menor periodicidade de reajuste possível

Earáxlab..É!!irei Na hipótese de haver mudança na política económica governamental e a variação do índice a ser usado deixar de representar a realidade inflacionária, ou em caso de

congelamento, adotarão as partes o indexador mensal que mais se aproxime da realidade, a Him de tornar justo e satisfatório o aluguel. Fica acordado entre as partes que os alugueis não poderão sofrer deflação mesmo que autorizado por lei.

Cláusula sétima: DO PAGAMENTO DO ALUGUEL e DEMAIS ENCARGOS

O pagamento do aluguel deverá ser efetuado pela LOCATAjiIA até o dia 05 ( cinco ) de cada

mês subsequente ao vencido.

Ea!.áxralb..J!!.!!Bçlr9; Iniciada a locação, a LOCATARIA obriga-se a pagar pontualmente e diretamente às empresas concessionárias ou ao locador de serviços públicos as despesas de consumo, entre as quais: energia elétrica, água, esgoto, despesas com manutenção mensal de elevador, sistema de segurança eletrânica Ellotec, recarga de extintores, e outras necessárias, e posteriormente enviar o comprovante quitado à LOCADORA.

A LOCATARIA, se compromete a enviar mensalmente, as contas de consumo Sabesp ( água ) e CPFL ( energia elétrica ) para a LOÇADORA quitadas, para o e'mail adm participacoes(2i2alsa.com.br.

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL

!arágrab..tÊrgÊirei: Os pagamentos de aluguel e demais encargos oriundos do presente

instrumento poderão ser efetuados no escritório da LOCADORA, situado na Avenida Senador Feijó 421 -- 1' andar -- sala 08 Santos / SP ou onde a mesma indicar, contra o recibo pertinente,

ou, ainda, por meio da liquidação de boleto bancário, os recibos de cobrança serão enviados por e-mail.

Eax:áara11z..gga!.!g: Desde que autorizado pela LOCADORA, por escrito, poderão os pagamentos ser realizados por meio de depósito em conta corrente indicada, valendo os

comprovantes como recibos de quitação.

!a!:ázra131..gllil11ei Sendo o pagamento realizado em cheque, só após sua compensação se dará por quitado o débito.

Parágrafo sexto: Quando a lei exigir, ficará LOCATARIA responsável pela retenção e recolhimento de tributos incidentes sobre o pagamento mensal do aluguel. Independente de ter havido ou não retenção de tributos, deverá a LOCATÁRIA, dentro dos prazos estipulados pelos órgãos competentes, fornecer à LOCADORA o informe dos rendimentos pagos anualmente.

Earágrab..gét mo: A eventual cobrança dos alugueres e demais encargos fora do local convencionado não desnatura a obrigação de pagamento que é portable.

Cláusula oitava: DO REEMBOLSO DO IPTU E OUTROS TRIBUTOS

A LOCATAliIA declara expressamente, neste ato, que será responsável pelo pagamento mensal do IPTU e de outros tributos que porventura recaiam sobre o imóvel, reembolsando à LOCADORA por meio da quitação de boleto bancário ou outro tneio autorizado pela mesma.

Cláusula nona: DO PAGAMENTO EM ATRASO DO ALUGUEL E ENCARGOS

Independente das consequências previstas neste Contrato ou na Lei pertinente, o pagamento fora do

prazo de quaisquer quantias referentes ao aluguel ou encargos de responsabilidade da

LOCATARIA, fará com que sobre o débito em atraso incida multa integral de 10% ao mês e juros pro rata tempore de 1% ao mês, além das custas processuais, honorários advocatícios, n

ordem de 20% sobre o valor da causa, e todos os demais gastos necessários para recebimento d( débito.

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMOVEL NAO RESIDENCIAL

Ea!.ágraijj!..iz!.ilnglrQ; Fica convencionado que ocorrendo qualquer atraso na publicação dos índices de correção monetária ou na cobrança de impostos, taxas e demais despesas previstas, total ou parcialmente, a LOCATARlIA pagará as diferenças eventualmente existentes em seguida à sua apuração, independente de qualquer ressalva pela LOCADORA nos recibos ou comprovantes de pagamento.

Parágrafo segundo: A LOCATARIA deverá apresentar, sempre que solicitada pela

LOCADORA, ou por seu representante legal, os comprovantes originais dos pagamentos de tributos, das despesas de consumo, dos aluguéis pagos por depósito bancário, enfim, de todos os comprovantes das obrigações pecuniárias previstas neste contrato e aditivos.

Cláusula décima: DA VISTORIA DO IMOVEL

As partes vistoriaram o imóvel ora lotado, constatando que o mesmo estava em boas condições de

conservação e apto para uso, sendo mera liberalidade da empresa LOCATARIA, no caso de

entender necessário, a execução de pequenas obras para adaptação de sua atividade comercial, arfando com os custos da mesa-na.

Parágrafo único: Durante a vistoria, constatou-se:

e Que o imóvel possui cobertura de telhas de alumínio, em toda sua extensão e estruturas

metálicas no galpão e andar superior, terraço. e Que estão instaladas no imóvel sete portas de enrolar, em alumínio, acionadas por motores

elétricos, em perfeito estado de funcionamento.

Cláusula décima primeira: DASVISTORIASSUBSEQUENTES

A LOCATARIA autoriza à LOCADORA a examinar ou vistorias o imóvel lotado sempre que esta entender conveniente, desde que haja comunicação escrita com pelo menos 24 horas de antecedência.

PBrpgrglb p ipçjlQI A LOCATARIA declara, desde já, que auto utilizar, para registro das visitas ao imóvel, equipamentos fotográficos

proibido, nesse caso, o registro de pessoas.

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL

P4rágra]31.âÊg!!Bdei Comprovando-se na vistoria, por meio de laudo, fotos ou filmagens, a falta

de manutenção das áreas locadas e de equipamentos de uso exclusivo da LOCATARIA, poderá a

LOCADORA contratar profissionais ou empresas especializadas para realizarem os serviços necessários, cobrando os custos integrais da LOCATAR]A, juntamente com a cobrança do

aluguelque se seguir.

P41.ág1.41b..terceiro: Fica convencionado que a vistoria para entrega das chaves pela

LOCATARIA somente poderá ser realizada com o imóvel desocupado de pessoas e coisas, em horário e data a ser agendada pela LOCADORA.

Cláusula décima segunda:

DA SUBLOCAÇÂO OU EMPjiESTIMO

E vedada a sub]ocação, o empréstimo, a cessão ou transferência do imóvel objeto da presente

locação, no todo ou em parte, inclusive as garagens, mesmo no caso de empresas coligadas, associadas, controladas, subsidiárias, controladoras, ou de qualquer forma vinculadas, salvo se pelo

prévio consentimento por escrito da LOCADOji.A, devendo neste caso a LOCATARIA

providenciar oportunamente às suas expensas e por sua conta, a retirada dos ocupantes a fim de que o imóvel estala desimpedido no término deste Contrato.

ParágljlBL única No caso da concordância pela sublocação ou o empréstimo do imóvel, será elaborado pela LOCADORA, ao seu critério, um novo Contrato com novas bases e inclusive em relação ao valor do aluguel e prazos.

Cláusula décima terceira: DA OPÇÃO DE COMPitA

Tendo a LO(:ADORA intenção de vender o imóvel laçado, deverá atei-eccr primeiro à LOCATARIA, por meio de notificação extrajudicial, a fim de que a mesma exerça o seu direito de preferência e se manifeste por escrito no prazo trinta dias sobre a aceitação ou não da proposta. Não se manifestando, poderá a LOCADORA oferecer o imóvel a terceiros conforme artigo 28 da

Lei 8.245/91.

Parágr4f!!Jj!!jçg; Caso o imóvel sqa alienado durante o decurso do prazo contratual, a presptít locação continuará em plena vigência, comprometendo-se expressamente a LOCADORA a fazer

constar do	instrumento	que vier,	celebrar a obrigatoriedade do adquirente respeitar a presente
locação,	autorizando as	partes	desde já, o registro deste Contrato no Cartório de Registrq d-

Imóveis competente, para os fins previstos no artigo 8' da Lei n' 8.245/91 e artilgq 576 do Código

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMOVEL NAO RESIDENCIAL

Civil Brasileiro, resguardando-se, no entanto, a nova LOCADORA o direito de conhecer a

LOCATÁRIA, assim como exigir ou não garantia locatícia.

Cláusula décima quarta:

DAGARANTIALOCATICIA

Assina, o presente contrato de locação, na qualidade de FIADOR e principal pagador FABIANO

CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, portador do RG MG 7.577.3 1 1-SSP/MG, inscrito no

CPF n' 027.818.816-86, casado com NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL, brasileira,

advogada, portadora do RG MG ]4.200.769-SSP/MG -- CPF n' 069.059.966-88, residente na Rua Chipre n' 50 apt' 181 Vila Olímpia CEP: 04545-020 -- São Paulo/SP, telefone ( ll ) 93261- 1 1 1 1 e endereço eletrõnico ; fabiano(@zettel.adv.br.

O FIADOR, declara ser esse imóvel de sua propriedade, apartamento ( Tipo IX ) n' 93, localizado no 9' pavimento do Condomínio Leopoldo 695, situado na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior n' 695, 28' Subdistrito, Jardim Paulista, São Paulo/SP, matrícula n' 1 86.489 do 4' Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo /SP e está inscrito na Prefeitura Municipal de São Paulo/SP sob inscrição do imóvel n' 299.021 .0335-7.

!ê!.ágEÊ1lX!..llriuÊiEg;..No caso do FIADOR, colocar o imóvel como garantia para terceiros ou fazer doação em uso e frutos, deverá o mesmo no prazo de 30 ( trinta ) dias juntamente com a

LOCATARIA, substituir o bem imóvel como garantia no presente contrato de locação.

Pqráarafo segundo l A LOCATARIA será obrigada, no caso de morte ou insolvência do FIADOR, a fornecer substituto ídâneo ajuízo da LOCADORA no prazo de 30 ( trinta ) dias a partirda data do evento.

Po!.áx!.!!B! terceiro:	Não será considerada moratória, no sentido legal da expressão, a tolerância
com que a LOCIADORA	suportar os atrasos da LOCATARIA, cumprimento de suas obrigações, não sendo, portanto, invocável pelo FIADOR	ou parcelamento de débitos, no o disposto/rí6'

artigo 838, inciso l do Código Civil.

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMOVEL NAO RESIDENCIAL

Cláusula décima quinta:

DACONSERVAÇAOEBENFEITORIAS

A LOCATARIA obriga-se a manter o imóvel lotado no mais perfeito estado de conservação e

limpeza, ficando por sua conta e às suas expensas todas as despesas relacionadas à conservação do imóvel, pinturas externas, portões, portas, grades, pára-raios e telhados

Pglrágr!!Bu.i!!.i!!!ÊlrQ; Todas as benfeitorias realizadas, com autorização da LOCADOji.A,

soam úteis, necessárias ou voluptuárias, ficarão, desde logo incorporadas ao imóvel, sem que assista à LOCATARIA direito de retenção ou indenização pelas mesmas, ao que desde já e expressamente renuncia.

!aláxraBtlsg!!!!dg; Se achar conveniente, poderá a LOCADORA, nos casos de benfeitorias

realizadas sem autorização, exigir a remoção ou desfazimento das mesmas, arfando a LOCATARIA com todos os custos dessa operação, além de ficar obrigada ao pagamento de

aluguéis até que o imóvel sda restituído ao estado original.

Cláusula décima sexta:

INCENDIO, DESAPROPRIAÇAO OU CALAMIDADE PUBLICA

No caso de incêndio, calamidade pública ou desapropriação total ou parcial do imóvel ora lacado,

ficará a LOCADORA desobrigada de todas as cláusulas deste contrato, restando à

LOCATARIA tão somente a faculdade de haver de quem de direito à indenização que

porventura entendalhe couber.

P41.ág!.af!! !í!!içe: Nenhuma intimação do poder público será motivo para que a LOCATARIA abandone o imóvel ou peça a rescisão do Contrato, salvo se for precedida de vistoriajudicial que

tenha apurado fatos graves que a isso a obrigue.

Cláusula décima sétima

DOSEGURO

A LOCATARIA obriga-se, às suas expensas, a contratar apólice de seguro para cobertura do imóvel ora lotado, contra riscos de incêndio ein companhia de absoluta idoneidade, poderá ser inferior a duas vezes o valor venal fixado pela Prefeitura, vigente à época da do seguro, figurando como exclusiva beneficiária a LOCADORA.

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMOVEL NAO RESIDENCIAL

A LOCATARIA deverá apresentar para a LOCADORA, cópia da apólice do seguro no prazo

máximo de 60 ( sessenta ) dias, contados a partir da data do início do presente CONTRATO de

locação e proceder da mesma fonna, à cada renovação da apólice de seguro.

Cláusula décima oitava

DASPENALIDADES

Os contratantes convencionam a multa equivalente ao valor de 3 (três) aluguéis vigentes à época da inflação, na qual inconerá à parte que infringir quaisquer cláusulas ou condições estabelecidas, facultando à parte inocente poder considerar, simultaneamente, rescindindo o presente Contrato. As partes, desde já, estipulam que a multa contratual aqui estabelecida tem o caráter de dívida líquida e

certa, sendo sempre devida por inteiro, a qualquer tempo da locação e por qualquer dos

contratantes.

Cláusula décima nona: DO CARÁTER IRREVOGÁVEL E IRRETjiATÁVEL DO CONTliATO

Ressalvada as hipóteses expressamente previstas, este contrato de locação é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando em todos os seus termos, os contratantes, garantidores e os sucessores a qualquertítulo.

Cláusula vigésima:

DOREGISTRODOCONTRATO

À LOCATARIA incumbira o registro do presente contrato, às suas expensas e por sua conta, no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos e no competente Cartório de Registro de Imóveis, ambos da Cidade de São Paulo, a fím de resguardar seus direitos, nos termos do artigo 576, do Código Civil

!ílrágr!!ib...galgo Findo o contrato de locação e desocupado o imóvel, deverá a

LOCATARIA, às suas expensas e por sua conta, providenciar a baixa da averbação do Contrato de locação feita à margem do registro da matrícula do imóvel, bem como comunicar a alteração de endereço às repartições públicas.

Cláusula vigésima primeira:

A COMISSÃO DE CORRETAGEM

Fica acertado entre as partes, que o pagamento do primeiro aluguel, correspondente ao mês de Dezembro de 2023, com vencimento em 05/01/2024, no valor de RS 100.000,00 ( cem mil reais

q//

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMOVEL NAO RESIDENCIAL

) , será realizado pela	LOCATARIA, diretamente a	empresa	J.MASCARENAS
TRANSAÇOES IMOBILIÁRIAS	LTDA ME - CNPJ:10.278.411.0001-05 - Corretor : JOSE MANOEL VIVIAN MASCARENAS -- CRECI n' 57.500 - Banco	CRECl-J	n' 20.597
	Santander -- Agência 0002 - Conta Corrente n' 010533570 -- CIPF n'		018.029.918-24 valor
	esse pago a título de comissão pela intermediação locatícia, devendo a LOCATÁRIA,		se

responsabilizar, quando for o caso, pela retenção dos impostos e contribuições, e solicitação da Nota Fiscal de Serviços Prestados de Corretagem, sendo que a mesma deverá ser enviada para a LOCADOjiA para arquivamento.

Cláusula vigésima primeira

DOFORO

Os Contratantes elegem o Foro Cível da Comarca da Cidade de Santos-SP, para dirimir toda e

qualquer questão decorrente deste Contrato, conforme Código Civil.

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em duas vias de igual teor, na presença de duas testemunhas.

Santos, 28 de Setembro de 2023

LOCADORA: ALFA ADMINISTjiAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA

Representada por AI.

LOCATARIA:

CITY MISSION - ESCOLA DE MISSOES

CNPJ : 51.860.865/0001-69

ERIC GUSWKVÕ PEREr f 7

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMOVEL NAO RESID'ENCIAL

FIADOR:

ARC Oo

TESTEMUNHAS

Dh Pag

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Al)

RG pe Givi BAS OTAS DO 57 Tk

OE SUBDISTITO

4 15600

REGISTRO Bi. ho at

LE TABELIAO DINAWMARCO

REGISTRADOR E

Thangs, afirma de:

Heconhego, por

valor dou

com

Paulo, 29 de setembro de 2023.

daverdade. Cod. 1905682015137

VALTER OLIVEIRA DO NASCIMENTO

Selo(s): 1 Ato:AD—0746211 souenTe

!m RbA F?ERGA

firma valor semelhanga 01 con Reconhego por VIANNA dou

GUSTAVO PEREIRA

de ERIC té

0951AA280807

Selo:

SANTOS, 02 de Ou

AR CARTORID

TABELIA DE NOTAS DE SANTOS

82 JEP TT

wit

CARTACONFORTO

Pelo presente instrumento particular, de um lado.

brasileiro,

IÊ : S3:Ê:EIGT

E de outrolado,

H R;E qEllll ghlm=';;HÇli:nlá

15° andar

doravante denominado("VIKING"); E ainda SUPER EMPREENDIMENTOS E n° 31.446.245/0001-70, com sede na

de Sao Paulo, CEP 04538-905, neste ato

("SUPER"), Todas em conjunto denominadas PARTES e isoladamente como PARTE CONSIDERANDO

(i) Que em 07 de janeiro de 2021,

(“CONTRATO"), a VIKING vendeu a

DE INVESTIMENTO EM

devidamente registrado no devidamente inscrito no CPF/ME 027.818.816-

advogado, casado,

n° :XIP'is.Tg! XH H=az'i sociedade anénima, inscrita CNPJ/ME sob o

PARTICIPACOES no

n° 3729, 5° andar, Itaim Bibi, Cidade e Estado

Av Brigadeiro Faria Lima,

representada nos termos de Estatuto Social

devidamente seu

CONTRATO DE VENDA E COMPRA DE COTAS por forga do

detidas junto FIP KAIROS FUNDO totalidade de suas cotas ao

PARTICIPACOES EMPRESAS EMERGENTES, Fundo de Investimento,

31.713.873/0001-75 (“FIP KAIROS"), para FZ;

CNPJ sob o n°

(ii)	Que tendo em vista a celebração do CONTRATO acima referenciado, FZ assumiu todas as obrigações e direitos detidos por parte do FIP KAIROS;
(üi)	Que o FIP KAIROS é titular da SUPER e essa última assumiu diversas obrigações e exposições perante terceirosl

Que, que pese a VIKING ter

(iv) em

responsabilidade, ünance ra ou nãoecoh reldoão aCONTRATO Stesta manterá toda e qualquer Resolvem as PARTES firmar a presente Carta Conforto ("CARTA CONFORTO"). mediante os termos e condições a saber:

Por esta CARTA CONFORTO, a pela FZ, beneficio de ordem, bem como de seus

sem

incondicional, irrevogavel irretratavel ao

do FIP KAIROS (as “Obrigagdes’), titularidade de FZ.

Notificagao para Em havendo

condigao de cotista devera notificar a VIKING, no

recebimento de por eventuais Credores,

Obrigagoes e nao saneou o aludido quaisquer das especificando descumpridas e (ili)

efetuara pagamento dos valores especificados

VIKING o

interessadas no cumprimento das

CARTA CONFORTO,

KAIROS, nos termos desta

dedugéo, tais como custos, encargos,

isentos de qualquer manterd toda qualquer firmado CONTRATO, esta e

VIKING, mantém na de responsavel

respectivos cessionarios, de forma

sucessores €

cumprimento de todas obrigagdes e fiel pleno as

até data da transferéncia de suas cotas para a

a inadimplemento por

prazo maximo de 72 (setenta e

(i) informando que

inadimplemento dentro do prazo

especificando os valores que sao

no item

Todos os pagamentos por parte

efetuados tributos e honorarios parte da SUPER o FI KAIROS duas) horas contado do

FI KAIROS deixou de cumprir

previsto avengado, (ii)

devidos; caso em que a

“ii” forma avengada entre as partes

da VIKING em nome do Fl

qualquer compensagao, livres e

sem

advocaticios.

Prazo. Esta CARTA DE FIANÇA entrará em vigor a partir da data de assinatura deste instrumento e permanecerá em pleno vigor e efeito enquanto restarem obrigações contraídas pela SUPER enquanto a ''ÜP ) vlKING era consta do FI KAIROS

Declarações e Garantias. A VIKING declara e garante que esta CARTA CONFORTO não viola quaisquer contratos, obrigações. ajustes e decisões administrativas e judiciais emitidas por qualquer autoridade governamental de que parte
Cessão As Partes não poderão ceder seus direitos e obrigações decorrentes desta CARTA CONFORTO.
Notificações. Todos os avisos e demais comunicações nos termos desta CARTA CONFORTO serão efetuados por escrito(por carta ou e-mail) e terão vigência a partir de seu recebimento pelo destinatário (para o que, no caso de e-mail. será considerada a data do envio)
Renúncias. Não há que se falar em renúncias ou subrogações. tendo em vista a natureza jurídica

do presente instrumento

Recursos. Os direitos e remédios da SUPER aqui previstos não excluem quaisquer recursos e ou direitos passíveis de exercício previstos em lei. Nenhuma omissão ou demora por parte da SUPER em exercer qualquer direito. faculdade ou recurso relacionado com esta CARTA CONFORTO importará em renúncia ou novação, nem impedirá a SUPER de exercer tal direito, faculdade ou recurso em qualquer

momento futuro

Aditamentos. Esta CARTA CONFORTO é emitida nos termos da legislação aplicável e nao poderá ser alterada ou modificada. exceto mediante instrumento por escrito firmado pelas Partes.
Validade. A invalidade, ilegalidade au inexequibilidade de qualquer disposição desta CARTA CONFORTO não afetará a validade, legalidade ou exequibilidade de qualquer outra sua disposição declarando-se a FZ ciente e de pleno acordo com o texto desta fiança mediante a oposição de sua

concordância abaixo.

Foro. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo. Estado de São Paulo, para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste Instrumento e/ou a ele relacionado, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja E. por estarem as Partes assim ajustadas. assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor forma e efeitos, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas São Paulo/SP.21 dejaneiro de 2021

Testemunhas

l Nome R.G CPF:

Nome R.G. CPF

CARTACONFORTO

Pelo presente instrumento particular, de um lado.

IÊ EB gR: lgl:E:BIP'gs ê:x

âz'i

E de outrolado,

Eí TH;ã g llllHEhli glB;MEi:ãlÚ

doravante denominado("VIKING"); E ainda

("SUPER"). Todas em conjunto denominadas PARTES e isoladamente como PARTE. CONSIDERANDO

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lêWW:u

(Ü)	Que tendo emr v stadeticelepor aarteo CON'rRATOSacima referenciado, FZ assumiu todas as
(iii)	Que o FIP KAIROS é titular da SUPER e essa última assumiu diversas obrigações e exposições perante terceirosl :ii,=.:HX;..:%'i. ,, .-li;:':.:'EIE;= ;:1?EH..s"t; ""''' .-; . -"--"'

(iv)

Resolvem as PARTES firmar a presente Carta Conforto ("CARTA CONFORTO"). mediante os termos e condições a saber

titularidade de FZ.

Prazo. Esta CARTA DE FIANÇA entrará em vigor a partir da data de assinatura deste instrumento e permanecerá em plen.o. vigor e efeito enquanto restarem obrigações contraídas pela SUPER enquanto a viKING era consta do FI KAIROS. q

Declarações e Garantias. A VIKING declara e garante que esta CARTA CONFORTO não viola quaisquer contratos. obrigações. ajustes e decisões administrativas e judiciais emitidas por qualquer autoridade governamental de que parte
Cessão. As Partes não poderão ceder seus direitos e obrigações decorrentes desta CARTA

CONFORTO.

Notificações. Todos os avisos e demais comunicações nos termos desta CARTA CONFORTO serão efetuados por escrito(por carta ou e-mail) e terão vigência.a partir de seu recebimento pelo destinatário (para o que. no caso de e-mail. será considerada a data do envio)
Renúncias. Não há que se falar em renúncias ou subrogações. tendo em vista a natureza jurídica

do presente instrumento momento futuro

Aditamentos. Esta CARTA CONFORTO é emitida nos termos da legislação aplicável, e não poderá ser alterada ou modificada, exceto mediante instrumento por escrito firmado pelas Partes.

hd31:1Égl:lBlgT$H %01H 3s:lT GH

concordância abaixo.

Foro. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo. Estado de São Paulo, para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste Instrumento e/ou a ele relacionado, com expressa renúncia de qualquer outro. por mais privilegiado que seja E. por estarem as Partes assim ajustadas. assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor, forma e efeitos. na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas. São Paulo/SP,21 dejaneiro de 2021

Testemunhas

Nome R.G.: CPF

Nome R.G. CPF

€

}

PRIMEIRO ADITIVO

PNMEIRO ADn'IVO AO CON'INATO DE VEIVDA E COMPRA DE COTAS DO FIP KAIROS

]I'ANDO DE ]NVESnMENTO EM PARTICIPAÇÕES - EMPRESAS EMERGENTES Por meio do

presente Contrato de Venda

e de

Por meio do em Pari( paçõas - Emprnda ECompra d Cotas do FIP Kairos Fundo de

VIKING PARTICIPACOES

LTDA., Juridica

CNPJ/ME pessoa de direito privado,

sob n° 07.875.796/0001-75, inscrita

o sociedade no

Gerais, Avenida com sede na Capital do Estado de Minas

na do Contorno, n° 6.594,

15° andar (parte), CEP 30, 110-044,

representada forma de neste ato,

na seu Contrato Social, doravante

denominado (“Yendedor”);

FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado,

casado, residente domiciliado

na Rua Matias Cardoso, n° 236, e

apto. 302, Bairro Santo Agostinho, Horizonte/ CEP: 30.170-050 (“Comprador™); Belo MG,

E, na qualidade de Interveniente Anuente,

DISTRIBUIDORA DE TiTULOS

E VALORES MOBILIARIOS LTDA., devidamente

CNPJ/ME registrada

no sob n° 00.329.598/0001-67,

com enderego Rua Iguatemi

Bibi, Cidade de Sao Paulo, Estado na 192, Itaim

de Paulo, CEP: 01451-010, Kairos”);

(“FIP

CONSIDERANDO QUE

(i) As Partes firmaram,

em 07 de Janeiro de 2021, Contrato de Cotas do o Venda Compra de

	FIP Kairos Fundo	de Investimento	e
		Em	Empresas

(“Contrato”), Emergentes

que tem por objeto Compra

a e Venda das Cotas indicadas;: l=l$u':m' u🇷🇺=H:t=':=

IZ11u: ::

presente

ll='=::z=.=:==:í::':=:i::i:

CLÁUSULA PRIMEIRA Do OS.mTO Z

q

L1. O

presente Primeiro

CláJisula Tercente Primeiro Aditivo tem por objeto alterar, na integralidade o Item 3 1 da redação e:ceira (uo I'reço e do Pagamento) do Contrato, que passará a ter a seguinte

3.1. Pela

compra das Cotas

montante de R$ 5.657.000.00

reais), qual serd

o pago pelo

nacional, até 180 (cento

isto 06 de julho de o Comprador pagara Vendedor

ao o

(cinco milhées, seiscentos cinquenta

e e sete mil

Comprador Vendedor

ao em moeda

corrente

e oitenta) dias contados da data do prazo final do 2022.

CLÁUSULA SEGUNDA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais Cláusulas e condições do Contrato não abrangidas no presente Primeiro Aditivo.

permanecendo integralmente vigor inalterados

em e todos termos,

estipulagdes os condiges

avengadas Contrato, e

no em tudo

que nao constituem

Termo Aditivo, com o acordado neste

quando prevalecerdo

os termos deste.

E, por estarem

em 02 '-'--rem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Termo Aditivo '"- v" \' uasJ vias ae igual teor e forma, em conjunto com 02 (duas) testemunhas abaixo

São Paulo,03 dejaneiro de 2022

Hike

O restante da páginajoi intencionalmente deixado em bt'clnco]

"a$;'«.

Aditivo

ao ontrato de Venda Compra de

e Cotas

In vestimento

em Empresas LEmergentes,

de 20).22, Viking

entre Participagées Lida.

e J.abiano

:ambos Zettel.]

VENDEDOR

G PARTICIPACOES LTDA.

COWRADOR

as oe

FABIANO CAMPOS ZETTEL

TESTEMUNHAS

Nome:

Nome RG:

RG: CPF:

CPF:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado

FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, casado, devidamente inscrito no CPF/ME sob o ng 027.818.816-86, residente e domicíliado na Rua Manas Cardoso, ng 236, Apto. 302, Bairro Santo Agostinho, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.170-050, doravante denominado "MUTUANTE";

e, de outro lado.

JOSE ALFREDO BERG FILHO, brasileiro, piloto de linha aérea, casado, devidamente inscrito no CPF/ME sob o ng 000.050.246-41, residente e domíciliado na Rua Indianópolis, n9 429, Bairro Cachoeirinha, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 31.130-470, doravante denominado

"MUTUÁRIO"

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e

individualmente, "Parte"

CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei ng l0.406/2002 l"Çédlga.gyi!"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo j"Contrato"), livres de qualquer vício, erro, dolo ou coação, em

conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJ ETO

1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzímento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reaisl("Valor Total do Mútuo"l.

CLÁUSULASEGUNDA LIBERACÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO

2.1. O Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente

nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. O Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa IPCA, em até 24 jvinte e quatros meses, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS

3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% jdez por centos. @ 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquertributos que incidam ou venham a incidir em razão do

mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuárío.

CLÁUSULA QUARTA DECLARACÕESEGARANTIAS 4.1 O Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer título; e

o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as

obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSy LA. Qy INCA : DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer título.

possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.

5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste

Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

jal em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N.

8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (ng 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Leí de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código

Penal Brasileiro IDecreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à lavagem de

dinheiro daqui definidas como "!:eig..:ân11se!!u2çãg"l, em relação a este Contrato bem como aos

negócios das Partes; jbl em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula

e/ou quaisquer Leis Antícorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a 11 Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bónus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: jal qualquerfuncionário público, agente político, servidor público e empregado público, pertencente à $ administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao património público ou de entidade

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do património ou da receita anual.

emprego ou

(b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça.cargo, função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro,

assim corno em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país

estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. 11 ) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atou ilegais

indevido, como

Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um benefício resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. O comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de considerado qualquer''disposição 'das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na

obrigação da Parte inadímplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus

herdeiros e sucessores, a qualquer título, e é reconhecido pelas Partes como título executivo, na forma limitado a, para do Artigo 784, incisa 111 do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos.

5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente

instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrõnicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrânico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrânícos, ainda que sejam certificados eletrõnicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, $ 2e, da Medida Provisória ng 2.220-2, de 24 de agosto bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições-

Ih:l: l lZã!:iZ:ãlHB ãHÜE:=:{,: u::

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 Iduasl vias, de igual teor e efeito, na presença das 2(duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paula/SP, 08 de dezembro de 202].

ABIANO

MUTUANTE

{ Apt

alfredo

JOSE BERG FILHO

MUTUÁRIO

Testemunhas

Nome:	Nome:
RG:	RG:
CPF/ME	CPF/ME

BEM:

.90.96.âa.%ÓS

INSTRUMENTO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

ENTRE INVESTIMENTOS

E PARTICIPAGGES LTDA,

na Rua Iguate sociedade empresdria limitada,

\dar, cjs. 51 52, Itaim com sede

inscrita e Bibi, cidade de Sao Paulo/SP,

no Ca 1 de Pessoas CEP 01.451-010,

n? 30.037.39¢ Jurfdicas do Ministério

da Fazenda (“CNPJ/MF")

te ato representada sob o

denominada na forma de Contrato

“ seu Social, doravante

e,de outrolad ASSET EMPRE

com sede na AI B:$FBll::1%:llBX13

inscrita no CN Estatuto Social. Sendo Mutuan individualment

l doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e

CONSIDERANDO

QUE Partes

as entre si justo

aplicavel, e acertado, termos

em especial nos fins

os artigos 586 592 da e para os da

celebrar a Lei ne 10.406/2002

o presente Instrumento Particular Mituo (“Codigo Civil"),

dolo de (“Contrato”),

ou conformidade livres de qualquer vicio,

com as seguintes cldusulas condigdes: erro, e

11ylP9 í. ijÕãiijiM

1.1. 0 Mutuante,

por livre espontdnea qualquer e vontade, induzimento

natureza, sem

empresta a Mutuéria, ou coagcdo de

induzimento e a por livre

ou coagdo de qualquer e esponténea vontade,

natureza, concordou sem no valore total de R$ em receber empréstimo

1.500.000,00 (um 0 do Mutuante

e quinhentos mil reais) (“Valor

na presente data. Total do Miituo”)

Cláusula 2. LIBERACAO

DOS RECURSOS E VENCIMENTO

2.1. 0 Valor

Total do Miituo

Z 1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante a Mutuária, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pela Mutuária.

obriga-se restituir

CDI,

z z	em	A Mutuária obriga-se a restituir ao Mutante o Valor Total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 02 (dois) anos, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.
Cláusula 3.		JUROSETRIBU;f;ÕI
3.1. avencado, sobre		Em caso de inadimplemento na restituicdo do valor do o valor do principal, empréstimo

corrigido pelo IGP-M/FGYV, no prazo #

1% (um por cento) juros de a

ao més e multa 3 razao de mora razio de

10% (dez

por cento).

Instrumento Particular de Mútuo

Página l de 4

]

PARTICULAR DE MUTUO INSTRUMENTO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

limitada, com sede

PARTICIPACOES LTDA., sociedade

ENTRE INVESTIMENTOS E Paulo/SP, CEP 01.451-010,

52, Itaim Bibi, cidade de Sao

Iguatemin® 192, 50 andar, cjs. 51 e (“CNPJ/MF") sob o

na Rua Ministério da Fazenda Nacional de Pessoas Juridicas do

inscrita no Cadastro Contrato Social, doravante

representada forma de seu 30.037.396/0001-02, neste ato na

denominada "MUTUANTE";

e.de outrolado,

responsabilidade limitada, EPARTICIPACOESLTDA., sociedade de

ASSET EMPREENDIMENTOS 30.494-170,

Alpes, Belo Horizonte MG, CEP: Gabaglia, 2000, sala 236 parte, -

sede na Av Raja representada forma de seu

com 02.425.349/0001-09, neste ato na

CNPJ/MF sob o n® inscrita no “MUTUARIA";

Social, doravante denominada

Estatuto

“Partes”, e

Sendo Mutuante e Mutuária doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e

individualmente, "Parte"

fins da

acertado, nos termos € para os

CONSIDERANDO QUE Partes tam entre si justo e Civil"),

as n° 10.406/2002 (“Codigo

especial artigos 586 a 592 da Lei

legislacdo aplicavel, em os (“Contrato”), livres de qualquer vicio, erro,

Particular de Mituo celebrar o presente Instrumento

clausulas condigdes:

conformidade seguintes e coagao, com as

dolo ou em cláusula l. D00BIET0

induzimento coagdo de

espontanea vontade, sem ou

0 Mutuante, por livre e

1.1. espontanea vontade, sem

Mutudria Mutuéria, por livre e qualquer empresta a e a

natureza, receber empréstimo do Mutuante

qualquer natureza, concordou em o

induzimento ou coagdo de (“Valor Total do

milhao quinhentos mil reais)

de R$ 1.500.000,00 (um e

no valore total

na presente data

RECURSOS E VENCIMENTO

cláusula 2. LIBERAÇÃOD

moeda

2.1 O Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante a Mutuária, em moeda corrente nado nal. mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pela Mutuária. ...::'nH=F: : Mútuo, corrigido pela

';*;":, :::='1==:===;=:'=' Total do

]

cláusula 3. JUKOS!.!!!!!1191

do empréstimo no prazo

IÜ : ::l::l :E;l B Pcento). de

juros de mora a

Instrumento Particular de Mútuo Página l de 4

ELL

venham a incidir tributos que incidam ou

acordam que todos e quaisquer

As Partes conta do Mutudria. 3.2. por

em razão do mútuoartes acdr preseuee Conte qu:o quer o ibulusivue incidam ou venham a incida

E GARANTIAS

Cláusula 4.

4.1. A Mutuária declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

:=::":==;1:"==T=UU: =:.;=::=::, 1==::: ::=

4.1.1.

sucessores, a qualquer título; e

4.1.2 a Mutuária está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir todas

as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários

paratanto

DISPOSIÇÕES q!!ê9

Cláusula 5.

5.1. O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as

Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer título.

qualquer disposicdo deste Contrato se

5.2. Caso permanecendo

nao seré afetada,

eficacia das disposicoes restantes

negociagoes de boa-fé, visando tal Partes entrarao em

caso, as razoével, atinja

possivel de forma

outra que, tanto quanto

parte do Mutuante quanto

A tolerancia por

5.3.

pela Mutudria neste Contrato, ou a sua

obrigagdes assumidas obrigagdes,

dispensa de tais

implicitamente, a rentincia nem a ou do cumprimento

invocavel pela Mutudria para a recusa

validas exigiveis a qualquer tempo.

permanecerao e

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam=

relacionadas a anticorrupgao, cumprir todas as leis 5.5.1. em

conflito de interesses, dinheiro, antitruste ou a

(Decreto N. 8.420/2015),

7.347/1985); Lei Brasileira de Publica a

(Lei Federal N. de Conflito de Interesses

2.848/1940), demais (Decreto-lei e

(aqui definidas como

lavagem de dinheiro

negocios das Partes;

Contrato bem como aos irretratavel e

e todas

obriga as ineficaz, a validade ou torne nula ou

pleno vigor e efeito e, em

substituir a disposigao ineficaz por

finalidade efeitos desejados.

a e 0s

cumprimento das

ao inexato

exigéncia, nao tacita

nao

caracterizando novagao ou

obrigagdes, as quais

de suas a celebragao

alto de conduta, e que,

com tais como, o

Lei n.

Licitagdes

12.813/2013);

aplicaveis

normas

“Leis Anticorrupgao”), em antissuborno, lavagem de

Decreto Brasileiro de

Lei de Civil

8.666/1993); Lei

(Lei a

Codigo Penal Brasileiro

Partes relativas a As

a este

Instrumento Particular de Mútuo página 2 de 4

efeitos acima

em tais endereços deverão ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos.

Fica l:il: HUH11gU RllHll H

ou a

03 vias,deigualteor

assinam este Contrato em

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes,

abaixo assinadas.

e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas

São Paulo/SP,17 dejaneiro

INVESTIMENTOS ARTIC AGOES

LTDA. ENTRE

Antonio Carlos Freixo Jupior

UANTE

EVPREENDIMEN 0SE PARTICIPACOES LTDA

ASSET Fabiano Campos Zettel

MUTUÁRIA

Testemunhas:

latin

Nome:

Nome: da Silva Lima

RG: RG{ 37.848.136-8

RG:

CPF/ME: CPF: 463.8Õ0.918-09

CPF/ME:

Instrumento Particular de Mútuo ded

Cats

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MUTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇOES LTDA, sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi ng 192, 5g andar, cjs. 5 le 52, ltaim Bibe, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nQ 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e,de outrolado, ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA., sociedade de responsabilidade limitada, com sede na Av Raja Gabaglia, 2000, sala 236 parte, Alpes, Belo Horizonte - MG, CEP: 30.494-170,

inscrita no CNPJ/MF sob o ng 02.425.349/0001-09, neste ato representada na forma de seu

Estatuto Social, doravante denominada "MUTUARIA Sendo Mutuante e Mutuária doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e

individualmente, "Parte

CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n9 l0.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo C"Contrato"), livres de qualquer vício, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições: Cláusulal. D0 0BJETO

1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta a Mutuária e a Mutuária, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valore total de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) ("Valor Total do Mútuo") na presente data

Cláusula 2	LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO
2.1.	O Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante a Mutuária, em moeda
corrente nacional,	mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pela Mutuária.
2.2.	A Mutuária obriga-se a restituir ao Mutante o Valor Total do Mútuo, corrigido pela
taxa CDI, em até	02 (dois) anos, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.
Cláusula 3.	JUROS E TRIBUTOS
3.1.	Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo
avençado, sobre	o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de
1% (um por	cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento).

Instrumento Particular de Mútuo

Página l de 4

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuária. Cláusula 4. DECLARAÇOESEGARANTIAS

4.1. A Mutuária declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que 4.1.1 este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para a Mutuária, bem

como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus

sucessores, a qualquer título; e 4.1.2 a Mutuária está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir todas

as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

Cláusula 5	DISPOSIÇOES GERAIS
5.1.	O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as
Partes, seus	respectivos sucessores, a qualquer título.
5.2.	Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou
eficácia das	disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em
tal caso, as	Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por
outra que, tanto	quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
5.3.	A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das
obrigações	assumidas pela Mutuária neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita
ou implicitamente,	a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou
precedente	invocável pela Mutuária para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais
permanecerão	válidas e exigíveis a qualquer tempo.
5.4.	Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração

deste Contrato. 5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: 5.5.1. em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de

dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n9 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses CLei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à lavagem de dinheiro daqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes;

Instrumento Particular de Mútuo Página 2 de 4

5.5.2.

5.6.

1:1111 H configurar

jiH : Bi li possa

m:::;:

Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível,

5.6.1. Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bónus ou

qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como:

funcionario agente politico,

(i) qualquer

publica direta plblico, pertencente 4

Estados, do Distrito Federal, dos Poderes da Unido, dos

incorporada ao patrimdnio publico ou

de empresa

erario, haja concorrido ou concorra com custeio ao

do património ou da receita anual.

ainda transitoriamente

qualquer pessoa que, que (Ü) publica érgdos,

fungdo em

cargo, emprego ou

representagoes diplomaticas de pais estrangeiro,

indiretamente, pelo poder

controladas, direta ou

organizações públicas internacionais-

5.6.2. Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de

fitos ilegais.

5.6.3. Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um benefício indevido,

como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos.

cumprimento pelas Partes

Comprovado nao

5.7. Anticorrupgdo ou

qualquer disposigao das Leis

clausula e/ou de critério nico e

inadimplemento contratual, podendo, a considerado indeniza-la

inadimplente de por ensejar na obrigagao da Parte comprovadamente incorridos.

carater irrevogavel

é celebrado em

5.8. Este Contrato

qualquer titulo, reconhecido

herdeiros e sucessores, a seus de Processo Civil

784, inciso 111 do Codigo

forma do Artigo podendo haver

na valores devidos, ndo limitado efeito de cobranga dos

a, para eventuais

disposigoes, estabelecendo as Partes que

suas de

produgdo de seus efeitos, dependerdo, para

presente Contrato. :::"u= comunicagio entre as

Partes, efetivada por

as se

do preambulo

constantes

Instrumento Particular de Mútuo ou

servidor publico empregado

indireta de qualquer dos

Municipios, de Territério, entidade cuja criagao

de para mais de cinquenta por cento remuneragao, exer¢a

ou sem

entidades estatais ou em

juridicas

assim como em pessoas

publico de pais estrangeiro ouem de

indevido, previsoes contidas nesta

das

aplicaveis, serd

quaisquer normas

exclusivo da Parte inocente,

perdas e danos diretos

todas as irretratavel obriga as Partes,

e e

titulo executivo,

pelas Partes como Brasileiro, especialmente, mas nao

quanto as alteragbes quanto pactuado

competente termo aditivo ao

1: H :

Página 3 de 4

em tais endereços deverão ser comunicada por escrito a outra Parte, par+fos efeitos acima previstos.

5.10. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 03 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Sao Paulo/SP, 27 de janeiro d 3.

INVESTIMEN kra

ENTRE 0% TICIPAGOES LTDA.

Anténig Freixo Junior

EENDIMENTOS P|

ASSET EMP; E PARTICIPACOES LTDA

Fabiano Campos Zettel MUTUARIA

Testemunhas bof a Siva

CPF/ME:

Nome: Khalffmann Wolther's

Campos Lima

RG: RG: 37.848.136-8

CPF:

CPF/ME

Instrumento Particular de Mútuo

Página 4 de 4

I' ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSOLIDAÇÃO DE MÚTUO E OUTRAS

AVE.N('AS

Celebrado enü.e

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

SUPER EMPREENDIMENTOS E PAR'nCIPAÇÕES S.A

DATADODE 30 OE 0EZEMBR0 DE 2023

I' ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSOLIDAÇÃO DE MÚTUO E OUTRAS

AVENÇAS

Por meio do presente instrumento particular

EnTKK INVESTIMENTOS E PAKTiCIPAÇÕKS LIDA., sociedade limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica ("Ç;Nly") sob o n' 30.037.396/0001-02, com sede na cidade de São

Paulo. Estado de São Paulo, na Rua lguatemi, n' 192, conjuntos 51 e 52, Sala 02, ltaim Bibe, CEP 0145 1 -01 0, neste ato representada nos termos de seus atos constitutivos ("Mutuante"); e SuPKK EMPKEENI)iMKNTOS E PAKTiCiPAÇÕKS S.A., sociedade anónima, inscrita no CNPJ sob o n' 3 1.446.245/0001-70, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n' 3.729, 5' andar, ltaim Bibi, CEP 04538-905, neste ato representada

nos termos de seus atos constitutivos ("N114111álb").

Mutuante e Mutuária doravante denominados, em conjunto, como "!g111g$" e, isoladamente,

como "!aUç", CONSIDERANDO QUE, em 30 de novembro de 2023, as Partes celebraram o Instrumento Particular de Consolidação de Mútuo e Outras Avenças("Çg!!!!:êl9..dç--MúllyQ"), por meio do qual as Partes acordaram em consolidar os valores dos mútuos de operações individualizadas, no período de janeiro de 2020 até dezembro de 2023 ("blÚlu9E.!11dlVid14aliZadp$' ), de forma

que, o empréstimo em benefício da Mutuária, totalizou o montantequivalente a R$

775.303.600,00 (setecentos e setenta e cinco milhões, trezentos e três mil e seiscentos reais) ("Mútuo"); e CloNsiuKKAnno QUK, as Partes, de comum acordo, desejam alterar o Valor Consolidado do Mútuo para que conste o valor correto ajustado. REsoi,VEM as Partes âimlar o presente ".r' .dc/framenfo ao /nsfrz/men/o /'arficz//ar cíe Canso/idaçâo de Mzí/z/o e Oufz"as.avenças"("J!.AdilêDÊ!!®"), o qual será regido pelos termos e condições a seguir estabelecidos.

CLÁUSULA PRIMEIRA

DAS ALTERAÇÕES

1. As Partes resolvem alterar a redação dos "Considerandos" do Contrato de Mútuo, o qual passará a viver com a seguinte nova redação:

" CoNSIDERANI)o Q.UE a Mutuante desempenha atividades de serviços fnanceiros

CONSIDERANDO QuE no período de janeiro do ano de 2020 até dezembro do cano de 2023 as Partes celebraram mútuos por meio de operações individualizadas cÜo valor atuatizcldo totalizam no montante de R$ 1.107.983.680,31 (um bilhão, cento e sete

milhões, novecentos e oitenta e três mil, seiscentos e oitenta reais e trinta e um centavos)('' MüB9x.]ndi!!dlw!!;g4e$1'); e

CoNsiDERANDo Q.UE as Partes reconhecem o -valor atuatizado e somado dos Mtltuos

Individualizados, conforme montante indicado no Considerando acima; e

CONSIDERANDO Q.UE nenhum -valor atrelado aos Mútuos Individualizados foram

pagos até o presente momento, as Partes têm o interesse de celebrar este instrumettto com a $natidade de realizar a no-fiação dos Mútuos Inda'üidualizados para uma nova data. bem como consolidar e regular os termos e condições que foram aplicados aos Mútuos Individualizados pela Mutuante à Malharia.

1.2. As Partes resolvem alterar a redação da Cláusula 1.1" do Contrato de Mútuo, o qual

passará a vigor com a seguinte nova redução:

1.1. Valor do MÉl114e; As Partes acordam em consolidar os -vcttores dos Mútuos Individualizados de forma que, o empréstimo em bene$cio da Malharia, totaliza o montante equivalente a R$ 1.107.983.680,31 (um bilhão, cento e sete milhões,

"vecentos e oito«:ta e t''ês mü, seisce«tos e oito«-ta reais e trinta e um centavos), observados os termos e condições deste Cona'ato ("

CLÁUSULA SEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Todos os termos iniciados em letra maiúscula aqui não definidos encontram o

significado que lhes é atribuído no Contrato de Mútuo.

2.2. O presente I' Aditamento é celebrado de fomla irrevogável e irretratável, vinculando as Partes, bem como seus herdeiros e sucessores, a qualquer título.

2.3.	As Partes reconhecem que este instrumento constitui um título executivo extrajudicial,
para	todos os ülns e efeitos do artigo 784, inciso 111, do Código de Processo Civil.
2.4.	As Partes ratiHlcam, neste ato, todas as demais cláusulas e condições ajustadas no
Contrato	de Mútuo, não alteradas por meio deste I' Aditamento, as quais continuam em pleno
vigor	e efeito, passando o presente I' Aditamento a fazer parte integrante e inseparável do
Contrato	de Mútuo.

2.5	As disposições omissas serão resolvidas na forma da legislação e na boa íé.
2.6.	Fica mantido o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir
eventuais	litígios emergentes do Contrato e deste I' Aditamento, renunciando qualquer outro,
por mais	privilegiado que seja.

1° Aditamento 3 (trés)

contratadas, firmam Partes o presente em

sim justas e as

E, por estarem as

vias de água teor e forma, na presença s. Üitestemunhas abaixo assinadas tamento em 3(três)

São Paulo, 30 de dezembro de 2023

[0 restante da páginct foi intencionalmente deixado em brancos

Particular de Consolidagdo de Miituo

do 1° Aditamento ao Instrumento [Pagina de Assinaturas Super

Investimentos Participagdes: Ltda. e

Avengas, celebrado entre Enire e

Outras

¢ 2023

Participagoes S.A., datado 30 de dezembro de

Empreendimentos e

PARTES

TESTEMUNHAS

LTDA.

ENTRE PARTICIPACOES

Nome: 0%

Cargo:

EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.

SUPER

Nome:

Cargo

Nome CPF:

Khalftrr\mn Wolüeí's CalPpa cima

RG; 37.848.136-8 CPF: 463.860.918-09

Nome:

CPF

00.05Y.898-85

2' ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSOLIDAÇÃO DE MÚTUO E OUTRAS AVENÇAS

Celebrado enü'e

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICI PAÇÕES LTDA

DATADODE 30 0E DEZEMBRO DE 2023

2' ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSOLIDAÇÃO DE MÚTUO E OUTRAS

A vP Nr A S

Por meio do presente instrumento particular ENTKK INyKSTiMENTOS E PAKTiCiPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica ("ÇN11") sob o n' 30.037.396/0001 -02, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua lguatemi, n' 192, conjuntos 51 e 52, Sala 02, ltaim Bibe, CEP 0145 1 -01 0, neste ato representada nos tempos de seus atos constitutivos ("Mutuante"); e MoKiAH AssET EMPKKEnniMEXTos E PAKTiCiPAÇÕKS LTDA., sociedade de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ sob o n' 02.425.349/0001-09, com sede na Avenida Raia Gabaglia, n' 2.000, Sala 236, Bairro Alpes, no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,

CEP 30.494-170, neste ato representada nos termos de seus atou constitutivos ("Ml!!!!álib").

Mutuante e Mutuária doravante denominados, em conjunto, como "Palilç$" e, isoladamente,

como "Parte", CONSIDERANDO QUE, em 30 de novembro de 2023, as Partes celebraram o Instrumento Particular de Consolidação de Mútuo e Outras Avenças("Çg1111:êlQ..dç..Mlllyg"), por meio do qual as Partes acordaram em consolidar os valores dos mútuos de operações individualizadas, no período de janeiro de 2021 até dezembro de 2023("blÚDQg:!!!diyid11aljzadp$"), de forma

que, o empréstimo em benefício da Mutuária, totalizou o montante equivalente a R$

354.528.200,00 (trezentos e cinquenta e quatro milhões, quinhentos e vinte oito mil e duzentos reais) ("Mútuo");

CONSIDERANDO QUK, em 28 de dezembro de 2023, houve o I' (Primeiro) Aditamento ao

Instrumento Particular de Consolidação de Mútuo e Outras Avenças, onde as Partes alteraram a Cláusula l0.3 do Contrato de Mútuo ("J:.Açlilanç!!®"); e

CONSIDERANDO QUK, as Partes, de comum acordo, desejam alterar o Valor Consolidado dos Mútuos para que conste o valor carreto ajustado.

RKsoi.VEM	as Partes firmar	o presente "2'	.4dí/amenfo	ao /nsü'umenro /'arrícu/ar	de
Canso/ídaçâo de	Mz?fuo e Ouü'as	.avenças"	("2:.Açlilanlç!!!g"),	o qual será regido pelos	termos

e condições a seguir estabelecidos.

CLÁUSULA PRIMEIRA DAS ALTERAÇÕES

1. As Partes resolvem alterar a redação dos "Considera/zelos" do Contrato de Mútuo, o qual passará a vigor com a seguinte nova redação:

" CoNsinEK,ANDO Q.UE a Mutuante desempenha atividades de serviços financeiros

?

CoNstnER{,ANDO QuK no período de janeiro do ano de 2021 clté dezembro do ano de 2023 as Partes celebraram mútuos por meio de operações individualizadas cujo valor atualizado totalizam no montante de R$ 352. 558. 987,59 (ü'eventos e cinquenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e oito mil, novecentos e oitenta e sete reais e cinquenta e nove centavos)("MÜUggJ!!dbi4Bg11394Q$1'); e

CONSIDERANI)o Q.UK as Partes reconhecem o valor atuatizcldo e somado dos MÍltuos Individualizados, conforme montante indicado no Considerando acima; e

CONSll)Elt..ANDO Q.UE nenhum valor atrelado aos Mútuos Individualizados foram

pagos até o presente momento, as Partes têm o interesse de celebrar este instrumento com cl finalidade de realizar a notação dos Mtltuos Individualizados para uma nova data, bem como consolidar e regular os termos e condições que foram aplicados aos Mútuos Individualizados pela Mutuante à Mutuária. "

1.2. As Partes resolvem alterar a redação da Cláusula 1.1" do Contrato de Mútuo, o qual

passará a vigor com a seguinte nova vedação:

1.1. Valor do Mútuo. As Partes acordam em consolidar os valores dos Mtltuos Individualizados de Íormcl que, o empréstimo em bene$cio da Mutuária, totaliza o moYttante equivalente a RS 352.558.987,59 (trezentos e cinquenta e dois milhões,

quinhentos e cinquenta e oito mit, novecentos e oitenta e sete reais e cinquenta e nove centavos), observados os termos e condições deste Contrato("ydQLç9Bg!!11dg4Q..dW

h/mútuos"}.

CLÁUSULASEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Todos os termos iniciados em letra maiúscula aqui não deÊtnidos encontram o

signiülcado que lhes é atribuído no Contrato de Mútuo. 2.2. O presente 2' Aditamento é celebrado de forma irrevogável e irretratável, vinculando as Partes, bem como seus herdeiros e sucessores, a qualquer título.

2.3.	As Partes reconhecem que este instrumento constitui um título executivo extrajudicial,
para	todos os ílns e efeitos do artigo 784, inciso 111, do Código de Processo Civil.
2.4.	As Partes ratiülcam, neste ato, todas as demais cláusulas e condições ajustadas no
Contrato	de Mútuo, não alteradas por meio deste 2' Aditamento, as quais continuam em pleno
vigor	e efeito, passando o presente 2' Aditamento a ímer parte integrante e inseparável do
Contrato	de Mútuo.
2.5	As disposições omissas serão resolvidas na forma da legislação e na boa fé.

2.6. Fica mantido o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir eventuais litígios emergentes do Contrato e deste 2' Aditamento, renunciando qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assimjustas e contratadas, firmam as Partes o presente 2' Aditamento em 3 (três) vias de igual teor e fobia, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 30 de dezembro de 2023

[0 restante da página foi intencionct]mente dei)gado em branco]

[Página de Assinaturas do 2' Aditamento ao Instrumento Particular de Consolidação de Míttuo e Outrcls Avenças, celebrado etttre Entre InvestimeYttos e Participações Ltda. e Moriah Asset Empreendimentos e Participações Lida., datado 30 de dezembro de 2023]

PARTES

ENTRE INVESTIMENTOS/E PARTICIPACOES LTDA.

MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.

Nome Cargo

TESTEMUNHAS jive] bap

i n A

CPF Kblffrrw\n Wolüer's Cala'pa Lima

RQ 37.848.136-8 CPF:463.860.918-09

Lourengo da Silvz

210.519-6

Ig(PRIMEIRO) ADITAMENTO Ao l NSTRUMENTO PARTICULAR OE CONSOLIDAÇÃO DE MÚTUO E OUTRAS AVENÇAS

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

DATADO DE 28 DE DEZEMBRO DE 2023

Ig(PRIMEIRO) ADt'LAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR

DE CONSOUDAÇÃO DE MÚTUO E OU'IRAS AVENÇAS

Por meio do presente instrumento particular

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LIDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua lguatemi, n9 192, conjunto 51 e 52, bairro ltaim Bibi, CEP 01451-010, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica ("CNBJ/ME") sob o n9 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Muluanlg"l; e MORiAH AssET EMPREENDIMENTOS E PAKTICIPAÇÕES LEOA, sociedade de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n9 02.425.349/0001-09, com sede na Avenida Raja Gabaglia, n9 2.000,

Sala 236, Bairro Alpes, No Munido de Belo Horizon, Estado de Minas Gerais, CEP 30.494-170 j"Myluária"l.

Mutuante e Mutuáría, designados individualmente como "Ea!:!e" e, em conjunto como "Partes

CONSIDERANDO QUE a Mutuante desempenha ativadades de serviços financeiros

CONSIDERANDO QuEno período de Julho do ano de 2021 até Janeiro do ano de 2023 as Partes celebraram mútuos por meio de operações individualizadas cujo valor principal sem atualização totalizam o montante de R$ 302.200.000,00(Trezentos e dois milhões e Duzentos Míl Reaisl e valor Principal mais atualização até a data desse aditivo totalizam no montante de R$ 360.796.078,94

jtrezentos e sessenta milhões, setecentos e noventa e seis mil, setenta e oito reais reais e noventa e quatro centavos j"Mútuos Individualizados"); e CONSIDERANDO QuE em 30 de novembro de 2023 as Partes celebraram o "Instrumento Particular de Consolidação de Mútuo e Outras Avenças" l"CQ111Lale"); e

CoNSloERANDO Q.UE as Partes pretendem alterar cláusula contratual

REsoLVEW AS PARTES, celebrar o presente "l9 (Prímeírol Aditamento ao Instrumento Particular de Consolidação de Mútuo e Outras Avenças" ("A(]itamento"), mediante as seguintes cláusulas que aceitam e se obrigam a cumprir, a saber:

Por meio do presente instrumento particular Entre Investimentos e Participações Ltda, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua lguatemi, n9 192, conjunto 51 e 52, bairro ltaim Bebi, CEP 01451-010, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica l"CDleJZME") sob o n9 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Msa11ianle"); e

Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda, sociedade de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o ng 02.425.349/0001-09, com sede na Avenida Raja Gabaglia, ng 2.000 Sala 236, Bairro Alpes, No Munido de Belo Horizon, Estado de Minas Gerais, CEP 30.494-170

l"b4 ylyáría").

Mutuante e Mutuária, designados individualmente como "Earle" e, em conjunto como "Partes Considerando Que a Mutuante desempenha ativadades de serviços financeiros

Considerando Que no período de Julho do ano de 2021 até Janeiro do ano de 2023 as Partes

celebraram mútuos por meio de operações individualizadas cujo valor principal sem atualização totalizam o montante de R$ 302.200.000,00(Trezentos e dois milhões e Duzentos Mil Reaisl e valor

Principal mais atualização até a data desse aditivo totalizam no montante de R$ 360.796.078,94 jtrezentos e sessenta milhões, setecentos e noventa e seis mil, setenta e oito reais reais e noventa e quatro centavos ("Mútuos Individ!©!iZBd®");; e Considerando Que as Partes reconhecem o valor atualizado e somado dos Mútuos Individualizados, conforme montante indicado no Caos/gerando acima; e

Considerando Que nunheum valor atrelado aos Mútuos Individualizados foram pagos até o

presente momento, as Partes têm o interesse de celebrar este instrumento com a finalidade de realizar a novação dos Mútuos Individualizados para uma nova data, bem como consolidar e regular os termos e condições que foram aplicados aos Mútuos Individualizados pela Mutuante à Mutuária.

Resolvem as Partes, celebrar o presente "Instrumento Particular de Consolidação de Mútuo e Outras Avenças" l"Égn11alg"), mediante as seguintes cláusulas que aceitam e se obrigam a cumprir, a saber:

CLÁUSULA PRIMEIRA DOOBJETO

1.1. As Partes de comum acordo resolvem, por alterar a redação da cláusula l0.3. Neste

sentido a cláusula l0.3 do Contrato passará a vigorar com a seguinte redação:

].0.3 1ntegralidade do Contrato, Alterações e Cessão O presente Contrato e seus anexos

representam o acordo integral entre as Partes com relação ao seu objeto, sobrepondo-se e substituindo ;uaisquer outros acordos entre as Partes, verbais ou escritos, e não poderá ser alterado a menos que ] alteração seja por escrito e assinada pelas Partes. As obrigações deste Contrato e os direitos dele decorrentes poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pela Mutuante mediante notificação à Mu tuária

1.2. As Partes de comum acordo resolvem, por incluir no Contrato o demonstra'ii-- ---- Mutuos Individualizados na forma do Anexo l ao Contrato: --'- --v--''-a'-"v uus

1.3. Para todos efeitos,

os 0 presente Aditamento no altera nenhuma

do Contrato que ndo foi aqui expressamente mencionada Aditamento,

no presente conforme

consolidagdo do Anexo , ndo fazendo

presumir qualquer espécie de quitagdo, e/ou

remissdo

novagéo, ou qualquer juridico das Partes

novo respeito do Contrato.

Cláusula Segunda

Da Inexistencia de Novação

2.1. As Partes declaram

possuir qualquer de

novar o Contrato, ficando mantido

seus fluxos de pagamento, vencimentos

e agarantia real da fiduciaria, sendo

certo que a

substituicdo dos devedores originais

nao formaliza nova contratacdo

ou de recursos novos.

Cláusula Terceira Das Declarações e Garantias

3.1.

As Partes declaram e garantem, em caráter irrevogável e írretratável, que

3.1.1

este Aditamento constitui-se numa obrigação válida e legal para as Partes, bem como é

exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer

3.1.2

estão devidamente autorizados a celebrar este Aditamento e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

3.1.3

cumprem em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais.

aplicáveis à condução de seus negócios; ' ---' '--''

3.1.4. ratificam todas as declarações prestadas no Contrato, e neste Aditamento, atestando que

nesta data, tais declarações permanecem verdadeiras e completas;

Cláusula Quarta Das Disposições Gerais

4.1. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais cláusulas e disposições da Contrato não abrangidos neste Aditamento.

4.2. O presente Aditamento entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo

integralmente em vigor e inalterados todos os termos, condições, estipulações avençadas no

Contrato não abrangidos no presente Aditamento

4.3.	O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes,
seus	respectivos sucessores, a qualquer título
4.4.	Caso qualquer disposição deste Aditamento se torne nula ou ineficaz, a validade ou
eficácia	das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em
tal caso,	as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por
outra que,	tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
4.5.	A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações
assumidas	pelo Mutuário neste Aditamento, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou
implicitamente,	a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou
precedente	invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais
permanecerão	válidas e exigíveis a qualquer tempo
4.6.	Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus
herdeiros	e sucessores, a qualquer título, e é reconhecido pelas Partes como título executivo, na

Contrato.

4.7. Todos os Tributos incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Aditamento

l lll:lBi$il:lUI lli(blEl#l?l E :l::Rl:i

demandas e ações de qualquer natureza em relação àquele Tributo.

4.8. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Pauta, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 03 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2(duas) testemunhas abaixo assinadas.

28 DE DEZEMBRO DE 2023

Mutuante

ARTIGJPACOES LTDA

ENTRE

Mutuária

EMPREENDIMENTOS

ASSET E PARTICIPAGOES LTDA.

MORIAH

Testemunhas

Nome:

CPF:

Khafimann Wolther's Campos Lima

37.848.136-8

RG:

463.860.918-09

CPF:

ANEXO l AO lg(PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSOLIDAÇÃO DE

M ÚTUO E OUTRAS AVENÇAS

Consolidação do Instrumento Particular de Consolidação de Mútuo e Outras Avenças

Por meio do presente instrumento particular ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LIDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua lguatemi, ng 192, conjunto 51 e 52, bairro ltaim Bebi, CEP 01451-010, inscrita

no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica ("ÉNeJZME"l sob o n9 30.037.396/0001-02, neste ato

representada na forma de seu Contrato Social("Mutuante"); e

MORIAH AssET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade de responsabilidade limitada,

inscrita no CNPJ/MF sob o ng 02.425.349/0001-09, com sede na Avenida Raja Gabaglia, n9 2.000, Sala 236, Bairro Alpes, No Munido de Belo Horizon, Estado de Minas Gerais, CEP 30.494-170

j"Mutuária"l

Mutuante e Mutuária, designados individualmente como "Ea!:!e" e, em conjunto como "Partes

CONSIDERANDO QuE a Mutuante desempenha ativadades de serviços financeiros

CONSIDERANDO QuK no período de Julho do ano de 2021 até Janeiro do ano de 2023 as Partes celebraram mútuos por meio de operações individualizadas cujo valor principal sem atualízação totalizam o montante de R$ 302.200.000,00(Trezentos e dois milhões e Duzentos Mil Reais) e valor Principal mais atualização até a data desse aditivo totalizam no montante de R$ 360.796.078,94

jtrezentos e sessenta milhões, setecentos e noventa e seis mil, setenta e oito reais reais e noventa e quatro centavos conforme Anexo l ao presente Contrato("Mútuos Individualizados"); e

CONSIDERANDO QuE as Partes reconhecem o valor atualízado e somado dos Mútuos Individualizados conforme montante indicado no Considerando acima; e

CONSIDERANDO QuE nunheum valor atrelado aos Mútuos Individualizados foram pagos até o presente

momento, as Partes têm o interesse de celebrar este,instrumento com a finalidade de realizar a

novação dos Mútuos Individualizados para uma nova data, bem como consolidar e regular os termos e condições que foram aplicados aos Mútuos Individualizados pela Mutuante à Mutuária.

REsoLVEW AS PARTES, celebrar o presente "Instrumento Particular de Consolidação de Mútuo e Outras Avenças" ("Contrato"), mediante as seguintes cláusulas que aceitam e se obrigam a cumprir, a

saber

CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO DO CONTRATO

1.1. Valor do Mútuo. As Partes acordam em consolidar os valores dos Mútuos Individualizados de forma que, o empréstimo em benefício da Mutuáría, totaliza o montante equivalente a R$

354.528.200,00(trezentos e cinquenta e quatro milhões, quinhentos e vinte e oito mil e duzentos

reais), observados os termos e condições deste Contrato(" ") l.l.l O Valor Consolidado dos Mútuos representa o valor total bruto do empréstimo, sujeito ao pagamento de Taxa de Juros e impostos conforme disposto na Cláusula 1.3 e Cláusula Segunda abaixo, respectivamente 1.2. Taxa deJuros: . Sobre o Valor Consolidado dos Mútuos ou saldo do Valor Consolidado dos Mútuos. conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 200%(duzentos por cento) das taxas médias diárias dos DI -- Depósitos Interfinanceiros de um

dia, "Quer extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 Iduzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário

disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) l"!aXa..H"), com base em um ano de

252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("JIJros Remuneratórios"l. A Taxa de Juros será

calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata tempos/s por Dias Úteis decorridos, desde a presente data até a data de pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:

J = VNb x (FatorDI - ll

onde

J = valor unitário de juros acumulado no período, calculado com 8(oito) casas decimais. sem arredondamento; VNb = Valor Nominal Unitário dos mútuos, informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da presente data, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Dl=rlll+TDlk x P l

onde k número de ordens das Taxas DI, variando de l(um) até "n

n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do "FatorDl", sendo "n" um número inteiro;

p ; 200,00 (Duzentos); e

'"-= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde

k = 1, 2, ..., n

Olk: Taxa DI, divulgada pela B3, utilizada com 2(duasl casas decimais;

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. Adicionalmente:

li) o fator resultante da expressão (l + TDlk x p/200) é considerado com 16 Idezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

lii) efetua-se o produtório dos fatores diários (l + TDlk x p/2001 sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16(dezesseís) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

liii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI com 8(oito) casas decimais, com arredondamento; e bvl o cálculo da Taxa de Juros será realizada considerando os critérios estabelecidos no Caderno de Fórmulas Notas Comerciais -- CETIP21", disponível para consulta na página da B3 na internet (!!!!Ê;ZZwww:b2:ç9n:b.).

1.2.1 Indisponibilidade da Taxa DI. Observado o disposto na Cláusula abaixo, se, a qualquer

tempo durante a vigência dos mútuos, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Taxa de juros, não sendo devidas quaisquer compensações entre a as Partes quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

1.2.2 Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 jtrinta) dias, ou caso seja

extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Taxa de Juros, aplicar-se-á no lugar da Taxa DI, automaticamente, a taxa que venha a substitui-la legalmente

1.3. yençlne!)!g..çiQ..MlilUg. O pagamento do Valor do Mútuo será devido pela Mutuária ao

Mutuante, em uma única parcela, até 30 de novembro de 2024 l"Dêle..dg..ye!)çln)Ê!)iEQ"l.

1.4. BggêJDgDIQ..do IV útuo. A Mutuária se obriga a efetuar o pagamento do Valor Consolidado dos Mútuos, acrescido do valor correspondente à Taxa de Juros incidente no período compreendido entre a presente data e a Data de Vencimento, mediante Transferência Eletrânica Disponível(TED) naus) conta(s) correntejsl a serjeml indicada(s) pela Mutuante.

CLÁUSULASEGUNDA DOS TRIBUTOS, CUSTOS E DESPESAS

2.1. Todos os tributos, impostos e taxas porventura incidentes sobre este Contrato serão de responsabilidade do contribuinte, assim definido nos termos da legislação aplicável.

2.2. Caso qualquer das Partes esteja legalmente obrigada a aplicar, recolher, reter ou deduzir o pagamento de quaisquer Tributos em nome da outra Parte, aquela Parte deverá enviar o comprovante de referido pagamento à outra Parte, em até 05 jcinco) Dias Úteis, contados da data de referido pagamento.

CLÁUSULA TERCEIRA DAS DECLARAÇÕES

3.1. Cada uma das Partes, neste ato, declara e garante, de forma individual e nãosolidária, aos demais signatários do presente Contrato que:

l i ) Encontram-se devidamente organizadas, constituídas e existentes segundo as normas

aplicáveis, de acordo com as leis brasileiras, possuindo todas as autorizações necessárias para a consecução das obrigações por ele assumidas no presente Contrato;

Cumprem todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais aplicáveis, autarquias ou tribunais relevantes, aplicáveis à condução de suas ativídades;

Possuem plena capacidade e autoridade para celebrar e formalizar o presente Contrato e realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações estabelecidas

neste Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua

celebração. Nenhum outro ato se faz necessário para autorizar a celebração e

cumprimento do presente Contrato;

obrigagdes aqui previstas: (a) nao

cumprimento das celebragdo do presente Contrato e o

(iv) A respectivos documentos constitutivos ou

qualquer dos seus

violam ou violardo celebrado; (b) nao

instrumentos que tenha e

disposicdes de quaisquer contratos ou administrativa

das ordem

disposiao de lei, decreto, norma, infringem ou infringirdo qualquer

respectivamente;

regulamento ao qual estejam sujeitas, judicial ou

judicial, ainda

administrativo ou ou

qualquer demanda ou processo,

(v) N3o hé contra si, e/ou

contestacdes de qualquer espécie pendentes controvérsias, e/ou

de qualquer forma implique ou

seja parte interessada, que

qual esteja envolvida ou do

no Contrato da

celebragdo do presente ou implicar impedimento a

possa

objeto deste;

lvi) Este Contrato é validamente celebrado de acordo com os seus termos;

investigagdo, processos, administrativos ou conhecimento, n30 esta sob (vii) No melhor de

seu negociagdo de acordos de leniéncia ou

estdo vias de

judiciais, fizeram ou em Lei

nem caracterizados sobre a égide da

premiada, sob atos ou fatos que possam ser

considerado como

ato ou fato que possa ser

12.846, de 01 de agosto de 2013, ou participagdo direta

lavagem de dinheiro ou ativa, conluio, concurso,

corrupgao passiva ou campanhas eleitorais ndo

organizagao criminosa, contribuigdo a governamentais

ou indireta em autoridades

obter vantagens perante

declaradas, ou realizadas com fins a

e nem este

declarados ou no (“Normas

de qualquer nivel, com recursos relacionado direta

ato ou fato

qualquer outro instrumento ou Contrato ou envolvido com de

esta podera estar operagdes foi ou ou

indiretamente com as Normas Anti-Corrupção; e

de forma

Nenhum valor pago ou recebido sob o âmbito deste Contrato será utilizado, de forma

(vivi)

direta ou indireta, como meio ou forma de violar ou importar violação, passada, presente ou futura, de qualquer Norma Anta-CorruPçaoinsolvéncia de estado de ou

se encontra em

declara e garante que Procuradoria-Geral da

3.2. A Federal Brasil,

Receita do a

qualquer montante perante a

devedora de de qualquer tributo,

Seguridade Social, 0 FGTS, nem

Nacional, Instituto Nacional de previdéncia, financeira,

Fazenda o trabalhista,

de divida

de qualquer natureza, ou

contribui¢do ou taxa recebimento do

direta ou indiretamente, afetar o

comercial ou de qualquer natureza, que possa,

Valor Consolidado dos Mútuos pela Mutuante

u:'=;!=fm KI liH ll: ::==?'E;=::=:

3.2.1.

montante a os aio

CLÁUSULA QUARTA

DA MORA

4.1. A Mutuária se obriga a cumprir pontualmente com o pagamento do Valor Consolidado dos Mútuos e dos demais valores adicionais, obrigando-se, na ocorrência de evento de inadimplemento,

ao pagamento do valor das parcelas do preço inadimplidas, acrescidas de multa de 2% (dois por

cento), correção monetária e juros de 1% (um por cento) ao mês até a data do efetivo pagamento

CLÁUSULA QUINTA DA SEGURANÇA CIBERNÉTICA

5.1. As Partes declaram, em caráter irrevogável e irretratável, conhecerem o conteúdo e abrangência da Resolução 4.893/2021, editada pelo Conselho Monetário Nacional, que estabelece ") e regras sobre a preservação da segurança cibernética, (" das atestam que a prestação dos serviços obJeto deste instrumento se adequa aos requisitos Normas de Segurança Cibernética. Adicionalmente, as Partes declaram que utiliza, na execução das atividades objeto deste instrumento, tecnologia e soluções adequadas à manutenção dos padrões de segurança e qualidade exigidos pelas Normas de Segurança Cibernética, bem como mecanismos que garantem a segregação dos dados dos clientes da outra Parte de quaisquer outros dados e informações de terceiros. As Partes declaram, ainda, que as ativídades objeto do Contrato serão prestados no território nacional e que os dados e informações disponibilizados pela outra Parte e pelos clientes da outra Parte serão armazenados em ambiente virtual localizado em território nacional ou em pais que atenda aos termos do incisa ll do art. 16 da Resolução 4.893/2021.

5.2. As Partes garantem que os sistemas objeto deste Contrato dispõe de tecnologias e

recursos capazes de preservar a confidencialidade, integridade, disponibilidade e a recuperação dos dados e das informações nele processados ou armazenadas, nos termos descritos na legislação e da regulamentação em vigor, em especial, a Resolução 4.893/2021, ambas do Conselho Monetário -õ-anal.Adicionalmente, as Partes asseguram que as informações processadas e armazenadas no sistema serão de acesso restrito a funcionários e propostos que efetivamente necessitem delas ter ciência em razão da prestação dos serviços objeto do presente instrumento, ficando vedado, em qualquer caso, a cópia e/ ou qualquer meio de reprodução dos dados de que tiverem acesso.

informações a ele relacionados, sem que isto represente quebra ou violação a qualquer dever de confidencialidade a que estejam sujeitas as Partes por força deste instrumento. 5.4. Ficam as Partes expressamente autorizadas a realizar auditorias nas dependências da outra Parte, através de seus empregados, colaboradores e/ou terceiros contratados, com o

propósito de monitorar o cumprimento do disposto na Seção IV da Resolução 4.588/2017 e

disposições da Resolução 4.893/2021, ambas do Conselho Monetário Nacional.

5.5. As Partes declaram dispor de todas as condições técnicas e de infraestrutura para o fiel e integral cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato, comprometendo-se a informar, no menor prazo possível, a outra Parte, sobre quaisquer fatos ou limitações que possam, direta ou indiretamente, afetar a prestação dos serviços objeto do presente Contrata ou o cumprimento da

legislação e da regulamentação em vigor.

5.6. Sem prejuízo das demais hipóteses de rescisão estabelecidas no presente instrumento, fica estabelecido que o inadímplemento, pelas Partes, das disposições acima acarretará a rescisão imediata do presente Contrato, independente de prévio aviso ou notificação, salvo se sanado no prazo estabelecido pela outra Parte.

5.7. Todas as obrigações estabelecidas nesta cláusula estão sujeitas à execução específica, nos

termos da lei processual vigente, podendo as Partes adotarem todos os meios que estiverem

disponíveis para garantir a exequibilidade das obrigações aqui ajustadas, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas neste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICORRUPÇÃO

6.1. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras e de quaisquer outras leis antissuborno ou anticorrupção aplicáveis ao presente contrato; assim como das demais leis aplicáveis sobre o objeto do presente contrato, em

especial a Lei ng 12.846/13, suas alterações e regulamentações, que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas, pela prática de ato contra a administração pública nacional ou estrangeira, também chamada de Lei de Anticorrupção ("BÊglêâ AntlçQEEgQçêg"), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção

6.2. Na execução deste contrato, as Partes, por sí e por seus administradores, sócios, diretores, funcionários e agentes ou outra pessoa ou entidade que atue, por qualquer tempo, em seu nome

tomando ou prestando serviços uma a outra, devem abster-se de dar, prometer dar, oferecer, pagar, prometer pagar, transferir ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer

dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer funcionário ou empregado ou a qualquer autoridade

governamental, concursados ou eleitos, em exercício atual de sua função ou a favor de sua

nomeação, seus subcontratados, seus familiares ou empresas de sua propriedade ou indicadas, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de tal agente público em seu dever de ofício; induzir tal agente público a fazer ou deixar de fazer algo em relação ao seu dever legal; assegurar qualquer vantagem indevida; ou induzir agente público a influenciar ou afetar qualquer ato ou decisão de qualquer Órgão

Gove rnam ental .

6.3. Para os fins da presente cláusula, as Partes declaram, de forma individualizada, neste ato que não violou, viola ou violara as Regras Antícorrupção estabelecidas em lei;

já tem implementado ou se obriga a implementar, durante a vigência deste Contrato, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta cláusula; e

cumpre estritamente as Regras Anticorrupção e monitora seus colaboradores, prepostos e pessoas ou qualquer pessoa agindo por sua conta para garantir o cumprimento das Regras Anticorrupção. 6.4. As Partes se comprometem a comunicar, imediatamente, por escrito, de forma detalhada à outra Parte, qualquer violação relativa às Regras Anticorrupção. Tal comprometimento é permanente e deverá perdurar até a extinção da relação contratual entre as Partes.

6.5. A eventual tolerância de uma das Partes não importará em renúncia, alteração contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados nesta Contrato ou na lei.

CLÁUSU LA SÉTIMA PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO

7.1. As Partes declaram, por si, por seus funcionários e representantes, que atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições

inerentes ao combate e prevenção à corrupção e lavagem de dinheiro e ao terrorismo IPLD/CFT),

incluindo, mas não se limitando: (i) a Leí 9.613/98, que versa sobre os crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores e a Lei 13.260/2016, que disciplina o terrorismo; lii) Foro/gn

Corrupt Pract/ces.4ct (FCPA), e líiil Convenções e pactos internacionais dos quais o Brasil seja signatário.

7.2. As Partes se comprometem a instruir seus funcionários acerca das disposições previstas

na presente cláusula a respeito das práticas que envolvem PLD/CFT e o combate ao terrorismo, além

de implementar, se já não implementado, políticas, condutas e regras que condizem com o aqui

estabelecido.

7.3. O não cumprimento das disposições aqui previstas pelas Partes ou por seus funcionários

e/ou representantes poderá ensejar a imediata rescisão do Contrato, anexos e aditivos, sem a

aplicação de qualquer multa e/ou penalidade.

CLÁUSULA OITAVA DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS SOCIOAMBIENTAIS

8.1. As Partes, declaram de forma individualizada que: ja) dispõe de todas as licenças e

de detectar e reprimir danos ambientais; lcl está regular, do ponto de vista ambiental, perante todos os órgãos competentes, e compromete-se a assim permanecer durante toda a vigência do presente contrato, obrigando-se, a qualquer tempo, a comprovar tal declaração;(d) não desenvolve atividades que incentivem a prostituição ou utilize mão-de-obra infantil em desacordo com a

legislação, ou reduz seus empregados ou prepostos a condições análogas à de escravo.

8.2. As Partes obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, a manter a outra Parte índene, caso venha a responder perante quaisquer terceiros, inclusive autoridades públicas, por eventuais danos ambientais relacionados às atividades da outra Parte.

8.3. As Partes declaram que possuem o compromisso de promover o desenvolvimento ea qualidade ambiental e não poluir, degradas ou impactar o meio ambiente, próximo ou remoto, a curto, médio ou longo prazo. Declaram, ainda, conhecer a legislação ambiental e atender aos requisitos legais previstos nos níveis: municipal, estadual e federal. As Partes se responsabilizam por quaisquer danos causados ao meio ambiente, por sí, seus prepostos, e/ou terceiros por ela contratados, que possa ter repercussão no âmbito civil e/ou criminal, perante a outra parte ou

terceiros prejudicados. 8.4 As Partes, ainda, obrigam-se de forma individualizada a l í ) cumprir o disposto na legislação referente à Política Nacional de Meio Ambiente, aditando durante o prazo deste Contrato medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir

danos ao meio ambiente e segurança que possam vir a ser causados em função de suas açoes;

manter, no que couber, suas obrigações em situação regular junto aos órgãos do meio ambiente durante o prazo de vigência do Contrato; e comunicar à outra Parte qualquer situação ou verificação de não conformidade em que esteja eventualmente envolvida.

CLÁUSULA NONA DA CONFIDENCIALIDADE

9.1. Cada uma das Partes obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios da outra Parte jincluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais. económicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude deste Contrato ("Jnlglneçéeâ.çe!!fldençlab"), ficando desde já estabelecido que:(íl as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios. administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato ("Benlegenla111gâ"); e (ii) que a divulgação a terceiros, díreta ou

índíretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa

autorização, por escrito, das demais Partes.

9.2. As Partes comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações

previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.

9.3 Caso qualquer das Partes e/ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrêncía de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA FORO OE ELEIÇÃO

11.1. As Partes elegem o Foro Central da Comarca da Capital de São Paulo, para dirimir eventuais litígios emergentes deste Contrato, renunciando qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

E por estarem justos e contratados, assinam o presente Contrato em 2 (duasl vias.de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas, para que produza seus legais efeitos.

necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer

autoridade competente de divulgação das informações.

9.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação das mesmas por qualquer das Partes e/ou por qualquer de seus Representantes; e (íi) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes e/ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte Obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA DISPOSIÇÕES GERAIS lO.l. Obrigações Adicionais. As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou

contratos e, sujeito aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os ates que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas neste Contrato, inclusive a preparação dos documentos e declarações e a entrega dos documentos legais que sejam necessários.

l0.2. Despesas Cada uma das Partes arcará com as suas próprias despesas jincluindo, sem limitação, os honorários e despesas de seus advogados, auditores e consultores financeirosl incorridas em conexão com este Contrato e todas as operações nele contempladas.

l0.3. Integralídade do Contrato, Alterações e Cessão. O presente Contrato e seus anexos representam o acordo integral entre as Partes com relação ao seu objeto, sobrepondo-se e substituindo quaisquer outros acordos entre as Partes, verbais ou escritos, e não poderá ser alterado a menos que a alteração seja por escrito e assinada pelas Partes. As obrigações deste Contrato e os direitos dele decorrentes poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pela Mutuante mediante notificação à Mutuária.

I0.4. Princípios e Boa-Fé. Este Contrato foi redigido dentro dos princípios de boa-fé e probidade.

sem nenhum vício de consentimento. As Partes declaram para todos os efeitos legais que: lí) as

prestações, obrigações e riscos aqui assumidos estão dentro de suas condições

económico/financeiras; (ii) estão habituadas a este tipo de operação; líii) este Contrato espelha fielmente a tudo o que foi ajustado; e (iv) tiveram conhecimento prévio do conteúdo deste

instrumento e entenderam perfeitamente todas as obrigações e riscos nele contidos.

l0.5. Comunicações. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações,

avisos, solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente Contrato serão realizados por escrito, por meio de carta, via fac-símile, via e-mail ou por intermédio de Cartório do Registro de Títulos e Documentos, e serão enviados ou entregues por qualquer das Partes nos termos deste

Contrato, devendo ser encaminhados para os respectivos endereços constantes na qualificação no preâmbulo deste Contrato.

l0.6. Será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação

I0.7. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante A.R., nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via fac-símile (answer back), vía e-mail ou outro meio de transmissão eletrõnica. Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via fac-símile ou via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem

informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio.

l0.8. Despesas. Cada Parte será responsável por suas próprias despesas e custos advindos de qualquer ato relacionado à operação objeto do presente Contrato.

l0.9. Integração. Os Anexos do presente Contrato são considerados, para todos os fins e efeitos como parte integrante deste Contrato.

10.10. Autonomia das Disposições. Caso qualquer das disposições do presente Contrato for considerada inválida ou ínexequível, o remanescente do presente Contrato permanecerá em vigor 10.11. Renúncias. O atraso, silêncio ou tolerância de qualquer das Partes em relação aos termos do presente Contrato não deverá ser interpretado como renúncia ou novação de nenhum dos termos estabelecidos no presente Contrato e não deverá afetar de qualquer modo o presente Contrato, nem os direitos e obrigações das Partes nele previstos, a não ser nos estritos termos da

tolerância concedida. Qualquer renúncia ou novação concedida por uma Parte com relação aos seus direitos previstos neste Contrato somente terá efeito se formalizada por escrito.

lO.12. Legislação Aplicável. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasíl.

lO.13. Efeito Vinculativo. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável,

constituindo obrigações legais, válidas e vinculantes entre as Partes, e seus sucessores a qualquer título, sendo exequível em conformidade com os seus respectivos termos.

ANEXO l AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSOLIDAÇÃO DE MÚTUO E OUTRAS AVENÇAS

Demonstrativo de Mutuos Individualizados:

Variação CDI

4.000.000,00

Data Contrato		.y!!or Principal
31/07/2021	R$	l0.550.000,00	B$ 1.281.480,35
31/08/2021	R$	l0.550.000,00	.B$ 3.156.079,34
30/11/2021			.B} 1.398.367,30
	R$	5.000.000,00
31/01/2022	R$	7.500.000,00	.Bg 1.955.063,48
28/02/2022	R$		B$ 2.097.753,29
8.350.000,00
31/03/2022	R$		.B} 958.939,83
30/04/2022	R$	34.000.000,00	.B} 7.802.222,12
31/05/2022	R$	jo.ooo.ooo,oo	B$ 10.844.361,94
30/06/2022	R$	19.000.000,00	B$ 3.888.465,68
s'Llanl202a			B$ 4.259.829,49
	R$	?2.150.000,00
31/08/2022	R$	j2.300.000,00	.B} 5.766.712,43
30/09/2022	R$	61.000.000,00	B$ 10.128.212,92
31/10/2022 30/11/2022	R$ R$	8.000.000,00 500.000,00	.B$ 1.234.040,53 .B} 71.296,44
31/12/2022 17/01/2023	R$ R$	23.800.000,00 1.500.000,00	.B$ 3.091.632,83 R$ 185.411,00
zela'LI'zazs	R$	.!Poo.ooo,oo	.B} 4ZÕ.209,9s

Total

.B$ 302.200.000,00 B$ 58.596.078,94

Saldo Contrato

.B} 11.831.480,35 .B} 13.706.079,34

.!E. 6.398.367,30 .B} 9.455.063,48

.B} l0.447.753,29

.B} 4.958.939,83

.BÍ 41.802.222,12

.B$ 60.844.361,94

.B} 22.888.465,68 .B} 26.409.829,49 .B} 38.066.712,43 B$ 71.128.212,92

.!y 9.234.040,53 .B}

571.296,44

.B} 26.891.632,83

B$ 1.685.411,00

.BÊ.....]=!Zg :209,95

B$ 360.796.078,94

le (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR

DE CONSOUDAÇÃO DE MÚTUO E OUTRAS AVENÇAS

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

DATADO DE 28 DE DEZEMBRO DE 2023

l9 (PKtMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR OE CONSOUDAÇÃO DE MÚTUO E OUTRAS AVENÇAS

Por meio do presente instrumento particular

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limílada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua lguatemi, n9 192, conjunto 51 e 52, bairro ltaim Bebi, CEP 01451-010, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica ("ÉINBIZME") sob o n9 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social j"Mutuante"); e

MoRiAH AsscT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTOA, sociedade de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o ng 02.425.349/0001-09, com sede na Avenida Raia Gabaglia, n9 2.000, Sala 236, Bairro Alpes, No Munido de Belo Horizon, Estado de Minas Gerais, CEP 30.494-170 j"M utuáría").

Mutuante e Mutuária, designados individualmente como "Earle" e, em conjunto como "Egrlgs'

CONSIDERANDO QuE a Mutuante desempenha ativadades de serviços financeiros;

CONSIDERANDO QuEno período de Julho do ano de 2021 até Janeiro do ano de 2023 as Partes celebraram mútuos por meio de operações individualizadas cujo valor principal sem atualízação totalizam o montante de R$ 302.200.000,00 ITrezentos e dois milhões e Duzentos Míl Reais) e valor

CONSIDERANDO QuE em 30 de novembro de 2023 as Partes celebraram o "Instrumento Particular de Consolidação de Mútuo e Outras Avenças"("Contrato"); e

CONSIDERANDO (}uE as Partes pretendem alterar cláusula contratual

REsoLVEW AS PARTES, celebrar o presente "lg (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de

Consolidação de Mútuo e Outras Avenças" ("8dilamÊ!)!g"), mediante as seguintes cláusulas que

aceitam e se obrigam a cumprir, a saber:

Por meio do presente instrumento particular Entre Investimentos e Participações Ltda, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Pauta, na Rua lguatemi, n9 192, conjunto 51 e 52, bairro ltaim Bebi, CEP 01451-010, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica("CNEIZMF") sob o ng 30.037.396/0001-02, neste

ato representada na forma de seu Contrato Social("Mutuante"j; e Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda, sociedade de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o ng 02.425.349/0001-09, com sede na Avenida Raja Gabaglia, n9 2.000, Sala 236, Bairro Alpes, No Munido de Belo Horizon, Estado de Minas Gerais, CEP 30.494-170

j"Mutuária"l.

Mutuante e Mutuária, designados individualmente como "Earle" e, em conjunto como "Ea!:!eâ

Considerando Que a Mutuante desempenha ativadades de serviços financeiros

Considerando Que no período de Julho do ano de 2021 até Janeiro do ano de 2023 as Partes

celebraram mútuos por meio de operações individualizadas cujo valor principal sem atualização totalizam o montante de R$ 302.200.000,00(Trezentos e dois milhões e Duzentos Míl Reais) e valor Principal mais atualização até a data desse aditivo totalizam no montante de R$ 360.796.078,94 jtrezentos e sessenta milhões, setecentos e noventa e seis mil, setenta e oito reais reais e noventa e quatro centavos ("lyúuios ndivid14êlizêdQs");; e

Considerando Que as Partes reconhecem o valor atualízado e somado dos Mútuos Individualizados conforme montante indicado no bons/gerando acima; e

Considerando Que nunheum valor atrelado aos Mútuos Individualizados foram pagos até o presente momento, as Partes têm o interesse de celebrar este instrumento com a finalidade de realizar a novação dos Mútuos Individualizados para uma nova data, bem como consolidar e regular os termos e condições que foram aplicados aos Mútuos Individualizados pela Mutuante à Mutuária. Resolvem as Partes, celebrar o presente "Instrumento Particular de Consolidação de Mútuo e Outras Avenças" l"Cgn!!ialg"l, mediante as seguintes cláusulas que aceitam e se obrigam a cumprir, a saber:

CLÁUSULA PRIMEIRA

DO OBJETO

]..l. As Partes de comum acordo resolvem, por alterar a redação da cláusula l0.3. Neste

sentido a cláusula l0.3 do Contrato passará a vigorar com a seguinte redação:

l0.3 Integralidade do Contrato, Alterações e Cessão O presente Contrato e seus anexos

representam o acordo integral entre as Partes com relação ao seu objeto, sobrepondo-se e substituindo quaisquer outros acordos entre as Partes, verbais ou escritos, e não poderá ser alterado a menos que a alteração sqa por escrito e assinada pelas Partes. As obrigações deste Contrato e os direitos dele decorrer tes poderão ser cedidos ou transferidos o terceiros pela Mutuante mediante noti$cação à Mutuária.

1.2. As Partes de comum acordo resolvem, por incluir no Contrato o demonstrativo dos Mutuos Individualizados na forma do Anexo l ao Contrato:

1.3. Para todos os efeitos, o presente Aditamento não altera nenhuma condição ou disposição do Contrato que não foi aqui expressamente mencionada no presente Aditamento, conforme consolidação do Anexo 1, não fazendo presumir qualquer espécie de quitação, remissão e/ou

novação, ou qualquer novo negócio jurídico das Partes a respeito do Contrato.

Cláusula Segunda Da Inexistencia de Novação

2.1. As Partes declaram não possuir qualquer intenção de novar o Contrato, ficando mantida seus fluxos de pagamento, vencimentos e a garantia real da alienação fíduciária, sendo certo que a substituição dos devedores originais não formaliza nova contratação ou llberação de recursos

novos

Cláusula Terceira Das Declarações e Garantias

3.1

As Partes declaram e garantem, em caráter irrevogável e irretratável, que

3.1.1

este Aditamento constitui-se numa obrigação válida e legal para as Partes, bem como é

exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer

título; e

3.1.2

estão devidamente autorizados a celebrar este Aditamento e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

3.1.3

cumprem em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas

administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais,

aplicáveis à condução de seus negócios;

3.1.4. ratificam todas as declarações prestadas no Contrato, e neste Aditamento, atestando que

nesta data, tais declarações permanecem verdadeiras e completas;

Cláusula Quarta Das Disposições Gerais

4.1. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais cláusulas e disposições do Contrato não abrangidos neste Aditamento. 4.2. O presente Aditamento entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo integralmente em vigor e inalterados todos os termos, condições, estipulações avençadas no Contrato não abrangidos no presente Aditamento.

4.3.	O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes
seus	respectivos sucessores, a qualquer título.
4.4.	Caso qualquer disposição deste Aditamento se torne nula ou ineficaz, a validade ou
eficácia	das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em
tal caso,	as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por
outra que,	tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
4.5.	A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações
assumidas	pelo Mutuárío neste Aditamento, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou
implicitamente,	a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou
precedente	ínvocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais
permanecerão	válidas e exigíveis a qualquer tempo.
4.6.	Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e írretratável e obriga as Partes, seus
herdeiros	e sucessores, a qualquer título, e é reconhecido pelas Partes como título executivo, na
forma do	Artigo 784, inciso 111 do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não
limitado	a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às
suas	disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado
dependerão,	para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao

Contrato.

4.7. Todos os Tributos incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Aditamento, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou respectivo responsável tributário, conforme disposto na Legislação Aplicável, comprometendo-se ainda a Parte responsável pelo pagamento de determinado Tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àquele Tributo.

4.8. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar

quaisquer ações judiciais fundadas no inadímplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 03 jtrês) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 Iduas) testemunhas abaixo assinadas

28 DE DEZEMBRO DE 202

Mutuante

ENTRE E PARTICIPACOES LTDA

Mutuária

(Quo U4

fo PARTICIPACOES LTDA.

MORIAH

Testemunhas

Nome]

RG: CPF:

ATR

l<halffmann Wdther's Campos Limo

RG: 37.848.136-8 CPF:463.860.918-09

ANEXO l AO lç(PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSOLIDAÇÃO DE M UTUO E OUTRAS AVENÇAS

Consolidação do Instrumento Particular de Consolidação de Mútuo e Outras Avenças

Por meio do presente instrumento particular

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LIDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo. Estado de São Paulo, na Rua lguatemi, ng 192, conjunto 51 e 52, bairro ltaim Bibe, CEP 01451-010. inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica l"CISIRIZME"l sob o ng 30.037.396/0001-02. neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("bllJlua111e"l; e

MonIAH AssET EMPREENDIMENTOS E PAKTlclPAÇÕKS LIDA, sociedade de responsabilidade limitada

inscrita no CNPJ/MF sob o n9 02.425.349/0001-09, com sede na Avenida Raja Gabaglia, ng 2.000, Sala 236, Bairro Alpes, No Municío de Belo Horizon, Estado de Minas Gerais, CEP 30.494-170 j"M utuél®" ).

Mutuante e Mutuária, designados individualmente como "Earle" e, em conjunto como "Partes

CONSIDERANDO QuE a Mutuante desempenha ativadades de serviços financeiros

CONSIDERANDO QuE no período de Julho do ano de 2021 até Janeiro do ano de 2023 as Partes celebraram mútuos por meio de operações individualizadas cujo valor principal sem atualízação totalizam o montante de R$ 302.200.000,00 ITrezentos e dois milhões e Duzentos Mil Reais) e valor Principal mais atualização até a data desse aditivo totalizam no montante de R$ 360.796.078.94

jtrezentos e sessenta milhões, setecentos e noventa e seis míl, setenta e oito reais reais e noventa e quatro centavos conforme Anexo l ao presente Contrato("B4.tilygâ.!!!d!](!dyg!!zgdgg"); e CONSIOERANDO QuE as Partes reconhecem o valor atualizado e somado dos Mútuos Individualizados conforme montante indicado no Caos/gerando acima; e

CONSIDERANDO QuE nunheum valor atrelado aos Mútuos Individualizados foram pagos até o presente

momento, as Partes têm o interesse de celebrar este instrumento com a finalidade de realizar a

novação dos Mútuos Individualizados para uma nova data, bem como consolidar e regular os termos e condições que foram aplicados aos Mútuos Individualizados pela Mutuante à Mutuária.

REsoLVEW AS PARTES, celebrar o presente "Instrumento Particular de Consolidação de M útuo e Outras

Avenças" ("çgD11êlg"), mediante as seguintes cláusulas que aceitam e se obrigam a cumprir, a saber

CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO DO CONTRATO

1.1. ](flor do lv guio. As Partes acordam em consolidar os valores dos Mútuos Individualizados

de forma que, o empréstimo em benefício da Mutuária, totaliza o montante equivalente a R$

354.528.200,00 jtrezentos e cinquenta e quatro milhões, quinhentos e vinte e oito mil e duzentos

reais), observados os termos e condições deste Contrato ("

l.l.l

O Valor Consolidado dos Mútuos representa o valor total bruto do empréstimo, sujeito ao pagamento de Taxa de Juros e impostos conforme disposto na Cláusula 1.3 e Cláusula Segunda abaixo, respectivamente.

1.2. IgXg..dg..lurosl. Sobre o Valor Consolidado dos Mútuos ou saldo do Valor Consolidado dos Mútuos, conforme o caso, íncidírão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 200%(duzentos por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um

día, "Quer extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 Iduzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário

disponível em sua página na internet Ihttp://www.b3.com.brl l"!a3a..D!"), com base em um ano de

252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis l"Julga..Belnunerglérlps"l. A Taxa de Juros será

calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata tempos/s por Dias Úteis decorridos. desde a presente data até a data de pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:

J = VNb x (FatorDI - l) onde

J = valor unitário de juros acumulado no período, calculado com 8 loitol casas decimais, sem arredondamento;

VNb = Valor Nominal Unitário dos mútuos, informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da presente data, inclusive, até a data do cálculo exclusíve, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator DI = 1111 + TDl* x Í:--l onde

k número de ordens das Taxas DI, variando de l jum) até "n"

n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do "FatorDl", sendo "n" um número inteiro;

p : 200,00 (Duzentos); e

"-= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDlt l

onde k = 1, 2, ..., n

nlk= Taxa DI, divulgada pela B3, utilizada com 2(duasl casas decimais

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. Adicionalmente:

li) o fator resultante da expressão(l + TDlk x p/200) é considerado com 16(dezesseisl casas decimais, sem arredondamento;

lii) efetua-se o produtórío dos fatores diários (l + TDlk x p/2001 sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 Idezesseisl casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

líiil uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI' com 8 leito) casas decimais, com arredondamento; e liy) o cálculo da Taxa de Juros será realizada considerando os critérios estabelecidos no Caderno de Fórmulas Notas Comerciais - CETIP21", disponível para consulta na página

da B3 na internet (!)!!n;ZZ)0(}8(}8(:b3:çgm:b!).

1.2.1

Indisponibilidade da Taxa DI. Observado o disposto na Cláusula abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência dos mútuos, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Taxa de juros, não sendo devidas quaisquer compensações entre a as Partes quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

1.2.2

Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 jtrínta) dias, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Taxa de Juros, aplicar-se-á no lugar da Taxa DI, automaticamente, a taxa que venha a substitui-la legalmente.

1.3. VençjlDg1119..dg.MÚlyg. O pagamento do Valor do Mútuo será devido pela Mutuária ao Mutuante, em uma única parcela, até 30 de novembro de 2024 l"Dêle..dgvencimento").

1.4. PagãHgtllg.dg.Mlilyg. A Mutuária se obriga a efetuar o pagamento do Valor Consolidado dos Mútuos, acrescido do valor correspondente à Taxa de Juros incidente no período compreendida entre a presente data e a Data de Vencimento, mediante Transferência Eletrõnica Disponível (TED) na(s) conta(s) correntejs) a ser(em) indicada(s) pela Mutuante

CLÁUSULASEGUNDA DOS TRIBUTOS, CUSTOS E DESPESAS

2.1.	Todos os tributos, impostos e taxas porventura incidentes sobre este Contrato serão de
responsabilidade	do contribuinte, assim definido nos termos da legislação aplicável.
2.2.	Caso qualquer das Partes esteja legalmente obrigada a aplicar, recolher, reter ou deduzir
o pagamento	de quaisquer Tributos em nome da outra Parte, aquela Parte deverá enviar o
comprovante	de referido pagamento à outra Parte, em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados da data
de referido	pagamento.

CLÁUSULA TERCEIRA DAS DECLARAÇÕES

3.1.

(i)

(Ü)

Cada uma das Partes, neste ato, declara e garante, de forma individual e não solidária, aos demais signatários do presente Contrato que:

Encontram-se devidamente organizadas, constituídas e existentes segundo as normas aplicáveis, de acordo com as leis brasileiras, possuindo todas as autorizações necessárias para a consecução das obrigações por ele assumidas no presente Contrato; Cumprem todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais aplicáveis, autarquias ou tribunais relevantes, aplicáveis à condução de suas atividades;

Possuem plena capacidade e autoridade para celebrar e formalizar o presente Contrato e realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações estabelecidas

neste Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua celebração. Nenhum outro ato se faz necessário para autorizar a celebração e cumprimento do presente Contrato;

(iv) A do presente Contrato €

violam ou violardo qualquer das disposigdes de quaisquer

infringem ou infringirdo qualquer ou judicial ou regulamento ao qual estejam sujeitas, respectivamente;

(v) ha qualquer agdo,

controvérsias, duvidas

qual esteja envolvida ou

implicar impedimento

possa

objeto deste;

cumprimento das obrigages aqui previstas: (a) ndo

respectivos documentos constitutivos ou

dos seus

tenha celebrado; e (b) ndo contratos ou instrumentos que

ordem administrativa

disposigdo de lei, decreto, norma, demanda ou processo,

e/ou contestagdes de qualquer

seja parte interessada, a celebragdo do presente administrativo

espécie pendentes contra que de qualquer

Contrato judicial, ainda

ou ou

si, e/ou

forma implique ou da consecugdo do

(vi) Este Contrato é validamente celebrado de acordo com os seus termos

(vii) No melhor conhecimento,

seu

judiciais, fizeram ou estdo em

nem

premiada, sob atos fatos que possam ser

de 01 de agosto de 2013, ou ne 12.846, corrupgao passiva ou ativa, conluio, concurso,

indireta organizagao criminosa,

ou em

declaradas, ou realizadas com fins a

nivel, declarados ou ndo de qualquer com recursos

qualquer outro instrumento Contrato ou

operagdes foi

indiretamente com as

Normas Anta-Corrupção; e processos, administrativos ou

esta sob investigagdo,

acordos de leniéncia ou de

vias de negociagao de

caracterizados sobre a égide da Lei

considerado como

ato ou fato que possa ser

dinheiro ou direta

lavagem de

campanhas eleitorais nao

autoridades governamentais

obter vantagens perante

(“Normas Anti-Corrupcdo”), e nem este

fato relacionado direta ou

ou ato ou

podera estar envolvido com violagbes de estd ou

ou forma

lviii) Nenhum valor pago ou recebido sob o âmbito deste Contrato será utilizado, de forma

direta ou indireta, como meio ou forma de violar ou importar violação, passada, presente ou futura, de qualquer Norma Anti-Corrupção

de insolvéncia de encontra estado ou

declara garante que nio se em

3.2. A Mutuaria e Procuradoria-Geral da

Receita Federal do Brasil, a de qualquer montante perante a

devedora tributo,

Seguridade Social, FGTS, nem de qualquer

Nacional de 0

Fazenda Nacional, o Instituto previdéncia, financeira,

de divida trabalhista,

contribuigdo de qualquer natureza, ou

ou taxa

afetar recebimento do direta ou indiretamente, o comercial de qualquer natureza, que possa,

Valor Consolidado dos Mútuos pela Mutuante

3.2.1. Qualquer tipo de compensação pagamento de valores devidos pela Mutiária, a qualquer

título. realizado por autoridade governamental ou terceiro interessado, não afetará o montanten dos V Inr fnnsolidade dos Mútuos pela Mutuante.

CLÁUSULA QUARTA

DA MORA

4.1. A Mutuária se obriga a cumprir pontualmente com o pagamento do Valor Consolidado dos Mútuos e dos demais valores adicionais, obrigando-se, na ocorrência de evento de ínadimplemento, ao pagamento do valor das parcelas do preço ínadimplidas, acrescidas de multa de 2% Idois por cento), correção monetária e juros de 1% jum por cento) ao mês até a data do efetivo pagamento.

CLÁUSULA QUINTA DASEGURANÇA CIBERNÉTICA

5.1. As Partes declaram, em caráter irrevogável e irretratável, conhecerem o conteúdo e

abrangência da Resolução 4.893/2021, editada pelo Conselho Monetário Nacional, que estabelece regras sobre a preservação da segurança cibernética, j"Normas de Segurança Cibernética") e atestam que a prestação dos serviços objeto deste instrumento se adequa aos requisitos das Normas de Segurança Cibernética. Adicionalmente, as Partes declaram que utiliza, na execução das atividades objeto deste instrumento, tecnologia e soluções adequadas à manutenção dos padrões de segurança e qualidade exigidos pelas Normas de Segurança Cibernética, bem como mecanismos que garantem a segregação dos dados dos clientes da outra Parte de quaisquer outros dados e informações de terceiros. As Partes declaram, ainda, que as atividades objeto do Contrato serão prestados no território nacional e que os dados e informações disponibilizados pela outra Parte e pelos clientes da outra Parte serão armazenados em ambiente virtual localizado em território nacional ou em pais que atenda aos termos do inciso ll do art. 16 da Resolução 4.893/2021.

5.2. As Partes garantem que os sistemas objeto deste Contrato dispõe de tecnologias e recursos capazes de preservar a confidencialidade, integridade, disponibilidade e a recuperação dos dados e das informações nele processados ou armazenadas, nos termos descritos na legislação e da regulamentação em vigor, em especial, a Resolução 4.893/2021, ambas do Conselho Monetário Nacional. Adicionalmente, as Partes asseguram que as informações processadas e armazenadas no sistema serão de acesso restrito a funcionários e propostos que efetívamente necessitem delas ter ciência em razão da prestação dos serviços objeto do presente instrumento, ficando vedado, em qualquer caso, a cópia e/ ou qualquer meio de reprodução dos dados de que tiverem acesso.

5.3. Fica garantido as Partes que a qualquer tempo durante toda a vigência do presente

Contrato e sempre que esta solicitar, o acesso irrestríto a todos os dados e informações processados

e armazenados em conexão com este instrumento. Adicionalmente, em observância ao parágrafo

primeiro, alínea VI, do artigo 33P da Resolução 4.557, do Conselho Monetário Nacional, fica também garantido ao Banco Central do Brasil, na pessoa de seus representantes, o acesso às dependências das Partes, bem como aos termos e condições do presente Contrato, e qualquer documentação e

informações a ele relacionados, sem que isto represente quebra ou violação a qualquer dever de confidencialidade a que estejam sujeitas as Partes por força deste instrumento.

5.4. Ficam as Partes expressamente autorizadas a realizar auditorias nas dependências da outra Parte, através de seus empregados, colaboradores e/ou terceiros contratados, com o

propósito de monitorar o cumprimento do disposto na Seção IV da Resolução 4.588/2017 e

disposições da Resolução 4.893/2021, ambas do Conselho Monetário Nacional.

legislação e da regulamentação em vigor

i;;a:lLHêlE llH:Hll:! El! H

prazo estabelecido pela outra Parte.

il J11 111:il: i IH

l:illll:U

das penalidades previstas neste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICORRUPÇÃO das disposições destas Regras Anticorrupçao.

l l$11 1ilBIP$H%H%$

prometer ete pagar, aga transTenrr

qualquer ato ou decisão de tal agente público em seu dever de ofício; induzir ta agente público a fazer ou deixar de fazer algo em relação ao seu dever legal; assegurar qualquer vantagem indevida; ou induzir agente público a influenciar ou afetar qualquer ato ou decisão de qualquer Orgão Governamental.

6.3. Para os fins da presente cláusula, as Partes declaram, de forma individualizada, neste ato que li) não violou, viola ou violara as Regras Anticorrupção estabelecidas em lei;

já tem implementado ou se obriga a implementar, durante a vigência deste Contrato um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta cláusula; e cumpre estritamente as Regras Anticorrupção e monitora seus colaboradores, prepostos e pessoas ou qualquer pessoa agindo por sua conta para garantir o cumprimento das Regras Anticorrupção

6.4.	As Partes se comprometem a comunicar, imediatamente, por escrito, de forma detalhada
à outra	Parte, qualquer violação relativa às Regras Anticorrupção. Tal comprometimento e
permanente	e deverá perdurar até a extinção da relação contratual entre as Partes.
6.5.	A eventual tolerância de uma das Partes não importará em renúncia, alteração contratual
ou novação	e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e
prerrogativas	que lhes são assegurados nesta Contrato ou na lei.

CLÁUSULA SÉTIMA PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO

7.1. As Partes declaram, por si, por seus funcionários e representantes, que atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições

inerentes ao combate e prevenção à corrupção e lavagem de dinheiro e ao terrorismo (PLD/CFT),

incluindo, mas não se limitando: (i) a Lei 9.613/98, que versa sobre os crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores e a Lei 13.260/2016, que disciplina o terrorismo; (ii) Fora/gn

1 5

Corrupt Pract/ces ,4ct (FCPA), e (iii) Convenções e pactos internacionais dos quais o Brasil seja signatário.

7.2. As Partes se comprometem a instruir seus funcionários acerca das disposições previstas

na presente cláusula a respeito das práticas que envolvem PLD/CFT e o combate ao terrorismo, além

de implementar, se já não implementado, políticas, condutas e regras que condizem com o aqui

estabelecido.

7.3. O não cumprimento das disposições aqui previstas pelas Partes ou pór seus funcionários

e/ou representantes poderá ensejar a imediata rescisão do Contrato, anexos e aditivos, sem a aplicação de qualquer multa e/ou penalidade

CLÁUSULA OITAVA DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS SOCIOAMBIENTAIS

8.1. As Partes, declaram de forma individualizada que: (a) dispõe de todas as licenças e

autorizações administrativas e ambientais necessárias para o exercício pleno de suas atívídades;(bl no desempenho de suas atividade, se aplicável, desenvolve programas e políticas internas capazes de detectar e reprimir danos ambientais; (c) está regular, do ponto de vista ambiental, perante todos os órgãos competentes, e compromete-se a assim permanecer durante toda a vigência do

presente contrato, obrigando-se, a qualquer tempo, a comprovar tal declaração; Id) não desenvolve

atívidades que incentivem a prostituição ou utilize mão-de-obra infantil em desacordo com a

legislação, ou reduz seus empregados ou prepostos a condições análogas à de escravo.

8.2. As Partes obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, a manter a outra Parte indene

caso venha a responder perante quaisquer terceiros, inclusive autoridades públicas, por eventuais danos ambientais relacionados às atívidades da outra Parte

8.3.	As Partes declaram que possuem o compromisso de promover o desenvolvimento ea
qualidade	ambiental e não poluir, degradas ou impactar o meio ambiente, próximo ou remoto, a
curto,	médio ou longo prazo Declaram, ainda, conhecer a legislação ambiental e atender aos
requisitos	legais previstos nos níveis: municipal, estadual e federal. As Partes se responsabilizam por
quaisquer	danos causados ao meio ambiente, por si, seus prepostos, e/ou terceiros por ela
contratados,	que possa ter repercussão no âmbito civil e/ou criminal, perante a outra parte ou
terceiros	prejudicados.
8.4	As Partes, ainda, obrigam-se de forma individualizada a

l i ) cumprir o disposto na legislação referente à Política Nacional de Meio Ambiente.

adotando durante o prazo deste Contrato medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir

danos ao meio ambiente e segurança que possam vir a ser causados em função de suas açoes;

CLÁUSULA NONA DA CONFIDENCIALIDADE

9.1. Cada uma das Partes obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos

dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios da outra Parte jincluíndo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, económicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de

quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico a que a referida Parte

obrigada tiver acesso em virtude deste Contrato j"Informações Confidenciais"), ficando desde já estabelecido que: li) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato l"Benle$g!)!e!)!eg"); e lii) que a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por

qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito, das demais Partes.

9.2. As Partes comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em

proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.

9.3. Caso qualquer das Partes e/ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de leí, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente

necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer

autoridade competente de divulgação das informações.

9.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: líl disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação das mesmas por qualquer das

Partes e/ou por qualquer de seus Representantes; e (ii) que comprovadamente já eram do

conhecimento de uma ou de todas as Partes e/ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte Obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA DISPOSIÇÕES GERAIS lO.l. Obrigações Adicionais. As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos e, sujeito aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os atos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas neste Contrato, inclusive a preparação dos documentos e declarações e a entrega dos documentos legais que sejam necessários.

l0.2. Despesas. Cada uma das Partes arcará com as suas próprias despesas jincluindo, sem limitação, os honorários e despesas de seus advogados, auditores e consultores financeiros) incorrídas em conexão com este Contrato e todas as operações nele contempladas.

l0.4. Princípios e Boa-Fé. Este Contrato foi redigido dentro dos princípios de boa-fé e probidade,

sem nenhum vício de consentimento. As Partes declaram para todos os efeitos legais que: lil as

prestações, obrigações e riscos aqui assumidos estão dentro de suas condições económico/financeiras; liil estão habituadas a este tipo de operação; (iiil este Contrato espelha

fielmente a tudo o que foi ajustado; e liv) tiveram conhecimento prévio do conteúdo deste

instrumento e entenderam perfeitamente todas as obrigações e riscos nele contidos.

l0.5. Comunicações. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações,

avisos, solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente Contrato serão realizados

por escrito, por meio de carta, via fac-símile, via e-mail ou por intermédio de Cartório do Registro

de Títulos e Documentos, e serão enviados ou entregues por qualquer das Partes nos termos deste

1 8

Contrato, devendo ser encaminhados para os respectivos endereços constantes na qualificação no preâmbulo deste Contrato.

l0.7. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante A.R., nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via fac-símile (answer back), via e-mail ou outro meio de transmissão eletrânica. Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via fac-símile ou via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem

informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio.

l0.8. Despesas. Cada Parte será responsável por suas próprias despesas e custos advindos de qualquer ato relacionado à operação objeto do presente Contrato.

l0.9. Integração. Os Anexos do presente Contrato são considerados, para todos os fins e efeitos como parte integrante deste Contrato.

10.10. Autonomia das Disposições. Caso qualquer das disposições do presente Contrato for

considerada inválida ou inexequível, o remanescente do presente Contrato permanecerá em vigor.

10.11. Renúncias. O atraso, silêncio ou tolerância de qualquer das Partes em relação aos termos do presente Contrato não deverá ser interpretado como renúncia ou novação de nenhum dos termos estabelecidos no presente Contrato e não deverá afetar de qualquer modo o presente Contrato, nem os direitos e obrigações das Partes nele previstos, a não ser nos estritos termos da tolerância concedida. Qualquer renúncia ou novação concedida por uma Parte com relação aos seus direitos previstos neste Contrato somente terá efeito se formalizada por escrito.

lO.12. Legislação Aplicável. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

lO.13. Efeito Vinculativo. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável,

constituindo obrigações legais, válidas e vínculantes entre as Partes, e seus sucessores a qualquer título, sendo exequível em conformidade com os seus respectivos termos.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA FORO DE ELEIÇÃO

11.1. As Partes elegem o Foro Central da Comarca da Capital de São Paulo, para dirimir eventuais litígios emergentes deste Contrato, renunciando qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

E por estarem justos e contratados, assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas, para que produza seus legais efeitos.

ANEXO l AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSOLIDAÇÃO DE MÚTUO E OUTRAS AVENÇAS

Demonstrativo de Mutuos Individualizados:

Data Contrato Valor Principal Variacão CDI l Salda f'ón+rn+n

s\lanlln'z'L R$ 10.550.000.00 KS 1.281.480 3s R< ll Q21 zlQ0 2E

31/08/2021 30/11/2021	R$ 10.550.000.00 R$	R$ 10.550.000.00 5.000.000.00	RS 3.156.07g a4 R$ ].398 367 Rn	RS 3.156.07g a4 R$ ].398 367 Rn	Rt\ R(	12 7nÉ n7a 2a R 2QQ 2€7 2n
31/01/2022	R$	7.500.000.00	KS	1.955.063.48	R<	q Aqq nG2 4Q
28/02/2022	R$	8.350.000.00	RS	2.097.7s3 2q	R<	in 447 7E2 1a
31/03/2022	R$	4.000.000.00	KS	9s8.93g 8a	R<	a qqQ q Q Q2
30/04/2022 R$ 34.000.000.00 R$ 7.802.222.12 Pq al nn9 ))) 17
31/05/2022	R$ 50.000.000.00		R$ 10.844.361.g4		R<	6íl R A anl azl
30/06/2022	R$	19.000.000.00	KS	3.888.46s.6n	RS	22.888.465,68
31/07/2022	R$ 22.150.000,00		RS 4.25g.82q 4q		R<	)R zloq Q)Q na
31/08/2022	R$ 32.300.000,00		RS 5.766.7]2 4a		R<	2Q nKG 71) 42
30/09/2022	R$	61.000.000.00	ns	lo.128.212.92	R<	71 17q )17 Q)
31/10/2022	R$	8.000.000.00	KS	1.234.040.s3	R<	q 9qA nan q2
30/11/2022 R$ 500.000.00 R$ 71.2q6 44 R< q71 )QG 44
31/12/2022	R$ 23.800.000.00		R$ 3.091.632 83		R<	96 Rql R2) Q2
17/01/2023	R$	1.500.000.00	R$	185.411.00	R<	1 ÊRq Aii nn
nla'tl2n2x	R$	4.000.000,00	R$	476.209.95	R<	4 47R 9nq qç
Total	R$	302.200.000,00	RS	58.596.078.g4	R< qRn	7qR n7R ad

NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL DE CESSÃO DE CRÉDITO

À SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A

CNPJ/MF n' 31.446.245/0001 -70 Avenida Horácio Lafer, 160, 13'Andar, ltaim Bibe, São Paulo - SP, CEP 04538-080

A/C: Departamento Jurídico/Financeiro

009(. á2 2 g '\a.

CACTUS ASSESSORIA E SERVIÇOS LIDA,

('''	9.368.699/0001-29
f	1 92, Conj 51/52 Sala 03, ltaim Bibe
S	CEP O1.451-010

le Crédito referente aos Instrumentos de Mútuo listados no

Ar lotificação.

res

Prc

A (	ESSORIA E SERVIÇOS LTDA., já qualificada, na qualidade de
cre(	à presente notifica-los, nos termos do artigo 290 do Código Civil
(Lei n' l0.406/2002),	que, em 30 de dezembro de 2023, cedeu e transferiu um
conjunto de	direitos de crédito que detinha contra a SUPER EMPREENDIMENTOS
E F)ARTICIPAÇÕES	S.A., totalizando o. montante de R$ 34.985.548,48 (Trinta e
quatro milhões,	novecentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e quarenta e oito reais
e quarenta e oito	centavos.).
Os créditos cedidos	são decorrentes dos múltiplos contratos de mútuo ("Contratos")
detalhados no	Anexo l ao presente instrumento, que desta faz parte integrante para

todos os fins. Pelo presente, fica V. Sas. formalmente cientificada de que, em virtude da cessão ocorrida na data supramencionada, os créditos referentes aos Contratos foram transferidos para o seguinte qualificado:

CESSIONARIO: Antonio Carlos Freixo Junior, CPF/MF sob o n' 532.478.416-87 RG no: 32.153.146-2 Endereço: Avenida Miruna, 1135 Indianópolis, São Paulo - SP, CEP 04084-004 Dessa forma, a partir do recebimento desta notificação, qualquer e todo pagamento referente aos Contratos supracitados deverá ser efetuado, impreterivelmente, em favor do Cessionário, nos dados bancários abaixo indicados ou em outros que venham a ser por ele formalmente comunicados:

NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL DE CESSÃO DE CRÉDITO

À SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A

CNPJ/MF n' 31.446.245/0001 -70 Avenida Horácio Lafer, 160, 13'Andar, ltaim Bibe, São Paulo - SP, CEP 04538-080 A/C: Departamento Jurídico/Financeiro

CACTUS ASSESSORIA E SERVIÇOS LTDA. CNPJ/MF n' 29.368.699/0001 -29 Rua lguatemi, 192, Conj 51/52 Sala 03, ltaim Bibe São Paulo/SP, CEP 01.451-01 0

Ref.: Cessão de Crédito referente aos Instrumentos de Mútuo listados no

Anexo l desta Notificação.

Prezados Senhores A CACTUS ASSESSORIA E SERVIÇOS LTDA., já qualificada, na qualidade de credora, vem pela presente notifica-los, nos termos do artigo 290 do Código Civil (Lei n' l0.406/2002), que, em 30 de dezembro de 2023, cedeu e transferiu um conjunto de direitos de crédito que detinha contra a SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., totalizando o montante de R$ 34.985.548,48 (Trinta e quatro milhões, novecentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e quarenta e oito reais e quarenta e oito centavos.). Os créditos cedidos são decorrentes dos múltiplos contratos de mútuo ("Contratos") detalhados no Anexo l ao presente instrumento, que desta faz parte integrante para todos os fins. Pelo presente, fica V. Sas. formalmente cientificada de que, em virtude da cessão ocorrida na data supramencionada, os créditos referentes aos Contratos foram transferidos para o seguinte qualificado:

CESSIONARIO: Antonio Cardos Freixo Junior, CPF/MF sob o n' 532.478.416-87 RG no: 32.153.146-2 Endereço: Avenida Miruna, 1135 Indianópolis, São Paulo - SP, CEP 04084-004 Dessa forma, a partir do recebimento desta notificação, qualquer e todo pagamento referente aos Contratos supracitados deverá ser efetuado, impreterivelmente, em favor do Cessionário, nos dados bancários abaixo indicados ou em outros venham a ser por ele formalmente comunicados:

Página l de 3

Banco: Bradesco 237 Agência: 3221 Conta Corrente: 130668-5 Titular

Antonio Carlos Freixo Junior CPF: 532.478.41 6-87 Desta forma, a partir do recebimento desta notificação, todos os pagamentos

referentes aos valores cedidos dos Contratos deverão ser realizados exclusivamente ao novo credor (Cessionário) acima qualificado. Conforme determina o artigo 290 do Código Civil, qualquer pagamento efetuado à credora original, CACTUS ASSESSORIA E SERVIÇOS UDA., não será considerado válido para a quitação da dívida. Certos de sua compreensão e colaboração permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos.

Sé&o Paule/SP, 30 de dezembro de 2023.

CACTUS ASSE E SERVICOS LTDA.

io’Caflog Freixe Junior

CIENTE E RECEBIDO (Via do notificante) Declaramos, para os devidos fins, o recebimento desta Notificação Extrajudicial em seu inteiro teor.

Em 30/ 4 L /

.&oa.:3

SUPER EMPREENDIMENTOS. E PARTICIPAÇÕES S.A Nome: S..;üz(,a... S;Q2A}Q'(A ,cpt láol,{/«.,,rKO wow

CPF/RG: çco . os'}. BqR'. e's

Página 2de 3

ANEXOI LISTA DE CONTRATOS DE MÚTUO CEDIDOS

Relação de contratos de mútuo cujos créditos foram cedidos pela CACTUS ASSESSORIA E SERVIÇOS LIDA. ao Cessionário ANTONIO CARLOS FREIxo JUNIOR.

N° Valor Variagao Saldo

em %

Contrato Principal (R$) CDI (R$) 31/12/2023 Cedida

(GE)

30/12/2019	999	4.053.982,84	1.472.807,70	5.526.580,54	100%
31/01/2020	1000	3.612.210,69	1.293.567,48	4.905.868,17	100%
28/07/2020	1001	3.919.819,32	1.395.914,70	5.335.134,02	100%
31/03/2020	1002	1.927.891,51	673.974,37	2.601.911,60	100%
30/04/2020	1003	1.077.170,96	372.438,33	1.449.609,29	100%
29/05/2020	1004	1.862.456,06	644.910,77	2.527.366,83	100%
29/06/2020	1005	1.563.971.0]	531.352,00	2.095.323,01	100%
30/07/2020	1006	252.448,08	85.112,07	337.560,15	100%
31/08/2020	]007	880.840,00	295.125,68	1.176.065,68	100%
30/09/2020	1008	315.663,56	105.809,89	420.754,25	100%
30/10/2020	1009	329.823,86	109.115,93	438.939,79	100%
30/11/2020	1010	1.089.120,00	358.151,04	1.447.271,04	100%
30/12/2020	1011	99.100,00	32.372,97	131.472,27	100%
31/01/2021	1017	759.700.77	246.980.39	1.006.480,16	100%
28/02/2021	1018	81.810,00	26.416,67	108.226,67	100%
25/03/2021	1019	283.277,00	90.974,15	374.151,15	100%
27/04/2021	1020	50.000,00	15.896,02	65.696,02
100%
29/05/2021	1021	123.000,00	38.616,98	161.616,66	100%
30/06/2021	1022	2.041.072,57	632.915,43	2.674.583,00	100%
28/07/2021	1023	14.438,00	4.41378	18.651,78	100%
30/09/2021	1024	24.989,00	7.346,85	32.335,85	100%
29/10/2021	1025	61.900,00	17.811,42	79.711,42	100%
29/11/2021	1026	10.000,00	2.809,82	12.809,82

100%

22/12/2021 1027 5.000.000,00 1.367.778,75 6.367.778,75 TOTAL R$ 34.985.548,48

Página 3 de 3

Pelo presente instrumento particular, de um lado e,de outrolado,

;:.:: l m w =«=m=lBãi: illã?EW H

Sendo Mutuante. eaMutuária doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e

;iãlBÊ

.13ê::E$ o, pelo Mutuante a Mutuária, em moeda a corrente a ser indicada pela Mutuária,

E 11;:1

Sml::l:

Instrumento Particular de Mútuo

L:=:1= .:n;:,:;=@

W @

Página l de 5

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta da Mutuária.

4.1. A Mutuária declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que 4.1.1 este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para a Mutuária, bem

como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores,a qualquertítulo;e

4.1.2

a Mutuária está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários

paratanto.

5.1. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.

5.2. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das

obrigações assumidas pela Mutuária neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pela Mutuária para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo. 5.3. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste Contrato.

5.4. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: 5.4.1 em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de

dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil

Pública (ne 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à

lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; 5.4.2 em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar

violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção.

Instrumento Particular de Mútuo

Página 2 de 5

a: Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível,

5.5.1

Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bónus ou quóiO:ue' coisa ae valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido

(i) qualquer

funcionario ptiblico,

agente politico, servidor publico empregado

plblico, pertencente 3 administragdo e

publica direta indireta de

Poderes e qualquer dos

da Unido, dos Estados, do Distrito

Federal, dos Municipios, de Territério, de empresa incorporada

ao patriménio piblico de entidade

ou para cuja criagdo

Ou custeio ao erario, haja concorrido

ou concorra com mais de cinquenta

do patriménio da por cento

ou receita anual,

(ii) qualquer

pessoa que, ainda que transitoriamente

ou sem

cargo, emprego fungdo exerca

ou piiblica

em entidades estatais

representagées diplométicas ou em

de pafs estrangeiro, assim controladas, direta como em pessoas juridicas

ou indiretamente, pelo poder publico

de pais estrangeiro

organizagdes puiblicas internacionais, ou em 5.5.2

dar

Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de

5.5.3.

Néo frustrar, defraudar, obter

ou reter uma vantagem beneficio indevido,

ou um como resultado de uma

piiblica e/ou acordos

ou contratos

5.6. Comprovado

o nio cumprimento pelas Partes

das previsdes contidas

cldusulae/ou de qualquer nesta

das Leis

considerado inadimplemento ou quaisquer normas aplicaveis, sera

contratual, podendo, critério tinico

a e exclusivo da Parte inocente,

ensejar na da Parte inadimplente de

comprovadamente por todas as perdas e danos diretos

incorridos.

5.7. Este Contrato é

celebrado

em irretratavel obriga

herdeiros e e as Partes,

seus e sucessores, a qualquer titulo,

e é reconhecido pelas Partes forma do como titulo executivo,

na Artigo 784, inciso III do Cédigo de Processo

Civil Brasileiro, especialmente,

limitado mas nio

a, para efeito de cobranga dos valores devidos,

ndo podendo haver rentincias

suas estabelecendo quanto as

as Partes que eventuais

ao quanto pactuado

para producdo de efeitos, de

seus do

competente termo aditivo presente Contrato. ao

5.8. Qualquer notificagio

ou comunicagdo entre Partes

as somente valida eficaz, obrigando reciprocamente Partes, e

as se efetivada por escrito, mediante protocolada, enviada carta registrada ou

aos enderecos constantes do preAmbulo deste

Contrato. Eventual alteragio

em tais enderecos deverdo

ser comunicada por escrito Parte,

a outra para os efeitos acima

previstos.

Instrumento Particular de Mútuo q

Pagina 3 de 5

5.9. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP. 31 de janeiro de 2023.

CACTUS

Antd

SERVICOS

fA E LTDA.

os Freixo Junior

MUTUANTE

Z |

PARTICIPACOES

SUPER EMPREENDIMENTOS E SA

Fabiano Campos Zettel MUTUÃRIA

Testemunhas

1 Nome:

Identidade:

Khalffmann Wolther's Cair'pcs Lama

RG; 37.848.136:8 CPF: 463.860.918-09

Ivador Lourengo da Silva

Identidade:

500.057.898-85

Instrumento Particular de Mútuo

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ANEXO I AO

ASSESSORIA

PARTICULAR DE MUTUO CEI EBRADO

ENTRE A CACTUS E SERVICOS LTDA E SUPER EMPREENDIMENTOS

E PARTICIPAGCOES S.A

Data

17/01/2023

Total

Beneficiario

Seed Residenciaal 7 SP

Débito

R$358.285,20 R$358.285,20

Instrumento Particular de Mútuo

Página 5 de 5

Pelo presente instrumento particular, de um lado

e,de outrolado

;:.:: l m m%:.:mm; iãElã?EW:H

Sendo Mutuante. eaMutuária doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e

mlm H$!;111$%.!iã!$

««"'""""X .,.l :=== :==':===T:=1:=.===;;::U=:

3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do Valor Total do Mútuo

Vencimento, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento).

Instrumento Particular de Mútuo

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta da Mutuária.

4.1.

A Mutuária declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que 4.1.1. este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para a Mutuária, bem

como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer título; e

4.1.2

a Mutuária está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários paratanto.

5.2. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das

5.4. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: 5.4.1

em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública Cne 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses CLei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à

lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; 5.4.2

em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa conHlgurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção.

Instrumento Particular de Mútuo

Página 2 de 5

a: Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível,

5.5.1

Não oferecer prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bónus ou quó quci guisa ae valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido

(i) qualquer funciondrio publico,

agente politico, servidor publico empregado

pertencente a administragdo publica direta

e indireta de qualquer dos

Poderes da Unido, dos Estados, do Distrito

Federal, dos Municipios, de Territdrio,

de empresa incorporada

ao patriménio piiblico de entidade

ou para cuja criagdo ou custeio ao erario, haja concorrido

ou concorra com mais de cinquenta

do patriménio por cento

ou da receita anual.

(n) qualquer

pessoa que, ainda que transitoriamente

cargo, emprego ou fungdo publica

diplométicas de pais estrangeiro, assim

controladas, direta indiretamente,

ou pelo poder puiblico

ou em

organizagdes piiblicas internacionais.

ou sem remuneragdo, exerga

em entidades estatais

ou em

como em pessoas juridicas de pais estrangeiro

5.5.2

Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de

5.5.3. Nao frustrar, defraudar, obter

ou reter uma vantagem ou um benefício indevido,

como resultado de

uma o pública e/ou acordos ou contratos

publicos.

5.6. Comprovado ndo

o cumprimento pelas Partes das previsdes

cléusulae/ou contidas nesta

de qualquer disposicdo das Leis

ou quaisquer normas aplicaveis, sera

considerado inadimplemento contratual, podendo,

a critério tinico exclusivo da Parte

ensejar e inocente,

na da Parte inadimplente de indeniza-la

por todas as perdas e danos diretos

comprovadamente incorridos.

5.7. Este Contrato é celebrado

em caréter irrevogavel irretratavel

herdeiros e e obriga as Partes,

seus e sucessores, a qualquer titulo, é reconhecido pelas Partes

e titulo executivo,

como

na forma do Artigo 784, inciso III do Cédigo de

Processo Civil Brasileiro, especialmente,

limitado mas nio

a, para efeito de cobranga dos valores devidos, nio

podendo haver reniincias

disposicdes, quanto as

suas estabelecendo Partes

as que eventuais alteragbes quanto pactuado

dependerdo, para produgio de efeitos,

seus de formalizagio do

competente termo aditivo presente Contrato. ao

5.8. Qualquer comunicagdo

obrigando reciprocamente Partes, ;=::::='==H:=:::=:::='=l

as se efetivada

protocolada, enviada enderegos

aos constantes do

em tais enderecos deverdo comunicada

ser por escrito outra Parte,

a para os efeitos acima

previstos.

| y

Instrumento Particular de Mútuo

Página 3 de 5

5.9.

Foro da Comarca de Sdo Paulo,

RmS$ Estado 11ã H:H

fundadas inadimplemento

no de

com a exclusio de qualquer outro,

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 rduasl vias d- : - ' e efeito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas. t'"-aJ "-aü, ue igual teor

Séo Paulo/SP, 26 de fevereiro

SUPER REENDIMENTOS PARTICIPACOES

Fabiano Campos Zettel

MUTUÁRIA

Testemunhas

Nome: Khelffmann Wolther's

Lima Identidade RG: 37.848.136.8

RVICOS LTDA. eixo Junior

S.A

dentidader

Instrumento Particular de Mútuo

Página 4 de 5

ANEXO INSTRUMENTO

PARTICULAR DE MJ’ TUO ASSESSORIA CELEBRADO ENTREA

E SERVICOS LTD. A E C ACTUS

SUPER EMPREENDIMENTOS

Data

15/02/2023 | Beneficiario

Seed Residencial Débito

SPE

28/02/2023 R$358.607,67

Precision Neg Asses Empresarial Total R$700.000,00

R$1.058.607,67

Instrumento Particular de Mútuo

Pégina 5 de 5

Pelo presente instrumento particular, de lado:

CACTUS ASSESSORIA E SERVICOS LTDA., sociedade

empresdria limitada, sede Rua

com na

Iguatemi n° 192, 5¢ andar, cjs. 51 52, sala 03, Itaim e Bibi, cidade de Paulo/SP, CEP 01.451-

010, CNP]/MF sob n® 29.368.699/0001-29,

o neste ato representada forma de

na seu Contrato

Social, doravante denominada “MUTUANTE”;

e, de outro lado,

SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAGOES S.A.,

sociedade anénima,

com sede na Av.

Brigadeiro Faria Lima, 3729, 52 andar (parte), Itaim Bibi,

Sao Paulo SP, CEP: 04538-905, inscrita

no CNPJ/MF sob n® 31.446.245/0001-70,

o neste ato representada forma de

na seu Estatuto

Social, doravante denominada “MUTUARIA”;

Sendo Mutuante Mutuaria doravante

e simplesmente designados, conjunto, “Partes”,

em e

individualmente, “Parte”.

CONSIDERANDO

QUE as Partes tém entre si justo acertado,

e nos termos e para os fins da

em especial os artigos 586 592 da Lei n? 10.406/2002

a Civil"),

celebrar presente Instrumento Particular de Mituo

o (“Contrato”), livres de qualquer vicio, erro,

dolo ou conformidade

em com as seguintes clausulas

1.2- O Mutuante, livre espontanea

por e vontade, sem induzimento coagdo de

qualquer natureza, empresta Mutudria,

a e a por livre espontinea vontade,

e sem

induzimento coagfio de qualquer

ou natureza, concordou receber empréstimo do Mutuante

em o

no valor total de R$ 1.262.457,26 (um milhdo duzentos

e sessenta e dois mil quatrocentos

cinquenta e sete reais e vinte seis centavos) (“Valor

e Total do Mttuo”).

2.1. O Valor Total do Mutuo disponibilizado, pelo Mutuante

a Mutuaria, em moeda

corrente nacional, mediante depésito bancério

em conta corrente a ser indicada pela Mutuaria,

conforme fluxo do Anexo presente Contrato.

2.2. A Mutuéria obriga-se

a restituir ao Mutuante o Valor Total do Miituo até 05

(cinco) anos, contados partir da data de a assinatura do presente Contrato (“Vencimento”), acrescida de atualizagdo monetaria calculada base indice

com no de 100% do CDI

ao ano, a ser calculada a partir de D+1 da celebragdo do Vencimento.

presente Contrato até a data de

seu

Clausula 3. JUROS E TRIBUTOS

3.1. Em de inadimplemento

caso na do Valor Total do Mttuo

no seu ES

Vencimento, sobre valor do principal, corrigido pelo

o IGP-M/FGV, incidir juros de a razio

mora

de 1% (um por cento) més multa a de

ao e 10% (dez por cento).

Instrumento Particular de Mituo

3.2. em razdo do

Clausula 4,

As Partes acordam

que todos e quaisquer tributos incidam incidir

que ou venham

objeto do a

presente Contrato correrdo exclusivamente

por conta da Mutudria.

DECLARACOES E GARANTIAS

4.1.

4.1.1.

A Mutuéria declara

e garante, em carater irrevogavel irretratavel, que:

este Contrato constitui-se obrigacdo vélida

numa legal

e para a Mutuaria, bem como é exequivel de acordo

com os seus respectivos termos, contra si

e seus

sucessores, a qualquer titulo;

4.1.2. aMutudria est devidamente

autorizada acelebrar este Contrato

e a cumprir todas

as aqui assumidas, estando satisfeitos

os requisitos legais necessarios

para tanto.

Clausula 5. DISPOSICOES

GERAIS

5.1. Caso qualquer

deste Contrato nula

se torne ou ineficaz, validade

eficicia das a ou

restantes no sera afetada, permanecendo

em pleno vigor efeito

tal caso, as Partes entrario e e, em

em negociagdes de boa-fé, visando substituir

a ineficaz por outra que, tanto quanto possivel de forma

e razodvel, atinja finalidade

a e os efeitos desejados. 5.2. A tolerancia

por parte do Mutuante quanto inexato

obrigagdes ao cumprimento das

assumidas pela Mutudria Contrato,

neste ou a exigéncia, implicitamente, sua nio induzira, ticita

ou a rentincia dispensa de tais

nem a

caracterizando novagao precedente invocével pela ou

para a recusa do cumprimento de obrigagdes,

suas as quais

permanecerdo vilidas	exigiveis	qualquer
e	a	tempo.

5.3. Cada das Partes

uma arcara com

os respectivos custos relacionados a celebragdo

deste Contrato.

5.4. As Partes declaram

que operam seus negécios padrio de conduta,

com alto

com relagdo propésito deste Contrato, e que,

ao concordam:

5.4.1. todas

em cumprir

dinheiro, antitruste

(Decreto N.

(n° 7.347/1985);

de Conflito de Interesses (Lei

(Decreto-lei 2.848/1940),

lavagem de dinheiro

Contrato bem

como aos as leis relacionadas a

antissuborno, lavagem de

ou a conflito de interesses, tais Decreto Brasileiro

como, o de a Lei n. Lei de Agfo Civil

a Lei Brasileira de (Lei 8.666/1993);

n. a Lei

Federal N. 12.813/2013); Cédigo Penal

0 Brasileiro e demais

normas as Partes relativas a

(aqui definidas

como “Leis

em relagiio a este

negécios das Partes;

5.4.2. prontamente

em reportar a outra Parte qualquer situagdo que possa configurar

violagdo e/ou suspeita de deste Contrato,

especialmente com relagdo

que violem esta e/ou quaisquer Leis

Instrumento Particular de

2 de 5

5.5.

Adicionalmente, Partes

as se comprometem caréter irrevogéavel irreversivel,

em e

5.5.1. Néo oferecer,

prometer ou realizar pagamentos dar beneficios,

ou bonus

qualquer coisa de valor ou

a um Agente Publico, nacional

ou estrangeiro, definido

como:

qualquer funcionério publico, politico,

agente servidor piiblico empregado

pertencente a publica direta

e indireta de qualquer dos Poderes da Unido, dos Estados, do Distrito

Federal, dos Municipios, de Territério,

de empresa incorporada

ao patriménio puiblico de entidade

ou para cuja criagdo

ou custeio ao erério, haja concorrido

ou concorra com mais de cinquenta

do patriménio por cento

ou da receita anual.

(ii) qualquer

pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem exerga

cargo, emprego ou fungdo publica

em entidades estatais

ou em

representagdes diplomaticas de pais estrangeiro, assim

como em pessoas juridicas

controladas, direta indiretamente,

ou pelo poder de pais estrangeiro

ou em

organizagdes puiblicas internacionais.

5.5.2. Néo dar fundos, financiar,

patrocinar de qualquer modo

ou subsidiar pratica de

atos ilegais.

5.5.3. Néo frustrar, defraudar,

obter ou reter uma vantagem

ou um beneficio indevido,

como resultado de

uma e/ou acordos

ou contratos

publicos.

5.6. Comprovado nio

o cumprimento pelas Partes das previsdes

cldusulae/ou contidas nesta

de qualquer disposi¢do das Leis Anticorrupgao

ou quaisquer normas aplicaveis, sera

considerado inadimplemento contratual, podendo,

a critério tinico exclusivo da Parte inocente,

ensejar da Parte inadimplente

na de indeniza-la

por todas as perdas danos diretos

comprovadamente incorridos.

5.7. Este Contrato é celebrado

em caréter irrevogavel irretratével obriga

herdeiros e e as Partes,

seus e sucessores, qualquer titulo, é

a e reconhecido pelas Partes titulo executivo,

como

na forma do Artigo 784, inciso III do Cédigo de

Processo Civil Brasileiro, especialmente,

limitado mas nio

a, para efeito de cobranga dos valores devidos, podendo haver

rentincias quanto as suas estabelecendo Partes

as que eventuais alteracdes

dependerdo, ao quanto pactuado

para produgio de seus efeitos, de formalizagio do

competente termo aditivo

presente Contrato.

5.8. Qualquer notificagdo

ou comunicagdo entre as Partes eficaz,

somente sera valida e

obrigando reciprocamente Partes,

as se efetivada por escrito, mediante

carta registrada ou protocolada, enviada enderegos

aos constantes do preambulo deste Contrato. Eventual

alteragdo em tais enderecos deverdo comunicada

ser por escrito outra Parte,

a para os efeitos acima

previstos.

Instrumento Particular de Mituo

de 5

5.9. Fica eleito Foro da Comarca de Paulo, Estado de Sao Paulo,

o para processar e

julgar quaisquer judiciais fundadas inadimplemento de quaisquer obrigagdes

no previstas

neste Contrato ou a ele relativas, com a de qualquer outro, por mais privilegiado

que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, Partes, assinam

as este Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor

e efeito, na presenga das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Séo Paulo/SP, 31 de margo de 2023.

VICOS LTDA.

eixo Junior

J

ey)

REENDIMENTOS

Fabiano Campos Zettel

MUTUARIA

Testemunhas:

Nome: Khalffmann Wolther's Campes Limai

Identidade: RG: 37.848.136-8 CPF: 463.860.918-09 de

Instrumento Particular Mituo

Piginad des

Data

16/03/2023 22/03/2023

Beneficiario Seed Residencial 7 SPE

Vigo Comercial Atacadista

Total Més

Valor

R$ 360.257,26 R$ 902.200,00 R$ 1.262.457,26

Instrumento Particular de

Pelo presente instrumento particular, de um lado CACTUS ASSESSORIA E SERVIÇOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi nP 192, 5e andar, cjs. 51 e 52, sala 03, ltaim Bibe, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451- 010, CNPJ/MF sob o nQ 29.368.699/0001-29, neste ato representada na forma de seu Contrato

Social, doravante denominada "MUTUANTE";

e,de outrolado SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anónima, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lama, 3729, 5Q andar (parte), ltaim Bibi, São Paulo - SP, CEP: 04538-905. inscrita no CNPJ/MF sob o ne 31.446.245/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada "MUTUÁRIA"; Sendo Mutuante e Mutuária doravante simplesmente designados, em conjunto, 'Partes", e individualmente, Parte" CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei ne l0.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vício, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou calção de qualquer natureza, empresta a Mutuária e a Mutuária, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor total de R$ 360.437,38 (trezentos e sessenta mil quatrocentos e trinta e sete reais e trinta

e oito centavos) ("Valor Total do Mútuo").

(cinco) anos, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato C"Vencimento"), acrescida de atualização monetária calculada com base no índice de 100% do CDI ao ano, a ser calculada a partir de D+l da celebração do presente Contrato até a data de seu Vencimento.

3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do Valor Total do Mútuo no seu

Vencimento, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão

de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% Cdez por cento).

Instrumento Particular de Mútuo

Página l de 5

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquertributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta da Mutuária.

4.1. A Mutuária declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que 4.1.1 este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para a Mutuária, bem

como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer título; e 4.1.2 a Mutuária está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir todas

as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários paratanto.

5.1.	Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou inenlcaz, a validade ou
eficácia das	disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em
tal caso, as	Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por
outra que, tanto	quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
5.2.	A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das
obrigações	assumidas pela Mutuária neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita
ou implicitamente,	a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou
precedente	invocável pela Mutuária para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais
permanecerão	válidas e exigíveis a qualquer tempo-
5.3.	Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração

deste Contrato. 5.4. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: 5.4.1 em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de

dinheiro. antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil

Pública (nQ 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à

violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção-

InnrumentoPaniEulBrdeMütuo çilg

5.5. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível,

5.5.1 Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bónus ou

qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido

como

(i) qualquer funcionário público, agente político, servidor público e empregado público, pertencente à administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território,

de empresa incorporada ao património público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do património ou da receita anual.

(ii) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça

cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em

representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. 5.5.2 Não dar mndos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a pj'ática de

atosilegais. 5.5.3 Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um benefício indevido,

como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.6. Comprovado o não cumprimento pelas Partes das previsões contidas nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente,

ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diremos

comprovadamente incorridos. 5.7. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, e é reconhecido pelas Partes como título executivo, na forma do Artigo 784, inciso 111 do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às

suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.8. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz,

obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou

protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração

em tais endereços deverão ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima

previstos.

Instrumento Particular de Mútuo

Página 3 de 5

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP,28 de abrilde 2023

Je 4. 20

\ I EPARTICIPAGOES

SUPER EMPREENDIMENTOS SA

Fabiano Campos Zettel

MUTUARIA

Testemunhas

Nome: Lima

RQ 37.848.136-8

Identidade Identidade:

CPF: 463.860.918-09

Instrumento Particular de Mútuo SH

Página 4 de 5 2

Beneficiario 14/04/2023 Seed Residencial 7 SPE

Total Més

Valor

R$ 360.437,38

Instrumento Particular de Mútuo 6

Página 5 de 5

Pelo presente instrumento particular, de um lado

@$$X:l ãnxu

e,de outrolado,

;:.:: l m w :«=m=l$i$iã lil

Wj$1Ê$

Sendo Mutuante . eaMetuária doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e

.eijê:::l li::=.vÚHER=HB='= o, pelo Mutuante a Mutuária, em moeda

a corrente a ser indicada pela Mutuária,

Sml::l: El: $ãU8E :::l=.ru ;:;;;=

Instrumento Particular de Mútuo

3.2.	As Partes acordam que todos e quaisquertributos em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta da Mutuária.	que incidam ou venham a incidir
Clausula 4,	DECLARAGOES E GARANTIAS

4.1.

A Mutuária declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

4.1.1. ::l:ELES F u=:!:.: ;: ;:

t:!u

4.1.2

a Mutuária está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir todas para tanto l assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários

Clausula 5,

iS GERAIS

5.1. Caso qualquer

deste Contrato nula

se torne ou ineficaz, validade

das a ou

restantes nio afetada, permanecendo pleno vigor

em e efeito e,

tal caso, as Partes entrardo em

em negociagdes de boa-fé, visando substituir disposigao ineficaz

a por outra que, tanto quanto possivel de forma razodvel, atinja

e finalidade desejados.

a e os efeitos

A tolerdncia

por parte do Mutuante quanto inexato

ao cumprimento das

assumidas pela Mutudria

neste Contrato, ou a

sua ndo exigéncia, ndo ticita ou implicitamente, a rentincia dispensa de

nem a tais obrigacdes, nao caracterizando

precedente invocével novagao ou

pela para a

recusa do cumprimento de obrigacdes,

suas as quais

permanecerdo vélidas	exigiveis	qualquer
e	a	tempo.

5.3. Cada das

uma

deste Contrato.Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração

5.4. As Partes declaram

com relação aoAs Parses desatam que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que,

5.4.1.

em cumprir todas as

dinheiro, antitruste

(Decreto N.

Piiblica 7.347/1985);

de Conflito de Interesses (Lei

(Decreto-lei 2.848/1940),

lavagem de dinheiro

Contrato bem

como leis relacionadas a ou a conflito de interesses,

8.420/2015), Lei

a Lei Brasileira de

Federal N. 12.813/2013);

e demais

normas aplicéveis

(aqui definidas “Leis Anticorrupgio”),

como aos negécios das Partes;

antissuborno, lavagem de

tais como, o Decreto Brasileiro de

n. 8.429/1992; Lei de Civil

(Lei n. 8.666/1993); Lei

o Cédigo Penal Brasileiro

as Partes relativas a

em relagdo este

5.4.2

em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa connlgurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção.

Instrumento Particular de Mútuo

Página 2 de 5

a: Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível,

5.5.1

Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios bónus ou quaiO:uel coisa ae valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro definido

(i) qualquer

publico, agente politico,

servidor publico empregado

publico, pertencente 3 administragdo e

piblica direta indireta

Poderes da e de qualquer dos

Unido, dos Estados, do Distrito Federal, dos

Municipios, de Territério,

de empresa incorporada

ao patriménio piiblico de entidade

ou para cuja criagdo ou custeio ao erdrio, haja

concorrido ou concorra do com mais de cinquenta

patriménio da anual. por cento

ou receita

(Ü) qualquer

pessoa que, ainda que transitoriamente

Ou sem remuneragio, exerca

cargo, emprego fungdo ptiblica

em entidades estatais

diplométicas ou em

de pals estrangeiro, assim

como em pessoas juridicas

controladas, direta indiretamente,

ou pelo poder de pais organizagdes estrangeiro ou em

internacionais. 5.5.2

Néo dar

Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo Subsidiar a prática de

5.5.3.

Nao frustrar, defraudar, obter

ou reter uma vantagem beneficio indevido,

ou um

como resultado de

uma

e/ou acordos publicos. ou contratos

5.6. Comprovado

o nio cumprimento pelas Partes

cldusulae/ou das previsdes contidas

de qualquer das Leis Anticorrupgao nesta

considerado inadimplemento ou quaisquer normas aplicaveis, sera

contratual, podendo, critério tinico

a e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigagio da Parte inadimplente

por todas as perdas danos diretos comprovadamente incorridos. e suas disposicdes, estabelecendo

as Partes que eventuais para producdo de efeitos, de formalizacdo

seus

presente Contrato.

ao quanto pactuado do competente termo aditivo

5.8. Qualquer notificagio

ou entre as Partes

obrigando somente vélida eficaz,

reciprocamente Partes, e

as se efetivada por escrito, mediante protocolada, carta registrada

enviada aos enderegos ou

constantes do preambulo deste Contrato. Eventual

tais enderegos alteragdo

em deverdo comunicada

ser por escrito Parte,

a outra para efeitos previstos. os acima

Instrumento Particular de Mútuo

450 2

Página 3 de 5

BmSI da Comarca de Paulo, Estado llã H:S

fundadas inadimplemento

no de

com a exclusio de qualquer outro,

E, porestarem certas eajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 rdtlas' -,: ' . . e eleito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas. '- L-uósJ vias, ae igual teor

Sao Paulo/SP, de

m de 2023.

CACTUS ASS]

SERVICOS LTDA.

Freixo Junior MUTUANTE

La

SUPER REENDIMENTOS ¥PARTICIPACOES

Fabiano Campos Zettel

MUTUÁRIA

Testemunhas

Kill

Nome: "7

Identidade

Lima

RQ 37.848.136-8

CPF: 463.860.918-09

Identidade:

cpg

Instrumento Particular de Mútuo

Página 4 de 5

ANEXO I AO INSTRUMENTO

P. ARTICULAR DE MUTUO

CELEBRADO ENTRE SERVICOS A C,

LTD. A E SUPER EMPREENDIMENTOS

E PARTICIPAG(

Data

09/05/2023 18/05/2023

Beneficiario Precision Neg Asses Empresarial

Seed Residencial SPE

Total Més

Valor

R$ 500.000,00

R$ 361.518,70

R$ 861.518,70

Instrumento Particular de Mútuo

Página 5 de 5

Pelo presente instrumento particular, de um lado CACTUS ASSESSORIA E SERVIÇOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi ne 192, 5e andar, cjs. 51 e 52, sala 03, ltaim Bibe, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451- 010, CNPJ/MF sob o n9 29.368.699/0001-29, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e,de outrolado, SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES S.A., sociedade anónima, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 5g andar (parte), ltaim Bibi, São Paulo - SP, CEP: 04538-905, inscrita

no CNPJ/MF sob o ng 31.446.245/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto

Social doravante denominada "MUTUÁRIA"; Sendo Mutuante e Mutuária doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, Parte"

CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei nQ l0.406/2002 ("CódigcJ Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo C"Contrato"), livres de qualquer vício, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta a Mutuária e a Mutuária, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor total de R$ 1.495.645,07 (um milhão quatrocentos e noventa e cinco mil seiscentos e quarenta e cinco reais e sete centavos) ("Valor Total do Mútuo").

2.1. O Valor Total do Mútuo é disponibilizado, pelo Mutuante a Mutuária, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pela Mutuária, conforme fluxo do Anexo l ao presente Contrato. 2.2. A Mutuária obriga-se a restituir ao Mutuante o Valor Total do Mútuo em até 05 (cinco) anos, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato ("Vencimento"), acrescida de atualização monetária calculada com base no índice de 100% do CDI ao ano, a ser calculada a partir de D+l da celebração do presente Contrato até a data de seu Vencimento.

3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do Valor Total do Mútuo no seu

Vencimento, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% Cdez por cento).

Instrumento Particular de Mútuo

Página l de 5

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta da Mutuária.

4.1. A Mutuária declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que 4.1.1 este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para a Mutuária, bem

como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus

sucessores, a qualquer título; e 4.1.2 a Mutuária está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir todas

as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários paratanto.

5.2. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das

5.4. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: 5.4.1. em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de

dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (ng 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses CLei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à

violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção.

Instrumento Particular de Mútuo #

Página 2 de 5

5.5 Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível,

5.5.1 Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bónus ou

qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, deHlnido

como:

(i) qualquer funcionário público, agente político, servidor público e empregado

ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento

do património ou da receita anual. (n) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça

cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em

Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atosilegais. 5.5.3 Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um benefício indevido,

como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.6. Comprovado o não cumprimento pelas Partes das previsões contidas nesta

cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.7. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, e é reconhecido pelas Partes como título executivo, na forma do Artigo 784, inciso 111 do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.8. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz,

obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou

protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverão ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos.

Instrumento Particular de Mútuo

Página 3 de 5

5.9. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e Julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Sé&o Paulo/SP, 30 de junho de 2023.

240

1 PARTICIPAGOES 7 \

SUPER EMPREENDIMENTOS E

SA Fabiano Campos Zettel

MUTUÁRIA

Testemunhas

1.K hh ] A

Lima

Identidade RG 37.848.136-8

CPF: 463.860.918-09

Instrumento Particular de Mútuo

Página 4 de 5

ANEXO I AO INSTRUME A

16/06/2023 23/06/2023 26/06/2023

Jodo Batista Ferreira Vigo Comercial Atacadista

Seed Residencial 7 SPE

R$ 100.000,00 R$ 1.030.000,00 R$ 365.645,07

Instrumento Particular de Mútuo

Página 5 de 5

Pelo presente instrumento particular, de um lado CACTUS ASSESSORIA E SERVIÇOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi nQ 192, 59 andar, cjs. 51 e 52, sala 03, ltaim Bibe, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451- 010, CNPJ/MF sob o ng 29.368.699/0001-29, neste ato representada na forma de seu Contrato

Social, doravante denominada "MUTUANTE";

e,de outrolado,

SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES S.A., sociedade anónima. com sede na Av. Brigadeiro Faria Lama, 3729, 5e andar (parte), ltaim Bebi, São Paulo - SP, CEP: 04538-905. inscrita no CNPJ/MF sob o ng 31.446.245/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada "MUTUÁRIA"; Sendo Mutuante e Mutuária doravante simplesmente designados, em conjunto, 'Partes", e

individualmente, "Parte'

CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei nQ l0.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vício, erro,

dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta a Mutuária e a Mutuária, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor total de R$ 416.746,35 (quatrocentos e dezesseis mil setecentos e quarenta e seis reais e trinta e cinco centavos) ("Valor Total do Mútuo").

3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do Valor Total do Mútuo no seu

Vencimento, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão

de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento).

Instrumento Particular de Mútuo

Página l de 5

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta da Mutuária.

4.1. A Mutuária declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que 4.1.1 este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para a Mutuária, bem

as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários

paratanto.

5.1.	Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou
eficácia das	disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em
tal caso, as	Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por
outra que, tanto	quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
5.2.	A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das
obrigações	assumidas pela Mutuária neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita
ou implicitamente,	a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou
precedente	invocável pela Mutuária para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais
permanecerão	válidas e exigíveis a qualquer tempo.
5.3.	Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração

deste Contrato.

lavagem de dinheiro daqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; 5.4.2 em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar

violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção.

Instrumento Particular de Mútuo

Página 2 de 5

5.5 Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível,

5.5.1 Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bónus ou

qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido

como

(i) qualquer funcionário público, agente político, servidor público e empregado

público, pertencente à administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao património público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do património ou da receita anual. (Ü) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça

cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em

representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. 5.5.2 Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de

atos ilegais. 5.5.3 Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um benefício indevido,

como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos.

5.6. Comprovado o não cumprimento pelas Partes das previsões contidas nesta

cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente. ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.7. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, e é reconhecido pelas Partes como título executivo, na forma do Artigo 784, inciso 111 do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às

5.8. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz,

obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou

protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração

em tais endereços deverão ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima

previstos.

Instrumento Particular de Mútuo

Página 3 de 5

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Sao Paulo/SP, 31 de agosto,de 2023.

CACTUS ASS}

Anténio

ORL Carlg’s Freixo Junior

\ SUPER SA

Fabiano Campos Zettel

MUTUARIA

Testemunhas

1 Khelfimann Wolther's Campos Lima

RG: 37.848.136-8

Identidade: CPF: 4õ3.8õ0.918-09

Instrumento Particular de Mútuo

Página 4 de 5

18/08/2023 28/08/2023

Seed Residenciaal 7 SP

Jodo Batista Ferreira

R$ 366.746,35 R$ 50.000,00

Instrumento Particular de Mútuo #

Página 5 de 5 0

Pelo presente instrumento particular, de um lado CACTUS ASSESSORIA E SERVIÇOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi ng 192, 5g andar, cjs. 51 e 52, sala 03, ltaim Bebi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451- 010, CNPJ/MF sob o ng 29.368.699/0001-29, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e,de outrolado, SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES S.A., sociedade anónima, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 5g andar (parte), ltaim Bibe, São Paulo - SP, CEP: 04538-905, inscrita no CNPJ/MF sob o ne 31.446.245/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada "MUTUARIA";

Sendo Mutuante e Mutuária doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e

individualmente, "Parte"

CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei ng l0.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vício, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

no valor total de R$ 366.746,33 (trezentos e sessenta e seis mil setecentos e quarenta e seis reais e trinta e três centavos) ("Valor Total do Mútuo").

3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do Valor Total do Mútuo no seu

Vencimento, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento).

Instrumento Particular de Mútuo a' Página l de 5

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta da Mutuária.

4.1. A Mutuária declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que 4.1.1 este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para a Mutuária, bem

as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários

paratanto.

5.1.	Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou
eficácia das	disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em
tal caso, as	Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por
outra que, tanto	quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
5.2.	A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das
obrigações	assumidas pela Mutuária neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita
ou implicitamente,	a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou
precedente	invocável pela Mutuária para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais
permanecerão	válidas e exigíveis a qualquer tempo.
5.3.	Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração

deste Contrato.

5.4. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam; 5.4.1. em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de

dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n9 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à

violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção.

Instrumento Particular de Mútuo

Página 2 de 5

Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível,

5.5.1. Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bónus ou

qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido

como

(i)

qualquer funcionário público, agente político, servidor público e empregado público, pertencente à administração pública direta e indireta de qualquer dos

Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao património público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do património ou da receita anual.

(ii)

qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em

5.5.2 Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de

atosilegais. 5.5.3. Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um benefício indevido.

como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos.

5.6. Comprovado o não cumprimento pelas Partes das previsões contidas nesta

5.7. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, e é reconhecido pelas Partes como título executivo, na forma do Artigo 784, inciso 111 do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às

obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou

Instrumento Particular de Mútuo

Página 3 de 5

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

S3o Paulo/SP, 29 de setembro de 2023.

AssESs

CACTUS OR RVICOS LTDA.

eixo Junior

fe 240

PARTICIPACOES

SUPER EMPREENDIMENTOS E SA

Fabiano Campos Zettel

MUTUÁRIA

Testemunhas

Identidade dA

Lima

Ra 37.848. 136-8

CPF: 463.860.918-09

Idgntidade:

Lourenco da

896.35

Instrumento Particular de Mútuo

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) [AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE MUTUO

JRIA E SERVICOS LTDA E SUPER EMPREENDIME

3RADO ENTRE A CACTUS )S E PARTICIPACOES S.A

Data

29/09/2023

Seed Residenciaal 7 SP

Total Més

Valor

R$ 366.746,33 R$ 366.746,33

Instrumento Particular de Mútuo

Página 5 de 5

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