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Página 1 83

Insta consignar que durante toda análise não foi encontrado qualquer apontamento, ação ou execução contra o proprietário do loteamento ou

dividas que recaiam sobre o imóvel, companhia ou sobre os diretores da FLUXO NORDESTE AJU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

No que tange a análise a figura do Loteador ressaltamos, sem qualquer análise

de mérito no que tange à operação e/ou forma de instrumentalização vez que não integra o escopo deste trabalho e nos atendo exclusivamente a descrição dos fatos narrados em Atas e demais documentos, que as partes convencionaram por meio de Assembleia e registros em Atas como já descritos, a incorporação- dos lotes ao patrimônio da FLUXO NORDESTE AJU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. que passou a ser responsável pelo cumprimento da obrigação de execução das obras de infraestrutura e qualquer outra acessória assumida anteriormente pela URBANIZA CONSTRUÇÕES LTDA, motivo pela qual, tudo conforme consta no Termo de Acordo e Compromisso e Decreto 02/2012.

Que em decorrência do acima, solicitamos a matrícula emitida pelo Cartório de

Registro de Imóveis e que com base nas matricula e certidões do imóvel

apresentados e ainda, os laudos de avaliação do ativo da Companhia, não vislumbramos qualquer risco ao empreendimento. sócios ou empresas envolvidas orientando apenas a consulente que providencie a anuência

expressa da Municipalidade no que tange a transferência da obrigação, que

fomos informados verbalmente, já encontra-se em trâmite.

Por todo exposto e analisado, não foi exigido por este escritório qualquer

garantia real complementar, normalmente exigida quando apresentadas pendências, débitos e/ou execuções judiciais e/ou Inscrição na Divida Ativa que representem ou possam representar um quadro de insolvência ainda que futuro e risco à operação.

Sendo assim, considerando que (i) nenhum apontamento, débito, ações,

execuções, penhoras, arrestos e outros recaem sobre a FLUXO NORDESTE AJU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. ou sobre o imóvel e (ii) o valor atribuído ao

Este documento foi assinado digitalmente por Mona Samara El Kutby

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:00 Número do documento: 21120309515759300000164009311 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:57

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loteamento, empreendimento e Sociedade Anônima nos laudos apresentados garantem regular operação perante terceiros (a) seu valor comercial foi avaliado por técnico perito (b) seu extremo potencial de desenvolvimento e ainda maior valorização do imóvel (c) A operação de aquisição está regular conforme demonstra certidões e documentos juntados; (d) os documentos e certidões foram verificados e o imóvel se encontra regularmente registrado em nome do FLUXO NORDESTE AJU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., perante o Ofício de Registro de Imóveis, concluímos pela regularidade de operações que envolvam o ativo da companhia, operações contratadas com a companhia e/ou registro da alienação fiduciária à margem da matrícula do imóvel, servindo como garantia às operações e/ou emissões de títulos, se necessário.

Procurando assim oferecer um parecer com objetividade, acredito haver

apontado informações e solicitado as certidões necessárias, minimizando os riscos envolvidos nesse projeto.

É o parecer sub censura.

São Paulo, 15 de setembro de 2016.

KUTBY & VAZ SOCIEDADE DE ADVOGADOS CNPJ.:23.876.292/0001-26

Obs.: O parecer original foi entregue em via física rubricada e assinada pela CONTRATADA em 15 de setembro de 2016. Em 28 de outubro, atendendo a solicitação da Consulente para envio da via assinada digitalmente, demos as providências necessárias, sem que qualquer informação, dado ou documento fosse atualizado mantendo desta forma a íntegra e validade da versão impressa.

Este documento foi assinado digitalmente por Mona Samara El Kutby.

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KUTBY & VAZ SOCIEDADE DE ADVOGADOS

DRA. MONA SAMARA EL KUTBY - ADVOGADA SÓCIA PROPRIETÁRIA

Advogada, parecista, jurista, conferencista e consultora desde 2004, com

elevada expertise e especialista na área tributária, imobiliária, cível, mercado de capitais, societário e internacional inscrita na OAB Seccional de São Paulo sob n°224.592, sócia-proprietária do escritório KUTBY & VAZ SOCIEDADE DE ADVOGADOS com sede sito à Av. Tomás Edson, 288 - Barra Funda São Paulo - SP, telefone (11) 2914-5891 e Celular 97674-6311, regularmente inscrito no CNPJ sob n°23.876.292/0001-26 e com escritórios correspondentes associados - sediados no Brasil e no Exterior. •

Atuante na área de Direito Empresarial e Societário, como dissolução total ou

parcial de sociedades, ação de prestação de contas, ação de apuração de haveres, liquidação, prestação de consultoria jurídica para a constituição dos mais Variados tipos de sociedades, desde sua formação dté a participação e condução de assembleias e reuniões. Planejamento societário visando a reorganização de empresas que estão em processos dé cisão, fusão, transformação ou incorporação. Atuação em falências e recuperações judiciais e atuação preventiva mediante avaliação de riscos de decisões empresariais; No Direito Imobiliário, vasta experiência com atuação judicial em questões locatícias, condominiais e imobiliárias e assessoria em projetos relacionados a imóveis empresariais, industriais e residenciais, negociação e elaboração de contratos de financiamento, construção, compra e venda, permuta, comodato, locação e leilões extrajudiciais, inclusive eletrônicos. Contencioso imobiliário, que abrange ações de rescisão de contratos, execução, petitórias, possessorias, retificação de área, demarcatória, usucapião, nunciação de obra nova, reivindicatória, locação, renovatória e revisional de aluguel, obrigações de fazer e não fazer e adjudicação compulsória. Revisão de relatórios de auditoria, minutas de escrituras, instrumentos particulares, contratos, memoriais de incorporação, convenção, averbação de construção, obtenção de licenças e soluções na aquisição de imóveis. Especialista na avaliação de novos projetos e elaboração de Opinião Legal com avaliação dos riscos da operação;

Este documento foi assinado digitalmente por Mona Samara El Kutby.

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Prevenção a possíveis Gaps; Conciliação e contencioso; Na área de Mercado

de Capitais, assessoria jurídica em ofertas públicas de distribuição (IPOs e follow-on) de ações e certificados de ações, ofertas públicas de aquisição de ações, operações de private placements de ações, ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida (envolvendo debêntures e commercial papers) e outros valores mobiliários nos mercados de capitais brasileiro e internacional; obtenção e cancelamento de registro de companhia aberta; procedimentos de listagem e cancelamento de registro de valores mobiliários; processos administrativos e consultas perante a Comissão de Valores Mobiliários e a BM&FBOVESPA; investimentos no mercado de capitais; elaboração de regulamento, prospecto e lâmina de Fundos de Investimentos, ofertas públicas

de certificados de recebíveis imobiliários (CRIs); e estruturação de operações de derivativos. Em todas as áreas atuação preventiva e litigiosa.

Membro da Comissão de Relações Internacionais do Conselho Federal da OAB ' (2015)

Membro da Comissão de Relações entre Brasil e Países Islâmicos do Conselho Federal da OAB (2015)

Presidente da Coordenação de Direito Islâmico vinculada à Comissão de Relações Internacionais do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do

Brasil (2013).

Membro da Coordenação Técnica de Auxilio a Estrangeiros no Brasil e

Brasileiros no Exterior do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil (2012)

Membro de Comissão de Direito e Mundialização da Ordem da Advogados do Brasil Seccional São Paulo (2011)

Atividades: Coordenação de membros nomeados; responsável pela elaboração, proposta e execução de atividades relacionadas aos objetivos da Comissão; Conferencista e Palestrante, responsável pelos relatórios encaminhados ao Presidente da CRIN e CFOAB; desenvolvimento de

Este documento foi assinado digitalmente por Mona Samara El Kutby.

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atividades, visitas e acompanhamento de casos das presas internacionais do presídio de São Paulo; representação do Conselho Federal da OAB, do Presidente e Comissão de relações Internacionais em eventos internacionais ministrando seminários e palestras; análise de acordos de cooperação junto ao Ministério de Relações Exteriores para elaboração de novas propostas, revisão e compilação de normas e legislação, dentre outros;

Líder e Coordenadora convidada pelo Governo Americano para atuação no

projeto "Líderes Mundiais" junto ao Departamento de Estado dos Estados Unidos com visita aos principais líderes, participações de reuniões organizadas e atuação "in locu"nos EUA. -

Articulista, com diversas publicações em periódicos jurídicos e revistas, dentre

elas, a Revista do Instituto Futuro e Mesquita do Brasil, com matérias voltadas ao direito do estrangeiro, direito tributário, imobiliário e direito do consumidor.

Referência para consulta: Consultoria imobiliária à empresa SERAB CONSTRUÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA - 10 anos. Atividade: Advogada /Área - Direito Imobiliário.

Este documento foi assinado digitalmente por Mona Samara El Kutby. Para verificar as assinaturas vá ao site htlps://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F438-F07E-F915-2F1 F.

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53,

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal OAB. Para verificar as

vá até o site https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.

Código para verificação F438-F07E-F91 5-2F1F

VII III 1111 II II O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 31/10/2016 é(são) :

Mona Samara El Kutby - 279.446.758-12 em 31/10/2016 13:19 UTC-02:00 Tipo: Certificado Digital •

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Num. 170286988 - Pág. 16

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA DA FLUXO S/A

% do Capital

N2 de Ações	N2 de Ações à	N2 de Total de
Integralizadas	Integralizar	Ações

Guilherme Stati Batista do Prado Victoria Brasil Empreend. e Construções Ltda. CAM TRHONE F.I.P.	269.240 6200 1.303.664	146.470	269.240 6.800 1.450.134	17,04% 0,43% 82,53%
TOTAL	1.579.704	146.470	1.726.174	100,00%

Vendas Parciais de Ações

Data do Pagamento	Valor	Ações
06/10/2016	R$ 4.000.000,00	488 234
10/10/2016	R$ 1.199.772,92	146.442
06/01/2017	R$ 1.000.000,00	122.058
30/11/2017	R$ 800.000,00	104.712
08/12/2017	R$ 1.500.000,00	196.335
22/12/2017 Valores de Aportes Ref. Aumento de Capeta! 366.175 ações	R$ 200.000,00	26.178
Data do Pagamento	Valor	Ações
01/08/2017	R$ 800.000,00	97.647
02/08/2017	R$ 1.000.000,00 8,$. 1.200.000,00	122.058 146.470

Falta Efetuar Aporte de R$ 1.200.000,00

Data Limite para o Aporte do Aumento de Capital:	10/02/2017	8á AGE 10/11/16
Nova data Limite para o Aporte do Aumento de Capital:	31/12/2017	9á AGE 27/07/17
Nova data Limite para o Aporte do Aumento de Capital:	30/06/2018	10§ AGE 27/12/17

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Num. 170286988 - Pág. 18

SR/PF/S1 FI:

Rub

9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL,' , ri

MESP - POLíCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE ABERTURA DE APENSO APENSO LIII - VOLUME I

Aos 24 dias do mês de outubro de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório da DELECOR/SR/PF/SP, em cumprimento ao

item 06 do despacho de folhas 2368 do IPL n.° 004/2017-11-DELECOR/SR/PF/SP, procedo à ABERTURA DO APENSO LIII - VOLUME I, formado pela documentação encaminhada por CRISTIANO ADALBERTO DE ZA, SEI 08500.050084/2018-31, com termo de encerrame,» de volume à folha 200, do que, para constar, eu, ARTHUR UNTI FERRER, Escrivão de Policia F Classe Especial, matricula n.° 14.285, lavro este termo.

IPL N°0004/2017-li

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Num. 170287174 - Pág. 1

Ci5CC 05CLOVI/31£8-31

EXCELENTÍSSIMA SENHORA DELEGADA DE POLICIA FEDERAL, AMT

DOUTORA KARINA MURAKAMI SOUZA

- \

IPL n° 0004/17-11 w J05(1

CRISTIANO ADALBERTO DE SOUZA, já qualificado nos autos, vem, por seus advogados constituídos, atendendo ao

compromisso firmado no depoimento prestado em 27/09/2018, apresentar os seguintes documentos:

Contrato de cool option; . Contratos de mútuo; g Cópia do processo das CCB; ia Cópia do contrato firmado com Renato nos EUA; sis OBS: As notificações e providências adotadas nos EUA contra o Sr. Renato de Matteo Reginatto foram solicitadas à advogada atuante naquele pais e serão disponibilizados assim que aportarem na sede da empresa. Estima-

se o prazo de 15 dias para o cumprimento da diligência. à

ro-

Cópia dos recibos de transferência de parcela do mútuo, os ..

,.. --

quais totalizam R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais). OBS: Excelência, em relação aos demais recibos de S' transferência bancária relacionados aos mútuos, encaminha-se, apenas, o requerimento formulado à agência bancária, entretanto, por se tratar de documentação com prazo superior a dois anos, tais informações precisam ser resgatadas no banco de dados, o que demanda o prazo aproximado de dez dias.

Ante o exposto, reafirma-se o compromisso de colaboração com as investigações, momento que nos colocamos à disposição para a

apresentação de qualquer outro documento que se faça necessário para a elucidação do caso, bem como para apresentar os documentos complementares, referidos nos itens "d" e "e", tão logo onibilizados.

Bombinhas/SC, 5 de outubro de 2(i18.

Cidama a -A ida Newton Robe xeira de Castro Ad . - ,-IAB/SC 49.028 Advogado, O B/SC 20.433-A

O k:ra-ce - tic 3s. 355 A-ei ct %t .

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r n

MEMORANDO DE ENTENDIMENTO E OPÇAO DE COMPRA

PARTES

ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA, CNPJ N°: 12.188.218/0001-09,

NIRE: 42205441402, com sede na Rua Albatroz, n°256, Bairro Bombas, Bombinhas - SC. CEP 88215-000, representada neste ato por seu administrador Sr. Cristiano Adalberto de Souza, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 2.832.539 - SSP/SC e devidamente inscrito no CPF/MF sob n° 895.824.469-00, residente e domiciliado na Cidade de Bombinhas, no Estado de Santa Catarina, doravante denominada simplesmente "Encavi";

IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS ittitOBILIARIOS S.A., sociedade

anônima, com sede da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n° 100, 12° andar ci. 121 - Itaim Bibi - São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob n° 19.386.740/0001-36, neste ato representada conforme seu Estatuto Social, podendo exercer seus direitos, inclusive os de opção de compra, através de suas coligadas, controladas, sociedade anônima ou empresária constituída para este fim, doravante denominada simplesmente "Ideas".

THALITA REGINA DA SILVA, brasileira, solteira, maior, empresária, portadora da

Cédula de Identidade RG n° 7.321.743 - SSP/SC e devidamente inscrita no CPF/MF sob n° 045.492.559-00, residente e domiciliada na Cidade de Itapema, no Estado de Santa Catarina, na Rua n2254, n21010, Bairro Meia Praia, CEP 88220-000, na co ição de

"acionista", \ Em conjunto denominadas "Partes" e isoladamente denominadas "Parte". Pd /

E como interveniente anuente,

N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS 16j 1") ., sociedade empresarial, com sede à Rua Albatroz, número 256, Bairro Bombas, Município de

Bombinhas - SC, CEP: 88.215-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.°541.524/0001-43,

neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu Diretor, Sr. Cristiano Adalberto de Souza, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 2.832.539 - SSP/SC e devidamente inscrito no CPF/MF sob n'

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895.824.469-00, residente e domiciliado na Cidade de Bombinhas, doravante simplesmente "N-BOX";

Considerando que a N-BOX é uma sociedade empresária que tem por objeto social o transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional; armazéns e depósitos de mercadorias para terceiros e organização logística do transporte de carga; incorporação e construção de empreendimentos imobiliários; compra, venda e aluguel de imóveis próprios; gestão e administração da propriedade imobiliária; a locação de bens imóveis próprios; o desmembramento ou loteamento de terrenos próprios; o planejamento, a promoção, o desenvolvimento sob o regime de incorporação imobiliária; administrar e financiar o recebimento integral das parcelas decorrentes do preço de alienação das unidades imobiliárias; participação em outras empresas na qualidade de cotistas ou acionistas;

Considerando que a ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA é detentora de 99%

(noventa e nove por cento) das quotas sociais da N-BOX e a sócia THALITA REGINA DA SILVA, detentora de 1% (um por cento);

Considerando o ajuste entre as partes e o efetivo aceite da ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA na alienação de 50% (cinquenta por cento) das quotas de sua propriedade na SOCIEDADE N_BOX em caso do exercício de opção de compra pela IDEAS e ainda, o consenso entre todas demais partes envolvidas, renunciando expressamente a sócia THALITA REGINA DA SILVA, através da ratificação do presente, o direito de preferência na aquisição das quotas e aumento da participação na sociedade;

Considerando a manifestação do exercício da opção de compra pela IDEAS e sua participação societária na N-BOX, os sócios ENCAVI e THALITA, ratificam expresso aceite de que a IDEAS poderá adquirir o percentual acionário a que faz jus, atuar, transigir e renuncia direitos diretamente ou através de suas empresas coligadas, controladas ou qualquer outra iedade empresária ou anônima que venha a constituir e/ou nomear para este fim e que 8-rã parte qualificada no futuro acordo de sócios ajustado pelas partes.

Considerando que a N-BOX tem por objetivo o desenvolvimento, construção e implap ção do NEXT TERMINAL LOGÍSTICO ("TERMINAL") a ser por ela projetado, estruturado icado em terreno de propriedade de Teodoro Audircei Amorim e Tatiana Ca lo orimna adquirido com objetivo de:

1 - Planejar, por si ou por terceiros devidamente contratados, o Condomínio Logístico que funcionará como terminal para abrigar empresas inovadoras da área de transporte e/ou

| / |

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serviços especializados, detalhando usos, finalidades, assim como elaborar seu m negócios;

II- Desenvolver, por si ou por terceiros devidamente contratados, todos os projetos técnicos

necessários à edificação do empreendimento e respectiva aprovação perante os órgãos responsáveis, atendendo à legislação vigente;

III - Executar, por si ou por terceiros devidamente contratados, as obras relativas ao

Terminal;

IV - Comercializar a área do Empreendimento, dividida em módulos conforme projeto

estabelecido e aprovado;

Considerando que a IDEAS, desde que exercida a sua opção de compra:

deterá 50% (cinquenta por cento) da SOCIEDADE N-BOX, futura COMPANHIA, resultado da transformação Sociedade Limitada para Sociedade Anônima, conforme entendimento entre as partes;

Considerando que as sócias ENCAVI e THALITA, desde que exercida a opção de

compra pela IDEAS passarão a deter, respectivamente, 49% (quarenta e nove por cento) e 1% (um por cento) das quotas da SOCIEDADE.

E considerando que a ENCAVI, IDEAS e THALITA ("PARTES"):

tem através da N-BOX o objetivo de execução do projeto, construção e comercialização do empreendimento "NEXT TERMINAL LOGISTICO";

desejam firmar e regular o exercício dos direitos e os deveres de cada uma das partes e opção de compra das ações, firmando o presente memorando de entendimento desde já ajustado, estabelecendo oportunamente pelo acordo de sócios, as obrigações e os rincipios gerais para o exercício do poder de controle, fiscalização e a administração da SOCIED E, que em breve passará a ser denominada N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE ARGA S.A.

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Considerando, conforme anteriormente mencionado, o consenso de todos os envolvidos aquisição de quotas pela IDEAS, que poderá manifestar expressamente sua intenção no exerci do direito da sua opção de compra das ações da N-BOX no período previsto no item 1.3. abaixo

As partes acima qualificadas, através deste memorando entendimento, têm entre si, como justo e acordado o seguinte:

Pelo presente memorando de entendimento, a ENCAVI, proprietária e detentora de 99% de ações da N-BOX, assegura à IDEAS a opção na compra de 50% (cinquenta por cento) de ações da Sociedade N-BOX (CALL OPTION);

1.1. A IDEAS poderá exigir da ENCAVI a venda compulsória de 5.000 ações da N-BOX, representando o percentual de 50% (cinquenta por cento) do capital social da N-BOX e ajustados pelo valor total de R$5.000,00 (cinco mil reais), pagos à vista.

1.2. O pagamento do valor acima deverá ser efetuado pela IDEAS ou seu representante legal, após a transformação da N-BOX em SOCIEDADE ANÔNIMA, mediante depósito na conta jurídica da ENCAVI, servindo o recibo como comprovante de pagamento.

1.3. O direito de opção de compra das ações será pelo prazo de 02 (dois) anos a contar da assinatura deste instrumento, bastando pela IDEAS sua regular manifestação de exercício da sua opção para o cumprimento da obrigação.

Diante da obrigação reconhecida e confessada da ENCAVI, caso a IDEAS venha a exercer sua opção pela aquisição das ações dentro do período estabelecido, ajustam as partes desde logo que caberá ao não-sócio Sr. CRISTIANO ADALBERTO DE SOUZA, representante legal da sociedade ENCAVI, a Administração da SOCIEDADE, e que caberá ao não sócio RENATO DE MATTEO REGINATTO, representante legal da sócia IDEAS DIAMANTE, a Presidência dos Conselhos de Administração e Fiscal, devendo ser obedecidas todas as previsões constantes no acordo de sócios firmado oportunamente pelas partes, servindo o presente como ajuste preliminar e de vínculo obrigacional, gerando efeitos irrenunciáveis e irretratáveis às partes.

O descumprimento por parte da ENCAVI de quaisquer obrigações assumidas no sente

instrumento e no respectivo acordo de sócios, ensejará adoção das medidas legais ca eis 6 ressarcimento dos prejuízos a que der causa. 7

1

O atraso no pagamento da importância devida pela IDEAS pela aquisi quotas/ ões da

P.4/6

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Cl2Or_ï)8

N-BOX, cujo vencimento será o da data de sua manifestação expressa e por meio de notifica¢aq

P na opção de compra das ações (momento no qual passará a ser obrigada à aqui a& 3 "ft

durante todo o período de atraso, além do principal descrito na Cláusula Primeira, os encargos compostos por: (i) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento (manifestação de opção de compra) até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre

montante devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago;

A sócia THALITA e a interveniente anuente N-BOX declaram-se cientes do presente ajuste e ratificam expressamente todas as obrigações previstas no presente memorando de entendimentos e opção de compra, acordo de sócios e qualquer outro aditivo ou instrumento elaborado para a composição desta operação.

5.1. Sem prejuízo de todo previsto, todos os sócios que em breve tornar-se-ão acionistas, quais sejam, ENCAVI e THALITA e IDEAS (desde que exerça seu direito de opção de compra), ajustam e ratificam desde já e expressamente, qualquer cessão de quotas ou ações para FUNDOS DE INVESTIMENTOS no fomento do negócio.

As obrigações assumidas serão cumpridas da forma como foram estabelecidas, em favor da IDEAS, independentemente da situação atual ou futura da ENCAVI, que passa a ter vínculo para

cumprimento.

As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, SP, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja para serem dirimidas quaisquer dúvidas oriundas deste instrumento.

E, por estarem assim de pleno e comum acordo, assinam o presente instrumento, em 05 (cinco) vias de igual valor, teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas yara que produza seus efeitos de direito.

O restante da página foi deixado propositalmente em branco para que as ass aturas fosse acomodadas na página seguinte.

\ P.5/6

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r$ 1. %*

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Página reservada a assinatura do MEMORANDO DE ENTENDIMENTO E OPÇÃO DE COMPRA firmado entre EkÇAVI 1 ADMINISTRACÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA, IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.. THALITA GINA DA SILVA e com ANUÉNCIA EXPRESSA DA PhBOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS LTDA.

São ;alo, 12 de maio de 2015.

ENCAV1 ADMINISTRAÇA O LTDA CNP 12.18 ADMINIS RADOR: C ISTI ERTO DE SOUZA

IDEAS PBEENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.

1a38 740/00 1-36 ENA1IS DE M EO REGINATTO

THALIT CPF.

COMPANHIA N-BOX LOG STICA E ARMAZ E CARGAS LTDA.

CNPJ: 541.524/0001- CRISTIANO ADALBERTO

TESTEMUNHAS:

~lb') Nome e CPF. Çct

2, Tx No ele CPF. zi5t"), UB)

eço a(s) assinatura(s) por AUTENTICI

PAO)-CRISTIARO ADALBERTO DE

ROcGI-THALTTA REGERA DA SILVA

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ACORDO DE ACIONISTAS (AGREEMENT) E OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA N -BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S.A.

PARTES ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA, ONPJ N°: 12.188.218/0001-09, NIRE: 42205441402, com sede na Rua Albatroz, n°256, Bairro

Bombas, Bombinhas - SC, CEP 88215-000, representada neste ato por seu

administrador Sr. Cristiano Adalberto de Souza, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 2.832.539 - SSP/SC e devidamente inscrito no CPF/MF sob n° 896.1.424,469-00, residente e domiciliado na Cidade de Bombinhas. no Estado de Santa Catarina, doravante denominada simplesmente "Encavi";

IDEAS DIAMANTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade empresarial de capital privado e nacional, constituída nos

termos da Lei 6404 de 15 de dezembro de 1976, cadastrada no CNPJ sob o no 24.726.2.32/0001-49, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, com sede da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n° 100, 12° andar cj. 121 - Itaim Bibi - São Paulo/SP. neste ato representada em conformidade com seu Estatuto Social por RENATO DE MATTEO REGINATTO, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG n° 19.376.1.1.00-6 SSP/SP, data de expedição 22/08/2011, inscrito no CPF/MF sob n° 220.196.1.448-32, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, doravante denominada simplesmente "Ideas Diamante ou Ideas".

THALITA REGINA DA SILVA, brasileira, solteira, maior, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n° 7.321.743- SSP/SC e devidamente

inscrita no CPF/MF sob n°046.892.559-00. residente e domiciliado na CicMde de Itapema, no Estado de Santa Catarina, na Rua n°254, n°1010, Bairro Moa Praia, CEP 88220-000, na condição de "acionista"

E como interveniente anuente, J

/ |

a) N- BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO OE ( CXRGAS S.A/ Sociedade Anônima, com sede à Rua Albatroz, número 256, B igd_Bombcf( Município de

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1-4

Bombinhas - SC, CEP: 88.215-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°541.524/000 ATO,

neste ato representado na forma de seu estatuto social, por seu Diretor, Si

da Cédula de Identidade RG n° 2.832.539 - SSP/SC e devidamente inscrito no CPF/MF sob n° 896.1.424.469-00, residente e domiciliado na Cidade de

Bombinhas, doravante designada simplesmente "N-BOX": Considerando:

1. que as partes estão regularmente qualificadas, nos termos deste ACORDO

DE SÓCIOS e em cumprimento a todo previsto no MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS e OPÇÃO DE COMPRA, firmado pela IDEAS REAL ESTATE

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., ENCAVI ADMINISTRAÇÃO e PARTICIPAÇÃO LTDA e ratificados pela acionista THALITA REGINA DA SILVA e

pelo interveniente anuente N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S.k em 12 de rnaio de 2015.

que a IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (''IDEAS REAL") cedeu todos os seus direitos e obrigações à IDEAS DIAMANTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPAÇÕÍES LTDA (IDEAS DIAMANTE), sociedade empresária já qualificada no preâmbulo deste instrumento e criada IDEAS, para oportuno exercício do direito de opção de compra de ações pela para participação no projeto NEX TERMINAL LOGÍSTICO:
que o ato de cessão e transferência das obrigações da IDEAS REAL se deu com o aceite e com a ratificação expressa de todas os sócios da N-BOX, quais sejam, as então quotistas ENCAVI e THALITA além da anuência da N-BOX, MEMORANDO DE ENTENDIMENTO conforme o terceiro "considerando" do firmado no mês de maio do ano de 2015 e que passa a fazer parte integrante e indissociável deste ACORDO DE SÓCIOS;
integram, portanto, o presente ACORDO DE SÓCIOS, as partes regularmenle qualificadas e nomeadas no preambulo deste instrumento, assumindo a IDEIAS DIAMANTE todos os direitos e obrigações da IDEAS REAL; Considerando que a sociedade:
tem por objetivo o desenvolvimento, construção e implantação / do NEXT TERMINAL LOGÍSTICO ("TERMINAL") a ser por ela projetado, estruturado e

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ION VATO)

Notas

edificado em terreno de propriedade de Teodoro Audircei Amorim e Tatiana Cardoso Amorim), ora adquirido pela COMPANHIA, com objetivo de: planejar, por si ou por terceiros devidamente contratados. o Condomínio Logístico que funcionará como terminal poro abrigar empresas inovadoras da área de transporte e/ou serviços especializados, detalhando usos, finalidades, assim como elaborar seu modelo de negócios;

desenvolver, por si ou por terceiros devidamente contratados, todos os projetos técnicos necessários à edificação do empreendimento e respectiva aprovação perante os órgãos responsáveis, atendendo à legislação vigente;

executar, por si ou por terceiros devidamente contratados, as obras relativas ao Terminal: comercializar a área do Empreendimento, dividida em módulos conforme projeto estabelecido e aprovado; E considerando que as PARTES: detêm a totalidade do capital da COMPANHIA cujo objetivo é da execução do projeto, construção e comercialização do empreendimento "NEXT TERMINAL LOGISTICO";

desejam regular o exercício das direitos e os deveres de cada um dos sócios acionistas, bem como estabelecer os princípios gerais para o exercício do poder de controle, fiscalização e a administração da COMPANHIA;

Resolvem celebrar em complementação ao MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS E OPÇÃO DE COMPRAS firmado em maio de 2015, e ainda com intuito de

regular os direitos e obrigações das partes, o presente ACORDO DE SÓCIOS, na forma e para os efeitos do Artigo 118, e seus parágrafos, da Lei n° 6.404, de

1512.1976, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: Sempre que grafados em letras maiúsculas, os termos e expressões 1.1

abaixo destacados terão os significados definidos nesta cláusula, silvo quando o contexto em que são empregados indicar claramente se tido

diverso:

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AÇÕES - ações ordinárias, sendo todas nominativas e sem valor nominal de emissão da COMPANHIA de propriedade das PARTES;

atual estatuto que obedece a Lei das S.A. e as estipulações do presente ACORDO, com as eventuais alterações que sejam aprovadas durante a sua vigência;

MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS E OPÇÃO DE COMPRA - O Memorando de Entendimentos firmado entre as partes em 12 de maio de

2015, vinculando as partes e criando a obrigação de cumprimento de todo ajustado entre os que ratificaram o referido instrumento;

ORÇAMENTO ANUAL - o orçamento anual contendo estimativa das receitas e as despesas operacionais, dos custos e investimentos, o fluxo de.

caixa, o montante a ser destinado ao pagamento de dividendos, as inversões de recursos com capital próprio ou de terceiros e outros dados que a administração da COMPANHIA considerar necessários; PARTE OFERTANTE - a PARTE que desejar alienar AÇÕES a terceiro ou a que tiver o seu controle alterado; PLANO ANUAL e PLANO QUINQUENAL DE NEGÓCIOS - o plano anual de negócios da COMPANHIA, compreendendo o plano estratégico, que conterá os planos de investimentos e as projeções para um prazo de 1 (um) exercício financeiro da COMPANHIA, compreendendo atividades, estratégias, novos investimentos e oportunidades de negócios, os valores a serem investidos ou de outra forma contribuídos a partir de recursos próprios ou de terceiros, bem como as taxas de retorno e lucro esperados. Plano Quinquenal de Negócios, o

plano desenvolvido nos mesmos termos, com projeção para o prazo de 5 A

(cinco) anos. REUNIÃO PRÉVIA - reunião entre as PARTES, a ser feita antes da

realização de qualquer Assembleia Geral ou reunião de Conselh de Administração da COMPANHIA, com a finalidade de definir a orientaç o do voto a ser manifestado por representantes das PARTES naquele órgão so al;

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VALOR ECONÔMICO - significa o valor das AÇÕES, avaliadas pel TA BFLION ATO

| Notas e P1011~03

método do fluxo de caixa descontado, segundo critérios usualmente %MD Pelo adotados na avaliação de empresas do setor, realizada por empresa especializada de reputação nacional, para fins do exercício do direito de preferência em caso de mudança de controle societário de PARTE, como regulado nas cláusulas 110 e 12° . CLÁUSULA SEGUNDA - DAS OBRIGAÇÕES 2.1. O objeto do presente ACORDO e assegurar e regular as obrigações, o exercício do controle, administração e fiscalização da COMPANHIA, obrigando-se as PARTES a sempre manter, em conjunto, a titularidade de um bloco de AÇÕES que lhes garanta, de modo permanente, a maioria dos votos nas Assembleias Gerais e o poder de eleger a maioria dos administradores e conselheiros fiscais da COMPANHIA.

CLÁUSULA TERCEIRA - DO QUADRO ACIONÁRIO

3.1. Estão vinculadas ao ACORDO as seguintes AÇÕES de cada PARTE, as

quais compõem os percentuais de participação na COMPANHIA como

discriminado no quadro abaixo:

Quantidade de Ações Ordinárias Vinculadas ao PARTE Memorando e Acordo de PERCENTUAL Sócios

Ideas Diamante |

Empreendimentos

Imobiliários e

Participações Lida

Encavi Administração e 4.900

Participação Ltda

THALITA REGINA DA SILVA 100 1%

| \ \

7 \

TOTAL DE AÇÕES 10.000 100%

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3.2. As PARTES se obrigam a sempre exercer o direito de voto relativo a ações

ordinárias da COMPANHIA de que sejam, ou venham a ser, titulares em consonãncia com os termos deste ACORDO, pelo que somente poderõo conferir direito de voto a terceiros através de procuração se o terceiro se obrigar a votar de acordo com as instruções da PARTE que lhe propiciou o exercício do voto.

CLÁUSULA QUARTA- DA OPÇÃO DE COMPRA (CALL OPTION)

4.1. O exercício do direito de opção da compra de ações é assegurado à exigindo a venda compulsória de 5.000 ações da companhia N-BOX, pela

sócia IDEAS, que poderá exercer o direito de opção na compra de ações, acionista ENCAVI, representando o percentual de 50% do capital social e ajustados pelo valor total de R$5.000,00 (cinco mil reais), pagos à vista. O direito de opção de compra das ações será pelo prazo de 02 (dois) anos a contar da assinatura deste instrumento, bastando regular manifestação de exercício da sua opção para o cumprimento da obrigação.

CLÁUSULA QUINTA - DA ADMINISTRAÇÃO, PRINCÍPIOS GERAIS DE CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS SOCIAIS E DELIBERAÇÕES

5.1. A administração da Sociedade caberá ao não-sócio Sr. CRISTIANO ADALBERTO DE SOUZA, representante legal da sociedade ENCAVI, o qual é

neste ato, investido dos poderes de administração e gerência conferidos pela Lei e por este acordo para a prática de todos os atos necessários ao funcionamento regular da companhia, tais como a utilização do nome da Sociedade e a representação plena, ativa e passiva, em juízo ou fora dele, perante fornecedores, instituições bancárias e terceiros em geral, bem como perante os poderes Públicos Federais, Estaduais e Municipais, suas autarquias e

reparfições, podendo praticar todos os atos compreendidos no obietR social, \

sempre no interesse da Sociedade, sendo vedado, no entanto, fa -lo em

atividades estranhas ao interesse social, onerar ou alienar bens irØvei& da AS Be:

pro wesma, Sociedade e/ou contratar empréstimos e financiam em

{

\ /

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ou, ainda, assumir obrigações seja em favor de qualquer dos acionistas ou de terceiros. Mi. Compete ao Diretor Presidente ("Diretor Geral") da N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S.A.:

Planejar, administrar e superintender todas as atividades operacionais, estratégicas e institucionais da COMPANHIA;

Desenvolver e implementar as estratégias e ações necessárias ao cumprimento dos planos estratégico e operacional da COMPANHIA,

conforme o plano anual financeiro instituído nos termos deste acordo;

Construir e Comercializar o empreendimento; Ter sob sua guarda, cuidado e responsabilidade os bens e valores da COMPANHIA;

Exercer o direção executiva da COMPANHIA, cumprindo-lhe para tanto , coordenar e supervisionar as atividades de execução do empreendimento

diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral;

Convocar e presidir as reuniões da Diretoria, promovendo e dirigindo os respectivos trabalhos;

Atender as demandas, solicitações e orientações da Assembleia Geral, bem como do Conselho de Administração;

Representar individualmente a COMPANHIA ativa e passivamente, em juízo

e fora dele, inclusive para a abertura, movimentação ou encerramento de conta bancária, contrato de abertura de crédito, mútuo, empréstimo oneroso ou qualquer outro tipo de contrato que gere obrigações p a a desde que a prática de tais seja expressamente aut riada COMPANHIA, pelo Presidente do Conselho de Administração.

Outras que lhes forem atribuídas por lei ou pela Assemblei• -rol. \

/

|

CLÁUSULA SEXTA - DA REUNIÃO DE SÓCIOS, ASSEMBLEIA GERAL

NY

Os sócios reunir-se-ão, ordinariamente, até o último dia útimês de abril 6.1.

de cada ano, nos termos do art. 1.078 do Código Civil, com o objetivo de

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aprovar as contas do exercício anlerior e deliberar sobre o balanço patrimonial, observado o previsto na subclousula 6.2, e O de resultado

necessárias, devendo ser observados o Acordo de Quotista arquivado na sede da Sociedade, se houver. 6.2. A Diretoria Executiva será responsável pela apresentação do balanço mensal ao Conselho de Administração. 6.3. As convocações para as Assembleias de Sócios deverão ser formalizadas por escrito e encaminhadas ao endereço dos sócios, observado o disposto nos Parágrafos Primeiro e Terceiro supra, conforme o caso, constando obrigatoriamente o seguinte:

A matéria a ser tratada, de tal forma que possa o sócio se preparar convenientemente para a Reunião/Assembleia de Sócios e deliberação; e

A data, a hora e o local de sua realização, ficando estabelecido que deverão ser realizadas na sede da Sociedade ou em outro local

que vier a ser determinado, desde que no Município da sede da Sociedade.

Parágrafo Único: A Assembleia de Sócios torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela. 6.4. Compete privativamente a Assembleia Geral:

A deliberação das matérias relacionadas no caput desta cláusula; A eleição e a destituição do administrador;

A eleição dos membros do Conselho Fiscal se houver:

O modo de remuneração do administrador; |

A modificação do Estatuto Social; /

A incorporação, a fusão e a dissolução da Sociedade,._ou" a cessação do estado de liquidação:

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A nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; O pedido de recuperação judicial ou extrajudicial.

presente Contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. Não poderão ser tratadas em Reunião/Assembleia de Sócios as matérias que não estiverem incluídas na convocação, salvo quando sua inclusão para discussão for aprovada pela unanimidade dos sócios. As PARTES se obrigam a exercer o direito de voto das AÇÕES, o poder

6.5.

de controle que detenham sobre os administradores da COMPANHIA e os direitos que lhes são assegurados pelo presente ACORDO visando realizar os seguintes princípios, diretrizes e políticas: promover e observar o objetivo básico da COMPANHIA, de modo a A. garantir a regular fiscalização das áreas contábil e financeira bem como trabalho desenvolvido pela auditoria, nos termos deste instrumento, primando sempre pela execução do projeto, observância e obediência à legislação vigente, obtenção de todas as licenças, recolhimento de taxas e tributos além de outras obrigações decorrentes do empreendimento, operação das instalações e equipamentos necessários à execução da construção, assegurando a continuidade, regularidade e qualidade dos serviços empenhados; levar em conta, nas decisões estratégicas da COMPANHIA, o interesse B. das PARTES na execução do projeto, a construção dentro de padrões de qualidade e competitividade necessários e no retorno financeiro dos investimentos decorrente da comercialização do empreendimento; adotar uma estrutura administrativa ágil na COMPANHIA dentro do C. padrão mínimo necessário à atender a fiscalização e auditoria, zelando pela boa administração, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibado;

e a administração do COMPANHIA D. formular diretrizes para as atividades

NEGÓCIOS e (ii) no ORÇAMENTO que serão refletidas (i) no PLANO ANUAL ANUAL da COMPANHIA preparado em c

sonância com o PLANO ANUAL DE A

NEGÓCIOS.

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6.6. Antes de qualquer Assembleia Geral ou reunião de Conselho de Administração da COMPANHIA, que deva deliberar sobre qualquer das

matérias previstas nas subcláusulas 6.9 e 8.4, as PARTES, convocadas nos termos da subcláusula 6.7., se reunirão para definir o modo pelo qual o voto será exercido por seus representantes em cumprimento ao disposto neste ACORDO.

6.7. As REUNIÕES PRÉVIAS serão convocadas pelo Presidente do Conselho de

Administração da COMPANHIA, agindo mediante aviso escrito enviado, por qualquer dos meios de comunicação e para os endereços de que trata a

subcláusula 14.3, com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência, sendo as reuniões realizadas na sede da COMPANHIA - ou em outro local previamente designado, desde que no mesmo município da sua sede - ao menos 24 (vinte e quatro) horas antes da Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração. Os avisos de convocações das REUNIÕES PRÉVIAS deverão conter a relação das matérias a serem examinadas e ser acompanhados de cópia dos documentos de apoio porventura necessários.

6.8. As REUNIÕES PRÉVIAS serão instaladas com a presença de representantes

das PARTES titulares desde que investidos de poderes para deliberar sobre as matérias objeto da reunião.

6.9. Será obrigatória a realização de REUNIÃO PRÉVIA em relação a todas as

matérias que exijam aprovação pela Assembleia Geral da COMPANHIA, ou aquelas em que o Conselho de Administração da COMPANHIA, ou de suas somente possa deliberar por maioria qualificada (nos termos CONTROLADAS, da subcláusula 8.4 do ACORDO). Fica assegurado, entretanto, o direito a qualquer das PARTES de exigir a realização de REUNIÃO PRÉVIA, convocado nos termos da subcláusula 6.7, para definição da orientação de voto dos representantes das PARTES no Conselho de Administração da COMPANHIA,

relativamente a quaisquer outras matérias qup não aquelas elencadas na subcláusula 8.4 deste ACORDO. Tombem ser obrigatória a realização de

REUNIÃO PRÉVIA para deliberação do Co selho de Administração (da ¥

COMPANHIA) acerca dos seguintes tópicos: i1/4.Á •

/ hY

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aprovação dos demais integrantes da Diretoria, indicados pelo Diretor-

Presidente previamente eleito pelo Conselho de Administração; e

celebração de contratos de qualquer natureza, ainda que se refira a

despesas previstas no ORÇAMENTO ANUAL ou no PLANO QUINQUENAL DE NEGÓCIOS. Aprovação de despesas de qualquer natureza, superior a R$ 50 mil reais, que não esteja previsto no ORÇAMENTO ANUAL ou no PLANO QUINQUENAL DE NEGÓCIOS.

6.9.1. As PARTES e os seus representantes em órgãos sociais da COMPANHIA

farão com que seja suspensa ou adiada a Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração convocado para deliberar sobre matéria sujeita a

REUNIÃO PREVIA quando (i) por qualquer motivo, até a data da Assembleia

Geral ou reunião do Conselho de Administração, a REUNIÃO PRÉVIA nõo tenha

sido realizada ou (ii) uma vez realizada, não houver uma decisão válida das PARTES. Em ambas as hipóteses, a suspensão ou adiamento será mantido até

que as PARTES se reúnam previamente e uma decisão válida tenha sido tomada. Caso a decisão válida não seja obtida apenas em relação a algum(ns) dos itens da ordem do dia, as PARTES farão com que tais matérias sejam retiradas de pauta, deliberando-se quanto as demais conforme definido

na REUNIÃO PRÉVIA.

6.1.2. Todas as deliberações das PARTES em REUNIÕES PRÉVIAS serão tomadas

por maioria simples (50% + 1) das AÇÕES, á exceção daquelas relativas a matérias de competência da Assembleia Geral e das sujeitas a aprovação por maioria qualificada do Conselho de Administração.

6.1.3. Nas REUNIÕES PRÉVIAS, cada AÇÃO dá direito a um voto e os votos em

branco ou abstenções serão - para fins das decisões sobre matérias que exigem maioria qualificada para sua aprovação - computa os como p r,

1. aprovando a proposta que obtiver o maior número de votos.

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6.1.4.A orientação de voto definida pelos PARTES em REUNIÃO PRÉVIA será

seguida de maneira uniforme e em bloco pelos representantes das PARTES nos órgãos sociais da COMPANHIA que vá sobre elas deliberar. 6.1.5. Se o ORÇAMENTO ANUAL da COMPANHIA não tiver sido aprovado por maioria qualificada até o primeiro dia útil do exercício a que o mesmo se refere, ficará automaticamente autorizada a realização de desembolsos mensais (aí não compreendidos novos investimentos) no valor de até 1/12 (um doze avos) do orçamento aprovado para o ano anterior, corrigidos os respectivos valores com base na variação do IGP-M, apurado pela Fundação Getúlio Vargas. Essa autorização para desembolsos vigorará apenas durante o primeiro trimestre do ano subsequente. Após esse prazo, somente poderão ser realizadas despesas e investimentos necessários à garantia das operações da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS, à continuidade da prestação dos serviços concedidos e de projetos e investimentos já aprovados e em andamento. 6.1.6. O impedimento de participação de representantes de qualquer das PARTES em algum dos Comitês de assessoramento dos Conselhos de Administração da COMPANHIA não restringirá, para qualquer fim ou efeito, a participação da mesma PARTE na REUNIÃO PRÉVIA que eventualmente venha a deliberar sobre a questão, na qual poderá exercer seu direito de voto plenamente. 6.1.7. Nada obstante o estabelecido na subcláusula 6.1.6 acima, as PARTES se obrigam a observar, nas deliberações tomadas em REUNIÕES PRÉVIAS, o disposto no art. 115 da Lei n° 6.404/76, que dispõe sobre o abuso do direito voto e conflito de interesses.

O não comparecimento de qualquer das PARTES a REUNIÃO p, ÉVIA, N 6.1.8 |

regularmente convocado e instalada implicará sua • .tno_ --dà-e- sào à

deliberação que venha a ser tomada pelo voto da maioria das AÇÕES \

VINCULADAS pertencentes às PARTES presentes à reunião, e os votos

}

correspondentes às AÇÕES da PARTE ausente serão computados como

\

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TABELIONAT)

favoráveis para fins de cômputo da maioria qualificada nos casos em ci exigida, nos termos deste ACORDO. _ O Presidente da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, da 6.1.9.

COMPANHIA e de não computará o voto proferido por representantes de

PARTE em infração ao disposto neste ACORDO ou às deliberações de

REUNIÃO PRÉVIA (subcláusulas 6.9 e 6.1.4). Ocorrendo essa hipótese, qualquer dos representantes das demais PARTES poderá, apresentando cópia da ata da REUNIÃO PRÉVIA em que a matéria tenha sido decidida pelas PARTES, exigir

que o voto do inadimplente seja considerado e computado no sentido

previamente aprovado na REUNIÃO PRÉVIA.

O não comparecimento à Assembleia Geral ou à reunião do Conselho 6.2.1. de Administração da COMPANHIA, bem como a abstenção de voto de

representante de qualquer PARTE ou de membro do Conselho de Administração por ela eleito nos termos deste ACORDO, assegura a qualquer dos representantes das demais PARTES que participe, conforme o caso, de

Assembleia Geral ou de reunião do Conselho de Administração, o direito de

votar (i) no caso de Assembleia Geral, com as ações pertencentes à PARTE

, ausente ou omissa, e (11) no caso de reunião do Conselho de Administração em nome do conselheiro ausente ou omisso.

6.2.2. As atas da REUNIÃO PRÉVIA serão lavradas em forma de sumário,

admitida, na forma do art. 130, § 1°, da Lei 6.404/76.0 apresentação de votos em separado e protestos - que, rubricados pelos presentes, serão arquivados elas PARTES - da qual constarão de forma clara e precisa, a deliberação das PARTES e o sentido do voto que seus representantes - em Assembleias erais e da COMPANHIA deverão manifestar o\J fazer Conselhos de Administração, aprovar nos respectivos órgãos sociais.

oria s PARTES 6.2.3. As REUNIÕES PRÉVIAS poderõo, por deliberação da

’

presentes, ser gravadas.

CLÁUSULA SETIMA - EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS \

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7.1. As PARTES exercerão o direito de voto nas Assembleias Gerais da COMPANHIA na forma das disposições deste ACORDO.

7.2. Somente serão submetidas à Assembleia Geral as matérias cuja

competência lhe seja expressamente atribuída por lei. O ESTATUTO da COMPANHIA disporá que as decisões da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples dos acionistas presentes, à exceção das matérias em que a lei exija maioria qualificada.

7.3. Nada obstante ao disposto na subcláusula 7.2, as PARTES se obrigam a

comparecer a todas as Assembleias Gerais da COMPANHIA e nelas exercer seu direito de voto de modo a assegurar que as deliberações sobre quaisquer matérias somente sejam aprovadas, conforme o definido em REUNIÃO PRÉVIA.

7.4 Sem prejuízo do disposto nas subcláusulas 6.2.1 e 5.12 e no art. 118 da Lei

6.404/76, o eventual exercício por qualquer das PARTES do direito de voto nas

Assembleias Gerais em desacordo com o deliberado em REUNIÃO PRÉVIA importará em invalidade do voto e nulidade da deliberação que for assim

tomada, sem prejuízo do direito da PARTE interessada de promover a execução especifica da obrigação descumprida e pleitear perdas e danos. 6.5 Caso uma das PARTES não compareça à Assembleia Geral convocado para deliberar sobre matéria submetida à sua decisão, ou comparecendo abstenha-se de votar, será aplicável o disposto na subcláusula 5.12 e no § 90 do art. 118 da Lei 6.404/76.

CLAUSULA OITAVA- DELIBERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

8.1. As PARTES obrigam-se a orientar os membros do Consel o de Administração da COMPANHIA, por elas eleitos (subcláusula 9.2.1) d forma

que votem nas reuniões do Conselho de Administração conforme o ecidido

nas REUNIÕES PRÉVIAS e as disposições deste ACORDO. )

8.2. Ao Conselho de Administração competirá, fiscalizaray, indicar os

auditores independentes a serem contratados pela sociedade decidir sobre toda e qualquer matéria de interesse da sociedade, ressalvadas (i) aquelas

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seu, e protelo§ Porto 98b°

que a lei atribua competência exclusivo Cl Assembleia Geral e (ii) as que forem cometidos à Diretoria por este ACORDO e pelo estatuto social da COMPANHIA

8.3. As decisões do Conselho de Administração serão - ressalvado o disposto

na subcláusula 8.4 - tomadas por maioria simples dos conselheiros presentes, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade em caso de empate.

8.4. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 6.1.4, a aprovação das seguintes

matérias requer a aprovação de 80% (oitenta por cento) dos conselheiros em exercício nomeados pelas PARTES:

Eleição do Diretor-Presidente e destituição de qualquer membro da Diretoria (inclusive do Diretor-Presidente);

Definição da política de dividendos; Aquisição e alienação de investimentos; aprovação do ORÇAMENTO ANUAL da COMPANHIA, sendo que na

ausência de acordo quanto ao orçamento operacional de determinado ano prevalecerá o do ano anterior, com todos os valores corrigidos pela variação do IGP-M no ano anterior, na forma da subcláusula 6.1.2.: aprovação do PLANO QUINQUENAL DE NEGÓCIOS da COMPANHIA e suas revisões anuais; aumento de capital da COMPANHIA dentro do limite do capital E autorizado; Endividamento da COMPANHIA além dos limites previstos no ORÇAMENTO ANUAL ou no PLANO QUINQUENAL DE NEGÓCIOS; Celebração de contrato de qualquer natureza de valor global superior a R$ 1 milhão, desde que o contrato em questão não esteja previsto no ORÇAMENTO ANUAL; Constituição de qualquer espécie de garantia pela COMPANHI em favor de terceiros, além dos casos previstos na letra (g);

Celebração de contratos com as PARTES RELACIONADAS de valor superior a R$ 5 milhões ainda que previsto no ORÇAMENTO ANUAL;

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Seleção dos auditores independentes da COMPANHIA e s substituição, quando a empresa selecionada não for considerada de primeira

linha e não tiver atuação satisfatória, cujo critério de avaliação será de cunho exclusivo do Conselho de Administração. Aquisição, alienação ou oneração de qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a R$ 1 milhão. Criar ou extinguir cargos, admitir e demitir empregados e fixar os níveis de remuneração pessoal.

hl. Tt.a.lin u doi Airtintiluà que ericrn obrigagen, poro o Companhia ou

exonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, inclusive a

a aaaaa a.. aarlan,a •-•la Mi rslinn+nr: nntric rnramicetirine IcarrIc rio

câmbio e %los equivalentes, a abertura, a movimentação ou extinção de contas de depósito bancário.

8.5. A deliberação das matérias previstas na subclausula 8.4. está sujeita a REUNIÃO PRÉVIA.

8.6. Aplicam-se a deliberações do Conselho de Administração da COMPANHIA o disposto nas subcláusulas 6.2.1 e 6.2.2.

CLAUSULA NONA - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

9.1. A COMPANHIA será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, que serão compostos e funcionarão em

conformidade com o ESTATUTO e as disposições deste ACORDO.

9.1.1. O Conselho de Administração é o órgão colegiado de direção da Companhia devendo funcionar permanentemente, com as atribuições que

lhes são previstas em lei.

\

§ Único. Cada um dos membros efetivos do Conselho de Adminis ação

)

perceberá honorários correspondentes a um terço da remuneração fi que. em média, for atribuída a cada Diretor.

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9.2. o Conselho de Administração da COMPANHIA será composto por d1/4 (quatro) membros efelivos e de 1 Membro suplente.

§ 1°. O mandato dos membros do Conselho de Administração termina na primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. § 3°. O Conselho de Administração da Companhia poderá contratar pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

§ 4°. O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, 01 (uma) vez a cada trimestre e, extraordinariamente, quando necessário. § 5°. Os membros do Conselho de Administração são substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

§ 6°. Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá-se a vacância do cargo quando o membro do Conselho de Administração deixar de comparecer, sem justa causa, a 02 (duas) reuniões consecutivas ou 03 (três) intercaladas, no exercício anual.

§ 7°. No caso de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração e não assumindo o suplente, os acionistas reunir-se-ão imediatamente, em Assembleia Geral, para eleger o substituto.

9.2.1. O número de membros do Conselho de Administração que cada PARTE tem direito a indicar deverá observar o disposto abaixo, cabendo:

à IDEAS, indicar 3 (três) membros efetivos e 1 (um) membro suplente;

à N-BOX, indicar 1 (um) membro efetivo; \

Parágrafo Único: Em coso de empate nas deliberações do •onselho de W

Administração, caberá ao Presidente a decisão final.

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As PARTES indicarão, com antecedência de 24 (vinte e quatro) horas 9.2.2.

realização da Assembleia Geral, as pessoas por elas escolhidos para serem eleitas paro o Conselho de Administração. As PARTES obrigam-se a votar em C nnnn7 bloco nas pessoas assim indicadas, cujos nomes não poderão ser recusados, salvo na hipótese de desatendimento a prescrições legaiS. , O Presidente do Conselho de Administração fica desde já nomeado 9.2.3. sendo RENATO DE MATTEO REGINATTO, representante legal da sócia IDEAS ajuste desde já ratificado pelas partes constará como ata e DIAMANTE, escolha na primeira reunião que ocorrer após a eleição de seus membros, dentre os conselheiros titulares indicados pelas PARTES conforme a subcláusula 9.2.2.

Compete ao PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO a 9.2.4. fiscalização financeira e contábil, podendo para este fim e a qualquer tempo

contratar em nome da COMPANHIA, única responsável pelo pagamento de todos os encargos e remuneração, 01 (um) responsável para acompanhamento e supervisão dos tramites internos do projeto: 01 (um) auditor de obra; 01 (um) auditor contábil e financeiro e 01 (um) consultor jurídico.

O direito à indicação de membros do Conselho de Administração, na 9.2.5.

formada disposto na subcláusula 9.2.1, não é transmissível a terceiros.

É condição prévia para a posse no Conselho de Administração que o 9.2.6.

Conselheiro indicado por qualquer das PARTES assine termo de adesão ao

presente ACORDO, no qual (i) declare ter pleno conhecimento de seu teor e se obrigue a cumpri-lo, especialmente quanto à obrigação de voto niforme e em bloco conforme decidido nas REUNIÕES PRÉVIAS e (II) eclare-se , pelas inadi plênCias responsável, solidariamente com a PARTE que o elegeu

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a que der causa.

Qualquer das PARTES poderá substituir, a qualq er te po e sem 9.3.

justificativa, o(s) membro(s) do Conselho de Administraçõí que houver f A

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indicado, e as PARTES desde já se obrigam a votar de forma que o disp nesta subcláusula seja cumprido.

9.4. As PARTES obrigam-se a destituir qualquer conselheiro por elas respectivamente indicado, que deixar de cumprir as disposições ou a

orientação de voto dada pelas PARTES de conformidade com o presente ACORDO, sendo nulas e de nenhum efeito eventuais deliberações que tenham sido tomadas em desacordo com tal orientação (como previsto na cláusula 9.2.1.), caso em que será promovida nova reunião para reapreciação da matéria, reformando-se (caso necessário) as deliberações que não tenham observado as disposições deste ACORDO ou as diretrizes e recomendações determinadas em REUNIÕES PRÉVIAS (subcláusula 6.8).

9.5. As reuniões do Conselho de Administração da COMPANHIA ocorrerão ao

menos uma vez a cada mês, podendo, entretanto, ser realizadas com maior frequência, caso o Presidente do Conselho de Administração assim o solicite, por iniciativa própria ou mediante provocação de qualquer membro do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com 9 (nove) dias de antecedência por comunicação enviada pelo Presidente do Conselho de Administração, com indicação das matérias a serem tratadas e acompanhadas dos documentos de apoio porventura necessários. A presença de todos os membros permitirá a realização de reuniões do Conselho de Administração independentemente de convocação.

9.6. As reuniões do Conselho de Administração poderão validamente instalar-

se com a presença da maioria dos seus membros, um dos quais deverá ser o Presidente ou o Vice-Presidente, e suas deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos conselheiros presentes, tendo o Presidente o oto de qualidade, ressalvadas as matérias constantes da subcláusula 8.4, *5 quais

somente serão deliberadas por maioria qualificada de 80% (oitenta por cento) h

dos conselheiros em exercício nomeados pelas PARTES.

9.6.1. Caso não haja quorum de instalação em prirrçeira conv ação, o

Presidente deverá convocar nova reunião do Conselho de Ad nistração, a A

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naquela reunião. A Secretaria informará os demais membros sobre a ausênci e o nome do substituto.

9.7.4 Os Comitês de Processos de Gestão e de Partes Relacionadas serão compostos, cada um, por 3 (três) membros, devendo, no mínimo, 01 (um)

membro de cada Comitê ser titular ou suplente do Conselho de Administração da COMPANHIA. O Comitê de Gestão de Pessoas será composto por 3 (três) membros, todos titulares ou suplentes do Conselho de Administração.

9.7.5. Caberá à IDEAS indicar um membro para cada um dos Comitês constantes da cláusula 9.8.4., para posterior nomeação pelo Conselho de

Administração da COMPANHIA. Os membros dos Comitês terão mandato de 1 (um) ano, a contar da data de sua nomeação, permitida a sua renomeação.

9.8.1. Os membros dos Comitês não terão suplentes a eles vinculados, podendo cada membro convidar somente um especialista para auxilia-lo na

condução dos trabalhos específicos, mediante prévia concordância dos demais membros. A proposta de participação de especialistas deverá ser encaminhada através da Secretaria do Conselho, não sendo os especialistas considerados membros permanentes dos Comitês em questão.

9.8.2. As Reuniões dos Comitês de Processos de Gestão e de Partes Relacionadas somente serão instaladas com a presença de seus 3 (três)

membros: não havendo quorum para instalação da reunião, deverá ser feita uma nova convocação com antecedência mínima de 2 (dois) dias.

9.8.3. Na primeira reunião que se realizar após a nomeação dos integrantes

dos Comitês pelo Conselho de Administração, será escolhido para ada comitê 1 (um) Coordenador, por consenso entre todos os seus membre, que deverá ser. necessariamente, membro suplente do Conselho de Adminis ração da Companhia.

9.8.4. O detalhamento das matérias a serem submetidas à análise • évia de

cada um dos Comitês será definida e regulada em reginiefizto interno,

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devidamente aprovado pelo Conselho de Administração, ficando todavia, definido que competirá:

ao Comitê de Processos de Gestão: viabilizar a qualidade das A. informações recebidas pelo Conselho de Administração; apresentar propostas de melhoria nos processos de gestão da COMPANHIA; avaliar as principais áreas criticas e de risco para os negócios da COMPANHIA; orientar os processos de auditoria interna, elaborando propostas de aprimoramento e acompanhando sua condução internamente: 9 ao Comitê de Gestão de Pessoas: definir metas de desempenho para a ,; B.

avaliação da Diretoria Executiva; conduzir a avaliação da Diretoria Executiva: definir os critérios de remuneração da Diretoria Executiva, e conduzir o plano

de sucessão da Diretoria Executiva: coordenar o processo de escolha do Diretor-Presidente da COMPANHIA: aprovar os executivos indicados pelo Presidente da COMPANHIA para comporem a Diretoria Executiva: monitorar a

execução de políticas e práticas de recursos humanos da COMPANHIA

elaborando propostas de aprimoramento:

Comitê de Partes Relacionadas: avaliar o processo de seleção de C.

fornecedores e prestadores de serviços para realização de obras, aquisição de insumos e de serviços, cujo valor de contrafação seja igual ou superior ao valor mínimo de competência do Conselho de Administração, conforme previsto no Estatuto Social da COMPANHIA, para contratos que envolvam PARTE(s) RELACIONADA(s), emitindo parecer sobre a melhor proposta: monitorar o fechamento de contratos de venda de energia, cujo valor de contrafação seja igual ou superior ao valor minimo de competência do Conselho de Administração, conforme previsto no Estatuto Social da COMPANHIA, para contratos que envolvam PARTE(s) RELACIONADA(s), garantindo que sejam

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observadas as condições de mercado; analisar qualquer operaçãe que possa. de alguma forma, propiciar beneficio ou vantagem, de q !quer

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natureza, a uma PARTE RELACIONADA.

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9.8.5. As matérias analisadas por cada um dos Comitês deverão ser obje

relatórios e/ou Propostas ao Conselho de Administração. Os Relatórios o

0 ih

deliberação dos Conselheiros, devendo constar de tais Relatórios e/ou Propostas eventuais dissidências e seus respectivos fundamentos.

9.8.6. Adicionalmente às atividades desenvolvidas pelos Comitês, o Conselho

de Administração poderá criar, quando necessário, Comissões de Trabalho para acompanhar o estudo e a condução de questões de grande relevância para COMPANHIA.

9.8.7.As Comissões de Trabalho funcionarão em caráter temporário, devendo ser estabelecidos para um objetivo especifico, sendo coordenadas

necessariamente por um membro do Conselho de Administração da COMPANHIA.

9.8.8. DIRETORIA EXECUTIVA - A Diretoria Executiva, escolhida para mandato

de 3 (três) anos, será composta por 2 (dois) membros, sendo 1 (um) Diretor- Presidente e 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Estratégia. 9.8.9. O Diretor-Presidente será eleito pelo Conselho de Administração, por maioria qualificada (subcláusula 8.4 acima). O Diretor Vice-Presidente de Estratégia será eleito pelo Conselho de Administração, em votação por maioria simples, dentre nomes apresentados pelo Diretor-Presidente.

9.9. Durante o período de escolha de novo Diretor-Presidente assumirá

interinamente a função o Presidente do Conselho de Administração ou, na

ausência, impedimento ou impossibilidade deste, o Diretor Vice-Presidente

Financeiro. 9.9.1. Os membros do Conselho de Administração sem limitação do número de

membros, poderão ser eleitos para os cargos de diretores em tantos uanto <

bastem, desde que obedecido o artigo 24 parágrafo segundo do statutorque institui o limite de 1 /3 em casos de cumulatividade de f • • •evendo

L

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ultropassado o limite mencionado, renunciar ao cargo de membro. podendo ser indicado pelo Presidente do Conselho de Administraçõo para integrar o

C Cr_ ,.)2 2

conselho de administração em exercício, eleito para o cargo de membro fiscal, não contará com a obrigação de ser acionista da companhia. 9.9.2. Os membros da Diretoria serão avariados anualmente pelo Comitê de Remuneração, que apresentará ao Conselho de Administração seu parecer sobre o desempenho dos Diretores. 9.9.3. A destituição do Diretor-Presidente ou de qualquer outro membro da Diretoria, por desempenho insatisfatório, requer decisão do Conselho de Administração por maioria qualificada. 9.9.4. O Diretor-Presidente pode afastar qualquer membro da Diretoria, devendo informar sua decisão, e os motivos que a fundamentam, ao Comitê de Remuneração, e para os efeitos legais, a formalização da demissão ocorrerá na próxima Reunião do Conselho de Administração, devendo o substituto ser escolhido e eleito na forma das subcláusulas 9.8.9 e 9.9.3. As funções do Diretor afastado serão, até a nomeação do substituto, desempenhadas pelo Diretor designado pelo Diretor-Presidente. 9.9.5. É condição prévia à sua eleição como representante da COMPANHIA no Conselho de Administração que a pessoa indicada assine o termo de adesão ao presente ACORDO, no qual (i) declare ter pleno conhecimento de seu teor e se obrigue a cumpri-lo, especialmente quanto à obrigação de voto uniforme e em bloco conforme decidido nas REUNIÕES PRÉVIAS.

CLÁUSULA DEZ - CONSELHO FISCAL A COMPANHIA terá um Conselho Fiscal que funcionará m caráter

10.1. \

e será composto de 3 membros efetivos e 2 suplen s Oitos e

permanente, destitUíveis o qualquer tempo pela Assembleia Geral, poden.:: er reeleitos.

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10.2. A composição, competência e o funcionamento do Conselho Fisco ;e

obedecerão aos termos do ESTATUTO e da lei. r r - 10.3. O número de membros do Conselho Fiscal indicados deverá observar o disposto abaixo, cabendo:

à IDEM indicar 02 (dois) membros efetivos e 01 (um) membro suplente. à ENCAvi indicar 01 (um) membro efetivo e 01 (um) membro suplente.

Parágrafo Único: Fica desde já ajustado pelas partes que os acionistas poderão exercer as funções no conselho administrativo e/ou fiscal, direta ou indiretamente, com a contratação de terceiro especializado, as custas da Sociedade. 10.4. No caso de mudança, direta ou indireta, do controle societário de qualquer PARTE (a PARTE OFERTANTE), as demais PARTES terão o direito de adquirir todas as AÇÕES pertencentes, direta ou indiretamente, à PARTE OFERTANTE pelo VALOR ECONÔMICO.

de controle societário a 10.5. Para os fins desta cláusula, configura mudança

por terceiro de ações, aquisição - por qualquer forma e a qualquer titulo -

a preponderância nas quotas ou direitos de sócio que lhe assegurem deliberações sociais da PARTE.

entrada d e novo sócio em OFERTANTE ou de sociedade que detenha, direta ou indiretame te o seu controle:

fusão, incorporação ou cisão de PARTE OFERTANTE ou d sociedade que detenha, direta ou indiretamente, o seu controle:

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alienação de ações do capital social de PARTE OFERTANTE, d C. sociedade que detenho, direta ou indiretamente, o seu controle, ou de

C C. 3 4

Ocorrendo a mudança de controle societário da PARTE OFERTANTE, observarse-ão as seguintes normas: D.

a PARTE OFERTANTE deverá comunicar por escrito o fato ao Presidente do Conselho de Administração da COMPANHIA no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da mudança do controle, informando na comunicação: a identidade de novo controlador e (ii) o VALOR ECONÔMICO das (1) AÇÕES, determinado por empresa especializada de sua escolha (a seguir referido como PRIMEIRA AVALIAÇÃO); no caso de mudança de controle cisão, a resultante de operação societária de fusão, incorporação ou comunicação de que trata este item deverá ser feita pelo sucessor; as demais PARTES deverão, no prazo de 30 (trinta) dias após o E. recebimento da comunicação referida na letra (a), notificar por escrito a PARTE OFERTANTE e o Presidente do Conselho de Administração da COMPANHIA se aceitam ou não o valor da PRIMEIRA AVALIAÇÃO das AÇÕES e caso o aceitem, tal aceitação implicará exercício do direito que lhes é assegurado nesta Cláusula; caso não aceitem o valor da PRIMEIRA AVALIAÇÃO, poderão requerer a instalação do procedimento de determinação de novo VALOR ECONÔMICO das AÇÕES da PARTE OFERTANTE (esta nova avaliação doravante referida como SEGUNDA AVALIAÇÃO);

exercido o direito de preferência, a compra e venda das AÇÕES será contratada nos 15 (quinze) dias seguintes à data do exercício, e o preço será pago à vista simultaneamente com o ato de transferência da propriedade das AÇÕES; er suas se a PARTE OFERTANTE ou seu novo controlador, obrigado a ve

ência da AÇÕES em razão da mudança de seu controle. não efetuar a transfe

rCido seu propriedade dessas AÇÕES, a(s) outra(s) PARTE(S) que tiver(em) ex

d Oositar direito de preferência nos termos desta Cláusula poderá(ão) (I)

sentença judicialmente o preço das AÇÕES e (ii) pedir decisão arbitra

e ve judicial que produza o mesmo efeito de contrato de co

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10.6. O atraso superior a 60 (sessenta) dias na comunicação de que trata

(meio por cento) do VALOR ECONÔMICO das AÇÕES por cada mês de atraso, C C.1 .9.25 sendo a multa descontada do preço a ser pago pela(s) PARTE(s) que exercer(em) o direito de preferência.

10.7. O procedimento de determinação do valor da SEGUNDA AVALIAÇÃO das AÇÕES será realizado da seguinte maneira:

as PARTES interessadas nomearão sociedade especializada em avaliação de empresas, com reputação nacional, para determinar o valor da SEGUNDA AVALIAÇÃO, cujo laudo deverá ser entregue no prazo de 60 (sessenta) dias da comunicação de que trata a letra "a" da subcláusula 10.5. O preço de compra das AÇÕES VINCULADAS será a média dos valores da PRIMEIRA AVALIAÇÃO e da SEGUNDA AVALIAÇÃO, desde que não haja entre as duas avaliações uma diferença superior a 20% (vinte por cento). Caso as duas avaliações apresentem valores discrepantes em mais de 20%, o preço de compra das AÇÕES VINCULADAS será determinado por uma terceira empresa especializada de primeira linha, escolhida pelas que elaboraram os laudos rrespondentes à PRIMEIRA AVALIAÇÃO e à SEGUNDA AVALIAÇÃO, e o valor co apurado no laudo desernPatador será o preço definitivo de venda das AÇÕES

VINCULADAS. Em caso de impasse na escolha da empresa que deva elaborar o laudo desempatador, a questão será resolvida por arbitragem, na forma da

cláusula 16a; cada PARTE interessada arcará com o custo da avaliação que tiver encomendado; e o custo do laudo desempatador será suportado em partes iguais pela PARTE OFERTANTE (50%) e pelas demais PARTES interessadas (50%); uma vez determinado o preço de compra das AÇÕES yiNCULADAS nos ministração da termos desta subcláusula, o Presidente do Conselho de COMPANHIA notificará as PARTES interessadas para que exer am es seu direito de preferência no prazo de 15 (quinze dias).

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As PARTES interessadas decairão do direito de preferência regulad 10.8.

compra das AÇÕES, nem exercerem seu direito de preferência nos prazos e C CIO 0 3 s condições definidos nesta Cláusula.

As disposições das subcláusulas já citadas não se aplicam às 10.9. reestruturações societárias em que a propriedade de AÇÕES VINCULADAS seja

transferido, por sucessão singular ou universal, para os atuais acionistas ou quotistas de qualquer das PARTES, desde que os respectivos sucessores declarem por escrito as outras PARTES e à Diretoria da COMPANHIA sua adesão irrestrita ao ACORDO nos 30 (trinta) dias seguintes à aquisição das AÇÕES VINCULADAS, mas sempre antes do exercício de qualquer direito decorrente deste ACORDO. Ocorrendo a hipótese de que trata esta subcláusula os sucessores da PARTE serão considerados, para fins do exercício dos direitos e cumprimento das obrigações estipuladas neste ACORDO, em conjunto como formando uma única PARTE.

Na falta da comunicação prevista na subcláusula anterior, no prazo 10.10.

definido, as PARTES interessadas em exercer o direito de preferência deverão notificar o sucessor da PARTE que passou por reorganização societária para que, no prazo de 15 (quinze) dias após notificado, se manifeste sobre sua adesão irrestrita ao ACORDO. Decorrido o prazo de que trata esta subcláusula sem que haja manifestação, por escrito, de adesão, as PARTES interessadas poderão exercer o direito de preferência a qualquer momento de acordo com o seguinte procedimento:

qualquer das PARTES interessadas notificará a PARTE OFERTANTE (como A. tal entendido, para os fins desta subcláusula, o sucessor singular ou universal de PARTE que deixar de aderir ao ACORDO), o Presidente do Conselho de Administração da COMPANHIA e as demais PARTES de sua ntenção de adquirir as AÇÕES e pedindo que a COMPANHIA encomende um laydo de avaliação do VALOR ECONÔMICO que será o preço definitivo • •mpra das AÇÕES VINCULADAS:

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dentro de 30 dias do recebimento de notificação da COMPAN B. informando o valor de venda das AÇÕES VINCULADAS, as PARTES interessa

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OFERTADAS; exercido o direito de preferência, a compra e a venda das AÇÕES C.

VINCULADAS serão efetivadas nos 15 (quinze) dias seguintes à data do exercício, e o preço será pago à vista, simultaneamente com o ato de

transferência da propriedade das AÇÕES. 10.11. As PARTES reconhecem e declaram que o simples pagamento de perdas e danos não constituirá compensação adequada para o inadimplemento de obrigação assumida neste ACORDO.

CLÁUSULA ONZE - DA INVALIDADE DO VOTO

11.1. As PARTES terão direito de requerer ao Presidente do Conselho de Administração que declare a invalidade de voto proferido contra ou em

desacordo com disposição deste ACORDO.

CLÁUSULA DOZE - DAS DIVERGÊNCIAS

12.1. Qualquer controvérsia decorrente da execução ou interpretação do

ACORDO que não seja resolvida de forma amigável no prazo de 30 (trinta)

dias após uma das PARTES ter informado, por escrito, as outras PARTES sobre a existência de tal controvérsia será resolvido por meio de Tribunal de Arbitragem. 12.2. O Tribunal de Arbitragem será composto de tantos árbitros quanto forem as PARTES divergentes e de mais um árbitro, que atuará como Presidente do Tribunal de Arbitragem, a ser escolhido pelos outros árbitros. A escolha dos árbitros será feita pelas PARTES envolvidas na disputa, cabendo a ada PARTE

que sustente uma posição divergente à indicação de um repr sentante no

Tribunal de Arbitragem. O Presidente do Tribunal de Arbitragem erá além de |

seu voto, o de qualidade, em caso de empate.

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12.3. O Tribunal de Arbitragem deverá observar as regras procedimentais d

Regulamento da Câmara Arbitrai, O Tribunal de Arbitragem reunir-se-á na

seus sucessores a qualquer título. A decisão arbitrai constituirá titulo executivo extrajudicial para fins de execução de seu conteúdo contra a(s) PARTE(s) que recusariem) cumprir suas determinações. 12.4. A decisão arbitrai determinará que os custos da arbitragem ou de qualquer procedimento judicial relativo a arbitragem ou decorrente da mesma, incluindo honorários de advogados, perito, árbitros e as custas judiciais serão suportados pela(s) PARTE(s) perdedora(s). Sendo a decisão arbitrai parcialmente favorável a todas as PARTES, o Tribunal de Arbitragem deverá especificar a forma e proporção como cada PARTE arcará quanto aos custos e às despesas. 12.5. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula, as PARTES reconhecem e declaram reciprocamente seu legítimo interesse em exercer direito de ação perante o Poder Judiciário, desde que objetivando, exclusivamente, tutela acautelatoria de urgência a fim de, mediante a coercitividade do provimento judicial, garantir a efetividade da instância arbitrai sempre que se fizer necessário, através de medidas impeditivos ou restritivas estritamente cautelares, em caráter preparatório ou incidental.

Comprometem-se as PARTES, por si e por seus sucessores a qualquer 12.6. titulo, a cumprir o presente ACORDO tal como nele se contém.

CLÁUSULA TREZE - ALTERAÇÕES DO PRESENTE ACORDO

13 1. O não exercício, no todo ou em parte, dos direitos atribuídos pelo presente ACORDO a qualquer das PARTES não implicará renúncia, desi tência

ou novação, caracterizando-se como ato de mera liberalidade. |

13.2. Qualquer alteração ao presente ACORDO somente será vali a s a

mediante instrumento escrito, firmado por todas as PART kt •

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Orio 5. 14.3.1. \I Nos lermos do artigo 118 da Lei n° 6.404 de 1976, este ACORDO ser

" .

i ./arquivado na sede da COMPANHIA. 0 9

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zuL, -iir Este acordo, cujos termos irrenunciáveis e irretratáveis seguem ajustados, 14.4. prevalece sobre qualquer previsão em contrário, sanado ainda eventuais obscuridades do Estatuto Social e criando obrigações e deveres a cada uma

das partes, devendo ser fielmente cumprido, produzindo efeitos a contar da

data de assinatura neste instrumento e só poderá ser modificado por novo Acordo de Sócios ratificado pelas partes.

As partes elegem o FORO de São Paulo/SP para discutir questões oriundas

deste ACORDO. renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que seja. E, por assim estarem justas e acertadas, as PARTES assinam o presente ACORDO em 5 (cinco) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de quatro testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 23 de agosto de 2016.

ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICLPAÇÃO LTDA CNPJ 12.188.218/0001-09

ADMINISTRADOR: CRISTIANO ADALBERTO DE SOU

e v

IDEAS DIAMANT EMPR END \ E TOS IMOBILIARIOS E PARTICIPAQ3ES LTDA CNPJ \24 726.2.32/0001-49

\_ RENATO DE)MATTE0 REGINATTO

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É

COMPANHIA N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZEI4AMENTO DE CARGAS S.A.

DENTE DO CONS HO 'E Â' ISTRAÇÃO E CON OFISCAL

Rua Joaquim Floráno. ANDRÉ RIBEIRO JEREMIAS 2 tabelião

%a Paulo • 51, tep 04534-0

Reconhec	Dor	e1hanca a f
doi:ater:1'	SãO • Uk. 29 dV

Em T sto PACCir r IürfairtAllir O tont da página foi propositalmente deixado em branco para que os ass

Selo(s): 1 Ai A 69 0 Press absma é vira cem

das testemunhas pudessem ser acomodadas na próxima página.

THALITA REGINA DA SILVA CPF: 896.1.424.469-b0

K iToatajoi i" Cs;Tfl

CNPJ: 541.524/0001-43

"rf1/4 BFLION TO

househnteno hm'

ADMINISTRADOR E DIREkOR GERAL CRISTIANO ADALBERTO DSOUZA CPF: 896.1.424.469-00

RENA O 'EMA go REGINATTO CPF 220.196.1.448-32

litASTED REGINATTO,

82,07191115232518617-3051)

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TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Pelo presente instrumento particular, na qualidade, respectivamente, de EMITENTE e F1NANCIADOR:

N-130X LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de

Bombinhas, Estado Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 10.541.524/0001-43, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados; e

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira, com filial na Avenida

Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora. CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob n° CNPJ: 10.372.647/0002-89, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados.

E, na qualidade de INTERVEN1Et':TE FIDUCIÁRIO:

LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Comes. n" 85. Conjunto 112, Gaio o Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n° 09.413.273/0001-32, neste aio representada por seus representantes legais abaixo assinados, na forma de seu Contrato Social

E, na qualidade de DEPOSITÁRIO FIEL ou FINANCIADOR:

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira, com filial na Avenida

Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora. CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob n° CNPJ: 10.372.647/0002-89, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo assinados.

PREÂMBULO CONSIDERANDO QUE a EMITENTE atua no setor de desenvolvimento de Empreendimentos

Imobiliários e pretende executar obras e serviços para desenvolver Empreendimento Imobiliário

("Empreendimento Imobiliário"), no imóvel descrito e caracterizado no Anexo 1 ("Imóvel");

CONSIDERANDO QUE as Unidades do Empreendimento Imobiliário ("Unidades") serão comercializadas

mediante a celebração de instrumentos próprios ("Contratos de Compra e Venda de Unidades"), firmado; entre a EMITENTE e os respectivos compradores das Unidades ("Adquirentes"), por meio dos quais a EMITENTE se comprometerá a vender aos Adquirentes as respectivas Unidades e, em contrapartida, os Adquirentes, conforme o caso, se çomprometerão a comprar as Unidades da EMITENTE, mediante o pagamento do preço correspondente ("Direitos de Crédito da Emitente"); CONSIDERANDO QUE, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste instrumento, a EMITENTE pretende obter crédito no montante de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ("Operação de Financiamento Imobiliário"), com a finalidade de aplicar no desenvolvimento do Empreendimento

Imobiliário; )

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r r r, n.4)

CONSIDERANDO QUE a Operação de Financiamento Imobiliário será realizada mediante a emissão

pela EMITENTE em favor do FINANCIADOR da Cédula de Crédito Bancário n° 070 no valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) de principal, substancialmente na forma do Anexo II (a

CONSIDERANDO QUE o FINANCIADOR emitirá Cédulas de Crédito Imobiliário ("CCIs")

fracionárias, sob a forma escriturai, em quantidade necessária para satisfazer a demanda que porventura se apresente, de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para representar os créditos imobiliários decorrentes da CCB que forem emitidas no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escriturai, substancialmente na forma do Anexo III ("Escritura de Emissão de CCIs");

CONSIDERANDO QUE, uma vez emitidas, o FINANCIADOR cederá as CCIs para Leiteiros investidores

("Investidores"), por meio da celebração dos "Contratos de Cessão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças", substancialmente na forma do Anexo IV ("Contratos de Cessão");

CONSIDERANDO QUE foi aberta pela EMITENTE a conta-corrente n° 37212-0, junto á agência 001-9 do Banco Arbi S.A., onde será desembolsado o recurso oriundo da CCB, bem como serão recebidos os Direitos de Crédito da Emitente ("Conta Vinculada"), por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, celebrado, nesta data, entre a EMITENTE, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, e o Banco Arbi S.A. ("Contrato de Conta Vinculada");

CONSIDERANDO QUE para garantir o pagamento do fluxo de amortizações da CCB (em conjunto as

"Garantias"): a EMITENTE deverá (a) celebrar o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, por meio do qual será constituída a alienação fiduciária sobre o Imóvel, substancialmente na forma do Anexo VI ("Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel"), (b) constituir um fundo de reserva ("Fundo de Reserva"), com recursos depositados na Conta Vinculada, conforme definido no item 3.4 abaixo, e (c) celebrar o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, por meio do qual serão cedidos fiduciariamente pela EMITENTE (i) os Direitos de Crédito da Emitente, devidos pelos Adquirentes, que vierem a ser constituídos nos termos de todos os Contratos de Compra e Venda de Unidades a serem celebrados com relação à alienação pela EMITENTE aos Adquirentes de todas as Unidades constantes do Empreendimento Imobiliário, abrangendo, mas não se limitando a, a parcela de chaves, as prestações mensais, anuais, semestrais, as eventuais liquidações antecipadas realizadas pelos Adquirentes e as quitações decorrentes da indenização decorrente de seguro, exceto com relação à parcela de pagamento de entrada de cada uni das Unidades que correspondem a 10% (dez por cento) do valor total de cada um das Unidades, conforme os termos e condições de pagamento estabelecidos nos respectivos Contratos de Compra e Venda de Unidades ("Parcela de Entrada das Unidades"), os quais deverão estar sempre livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e serão depositados na Conta Vinculada ("Direitos de Crédito Cedidos"), (ii) a Conta Vinculada, e (iii) o Fundo de Reserva ("Contrato de Cessão Fiduciária de Receblveis"); TÊM os signatários acima nomeados por bem celebrar as seguintes Condições Gerais de Cédula de Crédito Bancário ("Condições Gerais"), conforme as cláusulas a seguir estabelecidas:

DO OBJETO (

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CC''n,14

a ,

Este instrumento contém e estabelece os termos e condições gerais das CCB que são, nesta data, 1.1 ou que forem futuramente, observado os prazos constantes dos considerandos, emitidas pela EMITENTE em favor do FINANCIADOR. 1.1.1 Nos termos das Cláusulas 9.3 e 9.4 destas Condições Gerais, a CCB poderá ser livremente cedida CCIs"). O FINANCIADOR e seus aos Investidores pelo FINANCIADOR (os "TITULARES cessionários são e serão os titulares e credores da CCB e dos demais direitos e prerrogativas oriundas dos Contratos da Operação. A formalização, o desembolso e a efetiva liberação dos recursos oriundos da CCB está 1.2 , (ii) condicionada (i) à perfeita concessão e celebração das Garantias exigidas pelo FINANCIADOR classificação de risco a ser feita pela Agência de Classificação de Risco (tal como definido na Cláusula 1.4 abaixo), (iii) à celebração da Escritura de Emissão de CCIs, substancialmente na forma do Anexo III, com a finalidade emitir CCIs representativas dos créditos imobiliários oriundos da CCB, e (iv) à celebração dos respectivos ( Iontratos de Cessão, substancialmente na forma do Anexo IV, por mei) do qual as CCIs emitidas para representar os créditos imobiliários serão cedidas aos Investidores. A CCB emitidas pela EMITENTE (i) estão sujeitas a estas Condições Gerais, (ii) deverão fazei 1.3 expressa referência a estas Condições Gerais, e (iii) deverão observar substancialmente o modelo constante do Anexo II. A CCB poderá, entretanto, conter valores de principal, prazos, fluxos de _S pagamento, taxas de juros e outros termos e condições específicos diferenciados entre si ("Conc Específicas").

Para os fins destas CONDIÇÕES GERAIS deverão ser observadas também as seguintes 1.4 definições:

"Afiliadas" de qualquer pessoa jurídica significa quaisquer pessoas pertencentes ao mesmo grupo econômico de tal pessoa, incluindo as sujeitas, direta ou indiretamente, a controle societário comum, quaisquer sociedades controladas por tal pessoa, quaisquer sociedades coligadas a tal pessoa ou que sejam controladoras de tal pessoa, direta ou indiretamente, compreendendo as sociedades atualmente existentes e as que venham a ser eventualmente constituídas no futuro;

"Agência de Classificação de Risco" significa ARGUS CLASSIFICADORA DE RISCO DE ° parte - Rio de

CRÉDITO LTDA., sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Rua Araújo Porto Alegre, 36/8 Janeiro - RI, CEP 20030-013, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 20.793.064/0001.02, ou outra agência independente de classificação de risco contratada pela EMITENTE e aceita pelo FINANCIADOR e pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO para efetuar a avaliação do risco da operação de crédito contemplada nos CONTRATOS DA OPERAÇÃO;

significa o Banco Arbi S/A, instituição financeira devidamente constituída

(©) "Agente de

e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na 1- Avenida Niemeyer 2 - Térreo, Cep 22450-220, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 54.403.563/000

50, na qualidade de instituição responsável pela operacionalização da cobrança bancária dos MN

Direitos de Crédito Cedidos, por meio da emissão das Fichas de Compensação Bancária, ou outra

J

rft. s-r

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instituição financeira nomeada pela EMITENTE para esse fim, desde que previamente aceita por escrito pelo FINANCIADOR; " significa a EMITENTE, na qualidade de instituição (d) responsável pela administração, controle e conciliação da carteira de recebíveis relacionados aos

Direitos de Crédito Cedidos, bem como por enviar ao Agente de Cobrança as informações necessárias à operacionalização da cobrança bancária dos Direitos de Crédito Cedidos, ou outra instituição que venha a ser nomeada para cumprir tais funções pelo FINANCIADOR; 1°" significa o Banco Arbi S/A, instituição financeira devidamente constituída e (e) em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na 01-

Avenida Niemeyer 2 - Térreo, Cep 22450-220, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 54.403.563/00 50, na qualidade de instituição responsável pela prestação dos serviços de depositário dos recursos que serão depositados na Conta Vinculada; ynculad" tem o significado estabelecido no preâmbulo deste instrumento. A Conta "çg (O Vinculada poderá ser representada por qualquer outra conta de mesma natureza e finalidade que seja futuramente aberta pela EMITENTE, desde que previamente aceita por escrito pelos TITULARES DAS CCIs. A Conta Vinculada será movimentada exclusivamente pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, por meio de instrução ao Banco Depositário, e será atrelada ao pagamento das Obrigações Garantidas; "Contrato d Pres ao •e Servi os de De sitário" significa o "Contrato para Prestação de (g) Serviços de Depositário", celebrado, em 20 de setembro de 2016, pela EMITENTE, o Banco

Depositário e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ou outro contrato tendo por objeto a

contratação de um Banco Depositário que seja aceito por escrito pelo FINANCIADOR; "Co rato de Presta : de Servi os d Custódia" significa o "Contrato de Prestação de Serviços de

(g) Instituição Custodiante, Agente Registrador e Agente de Pagamento de Cédula de Crédito Imobiliário", celebrado entre a EMITENTE e a DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Cambatiba, n° 364, Ilha do Governador, CEP 21.940-095, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 10.372.647/0001-06 ("Institui ao Custodiante"), em

30 de setembro de 2016; antia" significa, em conjunto, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel o

(h) "Cont Contrato de Cessão Fiduciária de Receblveis, e quaisquer outras garantias que forem constituídas

no âmbito da operação, incluindo mas não se limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.60 seguintes abaixo;

"ÇontratQ de Interveniente Fiduciário" significa o "Contrato de Prestação de Serviços de

(i) Interveniente Fiduciário", celebrado, em 20 de setembro de 2016, entre o INTERVENIENTE

FLDUCIÁRIO e a EMITENTE, ou outro contrato tendo por objeto a contratação de outro INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO que seja aceito pelos Titulares das CCIs, nos termos deste Contrato;

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"Contratos da Operação" significa os contratos e documentos a seguir relacionados juntamente (i)

com seus anexos, instrumentos auxiliares e aditamentos (existentes ou Muros), se houver:

a CCB emitida; a Escritura de Emissão de CCIs; todos e cada um dos Contratos de Cessão celebrados; o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança Bancária (e seus documentos auxiliares e cartões de assinatura); o Contrato de Prestação de Serviços de Depositário (e seus documentos auxiliares e cartões de assinatura); os Contratos de Garantia; o Contrato de Interveniente Fiduciário; e Contrato de Prestação de Serviços de Custódia. "Fichas de Compensação Bancária" significa as fichas de compensação bancária de compensação (I)

nacional por meio das quais os Direitos de Crédito Cedidos serão cobrados; "Obrigações Garantidas- significam todas as obrigações da EMITENTE, principais ou acessórias, oriundas dos Contratos da Operação; "Reunião dos Credores" significa a(s) reunião(ões) em assembleia dos TITULARES DAS CCIs realizadas a qualquer tempo, a fim de deliberarem sobre qualquer matéria de interesse da comunhão dos credores, nos termos dos Contratos da Operação; "TITULARES DAS CCIs" significa o FINANCIADOR e/ou Investidores, na qualidade de terceiros adquirentes das CCIs (cessionários do FINANCIADOR). A EMITENTE prestará, na condição de Agente de Administração da Carteira, os serviços de 1,5 administração, controle e conciliação da carteira de recebíveis relacionados aos Direitos de Crédito Cedidos, bem como será responsável por enviar ao Agente de Cobrança as informações necessárias à operacionalização da cobrança bancária dos Direitos de Crédito Cedidos. Os TITULARES DAS CCIs poderão, caso seja comprovada a má administração da carteira através de não cumprimento dos termos definidos nestes Termos e Condições Gerais, mediante a realização de Reunião de Credores, nos termos da Cláusula 8.3 e seguintes abaixo, destituir a EMITENTE da função de Agente de Administração da Carteira e contratar terceiro especializado para a realização das funções de Agente de Administração da Carteira atribuídas à EMITENTE. 1.5.1 Na hipótese prevista acima, a EMITENTE obriga-se a entregar ao novo Agente de Administração de Carteira, em até 5 dias contados da solicitação neste sentido encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, sob pena de Vencimento Antecipado da CCB, cópias dos Contratos de Compra e Venda de Unidades, acompanhados dos comprovantes de pagamento das parcelas, dos dados cadastrais de cada mutuário e dos endereços de cobrança, bem como de toda documentação necessária à continuidade dos serviços de administração de carteira.

Todos os termos no singular definidos nestas Condições Gerais deverão ter os mesmos 1.6 significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões "neste contrato", "deste ri

Va

o g

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Ard

instrumento", "neste instrumento" e "conforme previsto neste instrumento" e palavras da mesma importância quando empregadas neste contrato, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a estas Condições Gerais como um todo e não a uma disposição especifica, e referências a cláusula, item e anexo estão relacionadas à cláusula, item e anexo destas Condições Gerais a não ser que de outra forma expressamente especificado.

2. DA EMISSÃO E PAGAMENTO DA CCB

O valor de principal do mútuo representado pela CCB emitida (YiQL de Princbal") deverá ser 2.1 pago em uma ou mais parcelas mensais, até o dia 30 de cada mês, sendo a primeira a partir de 30 de lento"), acrescido da atualização outubro de 2018 e a última em 30 de setembro de 2021 ("Datas cSÈ.- monetária pelo índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCARBGE") e dos juros de 10,00% a.a. (dez por cento ao ano), bem como dos ônus e demais encargos pactuados na CCB ("ljetr_maLL.Cão r "). A CCB terão como praça de pagamento a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A falta ou impontualidade de pagamento dos Drzitos de Crédito Cedidos que constituem garantia 2.2 à presente operação de crédito não poderá ser alegada como excludente ou restrição de qualquer natureza para o pagamento pontual da CCB. Sendo assim, os pagamentos da CCB serão fiel e pontualmente realitados de forma autônoma e independente do adimplemento dos Direitos de Crédito Cedidos

Todos os pagamentos devidos a titulo de Valor de Principal e Remuneração nos termos da CCB 2.3 deverão ser feitos mediante crédito dos correspondentes recursos, acrescidos de eventuais acréscimos, despesas e tributos incidentes na Conta Vinculada. O crédito aqui referido deverá ser efetuado impreterivelmente com O l (um) dia útil de antecedência de sua respectiva Data de Vencimento, sob pena de inadimplemento da EMITENTE e de sua automática constituição em mora, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

Os pagamentos devidos nos termos da CCB somente serão considerados efetivamente ultimados 2.4 quando o valor respectivo encontrar-se livremente disponível para o FINANCIADOR, ou seu cessionário, conforme o caso, independentemente do meio de pagamento utilizado e do correto funcionamento do Sistema de Pagamentos Brasileiro e da CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação ("CETIP"), de modo que o simples crédito dos valores devidos na Conta Vinculada não acarretará o pagamento da obrigação respectiva.

3. DAS GARANTIAS

Como condição e para assegurar o pontual cumprimento de todas as obrigações decorrentes da 3.1 CCB e dos demais Contratos da Operação, a EMITENTE se obrigou a celebrar os Contratos de Garantia.

Os Contratos de Garantia são e serão parte inseparável e complementar deste instrumento e de da 3.2 CCB, bem como dos demais Contratos da Operação, integrando-os para todos os fins e efeitos de direito, corno se nos referidos documentos estivessem integralmente transcritos.

3.3 Fica desde já estabelecido que a garantia de alienação fiduciária constituída por meio do Contrato de Alienação Fiduciária será liberada, mediante a assinatura da notificação de liberação da Alienação Fiduciária, a ser emitida pelos TITULARES DAS CC1s nos termos do Anexo V ("Notificação de Liberação de Garantias"), para qual o WINANCIADOR, ou os TITULARES DAS CCTs, conforme o caso,

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s 4.•'.

já o autorizam a realizar quando for verificado e comprovado o cumprimento pela EMITENTE das seguintes condições: (a) a EMITENTE deverá notificar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comunicando que já foram

obtidos todos os documentos necessários para que seja realizado a devida aprovação junto ao órgão competente do Empreendimento Imobiliário;

3.4 O Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis disporá sobre todas as condições da cessão fiduciária, incluindo, mas não se limitando às condições para a liberação do percentual de garantia constituída.

3.4.1 A EMITENTE concorda em constituir o Fundo de Reserva, que será composto na Conta Vinculada com os valores correspondentes ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, podendo o Fundo de Reserva, após a sua constituição, durante a vigência deste Contrato, ser inferior ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, em razão da sua utilização para pagamento da(s) parcela(s) da CCB ("Fundo de Reserva"). nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis. Após a venda da 13" (décima terceira) Unidade, não haverá a retenção do percentual de 10% acima mencionado.

3.4.2 Toda vez que, por qualquer motivo, houver desenquadramento do Fundo de Reserva, a EMITENTE estará obrigada a recompor o Fundo de Reserva, com recursos próprios, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Vinculada, exceto no caso em que o Fundo de Reserva tenha sido utilizado para pagamento da(s) parcela(s) da CCB, conforme regra disposta no item 3.4.2 acima, não tendo neste caso, a EMITENTE, obrigação de recompor o valor do Fundo de Reserva utilizado para pagamento da(s) parcela(s) da CCB. 3.4.3 A recomposição do Fundo de Reserva pela Emitente, na forma prevista na Cláusula 3.4.2 acima, dar-se-á mediante envio de prévia notificação pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, informando o montante que a EMITENTE deverá recompor do Fundo de Reserva, o qual deverá ser transferido pela EMITENTE para a Conta Vinculada no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contado a partir do recebimento da referida notificação.

3.4.4 Sempre que houver valor excedente ao Fundo de Reserva, se a EMITENTE estiver em dia com todas as suas Obrigações Garantidas, e caso não haja em curso nenhum evento de Vencimento Antecipado das Obrigações Garantidas, e ainda desde que a data de vencimento da próxima parcela da CCB não seja nos próximos 05 (cinco) dias posteriores, o montante excedente poderá transferido para uma conta corrente de livre movimento a ser informada pela CONTRATANTE ao AREI, de titularidade da EMITENTE ("Conta Livre Movimento"), mantida no Banco Bradesco, conforme os termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis.

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r n 9

3.4.5 Para fins do disposto na Cláusula 3.4.4 acima, a EMITENTE, desde já, autoriza o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a instruir o Banco Depositário a movimentar todo e qualquer valor correspondente ao Fundo de Reserva. Dessa forma, a EMITENTE nomeia o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO como seu legitimo mandatário, para tomar todas as providências necessárias à movimentação de valores correspondentes ao Fundo de Reserva, bem como quaisquer outros valores creditados na Conta Vinculada. O presente mandato é outorgada, pela Emitente em favor do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro.

3.4.6 Os recursos depositados na Conta Vinculada, incluindo, mas não se limitando a, os recursos que compõem o Fundo de Reserva, poderão ser aplicados em títulos públicos federais, de curto prazo, e em ativos financeiros de renda fixa ou fundos de investimentos em renda fixa, com baixo risco de crédito e liquidez diária, emitidos ou administrados pelo Banco Depositário ("1 nvest i mentos Permitidos").

3.5 Desde que acordado igualmente entre as partes, estas poderão aditar ou complementar estas Condições Gerais e a CCB para que sejam constituídas outras garantias, pessoais ou reais, para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas, ou outras obrigações no âmbito desta operação.

3.6 As garantias estabelecidas nos Contratos de Garantia, nestas Condições Gerais e na CCB são cumulativas e não prejudicarão umas às outras, podendo o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, na condição de representante dos interesses dos TITULARES DAS CCIs, em qualquer caso de inadimplemento ia EMITENTE, adotar as providências e auxiliar os TITULARES DAS CCIs a excuti-las e executa-las em conjunto ou isoladamente, na ordem que melhor lhe aprouver.

4. DAS DECLARAÇÕES DOS SIGNATÁRIOS

4.1 De modo a viabilizar a realização da operação de crédito contemplada nos Contratos da Operação, a EMITENTE declara que:

está devidamente constituída e em regular funcionamento, de acordo com as Leis Brasileiras;

todos os alvarás, licenças, autorizações e aprovações necessários ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e se encontram vigentes e atualizados, e seus livros contábeis, societários e fiscais estão regularmente abertos, atualizados e registrados nos órgãos competentes;

o Estatuto Social, datado de 19 de agosto de 2016, o qual se encontra devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o n° 20160212219, não sofreu qualquer alteração até a presente data, sendo este o Contrato Social vigente da EMITENTE;

(d) está devidamente capacitada e autorizada a, na forma de seu Estatuto Social, celebrar os Contratos

da Operação;

ifl

(e) as pessoas abaixo assinadas possuem poderes suficientes para representar e obrigar a EMITENTE

nos termos dos Contratos da Operação; ri

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C00050

(O não foram assinados Acordos de Quotistas que, nesta data, encontrem-se válidos ou em vigor ou

os mesmos não contém quaisquer cláusulas restritivas ou impeditivas do pactuado nos Contratos da Operação;

suas situações econômica, financeira e patrimonial encontram-se adequadamente refletidas nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária apresentadas nesta data, e até a data em que esta declaração é feita ou reafirmada, não sofreram qualquer alteração significativa que possa afetar o cumprimento das suas obrigações decorrentes dos Contratos da Operação;

está em dia com suas obrigações de natureza tributária, previdenciária, trabalhista, fundiária e social, obrigando-se a comprovar essa situação mediante a apresentação dos documentos c certidões comprobatórios correspondentes, sempre que solicitado pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

os Direitos de Crédito da EMITENTE serão de sua legitima e exclusiva titularidade, estai:do livres e desembaraçados de quaisquer constrições ou ônus reais, judiciais ou pessoais, penhores, penhoras, gravames, diminuições ou restrições de qualquer natureza, salvo, exclusivamente, pelos ônus criados pelos Contratos da Operação;

(i) a celebração dos Contratos da Operação, a assunção e o cumprimento das obrigações deles

decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de: (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura dos Contratos da Operação, dos quais a EMITENTE e/ou suas Afiladas sejam parte(s) ou aos quais estejam vinculados, ,a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos de Crédito da Emitente, (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que a EMITENTE e/ou suas Afiliadas, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos, e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a EMITENTE ou suas Afiliadas, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

(k) todos os Direitos de Crédito da Emitente terão origem em legitima e efetiva operação mercantil

integrante do objeto da EMITENTE;

todos os devedores dos Direitos de Crédito da Emitente serão adequadamente cadastrados pela EMITENTE e identificados de acordo com os procedimentos correntemente por ela utilizados, os quais são passíveis de auditoria pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a ser franqueada a mediante solicitação com, no mínimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedência;

(m) a EMITENTE é a única senhora, legítima proprietária e possuidora do Imóvel. O Imóvel se

encontra livre e desembaraçado de todos e quaisquer ônus, reais, pessoais, judiciais e extrajudiciais, e quite de tributos e encargos de toda natureza, inclusive despesas condominiais, com exceção da alienação fiduciária constituídas pelos Contratos de Garantia; e

(n) desenvolve suas atividades em observância aos Princípios do Equador.

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Caso quaisquer das declarações prestadas na Cláusula 4.1 acima sejam ou venham a se tornar, a 4.2

qualquer momento, inveridicas ou incorretas, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, agindo em beneficio

ou incorreção para que ela tome as medidas necessárias para corrigir tal situação, no prazo de 72 (setenta e duas) horas contadas do recebimento da referida notificação, sem prejuízo do direito de, transcorrido esse

prazo sem que a situação tenha sido regularizada, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, agindo em benefício da eointinhãO de interesses dos TITULARES DAS CCIs, declarar o vencimento antecipado da CCB.

De modo a viabilizar a realização da operação de crédito contemplada nos Contratos da Operação, 4.3 o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO declara que:

está devidamente capacitado e autorizado a, na forma de seu Contrato Social, celebrar os (a)

Contratos da Operação, e as pessoas abaixo assinadas possuem poderes suficientes para representá-las e obriga-las nos

(b)

termos constantes dos Contratos da Operação. Corno condição precedente e necessária à celebração deste Contrato, o FINANCIADOR declara e 4.4 assegura que:

está devidamente autorizado, na forma de seu Estatutos Social, a celebrar o presente Contrato; e (a)

as pessoas abaixo assinadas, representantes do FINANCIADOR, possuem poderes de representação suficientes para obrigá-lo nos termos deste Contrato.

DA UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS E DOS COMPROMISSOS DA EMITENTE E DOS INTERVENIENTES GARANTIDORES

As disposições acerca da utilização dos recursos e dos compromissos da EMITENTE encontram- 5.1 se listadas no Anexo VII ao presente.

6. DO VENCIMENTO ANTECIPADO

As obrigações da EMITENTE oriundas da CCB poderão ser consideradas antecipadamente 6.1 vencidas, a critério dos TITULARES DAS CCIs, aplicando-se, no caso, o estabelecido na Cláusula 6.2 abaixo, na ocorrência de quaisquer das seguintes hipóteses, além das previstas em lei, nas Condições Especificas de cada CCB ou nos demais Contratos da Operação, desde que o fato verificado não seja integralmente sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos da data da sua ocorrência, salvo se, em relação a uma obrigação ou fato específico, prazo inferior ou superior tenha sido estabelecido em quaisquer dos Contratos da Operação, hipótese em que o prazo específico prevalecerá:

inadirnplemento de quaisquer obrigações de pagamento da EMITENTE previstas nos Contratos da (a)

Operação;

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(b) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da EMITENTE, de qualquer de suas Afiliadas

oriundas de quaisquer contratos que quaisquer de tais pessoas tenham celebrado com o FINANCIADOR ou com outras instituições financeiras; (e) inadimplemento de qualquer obrigação não pecuniária da EMITENTE oriunda de quaisquer dos

Contratos da Operação que não seja integralmente sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data de sua ocorrência, salvo se prazo inferior ou superior de cumprimento da obrigação tenha sido estabelecido em quaisquer dos Contratos da Operação, hipótese em que esse último prazo prevalecerá; caso quaisquer dos Contratos da Operação venham a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente limitados antes da liquidação integral das obrigações da EMITENTE oriundas da CCB, seja por nulidade, anulação, resilição, rescisão, denúncia, distrato ou por qualquer outra razão; caso venha a ocorrer qualquer evento de rescisão, resilição ou vencimento antecipado previsto em quaisquer dos Contratos da Operação; (0 caso quaisquer das declarações prestadas em quaisquer dos Contratos da Operação venham a

deixar de ser corretas ou verídicas e a circunstância não venha a ser corrigida no prazo de 5 (cinco) dias corridos; requerimento ou decretação de insolvência civil, falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da EMITENTE; (h) dissolução, liquidação, morte ou interdição, conforme ocaso, da EMITENTE;

protestos contra a EMITENTE, independentemente de valor individual, que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protesto, cujo valor do somatório ultrapasse R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excluídos desse cálculo os protestos: (i) que forem contestados e/ou sustados judicialmente ou cancelados; (ii) com relação aos quais tenham sido prestadas, em juízo, garantias suficientes; ou (iii) o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que comprovado; execução judicial de título executivo contra a EMITENTE, cujo valor agregado ultrapasse R$ 1,000.000,00 (um milho de reais), salvo se, dentro do prazo legal, for contestada judicialmente a respectiva execução e/ou forem prestadas, em juizo, garantias suficientes para assegurar o pagamento da integralidade da dívida exequenda, a critério dos TITULARES DAS CC1s; (k) caso seja proposta medida judicial ou extrajudicial contra a EMITENTE, que possa afetar a

habilidade da EMITENTE de pagar as suas obrigações oriundas de cada CCB ou prejudicar ou suspender a eficácia ou o exercício pleno dos direitos do FINANCIADOR ou do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO oriundos dos Contratos de Garantia ou de quaisquer dos demais Contratos da Operação; modificação do objeto social da EMITENTE, de modo a alterar substancialmente o ramo de

negócios atualmente por elas explorados, sem que se obtenha previamente a concordância dos

AW TITULARES DAS CCIs; ~

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caso a EMITENTE sofram qualquer modalidade de intervenção, judicial ou extrajudicial;

(m)

caso a EMITENTE venha a ter o seu controle societário alterado, direta ou indiretamente, sem que FIDUCIÁRIO, esse último agindo em benefício da comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCIs, em relação à alteração; em caso de incorporação, fusão, cisão ou transformação da EMITENTE, sem que tenha sido obtida a concordância dos TITULARES DAS CCIs; a redução do capital da EMITENTE que não seja previamente aprovada pelos TITULARES DAS CCIs; ocorrência de qualquer fato ou circunstância, judicial ou extrajudicial, que implique, a critério prudente e razoável dos TITULARES DAS Cels, deterioração significativa do nível de risco de crédito da EMITENTE; caso a EMITENTE transfira, verta, integralize, permute ou aliene, grave ou vincule a qualquer título, ativos de sua titularidade de valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo mediante prévia e expressa autorização dos TITULARES DAS CCIs, exceto com relação à alienação das Unidades aos Adquirentes; caso a EMITENTE conceda mútuo ou adiantamentos, a qualquer título, a terceiros ou a Afiliadas, salvo mediante prévia e expressa autorização dos TITULARES DAS CCIs; (t) caso venha a ocorrer quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado de dívidas previstas em

lei, principalmente as dos Artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro; (u) caso a EMITENTE descurnpra qualquer dos compromissos assumidos no Anexo IX deste

contrato, em especial quanto a não aplicação dos recursos no desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; (v) na hipótese de ser firmado qualquer aditivo aos Contratos da Operação sem a expressa anuência

dos TITULARES DAS CCIs; (w) caso a EMITENTE não apresente ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a cada período de 01

(um) ano a contar da data de emissão do relatório de rating definitivo desta Operação de Financiamento Imobiliário, a renovação da nota de classificação de risco das CCIs emitidas no âmbito desta Operação de Financiamento Imobiliário; (x) caso a nota de classificação de risco das CCIs emitidas no âmbito desta Operação de

Financiamento Imobiliário apresentada anualmente pela EMITENTE, nos termos da alínea "(x)" acima, não seja igual a, no mínimo, baixo risco de crédito; e (SI) caso a EMITENTE não apresente Laudo de Avaliação emitido por uma das Empresas Avaliadoras

de quaisquer do imóvel que sejam dados em garantia real no âmbito desta Operação de Financiamento Imobiliário sempre que solicitado pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde

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que a periodicidade não seja inferior a 01 (um) ano, nos termos estabelecidos nos Contratos de Garantia.

6.1.1 As hipóteses previstas nos itens "a" à "v" da Cláusula 6.1 acima, serão verificadas pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO através da entrega anual, pela EMITENTE, de declaração de não ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado.

6.1.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.1.1. acima, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO poderá, a seu critério, criar procedimentos para realizar a verificação das hipóteses previstas na Cláusula 6.1 acima, bem como realiza-las em prazo inferior a anual.

6.2 No caso de ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado, nos termos da Cláusula anterior, a totalidade das obrigações da EMITENTE oriundas da CCB serão consideradas imediatamente vencidas, independentemente de notificação adicional, judicial ou extrajudicial, ou constituição em mora.

6.3 Ocorrendo quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado relacionadas na Cláusula 6.1, a EMITENTE deverá, no prazo de 48 (vinte e quatro) horas contado da ocorrência do evento, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou constituição em mora, pagar a integralidade do saldo devedor da CCB, acrescido da Remuneração e dos ônus moratórios estabelecidos na Cláusula 7.1 e dos demais ônus, despesas e encargos pactuados nos Contratos da Operação.

6.4 A concordância e/ou aprovação dos TITULARES DAS CCIs referida em diversos itens da Cláusula 6.1 deverá ser obtida em Reunião de Credores, conforme as regras e procedimentos estabelecidos nestas Condições Gerais. 6.5 A EMITENTE se obriga a informar ao FINANC1ADOR e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a ocorrência de quaisquer hipóteses de vencimento antecipado estipuladas nesta Cláusula, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis da data em que ocorrer o fato.

6.6 Para os fins do cumprimento do estabelecido nas alíneas "(x)" e "(y)" da Cláusula 6.1 acima, a EMITENTE se obriga a renovar a nota de classificação de risco das CCIs emitidas no âmbito desta Operação de Financiamento Imobiliário a cada período de 01 (um) ano a contar da data de emissão do relatório de rating apresentado na data de emissão destas Condições Gerais,

7. DA MORA E DA COBRANÇA DA CCB

7.1 Não cumprindo pontualmente quaisquer de suas obrigações estabelecidas em quaisquer dos Contratos da Operação, ficará a EMITENTE automaticamente constituída em mora, independentemente de qualquer notificação, judicial ou extrajudicial, comprometendo-se a pagar, durante o periodo em atraso, sobre o saldo devedor respectivo, os encargos abaixo:

(a) a Remuneração ajustada em cada CCB; (b) juros de mora de I% (um por cento) ao mês; e

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(c) multa contratual, de natureza não compensatória, de 10% (dez por cento) do saldo devedor em

atraso, compreendidos o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados nos itens (a) e (b) acima.

7.2 Caso quaisquer dos TITULARES DAS CCIs recorram a meios judiciais ou extrajudiciais para a cobrança de seus direitos oriundos de quaisquer dos Contratos da Operação, a EMITENTE responderá por todas as despesas incorridas, inclusive honorários advocaticios, desde já arbitrados em 20% (vinte por cento), e na hipótese de medidas extrajudiciais, 10% (dez por cento) do valor do saldo devedor em aberto.

7.3 Não sendo as obrigações oriundas da CCB integralmente pagas nas datas originalmente pactuadas ou em caso de vencimento antecipado, o FINANCIADOR ou os TITULARES DAS CCIs, conforme o caso, poderá(ào) valer-se, simultânea ou sucessivamente, na ordem que melhor lhe aprouver, de todos os meios judiciais e extrajudiciais disponíveis para cobrança de seus créditos e excussão das garantias.

7.4 A EMITENTE, pelo presente e na melhor forma de direito, constitui o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este agineo em beneficio da comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCls, seus procuradores, em caráter irrevogável e irretratável, outorgando-lhes individualmente os poderes necessários para praticar quaisquer dos atos relacionados na Cláusula anterior, podendo transigir, receber e dar quitação, bem como assinar quaisquer documentos necessários ao fim colimado, por mais especiais que sejam. A cláusula de irrevogabilidade do mandato aqui outorgado é condição do presente negócio.

8. DO INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

8.1 Em razão da emissão da CCB, a EMITENTE e o FINANCIADOR, nos termos destas Condições Gerais e dos Contratos de Garantia, nomeiam e constituem o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO mandatário para representar a comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCIs, em face da EMITENTE e de terceiros. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO assina o presente Contrato e aceita expressamente a nomeação aqui feita, assumindo os deveres, prerrogativas e atribuições previstos nos Contratos da Operação e nos instrumentos de que for parte ou interveniente em razão da em isto da CCB.

8.1.1 Caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO:

zelar pela proteção dos direitos e interesses dos TITULARES DAS CCIs oriundos dos Contratos da Operação, empregando no exercício de suas funções o cuidado e a diligência que todo homem

ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE;

adotar as medidas extrajudiciais e auxiliar os TITULARES DAS CCIs em eventuais medidas

judiciais necessárias à defesa de seus interesses, bem corno à realização das garantias objeto dos

Contratos da Operação;

liberação dos recursos lá existentes para o pagamento da CCB, ou para a EMITENTE, na forma e hipóteses estabelecidas nos Contratos da Operação;

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(d) conservar incólumes, a salvo e em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive

aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, bem como cópias autenticadas de todos os Contratos da Operação;

notificar os TITULARES DAS CCIs da ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado da CCB, nos termos da Cláusula 6.1 acima, de que venha a ter conhecimento, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contado do respectivo conhecimento. Caso o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO não consiga notificar os TITULARES DAS CCIs individualmente no prazo acima estipulado, deverá notificá-los mediante publicação de aviso em jornais de grande circulação nas Cidades das sedes da EMITENTE, do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e do FINANC1ADOR;

calcular, o saldo devedor unitário de cada CCB, disponibilizando-o aos TITULARES DAS CCIs e á EMITENTE, sempre que por solicitado;

proceder à verificação, do atendimento, pela EMITENTE, das margens mínimas de garantia conforme os termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis; e

efetuar, tempestivamente, e sempre que estabelecido nos Contratos da Operação, os avisos, notificações, fiscalizações e verificações neles previstas.

8.1.2 O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO declara: (i) conhecer e aceitar integralmente os termos, cláusulas e condições deste Contrato e dos demais Contratos da Operação; e (ii) não se encontrar em situação de conflito de interesses.

8.1.3 O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO verificará a regularidade da constituição das garantias objeto do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, e zelará pela manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos aqui estabelecidos.

8.1.4 O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste instrumento, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral da CCB ou, da posse do seu sucessor, em caso de destituição. Na hipótese de renúncia do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este permanecerá no exercício de suas funções até o prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, a contar do recebimento pelo EMITENTE da notificação de resilição do Contrato de Prestação de Serviço de Interveniente Fiduciário.

8.2 A EMITENTE, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, corno condição do presente contrato, até a integral liquidação da CCB, outorga ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os poderes necessários para praticar todos os atos previstos nestas Condições Gerais e nos demais Contratos da Operação, por mais especiais que sejam, podendo, inclusive: (i) movimentar a Conta Vinculada, por meio de instrução/ordem ao Banco Depositário, conforme os termos destas Condições Gerais e no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis efetuar débitos e transferências, inclusive por meio de TED ou DOC, e aceitar créditos; (ii) solicitar saldos e extratos da Conta Vinculada; (iii) administrar os recursos e ativos integrantes do Fundo de Reserva, podendo, de acordo com este Contrato, investir e reinvestir os recursos mantidos na Conta Vinculada em Investimentos Autorizados, e resgatar investimentos feitos.

8.2.1 Até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, os TITULARES DAS CCIs c o

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DAS CCIs, poderão exercer, cumulativamente, todas as faculdades previstas nestas Condições Gerais e em Lei, principalmente aquelas estabelecidas no artigo 19 da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997, com relação aos Direitos de Crédito Cedidos.

8.3 Os TITULARES DAS CCIs poderão, a qualquer tempo, realizar Reunião de Credores. No ato da aquisição da CCB, o adquirente reconhece e aceita que as deliberações tomadas em Reunião de Credores representam a manifestação da vontade da comunhão dos TITULARES DAS CCIs às quais se submeterá. ficando, desta forma, vedado, em qualquer hipótese, adotar, de forma isolada, medidas contrárias ás deliberações aprovadas. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deverá observar as deliberações das Reuniões de Credores.

8.3,1 A Reunião de Credores pode ser convocada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO ou por quaisquer dos TITULARES DAS CCIs, mediante comunicação escrita neste sentido, com confirmação de recebimento, a ser enviada aos demais TITULARES DAS CCIs, conforme relação a ser fornecida pela CETIP, observando o disposto na Cláusula 9.4 abaixo, com cópia ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência. explicitando a hora, o local e, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

8.3.2 Caso qualquer TITULAR DAS CCIs ou o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO não consiga

notificar todos os TITULARES DAS CC1s individualmente, caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO convocá-los mediante publicação em anúncio em jornais de grande circulação na Cidade da sede do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO.

8.3.3 A Reunião de Credores se instalará, em primeira convocação, com a presença de TITULARES DAS CCIs que representem, no mínimo, a metade do volume de crédito total das CCIs em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quorum.

8.3.4 Não havendo quorum para instalação da Reunião de Credores em primeira convocação, a segunda convocação poderá ser feita com ao menos I (um) dia útil de antecedência. Salvo em casos de urgência, a Reunião de Credores deverá ser realizada em dia útil, durante o horário comercial, na Cidade de São Paulo, no endereço do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. Independentemente do aqui disposto, considerar-se-á regularmente convocada a Reunião dos Credores em que comparecem representantes de todos os TITULARES DAS CCIs em circulação, e dispensável a Reunião de Credores quando os credores titulares de CCIs em circulação, por unanimidade, lavrarem resolução decidindo acerca das matérias que seriam objeto daquelas.

8.3.5 As deliberações das Reuniões dos Credores serão tomadas por maioria simples dos TITULARES DAS CCIs em circulação presentes, ressalvado o quorum especial estabelecido na Cláusula abaixo, sendo certo que a cada inteiro de real de crédito correspondera uni voto.

8.3.6 Ocorridos quaisquer dos eventos de vencimento antecipado da CCB, a Reunião de Credores, por deliberação dos TITULARES DAS CCIs detentores de, no mínimo, 60% (sessenta por cento) das CCIs em circulação, poderá determinar que não se declare o vencimento antecipado da CCB.

8.3.7 Para os fins de instalação e apuração das deliberações em qualquer Reunião de Credores e para os demais fins previstos nesta Cláusula 8, não serão consideradas em circulação as CCIs detidas: (i) pela MITENTE, Intervenientes Garantidores, afiliadas da EMITENTE ou dos Intervenientes Garantidores; ou

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(ii) por qualquer administrador, diretor, conselheiro ou acionista e/ou quotista das pessoas mencionadas no item (i) desta Cláusula, bem como seus parentes até terceiro grau. As pessoas aqui referidas estarão impedidas de votar nas Reuniões de Credores.

8.3.8 Aplicar-se-á subsidiariamente à Reunião de Credores, no que for omisso nestas Condições Gerais, o disposto na Lei n°6.404/76 a respeito da Assembleia Geral. 8.4 Aos TITULARES DAS CCIs é facultado proceder à substituição do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e à indicação de seu substituto, em Reunião de Credores especialmente convocada para esse fim. 8.5 Na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deverá comunicar tal fato aos TITULARES DAS CCIs, e renunciar às suas funções. 8 3 O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO fará jus à remuneração ajt.s.ada no Contrato de Interveniente Fiduciário, que será paga pela EMITENTE, podendo ser debitada da Conta Vinculada. 8.7 Quando assim solicitado, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deverá pi-estar contas de suas. atividades aos TITULARES DAS CCIs, ao FINANCIADOR e à EMITENTE. 8.8 A EMITENTE, neste ato, autoriza o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a divulgar todas as informações a que tiverem acesso em razão de suas atividades aos TITULARES DAS CCIs, ao FINANCIADOR e à Agência de Classificação de Risco. 8.9 A EMITENTE se obriga a prestar todos os esclarecimentos e fornecer todas as informações, inclusive por meio da apresentação de documentos, solicitadas pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO com fundamento neste Contrato ou nos demais Contratos da Operação, no prazo de até 10 (dez) dias, a contar da data da respectiva solicitação.

8.10 O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO responderá pelos prejuízos que der causa por

descumprimento de disposição legal, regulamentar ou contratual, bem como por culpa, dolo ou administração temerária.

9. COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS

9.1. Havendo mais de um credor das Obrigações Garantidas, na qualidade de TITULARES DAS CCIs, a execução das Garantias poderá ser feita conforme deliberação dos TITULARES DAS CCIs nesse sentido e/ou conforme estipulado nos Contratos de Garantia.

9.2. Para tanto, deverão os TITULARES DAS CCIs interessados na execução das Garantias comunicar por escrito o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a esse respeito, cumprindo ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO convocar imediatamente assembleia dos TITULARES DAS CCIs para deliberar acerca da execução das Garantias prestadas.

9.3. A cada TITULAR DAS CCIs correspondera quantidade de votos na proporção de seu crédito junto a EMITENTE, atribuindo-se um voto para cada R$ 1,00 (um real), considerando-se para tanto apenas as Obrigações Garantidas.

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9.4. A decisão acerca da execução das Garantias será tomada pela maioria absoluta dos votos em assembleia. Em caso de empate ou, ainda, caso haja qualquer controvérsia acerca da decisão auferida em

pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá - CCBC ("Câmara").

9.4.1. A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da Câmara em vigor no momento da arbitragem. A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por um árbitro inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil ("Árbitro"). Na ausência de consenso acerca do Árbitro, cumprirá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO eleger um árbitro.

9.4.2. A arbitragem deverá ser conduzida na língua portuguesa, pela lei brasileira, e terá corno sede a Cidade de São Paulo, sendo este o local no qual será proferida a sentença arbitral.

9.4.3. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil.

9.4.4. A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, o qual poderá ser prorrogado inotivadamente pelo Tribunal Arbitrai.

9.4.5. As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitrai previstos no art. 30 da Lei n° 9.307/96 e eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei n°9.307/96.

9.4.6. Antes da eleição do Árbitro, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará urna dispensa com relação à necessidade de submissão da questão à arbitragem. Após a eleição do Árbitro, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Árbitro.

9.4.8. Para (i) as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à eleição do Árbitro, e (ii) eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei n°9.307/96, e (iii) as questões que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.

9.5. Os custos para convocação e realização da assembleia de credores e da arbitragem serão arcados pela EMITENTE.

9.6. A decisão arbitrai será vinculante a todos os TITULARES DAS CCIs, sendo que a aquisição pelos TITULARES DAS CCIs dos créditos que compõem as Obrigações Garantidas implica na adesão automática aos termos ora estabelecidos.

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10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1 São de responsabilidade da EMITENTE: (i) todas as despesas que forem incorridas pelo FINANCIADOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO com a formalização, aperfeiçoamento, registro, fiscalização, preservação, realização, excussão e cobrança da CCB, e dos demais Contratos da Operação, inclusive as despesas decorrentes dos registros dos respectivos instrumentos em Cartórios de Títulos e Documentos na Cidade da sede da EMITENTE, dos TITULARES DAS CCIs e do FINANCIADOR, o que fica desde já autorizado em relação a todos os Contratos da Operação; (ii) os custos decorrentes da contratação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, do Agente de Cobrança, do Banco Depositário, da Instituição Custodiante das CCIs, do Agente de Administração de Carteira e da Agência de Classificação de Risco, incluindo despesas de transporte, hospedagem e alimentação, em caso de viagem; (iii) todos os tributos, recolhimentos compulsórios, encaixes obrigatórios, despesas e tarifas que incidam ou venham a incidir sobre a operação de crédito consubstanciada na CCB e sobre a abertura, manutenção e movimentação da Conta Vinculada.

10.1.1 Caso incida ou venha a incidir qualquer tributo, imposto, contribuição, recolhimento compulsório, encaixe obrigatório, despesa e/ou tarifa sobre os valores devidos pela EMITENTE em razão dos Contratos da Operação, a EMITENTE deverá adicionar ao valor devido o valor necessário para que cada uni dos TITULARES DAS CCIs receba, de forma liquida, a integralidade do seu crédito, depois de retido, pago ou deduzido o tributo, imposto, contribuição, recolhimento compulsório, encaixe obrigatório, despesa e/ou tarifa incidente. Visando à liquidação das Obrigações Garantidas, a EMITENTE deverá adicionar aos valores devidos, quando de seu efetivo pagamento, aqueles referentes a custos, tarifas ou tributos incidentes e/ou devidos.

10.1.2 A EMITENTE reconhece desde já como líquidos, certos e exigíveis, desde que não impugnados no prazo de dois dias úteis contado da data de seu recebimento, todos os avisos de débito emitidos pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, agindo em beneficio da comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCIs, com base nos Contratos da Operação.

10.1.3. Para fins de determinação do valor da dívida, será necessária e suficiente, na forma da legislação em vigor, a apresentação de planilha demonstrativa do débito, preparada pelo FINANCIADOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, agindo em benefício da comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCIs, que integrará a CCB para todos os fins de direito.

10.1.4 Os valores necessários ao pagamento dos custos e despesas de responsabilidade da EMITENTE, conforme estabelecidos nos Contratos da Operação, inclusive aqueles referidos nesta cláusula, poderão ser antecipados pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO ou pelo FINANCIADOR e/ou debitados, pala liquidação ou reembolso, pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, da Conta Vinculada. Sem prejuízo do aqui estabelecido, tais valores poderão se exigidos diretamente da EMITENTE, para pagamento no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contados da solicitação nesse sentido.

10.2 A eventual tolerância do FINANCIADOR ou do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO não importará em renúncia, alteração contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados nestas Condições Gerais, nos Contratos de Garantia, nos demais Contratos da Operação ou na lei.

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10.3 Os TITULARES DAS CCIs poderão ceder, onerar, gravar, dar em garantia, a qualquer titulo, no todo ou em parte, as CCIs e suas respectivas garantias sem necessidade de anuência do EMITENTE. A cessão das CCIs, por meio de negociação na CETIP ou fora dela, acarretará a automática cessão de suas garantias, direitos e prerrogativas oriundos dos Contratos da Operação, independentemente de qualquer formalização adicional.

10.4 Nos termos da Resolução BACEN 3.401/06, conforme alterada, a EMITENTE poderá efetuar a liquidação antecipada da CCB, total ou parcialmente, sem o pagamento de quaisquer multas ou penalidades. A amortização antecipada parcial será feita proporcionalmente ao saldo devedor da CCB, e sempre da última parcela devida para a primeira.

10.4.1 Na hipótese de liquidação antecipada (parcial) da CCB, a EMITENTE deverá providenciar, as suas expensas, o aditamento da CCB em prazo não superior a 30 (trinta) dias da notificação encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO à EMITENTE nesse sentido, devendo a copia digitalizada de tal alteração ser encaminhada por escrito, com aviso de recebimento, inclusive por meio de fac-simile, carta ou e-mail, ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e à instituição custodiante das CCI.

10.4.2. O procedimento de liquidação antecipada, conforme item 10.4, deverá ser comunicado, pela EMITENTE, com cópia paia o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, com pelo menos 10 (dez) dias Citeis de antecedência da data pretendida para efetivação da liquidação antecipada, e deverá conter a data e o procedimento da liquidação antecipada, e demais informações consideradas relevantes pela EMITENTE para conhecimento dos TITULARES DAS CCIs.

10.5 O FINANCIADOR fica desde já autorizado pela EMITENTE a: (a) consultar os órgãos de proteção ao crédito e a Central de Riscos do Banco Central do Brasil com relação aos mesmos; (b) divulgar suas informações cadastrais e patrimoniais e os termos e condições desta operação, inclusive dos demais Contratos da Operação, para a Agência de Classificação de Risco, ao Agente de Cobrança e a

potenciais investidores nas CCIs; (c) proceder, caso não seja realizado pela EMITENTE, com registro dos

Contratos de Garantia, conforme aplicável, das Escrituras de Emissão, dos Contratos de Cessão às custas da EMITENTE, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos nas Cidades das sedes do FINANCIADOR e da EMITENTE e dos INTERVENIENTES GARANTIDORES, sendo que, caso do

Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, proceder com o registro no cartório de registro de imóveis

competente.

10.6 O presente instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando e beneficiando as partes e seus sucessores a qualquer titulo.

10.7 O DEPOSITÁRIO FIEL atuará como depositário das vias negociáveis da CCB, bem como de 01 (uma) via original de cada um dos Contratos da Operação, para que guarde, de forma apartada de todos os demais documentos que não sejam relativos à Operação de Financiamento Imobiliário, sob as penas previstas na legislação aplicável, como se seus fossem, na forma do depósito voluntário, conforme previsto no artigo 627 do Código Civil Brasileiro, os originais dos referidos documentos. O DEPOSITÁRIO FIEL não poderá subcontratar terceiros para exercer as funções de depositário aqui estabelecidas.

10.7.1 O DEPOSITÁRIO FIEL, na pessoa de seus sócios, aceita a nomeação como depositário, nos termos

estabelecidos no item 10.7 acima, e declara conhecer as consequências decorrentes da eventual não

d

-J 1/

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r 3 5

restituição, quando exigida, da via negociável da CCB, bem como de 01 (urna) via original de cada um dos Contratos da Operação e assume a responsabilidade sobre os seus atos, por todos os prejuízos comprovados que venha a causar aos TITULARES DAS CCIs, nos termos do artigo 652 do Código Civil

10.8 Sem prejuizo ou renúncia das prerrogativas legais de eleição de foro que assistem exclusivamente ao FINANCIADOR, fica eleito o foro da Comarca Central da Cidade de São Paulo, do Estado de São Paulo como o único competente para dirimir as questões eventualmente oriundas destas Condições Gerais e da CCB, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo, contudo, reservada exclusivamente ao F1NANCIADOR a faculdade de optar pelo foro da sede da EMITENTE.

As Partes e intervenientes firmam o presente instrumento em 05 (cinco) vias de igual teor, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 30 de setembro de 2016.

[restante da página deixada intencionalmente em branco]

21 /

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COC.C63

(Página de assinaturas 01 de 04 dos Termos e Condições Gerais de Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, Domus Companhia

N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENA O DE CARGAS S/A

Nome: ome: Cargo: Cargo:

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Cry" . 611

(Página de assinaturas 02 de 04 dos Termos e Condiçães Gerais de Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, Domus Companhia

DOMUS COMPANHIA HIPOTEC 2,S/A

Nome:

Cargo: Cargo:

2.!

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c 2 c c 6 5

(Página de assinaturas 03 de 04 dos Termos e Condições Cernis de Cédula de Crédito Bancário celebrado entre a N-I3ox Logística e Armazenamento de Cargas S/A, Domus Companhia

Hipotecária S/A, e Limine Trust Serviços Fiduciários Lida, em 30 de setembro de 2016.)

IMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA.

-uku1 /4À-1

Nome:

Nome: NIVEA MAR'? VOS IDA

Cargo:

Cargo: RS: 32,549,120-3

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(Página de assinaturas 04 de 04 dos Termos e Condições Gerais de Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a N-130x Logística e Armazenamento de Cargas S/A, Domus CompanIttu Hipotecária S/A, e Limine Trust Serviços Fiduciários Lida, em 30 de setembro de 20)6)

TESTEMUNHAS: LI 2.

.-j(29-mv-11:2 (- r)-(9)

.	Nome:	Renata Gomes oos mos
Nome:	RO:	CPF 351 184 06842
RO:	Alex Akira Hireta	nc 45 055 00.3

CPF 265.729.458-80 RG 30.229.8882

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hats

ANEXO 1

Descrição do Imóvel

Descrição do Imóvel contida no Ofício do Registro de Imóveis cia Comarca de Navegantes - SC. Certidão de ônus/Inteiro Teor, Livro n°2, Registro Geral, Ficha 1; Matricula 6.481 DATA: 15 de janeiro de 2009 de Imóvel: um terreno, sem benfeitorias, situado no lugar Machados, zona rural deste ai cm Navegantes - SC, com área total de 470.162,00 m°, e as seguintes medidas e confrontações: na frente que faz ao sul, com a Rodovia Federal BR - 470, onde mede 230,00 in; fundos que fazem ao norte, com Travessão Geraldo Laureano, onde mede 233,00 m, estrema ao oeste, lado direito, com terras CiC F ciiwfle Ltda., onde mede 2.015,00 metros, e, ao leste, lado esquerdo, com terras de Antonio Costa e N1,1! Sornariva Tramontin, onde mede 1.980,00. Proprietários: Teodoro Audircei de Amorin, CPF 727.092.838-34, 1<0 4/C 2.299.993-SSP-SC, nascido dia 14.02.1969, casado pela comunhão universal de bens, na vigência da 6.515/77, et/Annie pau, antenupcial, registrado no Cartório do 2° Oficio do Registro de Imóveis da Comarca de Itajai - SC 1.., Livro 3, sob o n°2.924, com Tatiana Cardoso Amorini, CPF 005 051.559-40, RG 3.428.813-9 SC, do brasileiros, residentes e domiciliados na Rua Germano Montibeller, 653, Bairro Sào Judas, na cidade de Raiai - SC. Registro Anterior: Registrado neste Ofício sob o R-1-M-3.389, R-1-M-3.390 e R-1-M-3.391, no "LIVR 2- REGISTRO GERAL INCRA: 802.069.002.313 -0. Obs.: Matricula única aberta por Unificação, conforme artigo 234, tia Lei n°6.015, datada de .11 I alterada pela Lei n°6.216, datada de 30.06.1975. Protocolo: n2 8.196, de 15/01/2009.

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c :ooca

ANEXO II

AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO VIA NEGOCIÁVEL / VIA NÃO NEGOCIÁVEL

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO VINCULADA AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Operação: Mútuo Modalidade: Financiamento imobiliário para aplicação em empreendimento imobiliário

Taxa de Remuneração: IPCA/111GE + 10,00°A ao ano.

Valor: R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). A "Emitente", a seguir qualificada, pagará por esta Cédula de Crédito Bancário n.° 070 ("CCB"), em moeda corrente nacional, ao "Financiador, abaixo definido, ou ao seu cessionário, conforme aplicável. .1 quantia certa, líquida e exigível mencionada acima, na praça de pagamento abaixo indicada, iteresLitid encargos na forma prevista na Seção 11 - "Características da Operação", observando-se as dam: de pagamento e demais condições constantes da Seção IV - "Condições da Operação", notadamente 1 e seus subitens abaixo.

I. PARTES:

CNPJ: |

FINANCIADOR: 10.372.647/0002-89

Domus Companhia Hipotecária S/A CIDADE: ESTADO: Fortaleza Ceará Avenida Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002.

ENDEREÇO DA FILIAL: |

ENDEREÇO PARA CORRESPONDÊNCIA: Avenida Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, Fortalcat - CL

CNPJ:

EMITENTE: 10.541.524/0001-43 N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A

CIDADE: | ESTADO.

ENDERE,ÇO:

QRIV`

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Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000 BANCO: N.° DA CONTA CORRENTE E AGÊNCIA ("Çonla

Conta corrente n.° 37212-0, A &leia 001-9

CARACTERÍSTICAS DA OPERA ÃO:

I . VALOR DO CRÉDITO (" |

R$50.000.000,00

PRAZO DA OPERAÇÃO: ano 1826 dias, a contar da Data de Emissão

da presente CCB. A

4. ENCARGOS:

Pré-Fixados e Pós-Fixados. Amplo, apurado c divulgado pelo Instituto

PERIODICIDADE DA |

CAPITALIZAÇÃO: Mensal.

8. TARIFA DE ANÁLISE E

ESTRUTURAÇÃO: R$121.748,75 (cento e vinte c um mil, setecentos e quarenta e oito reais e setenta e cinco centavos), a ser paga pela

Emitente ao Financiador, na Data de Desembolso, desde que tenha sido

entregue peto Financiador à Emitente a

NA),

13ombinhas Santa Catarina

Banco Arbi S/A

Cr

3. TAXA DE JUROS:

IPCAJIBGE + 10% ao

("BAL_nnirliç-- 1ãO").

5. INDEXADOR:

índice Nacional de Preços ao Consumidor

|

Brasileiro de Geografia e Estatistica ("IPCE"), ou indice que venha a substitui-lo, nos termos da Cláusula 1.3 e seus subitens da Seção IV -

"CONDIÇÕES DA OPERAÇÀO".

7.10F: Alíquota de Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários (tlE") de

1,88% (um inteiros e oitenta e oito centésimos por cento), incidente sobre o Valor do Crédito referido no Item I desta

Seção II, no, : termos do Decreto n.° 6.306, de 14 de kkiembro de 2007, conforme alterado, cuja cobrança, retenção e

recolhimento ao Tesouro Nacional, serão

realizados pelo FINANCIADOR. |

|

9. Custo Efetivo Total ("CET"):

10,27% (dcz inteiros e vinte e sete centésimos por cento).

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correspondente Nota Fiscal.

10. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:

AMORTIZAÇÃO: i

Emitente única e exclusivamente para no financiar o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário descrito no "Mei.9._ e A" a esta CCB.

12. ENCARGOS MORATÓRIOS:

Conforme a Cláusula 8 da Seção IV - "CONDIÇÕES DA OPERAÇÃO".

14. GARANTIAS:

Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, definido nas Condições Gerais, foram

constituídas, em favor do Financiador ou OPERAÇÃO" de seu cessionário, na qualidade de titular

da via negociável desta CCB ("Qsds r r"), as garantias mencionadas na Cláusula 6 da Seção IV - "CONDIÇÕES DA OPERAÇÃO".

NÚMERO DE VIAS, LOCAL E DATA DE EMISSÃO E DESEMBOLS0

TIL

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES DESTA CCB:

I. NÚMERO DE 2. LOCAL DE VIAS: EMISSÃO: 1 via negociável São Paulo - SP. desta CCB, que ficará em poder de de 30 de setembro de

Domus Companhia 2016 ("Data de Hipotecária S/A e Desembolso") 4 vias não negociáveis.

Ur-d^rin 1.1

|

11. DESCRIÇÃO DO FLUXO DE

Fluxo de aMortização a ser pago pela |

Emitente nas datas relacionadas "Anexo E" à presente CCB.

13. PRAÇA DE PAGAMENTO:

São Paulo - SP

15. PRÉ-PAGAMENTO:

A Emitente poderá realizar o pré- | |

pagamento do saldo não amortizado da conforme CCB, nos termos da Cláusula 9.2 da

Seção IV - "CONDIÇÕES DA |

1. DATA DE EMISSÃO

("Data de Emissão"):

30 de setembro de 2016.

4. DATA DE

DESEMBOLSO'

O desembolso do Va de Principal será ein até 10 parcelas, a partir

a Emitente atua no setor de desenvolvimento de empreendimentos imobiliariiii,

CONSIDERANDO QUE

correspondentes a terminais logísticos e pretende executar obras e serviços para desenvolver referk1,-; ---)

ii,

(

Trsi ll ei y cii•

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billáS"), no imóvel descrito e caracterizado no Anexo empreendimentos ("I.járp cone _iána-clinla r ("Isá_s_e, I"); as unidades do Empreendimento Imobiliários ("Unidades") serão comercializadas mediante a celebração de instrumentos próprios ), Unidades"), firmados entre a EMITENTE e os respectivos compradores das Unidades ("ALlsátell-IS: por meio dos quais a EMITENTE se comprometerá a vender aos Adquirentes as respectivas lintelades em contrapartida, os Adquirentes, conforme o caso, se comprometerão a comprar as Unidades dii EMITENTE, mediante o pagamento do preço correspondente ("Direitos de C 'd'to da En 'tente");

a Emitente, o Financiador, e a Limine Trust Serviços Fiduciários S/A, sociedade

CONSIDERANDO QUE

limitada, Com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, n° 85, Conjunto 112, Bairro Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNP)/MF sob n° 09.413.273/0001-32, nesta forma representada na forma de seu Contrato Social, atuilikto luciáriu"), celebraram, ent 30 de seteilibm dc condição de Interveniente Fiduciário ("ISS-k---- "), por meio 2016, os "Termos e Condições Gerais de Cédulas de Crédito Bancário" ("C.on

do qual ficou estabelecido que, sujeito ao cumprimento de determinados termos e condições ali estabelecidos, a Emitente emitirá Cédula de Crédito Bancário em um montante cie 12.$50.000 (cinquenta milhões de reais) ("ÇÇIII"), para obter recursos que serão aplicados no desenvokill1CIllú tt. Empreendimento Imobiliário ("O era ão de Financiamei to Imobiliário");

a Emitente pretende emitir a presente CCB, que será paga pela Emitente

CONSIDERANDO QUE

credor, de acordo com o fluxo de amortização estabelecido no Anexo B, atualizado pelo qua;s1ILK.,

acrescido da Remuneracào (o Valor de Principal em conjunto com a Remuneração e todos e outros direitos creditórios devidos pela Emitente, ou titulados pelo credor desta CCB, por força CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos inoratonos, moita>. penalidades, indenizações, seguros, garantias, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais legais previstos, caracterizam os "Créditos Imobiliários");

SCjil

Financiador emitira, nesta data e em outras datas, caso

CONSIDERANDO QUE o

conforme a demanda que porventura se apresente, até R$ 50,000.000,00 (cinquenta milhões de reais), eiii m noLllilaL• Cédulas de Crédito Imobiliário ("CC1s"), sob a forma escriturai, para representar os Créditos l

decorrentes desta CCB, por meio da celebração de Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma 1-3scritura1, substanci411:tity na forma do Anexo III das Condições Gerais ("Ese_ilu_______ v va cie Einissãon);

mIiveSiIi

uma vez emitida, o Financiador poderá ceder as CO para o(s) , CONSIDERANDO QUE, "), por meio da celebração dos "Contratos de Cessão de Cédulas de i'vedit

Uci r Imobiliário e Outras Avenças", substancialmente na forma do Anexo IV das Condições ("Contratos de Cessão");

, ti

para garantir o pagamento do fluxo de amortizações desta CCB (em coriiiinti CONSIDERANDO QUE "): (A) a EMITENTE deverá (a) celebrar o Instrumento Particular de Ai ienação I.LJtL ti Lii•

-Comi Imóvel em Garantia, por meio do qual será constituicia a alienação fiduciária sobre o 'inovei ( __LasliMr

Aliena ão Fiduciária de imóvel"), (b) constituir uni fundo de reserva ("Eus:14Si, mediam.: 2 e depósito de recursos depositados na Conta Vinculada, o qual será descrito nos termos do item 2 I Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantiu e

de Cessão

celebrar o Instrumento Particular

a ~

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r ir, r.tio Ç'

Avenças, por meio do qual serão cedidos fiduciariamente pela EMITENTE: (i) os Direitos de Crédito da Emitente, devidos pelos Adquirentes, que vierem a ser constituídos nos termos de todos os Contratos de Compra e Venda de Unidades a serem celebrados com relação à alienação pela EMITENTE Adquirentes de todas as Unidades constantes do Empreendimento Imobiliário, abrangendo, mas não se , limitando a, a parcela de entrada e das chaves, as prestações mensais, anuais, semestrais, as eventuao liquidações antecipadas realizadas pelos Adquirentes e as quitações decorrentes da indenização decorrente de seguro, conforme os termos e condições de pagamento estabelecidos nos respectivos Contratos de "), o:.; quais deverão estar sempre ipre., r Unidades Compra VCildet de Unidades ("Parcela de tUiildesembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e serão depositados na Conta Vinculada tie CrS"s"), (ii) a Conta Vinculada, e (iii) o Fundo de Reserva (" on rato de Reeebíveis"); Para a representação da operação de crédito, na modalidade "Financiamento imobiliário para aplicação eia empreendimento imobiliário", a Emitente emite esta CCB, pactuando com o Financiador, as segui' condições:

IV - CONDIÇÕES DA OPERAÇÃO

DA EMISSÃO DA CCB E TERMOS DEFINIDOS 1. de re.,

1.1. O credito concedido por meio desta CCB, no valor de RS50.000.000,00 (cinquenta milhões observadas ainda as Cláusulas 1.4 e seguintes desta CCB, será liquidado a partir de 30 de setembro 2016, conforme o fluxo de pagamentos constante do Anexo 13 à presente CCB.

1.2. O saldo não amortizado da CCB, atualizado mensalmente pela variação acumulada do I PCATIBuL. conforme previsto no item 6 da Seção II - "CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO", será acrescido de juros de 10,00% (dez por cento) ao ano, conforme previsto no item 4 da Seção - "C A R ACTF.RISTIt 'A , calculados de forma exponencial pra rata temporis (capitalizados), cie acordo com DA OPERAÇÃO" seguinte fórmula abaixo:

1.2.1 VSlor :

/ = !No x (Fotorpiros - onde: = Valor unitário de juros, devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado (.Lu

(oito) casas decimais, sem arredondamento, acumulados, aplicáveis à respectiva 1).51.i Pagamento, em reais; "VNa" -= Valor Nominal atualizado, nos termos do item 1.22, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, observadas as amortizações aplicáveis;

"Fator de Juros" = Fator de juros fixos, calculado da seguinte forma:

itivrc Fator Juros = ( 2-- 1)"`t. +

,onde:

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r n rir. r,

taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas

i =

decimais;

fliI de

DPC = rentabilidade e a data do cálculo, sendo "DPC" um número inteiro;

Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão e a próxima Data de DTC Pagamento, sendo "n" um número inteiro;

1.22 AtuahzaçãO la r : A partir da Data da Emissão até o seu efetivo pagamento, O Valor Nominal da CCB será atualizado

mensalmente pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE"), sendo calculado da seguinte forma:

VNa = VNB x C ,onde:

sem

"VNa" = Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, arredondamento;

= Valor Nominal base. Valor Nominal de emissão ou da data de incorporação de Juros, ou após amortização, conforme aplicável, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondainento;

casas

= Fator acumulado da variação mensal do 11)CA/IRGE, calculado com 8 (oito)

decimais, sem arredondamento, apurado conforme abaixo:

, onde:

-- Valor do número-índice do mês anterior ao mês da Data de Atualização;

"NIa" = Número indica do mês imediatamente anterior ao mês de emissão, de incorporação de juros ou da última amortização, se houver.

O Valor Nominal da CCB será atualizado mensalmente, considerando, para efeitos da fórmula

-; acima, todo dia 26 (vinte e seis) de cada mês como "data dc atualização" ("Data de Atualização

1.2.3 Valor da Amortização:

Ta AM = VNe x 100 ,onde:

N= )

—~

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C ('' nr"-4

sci

AMi = Valor da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sein

arredonda tento;

sem arredondamento;

entre

"Ci" ---. Fator acumulado da variação mensal dos números-Indices do 1PCA/IBGE considerados entre a Data de Emissão até a Data de Pagamento em questão, apurados conforme definido no item 1.2.2 acima

vN R = VNa -AM i, onde:

VNIt = Valor remanescente após a i-ésima amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; Após o pagamento da i-ésima parcela de amortização, VNR assume o lugar de \'Ne 4.19.2 para efeito de atualização.

Val r da r -1 . 2atnent 1.2.4

PMT" = AMi x Fator de Juros, onde; PMTn= Parcela de Pagamento devida pela EMITENTE em cada Data de Vencimento;

AMi Variável definida no item 1.2.3; Fator de Juros = Variável definida no item 12.1;

1.3. Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/1130E, será aplicado automaticamente o indice quc. por disposição legal ou regulamentar, vier a substitui-lo.

1.3.1. Se, em até um dia útil antes de quaisquer datas de pagamento previstas no Anexo 13, nao houver a divulgação do 1PCA/IBGE, ou do índice que vier a substitui-lo, nos termos da Clattstili , 1.3 acima, será aplicada a projeção do IPCNIBGE apurada pela Comissão de Aeumpanhainent; , pai.,

Macroeconômico da Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - Annum -aa araça,• o mês em curso ("PA") e, caso ainda não esteja disponivel a PA Anbima, utilizar-se u tihiad., do número Indica do IPCA/IRGE referente ao mês anterior. A projeção será provisoriamente até a divulgação do número indica do mês em referência, desde que a di ulgaçd.

do Indica referente ao mês em referência ocorra até 4 (quatro) dias úteis antes da próxima dilui de

aniversário. Caso a PA seja utilizada para fins de apuração de pagamentos ou pre-pagaineniii , extraordinários, não serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidade por parte da Emitente, quando da divulgação posterior do indice que seria aplicável.

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c > 1.• I 4.11

1.4. Os recursos oriundos do Financiamento Imobiliário efetivado por meio desta CCB serão desembolsados à Emitente, em urna parcela, na Data de Desembolso.

1.4.1. Após a Data de Desembolso não será realizado o desembolso de quaisquer valores decorrentes desta CCB.

1.4.2. O Financiador, na qualidade de futuro titular desta CCB, emitira CCI para representai o Créditos Imobiliários decorrentes desta CCB, nos termos dos artigos I g e seguintes da Lei ii" 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada ("Lei n.° I 0.93 I /2004").

1.4,3. Em decorrência do disposto nas Cláusulas desta Seção IV - "C:ONDICUS OPERAÇÃO", a Emitente tem ciência de que a presente operação possui o caráter de ..optl.H.,'• • estruturada", razão pela qual (i) a Emitente obriga-se, de forma definitiva, irrevogavei irretratável, a cumprir com todas as suas obrigações aqui assumidas, nos exatos valores, tem»

condições pactuados nesta CC13, (ii) o efetivo desembolso desta CCB está condicionado a cessou da CCI emitida para representar os Créditos Imobiliários decorrentes desta CCB e ao cumprimento de todas as condições precedentes estabelecidas no Contrato de Cessão.

1.5. A Emitente concorda e se compromete a arcar com o pagamento do 10E, com os devidos acrése mies legais, incidente sobre a operação de crédito representada por esta CCB, bem como por todos os custos incorridos pelo Financiador em função de eventual questionamento das autoridades fiscais, administrativas e/ou judiciais.

1.5.1. Os pagamentos devidos pela Emitente em razão desta CGR deverão ser realinclos, co cobrança, retenção e recolhimento de tributos previsto nos lermos do item VI da Seção II CCB. Caso as autoridades fiscais entendam que sobre obrigação de pagamento da Emitente ou sobre o tratamento da receita do Financiador ou cessionária, diretamente relacionada a esta CC.13, devam ser retidos tributos, o valor correspondente a tais retenções deverá ser acrescido montante da obrigação.

1.6. Esta CCB está sujeita a todas as cláusulas, termos e condições constantes das Condições Gelais, mie são complementares e inseparáveis desta CCB, integrando a mesma para todos os fins e efeitos de direito.

COMO se aqui estivessem integralmente transcritas.

1.7. A Emitente neste ato ratifica sua integral e incondicional concordância com as Condições Ger

confirmando e ratificando todos os demais compromissos, declarações e obrigações delas constantes.

2. Amortização

2.1. As parcelas constantes do fluxo de amortizações estabelecido do Anexo 13 desta CCB serão pagas pela Emitente, nas datas de pagamento estabelecidas no referido fluxo de amortizações, com os recuiso, depositados na Conta Vinculada incluindo os valores correspondentes ao Fundo de Reserva.

.14

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Vinculada, em até 2 (dois) dias úteis da data de pagamento em questão, recursos próprios complementares, em montante suficiente para a satisfação das parcelas pendentes de pagamento

2.1.2 Para composição do Fundo de Reserva deverão ser retidos na Conta Vinculada os valoies correspondentes ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 1,1:tyai primeiras Unidades, podendo o Fundo de Reserva, após a sua constituição, durante a vigeucta desta CCB, ser inferior ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das I 2 (doze) primeiras Unidades, em razão da sua utilização para pagamento da(s) parcela(s) da CCI1 ("Fundo de Reserva"), conforme disposto no Contrato de Cessá° Fiduciária de Recebiveis Anos ,t venda da 13' (décima terceira) Unidade, não haverá a retenção do percentual de I 0a2.<, .t, ii mencionado.

3. Obrigações da Emitente

3.1. A Emitente obriga-se, alem das obrigações já estabelecidas nas Condições Gerais, a envtat Interveniente Fiduciário relatórios, sempre que razoavelmente solicitado, em periodicidade não menut .11,a 30 (trinta) dias, pelo Financiador, pelo Credor ou pelo Titular da CO, conforme o caso, dcmonsu and,t aplicação dos recursos desta CCB no Empreendimento imobiliário listado no "Anexo A" bem corno ,} andamento das obras deste, caso esteja em fase de construção.

3.2. A Emitente obriga-se, ainda, a arcar com a Tarifa de Análise e Estruturação devida ao Financiador, valor de R$121.748,75 (cento e vinte e um mil, setecentos e quarenta e oito reais e setenta e cinco centavos), conforme previsto no item 8 da Seção 11 - "CARACTERÁSTICAS DA OPERAÇÃO", san,t., que a referida tarifa será devida, inclusive, em caso de rescisão ou resolução da presente CCI3, pyi qualquer causa ou motivo expresso, caso em que o pagamento será devido até o 50 (quinto) dia uru cia referida rescisão ou resolução, conforme o caso.

3.3. A Emitente obriga-se a exibir ao Financiador e/ou ao Credor e/ou ao Interveniente friducial conforme o caso, no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos, sempre que por eles razoavelmente solicitado, os respectivos comprovantes de pagamento de quaisquer tributos federais, estaduais ou municipais, contribuições sociais ou parafiscais incidentes, ou que venham a incidir, sobre empreendimentos financiados com os recursos captados com esta CCB, bem como sobre as accssõe,N.

comprovantes melhorias e benfeitorias que a estes forem acrescidas, excetuados os tributos/contribuições devidos por terceiro. 3.4. Tendo em vista que os recursos obtidos pela Emitente por meio desta CCB poderão não ser sun, leme , para o custeio da totalidade das obras do Empreendimento Imobiliário, caso a Emitente e:ttu sud,

, subsidiárias venham a obter financiamentos adicionais para o custeio do restante das Obras relacional:

Empreendimento Imobiliário e não cobertas pelos recursos obtidos por meio desta CCB, a Emitente, desde .a lft, se compromete a limitar o valor global de tais financiamentos adicionais ao volume de recursos

kidNO

3'.

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rrnrirlpi 4.0 c...h., I

financeiros que sejam necessários e suficientes ao pagamento dos custos restantes inerentes à conclusão do Empreendimento Imobiliário.

3.5. A Emitente declara que não tomou e não tomará, no futuro, quaisquer outras fontes ou modalidades de financiamentos sobre a mesma parcela do custo total do Empreendimento Imobiliário que tiver sido financiado com recursos oriundos da presente CCB. Ressalvando-se o direito do Emitente de contratar c financiamento dos ecursos complementares, da parte correspondente ás despesas a mcon er que nãu 1,,vent supridas por meio desta CCB, para o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, bem como a quitação de linhas de financiamento obtidas para o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário c que serão refinanciadas pela presente CCB.

3.6. A Emitente declara que a soma dos recursos captados ou a captar pela Emitente por meio desta ('('H ou de outras fontes ou modalidades de financiamentos, para a implementação do Empreendimem.. Imobiliário, não excederá o custo total do referido Empreendimento Imobiliário.

3.7. Na hipótese do Credor e/ou o Financiador vir a ser legal e validamente exigido por autoridade

deverá enviai.

competente, a comprovar a destinação do financiamento objeto desta CCB. a Emitente

obrigatoriamente, ao Credor e/ou o Financiador, os documentos e informações necessários para comprovação da utilização da totalidade dos recursos desembolsados pelo Credor e/ou o Entendedor no o Empreendimento Imobiliário, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação pelo Credor

wit provi ,

Financiador ou pelo Interveniente Fiduciário, na medida da respectiva implementação, ou inferior conforme tenha sido demandado.

3.8. A Emitente deverá utilizar todos e quaisquer recursos obtidos por conta da presente GCB. exclusivamente, para a aquisição dos respectivos terrenos, construção e desenvolvimento d;) Empreendimento Imobiliário,

4. Despesas

iJA 4.1, Os encargos, despesas e tarifas mencionados nos itens 8 e 9 da Seção II - "CARACTERiSTICAS OPERAÇÃO" são devidos pela Emitente e serão deduzidos do Valo! de Principal, estipulado no nein I , no momento do desembolso do Valor de Principal á Seção II - "CARACTERISTICAS DA OPERAÇÃO" Emitente.

4.1.1. Em razão de a finalidade da presente CCB consistir no financiamento do Empreendmieni Imobiliário, esta operação tem incidência de 10E, de acordo com a legislação em vigor.

4.1.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 1.5 acima c face ao disposto na Cláusula 4.1.1 acima e, ainda, considerando a qualidade de contribuinte da relação jurídico-tributária decorrente do 101 a Emitente obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a arcar integralmente com quaisquer valores de principal, multa ou encargos relativos à exigi:Meia do 10F e/ou relativos a quaistmer outros tributos, pela União Federal, Estados e/ou Municípios, que tenha como tato geradoi financiamento formalizado pela presente CCB, devendo a Emitente ressarcir o Financiado!.e

Credor de todos e quaisquer custos, emolumentos e despesas, inclusive honorários de assessoit

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- .

.1 ti

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legal eventualmente contratados para a defesa, judicial ou administrativa, dos interesses co Financiador e/ou Credor decorrentes da cobrança do 1OF dou de qualquer outro tributo acima

mencionados, observado ainda que a Emitente compromete-se a depositar em favor do

, e/ou qualquer Financiador e/ou Credor os valores que lhe venham a ser cobrados referentes ao 101

outro tributo decorrentes do Financiamento Imobiliário objeto da presente CCB, mesmo enquanto

esta cobrança estiver sendo discutida judicialmente pelo finaneiador e/ou pelo Credor. Cabeça Financiador a cobrança, a retenção e o recolhimento do 10I' incidentes sobre a cpelacno JURA,' desta CCB. 4,1.3. Correrão, ainda, por conta da Emitente todas as despesas relacionadas dou decorrentes , desta CCB, incluindo, mas não se limitando, despesas junto a cartórios de registros pnbiluii

quaisquer outras despesas judiciais ou extrajudiciais que o Financiador e/ou o Credor ciou Interveniente Fiduciário tiver que incorrer para a cobrança e/ou segurança do seu crédito, bem como quaisquer outros ônus e encargos que venham a ser suportados pelo Financiador dou pem Credor e/ou o Interveniente Fiduciário relacionados c/ou decorrentes desta CCE, observado o disposto na Cláusula 4.2 abaixo.

4.2. Sem prejuízo do quanto disposto na Cláusula 4.1 acima, quaisquer tributos, presentes e futuros. exigidos por força da presente CCB serão suportados e pagos pela parte que, segundo a legislação aplicável, for por eles responsável.

5. Débito em Conta

5.1. Fica o Financiador e/ou o Credor 1/ou o Intervenieme Fiduciário autorizado, em caráter inevogái. c I e irretratável, a debitar da Conta Vinculada o valor das parcelas devidas pela Emitente em razão desta

tinO

acrescido dos respectivos encargos, inclusive os decorrentes de mora. O débito de quaisquei valores, tais como tributos, tarifas e demais despesas previstas nesta CCB, somente poderão ser dobichlos

,. das contas correntes acima mencionadas, depois de previa e expressa anuência do Interveniente Fume lar

6. Das Garantias

C LI

Para assegurar o pontual cumprimento de todas as obrigações decorrentes desta CCD 6.1 Contratos da Operação (tal como definido nas Condições Gerais), a EMITENTE constituiu e se obrigiiii constituir as Garantias, conforme definido acima.

Os Contratos de Garantia, seus termos, cláusulas e condições são neste ato integraiiiienic 6.2 ratificados e confirmados, sem ressalvas, pelos signatários desta CCB. Stiu igualmente ratineads

, o confirmados, prestados e aqui assumidos, conforme ocaso, todos os compromissos, declarações, clive no

obrigações estabelecidos nos Contratos de Garantia, que constituem anexos e são partes inseparáveis e

complementares desta CCB, integrando a mesma para todos os fins e efeitos de direito, como se estivessem integralmente transcritos.

Desde que acordado igualmente ente as partes ou seus cessionários, estas poderão adita: oa 6.3 esta CCB para que sejam constituídas outras garantias, lies-simis

complementar as Condições Gerais e

{Na

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C n ri r ri n io

...• desta

reais, para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas, ou outras obrigações no âmbito desta

reais,

operação.

As garantias estabelecidas nos Contratos de Garantia, nas Condições Gerais e nesta CCB sfio 6.4 cumulativas e não prejudicarão urnas às outras, podendo o Credor ou o Titular da CCI, conforme o caso. , em qualquer caso de inadimplemento da Emitente, excuti-las e executá-las em conjunto ou isoladamente na ordem que melhor lhe aprouver.

As partes deverão dar ciência da emissão desta CCB ao 'mental lente Fiduciário 6.5

Do Vencimento Antecipado

7. Emitente decorrentes desta CCB serão consideradas antecipadamente vencidas e As obrigações da

7.1 mo

desde logo integralmente exigíveis, ficando a Emitente automaticamente constituída em inova, ,, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, cm caso de inadnnplenev; , da Emitente e na ocorrência de quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas nas Coudioci Gerais (em especial na sua Cláusula 6.1) ou nos Contratos de Garantia.

8. Da Mora

Não cumprindo pontualmente quaisquer de suas obrigações estabelecidas nesta CCB, nas 8,1 Condições Gerais ou nos Contratos de Garantia, ficará a Emitente automaticamente constituída em moia. ttal independentemente de notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial, comprometendo-se a pa durante o período em atraso, a Remuneração e os demais encargos estabelecidos na Cláusula seguintes das Condições Gerais.

9. DAS Disposições Finais

Cot

A Emitente ratifica, como se prestadas nesta data, todas as declarações prestadas nas 9.1 Gerais, e, em especial, declara que:

está devidamente autorizada, na forma de seu Estatuto Social, a emitir esta CCB; e (a)

as pessoas abaixo assinadas possuem poderes de representação suficientes para obrigar a Eia:tem: (b)

nos termos desta CCB, Observado o disposto nas Condições Gerais, e nos lermos da Resolução BACEN 3 ilOi

, 9,2 conforme alterada, a Emitente poderá efetuar a liquidação antecipada desta CCB, total ou parcialmente

antecipada parcial scia

sem o pagamento de quaisquer multas ou penalidades. A amortização proporcionalmente ao saldo devedor desta CCB, e sempre da Ultima parcela devida para a primeira

CCB poderá ser livremente cedida e onerada pelo Credor e seus cessionários 9.3 A presente

independentemente de comunicação ou anuência da Emitente. A cessão desta CCB acarretará a iluminai i,.1

t eessão de suas garantias, independentemente de qualquer formalidade adicional. [Ca

-s

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Cul J

Nos termos do artigo 369 e demais aplicáveis dó Código Civil, na ocorrência de faleneint, 9.4 recuperação extrajudicial, recuperação judicial, insolvência da Emitente ou em caso de não pagamento de todo e qualquer valor devido em razão da presente CCB, a Emitente instrui e autoriza o Credo; e

Interveniente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, a utilizar qualquer importància por est,n mantida na Conta Vinculada, em conta de investimento ou de depósito à vista ou a prazo, bem como quaisquer títulos, valores e outros haveres em poder do Credor ou do Titular da CCI, conforme o caso.

incluindo haveres objeto de custódia, para os fins cie proceder à amortização e/ou liquidação do cald.t devedor da presente CCB, acrescido dos encargos devidos.

As partes acordam, desde já, que os atos acima referidos podem ser realizados automaticamente, 9.5 devendo o Credor e/ou o Interveniente Fiduciário cientificar a Emitente, pito meio de notificação ou qualquer outra formalidade, reconhecendo, desde já, a Emitente a autenticidade, a validade e a legalidade de tais atos.

NCI

Todos os avisos, notificações ou comunicações que, de acordo com a presente CCB, dei dm 9.6 env iada atrave, chi feitos por escrito serão considerados válidos mediante o envio de mensagem eletrônica rede mundial de computadores - Internet - ou carta registrada com aviso de recebimento, remetidos ano. endereços das partes indicados na Seção 1 - "PARTES", ou a qualquer outro endereço postem ion int ote comunicado, por escrito, pela destinatária a outra parte. A Emitente obriga-se a manter o Financiador. Credor e o Interveniente Fiduciário informados, mediante comunicação escrita, sobre qualquer alteração de endereço, telefone e outros dados referentes à sua localização. Não havendo informação atualizadt. todas as correspondências remetidas pelo Financiador, pelo Credor ou pelo Interveniente endereço existente nos seus registros serão, para todos os efeitos legais. consideradas recebidas

A Emitente reconhece, desde já, como meios de prova do débito e do crédito decorrentes da 9.7 presente CCB, os extratos demonstrativos, os avisos de lançamento ou os avisos de cobrança expedidos pelo Financiador. Estes extratos demonstrativos, avisos de lançamento ou avisos de cobrança serão enviados mensalmente à Emitente, através do serviço postal ou meio eletrônico, a critério do Financiado. e, quando não contestados no prazo máximo de GO (sessenta) dias (deis, contado da data do iespe,

SUCICÍCille,

recebimento pela Emitente, serão considerados aceitos, bons, líquidos c certos, bastantes e , valendo como efetiva prestação de contas, operada e formalizada entre o Credor e a Emitente, paia todo os fins de direito, ficando expressa e plenamente assentadas a certeza e a liquidez do crédito do Credor

, . A tolerância por qualquer das partes diante do não Luning [bento da outra parte de quai,net 9.8 obrigações previstas na presente CCB não constituirá novação ou Inesnio precedente que, por algum libido ou para algum tini, desobrigue as partes de efetivá-las em qualquer outra ocasião subsequente

O não exercício por qualquer das partes de qualquer dos direitos que lhes asseguram a presente 9.9 presente C( CCB e a lei não constituirá causa de alteração ou de novação dos termos e condições da não prejudicará o exercício desses direitos em ocasiões subsequentes

Ficam o Financiador e o Credor expressamente autorizados a incluir, consultar e divulgai a 9.10 informações da Emitente junto ao Sistema dc Informações de Risco de Crédito do Banco Cenual

(J 19

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"` " ,

Brasil, em estrita conformidade e limitado aos termos da Resolução 3.658, de 17 de dezembro de 200S, tio Conselho Monetário Nacional e/ou de outros normativos do Banco Central do Brasil aplicáveis.

Na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação da Emitente, ficam o Financiado e a 9.11 ou divulgar as informações desta junto ao SERASA, ai, Credor expressamente autorizados a incluir e SCPC (Serviço Central de Proteção ao Crédito) ou a qualquer outro órgão que tenha por função o cadasui de atraso no pagamento e descumprimento de obrigação, sem prejuízo da esponsabilidade do Fittanciadei

perdas e danos sofridos pela Emitente pela IVICILIde e/on divulgaçãn ou do Credor, conformo o 00501 por indevida. 9.11.1 Adicionalmente ao disposto acima, a Emitente autorin desde já o Interveniente Eiduciano d

OU á

realizar consultas desta junto ao SERASA, ao SCPC (Serviço Central de Proteção ao Credito)

qualquer outro órgão que tenha por função o cadastro de atraso no pagamento e descumprimento de obrigação, para os fins estabelecidos na Cláusula 6.1 das Condições Gerais.

Nas hipóteses de caracterização da moia não purgada no prazo legal/contratual edou de 9.12 inadimplemento no cumprimento de qualquer obrigação da presente VB, o Financiador e o ça citei

IlTetraiável, pela Emitente a em

conforme o caso, ficam, desde já, autorizados, em caráter irrevogável e para inscrição, o nome desta a qualquer agência de manutenção de cadastros e arquivos organizados dL devedores, tais como o Serviço de Proteção ao Crédito - SPC - e SERASA e a Central de Riscos do

dai

Central do Brasil. O Financiador e o Credor serão responsáveis perante a Emitente por todos materiais e/ou morais decorrentes da inscrição indevida nos termos dessa Cláusula.

Lie

Após a liquidação da dívida que tenha originado a inscrição do nome da Emitente nos 9.13 proteção de crédito, caberá única e exclusivamente à parte que inscreveu a Emitente nos referidos proceder à exclusão dos respectivos registros e cadastros de devedores.

Fica eleito o foro da Comarca Central do Estado de São Paulo como o único competente pai 9.14 dirimir as questões e controvérsias oriundas desta CCB, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo, contudo, reservada exclusivamente ao Credor a faculdade de optar pelo da sede da Emitente. , Para atendimento de eventuais reclamações e/ou sugestões decorrentes exclusivamente tii 9.15 empréstimo ora contratado ou para solução de eventuais conflitos relacionados a esta Cédula, a Domas coloca à disposição do Emitente o telefone de sua Central de Atendimentos Domus:0800 719 9900.

set

A Emitente autoáza a Domus a divulgar sua marca/logotipo e a operação ora contratada, ein 9.16 única e exclusivamente em apresentações e materiais institucionais, indicando a condição website, Emitente como "Cliente" da Domus.

A via negociável desta CCB ficará em poder da Dormis, na condição de Depositatio I Te 9.17 referido documento, conforme o estabelecido nas Condições Gerais.

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r t.

O presente instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando e beneficiando 9.18 as partes e seus sucessores a qualquer título. A Emitente c o Credor assinam o presente instrumento em 05 (cinco) vias de igual teor, sendo apenas a via do Credor negociável.

Sâo Paulo, 30 de setembro de 2016,

[restante da página deixada imencionalmeme em branco]

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•.• 1.1 C; 0

(Página de assinaturas 01 de 03 da Cédula de Crédito Bancário Vinculada aos Termos e Condições Gerais da Cédula de Crédito Bancório, celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamenio de Cargas S/A, em 30 de setembro do

DOMUS COMPANHIA I IIPOTECÁRIA S/A Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Este documento foi gerado pelo usuário 152.*** .***-69 em 13/05/2026 18:35:14 Número do documento: 21120309515795500000164009515 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:58

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(Página de assinaturas 02 de 03 da Cédula de Crédito Bancário Vinculada aos Termos e Condições Gerais da Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a Domus Compcmhu, Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, em 30 cie setembro cie

N-130X LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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sinatura.s. 03 de 03 da Cédula de Crédito Bancária Vinculada aos Termo.) e CandiiSes Gerais da Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a Donnts Compor:h:a 2016) usipotecária S/A e -.Box Logistica e ,4r,uazenamenM de Carga, .VA, em 30 de setembro de

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Nome: RG 11.°: Noi c: CPP/MF RG ° CPF/'

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Anexo A Descrição do Imóvel Matricula 6.481 DATA: 15 de janeiro de 2009

Descrição do Imóvel contida no Oficio do Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes - SC'. na Certidão de ônus/Inteiro Teor, Livro n° 2, Registro Geral, Ficha I : Imóvel: um terreno, sem benfeitorias, situado no lugar Machados, zona rural deste municipio. de Navegantes - SC, com área total dc 470.162,00 In', e as seguintes medidas e confrontações: ni frente que faz ao sul, com a Rodovia Federal BR -470, onde mede 230,00 m; fundos que rayeri ao norte, com Travessão Geraldo Laureano, onde mede 233,00 m, estrema ao oeste, lado direii1 /4 -, com terras de Femepe Ltda., onde mede 2,015,00 metros, e, ao leste, lado esquerdo, com terras de Antonio Costa e Maria Somariva Tramontin, onde mede 1.980,00. Proprietários: Teodoro Audircei de Amorin, Crif• 727.092.838-34, RG 4/C 2.299.993-SSP-Si -• nascido no dia 14.02.1969, casado pela comunhão universal de bens, na vigência da 6.515

conforme pacto antenupcial, registrado no Cartório do 2' Oficio do Registro de Imóveis d.;

Comarca de Rojai - SC, no Livro 3, sob o n" 2.984, com Tatiana Cardoso Amormi, 1

005.051.559-40, RO 3.428.813-9 SC, do lar, brasileiros, residentes e domiciliados na R ti.i Germano Montibeller, 653, Bairro São Judas, na cidade de ltajaí - SC. Registro Anterior: Registrado neste Oficio sob o R-1-M-3.389, R-1-M-3.390 e R- l -M-3 391 ri1 /4 , "LIVRO 2- REGISTRO GERAL". INCRA: 802.069.002.313 -0. Obs.: Matrícula única aberta por Unificação, conforme artigo 234, da Lei ri° 6(115.!, 31.12.1965, alterada pela Lei n°6.216, datada de 30.06.1975. Protocolo: n°8.196, de 15/01/2009.

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Anexo 11 À Cédula de Crédito Bancário

Fluxo de Amortização

vinphnunkrp Jito Ta?ca de , linesteça Vencimento Affi Veolfterinlmj larTirsakit'aiikaitg4lat', " etio (em )4, ;,•,1",

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MODELO DE ESCRITURA DE EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMISSÃO DE CÉDULAS DE CRÉDITO [MOBILIÁRIO FRACIONÁRIAS COM GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA SOB A FORMA Escninn AI

Pelo presente instrumento particular ("Escritura de Emissão"), firmado nos termos do artigo 18, §4 Lei n.° 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada ("Lei 10.931/04"), as partes:

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira, com filial na Cidade de Foi iate/a Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, it.° 2360, Sala 505, Joaquim TÁVOl'a, CEP 60 12()-ÇAJ.' inscrita no CNP.I/ME sob n° CNP.' 10.372 647/0002-89, neste ato, representada na forma de seu Esi.1.111.i Social, doravante denominada simplesmente conto -Emissora" e, quando aplicável. CustOdiante"; e, N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade cie 13omoinha . Estado Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPPMF sai)

10.541.524/0001-43, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes ic

abaixo assinados, doravante denominada simplesmente como "Devedora"; e,

Formalizam, neste ato, a emissão de Cédulas de Credito Imobiliário Fracionarias com Ciaranua Re. Imobiliária sob a Forma Escritura!, mediante as seguintes clausulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

Definições: Para os fins desta Escritura de Emissão, adotam-se as seguintes definições, seio 1.1.

prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo da presente:

"Adouirentes":

"Agente de Cobrança" ou "Banco Depositário":

N )

ANEXO III AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE crutnno BANCÁRIO

são os adquirentes das unidades do Empreendimento Imobiliário a setconstituído sobre o Imóvel, que celebrarão os Contratos de Compra e Venda de Unidades junto à Devedora e constituem os devedores e principais pagadores dos Direitos de Crédito Cedidos.

é o Banco Arbi S/A, instituição financeira devidamente constituili e em regular funcionamento, Com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Niemeyer, 02, Térreo - Pane. Bairro Leblon, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 54,403.563/0001-50, na qualidade de instituição responsável pela operacionalinção da cobrança bancária dos Direitos de Crédito Cedidos, por meio da emissão das Fichas de Compensação Bancaria, bem como Fiei,' prestação dos serviços de depositário cos recursos que serão 1

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r nnnn

Z.)n

depositados na Conta Vinculada, ou outra instituição financeira nomeada pela Devedora para estas finalidades, desde que previameniu aceita por escrito pelo Titular da CCI;

"Alienação Fiduciária de Devedora, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas. Imóvel":

nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel;

é a Cédula de Crédito Bancário n.° 070, emitida pela Devedora nesta "CC13":

data em favor da Emissora, por meio da qual a Emissora concedeu o Financiamento Imobiliário à Devedora, para aplicação no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, listado no Anexo A à esta Escritura de Emissão;

é a Cédula de Créditos Bancário n" 070, emitida pela Devedora em 30 de setembro de 2016, no valor principal de R$ SI .000,000,00 (cinquenta milhões de reais), no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário;

as Cédulas de Créditos Imobiliário, fracionarias, emitidas pela "CCIs":

Emissora com garantia real imobiliária sob a forma escriturai, paia representar a totalidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes da CCB,

por meio da celebração da presente Escritura de Emissão;

é a cessão fiduciária da totalidade dos Direitos de Crédito Cedidos. da "Cessão Fiduciária de

Conta Vinculada e do Fundo de Reserva, constituída pela Devedora. Recebiveis": em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis;

é a CETIP S.A. - Mercados Organizados, instituição dev ¡umente "CETIP":

autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de custódia escriturai de ativos e liquidação financeira, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, n.° 230, 11° andar, CEP 20031-170, inscrita no CNRI/MF sob o IV' 09358.105/0001-91,

é o "Termos e Condições Gerais de Cédula de Crédito Bancário, "Condições Gerais":

celebrado entre a Devedora, a Emissora e o Interveniente Fiduciário, em 30 de setembro de 2016, por meio do qual ficou estabelecidu que. sujeito ao cumprimento de determinados termos e condições dU estabelecidos, a Emitente emitirá Cédula de Crédito Bancário eia montante de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para ()Wel recursos que serão aplicados no desenvolvimento do Empreendimento

W Imobiliário;

» UNDX

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0 C 01

C

é a conta corrente n° 37212-0, junto à agência 001-9 do Banco Arbi "pnta Vinculada":

S/A, de titularidade da Devedora, onde serão desembolsados os recursos da CCB, bem como serão recebidos os Direitos de Crédito

Cedidos, sendo certo que a Devedora não poderá movimentá-la.

"Contratos da Operação": são, em conjunto: as Condições Gerais;

a CC13;

a Escritura de EM issão de CCIs;

todos e cada um dos Contratos de Cessão celebrados;

o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança Bancária (e seus documentos auxiliares e canões de assinatura);

o Contrato de Prestação de Serviços de Depositário (e seus J.)

documentos auxiliares e cartões de assinatura); g) os Contratos de Garantia;

o Contrato de Interveniente Fiduciário; e

o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia.

é o "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de 'má\ e "Contrato de Aliena.Ç2

Garantia", por meio do qual 4 constituída a Alienação Fiduciária de Fiduciária de Imóvel": Imóvel;

são os Contratos cie Cessão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras "Contratos de Cessão":

Avenças, celebrados pela Emissora com a finalidade de pronio' e, ., cessão das Cédulas de Crédito Imobiliário representativas dos credito,

imobiliários decorrentes da CCB aos Lnvestidores;

Cessão é o "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direito-. "Contrato de

Creditórios em Garantia e Outras A".tnças ", celebrado, nesta daiu. Fiduciária de Recebiveis";

entre a Instituição Custodiante e a Devedora, por meio do qual ',era constituída a Cessão Fiduciária de Recebiveis;

são os contratos de compra e venda das unidades do Empreendimento "Contratos de Compra e

Imobiliário, a serem Firmados entre a Devedora e os respectivos Venda de Unidades": compradores das Unidades;

"Contratos de Garantia":

são, em conjunto, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e ó Contrato de Cessão Fiduciária de Receblveis, e quaisquer outros instrumentos de garantias que forem celebrados no âmbito da Operação

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"Contrato de Interveniente Fiduciário":

"Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança Bancária":

"Contrato de Prestação de Servicos de Custódia":

"Contrato de Prestação de Serviços de Depositário":

"Créditos Imobiliários":

"Data de Emissão":

"Depositário":

C'30092

de Financiamento Imobiliário, incluindo aias não se limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.1 e seguintes das Condições Gerais;

C o "Contrato de Prestação de Serviços de Interveniente Fiduciário, celebrado, em 20 de setembro de 2016, entre o Interveniente Fidueiaiio

e a Devedora, ou outro contrato tendo por objeto a contratação dc mai a

Interveniente Fiduciário que seja aceito pelos Titulares das CC1s, th,s termos das Condições Gerais;

é o "Contrato para Prestação de Serviços de Cobrança L3aneai. celebrado, em 20 de setembro de 2016, pela Devedora, o Agente de Cobrança e o Interveniente Fiduciário, ou outro contrato tendo poi objeto a contratação de um Agente de Cobrança que seja aceito Hl escrito pelos Titulares das Cas;

é o "Contrato de Prestação de Serviços de Instituição Custodianie. Agente Registrador c Agente de Pagamento de Cedida de Civil Imobiliário", celebrado entre a Devedora e a Instituição Custodiam: em 20 de setembro de 2016;

e o "Contrato para Prestação de Serviços de Depositário" celebrado, em 20 de setembro de 2016, pela Devedora, o Banco Depositaria e c

Interveniente Fiduciário, ou outro contrato tendo por objeto

contratação de uni Banco Depositário que seja aceito por escrito pelo

Interveniente Fiduciário;

(1) a totalidade dos direitos creditorios oriundos do Financiaineei, Imobiliário, no valor, forma de pagamento e dentais condiçOe-

previstos na CCB, bem como (ii) todos e quaisquer outros dneito creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Emissora, pui

força da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargo,: moratorios, multas, penalidades, indenizações, seguros, desl ie,.-

custas, honorários, garantias c demais encargos contratuais e ley

previstos na CCB;

30 de setembro de 2016;

é o Banco Arbi S/A, instituição Financeira devidamente constituida em regular funcionamento, com sede na cidade do Rio de Jancii, . Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Niemeyer 2 - Térreo, CEP 22.450-220, inscrito no CNRUMF soba n° 54.403.563/0001-50;

"Devedora" ou "Fiduciante": é a N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, com sede ti,:

Cidade de Bombinhas, Estado de Santa Catarina, na Rua Albau ot. ii 256, Bombas, CE? 88215-000, inscrita no CNPJ/N/IF sob o n"

~J

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"Dia Útil":

"Direitos de Crédito Cedidos":

"Emissora":

"Empreendimento

"Escritura de Emissão de CCIs":

"Fichas de Compensação Bancária":

C20,n93

10.541.524/0001-43;

é todo aquele que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil;

são todos os créditos devidos pelos Adquirentes, que vierem a ser constituídos nos termos dc todos os Contratos de Compra e Venda de Unidades a serem celebrados com relação à alienação pela Devedora aos Adquirentes de todas as Unidades constantes do Empreendimenbr Imobiliário, abrangendo, mas não se limitando a, a pai cela de entrada o das chaves, as prestações mensais, anuais, semestrais, as eventuais liquidações antecipadas realizadas pelos Adquirentes e as quitações decorrentes da indenização decorrente de seguro, conforme os termos e condições de pagamento estabelecidos nos respectivos Contiau)s Lie Compra e Venda de Unidades, os quais deverão estar sempre In t: desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e serão depositadir na Conta Vinculada. A definição de Direitos de Créditos Cedidos também englobará os direitos de créditos que venham ser cedidos a titulo de substituição ou reforço de garantia;

é a DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA SIA, instittinrau financeira, com na Cidade de Fortaleza. Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60, I 2o- 002, inscrita no CNIWMF sob n° CNPJ 10.372.647/0002-89, na qualidade de emissora das CC1s;

é o empreendimento 1 mobiliário a ser desenvolvido pela DCVellei sobre o Imóvel, no qual será aplicado pela Devedora os recurstis decorrentes do desembolso da CCB representada pelas CCIs; é o Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Credur, Imobiliário, celebrado pela Emissora para a emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário representativas dos créditos imobillill decorrentes da CCB;

são as fichas de compensação bancária de compensação nacional roi meio das quais os Direitos dc Crédito Cedidos serão cobrados,

"Financiamento Imobiliário": é o financiamento imobiliário concedido pela Emissora à Devedora,

por meio da emissão da CCB, para aplicação no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, no valor de RS_50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), conforme atualizado pelo IPCA/IBGE e acirchmarliN do valor equivalente à Remuneração (conforme definições constamos nas Condições Gerais e na própria CCB), a ser pago na forma, prazos e demais condições pactuados nas Condições Gerais e na CCB;

SàO os recursos que serão retidos na Conta Vinculada a titulo de li ndo

nd de Reserva":

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£00004

de Reserva, correspondentes ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, podendo o Fundo de Reserva, após a sua constituição, durante a vigência da CCP. ser inferior ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, em razão da sua utilização para pagamento da(s) parcela(s) da CCB ("Fundo de Reserva"), conforme disposto no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis Após a venda da 12' (decima segunda) Unidade, não haverá a retençáo do percentual de 10% acima mencionado.

"Garantia": são, em conjunto:

a Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída nos termos do Contrato de Alinnação Fiduciária de Imóvel;

o Fundo de Reserva;

a Cessão Fiduciária de Recebiveis, constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis; e quaisquer outras garantias que forem constituídas no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, incluindo Inas não se limitando a, as gaiantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.1 e seguintes das Condições Gerais;

"Imóvel" e o imóvel objeto da matricula n° 6.481 do Registro de Imóveis 11..

Comarca de Navegantes, Estado de Santa Catarina, conforme descrito no Anexo A, sobre o qual será constituido o Empreendinanity Imobiliário;

"Interveniente Fiduciário": é a Limine Trust Serviços Fiduciários Ltda, sociedade limitada, cria

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gentil, Flausino Gomes, n° 85, Conjunto 112, Bairro Cidade Monções. CRI' 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n° 09.413.273/0001-32, nesta forma representada na forma de seu Contrato Social; "Investidores" são os investidores das CC1s, na qualidade de terceiros adquitemes di

(Xis, no âmbito dos Cataratas de Cessão;

"Lei n.° 10.931/04"; A Lei n.° 10.931 de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;

"Obrigações Garantidas"; todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias.

assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora por força dos Contratos da Operaçflo e muas posteriores alterações, o que inclui a

ÍNJ

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"Operação de Financiamento é a operação crédito no montante de R$ 50.000.000,00 (einquent,i Imobiliário": milhões de reais), realizada pela Devedora por meio das Condições

"Pré-Pagamento":	é o pré-pagamento integral ou parcial da CCB pela Devedora,
"Titulares das CCIs":	são os titulares, plenos ou fiduciários, a qualquer tempo, das (ris.
"Unidades":	são as unidades dos Empreendimentos Imobiliário a ser constituído
"Venciwento Antecipado":	é o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, representados

1.2 Sem prejuizo, exceto se de outra forma restar disposto nesta Escritura de Emissão de et is, termos definidos aqui utilizados terão os significados a eles atribuídos nos Contratos da Operação.

CLÁUSULA SEGUNDA - EMISSÃO DAS CCIs

2,1. Representação dos Créditos Imobiliários: Pelo presente instrumento, a Emissora emite as CCIs fracionárias sob a forma escriturai, descrita no Anexo A desta Escritura de Emissão. CLÁUSULA TERCEIRA - CARACTERISTICAS DAS CCIs

Valor Nominal da CCIs: O valor nominal da emissão da CCIs é cie R$ 50.000.000,00 (cimpleri., 3.1. milhões de reais). Quantidade, Tipo e Valor Nominal Unitário: serão emitidas CCIs, escriturais e fracionárias, ro 3.2. valor nominal total de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), em quantidades e nas Datas de Emissão a serem definidas, na forma do Anexo A. 3.2.1. Poderão ser emitidas, até o valor nominal total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta ir lia. , reais), a quantidade de CCIs que eventualmente sejam necessárias, de acordo com a d porventura se apresente, na forma do Anexo A desta Escritura de Emissão. Prazos e Datas de Vencimento: Os prazos e as datas de vencimento das CCIs, representativa C1L) 3.3. Créditos Imobiliários, estão especificados na CCB e no Anexo A desta Escritura de Emissão, poden1). conforme previsto na CCB, ocorrer o Vencimento Antecipado.

et3r'n(15

CCB e o pagamento dos Créditos Imobiliários;

Gerais com a finalidade de obter recursos para aplicar no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário;

mediante comunicação prévia à Emissora, nos termos da (£13;

sobre o Imóvel; e pelas CCIs, que poderá ser declarado pela Emissora na ocorrencia

hipóteses indicadas nas Condições Gerais e na CC13.

3.3.1. Os pagamentos aos Titulares da CCIs serão realizados em até 1 (um) dia útil após a do pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, sem que haja o acréscimo de qt,,nat:,.

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. rt n n Ç.;

N. -; • 4.%

multa ou remuneração adicional por conta desse prazo.

3.3.2 Observado o disposto no item 3.3 acima, os pagamentos relativos às CCIs, tipos a recebimento dos respectivos pagamentos dos Créditos Imobiliários na Conta Vinculada. scüa transferidos pela Instituição Custodiante aos Titulares das CCIs, de acordo eont os procedimento', da CETIP, conforme aplicável, não cabendo à Instituição Custodiante qualquer responsabilidade com relação à adimplência ou regularidade dos referidos pagamentos.

3.4. Custódia: As CCIs são fracionárias, emitida sob a forma escriturai, com a respectiva lEserndra LIL Emissão custodiada junto à Instituição Custodiante.

3.4.1. A Instituição Custodiante será responsável pelo (i) lançamento dos dados e informações dai; CCIs no sistema de negociação da CETIP, considerando as informações encaminhadas pela Emissora; e (ii) pelo acompanhamento, mediante consulta à CETIP, nas Datas de Veneimentt,. titularidade das CC1s.

3.4.2. A Instituição Custodiante será responsável por operacionalizar junto à CETIP os pagamentos devidos aos Titulares das CCIs, bem como pela obrigação de acompanhar, mediante conitultaa CETIP, a titularidade das CCIs OU em itida. Qualquer imprecisão na informação ora inenruni.t,tr virtude de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia d:ittv CCIs estiverem depositadas não gera nenhum ônus ou responsabilidade adicional para a hist iiinçao Custodiante. 3.5. Série e Numero: As CCIs terão a série e o numero descritos no Anexo A à presente Kscritura dc Emissão. Sistema de Negociação: Para fins de negociação, as CCIs serão registradas para cest,-,,it.i 3.6. eletrônica e negociação na CETIP, ou em qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados, seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada para a negociação das CCIs. 3.7. Forma de Pagamento: O valor referente à aquisição dos Créditos Imobiliários, representado., pela CCIs, será pago aos Titulares das Cels por meio da CETIP. A Emissora, neste ato autoriza a Intaittn, Custodiara° a depositar os valores a serem pagos pelo Titular das CCIs decorrentes da aquisição d... Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs diretamente na Conta Vinculada, de titulai-idade it.! Devedora. Mediante o depósito de valores na Conta Vinculada as CCIs serão cedidas pela .unisstaa •• adquirida pelos Titulares das CCIs.

A identificação do Titulares das CCIs será realizada pela Instituição Custodiante inedianic solicitação por escrito da Emissora. Qualquer imprecisão na informação ora mencionada em virtit1/41, de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia onde as CCIs estiverem depositada não gera nenhum ônus ou responsabilidade adicional para a Instittii,,•,t,, Custodiante.

3.8. Vencimento Final: As CCIs terão o vencimento final indicado no Anexo A.

3.9. Pré-Pagamento: Os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB, representados pelas Cels, cad.:is: •

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ser total ou parcialmente amortizados antes do vencimento final das CCIs, conforme os termos e condições estabelecidos na CCB e nas Condições Gerais.

Local de Pagamento: Os Créditos Imobiliários, representados pelas CC1s, deverão ser pagos pela Devedora diretamente ao Titulares das C:Cls, não cabendo à Instituição Custodiante dualinitit

responsabilidade com relação à adimplência ou regularidade dos referidos pagamentos. O nagamentii prestações mensais das CCIs serão realizados com liquidação financeira no âmbito da CETIP, devendo recursos, a cada evento de pagamento das CCIs (incluindo valores de principal, juros e qualquer outro acessório, conforme previsto nesta Escritura de Emissão), serem transferidos pelo Agente de Cobrança, mie o limite necessário indicado pelo Interveniente Fiduciário, para conta corrente (i) n.° 17815-9, agência 8279, no banco 'tatá Unibanco S.A. (341), de titultiridade da Instituição Custodiante, ou, anum.

VI"),..

quaisquer das contas correntes Instituição Custodiante, nos termos do Contrato de Prestação de Seu

dc de Depositário, ou ainda, para a conta corrente (Ws Titulares das CCIs, a ser por eles indicada, no ek' impossibilidade de pagamento no âmbito da CET1P.

Encargos Moratórios: Os encargos moratorios são aqueles discriminados nas Condições Cei,ii, 3.11. na CCB, conforme descrito no Anexo A.

Atualização Monetária e Fluxo de Amortização: Os Créditos Imobiliários, representados peL

3.12. 1/4 CCIs, serão atualizados monetariamente, a cada periodo mensal, com base na variação mensal do liai 1

Nacional de Preço ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia «

Estatística ("WCA/MGE"), ou sua projeção, coa forme previsto na Cláusula 1.3.1, da Seção 1 v "Condições da Operação" da CCB, ou ainda outro indice que venha a substitui-lo nos termos da LlCiLs, obedecerão a um fluxo de amortização conforme estipulado no item II da Seção II - "Caracteristicas tt.i Operação" da CCB, segundo descrito no Anexo B a esta Escritura de Emissão.

3.13. Multas e Penalidades: As multas e penalidades relacionadas aos Créditos Imobiliários e. consequência, às CCIs, estão discriminadas nas Condições Gerais e na CCB.

Imóvel vinculado aos Créditos Imobiliários: O Imóvel vinculado aos Créditos 3.14. aquele onde será desenvolvido o Empreendimento Imobiliário, conforme definidos no Anexo A à presente Escritura de Emissão de CCIs. 3.15. Guarda dos Documentos Comprobntóries: A Instituição Custodiante será responsável pela (custódia física) da presente Escritura de Emissão de CCIs, e de cópia autenticada dos Contratos w, Operação. O Depositário será responsável pela guarda de 01 (uma) via original negociável da CCR, bew como de 01 (urna) via original de cada um dos Contratos da Operação.

3.16. Registro: Nos termos da Lei n°. 10.931/04, a presente Escritura de Emissão de CCIs será leva,là

çu

registro nos Cartórios de Registro de Imóveis competentes da localidade do Imóvel, sendo que os de registro serão arcados pela Devedora.

CLÁUSULA QUARTA - EMISSÀO COM GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA

fimissão com Garantia Real Imobiliária: Os Créditos Imobiliários, decorrentes da CC13, LURIW: 4.1. com a garantia real imobiliária de Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída por meio do Colmato

iN hena* Fiduciária de Imóvel. J

51i

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e nnne9

cais imobiliárias descritas nos termos do item 4.1 acima, os Creditos Adicionalmente às garantias ', 4.2. Imobiliários, decorrentes da CCB, também contam com as seguintes garantias:

o Fundo de Reserva; e

a Cessão Fiduciária de Recebiveis, constituida nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária Recebiveis. 4.3. Poderão ser constituídas outras garantias no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliária. Incluindo, mas não se limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Clausulas 3.1 c seguintes das Condições Gerais.

ia Mall(1-41: A Emissora faz a vineulação das Garantias ás CCIs ora emitidas. Lie 4.4. Nikis.uSaça1 forma que os Titulares das CCIs passem a ser os beneficiários de eventual execução das Gaiantuts.

Na hipótese de inadimplemento, pela Devedora dou Emitente, de 4.5

ãu c r mas sem se limitai

quaisquer de suas obrigações assumidas nos Contratos da Operação, em especial, hipóteses de Vencimento Antecipado constantes das Condições Gerais e dos demais Contratos

til'

Operação, a decisão pela execução ou não das Garantias caberá ao Titulares das CC1s, em Assembleia Credores, sendo que a forma e os procedimentos para execução das Garantias deverá ser definido pelo Titulares das CCIs sem qualquer responsabilidade por parte da Instituição Custodiante.

CLÁUSULA QUINTA - CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

.1e01',L -

5.1. A Emissora declara expressamente que a presente emissão é formalizada rigorosamente de , e demais normas em vigor aplicáveis as os princípios e critérios definidos pela Lei 110 . 10.931/04

com

obrigações decorrentes da presente Escritura dc Emissão,

CLÁUSULA SEXTA - NEGOCIAÇÃO DAS CCIs

, : Quando da negociação das CC1s, a Emissora cederá ao ie\peei 6.1. pprrnaUação

Titulares das CCIs, e este adquirirá da Emissora, os correspondentes Créditos imobiliários, descritos tio item 1.1 acima, formalizando-se tal cessão, inclusive, através do sistema de negociação da CETIP, ou de qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de titulos privados, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada para a negociação dkaiticia GCI.

para

6.1.1 Toda e qualquer cessão ou alienação das CCIs feitas pelos Titulares das CCIs

adquirente deverá, necessariamente, sob pena de nulidade do negócio, ser efetuada através do sistema da CETIP, ou de qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de privados, seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada pela hist Custodiante para a negociação das CCIs.

deve

6.1.2 Sempre que houver troca de titularidade das CC1s, o antigo Titular da respectiva Cel dc'

comunicar a Instituição Custodiante e a Emissora, com cópia ao Interveniente Fiduciário a respe...

informando, inclusive, os dados cadastrais do novo titular, bem como celcbrcu iinula

Oj a

&

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negociação de cédula de crédito imobiliário. Para comunicação à Instituição Custodiante, ao Interveniente Fiduciário e à Emissora, deve-se enviar correspondência aos endereços previstos no preámbulo ciesti Escritura de Emissão de CCIs.

6.1.3 O não cumprimento do disposto nos itens acima pode ensejar atrasos nos pagamentos devidos pelas CCIs, atrasos estes que, de forma alguma, poderão ser considerados culpa dos signatários infra, não tendo qualquer efeito para a caracterização de mora.

6.2, Abrangência da Cessão. A cessão das CCIs abrangem a totalidade dos respectivos Crédito:, Imobiliários, ficando os Titulares das CCIs, assim, sub-rogados em todos os direitos e acessbt representados pelas CCIs, observado o disposto item 3.6.2 desta Escritura de Emissão. 6.2.1 A cessão das CCIs, implica na aceitação pelo novo Titular da CCI de todo o conteúdo desh Escritura de Emissão de CCIs, bem como dos demais Contratos da Operação, com a correlata assunção dos direitos e obrigações de sua posição contratual.

CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

7.1. Obrigações da Emissora. A Emissora obriga-se a entregar à Instituição Custocliame a via original desta Escritura de Emissão, em até 10 (dez) dias úteis contados da solicitação mencionada.

7.2. Obrigações da Instituição Custodiante. São obrigações da Instituição Custodiante:

prestar os serviços de custódia das CCIs, de forma a assegurar à Emissora o acessii informações sobre o registro das CCIs; efetuar o registro das CCIs na cuim), de acordo com os procedimentos por esta definidos, prestar os serviços de registro e custódia das CCIs, os quais incluem o acompanhamento de suas condições, titularidade, transferência, bloqueio, retirada e quitaçào junto à clr. H P. de acordo com esta Escritura de Emissão; e

conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais documentos relacionados ao exercício de suas funções, bem como via original desta Escritura de Emissão.

7.3, Declarações da Emissora: A Emissora se responsabiliza perante os Titulares das CCIs, civil e criminalmente, pelo valor, legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, ausência de viems,

consistência, correção, suficiência e veracidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas ( 1

declarando que os mesmos se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância em que foram descritos pela Emissora no Anexo A. Na conformidade dos elementos a Emissora declara expressamente, conforme lhe seja aplicável, em cada caso, que:

(a) os Créditos Imobiliários e os documentos que os representam nao estão sujeitos a qualquer ônus, não tendo sido objeto de ação, penhoro, arresto, penhor, sequestro, eauc,:ào l)ll 911)11'1tIll tlUit))

r),N)

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C alah O O

espécie de constrição; do há qualquer direito ou ação contra a Emissora ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de entinçào, redução e/ou mudança de condição de pagamento com relação aos Créditos Imobiliários;

não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais. pessoais ou reais, de qualquer natureza que afetem os Créditos Imobiliários; e

a presente emissão é formalizada rigorosamente de acordo com os principias e criterios

. 10.931/04, e demais normas em vigor aplicáveis às obrigações elecui:ci, definidos pela Lei n' da presente Escritura de Emissão.

7.3.1. A Emissora fica expressamente proibida de onerar, transferir ou substituir os Créditos Imobiliários, bem como alterar qualquer Cláusula da CCB e das Condições que possa implicar em

para atelidet alterações dos Créditos Imobiliários, exceto em caso de aditamento celebrado disposições das Condições Gerais. CLÁUSULA OITAVA - DESPESAS E tiunuTos

8.1. São de responsabilidade exclusiva da Devedora todas as despesas relativas a esta Escritura mil', bem c,)m. Emissão e as despesas de taxa de custódia, registro e utilização mensal do sistema da eventuais transações futuras, se houver, suportadas pela Instituição Custodiante, além dos honorários aa Instituição Custodiante.

8.1.1. São despesas de responsabilidade do Titulares das CCIs a contratação de especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais incorridas pani , resguardar os interesses dos Titulares das CCIs, que sejam eventualmente realizadas pela 'usualiç.: Custodiante despesas estas que deverão ser previamente aprovadas, sempi c que possivel, e pg... pelos Titulares das CCIs. ,. 8.2. Todas as despesas referentes aos Créditos Imobiliários, tais como cobrança, realização, adiu inist.açãt custódia e liquidação dos Créditos imobiliários, ficam a cargo da Devedora. São despesat."

eventuais tributos que, a partir desta data, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham cálculo ou base de incidência alterada, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa. .... incremento da tributação incidente sobre as CCIs e/ou sobre os Créditos Imobiliários.

CLÁUSULA NONA - DISPOSIÇÕES GERAIS ,-,

9.1. Novação: A eventual tolerância ou concessão das partes e/ou dos Titulares das CCIs no exercici

qualquer direito que lhes for conferido não importará alteração contratual ou novaçao, nem os impetliiii

R -111ISSiiu UL

exercer, a qualquer momento, todos os direitos que lhes são assegurados nesta Escritura de

CCIs ou na lei.

9.2. Nulidade, lnvalidade ou Ineficácia: A nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquei dispoça. contida nesta Escritura de Emissão de CCIs não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serid

integralmente cumpridas, obrigando-se as partes a envidar os seus melhores esforços para, validamente

obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido nulificada/anulada, invalidada ou declarada ineficaz-

C"--)

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r n n 4 r,

.s...

9.3. Caráter irrevogável e Irretratável: A presente Escritura de Emissão de CCIs é firmada em caratel irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer titulo ao seu integral cumprimento.

9.4. Comunicações: As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escrni.r.1 de Emissão de CCIs deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora e Instituição Custodiante:

Domus Companhia Hipotecária S/A Endereço: Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, Fonaleza, CF. CEP: 60.120-002

Telefone: (21) 2468-8904 At.: Sérgio Sadok Correio eletrônico: sergiosadok@grupodomus.com.br

Para a Devedora:

N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A. Endereço: Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, Cidade de Bombinhas, Estado Santa Catarina CEP 88215-000 Telefone: (47) 3393-6715 At.: Cristiano Adalberto de Souza 9.4.1 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com -avisu de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por fax, pai telegi.n.... ou e-mail nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax deverão ci encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem. (ad parte deverá comunicar as outras a mudança de seu endereço. 9.5 Tolerância: A eventual tolerância ou concessão do Titulares das CCIs no exercido de qualquei dive,1 que lhe(s) for conferido não importará alteração contratual ou novação e nem o(s) impedira cie UNÇtLX., qualquer momento, todos os direitos que lhe(s) são assegurados na presente Escritura de Emissão de C.L ou na Lei.

9.6 Título Executivo: Para fins de execução dos Créditos Imobiliários, as CCIs, nos termos dos artino, 784, inciso III, do Código de Processo Civil e 20 da Lei n.° 10.931/2004, são consideradas como L. executivo extrajudicial, exigível pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e condições pactuada. CCB e nesta Escritura de Emissão de CCIs, ressalvadas as hipóteses em que a lei determine procedimem, especial, judicial ou extrajudicial, para a satisfação dos Créditos Imobiliários.

9.7. Veracidade da Documentação: Sem prejuízo do dever de diligência atribuído nos termos da legkl:içT e regulamentação vigentes, a Instituição Custodiante não será obrigada a efetuar nenhuma veri fica:, .. veracidade nas deliberacaes soc.ieuiriaç e em atos da administraello da Emissora ou ainda em ;F E documento ou registro que considere autêntico c que lhe tenha sido encaminhado pela F.missor ou p.,!

T ST

SIGILOSO

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C00!02

terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será, sob qualquer

hipótese, responsável pela elaboração dos referidos documentos, que permanecerão sob obrigação legal e 1

.cgo lamentar da Lin is 'o

nos termos da legislação aplicável. Adicionalmente, naci será, ainda, obrigação

da Instituição Custodianie a verificação da regular constituição e formaliza* do crédito, nem, tampouco,

9.8. Negócio Jurídico Complexo. A Emissora declara que a presente Escritura de Emissão de CCIS um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração de outros instrumenld< incluindo os Contratos da Operação, além deste, razão pela qual a presente Escritura de Emissão de et I., não poderá ser interpretada e/ou analisada isoladamente.

CLÁUSULA DÉCIMA - FORO

10.1. Fica eleito o foro da Comarca Central da Cidade de São Paulo, do Estado de São Paulo como o

1.1111C ,

competente para dirimir as questões eventualmente oriundas desta Escritura de Emissão de CCIs, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

As partes assinam a presente Escrito ia de Emissão em 5 (cinco) vias, de igual teor e forma, na presença 2 (duas) testemunhas.

São Paulo - SP, 30 de setembro de 2016.

[restante da página deixada intencionalmente em branco]

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C 0, n, 1 O 3

(Página de assinaturas 01 de 03 do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escriturai, celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A,

Emissora

DOMUS COMPANHIA HIPOTECARIA S/A

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

SIGILOSO

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r n. ./1 %, s

(Página de assinaturas 02 de 03 do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escriturai, celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A,

Devedora

N-r3OX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:23 Número do documento: 21120309530520600000164009520 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:53:05

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(Página de assinaturas 03 de 03 do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritura!, celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária S/A e H-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A,

Tpetemnnhaq.

Nome:	Nome:
RG n.°:	RG n.°:
CPF/MF n.°:	CPF/MF n.°:

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f^, r ANEXO A - CCI N° [o]

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DATA DE EMISSÃO: 30 de setembro de 2016 |

SÉRIE 2016

ENDEREÇO: Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002 CIDADE '

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, com filial na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará,

na Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, inscrita no

DEVEDORA N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS SIA, com sede na Cidade de |

Bombinhas, Estado de Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 10.541.524/0001-43.

TÍTULO Cédula de Crédito Bancário n.° 070, emitida pela Devedora nesta data em favor da Emissora

("CCB"), por meio da qual a Emissora concedeu o Financiamento Imobiliário à Devedora, para aplicação no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário listado no item 6 abaixo. S.VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS: R$ [e] ([4,]) na Data de Emissão.

IDENTIFICAÇÃO DO EMPREENDIMENTO

7.CONDI ÕES DE EMISSÃO

7.1. PRAZO TOTAL

7.2. VALOR DE PRINCIPAL

7.3. REMUNERAÇÃO

SYN

7.4. DATA INICIAL

7.5.DATA FINAL

7.6. PRÉ-PAGAMENTO

NÚMERO 192 TIPO DE CCI FRACIONÁRIA

Percentual ri' %

Fortaleza UF CE

1.1

1826 dias Atualização Monetária, mensal, de acordo com a venha a substituí-Io, nos termos da CCB, adicionada

R$ [e] J variação mensal do 1PCA/IBGE, ou outro índice que | de juros remuneratários de 10,00% a.a. (dez por cento |

ao ano). , 30 de setembro de 2016

DE VENCIMENTO 30 de setembro de 2021 |

Os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB, representados pela CCI, poderão ser parcialmente ou

integralmente amortizados antes do vencimento final

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:n 7

da CCI, conforme os termos e condições estabõlesidos-i

PEE

nas Condições Gerais e na CCB. 7.7. ENCARGOS MORATÓRIOS: Remuneração ajustada na CCB, com cálculo pra rala

die, se necessário, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, reembolso de quaisquer despesas multa contratual, de natureza não compensatória, de 10% (dez por cento) do saldo devedor, compreendidos o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados acima. 7.8. PERIODICIDADE DE Conforme estabelecido no Anexo B da CCB.

PAGAMENTO

8.GARANTIAS: São, em conjunto:

a Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; o Fundo de Reserva;

a Cessão Fiduciária de Recebíveis, constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis: e quaisquer outras garantias que forem constituídas no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, incluindo mas não se limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.1 e seguintes das

Condições Gerais. |

TRYST

dS

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CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DATA DE EMISSÃO: 30 de setembro de 2016 SÉRIE 1

EMISSORA RAZÃO SOCIAL: DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A CNPJ/MF: 10.372.647/0002-89 ENDEREÇO: Avenida Barão de Stuclart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002 CIDADE Fortaleza

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, com filial na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, | na Avenida Barão de Studart, n." 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, inscrita no

DEVEDORA N-BOX LOGISTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de Bombinhas, Estado de Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 10.541.524/0001-43.

TITULO Cédula de Crédito Bancário n.° 070, emitida pela Devedora nesta data em favor da Emissora ("CCB"), por meio da qual a Emissora concedeu o Financiamento Imobiliário à Devedora, para aplicação no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário listado no item 6 abaixo. 5.VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS: R$ [e] ([91) na Data de Emissão.

IDENTIFICAÇÃO DO EMPREENDIMENTO

7.CONDI 05ES DE EMISS

7.9. PRAZO TOTAL 7.10. VALOR DE PRINCIPAL

7.11. REMUNERAÇÃO

7.12. DATA INICIAL

7.13. DATA DE VENCIMENTO

FINAL 7.14. PRÉ-PAGAMENTO

ANEXO A - CCI IN° [e]

NÚMERO | [•J TIPO DE CCI

LIE 1 CE

]

FRACIONÁRIA] Percentual (*) %

]

fel

1826 dias R$ [11

Atualização Monetária, mensal, de acordo com a variação mensal do IPCA/IBOE, ou outro índice que

venha a substituí-Io, nos termos da CCB, adicionada

de juros renumeratórios de 10,00% a.a. (dez por cento ao ano). 30 de setembro de 2016

30 de setembro de 2021 Os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB,

representados pela eu, poderão ser parcialmente Mi inietwalmente amortizados antas do vencimento final

{

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da CCI, conforme os termos e condições estabelecidos | nas Condições Gerais e na CCB. |

7.15. ENCARGOS Remuneração ajustada na CCB, com cálculo pra rata

MORATORIOS: die, se necessário, juros de mora de I% (um por cento) ao mês, ou fração, reembolso de quaisquer despesas

comprovadamente incorridas na cobrança do crédito, multa contratual, de natureza não compensatória, de 10% (dez por cento) do saldo devedor, compreendidos o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados acima.

7.16.	PERIODICIDADE PAGAMENTO	DE Conforme estabelecido no Anexo B da CCB.
8.GARANTIAS:		São, em cinjunto:

a AlF:ynação Fiduciária de Imóvel, constituída

nos 1:11110S do Contrato de Alienação Fiduciária de Ira , 'n,e1;

o l'tn,!n de Reserva;

a C:. ,:ia Fiduciária de Recebiveis, constituída nos 'ermos do Contrato de Cessão Fiduciária dc

Rec.- Heis; e

11) quat .iner outras garantias que forem

consH li idas no âmbito da Operação de |

Fin.	.	iiento Imobiliário, incluindo mas não se	\|
limh :'	do a,	as garantias que forem outorgadas	\|
nos	i mos	das Cláusulas 3.1 e seguintes das	\|
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Vil

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ANEXO 1 Fluxo de da CCI

Prestagéo Valor ou Taxa de

i :

Amortizagdo (em %

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ANEXO C - DEC1Al2A CÃO DE CUSTÓDIA

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira, com filial na Cidade de

Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob a' CNN. 10.372.647/0002-89, na qualidade de Instituição real imobiliária, sob a forma escritura!, emitida pela própria DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, acima qualificada, por meio do Incirnmento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real biliaria sob a Forma Escriturai, firmado em 30 de setembro de 2016 ("Escritura de Emissão de CCIs•- ' , declara que, nesta data, recebeu 01 (uma) via original da Escritura de Emissão e procederá a cu H de referido documento até a Data de Vencimento Final da CCI, nos termos do §40 do art. 1 ; da Lei 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada.

São Paulo, 30 de setenil ile 2016.

DOMUS COMPANHIA 1111 'CARIA S/A. Por: Por: Cargo: Cargo:

T T

Yr 70

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C n

ANEXO IV AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

I - PARTES Pelo presente instrumento particular, as partes (em conjunto as "Partes" e, cada uma, individualmente a "Parte"):

(A) DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira, com filial na cidade

de Fortaleza, Estado do Ceará, Avenida Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob n.° 10.372.647/0002-89, doravante denominada . simplesmente "Cedente" ou "Instituição Custodiante";

[e], com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, H, 11.0 [4,3, [•30 andar, CEP [e], (II)

inscrito no CNPJ/MF sob n.° [e], neste ato representado por seus representantes legais "in fine" assinados doravante denominado simplesmente "Cessionário"; N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de Bombinhas, Estado Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob ti° 10.541.524/0001-43, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente "Interveniente";

E, na qualidade de Interveniente Fiduciário: LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, ti0 85, Conjunto 112, Bairro Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n°09.413.273/000l- 32, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados, na forma de seu Contrato Social. II - CONSIDERANDO QUE: a) a Interveniente, o Cedente e o Interveniente Fiduciário celebraram, em 30 de setembro de

2016, os "Termos e Condições Gerais de Cédulas de Crédito Bancário" ("Condições Gerais"), por meio do qual ficou estabelecido que, sujeito ao cumprimento de aeterminados termos e condições ali estabelecidos, a Interveniente emitirá 1 (uma) Cédula de Crédito Bancário no . valor total principal de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para obter recursos que serão aplicados no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário ("Operação de Financiamento Imobiliário");

( Bon

SV TA: TRPST 71

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[vd

b) a Interveniente emitiu nesta data, em favor do Cedente, a Cédula de Crédito Bancário n.° 070

("CCB"), no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, no valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ("Financiamento Imobiliário"), a ser aplicado no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário descrito no anexo I da CCB ("Empreendimento I mob i I iário");

em decorrência da concessão do Financiamento Imobiliário, a Interveniente obrigou-se, inter

alia, a pagar ao Cedente (i) o Financiamento Imobiliário concedido em seu favor, no valor,

forma de pagamento e demais condições previstos na CCB, bem como (ii) todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Interveniente, ou titulados pelo Cedente, por força da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB (sendo os direitos creditórios mencionados em "i" e "ii" acima doravante denominados "Créditos Imobiliários");

o Cedente emitiu Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, nas quantidades necessárias para satisfazer a demanda que porventura se apresente, de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), com garantia real imobiliária sob a forma escriturai ("CCIs") para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários, por meio do Instrumento Particular de

Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integral com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritura! ("Escritura de Emissão") emitido, nesta data, pelo Cedente, também na

condição de instituição custodiante ("Instituição Custodiante").

o Cedente pretende ceder parte dos créditos imobiliários, representados pela Cédula de Crédito Imobiliário 11° [11 ("Q1") ao Cessionário, ao passo que este também tem interesse em adquiri-los, nos termos deste instrumento;

O o Cedente também pretende ceder o restante dos Créditos Imobiliários, representados pelas

demais CCIs, para terceiros investidores (quando mencionados em conjunto com a Cessionária, "Cessionários"), os quais também formalizarão Instrumento Particular de Contrato de Cessão Sem Coobrigaçâo de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, na mesma forma que. o presente Contrato de Cessão; g) em garantia do cumprimento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e

acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Interveniente por força da CCB e suas posteriores alterações, o que inclui o pagamento dos Créditos Imobiliários ("Obrigações Garantidas"), serão constituídas, em favor do Cedente, representando os interesses do Cessionário, as garantias mencionadas na Cláusula Quarta abaixo;

a CCI será objeto de nota de classificação de risco emitida pela ARGUS CLASSIFICADORA DE RISCO DE CRÉDITO LTDA e, também, pela AUSTIN RATING. ("Agências de Rating");

i) isto posto, integram a presente operação ("Operação") os Contratos da Operação, conforme

assim definidos nas Condições Gerais; e,

i) as partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as

cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos

~

OR

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princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. RESOLVEM, na melhor forma de direito, firmar o presente Instrumento Particular de Contrato de Cessão- de Créditos Imobiliários e Outras Avenças ("Contrato de Cessão"), que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.

III - CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO DE CESSÃO

1.1 Objeto: O presente Contrato de Cessão tem por objeto a cessão, pelo Cedente ao Cessionário, em caráter irrevogável e irretratável, de parte dos Créditos Imobiliários, decorrentes da CCB, representados pela CCI discriminada no Anexo I ("Cessão de Créditos").

1.1.1 A Cessão de Créditos é realizada a título oneroso, nos termos do item 1.3 abaixo, sem qualquer coobrigação do Cedente. 1.1.2 Em razão da Cessão de Créditos objeto deste Contrato de Cessão, as partes promoverão o endosso (físico ou eletrônico) da CCI e da CCB e o respectivo registro da titulandade da CCI em favor do Cessionário nos sistemas de registro e custódia da CETIP S.A. - Mercados Organizados. I .1 .3 A partir desta data, as partes reconhecem que o termo "Credor", definido na CCB, passará a designar o Cessionário para todos os fins e efeitos, bem como o termo "Titular da CCI" na Escritura de Emissão passará a designar o Cessionário para todos os fins e efeitos. 1.1.4 Nos termos dos artigos 287 e 893 da Lei n." 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil") e artigos 21 e 22 da Lei n.° 10.931, a cessão dos Créditos Imobiliários compreende, além da cessão do direito de recebimento dos Créditos Imobiliários, a cessão de todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Créditos Imobiliários. l .1.5. O Cedente não se responsabilizará pela solvência da Interveniente em relação aos Créditos Imobiliários cedidos ao Cessionário, sendo o Cedente responsável apenas pela correta formalização, existência e validade dos Créditos. 1.2 Cessão de Créditos: Por meio deste Contrato de Cessão, o Cedente cede e transfere ao Cessionário, livres e desembaraçados de quaisquer 'ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, e o Cessionário adquire, em caráter irrevogável e irretratável, os Créditos Imobiliários, conforme os termos estabelecidos na Cláusula 1.1 acima. 1.3 Posição Contratual: Fica desde já ajustado entre as partes que a presente cessão limita-se à Cessão de Créditos, não representando, em qualquer momento, presente ou futuro, e em nenhuma hipótese, a assunção, pelo Cessionário, da posição contratual do Cedente na CCB.

1.4 Valor da Cessão: Pela cessão dos Créditos Imobiliários, o Cessionário pagará diretamente à Interveniente, por conta e ordem do Cedente, na conta corrente vinculada n°37212-O, da agência 001- 9 do Banco Arbi S.A., de titularidade da Interveniente ("Conta Vinculada"), o valor nesta data corresponde a 12$[o] ([o] reais) ("Valor da Cessão").

<(int

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r n 15

1.4.1 O pagamento do Valor de Cessão, nos termos deste Contrato de Cessão, deverá ser realizado desde que tenham sido cumpridas todas as condições precedentes estabelecidas na CCB e na Cláusula 1.7 abaixo.

1.4.2 Observados os termos e condições estabelecidos 'no item 1.4.1 acima, o Cedente dará ao Cessionário plena e geral quitação em relação ao pagamento do Valdir de Cessão, mediante emissão do competente termo de quitação.

1.4.3 O artigo 32 do Decreto n.° 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado, estabelece que as operações envolvendo Cá com prazo de cessão ou resgate superior a 30 (trinta) dias estão sujeitas à incidência do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários - 10F à allquota zero. Havendo, todavia, a cessão ou resgate da CCI em prazo inferior a 30 (trinta) dias, aplicar-se-á a alíquota de 10F de 1,00% (uni por cento) ao dia sobre o valor de cessão ou resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo de acordo com a tabela prevista no anexo do referido Decreto. A cobrança, retenção e recolhimento do 10F, quando cabível será de responsabilidade da Cedente.

1.5 Anuência da interveniente: A Interveniente declara estar ciente e concorda plenamente com todas as cláusulas, termos e condições deste Contrato de Cessão. em especial com as disposições do item 1.3 acima, nada tendo a opor, comparecendo neste instrumento para tomar conhecimento e anuir com a Cessão de Créditos, nos termos do artigo 290 do Código Civil.

1.6 Cessão Boa. Firme e Valiosa: O Cedente obriga-se a adotar todas as medidas necessárias para fazer a Cessão de Créditos sempre boa, firme e valiosa, inclusive perante a Interveniente.

1.7 Condições de Liberação: O pagamento pelo Cessionário ao Cedente do Valor da Cessão será feito na Conta Vinculada, sendo que a liberação dos valores depositados na Conta Vinculada está condicionada à comprovação pela Interveniente, ao Interveniente Fiduciário, do cumprimento das seguintes condições precedentes (em conjunto as "Condições de Liberação"):

o protocolo pela Interveniente, no cartório de registro de imóveis competente, do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como da Escritura de Emissão de CCI (conforme definido abaixo);

o protocolo para registro pela Interveniente, no cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, deste Contrato de Cessão e do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis;

1.7.1. Interveniente comprovará o cumprimento das Condições de Liberação mediante o envio de cópia digitalizada dos documentos mencionados nos subitens "a" e "b" do item 1.7 acima ao Interveniente Fiduciário, onde deverá constar o comprovante do protocolo dos referidos documentos nos cartórios competentes.

CLÁUSULA SEGUNDA - VALOR E ANTECIPAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1 Saldo Devedor: Os Créditos Imobiliários têm o valor, na Data de Emissão da CCB, de R$ [e] ([e] milhões de reais).

"--çs,-,;\ 2.2 Antecipação dos Créditos Imobiliários: Em decorrência da celebração deste Contrato de Cessão, a

7i

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partir desta data, todos e quaisquer recursos oriundos do pagamento antecipado ou vencimento antecipado da CCB, e, assim, dos Créditos Imobiliários, no todo ou em parte, conforme previsto na CCB, serão devidos integralmente e pagos mediante depósito na Conta Vinculada.

CLÁUSULA TERCEIRA - DECLARAÇÕES

3.1 Declarações de Parte a Parte: Cada uma das partes declara e garante às outras que:

possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

salvo se de outra forma prevista neste Contrato de Cessão ou nos demais Contratos da Operação, a celebração do presente Contrato de Cessão e o cumprimento das obrigações nele assumidas: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) .não violam qualquer lei. regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitrai a que esteja vinculada; e (iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão e agirá em relação a ele

com boa-fé, probidade e lealdade;

não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente Contrato de Cessão, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

as discussões sobre o objeto deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados; e foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação

objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, tendo sido assistida por advogados durante toda a referida negociação.

3.2 Declarações sobre os Créditos Imobiliários: O Cedente declara, ainda, que:

a) nâo o encontra impedido do realizar a C000ao do Créditos, a qual inclui, do forma Intesral,

todos os direitos, ações, prerrogativas e garantias dos Créditos Imobiliários assegurados ao Cedente nos termos da CCB e da Escritura de Emissão;

b) a CCB consubstancia-se em relação contratual regularmente constituída e válida, sendo

absolutamente verdadeiros todos os termos e valores nela indicados; e

¢) os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravatnes

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AAA. 7

ot ou restrições de natureza pessoal ou real, não sendo do conhecimento do Cedente a existência

de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito do Cedente de celebrar o presente Contrato de Cessão ou de realizar a Cessão de Créditos.

3.5 Declarações do Cessionário: O Cessionário declara, ainda, que:

está ciente que, exceto com relação aos procedimentos estabelecidos na Cláusula 1.7 acima, nenhum outro procedimento com relação às Garantias será necessário para que seja realizado o pagamento do Valor da Cessão;

fez a leitura e está ciente de todos os termos e condições estabelecidos em todos os Contratos da Operação (conforme definido nas Condições Gerais), sendo que, por meio da celebração deste Contrato de Cessão, o Cessionário sujeita-se a todos os termos e condições estabelecidos em todos os Contratos da Operação (conforme definido nas Condições Gerais), incluindo, mas não se limitando a, possibilidade de compartilhamento das Garantias, conforme o estabelecido nas Condições Gerais; e

ratificam todos os poderes outorgados pelo Cedente a quaisquer das panes nos Contratos da Operação (conforme definido nas Condições Gerais), para os fins do estabelecido no Artigo 662 do Código Civil.

CLÁUSULA QUARTA - GARANTIAS 4.1 Cessão Fiduciária de Recebíveis: Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, a

Interveniente deverá celebrar o "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças" ("Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis") por meio do qual serão cedidos fiduciariamente ao Cessionário pela Interveniente: (i) os Direitos de Crédito da Interveniente, que vierem a ser constituídos nos termos de todos os Contratos de Compra e Venda de Unidades a serem celebrados com relação à alienação pela Cedente aos Adquirentes de todos as unidades constantes do Empreendimento Imobiliário, abrangendo, mas não se limitando a, a parcela de entrada e das chaves, as prestações mensais, anuais, semestrais, as eventuais liquidações antecipadas realizadas pelos Adquirentes e as quitações decorrentes da indenização decorrente de seguro, conforme os termos e condições de pagamento estabelecidos nos respectivos Contratos de Compra e Venda de Unidades ("Parcela de Entrada das unidades"), os quais deverão estar sempre livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e serão depositados na Conta Vinculada ("Direitos de Crédito Cedidos") (ii) a Conta Vinculada, e (iii) o Fundo de Reserva

4.2 Fundo de Reserva: Adicionalmente à Cessão Fiduciária de Recebíveis, em garantia do pagamento da CCB, a Interveniente constituiu um Fundo de Reserva composto na Conta Vinculada nos valores correspondentes ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, podendo o Fundo de Reserva, após a sua constituição, durante a vigência da CCB, ser inferior ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, em razão da sua utilização para pagamento da(s) parcela(s) da CCB ("Fundo de Reserva"), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis.

4.4 Alienação Fiduciária de Imóvel: Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, a Interveniente deverá celebrar o "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia" ("Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel"), por meio do qual ficará estabelecido que o imóvel objeto matrícula n°6.481 do Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes, Estado de Santa

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-I -* . Catarina, de titularidade da Interveniente, serão alienados fiduciariamente ao Cedente, na condição de representante do Cessionário.

4.6 Outras Garantias: Desde que acordado de comum acordo ente as partes, estas poderão aditar ou complementar este Contrato de Cessão para que sejam constituídas outras garantias, pessoais ou reais, para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas, ou outras obrigações no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário.

4.7. Vigência das Garantias: As Garantias permanecerão válidas a partir de quando constituídas até o fiel e completo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, mesmo na hipótese de, por qualquer motivo, o vencimento, total ou parcial, de quaisquer Obrigações Garantidas vier a ser estendido para depois dos prazos pactuados na Escritura de Emissão, ou ainda, caso o Cessionário, na qualidade de Titular da CCI, conceda novo prazo para o adimplemento total ou parcial de quaisquer Obrigações Garantidas, inclusive no caso de novação.

4.8. Vinculado das garantias: Por meio da Escritura de Emissão, a Cedente vinculou as Garantias à CCI, de forma que o Cessionário, na qualidade de Titular da CCI, passe a ser o beneficiário de eventual excussão das Garantias.

4.9. Excussão das Garantias: Nos termos da Escritura de Emissão, na hipótese de inadimplemento pela Intervenientetou pela Cedente de quaisquer de suas obrigações assumidas nos Coniraios da Operação, a decisão pela excussão ou não das Garantias caberá ao Cessionário, na qualidade de Titular da CCI, quando deverá também deliberar sobre a forma e os procedimentos a serem adotados na excussão das Garantias.

CLÁUSULA QUINTA - ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

5.1 Administracão Ordinária dos Créditos Imobiliários oriundos da CCB: As atividades relacionadas à administração ordinária dos Créditos Imobiliários serão exercidas pelos Cessionários de acordo com os termos e condições estabelecidos nas Condições Gerais.

5.2 Pagamentos feitos pela Interveniente: A Interveniente neste ato se declara notificada da cessão objeto do presente Contrato de Cessão, sendo que se compromete a efetuar todos os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários oriundos da CCB e da CO, a partir desta data, diretamente na Conta Vinculada, sendo vedado ao Cedente receber diretamente quaisquer valores pagos pela Interveniente, ou por terceiros vinculados aos Créditos Imobiliários, obrigando-se o Cedente a transferir à Conta Vinculada quaisquer valores por ela recebidos por engano, relativos aos Créditos Imobiliários, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contado de seu recebimento. CLÁUSULA SEXTA - GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS E EXECUÇÃO DAS OBRIGAÇÕES 6.1 Guarda de Documentos: As partes estabelecem que a Instituição Custodiante será responsável pela guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, devendo restituí-los à Cedente nas hipóteses de quitação dos Créditos Imobiliários. ("Documentos Comprobatórios").

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6.2 Titulo Executivo Extrajudicial: As panes reconhecem, desde já, que o presente Contrato de Cessão constitui titulo executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil. CLÁUSULA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS

recebimento conforme os dados de contato abaixo, ou outros que as partes venham a indicar, por escrito, no curso deste Contrato de Cessão:

Para o Cedente Donms Companhia Hipotecária S/A Endereço: Avenida Barão de Studart,n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, Fortaleza, CE

CEP: 60.120-002 Telefone: (21) 2468-8904 At.: Sérgio Sadok Coneio eletrônico: sergio.sadok®grupodomus.com.br

Para o Cessionário

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'Telefone: 1.1 At.: 1,81 Correio eletrônico: [e]

Para a Interveniente N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A Rua Albatroz, n.° 256, Bombas Bombinhas - SC, CEP 88215-000

Att.: Cristiano Adalberto de Souza Telefone: (47) 3393-6715 Correio Eletrônico: diretor®encavi.com.br

Para o Interveniente Fiduciário LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA.

Rua Geraldo Flausino Gomes, n°85, q. 112, Cidade Monções São Paulo - SP, CEP 04575-060 Att.: Nivea Yoshida Telefone: (11) 2168-2200

Correio Eletrônico: nivea®liminetrust.com.br

7.2 Divisibilidade: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-Ia por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão.

7.3 Sucessão: O presente Contrato de Cessão é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas partes, seus (prornissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer titulo, respondendo a parte que deseumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

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7,4'Reuistro: O presente Contrato de Cessão será registrado, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias.

pelo Cedente. às expensas da Interveniente, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede e filial das Partes, conforme o caso, em consonância com o preâmbulo supra, sendo que a Interveniente arcará com todos os custos e despesas decorrentes de tal registro. A Interveniente e o Cedente deverão encaminhar à Instituição Custodiante e ao Interveniente Fiduciário o comprovante dos referidos registros no prazo de I 0 (dez) dias após o término do referido prazo.

7.5. Negócio Jurídico Complexo: As panes declaram que o presente Contrato de Cessão integra uni conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração de outros instrumentos, incluindo os Contratos da Operação, além deste, razão pela qual o presente Contrato de Cessão não poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

7.6 Modificações: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões reciprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato de Cessão.

7.7 Tutela ,Egjeclf&a: As obrigações de fazer e de não fazer previstas neste Contrato de Cessão serão exigíveis, se não houver estipulação de prazo especifico. no prazo de 15 (quinze) dias contado do recebimento da respectiva notificação enviada pela Pane prejudicada. Será facultada à Parte prejudicada ainda a adoção das medidas judiciais necessárias, tais como (a) tutela específica ou (b) obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o artigo 536 do Código de Processo Civil, além pedido de ressarcimento de danos morais e patrimoniais.

7.7.1. Caso alguma das Partes descumpra qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer previstas neste Contrato de Cessão, e, notificada para sanar tal inadimplemento, deixe de fazê-lo no prazo, a Parte prejudicada, independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, poderá requerer, com fundamento no artigo 300 e seguintes, combinado com o artigo 497 e seguintes, ambos do Código de Processo Civil, a tutela especifica da obrigação inadimplida.

7.7.2. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 7.7.1 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação.

7.8 Execução: Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato de Cessão poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente à qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, inciso II, do Código de Processo Civil.

7.9 Acordo Integral: O presente Contrato de Cessão constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data.

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* CLÁUSULA OITAVA - FORO

8.1 Fica eleito o foro da Comarca Central da Cidade de Siio Paulo, do Estado de São Paulo como o único competente para dirimir as questeies eventualmente oriundas deste Contrato de Cessão, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as partes assinam o presente Contrato de Cessão em 05 (cinco) vias, de igual teor e Forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo - SP, 30 de setembro de 2016.

[restante da página deixada inlencionalmenle em branco./

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[Pagina de assituhuras 01 de ai do InSfrillne1710 Paniellhír de Contraio ele Cessão 5(91 Créditos Imobiliários e OtilMS Avenças. celebrado entre a Domas Companhia Hipotecária SiA. 10U. N-Bar Logística e Armazenamenio de Cargas S/A e Limine Trusi Serviços Fiduciários Lida, em 30 de setembro de 2016.)

DOM US COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A Cedente

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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tRágr ina cie assinaturas 02 de 05 (lo Instrumento Particular de Contrato de Cessá() de Créditos hnohiliários e Outras Avenças. celebrado entre a Domas Companhia Hipotecário [./. N-13ox Logística e APMUW17(1 177(MIO de Cargas S/A e Limine Trust Serviços

Sod.

Fiduciários Ltda. em 30 de setembro de 2016.)

Cessionário Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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tRáigina de assinaturas 03 de 05 do Instrumento Particular de Omirato de Cessem C n q 1 9 4 55A. N-Box togisíica e Armazenamento de Cargas &A e Limine Trusi Serviços

Fiduciários Lida. CM 30 de setembro de 20/6)

N-I30X LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A

Interveniente

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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Ral

(nágind de assinalaras 04 de 05 th, Instrumenio ['ordenho. de Contraio de Cessão de Créditos Imobiliários e Dumas Avenças. celebrado entre a Damos Companhia Hipoiecária S/A. I•1. V-Box Logística e Armazencone.ma de Ctmgas S/A e Limine »UNI Serviços Pidocitfrios Lida. em 30 de setembro de 2016J

LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA. Interveniente Fiduciário

Nome: Nome: NIVEA MARY YOSHIDA Cargo: RG: 32.549.120-3 Cargo:

(

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WiiPina de CISSIMIllinIS 05 de 05 do Instrumento Particular de Contrato de Cessa() de (Wdiios Imobiliários c, Outras .4t,encas. celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária

SM. fel. N-Box Logística e Armazenamento de Cargas.SIA e Limine Trust Serviço.s.

Fiduciários Lida, em 30 de setembro de 2016.)

Testemunhas:

Nome:	Nome:
RG n.°:	RG n.°:
CPF/MF n.°:	CP F/M F n.°:

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DA CCI Ne [¥]

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ANEXO V AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO - CONTRATO N° 1.1

MINUTA DE NOTIFICAÇÃO PARA LIBERAÇÃO DE GARANTIAS

[local], [dom]

À N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A. Rua Albatroz, mn 256, Bombas, CEP 88215-000 Bombinhas, Santa Catarina

Ref.: Liberacào de Garantias

Prezados Senhores, Fazemos referência a [nome do contrato de garantia] Can, celebrado em [g] de [g] de [e],

entre a N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de Bombinbas. F•iiido Santa Catarina. na Rua Albatroz. n." 256. Bombas, CF.P 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob ne 10.5.11.524/0001-43 ("Nex1.-1, a DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituied) financeira de'idamente constituída e em regular funcionamento, com filial na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, Avenida Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP

60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob 10.372.647/0002-89 ("Credor Fiduciário") e a LIIVIINE

TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, n° 85, Conjunto 112, Bairro Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n° 09.413.273/0001-32 ("Interveniente Fiduciário"), para assegurar o cumprimento pela Next de suas obrigações assumidas nos "Termos e Condições Gerais de

Cédula de Crédito Bancário" ("Condicões Gerais"), celebrado entre a Next, o Credor Fiduciário e o Interveniente Fiduciário. Nos termos da Cláusula 3.3 e seguintes das Condições Gerais, em razão da quitação antecipada das Obrigações Garantidas das Condições Gerais / constituição de uma nova garantia / quitação integral das Obrigações Garantidas das Condições Gerais], vimos, respeitosamente, informar que estamos de acordo com a liberação da [nome da garantia]. Desta forma, solicitamos a gentileza que V.Sas. assinem e nos retomem uma via assinada desta correspondência como comprovação de sua ciência e concordância com os termos da mesma. Desde já gratos, colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente,

Credor Fiduciário

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Por: Cargo:

C00129

Por; Cargo:

Ciente e de acordo em

N-130X LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A.

Por: Por: Cargo: Cargo: Ciente e de acordo em

LIMI NE TRI•r).1 ;1.;"..RVIÇOS FiDuciÁ mos urtm.

Por: Por: Cargo: Cargo:

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ANEXO VI AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA IW cRiwro BANCÁRIO - CONTRATO N"l•I

MODELO DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA IW IMÓVEL EM GARANTIA

Pelo presente instrumento particular de alienação fiduciária de imóveis em garantia ("Alienação Fiduciária" ou "Contrato") firmado nos termos dos artigos 22, §I0, 1. e 38 da Lei n°9514/1997. este último com a redação que lhe foi dada pelo artigo 53 da Lei n" 11.076/2004 e dos artigos 1.361 c seguintes do Código Civil Brasileiro (no que for aplicável): N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de Bombinbas, Estado Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 10.541.524/0001-43, neste ato representado por seus representantes legais in fine - assinados (adiante designada simplesmente como "Fiduciante"); DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira devidamente constituída e eu; regular funcionamento. com filial na Cidade de Fortalea, Lstattor do Ceará, na A\ cuida liarCio dc Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora. CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob n° CNRI: 10.372.647/0002-89, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (adiante designada simplesmente como "DOMUS" e, em conjunto com os seus cessionários, o "Fiduciário") LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, n° 85, Conjunto 112, Bairro Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n° 09.413.273/0001-32, nesta forma representada na forma de seu Contrato Social (adiante designada simplesmente como "Interveniente Fiduciário");

A Fiduciante, o Fiduciário e o Interveniente Fiduciário, adiante designados em conjunto como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte")

CONSIDERANDO QUE: a Fiduciante atua no setor de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários e

pretende executar obras e serviços para desenvolver empreendimento Imobiliário ("Empreendimento Imobiliário"), no imóvel descrito e caracterizado na Cláusula 1.1 abaixo ("Imóvel"); as Unidades do Empreendimento Imobiliário ("Unidades") serão comercializados

mediante a celebração de instrumentos próprios ("Contratos de Compra e Venda de Unidades"), firmados entre a Fiduciante e os respectivos compradores das Unidades ("Adquirentes"), por meio dos quais a Fiduciante se comprometerá a vender aos Adquirentes as respectivas Unidades e, em contrapartida, os Adquirentes, conforme o caso, se comprometerão a comprar as Unidades da Fiduciante, mediante o pagamento do 1

preço correspondente ("Direitos de Crédito"); J

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Fiduciante obteve crédito 110 1110111ilifie de 1(5 50.000.000.00 (einglIenta milhões de reak)

paia aplicar no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário e. para tanto. a Fiduciante celebrou. eia 30 de setembro de 2016, com o Fiduciário, e o Intervernente Fiduciário. os "Termos e Condições Gerais de Cédulas de Crédito Bancário- (-Condições Gerais"). por inch-) do qual ficou estabelecida as condições da emissão da Cédula cle Crédito Bancário n" 070 no valor principal total de R$ 50.000.000.00 (cinquenta milhões de reais) de principal ("Valor de Principal"), substancialmente na tbrma do Anexo II das Condições Gerais (-C1C13"), para aplicação no desenvolvi actuo do Empreendimento Imobiliário ("Operação de Financiamento Imobiliário");

o Valor de Principal da CO3 emitida no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário será pago pela Fiduciante ao credor da CCB de acordo com o fluxo de amortização estabelecido na CCB, atualizado pela variação do indice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("WCA/IBGE"), ou índice que venha a substitui-lo, nos termos da Cláusula 1.3 da CCB ("Atualização Monetária"), e acrescido da taxa de juros de 10,00% (dez por cento) ao ano ("Taxa de Juros" e, em conjunto com a Atualização Monetária. a "Remuneração") (o Valor de Principal em conjunto com a Remuneração e todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Fiduciante, ou titulados pelo credor da CC13. por forca da CCB. incluindo a totalidade dos respectivos acessórios. tais como encargos moratórios. multas. penalidades. indenizações, seguros. garantias, despesas, custas. honorários e demais encargos contratuais e legais previstos. caracterizam os "Créditos Imobiliários");

o Fiduciário emitiu Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, sob a forma escriturai, em quantidade necessária para satisfazer a demanda que porventura se apresente, de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para representar os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, substancialmente na forma do Anexo III das Condições Gerais ("Escritura de Emissão de CCIs");

o Fiduciário cederá as CCIs para terceiros investidores, por meio da celebração dos "Contratos de Cessão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças", substancialmente na forma do Anexo IV das Condições Gerais ("Contratos de Cessão");

integram a presente operação ("Operação") os Contratos da Operação, conforme assim definidos nas Condições Gerais;

a Fiduciante tem interesse em alienar fiduciariamente o imóvel (conforme definidos na

Cláusula 1.1 abaixo) ao Fiduciário, que tem interesse em receber o imóvel (conforme definido na Cláusula 1.1 abaixo), como garantia dos pagamentos devidos decorrentes dos

Créditos Imobiliários;

o presente Contrato é celebrado sem prejuízo de outras garantias eventualmente prestadas; e,

J. as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de

todas as cláusulas deste instrumento cuja celebração, execução e extinção são pautadas

pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

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02132

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia (o "Contrato" ou "Alienação Fiduciária"), com base nos termos e condições dispostos a

seguir Os termos utilizados no presente Contrato, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no

Condições Gerais.

Cláusula Primeira OBJETO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

Pelo presente Contrato, e em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes e futuras, decorrentes dos Créditos 1.1. Imobiliários representados pelas CCIs, e às demais obrigações assumidas pela Fiduciante, perante o Fiduciário, com base na CCB, na Escrituras de Emissão, nos Contratos de Cessão e nos demais Contratos da Operação, em especial, mas sem se limitar, a todos os custos e despesas incorridos para fins de execução dos contratos de garantia, incluindo honorários advocatícios, custas e despesas judiciais, pagamentos ao Fiduciário, além de eventuais tributos, taxas e comissões (em conjunto, a "Dívida Garantida"), a Fiduciante aliena neste ato ao Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos imóveis objeto da matrícula n° 6.481 do Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes, Estado de Santa Catarina, de titularidade da Fiduciante (o "Imóvel"), a seguir descrito e caracterizado:

"Descrição do Imóvel contida no Oficio do Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes - SC, na Certidão de Ônus/Inteiro Teor, Livro n°2, Registro Geral, Ficha 1:

DATA: 15 de janeiro de 2009 Matrícula 6481 Imóvel: um terreno, sem benfeitorias, situado no lugar Machados, zona rural deste município, de

Navegantes - SC, com área total de 470.162,00 m2 , e as seguintes medidas e confrontações: na frente que faz ao sul, com a Rodovia Federal BR - 470, onde mede 230,00 m; fundos que fazem ao norte, com Travessão Geraldo Laureano, onde mede 233,00 m, estrema ao oeste, lado direito, com terras de Femepe Ltda., onde mede 2.015,00 metros, e, ao leste, lado esquerdo, com terras de Antonio Costa e Maria Somariva Tramontin, onde mede 1.980,00. Registro Anterior: Registrado neste Oficio sob o R-1-M-3.389, R-1-M-3 .390 e R-1-M-3.391, no "LIVRO 2- REGISTRO GERAL INCRA: 802.069.002.313- 0. Obs.: Matricula única aberta por Unificação, conforme artigo 234, da Lei n° 6.015, datada de 31.12.1965, alterada pela Lei n°6.216, datada de 30.06.1975. Protocolo: n° 8.196, de 15/01/2009."

1.1.1. As Partes estabelecem ainda, de comum acordo, que a parcela da Divida Garantida garantida pelo imóvel, nos termos desta Alienação Fiduciária do imóvel, é o valor

determinado na Cláusula 5.9 abaixo como sendo o valor de alienação da propriedade do imóvel, ou seja. R$ 32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais).

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. .

1.2. A transferência da propriedade fiduciária do imóvel. na forma da cláusula I .1. acima. operarse-á com o registro da presente Alienação Fiduciária no Cartório de Registro de Imóveis competente e subsistirá até a efetiva liquidação da Divida Garantida. ou nas demais hipóteses de liberação da garantia previstas na Cláusula Sexta abaixo.

1.2.1. O pagamento parcial das obrigações da Divida Garantida não importa em exoneração correspondente da garantia fiduciária ora estabelecida. 1.3. Considerando que o inadimplemento pela Fiduciante das obrigações previstas na CCB, nas Escritura de Emissão, no Contratos de Cessão e nos demais Contratos da Operação comprometem a liquidação dos Créditos Imobiliários, e. deste modo, a amortização das Cas, a Divida Garantida será exigível no caso de descomprimem, pela Fiduciante de quaisquer obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes e futuras da CCB, da Escritura de Emissão, dos Contratos de Cessão e dos demais Contratos da Operação, incluindo, mas não se limitando a juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários, a fim de permitir ao Fiduciário a realização da amortização total das CC1s e ser ressarcida de todos os custos e despesas incorridos para fins de execução da presente garantia, incluindo honorários advocaticios, custas e despesas judiciais, além de eventuais tributos, taxas e comissões.

Cláusula Segunda CARACTERÍSTICAS DA DÍVIDA GARANTIDA

2.1. As Partes declaram, para os fins do artigo 24 da Lei 9.514/1997, com a redação que lhe foi dada pelo artigo 55 da Lei n° 10.931/2004, que a Divida Garantida apresenta as seguintes características:

Valor do Principal: R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

Prazo e Carência: A CCB será integralmente quitada até 30 de setembro de 2021 e terá carência para pagamento das suas parcelas de amortização e juros até 30 de setembro de 2018;

Forma de Pagamento: Mensal, conforme Anexo B da CCB; Juros e Encargos Moratórios: Juros de 10,00% a.a., encargos moratórias correspondentes a juros de mora de I% (um por cento) ao mês, ou fração, reembolso de quaisquer despesas comprovadamente incorridas na cobrança do crédito, multa contratual, de natureza não compensatória, de 10% (dez por cento) do saldo devedor, compreendidos o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados acima;

Data de Vencimento Final: 30 de setembro de 2021.

Atualização monetária: IPCA/IBGE.

Praça de Pagamento: São Paulo.

2.2. As obrigações da Dívida Garantida encontram-se perfeitamente descritas e caracterizadas nas 0

Condições Gerais, na CCB, na Escritura de Emissão de CC1s, nos Contratos de Cessão e nos demais

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rnnA O A

"I

Contratos da Operação dos quais este Contrato constitui parte integrante e hist:para el para todos Os fins e efeitos de direito,

2.3. A descrição da Divida Garantida contida na Cláusula 2.1 acima foi elaborada pelas Panes para dar atendimento às exigências legais brasileiras. No entanto, tal descrição não se destina a. e não será interpretada de modo a. modificar. alterar, cancelar c/ou substituir os termos e condições da Divida Garantida ao longo do tempo, tampouco limitara os direitos do Fiduciário, nos termos da CGR, da presente Alienação Fiduciária. da Escritura de Emissão. dos Contratos de Cessão e dos demais Contratos da Operação.

Cláusula Terceira GARANTIA FIDUCIÁRIA

3.1. A Fiduciante é a legítima e Única titular do imóvel, ora alienados fiduciariamente em garantia do pagamento da Divida Garantida, conforme descrito e caracterizado na Cláusula 1.1. acima.

3.2. Constitui objeto da presente Alienação Fiduciária, o imóvel devidamente descritos e caracterizados na Cláusula 1.1. acima.

3.3. Declina a l'iiltiviante que o inuS\ vl ebui compleunnente livre e desembiliaçado de qiiiikuutii ónus reais ou pessoais. legais ou convencionais. judiciais ou extrajudiciais. obrieando-se. de qualquer forma, a resguardai ç .1 manter imune o I idueiáno de eventuais litigios oriundos de ações judiciais ou procedimentos administrativos que possam, de qualquer forma, comprometer a Alienação Fiduciária dos imóvel, de acordo com os termos e as condições desta Alienação Fiduciária.

3.4. A matrícula e/ou outros documentos representativos ds imóvel ("Documentos

Comprobatórios") deverão ser mantidos na sede da Fiduciante, e incorporam-se automaticamente à presente Alienação Fiduciária.

3.5. Nos termos e condições previstos na cláusula 1.2. da presente Alienação Fiduciária, a Fiduciante se obriga, às suas expensas e em prazo não excedente a 30 (trinta) dias contados da assinatura deste instrumento, a proceder à prenotação deste Contrato de Alienação Fiduciária no Oficial de Registro de Imóveis competente.

3.5.1. A Fiduciante deverá encaminhar ao Fiduciário e ao Interveniente Fiduciário: (i) cópia digitalizada da prenotação do presente instrumento no Serviço de Registro de Imóveis competente, em prazo não superior a 5 (cinco) dias corridos da data do protocolo; e (ii) via original ou cópia autenticada do presente Contrato devidamente registrado no Serviço de Registro de Imóveis competente, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados a contar ddo efetivo registro.

3.5.2. Exclusivamente na hipótese de o Serviço de Registro de Imóveis solicitar o cumprimento de quaisquer exigências ou de atrasos provocados pelo próprio oficio de registro ou por quaisquer terceiros sem que haja culpa da Fiduciante, o prazo mencionado na cláusula acima será prorrogado por igual período.

3.6. A presente Alienação Fiduciária abrange o imóvel e todas as acessões, melhoramentos,

benfeitorias, construções e instalações nele já realizadas ou que venham a ser realizadas, enquanto não

liquidada a Divida Garantida, e vigorará pelo prazo necessário à reposiçâo integral do valor total da

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C r" n 1° u _ 5 1)ti ida Ciaranticla e seus respecm os acessórios. permanecendo integr até que selam cumpridas intecralniente todas as obrigações.

3.7. Observado o disposto na Cláusula Sexta abaixo, a garantia estabelecida pela presente Alienação Fiduciária vigorará ate o integral pagamento da Divida Garantida e de seus respectivos acessórios. inclush e atualização monetária, podendo esta garantia ser prorrogada em caso de prorrogação do vencimento da Divida Ciartmt ida. 3.8. Foi apresentada a certidão de matricula do imóvel, expedida pelo Oficial de Registro de Imóveis competente em Navegantes. Serão apresentadas pela Fiduciante certidões negativas de ações reais e pessoais reipersecutorias. que forem necessárias ao registro da presente garantia junto ao 011eial de Registro de Imóveis competente.

3.8.1. Ainda para fins de registro, a Fiduciante apresenta. neste ato. a Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Divida Ativa da União emitida conjuntamente pela Secretaria da Receita Federal e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, emitida em 19 de setembro de 2016 sob 0110 DE2E..6A86.11397.C1377. 3.9. A Fiduciante se obriga a manter o imóvel no mínimo em igual estado de conservação, segurança e utilização ein que , e encontra na pi escote data. coaronne rez,pecli\ o 1 atido de 3v:inação, ela boiado

1)(11 einPreSa especializada nos moldes da ABNT - N1312 14 653-1 e 14.653-2. apresentado pela

idue mine ao Ilduciano c ao Inter\ emente Fiduciário nesta data. A obrigação de que trata este item é principal da Fiduciante em relação ao Fiduciário.

3.9.1 A Fiduciante obriga-se a informar, por escrito ao Fiduciário e ao Interveniente Fiduciário, no prazo de até 05 (cinco) dias, a ocorrência de qualquer fato relevante com relação ao imóvel, bem como a Fiduciante se obriga a defender o referido imóvel de todo e qualquer ato de esbulho ou turbação ou de qualquer evento que venha a provocar a sua desvalorização. 3.10. A Fiduciante somente poderá transmitir os direitos de que seja titular sobre o imóvel, caso obtenha prévia e expressa anuência do Fiduciário, e o terceiro adquirente assuma integralmente as obrigações previstas nesta Alienação Fiduciária. 3.11. Por força deste Contrato, a Fiduciante cede e transfere ao Fiduciário, sem reservas, a propriedade fiduciária e a posse indireta do imóvel, enquanto vigorar a presente Alienação Fiduciária, reservando a posse direta em seu nome e obrigando-se a Fiduciante, por si e por seus sucessores, a fazer esta Alienação Fiduciária sempre boa, firme e valiosa, e a responder pela evicção, tudo na forma da lei.

3.12. Enquanto vigorar este Contrato, a Fiduciante obriga-se a manter, conservar e guardar o imóvel, pagar pontualmente todos os impostos, taxas e quaisquer outras contribuições ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre o imóvel ou que seja inerente à garantia.

3.13. Nos termos dos §§ 4° e 5° do artigo 27 da Lei n°9.514/1997 jamais haverá direito de retenção por benfeitorias, mesmo que estas sejam autorizadas pelo Fiduciário.

3.14. A Fiduciante obriga-se a pagar pontualmente todos os tributos, despesas e encargos relativos aos

Imóveis. Caso a Fiduciante não o faça, o Fiduciário poderá pagar tais tributos, despesas e encargos e dl

solicitar o correspondente reembolso, na forma e prazo previstos na Cláusula 3.15 abaixo.

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C n 1", 3.15. O liduciatio de \ era n01.111.11 1 l•iduciantc. com ameeedência ni unia de I ft ((le,) dias corridos. sobre qualquer cobrança de tributos. taxas. tarifas. contribuições e encargos de qualquer utitueza inerentes aos imo \ eis que sejam devidos para que a Ficha:imite realize o pagamento dos respectivos \ atores. Caso a Ficha:imite não o faça. esta devera reembolsar o Fiduciário dentro de 10 ((lez) dias corridos, contados da dam de recebimento da confirmação dc pagamento, sendo aplicáveis as mesmas penalidades para casos de mora e inadimplememo dispostas neste instrumento.

3.16. O Fiduciário. bem como o I nterveniente Fiduciário. poderão a qualquer tempo e mediante aviso com 15 (quinze) dias corridos de antecedência. exigir a apresentação dos comprovantes de pagamento dos referidos valores mencionados na Cláusula 3.15 acima.

3.17. Desde logo. fica permitido ao Fiduciário e ao Interveniente Fiduciário. ou pessoas por estes indicadas, livre acesso ao Imóvel, com a finalidade de vistoriar e fiscalizar a sua situação c, no caso de irregularidades. ficando, desde logo, o Fiduciário autorizado a adotar as medidas administrativas e/ou judiciais necessárias ao Fiel cumprimento das obrigações assumidas no presente instrumento.

Cláusula Quarta MORA, INADIMPLEMENTO E OBRIGAÇÕES

4.1. \ incidência de qualquer inadimplementd da Dl \ ida Gut antida. de quaisquer das hipóteses de Vencimento Antecipado da (VIR 011 de quaismici das hipóteses do artigo 142; do Código Civil (e &comidos o respectivos prazos de cura sem qui o madimplemento tenha sido sanado) ("Lvento de Inadimplemento") poderá acarretar, não sanada nos eventuais penados de cura previstos, à respectiva parte inadimplente, a responsabilidade pelo pagamento do principal e acessórios pactuados, sendo que as despesas necessária à execução da Alienação Fiduciaria do imóvel, tais como publicação dos editais de leilão extrajudicial e comissão de leiloeiro, se houver, bem como honorários advocatícios caso venham a ser tomadas as medidas judiciais necessárias ao cumprimento deste Contrato, serão arcadas pelos próprio Fiduciário, tendo em vista que trata-se de garantia oferecida por terceiro.

4.2. No caso de inadimplemento ou a mora de qualquer das obrigações da Divida Garantida e expirado eventual prazo de cura previsto nos respectivos instrumentos constitutivos, de acordo com o artigo 26, § 2°, da Lei n° 9.514/1997, o Fiduciário poderá, a seu exclusivo critério, iniciar o procedimento de excussão da presente Alienação Fiduciária do imóvel através da intimação enviada à Fiduciante, nos termos dos artigos 26, § 70 , e 27 da Lei n°9.514/1997.

4.3. A Fiduciante será intimada para purgar a mora no prazo de 15 (quinze) dias, nos termos do artigo 26, § 1° da Lei 9.514/97, mediante o pagamento das obrigações vencidas e não pagas, bem como das que se vencerem até a data do efetivo pagamento, que incluem o principal, atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórias, multas, demais encargos e despesas de intimação, inclusive tributos e contribuições.

4.4. O simples pagamento do valor da Dívida Garantida vencido, sem atualização monetária e os demais acréscimos pactuados, não exonerará a Fiduciante da responsabilidade de liquidar tais valores, continuando em mora para todos os efeitos legais, contratuais e da excussão iniciada.

4.5. O procedimento de intimação para pagamento obedecerá aos seguintes requisitos: a) a intimação será requerida pelo Fiduciário ao Oficial do Registro de Imóveis competente,

indicando o valor vencido e não pago, os juros convencionais, as penalidades cabíveis e demais encargos contratuais e legais; C")

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c 1.1 ri 1

h) a diligencia de intimação será realizada pelo Oficial do Registro de Imóveis da circunscrição

imobiliária onde se localizar o imóvel. podendo. a critêrio desse Oficial. vir a ser reali/ado por seu preposto ou através do Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da situação do imóve. ou do domicilio de quem de' a recebe-Ia ou. ainda, pelo correio. com aviso de recebimento a ser firmado pessoalmente pela Fiduciame, ou por quem deva receber a intimação:

a intimação será feita A Fiduciante. a seus representantes lega is ou a seus procuradores regularmente constituídos:

se o destinatário da intimação se encontrar em local incerto ou não sabido, cert inundo pelo Oficial de Registro de Imóveis ou pelo de Registro de Títulos e Documentos. competirá ao primeiro promover sua intimação por edital, publicado por 3 (três) dias, ao menos, cai uni dos jornais de maior circulação no local do imóvel: e a Fiduciante poderá efetuar a purgação da mora aqui referida: (i) entregando, em dinheiro, ao Oficial do Serviço de Registro de Imóveis competente o valor necessário para a purgação da mora; ou (ii) entregando ao Oficial do Serviço de Registro de Imóveis competente cheques admitiu-aflui\ os. einitid,poi banco cameicial. intransferhel por endosso e O ao

Fidi iciário. na nrnroreiSo de gens rrMilns, g»I a miem expressamente indicado na inumnçãn, no

valor necessário para purgação da mora. exceto o montante correspondente a cobrança e intimação, que deverá ser feita diretamente ao Oficial do Serviço de Registro de Imóveis competente. Na hipótese contemplada pelo subitem (ii) anterior, a entrega do cheque ao Oficial do Serviço de Registro de Imóveis será feita sempre em caráter pro solvendo, de forma que a purgação da mora ficará condicionada ao efetivo pagamento do cheque pela instituição financeira sacada. Recusado o pagamento do cheque, a mora será tida por não purgada,

podendo o Fiduciário requerer ao Oficial do Serviço de Registro de Imóveis que certifique a

não purgação da mora e promova a consolidação da propriedade do imóvel em nome do Fiduciário.

E) caberá à Fiduciante o pagamento das despesas de cobrança de intimação. 4.6. Purgada a mora perante o Oficial de Registro de Imóveis competente, a Alienação Fiduciária se restabelecerá, caso ainda existam débitos em aberto. Nesta hipótese, nos 3 (três) dias seguintes, o Oficial entregará ao Fiduciário as importâncias recebidas.

4.6.1. Em não se tratando da hipótese de exigência imediata da totalidade do valor da Divida Garantida, eventual diferença entre o valor objeto da purgação da mora e o devido no dia da purgação da mora deverá ser paga pela Fiduciante juntamente com os demais débitos que eventualmente se vencerem após a purgação da mora no Cartório de Registro de Imóveis competente.

4.7. O não pagamento de qualquer valor devido pela Fiduciante, depois de devidamente comunicado nos termos supra, bastará para a configuração de sua mora.

4.8. Caso não haja a purgação da mora em conformidade com o disposto nos itens acima, poderá o Fiduciário, com a apresentação do devido recolhimento do Imposto sobre Transmissão de Bens 14, Imóveis, requerer ao Oficial dos Serviços de Registro de Imóveis que certifique o decurso in albis Hf

TR

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C 0 O 1 3 3

(.10:prazo para purgação da mora e consolide. em imole do Fiduciário a propriedade plena do imóvel. contando a partir do registro da consolidação. o prazo para a realização dos leilões extrajudiciais previstos na presente Alienação Fiduciária

4.9.

4.10.

Nas hipóteses de consolidação da propriedade do imóvel em 'some do Fiduciário. a

Fiduciante de eril restituir a sua posse sobre o imo el até o dia seuu iate ao da consolidação da propriedade do imóvel em nome do Fiduciário.

Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, a Fiduciante obriga-se a:

manter. até o integral cumprimento dc todas as obrigações que integram a Divida Garantida, a presente garantia real sempre existente. válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor. sem qualquer restrição ou condição e o imóvel livres e desembaraçados de todos e quaisquer

ônus, gravames, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais. penhor, usufruto ou caução. encargos, disputas, litígios ou outras pretensões de qualquer natureza, ressalvada a hipoteca de I° (primeiro grau) constituída, nesta data, sobre o imove pela Fiduciante em beneficio do Fiduciário; não ceder, transferir, renunciar, gravar, arrendar, locar, dar em comodato, onerar ou de tercehos. direta ou go:duma outra forma alienar o intó'el em favor de quaisu• indiretainente. sem a prévia e expressa autorinteão do Fiduciário: e tomar todas as providências necessárias para obtenção da aprovação do Loteamento, a ser

desenvolvido nos imóveis, incluindo mas não se limitando às aprovações junto aos órgãos

públicos.

4.10.1 Para viabilizar o cumprimento da obrigação descrita no item (c) da Cláusula acima, a

Fiduciante outorgará ao Fiduciário, nesta data, urna procuração em caráter irrevogável e irretratável, na forma do Anexo I ao presente Contrato, a qual permanecerá válida até a extinção deste Contrato nos termos da Cláusula Sexta abaixo.

4.11. A Fiduciante presta, nesta data, as seguintes declarações ao Fiduciário:

é sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis brasileiras, possuindo poderes e autoridade para celebrar este Contrato, assumir as obrigações que lhe cabem por força deste Contrato e cumprir e observar as disposições aqui emitidas;

tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, bem como para cumprir suas obrigações previstas neste documento; este Contrato foi validamente firmado por seus representantes legais, os quais têm poderes para assumir, em nome da Fiduciante, as obrigações aqui estabelecidas, constituindo-se o presente Contrato uma obrigação lícita e válida, exequível em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil; e

o imóvel encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, restrições, dívidas ou

d QA

gravames, exceto pela Alienação Fiduciária ora acordada, sobre s imóvel pela Fiduciante em beneficio do Fiduciário.

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C C O .1 3

4.11.1. As declarações iaestadas pela I•iducianie neste Contraio de era° ser 11' 1lidas e stitisii ii até O cumprimento integral das obrigações que C:01110C111 a Divida Garantida. Freando a Fiduciante responsák el por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações. sem prejuízo do direito do Fiduciário de declarar vencida antecipadamente a Divida Garantida e executar a presente garantia Fiduciária.

Cláusula Quinta LEILÃO EXTRAJUDICIAL E VALOR DE VENDA PARA FINS DE LEILÃO

5.!. Uma vez consolidado o domínio pleno do imóvel na pessoa do Fiduciário, por lbrça da mora. no prazo de 30 (trinta) dias. contados da data do registro de que trata o §7° do artigo 26 da Lei 9.514/1997. o imóvel deverão ser alienados pelo Fiduciário a terceiros, com observância dos procedimentos previstos nesta Alienação Fiduciária e na Lei n" 9.514/1997, nos termos e condições abaixo:

a) a alienação Far-se-á sempre por público leilão, extrajudicialmente;

o primeiro público leilão será realizado dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da averbação da consolidação da titularidade do domínio útil do imóvel e da superficie em nome do Fiduciário. devendo o imóvel ser denuda no primeiro leilão pelo valor estabelecido na Cláusula 5.9 abaixo:

não havendo oferta em valor igual ou superior ao que as Partes estabeleceram, conforme alínea "b" acima, o imóvel será ofertado em segundo leilão, a ser realizado dentro de 15 (quinze) dias, contados da data do primeiro público leilão, pelo valor da Dívida Garantida atualizada com todos os encargos que incidirem até a data do segundo leilão e, ainda, das despesas, tudo conforme previsto no artigo 27, §§ 2° e 3°, da Lei n°9.514/!997;

os públicos leilões serão anunciados mediante edital único, publicado por 3 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local do imóvel. O primeiro leilão será realizado em 10 (dez) dias contados da primeira publicação. Assim, à vista da legislação aplicável, a primeira publicação ocorrerá, no máximo, 30 (trinta) dias após a data de averbação da consolidação da titularidade do domínio útil do imóvel e da futura superfície em nome do

Fiduciário. A Fiduciante será comunicada por simples correspondência endereçada ao endereço constante no preâmbulo desta Alienação Fiduciária acerca das datas, locais e

horários de realização dos leilões; e

o Fiduciário, já como titular do domínio útil do imóvel e da superfície, transmitirá o domínio e

a posse do imóvel ao licitante vencedor.

5.2. Para fins do leilão extrajudicial, as Partes adotam os seguintes conceitos:

valor do imóvel mencionado na Cláusula 5.9 abaixo, obedecido os demais requisitos previstos neste contrato, que deverá ser atualizado conforme previsto na Cláusula 5.9.1.

b) O valor da Divida Garantida previsto na Cláusula 2.1 acima, deverá ser acrescido:

(i) Imposto Predial Territorial Urbano - IPTU, foro, laudêmio, imposto de —2

transmissão e outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes à data do da consolidação da propriedade em favor do Fiduciário;

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(11) de.pesas de água. Iti/ e gás (atores VCIICIlitls e não pagos á data do leilão). se

Cor o caso:

(iii) valor da DK ida Garantida_ nele incluídas as prestações não pagas. atualizado

monetariamente /iro twa die até o dia do leilão. bem como das penalidades moratórias, encargos e despesas abaixo delicadas: qualquer outra contribuição Ou tributo incidente sobre qualquer pagamento efetuado pelo Fiduciário em decante ia da im imação e da alienação em leilão extrajudicial e da entrega de qualquer quantia ao Fiduciante; despesas com a consolidação do domínio útil em nome do Fiduciário; e as penalidade moratórias e despegas abaixo delicadas:

Despesas - o valor das despesas é o equivalente à soma dos valores despendidos para a realização do público leilão, neles compreendidos, entre outros:

os encargos e custas de intimação da Fiduciante;

os encargos e custas com a publicação de editais; e

( i) a comissão do leiloeiro, iv) honorários advocaticins eventualmente incorridos para excussão da presente Alienação 1 iduciana.

5.3. Se o maior lance oferecido no primeiro leilão for inferior ao valor do imóvel e/ou da dívida, compreendendo o montante necessário para quitação da Divida Garantida e das Despesas, o que for maior, será realizado segundo leilão; se superior, o Fiduciário entregará à Fiduciante a importância que sobrar, na forma prevista na alínea "a" da Cláusula 5.4 abaixo. 5.4. Observado o disposto na alínea "c" da Cláusula 5.1 supra, no segundo leilão:

será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor da dívida, compreendendo o montante necessário para quitação da Divida Garantida, e das Despesas, hipótese em que, nos 5 (cinco) dias subsequentes ao integral e efetivo recebimento, o Fiduciário entregará à Fiduciante a importância que sobrar, se aplicável, como disciplinado na Cláusula 5.5; caso: (i) o maior lance oferecido seja inferior ao valor da Dívida Garantida, compreendendo o montante necessário para quitação das obrigaçoes garantidas, e das Despesas ou (ii) não exita licitante, a Dívida Garantida da Fiduciante perante o Fiduciário será considerada extinta e exonerada a Fiduciante de qualquer obrigação, observando-se, ainda, o disposto no item (c) abaixo;

c) em qualquer caso de execução da alienação fiduciária do imóvel ora constituída, o Fiduciário

ficará sub-rogado nos direitos da Fiduciante, nos termos do artigo 286 e seguintes do Código

Civil brasileiro, até o limite do valor efetivamente arrecadado pelo imóvel para o pagamento

da Divida Garantida, compreendendo o montante necessário para quitação das obrigaçoes garantidas.

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rri r.i,A 4,

e. ) liquidada OH CMillia a I)i \ ida (inaniida, dentro de 30 (trinta) dias a contar da data tia liquidação ou exiinção da divida. O Fiduciário disponibilizara à Fiduciante o respectivo termo de quitação, somente em relação á Dix ida Garantida.

5.5. Se em primeiro MI segundo leilão sobejar importáneia a ser restituida à Fiduciante. deduzidos os valores previstos na Clausula 5.2 acitna. o Fiduciário colocará a diferença à sua disposição. considerando nela ineluida o valor da indenização das bedeitoricts. devendo tal dit'erenea ser deposnada em conta corrente da Fidueiame no prazo previsto na alínea "a" da Cláusula 5.4 acima.

5.5.1. Para o cancelamento do registro da propriedade fiduciária e a conseqüente reversão da titularidade do imóvel em seu favor, a Fiduciante deverá apresentar ao Oficial de Registro de Imóveis competente o termo cie quitação a ser apresentado pelo Fiduciário na lbrma do disposto na aliou "c.1" da Cláusula 5,4 acima. de Ibrma a consolidar, na pessoa da Fiduciante. a titularidade do domínio útil do imóvel.

5.6. O Fiduciário e o Interveniente Fiduciário manterão, em seus escritórios, à disposição da Fiduciante, a correspondente prestação de contas simples pelo período de 12 (doze) meses, contados da realização do(s) leilão(ões). Para ter acesso a tal prestação de contas, a Fiduciante deverá fazer unia solicitação com 5 (cinco) dias úteis de antecedência.

5.7. A l'iducialite dcwrà restituir o imóvel no dia seguinte ao da consolidação da olopriedade em nome do 1 iduciário. deixando-a livre e desimpedida de pessoas e coisas. observando-sc. Lcancido. cluc: eventuais despesas relacionadas à eventual ocupação do imóvel correrão por conta do próprio Fiduciário. 5.8. Não ocorrendo a restituição da posse do imóvel, no prazo e forma ajustados, o Fiduciário, seus cessionários ou sucessores, inclusive o respectivo adquirente em leilão ou posteriormente, poderão requerer a imediata reintegração judicial de sua posse, declarando-se a Fiduciante ciente de que, nos termos do artigo 30 da Lei n° 9.514/1997, a reintegração será concedida liminarmente, com ordem judicial, para desocupação no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, desde que comprovada, mediante certidões de matricula do imóvel, a consolidação da titularidade em nome do Fiduciário, ou o registro do contrato celebrado em decorrência da venda do imóvel no leilão ou posteriormente ao leilão, conforme quem seja o autor da ação de reintegração de posse, cumulada, se foro caso, com cobrança do valor da taxa diária de ocupação fixada judicialmente e demais despesas previstas nesta Alienação Fiduciária. 5.9. As Partes convencionam, de comum acordo, que o valor total de venda da titularidade dos imóveis, para fins de leilão, é de R$ 32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais), observado o disposto na Cláusula 5.9.1 abaixo (o "Valor de Avaliacào dos imóveis ").

5.9.1. O valor mencionado na Cláusula 5.9 acima deverá ser devidamente atualizado pelo variação acumulada do IPCA-IBGE, desde a data da celebração desta Alienação Fiduciária até a data da realização do leilão.

5.9.2. O valor supramencionado encontra-se refletido no laudo ("Laudo de Avaliação"), emitido pela empresa York & Partners Consultoria , nos moldes da ABNT - NBR 14653-1, entregue pela Fiduciante ao Fiduciário e ao Interveniente Fiduciário.

5.9.3. Para a realização do primeiro páblico leilão, a Fiduciante ou o Fiduciário poderá

solicitar reavaliação do imóvel, sendo que para a realização da referida reavaliação, o

100

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I•idueiário indicará i (fres) empresas de avaliação denfre fis l•mpresas Avaliadoras f colo., fone definido nas Condições (iciais). dccenclo a Fiduciante. oxigatoriamcnic. escolher uma dentre essas empresas. Caso a Fiduciante não se manifeste sobre a escolha de uma das empresas acima previstas no prazo de 5 (cinco) dias corridos. contados da data finai do prazo de purgação da 'nora. ou haja divergência entre eles elimino ao tema. o imóvel será levado a leilão pelo preço previsto no ('(j/)!I tIa CTUISIlla 5.9 acima.

5.0.4. O prazo de rea ai ação do imóvel não poderá ser superior a 20 (vinte) dias corridos da data final do prazo de purgação da mora. Na hipótese de não observánc ia desse prazo. o imóvel será levado a leilão pelo preço previsto no capta da Cláusula 5.9 acima.

5.10. A Fiduciante deverá entregar ao Fiduciário e/ou ao Interveniente Fiduciário, anualmente. contado a partir desta data, novo Laudo de Avaliação do imóvel, emitido por uma das Empresas Avaliadoras (conforme definido nas Condições Gerais), sendo que o novo Laudo de Avaliação deverá ser emitido em até 30 (trinta) dias após o recebimento pela Fiduciante da referida solicitação enviada pelo Interveniente Fiduciário. Caso seja constatado pelo novo Laudo de Avaliação emitido, ou em qualquer outra hipótese em que a Alienação Fiduciária se tornar inábil ou imprópria para garantir o cumprimento da Dívida Garantida, deteriorar-se ou diminuir por qualquer razão, incltáve na hipótese de qualquer constrição judicial que recaia sobre qualquer parte do imóvel, a Fiduciante deverá substitui; ou reforçar a garantia no prazo de 30 (trinta) dias. contados da comunicação do I-iduciario

+! sob pcoa de :fei Li'.' d

lnadimplei»ento.

5.10.1. Fica desde já certo e ajustado que a Fiduciante deverá oferecer nova(s) garantia(s) comprovadamente livre(s) e desembaraçada(s) de quaisquer ânus e apontamentos, sendo que correrão exclusivamente por conta da Fiduciante todas as tarifas, taxas e emolumentos devidos aos respectivos Cartórios de Registro de Imóveis ou Títulos e Documentos competentes, necessárias à formalização e registro da substituição da garantia ora constituída.

5.10.2. O Fiduciário poderá, a seu único e exclusivo critério, desde que justificalamente,

recusar o imóvel Substituto indicado, hipótese em que a Fiduciante deverá indicar outros

imóveis Substitutos.

Cláusula Sexta LIBERAÇÃO DA GARANTIA

6.1. Observado o disposto na Cláusula 6.2 abaixo, este Contrato será automaticamente extinto, com a Alienação Fiduciária sobre o imóvel, ficando extinta para todos os fins e efeitos, mediante o pagamento integral da Divida Garantida.

6.1.1 Não obstante a liberação automática prevista na Cláusula 6.1 acima, o Fiduciario deverá assinar e enviar à Fiduciante um Termo de Liberação da Garantia, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da ocorrência do evento de liberação.

6.2. A liberação da garantia ora constituída somente será realizada de acordo com o estabelecido na

Cláusula 6.1 acima, sendo que será vedada a liberação parcial da garantia constituída por meio deste instrumento. (

« Cláusula Sétima

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COO! 43

MANDATO PAHA ExEctiOu

7.1. Na mesma iissembleia em que o Fiduciário. ou seus cessionários. deliberarem pela eNeussão das garantias dos Créditos Imobiliários. prevista nos Termos c Condições. o Fiduciário constituirá mandato para 01 (um) procurador. para em seus nomes proceder A execução. judicial ou extrajudicial. da Alienação l• idueiária. conforme previsto neste instrumento. podendo relérido procurador. inclusive. constituir pl'OCUradOres com a cláusula ad judicia. O mandato em favor cio procurador, quando outorgado pelo Fiduciário ou pelos Seus cessionários. será em caráter irrevogável e irretrata vet nos termos do artigo 684 do ('Migo Civil Brasileiro.

7.1.1. A outorga do mandato previsto nesta Cláusula será realizada pelo Fiduciário ou pelos seus cessionários observando-se os termos e condições ora estipulados. mediante a assinatura de instrumento próprio.

Cláusula Oitava COMPARTILHAMENTO

8.1. Fica desde já acordado que em razão da existência de mais de uni credor da Divida Garantida,

c' (18 presente garantia apenas poderá ser feita após deliberação dos referidos credores cenrenlie es lermos e condições de compartilhamento de garantias estabelecidos nas Condições

Cláusula Nona DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou omissão da outra no cumprimento das obrigações ajustadas nesta Alienação Fiduciária, ou a não aplicação, das com inações aqui constantes na ocasião prevista, não acarretarão o cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora conferidos, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes a qualquer tempo, caso permaneçam as causas.

9.2. O disposto na Cláusula 9.1 acima prevalecerá ainda que a tolerância ou a não aplicação das com inações ocorra repetidas vezes, consecutiva ou alternadamente.

9.3. A ocorrência de unia ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições desta Alienação Fiduciária, as quais permanecerão integras e em pleno vigor, corno se nenhum favor houvesse ocorrido.

9.4. As obrigações constituídas por esta Alienação Fiduciária são extensivas e obrigatórias aos eventuais cessionários, promitentes-cessionários, herdeiros e sucessores das Partes, a qualquer titulo.

9.5. Na hipótese de desapropriação total ou parcial do imóvel, o Fiduciário, como proprietário, ainda que em caráter resolúvel, ou os seus cessionários serão os únicos e exclusivos beneficiários da justa e prévia indenização paga pelo Poder Expropriante, até o limite do saldo da Dívida Garantida.

9.6. A Fiduciante responde por todas as despesas decorrentes da presente Alienação Fiduciária, compreendendo aquelas relativas a emolumentos e despachantes para obtenção das certidões dos

distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias à sua efetivação e registro, em como as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Oficial de o 102

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rnni

vmdro de IffiCheiN e de Registro de I nulos e Documentos de quiciçoes riscais e qualquer tribiti,, Kei devido sobre a operação.

9.6.1. As Partes autorizam e requerem. desde já. que o Oficial de Registro de Imin eis competente proceda a todos os registros e averbações necessários decorrentes da presente Alienação Fiduciária. isentando-o de qualquer responsabilidade pelo devido cumprimento do disposto nesta Alienação 1 killeikla

9.7. Todas e quaisquer despesas. débitos. ou qualquer tipo de custos, de natureza ordinária ou

extraordinária com relação ao imóvel, incluindo, mas não se limitando a despesas relativas a (a)

manutenção. segurança, conservação, (ributos. tais como 1PTU. ou (b) a quaisquer outros impostos.

taxas. contribuições e encargos que possam incidir sobre o imóvel, e pagamentos devidos aos demais

prestadores de serviço público como Itrz. água, gás e telefone, serão suportados exclusivamente pela Fiduciante, de maneira que o Fiduciário fica, desde já, desobrigado a efetuar qualquer tipo de pagamento referente a quaisquer despesas referentes ao imóvel, durante a vigência deste Contrato.

9.8, Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir de seu recebimento nos endereços constantes do preâmbulo desta Alienação Fiduciária, ou em outros que venham a indicar por escrito no curso desta relação. As comunicações serão consideradas entregues quando. recebidas sol: protoeoli). com 'U\ iso de icschimento" espodiclo pela limpresa 13rasileira de ONFICii Teléeratbs. nor fax ou por teleerama nos endereços acima Os originais dos documentos enviados por fax deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias uteis após o envio da mensagem. Cada Parte deverá comunicar imediatamente a outra sobre a mudança de seu endereço.

9.9. Aplica-se subsidiariamente à presente Alienação Fiduciária o disposto nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro.

Cláusula Dez Foro de Eleição

MJ O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis do Brasil. As partes aqui presentes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, corno foro competente para submeter qualquer ação ou procedimento que vise dirimir qualquer litígio ou controvérsia decorrente do presente Contrato, com renúncia a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

Por ser a expressão de suas vontades, manifestadas de maneira clara, consciente e de boa fé, as Partes assinam a presente Alienação Fiduciária em 04 (quatro) vias de igual forma, teor e validade, juntamente com as duas testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 30 de Setembro de 2016.

[restante da página deixada intencionalmente em branco]

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C00145

(llavina de assinaturas 01 de 04 do Instrumento Particular de Allenaçâo Fiduciária tle Inuivel em Garantia. celebrado entre a S-13ox bsislica e irmazencimenio de Largas S: À. Domus Companhia Hipotecária S.A. e Limine num! Serviços Fiduciários tola. em 30 de setembro ele 2016.)

N-130X LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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1/gíiUi (Á wAimaiirga, a2 de 04 do insfrioneow Particular de ilieoactio Fidia• cm 1(m

Imóvel em Gortania. celebrado entre a N-Box Logístico e iraurzenamento de Cargos Sti, Domas Companhia llipotecária S e tintine Trust Serviv s Fiduciários tida. em 30 de setembro de 20/6.1

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A

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(b.,inatura.' 03 i/e 04 00 no) Puniu/dor de Mies/aedo »h/tu:hirto de

.\.-Bov Logiviica e A CPU 0 de Cargos S 1

Inteirei em (aIrtouid celebrado ('1 inc a

Demitis Companhia Hipotecária S/.4. e timine Trust ,ÇerViAllS F jtl,u jiniux lido. VIII 30 de setembro de 2016.)

LAMINE TRusT SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA.

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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Polina th, aminduras 04 de 04 (II) hisirliiiiento Particular de ilienaçôo Eidneuirio

Imóvel edil Garantia. celebrado entre a N-Box Logística e Armazenamento de (*aipis Si. l)tnnus Companhia Hipotecária S 4, e Limine %hist Serviços Fiduciários Lida. em 3(1 de setembro ele 20 MJ

TESTEMUNHAS:

2. Nome: Nome: 1W: RG:

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C C 0149

ANEXO 1 MODELO DE PROCURAÇÃO

Pelo presente instrumento de mandato. N-BOX LOC iSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de Bombinbas, Estado Santa Catarina, na Rua Albatroz, h." 256. Bombas. Cl P U215-000, inscrita no CNP.I/Mi: sob II° 10.541.524/0001-43, neste ato

representada na forma dos seus documentos societários (-Outorgante"). nomeia e constitui o DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A. instituição financeira devidamente constituída e em regular funcionamento, com filial na Cidade de Fortaleza. Estado do Ceara. na Avenida Barão de Studart. n." 2360. Sala 505. Joaquim Távora, CEP 60.120-002, inscrita no CNP.I/MF sob n" CNP.) 10.372.647/0002-89 (a -Outorgada-) como sua bastante procuradora para, agindo em seu nome, na mais ampla extensão permitida em lei, incluindo poderes para atuar em nome próprio, praticar todos os atos e providências, de qualquer forma e natureza. necessários ou convenientes. por ocasião da ocorrência e enquanto perdurar qualquer Evento de Inadimplemento e declaração de vencimento antecipado e caso não tenha havido quitação, com relação ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia, celebrado em 30 de setembro de 2016, entre a Outorgante, a Outorgada e a Limine Trust Serviços Fiduciários Ltda., sociedade devidamente constituída e em regular funeionamenki. com NUL.: na Cidade de Sio Paulo, Estado de Sào Paulo. na Rua (1erlidn 121riminn Griniec ri°" Cen!"111" 112. Bairro Cidade Xlinng\p., ryp RiAismAn

inscrita no C.NPEMI sob n' 09.413.273/0001-32, nesta forma representada na forma de seu Contrato Social ("Contrato de Alienação Fiduciária"), incluindo, sem limitação, mas sujeito aos termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária, o quanto se segue:

a alienar, cobrar, receber, transferir e/ou excutir os imóveis (no todo ou em parte), assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental, podendo alienar e entregar os imóveis, no todo ou em parte, pelo preço, termo e condições estabelecidos no Contrato de Alienação Fiduciária, mas de acordo com a lei aplicável, e, em conformidade com a Escritura, destinar os recursos assim obtidos no pagamento da Divida Garantida, sendo investido de todos os poderes necessários para o bom e fiel cumprimento do presente mandato;

tomar todas as medidas necessárias e firmar os instrumentos que se fizerem necessários perante qualquer autoridade governamental, no caso de venda pública dos imóveis de acordo com os termos e condições estipulados no Contrato de Alienação Fiduciária e na legislação aplicável;

firmar os instrumentos nos termos e condições do Contrato de Alienaçâo Fiduciária, conforme seja necessário ou conveniente para a consecução do objeto do Contrato de Alienação Fiduciária; e

(iv) se necessário para assegurar a perfeição da garantia concedida no Contrato de

Alienação Fiduciária em favor do Outorgado, representar as Outorgantes perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da cidade de

Navegantes/SC, unicamente para efeitos de registro do Contrato de Alienação

Fiduciária. O Outorgado poderá substabelecer os poderes ora outorgados, no /

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CC0 1 50

haiti 1)11 C111 parle. ;111CIMS USO renuncie Ou seja destituído de SLIM; 111110CS e.

neste caso. para o sei substituto.

Os termos em letras maiúsculas aqui empregados. mas não delinidos. terão o mesmo

significado a eles atribuídos no Contrato de Alienação Fiduciária.

Os poderes ora outorgados são em acréscimo aos poderes outorgados pelas Outorgantes ao Outorgado por meio do Contrato de Alienação Fiduciária, não cancelando ou revogando quaisquer dos aludidos poderes.

O presente mandato é outorgado como condição do Contrato dc Alienação Fiduciária e como meio dc cumprimento das obrigações ali estipuladas, e em conlbrmidade com o disposto nos artigos 684 e 1.433. inciso IV do Código Civil Brasileiro. terá caráter irrevogável, e será válido e vigorará pelo tempo que o Contrato de Alienação Fiduciária estiver em vigor. em conformidade com seus termos e condições.

Sào Paulo, 30 de setembro de 2016

!,()ell"frel'..t E A RlvtAZP.N'A NIENT()

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

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ANEXO VII AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS rw cÉnuisA DE CRÉDITO BANCÁRIO

DA 1-

O desembolso dos recursos captados em razão da emissão da Cell será efetuada exclusivamente na Conta Vinculada.

Até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, a EMITENTE. se obriga a:

manter sua atividade em regular funcionamento, com todas as licenças e autorizações para tanto necessárias em pleno vigor:

cumprir e fazer com que seus administradores, funcionários e seus clientes cumpram os procedimentos estabelecidos nos Contratos da Operação;

paaar pontualmente suas obrimicões trabalhistas. previdenciárias (INSS) e ;unto ao c

não constituir subsidiárias ou investir em empresas, do mesmo grupo empresarial ou de fora dele, salvo mediante prévia e expressa autorização dos TITULARES DAS CCIs;

não transferir, verter, integralizar, permutar ou alienar, a qualquer titulo, ativos de sua titularidade de valor igual ou superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais), salvo mediante prévia e expressa autorização dos TITULARES DAS CCIs;

não conceder mútuo ou adiantamentos, a qualquer titulo, a terceiros ou a Afiliadas, salvo mediante prévia e expressa autorização dos TITULARES DAS CCIs;

manter seus ativos livres e desembaraçados e não conceder garantias reais ou fidejussórias em favor de terceiros ou de Afiliadas, salvo mediante prévia e expressa autorização dos TITULARES DAS CCIs; manter a Conta Vinculada aberta, ativa, regular e livre de ônus, reais ou pessoais,

penhoras, arrestos, bloqueios judiciais ou extrajudiciais e/ou gravames de qualquer natureza (salvo pelos gravames criados pelos Contratos da Operação).

0 manter os Direitos de Crédito Cedidos, os recursos e ativos integrantes do Fundo de

Reserva livres e desembaraçados de ônus, reais ou pessoais, penhoras, arrestos,

bloqueios judiciais ou extrajudiciais e/ou gravames de qualquer natureza (salvo pelos !

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pM 4 gravames criados pelos Contratos da Operação);

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.is mos que lhe sejam 1-anunciou:me exigi\ eis a 11111 de e% liar qiie. st.

» t1:1 mancar todos

quaisquer devedores dos Direitos de Crédito da dmiteme pratiquem atos que. em última análise. possam acarretar o Mio pagamento de quaisquer dos Direitos de Crédito da Emitente ou o pagamento para coma diversa da Conta Vinculada:

(I) adotar todas as non idências para manter alicias e eficazes as declarações prestadas

nestas Condições Gerais e tios demais Contratos da Operação mantendo O FINANCIADOR e o INTERVENIF.NTE FIDUCIÁRIO informados de todo e tatalquer ato ou fino que possa afetar a veracidade de quaisquer das referidas declarações; dar ciência da CCI1 e dos demais Contratos da Operação aos seus administradores e executivos. fazendo com que estes cumpram e lliçam cumprir todos os seus termos e condições; comunicar imediatamente ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, agindo em beneficio da comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCIs, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento da CCB, no todo ou em parte, ou de cumprir ',tia',"1.1 ilCS oriundas de quaisquer dos Contratos da Operação. inhuma ao IN 1 I ItVUNILN UI; 1-1DUCIA1(10. agindo em benefício da conninhao du interesses dos TITULARES DAS CCIs, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar do conhecimento de sua ocorrência, qualquer descumprimento de obrigações, suas ou de terceiros, oriundas de qualquer dos Contratos da Operação, sobretudo em relação às hipóteses de vencimento antecipado; dar pleno acesso de suas dependências aos auditores ou prepostos dos TITULARES (P)

DAS CCIs, ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e da Agência de Classificação de

Risco, provendo-lhes todas as informações por eles razoavelmente solicitadas,

inclusive: (i) informações de natureza contábil, financeira, societária ou jurídica; (ii) informações referentes aos Direitos de Crédito da Emitente, sua inadimplêncitt; (iii) informações referentes ao cumprimento dos Contratos da Operação;

encaminhar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, agindo em benefício da comunhão (a)

de interesses dos TITULARES DAS CCIs, em até 30 (trinta) dias após a respectiva realização, cópias das atas de suas reuniões de quotistas, de diretoria, do conselho administrativo, alterações contratuais, assembleias gerais, ordinárias ou extraordinárias; encaminhar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, agindo em beneficio da comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCIs, em até 90 (noventa) dias após o encerramento de cada semestre do ano calendário, cópia de suas demonstrações financeiras referentes ao semestre findo e, se for o caso, cópia do parecer da autoria externa; encaminhar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, semestralmente, relatório

(s)

pormenorizado assinado por seus representantes legais contendo: (i) suas demonstrações financeiras; (ii) relatório contendo os valores mensais cobrados e os

efetivamente recebidos dos Direitos de Crédito da Emitente, assinalando os estornos J,

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a inadimpléncia C\ entualMeme \ criticados: (iii) ia de mias certidões vigentec 00 153

1. db

neeati' as de débito junto à Secretaria de Receita Federal. ao INSS e ao 1:(1 IS (ou positI\35 com efeitos de neizat ix a): e ) outras informações relevantes. a critério (I() IN FERVI:NI EN EL FIDUCIÁRIO. para o acompanhamento das condições de crédito da EMITENTE:

(o)

cada 12 (doze) meses contados desta data. relatório de avaliação de risco einitido pela Agência de Classificação de Risco em relação à CCE.

encaminhar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO inlbrmação a respeito de qualquer dos eventos de liquidação antecipada mencionados nos Contratos da Operação. imediatamente após o seu conhecimento.

obriga-se a apresentar a Escritura de Emissão de CCI e o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, devidamente registrados no Cartório de Registro Geral de Imóveis competente, em até 90 (noventa) dias a contar da assinatura destas Condições Gerais, prorrogáveis por igual período caso seja realizada exigência pelo Cartório de Registro Geral de Imóveis competente, bem como as respectivas matrículas contendo

men, .i,erhaçóes. e utilizai todos e quaisquer recursos obtidos por conta tIa prcsente CCII. (x )

exclusivamente. para a aquisição dos respectivos terrenos, constrição e desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário.

As obrigações previstas nos itens da Cláusula acima para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados do recebimento, pela EMITENTE, de notificação enviada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO exigindo o respectivo cumprimento.

As demonstrações financeiras, relatórios e documentos previstos nas Cláusulas acima deverão IV.

ser assinados pelo contador responsável pela contabilidade da empresa, devidamente inscrito no competente Conselho Regional de Contabilidade - CRC, além dos representantes legais, em caso de pessoa jurídica.

São Paulo, 30 de setembro de 2016.

N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A

Nome:

Nome: Cargo: Cargo:

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo: a

LI1vIINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA.

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ANEXO VIII Mil "a AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO LISTA DAS EMPRESAS AVALIADORAS

Colliers International do Brasil Jones Lang La Salle do Brasil Binswanger Brasil Nevvmark Grubb Knight Frani( Engebanc Engenharia e Serviços Engeval Engenharia

Setape Engenharia de Avaliações Consult Soluções Patrimonial Equity Engenharia e Avaliações Richard Ellis Cushman Wakefield 1. York Partners m. Avalor Engenharia de Avaliações Ltda.

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO VINCULADA AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Operação: Mútuo

Modalidade: Financiamento imobiliário para aplicação em empreendimento imobiliário

Taxa de Remuneração: IPCA/IBGE + 10,00% ao ano.

Valor: R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). A "Emitente", a seguir qualificada, pagará por esta Cédula de Crédito Bancário n.° 070 ("CCB"), em moeda corrente nacional, ao "Financiador", abaixo definido, ou ao seu cessionário, conforme aplicável, a quantia certa, líquida e exigível mencionada acima, na praça de pagamento abaixo indicada, acrescida dos encargos na forma prevista na Seção II - "Características da Operação", observando-se as datas de pagamento e demais condições constantes da Seção IV - "Condições da Operação", notadamente Cláusula 1 e seus subitens abaixo.

I. PARTES:

FINANCIADOR: Domus Companhia Hipotecária S/A		CNPJ: 10.372.647/0002-89
ENDEREÇO DA FILIAL:	CIDADE:	ESTADO:
Avenida Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002.	Fortaleza	Ceará

ENDEREÇO PARA CORRESPONDÊNCIA: Avenida Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, Fortaleza - CE EMITENTE: CNPJ:

N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A		10.541.524/0001-43
ENDEREÇO:	CIDADE:	ESTADO:
Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP	Bombinhas	Santa Catarina

88215-000 N.° DA CONTA CORRENTE E AGÊNCIA ("Conta BANCO: Vinculada"): Banco Arbi S/A Conta corrente n.° 37212-0, Agencia 001-9

II. CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO:

I. VALOR DO CRÉDITO ("Valor de Principal"): N

R$50.000.000,00

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% &

- 07,

2. PRAZO DA OPERAÇÃO:

1826 dias corridos, a contar da Data de Emissão da presente CCB.

4. ENCARGOS:

Pré-Fixados e Pós-Fixados.

6. PERIODICIDADE DA

CAPITALIZAÇÃO: Mensal.

8. TARIFA DE ANÁLISE E

ESTRUTURAÇÃO: R$121.748,75 (cento e vinte e um mil, setecentos e quarenta e oito reais e setenta e cinco centavos), a ser paga pela

Emitente ao Financiador, na Data de Desembolso, desde que tenha sido entregue pelo Financiador à Emitente a correspondente Nota Fiscal.

10. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:

O Valor de Principal será utilizado pela Emitente única e exclusivamente para financiar o desenvolvimento do

Empreendimento Imobiliário descrito no "Anexo A" a esta CCB.

12. ENCARGOS MORATÓRIOS:

3. TAXA DE JUROS:

IPCA/EBGE + 10% ao ano ("Remuneração").

5, INDEXADOR: índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

("IPCA/IBGE") ou índice que venha a substitui-lo, nos termos da Cláusula 1.3 e seus subitens da Seção IV - "CONDIÇÕES DA OPERAÇÃO".

10F: Alíquota de Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários ("I0F") de 1,88% (um inteiros e oitenta e oito centésimos por cento), incidente sobre o Valor do Crédito referido no Item I desta Seção II, nos termos do Decreto n.° 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado, cuja cobrança, retenção e recolhimento ao Tesouro Nacional, serão realizados pelo F1NANCIADOR.
Custo Efetivo Total ("CET"): 10,27% (dez inteiros e vinte e sete centésimos por cento).

11. DESCRIÇÃO DO FLUXO DE

AMORTIZAÇÃO: Fluxo de amortização a ser pago pela Emitente nas datas relacionadas no "Anexo B" à presente CCB.

N

13. PRAÇA DE PAGAMENTO:

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Cr.'" r.:7

Conforme a Cláusula 8 da Seção IV - São Paulo - SP. "CONDIÇÕES DA OPERAÇÃO".

A Emitente poderá realizar o pré- Em garantia do cumprimento das pagamento do saldo não amortizado da

Obrigações Garantidas, conforme CCB, nos termos da Cláusula 9.2 da definido nas Condições Gerais, foram Seção IV - "CONDIÇÕES DA constituídas, em favor do Financiador ou OPERAÇÃO". de seu cessionário, na qualidade de titular da via negociável desta CCB ("Credor"), as garantias mencionadas na Cláusula 6 da Seção IV - "CONDIÇÕES DA OPERAÇÃO".

III. NÚMERO DE VIAS, LOCAL E DATA DE EMISSÃO E DESEMBOLSO E CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES DESTA CCB:

1. NÚMERO DE	2. LOCAL DE	3. DATA DE EMISSÃO	4. DATA DE
VIAS:	EMISSÃO:	("Data de Emissão"):	DESEMBOLSO:
1 via negociável desta CCB, que	São Paulo - SP.	30 de setembro de 2016.	O desembolso do Valor de Principal será em
ficará em poder de Domus Companhia			até 10 parcelas, a partir de 30 de setembro de

Hipotecária S/A e 2016 ("Data de 4 vias não Desembolso"). negociáveis.

CONSIDERANDO QUE a Emitente atua no setor de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários correspondentes a terminais logísticos e pretende executar obras e serviços para desenvolver referidos empreendimentos ("Empreendimento Imobiliário"), no imóvel descrito e caracterizado no Anexo A ("Imóvel"); CONSIDERANDO QUE as unidades do Empreendimento Imobiliários ("Unidades") serão comercializadas mediante a celebração de instrumentos próprios ("Contratos de Compra e Venda de Unidades"), firmados entre a EMITENTE e os respectivos compradores das Unidades ("Adquirentes"), por meio dos quais a EMITENTE se comprometerá a vender aos Adquirentes as respectivas Unidades e, em contrapartida, os Adquirentes, conforme o caso, se comprometerão a comprar as Unidades da EMITENTE, mediante o pagamento do preço correspondente ("Direitos de Crédito da Emitente"); c\

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CONSIDERANDO QUE a Emitente, o Financiador, e a Limine Trust Serviços Fiduciários S/A, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, n°85, Conjunto 112, Bairro Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob condição de Interveniente Fiduciário ("Interveniente Fiduciário"), celebraram, em 30 de setembro de 2016, os "Termos e Condições Gerais de Cédulas de Crédito Bancário" ("Condições Gerais"), por meio do qual ficou estabelecido que, sujeito ao cumprimento de determinados termos e condições ali estabelecidos, a Emitente emitirá Cédula de Crédito Bancário em um montante de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ("CCB"), para obter recursos que serão aplicados no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário ("Operação de Financiamento Imobiliário"); CONSIDERANDO QUE a Emitente pretende emitir a presente CCB, que será paga pela Emitente ao credor, de acordo com o fluxo de amortização estabelecido no Anexo B, atualizado pelo IPCA/D3GE e acrescido da Remuneração (o Valor de Principal em conjunto com a Remuneração e todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Emitente, ou titulados pelo credor desta CCB, por força desta CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, garantias, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos, caracterizam os "Créditos Imobiliários"). CONSIDERANDO QUE o Financiador emitirá, nesta data e em outras datas, caso seja necessário, conforme a demanda que porventura se apresente, até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), em Cédulas de Crédito Imobiliário ("CCIs") sob a forma escritura!, para representar os Créditos Imobiliários decorrentes desta CCB, por meio da celebração de Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritura substancialmente na forma do Anexo III das Condições Gerais ("Escritura de Emissão de CCIs"); CONSIDERANDO QUE, uma vez emitida, o Financiador poderá ceder as CCI para o(s) investidor(es) ("Titular(es) da CCI"), por meio da celebração dos "Contratos de Cessão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças", substancialmente na forma do Anexo IV das Condições Gerais ("Contratos de Cessão"); CONSIDERANDO QUE para garantir o pagamento do fluxo de amortizações desta CCB (em conjunto as "Garantias"): (A) a EMITENTE deverá (a) celebrar o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, por meio do qual será constituída a alienação fiduciária sobre o Imóvel ("Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel"), (b) constituir um fundo de reserva ("Fundo de Reserva"), mediante o depósito de recursos depositados na Conta Vinculada, o qual será descrito nos termos do item 2.1.2, e (c) celebrar o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, por meio do qual serão cedidos fiduciariamente pela EMITENTE: (i) os Direitos de Crédito da Emitente, devidos pelos Adquirentes, que vierem a ser constituídos nos termos de todos os Contratos de Compra e Venda de Unidades a serem celebrados com relação à alienação pela EMITENTE aos Adquirentes de todas as Unidades constantes do Empreendimento Imobiliário, abrangendo, mas não se limitando a, a parcela de entrada e das chaves, as prestações mensais, anuais, semestrais, as eventuais liquidações antecipadas realizadas pelos Adquirentes e as quitações decorrentes da indenização decorrente de seguro, conforme os termos e condições de pagamento estabelecidos nos respectivos Contratos de Compra e Venda de Unidades ("Parcela de Entrada das Unidades"), os quais deverão estar sempre livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e serão depositados na Conta Vinculada ("Direitos de

(

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COO:! rz, 9

Crédito Cedidos"), (ii) a Conta Vinculada, e (iii) o Fundo de Reserva ("Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis");

empreendimento imobiliário", a Emitente emite esta CCB, pactuando com o Financiador, as seguintes condições:

IV - CONDIÇÕES DA OPERAÇÃO

I. DA EMISSÃO DA CCB E TERMOS DEFINIDOS

1.1. O crédito concedido por meio desta CCB, no valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), observadas ainda as Cláusulas 1.4 e seguintes desta CCB, será liquidado a partir de 30 de outubro de 2018, conforme o fluxo de pagamentos constante do Anexo B à presente CCB.

O saldo não amortizado da CCB, atualizado mensalmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, conforme previsto no item 6 da Seção II - "CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO", será acrescido de juros de 10,00% (dez por cento) ao ano, conforme previsto no item 4 da Seção II - "CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO" , calculados de forma exponencial pro rata temporis (capitalizados), de acordo com a seguinte fórmula abaixo:

1.2.1 Valor dos Juros:

J =VNa x (fatorittros - 1), onde:

= Valor unitário de juros, devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, acumulados, aplicáveis à respectiva Data de Pagamento, em reais; "VNa" = Valor Nominal atualizado, nos termos do item 1.22, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, observadas as amortizações aplicáveis; "Fator de Juros" = Fator de juros fixos, calculado da seguinte forma:

E° 1Triã

100 -I-1)5

, onde:

taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas

i =

decimais; DPC = Número de dias corridos entre a Data de Emissão, ou data de início de rentabilidade e a data do cálculo, sendo "DPC" um número inteiro; DTC = Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão e a próxima Data de

Pagamento, sendo "n" um número inteiro; 1

5 J

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• C C,".n 1_ C O

1.2.2 Atualização Monetária:

A partir da Data da Emissão até o seu efetivo pagamento, o Valor Nominal da CCB será atualizado mensalmente pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE"), sendo calculado da seguinte forma:

VNa = VI\113 x C , onde:

"VNa" = Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

"VNB" = Valor Nominal base. Valor Nominal de emissão ou da data de incorporação de juros, ou após amortização, conforme aplicável, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; = Fator acumulado da variação mensal do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado conforme abaixo:

NI C = " N10, onde:

NI,",," = Valor do número-índice do mês anterior ao mês da Data de Atualização;

"Nlo" = Número Índice do mês imediatamente anterior ao mês de emissão, de incorporação de juros ou da última amortização, se houver.

O Valor Nominal da CCB será atualizado mensalmente, considerando, para efeitos da fórmula acima, todo dia 30 (trinta) de cada mês como "data de atualização" ("Data de Atualização").

1.2.3 Valor da Amortização:

Ta AM, VNe xH x C 100 , onde:

AMI = Valor da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Tai = taxa definida pela divisão de 100 pelo número de parcelas, informada com 4 (quatro) casas decimais sem arredondamento;

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C00161

"Ci" = Fator acumulado da variação mensal dos números-índices do IPCA/IBGE considerados entre a Data de Emissão até a Data de Pagamento em questão, apurados conforme definido no item 1.2.2 acima.

V N a - Am , nde: O

VNR = Valor remanescente após a i-ésima amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

4.19.2 Após o pagamento da i-ésima parcela de amortização, VNR assume o lugar de VNe, para efeito de atualização.

1.2.4 Valor da Parcela de Pagamento:

PMT" = AM1 x Fator de Juros, onde: PMTn= Parcela de Pagamento devida pela EMITENTE em cada Data de Vencimento;

AM, = Variável definida no item 1.2.3; Fator de Juros = Variável definida no item 1.2.1;

1.3. Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-Io.

1.3.1. Se, em até um dia útil antes de quaisquer datas de pagamento previstas no Anexo B, não houver a divulgação do IPCA/IBGE, ou do índice que vier a substituí-lo, nos termos da Cláusula 1.3 acima, será aplicada a projeção do IMA/IBGE apurada pela Comissão de Acompanhamento Macroeconômico da Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - Anbima para o mês em curso ("PA") e, caso ainda não esteja disponível a PA Anbitna, utilizar-se-á a variação do número índice do IPCA/D3GE referente ao mês anterior. A projeção será utilizada provisoriamente até a divulgação do número índice do mês em referência, desde que a divulgação do índice referente ao mês em referência ocorra até 4 (quatro) dias úteis antes da próxima data de aniversário. Caso a PA seja utilizada para fins de apuração de pagamentos ou pré-pagamentos extraordinários, não serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, por parte da Emitente, quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável.

1.4. Os recursos oriundos do Financiamento Imobiliário efetivado por meio desta CCB serão desembolsados á Emitente, em uma parcela, na Data de Desembolso.

1.4.1. Após a Data de Desembolso não será realizado o desembolso de quaisquer valores decorrentes desta CCB.

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000162

1.4.2. O Financiador, na qualidade de futuro titular desta CCB, emitirá Ca para representar os Créditos Imobiliários decorrentes desta CCB, nos termos dos artigos 18 e seguintes da Lei n.° 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada ("Lei n.° 10.931 /2004").

1.4.3. Em decorrência do disposto nas Cláusulas desta Seção IV - "CONDIÇÕES DA

OPERAÇÃO", a Emitente tem ciência de que a presente operação possui o caráter de "operação estruturada", razão pela qual (i) a Emitente obriga-se, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, a cumprir com todas as suas obrigações aqui assumidas, nos exatos valores, termos e condições pactuados nesta CCB, (ii) o efetivo desembolso desta CCB está condicionado à cessão da CCI emitida para representar os Créditos Imobiliários decorrentes desta CCB e ao cumprimento de todas as condições precedentes estabelecidas no Contrato de Cessão.

1.5. A Emitente concorda e se compromete a arcar com o pagamento do I0F, com os devidos acréscimos legais, incidente sobre a operação de crédito representada por esta CCB, bem como por todos os custos incorridos pelo Financiador em função de eventual questionamento das autoridades fiscais, administrativas e/ou judiciais.

1.5.1. Os pagamentos devidos pela Emitente em razão desta CCB deverão ser realizados, com a cobrança, retenção e recolhimento de tributos previsto nos termos do item VI da Seção II desta CCB. Caso as autoridades fiscais entendam que sobre obrigação de pagamento da Emitente ou sobre o tratamento da receita do Financiador ou cessionária, diretamente relacionada a esta CCB, devam ser retidos tributos, o valor correspondente a tais retenções deverá ser acrescido ao montante da obrigação.

1.6. Esta CCB está sujeita a todas as cláusulas, termos e condições constantes das Condições Gerais, que são complementares e inseparáveis desta CCB, integrando a mesma para todos os fins e efeitos de direito, como se aqui estivessem integralmente transcritas.

1.7. A Emitente neste ato ratifica sua integral e incondicional concordância com as Condições Gerais, confirmando e ratificando todos os demais compromissos, declarações e obrigações delas constantes.

Amortização

2.1. As parcelas constantes do fluxo de amortizações estabelecido do Anexo B desta CCB serão pagas pela Emitente, nas datas de pagamento estabelecidas no referido fluxo de amortizações, com os recursos depositados na Conta Vinculada incluindo os valores correspondentes ao Fundo de Reserva.

2.1.1. Caso os valores disponíveis na Conta Vinculada, incluindo o Fundo de reserva, nos termos da Cláusula 2.1 acima, não sejam suficientes para a satisfação das parcelas constantes do fluxo de amortizações estabelecido do Anexo B desta CCB, a Emitente deverá transferir à Conta Vinculada, em até 2 (dois) dias úteis da data de pagamento em questão, recursos próprios complementares, em montante suficiente para a satisfação das parcelas pendentes de pagamento.

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C C: 0 2 G 3

2.1.2 Para composição do Fundo de Reserva deverão ser retidos na Conta Vinculada os valores correspondentes ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, podendo o Fundo de Reserva, após a sua constituição, durante a vigência (doze) primeiras Unidades, em razão da sua utilização para pagamento da(s) parcela(s) da CCB ("Fundo de Reserva"), conforme disposto no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis. Após a venda da 13° (décima terceira) Unidade, não haverá a retenção do percentual de 10% acima mencionado.

3. Obrigações da Emitente

3.1. A Emitente obriga-se, além das obrigações já estabelecidas nas Condições Gerais, a enviar ao Interveniente Fiduciário relatórios, sempre que razoavelmente solicitado, em periodicidade não menor que 30 (trinta) dias, pelo Financiador, pelo Credor ou pelo Titular da CCI, conforme o caso, demonstrando a aplicação dos recursos desta CCB no Empreendimento Imobiliário listado no "Anexo A" bem como o andamento das obras deste, caso esteja em fase de construção.

3.2. A Emitente obriga-se, ainda, a arcar com a Tarifa de Análise e Estruturação devida ao Financiador, no valor de R$121.748,75 (cento e vinte e um mil, setecentos c quarenta e oito reais e setenta e cinco centavos), conforme previsto no item 8 da Seção II - "CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO", sendo que a referida tarifa será devida, inclusive, em caso de rescisão ou resolução da presente CCB, por qualquer causa ou motivo expresso, caso em que o pagamento será devido até o 5° (quinto) dia útil da referida rescisão ou resolução, conforme o caso.

3.3. A Emitente obriga-se a exibir ao Financiador e/ou ao Credor e/ou ao Interveniente Fiduciário, conforme o caso, no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos, sempre que por eles razoavelmente solicitado, os respectivos comprovantes de pagamento de quaisquer tributos federais, estaduais ou municipais, contribuições sociais ou parafiscais incidentes, ou que venham a incidir, sobre os empreendimentos financiados com os recursos captados com esta CCB, bem como sobre as acessões, melhorias e benfeitorias que a estes forem acrescidas, excetuados os comprovantes de tributos/contribuições devidos por terceiro,

3.4. Tendo em vista que os recursos obtidos pela Emitente por meio desta CCB poderão não ser suficientes para o custeio da totalidade das obras do Empreendimento Imobiliário, caso a Emitente e/ou suas subsidiárias venham a obter financiamentos adicionais para o custeio do restante das obras relacionadas ao Empreendimento Imobiliário e não cobertas pelos recursos obtidos por meio desta CCB, a Emitente, desde já, se compromete a limitar o valor global de tais financiamentos adicionais ao volume de recursos financeiros que sejam necessários e suficientes ao pagamento dos custos restantes inerentes à conclusão do Empreendimento Imobiliário.

financiamento dos recursos complementares, da parte correspondente às despesas a incorrer que não forem A

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supridas por meio desta CCB, para o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, bem como à quitação de linhas de financiamento obtidas para o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário e que serão refinanciadas pela presente CCB.

3.6. A Emitente declara que a soma dos recursos captados ou a captar pela Emitente por meio desta CCB ou de outras fontes ou modalidades de financiamentos, para a implementação do Empreendimento Imobiliário, não excederá o custo total do referido Empreendimento Imobiliário.

3.7. Na hipótese do Credor e/ou o Financiador vir a ser legal e validamente exigido por autoridade competente, a comprovar a destinação do financiamento objeto desta CCB, a Emitente deverá enviar, obrigatoriamente, ao Credor e/ou o Financiador, os documentos e informações necessários para a comprovação da utilização da totalidade dos recursos desembolsados pelo Credor e/ou o Financiador no Empreendimento Imobiliário, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação pelo Credor e/ou o Financiador ou pelo Interveniente Fiduciário, na medida da respectiva implementação, ou em prazo inferior conforme tenha sido demandado.

3.8. A Emitente deverá utilizar todos e quaisquer recursos obtidos por conta da presente CCB, exclusivamente, para a aquisição dos respectivos terrenos, construção e desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário.

4. Despesas

4.1. Os encargos, despesas e tarifas mencionados nos itens 8 e 9 da Seção II - "CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO" são devidos pela Emitente e serão deduzidos do Valor de Principal, estipulado no item 1 da Seção II - "CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO", no momento do desembolso do Valor de Principal à Emitente.

4.1.1. Em razão de a finalidade da presente CCB consistir no financiamento do Empreendimento Imobiliário, esta operação tem incidência de IOF, de acordo com a legislação em vigor.

4.1.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 1.5 acima e face ao disposto na Cláusula 4.1.1 acima e, ainda, considerando a qualidade de contribuinte da relação jurídico-tributária decorrente do 10F, a Emitente obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a arcar integralmente com quaisquer valores de principal, multa ou encargos relativos à exigência do IOF e/ou relativos a quaisquer outros tributos, pela União Federal, Estados e/ou Municípios, que tenha como fato gerador o financiamento formalizado pela presente CCB, devendo a Emitente ressarcir o Financiador e/ou o Credor de todos e quaisquer custos, emolumentos e despesas, inclusive honorários de assessoria legal eventualmente contratados para a defesa, judicial ou administrativa, dos interesses do Financiador e/ou Credor decorrentes da cobrança do IOF e/ou de qualquer outro tributo acima mencionados, observado ainda que a Emitente compromete-se a depositar em favor do Financiador e/ou Credor os valores que lhe venham a ser cobrados referentes ao IOF e/ou qualquer outro tributo decorrentes do Financiamento Imobiliário objeto da presente CCB, mesmo enquanto esta cobrança estiver sendo discutida judicialmente pelo Financiador e/ou pelo Credor. Caberá ao

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Financiador a cobrança, a retenção e o recolhimento do 1OF incidentes sobre a operação objeto desta CCB.

4.1.3. Correrão, ainda, por conta da Emitente todas as despesas relacionadas e/ou decorrentes desta CCB, incluindo, mas não se limitando, despesas junto a cartórios de registros públicos e quaisquer outras despesas judiciais ou extrajudiciais que o Financiador e/ou o Credor e/ou o Interveniente Fiduciário tiver que incorrer para a cobrança e/ou segurança do seu crédito, bem como quaisquer outros ônus e encargos que venham a ser suportados pelo Financiador e/ou pelo Credor e/ou o Interveniente Fiduciário relacionados e/ou decorrentes desta CCB, observado o disposto na Cláusula 4.2 abaixo.

4.2. Sem prejuízo do quanto disposto na Cláusula 4.1 acima, quaisquer tributos, presentes e futuros, exigidos por força da presente CCB serão suportados e pagos pela parte que, segundo a legislação aplicável, for por eles responsável.

Débito em Conta

5.1. Fica o Financiador e/ou o Credor e/ou o Interveniente Fiduciário autorizado, em caráter irrevogável e irretratável, a debitar da Conta Vinculada o valor das parcelas devidas pela Emitente em razão desta CCB, acrescido dos respectivos encargos, inclusive os decorrentes de mora. O débito de quaisquer outros valores, tais como tributos, tarifas e demais despesas previstas nesta CCB, somente poderão ser debitados das contas correntes acima mencionadas, depois de prévia e expressa anuência do Interveniente Fiduciário.

Das Garantias

6.1 Para assegurar o pontual cumprimento de todas as obrigações decorrentes desta CCB e dos Contratos da Operação (tal como definido nas Condições Gerais), a EMITENTE constituiu e se obrigou a constituir as Garantias, conforme definido acima.

6.2 Os Contratos de Garantia, seus termos, cláusulas e condições são neste ato integralmente ratificados e confirmados, sem ressalvas, pelos signatários desta CCB. São igualmente ratificados, confirmados, prestados e aqui assumidos, conforme o caso, todos os compromissos, declarações, direitos e obrigações estabelecidos nos Contratos de Garantia, que constituem anexos e são partes inseparáveis e complementares desta CCB, integrando a mesma para todos os fins e efeitos de direito, como se aqui estivessem integralmente transcritos.

6.3 Desde que acordado igualmente ente as partes ou seus cessionários, estas poderão aditar ou complementar as Condições Gerais e esta CCB para que sejam constituídas outras garantias, pessoais ou

reais, para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas, ou outras obrigações no âmbito desta

operação.

6.4 As garantias estabelecidas nos Contratos de Garantia, nas Condições Gerais e nesta CCB são cumulativas e não prejudicarão umas às outras, podendo o Credor ou o Titular da CCI, conforme o caso,

(

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em qualquer caso de inadimplemento da Emitente, excuti-las e executá-las em conjunto ou isoladamente, na ordem que melhor lhe aprouver.

Do Vencimento Antecipado

7.1 As obrigações da Emitente decorrentes desta CCB serão consideradas antecipadamente vencidas e desde logo integralmente exigíveis, ficando a Emitente automaticamente constituída em mora, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, em caso de inadimplemento da Emitente e na ocorrência de quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas nas Condições Gerais (em especial na sua Cláusula 6.1) ou nos Contratos de Garantia.

Da Mora

8.1 Não cumprindo pontualmente quaisquer de suas obrigações estabelecidas nesta CCB, nas Condições Gerais ou nos Contratos de Garantia, ficará a Emitente automaticamente constituída em mora, independentemente de notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial, comprometendo-se a pagar, durante o período em atraso, a Remuneração e os demais encargos estabelecidos na Cláusula 7.1 e seguintes das Condições Gerais.

Das Disposições Finais

9.1 A Emitente ratifica, como se prestadas nesta data, todas as declarações prestadas nas Condições Gerais, e, em especial, declara que:

está devidamente autorizada, na forma de seu Estatuto Social, a emitir esta CCB; e

as pessoas abaixo assinadas possuem poderes de representação suficientes para obrigar a Emitente nos termos desta CCB.

9.2 Observado o disposto nas Condições Gerais, e nos termos da Resolução BACEN 3.401/06, conforme alterada, a Emitente poderá efetuar a liquidação antecipada desta CCB, total ou parcialmente, sem o pagamento de quaisquer multas ou penalidades. A amortização antecipada parcial será feita proporcionalmente ao saldo devedor desta CCB, e sempre da última parcela devida para a primeira.

9.3 A presente CCB poderá ser livremente cedida e onerada pelo Credor e seus cessionários, independentemente de comunicação ou anuência da Emitente. A cessão desta CCB acarretará a automática cessão de suas garantias, independentemente de qualquer formalidade adicional.

9.4 Nos termos do artigo 369 e demais aplicáveis do Código Civil, na ocorrência de falência, recuperação extrajudicial, recuperação judicial, insolvência da Emitente ou em caso de não pagamento de todo e qualquer valor devido em razão da presente CCB, a Emitente instrui e autoriza o Credor e o Interveniente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, a utilizar qualquer importância por esta

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C C 1 C7

mantida na Conta Vinculada, em conta de investimento ou de depósito à vista ou a prazo, bem como quaisquer títulos, valores e outros haveres em poder do Credor ou do Titular da CCI, conforme o caso, incluindo haveres objeto de custódia, para os fins de proceder à amortização e/ou liquidação do saldo devedor da presente CCB, acrescido dos encargos devidos.

9.5 As partes acordam, desde já, que os atos acima referidos podem ser realizados automaticamente, devendo o Credor e/ou o Interveniente Fiduciário cientificar a Emitente, pro meio de notificação ou qualquer outra formalidade, reconhecendo, desde já, a Emitente a autenticidade, a validade e a legalidade de tais atos.

9.6 Todos os avisos, notificações ou comunicações que, de acordo com a presente CCB, devam ser feitos por escrito serão considerados válidos mediante o envio de mensagem eletrônica enviada através da rede mundial de computadores - intemet - ou carta registrada com aviso de recebimento, remetidos aos endereços das partes indicados na Seção I - "PARTES", ou a qualquer outro endereço posteriormente comunicado, por escrito, pela destinatária a outra parte. A Emitente obriga-se a manter o Financiador, o Credor e o Interveniente Fiduciário informados, mediante comunicação escrita, sobre qualquer alteração de endereço, telefone e outros dados referentes à sua localização. Não havendo informação atualizada, todas as correspondências remetidas pelo Financiador, pelo Credor ou pelo Interveniente Fiduciário ao endereço existente nos seus registros serão, para todos os efeitos legais, consideradas recebidas.

9.7 A Emitente reconhece, desde já, como meios de prova do débito e do crédito decorrentes da presente CCB, os extratos demonstrativos, os avisos de lançamento ou os avisos de cobrança expedidos pelo Financiador. Estes extratos demonstrativos, avisos de lançamento ou avisos de cobrança serão enviados mensalmente à Emitente, através do serviço postal ou meio eletrônico, a critério do Financiador e, quando não contestados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias úteis, contado da data do respectivo recebimento pela Emitente, serão considerados aceitos, bons, líquidos e certos, bastantes e suficientes, valendo como efetiva prestação de contas, operada e formalizada entre o Credor e a Emitente, para todos os fins de direito, ficando expressa e plenamente assentadas a certeza e a liquidez do crédito do Credor. 9.8 A tolerância por qualquer das partes diante do não cumprimento da outra parte de qualquer das obrigações previstas na presente CCB não constituirá novação ou mesmo precedente que, por algum modo ou para algum fim, desobrigue as partes de efetivá-las em qualquer outra ocasião subsequente.

9.9 O não exercício por qualquer das partes de qualquer dos direitos que lhes asseguram a presente CCB e a lei não constituirá causa de alteração ou de novação dos termos e condições da presente CCB e não prejudicará o exercício desses direitos em ocasiões subsequentes.

9.10 Ficam o Financiador e o Credor expressamente autorizados a incluir, consultar e divulgar as informações da Emitente junto ao Sistema de Informações de Risco de Crédito do Banco Central do Brasil, em estrita conformidade e limitado aos termos da Resolução 3.658, de 17 de dezembro de 2008, do Conselho Monetário Nacional e/ou de outros normativos do Banco Central do Brasil aplicáveis.

9.11 Na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação da Emitente, ficam o Financiador e o Credor expressamente autorizados a incluir e ou divulgar as informações desta junto ao SERASA, ao

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SCPC (Serviço Central de Proteção ao Crédito) ou a qualquer outro órgão que tenha por função o cadastro de atraso no pagamento e descumprimento de obrigação, sem prejuízo da responsabilidade do Financiador ou do Credor, conforme o caso, por perdas e danos sofridos pela Emitente pela inclusão e/ou divulgação indevida.

9.11.1 Adicionalmente ao disposto acima, a Emitente autoriza desde já o Interveniente Fiduciário a realizar consultas desta junto ao SERASA, ao SCPC (Serviço Central de Proteção ao Crédito) ou a qualquer outro órgão que tenha por função o cadastro de atraso no pagamento e descumprimento de obrigação, para os fins estabelecidos na Cláusula 6.1 das Condições Gerais.

9.12 Nas hipóteses de caracterização da mora não purgada no prazo legal/contratual e/ou de inadimplemento no cumprimento de qualquer obrigação da presente CCB, o Financiador e o Credor, conforme ocaso, ficam, desde já, autorizados, em caráter irrevogável e irretratável, pela Emitente a enviar, para inscrição, o nome desta a qualquer agência de manutenção de cadastros e arquivos organizados de 'devedores, tais como o Serviço de Proteção ao Crédito - SPC - e SERASA e a Central de Riscos do Banco Central do Brasil. O Financiador e o Credor serão responsáveis perante a Emitente por todos danos materiais e/ou morais decorrentes da inscrição indevida nos termos dessa Cláusula.

9.13 Após a liquidação da dívida que tenha originado a inscrição do nome da Emitente nos órgãos de proteção de crédito, caberá única e exclusivamente à parte que inscreveu a Emitente nos referidos órgãos proceder à exclusão dos respectivos registros e cadastros de devedores. 9.14 Fica eleito o foro da Comarca Central do Estado de São Paulo como o único competente para dirimir as questões e controvérsias oriundas desta CCB, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo, contudo, reservada exclusivamente ao Credor a faculdade de optar pelo foro da sede da Emitente. 9.15 Para atendimento de eventuais reclamações e/ou sugestões decorrentes exclusivamente do empréstimo ora contratado ou para solução de eventuais conflitos relacionados a esta Cédula, a Domus coloca à disposição do Emitente o telefone de sua Central de Atendimentos Domus: 0800 719 9900.

9.16 A Emitente autoriza a Domus a divulgar sua marca/logotipo e a operação ora contratada, em seu website, única e exclusivamente em apresentações e materiais institucionais, indicando a condição da Emitente como "Cliente" da Domus. 9.17 A via negociável desta CCB ficará em poder da Domus, na condição de Depositário Fiel do referido documento, conforme o estabelecido nas Condições Gerais. 9.18 O presente instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando e beneficiando as partes e seus sucessores a qualquer título. A Emitente e o Credor assinam o presente instrumento em 05 (cinco) vias de igual teor, sendo apenas a via do Credor negociável.

São Paulo, 30 de setembro de 2016.

[restante da página deixada intencionalmente em branco]

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CCO 1 C3

(Página de assinaturas 01 de 03 da Cédula de Crédito Bancário Vinculada aos Termos e Condições Gerais da Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a Domus Companhia

Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, em 30 de setembro de

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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(Página de assinaturas 02 de 03 da Cédula de Crédito Bancário Vinculada aos Termos e Condições Gerais da Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a Domus Companhia

Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, em 30 de setembro de

N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZEN DE CARGAS S/A

Nome: Nome:

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(Página de assinaturas 03 de 03 da Cédula de Crédito Bancário Vinculada aos Termos e Condições Gerais da Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, em 30 de setembro de

Testemunhas:

Nome:	Alex Akira Hirata	Nome:	Renata Gomes do antos
RO CPF/MF n.°:	CPF 265.729.458-90 RO 30.229.668-2	RU n.°: CPF/MF n.°:	CPF 351 184.06842 RG 45.905 680-3

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4 a •

VIA NÃO NEGOCIÁVEL Cilia

Anexo A

Descrição do Imóvel Matrícula 6.481 DATA: 15 de janeiro de 2009 Descrição do Imóvel contida no Ofício do Registro de Imóveis da Comarca de

Navegantes - SC, na Certidão de Ônus/Inteiro Teor, Livro n° 2, Registro Geral, Ficha 1: Imóvel: um terreno, sem benfeitorias, situado no lugar Machados, zona rural deste município, de Navegantes - SC, com área total de 470.162,00 m2, e as seguintes medidas e confrontações: na frente que faz ao sul, com a Rodovia Federal BR - 470, onde mede 230,00 m; fundos que fazem ao norte, com Travessão Geraldo Laureano, onde mede 233,00 m, estrema ao oeste, lado direito, com terras de Femepe Ltda., onde mede 2.015,00 metros, e, ao leste, lado esquerdo, com terras de Antonio Costa e Maria Somariva Tramontin, onde mede 1.980,00. Proprietários: Teodoro Audircei de Amorin, CPF 727.092.838-34, RG 4/C 2.299.993- SSP-SC, nascido no dia 14.02.1969, casado pela comunhão universal de bens, na vigência da 6.515/77, conforme pacto antenupcial, registrado no Cartório do 2° Oficio do Registro de Imóveis da Comarca de Itajai - SC, no Livro 3, sob o n° 2.984, com Tatiana Cardoso Amorim, CPF 005.051.559-40, RG 3.428.813-9 SC, do lar, brasileiros, residentes e domiciliados na Rua Germano Montibeller, 653, Bairro São Judas, na cidade de haja{ - SC. Registro Anterior: Registrado neste Ofício sob o R-1-M-3.389, R-1-M-3.390 e R- I- M-3.391, no "LIVRO 2- REGISTRO GERAL". INCRA: 802.069.002.313 -0. Obs.: Matricula única aberta por Unificação, conforme artigo 234, da Lei n° 6.015, datada de 31.12.1965, alterada pela Lei n°6.216, datada de 30.06.1975. Protocolo: n°8.196, de 15/01/2009.

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4 4 C2n173

VIA NÃO NEGOCIÁVEL

Anexo B À Cédula de Crédito Bancário

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1	2,778%	30-out-18	19	2,778%	30-abr-20
2	2,778%	30-nov-18	20	2,778%	30-mai-20
3	2,778%	30-dez-18	21	2,778%	30-jun-20
4	2,778%	30-jan-19	22	2,778%	30-jul-20
5	2,778%	28-fev-19	23	2,778%	30-ago-20
6	2,778%	30-mar-19	24	2,778%	30-set-20
7	2,778%	30-abr-19	25	2,778%	30-out-20
8	2,778%	30-rnai-19	26	2,778%	30-nov-20
9	2,778%	30-jun-19	27	2,778%	30-dez-20
10	2,778%	30-jul-19	28	2,778%	30-jan-21
11	2,778%	30-ago-19	29	2,778%	28-fev-2 I
12	2,778%	30-set-19	30	2,778%	30-mar-21
13	2,778%	30-out-19	31	2,778%	30-abr-21
14	2,778%	30-nov-I9	32	2,778%	30-mai-21
15	2,778%	30-dez-1.9	33	2,778%	30-jun-21
16	2,778%	30-jan-20	34	2,778%	30-jul-21
17	2,778%	29-fev-20	35	2,778%	30-ago-21
18	2,778%	30-mar-20	36	2,770%	30-set-21

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7:- 1

0001 74

INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMISSÃO DE CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO

FRACIONÁRIAS COM GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA SOB A FORMA ESCRITURAL

Pelo presente instrumento particular ("Escritura de Emissão"), firmado nos termos do artigo 18, §4°, da

Lei n.° 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada ("Lei 10.931/04"), as partes:

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira, com filial na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob n° CNPJ 10.372.647/0002-89, neste ato, representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como "Emissora" e, quando aplicável, "Instituição

Custodiante"; e,

N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de Bombinhas,

Estado Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 10.541.524/0001-43, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados, doravante denominada simplesmente como "Devedora"; e, Formalizam, neste ato, a emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escriturai, mediante as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES 1.1. Definições: Para os fins desta Escritura de Emissão, adotam-se as seguintes definições, sem

prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo da presente: "Adquirentes": são os adquirentes das unidades dti Empreendimento Imobiliário a ser

"Agente de Cobrança" ou	é o Banco Arbi S/A, instituição financeira devidamente constituída e
"Banco Depositário":	em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,

"Alienação Fiduciária de é a alienação fiduciária do Imóvel abaixo definido, constituída pela id

Imóvel": Devedora, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas,

constituído sobre o Imóvel, que celebrarão os Contratos de Compra e Venda de Unidades junto à Devedora e constituem os devedores e principais pagadores dos Direitos de Crédito Cedidos;

Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Niemeyer, 02, Térreo - Parte, Bairro Leblon, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 54.403.563/0001-50, na

qualidade de instituição responsável pela operacionalização da cobrança bancária dos Direitos de Crédito Cedidos, por meio da emissão das Fichas de Compensação Bancária, bem como pela prestação dos serviços de depositário dos recursos que serão depositados na Conta Vinculada, ou outra instituição financeira nomeada pela Devedora para estas finalidades, desde que previamente aceita por escrito pelo Titular da CCI;

nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel;

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é a Cédula de Crédito Bancário n.° 070, emitida pela Devedora nesta data em favor da Emissora, por meio da qual a Emissora concedeu o Financiamento Imobiliário à Devedora, para aplicação no

à esta Escritura de Emissão;

"CCB": é a Cédula de Créditos Bancário n° 070, emitida pela Devedora em 30 de setembro de 2016, no valor principal de R$ 50.000.000,00

(cinquenta milhões de reais), no âmbito da Operação de Financiamento

Imobiliário;

"CCIs": são as Cédulas de Créditos Imobiliário, fracionárias, emitidas pela

Emissora com garantia real imobiliária sob a forma escriturai, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes da CCB,

por meio da celebração da presente Escritura de Emissão;

"Cessão Fiduciária de	é a cessão fiduciária da totalidade dos Direitos de Crédito Cedidos, da
Recebíveis":	Conta Vinculada e do Fundo de Reserva, constituída pela Devedora, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos do

Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis;

"CETIP": é a CETIP S.A. - Mercados Organizados, instituição devidamente custódia escriturai de ativos e liquidação financeira, com sede no

autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, n.° 230, 110 andar, CEP 20031-170, inscrita no

CNPS/MF sob o n.° 09.358.105/0001-91;

"Condições Gerais"; é o "Termos e Condições Gerais de Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a Devedora, a Emissora e o Interveniente Fiduciário, em 30 de setembro de 2016, por meio do qual ficou estabelecido que, sujeito ao cumprimento de determinados termos e condições ali estabelecidos, a Emitente emitirá Cédula de Crédito Bancário em montante de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para obter recursos que serão aplicados no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário; "Conta Vinculada": é a conta corrente n° 37212-0, junto à agência 001-9 do Banco Arbi

S/A, de titularidade da Devedora, onde serão desembolsados os recursos da CCB, bem como serão recebidos os Direitos de Crédito

Cedidos, sendo certo que a Devedora não poderá movimentá-la; "Contratos da Operação": são, em conjunto:

a) as Condições Gerais;

(

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"Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel":

"Contratos de Cessão":

"Contrato de Fiduciária de Recebíveis":

"Contratos de Compra e Venda de Unidades":

"Contratos de Garantia":

"Contrato de Interveniente Fiduciário":

b) a CCB;

todos e cada um dos Contratos de Cessão celebrados;

o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança Bancária (e seus documentos auxiliares e cartões de assinatura); O o Contrato de Prestação de Serviços de Depositário (e seus

documentos auxiliares e cartões de assinatura); g) os Contratos de Garantia;

o Contrato de Interveniente Fiduciário; e o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia.

é o "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia", por meio do qual é constituída a Alienação Fiduciária de Imóvel;

são os Contratos de Cessão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças, celebrados pela Emissora com a finalidade de promover a cessão das Cédulas de Crédito Imobiliário representativas dos créditos imobiliários decorrentes da CCB aos Investidores;

Cessão é o "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças", celebrado, nesta data,

entre a Instituição Custodiante e a Devedora, por meio do qual será constituída a Cessão Fiduciária de Recebíveis; são os contratos de compra e venda das unidades do Empreendimento Imobiliário, a serem firmados entre a Devedora e os respectivos compradores das Unidades;

são, em conjunto, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis, e quaisquer outros instrumentos de garantias que forem celebrados no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, incluindo mas não se limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.1 e seguintes das Condições Gerais;

~

é o "Contrato de Prestação de Serviços de Interveniente Fiduciário, celebrado, em 20 de setembro de 2016, entre o Interveniente Fiduciário e a Devedora, ou outro contrato tendo por objeto a contratação de outro Interveniente Fiduciário que seja aceito pelos Titulares das CCIs, nos

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"Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança Bancária":

"Contrato de Prestação de Serviços de Custódia":

"Contrato de Prestação de Serviços de Depositário":

	termos das Condições Gerais; é o "Contrato para Prestação de Serviços de Cobrança Bancária", Cobrança e o Interveniente Fiduciário, ou outro contrato tendo por objeto a contratação de um Agente de Cobrança que seja aceito por escrito pelos Titulares das CCIs; é o "Contrato de Prestação de Serviços de Instituição Custodiante, Agente Registrador e Agente de Pagamento de Cédula de Crédito Imobiliário", celebrado entre a Devedora e a Instituição Custodiante, em 20 de setembro de 2016; é o "Contrato para Prestação de Serviços de Depositário" celebrado, em 20 de setembro de 2016, pela Devedora, o Banco Depositário e o Interveniente Fiduciário, ou outro contrato tendo por objeto a contratação de um Banco Depositário que seja aceito por escrito pelo Interveniente Fiduciário;
"Créditos Imobiliários":	(i) a totalidade dos direitos creditórios oriundos do Financiamento Imobiliário, no valor, forma de pagamento e demais condições SIGILOSO celebrado, em 20 de setembro de 2016, pela Devedora, o Agente de previstos na CCB, bem como (ii) todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Emissora, por força da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórias, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB;
"Data de Emissão": "Depositário":	30 de setembro de 2016; é o Banco Arbi S/A, instituição financeira devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Niemeyer 2 - Térreo, CEP 22.450-220, inscrito no CNPI/MF sob o n° 54.403.563/0001-50; "Devedora" ou "Fiduciante": é a N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, com sede na Cidade de Bombinhas, Estado de Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.541.524/0001-43;
"Dia Útil":	é todo aquele que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil; SN
"Direitos de Crédito Cedidos":	são todos os créditos devidos pelos Adquirentes, que vierem a ser constituídos nos termos de todos os Contratos de Compra e Venda de Unidades a serem celebrados com relação à alienação pela Devedora

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n

aos Adquirentes de todas as Unidades constantes do Empreendimento Imobiliário, abrangendo, mas não se limitando a, a parcela de entrada e das chaves, as prestações mensais, anuais, semestrais, as eventuais decorrentes da indenização decorrente de seguro, conforme os termos e condições de pagamento estabelecidos nos respectivos Contratos de Compra e Venda de Unidades, os quais deverão estar sempre livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e serão depositados na Conta Vinculada. A definição de Direitos de Créditos Cedidos também englobará os direitos de créditos que venham ser cedidos a título de substituição ou reforço de garantia; "Emissora": é a DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição

financeira, com na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-

002, inscrita no CNPJ/MF sob n° CNPJ 10.372.647/0002-89, na

qualidade de emissora das CCIs;

"Empreendimento é o empreendimento Imobiliário a ser desenvolvido pela Devedora

sobre o Imóvel, no qual será aplicado pela Devedora os recursos decorrentes do desembolso da CCB representada pelas CCIs;

"Escritura de Emissão de	é o Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito
CCIs":	Imobiliário, celebrado pela Emissora para a emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário representativas dos créditos imobiliários
decorrentes da CCB;
"Fichas de Compensação	são as fichas de compensação bancária de compensação nacional por
Bancária":	meio das quais os Direitos de Crédito Cedidos serão cobrados;

"Financiamento Imobiliário": é o financiamento imobiliário concedido pela Emissora à Devedora,

por meio da emissão da CCB, para aplicação no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, no valor de R$_50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), conforme atualizado pelo 1PCA/IBGE e adicionado do valor equivalente à Remuneração (conforme definições constantes nas Condições Gerais e na própria CCB), a ser pago na forma, prazos e demais condições pactuados nas Condições Gerais e na CCB; "Fundo de Reserva": são os recursos que serão retidos na Conta Vinculada a título de Fundo

venda das 12 (doze) primeiras Unidades, em razão da sua utilização ™

para pagamento da(s) parcela(s) da CCB ("Fundo de Reserva"), conforme disposto no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis. Após a venda da 12. (décima segunda) Unidade, não haverá a retenção

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"Garantias":

"Imóvel"

"Interveniente Fiduciário":

"Investidores"

"Lei n.° 10.931/04";

"Obrigações Garantidas":

do percentual de 10% acima mencionado.

a) a Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída nos termos do

Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; o Fundo de Reserva;

a Cessão Fiduciária de Recebíveis, constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; e quaisquer outras garantias que forem constituídas no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, incluindo mas não se limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.1 e seguintes das Condições Gerais;

é o imóvel objeto da matricula n° 6.481 do Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes, Estado de Santa Catarina, conforme descrito no Anexo A, sobre o qual será constituído o Empreendimento Imobiliário;

é a Limine Trust Serviços Fiduciários Ltda, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, n° 85, Conjunto 112, Bairro Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n° 09.413.273/0001-32, nesta forma representada na forma de seu Contrato Social;

são os investidores das CCIs, na qualidade de terceiros adquirentes da CCIs, no âmbito dos Contratos de Cessão;

A Lei n.° 10.931 de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;

todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora por força dos Contratos da Operação e suas posteriores alterações, o que inclui a CCB e o pagamento dos Créditos Imobiliários;

"Onerado de Financiamento é a operação crédito no montante de R$ 50.000.000,00 (cinquenta Imobiliário": milhões de reais), realizada pela Devedora por meio das Condições

Gerais com a finalidade de obter recursos para aplicar no 3

desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário; "Pré-Pagamento": é o pré-pagamento integral ou parcial da CCB pela Devedora,

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mediante comunicação prévia à Emissora, nos termos da CCB; "Titulares das CCIs": são os titulares, plenos ou fiduciários, a qualquer tempo, das CCIs; "Unidades":

são as unidades dos Empreendimentos Imobiliário a ser constituído sobre o Imóvel; e

"Vencimento Antecipado": é o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, representados

pelas CCIs, que poderá ser declarado pela Emissora na ocorrência das hipóteses indicadas nas Condições Gerais e na CCB.

1.2 Sem prejuízo, exceto se de outra forma restar disposto nesta Escritura de Emissão de Cas, os termos definidos aqui utilizados terão os significados a eles atribuídos nos Contratos da Operação.

CLÁUSULA SEGUNDA - EMISSÃO DAS CCIs

2.1. Representação dos Créditos Imobiliários: Pelo presente instrumento, a Emissora emite as CCIs iracionárias sob a forma escriturai, descrita no Anexo A desta Escritura de Emissão. CLÁUSULA TERCEIRA - CARACTERÍSTICAS DAS CCIs 3.1. Valor Nominal da CCIs: O valor nominal da emissão da CCIs é de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). 3.2. Quantidade, Tipo e Valor Nominal Unitário: serão emitidas CCIs, escriturais e fracionárias, no valor nominal total de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), em quantidades e nas Datas de Emissão a serem definidas, na forma do Anexo A.

3.2.1. Poderão ser emitidas, até o valor nominal total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quantidade de CCIs que eventualmente sejam necessárias, de acordo com a demanda que porventura se apresente, na forma do Anexo A desta Escritura de Emissão. 3.3. Prazos e Datas de Vencimento: Os prazos e as datas de vencimento das CCIs, representativa dos Créditos Imobiliários, estão especificados na CCB e no Anexo A desta Escritura de Emissão, podendo, conforme previsto na CCB, ocorrer o Vencimento Antecipado.

3.3.1. Os pagamentos aos Titulares da CCIs serão realizados em até 1 (um) dia útil após a realização do pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, sem que haja o acréscimo de qualquer multa ou remuneração adicional por conta desse prazo.

3.3.2 Observado o disposto no item 3.3 acima, os pagamentos relativos às CCIs, após o recebimento dos respectivos pagamentos dos Créditos Imobiliários na Conta Vinculada, serão transferidos pela Instituição Custodiante aos Titulares das CCIs, de acordo com os procedimentos da CETIP, conforme aplicável, não cabendo à Instituição Custodiante qualquer responsabilidade

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com relação à adimplência ou regularidade dos referidos pagamentos. 3.4. Custódia: As CCIs são fracionárias, emitida sob a forma escriturai, com a respectiva Escritura de

3.4.1. A Instituição Custodiante será responsável pelo (i) lançamento dos dados e informações das

CCIs no sistema de negociação da CETIP, considerando as informações encaminhadas pela Emissora; e (ii) pelo acompanhamento, mediante consulta à CETIP, nas Datas de Vencimento, da titularidade das CCIs.

Série e Número: As CCIs terão a série e o número descritos no Anexo A à presente Escritura de

Emissão. 3.6.

Sistema de Negociação: Para fins de negociação, as CCIs serão registradas pata custódia

eletrônica e negociação na CETIP, ou em qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro

liquidação financeira de títulos privados, seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada para a negociação das CCIs. 3.7. Forma de Pagamento: O valor referente à aquisição dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs, será pago aos Titulares das CCIs por meio da CETIP. A Emissora, neste ato autoriza a Instituição Custodiante a depositar os valores a serem pagos pelo Titular das CCIs decorrentes da aquisição dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs diretamente na Conta Vinculada, de titularidade da Devedora. Mediante o depósito de valores na Conta Vinculada as CCIs serão cedidas pela Emissora e adquirida pelos Titulares das CCIs.

A identificação do Titulares das CCIs será realizada pela Instituição Custodiante mediante solicitação por escrito da Emissora. Qualquer imprecisão na informação ora mencionada em virtude de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia onde as CCIs estiverem depositada não gera nenhum ônus ou responsabilidade adicional para a Instituição Custodiante. 3.8. Vencimento Final: As CCIs terão o vencimento final indicado no Anexo A. 3.9.

Pré-Paeamento: Os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB, representados pelas CCIs, poderão ser total ou parcialmente amortizados antes do vencimento final das CCIs, conforme os termos e condições estabelecidos na CCB e nas Condições Gerais. c\ 3.10. Local de Pagamento: Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs, deverão ser pagos pela Devedora diretamente ao Titulares das CCIs, não cabendo à Instituição Custodiante qualquer responsabilidade com relação à adimplência ou regularidade dos referidos pagamentos. O pagamento das

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prestações mensais das CCIs serão realizados com liquidação financeira no âmbito da CETIP, devendo os recursos, a cada evento de pagamento das CCIs (incluindo valores de principal, juros e qualquer outro acessório, conforme previsto nesta Escritura de Emissão), serem transferidos pelo Agente de Cobrança, até o limite necessário indicado pelo Interveniente Fiduciário, pala conta corrente (i) n.° 17815-9, agência 8279, no banco 'taxi Unibanco S.A. (341), de titularidade da Instituição Custodiante, ou, ainda, para quaisquer das contas correntes Instituição Custodiante, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, ou ainda, para a conta corrente dos Titulares das CCIs, a ser por eles indicada, no caso de impossibilidade de pagamento no âmbito da CET1P. 3.11. Encargos Moratórios: Os encargos moratórios são aqueles discriminados nas Condições Gerais e na CCB, conforme descrito no Anexo A.

3.12. Atualização Monetária e Fluxo de Amortização: Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs, serão atualizados monetariamente, a cada período mensal, com base na variação mensal do índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE"), ou sua projeção, conforme previsto na Cláusula 1.3.1, da Seção IV - "Condições da Operação" da CCB, ou ainda outro índice que venha a substituí-lo nos termos da CCB, e obedecerão a um fluxo de amortização conforme estipulado no item 11 da Seção II - "Características da Operação" da CCB, segundo descrito no Anexo B a esta Escritura de Emissão.

3.13. Multas e Penalidades: As multas e penalidades relacionadas aos Créditos Imobiliários c, por consequência, às CCIs, estão discriminadas nas Condições Gerais e na CCB. 3.14. Imóvel vinculado aos Créditos Imobiliários: O Imóvel vinculado aos Créditos Imobiliários é aquele onde será desenvolvido o Empreendimento Imobiliário, conforme definidos no Anexo A à presente Escritura de Emissão de CCIs.

3.15. Guarda dos Documentos Comprobatórios: A Instituição Custodiante será responsável pela guarda (custódia física) da presente Escritura de Emissão de CCIs, e de cópia autenticada dos Contratos da Operação. O Depositário será responsável pela guarda de 01 (uma) via original negociável da CCB, bem como de 01 (uma) via original de cada um dos Contratos da Operação. 3.16. Registro: Nos termos da Lei n°. 10.931/04, a presente Escritura de Emissão de CCIs será levada a registro nos Cartórios de Registro de Imóveis competentes da localidade do Imóvel, sendo que os custos de registro serão arcados pela Devedora.

CLÁUSULA QUARTA - EMISSÃO COM GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA

4.1. Emissão com Garantia Real Imobiliária: Os Créditos Imobiliários, decorrentes da CCB, contam com a garantia real imobiliária de Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.

4.2.	Adicionalmente às garantias reais imobiliárias descritas nos termos do item 4.1 acima, os Créditos Imobiliários, decorrentes da CCB, também contam com as seguintes garantias:	/
(a)	o Fundo de Reserva; e

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(b) a Cessão Fiduciária de Recebíveis, constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de

Recebíveis.

4.3. Poderão ser constituídas outras garantias no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, incluindo, mas não se limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.1 e seguintes das Condições Gerais.

4.4.	Vinculacão das Garantias: A Emissora faz a vinculação das Garantias às CCIs ora emitidas, de
forma	que os Titulares das CCIs passem a ser os beneficiários de eventual execução das Garantias.
4.5	Execucão das Garantias. Na hipótese de inadimplemento, pela Devedora e/ou Emitente, de
quaisquer	de suas obrigações assumidas nos Contratos da Operação, em especial, mas sem se limitar às
hipóteses	de Vencimento Antecipado constantes das Condições Gerais e dos demais Contratos da
Operação,	a decisão pela execução ou não das Garantias caberá ao Titulares das CCIs, em Assembleia de
Credores,	sendo que a forma e os procedimentos para execução das Garantias deverá ser definido pelo
Titulares	das CCIs sem qualquer responsabilidade por parte da Instituição Custodiante.
CLÁUSULA	QUINTA - CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

5.1. A Emissora declara expressamente que a presente emissão é formalizada rigorosamente de acordo com os princípios e critérios definidos pela Lei n°. 10.931/04, e demais normas em vigor aplicáveis às obrigações decorrentes da presente Escritura de Emissão. CLÁUSULA SEXTA - NEGOCIAÇÃO DAS CCIs 6.1. Formalização da Cessão: Quando da negociação das CCIs, a Emissora cederá ao respectivo titulares das CCIs, e este adquirirá da Emissora, os correspondentes Créditos Imobiliários, descritos .no item 1.1 acima, formalizando-se tal cessão, inclusive, através do sistema de negociação da CETIP, ou de qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados, seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada para a negociação daquela CCI.

6.1.1 Toda e qualquer cessão ou alienação das CCIs feitas pelos Titulares das CCIs para novo adquirente deverá, necessariamente, sob pena de nulidade do negócio, ser efetuada através do sistema da CETIP, ou de qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados, seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada pela Instituição Custodiante para a negociação das CCIs.

6.1.2 Sempre que houver troca de titularidade das CCIs, o antigo Titular da respectiva CCI deverá comunicar a Instituição Custodiante e a Emissora, com cópia ao Interveniente Fiduciário a respeito da negociação, informando, inclusive, os dados cadastrais do novo titular, bem como celebrar a nota de negociação de cédula de crédito imobiliário. Para comunicação à Instituição Custodiante, ao Interveniente Fiduciário e à Emissora, deve-se enviar correspondência aos endereços previstos no preâmbulo desta Escritura de Emissão de CCIs.

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6.2. Abrangência da Cessão: A cessão das CCIs abrangem a totalidade dos respectivos Créditos Imobiliários, ficando os Titulares das CCIs, assim, sub-rogados em todos os direitos e acessórios representados pelas CCIs, observado o disposto item 3.6.2 desta Escritura de Emissão.

6.2.1 A cessão das CCIs, implica na aceitação pelo novo Titular da CCI de todo o conteúdo desta Escritura de Emissão de CCIs, bem como dos demais Contratos da Operação, com a correlata assunção dos direitos e obrigações de sua posição contratual.

CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

7.1. Obrigações da Emissora. A Emissora obriga-se a entregar à Instituição Custodiante a via original desta Escritura de Emissão, em até 10 (dez) dias úteis contados da solicitação mencionada.

7.2. Obrigações da Instituição Custodiante. São obrigações da Instituição Custodiante:

prestar os serviços de custódia das CO; de forma a assegurar à Emissora o acesso às informações sobre o registro das CCIs;

efetuar o registro das CCIs na CETEP, de acordo com os procedimentos por esta definidos; prestar os servioos de registro e custódia das CCIs, os quais incluem o acompanhameto de suas condições, titularidade, transferência, bloqueio, retirada e quitação junto à CETIP, de acordo com esta Escritura de Emissão; e

conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais documentos relacionados ao exercício de suas funções, bem como via original desta Escritura de Emissão.

7.3. Declarações da Emissora: A Emissora se responsabiliza perante os Titulares das CCIs, civil e criminalmente, pelo valor, legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, ausência de vícios, consistência, correção, suficiência e veracidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs, declarando que os mesmos se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância em que foram descritos pela Emissora no Mexo A. Na conformidade dos elementos a Emissora declara expressamente, conforme lhe seja aplicável, em cada caso, que:

(a) os Créditos Imobiliários e os documentos que os representam não estão sujeitos a qualquer

ônus, não tendo sido objeto de ação, penhora, arresto, penhor, sequestro, caução ou qualquer outra espécie de constrição;

(b) não há qualquer direito ou ação contra a Emissora ou qualquer acordo firmado que tenha

dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução

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e/ou mudança de condição de pagamento com relação aos Créditos Imobiliários;

pessoais ou reais, de qualquer natureza que afetem os Créditos Imobiliários; e a presente emissão é formalizada rigorosamente de acordo com os princípios e critérios definidos pela Lei n°. 10.931/04, e demais normas em vigor aplicáveis às obrigações decorrentes da presente Escritura de Emissão.

7.3.1. A Emissora fica expressamente proibida de onerar, transferir ou substituir os Créditos Imobiliários, bem corno alterar qualquer cláusula da CCB e das Condições que possa implicar em alterações dos Créditos Imobiliários, exceto em caso de aditamento celebrado para atender às disposições das Condições Gerais,

CLÁUSULA OITAVA - DESPESAS E TRIBUTOS

8.1. São de responsabilidade exclusiva da Devedora todas as despesas relativas a esta Escritura de Emissão e as despesas de taxa de custódia, registro e utilização mensal do sistema da CETIP, bem como eventuais transações futuras, se houver, suportadas pela Instituição Custodiante, além dos honorários da Instituição Custodiante,

8.1.1, São despesas de responsabilidade do Titulares das CCIs a contratação de especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Titulares das CCIs, que sejam eventualmente realizadas pela Instituição Custodiante despesas estas que deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e pagas pelos Titulares das CCIs.

8.2. Todas as despesas referentes aos Créditos 'mobiliai ios, tais como cobrança, realização, administração,

custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários, ficam a cargo da Devedora. São despesas, ainda, os

eventuais tributos que, a partir desta data, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre as CCIs e/ou sobre os Créditos Imobiliários. CLÁUSULA NONA - DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. Novação: A eventual tolerância ou concessão das partes e/ou dos Titulares das CCIs no exercício de qualquer direito que lhes for conferido não importará alteração contratual ou novação, nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos que lhes são assegurados nesta Escritura de Emissão de CCIs ou na lei.

9.2. Nulidade Invalidade ou Ineficácia: A nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer disposição contida nesta Escritura de Emissão de CCIs não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as partes a envidar os seus melhores esforços para, validamente, obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido nulificada/anulada, invalidada ou declarada ineficaz. 9.3. Caráter Irrevogável e Irretratável: A presente Escritura de Emissão de CCIs é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título ao seu integral cumprimento.

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9.4. Comunicações: As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão de CCIs deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços: Para a Emissora e Instituição Custodiante:

Domas Companhia Hipotecária S/A Endereço: Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, Fortaleza, CE CEP: 60.120-002

Telefone: (21) 2468-8904 At.: Sérgio Sadok Contio eletrônico: sergio.sadok@grupodomus.com.br Para a Devedora:

9.4.1 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por fax, por telegrama ou e-mail nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem. Cada palie deverá comunicar as outras a mudança de seu endereço.

9.5 Tolerância: A eventual tolerância ou concessão do Titulares das CCIs no exercício de qualquer direito que lhe(s) for conferido não importará alteração contratual ou novação e nem o(s) impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos que lhe(s) são assegurados na presente Escritura de Emissão de CCIs ou na Lei.

9.6 Título Executivo: Para fins de execução dos Créditos Imobiliários, as CCIs, nos termos dos artigos 784, inciso III, do Código de Processo Civil e 20 da Lei n.° 10.931/2004, são consideradas como título executivo extrajudicial, exigível pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e condições pactuadas na CCB e nesta Escritura de Emissão de CCIs, ressalvadas as hipóteses em que a lei determine procedimento especial, judicial ou extrajudicial, para a satisfação dos Créditos Imobiliários.

9.7. Veracidade da Documentação: Sem prejuízo do dever de diligência atribuído nos termos da legislação e regulamentação vigentes, a Instituição Custodiante não será obrigada a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração dos referidos documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável. Adicionalmente, não será, ainda, obrigação da Instituição Custodiante a verificação da regular constituição e formalização do crédito, nem, tampouco, qualquer responsabilidade

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pela sua adimplência.

9.8. Negócio Jurídico Complexo. A Emissora declara que a presente Escritura de Emissão de CCIs integra

incluindo os Contratos da Operação, além deste, razão pela qual a presente Escritura de Emissão de CCIs não poderá ser interpretada e/ou analisada isoladamente. CLÁUSULA DÉCIMA - FORO

10.1. Fica eleito o foro da Comarca Central da Cidade de São Paulo, do Estado de São Paulo como o único competente para dirimir as questões eventualmente oriundas desta Escritura de Emissão de CCIs, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

As partes assinam a presente Escritura de Emissão em 5 (cinco) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo - SP, 30 de setembro de 2016.

[restante da página deixada intencionalmente em branco]

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(Página de assinaturas 01 de 03 do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritura!, celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A,

Emissora

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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Devedora

N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO D Nome: Cargo:

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(Página de assinaturas 03 de 03 do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural, celebrado

em 30 de setembro de 2016.)

Testemunhas:

Nome: Renata Gomes Santos

Nome:	Alex Akira hitrata	RG n.°:	CPF 351 184.068-62
	CPF 265.729.458-80		RG 45.905 680-3
RG ii o.	RO 30.229.668-2	CPF/MF n.°:

CPF/MF n.°:

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ANEXO A - CCI N°01

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO I DATA DE EMISSÃO: 30 de setembro de 2016 ]

SÉRIE 2016 NÚMERO

192 TIPO DE CCI FRACIONÁRIA Percentual 30%

1. EMISSORA

ENDEREÇO: Avenida Barão de Studart,n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, com filial na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, 1 na Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, inscrita no

DEVEDORA N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de

Bombinhas, Estado de Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 10.541.524/000143.

TÍTULO Cédula de Crédito Bancário n.° 070, emitida pela Devedora nesta data em favor da Emissora

("CCB"), por meio da qual a Emissora concedeu o Financiamento Imobiliário à Devedora, para aplicação no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário listado no item 6 abaixo.

&VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS: R$15.000.000,00 (Quinze milhões de reais) na | Data de Emissão.

6. IDENTIFICAÇÃO DO EMPREENDIMENTO

Empreendimento logístico situado na cidade de Bornbinhas, Estado de Santa Catarina, a ser 1 construído no imóvel registrado sob o número 6481.

7.CONDIÇÕES DE EMISSÃO

7.1. PRAZO TOTAL 1826 dias

7.2. VALOR DE PRINCIPAL R$ 15.000.000,00 na Data de Emissão. 7.3. REMUNERAÇÃO

Atualização Monetária, mensal, de acordo com a |

variação mensal do IPCA/IBGE, ou outro índice que venha a substituí-lo, nos termos da CCB, adicionada de juros remuneratórios de 10,00% a.a. (dez por cento ao ano). 7.4. DATA INICIAL 30 de setembro de 2016

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7.5. DATA DE VENCIMENTO 30 de setembro de 2021 FINAL

7.6. PRÉ-PAGAMENTO Os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB, integralmente amortizados antes do vencimento final

da CCI, conforme os termos e condições estabelecidos nas Condições Gerais e na CCB. 7.7. ENCARGOS MORATÓRIOS: Remuneração ajustada na CCB, com cálculo pra rata

cite, se necessário, juros de mora de 1% (um por cento)

ao mês, ou fração, reembolso de quaisquer despesas comprovadamente incorridas na cobrança do crédito, multa contratual, de natureza não compensatória, de 10% (dez por cento) do saldo devedor, compreendidos o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados acima. 7.8. PERIODICIDADE DE Conforme estabelecido no Anexo B da CCB.

PAGAMENTO

8.GARANTIAS: São, em conjunto:

a Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; o Fundo de Reserva; a Cessão Fiduciária de Recebíveis, constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis; e

quaisquer	outras	garantias	que	forem
constituídas	no âmbito	da Financiamento Imobiliário, incluindo mas não se	Operação	de

limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.1 e seguintes das Condições Gerais.

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ANEXO B Fluxo de Amortização da CCI

1	2,778%	30-out-18
2	2,778%	30-nov-I8
3	2,778%	30-dez-18
4	2,778%	30-jan-19
5	2,778%	28-fev-19
6	2,778%	30-mar-I9
7	2,778%	30-abr-19
8	2,778%	30-mai-19
9	2,778%	30-jun-19
10	2,778%	30-jul-19
11	2,778%	30-ago-I9
12	2,778%	30-set-19
13	2,778%	30-out-19
14	2,778%	30-nov-19
15	2,778%	30-dez-19
16	2,778%	30-jan-20
17	2,778%	29-fev-20
18	2,778%	30-mar-20

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ANEXO C - DECLARAÇÃO DE CUSTÓDIA

de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim

Távora, CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob n° CNPJ 10.372.647/0002-89, na

qualidade de Instituição Custodiante de 1 (uma) Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário - CCI, com garantia real imobiliária, sob a forma escriturai, emitida pela própria DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, acima qualificada, por meio do Instrumento

Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escriturai, firmado em 30 de setembro de 2016 ("Escritura de Emissão de CCIs"), declara que, nesta data, recebeu 01 (uma) via original da Escritura de Emissão e procederá a custódia de referido documento até a Data de Vencimento Final da

CCI, nos termos do §4° do art. 18 da Lei 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada.

São Paulo, 30 de setembro de 2016.

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A. Por: Por: Cargo: Cargo:

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480 KiB Raw Permalink Blame History Unescape Escape

In

Página 1 83

Insta consignar que durante toda análise não foi encontrado qualquer apontamento, ação ou execução contra o proprietário do loteamento ou

No que tange a análise a figura do Loteador ressaltamos, sem qualquer análise

Que em decorrência do acima, solicitamos a matrícula emitida pelo Cartório de

Registro de Imóveis e que com base nas matricula e certidões do imóvel

Por todo exposto e analisado, não foi exigido por este escritório qualquer

Sendo assim, considerando que (i) nenhum apontamento, débito, ações,

Este documento foi assinado digitalmente por Mona Samara El Kutby

Página I 84

Procurando assim oferecer um parecer com objetividade, acredito haver

KUTBY & VAZ SOCIEDADE DE ADVOGADOS CNPJ.:23.876.292/0001-26

9

Página 1 85

KUTBY & VAZ SOCIEDADE DE ADVOGADOS

Advogada, parecista, jurista, conferencista e consultora desde 2004, com

Atuante na área de Direito Empresarial e Societário, como dissolução total ou

Prevenção a possíveis Gaps; Conciliação e contencioso; Na área de Mercado

Membro da Comissão de Relações Internacionais do Conselho Federal da OAB ' (2015)

Membro da Comissão de Relações entre Brasil e Países Islâmicos do Conselho Federal da OAB (2015)

Presidente da Coordenação de Direito Islâmico vinculada à Comissão de Relações Internacionais do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do

Membro da Coordenação Técnica de Auxilio a Estrangeiros no Brasil e

Brasileiros no Exterior do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil (2012)

Membro de Comissão de Direito e Mundialização da Ordem da Advogados do Brasil Seccional São Paulo (2011)

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Líder e Coordenadora convidada pelo Governo Americano para atuação no

Articulista, com diversas publicações em periódicos jurídicos e revistas, dentre

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

Código para verificação F438-F07E-F91 5-2F1F

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA DA FLUXO S/A

% do Capital

Vendas Parciais de Ações

Falta Efetuar Aporte de R$ 1.200.000,00

SR/PF/S1 FI:

9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL,' , ri

MESP - POLíCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE ABERTURA DE APENSO APENSO LIII - VOLUME I

Aos 24 dias do mês de outubro de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório da DELECOR/SR/PF/SP, em cumprimento ao

DOUTORA KARINA MURAKAMI SOUZA

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CRISTIANO ADALBERTO DE SOUZA, já qualificado nos autos, vem, por seus advogados constituídos, atendendo ao

Ante o exposto, reafirma-se o compromisso de colaboração com as investigações, momento que nos colocamos à disposição para a

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MEMORANDO DE ENTENDIMENTO E OPÇAO DE COMPRA

PARTES

ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA, CNPJ N°: 12.188.218/0001-09,

IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS ittitOBILIARIOS S.A., sociedade

THALITA REGINA DA SILVA, brasileira, solteira, maior, empresária, portadora da

E como interveniente anuente,

N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS 16j 1") ., sociedade empresarial, com sede à Rua Albatroz, número 256, Bairro Bombas, Município de

Bombinhas - SC, CEP: 88.215-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.°541.524/0001-43,

895.824.469-00, residente e domiciliado na Cidade de Bombinhas, doravante simplesmente "N-BOX";

Considerando que a ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA é detentora de 99%

Terminal;

Considerando que a IDEAS, desde que exercida a sua opção de compra:

Considerando que as sócias ENCAVI e THALITA, desde que exercida a opção de

E considerando que a ENCAVI, IDEAS e THALITA ("PARTES"):

O descumprimento por parte da ENCAVI de quaisquer obrigações assumidas no sente

1

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P na opção de compra das ações (momento no qual passará a ser obrigada à aqui a& 3 "ft

. C r: O .9 og

ENCAV1 ADMINISTRAÇA O LTDA CNP 12.18 ADMINIS RADOR: C ISTI ERTO DE SOUZA

THALIT CPF.

TESTEMUNHAS:

PAO)-CRISTIARO ADALBERTO DE

ROcGI-THALTTA REGERA DA SILVA

AGUIAR -ES EVENT

DIERWA)deneceSNORMALEKFAS4? P. 6 E EKF660C-EITYGeW664815.4E20 rçaifir• os Ude* 110 ide •171, aillOMOIC.jabr Adi

ACORDO DE ACIONISTAS (AGREEMENT) E OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA N -BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S.A.

PARTES ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA, ONPJ N°: 12.188.218/0001-09, NIRE: 42205441402, com sede na Rua Albatroz, n°256, Bairro

Bombas, Bombinhas - SC, CEP 88215-000, representada neste ato por seu

IDEAS DIAMANTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade empresarial de capital privado e nacional, constituída nos

THALITA REGINA DA SILVA, brasileira, solteira, maior, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n° 7.321.743- SSP/SC e devidamente

Página ide 34

Bombinhas, doravante designada simplesmente "N-BOX": Considerando:

1. que as partes estão regularmente qualificadas, nos termos deste ACORDO

DE SÓCIOS e em cumprimento a todo previsto no MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS e OPÇÃO DE COMPRA, firmado pela IDEAS REAL ESTATE

480 KiB

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