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representada por Nivea Marv Yoshida conforme r Alteração Contratual ao R-01. EMITENTE: ldeas Real Estate Empreendimentos Imobiliários S.A CNPJ n° 19.386,746/0001-36, neste ato representado por Renato de Matteo Reginatto e Ariano Aparecida Mendes Artori RegInatto conforme Ata de Assembleia Geral extraordinária realizada em 23.12.2015. Quando em conjunto com a São INVESTIMENTO MULTIMERCADO SCULPTOR CRÉDITO PRIVADO, CNPJ n° 14.655.180/0001-54 Titules e Valores Imobiliários S/A, representado par Roberto da Silva e Fernanda Ferraz Braga Lima de Freitas conforme Ata de Assembleia e Procuração Pública datada de 26.10.2015 e SINGAPURE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA. CNPJ n° 20,887.259/6001-03, qualificado a AV-04, neste ato representado por seu gestor Genus Capital GrOdp Gestão de Recursos Lida, representada por Alexandre Ktabin, conforme Contrato social com 11° alteração. AVALISTA:. RENATO DE MATTE0

CPF n° 220,195.848-32, qualificado a AV- -04. OBJETO DO ADITAMENTO: Em razão da carência adicional concedida para pagamento de juros e amortização de principal, firmaram na presente data o Primeiro Aditamento a CCB n° IREE-001/2015 registrada neste - Cartório de Titules e

Documentos no Livro I3 sob n°3108 nesta data. Para refletir a Alteração mencionada acena aditam o contrato para atualizar o Anexo '1 do contrato espedfiCamento as caracteristicas relacionadas á CCB n° vigorar da seguinte forma: °CGS n° iRae 001/2015: ErnisSão 15/04/2015. Vencimento - 15/10/2020. Credor: Fundo Sculptor. CCB n° IRES 002/2015: Emissão 05/08/2015. Vencirriento - 05/06/2020. Credor: Fundo Singapore. CCB n° IREE 003/2015: Emissão 26/10/2015. Vencimento - 26/10/2020. Credor: Fundo Seu:pior Permanecem inalteradas as demais disposições doo Contrato. Todos os documentos arquivados neste, procurações e alterações oontratuais. Protocolo 32449. O referido é verdade e dou fé. Foram recolhidos os emolumentos e taxa de fiscalização o valor de R$ 49,76 através do DAJE 8002/003559 com selo de autenticidade n° Oficial 03 de Agosto de 2016. " A 2450.AB006 è/BA Substituta ta; TERCEIRO ADITAMENTO DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO AV-06-366 FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA, registrado ao R-01. datado de São PaulotSP, 16 de Maio de 2016. FIDUCIANTE: SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA, retroquelificada, neste ato representada por sua procuradora Karen Ferraz Soares CPF n°478,162.605-04 conforme Procuração POtifica ao R. 01. INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA, qualificada ao R-01, neste ato representada por Nivea Marv Voshida donforme 5° Alteração Contratual ao R-01, INTERVENIENTE ANUENTE/EMITENTE: 'doas Real Estale Fmnreendimentos Imobiliârlos S A. CNPJ :rt° 19.386.740/0001-36, neste ato representado por Renato de Matteo Reginatto e Ariana Aparecida Mendes Sartori Reginatto. FIDUCIÁRIOS: FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SCULPTOR CRÉDITO PRIVADO, CNPJ n° 14.655.160/0001-54 qualificado a AV-04 neste ato representada por sua administradora Gradual Corretora de Cãmbio, Titulos e Valores Imobiliários S/A, representado por: Roberto da Silva e Fernanda Ferraz Braga Urna de Freitas conforme Ata de Assembleia e Procuração Pública datada de 26.10.2015 e SINGAPURE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA" FIXA, CNPJ n° 20.887.259/0001-03, qualificado a AV-04, neste ato representado por seu gestor Genus Capital Group Gestão de Recursos Ltda, representada por Alexandre Klabin, conforme

Contrato social com 11° alteração. OBJETO DO ADITAMENTO: Em razão da caréncia adiciona concedida pelo Fundo Sculptor ao Enfitente para pagamento de juros e amortização de principal

dtravés dp Primeiro Aditamento à OCB no IREE-001/2015 registrada neste - Cartório de Titules e Documentos no LiVro E sob n° 3108 nesta data. Para refletir a Alteração mencionada acima resoNerr AJUSTAR A CLAUSULA 2.1 da Alienação Fiduciária de Imóvel, especificamente as características relacionadas CCB n° IREE 001/2015: Permanecem inalteradas as deMais disposições do Instrumento Todos os documentos arquivados neste, procurações e alterações contratuais. Protocolo 32449. O referido é verdade e dou fé. Foram recolhidos os emolumentos e taxa de fiscalieação o valor de RS DAJE 002/00356 dom se autenticidade n° 2450.AE1006645-7. Itacaré/BA -03 49 76 através ey tt.K.4,,C continuo no ficha nN3 Istro d

"eis e IliPOtecas

1- CERTIFICO e dou fé que a presente copia da matricula a que se refere Julia Ás:achado 'divcira

(ri), é a reprodução autêntica da (s) ficha (s), extraida (s) nos termos do

subscrita

artigo 19, § 12, da Lei n° 6.015, de 31/12/1973. 2- CERTIFICO, mais, o de Autenticidade

» JoSOOO do atado do Bahia

Ato Notarial ou de %cisto

CONSTAR GRAVAME(S) incidente sobre o imóvel objeto desta matricula. 2450.AB0I 0653-0

SNE6TURIO Consulta

wwwAjbLjusAjduffientiddade

OA fr,pb befivre^

jutintk MACHADO OLIVEIRA - Emolvoentos: R$ 37,46 Fiscal- R$

Total " R$ 76,36

SELOS E cONTRIBUIçõES

RECOLHIDOS POR VERBA

GISTRADORA SUBSTITUTA
26,88 FECOM: R$ 11,52 Defensoria: R$ 1 PGE: R$ 1,5

Certidão expedida às 09:10:04 horas do dia 19/04/2018. O prazo de validade desta certidão é de 30(trinta) dias.

Art. 829(Código de Normas de Serviços dos Oficies Extrajudiciais Bahia). Pedido Ne' 6974 542032 /00 lions

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:33:25 Número do documento: 21120309500107200000164003164 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:50:01

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Num. 170280755 - Pág. 19

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000244 ra

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Num. 170280755 - Pág. 21

SIGILOSO

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oritio DO REGISTRO DE IMÓVEIS E HIPOTECAS

BAHIA

2012 REGISTRO GERAL - ANO Cannem M. C. Barros i

PODER JUDICIÁRIO Oficial Titular itue 14.052012 MATRÍCULA NT DATA IDENTIFICAÇÃO 00 IMes Vift.

Uma área denominada ÁREA REMANESCENTE VIII, situada no lugar denominado

Campa Seco, distante da sede era 05 Km, neste município de ItacarãBA com área total de 84ba 29a 31ca, perímetro 4.473.722m (sendo área de preservação permanente - APP- Olha 644 47ca) confrontando-se ao Norte com a Villa do Campo Ii e Área remanescente 11; Leste audeste com a Gleba A - Vi lia dos Dendezeiros; Sul com a Gleba R I - Villa do Campo 111; Sudoeste com a Gleba R -Villa do Campo Seco; Oeste com Assentamento Mararnbala e Nersiestecom parte com quem de direito c Villa do Campo II; conforme Planta e Memorial Descritivo datados de Dezembro de 2011 elaborados pela TOPGEO - Topografia, sendo o responsável técnico Aloisio Oliveira Almeida Filho, CREA 17816/TDBA, ART n° 8A2012.060090 com comprovante de quitação datado de 14.05.2012. Desmembrada de área maior da Fazenda São João conforme AV-07-2836. Matrícula aberta conforme requerimento datado de 28 de Abril de 2012, assinado por Karen Ferraz Soares, representante da Silo José Participaçães Ltda, atual proprietária do empreendimento conforme R-02 da matrícula 2836 datada de 11.09.2008, adquirida pela mesma através de Alteração Contratual. Proprietário: SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA, CNP' 08247.450/0001-95, gora sede á R. Agnelo de Brito. rr 90, sala 205, Federação Salvador/DA. REGISTRO ANTERIOR: Mat. 2836- R-02 em 11.092008 Documentos arquivados Recate, 14 de Maio de 2012. A Registradora Titular

ate, 1>AJE 600647 Série 001 - selo de autenticação n° EM 952776 ,, R-01-3668 INSTRUNIENTO PARTICULAR DE ALIENACÀO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA, conforme art. 3S da Lei n" 0.51407 c Lei n" 11.076/04 datada de Rio de Jenciro/RJ. I.5 de Abril de 2015. PIDUCIANTE: SÃO JOSE PARTICIPAÇÕES LTDA. retroqualificada. neste ato representada por sua procuradora KnoM Perna Soares. CPF n° 478.162.605.04. ecintornic Procuração Pública lavrada no 6" Tabelionato de Notas de Salvador, n° de Ordem 069142, Livro st 0529, n. 114 em 01.04.2015. FIDIJC1ÁR.10: IIANCO R11.1 S.A, instituição financeira integrante do Sistema Financeiro Nacional. CNP.] n" 27.937.333/0001-06. com sede na R. Dom Gerardo. n° 63. salas 1700.1710 e 1711. Centro. Rio de Janeiro/Ri. com Ata de Assembleia Geral flatade de 12.07.2001 c aprovação cie estatuto sucial neste ato mpitsentuda por Mareia Vieira Pereira Antunes. CPF n0 721.187.767-72 e Fernando Perdm dos Santos. Cer jjP 079,947,172-_42. conforme Preettriteâo Pública lavrada no 8° Oficio dc Notas do Rio de .3aecint livro 2873. fl, lis. Alo Oelq em 17.Õ3.2015. 1NTERVENIEN1'E FIDUCIÁRIO: LAMINE TRUST SERVIÇOS 111/1:CIÁRIOS LTDA. CNP1 n" 09,413273/0001-32. sociedade limitada com sede na R. Gemido FIntesiou Comes. na 85. Conj. 112. Sas- Paulo/SP, neste ato representadas por Nivea Mary Yoshicla. r111:_n"270.550798-10 conforme 5^ Alteraerm Contround registrada na JUCESP o 56.001/13-7 datado de São Paulo. 11.01.2013. Interveuicnte Alumiar. Icicas Reei Estale Empreendimentos Imobiliários S.A. CNP.' 19.386.740/0001-36. neste ato representado por Renato de Manco Reginano c Patricia Almeida Alves Misson . na coellidadc de emitente da CICID cineuladu com vencimento san 15.04.2020 Valor da Cell vim:ui:ela a garantia: RS 7.500.000.1l1 (se:e milhões e quinhentos mil reabâ, através da Ce13 n° IREIt-

Diii f2915 emitida em 15.04.2015. Valor do tõvel para the3 de leilão: RS 23.8N/000.0D GARANTIA; n

imóvel objeto desta ntetricida. nu qual n lichwiante minarete ern eaMter liducisbio ao liduciárit, etcornntio ole e, ettivc, muni:dura:mu da totalidade das obripações. Demais clausulas do instrumento arqui'ado neste inclusive CC13. Protocolo .31816. 0 sore: ido e ..errlado e eou "oram reeelhidos os orno) untemos e taxa de listialitueâo o valor de Kb 13410.62 eia 20.042.201S oitaees do DAM S0071000884 com selo de autenticidade o" 2450.A RO(136:: L-7. A Ciltukit Substittoo.. ,",

..b45 *51. 0 cao.to 0/00

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Num. 170280755 - Pág. 23

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Num. 170280755 - Pág. 24

0 O n

AV-02-3668 - PRIMEIRO AorrAmeNn> 1/E INSTRUMENTO 1,A wricutAR DE, ALIENAÇÃO

FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA, registrado aet R-01. datado de Rio de Janeiro/RJ, 05 de Agosto de 2015. FIDUCIANTE: SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES I.TRA, retreqUalificada, neste ato representada por sua procuradora Korai' Ferraz Soares. CPP n" 479.162.605-04 conforme Procuração Pública ao R-01. FIDUCIÁRIO: BANCO 1111.1 S.,4, qualificada ao R-0i, com Ata de Atsernbleia Geral daiada de 12.07.2001 e aprovação de estatuto social. nesto ato representada por sua diretora na forma do Estatua) Social. Lucilaste Moreira Skora c pelo procurador Fernando Pedro dos Santos. CPF n° 079.947.877-

conforme Procuração Pública ao R-01. INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: LIMINE TRLiST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA, qualificada no R-01. neste ato irpresentada Dor NiVea Marv Voshida, conforme 5° Alteração Corai-dotal ao R-01. Interventente Anuente: !ricas Real Estava Empreendimentos Imobiliários S.A. UNP.1 n° 19.3861740/0001-36. neste aio representado por Renato de Manca Reg.inatto e .Patricia Almeida Alves Misson. na qualidade de emitente da CCI3 vinculada com vencimento em. 05.08.2020. Valor da CCB vinculada a garantia: RS sxmo.onomo (cinco milhões de reais), através da CCB if IREE-002/20l 5 emitida em 05.09.2015, OBJETO DO ADITAMENTO: compartilhamento da garantia do imóvel objeto desta matriculas entre as.Celat's emitidas rõ 1REE-001/2015 e IREE-002/2015: alteração da cláusula r da alienação fiduciária conforme mi. 24 dg Lei n° 9.514/1997:Alteração da clausula 8° - Valor do imóvel para fins de leilão: RS 20.277.578.00: Alteração da clausula 9 - ReFirço é substituição da garantia. GARANTIA: o imóvel objeto Cesta matricula, na qual o liduciante transfere em caráter fidueiário ao fiduciário vigorando até o efetivo cumprimento da totalidade das obrigações. sendo o aditamento firmado em
caráter vinculativo, irrevogável e irretratável. Demais cláusulas do instrumento arquivado neste inclusive CCI3 IREE-002/2015. Protocolo 32040. O referido é verdade e dou fé. Foram reeelládos os ~lamentos

o (asa de fiscalização o valor de RS 13.919.62 em 13.0 2015 airavó do DATE S0021001926 com gelo de

autenticidade n° 2450.A B004549-2. A Oficial Substituta . tra:A.0_ -tf • .t Itataré/BA. 14 de Agosto de 2015

AV-03-3668 - SEGUNDO ADITAMENTO DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO

FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA, registrado ao R-01, datado de Rio de Janeiro/1'U, 26 de Outubro de 2015. FIDUCIANTE: SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA, retroqualificada. neste ato representada por sua procuradora Karen Ferraz Soares. CPI° n° 478.162.605-04, conforme Procura0o Pública ao R-01. INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: LIMINE T1ILIST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTD*, qualificada ao R-01. neste ato representada por Nivea Marv Yoshida. conforme 5" Alteração

Contratual 40 R-01. EMITENTE: idem Real Estam Empreendimentos Imobiliários S.A CNPJ p"

19386.74010001-36. neste ato representado por Renato de Maneo Reginatto e Patricia Almeida Alves Misson" na qualidade de emitente da CCB vinculada com vencimento em 26.10.2020. Valor da CCB vinculada a garantia:-RS 2,500.000100 (dois milhões e quinhentos mil reais), através da CCB rõ IltEE- 003/2015 emitida em 26.10/015. Foram emitidos pelo Banco BRI S.A qualificado ao R-01: I) Em 15.04.2015 - Certificado de Cédula de Crédito Bancário com lastro na CCB rõ IREE-001/2015 adquirido pelo FUNDO DE INVESTMENTO muurINIF.RCADO SCULPTOR CRÉDITO PRIVADO. CNPJ n° 14.655.180/0001-54 com endereço na Av. Presidente Juscelino Kubitschek. ° 50. 5°c 60 andares. Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, neste ato representado por Roberto do Silva - Diretor e Sandra Gomes Novais - Procuradora; 2) Em 03108./2W5- Cenificado de adula de. Crédito Bancário com lastro na CCB n° 1REE-002/2015 adquirido pelo S1NGAPURF. FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, CNPJ n° 20.88725910001-03 com sede na Praia de Botafogo. n° 501. Bloco 1, Sala 203. Rio de Janeiro/RJ, neste ato representado por Carlos Augusto Sepolveda e Cintia Santa'Ana. PARTE: BANCO ARBI, instituição financeira, CNPJ n° 54.403.563/0001-50. com sede na Av: Niemeyer, if 02, Térreo, Leblon. KM de

representado por Marcos Moreira Ihiapina e Veronica Banem Tavares adquiriu da emitente a CO3 n° IRES 003/2015 e transferiu por meio de Cessão. sant cóobrigação os créditos oriundo ao FUNDO SCULPTOR. OBJETO DO AMAMENTO: compartilhamento das obrigaçfies garantidas nela Alienação Fiduciária de Imóvel, todas as obrigações presentes e futuras. principais e acessórias, assumidas ou coe

venham a ser assumidas pleo Emitente arravat da CCB n" MEU-003/2015; que a expressão CCBs utilizada

na Alienação Fiduciária passa a significar CO3 n) IREE-001/2015, IREE-002(2015 e IREE-003/2015:

Registro de

15 e Hipotecas Juliana M ci?ado oliveira jtti

frac

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SIGILOSO

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. - • - • • REGISTROS CARMEM M. C. BARROS

REGISTRO DE [MOVEIS E HIPOTECAS DE ITACARÉMA ...-

LIVRO N° 02 - REGISTRO GERAL -

OFICIAL REGISTRADORA

MATRICULA: I-3.668- 1 - CATA: I

alteração da cláusula 2' da alienação fiduciária oanforme na. 24 da Lm n° 9314/1997. GARANTIA: o inknal objeto desta matricula. na qual o Educiante transfere em caráter fiduciário nos fiduciários vigorando até a efetivo cumpriMento da totalidade das obrigaçães. sendo -o aditamento firmado em caráter vinculativo, irrevogável e inerratável. Demais cláusulas do instrumento arquivado neste inclusive CCB n" IREE-003/2015, Pmeuraçãc-s c alterae60S eonrrattrais. Protocolo 32117. O referido é verdade e dou fé. Foram re.ilhidos os emplumemos e taxado' - fiscalização o valor de RS 7.940.60 em 13111.2015 através do DAJE S014(287281 com selo de autenticidade o" 2450.AI300 021-6. lutearelBA. 13 • de Novembro de 2015. A Oficial SubSUNIU Ale

AV-04-3668 SEGUNDO AintAmENTO AO 'INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPARTILRAMENTO DE GARANTIAS, datado de Rio de Janeiro/IU. 264e Outubro de 201$. PARTE: SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA. retroqualilleatia. neste ato representada por sua procuradora Karel, Ferraz Soares. CPF n°478.162 605-04 conforme Procuração Pública ao It-0 I. INTERVENIENTE riouctArtio. LIMTNE TR.UST SERVIÇOS Fl DUCIA mas LTDA. qualificada ao R-01, neste ato' repreSentada por Nivea Mary Vosbida. lu:infame 3' Alteração Contratual no R-0!. EMITENTE,: Nós Real Estime Irmareendimentris IntoSA, (»IN n" 19.386.74010001 -36, acate ato mpresetnado pôr Renato dc Manco Reginano e Patricia- Almeida Alves Miteson. CREDORESWIDUCIAIUDS: FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SCULPTOR CRÉDITO PR rvAno (Fiduciário), CNPJ n° 14.655.1801000-1-54 com endereço na-Av. Presidente Juscelino lembitschek, • 50.- 5' a 6" andares, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP. neste ato representado por Roberto lia Silva Diretor e •Sandra Gomes Novais Procuradora e SINGAPORE FUNDO DE

IN VE.STIMENTO RENDA FIXA (Fiduciário). CNP./ o" 20.887.259(0001.03 com sede na Praia ue ~fogo. n°

SOL Bloco 1. Sala 203. Rio de laneira/R.I. neste ato representado por Carlos Augusto Seputvcda e Cintia Sents"Anat. PARTE: BANCO ARDI, insiiitiletio financeira. CNP.; a" 54.403..563/0001-50. com sede na Av. Niemeycr: n° 02. Térreo. Leblun. Rio de Janeiro/RJ. represtnach, por Marcos Moreira Ihiapina e Veionica Dezzerka Tavares. AVALISTA:. RENATO DE MATTE0 REGINATTO, brasileira. advoundo. IW n" 19.37540046 SSP:SP e Ql.; ti" 220.195.84S--I2: casado snli o regime da comunhão parcial de bens com Ariano Aparecdia Mendes Sartori Reginatio, IW C3.068.580-2 SSPISP c CP( a" 318.577.708-54, residentes e domiciliados na Rua M-3, C 1696. Jardim Floridianu. Rio Cairo/SP. OBJETO DO ADITAMENTO com Sub rogação de direitos: Alteração deitem 1.1 cbtn Cantram: "1.1 As PARTES acordam estabelecer os paramciros e procedimentos do compartilhamento dui Carminas outorgadas para garantir ris obrigaçãos assumidas indo EMITENTE com a emissão da en, C IREE-001 mis. da Cai na IREE,002/2015 e da CCB C MEU- . 1103/2015. cujas a ennienerisiiens en :int] inani-fie diSpOSIOS nu Anoso I deste contrato ("Obrigações Granthlas").". alteram ainde o :':r.:,a, 1 ilo Contrato. GARANTIA: o irra5vJI objeto desta matricule, tia qual o liduciante trunfam um caráter fidecifaM mos aduri:idos vigorando até o efetivo oumprimento da totalidade da:,. obrientaes, sendo o aditamento firmado em carater vinertativo. irrevagavel e irretratável. Demais cláusulas do instruo-leniu arquivado neste, plocurações e alterno:WS coniratnais. Protocolo 32120. O referido é verdade e dou ii:'

reCiall •1 recolhidua OS einOlinnentOs e" taxe de fiscalização o valor de RS 13219f,2 em 13.11.2015 atmots do I)AJI:

501412S7340 com sela dc autenticidade n" 24c0.A13005022-4. ItacareillA. 13 de Novembro de 2015. A Oficial

Substituta	-- 'tkÉta	\adite-
Avms-as e	- 4EÇCElRO	A i AMENTO COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS, datado de São Paulo, 12 de Maio de '201S. PARTE: Sia - JOSE PARTICIPAÇÕES LTDA. retrbqualificada, neste alta representada por sua -procuradora f<are

Ferraz Soares, CPF no 470,162 Q05-04. conforme Procuração Pública ao R-01. INTERVENIENTE

Registro de I m.

eis e Hipotecas

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SIGILOSO

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representada por Nivea Mary Yoshide conforme 58 Alteração Contratual ao R-01. EMITENTE: isiats_ Real Estate Empreendimentos Imobiliários S.A CNPJ n° 19.356240/0001-36, neste ato representado por Renato de Matizo Reginatto e Ariana Aparecida Mendes Artori Reginatto conforme Ata de Assembleia Geral extraordinária realizada em 23.12.2015. Guando em conjunto com a São INVESTIMENTO MOLTIMERCADO SCULPTOR CRÉDITO PRIVADO, CNPJ n° 14.655.180/0001-54

Titulas e Valores Imobiliários S/A, representado por Roberto da Silva e Fernanda Ferraz Braga Lima de Freitas conforme Ata de Assembleia e Procuração Pública datada de 26,10.2015 e SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, CNPJ n° 20,887.259/0001-03, qualificado a AV-04, neste ato representado por seu gastar Gerais Capital Group Gestão de Recursos Lida, representada por Alexandre Klabin. conforme Contrato social com 11* alteração, AVALISTA: RENATO DE MATTE0 REGINATTO. CPF n° 220.195.848-32 , qualificado a AV-04. OBJETO DO ADITAMENTO: Em razão da carência adicional concedida para pagamento de juros e amortização de principal, firmaram na presenta data o Primeiro Aditamento à CCB ri° IREE-001/2015 registrada neste - Cartório de Titulas e Documentos no Livro El sob n° 3108 nesta data. Para refletir a Alteração mencionada acima aditam o contrato para atualizara Anexo I do contrato especificamento as características relacionadas a CCB ri° IREE-001-2015 o qual passa a vigorar da seguinte forma: "CCB n° IREE 001/2015: Emissão 15/04/2015. Vencimento - 15/10/2020. Credor: Fundo Sculptor. CCB n° IREE 002/2015: Emissão 05/08/2015. Vencimento - 05/08/2020. Credor. Fundo Singapore. CCB n° IREE 003/2015: Emissão 26/10/2015. Vencimento - 26/10/2020. Credor: Fundo Scugotor Permanecem inalteradas as demais disposições doo Contrata. Todos os documentos arquivados neste, procurações e alterações contratuais. Protocola 32449. O referido é verdade e dou fé. Foram recolhidos os emolumentos e taxa de fiscalização o valor de RS 49,76 através do DAJE 5002/003559 com selo de autenticidade n° Oficial

'03 de Agosto de 2016. . A 2450.A1300940.5-7, - l , Itecanti/BA. Substituta _1244,______Lató.vrtsda-e-92"-N ey AV-06-3668 TERCEIRO ADITAMENTO DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA, registrado ao R-01, datado de São Pauto/SP;16 de Maio de 2016. FIDUCIANTE: SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA, retroquelificada, neste ato representada por sua procuradora Karen. Ferraz Soares CPF n° 478.162.605-04 conforme Procuração Pública ao R-

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: LIMINE TI2UST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA, qualificada ao R-01, neste ato representada por NIVea Mary Yoshida donforme 5° Alteração Contratual ao R-01. INTERVENIENTE ANUET•ITE/EMITENTE: [doas Real Estate Empreendimentos Imobiliários S, A CNPJ n° 19.386.740/0001-38, neste ato representado por Renato de Matteo Repinatto e Ariana Aparecida Mendes Sartori Reginatto. FIDUCIÁRIOS: FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SCULPTOR CRÉDITO PRIVADO, CNPJ n° 14.655.180/0001-54 qualificado a AV-04 neste ato

representada por sua administradora Gradual Corretora de Cambio. Titulas e Valores Imobiliários S/A, representado por Roberto da Silva e Fernanda . Ferraz Braga Lima de Freitas conforme Ata de

Assembleia e Procuração Pública ditida de 26.10.2015 a SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO

RENDA FIXA, CNPJ n° 20.887.259/0001-03, quatificado ai AV-04, neste ato representado por seu

gastar Gentis Capitai Graup Gestão de Recursos Ltda. representada por Alexandre Kiabin. conforme Contrato social com 11* alteração. OBJETO DO ADITAMENTO: Em razão da carência adiciona concedida pelo Fundo Sculptor ao Enfitente para pagamento de juros e amortização de principal

através dp Primeiro Aditamento á OCB n° IREE-001/2015 registrada neste - Cartório de Titulas e

Documentos no LiVro Et sob n° 3108 nesta data. Para refletir a Alteração mencionada acima resoNerr

AJUSTAR A CLAUSULA 2.1 da Alienação Fiduciária de Imóvel, especificamente as caracterlstica<

relacionadas CCB n° IREE 00112015: Permanecem irialtaradas as deitais disposições do Instrumento

Todos os documentos arquivados neste. procurações e alterações contratuais. Protocolo 32449. C

referido é verdade e dou fé. Foram recolhidos os ornalumentos e taxa de fiscalização o valor de R( 49 76 través do DAJE 5002/003560 dom selo de autenticidade r ,Ai°2450.AB006645-7. thricaré/BA 0'. s0

e) ,, / . , • -,...rr_ 1 a Ws:1c ler

Continua na acha "3 fer

oveis e Hipotecas

1 - CERTIFICO e dou fé que a presente copia da matrícula a que se refere

(m}, é a reprodução autêntica da (s) ficha (4, extraída (s) nos termos do

artigo 19, § 12, da Lei n2 6.015, de 31/12/1973. 2- CERTIFICO, mais, CONSTAR GRAVAME(S1 incidente sobre o imóvel objeto desta matricula.

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TnIzon de Autentkidade Jus.Wit do Estado da Bahia

AIO Notada] ou de Reoislro 2450.ABOI 0658-0 SHESTL61210 Consulte: 'nw.ljbaijus.brinutodkidade

autxnik MACHADO OLIVEIRA -

Emolumentos: R$ 37,46 ri soai: R$ 26,68 FECOM: R$ 11,52 Defensoria: R$ 1 PGE: R$ 1,5

Total • R$ 78,36 SELOS E coNTRnsuiçõEs RECOLHIDOS POR VERBA

GiSTRADORA SUBSTITUTA

Certidão expedida às 09:10:04 horas do dia 1910412018. O prazo de validade desta certidão é de 30(trinta) dias. Art. 829(Código de Normas de Serviços dos Oficias Extrajudiciais Bahia). Pedido N°6974 6,0332 foo 9gq5

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

IPL N°0004/2017-li TOMBO 2017 |

E-PROC: 0000252-69.2017.4.03.6181 1 Ill 1 1 1 1 INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2 da Lei

12850/2013.

APENSO LI

VOLUME III

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CCB |

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Bracce

PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE COISA IMÓVEL N°0112013

Este Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel D4i2b13 "Primeiro

PS Aditamento") é celebrado entre:

(1) 1TACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE 1,..TOA., com sede na Rua Rodovia BA-

001, s/n°, Km 64, Ilhéus - !tecerá, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacará, alado _da Bahla, devidamente inscrita no CNPJ sob o n° 13.157,656/000-1-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social e autOtizaçõeS societárias, por seus ~ores ENRICO CERIAU, ilallano, natUratde Pederobba, nascido na Itália em 1/10, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade de e. Estrangeiro n°- v 501.160-H - classificação permanente, expedida pela DffaIlLS/BA 0 inistritci no L/PI-

sob n° 843.667A55-34, residente o domiciliado na Rodovia Ilhéus - Ofivença, Km 02, Sitie Sk Paulo, n° 05, Bairro SãO Francisco, CEP?. 45655-10, na oidade da Ilhéus, Estado da Balx:a, e CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador/BA, nascido em 28,04.1970, divorciado, administrador de empresas ejrnpreaário, portador da Cédula de Identidade n00:36-437.1 15;3, SSP1BÁ e inscrito no CPF sob n° 495:074185-15, residente e domiciliado na Rodovta itacareilheo, S1N- KM 64 -Bairro: Alto do Boa Vista/ Itacaré-8A, CEP- 45530-00,na qualidade de garantidor flduciante (a

"FIO LICIÁNTE");

BANCO BRACCE instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro, Faria Limai tr°1S63, Jardim Paulistano, 14° andar. CEP 01452-001, Jardim Paulistano, na Cidade de SãoPaulo, no atado de São Paulo, Inscrita no C,NPJ/MF sob o n°•41795,25610001-59, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social e autorizações societárias, na qualidade de Credor proprietário fiducikia..(o

PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE);

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA VIX INSTITUCIONAL IMAS, inscrito tio CNPOP sob n° 15.151656/0001-11, devidamente representado na forma de seu RegulaMento por seu AdriiiniStpdor, BRL TRUST DISTRIEIUIDORÁ DE T1TULOS E VALORES MOBILMOS S-A., credenciada na Comissão de Valore Mobiliárias ("CW") para o exerc/do da atividade de; administraçãqt 6/arteira de titulo& e valores mobiliários, conforme Ato DeciaratOdo CVM n° 6.0k, de 07 de julho de 1999, inscrita no CNPJ/MF sob n° 13486 793/0001-42, com sede na Cidade de São Paulo, EstadOde São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19° andar, lialm Bibi, na qualidade de c,essionáric;.dos direitos e obrigação& do Contrato (conforme definido abaixo) (o "CESSIONÁRIO");

Registro de Oveis e flipbtéeas cara-Ba Julia achado Oliveira ubslitute

1360;54100iii Uni1533314* urdát, Járefei Ézkettato isairávkr, -CEP 0:1452,C01

TO: 55 11 15i9-04CR - Fisc 5511 )529.04,1- Ninotbancebricttecirktr Otividoria: fri590.6tOrt7

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0000013

Banco

Bracce

(4) BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na Rua

Igualem', n° 151, 19° andar (parte), cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, Inscrita no 'ONPJNIF representantes legais ('Interveniente

PREAMBULO;

CONSIDERANDO QUE a FIDUCIANTE, o PROPRIETÁRIO fIDUCIÁRKI CEDENTU/41TERVENIENTE 1 de 2013 (o 'Contrato");

FIDUCIÁRIO firmaram o Contrato da Alienação Fiduciária* Coisa Imóvel N° 0112013, datacIó'4k.22 de inato

CONSIDERANDO QUE o Contrato constitui instrumento deggentle acessório à Cédula de OrécIllatrdrie",11° 431, datada de 22 de março de 2013, no valor de R$ 7.000,0000 (sete rabeies de reaIS) (a "CO131, emitida pek) FICUDIANTE em favor do PRQPRIPM0 FIDUCIA*10 CEDEtkITE, na,qualldadedettedor riagbérkil CONSIDERANDO QUE, conforme aubbadopélo Congelo, o PROPRISS ÉlD0diÁRIO 'e-CIENTE, 05n1 a ciência do FICUDIANTE, deseja cedt3r Tr'ínsferir todos os seus dIreltos e obrigaçj0es orfundos-do Contrato para o CESSIONÁRIO;

CONSIDERANDO QUE a FIDUCIANTE e o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CE:Dg,Ria trige00.0.tam por bem contratar para atuar, em beneficio dos interesses do CESSIONÁRIO, o INTERVENIENTEÁCIUOIÁRIO1

RESOLVEM as partes aqui contratantes, de acordo com o estabelecido acima .o nascláusulas contidas neste Primeiro Aditamento, contratar o seguinte: Cláusula 1. Da1inições. Selvc; quando -de• doira ttina'datinsiObsrjaattYliktalkY Adifãrnatitodlètmasirticlados em letra maiúscula:aqui utilizados:ter:a-o os-stgrifIlçades atribuídos a tais taninos notpritfate' Cláusula 2. Cessão do Contrate, Nos-termos da Cláusula 13.2.doCciiitrate, cent efeito padjr da data deste Primeiro Aditamento, o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE com a cIntla do F1t1JE/IANTE, cede

pe e transfere a totalidade de seus direitos e otxigações oriundOs do Contrata pata o CESSIONÁRIO, que peta

pmsente, aceita a presente cessão ttransferência, de forma irrevogável e Irretratável. Parágrafo Primeiro O PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, com a ciência ida FIDUCIANTE. cedeu e transferiu a totalidade de seus dreilos e obrigações orttnidos do Contrato para tt CE$S1pNÁF,(10,_por da celebração da CARTA DE ENDOSSO ANEXA À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431 ern 22 de março de 2013 I; Carta de Endosso?), sendo que o CESSIONÁRIO, pala.preSen,tia,.~e preseniaidegãme transferência, de forma irrevogável e irretratável.

Av fiSpito Faia lin l63 I14 andar. AuTkrt niukbrscrISSO Nici$P-rEP4M520

Tr'455 11a52SC4W-Fo-.5511n2SCM,

Cksidofia: 0800.021677 &

¡Registro de Imóveis e Hipotecas y V4

itaceré-Be

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Substituta

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Bracce

Cláusula 3. Condição de Proprietário Fiduciário. A partir da data deite Prinmfro Aditamento, o CESSIONÁRIO assume a condição de Proprietário Fiduciário rios termos do Contrato, para Iodos os efeitos; e o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTEÓ excluído do Contrato corno parte firmatária, porém sujeita-se ao cumprimento dos seus direitos e obrigações, para todos os efeitos. Cláusula 4. Registro. (a) O FICIJDIANTE deverá, dentro de 15 (quinze) dias Ppós a data deste Primeiro Aditamento, providenciar o registro deste Primeiro Aditamento perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itacaré, Estado da Bahia, e entregar ao PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e ao CESSIONÁRIO comprovação de tal registro, incluindo certidão e. unprobatória da averbação, em fome e conteúdo satisfatórios ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e ao CESSIONÁRIO, Ressalvado o disposto acima, o FICUDIANTE deverá, imediatamente após a data deste Primeiro Aditamento, fornecer ao PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e ao CESSIONÁRIO piado cti respectivo probo* de registro no prazo acima estipulado. Todas . as despesas incorridas com relação-atai registro deverão ser pagas pelo FICUDIANTE. Clábsula 5. Declarações e Garantias do Proprietário Fiduciário Cedente e do CESSIONÁRIO. O PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e o CESSIONÁRIO declaram e garantem entre si, e de forma individual, na presente data que: (a) (i) está devidamente autorizado a celebrar o presente Primeiro Aditamento e a cumprir com todas as suas obrigações nele contidas, (ti) que o Primeiro Aditamento constitui uma obrigação legal, válida e vinculante e exequivel de acordo com os seus termos e condições, e (Ui) foram satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para a celebração do Primeiro Aditamento e para o seu cumprimento; tem plena ciência dos efeitos da cessão da totalidade dos direitos e obrigações do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE para o CESSIONÁRIO, objeto da Cláusula 2 deste Primeiro Aditamento; e especificamente para o CESSIONÁRJO, este está ciente e tie acorde com a isenção de responsabilidade do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE quantiit à avaliação e formalização do Bem Alienado, bem como, a perfectibilização da garanti:O que, antes da assinatura do presente, o CESSIONÁRIO realizou sua própria análise, dedicando, por critérios PrePrice e iridePeodentes do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, riãO:POde_nd.O. reclaMar. exigir ou cobrar nada, a este titulo, do PROPRIETÁRIO CEDENTE. Cláusula 6. Declarações e Garantias da FICUNANTE. 9 FICUDIANTE declara e Ig4_1011te 00 PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao CESSIONÁRIO na presente data que: (a) (i) está devidamente autorizada a celebrar o presente Primeiro Aditamento e a cumprir com todas as suas obrigações nele =lidas, (ii) que o Primejm Aditamento consti 1 uma obrigação legai, válida e vinculante e exequível de acorda tom 05-teffa'Os e viii.

Av. RtigtádokilfaiViint 1663 ri' xdar. Jade Palreiam páo PauISSP- CEP 01.452-tiOr' ág. 3/5

bto wando nix 55 113525(043 wveof.bnsobrattanstaz

Ouvtdorl;e0i00.6001677

Registro de Imóvois-gfijpojectis Itacaré-Ba

Ju a chado Oliveira

Substiluta

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satisfeitos tbstOSOS req(fsitos legais e estatutários neceqe)Arios para a Celebração do Primeiro Aditamento e pará o-Mb cumprimento; O) tem plena ciência dos efeitos da cessão da totalidade dos direitos e obrigações do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE para o CESSIONÁRIO, objeto da Cláusula 2 deste Primeiro Aditamento; e (ii) o Primeiro Aditamento foi regularmente firmado quanto à forma e teor, e ratifica o gravame constituído pe/o Contrato: e. ira ressarcir o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e o CESSIONÁRIO por qv

perdas, danos, custos ou despesas por eles inconidos por razão de qualquer declaração falsa ou incorreta que tenha feito nos termos do Contrato e deste Primeiro Aditamento; e não sofre qualquer rettrição ao seu direito de alienar flduciariamente o Bem Alienado, conforme j. (d/

definido na CCB. Cláusula 7. Subsistência. Todas as disposições do Contrato não aditadas ou modificadas por este Primeiro Aditamento permanecerão em pleno vigor e eleito de acordo com os termos do Contrato, inclurndo as disposições sobre lei aplicável e jurisdição. ESTANDO AS PARTES ASSIM AJUSTADAS, as partes assinam o presente Primeiro Aditamenté, a 4- (quatro) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo assinadas

São Paub (SP), 22 de março de 2013.

Fiduciante: ITACARÉ VILLE1 IÉSENVOLVIMENTO IMOBILIMITSPELTDA,

Nome: CPF:

Registro de imóveis e Hipotecas Itecere-Ba

Mathado o eira 0-1 Jul Substituta Av al$13211e~, 41(01 - ISOs.~-10 P14,145- OinrIdorla: ostasáisn .

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Banco N,

Bracce0

Proprietário Fiduciário Cedente:

acci Rachel Rhein Silva CPF: 74.711.488-02 CPF: 310.0G142.8-50 Lwr. Diretor Ftnervalne Gerente 19nenceire

Cessionário: FUNDO DE INVESTimENTO RENDA FIXA V1X INSTITUCIONAL IMA•B devidamente reinresentado nalorma de seu

Reguiamento por seu Administrador, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULoS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CitAdt(1/14-XJG

Nome: Nome: CPF: CPF:

Interveniente Fiduciário:

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

Ndme: Bérgi a Verardi Dias CPF:

222.188.6.5840 Dep. Juridco

Testemunhas:

er -- Nome: rpr Renáltio Aguiar

CII" 143- 068-05 CPF: n6 74. 4S-9 - • CEP: 32S.853,1t7r-U

Esta página é parte integrante indivislvel e inseparável do Primeira Aditamento ao Contrato de Alienação nduciárla detiliSa In16Vel n° 01/2013 celebrado entre Itacare Vila 1 Desenvolvimento imobiliário GIDE Lida, Banco arame SA, BRL Trust Seiniçoti Fiducifrios e ParticIpagies Lida e Fundo de Investimento Renda Fixa Vix Institudonal IMA-B devidamente represendo na forma de sou Regulamento por seu Administrador, BRL Trust Distribuidora de T autos e Valores Mobiliários S.A, datado de 22 de março de 2013.

Av. art acier ra'a tita. 1663114 eeesr.JarceviPauestenoISc PauloISP -35P 01462-001 Pà2.5.6

Tet 55 It ssantroa-Fat 5.511 3523-043 -

amuaria: Èaoasoagsn RegLstro e imóveis e Hipotecas

Pecare-58 , già étts_er é Machado Ohvetra Substituta

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Protoeel o IlAnT 3tREn em 0144 2013 REGISTRA GEMI.- LIVTO 02- Realstro de kttérve is e Hipoteca detTinri, Matricula AV-05-35* em 02.04 2013

Os emolumeutos e Idas lotam MZihrdrirser1 014934200 rovalor de M0,00 refunde ao DAJE 5005080279 $prenticadocamteime Ev 22/332

ttscare . 02 de Abril de 2013,

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PRIMEIRO ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°460 - VIA NEGOCIÁVEL

O presente Primeiro Aditamento à Cédula de Crédito Imobiliário n° 460 ("Primeiro Aditamento") é celebrado por e entre:

EMITENTE: ITACARÉ VILCE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rodovia BA-001, s/n", Kin 64, Ilhéus - Itacaré, CEP 45.530-000, na cidade de ltacaré, Estado da Bahia, inscrita no CNPJ/MF sob o n" 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma do seu contrato social ("Emitente"); e

CREDOR: BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ /ME sob n" 10.883.252/0001-60, devidamente representado na forma de seu regulamento por seu administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson, a' 231, 11", 13° e 17° andares (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n°02.201.501/0001-61 ("Credor')'

e, ainda,

AVALISTA: CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade n" 036.43'.115-3 SSP/BA e inscrito no CPI' sob o n" 495.074.785-15, residente e domiciliado ha Rodovia BA-001, s/nt, Km 64, Ilhéus - Itacare, CEP 45.530-000, na cidade de Itacaré, Estado da Bahia ("Avalista");

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Rua lguatemi, 151, 19° andar (parte), inscrita no CNP] /MI' sob o 11° 15.761.956/0001-83 ("1ntenreniente Fiduciário"); e

sendo a Emitente, o Credor e a Avalista denominados, em conjunto, "Partes" e, individual e indistintamente "Parte". Todos os termos e expressões aqui escritos em letra maiúscula, mas aqui não definidos. terào os mesmos significados a eles atribuídos na CCB. ,dy.siro ee'r ituios e tiocuLac:t nata rB3 ac Melte CONSIDERANDO QUE: bstituta

fie

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em 29 de outubro de 2013, a Emitente contraiu um mútuo para financiamento de projeto imobiliário, no i.ralor de RS 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), por meio da emissão da

de 2017, em favor do Banco Bracce S.A. ("Credor Original") a qual foi páèteriormente endossada ao Credor, por meio de endosso em preto, por meio da Cetip S.A - Mercados Organizados (1kETIP"), incluindo todos os séus direitos e obrigações, sem coobrigação para o Credor óriginal, nos iérátos da Carta de Éndosso anexa à CCB;

i não obstante o'éndosso da CCB para o Credor,"'o Credor Original ainda presta-á serviço de

registrador petiinte à CEIIP para a Emitentt sendo, portanto. responsável pelo registro deste Primeiro Aditamento junto a CETIP, bem'corno pela sua custódia física;

(C) a BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., que figurava como a interveniente

fiduciária quando da emissão da CCB, posteriormente cedeu a prestação de seus serviços para o Interveniente Fiduciário à empresa Certificadora de Créditos Imobiliários e Participações Lida, inscrita no CNP) sob n" 15.761.956/0001-83, razão peia qual este passa a figurar no preárnbulo do presente Primeiro Aditamento;

o Interveniente Fiduciário presta os serviços decorrentes deste Contrato e da CCB nos termos do "Contrato de Prestaçãõl dè Serviços ité Interveniente Fiduciário e Agente de Liberação de Recursos", datado de 29 de outubro de 2014; e nesta data, as Partes concordaraM em alterar determinados termos e condições da CCB, dentre os quais o prazo de carência de amortização de principal e lutos, assim corno os demais prazos decorrentes dessa alteração, bem como o prazo para constituição da garantia de cessão fiduciária de certificado de depósito bancário - CDB;

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Primeiro Aditamento, que será regido pelos termos e condições definidos abaixo. Todos os termos e expressões aqui escritos em letra maiúscula, mas aqui não definidos, terão os mesmos significados a eles atribuídos na CCB.

CLAUSULA PRIMEIRA ALTERAÇÕES

1"1. Por meio deste Primeiro Aditamento, as Partes decidem (i) aumentar o prazo de carência de

amortização de principal e juros por mais 12 (doze) meses, passando o prazo total de carência a ser de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data de Emissão da CCB e, por consequência. M) estender os prazos de :amortização e de pagamento de juros proporcionalmente ao aumento do prazo de carência, passando a data de vencimento da CCIS para 29 de outubro de 2018.

Registro de ituios e 1)oz:intentos §

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Juliana do Oliveira S fituin

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1.1.1. Com base nas disposições da Clausula 1.1 acima e na melhor forma de direito, as Partes

resolvem alterar a redação dos itens 5 e 6 da Seção II da CCB, bem como do item 2 da Seção VI, os quais passam a vigorar de acordo com a seguinte redação:

"II- CARACTERÍSTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO

Vencimento Finat 29/1.0/2018

Carência de Amortização de Principal e de Juros: 24 (ointe e quatro) meses a rodar da

Data de Emissão desta Cálida"

"W - FLUXO DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL E DOS ENCARGOS Z Data de Vencimento e Percentual de Amortização: 36 (hiato e seis) panelas de

amortizarão e juros. com realucia de pagamento de Unnapal de 24 (finte e quatro) meses a partir da pala de Etunrao da Cédula, aullOnne quadro afroixo:

Parcela Veucintento Percentual 'Encargos ,Pdttiela Venchnerzto Percentual \| Encargos
- de de
		Amortização						Amortizaçd
		Ni-	TA 1	.				o ('Yo) - TAI
1	29'11/2013		MA		MIA	31	29/05/2016	27777	A apropriar
. 2	29/1212013		KA		NIA	32	29/06/2016	27777	A apropriar
3	29/012014		MIA		MIA	33	29/07/2016	2,7777	A apropriar
4	28/02/2014		MIA		N44	34	29/08/2016	2,7777	\| A apropriar
5	29/03/2014		NIA		61/.4	35	29/0912016	2,7777	A apropriar
6	29/04/2014		NIA		MA	36	2911012016	27777	A apropriar
1	29/05/2014		MA		MA	37	29/11/2016	2,7777	A apropriar
	29106/2014		IVA		N/A	38	29/122016	2,7777	A apropriar
9	29/0712014		MA		MA	39	29/0112017	2,7777	,4 apropriar
:
10	2908/2014		MA		MA	40	28/022Ü/7	2.7777	A apropriar
										\|
11	29:09/20/4		NI.4		MA	41	2903:201'	2.:777	A aProP, (ar
										\|
12	29/10120/4		NtA		NI.4	42	297042017	2. 7'7	A apropriar	\|
13	29in/2014		MA		MA	43	29/05/2017	2.7777	\| A apropr ar
14	29/12/2014		MA		li//A	44	29/06/2017	2,7777	A apropriar
15	29/01/2015		N/A		MA	45	29/07/2017	2,7777	A apropriar
16	28/02/2015		MA		MA	46	29/08/2017	2,7777	A apropriar	\|
17	29/03/2015		MA		MA	47	2910912017	2,7777	A apropriar	1
18	29/04/2015		MA	\|	N/A	48	29/10/2017	2,7 7 77	A apropriar
19	29/05/2015		MIA . .		MA	49	29/11/2017	2,7777	A apropriar
20	29/0612015		P1/41		MA	50	29112/2017	2,7777	A apropriar
21	29/07/2015		NA		51/A	51	29/0112018	2,7777	A apropriar
22	29/08/2015		MIA		19/4	52	28/022018	2,7777	A apropriar
Registro de tulos e Documentos £

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23 24 25 SIGILOSO 26 27 28	29,09/2015 29710,2015 29/11/2015 29/122015 2960172016 28/0212016	N/A 2, 7'77 2,777? 2.7 -77	,VIA NVA A apropriar A apropriar 2.777A apropriar	53 54 55 56 57 58	\| 29/0312018 \| 29/04/2018 2910572018 29/0672018 2910712018 29708/2018	2,7777	2,7777 \| A apropria 2,7777 \| A apropriar A apropriar 2,7777 \| A apropriar
29	29/03:2016	2.7r7	i A apropriar	59	29/0972018	2,7777 \| A	apropriar

30 291042016 2. 77.4 A apropriar 60 2911012018 2.7805 A apropriar"

1.2. Em razão da -cessão da prestação dos serviços do Interveniente Fiduciário, as procurações constantes dos Anexos 1 c II à CCB passam a vigorar conforme Anexos I e 11 deste Primeiro Aditamento. 1.3. As Partes decidem, ainda, aumentar o prazo para constituição, em garantia das obrigações assumidas no âmbito da CCB, da cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos da venda de determinados lotes do empreendimento "Loteamento traçara': Vale I". 1.11. Com base nas disposições da Cláusula 1.3 acima e na melhor forma de direito, as Partes resolvem alterar a redação do item (á) da Cláusula 5 da CCB, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: "5. Compromisso de Constitnição Futurate Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditárlos

Fica desde já ajustada min' as Partes Envolvidas que a EMITENTE denicai ámtpromete-se

(alem até 7 (sele) meses amuadas do dia 17 de nomnibra de 2014, constituir, em garantia das abrigatiies ora assumidas. :esteio fidmiána de direitos Misérias oriundos da venda de determinados lotes do empreendimento denominado 'tateamento Nom; Vil/e I localizado no município de Itararé, Estado da Bahia C11.à valor representado pela soma do Saldo Devedor :incendas de tais direitos ereditórios deterá representar, na data da apresentação de tais direitos medihiMos e até o pagamento integral da CCB, pelo menos 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em .fiinção da CCB, devendo apresentar ao CREDOR e ao IiiteMetriente Fiduciário todos os documentos improbalátios dos rupediuos direitos mel/Mios. Em ali 10 (dez) meses contados do dia 17 de nommbro de 2014, a E,MITENTE. deverá apresentar direitos creditidos adicionais de finos que o peirentual em garantia seja de, pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) do saldo daidor da EMITENTE motim:* da CCB:" cc• (Na :mudos os prazo s do item (a) mima, Jámnalizar e operesMonalkar a mediai cessão fidudinia de

ta direitas intlittintis em !rendido do CREDOR ou nupectitos cessionários, mediante a celebração de êtnimento de Cessão Fiduciária de Direitas 0rd/trio:os e Dolicadas, confrine adilado de tempos em e, e NP • 64;'tempos ("Instrumento de Cessão de Direitos Creditários, toda minuta doerá ser

e*,:taprovaria par CREDOR e Interveniente Fiduciário. Para fins da operationalkação da cessão

.s.t. fidmiária dos direitos ciediteklas ora descrita. dereni a EMTIEN7E abrir e manter uma conta

co • centralizaclara dos anilas Creditánas (que deverá ser definida no Instrumento de Cessão e& Direitos

Ordittino.,), bem ,como tontratar de agente de controle e saranhas indicado pelo Interveniente

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Fiduciário, boa COMO tomar quaisquer outras pnwidéneias nemsárias inforwdeu pelo

Interveniente Fiduciário por, a devida jannalizacao e implementação desta garantia.

CLÁUSULA SEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS ."(

[ 7	7.1.	Todos os termos e condições da CCB que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Primeiro Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.
	2.2.	As Partes declaram e garantem, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na CCB permanecem verdadeiras, correras e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste

Primeiro Aditamento,

2.3. As Partes se comprometem a levar este Primeiro Aditamento a registro no 10° Oficial de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como no Oficial de Registro de Títulos e Documentos competente da cidade de Itararé, Estado da Balda, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da sua assinatura.

2.4.	Este Primeiro Aditamento é mgido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
2.5.	Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, corno único
competente	para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Primeiro Aditamento,
_ ressalvado	ao Fundo o direitOde optar pelb foro do domicilio da Devedora ou, ainda, da sua sede.
E por	estarem assim justas e contratadas, firmam as Partes o presente Primeiro Aditamento, em
01(urna)	via de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas
abaixo	assinadas.

São Paulo, 17 de novembro de 2014.

ITACARÉ VILLE I DESENVOL új.vjO IMOBILIÁRIO SPE LTDA,

Cargo: Cargo:

Continuação da página de asa* "aturas do PRIMEIRO ADDAME.NTO À CÉDULA DE CRÉDITO

BANC-iRIO N°466. datado de 17 de /membro de 2014

Registro ' Títulos e Documentos

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representado por seu administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES

Nome: CPF:

Testemunhas:

Nome: Nome:

o C.PF:

REMEM . KR 9411.1"eirA 24o (F. It (MAS - 15% WPJO P. Mo

A(S) FIFOR(S) M Av.Alm. km-rosai 139 C - (203.%3-6020

IEDA ESTER RMIle.LAIRA MB F11 swr 4.1(4 SERVIÇO Valor total: 11,40 IáitedosSattC;IMilrà

411.. EnnwanteAS sele litt9411.45.13

. EALM55792-25Z e EAUM793-YTG o! o,

rimmdle https://me3 tiri.jus-ht/sitettiblitt

Registro Títuips e Documento:,

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ANEXO I À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°460

ITACÁRÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, sociedade

limitada devidamente constituída ei.em regular funcionamento, com sede na Cidade de Itacare, Estado da Bahia, na Rua Rodovia BÃ-001, s/n, 1Cm 64, Ilhéus-Itacaré, CEP: 45.530-000, inscrita no CNP.' sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo assinados, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, COMO condição do (i) Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel n° 01/2013; (ii) Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB, celebrado entre a Outorgante o Banco Bracce e Outros (os Instrumento de Garantia) até a integral liquidação das obrigações garantidas pelos Instrumentos de Garantia, outorga à CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço na Rua Iguatemi, 151, 19° andar (parte), inscrita no CNPJ/N1F sob o n° 15.761.956/0001-83, os poderes necessários para praticar, cru seu nome, todos os atos previstos nos Instrumentos de Garantia, e em especial: fiscalizar o cumprimento das obrigações da OUTORGANTE e solicitar saldos e extratos das contas-correntes n° 15077- de titularidade da OUTORGANTE, mantida(s) junto à agência 8541 do BANCO 1TAU UNIBANCO, e da conta corrente n°54966.1 de titularidade da OUTORGANTE, mantida(s) junto à agência 0001 do Banco Bracce S.A, podendo -praticar todós os demais atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, por mais especiais que sejam.

São Paulo, )7 de novembro a00211r ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

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ANEXO II À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°460

PROCURAÇÃO -1 OUTORGANTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, sociedade limitada devidamente constituída e em

regular funcionamento, com sede na Cidade de Itacaré, Estado de Bailia, na Rua Rodovia BA-001, s/n, km 64, Ilhéus-Itacaré, inscrita no CNP. ) sob o n" 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social. OUTORGADO: CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço na Rua lguatemi, 151,19° andar (parte), inscrita

no CNPRNIF sob o n° 15.761.956/0001-83, PODERES: A Outorgante nomeia e constitui o Outorgado como seu bastante

procurador, atribuindo-me poderes específicos para requerer junto

CETIP S.A. Mercados Organizados a identificação do Titular-da Cédula de Crédito Bancário (CCB), emitida pelo Outorgante, e registrada na CETrP sob o código n*I3J00075250.

São Paulo, 17 de novembro de 201

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

Registro ait 'oés.gaDocumei IIUb Jurran achado veirn V stituta

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CARTORIO DE REGISTRO DE 'MOVEIS E ANEXOS DA COMARCA DE ITACARé / BA

R Joao Coutinho, 53 - Centro

DAJE N.:2450 011 810845

CERTIFICA. que o presente título foi protocolado sob o ri 6966 em 28/01/2015

e registrado/microfilmado nesta data sob o ri. 2885 LIVRO B 6 , conforme segue

Apresentante . ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA

Valor Base RS ,00 Natureza do Titulo. . ADITAMENTO

Selo de Autenhadade

Alo Notanal ou c:e Registo:

Emolumentos		R$	52,70	mundo. Joon. da coo.
Taxa Fiscalização FECOM .. .	.	RS RS	37,95 1,41	2.150.111003o I 6-9 tIN F.M1G4 I 1 on,ulte
Def Pública		1,5	16,16	,VW"I I,a Jos. hvaulooticalode

-, • TOTAL GERAL R$ 108,22

Itacare, 28 de Janeiro de 2015.

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SEGUNDO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAM DUCIAík iA DE BEM IMÓVEL N°01/2013

O presente Segundo Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel tf 01/2013 ("Segundo Aditamento") é celebrado por e entre: ITACARÉ VILLE I DESENWLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rodovia BA-001, s/n", Kin 64, Ilhéus - Itararé, CEP 45.530-000, na cidade de Itacaré, Estado da Bahia, inscrita no CNP] /NIF sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma do seu contrato social ("Fiduciante"); BEM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ /ME sob n° 10.883.252/0001-60, devidamente representado na forma de seu regulamento por seu administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE

9 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado

do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson, if 231, 11°, 13° e 17" andares (parte), inscrita no CNP) /N11- sob o n°02.201.501/0001-61 ("Proprietário Fiduciário"); e

CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,

com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço na Rua Iguatemi, 151, 19° andar (parte), inscrita no CNPVNIF sob o n° 15.761.956/0001-85 Cintem:Mente Fiduciário"). sendo a Fiduciante, o Proprietário Fiduciário e o Interveniente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, "Partes" c, individual e indistintamente "Parte". Todos os termos e expressAes aqui escritos em letra maiúscula, mas aqui não definidos, terão os mesmos significados a eles atribuídos no Contrato (conforme definido abaixo).

CONSIDERANDO QUE: (a) em 29 de outubro de 2013, a Fiduciante contraiu um mútuo para financiamento de

projeto imobiliário, no valor de RS 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), por meio da emissão da Cédula de Crédito Bancário n° 460 ("CCB") com vencimento previsto para 29 de outubro de2017, em favor do Banco Bracce S.A. ("Credor Original") a qual foi posteriormente endossada ao Proprietário Fiduciário, por meio de endosso em preto por meio da Cetip S.A - Mercados Organizados, incluindo todos os seus direitos e obrigações, sem coobrigação para o Credor Original, nos termos da Carta de Endosso anexa à CCB; em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, v

(b)

assumidas pela Fiduciante em razão da emissão da CCB, a Fiduciante e o Credor Original celebraram o Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n° 01/2013, em 29 de/ outubro de 2013 ("Contrato") por meio do qual a Fiduciante alienou fiduciariamente a

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Credor Original o imóvel descrito no Anexo A ao Contrato ("imóvel") o qual foi

posteriormente aditado, por seu primeiro aditamento ("Primeiro Aditamento ao Contrato para o Proprietário Fiduciário;

(e) a BRL Trust Serviços Fiduciários-e Participações 'Ltda. ("BRL Trust") que figurava como a interveniente fiduciária •juando da emissão di CCB e da assinatura do Contrato, posteriormente cedeu a prestação de seus serviços para o Interveniente Fiduciário, razão

pela qual este nassa a figurar como parte no presente Segundo Aditamento;

(ti) o Interveniente Fiduciário presta os serviços decorrentes deste Contrato e da CCB nos termos do "Contrato de Prestação de Serviços de Interveniente Fiduciário e Agente de

Liberação-de Recursos", datado de 29 de outubro de 2014;

(e) nesta data, foi celebrado o primeiro aditamento à CCB, por meio do qual foram alterados determinados termos e condições da CCB, dentre os quais o prazo de carência de amortização de principal e juros, assim como os demais prazos decorrentes dessa

alteração; e

as Partes pretendem ajustar detern'inados tertame condições do Contrato, de modo a refletir as alterações decorrentes do primeiro aditamento à CCB.

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Segundo Aditamento, que será regido pelos termos c condições definidos abaixo.

Todos os termos c expressões aqui escritos em letra maiúscula, mas aqui não definidos, terão os

mesmos significados a eles atribuídos no Contrato.

CLÁUSULA PRIMEIRA ALTERAÇÕES

1.1. Por meio deste Segundo Aditamento, as Partes decidem ajustar o Contrato no que diz

respeito às características da CCB, a furi de consignar (i) o aumento o prazo de carência de amortização de principal e juros por mais 12 (doze) meses, passando o prazo total de carência £1 ser de 24 (vinte e quatro) meses it contar da data de emissão da CCB e, por consequência, (ii) a extensão dos prazos de amortização e de pagamento de juros proporcionalmente ao aumento do

prazo de carência, passando a data de vencimento da CCB para 29 de outubro de 2418.

te LIA. Com base nas disposições da Cláusula 1.1 acima e na melhor forma de direito,

Partes resolvem alterar a redação do Anexo B ao Contato, que passa a vigorar a forma do Anexo I ao presente Segundo Aditamento.

Registro d móveis e Hipotecas '-Ba Alija

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CLÁUSULA SEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Todos os termos e condições do Contrato que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Segundo Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

4 2.2. As Partes declaram e garaniem, neste ato, que todas as declarações e garantias previstast no Contrato e no Primeiro Aditamento ao Contrato permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Segundo Aditamento. 2.3. A Fiduciante deverá, dentro de 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura deste Segundo Aditamento, providenciar o registro deste Segundo Aditamento perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itacaré, Estado da Bahia, devendo entregar ao Proprietário

9 Fiduciário e ao Interveniente Fiduciário comprovação de tal registro, incluindo certidão

comprobatória da averbação em forme e conteúdo satisfatórios ao Interveniente Fiduciário. Ressalvado o disposto acima, a Fiduciante deverá, em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data de assinatura deste Segundo Aditamento, fornecer ao Proprietário Fiduciário e ao Interveniente Fiduciário cópia do respectivo protocolo de registro, sendo certo que todas as-despesas incorridas com relação ao registro tratado nessa ,cláusula deverão ser pagas pela Fiduciante.

Este Segundo Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil. 2.5. Fica eleito o foro da situação do Imóvel como único competente para dirimir quaisquer dividas ou controvérsias oriundas deste Segundo Aditamento, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou se torne.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam as Partes o presente Segundo Aditamento, em 4 (quatro) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 17 de novembro de 2014.

ITACARÉ VILLE I DESENVOL MOBI IÁRIO SPE LTDA.

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Cargo:

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Registro d Oveis e Hipotecas ca • Ba. Vitítt 8N Y Juliana chN1nhiveira

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Cominnapio dá pdhlina de assinalas do SEGUNDO ADITAMENTO AO CONTRITO DE

ALJENAÇÀO FIDUCIÁRIA DE 8EA1 IMO' TiL N' 01 /2013, datado de 17 de novembro de 2014

BRAI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA representado por seu administzador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS

DISTRIBUIDORA DE.TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

24° OFICIO

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Nome: Nome: Cargo: Cargo-.

EIRTIFICADOR DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: o: 'Ma ArbeR E - Cargo: Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF: Registro oe rib elS e Hipotecas

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FaTt4ft0 FaSEtELIMCA 24o OF. IE NOTAS - JOSE P4*I0 P. PI		SERVIÇO tI014.TAI.
A(S) FIRMA(S) DE	tn.41n. Barmso, 139 C - (21)1953-60	Tàne aos Sinks
IEDA ESTER PERIRI.LAIPA MIM) WIff AtiA	,	ES:Mente Mb,/ ..:a
Valor -total: Hist.)	Á

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0G0027

ANEXO 1

AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM IMÓVEL N' 01/2013

ANEXO B OBRIC-10ES GARANTIDAS

Valor nominal: RS 5,000.000,00 (cinco milhões de reais), acrescidos da atualização monetária prevista no subitem (c) abaixo; Atualização monetária: índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCARBGE"); juros rernuneratários: 9% ao ano; Encargos moratórias: (i) juros :rotatórios de l0 o a.m. (uni por Cento ao- mês) ou fiarão

9 (pro rala tempolis); (ti) juros remuneratórios às taxas indicadas na CCB e (iii) multa

irredutível de 2% (dois portento) sobre o total do débito não pago; Prazo: 60 (sessenta) meses, a contar de 29/1 0/2013; (O (Carência: 24 (vinte e quatro) meses;

Forma de pagamento: em 36 (trinta e seis) meses, após o prazo de Carência; Data de vencimento final: 29/10/2018; e

(O O local, as datas de pagamento e" hs &mais, caratterísticas das Obrigações Garantidas

estão discriminados na CCR

[Anexo 13 indivisível c inseparável do CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE em 06/ 1 1/2014i

BEM IMÓVEL Nu 01/2013, celebrado em 29/ 1 0/2013, conforme aditado em 29/ 1 0/2013 e

Registro de im s e HipotecaS Juliann ádo Oliveira

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OP. P. ri n 8

Çartorio de Registro de Imoveis e Anexos de Rataré-BA "N,

"cess

Registradora Titular Cartum Melina Correia de Barros a

R: Jona Coutinhia. 53 - CENTRO CEP 45530000 Tel :73 3251-3182

CERTIDÃO DE ATO PRATICADO

REGISTRO GERAL DE IMÓVEIS

CERTIFICO e dou fé que o presente titulo, foi PRENOTADO em 27(01/2015 soba número 31685 e REGISTRADOIAVERBADO, nesta data sob o(s) n°(s):

Ato II° 1 AV 4 MATRICULA N° 3634 Dele 032 000379

Itacaré, 27 de janeiro de 2015

CLa trelliCe JULIANA ACHAD 1.IV I - REG1ST A SUBSTITUTA

Selo de Autenticidade

A10 Noldnal eu de Registro

EMOLUMENTOS 21,95		T~IfdlleJushçà aoSlan.,
TAXA FISC.	15,81	1450..48000074
FEEOM DEF. PUBLICA	5.73 0.59	05.0.INV0r.84 Consulte

wx'm tina jus brAulleupociade

TOTAL 45,08

atreves de DAJE com pagamento efetuado na rede bancária conveniada Os emolumentos acima foram recolhidos

\ko° 20-

wa# xti

AO

Folha 01101

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00002

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE GARANTIA DE

CESSÃO FIDUCIÁRIA DE CERTIFICADO DE DEPÓSITO BANCÁRIO -COE

O presente Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB ("Segundo Aditamento") e celebrado por e entre:

GARANTIDOR/EMITENTE; ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com de Rodoviii BA-001, s/n°, Km 64, Ilhàus - Itararé, CEP 45.530-000, na cidade dei acare, do da' Bahia, inscnta no CNPJ/MF sob o n 13.151 .886/0001-23, neste ato bprestiuída na forma do seu contrato social ("Devedora" ou "Gamittulora"); 2, BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA Frx.A, inscrito no CNPJ/MF sob n° 10.883.252/0001-60, 'devidamente representado na forma de seu regulamento por seu administrador, BNY YIELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DIST.R1BUIDDRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade doiltijde Janeit;)Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson, n° 231, 110, 13° e ir andares (partErrnscnta no CNPJ/MF sob o n°02201.501/0001-61 ("fundo"); e
CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Cidade c Estado de São Paulo, com endereço na Rua Iguarerni, 151, 19° andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o no 15.761.956/0001-83 ("Interveniente Fiduciário"). sendo a Devedora, o Fundo e ri Intervemerne Fiduciário doravante denomintidos, em conjunto, "Panes" c, individual e indistintamente, "Parte". Todos os termos e expressões aqui escritos em letra maiúscula, mas aqui não definidos, terão os

Illebillos significados a eles atribuidos no Contrato (conforme definido abaixo).

CONSIDERANDO QUE: em 29 de outubro de 2013, a Devedora contraiu um mútuo para financiamento de projeto

edk (a)

imobiliário, no valor de RS 5,000.000,00 (cinco milhões de reais), por meio da emissão da Cédula de Crédito Bancário ri° 460 ("CCB") com vencimento previsto para 29 de outubro de 2017, em favor do Buraco Bracce S.A. ("Credor Original"), a qual foi posterionnente endossada ao Fundo, por meio de endosse em preto por meio da Cetip S.A - Mercados Organizados, incluindo todos os Sellf direitos e obrige.cões, sem coobrigação para o Credor Original, nos termos da Carta de Endosso anexa à CCB; em garantia do integral cumprimento de iodas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pela Devedora em razão da emissão da CCB, a Devedora e o Credor Original celebraram o Insimmento Particular de Garantia de Cessei) Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - COE, em 29 de outubro de 2013 ("Contrato"). o qual foi

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flrflr;q,

'J posteriormente aditado. por seu primeiro aditamento ("Primeiro Adiramento

tio Contato") de modo a consignar a cessão de todos os direitos obrigações constantes do Contrato pari O Fundo;

a BR..L Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda. ("BR! Trust"), que figurava tomo a interveniente fiduciária quando da emissão da CCB e da assinatura do Contrato posteriormente cedeu a prestação de seus serviços para o Interveniente Fiduciário, razão

pela qual este passa a figurar como parte no presente Segundo Aditamento;

o Interveniente Fiduciário presta os serviços decorrentes desce Contrato e da CCB nos termos do "Contrato de Prestação de Serm4 de Interveniente Fiduciário e Agente de Liberação de Recursos", datado de 29 de outubro de 2014;

nesta data, foi celebrado o primeiro aditamento à CCB, por meio do qual foram alterados determinados termos c condições da CCB, dentre os quais o prazo de carência de amortização de principal e juros, Min% COMO os demais prazos decorrentes dessa alteração;

as Partes pretendem ajustar determinados termos e condições do Conuato, de modo a refletir as alterações decorrentes do primeiro aditamento à CCB e do disposto no considerando "c" acima . RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Segundo Aditamento, que será regido pelos termos e condições definidos abaixo.

Todos os termos e expressões aqui escritos em letra inahiscula,pas_aqui não definidos, terão os mesmos significados a eles atribuídos no Contrato.

- CLÁUSULA PRIMEIRA. ALTERAÇÕES 1.1. Por meio deste Segundo Adiei:tient°, as Partes decidem ajustar o Contrato no que diz

respeito às características da CCB, a fim de consignar O) o aumento o prazo de carência de amortização de principal e juros por mais 12 (doze) meses, passando o prazo total de carência a ser de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data de emissão da CCB e, por consequência, (ii) a extensão dos prazos de amortização e de pagamento de Ple0X proporcionalmente ao aumento do prazo de carência, passando a data de vencimento da CCB para 29 de outubro de 2018.

Oliveira

1.1.1 Com base nas disposições da Cláusula 1.1 acima e na melhor forma de direito, as

a eA

Partes resolvem alterar a redação do irem 1 da Seção II do Contrato, que passa a

vigorar de acordo com a seguinte redação: cary

"1. Título: Cédula ek -CdtkoBakairio - Mútuo n'400 (ta,

I

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OCOC. 31

Emitente: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. Data de Emissão: 29/10/2013 Praça de Pagamento: Sio Paulo - SP Valor Principhfr RS 5.000.000.00 (rinro Nafés de reais)

ih, lixados erpásalentes á variai* do índia Rational de Preços ao Consumidor

Encargos: funis pis:

Amplo- IPCA. Acrescida é 9,0% (nove por atilo) ao ano, a partir da &ria é eillinatt da CCB ati a e. dala do seu Olho pagamento.

Prazo: 60 (sessenta) meses Carência: 24 (sinte r quatro) meses Vencimento Final:291101201S"

12. Em razão da cessão da prestaçÃo dos serviços prestados pela BRL Trust para o

Interveniente Fiduciário, nos termos do considerando "c" acima, os Anexos 1 e II ao Contrato passam a vigorar na forma dos Anexos I e II ao presente Segundo Aditamento.

CLÁUSULA SEGUNDA • DISPOSIÇÕES GERAIS

Todos os termos e condições do Contrato que não tenham sido expressamente alterados 2.1. pelo presente Segundo Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor c efeito. As Partes declaram e garantem neste ato, que/ todas as declarações e garantias previstas 2.2. no Contrato e no Primeiro Aditamento ao Contrato peirhaticcem verdaihiras, corretas e

e.plenamente vzihdas e eficazes na data de assinatura deste Segundo Aditamento.

As Partes se comprometem a levar este Segundo Aditamento a registro no 10° Oficial de 2.3. Registro de Titulo% c Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como no Oficial de Registro de Títulos e Documentos competente da cidade de haure, Estado da Bahia, co

CD

no prazo de 5 (cinto) dias úteis contados da sua assinatura. E'

J Oliveira

Este Segundo Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil. o

2.4. 8,

cci

a) co

Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir

2.5. -5 w

quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Segundo Aditamento, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou se torne, ressalvado ao Fundo o direito de optar

CV

pelo foro do domicilio da Devedora ou, ainda, da sua sede.

:715

E por estarem assim justas e contratadas, firmam as Partes o presente Segundo Aditamento, em 4 coa (quatro) vias de igual forma c teor e para o mesmo fim, em conjunto Com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 17 de novembro de: 2014.

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Página de aninamms do SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE GARANT/A DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE CERTIFICADO DE DEPÓSITO BANCÁRIO

'20.

ITACARE VILLE I DESENV NTO

e- - NOrne: Cargo: Cargo:

BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA representado por seu administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

..fek,("1....,

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

CERTIFICADÓTtA DE CRÉDITO BILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA .

.."...fiy, Nome:

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Jo Testemunhas:

Nome: . Nome: CPF: CP.F:

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A(S) EIRTR(S/ IC l. Parroso, IN C - (21)3553-6020 IEDA ESTER FERIH1.1PIDI •

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Valor total; 11,4.) wn I ko

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KAUAN LUCAS SEGURA COSTA ESCREVENTE AUTORIZADO

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ANEXO! AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE GARANTIA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE CERTIFICADO DE DEPÓSITO BANCÁRIO - CDB

Por meio desta Procuração, ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO

SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA-001, s/n° , Kin 64, Ilhéus - 'tocar& CEP; 45.530- 000, na Cidade de hocaré, Estado da Balá, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato representada na &nina de seu Contrato Social. por seus representantes legais, doravante designada "Outorgante", neste ato constitui c nomeia, em Caráter irrevogável e irretratável, o CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço no Rua Iguatenu, 151, 19° andar (pane), inscrita no CNPJ/MF sob o n° 15.761.956/0001-83 ("interveniente Fiduciário"). ("Outorgada"), corno sua procuradora para, em seu nome e nos termos da lei, praticar c realizar os atos descritos abaixo relativamente ao lestrwiforto Partiorlar de

Convi:ta-0o de Garantia de Cessão Ft:h/dália de Certificado de Depósito Baoceirk CDB, celebrado em 29

de outubro de 2013, conforme alterado de tempos em tempos, entre a Outorgante, a Outorgado e outras partes ("Contrato de Cessão Fiduciário de CDB"). Termos iniciados com letras maiúsculas neste instrumento deverão ter o significado a eles atribuido no Contrato dc Cessão Fiduciária de COB. Por meio deste instrumento de mandato, a Outorgante outorga à Outorgada poderes para cobrar, receber, apropriar-se, efou resgatar, no todo pu em parte, os Certificados de Depósito Bancário - CDB relativos ao Contrato de Cessão Fiduciária' CDB ("ar), observado o disposto na Lei n° 4.728, de 14 de julho de 1965, no Decreto-Lei n° 911, de 1° de outubro de 1969, e na Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, e no artigo L433, IV, do Código Civil Brasileiro. A Outorgante outorga, ainda, à Outorgado poderes para tornar todas as medidas c assinar qualquer instrumento perante qualquer autoridade para os fins do cumprimento deste mandato e para assinar, apresentar e formalizar qualquer documento, praticar qualquer ato ou tornar qualquer outra providência que possa ser necessária paro os fins do mandato ora outorgado.

Os poderes aqui outorgados são adicionais aos poderes outorgados pela Outorgante à

o Outorgada nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de CDB ou de qualquer outro documento c não Bonfim nem revogam tais poderes. Esta procurado é outorgada em cumprimento das disposições do Contrato de Cessão Fiduciária de CDB e de acordo com o Artigo 684 do Código Civil Brasileiro, e deverá ser irrevogávd, válida e eficaz até a resolução do Contrato de Cessão Fiduciária de CCM, até cumprimento integral das Obrigações Garantidas

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Federativa Brasil. do

Esta Procuragiio & regida pelas leis da Republica

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KAUAN LUCAS SEGURA COSTA ESCREVENTE AUTORIZADO

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ANEXO II AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE GARANTIA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE CERTIFICADO DE DEPÓSITO BANCÁRIO - CDB

Modelo de Termo de Cessão Fiduciária vinculado ao instrumento Particular de

Constituiçào de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário

CDB

O presente TERMO DE CESSÃO FIDUCIÁRIMDE DIREITOS CREDITÕRIOS EM GARANTIA ("Termo"), datado de NI de [ril de 2013ré celebrado entre:

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com

sede na Rua Rodovia BA-001, siri°, kin 64, Ilhéus - bacará, CEP 45.530-000, na Cidade de haure, Estado da Bahia, neste aro representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais ("Cedente Fiduciante"); BRAI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPUNIF sob n° 10.883.252/0001-60, devidamente representado na forma de seu regulamento por seu administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de janeiro, na Av. Presidente Wilson, ti" 231, 11", 13° e 17° andares (parte), inscrita no CNII/MF sob o n° 02201.501/0001-61 ("Fundo");

(sendo a Cedente Fiduciante e o Banco adiante designadas individualmente corno "Parte", e conjuntamente "Partes");

e ainda, como intervenientes anuentes:

CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES

LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, Com 'endereço na Rua (patena, 151, 19° andar (paste), inscrita nu CNPJ/MF sob o 0° 15.761.956/0001-83 einten;eniente Fiduciário"); e

CONSIDERANDO OUE

em [el de [a] dc 2013 as partes aqui presentes celebraram um Instrumento Particular de

‘° (t)

Constiniição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificados de Depósito Bancários - CDB ("Contrato de CCSSiO Fiduciária de CDB"); e (ii) as Partes aqui presentes desejam celebrar o presente instrumento para incluir o(s)

Certificados de Depósito Bancário - CDB listados na Cláusula 1.1 abaixo, como parte do(s) CDB .cedido(s) fiducumamente no ambilo do Coniraro de Cessa° Fiduciária de CDII.

RESOLVEM, as Partas celebrar o presente Termo, de acordo com os termos e condições mencionado abaixo:

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II. Neste n:o a Cedente Fiduciante entrega para compor a garantia acordada no instrumento de Cessão Fiduciária de CDB, o certificado de depósito bancário cupis características estão disciplinadas abaixo ("="): Produto: CDB - Certificado de Depósito Bancário Instituição Financeira Emissora: baú Unibanco S.A. Valor RS N) Data de Aplicação: NI Prazo: NJ meses 1.2. A Cedente Fiduciante cede e transfere ao Banco a titularidade do(s) CDB seus frutos e rendimentos que passa a partir desta data, a integrar, automaticamente, a garantia outorgada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de CDB, para assegurar as Obrigações Garantidas. 1.3. A Cedente Fiducianre declara que: (1) o(s) CDB encontra(m)-se livre(s) c desembaraçado® de quaisquer ónus ou gravames, de origem negociai, judicial ou legal; (il) o(s) CDB sadsfax(em) aos requisitos estabelecidos nas Cláusulas do Contrato de Cessão Fiduciária de CM; e (iii) a Cedente Fiduciante obteve todos os consentimentos ou aprovações necessários para a eficácia das disposições previstas neste Termo, inclusive a aprovação de seus órgãos estarucitios ou sociais. 1.4. Os termos iniciados em fome maiúscula, aqui utilizados c não definidos, possuem o mesmo significado das definições a eles atribuídas no Contrato de Cessão Fiduciária de CDB. 1.5. O presente Temio- é firmado em caráfei ineyogáyel e irretratável, obrigando e iõr

E 0 4:5

beneficiando as panes, seus Bancos e seus sucessores a qualquer titulo. 8

1.0.	O presente Termo é parte imegrante do Contrato de Cessão Fiduciária de CDB, ficando mantidos e ratificadas todas as suas CiállStáS. •	as o
1.7.	Os temias aqui empregados iniciados cm letras maiúsculas, sem que sejam diversamente defiriidos neste Termo, terão o mesmo significado a eles atribuído no Contrato de	o: a

[J Cessão Fiduciária de CDI3.

1.8. Fica eleito o foro da Comarca Central da Cidade de São Paulo, do Estado de São Paulo como o único competente para dirimir as questões eventualmente oriundas deste Termo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Estando as panes assim ajustadas, assinam o presente Termo em 5 (cinco) vias na presença das testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, lir] de [8] de (•].

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ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE

orne. Cargo:

BR,A1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

a. representado por mu administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS

Nome: Cargo:

CERTIFICAD RA DE CREDIT§ s

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o: livlo Arbex Endo

Testemunhas:

Nome:

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Nome: Cargo:

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BI LIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA .

Noinef Cargo:

Nome: CPF:

.919E CM() P.P1tfin

Barroso 139 ........ ....... ,

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KAUAN LUCAS SEGURA COSTA ESCREVENTE AUTORIZADO

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11 ft 1-1 á

CARTORIO DE REGISTRO DE IMOVEIS E ANEXOS DA COMARCA DE ITACARé / BA

R Joao Coutinho, 53 - Centro

Cansfem Melilla Carnfia <Ir Barrar Regiouriard Tiutior

4 DAJE N.:2450 011 811168

CERTIFICA, que o presente titulo foi protocolado sob o n 6967 em 28101/2015

e registrado/microfilmado nesta data sob o n. 2725 LIVRO B 4 , conforme segue: Averbação N°: 1

Apresentante ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LIDA

Valor Base R$ ,00

Seio de Autent4Oade

Natureza do Titulo	ADITAMENTO
Emolumentos Taxa Fiscalização	R$ R$	57,10 41,11	Tr000ii de MOO ttn eano Ato Notarial Ou de Regsstro 2450.A8003015-0
FECOM Def Pública	R$	1,52 17,51	ZE2II3RCXZD Consulie xvww.tibajus.brinwenticidatIt:
TOTAL GERAL	R$	117,24

‘®

'tecera, 28 de Janeiro de 2015.

/V).: elnfrO. (Adro

J IANA MA HA a O OLIVEIRA OFICIAL S b STITUTA

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2 = i

CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E HIPOTECAS.

TITULOS E DOCUMENTOS E PESSOAS JURÍDICAS COMARCA DE ITACARÉ/BA

R. João Coutiolto, o" 53- CEP 45539-000 ltaearé/BA - Tel: (73) 3251-3182

CÓPIA EXTRA DO DOCUMENTO AVERBADO A AV-01 SOB N2 2725 DO LIVRO B/04 - REGISTRO INTEGRAL EM ta DE JANEIRO DE 2015.

Seio de Autenticidade Tnbyral et ~Iam 0a ISM nó Notarial ou de Registro

2450.A/150030213 Pel8 OS FUORtI3 Consultei

Consulte weiwitilia.justirJautenticidade

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020045

PRIMEIRO ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

I - PARTES

EMITENTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA- 001, s/n° , Km 64, Ilhéus - ltacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNP.' sob o ng 13.157.886/0S' 1-23 com sede na qualidade de emitente/devedora (a "EMITENTE");

CREDOR: FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B, representado pelo seu

gestor GENUS CAPITAL GROUP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade do Rio de Janeiro. Estado

9 do Rio de Janeiro, Avenida das Américas, 3.500, Bloco 7, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no

CNRI/MF sob ng 10172.364/0001-02, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para prestar os serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, incluindo fundos de investimentos, por meio do Ato Declaratário ng 10.905, expedido em 06 de novembro de 2008 ("CREDOR").

AVALISTA CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador/BA, nascido em 28.04.1970, divorciado,

administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de Identidade ng 036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no CPF sob ng 495.074.785-15, residente e domiciliado na Rua Benjamin Constant n° 100, Apto. 102, Bairro Pontal, Ilhéus/BA, CEP: 45654-350, na qualidade de "AVALISTA";

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

9 CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Cidade e Estado de

São Paulo, com endereço na Rua Iguatemi, 151, 19° andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n° 15.761.956/0001-83 (o "INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO").

II- Considerações:

Considerando que: (a) em 22 de março de 2013 a EMITENTE emitiu a Cédula de Crédito Bancário ng 431, no valor de R$

7.000.000,00 (sete milhões de reais) ("CCB") em face do Banco Bracce S.A com a finalidade de financiar o projeto ltacaré Ville;

KefilSilti dei los e Documentos

44r ,

Julia Anilado* liveira ubstituta

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u PRIMEIRO ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ I VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) (XI VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

a CCB foi cedida ao CREDOR, razão pela qual este figura como CREDOR no preâmbulo; O avalista Enrico Ceriali deseja se retirar da operação, e as Partes concordam com a sua retirada, motivo pela qual o mesmo deixa de figurar no item 3, Cláusula I da CCB;

em 22 de abril de 2014 houve o vencimento da primeira parcela de juros e principal da CCB no valor {

de R$ 897.868,31 (oitocentos e nove+ e sete mil oitocentos e sessenta e oito reais e trinta e um centavos)h a qual foi parcialmente paga no montante de R$ 645.296,82 (seiscentos e quarenta e cinco mil duzentos e noventa e seis reais e oitenta e dois centavos) pela EMITENTE, sendo o saldo da referida parcela, R$ 252.571,49 (duzentos e cinquenta e dois mil quinhentos e setenta e um reais e quarenta e nove centavos) incorporado ao saldo devedor de 22/04/2014; diante do exposto na alínea (d) acima, o saldo devedor da CCB, em 22.04.2014, é de R$ 7.562.667,48 (sete milhões quinhentos e sessenta e dois mil seiscentos e sessenta e sete reais e

Ly J quarenta e oito centavos), definido como Valor de repactuação (Vr) nos termos deste aditamento;

em razão do inadimplemento apontado nos considerandos acima, as Partes desejam repactuar o fluxo de pagamento da CCB; em garantia ao cumprimento de todas as obrigações da Emitente frente ao CREDOR, além das garantias já constituídas, que se mantém inalteradas, a Emitente deseja alienar fiduciariamente, em favor do CREDOR, os imóveis objeto das matrículas n2 2919, 2920, 2921, 2922, 2923, 2925 e 2926 do Registro de Imóveis e Hipotecas de Itacaré/BA, através da assinatura do Instrumento Partictilar de Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia n2 2/2014; Resolvem as Partes firmar o presente Primeiro Aditamento à Cédula de Crédito Bancário n2 431 ("Primeiro Aditamento à CCB"), conforme disposições abaixo:

CLÁUSULA 1- DAS ALTERACÕES

1.1- Em razão da repactuação do fluxo de pagamento, conforme disposto nos considerandos acima, o Campo II, itens Se 6 do Preâmbulo, passam a viger conforme redação abaixo:

"5. Vencimento Final: 22/04/2019.

"16. Carência de Amortização de Principal e Juros: 12 meses a partir de 22/04/2014." 1.2 - Em função da repactuação do fluxo de pagamento, a Cláusula V da CCB vigerá nos termos da redação abaixo:

V- ENCARGOS

çewistro de tulos e Documentos ta.<4•Ba

ti _44.VÁ.4 Ju ia achado Oliveira

ubstituta

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7

PRIMEIRO ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Amplo, calculado pelo IBGE + 9,00% ao ano calculados de forma exponencial "pra rata temporis" (capitalizados), incidentes na forma indicada no item 1.1. abaixo, a partir da Data base de repactuação (22/04/2014) desta Cédula até a data do seu efetivo pagamento, tomando-se como base o ano cordercial de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos.

1.1. Atualização: O Valor Nominal será atualizado pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE'% a partir da Data base de repactuação (22/04/2014), calculada de forma pra rata temporis por dias corridos, de acordo com a seguinte fórmula:

A) VALOR NOMINAL ATUALIZADO

VNa= Vr x C ,onde

VNa = Valor Nominal atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; Vr = Valor Nominal de repactuação, ou da data de incorporação de juros, atualização ou amortização, o que ocorrer por último, calculado com 8(oito).casas decimais, sem arredondamento;

der C =f Ã(awçiiji&ëlo das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas C

deu gni 1ajreoondamento, apurada da seguinte forma::

onde: n = número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo n um número inteiro; NIK = valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização; NIK-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês "k"; Dcp = número de dias corridos entre o última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias corridos de vigência do índice de preço, sendo "dcp" um número inteiro; Dct = número de dias corridos contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo "dct" um número inteiro.

1.1.1 A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem

necessidade de ajuste à CCB ou qualquer outra formalidade.

1.12 Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a

última variação disponível do índice de preços em questão.

Re9istro de T Documentos a

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achado Oliveira '13stituta

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PRIMEIRO ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

( ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR)(X] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

1.1.3 No coso de indisponibilidade temporária do índice quando do pagamento de qualquer

número-índice divulgado, calculado pra rata temporis por dias corridos, porém, não cabendo,

I quando da divulgação do número-ibdice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por

porte da EMITENTE quanto do CREDOR.

2 8). VALOR DE JUROS

[i Remuneração: A CCB renderá juros de 9,00% (nove por cento) ao ano, base 360 (trezentos e

sessenta) dias corridos, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal da CCB, atualizado conforme a cláusula 1.1 acima, a partir da Data base de repactuação (22/04/2014),

pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos ("Remuneração"), com base em um ano

ai de 360 dias corridos

J = VNax (Fator de Juros -1). onde: J = Valor de juros acumulados no período, calculado com 8(oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Variável definida no item A; Fator de Juros .= Fator de juros, calculado com 9(nove) casas decimais, com arredondamento,

[ J apurado conforme abaixo:

Onde: i = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;

dcp = Número de dias corridos entre a data base de repoctuação (22/04/2014) e a data de incorporação para o primeiro período de capitalização, a data de incorporação e o primeiro

pagamento de juros ou o último pagamento de juros e o próximo pagamento de juros.

INCORPORAÇÃO DE JUROS Haverá incorporação de juros em 22/04/2015, referentes ao período de 22/04/2014 até a mencionada data.

VNal = VNa J, onde: VNai = Valor Nominal após incorporação de juros, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal de emissão, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; 1= Variável definida no item B. Após a incorporação de juros, VNai assume o lugar de Vr para efeito de atualização.

VALOR DA AMORTIZAÇÃO

Registro de T Is e Documentos IsA Ba , Juliana chado Oliveira ubstituta

P418

)

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PRIMEIRO ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) ( X ) VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

AM i= VAT° Tai )x0,onde

I 100

AMi = Valor da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

=	arredondamento;
of	Tai = i-ésima taxa de amortização, informada com 4 (quatro) casas decimais, definida no item VI abaixo.

VNai .= Valor Nominal após incorporação de juros, calculado com 8(oito) casas decimais, sem arredondamento; VNR= VNa- AM, . onde: VNR = Valor remanescente após a i-ésima amortização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNai = Variável definida no item A; AMi = Variável definida acima. Após o pagamento da i-ésimo parcelo de amortização, VNR assume o lugar de Vr, para efeito de atualização.

Define-se: Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia na Data base de repactuação

(22/04/2014), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos Juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período dê Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos nas datas conforme Item V abaixo; Saldo do Valor Nominal: Valor Nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver. Data de Aniversário: A Dota de aniversário será todo dia 22." 1.3 Ainda em função da repactuação do fluxo, o Item 02, Cláusula VI da CCB passará a viger conforme redação abaixo:

"VI - FLUXO DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL E DOS ENCARGOS

2 - Data de Vencimento e Percentual de Amortização: 48 (quarenta e oito) parcelas de amortização e juros com carência de pagamento de principal por 12 (doze) meses, a partir de 22/04/2014, conforme quadro abaixo:

Pág. 518 Registro itulos e Documentos

ta re-Ba

Julia a Machado Oliveira Substituta

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r r PRIMEIRO ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) ( X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Fluxo de Pagamento: Percentual de Percentual de Parcela Vencimento Amortização Encargos Parcela Vencimento Amortização Encargos .4'

(Tal) (Tal) i

1 22/04/2014 N/A 't MIA 31 22/10/2016 2,0833% A apropriar 2 22/05/2014 N/A N/A 32 22/11/2016 2,0831% A apropriar 3 22/06/2014 N/A N/A 33 22/12/2016 2,0833% A apropriar 4 22/07/2014 MIA N/A 34 22/01/2017 2,0833% A apropriar 5 22/08/2014 N/A MIA 35 22/02/2017 2,0833% A apropriar

|

6 22/09/2014 N/A N/A 36 22/03/2017 2,0833% A apropriar

7	22/10/2014	N/A	N/A	37	22/04/2017	2,0833%	A apropriar
8	22/11/2014	MIA	N/A	38	22/05/2017	2,0833%	A apropriar	i
9	22/12/2014	N/A	N/A	39	22/06/2017	2,0833%	A apropriar
10	22/01/2015	N/A	MIA	40	22/07/2017	'2,0833%	A apropriar
11	22/02/2015	N/A	NIA •	41	22/08/2017	2,0833%	A apropriar
12	22/03/2015	N/A	N/A	42	22/09/2017	2,0833%	A apropriar
13	22/04/2015	N/A	,N/A	43	22/10/2017	2,0833%	A apropriar

14	22/05/2015	2,0833%	A apropriar	44	22/11/2017	2,0833%	A apropriar
15	22/06/2015	2,0833%	A apropriar	45	22/12/2017	2,0833%	A apropriar
16	22/07/2015	2,0833%	A apropriar	46	22/01/2018	2,0833%	A apropriar
17	22/08/2015	2,0833%	A apropriar	47	22/02/2018	2,0833%	A apropriar
18	22/09/2015	2,0833%	A apropriar	48	22/03/2018	2,0833%	A apropriar
19	22/10/2015	2,0833%	A apropriar	49	22/04/2018	2,0833%	A apropriar
20	22/11/2015	2,0833%	A apropriar	50	22/05/2018	2,0833%	A apropriar
21	22/12/2015	2,0833%	A apropriar	51	22/06/2018	2,0833%	A apropriar
22	22/01/2016	2,0833%	A apropriar	52	22/07/2018	2,0833%	A apropriar
23	22/02/2016	2,0933%	A apropriar	53	22/08/2018	2,0833%	A apropriar
24	22iO3/2016	2,0833%	A apropriar	54	22/09/2018	2,0833%	A apropriar
25	22/04/2016	2,0833%	A apropriar	55	22/10/2018	2,0833%	A apropriar

Pág. 6/8

Registro d uios e Documentos é-Ba

I'S

itã achado Oliveira

Substituta

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PRIMEIRO ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

26	22/05/2016	2,0833% SIGILOSO	A apropriar	56	22/11/2018	2,0833%	A apropriar
27	22/06/2016	2,0833%	A apropriar	57	2/12/2018	2.0833%	A apropriar
28	22/07/2016	2,0833%	A apropriar	58	22/01/2019	2,0833%	A apropriar

| 29 22/08/2016 2,0833% A apropriar

-2

				59	22/02/2019	2,0833%	A apropriar
30	22/09/2016	2,0833%'	A apropriar	60	22/03/2019	2,0833%	A apropriar
				61	22/04/2019	2,0849%	A apropriar

1.4- Em razão do disposto no considerando "f" acima, insere-se o item iii, ao item 1 da Cláusula VII da CCB que vigerá conforme redação abaixo:

oh

"(iii) os imóveis matriculados sob os números 2919, 2920, 2921, 2922, 2923, 2925 e 2926 do Oficio de Registro de Imóveis e Hipotecas de Itacaré/8,4, através da assinatura do Instrumento Particular de Instrumento de Alienação Fiduciária de Imóveis ng 02/2014.

1.4.1 A definição de Alienação Fiduciária disposta ao final do item 1 da Cláusula VII da CCB será alterada e vigerá conforme redação abaixo:

"Os imóveis descritos nos itens ti, "ii" e "iii" acima, quando em conjunto serão denominados "Alienação Fiduciária de Imóveis". 1.5 - Em razão da exclusão do avalista Enrico Ceriali, onde se lê AVALISTAS deverá ser lido e interpretado como AVALISTA;

1.6 -Ainda em razão da exclusão do avalista Enrico Ceriali, o mesmo se retirará do quadro societário da EMITENTE, ato o qual o CREDOR manifesta a sua expressa concordância, não se aplicando, somente

rfik

nesta hipótese, o disposta na alínea "f", cláusula SEXTA da CCB bem como, por fim, expressamente exime o presente retirante de qualquer obrigação relacionada à Cédula de Crédito Bancário sob o niz 431, ora aditada, inclusive em razão à condição de sócio da EMITENTE, atribuindo, portanto, em favor exclusivo do Sr. Enrico Ceriali plena e rasa quitação, para nada mais poder requerer ou reclamar no presente ou no futuro.

Cláusula II - Das Ratificacões Li O Primeiro Aditamento à CCB é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as

Partes e seus sucessores.

Piej 7)8

Registro d T ulos e Documentos lt 0-Ba

Julian M ado Oliveira ubstizutn

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000k. r'-'2

PRIMEIRO ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

( I VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [X)VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

2.3 As cláusulas que não foram expressamente alteradas neste aditamento permanecem em vigor em

2.4 Todos os termos não definidos neste aditamento terão as definições a eles atribuídas na CCB. E, por estarem justas e contratadas, firma o presente Primeiro Aditamento em 03 vias na presença das duas testemunhas abaixo assinadas. São Paulo (SP), 22 d

EMITENTE:

i |

ITACARÉ VIRE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA {

AVALISTAS: Je;:i n

CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES CREDOR:

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B

TESTEMUNHAS:

arla refina G. da Silveira

Nome: CPF: 086.860.347-30 Nome: rernanda M

. P Gonzalez

S G: 6953336-1 55P/n0 CPF 323.021 488 94

CPF: CPF: 21 778.898-1 SSP/sP

Pag 88

Registo de loseaDocumentos

Julian achado Oliveira ubslittita

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CARTORIO DE REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS COMARCA DE ITACARÉBA e-mail: cribitacaregyaboo.com.br

R. João Coutinho, n°53 - CEP 45530-000 Itaearé/BA - Tel: (73)3251-3182

ESSA FOLHA É PARTE INTEGRANTE 1)0 ATO PRATICADO - AVERBAÇÂ 01 À. MARGEM DO REGISTRO N°2720 LIVRO II - REGISTRO INTEGRAL.

PRIMEIRA ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

PROTOCOLO 6912. Foram recolhidos os emolumentos e taxa de fiscalização no valor de RS 101.54 através do 12AJ E 5011/044119 em 29.10.2014.0 referido é verdade e dou le. ltacaré, 07 de Novembro de 2014. A Oficial Substituta Z VAAC

Seio de Autenticidade

0. I onça t ~luá.. 34 ha

Alo Notarial ar de Registre

2450.ABOW467-a ONOVRX 510C Consulte: t mvw.dtmius.briatiteitticiddde-

edOS e Documentos

Registro d 6-Ba Machado Oliveira

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

DE IMÓVEL EM GARANTIA

I - PARTES Pelo presente instrumento particjar, com efeitos de escritura pública, por força do

artigo 38 da Lei n° 9.514/97, com a redação que lhe foi dada pela Lei n° 11.076/04 (adiante designada simplesmente como "Alienação Fiduciária de Imóvel"), as Partes: SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Agnelo de Brito, n°. 90, sala 205, Bairro . 08.247.450/0001-95, neste Federação, CEP 40.210-245, inscrita no CNPJ/MF sob n° ato representada por sua bastante procuradora a SRA. KAREN FERRAZ SOARES, brasileira, solteira, empresária, portadora da Cédula de Identidade de n° 3643710-72, expedida pela SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob n° 478.162.605-04, residente e domiciliada na Cidade de Salvador, Estado da Bailia, na Avenida Sete de Setembro, n° 2224, apto1602, Vitória, CEP.: 40.080-002 (doravante denominada simplesmente como "FIDUCIANTE"); BANCO BRJ S.A., instituição fin'ánceira integrante do"Sistema Financeiro Nacional, corn sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro na Rua 'Dom Gerardo, n° 63, salas 1709, 1710 e 1711, Bairro Centro, CEP 20.090-030, inscrito no CNPJ/MF sob n° 27.937.333/0001-06,, neste ato devidamente representado na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais (doravante denominado simplesmente como "FIDUCIÁRIO"); LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. na Rua Geraldo Flausino Gomes, n° 85, . 09.413.273/0001-32.

‘eS Conjunto 112, CEP 04.575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n°

neste ato representada conforme seu Contrato Social (doravante denominada simplesmente como "INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO"); E ainda, na qualidade de Interveniente Anuente, IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade anónima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor " Renato Paes de Barros, n°. 750, Conjunto 75, airro Itaim Bibi, CEP: 04.530-001. inscrita no CNPJ/MF sob n° 19.386.740/0001-36 neste ato representada conforme seu Estatuto Social, por seus representante legais (doravante denominada

simplesmente corno "EMITENTE"), i

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(adiante designadas em conjunto a FIDUCIANTE, o FIDUCIÁRIO, o INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO e o EMITENTE, como "Partes" e, isoladamente, como "Parte")

II - CONSIDERANDO QUE a FIDUCIANTE é titular 4 domínio e legitima proprietária de um imóvel a)

localizado na Cidade de ltacaré, Estado da Bahia, objeto da matricula n° 3668 do Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas, Títulos e Documentos e Pessoas Juridicas da Comarca de ltacaré, Estado da Bahia, melhor descrito e caracterizado no Anexo I desta Alienação Fiduciária de Imóvel ("Imóvel Garantia"); b) o EMITENTE emitiu, nesta data, em favor do FIDUCIÁRIO, a Cédula de Crédito Bancário n° IREE-001/2015 no valor principal de R$ 7.500.000,00 (sete

ol) milhões e quinhentos mil reais) ("CCB n° IREE-001/2015") nos termos da Lei

10.931/04, assumindo o EMITENTE a obrigação de pagar ao FIDUCIÁRIO, no

cronograma acordado na CCB n° IREE-001/2015, o valor principal da CCB no IREE- 001/2015 acrescido dos respectivos encargos; c) o EMITENTE poderá emitir outras Cédulas de Crédito Bancário que somadas com a CCB n° IREE-001/2015 poderão totalizar o montante de até R$ 15.000.000,00 (qtiinze milhões de reais), melhores descritas na Cláusula Segunda desta Alienação Fiduciária de Imóvel (a CCB n° IREE-001/2015 em conjunto com as outras Cédulas de Crédito Bancário que vierem a ser emitidas pelo EMITENTE serão denominadas simplesmente como "CCBs")' d) com o fim de garantir o cumprimento das obrigações assumidas pelo EMITENTE na CCBs, a FIDUCIANTE deseja alienar fiduciariamente, em favor do FIDUCIÁRIO, o Imóvel Garantia;

‘ec a celebração desta Alienação Fiduciária de Imóvel encontra-se em

e) consonância com os atos constitutivos e demais atos societários das Partes; 11 i li

, = as Fartes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e

discussão de todas as cláusulas desta Alienação Fiduciária de Imóvel, cuja .z Juliana

celebração, execução e extinção são pautadas pelos principios da igualdade, •..f i 7 probidade, lealdade e boa-fé; na presente Alienação Fiduciária de Imóvel é celebrada sem prejuízo de outras garantias constituídas em favor do FIDUCIÁRIO ou a serem constituídas para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas;

o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO monitorará o cumprimento das obri ações \ h) n

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assumidas pelas Partes nas CCBs, neste Contrato e nos demais Instrumentos de

parte da FIDUCIANTE ou do EMITENTE; e, todos os termos em letra maiúscula utilizados neste instrumento e não i) definidos expressamente de fomo diversa, possuem o mesmo significado que lhes foram atribuidos nas CCBs. Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar a presente Alienação Fiduciária de Imóvel, que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais aplicáveis.

oi III - CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS

1.1. Para assegurar o cumprimento de todas e quaisquer obrigações presentes e

futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelo EMITENTE através da emissão da CCB n° IREE-001/2015 descrita na Cláusula Segunda desta Alienação Fiduciária, de Imóvel .("Obriqacões Garantidas"), a FIOUCIANTE aliena fiduciariamente o Imóvel Garantia de sua propriedade ("Garantia Fiduciária"), perfeitamente descrito e caracterizado conforme a matrícula do Anexo I a esta Alienação Fiduciária de Imóvel, devendo ser analisado sempre de forma conjunta.

1.1.1. Para os fins do item 1.1, acima, a FIDUCIANTE declara conhecer e

aceitar, bem como ratifica todos os termos e condições das CCBs e suas

NED

posteriores alterações.

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1.1.2. A transferência da propriedade do Imóvel Garantia em caráter fiduciário, 8

£

pela FIDUCIANTE ao FIDUCIÁRIO, opera-se com o registro desta Alienação

3 8

Fiduciária de Imóvel no Cartório de Registro de Imóveis competente e vigorará 2

2 5

ate o efetivo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas.

1.1.3. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa

5

exoneração correspondente. parcial ou não, da presente Alienação Fiduciária

de Imóvel

CLÁUSULA SEGUNDA - CARACTER1STICAS DA OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

As Partes declaram, para os fins do artigo 2 da Lei n°. 9.514/1997, que as 2.1. 3

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o r, r:- /-•0

Obrigações Garantidas apresentam as seguintes caracteristicas :

1. Cédula de Crédito Bancário n° IREE-001/2015, emitida em

16.04.2015, pelo EMITENTE ("CCB n° IREE-001/2015"):

O valor Rincipal da CCB n° IREE-001/2015 é de R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais);

Encargos: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do Indico de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA,

calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatistica e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos por cento) ao ano; O prazo total de cumprimento das obrigações pecuniárias da CCB n° IREE-001/2015 é de 60 (sessenta) meses, a contar da data de emissão da CCB n° IREE-001/2015; (1v) O valor principal da divida representada pela CCB n° IREE-

001/2015 deverá ser pago em 08 (oito) parcelas semestrais, conforme estabeleCidO no CampO'V da CCB n° IREE-001/2015.

A primeira parcela de pagamento de principal tem vencimento em 15.10.2016 e a última parcela tem vencimento em 15.04.2020;

Os encargos serão pagos em 09 (nove) parcelas semestrais, sendo a primeira com vencimento em 15.04.2016 e a última

parcela tem vencimento em 15.04.2020; As demais características da CCB n° IREE-001/2015 encontram- L° se destacadas no preâmbulo da própria CCB n° IREE-001/2015. 2.2. Sem prejuízo do disposto no item 2.1, acima, as Obrigações Garantidas estão perfeitamente descritas e caracterizadas nas CCBs. da qual esta Alienação E: Fiduciária de Imóvel faz parte integrante e inseparável para todos os fins e efeitos de - direito. 1:1

CLÁUSULA TERCEIRA - GARANTIA FIDUCIÁRIA

3.1. O Imóvel Garantia alienado fiduciariamente encontr -se perfeitamente descrito e caracterizado no Anexo I desta Alienação Fiduciária de 'mó el.

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3.1.1. A FIDUCIANTE declara e garante que é legitima proprietária do Imóvel

Garantia, estando este livre e desembaraçado de quaisquer ónus reais,

cessão, ação real, pessoal reipersecutória ou gravame de qualquer espécie.

havido pela FIDUCIANTE por meio do 3.2. O direito sobre o Imóvel arantia foi

em sua respectiva matricula do Cartório titulo abaixo relacionado, o qual foi registrado

e Documentos e Pessoas Jurldicas da de Registro de Imóveis e Hipotecas, Títulos Comarca de ltacaré, Estado da Bahia: a) Matricula n° 3668 do Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas. Titulos e Documentos e Pessoas Juridicas da Comarca de Ratarei Estado da Bahia: "Adquirida pela então proprietária São José Participações Ltda., CNPJ n° 08.247.450/0001-95, através de incorporação conforme Incorporação por Alteração Contratual registrada no R-02 em 11.09.2008: incorporado o bem como capital do sócio Cleber Isaac Souza Soares; sendo que este havia sido adquirido através do Titulo de Terra n° 507486 expedido pelo Estado da Bahia em 25.04.2008 conforme Processo de Alienação de Terras Públicas n° 370547- 1 registrado ao R-01 em 16.07.2008." 3.2.1. A FIDUCIANTE-obriga-se, a realizar, anuas expensas e em prazo não excedente a 30 (trinta) dias a contar desta data, o registro da presente Alienação Fiduciária de Imóvel na matricula do Imóvel Garantia, junto ao Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas. Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas da Comarca de Itacarà. Estado da Bahia. 3.2.2. O prazo supra citado poderá se estender, sem que se configure

Oliveira

descumprimento contratual, e desde que não ultrapasse o prazo estipulado nas CCBs relativo às Condições Precedentes, na hipótese dê haver alguma

exigência formulada pelo Cartório de Registro de Imóveis, e que, Machado

comprovadamente, a FIDUCIANTE demande de tempo adicional para a efetivação do registro da presente Alienação Fiduciária de Imóvel e tenham

demonstrado diligência no decorrer deste procedimento. Juli

Regist,

3.3. A Garantia Fiduciária abrange o Imóvel Garantia e todas as suas cessões,

construções, melhorias, eventuais direitos de superfície e benfeitorias, presentes e futuras. averbadas ou não na respectiva matrícula, enquanto não cumpridas as Obrigações Garantidas. e vigorará pelo prazo necessário à reposição integral do valor total das Obrigações Garantidas. inclusive acessórios, permanecendo integra até que

a totalidade das Obrigações Garantidas sejam cum fidas. 3.3.1. Desde logo, fica permitido ao FI4ICIÁRIO e ao INTERVENIENTE 5

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FIDUCIÁRIO, ou pessoas por estes indicadas, livre acesso ao Imóvel Garantia,

com a finalidade de vistoriar e fiscalizar a sua situação e, no caso de irregularidades, fica, desde logo, o FIDUCIÁRIO autorizado a adotar as medidas administrativas e/ou judiciais necessárias ao fiel cumprimento das obrigações assumidas na presente Alienação Fiduciária de Imóvel, 3.3.2. A FIDUCIANTE, n$ste ato, nomeia e constitui o FIDUCIÁRIO e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, em caráter irrevogável e irretratável, corno seu bastante procurador, nos termos do artigo 684 e seguintes do Código Civil, como condição do negócio, e até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas, para o fim específico de praticar, a critério deste, todos e quaisquer atos perante cartórios de notas, cartórios de registro de imóveis e/ou cartórios de registro de títulos e documentos em qualquer Estado do pais. assinando formulários, pedidos e requerimentos, com a finalidade exclusiva de promover o registro da presente Alienação Fiduciária de Imóvel no competente cartório de registro de imóveis, caso a FIDUCIANTE tenha descumprido o seu dever de fazê-lo, podendo para tal fim especifico.

promover alterações ou adaptações no presente instrumento. apresentar documento' comp,lementares e.jazer declarações, sem que possam ser alteradas as condições negociais aqui estabelecidas, tudo com o objetivo único de cumprir eventuais exigências formuladas por Oficial do Registro de Imóveis, para fins de registro desta Alienação Fiduciária de Imóvel; representar a FIDUCIANTE em eventuais instrumentos de retificação da presente Alienação Fiduciária de Imóvel, porventura necessários, para atender a eventuais exigências de Cartórios de Notas, Cartórios de Registro de Imóveis e/ou de Registro de Titulos e Documentos, para registro desta Alienação Fiduciária de Imóvel, respeitadas todas as cláusulas e condições originalmente pactuadas; representar a FIDUCIANTE perante a Prefeitura Municipal da Cidade de ltacaré, Ofícios de Registro de Imóveis, Secretarias Municipais e Estaduais do Meio Ambiente, departamentos de fiscalização municipal, ambientais ou de zoneamento, podendo solicitar informações, certidões, documentos, atualização de cadastro, bem como quaisquer outros procedimentos necessários para atender a eventuais exigências do Cartório de Registro de Imóveis; e,

e) praticar todos e quaisquer outros atos necess io,s ao borp e fiel

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cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados

3.3.3. A eventual valorização do Imóvel Garantia após a constituição

da propriedade fiduciária, seja por qual motivo for, pertencerá de pleno direito ao FIDUCIÁRI9, titular da propriedade, estando vedada, por isso, a reavaliação do valor que lhe è atribuído na presente Alienação Fiduciária de Imóvel para efeito de venda em público leilão. 3.4. Mediante o registro da presente Alienação Fiduciária de Imóvel no competente Registro de Imóveis, estará constituída a propriedade fiduciária do Imóvel Garantia em nome do FIDUCIÁRIO, efetivando-se o desdobramento da posse e tornando-se a FIDUCIANTE possuidora direta do Imóvel Garantia, com direito à utilização deste

9 enquanto as Obrigações Garantidas estiverem sendo cumpridas pelo EMITENTE, e o

FIDUCIÁRIO possuidor indireto do Imóvel Garantia.

3.4.1. A FIDUCIANTE deverá encaminhar ao FIDUCIÁRIO e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO cópia da prenotação da presente Alienação

Fiduciária de Imóvel pelo Cartório de Registro de Imóveis competente, no prazo

de 5 (cinco) dias a contar de sua emissão pelo referido órgão de registro.

3.6. A posse direta de que fica investida a FIDUCIANTE, relativamente ao Imóvel

Garantia, manter-se-á enquanto as Obrigações Garantidas estiverem sendo cumpridas pelo EMITENTE. 3.6. A qualquer tempo, com periodicidade não inferior à trimestral e mediante aviso por escrito com 15 (quinze) dias de antecedência, poderá o FIDUCIÁRIO, por si ou por

intermédio do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, exigir comprovantes de pagamento dos 8

E Oliveira

tributos, despesas e encargos, ou de quaisquer outras contribuições lançadas sobre o

pe Imóvel Garantia ou, se for o caso, de impugnação de qualquer lançamento fiscal, nos =

termos da legislação em vigor. 8

3 £

3.7. Nos termos dos §§ 4° e 5° do artigo 27 da Lei n°9.514/97, jamais haverá direito

2 3

de retenção por benfeitorias, mesmo que estas sejam autorizadas pelo FIDUCIÁRIO bem corno, em nenhuma hipótese, será devido pelo FIDUCIÁRIO à FIDUCIANTE quaisquer valores a titulo de Indenização por benfeitorias, 3.8. Não se considerará extinta a divida oriunda das CCBs na hipótese prevista no § 5° do art. 27 da Lei 9.514/97, caso o valor do saldo devedor das CCBs seja superior ao valor do Imóvel Garantia indicado na presentp Alienação Fiduciária de Imóvel para efeito de público leilão, hipótese em que o EMITENTE continuará responsável pela diferença entre aquele valor (montante total da divida) e o valor do Imóvel Garantia

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indicado na presente Alienação Fiduciária de Imóvel, nos termos do artigo 1.367 e 1.430 do Código Civil Brasileiro. 3.9. As Partes ajustam que o Imóvel Garantia objeto da presente Alienação Fiduciária de Imóvel está sendo alienado fiduciariamente de forma compartilhada, para garantir as Obrigações Garantidas assumidas pelo EMITENTE.

4 3.9.1. Para fins de compartilhamento do Imóvel Garantia, as Partes deverão observar as regras e procedimentos acordados no Instrumento Particular de Compartilhamento de Garantias e seu(s) respectivo(s) aditamento(s) se houver(em), celebrado nesta data, que para todos os fins e efeitos de fato e de direito é(são) parte integrante, complementar e indissociável desta Alienação Fiduciária de Imóvel, como se nela estivesse(m) transcrito(s).

9 3.9.2. A formalização do compartilhamento da presente garantia entre a CCB

n° IREE-001/2015 e as outras Cédulas de Crédito Bancário que o EMITENTE possa vir a emitir, far-se-á através de aditamento á presente Alienação Fiduciária de Imóvel.

CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DA FIDUCIANTE

4.1. Além das demais obrigações previstas nesta Alienação Fiduciária de Imóvel e nas CCBs, o EMITENTE e a FIDUCIANTE obrigam-se a:

(i) efetuar, se solicitado pelo FIDUCIÁRIO ou pelo INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO, o reforço da Garantia Fiduciária necessário, nos prazos e formas expressamente previstos nesta Alienação Fiduciária de Imóvel;

pe) manter a presente Garantia Fiduciária sempre existente, válida, eficaz,

suficiente, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição e o Imóvel Garantia livre e desembaraçado de quaisquer ônus, encargos, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real;

pagar pontualmente todos os tributos, taxas, multas, despesas e encargos (inclusive por força da excussão da presente Garantia Fiduciária) relativos ao Imóvel Garantia, ou relacionados à manutenção e integralidade da Garantia Fiduciária aqui estabelecida, ou relacionados de qualquer forma a esta Alienação Fiduciária de Imóvel, sendo que na hipótese de não pagamento, o FIDUCIÁRIO poderá pagar tais tributos, despesas e encargos e solicitar o correspondente reembolso, em até 5 (cinco) dias úteis da comunicação por escrito do FIDUCIÁRIO e/ou do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO ao EMITENTE e à FIDUCIANTE, comprovando o pèqamenjõ do referido

(.)

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tributo, despesas ou encargos; informar, por escrito ao FIDUCIÁRIO, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a ocorrência de qualquer fato relevante com relação ao Imóvel Garantia, bem como conservar e a defender o referido Imóvel Garantia de todo e qualquer ato de esbulho, turbação ou de qualquer eventQ que venha a provocar a sua desvalorização ou diminuição de tamanho ou discussão de suas confrontações: manter o Imóvel Garantia em perfeito estado de segurança e utilização, sendo esta a obrigação principal, em relação ao FIDUCIÁRIO; manter todas as autorizações necessárias; (a) relacionadas à situação cadastral do Imóvel Garantia e (b) à assinatura desta Alienação Fiduciária de Imóvel: manter atualizado o cadastro do Imóvel Garantia junto à respectiva municipalidade e junto aos órgãos públicos competentes; não ceder o uso, transferir, renunciar, gravar, arrendar, locar, dar em comodato, onerar ou de qualquer outra forma alienar o Imóvel Garantia em favor de quaisquer terceiros, direta ou indiretamente, sem a prévia e expressa autorização do FIDUCIÁRIO, exceto na hipótese de alienação ou transferência •do Imóvel Garantia para a constituição da presente Alienação Fiduciária de Imóvel ou com a consequente liquidação das Obrigações Garantidas;

no caso de inadimplemento e/ou da ocorrência de hipótese de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, não obstar (e fazer com que seus diretores. conselheiros e outros membros da administração não obstem) todos e quaisquer atos que sejam necessários ou convenientes à excussão desta Garantia Fiduciária conforme estabelecido nesta Alienação Fiduciária de Imóvel;

Oliveira

até a quitação integral das Obrigações Garantidas, o EMITENTE e a

FIDUCIANTE obrigam-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de Machado

assegurar que o FIDUCIÁRIO mantenha preferência absoluta com relação ao Imóvel Garantia; cumprir fiel e integralmente todas as demais obrigações previstas nesta

rr Alienação Fiduciária de Imóvel; e, providenciar às suas expensas qualquer ge referenciamento, medição ou outra medida que venha a se tornar obrigatória ou conv iente para a correta caracterização e manutenção da propriedade e posse do Imóvel clarantia, bem como todos os direitos inerentes à propriedade. 9

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CLÁUSULA QUINTA - DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

5.1. O EMITENTE e a FIDUCIANTE, nesta data, fazem as seguintes declarações,

que deverão permanecer em pleno vigor até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas. Constituição e Existência. São sociedades devidamente constituídas e validamente existentes de acordo com as leis brasileiras, possuindo poderes e autoridade para celebrar esta Alienação Fiduciária de Imóvel, assumir as obrigações que lhe cabem por força desta Alienação Fiduciária de Imóvel e cumprir e observar as disposições aqui contidas;

9

Poderes e Autorizações Societárias. Tomaram todas as medidas necessárias para autorizar a celebração desta Alienação Fiduciária de Imóvel, bem corno para cumprir suas obrigações aqui previstas. A celebração desta Alienação Fiduciária de Imóvel e o cumprimento das obrigações aqui estabelecidas não violam nem violarão (i) seus documentos societários; (ii) qualquer lei, regulamento ou decisão que vincule ou seja aplicado ao EMITENTE e à FIDUCIANTE; (iii) não constituem ou constituirão inadimplemento nem in-i-portam ou importarão, em vencimento antecipado. de qualquer contrato, instrumento, acordo, empréstimo ou documento de que seja parte; Instrumento Eicequivel nos termos da Lei. A presente Alienação Fiduciária de Imóvel (incluindo seus anexos) foi devidamente celebrada por seus representantes legais, os quais têm e deverão ter poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, constituindo a presente Alienação Fiduciária de Imóvel uma obrigação licita e válida, exequível, em conformidade com seus termos, com força de titulo executivo extrajudicial nos termos do Artigo 585 do Código de Processo Civil, Autorizações. Todas as autorizações e medidas de qualquer natureza que sejam necessárias ou obrigatórias à devida celebração e cumprimento desta Alienação Fiduciária de Imóvel, no que toca (i) à sua validade; (1) à criação e á manutenção do ônus sobre o Imóvel Garantia; ou (ifi) à sua exequibilidade, foram à obtidas ou tomadas, sendo válidas e estando em pleno vigor e efeito, exceto quanto registro desta Alienação Fiduciária de Imóvel, que será realizado nos termos do tem 3.31 acima; Bens Livres e Desembaraçados. O Imóvel Garantia nesta data e durante a

® encontrar-se-á livre e

vigência desta Alienação Fiduciária de Imóvel, encontra-se desembaraçado de quaisquer ónus, restrições, dividas ou gra ames, inclusive com

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a

relação a passivos ambientais. Não existe qualquer disposição ou cláusula contida em qualquer acordo, contrato ou avença de que seja parte, quaisquer obrigações, restrições à alienação fiduciária ora prevista, ou discussões judiciais de qualquer natureza, ou impedimento de qualquer natureza que vede, restrinja. reduza ou limite, de qualquer forma, a constituição e manutenção da presente Garantia Fiduciária sobre Imóvel Garantia em favor do FIQUCIÁRIO, exceto pelos ônus constituido nos termos desta Alienação Fiduciária de ImdVel; Titularldade Exclusiva. O Imóvel Garantia enquanto alienado fiduciariamente em garantia nos termos do presente Contrato ou no caso de inadimplemento ou da declaração de uma hipótese de vencimento antecipado é e sempre será de propriedade (fiduciária ou plena, respectivamente) do FIDUCIÁRIO;

9 Licenças. Todos os alvarás, licenças ou aprovações exigiveis e necessários á

realização da presente Alienação Fiduciária de Imóvel foram devidamente obtidos e encontram-se atualizados e em pleno vigor; Pendências Judiciais. Não existem- pendências, judiciais ou administrativas, de qualquer natureza, que possam afetar negativamente as suas atividades ou que afetem ou possam colocar ertt risco o Imóvel Garantia ou a. capacidade de cumprimento do EMITENTE e da. FIDUOIANTE de suas obrigações decorrentes desta Alienação Fiduciária de Imóvel, A FIDUCIANTE quando da aquisição do Imóvel Garantia, analisou toda a documentação imobiliária do Imóvel Garantia, de seus titulares, sociedades de que tinham participação societária ou antecessores, incluindo, sem limitações, certidões de protesto e dos distribuidores civeis, falências, de executivos fiscais, da Justiça Federal e da Justiça do Trabalho - abrangendo os

últimos 10 (dez) anos, e, assim, declara e garante que não tem ciência da existência de débitos ou execuções fiscais, pendências, procedimentos ou ações judiciais ou	ie l.) ff:
administrativas, que tenham efeito prejudicial e relevante, contra os titulares de	o	, IE
domlnio antecessores do Imóvel Garantia que tenham sido analisados, que afetem ou possam colocar em risco a sua titularidade sobre o Imóvel Garantia;	•	.r.

Impostos ou Taxas. Não há impostos ou taxas de qualquer natureza que .. (ix) recaiam sobre o Imóvel Garantia e que estejam vencidos e não pagos; n Áreas Contaminadas. A FIDUCIANTE não tem conhecimento sobre a ,e existência de áreas contaminadas, potencialmente contaminadas ou com suspeita de -.. contaminação no Imóvel Garantia e não celebrou qualquer termo de compromisso ambiental com órgãos públicos com relação ao Imóvel Garantia; Licenciamento Ambiental. Não há pende cás no Imóvel Garantia com relação ao licenciamento ambiental ou exigência impeditivos de licenciamento

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ambiental a serem atendidas perante órgãos públicos e/ou ambientais em relação ao Imóvel Garantia das quais a FIDUCIANTE tenha conhecimento; Restrição ao uso dos Imóveis Garantia. A FIDUCIANTE não tem conhecimento da existência de processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras direta ou indiretamente ynvolvendo o Imóvel Garantia, que possam vir a afetar a presente garantia, bem .como não tem conhecimento da existência de restriçõés urbanísticas. sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas ao Imóvel Garantia. Expressão da Vontade. O EMITENTE e a FIDUCIANTE têm experiência e conhecimentos técnicos suficientes para negociar e entender a presente Alienação Fiduciária de Imóvel. As discussões sobre o objeto desta Alienação Fiduciária de Imóvel e das CCes foram feitas, conduzidas e implementadas por livre iniciativa. O EMITENTE e a FIDUCIANTE: (i) foram informados e avisados de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto da presente Alienação Fiduciária de Imóvel e que poderiam influenciar a capacidade de expressar as suas vontades; (ii) bem como foram assistidos por advogados durante toda a referida negociação: e. (iii) estão aptos a observar as disposições previstas nesta Alienação Fiduciária de Imóvel e agirão com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução; CapacItação. O EMITENTE e a FIDUCIANTE possuem experiência e conhecimentos técnicos suficientes para negociar e entender a presente Alienação Fiduciária de Imóvel, tendo sido assistidos por advogados durante toda a negociação, e estão aptos a observar as disposições previstas nesta Alienação Fiduciária de

Imóvel:

Extensão. As declarações prestadas pelo EMITENTE e pela FIDUCIANTE nesta Alienação Fiduciária de Imóvel subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando os declarantes responsáveis por eventuais prejuizos , o :." que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações, sem prejuizo do

direito de o FIDUCIÁRIO declarar vencida antecipadamente as Obrigações Garantidas

.z	•z e excutir a presente Garantia Fiduciária em relação ao Imóvel Garantia. As
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declarações prestadas nesta Alienação Fiduciária de Imóvel são em adição e não em substituição àquelas prestadas nas CCBs; e, (xvi) Indenização. O EMITENTE e a FIDUCIANTE declaram, por fim, que indenizarão e reembolsarão o FIDUCIÁRIO efou o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. conforme o caso, ilimitadamente, bem como seus respectivos sucessores e cessionários (cada um, uma "Parte Indenizada") e manterão cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidad r qualquer perda, lucra cessante, danos diretos e indiretos, custos e despesas de qua uer tipo, incluindo, sem limitação, as despesas 12

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com honorários advocatICios. que possam ser incorridos por referida Parte Indenizada em relação a qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção quanto a qualquer declaração ou garantia prestada nesta Alienação Fiduciária de Imóvel e nas CCBs ainda que, sendo passível de remediação, tais declarações ou garantias imprecisas, falsas ou incorretas não sejam corrigidas, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da comunicação do FIDUCIÁRIO Ou do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO neste sentido, ou, sendo corrigidas, não deixem de surtir efeitos. Tais indenizações e reembolsos serão devidos sem prejuízo do direito de o FIDUCIÁRIO declarar o vencimento antecipado da presente Alienação Fiduciária de Imóvel

CLÁUSULA SEXTA - MORA E INADIMPLEMENTO

9 6.1. A mora no cumprimento das Obrigações Garantidas acarretará, à respectiva ao

EMITENTE, a responsabilidade pelo pagamento do principal e acessórios pactuados,

além dos honorários advoCaticlos, das despesas com publicação dos editais de leilão extrajudicial e comissão de leiloeiro, despesas estas que também serão arcadas pela FIDUCIANTE, se aplicável, relativamente ao procedimento de excussão que tenha por objeto o Imóvel Garantia. 6.2. A contar da data em que tiver ocorrido a mora, conforme estabelecido no artigo 26, § 2°, da Lei n° 9.514/97, o FIDUCIÁRIO poderá, a seu critério, iniciar o procedimento de excussão da Garantia Fiduciária através da intimação do EMITENTE, nos termos dos artigos 26, § 7°, e 27 da Lei n°9.514)97. 6.3. O EMITENTE, com cópia rà FIDUCIANTE serão 'intimados para purgar a mora no prazo de 15 (quinze) dias, mediante o pagamento das Obrigações Garantidas

vencidas e não pagas, bem como daquelas que se vencerem até a data do efetivo 3

pagamento, que incluem o principal, a atualização monetária, os encargos moratórias,

as multas, os honorários advocatícios e demais encargos e despesas de intimação, 38 inclusive tributos e contribuições. £

6.4. O simples pagamento das Obrigações Garantidas vencidas, sem atualização

monetária e os demais acréscimos pactuados, não exonerará o EMITENTE da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando-se em mora para todos os efeitos legais, contratuais e da excussão iniciada. 6.5. O procedimento de intimação para pagamento obedecerá aos seguintes requisitos: a intimação será requerida pelo FIDUC ÁRIO ao Oficial do Cartório de Registro a) de Imóveis competente, indicando o valor dad Obrigações Garantidas vencidas e não

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pagas e penalidades cabíveis nos termos da presente Alienação Fiduciária de Imóvel; a diligência de intimação será realizada pelo Oficial do Cartório de Registro de Imóveis da circunscrição imobiliária onde se localizar o Imóvel Garantia, podendo, a critério desse Oficial, vir a ser realizada por seu preposto ou por meio dos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos 5a Comarca da situação do Imóvel Garantia, ou do domicilio de quem deva receb&-Ia, ou, ainda, pelos Correios, com aviso de recebirrfento comprovando que a notificação foi entregue nos endereços do EMITENTE e da FIDUCIANTE constante do preâmbulo desta Alienação Fiduciária de Imóvel; a intimação será feita ao EMITENTE, a seus representantes legais ou a seus procuradores regularmente constituídos, com cópia à FIDUCIANTE; e,

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se o destinatário da intimação se encontrar em local incerto e não sabido, certificado pelo Oficial do Cartório de Registro de Imóveis ou pelo de Titulos e Documentos, ou caso não seja encontrado após 3 (três) diligências consecutivas, competirá a ele promover a sua intimação por edital, publicado por 3 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local do Imóvel Garantia. 6.6. O EMITENTE poderá pura( a mora entregando ao Oficial do Cartório de Registro de Imóveis competente ou a quem este indicar (i) dinheiro, no montante necessário para a purgação da mora, para pagamento dos demais encargos associados ao procedimento de cobrança e intimação e dos honorários advocaticios; ou (fi) cheque administrativo, emitido por banco comercial, intransferível por endosso e nominativo ao EMITENTE ou a quem expressamente indicado na intimação, no valor necessário para purgação da mora, incluindo honorários advocatícios e os encargos associados ao procedimento de cobrança e intimação, exceto o montante correspondente à cobrança e intimação, que deverá ser feita diretamente ao Oficial do cartório de Registro de Imóveis competente ou a quem este indicar.

6,6.1. Na hipótese contemplada pelo item (ii), acima, a entrega do cheque ao Oficial do Cartório de Registro de Imóveis será feita sempre em caráter pro solvendo, de forma que a purgação da mora ficará condicionada ao efetivo pagamento do cheque pela instituição financeira sacada. 6.6.2. Recusado o pagamento do cheque. a mora será tida por não purgada, podendo o FIDUCIÁRIO requerer ao Oficial do Cartório de Registro de Imóveis que certifique a não purgação da mora e que promova a consolidação, em nome do FIDUCIÁRIO, da propriedade plena do Imóvel Garantia. 6.6.3. O valor da mora será atua' nos termos das CCBs até a data da

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sua efetiva purgação. 6.7. Purgada a mora perante o Cartório de Registro de Imóveis competente a presente Alienação Fiduciária de Imóvel se restabelecerá, caso ainda existam Obrigações Garantidas. Nesta hipótese, nos 03 (três) dias seguinteS, os Oficiais entregarão ao FIDUCIÁRIO n importâncias recebidas, cabendo também ao EMITENTE o pagamento das des. pesas de cobrança e intimação, relativamente ao procedimento de excussão que tenha por objeto o Imóvel Garantia.

6.7.1. Em não se tratando da hipótese de exigência imediata da totalidade das

Obrigações Garantidas, eventual diferença entre o valor objeto da purgação da

mora e o devido no dia da purgação deverá ser paga pelo EMITENTE juntamente com as demais Obrigações Garantidas que eventualmente se vencerem após a purgação da mora nos Cartórios de Registro de Imóveis competentes. 6.8. O não pagamento, pelo EMITENTE de qualquer valor devido em virtude das Obrigações Garantidas vencidas, depois de devidamente comunicadas nos termos deste capitulo, bastará para a configuração da mora

-, • CLÁUSULA SÉTIMA - LEILÃO EXTRAJUDICIAL 7.1. Uma vez consolidada a propriedade do Imóvel Garantia na pessoa do FIDUCIÁRIO, por força da mora, deverá ser alienado o Imóvel Garantia por ele a terceiros, com observáncia dos procedimentos previstos nesta Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como na Lei n° 9.514/1997, como a seguir se explicita:

a alienação far-se-á sempre por público leilão extrajudicialmente;

o o primeiro público leilão será realizado dentro de 30 (trinta) dias, contados da data de averbação da consolidação da plena propriedade do Imóvel Garantia em nome do FIDUCIÁRIO, devendo o Imóvel Garantia ser ofertado no primeiro leilão

pelos valores estabelecidos no item 8.1 , abaixo;

7.5 não havendo oferta em valor igual ou superior ao que as Partes c) estabeleceram, conforme alínea "b" deste item 7.1, o Imóvel Garantia será ofertado em segundo leilão, a ser realizado dentro de 15 (quinze) dias, contados da data do primeiro público leilão, pelo valor da ivida atualizado com todos os encargos apurados até então, acrescido da projeçã do valor devido na data do segundo leilão e, ainda, das despesas, definidas na ali ea "c" do item 7.2, abaixo, tudo conforme previsto no artigo 27, §§ 2° e 3°, da Lei n° .514/1997;

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os leilões públicos serão anunciados mediante edital único, publicado por 3 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local do Imóvel Garantia. O EMITENTE e a FIDUCIANTE serão comunicados por simples correspondência. com aviso de recebimento, endereçada aos seus representantes legais nos respectivos endereços einstantes do preâmbulo desta Alienação Fiductaria de Imóvel acerca das datas, locais é horários de realização dos leilões;

o FIDUCIÁRIO, já como titular do dominio pleno, transmitirá o domínio e a posse do Imóvel Garantia ao licitante vencedor. 7.2. Para fins do leilão extrajudicial, as Partes adotam os seguintes conceitos:

valor do Imóvel Garantia é aquele mencionado no item 8.1, abaixo, nele incluído o valor das benfeitorias, melhorias, acessões e valorizações;

valor da dívida é o equivalente à sorna das seguintes quantias: b.1) valor das Obrigações Garantidas executadas, atualizado monetariamente pro rata dia. Inclusos todos os encargos previstos nas CCBs até o dia do leilão e acrescido-das penalidades moratórias, enCargos e despesas abaixo indicadas; despesas de água, luz e gás (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for ocaso; IPTU, foro e outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes sobre o Imóvel Garantia (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for ocaso: qualquer outra contribuição social ou tributo incidente sobre qualquer pagamento efetuado pelo FIDUCIÁRIO em decorrência da intimação e da alienação em leilão extrajudicial e da entrega de qualquer quantia do FIDUCIÁRIO ao EMITENTE erou à FIDUCIANTE referente à excussão do Imóvel Garantia,

imposto de transmissão e laudêmio que eventualmente tenham sido pagos pelo FIDUCIÁRIO, em decorrência da consolidação da propriedade, pelo inadimplemento das Obrigações Garantidas; b.6) quaisquer outras d sas com a consolidação da propriedade, conforme o caso, em nome do UCIÁ IO, incluindo, mas não se limitando, às

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estabelecidas na alínea "c", abaixo.

c) equivalente à soma dos valores despendidos para a realização do público leilão, neles compreendidos, entre outros:

cl) os encargos e custas de inumação do EMITENTE e da FIDUCIANTE.

os encargos e custas com a publicação de editais: a comissão do leiloeiro: e c4) honorários advocaticios definidos desde já em 10 °Á (dez por cento) sobre o valor atualizado das Obrigações Garantidas 7.3. Se o maior lance oferecido no primeiro leilão for inferior ao valor do Imóvel Garantia, será realizado segundo leilão; se superior, o FIDUCIÁRIO entregará à FIDUCIANTE a importância que sobrar, na -forma prevista na afines "a" do item 7.4. abaixo. 7.4. No segundo leilão, observado o disposto na alistes "c" do item 7.1, acima, e no item 10.11 e seus subitens, abaixo: será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor das Obrigações Garantidas. , e desde que não caracterize preço vil, acrescidos das despesas descritas nas alíneas "b.2", "b.3", "b4",:"13,5" e "b.6" do item 7.2, supra, hipótese em que, nos 5 (cinco) dias subsequentes aa integral e efetivo recebimento, o FIDUCIÁRIO entregará à FIC)UCIANTE, a importáncia que sobrar, se aplicável, como

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disciplinado no item 7.5, abaixo;

Ld poderá ser recusado pelo FIDUCIÁRIO, a seu exclusivo critério, o maior lance Ol

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oferecido desde que inferior ao valor das Obrigações Garantidas acrescido das

Imo:

despesas nas alíneas "b.2", "b.3", "b4". "b.5" e "b.6". do item 7.2 supra, caso em que a

propriedade imobiliária do Imóvel Garantia consolidar-se-á de forma definitiva na Og

pessoa do FIDUCIÁRIO; se no segundo leilão não houver comparecimento de qualquer licitante e, portanto, não for apresentado qualquer lance para arrematação do Imóvel Garantia, a propriedade imobiliária do Imóvel Garan 'a consolidar-se-á de forma definitiva no FIDUCIÁRIO. 7.4.1. Não serão extintas as Obri ações Garantidas caso ainda remanesça

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saldo devedor das Obrigações Garantidas após a consolidação plena e definitiva da propriedade do Imóvel Garantia na figura do FIDUCIÁRIO, permanecendo o EMITENTE ainda obrigado ao pagamento do saldo devedor das Obrigações Garantias até total satisfação da divida, nos termos do artigo 1.367 e 1.430 do Código Civil Brasileiro. 7.4.2. As Obrigações Garantidas perante o FIDUCIÁRIO serão consideradas extintas caso o valor do Imóvel Garantia, cuja propriedade foi consolidada na pessoa do FIDUCIÁRIO. seja igual ou superior ao valor total das Obrigações Garantidas acrescido das despesas nas alineas "b.2", "b.3", "b4", "b.5" e "b.6" do item 7.2, supra. 7.4.3. Liquidadas ou extintas a totalidade das Obrigações Garantidas, acrescidas, se for o caso, das despesas nas alineas "b.2", "b.3". "b4", "b.5" e "b.6" do Kern 7.2, supra, dentro de 30 (trinta) dias a contar da data de liquidação ou extinção, o FIDUCIÁRIO disponibilizará ao EMITENTE o respectivo termo de quitação. 7.5. Se em primeiro ou segundo leilão sobejar importância a ser restituída à FIDUCIANTE, o FIDUCIÁRIO colocará a diferença á sua disposição, nela incluido o valor da indenização das benfeitorias, devendo tal diferença ser depositada em conta corrente da FIDUCIANTE no prazo previsto na alinea "a" do item 7.4, acima.

7.5.1. Na hipótese de a propriedade do Imóvel Garantia se consolidar em

home do FIDUCIÁRIO, a indenização por benfeitorias nunca será superior ao saldo que sobejar do valor da venda, depois de deduzidos todo o saldo das Obrigações Garantidas executadas, custos e despesas decorrentes do processo de venda conforme disposto no item 7.2, acima, e demais acréscimos

legais, sendo que, em não havendo a venda do Imóvel Garantia no leilão ou não havendo saldo excedente em relação ao valor da venda, não haverá nenhum direito de indenização pelas benfeitorias. 7.5.2. Para o cancelamento do registro da propriedade fiduciária e a consequente reversão da propriedade plena do Imóvel Garantia, o EMITENTE e/ou a FIDUCIANTE deverão apresentar ao Cartório de Registro de Imóveis competente o termo de quitação a ser emitido peto FIDUCIÁRIO na forma do disposto no item 7,4.3, acima, de forma a consolidar, na pessoa juridica da FIDUCIANTE, a plena propriedade do Imóvel Garantia. 7.6. O FIDUCIÁRIO manterá em seus escritórios, à disposição do EMITENTE e da FIDUCIANTE, a corresp dente prestação de contas simples pelo período de 12 (doze) meses, contados da alizaçao do último leilão. Para ter acesso a tal prestação 18

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de contas, o EMITENTE e/ou a FIDUCIANTE deverão fazer uma solicitação com 10

7.7. Em não ocorrendo a restituição da posse do Imóvel Garantia no prazo e forma

ajustados, o FIDUCIÁRIO, seus cessionários ou sucessores, inclusive os respectivos adquirentes em leilão , poderão reperer a imediata reintegração judicial de sua posse, declarando-se a FIDUCIANTE cliente de que, nos termos do artigo 30 da Lei n° 9.514/1997, a reintegração será concedida liminarmente, com ordem judicial, para desocupação no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, desde que comprovada, mediante certidão de matrícula do Imóvel Garantia, a consolidação da plena propriedade em nome do FIDUCIÁRIO, ou o registro do contrato celebrado em decorrência da venda do Imóvel Garantia no leilão ou postedormente ao leilão. conforme quem seja o autor da ação de reintegração de posse, cumulada, se for o 141 caso, com cobrança do valor da taxa diária de ocupação fixada judicialmente, nos

termos do artigo 37-A da Lei n° 9.514/1997, e demais despesas previstas nesta Alienação Fiduciária de Imóvel.

CLÁUSULA OITAVA - VALOR DE VENDA PARA FINS DE LEILÃO

8.1. As Partes estabelecem, .de comum acordo, que o valor total de venda do oitocentos mil reais) ("Valor de Venda do Imóvel em Leilão").

Imóvel Garantia, para fins de leilão, é de R$ 23.800.000,00 (vinte e três milhões e

8.1.1. O valor mencionado no item 8.1, acima, deverá ser devidamente de Imóvel até a data de realização do leilão, pelo Índice de Preços ao

atualizado anualmente, desde a data de assinatura desta Alienação Fiduciária Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.íboe.com.br.

CLÁUSULA NONA - REFORÇO E SUBSTITUIÇÃO DE GARANTIA

9.1. Para garantir as Obrigações Garantidas, seja, em qualquer momento durante a

vigência das CCBs, o EMITENTE deverá manter garantias que somadas, representem no mínimo 150% (cento e cinquenta por cento) do saldo devedor das CCBs, constituído pelo Imóvel Garantia e/ou recursos e/ou por Aplicações Financeiras, este último conforme Instrumento Particular de Cess- • Fiduciária de Direitos de Crédito e Outras Avenças, celebrado nesta data ("Valor Ml imo Global das Garantias").

9.1.1. A verificação do Valor Mlnimo tIobai , das Garantias será feita pelo pid

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9.2.

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INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO no último dia útil de cada mès, que irá considerar para fins de verificação, o valor do Imóvel Garantia calculado

conforme procedimentos dos itens 9.1.2 à 9,1.5 abaixo e o valor das Aplicações Financeiras conforme disposto no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito e Outras Avenças. 9.1.2. Para verificação do?;valor do Imóvel Garantia o EMITENTE entregará anualmente, contado a partir da data de celebração desta Alienação Fiduciária de Imóvel até o vencimento final das Obrigações Garantidas, 02 (dois) laudos de avaliação do Imóvel Garantia que deverão ser elaborados pelo método comparativo, devendo 01 (um) destes laudos de avaliação ser emitido por uma das empresas relacionadas no Anexo II desta Alienação Fiduciária de Imóvel ("Empresas Autorizadas") a critério e a expensas do EMITENTE. 9,1.3. Para fins de verificação do Valor Mínimo Global das Garantias, será considerado como valor do Imóvel Garantia, o menor valor de liquidação forçada obtido entre os 02 (dois) laudos de avaliação apresentados pelo EMITENTE nos termos do item 9.1.2 acima. 9.1.4. Nas verificações mensais do Valor Mínimo Global das Garantias a ser realizada pelo INTERVENIÉNTE FIDUCIÁRIO. serão considerados os valores dos laudos mais recentes apresentados pelo EMITENTE, sendo que durante o primeiro ano de vigência desta Alienação Fiduciária de Imóvel, deverá ser considerado pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO o valor de liquidação constante no Laudo de Avaliação n° 2.463/15, elaborado por NBA - Núcleo Brasileiro de Avaliações Ltda. em 27 de março de 2015. 9.1.5. Quando os laudos de avaliação do Imóvel Garantia forem apresentados pelo método involutivo, deverá ser apresentado laudo técnico do avaliador justificando a escolha do referido método. No caso apresentação de um laudo de avaliação pelo método involutivo e outro pelo método comparativo, será utilizado o valor de liquidação forçada daquele feito pelo método comparativo. 9.1.6. Quando da utilização •de laudos pelo método involutivo, deverá ser considerado o valor máximo de 10,5% (dez inteiros e cinco décimos portento) do menor VGV (valor geral de venda) apresentado entre os 02 (dois) laudos, para o cálculo do valor do Imóvel Garantia. Nos termos dos artigos 1.425 e 1.427 do Código Civil, na hipótese de qualquer fato que prejudique ou diminua o Valor de Venda do Imóvel em Leitão e/ou o Valor Mínimo Global das Garantias, o EMITENTE e/ou FIDUCIANTE obrigam-se a comunicar o fato oc.. ido ao FIDUCIÁRIO e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, bem 20

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como obrigam-se a reforçar ou substituir a presente Garantia Fiduciária, na forma e et SIGILOSO prazo previstes nos itens 9.3 a 9.4. abaixo.

9.2.1. Sempre que se verificar algum fato que justifique, a critério do

FIDUCIÁRIO a ocorrência da hipótese prevista no item 9.2 acima, o valor do

Imóvel Garantia será obticp mediante avaliação, a ser realizada por 01 (uma)

entre 03 (três) sociedades idôneas e de notória especialização na área, com atuação nos mercados nacional e internacional, a serem escolhidas em comum acordo pelo FIDUCIÁRIO e pelo EMITENTE, independentemente do disposto na Cláusula 9.1.2 acima, sendo quetodos os custos dal decorrentes serão arcados única e exclusivamente pelo EMITENTE e/ou pela FIDUCIÁNTE; e, o laudo de avaliação elaborado pela sociedade eleita na forma deste subitem obrigará as Partes, em caráter definitivo, irrevogável e Irretratável. 9.2.2. Não obstante o disposto no item 9.1.2 e 9.2, acima, o FIDUCIÁRIO poderá, a qualquer tempo, e às expensas do EMITENTE, promover avaliação técnica do Imóvel Garantia.

9.3. O EMITENTE obriga-se a, nas hipóteses de reforço ou substituição, no todo ou em parte, da Garantia Fiduciária, alienar fiduciariamente ao FIDUCIÁRIO imóveis ou frações ideais de imóveis que atendam satisfatoriamente ao FIDUCIÁRIO, a seu exclusivo critério. - 9.4. O EMIENTE- obriga-se a promover o reforço ou a substituição da Garantia Fiduciária, conforme o caso, a que se referem os itens 9.2 e 9.3, acima, no prazo de

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até 30 (trinta) dias a contar do recebimento de notificação por escrito do FIDUCIÁRIO 0,

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ou do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO nesse sentido. o (3

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9.5. Caso não seja possível a alienação fiduciária de novas frações ideais ou c's imóveis em reforço ou substituição da Garantia Fiduciária, o EMITENTE obriga-se a oferecer novos bens em garantia no prazo de 10 (dez) dias corridos, contados da data de tal impossibilidade, que ficarão sujeitos à livre apreciação e aceitação pelo 1-5 FIDUCIÁRIO, e, caso este não os aceite, por qualquer razão justificada, o EMITENTE deverá, no prazo de 10 (dez) dias corridos, contados da data de tal rejeição, indicar

novo bem para apreciação do FIDUCIÁRIO, sob pena da não apresentação de novo

bem em garantia ser considerada um evento de Vencimento Antecipado das CCBs. 9.6. Em caso de substituição da Garantia Fi uciária, no todo ou em parte, o FIDUCIÁRIO liberará o Imóvel Garantia do ónus Alienação Fiduciária, para que o 21

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EMITENTE e a FIDUCIANTE tomem todas as providências que entendam adequadas,

CLÁUSULA DÉCIMA -DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou

omissão da outra no cumprimento das obrigações ajustadas nesta Alienação Fiduciária de Imóvel, ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui constantes, não acarretará o cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora conferidos, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes, a qualquer tempo, caso permaneçam as causas.

9 10.1.1.0 disposto no item 10.1, acima, prevalecerá ainda que a tolerância pua

não aplicação das cominações ocorra repetidas vezes, consecutiva ou alternad amante. 10.2. A ocorrência de uma ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições desta Alienação Fiduciária de Imóvel, as quais permanecerão Integras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido. 10.3. A FIDUCIANTE não poderá renunciar, novar efou dispor de qualquer dos direitos, garantias e prerrogativas de sua titularldade relativos ao Imóvel Garantia sem a prévia e expressa autorização por escrito do FIDUCIÁRIO. 10.4. As obrigações constituídas por esta Alienação Fiduciária de Imóvel são extensivas e obrigatórias aos cessionários, promitentes-cessionários, herdeiros e sucessores a qualquer titulo das Partes.

10.5. Na hipótese de desapropriação total ou parcial do Imóvel Garantia, o

FIDUCIÁRIO, como proprietário fiduciário do Imóvel Garantia, ainda que em caráter resolúvel, será o único e exclusivo beneficiário da justa e prévia indenização paga pelo poder expropriante, na proporção do valor do- Imóvel Garantia desapropriado em

-±	relação ao montante correspondente ao saldo remanescente das CCBs à época,
'1) in te,	calculado conforme disposto nas CCBs. A indenização retro referida ficará retida na

Conta Vinculada, de titularidade do EMITENTE e será utilizada pelo FIDUCIÁRIO no - pagamento das Obrigações Garantidas.

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10.5.1. Sem prejuízo do disposto no item 10.5, o FIDUCIÁRIO, ao seu

exclusivo critério, pod á exigir reforço ou substituição da Garantia Fiduciária correspondente à parte • fração a ser desapropriada na forma do item 9.2 e

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seguintes, com os ajustes necessários a esta situação.

indenizações conforme 10.5, acima, for

superior ao saldo rewanescente das CCBs à época, calculado conforme disposto nas CGS, a importância que sobejar será entregue à FIDUCIANTE no prazo de até 5 (cinco) dias úteis; ou, inferior ao saldo remanescente das CCBs à época, calculado conforme disposto nas Cais, o FIDUCIÁRIO ficará exonerado da obrigação de restituição de qualquer quantia, a que titulo for, para o EMITENTE e/ou para a FIDUCIANTE, sendo o valor da indenização abatido do saldo devedor das CCBs, havendo necessidade, de recomposição da Garantia Fiduciária por parte do EMITENTE de modo a se atingir o patamar estabelecido no item 9.1 desta Alienação Fiduciária de Imóvel. 10.6. O EMITENTE responde por todas as despesas decorrentes da presente Alienação Fiduciária de Imóvel, compreendendo tais despesas, inclusive, aquelas relativas a emolumentos e despachantes para obtenção das certidões dos diõtribÚidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias á sua efetivação e registro, bem como as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Serviço de Notas, de Serviço de Registro de Imóveis e de Serviço de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre a operação. 10.7. As Partes autorizam e determinam, desde já, que o Oficial do Cartório de Registro de Imóveis competente proceda a todos tis assentamentos, registros e averbações necessários decorrentes da presente Alienação Fiduciária de Imóvel, isentando-o de qualquer responsabilidade pelo devido cumprimento do disposto nesta gir Alienação Fiduciária de Imóvel. 0

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10.8. Fica desde logo estipulado que a presente Alienação Fiduciária de Imóvel o - a esta data sobre o mesmo objeto

revoga e substitui todo e qualquer entendimento havido entre as Partes anteriormente f.

10.9. Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir de '7,) seu recebimento nos endereços constantes do preambulo desta Alienação Fiduciária de Imóvel, ou em outros que as Partes venham a in icar, por escrito, no curso desta relação. As comunicações serão consideradas en regues quando recebidas sob protocolo, com "aviso de recebimento" expedido pela mpresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou ainda qua do recebidas por fax ou por

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correspondência eletrônica (e-mail). Os originais dos documentos enviados por fax ou e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem, quando necessário. Cada Parte deverá comunicar imediatamente as outras sobre a mudança de seu endereço. 10.10. Se as Partes descumpriwn quaisquer de suas obrigações assumidas nesta Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como se verificada a falsidade, incorreção ou imprecisão de qualquer declaração por qualquer delas prestada nesta Alienação Fiduciária de Imóvel, a Parte infratora ficará obrigada a pagar à outra Parte, no caso de obrigação pecuniária, multa de 2 % (dois por cento) sobre o valor da obrigação

18•

inadimplida, e no caso de verificação de falsidade, incorreção ou imprecisão de qualquer declaração, multa não compensatória de 1 % (um por cento) sobre o valor principal das CCBs, ressalvado o direito a eventual indenização, sem prejuizo do pagamento de outros encargos previstos nesta Alienação Fiduciária de Imóvel, nas CCBs e demais Instrumento de Garantia. 10.10.1. A pena convencional descrita no item 10.10 acima somente será devida após a notificação feita à Parte infratora, informando a irregularidade verificada, e concedendo-lhe um prazo de 48 (quarenta e oito). horas para que seja sanada tal irregularidade, e será paga no prazo de 2 (dois) dias úteis, a contar do térniino do prazo supra -mencionado. 10.11. Para os fins e efeitos desta Alienação Fiduciária de Imóvel, em especial dos capítulos sexto, sétimo e oitavo, acima,-as Partes estabelecem, agindo de boa-fé e em comum. acordo, tendo em vista a °Missão da Lei n° 9.514/1997, que a Garantia Fiduciária rimará ser executada no todo ou em parte, em procedimento único ou em procedimentos simultâneos ou sucessivos, a critério do FIDUCIÁRIO. 10.11.1. Na hipótese de execução parcial da Garantia Fiduciária, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deverá indicar o valor correspondente das Obrigações Garantidas inadimplidas ao FIDUCIÁRIO que poderá indicar precisamente o valor ou a fração das Obrigações Garantidas que deseja executar. Nesse caso, a parcela remanescente das Obrigações Garantidas

continuará plenamente garantida pela parte remanescente do Imóvel Garantia que não tenha sido executado e a presente Alienação Fiduciária de Imóvel permanecerá plenamente válida e eficaz com relação a essa parcela remanescente das Obrigações Garantidas, a qual não será considerada extinta na forma do § 5° do artigo 27 da Lei n° 9.514/1997, continuando o EMITENTE obrigado a satisfazê-la até que seja integralmente paga ou até que a Garantia

Fiduciária tenha sido totalmente excutida. 10.12. Se qualquer te • disposição e avença constante da Alienação Fiduciária de 24

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Imóvel for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, os demais termos, disposições e avenças continuarão em pleno efeito e vigência, tais como se esta Alienação Fiduciária de Imóvel tivesse sido acordada com a eliminação do segmento inexequível. inválido ou ilegal, sendo que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos, disposições e avenças 3rnanescentes, desde que a presente Alienação Fiduciária de Imóvel, assim modificada, continue a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das Partes com relação ao objeto do mesmo e desde que a eliminação do segmento mencionado desta Alienação Fiduciária de

imóvel não prejudique de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das Partes. 10.13. A Alienação Fiduciária de Imóvel aqui contratada não implica na transferência para o FIDUCIÁRIO, de nenhuma das obrigações ou responsabilidades do EMITENTE e/ou da FIDUCIANTE. permanecendo estes corno únicos responsáveis pelas obrigações e pelos deveres que lhe são imputáveis na forma da lei, incluindo as obrigações atribuidas aos proprietários plenos, que permanecem no conteúdo dos direitos detidos pela FIDUCIANTE após a constituição da Garantia Fiduciária contratada por esta Alienação Fiduciária de Imóvel, ou seja, o EMITENTE e a FIDUCIANTE permanecem responsáveis pelas obrigações e pelos deveres contidos nos referidos dispositivos legais: O FIDUCIÁRIO nátt será, qualquer que - seja a hipótese, responsabilizado, direta ou indiretamente, subjetiva ou objetivamente, por ações ou omissões de qualquer natureza que decorram do domínio pleno, vez que é proprietário exclusivamente a título de garantia e em caráter resolúvel. 10.14. A excussão do Imóvel Garantia na forma aqui prevista será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia ou pessoal, concedida pelo EMITENTE e/oU pela FIDUCIANTE ou por terceiros, nos termos desta

[J Alienação Fiduciária de Imóvel, das CCBs e/ou de outros documentos relativos às

Obrigações Garantidas. Olive

:111

10.16. No exercício de seus direitos e recursos contra o EMITENTE e a FIDUCIANTE, Machado

nos termos desta Alienação Fiduciária de Imóvel e das CCBs, o FIDUCIÁRIO, por si ou por quem este indicar poderá executar as garantias, simultaneamente ou em

qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas. 10.16. Fica assegurado ao FIDUCIÁRIO o direito de, em qualquer época, ceder ou

transferir, total ou parcialmente, os direitos oriundos das CCBs e desta Alienação Fiduciária de Imóvel ou sua posição contratual neste instrumento e em todos os seus termos em relação aos sucessores, endossaliários e/au cessionários do FIDUCIÁRIO, sem quaisquer modificações nas demais c I dições aqui acordadas, nos termos do

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artigo 893 do Código Civil, ficando ressaltada a ausência de coobrigação do

10.17. A presente Alienação Fiduciária de Imóvel tem caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus cessionários autorizados e/ou sucessores, respondendo a Parte que descumprjr qualquer de suas cláusulas e condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der èausa, na forma da legislação aplicável. 10.18. Cada Parte reconhece que (i) os direitos e recursos nos termos desta Alienação Fiduciária de Imóvel e dos demais instrumentos correlacionados são cumulativos e podem ser exercidos separada ou simultaneamente; (ii) a renúncia, por qualquer Parte, a qualquer desses direitos, somente será válida se formalizada por escrito; (üi) a renúncia de um direito será interpretada restritivamente, e não será

wip considerada como renúncia de qualquer outro direito; e (iv) a nulidade ou invalldade de

qualquer das cláusulas contratuais aqui previstas não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e disposições desta Alienação Fiduciária de Imóvel. 10.19. As Partes declaram que a presente Alienação Fiduciária de Imóvel, as CCBs e os demais documentos relativos às CCBs integram um conjunto de negociações de interesses recíprocos que não podem per interpretados e/ou analisados isoladamente. 10.20. Todas e quaisquer alterações da presente Alienação Fiduciária de Imóvel somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes desta Alienação Fiduciária de Imóvel. 10.21. As obrigações constituídas por este instrumento são extensivas e obrigatórias às Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer titulo, ficando expressamente contratado que, na hipótese de cessão, pelo FIDUCIÁRIO, dos direitos e obrigações decorrentes das CCBs, o cessionário sub-rogar-se-á, automaticamente, em todas as garantias, direito e prerrogativas ora conferidos ao FIDUCIÁRIO, tanto neste instrumento quanto nos demais instrumentos de garantia previstos nas CCBs.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - FORO DE ELEIÇÃO

11.1. Este contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil

11.2. Todas as disputas ou controvérsias relacionadas a este Contrato, inclusive

quanto á sua interpretação, execução, inadimplemento, rescisão ou nulidade, deverão ser solucionadas pela Cám a de Arbitragem do Mercado, de acordo com os termos de seu Regulamento, com a es ita obs mariola à legislação vigente, em especial a Lei n° 9.307/96, valendo, outrossim, a p esente como Cláusula Compromissória nos

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termos do artigo 40 dessa mesma Lei. As Partes obrigam-se, para tanto, a firmar o respectivo termo de arbitragem e a acatar a sentença arbitrai que vier a ser proferida, relativa a qualquer disputa ou controvérsia eventualmente surgida, 11.3. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitrai, qualquer das Partes terá o direito de recorrer ao Poder Julciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de droteção de direitos, seja em procedimento arbitrai já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão- logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restitulda ao Tribunal Arbitrai instituído ou a ser instituldo. 11.4. Será competente o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como competente para dirimir toda e qualquer disputa decorrente do presente Contrato, ressalvado ao BANCO o direito de optar pelo do domicilio do EMITENTE, para efeito do disposto no item 11.3.. acima, assim como para a execução da sentença arbitrai.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

12.1. O presente Contrato tem caráter irrevogável, e irretratável, vinculando as

respectivas Partes, seus cessionários autorizados e/ou sucessores, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas e condições pelos prejulzos, perdas e danos a que der causa, na formada -legislação aplicável. E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam a presente Alienação Fiduciária de Imóvel em 05 (cinco) vias, de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas.

Rio de Janeiro, 15 de Abril jie 2015. "assinaturas na próxima ágina"

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(Página 01 de 01 de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de

SÃO JOSÉ PaTICIPAÇÕES LTDA. Fiduciante

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BANCO BRJ S.A.

Fiduciário Foi

LIMINE TRUST SERVIÇOS F CIÁRIOS TOA. Interveniente duciário

AS REAL TE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SÃ.

Emitente

2)-f2.Leraço, Ciorink, 1)

Nome: R0r13136450.05 Sacros Nome: Cpf 151184 M-62

RG n°: AlexN(ira Minato RG n°: AG 450 660,3

CPF 265.729458-80 CPF/MF n°: CPF/MF n° PC 30.229668-2

9141171Mi210I2 1' ()liou ar Notas. Tãrxelrlo .1 o oe Fdlip Frege FrXho As Rio aramo 120. 51.. 20. i. Telefax (2112505-4350 te Cir Recodreço çor Autentordade 1 rtn si de

RC1PA o: F sAllyo P RO 00$ SANTOS 00 e 28

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ANEXO I MATRICULA DO IMÓVEL GARANTIA

OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E HIPOTECAS limem

REGISTRO GERAI - REJO 2012 Cansem M. C. Bens ecoas açoiChtni0 0110.1Tupip

En(TatC0IR 1.14 Dkia. tDetiTiTICAÇÃO 00 [MOVEI Ums ama dcnominsea ÁREA REMANESCENTE VIII, sitiada no lugar denomirado Campo Seco, distante da sede em OS Km, neste munielpio de Itacard19.1 com Ertel mal de 111hes 29s 3Iea, perímetro 4.03.721m (sendo Licite 5~(Typ:ia° permanente - APP Otha 64a 47rn) vonthinUndn-Se as Non( Coma Villa do Campal] e Área rernanescenle I. Leite e Slidesie cem ri Gleba A- Vila deo Dendezeims. Sul com a Gleba R 1-Vila do Campo III; Sudoeste coma Gleba It - ViRa de Campa Erro: Oeste cum Assentantente Mr. rmr.bai. c Noroeste com parte cora quem dr direito e Villa do Campo cearense Plaata e Aleinctial :test FOI. o datados de Dezembro de 2011 elabonsios pela TOPGEO - ropograilti. sendo o responsa,e1 'Unam Aloitio Olivcra Almeida Filho. CREA I T8INTORA, n' 0A2013 Ottta90 rpm emnprovame de quitação dotado de 14.03.2012 1)es:fimbrada dr Atra moio/ 0.1 Fazenda Silo losio conluiar AV-07•2/06 Mainculti tibcria conforme recue:mente datodo de 28 dc Abril de 2012. assinado oco Kaitn renas Suares, representante da Sb Jos! IntrietpaçõeS 1.14a. atual plopnetàtis dos emprerrulpnento contam 5-02 da mistrtaila 2816 datada Ce '1.002003, tutcpllritle peta metera altares de Alteração Cotara/tal. Propriesarlo: SA0 ,103É PARTICIPAÇÕES LTDA, CUPI 03.247.45613:01-93, com sede à R. AIOS de Rate, ir 90. sela 203, redenção - Salvador/13A. REGISTRO ANTERIOR: Mat. 2836. li-O? CM 11 09 ZO tomentos arquivado,. Hum& 14 de Maio de 20;2. A Registradora Titular -44E*-) IMJE 500647 Uri: UO: - selo de (ui:Mien-Ao e° EM

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1 - CERTIFICO.; dou te que a presente coma da mairkula a que se terem (In, É a

reprodução autinticd da is) ficha extraida {s) nos lermos do artigo 19, 11, da lei e* 6.013, de 31/12(1973. 2- CERTIFICO, mais. não constar registro alguns de citação do IS Selo le auleoledel•

a prOpriatario IS1 em ações maJs. nem aCiles pessoais reipenecutona 1 • finalmente. tkatkV ov de ~ao

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1150.A It4111,49 CERTIFICO que o iMOvel referido está LIVRE DE eiNUS REAIS IMPISNSGI

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GAMEM H:ELITE] c0flJ DE RAKE= • DELEGA-Mits.

ImIsmantes: PS 10.83 Certldáci expedida às 1522:49 horas do dia 2510 /2015.

. no""1- :"t 32.41 Peta Inveatura de eseaduras cala Defendes) é válida 30 dias (Ari 1°. Decreto 93.210186).

local . R 63.30

de ceniaso :

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ANEXO II EMPRESAS AUTORIZADAS

CNPJ/MF	02.636.857/0001-28 Rua Olimpíadas, n°205, Conjunto 12, 1° andar, Vila Olímpia, São
Endereço;	Paulo/SP, CEP 04.551-000
Telefone(s):	+55(11) 3323-000
Site:	http://www.colliers.com/pt-br/brazil

il Ltda.

CNPJ/MF	00.999.856/0001-12 Avenida das Nações Unidas, n° 12551, 230 andar VVTC, Conjuntos
Endereço(s):	2305, 2306 e 2307, Brooklin Paulista, São Paulo/SP, CEP 04.578- 903
Telefone(s):	+55 (11) 3043-6900
Site:	http://www.ill.com.br/brazil/pt-br/
CNPJ/MF	03.234.049/0001-05 Rua Libero Badard, n° 377, 18° andar, Centro, São Paulo/SP, CEP

01.009-000; e/ou :". _ Endereço(s):

Rua Samuel Morse, n° 120, 8° andar, Brooklin, São Paulo/SP, CEP 04576-060 Telefone(s): +55 (11) 2985-1101 - fl

Site:	http://www.binswancierbrazil.com/
CNPJ/MF	10.519.840/0001-19
Endereço(s):	Rua Agostinho Cantu, n° 19, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05501-010

:10 Telefone(s): +55 (11) 3039-3500

Site: http://www.enaebanc.com.br/ 3

da.

CNPJ/MF	47.201.074/0001-50 Rua Jesuino Arruda, n° 769, Mezanino, 130 e 14° andares, ltaim Bibi,
Endereço(s):	São Paulo/SP, CEP 04532-082
Telefone(s):	+55(11) 3079-6944

\ Site: http://www.enoeval.com.br/

MI "cirgolc°

( TM. -r

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Registro de imuveis dipeteces

itacare-Be

Jultawit.kachado Onvetra

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(ow) om} VES

Serviços Técnicos de Avaliações do Património e Engenharia

6. Setape

Ltda. |

CNPJ/MF	44.157.543/000192 Rua Paes Leme, n°524, 12° andar, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP
Endereço(s):	05424-010

Telefone(s): Site: http://setape.com.br/

7. Consult Soluções PatrimOnials

CNPJ/MF	48.882.971/000149 Rua Nelson de Camargo, n° 393, Centro, Osasco/SP, CEP 06010-
Endereço(s):	070

+55 (11) 3699-6099 | Telefone(s): |

http://www.consulteno.br/sitet |

Site:

i USA Núcleo Brasileiro de Avaliações Ltda.

CNPJ/MF 35.794.635/0001-92

Avenida das Américas, n° 3434, Bloco 05, Grupo 311, Barra da

Endereço(s):	nuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.640-102
Telefone(s):	+55 (21) 3431-3639 / +55 (21) 3431-3640 http://www.nbaintelictenciademercado.com.br/index php?p=avaliacao	\| \|
Site:
9.	Equity Engenharia e Avaliações
CNPJ/MF	00.810.715/0001-00
	Rua Costa CaNalho; n°222, Pinheiros, São Paulo/SP. CEP 05.429-
Endereço(s).	000
Telefone(s).	+55 (11) 3816-5955
Site.	http://www.eouity.com.br/

OBRE Serviços do Brasil Ltda. (Richard Ellis) CNPJ/MF Endereço(s): Tower, 18° andar, Vila Gertudres, São Paulo/SP, CEP 04794-000

03.700,801/0001-58 | Avenida das Nações tinidas, n° 14.171, Ed. Rochaverá, Crystal |

Telefone(s). Site: http. //www,cbre.com.br/

Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda.

CNPJ/MF 02.730.611/0001-10

Praça José Lannes, n° 40, 3° andar, Conjunto 31 e 32, Brooklin Novo, São Paulo/SP, CEP 04571-100

Telefone(s): +55 (11) 5501-5482 |

[ ste .//www cushmanw ketield.com.br/

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rP.

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Cartorio de Registro de Intoveis e Anexos de Itaearé-BA

Registradora Titular - Ca1111C/11 Melina Correia de Barres

R: Joao Couteiho. 53 - CENTRO CEP .45530-000 Tel : 73 3251-3182

CERTIDÃO DE ATO PRATICADO

REGISTRO GERAL DE IMÓVEIS

CERTIFICO e dou fé que o presente titulo, foi PRENOTADO em 24/0412015 sob o numero 31816

REGISTRADO1AVERBADO, nesta data sob o(s) na(s):

Aio o 1 - R 1 - MATRICULA N°36livro 2 - bale 002 000884

!tecer& 24 de abril de 2015

JULIANA MAC O OLIVEIRA

EMOLUMENTOS 6.535,53 FECONI 2.004,22 TOTAL 13 419,62

TAXA FISC. 4.705,58 OEF. PUBLICA 174,29

Os emotumentos acima foram recolhidos através de DAJE com pagamento efetuado na rede bancária convemada

WIT/UCTA

Selo de Auliantodade utuu).'fn.INN,IIttaár--4 Aio Notahai ou de Registre h/311(El' FQ1

2450.A11161366

(. on,ulle

aum ilha III.

Folha 01)01

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000086

B racce Banco ,Z131, Extrato de Conta Corrente

1 Banco Agencia Conta Corrente _ Saklos em 22/03/2013

laralfi.W

Cliente MAM laa ra Are SIGILOSO	Saldo	R$ 6.868.645,00
CNPJ / CPF	Bloqueado	R$ 0,00
Endereço	tloqueio Judicial	R$ 0,00
	Disponível	R$ 6.868.645,00

Gerente Tipo da Conta VelldagatO

Effillealellele a I a ~IS effilleleale Limite de Crédito R$ 0,00

Período a ffle e ei Disponível para Saque R$ 6.868.645,00 Data N° Lan Histórico N° Docto Crédito Débito Saldo

Saldo Anterior 0,00 0,00

/2013 86.838 9117- Operação CCB 372-1 6.868.645.00 6.868.645,00

Fim do Extrato em R$

J

Lançamento não compensado (*) mpresso em 22-mar-2013 Banco Bracce S.A.

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Bracce.* CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ X ) VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Banco: 065 "Conta Livre Movimento"). MODALIDADE E FINALIDADE DA OPERAÇÃO DE CRÉDITO :MÚTUO PARA CAr MAL DE CIRO DA 'MENTE. I - PARTES

EMITENTE: ITACARE %LIE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., oonn sedarei Rira Rodovia BA- 001, siri° , Km 64, Ilhéus - flanará, CEP: 45.530-000, na Cidade de Racaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito rio CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade da emitente/devedora (a `EMUENTE"); CREDOR: BANCO BRACCE S.A_ com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.6Np Pautistano, 14° andar, CEP 01452-001, Jardim Paufistano, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795256/0001.69, na qualidade de credor original da Cédula (o "CREDOR); e

AVALISTAS ENRICO CERIAL1 italiano, natural de Pedefebba, nascido na Itália em 01107/1970, solteiro, empresário, portador da

wip

Cédula de identidade de Estrangeiro n° v 501.180-1-1- classificação perrnanente, expedida pela DPFE1.4/15 e inscrito no CPF sob n° 843,667.455-34, residente e domidliado na Rodovia Ilhéus - Olivença, Km 1,5, Bairro: São Francisco, CEP: 45659-222, na ddade de Ilhéus, Estado da Bahia, CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES. brasileiro, natural de SalvadodBA, nascido em 28.04.1970, divordado, administrador de empresas e empresário, podador da Cédula de Identidade ri° 036.437.115-3, 5SP/BA e inscrito rio CPF sob n° 495.074.785-15, residente e domiciliado na Rodovia Itacaréllheus, 5/14- KM 64 -Bairro: Mo do Boa Vista/ Itacaré-BA, CEP: 45530-00. cada um na qualidade de avalista (individualmente, o 'AVALISTA' ó,. em conjunto, os 'AVALISTAS'). As partes elegeram a como "Intervenlente Fiduciário" a BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada, com sede na Rua !paturi n° 151, 19° andar, &ale de São Paulo, Estado de São Paulo, Inscrita no CNPJINIF sob o n° 07,669.41410®1'57, doravante assim designada nesta Cédula, II - CARACTERÍSTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Valor Principal: R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). Praça de Pagamento: São Paulo, SP,

Prazo de Amortização:48 (quarenta e oito) meses, após o período de Carência de Amortização de Principal e Juros Pagamento de Juros: os Juros serão pagos mensalmentó) .apos o período de Carènda de Amortização de Principal e Juros, juntamente com o Pagamento de cada paícela de Arnortinção, Vencimento Final: 22/0312018 6..Cartritia de Arhortinção de Principal e &Juros: 12 (doze) meses a contar daData de Emissão desta Cédula.

iro Feia Lima, !3i14' avier, Jardim Pafriti3110 ISàO Pall&SP - CEP 01452-.001 P4.11-4 Ay.

IS 55 11 3529-0400 -Fax 55 11 35flO4 - rostbaixabrEte comix

antbet030.0.6001$n

ar% %Móveis el4lpiatecas Regtstro ..Ba

a 1,13chado Otweira dulia Slbstiteta

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Banco Ne. CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO 40 451

Bracco")

[ X ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ ]VIA NÃO NEGOCIÁVEL [EMITENTE]

Rating. lfl - W8r4.--A 4CULAD

Tipo: Depósito em conta vinculada do EMITENTE. Banco: 065 Ag. 0001 CAnka:549,924-9 (doravante denominada,rreste lostrurnerifiaPatap -Cv Braceei. 1V-FORMA DE DESEMBOLSO

Em até 10 (dez) dias da Data de Ernissão.da CCB e até o cumprimento das CONDIÇÕES PRECEDENTES descritas na Cláusula Quarta abaixo, os recursos ficarão.retidos ria CV Bracca. V.-. ENCARGOS é 4. Cl, 00% ao ano, equivalentes a 0,7207% ao mês, calculados de forma exponencial spro rata temporis' pelo IBGE + 91 (capitalizados), iiiddentes na forma indicada no item 11. abaixo a partir da Data de Emissão desta Cédula até a data do seu efetivo pagamento, tomando-se ODRIO base o ano comercial de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos. 1.1. Atualização: O Valor Nominal será atualtzad:o pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e. Estafistloa (IPCNIBGE'), a partir da Data de Emissão, calculada de forma pio rala temporís por dias corridos, de acordo com a seguinte fórmula: Na = VNIb x C onde: VNa = valor nominal atualizado calculado com 8 (oito)casas decimais, Sem arredondarrentcr, VNb = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal mmanesterite após amortização de princip_al, incorporação, atualização monetária a cada podado, ou pagamento da atualização monetária; se houver). informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais dos Indicies ufirizados, calculado cum 8 (oito) casas decinials,isern arredondamento. apurado da seguinte forma: 147

is-41 1.41k )71;1

onde: n = dialeto total de indicies considerados-na atualização-do ativo; sendáiturnnumero inteiro; NIK = valor do núMeno-Indica do segundo Mês anterior ao rt. de atOalização, caso a atualização ou a Date de Aniversário seja em data anterior ao dia 15 (quinze) da cada mês. Caso a atualização ou a Data de Aniversário riccrna era data superior ou igual ao dia 15 (quinze) de cada mês, será conilderado o valor do número-indicado mês anterior ao mês de atualização; NIK-1 =valor do número-indice damás anterior ao mês "k"; ar)4200

Bia sats~nenite"caar

ter:55 11 35294400 - ret6$11 MN

oáríodar sri

Suo de imóveistlipoters eg r\lue, :g0 .

.d. Mactiado Oliveira Jur substituta

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n rn

Banco 33 CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

Bracce

[ X] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) 1 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Dcp = número de dias corridos entre a última data de aniversário e a data de Cálculo, limitado ao núMero talai á tuas - . corridos de vigência do índice de preço, sendo Mgf um número inteiro; Dot = número de das corridos o:infidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo 'de um número Inteiro. 1.1.1 A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela Segislação em vigor, sern necessidade de ajuste à CCB ou qualquer outra formalidade. 1.12 Caso no mós de atualização o número-Indica não esteja ainda disponível, será utilizada a última variação disponlvel do índice de preços em questão. 1.1.3 No caso de indisponibilidade temporária do índice quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cédula, será utilizada, em sua substituição, o último nOmero-indice divulgado, calculado pra rata (empará por dias corridos porém, rsão cabendo, quando da cliyágação do numero-índice detido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto do CREDOR. 2, Remuneração: A CCI3 renderá juros de 9,00% (nove por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, incidentes sobre o Vala Nominal ou saldo do Valor Nominal da CCB, atualudo conforme a cláusula 1.1 acima, a partir da Data de Emissão, e pesos ao final de cada Período de Capitalização, calculados cru regime de capitalização composta de forma pra rala tensparis perdias corridos j'Remuneracão'). Define-se. , Período de Capitalização: Intervalo de tempo que se Inicia na Data de Emissão, no casa do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros Imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitaftzação, e termina na data prevista da 'pagamento de juros conespcndente ao período, Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade Os juros correspondentes aos Períodos da Capitalização serão devidos nas datas conforme liam V abaixo; Saldo do Valor Nominal: Valor Nominal remanescente após anctrtização de principal, Incorporação, atualização monetária a cada período ou pagamento da atualização monetária,.sehOuver.

c Data de Aniversario: A Datado aniversário será todo dia 22. 2.1 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte (órmula:

=1,Na xfratorkrar - I) onde. arredondamento, forma

J = valor dos Juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais tern Fatoduros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, CCM arredondamento, apurado da seguinte

012

Fator de Juros = K++ l oo

onde; taxa = taxa de juros fora, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas dedmais; dee = Número de dias corridoP ialdste0as entre fl 12-4e de e:RW.43, ou -da última Data de Pagamento, exclusive e a

[J data do cálculo, inclusive.

3. Amortização'.

Av. Inazliçáo Fazia lira, 1ÉE..1114' SIstwojSto Pauli/SP-te 014.4/4}1 e4SIM

Te1: 55 11 3529-0400 Far asti 3522443- rwataeit~hámlá

cemodtcrecc strisn

Imóveis 0 "1t Regis Itacaféa , th, m lehadoQlivelca Jos Substituta

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Banco »

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431

IX] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) | ] VIA NÃO NEGOCIÁVELIEMITENTE)

A parcela de amortização de principal será °alagada:tia seguinte forint

Arni: Valer da i-ésima parcela de amortização, calculado coma (qro) cases decirnais, sem arredondamento Tal: percentual de amortização, informado com 4 (quatro) casas decimais

Parcela Mensal Mensalmente serão devidos os valores cenfoimesbaixo: PMT = Arni + VNa x (Fator de Juros -1) IDP Conforme legislação em vigor.
Tarifa para Liquidação Antecipada: Será calculada de acordo com a Ciâuaula.Vigésitna COorta destatédula: VI -"FLUXO DE PAGAMENTO DOPRINCIRAL E DOS ENCARGOS

1, Periodicidade de Pagamentos: O valer das parcelas de principal aerescklas 00: Proa reiiiuSkagfiefi será debitado mensalmente, de acordo com a%datas de vencimento apresentadas no quadro do bem 2 041. , ePês

ofp

término da período•de Carência de AmortitIção de Principal e de Juros estipulado no Campo II, Item 6 do Preáritulo,

na Conta Livre Movimentei de titularidade ida EMITENTE, indicada no Preâmbulo,

Data de Vencimento e Percentual de Amortização : 48tquarelita e oito) parcelas de amortização e juros, com caréncia de pagamento de principal de 12 (doze) meses a partir da Data da Emissão ida Cedula, oonfpgari cjgegte abaixo:

Fluxo de Pagamento:

Parcela	Vencimento	Percentual de Amortização	Encangas	Parcela	Vencimento	Percentual de Amortização	Encargos
		PO				(TAI)
1	22/04/2013	WA	N/A	31	22/402016	2,0833%	Á aProPdat
2	22105/2013	M/A	M/A	32	22/1tri01s	2,0833%	A apropriar
3	22106/2013	M/A	M/A	33	22112r2o15	20833%	A 500PriEr "

4	22/07/2013 22/68/2013	M/A M/A	PUA MIA	34 3$	22/0112016 22102/2018	2,0333% 2,0833%	Á aProPlier A apropries
8 2	22109/2013 22/10t2013	M/A M/A	M/A NA	ag 37	22/031415 22J04/2018	2,0833% 20833%	A apuparia' A aproPdar
8 9	22/11/2013 22/12/2013	NA MIA	NA N/A	38 39	22105/2018 22/06/2016	20833% Z6833%	A aercenar , A apropriar
10 11	22/01/2014 2210212014	M/A MIA	NUA NIA	40 41	22/0712015 22/0W018	2,0833% 2,0833%	A aproeriat A amcimar

[ J A eprOpner

12 22/02014 MIA NIA _ 42 22/09/416 2.1233%

13	221042014	20533%	A apropriar	43	22/10/201e	U933%	A apropdar
14	22/05/2014	2,083.3%	A apropriar	44	22111/2016	2,0833%	A epropnar
15	22:06/2014	2,0833%	A apropriar	45	22112/2018	2,083_3%	A apropriar
16	22/07/2014	20833%	A amoedar	46	2211/2017	2,0833%	A apmpriar
17	22/08/2014	20833%	A a proSar	47	22/02/2017	2.0833%	A apropriar
18	22/00/2014	2,0833%	A apropriar	46	, 22/0312017	2,0833%	A apropriar
19	22110/2014	2,0833%	Aseropdar	49	204/2017	2,0838%	A gattplier

Astmeaõeni Sem UM ;lati lie fie* .1eTtrl PáthiaMS'Patke,- 01452.-Citi Fat .426

Tat 6611 5573-04G0 • Fax 55 11 3Vq-M - "emir tancot~ rayntx a-giz 13 _si MO G .6001bil

Registre de IrniiVers e Hipotecas

(6-Ba

-ma ou CH2

5015.511W

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Banco

Bracce

[ X ] VIA NEGOCIÁVEL (cREDOR) [ VIA NÃO NEGOCIÁVEL tEMMON

| 2

" 50. -7 2,0633% A epropdar

2,0833% A. apropriar

20 221112014 | 20833W- 1A 4•830,/

21 22112/2014 2,0833% A*Oria7

2,0833% A aRtep/tat 52 22/07/2017 22 221012015 2,0833% 1A a'prapdzi

2,0833L% A ap/opilai 53 22/0E12017

23 22/022015

2,0533% 54 220017 ip833% ÁaPfeedet

24 22103/2015 A 2P/oPriar A apreprlar

55 22/10/2017 2,0833%

25	22/04/2015	2,0833%	A "E/PA1iPria/
26	22/052015	2,0833%	A aProPriar
27	221082015	2,0833%	A a ProPdar
28	22/07/2015	2.0833%	kaprepriar
29	22/0004	2,0833%	A gProoriar
30	2210a12016	2,0833%	Aatiropriar

VII - GARANTIAS Em garantia ao integral cumprimento das obrigações estabelecidas nesta Cédula, a EMITENTE e os AVALISTAS

oh “

firmam a seguintes garantias em favor do 4tEDOR (em conjunto as "Garantias"):

Alienação fiduciária em garantia de bensiniveis sobre: (I) o imóvel descrito como °Sio Urbano', denominado SITIO SEA STAR Matricula n° 229 do Registro de imóveis e Titulos e Documentos Canavieiras BA compáta por- área de aproximadamente de 8 hectares de tens próprias contendo coqueiros e demais benfeitorias, localizado na zona do Cotovelo no Municipio de Canavieiras, Estado do Bahla, (o "Imóvel Cornandatuba") de propriedade da empresa Comandatuba Construções e Empreendimentos Ltda. ("Comandatuba'), na guardado de terceiro garantidor conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Nienação Fiduciária de Coisa Imóvel n°. 01/2013 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Cornandatubal firmado entre a Comandatuba e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária dg Coisa Imóvel contorne aditado para inserir os termos desta CCB, faz parte IntegranIee inseparável desta CCB; e (ii) o imóvel descrito corno °Área da Cascalheira"; Matrícula n° 3510 do CRI - Cartório de Regisfro de Imóveis da

Comarca de Meará, com 4tia 99a 93ca, perimetro 1.181,903m, confrontando-se ao Norte corri bacará Villa I; Syl e Leste com São José Participações Lida e Oeste tom Fabride Silva e outros, conforme levantamento planimétrico e memorial descritivo elaborados por Aloisio Oliveira Almeida Filho, CREA 17.816 TD/BA, datados de julho de 2011, denominada área da Cascalheira . localizado na Zona do Ribeirão do Canoeirof no Município de ItacarkEstado da Bahia (o "Imóvel [(acare) de propriedade do EMITENTE, conforme termos estabeleddos' no reepti9410C419ab de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel ['Contrato de Alienação Fiduciária de Celsa Imóvel Iteeern kreleddtltre a EMITENTE e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel 'laçará, conforme oditadirpata inserir os termos desta CCB, faz parte integrante inseparável desta CCB. Os Imóveis descritos nos itens 1° e 't acima, quando em. conjunto ião denominados "Alienação rldtleatiaSte

Cessão Fiduciária de Direitos Credltórios oriundos de CDB(s)-.Certificado(s) de Depósito Bancário no valor de R$ 600.00e200 (seitcentes nel reais), emitido pelo E3ANco ITAU UNIBANCO SA., conforme instrumento Particular

13.1g:e2a

Av. ~elo Fifa Una. 1 0911V arAlo, áttin Pakstsrol5Ao Pattio/5? -CEP 0115241

Tez 55 1125254W:0-Fax 55113529443. mov.tvrcv,ixactv can

Øadr0500.60,15/7 knáyeis e HipoIecas (aggetifia

ktS\R' Machado Ofivena SpiÁtliutzs

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Banco S

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ixi VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) 1 1 VIA NÃO MEGocIAVEL (EMITENTE)

de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Cerfrficado de Depósito Bancário CDB (o 'Instrumento de Cessão de CDB e a 'Cessão Fiduciária de CDB), que faz parte integrante e inseparável desta CCB. As concfições de será composta através da aplicação de parte do Vaiar Principal oriundo da emissão dá CCB. 3, Aval de cada um dos AVALISTAS, na qualidade de prIncipalpágador, individual e solidado, das obrigações assumidas peia EMITENTE nesta Cédula cais demais instrurrienlos de Garantia acessr5rios a e.sta Cédula.

Compromisso de Constituição Futura de Cessão dos Urdes Creditados - Fica desde já ajustado entre as Partes que a EMITENTE desde jà compromete-se a: em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão desta CCB, apresentar ao CREDOR e ao Interveniente Fiduciário todos os documentos comProbatanas dos direitos aeditórios oriundas das vendas de lotes do empreendimento denominado Loteamento Itararé Ville Elocalizado no município de Itararé, Estado da Bahia cuja valor representado pela soma do Saldo Devedor vincando da tais direitos creditados deverá representar, na data da wie apresentação de tais direitos creditórios ;até o pagamento integral da CCB, pelo menos 130% (cento 13 \tinto 'por cento) do saldo devedor da Emitente em fuli00 daCCB. em até 10 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditados acima descrita, formalliar e operacionalizar a respectiva cessão fiduciána de tais direitos creditódos em beneficio do CREDOR 'ou respectivos cessionários, mediante a celebração de instromento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Duplicatas (Instrumento de Cessão de Direitos Creditóriosi, cuja minuta deverá ser aprovada, por Credor e Interveniente Fiduciário. Para fins da operacionalizaçâo dessa cessão fiduciária dos direitas Creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma Conta Centralizadora dos Direitos Creditados (que deverá ser definida no Instrumento de Cessão de Direitas Creditórios), bem como contratar de agente de controle aparentas Indicado peSo Interveniente FIduciário, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias informadas pelo Interveniente Fiduciária para a devida formalização e implementação desta garantia.

3 O não cumprimento, pela EMITENTE, das obrigações P.revista neste item 4 acarretará a declaração de

4.1. vencimento antecipado da CCB, caso, informada peto Interveniente Fiduciário desse descumprimento, através de correspondência, a EMITENTE não venha a sanar tal descurnpnrnento em até 30 (trinta) dias contados da data do envio da correspondência. VIII - DA PROMESSA DE PAGAMENTO NÓS, EMITENTE EfOU AVALISTANWOAREMPS POR ESTA CEDUIA DE CRÉDITO BANCÁRIO (A I'CÉDULA" OU A "CCB") AO CREDOR, OU kitIA•DRDEM, NA PRACA DE SÃO PALILO, ESTADO DE SÃO .PAULO, -NAS DATAS INDICADAS NO CAMPO V fiEM 2, EM)OEDA CORRENTE NACIONAL, AQUANTIA LIQUIDA, CERTA E EXIGIVEL DE PRINCIPAL NO VALOR DE R$ 7.000.000,00 (sete milhões de realce), ACRESCIDA DOS ENCARGOS PREVISTOS NESTA CEDULA, SUBTRA1DAS AS MORTIZAÇõES, EVENTUALMENIE REALRADAS, QUANTIA ESSA, CORRESPONDENTE AO CRÉDITO EFETIVAMENTE UTILIZADO POR NOS, SEJA PELA IMPORTÂNCIA INDICADA NO CAMPO II, ITEM 1, OU PELO SALDO DEVEDOR, DEMONSTRADO EM PLANILHA DE CÁLCULO

Av. ~~atro forSa Lira f643 [149ndat. JapcArn NaritaNd flatiafSP -CIEK1T452411 P445, 1d5511 354rifar5511 n2A441.-.'WiteVita~~ourtilX °wit!fíO-00.80-310

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Banco S CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

Bracce

X] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) E 1VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

OU EM EXTRATOS EMITIDOS PELO pggpoR OS QUAIS INTEGRARÁ° A PRESENTE CÉDULA, OBSERVADO O DISPOSTO NAS DEMAIS ClÁáSÚLÁStESTA. Viu l - CONDIÇÕES GERAIS A presenteCédUla é regida, incluindo seus eventuais aditivos e anexos, pela legislação eitiVigoraplfffier~inte, pelas condições do quadro preambular adila.; e pelas dáusulas a segui CLÁUSULA PRIMEIRA - O CREDOR concede à EMITENTE um empréstimo no valor e nas demais cendições Indicadas no Preâmbulo, cujo importe liquido, deduzido o imposb sobre Operações de Crédito, Câmbio a Seguro, ou relativas a Titules ou Valores Mobillários `10P) (seaplicável), cobrado antecipadamente, lhe será entregue na forma indicada no Cama° Ilido Preâmbulo. CLÁUSULA SEGUNDA - A EMITENTE se obriga a restituir o valor mutuado, acrescido dos encargos, na forma, taxas e prazos estabelecidos no Preâmbulo. Os juros ajustados nesta Cédula serão calculados de forma exponencial e capitalizados, na periodiddade estala worg, no Campo § Primeiro - A EMITENTE, neste Miá, eA caráter irrevogável e Irretratável, desde já autoriza enareasamente CREDOR a (O bloquear valores exigentes na Conta Livre Movimento, indicada no Pregnbulo, cortes-pendentes às parcelas mensaii estabelecidas no Campo V, item 2, relativa ao pagamento do valor de prindpal e dos encargos, calculados G0f11 base no Campo IV e conforme o lluxo descrito no Camoo V do Preâmbulo desta fládtfin... nos dias de vencimento de cada parcela mensal; Ni), debita( da Conta Livre Movimento, em favor do CREDOR, Q rnontante suficiente para quitar a quantia referente ao valor correspondente à parcela mensal do pagamento do pllitipel e dos encargos, calculados com base Ws Campos IV e V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de venciMenter dia cada parcela mensal. A quitação das obrigações previstas mos itens C) .a (iij ficará condicionada ao efetivo recebimento dos recursos na Conta Livre Molemente. § Segundo - A EMITENTE declara-se dente e admite que (1) o CREDOR Integra o Sistema FinançairoSadonat submetendo-se à disciplina e regras ditadas pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil t e (iI) as taxes de juros cobradas nas operações financeiras realizadas pelo CREDOR, incluindo na presente CCB, não estão submefidas ao limite de 12% (doze porcento) ao ano, como já deddu o Supremo Tribunal Federal, sendo legitima a cobrança de juros e encargos superiores a esse percentual. iTerteiro - Fica certo e ajustado que nenhuma medida governamental,. legiglatiVa:ou atiltillirnetitar, que-Venha a impedir ou restringir ou determinar forma diversa da estabelecida nesta Cédula para o cálcolOiliORMWIS incidentes sobre e quantia mutuada, lerá aplicação entre as Partes aqui Contratantes, devendo es^enlírgérdes Osga Cédula permanecerem regidas pelas regras expressas neste guio, bem corno Ma legidaçãovigffit*. § Quarto -$e vier a se tornar inipossivel a aplicação das regras previsteS nesta Céduta, seja por força de eventual caráter °agente de imperativos legais que venham a Ser baádos, seja em decorrkda de ausdrida dó consenso entre as Partes, considerar-se-á resOindida esta Cádula e, em consequência, a dívida dela vorjunda se considerará antecipadamente vencida, da mesma forma ErCOM os mesmos efeitos previstos, efetivando7se a cobrança de 'juros !oro-rato temporit

Au. ei~Fara Urro, 15631144 arear, Jardim Paute" 15ão Pata/SP-Ca' 01452I.C1

Tel. 55 11 Z29.O4C0 4" 55 11 3529443.• "WS b9PCOMiCe. reill ti(

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 çntypSy(EGOCIÁVEL (CREDOR) I.VIA NÃO sEcoakvapgrreenn

§ Quinto - Sempre-0e neceSsado ir"aiptiração do valor exato do mútuo ou de seu saldo devedor, representado por esta Cédula, o CREDOR obriga-se a emifir plarrilhas de cálculo da dívida, ou de seu saldo devedor, com cópia ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, de acordo com os critérios estabelecidos na presente Cédula, que deverão evidenciar de modo dam, preciso e de fácil entendimento e domPreenSão, o valor principal da 0i/ida, seus encargos e deSp3riás contratuais devidos, a parcela de juros e os critérios e sua incidência, a parcela de,atu.afgago nionetkia, aneja correspondente a multas e demais penalidades contratuais, as despesas de cobrança etde honorários advoSidos devidos até a data do cálculo e, por fim, o vakx total da divida § Sexto- Para os fins desafios rio "caput" desta cláusula, a EMITENTE obriga-se a manter na refedda tonta Livre Movimento recursos suficientes e Imediatamente dlsponlveis para efetivação de lodos os débitos decorrentes desta Cédula. CLÁUSULA TERCEIRA - ENCARGOS MORATORIOS - O atraso no pagamento pela EMITENTE elou AVALISTAS de quaisquer importâncias devidas, vencidas e no pagas na época em que forem exigíveis por força do disposto nesta Cédula, ou nas hipóteses de vencirnento antedpado da divida adiante previstas, implicará automaticamente na mora

ofp da EMITENTE e dos AVALISTAS, ficandokgbito sujeito, do vencimento ao efetivo pagamento a:

JUROS MORATÓRIOS DE 1% ern. (UM POR CENTO AO MÉS) OU FRAÇÃO (PRO RATA TEMPORIS):

JUROS REMUNERATORIOS ÀS TAXAS INDICAI:3A5 NO CAMPO IV, [TEMI, ou À TAXA MÉDIA MERCADO VIGENTE NA DATA DO EFETIVO PAGAMENk ESTIPULADA PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL (*BACEN`) PARA AS OPERAÇÕES DA MESMA MODALIDADE, 'PREVALECENDO A QUE RESULTAR EM MAIOR VALOR E, APLICÁVEIS SOBRE O CAPITAL DEVIDAMENTE CORRIGIDO; E

E MULTA IRREDUTÍVEL DE 24 (DOIS POR CENTO) SOBRE O TOTAL DO DÉBITO NÃO PAGO. § Primeiro - Alem dos encargos mencionados na Clausula Terceira acima, a EMrIENTE° e o{s) AvALiákty DEVEDOR(ES) SOLIDARIO(S) se obrigam a pagar: ja) na fase extrajudicial, as despesas de cobrança e honorários advoc.atiolos limitados a 20% (vinte por cento) do valor total devido e, (b) custas e honorários advocalicjos na fase judicial, a serem arbitrados pelajuiz. § Segundo - Configuração da Mora - Para efeitos desta CCB, entende-se por mora o não pagamento pela EMITENTE e/ou AVALISTAS, no prazo a pela fortna devidos, de qualquer quantia, de principal ou encargos, ou qualquer outra obrigação, contraídas Junto ao CREDOR em decorrência desta Cédula. A configuração pia mora independerá de qualquer -aviso, notificação ou interpelação à EMITENTE alou doa AVALISTAS, resultando a mesnia-Jdo.Wmples inadImplemento das obrigações assumidastpasta Cédula, § Terceiro - A EMITENTE declara ter conhecimento que para qualquer amodizaçãoieJou liquidnão, sela do principal eloy de juros, mediante débito em conta corrente ou a entrega de recursos ao CREDOR, tala recursos deverão corresponder a recursos livres, desbloqueados, transferíveis e disponNeis em reservas bancadas, para comportar o débito ou crédito, nas datas dos venclmenbs das obrigações assumidas. Assim, enquanto não estiver disponivel a

importância necessária para a liquidação pretendida, o CREDOR cobrará do EMITENTE, pelos dias que decorrerem

até a efetiva disponibilizaçâo dosrecursos, os mesmos encargos ajustados nesta Cédula.

Av. BdekotsrM alta, tera ite ander, upelm pastio piá PaídeP -CEP 0i452-001 Pág. E25 Tet 55 11 35344C0 -FaÇ 511 M29-643 - Non•baintra=Rtcwik OinicMia:0130C EtOtrt

Regi ' suo de- ra i r HIP°19") -lu ctiadRosma

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Bracce

cÉlatUDE cRtorro BANCÁRIO Na Cl

[XI VIA NEGOCIÁVEL [CREDOR) | ilatililEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA QUARTA- Das Condições Precedentes

4;.1 A EMITENTE ora expressamente concorda que, conforme previste no Item IV 'do Preâmbulo - Rinha de Desernbelso os valores provenientes da emissão da CCB serão deserdbolsadose mantidos na C,V Bracce esiTente poderão Ser transferidos conforme Wusula- Quinta abaixo, após o recabirrento, pelo CREDOR, por escrito, do corrfuhicaçãci do Ihtervehiente FidtiCiário inforinando o cumpriffiento integral das seguintes condiçõeetrecedentes (as "Condições Precedentes"):

(a) formaliza* da presente CON.dei Instrumentõ de Ceseãcide CDB reapectivo &friamente (se houver), do Contrato de Menação Fiduciána de Coisa Imóvel Comandatubi o reapective aditamento (se houver), do Contrato de Nienação Fiduciária de Coisa Imóvel ttacaré e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Custodia de Recursos Financeiros referente a CV,Bracce e do Contrato deCustódia de Recursos FinanCeirbs referente a CV ltaÜ (abaixo) definida. (b) registro da Alienação Fiduciária do Coisa imóvel Comandatuba junto ao Registro de Imóveis e Títulos da- gle Comarca Canavieiras, Estado da Bahla, mit- a apresentação ao Interveniente Fiduciário de unia via Original eu cópia autenticada da respectiva certidão da matricula atualizada comprovando a averbação;

registro do Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel itacará junto ao Registado 'Móveis e afies da Comarca Canavieiras, Estado da Bahia, com a apresent4o ao Interveniente Fiduciário de uma viãcotiginal eu odeia autenticada da respectiva certidão da matrícula atualizada corripnovando a averbação; registro do Inatruniento de Ceasão de CORjunto ao Cartório de Registro de titiles e Documentos das comarcas de- Itacaré/BA, com a apresentação ao liMveniente Fiduciário de Uma via original ou cópia, eaferiticada do respectivo comprovante; apresentação para o Interveniente Fidtioiário dos Instrumentos comprobatórios et,s poderes da 'agente, Ayaristae e dos representantes da ernPresa Cartandatuba, A qual atuará domo terceira gatedfider np Cont* de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Cornandatuba perante o RegiStro, de Imóveis e Titulosda Com aviekas. verificação peio interveniente Fiduciário que a EMITENTE. ettontra-se adimplente core fgdaS as suas obrigações decorrentes da CCB dos Documentos da Operação;

4.2. A coMprovação do curripilmento das Condições Precedentes será niatifantaiapWritação de?viedriglhal ou cópia digitalizada autenticada conforme estipulado nos itens acima, de cada um dos documentos listados em cada urna das alíneas da Cláusula 4.1 acima, realizada mediante o envio de correspondência eletrônica ao interveniente Fiduciária. 4.1 Assim que verificado o cumprimento das Condições Rrecedetet1/4 0 Intervenimtte Fiduciário cortitüticará 'em até 1 (um) Dia útil o CREDOR de tal fato e dará a Instrução para a transferência, conforme Cláusula Quinta Abaixo: 4.4. A EfiliTENTE será responsável por todas as despesas, taxas e ernoturnentasdevidosent : razão db*r~cts em cartono previstos nesta CCB e em -todos os documentos de garantia e respectivos aditamain kftibottver) relacionados a CGS -e mencionados nestrinskumento.

Ar &odeio Farta Litialeffl JarcrM ?gastai n Pli.f4j5P- 0145243.1

Tal:55 11 35.26-04004tc.35 11 3529-043 - Sumia Culárfa:Ce00.Ei01ü7

Registro cleitaitrincsve_1933e ViiPctu.

3 ml enord otiveira Jul

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Bana) S CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO NP 451

Bracce

[ X VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) f 1 VIA NÃO NEGoCIAVELEiárrENTE)

4,5 Sem prejulzo do disposto nas Cláusulas 4.5.1 e 4.7 abaixo, a EMITENTE fica obrigada a apresentar ao eáa. SIGILOSO Interveniente Fiduciário os documentos que comprovem o atendimento integral ás ConCições Precedentes, no prazo

máximo de 120 (cento :e vinte) dias contados da presente data, sob pena de Vendmento Antecipado da CCB (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula Sexta abaixo. 4.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláuditla 45 acima, o CREDOR ou eventuais cessipria,rios, a seu exclusivo Critério, poderá(00) prorrogara prazo para loolnprovação do cumprimento das Condições Precedentes.

4:6.	Atendidas integralmente as Condições Precedentes, serão liberados para a CV Itàú Unibanco, a quantia
descrita	na cláusula 4.1 acima.
4.7.	Sem prejulzo do disposto nas Cláirsulas 4.1, caso seja feita qualquer rodgênciapara o regisfro deadocuttit », ffits'
citados	nas Condições Precedentes pelos Cartórios de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de 'Nos p
Documentos	citados, o prazo indicado na Cláusula 4.5 acima poderá ser prorrogado pelo CREDOR ou pelos eventuais
cessionários,	até e exclusivamente para o cumprimento das respectivas exigências,
4.8.	Exceto se de outra forma ficar eiStabelecido nos demais Documentos da Operação, a EIVOTENTR será
responsável	por"todas as despesa; taxas e emolumentos devidos em razão dos registros em cartório prerviStos nesta
CCB e	nos demais Documentos da Operação.
4.9.	Caso o CREDOR ou aventais cessionários efetuem os pagamentos das despesas previstas na Cláusula 4.8
acima,	a EMITENTE, desde já, obriga-se a reembolsar o CREDOR ou eventuais cessionários no prazo de 05 (cinco)
Dias	Úteis após ser devidamente notificada nesta sentido.
CLÁUSULA	QUINTA - A EMITENTE expressamente concorda que, urna vez cumpridas as Condições Precedentes e
autorizada	a transferência de recursos da CV Bracco, a mesma deverá ter assinado as cartas do solicitação de
transferência,	de acordo com modelo constante no Anexo III desta CCB, conforme abaixo.

5.1. A EMEIENTE conoord a expressamente-com a realização da transferência da qu4#04:0,, ,M000,00 (três -

milhóes e quinhentos mil reais) da CV Bracco para a Conta Vinculada n° 06395-7, de etàiiidade-xfa EMITENTE, mantida na agência 8541, ¡unto ao baú Unibanco S/A (a 'CV ItarT), nulas regras de movimentação encontram-se previstas no Contrato de Custódia do Recursos Financeiros celebrado em 22/0312013 entre a EMITENTE, °CREDOR, o Interveniente Fiduciário e o nau Unibanoo S/A.

PY 52 O saldo remanescente da CV Bracce será transferido para a Conta Livre Movimenio, sendo que o CREDOR

fica desde jà autorizado a proceder às seguintes movimentações a débibada Conta Livre Movimento: 5.2.1.. proceder ao débito do valor de R$ 140,000,00 (centrre quarenta mil reais) da Conta tiVre Movimento e creditar tal valor na conta 33571740, agencia 0001 mantida junto ao Banco Citbank de titulandade da JIVE INVESTMENTS CONSULTORIA LTDA., sociedade Imitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ea Rua Guilherme Bannit, n° 126, 8° andar, CEP 04532-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12603.032/0001-07 (a 'JIVE"). 521 proceder ao débito do valor de RS 980.000,00 (novecentos e oitenta mil reais) da C011ta LiVIC Movimento e creditar tal valor na conta 13.004457-0, agencia 0059 mantida junto ao Banoa Santander de trailaddade datil MATTE0

Av. BrieerieírFahillteá;t553j14à,Adir PatailÁ PittifSP -CEP 01452-03 1 labx

Tet.S5 IT 4n911TO -Tangi-pelo net. sei& 50~001 Tm tx Goiresit 0553.65à1677

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Banco 3 tÉnuta oE CRÉDITO qmOdiao N°431

Bracce

[XI VIA REGOCIÁVel... (CREDOR)1 vut NAO NEROcIÁVELlEMITÉNTÉ): . •

CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., isociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São PattIckna Rua Seis, 1460, sala 48, EcfificidSão Lucas, Centro, CEP 13.500190, inetinla no CNIUMF•eab o n° 11.748236/0091- 27 (a 'DM"). 5.22 proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00(duzentos mil reais) da Conta Livre Movimento e crecfitar tat valor na conta 87846-5, agenda 3100 mantida juà ao Banco UI de titularidade da BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. 5,2.4. proceder ao débito do valor de R$ 140.00000 (cento e quarenta init reais) da Conta Livre Movimento-e Creclltar tal valor na conta 500199-5, agenda 0001 mantida ¡unto ao Banco Bracce de tilulatidade do BRAWE. 53, A CONTRATANTE, desdink; se comprometeia assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferendas descritas nado bottrato. CLÁUSULA SEXTA - O presente titulo vencerá antecipadamente, permitindo ao CREDOR exigir de irriediato o pagamento do valor de prindpal e de todos os encargos contratuais, independentemente de notificação, interpela0o, citação ou qualquer outra formalidade Judi¡al ou extrajudicial, inclusive com a exigibilidade dás garantias constiklídas, fle independentemente de interpelação ou notifcação jud-dal ou extraiudIdal, nos casos previstos em lei, especialmente

nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, e ainda na ocorrênda de qualquer das seguintes hipóteses: se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS deixarem de cumprir (i) no todo ou ern parte, quaisquer cláusulas,. declarações, obrigações, pecuniarias ou não; 9u condições descritas na presente Crédula ou qualquer outro instrumento associado a esta, em especial, os que formalizam as Garantias; e/ou (i1) quaisquer obrigações estabelecidasiern qualquer outro contrato firmado pela EMITENTE efou peies AVALISTAS acessório a esta CCB; se a EMITENTE tiver titulo de sua emieektlevado a. protesto, ou sofrer execução, penhora, sequestrwarresto ou qualquer outra forma de constrição Judicial de bens, ou tiver seu nome--Inserido em qualquer órgão de preleção ao credito como SCPC ou SERASA, referenta-atIltyicIas ou obrigações em valor individual ou agregado eupecior- Rs 100.000,00 (cem mil reais) sem a devida regularização no prazo ga 20 (NAME) dias úteis da data do rejego apontamento e/ou insei sai, conforme aplicável;

se as Garantias constituídas por melo desta CCB, por qualquer tatão, hão forem constiKalietêtealliqtglIte' diminuido seu valor siou eficada, e não bani substituídas ou reforçadas pela EMITENTE itã; Went!04~bti5e ao CREDOR, após notificação-neste sentido enviada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, nb prazo ifj&*(it[Itg:CMS a ser concedido pelo CREDOR, contados à partir do recebimento de notificação encaminhada pelo tREOOR ou,pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; se for interposta, por terceiro, execução judicial contra a EMITENTE e/ou contra os AVALISTAS, em valor superior a RS 200.000,00 (duzentos ird reais), sem quer a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou POP INTERVENIENTE FEDUCIÁR10 tenha sido apresentada pela EMITENTE, no peao que lhe tiver sido designado ou, sendo ou lendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR &ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

Ar. 333$0,3 fale WitIlf reát;3arifirn PaitaciWi3 PaártP- CO 61431431

Tel. 55 11 3529•0403 • Fic.-35:11 1~3 • ribencotnrM ttribr 0.fridohs.10330.1:031377

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Banco "ai:N hi CÉDULA DE CRÉDITO BANCAMO:1SM

Bracce.01

IXI VIA NEGOciAyEL (CiEDOR) ] VIA NAO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

se ocorrer pedido de recuPeração judicial ou extrajudicial, falência, autotialencia, abertura de oaricurso de credores!: dos AVALISTAS, ou se a EMITENTE dou os AVALISTAS ajuizarem medida judicial ou- administrativa contra o CREDOR ou contra o(s) futuro(s) cessionáSo(s) deala C,CE, ou qualquer outra pfir1,0 jâiáiia de qualquer idos instrumentos de Garantia ou contratos acessr$1ios á emissão desta CCB; se houver dissolução de sociedade, reeitruturação societária, mudanças na composição 45 capital O*, transferência total ou parcial, direta ou indireta, de controle societário ou de parcela relevante de ativos, fusão, ~ou Incorporação de ativos ou sociedade firmada com terceiros, incluindo, para todas estas hipóteses, a celebração it promessas e acordos verbais ou escritos visando sua consecução, assim corno alteração do objeto social ou rnodficaçãode finalidade ou da estrulura fisica e operacional da EMItENTEsiott dos AVALISTAS; no caso de apuração de fataidade, fraude 'ou Inexatidão de qualquer declaração, informação ou documento que houverem sido prestados firmados ou entregues pela EMITENTE e/cu AVALISTAS ao CREDOR inciuindo-se, mas não se limitando a, condições ihiciais da garantias oferecidas, dados contábeis, informações societárias, dentre outroS; 410 iMpossibilid4fe de aplicação de:qtiáiglief kidice, taxa, inibi girtnula ou preceito estabelecido nesta CCB, desde que não haja consenso entre as Partes no prazo de 10 (dez) dideCOritados da data de ocorrência do falo; se o EMITENTE deixar de apresentar os relatório, as demonstrações financeiras anuais, ou outras informações solicitadas pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 20 (vinte) dias contados da data de solicitação: (I) se o(s) AVAUSTA(S), no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de solicitação, deixarem delnformar e proceder com a regularização perante o CREDOR de qualquer mudança no estado civil, Incluindo a constituição de relacionamento que possa ser entendido como uniãoeslável nos temias do artigo 1.723 do Códkjativti; (k) se o EMITENTE e/ou AVAUSTA(S) der(em) causa ao encerramentcr de suas. contas correntes, em qualgkl0 instituição financeira, por força de ordem do Conselho Monetário Nacional e/ou Banco Central do Brasil; (I) se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou qualquer Afiliada de ambos ingressarem em juizo contra o CREDORe/PU o futuro cessionário e/ou qualquer empresa integrante do grupo econõrnieb eiCREDOR e/ou do Muro cessfonálfb_, com qualquer medidas judiciais;

‘ec (m) se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS tlyáriarn titulo de sua responsabilidade ou co-obkagairi pailettlo ou

sofrerem execução ou arresto de bens, em iáldr Individual ou agregado igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado. ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou polp jtijaVENJENTE FIDUCIÁRIO: (n) se o EMITENTE infringir ou não cumprir, no todo ou em parte, qualquer cláusula ou coggirifle Ip,14ggin, dos Instrumentos de Garantia; nkj.

Av. Bitadeip Feda Urgi, 11383 14'2.-43-..larrEgn Patinas 1.54:, Paio/SP-CEP 014.52-0C1 ter; t1Ic4o-rc5i11 3.529-043 Wo.fkbimbri.»),SQ.z-tt Cuiéo4:aCC.0015T7

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Banco S CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

Bracce

(XJ VIA NEGOCLÁVEL (CREDOR) I I VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE) _

(o) se quaisquer elcis instrumentos de Garantia i9ergiani Ver soa Vigência ou efeitos extintosiournãteSmente litnitados antes do pagamento Integral das tibrigaçies oriundas desta Cédula, seja por fluida& anulação, resiiiçãbi reseisão,denonda, distrato ou por qualquer cetra razão; e EblITENTE, às suas apensas, áebrar de apresentar ao INftl -WENIENTERISUCIÁRIO as renovações anuaisda classificação de risco (rating) desta CCB". Ou se, a qualquer tempo, a nota de rating ficar abaixo da Indicada no Campo II, dem 7 do Preâmbulo conforme à agência de daselfiCação de risco seja nadonal ou internadeinal, respectivamente; e (q) na hipótese de ser firmado qualquer aditivo ao •:' da operação sem a eXpitessa anuência do CREDOR. §Primeiro -A EMITENTE deverá encerrare- divulgavas demonstrações financeiras de que trata a alinea 7 acima (i) no prazo mamo de 90 (noventa) dias a contar de encerramento do exerdeio; para as demonstrações fiharçe anuais. § Segundo - Ocorrendo o vencimento aecipado do presente fitule,aukforma indicada no -etiptjr, flT CiáuSula IS Sexta, a EMITENTE, neste ato, autoriza exprassamente O CREDOR destatédula, em caráter idevogãvaleirretrátável

independente dg qualquer notificação à EMITENTE, aos AVALISTAS e/ou a quaisquer terceiros, a executar de Imediato, parcial ou integralmentms Garantias constituídas nos lermos desta Cédula, em conjunto ou individualmente, e de forma cumulatitra, sem prejudicar o direito do CREDOR de (I) bloquear valores existentes na conta corrente de titularidade do EMITENTE, indicada no PreâmbUlo, até o montante necessário para o pagamento da quantia total da divida vencida, incluindo encargos de-mort durante o período em que for necessário; e (ii) 'debitar da conta corrente do EMITENTE, Indicada no Preâmbulo, o montante suficiente para quitar a quantia total da divida vendda em favor do CREDOR, CLAUSULA SETIMA- Fica ajustado que qualquer Maçaneta por parte ,do CREDOR, assim corno a não exigênda imediata de qualquer crédito, ou o recebimento aptis o vencimento antecipado ou tempestivo, da qualquer débito, não constituirá novação, nem modificação do ajuste, nem qualquer precedente ou expectativa de direito a ser invocado pela EMITENTE eiou AVALISTAS, nem tampouco, importará ria remindo ao direito do CREDORde execução Imediata. CLÁUSULA OITAVA - A EMITENTE autoriza desde já e expressamente, em caráter triffielyell%frittatável, o CRÉDOR a proceder à compensação de que trata o artigo 358 do Código Civil entre o débito dbOortardedesta Cédula e qualquer crédito do qual seja titular o EMITENTE, existente ou que venha a existir, vericido ou vinceydo e do qual seja devedor o CREDOR ou instituições a ele coligadas, representados inclusive, mas não taxativamente, por titules ou vaiares mobiliários, Ululas de renda fixa, saldosera conta de livre mOvimentação ou qualquer outro titulo ou obrigação, o que será aplicável em qualquer hipétesa,ffleémamiquidação judicial ou extrajuefidal de CREbOR. CLÁUSULA NONA - Em garantia do tel e Cabal cUmprimento da todas as obrigações, principais- e acessórias, assumidas pelo EMITENTE nos temias desta Cédula, ficamo:instituídas em fava( do CREDOR as Garardias indicadas no Campo VI do Preâmbulo-desta Cédula. § Primeiro - Nos casos de não constituição, desconstituição, questionamento de terceiro, perda, deterioração, desvalorização, depredação ou desapropriagão dos bens e direitos dados em garantia nos termos desta CCS, a

Av. Orle ed•Fo áta Urri, 166i	adaç Soim Psdrivio fálopmfrrà.95pOtatde	pág.
Tet 5511354-04W - rst	ff 352,3443-	V26

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Banco S

Bracce

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁIO H° 411 R 9 1 O O IX] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) I I VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

EMITENTE fiCará obrigada a substituir ou reforçar a Garantia em favor do CREDOR, após notificaçáoienç8lIlieba4 pelo INTERVENIENTE FIDUCb6R10, independentemente de verificação de culpa, no pigcé, fettiffl &Ufftil Segundo -Sel)rcollstelede pelo CREDOR. ou pela INTERVENIENTE FIDUCISWeOrioração naColtiOlo económico-financeira da EMITENTE ou dirdnuição do valor das Garantas construídas, de forma a afetar a segurança e/ou liqüidez da situação czediticia da EMITENTE, ficará esta obrigada a imediatamente reforçar as Garantias constittiidas, de forma a preservar a segurança e liquidez da Crédito concedido, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo). § Terceiro - Constituirá causa de vencimento antecipado da dívida decorrerás desta Cédula a recusa cita demora na formalização da subslituição eiou reforço de garantias de que trata esta Cláusula Nona, desde que, regularmente notificada pelo INTERVENIENTE FIDUCIARIOta EMITENTE não,CUrtledI a Odso0o a que se referir dita notificação, no praZo máximo de 30 (trinta) dias contactes do teu recebimento, ressalvadefleiplaps específicbsiestabeledidos no instrumento. de Saranfia respectivo

oh CLAUSULA DÉCIMA - Todas as desLiesas oriundas desta CCB, inclusive th'butasit especiaffiente ti 10F, #

contribuições, depósitos compulsórios e danais despesas que Incidam ou venham a incidir sobre cila, ou sobre os recursos utilizados pelo CREDOR para a sua viabilização ou manutenção" bem como eventuais ónus ou custas, despesas com seus registros cartorials e qualquer cetros gastos, judiciais ou extrajudidais (incluindo honorárias advddalleklis) dom a dobral1905.40 Crédito, execução das garantias, protestos, elaboração de cadastros bem corno qualquer outro dispêndio necessário à segurança, manutenção, comprovação da existância e regularidade do crédito e das respectivas Garantias serão suportadas Integralmente pela EMITENTE. § Único - Se, para a preservação ou a defesa de seus direitos, o CREDOR tiver que desembolsar qualquer:quantia para cobertura de qualquer das despesas aludidas no 'capar desta Cláusula Décima, poderá o CRÉDQI(deVitar da Conta Livre Movimento, e cujo desconto do numerário suficiente eo reembolso dessa quantia é o autorizado, de forma irrevogável e Inabalável, pela EMITENTE, CLAUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - A EMITENTE e os AVAI_ISTAS, atendendo ao disposto na regulaineritaçãO editada peto Conselho Monetário NaCional, autorizam expressamente o CREDOR ou o INTERVENIENTE FIDU CiARIO a consultarem dados pessoais ou relativos às respectivas empresas, sócios/acionistas, eventualmente encontrados no Sistema de Informações Consolidadas do Banco Central SISBACEN, rtão constituindÉ tal consulta vidiação a seu sigilo bancário, CLAUSULA DECIMA SEGUNDA - DECLARAÇÃO DAS PARTES As Partes, cada urna por si, declaram e garantem que:

¢ (I) Possui plena capacidade a legitimidade para celebrar a presente CCB, matizar todas as operações e cUmptir todas

as obrigações aqui assumidas, bem corno nos Instrumentos deSaranlia estabelecidos no Preâmbulo, tendo tomackr todas as medidas de natureza societáàa e outras eventualmente necessárias para autorizar a soa celebra*, implementação e cumprimento de todas as obrigações can &Ilidas;

Brkpidein PIM lha. ICS 14' andar, Jardim PaubetrolSão PaubSP - CEP . 1452-00 I 2

Tel $511 3529-04C0 • Fac 5511 4529-043 rivittPratrIMM com tç

é CtrèclotU:C800.6001677

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Banco S. CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

Bracce

(X3 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) ] VIA 114A0 NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

(II) A celebração desta CCB e dos Instrumentos de Garantia estabelecidos no Preámbulo, e o curnpdmento das no violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitrai, aos quais a respectiva paste esteja Vinculada, e (c) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização prévia ou pOsterlor,"de terceiros', (iii) Esta CCB e os insissumb~cle Garantia éonhk,lecidos no Preâmbulo são validamente. colebrados o constituem obrigação legal, válida, viriculantee exequivel centra-cada urna das Parlas, de acordo-tomos SaUs ternas; (lv) Cada parte está apta a cumprir as obrigações craprevistas'nesta CCB e noS instrumentos de Garantia, e agirá em relação aos mesmos de boa-fá e com lealdade;

Nenhuma parte depende economicamente da outra;

Nenhuma das Partes se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta CCB,:ol instrumentos de Garantia, dou quaisquer contratos e compromissos a ela relacionados e acessórios; As discussões sobre o objeto contr.-Ag crédito, encargos incidentes e obrigações acesserTas. Mundial desta CCIElie dos instrumentos de Garantia foram Mas, conduzidas e implementadas por livre iniciativa das Partes;

.(Iiiii) O CREDOR', a EMITEN1E e tis AVAUSTAS são -pessoas devidamente estruturadas, qualifica-das e capacitadas

para entender a estrutura financeira o jurldica objeto desta °Mula, e estilo acostumadas a celebrar, em seus respectivos campos de atuação, títulos e instrumentos de gararifia semelhantes aras 'previstos nesta aderia, não havendo entre as Partes qualquer relação de hipoSsuficiencã ou ainda natureza de consteno na relaçãOgglifirátjaea; (bc) No case da EMITENTE e dos AVALISTAS, estão estes integralmente cientes de que (a) esta OCBipiiodatá ser endossada pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência iou notificaçãO de qualquer natureza ddi4ifertór endossante ou do novo credor endossatário para a EMITENTE: ou os AVALISTASti9 (b) urna vertorinértatlo o endosso desta CCB do credor endossante para um terceiro, este terceiro endossatário, a partir da datada endosso, passara a ser o credor efetivo desta CCB, desobrigando o credor endossante de qualquerebrigação tar relação para com a EMITENTE ou os AVALISTAS; e (x) No caso da EMITENTE e dos AVALISTAS, estão estes integraimente drentes,de me (a) alérit do didOSse POE, os Instrumentos do Garantia poderão ser cedidos e transfatidos pelo CREDOR à latoeiro, sant r1çgj de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor cedente ou do novo credor cesSionkrio para a E ou Cio os AVAUSTAS, e (b) uma vez formalizada a cessão dos instrumentos de Garantia do credorcedentelowdercgiro

cessionário, este terceiro cessionário, a partir da data da cessão, pisará a ser o credor efetive doa Ingegivijde Garantia estabelecidos no Preâmbulo desta CCB, desobrigando o credor cedentsT*. qUalquer obrigago-~ão para com ia EMITENTE meia AVALJSTAS. CLAUSULA pÉcum r_ggeoRA - Nos tentes da legislação vigente, o CREDOR poderá anil& COMO ae. Cédulas de Crédito Bancário -CdCB com lastro hia prosada Útub, podendanegocia-ies no mercado de acorda= o disposto na legislação vigente, inclusive observadas as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nadorta peiQ Banco Central do Brasil.

Av. Briaalazav Faria Lata, 1959 arCar, krárn PeÁlaiano taa PaulaRT? -CEP D1452451 •

Ta4:55 11 35294400 -Fax 55 11 3529 wirAtzebbnceminbt

Cknitieta: 0290.6091677

Registro 01'o lmúlti. r caS e 111PC4è

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CÉDULA DECRÉPITO BANCÁRIO R° 431 X VtAiNEGOCIAWL (CREDOR) [ lZA poto NEGOCIÁVEL (EMITENTEI

CLAUSULA DÉCIMA QUARTA - DA CESSÃO DOS DIREITOS BECOPENIES. DESTA COXIA E 1).ÇS INSTRUMENTOS DE GARANTIA - O CREDOR pode, a qualquer momento, endossar-e ceder a qUalaterdeírlâ esta Cédula, os créditos dela decorrentes dou quaisquer de s-eus tireitos, sem necessidade de notíficaçã'o ou autorização prévia da EMITENTE ou dos AVALISTAS, na forma da Iegislação em Viger e sem coolorloação do credor cedente mediante endosso em preto, ao quarso aplicarão, no que couberem, ás normas do direito cambiaria, Caso em que o-endosmtário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá exercer lodos os direitos, ou seja, subrogando-se em todos os direitos do eventual cedente e por ela conferidos, incluiu° cobrar os juros e demais encargos na forma pactuada nesta Cédula.

§ Primeiro - A EMITENTE está dente e de-pleno acordo com eventuais grreksivOSSOZSDS-desta Cédula, a qualquer. tempo, ficando.° endossatário sub-mgado em todos osldlogeS-ISarailliatdela declolif § Segundo - Independente dos sucessivos endossos que esta:TC-CR poderá ser objeto, as Partes contratarão o BANCO BRACCE S.A,, na qualidade excleEive de prestador de serviço, para prestar os seguintes serviços atrelados à .10 emissão desta Cédula: (i) de banco escrituràdor e licluldante desta CCB junto à CETIP SIA - Mercados Organtrados,

("CETIP") responsável por proceder a cobrança dos valores devidos para o CREDOR (conforme a CCB seja endossada), e adotar em favor do CREDOR os procedimentos descritos na Cláusula Segunda desta CCB, § Terceiro - A EMITENTE e os AVALISTAS eÍtão integralnlente cientes e de acordo com o seguinte: (i) nos termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula, da condição do BANCO BRACCE SÃ de prestador de servIços de escrituração, liquidação e custódia da CC13, não confundindo-se com a de CREDOR da Cédula; (ii) esta CCB élemitida pela EMITENTE originalmente Si favor do CREDOR., ne qualidade de credor, sendo que este poderá endossar a qualquer momento esta Cédula, e ceder os direitos a ela associados, a qualquer terceiro conformegastabelecide nesta CCB; (iii) qualquer Miolo ou questiorramento, judicial ou extrajudiclat que possa '4r a ser ajuizado entre a EMITENTE e os AVALISTAS e o CREDOR desta Cédula, devera ser ajuizado , no que toca o CREDOR, àquele podador endossatário da CCB na data do ajuizarnento,delifigio ou questionamento; e (iv) o ajul4mento de quakider ação, judicial ou extrajudicial, pela EMITENTE-eioüos AVALISTAS, contra o BANCO BRACCE S.A., na qualidade de credor, após o BANCO BRACCE S.A. ter endossado esta Cédula para terceiro, a EMITENTE elou ts AVALISTAS estarão sujeitos ao pagamento de indenização por perdas e danos, e ressarcimento de todo e qualquer custo e despesas que o BANCO BRACCE SÃ venha a incOrrer (incluindo de honotáríos advocaticlos) para defesa de seus direitos no respectivo litígio.

§ Quarto - Caso esta Cédula seja endossada, rd caSo de pagamento ou vencimento antecipado do presente titulo, o endossatário ficará obrigado a receber antecipadamente 05 rectirios desfinados a quitação da divida do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS, no montante equivalente ao valor integral e atualizado do.principal da dívida desta Cédula, acrescido da incidência dos respectivos encargos até a data da ocorrência do seu efetivo pagamento. § Quinto - Caso esta Cédula seja endossada, a EMITENTE e os AVALISTAS, individualmente, autorizam o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, de forma Irretratável e irrevogável, a informarem e tomsiçiár ap endossatário, informações sobre a prescrita Cédula, bem como sobre a estruturatdocumentação e lluAde ~tias

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Banco NJ CÉDULA GE CRÉDITO BANCÁRIO1543i,

Bracce49

X1 VIA NEGOCIAVÉL (CREDOR) 1 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL ( TE 1~,

constituídas, seja através de extratos bancários da conta corrente Indicaria no Preâmbulo, Sou relatórios,

§ Sexto - A EMITENTE somente poderá ceder suas obrigações a direitos decorrentes desta Cédula dou dos instrumentowde Garanta com autorização prevá e expressa do CREDOR. § Sétimo - No çaso de endosso desta Cédula, es instrumentos de Garantia a ela OCEldfriti$ seus direitos e obrigações, serão integralmente cedidos e transferidos pela endossante (cedente) para o endossatário (cessionário). peio qUe a EMITENTE e os AVALISTAS, individualmente, se comprometem a firmar todos as instrumentos jurídicos e procederem todos os registros em órgãos públicos e privados, assim como arcar com todo e qualquer custoso despesa, para perfectibilizar o endosso da GCE e- a cesso e transferência dos instrumentos de Garanta e seus direitos e obrigagóes, do endosiante (cedente) para o endessatário (cessionário). CLAUSULA DÉCIMA QUINTA - A EMITENTE e os AVALISTAS at4Orizam o CREDOR, cru caráter irrevogável e irretratável e na forte da regulamentação aplictirel, a (I) transmitir e consultar informações sobre eles elou relativas a esta operação à Central de Risco de Crédiât,mantida pelo Banco Central do Brasil, 6) levar a registro esta Cédula e os instrumentos de Garantia em quaisquer órdãospúbficos, cartórios e instituiOes de.custódia e liquidação financeira de titules, tais com.e CETIP; e (Iil) em Caso de inadimplemenlo, triserir o nome do EMITENTE atou dos AVALISTAS em bancos públicos ou privados de restrição cadastral. § Primeiro -Para assegurar o cumprimento desues obrigações, principais e acessórias or4 Pactuadasnesta Cédula,? EMITENTE e os respectivos garantidores constitiem em fava( do CREDOR as garantias caracterizadas do item VI do Preâmbulo desta Cédula que se sujeitaráo ao disposte no Código Civil Brasileiro na legislação aplicável aeo previsto nos respectivos instrumentos fInstrurnentos de Garantia'), que cOnstihrem parte Integrante e Indissociável desta Cédula. § Segundo • Os AVALISTAS assinam a presente Cedula na qualidade de avalistas, assim como devedores solidários, na forma dos artigos 264, 897 e 898 do Código CMI Brasileiro pelo pagamento integral do crédito do CREDO? derivado desta Cédula renunciando por anajoealé e)(pressamente a qualquer dos beneficias de ordem e dMsão gbjelp dos artigos 366, 827, parágrafo único do alig3i884, 835, 836, 837;838 e 839 do Código Civil e 595 do Mitigo,* Processo Civil, anuindo-a (adens seus tenmosartgandase solidariamente, de maneira irrevogável e irretratável, por todas as obrigações assumidas pela EMITENTE neste-instrumento. • § Terceiro Na hipótese de Inadimplemento por parte da EMITENTE de qualquer obrigação pecuniária.prevIsta nesta Cédula, estarão os AVALISTAS obrigados a efetuar o pagamento dós valores em questão em até 2 (dois) illáà úteis contados a partir da data prevista para pagamento pela EMITENTE, seja tal pagamento ordinário ou em deCotréntiade vencimento antecipado, Independentemente de notificação, Interpelação,, til4ão ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudltial. § Quarto - O CREDOR poderá, em qualquer tempo e a seu edusivo-cnlério sob pena de verto:Umente antecipado da divida oriunda desta Cédula, °Agir da-EMITENTE e/ou dos ~LISTAS: (I).a constituição de garantias adicionais destinadas a assegurar o cumprimento dasobrigações contratadas em razáo da presente Cédula, ou (ii) o reforço das garantias jà constitutdas, neste caso desdraqueeios supervenientes. sob qualquer forrna, abalem ou £l1040119 valor

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Banco >s- CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 Bracce VIA NÃO NEGOCIÁVEL(EMITENTE)

IX] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) I

&ou a liquidez dessas garantias, de forma a manter par toda a vigencia desta Cédula a proporção entreci valor do crédito acrescido dos Encargos Financeiros e as garantas constituídas existente na Datado Emissão desta Cédula § Quinto • Por ocasião do inadimplernento por parte da EMITENRÉ, tornar-se-5o exigíveis, de imediato, as garantas efetivamente presbdas, independentemente de notificação, interpelação, rilação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial. § Sexto • A EMITENTE obriga-se a providenciar o registro elou averbação das garantias estiptriadas no item VI do Preâmbulo desta Cédula no(s) respectivo(s) cartório(s) efou órgão(aos) oompetente(s), bem como, em sua escrituração contábil, arcando com as despesas necessárias e apresentando ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ou ao CREDOR, se por este solicitado, de acordo com o pmvIsto na Cláusula Quarta acima bem como nos documentos de garantia da CGS mencionados neste instrumento. § Sétimo • As garantias estabeleadas nos Irrstrumentos de Garantia a nesta Cédula são cumulativas e não prejudicarão umas às outras, podendo o CREDOR, em qualquer casade inadimplemento daEMITENTE, excutr-las e executá-las em conjunto ou isoladamente, ,ea ordem que melhor lhe aprouver.,

§ Oitavo • Os AVALISTAS renunciam a qualquer beneficio everdualinente decorrente, conforme o caso, de pedido de recuperação judicial ou extmjudidal CRecuperação) da EMITENTE e reconhecer:ri, neste ato, que (i) eventual pedido de Recuperação ou aprovação de plano da recuperação da .ErM1TENTE não implicará novação ou alteração de suas obrigações estipuladas nesta Cédula nem suspenderá qualquer ação movida pelo CREDOR para cobrança desvaleres devidos por qualquer dos AVALISTAS; (ii) deverão pagar o aédito devido ao CREDOR no vate forma estabelecidas nesta Cédula sem qualquer alteração em razão da Recuperação e (III) deverão habilitar na Recuperação os valores pagos ao CREDOR a se sujeitar a eventual plano de recuperação da ENIITENTE, ainda .que -esse pipo de recuperação altere ou reduza o valor pago ao CREDOR pelos AVALISTAS. § Nono • Os AVALISTAS reconhecem, ainda, (Iria a infligstflag, gatanhai Previstas nesta ,c4.0,13 101 fzjusa fundamental para a celebração desta Cédula .é pata que o CREDOR concordaSse com a c-encetar) do *Sito a EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - A EMITENTE declara que (i) utiTaará o crédito colocado à sua disposição para suprimento de seu capital de giro, em cumprimento ao seu objeto social 01) não aplicará o crédito no financiamento de qualquer atividade ou projeto que caracterize crime contra o meio ambiente que cauís poluição ou prejudique o ordenamento urbano e o patrimõnio cuitural, obrigando-se a respeitar integralmente eà Opas conedae nas Leis 9.60519B e 9.985/2000 e demais regras complementares; e (lii) não existe nenhuma ImpoSsibilidade arou restrição legal ou pessoal, seja de que natureza for, para realização do presente negócio jurídico.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA Na hipótese de endosso pelo CREDOR desta Cédula, a EMITENTE" osAVALISTAS

e o novo credor endossatário, desde já. exoneram o credor endossante de toda e qualquer responsabilidade em

relação (I) à veracidade e exatidão das informações e documentação fornecidas pela a EMITENTE e os AVALISTAS, (II) ao valor de mercado ou de liquidação de, ou fato superveniente relacionado a, ou fraude oam relação a qualquer

dos bens objeto das Garantias previstas no Preâmbulo, e (lig ao acorrpanharnento do cumprimento 'das obrigações assumidas pela EMITENTE e osAVALISTAS nesta Cédula e em qualquerInstrument0 de'Gararifia.

Av. &Vadat:Ws line, 16121* aidiat ~1553 PaünSP-ttrEP P1452-1331

Tf* 55 11 3$29-0,10iL W$5;11 3529,44:1, vsta-Nnafracttonbr NviJoriu:OSÀO1flit

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banco Nt, CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO H° 431

Bracce")

(X VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) ) VIA NAO NED0CIÁVÈ. t HTIatlane -

§- Primeiro - A EMITENTE e os AVAUSTAS obrigam-se a fornecer infermaçÕes 8 docurneritos Serifffdig Prig). terceiro que for indicado pelo CREDOR :6u pele INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO (caso aplicável) Rata acampá11NR} - da data da solicitação, exceto se o terceiro estabeleça prazo 'bort°, conforme o caso, sob penada consfrtulç.ão causa de vencimento antecipado da divida da-presente Cédula, § Segundo - Todos os custos e honorários decorrentes da contratação de prestador de serviço para acompanhar o cumprimentadas obrigações assumidaspela EMITENTE e os AVALISTAS na presente Cédula a nos instrumentos de Garantiaterão arcados pela EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - Os AVALISTAS, qualificados no Preâmbulo e que GD final assinam esta Cédula, declaram-se, em caráter irrevogável e Metratável, responsáveis individuais e solidários com a EMITENTE, aplicando-se também o artigo 275 e seguintes do Código Civil Brasileiro, comprometendo-se ao fiel cumprimento de todas as obrigações ora assumidas pela EMITENTE selam elas principais ou acessória,S, cern os-respectivos acréscimos c.ornpensatr5dos e rnoratómos, despesas de cobrança, custas processuais e honorários advocálcies. reconhecendo

Of confessando a divida representada nesta 4dula corno liquida, certa .e eidsível.

Parágrafo Primeiro - Execução das 0.arantias - As Partes concordarn expressamente que, na ocornIncia de qualquer evento' de lnadimplemento desta CCB e/ou dos instrumentos de Garantia a ela acessórios, o CREDOR poderà optar, a seu exclusivo critério, por executar ou excutir quaisquer das Garantias vinculadas a esta Cédula, de forma Individual ou cumulativa, sejam elas reais; fidejussórias ou fiduciárias, visando a liquidação do salao,devedor então existente. CLÁUSULA DÉCIMA NONA - Esta Cédula é válida a partir da datado sua emissão e vigorará até.o pagamento integral do Seu saldo devedor, de forma satisfatória ao CREDOR e conforme os termos desta GCE CLAUSULA - A EMITENTE e os AVALISTAS outorgam ao CRED0á e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, neste ato, poderes bastantes para atuar perante qualquer órgão competente visando a formalização, registro e adoção de providências para a devida constituição, manutenção e execução das garantias atreladas a está Cédula. Assintfra o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados, em caráter irrevogável e irretratavel, a balarem quaisquer medidas extrajudiciais cabíveis para o registro alou a execução das referidas garantias, sem prejelírs da adoção pelo CREDOR das medidas judiciais cabíveis. § Único A outorga prevista no 'cape estende-se também ao registro desta Cédula na .CETIP, bem como compreende os poderes para o CREDOR representar a EMITENTE e os:AVALISTASperante este ritgao para o fim de solicitação, a qualquer mornento, da Intrmação acerca do litubr do crédito desta CGduiat na NP...610Se de cessão através do endoeso em preto, contorne previsto na Clágsula Oécinia.gueità açanã. CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - Todas as informações lar4stdaS na presente .Cédtpa. *.da Inteira responsabilidade do representante legal da EMITENTE, respondendo ctiti e criminalmente pelnitfletadidade e pela idoneidade e autenUcidade da documentação e informações apresentadas para a emissão da presente Cédula, não cabendo ao CREDOR ou e eventual endossatário desta Cédula qualquer responsabilidade neste sentido.

Av. Ektedeko Faia Ume, IS63114' orlar, JatOrneaMno iSo Pati9SP -CEP 01452-001 isae

Tet 11 352.1-603 -Éat WANT tanteca can br

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CÉDULA DECRÉDITO BANCMI10.W -431 1/4-

Bracce-* BarICO

{ VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

[ X }VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA -A presente Cédula é emda em catéter Mei:rogá-gel einetratáVel, e-obriga a

EMITENTE eiou os AVALISTAS, e seus eVentmals sucessores a qualquer

cletlarada.pu considerada ilegal, inexequível ou nula, as demais ditoosiçãeSperntanecertioálidas e obrigatórias, e as Partes desconsiderarão as obrigaç'ões previstas na referida disposição. Nesta hipoteseies Pettesde comum acordo,

deverão alterar QM.3 Cédula, modificando a 11aterid3 disposição; na medida necessária Infa_liam.44ai-legal e exegulvel,

ao mesmo tempo preservando seu objetivo, ou se Isto não for possível, substituindo-et:904h diaAso queitela

legal e exequivel, e que atinja o mesmo objetivo. CLAUSULA VIGÉSIMA QUARTA - Declaram as Partes sigriatadat que 0,S;Oespectivos selit --diltofiSigrigffit legais e constitutivos para firmar esta CCEI e os instrumentos de Garafttia:nla refacíctiados, na lema SOMO* apresentam, CLAUSULA VIGÉSIMA QUINTA • Esta Cédula poderá ser renovada, tebleada e ra6fi2daittsédtante 'Manente escrito e datado, no qual constarão todas af condições a serem aditadas,. e uma vezasshado pelasPartes, panaráia .tr integrar estatédula para todos os. fins e ejtos de direito. 1.1. CLAUSUr..A VIGÉSIMA SEXTA -Quitação Antecipada do Saldo Devedor-desta Cédula -- Caso a 'EMITENTE tenha Interesse em liquidar antecipadamente:, total aliparclalnierite, sua gações decierrentes desta Cédula, poderá fag•lo desde mie (i) notifique o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDLICIARIOpm antecedfincieminima de 30 (trinta) dias eorridoS da data prevista para a liquidação ardedpada;e (ii) Pa9iteWCRE.00R eventuais custos decorrentes .da liquidação antecipada da captação que possibilitou . a concessão 'do empréstimo objeto desta Cédula, desde que devidamente demonstrados a EMITENTE.

§ Primeiro • Fica previamente acordado que em nenhuma hipótese o CREDOR será obrigado a restituir qualquer valor pago antecipadamente pela EMITENTE a titulo de cornittão, taxa Ou itarlfat ainda ride parcial Ou proportionalmente, sendo certo que os valoras cujo pagamento -ettele'pentiOreeMp grilecliaggferite quitados para que e liquidação antecipada se opere na forma aqui previtta" § Segundo • A liquidação antecipada da presente Cédula somente poderá ser efatitacia eato-ts ábritia Conselho Monetário Naclenal etou do Banco Central do Brasil admitam-na e cratera que esta se realize de adile. com as disposições do Banco Centrai do Brasil e demais normas pertinentes. § Terceiro • Qualquer amertiagção antecipada parcial :efetivada peta EMITENTE será aplicada, Witlata do recebimento pelo CREDOR, prOporcionalMente nas parcelas devidas

§ Quarto • A EMITENTE poderá liquidar antecipadamente, integral ou parcialmente, o saldo devedor desta Cédula, mediante simples aviso. ao CREDOR com 10 dias de antetedktol(a, Case :não seja curnpride o aviso prévio de 10 dias, será devida urna 'tanta de antecipação do pagamenle eltk), diretamente proporcional ao saldo devedor e prazo remanescentes- da Cédula no momento da liquidação antecipada, apurado de acordo com a seguinte-fórmula: . plena conoordãncia da EMITENTE Tarifa de Liquidação Antecipada Total e Parcial - É AVALISTAS que o valor máximo da Tarifa guardará relação direta e linear como prazo de antettação remanescente e com a parcela não amortizada do principal, tonfonneformula abaixo descrita:

Ar. artiakin Feg4 Urna, 160Lí4S Jaren Paktaxi P4o Peck4P-C,W0144-05ii Pfai; Cloidoe12: C.S00 ff»1677

Tét 55 11 3521-6460 -Fec. 11 1.4e9-013:48;tienatedca_co1ir m de,mirdivelS e. • FljpaetaS

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mechado-90e" Subtlituta

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N9 431

Bracce")

(XIVIA NEGOCIÁVEL (CREIDOR) [ 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Apuração da base de cákido Inicial (valor futuro peta taxa desta Cédúla): FV=VPx((1+1)*(n120)) Onde: FV = Valor futuro

'VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data I = Taxa de juros ao mês desta C;édula , n Número cie dias entre a data de liquidação antecipada o a data de vencimento da-operação Apuração da Tarifai TU = (( FV (( 1 412) A (ria O ))) • VP) * 1,10 Onde: TU = Tarifa para Liquidação Antecipada FV =Valor futuro apurado na base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Cédula) P = Taxa referencial CD', de acordo com o número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de

vencimento da operação, divulgada dlariaMente pela 13MSFBOVESPA GA. - Bolsa de Veiares, 'IVIeimadOrkis Futuros em seu website (wwwbmtcoQihr) n Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação, VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data § Quinto Na hipótese de ocorrência da liquidação antecipada, fica cedo, desde já, que era nenhuma hipótese. o CREDOR será obrigado a restituir a EMITENTE qualquer valor pago antecipadamentei titile de comistão,. laica ou tarifa, quer parcial quer proporcionalmente. § Sexto - 'Qualquer amortização antecipada . parcial efetivada pela EMITENTE Será aplicada, na data á recebimento pelo CREDOR, proporcionalinente nespartelastevidas. CtÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DO INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO - Mediante a .equisição.desta. i3Mut4o CREDOR, de acordo com seus termote condições, bem como daqueles constantes nos Instrutnentos de Garantia, nomeia e constitui o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO Domo seu mandatário para representá-lo em face da EMITENTE e de terceiros. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO assume os deveres, prerrogativas e atribuições do CREDOR previstos nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula. § Primeiro - Os AVALISTAS e a EMITENTE declaram-se clerites e de acordo com a nomeação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. §Segündo - Caberá áo INTERVENIENTEFIDUCIÁRK:x

(a) zelar pela proteção dos direitos e interesses do CREDOR oriundos -dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula, empregando no exercício de suas funções o cuidado a a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITÉNTE e pelos AVALISTAS: ft) adotar as medidas exlmjudIdals e auxiliar ci CREDOR em eventuais medidas judiciais recessarias à defesa de seus

!Maçasses, tem como à realização das.gacantias objeto dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula;

X-c) receber e dar qiitação de quaisquer débitos da EMITENTE elou dos AVALISTAS em nome do CREDOR;

Av Belgadah Fark Urna. 11i11. andar. Jartfm Pagstoct Iak Pg4AAP01452-001 P30- TaL 55 11 35254400 - Faz 55 113529-D13 • ma, terp~ <In ti 210

ceitroiseoixeii7r gegtspo de Imovréeisas e Hiptii.

do Oliveira, Jul

Substituta

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Banco lj"6ji, CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

Bracce0

IX I VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) / I VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

oanservar Incólumes, a salvo e ein bica guarda toda a estatua*, oarrespondência,Indus7ve eggias enviadas pôr meio magnético, e doctimeMos em ,geral relacionados ao exerckie de suas tineees,b3J 0Mo ;Optas de (*sies

notificar o CREDOR da oCarténste de cluaiOu0 sent9 dg v'er~b3 tl)ad:0§01;`rg4ig9)ifite":4 conhecimebto, no prazo máximo de até 5 (ohm) dias, comado do reseedivo oatheoirrentm, calcriar, diariamente, o saldo (levedo( ueltário 'Seta Cédub, dispcniblizendo-ti ao CREDOR zialE/SITENTE titraw da central de atendimento do INTERVENIENTE FIM-MÁRIO;

o) procedei averikação do atendimento ao percentual de cobertura definido no Instrumentos de Garantia; e

(h) efetuar, tempestivamente, e sempre tpe ostatáeddo nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, oa atos, nonficaçóes, lisaalbeiçõose venficaiõee. fletes previstas. § Terceiro • O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO indaié o exercido de suas funções a partir da data da assinatura deste instrumento, devendo permanecer.beefticio de suas funções até g Gquidação integrai desta Cédula ou, da posse do se g eddessor, NIT çaigg de destituição. Na hipótese d& iénérinia do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este patina/Tecerá no exercida de suas funções até o prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, a contaigo recebimento pelo CREDOR e pela EMITENTE da notitbação de nasilição. § Quarto • A EMITENTE, nesta ato, de erma irrevogável e irretratávt4, corno condição da presente Cédula, até a integral liquidaç§o desta Cédula, outorga ao INTF.RVENIENTE FIDUCIÁRi0•os poderes necessários para .praticar todos os atos. previstos nesta Cédula e nos Instrumentos de Garanta, Patinais esPeclais que sejfant, pociégdfligiitifar saidose extratos da CV Bracce e CV MU, mangas junto ao BANCO BRACCE e ao Uai] Unibanco S/A que :0400i a movimentação relacionada à liquidação das- obrigaçÕes oriundas desta Cédula. Os mandatos outorgados Mata item serão objeto de instrumento aufbnomo, na forma do documento constanle.do Anexo Ia esta Cédula. § Quinto e Até a integral liquidação desta Ceda o CREDOR o o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este Ulmo em beneficio dos interesses do CREDOR, poderão exerMtumulativamente,todas as faculdadesprovIslasinesta.Cédula anos instrumentos de Garanta e em Lei, pdncipálkag aquelas estabélecides no artigd1WtOtsalfg.4040Xf) novembro de 1997. § Sexto -A EMITENTE desde jápacas* procuração ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; Coriftenie Anexo II; gra jté sempre que solicitado pela EMITENTE ou pelos AVALISTAS, possa, em até 5 (cinco) dias úteis da data da referida solicitação, requerer diretamente á CETIP a Identificaçêo do titular da Cédula, e encaminhar referida informação ao solicitante imediatamente após o seu recebimento. A EMITENTE desde lá deetara qpe será responsável pot quaisquer despesas geradas nessas hipóteses. § Sétimo - A EMITENTE, desde Já autodra o débito das despesas relativas aos honorários devidos ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, na Conta Livre Movimento, sendo cedo que deverá ser distrirninado no extrato da respectiva tonta que o débito retire-se-ás despesas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA ORAVA - DEVOLUÇÃO DA CÉDULA - APÓS A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA INTEGRAL

DESTA CÉDULA, SE A PARTE QUE EFETUOU O PAGAMENTO NÃO RET1RÁ-LA EM ATÉ 60 4SESsENTA) DIAS A CONTAR DE TAL LIQUIDAÇÃO, O TITULO, A CRITÉF50 DO CREDOR, PODERÁ SER DESTRUÍDO.

Ar. &Vadeie° Fxra Lica, 1663114" talar, brim PuildwillSào Pode& e/fé 61~1 09.Mdatt O61671

pt 55 11 3529-0400 - Fax: 55113529443- Néki Veribtfitioà,:ctente 220

Registrode imóveis e Hipotecas

i. re-Be Julian charle Otiveire

liStguia

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000109

Sana) N2; CÉDULA DE cRtorro smicARto te 4à

Bracce.*

I X I VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) I IVIÁ NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - Fica foro da Com0a da sede do CREDOR, ressalvado a este o direito de aplicável, para dirimir quaisquer questões oriundas desta Cédula OS SIGNATÁRIOS ABAIXO DECLARAM TEREM LIDO PREVIAMENTE A PRESENTE CÉDULA E NÃO TEREM DUVIDAS SOBRE QUALOUER-DESUAS CONDIOES, DECL),RAM, AINDA, QUE ESTÃO NA POSSE DE IJMA Vt& NÃO NEGOCIÁVEL DESTA CÉDULA E ENTREGARAM A VIA NEGOCIÁVEL AO CREDOR, assira como têm délida nos termos da Lei N° 10931/2004, especialmente seus artigos 26 e 28. esta CCB é um titilo de cádito emigdg unilateralmente e, consequenternente, não há necessidade de assinatura do CREDOR e de testemunhas, ,sendo considerado titulo executivo extrajudidal nos termos da mencionada Lei. São Paulo (SP); 22 de março de 2013.

Is

EMITENTE ITACARÉ VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

AVALISTAS: ENRICO CEM ALI ClIBER ISAÁC FF_RRAZ SOARES

CREDOR: BANCO BRACCE SÃ.

ix.Slioraistri;:itea uristivaromegobur.olsamii~itiffiftiCgirt go

tot 5541~~430-rá:esai t 2529413- si4,t4ilcotec~~Eti

aniust çanis~' Reg-tetro de:ri) evziseae Hipotecas

Olivetra Julian stituta

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c n•r+.4 1 Na)

CÉDULA DE cRÉDrro BANCÁRIO 4° 431 Banco S

Bracce

Z, IX) VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) ( 3 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO I À CÉDULA DE CREDITO BANCAMO N°431 pOCURACÃO

ITACARE VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IMOBTUÁR10 SPE LTDA., corn sede na Rua RodoviaBA-0011 sln°, Km 64, Ilhéus - lacere, CEP: 45.530-00% na Cidade de Itacaré, Estado da Bailia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato rsentacia ria forma de seu Catai° -Social, per• seus repmaentantes legais abaixo

assinados, neste ato, de %mia irrevogável e irretratável, como condição do (I) Contrato de [-1n°	(ti)	, Lil)
, (vi) , (iv) (v) a Garantia), até a integrai liquidação das obogações garantas pelos Instrumentos de Garantia, outorga à BRLTRUST	, celebãdos entre a OUTORGANTE o	e outros (os Illarturtmlbs de

SERVIÇOS FIOUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÓES LTDA.., sociedade ,d,evidamente conStitufda e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de São Paulo Estado de São Paulo, na Rua lguaterni, nolt 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57 os poderes necessários para praticar, em seu nome:todos os atos Previstos nos Instrumentos de Garantia, e em espedat fiscalizar o cumptimento das obngações da OUTORGANTE e solicitar saldos e (Cotos das contas-correntes e [1,11 e U de aularidade da OUTORGANTE, mantida(s) junto a agência [...Ido BANCO podendo vadear todotos demais aios necessários ao bom e Itel cumprimento cid presente mandato, por mais especiais que sejam.

Av. erlçado,c Farto U11.1,1.683 j14'.1.11*~A (*Blue° NNISP -G0'0145201

24MI. TO: 5511 3529-0400 -fAv: 5 113529043 com bf

OtridloiterS3l 6001517

Registro cl knOv.elsa HiPoic ré-Ba

machadc. otiveita Substituta

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCARIO N° 431

Bracce

(X j VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ j VIA NÁO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO 11 À CeDULADEOEDITO BANCÁRIO N•

PROCURAÇÃO

a. ITACARÉ V1LLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com stiVe-rra

OUTORGANTE:

Itacaré, Estado da Batia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23,

OUTORGADO: BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade

devidamente constituida e em regular fundonamento, com sede na Cidade de Sào Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57.

PODERES: A Cvtorgante nomeia e conststui o Outorgado como seu bastante procurador,

atribuindo-lhe poderes especificos para requerer junto à CETIP SÃ. - Mercados Organizados (ÇETIP') a identificação do Titular da Cédula de Créddo Bancário (CCB), emitida peto OuMrgante, e registrada na CETIP com o oódigo:

Av, 13/1593ekórifiàbile: 1583 Me kchrtOsbiráiSOP ~SP - Cal et4241 .

Tel: R, 11 asi-usol• p5 135529O43.

ão.Somen

Restsuo hnovçé_olea s llSeItr

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Banco

Bracce

r n

4 4

CÉDULA DE CRÉDITO BAN6MI0134:431 [X ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

[Data]

A ji-A0 ONIBANCO SA. CA Tatuapé Endereço; Rua Santa \Afala, 299 Prédioll- Térreo - São Paião -SP Bairro: Totuapé

CEP. 03084-010 Email: trustee.operacional@itau-unibanco,corn.br 441 Aos cuidados da Geréncia de Trustee

Fax; 551127974264

Re: Cédula de Crédito Bancário emitida em 22#de Março de 2013 CCCB").

Prezados Senhores,

Nos lermos da Cláusula da CCB, constatamos a verificação da todas as Condições Precedentes e por trteb solicitamos que V. Sa. proceda a transferência dos Recursos disponlvels [informar o valor] na CV. BtaCCE1 para #4140: 1..1, em conformidade com referkla disposição da CCB.

Atendosamente, I3RL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: Nome: Caroq Cargo:

Av. 8itajáohn Liat 11.è inflar, MIM PatroanálgriPãgal-CM(45401

Tet 5$11 352915403-Fsc 55115523- vrom banahnectscalt

CvvIderia: 5í00

géglstro de;rtfr :oSP*P~'9.'

4 it SPC-I'-d

Jul achado Oliveira Lfintitula

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Protocolo 1. 1AnS 30895 em 27 .03 .2913 REGISTROGERAL- livro 02- Registro de

Imóveis e Hipotecas de Itancé, Matricula AV-01-3510 em 02.04 .2013

Os emolumentos e taxas foram recolhidos err27.03, 2013 no valor de RI 11.919,50 Itacare , 02 de Abril 6o 201).

rearento ao DAJE soustomg utentleacto com o selo no Eat 2u3]0

arra Nischado Ofirvéá

-00011

fIr'a

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São PaUltib 27 de dezembro de 2012

À ITACÁRE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SP È LTDA. Rua Rodovia BA-001, s/n°, Km 64, Ilhéus Itacaré itacare - BA,

A presente proposta tem 'por objetivo . apresentar para a iTACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., devidamente inscrito no CNPJ sob o n°13.157.886/0001-23, com sede na cidade de Itacaré, Estado da Bahia, na Rua Rodovia BA-001, shr, Km' 64, Ilhéus - Itacaré,.CEP: 45.530-000, (a "Emissora") udia operação de securittzáção de recai:rivais imobiliários detidos Pela, através da emissão 'de Cédula(s) de Crédito Imobiliária, conforme termos e condições descritos abaixo (a "CCI"):(a "Operação").. • Mediante o 'aceite, pela Emissora, da presente proposta, a Emissora contrata, em regiras de, melhores esforços, JIVE INVESTMENTS CONSULTORIA LTDA., Sociedade-limitada, com sede na Cidade de

fle São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Guilherme .Bannitz, n° 126, r andar, CEP 04532-060, insônia

no CNPJ/MF sob o n° 12.600.032/0001-07 (a "JIVE) e DI, MATTE0 CONSULTORIA FINANCEIRA LTDX, sociedade limitada, cm sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo; na Rua Seis, 1460, sala 48 Edifício São bicas Centro CEE' 13.500-190, inscrita no CNPJ/MF sób o ri°.11.748.236/0001- 27 (a • 'DM") como • asseSsares financeiros para estruturar a CCI. JNE e DM serão doravante

simplesmente denominados como mEstruturadores" (o "Mandato"):

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO AI) A operação ConsiSte na secuntização de recebívels da Emissora oriundos da venda de lotes:doi

empreendirnento 'denominado Itacaré Villa I, através da estruturação de CCI. '

A.2) Ao longo do processo de estruturaçãd :da CCI, os Estnituraciores deverão solicitar propostas de terceiros profissionais cuja participação se faz necessária na estruturação da CCI, tais como: assessores legais, agências,de classificação de risco, empresas'de 'auditoria independente,' bancos de primeira linha habilitados aprestar serviçOs de escrow accounth intetveniente fiduciário e empresas avaliadoras de Imóveis. Nenhuma contratação será feita sem aprovação da Emissora, a .qual será responsável pelas despesas

9°a •

oriundas das referidas contratações. B TERMOS E CONDIÇÕES Os principais termos e condições indicativos-da operação ora objeto são:

OP'eração	Securitização de Carteira de RecePrveis Mobiliários d Emissora.
Valor Total Estimado da	Até R$ 4.150 000,00 (quarto milhões, cen :e cinq nta mil reaiS)..

Emissão Instrumento CCP.

Emissora ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE L"fDA.

li? LE ry F8VA 03.169 - ~434.2011 AI

’

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Objeto da SOcuritlzação

Garantia(s)

Prazo Taxa de Desconto dos ReceblveiS

Carência

Forrna de Pagamento da CCI Vencimento Antecipado

Condições Precedentes

Comissão de Estruturação

ComissãO de Colocação -

lia° dos Recursos e Liberações:

Conta Vinculada

Registro'

000115

RecebíVeis da Emissora oriunda da venda de" lotes provenientes do Loteamentp Itacaré Vila I localizado no município *de ttacaré, Estado 'da

Bania.

momento no ~imo; 100% (cem pôr cento) do,salciodevador atualizado-da CCI. Em caso de utilização da'alienação fiduciária de imóveis corno garantia,

'.será- considerado o valor de venda forçada atribuído, ao 'imóvel, conforme'

azaraste emlaudo' de empresa avaliadora. • Até 60 (sessenta) meses. Aproximadamente IPCA + 9% peva por cento) ao. ano, podendo variar para mais ou menos a depender de aceitação e' condições de Mareado vigentes à época da colocação. • 12 (doze) meses. •• A CCI será paga em 48 (quarenta e oito metesi contados apes o período de

.carência. Os valores de cada pagamento da CCI benstarão-do corpo de Cel.

Entre es eventos que poderão, ensejar o vencimento antecipado da CCI, •

constarão: (i) reCuperaçãO judicial ou 'extrajudicial da Emissora; (ii) -falência; (üfi) insolvência; (iv) alteração de controle; (v) cisão, fusão e incorporação; (vi) não cumprimento de obrigações de fazer, não-fazer, é financeiras; (v) . verificação de protestos efou ações judiciais; (vi) descumprimento de covenants; (Vii) cross-default, perecimento-das garantias. A efetivação da operação estará sujeita, enbe outros; a obtenção de 'classificação de risco (rating) mínima equivalente a A (menos) atribuída por agência nacional, apresentação . de garantias julgadas necessárias e suficientes pelos Estruturadores, barri como.a correta'formalização de toda a • documentação necessária para 'a emita.ão da CCI. 4% (quatro •per cento) sobre o valor total (efetivamente .emitidb) da OPERAÇÃO , • • 12% (doze pot cento).sobre o valor total' (efetWamente emitido) da OPERAÇÃO • No ato da emissão da CCI. e efetiva captação de recursos, deverá ter desembolsado a Emissora, em canta corrente de sua livre movimentação, o valor equivalente a'0% (cinqüenta por cento) do valor de e issão da CCI

líquido de eventuais tributos e das comissões previstas na ente. O saldo

restante será mantido na Conta Vinculada e as futuras libera para conta de livre movimentação da Emissora serão co iicionadas ao detenvolvimento da obra de acordo as fases actuadas no r. ograma físico

financeiro a ser aprovado entre as p estruturação da CCI. •	quando	conclusão , da
A conta vinculada em nome da .Emiss ra e será		ann de
primeira linha de escolha da-Emiss Estrujuradores. A movimentação da ,Co	e mediante	conCordánda •s Vinculad será controlada p o
Interveniente fiduciáfio, de forma a garan da captação.	.•	a devida plicação dos recurso

A operação 'deverá ser 'registrada junto à CEtIP S.A. - Balcão Org a o

de Ativos e Derivativos. A Emissora concordá, desde já, com a contrafação de Instituição financeira pare a realização de serviços de adente de reg'

217 Eee!

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C 0 1 1 G

de pagamento da . CCI, bem corno eventuais despesas •provenientes de referida contratação.

C REMUNERAÇÃO .

0.1)• CoMiSsão de Estruturação.

Na data do fechamento da OPERAÇÃO, a Emissora deverá, pagar aos Estruturadores, à Cornissãe de Estruturação. O valor exato a ser pago a titulo de Comissão de:F_struturação será calculada à partir da aplicação do percenhial informado no quadro acaba pêlo montante.efejNamente• emitido da CCI. •

. • ••. A Comitsão 'de Estruturação será paga aos Estruturadores contai-me instruções esOritas, devidamente assinadas pelos representantes legais dos Estruturadores, indicando os dados bancários dos mesmos para realização dos pagamentos.

Fica desde ja-ceito e ajustado, que 50% (cinque.nti; por cento) do valer da Comissão de Estruturação deverão ser paga.diretarnente à JIVE e 50% (cinquenta por cento) do valer•da Coinissão de Estruturação

deverão ser paga diretamente á DM: ' • .

. OS Estruturaderes ficaM desde já auterizadOs•pda-Emissora para sornar as providências neceisarias para debitar a Comissão de Estruturação dosaido existente na Conta Vinculada

C2) Comissão de Colocacâo

. Na gata do fechamento da OPE.RAÇÃO,,a Emissora deverá pagar a DM, a Comissão de Colocaç.ão.,0, valor

exato a ser pago a titule de Comissão 'de Colocação será calculado • a partir da aplicação do7 percenttial informado no quadro acima pelo montante efetivamente emitido da CCI.

. . A Comisso de Colocação será paga a DM conforme instruções escritas enviadas pela mesma devidamente assinadas pelos seus representantes legais, Indicando os dados bancários dos mesmos Para realização do . • pagainento. , •

fic DM fica desde Já autorizada peta Emissora para tomar, as providências necessárias J ra debitar a Comissão de Colocação do saldo existente na Conta Vinculada.

D • CONSIDERAÇÕES GERAIS , obseivar, ao máximo taiscargCterfstiáas, poderão ocorrer alterações ao longo sso de estruturação

Q.1) Os. EStrutaradores entendem que es temis, e condições descritea actua • expectativa da Ernissera quanto a características • da . operação. Embora os Estnituradores comprometam • a em função, entre outros, da classificação preliminar de risco (rating) obtida pela , valordtavaliação da garantia Imobiliária, etc. Nesse sentido, os Estruturadoreveservam-se no direito de alterar qual quer dos termos 'e condições acima descritos, mediante consulta e aceitação prévia da Emissora, a fim de se scar o êxito na captação em condições convenientes à Emissora.•

3/7 •

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C in In _ 7

0.2). Todas as contratações que se façam necessárias para a estruttiração' à liquidação da CCI, a saber, entre outràs, despesas corri assessores legais, agências de classificação de risco, empresas de auditoria independente, bancos de primeira linha habilitados" a prestar serviços •de es-crotA accciunt, 'Interveniente |

.fiduciáricie empresas" avaliador-as de imóveis, registros da CCI e garantias junto cartórios de registro, serão sie responsabilidade da Emissora. Caso os Estryturadores, porventura, agsumaminicialmente quaisquer 'dessas despesas a fim de trazer celeridade ao processo de estruturação,. a Emissora desde. já se

comprometa reembolsar os Estruturadores 'de toda e quaisquer despesas incorridas; ficando os mesmos autorizados a proceder ceais debito na Conta Vinculada para tal fim.

0.3) • Fica desde já certo que nenhuma contratação clog prestadores de serviço acima mencionadas será -feita sem a anuência právia da Emissora. 0.4) Todas as informações relacionadas a °pai-ação ota proposta que venham a ser trocadas pelas partes para fins de estruturação da CCI serão tratadas de forma confidencial e não poderão d'e modo algum ger. utilizadas para finalidade outra que não seja para a execução dos serviços Objeto desta proposta Ressalva- Se de tal vedação o uso de •tais.informaçõeS em obediência a obrigações legais ou regulamentares ou decisões de autoridades' coinpetentes. A Emissora ainda comprorhete-se; ainda", a manter confidenciais todas as opiniões, precificação, custo financeiro, dados e estruturas contidas nesta proposta ou que venham a ser prockizidas pelos. Estruturadcires e a não utilizar ou dar conhacimento a quaisquer terceiros, de-tais

oh informações, mesmo quà a operação aqui contemplada não venha a ser concluída.

0.6) Caso a operação aqui contemplada venha a ser realizada através da emissão da. CCI por pessoas ligadas a Erhisaora, tais corno Suas 'subsidiárias, coligadas ou, ainda, Seus controladores ou sociedades sob controle oárhum, fida desde já acertado que aplicar-se-ão a referida pessoa :ligada todos os termos e condições previstos nesta proposta, Independente de qualquer formalizaçãaposterior.

OBRIGAÇOES.DA EMISSORA

E:1) A Emissora compromete-se a assinar todos e quaisquer instrumentos para a formalização da operação, berflomo quaisquer:documentos necessários para futuros registros, aditamentos, alterações de garantia ou quaisqUer atos.eu venham a ser necessários para a preservação dos direitásdos detentores da . cdt. ' •

E.2) Correrão por conta da EMISSORA todos os tributos presentes e frituros relaclonacks.a CCI, bem

"como todas as despesas relacionadas a operação proposta,: "

. ,

“° É.3) Em caso de êxito ná captação dos recursos, a Emissora autoriza a utilização de seu n e e logotipo,

bem como os dados da operação; em material publioltárto e dê divukfação, tompstones e/ou presentações instihicionais dos Estruturadores.

F. CRONOGRAMA Embora esta proposta seja apresentada pelos Estruturadpres' em elhores esforços,

acreditamos : que a operação !masa ser concluída em até de 60 (sesse ntados da 'data da , assinatura do preSente. ESt3 esfirfiativa de prazd pode ser bastante impa os no fornecimento de infOrmações pela Emissora, benf corrio por atrasos na concihsâo de etapas ta dos restores de serviçá.envolvidos na operação, conforrne o resumo meramente indicativo abaixo.

Atividade ig

‘

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000118

| "| Emissora

Etapa 1 Assinatura da Proposta Mandato

Etapa 2 ' . Envio dà lista cern sOlicitação de documentos e informaçõespara á Emissora Esiruturadores '

. Rating • . '- Etapa 4 Assinatura de Proposta de Agencia de Classificação de Risco (Rating) . . . Emissora

.... Etapa 5 '. Solicitação de Proposta de Auditores Independentes'. Estruturadonss e Auditores . , Etapa 6 Contratação de Empresa deAuditoria Independente • . EMIssera . Etapa 7 Solicita. ção de Proposta de EmPresa- de AValiaçâo de Imóveis Estruluradoms e Empresa

Ataliadora .

Etapa 8 , "Cbritratação de Erripiesa de Avaliação de imóveis . _ Emissora

Solicitação de Proposta de Interventente FicluálariO . Estruturadores e

Etapa 9	•	..
Etapa lb	. Contrataçâo'de Empresa de lnterveril-ente'Flttuciade	Emissora .

M e -

Etapa 11	Atribuição de aassirtosçâo de Risco (Ratko) da éCi	' Agência de Patino
	Etapa 12. Solicitação de Proposia de Abertura de Conta Vinculada.	Estruturadores

Etapa 13 Abertura de Conta Vinculada Emissora, e interveniente

Fiduciárici

Etapa 14	Elaboração das minutas-da Ca e Instrumentos de Garantia •	Assessores Estruturadores	Legais	e
Etapa 15	Registro da CCina CETIPt registros em cartórios e liquidação	Estruturadores, Registro e Emissora.	Agente	de

EXCLUSIVIDADE

A presente C.lontratação dos Estruturadorespela Emissora sé dará em caráter de exclusividade pelo prazo de

120 (cento.° vinte) dias, a contar da data da assinatura da 'presente. Caso, durante esse perlado e/ou após 12 meses contados da data de vencirnento deste Mandato, a Emissora venha a contratar qualq r operação

® financeira ou de mercado de capitais que envolva os recebíveis acima mencionados e. to e, portanto,

inviável á continuação da estruturaçãO dessa 'operação, a Emissora ficará obrigada a pagar multa de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para os Estru(ura:toras, além de todas as s com Mv-adarnente incorridos pelos mesmos; sem prejuízo da cobrança de perdas e danos pelos ores.

CONFIDENCIALIDADE

h.l. Ek Emissora concorda, por si e por segui representantes, direto a, consdih os, empregados:.

prepostot, procuradores ou .pessoas ligadas que participeni diretamente ri objeto dó presente Mandato, em manter absoluto sigilo relativamente a toda a qualquer info referente ao presente Mandato e à Operação, ressalvados ás hipóteses em que a revelação das informações se fizer necessária em virtude de: .

a) exigência legal;

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nen.

Bon.

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C, C.IT. ': _

- determinação judicial;

b) il rer

o) solicitação dos órgãos reguladdres, auto-reguladores e fiscalizadores competentes; e

P1. • Nas hipóteses ela Cláusula h.1. acitna, caso a Emissora ou seus Prepostos sejam compelidos a diVUlgar Informações Confidenciais a autoridades adminisirativas ou judiciais, a Emissora deverá: .

• (I) informar imediatamente, -por escrito,- OS EstruturadoreS a existência, as ciMunstancias e o teor dos requerimentos feitos por tais autoridades: • . • • consultar a' Parte titular dá informação' confidencial acerca de Medidas legais a 'serem adotadas diante dos requerimentos feitas pelas autoridades administrativas ou júdicialst e tomar as. medidas razoavelrhente.• necassánas, a pedido da . Parte titular da informação confidencial, para 'obter ou ajudá-la a obter uma- ordem ou Uma medida que assegure que será dado tratamento confidencial à parcela das InforrnaçÕes COnlidencials divulgada-que a Parte titular da informação

of) cOnfidencial designar.

As Partes deverão restringir o acesso às informações osnfidenciale somente a seus empregados; representantes- ou-agentes qUe estejam efetivamente relacionados com o objeto deste Mandato, os quais deverão estar cientes com o disposto nesta ClaUsula H. Além de constituir infração contratual, a Violação do dever de sigilo,' inclusive aquela cometida por seus empregados, dirigentes e representantes, a qualquer titulo, obriga a parte Infratora ar pagamento de indenização. pelos prejuízos.causados à parte prokrietária da informação., nos termos des. te Mandato., _ . h.6. O Oagamento de, indenização não 'desobriga a Emissora, seus dirigentes, empregados e representantes à qualquer titulo de 'continuarem cumprindo, nó que .for cabível, e dever- de sigilo aqui previfito. h.6. Durante a ,vigencla do presente Mandato e pelo prazo 'de-02 (dois) anos, a contar de sai término, qualquer que seja o motivo, a. Ernissore compromete-de por si; seut...ldirigentes, em regados e' representantes; a qualquer titulo, a respeitar o•dever de' sigilo ora estabelecido, Sob pena de ndenizar os prejuízos causadosa parte prejudicada.

‘®

H: VALIDA-DE

' • Esta proposta é válida para aceitação até 05/01/2013. Caso os Estrutu via desta devidamente assinada até a referida data, e presente proposta per Os,.tei'tu e condições, da presente carta mandato serão regidos pelas lei epública Federativa do Brasil. As partes elegem o foro da Comarca dá Capitarei° Estado de São Paulo, can renúncia expressa de. , qualquer outro,' por mais privilegiado que seja, como competente para dirimir quaisquer controvérsias daqui decorrentes.

;

Colocamo-nos ao inteiro dispor de V.Sas. pata, quaisquer esclarecimentos adicionaii e aguarda oPortynidade para discutirmos e avaliarmos com Maiores detalhes oS termos da presente p

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Atenciosamente,

JIVE.INVESTM

DI M CEIFtA LTDA,

Ciente e Acordo em 27 de dezembro de 2012

A E !O SPE LTDA. • Nome: Cargo:

. ,N • ,, , St ç .-----.24---

Nome: (10%.50: S Otin9(eck. -5,-> 53(.4.A CPF: oSto I t: g "' 16 CPF:

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, 1.

Bracce.9

DE COISA IMÓVEL N°01/2012

Este Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel n° 01/2013 conforme altwar. ad1tado ou modificado, o ("Contrato") é celebrado, conforme os termos do artigo 22 e sagrardes da Lei n° 9314, de 20 de novembro de 1997, ente:

ITACARÉ VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IIVIOBILIÁR10 SPE LTDA., com sede na

Rua Rodovia BA-001, sln°, Km 64, ilhéus- ltacaré, CEP 45.530-000, na Cidade de IfPraré, Estado da Sahia, devidamente inscrito no CNPJ sobe n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de garantidor fiduciante (o "FIDUC1ÁNTE") BANCO BRACCE SS, institui.* financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Paria Lima, n° 1663, Jardim Paulistano, 14° andar, CF.P 01452-001, Jardim Paulistano, na Cidade de São Is Paulo, no Estado de São Pko, inscrita no CNPJ/1vW sob o n° 48.795.256/0001-69, neste ato s;

representado na forma de keu Estatuto Social e autorizações societária.s, na qualidade de -

proprietário fiduciário (o "CREDOR ORIGINÁRIO"); e sede na Rua Iguatemi, n. 151, 19° andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNRI/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais ("INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO").

sendo que, o FIDUCIÁNTE, o CREDOR ORIGINÁRIO e o INTERVEMENIE FIDUCIÁRIO são denominados, em conjunto, como as "Partes".

PREÂMBULO:

CONSIDERANDO QUE o FIDUCIAINTE emitiu em favor do CREDOR ORIGINÁRIO, em 22 de

março de 2013. a Cédula de Crédito Bancário n°431 no valor de principal de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) (a "CCI3"), representativa do recurso disponibilizado pelo CREDOR 8111 ORIGINÁRIO ao FIDIJCIÁNTE;

CONSIDERANDO QUE, para efeitos da Lei 95141971.a CCB foi emitida no valor de principal de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), com atualização monetária baseada na variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, acrescido de spread de 9,00% a.a. (nove por demo ao ano), calculados diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias úteis (Taxa Efetiva de Juros ao mês- (pro rala dia), incident s a partir da data de sua emissão até a data do seu efetivo pagamento, prazo de pagamento em 60 (sessenta)

parcelas mensais de principal e juros, com carência de pagamento de principal e juros noj primeiros

Av, Brijecieira Fada Urra 1CW 114, endar, Jardim r,A9 PauSSSP -CEP ól1001 Tet 55 113g-à-Nein-Fax 55 113529441- ~ta os

Rtgistro do Imóveis e NpOterC3S Ou:Maria: 0800.6001677

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março de 2018; CONSIDERANDO QUE o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO foi contratadOpelo FIDUCIANTE para o exercício de determinadas atividades administrativas durante a vigência da CCB, incluindo, entre outros, o acompanhamento do cumprimento das obrigações pelo FIDUCIANTE estabelecidos neste Contrato; CONSIDERANDO QUE, como garantia ao adimplemento das obrigações do nDUCIANTE estabelecidas nos termos da CCB, o FIDUCIANTE concordou em alienar fiduciariamente o imóvel de sua propriedade, plena e pacífica, identificado, no Anexo A deste Contrato, em favor da CREDOR. ORIGINARÁ O; RESOLVEM as partes aqui contratantes, de acordo com o estabelecido acima e nas cláusulas contidas neste Contrato, contraseguinte:

Definições

1.1. Salvo quando de outra forma definidos neste Contrato, termos iniciados em letra maiúscula aqui utilizados terão os significados atribuídos a tais termos na CC13.

Constituição da PropriedadeTidueiária

2.1. Para a garantia do pagamento pontual, integral e imediato quando exiglvel (quer110 vencimento original, por antecipação ou de outra forma) de todos os valores devidos pelo FIDUCIANTE nos termos da CCB (as "Obrigações Garantidas"), o FIDUCIANTE, neste ato, transfere:ao CREDOR ORIGINÁRIO a propriedade fiduciária resolúvel do bem imóvel identificado no Anexo A deste Contrato, bem como suas benfeitorias, de acordo com as disposições do artigo 22 e seguintes da Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, livre e desembaraçado de quaisquer ÉSTR1S ou gravames judiciais ou extrajudiciais (o "Bem Alienado"). 2.2. Pela presente alienação fiduciária, o CREDOR ORIGINÁRIO adquire a propriedade resolúvel do Bem Alienado, que se resolvem com o integral cumprimento das Okkações cuandus, consolidando-se a propriedade do Bem Alienado em non:Ledo CREDOR DIUGINÁR10, em easodo não cumprimento integral ou parcial das Obrigações Garattgdas. 2.3. Incluir-se-ão automaticamente na definição de Bem Alienado, para os fins dnee-Contrato e a ele ficarão automaticamente sujeitos, independentemente de manifestação de vontade, tanto do FIDUCIANTE, ou de aditamento, todos os direitos, benfeitorias, EICESSões e frutos atuais ou que vierem a ser incorporados ao Bem Alienado. 2.4. Qualquer acessão ou benfeitoria, não importa de que espécie ou natureza, somen e poderá ser realizada pelo FIDUCIANTE no Bem Alienado caso obtidas as licenças administraiv sária.s e

*óstrS lie 0444.14L0~-t' - 100.5-teet

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acréscimos ocorridos se incorporarão ao Bem Alienado e ao seu valor, para os fins deste Czarifratot de realização do leilão extrajudicial descrito abaixo, não podendo o F1DUCIANTE invocar direito de indenização ou de retenção, não importa a que título Ou Ptêtexto. 2.5. Mediante o registro da presente alienação fiduciária, estará constituída a titularidade fiduciária sobre o Bem Alienado em nome do CREDOR ORIGINÁRIO, efetivando-se o desdobrarnenm da posse e tomando-se o CREDOR ORIGINÁRIO possuidor indireto do Bem Alienado objeto da presente garantia. 2.6. O -pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa em exoneraçãO coaesppodente da garantia fiduciária ora estabelecida. es 3. Registro

3.1. O FIDUCIANTE deverá, dentro de 120 (cento e vinte) dias após a data de assinatura deste Contrato (Ou de um aditamento a este Contato na hipótese da Cláusula 4 abaixo), providenciar o registro deste Contrato, e de quaisquer aditamentos ou alterações, perante o Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Itacaré, Estado da Bahia e entregar ao INTERVELNIENTE,TIDUcIÁRIO, comprovação de tal registro, incluindo certidão comprobatória da alienação fiduciária, em forma e conteúdo satisfatórios ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. Ressalvado o disposto aoim- P ETDUCIANTE deverá, em até 10 (dez) dias após a data dc assinatura deste Contrate (olt quaisquer aditamentos ou alterações nos termos da Cláusula 4.1 abaixo), fornecer ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO cópia do respectivo protocolo de registro. Todas as detipetras incorridas com relação a tal registro deverão ser pagas pelo FIDUCIANTE. 3.1 O registro do Contrato COIÉtirni a propriedadefidutiária sobre o Bem Alienai° em favor do CREDOR ORIGINÁRIO e desdobra a posse, tornando-se o FIDUCIANI'E o possuidor direto do Bem Alienado Enquanto as Obrigações Garantidas estiverem adimplidas, o FIDUCIAN IS terá a Livre utilização, por sua conta e risco, do Bem Alienado. 3.3. O FIDUCIANTE deverá eneaminha.r ao CREDOR ORIGINÁRIO, demais credores e ao INTERVENTENTE FIDUCIÁRIO ou a terceiros indicados por esses: (i) cópia digitalizada da prenotação do presente Contrato no Serviço de Registro de Imóveis competente, em prazo não superior a 10 (dez) dias da presente data; e (ii) via original tu cópia autenticada do presente Contrato devidamente registrado no Serviço de Registro de Imóveis competente, no prazo de até 120 (cento c vinte) dias, a contar dessa data, acompanhado das respectivas matriculas objeto da presente alienação fiduciária com a competente averbação. O cumprimento do subitern (ii) anterior valerá para os fins de atendimento das Condições Precedentes previstas na CCB. 3.4. Exclusivamente na hipótese de o Serviço .de Registro de Imóveis solicitar o cumprimento de quaisquer exigências ou de atrasos provocados pelo próprio oficio de registro ou pyx quaisquer

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AY. ~Na roa 360 11,15 anan- .34e4im kg.tiisaa isroissub:SP-csiol4s20i Pàg. 3123 e imóveis e Hipotecas otemodgagosoawa • Reglatto Itacara-Ba

IS 55 11 35 t - -.P.a!: 55 F11529-043 --westbanobncacontbr•

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terceiros sem que haja culpa do FIDUCIANIE, turno mencionado no subitent (ii) da clánaula.3.3 acima poderá se prorrogado a critério da CREDOR ORIGINÁRIO Ou seus cessionários.

4. Constituição de Propriedade Ncluciária Adicional

4.1. Se a qualquer momento, por qualque.x motivo, o valor de mercado doliem_Alienado deteriorarse e se, não for suficiente para garantir o pagamento das %ligações Garantidas, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deverá imediatamente notificar o FIDUCIANTE e, às costas do FIDUCIANTE, transferir a propriedade fiduciária de bens imóveis adicionais em favor do CREDOR ORIGINÁRIO, na medida do necessário para restaurar o nível de garantia. 4.2. Na hipótese do todo ou parte do Bem Alienado sofrer deterioração, perda, danificação, desapropriação ou redução no lar de mercado, quer em virtude de erro, omissão ou negligência atribuível ao FIDUCIANTE, quer de qualquer outra forma, o CREDOR ORIGINÁRIO, terá" direito de erigir uma garantia adicional nu substituta, equivalente à redução do valor verificado.

4.3, O valor total de liquidação forçada do Bem Alienado é de R$ 975.000,00 (novecentos e setenta e cinco mil reais), conforme indicado no Anexo C do presente Contrato ("Valor do Bem Alienado"), obtido por meio de laudo de avaliação n135410, emitido em 07 de março de 20n, pela Actual inteligência ("Empresa de Avaliação"), nos moldes da ABNT - NBR 14653-2 e ABNT' NBR 14653-3 4.4. Poderá o CREDOR ORIGINÁRIO e/ou o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a's-expetiltas do FIDUCIANTE, promover ou solleitareo VIDUCIANTE que promova, a qualquer tempo, avaliações técnicas do Bem Alienado pau-afim de averiguação do seu valor e as condições em que se encontra 4.5. Na hipótese de desapropriação, total ou parcial, do(s) Imovel(is), sern substituição satisfatória da garantia ou, ainda, casa não haja a liquidação integral das Obrigações Garantidas o CREDOR ORIGINÁRIO, como proprietário, ainda que em caráter resolúvel,, será o único e exclusivo beneficiário da justa e prévia indenização paga pelo poder expropriante, a ser utilizada para liquidar 911111 total ou parcialmente as Obrigações Garantidas, sem prejuízo da responsabilidade do FIDUCIANTE

em quitar integralmente as Obrigações GarantiOs. 4.6. O FIDUCIANTE compromete-se, linda, a enviar atualmente ao Interverdente Fiduciário, às suas expensas, a partir da data de coufeeção do laudo de avaliação e até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, laudo de avaliação atuali7ado do Bem Alienado, laudo este a ser realizado. nos moldes da ABNT -NBR 14.653-2 e 14.653-3 pela-Empresa de Avaliação, devendo conter (O os valores de liquidação foreadaM Imóveis; (ii) os vaiares de mercado do Bem Alienado; e (iii) as informações referentes ao estado deiconservação do Bem Alienado, devendo o laudo de avaliação ser

« realizado pela Empresa de Avaliação e, caso esta venha a ser substituída, a empresa. substituta deverá

ser previamente aprovada pelo Interveniente Fiduciário. O EIDUCIANTE assegura ao CREDOR ORIGINÁRIO, seus sucessores e demais credores, conforme aplicável, na condição d oprietários

Av.13italeh Farla 0.10-iuloSP -CEP 05452-061 TekU 11

y rija' banObnsog etnig

Registro cie Imóveis e Hipotecas

Meará-Eia

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sempre que ner-essário for, arcando o CREDOR FIDUCIÁRIO, seus sucessores e dotais credores..

conforme aplicável e na proporção de seu drédito, com aS despesas dal deconenteS. 4.6.1. No caso de perecimento, peida ou desvalorização do Valor do Bem Alienado superior a 30% (trinta por cento) sobre o laudo de avaliação inicial, o FIDUCIANTE obriga-se, a substituir, repor, complementar ou reforçar a garantia fiduciária ora constituída, mediante a formali7ação e devido registro da alienação de outros imóveis, próprios ou de terceiros em garantia, de modo que o valor de alienação forçada do(s) novo(s) imóvel(is) alienados em garantia seja igual ao Valor do Bem Alienado antes de seu referido perecimento, perda ou desvalorizaçtio, no prazo de até 90 ,(noventa) dias contados do recebimento de notificação encaminhada pelo CREDOR ORIGINÁRIO ou pelo Interveniente Fiduciário, sob pena de vencimento antecipado das Obrigaçiies Garantidas, sendo certo que o CREDOR ORIGINÁRIO aceitará, ou não, a seu exclusivo critério, o(a) novo(s) objeto(s) de garantia oferecido(s) pelo ilInCIANTE. A não realização do reforço da garantia, de formas ØS satisfatória ao CREDOR ORIGINfau0, ensejará hipótese de Vencimento Antecipado 4atC:,..013s

4.6.2.Fica desde já CCrig e ajustado que o FIDUCIANTE deverá oferecer nova(s) garantia(a) comprovadamente livre(s) e desembaraçada(s) de quaisquer Mus e apontamentos, sendo que correrão exclusivamente por conta do FIDUCIANTE iodas as tinfns, taxas e emolumentos devidos aos respectivos Cartórios de Registro de Erráveis competentes, necessárias à formalização e registro da substituição da garantia ora constituída. 4.6.3.0 CREDOR ORIGINÁRIO poderá, a seu Mico e exclusivo critério, desde que justificadamente, recusar o(s) novo(s) bem(s) apresentado(s) pelo FIDUCIANTE, hipótese em que o FIDUCIANTE deverá indicar outro(s) bem(s) de modo a atender o clISposto nesse-tern 4.8.

4.6.4. Sendo aceito o(s) novo(s) bem(s) e sendo devidamente formalizado o procedimento de alienação fiduciária deste, inclusive com o devido registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, bem como a apresentação da respectiva matrícula atualizada ao Interveniente Fiduciário, o imóvel anteriormente alienado fiduciAriamente ficará liberado da mascate garantia, desde que _mantido o Valor do Bem Alienado 4.7. Nos remitis do artigo 27, parágrafo 46 da Lei n° 9.514/1997, jmaais haverá&reto 'de 'retenção por benfeitoriasrmesmo que estas sejam autorizadas pelo Interveniente Fiduciária ou pelo CREDOR ORIGINÁRIO. 4.8. Na hipótese de o domínio do Bem Alienado dado em garantia consolidar-se em nome do CREDOR ORIGINÁRIO, a indeniza* por benfeitorias nunca será superior 0.13 saldo que sobejar dos respectivos valores da venda, depois de deduzidos todo o saldo das -Oloriga90es Garantidas vencidas, custos e despesas deeotrentes do processo de venda e dda4e. amos legais e contratuais, sendo que, em não havendo a venda do Bem Alienado no 'leilão, nãci haverá nenhum direito de indenização pelas benfeitorias.

A. adjadér' Fada Una. 166104' andar, Jarççyá Is% PailAP -CO etauBot p.5+23

Tet 5,5 11 352943400 - Fa:c 55113529 (14-nwfflisantObraçe* °Sai

Registro de Ini0.010 Hii>°tects entriostetraooseófin

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4.9. N9 prazo de ó (cioco) dias a contar da efetiva liquidação das Obrigações Garantidas, o CREDOR ORIGINÁRIO ou seu cessionário, se for o caso, fornecerá, a requerimento da parte interesada, o respectivo termo de quitação. 4.10. Para o cancelaraento do registro da titularidade fiduciária e a consequente reversão do domínio pleno do Bem Alienado a seu favor, o FIDUCIANTE deverá apresentar ao Serviço de Registro de Imóveis o competente termo de quitação, consolidando-se na pessoa do FIDUCIANTE o pleno dominio do Bem Alieuado,

5. Poste Direta e Guarda

5.1. Com a constituição da propriedade fiduciária do Bem Alienado em favor do CREDOR ORIGINÁRIO, nos termos da Cláusula 2.1 acima, o FIDUCIANTE torna-se possuidor direto do

vi Bem Alienado, o qual assume sia re.sponsabilidades, previstas neste Contrato c no Artigo 1363 do

Código Civil Brasileiro, pela guarda e conservação do Rem Alienado, bem como pela entrega ao CREDOR -ORIGINÁRIO. Na hipótese de execução deste Contrato, conforme as disposições da Cláusula 8.1 abanco (ou de outra forma), o FTDUCIANTE, em caráter irrevogável e incondicional,

compromete-se a entregar imediatamente o Bem Alienado ao CREDOR ORIGINÁRIO, ou a qualquer outra pessoa expressamente nomeada pelo CREDOR ORIGINÁRIOPROPItIETÁRIO FIDUCIÁRIO para este fim. 4 Declaracões e ~tias ao CREDOR ORIGINÁRIO .6.1. O FIDUCIANTE declara e garante napresente data que:

(i) está devidamente antorizado a celebrar o presente Contrato e a cumprir com todas as suas obrigações nele contidas, (- ti) que o Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculante e execativel de acordo com os seus termos e condições, e (iii) foram satisfeitos todos os requisitos legais necessários para a celebração do Contrato e para o sed cumprimento;

‘® irá ressarcir o CREDOR ORIGINÁRIO ou o ENTERVENIENTE FIDUCIÁItIO por

quaisquer Perdas, danos, custos ou despesas por ele incorrido por razão de qualquer declaração falsa Ou incorreta que tenha feito nos tentos date Contrato; não alienará sob qualquer fortna ou constituirá ta.a.pgraitirá que seja constitujdo qualquer ônus ou gravame ou outro direito real de garantia recaindo sobre a propriedade no todo

ou em parte do Cem Alienado, em favor de terceiro que não seja o ~R