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f. 4 9 6

De: Fernanda de Lima

Enviada em: terça-feira, 2 de janeiro de 2018 12:55 Para: Stefany Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@eradualinvestimentos.com.br

Assunto; ENC: Balanços

Stefany

Por favor, fala com ele, quando pretende mandar a DF da GF de 2016. Pois, é a única pendencia da auditoria, e sem isso nãoterminamos. Muito obrigado

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular; +55 11 99393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 1 São Paulo | SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Enviada em: sábado, 30 de dezembro de 2017 10:36

Para: Stefany Ferreira de Almeida Barreto sbarretQ@gradualinvest1mentos.com.br: Gabriel Paulo

Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br: Fernanda de Lima

.com.br>: Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.CQm.br: Evaldo Chaves Santos <esantos@gradualÍnvestimentos.com.br>

Assunto: Balanços

Fernanda, Gabriel, Stefany, Ricardo e Evatdo, Bom dia!

Em primeiro lugar um grande ano a todos e que em 2018 seja repleto de conquistas, muita saúde, paz e muitas surpresas boas....

Conforme solicitação segue:

i 1) O Balanço da ITS com os centavos (Stefany);

f 2) Documentos da GF (Gabriel e Fernanda) as demonstrações da GF;

i 3) Preciso encerrar 2017 e ainda está faltando os seguintes documentos:

5 - Documentos completos (nota fiscal + boleto), Obs.: não adianta mandar o comprovante de

? pagamento

I - Extrato C/C da ITS na Gradua!

' - A posição das Debentures (pode ser o extrato) -(Ricardo e Evandro)

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:32:42 Número do documento: 21120309543820500000163999697 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:38

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 165

Por fevor, me passar o dados do novo Contabilista para o ano de 2018, isso é importante para termos uma transição tranquila.

Agradeço a todos o respeito pelo meu trabalho e fico a disposição.

Sérgio Ricardo 11 98349-1699 11 559412-02

CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto,à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões cora base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você nao sei a o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 166

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 167

Tuesday, May 22, 2018 at 12:57:49 PM Brasilia Standard Time 4 R 9 Assunto: ENC: Balancete e carta de faturamento

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:14:56 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcela@borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabella@borgesortiz.com.br

Anexos: imageOOl.png, imageOOS.png, image004.png

De: Fernanda de Lima [mailto:fde!ima@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: sexta-feira, 16 de fevereiro de 2018 20:26 Para: Top Assessoria Empresarial

Cc: Ricardo Eduardo dos Santos; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior

Assunto: RES: Balancete e carta de faturamento

Sérgio, boa noite

Tirei a Stefany da cópia porque nâo entendi a sua resposta.

Estava ao lado do Gabriel quando vocês conversaram e alinharam que você deixaria se assinar os balanços a partir de 2018.

Da nossa parte estamos seguindo com o acordado e já temos profissional para assumir as funções a partir de janeiro.

Entretanto, informações relacionadas ao ano de 2017, o que inclui a carta de faturamento de dezembro ainda tem que ser feitas por você.

@Ricardo, por favor, peça para o Fernando providenciar os dados de dezembro de forma que o Sérgio já deixe assinado a carta de faturamento daquele mês.

Att

Fernanda de Uma Presidente Fone: +55 113074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Jusceiino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Pauto i SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Top Assessoria Empresarial [mailto:topemp@terra.com.brj

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 168

í+

Enviada em: sexta-feira, 16 de fevereiro de 2018 14:29

Para: Stefany Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@gradualinvestimentos.com.br; Ricardo Eduardo

dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br Cc: Fernanda de Lima fdellma@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: RES: Balancete e carta de faturamento

Stefany, Boa tarde!

Conforme falamos no mês passado, em minha opinião a Gradua) Corretora precisa de um profissional contratado para exercer as funções de contabilista de forma exclusiva. Esse profissional deve estar disponível internamente para dar suporte contábil seja para assinar documentos, para orientar, esclarecer dúvidas, acompanhar os processos entre outros assuntos relacionados à Corretora. Quero desculpar-me, mas nesse momento eu não tenho como ser esse profissional. Não tenho especialidade no mercado financeiro e de corretagem de valores que são repletos de normas, regras e legislação específica. O Ricardo que nos lê em cópia já vem cuidando contabilmente (2018) das empresas ITS/GF/Hautmont/Gradual Holding

Caso precise de mais uma ajuda neste mês de fevereiro posso ajudá-los, mas é muito importante que contratem novo contador para dar continuidade à contabilidade da Corretora.

Obrigado, Sérgio Ricardo 1198349-1699

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto ímailto:sbarreto@gradualinvestimentos.com.br1

Enviada em: quarta-feira., 14 de fevereiro de 2018 15:58

Para: Fernando de Souza Geraldo <fgeraldo(5)gradualinvestimentQs.com.br>: Top Assessoria Empresarial

toDemD@terra.com.br Cc: Fernanda de Lima <fdelima@gradualínvestimentos.com.br>

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Prezados, boa tarde.

■^ndo em vista que semana que vem (terça-feira 20/02) o perito estará aqui para nova diligência, solicito por gentileza que sejam encaminhados, em tempo hábil, o balancete de novembro e carta de faturamento.

Desde já, obrigada.

Fico à disposição.

Att.,

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 169

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: quarta-feira, 3 de janeiro de 2018 14:07

Para: Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@pradualinvestimentos.com.br: 'Top Assessoria Empresarial

topemD@terra.cQm.br Cc: Fernanda de Lima <fdeiíma@gradualinvestimentos.CQm.br>

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Prezados, boa tarde. Tendo em vista que semana que vem (quarta-feira -10/01) o perito estará aqui para nova diligência, solicito por gentileza que sejam encaminhados, em tempo hábil, o balancete de outubro e carta de faturamento.

Desde já, obrigada.

Fico à disposição.

Att.,

stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.aradualinvestimentos.com.br

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: terça-feira, 28 de novembro de 2017 11:08

Para: Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@gradualinvestimentos.com.br: Top Assessoria Empresarial

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 170

'r;502

toDemD@terra.com.br

Cc: Fernanda de Lima <fdelíma@gradualinvest1mentos.com.br>

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Tendo em vista que semana que vem (terça-feira - 05/12) o perito estará aqui para nova diligência, solicito por gentileza que sejam encaminhados, em tempo hábil, o balancete de setembro e carta de faturamento.

Desde já, obrigada.

Fico à disposição.

Att.,

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone; 11 3372-8318

www.Qradualinvestimentos.com.br

De: stefany Ferreira de Almeida Barreto Enviada em: terça-feira, 31 de outubro de 2017 10:31

Para: Fernando de Souza Geraldo <fgeraldo@graduaíinvestimentQs.cQm.br>; Top Assessoria Empresarial

topemD@terra.com.br Cc: Fernanda de Lima <fdelíma@gradualínvestímentos.com.br>

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Bom dia prezados.

Tendo em vista que semana que vem (dia 07/11) o perito estará aqui para nova diligência, solicito por gentileza que sejam encaminhados, em tempo hábil, o balancete de agosto e carta de faturamento.

Desde já, obrigada.

Fico à disposição.

Att.,

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 171

(•503

Stefany Ferreira de Aimeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

De: Fernanda de Lima Enviada em: segunda-feira, 2 de outubro de 2017 16:49

Para: Stefany Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@gradualinvestimentos.com.br

Cc: Top Assessoria Empresarial tooemD@terra.com.br

Assunto: ENC: Balancete e faturamento

Stefany

Por favor, coordenar o recebimento, pois na terça o perito estará aqui. Att

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 11 99393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo [ SP 1 Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Fernando de Souza Geraldo

Enviada em: segunda-feira, 2 de outubro de 2017 15:53 Para: Top Assessoria Empresarial

Cc: Fernanda de Lima; Contabilidade Gradual

Assunto: Balancete e faturamento

Boa tarde Sérgio,

Seguem, balancete de julho e carta de faturamento para assinatura.

Atenciosamente.

Fernando de Souza Geraldo

Contabilidade Fone: 11 3372-8336

www.Qradualinvestimentos.CQm.br

CONFIDENCIALIDADE DO CORKEIO ELETRÔNICO As informações contidas nesU mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto

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Num. 170276762 - Pág. 172

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Reinaldo Soares

10:14 @ celular Adapta 09:40 0

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Favoritos Recentes Contatos Teclado Voicemail

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SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 175

í-507

Marcela Ortiz

From:	Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br
Sent:	terça-feira, 22 de maio de 2018 15:04
To:	marcela@borgesortiz.com.br; izabella@borgesortiz.com.br
Subject:	ENC: Balancete
Attachments: SIGILOSO BANCO	CENTRAL - AVISO DE ATRASO EM REMESSA DE DOCUMENTO - CNPJ 33.918.160 (4,98 KB)
De: Top Assessoria Empresarial	[maiito:topemp@terra.com.br]

Enviada em: terça-feira, 22 de maio de 201815:02 Para: 'Ricardo Eduardo dos Santos' rsantos@gradualinvestlmentos.com.br

Cc: 'Fernando de Souza Geraldo' <fgeraído@gradualinvestlmentos.com.br>

Assunto: ENC: Balancete

Ricardo,

n dia!

A pedido do Gabriel acabo de receber a ligação do Sr. Vanio apresentando-se como novo contador do Grupo, quero reiterar minha exigência da retirada do meu nome e CRC como responsável contábil pela Gradual Corretora no Banco Central. Enfatizo, uma vez mais, que não fui prestador de serviços e que o contador contratado pela Gradual deverá assinar os documentos que se fizerem necessários. Segue em anexo o último e-mail do Bacen solicitando regularizações as quais nunca fui responsável. Novamente, afirmo que 29/03/2018 pedi por e-mail diretamente a você, Sérgio, que fosse retirado meu nome e CRC como responsável contábil junto ao Banco Central, um vez que não havia sido consultado sobre essa questão e nunca fui de fato responsável pela contabilidade da Gradual Corretora, apenas assinei alguns documentos a pedido da Melre, em razão de nossa amizade de muitos anos. Peço, novamente, que me envie, AINDA HOJE, o documento que comprova a retirada do meu nomejunto ao BANCO CENTRAL. Caso isso não ocorra, tomarei medidas judiciais cabíveis e procurarei meus direitos. Recebi hoje uma ligação de um homem chamado Mauro que se identificou comofuncionário do BC, perguntando se poderia passar meu telefone para clientes da Gradual que estariam liquidando suas posições como credores. O númerodessa ligação recebida é da Gradual, 114082-1800, gostaria de entender o por que alguém aí da Gradual me ligou e se identificou comofuncionário do Banco Central? Não estou entendendoo que está acontecendo e peço explicações.

Sérgio Ricardo Siqueira

De: Ricardo Eduardo dos Santos rmaííto:rsantos@gradualinvestímentos.com.br1 Enviada em: quarta-feira, 9 de maio de 201807:55

Para: toDemD@terra.com.br

Cc: Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: RES: Balancete

Sérgio, bom dia.

Entendemos seu posicionamento e de fato a empresa já encontrou novo contador para ser responsável a partir do mês de março, data onde conversamos e você nos reiterou firmemente a sua decisão de não prestar mais serviços para a empresa. 0 documento em questão se refere ao mês de fevereiro.

SIGILOSO

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r'508

Sobre a exclusão do seu nome do BC, faremos com a maior brevidade possível, não foi feito antes como você bem disse, por conta dos fatos recentes envolvendo os controladores e administradores da Gradual.

Quanto ao serviços prestados as empresas, não temos dúvidas do profissionalismo em que atuou.

At.,

De: Top Assessoría ímailto:topemp(S)terra.com.br1

Enviada em: quarta-feira, 2 de maio de 2018 18:54 Para: Fernando de Souza Geraldo <fgeraldo@gradualinvestímentos.com.br>

Cc: Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: Re: Balancete Prioridade: Alta

Ricardo e Fernando Rna tarde! Gostaria de reposiciona-los a respeito da prestação de serviços contábeis:

1- Em dezembro de 2017 enviei uma Nota Fiscal de encerramento referente aos serviços prestados à ITS, Gradual Holding, GF e Haitman. Ressaltando que tais serviços prestados foram distribuídos da seguinte forma: eu era o responsável pela Folha de Pagamento/Pró Labore e a Meire Poza era responsável pela apuração fiscal/balanços, inclusive sob supervisão da Fernanda, uma vez que informei por diversas vezes que não tinha competência técnica para quaisquer assuntos relacionados a empresas do mercado de ações/capitais. 2- Além da minha Nota Fiscal de encerramento comunique! por e-mail diversas vezes que não daria seguimento à prestação serviços contábeis. Inclusive Ricardo, em 21/03/2018 você me comunicou por e-mail que já estava alinhando com um novo contador. 3- Ricardo, em 29/03/2018 pedi por e-mail diretamente a você, que fosse retirado meu nome e CRC como responsável contábil junto ao Banco Central, um vez que não havia sido consultado sobre essa questão e não sou de fato responsável pela contabilidade da Gradual Corretora. Dados os últimos acontecimentos peço que me envie o documento que comprova tal retirada ou procurarei pessoaimente o BANCO CENTRAL para as devidas providencias. 4- Reforço que com relação à Gradual Corretora não fui prestador de serviços e que o contador contratado pela Gradual deverá assinar os documentos que se fizerem necessários. 5- Todos esses fatos que vem sendo divulgados e apurados pela Polícia Federal me deixaram profundamente abalado, uma vez minha parceria foi com vocês sempre pautada pela transparência, respeito e honestidade. Repudio

SIGILOSO

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r.509

toda e qualquer conduta ilícita que a Gradual possa ter praticado e peço que respeitem meu nome e minha ilibada reputação.

Peçam ao contador contratado que dê continuidade e assistência necessárias para todo e qualquer trabalho do Grupo Gradual. Fico no aguardo do envio do documento de retirada do meu nome e CRC do Banco Central.

Cordialmente

Sérgio Ricardo de Siqueira

Qua 02/05/18 15:21, Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@gradualinvcstímentos.coni.br escreveu:

waa

Boa tarde Sérgio,

Segue para assiharuta, balancete e relatório de renda mensal da Gradual, referente à fevereiro de 2.018.

Atenciosamente.

Fernando de Souza Geraldo

Contabilidade Fone: 11 3372-8336

GRADUAL www.qradualinvestimentos,com.br

INVCSTiUíNTOS

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 178

. r.5io

Marcela Ortiz

From:	cosif(3)bcb.gov.br
Sent:	quarta-feira, 9 de maio de 2018 12:48
To:	topemp@terra.com.br; gfreitas@graduaiinvestimentos.com.br
Subject:	BANCO CENTRAL - AVISO DE ATRASO EM REMESSA DE DOCUMENTO - CNPJ

33.918.160

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. - CNPJ 33.918.160

At: Diretor responsável p/Área Contábil - Res. 3.198 Responsável pelas informações - Cosif - C.C. 3521

Prezados{as) 5enhores(as),

Em consulta à nossa base de dados, verificamos que encontra-se pendente a entrega dos seguintes documentos:

cumento Data-base Data limite para entrega Dias de atraso

4010	Márço/2018 18/04/2018	14
4060	Março/2018 30/04/2018	6

Base normativa: Carta-Circular 3.651, de 25/04/2014 Circular 3.701, de 13/03/2014 Manual Cosif - Anexo da Circular 1273

A propósito, determinamos que a remessa do(s) documento{s) supracitado(s) seja providenciada com urgência, uma vez que já se encontra configurado o descumprimento da regulamentação que disciplina o assunto. Por oportuno, alertamos que a conduta identificada sujeita essa instituição e os seus administradores às penalidades previstas no art. 52 da Lei 13.506 de 13/11/2017.

Caso essa instituição se enquadre nos critérios de dispensa de remessa previstos na base normativa correspondente de algum dos documentos relacionados, destacamos a necessidade de registro dessa prerrogativa no sistema CRD -

trole de Remessa de Documentos (https://www3.bcb.gov.br/crd/), utilizando o menu "Cadastro" e a opção

"Ladastro Manual de Dispensa".

Dúvidas acerca do assunto poderão ser tratadas pelo e-mail cosif@bcb.gov.br.

Informações sobre leiaute e instruções de preenchimento podem ser encontradas no sítio do Banco Central na Internet no endereço http://www.bcb.gov.br/7INFOL.

Atenciosamente,

BANCO CENTRAL DO BRASIL DESIG - DEPARTAMENTO DE MONITORAMENTO DO SISTEMA FINANCEIRO GEINF - GERÊNCIA DE MONITORAMENTO DE CÂMBIO E DE INFRAESTRUTURA DO MONITORAMENTO

AVISO IMPORTANTE: As Informaçãoes constantes desta mensagem são confidenciais e de uso exclusivo dos destinatários. Se a mesma foi recebida por engano, favor excluí-la e notificar o remetente imediatamente. Todas as mensagens originárias deste Banco Central do Brasil têm como remetentes caixas postais corporativas cujo domínio

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 179

r511

é "@bcb.gov.br". Em caso de duvidas sobre a origem das mensagens, favor entrar em contato com a Central de Atendimento ao (145).

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 180

''■512

GRADUAL

INVESTIMENTOS

São Paulo, 02 de Maio de 2.018

Ref.: Relação de rendas credoras dos últimos 12 meses

Prezados Senhores:

Segue abaixo demonstrativo do total de rendas credoras da Gradual CCTVM S/A, relativo ao período de Março de 2017 a Fevereiro de 2018.

MARÇO/2017 ABRIL/2017 MAIO/2017 JUNHO/2017 JULHO/2017 AGOSTO/2017 SETEMBRO/2017 OUTUBRO/2017 NOVEMBRO/2017

DEZEMBRO/2017 JANEIRO/2017 FEVEREIRO/2017 TOTAL

Atenciosamente,

GRADUAL Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S/A CNPJ m 33.918.160/0001-73

SÉRGIO RICARDO DE SIQÚEIRA CPF: 045.092.658-32 CRC: 1 SP 195.462/0-7

4.022.289,28 3.087.719,40 3.889.467,72 18.246.062,30 6.847.968,98 8.728.998,41 6.168.303,78 5.588.287,;;6 5-516.905,65 8.251466,57 5.^24.221,83 ^/L677.552,25 /80.449.243,93

Av. Pres. Juscelino Kubifschek. 1909 Torre Norte 19® andar Conj. 191 B-São Pauio-SP CEP04543-907 Brasil Teí.: (11) 3372-8300 | Ouvidoiia/SAC: 0800 655 1466 | www.gradualinvestimentos.com.br

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 181

{ Contabilidade ^ 02/05/2018 10:01:38

Balancete Interno de Fevereiro de 2016

Empresa : 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A f'5l3

CNPJ :33.918.160/0001-73

Folha: 13

; 1 Código

Descrição

Passivo ***

9.0.9,99.00.00(^4 OUTRAS CONTAS COMPENS. PASSIVAS 9.0,9.99.05.000-9 COMODATO BM&F 9.0.9.99.10.000-7 FIF BM&F VALORES REGISTRADOS

Totaldo Ativo: Totaldo Passivo : Diferença:

Patr. Líquido Atuai:

FERNANDA FERRAZBRAGA DE LIMA

A DIRETORIA

Sakk) Anterior Movimento Saido Atual

362,831.11	0.00	362,831.11
325,220.98	0.00	325,220.98
37,610.13	0.00	37,610.13
5,287,784,479.45-	3,547,419,150.54-	8.835,203,629.99-
5,287,784,479.45	3,547,419,150.54	8,835,203,629.99
0.00	0.00	0,00
-2,196,599.39-		-1,651,243.79-

SERGIO RiCARDO DE SIQUEIRA Contador TC-CRC 195.462/0-7 C.P.F.: 045.092.658-32

Sistema: SCMF Versão 7.6 Módulo ;SC301RIP.FRX

InfoBanc Sistemas

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 182

r.5i4

{ Contabilidade }

Balancete Interno de Fevereiro de 2018

Empresa : 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A Folha: 12

I I Código

Descrição

*** Passivo

	8.1.7.99.82.000-8 8.1.7.99.85.000-9 8.1.7.99.99.000-0 8.1.8.00.00.000-9 8.1.8.10.00.000-6 8.1.8.10.20.000-2 8.1.8.20.00.000-3 8.1.9.00.00.000-2 8.1.9.25.00.000-1 8.1.9.25.00.001-8	(ND) OUTRAS DOAÇÂO-OSCIP OUTRAS APROVISIONAMENTO EAJUSTES PATRIMONIAIS DESPESAS OE AMORTIZACAO DESPESAS DE AMORTIZAÇÃO - INTANGÍVEL DESPESAS DE DEPRECIACAO OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS DESPESAS DE IMPOST.S/SERV.Q.NATUREZA ISS ISS-SÃOPAULO
8	.00.004-9	ISS - RIO DE J/y^JEIRO
	8.1.9.30.00.000-3	DESPESAS DE CONTRIBUIÇÃO AO COFINS
	8.1.9.33.00.000-0	DESPESAS DE CONTRIBUICAO AO PIS/PASEP
	8.1.9.99.00.000-6	OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS
	8.1.9.99.50.000-1	ERRO OPERACIONAL
	8.1.9.99.99.000-6	OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS
	9.0.0.00.00.000-3	COMPENSACAO
	9.0.3.00.00.000-2 9.0.3.20.00.000-6	TÍTULOS E VALORES MOBIUARIOS TÍTULOS E VALMOBIL.CLASSIF.EM CATEGORIA

	9.0.4.00.00.000-5 9.0.4.30.00.000-6 9.0.4.80.00.000-1 9.0.6.00.00.000-1 9.0.6.10.00.000-8 9.0.6.10.40.000-0	CUSTODIA DE VALORES VALORES CUSTODIADOS DEPOStTANTES DE VALORES EM CUSTODIA NEGOCIACAO E INTERMEDIAÇÃO DE VALORES ACOES. ATIVOS RNANC.E MERC.CONTR. PROPRIOS
9.	.40.005-5	BTC - ALUGUEL DE TÍTULOS
	9.0.6.10.50.000-3	DE CLIENTES
	9.0.6.10.60.000-6	SWAP
	9.0.6.20.00.000-5	CLIENTES - MARGENS DEPOSITADAS
	9.0.6.20.05.000-0	BOVESPA
	9.0.6.20.10.000-8	BMF
	9.0.6.40.00.000-9 9.0.6.40.00.001-6	RESPONSAB.POR VALORES EM GARANTIA OPERAÇÕES C/ AÇÕES EM GARANTIA

9.0.8.00.00.000-7 CONTRATOS 9.0.8.30.00.000-8 RESPONSABIUDADES ADMIN RECURSOS DE TERCEIROS

9.0.8.50.00.000-2 RESPONSABIUDADES POR CONTRATOS DE ARREN 9.0.8.50.10.000-5 RESPONSABIUDADES POR CONTRATOS DE ARREN

SaldoAnterior Movimento SaldoAtual

TO,909.61-	82,062.51 -	157,972.12-
207.00-	207.00-	414.00-
1,649.58-	5,332.96-	6,982.54-

86,291.53- 85,753.33- 172,044.86-

20,432.31 - 20,432.31 -

20,181.51- 40,613.82- 20,181.51- 40,613.82-

65,859.22- 65,571.82- 131,431.04-

375,099.68- 364,565.54- 739,665.22-

69,902.62-	77,799.28-	147,701.90-
68,785.18-	76,697.40-	145,482.58-
1,117.44-	1,101.88-	2,219.32-

207,681.25- 33,748.20-

178,383.44- 386,064.69- 28,987.31 - 62,735.51-

63,767.61 -	79,395.51 -	143,163.12-
57,548.13-	73,570.75-	131,118.88-
6,219/48-	5.824.76-	12,044.24-

5,086,160.423.86 3,560,310,512.91 8,646,470,936.77

18,695,735.17	93,638.36	18.789.373.53
18,695,735.17	93,638.36	18.789373.53
90,099,693.86	1,643,194.03	91,742,887.89
10,703,769.31	2,946,875.29	13,650,644.60
79,395,924.55	1,303,681.26-	78,092,243.29
583,206,619.71	3,570,323,131.19	4,153,529,750.90
225,110,443.83	928,350.00-	224,182,093.83
5,441,528.00	1,335,833.00-	4,105,695.00
5,441,528.00	1,335,833.00-	4,105,695.00
5,487,164.74	754,704.14-	4,732,460.60
214,181,751.09	1,162,187.14	215,343,938.23
111,305,973.76	3,137,489.68-	108,168,484.08
63,167,992.29	125,579.99-	63,042,412.30
48,137,981.47	3,011,909.69-	45,126,071.78
246,790,202.12	3,574,388,970.87	3,821,179,172.99
246,790,202.12	3,574,388,970.87	3,821,179,172.99
4,376,635,160.45	5,718,893.96-	4,370,916,266.49
4,374,030,628.55	5,718,893.96-	4,368,311,734.59
2.399.735.40	0.00	2,399,735.40
2.399.735.40	0.00	2,399,735.40

9.0.8.70.00.000-6 SEGUROS CONTRATADOS 204,796.50 0.00 204,796.50

9.0.9.00.00.000-0	CONTROLE	17,523,214.67	6,030,556.71 -	11,492,657.96
9.0.9.22.00.000-2	RDAS GERADAS POR TVM - CONTROLE	42,363.80	204,857.47	247,221.27

9.0.9.53.00.000-2 OBRIGACOES COM OPERACOES COMPROMISSADAS 9.0.9.53.99.000-2 OUTROS

Sistema : SCMF Versão 7.6

17,118,019.76 17,118,019.76

6,235,414.18- 10.882.605.58 6,235,414.18- 10.882.605.58

Mó<tulo: SC301R1P.FRX

infoBanc Sistemas

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 183

r.5i5

^ Contabilidaeh }

Balancete Interno de Fevereiro de 2016

Empresa : 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A Folha: 11

I

f Código Descrição

*** Passivo ***

	8.1.7.45.00.000-9 8.1.7.45.05.000-4 8.1.7.51.00.000-0 8.1.7.51.05.000-5 8.1.7.54.00.000-7 8.1.7.54.10.000-0 8.1.7.54.20.000-3 8.1.7.54.23.000-4 8.1.7.54.24.000-1 8.1.7.54.25.000-8 8.1.7.54.28.000-9 8.1.7.54.32.0000 8.1.7.54.36.000-8	DESPESAS PROPAGANDA E PUBUCIDADE PROPAGANDA E PUBUCIDADE DESPESAS DE SEGUROS SEGUROS DE RISCOS DIVERSOS DESPESAS SERV. SISTEMA RNANCEIRO CUSTODIA DE TÍTULOS E VALS. MOBIUARIOS SERVIÇOS BANCARiOS CETIP S/A SELIC CORRETAGEM E EMOLUMENTOS REPASSE TAXA DE GESTÃO FUNDOS REPASSE DE TAXA DE ADMINISTRAÇÃO TAXA ADM DE CARTÕES
8	.50.000-2	COMISSÕES DIVERSAS
8	.57.000-1	COMISSOES - AAI. - BC
	8.1.7.54.58.000-8	COMISSOES - CORRESP. CAMBIAL - BC
	8.1,7.57.00.00(M 8,1.7.57.05.000-9	DESPESAS DE SERVIÇOS DE TERCEIROS AUTENTICAÇÕES, REPRODUCOES E COPIAS
	8.1.7.57.15.000-2	SERVIÇOS GRÁFICOS
	8.1.7.57.90.000-1	OUTROS
	8.1.7.63.00.000-5	DESPESAS DE SERVIÇOS TÉCNICO ESPECIAL
	8.1.7.63.10.000-8 8.1.7.63.30.000-4	AUDITORIA EXTERNA ASSESSORIA TÉCNICA
	8.1.7.63.35.000-9 8.1.7.63.40.000-7	ASSESSORIA EM INFORMÁTICA CONSULTORIA JURÍDICA

	8.1.7.66.00.000-2 8,1.7,66.10.000-5 8.1.7.66.15.000-0 8.1.7.66.25.000-3 8.1,7.66.30.000-1 8.1.7.66.50.000-7 8.1.7.69.00.000-9	DESPESAS DE TRANSPORTE CONDUÇÃO E LOCOMOÇÃO COMBUSTÍVEIS E LUBRIFICANTES ESTACIONAMENTO MENSAGEIRO MOTO OUTROS - CARRETOS DESPESAS TRIBUTARIAS
8.1.	5.000-4	TRIBUTOS FEDERAIS
	8.1.7.69.05.010-7	TAXA CVM
	8,1.7.69.15.000-7	TRIBUTOS MUNICIPAIS
	8.1.7.69.15.005-2	IPTU E TAXAS
	8.1.7.72.00.000-3	DESPESAS DE VIAGEM AO EXTERIOR
	8,1.7.72.00.001-0	VIAGEM DIRETORIA - EXTERIOR
	8.1.7,75.00.000-0	DESPESAS DE VIAGEM NO PAIS
	8.1.7.75.10.000C	PESSOAL ADMINISTRACAO
	8.1.7,99.00,000-0 8.1.7.99.05.000-5	OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS CONDOMÍNIO
	8.1.7,99.20.000-6 8.1,7.99.35.000-4	CONTRIBUIÇÃO SINDICAL PATRONAL REFEIÇÕES - PESSOAL ADMINISTRATIVO
	8.1.7.99,40.000-2 8.1.7.99.45.000-7	JUROS, MULTAS E CORRECAO MONETARIA ASSOCIACAÒ DE CLASSE
	8.1.7.99.50.000-5	EMOLUMENTOSJUDICIAIS E DE CARTORIO
	8.1.7.99.55.0000	COPA E COZINHA
	8,1.7.99.60.000-8 8.1.7.99,61.000-5	GUARDA DE DOCUMENTOS GUARDA MÓVEIS
	8.1.7.99.70.0001 8,1,7.99.80.000-4	MATERIAL PARA ESCRITÓRIO PEQUENAS IMOBIUZAÇÕES

Sistema ; SCMF Versão 7.6

1 Saído Anterior Movimento Saído Atual

21,400.00- 21,400.00-

21.444.90- 42,844.90- 21.444.90- 42,844.90-

1,581.08- 1.581.08-

996.98- 2,578.06-

1,938,538.80- 137,828,07- 14,265.55- 23,149.09- 615.42- 92,145.71-

4,199.39-

247.98- 1,400.97- 33,588.09- 497,817.76- 1,133,280.77-

844,472.46- 22,312.24- 12,238.76- 18,614.48- 1,162.96- 49,035.30- 3,678.09- 24,695.28- 655.49-

0.00 230,222.18- 481,857.68-

2,783,011.26-

160,140.31-

26,504.31- 41,763.57- 1,778.38-

141,181.01-

7,877.48- 24,943.26- 2,056.46-

33,588.09-

728,039.94- 1,615,138.45-

53,227 49-	56.912.02-	110,139.51-
1,505.35-	375.30-	1,880.65-
0.00	2,307.00-	2,307.00-
51,722.14-	54,229.72-	105.951.86-

531,319.99- 18,658.89- 237,402.53- 59,251.69- 216,006.88-

487,260.29- 18,658.89- 249,828.41 - 56,109.65- 162,663.34-

1,018,580,28- 37,317.78- 487,230.94- 115,361.34- 378,670.22-

8,775.38-	8,950.04-	17,725.42-
5,473.04-	2,878.52-	8,351.56-
62.44-	56.84-	119.28-
0.00	25.00-	25.00-
3,239.90-	5,139.68-	8,379.58-
0.00	850.00 -	850.00-

9,610.93- 95,729.90- 105,340.83-

8,038.63- 8,038.63-

8,038.63- 16,077.26- 8,038.63- 16,077.26-

1,572.30- 1,572.30-

87,691.27- 89,263.57- 87,691.27- 89,263.57-

63,322.00- 63,322.00-

0.00 63,322.00- 0.00 63,322.00-

1,249.09- 1,249.09-

235,636.38- 38,428,53- 25.00- 14,973.45- 42,461.66- 12,158.00-

29,673.70-

3,829.92-

14,691,94- 644.80- 203.19- 780.00-

825.87- 2,074.96- 825.87- 2,074.96-

225,110.92- 38.428.53-

25.00-

7,979.96-

28,311.86- 31.953.53- 17,094.25- 5,263.18- 2,059.75 - 1,740.01 - 3,575.98- 1,076.40-

460,747.30 76,857.06-

50.00

22,953.41- 70.773.52- 44.111.53- 46,767.95- 9,093.10 16,751.69- 2,384.81- 3,779.17- 1,856.40-

Módulo :SC301R1P.FRX

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Num. 170276762 - Pág. 184

r-516

{ )

Contabilidade

Batancete Interno de Fevereiro de 2016

Empresa : 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A Folha; 10

I Descrição

Código

*** Passivo ***

8.1.5.20.05.000-9 8.1.5.20.15.000-2	8.1.5.20.05.000-9 8.1.5.20.15.000-2	LETRAS RNANCEIRAS DO TESOURO CERTIRCADO DE DEPOSITO BANCARIO
8.1.5.20.45.000-1		NOTAS TESOURO NACIONAL
8.1.5.50.00.000-5		PREJUÍZOS EM OPERACOES C/DERIVATIVOS
8.1.5.50.31.000-1		RJTURO
8.1.5.50.31.005-6		NORMAL
8.1.7.00.00.000-6		DESPESAS ADMINISTRATIVAS
8,1.7.03.00.000C		DESPESAS DE AGUA, ENERGIA E GAS
8.1.7.06.00.0004)		DESPESAS DE ALUGUEIS
8.1.7.09.00.000-7		DESPESAS DE ARRENDAMENTO DE BENS
8.1.7.12.00.000-1		DESPESAS DE COMUNtCACOES
	2.05.000-6	POSTAIS
	2.10.0004	TELECOMUNICACOES
8.1.7.18.00.000-5		DESPESAS DE HONORÁRIOS
8.1.7.18.30.0004		DIRETORIA E CONSELHO DE ADMINISTRACAO
8,1.7.21.00.000-9		DESPESAS MANUTENCAO E CONSERVACAO
8.1.7.21.05.0004		SERVIÇOS E MATERIAIS DE UMPEZA
8.1.7.21.06.000-1		SERVIÇOS DE SEGURANÇA E VIGILÂNCIA
8,1.7.21.10,000-2		MANUTENÇÃO DE MAQUINAS E EQUIPAMENTOS
8.1.7.21.15.000-7		REPAROS, ADAPTAÇÕES E CONSERVACAO
8.1.7.27.00.000-3		DESPESAS DE PESSOAL - BENEFÍCIOS
8.1.7,27.01.0004)		PROGRAMA DE AUMENTACAO AO TRABAmADOR
8.1.7.27.02.000-7		ASSISTÊNCIA MEDICA
8,1.7.27.03.0004		VALE-TRANSPORTE
8.1,7.27.05.000-8		ASSISTÊNCIA ODONTOLOGICA
8.1.7.27,06.000-5		SEGURODEViDA
8.1.7.27.07.000-2		AUXÍUO CRECHE
8.1.7.30.00.000-7		DESPESAS DE PESSOAL - ENCARGOS SOCIAIS
8.1.7.30.10.000-0		FUNDO DE GARANTIA POR TEMPO DE SERVIÇO
8.1.7.30.50.000-2		PREVIDÊNCIA SOCIAL
8.	60.0004	DESPESAS DE PESSOAL - PROVENTOS
8,1.7.33.01.000-1		SALARIOS
8.1.7.33.02.000-8		13.SALARIO
8.1.7.33.03.000-5		FERIAS
8.1.7.33.04.000-2		HORAS EXTRAS
8.1.7.33.05.000-9		AVISO PRÉVIO
8.1.7.33.07.000-3		INDENIZAÇÕES
8.1.7.33.20.000-0		OUTROS SERVIÇOS TERCEIROS PESSOA FÍSICA

8.1.7.36.00.000-1 DESPESAS DE PESSOAL- TREINAMENTO 8,1.7.36.15.000-9 BOLSA DE ESTUDO 8.1.7.36.16.000-6 TREINAMENTO 8.1.7.36.20.000-7 ESTAGIÁRIOS

8.1.7.39.00.000-8 DESPESAS PROCESSAMENTO DE DADOS 8,1.7.39.01.000-5 ALUGUEL DE EQUIPAMENTOS 8.1,7.39.02.000-2 EXECUCAO DE SERVIÇOS 8.1.7.39.03.000-9 MANUTENÇÃO E UCENÇA DE SISTEMAS 8.1.7.39.04.000-6 SISTEMAS DE NEGOCIAÇÃO E INFORMAÇÃO

1 SaldoAnterior Movimento Sakb Atual I

0.00	2.40-	2.40-
24.93-	279.67-	304.60-
362.82-	19.70-	382.52-

8,587.93- 0.00 8,587.93-

8,587.93- 8,587.93-

0.00 8.587.93- 0.00 8.587.93-

4,906,997.34- 11,855.19- 137,151.62-

57,799.05-

3,563,877.82- 16,368.30- 137,151.62- 58,601.43-

8,470,875.16- 28,223.49- 274,303.24- 116,400.48-

54,480.98-	50,775.68-	105,256,66-
864,95-	1,367.60-	2,232.55-
53,616.03-	49,408.08-	103,024.11-

82,469.30- 82,469.30-

82,469.30- 164,938.60- 82,469.30- 164,938.60-

31,653.47-	50,100.01 -	81,753.48-
17,531.40-	16,022.00-	33,553.40-
0.00	28,340.00-	28,340.00-
356.00-	0.00	356.00-
13.766.07-	5,738.01 -	19,504.08-
147,261.98-	117,936.29-	265,198.27-
78,151.57-	83,214.23-	161,365.80-
56,516.17-	18,653.74-	75,169.91-
9,125.74-	9,334.98-	18,460.72-
670.68-	571.32-	1,242.00-
2,797.82-	5,618.02-	8,415.84-
0.00	544.00-	544.00-
139,028.97-	154,519.46-	293,548.43-
30,862.54 -	33,659.02 -	64,521.56-
108,166.43-	120,860.44-	229,026.87-

456,077.66 -	489,980.37 -	946,058.03-
294,517.79-	330,217.51 -	624,735,30-
24,497.96 -	28,431.00-	52,928,96-
35,058.35-	44,543.63-	79,601.98-
20,460.14-	5,753.70-	26,213.84-
2,043.42-	1,500.00-	3,543.42-
42,000.00-	42,034.53-	84,034.53-
37,500.00-	37,500.00-	75,000.00-
8.371.78-	5,971.32-	14,343,10-
4.209.79-	3,130,21	1,079.58-
0.00	3,807.15-	3,807.15-
4,161.99-	5,294.38-	9,456.37-
904,161.83-	650,385.73-	1,554,547.56-
28,480.31 -	26,157.62-	54,637.93-
659,533.17-	445,639.83-	1,105,173.00-
90,752.85-	77,733.98-	168,486.83-
125,395.50-	100,854,30-	226,249.80-

8.1.7.42.00.000-2	DESPESAS PROM.E RELAÇÕES PUBUCAS	12,024.37-	7,914.93-	19,939.30-
8.1.7.42.05.000-7	REPRESENTAÇÕES	4,800.29 -	779.40-	5,579.69-
8.1.7.42.11.000-2	EVENTOS E PALESTRAS	7,224.08-	7,135.53-	14,359.61-

Sistema : SCMF Versão 7.6 Módulo : SC301RIP.FRX

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Balancete Interno de Fevereiro de 2016

Empresa : 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A

CNPJ :33.918.160/0001-73

Folha: 9

/ \

Código Descrição SaldoAnterior Movimento SaidoAtual

* Passivo *

7.1.7.10.00.000-6		RENDAS DE ADMINiSTRACAO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO	807,611.69	725,439.70	1.533,051.39
7.1.7.10.10.000-9		ADMINISTRAÇÃO DE FUNDOS E CLUBES	807,611.69	7^,439.70	1,533,051.39
7.1.7.10.10.005-4		TAXAADMINISTRAÇÃO DE RJNDOS	781,876.32	692,197.84	1,474,074.16
7.1,7.10.10.010-2		TAXA ADMINISTRAÇÃO CLUBE DE INVESTIMENTOS	25,735.37	33,241.86	58,977.23
7,1.7.45.00.000-2		RENDAS DE COMISSÃO DE COLOCAÇÃO TÍTULOS	13,755.50	31,098.98	44,854.48
7.1.7.45.20.000-8		CORRETAGEM EM OPERAÇÕES DE RENDA FIXA	3.620.51	262.50	3,883.01
7.1,7.45,90.000-9		OUTRAS COMISSÕES	2,784.48	24,671.92	27,456.40
7.1.7.45.95.000-4		COMISSÕES NA COLOC DE DEBENTURES	7.350.51	6,164.56	13,515.07
7.1.7,60.00,000-1		RENDAS DE CORRET.OPER.BOLSAS	198,262.99	198,831.20	397,094.19
7.1.7,60.04.000-9		CORRETAGEM - RIO DE JANEIRO	6.»)3.89	8,230.60	14,434.49
7.1.7.60.10.000-4		CORRETAGEM - SAO PAULO	174,909.60	145,259.71	320,169.31
	iO.15.000-9	BMF-BOLSA MERC.FUTUROS - SÃO PAULO	17,149.50	45,340.89	62,490.39
7,1.7.70.00.000-8		RENDAS DE SERVIÇOS DE CUSTODIA SÃO PAULO	117,381.46	289,919.26	407,300.72
7.1.7.80.00.000-5		RENDAS DE SERVIÇOS DE CUSTODIA DE FUNDOS	564,083.88	503,771.38	1,067,855.26
7.1.7.96.00.000-6		RENDAS DE SERVIÇOS DIFERENCIADOS - PF	201,588.97	171,977.41	373,566.38
7.1.7.96.07.000-5		CORRETAGEM ENVOLVENDO TÍT, VAL MOB, DERIV E CUSTÓDIA	201,588.97	171,977.41	373,566.38
7,1.7.96.07.003-6		CORRETAGEM RIO JANEIRO - PF	49,668.23	46,863.48	96,531,71
7.1.7,96.07.005-0		CORRETAGEM SÃO PAULO - PF	114,371.02	93,767.74	208,138.76
7.1.7.96.07.007-4		CORRETAGEM BMF SÃO PAULO - PF	37,549.72	31,346.19	68,895.91
7.1.7.99.00.000-3		RENDAS DE OUTROS SERVIÇOS	13,457.90	103,268.05	116,725.95
7.1,7,99.03.000-4		ASSESSORIA NA REPRESENTAÇÃO DE CUENTES- SÃO PAULO	5,000.00	96,221.44	101,221,44
7.1,7.99.06.000-5		ISS REPASSADO - SÃO PAULO	6,642.09	5,745.37	12,387.46
7.1.7,99.07,000-2		ISS REPASSADO - SÃO PAULO - BMF	1.815.81	1,301.24	3,117.05
7.1.9,00.00.000-5		OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS	1,304,580.51	1,393,162.77	2,697,743.28
7.1.9.30.00.000-6 RECUPERAÇÃO DE ENCARGOS DESPESAS 74,864.20 73,177.95 148,042.15
7.1,9.30.00.001-3		RECUPERACAO DE DESPESAS	74,864.20	73,177.95	148,042.15
7.1.9.99.00.000-9		OUTRAS RENDAS OPERACIONAIS	1,229,716.31	1,319,984.82	2,549,701.13
	9.20.000^	DIFERENÇA DE UQUIDAÇÃO - CLIENTES	1,348.12	936.11	2,284.23
9.41,000^ OUTRAS 0.00 5,159.43 5,159.43
7.1.9.99,50.0004		MULTA S/OPERAÇÕES NÃO LIQUIDADAS	1,228,368.19	1,302,634.98	2,531,003.17
7.1.9.99.60.000-7 DESCONTOS OBTIDOS 0.00 11,254.30 11,254.30

8.0.0.00.00.000-6	CONTAS DE RESULTADO OEVEDORAS	5,596,096.93-	4,132,196.65-	9,728,293.58-
8.1.0.00.00.000-5	DESPESAS OPERACIONAIS	5,596,096.93-	4,132,196.65-	9,728,293.58-
8.1.1.00.00.000-8	DESPESAS DE CAPTACAO	120,198.46-	70,831.75-	191,030.21-
8.1.1.50.00.000-3	DESPESAS DE OPERAÇÕES COMPROMISSADAS	120,198.46-	70,831.75-	191,030.21-
8.1.1.50.10.000-6	CARTEIRA PRÓPRIA	120,198.46-	70,831.75-	191,030.21-
8.1.4.00.00.000-7	(-) DESPESAS DE CAMBIO	98,534.24-	46,866.44-	145,400.68-

8.1.4.20.00.000-1	OUTROS	76,644.67-	35,580.74-	112,225.41-
8.1.4.20.20.000-7	TRANSPORTE DE VALORES	76,644.67-	35,580.74-	112,225.41-

8.1.4.50.00.000-2	(-) DESPESAS DE VALORES DIFERENÇAS DE TAXA	21,889.57-	11,285.70-	33,175.27-
8.1.4.50.00.001-9	(-) DESPESAS DE VARIAÇÕES DIFERENÇAS DE TAXAS	21,889.57-	11,285.70-	33,175.27-

8.1.5.00.00.000-0 DESP. C/TVM E INSTR.RNANC.DERIVATIVOS 8,975.68- 301.77- 9,277.45-

8.1.5.20.00.000-4 PREJUÍZOS C/TITULOS DE RENDA RXA 387.75- 301.77- 689.52-

Slstema : SCMF Versão 7.6 Módulo: SC301R1P.FRX

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SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 186

f.5l8

^ Contabilidade }

Balancete Interno de Fevereiro de 2018

Empresa ; 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A Foiha: 8

Código Descrição

* Passivo *

4.9.9.35.90.003-0 CONTR.SINDICAL E ASSISTENCIAL - DEP EM JUÍZO

4.9.9.92,00.000-7 CREDORES DIVERSOS - PAIS 4.9.9.92.40.000-9 VALORES À IDENTIFICAR 4.9.9.92.83.000-2 VALORES DE CLUBES/FUNDOS A UQUIDAR

•-*t«*«**** (P.LA.)

	6,0,0.00.00.000-2 6.1,0.00.00.000-1 6.1.1.00.00.000-4 6.1.1.10.00.000-1	PATRIMONtO LIQUIDO PATRIMÔNIO LIQUIDO CAPITW. SOCIAL CAPITAL
■6	1.13.000-5	ORDINÁRIAS - PAIS
6	.16.000-6	PREFERENCIAIS NAO CUMULE NAO RESG.-PAIS
	6.1.8.00.00.000-5	LUCRO OU PREJUÍZOS ACUMULADOS
	6.1.8.10.00.000-2	LUCROS OU PREJUÍZOS ACUMULADOS
	6.1.8.10.10.000-5 6.1.8,10,50.000-7	LUCRO OU PREJUIZO ACUMUL.EXERC.ENCERRADO LUCROS OU PREJUÍZOS DO 1® SEMESTRE

7.0.0.00.00.000-9 CONTAS DE RESULTADO CREDORAS

7,1.0.00.00.000-8 RECEITAS OPERACIONAIS

7.1.3.00.00.000-7 RENDAS DE CAMBIO

7.1.3.30.00.000-8 RENDAS DE VARIAÇÕES E DIFERENÇAS DE TAXA

7.1,3.30.10,000-1 RENDAS DE VARIAÇÕES E DIFERENÇAS DE TAXAS 7.1.3.30.10.001-8 ATUALIZACAO MOEDA ESTRANGEIRA

7.1.4.00.00.000-0 RENDAS DE APLICACOESINTERF. DE UQUIDEZ

7.1.4.10.00.000-7 RENDAS DE APUC.OPER.COMPROMIS.

7.1. ).000-0 POSICAO BANCADA

7.1.4.10.10.001-7 TÍTULOS PUBUCOS

7.1.5.00.00.000-3 RENDAS CTTVM E INSTR.FINANC.DERIVATIVOS

7.1.5.10.00.000-0 RENDAS DE TÍTULOS DE RENDA FIXA 7.1.5.10.00.0024 CERTIFICADO DEPOSITO BANCARIA . 7.1.5.10.00.003-1 LETRAS RNANCEIRAS TESOURO

7.1.5.75.00.000-7 LUCROS COM TÍTULOS DE RENDA FIXA 7.1.5,75.05,000-2 LETRAS RNANCEIRAS DO TESOURO 7.1,5.75.10.000-0 NOTAS TESOURO NACIONAL 7.1.5.75.15.000-5 CERTIFICADO DEPOSITO BANCARIO 7.1.5.75.40.000-9 OUTROS

Saldo Anterior Movimento Saldo Atual

68,915.21 0.00 68,915.21

516,925.76 516,9^.76

0.00

159,856.20

0.00

159,656.20

676,781.96 516,925.76 159,856.20

2,196,599.39- 1,651,243.79-

2,024,724.29- 0,00 2,024,724,29-

2,024,724.29- 0.00 2,024,724.29-

25,265,543/45 0.00 25,265,543.45

25,265,543.45	0.00	25,265,543.45
12.632.771.72	0.00	12.632.771.72
12.632.771.73	0.00	12.632.771.73

27,290,267.74- 0.00 27,290,267.74-

27,290,267.74-	0.00	27,290,267.74-
9,175,454.81	0.00	9,175,454.81-
18,114,812.93-	0.00	18,114,812,93-

5,434,221.83	4,677,552.25	10,101,774.08
5,424,221.83	4,677,552.25	10,101,774.08
2,119,891.10	1,027,556.06	3,147,447.16
2,119,891,10	1,027,556.06	3,147,447,16
2,119,891.10	1,027,556.06	3,147,447.16
2,119,891.10	1,027,556.06	3,147,447.16
41,244.03	11,446.87	52,690.90
41,244.03	11,446.87	52,690.90
41,244.03	11,446.87	52.690.90
41,244.03	11,446.87	52.690.90
42,363,80	221,080.57	263,444.37
^.536.39	181,317.74	206,854.13
4.44	3.66	8.10
S,531.95	181,314.08	206,846.03
16,827.41	23,539.73	40,367.14
650.00	21,702.10	22,352.10
116.20	118.82	235.02
5,407.41	1,718.81	7,126.22
10,653.80	0.00	10,653.80

7.1.5.80.00.000-9 RENDAS EM OPERA€OES C/DERIVATIVOS 0.00 16,223.10 16,223.10

7.1.5.80.31.000-5	FUTURO	0.00	11,394.71	11,394.71
7.1.5.80.31.005-0	NORMAL	0.00	11,394.71	11,394.71

7.1.5.80.90.000-6	OUTROS	0.00	4,828.39	4,828.39
7.1.5.80.90.010-9	SWAP - BROKERAGEM	0.00	4,828.39	4,828.39

7.1.7.00.00.000-9 RENDAS DE PRESTACAO DE SERVIÇOS

Sistema ; SCMF Versão 7.6

1,916,142.39 2,024,305.98 3,940.448.37

Módulo : SC301RIP.FRX

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Num. 170276762 - Pág. 187

{ Contabilidade } 02/05/2018 10:01:37

Balancete Interno de Fevereiro de 2016

Empresa : 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A f.5l9

CNPJ :33.918.160/0001-73

Folha: 7

;

( Código Descrição

*** Passivo

4.«	4.9.4.20.90,023-9 4.9.4.20.90.026-0 4.9.4.20.90.027-7 4.9.4.20.30.030-1 4.9.4.20.90.033-2 4.9.4.20.90.035-6 4.9.4.20.90.036-3 4.9.4.20.90.920-9 4.9.4.20.90.921-6 4.9,4.20.90.951-5 4.9.4.20.90.953-9 4.9.4.20.90.954-6 4.9.4.20.90.955-3 4.9.4.20.90.997-9 4.9.4.20.90.999-3 K).000-4 4.9.5.05.00.000-9 4.9.5.30.00.000-5 4.9.5.30.04.000-3 4.9.5.30.10.000-8 4.9.9.00.00.000-6 4.9.9.20.00.000-0 4.9.9.30.00.000-7 4.9.9.30.10.000-0 4.9.9.30.10.002-4 4.9.9.30.10.003-1 4.9.9.30.10.004-8 4.9.9.30.10.005-5 4.9.9.30.10.006-2 4.9.9.30.10.007-9 4.9.9.30.10.009-3 4.9.9.30.10.012-7 4.9.9.30.10.998-4	ISS SÃO PAULO ISS RIO DE JANEIRO (RRF S/RESGATE RENDA RXA PF -8053 IR S/CORRETAGEM - 8045 IRRF S/RESGATE RENDA FIXA PJ - 3426 lOF S/OPERAÇÃO DE CÂMBIO COMPRA - 4290 lOF S/OPERAÇÃO DE CÂMBIO VENDA - 5220 PRT RFB DEMAIS - MP 766/2017 PRT PREV - MP 766/2017 PERT PGFN IRPJ PERT-Rre PERT - PREVIDÊNCIA PERT - PGFN PRT RFB - PAGAMENTOS (-) COMP. CRED. TRIBUTÁRIO - IRPJ/CSLL NEGOCIACAO E INTERMEDIAÇÃO DE VALORES AQUISICAO E SUBSCRtCAO DE TÍTULOS DECORRENTES CREDORES - CONTA UQUIDACAO PENDENTES PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS INSTITUIÇÕES DE MERCADO DIVERSAS OBRIG.P/AQUIS.DE BENS E DIREITO PROV.P/PAGAMENTOS A EFETUAR DESPESAS DE PESSOAL SALÁRIOSA PAGAR RESCISÕES A PAGAR 13«SALARIO FERIAS INSS S/13 " SALARIO E FERIAS FGTS S/13 « SALARIO E FERIAS ESTAGIÁRIOS A PAGAR PENSÃO ALIMENTÍCIA À PAGAR CLASSIRCAÇÂO DESP PESSOAL - BENERCIOS
4.'	>0.000-2	OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS
	4.9.9.30.50.001-9 4.9.9.30.50.002-6	ALUGUEL CONDOMÍNIO E IPTU
	4.9.9.30.50.003-3 4.9 9.30.50.008-8	COMUNICACOES AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTOS
	4.9.9.30.50.010-5 4.9.9.30.50.013-6	ASSESSORIA E CONTABIUDADE A PAGAR CONSULTORIAJURÍDICA
	4.9.9.30.50.022-2	COMISSÃO CORRESPONDENTE CAMBIAL
	4.9.9,30.90.000-4	OUTROS PAGAMENTOS
	4.9.9.30.90.001-1	OUTRAS PROVISOES
	4.9.9.30,90.002-8 4.9.9.30.90.010-7	EMOLUMENTOSn^AXAS E REGISTRO BM&F/BVSP - CBLC EMPRÉSTIMOS CONSIG FOLHA - CEF
	4.9.9.30.90,012-1 4.9.9.30.90.014-5	PROCESSAMENTO DE DADOS MANUTENÇÃO E CONSERVAÇÃO
	4.9.9.30,90.015-2	MATERIAL PARA ESCRITÓRIO
	4.9.9,30.90.016-9	COPA E COZINHA
	4.9.9.30.90.020-0	CVM, BBM, BSM E ANBIMA

SakioAnterior Movimento Saido Atuat

367,328.84	7,912.22	375,241.06
5,875.34	15.56-	5,859.78
27,937,41	10,956.36-	16,981.05
5,623.38	135.42	5,758.80
254.29	2,987.94	3,242.23
1,449.58	1,780.33	3,229.91
680,054.04	104,522,59-	575,531.45
904,977.52	1,430.92-	903,546.60
7,480.62	1,000.00-	6,480.62
1,069.61	0.00	1,069.61
8,582,806.37	0.00	8,582,806.37
93,109.81	0.00	93,109.81
30,408.14	0.00	30,408.14
233,151.92	0.00	233,151.92
11,379,552.60-	0.00	11,379,552.60-

176,567,614.40 281,481.44

6,945,519.40- 169,622,095.00

0.00 281.481.44

176,286,132.96 176,215,833.79 70,299.17

6,945,519.40- 7,096,074.38-

150,554.98

169.340,613.56 169,119,759.41 220,854.15

9,138,845.88 2,010.00

154,991.85- 8,983,854.03

2,010.00- 0.00

3,488,525.09 178,915.76- 3,309,609.33

490,359.09	25,537.24	515,896.33
782.84-	782.84	0.00
10.48-	0.00	10.48-
24,158.96	28,101.42	52,260.38
305,742.39	28,100.11	333,842.50
84,784.59	14,443.81	99,228.40
26,057.08	4,437.15	30,494.23
851.01	297.28	1,148.29
1,066.99-	0.00	1.066.99-
50,625.37	50,625.37-	0.00

2,475,894.40	119,820.81 -	2,356,073.59
0.00	123,797.30	123,797.30
33,400.12	0.00	33,400.12
41.402.98	2,532.65	43,935.63
203,478.61	41,124.88	244,603.49
10.247.98	5,156.51-	5,091.47
33,315.14	20,177.75-	13,137.39
2,154,049.57	261,941.38-	1,892,108.19

522,271.60	84,632.19-	437,639.41
286,668.85	110,526.47-	176,142.38
68,207.26	18,535.28	86,742,54
5,950.23	6,199.71	12,149.94
122,481.62	28,945.37	151,426.99
8,668.28	4,034.66-	4,633.62
180.00	2,437.50	2,617.50
2,898.99	1,027.45	3,926.44
27,216.37	27,216.37-	0.00

4.9.9.35.00.000-2 PROVISÃO PARA PASSIVOS CONTINGENTES 4.9.9.35.10.000-5 PASSIVOS TRABALHISTAS 4.9.9.35.20.000-8 AÇÕESJUDICIAIS

5,131,385.03 20.000.00 5,042,469.82

133,922,29-

0.00

133,922.29-

4,997,462.74 20,000,00 4,908,547.53

4.9.9.35.90.000-9 OUTROS PASSIVOS

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68,915.21 0.00 68,915.21

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Balancete Interno de Fevereiro de 2018

Empresa : 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A f-520

CNPJ :33.918.160/0001-73

Folha: 6

1 í Código Descrição SaldoAnterior Movimento SaldoAtual I

«** Passivo ***

4.0.0.00.00.000-8	CIRCULANTE E EXIGIVEL A LONGO PRAZO	203,820,654.98		13,436,717.97-		190,383,937.01
4.20.00.00.000-6	OBRIG.P/OPER.COMPROMÍSSADAS	17,118,019.76		6,235,414.18-		10,882,605.58
4.2.1.00.00.000-9	CARTEIRA PRÓPRIA	17,118,019.76		6,235,414.18-		10,882,605.58
4.21.10.00.000-6	RECOMPRAS A UQUIDAR - CARTEIRA PRÓPRIA	17,118,019.76		6,235,414.18-		10,882,605.58
4.2.1.10.03.000-7	LETRAS FINANCEIRAS DO TESOURO	14,318,047.11		3,435,441.53-		10,882,605.58
4.2,1.10.03.001-4	LETRAS FINANCEIRAS DO TESOURO	14,321,518.14		3,436,438.41 -		10,885,079.73
4.2.1.10.03.999-8	(-) DESPESAS A APROPRIAR - LFT		3,471.03-		996.88		2,474.15-
4,21.10.05.000-1	LETRAS DO TESOURO NACIONAL	2,799,972.65		2799,972.65-			0.00
4.2.1.10.05.001-8	LETRAS DO TESOURO NACIONAL	2,800,677.67		2800.677.67-			0.00
4.2.1.10.(».999-2	(-) DESPESAS AAPROPRIAR-LTN		705.02-		705,02		0.00
4 :00.000-1 lINSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS 1,784.78 1,784.78- 0.00
4.7.1,00.00.000-4	INSTRUMENTOS RNANCEIROS DERIVATIVOS		1,784.78		1,784.78-		0.00
4.7.1,85.00.000-5	OUTROS INSTRUMENTOS RNANCEIROS DERIVATIVOS - PASSIVO		1,784.78		1,784.78-		0.00
4.7.1,85.13.000-9	OUTROS		1,784.78		1,784.78-		0.00
4.7.1.85.13.001-6	OUTROS		1,784.78		1,784.78-		0.00
4.9.0.00.00.000-9	OUTRAS OBRIGACOES	186,700,850.44		7,199,519.01-		179,501,331.43

4.9.2.00.00.000-5	CARTEIRA DE CAMBIO	8,892.71	1,867.48-	-.	7,025,23
4.9.2.35.00.000-1	OBRIGACOES POR COMPRAS DE CAMBIO	8,892.71	1,867.48-		7,025.23
4.9,2.35.20.000-7	RNANCEIRO	8,892.71	1.867.48-		7,025.23
4.9.2.35.20.999-8	FINANCEIRO	8,892.71	1.867.48-		7,025.23
4.9.4.00.00.000-1	RSCAIS E PREVIDENCIARIAS	985.497.45	97,140.28-	\|	888,357,17
4.9.4.20.00.000-5	IMPOSTOS E CONTRIBUtCOES A RECOLHER	985,497.45	97,140.28-		888,357.17

4.	10.000-8	IMPOSTOS E CONTRS. S/SERV. TERCEIROS	211,148.56	2,822.62-	208,325.94
	>.10.001-5	IRRF S/SERVIÇOS TERCEIROS PJ -1708	34,079.84	537.14-	33,542,70
4.9.4.20.10.002-2		ISS RETIDO S/SERVIÇOS TERCEIROS SP	89,613.19	4,063.70-	85,549.49
4.9.4.20.10,004-6		PIS/COFINS/CSLL LEI 10.833 - 5952	75,826.91	89.91 -	75,737.00
4,9,4.20.10.007-7 INSS RETIDO S/SERV TERC PJ - 2631 14,339.56 1,040.34- . 13,299.22
4.9.4.20.10.011-8		ISS RETIDO S/SERVIÇOS TERCEIROS BH	197.53	0.00	197.53
4.9.4.a).10.013-2 IRRF S/REMESSA EXTERIOR - 0422 2,908.47- 2,908.47 0.00
4.9.4.20.20.000-1		IMPOSTOS E CONTRIBUICOES S/SALARIOS	479,742.78	5,703.04	485,445.82
4,9.4.20.20.001-8		IRRF S/SALÁRIOS - 0561/3562	94,147.23	3,850.53	97.997.76
4.9.4.20.20.002-5		PREVIDÊNCIA SOCIAL	148,651.63	1,165.32	149,816.95
4,9.4.20.20.003-2		FGTS	27,946.49	555.49	28,501.98
4.9.4.20.20.004-9		CONTRIBUIÇÃO SINDICAL E ASSISTENCIAL	45,186.21	131.70	45,317.91
4.9.4.20.20.009-4		OUTRAS CONTRIBUIÇÕES	30,014,52	0.00	30,014.52
4.9.4.20,20.011-1		PREVIDÊNCIA SOCIAL - CONTINGÊNCIA (UMINAR)	133,796.70	0.00	133,796,70

4.9.4.20.90.000-2	OUTRAS	294,606.11	100,020.70-	194,585.41
4.94.20.90.001-9	IRRF S/ALUGUEL PF - 3208	28,782.72	0.00	28,782.72
4.9.4.20.90.002-6	PIS INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - 4574	60,335,35	4,760.89-	55,574.46
4.9.4.20.90.004-0	COFINS INSTITUIÇÃO RNANCEIRA - 7987	370,076.06	29,297.81 -	340,778.25
4.9.4.20.90.005-7	IRRF S/FUNDOS/CLUBES - 6813/6800	141,868.78	38,045.75	. 179,914.53
4.9.4.20.90.009-5	IRRF S/OPERAÇÕES BOVESPA - 5557	50,679.29	244.92-	50,434.37
4.9.4.20,90,011-2	IRRF S/DAY TRADE - 8468	76,742.14	480.90	77,223.04
4.9.4.20,90.013-6	IRRF S/OPERAÇÕES BMF - 5557	1,086.97	5.92	1,092.89
4.9.4.20.90.022-2	lOF SiTESOURO DIRETO/RR BB/RC BMF - 6854	3,060.53	859.87	3,920.40

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I'; \

| Contabilidade ^ 02/05/2018 10:01:37

Balancete Interno de Fevereiro de 2016

Empresa : 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A

0521

CNPJ :33.918.160/0001-73

Folha: 5

! |

i Código •** Ativo	Descrição ***	SaídoAnterior	Movimento	Movimento	SaldoAtual
3.0.6.10.50.000-1	DE TERCEIROS	5.487.164.74-	754,704.14		4,732,460.60-
3.0.6.10.50.010-4	OPÇÕES - BOVESPA	3,199,300.00-	673,899.20-		3,873,199.20-
3.0.6.10.50.035-5	OPERAÇÕES A TEW^IO	2.287.864.74-	1,428,603.34		859,261.40-
3.0.6.10.90.000-3	INTERMEDIAÇÃO DE SWAP	214,181,751.09-	1,162,187.14-		215,343,938.23-
3.0.6.20.00.000-3	DEPOSITOS DE MARGEM DE CUENTES	111,305,973.76-	3,137,489.68		108,168,484.08-
3.0.6.20.05.000-8	BOVESPA	63,167,992.29-	125,579.99		63,042,412.30-
3.0.6.20.10.000-6	BMP	48,137,981.47-	3,011,909.69		45,126,071.78-
3.0.6.40.00.000-7 VALORES EM GARANTIA DE OPERACOES 246,790,202.12- 3,574,388,970.87- 3,821,179,172.99-
3.0.6.40.06.000-9 TÍTULOS DE RENDA VARIAVEL 246,790,202.12- 3,574,388,970.87- 3,821,179,172.99-
3.0.8.00.00.000-5 CONTRATOS 4,376,6^,16045- 5,718,893.96 4,370,916,266.49- '
3.( >0.000-6 ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS 4,374,030,628.55 - 5,718,893.96 4,368,311,734.59-
í.____ J.50.000-1	CLUBE DE INVESTIMENTO	23,974,388.57-	4,824,130.80		19,150,257.77-
3.0.8.30.70.000-7	FUNDOS DE APUC.EM QUOTAS DE FUNDOS DE RF	1,493,974,663.51 -	3,204,110.16		1,490,770,553.35-
3.0.8.30.90.000-3	OUTROS FUNDOS DE RENDA RXA	2,856,081,576.47-	2,309,347.00	-	2,858,390,923.47-
3.0.8.50.00.000-0	CONTRATOS DE ARRENDAMENTO	2,399,735.40-		0.00	2,399,735.40-
3.0.8.50.10.000-3	CONTRATOS DE ARRENDAMENTO	2,399,735.40-		0.00	2.399.735.40-
3.0.8.50.10.010-6	CONTRATOS DE ARRENDAMENTO	2,399,735.40-		0.00	2.399.735.40-
SIGILOSO
3.0.8.70.00.000-4	CONTRATO DE SEGURO	204,796.50-		0.00	204,796.50-
3.0.8.70.18.000-3	RISCOS DIVERSOS - VENC 24/01/2016	204,796.50-		0.00	204,796.50- .
3.0-9.00.00.000-8	CONTROLE	17,523,214.67-	6,030,556.71		11,492,657.96-
3.0.9.22.00.000-0	RENDAS DE TVM - CONTROLE	42363.80-	204,857.47-		247,221.27-
3.0.9.22.10.000-3	RENDAS DE TVM, EXCETO VARIAÇÃO CAMBIAL	42.363.80-	204,857.47-		247,221.27-
3.0.9.53.00.000-0	OPERACOES COMPROMISSADAS - OBRI6ACOES	17,118,019.76-	6,235,414.18		10,882,605.58-
3.0.9.53.00.001-7	OPERACOES COMPROMISSADAS - OBRIGACOES	17,118,019.76-	6,235,414.18		10,882,605.58-
3.0.9.99.00.000-2	OUTRAS CONTAS COMPENSACAO ATIVAS	362831.11-		0.00	362,831.11-
3.0.9.99.05.000-7	COMODATO BMSF	325,220.98-		0.00	325,220.98-

3 .10.000-5 RF BM&F REGISTRO DE VALORES 37,610.13- 0.00 37,610.13-

Sistema: SCMF Versão 7.6 Módulo: SC301R1P.FRX

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^ Contabilitiath ^ 02/05/2018 10:01:37

Baiancete Interno de Fevereiro de 2016

Empresa : 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A

Í.522

CNPJ 133.918.160/0001-73

Folha: 4

Código Descrição Saldo Antenor Movimento SaldoAtual

*** **»

Ativo

2.1.9.90.15.0<>D-1 SOCIO EFETIVO BM&F 4,000.00- 0.00 4,000.00-
2.2.0,00.00.000-2	IMOBIUZADO DE USO	2,544,823.95-	61,967.30		2,482,856.65-
2.2.4.00.000004	INST.MOVEIS E EQUIPAMENTOS DE USO	2,015,896,69-	43,857.67		1,972.039.02-
2.2.4.10.00.000-1	INSTAUÇÕES	2,148,071.89-		0.00	2.148,071.89-
2.2.4.20.00.000-8	MOVEIS E EQUIPAMENTOS DE USC	3,579,885.47 -		0.00	3.579.885.47-
2.2.4.20.10.003-1	MOVEIS E EQUIPAMENTOS	3,579,885.47-		0.00	3.579.885.47-
2.2.4.96.00.000-1	{-) DEPREC.ACUM.DE INSTALAÇÕES	1,699,826.13	17,345.64		1,717,171.77
2.2.4.99.00.000-8	(-) DEPREC.ACUM.MOVBS E EQUIPAMENTOS	2,012,234.54	26,512.03		2,038,746.57
2.2.9.00.00.000-9	OUTROS	528,927.26-	18,109.63		510,817.63-
2.Í 00,000-6 SISTEMA DE COMUNICACAO 1,649,398.60- 0.00 1,649,398.60-
1
i____ 0.10.003-9	EQUIPAMENTOS - COMUNICAÇÕES	1,649,398.60-		0.00	1,649,398.60-
a2.9.30.00.0(K)-0	SISTEMA DE PROC. DE DADOS - EQUIPAMENTOS	2.654,328.67 -	3,604.52-		2,657,933.19-
^2.9.70.00,000-8	SISTEMA DE TRANSPORTE	198,922.04-		0.00	198,922.04-
2.2.9.99.00.000-3	(-) DEPREC.ACUM.OUTRAS IMOBIUZ.DE USO	3,973,722.05	21,714.15		3,995,436.20
2.2.9^.'0.000-6	SISTEMA DE COMUNICACAO - EQUIPAMENTOS	1,352,957.35	11,403.57		1,364,360.92
^2.9.^9.30.0(X)-2	SISTEMA DE PROCESSAMENTO DE DACOS	2,522,502.04	6,995.21		2,529,497,25
2.2.9.99.70.0034	{-) SISTEMA DE TRANSPORTE	98,262.66	3,315.37		101,578.03
2.5.0.00.00.000-9	iríTANGIVEL	380,613.50-	20,181.51		360,431.99-
2.5.1.00.00.000-2	ATIVOS INTANGÍVEIS	380,613.50-	20,181.51		360,431.99-
2.5.1.98.00.000-7	OUTROS ATIVOS INTANGÍVEIS	2,701,044.74-		0.00	2,701,044.74-
2.5.1.98.-.0.000-0	OUTROS ATIVOS INTANGÍVEIS ADQUIRIDOS ANTES DE 1» DE	1.255,741.59-		0.00	1,255,741.59-
a5,1.98.20.00D-3	ATIVOS INTANGÍVEIS ADQUIRIDOS A PARTIR DE 1" DE	1,445,303.15-		0.00	1.445,303.15-
2.5.1.99.00,000-6	AMORTIZAÇÃO ACUMULADA DE ATIVOS INTANGÍVEIS	2,320,431.24	20,181.51		2,340,612.75
2.5.1.99.10.000-9	ADQUIRIDOS ANTES DE 1® DE OUTUBRO DE 2013 (-)	1,251,094.12		738.60	1,251,832,72
Z5.1.99.20.000-2	ADQUIRIDOS A PARTIR DE 1« DE OUTUERO DE 2013 (-)	1,069,337.12	19,442.91		1,088,780.03
3.( pO.000-1 COMPENSACAO 5,086,160,423.86- 3,560,310,512.91- 8,646,470,936.77-
3.03.00.00 000-0	TÍTULOS E VALORES MOBIUARIOS	18,695,735.17-	93,638.36-		18,789,373.53-
3.0.3.40.00.000-8	TÍTULOS DISPONÍVEIS PARA VENDA	18.695.735.17-	93,638.36-		18,789.373.53-
3.0.3,40.02.000-2	TÍTULOS PUBUCOS FEDERAIS - NEG.COMPETITIVO	18.695.735.17-	93,638.36-		18,789.373.53-
3.0.4.00.00.000-3	CUSTODIA DE VALORES	90,099,693.86-	1,643,194.03-		91,742,887.89-
3.0.4.3(í.00.000-4	DEPOS.DE VALORES EM CUSTODIA	90,099,693.86-	1,643,194.03-		91,742,887,89-
3,0.4.30.10.000-7	PROPRiOS	4.377,688.06-	3,529,079.89-		7,906,767.95-
3.0.4.30.10.010-0	RENDA FIXA	4,377,688.06-	3,529,079.89-		7,906,767.95-
3.0.4.30.20.000-0	TERCEIROS	85,722,005.80-	1,885,885.86		83,836,119.94-
30.4.30.20.020-6	RENDA VARIAVEL	6,326,081.25-	582,204.60		5,743,876.65-
3.0.4.30.20.050-5	RENDA FIXA - SEUC/CET1P	79.395,924.55-	1,303,681.26		78,092,243.29-

3.0.6.00.00.000-9 NEGOCIACAO E INTERMEDIAÇÃO DE VALORES 583,206,619.71- 3,570,323,131.19- 4,153,529,750.90-

3.0.6.10.00.000-5 CONTRATOS DE ACOiS, ATIVOS FINANC.MERCAD 225,110,443.83- 928,350.00 224,182,093,83-

3.0.6,10.40.000-3	PROPRIOS	5,441,528.00-	1,335,833,00	4,105,695.00-
3.0.6.10.40.005-3	BTC - ALUGUEL DE TÍTULOS	5,441,528.00-	1,335,833.00	4,105,695.00-

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r'524

^ Contabilitlade )

Balancete Interno de Fevereiro de 2018

Empresa : 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A Folha: 2

Código Descrição Saldo Antenor Movimento Sa/do Atua! J

Ativo ***

1.3.1.10.07.000-3	NOTAS TESOURO NACIONAL	7,167.55-	99.12-	7.266.67-
1.3.1.10.07.001-0	NOTAS TESOURO NACIONAL	7,167.55-	99.12-	7.266.67-
1.3,1.10.25.000-5	CERTinCADO DEPOSITO BANCARIO	480.94-	3.66-	484.60-
1.3.1.10.25,001-2	CERTIRCADO DEPOSITO BANCARIO	480.94-	3.66-	484.60-
1.3.2.00.00.000-0	VINCULADOS A OPERACOES COMPROMISSADAS.	14,318,047.11-	3,435,441.53	10.882,605.58-
1.3.2.10.00.000-7	títulos DE RENDA FIXA - VINC.A RECOMPRAS	14,318,047.11-	3,435,441.53	10,882,605.58-
1.3.2.10.03.000-8	LETRAS RNANCEIRAS DO TESOURO	14,318,047.11-	3,435,441.53	10,882,605.58-
1.3.6.00.00.000-2	VINCULADOS A PRESTACAO DE GARANTIAS	4,164,610.36-	19,429.35-	4,184,039.71-
1.3.6.20.00.0008	TÍTULOS DADOS EM GARANTIA - OUTROS	4,164,610.36-	19,429.35-	4,184,039.71-

1.; >2.000-0 Tltülos Públicos Federais - Tesouro Nacional 4,164,610.36- 19.429.35- 4,184,039.71-

1.3.6.20.02.001-7	LFT	4,164,610.36-	19.429.35-	4,184,039.71-
1.8.0.00.00.000-9	OUTROS CRÉDITOS	172,943,917.99-	10,065,234.57	162,878,683.42-
1.8.2.00.00.000-5	C/WTEIRA DE CAMBIO	2,669,202.12-	342,676.72	2,326,525.40-
1.8.2.25.00.000-4	DIREITOS SOBRE VENDAS DE CAMBIO	2,669.202.12-	342,676.72	2,326,525.40-
1.8.2.25.20.000-0	RNANCEIRO	2,669,202.12-	342,676.72	2,326,525.40-
1.8.2.25.20.999-1	RNANCEIRO	2,669,202.12-	342,676.72	2,326,525.40-
1.8.3.00.00.000-8	RENDAS A RECEBER	5,267,459.48 -	151,867.75-	5,419,327.23-
1.8.3.90.00.000-1	OUTRAS RENDAS A RECEBER	5,267,459.48-	151,867.75-	5,419,327.23-
1.8.3.90.25.000-2	FUNDOS DE INVESTIMENTOS	2,788,342.56-	144,374.77-	2,932,717.33-
1.8.3.90.27.000-6	CLUBES DE INVESTIMENTOS	38,080.53-	2,257.02	35,823.51-
1.8.3.90.30.000-0	OUTRAS RENDAS	2,441,036.39-	9,750.00-	2,450,786.39-
1.8.4.00.00.000-1	NEGOCIACAO E INTERMEDIAÇÃO DE VALORES	147,739,513.36-	9,853,721.64	137,885.791,72-
1.8.4.10.00.000-8	CAIXAS DE REGISTRO E UQUIDAÇÃO	16,010,269.89-	8,643,092.07	7,367,177.82-
.08.000-4	PROJEÇÃO DE TERMO	90.00-	0.00	90.00-
.15.000-6	VALORES A UQUIDAR SEUC/CETIP	16,010,179.89-	8,643,092.07	7,367,087.82-
1.8.4.30.00.000-2	DEVEDORES - CONTA UQUIDACOES PENDENTES	129,797,386.44-	1,340,286.56	128.457,099.88-
1.8.4.30.04.000-0	PESSOAS RSICAS E JURÍDICAS	126,376,519.71 -	2,186,023.85	124,190,495.86-
1.8.4.30.05.000-7	DIRETORES, SOCIOS,GER.,ACION.E COTISTAS	39.00-	3.00-	42.00-
1.8.4.30.10.000-5	INSTITUIÇÕES DE MERCADO	3,420,827.73-	845,734.29-	4,266,562.02-
1.8.4.53.00.000-3	OPERACOES DE INTERMEDIAÇÃO DE SWAP	218,794.44-	4,828.39-	223,622.83-
1.8.4.53.01.000-0	SWAP A RECEBER	218,794.44-	4,828.39-	223,622.83-
1.8,4.90.00.000-4	OUTROS CRÉDITOS POR NEGOCIACAO E INTERME	1,713,062.59-	124,828.60-	1,837,891.19-
1.8.4.90.01.000-1	CONTAS DEVEDORAS MAIS DE 30 DIAS	1,713,062.59-	124,828.60-	1,837,891.19-
1.8.8.00.00.000-3	DIVERSOS	17,267,743.03-	20,703.96	17,247,039.07-

1.8.8.03.00.000-0	ADIANTAMENTOS E ANTECIPAÇÕES SALARIAIS	30,600.75-	6,395.76 -	36,996.51-
1.8.8.03.01.000-7	ADIANTAMENTOS SALARIAIS	30,600.75-	550.00-	31,150.75-
1,8.8.03.03,000-1	ADIANTAMENTO FERIAS	0.00	5,845.76-	5,845.76-

1,8.8.05.00.000-8 ADIANTAMENTOS P/PAGTO NOSSA CONTA 1.8.8.05.10.000-1 ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES

1.856.433.52- 1.856.433.52-

15,032.45- 1,871,465.97- 15,032.45- 1,871,465.97-

1.8.8.35.40,000-1	DEVED.P/COMPRA DE VALORES E BENS - CORTEX	3,902.713,08-	0.00	3,902,713.08-
1.8.8,35,90,000-6	(-) DEVEDORES P/COMPRA DE VALORES E BENS	3,902,713.08	0.00	3,902,713.08

Sistema : SCMF Versão 7.6 Módulo : SC301RIP.FRX

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SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 193

^■525

^ Contabilidade ^

Baíancete Interno de Fevereiro de 2018

Empresa : 900 - GRADUAL C.C.T.V.M. S/A Folha: 1

I 1

Código Descrição SakhAnterior Movimento Saldo Atual t

«** Ativo ***

1.0.0.00.00.000-7 CIRCUUy^lTE E REAUZAVEL A LONGO PRAZO 198,664,618.14- 12,809,213.56 185,855,404.58-
1.1.0.00.00.000-6	DISPONIBILIDADES	4,147,219.56-		63,885.33		4,083,334.23-
1.1.1.00.00.000-9	CAJXA	150,108.59-		6.809.88-		156,918.47-
1.1.1.10.00.000-6	CAIXA	150.108.59-		6,809.88-		156.918.47-
1.1.1.10.05.000-1	CMXA GERAL		1,500.00-		0.00	1,500.00-
1.1.1.10.07.000-5	CAIXA - FlUAL RIO DE JANEIRO		700.00-		0.00		700.00-
1.1.1.10.20.000-2	CAIXA MOEDA ESTRANGEIRA	147.908.59-		6,809.88-		154.718.47-
1.1.2.00.00.000-2	DEPOSITOS BANCARIOS	2,801,110.65-		230,461.57-		3,031,572.22-
1.1.2.30.00.000-3	DEPOSITOS BANCARIOS ÍNST. S/ CTA. RESERVA	2,801,110.65-		230,461.57-		3,031,572.22-
1 1 o •»/).05.000-8	BANCO BRADESCO S/A - CTA 11.078-7		115.00-	32,858.53		32,743.53
I ).06.000-5 BANCO BRADESCO S/A - CTA 25.053-8 100.00- 0.00 100.00-
..^.wJ.07.000-2	BANCO PAUUSTA S/A		336.90-		297.37		39.53-
1.1.2.30.11.000-3	BANCO BM&F S/A - CONTA 326-	86,863.00-		84,063.00		2,800.00-
1.1.2.30.13.000-7	CAIXA ECONOMICA FEDERAL		32.31 -		0.00		32.31-
1.1.2.30.14.0034	BANCO SANTANDER - AG 2008 CTA 13000647-1		100.00-		0.00		100.00-
1.1.2.30.15.0031	BANCO CITIBANKS/A		0.00		25.30-		25.30-
1.1.2.30.17.0035	BANCO RENDIMENTO S/A		2.97-	2,136.68-		2,139.65-
1.1.2.30.20.0039	BANCO OURINVEST S/A C/C: 4036-3		0.00	34,167.40		34,167.40
1.1.2.30.21.000-6	BANCO GRADUAL - SPB	2,713,470.47-		379,685.89-		3,093,156.36-
1.1.2.30.22.000-3	MS BANK S.A. - BCO DE CAMBIO		90.00-		0.00		90.00-
1.1.5.00.00.000-1	DISPONIBILIDADES EM MOEDAS ESTRANGEIRAS	1,196,000.32-		301,156.78		894,843.54-
1.1.5.40.00.0039	DISPONIBILIDADES EM MOEDAS ESTRANGEIRAS	1,196,000.32-		301,156.78		894,843.54-
1.1.5.40.10.000-2	DISPONIBIUDADES EM MOEDAS ESTRANGEIRAS	1,196,000.32-		301,156.78		894.843.54-
1.1.5.40.10.150-6	AUD - DOLAR AUSTRALIANO		256.30-	5,051.66-		5,307.96-
1.1.5.40.10.1654	CAD - DOLAR CANADENSE	38,432.43-		1,490.90-		39,923.33-
1.1.5.40.10.220-6	USD - DOUR AMERICANO	1,089,579.59-		390,712.31		698,867.28-
1.1.5.40.10.425-9	CHF - FRANCO SUÍÇO	6,893.87-		5,898.27			995.60-
1.1.5.40.10.470-9	JPY-IENE		0.02-	5,561.37-		5,561.39-
1.1.5.40.10.540-9	GBP - UBRA ESTERUNA	17,015.65-		10,588.45-		27,604.10-
1.1.5.40.10.706-7	ARS - PESO ARGENTINO	9.345.72-			425.02	8,920.70-
1.10.715-3 CLP - PESO CHILENO 3,724.66- 1,788.32- 5,512.98-
-i 1.10.741-4 MXN - PESO MEXICANO 2,816.99- 464.58- 3,281.57-
1.1.5.40.10.745-2	UYU - PESO URUGAUIAO	2,645.45-		1,183.55		1,461.90-
1.1.5.40.10.978-0	EUR - EURO	25,289.64-		72,117.09-		97,406.73-
1.2.0.00.00.000-5	APUCACOESINTERHNANCEIRAS DE UQUIDEZ	2,799,972.65-		2,799,972.65			0.00
1.2.1.00.00.000-8	APUCACOES EM OPERACOES COMPROMISSADAS	2,799,972.65-		2,799,972.65			0.00
1.2.1.10.00.000-5	REVENDAS A UQUIDAR - POSICAO BANCADA	2,799,972.65-		2,799,972.65			0.00
1.2.1.10.05.000-0	LETRAS DO TESOURO NACIONAL	2,799,972.65-		2,799,972.65			0.00
1.2.1.10.05.001-7	LETRAS DO TESOURO NACIONAL	2,800,677.67-		2,800,677.67			0.00
1.2.1.10.05.999-1	RENDAS A APROPRIAR		705.02		705.02-		0.00

1.3.0.00.00.0004 TVM E INSTR. FINANC. DERIVATIVOS 18,695,735.17- 93,638.36- 18,789,373.53-

1.3.1.00.00.000-7 UVRES 213,077.70- 3,509,650.54- 3,722,728.24-

1.3.1.10.00.000-4 TÍTULOS DE RENDA FIXA 213,077.70- 3,509,650.54- 3,722,728.24-

1.3.1.10.03.000-5	LETRAS RNANCEiRAS DO TESOURO	205,429.21 -	3,509,547,76-	3,714,976,97-
1.3.1.10.03.005-0	LETRAS RNANCEIRAS DO TESOURO	18,688,086.68-	93,535.58 -	18,781,622.26-
1.3.1.10.03.996-5	(-) VINCULADO A RECOMPRA	14,318,047.11	3,435,441.53-	10.882,605.58
1.3.1.10.03.998-9	(-) GARANTIA	4,164,610.36	19,429.35	4,184,039.71

Sistema; SCMF Versão 7.6 Módulo: SC301R1P.FRX

InfoBanc Sistemas

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 194

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 195

r52V

Tuesday, May 22,2018 at 1:05:38 PM Brasília Standard Time

Assunto: ENC: Balancete e carta de faturamento

Data:	terça-feira. 24 de abril de 2018 20:50:16 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br

Para: marcela@borgesortiz.com.br marceta@borgesortiz.com.br, Izabella@borgesortiz.com.br

Anexos: imageOOl.png, image002.png, imageOOB.png

De: Nicole Viana Souza [mailto:nsouza@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: segunda-feira, 9 de abril de 2018 14:15 Para: topemp@terra.com.br

Cc; Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Assunto: RES: Balancete e carta de faturamento

Prezado Sérgio, boa tarde.

Segue ema nexo a carta com a correção, conforme conversado.

Att.

Nicole Viana Souza

Jurídico Fone: 11 3372-8360

www.Qradualinvestimentos.com.br

De: Fernando de Souza Geraldo

Enviada em: sexta-feira, 6 de abril de 2018 16:43

Para: Stefany Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@gradualinvestimentos.com.br: Top Assessoria

Empresarial tODemD@terra.cQm.br Cc: Jurídico <Juridíco@gradualínvestímentos.com.br>

Assunto: RES: Balancete e carta de faturamento

Prezados, boa tarde.

Seguem, documentos para assinatura conforme solicitação.

Atenciosamente.

Fernando de Souza Geraldo

Contabilidade Fone: 11 3372-8336

www.Qraduaiinvestimentos.com.br

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 196

r ■523

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: segunda-feira, 2 de abrit de 201811:59

Para: Fernando de Souza Geraldo .cQm.br>: Top Assessoria Empresarial tODemD@terra.cQm.br Cc: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvest1mentos.com.br: gustavo@mendesenagib.com.br: Hugo Oliveira hugolemesadv@gmail.cQm: Jurídico <Juridíco@gradualinvestimentos.com.br>: Fernando

<lfaf@UQÍ.CQm.br>

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Prezados, bom dia.

Tendo em vista que semana que vem (terça-feira 10/04) o perito estará aqui para nova diligência, solicito por gentileza que sejam encaminhados, em tempo hábil, o balancete de janeiro e carta de faturamento.

Vale ressaltar, que conforme informei no mês passado, em decisão judicial fora determinado a penhora incida sobre todas as contas de receitas da Gradual previstas no Grupo 7 dos balanços.

Copio os advogados responsáveis pelo o processo (os Drs. Gustavo e Hugo) para que tenham ciência da penhora a ser realizada neste mês.

Desde já, obrigada.

Att.,

stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.Qradualinvestimentos.com.br

De: stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: terça-feira, 6 de março de 2018 14:02

Para: Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@gradualinvestimentos.com.br: 'Top Assessoria Empresarial

toDemD@terra.com.br

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 197

^■'529

Cc: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.cQm.br: gustavo(5)nnendesenagib.com.br: 'Hugo Oliveira' hugolemesadv@gmail.com: Jurídico Juridico@gradualinvestimentos.com.br; 'Fernando' lfaf@uol.com.br

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Prezados, boa tarde.

Tendo em vista que semana que vem (terça-feira 13/03) o perito estará aqui para nova diligência, solicito por gentileza que sejam encaminhados, em tempo hábil, o balancete de novembro e carta de faturamento.

Vale ressaltar, que conforme última decisão judicial, fora determinado a penhora incida sobre todas as contas de receitas da Gradual previstas no Grupo 7 dos balanços.

Copio os advogados responsáveis pelo o processo (os Drs. Gustavo e Hugo) para que tenham ciência da penhora a ser realizada neste mês.

Desde já, obrigada.

Att.,

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.Qradualinvestimentos.com.br

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: quarta-feira, 14 de fevereiro de 2018 15:58

Para: Fernando de Souza Geraldo <fgeraldo@gradualinvestimentos.com■br>: 'Top Assessoría Empresarial'

topemp@terra.com.br

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:32:42 SIGILOSO Número do documento: 21120309543820500000163999697 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:38 Num. 170276762 - Pág. 198

Prezados, boa tarde.

Tendo em vista que semana que vem (terça-feira 20/02) o perito estará aqui para nova diligência, solicito por gentileza que sejam encaminhados, em tempo hábil, o balancete de novembro e carta de faturamento.

Desde já, obrigada.

Fico à disposição.

Att.,

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www-Qradualinvestimentos.com.br

De: stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: quarta-feira, 3 de janeiro de 2018 14:07

Para: Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@gradualinvestimentos.com.br: 'Top Assessoria Empresaria!'

<topemD{5)terra.com.br>

Cc: ,.CQm.br>

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Desde já, obrigada.

Fico à disposição.

Att.,

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 199

r.531

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: terça-feira. 28 de novembro de 2017 11:08

Para: Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@gradualinvestimentos.com.br: Top Assessoria Empresarial

tQpemp@terra.com.br Cc: Fernanda de Lima <fdelima@graduaiÍnvestimentos.com.br>

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Bom dia prezados,

Desde Já, obrigada.

Fico à disposição.

Att.,

stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.Qradualinvestimentos.com.br

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: terça-feira, 31 de outubro de 2017 10:31

Para: Fernando de Souza Geraldo <fgeraldo@gradualinvestimentos.com■br>: Top Assessoria Empresarial

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 200

r.532

toDemD@terra.com.br Cc: Fernanda de Lima <fdelíma@gradualinvestimentos.CQm.br>

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Desde já, obrigada.

Fico à disposição.

Att.,

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.Qradualinvestimentos.com.br

De: Fernanda de Lima Enviada em: segunda-feira, 2 de outubro de 2017 16:49

Para: Stefany Ferreira de Almeida Barreto <sbarreto@gradualínvestimentos.com.br>

Cc: Top Assessoria Empresarial toDemp@terra.com.br

Assunto: ENC: Balancete e faturamento

Stefany

Por favor, coordenar o recebimento, pois na terça o perito estará aqui. Att

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 11 99393-5488 Av. Pres. Juscetino Kubitschek, 1909 -19° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo | SP j Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 201

0533

De: Fernando de Souza Geraldo Enviada em: segunda-feira, 2 de outubro de 2017 15:53 Para: Top Assessoria Empresarial

Cc: Fernanda de Lima; Contabilidade Gradual

Assunto: Balancete e faturamento

Boa tarde Sérgio,

Seguem, balancete de julho e carta de faturamento para assinatura.

Atenciosamente.

Fernando de Souza Geraldo

Contabilidade Fone; 11 3372-8336

www.aradualinvestimentos.com.br

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 202

r.534

GRADUAL

INVESTIMENTOS

São Paulq, 06 de Abril de 2.018

Ref.: Relação de rendas credoras dos últimos 12 meses

Prezados Senhores:

Segue abaixo demonstrativo do total de rendas credoras da Graduai CCTVM S/A, Fd relativo ao período de Fevereiro de 2017 a Janeiro de 2018.

FEVEREIRO/2017 3.038.893,81

MARÇO/2017 4.022.289,28 ABRIL/2017 3.087.719,40 MAIO/2017 3.889.467,72 JUNHO/2017 18.246.062,30 JULHO/2017 6.847.968,98 AGOSTO/2017 8.728.998,41

SETEMBRO/2017 6.168.303,78 OUTUBRO/2017 5.588.287,76 NOVEMBRO/2017 5.516.905,65

DEZEMBRO/2017 8.251.466,57

JANEIRO/2018 >5.424.221,83

TOTAL /78.810.585,49

Atenciosamente, —_—

GRADUAL Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S/A CNPJ NS 33.918.160/0001-73

SÉRGIO RICARDO DE SIQUEIRA CPF: 045.092.658-32 CRC: 1 SP 195.462/0-7

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 203

Tuesday, May 22, 2018 at 1:06:36 PM Brasilía Standard Time

0535

Assunto: ENC: Balancete e carta de faturamento

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:01:17 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcela@borgesortiz.com.br marcela@borgesorti2.com.br, izabella@borgesortiz.com.br

Anexos: imageOOl.png, imageOOB.png, image004.png

De: Fernanda de Lima [mailto:fdeilma@gradualinvestlmentos.com.br] Enviada em: segunda-feira, 2 de abril de 2018 12:34 Para: Stefeny Ferreira de Almeida Barreto; Fernando de Souza Geraldo; Top Assessoria Empresarial

Cc: gustavo@mendesenagib.com.br; Hugo Oliveira; Juridico; Fernando

Assunto: RES: Balancete e carta de faturamento

Prezado Dr Gustavo,

Estive considerando o caso e talvez uma forma de fazer o juiz entender que essa penhora é indevida, é mostrar que

O valor penhorado mês passado equivale a 6% do patrimônio da corretora. Ou seja, algo incompatível com a premissa inicial de sustentabilidade da empresa.
A empresa teve prejuízos nos dois primeiros meses, e a penhora proposta só irá agravar essa situação, colocando em risco o próprio compromisso com o pagamento do passivo.

Esses dois pontos são facilmente evidenciados pela análise do balanço. Por fim, um ponto que TODOS os peritos concordaram é que medida em que eu faturo R$ 1 com bolsa ou câmbio, eu automaticamente já estou me comprometendo a pagar um % pré-definido. EM outras palavras, de fato já está acordado que parte da receita não é nossa. Tanto que há discussão na receita para que o imposto não incida mais sobrea a base toda, mas sobre a base após abater rebate.

Atenciosamente

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 113074-1258 Celular: +55 11 99393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 j São Paulo | SP [ Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 204

r.53S

Enviada em: segunda-feira, 2 de abril de 2018 11:59

Para: Fernando de Souza Geraldo <fgeraldo@gradualÍnvest1mentos.com.br>; Top Assessoria Empresarial

<topemp(S)terra.com.br> Cc: Fernanda de Lima <fdelíma@gradua!investimentos.com.br>; gustavo@mendesenagib.com.br; Hugo Oliveira <hugoiemesadv@gmaÍl.com>; Jurídico <Juridico@graduaiinvestímentos.com.br>; Fernando lfaf@uol.com.br

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Prezados, bom dia.

Tendo em vista que semana que vem (terça-feira 10/04) o perito estará aqui para nova diligência, solicito por gentileza que sejam encaminhados, em tempo hábil, o balancete de Janeiro e carta de faturamento.

Vale ressaltar, que conforme informei no mês passado, em decisão judicial fora determinado a penhora incida sobre todas as contas de receitas da Gradual previstas no Grupo 7 dos balanços.

Copio os advogados responsáveis pelo o processo (os Drs. Gustavo e Hugo) para que tenham ciência da penhora a ser realizada neste mês.

Desde já, obrigada.

Att.,

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.Qradualinvestimentos.CQm.br

De: stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: terça-feira, 6 de março de 2018 14:02

Para: ,.cQm.br>: 'Top Assessoria Empresarial' toDemD@terra.com.br Cc: Fernanda de Lima <fdelíma@gradualinvestimentos.cQm.br>: gustavo@mendesenagib.com.br: 'Hugo

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 205

Oliveira' <hugolemesadv(5)gmail.com>: Juridico lfaf@uQl.com.br

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Í.537

■com.br>: 'Fernando'

Vale ressaltar, que conforme última decisão judicial, fora determinado a penhora incida sobre todas as contas de receitas da Gradual prev^istas no Gruoo 7 dos balanços.

Copio os advogados responsáveis pelo o processo (os Drs. Gustavo e Hugo) para que tenham ciência da penhora a ser realizada neste mês.

Desde já, obrigada.

Att.,

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.Qradualinv6StimentQS.com.br

De: stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: quarta-feira, 14 de fevereiro de 2018 15:58

Para: Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@gradualinvestimentos.com.br: 'Top Assessoria Empresarial

toDemD@terra.com.br Cc: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br Assunto: Balancete e carta de faturamento

Prioridade: Alta

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 206

Tuesday, May 22, 2018 at 12;24:11 PM Brasília Standard Time

Assunto: Re: BALANCETE ITS - JULHO/2017 r-538

Data:	terça-feira, 22 de maio de 2018 12:23:28 Horário Padrão de Brasíiía
De:	Izabella izabella@borgesortiz.com.br
Para:	Sérgio topemp@terra.com.br

De: Sérgio topemp@terra.com.br Data: terça-feira, 24 de abril de 2018 20:06

Para: marcel3@borgesortiz.com.br, <izabella(®borgesortiz.com.br> Assunto: ENC: BALANCETE ITS - JULHO/2017

De: Fernanda de Lima [mailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: quinta-feira^ 15 de março de 2018 08:56 Para: Meire Bomfim

Cc: Top Assessoria Empresarial

Assunto: RES: BALANCETE ITS - JULHO/2017

Oi Meire

Você conseguiu ver os dados que te mandei. Tem algo no qual possa ajudar? Por favor, me avise, pois é importante tentarmos concluir esse BS para depois avançarmos da GF. Copio o Sérgio, pois as vezes ele tem mais facilidade de te encontrar. Att

Fernanda de Lima

Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 11 99393-5488 Av. Pres. Jusceiino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo | SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Fernanda de Lima

Enviada em: terça-feira, 13 de março de 2018 13:30

Para: 'Meire Bomfim' meirebomfim24@gmail.com Assunto: ENC: BALANCETE ITS - JULHO/2017

Meire, boa tarde

Desculpe a demora, mas fiquei com algumas dúvidas.

1. Adiantamentos concedidos a terceiros.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 207

0539

a. Imagino pue sejam os valores de 70mil mensal pue o Sebastião lançou como valores adiantados para o Gabriel. Mas, pue deveriam ser apenas lançados como despesas. b. Se o saldo inicial foi de fechamento de 2016, e não houve lançamentos vamos manter. Mas, acho pue podemos criar uma depreciação de 120 meses para essa conta

2. Adiantamento para futura aquisição.

a. Fui ver a DF auditada de 2016, e percebi pue aqui esse valor tem que ser quitado com o pagamento de 2,5% do faturamento de serviços da Gradual, sendo que há uma carência de seis meses desde a assinatura (novembro/2016) b. Portanto, a partir de junho teríamos que ter apropriado como CONTA a RECEBER o valor deste % e abater isso do valor do Investimento. Pois, como não houve transferência financeira, não temos como incluir como RECEITA. A menos que tenha alguma ideia.

Irei calcular para você quanto seria esse valor! Para avaliarmos o que fazer. Alguns outros pontos que precisamos incluir:

Depreciação. Nessa versão não foi lançada nenhuma depreciação nos sistemas, imagino que vc vai reconciliar isso depois.
Ativação. Parte dos gastos com a BRITS foram usados para desenvolver sistemas que passam a ser de posse da ITS. Portanto, os R$ 630mil (atéjulho), podemos ativar R$ SOOmil. Sendo que os Ativos que precisamos lançar seriam: a. 0031. Sistema de controle de PLD. Investimentos adicional de RS ISOml, para contemplar novas exigências da BSM. b. 0028. Portal de câmbio. Investimento em portal para negociação eletrônica de câmbio e integração das bases cadastrais do portal de câmbio e da corretora. Investimento de R$ 150.000,00 c. Novo. Sistema de controle de renda fixa. Desenvolvimento de sistema para controle de posição de ofertas de renda fixa privada na Cetip/B3. Investimento de RS 70.000,00 d. Novo. Plataforma de Equity CrowdFunding. Desenvolvimento de plataforma de EF. Investimento R$ lOOmil.

Receita Serviços 2,50%

jan/17 fev/17 mar/17 abr/17 mai/17	1.862.026,91 1.709.379,98 1.962.175,91 1.648.706,73 1.845.077,09
Jun/17	1.678.780,62	41.969.5
jul/17	1.652.981,29	41.324.5
ago/17	1.861.877,82	46.546,9
set/17	1.646.970,58	41.174.3
out/17	1.600.001,03	40.000,0
nov/17	1.598.015,09	39.950.4
dez/17	1.865.296,51	46.632.4

297.598,1

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 208

r.540

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 113074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Jusceiino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo j SP ] Brasil

De: Meire Bomfim ímailtQ:meirebomfím24@gmail.com1

Enviada em: sexta-feira, 9 de março de 2018 10:33 Para: Fernanda de Lima <fdelima@pradualínvestimentos.com.br>

Assunto: BALANCETE ITS - JULHO/2017

Fernanda, bom dia! Segue 0 balancete da ITS ref. ao mês de Julho/2017. Dê uma olhada nas contas de ativo e passivo. As despesas e receitas ainda sofrerão ajustes, então, por enquanto, não considere. Fiz toda a digitação até o final do ano, mas está conciliado até julho. Amanhã - sábado - vou finalizar toda a conciliação e começar a preparar para auditoria, portanto seria bem legal se já pudesse ter todas as alterações que precisam ser feitas. Concluindo a ITS, vou fazer a equivalência patrimonial da GF.

Aguardo suas considerações.

Abs

Meire CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 209

Tuesday, May 22,2018 at 11:39:52 AM Brasília Standard TÍonj 4 1

Assunto: ENC: DF da GF e ITS

Data:	terça-feira. 24 de abrí! de 2018 20:05:22 Horário Padrão de Brasíiia
De:	Sérgio topemp@terra.com.Dr
Para:	marcela@borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabeila@borgesortiz.com.br

Anexos: imageOOl.png, image003.png, image004.png

De: Fernanda de Lima [mailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: quarta-feira, 21 de março de 2018 20:24 Para: Ricardo Eduardo dos Santos; Top Assessoria Empresarial; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior Assunto: DF da GF e ITS

Sérgio, boa noite

Naturalmente respeito a sua decisão, e agradeço a oferta de nos apoiar na transição.

Só fico um pouco confusa acerca de como as DFs de 2017 serão tratadas.

Pois, como é de ciência tenho atendido aos pedidos de esclarecimento da Meire para que possamos concluir os trabalhos.

Posso considerar que iremos concluir essas entregas. Ou devemos procurar alguém para 2017?

Atencíosamente, Fernanda

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 t São Paulo 1 SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Ricardo Eduardo dos Santos

Enviada em: quarta-feira, 21 de março de 2018 18:23

Para: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br; Fernanda de Lima

fdelima@gradualinvestimentos.com.br; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: RES: RES: RES: RES: RES: RES: ADIANTAMENTO DE PRÕ-LABORE

+Fernanda e Gabriel

Ricardo Eduardo dos Santos

Diretoria Fone: 11 3372-8311

www.Qradualinvestimentos.com.br

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 210

f.542

De; Ricardo Eduardo dos Santos

Enviada em; quarta-feira, 21 de março de 2018 15:27 Para; Top Assessoria Empresarial toDemD@terra.com.br

Assunto: Re: RES: RES: RES: RES: RES: ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

Sérgio, GF e ITS já estão finalizadas pra 2017? Abs Ricardo Eduardo dos Santos 11 3372-8311 II 99142-5133

Enviado do meu iPhone Em 21 de mar de 2018, à(s) 11:17, Top Assessoria Empresarial <top£mp@.terra.com.br> escreveu;

Obrigado!!

De; Ricardo Eduardo dos Santos fmailtQ:rsantos@gradualínvestimentos.com.br1

Enviada em; quarta-feira, 21 de março de 2018 11:01 Para: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br

Assunto: Re: RES: RES: RES: RES: ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

Entendi Sérgio, vou alinhar com um novo contador e te procuro para começarmos a transição. Obrigado

Ricardo Eduardo dos Santos 11 3372-8311 11 99142-5133

Enviado do meu iPhone Em 21 de mar de 2018, à(s) 10:04, Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br escreveu:

Oi Ricardo, Bom dia!

Infelizmente não vamos continuar com a contabilidade da ITS e das outras empresas. Fico a disposição para ajudar no que for necessário para essa transição.

Obrigado e novamente desculpa por alguma coisa que não tenha agradado.

Sérgio Ricardo de Siqueira

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 211

r.543

De: Ricardo Eduardo dos Santos ímailto:rsantos@gradualinvestimentos.com.brl

Enviada em: terça-feira, 20 de março de 2018 11:44 Para: Top Âssessoria Empresarial tQDemD@terra.com.br

Assunto: RES: RES: RES: RES: ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

Sérgio, bom dia.

Podería me responder este e-mail?

Obrigado

Ricardo Eduardo dos Santos

<imáge001.png> Diretoria

Fone: 11 3372-8311

www.Qradualinvestimentos.com.br

<image002.png>

De: Ricardo Eduardo dos Santos

Enviada em: segunda-feira,. 12 de março de 2018 14:54 Para: Top Âssessoria Empresaria! topemD@terra.com.br

Assunto: RES: RES: RES: RES; ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

Sérgio, boa tarde.

Preciso de uma posição sua, se pretende continuar como contador das empresas, exceto Graduai CCTVM.

Obrigado.

Abs

Ricardo Eduardo dos Santos

<image001.png> Diretoria

Fone: 11 3372-8311

www.aradualinvestimentos.com.br

<image002.png>

De: Ricardo Eduardo dos Santos

Enviada em: sexta-feira, 23 de fevereiro de 201810:03 Para: Top Âssessoria Empresaria! topemp@terra.com.br

Assunto: Re: RES: RES: RES: ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

Bom áia, Sérgio. Obrigado pela informação. rcnsoü na possibilidade de continuar com as empresas Abs

Ricardo Eduardo dos Santos 11 3372-8311 11 99142-5133

Enviado do meu iPhone

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 212

r. 5 4 4

Em 23 de fev de 2018, à(s) 09:34, Top Assessoria Empresarial <tQpemp@terra com br> escreveu:

Oi Ricardo, Bom dia!

Vamos iniciar o desconto do Sr. Gabriel no valor de R$ 2,000,00 (adiantamento de R$ 20.000,00).

Haverá também um desconto de R$ 27,23 do Gabriel e R$ 27,23 da Roberta referente ao pagamento a maior do pró-labore de maio-2017.

Abraço, Sérgio Ricardo 1198349-1699

De: Meire Bomfim rmailto:meírebomfím24@gmail.com1

Enviada em: segunda-feira^. 5 defevereiro de 2018 16:39 Para: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br

Cc: Top Assessoria Empresarial toDemp@terra.com.br: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior <gfreitasf5)gradualinvestimentos.com.br>: Ricardo Eduardo dos Santos <rsantos@gradualínvestimentos.com.br>

Assunto: Re: RES: RES: ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

Sérgio boa tarde! Em relação aos R$ 20.000,00 de adiantamento de pró-labore concedido ao Sr. Gabriel Gouvea em maio/2017, queira, por gentileza, descontar R$ 2.000,00 por mês a partir do pró+ labore de fevereiro/2018, até o de novembro/2018 (10 parcelas), ou de outra forma que seja determinada pela Sra. Fernanda. Abs Meire Enviado do meu iPhone Em 5 de fev de 2018, às 16:05, Fernanda de Lima <fdelima@gradualinvestimentos cQm.br> escreveu:

De acordo vamos fazer assim, abs

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular; +55 11 99393-5488

<image0Ô1 .png>

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 - 19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 I São Paulo | SP I Brasil

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 213

www.gradualinvestimentos.com.br

<image002.png>

De: Meire Bomfim fmailto:meirebomfim24@gmail.coml

14:35

Para: Fernanda de Lima

fdelima@gradualinvestimentos.com.br Cc: Top Assessoria Empresarial toDemD@terra.com.bt: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br: Ricardo Eduardo dos Santos

Assunto: Re: RES: ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

l*emanda Sim, ele recebe pró-labore todos os meses. Mas ele pediu pra segurar e portanto não foi descontado. Se preferir posso pedir pro Sérgio descontar em parcelas... Meire,

Enviado do meu iPhone Em 5 de fev de 2018, às 14:04, Fernanda de Lima <fde1 i ma@gradualinvestimentos com br> escreveu:

Oi Meire,

Uma dúvida: ele não tinha pró-labore a receber? Ou isso é adicional? Se for adicional, irei seguir a orientação. Abs

Fernanda de Lima Presidente

Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 11 99393-5488 <image001.png> Av. Pres. Juscelíno

Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo | SP 1 Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

<image002.png> r.545

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 214

De: Meire Bomfim •i'mailto:meirebQmfim24@gmaíl.com?

Enviada em: segunda-feira, 5 de

fevereiro de 2018 12:11

Para: Fernanda de Lima

<fdelima@gradualínvestimentQs.com.br > Cc: Top Assessoria Empresarial tODemD@terra.cQm.br: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior com.br >; Ricardo Eduardo dos Santos <rsantos@gradualinvestimentos.com.br >

Assunto: Re: ADIANTAMENTO DE PRO+

LABORE

Fernanda,

quandò foT feito, ficou acertado que seria descontado um pouco por mês e depois o Gabriel pediu pra ir prorrogando. Saiu como adiantamento de pró+ labore. 0 que posso fazer é o seguinte: reclassifico como adiantamento de prestação de serviços de terceiros. Daí vocês conseguem uma nota num valor maior, de modo que o líquido finai seja R$ 20.000,00 ou um valor maior do que esse, A nota pode entrar agora, não tem problema, porque pode ser feito um contrato com data de maio/2017 para justificar a saída do valor. Ex.: A contratação de um serviço de consultoria (de sistemas, financeiro, etc...) com um adiantamento no valor de R$ 20.000,00 e o saldo na finalização dos serviços. E, agora em 2018, apresentação de um relatório de finalização dos serviços e apresentação da nota fiscal.

Abs

Meire r.54B

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 215

Í.547

Em 5 de fevereiro de 2018 12:01. Fernanda de Lima <fdelima@gradualinvestimenfos com ■br> escreveu;

Oi Meire

Não sei, acho melhor baixar como despesa. A menos que o Ricardo tenha umajustificativa. Obrigado

Fernanda de Uma Presidente Fone; +55 11 3074-1258 Celular:

+55 11 99393-5488

<image001 .png> Av. Pres.Juscelino

Kubítschek. 1909 - 19 ° Andar, Torre Norte 04543 907 | São Paulo | SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

<image002.png>

De: Meire Bomfim rmailtQ:meÍrebomfim24@gmaÍl.com1

Enviada em: segunda-feira, 5 de

fevereiro de 201812:00

Para: Fernanda de Lima

<fdelíma@gradual investimentos.com

Cc: Top Assessoria Empresarial toDemp@terra.com.br: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior <gfreitas@gradualinvestimentQs.cQm .br>: Ricardo Eduardo dos Santos <rsantos@gradualinvestimentQs.com

Assunto: Re: ADIANTAMENTO DE

PRÓ-LABORE

Fernanda, foi feito um adiantamento de R$ 20.000,00 em maio/2017.

Abs Meire

Em 5 de fevereiro de 2018 09:13, Fernanda de Lima <fdelima@gradualinvestimentosc om.br> escreveu:

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 216

Meire

Qual o valor do adiantamento? Pois eu não sabia disso, e sem o valor fica complicado apoiar. Abs

Fernanda de Lima

Presidente

Fone: +55 11 3074-1258 Celular; +55 11 99393-5488 <imageOO1.png> Av. Pres.,Jgsc;elj.aQ.

Kubitschek. 1909 -19 ° Andar, Torre Norte

04543-907 } São Paulo j SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

<image002.png>

De: Meire Bomfim ímaí!tQ:meirebQmfim24@gmaíl.cQ

Enviada em: domingo, 4 de

fevereiro de 2018 12:54

Para: Top Assessoria Empresarial

Fernanda de Lima <fdelima@gradualÍnvestimentos.c om.br>: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior <gfreitas@gradualinvestimentQs.c om.br>: Ricardo Eduardo dos Santos <rsantos@gradualinvestimentos.c om.br>

Assunto: ADIANTAMENTO DE

PRÓ-LA80RE

Prezados,

em 08/05/2017 foi feito um Adiantamento por conta de Pró+ Labore ao Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas. Tal lançamento continua em aberto! E necessário que seja feita - com a máxima urgência - a regularização. Aguardo posicionamento. Abs r.543

P^8 oflO

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 217

Meire CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou diwlgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

€X)NFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensaaem e nos arauivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as iriformações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por f.549

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 218

^■550

fâvor, a desconsidere e apague de

seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá+ la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são pára uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto á integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 219

f-551

Thursday, May 24,201S at 1:20:56 PM Brasília Standard Time

Assunto: Re: BALANCETE ITS - JULHO/2017

Data:	quinta-feira, 24 de maio de 201813:20:36 Horário Padrão de Brasília
De:	Izabeila izabella@borgesortfz.com.br
Para:	Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br

Anexos: imageOOl.png, image002.png

De: Top Assessoria Empresarial <topemp(5)terra.com.br> Data: terça-feira, 22 de maio de 2018 13:27 Para: marcela@borgesortiz.com.br, izabella@borgesortiz.com.br Assunto: ENC: BALANCETE ITS - JULHO/2017

De: Fernanda de Lima [mailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: quinta-feira, 15 de março de 2018 08:56 Para: Meíre Bomfim meirebomfim24@gmail.com Cc: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br Assunto: RES: BALANCETE ITS - JULHO/2017

Oi Meire

Fernanda de Uma Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 11 99393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar. Torre Norte 04543-9071 São Paulo I SP 1 Brasil www.QradualinvestimentQs.cQm.br

De: Fernanda de Lima Enviada em: terça-feira, 13 de março de 2018 13:30 Para: 'Meire Bomfim' <meirebQmfim24@gmaíl.cQm> Assunto: ENC: BALANCETE ITS - JULHO/2017

Meire, boa tarde

Desculpe a demora, mas fiquei com algumas dúvidas.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 220

i r.552

1. Adiantamentos concedidos a terceiros.

a. Imagino que sejam os valores de 70mi! mensal que o Sebastião lançou como valores adiantados para o Gabriel. Mas, que deveríam ser apenas lançados como despesas. b. Se 0 saldo inicial foi de fechamento de 2016, e não houve lançamentos vamos manter. Mas, acho que podemos criar uma depreciação de 120 meses para essa

2. Adiantamento para futura aquisição.

a. Fui ver a DF auditada de 2016, e percebi que aqui esse valor tem que ser quitado com o pagamento de 2,5% do faturamento de serviços da Gradual, sendo que há uma carência de seis meses desde a assinatura (novembro/2016) b. Portanto, a partir de junho teríamos que ter apropriado como CONTA a RECEBER o valor deste % e abater isso do valor do Investimento. Pois, como não houve transferência financeira, não temos como incluir como RECEITA. A menos que tenha alguma ideia. Irei calcular para você quanto seria esse valor! Para avaliarmos o que fazer. Alguns outros pontos que precisamos incluir:

3. Depreciação. Nessa versão não foi lançada nenhuma depreciação nos sistemas,

imagino que vc vai reconciliar isso depois.

Ativação. Parte dos gastos com a BRITS foram usados para desenvolver sistemas que passam a ser de posse da ITS. Portanto, os R$ 630mil (até julho), podemos ativar R$ SOOmil. Sendo que os Ativos que precisamos lançar seriam: a. 0031. Sistema de controle de PLD. Investimentos adicional de R$ 180ml, para contemplar novas exigências da BSM. b. 0028. Portal de câmbio. Investimento em portal para negociação eletrônica de

câmbio e integração das bases cadastrais do portai de câmbio e da corretora. Investimento de R$ 150.000,00

c. Novo. Sistema de controle de renda fixa. Desenvolvimento de sistema para controle de posição de ofertas de renda fixa privada na Cetip/B3. Investimento de R$ 70.000,00 d. Novo. Plataforma de Equity CrowdFunding. Desenvolvimento de plataforma de EF, Investimento R$ lOOmil.

Receita Serviços 2,50%

ian/17 fev/17 mar/17 abr/17 mai/17	1.862.026,91 1.709.379,98 1.962.175,91 1.648.706,73 1.845.077,09
jun/17	1.678.780,62	41.969.5
jul/17	1.652.981,29	41.324.5
ago/17	1.861.877,82	46.546,9
set/17	1.646.970,58	41.174.3
out/17	1.600.001,03	40.000,0
nov/17	1.598.015,09	39.950.4

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 221

| | _

dez/17 1.865.296,51 46.632.4

297.598,1 r.553

| .

Fernanda de Lima

Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 11 99393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 I São Paulo I SP I Brasil www.aradualinvestimentos.oom.br

[De: Meire Bomfim mailto:meirebomfim24@gmail.cQm1

Enviada em: sexta-feira, 9 de março de 2018 10:33 Para: Fernanda de Lima <fdelima@graduaíinvestimento5.com.br>

Assunto: BALANCETE ITS - JULHO/2017

Fernanda, bom dial Segue 0 balancete da ITS ref. ao mês de Julho/2017. Dê uma olhada nas contas de ativo e passivo. As despesas e receitas ainda sofrerão ajustes, então, por enquanto, não considere. Fiz toda a digitação até o final do ano, mas está conciliado até julho. Amanhã •• sábado - vou finalizar toda a conciliação e começar a preparar para auditoria, portanto seria bem legal se já pudesse tertodas as alterações que precisam ser feitas. Concluindo a ITS, vou fazer a equivalência patrimonial da GF. Aguardo suas considerações.

Abs

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 222

f.554

Tuesday, May 22, 2018 at 12:27:49 PM Brasilia Standard Time

Assunto: ENC: Balancete e carta de faturamento

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:06:37 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio <topemp(®terra.com.br>
Para:	marcela@borgesortiz.com.br marcela@borgesort1z.com.br, izabella@borgesortiz.com.br

Anexos: imageOOl.png, imageOOB.png, image004.png

De: Fernanda de Lima [mailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: segunda-feira, 12 de março de 2018 14:26 Para: Fernando de Souza Geraldo; Stefany Ferreira de Almeida Barreto; Top Assessoria Empresarial

Cc: gustavo@mendesenaglb.com.br; Hugo Oliveira; Jurídico; Fernando

Assunto: RES: Balancete e carta de faturamento

Fernando

Vamos mudar o cabeçalho para TOTAL RENDA CREDORA, e não RECEITAS, pois fica ainda mais claro o tema.

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 113074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19° Andar, Torre Norte 04543-907 f São Paulo 1 SP 1 Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Fernando de Souza Geraldo Enviada em: segunda-feira, 12 de março de 2018 14:18

Para: Stefany Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@graduaiinvestimentos.com.br; Top Assessoria

Empresaria! topemp@terra.com.br Cc: Fernanda de Lima <fdelima@gradualÍnvestimentos.com.br>; gustavo@mendesenagib.com.br; Hugo Oliveira hugolemesadv@gmail.com; Jurídico Juridico@gradualinvestimentos.com.br; Fernando lfaf@uol.com.br

Assunto: RES: Balancete e carta de faturamento

Stefany, boa tarde.

Seguem, balancete, carta de faturamento e carta de receitas conforme solicitação.

Atencíosamente.

Fernando de Souza Geraldo

Contabilidade Fone: 11 3372-8336

www.Qfadualinvestimentos.com.br

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 223

r.555

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: terça-feira, 6 de março de 2018 14:04

Para: Fernando de Souza Geraldo <fEeraldof5)gradualinvestimentos.com.bj:>: Top Assessoria Empresarial tQDemD@terra.cQm.br Cc: Fernanda de Lima <fdelimafa)gradualinvestimentos.CQm.br>: gustavoíQmendesenafiib.com.br; Hugo

,.com.br>: Fernando lfaf@UQl.com.br

Assunto: RES: Balancete e carta de faturamento

Prezados, em tempo, para este mês serão utilizados o balancete de dezembro

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.aradualinvestimentos.CQm.br

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: terça-feira, 6 de março de 2018 14:02

Para: Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@gradualinvestimentQs.com.br: Top Assessoria Empresaria!

toDemD@terra.com.br Cc: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br: gustavo@mendesenagib.com.b.r: Hugo Oliveira <hugolemesadv(5)gmail.com>: Juridico Juridico@gradualinvestimentos.com.br; Fernando lfaf@UQl.com.br

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Prezados, boa tarde.

Tendo em vista que semana que vem (terça-feira 13/03) o perito estará aquí pars nova diligência, solicito por gentileza que sejam encaminhados, em tempo hábil, o balancete de novembro e carta de faturamento.

Vale ressaltar, que conforme última decisão judiciai, fora determinado a penhora incida sobre todas as contas de receitas da Gradual previstas no Grupo 7 dos balanços.

Copio os advogados responsáveis pelo o processo (os Drs. Gustavo e Hugo) para que tenham ciência da penhora a ser realizada neste mês.

Desde já, obrigada.

Att.,

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 224

r.ssR

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: quarta-feira, 14 de fevereiro de 2018 15:58

Para: Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@gradualinvestimentos.com.br: 'Top Assessoria Empresarial

toDemp@terra.cQm.br Cc: Fernanda de Lima <fdelima@pradualinvestimentos.com■br>

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Prezados, boa tarde.

Desde já, obrigada.

Fico à disposição.

Att.,

stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.Qradualinvestimentos.com.br

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: quarta-feira, 3 de janeiro de 2018 14:07

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 225

r.557

Para: Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@gradualinvestinnentos.com.br: 'Top Assessoria Empresarial

topemD@terra.cQm.br Cc: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentQS.com.br Assunto: Balancete e carta de faturamento

Prioridade: Alta

Desde já, obrigada.

Fico à disposição.

Att.,

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.aradualinvestimentos.CQm.br

De: stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: terça-feira, 28 de novembro de 2017 11:08

Para: Fernando de Souza Geraldo fgeraldo@gradualinvestimentos.com.br: Top Assessoria Empresarial

tQpemp@terra.com.br Cc: Fernanda de Lima <fdelíma@gradualinvestimentos.com.br>

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Bom dia prezados.

Tendo em vista que semana que vem (terça-feira - 05/12) o perito estará aqui para nova diligência, solicito por gentileza que sejam encaminhados, em tempo hábil, o

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 226

r553

balancete de setembro e carta de faturamento.

Desde já, obrigada.

Att.,

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.Qradualinvestimentos.com.br

De; Stefany Ferreira de Almeida Barreto Enviada em: terça-feira, 31 de outubro de 2017 10:31

Para: Fernando de Souza Geraldo fperaldo@gradualinvestimentos.com.br: Top Assessoria Empresarial

toDemo@terra.com.br Cc: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvest1mentQs.com.br Assunto: Balancete e carta de faturamento

Prioridade: Alta

Bom dia prezados,

Desde já, obrigada.

Fico à disposição.

Att.,

stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-8318

www.QradualinvestimentQS.com.br

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 227

r-559

De: Fernanda de Lima

Enviada em: segunda-feira, 2 de outubro de 2017 16:49 Para: Steftiny Ferreira de Almeida Barreto <sbarretQ(5)gradualinvestimentos.com.br>

Cc: Top Assessoria Empresarial tQDemD@terra.com.br

Assunto: ENC: Balancete e faturamento

Stefany

Por favor, coordenar o recebimento, pois na terça o perito estará aqui. Att

Fernanda de Lima V Presidente

■!

Fone: +55 113074-1258 Celular: +55 1199393-5488 4 Av. Pres. Juscelíno Kubitschek, 1909 -19° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo t SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

'ti

De: Fernando de Souza Geraldo

Enviada em: segunda-feira,. 2 de outubro de 2017 15:53 Para: Top Assessoria Empresarial

Cc: Fernanda de Lima; Contabilidade Gradual

Assunto: Balancete e faturamento

Boa tarde Sérgio,

Seguem, balancete de julho e carta de faturamento para assinatura.

Atenciosamente.

Fernando de Souza Geraldo

Contabilidade Fone: 11 3372-8336

www.Qradualinv6stimentQS.com.br

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 228

Tuesday, May 22,2018 at 7:24:12 PM Brasília Standard Time

r.560

Assunto: ENC: AUDITORIA GF

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 19:48:42 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcela@borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabella@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	<ízabella@borgesottiz.com.br>
Anexos:	image002.png, imageOOl.png

De; Diogo Henrique Agostini [mallto:diogo@nextauditor^.com.br]

Enviada em: quarta-feira, 7 de fevereiro de 2018 18:06 Para: Ricardo Artur Spezia | Next Auditores

Cc: Fernanda de Lima; Meire Bomfim; Top Assessorla Empresarial; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior; Ricardo Eduardo dos Santos

Assunto: Re: AUDITORIA GF

Meire, boa tarde. Tentei ligar para você, porem não obtive sucesso. Poderías me informar o melhor horário para lhe retomar?

Em qua, 7 de fev de 2018 às 17:28, Ricardo Artur Spezia | Next Auditores <rícardo@nextauditores cQm br> escreveu:

Meire desculpe mas estou enrolado e não consegui retomar para você. De toda forma o Diogojá está analisando os documentos enviados. O Diogo estará entrando em contato com você daqui a pouco. Att

Em 7 de fevereiro de 2018 12:08, Fernanda de Lima <fdelima@.graduaIinvestimentQs.com br> escreveu:

OK, muito obrigado! Vou Insistir com ele, se pyderfazer o mesmo agradeço!

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 113074-1258 Celular: +55 11 99393-5488 Av. Pres. Juscelíno Kubitschek. 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo | SP ( Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Meire Bomfim fmailto:meirebomfim24@gmail.com]

Enviada em: quarta-feira, 7 de fevereiro de 2018 10:46

Para: Fernanda de Lima <fdelima@gradualínvestimentQs.com.br>: Top Assessoria Empresarial

toDemp@terra.com.br: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior <gfreítas@gradualinvestimentos.com.br>: Ricardo Eduardo dos Santos <rsantos@gradualínvestimentos.com.br>: Ricardo Artur Soezia j Next Auditores <ricardo@nextaudítores.com.br>

Assunto: AUDITORIA GF

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 229

Fernanda o Ricardo da Next me enviou uma mensagem na segunda-feira às 18:25hs perguntando se poderiamos falar na terça feira, ao que respondi que sim. Até o momento não recebi a ligação dele! Continuo aguardando. Abs

Meire CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesU mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

Atenciosamente,

Page:2.of2

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 230

Tuesday, May 22,2018 at 7:23:01 PM Brasiiia Standard Tínye ^ 0 Ó

Assunto: ENC: DFs GF e ITS 2017

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 19:58:55 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcefa@borgesortiz.com.br marceia@borgesortiz.com.br, izabella@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	izabel!a@borgesortiz.com.br
-Mensagem	original-
De: Fernanda	de Lima rmaílto:fdelima@gradualÍnvestimentos.com.br1
Enviada em:	quinta-feira, 5 de abril de 2018 09:12
Para: Meire	Bomfim
Cc: Ricardo	Eduardo dos Santos; Top Assessoria Empresarial; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior
Assunto:	RES: DFs GF e iTS 2017

Bom dia!

Desculpe insistir, mas preciso de uma previsão de entrega dos balanços. Pois, estamos atrasados com o prazo

Muito obrigado

Mensagem original

De: Fernanda de Lima

Enviada em: terça-feira, 3 de abril de 2018 13:50 Para: 'Meire Bomfim' meirebomfim24@gmail.com Cc: Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br Assunto: DFs GF e ITS 2017

Boa tarde

Espero q tenha aproveitado o feriado para descansar, e obrigado pelo livro realmente muito bonito o lugar.

Gostaria de ver contigo se conseguiu avançar na DF das empresas para 2017. Obrigado CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 231

Tuesday, May 22,2018 at 7:15:19 PM Brasilía Standard Time

r.563

Assunto: ENC: Balanço Dez 2017 - ITS e GF

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:12:19 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcela@borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabeila@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	izabella@borgesortiz.com.br
Anexos:	imageOOl.png, image002.png

[De: Fernanda de Uma maitto:fdelima@graduallnvestimentos.com.br3

Enviada em: terça-feira, 27 de fevereiro de 2018 11:26 Para: Top Assessoria Empresarial

Cc: Ricardo Eduardo dos Santos; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior

Assunto: Balanço Dez 2017 - ITS e GF

Bom dia!

Gostaria de saber como estamos com a conclusão do balanço de dezembro de 2017 para essas duas empresas;

@Ricardo, o Sérgio havia pedido algumas informações sobre as empresas, notadamente contas correntes, quando vc estava fora. Não sei se foram passadas. @Sérgio 0 que mais você precisa de informações. Quanto falta para concluirmos esses balanços?

Muito obrigado

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 i São Paulo | SP } Brasil www.eradualinvestimentos.com.br

De: Fernanda de Lima Enviada em: terça-feira, 20 de fevereiro de 2018 15:54

Para: 'Diogo Henrique AgostinP diogo@nextauditores.com.br

Cc: Ricardo Artur Spezia | Next Auditores ricardo@nextauditores.com.br; Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: cessão Graduai e GF

Diogo segue o documento restante com as assinaturas. Att

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 113074-1258 Celular; +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo | SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 232

f' 5 64

[De: DIogo Henrique Agostini fmailto:diQgQ@nextauditores.com.br]](mailto:diQgQ@nextauditores.com.br)

Enviada em: terça-feira, 20 de fevereiro de 2018 10:27 Para: Fernanda de Lima <fdelíma@gradualínvestimentQs.com.br>

Cc: Ricardo Artur Spezia 1 Next Auditores <ricardo@nextaudítores.cQm.br>: Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentQs.com.br: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior <gfreitas@gradualínvestimentQS.CQm.br>

Assunto: Re: ENCERRAMENTO GF 2016

Olá Fernanda, Esta tudo certo. Quanto a carta posso levar, estarei na Gradual durante esta semana (Sala Oceania).

Em ter, 20 de fev de 2018 às 10:05, Fernanda de Lima <fdelima@gradualinvestimentos com.br> escreveu:

01 Diogo,

De acordo, vou ajustar para você. Segue em anexo a Carta de Responsabilidade assinada. A versão original mandamos para vocês, ok? Abs

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Jusceiino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo | SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Diogo Henrique Agostini fmaíltQ:diogQ@nextauditQres.com.brl

Enviada em: segunda-feira, 19 de fevereiro de 2018 14:43 Para: Fernanda de Lima <fdelÍma@gradualinvestimentos.com.br>

Cc: Ricardo Artur Spezia | Next Auditores ricardQ@nextauditores.com.br: Ricardo Eduardo dos

Santos rsantQs@gradualinvestimentos.cQm.br: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: Re: ENCERRAMENTO GF 2016

Boa tarde Fernanda,

Podería ser desta forma sim sem problemas, só precisaria evidenciar a transferência do que era direito de cobrança da Gradual corretora e passou para a GF.

Quanto a minuta aprovada, podemos seguir com a assinatura da carta de responsabilidade? Assim quando o contrato estiver prontojá conseguimos liberar as demonstrações.

’

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SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 233

r.565

Em seg, 19 de fev de 2018 às 14:26, Fernanda de Lima <fdelima@gradualinvestimentos cQm br> escreveu;

Diogo, boa tarde

Desculpe a demora em retornar. Da minha parte não tenho qq restrição quanto a minuta de DF

Com relação a cessão, fiquei com uma dúvida. Como não houve troca e participação, não há que se falarem cotas ou valores, nesse caso não seria mais eficiente Incluir a 6F como anuente no contrato inicial?

Att

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 11 99393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909-19° Andar, Torre Norte 04543-907 1 São Paulo | SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Diogo Henrique Agostini ímaÍlto:diogQ@nextauditores.cQm.brl

Enviada em: sexta-feira, 16 de fevereiro de 201816:20 Para: Fernanda de Lima <fdeiíma@gradualinvestimentos.com.br>

Cc: MarceloJunqueira miunaueira@gradualinvestimentos.com.br: Ricardo Artur Saezia | Next Auditores ricardo@nextauditores.cQm.br: Meire Bomfim meirebomfim24@gmail.com: Top Assessoria Empresarial toDemD@terra.com.br: Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior <gfreítas@gradualinvestimentos.cQm.br>

Assunto: Re: ENCERRAMENTO GF 2016

Boa tarde Fernanda, Espero que esteja bem.

O contrato que recebemos em setembro trata de uma cessão entre a Gradual Corretora e a ITS@, não tratando da GF na operação. Conversei com o Ricardo, e sugerimos como forma de completar a operação, que a gradual faça essa cessão em favor da GF por valor simbólico, assim teríamos suporte para a operação.

Buscando agilizar a conclusão desta auditoria, estou encaminhando a carta de responsabilidade da administração para assinatura. Envio também a minuta do relatório para verificação, e confirmação do Contador e informações referentes a 2015 para a qual elaboramos sem muitos detalhes.

Atenciosamente,

Em qui, 15 de fev de 2018 às 19:37, Fernanda de Lima fdelima@gradualinve.stimentos.com.br escreveu:

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 234

. r56B

Diogo, boa noite

Estou fora do escritório em licença, mas eu já mandei esse documento para vocês em setembro!

Por favor, peço que procurem nos arquivos! Caso não encontrem, na segunda quando estiver de volta eu reenvio.

Att

Fernanda de Uma Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 11 99393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubítschek. 1909-19° Andar, Torre Norte 04543-907 I São Paulo | SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Diogo Henrique Agostini fmailto:diogo@nextauditores.com.bri

Enviada em: quinta-feira, 15 de fevereiro de 2018 14:43 Para: Marcelo Junqueira miunQueira@gradualinvestimentQs.cQm.br

Cc: Ricardo Artur Spezia 1 Next Auditores ricardQ@nextauditores.com.br: Fernanda de Lima <fdeíima@gradualinvestimentos.com.br>: Meire Bomfim meirebQmfim24@gmail.com: Top Assessoria Empresarial tooemD@terra.com.br: Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.cQm.br: Gabriel Pauto Gouvea de Freitas Junior <gfreitas@gradualínvestimentos.com.br>

Assunto: Re: ENCERRAMENTO GF 2016

Boa tarde Marcelo,

Para as Notas Promissórias o extrato recebido já é suficiente para não ressalvarmos o assunto.

Você conseguiría nos encaminhar também o termo de cessão de direito de uso, que foi cedido na integralização de capital na ITS@, com este conseguimos finalizar a auditoria.

Em qui, 15 de fev de 2018 às 10:15, Marcelo Junqueira <miunqueira@gradualinvestimentos.com br> escreveu:

Bom dia, Ricardo.

Não foi gerado nenhum Termo de Quitação, porém consigo gerar esse extrato da Cetip, que mostra a liquidação das 2 notas que venceram (NC00160004T e NC00160004U), bem como a emissão da nova (NC0017009FQ), operações ocorridas em 21/12/2017.

At.,

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 235

f.567

I De: Ricardo Artur Spezía | Next Auditores fmaiito:rícardo@nextaudítores.com.br1

Enviada em: quinta-feira, 15 de fevereiro de 2018 09:59

Para: Fernanda de Lima <fdelíma@gradualinvestimentos.com.br>

í Cc: Diogo Henrique Agostini diogo@nextauditores.com.br: Meire Bomfim

<meirebQmfím24@gmaií.cQm>: Top Assessoria Empresarial <toDemD@terra.com,b_r>: Ricardo i \

\ Eduardo dos Santos rsantQS@gradualinvestimentos.com.br: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas

{

Junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br: MarceloJunqueira

1 ! miunaueira@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: Re: ENCERRAMENTO GF 2016

; Marcelo bom dia. Estamos a disposição para qualquer dúvida.

Você pode procurar por Diogo ou Ricardo.

Estamos no fone 47 3288-1979

Att

Em 15 de fevereiro de 2018 08:35, Fernanda de Lima 1 <fdelima@gradualinvestimentos com hr> escreveu:

j Diogo

I Estou fora essa semana mas o Marcelo Junqueira aqui copiado pode levantar os 1 i documentos. Obrigado

I i Enviado do meu iPhone

! Em 13 de fev de 2018, à(s) 14:55, Diogo Henrique Agostini í' <dÍQgo@nextauditores com hr> escreveu:

Boa tarde a Todos,

I'

i í Ricardo.

Como são informações novas, ainda não havia solicitado estes documentos. I Fernanda

Poderías por gentileza, encaminhar a quitação destas notas promissórias (Termo de quitação ou comprovante da transferência bancária).

Quanto ao termo de cessão de direito de uso, poderías também me encaminha-Io.

Qualquer dúvida, favor entrar em contato.

: !

Em sex, 9 de fev de 2018 às 14:29, Ricardo Artur Spezia | Next Auditores

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 236

r-568

1 ; ■ <ricardofS)Tiextaiiclitore.s r.om hr> escreveu;

; 1 I Diogo temos os documentos que suportam o que a Fernanda comentou

{

!	I para encerrarmos o assunto?
I	í
í	att

k i

S Em 8 de fevereiro de 2018 18:11, Fernanda de Lima I <fdelima@graduaÍinvestimentQS CQm.br> escreveu: \ j Diogo

) r

5 I i

? ' Quanto a NP ela foi liqüidada e foi feita nova missão para 5 anos.

( Quanto ao aumento de capital foi feito através de cessão de direito, em

i Ir troca de cessão do direito de uso do código fmte pra Gradual. Sendo q

;

I :•

! a cessão não pode ser comercializada e só para uso da gradual

[

( ; Tb nao há perda do ativo pela GF pois ela cedeu direito de uso.

1 k

! k

i Espero ter ajudado. Att

! :

I; \ Enviado do meu iPhone

I I i Em 8 de fev de 2018, à(s) 17:43, Diogo Henrique Agostini

<diogQ@,nextauditores.com.br> escreveu:

( 5 :

! Boa tarde Fernanda,

I

i Para conclusão das demonstrações financeiras da GF,

■!

I í

precisamos de resposta para os seguintes itens:

I i

f t

I ■J

Verificamos o registro da ata de aumento de capital da ITS@, :

r onde a GF faz a integralização mediante a cessão de direito de

crédito. Como estes créditos eram detidos pela Gradual,

! precisamos entender como ocorreu esta transferência da

Gradual para a GF.

I Para as notes promissórias devidas pela GF, estas tinham

f vencimento para dez/2017. Para concluir o assunto precisamos

J i :

verificar se foram liquidadas ou se venceram.

( t] : ;

l s

Qualquer dúvida, gentileza entrar em contato.

J

! ; Atenciosamente,

s 1 !

Em 5 de fevereiro de 2018 09:50, Fernanda de Lima

<fdelima@gradiialinvef;timentos com hr> escreveu:

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 237

f'569

Ricardo e Díogo, bom dia!

Segue em anexo os DREs da GF para conclusão da auditoria. Ocorre que a empresa não havia sido auditada em 2015, portanto, não há um caderno anterior. Por acaso vocês teriam um modelo de DF que possam compartilhar para que a contabilidade conclua a DF e, consequentemente, possamos terminar a auditoria de 2016. Desdejá agradeço o apoio nesse trabalho. Att

Fernanda de Lima Presidente Fone; +55 11 3074-1258 Celular: +55 11 99393-5488

<image001.png>

Av. Pres. Juscelino Kubitschek. 1909- 19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo | SP | Brasíl www.gradualinvestimentos.com.br

<image002.png>

De: Meire Bomfim fmailto:meirebomfim24@gmail.com1

Enviada em; domingo, 4 de fevereiro de 2018 11:36 Para: Top Assessoria Empresarial

toDemD@terra.com.br: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.cQm.br: Ricardo Eduardo dos Santos rsantQs@gradualinvestimentos.cQm.br: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentQs.com.br

Assunto: ENCERRAMENTO GF 2016

Prezados,

segue, em anexo, o encerramento da GF relativo ao exercício findo em 12/2016. Observem que encaminho os balancetes mensais a partir de OUTUBRO/2016, que foi o mês que sofreu alteração relativa ao cálculo da Equivalência Patrimonial. Os meses anteriores não sofreram nenhuma alteração e

já haviam sido encaminhados (de janeiro a setembro/2016). Estou enviando: - balancete de outubro/2016 - balancete de novembro/2016 - balancete de dezembro/2016 - balancete de resultados ref dezembro/2016 - balanço patrimonial -DRE - cálculo da equivalência patrimonial tomando por base oPLAda ITS.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 238

r-570

I f |

I i

| Queiram, por gentileza, verificar se está de acordo com

! ? a auditoria daITS.

I

{

1 Estando "ok", preciso que me encaminhem o

I

último caderno de auditoria da GF para que

r I i possa elaborar as notas comparativas.

t 1 « ;

Fico à disposição para esclarecimentos que julguem ! ■ necessários.

Abs ( 1 t

I

Meire

■:

I

CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ( ELETRÔNICO As informações contidas nesta

I

: mensagem e nos arquivos anexados são para uso

(

1 1 restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo

; !

I ainda garantia legal quanto à integridade de seu

í f

1 i conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou

] 1

a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base

1 nestas informações, por favor, a desconsidere e apague

de seus arquivos.

t I

! t 1

) CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As

I

I I informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são

;

i s j para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda

! ; garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não

j seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta

í I

j mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de

I í j seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, l í J por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas

I i

í nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo

protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu

conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber

I

esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu

conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a 1 desconsidere e apague de seus arquivos.

í !

CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta

mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por ! lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não

seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá | usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões

com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

(

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 239

r-571

Atenciosamente,

CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados sào para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

Atenciosamente,

----------Forwarded message---------- From; Lidiane dos Santos Chicarolli Souza lsantos@gradualinvestimentos.com.br To; Fernanda de Lima <fdelima@gradualinvestimentos com br> Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior <gfreitas@gradualinvestimentos com hr> Cc: Bcc: Date: Tue, 20Feb 2018 11:42:31 +0000 Subject; Ref Carta de Responsabilidade da Administração GF Participações 31.12.2016 Fernanda / Gabriel, Bom dia.

Segue anexo documento assinado.

Att.,

Lidiane dos Santos Chicarolli Souza

Administrativo Fone; 11 3372-8300

www.Qradualinvestimentos.com.br

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 240

Tuesday, May 22,2018 at 6:49:31 PM Brasilia Standard Timef. 572

Assunto: ENC: ESCLARECIMENTOS LANÇAMENTO ITS

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:24:04 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcela@borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabella@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	izabelia@borgesortiz.com.br
Anexos:	imageOOl.png, ímage002.png

De: Fernanda de Lima [maiH:o:fdelima@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: segunda-feira, 5 de fevereiro de 2018 09:15 Para: Meire Bomfim; Top Assessoria Empresarial; Ricardo Eduardo dos Santos; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas

Junior

Assunto; RES: ESCLARECIMENTOS LANÇAMENTO ITS

Meire

A Bittenpar contratou serviços da Gradual, e nós retivemos mais do que era devido em imposto. Este valor foi apenas a correção do imposto pago a maior. Att

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 113074-1258 Celular: +55 11 99393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo 1 SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Meire Bomfim Imailto:meirebomflm24@gmail.com]

Enviada em: domingo, 4 de fevereiro de 2018 12:46

Para: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br; Fernanda de Lima

fdellma@gradualinvestimentos.com.br; Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br Assunto: ESCLARECIMENTOS LANÇAMENTO ITS

Prezados, para correta classificação contábil do fato, solicito sua especial gentileza no sentido de informar ao que se refere o pagamento no valor de R$ 64.575,00 realizado em 02/05/2017 para Bittenpar Participações S/A ou, se for o caso, informar em qual conta contábil o lançamento deverá ser efetuado. Aguardo retomo para finalização do lançamento. Abs

SIGILOSO

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por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 242

Tuesday, May 22, 2018 at 7:09:10 PM Brasilia Standard TirfieS 74

Assunto: ENC: ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:19:12 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio <topemp(S)terra.com.br>
Para:	marcela(S)borgesorti2.conn.br marcela@borgesortiz.com.br, izabeila@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	izabella@borgesortiz.com.br
Anexos:	imageOOl.png, Image002.png

De: Fernanda de Lima [mailto:fdelima@graduallnvestimentos.com.br]

Enviada em: segunda-feira, 5 de fevereiro de 2018 14:05 Para: Meire Bomfim Assunto: RES: ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

Cc: Top Assessoria Empresarial; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior; Ricardo Eduardo dos Santos

Oi Meire,

Uma dúvida: ele não tinha pró-labore a receber? Ou isso é adicional? Se for adicional, ireí seguir a orientação. Abs

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19° Andar, Torre Norte 04543-907 \ São Paulo | SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

[De: Meire Bomfim mailto:meirebomfim24@gmail.coml Enviada em: segunda-feira, 5 de fevereiro de 2018 12:11 Para: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br Cc: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@graduallnvestimentos.com.br; Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br Assunto: Re: ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

Fernanda,

quando foi feito, ficou acertado que seria descontado um pouco por mês e depois o Gabriel pediu pra ir prorrogando. Saiu como adiantamento de pró-labore.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 243

' *'•575

O que posso fazer é o seguinte: reclassifico como adiantamento de prestação de serviços de . terceiros.

Daí vocês conseguem uma nota num valor maior, de modo que o líquido final seja RS 20.000,00 ou um valor maior do que esse. A nota pode entrar agora, não tem problema, porque pode ser feito um contrato com data de

Ex,: A contratação de um serviço de consultoria (de sistemas, financeiro, etc...) com um adiantamento no valor de RS 20.000,00 e o saldo na finalização dos serviços. E, agora em 2018, apresentação de um relatório de finalização dos serviços e apresentação da nota fiscal.

Abs

Meire

Em 5 de fevereiro de 2018 12:01, Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br escreveu:

Oi Meire

Não sei, acho melhor baixar como despesa. A menos que o Ricardo tenha uma justificativa. Obrigado

Fernanda de Uma Presidente Fone; +55 11 3074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelíno Kubítschek. 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo ) SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Meire Bomfim fmailto:meirebQmfim24@gmail.com1

Enviada em: segunda-feira, 5 de fevereiro de 2018 12:00 Para: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentQs.com.br

Cc: Top Assessoría Empresarial toDemD@terra.com.br: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentQs.com.br! Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: Re: ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

Fernanda, foi feito um adiantamento de R$ 20.000,00 em maio/2017.

Abs

Meire

Em 5 de fevereiro de 2018 09:13, Fernanda de Lima <fdelima@gradualinvestimentos cQm br> escreveu:

Meire

Qual o valor do adiantamento? Pois eu não sabia disso, e sem o valor fica complicado apoiar. Abs

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 244

r.57f5

Fernanda de Uma Presidente

Fone: 455 113074-1258 Celular: 455 11 99393-5488

Av, Pres. Juscelíno Kubitschek. 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo | SP | Brasil

De: Meire Bomfim (mailtQ:meirebomfím24@gmail.coml

Enviada em: domingo, 4 de fevereiro de 2018 12:54

Para: ■br>: Fernanda de Lima <fdelimaOgradualinvestimentos.com.br>: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior <gfreitas^gradualinvestimentos.com.br>: Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentQS.CQm.br

Assunto: ADIANTAMENTO DE PRÓ-LABORE

Prezados,

em 08/05/2017 foi feito um Adiantamento por conta de Pró-Labore ao Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas. Tal lançamento continua em aberto! É necessário que seja feita - com a máxima ui^ência - a regularização. Aguardo posicionamento. Abs Meire CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá+ la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informaç^ões, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 245

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SIGILOSO

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('•579

| por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 247

Tuesday, May 22,2018 at 7:05:13 PM Brasilía Standard Time r.580 Assunto: ENC: ENCERRAMENTO GF 2016

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:21:20 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcela(5)borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabelia@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	<izabella@borgesortiz.com. br>
Anexos:	image002.png, imageOOl.png, DF Modelo - DFs NEXT AUDlTORES.docx, DFs 31-12-2016 - modelo.xisx

De: Fernanda de Lima [maifto:fdeljma@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: segunda-feira, 5 de fevereiro de 2018 11:08 Para: Meire Bomfim; Top Assessoria Empresarial Cc: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior; Ricardo Eduardo dos Santos Assunto: ENC: ENCERRAMENTO GF 2016

Bom dia!

Segue modelo da própria Next que acredito seja suficiente para concluirmos essa auditoria. Poderíam me avisar quando conseguem concluir a DF, pois precisamos concluir a de 2017. Muito obrigado.

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo \ SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Diogo Henrique Agostini [mailto:diogo@nextauditores.com.br] Enviada em; segunda-feira, 5 de fevereiro de 2018 11:06 Para: Fernanda de Lima <fdelÍma@gradualinvestimentos.com.br> Cc: Ricardo Artur Spezia | Next Auditores ricardo@nextauditores.com.br; Meire Bomfim meirebomflm24@gmail.com; Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br; Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@graduaiinvestimentos.com.br Assunto: Re: ENCERRAMENTO GF 2016

Bom dia a todos,

Seguem modelos de demonstrações para ser utilizado.

Atenciosamente,

Em 5 de fevereiro de 2018 11 ;00, Fernanda de Lima <fdelima@graduali nvestimentos com hr> escreveu:

Oi Ricardo

Muito obrigado pela ajuda. Att

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 248

. r.581

Fernanda de lima Presidente Fone; +55 11 3074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelíno Kubítschek. 1909-19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo 1 SP | Brasil

De: Ricardo Artur Spezia ( Next Auditores fmailtQ:ricardo@nextauditQres.com.brl

Enviada em: segunda-feira, 5 de fevereiro de 2018 10:42 Para: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.cQm.br

Cc: diogo@nextauditores.com.br: Meire Bomfim meirebomfim24@gmail.CQm: Top Assessoria

<rsantos@gradualÍnvestimentQs.com.br>: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior <gfreitas@gradualínvestimentos.com.br>

Assunto: Re: ENCERRAMENTO GF 2016

Ótima notícia Fernanda; Vamos dar andamento com urgência. Diogo favor enviar o caderno em word da ITS que pode servir de base para a confecção das DFs.

att

Em 5 de fevereiro de 2018 09:50, Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br escreveu:

Ricardo e Diogo, bom dia!

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3Q74-1258 Celular: +55 11 993Q3-54SR Av. Pres. Juscelíno Kubítschek. 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo | SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Meire Bomfim fmailto:meírebQmfím24@gmail.com1

Enviada em: domingo, 4 de fevereiro de 2018 11:36 Para: Top Assessoria Empresarial toDemp@terra.com.br: Fernanda de Lima

fdelima@gradualinvestimentos.cQm.br: Ricardo Eduardo dos Santos

nvestimentos.com.br>: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior

gfreitas@gradualinvestimentos.cQm.br

Assunto: ENCERRAMENTO GF 2016

Prezados, segue, em anexo, o encerramento da GF relativo ao exercício findo em 12/2016. Observem que encaminho os balancetes mensais a partir de OUTUBRO/2016, que foi o mês

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 249

r.582

que sofreu alteração relativa ao cálculo da Equivalência Patrimonial. Os meses anteriores não sofreram nenhuma alteração e já haviam sido encaminhados (de janeiro a setembro/2016). Estou enviando: - balancete de outubro/2016 - balancete de novembro/2016 - balancete de dezembro/2016 - balancete de resultados ref. dezembro/2016 - balanço patrimonial -DRE - cálculo da equivalência patrimonial tomando por base o PLA da ITS. Queiram, por gentileza, verificar se está de acordo com a auditoria da ITS. Estando "ok", preciso que me encaminhem o ultimo caderno de auditoria da GF para que possa elaborar as notas comparativas. Fico à disposição para esclarecimentos que julguem necessários. Abs Meire CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá+ la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos. CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 250

Tuesday, May 22,2018 at 6:56:53 PM Brasília Standard Time

^•583

Assunto: ENC: ENCERRAMENTO GF 2016

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:22:36 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio <topemp{®terra.com.br>
Para:	marcela@borgesortiz.com.br <marcela(S)borgesortiz.com.br>, izabella@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	izabella@borgesortiz.com.br
Anexos:	imageOOl.png, Ímage002.png, Calculo PLA ITS.xIsx, GF Balancete 102016 (versão 022018).pdf, GF Balancete 112016 (versão 022018).pdf, GF Balancete 122016 (versão 022018).pdf, GF

Balancete Resultados 2016 (versão 022018).pdf, GF Balanço Patrimonial (versão 022018).pdf, GF DRE 2016 (versão 022018).pdf

De; Fernanda de Uma [mailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: segunda-feira, 5 de fevereiro de 2018 09:51

Para; Ricardo Artur Spezía | Next Auditores; diogo@nextauditores.com.br

Cc: Meire Bomfim; Top Assessoria Empresarial; Ricardo Eduardo dos Santos; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior

Assunto: ENC: ENCERRAMENTO GF 2016

IP Ricardo e Diogo, bom diai

Fernanda de Uma Presidente Fone: +55 113074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 1 São Paulo 1 SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

[_De: Meire Bomfim mailto:meirebomfim24@gmail.coml

Enviada em: domingo, 4 de fevereiro de 2018 11:36 Para: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br; Fernanda de Lima

fdeiima@gradualinvestimentos.com.br; Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@graduallnvestimentos.com.br

Assunto: ENCERRAMENTO GF 2016

Prezados, segue, em anexo, o encerramento da GF relativo ao exercício findo em 12/2016. Observem que encaminho os balancetes mensais a partir de OUTlJBRO/2016, que foi o mês que sofreu alteração relativa ao cálculo da Equivalência Patrimonial. Os meses anteriores não sofreram nenhuma alteração ejá haviam sido encaminhados (dejaneiro a setembro/2016).

Estou enviando; - balancete de outubro/2016 - balancete de novembro/2016

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 251

r. 5 3-4

balancete de dezembro/2016 - balancete de resultados ref. dezembro/2016 - balanço patrimonial -DRE - cálculo da equivalência patrimonial tomando por base o PLA da ITS. Queiram, por gentileza, verificar se está de acordo com a auditoria da ITS. Estando "ok", preciso que me encaminhein n último caderno de auditoria da GF para que possa elaborar as notas comparativas. Fico à disposição para esclarecimentos que julguem necessários. Abs Meire CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

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.0585

CÁLCULO EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL GF

______ SEM PARTICIPAÇÃO GRADUAL______ PLAITS Outubro/2016 PARCIAL Patrimônio Líquido 6.061.223,28

Receitas 1.777.885,74 Despesas 1.937.249,03

PLA 5.901.859,99 99%I 5.842.841,39

Valor Investimento em set/2016 2.217.241,29

Equivalência Patrimonial GF 3.625.600,10

ITS Novembro/2016

l^rímônio Líquido 6.061.223,28

Resultado do mês:

	Receitas	1.917.313,40
1	Despesas	2.124.704,07
PLA		5.853.832,61

99% I 5.795.294,28

Valor investimento em out/2016 5.842.841,39

Equivalência Patrimonial GF 47.547,11

PLA ITS Dezembro/2016

Resultado do mês:

Patrimônio Líquido		6.061.223,28
NP	Receitas	3.110.235,48
	Despesas	4.242.053,23
PLA		4.929.405,53

99% f 4.880111,47

Valor Investimento em nov/2016 5.795.294,28

Equivalência Patrimonial GF 915.182,81

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 253

I ("*586

GRADUAL INVESTIMENTOS

BALANCETE ANALÍTICO

						FOLHA;		000001
0166 GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMACAO LTOA.						DATA:	04/02/2018
CNPJ:	17.985.970/0001-96					MÊS/ANO:		10/2016
CONTA DESCRIÇÃO SDO. ANTERIOR DÉBITO CRÉDITO SDO. ATUAL
SIGILOSO
1 -ATIVO		2.290.121,31 D	3.625.600.10			665,84	5.915.055,57 0
1.1. ATIVO CIRCULANTE		970,00 D		0,00		0,00		970,00 D
1.1.1-DISPONÍVEL		970,00 D		0.00		0.00		970,00 0
1.1.1.01 - BENS NUMERÁRIOS		970,00 D		0,00		0,00		970,00 D
	0001 - CAIXA	970,00 D		0,00		0.00		970.00 0
1.3 - ATIVO PERMANENTE		2.289.151.31 D	3.625.600,10			665,84	5.914.085,57 0
1.3.1-ATIVO FIXO		2.289.151.31 D	3.625.600,10			665,84	5.914,085,57 0
1.3.1.01-		71.910,02 0		0,00		665,84	71.244,18	0
	0003 • VEÍCULOS	79.900.00 D		0,00		0,00	79.900,00	D
	0009 - (-) DEPRECIAÇÃO DE VEPiCULOS	7.989,98 C		0,00		665,84		8.655,82 C
1.3.1.02 • INVESTIMENTOS		2.217.241,29 0	3.625.600.10			0,00	5.842.841,39 0
	0001 - rrs @ integrated Technology...	2.217.241,29 0	3.625.600.10			0.00	5.842.841,39 0
PASSIVO		2.215.797.60 C		0,00		0,00	2.215.797.60	C
©
2.4 - PATRIMÔNIO	LIQUIDO	2.215.797.60 C		0,00		0,00	2.215.797.60	C
2.4.1 - CAPITAL	REALIZADO	69.900,00 C		0,00		0,00	89.900,00	C
2.4.1.01-CAPITAL	SOCIAL	89.900.00 C		0,00		0,00	89.900,00	C
	0001 . CAPiTAL-GAB RIEL P.G.DE FREITAS JR	88.900,00 C		0,00		0,00	88.900.00	C
	0002. CAPFTAL-RAFAEL SANCHES GARCIA	1.000,00 C		0,00		0,00		1.000,00 C
2.4,2-RESULTAOO		2.125.897,60 C		0,00		0,00	2.125.897,60 C
2.4.2,02 • LUCROS	OU PREJUÍZOSACUMUIADOS	2.125.897,60 0		0,00		0,00	2-125.897,60	C
	0001 - LUCROS DO EXERCÍCIO	2.217.825,47 C		0,00		0.00	2-217	825,47 0
	0002 - PREJUÍZOSACUMULADOS	91.927.87 0		0,00		0,00	91.927,87	0
3-RECEITAS		176.376,77 C		0,00	3.625.600.10		3.801.976,87 C
3.2 - RECEITAS NÃO OPERACIONAIS		176.376,77 C		0,00	3.625.600.10		3.801.976,87 C
3.2.1 - RECEITAS NÃO OPERACIONAIS		176.376,77 0		0,00	3.625.600.10		3.801.976,87 0
3.2.1.02 - EQUIVALÊNCIA POSITIVA DE INVESTIMENTOS		176.376,77 0		0,00	3.625.600,10		3.801.976,87 C
	0001 - RECEITA POSITIVA DE EQUIV.DE...	176.376,77 C		0,00	3.625.600,10		3.801.976,87 0
4-DESPESAS		102.053,06 0		665,84		0,00	102.718,90 0
4.1 - OESPESAS	OPERACIONAIS	5.992,49 O		665,84		0,00		6.658.33 D
4.1.1 -ABATIMENTOS	DA RECEITA BRUTA	5.992,49 D		665,64		0,00		6.658.33 D
1.1.1.10 - DESPESAS	GERAIS	5.992,49 0		665,84		0.00		6.658.33 D
	0013 - DESP. C/DEPRECIAÇÃO OE VEÍCULOS	5.992,49 D		665,84		0,00		6.658.33 D
4.2 - DESPESAS	NÃO OPERACIONAL	96.060,57 D		0,00		0,00	96.060,57	0
4.2:1 - DESPESAS	NÃO OPERACIONAL	96.060,57 D		0,00		0,00	96.060,57	0
4.2.1,01 -	EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DE INVESTIMENTO	96.060.57 D		0,00		0,00	96.060,57	D
	0001 - EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL...	96.060,57 D		0,00		0,00	96.060,57	D
Total do ATIVO 5.915.055,57 D Total do PASSIVO 2.215.797,60 C
Total de DESPESAS 102.718,90 D Totalde RECEITAS 3.801.976,87 C

Somatórias 6.017.774,47 D 6.017.774,47 C

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 254

GRADUAL INVESTIMENTOS

BALANCETE ANALÍTICO

FOLHA: 000002 0166 GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMACAO LTDA. DATA: 04/02/2018

Reconhecemos a exatidão do presente balancete encerrado em 31 de Outubro de 2016 conforme documentação apresentada.

GABRIEL PAULO GOUVEIA OE FREITAS JUNIOR FUNÇÃO: SÓCIO-ADMINISTRADOR RG: 6.006.199-SSP/SP CPF: 016.809.958-63

Diferença entre o ATIVO e o PASSIVO: 3.699.257,97 D

SÉRGIO RICARDO DE SIQUEIRA FUNÇÃO: TÉCNICO CONTÁBIL CPF; 045.092.658-32 TC/CRC; 1SP195462/0-7

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 255

t 0588

GRADUAL INVESTIMENTOS

BALANCETE	ANALÍTICO						FOLHA:		000001
0166 GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMACAO LTDA.							DATA;	04/02/2018
CNPJ: 17.985.970/0001-96						MÊS/ANO;			11/2016
CONTA	DESCRIÇÃO	SDO. ANTERIOR		DÉBITO		CRÉDITO		SDO. ATUAL
1 -ATIVO		5.915.055.57 D			0,00	48.212.95		5.866.842,62 D
1.1 - ATIVO	CIRCULANTE		970,00 D		0,00		0,00		970,00 D
1.1.1-disponível			970,00 D		0,00		0.00		970,00 D
1.1.1.01 -BENS	NUMERÁRIOS		970,00		0.00		0,00		970,00
	0001 - CAIXA		970,00		0,00		0.00		970,00
1.3 - ATIVO PERMANENTE		5.914.085.57 D			0.00	48.212.95		5.865.872.62 D
1.3.1-ATIVO FIXO		5.914.085,57 D			0.00	48.212.95		5.865.872.62 D
1.3.1.01 -		71.244,18 0			0,00	665.84		70.578,34 D
	0003 - VEÍCULOS	79.900.00	D		0,00		0.00	79.900,00	D
	0009 . {•) DEPRECIAÇÃO DE VEPÍCULOS		8.655.82 C		0,00	665.84			9.321,66 C
1.3.1.02 - INVESTIMENTOS		5.842.841.39 0			0,00	47.547,11		5.795.294.28 D
	0001 - ITS @ INTEGRATED TECHNOLOGY..,	5.842.841.39 0			0,00	47.547,11		5.795.294.28 D
PASSIVO		2.215.797.60 C		1.000,00		1.000,00		2.215.797.60 C
2.4 - PATRlMONIO LIQUIDO		2.216.797.60 0		1.000,00		1.000,00		2.215.797.60 C
2.4.1 - CAPITAL REALIZADO		89.900,00 C		1.000,00		1.000.00		89.900.00 C
2.4.1.01 - CAPITAL SOCIAL		89.900,00 C		1.000,00		1.000,00		89.900,00 C
	0001 - CAPITAL-GAB RIEL P.G.DE FREITAS JR	88.900.00	C		0,00		0.00	88.900,00	C
0002 • CAPíTAL-RAFAEL SANCHES GARCIA 1.000,00 C 1.000,00 0,00 0,00
0003 - CAPITAL • ROBERTA GOUVEA DE... 0.00 0.00 1.000.00 1.000,00 C
2.4.2-RESULTAOO		2.125,897.60 c			0,00		0.00	2.125.897,60 C
SIGILOSO
2-4.2-02 - LUCROS	OU PREJUÍZOS ACUMULADOS	2.126.897,60	C		0.00		0.00	2.125.897,60	C
	0001 - LUCROS DO EXERCÍCIO	2,217,825.47	C		0,00		0.00	2.217.825,47	C
	0002 • PREJUÍZOS ACUMULADOS	91.927,87	0		0,00		0.00	91.927.87	D
3-RECEITAS		3.801.976,87	0		0,00		0,00	3.801.976.87	C
3.2 - RECEITAS	NÃO OPERACIONAIS	3.801.976,87	C		0.00		0,00	3.801.976.87	C
3.2.1 - RECEITAS	NÃO OPERACIONAIS	3.801.976,87	0		0,00		0,00	3.801.976.87	0
3 2-1-02 -	EQUIVALÊNCIA POSITIVA DE INVESTIMENTOS	3.801.976.87	C		0,00		0,00	3.801.976.87	0
	0001 - RECEITA POSmVA DE EQUIV.OE...	3.801.976.87	C		0,00		0.00	3.801.976.87	C
4-DESPÊSAS		102.718.90 0		48.212.95			0.00	150.931,85 0
4.1 - DESPESAS OPERACIONAIS			6.658.33 O	665.84			0.00		7.324.17 0
4.1.1 -ABATIMENTOS DA RECEITA BRUTA			6.658.33 D	665.84			0,00		7.324.17 D
4.1,1,10- DESPESAS GERAIS			6.658.33 D	665.64			0,00		7.324.17 D
	0013 • DESP. C/DEPRECIAÇÂO DEVEÍCULOS		6.658.33 D	665.64			0.00		7.324.17 D
4.2 ■ DESPESAS NÃO OPERACIONAL		96.060.57 D		47.547,11			0,00	143.607.68 0
4,2.1 - DESPESAS NÃO OPERACIONAL		96.060,57 D		47.547,11			0.00	143.607.68 D
4.2.1.01 - EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DE INVESTIMENTO		96.060,57 D		47.547.11			0,00	143.607.68 D
	0001 - EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL...	96.060.57 D		47.547.11			0,00	143.607.68 D

Total do	ATIVO	5.866.842.62 D	Total do	PASSIVO	2.215.797.60 C
Total de	DESPESAS	150.931.85 D	Total de	RECEITAS	3.801.976,87 C

Somatórias 6.017.774,47 D 6.017.774.47 C

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 256

GRADUAL INVESTIMENTOS

BALANCETE ANALÍTICO	FOLHA:	000002
0166 GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMACAO LTDA.	DATA:	04/02/2018
CNPJ: 17.985.970/0001-96	.MÊS/ANO:	11/2016

Não há diferença entre os Lançamentos: 0.00 Diferença entre o ATIVO e o PASSIVO: Reconhecemos a exatidão do presente balancete encerrado em 30 de Novembro de 2016 conforme documentação apresentada.

GABRIEL PAULO GOUVEIA DE FREITAS JUNIOR SÉRGIO RICARDO OE SIQUEIRA

FUNÇÃO; SÓCIO-ADMINISTRADOR	FUNÇÃO: TÉCNICO CONT/kBIL
RG: 6.006.199-SSP/SP	CPF: 045.092.658-32
CPF: 016.809.958-63	TC/CRC: 1SP195462/0-7

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 257

r.590

GRADUAL INVESTIMENTOS

BALANCETE	ANALÍTICO						FOLHA:		000001
0166 GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMACAO LTDA.							DATA;	04/02/2018
CNPJ: 17.985.970/0001-96						MÊS/ANO;			12/2016
CONTA	DESCRIÇÃO	SDO. ANTERIOR		DÉBITO		CRÉDITO		SDO. ATUAL
1 -ATIVO		5.866.842.62		14.000.000,00		915.848,65		18.950.993.97
1.1 -ATIVO CIRCULANTE			970,00	14.000.000,00			0,00	14.000.970,00
1.1.1 - DISPONÍVEL			970,00	14.000.000,00			0.00	14 000.970.00
1.1.1.01 - BENS NUMERÁRIOS			970,00 D	14.000.000,00			0,00	14.000.970,00 0
	0001 - CAIXA		970,00 D		0,00		0,00		970,00 0
0003 • Conta Corrente Gradual Investimentos 0,00 14.000.000,00 0,00 14.000.000.00 0
1.3-ATIVO PERMANENTE		5.865.872,62 D			0.00	915.848.65		4.950.023,97 D
1.3.1-ATIVO FIXO		5.865.872,62 D			0,00	915.848.65		4.950.023,97 D
1.31.01-		70.578,34	D		0,00		665,84		69.912,50 0
	0003 - VEÍCULOS	79.900,00	D		0,00		0,00		79.900,00 D
	0009 - (-} DEPRECIAÇAO de VEPfCULOS		9.321,66 C		0,00		665,84		9.987,50 C

1.3.1.02 - INVESTIMENTOS	5.795.294,28 D	0,00	915.182.81	4.880.111.47 0
0001 - rrs @ integrated Technology...	5.795.294,28 D	0,00	915.182.81	4.880.111.47 0
PASSIVO	2.215.797,60 0	0,00	14.040.875,66	16.256.673,26 C
2.1 - PASSIVO CIRCULANTE	0,00	0,00	14.040.875,66	14.040.875.66 C
2.1.1 - OBRIGACOES E ENCARGOS FISCAIS A RECOLHER	0,00	0,00	14.040.875,66	14.040.875,66 C
2 1.1.03 - CONTAS A PAGAR	0,00	0,00	14.040.875,66	14.040.875.66 C
0004 - Notas Promissórias	0,00	0,00	14.040.075,66	14.040.875.66 C
2.4 - PATRIMONlO LIQUIDO	2.215.797,60 0	0,00	0,00	2.215,797,60 0
2.4.1 - CAPITAL REALIZADO SIGILOSO	89.900,00 C	0,00	0,00	89.900,00 C
2.4.1.01 - CAPITAL SOCIAL	89.900,00 C	0,00	0,00	89.900,00 C
0001 - CAPITAL-GAB RIEL P.G.DE FREITAS JR	88.900,00 C	0,00	0,00	88.900,00 C
0003 - CAPITAL - R08ERTA GOUVEA 0£...	1.000,00 C	0,00	0,00	1.000,00 C
2.4.2-RESULTAOO	2.125.897,60 C	0,00	0,00	2.125.897,60 C
2.4.2.02 - LUCROS OU PREJUÍZOS ACUMULADOS	2.125.897,60 0	0,00	0,00	2.125.897,60 0
0001 - LUCROS DO EXERCÍCIO	2.217.826,47 C	0,00	0,00	2.217.825,47 C
0002 - prejuízos ACUMULADOS	91.927.87 D	0.00	0,00	91.927,87 0
3-RECEITAS	3.601.976.87 C	0,00	0,00	3.801.976.37 C
3.2 - RECEITAS nAO OPERACIONAIS	3.801.976.87 C	0,00	0,00	3.801.976.87 C
3.2.1 - RECEITAS NÃO OPERACIONAIS	3.801.976,87 C	0,00	0,00	3.801.976.87 C
i.2.1.02 - EQUIVALÊNCIA POSITIVA DE INVESTIMENTOS	3.801.976,87 C	0,00	0,00	3.801.976,87 C
0001 - RECEITA POSITIVA DE EQUIV.DE...	3.801.976,87 C	0,00	0,00	3.801.976,87 C
4-DESPESAS	150.931,85 D	956.724,31	0,00	1,107.656,16 0
4.1 - DESPESAS OPERACIONAIS	7.324,17 D	41.541,50	0,00	48.865,67 D
4.1.1 - ABATIMENTOS OA RECEITA BRUTA	7.324,17 0	41.541,50	0,00	48.865,67 D
4.1.1.10 - DESPESAS GERAIS	7.324,17 D	665,84	0,00	7.990,01 D
0013 - DESP. C/DEPRECIAÇÂO DE VEÍCULOS	7.324,17 0	665,84	0,00	7.990,01 D
4.1.1.12 - DESPESAS FINANCEIRAS	0.00	40.875.66	0.00	40.875,66 D
0003 • Juros Nota Promissória	0,00	40.875.66	0,00	40.875,66 D
4.2 - DESPESAS NÃO OPERACIONAL	143.607.68 D	915.182,81	0,00	1.058.790.49 0
4.2 1 - DESPESAS NÃO OPERACIONAL	143.607.68 D	915.182,81	0,00	1.058.790,49 D
4.2.1.01 - EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DE INVESTIMENTO	143.607,68 0	915-182,81	0,00	1.058.790,49 0
0001 - EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL...	143.607,68 D	915.182,81	0,00	1.058.790,49 D

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 258

r.53í

GRADUAL INVESTIMENTOS

BALANCETE ANALÍTICO

FOLHA 000002 0166 GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMACAO LTDA. DATA: 04/02/2018 '

Totaldo ATIVO Total de DESPESAS

Somatórias Não há diferença entre os Lançamentos:

^ Total de Prejuízos do Período

Reconhecemos a exatidão do presertte balancete encerrado em 31 de Dezembro de 2016 conforme documentação apresentada.

GABRIEL PAULO GOUVEIA DE FREITAS JUNIOR FUNÇÃO: SÓCIO-ADMINISTRADOR RG: 6.006.199-SSP/SP CPF: 016.809.958-63

18,950.993,97 D	Totaldo	PASSIVO	16.256.673,26 C
1.107.656.16 D	Total de	RECEITAS	3.801.976,87 C
20.058.650.13 D			20.058.650,13 C
0,00		Diferença entre o ATIVO e o PASSIVO:	2.694.320,71 D
956.724,31 D		Total de Lucros Acumulados	2.694.320,71 C

SÉRGIO RICARDO DE SIQUEIRA FUNÇÃO: TÉCNICO CONTÁBIL CPF: 045.092.658-32 TC/CRC: 1SP195462/0-7

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 259

GRADUAL INVESTIMENTOS

BALANÇO PATRIMONIAL

0166 GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMACAO LTDA. CNPJ: 17.985.970/0001-96

ATIVO ATIVO CIRCULANTE disponível BENS NUMERÁRIOS CAIXA 970.00 D Conta Corrente Gradual Investimentos 14.000.000,00 D ATIVO PERMANENTE ATIVO FIXO

VEÍCULOS 79.900,00 D (-) DEPRECIAÇÃO DE VEPÍCULOS 9.987,50 C INVESTIMENTOS rrs (â INTEGRATED TECHNOLOGY SY 4.880.111,47 D

TOTAL DO ATIVO. 18.990.993,97 D

31 de Dezembro de 2016 conforme documentação apresentada.

GABRIEL PAULO GOUVEIA DE FREITAS JUNIOR FUNÇÃO: SÓCIC^ADMINtSTRADOR RG; 6.006.199-SSP/SP CPF; 016.809.958-63 r.592

FOLHA: 000002

ENCERRADO EM: 31/12/2016

PASSIVO PASSIVO CIRCULANTE 08RIGACOES E ENCARGOS FISCAIS A RE CONTAS A PAGAR Notas Promissórias 14.040.875,66 C PATRlMONIO LIQUIDO CAPITAL REALIZADO

CAPITAL SOCIAL

CAPITAL-GAB RIEL P.G DE FREITAS JR 68.900,00 C CAPITAL - R06ERTA GOUVEA DE FREIT 1.000,00 c RESULTADO LUCROS OU PREJUÍZOS ACUMULADOS LUCROS DO EXERCÍCIO 4.912.146,18 C

PREJUÍZOS ACUMULADOS 91.927,87 D TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 18.950.993,97 C

SÉRGIO RICARDO DE SIQUEIRA FUNÇÃO: TÉCNICO CONTÁBIL CPF: 045.092.658-32 TC/CRC: 1SP195462/0-7

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 260

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

0166 GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMACAO LTDA.

CNPJ: 17^985.970/0001-96	FOLHA: ENCERRADO EM:	000002 31/12/2016

3-RECEITAS

3,2 - RECEITAS NÃO OPERACIONAIS

3.2.1.02 - EQUIVALÊNCIA POSITIVA DE INVESTIMENTOS

3.2.1.02.0001 - RECEITA POSITIVA DE EQUIV.DE INVES 3,801.976.87 c EQUIVALÊNCIA POSITIVA DE INVESTIMENTOS 3.801.976.87 C

(

Total de RECEITAS 3.801,976.87 0

)

(=) RECEITA LÍQUIDA 3.801.976,87 C

)

(=) LUCRO BRUTO 3.801.976,87 C

4-DESPESAS

4.1 - DESPESAS OPERACIONAIS

4.1.1 - ABATIMENTOS DA RECEITA BRUTA

4.1.1.10 - DESPESAS GEfRAIS

4.1.1.10.0013 - DESP. C/DEPRECIAÇÃO DE VEÍCULOS 7.990.01 D DESPESAS GERAIS 7.990,01 D

4,1.1.12 - DESPESAS FINANCEIRAS

4.1.1.12.0003- Juros Nota Promissória 40.875.66 D DESPESAS FINANCEIRAS 40.875,66 D

4,2 DESPESAS NÃO OPERACIONAL

4,2.1 DESPESAS NÃO OPERACIONAL

4.2.1.01 - EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DE INVESTIMENTO

4.2.1.01.0001 - EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL INVEST.-I 1.058.790,49 0 EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DE... 1.058.790,49 0

(

Total de DESPESAS 1.107.656,16 0

)

(=) LUCRO OPERACIONAL 2.694.320,71 C

Resultado Financeiro: Outras Receitas/Despesas: 2.694.320,71 C Provisão de Impostos: Participações e Contribuições:

(s) LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS, PARTiCIP. E CONTRIBUIÇÕES )

(=)TotaÍ do LUCRO do Período: 2.694.320,71 C

Reconhecemos a exatidão da presente demonstração encerrada em 31 de Dezembro de 2016 conforme documentação apresentada.

GABRIEL PAULO GOUVEIA DE FREITAS JUNIOR SÉRGIO RICARDO DE SIQUEIRA

FUNÇÃO: SÓCIO-ADMINISTRADOR	FUNÇÃO: TÉCNICO CONTÁBIL
RG; 6.006.199-SSP/SP	CPF: 045.092.658-32
CPF: 016.809.958-63	TC/CRC: 1SP195462/0-7

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 261

Tuesday, May 22,2018 at 6:53:42 PM Brasilía Standard Time

f'594

Assunto: ENC: ENCERRAMENTO GF 2016

Data:	terça-feira, 24 de abríí de 2018 20:23:01 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcela@borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabella@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	izabella@borgesortiz.com.br
Anexos:	imageOOl.png, image002.png

De: Fernanda de Uma [maiH:o:fdelima@gradualinvestimentos.com.br]

Enviada em; segunda-feira, 5 de fevereiro de 2018 09:19

Para; Meire Bomfim; Top Àssessoria Empresarial; Ricardo Eduardo dos Santos; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas

Junior

Assunto; RES: ENCERRAMENTO GF 2016

Meire

Muito obrigado, irei verificar. Quanto ao caderno de auditoria, como disse não há. Pois, a GF nãofoi auditada em 2015. Assim terá que ser feito pela primeira vez. Talvez possa pedir ao Ricardo da Next se ele tem algum modelo para nos recomendar. Na verdade eu usaria o da ITS como base. Att

Fernanda de Lima Presidente Fone; +55 113074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubítschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 1 São Paulo j SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

[De: Meire Bomfim (mailto:meirebomfim24@gmail.com]](mailto:meirebomfim24@gmail.com)

Enviada em: domingo, 4 de fevereiro de 2018 11:36 Para: Top Àssessoria Empresarial topemp@terra.com.br; Fernanda de Lima

fdelima@gradualinvestimentos.com.br; Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: ENCERRAMENTO GF 2016

Prezados, segue, em anexo, o encerramento da GF relativo ao exercício findo em 12/2016. Observem que encaminho os balancetes mensais a partir de OUTÜBRO/2016, que foi o mês que sofreu alteração relativa ao cálculo da Equivalência Patrimonial. Os meses anteriores não sofreram nenhuma alteração e já haviam sido encaminhados (de janeiro a setembro/2016). Estou enviando; - balancete de outubro/2016 - balancete de novembro/2016 - balancete de dezembro/2016 - balancete de resultados ref dezembro/2016 - balanço patrimonial -DRE

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 262

l'l ■

^■5-9#

' - cálculo da equivalência patrimonial tomando por base o PLA da ITS.

Queiram, por gentileza, verificar se está de acordo com a auditoria da ITS. Estando "ok", preciso que me encaminhem o úlrimo caderno de auditoria da GF para que possa elaborar as notas comparativas. Fico á disposição para esclarecimentos que julguem necessários. Abs Meire CONFIDENCIALIDADE DO CORREIO ELETRÔNICO As informações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 263

059G

Tuesday, May 22,2018 at 6:52:09 PM Brasília Standard Time

Assunto: ENC: ISS ITS

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:23:38 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio <topemp(S)terra.com.br>
Para:	marcela(S)borgesortiz.com.br<marcela(5)borgesortiz.com.br>, izabella@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	izabella@borgesortiz.com.br
Anexos:	imageOOl.png, image002.png

De; Fernanda de Lima [mailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br] ■

Enviada em: segunda-feira, 5 de fevereiro de 2018 09:18

Para; Meire Bomfim; Top Assessoria Empresarial; Ricardo Eduardo dos Santos; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas

Junior; Evaldo Chaves Santos

Assunto: RES: ISS US

Oi Meire

Como explicado no e-mail anterior, esse valor foi pago pela Bittenpar como prestação de serviço. Eu havia entendido que acabou sendo estornado, e só registrado em 2017, a pedido do auditor. Quanto ao imposto, ele foi recolhido, mas não saberia dizer a data. Apenas que houve restituição do valor retido a maior em 2/5/2017. Arr

Fernanda de Lima

Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 ] São Paulo | SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Meire Bomfim [mailto:meirebomfim24@gmail.com] Enviada em: domingo, 4 de fevereiro de 2018 11:59 Para: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br; Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br; Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br; Evaldo Chaves Santos esantos@gradualinvestimentos.com.br Assunto: ISS ITS

Prezados, em dezembro de 2016 foi realizada a provisão do valor de R$ 21.000,00 referente ao ISS de um nota no valor de R$ 1.050.000,00 que foi emitida para recebimento futuro. Sabem dizer se esse valor foi efetivamente recolhido? Se "sim'', poderíam informar a data do recolhimento? E, caso não tenha sido recolhido, é necessário que seja feito. Aguardo retomo.

Abs

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 264

^597

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 265

.f '

Tuesday, May 22,2018 at 6:46:07 PM Brasília Standard Time

Assunto: ENC: DF GF 2016- status quo

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:25:24 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcela@borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabetla@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	izabella@borgesortiz.com.br
Anexos:	imageOOl.png, image002.png, imageOOB.png

De: Fernanda de Lima [mailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br]

Enviada em: sexta-feira, 2 de fevereiro de 2018 13:14 Para; Meire Bomfim

Cc: Top Assessoria Empresarial; Gabriel Pauto Gouvea de Freitas Junior; Ricardo Eduardo dos Santos

Assunto: RES: DF GF 2016- status quo

Meire e Sérgio, boa tarde

Por acaso conseguiram avançar com a reunião? Seria importante termos uma posição de vocês. Muito obrigado

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 113074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo 1 SP | Brasil www.gradualinvestimentos.CQm.br

De: Fernanda de Lima Enviada em: segunda-feira, 29 de janeiro de 2018 09:18 Para: 'Meire Bomfim' <meirebomfim24@gmaiÍ.com> Cc: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br; Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br Assunto: RES: DF GF 2016- status quo

Oi Meire

De fato, você tem razão:

Em dezembro o lançamento estava no "Ativo Permanente" como "Investimentos".

No entanto, como o contrato previa troca por sistemas, e não participação, esse valor deveria ter sido ' lançado na conta de "Intangível".

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 266

O quejustificaria o meu argumento de que a Gradual não comprou participação na ITS.

De qualquer forma, desde então, a pedido do BCB iremos baixar esse lançamento integralmente até março/2018.

Portanto, não há necessidade de mudança em dez 2016. A menos que seja para incluir na conta de Intangível, o que não acho seja necessário, dado que o lançamento será revertido de qq forma.

Espero ter esclarecido.

Fernanda de Uma Presidente Fone: +55 113074-1258 Celular: +55 1199393-5488 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo | SP | Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De: Meire Bomfim fmailtQ:meirebQmfim24@gmail.com1

Enviada em: sábado, 27 dejaneiro de 2018 12:11 Para: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br

Cc: Top Assessoria Empresarial topemD@terra.com.br: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br: Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: Re: DF GF 2016- status quo

Sérgio, só mais uma coisa: no balancete de dezembro de 2016 da CCTVM, o valor de R$ 3.902mm está registrado na conta de Investimentos, Outros Investimentos, no Grupo 2 - Permanente, 2.1.9.90.90.000, então se for mesmo para alterar no balancete da GF é importante perguntar se foi alterado posteriormente na CCTVM para que não haja desencontro de informações! Abs Meire Em 27 de janeiro de 2018 12:00, Meire Bomfim <meirebomfim24@gmail com> escreveu:

Sérgio: em outubro/2016 a ITS deviaR$ 3.902mm para a Gradual CCTVM e pagou CEDENDO uma participação no seu Capital Social.

Diante disso, o Capital da ITS que eradeRS 8.183.000,00 passou a ser deR$ 12.085.713,09 e o Patrimônio Líquido que era de R$ 2.158.510,19 passou a ser de R$ 6.061.223,28.

Se pegarmos o PL de outubro (R$ 6.061) e calcularmos a participação da GF que é de 99%, vamos ter uma equivalência patrimonial POSITIVA (na GF) no valor de R$ 3 .625.600,10, ou seja, 99% do valor que aumentou o Capital e mais 99% do resultado do mês.

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 267

r' 600

Esse foi 0 primeiro lançamento que foi feito, e que o auditor não aceitou, pois entendeu que se houve 0 ingresso de nova participação por conta da CCTVM, a participação da GF teria que ser menor. Daí então, seguindo a sugestão do Luiz Correia, fizemos o seguinte: foi feita a equivalência

teoricamente seria da CCTVM. (Veja o anexo "Cálculo PLAITS"). Pelo que entendi, é para VOLTAR o lançamento originai, ou seja, contabilizar a equivalência patrimonial POSITIVA no balancete da GF, no valor de R$ 3.625.600,10. É isso? Se for, sem problemas. Posso fazer o lançamento. Entretanto, no meu entendimento, quando a CCTVM faz essa operação, cria um investimento que não podería refletir no PL da GF, porque vai ficar sem uma perna de lançamento. Só me oriente nesse sentido, porque se for mesmo isso é apenas um lançamento pra alterar. Todos os balancetesjá foram encerrados, já olhei aqui no sistema, de forma que só precisamos reabrir os lotes e alterar o lançamento. Aproveito para solicitar que me encaminhe as Notas Explicativas da GF relativas ao ano de 2015 para que eu possa fazer as do ano de 2016.

Seria interessante pedir para que o Luiz Correia ou o Ricardo da Next elaborasse a Nota Explicativa relativa a esse lançamento, porque não sei se entendi direito, portanto posso escrever errado. Quanto ao ano de 2017, eu já havia feito até agosto e posso, sim, concluir até dezembro, sem nenhum problema. Aguardo seu retorno. Abs

Meire. Em 23 de janeiro de 2018 10:20, Fernanda de Lima <fdelima@gradualinvestimentos.com br> escreveu:

Prezados

Em 19 lugar, desejo um Feliz 2018 para ambos. Meire, espero que tenha descansado na viagem a Dubaí.

Gostaria de saber como estamos com a conclusão da DF de 2016 da GF. Estamos hiper atrasados, e o auditor está me cobrando para conclusão.

Seria importante neste mesmo processo, já vermos quais as pendenclas de 2017. Para não termos tanta dificuldade.

Peço a gentileza de que retornem o quanto antes com uma posição. Atenciosamente

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 268

MJSP - POLÍCIA FEDERAL SETOR TÉCNICO-CIENTÍFICO NÚCLEO DE CRIMINALÍSTICA

LAUDO N" 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

LAUDO DE PERÍCIA CRIMINAL FEDERAL

(CONTÁBiL-FINANCEIRO)

Em 13 de abril de 2021, no NÚCLEO DE CRIMINALÍSTICA do Setor Técnico+ Científico, designado pelo Chefe, Perito Criminal Federal VINÍCIUS FURQUIM YSHIBA, o Perito Criminal Federal RODRIGO ARAÚJO DO CARMO elaborou o presente Laudo de Perícia Criminal Federal, no interesse do Inquérito Policial n° 004/2017-11- DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP, a fim de atender à requisição da Delegada de Polícia Federal KARINA MURAKAMI SOUZA, contida no Memorando n° 6360/2018-1PL0004/2017-11- SR/PF/SP de 14/06/2018, protocolado no SEI sob o n° 08500.028934/2018-14, e registrado no SISCRIM sob o n" 3414/2018-SETEC/SR/PF/SP, em 14/06/2018, descrevendo com verdade e com todas as circunstâncias tudo quanto possa interessar à Justiça e respondendo aos quesitos formulados, abaixo transcritos:

De acordo com a documentação apresentada, épossível afirmar que as debêntures emitidas pela empresa ITS@, -INTEGRATED TECNOLOGYSYS) TEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A 9CNPJ 17.158.218/0001-71) não possuem lastro?

Outros dados julgados úteis.'''

I - Material

Foram recebidos para exames os volumes I, II, 111 e IV do apenso vinculado ao IPL contendo diversos documentos, dentre os quais se descreve os que balizaram diretamente os exames, que serão detalhados no próximo capítulo e, por conseguinte, ofertam base material às conclusões contidas na seção final deste laudo. Além da documentação recebida com os autos, também se consultou documentos mantidos em fontes públicas, os quais também foram

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0852495924 n^ 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.' Laudo 1063/21-NUCRII1/SP

Laudo 1G63/2021-NÜCRIM/SETEC/SR/PF/SP (18789912) SEI 08500,028934/2018-14 / pg. 1

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 269

LAUDO N® 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

aqui listados.

Ficha cadastral completa, na JUCESP, da empresa Cortex IT Solutions Desenvolvimento e Locação de Programas de Computador LTDA., CNPJ 15.739.007/0001-05. Anota-se neste documento as principais modificações e fatos ocor+ ridos na empresa, subsidiados por documentação suporte devidamente registrada, a qual será, a seguir, pormenorizadamente descrita, e seus principais efeitos e objetivos men+ cionados.
Ato de constituição da empresa Cortex IT Solutions Desenvolvimento e Locação de Programas de Computador LTDA., CNPJ 15.739.007/0001-05, datado de 20/05/2012, registrado na JUCESP em 12/06/2012, com capital social de R$ 10.000,00, tendo como sócias Fernanda Ferraz Braga de Lima (50%) e a empresa Flautmont (50%).
Primeira alteração contratual da empresa Cortex IT Solutions Desen+ volvimento e Locação de Programas de Computador LTDA., CNPJ 15.739.007/0001- 05, datado de 20/07/2012, registrado na JUCESP em 09/08/2012, com capital social de R$ 10.000,00, que estabelece a retirada da empresa Hautmont do quadro societário, cuja composição de cotas passa a vigorar com 99% para Fernanda Ferraz Braga de Lima e 1% para Gabriel Paulo Gouveia de Freitas Junior.
Demonstrações contábeis da empresa Cortex IT Solutions Desenvol+ vimento e Locação de Programas de Computador LTDA., CNPJ 15.739.007/0001-05, para o fim do exercício de 2012, registrado na JUCESP em 31/03/14, nas quais se in+ corpora ao patrimônio da empresa, sob a rubrica de ativos intangíveis, o valor de R$ 8.171.878,00 referente a softwares (sistema de home broker), além de implementações nos sistemas, valoradas em R$ 461.626,88.
Documento de valoração de ativo intangível, tendo como cliente a em+ presa Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 33.918.160/0001-73) e prestador o economista Dorival Rubens Ferreira Júnior (CORE- . CON SP n° 5.060.839.484) datado de 06/09/2012, autenticado em 25/07/2013 e regis+ trado na JUCESP em 31, 03/2014.
Ato de constituição da empresa Turing Tecnologia para Instituições Financeiras, CNPJ 17.158.218/0001-71, datado de 06/08/2012, registrado na JUCESP

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Laudo ia63/2021-NUCRiM/SETEC/SR/PF/SP (18789912) SEI 08500.028934,^2018-14 / pg. 2

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 270

LAUDO N° 1063/2021-NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP em 11/09/2012, com capital social de R$ 1.000,00, tendo como sócios Marcos Eduardo Elias (87%), Roberto Campanella Candelária (5%), Fernando Corrêa Lima (2,5%), Edu+ ardo Miyoshi Kasa (2,5%), Rodrigo Lourenço da Silva (2,5%).

Pirmeira alteração do contrato social da empresa Turing Tecnologia para Instituições Financeiras, CNPJ 17.158.218/0001-71, datada de 17/12/2012, regis+ trado na JUCESP em 10/01/2013, com capital social de R$ 1.000,00, tendo modificado 0 quadro societário, que resultou consolidado com as seguintes participações: Marcos Eduardo Elias (82,5%), Roberto Campanella Candelária (10%), Fernando Corrêa Lima (2,5%), Eduardo Miyoshi Kasa (2,5%), Rodrigo Lourenço da Silva (2,5%).
Segunda alteração do contrato social da empresa Turing Tecnologia para Instituições Financeiras, CNPJ 17.158.218/0001-71, datada de 01/03/2013, regis+ trado na JUCESP em 31/03/2014, na qual se aprova a incorporação do patrimônio da empresa Cortex IT Solutions Desenvolvimento e Locação de Programas de Computador LTDA., CNPJ 15.739.007/0001 -05, conforme balanço anexado à ata de aprovação, cu+ jas características e efeitos serão tratados em pormenores no capítulo seguinte, o que resultou num aumento de capital para R$ 8.183.000,00, sendo R$ 8.181.878,00 resul+ tantes da incorporação do patrimônio da empresa Córtex; R$ 1.000,00 que já compu+ nham 0 capital social da Turing; integralização de mais R$ 122,00 de capital com a correspondente constituição de novas 122 novas cotas. Houve mudança do quadro so+ cietário figurando-se da seguinte maneira a partir de então: GF Systems Tecnologia da Informação LTDA., CNPJ 17.985.970/0001-96 (67%), Marcos Eduardo Elias (23%), Roberto Campanella Candelária (10%). Por fim, altera-se o nome da empresa para ITS@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras LTDA.
Balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício, de+ monstração das mutações patrimoniais demonstração de fluxo de caixa e notas explica+ tivas referentes à contabilidade da empresa Cortex IT Solutions Desenvolvimento e Lo+ cação de Programas de Computador LTDA., CNPJ 15.739.007/0001-05 para o exereí+ cio de 2012. As demonstrações contábeis foram referendadas pela assembléia que con+ solidou a incorporação da Córtex pela Turing e constam como anexo ao registro do ato na JUCESP.

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SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 271

LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

Ato de constituição da empresa GF Systems Tecnologia da Informa+ ção LTDA., CNPJ 17.985.970/0001-96, datado de 16/04/2013, registrado na JUCESP em 23/04/2013, tendo como sócios Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior, CPF 016.809.958-63 (90%) e Rafael Sanches Garcia, CPF 334.141.158-59 (10%), com ca+ pital social de R$ 10.000,00.
Ficha cadastral completa da empresa 1TS@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ 17.158.218/0001-71, sucessora da empresa Turing Tecnologia para Instituições Financeiras, constituída em 11/12/2015, com capital social de R$ 8.183.000,00, tendo como objeto social o desen+ volvimento de programas de computador sob encomenda. Anota-se neste documento as principais modificações e fatos ocorridos na empresa, subsidiados por documentação suporte devidamente registrada, a qual será a seguir pormenorizadamente descrita e seus principais efeitos e objetivos mencionados.
Terceira alteração do contrato social da empresa Turing, já denomi+ nada ITS, no qual há nova alteração do quadro societário mediante venda das 1.882.090 cotas de Marcos Elias à empresa GF Systems Tecnologia da Informação LTDA. pelo valor de R$ 20,00 e venda de 818.300 cotas pertencentes a Roberto Campanela à mesma empresa pelo preço de R$ 10,00. Estabelece-se ainda cessão das 818.300 cotas adquiri+ das pela empresa GF System de Marcos Elias a Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior, CPF 016.809.958-63, já sócio majoritário da GF Systems, pelo valor de R$ 1,00. Após as modificações o quadro societário passa a estar composto da seguinte maneira: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior detém 1% das cotas, ao passo que a empresa GF Sys+ tems Tecnologia da Informação LTDA. passa a deter 99% do capital social. A adminis+ tração da sociedade é entregue a Fernanda Ferraz Braga de Lima e Freitas. O documento data de 30/12/2014 e foi registrado na JUCESP em 11/06/2015.
Ato de constituição por transformação de tipo jurídico da ITS@ - In+ tegrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ 17.158.218/0001-71. Documento datado de 03/11/2015, registrado na JUCESP em 11/12/2015 e altera os seguintes aspectos do contrato social: modificação do endereço; transformação de empresa limitada em sociedade anônima; eleição da diretoria, que passa a ser composta por Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior {CPF n° 016.809.958-

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

Laudo 1063/2021-NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP (18789912) SEI 08500.028934/2018-14 / pg. 4

SIGILOSO

Num. 170276762 - Pág. 272

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

e Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas (CPF 117.753.118-64); estipulação da remuneração dos diretores. 14. Ata de assembléia da ITS@ - Integrated Teehnology Systems - Tec+ nologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ 17.158.218/0001-71, realizada em 21/12/2015, registrada na JUCESP em 07/03/2016, segundo a qual se delibera pela emissão de 3.000 debêntures, perfazendo o montante de R$ 30.000.000,00 e define os termos de tal emissão de maneira condizente ao que está descrito no item seguinte. 15. Instrumento particular de escritura da primeira emissão de 3.000 de+ bêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real de 1.636.600 ações da emissora, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação e vencimento em 26/01/2023 da ITS@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ 17.158.218/0001-71, no valor total de R$ 30.000.000,00, tendo como agente fiduciário Planner Trustee DTVM LTDA, contando com intermediação de Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 33.918.160/0001-73), oferecendo aos debenturistas remuneração de juros, correção monetária, além de participação nos lucros e em alienações de ações da emissora, a serem pagos conforme cronograma e métodos estabelecidos no documento a partir de 26/01/2020. A classificação de risco deve ser provida pela agência de rating Liberium Ratings. O documento é datado de 26/01/2016, registrado na JUCESP em 07/03/2016. 16. Publicação no Diário Oficiai de São Paulo, na sessão empresarial do dia 12/03/2016, das deliberações da assembléia de acionistas de 21/12/2015 (descrita no item 14) que definiu os termos da primeira emissão de debêntures da companhia ITS@ - Integrated Technology Systems -Tecnologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ 17.158.218/0001-71. 17. Ata da assembléia da ITS@ - Integrated Technology Systems-Tec+ nologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ 17.158.218/0001-71, realizada em 08/03/2015, registrada na JUCESP em 31/03/2016, segundo a qual se delibera pelo pri+ meiro aditamento do instrumento particular de escrituração de debêntures, descrito no item 15. 18. Publicação das demonstrações contábeis da empresa da ITS@ - Inte+ grated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ

Laudo 1063/2021-NUCRIM/SETEC/SR,/PF/SP (18789912) SEi 08500,028934/2018-14 / pg, 5

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

17.158.218/0001-71 para o exercício de 2016, realizada no Diário Oficial, na sessão Empresarial, em 08/11/2017 e registrado na JUCESP em 24/01/2018.

Extratos bancários da 1TS@ - Integrated Technology Systems - Tec+ nologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ 17.158.218/0001-71, compreendendo o período de novembro de 2016 a dezembro de 2017

II - EXAMES

Além dos documentos anteriormente elencados, foram feitas consultas em impressões dos sistemas contábeis da ITS presentes nos autos, contudo, por tratarem-se de informações sem comprovação de transmissão ao fisco, passíveis de alteração, desprovidas de documentação suporte completa, não submetidas a circularização de maneira abrangente, sem registro na JUCESP e sem autenticação, foram utilizadas apenas como informação complementar, com o caráter consultivo a fím de se buscar minúcias de informações menos detalhadas obtidas nos demais documentos. Sempre que utilizadas neste exame, terão seu escopo descrito e suas limitações declaradas.

II.l - Constituição da ITS@ LTDA.:

A ITS@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A, emissora das debêntures postas em questão, é sucessora da ITS@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras LTDA, que, por sua vez, sucede a Turing Tecnologia para Instituições Financeiras, tendo adquirido esta nomenclatura no mesmo ato em que incorpora a empresa Cortex IT Solutions Desenvolvimento e Locação de Programas de Computador LTDA.'. Tal modificação se deu em 01/03/2013 e já se configurara como a segunda alteração do contrato social da Turing - fundada sete meses antes em 06/08/2012 - com capital social de R$ 1.000,00". A Córtex, por sua vez, constituída em maio de 2012 com capital social de R$ 10.000,00, passara por uma alteração de seu contrato social, com a qual modificara seu quadro societário'^ sem alterar seu capital. No ato de sua incorporação pela Turing, todavia, tem seu capital vertido na nova companhia no valor de R$ 8.181.878,00. O fato se explica porque a assembléia que define a incorporação também aprova um laudo de

' Documento descritono item 8 do capítuloanterior e anexado ao laudo. - Documento descritono item 6 do capítuloanterior e anexado ao laudo. ^ Documento descritono item 3 do capítulo anterior e anexado ao laudo.

A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade

jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

Laudo 1063/2021-NUCR!M/SETeC/SR,/PF/SP (18789912) SEi 08500.028934/2018-1^ / pg. 6

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)

LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP avaliação de um sistema de computador ao valor de R$ 8.171.878,00, bem como do balanço patrimonial e demais demonstrações contábeis da Córtex para a data de 31 /12/2016. O montante vertido para composição do capital social da nova companhia corresponde, portanto, à soma do capital inicial da Córtex ao ativo intangível precificado através desse laudo'^ (R$ 10.000,00 + R$ 8.171.878,00). Estes não são os valores exatos apresentados no balanço patrimonial referendado, que, além de registrar sob a rubrica de intangíveis o montante de R$ 8.166.000,00 ainda anota prejuízos acumulados de R$ 1.324.000,00, resultando num patrimônio líquido sensivelmente inferior ao valor incorporado de R$ 6.858.000,00. As notas explicativas anexadas não deixam dúvidas, entretanto, de que os ativos intangíveis presentes no balanço da Córtex, de fato, têm origem nos softwares avaliados pelo mencionado laudo. Inclusive chegam a reproduzir descrições dos itens valorados em uma tabela idêntica à presente naquele documento.

As demonstrações contábeis da Córtex para 2016 (mais especificamente a demonstração do resultado do exercício - DRE) atestam que, desde sua fundação, a empresa jamais auferira qualquer receita operacional. Isso significa que o software avaliado, nunca produzira qualquer resultado para a companhia. O fato adquire contornos ainda mais inesperados ao se ponderar que sua precificação utiliza o método de fluxo futuro de renda descontado, ou seja, a partir de valores esperados de receitas futuras e, arbitrada uma taxa de desconto, procura-se estimar o valor presente do ativo. Ainda mais inusitada é a constatação de que a empresa à qual se endereça a avaliação do intangível é diversa: Gradual Corretora de Câmbio Títulos e valores Mobiliários S/A. Evidentemente o contexto operacional, sobretudo na avaliação de intangíveis, tem importância primordial. Não é difícil imaginar que o mesmo home broker avaliado, entregue ao proprietário de uma venda, num município onde sequer se possa acessar à internet, trará retornos assaz diferentes. O resultado é que o laudo se agarra em estimativas de variáveis macroeconômicas, ressalvas e '"informações obtidas junto a profissionais do Empresa, as quaisforam consideradas verdadeiros, uma vez que nãofozparte do escopo de nossos trabalhos qualquer tipo de procedimento de auditoria e não assume qualquer responsabilidadefutura pela precisão dos informações. "

Com 0 ato, a sucessora passa a chamar-se, pois, 1TS@ - Integrated Technology

Documento descrito no item 5 do capítulo anterior e anexado ao laudo.

A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade

jurídica, nos termos da Medida 1'rovisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

Laudo 1063/2021-NUCRiM/SÊTEC/SR/PF/SP (18789912) SEI 08500.02893^/2018-14 / pg. 7

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Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras LTDA, e passa a ter como sócia majoritária a empresa GF Systems Tecnologia da Informação LTDA., CNPJ 17.985.970/0001-96, cujo principal sócio^ é Gabriel Paulo Gouveia de Freitas Junior, também sócio da Córtex. Na alteração contratual subsequente, da qual falaremos a seguir, a administração da ITS virá a ser exercida por Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas, a outra sócia da Córtex^. Antes, porém, sublinha-se o último ponto considerado relevante do ato que se está a descrever: a empresa GF (que começa a controlar a ITS com 67% do capital social) é constituída em 16/04/2013 com capital social de R$ 10.000,00. Ou seja, se rememora-se que o ingresso da GF Systems como sócia da ITS se deu em 01 /03/2013, tem-se que uma empresa que sequer existia e que quando passou a existir fundou-se num capital inicial de R$ 10.000,00, foi capaz de integralizar 67% do capital social da nova empresa, que somava R$ 8.183.000,00.

II.2 - Constituição da ITS@ S.A.:

A seguinte mudança no contrato social da ITS@, ocorre em 30/12/2014 e remove os sócios fundadores remanescentes da Turing do quadro societário, passando a empresa a pertencer a Gabriel P. Gouvea Junior (10%) e GF Systems Tecnologia da Informação LTDA. (90%). Como se adiantou, a direção passa a ser exercida por Fernanda Freitas. A nota relevante, porém, é a forma pela qual os antigos sócios se retiram: Marcos Eduardo Elias aliena suas 1.882.090 cotas (supostamente equivalentes a R$ 1.882.090,00 - devidamente integralizados) à GF Systems por R$ 20,00. Roberto Campanela Candelária, vende a R$ 10,00 seu quinhão de capital, que equivalería a R$ 818.300,00.^ O fato apenas reforça a ideia de que o capital social da empresa não corresponde ao efetivamente integralizado pelos sócios.

Em 03/11 /2015 a empresa torna-se uma sociedade anônima, embora não altere a composição acionária, muda o endereço da sede, elege a nova diretoria (que além de Fernanda passa a ser composta também por Gabriel), fixa a remuneração dos diretores^. No mês seguinte delibera pela emissão de R$ 30.000.000,00 em debêntures - do que passamos a tratar agora.

II.3 -Emissão de debêntures:

^ Documento descrito no item 10 do capítulo anterior e anexado ao laudo. ^ Documentos descritos nos itens 2 e 3 do capítulo anterior e anexado ao laudo. ' Documento descrito no item 12 do capítulo anterior e anexado ao laudo. ® Documento descrito no item 13 do capítulo anterior e anexado ao laudo.

A forma eletrônica deste documento contém assinatura digita! que garante sua autenticidade, integridade e validade

juridica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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A emissão de debêntures é decidida em assembléia^ ocorrida em 21/12/2015, cuja ata foi registrada em 07/03/2016 na JUCESP, mesmo dia no qual se registra também a escrituração das debêntures, havida em contratação entre 1TS@ e o agente fiduciário da operação, Planner Trustee DTVM LTDA. Como o esperado, os termos da escrituração 10 reproduzem em linhas gerais o estabelecido na assembléia. Os principais aspectos passamos agora a descrever, a começar pelo título do documento: Instrumento particular de escritura da primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real, com participação nos lucros, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação da 1TS@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A.

Nesta modalidade há a oferta pública intermediada por terceiros: a distribuidora de títulos e valores mobiliários anteriormente referida (Planner DTVM), havendo também previsão para que a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 33.918.160/0001-73) também pudesse realizar a distribuição, considerados os limites estabelecidos instrução 476 da CVM - que regulamenta a ofertas públicas de debêntures e outros valores mobiliários com esforços restritos. A expressão "esforços restritos", significa que os ativos não serão oferecidos de maneira ampla, por intermédios de meios de comunicação ou lojas e sim deverão ser ofertados a um número limitado de investidores profissionais. Estão neste rol de investidores, por exemplo instituições financeiras, consultores autorizados pela CVM, gestores de fundos de investimento, de forma que, para este gênero de negócio, fica exigida e pressuposta a expertise do adquirente, bem como a diligência dos atores distribuidores quanto à transparência relativa à prestação de informações contábeis, financeiras e de negócios sobre a empresa emitente.

Foram emitidas 3.000 debentures em série única com valor unitário de R$ 10.000, perfazendo o montante de R$ 30.000.000,00. Trata-se de debêntures quirografárias, portanto sem condição de preferência de recebimento de valores em situações extremas, prevendo-se, entretanto, a garantia real de 1.636.600 ações da emissora, supostamente equivalentes a R$ 1.636.600,00. Contudo, como se descreveu no capítulo anterior, ao retirar-se

^ Documento descrito no item 14 do capítulo anterior e anexado ao laudo.

Documento descrito no item 15 do capítulo anterior e anexado ao laudo.

A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2,200-2, de 24 de agosto de 2001.

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da sociedade, um dos cotistas vendeu suas 1.882.090 cotas por R$ 20,00 - o que indica que a referida garantia tem um caráter muito mais fictício que real.

O adquirente, por outro lado teria participação nos lucros da empresa. Não dispomos de informação contábil, fiscal e financeira pormenorizada para exercícios anteriores a 2015, ano de emissão das debêntures. Contudo nos assiste uma avaliação de cenário da auditoria independente para o ano subsequente, que aborda aspectos estruturais da empresa, do qual destaca-se os seguintes trechos:

"Em nossos exames de auditoria verificamos que a entidade possuiregistrado na rubrica "partes relacionadas" o valor de RSIO.558 mil, referente à acordo de investimento firmado com a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores MobiliáriüsS.A., sendo que pelos documentos de controle interno disponibilizados pela Companhia, não nos foi possível expressar uma opinião sobre a realização destes investimentos, nem como avaliar o potencial destes investimentos retornarem para a entidade."

Além do montante investido na Gradual, co-responsável pela distribuição das debêntures, há outros investimentos em partes relacionadas no valor de mais R$ 22.559.282,00 no ano de 2016. No ano anterior o valor global da rubrica era de R$ 1.285.642,00. Em contra+ partida, a ITS é investida por partes relacionadas no montante de R$ 7.605,00 em 2016, ao passo que o valor da rubrica, no exercício anterior. Registrava R$ 4.108.120,00. Ademais, ob+ serva-se que no instrumento de escrituração das debêntures, prevê-se que o valor recebido pela empresa estará destinado a:

"i. Realização de aportes de capitalpara a compra de participações societárias e/ou porlfolio de produtos de empresas que possam gerarsinergias de receita ampliando a gama de produtos ofertados deforma que a Emissora possa aumentar sua participa) ção de mercado e auferirsinergias operacionais.

ii. Reforço de caixa ou capital de giro de sociedades controladas e coligadas da Emissora, ficando aforma a critério da Emissora. "

Esta definição de destino dos recursos é parte das exigências legais para que o adquirente dos valores mobiliários possa avaliar o próprio investimento. Mas, se os recursos

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP obtidos com as debêntures forem drenados a partes relacionadas, sem que seu retorno seja provável, então o investidor estará aitamente exposto.

No mesmo sentido está outra afirmação dos auditores independente, contida no mesmo documento:

"Conforme nota explicativa n° 7, referente ao direito de opção de compra para aquisição de participação na Hautmont Participações Ltda. realizado pela Companhia, no montante de R$20.500 mil, registrado na rubrica "partes relacionadas". Não nos foram apresentadas as demonstrações . financeiras auditadas da entidade objeto do contrato, consequentemente não nosfoi possível opinar sobre a sua capacidade de geração de fluxos de caixa futuros que suportem o retorno do valor da opção de compra. Adicionalmente não nos foi possível testar a capacidade financeira da parte vendedor a de quitar o compromisso caso não seja exercida a opção de compra das açÕes. "

Nas demonstrações contábeis referentes ao ano e 2016, há, ainda, dados capazes de recuperar aspectos históricos da empresa, em especial os contidos nas demonstrações de mutações do PL. Aí se revela que em 31/12/2014 acumulavam-se prejuízos de R$ 5.933.651,00. A este montante, adere-se o resultado negativo de R$ 90.839,00 no exercício de 2015. Os lucros futuros são uma expectativa e sua concretização pode não repetir as taxas pretéritas, porém, diante do contexto empresarial apresentado, a aquisição das debêntures, tendo como objetivo a participação nos lucros se mostraria arriscada. Note-se que as receitas operacionais quase equivalem-se aos custos operacionais. Acrescente-se a estes últimos diversas despesas de grande vulto e o resultado persistente são os prejuízos acima descritos. A reversão é tão improvável que leva os auditores independentes a afirmarem o seguinte:

"As demonstrações financeirasforam preparadas no pressuposto da continuidade normal das atividades da Companhia. Entretanto, existe a incerteza relacionada a continuidade operacional da Companhia. Observamos que a Companhia apresenta resultado negativo recorrente, ou seja, não obtendo resultado suficiente paro arcar com o valor de suas despesas, o que sugere que a Companhia venha necessitar de novos aportes de capital por parte dos acionistas, ou na captação de recursos externos. "

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III - RESPOSTAS AOS QUESITOS

Diante do exposto no capítulo anterior, observa-se que as debêntures emitidas não encontram lastro nem no patrimônio da ITS@ - Integrated Technology Systems - Tecno+ logia para Instituições Financeiras S/A., de tudo composto de operações fantasiosas. Tampouco se vislumbra a partir dos dados básicos da companhia tendência de que os persistentes prejuízos sejam revertidos em lucros capazes de remunerar os investidores. Decorre daí que a capacidade financeira para pagar os compromissos vinculados às debêntures, a partir do seu vencimento, também seja ficcional.

Nada mais havendo a lavrar, o perito encerra o presente Laudo, elaborado em 173 (cento e setenta e três) páginas, digitalmente assinado.

(assinado digitalmente) RODRIGO ARAÚJO DO CARMO PERITO CRIMINAL FEDERAL

A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade

jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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ANEXO I

Ficha cadastral completa, na JUCESP, da empresa Cortex IT Solutions Desenvolvimento e Locação de Programas de Computador LTDA., CNPJ 15.739.007/0001-05.

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Laudo 1063/2021 NUCRiM/SETEC./SR/PF/SP (18789912) SE! 08500.028934/2018-14 / pg. 13

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LAUDO N® 1063/202NNUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

GOVEilNO OO ESTADO OE SAo PAULO

ÇSfPíl SECRETARIA 0£ DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO. CIÊNCIA. TECNOLOGIA E INOVAÇAo

JUNTACOMERCtAL OO ESTADO DE SAO PAULO

JUCESP

inuriiiiMW&i

FICHA CADASTRAL COMPLfTA

NESTA FICHA CADASTRAL COMPLETA AS INFORMAÇÕES 005 OUAOROS 'EMPRESA*. -CAPITAL'. 'ENOE-REÇO*. *OBJETO SOCIAL' E 'rrrULAR/SOCIOS/OtRETORIA* REFEREM-SE A STTUA^O OA EMPRESA NO MOMENTO OE SUA CONSTITUIÇAO OU AO SEU PRIMEIRO REGISTRO CADASTRADO NO SISTEMA INFORMATIZADO.

A SEGUIR. SAO INFORMADOS 03 EXTRATOS DOS ARQUIVAMENTOS POSTERIORMENTE REALIZADOS. SE H0UV51.

A AUTENTICrOAOE OESTA FKHA CADASTRAL COMPLETA PODERÁ SER CONSULTADA NO SITE VniAVJUCESP0NLINE.SP.G0V.6R. MEDIANTE O COOIGO OE AUTENHCDAOE INFORMADO AO FINAL OESTE DOCUMENTO.

PARA EMPRESAS CONSTTTUfòAS ANTES DE 1.992. 00 ARQUIVAMENTOS ANTERIORES A ESTA DATA OEVEM SER CONSULTADOS NA FICHA OE BREVE RELATO (FBR^

aiPRESA TRANSFORMADA

CORTEXIT SOLUTIONS OESENVOLVIHENTO E LOCACAO OE PROGRAMAS OE COMPUTADOR LTDA.

TIPO: SOCIEDADE UMITADA

NIRE MATRIZ	DATA OA CONSTTTUIÇAo	emissAo
3SZ2672S761	12RI6iQ012	tQA)9/30IS20:SO;iS
INICIO OE ATIVIDIMIE	CNPJ	INSCRIÇAO ESTADUAL
2{W:*â/2DI2	tS.739.007/0001-05

CAPTTAL RS 10.000X10 (DEZ MIL REAIS)

aiOEREÇO

LOGRADOURO: AVENIDA PRESIDENTEJUSCELINO KUBITSCHEK NÜMERO; 50 BAJRRaVILA NOVA CONCEICAO COMPLEMENTO: 7 ANDAR MUNICÍPIO: SAD PAULO CEP: OSSdSDIl UF: sp

DESENVOLVIMENTO OE PROCILAMAS OE COMPITTAOOR SOB ENCOMENDA

SUPORTE TÉCNICO. MANUTENÇikO E OUTROS SERVIÇOS EM TECNOLOGIA DA LVFORMAÇAo

TTTULAR /SOaOS I DIRETORIA

FERNANDA FERRAZ BRAGA DE UMA. NACIONAUQADE SRASliaRA. CPF: 117.753.118-64. R6IRNE: 175972642 - SP. RESIDENTE A RUA PUREUS. 479. JAROIM GUEOALA. SAO PAULO - SP. CEP OSâlO-OOt. NA SITUAÇAO OE SOCIO E ADMkNlSTRADOR. ASSINANDO PELA EMPRESA COM VALOR OE PARTICIPAÇAo NA SOaEDAOE DE 5 5.600.00

GILBERTO 005 SANTOS. NACtONALCIAOE 8RASIULRA ^F: 579.637J68-91. RGIRNE: $5919853 -SP. RESIDENTE A RUA SALVADOR VACCARL 103. JAROIM FLORESTAL. JUNDIAI - SP. CEP 13215-650. REPRESENTANTE DE HAUTMONT PARTICIPAÇÕES LTDA ASSINANDO PELA EMPRESA

Documento Grzoiia Pagina t ae2 ProiDiaa a Cotne«iairzaç3o

>> A forma elelrónica dtstc documento conlcm assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade c validade J jurídica, nos termos da Medida Provisória n** 2.200-2, dc 24 de agosto de 2001.

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LAUDO N® 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

HAUTWOMT PARTICIPAÇÕES LTOA. NLRS: 3S222878427. SITUADAAAVENIOA PRESIDENTE JUSCEIINO KUBfTSttiEK. 50. 7 AMCAR, VILA NOVACONCEICAO. SAO PAULO - SP. CEP OiSíJ^I I. NA SITUAÇAO Oê 50C10. COM VALOR DE PARTICIPAÇAo NA SOCIEDADE DE S 5.000.00. (ENDEREÇO: AVENIDA PRESIDENTE JUSCEÜNO KUBITSCMEK 50 7 ANDAR VILA NOVA CONCEJCAO SP 04543011)

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ARQUn/AMSfTÒS . ' V • VIm

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NUM.OOC: 34a.02»12-1 SESSAO: 05ASSQ0I2

REDIS1R1BU1CAO DO CAPITAL DE FERNANDA FERRAZ BRAGA DE UMA. NACIONAUOAOE BRASILEIRA. CPF; 117.753.11554. RESIDENTE A RUA PUREUS. 479. JARDIM GUEDALA. SAO PAULO • SP. CEP 05610501. NA SnUAÇAo OE AD.MINISTRADOR E SOCIO, ASSINANDO PELA EMPRESA. CO.M VALOR OS PARTICIPAÇAO NASOCIB3AOE OE 5 9.9flD.0&. RETIRArSE OA SOCIOSDAOE MAUTMONT PARTCIPACOES LTDA. NIKE 35222375427. SITUADA A AVENIDA PRESIDENTE JUSCELINO KU8ITSCHEK. 50.7 ANDAR. VILA NOVA CONCEICAO. SAO PAULO - SP. CEP 04543511. NA SITUAÇAO OE SOCIO, COM VALOR OE PARTTCIPAÇAo NA SOCIEIAOE OE 5 5.00D.DD.(ENDBíÊCO: AVENIDA PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 50 7 ANDAR VILA NOVA CONCEICAO SP 04543011) ADMITIDO GABRia. PAULO GOUVEIA DE FREITAS JUNIOR. NACIONALIDADE E.RASILEIRA. CPF: 016.809.358-63. RG/RNE: 6006199' SP. RESIDENTEARUA LEOPOLDO COUTO OE MAGALHAES JUNIOR. 550. APTO 51. ITAIM BlBi, SAO PAULO • SP. CEP 04542510, NA SnUAÇAo OE ADMINISTRADOR E SOOO,ASSINANDO PELA EMPRESA. COM VALOR OE PARTICIPAÇAo NA SOCEDADE OE I 100,00. INCIUSAOOE CNPJ 15.739.00711X101-05 Nimj>OC: 455Z24I125 SESSAO: 16/10/2012

TRANSFORMAÇAO DESTA SOCIEDADE PARA NIRE 35300445767.

FLM DAS INFORMAÇÕES PARA NIRE: 35226725761 DATA DA ÚLTIMA ATUALIZAÇAO DA BASE DE DADOS: tKA1912Die

FletaCaAAalCwrcKiM^PA PM RolilBoArattsiti Caere: SVlSSSlSa. OcBunanacanlkaai ptr/jNTa ■?

eOWERCtU. DOESTADOD£&ÍfiAíLtAâ A imuCenafoilA:Eaito reCto gerarei ■ aeirUatat*Pal»

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Num. 170276771 - Pág. 1

LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

ANEXO II

Ato de constituição da empresa Cortex IT Solutions Desenvolvimento e Locação de Progra+ mas de Computador LTDA., CNPJ 15.739.007/0001-05.

i;/ A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade J jurídica, nos termos da Medida Provisória n" 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

cfde Exiorlor , SÍQJXJC,

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DADOS CADASTRAIS

NUU: DA Sü^' OlPjQASglilg

I^Extgãncla fmpresa sem C.N.P.J.

ATC^Sf

Constl&iição Normah

NCa^ ÊMPflESARIAt

CORT£X ir S<^UTIONS DESENVOLVIMEm'0 E LOCAÇÃO DE^i^RAMAS OE COMPUTADOR LTDA.

U>ORAUCHJFIO

AVENIDA	PRESIDENTE JUSCELtNO KUBITSCHEK			50
COMPSJÉMENTO	BAlRROiWSTRITO	^~	CEP	CODIGO 00 MüNKJtPfO
MANDAR	VILA	NOVACON^IÇ^O	04S43-011	5433
Ml^ldPlO Slo Paulo	'V			uf
COSHElO aeiflDNK^Õ dofiscSoasseiKiniS^^í.com				TELBFON5 31299323

U.F. NOMSOOAOVOGACO N.OAD Lute Carl(» Ouane da Silva 145141 SP

VAÜORES F^OOUHHWS tCENTifíCAÇAOOO fiePREÇar-A)fS CA E^^SA OARE NOME: FemaiMia Fer> iz umâ {Sódo) OARF ASSINATURA; GATA 20/05^12

21,00 ASSÍNATURApeClAHO.^A£ PENAS OA lEi. QAeS AS íS CONSTMJniS tC RÊOUBniMEWTO/WíCJCSSSO SÀP EJtPfiESSÃO OA VEADMJE

Controla Internei

010162312-7

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Laudo 1063/2021-NUCRiM/SETEC/SR/PF/SP (18789912) SEI 08500.028934/2018-14 / pg. 17

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iNSTRljMi:mO PAKrrCULAR Í)F. CONSTTTUICÂO M

CORTRX IT SOLUTIONS DESENVOLVtMENTQ E LQCACÃO DE

PROGRAMAS DE COMPUTAl>OR LTDA.

Pelo prescn(c instrumento particular de contrato social,

Pemanda Ferraz Rraga de Lima, brasileira, divorciada, t$C'< lista, residente e domiciliada ita , Cidade de Sâo Paulo, Justado de Sâo Pauto, na Riia l^urcus^^^-Jrdim Guedala • Morumbi - CEP

05-6I0-001, portadora da códula dc identidade RG n^iL897.264-2 SSlVSP c do CPPÍMF) n* 117.753.118-64,

e - HAUTMONT Partkipaçôcs Ltdji, socicdadl ^ sede na Cidade dc São Paulo no «siado dc Sào Pado, na Av, Juscciino Kubiischek, 30 -- 7^^ar Parte, liaiin Bibi, €EP;04.543-011, Inscrita tto CNPJ sob n" 10.494.13!/0(K)I'26, e no^&gisiro do Comercio sob o NIKE 35222S78427, nesic ato representada por seus diretores,í^^ra Fernanda Ferraz Braga dc Lima, brasileira, divorciada, economista, residente c domioliada na Cidade de Sdo Paulo. Estado dc Sào Paulo, na Rua Poreiis. 479 -Jniim Gued|l^/Morumbi - CEP 05.610-001, portadora da códuJa dc

identidade RG	17.897.264-2	c do CPF(MF) Santos, brasileiro, casado sob*®í^imc parcial de bens, economista, residente c domiciliada na	117.753.118-64, c Sr Gilberto tios
Cidade dc Jundiaí, Estado		13.215-650, portador da ct^^dc idemidade RG n" 5.891.985-5 edo CPF n® 579 637.388-91;	Paulo, na Rua Salvador Vaceari, n*^ 103, Jardim Rorestal -CEP

têm justo c conlraiadõÇSnsliUiiçâo dc uma sociedide empresária limitada, tpie se regerâ pelas cláusulas c condições seguintes c nas omissões, pela legislação especifica que discipllrta es.sa forma societária: PRIMEIRA - DENOMINAÇ.ÃO E SEDE - A sociedade denominar-se-á, "COKTTX IT

DESENVOLVIMENTO E I.OCAÇÂO DF. PROGRAMAS DE

SOLUTlOíSS

computador L1 Da.", c terá sta sede e foro na Avenida Presidente Ju«:cllno Kubitschcck,

50, 7" Andar. BaitTO Itaim Bibi, CEP:04-543-0Ms no estado dc Sàe Paulo, Estado dc São Paulo, podendo criar ou extinguir filiais e outras dependências em qualquer localidade do pais ou exterior, por deliberação do sócio ou sócios representando a maioria do capitai social.

segunda - OBJETO - O objeto da Sociedade sem desenvolvimento e iiccnciamenlo de

programas dc computador cusiomi^íávcís, dcscrtvolviinenio dc progmmas dc computador 50b cncomeíxla. consultoria ein tecnologia da informação, suporte técnico, manutenção c outros serviços em tecnologia da irtfomiaçâo, locação dc soft>vare c afins. A sociedade poderá amda participar dc outras sociedades nacionais ou estrangeiras como quotista ou acionista. i/5 l}üfíaííh ícn-ifct Cafíiáheii Lida - /IfR - IPH tP.tfWt

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LAUDO N° 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

ío^Süíd duração.-^ íliiiTçrit5*tip Societííidc scri/&

kmpo

OUARTA - CAPITAL SOCIAL - O Cíipiial Social será dc RS lO.ÍKD^ítít (dcx mil reais), dfvidido om 1(1,000 (dez mif quoias) com valor nominal dc RS 1,00 fum real) caUis. sendo integralizad(« nerta daia em mocd.n correme do País. O Capital Social esiará assim disiriboido enifc os sdaost _________ QUOTISTA QUOTAS valor rs %

Fernanda Ferraz R-at»» de l.íma	s.ono	5.0f>i>,00	50%
Hauiortt Particíp^ões Uda	5-ÍM«»	S.ÍKHKOO	50%
_____________ Totais	imm	I0,(KX)XH)	I00%

Parágrafo Unico • A responsabilidade dos quolisias serã restrita ao valor de suas quotas, pordm tíNtos resporelcrao solidariamente inicgmlízação do capital so^|nos termos do artigo 1,052 do Código Civil (Lei 10.406, de 10 dc janeira de 2i¥)2), QUIN1A - AIIMÍNISTRAÇÃO - A sociedade .será gcric^^^minisimda pela sócia Feraanda Ferraz Braga de Lima, que a representá, isoladiimenie^^ a designação dc Diretora, ativa c pBSsivamcntc, cm juízo ou fora dele. Parágrafo Primeiro ■ A stsricdadc poderá nomear ^nrtidorcs, dispondo no «lo cfc nomeação, scrijre os poderes que lhes serão conferidos, bem c^To pwsto de víilidttde da nomeação, o qual nunca será superior a 1 (um) ano, aos quais c '^ado substabciccimento, exceto para os íins ""ad+ jutlici»" que náo terá, neceswsriamente, (k prazo dc validade e resiriçâo ao substabelecimemo. Parágrafo Segundo - Todos os atos jurl^^relativos ás atividades da socicffetde sei^ Íitmaílos; (i) pelos sócios administradores cm c^Jànto; (ii) ou pur um dos sócios juntameaie a»m uin procurador nomeado na forma do pai^^fo primeiro dc-sta cláusula. Parágrafo Terceiro - A ccMnpra,^^dl4, hipoteca ou qualquer alienação, oneraçào ou gravnme cie bens imóveis, bem como a ròtor^o ou concessão dc empréstimos ou financiameniCK;, deverão, sob pena de nulidade, ser uimcntc auloriízados por sócios representando ]^|(> menos 51% (cinquenta e uni por cento/do^pital social.

Parágrafo Quarto - Alfpredadc, todavia, rváo fictrrá obriga por atos praticados por quaisquer de seus representantes, que nân estejam compreendidw no seu objeto social,

ftiràgrafo Quinto - Será vetado o uso da denominação «icial para qualquer tipo de aval, cauçáo ou ato .semelhante, cm favor cie seus representantes sócios ou lerceiros. SEXTA • REMUNERAÇAO - Peta efetiva prestação eje serviço c no exercício da adntini.stração, OS administradores teráo dírcílo a uma retirada mensal a título de pró-labote, cujo valor s%rã determinada de emoum acordo entre os sócios. SÉTIMA - EXERCÍCIO SOCIAL E RESULTADOS - O exercício social cnccrrar-sc-á cm 31 de dezembro de cada aiu).

Scrri^ni Owtàòm Lhíh -ÍHE	- im'ff'.tSiifnkitíiu,a>m,br~ D0	Fime: (OU) 3f29'9923	• f]	PAG: 2JS /

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Isirar as /

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Parágrafo Segando - Os quotistas ^nvêncionam, desde itVquVV disiribwiçào de ou iÍMiüer dcsproporeiooai à quantidade de q«oL'd^ida

. pelos sotios quiHKtns, «.i proporção das quoias que piwsuírern,

quotas . As quoia.s sío iíjdivisjvcis em relaçáo à .sociedade c não

^rao ser ccdiífe« ou íiansfcndas. em parte ou em (odo, sem a cotKsemifmnlo e.-ípresso do outro assegurado, em igualdade dc cofidiçdcs e pt^o, o direíio de prefercncia pum a

Parágrafo Prinídro - A manifeslaçâo da intenção de ccs.são dc qô.s deverá ser fciia por e.scríio ao outro ^ socto, que tera prazo de 3(1 (tnnia) dias pam mftniMa^r escrito o seu interesse pela aquisiçao tomí ou parcial das quoms oferecidas. Parágrafo Segundo - O pagamemo das quotas adquir|»ünforme esla cláusula será em 30 (trmta) dias apds a manifesiação de interesse na sua trqui^^. Parágrafo Terceiro - A falm dc mafiifcslação uu ^feíento por pane do sócio remanescente no pertedo estalKlcddo no parágrafo primeiro desta |^]a autoriza auiorrmticamente a ccs«m das quedas a terceiros.

nona - l>ISSOl,UÇÂO E LIQUIDAÇÃd^ Sociedade não será dissolvida pulo falecimento,

incapacidade, inscdvéncia, exclusão ou nyira^ de qualquer um dos quotistas pessoa física ou pela dissolução, ou liquidação de qualquc^^itisla pessoa jurídica, coniinuantto com o quotista remaRcscentc. 1 i Parágrafo Primeiro - - no cafHií desta cláusula, a Sodedade adquirim, para permanência cm icsouraria, d^amento ou alienação, as quotas dos quotistas falecidos, incapacitados, insolventes, excfôfòfe, retirantes, dissolvidas, liquidadas ou falidas. Parágrafo Segundo * Pa^tjl^do díspasto no ctipuf c no Parágrafo 1" d^a cláusula, os haveres do quotista falecido, insolvente, excluído, rctírame, dissolvida, liquidada ou fulkk> será calcuIcKiü com ba.sr©patrimônio líquido da Sodedade, «purirdo de acx>rdo com balanço especial levantado para tal íim, c pagos a ele ou setK sucessores em Í2 (do^) parcelas mensais, iguais « süc^ísiv^as, corrigidas de acordo com o Índi«í Geral dc Prcçtrs ao Mercado fOPM, divul^dü pela Fundação Ceiálio Vargas - FGV, óu qualquer outro índice que venha a substituí-lo, computado dcstfe o encerramcitto do balanço ateoefetivoe inicgrstl pHgamcnto dc cadsi uou» das parcelas.

arágrafo Tereetro - A Sociedade se dissolverá nos cascw previstos cm lei ou por deliberações dos quotistas repre-semando no mínimo 75% (setentn e cíiiot por cento) do capital socia!, nos teitnos do artigo 1071, VI, e 1Ü76, l. do Código Civil.

DoHBdia &tfvi(;tis IMo - AfE - iy»'fy.doHtíoi{ln.i;iim.lif. Eotue; (011> i129-9923 I 3/5

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ÜÉCÍMA . DISPOSIÇÕES GERAIS -

Esle Contraio^ScKjal^pockíâ ser aílemlo lei.

a*«

Parágrafo Primeiro - No caso tia SStWacfe fi«V . . apenas ! fum) sódo, ti mesma não «; díssoivcrá, pcníendo j^rmanecer cm funcionamento peb prazo dc 18f> dias, para admissão de novo quo)is(a> nos tcrmixs do arirgo K)33, Inciso IV do Código Civil (Ui tf 10.4(16 de 10 dc janeiro de 2002.).

J^r^rafo S^undo - a Sociedade será regida pei^í disposições presentes no Livm II. Tíujfo |j, Ce^meuIo IV do Código Civ(| (Líi Uim. de JO dc janeiro de mi), e supfeiívamcnic pelas normas que regem a.s .'ktciedade.s por Ações, ' Parégrafo Terceiro - A iransformaçâo do tipo societário da Sociedide dependerá da «provarão conjunta dos quoiisias represcntanics tk 75% (scienla c cinco porcento) do capital .social. Parágrafo Quarto - Fica eíciio o Foro da Comarca dc Sib PauloQado de São Paulo, para nele serem dirtmidas todas as dúvidas ou questões decorrentes do p^^^nstramemo particular. DÉCIMA PRIMEIRA - DECLARAÇÃO DE DRSIMIf|^ENTO - Os sócios assinam o presente insinnnenio declarando, psra os efeitos legais, esib impe' e rtem condeniidos ou cncomram*se sob efeitos da ©tótaçâo, a pena que Vede, aincía que tetnp»)rartamenie,^oaccsso a cargos jwblícos: ou po^iÍBC falímenrar, de prevaricação, peiía ou .suborno, concussão, peculato, ou conim a cconomí|Np^lar, conira o sistema financeiro nacional, comra as normas de defesa da concorrcncia, confrft^s rclaçõt^s dc cortsumo, a fé pública Ou a imjprtcdade.

E, por csíare.m Justas c contratadas, as partes^f^^am o presente ínstrunienio em 03 (três) vias dc igual teor e forma, juatamcnic com lesícrM^jsinstrumeniárias alxiixo.

20 de maín dv 2.012. Oaolfetas:

I) FERNANDA FERRI^BiMcA DE LIMA

HAUTMdNT PARIiCIEAÇOES LTDA.

7M/M^

l Femandu rrm Bra^ de Lima ííiífierto dos Saoíos7

SóViQ Sócio

Oottaàh Strviçfíf;ConiáMs Uda • HE - - Fom: fltf/) JI2*l'f>2S • P4G; 4/5

94 ¥

Z A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade c validade

jurídica, nos termos da Medida Provisória n" 2,200-2, de 24 de agosto de 2001.

Lauco 1063/2021-NUCRiM/SETEC/SFR/PF,/SP (18788912) SE! 0650G.028934/2018 -14 / pg. 21

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LAUDO 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

« • « • •»

Tesfemuahas:

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^SeH«stii<i Lemes Filha RG; 5J7S.935-9-S^P/

J)paa¥ío

RG;5.íM 155-6'

Advogado;

Luh lurte ílva Q. •P D* 145.

«1 htnei

freseate ata ssaertle^t

Wm

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i><mâifí(tServiçt>sCtititáltghÍJíki.Mti - tyitW.ilufíí{mtiiKa>Hi.hf- F9iie: (fíH) 3tI9^V92J - F4(^; 5/5

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Laudo 1063/2021-NUCRiM/SETEC.'SR/PF/SP (18789912) SEt 08500.028934/2018-14 / pg. 22

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LAUDO N" 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

ANEXO III

Primeira alteração contratual da empresa Cortex IT Solutions Desenvolvimento e Locação de Programas de Computador LTDA., CNPJ 15.739.007/0001-05.

A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade j jurídica, nos termos da Medida Provisória n'' 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

Laudü 1063/2021 NUCRhVI/SETEC/SR/PF/SP (18789912) SE! 08500.028934/2018-14 / pg. 23

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LAUDO N" 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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DADOS CADASTRAIS

C^JOASEQS I^ExIeãnds 352267267^ 15.739.007/0001-OS

ATOíS)

Jnclusão/Alteraçâo da Inteofantes;

NOME EUPRÊSAKlAL

CORTEXIT SOLUTIONS DESEMV LOC PR06 06 COMPÜTAOORJ^^

LO(»íM)OURO f^MERO

AVENIDA PRESIDENTE JUSCELINO KUBTTSCHEK 50

"V BAmftCÍPI$TRITO C€P CO(»QO DO município CCaiIPLEftCNTO

VILA NOVA CONCEli^Ó 04543-011 5433

7 ANDAR

MuNccIrno	UF
8So Paulo	SP
ccwftBO EteiRôNico	T6UÊWÊ
dopacttoa88ecOT»1@^3il.com	31299523

U.F, NOME DO ADVOGADO \ H-QAB

ioentificaçao do RÊPREteMfAihrre oa empresa. VAiC^S RECOLHIDOS

DARE	S4.00	NOME:	FERNANDA F^^IRAZ8RAGA DE UMA (Sòclo)
PARF	21.00	ASSR^TURA:	DATA ASSJhWTURA:

C€a«>0.tOeASPKWS0*UEl.CR«ASiMPC>UUACCC .CCN3TAMrcSCOf?EOUESlMEWro(WiCK;Ê5S05AOÍW>ft£SS*OOAV®l«lADE.

ContrcMe Internet

010S538S1-5

A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade jurídica, nos termos da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001,

Laudo 1063/2021-NUCRiM/SETEOSR.'PF/SP (18789912) SE! 08500.028934./2018 -14 / pg. 24

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Num. 170276771 - Pág. 10

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A» TF1> ArAo I>r. CONTRATO IDAÈMESESá rniiTFX l í gr» iTTinvs nKSiKNVOLVTMtlNTO E LOCACAO P.E

Pl^nfíttAMAS DE COMPin-ADOR LTOA. CNPJaobn® IS.739.0O7/0ÔO1-O5 - KmE:JS22é7Ib76-l Pelo pFerwnteinsírumenro particular dccofUrato social, ' Fernanda Fcrrax Braga de Uma, brasileira, divorciada, ccwornístâ, restote c domicili^ na

[

117.753.Il»44, e

' HAIÍTMONT Pariteipaçôi» Ltda, sociedade com	r1	Inscfka no
Paulo. r« Av. Jusclino Kubiwhdc. 50 - 7, Amlar		"«tt

CNPJ sc^ n.^ io.494.l31/000i-26. e no Regisiro d^omereio sob o MIRE . 52 - ' -

u- 17.897,264-2 SSP/SP c Mmn" 1.7-753,118^ . f Santos, brasileiro, caade sob regime |ç3t de tos, |ü3'*jrrdim noteslll^EP «ade de -Inndiai. .srado de S8o 13.215-650. portador da cédula de i Únicos sócios da empresa den iià/ "CORTKX IT SOLUTIONS DESENVOLVIMENTO

São Faulo. Estado de Sâo seu NIRB 35126726761, re mde pleno c comum acordo a promover asseguinte alleraçocs em contrato social qtw se f PRIMFTRA - Alterno oo quadro societário - Retira-se da sociedade "

MObrr Pnr.icipnç*« Ltdn, «reWnde c«n sede na "f" Paulo, ua Ae. J,«eIino Kubirsdrek, 50 - 7, Andnt Pa^, Imim I, Inscrda no CNPJ sob n.' l«.4!M.lJld»0l-26, e no Registro do Comercio sob c NIRE ^ cede e transfere e di pkna qutarçio aos totais de suas S.OdO (cinco mil) com ™lw nomí™! de M

íaaatro mil e Bovecentos reais) para a sócia FerBaada Ferraz Braga dc L^a e 100 (cem luotasnom valor nominal de RS l.OO (um real) cada no valor total dc %»iM sócio admitido G.ABR1EL PAULO «OUVEIA DE FEITAS div^ilo. agente autonomo, residente eicmictltada na C.#dc de Sâo Pauto, Estado de São

y i

Pag: 1/5 Etíuardo Pera inda Gfínerta .don'4aeHa.com.bi - Paae; (Úllf if29-992i

fíffnaéht SaryifSi Coaféò^Ma - iMfc . U'Wli'

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

r: :

•• » \CI < tl< 0 Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magálhaes Jr , 550 Af«o 51 no Bairro liaim Ô4.542-0IQ, portadora da cédula de Í£teniidad»*RG*«'' SSÇSe*« díSÍ

,99

6l6.8t».958-«3.

««4

SEGUNDA - AHcraçao da ADMINISTRAÇÃO

4DMINISTRACÃO A sociedade será gerida e administrada pela sócia Fernanda Ferraz Braga de Lima, que a representá, isoladamente, com a designação de Diretora, ativa e jKissivarrcnte. em juízo ou íbra dele.

»- PARAí+ ADMINISTRAÇÀO a sociedade será gerida c adminlslr^ pelas{os> sócias(osK <?ue a representam, isoladamente, "pet si", ativa e passivamente, em Juíz^fora dele.

\ VISTA DAS MODIFfrACÕES ORA AJUSTADAS. CoS^UPA-Sg; O ^ fl-aai-iüÈ COM A SECUlNyÉ^REPACÃÍL

SOCIAL PA é CLÁUSULA PRIMEIRA: €(Hn posto pelos sócios Fernaitd» Ferraz Braga de i,$, tlFé Gabriel Paulo Gouveia de Freitas Junior. CLÁUSULA SEGUNDA: A sociedade tem e foro na Avenida Presidente Jusceltno Kubitsch©;k.. 50, T Artdar, Batiro Uaim Bibi. #^i04.543-0! 1. no estado de São Paulo, hslado de Sâo Paulo

CLÁUSULA TERCEIRA: PRAZO D^DURAÇAO - O prazo de düraçào da Sociedade será

por tempo indeterminado.

K'r$ div?«

valor nominal de R$ 1,00 (uid^l) cada, sendo imegralizados nesta data em moeda corrente do Pais. O Capital Social d^ritmido entre os sócios:

bUOT^^	QUOTAS	^alorrs	%
9.900 Pernanda Ferraz Bratta	de Lima	9,900.00	99,00%

100 100,00 1.00%

Gabriel Paulo Gcniveia de Freitas Junior

10.000 10.000,00 100,00% Totais Parágrafo Onico - A responsabilidade dos quotistas será restrita ao valor de suas quotas, porem ...... j responderão solidariamente pela iniegralizaçàü do capital soctal, nos tetnos do arltgo ,03^ ambos doCódigoCivil(Ui 10,406,de lOdejarteirodelôOS). CLÁUSULA QUINTA • ADMINISTRAÇÃO - A sociedade será gerida e administrada peM^sóciasíos). que a representará, isoladamente, "per si^ míva e pass.van^nte. em ju,zo ou fora del<

/ Pop 2/5

/Stbtã^ EdMOtdo Fsrr» ■nda üUbeno

Oonadio Serv^os Contàbea Uda - ME . wWW^ún^adir>-cati*.br • Fone: (0iH-^>29-^13

V

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^íf

LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

■»»« •••• ** É^om^çfio, Pârágrafo Primeiro - A sociedade poderá rroiícsr ditado^ Tiea^, 0 qual sobre os poderes que lhes serSo conferidos, bem^cofttb o pr«zo dC validaáe«ds fiWl tmrtca setá superior a I (um) arro. aos quais ó vedado sub^beleclmento, exceto para os fins judicia" que nâo terá, necess^íamente, fixat^ao dc prazo de validade c resínçâo ík) subsiabeloclinento. Parágrafo Segundo - Todos os atos furídícos relativos às atividades da sociedade serão firnifflios: (i) pelas sócios administradores em conjunto; (ii) ou por um sócios juntameme com um procurador nomeado na fonna do parágrafo primeiro desta cláusula,

♦

Parágrafo Terceiro - A compra, venda, hipoteca ou qua^uer alienaçáo, oneraçáo ou bens imóveis, bem como a obtençlo ou conccs.slo de empréstimos ou finaiKiamentos, deve^ sob pena de nulidadc, ser prevismente autwizados por sócjos r^sentando pelo meiiffii 51 A (cínqüema e um por cento) do edital social r atos praticados por quaisquer Parági^fo Quarto - A sociedade, todavia, não ficará obri^^ de seus representantes, que nâo estejam compreendidos no^^^eto social. íal para qualquer tipo de aval, cau^âo i^rágrafo Quinto * ,vs»m\«v -.......'ícjíw ou ato semelhMite, em favw de seus rc|wesen^tcs sfefêCou terceiros. CLÁUSULA SLXTA - REMUIVERAÇÂO - Pefoáiva presl^&> dc serviço e no exercício da administrai^, administradores terão direite|uma retirada mensal a Utulo de [HO-laborc, cujo valorserá determinado de comum acoido entt^^^ócios. CLÁUSULA Sétima - f.x :IAL E RESULTADOS - O exercício social

^ encerrar-sc-á em 31 de dezembro de Parágrafo Primeiro - A Socicd ciá levantar balanços intercalarei a fim dc demonstrar m

resultados sociais pam distfibuiç%sKs5Ím os quotistasjulgnrem conveniente. Parágrafo Seguodo * Os qiíf^s convencionam, desde já. que a distribuição de quaisquer Insultados dâ sociedade Pf^ser feita dc forma de^M^omionaí à qumiidade de quotas delida por c«da quotista. Parágrafo Terceiro ^ijfhavendo prejutzos ou perdas eventuais, os mesmos serão sur«3rtados pelos sócios quotistas, na proporção das quotas que po^íron. CLÁUSULA oitava - CESSÁO DE QUOTAS - As quoi^ são indivisíveis em relação à sociedacte e não poderão scr cedidas cHí transferidas, em parte ou em todo, sem o consentimento e.xpresso do outro sócio, ao qual fica assegurado, em tgualdaík dc condições c pmço, o direito de preferência para a sua aquisição.

ParáfinfCVrlmeíro - A manif^ção da iiücnçao de cess^ de quotas deverá ser feita por escrito b, que terá prazo dc 30 (trinta) dias para manifestar por escrito o seu interesse pela ao outi aquisio^oyotal ou parcial das quertas oferecidas,

ftijf- 3/5

Giltírío GòSflei 'a«níò

fema, Lita . »'i*'tr.ífnfidadiii.corríbr- Ftítté; (Gtl) JÍ29-9923

üúHodhf Serviços Cottíáè^

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

Parágrafo Segundo - O pagamenio da« quotas adquiridas conforme esta cl Isl^lrá em 30 (trinla) dias após a manifestação de interesse na siiq SQOisiç^?, ,*, ,* Parágrafo Terceiro - A faiia de manifcsiaçfio ôe pagumenfo ífesSeiD rema período estabelecido i»o parágrafo primeiro desta cláusula autorixa auwmatieamente a cessão das quotas a terceiros,

cláusula nona - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO - A Sociedade nSo será dissolvida

pslo falecimento, incapacidade, insoivenda, exclusfc ou rciirada de qualquer um dos quotism pessoa física ou pela dissoluçfto, ou liquidação de qualquer quotista pessoa jurídica, contmuando ccwn o quotista remanescente. Parágrafo Primeiro - Na hipótese descrita no caput desta ciáisola, a Sociedade adquiri^ para permanência em tesouraria, cancelamcnlo ou alienação, as quotas dos quoiisias falecidos, mea pacitados, insolventes, excluídos, retirantes, díKolvidas, liquidadas ou falidas. Parágrafo Segundo - Para fins do disposto no capui t no PmgW^Ídesta cláusula, os haveres do quolista faiccklo, incapacitado, insolvente, excluído, reiir^t^^issolvlda, liquidada ou falido scfó calculado com base no p^rimânk) liquido da Sociedad|^^rado dc acordo com balanço especial levantado para lal fim, e pagos aclc ou seus suc^^s cm 12 (dc^e) parcelas mcnsais, ieuaiscsucessivas, corrigidas dc acordo como índice Preços ao Mercado IGPM, divulgado pela FundaçSo Getúlio Vargas - FGV, ou qjif^ outro índice que venha a subsiituí-lo, computado desde o raicoramenlo do balanço atéoeintegral pagamento tk cada uma das parcelas. -

Parágrafo Terceiro - A Sociedade se diss®^ nos casos previstos em Ici ou por deliberações dos quotistas representando no míflim^Wseienía e cinco por cento) do capital social, nos icrmtK do artigo 1071, Ví, c 1076,1, Civil. CLÁUSULA DÉCIMA - DlSPOSlÇ0fô GERAIS - Este Contrato Social poderá ser alterado nos tennt» da lei. Parágrafo Pidmeíro - No cá^ba Sociedade ficar com apertas I (um) sócio, a mesma nSo se dissolverá, podendopermaníto cm funcionamento pelo prazo dc I8(ídias, paraadmissaocknow quotista, nos lermos 1033, Inciso IV do Código Civil (Ui n® 10.406 de 10 de janeiro de 2002.). Parágrafo Segundo - A Sociedade .será regida pelas disposições presentes no Livro 11, Título II, Capitulo JV do Código Civil (Lei n" 1Ü.406, de 10 dc janeiro dc 2002), c supleiivamente pelas normas que regem as sociedades ptw Ações. Parágrafo Tere^ro - A transformação do lipo societário da StXiiodadc dependerá da aprevaçao con ijunia dos quotistas representantes de 75% (setenta c cinco por cento) do capital social, ParágrsíM>uarto - Fica eleito O Foro da Comarca de SSo Fimlo, Estado dc São Faulo, para nele serem t^mid^ todas as dúvidas ou questões decorrentes do presente Instrumento particular.

Ferna láa iGilSffiv

r(w ConiHieis Lfda - M£ - u/WWífiiit^ititiACMn.hr' Fone: (011) 1129^992$ Penadiff St

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Gébrià i4

Pag: 4/5

Setta*Hio i Piíuardo

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

« «4 *4

os lei

ou suborno, concussão, peculaio, ou contra a economia popular, conw o sisiema nacional, contra as normas de delesa ^ concorrência, contra as rclaçacs de conaimo, a fé publica ou a propriedade. pof estarem justas e contrataíbs, as partes firmam o presente Instrumento cm 03 Orés) vtas de igual teor e forma, Juntamenic com testemunhas insifumeniárias abaixo.

Sâo Paulo, 20 de dulho de 2.012.

Ouotisras;

Íâ4ulD Gouvei^ FreUas i Gal Fernanda Ftmraz Brai e Lima

Sàfia

HAirrMONTPa#cp

Femini da Ferraz Braga d^^na ilherto dos Santos

Sócio

Testemunhas:

I-

, , 4. tf -

Sebastião •Juardo Donadio RO; 5. RG: 5.005.155-6 - SSP/SP

Advogado: o

!Q Q 9 m. M2

'mMm ofl

Luiz Cai	iwuarteda Silva	Ü
OABSP»	,41.141 'Definitivo

3í*8.023/12-1

ii =

f^S- 5/5

Gilberin Gõbmf Sebattiãú taféo

Ftr» nda

Dorwffo Stfviçús CojitébfU lida - M£ . lyiytr■■fcm/fflrfio.twiw.Aj'» Fanei Wlí)JI29-992S

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ANEXO IV

Ato de constituição da empresa Turing Tecnologia para Instituições Financeiras, CNPJ 17.158.218/0001-71.

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I.' JÍttESP PROTOCOLO ^

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DADOS CADASTRAIS

CNPiOf 1' EiigdniMa &ni^i C.N,P.J.

ATO;S) V

Comitítuiçto N«m^:

NOME EUPRESAAiAL

TUR^TECI^ODIA IKSTITWÇOES F^IARCEIRAS LTDA^

LCGAAOOURO 'NÜMEíW

fmAVENEZA 90$

COMPLEMENTO SAIRRODISTRirO 'Sa'* CÊP C0C»GO DOMUWIPIO

JARDIM PAULIST 014»^1 5433

Município

São Pairio SP

CORREIO aEÍRÔNfCO reiiFONÊ

N^ktSDOAOVOCADC	N.OAB	u.f.
RC^ERTA DE OUVEIRA	131040	SP

	VALORES RECOLN^KIS		iD€NTtfK:AÇAODOREPRES&NTANTÇ OAEUPRESA
OAPg	54,00	NOME;	ROBERTO CAI^ANELLA CANOELARIA (SOclo )
Cl*«P	21,00	ASSII>JAT^Wí;	OAIA ASSINATURA:

reCLAPO.SCâAS WfWSDALCI.QLeAsiÍFi^LWCCiSCONSf^eSDOraOLSHaíeHTOWÍQCESSOSAO PXS^SSAOOAveflSABE.

Controle Internet

0107468604 v'-'

.1^

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Advocacia Moacir Carlos Mesquita

Noaclr Me«qHÍt« Sobefio *'

Luit Edgard Zlll«r Antoai^I^ir^tt^ d« Xfvt/Jio

* • • * **# * *

INSTRUMENTO PARTlCUÜCft DE CONSfiTUiÇfe''*

OE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

"TURINQ TECWOLOQiA PARA ÍNSTITUICÕES FÍNANC

LTDA." ' f

Pelo praseraa ir^rwndnto particular de contrato sodal, as pa

qualHtcâdas tòaixo pr(»novem a constituição de uma eaà iras l^mos dos artigr^ 1.052 e se^Mes do Cdc^go Civil, crl^o as dáu rêo as relaçlkiL societárias e t^bdm as com terc^ros:

1 • SãoSócioe:

áHI^ICOS EDUiUlDO ELJA$, bras^í^^sãdo, eoger^eiro, portador da t^ula de Identií^de com RG n®. 13.147.174 SSP/SP, .947.1 lB-93. residente e <tomídOado na Rim Veneza, 91^, Jat;^ Paoli^, São Pado. CEP 01429011; 2, ROBerrO CAMPANELLA^ANDELÁRIA, brasãe^ , divortiado, advogado, cnscnio na Ordem dos Advogados doB secção São Paulo, stOt n®. 118.933, p^lador céckila de Id^bdade com RQ rí®.S8'.28l,755>6'SSP/SP, ^r^o no CPFiMF stíb n*. 116.332.288-71, resíderdee itorm^^do ria Rua Abrah^ Urtcoln, 39, Centro, Guaru^tos, CEP 07090*100;
EOUARIX».!^^^ KASA. brasfleiro, solteiro, fm>grarrmdor, portadix da oèdu^ cte Idenlklade ^ ^ n». 25.640.527-X, tfiscrito rra CPF/MF s<A n«. 228.271.748-60, residerde e domtctiiado ni :ua (km Jatobás. 147. Slo Paido, CEP 04349*010;
ROOFSGO LOlfRENÇO IM ^LVA, brasileiro, sollcNro, operackir de bolsa de & vatores. portador da cédula (to id^idade oom RG n*. 34.930.935-8. ins«1to no CPF^F

n®. 223.617.378-41, re^^te e domiciliado no Acesso $amurai,42, Cohab, apto. 42-B. IlapevI, Sâo Paulo, CEP 06663-1^8;

PERNANOO CORRÊA UMA, braseiro, casarto, programador, portad(^ da oédi^ (to identidade com RG n« 32,649.787-0. inscrito no CPF/MF sob n». 274.795.938-48.

Kus Abrahsin Lincola. 39 • GittrulllOl • S7 * CEP 07C90-100

* t«l. 3Z39 9090 • Ui 2461 373$

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Advocacia MõJsdrOrlos MeM|ulta 2

4 * • « *

» 4

residente e dCHiiidliado na Avenida José wHil^er, 74^, aiítV. ^*6, l^analto Paulista, Sâo

»• « •* Pí^lo, CEP 04057-CK)0. • 4

Jl ■ OBJETIVO 00 CÔI4TRATO

% Ctáuwte 1" - As part€S ot^eliv^ a «wistituiç^ de uma sociedade^^jçr^^ linnitada, oos lermos dos arti9<^ 1-1052 e s^uintea do Código CiwI, com as ciâus passam a regular as relações societárias. /

UI DENOMINAÇÃO E CLÁUSULAS CONTRATUAIS

f ^

a)	Denominação:	/ TURirm TECNOLOGIA PARA IN^^ÍçÔES^FiWnCEIRAS LTOA. è 7

Cláusula 2" •

uma sodedade empresária, ccmslituída rresta dala, pojf^otas de r^ponsabilid^e Imitada,

com sede na Rua Veneza n, 905. Sâo Paulo. CEPOl^^Oll.

b} Cláusulas Gerais:

Cláusula 3" • A sociedade inicia si^ratcvidades nesta data. com prazo de duração indeterminado.

CláusuteA^' O caphal sod^^ de R$ 1.000,00 (mil reais), drvidklo em 1.000 (mil) quotas rro valor unitário R$ real), assim cMsMbuídas:

Sóccos *9- Quotas Vakir (RT) ^rcentual (%)

Marcos Eduardo ElíroC# 650 875.00 87,5%
Roberto Canipanella Camtetària 50 50,00 5%
Femancto Corrêa Lima 25 25,00 2,5%
Eduardo Mlyostii Kaaa 25 25,00 2,5%
Rodrigo Lotirengo da Silva 25 25,00 2,5%
Total 1.000 1,000,00 100%
Parágrafo único A responsabilidade dos sódos é restrita ao val^ de suas

quotas, nos termos do ^ígo 1.052 cto Cckiigo Gvil. dedarando expressamente que nâo respcmd^ subsidiaríamente pelas obrígações sociais.

Cláusula 8" * A sociedade tem por efetivo sodal o desenvolvimento e

c^xnercialízaçâo de programas, sistemas e softwares para stò atividades auxiliares do

Kud Abr^iiam Lincoln, 59 • Guarulhoi«SP < L F.P n709(LiaO x

«dvniciii@nioacLrmc^Qail«.C(>ni.br • le(. 11239 9040 • fas 2461 3?

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{ jurídica, nos lermos da Medida Provisória n" 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

Laudo 1063/2021 ••NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP (18789912) SE! 08500.028934/2018-14 / pg. 33

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AáToeidaMoadrCulos Mt*(^aibi

serv^os fbara«]ros e soluções pam tra^i^ «m'Ma fi^ijSndia*6*á (fâMie^taçâo, como sóda ou acionista, em outras soc^adea.

Cláu8ula6>* A admifú^raçâo da sodedade será ex^ida peto sócio KfiARCOS EtXlAitDO EUtôe 8 usuais e normais, inertes à op^^^ão da Ksciedade, sencto-INe, indusive,íh^^ií^-prali os segulntas atos: I) realizar p^mwtos em geral, ei^ecialmente de iribiitos, tax^i^car funcionários e fornecedores; li) contratar e demiiir funcl^rte; Si) transtorír i financeiros enbe contas-corr^es e e fornecedores; v) emllir e endossa cheques e praticar todoe os al^ ^irm comptom^lares, nece^nos para a ac^lrtlstração da soci«lade ^ escHluras de qualqr^r nati^za, ratas pr^issórias, tetras de^^nbto. di títulos de crédito, contratos de ^préstimos e mútra línant^i^fl^l) coratiliü de quafquer ord^. rampra é venda e qualc^r modalid»|^ do ativo fixo; vüí) constiluíçõo dc procuradores com as c

corui^ssão de av£ü8 e fianças em ne^&díos esten^^^oblelo da sociedade

Parágrafo ünlco - Paia a vend^^ bens imóv^s serâ exi^da a participação conjunta dos steíoB, assim ískto paí^ assunção de <^iKdas de vator supenor a dez vezes o patrimônio Itqt^do da

Clátauta 7" • A oiAorga determinado com prazo que não' para 0 foro em genU que se di lOr i^zo indeterminado. Cláusula t** É expressamente, aos sódos entregar a denomtoação social em Ranças, abonos, ou avais de favor, tem as^m na prática te outros atos quaisquer estranhos d<» Interesses da sociedade, ou quatou»" eto em nome próprio ou de terci^ios. que se caraclWizem por atKrtdade aftn axm o ot^Mvo desta sodedacto, raepoiKl^o cada um soüdárla e Stoiitadamente perante a sociedade e para com terceiros, petos atos que pr^icar com infringència deste contrato, ou por excesM de mandato e petos atos que praticar

oom violação da lei.

dãuetda 9* - No caso de iaiectoier«> ou intenlíçâo do sócio acfrnéi^tiador. a Ktctodade prosseguirâ em suas alivldac^, sendo representada pelos sóctos qira rsmarascerem.

di^eida 1{P - £m razão do caráter ^Rco do presertta contrato, devtoamente

Rua Abrahaoi LincelA. 3» • Cu»rolh®a • 5Z • CÊPn7MO*lB0

im»mcwQíWOâcUraoagU«,tgm.bt • 1e). 2229 «OI •jfax 2461 373S

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3 pratic>ar todos os 8tos necossárfos â gost^' . ^ lõctos apBcações financeiras; iv) tirmar contrat<fô/oom

e «rUdi^; 'fi sir^r e outros de ^rantias

m óiuis sobre tens ^udictoí" e/ou '*ad nepolia", ved^a, em qi^tquer h^t^, a mandato será feito peio admtoistrador por tempo e superar ano. com exceção da outorga de podres

ét --

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Num. 170276771 - Pág. 20

LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

AdvoodaMowisCasrtM Me9«|Uia na íoíma faeví^fflileioímente nâoolsigar^ja tercártsâ?, '

«?• «4 44

CNiuatilall^' Os lucfos © j^uézos da socíedatte serão vertficartos em batanço cofílabflízado © ancerrados em 31 de dezembro da cada ^ cítf«. devídamsme aprovados p^os aòckjs quoN^s. Pela rataúão de sódos, em qualquer mês do axarcído c^endano e ^ função desses losultactos, seráo dtsirfisuídos oa Kjcsos aos sfjus rádçs

o Dáusnria 12* ■ Os sócios, que exefcerwn uma função dentro da socied^ei a uma r^rada mensal a iftub de pró^abore, respeitada a le^açSo iribulària vfge^ /y^;>

IV • CLÁUSULAS ESPidFfCASj

c) Reunião doa Sócioa:

Cláusula 13*- Os e^bs criam a Reunião ttó ;los se realizará quan^ convocada, lavrando*©© ata cb ^las reim^s.

Cláustáa 14* • Ae Reuniões serão convoca pelo acbnir^rador nomeado. Qiso não prazo de 15 (qwnze) dias da soI^^Sú leíta por sóctos, a Reimião podmA ser o façam m corrvocada pof qualc^er sõckr. Caso não dministrador contr^do, ^ reurêõas poderão ser (»)nvcK;adas í^et^enta por quaianjAtos sócios. As convocapôes serão feitas |W>r asCJ^a/ cartas, e-mais ou fax, dirfgktos amWbs. dispensada a sua comprovação ra hipótese dá presença de todos os eód^ na rei^^^ Ctòi8ute1&** Os súde»»^ rão 8W rapres^lados por mandato outorgado a ouwo

sócio ou a advogado,	padrão em confamidade com o respectivo instnmwnto de
prociK^;âo, QNã davaii#	inter poderes es^ecflteos para decidir sobre as malêrias
reladooadas í»m as c^pSraçõee	a sarem Iralad^ na reunião.

Oáuaiifa ie* - A Reunião de Sócios será instalada em imm^ra ccmvocação e. caso não haja sócios, ©m segtmda cwwocaçâo, com quakjii^r rtúmero d© sócios presentes, poderxlo t ambas as convocações se re^lzar no mesmo dia, cwn c^ferença de r^inze minutos entre elas.

Clái«ula17*- As reuniões OK^ádas ocorrmêo até o últ&no dia úlS do quarto môs seguinte ao encerramento do exercícâo sodetí. para deliberar sobre: i) rewtílado do exercido sod^ encerrado; iQ destinaçâo do re^ttffilo: Si) nomeação e BxaçSo dos honorénos dos acbtín^haddes; e, iv) outros assuntos de interessada socied^ie.

Rua Ab**i>«n Lincoln, 39 ■ Guirulboa • SP • CEP 97090-100 «JvmcaQiBoaclTmaspuita.tam.Si * t*l. 1139 ^0 • t»* 3?SS

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AdvouHi MntdtCortas MesqmU 5

Cfáusufa 1d* - A& reuniões eximordínár^ ocorretio i'4uaK|^r*ntorn^to, m^ante ' convocação quatet^er dos sócios, para ciePtíer»: sc^rf; a^^|o de ír^erê^^ da soc^eda^, bem cwno. aumentods capitai eexclusãode*«écíô.' ••■' .1..;..

s Cláusula 19"- As <^beraçQes sèrão devidamenie lavradas em ata das da^^^ sócios c^e e^âo por estes assNidas e arquivadas na Junta Comerr^i.

CláuÁJÍa 20* • Poderá ser aberto Uvro de Atas da A^inlstraçâo, em que as decisões dos admlnlstradoree. A

Ciát^la 21* • 1^ haverá Conselho Piscai. Ciái»ula * É faoult^lva a cP^ensa da reunião |m isâo direta dos sócios cormibstarvclacâ ^ alt^açóas contratuais.

d) Das quotas, do aumento d» ^piM, da retifadaf^i da cessão e da

exctosfio:

Cláunda 23* • A <tí^rtbulçik> dos lucros oul^c^s enbe sócios poderá s^ feita sem obe^cer a pro|Mrc&9 de suas partlclpaçõês Ital social, mediante dedsão ^sõdos.

estando aqu^a tot^mente imegmlized^j^

Ocorrido o a^ite|ito do capital, será conr^kfo a iodos os sócios o direão■'

de pr^»^tdâ, proporcbnalme^^iO	mutante das quotas possuída: c^e o praa; ^ra
Mbscrição e .integratização	trüria dias da (teta da d^Ü^reção, sc^ per» de reveisão desses cflreitos ds subscú^^os dem^s sócios, inocorrida qua^uer dessas h^teses, esse direito pocterá ser (»dídc^^rceiro, c^sde que i^resente o terc^ro, cadastro e con(£çõâS de	J
empreendedc^ para s^	I, devidamente a^mivado o ã\gresso em Reunião de Sódos.

Cláusula 2^ • O sócio poderá rstir^^se da sociedade medante aviso com prazo de

assenta dias aos d^ais sódos, pera o ei^íclo ^direito de preteiáncia. Ocorridã a retirada

‘

do STOío. sódos remarwscenites levar^rão balanço ejdraordtnârio para ainjração dos

resultados, dedcfindò se cor^ínuarão a sociedade, quarxto deverão proceder ao p»^men(ode QVQFduais haveres, ou cotKar do túteio retirante eventual saldo devedor, <hi proceder á Imediata Kqiãdaçâo, quamto er^ p^manecerã o sócio retirante vinujlado i» procs^ de UquídSHÇão ludi^l ou extraludicial ató final.

Ru* A)>iah«<n LEoíoIb, 3$ • Ouaru1l)De-* 5P • CEI^ <17099-100

S o

/ / / ser aun^lado por df^lberação dos sócios,

•'Ui. «isvoen • íix J*«-l 3735

■"36^

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6 AdwKKiaMudrCwli» Mn^uiU

# •

Cláiisyla 27* - As <^as não podemVser*VanèfêflSâl'ô2i* cÔdidas sem

cof^entkuBnto dt» sócios. *; * • i : «•♦ X

' *• < « •• ■

Ofiustrtg 3S* - A conooní^«na destes daverà ser dada. de pr^erénda, no pro(^^ instrurr^nto de alteraçlto cwttraliffli, vErtemlo. cOTiludo, para todos os el^tóa de di > «Htcoídãi^a jneqtdwca, datte f»r instrumento à parte,

Cláusula 29*' Os sdoos na proporção cte suas qu^s twí«, u vjOTente, à Heiará à pr^erdrtda em i Ã empresa a nocesséria comunicação por escrito com antocet^nda mín^ |s€^eo^a) dias. de sua intenção de cessÈro das qiHsias, irtdicando o preço e oordiç^^ » 8 cessão.

Cláusula ao* - ^ sócios remanescentes poderão usar oj de pretenda em seu nome ou de qt^m Indicarem f»ra cwripor a soc^iade. 0 prazo concsc^ pare o exercício do (SreHo de prelarôncía.'os sócbs remanesca^^ái o exffiüarem. tica Bberado o sócio, a ceder as suas quctós a terceiros, desde Aus^ o o Ingres^ (to novo sócio ria reunião de sóotos. obrigando-se w ^ctos remarw^^ss a ait^r o con^r^ social para a Inclusão de rK>vo sócio.

i^r 8 Kja quota penhorada ou liquidada por Cláusula 21* • Será excluirto o sócto q credor em iMOcesso de execução, reaB^^ balanço extraordinário e cc^ocando-se suas quotas à ^sposi^ do de execí

Cláusula ^• A sooíed^^ ou tócios ou designação

ClátraulB33"- Remanescendo um só soao a soctodade prcssegidrá ainda por 180 (cento e oil^la) dias, até cRie se recomponha o corpo societário.

ClâustriB 34* - A sociedade não. se dissolverá pela morte de sótío, senito qu© o togresso de eventual herd^ro í^rvJerá da corwordâncía dos demais sócios. Não havido

ccmcordãncia será aptt^a a cláusula 3&*.

Cláudia ^• Ctoonendo a retida ou falecimento de sócio, a& t^caas (teverão ser avaliadas no

AY

Rua Alrrèkèn LintiUn, 3* • Gu»rullio» • SP • CEP 070»I>-1

idyntcjBOapJt-iíHiBBauita.tom • lei. 2Jí9 160© ■ (í* I46t 3735

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Zi A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade

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A4vo<»cU MMdiCuiosMesquito 7

. -

^que se af^irará o palr^No liquido.

« • •« «« • Cláumia 36^ > Se Hnpugnado o valor d^patfimônid a pa^çi|]â^ será ayaB com baee na situação palrbnonial da sociedade, determinada am balanço I ~ i. a <^ta do evento.

Ciáusida 37*^ > O valor pertencente ao &6ck> mj aos hefddn» será m tUer^díe^uzldo, a (OTfsrtte, no pmzo de doze meses, 'e o capital social será corir«í|K rrmnos qi^ stjprldo o ^or das quotas i^los dema^ sóck^, recebei Mhl^^eiros do aót^ fatoddo ou o sócio r^lrante ou exc^klo, os seus haveres, aj^radr n baienço especifico. que se daNi pa^ oa néscios re^izados ató a sakte do sõôo chj seu íal^mento.

Cláusula 3^ - Os haveres apurados para pagamento dSo retir^e OU para os h^deiftfô do sócio faleckío, bem conra o valor ^ partk^a^i%^ietár{a porver^ra posta h venda, se ccmíastfflJa por um dos sócios, s^ art^rado p^^^perttos rwmeados em RaimiSo de S^ios pw c^ibcMação de todos os sócios. Ern^^làjwsr dess^ casos, a alteração contmtu^ qt^ cor^e retirada do sócto ou a exc^is^^sócb faletído, s^á assii^da pelos sócios remanescerâes.

f) Das dtojKrsíções ger^:

Ciáusuts 33"* Serão regras su|Me«7^tares as da Lei d^ Soci^ladas Anórúmas.

U ■

Clátaula40"- Os sócios dec^^ sob as portas da lei não estarem ir^ursos em

dos cr^es previslos emje^ue Impeça de exercer atividade empresaii^. Cláuaula41*- Fica ej com renún^ de qiaia^ot outro pw mais prtvlle^^ que se^a, o Foro C^ral da cte São Pai^o, como comp^r^e para dMmir os confitios que

Cláusula 42" • E, por estarem assim ^ aventas, as paies astúnam o preser^ cordiato social em 03 (três) vias de igual forma e teor. e para eí^o de seu aiquhramento na

S

Junta Comerei do Est^ de São Pauto, na presença de 02 (duas) testemunha <s^ o subscrevem.

Gtsfulhos, 0 de ^stode 2012

ftuB Abrali*Di liB«oln, 39 • Caarwtho* • SP • CEP ôítHíO-lOC

Ici. 2329 9900 • l»X 3961 37»»

ôí^

A

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Jo AdvcKAdi Moaeif Cajfoa Mcsifniti

* ** RMc^^CStftpMla CandeliMa 7 'Harcofl EcHMirdd Ellss

« » ««; * •

^rriimo Corrêa Lima E«Niai Mlyoshl Ki»a

yTlz /

tf Lour^oXSlíra

Advogada:

R< 131.040

TestemunHra:

AnloiMd^Marcos U^es de CarvaUio RG 35.339.134-7 SSP/SP

ENCEWItóIdEífrO: Constiluiçâo do ^^Irató Social da TURINO TECMOLOCyA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA^ sondo pados: Marcos Ec^rcto Elias, Robodo CarnpansBa Candolària, F©fnancío^^íl& Lãna, Eduardo Mlyoshi Kasa e RocMgo Lourwrço da Silva. \X

h ^™*|pÈr!^eeS&íi^iSS!5

R«* AbrjhüGB Lincoln. J9 • Cuifulho» • SP • CEP 0?l>?6'HM3

>n. • lel. 1)29 99«0 ■ lii 34«T 972S

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ANEXO V

Primeira alteração do contrato social da empresa Turing Tecnologia para Instituições Finan+ ceiras, CNPJ 17.158.218/0001-71.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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DAOOS CADASTRAIS

■^7	NIRÊOASgC^àí,^?	CWPJWSSOE
SEM EXIGÊNCIA ANTERIOR	252269	17.156.21S/OOOiri

7 ATO(S)

ConsolMâçâo da MMrtz^ Inclusão/Allefação cte

NOME E^e>RESARlAi. ,

TURING TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES RNANCElRAS LTOA

{.OGRAOOURO iNJinvSGRO

RUA VENEZA

COftlPLEíáNTO B«BFK)lIMSfRITO OEP CÓDiOOOOíAABClW

JARDIM PAULiST. 01429.611 5433

MUNICIP«2 UF

Sâo Paulo SP

CC»(«IO ÉIÉTHÕKICO reuFONE

NCMi^ 00 At^i^AOO	VAU^ES HECOl«DOa		U.F. «i N.OAB lÜO«inCAÇÃÒbO SÊPBÉSÊMtAMlE DA ©dPRESA
C»A«E	HIX}	MOMg;	RC^E^P CAMPA^EL^ CAt^ELÁRlA (SAclo)
OAHf	21.00	ASSINATURA;	DATA I í£± 1=^ ASSINATWÍA;

O^UUia SOB .AS PCNAStM LSI OUE AS iNFORMJUpâES OCWSIÍUnES DO RCQLfnMEMTOimoCCSM SAO EXmESSAOQAVEI»«Oe.

Controle internei 91142S231.9

0 í3^

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instrumento particular de AlTERAÇAO CONTRATUAL DA SOgg^l

EMPRESÁRIA LIMITADA

TURING TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA.

t" ALTERAÇÃO CONTRATUAL

CNPJ 17.158.218/OOOV71

NIRE n^. 35,226959588

Pelo pr^eítle instrumento particular de alteração cont^^í © na melhor forma de direito, os abaixo aseiriados:

MARCOS EDUARDO ELIAS, brasileiro, casado, engenhe^r^portador da cédula de identidade com RG n®. 13.147.174 SSP/SP, inscrito no CPF/MP ib n''. 148.947,118-93. resid^te e

ROBERTO CAMPANELLA C^DELÃRIA. bra^fe, diw>rdado. ací<rt3gfflJo, inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, secçâo S&> Paul^soí^®. 118.933. portador da cédula de identidade com RG tf, 18,231.755-6-SSP/5P, ii CPF/MF sob tf 118.332.288-71, residente e tíomidiiado na Rua Abraham Lincoln, ^,'^nlfo. Guarulhos, CEP 07090-100;

EDUARDO MIYOSHI KASA, brasiteircfsolteiro, programador, portador da cédula de identidade com RG n®. 25.840.527-, insCnt^^PF/MF sob n®. 226.271.?48*60.FesidBnte e domiciliado na Rua dos Jatobás, 147. São Pà^&CEP 04349-010;

RODRIGO LOURENÇO CbC^ILVA. brasileiro, solteiro, operador de bolsa cte valores, portadc^ da cédula de identidade com RG n". 34.930.935'8, ínscnlo no sob tf 223.617.378-41, residente e ^jmiciliado no Acesso Samurai. 42, Cohab, apto. 42-B, Kapsvi, Sâo Paulo, CEP

06663-050; FERNANDO CORRÊA LIMA, brasileiro, casado, programador, portador da cédula de Identitiacte com RG n®, 32,649.787-0, inscrto no CPF/MF sob n*. 274.795-938-48, residente e domiciliado na Avenida José Whitaker, 742, apto. 4-8, Planalto Paulisia, Sâo F^ulo, CEP 04057-000,

únicos sócios da TURING TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA., sociedade empresária limitada com sede no Municipio de Sâo Paulo, Esiado de Sâo Paukí. na Rua Veneza, 905, Sâo Paulo, CEP 01429-011, inscrita rro CNPJ/MRs^b^jl" 17,158,218/0001- ê

e a

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5 Jci.

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ConfeépO

71, com seu contrato soctóil de cor^^ofçãô re^btradáTia Jutía'Qômerdal do Estado de São Patâo " JUCESP sob NíRE n®. 35.226959568. em se$slo'de 06 cte agcsto de 2012, sendo a empresa, uma sodedade limitada, nos termos dos artigos 1.052 e seguintes do CôdBgo Ciwt. decidem pc«' unanánid^e de votos, alterar o rr^ncionado corrtrato sociaí mediante as cláusulas e oontíií^es, bem como para as íinaHdades a seguir descritas: a| Transfórèncta de quotas; b) Alteração redacionai das cláusulas do contrato sociai.

Transferência de quotas. 1.1. O sócio flUarcos Eduardo Elias cede e transfere p sócio Roberto Campaneiia Candelária, a título dte doação, 59 (cinqCffiOta) quotas, totalizando R$ 59,00 {cinquenta reais).

1.2. Em razão alterações acima reaRzadas. Ji4^usuia 5* do contrato social, que dispõe sobre o capitai social, passa a ter a seguinte red^qg

Cláusula 5" - O capital social 1.000,00 {mii reais), dividido em 1-000 (mil) quotas, no valor nominal de |1,00 (um real) cada uma. totalmente subscrito e ífrtegralizado em mc»da co#eQtè nacional, assim disínbuldas entre os sóctos:

Iflarcos Eduardo£Í^	825	825,00	82,5%
Roberto Campãl^la Candelária	100	100,00	10%
Fernando Com^Linta	25	l5.Ò'0''	2,5%
Eduardo Mly^oshi Kasa	25	25,00	2.5%
Rodrigo Lourenço da Silva	25	26,00	2.5%
Total	1.000	1.000,00	100%

Parágrafo Primeiro. A responsat^lidacfò dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos responctem solidariamente pela integralizaçào do «apitai social nos tefinos do artigo 1.052 do Código Civil, dedarancto expressamente que não res^KJndem subsidiariamenle pelas obrigações sociais, confcxn^ disfwsto no artigo 1.054 c/c 0 artigo 997, Mtl. ambos do Código Civil.

Z. Alteração redacionai das cláusulas do corttrato social.

Visto íj RG: 34'.>»8a «>-2

Quotas Valor (R$) Ftofcentual

7 «©

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VisB......

ConferídtH 0-2 * « •

«»« • •

2.1. Decidem es partes, de cc^nir^» »8Órcfo,*po*r eeie inatrâ^nío e na melhor fcrma de direito, alterar a redaç^ das déusulas e consoSdar o contrato sodal vigente, gue passam a ter o seguinte teor.

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCtAL TURING TECNOLOGIA RARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA. CNPJ n®. 17.158.218/0001-71 NtRE n^ 35.226950588

Este è o contrato social da empresa TURING TEI^O^GlA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTOA.. ci4as r^ras dispõem os sõcic^^^ino reguladas de ^as relações internas e com terceiros. J'

Sâo sócios:

MARCOS EDUARDO ELIAS, bra^lelro. casado/engenl^iro, portador da c^ula de identidade com RG rP. 13.147.174 S^/SP, fnscdto^*CPF/WF sob n" 148.947.118-93, re^dente e domicãi^Mâo na Rua Veneza, 905, Jardim ^dlisía, Sâo Paulo, CEP 01429-011;

ROBERTO CAMPANELLA CAN[^ >RtA. brasileiro, dívoroado. advogado, irvsciito na Ordem dos Advogados do Brasil, secçã^Sâo Paulo, sob rP. 118.933, fX>rtaâor da cédula de idenlid^e oom RG n® 18.281 insailo no CPF/MF sob n*. 118.332.288-71, residente e dornécili^lo na Rua )ln, 39, Cenü-o. Guarulhos, CEP 07090-100;

EDUARDO MIYOSHIKASA, brasneiro. solleiro. programador, portador da cédula de identidade com RG n®. 25.840.527-, inscrito no CPF/MF sob n*, 226.271 748-60,resid^te e domiciliado na Rua dos JatcrfJás, 147, Sâo Pauto, CEP 04349-010; / RODRIGO LOURENÇO DA SILVA brasileiro, solteiro, operador de bolsa de valores, portador da oktola de id^tidade ccm RG n®. 34.930.935-8, toscrüo no CPF^F sob n®. 223.617.378-41, residente e domiciliado no Acesso Samuraii, 42. Cohab. apto. 42-B. Itapevi, São Pai4o. CEP 06663-058; FERNANDO CORRÊA LIMA bra^leiro. casado, programador, portador da cédiia de identidade com RG n®. 32.649.707-0, Inscrito no CPF^F sob n® 274.795.938-48.residente e -Qy

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jurídica, nos lermos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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LAUDO N° 1063/2021 - MUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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dmTucjíiado na Avenida José WNtakèr,'*7S2, Pfímaltc^ PauBsta, Sâo Paulo, CEP 04057-000

I. DENOMINAÇÃO, SEDE. OBJETO SOCIAL E PRAZO DE DURAÇÃO. Cláusula 1*. A sociedade tem como denominação social TXIRING TECNOLTOIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA. Cláusula 2*. A sodedade tem sua sede social na Rua Veneza, 905, Planaito Paulista, Slo Paulo, CEP 04543-000 e, por deliberação dos sódos, poderá abiir. tingur filiais, escritórios.

fffogr^as, sistemas e softw^es para as atividades ^^i^iares dos serviços finanoeiros e soluções para Iradir^ em alta freqitónda e a partldpa^^,^ como sócio ou adonlsla, em outras sociedades,

Cláusula 4*. A sociedâde inldou as suas em 6 de ago^o de 2012, e seu prazo de duração ô indeterminado.

IJí APITAL SOCIAL, Cláusula 5^, O caf^tal social é àe^$ I.OOO.fH) {ma reais), divicfido em I.IKIO {mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,(KI Aim real) cada uma, t^almente subscilto e integraüzxlo em

moeda corrente nadorral.	as#m^isb*tbuídas errtre os sócios:
Sócios	Quotas	Valor {RS)	Percentual
Marcos Eduardo Elias	825	825.00	62,5%
Roberto Campanella Candelária	100	100.00	10%
Fernando Corrêa Lima	25	25,M	2.5%
Eduardo Mlyoshl Kasa	25	25,00	2,5%
Rodrigo Lourenço da Silva	25	25,00	2,5%
Total	1.009	1.000.00	100%

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t: Parásrafo Primeiro. A rBspon9al^|p(idl^è*<fc« sâ<i6s*l*resiiilá*á!»>Valor de suas quc4as, mas todos respondem solídariam^te pela integralização do capital sodal nos termos do artigo 1,(^2 do Cddigo Civil, declarando expressamente que nào respondem subsidiariamente peles obrlgaçõ^ sociais, cwiforme di8po«o no artigo 1 054 cic o artigo 997. VlH, ambos do Código Civil.

lil. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE, LUCROS E RETIRADAS. Clátfflula 6". A administração da sociedade será exercida p^^^o M^CQS EDUARDO ELIAS. 3 ele competindo ^aticar todos os alos necessárícs â^esU^ dos negódos usuais s normais, inerente à q^açâo da sociedade, sendo-lhe, ^J^ive, autohzado praticar os seguintes alos: i) realiza pagamentos em geral, especi^i de tributos, taxas, encargos. ftindonários e forreoedores; ii> cwitratar e demitir^^^nàrios; iii) transferir reojrsos financeiros entre conlas-correnles e cte af^icaçôes frnâi^§Pas; iv) firmar contratos oom dientes e forr^ecedores; v) emitir e endossar chequ^^jpraticar todos os atos similares e complementares, assUiar escrituras de qualquer natureza, notas pron^^s, letras de câmbb, duplicatas e outros títulos de crédito, oontratf» de emprèstimc^^mmuo finarrceiro; vii) ccm^ituição de garantias de qua^uer ordmr, compra e venda e qual^ynodaBdade de imposição de ônus scbre berra do ativo fixo; vüí) proci^ad<xes com as d^ulas "ad judida'' e^ou "ad negoüa', bem como atos societários de contrt^adas e coiig^l^Fica vedada, em qualquer hipótese, a concessão de avais e fianças em negócios estraUh^ ao <^)elo da sociedade, Parágrafo Único. Para a de bens imóveis será exigida a partkapação ccmjunta dos sócios, assim como para^^unçâo de dividas de valor superior a dez vezes o patrim^io ^quido da empresa.

Cláusula 7* . A outorga de m^dato será feita pelo adminislradc»' pc^ tempo indeterminado com prazo que não deve sup^ar um ano, com excetuo da outorga cfe podres para o foro em geral que se dará por piazo indeterminado.

IV. REMUNERAÇÃO DOS SÓCIOS

Cláusula 8^. Os sócios pod^ão, por unanimbade, fixar uma reliriba mensal a titulo de pró+ labore. enervadas as disposições regulamentares pertinentes.

V. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUO^S^

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Cláusula 9*^ As quotas 8§o indivi4ivb«' e nênt^frf-dos s^i6©*poderà c€<ler chí alienar a qusdquer titulo suas quot^ a tercdros sem o prévio consenfimento do sócio remanescs^te, Par^rafo Prlrrtelro. O sódo que desejar ceder ou aBenar suas quolas a tercaros deverá, observado o disposto no capul desta cláusula, notificar por escrMo. no prazo de 60 (sessenta) dias, os sócios remanescentes acerca do seu interesse, Iníormando o preço e condições p^a a cessão, transferènda ou alien^âo por ele preterKjida, Parágrafo Segundo. Oen^o dos 30 (trinta) dias subseqíientes à notificação, os sócios remanescentes t&ào a preferêitola para aquisiç^ das qitotas. em Igualdade de preço e

condições com os demais	interessados, na proporção das	Ãi^les possuídas.
ParágrafoTerceiro.	Toda e quak\|uer alienação, cessão #	Insf^áncia de quotas e/cu
direitos de sua subscrição,	realizada sem observártola do^c\|^	0 na presente clát^ula, será

consider^a nula de pleno direito e sem qu^quer efeito.

	VI.	REUNIÃC^ SÓCIOS
CláifôulalO*.	A Reunião de Sócios se sociais, presidida e secretariada f»los s&à^\|resentes,	Ip^quando convocada, para as deliberações por quem os presentes indicara, sendo lavrada uma ata de reunião, ficando^^odedacte dispervsala da manutenção e lavratura

de Livro de Ata, e regisbo, a não ser gueliplíque em ato para ^nhec^ento de terceiro. Cláusula 11'. As Reun^es ser^^^^>cadas por qu^squer dos sócios. Cláusula 12*. As convocaçôe^erão feit^ por escrito por carta, e-m®l ou fax, dirigidas ao sócio, cotn antecedência mpnm ctez dias, di^nsadas aqu^s na hipótese da presença de 2/3 do cantai soci^ ^^^nlâo, e di^r^ndo-se as formalidades da publicação do anCindo. conforme § do artigo 1.072, do Código Civil. Cláusula 13*. Os s6<^8 poderão ser representados na Reurrião de Sódos por m^dato

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outorgado a terceiro, que agirá em conformidade com o respectivo instrumento de procuração. Cláusula 14*. A Reunião de Sócioe será instalada em prímera e segunda convocação, com a presença de 2/3 do edital sodd, podendo ambas as convocações se realizar no mesmo dia. Cláusula 15*. As reuniões onilin^as ocorrerão aló o Câümo dia útil do quarto mès seguinte ao encerr^ento do exemido social, para deliberar sobrei i) resultado do exercício social encerrado; i) destinaçâo do resultado; üí) nomeação e fixação dos homxártos dos adiTHnistradofes: e, ív) outros ^urrios de Interesse da sociedade.

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: : : Cláusula ie^. As reuniões extfaeÚiháÂas bo^r^o a*:«i&ârfS)uer mornento, mediante convoc^ão de qualquer sódo, para deliberar sobre a^unto de interesse da sociedade, õiclusive aumento de capdtal. Cláusula 17^. Fica (Repensada a r^inSo dos sódos, quar^do estitô decidirem por escrito e por unanimidade sdsre a$ matéiias objeto de deliberação, nos t^mos do § 3°, do art. 1.072 do Código Civil.

VII. DELIBERAÇÕES SOCIAIS

Cláusula IS*.	As d^beraçóes sodais serão lomadas por votos, valendo cada qu<^ um voto. p^ra allerações de dâu'	2^pital sodâl com direito de >ontralU8is.

Parágrafo Único. Por decisão dos sóck», a sociedade^ ^rá transformar-se em milro típo societário, incorpixar-se ou fgndír-se a txjlra, e procederl^ Spria cisão.

VMI. EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇ^GERAL E DESTINAÇÃO DE LUCROS cd^ano dvÈf e terminará no dia 31 de dezembro Cláusula 19*. O exerdcio social cdndde de cMa ano. quando serão elaboradas^^EdemonstraçÕes f^anceíras da sociedade, de conformidade com as disposições tegafe.(^ Parágrafo Primeb'0. Os lucros IIqu^^|^purados, por resoluta dos sódos, pod^o ser (i) distribuídos aos só^is aim ou obs^ância da prc^orção das respectivas partidpações no capital social;. flif reUdos. tr^ latrr^nte, em conta óe lucros em suspenso ou de reservas ou capítdizados. Parágrafo Segundo. A critério dos sócios, a sociedade poderá levantar balanços extraordinários para fms contais ou para distribdçâo cte lucros.

iX. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

Cláusula 29*. A sociedade não se dissolverá por extinção, exdusão, morte, falènda ou recuperação judicial de qualquer um dos sódos. Parágrafo Pirimeb'o. Em caso de morte de sódo as qudas sociais não serão dlslritMjijdas aos herddros, apurando-se os h^eres para o pagamento destes na forma do parágrafo t^ceiro

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infra € tendo os sócios remanescerftó^»6 prà»*dirf*seis sâeôetf p^a recompor o quadro societárk). Parágrafo Segundo. Extinguindo-se ou f^ecendo o sócio, apurar-se-âo os haveres do sódo faáeckjo que couber ao herdeiro ou sucessor com base em balanço patrimonial especlalinente levantado para esse frm com observârtela das rKxmas e pr^icas contábeis, relativo à dala do evento, no prazo máximo cte 30 (trinta) Jas apôs a comunicação ou confinnaçâo do falo. Parágrafo Terceiro. O valor aptrado na frmna acima será p^o em bens efou numerário, em até 12 (doze) parcelas mensais, a ait^o dos sócios remanescer^^ sendo que. no cmo de pagamento parraiado. incidirá cwreçâo monetária, vencendo-s^a prifrieira 30 (trinta) dias aftós 0 levantamento desse balanço. Par^rafo Quarto. Sobre as psu'celas referidas acima.^^^vserão representadas por notas promissórias, índdirà correção moneteria segimdo a ^ação do índice Geral de Preços - IGPyFGV e. na sua falta. IGP-M/FGV. IPC/FIPE índice que reflita efetivamenle a desvaíori:raiçâo da moeda nacicmal, r^sla ordem e s^^srvamente. Parágrafo Quinto. Será admitida a retirada mediante reembolso do valor de suas quotas, em caso de discordância em relaç^^^atteraçâo contratual promovida, por motivo

como sua forma de pagam^to, aplícar-se-ão os critérios ^^'betecídos nos parágrsdos 3° e 4° supra. Parágrafo Sexto. A sociedade^s^lssdirerô nos casos pre^^os em lei e por deiâsão dos sócios que representei a imanimtdSte do capital social. Parágrafo Sétfrno. Em Ikit^çâo, os sócios nomearão um liquídante, a fim de que proceda na conformWade dá^s vigentes.

X. IMPENHORABILIDADE DAS QUOTAS Cláusula 21* Os six:ios sst^etecem que as quotas scKiúals são ímpenhoráv^s. qtrer

por dividas dos sódos, quer por dívidas de tercefros.

XI. DISPOSIÇÕES FINAIS Cláusula 22*. Os sódos dedaram, sob as penas da teí. que não estão impedidos de exercer a £Nlminisfraçâo da sodedacte, por lei espedal, ou em virtude de condenação criminal, ou por

V

se encontrarem sob os ef^tos dela, a pena que vede. ainda que tempor^iamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime fatimema-, de íwevaricaçâo. fteiía ou subcnno, concussão.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP peculato, ou contra a economia pOF>ulá»,*aehba deiltaMa fín3rfedtre*nack>nal, conb-a ntMmas de defesa da concorrèncra, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Cláusula 23". Os sócios compromelem-se. expressamente, em caráter irrevogável e irretratável, a não realizar com terceiros serviços kíènticos ou sirralares aos ei^lwa^os pela sociedade. Cláusula 24^ É vedado aos sódos ir^tituir Ccmselho Písc^ consoante dispodção do artigo 1-066 da Lei n* 10406/02. Cláusula 25". Os casos omissos serão regulados p^a Lei r#»^.406i02 e, no que for aplicável pela Lei n*' 6.404/76. Cláusula 26*. Fica eleito o Foro da Com^ca de Sao Paq^^ra dH-imlr. conhecer e decidir sobre quaisqu^ questões (xiundas deste instrumento, ei^^^o-se qualquer outro por mate privilegiado que s^a.

E, ptK estarem as^m justas e acertadas, as asdnam o preserve instrumento em 03 (Irás) vias de ^usl forma e teor. na preserrça d^02 (duas) testemunhas abaixo qualifk:adas.

São Pauto, 17 de tíezerrtoro de 2012.

/ Marcos Eduardo Elias Roberto CanH»aR^ta Candelária

Fernandef^rráãirnitâ Rddrbo LCKjrençoda^ilva

Eduardo Míyoshi Kasa

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ANEXO VI

Segunda alteração do contrato social da empresa Turing Tecnologia para Instituições Finan+ ceiras, CNPJ 17.158.218/0001-71

Ato de constituição da empresa GF Systems Tecnologia da Informação LTDA., CNPJ 17.985.970/0001-96

Documento de valoração de ativo intangível, tendo como cliente a empresa Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 33.918.160/0001-73) e prestador o eco+

nomista Dorival Rubens Ferreira Júnior (CORECON SP n® 5.060.839.484);

Demonstrações contábeis da empresa Cortex IT Solutions Desenvolvimento e Locação de Programas de Computador LTDA., CNPJ 15.739.007/0001-05.

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1* EXIGÊNCIA - Protocc^o: 0-247.135/14-8 352269591^ 17,158.21 BjBWJI-71 i ! a?Q<Sí Alteração de Nome Empresarial; Altoitiçâo do Valor do Capitai; Consoií^^è da ÜSalriz; Indusâo/Aiteraç^ de Integrantas; IncorpofSj^o - (lncoq»radora de SSo Pauto);__________ _________________________ rWOWE EMPRESARfAL jjTS@ - fMTEGRATED TECHN<XOGY SYSTEMS -TECNOLOGIA Pí^mSTfTUICOES FINANCEIRAS LTOA

?ryf3RA0CHíS,O	NÕMeRiO	i
7^ VEMEZA	905

'lÜMSÜÊãSJrõ H

SAMfiCyOISTRITO	C£P	COO<GO DO
Jaidim Paulista	01429-011	S433

14= :

'■-lí-^íPsUiO SP

. "-sRC.O ELETRÔNICO TELEPt^ H

'X) ADVOGADO N. OAg U.F,

VALORES RECOLHIDOS ídêntífiCi^q do r£pre^ntaí<ti da empresa

iOAHE 54^00 MARCOS EDUARDO ELIAS (S'5cio) i 'CA.RF 21,08 A^INATURA DATA 24/03/2014 H

Í-/ÍV.4Í-J" A3S»4ATLiflA; J CeCLARO. SOBAS PENASDA LS. QUE ísWoHMAÇôES CCeJS-IPiflESr» PfCUSRlMÊirrC<P»0CÍSMSÂO EXW^SSAODAVBfíDAOR.

Controle intemet i

014101407*5

10:29:25- Página 1 de ?

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^mercuü.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL<è^S6ÓÍtííSE

GÜAF^ULHOSvlffn

EMPRESÁRIA LIMITADA

uoio i

TURING TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FíNANCEIRASLTDA. 2® ALTERAÇÃO CONTRATUAL

mercial

ioi4 : CNPJ/MFn". 17.158.218/0001-71 N!RE nO. 35.226.959.583 .R 2fl14

XOLO Pelo presente instrumento particular de alteração^i^^atual e na melhor forma-tie^ direito, os abaixo assinados;

P^écos EDUARDO EUAS. brasileiro, caBadaé|pgenhelro. portador da cédula de >

ídintdade com RG n®. 13,147.174 SSP/SP, ir^l no CPF/MF sob n". 148.947,118-93,

s» readenle e domícilSftoo na Rua Veneza, 905, Ji Paulista, Sáo Paulo, CEP 01429-011;

Roberto CAMP/UJELLA CAHDELÃRp,vbra5iielro, divorciado, advogado, inscrito na urdem dos ^vogados do Brasil, sei ^uio, sob rP. 118.933, portodor da cédula de identidade com RG n". ia281.755-6^^/SP, inscrito no CPF/MF sob rP. 118.332.288-71, domiciliado na Rua Abr^iam Uncí^S. Centio, GuanJhos. Sáo Paulo, CEP 07090-ltK);

/ UARDO MIYOSNi KAS ^rasüeiro, sdteiro, programador, portador da cédula cte Iwitkiade com H6 rP. ^%r.527 SSP/SP. inscrito no CPF/MF sob n° 226.271.748-60, residente e domiciliado sua dos Jatobás, 147, Vila Parque Jab^t^ra, Sáo Paulo, CEP 04349-010; ys

mDRIGO LOUREN^ DA SILVA, brasileiro, si^ro. operador da bolsa de valores, portador da cédula de Identidade com RG n". 34.^.935-8 SSP/SP, insallo no CPF/MF sob n®. 223.617,378-41, residente e domicili^o rto Acesso Samurai, 42, Cohab, apto. & Itapevi, São Paulo, CEP 0^63-058; JpRNANDO CORRÊA LIMA, brasileiro, casado, programador, portador da cédula de

íctentídade com RG n®. 32.649.787-0 SSP/SP, Inscrito no CPF/MF sob n®. 274.795.938-48, a

í-j, A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade J jurídica, nos termos da Medida Provisória n^' 2.200-2, de 24 de agosto de 2001,

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residente e domicillaclo na Avenida José Whitaker, 742, apto. 4-B, Planalto Paulista, São

Paulo, CEP 04057-000. únicos sócios da TURING TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES PINANCEIRAS LTDA., sodedade empresária limitada com sede no Munlcíf^o de São Paulo, Estado de Sâo Pauto, na Rua Veneza, 905, Jardim Paulista, CEP 01429-011, toscrfta no CNPJ/MF sob n°

17.158.218/0001-71, com seu MMitrato sctoíat de ccmstiUjiçâo registrado na Junta Comerdal do Estado de Sâo Paulo - JUCESP sob NIRE n®. 35.226.959 i, em s^sao de 12 de

setembro de 2012, ^doa empresa, uma sociedade llmltada^ce^^^mos dos artigos i .052 e seguintes do Código CMl, <toc{dem por unanimidade ^^los, alterar o mencionado ointrato sociaí mediante líí d^crftâs:

a) A^ovaçâo do i nsfrumenlo de protocolo ejustifl^^s de [n(x>rpor^o; ^ b) A^wação do laudo de avalíi^o patrimon^t^ empresa irK:orporada;

c> .ítomento do capita! social pela incorpora^^*^ d) Alteração do quadro socíefârio; e) Alteração dadenominado da socí^^e;

1.		Aprovação do ii^trume^ de [i^titocolo e Justificação de Incorpoiação.
1.1.	A socí^ads Elto^nvolvlmento e Loc»	o [xaírlmônio da empresa Cortex ÍT Solutions de Programas de Computedor SA, inscrita no CWPJ/MF

sob n°. 15.739.007/0001-(fô, oom sede na Avwida PreadenteJusc^ino Kubltsdieck. 50, 5°. i

6P e 7° andares. Vila Nova Conceição, São Paulo, CEP 04543-011, reg^rada na Junta ComerdaJ do Estado de São Paulo - JUCESP sob nP. 35.300.445.767, em sessão d© 16 de Ckitubro de 2012. conícrme instriffnento de protocolo e justificação de incorporação firmado

em 1® de março de ^13, que instrui estaaiterg^o confratual-Anexo I.

1.2. O patrimônio vertido é tormado por ativos e passivcs contabilizados em balarão elaborado esp^ialmente para esse fim. ex

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n'^ 2.200-2, de 24 dc agosto de 2001.

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« *: : «♦ . :

O pfotoodio e ji^tífêca^o ds incorporação foi sutanetido à aprecteçâo dos sócaos e por eles ajsovado por unanimidade de votos, sem qu^quer ressalva, obedecidos os termos e condíçõ^ da Irtoorporaçâo nele estabelecidos.
Aprovaçlto do laudo de avaliação patrimonial da empresa iRcorpmada.

2.1	Em razáo da ir>corporação, fd daborado o laudo de avaliação patrimonial da
empresa	incorporada, que submetido á apreciação dos sócios djesta empresa feri aprovado
por	votação unânime.
2.2.	O laudo de avaliação patrimonial da empresa incorgH^^, aprovado pelos sócios, faz
parte	integrante desta alteração -Anexo II.
, 23.	Os sódos ratíficam, neste alo, a contrataçâo«Êympresa avaliadwa do paljímônto da
smnpr^a	incorporada. Ajxrio Empresarial Co^^^de e Acessória Uda., insaita no

^ CNPJ/MF sob n° 07.402.2WOOM6, Com na Rua Conselheiro Antonío Prado, 89,

Vila Progresso, Guarulhos, São Pauto. CEfM)95-180, registrado na Junta Comercial do Estado de Sâo Paulo-JUCESP sob n°.^^9.»37.837, em sassão de03 de maio de 2(M)5, em observadaao disposto no parág^^ do artigo 227, da Lei tf 6.404/76.

Aumento do capital social^^íncorporaçâo. /

3.1 Pela meorporação da^ipre^ Cort^ IT Sõluticms Desenvolvimento e Locação de Programas Compula^^ S.Ai o patrimônio abscHvido p^a ^presa ftri de RS ai81878j {oüo milhões, cento e oítento e um m^, oitocentos e set^ta e oito reais), formado por ativos e pa^ive© ©imtebilizadcfâ no balanço elaboradoespecialmente para esse fim.

33- Em razão disso, o capital scwial da empresa é aumwitado na proporção do patrimônio vertido pela Incorftoraçâo tia empresa Coitex U Solutfons DesenvoMm^to e & Locação de Programas de Computedor S,A., wn 8.181878,0) (oito mühôes, owito e oitenta e um mü, oitocentos e setenta e orto reais), dividido am 8.181878 {oito mílhô^, cento e oit^ta e um mil, ottocentas e setenta e ofto) quotas sodals, no valor nomin

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n" 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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1,00 (üm real) cada uma, totalmente subscritas e integralrzadas pelos sòdos com a parcda do patrimônio incorporado.

3.â. Para aju^e do capita) social, além do aumento do social pela íncorpc^ação patrimonial da empresa Cortex IT Solutions Desenvolvímanto e Locação de Programas de Computador S.A., os sócic^ irri^alizam e subscrevem 122 (cento e. vinte e duas) novas ^ quotas sociais, no valor de R$ 122,00 (cento e vínts e dds reais), em moeda corrente

nadonal, distribuídas entre os sócios de forma proporcional ^respectivas participaç^s societárias.

A distribuição das novas quotas sociais, integraiízac^pela parcela do patrimônio da empresa incorporada e em moeda corrente nacional síteios, na torma dc® Itens 3,2 e 3.3. acima, é feita de modo a manfer^e a participaçãfsodetária dos sódos. ,* 3.5. Assim, 0 capital c®lai que era de R .l.fed^OO (mil reais), representado por I.CKK) (mil) quotas sociais, no valor nomina) de ^2^ real) cada uma, passa a ser de R$ a.l^J^QQ.OO (oito milhões, cento e oít^tà^e^tr^ mil reafe), dividido em 8.183.003 (oito mfhSsTcento e oitenta e três mil) qi^^^sodats, dteírlbuídas entre os sócios da seguinte forma:

^cíos	Quotas	Valor (R$)	P^centual
Marcos Eduardo Elias	6.750.975 818.300	6.750.975,00 818,300,00	82,5% 10%
Fem^o Corrêa U^p	204.575	204.575,00	2.5%
Eduardo Miyõehi Kasa	204.575	204.575,00	2.5%
Ftodrigo Lourençoda Silva	204.575	204.575,00	2,5%
Total	e.ies.KK)	ai83.000,00	100%

3.6. Dessa forma, a dáusula quinta do cc^trato soc®l, que dispõe sobre o capital sodaJ, passa ater a seguinte redação: &

Cláusula 5° • O capita) social é de R$ 8.183.(M}0,00 (oito miihoes. cento e oitenta e trés mil reais), dividido em 8.183.000 (oito milhões, cento e oitenta e mil) €fc

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V *• *4«

quot^, no vator nomfnai de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integraíizado em mc^da corrente nacional, assim dfetilliKiídas entre os sóckís:

Sócios eflarcos Eduardo Elias Roberto Campanelia Candelária Fernando Corrêa Uma Eduardo Miyoshl Kasa Rodríeo Lourenço da Silva Total

Pai^grafo único. A quotas, mas tCKlos respondem solkJariai nos termos do artigo 1.062 do Códi^ ÕMl. declarando expressamente que não -w respondem suteídíariamenite pelas

1.054 c/c 0 artigo 997, VIII. ambMàtódigo Civil.

Alteração do quadro societáfm^

4.1.	Os sócios admitem o >ngr^^ na sociedade de GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA
INFORMAÇÃO	LTDA., inscrií
Purèus,	5.433, Jardim Guedal
Gouvea	de Fretos Junio^^sileiro, casado, agente autônomo de Investimentos, portador
da cédula	de identidade <»m RG n°, 6.006.199, inscrito no CPF/MF sob n®. 016.809.958-63,
residente	e domiciliado na Rua Purêus. 479, Jardim Guedata, Sio Paulo, CEP 05610-001.
4,2.	O ingresso da nova sócia se
Marcos	Eduardo Elias, que cede e trar^fere para a nova sócia 5.462.610 (cinco mílhõ^,
quatrocentas	e cítentei e duas mil, seisoentas e dez) quotas sod^ís, no valor nominal de R$
1,00	(um real) cada uma, totalizando R$ 5.462.610,00 (cinco milhões, quatrocentos e oitenta
,e do®	mil, seiscentos e dez reais), correspondente a 67% do capital social.
4.3.	Os sócios Fernando Corrêa Uma, Eduardo Miyoshí Kasa e Rodrigo Lourenço da Silva
retiram-se	da sociedade neste ato, cedendo e transferindo a totalidade de suas quotas

Quotas 6,750.975 318.300 204.575 204.575 204.575 8.183.0<XI

«•«a

Valor (R$) 6.750.975,00 818.300,00 204.575,00 ;(M,575,(W 7 ^204.575.00

8.133.000,00

:k)S é i^stilta ao valor de suas Ia ínlegralizaçâo do captoI social

sociais, conforme disposto no artigo

PercenUial 82,5% 10% 2,5% 2,5% 2,5% 100%

CNPJ/MF sob n°. 17.985,970/0001-96. com sede na Rua ío Paulo, CEP 05610-001. representada por Gabri'^ Paulo

pela aquisição parcial das quotas sociais do sócio

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1 ,

^iate para o sócio Marcos Eduardo Elias, correspondente a 613 725 (seiscentas e treze mil. setecentas e vim® e cinco) quotas sociais, no valor total da R$ 613,725.CN3 (seiscentos e treze mil, setecentos e vinte e cinco reais).

4.4. As partos dio enbe si plana, gerai e irrestrita quitação para nada mais reclamarem a que titulo for.

4.5. Assim, 0 capital social da empresa fica distribuído entre ^^ódos remanescentes da seguinte forma;

Sócios QUi Valor (R$] Percentual Marcos Eduardo Elias 1.082,090,00 23% Roberto Campanella Candelária |

818,300,00 10% GF S/stems Tecnologia da Informação Ltda. Çy§2.610 5,482.610.00 67% |

Total	4f 8.183.000	8.183.000,00	1I»%
4.6.	Dessa forma, a cláusula quinta do cpi	ito social, que dispõe sobre o capitol	social,

passa a ter a seguinte redação;

Cláusula 5** - milhões, cento e oitenta e três mil reais), diwididljem 8.183.000 (oito mílh^, cento e oitenta e três mil) quot^, no vaicr cada uma, totalmento subscrito e ye integralizado eml^^da corrente nadonal, assim distribuídas entre os sócios:

Sócios Quotas Valor (RS) Percentual i

Mafc<» Eduardo Elias	1.882.090	1.882-090,00	23%	&
Roberto Cami^nella Candelária	818.300	818.300,00	10%	\|

GF Systems tecnologia da 1

5.482.610 5,482.610,00 67% | Informação Ltda.

total 8.183.000 8.183.000,00 100% |

ce |

Parágrafo único. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital sedai nos termos do artigo 1.052 do Código Civil, deciarando e)q3ressament^ue

Oô

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•• **« »

responda sub&idiariamente pel^ obrigações sociab, confonrie disposto no artigo 1.064 c/c o artigo 997, VIII, ambos do Código Civil

.^^ração da denomíração da ^cíc^ade.

5.1. sócios rssoK/em alterar a denomlr^ção da socl^^e, que fica alterada para ^ ITS@ > Integrated Technott^ Systems - Tecnolo^a para Insdtylções Financeiras

Ltda.

Consoildaçdo das cláusulas do contrato social. 6.1. Os sódos consdidam as demais dáusulas docor# aoclal.

CONSOLIDAÇÃO DO C0^^^R|?0 SOCIAL

ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS -TECNOLOGIA PARA

INSTITUIi ICEiRAS LTDA.

CNPJ/MFn" f^%8.ai8/0001-71 NIRE nCsS.226.959.586

Este é 0 (xrntrato sodal eN^mpresa rrs@ • INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA P^&%STlTUIÇÕES RNANCEIRAS LTDA, cujas regras dispõem os sódos rxxmo regu^d^^ de suas relações Internas e com terceiros.

São sócios:

MARCOS EDUARDO ELItô, tK-asileiro, casado, ^genheíro, portadd' da cédula de tóentídade com RG n". 13.147.174 SSP/SP, inscrito no CPf/fAf sob rP. 148.947,118-93.

residente e domiciado na Rua Veneza, 905, Jardm Paulista, Sâo Paulo, CEP 01429-011; ROBERTO CAMPANELLA CANDELÁRIA, brasí^ro, divordado, advogado, inscrito na

Ortien» dos Advo^dos do Brasil, sec^o Sâo Paulo, sob n° . 118.933, portador da cédula de identidade com RG n°. 18,281.755-6-SSP/SP. inscrito no CPF/MF sob rf. 118.332.288-71, residente e domídlíado na Rua Abrabam Uricoín, 39, Cenfro, GuarulÍK>s, CEP 07090-100;

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GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., inscrrta no CNPJA1F sob n". 17.985.970/0001-96, com s«1e na Rua Puréus, 5.433, Jardim Guedala, Sáo Paulo. CEP 0561CW)01, i^preseníada por Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior, brasileiro, casado, agente autônomo de investimentos, portador da cédula de IdenUdade com RG n^ 6.O(B.109, mscTfto no CPFA^F sob n*. 016.809,968-63, residente e domiciliado na Rua Puréus, 479, - Jardim Guedala, São Paulo. CEP 05610-001.

I. DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAIyEWAZO DE DURAÇÃO.

Cláusula A sociedade tem como denominação, liai ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS -TECNOLOGIA PARA INS^^lçÔES FINANCEIRAS LTDA. Cláusula 2®. A sociedade tem sua sede sodal na^à Veneza, 905, Jardim Paulista, Sáo Paulo, CEP 01429-011 e, por deliberação djjJ^^dos, poderá abrir e exfingurr filiais, ^ escritóilos, depósitos e outras dependências l^alquer ponto do território nacional. Cláusula 3®. A soded^e obj^^scial o desenvolvimento e a cximerciaji^çâo de programas, sistemas e softwares para^^ ati^dades auxiliares dos serv^os financeiros e soluções para tradíng em alta freqLlêQdia e a participação, como sócio ou acionista, em outras socíec^des.

Cláusula 4®. A s(x:iedade íi pu as suas atividades em 6 de agosto de 2012, e seu prazo

de duração é indetermínad^

Cláusula 5®. O capitai social é de R$ 8.183.009,CN> (oito milhftes, cento e oitenta e tr mtl reais), dividido em B.183.000 (oito milhões, cento e oitenta e três mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totelmente subscrito e integmiizado em moeda cle <»frente nacional, assim distrtouídas entre os sódos;

Sócios Quotas Valor (RS) Percentual xX

Marcos Eduardo Elias	1.882.090	1.882.090,00	23%
Roberto Campanella Candelária	813.300	ai8.3CKI.00	10%
GF Systems Tecnologia da Informação Uda.	5.482.610	5.482.610,00	67%
Total	8.183.000	8.183.000,00	100%

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Par^rafo único. A r^sponsabíUdade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas,

todos respondem sotidariamente p^a integrali2ação do c^Hal social nos termos do arbgo 1.052 do Código CMI, declarando expressamente que não responctem subsidiariamente p^as obiigações sociais, confcrme disposto no ^Igo 1.054 c/c o^go997, VIII, ambos do Código Civil.

n. ADUINiSTRAÇÃO DA SOCIEDADE, LUCROS E RETIRADAS.

Cláusula 6^. A ^ministraçâo da sociedade será expr^^ pelo sócio MARCOS EDUARDO ELIA|Í a ele comf^Sndo pratfcar todos os necessários è gestão dos negócios usuate e normais, inerentes à c^era^^o dj^odedade, sendo-lhe, indusive, autorí^do praticar os seguintes atos: l) realizar pa tos em ger^, especiaimente de ^ tributos, taxas, encargos, íuntíonários e fomecedor#^^ contratar e demitir funcionários; ííi)

transferir recursos flnancelrc» entre cont^-coi e de ai^lcações financeiras; tv) firmar

contratei com clientes efornecedores; v) em^^^^dossar dieques e praticar todos os atos similares e complementares, necessários a administração da scN^i^ade em seu cotidiano; vi) assinar escritura de qual ^atureza, notas promissórias, tetras de c^bio, duplcat^ e outros títulos de crédito, itratos de em^x-^imos e múbjo financeiro; vii) constituição de garantias de qualq^ rdem, compra e venda e qualquer modalidade de Imposl^o de Ônus sobre bens dc^Jro fixo; viii) procuradores com as cláusulas "ad judicia' e/íKJ **30 negotia^, bem come^^s sodetártes de controlada e coligadas. Fica vedada, wn quak|Lfâr hipótese, a conc^^ de avais e fianças em n^ódos estranhos ao ot^eto da sociedade. ,

Parágrafo Único. Para a venda de bens Imóveis será e)dglda a participação conjunta dos

^tes, a^ím como para a ^sunção de dividas de valor superior a dez vez^ o patiim^ío ya líquido da empresa.

Cláusula 7^. A outorga de mandato seráfei^ paio admíntetrador por tempo indeterminado

com prazo que nâo de^ra superar um ano, com exceção da outorga de poderes para o foro em ger£ü que se dará por prazo indeterminado.

iil. REMUNERAÇÃO DOS SÓCIOS

\ &

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Cláu&ula 8A Os sócios fxiderãú, por unanímidads, fixar uma redrada mensal a título da f^ó-labore, observadas as dis[Kiaçóes r^ulamentares pertinentes.

IV. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS Cláudia 9". Aa quotas sáo Indivisíveis e nenhum dc® sódos poderá ceder ou alienar a

qualquer título suas quotas atereeiros sem o prévio consenfimento dosócio remanescente. ^rágrafo Pilmelro. O a5cio que desejar ceder ou alienar sua|flq|iotas a terceiros deverá, observado o disposto no caput desta cláusula, notificar K»oscnto, no prazo de 60 (sfôsenta) días, os sócios rananescentes acerca do seu -^We, Informando o preço e ccmdíções paraa ce^ão, frarsferência ou alien^ão por ^ tendida. Parágrafo Segundo. Dentro dos 30 (trinta) dias ^ rquentes à notificação, sócios * remanescentes lerão a preferência para aquisiç^Ji quotas, em igualdade de preço e condições com os demais interessados, na pro^^áo das quotas por eles possuídas. Parágrafo Tero^ro. Toda e quakjuer alier^^. cessão ou fi-ansfffi^cte de quotas e/ou direitos de sua subscrição, realizada ser^toswvâncla do disposto na presente dáifêula, seráconsiderada nula de pleno direito qualquer efeito.

REUNIÃO DE SÓCIOS Cláusula 10^. A Reunião ^^los se realizará quando convocada, para as deliber^ões sodais, presidida e sea^iâda pelo® sócios presentes, ou pcn* quem os pre^ntes indicarem, sendo lavrada^ma ata de reunião, ficando a sociedade dispensada tia mEinutenção e lavratiJra de Uvro de Ata, e r^istro, a não ser que implique em ato para conhwimento de terceiro.

Cláusula 11° . As Reunló^ serão convocadas por qualquer dos sócios. Clóu^ta 12". As convoc^ôra serão feitas por escrito por carta, e-mail ou fax, dirigidas ao

sócio, com ant^edência mínimade dez días, dispensadas aquelas na hipótese da presença de 2/3 do capital soctal na Reunião, e dispensando-se as iormalidades da publicação do anúncio, cwtformô § 6®, do artigo 1.072, do Código Cívíí.

Z >, A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade

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Cláusula 13®. Os s6dos poderão ser repre^tadc» na Reunião de Sócios por mandato outorgado a terceiro» que agfrá em conformidade com o respectivo Instrumento <te procuração. Cláusula 14®. A Reunião de Sócios será irtstalada em primeira e segunda convocaç^, com a presença de 2/3 do capital social, podendo ambas as convocações se realizar no . mesmo dia. Cláusula 15^. As reuniões ordinárias oa^rrerão até o último díaj4l|l do quarto mês seguinte ao encerramento do exercido social, para delib^ar sobre: Ldo do exercido social erK:errado; ti] destlnaçâo do resut^do; lil) nomeação iação dos lionorários dos admlnlsb'adores; le. Cláusula 1^. As reuniões extra<x^inár!as ocorre ^ qualquer momento, mediante . convocação de qualquer sócio, para deliberar i^unto de interesse da sodedade,

índusive aumento de capiial. Cláusula 17®. Fica di^ensada a reunião d quando estes deddirem por escrito e por unanimidade sobre as matèias ob| e^delíberação, nos termos do § 3®, do art. 1.072 do Código avil.

VI; Iliberaçôes sociais

Cl^sula IS®. As deíiber^õ^^clais serão tomadas por 2/3 do capital sodal com dSmlto devotos, vaierdo cada quo^^ voto, para aíta'aç^ de clái^las contratoais. Parágrafo Único. Por de^^o dc^ sócios, a sociedade pcKtorá ttansformar-se em outro tipo societário, Incorporar-se fundir-se a outra, e pmceder à própria dsão. VII. EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO GERAL E DESTINAÇÃO DE LUCROS ye

Cláusula 19®. O exercido social coincide com o ano civil e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. quando serão daborad^ as demonstrações finsmceiras da

Piedade, de confc»'midade cxim as disposições legais.

Paiãgrafo Primeiro. Os lucros líquidos apurados, por r^oiuçáodos sócios, poderão sen

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(!) distribuídos aos sócios com ou sem ob^vârcia da isroporçáo das respectivas participações nocapitai social; (ii) retidos, total ou pardalm^te, em ctmía de lucros em suspenso ou de r^ervas ou capitalizados.

Parágrafo Segundo. A critério dos sódos, a sociedade p<xterá levantar balanços

extraordinários para fins contábeis ou para distribuição cte lucros.

Vill. DISSOLUÇÃO DA SOC)|DaIiE

Cláusula 20P. A sociedade rvâo se dissolverá por exti^^/exclusâo, morte, falênda ou

recuperaçãojudidal de qualquer um dos sócios.

Parágrafo Primeiro. Em caso de morte de sócio a^puolas sociais não serão distribuídas

aos herdfflros, apurando-se os haveres para o ^^mento desí^ na forma do parágrafo . terceiro infra e tendo os sódos remanescenf^^ prazo de seis meses para recompor o

quadro socieíáilo.

^rágr^fo Segundo. Bdinguindo-se ou Recendo o sócio, apurar-se-âo os haveres do

sócio falecido que couter ao herde^ sucessor com base em balanço patrímonía! espedalmente levantado para com observância das normas e prátteas contábeis, relativo á data do evento, no máximo de 30 (trinta) dias após a comunicação ou confirmação do fato. Parágrafo Terceiro. O epurado na forma acima será pa^ em bens e/ou numerário, em até 12 (doze) parceleimensais, a critério dc^ s^ios remanescentes, sendo que, no caso de pagamento parcelado, inckllrá correio monetária, vencendo*se a primeira 30 (trinta) dias após o levantamento de^e balanço.

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Parágrafo Quarto. Sobre as parcelas referidas acima, que serão representadas por notas promissórias, Incidirá correção monetária segundo a vsutaçâo ck) índice Geral de i^^os - IGP/FGV e. na sua faíta, IGP-WFQV, ÍPC/FIPE CXJ cwtro índice que reflita efetivamenle a

desvalorização da moeda nacional, neeta ordem e sucessívamente.

Par^rafo Quinta Será admitida a retirada de sócio, mediante reembdso do valor de suas quotas, em caso de discordância em relação à ^t^ção contraiu^ promovida, por motivo justo. Para apuração do valor da parcela que caberá ao sòdiO retirante, bem cwno

ENN

jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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sua forma de pagam^to, apllcar-se-âo os critérios estali^ecWos ríoe par^rafos 3° e 4° supra.

Pai^rafo Sexto.	A sodedade se dis^lverá nc^ ca^ previstos em leí e por decisão
dos sócios que representem	a unanimidade do capital sodal.
Parágrafo Sétimo.	Em caso de Itquidaçâo. os sócios nomearão um llquidante, a fim de
que proceda na conformidade	das leis vigentes.

IX. IMPENHORABILiDADE DAS,|HfOTAS

Cláudia 21A Ob sócios estabetecem que as q^ socí^s são impenhoráveis. quer por dMdas dos sódos, quer por dívidas de tercei^.

X. DISPOSi is FINAIS

* Cláusula 2^. Os ^íos declaram, sob a& da leí. que não estão impedidos de

exercer a administração da sodedade.j^^tei espedal, ou em virhjde de condenação criminal, mj por se er^ontrar^ sobi^ efeitos dda, a pena que vede, ainda que ^ãllícos; ou por crime faümentar, de prevaricação, tem^K}raiiamente, o acesso a pdta ou suborno, concussão, p^ ito, ou contra a economia popular, contra o sist^na financeiro nacional, contra nortn^ de defesa da cor^orrêiKía, contra as rdaçõ^ de coneumo, fé pública, mi a ide. Cláusula 23^. Os dSck^^^prometem-se, e)qxe^amente, em csffáter irrevogável e irretratável, a não realizar ^ceiros servlçr^ Idênticos ou simflares aos explorados pela sociedade. Cláusula24*. É vedado aos sódos inslitufr Conselho Fiscal consoante dispodção do arfigo / 1.066 da Lei 10.406/02. Cláusula 25*. Os casos omissos s^ão reguladc^ pela Lei n^ 10.400A)2 e. no que for aplicável pela Lei n° 6.404/76.

Cláusula 26®. Fica deito o Foro da Comarca de Sáo Paulo para dirimir, conhecer e decidir

sobre qimisquer questões oriurxfas deste instrumento, exduindo-se qi^quer outro por mate privilegiado que

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E, por estarem assim Jystas e acertadas, qb partes assinam o presente ínsüumento

em 03 (três) vias de igual forma e teor, na presença de (duas) testanunhas abaixo qualificadas.

São Paulo, de março de 2013.

/ ^ Marcos Eduardo Elias Roberto Campanella eláría

Eduardo tói^shí kasa" Roc)^|#Lourenço da Silva

Sócio refirante A^ócb-retirante (

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Térn^do Corrêa Úif& mfTecrtoKMia dainferma

Sócio retirmite L1

Sócia Ingre^sante

Advo^da:

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ENCERRAMEI^O:	'corftrebJBl da	- IntagrsiHj Techno	- Tecnologia para In^lu^es PinenG^aa
Ltd&" sendo	rdo £ias, noi>«i«3 Sifva e GP SysíwsTeenotogia da Infofmõyão Utte.	Oampsnelta Oandeãs	MlyosM Kasa, FemerKls Corr&k Lima, Rodrigo

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GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LIDA. CONTO^TO DE CONSTmJíÇgO

Por ^te instruinento faríteular, GABRIEL PAJJLO GOÜVEA DE FRErTAS JJKIOR, brasiÍ€(ro, fiatUí^^Sao Paulo, SP, casado en íegime de a3itiunJ'.lo p^tal de bens, admirtístfKJw cie empresa, portad^^a^cédula de Édentidade RG. 6.006.199, Inscribo m CPF sob no. 0Í6.809.958-63, nssfdente e São Paulo, SP, na Rua Puréus, n° 479, .^rdimGuedela, CEPO^lCKWl; e RAFAa SANOIES GAROA, bratíl^, sc^tesro, prograffli^, port^w da cédula de identitíade RG n.o 30.?64*^5-X SSP/SP, tnarrte r» CTF si^ o rt» 33^4|tl58-59, rebente e ctomlciOado em 5âo Pauto, £P, na Rua CâiidHío Etorg» Monteiro, n.° 20, We 03*^ . 03755-010. Relvem, de comum acwcto e na mdtorfoms^^^irtíto, conáitefr uma sodedade empresária fímteda, mediKile m dáusutes e Kmdlçõ« seguintss:

aINTRATO SOQAL GF SYSTEMS

tecnologia da informação ltda.

I. DA DENOKfrjAÇÃO, 0£ DLHtAi^O E OBÍETO SOOAL,

CfáiKuls Prinne^ - So&^ominaçiosraas de GF SYSrer^STECTOLOGIA da IMFORMAÇâO LTDA,, esta KJCiedade empresária Smitada é regida por este oarrtrato sodsl e suiMIvamKite, no que couber, as dis{X)s^ões Lei das Sõdâdades porA^ss. Qáusula S^unda - A sede da sodedaife é esn So Pauto, SP, na Rua Puréus, ni° 479, iardím Guad^, CS> OSélO-OOl. aáüsula Terceira - O pras> de duraçlo é indeterminado. Cláuajfa Quarta - A sjciedade tem por tóijeto socfâf a prestação <te5ervi9)sctej'»TN8Es.t.^^^®'^|^-^T?

Desenvolvirrffinto e llcenõamento de progcemas ^ computador customlzáv^^^^^(|^^'ibi % b) Desenvc^ln^oto às prt^amas cfe computadc»- sob ericcimenda; *««,«» orth c) Consultoria, em tecnolc^ da informação, supcjíte técnico, rrarajtenc^

teòirologsada informação; d) LtK^âo de sc^bts<dre e a^ns.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP n. DO CAPITAL soawu DA RESPOfCIASIUDAOÊ, DA DMSÃO E DA aROJlA^ DAS QUOTAS DO CAPITAL SOCIAL.

aâusüía Qi^nía • O câpitíd sodal é de R$ lD.fl00j0& (dez mil rea»), diwltíkío em l.COO (fium mü) quotas igu4ãs t» vaiw de R$ 10,«3 {dei re^) ciSa uma, tcashíiente ^ítegralizado em moeda corrente narional e assim distribuklo enire os sócics;

Sódos GABRIEL PAULO GOUVEA 0€ FREITAS JUNIOR R/íFAa SANCHES GAROA

Pírâgiafo único - A resfsKisabiltósde. de Gactó sócio é rtisponcem soiídariamente pefa mtegrBüzação do Capita S Qéusulo Sexta • As quot^ do Capitai Social sio recQrí>ecerá mate qitó um laidpr pam cada cuotelÇ.^a uma d^as corres^ntíe a um voto nas ttelibsrações cfe sociedade, O^sula Sétima - As transferfeSas, vendWas, slfenadas, entregues que as mesmas se^m ofemcUas aos dentí^ótiss, que em condições de igualdade e pr^o, torSo o direito de i^tferêrscla. Parágrafo Fílmtíro - Se atgum sócto pagamento suas quotas, d^rerá dar^de^ de ta! feto aos demais sodas, comumcendo estes por escrRo pam r^e, no prazo de 30 (brhíte^Ss da comurtícação, os mesrrKB Ewssari exercer o direito de preferência. V?£ès^"iís^aííia- ti

praio Twísôo no parfesTa^^rr^ro, permibrá que o cfferec^as.

III. DA A0WIN15TRAÇA0 DA SOOSíADE Oóiísiia Caiava • A s«3®fe(íe é administrada pi^ sócio GAíBlIEL PAULO GOUVK DE FREITAS JUNIOR, que as^nando isoiadameníe, ten os poderes objeto social, fHCdendo repres^ita- a sociedade ativa e paslvanente, judidal e ejdraj^xíiciaiTTeiite, perante quaisquer terceiros, e ptmUcar todos e qu^usr atos necessários à cons&njçlo dos '.^bjetí^/os e á defesa dos íntere^^ e direitos da sociedade. I^rágmfe Úrtíoo - A sodedade, por seu admtnèí^atkHrr poterá espacifeando tos respectivos instrumentos de mandato, a podemo prerticar.

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Valor RS 9.000,0!) l.OOO.OO Total in 10.000,00 t Sa vator de si^s quotas, :'ias L'3do^

^ relação ã soledade, a qual nS)

do Capital Social, os direitos .sobre as mesmas, rtão pcderão ser de pagamento ou cedidse a qu^guer título, sem transferfr, vender, aBenar e ceder, mesmo em daçSo de

Gs!X*!& gidm,ajsapJQ aa ditesto de lyeferênüa. m ^'lenante elèye a LranáeWiít ôas qvK^

á prática cios atos e opersçSes "iferef-tK ac

' «rreMTicAí;''» ArtatílfiooprsMnl»^N CwfjriBC « n f' '-»■ *?í--<sr.ulJer>J lk>Q«í<0ulâ^^ teíâsí»CMifri;3d«■A^ •

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Laudo 1063/2021-NUCRiiWSETEC,/SR/PF/SP (18789912) SE! 08500.028934,/2018-14 / pg. 68

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Cíàusuía ffona - Os atJmlnístradores rereber, a tftulo de pró-iabore, ranunieraçici 5 stír twada de comiCTi aconJo entre os akics.

IV. DO exercício SOCWL £ DOS RESULTADOS Oáu^la Décima - O e<ercído ^dai ®»cerra-se no dia 31 de deze^^ de oda ^o, quando sarâo tevaniadas as derrKH^ações contábeis. sóclc» (xiderla deli em perkKbs n^nsals. Pafágí^ Pfinwlixy - Os sódí» dellbei^o sobre a partlcipaçi^f^lcros ou perdas apurados, a forma de d^lbu^, índusive a s^itetípaçlk) lucroâ no decorrer do<^:^ddo sodal. P^grafo s^yndo - Nos ipjatro mses seguintes ao ^cíalí os sócEos ye reunfr^ para discutir e voifâr as oirrâs da administração.

i. DD PALEaMENTQ, DA DECUVRAÇW DE ÍMTB^^kO DO SOOO E DA DlSSOLl^ÃO DA SCiILEDADE liáuíula Décima PrInKira • A socledacte Swdi^verá pelo falKlmento de um Ck5$ sócios,, tn$ Tontinuaré com o sécto remanescenti^ ■ndo que o meeíío, cs hís-deiros tto sócio aiedrio, o •efSEs^lante do sócio íp>e ^declaradoj p5o ou 0 novo Slkio poderão ingressar na socfet.ide, ^arágrafo PrimÊ^ro - Mão sendo poss^ «JÍnwdslincJo inler^se por parte dos herdelH» ou su-ressoris, os

^aràgrafo Segundo - O n^smgj ímento será adotedo em outros casos em que a icdâd«te se em t^ção a um dos sÁ* Qáusulâ Décirr^i Segund^^^^n3 a dísssiuçio da sociedade rws casrK prevls^ ísn Lei, ocasio en que, após a liquidação de tedd^^ssrvo, os quotistes deSberar^ quanto ^^rvo üqLdite da sodedacte.

Ví, DAS DISPCSIÇÔeS FIMMS Oakisula Décima Terceira - Os casos omissos serão regiiâ^ pela leg^laçio vigente e fara sokiç^ de qualquer divergência originaria do prss&tte, fica el^to o Foro deste Qdads, com renurvda expressa <te qua^(^r {»Jtro por m^s prlvíl^^o que s^. Cl^sula Décima Qu^ - O Admirrl^rador declara, sob as psr«s cfe Lei, que nlo está Impedklc- de eiísrcer i ^mirustração da Piedade, por lei espi^l, ou em vfrtude de cor%dena^ criminai, ou por se enconpêr vob íís efeltt» dela, s pena que vede, amda qus temporerísmente, o acesso s cargcjs púbisios; cu per í;nK; Fgfimerktar, de prev^ic^, peita ou suborno, eofiaissãíteÍÍ|li;^t;^^|í^f|ê^|^iô pcpular, -ontra o financ^ro nadontá, contra normas de defeè» 'de jonsmuD, fé púlHíca, ou a propriedade. Ameirtisaapw^íu^c^wpraeríiiíi

CgiUtuniB ofirtílflaLfiiHâmaBresMiEa^ Sl ; OaqeaitouM

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LAUDO N'' 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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Confidendal

Prezados Senhores,

Este relatório determina o Valor do SOFTV&fe HOME BROKER , fundamerrtado com

o uso de Metoddogia Econômica de^^li^o de Empreendimentos, seguindo preceitos da Lei n* 11.638, de 2007,jd^^e aplica a empresas de porte, definindo direitos que tenham por oí^eto, bens inoc^pôreos, ATIVOS IMTANGIVEIS, destinados à manutençãoda companhia ou exerces da stâ finalidade. Este laudo contempla o objeti\^^ escopo, os procedimentos e a descrição da metodologia aplícacte, bem oogi^êvalores finais e relativos ao objeto destaavaliação.

Agradecemos a opwtun^ade de colaborar com a EMPRESA, e a atenção prestada petos seus executivos es^lonârlos durante a exe de nossos trabaDios.

Atenciú^mente,

CTo ssra q0WOmEAOO&U«LNT[>

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LAUDO M° 1063/2021-NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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OBJETIVO - Valorizar a Software Home Broker, tendo em vls^ sim

capacidade de geração de resultados presentes e futuros._____________ _

A) A Empresa

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B)Escopo de. balho

O (^ooedimento usado alíação Implica na projeção de lucros futurr^, basicamente na utilização do métQd|^ê Fluxo de Caixa Livre Descontado, apUcado mundIaJmentò atívkiades fentáv#^ediante a análise das característica operadonaís do neg(x:k> como um lodo. ^ O estudo para a definiçáo da capacidade de r^ultados feturos e ccnseqOente valorização fò\ elaborado oor^lderar^o: Efetuar a avalíacfio utmzando a proj^o do Fluxo deCaba histi considerando â) Htetórico de Receitas, e outros InsurrK^ oper^ionaís. b) Frt^eçêo de 5 anos, rt»:essárfos para alcançar os (k)|

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jurídica, nos lermos da Medida Provisória n" 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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Num. 170276771 - Pág. 59

LAUDO N° 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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RH^ALLITO

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Ai)a||^ áe Valor

O ValcM- do Software, foi fundamenteido com base rws retetórios apresentados peto contratante. Todos os procedimentos apítoados na avaliação, sào oriundos dos dados históricos e cenárioatual. Nãoforam audítados ou validados os dados apresentados, p<s' nâo ser esse o objetivo do nosso b^atelho.

C) Metodologia de Avaliação i

Análises ctos dados históricos existentes, rejeitas ll)s e anãüse das variáveis ma CToeconômicas que consideram o ambiente social e político no qt^l a emrx^esa está in^rlda. I . Cash Row: pK^etedo até 2017. Para oi? ^^0 fluxo de caixa operacional, na I determinação do valor do software, part pdas projeções de recatas brutas, custos e outros Insumos. € I

Psrpetuukt^=^^^^ Qíxa

(k-g)

Onde: fc«-taxa de desconto g-taxa decrescimento caixa Valores projetados er^^^íodode 6 anos

Wacc == Cust^^kieradodo Ca(^l

Aplif^^ tia MatoftMlica utiz^tes nas Perfado 2017 2011 2012 2013 Primeiro c. fi-i-n

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Man ri-m° fi-t-ívc.

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AUTEKTlCi EB»; ESTÂCC»«t; ^ 0 A ueM APfte kxT

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LAUDO N° 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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D) Premissas e projeção

Pra^çõesanuais:

C^escGfnanbxIo PS	o«. snui^	7.5
iPCA iGP-ftS ctez«nbrDÃtezBfTÍ»Q)	ciei^i^fQfâezefntxo)	S,

Taxa deCânAío (FÍiUld, 5mdopeitoto)

VOLUME NA CONEXÃO VAREJa^C^

EBRC^R MENSAL

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E) Conclusão e Certificação de Valores

Oosenvo/ir/me/rto Nogoetaçao Botrônlea Home Broker

De^nvohfhnonto Orríeríi/jQnagomeniSys^m (OMS)

Oesenvoft^TTenlo Conia Margem

DesonvoMmeitto Risco

Ocsonvo/vimeiitD Sinalde DíRisão e Cotação Baimspa O

Desenvolvimonto Desktop Tradlng Systat^

Oese/ivo/vfmenfiD tnirunot

EeononUe Volue ofOperatkms *H^ne Broker

Ba^ Ecorip)nIca dos valores apurados - Agosto 2012

Certifico que este relatõrto e os cálculos que deram orfge

BROKER DA GRADUAL de (OKo milhões cento e setent^ e unThUJ oitocentos e setenta e

oito reais), foi obtido única e exclusivamente anafisango os dad Executivos Responsáveis pel^ Empresa, que perman eventu^s constatações. E avaUaçêo erxx}jTtra-se num intervalo functementedi^é estático p o oenÀlo neste data base. n alterações di^ enárfo ou ^uxo de Cabte por decorrêntía de avaliação.y^^^ 0

' / 0

Dorív^Ruoens ifra Junior

Eomanjlm Coceasn SP; Eno «yOrea S.060S39.484/

GRADUAL

Agosto 2012

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	NF	218.370
e BM&F	NF	218.370
	NF	1.965.330

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CALC 3.804.478

alor do SOFTWARE HOME apresentados pelos *00 em n( )ws aniulvos para c^ançe de 90% 0 nos respoi^biOzamos por latores fora do^canoe deste

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LAUDO N® 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

REDEALLLTDft wrgjwtaaântttg

CONS^ERAÇÕES CONltNOÊNCiAS E URiTAÇÕES

O presente trabalho fbi tíaborado para a empresa GRADUAL CORRETORA DE CAMBKD TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA. Para efetuarrrK» o presente babaiho e atingrmos os objetivos d^ejávels r>a preser^ avaliado, foram aplicados os seguintes corKsrtos e procedimentos: N^hum dos oonsuítores, sócios ou (Hoflssi^ais qualquer interesse financeiro no Ativo Intangfv^carâcterízancto. assim, sua ír^pendgnda para avaliar. Este frabalho f« feito oom base em Inform Empresa, as quais do escopo de nossos trabalhos qualque assumequalquer responsabilidade íittdl A Rede A!l Ltda nâo tem resp^abffidade de atualizar este relatório j^ra

A aceít^o deste relatório^^ess!upõe concordância ocxn os ta'mos d^ta * declaração de ind^ndêní^^ntingêncãas e Bmlteções.

Agradecemos a oportim^e de colaborar para as tomadas de decisões da Emisesa, apresentan^^este relatório dados fundamentattos com base nossos conhedmenfâs^ e)q>erlência. ^udoelaborado coi^^toservâitcla dos postulados constantes dos Códigos de Etica Profissional dc^onselho Federal de Economia, Resolução No. ^0 de imimA Lete 1.41^ 13rtl'l/1&51, Decreto 31.794 de 17 de Novembro de 1^, que babilüa o economista, para cálculos em processos judielals e extrajudiciais confonne teor dos artígos 4*. art^o 2". Parágrafo III que conceltEter^ de PEWCIAR, AVAUAR E. ARBITRAR s envolvam m^árias de na

Dora/ârKUfíens ^^Ira JdnlofnJílf^

iteta-CwBcort

ORADIWU.

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9 vklos neste trabalho tem

obtidas ^nto a profissional da conslder^ias loiras, uma vez que nâo faz parte í de procedimento deaudifaxia e não ila precisão Informações.

7*. do referido decreto e 6.021de 3/01/1974* no gutamenta atribuições do Econiunista bre valores de bens ou direitos que eeónômicas financeira.

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COKSeLHOREOiOMALOE ENOEKHAfQAEAâROtMjriMA (»> ESTADO OeSÃO PAULO-CRCAe«f>

C£R' Núrpero da cortUâo: Cl '505377/2012

CitRTlFICftMOS gue a pessoa juxldica aUjaixo ©itai Conselbo, para atividsâss rospoasâvels tâc»ioc!«< ai» t«mas da hei csaiiPiCAxos, aiada, peasoa ^urldloa BeaoleiBada, bosn ctx» eeus' 69 enooatraffl ea âébico ccm o crsA'SP. jsi ^^ICâBOS, mais, Que « oe^idSo «oncede a erepresa o psrtlcipaças real, efobiva clcadoB, e q«e pearâarí dados oadãetrais nela contidos.

aasSo Saciais £ES£ Atd. IODA CSPJt 002.S«4 .Í01/Ci<K9I-73 BBdaceços AL 003

4 AÍTORB 04077'004

Vâaeroí do scqietxo «^^qraa.ap» S927S05

Psoeessoí P-OZTSS^^ .

Capitel Bocial; ^ **-***.**.**.*.*40,000,00

C&eczvoçdoc Seiu resCriçSeâ.

OBSBTTTO SO^AL: A} Avallaoao ^ foaquioas io^stríale equipaeaatOB, iaotalacoes cqiaxaeionalo, ativo» intangi^is caa, serviços de iaveatario de boas e estoques, a) Tecnologia

recupameao física e virtual de dedos de disoas rigidos a COS eomlatasr c} oonere protocap individualÍ8P1Í/

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râticta até:31«zi2012 t4e?]loas llsd.ta(

faoe ao estabelecido dlroito <ite execut^ quaisquer

« In^^^ifivel doo cesptmsâveis técnicos abaixo a sua

a a data da «ogpediçSe.

anoDüAya Tregisbroâa aesbe ■ a consietSneia âo 24 de âeseebro do isee. ee da raíerida rMpooeãveão tôcnlcos

serviços tscoicoa se» li^al de aeua

gue a aiwtadoe aão aão a se ocorrer qualquer modifiçaçílo nos

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PROTOCOLO E JUSTIFKSACÃO '01 SE Os s<^|06 da TURENG TECNOLOGIA PWíA INSTTT ÜEÇÕES FINANCEIRA^ LTDA., ram sec 4 na Rua Vôrw2a<.. 905, Janfm Paulfela, Sâo P^Ulo, CÉP ' D1429-ai1, Irtscrifâ rtob NPOrtWF sob rP.J 5.l58.21ftro001-71, n^fetrada na Junta C<»nsfdal do dslado de Sao Pauto -'JUCESP sob NIkE rP. 3S.226959588, em sessão de 12 setembi^ de 2011:

a) MARCOS EOUi^DO EUAS, braMIeiro, casadot engenh ílro, portador da cèdul^tte identidade con RG rt®. 13.147.174 SSP/SP, Inscrito no CPF^F â<ib n®. 14S.947.118-93; resklente e dw ■ ciüado na Rua Venera, ^S, Jardim P^Bsía, Sio Paute, C EP 01429>O11; b) ROBERTO CAIÜPANELLA CANDELÁRIA, brasil^ dlvwcffitts, ach/ogadki inscrito na Orcem dos Advogados do BrasH, seoção Sâo Paulo, sob n*. portedor da céttoia de ide j idade com RG rv". 18.281.755-8 SSP«P, mscrito no CPF/ R». 118.332.288-71. residwTle a d) riialiado na Rifâ Abrâhan llncote, 39, Cenlro, Guarxilhog, S^^sulO, CEP 07050-100; ■ c) EDUARDO WliYOSHI KASA, brasileiro, sdtfflra. pf^macfes', portadOT día c^uta de ide»idade corri RG n*. 25.840.527 SSP/SP, i nscrito rso Cf^^%ob 226.271.74840, residenie i rtoí' cllsado na Rua dos Jatobás, 147, Sao Pauto. CEP ^ Q; • • d) RODRIGO LOURENÇÓ DA SILVA, brasileiro, Q ^erador cte bolsa de vaiares, f>cri^or da ; kiulá de idenítoatíe com RG n®. 34.930.935-8 S^^P, ins alto no CPF/MF sob n''; 223.817.3^- 41, esicteníe e dofrmíl^o no Acesso Samurai.^2, Cob^. apio. 42-g. Itepevi. SSb Paulo, CEP OK à3-(fâ8; e) FEIRANDO Corrêa lima, twesito^^aasado, pr «gramadòr, portador ija côttoia de ídei I idade com RG rf. 32.649.787-0 SSP^toscrito no CPF/ VF sob ri® 274.795.93^8, residi 0 d:mtóliado na Av0riida'Jofié WriSakerjí-m ai«o. 4-B, Pian;>!to Pául[sta,'Saa Pauto, CEP 04<^- OOC E os sõctos de CORTp^ SOLITONS DESliMVpLVlMEMTÒ E LOCAÇÃO DE PR : GRAMAS DE CÒMPUTADC^^^fA, com sesto na Aven) te PreBideníe'juKOÜn^ Kubit«:f^ . 50. 7® andar, Vila Ktova Conce^ . Sáo Paulo, CEP 0464 LÓII. inscrito no CNI^MF sob n" 15.|p9.{K}7i0tM)l-O5, regteVa# na Junta Comerctardo Esiacfe de Sâo Pauto - JUCESP sob NIRE

rf. S300445767, em de outubro de 2012:

GRADU/Ü. CORI^rfe DE CÂMBIO, TfTULOS E VJ LORES IftOBIUÂRtO^ S,A.. inscrita

no gNPJ/MF sob n®. ^Jl£Í16(V0001-73, com sede ria Av® ida Presidente'Jusraltrio Ki^itschek, 50, S®. 6® e 7* andares, vMNova Conce^, São Paulò, CEP >4543-011; ' . b) F^N^OA FERRAZ BRAGA DE LíMA, bra^leifa, cas Kto, empresárto, portadora da câdi/a de iJentklada ram RG n®. 17.^7.264, inscrba no CfVAflF sob n®. 117.753.118^, «Oeidente^e cter 1 ciada na Rua Puréus, 479, Sâo Pauto. CEP 05810-001; c) GABR^ PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR, bn i^^ro. cas^Jo, a^nteiau|õf5omo de mve^krtôntos, portador áa céduto (to identidade ram RG n". 6 .tK!6.190, Insaito no ÇPF/MF si;^ tf'. 01( 309.^8-83, restó^te e domicIBado na Rua Puréus, 479, S ^Paulo, CEP 05610401.

Convencionem, na ftmnta dos art^os 224, 2^ e 227, da Lei tf, 6.404/76, 0 presente Pro >colo de Incorporação e insbumento de JusVitceçãC, que r s^terá as condições dá OF^ração d incà poração da empre^ CORTEX IT SOLUTIONS OESENVOLVIMÊNTO E LO CAÇÃO tá PRTORAMA5 DE CORUPUTAOOR SA., títírErrante tfenc minada COR , i;^to soctod

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ísÉSi?''

em recria TURJNG TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIF?AS LTDA.t doravaníe

ttóopmtriada TURING, mediante as cfâusulas e condtçô&s adsaTt© «stiputadas:

PREMISSAS: 1,1 Considerando que as empresas adma qu^Rcad IS 6k)^ no mesmo ;segmersto de

1.1 Considerat^ _ que a TURING s^ulriu a totdidaáe das do caf^itid social da CCfitTE s^ionistas da

em resâ CORTEX em 29 d© novembro de 2012;

1.1 ?.	Cortóiderando o ot^üvo estraté^o de reduzir custo i e reo rpanizsçâo soi^iárta das empresas que Irará benefícios de w^fedministrativa eíeooíiômica.	eficiêocii bem como a
1.1 . 5.	Resolvera celebiw 0 pr^nte instrumento de prc E^lo e juaííficaçâo qü® regüíará 0
prc: [ TU	de Incorporação, previsto nos	224, 225 e^1 :^a Lei ", 6.404f78, da CORTEX peâa
2.	CONDIÇÕES DA II^ORPORAÇAO
2.1	JusdfteaçSo
2.1 I.	O presem© ír^nenento tem por c^jeO^^çulO' og tdrmos e cortoi^s da intorpor^o da CCIfreX pete TURBíG. conforme prevtstori» artigo 227 da jsi n". 6.404/76, que sè justifica pela

aqt i slçãp pda TURJNG da toíaMade d^pções que com ^em 0 cafátal social da CORTEX, rep^sorrtado totá de 8.181.878 (oi^^atiões cento e oit ínta e irnia mll cáíocenl ss e atenta e otte] Ilações ordináriae Ttominatívas.^pof^Nstruntofilo partcci*r de «ampra e vends filmado tsím os acKfoistes dâ empresa Inctorporada. bá^mo pelqs beneficie s ecenômicc^ e admÉní^tivos que a ope ação trará ès empresas.

2.12.	O palrímdnlo a ser		para a TURJNG será de ít$ 8.181.878,00 {oilo m^h^ cerrto e
oltd^ e	um mil <^ôo»ilos e	nta e oito reais), corraspond »ite às 8.181.878 (írfto\|mllhõee	cerrto
e c ezoito	mil oitocentos e^	j e <^o) ações ordlnártcto norrtittotivas que ocanpflfâTi 0	capitsti

so( ^ da	empresa	incorpx^ã
22	Avaílação P	liai
2.2 ^	A avaliação do patitm^b pelo b^nço decorre de conver^éto das pad^, jc^e dedaram -

Bc^'|à*lo em twJos os tamos, passarfoo 0 balanço a mtej ;rar em forma de anexojeste protocolo de I [Corporação. '

2.^ L	A âVíÉâção do patomõnio (em por referência 0 bali nço p^rtrmmial ^aberáto para o <fla
31 < Ia ^sembro de 2C12, siti âçáo pairímoni^ objeto da operaç&x	havido vari^âes posterlc	que afetem subsl^rx^íaimente á
2.3	Direito de Retirada e Valor do Roomboiso das Açe es
2.3 .	Como a toteUdacte d^ pro fi^Jâde da TURING, nfc> haverá outros actonlstas ra incorporada, que ríâo a p^pria mc® Ttoradora e, sando assim, nio há direito de retii^a ou de -eembolaj acs,^tonfotoB dissldeSa/	represent^lwas do capitM sócia! da COi^TEX sâo/Q

Sk.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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2.3 s. per	Por ser a liURING det^rtora da tolaDdada dss açt&& erriBMae pela CORTEX ssrSo oonvsrtidas em açò&è igrafo 1 da Lêl ni*. 6.404/76.	ío arügo 226,
JU	Aurruento d& Capitel Sr^al da Turíng	^
2.4l\|l.	PdB conversão, o capitel scciaf da TURING, que ãra de R$ 1.(KKX00 (réi reais), sarÉ
awentado	R$ 6481.678,00	mtlhOes cérrlo é oItentE e um mã «tec^tos e\|selenta e otto
r^is),	incorporação das ações da CORTEX, passa :)do o capita! soclat 8.112.878^ (oito mühões cento e oitenta a dois mil olt^ten os e setenta è o^o reáls), divíck) em	ser de R$

8.1^878 (0^ mlBiões e oitenta e dois mil oHocantas e saterHa e oHo) quotée sociais, no udtÉlo de H% 1,00 (um tesi), íotalrnente sub^rites e In sgraitec^ pelos seusíacionistes. re proporção de psrtídpaçêo aciortéria (testes na TURING.

2.4:A al]ibul(^o des quo^ ecKiíaís tetegral^adas ct»n c p^i^^Éo <te CORl» sete feite de n^o propcftíonsá erdre os sõcxs da tURING, resp^tando-» scctetárte dos sâdcs. 2.4 i- As nows quotas sociais da srrqsmsâ TURINO^i^gralIsadss pela ínficirpDração tte pai' rn^úo da CORTEX, fícarão distribuídas embe os sócl^i^ ^fàgidrde forma: :

Ácionístes Ac6es>... Valor Pèrcentual

Madcos Eduardo Elíãs	6J5Q'.97Y	i$ 6.76Q.874.Q0	\|82.5%
Rot erto Campanella Candelária		R$ 616,268,00	; 10%
Fe lando Corrêa Ltitta	Wm2	R6 204.572,00	- 2,5%
Ed ardo Mlyoshi Kasa	2Ói^S72	m 204.572,00	2^
Roarlflo Lourenço da Silva	1^4.572	m 204.572,00	2,5%

To ai 8.182.678,00 100%

0I6PO8ÍÇÕES GERAIS 3.1 SuJ^-ao disposto né^ insirumento, com a irrcorpor^âo da CORTEfc, a TURING sui kfctfá a CORTEX em todc^^ seus dir^HSos e obr^ções. \ . . 34. S^ão reaBzada^^emblétes gerate extraorciite ias da GORTEX e ÍUI^NG p^ apéacteção e dellberaçãp^l^Ácorpor^âo reguleda por esle te drumento de prolocob p jusüibação. 3.: O presente tesmihiento de protocolo e justifíceçb rtSo poderá ser altemdo a cc«|x3rdãrK:ía e)q)ressa das partes, e somente jbdete SrS- aHerado em as^mbléia gera! expaxcErtària.

3.4 ^fe>s termos'cto arUgo 234 da LaI if*. 6.404/76, este ir drurnado, apôs seu ariuivamento na duô a Comercia do Estado de Paub. serv^ para o i egisü^ de iransm^Stx rK>s reg^iros púlji looa compet^tes. ; 3.£. Rca ^to o Foro Ctentra! da Comarca de Sâo teulo corrto ccmpeten^ para dlrãnir evoluais dúvidas odundas do presente ínsirumento, com ilenúncte de qitelqustf t^lro p<^ n^s pírt Iscado que s^a.'

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M E, por eslarem justas e contratadas, as partes aàsíiarrí o prosertte insüu^rítol' 04

^ reglstrando-se e arquivandi>-8e a uma delas, na jjnia Comercli do stÉKio da Sao Paiáo, para os ávidos fins de dir^. Sã Paulo, de março de 2013.

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Marcos Eduarcio Eü^ RotNirto CarnperiellãC^ndel^â Tuílrg Tettiologia pera Instituições Turíni^ Tecnologia para lnstta)fç<is : Flnen<»ffas S,A.

I Finanôeirss SA

Eduardo fuilyoshi Kasa Lourertço da Si^a Turing Tecnolc^ia para írstlbjl^es Ti i^'Td'c3io}og» tnstliulç^s

Rnancerras 5A Financeiras S.A.

Fe^nand^ Corrêa Uma

»cn^tala para Instituições

Fmariceir^ SA

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Giadual irretora Câmbio,e FartctndajF erraz Braga de Lima

Vi Gorfex ÍT Sk kxne Dasenvotvirfiento e íortifôt iT e Lot^jâo típ Pn am^de C^putadorS.A.

lortex IT èi^ticns Deserr^wnent^ Lo ação de Fr^ramas de ComputarSA

Tes smunhae:

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Henriqlié Gerakies deA^Sü Anton n 04«iarcM U»p^d9 Cár\ralho RG: 48J04.20S-2 SSP/SP HG: 35.339.134-7 SSP/SP

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CC^TEX rr SOLUTIONS oÓfâWetVÍMEKTO E LOCAÇÃ^

RAMAS DEGOMPUTDORSA

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D^ONSTRAÇAO do r^SÜLTAOO DO EXERCÍaO 31/12/13 R^QTAS OPERACION^a

r«fidBS DperBdcnB^

DESPESAS OPSiACtONMS <1.3Z4}

OUms despesGS sJm|nlMr8llvs$ (735) (113)

^rs8depeera		(476)
RESULT/^O /	:3 iFa>lí E CONTR. SOCIAL	(1.324)
N®<SaAçSes	LUCRO UoUHjfc (PRe.^teO)00 EXERdag^ J 2"	(1.324) 8Ll81.â78

Lucfo (preid^} BPi^ção:

FERNANDA FERRAZ ^OAOEl^	;;:;?"^'^i:te'n2SLrHE8 f£h^
Diretora	Oemtadgr TQ4;g^iSP 131408/0-2

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CÍ^ÉX r SôlUTíWS OESèl^UlidEflTO E LOCAÇÃO DE PROÉ RAMÃa DE CÍHrtPUtAdOR S/À

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VAür; ÇÃO OE ATIVOS EO»IXSAÇÕeS 1412 (At n&itg]dlii^lc&)iSsnrtn»â'£dSB Au nsrfa] (uCç^) de wilra« ot)r^«;õea 1412 CalK Egultfo ^pUcfldo) utnsunUa nsa etfddedcs opersckirBte

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MOtí^AÇõeS MA I^OmhO FINM1CQRA Cate se^l«fent8Sílá'3)v8: :

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As iMri»«plicSIttBs^o pa^intsBrarrte úb tCemoriM^ew uKtiswis.

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CORTEXIT SOLUTK»NS tOOÂ^ DE PROGRAMAS DE coMf UTAOORS.A. , i t : í ! MOTA! í EXPLICATIVAS ÃS CONffÀ'bETi EM 31 DE DE2EMBRO DE 2012 (Valor 18 em Milhares de Reais)

1 CONTEXTO OPERACIONAL

Em 12 de junho de 2012 através de o^ntrato socia! reg strado na JüC^P foi coretituída a empresa 'CORTEX !T SOLUTIONS DESBWOLVIMEIITO E LOCAÇÃO ÜE PROGRAMA DE COMPUTADOR LTOA' , em 17 da setembro de 2012 aüavés da ATA DE y^EMBLÉIA GERAL, foi transfom^da em "SOCIEDADE ANÔNIMA" passando a ser deiombada de CORTEX IT SOLUnoNS DE [^ENVOLVIMENTO i! LOCAÇÃO DE PROGRAMAS DE CONff^UTADOR S/A, iniciando siras atMdades em 1 > de DE 2012, e tem por abjeto 0 desenvolvimento e locação de progranas para ^res.

2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CC^| as

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As d^ormtraçées contábeis forem preparada^<^âcor Io com as dlspcKSiçõeã| contidas na L.ei das Sodedades por Açõ^. Em 28 de desemt^ de 2(X)7 foi prormilg||^^Lei n° 1' .638, alterada peia Lef 11.941 de 20OB. Essa tei attermri revelou e Inl^t^Kf novos dfô losítivos è Lei n'' 6.404/76 (Lj^ das S<x^ades por Ações), ooirr^do r^snças nas pt^ ic^ conlábeis adotaaas no Brasil. Denb« as ^Indpals allerações IntnKl^ídas es^: (I) O xt^odedade da eix^ntaçâo d^ demonstraçõ^ de fluxos de ca!xa^i}leltieraçSo de crH-t ríos para aval^çâo dei c^tos attvos 9 passNos; e {lü} Mudança na dos Incentiv 33 fiscais de resenra db capital para 3 resultedo do exercido.

PRINCIPAIS PRÁTIf^I^ONTÃBEJS 3

3.1 iM>uraçâo do resultado

As receitas e desp^^ í^m aq>ropriadas n^ime lecomp^éncia.

3.2 Ativos e pasefvos circulantes a longo prazo ;

Demortsirados petos valores de custo Induindo, c jando aplicável, os [rendimentos, enca^os e as varíaçõ^ mon^Émae imonldas, dedu Jdoe das correspondentes r^KÍas,

despesas a aproprtar e, quando apRu^nrel. s perdas.

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3.3 Mfvo Intengive^s ••• •

A, socfediKie recdbeui em 17/Od^012 auav^ da Ata de ftssambtolas Gerais ogmo aporte de Capital 08 sistemas intargfvels, a saber;

Sistema de NegoclaçSo Eletrônica Home Bn^er	R$	873.48é,0O
Sistema Order Mang System (OMS)	R$	218.37Ó.00
Sistema Conta Margem	R$	218.370,00
SIsléiTta de Risoo	R$	218.370,00
SIstwTfâ de Sfeial CHÍus^JCotaçio BOV^P/BM&F	R$	218.379,00
Sislema De^ctop Tradb^g Systsm	RS	1.965.3^3,00
Sistema inb^net	RS	855.110,00
Sistema Eoonomic Value Qf Oner^Home Broker	RS	3.8C4.47B.00
Total.........................................................................	RS	8.171.a7§!õÕ

E foi efetuedo implementações nos sistertas confoime a saber

implementação -	Implementaç^ - Ordíw Mang System (OMS) Rtsc»	R$	108.724oO 82.67Í,00
imptemenlação -	DrfifâSo/CQtaçâo BOVESP/BM&	R$	79.141,56
Implementação - Desktop	Trading System	R$	130.213,32
imptementacão -	Intranet	RS	61.08000
Trrtal de	Implemantacálea........................	RS	461.626.M ;

ativos intangív^s qt^ estão contabiizsrâ^lio A lvo Circulante a Lon^o Prazo está contabilizado ao custo de aquisição e Amorôza^ a ta: a de 20% a.a. 3.4 Provisão para imposto de Renda e Cpiitl^ição So< ial

D Imposto de renda da pessoa Jurít^'%4 contrã>id; So sodal sobre o li^rjo líqiãdo são calradados com base no lucro tnbutám|;r^ustado nos U rmc^ da legislaç^ penínente.

1*^

4 ©^ITALSOCIAL \J D capital soc^l subscrito 8.182, está dlvkt lo em 8.181.876 a^es ondlnârfas icwTiinBlivas e som valor n

Do riesuitado apur^to er^^da exerddo social, apõs a <teduçSo dos prejuízoe acumulados s da provisão para q^^^sto de remia, 5% serão ^ Hcados na consútuição da reserva i^ai. 8 qual nio o riKmtante de 20% do cap fal social, e 25% serãjc di&tríbuk!o& como dividendo o^toáttTrío aos acionistas. I 5 boi^NOÊNClAS^ i

mpostos e c(^trt}i^ç^ permanecem sujeitos à r svisão e aprc^ção |)elos õrgã^ competentes pòr perlt^os v^rtòvels de tempo.

FERMAND4àl ERRAZ BRAGA DE UMA BASTIÃO LEMEa|Fa>6 _ \ Diretora Cértedor TC-CRC 1SP.'^31406/O-2

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ANEXO VII

Terceira alteração do contrato social da Turing Tecnologia para Instituições Financeiras, CNPJ 17.158.218/0001-71.

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JUCESP PROTOCOLO

JUNTA COLIB^ 0.539.195/15-7

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AstasoTta^ [snR^ RCi28.3)n.< ^SSP/SP

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I ÜAOOSCAOASIRAtS raREO*S£OE COCKOOOE BARRAS Irti» CNPJDASE06

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SEU eXfGÊNaA ANTERIOR 3522695958^ i7.t382ian)ooi<n r

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CoRs«linRçfl9 tfa Uetrfx; tnclusõo/Aftemção de Integrantes;

MOf/E FtRESARUL ^ ^ IT50 • tNTEGRATED TECHNOLOQY SYSTBhlS- TECNOLOGIA FM^A [NSTmirCOES FINANCEIRAS LTDA.

LOURAUOUKO NUMERO

AvanUla riesfdonio JusceBno Kubitachek so

POÍ.^EMENTO	BAWROraSTWTO	CEP	COOIGOOOMUMCIRIO
6^ ANDAR Vila NovaCoft^^ío 04548000 5433
A
MimiciPC			UP
S8o Peulo			SP
CORREIO ei£TWÔ»CO			TElfFONE 33728300

NOr^BIAOVOâADO UF. <o N.OAB VALORES R£COU«0O8 ISGNnFICAÇAOOOREPRESC^ANrÊ^ EMPRESA

ÜARf	116.73	NOMS:	FERNANDA	6RAQA OE LIMA FREITAS {Admtnis&odor)
DARF	21.00	ASSIMATUHA:	OATAASSTTATURA:	30^2/2014

raciARO. 90e ASfEHAa 9A14LQUB Afi INPORlIlOOeS CONSTANTES 00 RCOUERHfiNTOimOCGSSO MO exnCSSAO DA VBOADE.

C<mtrole Internet 016S28142>5

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£.R.JUCESP^

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

INSTRUMENTO PARTICULAR OE ALTERj^ÇAt^ CONTRATUAL DA SOCIEDADE

nr8@ -INTEQRATEP TECHNOLOGY SYSTEMS -TECNOLOGIA PARA ÍWcRCIAL INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA.

COLO

Pelo presente instrumerrlo perticular de alteraç&|^tratual e na mellvw forma de direito, os abaixo as^nados;

MARCOS EDUARDO EUAS, braseiro, casado, er^ietro, portador da cédula de identÊdade com RG 13.147.174 SSP/SP, Inscrito no sob fi° 148.947.118-93. residente e domiciliado na Rua Veneia, 905, Jardim P^B^,JSâo Pairio, CEP 01429-011.

GF SYSTEM TECNOLOGIA DA INFO^WÇAO LTDA., fríscrita no CNPJ/MF sob n4 17.985.970/0(K31-^. com sede na Ru?yR tus, 479, Jardim Guedala. Sâo Paulo, CEP 05610- 001 repre^ntâda por Gabdel P^Í^Goui/ea de Freitas Junior, brasileb^ , casado, ager4e mjtôncmio de investimentos, w da cédula de rdentldade RG n4 6.006.199. Inscrito

ROBERTO CAMPANELLA CANDELÁRIA, brasileiro, bordado, advogado, ^scdtú na Ordem dos Advogadc» cto &asií, secção Sâo Paulo, sob rP. 118.933. portador da cédula d© feJentidade com RG n*. 18.281.776-6 SSP/SP, ii^lo no CPF/MF sob n*. 118,332.288-71. domiciliado na Rua Abriam Lincoln, 39. Centro, Guarulhos, Sâo Paulo, CEP 07099-1 CO.

únicos Sócios da ITS@ - INTEGRATED TECHONOLOGY SYSTEMS -TECNOLOGIA PARA

[Cwtórkfo

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ÊMPRESARI«U5Í7ADA

3* altêraçAo contratual

CNPJ n«. 17.158.218/0001-71 NIRÊ n«. 352.269.595'80

. 016.809J^63, residente e domicifiado na Rua Pur^is. 478, Jardim

■~CÂUÃSTíyJ35 £,R.JUOC; Pi.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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•• »• ••» ••• « • * . : INSTTTUSCOES FINAHCEIRAS L.TDA.. socfedâde err^sária Hmitada ç(m sede no Murvdpto do São Estado de São PaiJo, Avenida Pra&ldeMo JuscelírK) lOisítsc^k, 50, 6** and^ , « » Vila Nova C<Micelçâo, São Paulo, CEP 04$^3;^0, inscrita no CNPJ/MF sob l7.t^21M}001-71, com contrato s(xíal de constiteilçâo fêgistrado na Jimta Comercial do E^ado de Sâo Paulo - JUCESP sc^ NIRE n^. 35^6.959.536, em sessão de 12 de setembro de 2012, sendo a empresa, uma socàedade ümitada, nos termos dos art^os l<fô2 e seguintes do Código CMI, deddem íK>r unanirrúdade de votos, alterar o mend^arto contrato social mediante as cláusulas e ccmdtç^s, bem como para as fínakdades a s<^uif ctescrítas: a) Alteração da administração da scràedade. b) Ir^resso de rravo sócb e recistribuição das cotas.

Atteração da admíntetração da sociedade.

LI. A adrmnistraçSo da sodedade, antes exerctoa exdusivamente. peto steto MARCOS EDUARDO EUAS, acima qualifico, será exerdda isoladamente peta admírusb^adora cra nomeada FERNANDA FER^ BRAGA DE UMA FREITAS. brasUelra. casada, emfffesána, pc^dora da cédula d^tentktede com RG n" . 17.897.2Ô4-2, toscrtte no CPF/MF sob n®. 117.753.116-64, resicten^SdomidEíada na Rua Puréus. 479, JaríHm Guedala, São Paulo, CEP 0561CWKJ1. 1.2. Em razão dessa aSeraçtò^ dáusuia 6" do contrato social, que dispõe sobre a administtação da p^^a ter a seguHe redaç^; Cláusula 6* -H^^irtistração da sodedade será exercida peta actoiinistradc^a

nomeada. FERNANDA FERRAZ BRAGA DE UMA FREITAS, brasileira, casada, empresária, (rartadota da cédkia de ideríttdade cwn RG n®. 17.897.264-2, toscrita ra> Cf^/MF sob n®. 117.753.118-64. residente e domidiiada na Rua Puréus, 479,

Jardim Guedala, Sâo Paulo, CEP 05610-001. a ela con^ndo, ísoíadanente, praticar trxJos os atos r^cessários à ^stão dos r^óclos usuais e nonmals, inerente â ^a^o da sociedade, sendo-lhe, irtdudve. autorizado pratie»' os segdntes atos; i) realizar pagamentos em gerai, esped^m^ite de tnlxjtos, taxas, ^c^os, funcíonárií» e fomeceitores; h) corft-aiar e damrtN' íi^onários; Ni)

transferir recursos financeLros enlre contas-correnles e <Sb aplicações firranceiras; iv) firmar confratt» com di^es e fom^edcMes; v) emitir e endossar cheques e oraticar todos os atos simils^s e complementares, necessários pwjj^a

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administração da sociedade em sar CQüdíano: vi) esshar es&ituras de qualquer nahjreza, notas ^Mx^nissórias e mútuo» linaditMiro; vii) c(Miis6U<itção cfô garantias de qualquer ordem, compra e venda e qíalqutr modalidade de imposição da ônus sobre bens do ativO fixo; ^ii) fwocuradores com cláusulas *ad jtKlídâ' e/ou 'ad negotía*. bem como atos societãnos de control^as e coPgadas. Fica vedada, em qua^u^ Np^ese. a concessão de avais e fianças em negócios estanhos ao cMi^eto da sociedade. Parágiafo úfêco. Para a veiKia de berts írr^eis será^||kia a auKirtzaçâo dos sòck)s em asemnbleiâ especialmenle cOTtvocada esse fim. Será exigida ígi.âlniente a autortE^o dos sócios, em assemW^/para a assunç^ de dividas de valor superior a dez vezes o patrím^b liq^^§ ^ empresa.

ingresso e retirada sócio. 2.1. O sócio ROBERTO CAMPANELLA CANOJ !IA, acima quaUficado, cede e tr^sfere todas as suas cotas SIS 300 para a GF SYSTS^^WcNOLOGlA DE tNFORMAÇAO LTDA., |á quaIfficEKla, peto v^or de R$ 10,00 dez re^^jda qual dá ;^ena e gemi quitação, para nada mais rectomar.

2.2. O sócio MARCOS EDUARDO|^AS, acima rpjaKficado, cede e transfere 1 afi2.0M cotas para a GF SYSTEM TECNOÍí(|GíA OE INFORMAÇÃO LTDA, jà quaíiftoada. p^o valor de R$ 20,CO (vinte reais), d^dqSèna e geral qiitaçSo, para nada mais reclamar. 2.3. Ir^ressa na soa< meste ato GABRIEL PAULO GOUVEA OE FREITAS JUNIOR, acima quafificacto, ackiuk'lníkril .830 cotas da empresa ITS@ - INTtGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS • TECNOLOGIA PARA INSTIUIICOES FINANCEIRAS LTDA do sócio MARCOS EDUARDO ELIAS, jã qualificado, peto valor de R$ 1,00 (um real), dando este a m^s plera e geral quitação, para nada mais reclamar, a qualqt^r tifijto. 2.4. Em razãP dessa alteração a ciáusula 5* que treta do caj^l soctal. passa a ter a s^utote redação:

Cl^st^a S* - O capital social é de R$ 8.183.IK)0,00 (oKo miUiões cento e oítenia e trés ma reaús), dividido em 8.183.000 (oito milhões cento e otterí^

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três mil) cotas, assim disbibuklo entre os sócios: _

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Sódoã	Quota?* *	Vâfof ^$)	Percar^ual
GF SYSTEMS	8.101.170	RS 8.101.170.00	99%
Gabriel Paulo Gouvea	81.830	RS 61.800,4	1%
Total	8.183.000	RS 8.^^,00	100%

Parágrafo único - los sócios é resulta ao valor de suas cotas, mas todos respondem s^j^ariamante éntegraKzaçâo do caj^^

social nos termos do art^o 1.(^^o Código Civil, {teclararulo expressamerds qi% respondem subs^lam^te pelas obr^açôes sociais, «mfbrme di^sto no artígo 1.054 artigo 997. Wll. am^os do Código Civil.'

Con^derando a ^ap^^açâo do tipo sCHsetárío da scK:iedade, foi submetida ã 3.1.

apreciação dos ^^tonistas o c^stuto soda! da sodedade, confcmne abaixo:

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTOA.

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Sâo sócios:
- GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JljNipR. brasileiro, cas^. agenie autônomo de inveslimeruos, portador da cédula de idenlklade com RG n*. 6.CK)6.1^, inscrito no CPF/MF sob n", 016.sra.958-63. residerttô e domidiíacfo na Rua Riréus, 479, Jardm Guedaia. São Paulo, CEP 0^10-(K}1, conr«o sócio irttegrante; . GF SYSTEM TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., insraita no O^PJ^F sob n® 17.9â5.970/W)01-96, oom seíte na Rua Puréus, 479, Jade laia, São Paulo, CEP 0561(HX)1. representada por Gabrtel Paulo Gouvea é^Freitas Jtaiior, iM-asíleifo, casãido, agente aut^^cmo de Investimeráos, portadc^ d ila de ktòn^ade com RO n". 6.006,199, inscrito no CPF/MF sob n®. O1S.8O9j*^0\ residente e domiciliado na Rua Puréus, 479. dardim Guedaíâ, São Paulo, CEF^610-001. como sócio Integrarte.

I. DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETokáciAL E PRAZO DE DURAÇÃO.

Clâiisula 1*. A 5<K:ledade tem c^o Inação socíai fTS@ - IMTEORATED TECHNOLOGY SYSTEMS *TECNOLCKNAill INSTTTUtÇÕES FINANCEIRAS LTDA. Cláifôula 2". A sociedade tem %iia s^e^cial na Avenkia Presl<^nite Jusr^Sno KiMsch^

6" ardar. Vila Nova Conoeicâo, SS^ájlo, CEP 04543-000 e. por cteüberaçâo dos sodos. poderá abrir e extinguir filiais, escrN i. d^sitos e outras dependèndas em qualquer ponto doterrltàrk) nacional.

Cláustda 3". A sotiedadE^m por c^|eto social o desenvolvím^o e a comercbilização de l^-ogramas, sistemas e is para as atividade auxiliares dos serviços firrarKelros e seduções para tradir^ em alta freqOéncia e a paiüc^ação, como sócio ou acionista, em oufas sodedades.

Cláusula4*. A sooiedacte êiídou as si^s abvídâdes em 6 de agosto de 2012, e seu prazo defração é indeterminado.

Cláusuta 5\ O capital sodal é de R$ 8.183.000,00 (oito mBhôes cento e oit®^ e três

ra«s). dMdido &ri 8.183.000 (oito miltrôes cento e oit^ta e^três mil) cotas, assim distraído

entreos sõdos;

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CAPITAL SOCIAL. ^

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3ÔCÍOS	Quotss*	'•'Valor (R$)	PercentLfâl
GF SYST6MS	6,101.170	R$8.101.170.1»	99%
GABRIEL PAULO GOUVEIA	81.830	R$ 81.630,CK	1%

Pará^afo único -A re&ponsaNfIdade dos sócios ^reslnta ao v^or de suas cot^, todos respondem soUdaiiamente pela Integrattz^^do ca^l social nos termos do ^rgo 1.052 do Códí^ Ctvii, deciarandi iressamente que r^o re^rulem subsküârlamerto petas obrigações soda^cwrforme disposto no artigo 1.054 c.c o arigo 997. VIII. ambos do Código C(vil.'^Q^

tu. ADMINISTRA' ^OCIEDADE. LUCROS E RETIRADAS.

A administração da^^cledade será pela ^mírtistradora rwmeada. Ctáusuta 6*. FEra^ANOA FERRAZ BRAGA t^asileifa. casada, empresária, portadc»'a da cét^ta de ider#jâde com RG n°. 17,89il|284-2, inscrita r» CPF/MF sob n*. 117,753.118-64, residente

e dt^lcIQada na Rua Puréj i79, Jardim Guedala, Sâo Pauto. CEP 05610-001, a eles

Cíwnpetindo, conjunta ou ^^^amente, praticar todos os alos necessários à gestão dos negócios usuais e rK^rnaís. â operação da sodedade, sencto-liw, inc^íve,

autorizado praticar os seguintes atos: í) realizar pagameráos em geral, especéalmente de bâ>iito5, taxas, encargos. bjrKÍor^rfos e fornecedores; ») oi^rtmtar e demKír furKsjonárir»; ili) tf^wlerir recuBSOS fin^c»iros errtre contas-correntes © d© aplicares financeiras; iv) fwmar cOTtiatos com dientes e forr^cs^or^; v) emitir e endossar cheques e ^tlcar todos os atos similares e complementares, necessários para a administração da soc^ade em seu cottdi^; vi) assinar ©solturas de q^N^uer natureza, n^as prort^sórias e mútuo financeiro; vfl) consMuiçlo de garantias d© qualquer ordem, com^H^a e \^da e quak^ier modalidade de imposição de &ius sc^ bens do ativo fixo; viii) procuradores com cláusulas "ad iudlcta" e/ou ® "ad n^ofia* . bem como atos soci^^os de controladas e Mfigadas. Ficaved^a, em quak^r hipótese, a concessãode avais e fcirrças em negócios esbantws aoobfetoda sodedade.

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od[) o^no uja as*jeüif0>sue4 çj^od ^i^^oos e 'ec^oçs acp of^o^ K)d 'oo^p o^BfiVd sier^ejii^ ^insnçio ^ sag^^aife EJed 'cjort ujn wnb apeo opua^A sotoA ap oi^ip lucp je[009 laiideo op Zft sepeujoj ofjes s^pos saç^^ifap sy

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(i) d^tribuídos aos s(^c« com ou sem observânda da prc^rçi^ das respectivaa partíc^ções no capital social;

(H) reSdos, bJtal ou parci^mante, OU cafintallz^s. Parágrafo Segundo. A crítèrto dos sddos. e^^aordnârios para fir» contábeis ou para distnbuição de lucros.

IX.

Cláusula 20*. A sodedade não se dissolverá por extinçãi recuperaç^ judicial cte qualquer um d(^ sócios. P^grafo Primeiro. Em c^o de morte de sódo as qi herdein^, apurando-se os haveres para o pagamento"%lte$ na forma do par^rafo t^ceiro inita e terKlo os sócios remar^centes o prais^de^i^ meses para romper o quadro societário. P»âgr3to segundo. Mnguindo-oe ou fa^^o o s6a=. apurar-so^âo oa lavaras do aido falido que C(HJber ao tterdeiro tevantado para ^se fim com ob^rvân^a^s normas e }xâticas cwitát^ís. retabvo á evento, no prazo mã)dmo cte 30 (trintaj^is após a c<vnunbaçâo m oonf^ação do fato. Parágrafo Terceiro. O valor até 12 (doze) parcelas pagamento parcelado, ^ck^^lreção monetária, vencendo-se a primeira 30 (trirda) <fias í^s 0 levantamer^o desse bafônça

Parágrafo Quarto.	5(Are as parcelas referidas adma, que serão represeráadas por rwtas
promiss^as. índefirá	CQTteçS^ monetária segundo a variaçlfo do Indioe Gerai de Pr^s -
IGP/FGV e, na sua	falta, ÍGP4/I/FGV, IPC/FIPE ou »Jíro índice que i^ta efethramerite a
desvalorização da moeda	nacior^l. nesta ordem e sucessivamente.
Parágrafo Quinto.	Será admítkla a retirada de sódo, mediante reembolso do valor de suas
qudas, em caso cNs	dscotoáncia em relação à alteração con^atuai prt^novkia, ptx motivo

justo. Para a^HJiação do vabr da parcelâ que caberá eo sócio r^írante, b^ a>mo sua forma de pagamento, aptícar-se-ão os critérios estabeleddos nc^ parágrafos 3* e 4* sui^a.

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lut^os em si^enso ou de reservas

a sociedade poderá levantar balanços

DISSOLUÇÃO OA SOCIED,

lusão, morte, falêrtcia ou

ifsocíais serão cfisbibuídas aos suce^r^com base em batanço patrinr^nlaf especla^ente do na fontia acima será p^o em bens e/ou numerário, em dos sódos remanescentes. ser^Jo que. no caso de

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d idAçaoAdiJt ja^eo uia '^aiuessaidxa	iiuojdiuoo s^09« 60	'itZ tinertçio
apepaudoid e no ap seuuou ejjuoo >^peu ojiaoueuy eiua	9^'cujnrsu^aj 'j^ndod eruMSUooae e^uoo no '0)^noad	ii^aj se ejquoo 'eiouçi^iK» ep esaiap
'ofssnouoo 'ouioqns no	'oçOeou\|^	'.^uatoiiei aij^^ jod no ísoogqnd so6^

e ossaoe 0 'a}uauii»i8ioduia) anb i^p^aplA anb euad e 'eiap so^iaia so qos tueje4uooua as iod no 'leufLUin o^i^aiimoo ap no 'lei^dss lai jod apepapos ep of5e45{U!Uipe e jdotôxe ep sop^paduJi oi^sa 01^ i;4i ep seu^ se qos 'u^eioap sopçs so

SI^NÍd SSÇÔiSOdSIQ *IX

sojteojap ap sej^ip iOd imb 'soppe sop sepiAip iod j&nb 'sieAçjoMueduii o^NSeioos seponb se anb uieoa^e^sa ^pçs so \VZ 6in«nçiD

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E, por estarem assim justas e acertadas, as partes as^nam o presente íns^mento em 03 <très) vias de igual forma e te»*. na presença de£2^as) testemunhas abaixo qualrfcadas.

São Paulo, 30 de dezembro de 2014.

Marcos Eduardo Elias Roberto 1 iramefla Candelária

Sócio re^tfante è retirante

r.g	Tn>jh<íwg^^^ tnfevmaçilrt	í^nàndl Ferraz Braga de Uma
Udal	N Sócia int^rante	Diretora

GaÔriel Paulo Io Freitas Junidh

Advogadc ',Pe\ ic^çTdâ Silva Testertiur^ l:

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

REPÜBLU:kFÊE9e4ClV4 ^BRASIL

CADASTRO NACIONAL OA PESSOA JURfDICA - CNPJ

DOCUMENTO BÁsIcÒ DÉ ENTÍlÀbA DO CNPJ

A anáKs« o o defer^ento deste documefito serftg^fe^j^s seg)Me órgso: I Jenta CofR«rcJal do Estalo d« Sâo Paulo • .•*

OÔOtOOOE

8P.8t.92.82.95 «17.158.216.000.171 (H. IDENTIHCACÃO

NOME	(Rnm OU aemwnínaçio)	HP D£ inscrição «0
IT5® -tMTEORATED	TECHN(»J3QY SYSTEMS «TECNOLOGIA PARA	17.158.218/0001*71

INSTrrUCOES financeira LTOA

02. MOTIVO PO PREENCHÍMEWTO

(SLAÇAO dos eventos SOLiaTAOOS i DATA00 EVENTO

2K](2 AK&raiçâo da pessoa fíiNca responsM perante o CNPJ«3Q/12/201i(h 247 Altaiação de capNal soefal - 30/12/2014

Quadro d« SOeloe e Administradores • QSA

03. DOCUMENTOS APFSSENTADOS

Qfcpj gosA

04. IDEMTinCACAOOO PREPOSTO

NOMEOOF^POSTO CPF DO PF^POSTO

05. IDEWTIFICACAO DO j^Pt^sá^âTE DA PE^A^AífMCA

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CPT

FEf^tAI^ FERRAZ 8RAOA OE UMA DE FREITAS ****X'X* 117.7S3.116'«4

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NieCiMENTO OE HR»A	07. RECIBi I 1	ENTREGA CARIMBO COU DATA E ASSIliATmADO FLINCK3NARIO DA
	* '	«JNIOADE CAChASTRADORA

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

ANEXO VIII

Ato de constituição por transformação de tipo jurídico da ITS@ - Integrated Technology Sys* tems -Tecnologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ 17.I58.2I8/OOOI-7I.

102

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

A atnercial dp Estado de São Pauto

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0A!K>S CADASTRAIS

NIREQASEOE CODtGO DE BARRAS [Na?£) CNPJ OA SEDS SEM EXIGÊNCIA ANTERIOR 17.15a.218/l»01-7l ATOlSÍ ConstituiçãopwTraneformBçSo deTIpe Juridteo; N04.4E ENPRESARIAl !TS@ - INTEGRAI^D 'reCHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES RNANCEIRAS S/A

«ÚMERO LOowyDpüfto ^

Avenida FTe^ente	JuscoUno Kubitschek		SO
COMPIEMSMTO	BA^CdMSTRITO	CEP	0ÓDK50 DO MUMICIPKD
6" Andar	Vila Nova Conceição	04543-000	5433

UF hUNlClPtO São Pauto SP

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CORREIO eLEmCwiCO TÊLEFCN»^^ ..

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ILF, r«3MEOOAOVCGAD% TM OAB ALBERTO BATláUtA SILVA JUNIOR 255506 SP VALOF^S REOa r<^ [>0 R£PF£S€NT. DA EMPINA «

□AR£ GABRIEL PAÜLO GOUVEA DE FRBTAS JUNIOR piretor Presidente

OARF 21,00 OATA 03/11/2015

ASSINATURA: OiCLARO, SOBAS PS^iSllá.QUE AS WFO ftÉAÇÔES èONSTAWT(M^R&aff.RIMEMTCiffRaceraoaAaE»»flESaAOQA VERDADE.

.o: Controle Internet

017748668-6

íjeswino. p^lswDo;^

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07 ina/ieiâ meiss -f t de 2 55J.225/^5'7

103

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99 * •»*« •

IN$TRÍJM£NTO*DS ALTBÍ^ÂO CONTRATUAL D^ri, SOQêCMOE ElIlPE^SÁRiA LIMITADA 1TS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS

TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA. PARA TRANSFORMÁ-LA EM SOCIEDADE ANÔNIMA, ELEIÇÃO DE DIRETORIA, REMUNERAÇÃO DESSA, ALTERAÇÃO OE ENDEREÇO SOCIAL. E APROVAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL.

As Partes,

GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA, sodedade empresaria limitada, com sede na cidade de Sâo Paulo, Estado de Sâo Paulo, na Rua Puréus 479, Jardim Guedala CEP 0^10-001, inscrita no CNPJ sob n" 17.9a5,970y0001-96. NIRE n. 35227490567, neste ato representada por GABRIEL PAULO GOüVEA DE FREITAS JUNIOR, qualificado abaixo,

GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR, brasileiro, casado, administrador de empresa, domiciliado na Rua Pureús, n. 479, jardim Guedala, Sâo Paulo/SP. CEP OSBICMDOI, portador do RG. de número N" 6.006.199-SSP/SP e CPF de no. CPF/MF n* 016.809,956-63, Únicos sócios da sociedade empresária limitada ITS@ • INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES

FINANCEIRAS	LTDA., na sede sodal,	na	Rua Veneza tf	905.	Jardim
Paulista	CEP 01429-011,	NiRE	35226959588.	CNPJ	n.*»
17.158,218/0001-71,	resolvem neste ato,		por unanimidade,		pela

transformação desta sociedade ©m sociedade anônima, conforme IN/DREl n. 10/2013, Item 3.2.12, seguintes e termos abaixo:

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DA APROVAÇÃO DA T^nSFORtwfack> EM^OCIEDADE ANÔNIMA

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1 - Decidem os sócios por transformar esta sociedade limitada em soc^dade anônima, sob a denominação sooal de -

INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A" A proposta foi unanimemente

aprovada, decidirxio-se, também, que o capital da sodedade anônima será iguatmente de R$ 8.183.000,00 (oito milhões csnto e oitenta e três mil reais), dividido em 8.183.000 (oito milhões cento e oitenta e írès mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais, no valor unitário de R$ 1,00 (um reai), subscritas na exata proporção do valor das respectivas quotas, emitindo-se oportunamente as ações representativas, nos termos autorizados pela IN/DREI n. 10/2013, Anexo S/A, item 3.2.12.1 e seguintes;

II - Na Alteração Contratual arquivada em 11/06/2015, sob 0 número 251.643/15-3, foi mencionado o endereço empresarial de forma incorreta, ixmo sendo: Avenida Juscelino Kubitscheck, n^ 6°

andar, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP - CEP 04543-000, quando

0 correto seria Rua Veneza, n.® 905, jardim Paulista. São Paulo/SP, CEP 01429-011. Fica assim ratificado o correto endereço da época. Todavia,

neete ato, resolvem proceder com a alteração do referido endereço, passando da Rua Veneza n® $05, Jardim Paulte^, para a Avenida Juscelino Kubitscheck. n® 50. 6^ andar. Vila Nova Conceicão. São Paulo. SP - CEP 04543-000:

<- DA ELEIÇÃO DA DIRETORIA

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LAUDO N° 1063/202 i - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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« * «« « •*** ]ll - Pd^ vôfaçâo tilinte, sl83*el9itos neste ato. os
• ♦ « ■ • •

seguintes membros da*'í^reloria, ajlo**pr32o* seri d© 3 (três) arras, conforme artigo 8* do Estatuto Social e parágrafo 1® do artigo 146 da Lei

6.404/76:

a) Diretor Prosldenta, que Jã era sócio e admln!sti'ador da transformada, GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR., brasileiro, casado, administrador de empresas, Rua Pureús, n. 479, jardim Guedala, São Paulo/SP, CEP 056104X11, portador do RG. de número l^í" 6.£K)6.199-SSP/SP e CPF de no. CPF/IVIF n" 016.K19.95&-63. ficando arbitrado seu honorário em R$ 10,000,00 (dez mil reais); b) Diretora Administrativa Financeira, que já era administradora nâo sócia da transformada: FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS, br^lleira, casada, economista, Rua Pureús, n. 479, jardim Guedala, Sâo Paulo/SP, CEP 05610-CK11, portadora do RG, d© número N® 17.897,264-2-SSP/SP e CPF de no. 117.753.11B-64, ficando arbitrado seu honorário em R$ 10,000,1X1 (dez míí reais); © DA REMUNERAÇÃO E POSSE DOS MEMBROS DA DIRETORIA

tV - Os memt»os efetivos farão jus à remuneração anual no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). Os eleitos assinarão termo de posse em livro próprio, e, exercerão seus cargos, írKiependente de pres^ção de caução. DA APROVAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

V - Os sócios também aprovam o Estatuto Social, que será transcrito na sequ^da:

ESTATUTO SOCIAL

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CAPÍTULO I - OA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO

Art. 1" - Sob a denominação de TTS@ - IMTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A é constíüjída uma sociedade anônima, que se regerá pelo presente Estatuto, nos termos da lei n * 6.404/76 e teglslação superveníer^te que

lhe for aplicável, para os casos omissos.

Art. 2° - A sociedade tem sua sede na Aventóa Presidente Juscelino Kubltschek, 50 - 6o andar. Vila Nova Conceição. São Paulo, SP, CEP -■ 04543-000, e, por deliberação dos sócios, poderá abrir e extingutr filiais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nadonal.

Art. 3* - A sociedade tem jxrr objeto o desenvolvimento e comercialização de programas, sistemas e softwares para as ati\ndades auxiliares dos serviços financeiros e soluções para trading em alta frequência e a participação, como sócbou acionista, em outras sodedades.

Art. - O prazo de duração da sodedade será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Art. 5® - O capital sodal é de R$ 8.183.000,00 (oito milhões cento e oitenta e três mil reais), todo ele int^ralizado em moeda corrente nacfortal e dividido em 8.183.000 (oito milhões cento e oitenta e três mil) ações, ordinárias, nominativas, escriturais, do valor nominal de no valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada uma. sendo a atuai distribuição entre acionistas a seguinte: a) GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA: 8.101.170

ações, com valor de R$ 8.101170.00. (

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44 • 4

b) GABRIEL PAULO-èoÔVEA Efe*FÍlEiTAéOt^koR: 81.830 ações,

com valor de R$ 81.830,00.

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-ifj' Artigo 6® - Cada açáo dá direito a um voto nas deliberações da

Assembléia Geral.

CAPITULO Hl - DA DIRETORIA E SUAS ATRIBUIÇÕES

Alt. 7* -Asociedade será administrada por uma Diretoria composta de, no mínimo 2 (dois) e. no máximo 5 (cinco) membros, acionistas, ou nâo, i^sidentes no País e editos e destítuíveis a qualquer tempo pela Assembtela Geral, por maioria de votos dos acionistas ou de seus procuradores, e que exercerão os cargos titulados como, Diretor Presidente. Diretor Administrativo Financeiro e Diretor Sem Designação Específica.

Aít 8® - O mandato da Diretoria será pelo prazo de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição de qualquer de seus membros, nos termos do art. 157 da Lei n,® 6.404/76.

Art 9° - Os diretores ficam dispensados de prestar caução, em garantia de suas gestões.

Artigo 10 - Competirá ao Diretor Presidente, isoladamente ou, a dois outros diretores, em conjunto, a nomeação de procuradores, com poderes específicos e mandato por prazo determinado, exceto quando se tratar de poderes da clausula "adjudídá".

Aftigo 11 - Em caso de vaga de um dos cargos da Diretoria, esta designará um substituto prov^ório dentre os seus membros, até a realização da primeira As^mbteia Geral que então deliberará sobre o provimento definitivo do cargo. O substituto eleito servirá até o ténmino do mandato do substituído.

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.	» Artigo 12 - Nos casos <fe fflipedlmènfes ou ausências temporárias de	•	í . í

qualquer um dos diretores, os remanescentes escolherão, denfre si, o

substituto que exercerá as funções do substíhito cumulativamente.

Artigo 13 - Para a consecução dos objetivos sodais, fica a Diretoria investida de plenos poderes, inclusive para contrair obrigações, alienar imóveis, transigir, ceder e renundar direitos, cabendo^he, além das atribuições lega^:

a. Organear o regulamento interno da sociedade; b. Realizar pagamentos em geral, es|:«cialmente, tributos, taxas, encargos, funcionários e fornecedores; c. Firmar contratos com dientes e fornecedores; d. Assinar escrituras de qualquer natureza, notas promissórias e muteo financeiro;

e, Constlteiçâo de garantias de quak^uer ordem, compra e venda e

qualquer imposição de ônus sobre bens do ativo fixo;

f, Tomar conhecimento dos balancetes mensate;

g. Levantar balanços seir^^is e elaborar relatório anual,

publícando-os sobre suas a^inaturas;

Artigo 14. Os eleitos terão sua remur^raçâo tixada, anualmente, pela Assemblela Geral, de forma Individual.

Parágrafo únteo > A participação no lucro somente será aplk^vei nos exercidos saiais em que for pago aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o art 207 da Lei no 6.404/76.

CAPITULO IV . IX) CONSELHO FISCAL

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♦♦ 44

Artigo 15. O Conselho Ffecal*terá ssa*fcjncionàrnçnto nâo permanente, sendo instelado â pedê^o dos acionistas, dentro do que preceilua o artigo 161 da Lei 6404/76.

Artigo 16-0 Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cínoo) membros, e suplente em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembtei Geral, a qual lixará a sua remuneração.

Artigo 17 - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Ass^bleia Geral Ordinária que será realizada após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

Artigo 18 - As atribuições e poderes do Con^lho Fiscal sâo os conferidos por leí.

Artigo 19 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia que os eleger, nâo podendo ser inferior, para cada um de seus membros em exercício, a um quinto da que, em média, for atribuída a cada diretor, exduida a participação nos lucros.

CAPITULO V . DAS ASSEMBLÉIAS

Artigo 20 - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses de cada ano, e extraordinariamente quando necessário, guardado os preceitos de direito das r^pectivas convocações.

Art^o 21 - A Assembtela Geral ínstalar-se-á, primeira a>nvocação, com a presença de actonistas que r^resentem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto e. em segunda convocação, com qualquer núET^ro (art. 125 da Lei n® 6.404/76), ressalvadas as exceções previstas em lei.

Artigo 22 - A convocação da Assembléia Geral será feita através de anúnctos publicados p^la Imprensa, conforme determina a lei, deles constando a ordem do dia e o data, hora e local da reunião, salvo no caso^^

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de comparecimiento de sutíStfHGres. ttitflorna desnecessárias as publicações {§ 4® do art. 124cíaLein'' 6.404/76). ; CAPITULO VI ■ DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS, LUCROS e SUA

APÜCAÇÃO

Artigo 23 - O exercScio social coincidirá com o ano civil, encerrando-se em. portanto, em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 24 - Ao tinal de cada exercício sociai, a Diretoria fará elaborar, com base na escrlbjração contébil da soc^ade, o Bâlan^ Patrimonial, a Demonstração de Resultado do Exercício, a Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados e a Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos.

4jtigo 25 - Do lucro liquido do exercício apõs deduzir as participações, serão destinados:

a) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, nos temnos da Lei n.® 6.404/76, b) 25% (vinte e cinco por cento) para dividendo aos acionistas; c) O saldo, se riouver, teiá a aplicação que )he destinar a Assembléia Geral, por proposta da Diretoria, observadas as disposições legais atinent^ á matéria. Parágrafo Único. Os prejuízos ou parte deles poderáo ser absorvidos pelos adonistas, med^nte rateio, a ser atribuído a c^a ação em que se divide 0 capital social, após absorção dos saldos existentes em luo-os aoimulados, reserva de lucros e reservas de capital, nesta ordem.

Artigo 26-0dividendo não será ot^^ígatório no exercício social em que a administrado ju^á4o inoompatívei com a situação financeira da Sociedade, podendo a Diretoria prc^or á Assembieia Geral Ordinária que 80 distribua dividendo inferior ao obrigatório, ou nenhum dividendo. A Assembieia Geral poderá, tai^bém, senão houver oposição de nenhum

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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acionista presente, deltttèrai* distffUdfÇâo dê** cfiÇridendos inferior ao obrigatórk) ou â retenção de todo 0 lucro. 5?

O Prazo para pagamento do divklendo serâ estipulado pela >

^3^ Assembléia Geral Ordinária que o aprovou, de acordo ocffii as

disponibilidades financeiras da sociedade, Justificadas pela Diretoria, porém, nâo ultrapassando o exercício.

CAPITULO VII - DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 28 - A sociedade entrara em liquidação nos casos legais, competindo a Assembieía Geral estabelecer o modo da liquidação e

nomear o liqukiante e o Conselho Fiscal que devam funcionar durante o

9 .99i»9

São Paulo, 03 de novembro de 2015.

iQl PaelO"^ reltas JúnJ^^j*

DÃratór

Ferjjanda Fertóz BragíRle Uma Fr

Diretora Adxsinis&atívo e Financeiro

wel Paulõ'Gõüj7eã ilas Júnior

CROLOeiADA MAÇÃOLTDA o Por Gabriel Paulo douvea de Frèitas Júnior ■' Ac/on&fo a

35j004B619"6 cnHiHin D

OAB/SP N"'255,eí^

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GOV^NO DO ESTADO DE SÃO PMitÔ SECRETARIA DE OESÊNVOLVIMÉNK) ECONÍSíICO. aÊWCMA.,TECNCltOGíA

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JUWTA Cí^ERCIAL DO ESTAORpE^^O PAUt|?,.^ÇÊSP J,. I

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DECLARAÇÃO

Eu. GABRIEL PAULO GOUVEA DÊ FREITAS JUNIOR, portador da Cédula de Ictentidade n* 6.006,139, Inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF sob n" 016.8C»,968-63, na qualidade de tituJar, sócio ou responsável legal da empresa ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A, DECLARO estar ciente

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que o ESTABELECIMENTO situado no(a) Avenida FTesidertte Juscalino Kubitschek, 50 , 6^ AiKlar , Vila Nova Conceição, São Paulo, São Paulo, CEP 04543-0(K), NÃO PODERÁ EXERCER suas atividades sem que obtenha o parecer municipal sobre a viabilidacfô de sua instalação e funcionamento no local indicado, conforme cBretrtzes estabelecãdas na l^islação de uso e ocupação do solo. posturas municipais e restriçõ^ das áreas de fwoteçâo ambiental, nos termos do art, 24. §2 do Decreto Estadual n® 56.8K)/2010 e sem que tenha um CERTIpICADO DE UCENCIAMENTO INTEGRADO VÂUDO, obtido pelo sistema Via Rápida Empresa - Módulo de Llcenclamehto Estadual.

Declaro ainda ester ciente que qualquer alteração no endereço do ^tabeíecimento, sm sua aUvidade ou grupo de atividades, ou em qualquer outra das condições determinantes à expedição do Certificado de LN^ndamento Integrado, implica na perda de sue validade, assumindo, d^e o momento da alteração, a obrigação de renová-lo.

Por fim, declaro ester ciente que a emissão do Cer^tcado de ücendamento Integrado pcxlerá ser solicitada por repr^errtante legal ctevldamente habilitado, presenclalmente e no ato da retirada das certidões relativas ao registro empresarial na FTeteitura, ou peb tiblar. eõdo, ou conlabista vinculado no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) direlamente no site da Jucesp, através do módulo de licenciamento, nr^díante uso da r^pec^a certificação digital

GA^EL PAULaCOUVEÃrSE FREITAS JUNIOR RG: 6.006,199 !TS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES

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TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTM □u

CONTRATO DE CONSnTUIÇÃoU

Por este Irfôtrumento particular, GABRIEL PAULO GOUVEA DE FROTAS JUNIOR, brasleiro, natural de Slo Paulo, SP, casado em regime de corrufihio paf^lal de bens, administrador de ^presa, port^ da cédula de idoitldade RG. 6.006.199, Inscrito no CPF sob n«. 0l6.®í9.968-63, residente e domtóllaio em São í^uto, SP, na Rua Puréus, no 479, Jardim Guedala, CS» 05$10-001; e RAFAEL SAWCHES GARCIA, sohelno, p^gr^âctor, portador da cédula de ktertÈdade RG n.» 30.764.585-X SS»/SP, inscrito rw CPF sob o n.® 334.141.158-59, resictente e dtOTÍcíliado ^ São Paulo, SP, na Rua (Àr^ildo Borges Montóro, n.® 20, Vila CcmsUinça, 03755-000. Resolvem, de comum acwdo e na n«&ior forma de cflrrito, constituir uma sodedadte empresária flmteKla, mediante as cláistias e corrcH^es seguintes;

CONTRATO SOCIAL GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA,

I. DA DENOMINAÇÃO, SEDE, PRA2D DE DIB^ÇÃO E OBJETO SOCIAL Oáiisula Primeira - Sob a c^omlnaçSo soda! de GF SYSTEMSTECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. esta stóedâde empresária Ibnltetía é regida pw «te oomrato sodal e si^rietfi^Tterte;, no que ajulrer, as disposl0es da Lei das Sodedad^ per Cláusula Segurete - A sede da sodedade é ^São Pauto, SP. ne fUia Piréus. n® 479, Jardm 6u«lafa, CEP OKIO-ODI. Oáustte Terceira - O prazo de dur^o é fre^jmlnado. Oâusute Quarta - A sodedade tem por objeto soclat a pre^aç^ de serviços de:

a) Desenvolvimento e b^nd^nento de progrsnas de computador customlzávE^; b) Desefwoivimento de programas de computJ^or sob ^comenda; c) Coreultola em tecnok^ia da intonria^, sui^rte téonkxi, manuten^o e cxitros servip» de da ir^rtt^o; d) Loca^ de software e aSns.

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IL DO CmrAL SOCIAL, DA RBPONSABUJDAOE, OA DM^O E OA aROJLAÇÂO DAS QLfOTAS DO CAPITAL SOCIAL. Oái^ia Quinta ■ O capixd social é de R$ 1Q.000;(K) (dez mã reafe), dividido c»7i i.QOO (hum mll) quo^ igiraís no vâtor de 9$ 10j(KÍ (dez reais) cada uma, totâlmente Int^râllzado &n moeda corrente naclon^ e a^m dis&lbuído erttre os ^tos:

Sócfcs		Valor R$
GABRIEL PAWjO GOIVEA DE FROTAS WNIOR	900 •,	9.000,00
RAFAEL SANCHES GAROA	líK)	1.000,00
Total	l.OK)	iaCN30,00

Par^r^o único - A respons^ídade <te cada sódo é resPIta ao valor de suas quc^, mas todos respondan solidartainente pda íntegr^izaçâodo Captai Sodal. aái£ula Sexta - fis quotas do Capital Sodal são Indivlsh^ em relação à ^ctedade, a qual não recor^tec^á mafô que um tftuiar para cada quota e cada uma rorre^nde a um voto nas dellbém^es cfô. sociedade. Cláusu^ SélÉT» - As quotas do Capital Social, as^m como os direitos sobre as mesmas, nã> poda-ão ser transf&ldas, vendidas, arienads, ^b^ues em dação de pimento ou cedida a qualquer tíbio, sem que as m^mas se|^ crfereddas âos ctemals sóck», &n condiç^ de Igualdade e preço, terão o direto ctò prdlarênda. Parágrafo Pilmâro - Se algum sádo jwetender tranrferir, •k^ndo-, aJtenar e ceda-, mearro em dação de pagan^te quotas, (teverá dsr cSènda de ^ d&naís sórios, cxnnunicando estes pc^ esoito para que, no prazo de 30 (trinta) <fias da comunicado, os mearíos poraam eixercer o direito de preferência. l^rágrafo Segundo - O não ®<erdcto, pt^ f»rte ttos demas sódos, quanto ao direito de prefet^nc^, ra> prazo fix^o rx) parágrato primeiro, permitirá (^e o sócio altenante a bansfe^r^ das qw>tes

r^reddas.

m. DA ADMINISTRAÇÃO OA SOaSJADE Cláusula Otteva - A soctedade é aimlnisbada pelo sócio GABRIB. PAULO GOüVEA DE FREITAS

que a^naido isoladamente, tem os podepfô necessários à prática dos atos e r^^^ões ref^entes ao ofagéto social, pcxIenKto fi^eserrtar a soded«^ ativa e passiv^r^te, Jucfici^ e edr^ucãdahiente, I^rante tercebt^ e praticar todc^ e quaisquer atos necessários à consecu^ áo5 objetivos e à

dos mtaesses e dír^b» da sociedade. Parágrafo Único - A sxiedaâe, pcx- seu ãán^tebador, poderá ccf^Uilr mandatários ou prxxrurador», esp^fk::ando nos respectivos ínstrum^tos de mandato, a vigida, os poderes e os atos que estes pKiderão praticar.

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Oáisuía Ní^â - Os admirastradores poderá f^ceba-, a títiío de pró-lièore, reimireração mersal a ser fixada de comum acorcto enbe os atóos.

IV. DO EXiRCÍaO SOaAL E EXS RESULTADOS Cláusula Décfana - O ecercído social encerra-se no dia 31 de cfeJfâTájro de cada ano, quando serio levantadas as deffwnstra^^ tentáb^s. Os sócios poderão deilberar o Içvantameito de balaj^ em . mensais.

Parágrafo Primeiro • Os skk» deliberarão sc^i% a pardcipi^o nos lucros ou perdas apurados, a forrra de distribuição, indusíve a antecipação de lucn» no decorrer do exercício sc^af. Parégfafo Segundo - Nos qi^ibo meses segu^it^ ao do exercklo social, os sr^os se rsunlião para dlsojirr e votar as contas da administr^^.

V. DO FALEaMENTD, DA DBXARA^ DE INTERDIÇÃO DO SÓQO E DA DISSOLUÇÃO DA SCOHÍADÊ. C^usuia Oédma Primeira - A sodedacb não se dissoK^ pek) falecimento de um dos sódos, rms continuará com o sócio rmv^^cen^ s^cb que o me^ro, os herdeira do sóck» faledèfô, o repre^ntante ái sócio que fordedarado ínterA^ cni o novo sócio podo^ ingressar na sociedade. Parágrafo Primeúo - Não senck» possrvd ou inexèstindo pcM* parte dcâ herdelroe ou sucesasres, os haveres serão apurackis em balanço Isvantark» à data da r^ução, especíâlrr^te para ^se Em. Par^rafo Segunck) ■ O mesmo procedvnento saã adotada em oub'os casos em a socNsdMe se resc^a em rel^o a tnn dos sócios. Cláusuía Décima Segunda - Haverá a díssduçSo da sociedade nos previstos em oca:^ &n que, afxSs a liquidação de todo o passivo, os quotisGfê deliberarão quamo ao acervo Bquido da sociedade.

VI. DAS DISP^IÇÕES FINAIS Oáusula Déc^a Ten^ * Os casos omí^os serio reguted^ pela legislação vigente e para de qualquer (lv<^ênc^ orig^ría do pmsente, fica eleito o Foro Gd^e, <xm renuncia expressa de quaiquer outro por mais prMl^^que seja. Qáuí^ Dédma t^arta - O Admlnisb-aJor dedãra, sob as pams da lei, que não ostá impedido de exercer a admenisb'^âo da socíedi»^ por lei espedal, ou em vntixle de conc^iação criminai ou ixx* se @K»nitrar st^ os efeitos dela, a pena que vecte, atnda tpie tempwaríamente, o acesso a cargos públNxts; ou por erimé fafimenter, de prevaiicaç&a, peita ou sutaxuo, ocsxusão, peculato, ou contra a economia popular, conb« 0 sistana financeiro nacional, contra rwrmas de d^esa da concxirrênda, contra as rejaç^ de

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E, |X3r assbn acharem justos e contratados, assinam o presente insbim^K) em 3 (três) vias de [guaí tetx e forma, na pres@^ ete 2 (duas) testemunhas que também o a^n^.

Srô Paulo, $P, 16 de Abril de 2013.

PAÜLD GO» ivEA omErrÃ miCSi. RAFAa SAMCHES GARCIA

Testenunhas: 1

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fc 14.351 50iHsSP/SP . RG wis; .420 $5P/SP CPF 033.5 céí'06Í6S1.658'03

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ANEXO IX

Ata de assembléia da 1TS@ - Integrated Technology Systems -Tecnologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ 17.158.218/0001-71, segundo a qual se delibera pela emissão de 3.000

debêntures, perfazendo o montante de R$ 30.000.000,00

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!TS<Í> -IftrreGftATED TECHNOLOGV 2STEMS-TECN<HOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRASS/A

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ATA OE ASSEMBUEIA GERAL EXTRAORCHNÂRIA RfialiEada ^21 de dezen^ro de 201S

Data, Hora e loral: no dia 21 de dezembro de 2015, às lOfíOOmin, na sede sodal da rrs<®

IN^ORATED TECHNOLDQY&STIMS -TEOjOLOGIA PARAiNSTmJJÇÕES S/A f^Comoanhfa*'! na Avenida Presidente JusceBno Kubltaihek, 50- 6o andar. Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, CEP-04543-000, na ddade de Slo Paulo, Estado de Slo Paub.

Convocação: dispensadas as jjublicações de editais de convocação e demais anúndos, conforme o disposto no art^o 124, § 4«, da Lei ns 6.404, de ISde dezembro de 1976, conforme a presença da totalidade dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas oonaantes desta ata.
Mesa: os trabalhos foram presididos por Fernanda Ferraz Braga de Lfma de Freitas, como Presidente da Mesa, e Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior, como Secretário.
Deiiber^ões: Na conformidatfo da Ordem do Dia, as s^lntes deliberações foram tomadas por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:

(a} foi aprovada a lavratura desta ata na foima sumária, de acordo com o disposto no § is do art^o 130 da Lei das S.A.;

(b) de acordo com o do Estatuto Social da Companhia e nos termos do atl^o 59 da Lei das S.A, foi aprovada a 1^ (primeira) emissão de debêntures simples da Companhb, não conversareis em ações, da espécie qufropafáría, com garantias adicionais reais, em série única, no monfonte de até R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de real^ f"OebêntuTes*'l. em regime de melhoi^ esforços de colocação para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da instrução da (fomissão de Valores Mobiliários, ns 476, de 16 de Janeiro de 2(KK, conforme alterada riCVM 476"'i. a qual terá as s^uintK: características rEmissão^l:

J, Número e Série da Emissão. Trata-se da 1* (primeira) emissão de debêntures da Companhia m uma única ^rie.

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ValorTotal da Emissão. O valortotal da Eml»§oserá de até R$ 30,(XK).0(K},CO (trinta milliões de reais)^ na Data de Emissão (conforme abaixo definido), ob^rvada a possibilidade de subscrição parcial das Debêntures em Valor Mínimo (conforme abaixo definido).

3, Quamidade. Serão emitidas 3.000 (três mfl) Debêntures.

Vabr Nominal Unitário. O valor nommal unitário das Debêntures será de RS (dez mil reais) na Data de Emissão (conforme ababoo definido) ("Valor
Data de Emissão, prazo e vendmento. Para fins de efeitos legais, a data de emissão previstadasDebênturesserádia 26 dejaneiro cte 2016 f^Ctota de Embsio*'l. O vencimento acorrerá no prazo de 7 (sete) anos contados da Data da Emissão, vencendo, portanto, em 26 de janeiro de 2023 f'^ata de Vencimento"), sem prejuízo do direito da Companhte de pagar antecipadamente o Valor Itominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário. Até â Data de Vencimento (conforme definido abaixo), a Companhia procederá à liduklaçlo das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagan^nto do saldo remaftescente do Valor Nominal Unitário à época do respectivo pagamento l''"^ldo do Valor Nominal ün]tãrlo*'Í. acrescido de Juros (confonne definido abaixo).
CokicaçSo. As Debênturesserão distribuídaspormeiodeoferta pública com esforços r^rltosde ct^ocaçlo, nos termosda InstruçãoCVM no 476/09, sobo regime de melhores esforços de colocaç^ ("Oferta Restrita").
Distribuição Pardal. Será admitida sutecriçio parcial das Debêntures, em Valor Mínimo equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez mlhões de reais). ("Valor Minimo"). Caso nlk> sejam subscritas Debêntures em vabr ^al ou superior ao Valor Móiimo até a data de encerramento da Oferta Restrita, a Emlss^ será caiKelada, Caso as Debêntures emitidas nSo sejam totalmente subscritas até a data de encenamento da Oferta Restrita, a Companhia e o aprte fiduciário deverão promover aditamento à Escritura para cancelar o saldo de Debêntures não subsolto, cx>n»derado que seja atingido o Valor
Conversibilidadee Permutabindade. As Debêntures serio simples, não conversh^eís em açõesdeemiss^ da Companhia e nloserão permutáveis porações de qualquer outra sodedade.
Tipo e Forma. As Debêntures serão nominativas e escriturais.
Espécie. As Debentures serão da espécfe quírografárla, com prantías reais e farii jus ao recebimento de Participação nc» Lucros. i

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Certiflc»dos. MIo ser^ emitidas cártülas ou (Mitificados ref»-esentatívos das Oebifrtures»
Repaetuação. As Debèntures não estarão sujeitas à repactuaçSo.
Preço e Forma de Subscrição e Int^llzaf^, As tebentures serSo subsmtas e integralizadas em moeda corrente nacional por seu Va torNominal Unitário devtóamente atualizado desde a Data de Emissão até a data da efetiva int^raHzaçlo. A partictp^lo nos lucros e em eventos de liquidez como definidos lia Escritura, nlo serão incluídos para fins de cátcub de preço de subscrição das Debèntures.
AtualhaçâoMonetáríâ. O Valor Nominal Unitário das Dtí>êntures será atualizado a fMítirda Data de Emissão das del^ntures, pela variação acumulada do índice Nacional de Preços ao ConsumidorAmplo, calculadoe divulgado pelo InstitutoBrasileiTO de Geografia e Estatfetica riPÇA") até o efetivo pagamento das Debèntures.
Remuneração das Deátêntiires. As Debèntures fer^ jus a:

{a) juros remuneratórtos cenrespondentes a 956 (nove por cento) ao ano Incidentes sobre oValor Nominal Unitário das Debèntures (ou Ktbre o Saldo do Valor Nominal Unitário), caloifedos de forma exponenciaI e cumulativa pro rata temporis f"Jurc«"V durante o perfodo compreendido entre a Data de ou a dafe do último pagamento e a data do efetivo papmento das deb^tures ou a sua Data de Vencimento, ou se for o caso, a data de liquidação antecipada; (b) 20% (vinte por cento) de participação no lucro lÉ^uldo anual da Emissora, apurado com base nas demonstrações tinanceíras anuab audítadas da Emissora, excetuando-se eventuais resultados oriundos do lucro de controladas ou coligadas, diretas ou indiretas, da Emissora ("Participação nos Lucrog^i: e

(c) 20% (vinte por cento) do vator correspondente â alienação das a^es da Emissora em caso de Evento de Uquidez que venha a serverí^cado no período de duraçlo das Debèntures (''PartgioacTO em Eventos de LlQuIdez"). entendendo-se como "Eventos de Licuidez" a alienação, direta, ou Indireta, de ronfa-ole societário ou a realização de oferta púUlca de açõe^da Emissora, que resulte na alteração direta, ou indireta, do seu controle sodetárfo.

Pagamento áa RemuiMração. O ValorNominal Unitário ouo Saldo do ValorNominal Unitário, confoime ocaso, devidamenteatualizados, bem cmno osJuros, Participaçlo nos Lucros e Participaç^ em Eventos de Liquidez, conforme o caso, serão pagos a pardr do 4» (quarto) ano após a Data de EmissM, ou seja, a partir de 26 de janeiro de 2020, ca so a dafe de emissão prevista se confirme, podendo fel pagamento ser parcial ou totalm^te antecipado, a critério da Companhia.
Forma de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem Jus as Debèntures serão

efetuados pela Companhia: (a) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP S.M. -

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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Mercados Organizados ("SOIE"); rw hipótese de as Debêntures nlo estarem custodiadas elet'onk:amente na CETIP, junto ao banco líquidante da Emíssio, fora do ambiente dâ ^IP.

^TU)rt{z:]^;So do Principal. As Oebêntures serão amortizadas somente após o 4^ (quarto) ano da Em^ão, ou seja, a partírde 26 dejaneiro de 2020, casoa data de emíraio prevista se confirme, sendo que as amortizações serão anuais, bem como o pagamento dos Juros.
Resgate Ant^pado Facultativo. A Companhia poderá a seu exclusivo critério, a qualquer tempo e índej^ndentemente da vontade dos debenturistas, realizar o resgate antedpado l^ultatívo, total ou parcial, das Debênbir^ mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário att^llzado, acrescido da Remuneração, conforme o caso, nos termos descritos na escritura de Emissio de Debêntums,
Vencimento AntecJfKKlo. Os C^benturlstas poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas âs Oebêntures e exigir crs respectivos pagam^os devidos, nostefiTKJS previstes na escritura da Emissão de Oebêntures.
Garantias. Em garantia do fiel, integral e ^ntual cumprimento de todo e qualquer valor relativo às Oebêntures devido pela Emissora aos Debenturistas: (a) A GF SYSTEM l^OVOLOGIA DA INR3RMACÂO LTOA. constituirá alienação fiduclária de até 1.636.600 (um mllhlb seiscentos e trinta e seis mil e seiscen^s) ações da Companhia representativas de até 20% (vinte por cento) do capital da Companhia, nos termos previstos em contiato de aãenaçlkr fíduciária de ações a serfirmadojunto ao Agente FiducEário ^Contrato de Alienação Rdudária deAções*:
Destlnaçik) de Recursos. Os recursos liquidos obtidos pela Companhia por meio de emissão das Oebêntures serão utilízadr^ para:

(a) ftealizaçfo de apeu^sde capital paraa compra de participaçõessodetáriase/ou portfofio de produtos de empresas que possam gerar sinei^tas de receita ampliando a gama de produtos ofertades de forma que a Companhia possa aumentar sua pa rtidpação de mercado e auferir sinergias o^radonals; e

(b> Reforço de caixa ou capital de giro de sod^ades controladas e coligadas da Emissora, ficando a forma a critério da Companhia.

NegMáaçSo das Oebêntures. As Oebêntures <»rão depositadas para dbtribuiçlo no MDA -Módulo de Distribuição de Ativos para ne^ciaçlo no Móduio CET1P 21 -Tftutos de Valores Mobiliários, amtos administrados e operadonalizados pela CETIR, sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Detôntures realizada pela CETIP. /

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audo 1063.^'2021 NUCRiM/SETEDSR/PF/SP {18789912} ' SEI 08500,028934/2018-14 / pg, 123

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LAUDO N® 1063/2021-NUCRIM/SETEG/SR/PF/SP

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■y

{c) autorizar o$ representantes legais e/ou procuradores da Companhia a pratkar todos e quaisquer atos necessários â Emissão, conforme características adma, Incluindo, mas sem limitaçao: (i) a conri'at3çl> dos prestadwes de servi^ reladonados à Emfesã>, tais como ass^sores legais, financeã-os. dentre outros, riKandcMhes as respectivas remuneraç&es ou honorários, conforme o caso; (ii) n^odação dos termos e corKilções finais dos (tocumentos da oferta das Debêntures, incluindo as obrigações da Companhia, eventos de inadímplemento e condições de vencimento antedpado das Debêntures; e {iil) cetebraçlo de todos e quaisquer Instrumentos e a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação da Emissão, incluindo, mas sem limitação, o ■'Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissio de Det^tures Simples, Não Conversareis em Ações, da Bpéde Quirografáría, com Garantia Adicional Real, em Série Única da )TS§ -INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS -TECNOLOGIA PAííA INSrmJIÇÕES FiNAfíCEiRAS SJL*. o Contrato de Alienação Fidudária e todos os demais instrumentos relativos, direta ou indiretamente, à Emissão, bem como quaisquer aditamentos aos Instrumentos çetebrartos, |:todendo, para tanto, n^Miar e definir os termos e tondlções específicos da Emissão que nao foram objeto de aprovaçtto esp«:ffica desta AssemUeia Gerai Extraordinária; e

(d) autorizare ratifkar, observados os limites previstos rw» Estatuto Sodal da Companhia e na legislação aplicável, todos e quaisquer atos celebrados pelM repr^entant^ legais e/ou procuradores da Companh^ necessários à implement^ãodas deliberaçõ^oraaprovadas, bem como 3 negociar e assinar quaisquer documentos, aditamentos e garantias relacionados à Eml»ãQ.

Aprovação da Ata; Como nada mais houve a ser tratado, apõs terskJo oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os ti'abalho5 e s uspensa a A^emblela Geral Extraordinária pelotempo necessário à lavratura dísía ata, a quál, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos assinada. Preadente: Sra. Fernanda Ferraz Bra^ de lima de Freiras. Secretário; Cabrfel Paulo Gouvea de Fraltas Júnbr. Acionistas Pr^ntes: GF Systems Tecnologia da Informarão Ltda,, neste ato repr^ntada por seu administrador, o Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior; e o Sr. Gabrlei Paulo Gouvea de Freiras Júnior l

São Paulo, 21 de dezembro de 201S.

Confere com original lavrado em Ifvro próprio @

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6^3

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LAUDO N*' 1063/2021-NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

AcitfSístas Presentesy^

de Fre tas Jr.

Fernanda Ferraz S 'aga de Lima de Freios Gábiie! Paulo Goi^a dtÍFFgltas Jr.

Pr* sdeníÊ \ Sec/etârio \

Reccwtsço porsemefmnça »ma cem vatór I ecorofnlco £fe: /

nnUIARDA fERBAS SUOA WlIHA; ^ WWLO GOUVHIA ng BUEITAS TUíIIOll [3

/ sao 20-s

iMt a PSWANDA W4t*. TEiXElfíA

SSICKS): 1057AADeS55@0 a 1087AÍÒ6666&3 ValCf; RS 32,dt

»MfiOia OSl«ECMnPmiMMC»mMI

y£u: 106.203/16-2 wifnra

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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nerc Estado de Sâo F^.auio

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0.161.336/16-4

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DADOS CADASTRAIS

NIRE DA SEDE CODJGO DE BARRAS {NIRE} CTJPJ DA SEDÍ I _ .

SEM EXIGÊNCIA ANTERIOR 39300^619-6 17.1S8.218/qO^-71?. 3

I

^pÕSTU

ATO(S)

Debenture Escritura;

NOME EMPRESARIAL JUNFAC^

rrS® -INTEGRATS) TECHNOLOGY SISTEMS -TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A

; I3 FE

fíll

t.OQFlADOURO Avenida Presidente Juscelino KubNschek			NÚMERO 50
COMPLEMENTO	BAIRRO/DISTRITO	CEP	CÓDIGO DO MUNICiPll
6° Andar	Vlla-Nava4^QnceÍcãQ__	04543-000	5433

I MÍmmg

MUNIC^IO São Paulo	SP OESPÂCNO:		UF 0<A
CORREIO ELETRÔNICO	tTo»	'.«!• XIOS 8^934	oa Lei	TELEFONE 30741528
NOME DO ADVOGADO			N.OA 5	U.F.

r ÍdÍntIfÍcÃçãÕdÕrírresent^^M^em^Üísã

VALORES RECOLHIDOS

OARE 306.64 NOME: Fenjanda de Lima de Freitas (Diretor Presidente}

DARF ISENTO ASSINATURA: / / _ DATA ASSINATURA; 26/01/2016

f OEOARO, SOB AS PENAS DA LEI. QUE AS 1 FORMAÇÕES CONSTANTES CX3 REQUERIMENTOPROCESSO SAO EXPRESSÃO OA VERDADE.

Controle Internet

kOO® 22" Taliiilião do Notas da Capilal / SP |?i; 018203873-4

>í> I^^ Notas li^i

Reconheço porsemelhança firma smvalor aconomicó

FSRKAHSA FEBBAZ BEUU3A DS l/fUÁ.

'PM

São Paulo,< H I J-l E^test_._________ fáv( , le. FERNANDA ROCHA MAIATEIXEII ) Selo(s): 1057AA0683.141 Valor R5à.35

C^eradorLÊDSDS \ . .M 22/2/201618:04:06 - Página 1 de 2

*vMpo•eusMTicouOmoosAimímaeMBecMBMtHDAiMtjeApMAS',.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

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Aí

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVEI^ÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL REAL, COM PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DA ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SISTEMS -TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A

\ \

Entre

ITS@ -INTEGRATED TECHNOLOGY SISTEMS -TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A como Emissora,

PLANNERTRUSTEE DTVM LTDA,

comA^aíeFiáuciário.

Datado de 26 de janeiro de 2016

l.\^

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n" 2.200-2, de 24 de agosto de 2001,

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Num. 170276771 - Pág. 113

LAUDO N° 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE

QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL REAL, COM PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS, EM SÉRIE ÚNICA, DA ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY

SISTEMS -TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A

Pelo presente instrumento particular, de um kdo, como emissora das Debêntures (conforme definido abaixo),

(I) ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SISTEMS - TECNOLOGIA PARA

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A, sociedade anônima sem registro de

con:çanhia aberta perante a CVM, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 50, 6® andar, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, CEP 04543-000 registrada na Junta Comercial do Estado dc São Paulo sob o NIKE 353.004.861-96 e inscrita no CNPJ/MF sob o n® 17.158.218/0001-71, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autonz2do(s) e idenüfícado(s) na respectiva página de assinaturas do '!»Í1ERC!AL presente instrumento ("Compâahiâ" ou ^'Emissora"): c

De outro lado, como agente fiduciário, representando a comunhão de titulares das Debêntures 2016 f*'DebeQtufistas**).

(n) •^COLO

PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA, instituição financeira com sede na Avenida

Brigadeiro Faria Lima, 3900 - 10" andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n" 67.030.395/0001-46, neste ato representada por seu(s) represent2nte(s) legal(is) devidamente autoiizado(s) e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento, para representat, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos debenturistas (conforme abaixo definidos), doravante simplesmente denominado ^'A^Dte Fiduciário'^,

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como *Tarces** e, individual e indistintamente, como ^Tnrte".

vêm, na melhor forma de direito, firmar o presente "htstmmtnto Varlimhr di Eseribmi da Primeira E/í/issâo de Debêntures Simpks, Njo Conversíveis emAfões, da EspéàeQiúngrafáriay com GarantiaAdicional Real, em Siiie Única, para Distríbnifão Pdblica cota E^orfos Restritos de Colocarão, da rrS@ - RZFEGRATED TECHNOLOGY SISTEÃÍS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS SlA" doravante denominada apenas f"Escntura'^. mediante as cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados cm letra maiuscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriomieote ao seu uso.

/ P

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juridica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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:'':'cLÁu§u|Â< *; :•*. AUTÍiíèZAÇÔESSOGÍETÁRÍAS*'

1.1.	Autorização da Emissora
1.1.1.	A presente Escritura é firmada com base nas deliberações da Assembléia Geral de
Acionistas	da Companhia realizada em 21 de dezembro dc 2015 ^"Atn Sncíetário Ha P.missàn"!
na qual	foram deliba-adas: 0 a aprovação da Emissão (conforme abaixo definido), bem como de
seus	termos e condições, incluindo, mas não se limitando, a outorga e os recebimentos das
respectivas	garantias; (ii) a aprovação da constítuiçao da garantia, nos termos da presente
Emissão;	e (iii) a autorização aos representantes da Companhia para praticarem todos os atos
necessários	à efetivação das deliberações consubstanciadas no Ato Societário da Emissão,
incluindo	a celebração de todos os documentos indispensáveis à concretização da Emissão, em
conformidade	com o disposto no artigo 59 da Lei n" 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme	alterada riTei das Sociedades por Ações").
1.2.	Autorização da GF System Tecnologia da Informação Ltda.
1.2,1.	A garantia é outorgada com base na deliberação da Reunião de Sócios da GF System
Tecnologia	da Informação Ltda. f"Garaotidor'\ realizada em 22 de dezembro de 2015 ("Ato
Sofierário	da Gatantidora'*).

CLÁUSULA II REQUISITOS

A 1* (primeira) emissão dc debêntures simples, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real, em série única (''Emissão" e "Debêntures". respectivamente), para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, pela Emissora fOferta Restritaserá realizada com observância aos seguintes requisitos:

2.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários

2.1.1. A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n®476, de 16 de janeiro dc 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"^ e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro dc distribuição de que trata o artigo 19 da Lei n® 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.2,1. Por se tratar de oferta para distribuição pública com esforços restritos de colocação, a Oferta Restrita poderá vir a ser registrada na ANBIMA, nos termos do parágrafo 2® do artigo 1® do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas dc Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", atualmente em vigor, exdusivamente para fins de envio de infornução para a base dc dados da ANBIMA, após a expedição de diretrizes específicas nesse sentido pelo Consellio dc Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA.

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2.3.	Registro para Distribuição,T^^3iiaçã«*ê£Ú8Íódía E\|e^^mca
2.3.1.	As Debêntures serâo deposítaUis para (a) distribuição no mercado primário por MDA -
Módulo	de Distribui^o de Ativos; e (b) negodaçào no mercado secundário no Módulo CE'nP
21	-Títulos e Valores Mobiliários r'CETIP 2V\ ambos administrados c opctacionalizados pela
CETIP	S.A. - Mercados Organizados fCEIIE'3. sendo a custódia eletrônica e a Hquidaçào
financeira	das Debentutes realizadas pela CETIP.
2.4.	Arquivamento dos Atos Societários na Jimta Comercial e Publicação nos Jornais
de Grande	Circulação
2.4.1.	O Ato Societário da Emissão e o Ato Societário da Gatantidota serão devidamente
arquivados	na Junta Comercial do Estado de São Paulo f^Junta Comercial") e publicado no
Diário	Oficial do Estado de São Paulo, c no jornal Diário do Comércio riornás de Publicacão'1.
conforme	disposto no inciso II do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. As vias originais
desta	Escritura e eventuais aditamentos devidamente arquivados na JUCESP deverão ser
enviados	ao Agente Fidudário em até 10 (dez) dias a contar da respectiva data de assinatura.
2.5.	Arquivamento da Presente Escritura na Junta Comercial
2.5.1.	Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão devidamente arquivados na Junta
Comercial,	conforme disposto no inciso II e parágrafo 3'' do artigo 62 da Lei das Sociedades por
Ações,	respectivamente.
2.6.	Registro do Contrato de Garantia
2.6.1.	O Contrato de Garantia (conforme abaixo definido) deverá ser registrado nos
competentes	cartórios de Regjstro de Ticulos c Documentos da Cidade das comarcas das cidades
onde	se localizam as sedes das partes signatírias, na forma e prazo neles previstos.
Adicionalmcnte,	a garantia descrita no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, (conforme
abaixo	definido), será averbada nos registros escriturais das ações.
2.6.2.	O Contrato de Garantia deverá ser assinado e protocolizado perante registro mencionado
no item	Z6.1. adma antes da primeira dau da subscrição e integralização das Debêntures.
2.6.3.	Os registros mencionados nos itens 2.6.1 e 2.6.2 deverão ser concluídos cm até 10 (dez)
dias	úteis contados da primeira data de subscrição e integralização das Debentures, c 1 (uma) via
nngnal	dos Contuto dc Garantia, devidamente registeado em cada Cartório, e cópias
autenticadas	dos registros escriturais das ações deveião ser encaminhados ao Agente Fidudáno
em até	3 (três) dias úteis a contar da data de conclusão dos registros.

ciAusula ni

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Número da Emissão

3.1.1. A Emissão objeto da presente Escritura constitui a 1* primeira) emissão de debentures da Emissora.

4 —

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

3.2.	Valor Total da Emissão
3.2.1.	O valor total da Emissão será de RS30.000.000,00 (tánta milltõcs de reais) na Data de
Emissão,	observado o Valor Mínimo conforme definido a seguir.
3.2.2.	Será admitida subscrição pardal das Debèntures, cni Valor Mínimo equivalente a
RJIO.OOO.OOO.OO	(dez milhões de reais). rValorNUnimo**!.
3.3.	Número de Séries e Quantídade de Debèntures
3.3.1.	Serão emitidas 3.000 (três mil) Debèntures, em série única.
3.4.	Banco Liquidante e Esctiturador
3.4.1.	A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debèntures é a Itaú Corretora de
Valores	SA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida	Brigadeiro Faria lima, n° 3500, 3" andar, inscrita no CNPJ/MF sob o
n®	Ó1.194.353/0001-64 ("EsçsfiaadSí'') c a instituição prestadora de serviços de banco liquidante
das	Debèntures é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de Sao Paulo,
Estado	de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n° 100 -Torre Olavo Setúbal,
inscrita	no CNPJ/MF sob o n" 60.701.190/0001-04 C'B anco Tiquidante**!.
3.4.2.	O Esctiturador será, entre outras questões definidas cm normas da CETIP (conforme
definido	abako), responsável por efetuar a escrituração das Debèntures.
3.5.	Destinação dos Recursos
3,5.1.	Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integtalização das Debèntures
serão	destinados: (a) No montante de RS40.000,00 (quarenta mil reais) ao p^amento da remuneração devida

ao Coordenador Líder da Oferta Restrita; c (b) No montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil) p ata o pagamento, pela Emissora,

de outros custos e despesas incorridos pela mesma, inclusive da prestação de serviços por ela contratados relacionados à Emissão.

Mínimo, serão utilizados para:

i. Realização de aportes de capital para a compra de participações sodetárias e/ou pottfolio de produtos de empresas que possam gerar sinergias dc receita am pHando a gama de produtos ofertados de forma que a Emissora possa aumentar sua participação de mercado e auferir sinei^as operadonais. ii. Reforço de raiva ou capital de giro de sodedades controladas c coligadas da Emissora,ficando a forma a critério da Emissora.

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Laudo 1063/2021-NUCRIM/SETEC/SR,/PF,/SP (18789912) SEI 08500.028934/2018 -1'1 / pg. 131

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

3.6. Registro para Disttibuiçâoj*Ne'^^iaçã{>*é;Ci^6dia ^etiônica

3.6.1. As Debeotures scrâo objeto de distribuição pública com esforços restdtos, sob o tegirae de melhores esforços ("Oferta Restrita**^, no montante de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões), sem prejuízo da possibilidade de distribuição parcial das Debentures em montante não inferior ao Montante Mnimo, com intermediação da Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliános S.A., com sede na Avenida Presidente Juscclino Kubitschek, n® 50, 6" andar, Itaim, Cidade e Estado de São Paulo, insenta no CNPJ/MF sob o no 33.918.160/0001-73 ÇTnnrdenadnr obsctvando 0 csubelccido no atrigo 3° da Instrução CVM no 476/09, bem como os termos e condições do 'Instrumento Particular de Colocação com Esforços Restritos de Debentures Simples, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Aicional, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da 1" Emissão iíi rrS@ - ÍN1 tiGRATBD TECHNOLOGYSISTEMS - TECNOLOGIA PARA MrriTUZ<:0Ei' FINANCEIRAS S/A" f"CQntrato de Colocação")

3.6.2. Caso não sejam subscritas Debentures em valor igual ou superior ao Valor Mínimo até a data de encerramento da Oferta Restrita, a Emissão será cancelada. Caso as Debentures emitidas não sejam totalmentc subscritas até a data de encerramento da Oferta Restrita, a Emissora e o Agente Fidudário deverão promover atütamcnto à Escritura para cancelar o saldo de Debentures não subscrito considerando que seja atingido o Valor Mínimo, sem a necessidade dc realização de Assembléia Geral de Debenturista.

3.6.3. Caso o Valor Mínimo não seja alcançado até a data de encerramento do prazo de distribuição das Debentures, a Emissora deverá, imediatamente, fazer a devolução dos recursos financeiros eventualmente recebidos, nas proporções das Debentures Integializadas, acrcsddos de atualização monetária até a data dc devolução aos profissionais Qualificados que tiverem intcgralizado Dcbèntutes até tal data.

3.6.4. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM no 476/09, conforme previsto no Contrato dc Colocação. Para tanto o coordenador Kder poderá acessar no máximo 75 (setenta e dnco) Investidores Qualificados (conforme legislação aplicável), sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) profissionais Qualificados.

3.6.5. As Partes comptometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o radio, a tdevisao c páginas abertas ao público na rede mundial dc computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.6.6. Não obstante o disposto no item anterior, as Debentures só poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme definido abaixo) depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição, ou aquisição pelo investidor, confomie disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM no 476/09 observando ainda o cumprimento pela Emissora das obrigações previstas no artigo 17 da referida Instruçâo+

3.6.7. A Emissora obriga-se a: a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se pteviamente acordado com o Coordenador Líder, e b) informar o Coordenador Líder, até o dia útil, imediatamente subsequente, a ocorrência de conato de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já, a não tomar qualquer providencia com relação aos potenciais investidores neste período.

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*♦ • ••• ••••

3.6.8. No ato da subscrição e inll:gík|*ação As.?i>e&nturc5^(3â.proessionais QuaHficados assinarão declaração atestando estar cientes de que (a) a Oferta Restáta nao foi^alvo de registro

CVM; e (b) as Debentures estão sujeitas às restrições de ncgoaaçào pre\nstas na

na regulamentação aplicável

3.7. Garantias

3.7.1. Garan/ia Rtaí Em garantia do fiel, integrai e pontual cumprimento de todo e qualquer valor relativo às Debentures de\'ido pela Emissora aos Debenturistas, o Garantidor constitui aüenaçio fiduciária de 1.636.600 (um milhão seiscentos e trinta e seis mü e seiscentas) ações da Emissora representativas de até 20% (vinte por cento) do capital da Emissora, nos termos previstos em contrato de aüenação riduciária de ações a ser firmado junto ao Agente Fidudário (^'Contrato A1i,.nflfãr. Fiduciária de Acões** ou "Contrato de Garantia")

3.7.2. A Garantia permanecerá váüda em todos os seus termos até o integral cumprimento pela Emissora, de todas as obrigações nos termos da presente Escritura.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Caracteristícas Básicas

4.1.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debentures será 26 de janeiro de 2016 (*'Data de Emissão"!.

4.1.2. Conversibilidade e Permutabilidade: As Debentures serio emitidas na forma nominativa escriturai, simples não conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem pennutáveis por ações de outra sociedade. 4.1.3. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, com direito a participação no lucro e garantia adicional real.

4.1.4. Tipo e Forma: As Debêntures serio nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados.

4.1.5. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de RS 10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (*^alor Nominal Unitário"!.

4.1,6. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 26 de janeiro de 2023 ("'Data H.» VfnfiiTn»nfr>''l sem prcjuízo do direito da Emissora de p^ar antecipadamente o Valor Nominal Unitório ou o Saldo do Valor Nominal Unitário.

4.I.6.I. Até a Data de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder à liquidação das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo remanescente do Valor Nominal Unitário à época do respectivo pagamento ("Saldo d-Q Valor Nominal Tlnitárin**!. actesddo dosJtiros Remuneratórios cticuiadospro rata Umporis f

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desde a Data de Emásio.oii'a*íií Data**(^**pígamefl{o:Hos Juros Remuneratórios inicdiatamente antenot (incluSiv^ Jtc a Dala tíoVàncimepjj>^;^usivc).

4.2. Atualização Monetária:

4.2.1. O Valor Nominal Unitário das Debèotures será atualizado a partir da Data de Emissão, pela Ti^riação acumulada do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (••IpCA'*), calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE") até a data do efetivo pagamento das Debênturcs i;*'AnialÍ7a(;-ão Monetária'1 ou, se na data de vencimento de C[uaisquet obrigações pecuniárias da Emissora nâo houver divulgação do IPCA, será alternativamente udlizado o índice Geral de Preços de Mercado ("IGP-M"!. publicado pela Fundação Getúlio Vargas. O produto da Atualização Monetária será automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debâncures ou. se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debênturcs ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNe x C

Onde:

VNa = Valor Nominal Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem anedondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntur» ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debênturcs (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação e atualização monetária a cada período), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do índice utilizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

n[(^) dup/dut-

c =

Onde;

n = número total de índices utilizados na Atualizado Monetária das Debênturcs, sendo "n" um número inteiro; dup = número de Dias Úteis entre Data de Emissão ou a última Data de Aniversário (conforme abaixo definido) das Debênturcs e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de ngcncia do índice utilizado, sendo "dup" um número inteiro; dut = número de Dias Úteis entre a última e a próxima Data de Aniversário das Debênturcs, sendo "dut" um número inteiro; §

/ .

8 —_—

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Nlk = valor do número-índice do méSWÔlor fto;açs*<(5atualÍ2|çàs>so a atuaJ^ação seja em data anterior ou na própria Data deÍMit^rsáido aas:D4lênture.4 Ap.os a Data de Aniversaao, valor do númeio-índice do mês de atuaÍÍ2ação; NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês k . O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:

ãup/duV

í-^)

O produtório é executado a partir do fator maic recente, acrcsccnlando-se,'em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período petmiádo pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

Considera-se "Data de Aniversário" todo dia 26 de cada mês, e caso refeáda data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização, o pedodo mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures.

4.2.2. Na hipótese de exdnçlo, limitação e/ou não divulgação do IPCA e do IGP-lVl, sem a

divulgação do seu substituto legal por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA e do IGP-M às Debêntures por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no pmo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de témúno do prazo de 10 (de2)dias consecutivos acima referido, ou da data de extinção do IPCA e do IGP-M ou de impossibilidade de aplicação da o IPCA e do IGP-M por imposi^o legal ou determinação judicial, conforme o caso, convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas pata deliberar, em comum acordo com a Emissora e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.® 13, de 14 de março de 2003, c/ou regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado interbancário vigentes à época.

4.3. Remuneração das Debêntures

4.3.1, Sem prejuízo do direito previstos na Cláusula 4.5 abaixo, as Debêntures farão jus a:

(a) Juros lemuneratórios C*Turos"l incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o ¢ Valor Nominal Unitário Atualizado na forma descrita no item 4.3.2. abaixo; e (b) Participação no lucro da emissora na forma descrita no item 4.4 abaixo ("Participação. nos Lucros"!.

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4.3.2. Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nomkaí Unitário atualizado (ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitááo, conforme aplicável) das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 9% (nove por cento) ao ano, base 252 (duzentos c cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata Untpotis, a partir da Data de Emissão ou última data de incorporação dos juros, ou úldma Data de Pagamento dosJuros, conforme o caso, até a Data de Vencimento, ou se for o caso, a data de liquidação antecipada resultante de um Evento dc Vencimento Antecipado rj^^^os Remuneratórios"^.

4.3.2.I. O cálculo dosJuros Remuneratórios obedecerá a seguinte fórmula:

j = VNe X (FatorJuros-1)

onde:

J = valor dosJuros Remuneratórios devidos na respectiva data de pagamento, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário Atualizado (ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplícáveQ das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fatorjuros = fetor de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

,1^' /•otor/uros = (^+l)

onde:

i - 9,0000, taxa spread, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais.

n - número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo k um número inteiro. 4.3.2.2.2. Pata fins da presente Escritura, a expressão ••Piaísl ÚiiKeisV' s^fica qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais.

4.3.2.2.3. OsJuros Rcmuneratóáos serão apurados anualmente, sempre, no dia 26 (vinte e seis) do mês de janeiro e, sendo certo que Ç) osJuros Remuneratórios apurados em 26 de janeiro de 2017, 26 de janeiro de 2018 e 26 de janeiro de 2019 sento capitalizados e incorporados ao Valor Nominal Atualizado, nas respectivas datas; (i^ o ptimeiro pagamento de Juros Remuneratórios será realizado em 26 de janeiro de 2020 (data do ey ptimeiro pagamento) e os demais pagamentos dc Juros Remuneratórios ocorrerão anualmente, sendo o último pagamento realizado oa Data de Vencimento (cada uma dessas datas nn-m "Data de Incorporação" ou "Data de Pagamento dosJuros", conforme

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LAUDO N'' 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP aplicável). Farão jus ao lecelitóênto dc>6"JarDÍ Remnjie»;órios aqueles que forem dtulaies de Debêntures ao üi^^áoJDia Útil úAadiàamentê>íífiioi à Data de Pagamento dosJuros.

4.4 Partídpação nos Lucros

4,4.1. Adicionalmente, e sem prejuízo da inddência de atualização monetária e dos Juros

Remuncratórios, os Debenturistas, a cada ano em que sejam titulares das Debêntures, farão jus ao recebimento de 20% (vinte por cento) de participação no lucro Hquido anual da Emissora, que será paga ao titular ao final do dia útii imediatamente anterior à Data de Pagamento da Participação nos Lucros. O lucro Uquido será apurado com base nas demonstrações financeiras anuais audicadas da Emissora, excetuando-se eventuais resultados oriundos do lucro de controladas ou coUgadas, diretas ou indiretas, da Emissora.

4.4.2. A participação nos lucros referida na Cláusula 4,1.1 acima será determinada em

Assembléia Geral Ordinária da Emissora e comunicada ao Agente Fiduciário e à CETIP, devendo os respectivos pagamentos serem realizados aos Debenturistas nas mesmas condições de prazo e procedimentos aplicáveis aos acionistas da Emissora.

4.5. Participação em Eventos de Liquidez

4.5.1. Os debenturistas terão direito ao recebimento de 20% (vinte por cento) do valor correspondente à alienação das ações da Emissora em caso de Evento de Dquidez que venha a ser verificado no período de duração das Debêntures.

4.5.1.1. Serão considerados "Eventos de liquidez" a alienação, direta, ou indireta, de controle societário ou a realização de oferta pública de ações da Emissora, que resulte na alteração direta, ou indireta, do seu controle sodetário.

4.6. Amortização do Valor Nominal Unitário

4.6.1. As Debêntures serão amortizadas a anualmente, sendo a primeira amortização on 26 dc

janeiro de 2020, conforme tabela abaixo:

Data % do Saldo do Valor Nominal

Unitário 26/01/2020 25% (vinte e cinco por cento) 26/01/2021 25% (vinte e dnco por cento) 26/01/2022 25% (vinte e cinco por cento) 26/01/2023 Saldo do valor nominal unitário

4.8. Local e Forma de Pagamento

4.8.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora (a) através

dos procedimentos adotados pela CETIP; ou (b) na hipótese de as debentures nlo estarem custodiadas eletronicamente na CETIP, junto ao Banco Liquidante, fora do ambiente da CETIP.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP: : ;

4.9.	Prorrogação dos Prazos
4.9.1.	Caso a data de veocimcnto coincida com dia em que não exista expediente comercial ou
bancário	na Cidade de São Paulo, considcrar-se-á prorrogado o prazo referente ao pagamento de
qualquer	obrigação decorrente desta Escritura por quaisquer das Partes (inclusive pelos
Debentuiistas,	no <^ue se refere ao pagamento do preço de subscrição das Debênturcs), até o
1"	(primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Caso a
data de	pagamento for programada para acontecer através da CETIP, somente serão prorrogados
prazos	quando coincidirem com sábados, domingos e feriados declarados nacionais.
4.10.	Encargos Moratócios
4.10.1.	Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora
de	qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, os débitos
em atraso	vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente atualizados pela Remuneração,
ficarão	sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial;	® multa convencional, itteduth'el e não compensatória, de 1% (dois por cento); e
(ii)	juros moratócios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporís
("Encargos	Moratórios").
4.10.1.1.	Os Encargos Moratórios, coofonne estabelecidos no item 4.10.1 acima, incidirão sobre
os vabres	vencidos c não pagos, após decorrido o prazo de cura previsto na alínea (c), cláusula
7.1	abaixo.
4.11.	Prazo, Preço e Forma de Subscrição e Integtalização
4.11.1.	A subscrição das DebênOires poderá acontecer a qualquer tempo, a partir da data de
início	de distribuição, dentro do prazo de distribuição estabelecido no Contrato de Colocação,
observado	o disposto nos artigos 7-A, capiit e parágrafos, e 8", parágrafo 2®, da Instrução CVM no

476/09.

4.11.2. O preço de subscrição das Debentures será seu Valor Nominal Unitáno Atualizado, conforme definição constante no item 4.2.1, acrescido dos Juros Remunccatórios, conforme definido em 4.3.2, calculados pn rata iemporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integialização.

4.11.2.1. A Participação nos Lucros e Participação na Receita de Eventos de Liquidez conforme definição em 4.4. e 4.5. não serio consideradas para fins de cálculo do preço dc subscrição das Debentures.

4.11.3. As Debentures serio integializadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da CETIP.

4.12. Repactuação

4.12.1. As Debentures não estarão sujeitas à repactuação.

4.13. Certificados dc Debêatures

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4.13.1. A Eirdssora não emitiiá cetçHcyíq? de ÇÍeljeoSires. PftSalSodos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será coRigíO^dâ p^Q.MtS^o de ^cltg.^cpo8Íto das debêntures emitido pelo Escriturador. As Debentures custodiadas eletronicamente na CETIP terão sua titularidade comprovada pelo extrato cm nome das Debênture, emitido pela CETIP.

4.14. Imunidade dos Debentunstas

4.14.1. Caso quaisquer dos Debenturistas gozem de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Uteis de 'anttcedênda cm relação à data prevista para recebimento de vabres relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária emvigor.

4.15. Fundo de Amortização

4.15.1. Não será constituído fiindo de amorrização para a presente Emissão.

4.16. Direito de Preferência

4.16.1. Não haverá direito de preferência pata subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

4.17. Qassificação de Risco

4.17.1. A agencia de rating Libeáum Ratin^ foi contratada pata a realização de ratiug anual das Debêntures. NÍo será exigida nota de avaliação mínima pata as Debêntures.

CLÁUSULAV ADITAMENTOS À PRESENTE ESCRITURA

5.1. Aditamentos

5.1.1. Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser celebrados pela Emissora e pelo Agente Piduciário e protocolados na Junta Comerciai em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da

data de assinatura dos referidos aditamentos. No prazo máximo 2 (dois) Dias Úteis após o registro de eventuais aditamentos na JunB Comercial, a EmBsora encaminliará ao Agente Piduciário uma cópia digitalizada dos mesmos, sendo certo que, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis após o registro dos referidos aditamentos na Junta Comercial, a Emissora

encaminhará ao Agente Piduciário uma via original devidamente registrada.

CLÁUSULAVI RESGATEANTECIPADO FACULTATIVO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

6.1. Resgate Antecipado Facultativo

6.1.1. A Emissora poderá a qualquer tempo, observados os termos e condições estabelecidos a seguk, a seu exclusivo critério, independentemente da vontade dos Debentunstas, realizar o resgate antecipado parcial ou da totalidade das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo"'), devendo a comunicação do regate à CETIP ser realizada prontamente pela Emissora, cora

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:• «

inten^eiüênda do Agente Fiduciáiio,jcôjn*^tecedpn<jia cfiínima^eJi^ois) Dias Úteis da data

prevista paia a sua realização.	j	•>,*.»	.5.
6.1.2. Antecipado Facultadvo'1 pda Emissora aos Debenturistas, aüavés de publicação nos Jornais de		O Resgate Antecipado Facultativo dependerá de comunicação f"Comunicaçào de Res^e.

Publicação, devendo a Emissora comvinicar por escrito o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (dnco) Dias Úteis da data prevista para a sua realização ("IData do Resgate Antedpado Facultativo"!.

6.1.2.1.Pot oc^ião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas &rão jtis ao pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debentures, acrescido dosJuros Remunetatórios, calculadospn raia tmporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento dosJuros Remuneratórios, conforme o caso, até a Data do Resgate Antedpado Facultativo.

6.1.2.2. Na Comunicação de Resgate Antedpado Facultativo deverá constar: (a) a Data do Resgate Antedpado Facultativo; (b) menção ao número de Debentures a serem pagas e ao Valor do Resgate Antedpado Facultativo; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operadonalizaçào do Resgate Antedpado Facultativo. Õ.I.2.3. Caso a demanda das Debentures objeto Resgate Antedpado Facultativo Parcial seja superior à quantidade indicada na Comunicação de Resgate Antedpado Facultativo, o resgate antedpado pardal será realizado mediante sondo, coordenado pelo Agente Fidudário, nos termos do parágrafo segundo, indso I, do artigo 55 da lei das Sockdades por Ações, sendo que o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que t'crificar o excesso de demanda, uma Assembléia Geral de Debenturisas para deliberar sobre os critérios de sorteio e a identificação das DebénCures a serem resgatadas, com divulgação do resultado a todos os Debenturisms por meio de comunicado, inclusive no que concerne às regras do sorteio. Todas as etapas desse processo, como apuração, validação e habilitação, serão efetuadas fora do âmbito da CETIP..

6.1.3. As Debêntures objeto do Resgate Antedpado Faculutivo serâo obrigatoriamente canceladas.

6.1.4. A data para realização do Resgate Antedpado Facultativo deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil. 6.2. Aquisição Factiltativa

6.2.1. A Emissoa poderá, a qualquer tempo, a seu exdusivo critério, observado o disposto no parágrafo 3® do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em circulação, cancelando-as, mantendo-as em tesouraria ou colocando-as no mercado.

A

CLÁUSULA VII

VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. São considerados eventos de inadimplemcnto, podendo acarretar o vencimento antedpado das Debêntures, caso tal evento não seja remediado pela Emissora dentro dos respectivos prazos de cura (quando aplicável), a exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do

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jurídica, nos lermos da Medida Provisória n'' 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

Laudo 1063/2021-NUCR!M,/SETEC.'SR/PF/SP (18789912) SEI 08500.028934/2018-14/pg. 140

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Num. 170276771 - Pág. 126

LAUDO N'' 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

Valor Nominal Unitário AcualÍ2ada-(9Ü'Jío Sa^dô; •cfo::Valor.J^pípinal Umtano, conforme | aplicável) de cada Debêature, acrescldo:<&s Juroí,BfemAeratórK>s,.çtlculados prt> rata tmpcm conforme previsto na Cláusula 4,3.2 desta Escritura, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura, quaisquer dos seguintes eventos (cada um ddes, um Eventc>"d^ Tnadifnnlemento"!: , (a) decretação de falência, ou dissolução e/ou liquidado da Emissora ou de qualquer de suas

controladas, direta ou indketamcnte, ou pedido de falência por terceiros, nao elidido no prazo legal, da Emissora ou de qualquer dc suas controladas, direta ou indiretarnente. ou de autofalênda formulado pela Emissora ou de qualquer de suas controladas, direta ou indiietamente; H o deferimento de pedido de recuperação extrajudicial ou judicial da Enússora formulado (b)

® pela Emissora e/ou /li) por quaisquer de suas controladas, diretas ou indiretas;

obrigação pecuniária rekdonada às Debèntures previstas nesta Escritura, no Contrato de Garantia ou em qualquer dos demais documentos rekdonados à Emissão, não sanada em 15 (quinze) Dias Útds contados da data dc sua ocorrência, sendo que o prazo previsto

neste indso nao se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo dc cura

maior;

(d) o vencimento antedpado de qualquer obrigação pecuniária da Emissora ou de qualquer

de suas controladas, direta ou indiretamente, em valor superior a R? 1,000.000,00 (um milhão de ceais), rdo sanada em 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da comunicação do fato pek Emissora ao Agente Fiduciário, sendo que o prazo previsto neste mciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo dc cuia maior;

(«) protesto de títulos contra a Emissora ou contra qualquer de suas controladas, direta ou

iiidiretameote, com valor unitário ou agregado igual ou superior a R? 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se {í) tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, (ii) for cancelado ou sustado dentro do prazo legal, inclusive mediante prestação de garantias aceitas pelo Poder Judiciário ou realização dc depósitos em juízo pela &nissora e/ou por qualquer dc suas controladas, direta ou indiretemecre.

(Q provarem-se materialmcnte falsas, ou tevelaiem-se incorretas, enganosas ou omissas e

causarem danos materiais aos Debenturistas, quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora, no Contrato de Garantia e/ou cm qualquer dos demais documentos relacionado à Emissão, não retificada ou sanada em 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da comunicação do fato pela Emissora ao Agente Fiduciário, sendo que o prazo previsto neste inciso nào se aplica às obrigações pata as quais tenha sido estipulado p razo dc cura maior.

(g) disposição, transferência, cessão, alienação ou constituição de qualquer outro ônus sobre

os bens e direitos objeto das Garantias ou permissão ou promessa que qualquer dos atos acima seja realizado, era qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indire&inente, ainda que para ou em fevor de pessoa do mesmo grupo econômico, não sanada em 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da comunicação do feto pelo Agente Fiduciário, sendo que o prazo previsto neste inciso não

SC aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura maior;

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 200 i.

.audo 1063/2021 NUCRÍM/SETEC/SR/PF/SP (18789912} SEI 08500.028934/2018-14 ' pg. 141

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

		••V •••
(h)	distribuição de dividendos, pa^«c&p de )\}tÔ5 scjíce o Ci quaisquer outros p^amentos» a^ie^ acionis\|5»,,fftso a	íípróprio ou a realização de ü45í3ia esteja em mora com

quaisquer de suas obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures previstas nesta Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações, não sanada cm 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da comunicação do fato pelo Agente Fidudário, através de um aumento de edital ou outra forma que permita o ingresso dos recursos de volta pata a Emissora, sendo que o prazo previsto oeste inciso não se aplica às obrigações pata as quais tenha sido estipulado prazo de cura maior. (i) realização de redução de capital social da Emissora ou de qualquer de suas controladas,

direta ou indiretamente, com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, após a data de üquidação da Emissão, sem a prévia autorização dos Debenturistas, não sanada em 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da comunicação do fato pela Emissora ao Agente Fidudário, através de um aumento de capital ou outra forma que permita o ingresso dos recursos de volta pata a Emissora, sendo que o prazo previsto neste indso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura maior; (i) ocorrênda de alteração do controle adonário, direto ou indireto, da Emissora ou de

qualquer de suas controladas, direta ou indiretamente,, segundo definição do artigo 116 da Lei das Sodedades por Ações ^"Alferação de Controle**) sem a prévia autorização dos

Debenturistas;

(k) cisão, fusão, incorporação (mdusive incorporação de ações), alienação ou cessão de açÕes

ou qualquer outea forma dc reorganização sodetária envolvendo a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, direta ou indiretamente, que resulte: (i) em entidade mais fraca sob o ponto de vista econômico-financeiro; e (i^ na Alteração de Controle da enddade, sem a prévia autorização dos Debenturistas;

no caso desta Escritura, dc qualquer documento referente à Emissão no qual a Emissora figure como signafária e/ou de qualquer de suas disposições; fi) ser anulada, considerada nula, inválida ou inexequívd nos termos da legislação aplicável; ou (i^ ser anulada, considerada nula, inválick ou Inexequível nos termos de decisão judicial transitada em julgado;

(m) alteração do objeto social da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas, direta ou

indiretamente, que modifique de forma relevante a atividade principal por elas praticadas conforme disposto em seus estatutos sociais vigentes na Data dc Emissão, não sanada em 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da comunicação do fato pela Emissora ao Agente Fidudário, através de nova alteração de seus estatutos ou contratos sodais, sendo que o prazo previsto neste indso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura maior;

(n) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferênda (que, para evitar dúvidas,

não indui locação no curso normal de seus negódos), pela Emissora e/ou por de A qualquer de suas controladas, direta ou indiretamente, de forma gratuita ou onerosa, de parte relevante de seus arivo(s) &xo(s) ou peiinanentc(s) que inviabilize o exerddo regular das suas atividades;

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP: «»

•♦f

tiansfonnação do tipo societjiQÇ 5j* Etni^soja, àt sociêfla&*anô^ina •• ♦ •• pata sociedade

(0)

limitada (ou qualquer outro tipp.íl^sociedíiiQX*®®* termoWoi'artigos 220 e 221, e sem prejuízo do disposto no artigo 222, todos da Lei das Sooedades pot Açoes, (P) concessão, pela Emissora, de mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem como avais,

fianças ou outras garantias para terceiro, não pertencente aos seu grupo empresarial, que afetem de forma relevante sua capacidade de adimplemcnto de suas obrigações financeiras, sem prévia e expressa notificação ao Agente Fiduciário; e ou (<!) arbitrai, em face da Emissora, ítrecorrivel, que resulte, em conjunto ou isoladamente, cm obrigação de pagamento para a Emissora de valor, individual ou agregado, superior a R? 1.000.000,00 (um milhão de reais) pata as quais a Emissora não tenha feito provisão para pagamento. 7.2. Exceto pelos itens (a), (1) e (o) da Cláusula 7.1 adma, os quais correspondem a hipóteses de vencimento antecipado automático, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento, não sanados nos prazos de cura, quando aplicável, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 (dois) Dias TJtcis contados da data em que tomar ciência tk ocoirênda de qualquer dos referidos eventos, não sanados nos prazos de cura, conforme aplicável. Assembléia Geral de Debenturistas visando a deliberar acerca da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula X desta Escritura e o quórum específico estabelecido na Cláusula 7.2.2 abaixo. A Assembléia Geral aqui prevista poderá também ser convocada pela Emissora, na forma da Cláusula 10.1 abaixo. 7.2.1. O Agente Fiduciário comunicará à Emissora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, informando acerca das deliberações tomadas na Assembléia Geral referida na Cláusula 7.2 acima, caso a Emissora lào esteja presente na Assembléia GeraL

7.2.2. Se, nas Assembléias Gerais referidas na Cláusula 7.2 adma, não houver instalação em 1* ou em 2* convocação ou se os Debenturistas detentores de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, para determinação que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário dedarará o vencimento antedpado de tais Debêntures

7.3.	Em caso de vencimento antedpado das Debêntures, a Emissora obriga-se a resgatar a
totalidade	das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se aos pagamentos
previstos	na Cláusula 7.1 adma, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura,
em até	3 (três) Dias Útds contados do recebimento, pela Emissora, da comunicação escrita
referida	nas Cláusula 7.2.1 acima.
7.24.	Os valores mendonados na Cláusula 7.1 adma serâo reajustados anualmentc, a partir da
Data de	Emissão, pela variação acumulada do IGP-M/FGV.

ciAusulaviii

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

4

8.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escrimra, enquanto o saldo devedor das Debêntures iwo for integialmcnte pago, a Emissora obtiga-se, ainda, a:

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: « • • : •s•

(^) fomcceraoAgeQteFiduciário;!_^i ; ♦

fi) dentxo de, no máximo, 90 (noventa) dias após o tétmino de cada exetdcio social, ou em 2

(dois) Dias Úteis após as datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer pomeiio, (a) cópia de suas demonstrações financeiras completas, relativas ao respectivo exetdcio social, acompanhadas de parecer dos auditores independentes e (b) dedaraçào do Diretor Administrativo-Financeiro da Emissora atesando o cumprimento das obrigações constantes nesta Escritura de Emissão;

^') cópia das informações penódicas e eventuais perdnentcs à Instrução CVM n." 480, de 7

de dexembro de 2009 ("Instrução CVM 480'');

(iii) informações sobre o descumprimento de qualquer cláusula, termo ou condição desta Escritura, indusxve com relação a um Evento de Inadimplemento, nos termos da Cláusula 7.1 acima, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do conhecimento, pela Emissora, da sua ocorrendo Çv) praao máximo de 5 (cinco) Dias Úteis confâdos do recebimento de solidtaçio, qualquer informação relevante com relação às Debêntures que lhe venha a ser solidtada, de maneira razoável, por escrito; (v) em até 5 (dnco) Dias Útds após o seu recebimento, cópia de qualquer relevante

conespondência ou notificação judicial ou extrajudidal recebida pela Emissora, relativa às Debêntures ou à presente Escritura;

(ví) avisos aos Debenturistas, fittos relevantes, assim como atas de assembléias gerais e

reuniões do conselho de administração que deliberem a respeito de matérias reladonadas à Emissão, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que forem publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados; (b) proceder à adequada publiddade dos dados econômico-financeiros nos termos exigidos

pela Lei das Sodedades por Ações e/ou demais regulamcnfações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais; (c) mantpr a sua contabiüdadc atualizada e efetuar os respectivos registros em conformidade

com a Ld 6.404/76 e com as regras emitidas pelo Banco Central do Brasil; (d) notificar o Agente Fidudário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou

suspensão das amddades da Emisora no prazo máximo de 5 (dnco) Dias Úteis após a ocorrenda do evento;

envidar esforços para manter em vigor toda a estrutura de contratos c demais acordos existentes necessános pata lhe assegurar a manutenção das suas condições atuais de operação e fúndonainento; (0 convocar Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias

que direta ou indiietamentc se teladone com a presente Emissão, caso o Agente Fidudário não o faça;

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J

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^ ♦ 4 í •* S ***•

efetuar o pagaineato de todoJftltçs e de4i«:^Ç.i-azoáveiíSc6ttÍ.tovadamente meorridas (g)

pelo Agente Fiduciátio , pre^-íamence aprovados pek En-ússora, sempre que possível, e que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debentunstw ou | pata realizar seus créditos, inclusive honorários advocatídos razoavelmente incomdos e ! outras despesas e custos comprovadaincntc incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia dewda ao Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão;

fornecer ao Agente Fidudádo. nos termos das Instruções da CVM aplicáveis as (h)

demonstrações financeiras elaboradas c aprovadas, previstas no Artigo 176 da Lci das Sociedades por Ações, quando solideado; (i) conduzir todas as operações com partes reladonadas, em valores de mercados equitadvos;

manter atualizados è em ordem seus Ihrtos e rastros sodetários, conforme as regras estabeleddas na Lei das Sodedades por Ações; aplicar os recursos obddos na Emissão conforme determinado no item 3.5. desta (k)

Escritura de Emissão, bem como comunicar ao Agente Fiduciátio qualquer ocorrência

que possa importar cm modificação da uüUzaçio desses recursos;

a) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures,

em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se

limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no Artigo 48 da Instrução CVM n. 400,

de 29 de dezembro de 2003 C'Instrução CVM 400");

(m) franquear acesso ao Agente Fidudáiio, durante o horáno comercial, dos seus registros contábeis da Emissora, mediante solicitação feita pelo Agente de Fiduciário com 5 (cinco)

Hia«; úteis de antecedência^

(«) a Emissora obriga-se desde já a informai e enviar o oiganograma, todos os dados

financeiros c atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM 28, conforme definida abaixo, que venham a ser solicitados pelo Agena Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (irina) dias antes do encerramento do prazo para disponibílizaçâo na CVM. O referido relatório do gnipo societário da Emissora dtn^erá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exctddo socia^ (o) enviar ao Agente Fiduciário cópias das Atas de Assembléias Gerais Ordinárias da

Emissora c de outros documentos reladonados à distribuição de dividendos pek Emissora; (P) informar o Agente Fiduciário, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contatos do

conhecimento do respectivo ato ou feto pek Emissora, sobre a efetiva ocorrênda das hipóteses previstas na Cláusula 7.1 adma; (q) proceder à adequada publiddade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos

pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações

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k « «t •• á

financeiras anuais, nos tftrmos;êíjp<í5s peIj*Íctíâa|ào eiriSíiJWj em especial pelo artigo 17 da Instrução CVM 476; (0 cumprir todos os requisitos c obrigações estabelecidos na presente Escritura c na

regulamentação em v^r pertinente à Emissão.

8.2. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação cm vigor e nesta Escritura de Emissão, a Emissora obriga-se a, nos termos da Instmção CVM 476;

(a) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, cm conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM; (b) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria por auditor registrado na CVM; (c) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer de auditores independentes, em sua pá^a na rede mundial de computadores, dentro de 3 (tres) meses contados do encerramento do exercício social; /■ (d) manter os documentos mencionados na alínea (c) aciina em sua página na rede mundial de computadores, por um piaxo de 3 (três) anos;

observar as disposições da Instrução CVM n.® 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada {'Instrução CVM 358"), no que se refere a dever de sigilo e vedações à negociação; (Ç divulgar em sua pá^a na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer "Fato

Relevante", conforme definido no artigo 2° da Instrução CVM n," 358, e comunicar a ocorrência dc tal Fato Relevante imediatamente ao Coordenador Líder e o Agente Fiduciário na mesma data de sua divulgação; c (g) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM e pela CETIP.

CLÁUSULA DC

AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1.	Nomeação
9.1.1.	A Emissora consdtui c nomeia como Agente Fiduciário dos Debcntuiistas desta Emissão
a PLANNER	TRUSTEE DTVM LTDA, qualificada no preâmbulo desta Escritura, a qual,
neste	ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura, representar a comunhão
dos	titulares das Debêntures.
9.2.	Remuneração do Agente Fiduciário
9.2.1.	Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelo desempenho
dos	deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação aplicável e desta Escritura,
uma	remuneração a ser paga da seguinte forma:

l 20

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••• A «•«« • • •• •; ••• !• » * : K *s •»» ••

a) Parcelas anuais de R$ 24.000,00 (vinte e quatro mil reais) cada uma. sendo devida a t' parcela no 5° dia útil após a assinatura da Escritura de Emissão, e as demais parcelas na mesmA data dos anos subsequentes até o vencimento da Emissão, ou enquanto o Agente Fiduciátio representar os interesses dos Debentunstas; b) O pagamento das parcelas de remuneração descritas acima deverá ser feito ao Agente Fidudário, acresddos dos valores reladvos aos impostos e inddentes sobre o faturamento: ISSQN (Imposto sobre serviços de qmlquer natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Sodal), e COFINS (Contribuição Sockl para o Financiamento da Seguridade Social) induindo quaisquer majorações das aliquotas já existentes, de forma que o Agente Fidudário receba a remuneração como se tais üibutos não fossem inddentes; c) As parcelas referidas acima serão atualizadas, anualmente, de acordo com a variação acumulada do IGPM, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do pagamento da primeira parcela, ate as datas de pagamento de cada patceb subsequente calculada^/v rata lempons', d) Caso a Emissora não esteja adimplentc com todas as suas obrigações assumidas na Escritura de Emissão das Debêntures ou em caso de reestruturação prévia das condições das debêntures após a subscrição, será devido ao Agente Fidudário, uma remuneração adidonal correspondeme a R5250,00 (duzentos e dnquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado à (a) a assessoria aos titulares das debêntures, (b) comparedmento em reuniões com a Emissora e/ou com os títulares das debentures, (c) a implementação das consequentes decisões dos titulares das debêntures e da Emissora, e para (d) a execução das garandas ou das debêntures. A remuneração adidonal deverá ser paga pela Emissora ao Agente Fidudário no prazo de 05 (cinco) dias úteis após a entrega do relatório demonstrativo de terrço dedicado;

c) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da

remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de IVo (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% sobre o valor devido;

^ A remuneração será devida mesmo após o vendmento das debêntures, caso o Agente

Fiduciário, ainda esteja atuando na cobrança de cumprimento de obii^ções da Emissora, e nâo incluem o pagamento de honorários de terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros;

^ A remuneração ora proposta não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício

da função de Agente Fidudário, quais sejam: recoohedmeoto de firmas, cópias autenticadas, notificações, extração de certidões, despesas com viagens e estadas, despesas com especialistas, tais como, auditoria e /ou fiscalização entre outros.

9.3. Substituição

9.3.1. Nas lúpóteses de ausência, impedimenros temporários, renúncia, intervenção, liquidação 4 judidal ou extrajudidal, falência, morte ou qualquer outro caso de vacânda, será realizada, dentro

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«4«t •• ••

do prazo máximo de 30 (trinta) dias cj>*nlji3<^y do eyetço Qje a díii^íiar. Assembléia Geral de , , , - Debentnristas para a escolha do novo fidudáryjfa^j^ podít»íCf^:onvocada pelo próprio Agente Fiduciário a scr substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debentures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo adma citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

9.3.2. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista nesta Escritura, salvo se outra for negociada com a Emissora, desde que prévia e expressamente aprovada pela Assembléia Geral de Debenturistas.

9.3.3. Na hipótese de não poder o Agente Fiduciário continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o Êto aos Debenturistas e à Emissora, mediante a convocação comunicação por escrito, pedindo sua substimição. 9.3.4. É Ocultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debentures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assetnbleia Geral especiahnente convocada para esse fim, observado o dsposto na Cláusula 9.3.2 adma.

9.3.5. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prém à CVM e à sua manifestação acerca do atendimenro aos reqiâsitos previstos no artigo 8® da Instrução CVM 28, e eventuais normas posteriores.

9.3.6. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto dc aditamento a presente Escritura, que deverá scr arquivado na Junta Comercial na forma da Cláusula V desta Escritura.

9.3.7. O Agente Fidudário entrará no exerddo de suas funções a partir da data da assinatura da presente Escritura ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura, devendo permanecer no exerddo dc suas funções até sua efetiva substituição ou até o pagamento integral do saldo devedor das Debentures, o que ocorrer primeiro.

9.3.8. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respdto, baixados por ato(s) da CVM.

9.4. Deveres do Agente Fiduciário

9.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, ou na presente Escritura, constimem deveres e atribuições do Agente Fidudário:

(a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercido da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo cosmma empregar na administração dc seus próprios bens; (b) renunciar à função na hipótese de superveníênck de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inapddào;

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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LAUDO N° 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

* « • *

guawia tç^5'â;<scnt|í^lcC|correSgot^acia e demais papéis (c) conservar cm boa

relacionados com o exercício de^j«qfunçõeíi,**,,* verificar, no momento de aceitar a fbnção, a veraddadc das informações conodas nesta (d)

Escntura. diligenciando no senddo de que sejam sanadas as omissoes, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

promover, uos competentK órgãos, caso a Emissora não o faça, o registro desta Esmt^ (c)

e respectivos aditamentos, às expensas da Emissora, sanando as lacunas e irregularidades porvcnnira neles existentes, sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obngaçao não pecuniária pela Emissora. Neste caso, o oficial do registro notificará a admiiustiaçao da Emissora para que esta lhe forneça as indicações c documentos necessanos; (0 acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias,

alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; (g) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de

moíÜficações nas condições das Debêntures; suas (h) funções, cerádòes

atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Wblica, Cartórios de Protesto, Juntas de Condliação c Juramento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora; 0 solicitai, quando considerar necessário, e desde que permitido pela legislação aplicável,

auditoria extraordinária na Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

convocar, quando aplicável ao Agente Fidudáüo, Assembléia Geral de Debenturistas mpHiantt» anúncio publicado, pelo menos três vezes, nos Jornais de Publicação, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura; (k) comparecer à(s) Assembleia(s) Geral(is) de Debenturistas a fim de prestar as infonrações que lhe forem solicitadas; 0 elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos da alínea "b" do parágrafo 1" do artigo (58 da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintesinformações: 0 eventual omissão ou inverdade de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

(0	alterações estatutárias ocorridas no periodo;
(iiil	comentários sobre as demonstrações contábeis da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora;

(iv) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

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i ç.

w	aquisição facultativa e pí^içentos áç,tópiíüeraçãd«c£aUiados no penodo, bem como aquisições e vendas de Debêncures efetuadas pela Emissora;
(vi)	acom panhamento da desdnação dos recursos captados por meio desta Emissão, de acordo com os dados obtidos perante os administradores da Emissora;
(vii)	relação dos bens e valores entregues à sua administração em razão das Debentures;

(viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escátura;

(ix) declaração acerca da sufidéncia e exequibilidade das Garantias;

(x) declaração sobre sxia aptidão para continuar exercendo a função de Agente

Hduciário; e (xO existência de outras emissões de debentures, públicas ou pnvadas, feitas pela

própria Emissora, por sociedade cobgada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no periodo, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(xi.a) denominação da companhia ofertante;

(xi.b) valor da emissão;

(xi-c) quanddade de debentures emitidas;

(xi.d) espécie;

(xi.e) prazo de vencimento das debentures;

(xlQ tipo e valor dos bens dados em gatanáa e denominação dos garantídores; e

(xLg) eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento

no período;

(m) colocar o relatório dc que trata o item "1" acima à disposição dos Debenturistas no prazo

máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais;

(5	sede da Emissora;
^	seu escritório;
(iii)	CVM;

(iv) CETIP; e q (v) sede do Coordenador Líder.

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publicar às custas da EmissoHi"àos Jonia^í^Ji«blicaçã&,%ftando comunicando aos

(«)

Debenturistas que o relatório anual mencionado na alínea '1" acima se encontra à sua disposição nos locais indicados na alínea "m" acima; manter atualizada a relação dos Debentunstas e seus endereços, mediante, inclusive, (o)

gestões junto à Emissora, ao Banco Liquidante c ao Escnturadoi Mandatário, bem como à CETIP, sendo que, pata fins de atendimento ao disposto nesté item, a Emissora e os Debenturistas. assim que subscreverem, integralizarcm ou adquirirem as Debéntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco liquidante e o Escriturador Mandado, bem como a CB:nP a atender quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduaáno, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debéntures, e seus respectivos Debentunstas;

fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas (P)

imposiiivas dc obrigações de fazer e de não fazer. (q) sem prejuízo do disposto na Cláusula VII acima, notificar os Debenturistas, sempre que

possível individualmente, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data em que tomar ciência de tal fato, de qualquer inadimplemenlo, pela Emissora, de obrigações assumidas na presente Escritura, indicando o locai em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada a CVM e à CETIP;

(t) divulgar o Valor Nominal Unitáno das Debentures, a ser calculado pela Emissora, aos

Debenturistas e aos demais participantes do mercado, por meio da sua central de atendimento e/ou em sua página na rede mundial de computadores (www.fiduciatio.com.br);

(s) acom panhar a dcstinaçâo dos recursos captados por meio da Emissão, de acordo com os

dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (t) verificar a regularidade da constítuiçào e do valor da Garantia, observando a manutenção

de sua suficiência e exequibilidade; e (u) dividgar as informações referidas no item "xi" da alínea 'T' deste Cláusula 9.4.1 em sua

página na rede mundial de coii^utadores (\V\VW.FlDUCL'yilO.COM.BR) tão logo delas tenha conhecimento.

9.5. Atribuições Especificas

9.5.1. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judkiais ou extrajudiciais contra a Emissora pata a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debentunstas e da realização dc seus créditos, devendo, em caso de inadimplemcnto da Emissora, observados os termos c

A

condições desta Escritura; (a) declarar antecipadamente vencidas as Debéntures conforme previsto na Cláusula VII

desta Escritura e cobrar seu principal e acessórios;

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(b) excudr as Garantias, oblervadcs os tSmJos c*condiÇ{>eí^estt Escntura e do Contrato de

Gaianda, aplicando o ft®âi4o da àaisíão* na arsiirCiaf^ão ou liquidação integral das obrigações da Emissora assumidas perante os Debenturistas; (c) requerer a falência da Emissora ou iniciar procedimento da mesma natureza quando

aplicável; (A) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debentunstas; e (<=) representar os Debenturástas em processo de falência, recuperação judicia! e/ou

recuperação extrajudicial, bem como intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

9.5.2. O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela nào adoção das

medidas contempladas nas alíneas "a" a "e") acima se, convocada a Assembléia Geral de

Debentunstas, esta assim o autorizar por deliberação da totalidade dos titulares das Debêntures em Circulação, no caso das alíneas "a", "b", "c" e "d" acima; ou (ii) por deliberação da maioria dos titulares das Debêntures em Circulação presentes à Assembléia Geral correspondente quando tal hipótese se referir ao disposto na alínea "e" acima. 9.5.3. O Agente Fiduciário nÍo emitirá qualquer dpo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definido pelos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir cm conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário nào possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos juridicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele tiansnútidas conforme definidas pelos Debenturistas e reprodtizidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário limifâ-se ao escopo da Instrução CVM 28, c dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

9.5.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serio válidos quando previamente assim deliberado por Debenturistas detentores de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembléia Geral.

9.5.5. San prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o isente Fiduciário assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora

ou por terceiros a pedido da Emissora nào foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente

Fiduciário nio será, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos

societários da Emissora, permanecendo obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los,

nos tennos da legislação aplicável.

9.5.6. O Agente Fiduciário será responsável por verificar, no momento de aceitar a função,-a

veracidade dás informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, nos termos do inciso V do

artigo 12 da Instrução CVM 28. 9.6. Despesas 4

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» ••

9.6,1. A Emissora tessardrá ^ i^epte Fid&ci»rio*3e lodiá sfcíkspesas razoáveis c usi^ que tenha, comprovadameote, incoiwfo ^ata prôtslésíís direitís "bifiteresses dos Debenturistas ou para realizai seus créditos, inclusive honorários advocatídos, honorános de auditores independentes e outras despesas c custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos DebenturisUs nos termos desta Esentura, as quais devem, sempre que possível, ser pievíamentc aprovadas pela Emissora. refere esta Cláusula 9.6 será efetuado, em 5 (dnco) Dias Úteis, 9.6.2. O ressarcimento a que se após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora mediante a entrega de cópia dos comprovantes de pagamento. 9.6.3. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debentunstas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora mediante comprovação. Tais despesas incluem os gastos com honorános advocaticios, inclusive de terceiros, depóátos, indenizações, custas e taxas judiciánas de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fidudátio, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dia< corridos, podendo o Agente Fiduciano solidtai adiantamento aos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbênda.

9.6.3.I. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fidudário decorrente do exerdeio de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, desde que não decorrentes exdusivamente de culpa ou dolo do Agente Fidudário, serão suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocaticios (desde que observado o procedimento de contratação do melhor orçamento entre, no ntinimo, três corações de escritórios de advogados com reconiiedda experienda satisfatórios aos Debenturisras), para defesa do Agente Fidudário e deveriío ser igualmente adiantadas pelos Debenfuristas e ressaiddas pela Emissora.

9.6.4. As despesas a que se refere esta Cláusula 9.6 compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com: («) publicação de relatórios, editais, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura,

e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos apEcáveis; (b) extração de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, despesas

cartorárias e com correios quando necessáriâs ao desempenho da função de Agente Fidudário;

locomoções entre Estados da Federação e respectivas hospedagens e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções;

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despesas com espcdaliSta^ taS corio JisseSsoáa Debentunstas em caso de vcndmeoto antecipado flasi:ftbêntui48,b%m*como custas e taxas judicias de ações judiciais propostas pelos Debentunstas, por meio do Agente Fíduciano, ou decorrentes de ações intentadas contra estes, no exercido de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debentunstas; e

(0	eventuais levantamentos adidonais e especiais ou peridais que vierem a ser impresdndíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debentunstas.
9.6.5.	O crédito do j^ente Fidudário por despesas que tenha feito paia proteger dirdtos e
interesses	ou realizar ci^ditos dos Debenturistas, que nào tenha sido saldado na forma descrita
]iâs	Cláusulas 9,6.1 e 9.6.2 adma, será actcsddo à dívida da Emissora e gozará das mesmas
gatandas	das Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento, nos termos do parágrafo 5"
do artigo	68 da Lei das Sociedades por Ações.

9.7. Declarações do Agente Fiduciáno

9.7.1. O Agente Fiduciáno, nomeado na presente Escritura, declara, sob as penas da kl

(a) que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas, ou defeitos de que tenha tido conhecimento; (b) não ter qualquer impedimento legal, confonne parágrafo 3® do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 10 da Instrução CVM 28, para exercer a função que lhe é conferida; (c) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições; (e) nào ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(0	estar aente da Circular n® 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme alterada, do BACEN;
(É)	estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

não SC encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10

da Instrução CVM 28; (i) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fidudário, nos termos da

regulamentação aplicável vigente;

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&?r

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que esta Escátura coná^"^Ía. ob{i^*àaÍegaJ, vincuktiva e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de*aGi5rdo com ôs^t!li&.tetmos.<ít^ílPiÇÕes, que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas nao

(k)

in&ingem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo y^nte Fiduaanoi Q) que observará a manutenção da suficiência e ex equibilidade das Garantias Reais após as

respectivas constituições; (m) que o representante legal que assina esta Escritura tem poderes estatutários e/ou ■ , 'j

delegados para assumir, em nome do Agente Fiduciário, as obrigações ora estabeleadas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor. que cumpre cm todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas

(n)

administrativas c determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios; c (o) na date de assinatura da presente Escritura, conforme organograma encaminhado pela

Emissora, o Agente Fiduciário identificou que olo presta serviços de agente fiduciário em outras emissões de debêntuies, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora e/ou porsodedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo .

CLÁUSULA X ASSEMBLELA GERAL DE DEBENTURISTAS

Às assembléias gerais de Debenturistas rAssembleias Gerais de Debenturis^", "Àgscmbleias Gerais" ou "Assemhlsfâs") aplicar-sc-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

10.1. Convocação

10.1.1. As Assembléias Gerais podem ser convocadas pelo Agente Fiduciáno, pek Emissora,

pela CVM, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das DebênCures

em Circulação. 10.1.2. A convocação de Assembléias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio pubücado pelo menos 3 (três) vezes nos Jornais de PubUcaçâo, respeitadas outras regras leladonadas à pubUcação de anúndo de convocação de assembléias gerais constantes da Lei das Sodedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

10.1.3. As Assembléias Gerais de Debenturistas serio convocadas com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em primeira convocação. A Assembléia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data da publicação do editei de segunda convocação.

10.1.4. Será considerada regular a Assemblek Geal de Debenturistes a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, independentemente de publicações c/ou avisos.

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10.1.5. As deliberações tomacbVjp^s DAcâ^tas nâlâíô&ito de sua competência legal, observados os quóruns estabàeddôs üestá.^t«tiia, sg|p^«5.stentes, válidas, vinculantes e eõcazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independeutemente de terem con^)arcddo às Assembléias Gerais respectivas ou do voto profeádo nessas Assembléias Gerais.

10.2. Quórum de Instalaçao

10.2.1. A(s) Assembleia(s) Geeal(is) se instalaiá^o), em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e dnco por cento) das Debeutures era Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

10.2.2. Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembléia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram-se, 'T)ebêntures em Circulação" todas as Debêntures subscritas c não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures; (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou ^ de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a cônjuges, companbeiros, ascendentes, descendentes c colaterais de qualquer das pessoas anteriotmente mendonadãs.

10.3. Mesa Diretora

10.3.1. A presidência de cada Assembléia Geral caberá ao Debenturista, conforme o caso. eleito pela maioria dos titulares das Debêntures, ou àquele que fot designado pela CVM.

10.4. Quórum de Deliberação

10.4.1. Nas deliberações das Assembléias Gerais, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 10.4.2 ababco, todas as deliberações a serem tomadas em Assembléia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação.

10.4.2. Não estão incluídos nos quóruns mencionados na Cláusula 10.4.1 acima os quóruns espressamente previstos em outras cláusulas desra Escritura.

10.5. Outras disposições à Assembléia Geral de Debenturistas

10.5.1. O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembléias Gerais e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

10.5.2. Apiicar-se-á às Assembléias Gerais, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por

Ações sobre a assemblda geral de acionistas.

CLÁUSULA XI DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

11.1. A Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura, que;

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««» •

_____, sociedade anônipíi*(è capitíJ.£.;d;i(5o. de^íç^te constituída, com ensténda (a) é uma

váHda e em situação regularsegundo as leis da República Federativa do Brasü; está devidamente autorizada pelos seus órgãos societários competentes a celebrar a (b)

presente Escritura, a emitir as Debêntures, a consdtuir as Garandas Reais e a cumpnr suas respecdvas obrigações previstas nesta Escritura e nos demais documentos rekdvos a Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; esta Escritura, as obrigações aqui assumidas e as declarações prestadas pela Emissora

(c)

consdtuem obrigações Udtas, válidas, vincukntes e cxigfveis da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições; a celebração desta Escritura, a emissão e distribuição pública das Debêntures e o (d)

cumprimento das obrigações da Emissora aqui previstas não infringem qualquer disposição legal ou estatutária ordem judicial arbitrai ou de autoridade adnrimstradva, ou qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete a Emissora; (e) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou

delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legirimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito; (0 não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitrai, inquérito ou outro

tipo de investigação governamental que possa vir a llie causar impacto substandal e adverso que não sejam aqueles relatados nas suas demonstrações financeiras. 11.1.2. A Emissora compromete-se a, em até 5 (dnco) Dias Úteis notificar o Agente Fiduciáno caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura tornem-se invetídicas, imprecisas, incompletas ou incorretas.

CLÁUSULAXII DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Comunicações

12.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

Avenidajxiscelino Fáibitscheck no 50, 6® andar, Itaim 04543-001 - São Paulo, SP

At.; Gabriel Freitas y, Telefone: (11) 3372-8312/ (11) 3111-1564 E-maib gfceitasfaÜtasaLcom.br

Para o Garantidor:

Rua Puréus, 479 05610-001 - São Paulo, SP

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2 A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade

jurídica, nos termos da Medida Provisória n® 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

Laudo 1063/2021-NUCRÍM/SETEC/SR,/PF/SP (18789912) SEI 08500,028934/2018-14 / pg. 157

SIGILOSO

Num. 170276771 - Pág. 143

LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

At: Gabriel Freitas j • Telefone; (11) 3372^8312/ (ll)^ih;i564 E-maiL gfreitasf^ictsflt.com.br

Para o Agente Fidiiciário PLANNERTRUSTEE DTVM LTDA Av. Brigadeiro Faria liina, 3.900,10" andar SãoPaulo-SP ~ CEP 04538-132 At.: Sra. Viviane Rodrigues / Sra. Tatiana Lima Telefone; (11) 2172-2628 / 2172-2613 Fax: (11) 3078-7264 E-mail: vrodrigues@planner.com.bR tlima@planner.com.br, fiduciario@piannet.cora.br

Para o Esctíturador Mandatário: Icaú Corretora de Valores S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n" 3500, 3" andar At Luiz Perito Telefone: 2740-2596 e-mail; escrituracaorf@ifâu-unibanco.com.br

Para o Banco Liquidante: Itaú Unibanco S.A. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n" 100 -Torre Olavo Setúbal At. Loi^Petíio 111 2740-2596 liiÍ7;.pfTÍto@itau-uniha ncft.cQm.br Para a CETIP: Avenida Brigadeiro Faria lima, 1.663, 4" andar.Jardim Paulistano 01452-001 - Sào Paulo. SP At; Gerênda de Valores Mobiliários Tdefone/Fac-símüe: (11) 3111-1596/ (11) 3111-1564 E-mail: gr.debentures@cerip.coiii.bf

12.1.2. As comunicações referentes a esta Escritura serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Emptesa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços adma. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de redbo emitido pela máquina utilizada pelo remetente. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços adma em até 5 (cinco) Dias Útds após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pda Parte que river seu endereço alterado.

12.2. Publicidade

12.2.1. Todos os atos e dedsões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na fonna de avisos publicados nos Jornais de Publiddade, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores f\vw\v.itsatcom.brl - Internet ("Avisos aos

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A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

DebenturistaO. dizendo a Smfesoci en-^J aa;Agent« cópia dos Avisos aos Debecituristas imcdiatamente a>ó5 &da coiburtitaílo. Os.íyiWS e/ou anunaos aqui refmdos deverão ser divulgados imediatamente após a dência do(s) ato(s) ou ato(s) que oagmou(aram) esses avisos ou anúncios, devendo os prazos para manifestação dos ntukres das Debentures, caso necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor ou nesta Esentura de Enussao, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de pubücaçio após a Data de Emissão, devera enviar nodficaçào ao Agente Fidudário informando o novo jornal de publicação e publicar, nos jorims anteriormente utilizados, aviso aos titulares das Debentures. informando o novo jornal de publicação.

Renúncia

12.3.1. Não se presume a reuünda a qualquer dos dirdtos decorrentes da presente Esentura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercido de qualquer direito, faculdade remédio que caiba aos Debenturistas. em razão de qualquer inadúnplemento das obngaçÔes ou da Emissora preiistas nesta Escritora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como consdtuiudo uma renúncia aos mesmos ou concordânda com tal inadimplemento, nem constituirá noi^ção ou modificação de quaisquer outras obngaçoes assumidas pela Emissora nesta Esentura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.4. Lei Aplicável

12.4.1. Esta Escritura é regida pelas Lds da República Federativa do Brasil.

12.5. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

12.5.1. Esta Escritura e as Debentures consátuero títulos executivos extrajudiciais nos tennos dos indsos I e n do art^ 585 do Lei n° 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada rcódigo de Pmresso Civin. reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução espedfica, submetendo-se às disposições dos artigos 632 e seguintes do Código de Processo Cml, sem prejuízo do dirdto de declarar o vencimento antedpado das Debentures nos termos desta Escritura.

12.6. Itrevogabiiidade; Sucessores

12.6.1. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si c seus sucessores.

12.7. Independência das Disposições da Escritura

12.7.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerâo todas as demais disposições não afetadas pot tal julgamento,

comprometendo-se as Partes, cm boa-fé. a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

12.8. Despesas

12.8.1. A Emissora arcará com todos os custos:

‘

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LAUDO N° 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

•• •• • «t,

(a) das taxas de registro irithjSivs*aquelas leferentes ao arquivamento desta Escritura e seus aditameftt©^ áa Junta*Ci3iíiatóal e oCk$*Cíixtórios de RTD; (b) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como os atos societátios da Emissora e dos Garantidores.

12.9. Cômputo dos Prazos

12.9.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesu Escritura, os prazos estabelecidos na presente Escritura serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 da Lei n" 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

12.10. Confidencialidade

IZlO.l. Todas e quaisquer informações (documentos, livros, guias e/ou outros), disponibilizados pelas Partes são consideradas "Informações Confidenciais", ficando as Partes obrigadas a não comunicar as Informações Confidenciais a terceiros, seja para pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, seja para ó^os da administração direta, indireta ou fundadonal, exceto mediante autorização prévia, e.xpressa e por escrito das demais Partes em vista dos fins aos quais se desdnam esta Escritura, ou se assim solicitado por ordem administrativa ou judicial.

12.10.2. As Partes não usarão as Informações Confidenciais para finalidade distinta daquela estipulada no objeto desta Escritura.

12.10.3. As Partes, neste ato, reconhecem e aceitam que, na hipótese de violação de quaisquer obr^ções de confidencialidade ora ptevisfâs, estará ela sujeita a todas as sanções e penalidades nos termos da legislado brasileira.

12.10.4. O compromisso de manter a estrita confidencialidade prevista neste acordo, também se aplica para informações recebidas de outras empresas do grupo ao qual pertencem as Partes, constituídas no Brasil ou no exterior, tais como filiais, afiliadas, subsidiárias, controladas e/ou coligadas que as Partes participem como sócia e/ou controle (direta e/ou indiretamente).

12.11. Foro

12.11.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais ptivileg^do que seja.

Estando assim as Partes certas e ajusradas, firmam o presente instrumento, em 3 (três) vias de Lo

igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

São Paulo, 26 dc janeiro de 2016. [O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

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Laudo 1063/2021-NUCRíM/SETEC/SR/PF/SP (187899'2) SEi 08500.028934/2018-14 / pg. 160

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LAUDO N° 1063/2021-NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

} «

Páma de asmaturos U3 do 'Ínsínimènío plkculàr de Bscnuik da iegunda Emissão de DebSntuns Simples, Não a^versmis cm Ações, da GarahíifAdicionai Rsai. com Particip^ao nos

Única, para Etfor^oA^^tri/os de Colocação, da Lucros, em Série INTEGRATED TECHNOLOGY SISTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A"

ITS® -INTEGRATED TECHNOLOGY SISTE^fô -TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRA > S/A

■>»motas_

1.^

M. m z

CT3 Nome:

Cargo:

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FEBHMIDA FEREAa BtUWsA PAULO GOUVEIA DE FREIT. JUHIOB . saoPatüo,2, j,116.

veraaae.

Operador. UEDSDS

•viiiDdtoMcmcQuoflcio uMnwn IBMtlAtfBWlU»U*Ar

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

0 •

Página de assinatum 21i do 'ínslatmento Paik-u/arde P^c^ia^da 'Segunda Emissão de Debintures Simpks. Não Conivníivis em AfÕes. da Es^''i:^'^mregri^iha:\ftii GamíiíifAdUional Psal, com Participação nos Litcms, esti Série Única, paiv PúSiú^*^Ji/ Erfo/^sl^trí/os de Colocação, da TíSI^ - JNTEGR.'1TED TECHNOLOGY SISTEMS - lECNOWGlA P.^RA JNSJTWIÇÕriS FINANCEIRAS S/A''

PLANNERTRUSTEE DTVM LTDA

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Nome; VlviaW Rodrigues Nome: Cesârio 6. Passos

Cargo; Cargo:

DlretoVa Procurador

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Sp.

)

LAUDO N° 1063/2021- NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

Pàsina dt assinalam 3/3 do "InsU-amiito Pa/tcu/arWE^rm^a Se^anda Emissão de Debh/ures Simples, m Comrsit^is em Afòes. da Bspíde'»graf^h'^}A Garanli<^^niona! -^al com Pay^ao nos

ElNAÍ^CEmASS/A"

Testemunhas:

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Nome: Eder Lima Leal Nome:

Idenüdad. FemandaS-Hem™

Identidade: RG. 44.937.712-X CFP/MF: CPF: 363.991.808-80 CPF/MF:

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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ANEXO X

Ata da assembléia da 1TS@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ 17.158.218/0001-71, segundo a qual se delibera pelo primeiro adita+

mento do instrumento particular de escrituração de debêntures

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n" 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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as

LAUDO N° 1063/2021-NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

: ••• MERCIAL

ITS@-ÍNTEGRATED TECHNOLOGYSISTEMS-TECNOLOGIA \ :

PARA INSTITUIÇÕESFINANCEIRASS/A

CNPJ/MFn& 17.158.218/0001-71 ÍOLO

NIRE 353.004.861-96

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Realizada em 8 de março de 2016

Data, Hora e Locai: no dia 8 de. março de 2016, às lOhOOmIn, na sede social da ITS@> - IHTEGRATED TECHNOLOGY SiSTEMS • TECNOLOGIA PARA iNSTinJIÇÕES FlNANISlRAS S/A ("CompanhIa").

na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 50-6o andar, Vila Nova ConceIçSo, São Paulo, SP, CEP -04S43-000, na cidade de São Paulo, Estado de SSo Paulo.

Convocação: dispensadas as publicações de editais de convocação e demais anúncios, conforme o disposto no artigo 124, § 4®, da Lei n® 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."). tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes desta ata.
Mesa: os trabalhos foram presididos por Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas, como Presidente da Mesa, e Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior, como Secretário.
Deliberações: Na conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (a) foi aprovada a lavratura desta ata na forma sumária, de acordo com o disposto no § 1® do artigo 130 da Lei das SA; (b) foi aprovada a celebração do "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, com Participação nos Lucros, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação da ITS@ - Integrated Technology Sistems - Tecnologia Para Instituições Financeiras S/A" ("Aditamento da Escritura") pela Companhia, o qual alterará determinadas cláusuias do "Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, com Participação nos Lucros, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da IT5@ -Integrated Technology

'\ 1 ^

-494/3 - 248837vl

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A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade jurídica, nos lermos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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1: :

Sistems -Tecnologia Para Instituições Financeiras S/A." ("Escritura"), datado de 26 de janeiro de 2016, conforme segue abaixo:

(b.l) A Qáusula 3.6.3 da Escritura, passará a viger com a seguinte nova redação:

"3.6.3. Caso o Vo/or Mínimo nSo seja alcançado até a data de encerramento do prazo de distribuiçõo das Debentures, a Cmissora deverá, imediatamente, fazer a devoluçõo dos recursos financeiros eventualmente recebidos, nas proporções das Debentures Integralizadas, acrescidos de atualização monetáría até a data de devoluçõo aos investidores profissionais que tiverem Integralizado Debentures até tal data. O pagamento do valorequivalente à devoluçõo dos recursos ocorrerá mediante notJficaçQo a ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário e à CETIP em até 15 (quinze) dias contados da data de encerramento doprazo de distribuição das Debentures."

{b.2}A Cláusula 3.6.4 da Escritura, passará a viger com a seguinte nova redação:

"3.6.4. O plano de distribuiçõo seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM n^476/09, conforme previsto no Contrato de Colocação. Para tanto, o coordenador líder poderá ocessor no máximo 75 (setenta e cinco) investidores profissionais (conforme legislação aplicável), sendo possível a subscriçõo ou aquisição por, no máximo,

'íi'

50 (cinquenta) investidores profissionais."

(b.3) A Cláusula 3.6.6 da Escritura, passará a viger com a seguinte nova redação:

"3.6.6. Nõo obstante o disposto no item anterior, as Debentures só poderão ser negociadas entre investidoresprofissionais depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscriçõo, ou aquisição pelo investidor, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM no 476/09, observando ainda o cumprimento pela Emissora das obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução."

(b.4) A Cláusula 3.6.8 da Escritura, passará a viger com a seguinte nova redação:

"3.6.8. No ato da subscrição e integralizaçõo das Debentures, os investidores profissionais assinarão declaração atestando estar cientes de que (a) a Oferta Restrita não foi alvo de registro na CVM; e (b) as Debentures estão sujeitas às restrições de

zo)

negociação previstas na regulamentação aplicável."

2 ''

494/3 • 248837V1

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(c) consignar que todos os termos e condições da Escritura que n9o tenham sido expressamente mencionados nas deliberações adma deverão ser ratificados no Aditamento da Escritura e permanecerão em pleno vigor e efeito.

(d) autorizar e ratificar, observados os limites previstos no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável, todos e quaisquer atos celebrados pelos representantes legais e/ou procuradores da Companhia necessários à Implementação das deliberações ora aprovadas.

5. Aprovação da Ate; Como nada mais houve a ser tratado, após ter sido oferecida a

palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembléia Geral Extraordinária pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos assinada. Presidente: Sra. Fernanda Ferraz Braga de Uma de Freitas. Secretário: Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior. Acionistas Presentes: GF Systems Tecnologia da Informação Ltda., neste ato '^^Hepresentada por seu administrador, o Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior; e o Sr.

^ jbriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior.

São Paulo, 8 de março de 2016.

Confere com original lavrado em livro próprio

Systems^ I écnoH 'da Infohnação Ltda. de Freitas Jr.

A

Mesa:

Fernanda Fer az Braga de Uma de Freitas

B Presidente

494/3-245837vl

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jurídica, nos termos da Medida Provisória n" 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

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Reconheço por semelhançatirma com v«uoi ecaiomico de:

FEBMAMDA rBBHAa BRiiQA DE FREITAS;.' OABRXEL PAUI.0 OOUVEIA DE FREITAS aUHIOR.|

Mo PbÜ(8^ ile Março de 2016

Emtest da verdade.

JUUA Kf®EN "BAí^ItÕ GONÇALVES Se!o(s); w 7AAtW62464 a 1057AA0662467Vaioc: RS 32. Operador.

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Laudo 1063/2021-NUCRIM/SETEC/SR/PF/'SP (18789912) SEI 08500.028934/2018-14 / pg. 168

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61S

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ANEXO XI

Publicação das demonstrações contábeis da empresa da ITS@ - Integrated Technology Sys+ tems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A, CNPJ 17.158.218/0001-71 para o exercí+

cio de 2016;

Parecer dos auditores independentes.

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LAUDO N° 1063/2021 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/SP

FTtrtJ 9arrrnrm gy

JUCESP PROTOCOCO •

Ministério do Desenvoix)me^Q,1n8ústtiaíaCon»ér€fo êxterior Secretsna de Comércio e Serviços 0.044.998/18-1

Departamento de Reflistro Empresarial e jnovaçãq,'DpeL Secretaria de DesénvilSlnjento Eáonámíí^, Ciência; Tecnologlae Inovaçáb **•* • •

CONTROLS INTSRICT

CAPA DO REQUERIMENTO 022521389-3

illillli'

DADOS CADASTRAIS

ATO

Arquivamento de Jornal;

5 NOUS EMRRESAftIAL

o CNPJ-SEOE

tTS@ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRA SA 17,158.218/0001-71 »■

CEP e lO<»AOOURO NÚMERO COMPUEMENTO St

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 2041 5®/«^DAR 04543-011 Mi,miclno

UF TELEFONE EMIL -

São Paulo SP

&r 0 Q hCmcro EXIGENCIA <S) MIRE - SEOE 4!*

3530048619-6

IOSITIFICAÇAO 8lI^ATARIOASS[NMrrERpUERI|lENTOCAPA VALORESRECOLHIDOS seo.

NOME; GABR\^ PWâlQ GoXe^EFR|rrls(jl 5 (Diretor) DARE: R$ 94,36 8i^

C£ 21

ASSINATURA:V J XaJv N

IaTA; 05/01/2018 DARF; R$ ,00

o )0. soa AS PENAS -eÍ^as informações constantes 00REQOERBiilENTOíPROCESSO SAO EXPRESSÃOOAVERQATC

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gPAR^-Usa^c^^yo da junta comercial do estado de são PAULO (INCLUSIVE VERSO)

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(	) Alvará Judicial	(	) Jornal
(	) Forma! de Partilha	(	) Protocolo/Justificação
(	) Balanço Patrimonial	(	) Certidão

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Num. 170276771 - Pág. 157

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Q. quarta-feifa, 8 de novembro de Z017 Plârio Oficial Empresarial SâP Paulo. 127 (208)-9 g ... contínuaçSo rrSS -IntevatedTechnology Gystems USdaOes óiless do acordo eefnessa8ncATnas.Acredlam(SCÍuoaovltfênda rança mxoâvBl 6 um atto nível de segurança, mas nfio uma garantia do que Tecnologia para matltuIçOes Rnancelres SA de auditoria oMúa á suDciente e apropriada para tundamentar nossa opi- a auditoria roaOzada de acordo com aa rarmas brasOelras a Ittiemadonais cò

	Rdatòrfo doe AudIIoraa Independentes-OomonstraoOesRnancelrBS nlBo com ressalvas. Ênfases -Continuidade oporaclonal: As demonstra* de auditoria sompro detectam as qvontue<8dIslorç6esreÍDirantosextstentos.	e
	Aos adonlslas da ITSd -Integrated Technology Systema -Tecnologia çAes flnancalras toram preparedasno pressuposto da conllruldeda normal As distorçOes podam sor decorrentes do fraude ou erre o s&oconsidoradas	w	O
	pare Instliulçdos Rnancelres 6.A,-sito Paulo-SR OpIniao com rossal- ^atividades da Companhia. Entretanto, es^ a incerteza rolacfonada a rokivanles quando. Individualmente ou em conjunto, possam hífbrendar,	•O	OJ
	vas: Examlremos as demonstreçdes flnancolras da ITSe - Integraled contimSdade oporoctonal da OompanNa. Observamos que a Companhia dentro da uma perspeethra razoável, as declstes econOnticas dos usuários	rs
o.	Tschrtology Systems -Tecralogiapara InslRuIçáoa Rnancoirae (Com- apressnia rasultado negativo tocarteme, ou seja. n&o obtendo rosiltado tomados com base rtas rotortdas demonstraçdos tStaneoIras. Come parto da	.w	fO
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	panhlo). quo eomproatdem o balanço patrtinonlal em 31/12/2016 e as res- suticlonto para ercar com o valor do suas despesas, o que sugera que a oudltoila realtzada de acordo dom as normas brasileiras e Inlemecionaid de	c	CO
Ll.	pecUvas derronstraçfies do residtado.^ resulado ebrwgerte. das mUa- Companhiavenho neoessíiar de novos aportes do captiaJporparte dos ecio- auditoria, axercemos Jutgamenb prefissionBl e mantemos ceUdsmo ptofla+	3	rsj
c_	ç6es do patrlm6n!o Uquldo a dos liuxos de ««hm paro o oxorclcio fMo rtesta nlstas, ou na oaplaçflo do recursos oxtorrtos. Nosso o^áo nfio possui sloruil ao longe da auditoria. Alám disso:* Idonitlleamos a avaQamos os ris+		O
	data, bom como as correspondentos rwtas ezpicativas, bclulndo o rasuim modlticsçfioonrota^e osso assunio.PrincIpels assuntos de eucOtorla: cos de eSstorçao relevante nas demonstraçdes Ibanoelras, independente+		o
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	fla5 prtnHr^h práffcwfi crwtáHw Em niígq» opWBo, oxeoto pelos possíveis Prtndpalsassmktsdoaudilorfaeâo aqueles que, em nosso Julgamento pro- mente se causada por fraudo ou cm. planojamoo o exoeutamos procodi+	3 O
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	cfoilos des assuntos msndonados no Rom 'Base paro opMfio com ressol- llsslonai tomm oa mob sl^incaSvos om nosso ouditotla do «scoreroto cor- menios de eudioria em resposta o lals riscos, bem como obtemos evidãrcia	O	CO
U	vaS. as dsrmmstraçOes financeiras adma referidas apresentam adequada- rantsk Com oxcoçfio oos ossuntos descritos na seçúo Ba8o para oplnlfio de auditoria epropiiadaesufidenle para fundamentarnossa opinifio. O risco	1-^	o
i-	monto, om todoa os aspectos reiovantos, a posfç&o pet/tmonlal e financeira com rossatvasT, nfio exbtem outros principais assuntos do audllorla acomu- de nfio dotoe^o de cDslofç&o relevante resultartie de fraude é maior do quo ^
	daOompanhlaemSI/tzAoie.odossmponhodesuesoperaçãeseosseus nicar om nosso relatário. Outras informaçSes que acompanham as o proveniente de erro. Já qub a fraudo poda ormtvero ato de burlar o^oon+	« o	LU

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fiuxos de cabra para o exorefeio findo nessa dato, do acordo com os práticas demonstrações financeiras e o relatório do auditor: A adnfttbtiaçfio da Irolesintemos, conluio, tabltlc&çâo, omissão ou representações falsas , contábeis pdrrtortos no Brasil. Base para opini&o com ressahras: Em noa- Componhia ó ra^onsável por essas outras Intormaçtas quo eomproondsm eionob. • Obtemos erxsRdlmento dos oonirelee Internos relsvarses paia*a • sos exames do auditoria verificamos que a entidade pn^^tni regbtrado na o relatório da admMstraçflo. obtido antes da data daste relaidrta Nossa auditoria para planejarmos procedimentos de auífitotla apropriados

rubrica'portes rdoctonada^o valor de R$t0.658 mll, raiarente fi acordo de oplráfio sobre as demonstrações financsIraB nfio abrango o rotatório da cunslfindoa, mao, rdio, com e oblotive do apressarmos opiráfie sobtõ« 2-

CH hwostRnonto fbmndo com a Qradual Corretora de CámUo.TRilose valeres edmbibtraçSo o nfio exproseoiins ou expressaremos qualquer torma da eficácia dos controles Internos da Companhia.'Avaliamos a adequaçfiodas U MobOárIos S.A.. sendo qua pabs documontos de corrirolo bteme disponibl- corKiusao do auditoria sobra osse rslatórta Em conaxfio com a auditoria pollllcaa cotáábels utilizadas e a rozoabBidade das osUmaUvas coráfibois e CM D CN

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Imrostbnontos rotomarom para o enUdodo. Cortsoquontomonte, o resutado Inbnnações estão, de forma reUrvanle. Incaralsterries com es damonstrO- operoeforuil o, oom boso nas ovtdfinciaa do autfilorta obtidas, so axbts ílqcv > • do oretcldo o o psirfmAnb Bquido podem apresentar uma dsto^o neste ções Ortancolras ou com nosso oonhedmento obtido na audOoria ou, do teza relovante em retoçfio a eventos ou oonctições quo possam levantar ^

mosmo montante. Contorme nota epQcailva n* 7. reforonlo oo direito do outra foima, aparentam ostar disloicidas do tatma rolevanto. Se, com base dúvida sfgnfflcatlva em teloçfio è capacidade de oonflmidadeoperacbr&^itJ» « >?pyfiodocompra ppro oqutetgflo tfrt pârtlrlppçftonw Nn^rtmnnf P?rtldpntõ<t* no trabalho reaüzado, cerslulrmos quo há dbtorç&o rolovante nos outras Companhia. 8o coneulrmos quo sdsio incortoza rslovanto, devomosbha+ Uda. reaUzBdo pda ComparMa, no moráants da R$2aS0O mli, registrado Intormeções obtidas antes da data desto relatório, somos requortoos a mar atsnçflo em nosso reiaiârlo de auditoria para as respectivas divulga+

na rubrica *pBrta3 reladonaúas'. Nfio nos foram oprosontadas as demons- comunicar esse lato. Não tomos nada a retalar a esto respeito. Responsa- ções nos demonstreçõea financeiras indMduab o oonsefidadas ou Incluir

iraçõoathanoelrasaJdlladss da entidade olfato do contrato, consaquento- bllldede da administração o da govornonça potas demonarações modlflcaçfio em nona oplnlfio. so as divulgações lorem Inadequadas.Nos+

mento nfio rtos (oi possfvel opinar sobre o sua de goraçfio do finartcelrae: A adroinistraçfio ó responsávol pela etaboraçflo o adequada sas ctndusõas estflo bmdamontades nas evldándas da audtoria

o ttuxosdo cabra luturos quo suportem o retomo do valor da opçfio do compra, apresentação das dsmoristrações fbatwolcas da acordo com as práticas atá a data de nosso r8lal6rto.7b(tavla, evertlos ou condições futuras podem

ço O Adidonahiento nfio nos foi possKral testar a

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verificamos qua nfio houve assembfela gerei exiraonfinâria oontormo Lol rartda dhrUganda quando aplbávol, os essmtos reladanados com a sua com os responsáveis pela govsmortça a respeito, entro outros ospodos, do

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6.404/76 artigo 166, qiro defino a roallzaçSo desta para aumento no capllal eonlhufdada operacional a o uso dessa base contábil na elaboração das obanco ptarwjado, da ópoca da auduerta e das eoitstataçõos signBicattvas rtfio defHdo r« estatuto social, assim como o dascumprtmento do prazo de derrwnstroções financolras, a nfio ser quo a administração pretenda liquidar de auditoria, bictusive as eventuais defldfinclas donllicallvas nos controles

arquivamonte desta ala rta Junta oomerctal. Nossa auditoria Mconduzida do a Companhia ou cessai suas operações, ou nfio tenha nenhuma altamallva intomos que idsnllflcainos duraráe nossos trabalhos. Fomoeemoe também acordo com as normas biaelloiras ointemadonsis de auditoria. Nossas ras- realista para aviiar o encerramento das operações. Os rosponaávots pola eos responsáveis pela governança dedaraçao de que cumprimos oom as ponsabOIdadea em conformidade oom tais normas. estSo doscrilos na govomança do Companhb sfie aquelas com rospansabaidadB peta sup«vt- ex^çfindas éticas rabvantes, bictutivdo os reqirisUos aplicávob de kidepen+		X o Z)
seção a seguir Intitulada 'RespensabUldado do audlor pola audllorta das sfio do processo da efsboraç&o das demonstrações financeiras. Responsa- dènda, e comunieamoe Iodos os ovonuals rofacioivimentos ou assuntos demonstrações financeiras*. Somos Independentes em relação ã Compa- bllfdades do auditor pola auditoria das demonstrações flnancolras: que podariam afetar, considsravefmente, nossa bdopemlAncla, bdubda rááa de acordo com os princípios óticos refevantes previstos no Código de Nossos o^eiivos sfio obter segurança razoável da que as demonstrações quando apncáveJ, as respectivas salv^uardas. Blumenau-6C. 22IB8/2017.	li i.í	2
Ética ProflssIoruI do Contador o nas normas prolbdonats omRktas polo estão Ovros de dlstorçSo rslevonio, indcpenifontKnente se causada por Conseho Federal de Contabilidade, e cunertmoe oom as demais responsa- Iraudpouorrg o omiBr relatório de audllorla contendo rossaopbiaaSagu- RlcardoAftur$pezla-SõcIoRe3ponsávetfContBdorCRCSCCI28.S9SfO-2	Noxt Auditores Independentes S/S CRC SC 8.766/0-4 <1	CM O CM

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SIGILOSO

Num. 170276771 - Pág. 159

Tuesday, May 22,2018 at 6:42:02 PM Brasília Standard Time (". 0 Q'f

Assunto: ENC: DF GF 2016- status quo

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:26:40 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio <topemp(5)terra.com.br>
Para:	marcela@borgesort1z.com.br marcela@borgesort1z.com.br, izabella@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	izabella@borgesort1z.com.br
Anexos:	imageOOl.png, image002.png, imageOOS.png
O GRIFADO	EM AMARELO FOI FEITO PELA PRÓPRIA FERNANDA ....

De: Fernanda de Lima [mailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: segunda-feira, 29 de janeiro de 2018 09:13

Para: Meire Bomfim

Cc: Top Assessoria Empresarial; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior; Ricardo Eduardo dos Santos Assunto: RES: DF GF 2016- status quo Oi Meire,

Desculpe não havia visto o restante do e-mail.

Notas explicativas. Não temos, pois em 2015 a GF não foi auditada. Essa é a 1^ auditoria.
Para mim o lançamento que defendi seria a. Baixa do valor a pagar para a Gradual. b. Contrato de cessão foi capitalizado diretamente pela ITS, e permitido fazer aumento de capital com cessão de direito.

Seria interessante pedir para que o Luiz Correia ou o Ricardo da Next elaborasse a Nota Explicativa relativa a esse lançamento, porque não sei se entendi direito, portanto posso

escrever errado.

Portanto, para fins da GF as notas tem que falar apenas que se trata de holding de participações e que a única investida é a ITS, e depois mencionar que, por equivalência o PLé de x%.

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo j SP | Brasil

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:32:49 Número do documento: 21120309520714400000163999714 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:52:07

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 1

060 o

De: Meire Bomfim [mailto:meirebomfim24@gmail.com] Enviada em: sábado, 27 de janeiro de 2018 12:00 Para: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br Cc: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior

<rsa ntos@gradualinvestimentos.com.br> Assunto: Re: DFGF 2016- status quo Sérgio;

em outubro/2016 a ITS deviaR$ 3.902mmpara a Gradual CCTVMe pagouCEDENDO uma participação no seu Capital Social. Diante disso, o Capital da ITS que era de R$ 8.183.000,00 passou a ser de R$ 12.085.713,09e o Patrimônio Líquido que era deR$ 2.158.510,19 passou a ser de R$ 6.061.223,28. Se pegarmos o PL de outubro (R$ 6.061) e calcularmos a participação da GF que é de 99%, vamos , ter uma equivalência patrimonial POSITIVA (na GF) no valor de R$ 3.625.600,10, ou seja, 99% do

valor que aumentou o Capital e mais 99% do resultado do mês. Esse foi o primeiro lançamento que foi feito, e que o auditor não aceitou, pois entendeu que se houve o ingresso de nova participação por conta da CCTVM, a participação da GF teria que ser

menor.

Dai então, seguindo a sugestão do Luiz Correia, fizemos o seguinte: foi feita a equivalência patrimonial de 99%, entretanto EXCLUÍMOS do PL da ITS o valor da participação que teoricamente seria da CCTVM. (Veja o anexo "Cálculo PLA ITS"). Pelo que entendi, é para VOLTARo lançamento original, ou seja, contabilizar a equivalência patrimonial POSITIVA no balancete da GF, no valorde R$ 3.625.600,10. É isso? Se for, sem problemas. Posso fazer o lançamento. Entretanto, no meu entendimento, quando a CCTVM faz essa operação, cria um investimento que não poderia refletir no PL da GF, porque vai ficar sem uma perna de lançamento.

Só me oriente nesse sentido, porque se for mesmo isso é apenas um lançamento pra alterar. Todos os balancetesjá foram encerrados, já olhei aqui no sistema, de forma que só precisamos reabrir os lotes e alterar o lançamento. Aproveito para solicitar que me encaminhe as Notas Explicativas da GF relativas ao ano de 2015 para qne en possa fazer as do ano de 2016. Seria interessante pedir para que o Luiz Correia ou o Ricardo da Next elaborasse a Nota Explicativa relativa a esse lançamento, porque não sei se entendi direito, portanto posso

escrever errado.

Quanto ao ano de 2017, eu já havia feito até agosto e posso, sim, concluir até dezembro, sem nenhum problema. Aguardo seu retomo.

Abs

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 2

r.603

Meire.

Em 23 de janeiro de 2018 10:20, Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br

escreveu:

Prezados

Em 19 lugar, desejo um Feliz 2018 para ambos. Meire, espero que tenha descansado na viagem a

Dubai.

Gostaria de saber como estamos com a conclusão da DF de 2016 da GF. Estamos hiper atrasados, e o auditor está me cobrando para conclusão. Seria importante neste mesmo processo, já vermos quais as pendências de 2017. Para não termos

tanta dificuldade.

Peço a gentileza de que retornem o quanto antes com uma posição. Atenciosamente

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 1 99393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek. 1909-19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo j SP j Brasil

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De: Top Assessoria Empresarial l^mailtortopemoOterra.com.br] Enviada em: terça-feira, 9 de janeiro de 2018 11:27 Para: 'Meire Bomfim' <meirebomfim24(5)gmail.com> Cc: Fernanda de Lima <fdelima(S)gradualinvestimentos.com.br>: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior <gfreitas(5)gradualinvestimentos.com.br>: Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: ENC: Demonstração com Notas Explicativas

Oi Meire, Bom dia!

Em cópia Sra. Fernanda, Sr. Gabriel e Sr. Ricardo Será que você pode me atender para discutirmos uma melhor forma de encerrarmos definitivamente

esse assunto?

Desde já agradeço a sua atenção, Sérgio Ricardo CRC-1SP195462/0-7

1 1 98349-1699 1 1 5594-1202

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 3

Tuesdáy, May 22, 2018 at6:34:17 PM Brasília Standard Tirnef*604

Assunto: ENC: DF GF 2016- status quo

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:27:15 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcela(5)borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabella@borgesortiz.conn.br
SIGILOSO	izabeila@borgesortiz.com.br
Anexos:	imageOOl.png, image002.png, imageOOS.png

De: Fernanda de Lima [mailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em; terça-feira, 23 de janeiro de 2018 10:21 Para: Tqd Assessoria Empresarial; 'Meire Bomfim' Cc: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior; Ricardo Eduardo dos Santos Assunto: DF GF 2016- status quo

Prezados

Em 19 lugar, desejo um Feliz 2018 para ambos. Meire, espero que tenha descansado na viagem a Dubai. Gostaria de saber como estamos com a conclusão da DF de 2016 da GF. Estamos hiper atrasados, e o auditor está me cobrando para conclusão. Seria importante neste mesmo processo, já vermos quais as pendências de 2017. Para não termos tanta

dificuldade.

Peço a gentileza de que retornem o quanto antes com uma posição. Atenciosamente

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo | SP j Brasil

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\ De: Top Assessoria Empresarial [mailto:topemp@terra.com.br]

Enviada em: terça-feira, 9 de janeiro de 2018 11:27 Para: 'Meire Bomfim' meirebomfim24@gmaTl.com Cc: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br; Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br Assunto: ENC: Demonstração com Notas Explicativas

Oi Meire,

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 4

Bom dia!

Em cópia Sra. Fernanda, Sr. Gabriel e Sr. Ricardo Será que você pode me atender para discutirmos uma melhor forma de encerrarmos definitivamente

Desde já agradeço a sua atenção, Sérgio Ricardo CRC-1SP195462/0-7

1 1 98349-1699 1 1 5594-1202

De: Fernanda de Lima rmailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br1 Enviada em: terça-feira, 9 de Janeiro de 2018 09:30 Para: Top Assessoria Empresarial <tooemDí5)terra.com.br>

= ,

Cc: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior <gfreitas(5)gradualinvestimentos.com.br> Assunto: RES: Demonstração com Notas Explicativas Sérgio, muito obrigado eu não sabia. Vamos ver se consigo te ajudar, caso tenha mais dúvidas me avise;

GF. Manteve a participação de 90% na ITS, e o saldo continua com o Gabriel.
TTS. Fezaumento de capital, através de aporte de cessão de créditos (ver DF auditada da ITS). O auditor fala que não viu a Ata, mas depois nós mandamos. Ao final, acredito que os pontos que devem ser tratados
Participação direta na ITS (com base na DF de 2016 da ITS)
Captação de 14MM. Não há pendências tributárias, pois é uma HOLDING de participação. Assim,

não teve receitas.

(

Porfavor me diga o que mais precisa, e quais outras dúvidas vc tem. Abs

Fernanda de Lima Presidente Fone; +55 1 13074-1258 Celular; +55 1 199393-5488

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De: Top Assessoria Empresarial [mailto:topemD(5)terra.com.br1 Enviada em: terça-feira, 9 de Janeiro de 2018 09:23 Para: Fernanda de Lima <fdelima(5)gradualinvestimentos.com.br> Cc: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior <gfreitas(5)graduaiinvestimentos.com.br> Assunto: RES: Demonstração com Notas Explicativas

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 5

f-606

Oi Fernanda,

Bom dia!

Veja a baixo o e-mail que mandei na semana passada para o Gabriel, preciso saber de vocês o que está acontecendo para não ficar na mão do Auditor fiscal. Obrigado, Sérgio Ricardo

1 1 98349-1699 1 1 5594-1202

De: Top Assessoria Empresarial ímailto:topemD(5)terra.com.br1 Enviada em: sábado, 6 de janeiro de 201813:44 Para: 'Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior' <gfreitas(5)gradualinvestimentos.com.br> Assunto: RES: Balanços

Prioridade: Alta

Oi Gabriel,

Boa tardei

Porfavor, antes de falar com o Auditor será que você consegue me explicar o que está acontecendo na (GF XITS), não consigo falar com a Meire e esse assunto é de 2016. Obrigado, Sérgio Ricardo,

1 1 98349-1699

De: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior [mailto:gfreitas@gradualinvestimentos.com.br1 Enviada em: sexta-feira, 5 de janeiro de 2018 13:47 Para: Top Assessoria Empresarial toDemp@terra.com.br Assunto: RES: Balanços

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Ricardo Spezia

+55 (47^ 3288 1979

Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior Diretoria Fone: 1 13372-83 12

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De: Fernanda de Lima rmailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.brl Enviada em: terça-feira, 9 de janeiro de 2018 08:49 Para: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br Cc: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior <gfreitas@gradua 1investimentos.com.br> Assunto: ENC: Demonstração com Notas Explicativas

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 6

Bom dia Sérgio!

Gostaria de saber se conseguiu avançar na DFda GF, pois precisamos resolver esta pendência. Desde já agradeço atenção, e peço a gentileza de me posicionar. Att

Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 j São Paulo j SP | Brasil

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De: Fernanda de Lima

Enviada em: terça-feira, 2 de janeiro de 2018 16:41 Para: Top Assessoria Empresarial <topemp(5)terra.com.br> Ce: Stefany Ferreira de Almeida Barreto <sbarretoi5)gradualinvestimentos.com.br> Assunto: Demonstração com Notas Explicativas

Sérgio, O que a Next precisa agora é da Demonstração da GF com as Notas Explicativas. A Meire havia enviado algo, mas estava errada pois os dados não batiam. Com base nestes BS que vc enviou hoje, precisamos fazer um documento semelhante a este da ÍTS, só

que para a GF. Veja se consegue com ela o que já tinha sido feito. Att

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte

ie 04543-907 | São Paulo | SP | Brasil

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De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto Enviada em: terça-feira, 2 de janeiro de 2018 16:25 Para: Fernanda de Lima <fdelima(5)gradualinvestimentos.com.br> Assunto: RES: Balanços

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 7

. 0608

Fernanda, Conversei com o Sérgio e ele me informou que já encaminhou, segue arquivo em anexo.

Favor verificar.

Fico à disposição.

Att.,

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Juridico Fone: 11 3372-83 18

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De: Fernanda de Lima

Enviada em: terça-feira, 2 de Janeiro de 201812:55 Para: Stefany Ferreira de Almeida Barreto <sbarreto(5)gradualinvestimentos.com.br> Assunto: ENC: Balanços Stefany Por favor, feia com ele, quando pretende mandar a DFda GF de 2016. Pois, é a única pendência da auditoria, e sem isso não terminamos. Muito obrigado

Fernanda de Lima Presidente Fone; +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 j São Paulo j SP | Brasil

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De: Top Assessoria Empresarial rmailto:toDemD(5)terra.com.br1

Enviada em: sábado. 30 de dezembro de 20 17 10:36

Para: Stefeny Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@gradualinvestimentos.com.br: Gabriel Paulo

Gouvea de Freitas Júnior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br: Ricardo Eduardo dos Santos rsantos@gradualinvestimentos.com.br: Evaldo Chaves Santos esantos@graduaIinvestimentos.com.br Assunto: Balanços

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 8

0609

Fernanda, Gabriel, Stefany, Ricardo e Evaldo,

Bom dial

Em primeiro lugar um grande ano a todos e que em 2018 seja repleto de conquistas, muita saúde, paz e muitas surpresas boas

.....

Conforme solicitação segue:

O Balanço da ITS com os centavos (Stefany);
Documentos da GF (Gabriel e Fernanda) as demonstrações da GF;
Preciso encerrar 2017 e ainda está faltando os seguintes documentos: - Documentos completos (nota fiscal + boleto), Obs.: não adianta mandar o comprovante de

pagamento - Extrato C/C da ITS na Gradual - A posição das Debentures (pode ser o extrato) - (Ricardo e Evandro)

Por favor, me passar o dados do novo Contabilista para o ano de 2018, isso é importante para termos uma transição tranqüila. Agradeço a todos o respeito pelo meu trabalho e fico a disposição.

Obrigado e sucesso a todos, Sérgio Ricardo

1 1 98349-1699 1 1 5594 12-02

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 9

Tuesday, May 22, 2018 at 6:25:14 PM Brasília Standard-TímÈ 6 10 Assunto: ENC: Demonstração com Notas Explicativas

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:28:34 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcela@borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabella@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	izabella@borgesortiz.com.br
Anexos:	imageOOl.png, image002.png, imageOOS.png, DF ITS@ 2016_auditada.pdf, ITS @ - A G E Aumento de capital (07122016)v2.docx

De: Femanda de Lima [mailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: terça-feira, 9 de janeiro de 2018 09:30 Para: Top Assessoria Empresarial

Cc: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior

Assunto: RES: Demonstração com Notas Explicativas Sérgio, muito obrigado eu não sabia. Vamos ver se consigo te ajudar, caso tenha mais dúvidas me avise:

GF. Manteve a participação de 90% na ITS, e o saldo continua com o Gabriel.
ITS. Fez aumento de capital, através de aporte de cessão de créditos (ver DFauditada da ITS). O auditor fala que não viu a Ata, mas depois nós mandamos . Ao final, acredito que os pontos que devem ser tratados
Participação direta na ITS (com base na DF de 2016 da ITS)
Captação de 14MM. Não há pendências tributárias, pois é uma HOLDING de participação. Assinv

não teve receitas.

Por favor me diga o que mais precisa, e quais outras dúvidas vc tem. Abs

Femanda de Lima Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

Av. Pres. Jusceiino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 j São Paulo j SP | Brasil

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De: Top Assessoria Empresarial [mailto:topemp@terra.com.br] Enviada em: terça-feira, 9 de Janeiro de 2018 09:23 Para: Fernanda de Lima <fdelima@graduaImvestímentos.com.br> Cc: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br Assunto: RES: Demonstração com Notas Explicativas

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 10

6 1 1

Oi Fernanda,

Bom dia!

Veja a baixo o e-mail que mandei na semana passada para o Gabriel, preciso saber de vocês o que está acontecendo para não ficar na mão do Auditor fiscal. Obrigado, Sérgio Ricardo

1 1 98349-1699 1 15594-1202

De: Top Assessoria Empresarial fmailto:toDemD@terra.com.br1 Enviada em: sábado, 6 de Janeiro de 2018 13:44

Para: 'Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior' <gfreitas@gradualinvestimentos .com.br>

Assunto: RES: Balanços

Prioridade: Alta

Oi Gabriel,

Boa tarde!

..-.

Por favor, antes de falar com o Auditor será que você consegue me explicar o que está acontecendo na (GF X rrS), não consigo falar com a Meire e esse assunto é de 2016. Obrigado, Sérgio Ricardo,

1 1 98349-1699

De: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior fmailto:gfreitas@gradualinvestimentos.com.br 1

Enviada em: sexta-feira, 5 de Janeiro de 2018 13:47 Para: Top Assessoria Empresarial toDemD@terra.com.br Assunto: RES: Balanços

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Ricardo Spezia +55 (47) 3288 1979

Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior Diretoria Fone: 1 13372-83 12

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De: Fernanda de Lima rmailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br 1

Enviada em: terça-feira, 9 de janeiro de 2018 08:49 Para: Top Assessoria Empresarial toDemD@terra.com.br

Cc: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br Assunto: ENC: Demonstração com Notas Explicativas

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Num. 170276782 - Pág. 11

r-612

Som dia Sérgio!

Gostaria de saber se conseguiu avançar na DF da GF, pois precisamos resolver esta pendência. Desde já agradeço atenção, e peço a gentileza de me posicionar. Att

Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

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De: Fernanda de Lima

Etiviada em: terça-feira, 2 de janeiro de 2018 16:41 Para: Top Assessoria Empresarial topemD@terra.com.br Cc: Stefany Ferreira de Almeida Barreto <sbarreto(5)gradualinvest1mentos.com.br> Assunto: Demonstração com Notas Explicativas í I Sérgio,

O que a Next precisa agora é da Demonstração da GF com as Notas Explicativas. A Meire havia enviado algo, mas estava errada pois os dados não batiam. Com base nestes BSque vc enviou hoje, precisamos fazer um documento semelhante a este da ITS, só que para a GF. Veja se consegue com ela o que já tinha sido feito. Att

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 | São Paulo j SP | Brasil

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| De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: terça-feira, 2 de janeiro de 2018 16:25

Para: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br Assunto: RES: Balanços

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 12

06 13

Fernanda, Conversei com o Sérgio e ele me informou que já encaminhou, segue arquivo em anexo.

Favor verificar.

Fico à disposição.

Att.,

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone; 11 3372-83 18

www.aradualinvestinientos.com.br

De: Fernanda de Lima

~~,

' ) Enviada em: terça-feira, 2 dejaneiro de 2018 12:55

Para: Stefeny Ferreira de Almeida Barreto <sbarreto(5)gradualinvestimentos.com.br> Assunto: ENC: Balanços Stefany Porfavor, fala com ele, quando pretende mandara DF da GF de 2016. Pois,é a única pendência da auditoria, e sem isso não terminamos. Muito obrigado

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 j São Paulo | SP j Brasil

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De: Top Assessoria Empresarial rmailto:topemp(5)terra.com.br1 Enviada em: sábado, 30 de dezembro de 2017 10:36

Para: StefanyFerreira de Almeida Barreto<sbarreto(5)gradualinvestimentos.com.br>: Gabriel Paulo

Gouvea de Freitas Júnior <gfreitas(5)gradualinvestimentos.com.br>: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br: Ricardo Eduardo dos Santos <rsantos(5)gradualinvestimentos.com.br>: Evaldo Chaves Santos <esantos(5)gradualinvestimentos.com.br> Assunto: Balanços

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 13

f.6 14

Fernanda, Gabriel, Stefany, Ricardo e Evaldo,

Som dia!

Em primeiro lugar um grande ano a todos e que em 2018 seja repleto de conquistas, muita saúde, paz e muitas surpresas boas

.....

Conforme solicitação segue:

O Balanço da ITS com os centavos (Stefany);
Documentos da GF (Gabriel e Fernanda) as demonstrações da GF;
Preciso encerrar 2017 e ainda está feltando os seguintes documentos: - Documentos completos (nota fiscal + boleto), Obs.: não adianta mandar o comprovante de

^gamento - Extrato C/C da ITS na Gradual - A posição das Debentures (pode ser o extrato) - (Ricardo e Evandro)

Por favor, me passar o dados do novo Contabilista para o ano de 2018, isso é importante para termos uma transição tranqüila. Agradeço a todos o respeito pelo meu trabalho e fico a disposição. Obrigado e sucesso a todos, Sérgio Ricardo

1 1 98349-1699 1 1 5594 12-02

CONFIDENCIALIDADE DOCORREIO ELETRÔNICO Asinfonnações contidas nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgaras informações de seu conteúdo, tampoucotomar decisõescom base nestasinformações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 14

06 15

ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SISTEMS -TECNOLOGIA

PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A

CNPJ/MF ns 17.158.218/0001-71

NIRE 353.004.86 1-96

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Realizada em 07 de dezembro de 20 16

Data, Hora e Local; no dia 07 de dezembro de 2016, às lOhOOmin, na sede social da ITS@

Integrated TechnologySistems-Tecnologia Para Instituições FinanceirasS/À ("Companhia"),

na Avenida Paulista, 2073, 10^ andar. Consolação, CEP 01311-300, São Paulo, Estado de São

Paulo.

Convocação: dispensadas as publicações de editais de convocação e demais anúncios, conforme o disposto no artigo 124, § 4°, da Lei n^ 6 .404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."). tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia,

conforme assinaturas constantes desta ata.

Mesa: os trabalhos foram presididos por Gabriel Paulo Gouveia de Freitas Júnior, como Presidente da Mesa, e Roberta de Carvalho Gouveia de Freitas, como Secretária.
Deliberações: Na conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (a) Foi aprovada a lavratura desta ata na forma sumária, de acordo com o disposto no § 1^ do artigo 130 da Lei das S.A.; (b) Foi aprovado aumento de capital social da ITS(H) - INTEGRATED TECHNOLOGY SISTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A no montante de R$ 3.9ü2.713,00(três milhões novecentos e dois mil setecentos e treze reais) mediante a cessão de direito de crédito pertencente à Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Gradual"), com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, n^ 1.909, conjunto 191- B -19^ andar-Torre Norte - Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907 - São Paulo - SP - CNPJ n^ 33.918.160/0001-73 - NIRE 35.3.0033600-3, representada neste ato por Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas.

(c) Foiautorizado a ratificar, observados os limites previstos no Estatuto Socialda Companhia e na legislação aplicável, todos e quaisquer atos celebrados pelos representantes legais e/ou procuradores da Companhia necessários à irnplementação das deliberações ora aprovadas.

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 15

06 16

Aprovação da Ata: Como nada mais houve a ser tratado, após ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembléia Geral Extraordinária pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos assinada. Presidente: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior Secretária: Roberta de Carvalho Gouveia de Freitas. Acionistas Presentes: GF Systems Tecnologia da informação Ltda., neste ato representada por seu administrador, o Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior; e o Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior.

São Paulo, 07 de dezembro de 2016.

Confere com original lavrado em livro próprio

Acionistas Presentes:

GF Systems Tecnologia da Informação Ltda. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Jr.

Mesa:

Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Jr Roberta de Carvalho Gouveia de Freitas

Presidente Secretária

Subscritor

Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A Representante:

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 16

Tuesday, May 22,2018 at 6:07:20 PM Brasilia Standard Tim'£.617

Assunto: ENC: Demonstração com Notas Explicativas

Data:	terça-feira, 24 de abril de 2018 20:30:36 Horário Padrão de Brasília
De:	Sérgio topemp@terra.com.br
Para:	marcela(5)borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabella@borgesortiz.com.br

Anexos: imageOOl.png, image002.png, image003.png, BSAuditado 2016.pdf

De: Fernanda de Lima [mailto;fdelima@gradualinvestimentos.com.br] Enviada em: terça-feira, 9 de janeiro de 2018 08:49 Para: Top Assessoria Empresarial Cc: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior

Assunto: ENC: Demonstração com Notas Explicativas Bom dia Sérgiol Gostaria de saber se conseguiu avançar na DFda GF, pois precisamos resolver esta pendência. Desde Já agradeço atenção, e peço a gentileza de me posicionar. Att

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 j São Paulo j SP | Brasil

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De: Fernanda de Lima

Enviada em: terça-feira, 2 de Janeiro de 2018 16:41 Para: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br Cc: Stefany Ferreira de Almeida Barreto <sbarreto@gradualinvestimentos.com.'br> Assunto: Demonstração com Notas Explicativas

Sérgio,

v_ O que a Next precisa agora é da Demonstração da GFcom as Notas Explicativas.

A Meire havia enviado algo, mas estava errada pois os dados não batiam. Com base nestes BS que vc enviou hoje, precisamos fazer um documento semelhante a este da ITS, só que para a GF. Veja se consegue com ela o que já tinha sido feito. Att

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

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SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 17

f'6l8

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto Enviada em: terça-feira, 2 de janeiro de 2018 16:25 Para: Fernanda de Lima fdelima@gradualinvestimentos.com.br Assunto: RES: Balanços Fernanda, Conversei com o Sérgio e ele me informou que já encaminhou, segue arquivo em anexo.

Favor verificar.

Fico à disposição.

Att.,

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Jurídico Fone: 11 3372-83 18

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De: Fernanda de Lima

Enviada em: terça-feira, 2 de janeiro de 2018 12:55 Para: Stefeny Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@gradualinvestimentos.com.br Assunto: ENC: Balanços Stefany

Porfavor, fala com ele, quando pretende mandar a DF da GF de 2016. Pois, é a linica pendência da

auditoria, e sem isso não terminamos. Muito obrigado

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 1 13074-1258 Celular: +55 1 199393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte 04543-907 1São Paulo j SP j Brasil www.gradualinvestimentos.com.br

De:TopAssessoria Empresarial fmailto:topemD(5)terra.com.br1

Enviada em: sábado, 30 de dezembro de 20 17 10:36

Para: Stefany Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@gradualinvestimentos.com.br: Gabriel Paulo

Gouvea de Freitas Júnior <gfreitas(5)gradualinvestimentos.com.br>: Fernanda de Lima <fdelima(5)gradualinveslimentos.com.br>: Ricardo Eduardo dos Santos <rsantos(5)gradualinvestimentos.com.br>: Evaldo Chaves Santos esantos@gradualinvestimentos.com.br Assunto: Balanços

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06 19

Fernanda, Gabriel, Stefany, Ricardo e Evaldo,

Bom dia!

Em primeiro lugar um grande ano a todos e que em 2018 seja repleto de conquistas, muita saúde, paz e muitas surpresas boas

.....

Conforme solicitação segue:

O Balanço da ITS com os centavos (Stefany);
Documentos da GF (Gabriel e Fernanda) as demonstrações da GF;
Preciso encerrar 2017 e ainda está faltando os seguintes documentos: ' Documentos completos (nota fiscal + boleto), Obs.: não adianta mandar o comprovante de

pagamento - Extrato C/C da ITS na Gradual - A posição das Debentures (pode ser o extrato) - (Ricardo e Evandro)

Porfavor, me passar o dados do novo Contabilista para o ano de 2018, isso é importante para termos uma transição tranqüila. Agradeço a todos o respeito pelo meu trabalho e fico a disposição. Obrigado e sucesso a todos. Sérgio Ricardo

1 1 98349-1699 1 15594 12-02

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r-62 1

ITS(S) - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A.

CNPJ: 17.158.218/0001-71 Demonstrações financeiras

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015

Conteúdo

Relatório da Administração 3

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 4-8

Balanço patrimonial 9

Demonstração do resultado 10 Demonstração do resultado abrangente 11

Demonstração das mutações do patrimônio líquido 12 Demonstraçãodos fluxos de caixa - método indireto 13 Notas explicativas às demonstrações financeiras

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 21

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ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A.

CNPJ: 17.158.218/0001-71

RELATÓRIO DAADMINISTRAÇÃO

Acompanhia encerrou o exercício de 2016 com prejuízo na ordem de R$ 1.131 mil e um patrimônio líquido na ordem de R$ 4.929 mil em 31 de dezembro de 2016 frente a um patrimônio líquido na ordem de R$ 2.158 mil em 31 de dezembro de 2015. ACompanhia apresenta um resultado operacional positivo, com um EBIT de R$ 466 mil no exercício. Sendo que os principais impactos para o resultado liquido negativo são os

juros referentes a emissão de debentures, assim como a amortização dos softwares

desenvolvidos internamente, que devido a possuirem uma vida útil estimada relativamente curta (cinco anos), impactam diretamente no custo da Companhia, em 2016o impacto foi de R$2.081 mil (R$1.727 mil em 2015). Para o exercido de 2017, a ITS@ vislumbra a retomada de resultados positivos mesmo num cenário de muitas incertezas para o Brasil, seguindo sempre seus ideais.

Em atendimento à Instrução CVM n. 381 de 14 dejaneiro de 2003, sobre a necessidade de divulgação pelas Entidades Auditadas, de informações sobre a prestação de serviços, pelo auditor independente, que não sejam auditoria externa, a ITS@- Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S.A. informa que os únicos serviços prestados, no exercício de 2016, pelos auditores independentes foram aqueles relacionados com os exames de auditoria independente das

demonstrações financeiras.

São Paulo, 15 de março de 2017.

À administração.

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 22

r .R'-

' ^ V-»

Simplicidade * Proximidade • Excelêhcia

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações

Financeiras

Aos acionistas da

ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES

FINANCEIRAS S.A. São Paulo - SP

Opinião com ressalvas

Examinamos as demonstrações financeiras da ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nesta data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais práticas

contábeis.

Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos mencionados no item "Base para opinião com ressalvas", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, aposição patrimonial e

financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas

operações eos seus fluxos de caixa para oexercício findo nessa data, de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião com ressalvas

j "partes Em nossos exames de auditoria verificamos que aentidade possui registrado na rubrica^"

relacionadas" o valor de R$10.558 mil, referente à acordo de investimento firmado com a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., sendo

que pelos documentos de controle interno disponibilizados pela Companhia, não nos foi

possível expressar uma opinião sobre a realização destes investimentos, nem como avaliar o potencial destes investimentos retornarem para a entidade. Consequentemente, o resultado do exercício e o patrimônio líquido podem apresentar

uma distorção neste mesmo montante.

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Blumenau SC Rua Itapiranga 233 Sala 16 • _ Curitiba PR Rua Pasteur463 ^ndar_^São^a^ SP Av. Brig. Faria Lima 3144 3° Anda^

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Num. 170276782 - Pág. 23

'•624

NEX

AUDITORES

Simplicidade • Proximidade • Excelência

Conforme nota explicativa n? 7,referente ao direito de opção de compra para aquisição de participação naHautmont Participações Ltda realizado pela Companhia, no montante de RS20.500 mil, registrado na rubrica "partes relacionadas". Não nos foram apresentadas as demonstrações financeiras auditadas da entidade objeto do contrato, consequentemente não nos foi possível opinar sobre a sua capacidade de geração de

fluxos de caixa futuros que suportem o retorno do valor da opção de compra. Adicionalmente não nos foi possível testar a capacidade financeira da parte vendedora dequitar o compromisso caso não seja exercida a opção de compra das ações. Conforme apresentado na Demonstração das mutações do patrimônio líquido, na rubrica "Integralizaçdo de Capital", durante o exercício a companhia efetuou aumento

de capital no montante de R$ 3.903 mil, verificamos que não houve assembléia geral

extraordinária, conforme Lei 6.404/76 art. 166, que define a realização desta para aumento no capital não definido no estatuto social, assim como o descumprimento do prazo de arquivamento destaata najunta comercial. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas

na seção a seguir intitulada "Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação àCompanhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do

Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal deContabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião com ressalvas.

Ênfases Continuidade operacional

As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade

hE normal das atividades da Companhia. Entretanto, existe a incerteza relacionada a

continuidade operacional da Companhia. Observamos que a Companhia apresenta resultado negativo recorrente, ou seja, não obtendo resultado suficiente para arcar com o valor de suas despesas, o que sugere que a Companhia venha necessitar de novos aportes de capital por parte dos acionistas, ou na captação de recursos externos. Nossa

opinião nãopossui modificação em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, UBD foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente^ Com exceção aos

assuntos descritos na seção "Base para opinião com ressalvas", não existem outros &

principais assuntos de auditoria a comunicarem nosso relatório.

www.nextauditores.com.br p

Blumenau SC Rua llapiranga 233 Sala 16 > Curitiba PR Rua Pasteuf463 13° Andar • SãoPa^p Av. Brig. Faria Lima 3144 3° Andar

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 24

^•625

AUDITORES

Simplicidade • Proximidade • Excelência

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do

auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administração, obtido antes da data deste relatório. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o relatório da administração e não expressamos ou expressaremos qualquer forma de conclusão de

auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler as outras informações identificadas acima e, aofazê-lo, considerar se essas outras informações estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações

financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma,

aparentam estar distorcidas de forma relevante.

Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante nas outras informações obtidas antes da data deste relatório, somos requeridos a comunicar esse

fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante,

independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa

base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a

administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha

nenhuma alternativa realista paraevitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela

supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades doauditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações estão livres de EN distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de

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Blumenau SC Rua llapiraiiga 233 Sala 16 • Curitiba PR Rua Pasteuf 463 13° Andar » São Paulo SP Av. Brig. Faria Uma 3144 3° Andar

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Num. 170276782 - Pág. 25

r62G

AUDITORE S

Simplicidode • Proximidade • Excelência

segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com

base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa

opinião. Orisco de não detecção dedistorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os

controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas

intencionais.

Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para

planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da

Companhia.

Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para asrespectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações

forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade

operacional.

Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam

as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo

de apresentação adequada.

wvtfw.nextauditores.com.br

Blumenau SC Rua Itapiranga 233 Sala 16 Curitiba PR Rua Pasteur 463 13° Andar - São Paulo SP Av. Brig. Faria Lima 3144 3°Andar

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 26

r.627

AUDITORES

Simplicidade • Proximidade • Excelência

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros

aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas

de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internosque

identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos

com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas

salvaguardas.

Biumenau-SC, 22 de agosto de 2017.

NEXTÃUDII DEJsri^ES S/S

WDEP

CRC-SC 8.765/0-4

Ricardo Artur spei^ia ^^^Séiíio Responsável

Contador CRC-SC 028.595/O-2 www.nextauditores.com.br

Blumenau SC Rua Itapiranga 233 Sala 16 • _ Curitiba PR Rua Pastour 463 13° Andar • São Paulo SP Av. Brig. Faria Uma 3144 3° Andar

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!TS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A.

CNPJ: 17.158.218/0001-71

20 15

ATIVO Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa

Clientes

Tributos a recuperar Partes relacionadas Outros créditos Total do ativo circulante Ativo não circulante

Partes relacionadas Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo

PASSIVO Passivo circulante

Empréstimos e financiamentos Obrigações tributárias Total do passivo circulante Passivo não circulante

Partes relacionadas

Debentures

Total do passivo não circulante Patrimônio líquido

Capital social Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido Total do passivo + patrimônio líquido

As notas explicativassão parte integrante das demonstrações financeiras.

f-628

SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA

31/12/2016 31/12/2015

Notas

4 5 6 7

5.8 16 1.050.000 252.904 10.557.892 10 1.629 1 1.968.24 1

7 22.559.282 8 3.302.904 25.862.186 37.830.427

18.97 1

242.104

26 1.075

1.285.642 4.734.622 6.020.264 6.28 1.339

25.434 25.434

4.060 10.649 14.709

7 .605 9 32.867.982

32.875.587

4.108.120

10 12.085.7 13

(7.156.307)

4.929.406 37.830.427

8.183.000

(6.024.490)

2.158.5 10 6.28 1.339

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 28

r-629 ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A.

CNPJ: 17.158.218/0001-71

20 16 E 20 15

(Valores expressos em reais, exceto se mencionado de outra forma)

31/12/2016 31/12/2015

Notas

2.901.812 1.820.187 Receita de serviço (59.394) (-)Deduções da receita

2.735.49 1 1.760.793

Receita líquida (2.081.442) (1.726.741) (-)Custos operacionais

654.049 34.052 Lucro bruto

Despesas operacionais (184.272) (112.564) Despesas administrativase gerais

(3.488) Outras receitas e despesas (187.760) (112.564) Total das despesas operacionais 466.289 (78.512)

Lucro (prejuízo) antesdo resultado financeiro

208.424 20 Receitas financeiras (1.806.530) (12.347) Despesas financeiras (1.598.106) (12.327) Prejuízo financeiro líquido 1 1

(1.131.817) (90.839)

Prejuízolíquido do exercício

(0,14) (0,01) Prejuízo líquido por ação

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 29

ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A.

CNPJ: 17.158.218/0001-71

DEZEMBRO DE 2016 E 2015

{Valores expressos em reais, exceto se mencionado de outra forma)

Prejuízo liquido do exercício Resultado abrangente do exercício

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA

31/12/2016

(1.131.817) (1.131.817)

31/12/2015

(90.83S)

(90.839)

1 1

SIGILOSO

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r. 't)Ol Q n ') ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGfA PARA

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CNPJ: 17.158.218/0001-71

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS EXERCÍCIOS FINDOS

EM 3 1 DE DEZEMBRO DE 20 16 E 20 15

(Valores expressos em reais, exceto se mencionadode outra forma)

Capital social Resultados

Total

integralizado acumulados Saído em 311121201^1 8.183.000 (5.933.651) 2.249.349 |

Prejuízo do exercício		(90.839)	(90.839)
Saldo em 31/12/2015	8.183.000	(6.024.490)	2.158.5 10
íntegralização de Capital Prejuízo do exercício	3.902.7 13	(1.131.817)	3.902.7 13 (1.131.817)

Saldo em 31/12/2016 12.085.7 13 (7.156.307) 4.929.406

As notas explicativas são parte integrantedas demonstrações financeiras.

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CNPJ: 17.158.218/0001-71 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DO PERÍODO DE 06 DE JULHO DE 2016(DATA

DO INICIO DAS ATIVIDADES) A 30 DEABRIL DE2017 (Valores expressos em reais, exceto se mencionadode outra forma)

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido antes do IRPJ E CSLL Ajustado por;

Depreciação e amortização do exercício

Aumento das contas ativas

Clientes

Tributos a recuperar Partes relacionadas Outros créditos

Aumento das contas passivas

Contas a pagar

Obrigações fiscais e tributárias (exceto IR e CS) Caixa proveniente/(usado) nas operações

Imposto de renda e contribuição socialpagos Caixa líquido proveniente/fusado) nasatividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Capitalização de ativo intangível Caixa líquido usado nas atividadesde financiamentos FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Pagamento de empréstimos e financiamentos Recebimentos decorrentes de integralização de debêntures Remuneração das debentures Integralização de Capital

Caixa líquido proveniente dasatividades definanciamentos REDUÇÃO LÍQUIDO DE CAIXA EEQUIVALENTES DE CAIXA Caixa e equivalente de caixa noinício do período Caixa e equivalente de caixa nofinal do período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA

31/12/2016 31/12/2015

(1.131.817)

2.08 1.442

949.625

(1.050.000) (10.800) (31.831.532) (101.629)

(4.100.515)

14.785

(36.130.066) (36.130.066)

(90.839)

1.726.74 1 1.635.902

(89.205)

(760.789)

1.182.160

8.172 2.045.26 1

2.045.26 1

(549.724) (923.506) (649.724) (923.506)

(4.060) 28.403.128 4.464.854 3.902.7 13 36.766.635	(1.172.765) (1.172.765)
(13.155)	(51.010)
18.97 1 5 .8 16	69.98 1 18 .97 1 Ey

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(Valores expressos emmilhares de reais, exceto osvalores unitários das cotas)

CONTEXTO OPERACIONAL

OA ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES

FINANCEIRAS S.A., é uma sociedade anônima, fundada em 06 de agosto de 2012 e tem

por objeto oferecer softwares e serviços tecnológicos para Companhias e agentes de negócio que atuam no mercado financeiro e de capitais, provendo qualidade, agilidade

e aumento de rentabilidade através de soluções inteligentes.

PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS 2.1 Declaração de conformidade em relação às normas do CPC

As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil.

Essas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com os Pronunciamentos de Contabilidade (coletivamente "CPCs") emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC), adotados no Brasil com aprovação do Conselho Federal de

Contabilidade (CFC). 2.2 Base de mensuração

As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, com

exceção dos instrumentos financeiros.

2.3 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos de até três meses (com

risco insignificante de mudança de valor).

2.4 Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são inicialmente reconhecidas pelo valor da transação e

subseqüentemente mensuradas pelo custo amortizado com ouso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa e ajuste a valor

presente, quando aplicável.

•o

Uma provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não receberá todos os valores devidos de

—.

acordo com as condiçõesoriginais das contas a receber.

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto os valores unitários das cotas)

2.5 Intangível

Os gastos com softwares desenvolvidos internamente são capitalizados com base nos custos incorridos para adquirir e preparar os softwares parasua utilização. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimável de cinco anos, a capitalização é realizada de acordo com as premissas estabelecidas pela NBC TG 04 - Ativo intangível, com correlação às Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 38.

A Companhia revisa anualmente possíveis reduções ao valor de recuperação dos

softwares com baseem laudo de avaliação emitido porCompanhia especializada. 2.6 Provisões para perdas porimpairment emativos nãofinanceiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são analisados a cada período de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável.

Caso ocorra tal indicação, então ovalor recuperável do ativo é determinado.

AAdministração não identificou qualquer indicação que evidenciasse perda de valor

recuperável dos ativos não financeiros. 2.7 Debentures e Empréstimos e financiamentos

As debentures e empréstimos são inicialmente reconhecidos pelo valor da transação (ou seja, pelo valor recebido, incluindo os custos da transação) e subseqüentemente

demonstrados pelo custo amortizado.

As despesas com juros são reconhecidas com base no método de taxa de juros efetiva ao longo do prazo do empréstimo de tal forma que na data do vencimento o saldo contábil corresponde ao valor devido. Os juros são incluídos em despesas financeiras. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12

meses após a data do balanço.

2.8 Fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores são inicialmente reconhecidas pelo valor justo e, subseqüentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa

de juros efetiva. E hb

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto os valores unitários das cotas) 2.9 Provisões para riscos fiscais e cíveis

As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando: a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o valor possa ser

estimado com segurança.

As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto que reflita as avaliações atuais do mercado do valor do dinheiro notempo e dos riscos específicos da obrigação. Oaumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como

despesa financeira. 2.10 Reconhecimento da receita

Areceita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos eserviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida de impostos, devoluções, abatimentos e descontos.

ACompanhia reconhece a receita quando: (i) ovalor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluam para aentidade e (iii) quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades

da Companhia, conformedescrição a seguir.

(a) Prestação de serviços

A receita de prestação de serviços é proveniente de serviços de manutenção,

implantação, comercialização e desenvolvimento de softwares.

(b) Receita financeira

Areceita financeira é reconhecida usando ométodo da taxa de juros efetiva. 2.11 Imposto de renda e contribuição social corrente

As despesas fiscais do exercício compreendem oimposto de renda econtribuição social corrente. Oimposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção | em que estiver relacionado aitens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido.

Os encargos do imposto de renda e contribuição social corrente são calculados com base nas leis tributárias em vigor ou substancialmente promulgadas, na data do balanço.

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto os valores unitários dascotas)

2.12 Instrumentos financeiros

a) Ativos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece os empréstimos, recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições

contratuais do instrumento.

ACompanhia baixa um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos

financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual.

ACompanhia tem osseguintes ativos financeiros nãoderivativos:

Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, reduzidos de qualquer perda por redução ao valor

recuperável.

Os empréstimos e recebíveis abrangem clientes e outros créditos.

Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e aplicações financeiras de

liquidez imediata. b) Passivosfinanceiros não derivativos

ACompanhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual aCompanhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. ACompanhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações

contratuais retiradas, canceladas ou pagas.

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(Valores expressos emmilhares de reais, exceto osvalores unitários dascotas) ACompanhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e

financiamentos, fornecedores e outras contas a pagar.

Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após oreconhecimento iniciai, esses passivos financeiros sãomedidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, aCompanhia tenha odireito legal de compensar os valores e tenha aintenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar

o ativo e quitar o passivo simultaneamente.

c) Instrumentos financeiros derivativos

Em 31 dedezembro de 2016 a Companhia possuí em aberto apenas a opção de compra

de ações da Hautmont Participações Ltda, aqual poderá ser exercida apartir de 2019.

ESTIMATIVAS CONTÁBEIS

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na

experiência histórica eem outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros. ACompanhia faz estimativas e estabelece premissas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o proximo

exercício estão divulgadas abaixo;

(a) Impairment emativos não financeiros

Acapacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia

é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que ovalor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se ovalor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável,

ovalor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares.

(b) Imposto de renda e contribuição social

ACompanhia reconhece provisões para situações em que é provável que valores

adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões or diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetarao os

ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo for

determinado.

0 Q

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto os valores unitários das cotas) (c) Provisões A Companhia atualmente não está envolvida em ações de natureza comercial e cível. Provisões são reconhecidas para os casos que representem perdas prováveis (a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidara obrigação e o seu valor possa ser estimado com segurança). A probabilidade de perda é avaliada baseada nas evidências disponíveis, incluindo a avaliação de advogados externos.

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Dinheiro em bancos e em caixa	5.398	6.090
Aplicações financeiras de liquidez imediata	4 18	12.88 1

As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valores e, por essa razão, foram consideradas como equivalentes de caixa nas demonstrações dos fluxos de caixa.

CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

Valores a receber - receita com faturamento futuro 1.050.000

Total

TRIBUTOS A RECUPERAR

Pis a recuperar

25.727 54.87 1

Cofins a recuperar 89.3 19 70 .80 1 CSLL retido na fonte IRRF retido na fonte Total

31/12/2016 31/12/2015

5.8 16 18.97 1

31/12/2016 31/12/2015

1.050.000

31/12/2016 31/12/2015

5.520 1 1.87 1

132.338 104.56 1 252.904 242.104

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto os valores unitários das cotas)

PARTES RELACIONADAS

Circulante Gradual Corretora S.A.' Partes relacionadas ativo circulante

Não circulante Adiantamento a diretores ^

Opçãode compra HautmontParticipações Ltda ^

Partes relacionadas ativo não circulante

Total

Conforme acordo de investimento firmado

companhia e a Gradual Corretora de investimento registrado refere-se a transferência de aquisição de empresas de tecnologia que ofereçam soluções para omercado financeiro.

O retorno do investimento será pago

equivalente a 2,5 pontos percentuais sobre a receita bruta de serviços da empresa até a

quitação completa do investimento, com prazo decarência deseis meses.

Os adiantamentos efetuados a diretores

ressarcimento dos valores adiantados.

ACompanhia adquiriu odireito de opção de compra para aquisição de participação na Hautmont Participações Ltda, essa opção de compra prevê aaquisição de até 17% da Hautmont, eaopção de compra pode ser exercida a partir de fevereiro de 2019. Apartir do momento em que a opção for exercida, a Companhia deverá compra da participação societária com base no investimento inicial de RS20,5 milhões, será reconhecido como ágio. Caso aCompanbia não efetue a opção de compra, ovalor pago pelo direito de opção de compra, tornar-se-

áum crédito junto avendedora das ações (Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas).

INTANGÍVEL

Descrição 0001 - Desenvolv Negoc Elétron Home Broker 0002 - Desenvolv Order Manag System (OMS)

0003 - Desenvolv Conta Margem

^ 0639

SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA

31/12/2016 31/12/2015

10.557.892 10.557.892

2.059.282 20.500.000 22.559.282

33.1 17.174

1.285.642

1.282.642

1.285.642 em 30 de novembro de 2016, entre a

Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., o recursos para avaliação e possível

pela Gradual mensalmente no montante não possuem prazo estipulado para

efetuar a patrimônio líquido da Hautmont e o

	20 15 20 16 Total Amortização
Taxa	Saldo Custo líquido Acumulada 275.330 100.633 (772.847) 873.480 @&
20% 20% 20%	— 74.832 (187.212) 3 1.158 2 18.370 74.832 3 1.158 (187.212) 2 18.370 Ee

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n ''640 iTS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA

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3 1 DE DEZEMBRO DE 20 16 E 20 15

(Valores expressos em milhares de reais,

0004 - Desenvolvimento Risco 0005 - Desenvolv Sinal Difus Cotaç 0005 - Desenvolv Desktop Trading System 0007 - Desenvolvimento Intranet 0008 - Economic Value of Operations-Home... 0009 - Implementação - OMS 0010 - Implementação - Risco 0011 - Implementação - Sinal DifusCotação 0012 - Implementação - Desktop 0013 - Implementação Intranet

00 14 - INTRANET - NOVOS MODULOS

00 15 - SISTEMA SPIDER - CONSOL RISCO - 00 16 - SISTEMA COMPLIANCE - NM 00 17 - SISTEMA CADASTRO ON UNE - NM 00 18 - SISTEMA DE CONTROLE DE SALDO 00 19 - SISTEMA DE SUITTABILITY - NM 0020 - SISTEMA TESOURO DIRETO - NM 002 1 - SISTEMA DE CARE ORDER - NM 0022 - SISTEMA STOCKMARKET - NM 0023 - SISTEMAMODULOS DE FUNDOS- NM 0024 - SISTEMA DE CONTENT MANA6 002S - SISTEMA SUPERVISOR DROPCPPY 0026 - SISTEMAGRADUAL CONSULTA - NM 0027 - SISTEMACONTROLE POS TRADE- NM 0028 - SISTEMA PORTAL DO CAMBIO - NM 0029 - SISTEMA MODULO SUPERVISOR- NM 0030 - SISTEMA GESTOR SINACOR - NM

Total projetos finalizados

Desaição Projetos em desenvolvimento 0031 - SISTEMADECONTROLE DE PLD- 2016 Total ativo intangível excetoos valores unitários das cotas)

20%	2 18.370	(187.212)	3 1.158	74.832
20%	2 18.370	(187.212)	3 1.158	74.832
20%	1.96S.330	(1.684.905)	280.425	673.49 1
20%	655.1 10	(561.635)	93.475	224.497
20%	3.804.478	(3.261.631)	542.846	1.303.743
20%	108.720	(86.977)	2 1.743	43.487
20%	82.672	(66.079)	16.593	33.068
20%	79.142	(63.373)	15.769	3 1.656
20%	130.2 13	(104.172)	26.042	52.084
20%	6 1.080	(48.864)	12.2 16	24.432
20%	28.195	(5.639)	22.556	28.195
20%	3 16.7 15	(63.343)	253.372	3 16.7 15
20%	89.447	(17.889)	7 1.558	89.447
20%	2 12.457	(32.789)	179.668	2 12.457
20%	65.9 18	(23.086)	43.832	66.9 18
20%	2 12.758	(42.552)	170.206	2 12.758
20%	56.39 1	(11.278)	45.1 13	55.39 1
20%	136.364	(27.273)	109.09 1	136.364
20%	16.9 17	(3.383)	13.534	16.9 17
20%	1 14.537	(22.908)	9 1.629	1 14.537
20%	48.87 1	(9.774)	39.096	48.87 1
20%	1 19.3 18	(23.864)	95.455	1 19.3 18
20%	3 1.7 18	(6.344)	25.375	3 1.7 18
20%	70.839	(14.168)	56.67 1	70.839
20%	102.273	(20.455)	8 1.8 18	102.273
20%	65.789	(13.157)	52.632	65.789
20%	83.999 10.407.2 1 1	(16.800) {7.754D31) 20 16	67.199 2.653.179	83.999 4.734.622 20 15
Taxa	Custo	Amortização Acumulada	Total liquido	Saldo

649.725 1 1.056J36

649.725 (7.754.031) 3.302.904 4.734.622

DEBENTURES

31/12/2016 31/12/2015

2 1

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064 1

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3 1 DE DEZEMBRO DE 20 16 E 20 15

(Valores expressos em milhares de reais, exceto osvalores unitários das cotas)

Debentures 34.464.854

(-) Debentures a integralizar (1.596.872)

32.867.982

ACompanhia emitiu em 26 de janeiro de 2016, 3.000 debentures no valor nominal de RSIO mil cada. A amortização ocorrerá em quatro parcelas anuais a partir de 2020, sendo o vencimento da primeira parcela de pagamento em 26 de janeiro de 2020 e da

última parcela em 26 de janeiro de 2023.

Aremuneração das debentures será de IPCA +9% a.a., com o adicional de participação

de 20% nos lucros da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui 2.861 debentures integraiizadas, permanecendo ainda um total de 139 debentures a integralizar. O preço unitário de

cada debenture na referida data é de R$11.488,00 reais (onze mil quatrocentos e oitenta e oito reais).

As debentures são de espécie quirografária com direito a participação no lucro, e possuem como garantia a alienação fiduciária de 1.636.600 (um milhão seiscentos e trinta e seismil e seiscentas) açõesda Companhia representativas de até 20%.

CAPITAL SOCIAL

Ocapital social totalmente integralizado é composto por8.183.000 (oito milhões, cento e oitenta e três mil) ações, ordinárias, nominativas, escriturais, com valor nominal

unitário de RS 1,00 (um real) cada. 1 1. RESULTADO FINANCEIRO

Ganhos de capital	31/12/2016 205.43 1	31/12/2015
Rendimento aplicação financeira Receita financeira	2.933 208.424	20 20
Despesas bancárias Juros sobre debentures	(2.417) (1.804.113)	(12.347)
Despesa financeira	(1.806.530)	(12.347)
Prejuízo financeiro líquido	(1.598.106)	(12.327)

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 41

fTS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS TECNOLOGIA PARA

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A.

CNPJ: 17.158.218/0001-71

3 1 DE DEZEMBRO DE 20 16 E 20 15

(Valores expressos em milhares de reais, exceto os valores unitários das cotas)

AUDITORES INDEPENDENTES

Em atendimento à Instrução CVM n. 381 de 14de janeiro de 2003, informamos que os

únicos serviços prestados, no exercício de 2016, pela Next Auditores Independentes S/S, foram aqueles relacionados com os exames de auditoria independente das

demonstrações financeiras.

São/Paulo, 15 de março de^l7

Paulo Gouvea^e Freit^Junior Sér^Rtçár^^^iquelra

(kfn^orTC CtiC 195462/07

Diretor Presidente

CPF: 0 16.809.958-63 ( VPF: 045092658-32

Roberta de Carvalho Gouveia de Freitas CPF: 349.83 1.5 18-85

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 42

Thursday, May 24, 2018 at 1:27:20 PM Brasília Standard Time 0^ ^

Assunto: Re: ITENS 2, 5 e 8 - Auditoria da GF

Data:	quinta-feira, 24 de maio de 2018 13:27:12 Horário Padrão de Brasília
De:	Izabella izabella@borgesortiz.com.br
Para:	Top Assessoria Empresarial <topemp(S)terra.com.br>

Anexos: imageüQl.png, imageü02.png

De: Fernanda de Lima fmailto:fdeiima@Qradualinvestimentos.com.br1

Enviada em; quinta-feira, 21 de setembro de 2017 18:34 Para: Meire Bomfim; Top Assessoria Empresarial

Cc: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior

Assunto: ITENS 2, 5 e 8 - Auditoria da GF Meire, boa noite Aos poucos vamos avançando. Concluída a auditoria da ITS, agora estamos na fase da GF. O Douglas passou a lista de informações, em anexo. Mas, de você eu preciso dos itens abaixo. Como o Gabriel tem pressa nesta auditoria, pois estamos pendentes com a CETIP, se puder dar foco nestes pedidos te agradeço super. Abs

2 Balancete atual disponível 5 Demonstrações financeiras na data base 8 Memória de calculo da depreciação acumulada

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 11 99393-5488

Av. Pres. Jusceiino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte

04543-907 I São Paulo 1 SP I Brasil www.aradualinvestimentos.com.br

CONFIDENCIALIDADE DOCORREIO ELETRÔNICO Asinformações contidas nesta

mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito, sendo seu sigilo protegido por lei, não havendo ainda garantia legal quanto à integridade de seu conteúdo. Caso você não seja o correto destinatário, ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não poderá usá-la, copiá-la, ou divulgar as informações de seu conteúdo, tampouco tomar decisões com base nestas informações, por favor, a desconsidere e apague de seus arquivos.

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 43

Tuesday, May 22, 2018 at 1:15:40 PM Brasília Standard Time (i 6 4 4

Assunto: ENC: Folha Pró-iabore juího-2017 - Folha da ITS

Data:	quinta-feira, 26 de abril de 2018 17:29:53 Horário Padrão de Brasília
De:	Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br
Para:	marcela@borgesortiz.com.br marcela@borgesortiz.com.br, izabella@borgesortiz.com.br
SIGILOSO	izabella@borgesortiz.com.br
Anexos:	imageOül.png, imageOÜ2.png

De: Top Assessoria Empresarial [mailto:topemp@terra.com.br] Enviada em: sexta-feira, 1 de setembro de 2017 12:46 Para: 'Ricardo Eduardo dos Santos' rsantos@gradualinvestimentos.com.br; 'Contas a Pagar Gradual' ContasaPagar@gradualinvestimentos.com.br Assunto: RES: Folha Pró-labore julho-2017 - Folha da ITS Oi Ricardo, Bom dia Centralizei na Ariane, que ficou de mandar para os departamentos. Qualquer problema me avisa que mando novamente. Abraço, Sérgio Ricardo

1 1 98349-1699

De: Top Assessoria Empresarial rmailto:topema@terra.com.br1 Enviada em: segunda-feira, 14 de agosto de 2017 10:49 Para: 'Ariane Pacheco dos Santos Gonçalves' <agoncalves(5)gradualinvestimentos.com.br>: 'Elise Alves'

<aalves(5)gradualinvestimentos.com.br> Cc: 'Gestão de Pessoas Gradual' GestaodePessoas@gradualinvestimentos.com.br: 'Contabilidade Gradual' Contabilidade@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: Folha Renato Rabello - agosto-2017 e Pró-labore Gabriel e Roberta agosto-2017

De: Ricardo Eduardo dos Santos fmailto:rsantos@gradualinvestimentos.com.br1 Enviada em: sexta-feira, 1 de setembro de 201711:59 Para: Top Assessoria Empresarial toDemD@terra.com.br: Contas a Pagar Gradual

Assunto: RES: Folha Pró-labore julho-2017 - Folha da ITS Sérgio, bom dia. Não recebemos o pró-labore de Agosto, poderia nos enviar At.,

Ricardo Eduardo dos Santos BackOffice & Risco Fone: 11 3372-83 1 1

www.aradualinvestimentos.com.br

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 44

. 0645

De: Top Assessoria Empresarial rmaiitoitopempOterra.com.brl Enviada em: sexta-feira, 28 de julho de 2017 11:40 Para: Contas a Pagar Gradual <ContasaPagaríS)gradualinvestimentos.com.br>

Cc: Marcelo Ananias Notaro mnotaro@gradualinvestimentos.com.br: 'Meire Bomfim' meirebomfim24@gmail.com

Contas a pagar / Marcelo,

Bom dia!

Segue a folha de pagamento do pró-labore referente a julho-2017. GPS - vencimento dia 18/08/2017. IR-vencimento dia 18/08/2017. Abraço, Sérgio Ricardo

1 1 98349-1699

De: Marcelo Ananias Notaro fmailto:mnotaro@gradualinvestimentos.com.brl

Enviada em: quarta-feira, 7 de junho de 2017 10:45 Para: Top Assessoria Empresarial toDemD@terra.com.br

Assunto: ENC: Numero PIS - Folha da ITS

Sérgio, bom dia! Segue abaixo os números solicitados. Abraço, Obs.: Precisamos fazer o pagamento hoje.

Marcelo Ananias Notaro Contabilidade Fone; 11 3372-8333

www.Qradualinvestimentos.com.br

De: Vanessa de Oliveira Lima

Enviada em: quarta-feira, 7 de junho de 2017 10:36

Para: Marcelo Ananias Notaro mnotaro@gradualinvestimentos.com.br Cc: Gestão de Pessoas Gradual GestaodePessoas@gradualinvestimentos.com.br Assunto: RES: Numero PIS - Folha da ITS

Marcelo, bom dia

Gabriel Paulo Gouveia de Freitas Júnior; PIS; 12 12939442-8

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 45

í"'646

Roberta Carvalho Franco Gouveia de Freitas. PIS: 1369783 193-2 Atenciosamente,

Vanessa de Oliveira Lima Gestão de Pessoas Fone; 11 3372-8324

www.aradualinvestimentos.com.br

De: Marcelo Ananias Notaro

Enviada em: quarta-feira,, 7 de junho de 2017 10:13

Para: Vanessa de Oliveira Lima <vlima(5)gradualinvestimentos.com.br> Assunto: Numero PIS - Folha da ITS

Vanessa, bom dia! Peço sua gentileza, informar o número do PIS e data de cadastro conforme abaixo:

Gabriel Paulo Gouveia de Freitas Júnior; Roberta Carvalho Franco Gouveia de Freitas. Grato,

n/iarcelo Ananias Notaro Contabilidade Fone: 11 3372-8333

vww.araduallnvestimentos.com.br

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SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 46

Tuesday, May 22,2018 at 2:35:04 PM Brasília Standard Titnl^' 647

Assunto: ENC; BSMaio e Carta de Faturamento para TBC

Data:	quinta-feira, 26 de abril de 2018 17:32:43 Horário Padrão de Brasília
De:	Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br
Para:	marcela(5)borgesortiz.com.br <marcela(5)borgesortiz.com.br>, izabella@borgesortiz.com.br

Tzabella@borgesortiz.com.br Anexos: imageOOl.png, imageOÜ2.png, image003.png

De: Top Assessoria Empresarial [mailto:topemp@terra.com.br] Enviada em: segunda-feira, 14 de agosto de 2017 12:31 Para: 'Stefany Ferreira de Almeida Barreto' sbarreto@gradualinvestimentos.com.br; 'Fernanda de Lima' fdelima@gradualinvestimentos.com.br Assunto: RES: BS Maio e Carta de Faturamento para TBC Obrigado Stefany!

De: Stefany Ferreira de Almeida Barreto fmailto:sbarreto@gradualinvestimentos.com.br1 Enviada em: segunda-feira, 14 de agosto de 2017 12:16 Para: Top Assessoria Empresarial toDemD@terra.com.br: Fernanda de Lima

fdelima@gradualinvestimentos.com.br

Assunto: RES: BS Maio e Carta de Faturamento para TBC Prezados, boa tarde. Apenas para ciência, informo que os documentos já se encontram no departamento jurídico.

Att..

Stefany Ferreira de Almeida Barreto Jurídico Fone: 11 3372-83 18

www.aradualinvestimentos.com.br

De: Top Assessoria Empresarial rmailto:toDemD@terra.com.br1 Enviada em: segunda-feira, 14 de agosto de 2017 10:23

Para: Fernanda de Lima <fdelíma@gradualinvestimentos.com.br>

Ce: Stefany Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@gradualinvest1mentos.com.br

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 47

Assunto: RES: BSMaio e Carta de Faturamento para TBC

01 Fernanda,

Bom dia!

Rua Caputira, 84 - Conjunto 6 - Bairro de Mirandópoiis Obrigado, Sérgio Ricardo

1 1 98349-1699

De: Fernanda de Lima fmailto:fdelima@gradualinvestimentos.com.br 1

Enviada em: segunda-feira, 14 de agosto de 2017 10:06 Para: Top Assessoria Empresarial <toDemo(5)terra.com.br> Cc: Stefany Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@gradualinvestimentos.com.br Assunto: RES: BS Maio e Carta de Faturamento para TBC

Oi O Marcelo te enviou, pode confirmar endereço para irmos coletar?

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celular: +55 11 99393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte

04543-907 I São Paulo I SP i Brasil www.aradualinvestimentos.com.br

De: Top Assessoria Empresarial Tmailto:topemp@terra.com.br1 Enviada em: sexta-feira, 11 de agosto de 2017 18:06

Para: Fernanda de LTma

Cc: Stefany Ferreira de Almeida Barreto Assunto: RES: BS Maio e Carta de Faturamento para TBC Oi Fernanda,

Boa tarde!

Preciso dos arquivos, como foi feito em abril-2017.

De: Fernando de Souza Geraldo fmailto:fgeraldo@gradualinvestimentos.com.br 1

Enviada em: terça-feira, 18 de julho de 201712:29 Para: Top Assessoria Empresarial topemp@terra.com.br

Cc: Contabilidade Gradual Contabilidade@gradualinvestimentos.com.br Assunto: Faturamento e Balancete

Bom dia Sr. Sérgio. Seguem, carta faturamento e balancete de abril de 2 .017 da GRADUAL, favor imprimir 2 vias de cada e assinar, amanhã enviaremos um portador para retirar.

Atenciosamente.

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 48

f'649

Fernando de Souza Geraldo Contabilidade

www.Qradualinvestimentos.com.br

De: Fernanda de Lima fmailto:fdelima(5)gradualinvestimentos.com.br1 Enviada em: sexta-feira, 11 de agosto de 2017 17:30 Para: topemp@terra.com.br Cc: Stefany Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@gradualinvest1mentos.com.br Assunto: ENC: BS Maio e Carta de Faturamento para TBC Sérgio, boa tarde Como discutido, todo o dia 15 do mês temos que apresentar ao perito judicial uma carta de faturamento e o balanço da corretora.

Poderia me preparar 3 cópias da arta de faturamento (não receita) assinadas, bem como o BS

de maio?

Se puder me confirmar o endereço eu mando buscar na 2^feira.

Muito obrigado pela atenção.

Fernanda de Lima Presidente Fone: +55 11 3074-1258 Celuiar: +55 11 99393-5488

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 -19 ° Andar, Torre Norte

04543-907 1 São Paulo I SP I Brasil www.aradualinvestimentos.com.br

De: Fernanda de Lima

Enviada em: sexta-feira, 11 de agosto de 2017 16:44 Para: 'Meire Bomfim'; Marcelo Ananias Notaro Cc: 'ifaf@uol.com.br'; Stefany Ferreira de Almeida Barreto Assunto: BS Maio e Carta de Faturamento para TBC

Boa tarde

Como devem se recordar iniciamos o processo de penhora de faturamento para cobrir a TBC. Neste sentido, no próximo di 15 (terça-feira) o perito judicial estará aqui e precisaremos de:

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 49

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 50

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota Fiscal Eletrônica de Serviços - São Paulo ~~ Page 1 of1

^'651

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SAO PAULO

20 1805 16U2635637 1000 102

CPF/CNPJ: 26.355.371/0001.02 Nome/Razão Social: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFANATO 411, APT101 B - VILAPRUDENTE - CEP: 031314)10 Município: São Paulo

Nome/Razão Social: HENRIFARMA PRODUTOS QUÍMICOS E FARMACÊUTICOS LTDA

CPF/CNPJ: 61.074.662/0001-09 Endereço: R FREIRE DA SILVA00209 - VILAMONUMENTO - CEP; 01523-020 Município: São Paulo

CPF/CNPJ: =

Prestação de serviços.

INSS (R$) Código do Serviço 03158 - Datilograf, digitação, ValorTotal das Deduções (R$) 0,00

Município da Prestação do Serviço

(1) Esta NFS-e foi emlBda com respaldo na Lei n° 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou Nacional;

Número da Nota

000000 15

SECRETARIA MUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

20/03/20 18 07:57:36 Código de Verificação

I8UI-YCIG3

PRESTADOR DE SERVIÇOS Inscrição Municipal:5.580.116-1

UF: SP

TOMADOR DE SERVIÇOS Inscrição Municipal: 1.057.282-1 UF:SP E-mail: tríbutai1o@euidicoplan.coin.br

INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 7.000,00

IRRF (R$) CSLL(R$) COFINS (R$) PIS/PASEP (R$)

estenogrf, expdnte,	secret, redação, ed. revis,	infr estrut adm e congêneres
Base de Cálculo (R$)	Alíquota (%) Ntimero Inscrição da Obra	Valor do ISS (R$)	Crédito (R$) Valor Aproximado dos Tributos / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

EPP optante pelo Simples littps://nfe.prefeitura.sp.gov.br/contribuinte/notaprmt.aspx?mscricao=55801161&nf=l... 16/05/2018

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 51

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota Fiscal Eletrônica de Serviços - São Paulo Page 1 of 1

Jfljmero daNota

PREFEITURA DO R/IUNICIPIG DE SAG PAULO

000000 14

SECRETARIA RflUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

15/03/20 18 08:58:26 Código de Verificação

ZJJU-STWM

20 1805 16U2635637 1000 102

PRESTADOR DE SERVIÇOS V

CPF/CNPJ: 26.356.37 1/000 1-02 Inscrição tomicipai: 5.581

Nome/Razão Social: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS /

Endereço: R DO ORFANATO411, /iPT 101 B - VILA PRUDENTE - CEP: 03131-OIQf Município: São Paulo UF:SP

TOIUIADOR DE SERVi^S

Nome/Razão Social: HENRIFARMA PRODUTOS QUÍMICOS E FARMACSmCOS

61.074.562rt)001-09 ^ Inscrição

.282-1

Endereço: RFREIRE DA SILVA 00209 -VILA MONUMENTO -CEP: 0^23-020

Município: São Paulo UF: SP Ejfrail: tributario@audíco^tãft.com.br

INTERMEDIÁRI^DE SERVlf^ Nome/Razão Social: - / Jt

CPF/CNPJ:

DISCRIIUIIN/^AO DOSJ Prestação de serviços administrativos.

Vencimento: 15/03/20 18

'^ma^ALOR TO^L DA NOTA =R$ 15.000,00

IRRF (R$) CSLL(R$) COFINS (R$) PIS/P/iiSEP (R$) Códiçta do Serviço

Datilogc^di itenogrf, ext^te, secret, redação, ed. revis, infrestrut adm e congêneres

lor Total das Dedo Base de Càlciffi (R$) Alíquota (%) Valor do ISS (R$) Crédito (R$)

0,00 ãVfra^çâo do Número inscrição da Obra Valor Aproximado dos Tntutos / Fonte

OUTRAS INFORIVIAÇÕES

(1) Esta NFS-e foi emitida com I na Lei n° 14.097/2005; (2) Esta NFS-e foi CANCELADA em 16/03/2018;

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 52

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota Fiscal Eletrônica de Serviços - São Paulo ~~ Page 1 of1

^'653

Número da Nota

m PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SAO PAULO

000000 13

SECRETARIA MUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

19/02/20 18 1 1:27:18 Código de Verificação

NDÜR-6VKU

20 1805 16Ü2635B37 1000 102

PRESTADOR DE SERVIÇOS CPF/CNPJ: 26.356.371/0001.02 inscrição Municipal: 5.580.116-1 Nome/Razão Social: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFANATO 411, APT 101 B - VILAPRUDENTE - CEP: 03131-010 Município: São Paulo UF: SP

TOMADOR DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: HENRIFARMA PRODUTOS QUÍMICOS E FARMACÊUTICOS LTDA

CPF/CNPJ: 61.074.662/0001-09 Inscrição Municipal: 1.057.282-1 Endereço: R FREIRE DA SILVA00209 - VILAMONUMENTO - CEP: 01523-020 Município: São Paulo UF:SP E-mail: tríbutarío@audlcoplan.com.br

INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

CPF/CNPJ: Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

Prestação de serviços administrativos no mês de fevereiro-20 18. Vencimento: 19/02/20 18

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 7.000,00

INSS (R$) IRRF (R$) CSLL(R$) COFINS (R$) PIS/PASEP (R$) Código do Serviço 03158 - Datilograf, digitação, estenogrf, expdnte, secret, redação, ed. revis, infr estrut adm e congêneres ValorTotal das Deduções (R$) Base de Cálculo (R$) iNIquota(%) Valordo ISS(R$) Crédito (R$) 0,00 0,00

Municípioda Prestação do Serviço Número Inscrição da Obra Valor Aproximado dos Tntutos / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

(1) Esta NFS-e foi emitida com respaldo na Lei n° 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante pelo Simples Nacional;

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 53

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota Fiscal Eletrônica de Serviços - São Paulo Page 1 of1

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SAO PAULO Número da Nota

000000 12

SECRETARIA MUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

19/0 1/20 18 07:39:22 Código de Verificação H8ZW-BBKE

20t 805 16U2635B37 1000 102

PRESTADOR DE SERVIÇOS CPF/CNPJ: 25.355.371/Ü001.02 Inscrição Municipal: 5.580.116-1 Nome/Razão Social: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFANATO 411, APT 101 B - VILAPRUDENTE - CEP: 031314)10 Município: São Paulo ÜF: SP

TOMADOR DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: HENRIFARMA PRODUTOS QUÍMICOS E FARMACÊUTICOS LTDA

CPF/CNPJ; 51.074.662/00014)9 Inscrição Municipal: 1.057.282-1 Endereço: R FREIRE DA SILVA00209 - VILAMONUMENTO - CEP: 015234)20 Município: São Paulo UF: SP E-mail: tributario@audicoplan.com.br

INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

CPF/CNPJ: Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

Pcestaçáo de serviços administrativos no mês de janeiro-2Q 18.

Vencimento: 19/0 1/20 18

VALOR TOTAL DA CSLL(R$) NOTA = R$ 1 7.000,00 COFINS(R$)

INSS (R$) IRRF (R$) PIS/PASEF (R$) Código do Serviço 03158 - Oatilograf, digitação, estenogrf, expdnte, secret, redação, ed. revis, infr estrut adm e congêneres Valor Total das Deduções (R$) Base de Cálculo (R$) Alíquota (%) Valor do ISS(R$) Crédito(R$)

0,00 a 0.00

Município da Prestação do Serviço Número Inscrição da Obra Valor Aproximado dos Tributos / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

(1) Esta NFS-e foi emitida com respaldo na Lei rP 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante pelo Simples Nacional;

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 54

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota Fiscal Eletrônica de Serviços - São Paulo ~~ Page 1 of1

PREFEITURA DO MUNICIPiO DE SAG PAULO

20 1805 16U2635637 1000 102

CPF/CNPJ: 26.355.371/00014)2 Nome/Razão Social: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFANATO 411, APT 101 B - VILA PRUDENTE - CEP: 03131-010 Município: São Paulo

Nome/Razão Social: HENRIFARMA PRODUTOS QUÍMICOS E FARMACÊUTICOS LTDA

CPF/CNPJ: 614)74.562/00014)9 Endereço: R FREIRE DA SILVA00209 - VILAMONUMENTO - CEP: 015234)20 Município: São Paulo

CPF/CNPJ:

Pcestaçâo de secviços administcativos

Vencimento; 19/12/20 17

INSS(R$) Código da Serviço 03158 - Datilograf, digitação, estenogrf, ValorTotal das Deduções (F?$) 0.00

Município da Prestação do Serviço

(1) Esta NFS-e foi emitida com respaldo Nacional;

Número da Nota

oooooou

SECRETARIA MUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

18/12/20 17 14:3 1:04 Código de Verificação

HJID-FAL3

PRESTADOR DE SERVIÇOS Inscrição Municipal; 5.580.116-1

UF: SP

TOMADOR DE SERVIÇOS Inscrição Municipal: 1.057.282-1 UF:SP E-mail: tríbutario@audicopIan.com.br

INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

no mês de dezembro-2017.

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 7.000,00

IRRF (R$) CSLL(R$) COFINS (R$) PIS/PASEP (R$)

	expdnte, secret, redação,	ed. revis, infr estrut adm e congêneres
Base de Cálculo (R$)	Alíquota (%) Número Inscrição da Obra	Valor do ISS(R$)	Crédito (R$) Valor Aproximado dos Tnliutos / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

na Lei n° 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante pelo Simples

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 55

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota Fiscal Eletrônica de Serviços - São Paulo Page 1 of 1

'•656

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SÃO PAULO Número da Nota

1% 000000 10

SECRETARIA nflUNiCIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

2 1/1 1/20 17 10:49:00 Código de Verificação

IF4V-GRNR/I

20 1805 16U2635637 1000 102

PRESTADOR DE SERVIÇOS CPF/CNPJ: 26.355.371/0001.02 Inscrição Municipai: 5.580.116-1 Nome/Razão Social: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFA1^IATO 411, APT 101 B - VILA PRUDENTE - CEP: 03131.«10 Município: São Paulo UF: SP

TOnAADOR DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: HENRIFARMA PRODUTOS QUÍMICOS E FARMACÊUTICOS LTDA

CPF/CMPJ: 61.074.662/0001-09 Inscrição Municipal: 1.057.282-1 Endereço: R FREIRE DA SILVA 00209, 217 - VILA MONUMENTO - CEP: 01523-020 Município: São Paulo UF: SP E-mail: tributario@audicoplan.com.br

INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

CPF/CNPJ: Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

Prestação de serviços administrativos no mês de novembro-2D17. Vencimento: 2 1/1 1/20 17

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 7.000,00

INSS(R$) IRRF (R$) CSLL(R$) COFINS (R$) PIS/PASEP (R$) Código do Serviço 03158 - Datilograf, digitação, estenogrf, expdnte, secret, redação, ed. revis, infr estrut adm e congêneres ValorTotal das Deduções (R$) Base de Cálculo (R$) Alíquota (%) Valor do ISS(R$) Crédito (R$) 0,00 0,00

Município da Prestação do Serviço Número Inscrição da Obra Valor Aproximado dos Tributos / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

(1) Esta NFS-e foi emitida com respaldo na Lei rP 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante pelo Simples

Nacional;

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 56

Usuário; 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota Fiscal Eletrônica de Serviços - São Paulo Page 1 of 1

065?

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SAO PAULO

20 1805 16U2635637 1000 102

CPF/CNPJ: 26.356.371/0001.02 Nome/Razão Social: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFANATO 411, APT 101 B - VILAPRUDENTE - CEP: 031314)10 Municipio: São Paulo

Nome/Razão Social: GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO TÍTULOS E VALORES MOBS S/A

CPF/CNPJ: 33.918.160/0001-73 Endereço; AV PRES Município: São Paulo

CPF/CNPJ:

Prestação de serviços

Serviços mensais R? Desc. Assist. Medica

LIQUIDO A RECEBER

INSS (R$)

{

Código do Serviço

03158 - Datilograf, digitação, Valor Total das Deduções (F?$] 0,00

Município da Prestação do Serviço

(1) Esta NFS-e foi emitida com

Nacional;

Número da Nota

00000009

SECRETARIA n/lUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

25/09/20 17 18:17:25 Código de Verificação

8SBQ-EREZ

PRESTADOR DE SERVIÇOS inscrição Municipal: 5.680.116-1

UF: SP

TORflADOR DE SERVIÇOS Inscrição Municipal: 2.959.581.3 JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, conjunto 191-b 19° an - Vila Nova Conceição - CEP: 045434)11

UF: SP E-mail: contasapagar@graclualinvestinientos.com.br

INTERIUIEDIARIODE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

administrativos. 19.000,00 (R5 649,74) RÇ 18.350,26

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 19.000,00

IRRF (R$) CSLL(R$) CQFINS (R$) PiS/PASEP (R$)

estenogrf, expdnte, secret, redação, ed. revis, infr estrut adm e congêneres Base de Cálculo (R$) Alíquota (%) Valor do ISS(R$) Crédito (R$)

S & 0,00 Número Inscrição da Obra Valor Aproximado dos Tributos / Fonte

OUTRAS INFORIVIAÇOES

respaldo na Lei n° 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante pelo Simples

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 57

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota FiscalEletrônicade Serviços - São Paulo Page 1 of 1

PREFEITURA DO MUNICIPIO DE SAG PAULO

20 1805 16U2635637 1000 102

CPF/CNPJ: 26.356.371/0001.02 Nome/Razão Social: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFANATO 411, APT 101 B - VILAPRUDENTE - CEP: 031314)10 Iviunicípio: São Paulo

Nome/Razão Social: GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO TTOILOS E VALORES MOBS S/A

CPF/CNPJ: 33.918.160/0001-73 Endereço: AVPRES

Município: São Paulo

CPF/CNPJ:

secviços mensais referente ao Desconto Plano de Desconto adiantamento: Desconto Faltas - Liquido da nota: RÇ 1 1.0 16,93 VENCIMENTO: 1 1/09/20 17

INSS (R$) Código do Serviço 03158 - Datilograf, digitação, estenogrf, ValorTotal das Deduções (R$) 0,00

Município da Prestação do Serviço

(1) Esta NFS-e foi emitida com respaldo na Lei n° 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante pelo Simples

Nacional;

f.658

Número da Nota

00000008

SECRETARIA IVIUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

04/09/20 17 17:06:1 1 Código de Verificação

ASGJ-QCZ5 PRESTADOR DE SERVIÇOS Inscrição Municipai: 5.580.116-1

UF: SP

TORflADOR DE SERVIÇOS inscrição Municipal: 2.969.581-3 JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, conjunto 191-b 19° an - Vila Nova Conceição - CEP: 045434)11

UF: SP E-maii: contasapagar@gradualinvestimentos.com.br

INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

mês de agosto/20n= R? 25.000, 00 Saúde: (R$ 649,74)

(R? 10.000,00) 4 dias; (R? 3.333,33)

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 25.000,00

IRRF (R$) CSLL(R$) COF1N3 (R$) PIS/PASEP (R$)

	expdnte, secret, redação,	ed. revis, infr estrut adm e congêneres
Base de Cálculo (R$)	Alíquota (%)	Valor do ISS(R$)	Crédito (R$)
S	£ Número Inscrição da Obra	S	0,00 Valor Aproximado dos Tributas / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 58

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota Fiscal Eletrônica de Serviços - São Paulo Page 1 of1

í' 65''B

W, PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SAO PAULO

20 18Q5 16U2635637 1000 102

CPF/CNPJ: 26.356.371/0001.02 Nome/Razão Social: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFANATO 411, APT 101 B - VILA PRUDENTE - CEP: 03131-010 Município: São Paulo

Nome/Razão Social: GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO TÍTULOS E VALORES MOBS S/A

CPF/CNPJ; 33.918.160/0001-73 Endereço: AVPRESIDENTE JUSCELINO KÜBITSCHEK 50, 6» ANDAR - VILA NOVA CONCEIÇÃO - CEP: 04543-000 Município: São Paulo

CPF/CNPJ:

Prestação de serviços Serviços mensais

Desconto Plano de Saúde Desconto Adiantamento Outros Serv. Extras

empresas) ITS. gf. Gradual

INSS (R$) Código do Serviço 03158 - Datilograf, digitação, estenogrf, ValorTotal das Deduções (R$)

0.00 Município da Prestação do Serviço

(1) Esta NFS-e foi emitida com respaldo na Nacional;

Número da Nota

00000007

SECRETARIA MUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

26/07/20 17 18:43:42 Código de Verificação 9VWP-AGK2

PRESTADOR DE SERVIÇOS Inscrição Municipal: 5.580.116-1

UF: SP

TOMADOR DE SERVIÇOS Inscrição Municipal:2.969.581-3 UF:SP E-mall: contasapagar@gradualínvest!mentos.com.br INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

administrativos

R? 25.000,00 (R? 649,74)

(R?	8.000,00)
R5	5.68 1,82 (Horas adicionais para atendimento a trabalhos das
Holding	e Hautmont)

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 30.681,82

IRRF (R$) CSLL(R$) COFINS (R$) PIS/PASEP (R$)

expdnte, secret, redação, ed. revis, infr estnit adm e congêneres Base de Cálculo (R$) Alíquota (%) Valor do ISS(R$) Crédito (R$)

S 0,00

Número Inscrição da Obra Valor Aproximado dos Tributos / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

Lei Tf 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante pelo Simples littps://nfe.prefeitura.sp.gov.br/contribuinte/notaprint.aspx?mscricao=55801161&ní=7... 16/05/2018

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 59

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota FiscalEletrônica de Serviços - SãoPaulo ~~ Page 1 of 1

PREFEITURA DO WIÜNICIPIG DE SAO PAULO

2018Q516U26355371000107

CPF/CNPJ: 25.356.371/0001-02 Nome/Razão Social; ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DOORFANATO 411, APT101 B - VILA PRUDENTE - CEP: 03131-01^ Município: São Paulo

Nome/Razão Social: LUIZ CORREIA DA SILVA CPF/CNPJ: 267.896584-34

Endereço: R Octávio Zampírollo 680, CASA -Jardim Peri- CEP: 0^0-010

Município: São Paulo

CPF/CNPJ: -

Pcestaçáo de serviços

Vencimento: 05/07/20 17. (Empresa enquadrada no

"Declaramos sob a pena da lei, previdenciárias de que

III da instituição normativa profissionais regulamentados

de empregados ou auxiliares"

/' ^

JpS(R$) M

Códig^do Serviço

Datilogij^,di§lgç^^|^tenogrf, exp^te, ^lorTotal das Dedug5^|fg$r ,ITMil7n!%>

(1) Esta NFS-e foi emitida com r^paldo na Lei rP 14.097/2005; (2) Esta NFS-e foi

SECRETARIA RflUNICIPAL DA FAZENDA

PRESTADOR DE SERVIÇOS

InscriçãoI imero da Nota

00000006

Data e Hora de Emissão

29/06/20 17 14:56:09 Código de Verificação

WJHN-P54C

Icipal: 5.S80Alíl6j

UF:|

TOMADOR DE SERVIC

Inscnçao

UF: SP Ej^aW: LUIZCORREIA@PF

UDITORES . M.BR

INTERMEDIÁRIj " DE SERVI

Nome/Razão Social:

DISCRinfllN^ÃO DOS.ggRVígO£ de consultoria na r^isão de nnp^S^^e simples nacioi

para^ins da d tenção de^ontribuições

trata o flRJf 219 do 038 de 06^/1999, C.C.ART. 120, inciso

RBF^° 971 de que os se^iços são prestados por po^Legislaçãi

endo os mesmos sócios civis, sem concurso

"^^/ALOR TO^L DA NOTA =R$ 42.000,00

IRRF" (R$) . CSLL(R$)

secret, redação, ed. revis, infr estrut adm e congêneres Base de CálC]^(R$) Alíquota (%)

do Serví^^ S

Número Inscrição da Obra

COFINS (R$) PIS/PASEP (R$)

Valor do ISS (R$) Crédito (R$)

X 0,00 Valor Aproximado dos Tributos / Fonte

CANCEL/\DA em 11/07/2017;

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 60

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota Fiscal Eletrônica de Serviços - São Paulo Page 1 of 1

066 1

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SAO PAULO

20t 805 16U2635637 1000 102

CPF/CNPJ: 26.356.371/0001.02 Nome/Razão Social: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFANATO 411, APT101 B - VILAPRUDENTE - CEP: 03131.010 Município: São Paulo

Nome/Razão Social: GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO TÍTULOS E V/VLORES MOBS S/A

CPF/CNPJ: 33.918.160/0001-73 Endereço: AVPRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 50, 6» ANDAR - VILA NOVA CONCEIÇÃO - CEP: 04543-000 Município: São Paulo

CPF/CNPJ:

Prestação de serviços

Valor bruto: R5 25.000,00 { - ) Plano de Saúde; ( - ) adiantamento : Liquido: RS 16.350,26

[ig INSS(R$)

Código do Serviço 03158 - Oatilograf, digitação, estenogrf, ValorTotal das Deduçfies (R$)

0.00 Município da Prestação do Serviço

(1) Esta NFS-e foi emitida com respaldo na Nacional;

Número da Nota

00000005

SECRETARIA IVIUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

27/06/20 17 19:29:39 Código de Verificação

EI87-UGRE

PRESTADOR DE SERVIÇOS Inscrição Municipal: 5.580.116-1

UF: SP

TOMADOR DE SERVIÇOS inscrição Municipal: 2.969.581-3 UF:SP E-mail: contasap2Lgar@gradualinvestfmentos.com.br

INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS administrativos

(R$ 649,74)

(R$ 8.000,00)

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 25.000,00

IRRF (R$) CSLL(R$) COFINS (R$) PIS/PASEP (R$)

expdnte, secret, redação, ed. revis, infr estrut adm e congêneres Base de Cálculo (R$) Alíquota (%) Valor do ISS(R$) Crédito (R$)

S 0,00

Número Inscrição da Obra Valor Aproximado dos Tributos / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

Lei n° 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante pelo Simples littps://nfe.prefeitura.sp.gov.br/contribuinte/notaprint.aspx?mscricao=55801161&nf=5... 16/05/2018

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 61

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota FiscalEletrônica de Serviços - SãoPaulo ~~ Page 1 of 1

(66

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SAO PAULO Número da Nota

00000004

SECRETARIA MUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

NOTA FISCAL ELETRÔNICA DE SERVIÇOS - NFS-e 25/05/20 17 18:3 1:52

Código de Verificação

20 1805 16U2635637 1000 102 RCEW-K334

PRESTADOR DE SERVIÇOS CPF/CNPJ: 26.356.371)0001.02 inscriçãoMunicipal: 5.680.116-1 Nome/Razão Social; ELIENE SILVAGOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFANATO 411, APT 101 B - VILAPRUDENTE - CEP: 03131-010 Município: São Paulo UF: SP

TOMADOR DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO TÍTULOS E VALORES MOBS S/A

CPF/CNPJ: 33.918.160/0001-73 inscriçãoMunicipal; 2.969.581-3 Endereço: AVPRESIDENTEJUSCELINO KUBITSCHEK 50, 6° /«vIDAR - VILA NOVA CONCEIÇÃO - CEP; 04543-000

Município: São Paulo UF: SP E-mail: contasapagar@gradualinvestímentos.com.br

INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

CPF/CNPJ: Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

Prestação de secviços administrativos.

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 24.350,26

INSS (R$) IRRF (R$) CSLL(R$) COFINS (R$) PIS/PASEP (R$) Código do Serviço

03158 - Datilograf,	digitação, estenogrf, expdnte, secret,	redação, ed. revis,	infr estrut adm e congêneres
VaiorTotal das Deduçfies (R$;	Base de Cálcolo (R$)	Alíquota (%)	Valor do ISS(R$)	Crédito (R$)
0.00 Município da Prestação do Serviço	3	3 Número Inscrição da Obra	3	0,00 Valor Aproximado dos Tntutos / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

(1) Esta NFS-e foi emitida com respaldo na Lei rP 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante pelo Simples

Nacional;

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 62

Usuário; 26.356.371/0001-02 - NF-e- NotaFiscal Eletrônica de Serviços - SãoPaulo ~~ Page 1 of 1

PREFEITURA DO MUNICIPÍG DE SAG PAULO Número da Nota

00000003

SECRETARIA MUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

Código de Verificação

20 1805 16ü2635637 1000 102 GÍ4L-SGAV

PRESTADOR DE SERVIÇOS CPF/CNPJ: 25.355.371/00014)2 inscriçãoMunicipal; 5.580.115-1 Nome/Razão Social: ELIENE SILVAGOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORF/«slATO411, APT 101 B - VILAPRUDENTE - CEP: 031314)10 Município: São Paulo UF: SP

TOMADOR DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO TÍTULOS E VALORES MOBS S/A

CPF/CNPJ: 33.918.150/0001-73 InscriçãoMunicipal: 2.969.581-3 Endereço: AVPRESIDENTEJUSCEUNO KUBITSCHEK 50, 5» AND/\R- VILA NOVA CONCEIÇÃO - CEP: 045434)00

Município: São Paulo UF: SP E-mail: conta5apagar@gradualinvestimentos.com.br

INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

CPF/CNPJ: Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

Prestação de serviços administrativos.

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 24.350,26

INSS(R$) IRRF (R$) CSLL(R$) CGFINS (R$) PIS/PASEP (R$) Código do Serviço 03158 - Datilograf, digitação, estenogrf, expdnte, secret, redação, ed. revis, infr estrut adm e congêneres Valor Total das Deduções (R$; Base de Cálculo (R$) Alíquota (%) Valordo ISS (R$) Crédito (R$)

0.00 S * 0,00

Município da Prestação do Serviço Número Inscrição da Obra Valor Aproximado dos Tributos / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

(1) Esta NFS-e foi emitida com respaldo na Lei n° 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante pelo Simples

Nacional;

littps://nfe.prefeitura.sp.gov.br/contribuinte/notaprint.aspx?mscricao=55801161&nf=3... 16/05/2018

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 63

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e - Nota Fiscal Eletrônicade Serviços - São Paulo ~~ Page 1 of 1

^'66^

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SAO PAULO

20 1805 16U2635637 1000 102

CPF/CNPJ: 26.356.371/0001.02 Nome/Razão Social: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFANATO 411, APT101 B - VILAPRUDENTE - CEP: 031314)10 Município: São Paulo

Nome/Razão Social: GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO TÍTULOS E VALORES MOBS S/A

CPF/CNPJ: 33.918.160/0001-73 Endereço: AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 50, 6° ANDAR - VILA NOVA CONCEIÇÃO - CEP: 04543-000

Município: São Paulo

CPF/CNPJ:

Pcestaçáo de serviços

Serviços; RS 25.000,00 ( - ) Reembolso ( - ) adiantamento: Liquido da Mota:

INSS (R$) Código do Serviço 03158 - Datilograf, digitação, Valor Total das Deduções (R$)

Município da Prestação do Serviço

(1) Esta NFS-e foi emitida com

Nacional;

Número da Nota

00000002

SECRETARIA MUNICIPAL DA FAZENDA Data e Hora de Emissão

NOTA FISCAL ELETRÔNICA DE SERVIÇOS - NFS-e 27/03/20 17 15:35:36

Código de Verificação

LSHV-FQRA PRESTADOR DE SERVIÇOS Inscrição Municipal: 5.580.116-1

UF: SP

TOMADOR DE SERVIÇOS Inscrição Municipal: 2.969.531-3

UF: SP E-maii: contasapagar@gracIualínvestimentos.com.br

INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

administrativos Plano de Saúde: (RÇ 1.299,48)

(RS 5.000,00)

RS 18.700,52

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 25.000,00

IRRF (R$) CSLL(R$) COFINS (R$) PIS/PASEP (R$)

estenogrf, expdnte, secret, redação, ed. revis, infr estrut adm e congêneres Base de Cálculo (R$) Alíquota (%) Valor do ISS(R$) Crédito (R$) 0.00 S * s 0.00 Número Inscrição da Obra Valor Aproximado dos Tributos / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

respaldo na Lei n° 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante pelo Simples

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 64

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NF-e- NotaFiscal Eletrônica de Serviços - SãoPaulo ~~ Page 1 of 1 66 5

{#7	PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SAO PAULO SECRETARIA lUlUNICIPAL DA FAZENDA	Número da Nota 0000000 1 Data e Hora de Emissáo
SIGILOSO 4 20 1805 16U2635637 1000 102	NOTA FISCAL ELETRÔNICA DE SERVIÇOS - NFS-e PRESTADOR DE SERVIÇOS	2 1/02/20 17 12:06:18 Código de Verificação UU9E-RDLA

CPF/CNPJ: 26.356.371)0001-02 Inscrição Municipal: 5.580.116-1 Nome/RazãoSocial: ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOSADMINISTRATIVOS Endereço: R DO ORFANATO 411, APT 101 B - VILAPRUDENTE - CEP: 03131-010 Município: São Paulo UF: SP

TOMADOR DE SERVIÇOS

Nome/Razão Social: GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO TÍTULOS E VALORES MOBS S/A

CPF/CNPJ: 33ai8.160/0001-73 Inscrição Municipal: 2.969.581-3 Endereço: AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBfTSCHEK 50, 6° ANDAR - VILA NOVA CONCEIÇÃO - CEP: 04543-000 Município: SãoPaulo SP E-mail: contasapagar@graclualínvest!mentos.com.br

INTERMEDIÁRIO DE SERVIÇOS

CPF/CNPJ: Nome/Razão Social: -

DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

Pcestação de serviços (administrativos)

VALOR TOTAL DA NOTA = R$ 25.000,00

INSS (RÍ) IRRF (R$) CSLL(R$) COFINS (R$) PIS/PASEP (R$) Código do Serviço 03158 - Datilograf, digitação, estenogrf, expdnte, secret, redação, ed. revis, infr estrut adm e congêneres ValorTotal das Deduções (R$; Base de Cálculo (R$) Alíquota (%) Valor do ISS(R$) Crédito (R$)

0.00 S & 0,00

Município da Prestação do Serviço Número Inscrição da Obra Valor Aproximado dos Tntutos / Fonte

OUTRAS INFORMAÇÕES

(1) Esta NFS-e foi emitida com respaldo na Lei n° 14.097/2005; (2) Documento emitido por ME ou EPP optante peloSimples

Nacional:

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 65

Usuário: 26 .356 .371/0001-02 - NFS-e - Nota Fiscal de Serviços Eletrônica- São Paulo Page 1 of 1

<"•66^

NFS.e EMITIDAS CCMn°.: 5.580.116-1 - EUENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS FILTROS

Série;	Período:	CPF/CNPJ do Tomador:	Nome/Razão Social do Tomador
SIGILOSO Todas	Incidência 2/20 17	TODOS RESUMO DA CONSULTA	TODOS

(Layoüt do Arquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 1 Valor dos Serviços: R$ 25.000,00 Valor das Deduções: R$ 0,00 Valor dos Créditos: R$ 0,00 ISS devido pelo prestador: R$ 0,00 ISS a pagar pelo prestador: R$ 0,00 ISS devido pelo tomador: R$ 0,00 ISS a recolher pelo tomador R$ 0,00

ISSdevidopelointermediário: R$ 0,00

ISS a recolher pelo Intermediário: R$ 0,00

ISS Data Valor Valor iSS ISS a Valor pago por Ne

Tomador de Intermediário ISS Carta de NFS-e RPS Emissão Fato Serviços Serviços Dedução devido pagar Crédito Situação guia da

de Serviços Retido? Correçãc

Gerador (RS) (RS) (RS) (RS) (R$) NFS-e obrs (RS) (?)

GRADUAL i CORRETORA

DE CAiMBIO 2 1/02/20 17 rrruLOS e 0000000 1 2 1/02/20 17 25.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Não Normal S.Nacbnal ANEXAR

12:06:18 CALORES |

VIOBS S/A

Inscrição: 2.969.58 1-3

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 66

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NFS-e - NotaFiscal deServiços Eletrônica - São Paulo Page 1 of 1

NFS-e EMITIDAS CCMn».:5.580.116-1 - EUENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS

FILTROS

Série:	Periodo:	CPF/CNPJ do Tomador	Nome/Razão Social do Tomador
SIGILOSO iTodas	Incidência 3/20 17	TODOS RESUMO DA CONSULTA	TODOS

Para exportar as Notas, selecione o formato do arquivo: |^yout\Aj001J_^ Exportar

(Layout do Arquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 1 Valor dos Serviços: R$ 25.000,00 Valor das Deduções: R$ 0,00 Valor dos Créditos: R$ 0,00 ISS devido pelo prestador R$ 0,00 ISS a pagar pelo presfeidor: R$ 0,00 ISS devido pelo tomador: R$ 0,00 ISS a recolher pelo tomador: R$ 0,00 ISS devido pelo Intermediário: R$ 0,00 ISS a recolher pelo Intermediário: R$ 0,00

ISS Data Valor Valor iSS ISS a Valor pago por NO

Tomador de Intermediário ISS Carta de

NFS-e RPS Emissão Fato Serviços de Serviços Serviços Dedução devido pagar Crédito Situação guia da

(RS) detido? Correçãc

Gerador (RS) (RS) (RS) (R$) NFS-e obra (RS) (?)

GRADUAL t CORRETORA

DE CAMBIO 27/03/20 17 títulos E 00000002 27/03/20 17 25.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Não Normal S.Nactonal ANEXAR

15:35:36 l/ALORES I

UOBS S/A Inscrição:

2.969.58 1-3

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 67

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NFS-e - Nota Fiscal de Serviços Eletrônica - São Paulo Page 1 of1

í-GGS

NFS-e EMITIDAS CCMn-.: 5.580.116-1 - EUENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS

FILTROS

Série:	Período:	CPF/CNPJ do Tomador	Nome/Razão Social do Tomador
SIGILOSO Todas	Incidência 4/20 17	TODOS RESUMO DA CONSULTA	TODOS

Para exportar as Notas,selecioneo formato do arquivo: ITXT jv j iLayout V.0011 v | Exportar

(Layout do Arquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 1 Valor dos Serviços; R$ 24.350,26 Valor das Deduções: R$ 0,00 Valor dos Créditos; R$ 0,00 ISS devido pelo prestador RS 0,00 ISS a pagar pelo prestador: R$ 0,00

ISS devido pelo tomador: R$ 0,00

ISS a recolher pelo tomador: R$ 0,00 ISS devido pelo intermediário: R$ 0,00 ISS a recolher pelo Intermediário: R$ 0,00

ISS

Data Valor Valor ISS ISS a Valor pago por N°

Tomador de Intermediário ISS Carta de NFS-e RPS Emissão Fato Serviços Serviços Dedução devido pagar Crédito Situação guia da

de Serviços Retido? Correçâc

Gerador (RS) (RS) (RS) (RS) (RS) NFS-e obra (RS) (?)

QRADUAL CORRETORA DE CAMBIO

17/04/20171, rUULOS E

00000003 17/04/20 17 24.350,26 0,00 0,00 0,00 0,00 Não Normal S.Nacíonal ANEXAR

18:49:13 CALORES

UOBS S/A

Inscrição: 2.969.58 1-3

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 68

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r .669

NFS-e EMITIDAS CCMn®.; 5.580.116-1 - EUENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS

FILTROS

Série:	Período:	CPF/CNPJ do Tomador.	Nome/Razão Social do Tomador
SIGILOSO Todas	Incidência 5/20 17 Para exportar asNotas, selecione oformato doarquivo:\|TXT^	TODOS RESUMO DA CONSULTA ^vjj [^youtV^OO^ (Layout do Arquivo NFS-e) Totais	TODOS Exportar

Quantidade NFS-e: 1 Valor dos Serviços: R$ 24.350,26 Valor das Deduções: R$ 0,00 Valor dos Créditos: R$ 0,00 ISS devido pelo prestador: R$ 0,00 ISS a pagar pelo prestador: R$ 0,00 ISS devido pelo tomador: R$ 0,00 ISS a recolher pelo tomador R$0,00 ISS devido pelo Intermediário: R$ 0,00 ISS a recolher pelo Intermediário: R$ 0,00

ISS Data Valor Valor ISS ISS a Valor pago por N"

Tomador de Intermediário Serviços Deduçãc|di ISS Situação guia Carta de NFS-e RPS Emissão Fato levido pagar Crédito da

Serviços de Serviços Retido? Correção

Gerador (RS) (RS) (RS) (RS) (RS) NFS-e obra (RS) (?)

GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO 25/05/20 17 rrrULOs e 00000004 25/05/20 17 24.350.26 0,00 0,00 0,00 0,00 Não Normal S.Naoional ANEXAR

18:3 1:52 i/ALORES

VlOBSS/A inscrição:

2.969.58 1-3

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 69

Usuário: 26 .356 .371/0001-02 - NFS-e - Nota Fiscal de Serviços Eletrônica- São Paulo Page 1 of 1

r .670

NFS-e EMITIDAS CCMn": 5.580.116-1 - ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS FILTROS

Série: (Todas	Periodo:	CPF/CNPJ do Tomador	Nome/Razão Social do Tomador
SIGILOSO Incidência	6/20 17	TODOS RESUMO DA CONSULTA	TODOS

Para exportar asNotas, selecione otbrmato doarquivo:|T^ Layout V. 001 | ExpertaT]

(Layout do Arquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 1

Valor dos Serviços: R$ 25.000,00 Valor das Deduções: R$0,00 Valor dos Créditos: R$ 0,00

ISS devido pelo prestador R$ 0,00 ISS a pagar pelo prestador: R$ 0,00 ISS devido pelo tomador R$ 0,00 ISS a recolher pelo tomador R$ 0,00 ISS devido pelo intermediário: R$0,00 ISS a recolher pelo intermediário: R$ 0,00

ISS Data Valor Valor ISS ISS a Valor pago por NO

Tomador de Intermediáric ISS Carta de

NFS-e RPS Emissão Fato Serviços de Serviços Serviços Deduçãdjilevido lagai Crédito Situação guia da

(R$) (R$) (R$) (R$) (R$) Retido? Correçâc

Gerador NFS-e obfc

LUIZ OORREIA DA

29/06/20 17 Cancelada

ooooooot 29/06/20 17 SILVA 42.000,OC 0,0C 0,00 0,00 Não S.Nacjonal

14:56:09 [1 1/07/20 17] -

267.896.984- M SRADUAL CORRETOR/^ 9E CAMBIO

27/06/20 17 nruLos E

27/06/20 17 25.000,00 O.OC 0,00 0,0C 0,00 Não Normal S.Nadonal ANEXAR

19:29:39 /ALORES

V!OBS S/A

Inscrição:

2.969.58 1-3

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 70

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NFS-e - NotaFiscal de Serviços Eletrônica - São Paulo Page 1 of 1

f-6 7 1

NFS-e EMITIDAS CCM n".:5.580.116-1 - EUENE SILVAGOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS

FILTROS

Série:	PerícxJo:	CPF/CNPJ do Tomador:	Nome/Razão Social do Tomadon
SIGILOSO Todas	Incidência 7/20 17	TODOS RESUMO DA CONSULTA	TODOS

Para exportar asNotas, selecione oformato do arquivo:JTXT^^ jyjjLg^uMA^OIjvJ{" Exportar ^

(Layout do Arquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 1 Valor dos Serviços: R$ 30.681,82 Valor das Deduções: R$ 0,00 Valor dos Créditos: R$ 0,00 ISS devido pelo prestador R$ 0,00 ISS a pagar pelo prestador: R$ 0,00 ISS devido pelo tomador: R$ 0,00 ISS a recolher pelo tomador: R$ 0,00 ISS devido pelo Intermediário: R$ 0,00 ISS a recolher pelo Intermediário: R$ 0,00

ISS Data Valor Valor ISS ISS a Valor pago por N"

Tomador de Intermediário Serviços Deduçãc ISS Situação Carta de

NFS-e RPS Emissão Fato Serviços de Serviços devido pagai Crédito guia da

Retido? Correção

Gerador (RS) (RS) (RS) (RS) (RS) NFS-e obra (RS) (?)

GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO 26/07/2017 mULOS E 00000007 26/07/20 17 30.681,82 0,00 0,00 0,00 0,00 Não Normal S.Nacional ANEXAR

18:43:42 l/ALORES |

UOBS S/A

Inscrição: 2.969.58 1-3

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 71

Usuário: 26.356.371/0001-02 -NFS-e -Nota Fiscal de Serviços Eletrônica -São Paulo Page 1of1 ^^.0 q

NFS-e EMITIDAS

CCM n".: 5.580.116-1 - ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS

FILTROS

Tomador: Todas Incidência 8/20 17 TODOS

TODOS

RESUMO DA CONSULTA

Para exportar as Notas, selecione o formato do arquivo: Exportar

(Layout do /Vquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 0

Valor dos Serviços:	R$ 0,00
Valor das Deduções:	R$ 0,00
Valor dos Créditos:	R$ 0,00

iSS devido pelo prestador R$ 0,00 ISS a pagar pelo prestador: R$ 0,00 ISS devido pelo tomador: R$ 0,00 ISS a recolher pelo tomador: R$ 0,00 ISS devido pelo intermediário: R$ 0,00 ISS a recolher pelo intermediário: R$ 0,00

Nenhuma NFS-e foi encontrada para os filtros especificados acima

littps://nfe.prefeitura.sp.gov.br/contribuinte/notasapuradas.aspx?mscricao=55801161... 16/05/2018

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 72

Usuário: 26 .356 .371/0001-02 - NFS-e - Nota Fiscal de Serviços Eletrônica- São Paulo Page 1 of 1

''•673

NFS-e EMITIDAS CCMn°.: 5.580.116-1 - EUENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS

FILTROS

Série: Período: CPF/CNPJ do Tomador: Nome/Razão Social do Tomador;

Incidência 9/20 17 TODOS TODOS

RESUMO DA CONSULTA

^Jl^yotóVOOlJ^^ Exportar

Para exportar as Notas, selecione o formato do arquivo:

(Layout do Arquivo NFS-e) Totais Quantidade NFS-e: 2 Valor dos Serviços: R$ 44.000,00 Valor das Deduções: R$ 0,00 Valor dos Créditos: R$ 0,00 ISS devido pelo prestador: R$ 0,00 ISS a pagar pelo prestador: R$ 0,00 ISS devido pelo tomador: R$ 0,00

ISS a recolher pelo tomador: R$ 0,00

ISS devido pelo Intermediário: R$ 0,00 ISS a recolher pelo Intermediário: R$ 0,00

ISS Data Vaior Valor ISS ISS a Valor pago por N°

Tomador de Intermediário ISS Carta de NFS-e RPS Emissão Fato Serviços Serviços Deduçãdd* levido pagai Crédito Situação guia da

de Serviços Retido? Correçãc

Gerador (RS) (RS) (RS) (RS) (RS) NFS-e obra (RS) (?)

GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO

25/09/20 17 títulos E

00000009 25/09/20 17 19.000,00 0.00 0,00 0,00 0,00 Não Normal S.Nacionai ANEXAR

18:17:25 CALORES

MOBS S/A Inscrição:

2.969.58 1-3 GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO

M/09/20 17 TÍTULOS E

00000008 34/09/20 17 25.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Não Normal B.Nacíonal ANEXAR

17:06:1 1 CALORES

MOBS S/A

Inscrição:

2.969.58 1-3

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SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 73

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NFS-e- Nota Fiscalde Serviços Eletrônica - SãoPaulo Page 1 of 1 It] 8 7 4

NFS-e EMITIDAS

CCM n".: 5.580.116-1 - ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS

FILTROS

Todas Incidência 10/20 17 TODOS

TODOS

RESUMO DA CONSULTA

Para exportar as Notas, selecione oformato do arquivo: |p(T______|vJ|^yoi£\A001J^J

Exportar

(Layout do Arquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 0

iSS	Valor dos Serviços: Valor das Deduções: Valor dos Créditos: devido pelo prestador	R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 .R$ 0,00
iSS a	pagar pelo prestador:	R$ 0,00
ISS	devido peio tomador:	R$ 0,00
ISS a	recolher pelo tomador:	R$ 0,00

ISS devido peio intermediário: R$ 0,00 iSS a recolher pelo intermediário: R$ 0,00

Nenhuma NFS-e foi encontrada para os filtros especificados acima

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SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 74

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NFS-e - Nota Fiscal de Serviços Eletrônica - São Paulo Page 1of1

NFS-e EMITIDAS CCMn".: 5.580.116-1 - EUENE SELVAGOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS FILTROS

Série: Periodo: Nome/Razão Social do Tomador (Todas CPF/CNPJ do Tomador

Incidência 1 1/20 17 TODOS TODOS

RESUMO DA CONSULTA

Para exportar asNotas, sefedoneoformato do arquivo: jv^ Exportar I

(Layout do Arquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 1 Valor dos Serviços: R$7.000,00 Valor das Deduções: R$0.00 Valor dos Créditos: R$ 0,00 ISS devido pelo prestador R$0,00 ISS a pagar pelo prestador R$ 0,00 ISS devido pelo tomador R$0.00 ISS a recolher pelo tomador R$ 0,00 ÍSS devido peio intermediário: R$0,00 ISS a recolher pelo Intermediário: R$ 0,00

ISS Data Valor Valor ISS ISS a Valor pago por Ne

Tomador de intermediáric iSS Carta de NFS-e RPS Emissão Fato Serviços de Serviços Serviços Deduçãc devido pagar Crédito Situação guia da

(R$) (R$) (R$) (R$) (R$) Retido? Correçãc

Gerador NFS-e obrs

HENRIFARMA PRODUTOS 21/11/2017 3U 1MIC0S E 000000 10 21/11/2017 FARMACÊUTICOS 7.000,0C 0,0C 0,0C Q,O0 0,0C Normal

10:49:00 Nao S.Nacional ANEXAR

^CELAR LTDA nscrição: 1.057.282-1

littps://nfe.prefeitura.sp.gov.br/contribuinte/notasapuradas.aspx?inscricao=55801161... 16/05/2018

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 75

Usuário: 26 .356.371/0001-02 - NFS-e - Nota Fiscal de Serviços Eletrônica - São Paulo Page 1 of 1

f<676

NFS-e EMITIDAS CCM n».:5.580.116-1 - EUENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS FILTROS

Série: Periodo: CPF/CNPJdoTomadon Nome/Razão Sedai do Tomador [Todas D Incidência 12/20 17 TODOS

RESUMO DA CONSULTA

Para exportar asNotas, seledone ofomiato do arquivo: |v| iLavout V. 0011 v 11 Exportar |

(Layout do Arquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 1 Valor dos Serviços: R$7.000,00 Valor das Deduções: R$ 0,00 Valor dos Créditos: R$ 0,00

ISS devido pelo prestador R$0,00 ISS a pagar pelo prestador R$ 0,00 ISS devido pelo tomador R$ 0,00 ISS a recolher pelo tomador R$ 0,00 ISS devido pelo intermediário: R$0.00 ISS a recolher pelo intermediário: R$ 0,00

ISS

Data Valor Valor ISS ISS a Valor pago por N®

Tomador de Intermediáric Serviçoí Dedução devido|pi ISS Situação guia Carta de NFS-e RPS Emissão Fato lagai Crédito da

Serviços de Serviços (R$) Retido? Correçãc

Gerador (R$) (R$) (R$) (R$) NFS-e obra (R$) (?)

HENRIFARMA 3RODUTOS químicos e 18/12/20 17 Normal

18/12/20 17 'ARMACEUTiCOS 7.000,QC 0,0C O.OC 0,0C 0,0C

14:3 1:04 ÍANCELAR

I.TDA nscríção: 1.057.282-1

littps://nfe.prefeitura.sp.gov.br/contribuinte/notasapuradas.aspx?inscricao=55801161... 16/05/2018

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 76

Usuário: 26.356.371/0001-02 -NFS-e - NotaFiscal deServiços Eletrônica - São Paulo Page 1 of 1

NFS-e EMITIDAS

CCM : 5^80.116-1 - EUENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS

FILTROS

Série: Penodo: CPF/CNPJ do Tomador: Nome/Razão Social do Tomadon

jTodas

Incidência 1/20 18 TODOS TODOS

RESUMO DA CONSULTA

Para exportar as Notas, seledone o formato do arquivo: ExportaT^

(Layout do Arquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 1

Valor dos Serviços: R$ 7.000,00 Valor das Deduções: R$ 0,00

Valor dos Créditos: R$ 0,00

ISS devido pelo prestador R$D,00 ISS a pagar pelo prestador R$ 0,00 ISS devido pelo tomadon R$0,00 ISS a recolher pelo tomadon R$ 0,00 ISS devido pelo intermediário: R$0,00 ISS a recolher peto intermedí^o: R$ 0,00

ISS

Data Valor Valor ISS ISS a Valor pago por N®

Tomador de Intermediáric Serviçoi Dedução devidojpi ISS Carta de NFS-e RPS Emissão Fato Serviços de Serviços lagai Créditc Situação guia da

(R$) (R$) (R$) (R$) (R$) Retido? Correçãc

Gerador NFS-e obra (R$) (?)

HENRIFARMA 3RODUTOS QUÍMICOS E I9/0 1/20 1{ Normal 000000 12 'ARMACEÜTICOS 7.000,0( O.OC O.OC 0,00 0,OC Não S.Nacional ANEXAR

07:39:22 CANCELAR -

LTDA

nscrição:

í .057.282-1

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 77

Usuário: 26 .356 .371/0001-02 - NFS-e - Nota Fiscal de Serviços Eletrônica- São Paulo Page 1 of 1

<"•678

NFS-e EMITIDAS CCM n».:5^80.116-1 - EUENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS FILTROS

Série; Periodo: CPF/CNPJ do Tomador: Nome/Razão Soda) do Tomador ITodas Incidência 2/20 18

RESUMO DA CONSULTA

Para exportar as Noías, selecione o formato do arquhm: Exporfar~|

(Layout do Arquivo NFS-e) Totais Quantidade NFS-e: 1 Valor dos Serviços: R$7.000.00 Valor das Deduzes: R$0,00

Valor dos Créditos: R$D.OO

ISS devido pelo prestador R$ 0,00 ISS a pagar pelo prestador R$ 0,00 ISS devido pelo tomador R$ 0,00 ISS a recolher pelo tomador R$ 0,00 ISS devido pelo intermediário: R$0,00 ISS a recolher pelo Intermediário: R$ 0,00

ISS

Data Valor Valor ISS ISS a Valor pago por N"

Tomador de Intermediáric Serviços Deduçãc devido|pi ISS Situação guia Carta de NFS.e RPS Emissão Fato lagai Crédito da

Serviços de Serviços Retido? Correçãc Gerador (R$) (R$) (R$) (R$) (R$) NFS.e obra

^ENRIFARMA PRODUTOS 3UIM1COS E 19/02/20 1 £

19/02/20 18 =ARMACEUT1COS 7,000,QC O.OC O.OO 0,00 0,GC Nao ANEXAR 1 1:27:18 k-TDA

nscríção: 1.057.282-1

littps://nfe .prefeitura .sp.gov .br/contribuinte/notasapuradas .aspx?inscricao=55801161... 16/05/2018

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 78

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NFS-e - NotaFiscal deServiços Eletrônica - São Paulo Page 1 of 1

<"•679

NFS-e EMITIDAS CCMn°j 5.580.116-1 - EUENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADWHNISTRATWOS FILTROS

Série: Periodo: CPF/CNPJ do Tomador Nome/Razão Social do Tomador

iTodas

Incidência 3/20 18 TODOS TODOS

RESUMO DA CONSULTA

OfoTfratodo arquivo:|TXr jV liLayoutV.001| v 11 Exportar

(Layout do /Vrqurvo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 1 Valor dos Serviços: RS 7.000,00 Vaiordas Deduções: RS 0,00

Valor dos Créditos: RS 0.00

ISS devido pelo prestador RS 0.00 ISS a pagar pelo prestador RS 0,00 ISS devido pelo tomador RS 0,00 ISS a recolher pelo tomador RS 0,00 ISS devido pelo intermediário: RS 0,00 ISS a recolher pelo intermediário: RS 0,00

ISS

Data Valor Valor ISS ISS a Valor pago por N°

Tomador de Intermediáric ISS Carta de NFS-e RP£ Emissão Fato Serviço: Deduçãojd levido pagai iriCrédití Situação guia da

Serviços de Serviços •°R,eBdo? Correçàc Gerador (R$) (R$) (R$) (R$) (R$) NFS-e obra

(R$)(?)

flENRIFARMA PRODUTOS aUÍMICOS E

07:57:36/ 20/03/2018 -í Normal

000000 1i ARMACEUTICOS 7.000,0( O.OO O.ÜO S.Nadona: ANEXAR

-TDA CANCELAR

nsctiçâo:

1.057.282-1 ÍENRJFARMA PRODUTOS 3UÍMIC0S E 15/03/20 1Í Cancelada

15/03/2016 -ARMACEUTICOS 15.000.OC O.QC 0,00 0,00 S.Nacional

08:58:26 [18/03/2018;

-TDA Inscrição: L057.282-1

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 79

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NFS-e- Nota Fiscalde Serviços Eletrônica - SãoPaulo Page 1 of 1

•080

NFS-e EMITIDAS

COM n".: 5.580.116-1 - ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS

FILTROS

Série; Período: CPF/CNPJ do Tomador Todas Tomador:

Incidência 4/20 18 TODOS

TODOS

RESUMO DA CONSULTA

Para exportar as Notas, selecione o formato do arquivo: llLayoutV. OOIlv} Exportar

(Layout do Arquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 0

Vaior dos Serviços:	R$ 0,00
Vaior das Deduções:	R$ 0,00
Valor dos Créditos:	R$ 0,00

ISS devido pelo prestador R$ 0,00 iSS a pagar pelo prestador: R$ 0,00 ISS devido pelo tomador: R$ 0,00 iSS a recolher pelo tomador: R$ 0,00 ISS devido pelo intermediário: R$ 0,00 ISS a recolher pelo intermediário: R$ 0,00

Nenhuma NFS-e foi encontrada para os filtros especificados acima

littps://nfe.prefeitura.sp.gov.br/contribuinte/notasapuradas.aspx?inscricao=55801161... 16/05/2018

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 80

Usuário: 26.356.371/0001-02 - NFS-e- NotaFiscal de Serviços Eletrônica - SãoPaulo Page 1 of 1

r .68i

NFS-e EMITIDAS

CCM n°.: 5.580.116-1 - ELIENE SILVA GOMES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS

FILTROS

Todas Incidência 5/20 18 TODOS

TODOS

RESUMO DA CONSULTA

Para exportaras Notas,selecione o formatodo arquivo: |TXT | v HLayoutV.001 [v | Exportar

(Layout do Arquivo NFS-e)

Totais Quantidade NFS-e: 0

Valor dos Serviços:	R$ 0,00
Valor das Deduções:	R$ 0,00
Valor dos Créditos:	R$ 0,00

ISS devido pelo prestador R$ 0,00 ISS a pagar pelo prestador: R$ 0,00 ISS devido pelo tomador: R$ 0,00 ISS a recolher pelo tomador: R$ 0,00 ISS devido pelo Intermediário: R$ 0,00 ISS a recolher pelo Intermediário: R$ 0,00

Nenhuma NFS-e foi encontrada para os filtros especificados acima

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 81

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 82

r.683

Nenhum SIM 14:05 -f S7%mD Nenhum SIM 14:05 ® -f 57% MD

fitam ^

raim

^ i	\|14\| MeírePozza , 18denovde2016 I , Bom dia!!í!!!! ' ;Quanto vc cobraria	QC	^	< '	(Í4) Meire Pozza jEu não sei até \| ' !quando!!!!!!! 10:13	QO

pra assinar os

balanços??? # Sério

10:13 N/y

10:1 1 Vc precisa de uma

ajuda e eu posso

Bom dia

^0:•]2Vy ajudar 10:14vy

Para você

10:13 Amanhã pode ser

Não cobro nada diferente

10:14vy 10:1 3 >/y

Roxa Sérgio!! Não sei iAhhhhh fala sério!!!

} 10=13 •• 0" nem o que te

dizer!!!!! ©

i Eu não sei até ! 10:14 ;

+		© +		©
Nenhum SIM	14:05	@--f ^ 57%StD Nenhum SIM	14:05	Y $ 57%«3
< (141 Meire	Pozza	QO ^	< (14) Meire Pozza	QC ^

VJrT4 1Vocês são pessoas Não diga nada :maravilhosas que

(

' Deus colocou na

10:14 >//

minha vida!! Tenho A vida é um caminho

que agradecer de mão dupla

diariamente por

10:1 5 vy

vocês existirem!!!!

10:16

10:1 5 vy Caso precise da ' Sabe, a vida mostra minha ficha do CRC tantas coisas pra me fala que mando ! gente!!! Cada dia é para ve

io:i7yy i 1 um novo

aprendizado!!! © •©, ©

[^ : -f © i ^

SIGILOSO

Num. 170276782 - Pág. 83

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL

INQUÉRITO POLICIAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

IP L N° 0004/2017-11

TOMBO 2017 E-PROC: 0000252-69.2017.4.03.6181 INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2 da Lei íIiI!!lI/I/I!IIIIi//i/JIflJgfJ///IJflq II

12850/2013. INDICIADOS:

APENSO XLIX

ETIQUETA JUSTIÇA

DPF - 309

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:32:52 Número do documento: 21120309511786500000163999722 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:18

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 1

oooooi

SR/PF/SP

Fl:

Rub:

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE APENSAMENTO

Aos 18 dia(s) do mês de junho de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório da

DELECOR/SR/PF/SP, em cumprimento ao^ despacho da autoridade- Ipi -

0004/2017-11-DELECOR/SR/PF/SP,	proced/ o APENSAMENTO representação pela quebra de sigilo bancário.^ email da BSM e os ofícios da BSM ,	deste	a
recebendo a designação de APRNSO XT.VTTT ..y/J. que, para constar, eu,	, numerado de / / , OÂRtOS ALEXANDRE BONFIM	a	, do
SELVINO, Escrivão de Polícia Federal, este termo.	matrícula n° 10 .152, lavro

IPLN" 0004/20 17-1 1

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 2

DELEGACIA DEREPRESSÃO A CORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

PROCESSO N°. 0005838-53.2018.6181 -

Aos 12 de junho de2018, certifij^ que

verdade Classe Especial, e fé. matrícula

Aos 12 de Junho de2018 certifico que recebo o presente expedie^âjlesacompanhado de materiais

e/ou apreensões. O referido

Escrivã(o] de

NUCART/DELECOR/SR/PF/SP, que a lavrei.

Aos 12 de junho

especializada, do que SIMONCELLI, Escrivã[o)

NUCART/DELECOR/SR/PF/SP, que a lavrei.

MURAKAMI SOUZA, matrícula I0I55, no interesse do IPL n°. 0004/2017-11.

Aos 14 de junho termo. Eu,

Especial, matríbuSan- 9670, Chefe do NUCART/DELECOR/SR/PF/SP, que a lavrei.

Aos 14 de junho de20I8, faço o presente SOUZA, matrícula 10155, do que Escrivã[o) de NUCART/DELECOR/SR/PF/SP, que a lavrei.

000002

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJ-DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONALEM SÃO PAULO

DESPACHO N". 201 í/20 18 COR/SR/PF/SP

6\ VCF/SP - SEI 08500.027534/2018-91

RECEBIMENTO

recebo o presente expediente em 01 volume. Oreferido é

Eu, n- 9^^ , Chefe , JOSIMARA do NUCART/DELECOR/SR/PF/SP, que alavrei. Federal,

CERTIDÃO é verdade e dou fé. Eu, ,iOSIMARA SIMONCELLI,

Polícia Federal, Classe Especial^ mati^cula 9670, Chefe do

CONCLUSÃO

de20I8, faço o presente expediente concluso à DPj^^efe desta delegacia

lavro este termo, do que lavro este termo. Eu, ><1^ , JOSIMARA

de Polícia Federal, Classe Especial, matr|6ma n- 9670, Chefe do

DESPACHO

Ciente da certidão supra;
Distribua-se o presente expediente ao DPF. KARINA

São PauIoVSP, 14 dejunho de20I8

VICTOR HUGO RODRIGUES ALVES FERREIRA

DelegadoCa] oeTolícia Federal

CÍãiiè~Especial-^atrícuIa 9307

Chefe da DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP

DATA

/e2! ,-recebo o presente expediente com o despacho supra, do que lavro este

JOSIMARA SIMONCELLI, EscrivãCo) de Polícia Federal, Classe

CONCLUSÃO

expediente concluso ao PF KARINA MURAKAMI lavro este termo. Eu, , JOSIMARA SIMONCELLI, Polícia Federal, Classe Especial, mati^ula n^ 9670, Chefe do

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 3

...r

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DESPACHO N°. 2011/2018 - COR/SR/PF/SP DATA: 1 1/06/20 18

REFERENCIA: SEI n° 08500.027534/2018-91

ASSUNTO: Processo n° 0005838-53.2018.403.6181 - 6® VCF/SP - Representação pelo afastamento do sigilo bancário - IPL 0004/2017-11 INTERESSADO: ADMINISTRAÇÃO PUBLICA

DESTINO: DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP

vistos.

Registre-se em N/C, não ,^vorávejf, no SISCART para fin^e controle
Após, encaminhe-se ^gELECO^DRCOR/SR/PF/SP o interesse do

IPL 0004/20 17-1 1.

Cumpra-se

ADRIANO ES BARB^

yelegad olícia Fed^l

Cqiregedor gional da S#PF/SP

%iS

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 4

lií ti ''J :ÍH>' iS "É.

(LCV) TERMO DE AUTUAÇAO ;

da 6.A Vara, autuo os documentos adiante, em folhas,i com

apensos, na seguinte conformidade: i

i Processo: 0005838-53.20 18 .403 .6 18 1 j

Classe..: 00 166 PETIÇÃO

Assunto .: |

05 .20.08-CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL (LEI 7.492/86) - CRIMES PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO EXTRAVAGANTE -

DIREITO PENAL i

REDISTRIBUICAO A VARA em 2 1/05/20 18

REQUERENTE :

DELEGADO DA POLICIA FEDERAL EM SAO PAULO

REQUERIDO :

SEM IDENTIFICAÇÃO

Volume..: 1

Para constar, lavro e assino o presente,

Diretor da SecretXri

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 5

0OJ6Z-í>O- Db. 20iy,-'-íOò.

j &( íi

GOOOOS,^^ _

Serviço Público Federal Mesp - PoLiciA Federal Superintendência Regional No Estado De São Paulo

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

oy7«os£jQi8 - IPL 0004/2017-11 SR/PF/SP

JFSP - FORUn CRIMINAL

SETOR DE PROTOCOLO INICIRL

18/06/20,8 ,7-,6 h Paulo/SP, 14 de maio de 2018.

.Jiiililllllllii

0005838-53.2018.4.03.6181, <T^

Excelentíssimo SenhorJuiz Federai \ ^ ^

Dr. João Batista Gonçaives 4/LA^P'

6^ Vara Criminai Federai - Subseção Judiciária de São Pauio . F

São Pauio/SP ^ 1^1 '

Assunto; Representação por expedição de ofício com requisição de dados protegidos por sigilo bancário Referência: Inquérito Policial n° 004/2017-11 DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP-

OPERAÇÃO ENCILHAMENTO

Meritíssimo Juiz Federal, Conforme é de conhecimento de Vossa Excelência, este inquérito investiga a atuação de uma organização criminosa em um esquema fraudulento montado com utilização de títulos mobiliários e de fundos de investimento para desviar recursos dos regimes próprios de previdência social (RPPS) de diversos municípios, causando prejuízos mííionáríos aos servidores públicos que contribuem para os seus institutos de previdência.

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 6

000006 (f?

Serviço Público Federal

Mesp - Policia Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

No curso das investigações foram identificadas as seguintes empresas emissoras de títulos: ITS@ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS

TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A, XNICE PARTICIPAÇÕES S/A, XMASSETO PARTICIPAÇÕES S/A, BITTENPAR PARTICIPAÇÕES S/A, COLÜMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A, PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A, BERKLEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A, GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO

LTDA., sendo necessária a obtenção de informações sobre vendedores, subscritores, valores de emissão, negociações e datas das operações relacionadas aos valores mobiliários emitidos pelas empresas acima

relacionadas.

Além das empresas acima mencionadas, no material apreendido

na residência de FÁBIO ANTONIO GARCEZ BARBOSA, responsável pela

empresa FMD GESTÃO DE RECURSOS LTDA., foram encontrados comprovantes de transferência bancária da empresa BSI SECURITIZADORA S/A (CNPJ 11.257.352/0001-43) para empresas ligadas a remessas internacionais como o correspondente cambial ALBÊNCIOS TURISMO E

CÂMBIO e a consultoria em comércio exterior ORCINS CONSULTORIA DE

COMÉRICO EXTERIOR LTDA."" (CNPJ 07 .598.110/0001-46). Todas no mesmo

dia (05/12/2016) totalizando mais de R$ 600mil:

* Aempresa ORCINS CONSULTORIA DE COMÉRICO EXTERIOR LTDA. tem capital social de dez mil reais

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 7

Serviço Público Federal Mesp - POLiciA Federal Superintendência Regional No Estado De São Paulo

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

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Pela análise da ficha cadastral da empresa BSI (anexo 1) verificouse que, em assembléia, datada de 23/01/2014, foi aprovada a emissão de títulos (certificado de recebíveis imobiliários) no montante de R$ 200.000.000,00

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 8

f} a;

Serviço Público Federal

Mesp - Polícia Federal Superintendência Regional No Estado De São Paulo DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

(duzentos milhões de reais) e tais títulos constam da carteira do fundo ILLUMINATI, sob a gestão da empresa FMD, conforme extrato do fundo apreendido na sede da empresa PLANNER (anexo 2), administradora daquele

fundo.

ommif wMfim

mM immn i^mm

mm mmif ífmmimsmmmimm

Igualmente necessário obtermos informações sobre estes títulos, bem como verificar se integram a carteira de outros fundos de investimentos cujos cotistas são RPPS's e a que título ocorreram os depósitos cujos

comprovantes estavam na residência de FÁBIO GARCEZ.

Ademais, neste estágio das investigações, imprescindível também a obtenção de informações oficiais sobre cotistas e aportes de recursos dos fundos BLUE ANGELS^, SSPI FIDC^ e WHITE BEAR FUNDO DE

INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO'*, os quais são protegidas porsigilo bancário.

^ o fundo de investimento BLUE ANGELS, o qual foi utilizado para "esconder" os ativos ITSYll após publicação de matéria jornalística pela revista ISTO é Dinheiro sobre denúncias referentes às debêntures da empresa ITS@, provavelmente para evitar questionamentos sobre estes ativos. ^ Conforme interrogatório de PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA, "todo o dinheiro arrecadado com a

venda de debentures das empresas BERKELEY, COLUMBiA E PACiFiCfoi utiiizado para investimento no fundo /A/XSSP/"(anexo 3). A denominação correta do fundo é INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS. 4 Fundo proprietário do terreno onde se localiza, em tese, o parque industrial da SUPER GRILL XINDUSTRIA

ECOMÉRCIO DE ALIMENTOS S/A, empresa de propriedade da BITTENPAR PARTICIPAÇÕES S/A.

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 9

000009

Serviço Público Federal Mesp - Polícia Federal Superintendência Regional No Estado De São Paulo

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

A BM&F BOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS supervisiona 0 fiscaliza todas as operações realizadas nos mercados administrados pela B3 S/A - BRASIL, BOLSA, BALCÃO é a instituição apta para fornecer os dados

requeridos.

Desta forma, com fulcro no artigo 1°, §4°, V, VI, VIII e IX da Lei Complementar n° 105/2001, represento pela quebra de sigilo bancário das C empresas ITS@ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA

~ PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A (CNPJ 17.158.218/0001-71), XNICE

PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 17.426.229/0001-95), XMASSETO PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 14.265.207/0001-00) , BITTENPAR PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 23.741.508/0001-46), COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 20.300.472/0001-77), PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 20.300.461/0001-97), BERKLEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 20.011.184/0001-00), GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. (CNPJ 08.860.232/0001-21) e dos

fundos BLUE ANGELS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (CNPJ 27.734.236/0001-08), INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTO EM

DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS (CNPJ 19.832.159/0001-09) e WHITE BEAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÃRIO (CNPJ

26.269.251/0001-60), com expedição de ofício à BM&F BOVESPA

SUPERVISÃO DE MERCADOS, para que sejam prestadas informações sobre:

a) análises e investigações relacionadas à Operação Encilhamento, deflagrada em 12/04/2018, para investigar suspeitas de fraude contra regimes próprios de previdências municipais a partir da emissão de debêntures sem lastros;

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QOOOlO o'^ w

Serviço Público Federal Mesp - Polícia Federal Superintendência Regional No Estado De São Paulo DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

b) procedimentos administrativos investigatórios, concluídos ou em andamento, envolvendo a GRADUAL CCTVM S/A® (CNPJ 33 .198.160/0001-73) e seus administradores, relacionados à Operação Encilhamento; c) dados qualificativos sobre as debêntures emitidas por iTS@

INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A (CNPJ 17.158.218/0001-71), XNICE PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 17.426.229/0001-95), XMASSETO PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 14.265.207/0001-00), BITTENPAR PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 23.741.508/0001-46), COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 20.300.472/0001-77), PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A

(CNPJ 20.300 .461/0001-97), BERKLEY HOLDING E

PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 20.011.184/0001-00), com especial

atenção para identificação de subscritores, data e valores de emissão e a identificação de todos os negócios realizados com as debêntures desde a emissão até a presente data, contendo a data da negociação e a indicação de compradores e vendedores; d) os dados qualificativos dos títulos emitidos pela empresa BSI SECURITIZADORA S/A (CNPJ 11 .257 .352/0001-43) e identificação de subscritores, data e valores de emissão e a identificação de todos os negócios realizados com os certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e certificados de recebíveis do agronegócio (CRA) desde a emissão até a presente data, contendo a data da negociação e a indicação de compradores e vendedores;

5 A quebra do sigilo bancário da GRADUAL CCTVM S/A foi decretado às fis. 37/38 do Voiume I dos autos do IPL 0004/2017-11 DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP (ANEXO 2).

SIGILOSO

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Vi?.'

Serviço Público Federal Mesp - PoLiciA Federal Superintendência Regional No Estado De São Paulo

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

e) o envio de cópias das notas promissórias emitidas por GF

SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LIDA. (CNPJ

08.860.232/0001-21); e f) a indicação dos cotistas dos Fundos BLUE ANGELS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (CNPJ

27 .734.236/0001-08)	e	INX SSPI	BONDS	FUNDO	DE
INVESTIMENTO	EM	DIREITOS	CREDITÓRIOS		NÃO

PADRONIZADOS (CNPJ 19 .832.159/0001-09) e WHITE BEAR

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÃRIO (CNPJ

26 .269 .251/0001-60).

Respeitosamente,

Delegada

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 12

SECRETARIA DEDESENVOLVIMENTO ECONÔMICO, CIÊNCIA, TECNOLOGIA E INOVAÇÃO

NESTA FICHA CADASTRAL COMPLETA, AS INFORMAÇÕES DOS QUADROS "EMPRESA", "CAPITAL", "ENDEREÇO", "OBJETO SOCIAL" E "TITULAR/SÒCIOS/DIRETORIA" REFEREM-SE À SITUAÇÃO DA EMPRESA NO MOMENTO DE SUA CONSTITUIÇÃO OU AO SEU PRIMEIRO

REGISTRO CADASTRADO NO SISTEMA INFORMATIZADO.

A SEGUIR, SÃO INFORMADOS OS EXTRATOS DOS ARQUIVAMENTOS POSTERIORMENTE REALIZADOS, SE HOUVER.

A AUTENTICIDADE DESTA FICHA CADASTRAL COMPLETA PODERÃ SER CONSULTADA NO SITE WWW.JUCESPONLINE.SP.GOV.br, MEDIANTE O CÓDIGO DE AUTENTICIDADE INFORMADO AO FINAL DESTE DOCUMENTO.

PARA EMPRESAS CONSTITUÍDAS ANTES DE 1.992, OS ARQUIVAMENTOS ANTERIORESA ESTA DATA DEVEM SER CONSULTADOSNA FICHA DE BREVE RELATO (FBR).

BSI CAPITAL SECURITIZADORA S/A

NIRE MATRIZ	DATA DA CONSTITUIÇÃO	EMISSÃO
3530046 1827	2 1/0 1/20 14	14/05/20 18 16:44:52
INÍCIO DE ATIVIDADE	CNPJ	INSCRIÇÃO ESTADUAL
22/07/20 13	1 1.257.352/000 1-43

LOGRADOURO: RUA JOSE VERSOLATTO BAIRRO: CENTRO	NIDMERO: 111 COMPLEMENTO: SALA 2	126
MUNICÍPIO: SAO BERNARDO DO CAMPO	CEP: 09750-730	UF: SP

ALEXANDRE DOMINGOS FERREIRA, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF; 181.740.688-48, RG/RNE: 275726897, RESIDENTE ÀAV GUILHERME GIORGI, 928, AP 145, VILA CARRAO, SAO PAULO - SP,CEP 03422-000, NA SITUAÇÃO DE VICE-PRESIDENTE EDIRETOR.

SESSÃO: 2 1/0 1/20 14

SEDE TRANSFERIDA DE OUTRO ESTADO: PR, NIRE 41300078556. NUM.DOC: 060.648/14-4 SESSÃO: 07/02/20 14

ARQUIVAMENTO DE A.G.E., DATADA DE:23/01/2014. 5.1 APROVAR A PROPOSTADADIRETORIA DASOCIEDADE QUETEMPOR

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO

FICHA CADASTRAL COMPLETA

JUCESP

JonlaCoiveaMdo Estado deSão Paulo

EMPRESA

TIPO:SOCIEDADE POR AÇÕES

CAPITAL

R$ 104.000,00 (CENTO E QUATRO MIL REAIS)

ENDEREÇO

OBJETO SOCIAL

SECURITIZAÇÃO DECRÉDITOS

TITULAR ISOCIOSI DIRETORIA

ARQUIVAMENTOS

Documento Gratuito Página 1 de 4 Proibida a Comercialização

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 13

000013 ,0 ,

OBJETO A REALIZA CAO DE UMA EMISSÃO DE 2.000 (DOIS MIL) CERTIFICADOS DE RECEBIVEIS IMOBILIÁRIOS CRIS, NO MONTANTE DE R$ 200.000.000,00 (DUZENTOS MILHÕES DE REAIS), COMVALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 300.000,00 (TREZENTOS MIL REAIS) CADA;5.2 ALTERARO A RTIGO 20 DO ESTATUTO SOCIAL,QUE PASSA A TER A SEGUINTE REDACAO:

A DIRETORIA ESTA AUTORIZADA A EMITIR E CONTRATAR A DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBIVEIS

IMOBILIÁRIOS CRIS, DESDE QUE O VALORDE CADASERIE NAOSEJA SUPERIOR A R$ 3 00.000.000,00 (TREZENTOS MILHÕES DE REAIS) E DESDE QUE A EMISSÃO SEJA REALIZADA NO ÂMBITO DE OPERACAO DE SECURITIZACAO NOS TERMOS DO OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA.NESSES CASOS, FICA A DIRETORIA AUTORIZADAA TOMAR TODAS AS MEDIDAS

ESTABELECER OS SEUS TERMOS E CONDICOES.

ALTERAÇÃO DEOUTRAS CLAÚSULAS CONTRATUAIS/ESTATUTÁRIAS: ALTERACAO DOARTIGO 20 DOESTATUTO SOCIAL.

INCLUSÃO DE CNPJ 11.257.352/0001-43 NUM.DOC: 071.705/14-4 SESSÃO: 14/02/2014

D.O.E. (DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO), DE 24/01/2014. PUBLICOUATA: A.G.E. EM : 22/07/2013. NUM.DOC: 071.706/14-8 SESSÃO: 14/02/2014

GAZETA SP, DE 24/01/2014. PUBLICOU ATA: A.G.E. EM : 22/07/2013. NUM.DOC: 157:944/14-1 SESSÃO: 29/04/2014

DIÁRIO OFICIAL EMPRESARIAL, DE 27/03/2014. NUM.DOC: 189.291/14-0 SESSÃO: 13/05/2014

ARQUIVAMENTO DE A.G.E., DATADA DE: 28/03/2014. SEGUNDO ADITAMENTO A INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PRIVADA DE DEBENTURES IMOBILIÁRIASNAO CONVERSÍVEIS EM ACOES, DA ESPECIE QUIROGFJAFARIA, EM SERIE ÚNICA. NUM.DOC: 190.178/14-0 SESSÃO: 14/05/2014

ARQUIVAMENTO DE A.G.O., DATADADE: 29/04/2014. APROVAR, SEM QUAISQUER RESSALVAS OU EMENDA, DEPOIS DE EXAMINADO E DISCUTIDO, A PRESTACAO DE CONTAS DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013, COMPREENDENDO O RELATÓRIO DA ADMINISTFIACAO,AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: BALANÇO PATRIMONIAL, DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCICI O, DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LIQUIDO, DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA, DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO, DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABFÍANGENTE E NOTAS EXPLICATIVAS, CUJAS PUBLICAÇÕES FORAM FEITAS NO DIÁRIO OFICIAL DO ESTA DO DE SAO PAULO, NA DATA DE 29 DE MARCO DE 2014, N 60, VOLUME 124, NA PAGINA 329 E NO JORNAL DIÁRIO DO COMERCIO, NA DATA DE 27 DE MARCO DE 2014, EDICAO 24.091. NUM.DOC: 229.115/14-7 SESSÃO: 11/06/2014

D.O.E. (DIÁRIO OFICIALDO ESTADO), DE 27/05/2014. PUBLICOUATA: A.G.O. EM : 29/04/2014. NUM.DOC: 229.116/14-0 SESSÃO: 11/06/2014

GAZETA SP, DE 27/05/2014. PUBLICOU ATA: A.G.O. EM : 29/04/2014. NUM.DOC: 231.806/14-0 SESSÃO: 17/06/2014 V.,. ' DIÁRIO OFICIAL EMPRESARIAL, DE 22/05/2014. PUBLICOU ATA: A.G.E. EM : 28/03/2014.

NUM.DOC: 231.807/14-4 SESSÃO: 17/06/2014

GAZETA DE S. PAULO, DE 22/05/2014. PUBLICOU ATA: A.G.E. EM : 28/03/2014. NUM.DOC: 378.836/14-6 SESSÃO: 18/09/2014

DESTITUIÇÃO/RENÚNCIA DE DALSON SILVA, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 014.291.768-06, RG/RNE: 9.608.258-6, RESIDENTE ÃRUA LINO COUTINHO, 75, AP 133, LAGOS, SAOPAULO - SP, CEP 04207-000, COMO DIRETOR E VICE-

PRESIDENTE. ELEITO ALEXANDRE DOMINGOS FERREIRA, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 181.740.688-48, RG/RNE: 27572689-7, RESIDENTE ÃAV GUILHERME GlORGI, 928, AP 145, VILA CARIRAO, SAO PAULO - SP, CEP 03422-000, COMODIRETOR E VICE-

PRESIDENTE.

DESTITUIÇÃO/RENUNCIA DEWAGNER JOSE DEALMEIDA, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 093.715.148-33, RG/RNE: 18.012.865-6, RESIDENTE ÀALAMEDA IBÉRICA, 285, CASA 258, TAMBORE 6, SANTANA DE PARNAIBA - SP, CEP 06543-502,

COMO DIRETOR COMERCIAL. NUM.DOC: 378.837/14-0 SESSÃO: 18/09/2014

ELEIÇÃO/REELEIÇÃO/ALTERAÇÃO DOS DADOS CADASTRAIS DEALEXANDRE DOMINGOS FERREIRA, NACIONALIDADE

Documento Gratuito NIRE: 35300461827 Página 2 de 4 Proibida a Comercialização f

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 14

GQ00Í4 WM

BRASILEIRA, CPF: 181.740.688-48, RG/RNE: 27572689-7, RESIDENTE ÀAV GUILHERME GlORGI, 928, AP 145, VILA CARI^O, SAG

PAULO - SP, CEP 03422-000, COMO PRESIDENTE DO CONSELHO ADMINISTRATIVO, DIRETOR E VICE-PRESIDENTE.

DESTITUIÇÃO/RENÚNCIA DESIDENI MORATELLI, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 613.178.379-91, RG/RNE: 2.121.323-SC, RESIDENTE ÀAV SETE DE SETEMBRO, 4866, CJ 24, BATEL, CURITIBA - PR, CEP 80240-000, COMOPRESIDENTE DO

CONSELHO ADMINISTRATIVO. ELEITO WAGNER JOSE DE ALMEIDA, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 093.715.148-33, RG/RNE: 18012865-6, RESIDENTE A

ADMINISTRATIVO. NUM.DOC: 426.319/14-0 SESSÃO: 17/10/2014

DIÁRIO OFICIAL EMPRESARIAL, DE 08/10/2014. PUBLICOU ATA: A.G.E. EM : 15/08/2014. NUM.DOC: 426.320/14-1 SESSÃO: 17/10/2014

G/\ZETA DE S.PAULO, DE 08/10/2014. PUBLICOU ATA: A.G.E. EM : 15/08/2014. NUM.DOC: 158.534/15-3 SESSÃO: 27/03/20 15

GAZETA DE SAO PAULO, DE 27/03/2015. NUM.DOC: 158.533/15-0 SESSÃO: 10/04/2015

DIÁRIO OFICIAL EMPRESARIAL, DE 27/03/2015. NUM.DOC: 269.967/15-1 SESSÃO: 22/06/2015

ARQUIVAMENTO DE A.G.O., DATADA DE: 30/04/2015. APROVAR, SEM QUAISQUER RESSALVAS OU EMENDA, DEPOIS DE EXAMINADO E DISCUTIDO, A PRESTACAO DE CONTAS DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 20 14. NUM.DOC: 377.507/15-5 SESSÃO: 27/08/2015

D.O.E. (DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO), DE 14/08/2015. PUBLICOU ATA:A.G.O. EM : 30/04/2015.

NUM.DOC: 377.508/15-9 SESSÃO: 27/08/20 15

GAZETA DE SAO PAULO, DE 14/08/2015. PUBLICOU ATA: A.G.O. EM : 30/04/2015. NUM.DOC: 553.556/15-0 SESSÃO: 14/12/2015

ARQUIVAMENTO DE A.R.C.A., DATADA DE: 01/09/2015. APROVAR A REELEIÇÃO PARA O CARGO DE DIRETOR PRESIDENTE E DIRETOR DE RELACAO COM INVESTIDORES. ELEITO RICARDO ELSON DO CARMO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 167.780.268-55, RG/RNE: 22165101-9 - SP,

RESIDENTE ÀAVENIDA SENADOR VERGUEIRO, 608, BLOCO 1, APTO, CENTRO, SAOBERNARDO DOCAMPO - SP, CEP 09750-

000, COMO DIRETOR PRESIDENTE. NUM.DOC: 182.822/16-3 SESSÃO: 02/05/20 16

D.O.E. (DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO), DE 31/03/2016. NUM.DOC: 182.823/16-7 SESSÃO: 02/05/20 16

D.C.I. (DIÁRIO COMERCIO E INDUSTRIA), DE 31/03/2016. NUM.DOC: 107.512/17-8 SESSÃO: 02/03/2017

ARQUIVAMENTO DE A.G.O., DATADA DE: 29/04/2016.1. DELIBERAR PELA APROVACAO DA PRESTACAO DE CONTAS DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015; 2. DELIBERAR PELA DESTINACAO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO. NUM.DOC: 2 17.604/17-1 SESSÃO: 15/05/20 17

D.O.E. (DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO), DE 25/04/2017. PUBLICOU ATA EM : 31/12/2016. OBS: BALANÇO PATRIMONIAL 31.12.2016. NUM.DOC: 217.605/17-5 SESSÃO: 15/05/2017

ARQUIVAMENTO DE JORNAL, DE 25/04/2017. PUBLICOU ATA EM : 31/12/2016. OBS: BALANÇO PATRIMONIAL 31.12.2016. NUM.DOC: 33 1.626/17-2 SESSÃO: 18/07/20 17

ARQUIVAMENTO DE A.R.C.A., DATADADE: 19/05/2017. RATIFICARA ALTERACAO DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA

COMPANHIA NUM.DOC: 331.627/17-6 SESSÃO: 18/07/2017

Documento Gratuito NIRE: 35300461827 Página 3 de 4 Proibida a Comercialização

SIGILOSO

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no o 0 15 12

DO Q"

ARQUIVAMENTO DE A.G.E., DATADA DE: 19/06/2017.1. DELIBERAR PELAREELEIÇÃO PARAO CARGO DE PRESIDENTE

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: 2. DELIBERAR PELA ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. NUM.DOC: 359.861/17-9 SESSÃO: 08/08/2017

ARQUIVAMENTO DE OUTROS, DATADA DE: 19/06/2017.1. DELIBERAR PELA APROVACAO DA REELEIÇÃO PARA OS CARGOS DE DIRETOR PRESIDENTE, DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES E DIRETOR VICE-PRESIDENTE; 2. DELIBERAR PELA ALTERACAO DAS ATRIBUIÇÕES DA DIRETORIA.

ELEIÇÃO/REELEIÇÂO/ALTERAÇÃO DOS DADOS CADASTRAIS DERICARDO ELSON DOCARMO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 167.780.268-55, RG/RNE: 22165101-9 - SP, RESIDENTE ÀAVENIDA SENADOR VERGUEIRO, 608, BLOCO 1 AP 92, CENTRO, SAO BERNARDO DO CAMPO - SP, CEP 09750-000, COMO DIRETOR PRESIDENTE.

ELEIÇÂO/REELEIÇÃO/ALTERAÇÃO DOS DADOS CADASTRAIS DEALEXANDRE DOMINGOS FERREIRA, NACIONALIDADE BRASILEIF?A, CPF: 181.740.688-48, RG/RNE:27572689 - SP, RESIDENTEÀAVENIDA GUILHERME GlORGI, 928, APTO. 145, VILA CARFIAO, SAO PAULO - SP, CEP 03422-000, COMO DIRETOR.

ALTERAÇÃO DEOUTRAS CLAÚSULAS CONTRATUAIS/ESTATUTÁRIAS: APROVAR ASALTERAÇÕES DAS ATRIBUIÇÕES DA

DIRETORIA ALTERANDO O ART. 16 E 17 DO ESTATUTO SOCIAL NUM.DOC: 359.862/17-2 SESSÃO: 08/08/2017

CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL DA MATRIZ.

NUM.DOC: 576.814/17-9 SESSÃO: 21/12/2017

D.O.E. (DIÁRIO OFICIALDO ESTADO), DE 22/09/2017. PUBLICOUATA: A.G.E. EM : 19/06/2017. OBS: DIÁRIO OFICIALDE SAO

PAULO EM 22/09/20 17- AGE 19/06/20 17 S 09H. NUM.DOC: 576.8 15/17-2 SESSÃO: 2 1/12/20 17

ARQUIVAMENTO DE JORNAL, DE 22/09/2017. PUBLICOU ATA: A.G.E. EM : 19/06/2017. OBS: DIÁRIO COMERCIO INDUSTRIA & SERVIÇOS EM 22/09/20 17- AGE 19/06/20 17 S 09H. NUM.DOC: 576.816/17-6 SESSÃO: 21/12/2017

D.O.E. (DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO), DE 22/09/2017. PUBLICOU ATA: A.R.C.A.EM: 19/05/2017. OBS: DIÁRIO OFICIAL DE SAO

PAULO EM 22/09/20 17- RCA 19/05/20 17 S 09H. NUM.DOC: 576.8 17/17-0 SESSÃO: 2 1/12/20 17

ARQUIVAMENTO DE JORNAL, DE 22/09/2017. PUBLICOU ATA: A.R.C.A. EM : 19/05/2017. OBS: DIÁRIO COMERCIO INDUSTRIA & SERVIÇOS EM 22/09/20 17- RCA 19/05/20 17 S 09H. NUM.DOC: 576.8 18/17-3 SESSÃO: 2 1/12/20 17

D.O.E. (DIÁRIO OFICIALDO ESTADO), DE 22/09/2017. PUBLICOUATA: A.R.C.A. EM : 19/06/2017. OBS: DIÁRIO OFICIALDE SAO

PAULO EM 22/09/20 17- RCA 19/06/20 17 S 14H. NUM.DOC: 576.819/17-7 SESSÃO: 21/12/2017

ARQUIVAMENTO DE JORNAL, DE 22/09/2017. PUBLICOU ATA:A.R.C.A. EM : 19/06/2017. OBS: DIÁRIO COMERCIO INDUSTRIA &

SERVIÇOS EM 22/09/20 17- RCA 19/06/20 17 S 14H.

FIM DAS INFORMAÇÕES PARA NIRE: 35300461827 DATA DA ÚLTIMA ATUALIZAÇÃO DA BASE DEDADOS: 11/05/2018

.J/f/- Ficha Cadastral Completa emitida para cartos henríque firmino de oliveira: 09847806705. Documento certifícadò por

'1 documento t ' JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO.A Junta Comercial do Estado de São Paulo, garante a: o»5ln&<lo

jucesp ' dfgitatmcntc \ •• autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no portal www.jucesponline.sp.gov.brsob o número de

autenticidade 100890185, segunda-feira, 14 de maio de 2018 ás 16:44:52.

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SIGILOSO

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PACR11-PACER TRANSPORTE SERIE 1 RI0L11-DEBENTURE RIO ALTOPART	0,0000	08/05/2017 15/03/2017	13/04/2024 16/01/2023	0,0000		100 ,0000 100,0000	1.800,0000000 8,0000000	20.827.271,31 9.108,023	10.000,000000000 ,23 1.000.000,000000000	11.570,706283700 1.138,502	8,3107 ,903555470 3,6344
AN0B11-BARRA MANSA DEB ANO BOM	.0,0000	27/01/2017	15/12/2023	0,0000		100 ,0000	2.000,0000000	24.734.720,32	10.000 ,000000000	12.367 ,360157600	9,8699
EBPH11-EBPH DEBENTURE	140,0000	01/11/2016 30/05/2025		0,0000		100 ,0000	374,0000000	4.617.109,84	10.674 ,205588235	12345,213482540	1,8424
CRBZ11-C0RREI0 BRAZIUENSE DEB	0,0000	13/10/2016 25/05/2021		0,0000		100 ,0000	4,0000000	4.269.255,47 1.001.782,992500000 1.067.313,867588760			1,7036
EBPH11-EBPH DEBENTURE	140,0000	13/10/2016 30/05/2025		0,0000		100 ,0000	197,0000000	2.432.007,06	10.140,472487310	12.345,213482540	0,9704
EBPH11-EBPH DEBENTURE	140,0000	13/10/2016 30/05/2025		0,0000		100 ,0000	198,0000000	2444.352,27	10.051,525202020	12.345,213482540	0,9754
EBPH11-EBPH DEBENTURE	140,0000	13/10/2016 30/05/2025		0,0000		100 ,0000	600,0000000	7.407.128,09	10.000 ,000000000	12.345 ,213482540	2,9557
DEBENTURES							5.181,0000000	75.839.867,59			30,2623
17I0903641-CRI5SERIE BSI POLLO	0,0000	21/12/2017	25/09/2021	8,0000	IPCA	100,0000	6,0000000	3.235.797,87	512961,226666667	539.299,645622070	1,2912
1710903641-CRI5 SERIE BSI POLLO	0,0000 08/11/2017		25/09/2021	8,0000	IPCA	100 ,0000	6,0000000	3.235.797,87	505.906,743333333	539.299,645622070	1,2912
1710903641-CRI5 SERIE BSI POLLO	100,0000	16/10/2017	25/09/2021	8,0000	IPCA	100,0000	12,0000000	6.471.595,75	502.777,990000000	539.299.645622070	2,5324
17E1689386-CRI BSI CAPITALSERIE 4	0,0000	15/08/2017 18/05/2021		8,0000	IPCA	100 ,0000	36,0000000	19.750.174,21	500.000,000000000	548.615,950259610	7,8809

CRA017002GX-CRA BSI CAPITALSERIE3	0,0000	08/05/2017 24/04/2022	0,0000	100,0000	. 3,0000000	3.275.531,94 1.001.485,99666666? 1.091.843,980928960	1,3070
CRA017002GX-CRA BSI CAPITALSERIE 3	0,0000	04/05/2017 24/04/2022	0,0000	100,0000	15,0000000	16.377.659,71 1,002.972,444666657 1.091.843,980928960	6,5352

17A0908726-CRIREITSEC MALU110	100,0000	12/04/2017 27/01/2022	10,0000	100,0000	5,0000000	1.883.399,98	316.381 ,198000000	376.679,995493890	0,7515
16K2085767-CRIHABITASEC SUMMER 75	0,0000	26/12/2016 30/11/2020	0,0000	100,0000	5.969 ,0000000	6.570.656,22	1.005,108080080	1.100,796820430	2,6219
16H0156S64-CRIHABITASECPORTO Q68 CRI		0,0000 29/11/2016 17/08/2020	0,0000	100,0000	963 ,0000000 7.051,0000000	1.129.355,15 75.490.448,54	1.039,387403946	1.172,746785710	0,4506 30,1229
17B00160890-CCIFPAULISTA POTENC 27i		0,0000 17/02/2017 02/02/2020	0,0000	100,0000	1,0000000		5.329.329,81 5.000.000,000000000 5.329.329,807572290		2,1266
16L0102937S-CCIF PAULISTA BAHUER 75	0,0000	09/01/2017 22/12/2019	0,0000	100,0000	1,0000000		14.686.068,81 •2.500.000,000000000 •4.686.068,812218500		5,8602
16J01009270-CCIDOMUS - ITAN 228		0,0000 15/12/2016 31/10/2020	0,0000	100,0000	1,0000000		1.873.213,95 1.523.007,590000000 1.873.213,947398830		0,7475
16J01007S33-CCIDOMUS- ITAN 217		0,0000 25/11/2016 31/10/2020	0,0000	100 ,0000	1,0000000		12488.092 ,98 •0.000.000,000000000	2488.092 ,982658800	4,9831
16J01007531-CCIDOMUS- ITAN229	0.0000	25/11/2015 31/10/2020	0,0000	100,0000	1,0000000		12.488.092,98 •0.000.000,000900000 2488.092 ,982658800		4,9831
CCI					5,0000000	46.864.798,53			18 ,7004

planner

0000.1,7

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL • ; .

MESP> POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA'REGI0NAL EM SÃO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP

AUTO DE QUALIFICAÇÃO EINTERROGATÓRIO

DE: PEDRO PAULO CÒRINO DA FONSECA

A0(s)12 dia(s) do mês de abril de 2018, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

POLÍCIA FEDERÀL em São PAULO, em São Paulo/SP, onde se encontrava JACKSON GONÇALVES, Delegado de Polícia Federal, 1^ Classe, Matrícula n° 16.009,. pelO(a) m^smo(a)foi determinado que se formalizasse a qualificação dO(a) indiciadO(a) 0(a)

qual RESPONDEU:

NÓME: PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA

ALCUNHA:. NACIONALIDADE: Brasileira

ESTADO CIVIL: Casádo(a)

PAI: José Francisco Corino.da Fonseca

MÃE: Silvia Regina Guedes Cprino da Fonseca

DATA DE NASCIMENTO: 24/10/1980

NATURALIDADE: Brasília/DF PROFISSÃO:-Advogado(a) INSTRUÇÃO: Ensino Superior - Graduação

t J

DOCUMENTO DE IDENTIDADE: 26280603-4 - SSP/SP TÍTULO DE ELEITOR: Zona: Seção: . .

CPF:-28504 18 1880

RESIDÊNCIA: Rua Belterrà 291, apartamento 81,A - Santo Amaro - SÃO PAULO -

SP- CEP 4747 140 - FONE. ' :

ENDEREÇO COMERCIAL: Alameda Santos 1767, 8° andar - -Jardim Paulista -SÃO

PAULO - SP - CEP r FONE 11 30672759

CientificadO(a) das imputações que lhe são feitás ede seus dir^os constitupionais, inclusive o

de permanecer calad0(a) interrogado(a) RE^P0.NDÈy:/|GlUE/ tem um fiiyo de dois anos de

idade; Que seu filho não tem qualquer p/ebiemá cj^/saúdy; Que caso/enha a ser Tnaí

:i>

^qis.>/;5

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preso sua esposa MARISTELLA DE SENA MANSO ROSSI CORINO DA FONSECA ficará

responsável pèía criança; QUE é sócio da ernpresa BERKELEY, COLUMBIA E PACIFÍC; QUE é sócio presidente das empresas e sua função é a compra de precatórios e direitos creditórios com o dinheiro que fosse captado por Edson Hidalgo Júnior; Que Edson Hidalgo Júnior era sócio das mesmas empresas, porém através de urna ó.utra empresa, a qual rião se recorda o nome; Que o objeto social das empresas era a compra e venda de precatório com capital . próprio e de terceiros; Que o capital social dás empresas era em torno de dez mil reais; Que em ativos o interrogado alega que captalizou doze, milhões iniciais e posteriormente com as

seguintes emissões das debênturés acredita que atualmente o valor sornado das três empresas* em ativos atinja a quantia aproximada de cinqüenta e cinco milhões; Que não confirma que as empresas se tratavam de empresas de fachada visando sacar dinheiro de fundos investidos por RPPS; QUE esclarece que os valores recebidos pelas emissões das =

1 .

debêntures foram destinados â aquisição de ativos ou investimento direto no fundo INX SSPI

BÓNDS FIDIC NP; QUE os ativos adquiridos em. nome das sociedades anôminas foram integralizados no fundo acima mencionado; Que esse fundo foi dado em garantia real das

debêntures, através de um liquidante; Que a relação entre as empresas Betkeley, Pacific e

Cplumbia com a empresa SP Precatórios pu Sociedade São Paulo de Invéstimentos, Desenvolvimento e Planejamento Ltda. que são localizadas no mesmo endereço se estabelece porque o interrogado é sócio em todas elas; Que esclarece que todas elas tem o mesmo

objeto social que é a compra, de precatórios;, Que ainda esclarece que a SP PREÇATÓRIQS

ou Sociedade Sãq Paulo de Investimentos já existe desde 2002, mais que passou a se .

estabelecer no mesmo local que ás outras três desde • 2008; / • QUE EDSON HIDALGO • JÚNIOR f não tem nenhuma participação na empresa SP PRECATÓRIOS; QUE esclarece, pela palavra do advogado ora presente, que nunca houve confusão de patrimônio e também nunca houve

empréstimo entre ãs empresas, informa que há relação de investime.ntós, investimentos conjunto, tendo havido'inclusive venda de precatórios da empresa São Paulo Invéstimentos para as empresa Berkeley, Columbia e Pacifiç, o que é lícito e de praxe no mercado; Que conhece Renato-de Matteo Reginatto porque foi apresentado através de Edson Hidalgo Júnior

para que Ointerrogado apresentasse o .seu riegócio, à época atuando pela empresa SÃQ PAULQ ÍNVESTIMENTQ"; QUE fez toda a apresentação, tal como realizada para outros investidores privados e nessa época já estavam fórhnando o fundo NX SSPI quê ainda era exclusivo do interrogado; Que ÈdSon Hidalgo a partir dessa apresentação, d+sSFae Interrogado

que Renato de Matteo, tinha se. interessad^ • 1 muito peloiiegóqio.e foi . •y que.foram \ rhontadas as três empresas; Que conhece Fábio qu rq^idente, da FMD; Que sobre a relação

seria o

e Fábio tema assuniidç/a gestão dos

entre Fábio da FMD e Renato de Matteo ibe dize y

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000 .0 1^

fundo Barcèlona que foi quem teria comprado as debêntures.das SA's do interrogado; Que esclarece que quando descobriu que nos fundos havia investirnento público buscou imediatamente negociar a antecipação do pagamento junto a Fábio porque não. queria se ver envolvido com o dinheiro público; Qüe esclarece mais, que através de advogados contratados chegou até Fábio que era o credor das debêritüres; Que ainda hão fora feita a liquidação das ; debêntures; Que acredita que os valores de emissão das.debêntures foi de quarenta milhões de reais e que teria sido aportado um capital de vinte e seis milhões, aproximadamente, o que , acredita, tenha justificado uma ordem de pehhòra emitido pelo Juiz da 6® Vara Criminal Federal, sendo este o motivo pelo quaj esteve ha Justiça. Federal na data de ontem; Que não sabe informar e nunca ouviu falar.de Marco Auréíip Botelho e nem de qualquer relação com Renato de Matteo; Que esclarece que quando tornou c,onhecim.ento de que havia investimento público nos fundos das SA's alega que realizou denúncias em vários órgãos, tais como MPF,

BACEN, CVM e outros, bem .como alega qpe ajuizou mais de dez ações judiciais em face de Edson Hidalgo e seus furrdos e instituições finanpeiras que ele é dono, a saber INTRADER INX..,, e outras; Que acredita que o fato de ter descoberto o investimento público e ter feito as denúncias foi o niotivador para que Renato de Matteo deixasse as SA's, inclusive ao que sabe teria saído do país; Que esclarece que agora em dezembro passado, conseguiu excluir Edson Hidalgo da gestão das S"A's; Que esclarece que.a exclusão de Edson Hidalgo se deu por conta que tempos atrás descobriu ,que Edson estava desviando valores dp fundo INX SSPI, que se tratava justamente da gararitia do fundo Barcelona; Que conheceu Fernanda Braga e a empresa. Gradual através da indicação da gestora OAK, que-foi indicado por um .amigo

chamado Boris Ferreira Rocha Filho; Que a, sua relação com Fernanda se deu pela necessidade de transferir os fundos INX SSPI da administração de Edson Hidalgo Júnior para

que se evitasse que continuasse desviando os récursos do fundo; Que conseguiu Ferhanda,

com muita dificuldade, porque naquela altura, ninguém ho. mercadp queria adquirir os fundos posto que já de conhecimento que já possuía recursos públicos;. Que conheceu Fernando Aparecido Louzada há mais de dez anos o qual já atuava com vendas de precatórios e que, por um tempo, passou a trabalhar com o interrogado; Que Lousada foi chamado pelo .interrogado para' ,auxiliá-lò na regularização dos precatórios para a antecipação das. debêntures, em razão de ser especialista na matéria; Que inclusive Louzada foi eleito diretor

em substituição a Edson Hidalgo; "Que Louzada ainda figura como dirétor das empresas,

esclarecendo que nunca foi sócio das empresas e nem assinou em nome d^s-qhipresas e nem

mesmo recebeu qualquer valor estando ao lado do jn^rrqgado lizade; .tpue nega que

Louzada seja um mero laranja usado no esquema q ola se apura/reafirmándb que trata-se

apenas de um amjgo que èstá auxiliancjoí o interrogai a regularização das d/bêntures; Que r

ipi MO nrin4/9ni7-i 1

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OÔOOS

f/SP

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Rtí

não conhece e não tem nenhuma relação com Míriam Antônia Mercado, sabendo apenas que é mãe de. Edson Hidalgo e que tenha-assinado documentos em conjunto com a mesma, atuando esta pela INTRADERPAR; Que esclarece que a empresa INTRADERPAR é ,-de propriedade de. Edson Hidalgo e sua mãe Míriam, embora sócia da Intraderpar, assinando por essa empresa, de fato, quem atuava ou administrava a empresa era Edson Hidalgo; Que não sabe afirmar se Miriarn se tratava de laranja da empresa, pois segundo Edson Hidalgo Míriam constava na empresa por conta de uma exigência de. haver dóis sócios; Que sobre a emissão das debêntures da Columbia/Pacific/Ber.keley no montante de quarenta milhões de reais esclarece que embora tenha assinado é emitido as debêntures conjuntarfiente com Edson

Hidalgo Júnior, sua responsabilidade ou atuação era .investir os.recursos provenientes das

debêntures nà compra de precatórios, que na verdade era o seu negócio, investir o capital advindo das debêntures para.obter rèndiméntos; Que assinou a emissão das>debêntures como

% presidente das SÁ's; Que alega que quando da emissão das. debêntures tinha captai em forma

de precatórios pessoais já adquiridos para garantia dás debêntures e esclarece ainda que foi feita uma auditoria pela QVM dq Rio de Janeiro em'dezembro de 2016 que não apontou nenhuma irregulariade que tenha chegado ao conhecimento do interrogado; Que Renato,di . Matteo seria o investidor, que iria comprar as debêntures por meio do fundo Barcelona e que chegou a adquiri-las, não na totalidade na ordem de aproximadamente vinte'e seis. milhões; Que a responsabilidade pela emissão das. debêntures no valor de quarenta milhões foi exclusiva de Edson Hidalgo; Que mais uma vez informa, que.o papel do interrogado era a

venda de precatórios e captação de recursos para nova compra de precatórios ê também

investimento nos fundos; Que em relação aos compradores, para as debêntures e por conseqüência a captação de recursos desta forma era de responsabilidade exclusiva dê Edson Hidalgo que. Inclusive, foi quem conseguiu o fundo Barcelona para adquirir essas debêntures

no valor de quarenta milhões pois Edson Hidalgo era o administrador do fundo Barcelona de Renato de Matteo; Que não sabe informar qual o valor .destinado,ao •intermédiário pois não . atuava desta fôrma; Que n.ãb sabe informar como era pago. o valor aos intermediários e-se . existia tal figura nas negociações;. Que còmo já informado .o, Comprádqr das debêntures foi o fundo Barcelona; Que o recebimento doS valores é feito através de transferência TED recebidos do Fundo Barcelona para as SA's,. de forma absolutámente transparente aos

controles financeiros; Que a relação da empresa SP PREÇATÓRIOSc^ a emissão das debêntures é que foi justamente a.venda de precatórios que foi reaKzada j^ra a garantia é pagamento das debêntures ^ Dbíeinção de liiSro para o fündo JNX todo o .dinheiro.

arrecadado com a' venda de tures das mpresas BERKELEIr, GOLUMBIA E PACIFIÇ foi

utilizado para investimento n rmo INX SS compra de precatórios, emba a o interrogado ipi NO nnn4/?f)i7-ii. MAy-18-20 18 12:19 PM fls.4/5 •

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t/PFj

não se recorde das siglas GLHPi BKHP e,PGFC; Que nega qualquer participação no esquema criminoso ora apurado de obtenção por fundo de investimentos de debêntures sem lastro; Que . esclarece .que o interrogado possui lastro e os dèmais investidores, que adquiriram os

precatórios já receberam, assim corrio os investidores do. fundo Barcelona também rèceberão com lucro, sem qualquer prejuízo aos investidores ou ao. mercado financeiro; Que não tem conta no éxterior? Que se compromete a colaborar corri a investigação para yer os .fatos esclarecidos e comprovar que não tem participação no. eequéma ora investigado.Que por solicitação do advogado ora preseníe dèseja acrescentar informações por - petição, posteriormente; QLIE, nunca foi preso(a) Ou processado(a) anteriormente. Nada mais disse nem lhe foi perguntado. Foi então advertidO(a) da, obrigatoriedade de Çomunicação de eventuais mudanças de endereço, em face das prescrições dos artigos 36.6 e 367 do GPP. Nada mais havendo, detérrninou a autoridade o ericgnãm^nto dõApresente que, |ido e achado conforme,

assina com 0(a)interrOgadO(a) na de seu;(sua, s) advogadaLEONARDO. MAGALHÃES

AVELAR, inscrito na OAB/Sp^b n° g^MTüTasle^emunhasj de leitura e e comigo ÁNDRE

POZZA, Escrivão de Pqlfdia FederatíClasse Especial, Matrícu/a n° 8667, que o lavrou.

AUTORIDAD

INTERROGA

ADVOGADO(A)

t | «@

1®TESTEMUNHA

2® TESTEMUNHA

ESCRIVAO(Ã)

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JUSTIÇA FEDERAL

VISTA

Em 21 de maio de 2018, faço vista destes autos ao ilustre representante do Ministério Público Federal. Eu,

Téc. Judiciário, R.F. 2924.

/ »

/ cxí».

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6^ VARA CRIMINAL DA SEÇÃO JUDICIÁRIA DESÃOPAULO

Processo r\° 0005838-53.20 18.403.6 18 1

CONCLUSÃO

Em 21/05/2018 faço conclusão destes autos ao MM. Juiz Federal da Sexta Vara Criminal Federal Especializada em Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional e em Lavagem de

Valores, Dr.JOÃO BATISTA GONÇALVES.

Analista/Técnico Judiciário'

O Vistos .

Trata-se de representação da autoridade policial pelo afastamento do sigilo bancário das pessoas indicadas às fls. 06/08.

A representação em epigrafe constitui desdobramento dos Autos n° 00 15230-5 1.20 17.403 .6 18 1 e n° 0000252-69.20 17.403.6 18 1 (Inquérito Policial n° 0004/2017-11-DPF/SP), com finalidade de apurar possivel prática por representantes da empresa Gradual dos delitos previstos nos artigos 4°, 5° e 7° da Lei n° 7.492/86, no artigo 2° da Lei n° 12.850/2013 e no artigo 1° da

Lei n° 9.6 13/98.

	O	Ministério		Público	Federal apresentou		manifestação	pelo
.	deferimento	integral	da	medida,	entendendo	como	necessária	para
Ne		continuidade das investigações (fl. 19).

É o relatório.

Decido.

O pedido comporta deferimento. Inicialmente faz-se necesséirio registrar que a Constituição Federal assegura a incolumidade ã intimidade e à vida privada (ar De igual modo, o Código Civil prevê, em seu artigo 21, a invjptómfidade da vida

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6"VARACRIMINAL DA SEÇÃOJUDICIÁRIA DE SÃO PAULO

privada da pessoa natural, nelas se inserindo, certamente, a garantia do sigilo

de informações bancárias.

Tal garantia, como qualquer outro direito ou garantia fundamental,

não é absoluta, uma vez que outros direitos insculpidos na Constituição - como o direito à segurança ou o direito do Estado de exercitar o jus puniendi - também devem ser preservados, em atenção ao Princípio da Unidade Constitucional, pelo qual nenhuma norma da Lei Maior pode preponderar ou

sobrepujar outras normas constitucionais.

Hã sempre necessidade da ponderação de interesses, contemporizando o rigorismo dos diversos comandos constitucionais, para que possam coexistir em harmonia. Assim, direitos fundamentais não podem servir de escudo protetor para empreitadas criminosas e, existindo indícios concretos de ocorrência de atividades ilícitas (fumus boni iuris), é razoável que se autorize o sacrifício do direito/garantia individual em prol do legitimo interesse da

repressão estatal.

Nessa ordem de idéias, a relativização do sigilo bancário é admitida quando presentes as condições do artigo 1°, § 4°, da Lei Complementar n.° 105/01, in verbis (negritado):

"Art. r[...]

§ 4° A quebra de sigilo poderá ser decretada, quando necessária para apuração de ocorrência de qualquer ilícito, em qualquer fase do inquérito ou do processo judicial, e especialmente nos seguintes .

crimes:

I- de terrorismo;

II - de tráfico ilícito de substâncias entorpecentes ou drogas

afins;

III - de contrabando ou tráfico de armas, munições ou material destinado a sua produção;

IV- de extorsão mediante seqüestro; V- contra o sistema financeiro nacional; VI- contra a Administração Pública;

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Al r

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6^ VARACRIMINAL DA SEÇÃOJUDICIÁRIA DE SÃO PAULO

Vn - contra a ordem tributária e a previdência social; VIU - lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores;

IX-praticadopor organização criminosa." E, em conformidade com a lição da Juíza Federal JOANA CAROLINA LINS PEREIRA em seu artigo Sigilo Bancário, poderíamos resumir os requisitos para a relativização do sigilo bancário da seguinte forma:

"[...] exigência de prova quanto à existência de irregularidades praticadas contra o Fisco ou quanto à prática de ilícitos; - existência de pertinência entre as informações requisitadas e objetivo da investigação; - proibição de excesso, ou seja, demonstração da imprescindibilidade da quebra do sigilo para o êxito da investigação, requisito este intimamente relacionado ao princípio da razoabilidade."

Segundo a autoridade policial, em vista dos indícios de irregularidades envolvendo a emissão de debêntures por companhias investigadas nos autos, faz-se necessária a obtenção de informações sobre vendedores, subscritores, valores de emissão, negociações e datas das operações suspeitas.

As investigações do Inquérito Policial n° 0004/20 17-1 1-DPF/SP apuram operações financeiras suspeitas envolvendo a empresa Gradual Corretora, com possíveis prejuízos para institutos municipais de previdência. Dentre as empresas apontadas como possíveis envolvidas em delitos

contra o Sistema Financeiro Nacional, em razão da emissão e negociação de

| |

debêntures suspeitas, constam as companhias ITS@ Integrated Technology Systems, Xnice Participações S.A., XMASSETO Participações 8/A., Bittenpar Participações S/A., Columbia Holding e Participações S/A., Pacific Holding e Participações 8/A, Berkley Holding e Participações 8/A. e GF Systems

Tecnologia da Informação Ltda.

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6° VARACRIMINAL DA SEÇÃOJUDICIÁRIA DE SÃO PAULO

Conforme consta dos autos n° 0015230-51.2017.403 .6181, são ^ apurados indícios de que a empresa ITS@ Integrated Technology Systems, ligada a Gradual, não teria lastro suficiente para garantir a emissão das debêntures ITSYll, limitando-se a escritura a mencionar garantia outorgada '

pela empresa GF Systems. A empresa GF Systems seria proprietária da empresa ITS@ e teria ligações com a Gradual Investimentos, segundo apontado pela autoridade

policial com base em e-mail informado a Receita Federal .

As debêntures ITSYll, emitidas pela empresa ITS@, teriam sido adquiridas em grande volume, direta ou indiretamente, por outros fundos de investimento (OAK FIRF, Gradual FIRF, Tower Bridge, Oak FlC FIRF, Terra ^

Nova, Sculptor, Monte Cario), que igualmente recebem investimentos de institutos de previdência de servidores públicos de municípios brasileiros.

Assim como no caso das debêntures ITSYll, as debêntures XNlCEll e BITNll também teriam sido adquiridas por fundos de investimento que recebem aportes de recursos de Institutos de Previdência de Municípios

Brasileiros.

A empresa Xnice Participações seria responsável pela emissão das debêntures XNICEll, em valor bastante superior ao seu capital social, com coordenação da empresa Gradual. Apesar de atuar com operações de grande i

porte, a empresa não teria registro de funcionários em cadastro do CAGED. Por seu turno, a empresa Bittenpar seria responsável pela emissão de debêntures BITNll em montante incompatível com seu capital social, tendo como coordenadora da emissão a empresa Gradual. Outrossim, as companhias Gradual e FMD teriam mantido parceira na gestão e administração de fundos com movimentação financeira dê aproximadamente R$ 275 milhões em dezembro de 2016 (Fundos Barcelona RF, Pyxis RF e Iluminati FIDO).

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Qy ^ r

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Os fundos ligados a empresa FMD teriam como investidores Regimes Próprios de Previdência dos Municípios de Paranapanema/SP, Rondonòpolis/MT, Pouso Alegre/MG, Uberlândia/MG, Paulínia/SP e Campo dos Goitacazes/RJ.

Por fim, apura-se eventual envolvimento de Renato de Matteo Reginato em empresas emissoras de debêntures suspeitas de irregularidades, adquiridas pelo Fundo Barcelona, no caso, as empresas Columbia Holding e Part. S.A., Berkeley Holding e Partie. S.A., e Paeific Holding e Part. S.A. - 3 No caso das empresas Columbia, Berkeley e Paeific, teriam capital

social entre R$ 5 .000,00 e R$ 15 .000,00 e estariam localizadas no mesmo endereço, sem registro de funcionários . Segundo a autoridade policial, documentos apreendidos no decorrer da investigação indicam que R$ 8,5 milhões de recursos provenientes Institutos de Previdência geridos pela empresa FMD, por meio do Fundo Sculptor, tiveram como destino contas de Renatto de Matteo com anuência da empresa Gradual. Tais recursos podem ser originários de Institutos de Previdência de Campos de Goytacazes/RJ e Paulínia/SP.

A representação da autoridade policial (fls. 02/08) menciona dados obtidos a partir da apreensão de material na residência de Fábio Antônio Gareez Barbosa, que seria o responsável pela empresa FMD Gestão de Recursos Ltda. Segundo a autoridade policial foram encontrados comprovantes de transferência bancária da empresa BSI Securitizadora S/A para empresas ligadas a remessas internacionais, no caso, as empresas Albêncios Turismo e Câmbio e Oreins Consultoria de Comércio Exterior Ltda, na data de 05/12/20 16, em valor aproximado de R$ 593.000,00 (fl. 04). A empresa BSI teria aprovado a emissão de certificados de recebíveis imobiliários no montante de R$ 200 milhões, que constariam da carteira do

fundo Illuminati, sob gestão da empresa FMD (conforme planilhaÇapréendida

na sede da empresa Planner, fl. 13). Segundo a aurtõnl^dé^policial, faz-se

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6^ VARACRIMINAL DA SEÇÃOJUDICIÁRIA DE SÃO PAULO

necessário obter informações sobre os referidos títulos, bem como verificar se integram a carteira de outros fundos de investimentos cujos cotistas são RPPS's e a que título teriam ocorrido os depósitos cujos comprovantes estavam

na residência de Fábio Garcez.

De fato, os elementos de informação que constam dos autos corroboram as alegações da autoridade policial, dependendo a continuidade das investigações do aprofundamento sobre operações realizadas entre as empresas citadas (FDM Gestão de Recursos Ltda., BSl Securitizadora S/A., Albêncios Turismo e Câmbio e Orcins Consultoria). Além disso, a autoridade policial requer informações sobre cotistas e aportes de recursos dos fundos Blue Angels, SSPl FIDC e White Bear Fundo de

Investimento Imobiliário, que podem ser fornecidas pela BMfisF Bovespa

Supervisão de Mercados.

No caso, o fundo de investimentos Blue Angels teria sido utilizado ' para esconder ativos ITSYll após divulgação jornalística sobre possíveis irregularidades envolvendo a empresa 1TS@ Integrated Technology Systems.

Em relação às empresas Berkeley, Columbia e Pacific, segundo ,

declarações de Pedro Paulo Corino da Fonseca, os recursos arrecadados com

debêntures emitidas pela referidas empresas teriam sido utilizados para investimento do Fundo INX SSPl BONDS Fundo de Investimentos (íls. 14/18).

Jã o Fundo White Bear seria proprietário de terreno onde se localiza o parque industrial da companhia Super Grill X, ligada à empresa Bittenpar Participações S/A. A empresa XMASSETO também teria emitido debêntures sem lastro

financeiro, adquiridas por fundos de investimentos geridos pela empresa^AK

Asset, investigada nos autos. Os fundos geridos pela OAK Ass^ seriam

administrados pela Gradual, havendo indícios de relação de subm=d3tnação, ,

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.13 r-

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ó''VARA CRIMINAL DA SEÇÃO JUDICIÁRIA DESÃOPAULO

com ingerência de representantes da Gradual na escolha de ativos para

negociação.

Dessa forma, as informações pleiteadas pela autoridade policial mostram-se pertinentes ao objeto da investigação, sendo necessário o acesso | para complementação dos elementos de informações obtidos até o momento.

De fato, os dados sobre operações financeiras, conforme pleiteado pela autoridade policial, mostram-se úteis para que se esclareça do relacionamento mantido entre empresas e pessoas investigadas nos autos. Outrossim, é possivel que se conheça da participação ou colaboração de pessoas não identificadas até o momento, bem como o destino de recursos arrecadamos com a emissão de debéntures suspeitas de irregularidades. Outrossim, a medida de afastamento de sigilo, conforme requerida, mostra-se adequada e dentro do limite da razoabilidade, tendo em vista os elementos auferidos até o momento no bojo da investigação criminal e a possibilidade concreta de lesão a bens jurídicos penalmente protegidos .

De ressaltar que as informações pleiteadas dizem respeito a período a partir do qual teriam sido emitidas debéntures pelas empresas supracitadas, o que poderá ser delimitado a partir do fornecimento das informações pela BM85F Bovespa. Tem-se, pois, como parâmetro para o fornecimento de dados, períodos diferentes em que as empresas investigadas teriam emitido e negociado títulos perante o mercado, assim como operações subsequentes .

Assim, informações sobre o tempo em que realizadas operações suspeitas poderão ser definidos com precisão a partir do fornecimento dos dados pleiteados pela autoridade investigadora.

Por todo o exposto, com fulcro no artigo 1°, §4°, incisos V, VI e VIII, e

artigo 3°, ambos da Lei Complementar n° 105/2001, defíro a represeji^a^o

da autoridade policial para afastamento do sigilo bancário d^s^^güintes

pessoas jurídicas: Pe

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PODER JUDICIÁRIO

6® VARA CRIMINAL DASEÇÃO JUDICIÁRIA DESÃOPAULO

ITS@ Integrated Technology Systems Instituições Financeiras S/A XNICE Participações S/A XMASSETO Participações S/A Bittenpar Participações S /A Columbia Holding e Participações S/A Pacific Holding e Participações S/A Berkley Holding e Participações S/A GF Systems Tecnologia da Informação LTDA. Blue Angels Fundo de Investimento Multimercado

INX SSPI Bonds Fundo de Investimento Creditórios Não Padronizados White Bear Fundo de Investimento Imobiliário

Expeça-se ofício a BM&F Bovespa Supervisão de Mercados, para que forneça, no prazo de 10 dias, 06/08:

"a) análises e Encilhamento, deflagrada suspeitas de fraude municipais a partir da emissão de debêntures sem lastros; b) procedimentos ou em andamento, 33.198.160/0001-73) Operação Encilhamento;

c) dados qualificativos sobre as debêntures emitidas por ITS@

INTEGRATED TECHNOLOGY INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

XNICE PARTICIPAÇÕES

XMASSETO PARTICIPAÇÕES S/A

JUSTIÇA FEDERAL

Tecnologia para CNPJn" 17.158.2 18/000 1-7 1 em Direitos

as seguintes informações,

CNPJn° 17.426.229/0001-95 CNPJn" 14.265.207/0001-00 CNPJ n" 23.74 1.508/000 1-46 CNPJ n° 20.300.472/000 1-77 CNPJn° 20.300.46 1/000 1-97 CNPJ n° 20.0 1 1.184/000 1-00 CNPJ n° 08.860 .232/0001-21 CNPJ n° 27.734.236/000 1-08 CNPJn" 19.832 .159/0001-09

CNPJ n° 26.269.25 1/000 1-60

indicadas às fls.

investigações relacionadas à Operação

em 12/04/2018, para investigar contra regimes próprios de previdências administrativos investigatórios, concluídos envolvendo a GRADUAL CCTVM S/A (CNPJ

e seus administradores, relacionados à

SYSTEMS - TECNOLC^IA PARA

S/A	(CNPJ 17	.158^8/0001-71),
S/A	(CNPJ (CNPJ	17.^^^9/0001-95), 14 .26^07/0001-00),

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 31

000027

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

6® VARA CRIMINAL DA SEÇÃO JUDICIÁRIA DESÃOPAULO

BITTENPAR PARTICIPAÇÕES 3/A (CNPJ 23.741 .508/0001-46), COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 20.300 .472/0001-77), PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ, 20.300 .46 1/000 1-97), BERKLEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 20.011 .184/0001-00), com especial atenção para identificação de subscritores, data e valores de emissão e a identificação de todos os negócios realizados com as debêntures desde a emissão até a presente data, contendo a data da negociação e a indicação de compradores e vendedores; d) os dados qualificativos dos títulos emitidos pela empresa BSI SECURITIZADORA S/A (CNPJ 11.257.352/0001-43) e identificação de subscritores, data e valores de emissão e a identificação de todos os negócios realizados com os certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e certificados de recebíveis do agronegócio (CRA) desde a emissão até a presente data, contendo a data da negociação e a indicação de compradores e vendedores; e) o envio de cópias das notas promissórias emitidas por GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. (CNPJ 08.860 .232/0001-21); e f) a indicação dos cotistas dos Fundos BLUE ANGELS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (CNPJ27 .734.236/0001-08)

e INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÕRIOS NÃO PADRONIZADOS (CNPJ 19.832.159/0001-09) e WHHE BEAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (CNPJ

26.269 .25 1/000 1-60) ." As informações e documentos acima indicados deverão ser

encaminhados a Delegacia de Repressão a Corrupção e Crimes Finanden^-'-

DELECOR, aos cuidados da Delegada de Polícia Federal Kariría JVíiífakami

SIGILOSO

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PODER JUDICIÁRIO

JUSTIÇA FEDERAL

6® VARACRIMINAL DA SEÇÃOJUDICIÁRIA DESÃO PAULO

Souza, com endereço à Rua Hugo D'Antola, n° 95, Lapa de Baixo, São

Paulo/SP, CEP 05038-090.

Os documentos a serem enviados pelas instituições deverão, se necessário, ser autuados em apartado, apondo-se a tarja SIGILOSO.

Tendo em vista que os documentos ora solicitados são protegidos pelo sigilo, a fim de resguardar o cumprimento satisfatório da medida e os interesses das pessoas eventualmente envolvidas, determino, desde jã,

permaneçam os autos sob sigilo documental, inclusive dos documentos a

serem encaminhados, nos termos do artigo 792, §1° do C.P.P, do artigo 155 do , C.P.C., por aplicação analógica do artigo 3° do C.P.P., e do artigo 7°, §1°, item 2, do Estatuto da Ordem dos Advogados do Brasil (Lei N° 8.906 de

04.07.1994), devendo a eles ter acesso as autoridades que nele oficiaram e a

Defesa dos investigados, de acordo com a Súmula N° 14, de 02.02.2009, do E. Supremo Tribunal Federal, e a Resolução n. 58, de 25 .05.2009, do Conselho da Justiça Federal (cf. art. 3°, §4°). Ciência ao Ministério Público Federal, que deverá encaminhar, após, os autos diretamente ao Departamento de Polícia Federal, para continuidade das investigações, nos termos da Resolução n° 63/2009 do Conselho da

Justiça Federal.

São Paulo, 2 1 de maio de 20 18.

JOÃO Íj/ATISTAIWW

Juiz Federai

SIGILOSO

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y U u íi ® PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

CERTIDÃO

Certifico que nos termos da decisão de fls.

20/24 expedi o oficio 409/2018 à BOVESPA, cuja

cópia segue anexa.

São Paulo, 23 de maio de 2018 .

Cristina PauIaíMaiéstriní Diretora de Secretaria - 2924

SIGILOSO

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SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 35

000028 gk

PODER JUDICIÁRIO

JUSTIÇA FEDERAL

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES ALAMEDA MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N. 25- 6" ANDAR - i

CERQUEIRA CÉSAR-CEP.: 01410-001-SÃOPAULO/SP - TeL: 2172-6606-Fax: 2172-6686

São Paulo, 22 de maio de 20 18.

URGENTE

| OFICIO N.° 409/20 18

Autos n.° 0005838-53.20 18.403.6 18 1 (OP. ENCILHAMENTO)

(Favor usar como referência)

t J

SENHOR RESPONSÁVEL,

Determino sejam adotadas as providências necessárias ao cumprimento da decisão proferida nestes autos, visando o fornecimento das informações requeridas pela Polícia Federal, cuja cópia

segue anexa .

Na oportunidade, apresento protestos de distinta

consideração .

JOAfilf BATISTA GTONÇALVES

t JUlfe FEDERAL

ILUSTRISSIMO(A) SENHOR(A) RESPONSÁVEL bmsbf bovespa supervisão de mercado

SÃO PAULO/SP

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 36

PODER JUDICIÁRIO

JUSTIÇA FEDERAL

000030

Autos n." 0005838-53.2018.403.6181

CERTIDÃO

CERTIFICO e dou fé que nesta data procedi a entrega do Oficio 409/2018 ao agente da Policia Federal, RENATO REWAI PARANA E SILVA,

matricula 13.312. Nada mais . São Paulo, 24 de maio de 2018.

Eu,(ÇvnrCTsCristina Paula Maestrini, Diretora

V. j de Secretar

•Renato rewai PARANA

matricula 13.3 12

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 37

00003 1

PODER JUDICIÁRIO

JUSTIÇA FEDERAL

» fls?^

•k ^ 2 i

CERTIDÃO |

CERTIFICO e dou fé que foram |

remetidos nesta data, ao Ministério Público

Federal, dan doa	se,;	baixa	(Comunicado
COGE ,;n. .;á9 3,	de deverão támbém/;^nçfmi%har os autos	10/09/2009),	e
ao Departamento, nos termPsr/da.;^		Pâícia Federal, n° 63, de

26 .06.2009, do Conselho da Justiça

Federal^ os presentes autos de

Inquérito Policial

Em 23 - de fl4H. de 20-f9

Técnico Judiciário, R.F. 6'^d^

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 38

MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAI

3 O MAl 2018

RECEBIDO

co Poífoia FeáaraÉ

pcSci-A; ;x>l3 Ccffedo03.

Pícs trinca dÒÃíL 13,11, do ÇpP.

SSoPa:.íio,

RODRSCSO DE GRAhiDIS

Pfèotífatíor dá República

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 39

18/06/2018 Webmail PF - (38) Caixa de Entrada

Assunto: De:	RES: Quebra de sigilo bancário Henrique FrattaLobo<henrique.iobo(^b3.com.br>	000032
Data: Para:	Quaita, Maio 30,2018 12:32 BRT firmino.chfo@dpf.gov.br firmino.chfo@dpf.gov.br karina.kms@dpf.gov.br karina.kms@dpf.gov.br
CC:	Marcos Jose Rodrigues Torresmarcos.torres@b3.com.br Luiz Felipe Amaral Calabro lcalabro@bsm-bvmf.com.br

Bruno Roberto Assis De Azevedo bruno.azevedo@b3.com.br 5 arquivos

Prezados,

Em atendimento à solicitação abaixo, segue anexo documento em Excel com as informações sobre as debêntures ITSYll, de emissão da ITS@ Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A (CNPJ/MF: 17.158.218/0001-71) ('TTS(^"). Referido documento identifica os subscritores, a data e os valores de emissão e identifica todos os negócios realizados com as debêntures desde a emissão até a presente data.

As operações de subscrição estão identificadas com o código 452 na coluna "K" do documento anexo. Nesse sentido, os seguintes fimdos subscreveram debêntures de emissão da ITS(^: INCENTIVO FIDC \__ MULTISETORIALII (posteriormente substituído por PIATAFIRF LP PREVIDENCIARIO CP, conforme

abaixo explicado), GRADUAL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA IMA-B 5 e OAK FUNDO

DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO.

Os negócios realizados após a emissão estão identificados com o código 52 na coluna "K" do documento anexo. As seguintes partes figuram como compradores das debêntures: OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO, GRADUAL FI RF, GRADUAL CCTVM AS em nome de ITS TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA, JACARANDA TREE FUNDO DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO e BLUE ANGELS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO. Os vendedores das debêntures são: PIATA FI RF LP

PREVIDENCIARIO CP, GRADUAL CCTVM AS em nome de ITS TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES

FINANCEIRAS LTDA e OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO.

Em complemento às informações acima, também encaminhamos: (a) os boletins de subscrição das

debêntures e (b) a ata que a GRADUAL CCTVM SA identificou erro na subscrição das debêntures pelo ~ fundo INCENTIVO FIDC MULTISETORIAL II, que foi substituído posteriormente por PIATA FI RF LP

PREVIDENCIARIO CP.

Por fim, as respostas aos demais quesitos serão enviadas no prazo determinado por V.Sas.

Permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos.

Att.

Henrique Fratta Lobo Gerente - Superintendência Jurídica - BSM

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 40

18/06/2018 Webmail PF - (38) Caixade Entrada

Telefone: +55 (11) 2565-6466

.rrií?j¥?r>A'Q - .

henriquc.lobo@b3.com.br

)escrição: Descrição; cld:image001.jpg@01D2ADFF.6F25A710

De: Carlos Henrique Firmino de OHveirarmailto:fírmino.chfo@,dpf.gov.br1 Enviada em: terça-feira, 29 de maio de 2018 16:49 Para: Henrique Fratta Lobo; Marcos Jose Rodrigues Toires

Ce: Karina Murakami Souza

Assunto: Re: Quebra de sigilo bancário

Senliores, boa tarde.

Caso já tenham a resposta a respeito da debênture ITSYll, podem nos enviar uma resposta parcial ao ofício. Esta será a primeira informação a ser utilizada, pois um de seus diretores encontra-se preso provisoriamente

neste momento.

Att.

CARLOS H FIRMINO DE OLIVEIRA, Me.Econ. Agente de Polícia Federal Laboratório de Tecnologia contra Lavagem de Dinheiro Delegacia de Repressão à Comipção e Crimes Financeiros Superintendência Regional da PF em São Paulo

Tel.:+55 11 3538-5340

Esta mensagem pode conter informação confidencial e/ou privilegiada e é destinada exclusivamente ao indivíduo ou à entidade para a qual é endereçada. O remetente utilizao correio eletrônico no exercido do seu trabalho ou em razão dele, eximindo a Companhia e as demais instituições Integrantes de seu grupo econômico de qualquer responsabilidade por sua utilização indevida. Se você não for o destinatário ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não deverá utilizar, armazenar, copiar, alterar e/ou divulgar a mensagem ou qualquer Informação nela contida, ou tomar qualquer ação baseada nessas

) Informações. Sevocê recebeu estamensagem por engano, por favor, avise Imediatamente o remetente, apagando a mensagem em

seguida. Agradecemos sua cooperação.

This message may contain confidential and/or privileged Information and is intended to be received soiely by the person or entity Itis addressed to. The sender uses its e-mail box as a working tool, being the Company and the other entities that are part of its corporate group not liable for any misuse. Ifyou are not the addressee or authorized to recelve this for the addressee, you must not use, retain, copy, disclose, change and/or take any action based on this message or any Informationherein. Ifyou have received this message Inerror, please inform the sender Immediatelyand delete this message. Thank you for your cooperation.

Esta mensagem pode conter Informação confidencial e/ou privilegiadae é destinada exclusivamente ao indivíduoou à entidade para a qual é endereçada. O remetente utiliza o correio eletrônico no exercido do seu trabalho ou em razão dele, eximindo a Companhia e as demais Instituições integrantes de seu grupo econômico de qualquer responsabilidade por sua utilização indevida. Se você não for o destinatário ou a pessoa autorizada a receber esta mensagem, não deverá utilizar, armazenar, copiar, alterar e/ou divulgar a mensagem ou qualquer Informação nela contida, ou tomar qualquer ação baseada nessas Informações. Se você recebeu esta mensagem por engano, por favor, avise Imediatamente o remetente, apagando a mensagem em seguida. Agradecemos sua cooperação.

This message may contain confidentiai and/or privileged Information and Is intended to be received solely by the person or entity it is addressed to. The sender uses its e-mail box as a v/orklng tool, beIng the Company and the other entities that are part of its corporate group not liable for any misuse. Ifyou are not the addressee or authorized to receive this for the addressee, you must not use, retain, copy, disclose, change and/or take any action based on this message or https://correio.pf.goy.br/SOGo/so/karlna.krTis/Mall/vlew 2/3

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 41

18/06/2018 Webmail PF -(38) Caixa de Entrada

any Information herein. If you have recelved this message In error, please Infomi the sender Immediately and delete this 000034

message. Thank you for your cooperation.

image001.jpg (4.3 KiB) Operações com ITSYll.xIsx (32.1 KiB) 01. Boletim subscrição do Piatã.pdf (2.9 MiB)

Boletim subscrição Fundo RF Ima-B-.pdf (2.9 MiB) 03 . Ata registrando Erro Operacional.pdf (1.6 MiB)

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 42

ÜUÜi

BOLETIM DESUBSCRIÇÃO N2 001

1® emissãoPE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA

ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGYSYSTEMS -TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES

FINANCEIRASS/A

C.N.P.J 17.158.218/0001-71NIRE 35.2.2695958-8 ("Emissora")

Boletim de subscrição ("Boletim de Sxibscrição") de debêntures conversíveis era ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória e real adicional, em duas séries, para colocação íprivadá,' da 1^ emissão da Emissora ("Debêntures" e "Emissão",

respectivatoente), conforme disposto no "Instrumento Particular de Escrlturct:. da 12 OC Emissão de Debêntures da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série

Única, para Colocação Privada, da ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS", celebrado em 21 de dezembro de 2015 entre (a) a Emissora e (b) o Subscritor(conforme definido abaixo) ("Escritura"). Os termos utilizados: no presente Boletim de Subscrição, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam definidos de outra forma neste Boletim de Subscrição,terão o significado que lhes é atribuído na Escritura.

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

(a)	Emissão: l^ Emissão;
(b) (c)	Série: única • Quantidade de Debêntures: 30.000 (trinta mil) Debêntures;	• -
(d) (e)	Montante da Emissão: R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); Valor nominal unitário; R$ 10.000,00 (dez mil reais);

(f). de eimssão: 26 de janeiro de 2016;

(g) Data de vencimento: 26 de janeiro de 2023; (h) Encargos moratórios; Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo

impontualidadé no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente atualizados pela Remuneração, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 1% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis ("EncargosMoratórios"). (i) Local de pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão

efetuados pela Emissora (a) através dos procedimentos adotados pela CETIP; ou ,(]b) na hipótese de as debentures não estarem custodiadas eletronicamente na RY

SIGILOSO

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CETIP, junto ao BancoLiquidante, fora do ambiente da CETIP.

Local de emissão: São Paulo - SP.

00 CódigoCETIP: ITSYll

As Debêntures serão amortizadas a anualmente, sendo a primeira amortização

era 26 de janeiro de 2020, conforme tabela abaixo:

Data % do Saldo do Valor Mominaf Unitário 26/01/2020 25% (vinte e cinco por cento) 26/01/2021 25% (vinte e cinco por cento) 26/01/2022 25% (vinte e cinco por cento)

26/01/2023 Saldo do valor nominal unitário

3 . ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO EREMUNERAÇÃO DAS

DEBÊNTURES

ÓValor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado a partirda Data de Emissão, pela variação acumulada do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA"),

calculadb e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE"] até a data do efetivp pagamento das Debêntures ("Atualização Monetária") ou, se na data de vencimento de quaisquerobrigações pecuniárias da Emissora não houverdivulgação do IPCA, será alternativamente utilizado o índice Geral de Preços de Mercado ("IGP-M"), publicado pela Fundação Getúlio Vargas. O produto da Atualização Monetária será

automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o

casò, ao'saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ("Valor Nominal Unitário Atualizado"). , " , , ' Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário atualizado (ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 9% (nove por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou última data de incorporação dos juros, ou última Data de Pagamento dos Juros, conforme o caso, até a Data de Vencimento, ou se for o caso, a data de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento ( ) Antecipado ("Juros Remuneratórios").

COORDENADOR LÍDER GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA., Instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek n^SO, 6-

andár. Vila Nòva conceição, CEP 04543-000, inscrição no CNPJ sob n® 33.918.160/0001-

(a)

SUBSCRITOR DAS DEBÊNTURES Nome/ denominação social: PIATA FUNDO DE INVESTIMENTO LONGO PRAZOPREVIDENCIÁRIO CRÉDITO PRIVADO

RENDA FIXA

iY

9^

SIGILOSO

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000037

tb) CPF/CNPJ; 09.613.226/0001-32 (c3 Endereço: Av. Juscelino Kubitschekne 50 - 6^ andar - 04543-000

(d) Cidade: São Paulo

SUBSCRIÇÃO EINTEGRALIZAÇÂO DAS DEBÊWTURÈS^ (a) Quantidade de Debêntiires subscritas: 974; (b3 Preçode subscrição das Debêntures: R$10.272,75579338; (c) Valortotal de Debêntures subscritas: R$10.005.664,14 (d) Forma de integralização: à vista, eni moeda corrente nacional, no ato de

subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis daCETIP (e) Data dasubscrição: será realizada pelo Subscritor até odia 10 de março 2016.

7, GARANTIAS

Garantia Real. Em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todo e qualquer valor relativo às Debêntures devido pela Emissora aos Debenturistas, o Garantidor

constitui alienação i- yp- fiduciária ' de 1.636.600 (um milhão seiscentos e trinta e seis • mil e

seiscentas] ações da Emissora representativas de até 20% (vinte por cento) do capital

termos previstos em contrato de alienação fiduciária de ações a ser

firniáâq_^ junto áo Agente Fiduciário ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações" ou

"Contrato de Garantia")

•: , f <t •

AGarantia permanecerá válida em todos os seus termos até o integral cumprimento

pela - '

Emissora, de.to.das as obrigaçõesnos termos da presente Escritura.

ADESÃO AOS TERMOS ECONDIÇÕES OSubscritordas Debêntures neste ato declara, para os devidos fins, que: (a) Conhece e está de acordo com todas as disposições constantes deste Boletim de Subscrição e da Escritura, a qual em seu entendimento é suficiente para a análise

e decisão de investimento nas Debêntures;

(b) Tem píená ciência dos riscos envolvidos no investimento nas Debêntures, das hipóteses de Vencimento Antecipado e dos demais termos e condições previstos

na Escritura;

registradas perante a CVM; e

(d) 2 De acordo com seusatossocietários e com a regulamentação que lheé aplicável, a'~subscrição das Debêntures é válida e legal e não infringe qualquer lei, regulamento oupolítica deregulação a ele aplicável.

Fica eleito o Foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer ^ dúvidas ou controvérsias oriundas deste Boletim de Subscrição, com renúncia a qualquer^^")

outro,por rriais;;privilegiado que seja.

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 45

000038

São Paulo, 10 de marçò de 2016.

PIATA FJ0NDODE INVESTI TO RENDA FIXA LONGO PRAZO PREVIDENCIÁRIO

CRÉDITO PRIVADO

Subscritor das Debêntures

d» Silva Sigo .. Dii^ator

JTS@ 1 DlECH^OLOGY SyS^MS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

S/A.

Emissora

Gabriel Paulo Gouveia de Freitas Jr Cargo: Sóeio Diretor •

Te.stemunhaS:

2 . nCh

Nome: Nome:

'^Rosomar/CosíâF&TCndes

Fernanda S. Herrera RG: CPF 087.613.678-18 cCPF 328.306.648-50 CPF; RG 18.090.083-?

Esta foina é parte integrante do Boletim de Subscrição da 1® Emissão de Debentures Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, comGarantia Real Adicional, em série Única, para OfertaPúblicade Esforços Restritos da ITS@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A.

SIGILOSO

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000039

BOLETIM DESUBSCRIÇÃO W 002

la EMISSÃO DE DEBÊNTÜRES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIRpGRAFÁRIA, COM GARANTIA REAL ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA

ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGYSYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES

FINANCEIRAS S/A

C.N.P.J 17.158.218/0001-71 NIRE 35.2.2695958-8 ("Emissora")

Boletim de subscrição ("Boletim de Subscrição") de debêntures conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória e real adicional, em duas séries, para colocação privada, da emissão da Emissora ("Debêntures" e "Emissão", respectivamente), conforme disposto no "Instrumento Particular de Escritura da 12 Emissão de Debêntures da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Colocação Privada, da ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - , TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS', celebrado em 21 de dezembro de 2015

entre (a) a Emissora e (b) o Subscritor (conforme definido abaixo) ("Escritura"). Os termos utilizados no presente Boletim de Subscrição, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam definidos de outra forma neste Boletim . de,Subscrição, terão Osignificado que lhes é atribuído na Escritura.

CARACTERÍSTICAS DAEMISSÃO (a) Emissão: 1- Emissão; (b) Série: única (c) Quantidade de Debêntures: 30.000 (trinta mil) Debêntures; (d) Montanteda Emissão: R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); (e) Valornominal unitário: R$ 10.000,00 (dezmil reais); (f) Data de emissão: 26 de janeiro de 2016; (g) Data de vencimento: 26 de janeiro de 2023; (h) Encargos moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo inrpontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos

Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso

vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente atualizados pelaRemuneração, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação cjudicial ou extrajudicial; (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, ot de 1% (dois porcento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao

mêscalculados pro rata temporis("Encargos Moratórios").

(i) Local de pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora (a) através dos procedimentos adotados pelaCETIP; ou

E &

(b) na hipótese de as debentures não estarem custodiadas eletronicamente na

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 47

000040

CETIP, junto ao Banco Liquidante, fora do ambiente da CETIP.

Local de emissão: São Paulo - SP. M Código CETIP: ITSYll

AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA DAS DEBÊNTüRES As Debêntures serão amortizadas a anualmente, sendo a primeiraamortização

era 26 de janeiro de 2020, conforme tabela abaixo:

Data % do Saldo do Valor Nominal Unitário

26/01/2020 25% (vinte e cinco por cento) 26/01/2021 25% (vinte e cinco por cento) 26/01/2022 25% (vinte e cinco por cento)

26/01/2023 Saldo do valor nominal unitário

ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO EREMUNERAÇÃO DAS

DEBÊNTURES O Valor Ngminal Unitário das Debêntures será atualizado a partir da Data de Emissão,

pela variação acumulada do índice Nacional de Preços aoConsumidor Amplo ("IPCA"), calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE") até a data do efetivo pagamento das Debêntures ("Atualização Monetária") ou, se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação do

IPCA, será alternativamente utilizado o índice Geral de Preços de Mercado ("IGP-M"),

publicado,..pela Fundação Getúlio Vargas. O produto da Atualização Monetária será automaticarhente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ("Valor Nominal Unitário Atualizado"). ;Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário atualizado (ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 9% (nove por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou última data de incorporação dos juros, ou última Data de Pagamento dos Juros, conforme o caso, até a Data de Vencimento, ou se •for o caso, a data de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento N Antecipado ("Juros Remuneratórios").

COORDENADOR LÍDER

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

Instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na

cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida juscelino Kubitschek n^SO, 6® "andar. Vila Nova conceição, CEP 04543-000, inscrição no CNPJsob n® 33.918.160/0001-

73 •

SUBSCRITOR DAS DEBÊNTURES (a) Nome/ denominação social:

“|

GRADUAL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA IMA-B 5

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 48

(b) CPF/CNPJ; 23.964.892/0001-46 (c) Endereço: Av. Juscelino Kubitschek n2 50 - 6^ andar - 04543-000 (d) Cidade: São Paulo

SUBSCRIÇÃO EINTEGRALIZAÇÃO DAS DEBÊNTÜRES

(a) Quantidade de Debêntures subscritas: 478; (b) Preço de subscrição das Debêntures: R$10.460,90525105 (c) Valor total de Debêntures subscritas: R$5.000.312,71 (d) Forma de integralização: à vi.sta, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, de acordo comas normas de liquidaçãoaplicáveis da CETIP (e) Data da subscrição: será realizadapelo Subscritoraté o dia 10 de março2016. 7. GARANTIAS

Garantia Real. Em garantia do fíel, integral e pontual cumprimento de todo e qualquer valor relativo às Debêntures devido pela Emissora aos Debenturistas, o Garantidor

constitui alienação fiduciária de 1.636.600 [um milhão seiscentos e. trinta e seis mil e

seiscentas) açõesida Éinissora representativas de até 20% (vinte por cento) do capital

Id da Emissora, pos termos previstos em contrato de alienação fiduciária de ações a ser

firmado junto ao Agente Fiduciário ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações" ou "Contrato de Garantia") A Garantia permanecerá válida em todos os seus termos até o integral cumprimento pela Emissora, de todas as obrigações nos termos da presente Escritura.

ADESÃO AOS TERMOS ECONDIÇÕES O Subscritor das Debêntures neste ato declara, para os devidos fins, que: (a) Conhece e está de acordo com todas as disposições constantes deste Boletim de Subscrição e da Escritura, a qual em seu entendimento é suficiente para a análise e decisão de investimento nas Debêntures; (b) Tem plena ciência dos riscos envolvidos no investimento nas Debêntures, das hipóteses de Vencimento Antecipado e dos demais termos e condições previstos

na Escritura;

(c) Está ciente de que as Debêntures são objeto de colocação privada, não sendo registradas perante a CVjM; e (d) De acordo com seus atos societários e com a regulamentação que lhe é aplicável, a subscrição das Debêntures é válida e legal e não infringe qualquer lei, regulamento ou política de regulação a ele aplicável.

Fica eleito o Foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou.controvérsias oriundas deste Boletim de Subscrição, cora renúncia a qualquer ^ outro, por mais privilegiado que seja.

•fA

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 49

G00042

São Paulo, 19 de abril de 2016.

OAK FUNDO DE INVESTIMENTO MÜLÍTIMERCADO - CFMTO PRIVADO

Subscritor das Debêntures Sandra Gomes Novais Por- Procuradora

" • Oimtof

Cargo:

NTEGRATED OGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

S/A.

Emissora

Gabriel Paulo Gouveia de Freitas Jr Cargo: Sócio Diretor

JAN Testemunhas;

Nome: \ J Nome:

RG: LWÍANA ALVANI DA SILVA RG: RcssmaryCoda Femânoei

Cpp; CPF: 127.535.068-25 CPF087.613,

CPF:

RG ,8.000.083-'

Esta folha é parteintegrante doBoletim deSubscrição da 1® Emissão deDebentures Conversíveis emAções, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, emsérie Única, paraOferta Pública deEsforços Restritos da 1TS@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A.

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 50

000043

ATA DE REUNIÃO ENTRE REPRESENTANTES DA GRADUAL CCTVM S.A. E

	SIGILOSO INCENTIVO	INVESTIMENTOS	LTDA.
Data.	-.	'	19 de abril de 20 16
Hora:	,	• *	10:00horas
Local:			Graduai, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A
	Z'	Z''

/ , Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 50, 6" andar .Participantes: Fernanda de Lima, André Arcoverde, Mauricio Kameyama e Isaltino

Andrade

Assunto:' 'C'í Aquisição das debentures da ITS Resumo das Discussões:

Reunidos òs participantes após as tratativas via e-mail e reuniões iniciadas em 24 de

março de 2016, quando a Incentivo Investimentos, gestora do INCENTIVO FUNDODE

INVESTIMENTO EM .DIREITOS CREDITÓRIOS MÜLTISETORIAL II identificou a

aquisição . de é debêntures de emissão da ITSA INTTECH.SYSTEMS- TEC.P.INT.FIN.S.A (ITSY11) ocorrida em 10/03/2016, em montante aproximado de R$ 10.000.000,00, da qual desconhecia.

Após esclarecimentos da GRADUAL CCTVM, administradora do Fundo, ficou evidente o erro operacional opde Fernanda se comprometeu a estornar todos os efeitos

decorrentesdeste. erro sem impacto nas cotas do Fundo, de forma retroativa a dat| da

aquisição. Por motivos operacionais do CETIP/Escriturador que somente permite o estorno da operação em até 90 (noventa) dias da aquisição, ou seja, findo em 10 de junho de 2016. Fernanda se co|nprometeu, como representante da GRADUAL, a envidar todos os esforços para estornar todos os efeitos decorrentes deste erro operacional o mais rápido possível. Fica claro que o enquadramento do Fundo estará prejudicado neste período e que as avaliações de enquadramento somente serão reavaliadas após o estorno da operação em função do prazo permitido pelo CETIP.

Participantes:

Fernanda deí/Lima

1 de 2

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 51

0000'

^948/?. 201S

Maurício

Isaltino Andrade

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2®, •22^Tabelião de Noias da Capital /SP S^.0

NÒtSS' '^»^6»t9aite{'oliuíAitíMiio.a.74S-rKF0{4fi1-ôai~ JwtfwiPaufidà

Pí!ft>f«^fv:tó^ m PaiílóíSP - -fel, ÍWÍ5t47eB t' 22tofeai>^^CTétK^gmBÍltóíH Sc^

Reconheço por semelhança f\mú serrivalor-èconòm}& <áèt ^4% ^4/^%

. FERNANDA FERRAZ BRASA DE LIMA STIEITAS. . ::: ~

/• ^ Sâo PauiQj9deAbrtj;de201? ' •; . ^'S'

Emtestvv-^^-'í.-»-^ ;. K/^N B^TtOGONÇALVES , W Srtíki «^À^Of-

Selo(s);, iDèjAí<0693909 Valor; k$5.Z5 V

Op8racÍor:;<fKBG Z®»#»

^ÂLíO^OME^rECOM O«gt.o 08AirrswnctofloesEM mmoA^ b/ou íusuuAS-y^

2 de 2

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 52

)\?S"G

(aoi?s^

BSM 61 00G045

Supervisão deMercados

6 de junho de 2018

OF/BSM/DAR-2479/20 18

Delegacia de Repressão à Corrupção e Crimes Financeiros - DELECOR Rua Hugo D'Antola, n° 95, Lapa de Baixo CEP 05038-090, São Paulo - SP A/C: Sra. Karina Murakami Souza

registro

Ref.: Ofício n° 409/20 18

Autos n° 005838-53.20 18.403.6 18 1

Inquérito Policial n° 000472017=11-DPF/SP Operação Encilhamento - Gradual CCTVM S/A

Sra. Delegada da Polícia Federal Karina Murakami Souza,

BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS - BSM, associação sem fins J

lucrativos, inscrita no CNPJ sob n° 09.069.853/0001-54, com sede na Rua XV de s

Novembro, n° 275, 8° andar, CEP 01013-001, Cidade e Estado de São Paulo, |

representada por seu Diretor de Autorregulação, Marcos José Rodrigues Torres, s vem, respeitosamente, à presença de V. Sa., requerer prazo adicional de 10 dias s para prestar os esclarecimentos solicitados no Ofício n° 409/2018. «

Atenciosamente,

Marcos José Rodrigues Torres Luip Felipe Amaral Calabró Diretor de Autorregulação Superintendente Jurídico

DAR/BRA BSMSUPERVISÃO DE MERCADOS

Rua XV de Novembro, 275, 8° andar 01013-001 - São Paulo, SP Tel.: (11) 2565-4000

iilMii

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:32:52 SIGILOSO Número do documento: 21120309511786500000163999722 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:18 Num. 170276792 - Pág. 53

000046

BSM

Supervisão deMercados

7 de junho de 2018

OF/BSM/DAR-2662/20 18

Delegacia de Repressão à Corrupção e Crimes Financeiros - DELECOR Rua Hugo D'Antola, n° 95, Lapa de Baixo CEP 05038-090, São Paulo - SP

A/C: Sra. Karina Murakami Souza

Ref.; Ofício n° 409/20 18

Autos n° 005838-53.20 18.403.6 18 1

inquérito Policial n° 0004/2017-11-DPF/SP Operação Encilhamento - Gradual CCTVM S/A - em liquidação extrajudicial ("Gradual")

Exma. Sra . Delegada da Polícia Federal Karina Murakami Souza,

BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS - BSM, associação sem fins

lucrativos, inscrita no CNPJ sob n° 09.069.853/0001-54, com sede na Rua XV de

Novembro, n° 275, 8° andar, CEP 01013-001, Cidade e Estado de São Paulo, representada por seu Diretor de Autorregulação, Marcos José Rodrigues Torres, vem, respeitosamente, à presença de V. Exa., prestar os esclarecimentos solicitados no e-mail de 4.6.2018 sobre os boletins de subscrição de ITSY11.

1 - "As pessoas que assinam ambos os boletins, são Roberto Silva - Diretor e Sandra Gomes Movais - Procuradora, ambos funcionários da Gradual e não

ligados às gestoras. Causou surpresa pois esperávamos encontrar os nomes de representantes da gestora e não da administradora . Podem nos esclarecer esse ponto explicando como se dá o processo de validação da ordem de compra, quem está autorizado a operar em nome do fundo? Existe algum

normativo sobre o tema?"

A Instrução CVM 555/2014 trata, especificamente, das funções e atribuições de gestor e administrador de fundos de investimentos: Art. 78. A administração do fundo compreende o conjunto de serviços

relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e á manutenção

DAR/BRA BSMSUPERVISÃO DE MERCADOS

Rua XV de Novembro, 275, 8° andar 01013-001 - São Paulo, SP Te!.: (11) 2565-4000

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 54

000047

BSM

Supervisão deMercados

OF/BSM/DAR-2662/20 18 .2.

do fundo, que podem ser prestados pelo próprio administrador ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do fundo. §2°. O administrador pode contratar, em nome do fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços para o

fundo, com a exclusão de quaisquer outros não listados:

I- gestão da carteira do fundo; §3°. A gestão da carteira do fundo é a gestão profissional, conforme estabelecido no seu regulamento, dos ativos financeiros dela integrantes, desempenhada por pessoa natural ou jurídica credenciada

como administradora de carteiras de valores mobiliários pela CVM, tendo poderes para:

I- negociar e contratar, em nome do fundo de investimento, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em nome do fundo, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza,

representando o fundo de investimento, para todos os fins de direito,

para essa finalidade;

Art. 79. §2°. Os contratos firmados na forma do §1°, referentes aos serviços prestados nos incisos I, III e V do § 2° do art. 78, devem conter cláusula que estipule a responsabilidade solidária entre o administrador do fundo e os terceiros contratados pelo fundo por eventuais prejuízos causados aos cotistas em virtude de condutas contrárias à lei, ao

regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM. §3°. Independente da responsabilidade solidária a que se refere o § 2°,

o administrador responde por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que der causa, sempre que agir de forma contrária à lei, ao regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM. Assim, de acordo com os artigos transcritos acima, o gestor contrato é responsável por negociar os ativos financeiros e por contratar intermediários para realizar operações em nome do fundo de investimento, ficando o administrador solidariamente responsável apenas pelos prejuízos causados aos cotistas decorrentes de inobservâncias às normas aplicáveis (e não pela execução dos serviços de gestor).

A este respeito, inclusive, o Regulamento da Cetip estabelece:

Art. 68. Os seguintes procedimentos são vedados ao Participante:

II- investir ou operar com Ativos de seus Clientes, sem a devida

autorização;

DAFl/BRA BSM SUPERVISÃO DEMERCADOS

Rua XV de Novembro, 275, 8° andar

01013-001 -Sâo Paulo, SP Tel.: (11)2565-4000

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 55

BSM

Supervisão deMercados

OF/BSM/DAR-2662/2018 .3. Ademais, consoante previsto no Manual de Normas - Intermediário de Valores Mobiliários, de 2.4 .2012, o Intermediário tem o dever de executar as Ordens nas exatas condições indicadas pelo Comitente, somente podendo executar Ordens que tenham sido transmitidas por escrito, telefone ou outros sistemas de

transmissão de voz^:

Art. 3°. Na sua atuação nos Mercados Organizados, o Intermediário tem | os seguintes deveres e responsabilidades: | XVII- executar as Ordens nas condições indicadas pelo Comitente ou, | na falta de indicação, nas melhores condições permitidas pelo mercado,

levando em conta o preço, o custo, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume, a natureza e outras considerações relevantes para execução de Ordem; Art. 23. O Intermediário somente pode executar Ordens transmitidas por: I- Escrito; e li- Telefone e outros sistemas de transmissão de voz.

§ único Todas as Ordens devem ser registradas, identificando-se o horário do seu recebimento, o Comitente que as tenha emitido e as condições para a sua execução. 2 - "E o financeiro das subscrições? Existe algum fluxo padronizado? O dinheiro sai da conta dos fundos e vai para a conta da GRADUAL em vez da conta da ITS@?" O valor proveniente de cada operação efetuada foi pago, por meio do sistema da B3 S.A. - segmento Cetip UTVM, pelos subscritores e compradores de ITSY11 diretamente à Gradual que, como Intermediário Líder, é responsável por repassar

^ Esse também é o comando normativo da Instrução CVM n° 505/2011: "Art. 12. O intermediário somente pode executar ordens transmitidas por: i - escrito; li - telefone e outros sistemas de transmissão de voz; ou III - sistemas eletrônicos de conexões automatizadas. Parágrafo único. Todas as ordens devem ser registradas, identificando-se o horário do seu recebimento, o cliente que as tenha emitido e as condições para a sua execução." "Art. 13. O intermediário deve arquivar os registros das ordens transmitidas pelos clientes e as condições em que foram executadas, independentemente de sua forma de transmissão. Parágrafo único. O sistema de arquivamento de que trata o caput deve ser protegido contra adulterações e permitir a realização de auditorias e inspeções". "Art. 19. O intermediário deve executar as ordens nas condições indicadas pelo cliente ou, na falta de indicação, nas melhores condições que o mercado permita".

DAR/BRA BSIVl SUPERVISÃO DE MERCADOS

Rua XV de Novembro, 275, 8° andar 01013-001 - São Paulo, SP Tel.; (11)2565-4000

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BSM

Supervisão deMercados

OF/BSM/DAR-2662/20 18 .4.

o resultado financeiro à empresa emissora das debêntures, fora do sistema da B3 S.A. - segmento Cetip UTVM, nos termos do artigo 36 do Manual de Operações de Títulos de Renda Fixa do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (descrição do fluxo do processo operacional da distribuição de ativos e registro de operações referentes ao processo de distribuição) (Doe. 1) e do Manual de Normas do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (Doc.1).

Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam

necessários.

Atenciosamente,

Xíl/Y\n\QLdL ^Marcos Jose Rodrigues Torres Henrique Fratta Lobo

Diretor de Autorregulação Gerente Jurídico

DAR/BRA BSIVI SUPERVISÃO DE MERCADOS

Rua XV de Novembro, 275, 8° andar 01013-001 - São Paulo, SP Te!.: (11)2565-4000

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Num. 170276792 - Pág. 57

600050

BSM

Supervisão deMercados

Doe . 1

BSM Supervisão de Mercados Rua XV de Novembro, 275 - 01013-001 - São Paulo, SP TeL: (11)2565-4000

www.bsm-autorreaulacao.com.br

SIGILOSO

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Versao:

Documento Rublico

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 59

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cetip

Manual de Normas de Módulo de Distribuição de Ativos - MDA

2/6

MANUAL DE NORMAS DE MÓDULO DE

DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS - MDA

SUMÁRIO

CAPÍTULO I-	DO OBJETIVO_	3
CAPÍTULO II -	DOS PARTICIPANTES	3
CAPÍTULO III	- DOS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS	3

Seção I - Do registro de colocação primária de Valor Mobiliário de Distribuição Pública no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA ^ 3 Seção II - Da atribuição de quantidade de Valor Mobiliário de Distribuição ™ Pública a Intermediário para fins de registro de colocação primária no Módulo

Seção III - Da exclusão de quantidade de Valor Mobiliário de Distribuição

de Distribuição de Ativos - MDA		4
Pública atribuída a Intermediário Seção IV - Do Depósito de Valor Mobiliário de Distribuição Pública objeto de	^	4
colocação primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA		4
Seção V - Das Demais Operações e Funcionalidades CAPÍTULO IV - DA LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA		5 5

CAPÍTULO V - DOS PROCEDIMENTOS VEDADOS AO PARTICIPANTE E DA

INADIMPLÊNCIA 5 CAPÍTULO VI - DA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DA CETIP 6 CAPÍTULO VII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ' 6

SIGILOSO

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000052

cetlp^

28/05/20 18 i Manual de Normas de

Módulo de Distribuição de

Ativos - MDA 3/6

MANUAL DE NORMAS DE MODULO

DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS - MDA

CAPÍTULO I - DO OBJETIVO Artigo 1 O presente Manual de Normas é instituído pela Cetip S.A. - Mercados Organizados ("Cetip") e tem por objetivo definir as regras e os aspectos específicos relativos ao registro de colocação primária de Valor Mobiliário de Distribuição Pública no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA, na forma da regulamentação em vigor. Parágrafo único - Os tipos de Valores Mobiliários de Distribuição Pública passíveis de terem suas colocações primárias registradas no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA são divulgados em Manual de Operações. Artigo 2 As definições dos termos com iniciais em maiúscula empregados neste Manual de Normas constam do glossário divulgado pela Cetip em sua página na rede mundial de computadores (www.cetip.com.brj. CAPÍTULO II - DOS PARTICIPANTES Artigo 3 Os Participantes envolvidos nas operações reguladas por este Manual de Normas podem atuar em nome próprio ou, quando permitido, para seus Clientes, e assumir, observadas as Normas da Cetip, a atribuição de Agente de Liquidação, de Banco Liquidante, de Custodiante do Emissor, de Custodiante do Investidor, de Emissor, de Escriturador, de Intermediário de Valores Mobiliários ou de Registrador. CAPÍTULO III - DOS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS Seção I - Do registro de colocação primária de Valor Mobiliário de Distribuição Pública no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA Artigo 4

O registro de colocação primária de Valor Mobiliário de Distribuição Pública no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA deve ser precedido do credenciamento do

Emissor na forma estabelecida em Norma da Cetip. Artigo 5 Observados os procedimentos divulgados em Manual de Operações, o Módulo de Distribuição de Ativos - MDA disponibiliza o registro de colocação primária de Valor

Mobiliário de Distribuição Pública mediante comando do Custodiante do Investidor

1- comandos do Intermediário e do Emissor; ou

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 61

28/05/20 18

cetip

Manual de Normas de

Módulo de Distribuição de Ativos - MDA

4/6

II- comando exclusivo do Intermediário ou, nas hipóteses em que a

participação de Intermediário for dispensada pela regulamentação aplicável, comando exclusivo do Emissor. Artigo 6

A colocação primária de Valor Mobiliário de Distribuição Pública cuja integralização, na forma admitida pela regulamentação pertinente, seja efetuada mediante entrega de ativo é registrada por meio da operação de Transferência de Custódia. Seção II - Da atribuição de quantidade de Valor Mobiliário de Distribuição Pública a Intermediário para fins de registro de colocação primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA Artigo 7 A atribuição de quantidade de Valor Mobiliário de Distribuição Pública pelo Emissor a Intermediário, para fins de registro de colocação primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA é efetuada mediante comando do Emissor e, conforme o caso, do Escriturador ou do Custodiante do Emissor, observados os demais procedimentos divulgados em Manual de Operações. Seção 111 - Da exclusão de quantidade de Valor Mobiliário de Distribuição

Pública atribuída a Intermediário

Artigo 8

É permitido ao Emissor, durante o período de distribuição, mediante seu comando e

o do Escriturador ou, conforme o caso, do Custodiante do Emissor, excluir a quantidade de Valor Mobiliário de Distribuição Pública atribuída a Intermediário que não tenha sido objeto de colocação, observados os demais procedimentos divulgados em Manual de Operações. Artigo 9 Encerrado o prazo de distribuição, consideradas eventuais prorrogações, as quantidades de Valor Mobiliário de Distribuição Pública que não tenham sido objeto de colocação devem ser excluídas pelos Intermediários e/ou pelo Emissor. Parágrafo único - Na hipótese de inobservância do disposto no caput, a Cetip poderá realizar a exclusão nele tratada. Seção IV - Do Depósito de Valor Mobiliário de Distribuição Pública objeto de colocação primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA Artigo 10 O Depósito de Valor Mobiliário de Distribuição Pública cuja colocação primária seja registrada no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA é efetuado, de forma automática, imediatamente após:

I- o registro da operação de aquisição e, quando o investidor for um

Cliente, da inclusão dos correspondentes dados cadastrais no

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 62

000053

cetip^

28/05/20 18 Manual de Normas de

Módulo de Distribuição de

Ativos - MDA

5/6

sistema, no caso de Valor Mobiliário de Distribuição Pública

integralizado a prazo; e

II - a realização dos procedimentos referidos no inciso I e a Liquidação

da operação de aquisição, no caso de Valor Mobiliário de Distribuição Pública integralizado á vista.

Seção V - Das Demais Operações e Funcionalidades

Artigo 11 As demais operações e funcionalidades relativas ao registro de colocação primária de Valor Mobiliário de Distribuição Pública no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA estão descritas no correspondente Manual de Operações.

CAPÍTULO IV - DA LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA

Artigo 12 Observados os procedimentos e as hipóteses descritos em Manual de Operações, a Liquidação Financeira, entre Intermediário e Emissor, relativa á colocação primária de quantidade integralizada á vista de Valor Mobiliário de Distribuição Pública registrada no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA pode ser realizada:

I -	no âmbito da Cetip, na modalidade LBTR; ou.
II -	fora do âmbito da Cetip.

Artigo 13 A Liquidação Financeira relativa á colocação primária de Valor Mobiliário de Distribuição Pública registrada no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA é processada:

I - na modalidade LBTR, quando o investidor for Participante ou

Cliente de Participante distinto do Intermediário; e II - fora do âmbito da Cetip, quando o investidor for Cliente de

Intermediário.

CAPÍTULO V - DOS PROCEDIMENTOS VEDADOS AO PARTICIPANTE E DA INADIMPLÊNCIA Artigo 14

É vedado ao Participante praticar qualquer ato que esteja em desacordo com o

Regulamento, o presente Manual de Normas ou com as demais Normas da Cetip, assim como em desacordo com quaisquer disposições legais e regulamentares. Parágrafo único - Incorre em inadimplência o Participante que descumprir qualquer obrigação prevista neste Manual de Normas, estando sujeito às penalidades previstas no Regulamento.

SIGILOSO

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.o :

28/05/20 18

cetip

Manual de Normas de

Módulo de Distribuição de Ativos - MDA

6/6

CAPÍTULO VI - DA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DA CETIP

Artigo 15

A Cetip não é responsável, direta ou indiretamente, pelo descumprimento de quaisquer das obrigações estabelecidas neste Manual de Normas para quaisquer

dos Participantes aqui referidos.

CAPÍTULO VII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 16 O Diretor-Presidente é competente para dirimir eventuais dúvidas ou omissões deste instrumento, através de Norma da Cetip, complementando o disposto neste Manual

de Normas.

Artigo 17 O presente Manual de Normas cancela e substitui o Manual de Normas emitido em

06 de outubro de 20 15.

Artigo 18 Este Manual de Normas entra em vigor na data de 28 de maio de 2018.

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 64

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Manual de Operações

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Versão: 2S/05/201S Atualizado em: 28/05/20 18

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 65

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Conteúdo

57 SIGILOSO

Atualizações da Versão Introdução

Introdução ao Módulode Distribuição de Ativos Ações dos botões das teias Agendamentos

Registro de Agendamentos de CompraA/enda Manutenção de Agendamento de CompraA/enda Consulta de Agendamentos de Compra/Venda

Consultas

Agenda da Distribuição Consulta Operações de Distribuição Bloqueio/Desbloqueio de Operações por Ativo Registro de Operação

Venda Associada para Distribuição Compra / Venda Definitiva Compra / Venda Definitiva para Subscrição Depósito Associado para Distribuição Depósito para Distribuição

Retirada de Custódia

Depósito e Venda Definitiva - Dação Confirmação Escriturador/Custodiante Emissor Manutenção

Distribuições em Curso Manutenção de Especificação de Comitentes Lançamento de PU para Distribuição Histórico PU para Distribuição Informações Adicionais

Regra de Negócios Glossário

3 6 7 8 9 10 12 15

17 18 21 22 23 24 28 30 32 36

40 43 45 46 48 52 53 55 56

SIGILOSO

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MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Atualizado!,

VersãO' Referência ^ -

Compra/Venda Definitiva para

28/05/20 18 28/05/20 18

Subscrição

Registro de Agendamentos de Compra/Venda Manutenção de Agendamento de

3 1/07/20 17 3 1/07/20 17 Compra/Venda

Depósito e Venda Definitiva - Dação Venda Associada para Distribuição Venda Associada para Distribuição

Distribuição de Ativos

25/0 1/20 16	25/0 1/20 16
29/05/20 17	29/05/20 17	Depósito para Distribuição
2 1/1 1/20 16	30/0 1/20 17	Manuai de Distribuição de Ativos
2 1/1 1/20 16	2 1/1 1/20 16	Depósito e Venda Definitiva - Dação
introdução ao Móduio de
25/0 1/20 16	25/0 1/20 16	Depósito para Distribuição
25/0 1/20 16	25/0 1/20 16	Compra / Venda Definitiva
23/1 1/20 15	23/1 1/20 15	Venda Associada para Distribuição

Venda Associada para Distribuição Compra / Venda Definitiva Depósito Associado para

23/1 1/20 15 23/1 1/20 15

Distribuição Depósito e Venda Definitiva

{

Manutenção de Especificação de

23/1 1/20 15 23/1 1/20 15

Comitentes

Manutenção de Especificação de

23/1 1/20 15 23/1 1/20 15

Comitentes

00001

fj.- t ,r • . >3 - ^ J.

Atualização Inclusão da nova funcionalidade para possibilitar a realização da Operação

anterior à integralização de detiêntures

no mercado primário, de acordo com o

comunicado CE 0 10-20 17-DN inclusão da conta miolo 96 para a parte e contraparte de acordo com o comunicado

038/17.

inclusão de melhoria nas dispensa de preço único. Retirada do iF OBR do manuai,

comunicado 1 10/16.

Alteração do titulo função. Melhoria no Subscrição. Alteração nos observações campo "Distribuidor Própria)". Alteração no descrição do campo "Parte (Conta)". Nas opções "Alterar" ser feita antes pré-autorização

Custodiante do Emissor. inclusão do texto "Quando o for conta de cliente identificação para sequencia do processo de financeira identificação Manutenção

Comitentes" na Visão Gerai.

Melhoria na descrição para indicação do status da operação" e na opção "Exclusão

comitentes".

inclusão Especificação". Melhoria nos textos;

de Conta agendamentos para suas agendamento especificados pendentes de e 2. "Criação de posição origem dos

Observação, referente a

pré-autorizaçôes com conforme do tópico e do nome da texto sobre Recibos de textos da Visão Gerai, 2 e 3 e na descrição do

(C.Intermediação ou texto da Visão Gerai e na

e "Excluir", poderão ou depois da confirmação

pelo Escriturador ou investidor finai

1 e 2, é obrigatória a

na operação do comitente liquidação

e/ou	sua	finalização.	A
deverá ser feita na função
de	Especificação		de
		do campo	"Campo
	da	identificação	de
da "Opção Detalhar

"Admite ao Titular

Cliente especificar ou operações de compra Contas Cliente 1 e 2. 0 e operações podem ser mesmo que estejam lançamento da contraparte" nos sistemas de respectivos ativos e no SiC

SIGILOSO

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MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Introdução ao Módulo de

23/1 1/20 15 23/1 1/20 15

Distribuição

' Atualizado

Versão • • Referência'

em ,

Registro de Agendamentos de Compra/Venda Manutenção de Agendamentos de

23/1 1/20 15 23/1 1/20 15 Compra/Venda

Consulta de Agendamentos de Compra/Venda Depósito para Distribuição e

27/07/20 15 12/08/20 15

Retirada de Custódia

Confirmação

Escriturador/Custodiante Emissor

27/07/20 15	27/07/20 15
27/07/20 15	27/07/20 15	Depósito e Venda Definitiva
27/07/20 15	27/07/20 15	Retirada de Custódia

27/07/20 15 27/07/20 15 Depósito para Distribuição

Depósito Associado para

Distribuição

27/07/20 15	27/07/20 15
27/07/20 15	27/07/20 15	Compra/Venda Definitiva
27/07/20 15	27/07/20 15	Venda Associada para Distribuição

15/06/20 15 15/06/20 15

14/04/20 14	08/0 1/20 15	Retirada de Custódia
14/04/20 14	28/1 1/20 14	Diversas funções
14/04/20 14	27/1 1/20 14	Diversas funções
14/04/20 14	3 1/10/20 14	Atuaiizações da Versão

14/04/20 14 24/09/20 14 Todo 0 manual após a liquidação ou finalização da operação". Inclusão do item "Aaendamento das operações de compra e venda .

Atualização inclusão dos tópicos.

Melhoria do texto, com inclusão do Custodiante do Emissor em trecho do texto.

Inclusão do tópico. Inclusão de informação sobre situações em que é obrigatório Custodiante do

Investidor.

Inclusão de informações sobre confirmação do Escriturador e Custodiante

do Emissor.

Inclusão de informações sobre confirmação do Escriturador e Custodiante do Emissor e de informação sobre situações em que é obrigatório

Custodiante do Investidor.

Inclusão de informações sobre confirmação do Escriturador e Custodiante

do Emissor.

Inclusão de informação sobre situações em que é obrigatório Custodiante do

Investidor.

Inclusão de Informação sobre situações em que é obrigatório Custodiante do

Investidor.

Migração da distribuição do CRA e CRi de distribuição pública para o MDA, conforme comunicado 043/15. Na Visão Geral, retirada da posição "A

ESPECIFICAR".

Atualização de teias devido a novo layout. Atualização de telas devido a novo layout. Mudança de lugar no manual e mudança na ordem cronológica. Da mais nova para a mais antiga. Arrumação das funções conforme estão no NoMe e o caminho completo; Nas descrições dos campos, inclusão da informação se o preenchimento é obrigatório ou não; E atualização de algumas teias

conforme estão no NoMe.

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EEG nc u' o

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

14/04/20 14 24/09/20 14 Todo 0 manual

' Atualizado

Versão Referência !;

14/04/20 14 14/04/20 14 Depósito e Venda Definitiva

Manutenção de Especificação de

Comitentes

20/05/20 13	20/05/20 13
2 1/1 1/20 1 1	20/03/20 13	Todo 0 manual
2 1/1 1/20 1 1	2 1/02/20 13	Campos com a descrição opcional.

Retirada do iF NOA por motivo de descontinuidade do registro, conforme

comunicado 025/14.

Atualização ; Mudança na tela com a retirada de alguns campos e no campo "Papel" apenas comprador e vendedor. Nova tela e um link para o SIC onde o comitente é cadastrado. Conforme comunicado 034/13. Inclusão dos ativos CIAV e DEB.

Mudança na descrição. De: Campo ou Preenchimento Opcional. Para: Campo de preenchimento obrigatório, quando houver.

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MDA Médulo de de Ativos

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EES

00 01157

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

A Cetip disponibiliza para seus Participantes o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, que foi desenvolvido com os seguintes objetivos:

Permitir a Colocação e a Distribuição primária de ativos; e
Controlar as variáveis do processo de Colocação e Distribuição primária de ativos.
- Prazo de distribuição;
- Instituições autorizadas a distribuir;
- Agendamento das operações de compra e venda;
- Operações de colocação;
- Especificação dos detentores para as Contas de Cliente 1 ou 2;
- Especificação automática da aquisição dos ativos por contas próprias.

O Módulo de Distribuição - MDA está disponível para os seguintes instrumentos financeiros:

CFF (Cotas de Fundos Fechados); CIAV (Certificado de Investimento Audiovisual - CINE); DEB (Debêntures); LF (Letra Financeira); NC (Notas Comerciais); CRA de distribuição pública (Certificado de Recebíveis do Agronegócio); e CRI de distribuição pública (Certificado de Recebíveis Imobiliários).

Outra funcionalidade deste Módulo é a emissão dos Recibos de Subscrição, para os Participantes envolvidos no processo de Distribuição de Ativos. Após a realização dos procedimentos de especificação, os Recibos são disponibilizados nos malotes dos respectivos Detentores ou seus Representantes e Distribuidores. O MDA é um Módulo dinâmico e que interage com os seguintes Módulos de Registro e Negociação da Cetip:

Módulo de Fundos;
Módulo de Títulos e Valores Mobiliários e
SIC - Módulo de Identificação de Comitentes.

Observação: Para maiores informações sobre como acessar o módulo, consulte o manual do

NoMe.

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Os botões das teias exibidas ao iongo do manual estão relacionados às seguintes ações:

Atuaiizar	Re-executa a consulta a partir dos filtros informados na tela de filtro.
Avançar	Envia os dados para validação. Caso haja algum dado incorreto é apresentada mensagem de erro.
Confirmar	Confirma os dados informados em tela.
Corrigir	Retorna á tela anterior com os dados editados para eventual correção.
Desistir	Retorna á tela inicial com os dados editáveis em branco.
Enviar	Envia os dados informados para validação. Havendo algum dado incorreto é apresentada mensagem de erro.
Exibir Página	Digitando o número da página e clicando no botão Exibir Página, o sistema exibe conteúdo da página informada.
Limpar	Limpa todos os campos selecionados e digitados.

Campos

Obter no	Botão que permite gravar a consulta exibida na teia em formato texto (.txt) e
Formato	em planilha Excel (.xis). Com o arquivo exibido no formato desejado, o usuário pode salvá-los em seu

diretório. Basta clicar na opção: Arquivo/Salvar Como.

Pesquisar	Submete os dados selecionados para pesquisa.
Voltar	Retorna á teia iniciai com os últimos dados selecionados/digitados.

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MDA Médulo de de Ativos

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MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Registro de Agendamentos de Compra/Venda

Distribuição de Ativos > Agendamentos > Registro de Agendamentos de CompraA/enda

Visão Geral

Função disponível para os ativos que tiverem sido previamente disponibilizados para agendamento

no MDA pela área de Valores Mobiliários da Cetip. O agendamento possibilita ao(s) distribuidor(es) e comprador(es) agendar o lançamento da compra e/ou de venda, bem como a identificação do comitente(s), quando necessário, para uma colocação primária que ainda não tenha sido iniciada. O agendamento será transformado em operação, assim que for incluído o PU da distribuição e tenha sido atribuido quantidade de ativo ao distribuidor (es) previamente cadastrado, conforme os seguintes critérios:

Tenha sido atribuido saldo suficiente para efetivação das operações (conta 00 ou 69); Se o agendamento tenha sido realizado sem a informação do PU, a operação assumirá o PU informado na distribuição; Se o agendamento tenha sido realizado com informação do PU , e este for igual ao PU cadastrado na distribuição a operação seguirá seu curso; Se o PU do agendamento for diferente do PU da distribuição, o agendamento será rejeitado, a exceção para os casos onde a distribuição tenha sido cadastrada com a "dispensa de preço único" O agendamento que não tenha sido transformado em operação a partir da Data Início da distribuição será rejeitado no final da grade Sem Modalidade.

Tela de Filtro Agendamento de Compra/Venda

Agendamento de CompraA/enda Dados do Agendamento

Parte(Conta) D50DD 1-189 HS |

Papel VENDEDOR H

Contra parte(Conta) 10020 i-fio H-* 1

Tipo IF J i

Código IF §

NC00 150004 1 FERN Quantitfade. 3Z i i Meu número Dados Complementares do Agendamento (Campos opciònais]

PU(Preço Unitário) Taxa do Distribuidor

Enviar Limpar Campos Desistir

Dados do Agendamento - Campos de preenchimento obrigatório.

Parte (Conta) Contas 00, 10, 20, 40, 69, 70 a 88 e 96.;

Obs: O emissor, conta 40, pode atuar como distribuidor (vendedor) nas distribuições de CRI e CRA, quando aplicável.

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000059

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

1Canipò: /Descriçáo . : 1

Papel Caixa combo-box com as opções:, COMPRADOR, VENDEDOR.Obs.

Obrigatório Vendedor ou Comprador. Contas 00,10, 20,_40, 6_9, 70 .a 88 e 96.. Contraparte (Conta) Obs: 0 emissor, conta miolo 40, pode atuar como distribuidor (vendedor) nas

emissões de CRI e CRA, quando aplicável. Caixa combo-box com as opções: CFF, DEB, LF, NC, CRi e CRA. Tipo IF

Código IF	Código IF previamente cadastrado.
Quantidade	Quantidade de IF. Campo de 10 caracteres numéricos. Não poderá ser repetido em
Meu número	agendamento pelo mesmo participante e para o mesmo código iF.

jDados Complementares do Agéndamehto Çarnpos de.preõhchimentojópcjohál >i, ^ .j|

PU (Preço Unitário) PU do preço unitário.

Percentual a ser aplicado sobre o registro do negócio. Máximo de 2 (dois) Taxa do Distribuidor inteiros e 5 (cinco) decimais. Após clicar no botão ENVIAR o sistema apresenta tela de confirmação:

Agendamento de CompraA/enda Dados do Agendamenfo

Parte(Conta) 05000.69^

PapelWNDEDOR Contraparte(Conta) 10020.10-4

Tipo IF HO Código IFNCO0t500041 Quantidade 1,00000000 Meu número 6325 Dados Complementares do Agendamento (Campos opcionais) PUtPreço Unitário) Taxa do Oistribuidor

:Conlinnar [~^rriglr j{Desistir j

Ao ciicar no botão CONFIRMAR, o sistema apresenta mensagem de confirmação do lançamento conforme imagem abaixo:

Agendamento AGEN151005000164 registrado com sucesso. O lançamento de agendamento será apresentado nas funções "Manutenção de Agendamentos de CompraA/enda" e "Consulta de Agendamentos de Compra/Venda".

1 1

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Distribuição de Ativos >Agendamentos > Manutenção de Agendamentos de CompraWenda

Visão Geral

Nessa função é possível:

Alterar ou cancelar agendamento pendente; e Cancelar agendamento casado.

A manutenção de agendamento poderá ser feita até a Data Início da distribuição, antes do

cadastramento do PU da distribuição.

Os Participantes podem realizar agendamentos que envolvam contas da sua família de digitação.

Tela Manutenção de Agendamentos de Compra/Venda

Manutenção de ÀQendamentos de Compran/enda

PartB(Conta))ioo20 !

4 Contraparte(Conta)

Papelj Tipo IFp H

códigoIF|NC0D1S{iao4l Situação]

Pesquisar Limpar Campos Desistir

Campos de preenchimento não obrigatório.

Conta Cetip da Parte.

Parte (Conta)	Contas OÒ, YoTâ.d, 4Ò, 69^, 7Ò'a 88 e~96" Conta Cetip da Contraparte.
Contraparte (Conta)	,Contas 00, 10, 2Ó, 4Õ, 69, 70 a 88 e 96.,
Papel	Caixa combo-box com as opções: COMPRADOR, VENDEDOR.
Tipo IF	Caixa combo-box com as opções: CFF, DEB, LF, NC, CRI e CRA.
Código IF	Código do Instrumento Financeiro.
Situação	Caixa combo-box com as opções: PENDENTE, CASADO ou CANCELADO.
Descrever BRANCO como	opção pode dar a entender que o preenchimento do campo não é

obrigatório. Após clicar no botão PESQUISAR, o sistema apresenta tela de relação:

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000060

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Ttpo Ca

Oi»Afxnum»í5 UCTQI^ IlUt&U

Ti» AçBKvnvwrle ;cni?jwccn 6Kt?.f8>«

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rjMrtn	iArtrNu;irtftioftni.'4'

Na Caixa de Seleção, campo Ação, estão disponíveis as opções: CONFIRMAR, ALTERAR,

{ CANCELAR e DETALHAR. Após selecionar essa alternativa e clicar no ícone », é exibida a teia

da respectiva ação.

Opção Confirmar

Confirmar Agendamento CompraA/enda Parte(Conta) 10020.1CM i Papel COMPRADOR |

Contraparte(Conta) 05000.69-6

Tipo IF NC

Código IP NC00 150004I

Quantidade 1,00000000

Meunúnnero -j

PU(Preço Unitário)

Taxa do Distribuidor

Confirmar I| Limpar Campos }| Voltar | | Desistir-

Opção Alterar

Alterar Agendamento CompraA/enda

Parte(Conta)|o50l)0 |.'69 |

-6 Papel i VENDEDOR

Contraparte(Conta) 10Q20	i.10	;-4
TipolFjNC	-ri

Código IF ;mco0150004I Quantidade ;-{ ;

, t

Meu número 6325

PU(Preço Unitário) i,

Taxa do Distribuidor

j Confirmar | LimparCampos j j Voltar 11 Desistir |

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Opção Cancelar

Cancelar Agendamento CompraAíenda

ParteíConta).05000.69-6

Papel VENDEDOR Contraparte(Conta) 10020.10-4

Tipo IF NC

Código IF NC00150004I i

Quantidade 1,00000000

Meu número 6325 PUlPreço Unitário)

Taxa do Distribuidor Ptleu número cancelamento

Confirmar Limpar Campos Voltar Desistir

Opção Detalhar

Detalhar Agendamento CompratVenda

Parte(Conta} 05000.69-6

Papel VENDEDOR

Contraparte(Conta) 10020.10-4

Tipo IF NC Código IF NC00 150004!

Quantidade 1,00000000

Meu número 6325

PU(Preço Unitário)

Taxa do Distribuidor

Voltar Sair

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00006 1

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Distribuição de Ativos > Agendamentos > Consulta de Agendamentos de GompraA/enda

Visão Geral

Esta consulta apresenta todos os dados do agendamento, inclusive sua situação quanto à efetivação.

É possível consultar agendamentode um IF até D+5 da data início da distribuição.

Tela Consulta de Agendamentos

Consulta de Agendamentos Parte(Conta) 1

Contraparte(Conta) Papel v| TipolF

V i

Código IF

NCQ01500041 i

Situação do Lançamento Situação da Efetivação

Pesquisar Limpar Campos Desistir

gampjosideipreencnimentõlnãorobriaatorio

Parte (Conta)	Campo de preenchimento não obrigatório.
Contraparte (Conta)	Campo de preenchimento não obrigatório.
Papel	Caixa combo-box com as opções: COMPRADOR e VENDEDOR.
Tipo IF	Caixa combo-box com as opções: CFF, DEB, LF, NC, CRI e CRA.
Código IF	Código do instrumento Financeiro. Caixa combo-box com as opções: PENDENTE, CASADO ou CANCELADO.
Situação do	Observação: São considerados pendentes os agendamentos que estejam
Lançamento	com a situação "Pend. lanç. Comprador" e "Pend. íanç. Vendedor". Caixa combo-box com as opções: A EFETIVAR, CANCELADO,
Situação da	EFETIVADO, NÃO EFETIVADO - (PU divergente, PU distribuição não

Efetivação

informado. Distribuidor não cadastrado. Distribuidor sem saldo e Comprador

sem Custodiante).

Ao clicar no botão PESQUISAR, o sistema apresenta teia detalhada do instrumento financeiro.

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MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Tela Relação

Consulta de Agendamentos Página 1 de 1 (Unhas 1 a 14de 14 ) O e Hora Critério da Consulta: de 05/10/2015-16:05:19 pesquisa

Contraparte

Tipo de Parte Parte(Nome Lançamento (Conta) Simplificado}	Contraparte (Conta)	Simplificado)
jAgendamento j0500D.4D-7[RJOBM ^	iVENDEDORjOSODO^O-S	!R10BM__	rooi5ooo^L-
IÁgend^ento_:Õ5000.00^;raOBM	TvEnDEDORi73410.00'-Í'	{fTAUBM^^	2,DOOOOOJOI1 LAf.118
^Àgendamento iOSODQ.OÒ-SjRlOBM	1v%NDEDÕRi iT02Ò.'Í0-4'	jlÊ?.lEBM	ioDDOOOODf I 15J0000 178

Data e Hora da

Usuário

Taxa do Situação do última responsável

Num CtrI

modificação de Operação Distribuidor Lançamento peto

situação do

lançamento lançamento

j05/l0i2015 14:29;CI8jfitonique Futumata AGEN151005000164[

íCasado AEFtWAR

"" iÕSÃI 0/20Í513:34:261' ÃE%IVÃR agen35Í"õo5oFoTk|

iCasado

iPan^lançJ/endedorj O^J 17:20:31 [ ÁGETJISÍoTidoTiSãi

A EFETIVAR

(fim)

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MDA Médulo de Distribuigao de Ativos

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Distribuição de Ativos > Consultas > Agenda da Distribuição

Visão Geral

Função disponível para os seguintes instrumentos financeiros: CIAV, CFF, ORA, GRi, DEB, LF e

NO.

O objetivo desta função é permitir aos Participantes consultar todos os detalhes dos processos de

distribuição cadastrados e em andamento.

Tela Filtro Agenda de Distribuição

Agenda de Distribuição

Tipo do Ativo J

Código do Ativo

Emissor (Conta) J Emissor (Nome Simplificado) | Distribuidor (Conta) | i Data I

Situação da Distribuição í

Pesquisar Limpar Campos Desistir

Nesta tela filtro, o usuário deve informar dados relativos a Distribuição a ser consultada. Para efetivar a consulta o Participante deve preencher, peio menos, um campo da teia e olicar no botão Pesquisar. Quanto maior o número de dados informados, mais refinada é a pesquisa. Caso as informações sejam válidas, o sistema apresenta a tela de relação. Descrição dos campos da Tela Agenda de Distribuição

Tipo do Ativo Campo de preenchimento obrigatório.

Campo com as opções do código do ativo objeto de procura: CFF, CIAV, CRA, CRI, DEB, LF e NC.

Código do Ativo	Indicar o código do ativo a ser pesquisado.
Emissor (Conta)	Conta Cetip do Emissor.
Emissor (Nome	Nome simplificado do Emissor

Simplificado) Distribuidor (Conta) Conta Cetip do Distribuidor. Data Prazo do registro do ativo no sistema. Data iniciai - Data finai.

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00006

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Situação de	informa a situação da distribuição do ativo.
Distribuição	Caixa de Seleção com as opções: Confirmada; Concluída; e Data Limite Distribuição expirada.

Tela de Relação - Agenda de Distribuição 1Agenda deDistribuição 1

Página 1 de 2 (Unhas 1 a 25 de 41)

Data e Hora da Consulta: 26/1 1 120 14-1 1:55:09

Cillério de pesquisa Tipo

Código do Emissor Data DataRnal Situação da Distribuição Ativo (Conta) Início Ativo

CONFIRliMDOSEM RESTRICAOÍ88896.40-ljl3/01/2014]l3/03/2014|Data Limite Distribuição explradal

DEB SUISS23

í DETALHAR CONFIRIdADOSEM RESTRiCAOÍ02479.40-2Íl6/06/2014;14/06;2029;Confirmada

IDEB MRAIáSOOOl

^ li iPExibir pénina~~| ^

Obter no formato: Excel V

(continua)

Quantidade Quantidade Quantidade Quantidade

Bloqueio Depositada Distribuída Migrada

CETIP

612,0000000oll9.700,00000000 640,00000000

108.000,00008000 1.000,00000000 35,000000001 302,00000000 65,00000000 35,00000000

(fim)

A teia de reiação informa ao Participante os resuitados obtidos com os dados inseridos na teia

anterior.

Na Caixa de Seieção, campo Ação, está disponívei para o usuário a opção DETALHAR, ao selecioná-la e clicar no ícone o módulo apresenta teia com os detalhes da Distribuição do ativo

selecionado.

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Detalhe da OistrrlKiíção

Características do Ativo Tipo do Ativo OEB Código do Ativo SUISS23 SituaçãolAtIvo) CONFIRMADO SEM RESTRIÇÃO

Situaçãoda Distribuição Data LimiteDistribuição expirada

Distribuidores Cadastrados

Distribuidor (C. Própria) 777fi5.(XM

Nome Simplificado COPABM

Contato FÁBIO Telefone {011)31111457

Emaii fabiovalcso^cetip.-com.br Descrição Adicional

testa

Distribuidor (C. Própria) 05053.00-7 Nome Simplificado GARANTIADTVM Contato DIOGO

Telefone {011)37019505

&nail Iist.brszi l-oeti p^cradit-^uísse.com Distribuidor (C. Própria) 0505 1.00-9 Nome Simplificado GARANTIAS I

Contato DIOGO Telefone {011)37019505

Bmail Iist.braziI-cetip@Dredit-suisse.com Descrição Adicional TESTE Características da Distribuição Data Inicio 13>"01/2014 Data Final 13/03/20 14

Quantidade ÍAáxima a ser distribuída O,O0OO(X>DO Preço de Distribuição Tipo de Distribuição Mista Módulo de Custódia Secundária DEBENTURE Informações para o Recibo de Distribuição

Endereço RuaAV CHILE Nuiiiero230

Complementol1 AND BairroCENTRO a

KunicipioRIO DE JANEIRO UFRJ

CEP2023 1-170

Caracteristlca/Dlspensa TESTE CREDIT SUISSE .Docum«ito5, Frases ou Perguntas Cadastradas

Nso existem documentos cadastrados.

Voltar Sair!

Com a solicitação de detalhamento, feita pelo Participante, o sistema exibe teia de detalhes com informações relativas à Distribuição, cadastradas na função Manutenção. Ao final da consulta o Participante pode voltar a teia de relação anterior, ou sair da função Agenda de Distribuição.

SIGILOSO

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Qo o o b 4

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Distribuição de Ativos > Consuitas > Consuita Operações de Distribuição

Visão Gerai

Função disponívei para os seguintes instrumentos financeiros: CIAV, CFF, CRA, CRI, DEB, LFe

NO.

Está função permite consultar operações de distribuição.

Tela de Consulta Operações de Distribuição /

Consulta Operações Distribuição

Parte (Conta) I

I Contraparte (Conta) I CodigoTipolF f Codigo IF

I Tipo de Operação

; Situação da Operação Número CETIP Modalidade Liquidação Data da Operação

Pesquisar Limpar Campos Desistir

2 1

SIGILOSO

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Bloqueio/Desbloqueio de Operações por Ativo

Títulos e Valores Mobiliários > Consultas > Consulta Bloqueio/Desbloqueio de Operações por Ativo

Visão Geral

O objetivo desta função é permitir aos Participantes consultar todos os detalhes do instrumento financeiro NC que estejam impedidos / bloqueados para uma determinada negociação.

Tela Filtro - Consulta Bloqueio/Desbloqueio de Operações por Ativo Consulta Bloqueio I Desbloqueio de Operações por Ativo

Código IF HC00140D02F

Confirmar Limpar Campos Desistir

Nesta tela filtro, o usuário deve informar o Instrumento Financeiro a ser consultado.

Tela de Consulta - Bloqueio/Desbloqueio de Operações por Ativo Consulta Bloqueio / Desbloqueio de Operações por Ativo Página 1 de 1 ( ünhas 1 a 3 de 3 )

O e Hora Critério da Consulta: de 26/1 1/20 14 -14:47:3 1

pesquisa

Cód, Operação

IHC !riC0014D002F 653-SAIDA/EMTRADA CUSTODIA - TRANSFERENCIA SEJÍ FINAMCHRO REALIZADA POR CETF

;NCJ	"\|NCÍÍíÍ40ÕtóF'	53-SAIDA/EfnkADA DE'cUSfoDlA DO PAR^PANÍE PORTRANSFERENCIA SEM FÍNANCÈJRÒ"
\|"hC	jNCOO\|4"D002f

52-COMPRA/VENDA DEFlNtWA/CESSAO 44 4 1 Atualizar Voltar

Exibir página

(continua)

Obter no formato:	Excel
E)t.Bloqueio 111/1^1/2014 12:^^3^ Iteste	Motivo Bloq. Usuário Bloq. DtDesbloq. __..1?ST1E8^	Motivo Desbloq,	Usuário Desbloq.
ri"i/l 1/201412:43:04 jteste" '~1 í/Í1/2'oT4''l2:42:42'\|teste	ÍT??re8 ' ITESfiã"

(fim)

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MDA Médulo de Distribuigéo de Ativos

SIGILOSO

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Distribuição de Ativos > Registro de Operação > Venda Associada para Distribuição

Visão Geral

Função disponível para os seguintes instrumentos financeiros: CIAV, CFF, CRA, CRI, DEB, LF e

NC.

Esta função tem a finalidade de permitir ao Distribuidor (conta 69), consultar as pré-autorizações de distribuição de quantidades de ativos dadas pelos Emissores em seu favor, acompanhar a evolução no sistema das operações de vendas já lançadas e efetuar o lançamento de novas operações de venda das quantidades pré-autorizadas. A quantidade negociada não pode exceder a quantidade pré-autorizada para o distribuidor. A cada operação de venda efetuada pelo Distribuidor contra um Investidor (futuro Detentor), o módulo promove lançamento automático de uma operação de depósito entre o Emissor e o Distribuidor. Esta operação de depósito entre o emissor e o distribuidor e operação de venda, entre distribuidor são associadas e serão finalizadas simultaneamente após a liquidação financeira da operação de venda. A operação de venda associada para distribuição é realizada pelos Distribuidores (conta 69), para os Detentores e, uma vez lançadas, podem ser consultadas através do n/Iódulo de Operações, no item Consultas. Quando o investidor final for conta de cliente 1 e 2, é obrigatória a identificação na operação do comitente para sequencia do processo de liquidação financeira e/ou sua finalização. A identificação deverá ser feita na função Manutenção de Especificação de Comitentes. A compra de IF de distribuição pública somente poderá ser efetuada por contas que possuam Gustodiante do Investidor autorizado pela GVM indicado (no MDA a conta 69 só faz ponta de venda). Observações: 1 - As pré-autorizações dadas para contas de intermediação fazem com que a operação de depósito entre emissor e distribuidor sempre seja feita com valor financeiro a ser liquidado. 2 - A Operação de depósito é gerada automaticamente pelo módulo quando da finalização da operação de venda definitiva. 3 - Quando utilizada a ação "Alterar" para a pré-autorização, a alteração do PU só será permitida se não houver outra pré-autorização em aberto com o mesmo PU.

Tela Venda Associada para Distribuição Venda Associada Para Distribuição

Tipo do Ativo jQpp j Código do Ativo |

Distribuidor (C. Intermediação) | 1]

Pesquisar Limpar Campos

SIGILOSO

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000066

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos Após preencher algum campo e clicar no botão Pesquisar, o sistema apresenta uma teia de relação.

Tela de Relação

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Na Caixa de Seleção, campo Ação, são mostradas as três opções; ALTERAR, EXCLUIR e VENDA. Após selecionar uma das alternativas e clicar no ícone é exibida a teia da respectiva ação.

Opção Alterar - Tela Alteração de Pré-Autorização Ao escolher a opção ALTERAR, o sistema apresenta uma teia para que o Participante altere a quantidade autorizada para distribuição. Alteração de Pré-Autorização

Tipo do Ativo DEB

Código do Ativo RIOLL601

Papel EMISSOR Distribuidor(C. Intermediação) 02706.69-4 Emissor (Conta) 88896.40-1

Quantidade Autorizada

PU(Preço Unitário) ioqo i Banco Liquidante (Conta) 07570.00-7

Enviar Limpar Campos Voltar Desistir

Através desta teia o Participante pode alterar a quantidade autorizada de distribuição de um ativo, desde que estas não tenham sido distribuídas por meio de operações de vendas. Sobre o saldo ainda não vendido o Emissor pode aumentar ou diminuir a quantidade autorizada para distribuição. Após preencher os campos e clicar no botão Enviar, é exibida uma teia onde o Participante pode conferir os dados alterados, com a possibilidade de confirmação, correção, retorno ou desistência. Ao clicar em Confirmar, o sistema retorna mensagem informando o sucesso da operação.

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

A pré-autorização pode ser Custodiante do Emissor, confirmação", campo em que deverá ser indicada a alteração A quantidade pré-autorização também pode ser alterada depois de confirmada peio Escrituradorou Custodiante do Emissor nessa situação será apresentado o campo "Quantidade autorizada" e essa alteração ficará pendente de confirmação pelo Escriturador ou Custodiante do Emissor.

Descrição do campo da tela Alteração de Pré-Autorização

Quantidade Autorizada

Exclusão de Pré-Autorização

Ao escolher a opção EXCLUIR, o módulo apresenta uma tela para que o operação de venda associada previamente autorizada. Através desta tela o Participante pode excluir uma pré-autorização de distribuição, ainda tenha saldo remanescente não vendido, até o momento. Somente a quantidade remanescente pode ser excluída. A exclusão poderá ser feita Custodiante do Emissor. gerada pendência de confirmação pelo Escriturador ou Custodiante do Ao clicar em Confirmar, o sistema exclui a autorização e retorna mensagem informando o sucesso da operação.

Esta função tem a finalidade de compra de ativos ou operações de depósito ou não.

alterada pelo Emissor antes da confirmação peio Escriturador ou nessa situação será apresentado o campo "Quantidade aguardando

na quantidade.

Inserir a quantidade de um determinado ativo que será distribuída.

Opção Excluir - Tela Exclusão de Pré-AutorIzação

Tipo do Ativo CFF Código do Ativo D139714SE1 Distribuidor (C. Intermediação) 01209.69-7 Emissor (Conta) 01397.44-4 Quantidade Autorizada 100.000,00000000 PU(Preço Unitário) 1,00000000 Banco Liquídante (Conta) 07570.00-7

Confirmar Voltar Sair

Participante cancele uma desde que esta ou seja, não tenha havido distribuição total do ativo antes ou depois da confirmação pré-autorização peio Escriturador ou Quando a pré-autorização confirmada for excluída pelo Emissor, será

Emissor.

Opção Venda - Tela Compra e Venda Definitiva de permitir ao investidor (futuro Detentor) o lançamento de operações permitir ao Distribuidor o lançamento de operações de venda, associadas a

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MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Nesta tela o Participante deve inserir os

venda.

Após preencher os campos e clicar no conferir os dados alterados, Ao clicar em Confirmar, o sistema retorna mensagem informando o sucesso da operação. Descrição dos campos da tela Compra e Venda Definitiva

Campos de preenchimento obrigatório.

Meu número

Contraparte (Conta)

Quantidade V.

Taxa do Distribuidor

Modalidade de

Liquidação

^ y íj ü u í

Tipo do Ativo CFF Código do Ativo 02549 13TES

Papel COMPRADOR Parte (Conta) 050G0.10-8 Meu Número 155 Contraparte (Conta) 10020.00-1 Quantidade 1,00000000

PU(Preço Unitário) 10,00000000

Taxa do Distribuidor

Modalidade de Liquidação BRUTA

Banco Liquidante (Conta)

Confirmar Corrigir Desistir

dados relativos ao registro da operação de compra ou de botão Enviar, é exibida uma tela onde o Participante pode com a possibilidade de confirmação, correção, retorno ou desistência.

Número de controie do Participante que está iançando a operação. Conta do Participante contraparte da operação.

Contas 00, 10, 2Õ, 40, 69, 70 a 88 e 96.j

Quantidade a ser negociada. Percentual a ser aplicado sobre o registro do negócio. Máximo de 2 (dois) inteiros e 5 (cinco) decimais. Esta taxa pode ser indicada de duas formas:

Incluído sinal de menos (-) antes do percentual, o sistema calcula a comissão deduzindo-o ao valor financeiro da operação. Não havendo a indicação do sinal de menos (-), o sistema calcula a comissão somando-o ao valor financeiro da operação. Modalidade da operação. Opções: Sem Modalidade e Bruta.

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Distribuição de Ativos> Registro de Operação

Visão Gera!

Função disponível para os seguintes instrumentos financeiros:

NO.

Esta função tem como objetivo

ou não.

O distribuidor pode realizar emissor estiver cadastrado como distribuidor, intermediação (69)). Após o Emissor cadastrar as pré-autorizações e/ou distribuições, para Distribuição e Depósito acessar essa função para lançar as operações de venda. A operação de Compra / Venda Definitiva é realizada através do registro de operação de venda pelo Distribuidor, simultaneamente detentor). Para lançar operações de com o status Confirmado e os Distribuidores devem estar cadastrados na função Manutenção de Distribuição. Uma vez lançadas, essas operações podem Operações, no item Consultas. Quando o investidor final comitente para sequencia do processo de liquidação financeira e/ou sua finalização. A identificação deverá ser feita na função distribuição pública somente Investidor autorizado pela CVM indicado ( conta

Compra e Venda Definitiva

CIAV, CFF, ORA, CRI, DEB, LF e permitir distribuições primárias, associadas à operação de depósito operação de venda a partir de sua conta própria (00), conta 40 (se o

o que é possível para CRI, CRA e NC, ou conta de nas funções Depósito Associado para Distribuição, respectivamente, os Distribuidores podem ao lançamento de operação de compra pelo investidor (futuro

venda de um ativo é necessário que a .Situação de Distribuição esteja

ser consultadas através do Móduio de for conta de cliente 1 e 2, é obrigatória a identificação na operação do

Manutenção de Especificação de Comitentes,A compra de IF de

poderá ser efetuada por contas que possuam Custodiante do

69 apenas vende no MDA).

Modalidade de Liquidação \ Banco Líquídante (Conta) [

| |

i Enviar I Limpar Campos

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^ lí «Ui

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Para efetuar a operação de compra / venda, as Partes na operação (Comprador e Vendedor) devem preencher todos os campos da tela e clicar no botão Enviar, é exibida uma tela onde o Participante pode conferir os dados alterados, com a possibilidade de confirmação, correção, retorno ou desistência. Ao clicar em Confirmar, o módulo retorna mensagem informando o sucesso da operação. Observações: 1 - O PU (Preço Unitário) indicado deve ser igual ao cadastrado na Manutenção de Distribuição. 2-0 Banco Liquidante das Partes pode ser um banco liquidante secundário, desde que esteja especificado no cadastro do Participante. Caso não esteja indicado o módulo, automaticamente, indica o Banco Liquidante Principal para liquidar a operação. Descrição dos campos da Tela Compra e Venda Definitiva

	Campos de	preenchimento obrigatório.
N	Tipo do Ativo	Campo com as opções do código do ativo objeto de procura: CFF, CIAV, CRA, CRI, DEB, LF e NC.
	Código do Ativo	Indicar o código do ativo a ser negociado.
	Papel	Campo com as opções: Comprador e Vendedor.
	Parte (Conta)	Conta do Participante que está lançando a operação.
	Meu Número	Número de controle do Participante que está lançando a operação.

Contraparte (Conta) Conta do Participante contraparte da operação. Quantidade A quantidade negociada não pode exceder a quantidade pré-autorizada.

quando utilizada a conta 69 como vendedora e a quantidade na carteira "Distribuição Livre" quando utilizada a conta 00 do distribuidor. PU (Preço Unitário) Preço de cada quantidade negociada. Máximo de 10 (dez) inteiros e 8 (oito)

decimais.

Deve ser igual ao PU para Distribuição informado no dia e igual ao PU do depósito ou pré-autorização para o distribuidor.

Taxa do	Percentual a ser aplicado sobre o registro do negócio. Máximo de 2 (dois)
Distribuidor	inteiros e 5 (cinco) decimais.
Modalidade de	Modalidade da operação. Opções: Sem Modalidade e Bruta.

Liquidação Banco Liquidante Conta própria do Banco Liquidante do emissor. (Conta)

Preenchimento opcional, caso não seja indicado o sistema automaticamente indica o Banco Liquidante principal do Participante lançador.

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Compra / Venda Definitiva para Subscrição

Distribuição de Ativos >Registro de Operação >CompraA/enda Definitiva para Subscrição

Visão Geral

Função disponível apenas para o seguinte instrumento financeiro: DEB. Esta função tem como objetivo permitir a subscrição com integraiização a prazo em distribuições

primárias de debêntures.

Após o Emissor cadastrar as pré-autorizações e/ou distribuições, na função Depósito para Distribuição, respectivamente, os Distribuidores podem acessar essa função para lançar as operações de subscrição. O distribuidor pode realizar operação de venda para subscriçãoapenas a partir de sua conta própria (00). A operação é casada por meio do registro de operação de venda pelo Distribuidora do registro de operação de compra pelo custodiante do investidor. Para lançar operações de subscrição de um ativo é necessário que a Situação de Distribuição esteja com o status Confirmado e os Distribuidores devem estar cadastrados na função Manutenção de Distribuição. Uma vez lançadas, essas operações podem ser consultadas através do Módulo de Operações, no item Consultas. Quando o investidor finai for conta de cliente 1 e 2, é obrigatória a identificação na operação do comitente beneficiário finai para sua finalização e posterior integraiização. A identificação deverá ser feita na função Manutenção de Especificação de Comitentes. A compra de instrumento financeiro de distribuição pública somente poderá ser efetuada por contas que possuam Custodiante do Investidor autorizado pela CVM.

Teia Compra e Venda Definitiva

Compra e Venda Definitiva para Subscrição Anterior a Integraiização

Tipo do Ativo DEB

Código doAtivo | |

Papel I

Parte(Conta) | | Meu Número | Contraparte (Conta) |

Quantidade | Pü(Preço Unitário) | | Enviar Limpar Campos |

DesisbT

Para efetuar a operação de subscrição, as Partes na operação (Comprador e Vendedor) devem preencher todos os campos da teia e clicar no botão Enviar, é exibida uma teia onde o Participante pode conferir os dados alterados, com a possibilidade de confirmação, correção, retorno ou desistência. Ao cilcar em Confirmar, o módulo retorna mensagem informando o sucesso da operação.

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Si?í969'

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos Observação:

Descrição dos campois da Tela Compra e Venda Definitiva

|,ÇarpRo

.• Descrição.V . Campos de preenchimento obrigatório.

Tipo do Ativo	Campo fixo, com a opção do código do ativo objeto: DEB.
Código do Ativo	indicar o código do ativo a ser negociado.
Papei	Campo com as opções: Comprador e Vendedor.
Parte (Conta)	Conta do Participante que está lançando a operação.
Meu Número	Número de controle do Participante que está lançando a operação.
Contraparte (Conta)	Conta do Participante contraparte da operação.
Quantidade	A quantidade negociada não pode exceder a quantidade pré-autorizada e a quantidade na carteira "Distribuição Livre" quando utilizada a conta 00 do distribuidor.

PU (Preço Unitário) Preço de cada quantidade negociada. Máximo de 10 (dez) inteiros e 8 (oito)

decimais.

Deve ser igual ao PU para Distribuição informado no dia e igual ao PU do depósito ou pré-autorização para o distribuidor.

3 1

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Depósito Associado para Distribuição

Distribuição de Ativos > Registro de Operação > Depósito Associado para Distribuição

Visão Geral

Função disponível para os seguintes instrumentos financeiros: CIAV, CFF, ORA, CRI, DEB, LF e

NO.

Esta função permite ao emissor acompanhar a evolução das pré-autorizações concedidas. As pré-autorizações dadas para contas de intermediação fazem com que a operação de depósito entre emissor e distribuidor sempre seja feita com valor financeiro a ser liquidado. As quantidades da pré-autorização não podem exceder a quantidade máxima da distribuição, indicada na função "Manutenção de Distribuição". A pré-autorização lançada pelo Emissor ficará pendente de confirmação pelo Escriturador ou

Custodiante do Emissor do ativo e após essa confirmação, a quantidade ficará disponível para o

Distribuidor. A confirmação pelo Custodiante do Emissor ou Escriturador será realizada por melo da função "Confirmação Escriturador/Custodiante Emissor". A partir do momento em que um Distribuidor receber a pré-autorização, já pode acessar a função Compra / Venda Definitiva ou Venda Associada para Distribuição e lançar suas operações de venda para seus investidores.

Quando o investidorfinai for conta de cliente 1 e 2, é obrigatória a identificação na operação do comitente para sequencia do processo de liquidação financeira e/ou sua finalização. A Identificação deverá ser feita na função Manutenção de Especificação de Comitentes,. Observação: Para realizar essa operação o Distribuidor deve estar previamente cadastrado na função Manutenção de Distribuição e a situação da distribuição deve estar com o status

CONFIRMADO.

Importante: As pré-autorizações dadas para contas de Intermediação fazem com que a operação de depósito entre emissor e distribuidor sempre seja feita com valorfinanceiro a ser liquidado.

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o 07^

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Fluxograma do processo Depósito Associado para Distribuição

O Emiss or (C onta O Distribuidor (CorttâSd) pré autoriza a distribuição faz a xrenda de oada -de "N*' quantidade de um ativo. quantidade.

Distribuidor

Ir^ vesti doro s

O módulo cria uma operação de depôs ito ass ooiado a venda definitiva:

DEPÓSITO

Emissor (C o nta^tO^ Distribuidor ( Conta 63) X X Distribuidor (Conta 63] D etentor (C ontas OO. iO ou20. 70a 8 S>

Tela Depósito Associado para Distribuição Depósito Associado Para Distribuição

]

Tipo do Ativo Código do Ativo Distribuidor (C. Intermediação) |

Pesquisar Limpar Campos Desistir

O usuário deve digitar, no mínimo, um campo relacionado ao ativo para o quai a pré-autorização será concedida e clicar no botão Pesquisar.

Descrição dos campos da Tela Depósito Associado

Tipo do Ativo	Campo com as opções do código do ativo objeto de procura: CFF, CiAV, CRA, CRI, DEB, LF e NC.
Código do Ativo	indicar o código do ativo a ser pesquisado.
Distribuidor (C.	Conta Cetip do Distribuidor (conta 69).

intermediação)

Teia de Relação

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n traSM

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Na Caixade Seleção, campo Ação, são mostradas as opções: ALTERAR e EXCLUIR. Após

selecionar essa alternativa e clicar no ícone é exibida a tela da respectiva ação. Observações:

1 - Na medida em que ocorrem as distribuições o valor do campo Quantidade Distribuída aumenta, proporcionalmente o valor do campo Quantidade a Distribuir diminui. 2 - Caso a função seja acessada por um Distribuidor previamente cadastrado, é mostrada apenas

a opção VENDA, após selecioná-la e clicar no ícone *5^, émostrada atela Compra eVenda

Definitiva.

Opção Alterar - Tela Alteração de Pré-Autorização Ao escolher a opção ALTERAR, o sistema apresenta uma tela para que o Participante altere a quantidade autorizada para distribuição. Alteração de Pré-Autorizaçao

Tipo do Ativo CFF Código do Ativo 0139714SE1

PapelO.MSSOR Distribuidor (C. Intermediário) 01209.€9>7

Emissor (Conta) 01397.44-4 Quantidade Autorizada 10D.ÜOO,OQODDDOO

PU (Preço Unitário)

Banco Liquidante (Conta) 07570.00-7

Limpar Campos

Através desta tela o emissor pode alterar a quantidade autorizada para um distribuidor, desde que estas não tenham sido totalmente distribuídas por meio de operações de vendas. Sobre o saldo remanescente o Emissor pode aumentar ou diminuir a quantidade autorizada para distribuição. Após preencher os campos e clicar no botão Enviar, é exibida uma tela onde o Participante pode conferir os dados alterados, com a possibilidade de confirmação, correção, retorno ou desistência. Ao clicar em Confirmar, o sistema retorna mensagem informando o sucesso da operação. As pré-autorizações já confirmadas pelo Custodiante do Emissor ou Escriturador, ao serem alteradas, gerarão nova pendência de confirmação. As pré-autorizações ainda não confirmadas, poderão ser alteradas e a pendência para o Custodiante do Emissor ou Escriturador, refletirá sempre a última alteração realizada antes da confirmação.

Descrição do campo da teia Aiteração de Pré-Autorização

líM-c#

Quantidade Autorizada Inserir a quantidade de um determinado ativo que será distribuída.

Opção Excluir - Teia Exclusão de Pré-Autorização

Ao escolher a opção EXCLUIR, o sistema apresenta uma tela para que o Participante cancele uma operação de venda associada previamente autorizada.

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i •

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Tipo do Ativo CFF Código do Ativo 0139714SE1 Distribuidor (C. Intermediação) 01209.69-7 Emissor (Conta) 0 1397.44-4 Quantidade Autorizada 100.000,00000000 PU(Preço Unitário) 1,00000000 Banco Liquidante (Conta) 07570.00-7

Confirmar i Voltar Sair

Através desta tela o Participante pode excluir uma pré-autorização de distribuição, desde que esta ainda tenha saldo remanescente não vendido, ou seja, não tenha havido distribuição total do ativo até o momento. Somente a quantidade remanescente pode ser excluída. Se nenhuma quantidade tiver sido vendida, a autorização pode ser totalmente cancelada. Ao clicar em Confirmar, o sistema exclui a autorização e retorna mensagem informando o sucesso da operação. As pré-autorizações já confirmadas pelo Custodiante do Emissor ou Escriturador, ao serem excluídas, gerarão nova pendência de confirmação. As pré-autorizações ainda não confirmadas, poderão ser excluídas e não será gerada pendência de confirmação para o Custodiante do Emissor

ou Escriturador.

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Depósito para Distribuição

Distribuição de Ativos > Registro de Operação > Depósito para Distribuição

Visão Geral

Função disponível para os seguintes instrumentos financeiros: GIAV, CFF, ORA, CRI, DEB, LF e

NC.

Essa função permite ao emissor (conta 40) realizar depósito para a conta própria do distribuidor, (ou conta 40, caso o emissor de CRI, ORA ou NC esteja cadastrado como distribuidor da oferta) para gerar saldo na carteira "Distribuição Livre", ou na conta de intermediação do distribuidor, para gerar quantidade pré-autorizada. Através desta função o Distribuidor também pode confirmaro lançamento de operações de depósito realizadas por um emissor. Posteriormente a finalização do depósito, o Distribuidor pode lançar operações de venda para seus investidores através da função Compra / Venda Definitiva. Apenas distribuidores cadastrados para uma distribuição podem receber depósitos de ativos dos seus respectivos emissores.

Fiuxograma do processo Depósito para Distribuição

O Emissor (Conta 40) O Distribuidor (ConiaOO]

pré autoriza a distribuição faz a venda de cada

de "N" quantidade de um ativo. quantidade.

Emissor Distribuidor

Investidores

O módulo orla uma operação de depósito associado a venda definitiva;

DEPOSITO

E m is s o r (C 0 nta40) Distribuidor (Conta 00) X X Distribuidor (Conta 00) Detentor (Contas 00. 10 ou 20. 70388)

SIGILOSO

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Depósito Para Distribuição

Nesta tela, o Participante deve digitar os dados relativos ao ativo Enviar. Em seguida, é exibida uma teia onde o Participante pode conferir os dados lançados, com a possibilidade de confirmação, retorna mensagem informando o sucesso da operação. 0 depósito ficará pendente de lançamento pelas partes, e após a confirmação, a quantidade ficará disponível Caso seja feito o cancelamento do Depósito após a do Emissor, será gerada pendência de confirmação do cancelamento do Depósito Emissor, não será gerada pendência de confirmação para essas figuras. Observações:

1 - Para que a operação seja realizada tanto o Distribuidor, paridade as informações 2 - Para realizar essa operação o Distribuidor deve estar previamente cadastrado para a oferta. 3 - Nas emissões de CRI, CRA e

deve ocorrer em sua conta 40.

4 - Quando o depósito for feito para aberto para essa conta campo "Dispensa de preço "PU (Preço Unitário)" estiver diferente do preço ainda estejam com quantidade disponível maior que zero.

Tela de Depósito Para Distribuição

Tipo do Ativo I "n Código do Ativo

Pape! Distribuidor (C. intermediação ou Própria) Emissor (Conta) Meu Número i

i Quantidade Autorizada a Distribuir

PU(Preço Unitário) i Modalidade de Liquidação Banco Llquidante (Conta)

Enviar Umpar Campos Desistir

a ser distribuído e clicar no botão correção, retorno ou desistência. Ao clicar em Confirmar, o sistema confirmação

seja feito antes da pelo Escriturador ou Custodiante do Emissor após

para o Distribuidor. confirmação pelo Escriturador ou Custodiante

cancelamento para essas figuras. Caso o confirmação pelo Escriturador ou Custodiante do quanto o Emissor devem preencher em do ativo a ser depositado para posterior distribuição.

NC é admitida a distribuição pelo Emissor. Para isso, o depósito a conta 69 de um distribuidor com uma pré-autorização em do mesmo ativo, e se a distribuição do ativo estiver cadastrada com o

único" igual a SIM. A inclusão do depósito poderá ser feita se o campo unitário de pré-autorizações em aberto, ou seja, que para distribuição, campo "Quantidade a Distribuir" for

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 101

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos Descrição dos campos da Tela Depósito para Distribuição

Tipo do Ativo Campo de preenchimento obrigatório.

Campo com as opções do código do ativo objeto de procura: CFF, CiAV,

CRA, CRI, DEB, LF e NC.

Código do Ativo	Campo de preenchimento obrigatório. indicar o código do ativo a ser negooiado.
Papel	Campo de preenchimento obrigatório. Campo com as opções: Distribuidor e Emissor.
Distribuidor (0.	Campo de preenchimento obrigatório.
intermediação ou	Conta Cetip do Distribuidor.

Própria)

Conta 00, 69 ou 40. Emissor (Conta) Campo de preenchimento obrigatório.

Conta Cetip do Emissor. Para o ativo NC informar a conta do Banco

Mandatário.

Meu Número Campo de preenchimento obrigatório.

Número de controle do Participante que está lançando a operação. Quantidade Autorizada Campo de preenchimento obrigatório.

a Distribuir	Quantidade a ser distribuída.
PU (Preço Unitário)	Campo de preenchimento obrigatório, quando houver. Preço de cada quantidade negociada. Máximo de 10 (dez) inteiros e 8 (oito) decimais.

Modalidade de	Campo de preenchimento obrigatório.
Liquidação	Modalidade da operação. Opções: Sem Modalidade e Bruta. Observação: A modalidade Bruta deve ser utilizada apenas para

Depósito Associado. Banco Liquidante Conta própria do Banco Liquidante do emissor. (Conta)

Preenchimento opcionai, caso não seja indicado o sistema automaticamente indica o Banco Liquidante principal do Participante lançador.

SIGILOSO

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ôü iíyy

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Distribuição de Ativos > Registro de Operação > Retirada de Custódia

Visão Geral

Função disponível para os seguintes instrumentos financeiros: CIAV, CFF, ORA, CRI, DEB, LF e

NC.

Através desta função os emissores e detentores podem solicitar a retirada de custódia de um determinado ativo disponível na carteira "Distribuição Livre". Para tanto a quantidade a ser retirada

deve estar depositada na posição DISTRIBUIÇÃO LIVRE.

Tela Retirada

Tipo do Ativo I

Código do Ativo J Papel I Parte (Conta) ^ Contraparte (Conta) J Quantidade Retirada J

Meu Número [ ;

Enviar Limpar Campos Desistir

Para efetuar a retirada de custódia de um ativo, o Participante deve preencher todos os campos da Tela Retirada e clicar no botão Enviar. A seguir é exibida tela para confirmação dos dados e finalização da operação. A Retirada ficará pendente de confirmação pelo Escriturador ou Custodiante do Emissor após lançamento pelas partes, e após a confirmação, a quantidade ficará disponível para o Distribuidor. Caso seja feito o cancelamento da Retirada após a confirmação pelo Escriturador ou Custodiante do Emissor, será gerada pendência de confirmação do cancelamento para essas figuras. Caso o cancelamento do Depósito seja feito antes da confirmação pelo Escriturador ou Custodiante do Emissor, não será gerada pendência de confirmação para essas figuras.

Descrição	dos campos da	Tela Retirada
\|C^ãmPO,' Campos de preenchimento obrigatório.	,	Doscriçpó	1
Tipo do Ativo		Campo com as opções do código do ativo objeto de procura: CFF, CIAV, CRA, CRI, DEB, LF e NC.
Código do Ativo Papel		Indicar o código do ativo a ser negociado. Campo com as opções: Emissor e Detentor.
Parte (Conta) Contraparte (Conta)		Conta do Participante que está lançando a operação. Conta do Participante contraparte da operação.
Quantidade Retirada Meu Número		Quantidade a ser retirada. Número de controle do Participante que está fazendo a retirada.

SIGILOSO

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MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Depósito 0 Venda Definitiva - Dação

Distribuição de Ativos > Registro de Operação > Depósito e Venda Definitiva (Dação)

Visão Gerai

Função disponível para os seguintes instrumentos financeiros:

NO.

Na função de Depósito e Venda Definitiva, os Participantes podem realizar a dação de ativos, ou seja, essa operação distribuição primária. A operação somente poderá ser Investidor autorizado peia CVM indicado. Essa operação é realizada

Detentores e, uma vez realizadas,

item Consultas.

Quando o investidor final for conta comitente para seqüência do processo de liquidação financeira e/ou sua finalização. deverá ser feita na função Manutenção de Especificação de Comitentes.

Operação de Depósito e Venda ttefínitiva - Dação Dados Relativos à Operação

Dados Relativos ao Ativo a

GIAV, CFF, ORA, CRI, DEB, LF e

possibilita a troca de ativos já emitidos e depositados, por ativos em efetuada para conta receptora final que possua Custodiante do

entre Emissores ou Distribuidores previamente cadastrados com

podem ser consultadas através do Módulo de Operações, no

de cliente 1 e 2, é obrigatória a identificação na operação do A identificação

Tela de Dação

Papel Parte Contraparte 1.1 y Meu Número

Ser I>epositado Tipo do Ativo Código do Ativo i

Quantidade

PU (Preço Unitário)

Ser Transferido Sém Rnanceiro

Sistema | Registrado naCETIP Tipodo Ativo I VI

Código do Ativo

Quantidade

PU (Preço Unitário)

Limpar Campos | [

Enviar Desistir

SIGILOSO

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0GG0?4

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos Nesta tela o Participante deve digitar os dados relativos aos ativos objetos de troca e clicar no botão

Enviar.

Descrição dos campos da Tela Depósito e Venda Definitiva

Dados Relativos à Operação - Campos de preenchimento obrigatório. Papel Participante que está lançando a operação.

Campo de seleção com as opções: Comprador e Vendedor. Parte Conta do Participante que está lançando a operação.

'Contas ÕÒ, 10, 20, 40, 69, 70 a 88 e 96.

:ÇqnIa^Òã'_tÓ7A0.l4.Q. 69,.7Pl"a^8_e 96j

Contraparte	Conta do Participante contraparte da operação.
Meu Número	Número de controle do	Participante que está lançando a operação.
Dados Relativos ao	Ativo a Ser Depositado	- Campos de preenchimento obrigatório.
Tipo do Ativo	Campo com as opções do CRA, CRI, DEB,	código do ativo objeto de procura: CFF, CIAV, LF e NC.
Código do Ativo	Indicar o código do ativo a	ser negociado.
Quantidade	Quantidade do ativo a ser	depositado

PU (Preço	Preço unitário com até 10 (dez) inteiros e 8 (oito) decimais de cada
Unitário)	quantidade negociada. OBS.: 0 PU informado deve ser igual ao PU informado na função

Manutenção de Distribuição. Dados Relativos ao Ativo a Ser Transferido Sem Financeiro - Campos de preenchimento obrigatório.

Sistema	Indicar o sistema em que o ativo está registrado. Campo de seleção com as opções: Registrado na Cetip e Fora do âmbito da Cetip.
Tipo do Ativo	Campo com o código do ativo objeto que será transferido.
Código do Ativo	Indicar o código do ativo a ser transferido.
Quantidade	Quantidade a ser transferida.
PU (Preço	Preço unitário com até 10 (dez) inteiros e 8 (oito) decimais de cada
Unitário)	quantidade negociada. OBS.: Q PU informado deve ser igual ao PU Informado na função Manutenção de Distribuição.

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MDA Médulo de de Ativos

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00007S

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Confirmação Escriturador/Custodiante Emissor

Distribuição de Ativos > Registro de Operação > Confirmação Escriturador/Custodiante Emissor.

Visão Geral

Função disponível para os seguintes instrumentos financeiros: CIAV, CFF, CRA, CRI, DEB, LF e

NC.

Na função de Confirmação Escriturador/Custodiante do Emissor, os Participantes Escrituradores e Custodiantes do Emissor podem realizar a confirmação de depósitos e préautorizações das distribuições de ativos nos quais atuem como Escriturador ou Custodiante do

Emissor.

Tela de Filtro

Confirmação Escrtturador/ Custodiante do Emissor

Participante (Nome Simplificado) Participante (Conta) H H 1 Função »1 Tipo IF '1

1 Código IF

Emissor (Nome Simplificado)

Emissor (Conta) Distribuidor (Nome Simplificado)	H	H	1
Distribuidor (Conta)	H	H	1

Situação » 1

IPesquisar j| Limpar Campos j|^DesÍstir j

Descrição dos campos da Teia de Filtro da Confirmação Escriturador/Custodiante Emissor

Participante Nome simplificado do Participante Escriturador ou Custodiante do Emissor. (Nome Simplificado) Participante Conta do Participante Escriturador ou Custodiante do Emissor. (Conta)

Funções	Escriturador ou Custodiante do Emissor. Apresenta a função do confirmador.
Tipo IF	Tipo IF do ativo com operações a serem confirmadas. CIAV, CFF, CRA, CRI, DEB, LF e NC.
Código IF	Campo para informação do código do ativo com operações pendentes.
Emissor (Nome	Campo para nome simplificado do emissor.

Simplificado) Emissor (Conta) Campo para conta do Emissor

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Distribuidor Campo para nome simplificado do distribuidor. (Nome Simplificado) Distribuidor Campo para conta do Distribuidor. (Conta) Situação Campo com as opções: Pendente Lançamento: Escriturador, Pendente

Lançamento: Custodiante Emissor, Confirmador: Aguard. Finalização

Tela de Relação

A tela de relação apresentará as operações pendentes de confirmação com as ações Detalhar, Confirmar ou Rejeitar.

Tipo da tipo Emissor Ação Fur>ção Quanfidade (Nome Emissor

Operação IF (Conta)

SmpIHtcado)

•jC^IRlOBU	Í05000.aO-5 jcUSTODIAMTE DO EMISSORfe-lia	\|NC iNC0ai50001Fj I.OOOaOQDOlNOTA
[rIOBM	Í050ÍJ0.00-5 )CÜSTODI.AMTE DO EM1SS0R;2423	iNC ihícao15000 jis.oooqooooÍnota

Distribuidor Codigo da (Nome Distribuidor Situação

(Conta) Operação Sônplr&cado)

jo1209.09-7 iPENDEt-JTE DE LANCAMEMTO: CUST. DO EMISSOR:201506291170451 lj

jFLUDtVM |01209.QO-Q iPENDEI-JTE DE LAWCAMEr-TTO: CUST. DO EMISSORj2O15O622112874O0j

-FLÜDTVM

(fim)

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MDA Médulo de Distribuigao de Ativos

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Num. 170276792 - Pág. 109

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Distribuição de Ativos > Manutenção > Distribuições em Curso

Visão Geral

Função disponível para os seguintes instrumentos financeiros: CiAV, GFF, ORA, CRI, DEB, LF e

NC.

Esta função possibilita ao Participante consultar os processos de distribuição de ativos que se

encontram em curso.

Através desta função o Participante também pode consultar sua condição de aceite ou aderência a eventuais documentos ou condições para os quais é necessário seu conhecimento prévio, para o que o mesmo possa participar de um processo de distribuição de ativos. Observação: Apenas as distribuições em curso podem ser consultadas por meio desta função. Tela de Relação - Distribuições em Curso

Di&liftnilç&eft em CuitkO Pitjna 1ee t cUrttiú» 1 ds 2) DsU e Hsris d C^uU; 7SÍ} VZ0I4 . T7 8?:C!

I Onóffo do posquUa

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otiernofontuio;

Na Caixa de Seleção, campo Ação, é mostrado ao Participante duas opções: Aceite e Visualizar Arquivo. Após selecionar uma das alternativas e clicar no ícone é exibida a tela da respectiva ação. Tela Confirmação de Aceite Confirmação de Aceite

Tipo do Ativo DEB

Código do Ativo JOWA01 Data Inicio da Distribuição 24/09/2014 Data Final da Distribuição 23/09/2015

Documentos Para Aceite teste

Tomei conhecimento e concordo com os termos aqui descritos

Confirmar Voltar

São disponibilizadas as ações de Aceite e Visualizar somente se existir a necessidade do Participante tomar e aceitar previamente determinadas condições para participar de um processo de distribuição. O usuário que promover o aceite o está fazendo em nome da Instituição que representa no sistema, bem como, para os Participantes que se encontram sob seu serviço de digitação.

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Num. 170276792 - Pág. 110

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

É mostrado ao usuário,

Confirmar. Após confirmar, lançamentos para aquela distribuição. Se o Participante optar poderá retornar a esta função para reiniciar o processo.

Visualizar Arquivo

Ao acessar a função Visualizar Arquivo, documento anexo (quando existir).

Observação: Para visualizar Arquivo. Para abrir arquivos de extensão PDF, Reader instalado em seu computador.

0000'??

informações relativas ao processo de distribuição em questão e o botão

o Participante tem acesso às funções do sistema podendo efetuar seus por não confirmar, clicando nas opções Voltar ou Sair, posteriormente

Tela Visualizar Arquivo

Tipo do Ativo CFF Código do Ativo 0254913TES Data Inicio da Distribuição 07/03/2013 Data Finalda Distribuição 09/03/2015

Documentos Para Aceite teste

Arquivo Sem arquivo anexado

Voltar Sair

é apresentado a tela com os termos da distribuição e o o arquivo, basta o usuário clicar no link apresentado no campo é necessário que o usuário tenha o software Adobe

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Num. 170276792 - Pág. 111

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Manutenção de Especificação de Comitentes

Distribuição de Ativos > Manutenção > Manutenção de Especificação de Comitentes

Visão Geral

Função disponivel para os seguintes instrumentos financeiros: CIAV, GFF, ORA, CRI, DEB, LF e

NC.

Esta função foi desenvolvida para permitir aos Participantes, notadamente quando forem registrados agendamentos ou operações de compra por suas contas de Cliente 1 ou 2, especificar

cada um dos comitentes que operaram na Cetip por meio destas contas. As especificações realizadas através desta função resultam na geração de Recibos de Subscrição; criação de operações específicas de Depósito por Distribuição nos sistemas de origem dos ativos distribuídos e a migração automática destas especificações para o SIC. A função possibilita a especificação de comitentes para as seguintes situações:

Que o Distribuidor especifique para si as quantidades de ativos que estejam depositadas em sua posição de Distribuição Livre da sua Conta Própria;
Admite ao Titular de Conta Cliente especificar agendamentos ou operações de compra para suas Contas Cliente 1 e 2. O agendamento e operações podem ser especificados mesmo que estejam pendentes de lançamento da contraparte.

As especificações realizadas através dessa função resultam na:

Geração dos Recibos de Subscrição;
Criação de posição nos sistemas de origem dos respectivos ativos e no SIC após a liquidação ou finalização da operação.

Observações:

As quantidades que forem adquiridas por Contas Próprias de Participantes que não sejam os Distribuidores de determinado ativo, são automaticamente especificadas em nome desses Participantes e as quantidades geradas, automaticamente, no sistema de origem e

de negociação secundária do ativo distribuído.

É admitida a exciusão de especificações de comitentes em agendamentos ou operações

não finalizadas. Mais informações sobre o a exclusão de especificações estão disponíveis no item "Exclusão de especificação de comitentes".

SIGILOSO

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000078

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Tela Filtro - Especificação de Comitentes Especificação de Comitentes

Tipo do Ativo ' CFF Código do Ativo ' Número da Operação Código do Agendamento. Detentor (Conta)

Data

Situação da Especificação !Pendente deEspecificação

Pesquisar Limpar Campos Desistir

Para realizar a pesquisa, ao menos um campo deve se preenchido. Após clicar no botão PESQUISAR o sistema apresenta teia de relação. Descrição dos campos da Teia Especificação de Comitentes

)0 ' .

Tipo do Ativo Campo de preenchimento obrigatório.

Campo com o código do ativo objeto de procura. Cpção: CFF, CiAV, CRI, ORA, DEB, LF e NO.

Código do Ativo	Indicar o código do ativo a ser pesquisado.
Número da	Número de registro da operação no sistema.

Operação Código do Código do agendamento. Agendamento

Detentor (Conta)	Campo de preenchimento obrigatório. Conta Cetip do Detentor.
Data	Prazo do registro do ativo no sistema. Data inicial - Data finai.
Situação da	Campo para indicação do status da operação. Caixa de Seleção com as
Especificação	seguintes opções: Pendente de Especificação, Especificada Parcial, Especificação Finalizada, Agendamento Especificado e Agendamento a especificar.

Teia de Relação - Especificação de Comitentes

í«y#?«í¥»i vPáBd

«<

| 49

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Num. 170276792 - Pág. 113

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Na Caixa de Seleção do campo Ação, são mostradas as opções: ESPECIFICAR e DETALHAR ESPECIFICAÇÃO. Observação: A opção DETALHAR ESPEGIFIÇÃG estará disponível, se já houver quantidade

especificada.

Após selecionar uma das alternativas eclicar no botão *5^, éexibida ateia da respectiva ação.

Opção Especificar Especificação de Comitentes

|

Dados da Operação

DEB

Tipo do Ativo	Código do Ativo RIOLL703	i
código da Operação	Data da Subscrição	\|
PU da Operacao	Emissor (Conta)

{ 88896.40-1

Emissor (Razão Social) Quantidade da Operação

TESTE - RIO LEASING S/A ARREND. MERCANTIL 15,00000000

Quantidade Especificada	Quantidade a Especificar
0,00000000	8,00000000
Detentor (Conta)	Quantidade Especificada Agendamento
10020.10-4	7,00000000

Dados do Comitente Tipo de Comitente CPF/CNPJ Quantidade Subscrita

Cadastro do Coiriilenle

Dados da Subscrição Destino da Colocação

Enviar Uiiipar Campos ,Voltar Desistir

Descrição dos Campos da Tela Especificação de Comitentes.

íGánipol 'péácViÇãjü

Dados do Comitente - Campos de preenchimento obrigatório.

Tipo de Comitente	Identificar se o comitente é Pessoa Física (PF), ou Pessoa Jurídica (PJ).
CPF/CNPJ	Digitar o CPF, caso o comitente seja Pessoa Física, ou CNPJ em caso de Pessoa Jurídica.

Quantidade Subscrita Inserir a quantidade do ativo a ser subscrita.

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000"O? 9,

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

OBS; Caso o comitente indicado no campo CPF/CNPJ não seja encontrado no SIC, uma mensagem de falta de cadastro do mesmo deverá ser apresentada. "O comitente indicado não está cadastrado no módulo de Identificação de Comitentes". Assim o participante terá o link "Cadastro de Comitente" como facilitador de acesso ao SIC para que o participante prossiga com o cadastro. Mesmo sem tentar especificar um comitente, o participante poderá clicar no link e dirigir-se ao SIC para cadastrá-lo, sabendo que essa etapa será necessária. Dados da Subscrição - Campos de preenchimento obrigatório. Destino da Colocação Caixa de seleção com as opções onde a colocação pode ser destinada.

Opção Detalhar Especificação

Ao escolher a opção DETALHAR ESPECIFICAÇÃO, o módulo exibe tela com as especificações

efetuadas para a operação e opção de exclusão.

OHcacKfa iftpMâcuu

VfU «itUUrt WííUí

Exclusão da identificação de comitentes

É admitido o cancelamento das especificações de comitentes de agendamentos e de operações

que não estejam finalizadas na função "Manutenção de especificação de comitentes" por comando

único do titular da conta de cliente.

Ao selecionar a operação que será o cancelada a identificação(ões) deve ser utilizada a ação "Detalhar especificação", que apresentar todas as especificações realizadas e possibilitará a exclusão das especificações desejadas. i l&cttiltvnntnsia |m |NemrT9.dJ,C^ra^

tu»*'»]»((SICIM X3 1 ivtsasi

t<jj;íK5Ui<ia<tu3'fris*'f\' ÚíSíííM

í4l btí «í-a fxâiseeii

_ <; Abl^U»' Wtll '

As exclusões de identificações efetuadas permanecem sendo demonstradas na tela da ação "Detalhar Especificação", com o campo ação preenchido com "Excluída".

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Num. 170276792 - Pág. 115

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Lançamento de PU para Distribuição

Distribuição de Ativos > Manutenção > Lançamento PU da Distribuição

Visão Geral

Função disponível para os seguintes instrumentos financeiros: CIAV, CFF, CRA, CRI, DEB, LF e

NO.

Está função permite atualizar o PU de distribuição do ativoque está sendo distribuído.

Tela de Lançamento de PU para Distribuição

Lançamento de PU para Distribuição

Tipo do Ativo CFF

Código do Ativo

0 1397 14SE 1

Data Lançamento PU 27/1 1/20 14 PU (Preço Unitário) 'vJ-'

Enviar Limpar Campos Desistir

Ao clicar no botão Enviar torna-se visível a Teia de Confirmação com os dados preenchidos nos campos acima.

Teia de Confirmação Lançamento de PU para Distribuição

Tipo do Ativo CFF Código do Ativo 0139714SE1 Data Lançamento PU 27/11/2014 PU (Preço Unitário) 1,00000000

I Confirmar Corrigir Desistir

Ao cílcar no botão Confirmar é enviada a mensagem de confirmação da operação. Descrição da Tela de Lançamento de PU para Distribuição

Campos de preenchimento obrigatório.

Tipo do Ativo	Campo com o código do ativo objeto de procura. Opção: CFF, CIAV, CRI, CRA, DEB, LF e NC.
Código do Ativo	Indicar o código do ativo a ser negociado.
Data Lançamento PU	Informa a data de lançamento do PU de distribuição do ativo.
PU (Preço Unitário)	Preço de cada quantidade negociada. Máximo de 10 (dez) inteiros e 8 (oito) decimais.

SIGILOSO

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n.f)no8

MDA- Módulo de Distribuição de Ativos

Distribuição de Ativos > Manutenção > Histórico PU da Distribuição

Visão Geral

Função disponívei para os seguintes instrumentos financeiros: CiAV, CFF, CRA, CRi, DEB, LF e

NC.

Está função permite consuitar e/ou aiterar o preço de distribuição dos ativos.

Tela de Filtro Lançamento de PU para Distribuição

Filtro lançamento de PU para Distribuição

Tipo do Ativo CFF s/ Código do Ativo

s / 0 1397 14SE 1 Data Inicio Data Final

Pesquisar Limpar Campos Desistir

Descrição da Teia de Filtro Lançamento de PU para Distribuição

1»?

Tipo do Ativo Campo de preenchimento obrigatório.

Campo com o código do ativo objeto de procura. Opção: CFF, CiAV, CRI, CRA, DEB, LF e NC.

Código do Ativo	indicar o código do ativo para consulta do histórico do PU de distribuição.
Data início	Indica a data de início do período a ser consultado. Formato: DD/MM/AAAA.
Data Finai	indica a data finai do período a ser consultado. Formato: DD/MM/AAAA.

Tela de Relação Histórico de PUda Distribuição Página 1 de 1 (Linhas 1 a 1 de 1)

pesquisa Ação Tipo do Ativo Código do Ativo Data Lançamento PU Preço de Distribuição

ALTERAR Q «0 |oi39714SE1 |02/09/2014 1 1,0000000000

CFF

«	-4 Obter no formato:	Exibir página Excel	•	»

SIGILOSO

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

NaCaixa de Seleção, campoAção, é mostrada as opções: ALTERAR e EXCLUIR. Após selecionar

essa alternativa e clicar no ícone é exibida a teia da respectiva ação.

Opção Alterar - Tela Alteração de Preço Unitário Ao escolher a opção ALTERAR, o sistema apresenta uma teia para que o Participante altere o

preço unitário de distribuição.

Lançamento de PU para Distribuição

Tipo do Ativo CFF Código do Ativo 0139714SE1 Data Lançamento PU 02/09/2014

PU(Preço Unitário)

1l LimparCampos 1 Desistir

Enviar Voltar

Através desta teia o emissor pode alterar o PU (Preço unitário) para distribuição. Após preencher os campos e clicar no botão Enviar, é exibida uma teia onde o Participante pode conferir os dados aiterados, com a possibilidade de confirmação, correção, retorno ou desistência. Ao clicar em Confirmar, o sistema retorna mensagem informando o sücesso da operação.

SIGILOSO

Num. 170276792 - Pág. 118

MDA Médulo de Distribuigéo de Ativos

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MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

Regra de Negócios

Estão disponibilizadas para download no site da Cetip (www.cetip.com.br), na seção Informação

Técnica/Manuais.

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000082

MDA - Módulo de Distribuição de Ativos

B Banco Liquidante: Instituição financeira com conta reserva bancária compulsória, em espécie, no Banco Central do Brasil, detentora de conta individualizada junto á Cetip, habilitada para prestar serviços de liquidação financeira das operações registradas no sistema, bem como para pagamento das taxas e encargos relativos à utilização deste sistema. Banco Mandatário: Banco Liquidante contratado pelo Emissor de um Ativo.

c Contraparte: Participante que aceita a anuência em uma operação.

Cota de Fundo Fechado: Cota de Fundo de Investimento constituído sob a forma de condomínio fechado.

D Depósito: Operação em que o Ativo é admitido no Sistema de Custódia Eletrônica e registrado em Conta de Participante e/ou de Cliente.

Emissor: Participante que emite um Ativo a ser mantido em Custódia Eletrônica, na forma da regulamentação aplicável.

Fundo Fechado: Fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado.

Lançamento: Registro efetuado por Participante em um Sistema, para inclusão de dados, confirmação ou rejeição de liquidação financeira, entre outros.

LF: Letra Financeira

Liquidação Bruta: Modalidade em que as obrigações são remetidas para Liquidação "uma a uma", no momento de Aprovação.

P Participante: Responsável pelo lançamento de operações.

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Num. 170276792 - Pág. 121

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08S-00

MAA -noe 03 Doo e kic, - .1 fo

BSM

SUPERVISÃO DE MERCADOS és

lide junho de 2018 OF/BSM/DAR-2754/2018

Delegacia de Repressão à Corrupção e Crimes Financeiros - DELECOR

Rua Hugo D'Antola, n° 95, Lapa de Baixo CEP 05038-090, São Paulo - SP

DELEFIN/SR/DPF/SP

A/C: Sra. Karina Murakami Souza REGISTRO

Ns: G i DATA

Ref.: Oficio n° 409/2018

Autos n° 005838-53.2018.403.6181 Inquérito Policial n° 0004/2017-11-DPF/SP Operação Encilhamento - Gradual CCTVM S/A

Exma. Sra. Delegada da Polícia Federal Karina Murakami Souza,

BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS - BSM, associação sem fins lucrativos, inscrita no CNPJ sob n° 09.069.853/0001-54, com sede na Rua XV de Novembro, n° 275, 8° andar, CEP 01013-001, Cidade e Estado de São Paulo, representada 'por seu Diretor de Autorregulação, Marcos José Rodrigues Torres, vem, respeitosamente, à presença de V. Exa., prestar os esclarecimentos solicitados.

Em 24.5.2018, a BSM recebeu o Ofício em referência, que afastou o sigilo bancário de pessoas jurídicas e fundos de investimentos' para determinar o fornecimento de informações relacionadas aos indícios de prática de delitos previstos nos artigos 4°,

' o juízo da Sexta Vara Criminal Federal Especializada em Crimes Contra o Sistema Financeiro Nacional e em Lavagem de Dinheiro, com base no artigo 1°, §4°, incisos V, VI e VIII, e artigo 3°, todos da Lei Complementar n° 105/2001, deferiu a representação da autoridade policial para afastamento do sigilo bancário das seguintes pessoas jurídicas e fundos de investimento: ITS@ Integrated Techonology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A, XNICE Participações S/A, Xmasseto Participações S/A, Bittenpar Participações S/A, Columbia Holding e Participações S/A, Pacific Holding e Participações S/A, Berkley Holding e Participações S/A, GF Systems Tecnologia da Informação Ltda., Blue Angels Fundo de Investimento Multimercado, INX SSPI Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados e White Bear Fundo de Investimento Imobiliário.

BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS DAR/SJUR/BRA

Rua XV de Novembro, 275, 8° andar

01013-001 - São Paulo, SP Tel.: (11) 2565-4000

(as: AN effvv. cÁ nm'aiA)

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)

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OF/BSM/DAR-2754/2018 .2. 50 e 7° da Lei n°7.492/86, no artigo 2° da Lei n° 12.850/13 e no artigo 1° da Lei n° 9.613/98 por representantes da Gradual CCTVM S/A - em liquidação extrajudicial ("Gradual").

A seguir apresentamos as informações solicitadas.

a) Análises e investigações relacionadas à Operação Encilhamento, deflagrada em 12.4.2018, para investigar suspeitas de fraude contra regimes próprios de previdências municipais a partir da emissão de debêntures sem lastros, incluindo procedimentos administrativos investigatórios, concluídos ou em andamento, envolvendo a Gradual e seus administradores, relacionados à Operação Encilhamento.

A Cetip S.A., atualmente denominada B3. S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") recebeu, em 6.9.2016, Denúncia (Doeis) de Incentivo Investimentos Ltda. ("Incentivo"), que, na época, era gestoras dos fundos de investimentos envolvidos na Denúncia, Piatã Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Crédito Privado ("Fundo Piatã") e Incentivo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial II ("Multisetorial II"), ambos administrados pela Gradua'''.

De acordo com a Denúncia, a Incentivo, em 22.3.2016, teve acesso ao Relatório de Carteira Consolidada de Multisetorial II e verificou que 974 debêntures IF n° ITSY11 ("ITSY11") emitidas por ITS@ Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S.A. ("emissora")5, haviam sido subscritas

2 Todos os documentos referidos neste Oficio estão gravados em CD-Rom anexo. 3 Incentivo, na época da Denúncia, setembro de 2016, não era Participante da B3 - Segmento Cetip

UTVM.

4 Gradual, na época da denúncia, era Participante da B3 - Segmento Cetip UTVM e administradora

legal dos fundos de investimento envolvidos.

5 De acordo com as informações extraída

s do sistema CefiplNome: Emissora: ITS@ Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S.A. Série única, la emissão, escriturai, não conversível, quirografária; Data da emissão: 26.1.2016; Data do vencimento: 26.1.2023;

Distribuição com esforços restritos (Instrução CVM n° 476);

Coordenador líder da distribuição: Gradual CCTVM S.A.;

Agente fiduciário dos debenturistas: Planner Trustee DTVM Ltda.;

Escriturador: Itaú CV S.A.; Tipo de regime: Depositado, com eventos cursados pela Cetip;

Quantidade emitida: 3.000;

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OF/BSM/DAR-2754/2018 .3. pelo Fundo, no valor total de R$ 10.005.664,13 (dez milhões e cinco mil, seiscentos e sessenta e quatro reais e treze centavos).

Segundo a Denúncia, "tal subscrição foi realizada diretamente pela Gradual CCTVM S.A., sem a aprovação, participação ou qualquer conhecimento da Gestora. (...). Posteriormente, no dia 28 de abril de 2016, após solicitação expressa da Gestora, a GRADUAL CCTVM S.A. encaminhou o Relatório de Carteira Consolidada de outro fundo por ela [Incentivo] administrado, o Fundo Piatã, conforme mensagem eletrônica enviada pela GRADUAL CCTVM S.A. às 16:55 hs do dia 28 de abril de 2016 (vide o documento que integra esta carta como Anexo Z). Tal Relatório de Carteira Consolidada do Fundo Piatã evidenciou, para surpresa da Gestora, nova irregularidade, qual seja a aquisição, em 22 de abril de 2016, das mesmas 974 Debêntures ITSY11, que então deixaram de integrar a carteira do Multisetorial II e passaram a compor a carteira do Fundo Piatã".

A Denúncia destacou que, além da ausência de manifestação da Incentivo para a subscrição das debêntures ITSY11, outros fatos também afetaram a regularidade da subscrição, uma vez que a emissora seria "parte relacionada à Gradual": (a) a emissora e a Gradual possuíam o mesmo endereço, (b) GF Systems Tecnologia da Informação (CNPJ 17.985.970/0001-96), cujo sócio era o Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior (Diretor da Gradual), compunha o quadro societário da emissora e (c) Fernanda Ferraz Braga, Diretora da Gradual, também teria sido Diretora Financeira da emissora.

Para a Incentivo, a aquisição e a transferência, via Cetip, de debêntures ITSY11 em nome de fundos de investimento administrados pela Gradual, sem a anuência da Incentivo, gestora dos fundos de investimento envolvidos, implicou violação à

Valor unitário: R$ 10.000,00; Valor total da emissão: R$ 30.000.000,00; Inicio da distribuição: 8.3.2016; Fim da distribuição: 8.9.2017; Data da última alteração: 24.3.2017 (Motivo: prorrogação de prazo de distribuição); Status: confirmado sem restrição.

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OF/BSM/DAR-2754/2018 .4. Instrução CVM n° 555/2014 e à política de investimento dos fundos, dispostas em seus regulamentos.

Assim, diante do conteúdo da Denúncia, a Diretoria de Autorregulação da Cetip, enviou questionamentos à Gradual, solicitando documentações que suportassem as movimentações denunciadas pela Incentivo, realizadas no ambiente Cetip e, em 22.11.2016 comunicou o conteúdo da Denúncia ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF (Doc. 2).

Em resposta aos questionamentos, a Gradual enviou as documentações solicitadas, em que foram identificadas inconsistências e falhas no registro documental de boletins de subscrição de ITSY11.

Conforme denunciado pela Incentivo, os boletins de subscrição de ITSY11 por Multisetorial II e por Fundo Piatã não foram assinados por representantes da Gestora, mas apenas por representantes da Gradual6, administradora dos Fundos, e por representantes da emissora de ITSY11.

Na Denúncia, a Incentivo reportou que a Gradual, administradora dos Fundos, por erro operacional, teria subscrito e negociado ITSY11, em nome dos Fundos e sem ordem do gestor.

Diante das inconsistências, a distribuição da debênture ITSY11 (nos termos da Instrução CVM n° 476/2009) foi incluída no escopo de auditoria realizada na Gradual, realizada em novembro de 2016, conforme Memorando de Fiscalização

6 Os serviços prestados pela Gradual para os fundos de investimento Multisetorial II e Fundo Piatã

estão descritos abaixo:

Incentivo FIDC Multisetorial II

CNPJ 13.344.834/0001-66 Conta B3 Segmento Cetip - 12965.00-9 Serviços Prestados: Administrador Legal, Custodiante, Administrador de Custódia e Banco

Liquidante. Piata Fl RF LP Previdenciário CP

CNPJ 09.613.226/0001-32 Conta B3 Segmento Cetip - 07517.00-8 Serviços Prestados: Administrador Legal.

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OF/BSM/DAR-2754/2018 .5. Programada n°400 (itens 3.12 e 4.12 do Doc. 3). A auditoria constatou, entre outros apontamentos, que "a Instituição [Gradual] não tem como procedimento e controle interno, formalizar 100% (cem por cento) dos 'Boletins de Subscrição', de modo a garantir a integridade das informações referentes: (i) às ofertas subscritas pelos investidores no mercado primário, (ii) às definições constantes na escrituração de emissão dos valores mobiliários, (iii) às determinações exigidas pela ICVM n° 476/2009 e (iv) ao registro no sistema da Cetip" (item 4.12 do Memorando de Fiscalização Programada n° 400).

Em resposta aos trabalhos da auditoria e ao apontamento do item 4.12, referente à ausência de boletins físicos de subscrição, a Gradual apresentou, em 31.1.2017, plano de ação (Doc. 4), que teve como objeto a elaboração de política interna e a criação de planilha em formato Excel com utilização de novos controles das ofertas em relação aos boletins físicos de subscrição (p. 51 do Doc. 4).

Em 8.8.2017, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) encaminhou o Ofício n° 61/2017/CVM/SMI/GMA-2 à BSM, informando a instauração do processo n° 19957.005375/2016-61 perante a SIN/CVM e avocando (a) a investigação dos fatos mencionados na Denúncia da Incentivo Investimentos Ltda. e (b) o procedimento para apuração de eventual responsabilidade dos envolvidos na Denúncia (Doc. 5).

Em resposta ao Oficio n° 61/2017/CVM/SMI/GMA-2, a BSM encaminhou os documentos solicitados pela CVM e arquivou o caso internamente, tendo em vista que a investigação seria conduzida no âmbito do processo administrativo 19957.005375/2016-61, instaurado pela CVM (Doc. 6).

b) Dados qualificativos sobre as debêntures emitidas por ITS@ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A (CNPJ: 17.158.218/0001-71), XNICE Participações S/A (CNPJ: 17.426.229/0001-95), XMASSETO Participações S/A (CNPJ 14.265.207/0001-00), BITTENPAR Participações S/A (CNPJ 23.741.508/0001-46), COLUMBIA Holding e Participações S/A (CNPJ 20.300.472/0001-77), PACIFIC Holding e Participações S/A (CNPJ 20.300.461/0001-97) e BERKLEY Holding e Participações S/A (CNPJ 20.011.184/0001-00), com especial atenção para identificação de

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subscritores, data e valores de emissão e a identificação de todos os negócios realizados com as debêntures desde a emissão até a presente data, contendo a data da negociação e a indicação de compradores e vendedores.

Inicialmente informamos que não há, no Sistema da 83 S.A. - segmento Cetip UTVM, registro de emissão de debêntures por Columbia Holding e Participações S/A, por Pacific Holding e Participações S/A e por Berkley Holding e Participações S/A, por isso não possuímos informações sobre os subscritores, data e valores de emissão de debêntures emitidas por referidas empresas.

Bittenpar Particpações S/A não emitiu debêntures registradas na 83 S.A. - segmento Cetip UTVM.

A seguir, apresentamos informações sobre as debêntures ITSY11 (emitida por ITS@ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A), XNIC11 (emitida por XNICE Participações S/A) e XMAS11 (emitida por XMASSETO Participações S/A).

b.1) ITSY11

O Doc. 7 do CD-Rom anexo contém planilha excel que identifica os subscritores, datas e valores de emissão e todos os negócios realizados com ITSY11, desde a emissão até a presente data. As informações são sumarizadas a seguir:

i Subscritores Compradores Vendedores Negociação código 452 na coluna "k"

INCENTIVO FIDC OAK FUNDO DE MULTISETORIAL II Os negócios INVESTIMENTO EM PIATA Fl RF LP realizados após a (posteriormente substituído por RENDA FIXA - CREDITO PREVIDENCIARIO CP PIATA Fl RF LP emissão estão PRIVADO identificados com o PREVIDENCIARIO CP código 52 na coluna "K" do documento GRADUAL Fl RF, GRADUAL CCTVM AS anexo GRADUAL FUNDO DE GRADUAL CCTVM AS em em nome de ITS INVESTIMENTO RENDA FIXA | nome de ITS TECNOLOGIA | TECNOLOGIA PARA IMA-B 5 PARA INSTITUICOES INSTITUICÕES FINANCEIRAS LTDA. FINANCEIRAS LTDA

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OAK FUNDO DE INVESTIMENTO	FUNDO DE	INVESTIMENTO EM
EM RENDA FIXA - CREDITO	INVESTIMENTO	RENDA FIXA - CREDITO
PRIVADO	MULTIMERCADO	PRIVADO

Também encaminhamos: (a) boletim de subscrição das debêntures de ITSY11 por Multisetorial II (Doc. 8) e (b) a ata em que a Gradual identificou erro na subscrição das debêntures pelo fundo Multisetorial II, que foi substituído posteriormente por Fundo Piatã (Doc. 9).

XNIC11

O Doc. 10 do CD-Rom anexo contém planilha excel que identifica os subscritores, data e valores de emissão de XNIC11. As informações são sumarizadas a seguir:

Subscritores Código 452 na coluna "k"

Fl MULT. CREDIT CREDITO PRIVADO POSTALIS INSTITUTO DE PREVIDENCIA

COMPLEMENTAR Após subscritas, as debêntures XNIC11 não foram negociadas em mercado

BOTAFOGO FIM CP TOWER BRIDGE RF Fl IMA-B 5

XMASS11

O Doc. 11 do CD-Rom anexo contém planilha excel que identifica os subscritores, data e valores de emissão de XMASS11, desde a emissão até a presente data. As informações são sumarizadas a seguir:

JACARANDA TREE OAK FUNDO DE

CREDITO PRIVADO

BLUE ANGELS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

Compradores Vendedores Negociação

secundário.

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Subscritores

Compradores Vendedores Negociação

código 452 na coluna "k"

OAK FUNDO DE INVESTIMENTO Após subscritas, as debêntures XMASS11 não foram negociadas em mercado EM RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO secundário.

dados qualificativos dos títulos emitidos pela empresa BSI Securitizadora S/A (CNPJ 11.257.352/0001-43) e identificação de subscritores, data e valores de emissão e a identificação de todos os negócios realizados com os certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e certificados de recebíveis do agronegócio (CRA) desde a emissão até a presente data, contendo a data da negociação e a indicação de compradores e vendedores.

BSI Securitizadora S/A, de acordo com os registro de operações finalizadas existentes na B3 S.A. - segmento Cetip UTVM, emitiu (a) CRA em 24.4.2017 e (b) CRI em 18.5.2017 e 25.9.2017. A emissão e o registro de CRI e CRA no sistema da B3 S.A. - segmento Cetip UTVM podem ser identificadas nas colunas H e I, representadas pelos "Cód. Tipo Operação" 1 (depósito sem financeiro) e 402 (MDA depósito com financeiro MERCADO PRIMAR10), conforme destacado em cinza na planilha do Doc. 12.

Não houve negociação secundária dos ativos emitidos pela BSI Securitizadora S/A.

Notas promissórias emitidas por GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA

INFORMAÇÃO LTDA. (CNPJ 08.860.232/0001-21).

A empresa GF Systems Tecnologia da Informação Ltda., CNPJ 08.860.232/0001- 21, é sociedade simples e não possui relação com a Gradual ou com os seus sócios, conforme consulta ao site da Receita Federal do Brasil (Docs. 13 e 14). Contudo, a empresa homônima GF Systems Tecnologia da Informação Ltda., CNPJ 17.985.970/0001-96, atualmente denominada GF Participações em Tecnologia Ltda. (Doc. 15), possui Gabriel Paulo Gouveia de Freitas Junior como sócio. Gabriel

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OF/BSM/DAR-2754/2018 .9. Paulo Gouveia de Freitas Junior também compunha o quadro de Diretores da Gradual (Doc. 16). Assim, apresentamos abaixo informações (públicas) sobre as notas promissórias emitidas por GF Participações em Tecnologia Ltda. GF Participações em Tecnologia Ltda. emitiu notas promissórias em primeira e segunda emissões, nos termos das Atas de Reunião de sócios que deliberou pela emissão e distribuição de notas promissórias comerciais com esforços restritos (Instrução CVM n°476/09) (Docs. 17 e 18):

_ _.

Emissão Registro Série e Valor Destinação

Primeira	Ata de Reunião de	societárias que
Emissão	sócios de 7.12.2016.	desempenham

Segunda Ata de Reunião de R$ 15.600.000,00 Única meio do Módulo societárias que Emissão sócios de 24.11.2017. desempenham

e) A indicação dos cotistas dos Fundos BLUE ANGELS Fundo de Investimento Multimercado (CNPJ 27.734.236/0001-08) e INX SSPI BONDS Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (CNPJ 19.832.159/0001-09) e WHITE BEAR Fundo de Investimento Imobiliário (CNPJ 26.269.251/0001-60).

Os fundos BLUE ANGELS Fundo de Investimento Multimercado, INX SSPI BONDS Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados e WHITE BEAR Fundo de Investimento Imobiliário não possuem registro na B3 S.A., portanto, não temos acesso a informações sobre seus cotistas.

Em consulta à base de dados Fundos.Net no sítio eletrônico da CVM7, verificamos que:

Valor total da Emissão

R$ 14.000.000,00

2 series:

R$ 8.000.000,00

R$ 6.000.000,00

Forma de Distribuição

Distribuição no mercado primários, por meio do Módulo de distribuição administrado pela CETIP. Distribuição no mercado primários, por de distribuição administrado pela 133.

Aquisição de participações atividades na área de tecnologia. Aquisição de participações atividades na área de tecnologia.

7 https://cvmweb.cvm.qov.br/swb/default.asp?sq sistema=fundosreq

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OF/BSM/DAR-2754/2018 .10.

o único cotista do White Bear Fundo de Investimento Imobiliário é Bittenpar Participações S/A (CNPJ 23.741.508/0001-46), conforme Ata de Assembleia realizada em 16.5.2018 (Doc. 19); e os cotistas de INX SSPI Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados são Columbia Holding e Participações S.A., Pacific Holding e Participações S.A. e Berkeley Holding e Participação S.A., conforme Ata de Assembleia realizada em 1°.9.2016 (Doc. 20).

Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente,

c-4-) cç ín-sr, Marcos José Rodrigues Torres Lui Felipe A aral Calabró Diretor de Autorregulação Superintendente Jurídico

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Num. 170276792 - Pág. 132

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Num. 170279887 - Pág. 1

SR/PF/SP

FI:arst

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLICIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SA0 PAULO

TERMO DE APENSAMENTO Apenso XLIX

Aos 21 dia(s) do mês de junho de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório da DELECOR/SR/PF/SP, IPL 0004/2017-11-DELECOR/SR/PF/SP, procedo o APENSAMENTO do: o relatório apresentado nos autos do IPL instaurado nesta data em razão de desmbramento da presente investigação para apurar as condutas dos integrantes do núcleo da GRADUAL relacionadas à emissão das debêntures ITSY11 e aquisição das me mas por fundos de investimento administrados/geridos por membros deste núcleo, umerado de a , do que, para constar, eu,

, CARLOS ALEXANDRE BONFIM SELVINO, Escrivão de Policia Federal, Classe'E.eiiiícula n° 10.152, lavro este termo.

IPL N°0004/2017-li

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Num. 170279887 - Pág. 2

D.P.9 FLS. i.9%-/

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL No ESTADO DE SÃO PAULO

Inquérito Policial n.° 106/2018-11 DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP Distribuição por dependência ao processo n° 252-69.2017 403.6181

Instaurado em 21/04/2018 Término em 21/04/2018 Indiciados e Incidência Penal: Indiciados

FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA Artigos 4°,

GABRIEL PAULO FREITAS JUNIOR

MEIRE BOMFIM DA SILVA POZA

WENDEL DE SOUZA SILVA

FABRICIO FERNANDES FERREIRA DA SILVA

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLICIA FEDERAL

OPERAÇÃO ENCILHAMENTO

RELATÓRIO FINAL

Tipo Penal

5°, 6°, 7°, III, da Lei n° 7.492/86 c/c artigo 29 do Código Penal; Artigo 304 do Código Penal Artigo 2°, §3°, da Lei n° 12.850/2013 GOUVÊA DE Artigos 4°, 5°, 6°, 7°, III, da Lei n°

7.492/86 c/c artigo 29 do Código Penal Artigo 304 do Código Penal Artigo 2°, da Lei n° 12.850/2013 Artigos 5° e 7°, III, da Lei n° 7.492/86 c/c artigo 29 do Código Penal Artigo 1° da Lei n°9.613/98 Artigo 2°, da Lei n° 12.850/2013 Artigo 4°, 5°, 6°, da Lei n° 7.492/86 c/c artigo 29 do Código Penal Artigo 2°, da Lei n° 12.850/2013 Artigos 4°, 5° e 6°, da Lei n° 7.492/86 c/c artigo 29 do Código Penal Artigo 2°, da Lei n° 12.850/2013

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Num. 170279887 - Pág. 3

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLICIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL No ESTADO DE SÃO PAULO

Meritíssimo Juiz Federal, Serve o presente para apresentar o relatório final do inquérito policial em epígrafe, instaurado como desmembramento do IPL 004/2017 ("inquérito-mãe"), com o objetivo de apurar a conduta dos integrantes da organização criminosa envolvidos com as fraudes ocorridas a partir da emissão das debêntures ITSY11, as quais foram tipificadas nos artigos 4°, 5°, 6° , 70 , III, da Lei n ° 7492/86, artigo 304 do Código Penal e artigo 2° da Lei n° 12.850/2013. Considerando que as hipóteses criminais relacionadas aos investigados se encontram suficientemente comprovadas e que GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR está preso preventivamente em razão dos fatos investigados, a fim de propiciar elementos para subsidiar o oferecimento da denúncia e agilizar o início do processo penal, optou-se por cindir o inquérito. Da mesma forma que o relatório parcial, com o intuito de facilitar a leitura de diversos documentos esparsos anexados aos autos pelo Juizo, pelo Ministério Público e, futuramente, pelos advogados das partes, procedeu-se à criação de um documento com links que trazem em seu conteúdo outros documentos referidos no corpo do texto. Para acessá-los, basta um dique nos tópicos em destaque (sublinhados e em cor diversa) com o botão esquerdo do mouse individualmente ou em conjunto com a tecla ctrl pressionada, dependendo da configuração do computador. Também o índice abaixo se encontra sob a forma de link, assim, para o direcionamento automático da página a que se refere o conteúdo do título ou subtítulo, basta um dique no tópico do índice a ser consultado com o botão esquerdo do mouse, individualmente ou em conjunto com a tecla ctrl pressionada. Juntamente com o relatório impresso, segue anexo um DVD contendo o referido documento e os arquivos atinentes aos links, bem como cópia integral dos autos do inquérito-mãe até o momento.

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D.P.F. FLS. Olk

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MESP - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL No ESTADO DE SÃO PAULO

INDICE

1. 2.	Introdução Síntese das investigações	Introdução Síntese das investigações	4 8
2. /		Noções Gerais	8
2.1.1		Fundos de Investimento	8
2.1.2		Debêntures	14
2.2.2		Das fraudes investigadas	17
3.	A	segunda fase da investigação criminal	19
4.	A	confirmação das hipóteses criminais	20
4./	Gradual	CCTVM S/A	33
4.2		Emissão de debêntures pela ITS@	36
4.3		A agente fiduciária Planner	45
4.4		A colocação das debêntures	47
4.4.1		Transferência das debêntures para o fundo BLUE ANGELS	61
4.5		Rating falsificado	65
4.6		Camargue Asset Mana gement Ltda	73
4.7		Oak Asset Gestão de Recursos Financeiros Ltda	77
4.8		Influência da Gradual CCTVM sobre os RPPS's	83
5.	Da	organização criminosa	95
5.1.		O papel dos envolvidos	95
	5.1.1	Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas	96
	5.1.2	Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior	107
	5.1.3	Meire Bomfim da Silva Poza	113
	5.1.4	Wendel de Souza Silva	128
	5.1.5	Fabrício Fernandes Ferreira da Silva	136
	5.1.6	Roberta Carvalho Franco Gouvea de Freitas	143
6.	Considerações	finais	144

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Introdução A investigação do inquérito-mãe (IPL 004/2017-11) iniciou-se a partir de notitia criminis (fls. 04/20 do inquérito policial) apresentada pela INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA., gestora dos fundos de investimento PIATÃ1 e MULTISETORIAL 112, relatando a prática de crimes contra o Sistema Financeiro Nacional cometidos, em tese, por representantes da GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A (GRADUAL CCTVM), na qualidade de administradora dos fundos citados, ao adquirir títulos mobiliários sem lastro, em desrespeito a normas impostas pela CVM, pelo regulamento dos fundos e revelia da gestora, com prejuízo dos cotistas, os regimes próprios de previdência social (RPPS). A partir do avanço das investigações, foi confirmada a notícia apresentada e com o cruzamento de diversos dados e colheita de novos elementos, constatou-se a existência de uma organização criminosa (ORCRIM) cuja atuação está causando prejuízos milionários aos servidores públicos que contribuem para os seus institutos de previdência. O relatório parcial apresentado para a representação das medidas cautelares destaca os principais atores desta trama criminosa, a saber: a) o responsável pela empresa de fachada/de participação com baixo capital social e sem oferecer garantias suficientes que emite debêntures ou outros títulos sem lastro; b) o administrador e o gestor do fundo de investimento que adquirem esses títulos de crédito "podres" conscientemente; c) o consultor financeiro que "apresenta" tais fundos de investimento aos "clientes" e d) o gestor, agente político ou demais servidores municipais vinculados a determinados RPPS's ("clientes") que são cooptados para investir vultosas quantias nos fundos fraudados. Graficamente, podemos representar a atuação desta organização criminosa da seguinte forma:

' Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Privado (FUNDO PIATÃ)

2 Incentivo Fundo de Investimento Em Direitos Oreditórios (FUNDO MULTISETORIAL II)

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Títulos "podres"

Emissáo de Debêntures sem lastro

Empresas de atar:hada"

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Administradores dos kl I

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RP,PS DOS

Servidores MUNICIPIOS Públicos

Municipais Indicação" de Findos

de Investimento contendo títulos "podres".

Empresas de Consu Raia contratadas petas Prefeituras

Em razão da estabilidade, permanência (continuidade ao longo do tempo) e divisão de tarefas, ainda que informalmente, entre os investigados, acredita-se estar diante de uma união concertada de vontades, estabelecida para promover o desvio de recursos dos regimes próprios de previdência social de diversos municípios por meio de fraudes montadas com utilização de títulos mobiliários sem lastro e de fundos de investimento, mediante o pagamento de vantagens indevidas.

A atuação desta organização criminosa, contudo, não segue o paradigma tradicional ou mafioso, no qual a existência de um único líder e de hierarquia (sistema piramidal/vertical) fortemente definida são características principais aliadas a outras como ritos de iniciação, estrita fidelidade ao grupo e apelo à violência.

A tipologia3 mais adequada para enquadrar a estrutura da organização criminosa ora investigada é o de rede, sem a existência de uma liderança única, mas integrada por núcleos ou indivíduos chaves cujos vínculos são estabelecidos, preponderantemente, de modo horizontal ou fluido, com auxilio mútuo em projetos

3"Results of a pilot survey of forty selected organized criminal groups in sixteen countries" . Estudo

promovido pelo escritório das Organização das Nações Unidas que pode ser acessado pelo site https://www.unodc.org/pdf/crime/publications/Pilot_survey.pdf

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criminosos nos quais a obtenção de lucro é o mote principal. A ilustração abaixo

facilita o entendimento:

4.6 Typoloe 5: "Criminal network"

O núcleo ora objeto do presente relatório é o Núcleo da GRADUAL, melhor explicando, dentro da organização criminosa investigada nos autos do inquérito-mãe, decidiu-se por desmembrar parcela dos fatos, relacionados a um dos núcleos criminosos - o núcleo da GRADUAL - em razão da comprovação das hipóteses criminais relacionadas às debêntures ITSY11 e da situação especifica de um dos membros, GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR o qual está preso preventivamente em razão dos fatos investigados.

O presente inquérito foi instaurado para apurar somente as condutas delituosas das pessoas relacionadas ao Núcleo da GRADUAL envolvendo as operações relacionadas à emissão e aquisição das debêntures ITSY11 por diversos fundos de investimentos conectados aos integrantes da organização criminosa.

Nos autos do inquérito-mãe, em razão da complexidade dos fatos e da necessidade de identificação de todos os envolvidos, as investigações seguem em

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Defuied by activities of key individuais Prominence in netwodc determined by contacts/skills Personal loyaities/ties more important than social/ethnic identities Network connections endure, coalescing around series of criminal projects Low public profile - seldom known by any Mine Nehvork reforms after exit of key individuais

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andamento, inclusive com a análise do material colhido a partir do cumprimento dos mandados de busca e apreensão deferidos por este r. juizo.

O resultado de todo o trabalho realizado na primeira fase foi condensado em um relatório parcial apresentado a este Juízo e recomenda-se a releitura do mesmo. Contudo, para facilitar a compreensão dos fatos apurados, sempre que necessário, serão reproduzidos trechos daquele relatório parcial julgados pertinentes.

Findos tais esclarecimentos iniciais, passa-se á descrição pormenorizada da comprovação da materialidade e da autoria dos delitos investigados de acordo com as hipóteses criminais anteriormente aventadas desde o início dos trabalhos investigativos.

2. Síntese das investioações

Neste tópico, necessária a leitura do relatório parcial, em especial do item 3 ("Dos títulos sem lastro e sua aquisição por fundos de investimento"), no qual se encontra sintetizada a investigação até a deflagração da Operação Encilhamento.

Serão reproduzidos alguns trechos aliados a novas informações julgadas pertinentes.

2.1 Noções Gerais

2.1.1 Fundos de Investimento

"Somente para contextualizar a exposição, cabe esclarecer alguns conceitos básicos acerca dos fundos de investimento, já que os mesmos figuram como cerne da fraude perpetrada. Fundo de investimento "é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio, destinado á aplicação em ativos financeiros" (art. 3° da INCVM 555/14). Consubstancia-se em espécie de aplicação financeira coletiva formada a

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partir de recursos de diversas pessoas físicas e/ou jurídicas denominadas investidores ou cotistas, sendo os bens adquiridos pertencentes a todos os investidores como um todo, na proporção dos investimentos realizados por cada qual. Cada investidor, ao aplicar seus recursos em um fundo, passa a ser proprietário de cotas que representam frações do patrimônio total desse fundo. Tais cotas são calculadas diariamente por meio da divisão do patrimônio líquido (soma dos ativos subtraídas as obrigações, inclusive as relativas à administração) pelo número total de cotas em circulação. Tem por finalidade o lucro com a compra e venda no Brasil e no exterior: a) de títulos e valores mobiliários; b) de cotas de outros fundos (caso do fundo que adquire e/ou vende cotas de outros fundos); c) de bens imobiliários. Pode ser constituído sob duas formas de condomínio: aberto, em que os cotistas podem solicitar o resgate de suas cotas conforme estabelecido em seu regulamento, ou fechado, em que as cotas somente são resgatadas ao término do prazo de duração do fundo (art. 4° da INCVM 555/14). Nos fundos abertos é permitida a entrada de novos cotistas ou o aumento da participação dos antigos por meio de novos investimentos, assim como é permitida a saída de cotistas, por meio do resgate de cotas. Mesmo esses fundos, notadamente quando destinados a investidores qualificados, mas não somente, podem impor restrições para a saída do cotista. Seguem 02 exemplos: a) INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA REFERENCIADO CDI CRÉDITO PRIVADO - CNPJ: 11.827.568/0001-05. Constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração. Tem como público alvo exclusivamente investidores qualificados (artigo 1° do regulamento). O resgate das cotas do FUNDO não está sujeito a qualquer prazo de carência, sendo pago no 120° dia útil subsequente à data de conversão de cotas, que ocorrerá no mesmo dia da solicitação de resgate (artigo 24 do regulamento); b) TERRA NOVA IMA-B FUNDO

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DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO RENDA FIXA II - CNPJ: 26.326.321/0001-74. Constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração. Tem como público alvo Investidores em geral (artigo 1° do regulamento). O resgate das cotas do FUNDO não está sujeito a qualquer prazo de carência, sendo pago no 4° dia corrido subsequente à data de conversão de cotas. Estipula como data de conversão de cotas: I) Com cobrança de taxa de saída (é cobrada taxa de saída no FUNDO de 30% do valor do resgate, a qual é deduzida diretamente do valor a ser recebido) o 63° dia corrido subsequente à solicitação de resgate; II) Sem cobrança de taxa de saída: o 1.460° dia corrido subsequente à solicitação de resgate (artigo 20 do regulamento).

Por outro lado, nos fundos fechados a entrada e a saída de cotistas não é permitida ou é restrita. Em geral não é admitido o resgate de cotas por decisão do cotista que pode em alguns casos vender suas cotas a terceiros ou resgatar com sensíveis penalidades (taxa de saída).

Como exemplo pode ser citado o FUNDO DE INVESTIMENTO PARTICIPAÇÕES LSH MULTIESTRATÉGIA CNPJ 15.798.354/0001-09. Constituído sob a forma de condomínio fechado. Tem como público alvo investidores qualificados (artigo 1° do regulamento) e prazo de duração de 8 (oito) anos, contado da data da primeira integralização de quotas do fundo (artigo 3° do regulamento). Não há resgate a não ser pela liquidação do fundo, mas as cotas podem ser negociadas em mercado secundário (artigo 19, §11, "g" do regulamento).

De acordo com o site da Comissão de Valores Mobiliários existem diversos tipos de fundos, destacando-se 2 grandes grupos: a) os fundos que possuem regras gerais, registrados na CVM e regidos pelas regras da Instrução CVM 555, como, por exemplo, os fundos de renda fixa, de ações e multimercado;

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b) os que possuem regras especificas denominados "fundos de investimento estruturados", que devem cumprir as Instruções CVM 209, 356, 391, 398, 444, 472, entre outras, de acordo com o tipo de fundo, sendo os seguintes os principais:

Fundos de Investimento Imobiliário - Fll Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC e FIDC-NP Fundos de Investimento em Participações - FIP Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes - FMIEE Fundos de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional - FUNCINE.

Na estrutura dos fundos de investimento, no que importa a presente investigação, sobrelevam os seguintes conceitos extraídos do caderno de investimentos disponibilizado pela CVM:

Administrador do fundo: "pessoa jurídica autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e responsável pela administração do fundo" (art. 2°, I da INCVM 555/14). É o responsável pela criação do fundo. É quem formalmente o constitui e define os seus objetivos, políticas de investimento, as categorias de ativos financeiros em que poderá investir, taxas que cobrará pelos serviços e outras regras gerais de participação e organização, tudo consignado no documento de constituição denominado "regulamento" Deve, necessariamente, ser pessoa jurídica autorizada pela CVM. Possui responsabilidades perante os cotistas e a CVM, obrigando-se a prestar um conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo;

Gestor da carteira: "pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, contratada pelo administrador em nome do fundo para realizar a gestão profissional de sua carteira" (art. 2°, XXX da INCVM 555/14). É o responsável pelos investimentos realizados pelo fundo, escolhendo os ativos financeiros que irão compor a carteira,

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observando as perspectivas de retorno e risco e a compatibilidade com a política de investimento e os objetivos definidos no regulamento do fundo. Deve, necessariamente, ser pessoa física ou jurídica autorizada pela CVM. Pode ser o próprio administrador do fundo ou um terceiro habilitado e contratado para a função, mas ambos devem estar credenciados na CVM como Administradores de Carteira de Valores Mobiliários; c) Carteira de investimento: "conjunto de ativos financeiros e disponibilidades do fundo" (art. 2°, IX da INCVM 555/14). Exemplos de ativos financeiros: CDB, ações, debêntures, moedas estrangeiras, investimentos estrangeiros, derivativos, ouro entre outros (art. 2°, V da INCVM 555/14)".

Com relação aos deveres de administradores e gestores de fundos de investimento, importante reproduzir artigo 92 da.INCVM 555/14, a qual estabelece o dever de diligência e lealdade, sendo vedada a obtenção de vantagem que prejudique a independência na tomada de decisão:

"Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores

condições para o fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; II - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os

direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do fundo,

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ressalvado o que dispuser o formulário de informações complementares sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do fundo; e III - empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis. §1° Sem prejuízo da remuneração que é devida ao administrador e ao gestor na qualidade de prestadores de serviços do fundo, o administrador e o gestor devem transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição. § 2° É vedado ao administrador, ao gestor e ao consultor o

recebimento de qualquer remuneração, beneficio ou vantagem, direta ou indiretamente por meio de partes relacionadas, que potencialmente prejudique a independência na tomada de decisão de investimento pelo fundo.4

§ 3° A vedação de que trata o § 20 não incide sobre investimentos realizados por I - fundo de investimento em cotas de fundo de investimento que invista mais de 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em um único fundo de investimento; ou

4 O "rebate" é um termo conhecido no mercado financeiro e consiste em uma comissão recebida pela

distribuição de alguns produtos, ou seja, um percentual sobre o montante investido pelo cliente através da sua plataforma. Contudo, a Instrução Normativa n 555 da Comissão de Valores Mobiliários, que regulamenta os fundos de em seu artigo 92, §2°, vedou expressamente tal prática, a fim de proteger os interesses do investidor, já que este tipo de remuneração gera uma grande possibilidade dos conselhos do assessor serem em favor de quem melhor lhe paga, e não necessariamente o que for mais adequado para o cliente.

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II - fundos de investimento exclusivamente destinados a investidores profissionais, desde que a totalidade dos cotistas assine termo de ciência, nos termos do Anexo 92". (Grifamos)

Neste ponto, cabe esclarecer como é feita a remuneração dos administradores e gestores de fundos de investimento. Em regra, os fundos cobram uma taxa pela administração da carteira (taxa de administração), que serve para pagar os serviços de administradores, gestores e eventuais outros prestadores de serviço do fundo. Normalmente, essa taxa é expressa como um percentual fixo ao ano (por exemplo, 1,5% ao ano). Porém, sua cobrança é provisionada diariamente, de forma proporcional, e efetivamente descontada do valor das cotas em periodicidade mensal. A taxa de administração incide sobre todo o patrimônio líquido do fundo, independentemente do desempenho dos investimentos. Não há limites legais mínimos ou máximos para o estabelecimento da taxa de administração, portanto, o valor cobrado costuma variar bastante entre os fundos de investimento atualmente disponíveis no mercado brasileiro. Também é possível a cobrança de uma taxa de ingresso ou de uma taxa de saída, bem como de uma taxa de performance ou success fee, na forma de um percentual sobre o ganho que o fundo obtiver acima de um determinado índice previamente pactuado5.

Todas as taxas encontram-se previstas no regulamento do fundo.

2.1.2 Debêntures

Segundo a ANBIMA6, debênture é um valor mobiliário emitido por sociedade por ações, representativo de dívida, que assegura aos seus detentores o

5 Mercado Financeiro, Eduardo Fortuna, 19 edição, página 789. 6 Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais.

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direito de crédito contra a companhia emissora. Trata-se, em outras palavras, de um instrumento de captação de recursos no mercado de capitais, em que os debenturistas são credores da empresa e esperam receber juros periódicos e pagamento do principal - correspondente ao valor unitário da debênture - no vencimento do titulo ou mediante amortizações nas quais se paga parte do principal antes do vencimento, conforme estipulado em contrato específico denominado "escritura de emissão". Este documento é obrigatório e contém todos os direitos e deveres dos debenturistas e da emissora. A emissão de debêntures pode ser privada ou pública. A privada é voltada para um grupo restrito de investidores e não precisa de registro na CVM, já a pública é direcionada ao público investidor em geral, feita por companhia aberta e sob registro na CVM. Tratando-se de emissão pública, ela é decida em assembleia geral de acionistas ou em reunião do conselho de administração da emissora, onde serão estabelecidas todas as condições para a emissão. A companhia deve escolher uma instituição financeira (banco de investimento ou múltiplo, corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários) para estruturar e coordenar todo o processo de emissão, a qual será denominada coordenadora líder e responsável, dentre outros, pela

colocação dos títulos aos investidores, pela realização de uma diligência (due diligence process) sobre as informações da emissora que serão distribuídas ao

público investidor e utilizadas para a elaboração do prospecto de emissão, o qual consolida todas as informações relevantes sobre a emissora, permitindo aos potenciais investidores uma correta avaliação da situação da companhia e das condições gerais de emissão'. Além do prospecto, existe a figura do rating que é uma classificação efetuada por empresa especializada independente (agência de rating) que reflete sua

' Conforme cartilha explicativa da ANDIMA (Associação Nacional Das Instituições do Mercado Financeiro) e ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas)

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avaliação sobre o grau de risco envolvido, avaliando a probabilidade da emissora não arcar com os compromissos assumidos na escritura de subscrição.

A emissão de debêntures está regulamentada no Capítulo V da Lei n° 6.404/76, assim como a figura do agente fiduciário, outro ator importante para este valor mobiliário.

Acerca do agente fiduciário, convém colacionar a seguinte explicação extraída do site portal do investidora:

"A Lei 6404/76 estabelece que a escritura de emissão, por instrumento público ou particular, de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas. O agente fiduciário é quem representa a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora, com deveres específicos de defender os direitos e interesses dos debenturistas, entre outros citados na lei. Para tanto, possui poderes próprios também atribuídos pela Lei para, na hipótese de inadimplência da companhia emissora, declarar, observadas as condições da escritura de emissão, antecipadamente vencidas as debêntures e cobrar o seu principal e acessórios, executar garantias reais ou, se não existirem, requerer a falência da companhia, entre outros. Somente podem ser nomeados agentes fiduciários as pessoas naturais que satisfaçam aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da companhia e as instituições financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administração ou a custódia de

http://www.portaldoinvesfidor.gov.br/menu/Menu Investidor/prestadores de servicos/agentes fiduciari os. html

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bens de terceiros, observadas as vedações constantes na legislação. O agente fiduciário será nomeado e aceitará a função na escritura de emissão das debêntures".

2.2.2 Das fraudes investigadas

A partir de uma denúncia da gestora INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA, contendo diversos documentos e informando a ocorrência de inúmeras fraudes no mercado financeiro (vide fls. 04/20 do inquérito policial e apenso I) foi iniciada uma investigação com a colheita de indícios e provas através da obtenção de documentos, produção de relatórios, realização de oitivas e técnicas especiais de investigação, tais como interceptação telemática e representação por medidas cautelares em duas fases, a primeira denominada Papel Fantasma9 e segunda, Encilhamento. Os elementos coletados antes da deflagração da segunda fase da operação possibilitaram a formulação da seguinte hipótese criminal, a qual ainda está sob investigação nos autos do IPL 0004/2017-11: Em período compreendido entre 2012 e 2017, em São Paulo e Rio de Janeiro, administradores e gestores de fundos de investimentos, em conluio com dirigentes de RPPS e empresas de consultoria, desviaram recursos públicos desses institutos de previdência por meio do investimento em fundos que continham em suas carteiras debêntures sem lastro ("podres'), emitidas por empresas de fachadas vinculadas às administradoras e/ou gestores dos fundos que as adquiriram.

9 A operação Papel Fantasma foi deflagrada em 06/07/2017, com o cumprimento de mandados de

busca e apreensão nos endereços da GRADUAL CCTVM, da ITS @ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A, OAK ASSET MANAGEMENT LTDA. e na residência de FERNANDA e GABRIEL, diretores da GRADUAL CCTVM e da ITS@.

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No tocante aos fatos relacionados ás operações realizadas com as debêntures emitidas pela empresa ITS@ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A, é fundamental a leitura do relatório parcial mas, resumidamente, temos:

Em 26/01/2016, ocorreu a emissão de 30.000 (trinta mil) debêntures, no valor de R$ 30 milhões de reais, pela empresa ITS@ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A; Tais debêntures não têm lastro, já que vários elementos apontam tratar-se de empresa de fachada; As debêntures foram adquiridas por fundos de investimento administrados pela GRADUAL CCTVM, inclusive no caso dos fundos MULTISETORIAL II e PIATÃ, tal aquisição ocorreu à revelia dos gestores; Há ligação direta entre a ITS@ e a GRADUAL pois seus administradores são os mesmos: FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS e GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR; Os prejudicados pela fraude foram os cotistas dos fundos de investimento que adquiriram direta ou indiretamentel° as debêntures; Na batalha travada entre os membros da GRADUAL e a gestora INCENTIVO para permanecer à frente dos fundos MULTISETORIAL II e PIATÃ, verificouse a influência da GRADUAL perante alguns institutos de previdência municipais; A OAK ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA foi parceira preferencial da GRADUAL na gestão de fundos administrados por ela; e l° A aquisição indireta ocorre na hipótese de um fundo de investimento investir em outro fundo que,

por sua vez, adquire as debêntures, em uma operação que pode diversas camadas de fundos.

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Após a divulgação de noticia jornalística da revista ISTO é Dinheiro, houve tentativa de "esconder os ativos" com a transferência das debêntures da ITS@ para um fundo de prateleira chamado BLUE ANGELS11. Os fatos acima narrados serão retomados no item que trata da confirmação das hipóteses criminais.

3. A segunda fase da investigação criminal

No dia 12/04/2018, iniciou-se a fase não-sigilosa das investigações com o cumprimento dos mandados de busca e apreensão e de prisão temporária expedidos em face dos principais investigados nestes autos (vide processo cautelar n°0015230-51.2017.403.6181 atinente às medidas cautelares de investigação). Os policiais que apreenderam o material nos endereços objeto de busca foram orientados a acondicionarem-no em malotes que foram lacrados na presença de testemunhas. Finalizadas todas as buscas, o que restou arrecadado foi encaminhado à Delegacia de Repressão a Corrupção e Crimes Financeiros em São Paulo. Na delegacia, foram montadas equipes de policiais para analisar o conteúdo de tais malotes. Após o rompimento dos lacres na presença de testemunhas verificou-se inicialmente se o material descrito no auto de apreensão conferia com o que se encontrava acondicionado nos malotes. Feita a conferência, iniciaram-se as análises juntamente com a triagem do que se demonstrou de interesse das investigações.

Para cada endereço em que foram apreendidos documentos foi elaborado um Relatório de Análise específico12.

11 BLUE ANGELS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (CNPJ 27.734.236/0001-08)

12 Ainda não foi possível a finalização da análise das midias apreendidas, as quais ainda estão sendo

disponibilizadas pela perícia.

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DELECOR - DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

Também foram colhidos depoimentos e interrogatórios de diversas pessoas que, de um modo ou de outro, se relacionam ou se relacionaram com a organização criminosa.

A documentação produzida e organizada nos autos seguirá em cópia digitalizada nestes autos no que for pertinente a presente apuração.

Especificamente em relação aos fatos ora investigados, além dos autos principais, interessam os apensos XII (material das equipes relacionadas a FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA DE FREITAS, GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR, MEIRE BONFIM POZA, WENDEL DE SOUZA SILVA e FABRÍCIO FERNANDES FERREIRA DA SILVA), XVII (material da equipe que cumpriu mandado de busca na PLANNER CORRETORA DE VALORES S/A) e XLVIII (documentos entregues pelo contador RICARDO SIQUEIRA).

4. A confirmação das hipóteses criminais

Com relação especificamente aos fatos relacionados à emissão das debêntures ITSY11, foi possível confirmar as hipóteses criminais que seguem abaixo.

No período compreendido entre os anos de 2016 e 2017, em São Paulo, a empresa ITS@ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A., emitiu debêntures sem lastro",

I' Em relação à definição de lastro, pertinente a reprodução dos itens 6 e 7 da ementa do RESP 946.653, de relatoria da Excelentissima Ministra Laurita Vaz, os quais são esclarecedores: RECURSO ESPECIAL. PENAL. CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL. GESTÃO FRAUDULENTA E EMISSÃO DE TÍTULOS SEM LASTRO. ARTS. 4.°, CAPUT, E 7.°, INCISO III, C.C. O ART. 25 DA LEI N.° 7.492/86. DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL, AUSÊNCIA DE SIMILITUDE FÁTICA ENTRE OS ARESTOS RECORRIDO E PARADIGMA. ARGUIÇÃO DE INÉPCIA DA DENÚNCIA. EXORDIAL ACUSATÓRIA QUE DESCREVE, SATISFATORIAMENTE, A CONDUTA, EM TESE, DELITUOSA. INEXISTÊNCIA DE VIOLAÇÃO AO ART. 157 DO CÓDIGO DE PROCESSO PENAL. INCIDÊNCIA DA SÚMULA N.° 284 DO SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL. ART. 7.°, INCISO III, DA LEI N.° 7.492/86. TIPO PENAL COMPLETO. RESOLUÇÃO N.° 15/1991, da SUSEP. CARÁTER INTERPRETATIVO ARTS. 4.°, CAPUT, E 7.°, INCISO III, DA LEI QUE DEFINE OS CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO. PEDIDO DE APLICAÇÃO DO PRINCÍPIO DA CONSUNÇÃO. IMPROCEDÊNCIA NO CASO. FIGURAS AUTÔNOMAS. SÚMULA N.° 7 DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. ELEVAÇÃO DA PENA-BASE ACIMA DO

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denominadas ITSY11, no valor aproximado de R$ 30 milhões, as quais foram adquiridas14: a) em mercado primário pelos fundos de investimento:

INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL II ("MULTISETORIAL II" - CNPJ n° 13.344.834/0001-66) - 974 debêntures, em 10/03/2016, por aproximadamente R$ 10 milhões;

GRADUAL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA IMA-B ("GRADUAL FIRF IMA-B" - CNPJ n°. 23.964.892/0001-46) - 478 debêntures, em 20/04/2016, por aproximadamente R$ 5 milhões; e OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA - CRÉDITO PRIVADO ("OAK FIRF" - CNPJ n° 24.466.719/0001-80) - 1450 debêntures, em 05/12/2016, 06/12/2016, 07/12/2016, 06/04/2017 e 07/04/2017, no valor aproximado de R$ 16 milhões;

MÍNIMO LEGAL. PEDIDO DE APLICAÇÃO DA CIRCUNSTÂNCIA ATENUANTE REFERENTE À CONFISSÃO ESPONTÂNEA. NÃO CONFIGURAÇÃO. COMPROVAÇÃO DA MATERIALIDADE DO CRIME DE GESTÃO FRAUDULENTA. SÚMULA N.° 7 DESTE TRIBUNAL. ARGUIDA INCIDÊNCIA DA CONDUTA TÍPICA PREVISTA NO ART. 5.°, CAPUT, DA LEI N.° 7.492/86. APROPRIAÇÃO OU DESVIO DE DINHEIRO, TITULO, VALOR OU OUTRO BEM. SÚMULA N.° 7 DESTE SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. RECURSOS ESPECIAIS DA DEFESA PARCIALMENTE CONHECIDOS E, NESSA EXTENSÃO, PARCIALMENTE PROVIDOS. RECURSO DO MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL NÃO CONHECIDO. Recurso especial de PEDRO GOES MONTEIRO DE OLIVEIRA: (...)

Pela leitura do art. 70 , inciso III, da Lei n.° 7.492/86 extrai-se claramente qual a conduta por ela vedada, consistente em emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários, sem lastro ou garantia suficientes. Não é norma penal em branco, pois não há necessidade de que norma complementar venha a definir o que seja lastro ou garantia, uma vez que tais vocábulos tem definição certa, não havendo dúvida na interpretação dos seus significados.

A simples inclusão da expressão "nos termos da legislação", no inciso III, não tem o condão de transformá-la em norma penal em branco, mas, na verdade, apenas indica que o intérprete da lei penal, diante da natureza extremamente técnica da matéria, poderá se valer de outros conceitos normativos para aferir se, no caso concreto, a emissão dos títulos estaria devidamente lastreada ou garantida.

Conforme tabela encaminhada pela BSM em resposta a oficio judicial, sendo que o código 452 na coluna "k" corresponde a subscrição (mercado primário) e o código 52 na mesma coluna, aquisição no mercado secundário.

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FLS. 1)

D.P.9

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b) em mercado secundário" pelos fundos de investimento:

PIAU FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO PREVIDENCIÁRIO ("PIAI-Á" - CNPJ n° 09.613.226/0001-32) - 974 debêntures, em 22/04/2016, por aproximadamente R$ 10 milhões, adquiridos do MULTISETORIAL II; OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA - CRÉDITO PRIVADO ("OAK FIRF" - CNPJ n°24.466.719/0001-80): - 280 debêntures, em 24/06/2016, por aproximadamente R$ 3 milhões, adquiridos do PIATÁ; 94 debêntures, em 28/06/2016, por aproximadamente R$ 1 milhão, adquiridos do PIATÁ; JACARANDA TREE16 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO ("JACARANDA TREE" - CNPJ n° 24.947.944/0001-39) - 120 debêntures, em 25/04/2016, por aproximadamente R$ 1,4 milhão, adquiridos do PIA-RH BLUE ANGELS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ("BLUE ANGELS" - CNPJ n.° 27.734.236/0001-08): 2167 debêntures, em 13/06/2017, por aproximadamente R$ 26,4 milhões, adquiridos do OAK FIRF; - 41 debêntures, em 29/08/2017, por aproximadamente R$ 500 mil, adquiridos do OAK FIRF; e

15 A resposta da BSM constou a aquisição de debêntures em mercado secundário pela GRADUAL

CCTVM, possivelmente as recompras acordadas em relação ao fundo PIATÃ:

120 debêntures, em 30/06/2017, por aproximadamente R$ 1,4 milhão, adquiridos do PIATÃ;

120 debêntures, em 29/09/2017, por aproximadamente R$ 1,5 milhão, adquiridos do PIATÃ; e

240 debêntures, em 01/11/2017, por aproximadamente R$ 3 milhões, adquiridos do PIATÃ;

16 O fundo JACARANDA TREE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CP (CNPJ

24.947.944/0001-39) consta como cancelado na consulta da CVM. Em seu regulamento consta como administradora a GRADUAL CCTVM e gestora a OAK ASSET.

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GRADUAL FIRE GRADUAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA I' ("GRADUAL FIRF" - CNPJ n° 10.561.127/0001-33 - 120 debêntures, em

27/09/2017, por aproximadamente R$ 1,5 milhão, adquiridos do PIATÃ,

todos os fundos mencionados estavam sob a administração da GRADUAL CCTVM, parte relacionada com a empresa emissora das debêntures, quando

foram efetuadas as aquisições.

Conveniente a reprodução de trecho do relatório de compilação de evidências18 que explica as operações acima elencadas:

DKLOP RACAO '"dputoerflACAO .. VAL_FINASal WO_Of NOM TrO_OPERKAD NDMLWEAJAA1I fl IW0_PONTA_PM 0406400440 10344191. '

..- 10/03/2016 973 9,995.391.50 452 MOA COMPRAVENDA 010IIfrIVA MOI II12000TOVD 1 COMPRADOR GRADUAL 0121W IA VIraDO 10/03/2016 10272 75 452 MOA COMPRA/VENDA DEFERNA MOI INCENTNO FDC MULTSETORAL.1 COMPRADOR GRADUAL CCM/ SA VERDEIO

19/D4/2016 478 5000_312,71 452 LIDA COMPRA/VENDA DEHNIFP/A MOMO:00AL 61.0.00 DE 11IVESTMENTO PENDA FM COMPRADOR GRADUAL CCP/M 64 VENDEDO

0511212016	402	4651611.05	452 MDA COMPRANEXDA DEFIERVA MEI OAX 600050 00 INF_STMENTO EM REMOA EMA	COMPRADOR GRADUAL CCWM SA	VENDEDO
ossuno16	133	1310190,10	452 MOA COMPRAIVENDA DEFINITIVA HEI DM FUNDO DE INES-R.1E11TO EM Ruce, EMA	COMPRADOR GRADUAL CCP/M IA	VEMZIEDO
06,12/2016	614	6098239,50	452 MOA COMPRANENDA OFFIIRNA MEI DAS 600611 06 NVESTMENTO EM RENDA FDCA	COMPMA001 ~OVAL CCWM SA	VEMDEDO
07/12/2016	250	2.050.790.91	452 MOA COMPRANENDA 0066.10144 MOI DAS FUNDO DE CIVESTMENTO EM RENDA MA	COMPRADOR GRADUAL CCWM IA	VEMDEDO
06/04/2017	39	.166 57167	452 MOIA COMPRÁVVENDA 006640144 MD DAIS FUNDO DE NNESTZIENTO EM REMOA FIXA	COMPRADOR GRADUAL CCWIA IA	4040600
07/04/2017	2	23040,04	452 MOA COMPWVINDA Of flifilVA ME; DAS FUMO DE INESTIMERTO EM RENDA FIXA	COMPRADOR GRADUAL CCW/I IA	VENDEDO

Vemos que foram subscritas um total de 2902 das 3000 debêntures autorizadas na escritura de emissão. Foram 9 operações compreendidas entre 10/03/2016 e 07/04/2017. Somam mais de R$31,5Milhões em valores transacionados. Este valor é maior do que os R$30Milhões iniciais porque o preço unitário da debênture está atrelado à data em que ela tenha sido subscrita que é maior do que o seu valor de face. Assim, temos que houve R$10Milhões em 10/03/2016 pelo gestor INCENTIVO INVESTIMENTO, R$5Milhões em 19/04/2016 pelo gestor CAMARGUE ASSET e o restante foi subscrito pelo gestor OAK ASSET. Vejamos agora as operações no mercado primário e secundário juntas. Os códigos da quarta coluna significam 452-primário, 52-secundário.

17 0 fundo GRADUAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA (GRADUAL FIRF) é distinto do

fundo GRADUAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA IMA-B

18 0 relatório de compilação de evidências foi juntado ao apenso XII, fls. 127/165.

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E M_OPIRACAlir

10/030016 10/030010 1510412018 24/060018 14/040016 1846/1093 21/1/62018 05/1212018 0572/2016 08/120016 07/1212018 0064/2017 07/040017 19/04/2017 151040017 13000017 13/180017 30/06/2017 29/08/2017 28/011/2017 27/0001117 27/09/2017 29/090017 21/11/2017

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0.11/3017IRÁCÁ0n. VÁLIGINIC0711190_0 L.9 NOMAGPOLOPEPÁCSO

973	9.995.191,50	451	IAD, COM RAIVE IDA OfF1NMVA MEI IRCE nwo na L;
1	10 271 1'	452	MA COMPRA/MIGA DEF1TTNA	IRCERTIV0 fl3C MULTISETORAL
478	5.000.311,71	402	MOA COM PRANSIDA OEFIVILNA 0111	GRADUAI 1011130136 PIVESTIMENTO RENDA 7114
200	3.016,44000	52	COM 751100140A DMIIMVAXESSA0	GRAOUAt COTAI SÁ
24	1.018440,00	52	COMPRANUIDA DEI ORTVAICE SSAD	GA0101100 05 IAMSTMOITO EM MIMA FIXA -

94 94	1.014.035,95	52 52	COMPRAM/MÁ M1111171A/MSSA0 GRADUAL CCTVM SÃ C OMPRAIM ROA MT PAINGJOESSAO GRADUAL Rf
412	469367145	452	UCA COMPRA/VEADA DEFILMVA REI OAK Nino OE tIVESTIENTO EIA RENDA FIXA.
133	1315.100,10	452	MOA COMPIRMVE ROA DEM1111VA AGI CAIU 107100 CO UNE SUGIRO EM REMA PULA •
1314		452	OCA COMPRA/VIMA DEFOIRNA MEIGAS 4111100 DE MOMENTO EM REMIA TM.
250	1 850 790,91	452	IADA COMPRAIVE RDA OEFINITIVA 407 0100 FUMO OE IGIS11.0140 EM ROMA IDA •
39	466573107	452	41131,COMPGNIVERISAMTIVITIVA MEI ISAK FUNDO Cf tIVESTIMERTO GA RENDA FIXA •
2	29.940,04	40	ICOMPOAN91404.115.91,101vAICÁSSÁGIGRAGIAL CC1VM SA
120	1,430 549,17	52

120 2167	1.422.180.00 26426.429.67	52	MARA/VERGA 0	MISSA°.1AIÁRtilIDA TREE 11.1100
2167	26.426.429.87	52	COMPRANOIDA 5£1111101/VMSSA0	ALUO ANGELS 06700

120		02	COMPRANEVDA DEMRTNAUSSAO GRAMAI COTIM SÁ
41	$10.004,77	52	COMPRANEGSA DEMITVACES0A0 GRAMAI COTOU SÃ
41	510,064,77	51	COMPRÁIVEMIÁ 0EMI1100ICES0100 RUIU MIMEIS P590000 INESTIENTO MULTII
170	1,500.795,98	52	IDMPAINENOR DEFINTVACESSAD GRADUAL CCTVM SA
170		52	COMPRAIVENDA DEF14111VAICESSAD GRADUAL SIRI
120	'.491.742.40	54	COMPRA/JOGA DIMITVAICESSAD GRMXJAI. CCTVM 24
140	3,023.07078	52	COMPRANENOA MitlfILVA/CESSAD GRAMAI CCTVM SÁ

Podemos observar a subscrição inicial ocorrida em 10/03/2016 pelo fundo MULTISSETORIAL II e, em 19/04/2016, pelo fundo GRADUAL FIRE IMA-B. Essas duas operações foram mapeadas pelo Banco Central como tendo o objetivo de atender a exigências regulamentares impostas à corretora GRADUAL CCTVM. Na Sequência, por terem alegado erro operacional à CETIP e executado outra ordem, as debêntures de MULTISSETORIAL II foram todas transferidas para o fundo PIATÃ sem efeito financeiro. Essa alteração aparece na tabela completa de forma pouco intuitiva, por isso preferimos apenas mencionar neste relatório. Observemos que o entendimento assinado entre GRADUAL e INCENTIVO, não fala nada em transferir as debêntures de um fundo para o outro. Fala apenas que GRADUAL se compromete a estornar as operações do fundo MULTISSETORIAL II.

A ? TIO A P

COMPRADO COSIMADOR COMPRADO COMPRADOR COMPRADO 0311PR4MDR COMPRADO COMPRADO COMPRADO COMPRADO COMPRADO COMPRADO ROCA MIA • COMPRADO

COMPRADO INESTNIZNTO MU COMPRADO INVESTMENTO MULTI. COMPRADOR

COMPRADOR COMPRADOR COMPRADOR COMPRADOR COMPRADOR COMPRADOR COMPRADOR

FLS.,-

I4040 CONTA = GRADUAL CCTVR SÁ GRADUAL CITAI SÁ GRADUAL CCTV/I LA GATA G RI IP PROMENCIARM CP GRADUAI MGR SÁ RATA FIFA LP PRESIDEROARID 020 GRADUAL COPAM SÁ GRADUAL CCIVM SÁ GRADUAL COlhI SA GRADUAL CCTVII SÁ GRADUAL COMI SÃ GRADUAL COMI IA GRADUAL COVA. SÃ RATA 17 01 LPPREVDENOARO CP GRADUAL COTOU SA OAX FUNDO DE INVESTMENTO EM REM GRADUAL CCM, SÃ RATA G RF IP PREVEMICARO CP OAK MUNDO DE INVESTMENTO GA REM GRADUAL CCT/L1 SÁ GRADUAL COAM SÁ GRADUAL COTAM SÃ POETA FIRE IP PROADGIGM110 CP GATA PIPILOPREVEINCIAMO CP

PORTA CONTA

9£011100 VIRMO REMEDO VOGADO 1AG~ ~CEDO VER= VER= =IDO $108000 VIMMOOR VENDIDO VEIMMO WICEDO VERDEOCI VENDEM VENDIDO Site V0130)0 VEMMII VEGIXDOR VOIDWOR VIICIEDDR

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D.P.9

'3_ FLS.4

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL M ESP - POLICIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO DELECOR - DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

ATA DE REUNIAe ENTRE REPRESENTANTES DA GRADUAL CCTVM S.A. E INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA.

Data:	I IB de abril de 2616
iHors:	I i 0:00boras
Local:	I Gradual, Corretora de Cambio, Titulas e Valores Mobiliários StA I Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 60, 6' andar

PanicipanteS", I Fernanda de Lima André Arcoverde, Mauno Kameyama e Isaitino

I Andrade Assunto: I Aquisição das dabentures da ITS

Resume dar Disens3er;

Reunidos os participantes após as iterativas via e-mail e reuniões iniciadas enl 24 de março de 2016., quando a Incentivo ~intentos, gearem do INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS muenstroRIAL lI ideninicou a aquisiçâo de debêntures de omissa° da VISA INT. TECI-LSYSTEMS- TEC,P, INT.FIN.S.A CITSY111 ocorrida em 10/03/2016. em mis-Unte aproximado de In

11000.000.00. da qual dettordletia.

Após esclarecimentos da GRADUAL CCTVM, administradora do Fundo, ficou evidente o erro operacional onde Fernanda se comprometeu a estornar lodos os efeitos decorrentes deste erro sem impacto nas catas do Fundo, de forma retroativa a data da aquisição. Por motivos operacionais da CETIPIEscriturador que somente permite o estorno da operação em até 90 (novenIa)dias da aquisição, ou seja, findo em 10de (junho de 2016. Fernanda se comprometeu, como representarle da GRADUAL a envidar todos os esforços para estornar Iodes OS eleitos decarrenies deste eaci operacional o mais rapkie posslvel. Fita claro que o enquadramento do Fundo estará prejudicado neste Denodo o que as avaliações de enquadramenlo somente serão reavaliadas após aestorne da operação cm função do prazo permitido pele CETIP. 's,

Tendo entendido como as debêntures chegaram ao fundo PIATA, vemos que em 24 e 28/06/2016 há transferências do fundo PIATÃ para os fundos OAK FIRF e GRADUAL FIRF no mercado secundário. Este foi o primeiro ato de ressarcimento da compra por aquele fundo, mas ainda utilizando recursos de terceiros.

Avançamos para 12/2016 e 04/2017 onde ocorrem diversas novas subscrições pelo fundo OAK FIRF.

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Ainda em 04/2017, há mais unia transferência das debêntures do fundo PIATÃ para o fundo JACARANDÁ TREE. Ou seja, mais unia vez ressarcindo o piATÃ utilizando recursos de terceiros. Este fundo encontra-se atualmente cancelado. Transferiu suas debêntures para o fundo BLUE ANGELS sem financeiro como vemos na primeira e última linha do extrato abaixo.

24 com mominu 1:0 1011VAlaSSA0 /ALARMOU TREE flJUDO C( IMSTIWITO P AI

2,67 10 • OM ORACILIAL LO W S• VEJOIDir 1$00.2017 57 COMPRNVENDA CUIVINNLISMO BLUE M10Z13 MOO Ilt er451.611101111011 CaffItC011 GIA" COMI 5A VEJO:DOR 11177/2017 / 534.77720 152 LUC Crin0A CC11111104C155A0 BLIII ANOLLS FUNDO DE INUMEM Mané PAPff OLCCIVI9 5.1. ~TIMM! W36/2017 /1 57 COMPRANDS DET111111VMCESSA0 @LM ~ELS FUMO EIE INESIIIDITO lialll COM/SOR COADJAL CC1V115.• VOCCDOR

ISCAWILLA ME naco DE NI TRAJCSIIRDOli 1 W100017 '70 53 5A0M1.111 C1151,1~ ST 11 131.12 MIOS fl.MO2 et CIVESTMINTO WATS COUREMI

Dados Gerais

Nome do Furidd":1

ACARANDA TREE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO

rAair.irdstradoc

GRADUAL CCTVM - 5/A

Sttpafflp_fdtlet. j

CANCELADA

Data de Cancelamento:

31/08/2017

bata de Constitatição:

25/05/2016

Na sequência, temos a já conhecida transferência/ocultação do fundo OAK FIRF para o fundo BLUE ANGELS em 13/06/2017 motivada pela publicação do caso na revista ISTOÉ DINHEIRO dias antes. Outro trecho que se destaca são as três operações nos dias 27 e 29/09/2017. Vemos que a o fundo GRADUAL FIRF compra 120 debêntures de GRADUAL CCTVM e esta compra 120 debêntures do fundo PIATÃ. Ou seja, outra triangulação para pagar o ressarcimento ao fundo PIATÃ com recursos de terceiros exatamente como FERNANDA LIMA descreve no vídeo que mostra ela, seu marido e os sócios de INCENTIVO INVESTIMENTOS negociando. Por fim, a análise dos dados fornecidos pela BSM mediante quebra de sigilo nos permite concluir que atualmente as debêntures encontram-se concentradas no fundo BLUE ANGELS e que o fundo

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PIATÃ já teve seu estorno efetuado. Não houve mais negociações deste papel desde novembro/2017".

Cabe ressaltar que, como administradoral°, a GRADUAL CCTVM deveria zelar pelo fiel cumprimento do regulamento dos fundos sob a sua administração. Contudo, como veremos a seguir, os regulamentos de diversos

fundos foram desrespeitados em ato que constitui clara gestão fraudulenta.

Por sua vez, a gestora é responsável pela escolha dos ativos, devendo, nos termos do artigo 9220, da INCVM 555/2014, empregar o cuidado e a diligência necessários para tanto, o que não ocorreu o no caso em tela.

Os elementos colhidos durante a investigação permitem afirmar que a GRADUAL subscreveu as debêntures em nome dos fundos MULTISETORIAL II e PIATÃ à revelia da gestora INCENTIVO.

Com relação aos fundos geridos pela OAK ASSET, houve concordância do gestor, mesmo a posteriori conforme demonstram diversos e-mails e os depoimentos colhidos nos autos.

Até o momento, ainda não foi identificado o pagamento de "rebate"21 ou outro tipo de vantagem similar em favor da OAK ASSET. Todavia, vale lembrar que

19 Administrador do fundo: "pessoa jurídica autorizada pela CVM para o exercício profissional de

administração de carteiras de valores mobiliários e responsável pela administração do fundo" (art. 2°, I da INCVM 555/14). É o responsável pela criação do fundo. É quem formalmente o constitui e define os seus objetivos, políticas de investimento, as categorias de ativos financeiros em que poderá investir, taxas que cobrará pelos serviços e outras regras gerais de participação e organização, tudo consignado no documento de constituição denominado "regulamento". Deve, necessariamente, ser pessoa jurídica autorizada pela CVM. Possui responsabilidades perante os cotistas e a CVM, obrigando-se a prestar um conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e á manutenção do fundo. 20 Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão".

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FLS.(12-1

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às gestoras de fundos de investimento interessa arrecadar a maior quantidade de recursos para seus fundos, porque elas são remuneradas através da taxa de administração, que se consubstancia num percentual fixo a incidir sobre todo patrimônio do fundo. Assim, quanto maior o patrimônio do fundo, maior a taxa a ser recebida pela gestora e, no caso em tela, tal recebimento pode ser entendido como a vantagem indevida.

No tocante à CAMARGUE ASSET, há indícios de que houve a apresentação de um relatório de rating falso por FERNANDA e GABRIEL e pagamento de R$ 60 mil, provavelmente a título de rebate, para obter a anuência da gestora.

Por fim, necessário destacarmos que parte dos fundos que adquiriram as debêntures tinha como cotistas institutos de previdência de diversos municípios, os quais, em última instância, foram prejudicados com a gestão fraudulenta e vítimas do delito tipificado no artigo 6° da Lei n° 7.492/86.

No que concerne ao destino dos valores obtidos na operação de emissão das debêntures ITSY11, de acordo com a análise do processo PE 111550 do Banco Central do Brasil, do montante arrecadado com a subscrição primária das debêntures da ITS@, R$ 20,5 milhões foram utilizados pela GRADUAL CCTVM a

título de rateio de prejuízos para enquadramento daquela instituição no Limite

21 O "rebate" é um termo conhecido no mercado financeiro e consiste em uma comissão recebida pela

distribuição de alguns produtos, ou seja, um percentual sobre o montante investido pelo cliente

através da sua plataforma. Contudo, a Instrução Normativa n 555 da Comissão de Valores Mobiliários, que regulamenta os fundos de em seu artigo 92, §2°, veda expressamente o recebimento, pelo administrador, gestor e consultor, de qualquer remuneração, beneficio ou vantagem, direta ou indiretamente por partes relacionadas, que potencialmente prejudique a independência na tomada de decisão de investimento pelo fundo. Tal vedação não é aplicável no caso de fundos de investimento em cotas que invistam mais de 95% de seu patrimônio em um único fundo de investimento ou em caso de fundos de investimento exclusivamente destinados a investidores profissionais (desde que a totalidade dos cotistas assine termo de ciência especifico). Tal proibição foi imposta para proteger os interesses do investidor, já que este tipo de remuneração gera uma grande possibilidade dos conselhos do assessor serem em favor de quem melhor lhe paga, e não necessariamente o que for mais adequado para o cliente.

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F

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de Basiléia22, através de transferências para a conta da GRADUAL em três

oportunidades: 11/03/2016 (R$ 10 milhões), 20/04/2016 (R$ 5 milhões) e 21/12/2016 (R$ 5,5 milhões), em clara apropriação irregular dos valores obtidos pela

empresa ITS@.

Referente às duas transferências iniciais, esclarecedores os gráficos que constam do processo do Banco Central:

.Rattis dt ortimizos de 9$10 niilhôes em mar/16

S&itsJ

Pernânita clie Diretárts Gratnal Lima /Gabriel Cci VM

de 1-WiESS

Coordenadora-Inter

tdmidid rad o ra

rrse,	Ectii~ de delaitint~	974 debtures
5-A.	rigY1.11	(IT51'111

22 Os acordos de Basileia preveem os limites operacionais a serem seguidos pelas instituições

financeiras para prevenir turbulências no sistema bancário. O não enquadramento é objeto de sanção por parte do Banco Central.

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Rateio de nreiuizos de R$5 milhões em abr/16

ateio de prejuízos (TE]) de RSS milhões)

Sócios /

Fernanda de Diretores

Ora ual

Lima / Gabriel

CCTVM

de Freitas

Coordenadora-Iider ••• Sócio • / Administradora e i Direi res ••• 1 Coti. ta única

Emissão de Grad 1 18/04/16

ITS@

debêntures El RF

S.A.

(ITSY11) 1MA-R

1 Gestora

Cornar- Rue A.sset

Ainda não foi possível precisar o destino dos R$ 9,5 milhões restantes, mas a documentação23 apresentada por SÉRGIO RICARDO SIQUEIRA, contador da empresa, aponta que parte do valor foi utilizada para arcar com despesas diversas de seus proprietários, como pagamento de aluguel, planos de saúde etc, além de pagamentos a outros investigados como WENDEL DE SOUZA SILVA, o qual recebeu R$ 120 mil da empresa24, conforme podemos ver em cópia do extrato da empresa:

23 Apenso XLVIII 24 Apenso XLVIII, fls. 119

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Extrato Mensal / Por Período

ITS TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LIDA 'CNP): 017.158.218/0001-71 Nome do usuário: FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA DE FREITAS

Bradesco

Data da operação: 05/12/2017 - 10h16

Net Empresa

Agência 1 Conta	Total Disponível (R$)	Total (R$)
00133 1 0001860-0	1.136,84	1,136,84

Extrata der Ag; 133 CO 0001860-0 1 Entre 01/11/2017 e 30/11/2017

Data	Lançamento	Deto.	Crédito (R$)	Débito (R$)	Saldo (R$)
31/10/2017 01)11,21)17	SALDO ANTERIOR TRANSP CC PAPA CC P3	1336B2	15.356,18 /		9,07 15"55

GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO TITU

TRANSE CC PARA CC 133793 120.000,00 / 135.365,55

GRADUAL OJRREI ORA DE CAMBIO TITU RESGATE INVEST FÁCIL 358983 ''' ' 10,93 135.376,48

TED DIF.TITULCC H.BANK OST. GABRIEL PAULO GOUVEA	3468894	\ -7.678,34	127.698,24
TB D DIETITULCC H.BANK DEST. ROSEATA CARVALHO FRA	3173512	\ -7.678,21	120.072,00
20,00 WENDEL DE SOUZA SILVA	2503423	-120.000,	11

Com relação aos valores transferidos da ITS@ para a GRADUAL CCTVM, a operação montada por MEIRE POZA e FERNANDA DE LIMA foi complexa e envolveu uma opção de compra de cotas na qual a ITS@ teve o direito de adquirir até 17% de quotas da empresa HAUTMONT PARTICIPAÇÕES LTDA, sócia da GRADUAL HOLDING, única controladora da GRADUAL CCTVM, no valor de R$ 20,5 milhões.

De acordo com este contrato, supostamente celebrado, em fevereiro de 201625, FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA DE FREITAS seria vendedora das cotas da HAUTMONT.

A GRADUAL HOLDING S/A (controladora da GRADUAL CCTVM) assumiu os prejuízos e injetou os recursos na GRADUAL CCTVM, como se depreende da leitura das atas apresentadas no procedimento do Banco Central.

Contudo, a transferência dos valores seguiu um caminho diferente, com a ITS@ efetuando TED na conta de GABRIEL, que por sua vez, faz uma

250 reconhecimento de firma somente ocorreu em abril de 2017.

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transferência para a conta de FERNANDA, que transfere os recursos para a conta da GRADUAL CCTVM.

Analisando a estruturação da operação, conclui-se que, desde o

inicio, a emissão de debêntures pela ITS@ foi idealizada para suprir os limites de Basiléia pela GRADUAL CCTVM.

No curso das investigações, verificamos, ainda, a existência de uma outra emissão de titulo mobiliário, desta vez, notas promissórias, pela empresa GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA, sócia majoritária da empresa ITS@ e garantidora das debêntures. A emissão foi autorizada no final do ano de 2016, no valor de R$ 20 milhões. Entretanto, a resposta completa da BSM (BM&F BOVESPA Supervisão de Mercados) ao oficio judicial não foi encaminhada a tempo hábil para a elaboração deste relatório, será oportunamente instaurado outro inquérito para apuração destes fatos.

Conforme se observará ao longo da leitura do presente relatório, os elementos obtidos ao longo da investigação apontam para a confirmação da ocorrência dos fatos na forma descrita, culminando com a realização do indiciamento dos investigados, conforme abaixo descrito:

Indiciados Tipo Penal

FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA Artigos 4°, 5°, 6°, 7°, III, da Lei n°

7.492/86 c/c artigo 29 do Código Penal; Artigo 304 do Código Penal Artigo 2°, §3°, da Lei n° 12.850/2013

GABRIEL	PAULO	GOUVÊA	DE Artigos 4°, 5°, 6°, 7°, III, da Lei n°
FREITAS JUNIOR			7.492/86 c/c artigo 29 do Código Penal

Artigo 304 do Código Penal Artigo 2°, da Lei n° 12.850/2013 MEIRE BOMFIM DA SILVA POZA Artigos 5° e 7°, III, da Lei n°7.492/86 c/c

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL No ESTADO DE SÃO PAULO

WENDEL DE SOUZA SILVA Artigo 4°, 5°, 6°, da Lei n° 7.492/86 c/c

FABRíCIO	FERNANDES	FERREIRA Artigos 4°, 5° e 6°, da Lei n° 7.492/86 c/c
DA SILVA		artigo 29 do Código Penal

4.1 Gradual CCTVM S/A

A GRADUAL CCTVM é uma empresa dentro de uma holding que detém 100% de seu capital (a GRADUAL HOLDING FINANCEIRA). Os sócios desta holding são BEATRIZ HELENA L.F. BRAGA (mãe de FERNANDA DE LIMA) e HAUTMONT PARTICIPAÇÕES LTDA (sócia majoritária) que, por sua, tem como sócios FERNANDA DE LIMA (99,9%) e GABRIEL GOUVEA (0,01%).

Os problemas de caixa da GRADUAL que culminaram na emissão das debêntures ITSY11 nos remetem ao ano 2015

Em fevereiro de 2015, foi anunciada publicamente uma parceria entre a BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA26 e a GRADUAL CCTVM S/A, com aporte de recursos da primeira na segunda na ordem de R$ 20 milhões, através da compra de debêntures conversíveis em ações, o que significava que, na prática, o controle acionário seria transferido.

De acordo com informação do Banco Central, a integralização dos valores foi feita através de transferência no valor de R$ 11 milhões de ARTHUR MARIO PINHEIR022 e de FRANCISCO GURGEL DO AMARAL para a conta da

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLICIA FEDERAL artigo 29 do Código Penal Artigo 2°, da Lei n° 12.850/2013

Artigo 2°, da Lei n° 12.850/2013

26 Vale lembrar que BRIDGE também é uma das empresas investigadas nos autos do IPL 0004/2017,

por administrar fundos de investimentos que aportaram recursos de cotistas RPPS's em títulos mobiliários sem lastro.

27 Há indícios de que parte dos valores investidos em debêntures ITSY11, através do aporte do fundo

TOWER BRIDGE foi revertido para o pagamento dessa divida gerada pelo desfazimento do negócio entre BRIDGE e GRADUAL.

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GRADUAL CCTVM e de R$ 9 milhões da controladora, Naquela oportunidade, a maior parte dos valores foi contabilizada para quitação de débito tributário.

Contudo, em maio e junho de 2015, a GRADUAL continuava desenquadrada no Limite de Basiléia e, em setembro daquele ano, o negócio com a BRIDGE havia sido desfeito. A situação na GRADUAL CCTVM era de crise, com a perda do certificado P0028 e sérios riscos de perder a autorização de funcionamento já que o Banco Centra129 concedeu prazo até 31/12/2015 para reenquadramento ao Limite de Basiléia sob pena de instauração de processo administrativo punitivo que poderia culminar com a cassação de autorização de funcionamento daquela corretora.

Neste contexto, foi estruturada toda a operação para a emissão de debêntures pela empresa ITS@ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A. A GRADUAL CCTVM precisava urgentemente de recursos e os seus administradores sabiam como conseguir o montante necessário dentro do exíguo prazo que detinham e, inclusive, já haviam participado de operação semelhante quando a GRADUAL assumiu a condição de coordenadora líder na emissão das debêntures da empresa XNICE PARTICIPAÇÕES 5/A39, no valor de R$ 445 milhões, em 28/04/2014, conforme as provas coletadas a partir da interceptação telemática e narradas no item 3.4.1 item "b" do relatório parcial

Neste ponto, interessante destacar alguns trechos do relatório de análise do material apreendido - Equipe SP 0231:

"Encontramos alguns documentos que nos permitem entender a motivação que levou a GRADUAL a se apropriar dos recursos de seus

28 Programa de Qualificação Operacional (PQ0) é ministrado pela BM&FBovespa. Ele serve como um

selo de qualidade, já que os profissionais certificados têm conhecimento reconhecido no mercado a respeito de diferentes áreas dos mercados financeiro, de derivativos e de capitais.

29 Ata de reunião - fls. 404 do procedimento do BACEN

3° A investigação sobre a emissão de debêntures pela empresa XNICE PARTICIPAÇÕES S/A ainda

permanece nos autos do inquérito-mãe. '1 Apenso IV - fls. 21

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D.P.9

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clientes denunciado pela gestora INCENTIVO INVESTIMENTOS. O primeiro documento é uma apresentação de slides endereçada ao DESUC, setor do Banco Central do Brasil que fiscaliza as corretoras. Data de 12/11/2015, quando a GRADUAL solicita prorrogação de prazo para adequar seu patrimônio á regulação. Para isso ela pede até final de fevereiro de 2016 e alega que receberá aporte de R$10 milhões".

(-) "Em 10/03/2016 ocorre o "investimento" de RSIO milhões nas debêntures de ITS@, que conforme outros documentos coletados na sala de MEIRE POZA (apreendidos por outra equipe)32, são destinados ao rateio de prejuízos da GRADUAL. Em 20/04/2016, GRADUAL envia ao DESUC uma carta onde percebemos que houve efetivamente o rateio de prejuízos em 11/03/2016. Ou seja, um dia depois do investimento em ITS@ e dias após o fim do prazo estabelecido pelo BCB. Outro fato que corrobora essa constatação é que o próprio BCB já nos informou diretamente que a GRADUAL usou recursos de seus clientes para atender demandas de regulamentação do setor".

Os elementos colhidos até o momento apontam que os integrantes da

organização criminosa do núcleo da GRADUAL, a saber: FERNANDA, GABRIEL, MEIRE POZA, WENDEL e FABRíCIO, atuaram de forma ordenada e com divisão de tarefas, objetivando obter vantagem sobretudo econômica, mediante a prática dos delitos previstos nos artigos 4°, 5°, 6° e 7°, III, da Lei n° 7.492/86, todos crimes com

pena máxima prevista acima de quatro anos. A participação de cada agente estará descrita em tópico próprio no item 5 do presente relatório. Aliás, constatou-se que, após a emissão das debêntures da ITSY11, utilizando-se do mesmo modus operandi, este mesmo núcleo da ORCRIM se uniu a

32 Equipe SP 06- apenso VIII - vide item "f" abaixo.

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DELECOR - DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

outros membros para viabilizar outras emissões de títulos podres, como as debêntures da BITTENPAR PARTICIPAÇÕES S/A e da XMASSETO, as quais são objeto de investigação nos autos do inquérito-mãe.

4.2 Emissão de debêntures pela ITS(&

Conforme mencionado acima, a GRADUAL CCTVM precisava de capital para atender exigência do Banco Central e enquadrar-se nos limites de Basiléia. A solução encontrada para obter o capital necessário foi a estruturação de uma operação de emissão de debêntures por uma empresa de fachada e a colocação destes títulos sem lastro em fundos de investimentos cujos cotistas são RPPS's direta ou indiretamente, com o desvio dos valores obtidos em proveito dos membros da ORCRIM.

A empresa escolhida para a emissão das debêntures foi a ITS @ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A (nome fantasia TURING) - CNPJ 17.158.218/0001-71, cujo objeto social seria perfeito pela dificuldade em se precificar o produto oferecido pela empresa, qual seja: desenvolvimento de programas de computador (software) sob encomenda A ITS@ já existia formalmente na forma de limitada. Na 3a

alteração contratual da empresa registrada na JUCESP, em junho de 2016, a

administração da empresa já estava a cargo de FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS. Naquela alteração, ingressou na sociedade GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR e os sócios ROBERTO CAMPANELLA CANDELÁRIA e MARCOS EDUARDO ELIS transferiram a totalidade de suas cotas (1.882.090 e 818.300), por R$ 20,00 e R$ 10,00, respectivamente, para a empresa GF SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA33.

33 A GF SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA (CNPJ

17.985.970/0001-96) tem como sócios GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS e ROBERTA CARVALHO FRANCO GOUVEA DE FREITAS.

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De acordo com a cláusula 5a da citada alteração, foi pactuado que o capital social da empresa seria de R$ 8.101.170,00, a GF com 99% das cotas e GABRIEL com 1%.

Em 03/11/2015, a empresa foi transformada de limitada para sociedade anônima de capital fechado. GABRIEL assumiu a posição de presidente da ITS@ e sua esposa FERNANDA, diretora administrativa e financeira da empresam, ambos também eram diretores da GRADUAL CCTVM na época.

A notitia criminis que deu início às investigações elenca uma série de indícios de que a empresa ITS@ seria de fachada. Pedimos vênia para reproduzir trecho do relatório parcial que sintetiza tais alegações:

"h) Existem vários indícios de que a empresa emissora das Debêntures ITSY11, ou seja, a empresa ITS@ INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A., está intimamente ligada à administradora GRADUAL, demonstrando que ambas são partes relacionadas, pois (vide fls. 207/229 do apenso I): No momento da emissão das Debêntures ITSY11 a empresa yrs@ tinha sede na Av. Juscelino Kubitschek, 50, 6° andar, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, ou seja, mesmo endereço da empresa GRADUAL; A empresa ITS@ tinha como proprietária a empresa GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA, a qual é de propriedade de GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR, acionista e Diretor da GRADUAL e de várias empresas do grupo desta, além de cônjuge de FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA DE FREITAS; FERNANDA FERRAZ foi Diretora Financeira da empresa ITS@, emissora das Debêntures ITSY11, e Diretora Financeira da empresa GF SYSTEMS, garantidora das debêntures citadas; A empresa ITS@ indicou à ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiro e de Capitais) como telefone de contato o número +11 3372-8323, onde atendem colaboradores da própria GRADUAL;

34 FERNANDA foi diretora da ITS@ até 22/08/2016.

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MESP - POLICIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

A empresa GF SYSTEMS, proprietária da empresa ITS@, indicou à Receita Federal como email de contato o endereço minawashiro@gradualinvestimentos.com.br, não possuindo a GF SYSTEMS nome de domínio próprio; A empresa GF SYSTEMS possui capital social de tão somente R$ 10.000,00 (dez mil reais); Na escritura de emissão das Debêntures ITSY11 não constam quaisquer garantias plausíveis, limitando-se a escritura a mencionar a existência de garantia outorgada pela empresa GF SYSTEMS; A empresa garantidora GF SYSTEMS tinha sede no endereço residencial do casal GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR e FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA DE FREITAS, ambos Diretores e acionistas da GRADUAL e das demais empresas do mesmo grupo; FERNANDA SILVA HERRERA, responsável pela Controladoria da empresa GRADUAL, assinou como testemunha na escritura das Debêntures ITSY11; Nem a empresa GF SYSTEMS nem a ernpresa ITS@ possuem direitos de propriedade intelectual ou nomes de domínio próprios, o que é fundamental para empresas do ramo de tecnologia de sistemas, porém, verificou-se que ambas possuem pedidos de registro de marcas relacionadas ao nome "GRADUAL". Ademais, em 2016, 35 a INCENTIVO ingressou com ações judiciais na esfera cível e obteve: no Processo n.° 1109020-41.2016.8.26.0100 na 355 Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo: reconhecimento em caráter liminar de que as debêntures ITSY11 apresentam indicativos de que são títulos sem lastro visto que sua emissora ITS@ trata-se de uma empresa "de fachada"; no Processo n.° 1114997-14.2016.8.26.0100 na 28a Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo: obteve o arresto de bens da GRADUAL CCTVM e seus sócios bem como da GF SYSTEMS e da ITS@;

35 Em razão da INCENTIVO ter sido destituída da posição de gestora, há informações de que não foi

dado seguimento a tais ações judiciais.

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c) no Processo n.° 1115299-43.2016.8.26.0100 na 24a Vara Uivei do Foro Central da Comarca de São Paulo: a penhora de 20% do faturamento da GRADUAL e a nomeação de administradora judicial para essa empresa como forma de garantir a efetividade das medidas acima.

No relatório n° 01 do LAB36 foi constatada a ligação da ITS@ com a empresa GRADUAL CCTVM e seus diretores GABRIEL GOUVEA e FERNANDA DE LIMA. Ademais, foi verificado que a ITS@ possuía características de uma "empresa de fachada"37.

As pesquisas realizadas corroboraram que o casal FERNANDA e GABRIEL eram de fato administradores das empresas GRADUAL e ITS@ quando da emissão das debêntures e que ambos assinaram a escritura de emissão do titulo em nome da ITS@38.

Outrossim, foi confirmado, outrossim, que o endereço dessas duas empresas era o mesmo quando as debêntures foram emitidas39 e a ausência de funcionários registrados no quadro da ITSC.

Segundo apontado pelo analista41, foram trazidos do processo cível os seguintes elementos que apontam para o fato da ITS@ se tratar de empresa de fachada: a) ausência de domínio próprio, o que ê raro para uma empresa de tecnologia; b) não localização de site ou propaganda dessa empresa em sites abertos; c) sem registros de telefones no referido CNPJ, sendo que a pesquisa do número no comprovante de inscrição e situação cadastral da ITS@ pertence à GRADUAL.

36 Apenso IX, Volume I, fls. 17/58 do IPL 004/2017.

"Vide fls. 25/34 e fl. 57 do apenso IX - Relatório n° 01 do LAB

38 Apenso IX, Volume I, fs. 27 39 Apenso IX, Volume I, fs. 28 40 Apenso IX, Volume I, fls. 34 41 Apenso IX, Volume I, fls. 31

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DPF

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Ademais, a diligência de cumprimento do mandado de busca e apreensão no endereço da ITS@42, na Operação Papel Fantasma, demonstrou que a empresa não funcionava no local. A sala estava sendo utilizada por MEIRE POZA e contadores da GRADUAL. Na posse de MEIRE POZA foram apreendidos diversos documentos (Relatório de Análise de Material - Equipe SP-0643) bem como mídias (Relatório de Análise de Mia - Equipe SP-0644) relacionados à emissão das debêntures que serão objeto de comentário em tópico relacionado à MEIRE POZA. Outro endereço que supostamente seria da ITS@ registrado em seu cartão de CNPJ também foi objeto de mandado de busca e o resultado foi negativo, como podemos observar da leitura das considerações finais abaixo reproduzida, do Relatório de Análise de Material da Equipe SP-0443 "Conforme o AUTO CIRCUNSTANCIADO DE BUSCA E ARRECADAÇÃO (páginas 03 a 05, apenso V), o responsável pelo local, HAMILTON FERNANDO MORENO BERNAL, CPF 064.292.428-70, responsável pelo setor de câmbio da GRADUAL - CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, informou que alugava os dois conjuntos há aproximadamente 02 (dois) anos e 06 (seis) , que a empresa ITS@ (INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A) não funciona ou nunca funcionou no local e que não conhecia a citada empresa, embora em seu cadastro junto a RECEITA FEDERAL DO BRASIL (https://www.receita.fazenda.gov.bripessoajuridica/cnpj/enpjreva/Cnpjre va_Comprovante.asp) e no registro na JUNTA COMERCIAL DO

42 Na época, Avenida Juscelino Kubitschek n.° 2041, bloco B, 5° andar, Vila Nova Conceição, São

Paulo/SP.

43 Apenso VIII, fls. 33/148.

"Apenso VIII, fls. 14/33.

45 Apenso V, fls. 19/21.

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ESTADO DE SÃO PAULO JUCESP (https://www.jucesponline.sp.gov.brNisual izaTicket.aspx?sc=SN 60 wc Ny3pc8HYjYY913611/1Dxt8iyqY%2fdMx8vDrOSsz9YayJospnXY.IreAS MU9dR%2b), a TTS© apresenta como logradouro Avenida Paulista, n 2073, conjunto 1020. Não foram encontrados no endereço nenhum documento relativo a empresa ITS@".

Acerca da defesa apresentada pelos advogados de FERNANDA e GABRIEL sobre a ITS@ não ser empresa de fachada, cabe reproduzir trecho do relatório de compilação de evidências produzido pelo LAB:

A defesa alega que ITS@ não é uma empresa de fachada por:

ter recebido um financiamento da FINEP em 2013; Quando esse fato ocorreu, a empresa contava com uma outra estrutura de governança c administração. Seus diretores não eram vinculados à GRADUAL. Efetivamente contavam com desenvolvedores de software. possuir softwares registrados junto ao INPI. De fato, os Softwares que foram desenvolvidos no passado, quando receberam o financiamento da FINEP, foram registrados junto ao INPI. Porém, na AGE de 03/06/2017, todos esses softwares passaram a ser propriedade de FERNANDA. LIMA sem custo. Ou seja, supondo que esses programas tivessem valor de mercado fora do grupo GRADUAL, eles deixaram o patrimônio da ITS@ e passaram a integrar o patrimônio de FERNANDA LIMA. Entendemos que isso reforça a hipótese de falta de lastro das debêntures em tela:

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D.P.F) FLS:\XL7

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IM foi' aramada a eRsisga nõ didergea «n Cadter hirevegavelfr irrettatkvel e definitiva todos os drettas ipatrimemditp trtOlos e liniteres:ses relativos Ou deormentes dos programas e sIstemed itrgtanirrrani4e proprfedade da Cornpetihis,, a egraisi, a partir da presente deter imitem:crio exdosivarniente à Feenenda Ferro: 21rw de Urna

c) possuir site ativo desde 2013 onde publica seus balanços. Supondo que essa data seja verdadeira, o propósito de um site comercial de uma empresa com atividade real vai muito além dessa característica. Há pelo menos um portfólio de serviços ofertados pela empresa como forma de divulgação para potenciais clientes que busquem a empresa como fornecedora. Há contratos com buscadores(google, bing etc.) para que a empresa apareça em buscas por determinados termos. Há uma estratégia de marketing. Em resumo, uma empresa real não cria um site apenas para publicar balanços".

Feitas as observações acima sobre a empresa ITS@, retomemos a narrativa. Em 21/12/201546 foi aprovada em ata a emissão de debêntures. Participam de tal assembleia, GABRIEL na condição de sócio, representante da GF e secretário da mesa e FERNANDA como presidente da mesa.

De acordo com o documento de escritura das debêntures, a emissão

ocorreu em 26/01/2016, na forma de distribuição pública com esforços restritos, sob

o regime de melhores esforços, no montante de R$ 30 milhões, com intermediação da GRADUAL CCIVM como Coordenadora Lider47.

"AGE de 21/12/2015

47 Cabe lembrar que a coordenadora líder é responsável, dentre outros, pela colocação dos títulos aos

investidores, pela realização de uma diligência (due diligence process) sobre as informações da emissora que serão distribuídas ao público investidor e utilizadas para a elaboração do prospecto de emissão, o qual consolida todas as informações relevantes sobre a emissora, permitindo aos

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As debêntures denominadas ITSY11 foram simples, da espécie quirografária, com garantia real adicional, não conversíveis em ações.

A garantia era de alienação fiduciárias de até 1.636.600 (um milhão seiscentos e trinta e seis mil e seiscentas) ações da própria ITS@,

representativas de até 20% do capital da companhia, e pertencentes a GF SYSTEMS TECONOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. Assim, em caso de

inadimplemento, as ações da emissora (então inadimplente) serve de garantia de recebimento de valores por parte dos debenturistas.

Interessante descrever as características das debêntures: vencimento em 7 anos a partir da data de emissão (26/01/2016 - 2023) e pagamento de juros de 9% ao ano, sendo que o primeiro pagamento de juros remuneratório ocorreria somente em 26/01/2020, já que havia previsão de serem capitalizados e incorporados ao valor nominal da debênture (item 4.3.2.2.3. da escritura das debêntures), ou seja, até 2020, a ITS@ não desembolsaria nenhum centavo pelos R$ 30 milhões captados.

Somente a título comparativo, para ilustrar que a rentabilidade oferecida não era atrativa, em razão do risco e não conseguiria angariar investidores que não fossem os RPPS's envolvidos no esquema, a aplicação no Tesouro Direto, em um título do governo, sem risco, com liquidez diária e atualização monetária com índice de inflação semelhante e vencimento em data aproximada, em janeiro de 2016, remunerava 7,35%48.

A porcentagem a mais oferecida pela ITSY11 não era suficiente para compensar o risco da emissora (claramente superior a um risco de um titulo público federal), a falta de liquidez e o fato de permanecer sem qualquer tipo de rendimento até janeiro de 2020 (conforme item 4.3.2.2.3. da escritura das debêntures).

potenciais investidores uma correta avaliação da situação da companhia e das condições gerais de emissão.

48 NTN-B 150824 - informação obtida no site http://www.stn.fazenda.gov.britesouro-direto-balanco-e-estatisticas

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A participação no lucro não representa qualquer tipo de atrativo já que a empresa não gerava lucros de acordo com os demonstrativos financeiros.

Em relação ao destino dos valores arrecadados através da subscrição das debêntures, a escritura previa que poderia ser utilizado para: "a) realização de aportes de capital para a compra de participações societárias e/ou portfálio de produtos de empresas que possam gerar sinergias de receita ampliando a gama de produtos ofertados de forma que a Companhia possa aumentar sua participação de mercado e auferir sinergias operacionais; e (b) reforço de caixa ou capital de giro de sociedades controladas e coligadas da Emissora, ficando a forma a critério da Companhia".

Aliás, uma das obrigações adicionais da emissora descrita na escritura era exatamente de aplicar os recursos obtidos na emissão conforme determinado na escritura, bem como comunicar ao agente fiduciário qualquer ocorrência que possa importar em modificação da utilização desses recursos.

Ocorre que os valores obtidos pela emissão das debêntures foram direcionados para o propósito para o qual a operação foi estruturada, bem diferente do descrito na escritura e, obviamente, sem comunicação ao agente fiduciário.

No que tange ao possível prejuízo causado pelas referidas debêntures, por ocasião do vencimento das mesmas os administradores poderiam seguir diferentes caminhos para não pagar aos credores, tais como: a) emitir novos papéis para quitar os primeiros provocando efeito protelatório; b) quando for impossível continuar postergando, a empresa (no caso a ITS@) abre falência e inicia-se a cobrança cível dos créditos quirografários, ou seja, não os paga e, consequentemente, os fundos então reconhecem essa perda como parte de seu risco operacional e dão baixa nos ativos.

Por fim, no que concerne á emissão das debêntures, importa registrar considerações tecidas pelo Chefe Adjunto do DESUC, no procedimento do Banco Central:

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Parece-nos ser possível inferir três questões a respeito da emissão dessas debêntures: (i) a aparente ausência de lastro, haja vista a diferença entre o patrimônio líquido da emissora e o montante da dívida emitida; (ii) a ausência de garantias reais em uma operação de tal porte; e (iii) a destinação inespecífica para esses recursos, pois devemos lembrar que a emissora deve devolver aos debenturistas tanto o principal quanto a atualização monetária e os juros, somados à participação nos Lucros; para melhor compreensão deste ponto, basta verificar a evoLução dessa dívida, por meio do Preço Unitário (PU) de cada debênture, que passou de R$10 mil, na data de emissão (26.1.2016) para R$12.486,584588 no dia 30.9.2017 (doc. 56).

Por fim, verificamos na ficha cadastral completa da ITS@ gerada pela Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) - doc. 58- a existência do registro "NUM.DOC: 296.366/17-1 SESSÃO: 29/06/2017", referente a "ARQUIVAMENTO DE A.G.E., DATADA DE: 03/06/2017", em que "(B) FOI APROVADA A CESSA° NAO ONEROSA EM CARATER IRREVOGAVEL, IRRETRATAVEL E DEFINITIVO, TODOS OS DIREITOS PATRIMONIAIS, TITULOS E INTERESSES RELATIVOS E/OU DECORRENTES DOS PROGRAMAS E SISTEMAS ( PROGRAMAS ) DE PROPRIEDADE DA COMPANHIA, OS QUAIS, A PARTIR DA PRESENTE DATA, PERTENCERAO EXCLUSIVAMENTE A FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS, QUE PODERA (...)".

Como a rubrica "Intangíver do ativo não circulante possuía saldo relevante (R$3,3 milhões) no balanço do exercício de 2016 e ainda maior no exercício de 2015 (R$4,7 milhões) - doc. 54 - parece-nos, em principio, que essa operação indica o esvaziamento da empresa que emitiu debêntures e cujo resgate deverá honrar.

4.3A agente fiduciária Planner

Ainda referente à emissão, necessário destacar o papel do agente fiduciário que, de acordo com a explanação do item 2.1.1 acima, deveria zelar pelo interesse dos debenturistas. Na escritura das debêntures da ITSY11, a instituição escolhida foi a PLANNER.

A PLANNER é suspeita de envolvimento em outras fraudes, sendo investigada nos autos das operações Greenfield e Lava-Jato49. Além de investigada nos autos do inquérito-mãe por sua participação, enquanto administradora de fundos de investimento, na prática de delitos envolvendo outro núcleo da ORCRIM.

49 fl. 30 do apenso IX - Relatório n° 01

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VIVIANE APARECIDA RODRIGUES AFONSO, diretora da PLANNER CORRETORA DE VALORES S/A e da PLANNER TRUSTEE DTVM foi ouvida e confirmou que a PLANNER TRUSTEE atuou como agente fiduciária na emissão das 30000 debêntures com o código de ativo ITSY11. Disse que a PLANNER ofereceu uma cotação para a GRADUAL CCTVM, na condição de coordenador líder, responsável pela estruturação da operação de emissão e pela distribuição destas debêntures, a qual foi aceita. Declarou que "a PLANNER TRUSTEE representa os interesses da comunhão de debenturistas nos termos da lei, ou seja, monitorar e fiscalizar as obrigações que a emissora pactuou na escritura de emissão, principalmente se os pagamentos estão sendo realizados". Alegou que "a PLANNER TRUSTEE não tem obrigação de verificar se a agente emissora existe de fato, pois a obrigação é somente verificar a existência formal", com verificação apenas o CNPJ está ativo e se há registro na Junta Comercial. Indicou como sendo do coordenador líder a obrigação de avaliar balanço e demais informações financeiras. De fato, a PLANNER não cumpriu fielmente com os deveres impostos no artigo 68 da Lei n° 6.404/76, em especial com o item "a" ("proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens"), pois não adotou as providências pertinentes desde quando foi notificada da situação pela INCENTIVO, na época gestora do MULTISETORIAL II e do P !ATA-5°. No mesmo sentido, a opinião do analista do caso no relatório de compilação de evidências: "Entendemos que teria havido uma omissão consciente por parte do agente fiduciário. A primeira proteção aos debenturistas deveria ser perceber que a coordenadora líder da emissão tinha total interesse na emissão da mesma, o que obviamente prejudicaria as diligencias de verificação realizadas por ela. A coordenadora líder era a única cliente

50 Notificação da INCENTIVO para a PLANNER - fls. 61/67 do volume I dos autos principais.

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D.P.F. FLS.12ç9i_

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da emissora. A coordenadora líder tinha coincidência de diretores com a emissora. Os diretores da coordenadora líder têm relação matrimonial e societária com os diretores da emissora. A coordenadora líder administra os fundos compradores da debênture. Assim, não nos parece razoável que a PLANNER alegue que o dever de diligência compete exclusivamente ao coordenador líder. Muito pelo contrário, demonstramos acima o forte comprometimento do líder com o emissor, o que jamais poderia ter passado despercebido pelo agente fiduciário se tivesse "empregado o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens." Como está definido em lei".

Contudo, não foram encontrados elementos a comprovar o envolvimento criminal de pessoas relacionadas a PLANNER na fraude relativa às debêntures ITSY11, na condição de agente fiduciária. Tal fato poderá ensejar responsabilização civil e possibilidade de ressarcimento pelos debenturistas através do patrimônio da PLANNER. Convém ressalvar que, nos autos do inquérito-mãe, seguem as investigações sobre a atuação de agentes da PLANNER enquanto administradora de fundos de investimento da FMD com outras fraudes.

4.4A colocação das debêntures

Ultrapassada a fase da emissão das debêntures, a organização criminosa precisava colocar o papel "podre" em fundos de investimento com aplicações de RPPS's para obter assim as vantagens financeiras pretendidas.

Inicialmente, por razões que não restaram claras até o presente momento, o fundo escolhido foi o MULTISETORIAL II, que estava sob administração da GRADUAL e gestão da INCENTIVO.

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FLS. uck

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GABRIEL e WENDEL alegam em suas oitivas que havia concordância dos gestores da INCENTIVO para a compra das debêntures da ITS@ e que houve uma tentativa de extorsão por parte deles, com a exigência de uma porcentagem dos valores correspondentes as debêntures, conhecida como "rebate", para viabilizar a operação. Todavia, não foram colhidos maiores elementos que permitissem comprovar esta tese e, de qualquer forma, FERNANDA e GABRIEL, representando

a GRADUAL, por duas oportunidades diferentes, em atas de reuniões51 com os responsáveis da INCENTIVO, no que concerne aos fundos MULTISETORIAL II e PIATÃ, admitiram tratar-se de erros operacionais.

A partir da aquisição das debêntures pelo fundo MULTISETORIAL II iniciou-se uma batalha, inclusive judicial, entre a GRADUAL e a INCENTIVO.

De fato, em 10/03/2016, na qualidade de administradora do fundo MULTISETORIAL II, a GRADUAL CCTVM adquiriu 974 debêntures emitidas pela

ITS@, mediante o pagamento aproximado de R$ 10 milhões, à revelia da gestora INCENTIVO e contra o regulamento do fundo:

"Artigo 20, Parágrafo 2° - É vedado à Administradora, Gestor, Custodiante e/ou consultor especializado ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos de Crédito ao Fundo. (--.) Artigo 28° Adicionalmente, o Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito que atendam às seguintes Condições de Cessão a serem observadas pelo Gestor.

51 A ata de reunião ocorrida em 19/04/2016, entre FERNANDA DE LIMA, ANDRÉ ARCOVERDE,

MAURÍCIO KAMEYAMA e ISALTINO ANDRADE, na qual a GRADUAL reconhece o erro operacional referente a aquisição da ITS pelo fundo MULTISETORIAL II foi juntada às fls. 183/184 do Apenso I, volume I. A ata de reunião ocorrida em 02/05/2016, entre FERNANDA DE LIMA, GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR, ANDRÉ ARCOVERDE, MAURiCIO KAMEYAMA e ISALTINO ANDRADE, na qual a GRADUAL reconhece o erro operacional referente a aquisição da ITS pelos fundos MULTISETORIAL II e PIATÃ foi juntada às fls. 200/202 do Apenso I, volume I.

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D.P.F.

FLS.6e

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(a) que tenham sido objeto de avaliação de risco (rating) e cuja

nota seja equivalente a no mínimo BBB+ atribuído por qualquer uma Agência de Rating. Para os Direitos de Crédito com prazo inferior a um ano. Excepcionalmente, o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito que não tenham sido objeto de avaliação de risco (rating) desde que (i) tais Direitos de Crédito tenham prazo de vencimento inferior a 365 dias; e (ii) o somatório dos Direitos de Crédito adquiridos e que não tenham sido objeto de avaliação de risco (rating) não seja superior a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo,"

Cabe ressaltar que o fundo MULTISETORIAL II tem como cotistas RPPS's de diversos municípios que aplicaram recursos dos institutos de previdência os quais seriam utilizados para o pagamento de benefícios previdenciários de seus segurados. Em razão do questionamento da INCENTIVO, a GRADUAL informou tratar-se de erro operacional, comprometendo-se a estornar a operação.

Entretanto, o depoimento de JONATAS MONTEIRO ORTEGA coordenador da área de administração de fundos da GRADUAL CCTVM, deixa claro que a operação foi proposital:

"( ) QUE se recorda bem que no dia 10/03/2016, GABRIEL e APARECIDO foram até o setor de administração de fundos da GRADUAL e determinaram que o fundo INCENTIVO II adquirisse 974 quantidades da debênture ITSY11. Que o depoente não estava na sala no momento e nem sequer foi informado da operação, motivo pelo qual ficou muito chateado e quase pediu demissão da empresa; (...)"

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO DELECOR - DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

Ademais, convém destacarmos que os valores obtidos com a aquisição das debêntures pelo fundo MULTISETORIAL II foram quase

imediatamente utilizados para o propósito que a operação foi estruturada, como se depreende da leitura de trecho do processo do Banco Central:

Com os recursos captados pela distribuição dessas 974 debêntures, em 11.3.2016 a emissora ITS@ transferiu um montante de R$10 milhões para a conta do Sr. Gabriel. Em seguida, tal montante foi transferido para a conta da Sra. Fernanda e, finalmente, desta para a conta da Gradual CCTVM, a título de rateio de prejuízos, tendo como finalidade regularizar o desenquadramento da corretora no Limite de Basileia.

Raleio de prejuízos de RSIO milhões em mar/16

11/03/16 ateio de prejuízos (TED de R$10

56closi

Fe manda de Ilineiores Lima Gabriel Gradual ik Freitas CCTVM

Coordenadorwlider Sócio J, IMirt res •••- 11V03/16 Administradora

Eini&ello de	974	FIDC
&Will ores	dettenturcs	Molosso.
(1TSY II)	(ITSYI1)	tonal 11 A

I Gestora

Incentivo invest.

Em 22/04/2016, a GRADUAL CCTVM enquanto administradora do fundo PIATÃ, também gerido pela INCENTIVO, adquiriu as 974 debêntures que

estavam na carteira do fundo MULTISETORIAL II (operação em mercado secundário), também sem a anuência do gestor e em desacordo o regulamento do fundo:

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MESP - POLICIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL No ESTADO DE SÃO PAULO

"2.5.1. O FUNDO não pode deter títulos ou valores mobiliários de

emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de empresas a elas ligadas, sendo também vedada a aquisição de ações de emissão da

ADMINISTRADORA". 4.3.1. Cabe à GESTORA realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente regulamento, pela ADMINISTRADORA e pela regulamentação em vigor.

Importar ressaltar que as empresas GRADUAL CCTVM, GF SYSTEMS e ITS@ estão submetidas ao controle comum de GABRIEL e de FERNANDA, tratando-se, portanto, de empresas ligadas. Além disso, GABRIEL e FERNANDA firmaram a escritura de emissão dos ativos podres da ITS@52 ao mesmo tempo que figuravam como diretores da administradora do fundo, a GRADUAL CCTVM. Interessante notar que, assim como no fundo MULTISETORIAL II, os cotistas do PIAU e principais prejudicados pela operação eram dezenas de RPPS's de todo o pais, conforme apontado às fls 70/78 do apenso I do volume 1. Ao ser novamente contestada pela gestora, a GRADUAL comprometeuse a estornar todas as operações relativas às debêntures ITSY153, apesar de alegar que tinha autorização do gestor para tal operação.

Na mesma época, em 20/04/2016, foi feita uma nova distribuição de

debêntures ITS@ (em mercado primário). O subscritor de 478 debêntures da ITS@ foi o GRADUAL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA IMA-B (CNPJ

52 Apenso I, volume I, fls. 163. 53 A ata de reunião ocorrida em 02/05/2016, entre FERNANDA DE LIMA, GABRIEL PAULO GOUVEA

DE FREITAS JUNIOR, ANDRÉ ARCOVERDE, MAURÍCIO KAMEYAMA e ISALTINO ANDRADE, na qual a GRADUAL reconhece o erro operacional referente a aquisição da ITS pelos fundos MULTISETORIAL II e PIATÃ foi juntada às fls. 200/202 do Apenso I, volume I.

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D.P.9 FLS.<

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23.964.892/0001-46 - GRADUAL FIRF IMA-B), administrado também pela GRADUAL CCTVM, mas gerido pela CAMARGUE ASSET MANAGEMENT LTDA.

(CNPJ 08.541.166/0001-27), no valor aproximado de R$ 5 milhões. Este era um fundo de prateleira e as debêntures foram o seu único ativo.

Nesta operação, também foi violado o regulamento do fundo:

"Artigo 11 Parágrafo Segundo O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas, vedada a aquisição de ações de emissão da ADMINISTRADORA".

A relação entre a CAMARGUE ASSET e a GRADUAL serão explorados em tópico próprio Os recursos obtidos com essa operação foram novamente utilizados para pagamento dos prejuízos da GRADUAL e enquadramento nos limites de Basileia, como podemos verificar do relatório produzido no procedimento do Banco Central:

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DELECOR - DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

Uma nova distribuição de debêntures da ITS@ foi feita em abril/2016, tendo o Gradual Fundo de Investimento Renda Fixa IMA-B (CNPJ 23.964.892/0001-46), administrado também pela Gradual CCTVM S.A. e gerido pela Camargue Assei Management Ltda. (CNN 08.541.166/0001- 27), adquirido 478 debêntures da ITS@ em 20.4.2016, desembolsando aproximadamente RS5 milhões. Com os recursos captados pela distribuição dessas 478 debêntures, em 20.4.2016 a emissora 1TS@ transferiu um montante de R$5 milhões para a conta do Sr. Gabriel. Em seguida, tal montante foi transferido para a conta da Sra. Fernanda e, finalmente, desta para a conta da Gradual CCTVM, a _título de _rateio _de prejufacejtorn- este--rateid- mais o anterior Te R$10 fruIhÔb

rdesenquadraMento da corretorano Limite de Basileia foi finatmentelegulat arntdo:

Raleio de pie itrizos de 1255 milhos em zdir/16

20/CW16

Rateio de prejuízos (TER de R$5

orDhiScs)

Fonnada (P. Diretores Uru/ Gabrkl 62 lkitas

rrse	Endesath de	418	Ondeei
SI'.	-4' &Ratares (ITSYII)	debeniures (Tisno	In RI- MA-R

Registre-se que, até o presente momento, não foi possível identificar a origem destes valores utilizados pela GRADUAL CCTVM para subscrever cotas do fundo GRADUAL FIRF IMA-B e compra das debêntures ITSY11, com o posterior retorno de R$ 5 milhões para a conta da GRADUAL CCTVM para arcar com prejuízos operacionais.

Em 24/06/2016, 280 debêntures da carteira do fundo PIAU foram adquiridas pelo OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA - CRÉDITO

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Num. 170279887 - Pág. 55

D.PF. 4

FLS

D13)

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PRIVADO (OAK FIRF), administrado também pela GRADUAL CCTVM e gerido pela OAK ASSET - GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA.

De acordo com o relatório n° 1 do LAB, em 08/2016, este fundo possuía 100% de seus ativos alocados nas debêntures IT5Y1154, contrariando o disposto no seu regulamento que no artigo 8° , parágrafo terceiro prevê: "Parágrafo terceiro. O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou empresas a elas ligadas não excederá a 20% vinte por cento".

Em 28/06/2016, mais 94 debêntures da carteira do fundo PIATÃ foram adquiridas pelo GRADUAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA (GRADUAL FIRF), também administrado pela GRADUAL CCTVM e com gestão da OAK ASSET. Contudo, restaram 600 debêntures da ITS@ na carteira do fundo PIATÃ, no valor aproximado de R$ 6.620.000,00.55

Cabe destacar que a compra das debêntures ITSY11 pelo fundo GRADUAL FIRF ocorreu em violação da política de investimento imposta pelo

seu regulamento.

A aquisição das debêntures da ITS@ por fundos geridos pela OAK marca uma nova relação de parceria estabelecida entre FERNANDA, GABRIEL e FABRÍCIO, pessoa responsável pela empresa OAK ASSET e a inserção de um novo integrante na organização criminosa.

Tanto que, em 05/08/2016, o GRADUAL FIRF IMA-B foi incorporado pelo OAK FIRF e, em sua carteira, o fundo, agora sob a gestão da OAK ASSET, passou a deter 478 debêntures ITSY11.

54 Vide quadro constante de fls. 39 do apenso IX 55 Após a deflagração da Operação Encilhamento, a GRADUAL propôs a recompra destas debêntures

e, ao que indica a resposta da BSM, isto foi feito.

SIGILOSO

Num. 170279887 - Pág. 56

Em dezembro de 2016, em data posterior á decisão judicial liminar obtida pela INCENTIVO que considera o titulo "podre", 1409 debêntures da ITS@ foram subscritas em mercado primário pelo fundo OAK FIRF, no valor aproximado de R$ 16 milhões.

Resumidamente, quatro fundos subscreveram (adquiriram em mercado primário) as debêntures da ITS@, todos administrados pela GRADUAL CCTVM56:

FUNDO MULTISETORIAL II GRADUAL FIRF

OAK FIRF

GRADUAL FIRF IMA-B (posteriormente pelo OAK FIRF)

Gráfico produzido pelo Banco Central ilustra muito bem as movimentações das debêntures entre os fundos

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ADM GRADUAL GRADUAL

GRADUAL

GRADUAL absorvido

GESTOR INCENTIVO OAK ASSET (atual) INCENTIVO (passado) OAK ASSET (atual) INCENTIVO (passado) OAK ASSET (atual) CAMARGUE (passado) |

56 O fundo BLUE ANGELS não foi considerado para fins desta tabela por constar em tópico próprio

sobre a transferência das debêntures.

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Num. 170279887 - Pág. 57

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ITS0 S.A.

Erel4s5o de deltimtures (ITSYI IS

RS10

20104/16

Qtde em	FIDC	Gradual
set./161 O	Multitse toda] II	RF IMA-B

RSIO TIA

21(04/16

Gradual CCTVM

Qtde em seUld: 600

I 24(06/16 (II 05/0:3116 (2)

I 21/06116(1) 41:0 M 41,

Qtde em.	Gradual	Oak Fl	Quie ent
sei/46: 94	Fl RE	RE CP	7.5S i

Nesaclaflo no mercada secundaria.

Incorporação do enodo Gradual El RF IMA -B pela "ando OkFI RF CP.

Constatou-se, ainda, que, além desses 5 fundos de investimento que subscreveram diretamente as referidas debêntures, outros dois fundos adquiriram

cotas do fundo OAK FIRF, são eles: a) fundo OAK FUNDO DE INVESTIMENTO

EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CRÉDITO PRIVADO (CNPJ 24.796.602/0001-65 - OAK FICFIRF), que entrou em operação em dezembro de 2016, recebeu aplicações dos fundos TOWER BRIDGE RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMA-B5 (TOWER BRIDGE) e TERRA NOVA e após investiu no fundo OAK FIRF; b) GRADUAL FIRF, que além de diretamente, também adquiriu ITSY11 indiretamente por meio de cotas do OAK FIRF.

SIGILOSO

Num. 170279887 - Pág. 58

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A investigação logrou identificar a origem de alguns dos aportes nos fundos de investimentos acima mencionados que possibilitaram a aquisição das debêntures ITSY11, qual seja, os RPPS's que neles investiram os seus recursos.

Consoante apurado no relatório n° 2 do LAB57, o RPPS de Campos dos Goytacazes/RJ investiu R$ 41,5 milhões no Fundo TOWER BRIDGE (bimestre novembro e dezembro de 2016), administrado pela empresa BRIDGE, o qual, por sua vez, investiu R$ 39,5 milhões no Fundo OAK FICFIRF, administrado pela GRADUAL.

Destaca-se que o fundo TOWER BRIDGE conta com diversos cotistas RPPS's58, além de Campos dos Goytacazes, demonstrando que os

principais prejudicados pela fraude atinente à emissão das debêntures ITSY11 são, em última instância, servidores públicos de todo o pais.

O fundo TERRA NOVA FICFIRF, também administrado pela empresa BRIDGE, investiu milhões de reais no Fundo OAK FICFIRF (cerca de R$ 8 milhões) após ter recebido milhões de reais de um RPPS, desta vez do município de Mossoró/RN (cerca de R$ 7 milhões)59. Registre-se que o Fundo TERRA NOVA, da mesma forma que o Fundo OAK FICFIRF, entrou em operação somente no mês de dezembro de 2016.

No que concerne ao fundo GRADUAL FIRF, o qual investiu direta e indiretamente (através de cotas do fundo OAK FIRF) nas debêntures ITSY11, de acordo com o relatório n° 01 do LAB, este fundo, administrado pela empresa GRADUAL e gerido pela empresa OAK ASSET, em 08/2016, possuía seus ativos divididos da seguinte forma (vide fls. 39/40 do apenso IX):

57 Apenso IX, fls. 246/252 58 Em 31/12/2016, conforme fls. 54 do apenso IX, eram cotistas do TOWER BRIDGE os seguintes

RPPSS: Campos dos Goytacazes/RJ, Japeri/RJ, Novo Gama/GO, Paulinia/SP, Pinhais/PR, Suzano/SP, Santa Luzia/SP, Osasco/SP, Barueri/SP, I taq uaq uecetuba/SP , Colombo/PR, Hortolândia/SP, dentre outros.

59 Verificou-se que a operação de investimento do fundo TERRA NOVA tem relação com outro ativo

investigado nos autos do inquérito-mãe, razão pela qual não será aprofundado nesta oportunidade.

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Num. 170279887 - Pág. 59

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parte alocado no fundo OAK FIRF (acima descrito, que em 08/2016 possuía 100% de seus ativos alocados nas Debêntures ITSY11);

parte alocado em Debêntures ITSY11; parte alocado em títulos públicos

Tal alocação tanto no fundo OAK FIRF quanto nas debêntures ITSY11 atinge percentual que viola o regulamento do Fundo GRADUAL FIRF",

pois teria ocorrido alocação "(...) mais do que duas vezes maior do que aquela autorizada pelo regulamento" conforme fl. 41 do apenso IX.

Por outro lado, analisando-se os proprietários dos valores investidos neste Fundo GRADUAL FIRF no mês 08/2016 e, consequentemente, maiores prejudicados pela emissão fraudulenta das debêntures ITSY11, constata-se que (vide fl. 42 do apenso IX - Relatório n° 1 do LAB):

Mais de 91% do patrimônio líquido (PL) pertence ao RPPS do Município de Angra dos Reis/RJ, o equivalente a quase R$ 32 milhões - veja que esse alto percentual de alocação, inclusive, infringe o limite imposto pela art. 14 da Resolução CMN 3.922/2010 que determina que o investimento de um RPPS não pode ultrapassar 25% do PL do fundo alocado;

Outra parte pertence ao Fundo Fl MULTIMERCADO SCULPTOR CRÉDITO PRIVADO, o qual também é administrado pela GRADUAL CCTVM e gerido pela FMD GESTÃO DE RECURSOS LTDA61.

RICARDO EDUARDO DOS SANTOS diretor da GRADUAL CCTVM, disse que o GRADUAL FIRF era um fundo de zeragem com resgate em D+0, ou seja, onde o dinheiro era investido a curto prazo. Contudo, não soube explicar por que ele continha entre seus ativos, uma debênture com pagamento a longo prazo.

60 O parágrafo terceiro do artigo 9° prevê: O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de

investimento administrados pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou empresas a elas ligadas

não excederá a 20% vinte por cento (grifamos).

61 O fundo SCULPTOR foi objeto de análise no relatório parcial e ainda é objeto de investigação nos

autos do inquérito-mãe.

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Para melhor visualização do acima exposto, segue organograma contendo os vínculos narrados:

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FLS.

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Empresa HALITMONT PARTICIPAÇÕES IDA

Ernprma GRADUAL BEATRIZ HELENA L HOLDING FI NAPtCE IRA SA 5 F BRAGA

Empresa GRADUAL CCTVM

etc,"

ploP "i ldboise

c GABRIEL FERNANDA

11;17..9

777" \Fumli	Fundo	Hirto
GRADUAL IMA-B	GRADUAL FIRE C-RPPSs	scarroa Á

F urto Fundo OAICFIRF MONTE CARLO A

!Fundo OAK EFIRF

Fundo Fundo TOWER BRIDGE TERRA MWA

CIIPPSs CPPSD

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4.4.1 Transferência das debêntures para o fundo BLUE ANGELS

Especificamente no tocante às debêntures ITSY11, a análise do material apreendido com o cumprimento do mandado de busca e apreensão na sede da GRADUAL CCTVM, no âmbito da Operação Papel Fantasma, demonstra que houve tentativa de "esconder os ativos" com a transferência destes para um fundo de prateleira chamado BLUE ANGELS62. Tal fato ocorreu um dia após a publicação de matéria jornalística pela revista ISTO é Dinheiro sobre denúncias referentes às debêntures da empresa ITS@, provavelmente para evitar questionamentos sobre estes ativos.

Sobre a origem dos valores que possibilitaram esta transferência, esclarecedor o email enviado por SILAS DA CRUZ BATISTA a GABRIEL (abaixo reproduzido), objeto do relatório de análise de mídia (fls. 09 do relatório de análise de mídia da equipe SP02):

"Srs. o Fundo Blue Angels está pronto para iniciar, falta a conta CETIP, onde a custódia está providenciando. Abaixo seguem as movimentações que vamos realizar amanhã: OAK compra 51 DEB (PU: 527.751,62) da Bittempar - Financeiro R$ 26.915.332,62 Bittempar aporia no Blue Angels -Financeiro R$ 26.915.332,62 OAK vende 2208 DEB (PU: 12189,9153) da ITS para Blue Angels (comprador) - Financeiro R$ 26.915.332,9824 Att".

O OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA - CRÉDITO PRIVADO CNPJ n° 24.466.719/0001-80 (OAK FIRF), fundo de investimento administrado pela GRADUAL CCTVM gerido pela OAK ASSET, adquiriu debêntures da BITTENPAR que, por sua vez, utilizou os valores para adquirir cotas do fundo de investimento BLUE ANGELS, o qual somente continha em sua carteira de ativos as

62 BLUE ANGELS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (CNPJ 27.734.236/0001-08)

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debêntures podres da ITSY11, em uma operação casada sem qualquer justificativa financeira, já que à época já se suspeitava da licitude de tal título. Tal operação se repetiu, mesmo depois da deflagração da Operação Papel Fantasma, com a aquisição de 41 debêntures pelo fundo BLUE ANGELS, no valor aproximado de R$ 500 mil em 29/08/2017. O depoimento do funcionário SILAS DA CRUZ BATISTA confirmou a primeira operação, acrescentando que ela foi estruturada por GABRIEL e a concordância do gestor foi obtida posteriormente. Informou que a única cotista do fundo BLUE ANGELS é a empresa BITTENPAR. Interessante reproduzir trechos desta oitiva: "QUE às vezes, o depoente recebia ordens de compra e venda de ativos diretamente de GABRIEL, antes de chegar qualquer ordem do gestor. Que mesmo assim, o depoente somente podia dar cumprimento à ordem, com formalização do pedido por parte do gestor do fundo; QUE nesses casos, o depoente redigia um e-mail com a estrutura da operação solicitada por GABRIEL e enviava para o gestor do fundo, solicitando uma confirmação; QUE somente com uma confirmação do gestor, por e-mail ou por telefone, é que o depoente executava a ordem de compra e venda do ativo solicitada por GABRIEL; (...) QUE conhece FABRICIO FERNANDES, pois se trata do responsável pela OAK ASSET. Que os "de acordo" das operações partiam de FABRICIO FERNANDES, que falava em nome da OAK ASSET; (...) QUE a aquisição de debêntures do ITSY11 é um exemplo de caso em que o depoente primeiro recebeu ordens de GABRIEL para adquirir os ativos, para só depois efetuar uma solicitação formal de autorização para o gestor. Que o depoente redigiu o e-mail, desenhando a operação solicitada por GABRIEL, e depois passou para o gestor do fundo dar o "de acordo". Que não se recorda de qual era o gestor especificamente nesse caso; (...) QUE

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FLS.+4_

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durante o cumprimento de busca no âmbito da operação PAPEL FANTASMA, deflagrada em 06/07/2017, foi encontrado um caderno na mesa do depoente com anotações descrevendo as operações acima e outras. Que não foi o depoente quem estruturou essas operações. Que coube ao depoente seguir as ordens de GABRIEL, que passou as instruções pessoalmente para o depoente. Que o depoente somente fez as anotações das ordens recebidas de GABRIEL para, posteriormente, executar as ordens de pagamento na tesouraria e processamento da carteira na custódia. Portanto, a estruturação das operações não foi feita pelo depoente, que apenas executou as ordens recebidas de GABRIEL; (...) QUE ao que saiba, o único cotista da BLUE ANGELS é a BITTENPAR e que não existe cotista RPPS;"

O relatório de mídia da equipe 5P02, às fls. 10, demonstra a concordância de FABRICIO quanto às ordens vindas da GRADUAL:

"Subject: Fwd: Boletagem From: Fabrício <fabriciogoakasset.com.br TO: Controladoria Gradual; Silas da Cruz Batista; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior; Marcelo Junqueira Bom dia senhores De acordo com a operação Abrc Fabricio Fernandes From: Marcelo Junqueira miuncmeiraügradualinvestimentos.com.br Date: 13 June 2017 10:47:48 GMT-3 To: Fabrício fabriciogoakasset.com.br Subject: Boletagem Fabricio, bom dia. Você precisa formalizar as operações de hoje. Mande as ordens abaixo pro Silas e controladoria.

Compra BITN11
Venda da ITSY11 para BLUE ANGEL no mercado secundário (copiar tb creditoprivadoggradualinvestimentos.com.br) Abs".

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FLS. bfs

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A empresa BITTENPAR emitiu debêntures da ordem de R$ 750 milhões, com o auxílio da GRADUAL CCTVM, que atuou como agente fiduciária. A emissão e a aquisição destas debêntures são objeto de investigação nos autos do IPL 004/2017, diante de diversos indicativos da ausência de lastro destes títulos. Ademais, há outro indício de envolvimento dos responsáveis da BITTENPAR com a GRADUAL, já que para justificar a transferência da ordem de R$ 1.0050,00 foi emitida nota fiscal atestando a prestação de um serviço de informática pela ITS@63 que, ao que tudo indica, nunca existiu, pois a ITS@ é de fachada e a pessoa que atestou a prestação do serviço, PAULO GUILHERME GONÇALVES negou tal fato em sua oitiva, conforme abaixo reproduzido: " (...) QUE não conhece a empresa ITS@; QUE nunca ouviu falar da ITS@; QUE desconhece a existência de nota fiscal emitida pela ITS@ para a BITTENPAR, no valor de RS 1.050.000,00; QUE ao que saiba, a ITS@ nunca prestou serviço algum para a BITTENPAR ou para a SUPER GRILL; QUE as empresas que prestam serviços na área de informática para a SUPER GRILL são AIS e SISTEC. Que essas empresas desenvolveram os sistemas de informática da SUPER GRILL (...)". Vale destacar, ainda, outro trecho do relatório de análise de mídia da equipe SPOZ ° qual retrata o pedido de emissão da nota fiscal: "Além disso pode-se observar a forma de captação financeira utilizado pelas empresas, através da emissão de Notas Promissórias a serem resgatadas em Fundos de Investimentos. O arquivo (...) trata-se de troca de e-maus entre RICARDO EDUARDO DOS SANTOS, MEIRE BOMFIM POZA e SEBASTIÃO

63 Apenso VIII, fls. 92 - Termo de recebimento de serviços entre BITTENPAR (contratante) e ITS@ (contratada),

assinado por PAULO GUILHERME GONÇALVES pela contratante, datado de 29/12/2016.

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LEMES FILHO. Em 28 de abril de 2017, Ricardo envia a Meire os dados das empresas BITTENPAR e ITS, a mando de Gabrie164.

No dia 02 de maio de 2017, Meire repassa as informações a Sebastião solicitando que seja emitida uma Nota Fiscal da empresa ITS a empresa Bittenpar no valor de R$ 1.050.000,00 (Um milhão e cinquenta mil reais).

No mesmo dia. Sebastião envia a Nota Fiscal conforme solicitado" (referida nota fiscal consta na fl. 30)".

4.5Rating falsificado

Neste tópico, conveniente a reprodução do item do relatório de análise técnica n° 9 do LAB-LD65 que concluiu que o relatório de rating da ITS@ teve sua nota alterada de B+ para BBB+ e tal falsificação ocorreu, segundo a análise dos metadados e do contexto, em 02 de março de 2016, através de um software licenciado a FDELIMA, ao que tudo indica FERNANDA DE LIMA, diretora da GRADUAL:

"Na denúncia feita pela INCENTIVO, eles alegavam que GRADUAL teria apresentado um relatório de rating falsificado enquanto ainda tentava convencê-los a investir os recursos do fundo PIATÃ em ITSY11 em março de 2016. Foi um item que ficou fora das investigações iniciais. Entretanto, analisando o email acima, vemos que é possível que essa falsificação tenha realmente ocorrido. Pesquisando as mídias apreendidos na GRADUAL, vemos que houve um email datado de 18/04/2016 em que GABRIEL encaminha o

64 Veja que no e-mail a que se refere o arquivo citado são fornecidos os dados de contato da

BITTENPAR: e-mail: zeze@bittenpar.com.br representante Jose Barbosa Machado Neto CPF: 119.417.358-60. Também são fornecidos os dados da ITS@: BRADESCO, AG 0133, C/C 1860-0, CNPJ 17.158.218/0001-71.

65 volume VI, fls. 1226/1239.

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relatório de rating falsificado para CAMARGUE,. Esta então confere o relatório enviado com aquele disponível no site de L1BERUM RATINGS, constata divergência e cobra esclarecimentos da GRADUAL que o responde. Colamos abaixo mais unia vez o questionamento e a resposta de GRADUAL encontrado em

/intg_iietn01.E01/vol_vol3/Users/fdelima/AppData/Local/Microsofi/Oullook/fdelinta@gradualinvestimentos.conr.br.osi>>lrood/Rair - Caixa de Corre/a//PAI SCIBTHE Elliens Enviados/ENC: Material sobre Debétuure

Nota Rating, No site da Liberum o numero do rating tem nota B+, é a mesma ou estou vendo verso desatualizada,

Resposta. Como já havia dito a Llberium nos mandou uma versão inicial em janeiro, que estava sujeita a revisão com base nas projeções e forrnalização da documentos apresentados. Independente disso, o regulamento não exige um rating mínimo r de forma que entendo estamos adequados. nom° r- operação será revertida, não vejo qq problema com isso. Haja W r..

que ternos VÁRIOS Fundos em .1 -tuaçii5 semelhante sem que isso cause problemas!

Agora o email que contém os anexos enviados em 18/04/2016 encontrado em:

/ling item06E01/vol_vol3/Users/ggcnivea/AppData/Local/Mierosoft/Oullook/gfreitas@gradualinvestimentosconvbr.osr>>lrooiftRais - Caixa de Correio//PM SUBTREE/Caixa de Eturada/ENC: Material sobre Debénture

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De: Gabriel Paulo Gouvea de Freitasiunior Enviada em: segunda-feira, 18 de abril de 2016 12:02 Para: roberto@camargue.com.br; chico@carnargue.com.br; fernando@ca ma rgue.com.br Assunto: Material sobre Debênture

Caros Como discutido, seguem material sobre a operação, quais sejam:

Termos da debênture Ata de reunião de Sócios GF (empresa controladora da ITS) Ata ITS aprovando a emissão Escritura da Debênture Ata de 1 Aditamento Escritura, pós 1 aditamento Relatório liberium Budget empresa Teaser da empresa

Agora imagem de um dos anexos desse email:

ITS@ - Integrated Technology Systems SIA

	llpo de Racing	Corporathm - Debentures
BBB+	Relatório Perspecciara	Prenninar Esreivel
de Longo Prazo	Escala Local	Moeda Local

Sumário executivo

, Relatado de Radas (Preliminar)

, O RATDIG

IS. int 1016

Em 15 de janeiro de MI& a Libertino Ratings atribuiu a classlficoolo de risco de ereto preliminar . Atam recentes RE1R+ de longo Prazo para a proposta da r Emissão de Debêntures da ITS@ -IntegiOtted Tezbiazioff

Systems - Tecnologia para buzin1:5es Financeiras 5/A. O risco de credito para o mdng atribulei° é

15. jan. 2016- Atristi(po do Rztnt

considerado muito elevado. A perspectiva do razIng é esáveL

Preliminar UB* de lonzo Prato

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Esse relatório de rating com a nota B1313+ tem os seguintes metadados extraídos pela ferramenta de análise onde destacamos os itens que julgamos os mais relevantes:

METADADOS: tAuthor: fdelima Character Count: 24012 Content-Length: 216829 Creation-Date: 2016-03-02T14:41 :33Z Indexer-Content-Type: application/pdf Keywords: Last-Modified: 2016-03-02T14:45:06Z Last-Save-Date: 2016-03-02T14:45:062: X-Parsed-By: org.apache.tika.parser.CompositeParser dpfisp.gpinfindexer.parsers.PDFOCRTextParser access_permission:assemble_document: true access_permission:can_modify: true access_permission:can_print: true access_permission:can_print_degraded: true access_permission:extract_content: true access_permission:extract_for_accessibility: true access_permissionfill_in_form: true access_permission:modify_annotations: true cp:subject:

Wed Mar 02 11:41:33 BRT 2016 creator: fdelima 6ate: 2016-03-02T14:45:06Z bc:creator: fdelimd dc:format: application/pdf; version=1.4 dc:subject: dc:title: LiberumRatings_Relatório_ITS C0_15012016 dcterms:created: 2016-03-02T14:41:33Zdcterms:modified: 2016-03-02T14:45:06Z meta:author: fdelima meta:creation-date: 2016-03-02T14:41:33Z meta:keyword: meta:save-date: 2016-03-02T14:45:06Z modified: 2016-03-02T14:45:06Z pdf:PDFVersion: 1.4 pdf:docinfo:created: 2016-03-02T14:41 :33Z pdf:docinfo:creator: fdelima hdf:docinfo:creator_tool: PDFCreator 2.2.2.0

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D.P.9

FLS:"")(0

DELECOR - DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

pdf:docinfo:keywords: pdf:docinfo:modified: 2016-03-02T14:45:06Z pdf:docinfo:producer: PDFCreator 2.2.2.0 pdf:docinfo:subject: pdf:docinfo:title: LiberumRatings_Relatorio ITS CO 15012016 pdPencrypted: false producer: PDFCreator 2.2.2.0 subject: title: LiberumRatings_Relatório ITS CO 15012016 xmp:CreatorTool: PDFCreator 2.2.2.0 xmpMM:Document1D: uuid:5b907650-e2e0-11e5-0000-dc726dOedc81 xmpTPg:NPages: 8

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLICIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

Ou seja, entendemos dos metadados que o documento foi criado no dia 02/03/2016 pelo programa PDFCreator 2.2.2.0, pelo autor FDELIMA.

Abaixo uma notificação extra-judicial de LIBERUM RATINGS para GRADUAL que afirma que esse relatório BBB+ é falso. Datado de 22/04/2016, quatro dias depois de CAMARGUE constatar a falsificação. A notificação contradiz as informações prestadas por Fernanda no que tange a um suposto "relatório preliminar sujeito a mudanças". A agência nega veementemente a existência desse relatório BBB+. Até porque a data do suposto relatório preliminar é a mesma do relatório B+, 15/01/2016".

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D.P.F. FLS. 2 (

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

DELECOR - DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

Adriana Bittencourt de: Cal-tiaras Adimos

Notifterinte; LIBERUNI RATINGS SERVIÇOS FINANCEIROS 1,T.M. Irekeinuno CNP; .siSh o ri 14.222.571.011 I .45

Rua Bandeira. W111115111, 331).C-1311j1tilIC)itilIl arb Sii0.P11010 - SP - CEP: C45324ill I.

Notifieridn: If7eadmulCCTirld S_A. 110C11/14 1.1Itsbil IE.1 60.11:00 1.73

Av. ilued iu Kulálelieek N" 50. ' andar - Daidi Bibi

tirin PrmI0, SP- CEP; 04543-001

A nntifiennia sopra qusdifierkdo, de:calando prmics a, exiowniigk] e' reg:411t)] ¡It.

beim recrio maairealar inienção de modo formni e prever& Tcspowobilidnde., pela viu do, Ciará rio de Regi sisa de,Ti LU lie: e dncurnenlos. vem, pc.7 saia ndrogorin que. esin suliscreve, . NOTIF1CAlt EXTRA,IUDICIALMENTE VOSSAS SENHORIAS nas h:Trines que a segoir articula:

PrletDdicS Solorct

Ern 4JSÍI 212013 a Nolificanic foi em-armado nein empresa 1.11542,:tINTFXIII.ATIED TECI1NOLOGY SYST.ENIS raro cintura* de meios d: DelIntures. cuja minúcia :foi pühlicada em Iílt2ftU nirtibiiiiado n claaçillenetio de ekra, piIiii&nrir Rt ál.i]rea Pro)l) Forro n rinaixisia da 1.2 EaiiWi ek DebCfaturerl, °tem que em IR/04/201 *legou spfi

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Importante destacar que a nota do verdadeiro rating impediria que

fosse realizado o investimento, de acordo com a política de investimento do fundo

ROBERTO ZARIF FILHO, em sua oitiva, confirmou o recebimento do relatório de rating com a nota alterada:

"QUE no dia seguinte à aquisição das debêntures da ITS@, o depoente se dedicou a ler mais detalhadamente o "rating" enviado por e-mail pela GRADUAL. Que o depoente estranhou que no descritivo do "rating" constava a expressão "risco alto", em divergência com a nota de "rating", que era BBB+; QUE a nota BBB+ se refere a um titulo ótimo, com baixo risco de calote; QUE em razão dessa divergência entre a nota e a descrição constante no documento de "rating", FRANCISCO PANDOLFO telefonou para DECIO, da LIBERUM, e perguntou o motivo da divergência; QUE de imediato, DECIO disse que o "rating" das debêntures da ris@ era B+, ou seja, de alto risco; QUE DECIO encaminhou o documento de rating original, com a nota B+, demonstrando que o documento de "rating" enviado pela GRADUAL era falso; QUE na sequência, a CAMARGUE comunicaram o fato para a ANBIMA, que deu origem a procedimento administrativo para apurar esses fatos. Inclusive, nesse procedimento administrativo, o depoente foi punido, por ter agido com pouca diligência na checagem dos documentos apresentados pela GRADUAL;"

Às fls. 1163/1181 dos autos do IPL 004/2017 foram juntadas cópia dos e-maus trocados entre ele e FERNANDA DE LIMA, no qual segue cópia do relatório

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de rating com nota BBB+66. Ressalte-se, ainda, que questionada por ROBERTO sobre o relatório de rating, FERNANDA esclareceu que67:

Nota Rating, No slte da Liberum o numero do rating tem nota 8+, é a mesma ou estou vendo versão desatualizada,

Resposta. Como disse, a Llberium nos mandou uma versão inicial em janeiro, que estava sujeita a revisão com base nas projeções e documentos apresentados. Independente disso, no regulamento fala de rating, e não de classificação. E como a operação será revertida, não vejo qq problema com isso. Haja vista que temos VÁRIOS Fundos em situação semelhante sem que Isso cause problemas.

' tenclosamente

Fernanda de Urna Fone: +55 11 3074-1253 Celular; 455 11 99393-5433 Av. Pres. Juscelino Kubilsehek, 50 - 5° Andar 04543-011 1 Vila Nova Conceição I São Paulo SP

sywv/ g cadigundignicuaraini v li

Por fim, interessante colacionar parte do relatório da ANBIMA que versa a respeito do relatório de rating, trazido aos autos por ROBERTO ZARIF FILHO:

66 Apenso VI, fls. 1167. 67 Apenso VI, fls. 1178.

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Apesar de a Gradual informar que: (i) apenas reconhece o relatono de ratin;C7 \\\ \\ preliminar, que atribui a classificação de B+ para a emissão das debêntures de \ITSA; (ii) de que em "././ seus arquivos possui apenas o respectivo relatório com classificação 8+; e (iiii\que somente teve \\:\ acesso a essa classificação de risco, diante das evidências e respostas.apresentadas pela Gradual, a Área de Supervisão entende que tais justificativas são contestáveis, uma vez queiw própria Gradual reconhece o envio de relatório com classificação de rating BBB+ ao tustodiante do fundo Gradual IMA-B, alegando que foi enviado de forma equivocada:\ e ainda conforme apurado pela área de supervisão, o envio deste relatório foi efetuadb,peloAupertntendente de Risco e Compliance da ''77 instituição (Sr. Aparecido de Sousa Uma):-Ou seja, se o único relatório de rating preliminar da \, /2 debênture ITSY11 ao qual a Gradual'informa ler \tido acesso possui nota B+ e que em nenhum \,' momento teve acesso ao relatório drating corr\ ota BBB+, entende-se que não fica explicado o \ fato de a Gradual ter enviaorya\ o custodi\\\. ante um decUmento com nota divergente dessa, exceto pelo fato de tornar o ativo elegível à aquisiçãb,pelcflundo, uma vez que o fundo Gradual IMA-B dispõe \\//., claramente em seu regulamento ' ..até 40% (quarenta por cento) da suo carteira em quaisquer \'",\ ativos ou modolidades ,operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de,emissorerpúblicos, ou outros que não o União Federal, desde que considerados de \>

.\\- baixo risco4e.crédito". Cabe destacar que a atribuição de risco B+ à debênture ITSY11 é classificada

\N . cdrrto risco de Credito muito elevado pela própria Liberum Rotina.

' ,1

4.6Camarque Asset Management Ltda.

A CAMARGUE foi contratada pela GRADUAL para gerir o fundo GRADUAL FIRF IMA-B. Este fundo era um fundo de prateleira que foi utilizado para adquirir debêntures da ITS@ e possibilitar que, com os recursos desviados da ITS@, a GRADUAL conseguisse o seu reenquadramento junto ao Banco Central, conforme narrado em tópico acima.

No relatório de compilação de evidências, o analista apontou os seguintes elementos:

As condições em que se deu esse investimento foram extremamente suspeitas e levaram a uma auditoria por parte da

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ANBIMA. Eles concluíram que houve diversas violações. Uma delas é o envio de rating falsificado para o custodiante do fundo. O rating verdadeiro impediria o investimento, então eles enviaram um falso. A falsificação do rating já foi explorada no RAT 09.

A pessoa que se comunica diretamente com GRADUAL é ROBERTO ZARIF, mas FERNANDO HORMA1N c FRANCISCO PANDOLFO são copiados no email. Nessa mensagem, percebemos inclusive que a CAMARGUE reconhece que há dois ratings. Ou seja, teria havido uma reunião ocorrida em um sábado com a presença pelo menos de GABRIEL. FERNANDA e ROBERTO. Nessa reunião foi acertado que CAMARGUE seria contratada como gestora do fundo GRADUAL FIRF IMA-B e que eles deveriam investir todo o patrimônio do fundo em ITSY11

De: Roberto Zarif [mailto:roberto camargue.com.br] Enviada em: terça-feira, 19 de abril de 2016 09:40 Para: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitas@gradualinvestimentos.com.br; chico@camargue.com.br; fernando@camargue.com.br Assunto: RES: Material sobre Debênture Caros Gabriel e Fernanda, Me desculpe questionar mas preciso fazer um mínimo de análise de forma a, juntos, antevermos as dificuldades futtirí e tentarmos ininimizar os riscos e exposição para amb, Recebemos material encaminhado e solicito que comente alguns pontos:

Quanto aos sócios da empresa, Aparentemente a Fernanda é sócia, divergente do que falamos sábado, Por favor nos encaminhe o Estatuto/Quadro societário e suas alterações,

Valor mínimo de emissão - Debentures Nos docs a primeira emissão deve ser de R$ 10.000.000. Vi tua explicação onde comenta que existe prospecção de investidores para completar o valor. Mas se em 90 dias não conseguirmos? Quais seriam as alternativas para contornar situação junto à CVM??

Nota Rating, No site da Liberum o numero do rating tem nota B-g, é a mesma ou estou vendo versão desatualizada, Te peço que avalie os pontos acima e me de sua sugestão para resolvermos da melhor forma, No aguardo Abs, Roberto Zarif Filho

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roberto@camargue.com.br www.camargue.com.br

A subscrição das debêntures ocorreu na mesma data do email acima, mas foi localizado um pagamento no valor de R$ 61.002,50 da GRADUAL para a CAMARGUE em junho de 2016, possivelmente a titulo de rebate.

HsBc in

AVISO DE LANÇAMENTO DO CONNECT BANK "4". Transfetkrdia dobre Contas Connect Bank Correntes Erratio 011ilt421116 - 113343

Ciente Detillado	Corda fletia*	Tpo da Corda
GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO TITULO& E VALORES MOBILLARIM ter	03444~	Conta Cara*, 1
CINte ~lado	Coda Credita	ltao cla Corria
CAMARGUE CAPITAL PARTNERS LTDA _	02.27-01412600	Conta Coem*

NO-nem do 4~ Camderrtenteres DatadoC5:o Va te NF ED Dawmaila 0501612018 MO/2a *470724

O NEGO ráo se mr.parctlIza Da bstdoancra ora erro nor. dedos Irtorrarroo pata crede O nomeio do documefito :ora cremorctrado no ert-ato ria Gr* dedada e da cada cremada no ala Pep** a taralentrida, teeltraida a awnprovaçdo desta. Perra forst PeantaçAeo ou eutarecer ~quer diluta can rebOo a este tançarsento, ente ern ctreato com o Phone Certo darriSEC- Pecepe Grito pelo tereone 40043170. para ao capeai:e **met ddadc: Rani.~~eco de tler~~to Cama**, ~et exorto da Ed. CARI. LIN*0** Fende Bonn Governador Vabdarc, Praz, Mudez ~ride. Adastro do Nato Juk * Rira, Ladra, Londrino Mara MarInES, Morder Draw Pate *mico, Pe'oteA Petrol*,Men, Poços de Cat. Pririta Grossa, Preidmte Prudente. meio Preto Ftlo verde, Rardonagolo Salta Atra!~trem, Sardas,Mo .102. do Rb Preto. São *de das Campeio Senarebar Utentodb, VaNta da conovida e nas derme localdades: 110130.77114779 ,Au cern operante de Gai ereta amoede.

ROBERTO ZARIF FILHO foi ouvido nos autos. Importante a reprodução deste depoimento quase na integra em razão da narrativa dos detalhes que envolvem a operação:

"QUE é Diretor de "compliance" da CAMARGUE ASSET MANAGEMENT desde o fim de 2014; QUE o sócio administrador é FERNANDO HORMAIN; Que nessa época, GABRIEL e FERNANDA, da GRADUAL, mantiveram contato com FERNANDO HORMAIN, propondo que a CAMARGUE assumisse a gestão de um fundo IMA-B da GRADUAL; QUE que se tratava de um fundo pré-operacional que era administrado e gerido pela GRADUAL; QUE a GRADUAL disse que não queria mais atuar com a gestão de fundos, motivo pelo qual passaria a gestão para a CAMARGUE; QUE foi realizada uma reunião.

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com a presença do declarante, FERNANDA, GABRIEL, FERNANDO HORMAIN e FRANCISCO PANDOLFO; QUE nessa reunião, foi dito que o fundo em questão, já pré-operacional, era o GRADUAL FIRF IMA-B; QUE a proposta é que esse fundo iria captar até 40 milhões de reais e que o primeiro aporte seria da própria GRADUAL, na quantia de 5 milhões de reais. Que o fato da própria administradora investir 5 milhões de reais de início fez com que o declarante interpretasse como um ato de credibilidade do projeto; QUE assim, a CAMARGUE aceitou a proposta. Que a taxa de gestão cobrada pela CAMARGUE seria um percentual do PL do fundo, sem contar os cinco milhões iniciais, porque aportados pela própria GRADUAL; QUE a CAMARGUE não chegou a receber valor algum da GRADUAL referente a essa taxa de gestão, pois não acabou sendo aportado valor algum além dos cinco milhões de reais iniciais; QUE este foi o primeiro fundo gerido pela CAMARGUE e administrado pela GRADUAL. Que posteriormente, houve mais dois fundos geridos pela CAMARGUE e administrados pela GRADUAL. Que não se recorda do nome desses fundos agora; QUE dos cinco milhões iniciais, a ideia era investir dois milhões e meio em títulos públicos e os outros dois milhões e meio em títulos privados, conforme regra da CVM para um fundo IMA-B; QUE no entanto, GABRIEL e FERNANDA disseram que os primeiros cinco milhões deveriam ser aplicados em debêntures emitidas pela empresa ITS@, que seria uma empresa cliente da própria GRADUAL. A proposta era que, com a entrada dos outros 35 milhões que viriam a ser captados, haveria investimento em títulos públicos, para que se atingisse o cumprimento da regra da CVM pra fundos IMA-B; QUE a CVM dá uma prazo de 90 dias para que o fundo se enquadre nos percentuais exigidos pelos regulamentos; QUE conforme o combinado na reunião, o fundo GRADUAL FI IMA-B recebeu os cinco milhões aportados pela própria GRADUAL e, com esse dinheiro, adquiriu

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debêntures emitidas pela ITSg; (...)QUE em razão desses problemas, a CAMARGUE começou a sugerir para a GRADUAL que o fundo fosse encerrado. A GRADUAL não respondia a essas sugestões; QUE em menos de quatro meses, a GRADUAL retirou a gestão do fundo GRADUAL IMA-B da CAMARGUE e a transferiu para a OAK, sem qualquer comunicação ou consulta prévia com a CAMARGUE; QUE a CAMARGUE nada recebeu por esse fundo IMA-B; (...) QUE indagado sobre a transferência de R$ 61.002,50 da conta da GRADUAL para a conta de CAMARGUE, em 03/06/2016, o depoente esclarece que provavelmente é parte de pagamento por algum outro serviço de montagem de fundos prestado pela CAMARGUE para a GRADUAL".

Não houve tempo hábil para a realização da oitiva dos demais sócios da CAMARGUE até a elaboração do presente relatório.

4.70ak Asset Gestão de Recursos Financeiros Ltda

A OAK ASSET é a nova denominação da SOLO GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS, envolvida com o doleiro ALBERTO YOUSSEF e com desvio de recursos de RPPS's enquanto gestora do FIP VIAJA BRASIL68

Conforme o relatório de análise técnica do LAB n° 2, produzido em maio de 2017, os sócios da OAK ASSET, na época, eram BIG BEAR SNOW CONSULTORIA EMPRESARIAL (CNPJ 24.475.134/0001-27) com 99,9% do capital social e DJENIS CARLA DE ASSIS SOUZA, com 0,1% do capital social. Entretanto, DJENIS detinha 100% do capital social da BIG BEAR diretamente e 100% do capital social da OAK ASSET, indiretamente, sendo que as duas empresas estavam cadastradas no mesmo endereço (Av. Paulista, 1636, andar 16 conj 1608).

68 Segundo noticia divulgada na midia (vide fls. 36/38 do citado relatório juntado ao apenso IX), todo

dinheiro investido no Fundo FIP VIAJA BRASIL foi aplicado na empresa GRAÇA ARANHA RJ PARTICIPAÇÕES, proprietária da empresa MARSANS BRASIL, que tinha por sua vez, uma única controladora, a empresa GFD INVESTIMENTOS, de propriedade de YOUSSEF.

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Todavia, conforme os depoimentos colhidos, em especial de

GUILHERME VIVEIROS MOREIRA DE SÁ, DJENIS é esposa de FABRíCIO

FERNANDES FERREIRA DA SILVA e não exerce função alguma na empresa.

FABRICIO é o sócio majoritário e gestor da OAK ASSET, "responsável pela

gestão dos fundos geridos pela OAK, incluindo o GRADUAL FIRF, OAK FIRF e OAK FICFIRF'.

Sobre a participação da OAK e de seu gestor no esquema criminoso, relevante reproduzir trecho do relatório de compilação de evidências:

"A participação de OAK é fundamental para viabilizar a fraude iniciada na GRADUAL da emissão de ITSY11. A sequência dos fatos mostra que GRADUAL fez as compras através inicialmente de INCENTIVO e CAMARGUE, buscando algum gestor que compactuasse com essa questão das debêntures de ITS@. No final, acabou encontrando a OAK, gestora parceira e que tem todos os seus fundos administrados pela GRADUAL. No gráfico exibido na página anterior, vemos que o fundo OAK Fl RF CP incorporou o fundo GRADUAL FIRF 1MA-B. O fundo incorporado estava desenquadrado e o fundo incorporador manteve a irregularidade. A ANBIMA menciona essa fusão em seu relatório.

incorporar o fundo Gradual itvIA-B ao fundo Oak RE, a Gradual apenas consolidou o mesmo

investimento em um Único CNN. Além de não afastar o indicio de irregularidade descrito acima, trainsferiu o desenquadramento apontado neste PAI, reforçando os indícios de falta dei.diligência

enquanto administradora de fundos de investimento.

Entendemos que essa fusão seria uma forma de fugir de problemas sérios como a falsificação de rating, indispensável para o investimento do GRADUAL FIRF IMA-B. Temos então essa participação inicial de OAK no fundo OAK FIRF CP e no fundo GRADUAL FIRF, mas essa participação e

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importância aumentam posteriormente. As debêntures foram concentradas no fundo BLUE ANGELS como uma forma de ocultação desses papeis perante o mercado e perante os RPPS. Essa ocultação foi executada por Silas no fundo BLUE ANGELS e contou com a participação consciente de FABRICIO pois foi ele quem autorizou a operação. Embora a ordem tenha se originado verbalmente por GABRIEL, SILAS confirmou com FABRíCIO antes de enviar a ordem para o setor de custódia".

De fato, a OAK ASSET foi a gestora escolhida pela GRADUAL para auxiliar em diversos projetos criminosos, após desentendimentos com a INCENTIVO e com a CAMARGUE. Sob a gestão da OAK ASSET, diversos fundos receberam em suas carteiras os ativos podres da ITSY11 com a anuência expressa de FABRíCIO, que lucrou diretamente através do recebimento de taxas de gestão aparentemente licitas. Sem a concordância da gestora, a prática dos delitos de gestão fraudulenta em diversos fundos administrados pela GRADUAL CCTVM não seria tão viável. Ademais, a OAK ASSET possibilitou a adoção de uma complicada engenharia financeira, com a utilização de fundos que investem em fundos (FIC - fundo de investimento em cotas) dificultando a identificação de ativos e dos cotistas e possibilitando a burla ilegal da legislação dos RPPS's que prevê uma série de restrições para aplicação dos recursos. Sob a alegação de que o cotista do FIC seria um investidor profissional são desrespeitados os limites impostos pela legislação dos RPPS, não obstante, haver previsão especifica em normativo do Ministério da Previdência estendendo tais limites neste caso69.

69 0 artigo 10, § 7° da Portaria n°519, de 24/08/2011, do Ministério da Previdência Social, estabelece

que, no caos de investimento de fundo com cotista RPPS em outro fundo, as restrições aplicáveis aos RPPS's pela legislação devem ser mantidas: "As aplicações do RPPS em fundos de investimento

cujas carteiras sejam representadas, exclusivamente ou não, por cotas de outros fundos de

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Em relação á OAK ASSET, restou registrado no relatório parcial a suspeita de que a empresa e seu responsável, FABRICIO FERNANDES FERREIRA DA SILVA seriam hierarquicamente subordinados a GABRIEL PAULO GOUVEA da GRADUAL. Entretanto, nesta fase das investigações, não foi confirmada a existência de hierarquia. Ao que tudo indica, a relação entre a OAK e a GRADUAL é de parceria, quase simbiose, já que todos os fundos que se encontram no site da OAK ASSET7°são administrados pela GRADUAL CCTVM. Aparentemente, fazia parte do acordo entre eles que as ordens de compra de ativos ITSY11 fossem aceitas sem contestações, ao que tudo indica mediante algum tipo de retribuição, além da taxa de gestão. No relatório de análise de documentos da equipe SP0571, no endereço da OAK ASSET, o analista conclui que: "A busca na empresa OAK ASSET demonstrou-se bastante eficaz ao trazer documentos que denotam que esta empresa atua de forma subsidiária ou conjuntamente com a GRADUAL CCTVM, agindo como se fosse empresa única, dividindo funções diversas em fundos de investimentos, detendo assim, integralmente, todas as atividades que envolvem a operacionalização naqueles fundos".

FERNANDA DE LIMA confirma a relação de parceria em email abaixo transcrito:

investimento sujeitam-se à demonstração, por parte do responsável pela gestão dos recursos do RPPS, da manutenção, por estes fundos, das mesmas composições, limites e garantias exigidos pela Resolução do CMN para os fundos de investimento em que foram aplicados diretamente os recursos do RPPS".

70 https://www. oa kasset. com. br/fu n dos 71 Apenso VII, fls. 38.

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D.P.F. FLS.e3

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4, Responder 4, Responder ;jus Ruponder13 De Fernanda de Lima cf delima@gradualinvestimentos.combr>C! Encaminhar Assunto Incentivo

Para Eduardo José, Baldini Mattvijlenotv <ebaldiniegradualinyestimentos.com.br> Ci, Wendel de Souza Silva <vesihraOgradualinvistimentos.com.bro{ a Gabriel Paulo Gome& de Freitas Junior <gfreitas©gradualinvestimentos.corn.br> et Sres, Pelo que entendi do Gabriel:

Incentivo comunicou os coristas de que não ''vendeu" a posição, pois existe uma ação na Justiça. Incentivo alegou na Justiça que a ITS não efetuou pagamento... Sugiro ver com Porto Ferreira e Osasco se possuem algum comunicado deles. Pois, Isso deixaria evidente que não houve inadim plê nela da nossa parte. • Em paralelo, eu proporia que os constas Osasco e Porto Ferreira chamar AGC para:

Questionara porquê da majoração de taxa de adm. na migração para 1ntrader? Propor destituir Incentivo, e a Gradual assume a gestão sem custo. Apenas para atuar nos moldes do Incentivo 1 e 11. Ou indicamos um gestor que aceite estas condiçães ( ex.OAK). Quanto mais focarmos nisso, mais fica difícil pra os cotIstas negarem. Pois, Mo estão defendendo os Interesses do Instituto. Queria sentar para alinhar estratégia,

Fernando de limo /145 Presidente

Não foi possível realizar a oitiva de FABRÍCIO, uma vez que se encontra foragido, no exterior. Ouvido em declarações, GUILHERME VIVEIROS MOREIRA DE SÁ diretor de compliance da OAK ASSET, negou existir relação de subordinação entre a OAK e a GRADUAL. Sobre a estrutura da empresa, disse que conta apenas com três funcionários além dele e exerce a gestão de aproximadamente 20 fundos operacionais, com um total de carteira de aproximadamente R$ 700 milhões em 29/12/2017. Esclareceu que DJENNIS CARLA DE ASSIS SOUZA é esposa de FABRICIO e não exerce função nenhuma na empresa. Sobre a OAK explicou que atua exclusivamente na gestão de fundos de investimento e que a pessoa habilitada na CVM para fazer gestão de recursos é apenas FABRICIO. Que FABRICIO era o responsável pela gestão dos fundos geridos pela OAK, incluindo o GRADUAL FIRF, OAK FIRF e OAK FICFIRF, sendo que somente auxiliava FABRICIO e atuava como um "faz tudo".

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Acerca dos fundos geridos pela OAK, alegou que "a OAK não se dedica a gerir fundos destinados a RPPS. Que não sabe dizer quantos ou quais fundos de investimento geridos pela GRADUAL possui RPPS como cotistas. Que os cotistas dos fundos administrados pela OAK geralmente possui outros fundos como cotistas, o que impede que o declarante saiba quem é o cotista final". Sobre a escolha dos ativos, acrescentou que "para compor as carteiras dos fundos GRADUAL FIRE, OAK FIRF e OAK FICFIRF, respondeu que a escolha dos ativos é feita diretamente pelos cotistas desses fundos, pois se tratam de investidores profissionais, que escolhem onde e quanto querem investir", sendo que "as ordens dos cotistas são repassadas para a administradora dos fundos, que no caso é a GRADUAL. Que cabe à administradora verificar se as ordens estão dentro da política de investimento definida no regulamento", ficando a cargo da gestora "o controle de liquidez, que é saber se, a longo prazo, o fundo possuirá dinheiro para pagar as taxas e custos de manutenção do fundo".

Contudo, cabe destacar que os gestores e os administradores de fundos de investimento possuem funções distintas, cabendo aos gestores a escolha de ativos que comporão a carteira do fundo, buscando sempre uma melhor performance do fundo nos limites estabelecidos em seu regulamento, bem como a compra e venda desses ativos, ao passo que o administrador do fundo é o representante legal, ou melhor, "pai" do Fundo, cabendo-lhe todos os serviços relacionados ao seu funcionamento.

Ademais, os elementos colhidos não corroboram a assertiva sobre a escolha dos ativos. SILAS DA CRUZ BATISTA, funcionário da GRADUAL, esclareceu em sua oitiva que FABRICIO daria o "de acordo" com as operações mencionando especificamente a transferência de 100% das debêntures ITSY11 que estavam no fundo da OAK para o fundo BLUE ANGELS, a qual foi estruturada por GABRIEL e teve a concordância do gestor posteriormente, através de email redigido pelo depoente:

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D.P.F. FLS.W-(

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"Subject: Fwd: Boletagem From: Fabrício <fabricio@oakasset.com.br TO: Controladoria Gradual; Sibs da Cruz Batista; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior; Marcelo Junqueira Bom dia senhores De acordo com a operação Abrc Fabricio Fernandes From: Marcelo Junqueira mjunqueira@gradualinvestimentos.com.br Date: 13 June 2017 10:47:48 GMT-3 To: Fabrício fabricio@makasset.com.br Subject: Boletagem Fabricio, bom dia. Você precisa formalizar as operações de hoje. Mande as ordens abaixo pro Silas e controladoria.

Compra BITN11 Venda da ITSY11 para BLUE ANGEL no mercado secundário (copiar tb creditoprivado@gradualinvestimentos.com.br) Abs".

4.8 Influência da Gradual CCTVM sobre os RPPS's

O relatório parcial descreve detalhadamente a batalha entre a GRADUAL CCTVM e a INCENTIVO para manterem-se em suas posições de administradora e gestora, respectivamente, razão pela qual reproduzo na integra o trecho pertinente:

"Por fim, insta registrar alguns aspectos acerca do depoimento de ISALTINO BRAZ DE ANDRADE JÚNIOR, um dos sócios da empresa INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA, o qual ratificou as informações prestadas na inicial que ensejou a abertura deste apuratório, tendo acrescentado os seguintes fatos (vide fls. 46/49 dos autos, bem como documentos atinentes às assembleias de fls. 91/95, 170/198, 202/226): a) Diante do envolvimento dos sócios da GRADUAL na emissão das debêntures ITSY11, em Assembleia realizada em novembro de 2016, quotistas do Fundo PIATÃ substituíram esta empresa pela INTRADER que passou a administrar referido Fundo, ao lado da INCENTIVO, que continuou na qualidade de Gestora;

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FLS. t7/5

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Em dezembro de 2016 a GRADUAL, ainda na qualidade de administradora do Fundo PIATA - em fase de transição de administração - convocou Assembleia e apresentou aos quotistas: uma proposta de recompra das debêntures ITSY11 e o esvaziamento do mérito das medidas judiciais de arresto, penhora e administração judicial deferidas pela 24a Vara Cível de São Paulo, tudo com o propósito de se manter como administradora do referido Fundo. A GRADUAL teria tido apoio dos Institutos de Previdência de OSASCO e PORTO FERREIRA, os quais solicitaram que fosse realizada uma Assembleia em fevereiro de 2017 para que a GRADUAL apresentasse os documentos e uma proposta de recompra das debêntures ITSY11 para apreciação dos respectivos Comitês de Investimento72;

Todas as propostas apresentadas pela GRADUAL na Assembleia citada acima foram recusadas pelos quotistas, acabando, por fim, sendo substituída pela INTRADER;

Os prejuízos causados pela compra de debêntures ITSY11 atualmente alocadas no Fundo PIATA perfazem aproximadamente o valor atualizado de R$ 7 milhões de reais e o resultado obtido pelas penhoras on line via Bacenjud teria sido insignificante73;

Diante dos mesmos fatos relatados, teria ocorrido uma Assembleia em fevereiro de 2017 no Fundo PIAVA' , ao que os quotistas também deliberaram a substituição da administradora GRADUAL pela INTRADER; O Da mesma forma, em Assembleias realizadas em 20/10/16 e 21/10/16, os quotistas dos Fundos MULTISETORIAL I e MULTISETORIAL II, também geridos pela INCENTIVO, teriam deliberado a substituição da administradora GRADUAL num prazo de até 30 dias. Contudo:

f. 1) A pedido dos institutos de Previdência de OSASCO, PORTO FERREIRA e SÃO SEBASTIÃO, em Assembleia realizada em 18/11/16, os quotistas dos Fundos MULTISETORIAL 1 e II estenderam a permanência da GRADUAL na administração desses Fundos por mais 30 dias sob a alegação de que necessitavam de um prazo maior para avaliar a candidata INTRADER DTVM;

72Não houve realização dessa Assembleia pré-agendada para 02/02/17 supostamente porque a GRADUAL não

apresentou os documentos pertinentes à proposta de recompra das referidas debêntures

73Não teriam sido encontrados bens de valor econômico substancial em nome da GRADUAL e de seus sócios ou

mesmo em nome das empresas do grupo e seus acionistas

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f.2) O Declarante esclareceu que os gestores dos RPPSs de OSASCO e PORTO FERREIRA naquela ocasião eram quotistas do Fundo PIATÃ que na mesma data haviam deliberado a substituição da GRADUAL pela INTRADER sem prazo adicional;

£3) A GRADUAL continuou como administradora dos Fundos MULTISETORIAL 1 e II, ao que somente em 17/02/17, a pedido do Instituto de Previdência de SÃO SEBASTIÃO74, convocou Assembleia Geral de quotistas para 06/03/17;

A convocação não previu a substituição da administradora mas sim a ratificação da própria GRADUAL como ADMINISTRADORA e a destituição da GESTORA INCENTIVO e do escritório de advocacia CHIAROTTINO e NICOLETTI75;

O Instituto de Previdência de SÃO SEBASTIÃO estranhamente teria continuado como quotista do Fundo MULTISETORIAL II em virtude de não resgatar suas quotas desde 13/12/16, fazendo com que esse Instituto tivesse artificialmente direito de voto na Assembleia de 06/03/17. O valor aplicado que deveria ser resgatado seria na ordem de R$ 17 milhões de reais;

O Instituto de Previdência de SÃO SEBASTIÃO teria aplicado em 12/12/16 (portanto após conhecimento público da emissão das debêntures ITSY11) o valor de R$ 10 milhões de reais no Fundo de Investimento Multimercado SCULPTOR Crédito Privado, administrado pela GRADUAL e gerido pela FMD ASSET76;

£7) Nesta Assembleia de 06/03/17, o Sr. WENDEL DE SOUZA SILVA, inscrito na OAB/SP sob o n.° 206016-E, o qual se apresenta como Diretor Jurídico da GRADUAL, teria impedido a entrada do Declarante e sócios da INCENTIVO bem como advogados, o oficial do Tabelionato de Notas e os representantes dos candidatos a substituírem a GRADUAL77;

74O Declarante afirmou que o pedido deste instituto de Previdência não fundamenta a razão pela qual foi

requerida a destituição da GESTORA INCENTIVO, responsável por levar ao conhecimento dos quotistas a emissão de debêntures sem lastro no Fundo PIATÃ.

75 Escritório que representando os interesses do Fundo PIATÃ havia patrocinado as ações de arresto contra a

GRADUAL.

76Fato relevante ocorrido com o Fundo SCULPTOR é o de que em 11/10/17 a GRADUAL CCTVM,

administradora do mesmo, comunicou o fechamento do fundo tanto para o resgate de valores quanto para novos investidores, possivelmente causando dezenas de milhões de reais em prejuízos a RPPS's de todo o pais (vide comunicação apresentada pelo IPREMU de Uberlândia/MG, o qual possivelmente sofrerá prejuízos na ordem de R$ 18,1 milhões com tal fechamento).

77 Representantes da INCENTIVO realizaram Boletim de Ocorrência por constrangimento ilegal. O Declarante

afirmou que pleiteará judicialmente a anulação dessa Assembleia.

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O resultado dessa Assembleia foi a inusitada exclusão da GESTORA INCENTIVO e do Escritório de Advocacia Chiarottino e Nicoletti, contratado para as medidas judiciais contra a GRADUAL no Fundo PIATÃ;

Que diante de propagandas capitaneadas pelos Institutos de Previdência de SÃO SEBASTIÃO, PORTO FERREIRA, OSASCO e JANDIRA, a GRADUAL, que já havia sido destituída da qualidade de administradora dos Fundos MULT1SETORIAL I e II, passou a ser GESTORA, ADMINISTRADORA e CUSTODIANTE dos referidos fundos.

Verifica-se, assim, que as recentes notícias trazidas por representantes da INCENTIVO dão conta de artimanhas realizadas por representantes da GRADUAL com o intuito de se manterem na ADMINISTRAÇÃO de Fundos, os quais já haviam sido inclusive destituídos em razão da compra de títulos sem lastro. Registre-se que a GRADUAL teria inserido inicialmente debêntures ITSY II, na ordem de R$ 10 milhões de reais, no patrimônio do Fundo MULTISETORIAL II, ao que após ser questionada pela INCENTIVO os teria vendido e transferindo ao Fundo PIATÃ.

Os fatos narrados nesta oitiva são graves pois indicam conluio de determinados gestores de RPPS's, notadamente de PORTO FERREIRA, OSASCO, JANDIRA e SÃO SEBASTIÃO com os representantes e contratados da GRADUAL, na busca de manter na administração dos Fundos Piatã (os dois primeiros) e MULT1SETORIAL I e II (todos eles) a empresa GRADUAL, a qual foi considerada responsável judicialmente" por ter adquirido título sem lastro emitido por empresa de fachada vinculada aos seus sócios, causando, assim, prejuízo direto aos principais quotistas, a saber, esses próprios Institutos de Previdência, dentre vários outros.

Desta forma, tal fato só não causa estranheza se aventada a hipótese de recebimento de vantagem ilícita pelos gestores desses RPPSs para que votassem no interesse da administradora. Do contrário, não faz qualquer sentido."

No que concerne aos fatos narrados, infelizmente, até o presente momento ainda não foi possível a análise das mídias apreendidas nos institutos de

78 Em caráter liminar.

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previdência o que poderia corroborar com a hipótese criminal aventada de recebimento de vantagem ilícita, sendo que as investigações permanecem em andamento nos autos do inquérito-mãe. Não obstante, é possível explorar circunstâncias relacionadas à intervenção de dirigentes do instituto de previdência de São Sebastião, em favor da GRADUAL, no episódio de substituição da INCENTIVO na gestão do fundo MULTISETORIAL I. Às fls. 175/177 do volume I, consta ofício, datado de 07/02/2017, assinado pelos representantes do Instituto de Previdência Municipal de São Sebastião, DANIEL CESAR AUGUSTO, FÁBIO ANDRÉ DALTOÉ e JOSÉ MANOEL CACCIA GOUVEA à GRADUAL solicitando a convocação de assembleia geral de cotistas dos fundos MULTISETORIAL I e MULTISETORIAL II, no qual eles representavam 16,08% do percentual de cotas, para deliberação sobre dois itens: I) destituição da gestora e eleição de novo prestador de serviço de gestão; e II) ratificação da GRADUAL CCCTVM como administradora dos fundos. Na mesma data do oficio, segundo o auto circunstanciado de interceptacão telemática79 JOSÉ MANOEL CACCIA GOUVEA recebeu o mesmo documento através de seu endereço eletrônico jmanoelcgaqmail.com, enviado por AUGUSTO F. DE CARVALHO MARCIANO.

Interessante reproduzir o trecho do relatório: "Em 07 de fevereiro de 2017, as 17 horas e 15 minutos, José Manoel Caccia Gouveia (jmanoeleg@gmail.com) recebe mensagem eletrônica de Augusto F. de Carvalho Marciano (augustomarciano@gmaileom) com o assunto "Fwd: Solicitação de convocação". O corpo da mensagem consta apenas a informação de que em anexo estava minuta conforme já haviam conversado anteriormente.

79 Volume V, fls. 727

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1,5 9

Not. unal.ndeer.'

anmeelmAsmatem simoviamOrmaceno49 José Manoel, beis tareie! Segue ~inconforme comemarnos Atenciosamente

de <amalho Maiciano 197914.0177

41, owEÉ• SI. Sehasfile inikesek.

De Augusto Marciano <augustomarciano@igmail.com51 Assunto Fwd: Soficitaçáo de convocaçâo

Rara jmanoeicg@gmail.com <Jimanoelcg@gma 1,corn>(-t

José Manoel, boa tarde! Segue minuta conforme conversamos. Atenciosamente

Augusto F. de Carvalho Marciano Tel: (11) 97974-0777

anexo: São Sebastião solicitação de convocação AGC.docx 15,3103

Tal anexo trata-se de um arquivo tipo ".docx" com o titulo "São Sebastião solicitação de convocação AGC" que consiste em oficio a ser enviado pelo FUNDO DE APOSENTADORIA E

PENSÃO DOS SERVIDORES MUNICIPAIS DE SÃO SEBASTIÃO, na qualidade de Cotista detentor de mais de 5%

(cinco por cento) das Cotas emitidas pelos Fundos: (i) INCENTIVO MULTISETORIAL 1- FIDC, inscrito no CNRI/MF sob o n°. 10.896.292/0001-46 ("INCENTIVO I'); e (ii) INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL II, inscrito no CNPJ/MF sob

n°. 13.344.834/0001-66 (Incentivo II), à Gradual Corretora

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de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A., CNP.' 33.918.160/0001-73, administradora de ambos os fundos. O teor do ofício é a requisição para convocação de assembléia Geral de Cotistas nos Fundos para deliberação sobre o seguinte: "1 - Destituição da Gestora e eleição de novo prestador de serviço de Gestão; e H - Ratificação da GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 33.918.160/0001-73, com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitscheck, n° 50, 6° andar, Vila Nova Conceição, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, como administradora dos Fundos." Em seguida, as 17 horas e 37 minutos, José Manoel encaminhou tal anexo a FÁBIO ANDRÉ DALTOÉ (Daltoefaps@gmail.com) , atual Conselheiro do RPPS de São Sebastião / SP, que representou o RPPS na referida Assembléia.

5 O.k. Mie

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

De Jose Manoel Caccia Gouveia ejmanoelcg@gmail.com> Assunto Incentivo

Para 'Fábio Daltoé <Daltoefaps@)gmail.com>'Ct

Fabio Para avallacao .1 Manoel

I> 1 anexo: Sào Sebastião solicitação de convocação AGC.docx 16,3KB

No dia 08 de fevereiro de 2017 as 15 horas e 05 minutos, FÁBIO ANDRÉ DALTOÉ, através de outro endereço de e-mail (f_a_daltoe@hotmail.com), envia mensagem eletrônica para José Manoel Caccia Gouveia, copiado para outros dois endereços eletrônicos com domínio da Gradual Investimentos e Augusto Frigo de Carvalho Marciano, totalizando quatro destinatários, com o assunto "Solicitação do FAPS referente aos Fundos Incentivo I e II. No corpo do email Fábio informa sobre o envio do documento em anexo. Tal documento é o Oficio número 006/2017 do FUNDO DE APOSENTADORIA E PENSÕES DOS SERVIDORES MUNICIPAIS DE SÃO SEBASTIÃO (FAPS SÃO SEBASTIÃO), em papel timbrado da Prefeitura Municipal de São Sebastião, assinado por DANIEL CÉSAR AUGUSTO (Presidente), FÁBIO ANDRÉ DALTOÉ (Conselheiro) e JOSÉ MANOEL CACCIA GOUVEIA (Diretor), datado de 07 de fevereiro de 2017, endereçado a GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.k, sendo o corpo do texto em questão idêntico ao do documento enviando inicialmente por Augusto Frigo de Carvalho Marciano a José Manoel Caccia Gouveia e encaminhado a Fábio André Daltoé.

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O ana, •

40,Enee. Inpandfr liporde. yo- Mfl ry • e Funilalmfr..e•korlanendignuaMeactp.ernsrar,jenyaêgildualInnuhenérnum. lortfflee,dumnamennwemgeor..i......,~Ora..*"....

Loa éregmlnImminto do WS relulaneda iam wulm Rife.. I II.

illa.MMD•Iço4

OFOMGRADVAL.s. 1 coe

De fábio daltoé <f_a_daltoe@hotmaiI.com> Assunto Solicitaçáo do FAPS referente aos Fundos Incentivo I e II

Para Fundos Administrativo <fundos.adm©gradualinvestimentos.com.br> jortega@gradt Prezados, Segue encaminhamento do FAPS relacionado aos Fundos Incentivo I e II.

Att Fábio André Daltoe FAPS

1 anexo: OF 0611 GRADUAL.pdf 1,4MB OF 06 17 GRADUAL.pdf 1,4MB

A equipe de analistas constatou que AUGUSTO FRIGO DE CARVALHO MARCIANO é advogado e manteve vínculo empregatício com GRADUAL CCTVM no período de 11/11/2015 a 11/07/2016 oficialmente. Contudo, em sua conta no Facebook, o próprio informa que atuou na empresa de 09/2015 a 17/04/2017

AUGUSTO atuou como presidente da mesa da assembleia geral de cotistas do fundo MULTISETORIAL I, em 06/03/2017, realizada em razão da solicitação do RPPS de São Sebastião no ofício acima mencionado, na qual foi decidida a destituição da INCENTIVO da posição de gestora e substituição pela GRADUAL CCTVM, bem como a reeleição da GRADUAL CCTVM COMO administradora do fundo.

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FLS. R?)

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Em seu depoimento, AUGUSTO confirmou ter recebido ordens de FERNANDA para elaborar minuta e encaminhar a JOSÉ MANOEL:

"QUE questionado sobre a elaboração de pedidos de convocação para os cotistas, esclareceu que os cotistas podem solicitar a realização de assembleia com um pedido de pauta, quando forem detentores de mais de 5% do total de cotas do fundo conforme a instrução 555 da CVM; QUE questionado se costumava elaborar tais pedidos em nome dos cotistas, esclareceu que não, mas ocorreu em uma ocasião quando FERNANDA determinou ao depoente que fizesse a minuta do pedido de convocação e mandasse para JOSÉ MANOEL; QUE mostrado o email que consta da interceptação telemática, confirma que mandou a minuta do pedido de convocação para JOSÉ MANOEL CACCIA GOUVEA do Instituto de Previdência de São Sebastião; QUE FERNANDA não seu maiores explicações ao depoente mas determinou o conteúdo do pedido de convocação de São Sebastião; QUE não sabe mas acredita que ocorreram entendimentos anteriores entre o pessoal de São Sebastião e FERNANDA; QUE essa foi a única fez que mandou uma minuta de um pedido de convocação que deveria ser elaborado por um cotista para o próprio cotista e somente atendendo à solicitação de superior hierárquico; QUE achou estranho mas não questionou; QUE questionado se teve conhecimento de um estorno solicitado pelo Instituto de Previdência de São Sebastião, pouco depois da realização da assembleia, respondeu que não; QUE não fazia estornos"

Provavelmente, em retribuição à colaboração de JOSÉ MANOEL CACCIA GOUVEA, alguns dias depois da assembleia, em 20/03/2017, WENDEL envia mensagem a ele com o assunto "Estorno". Segundo o referido auto

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D.P.F. FLS. (131(4

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

circunstanciado relatório de interceptaçãow, no email "WENDEL dá orientações a José Manoel acerca do documento enviado em anexo, um arquivo do tipo .docx de titulo "Instituto de Previdência de São Sebastião-estorno.docx", o qual se trata de um oficio a ser enviado pela FAPS São Sebastião a própria GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. solicitando o estorno de uma operação realizada em dezembro no montante de R$ 10.000.000,00 (dez

milhões de reais)".

De Wendet swendeltravamaxxDuol.com.brs Assunto Estorno

Para Jrnanoelcgegmacomó, Wendel esendeltravamancuoldorn.brsei

Segue modelo analise e coloque no papel timbrado e nos encaminhe via sedei( assinado e reconhecido firma das assinaturas. Acho pertinente combinarmos a entrega se possível pessoalmente! Vamos trabalhar em cima disso urgente!

Si anexo: Instituto de Previdência de São Sebastiao-estomo.docx I4,7K8

8°Volume V, fls. 735.

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Destacam-se do corpo da mensagem:

O fato de um funcionário da GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. estar orientando o diretor do FAPS São Sebastião a cerca do oficio a ser enviado a sua empresa com assuntos financeiros; O trecho em destaque: "Acho pertinente combinarmos a entrega se possível pessoalmente!". Como pode ser observado, Wendel sinaliza a necessidade de combinarem que a entrega seja feita pessoalmente. Somente a análise deste trecho, não fica claro o que seria entregue. No entanto, provavelmente não se trata do oficio, pois em suas orientações Wendel recomenda que este seja enviado

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através "Sedex": "coloque no papel timbrado e nos encaminhe via sedex assinado e reconhecido firma das assinaturas."

Interessante notar que, em seu interrogatório, WENDEL menciona um conflito com um dirigente do RPPS de São Sebastião, acerca de um estorno de R$ 10 milhões mas alega que isso não lhe competia. Um email enviado por FERNANDA e mencionado no relatório de compilação de evidências demonstra que a GRADUAL também possuía controle sobre os dirigentes dos RPPS's de OSASCO e PORTO FERREIRA, "através dos quais ela convoca assembleias de cotistas sem parecer que a convocação era da própria GRADUAL".

14, Responder is49 Responder fI 5 Responder I Encaminha; I De Fernanda de lima < f delimaegradualinvestimentos.com.br> Assunto Incentivo

Para Eduardo José Baldini Matwijknow <ebaldiniebgradualinvestimentos.com.br> Ú, Wendel de Souza Silva <wsilvaCbgradualinvestimentos.com.br>t Gc Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior cgfreitas@gradualinvestimentos.com.br> Sres, Pelo que entendi do Gabriel:

Incentivo comunicou os constas de que não "vendeu" a posição, pois existe uma ação na Justiça. Incentivo alegou na Justiça que a rrs não efetuou pagamento... Sugiro ver com Porto Ferreira e Osasco se possuem algum comunicado deles. Pois, isso deixaria evidente que não houve inadimptência da nossa parte. Em paralelo, eu proporia que os cotistas Osasco e Porto Ferreira chamar AGC para:

Questionar o porquê da majoração de taxa de adm. na migração para Intrader? Propor destituir Incentivo, e a Graduai assume a gestão sem custo. Apenas para atuar nos moldes do Incentivo I e II. Ou indicamos um gest or que aceite estas condições (ex.CiaK). Quanto mais focarmos nisso, mais fica dificil pra os cotistas negarem. Pois, não estão defendendo os interesses do Instituto. Queria sentar para alinhar estratégia,

Fernanda de Lima Ás) Presidente

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5. Da organização criminosa

Os elementos colhidos nos autos revelam a atuação deste núcleo da organização criminosa em relação aos fatos em apuração, qual seja, a emissão e aquisição das debêntures ITSY11.

Cabe ressaltar que a atuação deste núcleo não se restringe a estes eventos. Outros fatos criminosos são imputados aos integrantes deste núcleo, porém, ainda permanecem sob apuração nos autos do IPL 004/2017-11. A titulo ilustrativo, citamos a participação da GRADUAL na emissão e aquisição de debêntures pelas empresas XNICE PARTICIPAÇÕES S/A, BITTENPAR PARTICIPAÇÕES S/A e XMASSETO PARTICIPAÇÕES S/A e na emissão das notas promissórias da GF SYSTEMS

O núcleo da GRADUAL é composto por FERNANDA, GABRIEL, MEIRE, WENDEL e FABRíCIO, sendo que os quatro primeiros atuaram pela GRADUAL CCTVM e o quinto pela gestora de fundos de investimento OAK ASSET, em união concertada de vontades e divisão de tarefas, objetivando obter vantagem econômica, praticaram os delitos previstos nos artigos 4°, 5°, 6°, 7°, III, da Lei n° 7.492/86.

Nos tópicos abaixo serão descritas as condutas individualizadas dos envolvidos.

5.1.0 papel dos envolvidos

Conforme já consignado, no relatório parcial houve descrição de todo o conjunto probatório e do envolvimento de cada investigado nos fatos até aquele momento, motivo pelo qual recomendamos a sua leitura atenta.

Todavia, após a deflagração da Operação Encilhamento, COM O cumprimento de mandados de prisão, de buscas e apreensões, realização de dezenas de oitivas, bem como análise da documentação apreendida, surgiram

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importantíssimas informações atinentes às condutas de alguns dos principais envolvidos, o que gerou a necessidade da criação deste tópico especifico para sua

exposição.

Passa-se à análise de cada qual.

5.1.1 Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas

Esposa de GABRIEL PAULO GOUVEA Diretora (Administração de Recursos de Terceiros), responsável pela área de administração de fundos e administradora da GRADUAL CCTVM; Sócia majoritária da HAUTMONT (com 99,99%), empresa que possui 100% da GRADUAL HOLDING S/A que por sua vez é sócia integral da GRADUAL CCTVM S/A; Diretora Financeira da ITS@ INTEGRATED TECNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A. Líder do núcleo da GRADUAL: tem ascendência hierárquica sobre GABRIEL, MEIRE e WENDEL e distribui tarefas para estes;

tem pleno domínio de todos os fatos criminosos relacionados ao seu núcleo; participou diretamente da emissão das debêntures ITS@ e assinou escritura de subscrição; determinou a aquisição das debêntures ITSY11 nos fundos MULTISETORIAL II e PIATÃ, sem autorização do gestor; participou de reuniões com gestores do PIATÃ e do GRADUAL FIRF IMA-B

para justificar a colocação dos ativos "podres";

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recebeu valores oriundos da aquisição das debêntures, através de contrato simulados de opção de compra e venda, em sua conta bancária para repassar a GRADUAL CCTVM; determinou contatos com gestores de institutos de previdência para obter apoio para manutenção da posição de administradora dos fundos MULTISETORIAL I E II e PIATÃ, bem como substituição da gestora INCENTIVO. FERNANDA é a líder do núcleo da GRADUAL que integra a organização criminosa investigada nos autos do inquérito-mãe e como tal tinha pleno conhecimento de todos delitos praticados narrados neste relatório. A estruturação da operação de emissão de debêntures ITSY11, bem como a sua colocação em diversos fundos sob a administração da GRADUAL CCTVM e o relacionamento com os dirigentes dos institutos de previdência "parceiros" foram todos capitaneados por FERNANDA. Ao lado de seu marido GABRIEL, FERNANDA é diretamente responsável pela administração das empresas ITS@ e GRADUAL. Na época da emissão das debêntures (26/01/2016), ela ocupava o cargo de diretora tanto da empresa ITS@ - emissora das debêntures - como da empresa GRADUAL CCTVM, coordenadora líder da emissão e administradora de fundos de investimentos que adquiriram estes valores mobiliários "podres". Além disso, assinou a escritura de emissão das debêntures ITSY11. Restou comprovado nos autos que a ITS@ era empresa de fachada, ligada aos responsáveis pela GRADUAL e foi utilizada em uma fraude para desviar recursos de institutos de previdência municipais para o pagamento de despesas da GRADUAL CCTVM. O relatório parcial de análise de midia da equipe 02, referente ao cumprimento de mandado de busca e apreensão na sede da GRADUAL CCTVM na

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Operação Papel Fantasma, contém email no qual FERNANDA explica a razão da

emissão das debêntures:

Client submit time: Jul 011 2016 10:03:51.935350000 UTC Delivery time: Jul 011 2016 10:03:52.955165800 UTC Creation time: Jul 01, 2016 10:03:51.217775500 UTC Size: 13054 Flags: Ox00000001 (Read) Conversation topic: Retorno Subject: Retorno Importance: Normal Priority: Normal Sensitivity: None From: Fernanda de Lima </0=EXCHANGELABS/OU=EXCHANGE ADMINISTRATIVE GROUP (FYDIBOHF23SPDLT)/CN=RECIPIENTS/CN=E4D4A9740F434A9DA9471234846214D1- FERNANDA FE> TO: Eleonora Coelho (eleonora@eleonoracoelho.com.br); Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior </o=ExchangeLabs/ou=Exchange Administrative Group (FYDIBOHF23SPDLT)/cn=Recipients/cn=9c082b9adba54d58b72b9037014918d4-Gabriel Pau>;

Oi eleonora
não retornei sua mensagem porque estava sem voz. E vc não ia me
ouvir, assim te escrevo para q avalie o q acha melhor.
Chiarotino divide escritório com uma gestora, a Incentivo.
Essa gestora possui alguns fundos administrados pela
gradual, todos fundos cujos cotistas são RPPS e fundações.
O. Devido às perdas q tive ano passado, selo, etc. tinha d
fazer aporte na Gradual de 10-20mm. Eu ia fazer através dê
divida na gradual, mas por orientação do Santos Netto, fizemo
13 divida na empresa de TI. Essa é a emissão de debênture daí
Ç4. A Incentivo se comprometeu a comprar a debênture no fundo
deles, e nos dar até o final de 2016 para captarmos com outrcTs'
rundos. Pois o BCB me deu até fevereiro para concluir o aporteI
na gradual, o q me dava poucas opções
5. De alguma forma o Zeca e Arthur souberam disso - e desde
então usam a pressão política deles nessas RPPS q investem no
fundo da Incentivo para força-los a reverter essa compra até
dia 30 de junho (ontem).

Este documento foi gerado pelo usuário 152.*** .***-69 em 13/05/2026 18:32:54 Número do documento: 21120309544810400000164002799 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:48

[ SIGILOSO |

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Não preciso te dizer q tenho trabalhado nisso, mas como
disse claramente ao pessoal da Incentivo só conseguiria
reverter parte do valor captado iimm dos 10mm. E propus uma
alternativa para o saldo de 6mm fosse regularizado até 30 de
junho.
Porém, os representantes da gestora incentivo morrem de medo
do Zeca tirar o fundo deles. Acho q te contei q o Zeca chamou
eles pra conversar e disse q quem ajuda a Fernanda está contra
mim, e vai ser tratado como inimigo.
E por isso ficam me pressionando.... Não tem nada q possa fazeg
ir no nosso fundo de RE e o fundo compraria o saldo de 6nim.{
as eles não fizeram... Bjs1

Interessante notar que, conforme comentário do analista que elaborou o relatório: "O último parágrafo do email demonstra como FERNANDA pretendia ocultar o desvio com a mesma metodologia empregada com o fundo BLUE ANGELS descrito no relatório de análise de material da equipe SP-02. Essa metodologia não foi possível de se implementar devido à não concordância da gestora INCENTIVO" (páginaVB.

O Parecer 2941/2017-DESUC emitido pelo Banco Central deixa claro o envolvimento direto de FERNANDA na apropriação e desvio de recursos obtidos com a emissão das debêntures da empresa ITS@, pois os valores circularam por sua conta pessoal antes de retornar à GRADUAL e serem utilizados para cobrir despesas operacionais daquela empresa, no montante total de R$ 25,5 milhões. A simulação de um contrato de compra de opção foi a solução escolhida para a transferência dos recursos, dentre outras inclusive oferecidas por MEIRE POZA. A administração dos fundos de investimento utilizados para a aquisição das debêntures estava a cargo da área coordenada por FERNANDA, conforme explicado por ela em seu auto de qualificação e interrogatório:

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. gestora de fundo de inveStiMentoS;•:QUE a eRAbUAL'e administradora de alguns.

fundos Que compete a administradora executar as ordenside investimento dadas pelo; -• . - .3 . " • " gestor do 'fundo., bem 'corno verificar a -compatibilidade dessas .ordens com. o:, ••• regulamento do.fundo, QUE nesses áaaoS" 'a GRADUAL precisa verificar Se os. ,• 'iriveatitnenfoa ordenados Pelo gestor astão.2enquaciradoS':out não na ,redt'a. do •fundo,

:QUE arri alguns caso, ..além 'dá administradora do 'lindo; "a GRADUAL também •

acuihUla 'al- função de custodiante; QUE não existe unia pessoa • específica na •,• . • GRADUAL que Sej&resporiáável pela administração dos fundos de •inestimento. Que,

existe urna área rio GRADUAL, denominada Administração da Fundos Que cabe a' . . ,essa- . .•área 'executar jas funções • da administrador dos: fundos; QUE á "Diretora- ,

responsável per cuidar desse- área- e a interrogada, .que responde pe a•a ministraçao- . de recursos de terceiros; ..", QUE alem da " , dezessete •fundirmáriosi'itçien..

nessa area "cie -adrilinistração. de, fundos, QUE :ãssjrn; há Um grurio, de pessoas : 'responsáveis pelos atoa dá administração doscfundos de investimentos pela GRAOU'AL. Que esse grupo é chefiado pela interrogada, QUE .q fundo PIATÃ foiN

A interrogada deixa claro em seu depoimento que, enquanto

administradora, deveria executar ordens do gestor e "verificar a compatibilidade destas ordens com o regulamento do fundo". Contudo, na prática, a sua atuação ocorreu de forma inversa, determinando a compra do ativo ITSY11 à revelia do gestor e em desacordo com o regulamento de diversos fundos.

Sobre a questão da autorização ou não da INCENTIVO para a aquisição das debêntures ISTY11 pelos fundos MULTISETORIAL II e PIATA, apesar de ter sido insistentemente trazida pela defesa, entendemos estar superada, uma vez que, a GRADUAL, representada por FERNANDA e por GABRIEL, reconheceu em duas atas de reunião com os responsáveis pela INCENTIVO que se tratava de erro operacional da administradoras'. Não parece lógico que a GRADUAL tenha admitido um erro operacional com relação a uma compra que, supostamente, foi autorizada pelo gestor. Ademais, há outros elementos corroboram a inexistência de autorização, sendo útil a transcrição trecho do relatório de compilação de evidências:

81 Apenso I, volume I, fls. 183/184 e 200/202

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D.P.F.' FLS.

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"A defesa expõe uni contexto conflituoso entre INCENTIVO e GRADUAL e alega que esse foi o motivo para que a primeira protocolasse o pedido de investigação contra a segunda. Alega que o histórico desabonador relacionado à primeira deveria desqualificar os fatos narrados por ela. Alega que teria havido extorsão por ANDRÉ Al2COVERDE. Alega que o investimento de R$10Milhões pelo fundo PIATÃ teria sido autorizado pelo gestor82. Pois bem, destaquemos o depoimento do funcionário responsável pelo setor de administração de fundos da GRADUAL que relata unia flagrante atipicidade no procedimento desse investimento especifico. Ressalte-se que foi um fato marcante para o depoente.

da-empresa -de-tecnologia-da .GRADUAL: UE?conhece-as-debéntu res-ITSY11,-porquefundos-administrados- pela- GRADUAL- adquiriram- essas- debentureg:- recordi:- bem- que no dia 10/03/2016, GABRIEL- e APARECIDO- foram até- o- setor- de

redministração. de- fundos- da- GRADUAL- e- determinaram- que- o- fundo- IIdúfflsse-Ui-qüirifídiõé-da-dêbãflture-ITSY1 momento- e- nem- sequer-foi- informado- da- operação,- motivo- pelo-qual- ficou- muito'• Chateado-e-quase- ped iu-demissao-da-empresi; -QUE•foi-apresentada-ao-depoente-uma-

Outra evidencia que corrobora a atenção dada pela POLICIA FEDERAL à versão de que o investimento não teria sido autorizado pela gestora, é o vídeo em que FERNANDA e GABRIEL aparecem reunidos com os três sócios da gestora INCENTIVO. Nessa reunião, os investigados são cobrados a devolver o dinheiro e a resposta é uma tentativa de ocultação de ITSY11 acrescentando mais uma camada de fundos da própria GRADUAL.

82 0 RAT 12 analisa a falsificação de assinaturas.

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Uma Ultima evidência que corrobora a versão da gestora é a urgência da corretora em se enquadrar nos limites de Basiléia. Colamos abaixo dois trechos do relatório do BANCO CENTRAL DO BRASIL, órgão que fiscaliza as corretoras e tem o poder de encerrar suas atividades empresarias de seus supervisionados.

Com os recursos captados pela distribuição dessas 974 debêntures. em 11.3.2016 a emissora 1TS@ transferiu um montante de R$10 milhões para a conta do Sr. Gabriel. Em seguida, tal montante foi transferido para a conta da Sra. Fernanda e, finalmente, desta para a conta da Gradual CCTVM, a título de rateio de prejuízos, tendo como finalidade regularizar o desenquadramento da corretora no Limite de Basileia.

Rateio de prejuízos de MIO milhões em mar/16

11/03/16 C-R-ateio de preitirios.,_)

TE 1) de 11$10

nallales)

Sócios

Fama da de Diretonis Gra uai Lima / Gabriel de Freitas CCTVM

Coordenadora-líder

Sócios/ ""

i 'Emitires 10/113/16 1 Administradora

Enussao de 974 F1DC ITS debêntures

dt &nula CS Munisse SA. (ITSN't 'I ) tonal II

(iTSYLI)

it%

Ceslort

Incentivo invest.

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D.P.F. FLS.\s:L\

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Uma nova distribuiçâo de debêntures da ITS@ foi feita em abril/2016, tendo o Gradual Fundo de Investimento Renda Fixa IMA-B (CNN 23.964.892/0001-46), administrado também pela Gradual CCTVM S.A. e gerido pela Camargue Asset Management Ltda. (CNN 08.541.166/0001- 27). adquirido 478 debêntures da ITS@ em 20.4.2016, desembolsando aproximadamente R$5 milhões.

Com os recursos captados pela dis-tribuiçâo dessas 478 debêntures, em 20.4.2016 a emissora ITS@ transferiu um montante de R$5 milhões para a conta do Sr. Gabriel. Fm seguida, tal montante foi transferido para a conta da Sra. Fernanda e, finalmente, desta para a conta da Gradual CCTVM, a título de _rateio de prejuízos. rosm-este-rateirmais o anterior de it$10-Milliõe- 1, rie-senquadramento da corretora no Limite de Basileia foi finalmentelegulffirirádo: -

Rateio de Frit:fios de R$5 milhfies em abr/16

Rotolo de mej-uhes (TEU de RS5 miltr3est

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Fernanda ck• (Meteres

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Eankção de Gmdual -> detkuharts RF (ITSY11) IMA B

No tocante à falsificação do relatório de rating e uso deste documento falso, existem indícios suficientes que apontam a autoria para FERNANDA e GABRIEL, conforme o relatório de análise técnica n° 9 do LAB-LD e item 4.5 e 4.6 do presente relatório.

Com relação às tratativas com os dirigentes dos institutos de previdência municipais, é objeto do item 4.9 do presente relatório.

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLICIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL No ESTADO DE SÃO PAULO DELECOR - DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

Somente acrescento que FRANCISCO AUGUSTO TERTULIANO, agente autônomo que prestou serviços para a GRADUAL, disse que: na época que trabalhou lá, "a pessoa que coordenava o setor de captação de recursos, que fazia contatos com os RPPS, era a própria FERNANDA LIMA".

Em seu interrogatório, FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS negou o seu envolvimento com qualquer tipo de fraude. Declarou que é sócia majoritária é sócia majoritária, com 99% da HAUTMONT LTDA., empresa que possui 100% da GRADUAL HOLDING S/A, a qual, por sua vez, é sócia integral da GRADUAL CCTVM. Confirmou que era diretora responsável pela área denominada administração de fundos e que já foi administradora da ITS@ nos anos de 2015 e 2016. Sobre seu marido GABRIEL, afirmou ser diretor estatutário e responsável pela mesa de operações. Alegou que a escolha de ativos cabe ao gestor dos fundos e não ao administrador, por isso não cabe à GRADUAL participar da escolha dos ativos para compor a carteira dos fundos de investimento. Ao administrador cabe apenas a verificação de adequação do ativo escolhido com o regulamento do fundo. Informou que a GRADUAL administra fundos, cujos RPPS são cotistas desde o ano de 2007. Alegou que não atua direta ou indiretamente junto a dirigentes, conselhos ou membros do comitê de investimentos dos RPPS, tampouco mantém contato com empresas de consultoria. Contudo, quando questionada sobre FRANCISCO AUGUSTO TERTULIAN083 e a troca de mensagens entre eles na qual pede anuência "para não estarmos falando com alguém que não podemos", disse que ele prestava serviços como consultor no relacionamento comercial com clientes em geral e alegou se tratar de recomendação para ter atenção de não contatar um número de investidores maior do que o permitido, e que não sejam contatados investidores que já tinham sido contatados por outro distribuidor. Sobre a ITS@, alegou não ser empresa de fachada, com faturamento anual em torno de 5 milhões e com quatro clientes, mas não se recordou dos nomes. No tocante aos valores captados através

83 Em 2014 consta email de FERNANDA com copia para FRANSCISCO AUGUSTO TERTULIANO.

TERTULIANO tem ajudado no processo de apresentar consultorias que atendem RPPS e FERNANDA pede a anuência do TERTULIANO "para não estarmos falando com alguém que não podemos" (Relatório Circunstanciado, interceptação telemática - fls. 218 verso Apenso IX, volume I).

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CD

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das debêntures ITS@ disse que a ideia era usar o dinheiro para adquirir outras empresas de tecnologia, mas por conta da falsa denúncia da INCENTIVO acabou sendo utilizado a recompra das próprias debêntures. Em contradição, em seguida a interrogada afirmou que 10 milhões foram utilizados para aportar recursos na GRADUAL" para recompor o caixa. Com relação à transferência das debêntures ITSY11para o fundo BLUE ANGELS, o motivo foi evitar qualquer tipo de questionamento sobre a lisura dos procedimentos, uma vez que este fundo não conta com RPPS como cotistas.

Diante de todo o exposto, existem indícios suficientes da liderança deste núcleo da ORCRIM por FERNANDA que detinha pleno conhecimento de todos os fatos relacionados à emissão das debêntures e colocação das mesmas em fundos de investimentos administrados pela GRADUAL, bem como do desvio dos valores obtidos com a subscrição das debêntures.

Neste sentido, ante todos os elementos amealhados aos autos, FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA DE FREITAS foi indiciada como incursa nos seguintes crimes:

Uso de documento falso (Artigo 304 do CP): utilização de rating falsificado da Liberum Rating através do encaminhamento por email para os representantes da CAMARGUE ASSET MANAGEMENT LTDA - provas: relatório de análise técnica n° 9, oitiva de ROBERTO ZARIF, cópia de e-mails disponibilizados;

Emissão de título sem lastro (Artigo 7, III, da Lei n° 7.492/86): emissão das debêntures ITSY11 - provas: relatório n° 1 do LAB, processo do Banco Central;

Gestão Fraudulenta (Art. 4° da Lei n° 7.492/86) em relação aos fundos:

84 Parecer 2941/2017-DESUC, no tópico Relato Sucinto das Ocorrências, é elucidativo ao narrar que R$ 15

milhões captados através dos fundos de investimento administrados pela GRADUAL CCTVM foram transferidos da conta da ITS@ para a conta de GABRIEL, de lá para conta de FERNANDA que, por sua vez, remeteu os valores para a conta da GRADUAL CCTVM, a fim de regularizar o desenquadramento daquela instituiçâo no Limite Basiléia.

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MULTISETORIAL II: aquisição de titulo sem lastro, sem autorização do gestor e contra os regulamentos do fundo; PIATÃ aquisição de título sem lastro, sem autorização do gestor e contra os regulamentos do fundo; GRADUAL FIRF IMA-B aquisição de titulo sem lastro e contra os regulamentos do fundo; GRADUAL FIRF - aquisição de título sem lastro e contra os regulamentos do fundo; OAK FIRF aquisição de título sem lastro e contra os regulamentos do fundo; OAK FICFIRF - aquisição das cotas do fundo OAK FIRF, possibilitando a aquisição de novas debêntures sem lastro ITSY11 no mercado primário pelo fundo OAK FIRF com valores aplicados pelos RPPS de Campos dos Goytacazes no Fundo TOWER BRIDGE; BLUE ANGELS - pela concentração das debêntures ITSY11 sem lastro neste fundo a fim de encobrir a fraude. Note-se que o único cotista deste fundo é a BITTENPAR que emitiu debêntures as quais foram adquiridas por RPPS's. Ou seja, novamente os RPPS's pagaram a conta da emissão das debêntures da ITS@;

Apropriação/desvio de recursos (Art. 5° da Lei n° 7.492/86): apropriação dos recursos dos debenturistas da ITS@, através de operações simuladas, para cobrir prejuízos operacionais - provas: processo do Banco Central;

e) Enganar investidor (Art. 6° da Lei n° 7.492/86): através da empresa ITS@ com relação aos investidores (os cotistas dos fundos RPPS's) que investiram direta ou indiretamente nas debêntures ITSY11.

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O Constituição e/ou integração de organização criminosa (Art. 2°, §3° da Lei n° 12.850/13): por comandar núcleo de organização criminosa formada por mais de quatro pessoas (inclui GABRIEL, MEIRE, WENDEL, FABRICIO, pertencentes ao núcleo de FERNANDA DE LIMA, além de outros administradores, gestores e consultores que são investigados nos autos do IPL 004/2017-11), que montavam e utilizavam títulos mobiliários sem lastro para desviar recursos de institutos de previdência municipais, através da prática de gestão fraudulenta de fundos de investimentos, bem como de outros delitos financeiros com pena superior a quatro anos.

5.1.2 Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior

Marido de FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS; Diretor responsável pela mesa de operações da GRADUAL CCTVM; Sócio minoritário da HAUTMONT (com 0,01%), empresa que possui 100% da GRADUAL HOLDING S/A que por sua vez é sócia integral da GRADUAL CCTVM S/A; Presidente e sócio minoritário da empresa ITS@ INTEGRATED TECNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A.; Sócio majoritário da GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. (sócia majoritária da ITS@); Membro importante do núcleo da GRADUAL:

responsável pela parte operacional da empresa e da realização das fraudes; tem pleno domínio de todos os fatos criminosos relacionados ao seu núcleo;

tem ascendência hierárquica sobre WENDEL; participou diretamente da emissão das debêntures ITS@ e assinou escritura

de subscrição;

participou de reuniões com gestores do PIATÃ e do GRADUAL FIRF IMA-B

para justificar a colocação dos ativos "podres";

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FLSs epc

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determinou a aquisição das debêntures ITSY11 por fundos geridos pela OAK, com posterior aquiescência de FABRICIO FERNANDES FERREIRA DA SILVA;

recebeu valores oriundos da aquisição das debêntures em sua conta bancária para transferir para FERNANDA, que os repassou a GRADUAL CCTVM.

GABRIEL é uma figura chave na atuação deste núcleo. Além de ser responsável pelas empresas GF SYSTEMS e da empresa ITS@, estava sempre com FERNANDA e foi o responsável por operacionalizar as fraudes juntos aos fundos de investimento. Como responsável pela mesa de operações da GRADUAL CCTVM, era ele quem mandava executar as compras das debêntures ITSY11 em nomes dos fundos de investimento, contando com a anuência a posteriori de outro integrante da organização criminosa, FABRÍCIO, gestor da OAK, empresa parceira da GRADUAL no cometimento das gestões fraudulentas.

No tocante à emissão das debêntures, cabe, ainda, ressaltar que GABRIEL assinou a ata de escritura, juntamente com FERNANDA.

Sobre a atuação de GABRIEL, importante resumir algumas das oitivas colhidas nos autos:

SEBASTIÃO LEMES FILHO, contador da GRADUAL e da ITS@, confirmou que sempre se reportava diretamente a FERNANDA e que "GABRIEL tomava conta de tudo"juntamente com FERNANDA. Esclareceu que sua contratação na ITS@ foi feita diretamente por FERNANDA. Sobre a ITS@, disse que a receita mensal nos anos de 2015, 2016 e 2017 girou em torno de 60 mil reais e que a GRADUAL era a principal cliente, mas não conseguiu recordar-se de outros clientes.

SILAS DA CRUZ BATISTA foi ouvido em Termo de Depoimento e

acompanhado pelo mesmo advogado do GABRIEL. SILAS explicou que atua como analista financeiro da GRADUAL. Disse que GABRIEL era diretor da área de fundos de investimentos da GRADUAL e, às vezes, "recebia ordens de compra e venda de ativos diretamente de GABRIEL, antes de chegar qualquer ordem do gestor", mas

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que somente poderia dar cumprimento à ordem com a formalização do pedido por parte do gestor do fundo, o que era solicitado através de email para o gestor. Confirmou que a aquisição de debêntures da ITSY11 foi um caso em que ele primeiro recebeu ordens de GABRIEL para adquirir os ativos, para só depois efetuar uma solicitação formal de autorização para o gestor.

JONATAS MONTEIRO ORTEGA funcionário da GRADUAL no período entre setembro de 2013 a maio de 2017, coordenador da área de administração de fundos, esclareceu que se reportava a FERNANDA, diretora presidente da GRADUAL e responsável pela administração dos fundos, mas que GABRIEL estava sempre palpitando. Esclareceu que, com relação às operações envolvendo as empresas ITS@, BITTENPAR, FMD e OAK, as ordens eram dadas diretamente por GABRIEL que entregava a operação diretamente para o funcionário que iria operacionalizar as transações. Toda operação envolvendo as debêntures da BITTENPAR ou da ITS@ era ordenada diretamente por GABRIEL, normalmente antes de qualquer solicitação do gestor dos fundos. Disse que "conhece as debêntures ITSY11, porque fundos administrados pela GRADUAL adquiriram essas debêntures; QUE se recorda bem que no dia 10/03/2016, GABRIEL e APARECIDO foram até o setor de administração de fundos da GRADUAL e determinaram que o fundo INCENTIVO II adquirisse 974 quantidades da debênture ITSY11. Que o depoente não estava na sala no momento e nem sequer foi informado da operação, motivo pelo qual ficou muito chateado e quase pediu demissão da empresa".
RICARDO EDUARDO DOS SANTOS diretor da área de back-office da GRADUAL CCVTM questionado sobre um departamento que cuidasse da emissão de títulos mobiliários quando a GRADUAL atuava como coordenadora líder ou agente fiduciária, "disse que existia uma área de estruturação de título mobiliários e que lá trabalhava MARCELO JUNQUEIRA; QUE o GABRIEL chefiava essa área".

As transferências dos valores provenientes da venda das debêntures ITSY11 para sua conta pessoal estão demonstradas no procedimento do Banco

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D.P.9 F LS

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Central, assim como o desvio final dos valores para arcar com prejuízo da GRADUAL CCTVM. Por fim, convém mencionarmos que GABRIEL encontra-se preso preventivamente em razão de descumprimento das condições em decisão liminar85 em habeas corpus. O celular de GABRIEL foi apreendido quando da execução de sua prisão e, segundo o relatório de compilação de evidências, foram observadas mais de 600 ligações telefônicas entre o dia 04/05 (data inicial do aparelho) e o dia 24/05/2018 (data de sua prisão). Foram identificadas ligações para diversos funcionários e diretores da GRADUAL. Em 18/05/2018, houve um resgate no valor de R$ 23 milhões do fundo GRADUAL FIRE. Essa operação ainda está sendo apurada, mas há indícios de que a ordem para sua realização tenha partido de GABRIEL. RICARDO EDUARDO DOS SANTOS inicialmente negou contato com GABRIEL, mas acabou admitindo ter conversado com ele sobre questões referentes a plano de saúde. Todavia, RICARDO é o responsável pela tesouraria e uma operação de resgate passa necessariamente por ele. Ele também admite ter havido um pedido de um resgate de fundo por parte de GABRIEL, mas alega que a operação não se concretizou, conforme trecho das declarações abaixo reproduzidas:

"QUE questionado sobre um eventual pedido de GABRIEL para privilegiar o pagamento de um fundo determinado, esclareceu que isso ocorreu no momento que GABRIEL estava sob custódia; QUE o fundo era o INCENTIVO MULTISETORIAL não se recorda se era o I ou II; QUE esse fundo tinha recursos aplicados em um fundo do Santander e, quando assumiu a gestão, a GRADUAL pediu o resgate e aplicou o valor no GRADUAL RENDA FIXA; QUE o valor da aplicação foi de R$ 30 milhões, em abril ou maio de 2017; QUE o

85 A decisão determinando a substituição da prisão preventiva por medidas cautelares ocorreu em 26/04/2018.

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D.P.F:'\

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resgate foi parcelado, mas não se recorda dos valores; QUE sobre este fundo esclarece que, no ano de 2017, a GRADUAL assumiu a gestão, administração e custódia para tentar a recuperação de ativos; QUE, quando foi feito o pedido por parte de GABRIEL, a GRADUAL CCTVM estava em crise, sem gestão já que os controladores estavam presos e com problema de caixa; QUE o declarante também já havia renunciado á direção em março de 2018; QUE FERNANDA e GABRIEL passaram procuração para LUCA atuar em nome deles na empresa; QUE os valores existentes no caixa da GRADUAL foram utilizados para cumprir o fluxo normal das obrigações, pagamento de salários, aluguel, contratos já contemplados anteriormente e resgates de clientes; QUE não havia nenhum pedido de resgate para o fundo MULTISETORIAL INCENTIVO na época; QUE, por falta de recursos, não foi feito o solicitado por GABRIEL que era priorizar o pagamento do fundo MULTISETORIAL INCENTIVO".

Esta operação de resgate ainda merece melhor apuração, mas evidencia que houve tentativa de ingerência nos negócios da empresa por GABRIEL, mesmo após sua prisão. Diante de todo o exposto, ante todos os elementos amealhados aos autos, GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR foi indiciado como incurso nos seguintes crimes: Uso de documento falso (Artigo 304 do CP): utilização de rating falsificado da Liberum Rating através do encaminhamento por email para os representantes da CAMARGUE ASSET MANAGEMENT LTDA - provas: relatório de análise técnica n° 9, oitiva de ROBERTO ZARIF, cópia de e-mails disponibilizados; b) Emissão de titulo sem lastro (Artigo 7, III, da Lei n° 7.492/86): emissão das debêntures ITSY11 - provas: relatório n° 1 do LAB, processo do Banco Central;

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C) Gestão Fraudulenta (Art. 40 da Lei n° 7.492/86) em relação aos fundos:

MULTISETORIAL II: aquisição de título sem lastro, sem autorização do gestor e contra os regulamentos do fundo; PIATÃ aquisição de título sem lastro, sem autorização do gestor e contra os regulamentos do fundo; GRADUAL FIRF IMA-B aquisição de título sem lastro e contra os regulamentos do fundo, GRADUAL FIRF - aquisição de título sem lastro e contra os regulamentos do fundo; OAK FIRF aquisição de título sem lastro e contra os regulamentos do fundo; OAK FICFIRF - aquisição das cotas do fundo OAK FIRF, possibilitando a aquisição de novas debêntures sem lastro ITSY11 no mercado primário pelo fundo OAK FIRF com valores aplicados pelos RPPS de Campos dos Goytacazes no Fundo TOWER BRIDGE; BLUE ANGELS - pela concentração das debêntures ITSY11 sem lastro neste fundo a fim de encobrir a fraude. Note-se que o único cotista deste fundo é a BITTENPAR que emitiu debêntures as quais foram adquiridas por RPPS's. Ou seja, novamente os RPPS's pagaram a conta da emissão das debêntures da ITS@;

d) Apropriação/desvio de recursos (Art. 5° da Lei n° 7.492/86): apropriação dos recursos dos debenturistas da ITS@, através de operações simuladas, para cobrir prejuízos operacionais - provas: processo do Banco Central;

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Enganar investidor (Art. 6° da Lei n° 7.492/86): através da empresa ITS@ com relação aos investidores (os cotistas dos fundos RPPS's) que investiram direta ou indiretamente nas debêntures ITSY11.

Integrar organização criminosa (Art. 2°, da Lei n° 12.850/13): por integrar organização criminosa formada por mais de quatro pessoas (inclui FERNANDA, MEIRE, WENDEL, FABRICIO, além de outros administradores, gestores e consultores que são investigados nos autos do IPL 004/2017-11), que montavam e utilizavam títulos mobiliários sem lastro para desviar recursos de institutos de previdência municipais, através da prática de gestão fraudulenta de fundos de investimentos, bem como de outros delitos financeiros com pena superior a quatro anos.

5.1.3 Meire Bomfim da Silva Poza

Histórico de envolvimento com fraudes investigadas pela Operação Lava Jato; Responsável pelo setor de contabilidade da GRADUAL CCTVM; Responsável pela contabilidade das empresas GF SYSTEMS e ITS@; Auxiliou na estruturação da operação da emissão das debêntures e colocação em fundos de investimento; Membro do núcleo da GRADUAL:

subordinada a FERNANDA DE LIMA; auxiliou na estruturação da operação da emissão das debêntures e na colocação em fundos de investimento; recebeu pagamentos através de empresa aberta em nome da irmã e utiliza cartões em nome da irmã e de terceiras pessoas.

Os elementos colhidos nos autos apontam MEIRE como a idealizadora da engenharia contábil que propiciou a emissão das debêntures sem lastro pela empresa ITS@ e o subsequente desvio dos valores obtidos com a subscrição destas para o proveito da GRADUAL CCTVM e de seus responsáveis.

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Antes mesmo de ingressar na GRADUAL, MEIRE já sabia da existência

de um esquema que permitia que RPPS's aplicassem recursos em fundos "podres" com pagamento de "comissão" para o captador da aplicação, o intermediário que indicava o RPPS, como podemos verificar da transcrição de diálogos descritos no

relatório de análise de mídia da equipe SP-0686. A experiência de MEIRE também foi narrada por ela ao autor do livro no

livro "Assassinato de Reputações 11 87. Confirmando esta narrativa, em depoimento prestado em 25/07/2014, na Superintendência da Polícia Federal do Paraná, MEIRE

relatou que:

lá fora; QUE no ano-de:2012, embora atolding GRAÇA ARANHAnto-detIVesteValor ,do mercado. re.lavante, a mesma_ fol. apodada Ao,: FUNDO.•DE INVESTIMENTO EM! :PARTICIPAÇÕES VIAJA BRASIL (FIP VIAJA BRASIL) pelo valor- -de R$- 51.000.000,00, ou sela, a GFP passoit-a determsse valor no fundo referldo,que+ -administrado pelo BANCO MÁXIMA e gerido pela SOLO GESTÃO DE ATIVOS;-QUE"

esse fundo, além da OFD, congregava apenas valores- Investidos • por fundos-de previdência, I* maioria municipais (MUnicIplos de Paranaguá/PR detinha 2,5 milhões, Cuiabá detinha R$• 3milhõesuAmontada detinha R$ 1milhao, Petroilna detinha R$

Hortoltindla detinha R$ Imilháo e Hoiambra R$ imIlhtio) e um estadual

(Tocantins e- R$4.3mIlhões); QUE após a prIstio de ALBERTO YOUSSEF, o FIP VIAJA BRASIL foi Ilauidado: -QUE a GFD construiu em sociedade com a IGREJA

Tal expertise, somada aos conhecimentos contábeis foram de grande

valia para a estruturação da operação. Reforçando esta tese, o relatório de análise de material da equipe SP-0688 retrata as intensas comunicações estabelecidas entre MEIRE POZA e FERNANDA DE LIMA, em que MEIRE orienta FERNANDA acerca da melhor maneira de transferências de valores de origem da ITS com destino a GRADUAL por meio de mútuo, envolvendo as empresas ITS e HAUTMONT , "(...) de forma a se minimizar os custos tributários e não levantar suspeitas dos órgãos fiscalizadores" e sem o envolvimento das pessoas físicas de GABRIEL e

FERNANDA.

86 Apenso VIII, fls. 17/18.

87 Uma parte do livro "Assassinato de Reputações II, Muito Além da Lavo Jato" é escrito a partir de

entrevista do autor com MEIRE POZA que detalha o modus operandi para desviar recursos de RPPS.

88 Apenso VIII, fls. 24/31.

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O relatório de compilação de evidências detalha as circunstâncias do ingresso de MEIRE na GRADUAL que coincidem com o período da emissão das debêntures pela ITS@:

"Outra evidência muito nítida é o momento em que MEIRE se aproxima da GRADUAL coincidente com o momento em que as debêntures começam a ser preparadas para emissão. Isso porque MEIRE começa a frequentar formalmente a GRADUAL em dezembro de 2015, mesmo mês em que a GRADUAL contrata agência de rating para avaliar a empresa ITS@ com vistas à emissão. Mesmo mês em que GRADUAL contrata a PLANNER para figurar como agente fiduciário da emissão. No mês seguinte, janeiro de 2016, as debêntures já estavam emitidas. Ou seja, conseguimos posicionar MEIRE trabalhando para a GRADUAL no momento em que a emissão da debênture ITSY11 foi idealizada. O superintendente administrativo pede a liberação de acessos para MEIRE no mesmo dia em que a Gradual assume a liderança da emissão de ITSY11, 18/12/2015. Observemos que nesse email foi enviado às 17h42m de uma sexta-feira para MEIRE começar logo na segunda-feira, o que sugere que os contatos entre GRADUAL e MEIRE tenham começado antes disso.

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Assunto: Solicitação de Acessos

De: André Cunha de Souza (0=EXCHANGELABS/OU=EXCHANGE ADMINISTRATIVE GROUP ! (FYDIBOHF23SPDLTyCN=RECIPIENTS/CN=USER8E426275

Para: Gestão de Pessoas Gradual fo=ExchangeLabsiou=Exchange Administrative Group

(FYDIBOHF23SPDLl)fcn=Recipients/cn=group803581e1;

Envio: 18/12/2015 17:42:17

Meninas,

Por favor solicitares acessos para Meire Poza da empresa Arbor:

MEIRE BOMFIM DA SILVA POZA 86:18.411045-7 CPF: 112.934.478-97

ARBOR CONSULTORIA E ASSESSORIA CONTAM. LTDA. CNPI: 11289.886/0001-51 CRC:15P026129 Av. Santo Amaro, 298- conjunto 03 -Reina bibi - São Paulo -SP - CEP: 04506-000

Ela irá exercer as mesmas funções do Sebasti'áo e iniciará os trab lhos na segunda-feira 21/12. na segunda lhes envio cópia do contrato. Desculpem enviar somente agora, mas, isso foi decidido a pouco. Abs

g André Cunha de Souza Superintendente Administrativo e Financei

Tanto MEIRE quanto FERN NDA negaram a relação de trabalho entre a GRADUAL e a contadora. Indepen ente de formalmente não figurar como empregada da GRADUAL, não restam dúvidas que MEIRE era encarregada pelo setor de contabilidade da empresa, como atestam diversas oitivas colhidas (SÉRGIO RICARDO SIQUEIRA, MARCELO ANANIAS NOTARO e RICARDO EDUARDO DOS SANTOS por exemplo) nos autos e os elementos obtidos na deflagração da Operação Papel Fantasma (em especial contidos no apenso VIII), e auxiliou na fraude realizada com as debêntures da empresa ITS@.

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Os documentos apreendidos na posse de MEIRE POZA em seu local de trabalho89, no mesmo endereço onde teoricamente funcionaria a ITS@, envolvem tanto a subscrição de R$ 30 milhões da ITS@, quanto inúmeras transações envolvendo tais debêntures, fundos de investimento como o MULTISETORIAL II e OAK e outras empresas do grupo como a HAUMONT PARTICIPAÇÕES LTDA (em que FERNANDA FERRAZ BRAGA LIMA possui 99,99% das cotas) e a GRAUDAL HOLDING. Há documentos que demonstram como o dinheiro teria transitado

entre GABRIEL e FERNANDA, saindo do Fundo MULTISETORIAL II, indo para a ITS@, depois para a HAUTMONT e finalmente para FERNANDA, bem como citação do valor de R$ 44,5 milhões de reais das referidas debêntures.

Vejamos um trecho do relatório de análise de material da equipe SP- 06: "Os documentos a seguir são anotações a mão, provavelmente da MEIRE POZA, que possuem indicativos de como o processo e provavelmente o dinheiro transitou entre GABRIEL, FERNANDA. Como pôde ser observado nos itens anteriores existiu o seguinte fluxo de dinheiro FUNDO MULTISETORIAL lá -> ITS@ ->HAUTMONT - > FERNANDA.

89 Relatório de análise de material da equipe SP-06 (Apenso VIII, fls. 33/57).

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D.P.F. FLS.jaa_

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MESP - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

/ GRADUAL P.M90.02Q/CLa.101tdit

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"As operações observadas aqui são de um volume maior das que foram identificadas na emissão de debêntures, que foram de 30 milhões de reais, e como suposto acima, é possível que exista algum mecanismo de compra de Notas Promissórias para a alocação de capital em empresas interpostas para que ao final do ciclo chegue a empresa GRADUAL. Fato que chama atenção é a anotação de que 29,5 milhões seriam pra pagamento de

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dividas. Ao que tudo indica o dinheiro investido para desenvolvimento da empresa 'Is@ na verdade foi transferido para a GRADUAL para o pagamento de dividas e integralização de capital.

Fato que reforça a ideia são as anotações encontradas em posse de MEIRE POZA em que ela especifica o possível fluxo do dinheiro. Como poderá ser visto segundo o documento, ITS emite debêntures para um fundo administrado pela GRADUAL, em seguida uma seta informa que ITS emprestou (provavelmente o dinheiro arrecadado) para GABRIEL, que repassa para FERNANDA para rateio de prejuízos. Ao lado do nome FERNANDA está o da empresa HAUTMONT, que como demonstrado, faz parte da dinâmica da movimentação do dinheiro".

Com relação a estes documentos, no dia seguinte à deflagração da Operação Papel Fantasma, MEIRE envia a seguinte mensagem de texto para WENDEL e ARIANE (advogada do jurídico da GRADUAL):

SIGILOSO

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Parlicipants

@Atire 5511955709316ers.whatsa ...net Arfaree Advogada 5511941619297 rá .whatsapp.net Wendel Advogado S511973935719@s.vrtratuipp.net

Conversation - Instant Messages (1)

'k 551195571252460s.v.trae.apanet irtrre 07/07f2017 04.4754(UTC-3)

Magoada. E assim que estou em relação à vocês dois. 1 Durante a Lava Jato descobri que o titulo de "amigo" era algo muito subjetivo. Entretanto ao conhecê-los e nos aproximarmos, acreditei que vcs dois fosse realmente meus amigos! Comecei a gostar muito de vcs, de verdade. Mas ontem vcs me mostraram o quanto estou errada. |] Entendo que o dia foi complicado, mas pra AMIGO a gente sempre tem tempo... E vcs NUNCA tem tempo para exercitar a amizade. Ontem fiquei apavorada. Saram só eu e a Loura, e a policia chegou ME procurando. Não tive NENHUMA ASSISTÉNCIA da Gradual. Nem posso falar da Fernanda, porque imagino o inferno que ela está vivendo. Ontem VOCÉS croma Gradual. E eu era, supostamente, a AMIGA de vcs. "flueLlargada-Y-PCF:ArMesabnad011ata ó desde sempre dizendo o que vai aconritecriclo ei, ate a o . É. mesmo assim vos nao acreditam que vai dar merda pra meu lado. - :V3ApereditaLquandtánco I regituervaLacontecesLem'breve

fOn tem apreenderam na Regus todo o esquema contábil da debênture. Passo a passo. Item aliem. E o er elaborado pexj

mim. Com a minha letra!!!!!!!!!!! Com os extratos em anexo_ Tudo!! Explicatênho. Corno MINHA LETRA. ei que é questão de dias pra PF vir na minha casal cs sabe/atue nao lenho temia-nau tenho ninguém. Somos apenas eu e a Laura... mas foda-se né??? Pra vcs o que vale é só o dinheiro que veem pela frente!! Tó triste, frustrada, magoada com vocês dois. AMIGO cuida!!! Sei que jamais deixaria - como não deixei durante a LJ - um amigo meu "na mão"! Adane, sua ultima resposta foi ofensiva e mostrou o nível de consideração que tem por mimIlIIIII Vida que segue. Dessa vez doeu mais, porque rnwino depois de tudo o que passei, ainda assim acreditei que vocês - é só vocês na Graduai - fossem meus amigos de verdade. Errei de novo. Quanto ao resto, como não recebi nenhum tipo de orientação, como absolutamente ninguém da Gradual falou comigo, estamoesu.asotinenirto"JOeflefloitorresyldas lAcredito que em algum momento a empresa será obrigada a se lembrar que nos existimosin

Também é relevante destacar a mensagem trocada com WENDEL, transcrita no relatório de análise de material apreendido 1290:

Item 1.2 - Conversa entre Meire (5511955709316) e Wendel (5511993935488)

Comentário: Alguns trechos da conversa merecem atenção:

9°Apenso XII, fls. 64/68.

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55119557093113@sa~appmet Meie IMMO)) 1322.39(UTC-2)

Mas e ai???

%II 5511073935719as.whatsappret ',Vendei Advogado 111102=17 13:33:47(UTC-2)

Pode mandar bata nao tem o que fazer tem que regularizar o balança da n-s PRA ONTEM POIS TEM MUITA BUCHA NA ITS NÃO PODE FICAR NADA ERRADO

551195570431005Mbnsapp.net Mete 10.02i7017 13:34:03(UTC-2)

1.1 1 5551973113571g0s.vdia/dappre1 VVendel Advogado

10K1212017 15(UTC-2)

VC AJUDA NA FUNDAMENTAÇÃO

5511055709210fismhatsapp.net Wire 10X12,2011 13:34:1PtUTC-2)

Tt5 almoçando. Assim que eu voltar vou acertar com ele!!

5511055702315Cs~pp net Meta 10)22)20)713:34:27(070.2) hi

Relaxa!!!!!!

Comentário: Wendel reforça que "TEM MUITA BUCHA NA ITS", o que pode indicar que havia irregularidades no fundo em questão.

5511973035710Usavtialsapp.net Wendai Advogado 20/05/21)17 08.47:40(111C-3)

Fala que tem que mudar a ITS@ urgente

/*I

5511073935710.2s.whalsappnet %lenda( Advogado 25/052317 08:48:01(UTC-3)

E pouco assunto

551105570g3160s~app net Mire 25/052017 08:48,05(UTC-3)

Deixa comigo!!

551195570831104sAv1dhapanet 'deka 26/05,2D17 09:42:194070-3)

Vc manda Trocat meu e-mail hoje??

&511973935719QsavhaisappneliNendel Advogado 25105/21211 01111ing(LITC-3)

Se virem falar ja vou dar um esculacho

5511973935710.5svv1a1sapp net Wendel Advogado 28/05/2017 08:49:0541/TC-3)

Vou pedir pra te dar um email da 1TS@

rol

Pode ser

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MEIRE foi interrogada e faltou com a verdade durante sua oitiva. Alegou que iniciou na GRADUAL CCTVM em dezembro de 2015, através de contrato formal de prestação de serviços na área de contabilidade, insistiu não ser funcionária, mas mera prestadora de serviços. Informou que se reportava exclusivamente a FERNANDA. Disse que sua função na GRADUAL seria somente a assessoria contábil da corretora, responsável por executar os lançamentos diários e toda a parte burocrática, por exemplo, toda a parte de fiscal e tributária, obrigações acessórias aos órgãos públicos, etc. e que SEBASTIÃO LEMES FILHO "era o contador formal e responsável pela execução de todo o serviço de contabilidade das demais empresas do grupo". Negou ter qualquer função operacional em relação aos fundos administrados pela GRADUAL. Negou também ter ciência da operação montada com a venda de debêntures ITSY11 quando a GRADUAL precisou de aporte de R$ 10 milhões para atenderá regulação do Banco Central em fevereiro de 2016. Sobre os questionamentos relacionados à empresa ITS@ disse que "nunca atuou direta ou indiretamente prestando serviços a essa empresa".

As declarações prestadas por MARCELO ANANIAS NOTARO também seguem a mesma linha de MEIRE e negam qualquer envolvimento com a empresa ITS@, sob alegação de que os contadores da ITS@ foram SEBASTIÃO e depois SÉRGIO. No entanto, ele confirmou a prestação de serviços à GRADUAL e que FERNANDA ordenou a realocação do pessoal da contabilidade no endereço da REGUS (mesmo registrado em nome da ITS@), após a reportagem da revista ISTO é Dinheiro, para desvincular-se da imagem de MEIRE.

Em seu depoimento, SEBASTIÃO LEMES FILHO confirmou que prestou serviços de assessoria contábil para a GRADUAL. Foi contador da GRADUAL até dezembro de 2016 e da ITS@ de julho de 2015 a abril de 2017. Sobre MEIRE só disse que ela prestou serviços em período posterior ao seu.

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FLS.\11)\

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SÉRGIO RICARDO DE SIQUEIRA compareceu espontaneamente na Polícia Federal para apresentar documentos91 e ser ouvido sobre os fatos investigados. Vale transcrever alguns trechos relevantes deste depoimento:

"(...) QUE, em novembro de 2016, recebeu um whatsapp de MEIRE,

questionando quanto depoente cobrava para assinar um balanço, pedindo para que o depoente ajudasse ela; QUE o depoente falou que não cobraria nada, já que era para ajudá-la; QUE MEIRE explicou que ela teria feito tudo, juntamente com o seu funcionário MARCELO ANANIAS; QUE o depoente sabia que MEIRE estava com o CRC cassado; QUE o balanço que MEIRE pediu para o depoente assinar era da GRADUAL, do ano 2016; (...) QUE em fevereiro, MEIRE ligou solicitando novamente a assinatura, para tanto, o depoente teve que se deslocar até a sede da GRADUAL, localizada na 11C, para assinar digitalmente o balanço; QUE MEIRE recebeu o depoente na sede da GRADUAL e disse que teria uma sala na empresa; QUE MEIRE não levou o depoente para sua sala e sim para o departamento de contabilidade da empresa e o apresentou para todos os funcionários; (...) QUE depois de uma semana desse episódio, MEIRE pediu para assinar o balanço de outra empresa do grupo, a ITS; QUE MEIRE pediu como um favor pessoal e o depoente não recebeu nada por isso; QUE o depoente foi até o endereço da ITS, dentro do complexo do shopping JK Iguatemi; (...) QUE no dia seguinte foi até a GRADUAL e foi recepcionado por FERNANDA e GABRIEL; QUE recebeu deles a proposta de assumir a contabilidade da GRADUAL e de outras quatro empresas do grupo: ITS, GRADUAL HOLDING, HAUTMONT e a GF; QUE o depoente recusou a proposta por não entender do assunto; QUE eles alegaram que a MEIRE estava dando problema e que iriam

91 Os documentos apresentados por SÉRGIO foram apreendidos e formaram o apenso XLVII.

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sobre as quatro empresas, esclarece que: a ITS não tinha funcionários e realizava o pagamento pro labore para GABRIEL e ROBERTA no valor de dez mil mensais; (...) QUE em junho de 2017,

FERNANDO, que trabalhava na contabilidade da GRADUAL, pediu para o depoente assinar uni balancete da GRADUAL; QUE MEIRE interveio e pediu para o depoente novamente assinar o documento, disse que estava lá ainda e estaria tudo certo; (...) QUE sabe que após a operação da PF em julho de 2017, MEIRE saiu da sede da empresa, mas continuava trocando e-mails com FERNANDA estruturando a contabilidade da GRADUAL; QUE MEIRE chegou a questionar

textualmente FERNANDA o que ela queria que ela colocasse na contabilidade da GRADUAL; QUE após a operação da PF, em julho,

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uma transferência da ITS, no valor de RS 120 mil, em 01/11/2017, para WENDEL; QUE este documento chamou a atenção porque soube

que ele foi preso; QUE em novembro de 2017, recebeu uma ligação de LUIS FERREIRA, articulador financeiro, da PRIME AUDITORES, solicitando que o depoente fizesse a substituição de uma DCTF, com o lançamento no primeiro trimestre de uma compra de software da GRADUAL (como compradora) e da ITS (corno vendedora), no valor de R$ 3.902.713,09; QUE o depoente recusou fazer este lançamento retroativo; QUE também recebeu o pedido por email e se compromete a apresenta-lo; QUE o seu relacionamento com MEIRE não estava bom, já que estava descobrindo diversos fatos a seu respeito, como a

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falsificação da assinatura; QUE MEIRE passou a comentar sempre que era contrariada "que escritórios pegam fogo"; QUE o depoente entendeu isso como uma ameaça velada; QUE tal ameaça foi feita em mais de uma oportunidade, mas só verbalmente e pessoalmente; QUE se lembra que FERNANDA e GABRIEL queriam que o depoente falasse com um auditor, cujo nome não se recorda, da empresa NEXT de consultoria; QUE não sabe precisar a data mas se compromete a trazer troca de emails do depoente com a FERNANDA para confirmar os dados; QUE o depoente não queria falar com o auditor; QUE MEIRE acalmou o depoente e contou que já estaria tudo acertado com o auditor, o qual teria recebido 100 mil reais; QUE MEIRE acertava tudo com FERNANDA relacionado à contabilidade das quatro empresas; QUE o depoente chegou a ver email da MEIRE para FERNANDA perguntando o que ela queria que fosse colocado no balanço; (...) QUE o depoente resolveu procurar SEBASTIÃO LEMES que era contador da GRADUAL; QUE ele SEBASTIÃO recebeu o depoente e disse que ele saiu porque não concordava com as atitudes que FERNANDA estava tomando em relação a debêntures. Dai indicou a MEIRE para trabalhar na GRADUAL; QUE o depoente se recorda de uma conversa informal; QUE depois da deflagração da operação, foi procurado por várias pessoas relacionadas a GRADUAL; QUE recebeu uma mensagem do GABRIEL, em 08/05/2018, perguntando se o depoente tinha a senha do certificado da GRADUAL; QUE apresenta cópia do print de tela desta conversa; (...)"

Por fim, convém acrescentarmos que, no relatório de análise de material apreendido 12, foi verificada a existência de um contrato de prestação de serviços firmado, em 21/01/2016, entre a GRADUAL e a ARBOR CONSULTORIA E ASSESSORIA CONTÁBIL LIDA, de propriedade de MEIRE POZA. Todavia, houve um distrato e ele foi substituído por outro firmado com a ELIENE SILVA GOMES

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SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS, CNPJ 26.356.371/0001-02, empresa da irmã de MEIRE.

O mesmo relatório menciona a localização de diversos cartões de banco em nome de ELIANE SILVA GOMES, e outros dois em nome de ADRIANA O. MARTINHÃO e AJPP SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS, indicando a utilização de contas bancárias de terceiros e a prática do delito de lavagem de dinheiro.

Diante de todos os elementos amealhados aos autos, MEIRE BOMFIM DA SILVA POZA foi indiciada como incursa nos seguintes crimes:

Emissão de titulo sem lastro (Artigo 7, III, da Lei n° 7.492/86): emissão das debêntures ITSY11 - provas: relatório n° 1 do LAB, processo do Banco Central;

Lavagem de dinheiro (Art. 1° da Lei n° 9.613/98): utilização de cartões de terceiras pessoas para movimentar recursos obtidos direta ou indiretamente através de sua atividade criminosa na GRADUAL.

Integrar organização criminosa (Art. 2°, da Lei n° 12.850/13): por integrar organização criminosa formada por mais de quatro pessoas (inclui FERNANDA, GABRIEL, MEIRE, WENDEL, FABRICIO, além de outros administradores, gestores e consultores que são investigados nos autos do IPL 004/2017-11), que montavam e utilizavam títulos mobiliários sem lastro para desviar recursos de institutos de previdência municipais, através da prática de gestão fraudulenta de fundos de investimentos, bem como de outros delitos financeiros com pena superior a quatro anos.

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5.1.4 Wendel de Souza Silva

Ex-policial civil exonerado a bem do serviço público após condenação a 12 anos de reclusão por haver cometido crime de homicídio doloso e extorsão de um empresário libanês no ano de 2003; Diretor jurídico da GRADUAL CCTVM; Membro do núcleo da GRADUAL:

subordinado a FERNANDA DE LIMA e GABRIEL GOUVEA; responsável pelo contato com os dirigentes de RPPS's; indícios de que seu papel' seria de intimidar adversários deste núcleo criminoso.

Apesar de não ser advogado, WENDEL é o responsável pelo setor jurídico da empresa e participa de reuniões e assembleia de cotista, se reportando a FERNANDA e GABRIEL. Alguns depoimentos confirmam a posição de WENDEL como integrante do departamento jurídico da GRADUAL, como por exemplo: MEIRE POZA: "WENDEL DE SOUZA SILVA: advogado da empresa que chefiava o departamento jurídico, no qual havia outros advogados". GUILHERME VIVEIROS MOREIRA DE SÁ, disse que "conhece WENDEL DE SOUZA SILVA, como advogado da GRADUAL. QUE foi em uma reunião do fundo de investimento BLUE ANGELS, na qual WENDEL participou como advogado da GRADUAL. Que WENDEL era do jurídico contencioso da GRADUAL". ROBERTO ZARIF FILHO: "QUE conhece WENDEL porque era o advogado do jurídico da GRADUAL que participava das assembleias de fundos de investimento em nome da GRADUAL. O relatório parcial de interceptação telemática92 traz email de GABRIEL dizendo que WENDEL seria o responsável pelo jurídico contencioso da GRADUAL.

92 Apenso IX, fls. 204/232.

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Convém a reprodução do texto do email e os comentários pertinentes a ele feitos

pelo analista:

De Wendtidr Sowa silva <mango, Reeponder I 's R : : Respondie,±... 4. Encaram .5p arn .belver : ASSUMO Re: Amigo 23103/1011 21:20

Para Gabriel Pardo Gemem de FregesJunior eglreilaisegredueSnvestimentebicom.bra er Eu também considero vc muito, sua esposa também, eu agradeço e sou grato a vc por confiar em mim. Eu entendo seu ponto de vista, sei que esta certo! (banto o Sr. Chamo pra mostrar que existe um hierarquia na frente dos outros, com relação vc e a cheia discutir posso te garantir que no jundico nos sabemos do peso que vos carregam nas costas é tenso mesmo, mas o sigilo é absoluto! Eu realmente estou tenso com nossos problemas as vezes fico agoniado porque nao consigo ajudar raptei°. Fico me Imaginando na condição de vcs. Eu sou seu amigo de verdade e respeito nossos defeitos rs. Obrigado a migolil

Enviado do meu 'Phone Wendel Em 23 de mar de 2017, às 19:16, Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior c.gfreitasibaradualinvestimentos.com.br> escreveu:

Wendel, pensei e quero escrever algo Tenho idade para ser seu Irrnão mais velho, bem compete para ser seu Pal. Guando brigo com vc , mesmo na frente das pessoas do nossoft:Moro ê que considero vc ,não como funcionário cla Gradual ou prestador de serviços. Com qualquer um deles, eu manda fazer, com ar discuto , ouço seus conselhos e tenho vc conto meu amigo .f requenta nossa casa coisa que nenhuma outra pessoa da Gradual faz. Quero te preservar, não quero ouvir que vc é nosso guardião e SIM respons.tvel por nosso jurídico. Vc tem que se resguardar ,o dinheiro não é meu e sim do Fdo , mas me preocupo se algum dia alguém falar que vc se beneficiou. Entenda que não Quero te prejudicar, mas sim te preservar. Acredite , vc vai conseguir essas causas e ganhar muito dinheiro, mas tenha paciência...Nk se precipite ...vc ainda tem muitos anos pela frente. Tem que manter sua reputação ilibada, veja ~seguiu Muito com as Rpm, continue que vc vai ter muitos beneficio não só financeiro. mas como um excelente profissional. Nunca mais me dum, de senhor, vc ê meu amigo , tanto que até briguei coma Fernanda na frente de votes -.isso nunca aconteceria fora da sala do jurídico. Tenho certeza da lealdade de todos mas corno mais velho , acredite quero te proteger. Não tern mais o Wendel da Travarnaxx e sim o responsável pelo jurídico contencioso da Gradual AI entoa, por sua posição tratar todos bem. isso a cada dia mais vai mostrar o quanto as é Importante para a empresa.. Bom J6 falei muito, mas podemos amanhã continuar pessoalmente. Gabriel

Nesta troca de mensagens entre Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior efreitas@gradualinvestimentos.com.br e Wendel de Souza Silva wsilva@gradualinvestimentos.com.br fica evidenciada a relação existente entre os dois, que transcende a esfera profissional. Gabriel demonstra preocupação com determinadas atitudes de Wendel e cita uma discussão entre eles. Em diversos trechos, o interlocutor tenta enfatizar a posição de Wendel na empresa como responsável do jurídico, porém, fica evidente que este já teve e ainda tem funções alheias a esta, atuando muitas vezes corno "segurança" em situações não esclarecidas:

"Quero te preservar , não quero ouvir que vc é nosso guardião e SIM responsável por nosso jurídico."

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A participação de WENDEL na organização criminosa está relacionada ao suposto porte de arma de fogo93, aliado ao seu histórico de ex-policial, condenado por homicídio e extorsão. Ele atuava como elemento intimidador. Na maior parte das vezes, não era sequer necessário fazer uma ameaça para que os interesses da ORCRIM fossem atendidos, o mero contato através de WENDEL já faria as vezes. Porém, há, por parte da INCENTIVO e de seu advogado, Leandro Chiarottino, notícias de intimidação e ameaça em relatório encaminhado ao Banco Centra194. Consta, ainda, a existência de um inquérito de ameaça relacionado a disputa com a INCENTIVO instaurado na Corregedoria da Policia Civil, cujas cópias foram solicitadas, mas não foram fornecidas até esta data. No relatório de compilação de evidências, o analista destaca dois momentos, um relativo à interceptação ambiental, com diálogo que evidencia o porte de arma de WENDEL, e o segundo referente à contratação de seguranças para participarem de assembleia de cotistas. Ambos corroboram a tese sobre o papel de WENDEL na GRADUAL: "Quanto a isso, temos um trecho da interceptação ambiental, RAT 04, em que outros membros do jurídico da GRADUAL pedem que WENDEL deixe de portar arma.

- MNI: Você é muito desacreditado. Você é. - HNI: Esconde a arma, mano, esconde. Não dá sopa pro azar. - MM: IVão dó_ Pra você andar armado. Melhordebcar na caso do seu pai. - Pelo menos um mês. - MNI: (ininteligível)... uma vez que tem noticia que anda armado: Busca e Apreensão no caso dele pra ver se tá com arma fá. (...)Vão meter todos os endereços.

A segunda hipótese levantada é de que WENDEL contrataria policiais para atuarem como seguranças nas assembleias de cotistas. Não podemos afirmar que os seguranças sejam policiais civis, mas os dois e-

93 Sobre o porte de arma de fogo, não . foi possível comprovar materialmente tal hipótese já que WENDEL não estava no local indicado como sua residência no dia da deflagração da operação.

94 Apenso I, volume I, fls. 11

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maus abaixo, corroboram essa hipótese. No primeiro, FERNANDO DARUJ solicita que WENDEL providencie seguranças. No segundo, WENDEL emite uma nota fiscal se serviços jurídicos, mas revela no corpo do email que aquele valor se refere ao pagamento de seguranças.

Client submit time: Jul 03, 2017 21:34 .44,000000000 UTC Conversation topic: FIC FIDC SILVERADO TOTVM - EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA 27/JUNHO/2017 Subject: ENC FIC FIDC SILVERADO TOTVM - EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA 27/JUNHO/20] 7 From: Fernando Daruj Torres TO: Wendel de Souza Silva Não terá assembleia. , . _ . O cara quer causar. prepare uns seguranças aí. De: Fernando Pinto finailtolpinto@cvc.coml Enviada em: segunda-feira, 3 de julho de 2017 18:34 Para: Wendel de Souza Silva wsilva@gradualinvestimentos.com.br Assunto: RE: FIC FIDC SILVERADO TOTVM - EDITAL DE CONVOCA ÇAO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA 27/JUNHO/2017 Prezado Wendel, Fiquei surpreso pela mensagem uma vez que não confirmamos ao telefone nenhuma reunião. Na verdade, não falamos ao telefone hoje. Ultima vez que falamos ao telefone foi na ultima quinta-feira (29/6), ocasião na qual você me disse que me contataria para marcar reunião, o que ainda não ocorreu. Como vc não entrou contato comigo, enviei o email em anexo, ao qual não tive resposta. Fiquei surpreso também pela data sugerida abaixo, uma vez que 04 de Abril de 201 7 já passou. Permaneço à disposição para marcarmos qualquer reunião, desde que não seja no horário da Assembléia previamente marcado para amanhã, 04 de Julho às 14:30. Estaremos presentes na Assembleia. Atenciosamente, Fernando

From: Wendel de Souza Silva Sent: 03 _luly 201718:21 To: Fernando Pinto

finallto:wsilval&gradualinvestiMentos,com.br]

Subject: ENC. FIC FIDC SILVERADO TOTVM - EDITAL DE

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11 +1 GRADUAL °P"RAMO PO ' Mnlallf

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dividas. Ao que tudo indica o dinheiro investido para desenvolvimento da empresa ris@ na verdade foi transferido para a GRADUAL para o pagamento de dívidas e integralização de capital.

Com relação a estes documentos, no dia seguinte à deflagração da Operação Papel Fantasma, MEIRE envia a seguinte mensagem de texto para WENDEL e ARIANE (advogada do jurídico da GRADUAL):

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D.P.F,

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Participants Meire 6511955709316@s.whatsapp.net Artme Advogada 5611441619297@s.whatsapp.net Wendel Advogado 5511973935719©s.what.mpp.net

Conversation - Instant Messages (1)

5511955709216em4i3tuporim tmire 07/07/2017 013:47:54WM3) tylagoada. E assim que cotou em relação ã VOC611dolo. Durante a Lavo Jato descobri que o título de "amigo" era algo multo subjelivo. Entretanto ao conheck-lor, e nos aproximarmos, acreditei que yes dolo fosse rearente meus amigos! Comecei a gostar multo de vos, de verdade. Mas ontem vos me mostraram o quanto estou errada. Entendo que o dia Mi complicado, mas pra AMIGO a gente sempre tem tema.. E vcs NUNCA tem tempo para exercitar a amizade. Ontem fiquei apavorada. SOMCG só eu e a Lauro, e a polícia chegou ME procurando. Não tive NENHUMA ASSISTENCIA da Gradual. Nem posso falar da Fernanda, porque imagino o inferno que ela está vivendo. " Ontem VOCES eram o Gradual. E eu em, supostamente, a AMIGA de vos. Jouellarfiafirl,..V.00ÉS.me.abatidonarara 6 desde sempre dizendo o que vai acontecer.., tudo o que eu falei, ate agora, aconteceu. E mesmo assim vos nao acreditam que vai dar merda pio meu lacto)

...vaaricrealtaLauaistacinte...a.,sei que,vai acontecerternbreve Ontem apreenderam na Regus todo o esquema contábil da debênture. Passo a passo. Item a item. E o pior elaborado pod)

im. Com a minha COM os extratos em anexo.,. Tudo!! Explicadinho, Com a MINHA LETRA.)

(Sei que é questão de dias pra PF vir na minha casa.) cs sabem que nas tenho familirTnao tenho ninguém. Somos apenas eu e a Lauro... mas toda-se né??? Pra vcs o que vale é só o dinheiro que veem pela frente!! Tó triste, frustrada, magoada com vocét dois. AMIGO cuida!!! Sei que jamais deixaria - como não deixei durante a Li -um amigo meu "na mão"! Ariane, sua ultima resposta foi ofensiva e mostrou o nível de consideração que tem por mim" Vida que segue. Dessa vez doeu mais, porque mesmo depois de tudo o que passei, ainda assim acreditei que vocés - é só vocés na Gradual - fossem meus amigos de verdade. Errei de novo. Quanto ao resto, como não recebi nenhum tipo de orientação, corno absolutamente ninguém da Gradual falou comigo, ,estamotteu_e,osIneninosiocandopossasiadas ÇAcreclilo que em algum momento a empresa cera obrigada a eetembrar.que nos existimos!!!!)

Também é relevante destacar a mensagem trocada com WENDEL, transcrita no relatório de análise de material apreendido 1290:

Item 1.2 - Conversa entre Meire (5511955709316) e Wendel (5511993935488) Comentário: Alguns trechos da conversa merecem atenção:

9°Apenso XII, fls. 64/68.

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D.P.F. FLSth

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MESP - POLICIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL No ESTADO DE SÃO PAULO

ai •

5511255703116:glavdalW9oet MT" 101222017 1322:31/0.1TC-211

Mas e ai???

ai 5511073835716124whataappret '

,Vendei Advogado 111020017 13.33.47(27C-2)

Pode mandar bala nao tem o que fazer tem que regularizar o balança da ITS PRA ONTEM POIS TEM MUITA BUCHA NA ITS NAO PODE FICAR NADA ERRADO

5511955709310eawttatsappodc Wire 10102/2017 13:34:03(UTC2)

lb ia

55119731335719 ttalsapianelWen4e4 Advogado 10/1:22017 13:34:15(UTC-2)

VC AJUDA NA FUNDAMENTAÇÃO

5011955700310@avaatsaponel Meire 10/02/2017 1334:19(UTC-2)

ré almoçando. Assim que eu voltar vou acertar com elell

55110557041316(3s.wha1sapp.net aleire 10102/2017 1334: (lf/C-2)

Relaxaffilli

Comentário: Wendel reforça que "TEM MUITA BUCHA NA ITS", o que pode indicar que havia

irregularidades no fundo em questão.

* 9

6511973435719Osav1iataappoe1 Wendel Advogado 20'0042917 08:47.40(U7C-31

Fala que tem que mudar a ITS@ urgente

3, 9

5511072033711312davelsaap9owt Wendel Advogado 23/00,42)17 0831.01(UTC-3)

E pouco assunto

551195570931005.wha1sappoet Meire 20)0512017 613.48:05(UTC2)

Deixa comigo!!

a |

5511955704310053*atsapp.net Mein 2010512017 083151011.1TC-3)

Vc manda Trocar meu e-mail hoje?? 1

5511973935710g avehatsappoet Wendel Advogado 2005/2017 00.413390/102)

Se virem falar ia vou dar um esculacho

"r 9

55110739357190s.whatsappoel Wendel Advogado 25/135/2017 04417.05(117C-3)

35110739357100s.whauaponet Wendel Advogado 2513312017 03.412000.1TC-31

Pode ser

Comentário: Ao afirmar que "tem que mudar a ITS@ urgente", Meire indica que há questões

a serem regularizadas.

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Num. 170279887 - Pág. 137

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MEIRE foi interrogada e faltou com a verdade durante sua oitiva. Alegou que iniciou na GRADUAL CCTVM em dezembro de 2015, através de contrato formal de prestação de serviços na área de contabilidade, insistiu não ser funcionária, mas mera prestadora de serviços. Informou que se reportava exclusivamente a FERNANDA. Disse que sua função na GRADUAL seria somente a assessoria contábil da corretora, responsável por executar os lançamentos diários e toda a parte burocrática, por exemplo, toda a parte de fiscal e tributária, obrigações acessórias aos órgãos públicos, etc. e que SEBASTIÃO LEMES FILHO "era o contador formal e responsável pela execução de todo o serviço de contabilidade das demais empresas do grupo". Negou ter qualquer função operacional em relação aos fundos administrados pela GRADUAL. Negou também ter ciência da operação montada com a venda de debêntures ITSY11 quando a GRADUAL precisou de aporte de R$ 10 milhões para atender à regulação do Banco Central em fevereiro de 2016. Sobre os questionamentos relacionados à empresa ITS@ disse que "nunca atuou direta ou indiretamente prestando serviços a essa empresa".

Em seu depoimento SEBASTIÃO LEMES FILHO confirmou que prestou serviços de assessoria contábil para a GRADUAL. Foi contador da GRADUAL até dezembro de 2016 e da ITS@ de julho de 2015 a abril de 2017. Sobre MEIRE só disse que ela prestou serviços em período posterior ao seu.

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Num. 170279887 - Pág. 138

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"(...) QUE, em novembro de 2016, recebeu um whatsapp de MEIRE,

questionando quanto depoente cobrava para assinar um balanço, pedindo para que o depoente ajudasse ela; QUE o depoente falou que não cobraria nada, já que era para ajudá-la; QUE MEIRE explicou que ela teria feito tudo, juntamente com o seu funcionário MARCELO ANANIAS; QUE o depoente sabia que MEIRE estava com o CRC cassado; QUE o balanço que MEIRE pediu para o depoente assinar era da GRADUAL, do ano 2016; (...) QUE em fevereiro, MEIRE ligou solicitando novamente a assinatura, para tanto, o depoente teve que se deslocar até a sede da GRADUAL, localizada na JK, para assinar digitalmente o balanço; QUE MEIRE recebeu o depoente na sede da GRADUAL e disse que teria uma sala na empresa; QUE MEIRE não levou o depoente para sua sala e sim para o departamento de contabilidade da empresa e o apresentou para todos os funcionários; (...) QUE depois de uma semana desse episódio, MEIRE pediu para assinar o balanço de outra empresa do grupo, a ITS; QUE MEIRE pediu como um favor pessoal e o depoente não recebeu nada por isso; QUE o depoente foi até o endereço da ITS, dentro do complexo do shopping JK Iguatemi; (...) QUE no dia seguinte foi até a GRADUAL e foi recepcionado por FERNANDA e GABRIEL; QUE recebeu deles a proposta de assumir a contabilidade da GRADUAL e de outras quatro empresas do grupo: ITS, GRADUAL HOLDING, HAUTMONT e a GF; QUE o depoente recusou a proposta por não entender do assunto; QUE eles alegaram que a MEIRE estava dando problema e que iriam

91 Os documentos apresentados por SÉRGIO foram apreendidos e formaram o apenso XLVII

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substitui-la; QUE ofereceram a quantia de 25 mil reais mensais a titulo de salário; QUE o depoente novamente recusou a proposta e eles falaram para ele se retirar; QUE dias depois recebeu um telefonema de RICARDO, gerente financeiro da GRADUAL e ofereceu uma proposta para o depoente fazer a contabilidade somente das quatro empresas do grupo, excluindo a GRADUAL CCTVM; QUE RICARDO disse que já havia contratado uma contadora (mulher) para atuar na contabilidade da GRADUAL CCTVM; QUE foi oferecida a quantia de R$ 4.500,00 mensais ao depoente; QUE em março ou abril de 2017, MEIRE entrou em contato com o depoente e disse que estaria saindo da GRADUAL. Pediu para o depoente aceitar a proposta da GRADUAL e que o ajudaria na parte da contabilidade que o depoente não tinha experiência; QUE o depoente resolveu aceitar a proposta e ficou encarregado pela parte que tinha conhecimento, folha de pagamento, pro labore, aluguel etc.; QUE foi feito um acordo verbal entre o depoente e MEIRE e metade dos R$ 4.500,00 seria dela; QUE o depoente realizou os pagamentos para a conta de MEIRE e para a conta de uma terceira pessoa que não se recorda o nome mas compromete-se a apresentar os dados; (...) QUE sobre as quatro empresas, esclarece que: a ITS não tinha funcionários e realizava o pagamento pro labore para GABRIEL e ROBERTA no valor de dez mil mensais; (...) QUE em junho de 2017, FERNANDO, que trabalhava na contabilidade da GRADUAL, pediu para o depoente assinar um balancete da GRADUAL; QUE MEIRE interveio e pediu para o depoente novamente assinar o documento, disse que estava lá ainda e estaria tudo certo; (...) QUE sabe que após a operação da PF em julho de 2017, MEIRE saiu da sede da empresa, mas continuava trocando e-mails com FERNANDA estruturando a contabilidade da GRADUAL; QUE MEIRE chegou a questionar textualmente FERNANDA o que ela queria que ela colocasse na contabilidade da GRADUAL; QUE após a operação da PF, em julho,

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D.P.F.

FLS.\\*

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MEIRE disse ao depoente que iria sair da GRADUAL; QUE ela disse diversas vezes que iria sair, mas permanecia vinculada com a GRADUAL; QUE o depoente sabe que MEIRE teve dois escritórios, um na Av Ibirapuera e outro na Praça Silva Romero; QUE compareceu uma vez no escritório da Praça Silva Romero, por volta de novembro de 2017, e não tinha nada lá, somente o computador, que tinha um selo de propriedade da GRADUAL; QUE a MEIRE disse ao depoente que iria trabalhar do seu escritório que era mais fácil porque era mais perto de sua casa; QUE isso ocorreu em novembro de 2017; QUE ela continuava em contato com a GRADUAL, com a FERNANDA, mas não estava mais na sede daquela empresa; (...) QUE esclarece que, no período que frequentou o escritório do depoente, aproximadamente no fim do ano de 2017, MEIRE deixou uma pasta contendo diversos documentos; QUE o depoente apresenta nesta ocasião os documentos, bem como o computador para serem apreendidos; (...) QUE após a deflagração da operação Encilhamento, o depoente mexeu nos documentos deixados por MEIRE; QUE acha que todos os documentos estão relacionados a parte da contabilidade das empresas da GRADUAL que seria feita por MEIRE; QUE dentre os documentos, no extrato bancário existia uma transferência da ITS, no valor de R$ 120 mil, em 01/11/2017, para WENDEL; QUE este documento chamou a atenção porque soube que ele foi preso; QUE em novembro de 2017, recebeu uma ligação de LUIS FERREIRA, articulador financeiro, da PRIME AUDITORES, solicitando que o depoente fizesse a substituição de uma DCTF, com o lançamento no primeiro trimestre de uma compra de software da GRADUAL (como compradora) e da ITS (como vendedora), no valor de R$ 3.902.713,09; QUE o depoente recusou fazer este lançamento retroativo; QUE também recebeu o pedido por email e se compromete a apresenta-lo; QUE o seu relacionamento com MEIRE não estava bom, já que estava descobrindo diversos fatos a seu respeito, como a

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Por fim, convém acrescentarmos que, no relatório de análise de material apreendido 12, foi verificada a existência de um contrato de prestação de serviços firmado, em 21/01/2016, entre a GRADUAL e a ARBOR CONSULTORIA E ASSESSORIA CONTÁBIL LTDA, de propriedade de MEIRE POZA. Todavia, houve um distrato e ele foi substituído por outro firmado com a ELIENE SILVA GOMES

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D.P. 9 FLS kkk

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SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS, CNPJ 26.356.371/0001-02, empresa da irmã de MEIRE.

Diante de todos os elementos amealhados aos autos, MEIRE BOMFIM DA SILVA POZA foi indiciada como incursa nos seguintes crimes:

Emissão de título sem lastro (Artigo 7, III, da Lei n° 7.492/86): emissão das debêntures ITSY11 - provas: relatório n° 1 do LAB, processo do Banco Central;

Integrar organização criminosa (Art. 2°, da Lei n° 12.850/13): por integrar organização criminosa formada por mais de quatro pessoas (inclui FERNANDA, GABRIEL, MEIRE, WENDEL, FABRíCIO, além de outros administradores, gestores e consultores que são investigados nos autos do IPL 004/2017-11), que montavam e utilizavam títulos mobiliários sem lastro para desviar recursos de institutos de previdência municipais, através da prática de gestão fraudulenta de fundos de investimentos, bem como de outros delitos financeiros com pena superior a quatro anos.

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5.1.4 Wendel de Souza Silva

subordinado a FERNANDA DE LIMA e GABRIEL GOUVEA; responsável pelo contato com os dirigentes de RPPS's; indícios de que seu papel seria de intimidar adversários deste núcleo criminoso.

92 Apenso IX, fls. 204/232.

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Convém a reprodução do texto do email e os comentários pertinentes a ele feitos

pelo analista:

De Wendel de Sousa Sina snvsgvaegraduMovesnmentos.com.boti 0 Rnnundn, 11, Rnen I5 Responder- els Encaminhar Spam 611 Excluir Maie

Assunto ReArnign 23/05/2011 7120

Para Gabriel Paulo Gomez, de freitaslunior cyfreitazOgraduagmestmentos.som.bm Eu também considero vc muito, sua esposa também, eu agradeço e sou grato a vc por confiar em mim. Eu entendo seu ponto de vista, sei que esta certo! Quanto o Sr. Chamo pra mostrar que existe um hierarquia na frente dos outros, com relação vc e a chefe discutir posso te garantir que no Juridico nos sabemos do peso que vcs carregam nas costas é tenso mesmo, mato sigilo é absoluto! Eu realmente estou tenso com nossos problemas as vezes fico agoniado porque nao consigo ajudar rapido. Fico me imaginando na condição de va. Eu sou seu amigo de verdade e respeito nossos defeitos rs. Obrigado amigo!!!

Enviado do meu iPhone Wendel

Em 23 de mar de 2017, às 19:16, Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior <gfreitasRpradualinvestlmentos.conthr> escreveu:

Wendel, pensei e quero escrever algo Tenho idade para ser seu irmgo mais velho, bem como ale para ser seu Pai. Quando brigo com vc , mesmo na frente das pessoas do nasço Juddico é que considero vc Agro corno funcionério da Gradual ou prestador de serviços. Com qualquer um deles , eu manda fazer , com vc discuta , ouço seus conselhos e tenho vc coma meu amigo .f requenta nossa casa, coisa que nenhuma outra pessoa da Gradual faz. Quero te preservar, não quero ouvlr que vc ê nosso guardião e SM responsável por nosso jurídico. Vc tem que se resguardar , o dinheiro não e meu e sim do rd°, mas me preocupo se algum dia alguém talar que vc se beneficiou. Entenda que ngo quero te prejudicar, mas sim te preservar . Acredite, vc vai conseguir essas causas e ganhar muito dinheiro, mas tenha paciência-Não se precipite ...vc ainda tem muitos anos pela frente . Tem que manter sua reputacgo ilibada, veja conseguiu Muito com as Rpps , continue que vc vai ter muitos beneficio não só financeiro, mas como um excelente profissional. Nunca mais me chame de Senhor , vc ê meu amigo, tanto que ate briguei com a Fernanda na frente de vocês ....isso nunca aconteceria fora da sala do jurídico. Tenho caneca da lealdade de todos . mas como mals velho, acredite quero te proteger Não tem mais o Wendel da TraVaMaXX e sim o responsável pelo juridlco contencioso da Gradual AI entra , por sua posingo tratar todos bem, isso a cada dia mais MI mostrar o quanto vc é mportante para a empresa" Bom já falei muito , mas podemos amanhã continuar pessoalmente. Gabriel

Nesta troca de mensagens entre Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior gfreitasgradualinvestimentos.com.br e Wendel de Souza Silva wsilva@gradualinvestimentos.com.br fica evidenciada a relação existente entre os dois, que transcende a esfera profissional. Gabriel demonstra preocupação com determinadas atitudes de Wendel e cita uma discussão entre eles. Em diversos trechos, o interlocutor tenta enfatizar a posição de Wendel na empresa como responsável do jurídico, porém, fica evidente que este já teve e ainda tem funções alheias a esta, atuando muitas vezes como "segurança" em situações não esclarecidas:

"Quero te preservar , não quero ouvir que vc é nosso guardião e SIM responsável por nosso jurídico."

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:32:55 Número do documento: 21120309544810400000164002799 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:48

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A participação de WENDEL na organização criminosa está relacionada ao suposto porte de arma de fogo93, aliado ao seu histórico de ex-policial, condenado por homicídio e extorsão. Ele atuava como elemento intimidador. Na maior parte das vezes, não era sequer necessário fazer uma ameaça para que os interesses da ORCRIM fossem atendidos, o mero contato através de WENDEL já faria as vezes. Porém, há, por parte da INCENTIVO e de seu advogado, Leandro Chiarottino, notícias de intimidação e ameaça em relatório encaminhado ao Banco Central". Consta, ainda, a existência de um inquérito de ameaça relacionado a disputa com a INCENTIVO instaurado na Corregedoria da Polícia Civil, cujas cópias foram solicitadas, mas não foram fornecidas até esta data. No relatório de compilação de evidências, o analista destaca dois momentos, um relativo à interceptação ambiental, com diálogo que evidencia o porte de arma de WENDEL, e o segundo referente à contratação de seguranças para participarem de assembleia de cotistas. Ambos corroboram a tese sobre o papel de WENDEL na GRADUAL: "Quanto a isso, temos um trecho da interceptação ambiental, RAT 04, em que outros membros do jurídico da GRADUAL pedem que WENDEL deixe de portar arma.

MNI: Você é muito desacreditado. Você é. HNI: Esconde a arma, mano, esconde. Não dá sopa pro azar. MN!: Não dá... Pra você andar armado. Melhor deixar na casa da seu pai. - HM: Pelo menos um mês.

IVINI: (ininteligível)... uma vez que tem notícia que anda armado: Busca e Apreensão na casa dele pra ver se tá com arma lá. (....)Vão meter todos os endereços.

A segunda hipótese levantada e de que WENDEL contrataria policiais para atuarem como seguranças nas assembleias de cotistas. Não podemos afirmar que os seguranças sejam policiais civis, mas os dois e-

93 Sobre o porte de arma de fogo, não foi possível comprovar materialmente tal hipótese já que

WENDEL não estava no local indicado como sua residência no dia da deflagração da operação.

94 Apenso, volume I, fls. 11

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Client submit time: .1u1 03, 2017 21 .34 .44.000000000 UTC Conversation topic: FIC FIDC SILVERADO TOTVM - EDITAL DE CONVOCA ÇAO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA 27/JUNHO/2017 Subject: ENC-FIC FIDC SILVERADO TOTVM - EDITAL DE CONVOCAÇAO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA 27/JUNHO/20] 7 From: Fernando Daruj Torres TO: Wendel de Souza Silva Não terá assembleia. . . . O cara quer causar. Prepare uns seguranças ai. De: Fernando Pinto [tnailtolpinto@cvc.com] Enviada em: segunda-feira, 3 de julho de 201718:34 Para: Wendel de Souza Silva wsilva@gradualinvestimentos.com.br Assunto: RE: FIC FIDC SILVERADO TOTVM - EDITAL DE CONVOCA ÇAO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA 27/JUNHO/2017 Prezado Wendel, Fiquei surpreso pela mensagem uma vez que não confirmamos ao telefone nenhuma reunião. Na verdade, não falamos ao telefone hoje. Ultima vez que falamos ao telefone foi na ultima quinta-feira (29/6), ocasião na qual você me disse que me contataria para marcar reunião, o que ainda não ocorreu. Como vc não entrou contato comigo, enviei o email em anexo, ao qual não tive resposta. Fiquei surpreso também pela data sugerida abaixo, uma vez que 04 de Abril de 2017 já passou. Permaneço à disposição para marcarmos qualquer reunião, desde que não seja no horário da Assembléia previamente marcado para amanhã, 04 de Julho às 14:30. Estaremos presentes na Assembleia. Atenciosamente, Fernando

From: Wendel de Souza Silva Sent: 03 Ju/y 201718:21 To: Fernando Pinto Subjed: ENC: FIC FIDC SILVERADO TOTVM - EDITAL DE

[mallto:w.s/NaPgradualinvestirnentos.com.br]

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D.P.5

(

FLSie

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CONVOCA ÇAO DE ASSEMBLEIA GERAL DE CO7ISTAS PARA 27/JUNHO/2017 Boa noite! Fernando, conforme conversamos por telefone, estou °pendendo nossa reunião para 04/04/2017 às 14h30m. Cordialmente, Wendel,

Email onde WENDEL encaminha nota fiscal do escritório COSTA AUGUSTO simulando acompanhamento de assembleia, mas revela que é para pagamento de seguranças no corpo do email.

Client submit time: Mar 08, 201721:23:25.438000000 UTC Subject: Assembléia Eram: Wendel de Souza Silva TO: Evaldo Chaves Santos

CC: Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Junior

Evaldo segue, 'pagamento seguranças, copio Gabriel afim de validar.

COSTA, Wendel de

Souza Silva

A UGUSTO Jurídico

Fone: 113372- 8319

Sfief Cri 311.IC dc Adveigsid

www.grodualinvestime raibl, AR witf ofinwa lie 'mi'• nfos.com.br

CNA DUAL CORRI:1'0RA In WARM T31131,03S VALORES 8110H31.3ARIONSA CNN! 33 418.1 si Al. Pf351035te 133d331,31.0.43 ("Ulular 3.:33. Pato- 51, 1143.-11441 AM: Omina ali' oca

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ServiçosadwcadcIosde anessia em assembleia dia aviltas s Atice;:

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Acrescente-se, ainda, outro diálogo captado pela interceptação ambiental, no qual WENDEL diz a EDUARDO (funcionário da GRADUAL) que conhece o escrivão e levará o depoimento pronto na Policia Civil. Outra função destacada de WENDEL são os contatos com os dirigentes dos institutos de previdência. Em diversas ocasiões, esta função fica clara: De acordo com o email de fl. 219 do Auto Circunstanciado de interceptação telemática95, FERNANDA DE LIMA, sócia da GRADUAL, solicita a relação de dirigentes dos RPPS do Estado de Tocantins, São Sebastião, Paulinia, Osasco e Barueri e redireciona a mensagem a WENDEL DE SOUZA SILVA e seu esposo GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR com a seguinte determinação: "Temos de alguma forma que estancar a postura deles conosco"; As fls.6 fica claramente descrito que WENDEL e EDUARDO teriam tido contato com servidores da Prefeitura de Osasco/SP e que o presidente teria dito "estamos com vocês" e que Francisco do financeiro os teria defendido. Registrou-se, ainda, na mesma fl. 06 que: WENDEL comenta que o resgate solicitado por OSASCO pode ser obstaculizado por NELSON, mas que o jurídico vai segurar. Em momentos anteriores, eles combinam que vão deixar esse dinheiro com um parceiro e que esse parceiro precisa devolver depois que a poeira baixar". Nas fls. 07/08 do relatório de análise de mídia da equipe SP-02 o analista responsável registrou que: "Nossa hipótese é que a corretora GRADUAL CCTVM aborde diretamente os representantes dos RPPS's não apenas para apresentar e distribuir seus produtos financeiros, mas também para manipular o

95 Apenso IX

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resultado de assembleias a seu favor. Segundo a gestora INCENTIVO, a pessoa que ela usa para fazer essa abordagem teria o poder de coagir as pessoas por ter um histórico público de violência. Especificamente no caso do fundo PIAVA, a própria FERNANDA redige email que incumbe o funcionário WENDEL de fazer o contato com os RPPS de interesse. Faz destaque para PAULINIA cujo voto fez toda a diferença na assembleia que destituiu a gestora INCENTIVO. Outro email em cjue essa determinação de abordagem direta aos representantes dos RPPS fica clara, é com o estabelecimento de metas do funcionário Wendel". d) No item 4.8 deste relatório consta email de WENDEL para um dos dirigentes do RPPS de São Sebastião, mencionando uma entrega pessoal, que pode ser vantagem indevida em retribuição à convocação de assembleia. Especificamente em relação ao envolvimento de WENDEL com a empresa ITS@, foi verificado no extrato da conta corrente desta um pagamento no valor de R$ 120 mil para WENDEL, sem qualquer justificativa aparente. Também foram encontradas mensagens no celular da MEIRE POZA (reproduzidas no tópico 5.1.4), em que WENDEL fala para MEIRE regularizar o balanço da ITS porque "tem muita bucha na ITS e não pode ficar nada errado" e

outra que MEIRE relata que todo o esquema contábil da debênture ITS@ foi

apreendido na Operação Papel Fantasma. Em seu interrogatório, WENDEL alegou ser somente um assessor jurídico do escritório COSTA AUGUSTO ADVOGADOS que ficava na GRADUAL. Disse receber somente 5 mil reais e não ter qualquer relação com a ITS@. Defendeu que havia autorização por parte da INCENTIVO para a compra das debêntures e que a briga entre a INCENTIVO e GRADUAL ocorreu porque GABRIEL se negou a pagar um rebate para eles. Acerca dos contatos com os representantes de RPPS, contou

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que somente se reunia com eles para informar sobre andamento dos fundos e cobrança de devedores.

No tocante ao RPPS de São Sebastião, WENDEL esclareceu que tomou conhecimento desse fundo quando foi procurado pelo Sr. DALTOÉ que queria que dez milhões aplicados no SCULPTOR, mediante fraude (sem a sua autorização), fossem devolvidos, ao que explicou que isso não lhe competia. Curiosamente, foi sobre esta operação que versava o email "Estorno" mencionado no item 4.8 do presente relatório, no qual orienta JOSÉ MANOEL CACCIA GOUVEA.

Diante de todo o exposto, ante todos os elementos amealhados aos autos, WENDEL DE SOUZA SILVA foi indiciado como incurso nos seguintes crimes:

a) Gestão Fraudulenta (Art. 4° da Lei n° 7.492/86) em relação aos fundos:

MULTISETORIAL II: aquisição de titulo sem lastro, sem autorização do gestor e contra os regulamentos do fundo; PIATÃ aquisição de titulo sem lastro, sem autorização do gestor e contra os regulamentos do fundo; Apropriação/desvio de recursos (Art. 5° da Lei n° 7.492/86): apropriação dos recursos dos debenturistas da ITS@, através de operações simuladas, para cobrir prejuízos operacionais e recebimento de valores em sua conta pessoal - provas: processo do Banco Central e extrato da ITS no apenso XLVII;

d) Integrar organização criminosa (Art. 2°, da Lei n° 12.850/13): por integrar organização criminosa formada por mais de quatro pessoas (inclui FERNANDA, GABRIEL, MEIRE, FABRiC10, além de outros administradores, gestores e consultores que são investigados nos autos do IPL 004/2017-11), que

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montavam e utilizavam títulos mobiliários sem lastro para desviar recursos de institutos de previdência municipais, através da prática de gestão fraudulenta de fundos de investimentos, bem como de outros delitos financeiros com pena superior

a quatro anos.

5.1.5 Fabricio Fernandes Ferreira da Silva

Histórico de suspeita de envolvimento com fraudes semelhantes na antiga SOLO GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS (denominação anterior da OAK ASSET), que era a gestora do Fundo VIAJA BRASIL, envolvido com desvio de recursos do RPPS e com o doleiro ALBERTO YOUSSEF, tendo sido investigada na Operação Lava-Jato; Sócio e administrador da empresa OAK ASSET GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA; Integrante do núcleo da GRADUAL e participante de projetos criminosos com o núcleo da GRADUAL:

conhecedor de que as debêntures ITSY11 não possuíam lastro; parceiro na aquisição das debêntures ITS@; gestor dos fundos GRADUAL FIRF, OAK FIRF, OAK FICFIRF e BLUE ANGELS, todos sob administração da GRADUAL CCTVM; auferiu lucros através das taxas de gestão dos fundos de investimento que compraram ITSY11.

FABRICIO é sócio e responsável direto pela empresa OAK ASSET, gestora de fundos de investimentos utilizados pela organização criminosa para a aquisição das debêntures sem lastro emitidas pela empresa ITS@ INTEGRATED

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TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A 96

GUILHERME VIVEIROS MOREIRA DE SÁ, em sua oitiva confirmou que "a pessoa habilitada pela CVM para fazer gestão de recursos é apenas FABRICIO. Que FABRICIO era o responsável pela gestão dos fundos geridos pela OAK, incluindo o GRADUAL FIRF, OAK FIRF e OAK FICFIRF".

Ademais, MEIRE POZA apontou que FABRICIO frequentava a GRADUAL, em encontros com GABRIEL.

FABRICIO não foi localizado para ser ouvido e permanece foragido até o momento

Conforme demonstrado neste relatório, os fundos de investimentos geridos pela OAK ASSET eram todos administrados pela GRADUAL CCTVM e verificamos uma relação de parceria entre a GRADUAL CCTVM e a OAK ASSET, havendo ingerência direta de GABRIEL nas escolhas de ativos que deveriam ser feitas por FABRiC10, conforme confirmaram os depoimentos de funcionários da própria GRADUAL CCTVM97, bem como e-mails analisados no cumprimento dos mandados de busca e apreensão da Operação Papel Fantasma98.

FABRICIO, contudo, concordou com as operações efetuadas por

GABRIEL, como demonstram as trocas de email e o depoimento de funcionários da

GRADUAL, participando também da complexa operação estruturada por GABRIEL GOUVEA99, para "esconder" os ativos ITSY1 1 após publicação de matéria jornalística pela revista ISTO é Dinheiro sobre denúncias referentes as debêntures da empresa ITS@, através dos fundos OAK FIRF e BLUE ANGELS.

96 Nos autos do IPL 004/2017, a empresa OAK também é gestora de fundos de investimento que

adquiriram outras debêntures suspeitas de não possuírem lastro, como as emitidas pelas empresas BITTENPAR PARTICIPAÇÕES S/A e XMASSETO PARTICIPAÇÕES S/A.

97 Termos de depoimento de SILAS DA CRUZ BATISTA e JONATAS MONTEIRO ORTEGA. 98 Fls. X do Relatório Parcial de Mídia Equipe 02 e fls. 214 verso e 223 do APENSO IX, VOLUME I 99 Conforme Termo de Depoimento de SILAS DA CRUZ BATISTA funcionário da GRADUAL CCTVM.

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@oa ka sset.co m. br locawe b.ost » [root]/Ra i z Caixa de Correio/IPM_SUBTREE/Caixa de entrada/RES: Retorno Operações NP Bittenpar e GF Systems

liash: 9607AF8A44A8E62293E4639F4938C516

Como se vê, inicialmente PABLO (AUSTIN) sugeriu REUNIÃO com a empresa GF SYSTEMS. Logo após, FABRICIO (OAK) sugere marcar a reunião na própria AUSTIN (EMPRESA DE RATING). Em resposta, PABLO sugere que a reunião aconteça na própria empresa GF SYSTEMS, para que pudessem fazer avaliação da estrutura e instalações da empresa GF. Vejamos:

Client submit time: Dec. 117, 7016 1717-58 0000110000 lITC: Dolivery timo: Dec 07, 2016 17:16:56.000000000 UTC Creation time: Dec 07, 2016 16:31:41.750601400 UTC Size: 35161 Haps: 0T00030011 (Read, Mas atmcnments, UnKnown: (N00020000) Conversation fopic: Retorno Operações NP Bittenpar e GE Systems Subject: RES: Retorno Operações N? Billenpar e GE Systems Importance: NOTB12I From: Rabio Mantovani epable.mantovani©atislincom.br> TO: 'Fabricio Kfabricio@oaleasset.comeirE; CC: analistas@auslin.com.br, cordrole@austin.com.br, Fabricio, Boa tarde. A reunião na GE poderia ser no escritório deles? É importante para nós conhecermos a estrutura / instilaçOes da empresa. Abraço.

NOME: RES: Retorno Operações NP Bittenpar e GF Systems Caminho: /img_item03.E01/yol_vol8/Users/fabricioffs/AppData/Local/Microsoft/Outiook/fabricio @oakasset.com.br locaweb.ost»[root]/Raiz Caixa de Correio/IPM_SUBTREE/Caixa de entrada/RES: Retorno Operações NP Bittenpar e GF Systems Hash: 9607AF8A44A8E62293E4639F4938C516

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Após a mensagem acima, há nova troca de mensagens na mesma data sobre a questão da reunião para fins de conhecer as instalações da GF e medir a sua capacidade de garantir as operações pleiteadas pela Gradual/OAK, vejamos:

Client submIt lime: Dee 07, 2016 22:09:38.0000000013 UTC Deliver). lime: Da 07, 2016 22:08:36.000000000 OTC Crealion time: Da 07, 2016 22:59:46.253875/00 UTC Size: 3909/ FLigs: 0,00030011 (Read, Hos allaehments, Unknown: Ox00030000) ConVersation topic: RES: Retomo Operações NP eillenpar e EM System& Subject: RES, RES: Retorno Operações NP Rifle n par e GF 'Systems Importance: Normal Frani: PaUlo MaMovani epablomantovanl@auslin.com.er> TO: 'Fanado <latelcioegoakassel.eum.bre.; CC: analislaseaustin.combr, controlegauslinsom_br; Cabilda, Imagino que eles tenham um meritório no prédio onde está a Gradual. Precisamos conhecer ar innlaiaçBes, até para medir a segregação e ente. Abraço, ass 30anos_pablo

De: Fabricio rmailm:fatwidoCoalçasset.com.brl Enviada em: quarta-leira, 7 de deiembro de 2016 15:59 Para: Rabio Matoso; Cc analistas@austin.com.br, controleezaustia.com.b.r Assunto: Re: RIS: Retorno Operaçées rir Duenpar e OF Systems cã Pablo A empresa é uma baldem. Abre

NOME: RES: RES: Retorno Operações NP Bittenpar e GF Systems CAMINHO: /img_item03.E01/vol_vol8/Users/fabricioffs/AppData/Local/Microsoft/Outiook/fabricio @oakasset.com.br locaweb.ost»[root]/Raiz - Caixa de Correio/IPM_SUBTREE/Caixa de entrada/RES: RES: Retorno Operações NP Bittenpar e GF Systems HASH: 0CB989979BC9A3D329A3668304666923

Em seguida, em ordem cronológica de mensagens, destaco um arquivo contendo mensagem de e-mail, enviado pela empresa AUSTIN RAT1NG em 12/12/2016, através de LEONARDO SANTOS (leonardo.santosaustin.contbr), para FERNANDA DE LIMA e GABRIEL GOUVEIA (GRADUAL) e FABRICIO (OAK ASSET),

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FLS. Wo

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onde LEONARDO os faz uma série de questionamentos acerca da GF SYSTEMS para fins de que sua empresa proceda ao processo de classificação. Veja abaixo:

Creation time: DK 13, 2016 11:30:08.285531600 UTC Sita: 1862784 Plaga: 0800030011 (Roda, Nas attatianeillS, unitnown: 0x00)3C000) COnVerection tiple: NP 1 SyeteMS Pedidade ellOrtnaçóes Subject ENC: NP CF Systems.- Pedido de infortnasfres IMpOrterice: Ftrailt Gabriel Paulo United de Freitas Junior cgfreilasegradualinvestimenlos.combo. TO: Fabriclo.cl1txlclo@osseastet.com bis; Meu caro , os caras querem por pelo em ovo

De: Leonardo Santos! Austin Paling inialltculeonardo.santostaustiricom.bri Enviada em: segunda-feire, 12 de dezembro de 2016 16:16 Para: Fernanda de cisne ridelima@gracluallovestfmentos.com.bm; Gabriel Paulo Govvea de Freitas tutor dbutaspagradualinvestImentersoom.brt fabriclo@oalcassetcam.br

controledaustin.combr anallstas@austintorntr Assunto: NP Gr Eviterna - Pedido de informadds Prioridade: Alia Fernanda e Gabriel, boa tarde. Gostaríamos de agradecer por terem nos recebido na última sexta-leira. Sobre o processo de classificado, seda possível. por gentileza. nosencaminharem as Int ormades eseguir;

instrumentos pnlissite) de enema Contratos estabelecidos com clientes (Gradual, Vivatec e outros): a) Participação por Cliente no Fatuamente; tri Porteiro e apresentado dos produtos /sistemas desenvolvidos;

Plano de negócio da GF Systems Politica de Cargos e Sala nos da Ws usta de Empresas prospectada 5 pêra a aquisição ise possivel, enviar os sistemas desenvolvidos e a valuation dessas); Abertura do endividamento do compor. Apresentação Institucional da tuech, ainda que este ernpresa seja apenas urna parteira da GEStalenor consideramos que isto envolve valor financeiro); Sobre a empresa OF SystemsTecnologia da informação lide. situamos que na 2 elteração contratarei de os de novembro de 2016, ele retirou-se. cedendo suas cotas à saberia Carvalho Franco Gouvela de Freitas. Ele segue na empresa, mas em que condição? Ainda sobre a GESysterit, poderiam, por favor, nos encaminhar as demonst rodes financelms e o terlmo batancele, considerando que sere a empresa emitente das Notas Promissórias, Ademais, notamos que no fundo comentado pelo Fabricio em reunião, o OAKTJBElitilloirivadasanslitosielitatelldassolaemuresallaaptialquitRadirtmilbefts idesidel papaidsd,fidenims, consultamos na JUGES P e conste uma ate mm a aprovado de debentures de empresa (anexo). Se pudessem, por favor, tombem comentar sobre ema emissts, se esta relacionada 6 emprese

Obrigado,

NOME: ENC: NP 1 GF Systems - Pedido de informações CAMINHO: /img_item03.E01/yol_yo18/Users/fabricioffs/AppData/Local/Microsoft/Outiook/fabricio @oakasset.com.br locaweb.ost»[root]/Raiz Caixa de Correio/IPM_SUBTREE/Caixa de entrada/ENC: NP 1 GF Systems - Pedido de informações HASH: 8E888693FB11BAAE889517837245144A

Como relatado acima, ao final, a reunião com os analistas "avaliadores" encarregados de "dar nota" à GF acabou acontecendo possivelmente na GRADUAL, uma vez que LEONARDO SANTOS

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(AUSTIN) agradece na mensagem, por FERNANDA e GABRIEL "os terem recebido na última sexta-feira". Por sua vez, GABRIEL (GRADUAL) retransmite sua opinião para FABRICIO (OAK) de forma critica sobre os questionamentos da AUSTIN, com os seguintes termos: "Os caras querem por pelo em ovo".

Diante de todo o exposto, ante todos os elementos amealhados aos autos, FABRíCIO FERNANDES FERREIRA DA SILVA foi indiciado como incurso nos seguintes crimes: a) Gestão Fraudulenta (Art. 4° da Lei n° 7.492/86) em relação aos fundos:

GRADUAL FIRF - aquisição de título sem lastro e contra os regulamentos do fundo; OAK FIRF aquisição de título sem lastro e contra os regulamentos do fundo; OAK FICFIRF - aquisição das cotas do fundo OAK FIRF, possibilitando a aquisição de novas debêntures sem lastro ITSY11 no mercado primário pelo fundo OAK FIRF com valores aplicados pelos RPPS de Campos dos Goytacazes no Fundo TOWER BRIDGE; BLUE ANGELS - pela concentração das debêntures ITSY11 sem lastro neste fundo a fim de encobrir a fraude. Note-se que o único cotista deste fundo é a BITTENPAR que emitiu debêntures as quais foram adquiridas por RPPS's. Ou seja, novamente os RPPS's pagaram a conta da emissão das debêntures da ITS@; b) Apropriação/desvio de recursos (Art. 5° da Lei n° 7.492/86): apropriação dos recursos dos debenturistas da ITS@, através de operações simuladas, para cobrir prejuízos operacionais - provas: processo do Banco Central;

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL No ESTADO DE SÃO PAULO DELECOR - DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

Enganar investidor (Art. 6° da Lei n° 7.492/86): através da empresa ITS@ com relação aos investidores (os cotistas dos fundos RPPS-s) que investiram direta ou indiretamente nas debêntures ITSY11;

Integrar organização criminosa (Art. 2°, da Lei n° 12.850/13): por integrar organização criminosa formada por mais de quatro pessoas (inclui FERNANDA, GABRIEL, MEIRE, WENDEL, além de outros administradores, gestores e consultores que são investigados nos autos do IPL 004/2017-11), que montavam e utilizavam títulos mobiliários sem lastro para desviar recursos de institutos de previdência municipais, através da prática de gestão fraudulenta de fundos de investimentos, bem como de outros delitos financeiros com pena superior a quatro anos.

5.1.6 Roberta Carvalho Franco Gouvea de Freitas

ROBERTA é filha de GABRIEL e sócia minoritária da GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. (ingressou em 01/11/2016).

Na empresa ITS@, substituiu formalmente FERNANDA na função de diretora e membro do conselho fiscal da empresa em ata data de 10/03/2016, mas somente formalizada na JUCESP em 22/08/2016.

Sobre ROBERTA, tanto MEIRE POZA quanto FERNANDA minimizam a sua participação:

a) Interrogatório de MEIRE POZA: "ROBERTA CARVALHO FRANCO

GOUVEA DE FREITAS: essa senhora é filha do primeiro casamento de GABRIEL GOUVEA. ROBERTA figurava como sócia de GABRIEL na IST@ e dava expediente na GRADUAL. Quando ela engravidou por volta de 2016 parou de ir. Perguntada sobre seu conhecimento a respeito das atividades e funções de ROBERTA na GRADUAL: para a interrogada ele não tinha nenhuma função especifica ou importante. Ela cuidava, por exemplo, da

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organização de festas de aniversário de funcionários, chá de bebê".

b) Interrogatório de FERNANDA: "Que foi administradora da ITS@ do início de 2014 até meados de 2016; QUE após meados de 2016, a administração da ITS@ passou a ser desempenhada por ROBERTA CARVALHO FRANCO GOUVEA DE FREITAS, filha da interrogada com GABRIEL; QUE ao reler seu depoimentos, esclarece, nesse ponto, que ROBERTA passou a figurar formalmente como administradora no lugar da interrogada, mas apenas para cumprir a lei das SA, que exige dois administradores, mas de fato quem exerceu a administração sempre foi GABRIEL;(...)"

ROBERTA foi ouvida e negou exercer qualquer atividade de gestão das empresas ou conhecer os fatos investigados. Alegou assinar os papéis da empresa a pedido de seu pai. Por entendermos que sua função na empresa era meramente figurativa, sem poder decisório, ROBERTA não foi indiciada. Contudo, fique consignado que ROBERTA recebia valores mensais da empresa ITS@ como pró-labore, apesar de não desempenhar qualquer função na empresa, como atestam o depoimento do contador SERGIO RICARDO SIQUEIRA e os documentos apresentados pelo mesmo que formam o apenso XLVII.

6. Considerações finais

A autoridade policial subscritora encerra a presente investigação, submetendo-a ao crivo do Ilustre representante do MPF e de Vossa Excelência, protestando pela posterior remessa do laudo pericial tão logo seja finalizada. Acompanham os presentes autos: 01 DVD contendo todo o conteúdo citado neste relatório em meio digitalizado, bem como a integra dos autos digitalizados.

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CD.P.;:' FLS O

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MESP - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

São Paulo, 21 de junho de 2018.

KARINA MURAKAMI SOUZA Delegada de Policia Federal

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLICIA FEDERAL SUPERINTENDÉNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

ESSA FOLHA CONTÉM MIDIA CD-r (Rel.Final 04-2017-11)

SR/FF/SP FI\19 j_c1

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SR/PF/SP1

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLiCIA FEDERAL DELECOR/SR/PF/SP

Esta folha contém uma midia com a cópia do IPL 196/2018-DELECOR/SR/PF/5p

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CR MES F NANCE ROS

IPL N° 0004/2017-11 TOMBO 2017 | I

E-PROC: 0000252-69.2017.4.03.6181 INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2 da Lei

12850/2013.

APENSO LI

VOLUME 1

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:32:57 Número do documento: 21120309515546700000164002812 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:56

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Aos 10 dia(s) do cartório da DEL 0004/2017-11-D constar, eu, de Policia Federal,

IPL N°0004/2017-li

telt 000001 | SR/PF/SP1

FI:

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE APENSAMENTO

e setembro de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no /PF/SP, em cumprimento ao despacho de fls. 1494 do IPL SR/PF/SP, procedo o APENSAMENTO deste, do que, para MARIO GUSTAVO PEREIRA GOMES JR, Escrivão asse, matrícula n° 18.086, lavro este termo.

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RESUMO CCB BANCO SEMEAR

VALOR BRUTO CCB VALOR CREDITADO CONTA SEMEAR VALOR SUPOSTAMENTE DE 10F DATA HISTORICO 01/07 A 01/09 Despesas bancárias

24/09/2015 Liberação 11 CCBs 25/09/2015 Interativa 25/09/2015 D'Mateo 25/09/2015 Despesas bancárias

29/09/2015 Transferencia B. Itau 29/09/2015 Liberação 05 CCBs 29/09/2015 Despesas bancárias

01/10/2015 Transferencia B. Itau 01/10/2015 Despesas bancárias Totais

SALDO CONTA SEMEAR EM 01/10/2015 VALOR TOTAL TRANSFERIDO PARA O BANCO ITAU CC 15077-0

eEVAL

R$ 8.000.000,00 R$ 7.665.600,11 R$ 334.399,89

CRÉDITO R$ R$ 5.270.100,11 R$ R$ R$ R$ R$ 2.395.500,00 R$ R$ R$ R$ 7.665.600,11

S)fk ofédVlap

DÉBITO R$ R$ R$ 300.320,00 R$ 1.280.000,00 R$ R$ 3.689.291,46 R$ R$ R$ 2.395.320,05 R$ R$ 7.665.560,16

311,85 -R$

136,80

40,00

140,00

SALDO

R$ 5.269.788,26 R$ 4.969.468,26 R$ 3.689.468,26 R$ 3.689.331,46 R$ R$ 2.395.540,00 R$ 2.395.500,00 R$ R$

000002

311,85

40,00

179,95 39,95

R$ 40,00 R$ 6.084.611,51

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09/11/2015 Banco Semear

000003

Banco itacare Ville I Desenvolvimento Imobiliário Spe Ltda S emear Usuária Cleber Isaac Souza Soares Conta 10036016

Sua sessão expira em: 19min14 1 9 de Novembro de 2015 115:45

Grupo Seruiu•

liame 1 Ajuda 1 Mapa do Srte

Home > conta> Extrato de Conte Corrente Extrato de Conta Corrente

O período máximo de pesquisa é de 360 dias.

Conta: 10036016 • Período: Por Período • de 01/07/2015 ri até 31/10/2015 ri

*VaVor sujeito a alteração.

E

Movimentação

Data	Histórico	Complemento	Débito	Crédito	Saldo
	SALDO ANTERIOR				0,00
1/7/2015	TAR MANUT C/C		-100,00		-100,00
31/7/2015	JUR ADT DEP		-11,73		-111,73
3/8/2015	TAR MANUT C/C		-100,00
3/8/2015	IOF ADT DEP		-0,12		-211,85
1/9/2015	TAR MANUT C/C		-100.00		-311,85
24/9/2015	CRED LIB EMPR	9907687		479.10901
24/9/2015	CRED LIS EMPR	9907688		479,100,01
24/9/2015	CRED LIS EMPR	9907689		479.100,01
24/9/2015	CREU UB EMPR	9907690		479.100,01
24/9/2015	CRED LIS EMPR	9907691		479.100,01
24/9/2015	CRED LIS EMPR	9907692		479.100,01
24/9/2015	CRED LIS EMPR	9907693		479.100,01
24/9/2015	CRED UB EMPR	9907694		479.100,01
24/9/2015	CRED UB EMPR	9907695		479,100,01
24/9/2015	CRED LIS EMPR	9907696		479.100,01
24/9F2015	CRED LIS EMPR	9907679		479.100,01	5.269.788,26
25/9/2015	PAG TED E		-300.320.00
2519/2015	PAG TED E		-1,280.000,00	1
25/9/2015	TARIFA TED		-40.00
25/9/2015	TARIFA TED		-40,00
25/9/2015	JUR ADT DEP		-56,24
25/9/2015	10F ADT DEP		-0,56		3.689.331,46
29/9/2015	PAG TED D		-3.689.291.46
29/9/2015	CRED LIS EMPR	9907697		479.100,01
29/9/2015	CRED LIS EMPR	9907700		479.100,01
29/9/2015	CRED LIS EMPR	9907699		479.100,01

https://www2.bancosemear.00m.br/ContalExtrato.aspOK1U • .X7jS5MutqLmNCIPKvK5esyztTMnObAsUSgyN9c18%3d 1/2

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09/11/2015 Banco Semear

000004

29/9/2015	CRED LIB EMPR	9907701	479.100,01
29/9/2015	CRED LIB EMPR	9907698	479.100,01

29/9/2015 1/10/2015	TARIFA TED PAG TED D	-40,00 -2.395.320,05	2.395.500,05
1/10/2015	TAR MANUT C/C	-100.00
SIGILOSO 1/10/2015 Vcgtar	TARIFA TED Saldo em Saldo Total Saldo Bloqueado Encargos a Debitar Saldo Disponível Limite Disponível Saldo Disponível + Limite	-40.00	40,00 09/11/2015 as 16:45 -60,00 0,00 1,39 -60,00 0,00 -60,00

Tabela de Tarifas 1 Fale Conosco Ouvidoria 1 Segurança Banco Semear CNPJ: 00.795.423/0001-45 Página 038

https:/~2.bancosemear.com.br/Conta/F_xtrato.aspx?K1U8oXZjS5MutqLmNOPKvK5osyztTMnObAsUSgyN9d8%3d 2/2

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RESUMO VALORES TRANSFERIDOS BANCO SEMEAR

DATA	HISTORICO		CRÉDITO	CRÉDITO		DÉBITO			SALDO	SALDO
saldo anterior R$ 126,37 R$ - R$ 126,37
29/09/2015 Transferencia 8. Semear		R$	3.689.291,46		R$		-	R$ 3.689.417,83
01/10/2015 Transferencia B. Semear		R$	2.395.320,05		R$		-	R$ 6.084.737,88
06/10/2015 TED Itacare Ville		R$		-	R$	101.881,00		R$ 5.982.856,88
SIGILOSO
06/10/2015 TED ELF Engenharia		R$			R$	550.000,00		R$ 5.432.856,88
06/10/2015 Machado Meyer		R$			R$	54.361,36		R$ 5.378.495,52
06/10/2015 Dr. Vitor		R$			R$	23.707,00		R$ 5.354.788,52
06/10/2015 JP Contabilidade		R$			R$	27.000,00		R$ 5.327.788,52
19/10/2015 Aplicação		R$			R$	1.828.802,12		R$ 3.498.986,40
19/10/2015 Aplicação		R$		-	R$ 3.498.860,03			R$		126,37
21/10/2015 Resgate		R$	10.000,00		R$		-	R$	10.126,37
22/10/2015 Austim		R$		..	R$	10.000,00		R$		126,37
29/10/2015 Resgate		R$	560.942,16		R$		-	R$	561.068,53
29/10/2015 TED ELF Engenharia		R$		-	R$	256.847,96		R$	304.220,57
29/10/2015 TEC Itacare Ville		R$		-	R$	32.381,20		R$	271.839,37
29/10/2015 Dr. Vitor		R$		-	R$	11.800,00		R$	260.039,37
29/10/2015 JP Contabilidade		R$		-	R$	18.000,00		R$	242.039,37
29/10/2015 Material esgoto		R$		-	R$	25.200,00		R$	216.839,37
29/10/2015 Material eletrico		R$		-	R$	216.713,00		R$		126,37
10/11/2015 Resgate		R$	360.401,16		R$		-	R$	360.527,53
10/11/2015 TED Itacare Ville		RS		-	R$	25.250,00		R$	335.277,53
10/11/2015 TED ELF Engenharia		R$		-	R$	246.054,50		R$	89.223,03
10/11/2015 Despesas El. Bracce		R$		-	R$	29.096,66		R$	60.126,37
10/11/2015 Reembolso Genus Capital		R$		-	8$	60.000,00		R$		126,37
23/11/2015 Resgate		R$	361.214,32		R$		-	R$	361.340,69
23/11/2015 TED nadare Ville		R$		-	R$	35.717,66		R$	325.623,03
23/11/2015 Despesas B. Bracce		R$		-	R$	10.496,66		R$	315.126,37
23/11/2015 PMT		R$		-	R$	315.000,00		R$		126,37
26/11/2015 Resgate		R$	396.761,67		R$		-	R$	396.888,04
26/11/2015 TED Itacare Ville		R$		-	R$	77.967,71 R$			318.920,33
26/11/2015 TED ELF Engenharia		R$			R$	288.993,96		R$	29.926,37
26/11/2015 Dr. Vítor		R$		-	R$	11.800,00		R$	18.126,37
26/11/2015 JP Contabilidade		R$		-	R$	momo() Ft$				126,37
30/11/2015 Resgate		R$	247.175,01 R$				-	R$	247.301,38
30/11/2015 PMT		R$		-	R$	247.175,01 R$				126,37
02/12/2015 Resgate		R$	161.237,65		R$		-	R$	161.364,02
02/12/2015 TED Itacare Ville		R$		-	R$	19.382,68		R$	141.981,34
02/12/2015 TED ELF Engenharia		R$		-	R$	141.854,97		R$		126,37
08/12/2015 Resgate		R$	221.739,00		R$		-	R$	221.865,37
08/12/2015 Tubos esgoto		R$		-	R$	19.527,00		R$	202.338,37
08/12/2015 Grama passeio		R$			R$	16.500,00		R$	185.838,37
08/12/2015 Tampas PV		R$			R$	5.500,00		R$	180.338,37
08/12/2015 Concreto Redimia		R$		-	R$	82.500,00		R$	97.838,37
09/12/2015 T&A - bloquetes		R$		-	R$	97.712,00		R$		126,37
09/12/2015	Resgate	R$		1.873,63	R$		-	R$		2.000,00
09/12/2015 Despesas B. Bracce		R$		-	R$	2.000,00 -R$				0,00
23/12/2015 Resgate		R$	620.637,17		R$		-	R$	620.637,17
	TED ELF Engenharia	R$		-	R$	590.837,17		R$	29.800,00
	Dr. Vitor	R$		-	R$	11.800,00		R$	18.000,00
	ga Contabilidade	R$		-	R$	18.000,00 -R$				0,00
	PMT	R$		-	R$	315.000,00 -R$			315.000,00
	PMT	R$		-	R$	247.175,01 -R$			562.175,01
	Resgate	R$	562.175,01 R$				_	-R$		0,00

R$	3.504.156,78
R$	756.949,36	R$	9.588.894,66
8$	4.261.106,14	8$	5.327.662,15
R$	126,37	R$	4.261.232,51

000005

R$ 101,881,00

R$ R$

23.707,00 27.000,00 R$ 1.828.802,12 R$ 3.498.860,03 R$ 5.327.662,15 R$ 10.655.324,30

R$ R$ R$

32.381,20 11.800,00 18.000,00

R$ 25.250,00

R$ 35.717,66

R$

R$ R$

77.967,71

11.800,00 18.000,00

R$ 19.382,68

R$ 11.800,00 R$ 18.000,00

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ITACARÉ VIRE

ECOLOGIC RE5IDENCE

JEL

) NC

Ao Banco Semear S/A

Prezados,

Pela presente, solicitamos transferir da agencia 001, da nossa conta corrente n°1003601-6 para a conta conforme dados abaixo:

Nome/ Razão Social:DMF ADVISERS CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA CPF/CNPJ: 11.748.236/0001-27 Banco: BRADESCO 237 Agência:133-3

Conta Corrente:1944-5 R$ 1.280.000,00 (Hum milhão duzentos e oitenta mil Reais).

Sendo só para o momento,

Razão Social:Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE LIDA CNPJ:13.157.886/0001-23

Rodovia BA 001/ KM 64- Vila de São José,S/N Fone: (73)3251-2329/ (73)3251-2353 CEP: 45530-000 - itacaré (BA)

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SIGILOSO

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ãJSTOS DA OPERAÇÃO - ITACARE II CCB II CCB STATUS 5.000.000,00

Valor de Emissão: (-) IOF (-) CDB 450 (até final da operação) (-) CDB 500 (até compos DC) (-) Fundo de Obra Valor Líquido 1 Bracce (Registro/Ag Pgto / Custodia) BRL Trust (Interv. Fiduc)	1,50%	5.000.000,00 450.000,00 500.000,00 2.050.000,00 2.000.000,00 75.000,00 200.754,00	Conta Vinc. - Itacaré Cta Livre Mov - Itacaré 10F Bracce JIVE / R Ramos DMF BRLTrust	3.000.000,00 2.000.000,00 75.000,00 200.000,00 600.000,00 200.754,00
Valor Líquido 2		1.724.246,00
R. Ramos DMF	4% 12%	200.000,00 600.000,00	Saldo	924.246,00
Valor Líquido 2		924.246,00	Recompra de Lotes - São Gonçalo Reembolso Interativa	70.500,00 12.136,20
Outros Custos Itau - Taxa de Implantação		2.500,00	Reembolso Ruy Piza Reembolso AVE Capital	5.000,00 2.475,21
Rau -Taxa Mensal Reembolsos Ave		2.950,00 2.475,21 PAGO	Saldo	834.134,59
Rating Finaud		25.000,00 PAGO 24.800,00
TOTAL - Outros Custos		57.725,21

SIGILOSO

Num. 170279900 - Pág. 14

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SIGILOSO

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CUSTOS DA OPERAÇÃO - ITACARE II o		CCB	STATUS	CCB II 5.000.000,00
Valor de Emissão:		5.000.000,00	Conta Vinc. - Itacaré	3.000.000,00
(-) IOF			Cta Livre Mov - Itacaré	2.000.000,00
(-) CDB 450 (até final da operação)		450.000,00
(-) CDB 500 (até campos DC)		500.000,00	IOF
-
(-) Fundo de Obra		2.050.000,00	Bracce	75.000,00
Valor Líquido 1		2.000.000,00	JIVE /R Ramos	200.000,00
Bracce (Registro/Ag Pgto / Custodia)	1,50%	75.000,00	DMF	600.000,00
BRL Trust (Interv. Fiduc)		200.754,00	BRL Trust	200.754,00
Valor Líquido 2		1.724.246,00
R. Ramos	4%	200.000,00	Saldo	924.246,00
DMF	12%	600.000,00
Valor Líquido 2		924.246,00	Recompra de Lotes - São Gonçalo	70.500,00
			Reembolso Interativa	12.136,20
Outros Custos			Reembolso Ruy Piza	5.000,00
Itau - Taxa de Implantação		2.500,00	Reembolso AVE Capital	2.475,21
ltau -Taxa Mensal		2.950,00
Reembolsos Ave		2.475,21 PAGO	Saldo	834.134,59
Rating		25.000,00 PAGO
Finaud		24.800,00
TOTAL - Outros Custos		57.725,21

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SIGILOSO

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RESUMO CCB BANCO SEMEAR

VALOR BRUTO CCB VALOR CREDITADO CONTA SEMEAR VALOR SUPOSTAMENTE DE IOF

DATA 01/07 A 01/09 Despesas bancárias 24/09/2015 Liberação 11 CCBs 25/09/2015 Interativa 25/09/2015 DIMateo 25/09/2015 Despesas bancárias

29/09/2015 Transferencia B. Itau 29/09/2015 Liberação 05 CCBs 29/09/2015 Despesas bancárias

01/10/2015 Transferencia B. Itau 01/10/2015 Despesas bancárias Totais

VALOR TOTAL TRANSFERIDO PARA O BANCO ITAU CC 15077-0

R$ 8.000.000,00 R$ 7.665.600,11 R$ 334.399,89

HISTORICO CRÉDITO

R$

R$ 5.270.100,11

R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$

R$ 2.395.500,00

R$ 7.665.600,11

SALDO CONTA SEMEAR EM 01/10/2015

DÉBITO R$ R$ R$ R$ 1.280.000,00 R$ R$ 3.689.291,46 R$ R$ R$ 2.395.320,05 R$ R$ 7.665.560,16

311,85 -R$

300.320,00

136,80

40,00

140,00

000009

SALDO

R$ 5.269.788,26 R$ 4.969.468,26 R$ 3.689.468,26 R$ 3.689.331,46 R$ R$ 2.395.540,00 R$ 2.395.500,00 R$ R$

311,85

40,00

179,95 39,95

R$ 40,00 R$ 6.084.611,51

SIGILOSO

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SIGILOSO

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09/11/2015 Banco Semear O 0 O O 1 0

Banco Itacare Ville I Desenvolvimento Imobiliario Spe Ltda S e e a r Usuário: Cleber Isaac Souza Soares Conta: 10036016

Sua sessão expira em: 19min14 I 9 de Novembro de 2015 I 15:45

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Home 1 Ajuda 1 Mapa do Site

Home > conta> Extrato de Conta Corrente Extrato de Conta Corrente

O período máximo de pesquisa é de 360 dias.

Conta: 10036016 • Período: Por Período • de 01/07/2015 1:1 até 31/10/2015 r i

Valor sujeito a alteração.

Movimentação

Data	Histórico	Complemento	Débito	Crédito	Saldo
	SALDO ANTERIOR				0,00
1/7/2015	TAR MANUT C/C		-100,00		-100,00
31/7/2015	JUR ADT DER		-11,73		-111,73
3/8/2015	TAR MANUT C/C		-100,00
3/82015	IOF ADT DER		-0,12		-211,85
1/9/2015	TAR MANUT C/C		-100,00		-311,85
24/9/2015	CRED LIB EMPR	9907687		479.100,01
24/9/2015	CRED LIS EMPR	9907688		479.100,01
24/9/2015	CRED LIB EMPR	9907689		479.100,01
24/9/2015	CRED LIB EMPR	9907690		479.100,01
24/9/2015	CRED LIS EMPR	9907691		479.100,01
24/9/2015	CRED LIB EMPR	9907692		479.100,01
24/92015	CRED LIB EMPR	9907693		479.100,01
24/9/2015	CRED LIB EMPR	9907694		479.100,01
24/9/2015	CRED LIB EMPR	9907695		479.100,01
24/9/2015	CRED LIB EMPR	9907696		479.100,01
24/9/2015	CRED LIB EMPR	9907679		479.100,01	5.269.788,26
25/9/2015	PAG TEU E		-300.320.00
25/9/2015	PAG TEU E		-1.280.000,00
25/9/2015	TARIFA TEU		-40,00
25/9/2015	TARIFA TEU		-40,00
25/9/2015	JUR ADT DEP		-56,24
25/9/2015	IOF ADT DER		-0.56		3.689.33146
29/9/2015	PAG TEU O		-3.689,291,46
29/9/2015	CRED LIB EMPR	9907697		479.100,01
29/9/2015	CRED LIB EMPR	9907700		479.100,01
29/9/2015	CRED LIB EMPR	9907699		479.100,01

https://www2.bancosemear.com.br/Conta/Extraio.aspx?K1U8oXZjS5MutqLniNOPKvK5csyztTMnObAsUSgIN9:18%3d 1/2

SIGILOSO

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SIGILOSO

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09111/2015 Banco Semear 29/9/2015 CRED LIB EMPR 9907701 479.10001 CRED LIB EMPR 9907698 479.100,01 0 0 0 0 11 29/9/2015

29/9/2015	TARIFA TED	-40.00	2.395.500,05
1/102015	PAG TED D	-2,395.320.05
1/10/2015	TAR MANUT C/C	-100.00
1/10/2015	TARIFA TED	-40,00	40,00

Saldo Total -60,00 Saldo Bloqueado 0,00 Encargos a Debitar 1,39 Saldo Disponível -60,00 Limite Disponivel 0,00

Saldo Disponivel + Limite -60.00

Tabela de Tarifas 1 Fae Conosco Ouvidoria I Segurança Banco Semear CNR.I: 00.795.423/0001-45 Página 038

htlps://www2.bancesemear.com.br/Conta/Extrato.aspx?K1U8oXAS5MutqLrnNCIPKvK5csyrtTMnObAsUSgyN9d8%3c1 2/2

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RESUMO VALORES TRANSFERIDOS BANCO SEMEAR

DATA HISTORICO saldo anterior

29/09/2015 Transferencia B. Semear

01/10/2015 Transferencia B. Semear 06/10/2015 TED Itacare Ville 06/10/2015 TED ELF Engenharia 06/10/2015 Machado Meyer

06/10/2015 Dr. Vitor 06/10/2015 JP Contabilidade 19/10/2015 Aplicação 19/10/2015 Aplicação

21/10/2015 Resgate 22/10/2015 Austim 29/10/2015 Resgate 29/10/2015 TED ELF Engenharia 29/10/2015 TED Itacare Ville 29/10/2015 Dr. Vitor 29/10/2015 JP Contabilidade 29/10/2015 Material esgoto 29/10/2015 Material eletrico 10/11/2015 Resgate 10/11/2015 TED ltacare Ville 10/11/2015 TED ELF Engenharia 10/11/2015 Despesas B. Bracce 10/11/2015 Reembolso Genus Capital 23/11/2015 Resgate 23/11/2015 TED Itacare Ville 23/11/2015 Despesas B. Bracce 23/11/2015 PMT 26/11/2015 Resgate 26/11/2015 TED ltacare VIU 26/11/2015 TED ELF Engenharia 26/11/2015 Dr. Vitor 26/11/2015 JP Contabilidade 30/11/2015 Resgate 30/11/2015 PMT 02/12/2015 Resgate 02/12/2015 TED Itacare Ville 02/12/2015 TED ELF Engenharia 08/12/2015 Resgate 08/12/2015 Tubos esgoto 08/12/2015 Grama passeio 08/12/2015 Tampas PV 08/12/2015 Concreto Redimix 09/12/2015 T&A - bloquetes 09/12/2015 Resgate 09/12/2015 Despesas B. Bracce 23/12/2015 Resgate

TED ELF Engenharia

Dr. Vitor JP Contabilidade

PMT PMT

Resgate

CRÉDITO DÉBITO SALDO

R$ 126,37 R$ R$ 126,37

R$ 3.689.291,46 R$ R$ 3.689.417,83

~~ R$ 2.395.320,05 R$ R$ 6.084.737,88

RS R$ 101.881,00 R$ 5.982.856,88

R$			R$	550.000,00		R$ 5.432.856,88
SIGILOSO
R$			R$	54.361,36		R$ 5.378.495,52
RS			R$	23.707,00		R$ 5.354.788,52
R$			R$	27.000,00		R$ 5.327.788,52
R$			R$	1.828.802,12		R$ 3.498.986,40
RS		-	R$ 3.498.860,03			RS		126,37
R$	10.000,00		RS		-	R$	10.126,37
R$		-	R$	10.000,00		R$		126,37
R$	560.942,16		R$		-	RS	561.068,53
R$		-	R$	256.847,96		R$	304.220,57
RS			RS	32.381,20		R$	271.839,37
RS			R$	11.800,00		R$	260.039,37
RS			R$	18.000,00		R$	242.039,37
135			RS	25.200,00		R$	216.839,37
RS		-	R5	216.713,00		R$		126,37
RS	360.401,16		R$		-	R$	360.527,53
RS		-	RS	25.250,00		R$	335.277,53
125		-	RS	246.054,50		R$	89.223,03
R$		-	R$	29.096,66		R$	60.126,37
R$			R$	60.000,00		R$		126,37
R$	361.214,32		R$		-	R$	361.340,69
R5		-	RS	35.717,66		R$	325.623,03
R$			R$	10.496,66		R$	315.126,37
R$		-	R$	315.000,00		R$		126,37
R$	396.761,67		125		-	R$	396.888,04
R$		-	R$	77.967,71 R$			318.920,33
R$		-	R$	288.993,96		R$	29.926,37
R$		-	R$	11.800,00		R$	18.126,37
RS		-	R$	18.000,00		R$		126,37
R$	247.175,01 RS				-	R$	247.301,38
R$		-	R$	247.175,01 R$				126,37
R$	161.237,65		RS		-	R$	161.364,02
R$		-	R$	19.382,68		R$	141.981,34
R$		-	R$	141.854,97		R$		126,37
RS	221.739,00		RS		-	R$	221.865,37
RS		-	R$	19.527,00		R$	202.338,37
RS		-	R$	16.500,00		R$	185.838,37
R$		-	R$	5.500,00		R$	180.338,37
RS		-	R$	82.500,00		R$	97.838,37
RS		-	RS	97.712,00		R$		126,37
R$		1.873,63	RS		-	R$		2.000,00
R$		-	R$	2.000,00 -R$				0,00
R$	620.637,17		RS		-	R$	620.637,17
R$		-	R$	590.837,17		R$	29.800,00
RS		-	R$	11.800,00		R$	18.000,00
R$		-	R$	18.000,00 -R$				0,00
RS		-	R$	315.000,00 -R$			315.000,00
R$		-	R$	247.175,01 -R$			562.175,01
R$	562.175,01 RS				-	-R$		0,00

R$	3.504.156,78
R$	756.949,36	R$	9.588.894,66
R$	4.261.106,14	R$	5.327.662,15
R$	126,37	R$	4.261.232,51

000012

R$ 101.881,00

R$ R$

23.707,00 27.000,00 RS 1.828.802,12 R$ 3.498.860,03 R$ 5.327.662,15 R$ 10.655.324,30

R$ RS R$

32.381,20 11.800,00 18.000,00

R$ 25.250,00

R$ 35.717,66

R$

R$ 125

77.967,71

11.800,00 18.000,00

RS 19.382,68

RS 11.800,00 R$ 18.000,00

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ITACARÉ VILLE

[COMI( IkEIPENCE

25 de Setembro de 2015.

Ao Banco Semear S/A

Prezados,

Pela presente, solicitamos transferir da agencia 001, da nossa conta corrente n° 1003601-6 para a conta conforme dados abaixo:

Nome/ Razão Social:DMF ADVISERS CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA CPF/CNPJ: 11.748.236/0001-27 Banco: BRADESCO 237 Agência:133-3

Conta Corrente:1944-5 R$ 1.280.000,00 (Hum milhão duzentos e oitenta mil Reais).

Sendo só para o momento,

Razão Sociahltacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA CNPJ:13.157.886/0001-23

Rodovia BA 001/ KM 64- Vila de São José,S/N Fone: (73)3251-2329/ (73)3251-2353 CEP: 45530-000 - Itacaré (BA)

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000014

PRJMEIRO A DITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM IMÓVEL

Pelo presente Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bern Imóvel com força de escritura ;:inblica ("Aditamento"). na forma do artigo 38 da Lei tf 9.514, de 20 de ncntembro de 19941. conforme alterada ("Lei 9.514/1997") e na melhor forma de direito. de um lado, na qualidade de alienante: ta) SÃO JOSÉ' PARTICIPAÇÕES LTDA.. sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Salvador, Estada da Bailia. na Rua Agnelo Brito, n° 90. sala 205, inscrita no CNP.UMF sob o n° 08.247.450/0001-95, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Alienante- ou "Fiduciante"); do outro lado. as titulares das CCas da 3- Tranche (conforme definição abaixo) e de seus eventuais endossatários cessionários. a qualquer titulo (-Credores"). neste ato representados pelo seguinte inieNeniente fiduciário, em conformidade com o Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças celebrado nesta data entre o

interveniente	(conforme definição abaixo). o Fundo de Investimento Renda Fixa
Monte Carlo I:t	IMA-13. o BRA i Fundo de Investimento Renda Fixa, o Singapore
Fundo de	Vertda Fixe/e o BRA Performance Crédito Privado Fundo de
!nvestirnento ?,jtimexad.,	C'Compartilharrtento de Garantas"):

CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES

LTDA.. sociedade empresária limitada com sede na Rua Iguatemit n` 151. 19°

andar. na Cidade de São Paulo, Estado de São Pauto, inscrita no CNP.I/MF sob o n° 15.761.956/0001-83, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (''Interveniente Fiduciário"): e. ainda, na qualidade de interveniente afluente, ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Rodovia BA-00l. Km 64. CEP 45530-

na Cidade de Jacaré. Estado da B.a..hia, inscrita no CNRI/NAF sob o n° 13.157.886/0001-23. neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Devedora"). O Alienante. os Credores, o Interveniente Fiduciário e a Devedora são doravante conjuntamente denominados "Partes" e, individualmente. "Parte".

CONSIDERANDO QUE:

Em II de setembro de 2015, a Devedora emitiu, em favor do Banco Semear S.A. ("Banco Semear"). 6 (dezesseis) Cédulas de Crédito Bancário, no valor total de

rEte:,s, Rctistro lóvnis e Hipotecas

- Eia Jul achado Oliveira

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Num. 170279900 - Pág. 29

O O O 01.'s

RS8.000.000,00 (oito milhões de reais) (-CCBs da .3a Tranche Originais"). as quais foram cedidas/endossadas ao BRA I Fundo de Investimento Renda Fixa e ao Singapore Fundo de

Em II de setembro de 2015. para garantir as obrigações da Devedora no âmbito das

CCBs da 3a Tranche, a Fiduciante. o Banco Semear e a Devedora celebraram o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de em Imóvel (-Contrato"):

EM II de setembro de 2015, o Interveniente Fiduciário assumiu o papel de

interveniente fiduciário no âmbito das CCBs da 3" Tranche por meio de aditamentos às CCBs da 3" Tranche (-Aditamentos" e. em conjunto com CCBs da 3' Tranche Originais.

-CCBs da 3" Tronche").

De forma a disciplinar a coordenação entre os Credores do exercício de suas

prerrogativas no âmbito das CCBs da 3" Tranche, regular o exercício das atividades do Interveniente Fiduciário e o compartilhamento dos valores eventualmente advindos da excussào das garantias concedidas no âmbito de tais CCBs da 33 Tranche. foi celebrado o Compartilhamento de Garantias.

RESOLVEM. portanto, as Partes. firmar o presente Aditamento, que será regido pelos seguintes termos e condições:

CikusuLA P OBJETO

1.1 O presente Aditamento tem por objetivo refletir, no Contrato, a figura do

Interveniente Fiduciário como representante dos Credores. Dessa forma, o Contrato passa a vigorar conforme redação prevista no Anexo A a este Aditamento.

CLÁtisti..'

REGISTRO

2.1. As Partes desde já autorizam a averbação deste Aditamento na matricula do Imóvel Alienado Fiduciariarnente. obrigando-se o Alienante, por si ou seus sucessores, a tomar todas as providências necessárias para que se efetive referida averbação às custas do Alienante e da Devedora, especialmente, mas não se limitando, a fornecer documentos adicionais e firmar aditamentos ou instrumentos de retificação e ratificação do presente Aditamento. sob pena de infração contratual.

2.1.1. Sem prejuizo do acima disposto, o Alienante irá:

no prazo de 5 (cinco) dias úteis a partir da presente data, apresentar este Contrato para averbação perante o Cartório de Registro de Imóvel competente e. em até 2 (dois) dias úteis a contar da prenotação, fornecer ao Interveniente Fiduciário comprovante da prenotação;

rxi 6 1 hs122

Rc,-;1stro e 1-.16v,,: a I1ipotecv4 SP

litapank-

M'a-A- Ch.A'd0 Oliveira

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000016

(ii) atender de forma diligente quaisquer exigências que o Cartório de Registro

Aditamento no menor prazo possível:

(a) envidar seus melhores esforços para que este Aditamento esteja devidamente averbado4perante o Cartório de Registro de Imóvel competente

o mais rápido possível, mas em até 20 (vinte) dias a contar da assinatura deste Aditamento; e (b) em até 5 (cinco) dias úteis após a averbação, fornecer ao Interveniente Fiduciário comprovação de que este Aditamento está devidamente registrado perante o Cartório de Registro de Imóvel competente, juntamente com a certidão de matrícula de inteiro teor relativa ao registro deste Contrato e confirmando que o Imóvel foi alienado fiduciariamente aos Credores e registrado como direito de garantia real de primeiro grau sem concorrência de terceiros e que não existe nenhum outro direito de garantia real com relação a tal Imóvel.

CLÁLISLLA 34 DISPOSIÇÕES FINAIS

3.1 Salvo se de outra forma definidos neste Aditamento, os termos iniciados com letra maiúscula aqui utilizados terão os meraos significados a eles atribuídos no Anexo A a este Aditamento.

3.2 As panes reconhecem este Aditamento como título executivo extrajudicial, nos

termos do artigo 585. inciso 11, do Código de Processo Civil.

3.3 Este Aditamento é regido pelas, e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo como o competente para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro. por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas. as Partes firmam o presente Aditamento, em 4 (quatro) vias, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, II de setembro de 2015.

Rczistro e 2 vr Sr 10225405v0 11621,2 3

jjhcaMachado Obverm

t.,

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Num. 170279900 - Pág. 33

000017

(Página de assinaturas 1/3 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de

Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia celebrado entre São José Participações Ltda.. na qualidade de dienante. Certificadora de Créditos Imobiliários e Participações tida, na qualidade de representante e interveniente fiduciário dos Credores e seus cessionários e/ou endossatários. e ainda. Itacaré Me I Desenvolvimento Imobiliário SPE Lula.. na qualidade de interveniente anuamo

1.9

SÃO LTDA. ti 1)."' Vi °.:.1"

Por: Par: Cargo: Cargo:

Roa Ari Samna... 5. Cisarem-Chame • Sahnelor • BA • CR': 40.15/ 400 TO: Cl i10.4120.

bffintseMsoknanelawitbr• SN.: no.lunlinrela.net.br

CINPRedonhedo der SEMELHANÇA a(s) fir L?

G91RvJK4 ~ER FERRAZ SOA .g)ieteAteMstenticidade

^ lieSbuerre44 it;iça cie ; Eald O CM na.. 11.ti

t"t^ atvac'or 17/09/231 . Em Test" :;,...544ECNAR DO REIS SANTOS- E.S-d	__de vt- NTE	lal.ou de Registro
i..tmol_ RE1,70	Ase RS1.80 - ptai: R$3.50 ••4	ecesomon...e..w.rpaka um.emmeuce

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Num. 170279900 - Pág. 34

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Num. 170279900 - Pág. 35

0 0 0 018

o ágina de assinaturas 23 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de

Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia celebrado entre São José Participações

Ltda., na qualidade de representante e interveniente fiduciário dos Credores e seus cessionários toa endossaiários, e ainda. Itacuré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., na qualidade de interveniente afluente)

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2 notório ANDRE ReBEIRO JEREMIAS

Rua loarikw. 884-ItionCdil SaoPaw SP .0653 1.foncli 3073-1836 tota T-QCTIP2p,

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Num. 170279900 - Pág. 36

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Num. 170279900 - Pág. 37

000019

(Página de aSSOICIIIIMIS 3/3 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de

Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia celebrado entre São José Participações Ltda., na qualidade de alienante. Cerlificadora de Créditos Imobiliários e Participações Ltda., na qualidade de representante e interveniente .fiduciário dos Credores e seus cessionários eion endossatários, e ainda. bacará Desen ?SM Imobiliário SPE Ltda.. na qualidade de intervenien Iterne)

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Por: Por: Cargo: Cargo: Testemunhas: 1. Nome: Nome: RG: RG:

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CEP: T.11711303.52041 • Igihdk; E-erws: be Wlhenba nsiust.br • Sitts innuvisyse 1 z , a

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SIGILOSO

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ANEXO A INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM

(f) SIGILOSO

IMÓVEL

Pelo presente Instrumento Particular ,r Alienação Fiduciária de Bem Imóvel com força de escritura pública (-Contrato"), na forma do artigo 38 da Lei n°9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (-Lei 9.514'1997") e na melhor forma de direito, de um lado, na qualidade de alienante: (d) SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA.. sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Salvador, Estada da Bahia, na Rua Agnelo Brito. n° 90. sala 205, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 08.247.450/0001-95, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Alienante" ou -Fiduciante"); do outro lado. os titulares das 16 (dezesseis) cédulas de crédito bancário emitidas em 11 de setembro de 2015 data em favor do Banco Semear no valor total de R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), conforme aditadas na mesma data (-CCB Terceira Tranche) e de seus eventuais endossatários cessionários. a qualquer titulo (-Credores"). neste ato representados pelo seguinte interveniente fiduciário, em conformidade com o Contrato de Compartilhamento de Garantias e,• Outras Avenças celebrado nesta data entre o Interveniente Fiduciário (conforme definiçãtYabaixo). o Rindo de Investimento Renda Fixa Monte Carlo Institucional IMA-B. o BRA I Fundo de Investimento Renda Fixa, o Singapore Fundo de Investimento Renda Fixa e o BRA Performance Crédito Privado Fundo de Investimento Multimercado ("Compartilhamento de Garantias"):

te) CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.. sociedade empresária limitada com sede na Rua 1guatemi, n° 151. 190

andar. na Cidade de São Paulo. Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 15.761.956/0001-83. neste ato representada na forma de seu Contrato Social (-Interveniente Fiduciário") e. ainda, na qualidade de interveniente anuente.

ITACARE VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.,

sociedade empresária limitada com sede na Rodovia BA-001, Km 64. CEP 45530-

na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia. inscrita no CNPJ/MF sob o n° 13.157.886/0001-23. neste ato representada na forma de seu Contrato Social (Devedora'). O Alienante, os Credores e o Interveniente Fiduciário são doravante conjuntamente denominados -Panes" e. individualmente, -Parte".

Registro d iüvr". 3

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N

T .7 SP 10225.14~ 11621a

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RESOLVEM. portanto. as Partes, firmar o presente Contrato, que será regido pelos

seguintes termos e condições:

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

1.1. O Aliename é o único. Ivitimo e exclusivo titular e possuidor, livre e

desembaraçado de quaisquer ónus. coitstrições ou gravames judiciais ou extrajudiciais (com exceção da garantia criada nos termos deste Contrato), dividas e de ações reais e pessoais reipersecutórias. do imóvel de sua propriedade objeto da matrícula de n° 3669 do Oficio de Registro de Imóveis da Comarca de itararé, juntamente com todas as suas acessões e benfeitorias. o ("linó'ell. cujas confrontações encontram-se descritas e caracterizadas no

Anexo 1. 1.1.1 Para efeitos da eventual execução da presente garantia e alienação em leilão. o valor de venda forçada do Imóvel, acrescido das suas respectivas acessões. é de RS16.085.900,00 (dezesseis milhões e oitenta e cinco mil reais). conforme laudo de avaliação elaborado por Equity Engenharia e Avaliações em maio de 2015 ("Valor de Avaliacão-), nos termos do Anexo 11 a este Contrato. 1.2. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento e cumprimento de todas as

Obrigações Garantidas, o Alienantp por meio deste Contrato, transfere, em caráter irrevogável e irretratável, aos Credores:' neste ato rePtesentados pelo Interveniente Fiduciário, em alienação fiduciária em garantia, nos termos deste Contrato e do artigo 22 e seguintes da Lei 9.514/1997. o domínio resolúvel e a posse indireta do Imóvel, incluindo todas as suas respectivas edificações, construções, acessórios, máquinas, equipamentos, benfeitorias, valorizações, frutos e bens vinculados por acessão física, industrial ou natural, inclusive plantações e florestas, existentes (averbados ou não na respectiva matricula) e que forem acrescidos até a integral quitação das Obrigações Garantidas, que não poderão ser retirados, alterados ou inutilizados sem a prévia autorização dos Credores, neste ato

representados pelo interveniente Fiduciário, e demais direitos, entendendo-se como

acessórios quaisquer faturamentos. rendas ou aluguéis que o Imóvel, na época, estiver

produzindo (de agora em diante denominado simplesmente. incluindo todas as suas respectivas edificações. construções, acessórios, máquinas, equipamentos. benfeitorias, valorizações, frutos e bens vinculados per acessãO física. industrial ou natural. inclusive

plantações e florestas. existentes (averbados ou não na respectiva matricula) e que forem acrescidos até a integrai quitação das Obrigações Garantidas, e demais direitos ("Imóvel

Alienado Fiduciariamente-). 1.2.1 Caso haja qualquer imperfeição na descrição do Imóvel Alienado Fiduciariamente. solicitam. as Partes, bem como desde já expressamente autorizam os respectivos registradores imobiliários, que a intercorrência seja superada pelas características, descrições e confrontações comidas na correspondente matricula, para que se atenda ao principio registrário da especialidade objetiva, nos termos do que estabelece a Lei tf 6.0 l5I1973, artigos 176 e seguintes, para que não haja

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Juital Machado Mveira -ru:4'11" L'•

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necessidade de retificação e ratificação deste Contrato por tal motivo. Para tanto, cópia simples de Certidão do Registro Geral de Imóvel emitida pelo Oficio de Registro de [móveis da Comarcar de haure é parte integrante e inseparável deste Contrato em seu Anexo III.

1.3. O Alienante permanecerá na posse do Imóvel Alienado Fiduciariamente enquanto não tiver ocorrido ou perdurar quajquer inadimplemento de qualquer das Obrigações Garantidas. Durante esse perlado. é assegurada ao Alienante a livre utilização do Imóvel Alienado Fiduciariamente. por sua conta e risco, e a utilização de todas as demais benfeitorias e equipamentos que eventualmente o guarneça, sendo sua obrigação mantê-lo, conservá-lo e guardá-lo em perfeitas condições de uso e habitabilidade, devendo tomar todas as medidas necessárias para manter o Imóvel Alienado Fiduciariamente a salvo de turbações de terceiros. O Alienante obriga-se a manter o Imóvel Alienado Fiduciariamente sob sua posse. na qualidade de fiel depositário sem direito a qualquer remuneração. até que todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente satisfeitas. O Alienante renuncia expressa e irre'ogavelmente a quaisquer direitos que lhes possam ser eventualmente conferidos, na condição de depositário do Imóvel Alienado Fiduciariamente. nos termos dos artigos 635, 643 e 644 da lei n" 10.406. de 20 de janeiro de 2002. conforme alterada (- Códiao Civil Brasileiro"). O Alienante não poderá celebrar quaisquer negócios jurídicos que impliquem a cessão da posse direta do Imóvel Alienado Fiduciariamente para terceiros sem a prévia e expressa autorização dos Credores, neste ato representado pelo Interveniente Fiduciário. 1.4. O pagamento de todos os tributos, taxas e outras despesas incidentes ou que venham a incidir sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente. incluindo contingências, multas, penalidades, e custos de natureza ambiental, São de única e exclusiva responsabilidade do Alienante, ainda que lançados em nome de terceiros.

1.5. A Alienação Fiduciária será sempre em favor e em beneficio dos Credores,

representado pelo Interveniente Fiduciário. O Alienante e a Devedora reconhecem que os Credores ora representados pelo Interveniente Fiduciário poderão ceder o crédito oriundo das Obrigações Garantidas. seja por meio de cessão de crédito seja por endosso, caso em que o presente Contrato e alienação fiduciária permanecerão inalterados e que o Interveniente Fiduciário atuará representando. neste Contrato, os interesses dos respectivos cessionáriosiendossatários. 1.6. Exceto se de outra forma previsto no Compartilhamento de Garantias. o Alienante obriga-se a não vender, ceder. transferir, alugar, conferir direitos de fruição ou constituir qualquer outro ónus ou gravame (com exceção da garantia criada nos termos deste Contrato) ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, o Imóvel Alienado Fiduciariamente ou quaisquer direitos sobre o mesmo, ou permitir que qualquer dos atos acima seja realizado.

1.7. O Alienante é titular da propriedade plena do Imóvel, sujeito às especificações constantes da Cláusula 1.1 acima. e contrata, neste ato e nos termos da Lei 9.514/1997, a

Uvoi•• •-i • lim• • IXr SP R2234t.6 In21,2 9

Rezistro •

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transferência da propriedade resolúvel do mesmo aos Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, tão-somente a titulo de garantia das Obrigações Garantidas. Portanto, todas as responsabilidades, deveres e obrigações atribuídas aos proprietários plenos contidas no conteúdo do direito de propriedade do artigo 1.228 do Código Civil Brasileiro, em especial aqueles estabelecidos nos §§ 10 e 2° (bem como demais disposições legais similares corno, por exemplo. os artigos 184. 185 e 186 da Constituição Federal e da Lei n° 10.257. de II de julho de 2007" conforme alterada, permanecem no conteúdo dos

4 direitos detidos pelo Alienante após arconstituição da garantia fiduciária contratada por este Contrato. ou seja, o Alienante permanece responsável pelas obrigações e pelos deveres comidos nos referidos dispositivos legais. Os Credores, neste ato representados pelo Interveniente Fiduciário, não serão, qualquer que seja a hipótese. responsabilizados, direta ou indiretamente, subjetiva ou objetivamente, por ações ou omissões de qualquer natureza que decorram do domínio pleno. vez que são proprietários exclusivamente a título de garantia e em caráter resolúvel.

CLÁUSULA 2° OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

2.1.	Nos termos do disposto no artigo 24 da Lei 9.514/1997, as Partes e a Devedora
concordam	e reconhecem que as Obrigações Garantidas incluem todas as obrigações
pecuniárias	ou não em qualquer moeda atualmente devidas ou que venham a ser devidas ou
incorridas	no futuro pela Devedora,,seja com relação a principal, juros, taxas, custas.
despesas	ou outros valores (inclusive juros demora e quaisquer outros montantes incidentes
após o	vencimento e quaisquer outros montantes que venham a incidir após a apresentação
de	qualquer pedido de falência ou o início ou a continuação de qualquer processo de
insolvência	ou de recuperação. independentemente de tais valores serem permitidos.
panáveis	ou acumulativos aos detentores das Obrigações Garantidas em qualquer caso,
processo	ou ação falimentar) que possam ser devidos nos termos das CCBs da 38 Tranche,
conforme	descritas no Anexo IV ao presente Contrato.
2.2.	As Partes concordam, em caráter irrevogável e irretratável que, em caso de
inadimplemento	de qualquer Obrigação Garantida de acordo com as disposições aplicáveis,
as	Obrigações Garantidas terão. imediata e independentemente de qualquer outro evento,
aviso	ou notificação. seu vencimento antecipado em tal data, tomando-se integralmente
devidas	e exigíveis. O Alienante e a Devedora. neste caso, serão constituídos
automaticamente	em mora para todos os devidos fins e estarão sujeitos a todas as
penalidades	previstas nas leis aplicáveis e neste Contrato, especialmente a consolidação da
propriedade	do Imóvel Alienado Fiduciariamente, no nome dos Credores, representados
pelo	Interveniente Fiduciário e os Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário,
poderão.	ainda, requerer ao Cartório de Registro de Imóvel competente a emissão da
correspondente	notificação para pagamento de dívida, nos termos da Cláusula 6.3 abaixo.

CLÁUSULA 34 FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

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3.1. As Partes desde já autorizam o registro deste Contrato na matricula do Imóvel Alienado Fiduciariamente. obrigando-se o Alienante, por si ou seus sucessores. a tomar todas as providências necessárias para que se efetive referido registro às custas do Alienante e da Devedora, especialmente, mas não se limitando, a fornecer documentos adicionais e firmar aditamentos ou instrumentos de retificação e ratificação do presente Contrato, sob pena de infração contratual.

3.1.1. Sem prejuízo do acimatisposto, o Alienante irá:

no prazo de 5 (cinco) dias úteis a partir da presente data. apresentar este Contrato para registro perante o Cartório de Registro de Imóvel competente e. em até 2 (dois) dias úteis a contar da prenotação, fornecer ao Interveniente Fiduciário comprovante da prenotação:

atender de forma diligente quaisquer exigências que o Cartório de Registro de Imóvel competente venha a fazer com relação ao registro deste Contrato no menor prazo possível:

(a) envidar seus melhores esforços para que este Contrato esteja devidamente

registrado perante o Cartório de Registro de Imóvel competente o mais rápido possível, mas em até 20 (vinte) dias a contar da assinatura deste Contrato: e (b) em ate 5 (cinco) dias úteis após o registro. fornecer ao Interveniente Fiduciário comprovação de queteste Contrato está devidamente registrado perante o Cartório de Registro de Imóvel competente, juntamente com a certidão de matricula de inteiro teor relativa ao registro deste Contrato e confirmando que o Imóvel foi alienado fiduciariamente aos Credores e registrado como direito de garantia real de primeiro grau sem concorrência de terceiros e que não existe nenhum outro direito de garantia real com relação a tal Imóvel.

CLÁUSULA 4, DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1. O Alienante e a Devedora solidariamente declaram e garantem aos Credores, neste ato representados pelo Interveniente Fiduciário, quê deverão declarar na data de qualquer aditamento, alteração, consolidação ou modificação deste Contrato. que:

a Devedora é uma sociedade empresária limitada devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil com todos os poderes e autorizações societários para conduzir seus negócios conforme atualmente conduzidos e para deter os bens e ativos ora detidos;

o Alienante é uma sociedade devidamente constituída e validamente existente

de acordo com as leis do Brasil com todos os poderes e autorizações <

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societários para conduzir seus negócios conforme atualmente conduzidos e para deter os bens e ativos ora detidos;

dispõem e disporão de todos os poderes e autorizações societários e outros, inclusive de terceiros. para celebrar este Contrato e qualquer aditamento do mesmo. assim como para tomar todas as medidas e cumprir todas as obrigações previstas nestg Contrato e em tais instrumentos;

este Contrato constitui, e qualquer aditamento do mesmo em sua respectiva data constituirá. após a realização dos registros eiou averbações aplicáveis, conforme o caso, obrigações válidas. vinculantes e exequíveis do Alienante e da Devedora, e assim permanecerão válidas. vinculantes e exequíveis, de acordo com seus termos;

a celebração deste Contrato, a celebração de qualquer aditamento, e o cumprimento de seus respectivos termos e condições, não violam nem são contrários a qualquer lei. decreto. regulamento. ordem, decisão ou deliberação de qualquer autoridade ou ente governamental ou qualquer disposição contratual que obrigue o Alienante ou a Devedora ou que afete qualquer de seus bens. ou ao contrato social da Devedora e/ou o contrato social do Alienante

nenhum consentimento. aproll'ação, autorizaç'ão, arquivamento, protocolo, vênia conjugal ou outro ato por parte de, ou relacionado a, qualquer árbitro ou autoridade governamental ou qualquer outro terceiro (inclusive qualquer acionista ou credor do Alienante ou da Devedora) é exigido para a celebração, o cumprimento, a validade ou exequibilidade deste Contrato ou de qualquer aditivo ou para a consumação de suas obrigações previstas em cada um desses instrumentos. salso pelos registros necessários previstos acima;

exceto pelos efeitos do presente Contrato, o Alienante é e será o único, legitimo e exclusivo titular e possuidor do Imóvel Alienado Fiduciariamente; e

exceto pelos efeitos do presente Contrato, o Imóvel Alienado Fiduciariamente está livre e desembaraçado de quaiSquer ônus. constrições ou gravames judiciais ou extrajudiciais.

CLÁUSULA 5° OBRICACOES ADICIONAIS

5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato, o Alienante e a Devedora obrigam-se. solidariamente. a partir desta data e até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente satistbitas. a:

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(i) praticar todos os atos e cooperar com o Interveniente Fiduciário em tudo que

se fizer necessário ao cumprimento deste Contrato; prestar ciou enviar ao Interveniente Fiduciário, no prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação do Interveniente Fiduciário, e às custas exclusivas dos Alienantes e da Devedora, todas as informações e decumentos relativos à presente alienação fiduciária e ao Imóvel Alienado Fiduciariamente; manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato (inclusive as obrigações ambientais), tomando todas as medidas que se façam necessárias, conforme a legislação aplicável, para fazer valer o disposto neste Contrato: iv) comunicar ao Interveniente Fiduciário, por escrito, no prazo de até 5 (cinco)

dias úteis após tomar conhecimento sobre a ocorrência de qualquer evento ou circunstância que possa afetar sua capacidade de cumprir as obrigações aqui contraídas ou afetar, de qualquer forma, o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato ou qualquer aditivo a ele: pagar e eximir os Credores e o Interveniente Fiduciário de todos e quaisquer passivos com relação a, ou decorrentes de. qUalquer atraso no pagamento de qualquer tributo, taxa, emolumento ou outros encargos que possam ser devidos ou exigidos em relação ao Imóvel Alienado Fiduciariamente ou relativos a qualquer operação contemplada em ou a ser contemplada neste Contrato, em qualquer aditamento deste ou no Compartilhamento de Garantias: pagar. antes da imposição de qualquer multa, penalidade. juros ou despesas, todos os tributos, contribuições ou outros encargos, incidentes sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente, atualmente ou no futuro, e pagar ou fazer com que sejam panas todas as reivindicações que, caso não sejam pagas. possam resultar na constituição de um ônus; não praticar qualquer ato ou tomar qualquer deliberação que possa prejudicar, de qualquer forma, a validade e a exequibilidade deste Contrato ou de qualquer de seus eventuais aditamentos: defender. às suas custas, os direitos dos Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente contra quaisquer reivindicações e demandas de terceiros:

instro cie , e cumprir todas e quaisquer instruções transmitidas pelo Interveniente

(ix)

Fiduciário no âmbito deste Contrato. após a ocorrência e pelo tempo que 1

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perdurar qualquer inadimplemento nos termos de qualquer Obrigação Garantida: praticar todos e quaisquer atos razoáveis, bem como firmar e entregar ao Interveniente Fiduciário, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis a partir de tal solicitação, todos os instrumentos e documentos adicionais razoavelmente solicitados para formaii/ar elou preservar a garantia conferida nos termos deste Contrato. mediante solicitação a qualquer tempo por escrito do Interveniente Fiduciário e às custas exclusivas do A lienante e da Devedora: não praticar nenhum ato nem tomar nenhuma resolução que possa de qualquer forma prejudicar a alienação fiduciária constituída por meio do presente ou o Imóvel Alienado Fiduciariamente:

notificar o Interveniente Fiduciário no prazo máximo de 5 (cinco) dias sobre a ocorrência de qualquer evento que resulte em violação deste Contrato ou incorreção de qualquer das declarações feitas nos termos deste Contrato;

não assinar nem autorizar a assinatura de qualquer contrato que possa restringir ou reduzir os direitos ou a capacidade dos Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário. de vender ou de qualquer outra forma dispor do Imóvel Alienado Fiduclariamente ou qualquer parcela ou direito sobre tal imóvel. exceto mediante autõrização prévia-e expressa do Interveniente Fiduciário:

imediatamente (e em qualquer caso no prazo de 3 (três) dias úteis) após o Alienante tomar conhecimento do fato, notificar o Interveniente Fiduciário sobre qualquer litígio, reivindicação, investigação, arbitragem ou processo ou controvérsia pendente ou. que seja de seu conhecimento iminente, envolvendo ou relacionado á alienação fiduciária prevista neste Contrato ou ao Imóvel Alienado Fiduciariamente:

empregar toda a diligência necessária no uso, operação. manutenção e guarda do Imóvel Alienado Fiduciariamente, sendo certo que os Credores poderão ceder o crédito objeto das Obrigaçõès Garantidas. caso em que a garantia permanecerá inalterado:

não remover as acessões e as benfeitorias do Imóvel de suas instalações. exceto conforme venha a ser exigido para fins de manutenção ou de qualquer outra forma permitido pelo Interveniente Fiduciário:

manter ou fazer com que sejam mantidos na sede da Devedora registros completos e precisos sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente e permitir ao Interveniente Fiduciário (ou quem o Interveniente Fiduciário vier a indicar)

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acesso aos mesmos para fins de inspeção. podendo produzir quaisquer cópias de referidos registros;

manter o Imóvel Alienado Fiduciariamente, suas instalações, acessões e benfeitorias devidamente segurados contra incêndio e outros riscos, conforme feito normalmente com relação a bens da mesma categoria, exceto com relação aos imóveis rura.is que não possuam construções ou benfeitorias, com seguradora de renome e Pelo valor equivalente ao Valor de Avaliação;

entregar cópia de quaisquer apólices de seguro ou renovações no prazo máximo de 10 (dez) dias após solicitação do Interveniente Fiduciário;

cumprir todas as Obrigações Garantidas e obrigações ambientais e pagar. quando devidos, todos e quaisquer tributos, taxas, encargos e quaisquer multas atualmente incidentes ou que venham a incidir no futuro sobre este Contrato e o !móvel Alienado Fiduciariamente, seja em decorrência de leis atualmente existentes ou que venham a ser promulgadas no futuro e entregar. mediante solicitação, os comprovantes de cada um desses pagamentos ao Interveniente Fiduciário, sem prejuízo do direito de contestar de boa-fé qualquer eventual auto de infração fiscal ou processo administrativo ambiental ou processo judicial;

empregar seus melhores esforçõS para cancelai' ou extinguir todos e quaisquer gravames existentes ou futuros sobre o Imóvel além daquele criado nos termos do presente: realizar todos e quaisquer registros necessários para formalizar a alienação fiduciária sobre o imóvel (e suas edificações, construções, acessões e benfeitorias) que venha a ser alienado fiduciariamente em substituição, no lugar de ou em acréscimo ao Imóvel Alienado Fiduciariamente e entregar ao Interveniente Fiduciário as certidões necessárias imediatamente após a conclusão de tais registros: e colaborar com o Interveniente Fiduciário na excussào da alienação fiduciária de forma a tornar o processo de vendido Imóvel Alienado Fiduciariamente o mais simples e direto possível, atuando sempre de boa-fé. 5.2. Quaisquer valores pagos pelos Credores com relação aos tributos sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente e prêmios de seguro nos termos das apólices de seguro, conforme aplicável, que a Devedora e/ou o Alienante deixarem de pagar quando devidos, bem como quaisquer outros montantes razoavelmente pagos pelos Credores ou pelo Interveniente Fiduciário a qualquer outro titulo para a preservação e a proteção de seus direitos (incluindo, sem limitação, honorários e despesas de consultores e peritos) serão reembolsados pela Devedora e/ou pelo Alienante imediatamente após solicitação pelo Interveniente Fiduciário e após o recebimento de uma descrição razoavelmente detalhada de

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tais honorários e desembolsos. A Devedora e/ou o Alienante pagará ao Interveniente Fiduciário juros de mora sobre tal montante para cada dia de atraso a partir e incluindo a data de tal requerimento até a data em que tal montante seja integralmente reembolsado à taxa de juros de mora de 1% tum por cento) ao ano,

CLÁUSULA 6' PAGAMENTO DA DIVIDA E CO/1SEOUÊNCIAS E PROCEDIMENTOS EM CASO DE tiADIMPLEMENTO

6.1. Os termos e as obrigações aqui previstos poderão ser executados e serão exigíveis independentemente de qualquer comunicação, ato, notificação judicial ou extrajudicial além daqueles aqui previstos.

6.2.	Mediante a satisfação integral das Obrigações Garantidas, resolver-se-á a alienação
fiduciária	prevista neste contrato. caso em que os Credores, representados pelo
Interveniente	Fiduciário, fornecerão, no prazo de 30 (trinta) dias a partir da satisfação
integral	das Obrigações Garantidas. o termo de quitação ao Alienante com o correspondente
cancelamento	da garantia real sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente. sob pena de multa
em favor	destes. equivalente a 0,5% (cinquenta centésimos por cento) ao mês, ou fração
deste.	sobre o valor da obrigação, conforme disposto no art. 25 e parágrafos da
Lei	9.514/1997.
6.3.	Se as Obrigações Garantidas ou qtralquer parcela 'tias mesmas não tiverem sido
adimplidas	conforme os termos de tais Obrigações Garantidas, os Credores. representados
pelo	Interveniente Fiduciário, poderão requerer ao Cartório de Registro de Imóveis
competente	que notifique o Alienante e a Devedora para que estes efetuem o pagamento, no
prazo de	15 (quinze) dias a partir da data de tal notificação. do saldo total das Obrigações
Garantidas,	tanto vencidas e exigíveis quanto a vencer na data efetiva de pagamento,
corrigidas	monetariamente e acrescidas de juros de mora e encargos, incluindo tributos e
despesas	incorridos com relação à cobrança e intimação. Se a localização dos representantes
legais	da Devedora e/ou do Alienante for incerta e/ou não sabida, caberá ao Oficial
promover	sua intimação por edital. nos termos do §4° do artigo 26 da Lei 9.514/97. 6.3.1. Mediante o pagamento integral das Obrigações Garantidas. o Alienante será

reintegrado na posse da propriedade fiduciária do Imóvel Alienado Fiduciariamente e o Oficial do Registro de Imóveis, nos 3 (três) dias seguintes ao pagamento. entregará aos Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário, as importâncias recebidas, deduzidas as despesas de cobrança e de intimação.

6.3.2. No caso do Alienante e/ou da Devedora não quitarem integralmente as

Obrigações Garantidas até o final do prazo previsto na Cláusula 6.3. a propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente consolidar-se-á em nome dos Credores, representados pelo interveniente Fiduciário, nos termos dos artigos 26 e 27 da Lei 9.514/97. que promoverão público leilão extrajudicial do Imóvel Alienado

IRC2if.D-0 de' 4'). 1fipv.

Juhan• achado Ohveir.:,

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Trx ?SP 11$225465v6 11621,2 16

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Fiduciariamente, observando o procedimento adotado pelo artigo 27 da Lei 9.514/1997, conforme abaixo disposto.

6.4. Consolidada a propriedade e pago o correspondente Imposto de Transmissão de

Bens Imóveis -- "ITBI''. os Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do registro da consolidação da propriedade, promoverão leilão público extrajudicial para a alieGaçâo do Imóvel Alienado Fiduciariamente.

6.4.1. O valor correspondente ao ITBI mencionado na Cláusula 6.4 acima deverá

ser pago pelo Alienante tão logo seja devido e, em nenhuma hipótese, em prazo superior a 5 (cinco) dias a contar de solicitação do Interveniente Fiduciário neste sentido. Caso. independentemente do motivo, o Alienante não efetue o pagamento, os Credores poderão solicitar ao Interveniente Fiduciário que o paeue, observados os termos do Compartilhamento de Garantias. O Alienante reconhece que. ainda que não efetue pontualmente o valor do ITBI, deverá reembolsar os Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário, de quaisquer valores por eles desembolsados a fim de realizar tal pagamento.

6.4.2. O primeiro leilão realizar-se-á dentro de 30 (trinta) dias contados da data do registro da consolidação da propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente em nome dos Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, e terá como base o valor em aberto das Obrigações Garantidas, apurado na data da realização do leilão.

6.4.2.1. Se, no primeiro leilão. o maior lance oferecido pelo Imóvel Alienado

Fiduciariamente for inferior ao Valor de Avaliação de tal Imóvel Alienado

Fiduciariamente. será realizado o segundo leilão dentro dos 15 (quinze) dias seguintes.

6.4.3. Para fins do segundo leilão. o Valor Garantido (conforme abaixo definido)

correspondera ao Valor de Avaliação do Imóvel Alienado Fiduciariamente (o "Valor Garantido do Segundo Leilão"), na hipótese do respectivo valor ser inferior ao da dívida. No segundo leilão, será aceito o maior lance oferecido para o Imóvel Alienado Fiduciariamente. desde que tal lance seja igual ou superior ao respectivo Valor Garantido do Segundo Leilão, acrescido das despesas. dos prêmios de seguro, encargos legais e contratuais (multas. juros, correção monetária etc.). dos tributos, até a data da realização do leilão, e das contribuiçães condominiais, se foro caso.

6.4.3.1. Se. no segundo leilão, o maior lance oferecido não for igual ou

superior ao respectivo Valor Garantido do Segundo Leilão, ou. ainda, se não houver lançador, a propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente leiloado será definitivamente dos Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário.

6.4.3.2. Após o Imóvel Alienado Fiduciariamente ser (1) vendido nos termos

desta Cláusula 6.4 ou (ii) transferidos definitivamente pari a titularidade dos

.kárvért,a ,-, KipoteCa* Al Re2.1 ré

P W225401,4 116:1,2 17

liana Machado Olivelra

su."..1i'd ia

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000031

Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, os Credores ficarão

obrigados a. no prazo de 5 (cinco) dias a partir de tal circunstância. dar

6.4.3.3. Para os fins do disposto nesta Cláusula, o -Valor Garantido- incluirá

os seguintes valores. sujeito. em qualquer caso, ao disposto na Cláusula 2.1:

valor do saldo-em aberto dos valores devidos aos Credores nos termos das Obrigações Garantidas. incluindo os valores vencidos e não pagos. corrigidos monetariamente até o dia da consolidação da plena propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente na pessoa dos Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, e acrescidos das respectivas multas moratórias e outras despesas;

despesas de água, luz, gás c outras despesas com serviços de concessionárias (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso:

taxa diária de ocupação. fixada em 1% (um por cento) sobre o valor do Imóvel corrigido monetariamente, e devida desde o primeiro dia subsequente ao da consolidação da plena propriedade do Imóvel Alienado Fiducipriamente na pessoa dos Credores, representados pelo Interveniente Fiduciáriti;

custas e demais encargos de intimação e outras despesas necessárias à realização do leilão, nestas compreendidas as relativas aos anúncios e à comissão do leiloeiro; o correspondente 11-131; e emolumentos e custas cartorárias.

6.6.0 Interveniente Fiduciário aplicará o produto da venda do Imóvel Alienado

Fiduciariamente no pagamento das Obrigações Garantidas, conforme previsto no

Compartilhamento de Garantias, após a dedução das.despesas razoáveis, prêmios de seguro, encargos legais e contratuais, tributos, inclusive do imposto de transmissão recolhido para a consolidação da propriedade e demais despesas incorridas pelos Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário, com relação à excussão da alienação fiduciária prevista neste Contrato, dentre outros montantes a serem pagos. e transferirá, no prazo de 5 (cinco) dias subsequentes. ao Alienante, qualquer valor oriundo de tais alienações que exceder o Valor Garantido. se existente. 6.6.1. Os Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, transmitirão aos licitantes vencedores, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização do leilão, o dominio e a posse do Imóvel vendido, correndo por conta destes todas as despesas com a transmissão.

Iø32545. 1 1Ie214 18

Registro de ;ovni.; e Hipotec.2.

Jul Machado Oliveira

'N. Cul:g.tiLta

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000032

6.6.2. Fica assegurada aos Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário, ou aos seus sucessores. inclusive ao(s) adquirente(s) dos Imóvel Alienado Fiduciariamente por força do público leilão acima mencionado. a reintegração da posse do Imóvel Alienado Fiduciariamente. que será concedida liminarmente. para desocupação em 60 (sessenta) dias. Caso a desocupação não ocorra nesse prazo. será cobrado o valor de 1% (uni Qor cento) ao mês sobre o valor do Imóvel Alienado Fiduciariamente a titulo de ressarcimento pela utilização deste. Tal verba será devida mesmo com pendência de eventual ação judicial possessoria.

6.6.2.1. Ainda. em caso da não desocupação ou devolução no prazo assinalado, todas as verbas decorrentes da sua utilização, tais como,

exempliticativameme. impostos, taxas. água. luz, telefone, gás etc.. continuarão a correr por conta do Alienante, as quais serão consideradas liquidas e certas.

6.7. Sem prejuízo do disposto no Compartilhamento de Garantias. o Alienante e a

Devedora deverão indenizar, defender e eximir os Credores. o Interveniente Fiduciário, seus sócios. conselheiros, diretores. empregados. agentes e representantes (cada um deles uma

-Pessoa Indenizada.") de quaisquer prejuízos. perdas, responsabilidades. passivos e

despesas, incluindo, mas não se limitando a honorários advocaticios e despesas relacionadas a ou decorrentes (i) da assinatura deste Contrato, do cumprimento pelas partes de suas respectivas obrigações e da consurnação da operação aqui contemplada; ou (ii) qualquer processo. controvérsia. investigação ou procedimento, atual ou futuro, relacionado a qualquer das disposições deste Contrato, seja com base em responsabilidade contratual, civil ou qualquer outra ação. independentemente de a Pessoa Indenizada ser ou não parte deste Contrato. As disposições desta Cláusula não serão aplicáveis se tais perdas. passivos e despesas resultarem de culpa ou dolo da Pessoa Indenizada, conforme decidido em decisão transitada em julgado proferida por juízo competente. As Partes reconhecem que as obrigações de indenizar acima mencionadas subsistirão à renúncia ou destituição do lnterveniente Fiduciário nos termos do Compartilhamento de Garantias, bem como ao término antecipado do presente instrumento. O Alienante e a Devedora, neste ato, concedem ao Interveniente Fiduciário direitos de retenção, compensação e garantia sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente, para pagamento de quaisquer indenizações, remunerações. despesas e outros valores que lhe 'venham a ser devidos nos termos do presente instrumento.

CLAUSULA 7° EXERCÍCIO DE DIRECTOS E REMÉDIOS LEGAIS

7.1. No exercício de seus direitos e remédios contra o Alienante e a Devedora, nos termos deste Contrato. os Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, poderão, mas não estarão obrigados a (sal\ o se exigido pela legislação aplicável) exercer todos os

direitos e remédios conferidos a eles por lei e por este Contrato contra quaisquer terceiros W

ou em relação a qualquer direito real de garantia ou direito de compensação com relação às

Rezkstro de 1' lóvn;ez 3 HicAecas Otaró

.1a,. '$?.1mchado Oliveira 41uut.iiiLtd

IG:2546f.vt, 1162112 19

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000033

(Página de assinaturas 1/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia celebrado entre São José Participações Ltda., na qualidade de alienante, Banco Semear S.A. e seus cessionários e/ou endossatários, na qualidade de credor fiduciário e ainda, Itacaré Mãe I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., na qualidade de interveniente anuente)

>RECi> SÃO JOSÉ PARTICI ES LTDA.

CNPJ: 08.247.450/0001-95

Por: Por: Cargo: Cargo: fr

CARTÓRIO DO TABEUONATO DE NOTAS

RECONHECIMENTO DE FIRMA

ReceRnheçA ~tanta ii(s) assinstura(s) Isaticada(sLimm Cti fú Em Iam' da verdada.

1lacard 'A.4? 109 no 4 5.

Selo de A Tle es A 62.A80232094 TAREI= DESIONAer"

FURTARIA DO JUIZO N. 02 :1).

itleARÉ

i..<.JuisIrc) de • •.v.31s e Htpotecas

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Julian* MiAc.Nztoo Oliveira

TEXT_S 9816603942 11621/2 18

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000031

(Página de assinaturas 2/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia celebrado entre São José Participações Ltda., na qualidade de alienante, Banco Semear S.A. e seus cessionários e/ou endossatários, na qualidade de credor fiduciário e ainda, Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., na qualidade de interveniente anuente)

BANCO SEMEAR S CNPUIF: 00.795.423/

u_Azevedn

Por:	Diretor	Po
Cargo:	Banco Semear S/A	Cargo:

12 16212 19

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000035

(Página de assinaturas 3/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia celebrado entre São José Participações Ltda., na qualidade de

. io SPE Ltda., na credor fiduciário e ainda, Itacaré Ville 1 Desenvolvime o Imobili qualidade de interveniente anuent

ITACARÉ VILL IDES NV LVIMENTO IMOB LIÁRIO SPE LTDA.

CNPJ: 13.157.886/0001-23

Por: Por: Cargo: Cargo:

Testemunhas:

1 Nome: Nome: itetgae RG: RG: 057.727.936-08 CPF: CPF:

CARTÓRIO DO TABELIONATO DE NOTAS I

RECONHECIMENTO DE FIRMA

Reconheço. par soma/lança. as) assinalurafs) lê I

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Em tear	r .. • - . / o 5	da verdade. 120 -1 5
	-7,,,Selo de i enticidado ,b-,d • •r:t•-nwd. '	T
	U. '4:48023210-i Antzt enne terri "	Lit ,--

PORTARIA DO JUDO 10'02 1200

Registro de Pí tóvnis e Hipotecas 1 • Da- Jueeen Rede Ofivnira

Rlitlrit0

lUT_SP 9816603.12 1:621/2 20

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Área denominada ÁREA REMANESCENTE IX, situada no lugar denominado Campo

Seco, distante da sede em 05km, neste município de Itacaré/BA, com área total de 34ha 80a 40ca, perímetro 3.184,614m confrontando-se ao Norte com Sitio Santa Bárbara e Gleba P.1-Itacaré Vile I; Nordeste com deba P - Villa do Campo e Vila do Campo II; Leste e Sudeste com Villa do Campo II; Sul/Sudeste e Oeste com quem de direito e Noroeste com Jorge Marabá"; conforme Planta e Memorial Descritivo datados de Dezembro de 2011 elaborados pela TOPGEO - Topografia, sendo o responsável técnico Aloísio Oliveira Almeida Filho, CREA 17816/TDBA, ART n° BA2012.060099 com comprovante de quitação datado de 14.05.2012. Referida área foi desmembrada da área maior denominada Fazenda São João conforme AV-07/M-2836, em 14.05.2012, tendo sido incorporado ao capital social de sua atual proprietária São José Participações Ltda. conforme R-02 da matricula 2836 datada de 11.09.2008.

000036

ANEXO I

Kegistro d

Joh

Mei.; e Hipotecas

car De' aoso Oliveira IVMUka

L1') IEXT_SP 9616603612 11621,2 21;

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000037

ANEXO 11

LAUDO DE AVALIAÇÃO

Registro ci áz,v,;--. e Hipotecas

ar tad

tr'l

Jullart 480Contiaw4OwOlivaira

e.")ti r

fre 16t4 TEXT_SP 981660,e12 11621,222 ti

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000038

CÓPIA DA CER FIDÃO REGISTRO GERAL DE IMÓVEL- RGI COM RELAÇÃO AO IMÓVEL ALIENADO FIDUCIARIAMENTE

Rristro de$. Moi.; e Hipotecas - bei

ilchado Oliveira

eutOititita

TEXT SP 9516403v12 1621,223 1 Ui)

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000039

ANEXO IV

1. A Fidueiante emitiu em II de setembro de 2015 a cédula de crédito bancário n°

9907679 em favor do Banca Semear S.A.:

O valor máximo de principal da divida corresponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais).

Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data

de término da carência para amortização de principal desta Cédula.

Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão da Cédula.

Vencimento: 11 de agosto de 2018. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores wwvv.ibue.com.br, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10%"(dei por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento.

Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e quinhentos reais); e (ii) Flat Fee R$10.000,00 (dez mil reais).

Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do

efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

2. A Fiduciante emitiu em 11 de setembro de 2015 a cédula de crédito bancário n°

9907687 em favor do Banco Semear S.A.:

O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais).

Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data

de término da carência para amortização de principal desta Cédula.

Registro de civa;.; e Hipotecas

I 5-bei

A, A.

ju¡inne 4 ;crido eliveira

egtItObi w)

7.sç j

TEXT,SP 981660),(12 11621/224

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000040

da data de emissão da Cédula. Vencimento: 11 de agosto de 2018. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes á variação acumulada do índice de Preços a&Consumidor Amplo - 1PCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibtte.com.br, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e quinhentos reais); e (ii) Flat Fee R$10.000,00 (dez mil reais). Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. Cláusula penal: malta moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (doispor cento) sobre o valor devido e não pago.

A Fiduciante emitiu em 11 de setembro de 2015 a cédula de crédito bancário n° 9907688 em favor do Banco Semear S.A.: O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais). Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão da Cédula. Vencimento: 11 de agosto de 2018. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores W\\ sv.ibae.com.br, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma

exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até u \

a date de seu efetivo pagamento.

/ U

Registro d 1.,44ri.: e Hipotecas Tpx.r_se 91116003v12 11621,225 Zz7~

Julian achado Oliveira utàdlitula

SIGILOSO

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:32:59 Número do documento: 21120309542335100000164002814 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:24

SIGILOSO

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000041

Outras comissdes ¢ encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil

ano

até

ndo

HY |

9907650 favor do Banco Semear S.A. 7h)

em #

de e Hipotecas

TEXT 116212 ve

Juhana Machado Oliveira

SIGILOSO

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000042

(a) O valor maximo de principal da divida corresponde R$500.000,00

até

de & Hipolecas

Macnago Oliveira TEXT sp 1&2

SIGILOSO

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000043

(e)	Taxa de juros: juros pés-fixados correspondentes a	acumulada do
indice de Pregos	Consumidor Amplo ao —	IPCA, calculado pelo Instituto da rede

¢ na

ano

até

ndo

ano

até

deg e Hipatecas

I TEXT SP

Oliveira

Aubatityld

SIGILOSO

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000044

2 Juros de calculados desde data do inadimplemento até a data do

mora: a

efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao més sobre o montante

até

7 U2

de e Hipotecas

Hecare 11621229

Machado Olive

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 15

(b) Prazo de Amortizagdo do Principal: 24 (vinte e quatro) partir da data

meses a

de término da caréncia para amortizagdo de principal desta Cédula.

ano

ate

data

rede de

sobretaxa por ao ano, ano

360 sessenta) dias. Tais serdo calculados de forma de (trezentos ¢ juros

of Hipotecas 116212 2

Reqistro e sp

are

— ve

Machado Ofiveira

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 16

exponencial cumulativa desde

e pro rata temporis

a date de seu efetivo pagamento.

000046

data de desembolso até

a e

ano

até

nio

24 def e Hipotecas

lydcare —

x ba

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LAS

ana Machado Oliveira

sp Nena

[

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 17

11 de setembro de 2015 cédula de crédito bancario n®

A Fiduciante emitiu em a 9907697 favor do Banco Semear S.A.

em do

ano

até

data

(d) Vencimento: 11 de agosto de 2018.

| Hipotecas

de e

fe bo

“nana Machado

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 18

000048

(e) Taxa de juros pés-fixados correspondentes a variagdo acumulada do

juros: Consumidor IPCA, calculado Instituto

até

\ de e Hipotecas

33 A

116212 LL

Aadita

Juliana Machado Oliveira

Bubatitutd

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 19

000049

2 Juros de calculados desde data do inadimplemento até data do

mora: a a

efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao més sobre 0 montante

ano

até

ndo

Hipotecas

SUC e+ &

J Gi

Tce

Machado Oliveira

ana

" f

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 20

(b) Prazo de Amortizagdo do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data

de término da caréncia para de principal desta Cédula.

até

Hipolecas

5 de + e

Aan

Maghado Ofiveira

Juana y

TEXT SP 9816603112 116:

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 21

Registro de Imoveis Anexos de Hacaré-BA

Cartorio de ¢

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 22

000052

v	Instrumento Particular para Instrumento Particular de Alienagdo Fiducidria de Imével em Garantia; 4	de Alienagdo Fiduciaria em Garantia;
»	Instrumento Particular de Garantia a Execugdo de Bem Imovel que serve a Constituicdo de Alienagdo Fiducidria em Garantia;	Vv

Termo de Acordo e de Compromisso Negocial- Alexandro Luis Pin

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 23

CONSTITUIGAO DE 000053

INSTRUMENTO PARTICULAR PARA

ALIENAGAO FIDUCIARIA EM GARANTIA

EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS

lado, IDEAS REAL ESTATE

De um constituida terempresarial de capital privado e nacional, nos

S.A., sociedade

no CNPJ sob o no

n°

toperimetro (sendo de

tal de 84ha, 29a, 31ca, m

preservagao permanente APP 04ha, 64a,

esta concluindo finan:

b) A Ideas uma

emiss@o de um édulg-de Crédito mento de recursos através da

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 24

[oon jen]

Lom

qual necessita oferecer um imovel em Bancario (“CCB”), para a

forma de alienagao fiduciaria garantia constituida sob a

a ser

(“Alienagao Fiduciaria”);

desembaragado de qualquer dnus ou

O Imével encontra-se livre e

inex-

3 apuragéo da

valor base do Imovel para re-

As Partes pactuam que o S30 José por conta do Pbjeto deste Condevida pela Ideas para a

de reais) (“Valor Base”).

trato é de R$ 20.000.000,00 (vinte

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 25

equivalente 2,5% (dois meio

José fara jus a remuneragao a e 2.2. A uma

cento) sobre Valor Base (‘Remuneragao”).

por ao ano 0

seré seguintes condigoes:

2.3. A Remuneragao paga nas

podera rescindir de pleno direito este Contrato a qualquer tem-

A Ideas

devidamente comunicada em até 30 (trinta) dias po, desde que a Sao José seja

proximo Pagamento Semestral vincendo e condjcionaantes do vencimento do

do pedido de baixa da Alienagao Fiduciaria do a que ocorra o efetivo protocolo

competente cartorio de registro de imoveis.

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 26

000056

Contrato, que haja qualquer

Ficara rescindido de pleno direito este sem

3.3. seguintes fatos

ocorréncia dos

tipo de indenizagao 2 qualquer das Partes, na

Involuntaria”):

€

impeditivo registro da Alienagao Fiduciéria;

ser um ao

responsabilidade todos os tributos, custos a

c) Sao de sua inteira

do Imével:

SIGILOSO

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d) Se compromete a fornecer toda e qualquer necesassinatura da CCB do registro da Alienagao Fiducisaria para a e aria;

Low 2¢ TX

= LC 22 4

”

CPR:

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 28

A EXECUGAO DE BEM IMOVEL QUE

INSTRUMENTO PARTICULAR DE GARANTIA

ALIENAGAO FIDUCIARIA EM GARANTIA

SERVE A CONSTITUIGAO DE a

de n° da

DO CONTRATO

DO OBJETO

OBJEYO garg, tia do

O presente instrumento tem como Clausula 1°.

principal operagdo firmagia Col adimplemento da obrigag@o em

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 29

000058

partes empresas IDEAS REAL

bancdria que figuram como as financeira em

IMOBILIARIOS SAO JOSE PARTICIPAGOES LTDA, EMPREENDIMENTOS S.A &

ESTATE

do Livro 02,

TERCEIRO GARANTIDOR, em caso de 5°. Assegura-se porfando ao

qual seja, de quitagdo das cédulas

inadimpléncia da principal. a

perante §anco emissor, a

bancdrio & IDEAS enquanto devedor 0

de crédito

divida pelo GARANTIDOR INTE!

assungdo INTEGRAL E IRRESTRITA da

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 30

sem que ©

operagdo.

000059

primero arque com qualquer dnus ou risco decorrente da iD: P)

cond { 3 Madde do Zewzf

RG assinafura Testemunha 2

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 31

ALIENAGAO FIDUCIARIA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE

DE IMOVEL EM GARANTIA do

€

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 32

000061

FIDUCIARIO. INTERVENIENTE

conjunte a EIDUCIANTE, o 0

(adiante designadas em

“Parte’)

FIDUCIARIO EMITENTE, como “Partes” e, isoladamente, COMO

e oc

h) INTERVENIENTE

o X

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 33

000086 no

Instrumentos de Contrato e nos demas Partes nas CCBs, neste

midas pelas inadimpiemento por

FIDUCIARIO eventual responsével par informar o

Garantia, sendo

€

| a

suas

ard

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 34

000063

seguintes caracteristicas:

Garantidas apresentam as

da da

e r~ A

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 35

£00064

proprietaria do Iméve!

A quaisquer onus reals,

n°

por

Nao

nas

Que

que

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 36

000063

livre Imével Garantia, FIDUCIARIO, estes indicadas, acesso a0

ou pessoas por

fiscalizar e, no caso de finalidade de vistoriar € a sua

com a

autorizado a adotar as

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 37

000ces

podendo os poderes aqui outorgados

do presente mandato,

cumprimento

substabelecidos.

serem

2 0

por dos © nos

para

peta

renga

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 38

presente Fiduciaria de Imoével. termos do artigo 1 367 e indicado na nos

430 do Codigo Civil Brasileiro

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 39

000068

despesas ou encargos.

de do

atos

a de

Imével

nesta

outra

direitos

inerentes a propriedade

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 40

€

a e

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 41

qualquer disposigao ou clausula contida em relagao a passives ambientais. Nao existe

quaisquer obrigagdes.

contrate avenca de gue parte, qualquer acordo, ou

discussoes judiciais de qualquer

ora ou

que de

desta

seus

de ou

que

com

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 42

perante publicos elou ambientais em

ambiental a serem atendidas

Garantia das quais a FIDUCIANTE tenha conhecimento;

000671

ao a

de (it)

Nf 3

Ton

}

¢ 3

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 43

incorridos referida Parte Indenizada

ser por honorarios advocaticios, que possam qualquer

com incorrecdo guanto a

qualquer falsidade, ou

em relagdo a CCBs

Fiduciaria de Imével e nas

nesta

pela

por

mora

e nao

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 44

000073

penalidades termes da presente Alienagao Fiduciaria de Imove! pagas & cabiveis nos do Cartorio de de

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 45

£00074 sua efetiva purgagao

ao ac

das da

das

da em

artigo 27, §§ 2° e 3°. da 514/1997

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 46

UCIARIO. incluindo, se limitande, as

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 47

000C76 estabelecidas na alinea “c”, abaixo

3 7.4

€ no

das das

como

{ance das

que a

1 ~~

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 48

000077

consolidagao plena &

Obrigagdes Garantidas apos a

saldo devedor das FIDUCIARIO

Garantia figura do

da propriedade do

defintiva

obrigado pagamento do saldo devecor ainda ao

do da

da 12

£ ”

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 49

com 10

FIDUCIANTE fazer uma EMITENTE a

de contas, o

antecedéncia

{dez) dias (teis de

6.1.1. [

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 50

000079

FIDUCIARIO util de cada més, que iré

INTERVENIENTE no ultimo dia

Imével Garantia calculado

considerar para

8.12 9.1.5 abaixo valor das

dos itens a e o

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 51

Fiduciaria, na ferma e substituir presente Garantia

reforgar ou a como obrigam-se a

itens 9.3 a 9.4, abaixo previstos nos a

21 v {

\ A A

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 52

000081

EMITENTE FIDUCIANTE tomem todas as providéncias que entendam adequadas

e a

observado o prazo legal para tanto.

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 53

000082

seguintes. ajustes necessarios a esta situagao

com os

FIDUCIARIO. das

de elou saldo

cos

sua

e de

nesta

desta sob

por

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 54

en 0

vs correspondéncia eletrdnica (e-mail). Os originais dos documentos enviados por fax

e-mail deverao ser encaminhados para os enderegos até 5 (cinco) dias

acima em

10.12. Se qualquer e avenga constante da Fiduciaria de i

{ +

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 55

0600084

considerado nexequivel, invalido ilegal por razao. 0s demais imével for ou

€

modificagdes demais Ci ndigbes acordadas, nos termos do

nas aqui

sem quaisquer

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 56

000085

artigo 893 do Cédigo Civil, ficando ressaltada a auséncia de coobrigagdo do

FIDUCIARIO

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 57

000086

obrigam-se, para tanto, a firmar 0 do artigo 4° dessa mesma Lei As Partes

termos

arbitral ser pf oferida de arbitragem e a acatar a sentenga que vier a

respectivo termo

de 02

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 58

000087

(Pagina 01 de 01 de assinaturas do Instrumento Particular de Alienagéo Fiduciaria de

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 59

ANEXO |

DO IMOVEL GARANTIA

MATRICULA PPO

osty

ae de

Codigo controle

1347

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 60

000085

ANEXO Ul

AUTORIZADAS

EMPRESAS

| or

Ne 2

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 61

de Itacaré-BA

de Imoveis Anexos Cartorio de Registro e

31816

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 62

000091

TERMO DE ACORDO E DE COMPROMISSO NEGOCIAL

De um lado, ALEXANDRO LUIS PIN, brasileiro, casado, advogado, portador

da Cédula de Identidade RG n° 19.375.978-0 - SSP/SP. inscrito no CPF/MF sob o n° 115.413.518-78, com endereço comercial na Cidade de Rio Claro, NA Rua 06. 1460. 40 Andar, Sala 46 Centro, CEP 13500-190. doravante denominado simplesmente "AP": De outro lado. SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia. na Rua Agnelo de Brito, n° 90, sala 205, Bairro Federação, CEP 40210-245. com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado da Bahia sob NIRE n° 29.202.943.440, inscrita no CNPJ sob o n° 08.247.45010001-95. neste ato representada por suas duas únicas socas e administradoras, as quais detêm conjuntamente a totalidade do capital social desta sociedade: (i) KAREN FER- RAZ SOARES, brasileira, solteira, turismóloga e empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n° 03.643.710-72 - SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o n° 478.162.605-04, residente e domiciliaria na Cidade de Salvador. Estado da Bahia. na Avenida Sete de Setembro. n° 2224, apartamento 1602. Bairro Vitória, CEP 40080-002, e (ii) LIETE FERRAZ SOARES, brasileira, casada sob o regime da comunhão total de bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n°00.561.076-17 SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o n°702.441 545-

residente e domiciliada na Cidade de Salvador. Estado da Bahia. na Aveni- da Sete de Setembro, n° 2224. apartamento 1602, Bairro Vitória, CEP 40080- 002; doravante denominada simplesmente "São José".

As partes resolvem ajustar os termos negociais acordados amigavelmente, pa-

ra estabelecer as condições que regerão a relação:

CLAUSULA PRIMEIRA - OBJETO

I 1. Os termos deste instrumento abrangerão todas as negociações em que

as partes acima mencionadas estiverem envolvidas, ainda que indiretamente 1.2. Atribui-se esta condição de remuneração a AP em decorrência de ter

sido ele o intermediador e consultor da negociação que gerou benefícios à São José. gerando a partir de então outros negócios. 1.3. A São José descrita no contrato deverá ser interpretada de forma ampla.

considerando todas as demais áreas que compõem a empresa, independente da denominação dada a cada uma. 1 4. Por fim, este termo e suas condições se estende as demais empresas

constituidas para administração e arrecadação de recursos para exploração imobiliária da região. cuja administração caiba as mesmas pessoas, ainda que não figurem no contrato social.

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 63

CLAUSULA SEGUNDA - CONDIÇÕES NEGOCIAIS

2.1 As Partes pactuam: Para as negociações que envolverem captação de recursos, será deoperação total.

vido a AP uma percentagem de 2% (dois por cento) sobre o valor da

Além do pagamento acima, estipula-se concomitantemente ao pagamento descrito nos itens "a" a entrega sem Ónus de uma unidade

imobiliária por área beneficiada pela operação, sempre localizada em região nobre do loteamento, cuja posse precária deverá ser imediatamente transmita e. tão logo haja possibilidade, deverá ser transmitida definitivamente a AP junto ao Cartório de Imóveis correspondente. transmitindo-lhe assim definitivamente o direito de propriedade Para a hipótese de as áreas servirem como garantias a operações financeiras para operações de terceiros, estabelecem as partes que AP terá direito a uma porcentagem de 10% (dez por cento) sobre o beneficio financeiro advindo à São José Referidas porcentagens deverão ser quitadas. cada qual em sua totalidade, em uma única parcela, em até 24 (vinte e quatro) horas do recebimento do recurso ou do beneficio financeiro advindo, ainda que seja parcialmente realizado. Os valores descritos neste instrumento só passarão a ser devidos na hipótese de ter AP intermediado os negócios.

CLAUSULA TERCEIRA - PRAZO

3.1.Este contrato perdurará enquanto houver aemandas

CLÁUSULA QUARTA - MULTAS

4 1 Havendo descumpnmento das condições aqui estabelecidas, estabele-

cem-se as para o caso de não pagamento da porcentagem acordadas no prazo estipulado, acrescer-se-á ao valor devido multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, além de correção monetária e juros de mora legais devidos. E. assim, por estarem justos e contratados, as Partes firmam o presente Con-

trato em 02 (duas) vias, de igual teor, na presença de duas testemunhas abaixo

identificadas. J

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 64

0 0 0 9 2

Foi Nade apenas a data e assinaturas

São Paulo. 27 de janetto ide 21

-J

ALEXAWRO LUIS PIN

( LIETE FERRAZ SOARES (por procuração) KAREN FERRAZ SOARES SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA.

TESTEMUNHAS

Nome.	Nome:
RG:	RG.
CPF:	CPF:

Este documento foi gerado pelo usuário 152.*** .***-69 em 13/05/2026 18:32:59 Número do documento: 21120309542335100000164002814 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:24

[ SIGILOSO |

Num. 170280202 - Pág. 65

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 66

000eP3

ldeas Real Estam Empreendimentos Imobiliários S/A

MEMORANDO DE ENTENDIMENTO PARTES: - SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, devidamente inscrito no

CNPJ/MF sob n° 20.887.259/0001-03, com sede na Praia de Bota Fogo, n°501, Bloco

1, Sala 203, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, tendo como administrator a BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.010.779/0001-42, com sede na Praia de Bota Fogo, n° 501, Bloco 1, Sala 203, Cidade e Estado do Rio de Janeiro neste ato por seu representante legal, doravante denominada CREDOR; - IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob n° 19.386.740/0001-36, com sede à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n°750, Conjunto 75, bairro Itaim Bibi, CEP: 04.530- 0001, Cidade e Estado de São Paulo, neste ato por seu representante legal, doravante denominada DEVEDORA; - INTERVENIENTES GARANTIDORES: SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 08.247.450/0001-95 , com sede à Rua Agnelo Brito, n° 90, sala 205, Bairro Federação, Cidade de Salvador, Estado da Bahia, CEP 40.210-245, neste ato representada por sua bastante procuradora a Sra. Karen Ferraz Soares, brasileira solteira, empresária, portadora da Cédula de Identidade de n° 3.643.710-72 SSPIBA, inscrita no CPF/MF sob o n° 478.162.605-04, prestadora de Garantia junto a CCB n° IREE-002/2015; RENATO DE MATTEO REGINATTO, brasileiro, advogado, portador da Cédula de identidade RG n° 19.375.600-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 220.195.848-32, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com ARIANE APARECIDA MENDES SARTORI, portadora da Cédula de Identidade RG n° 3.068.580-2 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 318.577.708-54, residentes e domiciliados na Rua M-3, n° 1696, Jardim Floridiana, Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, CEP 13.505-060, Avalista junto a CCB n° IREE-002/2015; neste ato denominados isoladamente de SÃO JOSÉ e RENATO consecutivamente, e conjuntamente de INTERVENIENTES GARANTIDORES; Considerando que o Banco BRJ S.A., instituição financeira integrante do Sistema Financeiro Nacional figurava como beneficiário/credor da Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° IREE-002/2015 e, posteriormente, com a emissão do Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) n° IREE-002/2015 passou a figurar apenas como custodiante

Rua Joaquim Floriano, 100 1 122 andar 1 Italm Bibl 1 04534-000 1 São Paulo 1 SP 1+55 11 3071-0003

t11 O'.

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 67

[KW

Ideas Real Estate Empreendimentos Imobiliários S/A

do título escriturai físico representativo do valor mobiliário e registrador/emitente do mesmo junto a CETIP - Mercados Organizados;

Considerando a atual condição do Banco BRJ S.A. sob intervenção e liquidação

extrajudicial, assim como o consenso entre todas demais partes envolvidas na relação quanto ao afastamento da referida instituição financeira dos encargos de registrador, emitente e qualquer outra condição atualmente vigente, em todas as relações estabelecidas e vigentes, especialmente nas Cártulas dos referidos títulos de crédito assim como junto à CETIP SÃ. - Mercados Organizados, inclusive mediante o "desmonte" das operações;

Considerando a condição do Banco BRJ S.A. acima mencionado, bem como a emissão

do Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) n° IREE-002/2015, também mencionado acima, entende-se como "desmonte" da operação o procedimento administrativo junto a CETIP S.A. - Mercados Organizados, para substituição do Banco BRJ S.A. de toda e qualquer posição nessa operação por outra instituição indicada pelo CREDOR.

Considerando, conforme anteriormente mencionado o consenso de todos os envolvidos na operação, Gestora e Administradora do Fundo de Investimento, Devedores; Intervenientes Garantidores, a respeito dos referidos atos.

As partes acima qualificadas, através deste memorando entendimento, têm entre si, como justo e acordado o seguinte:

Pelo presente memorando de entendimento, a DEVEDORA reconhece como de sua responsabilidade a emissão da Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° RAPEI- 002/2015 em favor do Banco BRJ S.A., inclusive os valores referentes ao principal, atualização monetária e juros remuneratórios devidos, que posteriormente comercializou este titulo em mercado organizado (ambiente CETIP) emitindo Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) n° IREE-002/2015 o qual foi adquirido pelo CREDOR.

1.1. Diante da dívida reconhecida e confessada, a DEVEDORA, interessada no descritas a seguir

cumprimento da referida obrigação, ratifica os termos dispostos naquela Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° IREE-002/2015, conforme as condições de pagamento

a) Prazo para Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da

data de termino da carência;

b) Prazo de Paramento de Juros: 48 (quarenta e oito) meses a partir da data de

término da carência;

Rua Joaquim Floriano, 100 1 122 andar 1 Ralm Blbl 1 04534-000 1 Sáo Paulo 1 SP l +5511 3071-0003

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 68

.dris

ldeas Real Estate Empreendimentos Imobiliários 5/A 000094

da data de emissão da Cédula de Crédito Bancário; Carência para Pagamento dos Juros: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão da Cédula de Crédito Bancário; Vencimento final: 05/08/2020. 1.2. Os pagamentos dos valores acima deverão ser efetuados mediante depósito na conta investimento n° 1365-6, agência 001 do Banco Paulista S/A, ficando a quitação das parcelas condicionada a comprovação do regular pagamento das mesmas. 1.3. Sobre os pagamentos acima, incidem os seguintes encargos:

juros pós-fixados correspondentes á variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 8,5 % (oito inteiros e cinco décimos por cento) ao ano; os encargos previstos na alínea "a" deste item não incidirão sobre o saldo devedor; Não haverá incorporação de juros após o prazo de carência; o valor do Imposto Sobre Operações Financeiras é de R$ 94.000,00 (noventa e quatro mil reais); a Taxa de Registro: R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) = 2,40%; as Despesas Cartoriais: R$ 12.000,00 (doze mil reais) para registro da CCB e demais instrumentos junto ao Cartório de Títulos de Documentos do Rio de Janeiro. 1.4. O pagamento dos valores indicados no item 1.1. será realizado em 08 (oito) parcelas semestrais, a partir de 05/02/2017 e dos valores indicados no item 1.3. será realizado em 09 (nove) parcelas semestrais, a partir de 05/08/2016, conforme descrito a seguir:

Parcela	Vencimento	Principal (R$)	Encargos
1	05/08/2016	.	A apurar
2	05/02/2017	R$ 625.000,00	A apurar
3	05/08/2017	R$ 625.000,00	A apurar
4	05/02/2018	R$ 625.000,00	A apurar
5	05/08/2018	R$625.000,00	A apurar
6	05/02/2019	R$ 625.000,00	A apurar
7	05/08/2019	R$ 625.000,00	A apurar
8	05/02/2020	R$ 625.000,00	A apurar
9	05/08/2020	R$ 625.000,00	A apurar

Rua Joaquim Floriano, 100 1 12° andar 1 Itaim Bibi 1 04534-000 1 São Paulo 1 SP 1 +5511 3071-0003

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 69

ldeas Real Estate Empreendimentos Imobiliários 5/A

1.5. As pessoas nominadas como INTERVENIENTES GARANTIDORES no preâmbulo na legislação vigente, concordando com todos os seus termos.

deste contrato declaram-se responsáveis por todas as obrigações assumidas pela DEVEDORA no presente instrumento conforme as disposições e condições previstas

1.6. Constituem garantias do presente memorando de entendimento:

a Cessão Fiduciária dos Direitos de Crédito decorrentes de recursos e/ou

aplicações financeiras da IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., conforme Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito e Outras Avenças celebrado em 15 de abril de 2015 e seu(s) respectivo(s) aditamento(s), se houver(em); a Alienação Fiduciária de Imóvel de propriedade da SÃO JOSÉ, conforme Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia celebrado em 15 de abril de 2015, e seu(s) respectivo(s) aditamento(s), se houver(em); o Aval prestado por RENATO (prestado com a devida outorga uxória de sua esposa), conforme, Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Compartilhamento de Garantias, celebrado em 16 de julho de 2015, ratificando os termos e condições do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia celebrado em 15 de abril de 2015. 1.7. O descumprimento por parte da DEVEDORA de quaisquer obrigações assumidas no presente instrumento e nos respectivos termos aditivos, ensejará adoção das medidas cabíveis contra a DEVEDORA e contra os INTERVENIENTES GARANTIDORES, renunciando os últimos a qualquer beneficio de ordem eventualmente existente, respondendo conjunta e solidariamente com a DEVEDORA, tanto quanto ao principal quanto aos acessórios, sendo a responsabilidade da SÃO JOSÉ limitada e restrita ao bem imóvel, conforme Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia celebrado em 15 de abril de 2015, e seu(s) respectivo(s) aditamento(s), se houver(em).

Ocorrendo o atraso no pagamento de qualquer importância devida, seja referente ao valor principal seja referente aos encargos, implicará na obrigação da DEVEDORA de pagar ao CREDOR durante todo o período de atraso, além do débito em atraso calculado nos termos deste titulo, os encargos compostos por (i) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; 2.1. A DEVEDORA declara ter conhecimento que, para qualquer amortização e/ou liquidação, seja de principal e/ou de encargos, mediante débito em Conta Vinculada ou

Rua Joaquim Florão°, 100 1 122 andar 1 Italrn Blbi 1 04534-000 1 Sâo Paulo 1 SP 1 +55 11 3071-0003

SIGILOSO

Num. 170280202 - Pág. 70

ldeas Real Estate Empreendimentos Imobiliários 5/A 0 0 0 0 9 5

livres, desbloqueados, transferíveis e disponíveis em reservas bancárias, para comportar o débito ou crédito, nas datas dos vencimentos das obrigações assumidas. Assim enquanto não estiver disponível a importância necessária para a liquidação pretendida, conforme o caso, o CREDOR cobrará da DEVEDORA pelos dias que decorrerem até a efetiva disponibilização dos recursos, os mesmos encargos ajustados

neste item.

3. O presente memorando de Entendimento vencerá antecipadamente, permitindo ao

CREDOR, ou aquele que for seu portador, exigir de imediato o pagamento do principal e todos os encargos contratuais e legais, independentemente de interpelação ou

notificação, nos casos previstos em lei, especialmente nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, e ainda em caso de ocorrência de quaisquer das hipóteses previstas na Cláusula Quarta da Cédula de Crédito Bancário (CCB). 3.1. Ocorrendo o inadimplemento pela DEVEDORA ou pelos INTERVENIENTES GARANTIDORES, das obrigações assumidas neste memorando de entendimento, na Cédula de Crédito Bancário (CCB), no Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) ou nos instrumentos de formalização das garantias, ou o vencimento antecipado deste titulo, a DEVEDORA autoriza expressamente ao CREDOR, em caráter irrevogável e irretratável, independentemente de qualquer notificação à DEVEDORA, aos INTERVENIENTES GARANTIDORES ou quaisquer terceiros, a (i) solicitar o bloqueio e transferência de recursos existentes na Conta Vinculada, relativos aos direitos de crédito cedidos fiduciariamente, até o montante necessário para o pagamento da quantia total da dívida vencida, durante o período em que for necessário; e, (i) solicitar o resgate de aplicações financeiras existentes na Conta Vinculada, bem como solicitar a transferência dos valores oriundos das aplicações em favor do CREDOR, até o recebimento do valor suficiente para a quitação total da dívida vencida. 3.2. A declaração de Vencimento Antecipado desta Cédula, nos termos do caput acima, implicará, automaticamente, no vencimento antecipado dos Instrumentos de Garantia acrescido de todos e quaisquer acessórios, indenização, encargos e multas moratórias, eventualmente devidos pela DEVEDORA nos Documentos da Operação.

A DEVEDORA e os INTERVENIENTES GARANTIDORES ratificam expressamente todas as obrigações previstas na Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° IREE-002/2015 no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito e Outras Avenças, no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e em qualquer outro aditivo ou instrumento elaborado para a composição desta operação de crédito. 4.1. As obrigações assumidas serão cumpridas da forma como foram estabelecidas, em favor do ora CREDOR (SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA), independentemente da situação atual ou futura do Banco BRJ S.A., o qual deixa de ser

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:33:00 Número do documento: 21120309503401300000164002816 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:50:34

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vínculo obrigatório para o cumprimento de qualquer obrigação da DEVEDORA e dos INTERVENIENTES GARANTIDORES. 4.2. Quando da substituição e ajuste das funções de registrador, agente de pagamento e custodiante previstas na Cédula de Crédito Bancário (CCB), assim como quando da efetiva e definitiva transferência da Cédula de Crédito Bancário (CCB) ao CREDOR, o presente documento restará automaticamente sem efeito, retornando as obrigações a serem cumpridas de acordo com o estabelecido na Cédula de Crédito Bancário (CCB). 4.3. A DEVEDORA declara que durante o período de reestruturação da operação - substituição e ajuste das funções de registrador, agente de pagamento e custodiante - o pagamento de qualquer parcela do valor principal ou juros e outros encargos será feito diretamente ao titular dos direitos de crédito da Cédula de Crédito Bancário (CCB), independentemente de qualquer exigência ou ato de cobrança exercido pelo Banco BRJ S.A., no caso, ao CREDOR, condição atualmente exercida pelo SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA.

As partes declaram neste ato que não têm ânimo de novar as obrigações originais, de forma que este contrato não constitui novação conforme facultado pelo artigo 361, do Código Civil Brasileiro - Lei 10.406/2002. 5.1. As obrigações, condições e direitos ora ratificados pelas partes reafirmam as obrigações já estabelecidas anteriormente na Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° IREE-002/2015, no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito e Outras Avenças, no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e em qualquer outro aditivo ou instrumento elaborado para a composição desta operação de crédito, o que não importa em novação, apenas se estabelece um vínculo direto entre a DEVEDORA e os INTERVENIENTES GARANTIDORES com o atual CREDOR dos direitos representados pela Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° IREE- 002/2015, o que se faz em razão do desmonte da operação com o Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) n° IREE-002/2015 em razão da intervenção e liquidação extrajudicial do credor originário, o Banco BRJ S.A.
As partes elegem o foro da Comarca do Rio de Janeiro, RJ, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja para serem dirimidas quaisquer dúvidas oriundas deste instrumento.

E, por estarem assim de pleno e comum acordo, assinam o presente instrumento, em nomeadas, para que produza seus efeitos de direito.

04 (quatro) vias de igual valor, teor e forma, na presença das testemunhas abaixo

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São Paulo, 17 de t re ríro de 2015.

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E SR ENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Devedora

RE AT DE M T I O REGINATTO r ARIANE A CIDA MENDES SARTORI Intrv niente antidor - Avalista Cônjuge Avalista

CF' /MF n° 2 0 . 95.848-32 CP F n° 318.577.708-54

SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA. CNPJ/MF n° 08.247.450/0001-95 Karen Ferraz Soares Interveniente Garantidor - Avalista

TESTEÇ NHAS:

2. No e.4^) N 2orc 2,e CD Nome: C 14ui-IL'e. A

. CA4141.411 CPF: Ig2 2? te 9, Zi o

CPF: 36.? cí v

2. 1 notário	im floriam, 889 haim Bibl	BEIROJEREM,A5
sã Reiantigo por seie-	p4534-o13 .fone:11 3078-1636 ft-Fiai lã- (1) Wrg	tabelião
PARECIA PJAIDA PLVES	eu docutento cce valor ec	fé.
Slo Pa	tuhr	2015.
E	cm, E-1226	518617-3476]

Selo(s): Selo( O Presente ata

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CNPJ n° 19.386.740/0001-36 NIRE e' 35.300.468.899

Capital Subscrito: R$ 500.000,00- 500.000 ações ordinárias

(Aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 10.04.2015 às 9 horas) !

Artigo 1. Denominação. A IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IP '111ILIARIOS S.A. ("Companhia")é urna sociedade anónima, com prazo de duração indeterminado, regida pai( no presente Estatuto Social, pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei ° 6.404, de 15 dr. tezu,"oro de 1976, e suas alterações posteriores, e pelos acordos de acionistas arquivados em sua sede scr Artigo 2. Sede. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São t. k,, Estado de São Paulo, na Rua Renato Paes de Barros, n° 750. conjunto 75, ltalm Bibi, CEP 04530-0° ou. deliberação da Diretoria, a Companhia poderá instalar e encenar filiais, agências, depósitos, escritórir ,0-4,_..isquer outros estabelecimentos, no Brasil ou no exterior, observado este Estatuto Social. Artigo 3. Objeto Social. A Companhia tem por °Net,- tr-.42 'as seguintes atividades: (i) CNAE 4110-7/00 Incorporação de Empreendimentos Imobiliários, (II) '4.20-4/00 Construção de Edificios, (iii) CNAE 4299- 5/99 Outras Obras de Engenharia Civil Não Esper ir.. Anteriormente, (iv) CNAE 6462-0/00 Holding de Instituições Não Financeiras, (v) CNAE 6463-8/00 r `rec. Sociedade de Participação, exceto Holding, (vi) CNAE 6810-2/01, /02, /03 Atividades Imobiliárias de Imó 1-, Serias, (vii) CNAE 6821-8/01 Corretagem na Compra e Venda e Avaliação de Imóveis, (viii) CNAE 682' '114. Corretagem no Aluguel de Imóveis, (ix) CNAE 6822-6/00 Gestão e Administração da Propriedade imo l-." (x) CNAE 7112-0/00 Serviços de Engenharia. A Lista de Serviços completa e estendida referente a cr,ir -1os CNAEs (Código Nacional da Atividade Económica) acima, também fazem parte do objeto social da Cr Orn 'a. A execução do Objeto Social da Companhia, além do Brasil, estende-se a todos os demais paises.

Artigo 4. Capital Social. O c: Jial da Companhia, totalmente subscrito, é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), dividido em 500.1' O rAtri.lhentas mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. A cada ação ordinária da Companhia c, rr Nriderá 1 (um) voto na Assembléia Geral. Artigos. Cada ação ort.Ints• '3 confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembléias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável. As ações preferenciais representativas do capital social da Companhia não terão direito a voto. Artigo 6. A propriedade das ações será comprovada pela Inscrição do nome do Acionista no livro de 'Registro de Ações Nominativas'.

ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTAS

Artigo 7. As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se- ao ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam di3cuhdos os assuntos previstos em lei.

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Companhia Fechada

CAPITULO I |

CAPITULO II

CAPITULO III

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Enviada em: terça-feira, 2 de janeiro de 2018 12:55 Para: Stefany Ferreira de Almeida Barreto sbarreto@eradualinvestimentos.com.br

Assunto; ENC: Balanços

De: Enviada em: sábado, 30 de dezembro de 2017 10:36

Assunto: Balanços

Fernanda, Gabriel, Stefany, Ricardo e Evatdo, Bom dia!

Anexos: imageOOl.png, imageOOS.png, image004.png

Assunto: RES: Balancete e carta de faturamento

Enviada em: sexta-feira, 16 de fevereiro de 2018 14:29

Assunto: RES: Balancete e carta de faturamento

Enviada em: quarta-feira., 14 de fevereiro de 2018 15:58

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Enviada em: quarta-feira, 3 de janeiro de 2018 14:07

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Enviada em: terça-feira, 28 de novembro de 2017 11:08

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Stefany Ferreira de Almeida Barreto

Assunto: Balancete e carta de faturamento Prioridade: Alta

Stefany Ferreira de Aimeida Barreto

De: Fernanda de Lima Enviada em: segunda-feira, 2 de outubro de 2017 16:49

Assunto: ENC: Balancete e faturamento

Enviada em: segunda-feira, 2 de outubro de 2017 15:53 Para: Top Assessoria Empresarial

Assunto: Balancete e faturamento

Fernando de Souza Geraldo

Recentes

Marcela Ortiz

Enviada em: terça-feira, 22 de maio de 201815:02 Para: 'Ricardo Eduardo dos Santos' rsantos@gradualinvestlmentos.com.br

Assunto: ENC: Balancete

Para: toDemD@terra.com.br

Assunto: RES: Balancete

Enviada em: quarta-feira, 2 de maio de 2018 18:54 Para: Fernando de Souza Geraldo <fgeraldo@gradualinvestímentos.com.br>

Assunto: Re: Balancete Prioridade: Alta

Fernando de Souza Geraldo

GRADUAL www.qradualinvestimentos,com.br

INVCSTiUíNTOS

Marcela Ortiz

GRADUAL

São Paulo, 02 de Maio de 2.018

Prezados Senhores:

Segue abaixo demonstrativo do total de rendas credoras da Gradual CCTVM S/A, relativo ao período de Março de 2017 a Fevereiro de 2018.

MARÇO/2017 ABRIL/2017 MAIO/2017 JUNHO/2017 JULHO/2017 AGOSTO/2017 SETEMBRO/2017 OUTUBRO/2017 NOVEMBRO/2017

DEZEMBRO/2017 JANEIRO/2017 FEVEREIRO/2017 TOTAL

GRADUAL Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S/A CNPJ m 33.918.160/0001-73

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Passivo ***

Totaldo Ativo: Totaldo Passivo : Diferença:

Patr. Líquido Atuai:

FERNANDA FERRAZBRAGA DE LIMA

A DIRETORIA

SERGIO RiCARDO DE SIQUEIRA Contador TC-CRC 195.462/0-7 C.P.F.: 045.092.658-32

Sistema: SCMF Versão 7.6 Módulo ;SC301RIP.FRX

Balancete Interno de Fevereiro de 2018

Sistema : SCMF Versão 7.6

Mó<tulo: SC301R1P.FRX

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I

Sistema ; SCMF Versão 7.6

Módulo :SC301R1P.FRX

Contabilidade

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Slstema : SCMF Versão 7.6 Módulo: SC301R1P.FRX

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Sistema: SCMF Versào 7.6 Módulo: SC301R1P.FRX

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Sistema: SCMF Versão 7.6 Módulo: SC301R1P.FRX

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Sistena: SCMF Versão 7.6 Módulo: SC301R1P.FRX

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Balancete Interno de Fevereiro de 2018

Ativo ***

Sistema : SCMF Versão 7.6 Módulo : SC301RIP.FRX

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