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TERCEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA P EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍ- VEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

IV)

AAA."

3.1.3. Excluir o item 8.3. e os subitens 8.3.1., 8.3.2., 8.3.3., 8.3.4., 8.3.5. e 8.3.6. na Cláusula 8 da Escritura de Emissão.

RATIFICAÇÕES

4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e,condições estabelecidas na Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento.

DISPOSIÇÕES GERAIS

5.2. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

5.3. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

ãuka,a invalidade ou nulidade, no todo ou ern parte, de quaisquer das cláusulas deste

si o n.,.. 1638.ctRetY -499.Mmento, não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o

R NUr3tia:kuBISOG" ES~I'` Moi ta ao .cie.invalidade .ou nulidade de qualquer cláusula deste Aditamento, as

100 Inticr0401" cu mento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a

Parte ue obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula

AQ se "c ,atitc '' i° a0f.$141 1 inválida ou nula,, dou .a inclusão, neste Aditamento, :de termos e condições nua. to"

o avo sa "-~4ue refiiltamos termos e condições cia cláusula invalidada ou nula, observados

---4 - a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:24:20 Número do documento: 21120309540953200000163838631 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:10

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nula e o contexto em que se insere. c c

extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e II, da Lei ri° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil") e as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497, 498, 536 e 538 e demais do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.

6. FORO

6.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Aditamento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas), testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam

São Paulo, 06 de outubro de 2016

16° TABELIÃO DE NOTAS ;kg "4#4, Ç O ulentico esta Berkeley I -lolding e Participações S.A.

R. AUGUSTA,16343 CERQUEIRA CÉSAR Piem Co4no da PtInstea FÁBIO TADEU BISOGNIN - TABELIÃO .aa itne45 COEM ZnTEDERA - ESCREVENri RG 26.280.6034 SSP/SP och 4 CPF 2R5 R1g:-2e,

O c z 44.1

o rt,1 (Emissora)

Co 2. ?ifil'Lir're CL conforme o-original nado, do que dou fé ao • E COM SELO DEAUTENciDAut

Minam Antonia Mercado', t" " (Anuente)

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Página de Assinaturas do TERCtLRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 12 EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SERIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, IDA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. celebrada em 6 de outubro de 2016.

Pedro Pauto Corto° da Fonseca _ RG 26.280.6034 SSP/SP CPF 285 nai 81240

Pedro Paulo Corino da Fonseca (-Anuente)

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Fundo de Investimento BarcelOna Renda Fixa,

neste ato representado por seu administrador INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.(Debenturista de 100% das Debêntures em Circulação)

Testemunhas:

éitexanore Monteiro lupercio

1. Nome:		2. Nome:
RG: CPF:	RG 33.741.291 CPF 416.891.838-51	RG: CPF:	MARA SANTOS CPF 140.318.478.07
TABELIÃO OLIVEIM Uai	4v, it.:. Cardoso de Mala, 1.. CF; C4.547A35

IS' Careetrio d ixIp 1e4AÉELTA0 DE NojA,s____

aNaselbensot~u... Dirmpis • arana et% F;:a Fonatal -São Faolu • SP

PAU: 01) 3II5e4100 vmw • r otas.comt

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FABIO TADEU BISOGNIN - TABE IÃO

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JuuEsP PitulOcoLO 2246 782/16-8

SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA D ETE HHT

DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS

São partes neste presente "Segundo Aditamento à Escritura da P Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Berkeley Holding e Participações S.A.", doravante denominado "Segundo

Aditamento": (i) Como emissora e ofertante das debêntures objeto deste Segundo Aditamento:

BERKELEy HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede

ci. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNSE") sob o n2 20.011.184/0001-00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus representantes legais ("Companhia" ou "Emissora").

como agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"): GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DTVM LTDA., instituição

financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida Ayrton Senna, n2 . 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da

Tijuca, inscrita no CNPVMF sob o n2. 10.749.264/0001-04 neste ato representada

na forma de seu contrato social por seu representante legal devidamente autorizado e identificado nas páginas de assinatura do presente instrumento

("Agente Fiduciário" ou "GDC Partners DTVM"); Reage,,", como intervenientes anuentes: PAULO CORINO DA FONSE CA, brasileiro, casado,

we in O SP sob n.2 222.363, inscrito no CPF/MF sob n.2 285.041 advogado, inscrito

.818-80, residente e

Pg nl'co domicillàdo na Rua Augusta, 1939, 72 Andar, Cj. 73, Cerqueira Cesar, São Paulo -- ttlo , do toitn" , e r

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SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA DA P EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

I_ n, 2,n7

MIRIAM ANTONIA MERCADO, brasileira, divorciada, administradora de

empresas, portadora da Cédula de Identidade Rg. n.2 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.2 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr Cardoso de Mello, 1450, 62 Andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. ("Minam" e em conjunto com o Pedro, "Intervenientes Afluentes"); e

(iv) como debenturista titular da totalidade das debêntures: FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA, fundo de

investimento, inscrito no CPF/MF sob o n2 19.833.108/0001-93, representado por seu administrador INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Funchal, n2 411 - 62 andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n2. 15.489.568/0001-95. ("Debenturista"). Sendo a Emissora, o Agente Fiduciário, os Intervenientes Anuentes e o Debenturista, quando em conjunto, "Partes" e individualmente, "Parte"; CONSIDERANDO que com base na autorização deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de maio de 2014, registrada na JUCESP em 06 de junho de 2014, foi aprovada a P (Primeira) emissão de Debêntures da Companhia, composta por 80 (oitenta) debêntures simples, não conversíveis em ações e em série única, com preço de emissão e valor nominal de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada debênture, para colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, perfazendo o montante total de Emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). CONSIDERANDO que, em 12 de maio de 2014, foi celebrada a "Escritura da P Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Berkeley Holding e Participações S.A." ("Escritura de Emgrão"), a qual foi registrada na JUCESP em 06 de junho de 2014 sob o n2 1-0.1.1A0°Eus W432-1/000; R 01341;'0' wsow'" Ey.Peou. sw,

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160 DERANDO que, em 16 de maio de 2016, foi celebrado o "Primeiro Aditamento à Escritura da P Emissão Privada de Debêntures Simples não

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Participações S.A." ("Primeiro Aditamento"), o qual foi registrado na JUCESP em 19 de julho de 2016 sob o n.9 ED001432-1/001; CONSIDERANDO que a Emissora e o Debenturista não têm interesse na manutenção da prestação dos serviços do Agente Fiduciário, e nem substitui-lo, com a consequente exclusão desta função no âmbito da Emissão;

RESOLVEM as Partes, por esta e na melhor forma de direito, firmar o presente

Segundo Aditamento à Escritura da lê Emissão Privada de Debêntures Simples não

Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Berkeley Holding e

Participações S.A., de acordo com os seguintes termos e condições:

DEFINIÇÕES

1.1. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural,

terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que

posteriormente ao seu uso.

AUTORIZAÇÃO

2.1. O presente Segundo Aditamento é celebrado de acordo com a aprovação do realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

titular da •totalidade das Debêntures em Circulação afastando a necessidade da

REGISTRO

r%140gpresente Segundo Aditamento será registrado na JUCESP, de acordo com o

16° -0`13"U otags0 k no artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações. ';.itso TADEU Blzermoss.Esavent

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prestação dos serviços do Agente Fiduciário e a consequente exclusão desta função no âmbito desta Emissão, a Emissora, a GDC Partners DTV1v1, os Intervenientes Anuentes, e o Debenturista, por meio deste Aditamento, formali7am o encerramento dos serviços prestados de agente fiduciário pela GDC Partners DTVM na 1 Emissão Privada de Debêntures da Berkeley Holding e Participações S.A. nos termos aqui descritos. 4.2.1. Em decorrência da alteração aprovada nos itens acima, as Partes decidem excluir integralmente a Cláusula 10 da Escritura de Emissão. Sem prejuízo da referida alteração, a partir desta data todas as referências ao Agente Fiduciário na Escritura de Emissão deverão ser desconsideradas ou substituídas por referências ao Debenturista, conforme possa ser aplicável.

QUITAÇÃO

5.1. A Emissora, o Agente Fiduciário, os Intervenientes Anuentes e o Debenturista de forma inequívoca e irrevogável, neste ato, se dão mútua, plena e total quitação para nada mais requerer ou reclamar, à exceção da remuneração pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário até esta data, a qual será paga pela Emissora no prazo de 20 (vinte) dias a contar da desta data sob pena de encargos moratórios, seja a que título for em Juizo ou fora dele, ocorrendo por meio deste Segundo Aditamento o reconhecimento e o aceite mútuo dos termos contidos nesta cláusula.

DECLARAÇÕES

6.1. As Partes decidem por expressar as seguintes declarações:

E 12TAs Que os signatários estão investidos de poderes suficientes e bastantes para 16° TABELIÃO CEIMCESAR L validamente representá-los no presente Segundo Aditamento, de modo MOT5AIWIS-OGNIN - TA9.11pE que as obrigações delas decorrentes são plenamente válidas, eficazes e

WA,4 Wain como Ime Esta

018 irrevogáveis para todos os fins e efeitos de direito; e (ii)er-Tiveram tempo hábil para analisar e discutir os termos e cláusulas

Autentico !!t:i presentes neste Segundo Aditamento e-suas devidas implicações. CL conforme o-ocqm: tado, do que dou o rtaa SOA

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C. 2 0 2. G O RATIFICAÇÕES

7.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições estabelecidas na Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alteradas por este Segundo Aditamento.

8. FORO

8.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Segundo Aditamento. Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Segundo Aditamento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.

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Nome: Pedro Paulo Corino da Fonseca Cargo: Diretor ABELIAO DE NOTAS ADEU BISOGNIN -

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SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA. DA 11 EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

(Agente Fiduciário)

Nome: Serdo Aceïtc criicsserwatri OPE 7-34

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Pedro Paulo Corino da Fonseca (Interveniente Afluente)

-- Minam Antonia Mercado (Interveniente Anuente)

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Fundo de Investimento INX Barcelona Renda Fixa, neste ato representado por seu administrador IN IRADER DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.(Titular de 100% das Debêntures em Circulação)

Nome: Edson Hydalgo Jr. Cargo: Diretor ABELIA0 DE NOTAS

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CNPJ 20.011.184/0001-00 NIRE 353.004.6411-7 Companhia Fechada ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE 2015. (lavrada nos termos do art. 130, Parágrafo 12, da Lei n2 6.404/76)

CONVOCAÇÃO: Dispensada na forma do art. 124, Parágrafo 42, da Lei 6.404/76, ante a presença de 100% dos titulares das ações integrantes do capital social. Aos 22 dias do mês de dezembro de 2015, às 11h00, na Rua Augusta, n2 1939- 72 andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, com o objetivo de alterar o quadro societário da BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S. A., CNPJ 20.011.184/0001-00, com registro na JUCESP sob NIRE 353.004.6411-7 do dia 03/04//2014, reuniram-se as partes abaixo assinadas, a saber: (a) M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n2 1939 - 72 andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n2 18.170.642/0001-02, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o NIRE n2 35.600.306.991, neste ato, representada por seu titular, Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n2 222.363, portador da cédula de identidade RG n2 26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF n2 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n2 1939 - 72 andar - Cj. 73 - Cerqueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, (b) NAPLES Brasil Administração e Participações Ltda (antiga INTRADERPAR Administração e Participações Ltda.), sociedade empresária limitada, com sede na Av. Dr. Cardoso de Mello, n2 1450 - 69 andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548- 004, inscrita no CNPJ/MF sob n2 13.601.298/0001-37, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE n2 35.225.311.037, neste ato representada por sua sócia administradora Sra.: Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG ne 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n2 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, n9 1450 - 62 andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004 e; (c) Renato de Matteo Reginatto, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n2 250.531, portador da cédula de identidade RG n2 19.375.600-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n2 220.195.848-32, residente e domiciliado na Rua M3, n2 1696 - Jd. Floridiana - Rio Claro/SP - CEP: 13505-060. Por aclamação dos presentes, assumiu a presidência da reunião o Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, que convidou a mim, Edson Hydalgo Júnior, para atuar como Secretário, ficando assim constituída a mesa. Ato contínuo, o Sr. Presidente declarou instalada esta Assembléia Geral Extraordinária que tinha por objetivo (1) deliberar sobre a saída do acionista Renato de Matteo Reglnatto, acima qualificado, detentor de 5.000 (cinco mil) ações ordinárias subscritas no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), que não desejando mais permanecer na sociedade, cede e transfere 2.500 (duas mil e quinhentas) ações ordinárias para (a) M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI pelo valor justo e acertado de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais); e cede e transfere 2.500 (duas mil e quinhentas) ações ordinárias para (b) NAP ES Brasil Administração e Participações Ltda. pelo valor justo e acerflo de R$ 2400,00 (dois

SIGILOSO

Num. 170107267 - Pág. 40

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aprovação, pelos acionistas, de todos os documentos apresentados nesta reunião, o Sr. Presidente declarou definitivamente alterado quadro de ações da BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., para todos os efeitos de direito. Após as deliberações havidas, foi apresentado a Composição do Capital Social (Boletim de Subscrição de Ações), integrante desta ATA como anexo II, bem como a apresentação do Capital Social, a

saber:

Tipo de Ações	Capital Subscrito e Integralizado	nulidade de Ações Emitidas
Ordinárias Nominativas Total	15.000,00 15.000,00	15.000

15.000 Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso

e, como ninguém se manifestou, foram declarados encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida, aprovada, e por todos os presentes assinada. Certifico que a presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.

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São Paulo, 22 de dezembro de 2015.

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OAB/SP: No 59 15 4 `21 Testemunhas:

Nome: Daniela Seixas Ferrari Mauricio S xas Ferrar RG: 17.258.608-2 SSP/SP : 17.258.609-4 SSP/SP

CPF/MF: 114.970.278-888 CPF/MF: 268.179.618-07:

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ANEXO 1

BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES SÃ.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES •

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Boletim de subscrição do capital social da Sociedade Anônima de Capital Fechado denominada S.A., BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES

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representado por 15.000 (quinze mil) ações ordinárias com o valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizado em moeda corrente do pais, que perfaz o total de R$ 15.000,00 (mil reais), representando 100% (cem por cento) do capital subscrito.

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ACIONISTA • N° TOTAL DE AÇÕES VALO! D AS PERCENTUAL • •

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R$ 7.500,00 50% responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n 1939 - 7Q andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 1 8.170.6421/0001-02, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/ ',sob o NIRE n2 35.600.306.991.

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Num. 170107267 - Pág. 43

Nw DE AÇOES VALOR DAS ACIONISTA ORDINARIAS N2 TOTAL DE AÇÕES SUBSCRITAS AÇÕES SUBSCRITAS SUBSCRITAS

NAPLES Brasil Administração e Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na 7.500 7.500 R$ 7.500,00

Av. Cardoso de Mello, n° 1450 - 69 andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, com seus

atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE n9 35.225.311.037

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P/Rep: Edson Hydalgo Junior TOTAIS 15.000 15.000 R$ 15.000,00

São Paulo, 22 de Dezembro de 2015.

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Num. 170107267 - Pág. 44

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BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. C.0 CNPJ 20.011.184/0001-00 NIRE 353.004.6411-7 Companhia Fechada

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE 2015.

(lavrada nos termos do art. 130, Parágrafo 12, da Lei n2 6.404/76)

CONVOCAÇÃO: Dispensada na forma do art. 124, Parágrafo 42, da Lei 6.404/76, ante a

presença de 100% dos titulares das ações integrantes do capital social.

Aos 22 dias do mês de dezembro de 2015, às 11h00, na Rua Augusta, n2 1939 - 72 andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, com o objetivo de alterar o quadro societário da BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S. A., CNPJ 20.011.184/0001-00, com registro na JUCESP sob NIRE 353.004.6411-7 do dia 03/041/2014, reuniram-se as partes abaixo assinadas, a saber: (a) M. R. BRASIL

Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de

responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n2 1939 - 72 andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n2 18.170.642/0001-02, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o NIRE n2 35.600.306.991, neste ato, representada por seu titular, Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n2 222.363, portador da cédula de identidade RG rig 26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF no 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n2 1939 - 72 andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, (b) NAPLES Brasil Administração e Participações Ltda (antiga INTRADERPAR Administração e Participações Ltda.), sociedade empresária limitada, com sede na Av. Dr. Cardoso de Mello, n2 1450 - 62 andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548- 004, inscrita no CNPJ/MF sob n2 13.601.298/0001-37, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE n2 35.225.311.037, neste ato representada por sua sócia administradora Sra.: Minam Antonla Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG n2 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n2 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, n2 1450 - 62 andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004 e; (c) Renato de Matteo Reginatto, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o no 250.531, portador da cédula de identidade RG n2 19.375.600-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n2 220.195.848-32, residente e domiciliado na Rua M3, n2 1696 - Jd. Floridiana - Rio Claro/SP - CEP: 13505-060. Por aclamação dos presentes, assumiu a presidência da reunião o Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, que convidou a mim, Edson Hydalgo Júnior, para atuar como Secretário, ficando assim constituída a mesa. Ato contínuo, o Sr. Presidente declarou instalada esta Assembléia Geral Extraordinária que tinha por objetivo (1) deliberar sobre a saída do acionista Renato de Matteo Reginatto, acima qualificado, detentor de 5.000 (cinco mil) ações ordinárias subscritas no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), que não desejando

mais permanecer na sociedade, cede e transfere 2.500 (duas mil e quinhentas) ações \

ordinárias para (a) M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI pelo valor justo e acertado de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais); e cede e transfere 2.500 (duas mil e quinhentas) ações ordinárias para (b) NAP ES Brasil

Administração e Participações Ltda. pelo valor justo e ace o de R$ 2. 00,00 (dois

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mil e quinhentos reais). (2) aprovam a subscrição e integralização do capital social em continuo, o Sr. Presidente verificou a subscrição do capital social da BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, o que foi feito, conforme Boletim de Subscrição que integra a presente como ANEXO 1, e o comprovante de depósito da importância recebida dos subscritores em moeda cOrrente nacional, feito junto ao Banco do Brasil S.A., a título de integralização do valor total do capital social, ou seja, a importância de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), documentos esses que passam a fazer parte integrante desta ata. Sendo assim, e tendo sido verificada a observância de todas as formalidades legais e a aprovação, pelos acionistas, de todos os documentos apresentados nesta reunião, o Sr. Presidente declarou definitivamente alterado quadro de ações da BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES SÃ., para todos os efeitos de direito. Após as deliberações havidas, foi apresentado a Composição do Capital Social (Boletim de Subscrição de Ações), integrante desta ATA como anexo II, bem como a apresentação do Capital Social, a

saber:

Tipo de Ações	Capital Subscrito e Integralizado	Quantidade de Ações Emitidas
Ordinárias Nominativas	15.000,00	15.000
Total	15.000,00	15.000

Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram declarados encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida, aprovada, e por todos os presentes assinada. Certifico que a presente é

cópia fiel da lavrada em livro próprio.

São Paulo, 22 de dezembro de 2015.

aulo C o da Fonseca Edso dalgo Júnior President da Mesa ecretário

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DIRETORES:

o Corino a Fonseca --- Edson Hy algo Júnior

/ tor Pre dente Diretor sem D signação Específica

Rena, o e Mat e ginatto

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CPF '92528. es.

Visto do Advogado: pc

Nome: c' cp. ,-SetkoÇgLJc rJ0

OAB/SP: NQ 5f 15 et31

Testemunhas:

2. Nome: Daniela Seixas Ferrari No e: Mauricio S xas Ferrar RG: 17.258.608-2 SSP/SP : 17.258.609-4 SSP/SP CPF/MF: 114.970.278-888 CPF/MF: 268.179.618-07:

ESTADO O

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ECONÔMICO, citNeiA, FECNOLOWA E iNovaçÃo,

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ANEXO I

BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES • •

•	•• •	•
•	•	•
• ••	• •	•

Boletim de subscrição do capital social da Sociedade Anônima de Capital Fechado denominada BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES ••• S.A., representado por 15.000 (quinze mil) ações ordinárias com o valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizado em moeda

corrente do país, que perfaz o total de R$ 15.000,00 (mil reais), representando 100% (cem por cento) do capital subscrito.

N' DE AÇOES VALOR DAS | PERCENTUAL

ACIONISTA ORDINARIAS N2 TOTAL DE AÇÕES AÇÕES %

SUBSCRITAS SUBSCRITAS SUBSCRITAS M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de 7.500 7.500 R$ 7.500,00 50% responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, riQ 1939 - 72 andar - Cj. 73 - Cerqueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob rig 18.170.6421/0001-02, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/ SP, sob o NIRE n° 35.600.306.991.

1 /Rep: Ped Paulo Ch1lo da Fonseca

SIGILOSO

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ACIONISTA

NAPLES Brasil Administração e Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na

Av. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia- São Paulo/SP - CEP: 04548-004, com seus

atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE n° 35.225.311.037

P/Rep: Edson Hydalqo Junior

TOTAIS

edro Paul Corino

Presiden

N' DE AÇOES ORDINARIAS SUBSCRITAS

N2 TOTAL DE AÇÕES SUBSCRITAS

VALOR DAS AÇÕES SUBSCRITAS

7.500 7.500 R$ 7.500,00

15.000 15.000 R$ 15.000,00 São Paulo, 22 de Dezembro de 2015.

Fonseca Edsón Hydalgo J nior

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Ministério do Desenvolvimento, Ilidis'trkgw grp,ércicitScteridr• • 0.427.842/16-5

. .... ...

Secretaria de Comércio e Serviços 111111INNIII111111111101111111kla

Departamento de Registro Empeesartal e Inoyeçnr.DR/ E •

Secretaria de Desenvolvimento conpmlco, Ciêr:dia?, 2 •

Tecnologia e Inovação •• •

CONTROLE INTF_RNET 018658063-1

CAPA DO REQUERIMENTO

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J1 CE

ATO Arquivamento de Ata; CNPJ - SEDE li NOME EMPRESARIAL

&| BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. 20.011.1B4/0001-10

NÚMERO COMPLF_NENTO CEP 5 MAI

ão Paulo NÚMERO SCGENCIA (S)	SP RIRE - SEDE	P OTO(
0	3530046411 7

1111111iiii 1 1101 111 111 ill li 111 ,

2 IDENTIFICAÇÃO SIGNATÁRIO A NAME REO - IENTO GAP] j	VALORES RECOLHIDOS	SEQ. DOC.
Á <\| NOME: PEDRO PA 8 41 hr	DARE: R$ 306,64	1/1

ASSINATURA: /0"H • 03/05/2016 DARF: R$ 21,00

2 DECLARO, SOB PENAS DA LE ,O = AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO REQUERIMENTO/PROCESSO SÃO EXPRESSÃO DA VERDADE.

5 DA JU TA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO 4 LUSIVE VERSO)

CARIEM) PROTOCCS buE CARI BO wsus u p

CARIMBO DISTRIBUIÇÃO

2 10 r DEFERID 49 TURMA

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Lii Vogal Relator

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3 PROTOCOLO

Vogal 0.500

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E<CLUSIVO SETOR DE ANÁLISE ETIQUETAS DE REGISTRO + CARIMBO

ANEXOS:

( ) DBE ( ) DOCS PESSOAIS ( ) PROCURAÇÃO ( ) LAUDO AVALIAÇÃO

Z ( ) JORNAL

( ) ALVARÁ JUDICIAL

( ) FORMAL DE PARTILHA ( ) PROTOCOLO/JUSTIFICAÇÃO

8 ( ) OUTROS

	(	) BALANÇO PATRIMONIAL
Z	(	)CERTIDÃO
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Num. 170107275 - Pág. 8

SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONDNII C 0.0 IE Ni IA E TeCNOLOGiA E INOVAM JUNTA C E Hu...; ESTADO DE SIA PAULO

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6 ABR 2017

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Num. 170107275 - Pág. 9

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Num. 170107275 - Pág. 10

SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONOt.11(10,CIENCIA E TICNOLOG U\ E INOVAÇÃO JUNTÉ:k CrJMERCAL EM ESTADO DE 5.:0 PAULO

COPIA C E RT IDA0- Certi!,cn q.,e foi reeltuado AUTENTICA Sob numerCyad4a

FLÁVIA a canto cariçAwcs-sccRETARIA atm

6 ABR 2011

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Num. 170107275 - Pág. 11

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BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF 11.2. 20.011.184/0001-00 3010

NIRE n° 3530046411-7 Companhia Fechada

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 02 DE MAIO DE 2016

(lavrada nos termos do art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76).

DATA, HORA E LOCAL: Aos 02 de maio de 2016, às 09:00, na sede social,

localizada na capital do estado de São Paulo, Rua Augusta, n° 1939, 7° andar, q. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000.

CONVOCAÇÃO: Dispensada na forma do art. 124, § 4'1, da Lei 6.404/1976, ante à

presença de 100% dos titulares das ações integrantes do capital social.

PRESENÇA: Estiveram presentes à assembleia os acionistas signatários da lista de

presença em anexo, titulares de 100% do capital social, além do advogado assistente infra-assinado, tornando possível a instalação da presente assembleia em primeira convocação, assim como a deliberação de todos os temas inerentes à ordem do dia.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Pedro Paulo Corino da Fonseca

Secretário: Nilson Luciano de Carvalho

ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a proposta de Aditamento à 11 Escritura da

12 Emissão Privada de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Em Série

Única, previamente submetida aos acionistas e posteriormente submetida à aprovação dos debenturistas; e (ii) assuntos gerais.

DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, foram discutidas e aprovadas por

unanimidade e sem reservas, pelos acionistas presentes, as seguintes de çoes que deverão constar no Primeiro Aditamento a Escritura da 12 Emissão da de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com g a real,

SIGILOSO

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SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO,CIENCIA E TECNOLOGIA E INOVACE0 1UMVA Da CS1A00 DE SÃOPAULO CERTIDALL- C documene, foi registndo

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Num. 170107275 - Pág. 13

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da Berkeley Holding e Participações S.A.:

Definir de uma programação de formação de caixa para o pagamento do valor principal das debêntures e incluir o fluxo de pagamento de

juros das debêntures; Vedar à contração de novos empréstimos pela Companhia, sob pena de vencimento antecipado; Incluir a cláusula de liquidação antecipada caso rating da garantia (14.1DC) for inferior a brBBB- ou equivalente com outras agências de rating autorizadas a atuar no Brasil; Não emitir novas debêntures até que as Cotas em Garantia atingirem 120% do saldo do que já foi emitido e até o limite de cobertura mínima de 100,0%, sob pena de decretação de vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário; Alterar a remuneração das debêntures para 112% (cento e doze por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CET1P S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos; Autorizar que seja prestada garantia de Aval às Debêntures pelas seguintes pessoas: (i) Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob n.2 222.363, inscrito no CPF/MF sob n.2 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, 1939, 72 Andar, Cj. 73, Cargueira Cesar, São Paulo - SP; (ii) Sra. Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade Rg. n.2 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.2 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr Cardoso de Meio, 1450, 62 Andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. Os avalistas deverão coletar a documentação necessária, bem como as devidas outorgas maritais, quando aplicável, a fim de que o ato seja devidamente registrado e válido, para todos os fins. Assuntos gerais: Os acionistas autorizaram o administrador a proceder com todos os atos necessários a fim de cumprir com as deliberações acima aprovadas, caso estas sejam aprovadas pelos debenturistas. Nenhum outro assunto foi discutido.

DOCUMENTOS ASSINADOS: Ficam arquivados na sociedade e pela Mesa a Lista de Presença de Acionistas e cópia da minuta Aditamento a Escritura da 12 Emissão Privada de Debêntures

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conversíveis em ações, em série única, com garantia Real, da Berkeley Holding e

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram a presente Assembleia

por encerrada, tendo-se antes feito lavrar a presente Ata, que lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes. A presente ata confere com original lavrado em livro próprio.

ST Paulo, 02 de maio de 2016

ilson Luciano de Carvalho

Secretário

c M. R. Bras vestime o, Plana. to e Desenvolvimento - Eireli

Pe. o Paulo sino da Fonseca Acionista

Irttraderpar Administração e Participações Ltda. Minam Antonia Mercado Acionista

11 MAI 2016

Fernando Daruj Torres OAB/SP ng 216.734 Advogado

1.11.072/1 - 11111111111111111111111111111111111111111 .2,

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BERICELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJA/F ng. 20.011.184/0001-00 NIRE n° 3530046411-7 Companhia Fechada

ANEXO I

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 02 DE MAIO DE 2016

LISTA DE PRESENÇA DOS A. ACIONISTAS 42 AÇÕES % TOTAL ASSINATURAS M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939 -? andar, q. 73 - Cargueira Cesar - São àf / Paulo/Si'-- CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob o 7.500 50,00% ,10, ri° 18.170.642/0001-02, com seus atos devidamente / registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o NIRE n°35.600,306.991, representada na forma do seu Estatuto Social, por seu Sócio Diretor Pedro Paulo Corino da Fonseca. INTRADERPAR Administração e Partidpações Ltda., sociedade empresaria limitada, com sede na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1.450 - 6° andar - Vila Olimpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, com seus atos 7.500 50,00% devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o NIRE n° 35.225311.037, representada na forma do seu Estatuto Social, por sua Sócia Diretora Minam Antonia Mercado.

TOTAL 15.000 100%

São Paulo, 02 de mai e2016

Pedro Pa Corino • F. seca Nilson Ludano de Carvalho

Presiden Secxetário

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GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO COLEGIADA

PROTOCOLO: Q. ta • 712- /16-

Relatório da Análise Prévia:

SUGESTÃO DE DEFERIMENTO, por estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n° 8.934/94.

JU SP

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Rodrigo es de Erelta ASUSSOr Tricn c do Registro Público

RG. 27. 346.193-X

Er-lUI•rri•Mir nar~•••• darT3r-Matirtir

ESTE DOCUMENTO É PARTE INTEGRANTE DESTE PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR.Página 1

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO - JUCESP SECRETARIA-GERAL DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

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CÓPIA	CERTIDAQ- cer; :,c0 AUTENTICA Sob numecee f (1't êAW 1,-yw	dj"i1-:er,tci tOI registrado •

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Ministério do Desenvolvimento, Indasslin e;Corpércio atada .6. L a Secretaria de Comércio e Serviços , ; 2 • ; " 4 0 RS

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N° DO PROTOCOLO	RIRE	NOME EMPRESARIAL
018658063-1	3530046411-7	BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.
DATA DA ATA	11P0 DE ATA
02/05/2016	Ata de Assembléia Geral	Extraordinária

RESUMO DA ATA

Deliberar sobre aprovação da proposta de aditamento à 14 Escritura dai' Emissão Privada de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Em Série UnIca,previamente submetidas aos acionistas e posteriormente submetidas à aprovação dos debenturistas; e assuntos gerais.

5/4/2016 11:20:07 AM - Página 1 dei

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SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECCINOMICO,CI ENCIA E TECNOLOGIA E INOVAÇÃO JUnr,COMENCIAL DO ES i ABO DEÃO PAUtO

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BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJUMF ri°. 20.011.184/0001-00

NIRE no 3530046411-7 Companhia Fechada

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA " REALIZADA EM 12 DE MAIO DE 2014

(lavrada nos termos do art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76).

DATA, HORA E LOCAL: Aos :2 dias do mês de maio de 2014, às 10:00, na sede social, localizada na capital do estado de São Paulo, Rua Augusta, n° 1939, 7° andar,

cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000.

CONVOCAÇÃO: Dispensada na forma do art. 124, § 40, da Lei 6.404/1976, ante à

presença de 100% dos titulare; das ações integrantes do capital social PRESENÇA: Estiveram presenres à assembleia os acionistas signatários da lista de presença em anexo, titulares oe :00% do capital social, além da advogada assistente infra-assinada, tornando pLss_ vei a instalação da presente assembleia em primeira convocação, assim como a deliberação de todos os temas inerentes à ordem do dia. COMPOSIÇÃO DA MESA: :;resicieme: Pedro Paulo Corino da Fonseca

y:iretário: Edson Hydalgo Junior

ORDEM DO MA:	.:obro a fixação de limite de emissão de debêntures
pela Companhia em	- quivalente a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de

reais); (ii) deliberar sobre?. 1 emissão privada de 80 (oitenta) debêntures, com valor total de ernissãc. RS 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com valor unitário de RS 23C.C.20,Ct: • , mos e cinquenta mil reais) por debênture, conforme minuta de Escritura da 1' -.10 Privada de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, )2 'Sarantia de alienação de 100% das cotas detida pela Berkeley no INX SERI SIDC NP ("Fundo") previamente submetida aos acionist e (iii) ass:intos

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unanimidade e sem reservas, :pelos acionistas presentes, 'as seguintes deliberações:

(A) Aprovar a constituição de limite de emissão de debêntures pela Companhia, cpe fica fixado em R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais; (B) Aprovar a 1 (prlir eira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures da Contra-Lhia, ;orn valor total de emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com valor unitário de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) conforme a minuta da Escritura, que lhes atribui as seguintes cancreristicas: Valor da emissão, séries, número e valor nominal das debêntures. C valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), e se dará em série única, composta por 80 (oitenta) debêntures (as "Debêntures"), com Preço de Emissão e ''''alor Nominal de RS 250.000,00 (duzentos e cinquenta .-eais) cada. Destinaçfro dos recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a emissIs das Debêntures serão destinados a comprar cotas do 1NX EST. BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITORIOS NP. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures são emitidas r.a '.3ta de 15/05/2014. Colocacão. O lançamento será privado, sem registro na Comissã s çalores Mobiliários - C'VM. Forma de ..ntegralização. A integralização será feita em moeda corrente naj: na!, à vista, através de depósito na conta 12318-8 da ag 2846 c Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. Da:a de ..--.-egralização. As debêntures poderão ser -Jm urna ou mais datas, Sendo considerado como

de ir	:zacão das Debêntures, a data em que o preço da -:-editado conta 12318-8 da ag 2846 do Banco
esco	::idade da Companhia. Na data da primeira ("Data da Primeira Integralização"), as

Debênão-..=L: :r.wgralizadas pelo seu valor nominal unitário e 3 a Datada Primeira Ififtgralização as Debêntures serão

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remuneração incidente desde a Data dalprimeira Integralização até a data da efetiva integralização. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, consubstz.nciada essa em alienação fiduciária de 100% (cem por cento) c: s cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTI:\ ,ill•,-TOS EM DIREITOS CREDITORIOS NP, nos termos é.: instrumento Particular de Alienação Fiduciária de

'as de Investimento em Garantia.

Atualizi	Valor Nominal: O Valor nominal não. será
Remunc::.	s Debêntures renderão juros correspondentes à ia da de 130% (cento e trinta por cento) das taxas

éC Ias c''. . s dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, 3-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP - - Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes s: 'minai de emissão, ou saldo do valor nominal da Data da Primeira Integralização até a data .ento. Na ausência de apuração e /ou DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou _iisposição legal ou determinação judicial TorIvanhia e o Debenturista deverão definir, de , observada a regulamentação aplicável, o novo ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer -evistas na Escritura, especialmente a

-- --nento das Debêntures. As Debêntures têm seu :nal em 28 de dezembro de 2019 ("Data do

Vencirr., . ocasião em que a Companhia irá proceder ao

pagarne:.-:	Debêntures, acrescido da Remuneração,
cI	7,:ta da Primeira Integralização até a data de

se* ±tCtpe. ~ate Parci.l. É admitido o regaste parcial e antecipado das Debêntures. forma das De.bentures. As Debêntures serão nominativas. As Debêntures ão livremente negociáveis, a

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lavrado no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, datado e assinado.

Conversibillacte. As Debêntures não serão conversíveis em ações da Companhia. (C) Assuntos gerais: Não houve mais assuntos.

DOCUMENTOS ASSINADOS: Ficam arquivados na sociedade e autenticados pela Mesa a Lista Acionistas e cópia da minuta de Escritura da 12 Emissão Privada de Debênt_nes Simples, com Garantia em cotas de Fundos, da Berkeley Holding e Participações S.A.

ENCERRAMENTO: Nada riais havendo a tratar, deram a presente Assembleia por encerrada, tendo-se antes feft:.: lavrar a presente Ata, que lida e achada conforme, vai devidamente assinada pels presentes. A presente ata confere com criginal lavrado em livro próprio.

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ACIONISTAS

M. R. BRASIL Investira e a , Desenvolvimento - EIRELI, responsabilidade limitada, com sece - CEP: 01413-000, inscrita nu cNr-Jim.:-s.o:u n

1939 - andar/Cj. 73 - 18.170.642/0001-02, com seus ates "nn. 2.ernente . registrados na Junta Comercia: do Estsd.., Paulo/SP, sob o NIRE n 35.600.30f .991, ..,:, forma do seu Estatuto Social; por seu Seei,):- Paulo Corirto da Fonseca. INTRADERPAR Administraçae sociedade empresaria limitacip. Cardoso de Mello, n 1.450 - 6' :rei:ir . São Paulo/SP - CEP: 04545-004, coi-r devidamente registrados na Junta Comerc.e: de São Paulo/SP, sob o NIRE representada na forma do seu bitatuto S:tay Sócia Diretora Mirian Antônia Renato de Matteo Reginatc. eras.... advogado, inscrito na OAB/SP da cédula de identidade RC r' inscrito no CPF/IVIF sob o n- 217. ' domiciliado na Rua M3, rd 1 Claro/SP - CEP: 13505-060.

TOTAL

São Paulo, 12 de maio de 2,I14.

CNPFNIF n2. 20.011.184/0001-00 NIRE n° 3530046411-7 Companhia Fechada

ANEXO I

LISTA DL PRESENÇA DOS ACIONISTAS

N AÇÕES ia TOTAL 2 1.:

2esar - 5.000 33,33% Sk , da na 2'ectre

5.00Ci 3333% 322"

ASSINATURAS

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SIGILOSO

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SIGILOSO

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Reconheço, por Seeelhan- a fir 'e: (1)

MERCADO, em docunento Wt1.0fte

São Paulo. 19 de e 2014.

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Selo(s): 1 A

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1231_3(~DRA LIMA Av. Dr. Cerdoso rio SM, 1855, CEP: 04518-045

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n •-•

São Paulo, 13 de maio de 2014

AO BANCO DO BRASIL A/C sr César Ricardo de Marcelhas

Al. Vicente Pinzon, 119, VI Olimpia, SP/SP, 04547-130

PROCURAÇÃO PARA TRANSFERÊNCIA DE VALORES

Pelo presente instrumento particular de procuração, BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., com sede nesta Capital à rua Augusta, n° 1939, 7° andar, cjto 73, cerqueira cesa r - São Paulo/SP -CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ sob n 17.170.642/0001-02, representada neste ato pelo sócio: Diretor Presidente - Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n" 222.363, portador da cédula de identidade RG n°26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF 285.041.818-80, residente e domiciliado na rua Augusta, n° 1939 m- 7 andar, Cerqueira Cesar - São Paulo/SP -CEP: 01413-000, Diretor sem função específica - Edson Hydalgo Junior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n° 20.982.208 SSP/SP, inscrito no CPF 167.354.618-86, residente e domiciliado na rua Funchal, 411, 6" andar, Vila Olimpia, São Paulo/SP -CEP: 04551-060, Nomeiam e constituem seu bastante procurador, Eliete Vieira de Souza, brasileira, portadora da cédula de identidade RG n°36.386.743-O, inscrita no CPF 266.495.528-44, residente e domiciliado na rua Funchal, 411, 6° andar, Vila Olimpia, São Paulo/SP - CEP: 04551-060, efetuar transferência para mesma titularidade - meio eletrônico, para conta da empresa no Banco Bradesco, valor o qual foi depositado junto ao Banco do Brasil à titulo de integralização de capital, no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A presente procuração tem validade por 3 meses a contar desta data, se antes alguns ou todos os poderes ora conferidos não forem cancelados pela Outorgante, mediante comunicação por escrito.

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JUCESP - Junta Comercial do Estado de São Paulo . r C O O C

Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior C Secretaria de Comércio e Serviços

Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia

Capa do Requerimento

1 iil

A USO EXCLUSIVO DA JUCESP

;

DADOS CADASTRAIS CNPJ DA SEDE |

MIRE DA SEDE 3530046411-7 20.011.184/0001-00

| SEM EXIGÊNCIA ANTERIOR

ATO(S)

Debenture Escritura;

NOME EMPRESARIAL

BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

NÚMERO

LOGRADOURO 1939 |

Rua Augusta

CÓDIGO DO MUNICIPIO |

EP \ BAIRRO/DISTRITO 5433 COMPLEMENTO 01413-000

7 ANDAR - CJ. 73 Cerqueira César

r |

UF

MUNICIPIO SP |

São Paulo

TELEFONE |

ORREIO ELETRONICO

N OAB U.F. NOME DO ADVOGADO

IDENTIFICAÇAO DO REPRESENTANTE DA EMPRESA VALORES RECOLHIDOS

EDSON HYDALGO JUNIOR (Diretor sem Designação)

DARE 128,00 NOME: |

DATA 22/05/2014 ISENTO ASSINATURA: ASSINATURA: DARF

PENAS DA LEI, QUE AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO REQUERIMENTO/PROCESSO SÃO EXPRESSÃO DA VERDADE. DECLARO, SOB AS

Controle Internet 014431701-0

22/5/201416:08:54 - Página 1 de 2

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JUCESP - Junta Comercial do Estado de São Paulo nn '11") t: a 9

Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior Secretaria de Comércio e Serviços

Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia

Capa do Requerimento

A	SR. USUÁRIO, SE O DOCUMENTO NÃO FOR RETIRADO NO
A	PRAZO DE 60(SESSENTA DIAS), SERÁ FRAGMENTADO.
o	NOME EMPRESARIAL
R	BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

ATOS (ESPECIFICAÇÃO DO PEDIDO) Controle Internet

P-henture Escritura;

USO EXCLUSIVO DA JUCESP

O 4431701-0

1 II III II 1

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JUCESP - Junta Comercial do Estado de São Paulo ,^ n n no,

Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior 1.• Secretaria de Comércio e Serviços

Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia

Capa do Requerimento

SEQ. DOC.

A 1 USO EXCLUSIVO DA JUCESP

o R

NIRE DA SEDE CNPJ DA SEDE 3530046411-7 20.011.184/0001-00 SEM EXIGÊNCIA ANTERIOR

[

ATO(S) Arquivamento de Ata; NOME EMPRESARIAL BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. NÚMERO LOGRADOURO 1939 Rua Augusta

CEP CÓDIGO DO MUNICIPIO COMPLEMENTO BAIRRO/DISTRITO 01413-000 5433

7 ANDAR - CJ. 73 Cerqueira César UF MUNICÍPIO SP São Paulo TELEFONE

AREIO ELETRONICO |

N OAB U.F. NOME DO ADVOGADO

| |

VALORES RECOLHIDOS IDENTIFICAÇÃO DO REPRESENTANTE DA EMPRESA DARE 128,00 NOME: EDSON HYDALGO JUNIOR (Diretor sem Designação)

ASSINATURA: DATA 22/05/2014 DARF 21,00 ASSINATURA:

-- "0" exc. evoomegin rir, WIRDADE. DECLARO, SOB AS PENAS DA LEI, QUE AS INFORMAÇOES CON

Controle Internet

014440169-0

II II I I

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JUCESP - Junta Comercial do Estado de São Paulo 013493

Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior Secretaria de Comércio e Serviços

Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia

Capa do Requerimento

A	SR. USUÁRIO, SE O DOCUMENTO NÃO FOR RETIRADO NO
A	PRAZO DE 60(SESSENTA DIAS), SERÁ FRAGMENTADO.
O	NOME EMPRESARIAL
R	BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

ATOS (ESPECIFICAÇÃO DO PEDIDO) Controle Internet --nalvamento de Ata;

USO EXCLUSIVO DA JUCESP

014440169-0

1 1 II 1 1 1 II 1 1 1

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ANEXO IV

(aprovado na Assembleia Geral de Constituição da Companhia, realizada em 18/02/2014)

CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAÇÃO

ARTIGO 1° - A COMPANHIA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., é uma pelas disposições legais aplicáveis.

sociedade por ações. que se rege pelas leis e usos do comércio, por este Estatuto Social e

ARTIGO 2° - A Sociedade tem como objeto social a participação em outras sociedades. como sócia ou acionista, seja no território nacional ou no exterior. ARTIGO 30 - A Sociedade tem sede e foro na Cidade de São Paulo. Estado de São Paulo. na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cerqueira César - São Paulo/SP - CEP. 01413-000, podendo criar e extinguir filiais, sucursais. agências. depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional, mediante deliberação da Diretoria.

ARTIGO 4° - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

ARTIGO 5° - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 15.000.00 (quinze mil reais), representado por 15.000 (quinze mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

§1° - A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembleias Gerais.

§2° - Na hipótese de retirada de acionistas. o montante a ser pago pela Sociedade a titulo de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que nham exercido o direito oe retirada, nos casos autorizados por lei, deverá correspond r ao valor patrimonial de tais ,

ações. J A

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CAPITULO III ASSEMBLEIA GERAL

Parágrafo Único - As deliberações da Assembleia Geral obrigarão a todos inapelavelmente. renunciando a minoria dissidente a todo e qualquer direito de embargar, obstaculizar eicau impedir a consecução do que tiver sido deliberado, salvo os casos expressamente previstos neste Estatuto Social ou na lei.

ARTIGO 7° - A Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer Diretor e, em sua falta ou impedimento, por qualquer dos acionistas presentes

Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia escolherá um ou mais secretários.

ARTIGO 8° - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas em lei.

ARTIGO 9° - A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas e nos casos previstos em lei e neste

Estatuto.

CAPITULO IV ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

ARTIGO 10- A Sociedade será administrada por uma Diretoria.

ARTIGO 11 - A Diretoria será composta por 3 (três) Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor sem Designação Especifica e 1 (um) Diretor, todos residentes

no Pais, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituiveis a qualquer tempo. com

mandato unificado de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. §1° - Compete fundamentalmente aos Diretores zelar pela o erváncia da lei e deste

Estatuto Social. 1

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nrnr

§2° - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e a sua convocação cabe ao Diretor Presidente, que também presidirá a reunião.

§3° - A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.

§4° - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.

§5° - Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo. lavrado em livro próprio.

ARTIGO 13 - Todos os atos que criarem responsabilidade para com a Sociedade, ou

dispensarem obrigações de terceiros para com ela, incluindo a representação da Sociedade em juízo, ativa e passivamente, só serão válidos se forem assinados por qualquer diretor, isoladamente, observado o disposto no parágrafo primeiro abaixo.

§2° - As procurações da Sociedade deverão ser outorgadas isoladamente pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Sem Designação Específica em conjunto com o Diretor Presidente, devendo as procurações ad negotia ter prazo de validade determinado. §3° - A Sociedade será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria.\ sem as formalidades previstas neste Artigo, nos casos de prestação de depoimento pessoal. e na qualidade de prepostos em audiências.

CAPITULO V CONSELHO FISCAL

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ARTIGO 14 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em igual número, não tendo caráter permanente, e sõ será eleito e instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei.

ARTIGO 15 - O füncionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo os seus membros ser reeleitos.

ARTIGO 16 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger.

ARTIGO 17 - O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de ciada ano.

ARTIGO 18 - Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Sociedade, as demonstrações financeiras previstas em lei.

§1° - A Diretoria poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou, respeitados os preceitos legais, em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados.

§2° - A qualquer tempo, a Diretoria também poderá aprovar a distribuição de dividendos intermediários à Conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

§3° - O valor, pago ou creditado, a titulo de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9 0 , parágrafo 7°, da Lei n° 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Sociedade para todos os efeitos legais.

§4° - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como

antecipação do dividendo obrigatório. •

ARTIGO 19 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação.

eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda

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r n r '7,n

§1° - Do lucro liquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior. destinar-se-á:

5% (cinco por cento) para a reserva legal. até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado:

Do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do artigo 202 da Lei n° 6.404/76, destinar-se-ão 1% (um por cento) para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas;

O saldo remanescente terá a destinação que lhe for atribuida pela Diretoria, no

pressuposto da aprovação pela Assembleia Geral e caso esta não delibere diversamente.

CAPITULO VII LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 20 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação dá Assembleia Geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação.

Parágrafo Único - A Assembleia Geral nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a seguir e fixará os seus honorários.

dissolvida, sendo reembolsadas as ações do acionista retirante nos termos do Artigo 5°. §2°,

§1° - Em caso de falecimento ou incapacidade de qualquer um dos acionistas, seus incapacitado.

herdeiros ou sucessores serão admitidos na Sociedade em substituição ao falecido ou

§2° - A retirada ou morte do acionista não exime a seus herdeiros da responsabilidade peias obrigações sociais anteriores.

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 22 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescrev ão no prazo de 3 (três) anos, contando da data em que tenham sido postos à disposição ck acionista e reverterão em favor da Sociedade.

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ARTIGO 23 - A Sociedade observará os acordos de acionistas eventualmente vigentes e registrados na forma do artigo 118 da Lei n°6.404/76, cabendo à respectiva Administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos acordos.' ARTIGO 24 - A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal elegem o Foro desta Capital, com renúncia a qualquer outro, para decidir sobre toda e qualquer disputa 'ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n° 6.404/76 e no Estatuto Social.

São Paulo, 18 de fevereiro de 2014.

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Pedro Vaulei Ccirino da Fonseca Edson Hydalgo Júnior Presidente da Mesa Secretário

Visto do Advogado: Nome: Luiz Carlos Duarte da Silva OAB/SP n°: 145141

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BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO,

REALIZADA EM 18 DE FEVEREIRO DE 2014.

Aos 18 dias do mês de fevereiro de 2014, às 10h00, na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73- Cerqueira César - São Paulo/SP - CEP. 01413-000, com o objetivo de constituir a Companhia BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S. A., reuniram-se as partes

abaixo assinadas, a saber (a) M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cerqueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 18.170.6421/0001-02, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o NIRE n° 35.600.306.991, neste ato, representada por seu titular, Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG n° 26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF n°285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n° 1939 -7° andar - Cj. 73- Cerqueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413- 000, (b) INTRADERPAR Administração e Participações Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Av. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE n°35.225.311.037, neste ato representada por sua sócia administradora Sra.: Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG n° 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - portador da cédula de identidade RG n° 19.375.600-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n°220.195.848-32, residente e domiciliado na rua M3, n° 1696 CEP: 04548-004, (c) Renato de Matteo Reginatto, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n° 250.531, portador da cédula de identidade RG n° 19.375.600-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 220.195.848-32, residente e domiciliado na Rua M3, n° 1696 - Jd. Floridiana - Rio Claro/SP - CEP: 13505-060. Por aclamação dos presentes, assumiu a presidência da reunião o Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, que convidou a mim, Edson Hydalgo Júnior, para atuar como Secretário, ficando assim constituída a mesa. Ato contínuo, o Sr. Presidente declarou instalada esta Assembleia Geral que tinha por objetivo (1) deliberar sobre a constituição de uma sociedade por ações, regida pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A?), e alterações posteriores, sob a denominação de BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., o que era de conhecimento de todos os presentes; (2) aprovar o estatuto social (anexo IV); (3) aprovar a subscrição e integralização do capital social em moeda corrente do país no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) (anexo II); e (4) realizar a eleição da diretoria. Após esses esclarecimentos, o Sr. Presidente solicitou a mim, Secretário, que procedesse à leitura do projeto de Estatuto Social, o que fiz. Feita a leitura do Estatuto Social, o Sr. Presidente colocou a matéria, bem como o projeto de Estatuto Social em discussão e posterior votação, verificando-se sua integral e unânime aprovação. O Estatuto Social, portanto, rubricado pelos presentes, passa a integrar a presente ata como Doc. 1. Ato contínuo, o Sr. Presidente verificou a subscrição do capital social da BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, o que foi feito, conforme Boletim de Subscrição que integra a presente como Doc. 2, e o comprovante de depósito da importância recebida dos subscritores em moeda corrente nacional, feito junto ao Banco do Brasil S.A., a titulo de integralização do valor total do capital social, ou seja, a importância de R$ 1.000,00 (mil reais), documentos esses que passam a fazer parte integrante desta ata. Sendo assim, e tendo sido verificada a

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observância de todas as formalidades legais e a aprovação, pelos acionistas, de todos os documentos apresentados nesta reunião, o Sr. Presidente declarou definitivamente constituída a BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, para todos os efeitos de direito, tornando-se, pois, indispensável a eleição dos administradores da Companhia. Colocada a matéria em votação, verificou-se a eleição (a) do Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, acima qualificado, para o cargo de Diretor Presidente; e (b) do Sr. Edson Hydalgo Júnior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n° 20.982.208, inscrito no CPF/MF sob o n° 167.354.618-86, residente e domiciliado na Rua Funchal, n° 411 - 6° andar - Ci. 64 - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04551-060, para o cargo de Diretor sem Designação Especifica, todos com mandato de 3 (três) anos a contar da presente data. Conhecido o resultado da votação, esclareceu o Sr. Presidente que os membros da Diretoria ora eleitos aceitavam a sua nomeação, declarando terem conhecimento das disposições do artigo 147 da Lei das S.A. e, consequentemente, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividades empresárias, sendo que neste ato se consideram investidos nos respectivos cargos. (termo de posse anexo III). A remuneração global dos administradores será fixada quando da realização da AGE, nos termos do artigo 152 da Lei das S.A. Após as deliberações havidas, foi apresentado a Composição do Capital Social (Boletim de Subscrição de Ações), integrante desta ATA como anexo II, bem como a apresentação do Capital Social, a saber:

Tipo de Ações	Capital Subscrito e Integralizado	Quantidade de Ações Emitidas
Ordinárias Nominativas	1.000,00	1.000
Total	1.000,00	1.000

Finalmente, por unanimidade, foi dispensada a instalação do Conselho Fiscal da

Companhia, conforme facultado pelo artigo 161 da Lei das S.A. Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram declarados encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida, aprovada, e por todos os presentes assinada. Certifico que a presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.

São Paulo, 18 de fevereiro de 2014.

Pedro Paulo Corino da Fonseca Edson Hydalgo Júnior Presidente da Mesa Secretário

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ACIONISTAS:

M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI

Renato de Matteo Reginatto

DIRETORES ELEITOS:

Pedro Paulo Corino da Fonseca Diretor Presidente

Visto do Advogado Nome:

Testemunhas:

Nome: Márcio de Araújo RG: 19.856.412-0 SSP/SP CPF/MF: 114.281.318-50

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INTRADERPAR Administração e Participações Ltda.

Edson Hydalgo Júnior Diretor sem Designação Especifica

Nome: Daniel de Araújo RG: 48.695.436-5 SSP/SP CPF/MF: 406.709.928-28:

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ANEXO IV

(aprovado na Assembleia Geral de Constituição da Companhia, realizada em 18/02/2014).

CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAÇÃO ARTIGO 1° - A COMPANHIA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES SÃ., é uma

sociedade por ações, que se rege pelas leis e usos do comércio, por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

ARTIGO 2° - A Sociedade tem como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, seja no território nacional ou no exterior.

ARTIGO 3° - A Sociedade tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cerqueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, podendo criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional, mediante deliberação da Diretoria.

ARTIGO 4° - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

ARTIGO 5° - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 1.000,00 (mil reais), representado por 1.000 (mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

§1° - A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembleias Gerais.

§2° - Na hipótese de retirada de acionistas, o montante a ser pago pela Sociedade a título de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido o direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor patrimonial de tais ações.

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CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL

Parágrafo Único - As deliberações da Assembleia Geral obrigarão a todos inapelavelmente, renunciando a minoria dissidente a todo e qualquer direito de embargar, obstaculizar e/ou impedir a consecução do que tiver sido deliberado, salvo os casos expressamente previstos neste Estatuto Social ou na lei.

ARTIGO 7° - A Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer Diretor e, em sua falta ou impedimento, por qualquer dos acionistas presentes.

Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia escolherá um ou mais secretários.

ARTIGO 9° - A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas e nos casos previstos em lei e neste Estatuto.

CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

ARTIGO 10- A Sociedade será administrada por uma Diretoria.

ARTIGO 11 - A Diretoria será composta por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor sem Designação Específica, todos residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

§1° - Compete fundamentalmente aos Diretores zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social.

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§2° - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, e a sua convocação cabe ao Diretor Presidente, que também presidirá a reunião.

§3° - A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.

§4° - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.

§5° - Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio.

ARTIGO 13 - Todos os atos que criarem responsabilidade para com a Sociedade, ou

§2° - As procurações da Sociedade deverão ser outorgadas isoladamente pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Sem Designação Especifica em conjunto com o Diretor Presidente, devendo as procurações ad negotia ter prazo de validade determinado. §3° - A Sociedade será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria, sem as formalidades previstas neste Artigo, nos casos de prestação de depoimento pessoal, e na qualidade de prepostos em audiências.

CAPtTULO V CONSELHO FISCAL

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ARTIGO 15 - O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo os seus membros ser reeleitos.

ARTIGO 16 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger.

ARTIGO 17 - O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano.

ARTIGO 18 - Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Sociedade, as demonstrações financeiras previstas em lei.

§2° - A qualquer tempo, a Diretoria também poderá aprovar a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. §3° - O valor, pago ou creditado, a titulo de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9°, parágrafo 7°, da Lei n° 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Sociedade para todos os efeitos legais.

§4° - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

ARTIGO 19 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

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§1° - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á:

5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado;

O saldo remanescente terá a destinação que lhe for atribuída pela Diretoria, no

pressuposto da aprovação pela Assembleia Geral e caso esta não delibere diversamente.

CAPÍTULO VII LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 20 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação.

Parágrafo Único - A Assembleia Geral nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a seguir e fixará os seus honorários.

ARTIGO 21 - Em caso de retirada de qualquer dos acionistas, a Sociedade não será

dissolvida, sendo reembolsadas as ações do acionista retirante nos termos do Artigo 5°, §2°, do Estatuto Social. §1° - Em caso de falecimento ou incapacidade de qualquer um dos acionistas, seus herdeiros ou sucessores serão admitidos na Sociedade em substituição ao falecido ou incapacitado.

§2° - A retirada ou morte do acionista não exime a seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores.

CAPITULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 22 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista e reverterão em favor da Sociedade.

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ARTIGO 24 - A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal elegem o Foro desta Capital, com renúncia a qualquer outro, para decidir sobre toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n° 6.404[76 e no Estatuto Social.

São Paulo, 18 de fevereiro de 2014.

Pedro Paulo Corino da Fonseca Edson Hydalgo Júnior Presidente da Mesa Secretário

Visto do Advogado: Nome: OAB/SP n°:

SIGILOSO

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ANEXO II

BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

Boletim de subscrição do capital social da Sociedade Anônima de Capital Fechado denominada BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., representado por 1.000 (mil) ações ordinárias com o valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizado em moeda corrente

do pais, que perfaz o total de R$ 1.000,00 (mil reais), representando 100% (cem por cento) do capital subscrito.

INI' DE AÇÕES VALOR DAS PERCENTUAL ACIONISTA ORDINÁRIAS N° TOTAL DE AÇOES AÇÕES

SUBSCRITAS %

SUBSCRITAS SUBSCRITAS

M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de 333 333 R$ 333,00 33% responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cerqueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 18.170.6421/0001-02, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o NIRE n°35.600.306.991.

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ACIONISTA

INTRADERPAR Administração e Participações Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na

Av. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, com seus

atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, soba NIRE n°35.225.311.037

Renato de Matteo Reginatto, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n° 250.531,

portador da cédula de identidade RG n° 19.375.600-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 220.195.848- 32, residente e domiciliado na Rua M3, n° 1696 - Jd. Floridiana - Rio Claro/SP - CEP: 13505-060.

TOTAIS

Pedro Paulo Corino da Fonseca Presidente

N" DE AÇOES ORDINARIAS SUBSCRITAS

N° TOTAL DE AÇÕES SUBSCRITAS

VALOR DAS AÇÕES SUBSCRITAS

333 333 R$ 333,00

334 334 R$ 334,00

1.000 1.000 R$ 1.000,00 São Paulo, 18 de fevereiro de 2014.

Edson Hydalgo Júnior Secretário

| PERCENTUAL

33%

34%

100%

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SR/PF/SP1 FI: Ruh:

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL 020408 MESP - POLICIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE ENCERRAMENTO DO SEGUNDO VOLUME DE APENSO

APENSO XIV - VOLUME II

Aos 05 dias do mês de outubro de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório

da DELECOR/SR/PF/SP, sequencia ao cumprimento do item 03 do despacho de fls. 2357 do IPL n.° 004 •17-11-DELECOR/SR/PF/SP, procedo ao ENCERRAMENTO DO VOLUME II D PENSO XIV, nesta folha 408, do que, para constar, eu,

ARTHUR UNTI FERRER, Escrivão de Polícia Federal, Classe

Especial, matr a n. 14.285, lavro este termo.

IPL N°0004/2017-li

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SR/PF/SP1 FI: Rub-:

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL £20409 SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE ABERTURA DO TERCEIRO VOLUME DE APENSO

APENSO XIV - VOLUME III

Aos 05 dias do mês de outubro de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório

da DELECOR/SR/PF/SP, em sequencia ao cum • rimento do item 03 do despacho de fls. 2357 do IPL n.° 004/2017-11-DELECO /PF/SP, procedo a ABERTURA DO VOLUME III DO APENSO XIV, iniciando sta folha 409, neste termo de abertura, do que, para constar, eu, , ARTHUR UNTI FERRER, Escrivão de Polícia Federal, Classe Especial .: Icula n.° 14.285, lavro este termo.

IPL N°000412017-li

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Documento Básict de Entrada Page 1 of 2

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

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CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA - CNPJ

DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA DO CNPJ

A análise e o deferimento deste documento serão efetuados pelo seguinte órgão: Junta Comercial do Estado de São Paulo

CÓDIGO DE ACESSO

SP.44.58.74.86 - 20.300.461.000.197 IDENTIFICAÇÃO

NOME EMPRESARIAL(firma ou denominação) N° DE INSCRIÇÃO NO CNPJ

PACIFIC HOLDING E PARTICIPACOES S.A. 20.300.461/0001-97 MOTIVO DO PREENCHIMENTO

RELAÇÃO DOS EVENTOS SOLICITADOS (DATA DO EVENTO

Quadro de Sócios e Administradores - QSA

DOCUMENTOS APRESENTADOS

E FCPJ

IDENTIFICAÇÃO DO PREPOSTO

NOME DO PREPOSTO CPF DO PREPOSTO

05. IDENTIFICAÇÃO DO REPRESENTANTE DA PESSOA JURÍDICA

E Responsável fl Preposto NOME CPF

PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA 285.041.81840

LOCAL E DATA ASSI c_ecSir a)

06. RECONHECIMENTO DE FIRMA 07. RECIBO DE ENTREGA

IDENTIFICAÇÃO DO CARTÓRIO CARIMBO COM DATA E ASSINATURA DO FUNCIONARIO DA UNIDADE CADASTRADORA

Aprovado pela Instrução Normativa RF13 n° 1.634, de 06 de maio de 2016

httn://www.receita.fazenda.gov.br/PessoaJuridica/CNPJ/fcpiidbe.asn 23/11/2017

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ETIQUETA PROTOCOLO JUCESP - Junta Comercial do Estado de São Paulo

Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior Secretaria de Comércio e Serviços

Departamento de Registro Empresarial e inovação - DREI Secretaria de Desenvolvimento Económico, Ciência, Tecnologia e Inovação

CAPA DO REQUERIMENTO

DADOS CADASTRAIS

ATO Inclustlo/Atteração de Integrantes; NOME EMPRESARIAL CNPJ - SEDE

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. 20.300.461/0001-97

jv LOGRADOURO	NÚMERO	COMPLEMENTO	CEP
Rua Augusta	1939	7AND.CJ73	01413-000

morrermo UF TELEFONE EMAS.

Qão Paulo SP 3530046562-8

o ERO EXIGÊNCIA (5) IMRE SEDE 11111111111111111111

p: IDENTIFICAÇÃO SIGNATÁRIO ASSINANTE REQUERIMENTO CAPA VALORES RECOLHIDOS SEQ DOC.

si1 NOME: Pedro Paulo r Presidente) DAFtE: R$ 326,43 1 / 1

ASSINATUFt4: 7 .."47 ' , DATA 23/11/2017 DARF: R$ 21,00

8 AS LEI, Gut AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO REQUERIMEMPROCESSO Mo EXPRESSÃO DA VERDADE.

EXCLUSIVO DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (INCLUSIVE VERSO)

ANEXOS:

	( ) DBE ( Procuração ) Alvará Jryircial		Done ) Laudo ( }Jornal
(	) Formal de Partilha	(	) Protocolo tist
(	) Balanço Patrimonial ( ) Doiras	( )	Certidão

Versho VRE.Repcds : 1.0.0,0 2111/3)17 IL-15:02 - 1 chi 2

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4a TURMA DE VOGAIS o 2014

DESPACHO. DEFERIDO, nos termos da Lei

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DADOS OADASTRAIS • mnE D E COP. _ SEM EXIGÊNCIA ANTERIOR rnp ATO(S)

Constituição Normal;

NOME EMPRESARIAL

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. \

Ct. LOGRADOURO NteTtkiéaC

Rua Augusta

Ce1DIGO DO MUNICIPIO BAIRRO/DISTRIT.0 COMPLEMENTO 5433

7° ANDAR, Ci. 73 Cerqueira César

MUNICiPIO

São Paulo

TELEFONE ORREIO ELETRÔNICO

N. OAB 1 U.F. NOME DO ADVOGADO r145141 SP LUIZ CARLOS DUARTE DA SILVA

IDENTIFICAÇA0 DO REPRESENTANTE DA EMPRESA VALORES RECOLHIDOS PEDRO ULO CO INO DA ONSECA (Diretor Presidente)

DARE	128,00	NOME:
DARF	21,00	ASSINATURA: ar

DECLARO, SOB AS PENAS DA LEI, QUE AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO REQUERIMENTO/PROCESSO SÃO EXPRESSÃO DA VERDADE.

Controle Internet

| 014331596-0

(o( f iÉne,04-95", 111 Nti 1 11 11 hU

3 O 0 C,

13161201413:SM8 - Página 1 de 2

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SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONONICO,CIENCIA E TECNOLOGIA E INOVAÇÃO

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SA0 PAULO

CISPIA CERTIDO- çenhficooe c4e. nArAo tod registrado AUTENTICA Sob numei esI.e.; ist-~ ,r ,n,c,mente.

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PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO, REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 2014.

Aos 08 dias do mês de maio de 2014, às 10h00, na Rua Augusta, n° 1939 - 7' andar - Cj. """i lank 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, com o objetivo de constituir a Companhia PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S. A., reuniram-se as partes abaixo assinadas, a saber: (a) M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939 - r andar - Ci. 13- Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 18.170.642/0001-02, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o NIRE n° 35.600.306.991, neste ato, representada por seu titular, Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n° 299.363, portador da cédula de identidade RG n° 26.280.603-4 SSP/SP, inscrito' no CPF/MF n° 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cl. 73- Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413- 000 e; (b) INTRADERPAR Administração e Participações Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, inscrita no CNPJ/MF sob ri° 13.601.298/0001-37, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o MIRE n° 35.225.311.037, neste ato representada por sua sócia administradora Sra.: Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG n° 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004. Por aclamação dos presentes, assumiu a presidência da reunião o Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, que convidou a mim, Edson Hydalgo Júnior, para atuar como Secretário, ficando assim constituída a mesa. Ato continuo, o Sr. Presidente declarou instalada esta Assembleia Geral que tinha por objetivo (1) deliberar sobre a constituição de uma sociedade por ações, regida pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), e alterações posteriores, sob a denominação de PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., o que era de conhecimento de todos os presentes; (2) aprovar o estatuto social (anexo IV); (3) aprovar a subscrição e integralização do capital social em moeda corrente do pais no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) (anexo II); e (4) realizar a eleição da diretoria. Após esses esclarecimentos, o Sr. Presidente solicitou a mim, Secretário, que procedesse à leitura do projeto de Estatuto Social, o que fiz. Feita a leitura do Estatuto Social, o Sr. Presidente colocou a matéria, bem como o projeto de Estatuto Social em discussão e posterior votação, verificando-se sua integral e unânime aprovação. O Estatuto Social, portanto, rubricado pelos presentes, passa a integrar a presente ata como Doc. 1. Ato contínuo, o Sr. Presidente verificou a subscrição do capital social da PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, o que foi feito, conforme Boletim de Subscrição que integra a presente como Doc. 2, e o comprovante de depósito da importância recebida dos subscritores em moeda corrente nacional, feito junto ao Banco do Brasil S.A., a título de integralização do valor total do capital social, ou seja, a importância de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), documentos esses que passam a fazer parte integrante desta ata.

Sendo assim, e tendo sido verificada a observância de todas as formalidades legais e aprovação, pelos acionistas, de todos os documentos apresentados nesta reunião, o Sr.

Presidente declarou definitivamente constituída a PACIFIC HOLDING E 0

PARTICIPAÇÕES S.A, para todos os efeitos de direito, tomando-se, pois, indispensável a eleição dos administradores da Companhia. Colocada a matéria em votação, v rificou-

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SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONONICO,CIENCIA E TECNOLOGIA E INOVAÇÃO

JUNTA COME IkCIAL DO ESTADO PE SÃO PAULO

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de Diretor Presidente e; (b) do Sr. Edson Hydalgo Júnior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RO n° 20.982.208, inscrito no CPF/MF sob o n° 167.354.618-86, residente e domiciliado na Rua Funchal, n°411 - 6° andar - Cj. 64 - Vila Olimpia - São Paulo/SP - CEP: 04551-060, para o cargo de Diretor

sem Designação Especifica, ambos com mandato de 3 (três) anos a contar da data de 12/05/2014. Conhecido o resultado da votação, esclareceu o Sr. Presidente que os membros da Diretoria ora eleitos aceitavam a sua nomeação, declarando terem conhecimento das disposições do artigo 147 da Lei das S.A. e, consequentemente, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividades empresárias, sendo que neste ato se consideram investidos nos respectivos cargos. (termo de posse anexo III). A remuneração global dos administradores será fixada quando da realização da AGE, nos termos do artigo 152 da Lei das S.A. Após as deliberações havidas, foi apresentado a Composição do Capital Social (Boletim de Subscrição de Ações), integrante desta ATA como anexo II, bem como a apresentação do Capital Social, a saber:

Tipo de Ações	Capital Subscrito e Integralizado	Quantidade de Ações Emitidas
Ordinárias Nominativas	5.000,00	5.000
Total	5.000,00	5.000

Finalmente, por unanimidade, foi dispensada a instalação do Conselho Fiscal da

Companhia, conforme facultado pelo artigo 161 da Lei das S.A. Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram declarados encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida,

aprovada, e por todos os presentes assinada. Certifico que a presente é cópia fiel da) lavrada em livro próprio.

São Paulo, 08 de maio de 2014.

edro Pa lo Cori o da Fonseca Ed on Hydalgo Júnior

Presidente da Mesa Secretário

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SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONONICO,CIENCIA E TPCNOLOGIA E INOVAÇÃO

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de Diretor Presidente e; (b) do Sr. Edson Hydalgo Júnior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n° 20.982.208, inscrito no CPF/MF sob o n° 167.354.618-86, residente e domiciliado na Rua Funchal, n°411 - 6° andar - Cj. 64 - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04551-060, para o cargo de Diretor sem Designação Especifica, ambos com mandato de 3 (três) anos a contar da data de 12/05/2014. Conhecido o resultado da votação, esclareceu o Sr. Presidente que os membros da Diretoria ora eleitos aceitavam a sua nomeação, declarando terem conhecimento das disposições do artigo 147 da Lei das S.A. e, consequentemente, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividades empresárias, sendo que neste ato se consideram investidos nos respectivos cargos. (termo de posse anexo III). A remuneração global dos administradores será fixada quando da realização da AGE, nos termos do artigo 152 da Lei das S.A. Após as deliberações havidas, foi apresentado a Composição do Capital Social (Boletim de Subscrição de Ações), integrante desta ATA como anexo II, bem como a apresentação

do Capital Social, a saber:

Tipo de Ações	Capital Subscrito e Integralizado	Quantidade de Ações Emitidas
Ordinárias Nominativas	5.000,00	5.000
Total	5.000,00	5.000

Finalmente, por unanimidade, foi dispensada a instalação do Conselho Fiscal da

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necessário à lavratura desta ata, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida, . aprovada, e por todos os presentes assinada. Certifico que a presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.

São Paulo, 08 de maio de 2014.

edro Pa lo Cor da Fonseca Ed on Hydaigo Júnior

Presidente da Mesa Secretário

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SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONOM ICO,CIENCI A E TECNOLOGIA E INOVAÇÃO JUNTA COMEECIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO

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DIRETORES ELEITOS:

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Diretor Presidente

Visto Advogado: Nome: Luiz Cari G ne irr arte da Silva OAB/SP: 1451

Testemunhas:

io de Araújo

.856.412-0 SP CPF/MF: 114.2811318-50

INTRADERPAR A Participações Ltda.

E son Hydalgo Júnior

Diretor sem Designação Específica

orne: Daniel de Araújo RG: 48.695.436-5 SSP/SP CPF/MF: 406.709.928-28:

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A análise e o deferimento deste documento serão efetuados pelo seguinte órgão: Junta Comercial do Estado de São Paulo

ICODIGO DE ACESSO

SP.75.34.67.40

00.028.504.181.880 |

IDENTIFICAÇÃO N° E INSCRIÇÃO NO CNPJ 1 NOME EMPRESARIAL (firma ou denominação) |

PACIFIC HOLDING E PARTICIPACOES SÃ.

I

2 1 MAIO 2014

MOTIVO DO PREENCHIMENTO

RELAÇÃO DOS EVENTOS SOLICITADOS 1DATA DO EVENTO

101 Inscrição de primeiro estabelecimento - 08(0512014 Quadro de Sócios e Administradores - QSA

NIVAL V

DE ?RIDO

DOCUMENTOS APRESENTADOS

FCPJ • OSA

IDENTIFICAÇÃO DO PREPOSTO

r PF DO PREPOSTO INOME DO PREPOSTO

IDENTIFICAÇÃO DO REPRESENTANTE DA PESSOA JURlDICA |

[1 Preposto Responsável

ICPF 1

NOME 285.041.818-80 |

PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA

(1)4SSINAT, (com reconhe da) 42 LOCAL E DATA

CARIMBO COM DATA E ASSINATURA DO FUN CIONARIO DA

\|		FIRMA •	07. RECIBO DE ENTREGA
\| I	CARTORID u ib Fabio Ta eu ISOUTIM	Dr.LiGannug Agui rig CARTCIRIO AO PAULO-9P / Rua (110.45 ay16:5 1642 Cesk013 4-001 1 ta elin I	UNIDADE CADASTRADORA

IRECNECO PD !PEDRO PAULO	,0	FIRMA(21 rONSECA '&b57) '
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SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONONICO,CIENCIA E TtCN OLOG IA E INOVAM JUNTOCOMIRCIAICO ESTADO DE SA0 PAULO

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SECRETARIA DE DESENMOLVIMENTQ ECONÔMICO, eteNCIA E TECNOLOGIA JUCESP JUNTA COMÈTRUINt DO EátACTO DE SÃO VAULO - JUCESP

JwItaCemerctld, aluda efeSiaPaVA

DECLARAÇÃO

Eu, PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA, portador da Cédula de Identidade n°

26.280.603-4, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF sob n° 285.041.818-80, na qualidade de titular, sócio ou responsável legal da empresa PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., DECLARO estar ciente que o ESTABELECIMENTO situado no(a) Rua Augusta, 1939 , 7° ANDAR; CJ. 73 , Cerqueira César, São Paulo, São Paulo, CEP 01413-000, NÃO PODERÁ EXERCER suas atividades sem que obtenha o parecer municipal sobre a viabilidade de sua instalação e funcionamento no local indicado, conforme diretrizes estabelecidas na legislação de uso e ocupação do solo, posturas municipais e restrições das áreas de proteção ambiental, nos termos do art. 24, §2 do Decreto Estadual n° 55.660/2010 e sem que tenha um CERTIFICADO DE LICENCIAMENTO INTEGRADO VÁLIDO, obtido pelo sistema Via Rápida Empresa - Módulo de Licenciamento Estadual.

Declaro ainda estar ciente que qualquer alteração no endereço do estabelecimento, em sua atividade ou grupo de atividades, ou em qualquer outra das condições determinantes à expedição do Certificado de Licenciamento Integrado, implica na perda de sua validade, assumindo, desde o momento da alteração, a obrigação de renová-lo.

Por fim, declaro estar ciente que a emissão do Certificado de Licenciamento Integrado poderá ser solicitada por representante legal devidamente habilitado, presencialmente e no ato da retirada das certidões relativas ao registro empresarial na Prefeitura, ou pelo titular, sócio, ou contabilista vinculado no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) diretamente no site da Jucesp, através do módulo de licenciamento, mediante uso da respectiva certificação digital.

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F(EDRO PA LO COR 14 0 DA FONSECA RG: 26.280.603-4 PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONON ICO,CIE NCIA E I CCNOLOG IA E INOVAÇÃO jum-A ei .,,E"F.,C1t C.0 [SIADO DE &À° PAUTO

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Económico, Ciência, Tecnologia e Inovação E5LW Je Sã) P6J:0

DIRETORIA DE APOIO A DECISÃO

GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO COLEGIADA

PROTOCOLO: © 4r3 .'10 / 14 -

Relatório da Análise Prévia:

SUGESTÃO DE DEFERIMENTO, por estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n° 8.934/94.

JUNTA COMERCIAL São Paulo

a3 /5 / 2014

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Fe anda Suaiden Assessora Técnica

RG. 26.474.314-3 SP

ESTE DOCUMENTO E PARTE INTEGRANTE DESTE PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR.

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Num. 170107298 - Pág. 34

SEM, ETAM A NE DESZTP/OLVIMENTO

tOONONICO,Cc.: .7.7 k110:51.4 E INOVAÇAO. PAULO CISNA CERTICi,0- u., frur•jr; 7 F: L

. registrado AUTENTICA Sob nurncrce- - -...gainente, Utit, ki (LULA R em; 3 r.C.:CÁLVCS,SWIEURIA GERAI

1 9 AR 2017

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ANEXO! PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS

1. M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa

individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 18.170.642/0001-02, neste ato, representada por seu titular, Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n° 222.363, portador da cédula de identidade RO n°26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF n°285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n° 1939 - 73 andar - Cj. 73 - Cerqueira César -

São Paulo/SP - CEP: 01413-000 e;

Z. INTRADERPAR Administração e Participações Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, inscrita no CNPJ/MF sob n° 13.601.298/0001-37, neste ato representada por sua sócia administradora Sra.: Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG n° 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP:

04548-004;

MESA

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dro Pau) CorinoFonseca Edson dalgo Júnior

President Secretário

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Num. 170107298 - Pág. 36

Sal ET: PIN DE DESENVOLVIMENTO

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1 9 ABR 2017

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ANEXO II

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

Boletim de subscrição do capital social da Sociedade Anônima de Capital Fechado denominada PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES

S.A., representado por 5.000 (cinco mil) ações ordinárias com o valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente Integralizado em moeda tf e

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M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e R$ 2.500,00 50,00% e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de 2.500 2.500 responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939 - 70 andar - Ci. 73 - Cerquelra César - São

Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 18.170.6421/0001-02, com seus atos devidamente Paulo/ P, sob o NIRE n° 35.600.306.991.

registrados na Junta Comercial do Estado de São

cueca ).

V ,:P/Rep: Pe ro Paulo C tino da Fonseca

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Num. 170107298 - Pág. 38

SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONONICO,CIENCIA E Ir.CNOLOGIA E INOVAÇÃO com cEptfiDA,0- c., ri' o '1.- v;.'," eltituerierko foi registrado,

juNlf.COMiliCiAl. CO [St ..00 DE SÃO PAULO AUTENTICA Sob noa,' . . ..nitaincnte.

'1•Sr. it2S.

FLÁVIA Z. crüm SZCP.CTARIA GERAL

1 9 AR 2017

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CARTORIO 00,162 BEIM DE NOTAS

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Rua Aususta,16. /1642'e:01304-001 Fabio Tadeu Si osnin Tabeliao

SEM MARCA AiS FIRMA(S) PED DA ONSECA 50057)

m 'o lte2OlL

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D 1RDADE. Oto 3249485 554949 il ,Elo DE MrErrICIDADEI t* TOTAL r 4,59 I

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Num. 170107298 - Pág. 40

SECRETAP IA DE DESENVOLVIMENTO

' ECONOMICO,C E!ICIA E Tr. crJOLOGIA E INOVAÇÃO CÓPIA CERTID/..0- AUTENTICA sob ittEtZ1::•- • - ''a.wnte.- .4V ::::rnAmA cucu

i[i.ÇCDE SAOPAUt.O . - foi registrado

1 9 ABR 2011

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N-DE AÇÕESN° VALOR DAS TOTAL DE AÇÕES AÇÕES ACIONISTA ORDINARIAS SUBSCRITAS SUBSCRITAS SUBSCRITAS INTRADERPAR Administração e Participações

1500 2.500 R$ 2.500,00 Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Av. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE n°35.225.311.037

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P/Rep: Minam Antonia Mercado TOTAIS 5.000 5.000 R$ 5.000,00 São Paulo, 08 de maio de 2014.

P dro Pa o Corin a Fonseca Edson Hy algo Júnior

Preside te Secretário

tir TABELIÃO OL I VDIRA LIMA

Av. Dr. Cardoso cie Melo, 1555, CEP: 04543. ij• VTIaOIhp Esquina com a Rua ROIChIll piso-sp

80 .1.1* de PAU: 11 3858. 10D•www.15nolae.

Reconheço, por UNIA oto VEXADO. en dam contata) 51a Paulo, 12 d

9 1lil J7,

Selo(s): 1 cdA-5931 R$ 6,80)

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Num. 170107298 - Pág. 42

SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONWLICO,CIENCIA E T2CNOLOGLA E INOVAQS0 L CA C71 AG DE SÃO PAULO

COPLA CERT pl - . - • 3 •-• dt3c2mLntti çoi regs~

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ANEXOU

PACIFIC HOLDiNIG E PARTICIPAÇÕES S.A TERMO DE POSSE DA DIRETORIA

Em conformidade ao Migo 11 do Estatuto Social da Sociedade, eleitos e aprovados em Assembleia, fica acordado para representar a sociedade pelo período de 03 (três) anos podendo ser reeleitos.

Diretor Presidente: Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n° 222.363, portador da cédula de identidade RG n°26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF n° 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n° 1939 - 70 andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000 e;

Diretor Sem Designação Específica: Edson Hydalgo Júnior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RO n° 20.982.208, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 167.354.618-86, residente e domiciliado na Rua Funchal, n° 411 - 6° andar - Cj. 64 - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04551-060.

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lo Corinb a Fonseca Edsa Hydalgo Júnior Presiden Secretário

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(aprovado na Assembleia Geral de Constituição da Companhia, realizada em 08/05/2014). CAPITULO I DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAÇÃO

ARTIGO 1° - A COMPANHIA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES SÃ., é uma pelas disposições legais aplicáveis.

sociedade por ações, que se rege pelas leis e usos do comércio, por este Estatuto Social e

ARTIGO 2° - A Sociedade tem como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, seja no território nacional ou no exterior. ARTIGO 3° - A Sociedade tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cerqueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, podendo criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional, mediante deliberação da Diretoria.

ARTIGO 4° - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

ARTIGO 5° - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), representado por 5.000 (cinco mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. §1° - A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembleias Gerais. §2°.. Na hipótese de retirada de acionistas, o montante a ser pago pela Sociedade a titulo de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido o direito de retirada, nos casos autorizad s por lei, deverá correspo r ao valor patrimonial de tais ações.

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CAPITULO III ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 6° - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Sociedade e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sendo convocada, instalada e realizada para os fins e na forma prevista em lei, tomando-se as deliberações com o quárum legalmente previsto. Parágrafo Único - As deliberações da Assembleia Geral obrigarão a todos inapelavelmente, renunciando a minoria dissidente a todo e qualquer direito de embargar, obstaculizar elou impedir a consecução do que tiver sido deliberado, salvo os casos expressamente previstos neste Estatuto Social ou na lei, ARTIGO 7° - A Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer Diretor e, em sua falta ou impedimento, por qualquer dos acionistas presentes. Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia escolherá um ou mais secretários. ARTIGO 8° - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas em lei. ARTIGO 9° - A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas e nos casos previstos em lei e neste Estatuto.

CAPITULO IV ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

ARTIGO 10- A Sociedade será administrada por uma Diretoria. ARTIGO 11 - A Diretoria será composta por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor sem Designação Especifica, todos residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituivels a qualquer tempo, com mandato unificado de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

§1° - Compete fundamentalmente aos Diretores zelar pela observância cia lei e deste Estatuto Social.

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§2° - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, e a sua convocação cabe ao Diretor Presidente, que também presidirá a reunião. §3° - A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. §4° - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. §5° - Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, , lavrado em livro próprio.

ARTIGO 12 - A Diretoria terá todos os poderes e atribuições que a lei e o Estatuto Social da Sociedade lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, podendo decidir da prática de todos os atos e realizações de todas as operações que se relacionarem com o objeto da Sociedade e que não forem da competência privativa da Assembleia Geral. ARTIGO 13 - Todos os atos que criarem responsabilidade para com a Sociedade, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, incluindo a representação da Sociedade em juizo, ativa e passivamente, só serão válidos se forem assinados por qualquer diretor, isoladamente, observado o disposto no parágrafo primeiro abaixo. §1° - Todos os atos que envolverem a aquisição ou a alienação de bens imóveis pela Sociedade ou qualquer forma de transferência da propriedade de bens imóveis pela Sociedade só serão válidos se forem assinados por 2 (dois) diretores, em conjunto. §2° - As procurações da Sociedade deverão ser outorgadas isoladamente pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Sem Designação Especifica em conjunto com o Diretor Presidente, devendo as procurações ad negotia ter prazo de validade determinado. §3° - A Sociedade será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria, sem as formalidades previstas neste Artigo, nos casos de prestação de depoimento pessoal, e na qualidade de prepostos em audiências.

CAPÍTULO V Gr

CONSELHO FISCAL

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ARTIGO 14 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em igual número, não tendo caráter permanente, e só será eleito e instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei. ARTIGO 15 - O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo os seus membros ser reeleitos. - ARTIGO 16 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia

Geral que os eleger.

ARTIGO 17 - O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano. ARTIGO 18 - Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Sociedade, as demonstrações financeiras previstas em lei. §1° - A Diretoria poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou, respeitados os preceitos legais, em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados. §2° - A qualquer tempo, a Diretoria também poderá aprovar a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. §3° - O valor, pago ou creditado, a titulo de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo

9°, parágrafo 7°, da Lei n° 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser

imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Sociedade para todos os efeitos legais. §4° - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. ARTIGO 19 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

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§1° - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á: 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; Do saldo do lucro líquido do exercido, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do artigo 202 da Lei n° 6.404/76, destinar-se-ão 1% (um por cento) para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas; O saldo remanescente terá a destinação que lhe for atribuída pela Diretoria, no pressuposto da aprovação pela Assembleia Geral e caso esta não delibere diversamente.

CAPÍTULO VII LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 20 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação. Parágrafo Único - A Assembleia Geral nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a seguir e fixará os seus honorários. ARTIGO 21 - Em caso de retirada de qualquer dos acionistas, a Sociedade não será dissolvida, sendo reembolsadas as ações do acionista retirante nos termos do Artigo 5°, §2°, do Estatuto Social. §1° - Em caso de falecimento ou incapacidade de qualquer um dos acionistas, seus herdeiros ou sucessores serão admitidos na Sociedade em substituição ao falecido ou incapacitado.

§2° - A retirada ou morte do acionista não exime a seus herdeiros da responsabilidade pelas

obrigações sociais anteriores.

CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 22 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contando da data e,kn que te ham sido postos á disposição do acionista e reverterão em favor da Sociedade.

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elegem o Foro desta Capital, com renúncia a qualquer outro, para decidir sobre toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n° 6.404/76 e no Estatuto Social.

São Paulo, 08 de maio de 2014.

edro Paul • Corin a Fonseca Ed •n Hydalgo Júnior

Presidente da esa Secretário

Visto do Advogado: Nome: Luiz Gados da Silva OAB/SP n°: 1451

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014331596-0		PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

NOME DO INTEGRANTE INTRADERPAR ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. NACIONALIDADE ROPINE DIODO DATA DE EXPEDIÇÃO

LOGRADOURO Da az eu.) Avenida Doutor Cardoso do Melo COMPLEMENTO BURRO/DISTRITO 6° ANDAR Vila Olímpia RUMEM° São Paulo

TIPO CR OPERAÇÃO	TIPO DE INTEGRANTE
Admissão	Pessoa Jurídica - Acionista

PARTICIPAÇÃO

CARGOS Acionista Controlador (entrada) REPRESENTADOS

Nenhum

DADOS COMPLEMENTARES

°ROAD EMISSOR UF

LR SP USO DA FIRMA Não

IDETRFICAQUD 3522531103-7 CNPJ 13.601.298/13001-37 NÚMERO 1450 CEP 04546-004 PAIS Brasil

Inicio do Mandato: Término do Mandato:

518120141-34:10 PM - Página 2 de 5

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Secretaria de Desenvolvimento Económico, Ciência e Tecnologia

Ficha Cadastral - Quadro Societário/Integrantes SIGILOSO	Ficha Cadastral - Quadro Societário/Integrantes SIGILOSO	Ficha Cadastral - Quadro Societário/Integrantes SIGILOSO	Ficha Cadastral - Quadro Societário/Integrantes SIGILOSO	Ficha Cadastral - Quadro Societário/Integrantes SIGILOSO	SIGILOSO	SIGILOSO	SIGILOSO	SIGILOSO	SIGILOSO
N. DE CONTROLE NA INTERNET NE SEDE				NONE EMPRESARIAL					JL]
014331596-0				PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES	S.A.
NOME DO INTEGRANTE								IDENTIRCAÇÁO	Ld
MIRIAM ANTONIA MERCADO								985.608.83840
NACIONALIDADE	RORNE			DIGITO DATA DE EXPEDIÇÃO	°ROAD EMISSOR	UF	CINPJ
Brasileira 5470366 25/0512002 SSP SP Sem C.N.P.J.
LOGRADOURO KM av. etc.)								NÚMERO
Avenida Doutor Cardoso	de	Meio						1450
COMPLEMENTO		BAIRRO/DISTRITO						CEP
r ANDAR		Vila	Olímpia					04548404
MUNCIPt0					UF			PAIS
São Paulo					SP			Brasil
TIPO DE OPERAÇÃO			TIPO DE	INTEGRANTE	USO DA ERMA
Admissão			Pessoa	Fisica

PARTCPACAO

CARGOS

Representante (entrada) inicio do Mandato: Término do Mandato:

REPRESENTADOS

Identificação: 3522531103-7 (INTRADERPAR ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA.)

DADOS COMPLEMENTARES

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Secretaria de Comércio e Serviços • • . • . G G Secretariado Desenvolvimento Económico, Ciência e Tecnologia

CONTROLE NA INTERNET NRE SEDE NOME EMPRESARIN-

J PACIFIC ROLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. 014331596-0

NOME DO INTEGRANTE IDRITIRCAÇÃO

EDSON RYDALGO JUNIOR 167.354.618-86

NACIONALIDADE BERNE DIGITO DATA DE EXPEDIÇÃO 050A0 EMISSOR UF CNPJ
Brasileira 20982208 23/03/1994 SSP SP Sem C.N.P.J.
LOGRADOURO (rua. a• ele.)				NÚMERO
Rua Funchal				411
COMPLEMENTO	BARRO/DISTRITO			CEP
6° ANDAR - CJ. 64	Vila	Olímpia		04551-060
murei:910			UF	PAIS
São Paulo			SP	Brasil
TIPO DE OPERAÇÃO		TIPO CE INTEGRANTE	USO DA FIRMA
Admissão		Pessoa Física

PARTRIPAÇÃO

CARGOS

Diretor sem Designação (entrada) Inicio do Mandato: 12/0512014 Término do Mandato: 11/05/2017

REPRESENTADOS

Nenhum

DADOS COMPLEMENTARES

8/5/2014 13:34:16 - Página 5 de 5

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1 9 ABR 2077

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Secretaria de Desenvotvimento,,Etcongdilco, Teortplogia

Ficha Cadastral - Quadro Societáriofintegrantes

NIDE CONTROLE NA INTERNET NIRE SEDE NOME EMPRESARIAL 014331596-0 PACIFIC FIOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. NOME 00 INTEGRANTE IDENTIFICAÇÃO

PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA 235.041.818-80

NACIOND rotins		RG/RNE		DIGITO DATA DE EXPEDIÇÃO	ORGA0 EMISSOR	UF	CNPJ
Brasileira	.	26230603	4	18/09/1993	SSP	DF	Sem C.N.P.J.
LOGRADOURO (ma. ev. elc.)							NÚMERO

Rua Augusta 1939 |

COMPLEMENTO	EIMRRO/DISTRITO	CEP
71' ANDAR -CJ. 73	cerquelra César	01413-000
MUNICIRO	UF	PAU

São Paulo SP Brasil | MPO DE o ""-nAÇÃO TIPO DE INTEGRANTE USO DA FIRMA 1 Admissão Pessoa Fisica |

pARTICIPAÇÃO

CARGOS

Representante (entrada)	Inicio do Mandato:	Término do Mandato:
Diretor Presidente (entraria)	Inicio do Mandato:	12/0512014 Término do Mandato:

REPRESENTADOS 1

Identificação; 3560030699-1 (M. R BRASIL INVESTIMENTO, PLANEJAMENTO E DESENVOLVIMENTO - EIRELI)

I DADOS COMPLEMENTARF_S

8/52014 13:3416 - Página 4 de 5

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:24:30 Número do documento: 21120309522879900000163840214 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:52:29

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SEChEryl' I- r. r."7.":"?,W4ENTO

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... . Secretaria de DesenvolvimeMo Económico, Ciência e Tecnologia

Ficha Cadastral -	Quadro Societário/Integrantes	SIGILOSO
Ir CE CONTROLE NA NTERNET WIRE SEDE	NOME EMPRESARIAL	1
014331596-0	PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.	1
NOME CO INTEGRANTE	IDENITFICAÇÃO	1

M. R. BRASIL INVESTIMENTO, PLANEJAMENTO E DESENVOLVIMENTO - EIRELI 3560030699-1 NACIONALIDADE RGMNE DIGITO DATA DE EXPEDIÇÃO ORGÁO EMISSOR W CNPJ

18.170.642/0001-02

LOGRADOURO (rue, se de.) Rua Augusta		NUMERO 1939	1 \|
COMPL EMENTO 7° ANDAR - CJ. 73	BAIRROIDISTRITO Cargueira César	CEP 01413-000	1
MUI CIMO	I*	PAIS	1

São Paulo SP Brasil

TIPO DE OPERAÇÃO	TIPO DE INTEGRANTE	USO DA FIRMA Não	1 \|
Admissão	Pessoa Jurídica - Acionista

r ex 1 el r p•FrocmAr., A0

CARGCG Acionista Controlador (entrada) Inicio do Mandato: Término do Mandato:

REPRESENTADOS 1 Nenhum |

DADOS COMPLEMENTARES

815/2014 13:34:16 - Página 1 de 5

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PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO, REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 2014.

Aos 08 dias do mês de maio de 2014, às 10h00, na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar- Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, com o objetivo de constituir a Companhia PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S. A., reuniram-se as partes abaixo assinadas, a saber: (a) M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939- 7° andar - Cj. 73- Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 18.170.642/0001-02, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o NIRE n° 35.600.306.991, neste ato, representada por seu titular, Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n° 222.363, portador da cédula de identidade RG n° 26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF n° 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar- Cj. 73- Cargueira César - São Paulo/SP - CEP 01413- 000 e; (b) INTRADERPAR Administração e Participações Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, inscrita no CNPJ/MF sob n° 13.601.298/0001-37, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE n° 35.225.311.037, neste ato representada por sua sócia administradora Sra.: Minam Antonla Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG n° 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 985.608.838-00, residente e domiciliado na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004. Por aclamação dos presentes, assumiu a presidência da reunião o Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, que convidou a mim, Edson Hydalgo Júnior, para atuar como Secretário, ficando assim constituída a mesa. Ato continuo, o Sr. Presidente declarou instalada esta Assembleia Geral que tinha por objetivo (1) deliberar sobre a constituição de uma sociedade por ações, regida pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), e alterações posteriores, sob a denominação de PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., o que era de conhecimento de todos os presentes; (2) aprovar o estatuto social (anexo IV): (3) aprovar a subscrição e integralização do capital social em moeda corrente do país no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) (anexo II); e (4) realizar a eleição da diretoria. Após esses esclarecimentos, o Sr. Presidente solicitou a mim, Secretário, que procedesse à leitura do projeto de Estatuto Social, o que fiz. Feita a leitura do Estatuto Social, o Sr. Presidente colocou a matéria, bem como o projeto de Estatuto Social em discussão e posterior votação, verificando-se sua integral e unãnime aprovação. O Estatuto Social, portanto, rubricado pelos presentes, passa a Integrar a presente ata como Doc. 1. Ato continuo, o Sr. Presidente verificou a subscrição do capital social da PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, o que foi feito, conforme Boletim de Subscrição que integra a

presente como Doc. 2, e o comprovante de depósito da Importância recebida dos

subscritores em moeda corrente nacional, feito junto ao Banco do Brasil S.A., a título de

integralização do valor total do capital social, ou seja, a importância de R$ 5.000,00

(cinco mil reais), documentos esses que passam a fazer parte integrante desta ata.

Sendo assim, e tendo sido verificada a observância de todas as formalidades legais e a 0,

aprovação, pelos acionistas, de todos os documentos apresentados nesta reunião. o Sr. Presidente declarou definitivamente constituída a PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, para todos os efeitos de direito, tornando-se, pois, indispensável a eleição dos administradores da Companhia. Colocada a matéria em v ção, verificou-

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se a eleição (a) do Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, acima qualificado, para o cargo de Diretor Presidente e; (b) do Sr. Edson Hydalgo Júnior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n° 20.982.208, inscrito no CPF/MF sob o n° 167.354.618-86, residente e domiciliado na Rua Funchal, n°411 - 6° andar - Cj. 64 - Vila Olimpia - São Paulo/SP - CEP: 04551-060, para o cargo de Diretor sem Designação Especifica, ambos com mandato de 3 (três) anos a contar da data de 12/05/2014. Conhecido o resultado da votação, esclareceu o Sr. Presidente que os membros da Diretoria ora eleitos aceitavam a sua nomeação, declarando terem conhecimento das disposições do artigo 147 da Lei das S.A. e, consequentemente, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividades empresárias, sendo que neste ato se consideram investidos nos respectivos cargos. (termo de posse anexo III). A remuneração global dos administradores será fixada quando da realização da AGE, nos termos do artigo 152 da Lei das S.A. Após as deliberações havidas, foi apresentado a Composição do Capital Social (Boletim de Subscrição de Ações), integrante desta ATA como anexo II, bem como a apresentação do Capital Social, a saber:

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EmitidàS - 5.000,00 5.000 Ordinárias Nominativas Total 5.000,00 5.000

Finalmente, por unanimidade, foi dispensada a instalação do Conselho Fiscal da

necessário à lavratura desta ata, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lid 7

aprovada, e por todos os presentes assinada. Certifico que a presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.

São Paulo, 08 de maio de 2014.

adro Pa o Cori da Fonseca Edso Hydalg• Júnior

Presidente da Mesa Secretário

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ACIONISTAS:

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DIRETORES ELEITOS:

edro P1jlo Cori da Fonseca

Diretor Presidente

Visto Advogado: Nome: Luiz Crr o luarte da Silva OAB/SP: 145

No • :: Márcio de Araujo : 19.856.4 -tf SSP/SP CPF/MF• 14.281.318-50

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Participações Ltda.

Eds n Hydalgo Júnior Diretor sem-Designação Específica

, Nome: Daniel de Araújo RG: 48.695.436-5 SSP/SP CPF/MF: 406.709.928-28: 005..,0o ESTA

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(aprovado na Assembleia Geral de Constituição da Companhia, realizada em 08/05/2014).

CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAÇÃO ARTIGO 1° - A COMPANHIA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., é uma

sociedade por ações, que se rege pelas leis e usos do comércio, por este Estatuto Social e

pelas disposições legais aplicáveis.

ARTIGO 2° - A Sociedade tem como objeto social a participação em outras sociedades,

como sócia ou acionista, seja no território nacional ou no exterior.

ARTIGO 3° - A Sociedade tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, podendo criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de

representação em qualquer parte do território nacional, mediante deliberação da Diretoria.

ARTIGO 4° - O prazo de duração da Sociedade é Indeterminado.

corrente nacional, é de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), representado por 5.000 (cinco mil)

ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

§1° - A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembleias Gerais.

§2° - Na hipótese de retirada de acionistas, o montante a ser pago pela Sociedade a titulo de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido o direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor patrimonial de tais

ações.

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:24:30 SIGILOSO Número do documento: 21120309522879900000163840214 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:52:29 Num. 170108703 - Pág. 11

ARTIGO 70 - A Assembleia Gerai será instalada e presidida por qualquer Diretor e, em sua

falta ou impedimento, por qualquer dos acionistas presentes. Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia escolherá um ou mais secretários. ARTIGO 80 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas em lei. ARTIGO 9° - A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas e nos casos previstos em lei e neste Estatuto.

ARTIGO 10- A Sociedade será administrada por uma Diretoria. ARTIGO 11 - A Diretoria será composta por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor sem Designação Especifica, todos residentes no Pais, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituiveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

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CAPITULO III ASSEMBLEIA GERAL

CAPITULO IV ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

§1° - Compete fundamenta ente aos Diretores zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social.

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§2° - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, e a sua convocação cabe ao Diretor Presidente, que também presidirá a reunião.

§3° - A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.

§4° - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.

§5° - Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio.

ARTIGO 13 - Todos os atos que criarem responsabilidade para com a Sociedade, ou

dispensarem obrigações de terceiros para com ela, incluindo a representação da Sociedade em juizo, ativa e passivamente, só serão válidos se forem assinados por qualquer diretor, isoladamente, observado o disposto no parágrafo primeiro abaixo.

§1° - Todos os atos que envolverem a aquisição ou a alienação de bens imóveis pela Sociedade ou qualquer forma de transferência da propriedade de bens imóveis pela Sociedade só serão válidos se forem assinados por 2 (dois) diretores, em conjunto. §2° - As procurações da Sociedade deverão ser outorgadas isoladamente pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Sem Designação Especifica em conjunto com o Diretor Presidente, devendo as procurações ad negotia ter prazo de validade determinado. §3° - A Sociedade será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria, sem as formalidades previstas neste Artigo, nos casos de prestação de depoimento pessoal, e na qualidade de prepostos em audiências.

CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL

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ARTIGO 16 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger.

ARTIGO 17 - O exercido social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano.

ARTIGO 18 - Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Sociedade, as demonstrações financeiras previstas em lei.

§1° - A Diretoria poderá determinara levantamento de balanço semestral ou, respeitados os preceitos legais, em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados.

§3° - O valor, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9°, parágrafo 7°, da Lei n° 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Sociedade para todos os efeitos legais.

§4° - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

ARTIGO 19 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuizos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

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ARTIGO 24 - A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal elegem o Foro desta Capital, com renúncia a qualquer outro, para decidir sobre toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, Interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n° 6.404/76 e no Estatuto Social.

São Paulo, 08 de maio de 2014.

edro Pa lo Corin a Fonseca Edso Hydalgo Júnior

Presidente d Mesa Secretário

Visto do Advogado: Nome: Luiz Carlos da Silva OAB/SP n°: 14514

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§1° - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á: 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; Do saldo do lucro líquido do exercicio, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do artigo 202 da Lei n° 6.404/76, destinar-se-ão 1% (um por cento) para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas;

O saldo remanescente terá a destinação que lhe for atribuída pela Diretoria, no

pressuposto da aprovação pela Assembleia Geral e caso esta não delibere diversamente.

ARTIGO 21 - Em caso de retirada de qualquer dos acionistas, a Sociedade não será

dissolvida, sendo reembolsadas as ações do acionista retirante nos termos do Artigo 5°, §2°,

do Estatuto Social. §1° - Em caso de falecimento ou incapacidade de qualquer um dos acionistas, seus herdeiros ou sucessores serão admitidos na Sociedade em substituição ao falecido ou incapacitado. §2° - A retirada ou morte do acionista não exime a seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores.

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CAPITULO VII LIQUIDAÇÃO

CAPITULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 22 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contando da data em que t nham sido postos à disposição do acionista e reverterão em favor da Sociedade.

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ANEXO II

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES

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Boletim de subscrição do capital social da Sociedade Anónima de Capital Fechado denominada S.A., representado por 5.000 (cinco mil) ações ordinárias com o valor de R$ 11 00 (um real) cada uma, totalmente integralizado em moeda -• 4 4 •

corrente do pais, que perfaz o total de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), representando 100% (cem por cento) do capital subscrito.

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M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e R$ 2.500,00 50,00%

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Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta,

n° 1939 - 70 andar - Ci. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, Inscrita no CNPJ/MF sob n° 18.170.6421/0001-02, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São

ulo/S , sob o MIRE n°35.600.306.991.

PIRen: Pedro Paulo rIno da Fonseca

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ACIONISTA SUBSCRITAS INTRADERPAR Administração e Participações 2.500 R$ 2.500,00 2.500 Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na

Av. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, com seus

atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o MIRE n° 35.225.311.037

P/Rep: Minam Antonia Mercado 5.000 R$ 5.000,00 5.000 São Paulo, 08 de maio de 2014.

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ANEXO] PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS

M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cf. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 18170.642/0001-02, neste ato, representada por seu titular, Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n° 222.363, portador da cédula de identidade RG n°26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF n° 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cerqueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000 e; INTRADERPAR Administração e Participações Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, inscrita no CNPJ/MF sob no 13.601.298/0001-37, neste ato representada por sua sócia administradora Sra.: Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG n° 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004;

MESA: adro Pulo Cor da Fonseca Edso Hydalgo Júnior Preside Secretário

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ANEX0111 PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A TERMO DE POSSE DA DIRETORIA

Em conformidade ao Artigo 11 do Estatuto Social da Sociedade, eleitos e aprovados em Assembleia, fica acordado para representar a sociedade pelo período de 03 (três) anos podendo ser reeleitos. Diretor Presidente: Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n° 222.363, portador da cédula de identidade RG n°26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF n° 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000 e; Diretor Sem Designação Especifica: Edson Hydalgo Júnior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de Identidade RO n° 20.982.208. SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 167.354.618-86, residente e domiciliado na Rua Funchal, n° 411 - 6° andar - Cj. 64 - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04551-060.

MESA:

edro Paul Conn Fonseca Eds&i Hydalgo Júnior

President Secretário

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SECRETARIA DE IIIt§EN4OLVIMÉS-CO ECONÓMICO", CZENCIA E TECNOLOGIA JUCESP

JUNTA COMERCIAL DO UST/Z150 DE SM.PAOLO - JUCESP

DECLARAÇÃO

Eu, PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA, portador da Cédula de Identidade n°

26280.603-4, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF sob n° 285.041.818-80, na qualidade de titular, sócio ou responsável legal da empresa PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., DECLARO estar ciente que o ESTABELECIMENTO situado no(a) Rua Augusta, 1939 ,7° ANDAR; CJ. 73 , Cerqueira César, São Paulo, São Paulo, CEP 01413-000, NÃO PODERÁ EXERCER suas atividades sem que obtenha o parecer municipal sobre a viabilidade de sua instalação e funcionamento no local indicado, conforme diretrizes estabelecidas na legislação de uso e ocupação do solo, posturas municipais e restrições das áreas de proteção ambiental, nos termos do art. 24, §2 do Decreto Estadual n° 55.660/2010 e sem que tenha um CERTIFICADO DE LICENCIAMENTO INTEGRADO VÁLIDO, obtido pelo sistema Via Rápida Empresa - Módulo de Licenciamento Estadual.

PÍ'EDRO P ULO CO kO DA FONSECA RG: 26.280.603-4 PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO, REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 2014. Aos 08 dias do mós de maio de 2014, às 10h00. na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, com o objetivo de constituir a Companhia PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S. A., reuniram-se as partes abaixo assinadas, a saber: (a) M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 18.170.642/0001-02, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o NIRE n° 35.600.306.991, neste ato, representada por seu titular, Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n° 222.363, portador da cédula de identidade RG n° 26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF n° 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP 01413- 000 e; (b) INTRADERPAR Administração e Participações Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, inscrita no CNPJ/MF sob n° 13.601.298/0001-37, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE n° 35.225.311.037, neste ato representada por sua sócia administradora Sra.: Minam Antonla Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG n° 5.470_366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 985.608.838-00, residente e domiciliado na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004. Por aclamação dos presentes, assumiu a presidência da reunião o Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, que convidou a mim, Edson Hydalgo Júnior, para atuar como Secretário, ficando assim constituída a mesa. Ato contínuo, o Sr. Presidente declarou instalada esta Assembleia Geral que tinha por objetivo (1) deliberar sobre a constituição de uma sociedade por ações, regida pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), e alterações posteriores, sob a denominação de PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., o que era de conhecimento de todos os presentes; (2) aprovar o estatuto social (anexo IV); (3) aprovar a subscrição e integralização do capital social em moeda corrente do pais no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) (anexo II); e (4) realizar a eleição da diretoria. Após esses esclarecimentos, o Sr. Presidente solicitou a mim, Secretário, que procedesse à leitura do projeto de Estatuto Social, o que fiz. Feita a leitura do Estatuto Social, o Sr. Presidente colocou a matéria, bem como o projeto de Estatuto Social em discussão e posterior votação, verificando-se sua integral e unánime aprovação. O Estatuto Social, portanto, rubricado pelos presentes, passa a integrar a presente ata como Doc. 1. Ato contínuo, o Sr. Presidente verificou a subscrição do capital social da PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, o que foi feito, conforme Boletim de Subscrição que integra a presente como Doc. 2, e o comprovante de depósito da Importância recebida dos subscritores em moeda corrente nacional, feito junto ao Banco do Brasil S.A., a título de integralização do valor total do capital social, ou seja, a importância de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), documentos esses que passam a fazer parte integrante desta ata Sendo assim, e tendo sido verificada a observância de todas as formalidades legais e a aprovação, pelos acionistas, do todos os documentos apresentados nesta reunião, o Sr. Presidente declarou definitivamente constituída a PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, para todos os efeitos de direito, tornando-se, pois, indispensável a eleição dos administradores da Companhia. Colocada a matéria em v ção, verificou-

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se a eleição (a) do Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, acima qualificado, para o cargo de Diretor Presidente e; (b) do Sr. Edson Hydalgo Junior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, podador da cédula de identidade RG n° 20.982.208, inscrito no CPF/MF sob o n° 167.354.618-86, residente e domiciliado na Rua Funchal, n°411 - 6° andar - Ci. 64 - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04551-060, para o cargo de Diretor sem Designação Especifica, ambos com mandato de 3 (três) anos a contar da data de 12/05/2014. Conhecido o resultado da votação, esclareceu o Sr. Presidente que os membros da Diretoria ora eleitos aceitavam a sua nomeação, declarando terem conhecimento das disposições do artigo 147 da Lei das S.A. e, consequentemente, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividades empresárias, sendo que neste ato se consideram investidos nos respectivos cargos. (termo de posse anexo III). A remuneração global dos administradores será fixada quando da realização da AGE, nos termos do artigo 152 da Lei das S.A. Após as deliberações havidas, foi apresentado a Composição do Capital Social (Boletim de Subscrição de Ações), integrante desta ATA como anexo II, bem como a apresentação do Capital Social, a saber:

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Integplindo Ernitidàk --`

Ordinárias Nominativas	5.000,00	5.000
Total	5.000,00	5.000

Finalmente, por unanimidade, foi dispensada a instalação do Conselho Fiscal da

Companhia, conforme facultado pelo artigo 161 da Lei das S.A. Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram declarados encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempav.109 necessário à lavratura desta ata, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lid. aprovada, e por todos os presentes assinada. Certifico que a presente é copia fiel da,1\ lavrada em livro próprio.

São Paulo, 08 de maio de 2014.

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edro Pa o Cori 7 da Fonseca Edso Hydalg Júnior

Presidente da Mesa Secretário

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DIRETORES ELEITOS:

edro P lo Cori da Fonseca Eds n Hydalgo Júnior

Diretor Presidente Diretor seM Designação Específica

Visto Advogado: Nome: Luiz C o •uarte da Silva OAB/SP: 145

Testemu ,V 1/. No :: Márcio de Arecío Nome: Daniel de Araújo : 19.856.4 -6-SSP/SP RG: 48.695.436-5 SSP/SP

CPF/MF. 14.281.318-50 CPF/MF: 406.709.928-28:

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(aprovado na Assembleia Geral de Constituição da Companhia, realizada em 08/05/2014).

CAPITULO I DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAÇÃO ARTIGO 1° - A COMPANHIA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, é uma

sociedade por ações, que se rege pelas leis e usos do comércio, por este Estatuto Social e

pelas disposições legais aplicáveis.

ARTIGO 20 - A Sociedade tem como objeto social a participação em outras sociedades,

como sócia ou acionista, seja no território nacional ou no exterior.

representação em qualquer parte do território nacional, mediante deliberação da Diretoria.

ARTIGO 4° - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

corrente nacional, é de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), representado por 5.000 (cinco mil)

ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

§1° - A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembleias Gerais.

ações.

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CAPITULO III ASSEMBLEIA GERAL

Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia escolherá um ou mais secretários. ARTIGO 8° - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas em lei. ARTIGO 9° - A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas e nos casos previstos em lei e neste Estatuto.

CAPITULO IV ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

ARTIGO 10 - A Sociedade será administrada por uma Diretoria.

ARTIGO 11 - A Diretoria será composta por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor sem Designação Especifica, todos residentes no Pais, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituiveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. §1° - Compete fundamenta ente aos Diretores zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social.

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§2° - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, e a sua convocação cabe ao Diretor Presidente, que também presidirá a reunião.

§3° - A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.

§4° - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.

§5° - Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio.

ARTIGO 12 - A Diretoria terá todos os poderes e atribuições que a lei e o Estatuto Social da Sociedade lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da

Sociedade, podendo decidir da prática de todos os atos e realizações de todas as competência privativa da Assembleia Geral.

operações que se relacionarem com o objeto da Sociedade e que não forem da

ARTIGO 13 - Todos os atos que criarem responsabilidade para com a Sociedade, ou

§1° - Todos os atos que envolverem a aquisição ou a alienação de bens imóveis pela Sociedade ou qualquer forma de transferáncia da propriedade de bens imóveis pela Sociedade só serão válidos se forem assinados por 2 (dois) diretores, em conjunto. §2° - As procurações da Sociedade deverão ser outorgadas isoladamente pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Sem Designação Especifica em conjunto com o Diretor Presidente, devendo as procurações ad negotia ter prazo de validade determinado. §3° - A Sociedade será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria, sem as formalidades previstas neste Artigo, nos casos de prestação de depoimento pessoal, e na qualidade de prepostos em audiências.

CAPITULO V Gor

CONSELHO FISCAL

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ARTIGO 14 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em igual número, não tendo caráter permanente, e só será eleito e

instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei.

ARTIGO 15- O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral

Ordinária após a sua instalação, podendo os seus membros ser reeleitos.

ARTIGO 16 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia

Geral que os eleger.

ARTIGO 17 - O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano.

ARTIGO 18 - Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Sociedade, as demonstrações financeiras previstas em lei.

§3° - O valor, pago ou creditado, a titulo de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9°, parágrafo 7°, da Lei n° 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Sociedade para todos os efeitos legais.

§4° - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

ARTIGO 19 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda

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ARTIGO 24 - A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal elegem o Foro desta Capital, com renúncia a qualquer outro, para decidir sobre toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, Interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n° 6.404/76 e no Estatuto Social.

São Paulo, 08 de maio de 2014.

edro Pa lo Corin a Fonseca Edso Hydalgo Júnior

Presidente d Mesa Secretário

Visto do Advogado: Nome: Luiz Carlos e da Silva OAB/SP n°: 14514

SIGILOSO

Num. 170108703 - Pág. 39

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§1° - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á: 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; Do saldo do lucro liquido do exercido, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do artigo 202 da Lei n° 6.404/76, destinar-se-ão 1% (um por cento) para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas:

O saldo remanescente terá a destinação que lhe for atribuída pela Diretoria, no

pressuposto da aprovação pela Assembleia Geral e caso esta não delibere diversamente.

CAPITULO VII LIQUIDAÇÃO

, dissolvida, sendo reembolsadas as ações do acionista retirante nos termos do Artigo 5 do Estatuto Social. §1° - Em caso de falecimento ou incapacidade de qualquer um dos acionistas, seus herdeiros ou sucessores serão admitidos na Sociedade em substituição ao falecido ou incapacitado. §2° - A retirada ou morte do acionista não exime a seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores.

CAPITULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 22 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contando da data em que t nham sido postos à disposição do acionista e reverterão

em favor da Sociedade.

SIGILOSO

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ANEXO II

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

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representado por 5.000 (cinco mil) ações ordinárias com o valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizado em moeda S.A., corrente do pais, que per-faz o total de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), representando 100% (cem por cento) do capital subscrito.

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VALOR DAS PERCENTUAL

N DE AÇOES	N° TOTAL DE AÇÕES	AÇÕES
ORDINÁRIAS SUBSCRITAS	SUBSCRITAS	SUBSCRITAS

M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e 2.500 R$ 2.500,00 50,00% Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de 2.500

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responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939 - 70 andar - Ci. 73 - Cerqueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 18.170.6421/0001-02, com seus atos devidamente

3 registrados na Junta Comercial do Estado de São

ulo/S , sob o MIRE n°35.600.306.991.

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Ilr P/Rep: Pedro Paulo

ino da Fonseca

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SIGILOSO

Num. 170108703 - Pág. 41

VALOR IJAb PERCENTUAL I

DE AÇOES	N° TOTAL DE AÇÕES	AÇÕES
ORDINÁRIAS SUBSCRITAS	SUBSCRITAS	SUBSCRITAS

INTRADERPAR Administração e Participações 2.500 R$ 2.500,00 50,00%

2.500 Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Av. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, ccrn seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o MIRE n°35.225.311.037

P/Rep: Miriam Antonia Mercado 5.000 R$ 5.000,00 100% 5.000

TATAIR

São Paulo, 08 de maio de 2014.

CO

Edson l½ydaigo Júnior

dro Pa lo Cor da Fonseca Secretário Pres te

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SIGILOSO

Num. 170108703 - Pág. 42

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ANEXO! PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS

M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar. Cl. ), 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob c° 18.170.642/0001-02, neste ato, representada por seu titular, Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n° 222.363, portador da cédula de identidade RG n°26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF n° 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Cj. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000 e; INTRADERPAR Administração e Participações Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP -

CEP: 04548-004, inscrita no CNPJ/MF sob n° 13.601.298/0001-37, neste ato

representada por sua sécia administradora Sra.: Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG n° 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° 1450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004;

MESA

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edro Pulo Cor' da Fonseca Edso Hydalgo Júnior Preside Secretário

SIGILOSO

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ANEX0111 PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A TERMO DE POSSE DA DIRETORIA

Em conformidade ao Artigo 11 do Estatuto Social da Sociedade, eleitos e aprovados em Assembleia, fica acordado para representar a sociedade pelo período de 03 (tres) anos podendo ser reeleitos.

Diretor Presidente: Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n° 222.363, portador da cédula de identidade RG n° 26.280.603-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF n° 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar - Ci. 73 - Cargueira César - São Paulo/SP - CEP: 01413-000 e;

Diretor Sem Desianação Especifica: Edson Hydalgo Júnior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de Identidade RG n° 20.982.208. SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 167.354.618-86, residente e domiciliado na Rua Funchal, n° 411 - 6° andar - Cj. 64 - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04551-060.

MESA:

~Ma--

edro Paul Corin Fonseca Edsol, Hydalgo Júnior

President Secretário

SIGILOSO

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"daVEii,NO DdE-85":150 DE Ski êApLO

SECRETARIA DE D.OEN4OLVIMÈNTA ECONÓMICO:WENCIA E TECNOLOGIA J U- P JUNTA COMERCIAL DOE.ST/Z130 DE SWPAOLO - JUCESP

Junta CorT eteeclo

DECLARAÇÃO

Eu, PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA, portador da Cédula de Identidade n°

26.280.603-4, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF sob n° 285.041.818-80, na qualidade de titular, sócio ou responsável legal da empresa PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., DECLARO estar ciente que o ESTABELECIMENTO situado no(a) Rua Augusta, 1939, 70 ANDAR; CJ. 73 , Cerqueira César, São Paulo, São Paulo, CEP 01413-000, NÃO PODERÁ EXERCER suas atividades sem que obtenha o parecer municipal sobre a viabilidade de sua instalação e funcionamento no local indicado, conforme diretrizes estabelecidas na legislação de uso e ocupação do solo, posturas municipais e restrições das áreas de proteção ambiental, nos termos do art. 24, §2 do Decreto Estadual n° 55.660/2010 e sem que tenha um CERTIFICADO DE LICENCIAMENTO INTEGRADO VÁLIDO, obtido pelo sistema Via Rápida Empresa - Módulo de Licenciamento Estadual.

Declaro ainda estar ciente que qualquer alteração no endereço do estabelecimento, em sua atividade ou grupo de atividades, ou em qualquer outra das condições determinantes expedição do Certificado de Licenciamento Integrado, implica na perda de sua validade, assumindo, desde o momento da alteração, a obrigação de renová-lo.

EDRO P ULO CO liO DA FONSECA RG: 26.280.603-4 PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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.ESP

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. EDE NIRE n° 3530046562-8 JUN 2018

CNPJ/MF n2. 20.300.461/0001-97 8

Companhia Fechada

i000LO

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 20 DE MAIO DE 2016

(lavrada nos termos do art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76).

DATA, HORA E LOCAL: Aos 20 de maio de 2016, às 10:00, na sede social, localizada na capital do estado de São Paulo, Rua Augusta, n° 1939, 7° andar, cj. 73, Cargueira Cesar, CEP 01413-000,

CONVOCAÇÃO: Dispensada na forma do art. 124, § 4Q, da Lei 6.404/1976, ante à

presença de 100% dos titulares das ações integrantes do capital social.

PRESENÇA: Estiveram presentes à assembleia os acionistas signatários da lista de presença em anexo, titulares de 100% do capital social, além do advogado assistente infra-assinado, tornando possível a instalação da presente assembleia em primeira convocação, assim como a deliberação de todos os temas inerentes à ordem do dia.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Pedro Paulo Corino da Fonseca

Secretário: Nilson Luciano de Carvalho

ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre o Aditamento à 11 Escritura da 14 Emissão

Privada de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, dos debenturistas; e (ii) assuntos gerais.

previamente submetida aos acionistas e posteriormente submetida à aprovação

DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, foram discutidas e aprovadas, por unanimidade e sem reservas, pelos acionistas pre es, as seguintes deliberações que deverão ser submetidas aos debenturist a 1.2 Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, série única, com garantia real e,

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Aditamento: A alteração do fluxo de caixa para pagamento das debêntures, com o de juros ao longo do período;

pagamento final sontente em 01 de junho de 2021, sem o pagamento Retirar à vedação da contração de novos empréstimos pela Companhia, sob pena de vencimento antecipado; Retirar a cláusula de liquidação antecipada caso rating da garantia (FIDC) for inferior a brBBB- ou equivalente com outras agências de rating autorizadas a atuar no Brasil; Retirar a garantia de Aval às Debêntures pelas seguintes pessoas: (i) Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob n.2 222.363, inscrito no CPF/MF sob n.2 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, 1939, 72 Andar, Cj. 73, Cargueira Casar, São Paulo - SP; (ii) Sra. Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade Rg. n.2 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.2 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, 1450, 6° Andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. Assuntos gerais Os• acionistas autorizaram o administrador a proceder com todos os atos necessários a fim de cumprir com as deliberações acima aprovadas, caso estas sejam aprovadas pelos debenturistas. Nenhum outro assunto foi discutido.

DOCUMENTOS ASSINADOS: Ficam arquivados na sociedade e autenticados pela Mesa a Lista de Presença de Acionistas e cópia da minuta do Segundo Aditamento a Escritura da I° Emissão Privada de Debêntures Simples não conversíveis em ações, em série única, com garantia Real, da Pacific Holding e Participações S.A.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ar, deram a presente Assembleia por encerrada, tendo-se antes feito lavrar resente Ata, que lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos pr ntes.

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S-o Paulo, 20 de maio de 2016

auto Co Presi

on Luciano de Carvalho

Secretário

M. R. Br II Inves ente, P1 ejamento e Desenvolvimento - Eireli

Pedro Paul Corino da Fonseca Acionista

Intraderpar Administração e Participações Ltda. Minam Antonia Mercado Acionista

Fernando Darüj Torres OAB/SP nQ 216.734 Advogado

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CNPJ/MF n2. 20.300.461/0001-97

NIRE n° 3530046562-8 Companhia Fechada

ANEXO I

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. REALIZADA EM 20 DE MAIO DE 2016

LISTA DE PRESENÇA DOS ACIONISTAS ACIONISTAS N° AÇÕES % TOTAL ASSINATURAS

M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - ELRELI, empresa individual de

responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n° 1939 - 7° andar, Cj. 73 - Cargueira Casar - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob o 2.500 50,00% a l (V1 /n ,, n° 18.170.642/0001-02, com seus atos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o NME n° 35.600306.991, representada na ft forma do seu Estatuto Social, por seu Sócio Diretor Pedro Paulo Corino da Fonseca. INTRADERPAR Administração e Participações Ltda., sociedade empresaria limitada, com sede na Av. Dr. Cardoso de Mello, n° L450 - 6° andar - Vila Olímpia - São Paulo/SP - CEP: 04548-004, com seus atos 2.500 50,00% e"...,' , c _ac,c_r_ devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o WIRE n° 35.225211.037, representada na forma do seu Estatuto Social, por sua Sócia Diretora Minam Antonia Mercado,

TOTAL 5.000 100% São Paulo, 20 de i»aio de 2016

Pedro P o Co • Fonseca ilson Luciano de Carvalho

Presid Secretário

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Ç5qVERMO.DOEST4De DE SÃO PAULO t

Secretariá dee Creeinjelerii int Eterniltmico, Ciência, Tecnologia e Inovação

JUCESP

JuntâComernIal dQ Es.tado de São Paulo

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GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO COLEGIADA

NÃO É NECESSÁRIO DRE

PROTOCOLO: _0_. 5 35. .319 / 16 - 3

Relatório da Análise Prévia:

SUGESTÃO DE DEFERIMENTO, por estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei if 8.934/94.

JUC

PRÉ-A AUSE

06 2016

Rodrigo mas de Freira AssessorUni o da Registro Pública Ra .346.193-X

ESTE DOCUMENTO E PARTE INTEGRANTE DESTE.PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR.Página 1

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÀO PAULO - JUCESP SECRETARIA-GERAL DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

SIGILOSO

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SECPETARIAZA

e OLVIMENTO aupitrrira i CCIA E INOVAÇÃO OCttIDAccireinott,,-,, DE EA0 PAULO

.. u , nr,,:c roi ft-greta et: .C.Jr2_,Triu

EUVAR.ERITiOGANçA

vsts•SECRETMAGERAL

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JUCESP - Junta Comercial do Estado de São Paulo

JUCESP PROTOCOLO |

Ministério do Dttérivolvirgeotb• triatIstria ',Cantado Exterior Secretaria de Comèrao e:Sèrvicog • • ". : • • Departamento cre•Regi;fit, EAStejirraiesiFitniao- OREI	5 Jt:	0.535.218/16-3
Secretaria de.Dessnvolvimento Econômico, Ciência, . Tecnologia 4 Ini1/4* • i•• . . .		11111,11111111111111111111111111111111111111111111111111

CONTROLE INTERNET

018812116-1

1111111111111111111111 CAPA DO REQUERIMENTO

1 II II 1

DADOS CADASTRAIS

ATO

Arquivamento de Ata;

1.800/96 JU

NOME EMPRESARIAL CNPJ - SEDE

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. 20.300.461/0001-97

LOGRADOURO NÚMERO COMPLEMENTO CEP

DECRETO

Rua Augusta 1939 7 ANDAR CJ 73 01413-000

ICIPIO UF TELEFONE EMAIL -Y- 02

Paulo SP a 35300,46562-8

5°, NÚMERO EXIGENCLA (S) NIRE -SEDE

1111111 111 111 11 1 1111 1111111 PRO

;DEIS ASS. R:. UERI w .. e . 'A VALORES RECOLHIDOS SEG DOC

NOME PEDRO PAULO; wh.. DA2 y Cyts - -tor Prespl.fte), / , / g'? DARE: R$ 306,64 1 / 1

o o ASSINATUFLA:	ifi elr	41°-4/41I• A05/2016	DARF: R$ 21,00
1.-CC ,.., PARA USO	LARCL SOBS DA LEIA LUSI O DA JU	AfINPORIMõES CONSTANTES DO REQUERIMENTO/PROCESSO	SACI EXPRESSÃO DA VERDADE COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (INCLUSIVE VERSO)

LU CARI wititESP CARIMBO DISTRIBUIÇÃO 0

SEDE JUCESP

tu tu o	8 * o 2 JUN 2016 *	BaTURMAIntritiP,	DEFERED 1. ai Relator
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o wwwvo wroR DE ANÁUSE ETIQUETAS DE REGISTRO 4 CARIMBO

ANEXOS: E ( ) DBE ( ) DOCS PESSOAIS o ai ( ) PROCURAÇÃO ( ) LAUDO AVAUAÇÃO ( ) ALVARÁ JUDICIAL ( ) JORNAL 2

( ) FORMAL DE PARTILHA ( ) PROTOCOLO/JUSTIFICAÇÃO ( ) BALANÇO PATRIMONIAL ( ) OUTROS o ( ) CERTIDÃO ce OBSERVAÇÕES:

O E O o

Versio VRE 2.0.6982.28960 24/06.201812.96.29.Piche 1 de 2

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:24:32 Número do documento: 21120309511278000000163841739 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:13

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Num. 170108728 - Pág. 1

SECRETARIA DE DESENVOLVIDInNTO

ECONOM.CO.CIENCIA. TECNOLOGIA E D.O.FAÇÂO

COPil cE fo rAtÊ. 2.h4g/p1.4. DO rsfrAno ou sÃo PAULO •

DED r=2;. :±1 1-n2:1'n

FLÁVIA R BRIMGCNI: ,LVES• SECREIARIA GERAI

2 5 OUT 2016

SIGILOSO

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2.246_81116-8

1 I SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA I

COM GARANTIA REAL, DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

São partes neste presente "Segundo Aditamento à Escritura da P Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Pacific Holding e Participações S.A.", doravante denominado "Segundo Aditamento":

(i) Como emissora e ofertante das debêntures objeto deste Segundo Aditamento:

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, n2 1939, 72

ci. 73, andar, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("~") sob o n2 20.300.461/0001-97, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus representantes legais ("jia" ou "Emissora").

como agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"): GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DTVM LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, n2 . 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n2. 10.749.264/0001-04, neste ato representada na forma de seu contrato social por seu representante legal devidamente autorizado e identificado nas páginas de assinatura do presente instrumento ("A ente Fiduciário" ou "GDC Partners DTVM");

como intervenientes anuentes:

PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob n.2 222.363, inscrito no CPP/MF sob n.2 2

de onado na Rua Augusta, 1939, 72 Andar, q. 73, Cerqueira Cesar, São Paulo - 85.041.818-80, residente e 156°AucTuAsercEtoi it ,, ane wt");

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CCYT 2

SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA DA l' EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA PACIFIC liOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

MIRIAM ANTONIA MERCADO, brasileira, divorciada, administradora de

empresas, portadora da Cédula de Identidade Rg. n.2 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/IVIF sob o n.° 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso

de Mello, 1450, 6° Andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. ("Minam" e em conjunto com o Pedro, "Intervenientes Anuentes"); e v) como debenturista titular da totalidade das debêntures: FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA, fundo de investimento, inscrito no CPF/MF sob o n° 19.833.108/0001-93, representado por seu administrador INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Funchal, n° 411 - 69 andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n° . 15.489.568/0001-95. ("Debenturista").

Sendo a Emissora, o Agente Fiduciário, os Intervenientes Anuentes e o Debenturista, quando em conjunto, "Partes" e individualmente, "Parte";

CONSIDERANDO que com base na autorização deliberada pela Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia realizada em 30 de maio de 2014, registrada na

JUCESP em 28 de julho de 2014, foi aprovada a 1° (Primeira) emissão de Debêntures da Companhia, composta por 80 (oitenta) debêntures simples, não conversíveis em ações e em série única, com preço de emissão e valor nominal de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada debênture, para colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, perfazendo o montante total de Emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). CONSIDERANDO que, em 30 de maio de 2014, foi celebrada a "Escritura da la Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Pacific Holding e Participações S.A." ("Escritura de Emissão"), a qual foi registrada na JUCESP em 06 de junho de 2014 sob o n° ED001464-3/000; CONSIDERANDO que, em 16 de maio de 2016, foi celebrado o "Primeiro AditanientRiS Escritura da 1° Emissão Privada de Debêntures Simples não TAB uyeirnag pt liem Ações, em série única, com garantia real, da Pacific Holding e "uai^ wsocto • ("Primeiro Aditamento"), o qual foi registrado na JUCESP em 19 .ã

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manutenção da prestação dos serviços do Agente Fiduciário, e nem substitui-lo, com a consequente exclusão desta função no âmbito da Emissão;

RESOLVEM as Partes, por esta e na melhor forma de direito, firmar o presente

Segundo Aditamento à Escritura da 1 Emissão Privada de Debêntures Simples não

Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Pacific Holding e

Participações S.A., de acordo com os seguintes termos e condições:

DEFINIÇÕES

1.1. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

AUTORIZAÇÃO

2.1. O presente Segundo Aditamento é celebrado de acordo com a aprovação do

titular da totalidade das Debêntures em Circulação afastando a necessidade da realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

REGISTRO

3.1. O presente Segundo Aditamento será registrado na JUCESP, de acordo com o

disposto no artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações.

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SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 14 EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO ËCNIVER-7 SIVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA COM GARANTIA REAL, DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

no âmbito desta Emissão, a Emissora, a GDC Partners DTVM, os Intervenientes Anuentes, e o Debenturista, por meio deste Aditamento, formalizam o encerramento dos serviços prestados de agente fiduciário pela GDC Partners DTVM na 1Q Emissão Privada de Debêntures da Pacific Holding e Participações S.A. nos termos aqui descritos.

4.2.1. Em decorrência da alteração aprovada nos itens acima, as Partes decidem

excluir integralmente a Cláusula 10 da Escritura de Emissão. Sem prejuízo da referida alteração, a partir desta data todas as referências ao Agente Fiduciário na Escritura de Emissão deverão ser desconsideradas ou substituídas por referências ao Debenturista, conforme possa ser aplicável.

QUITAÇÃO

5.1. A Emissora, o Agente Fiduciário, os Intervenientes Anuentes e o Debenturista de forma inequívoca e irrevogável, neste ato, se dão mútua, plena e total quitação para nada mais requerer ou reclamar, à exceção da remuneração pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário até esta data, a qual será paga pela Emissora no prazo de 20 (vinte) dias a contar da desta data sob pena de encargos moratórios, seja a que título for em Juízo ou fora dele, ocorrendo por meio deste Segundo Aditamento o reconhecimento e o aceite mútuo dos termos contidos nesta cláusula.

DECLARAÇÕES

6.1. As Partes decidem por expressar as seguintes declarações:

(i) Que os signatários estão investidos de poderes suficientes e bastantes para

validamente representá-los no presente Segundo Aditamento, de modo que as obrigações delas decorrentes são plenamente válidas, eficazes e irrevogáveis para todos os fins e efeitos de direito; e

(ii) Tiveram tempo hábil para analisar e discutir os termos e cláusulas o ns-rohalls3es :01E,R,:iUnm,.e,1/4501 8E5Lerz i, o 1ABELIA0 om sAsentes neste Segundo Aditamentb e suas devidas implicações. DE

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8. FORO

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Segundo Aditamento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.

São Paulo, 03 de outubro de 2016. g

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SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA DA I, EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Sergio Alberto Rosenwaid

Cargo: Dfretar CPF: 030.007.457-34

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Pedro Paulo Corino da Fonseca (Interveniente Anuente)

Miriam Aritonia Mercado (Interveniente Anuente)

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Fundo de Investimento INX Barcelona Renda Fixa, neste ato representado por seu administrador INFRADER DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.(Titular de 100% das Debêntures em Circulação)

Nome: Edson Hydalgo Jr. Cargo: Diretor jABEiLIÃ89cER DQ ENO uEIRA É CTCR

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SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 1* EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÉVELS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

Testemunhas:

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Thiago Ferreira Marque; RG: CP': 130.703,257-56

CPF: CPT: 056.189.337-30 CPF: RG: 24.505.476.2 D1C/R3

RG: 13.058.880-7 DIC/RJ

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TERCEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA P EMISSÃO PRIVADANKCOLO DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, )E

São partes neste presente "Terceiro Aditamento à Escritura da Ia Emissão Privada de 2516- Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Pacific Holding e Participações S.A.", doravante denominado "Aditamento":

Como emissora e ofertante das debêntures objeto deste Aditamento: PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, n° 1939, 7° andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n° 20.300.461/0001-97, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus representantes legais ("Companhia" ou "Emissora").

como garantidores solidários: PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob n.° 222.363, inscrito no CPF/MF sob n.° 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, 1939, 7° Andar, Cj. 73, Cerqueira Cesar, São Paulo - SP; ("Pedro"); MIRIAM ANTONIA MERCADO, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade Rg. n.° 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.° 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, 1450, 6° Andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. ("Minam" e em conjunto com o Pedro, "Garantidores Solidários" ou ainda "Anuente(s)"); e nE Xsteli como debenturista titular da totalidade das debêntures:

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C°11 Que,MOPILIARIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Ramos tome crotival

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Batista, 152, 12 Andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n2. 15.489.568/0001-95. ("Debenturista"). Sendo a Companhia, o Agente Fiduciário e os Garantidores Solidários quando em conjunto, "Partes" e individualmente, "Parte"; CONSIDERANDO que com base na autorização deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de maio de 2014, registrada na JUCESP em 28 de julho de 2014, foi aprovada a 12(Primeira) emissão de Debêntures da Companhia, composta por 80 (oitenta) debêntures simples, não conversíveis em ações e em série única, com preço de emissão e valor nominal de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada debênture, para colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, perfazendo o montante total de Emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).

CONSIDERANDO que, em 30 de maio de 2014, foi celebrada a "Escritura da 12

Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única,

com garantia real, da Pacific Holding e Participações S.A." ("Escritura de Emissão"), o qual foi registrada na JUCESP em 28 de julho de 2014 sob o n2 ED001464-3/000;

CONSIDERANDO que foi celebrado o "PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA

DA 1.2 EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA PACIFIC HOLDING E

PARTICIPAÇÕES S.A.", nos termos do que foi solicitado pela Austin Rating para fins de obtenção de grau de investimento para o rating das debêntures;

CONSIDERANDO que, até o presente momento não foram obtidas junto a Austin

Rating a avaliação e emissão do rating, motivo pelo qual as partes desejam retornar ao

status quo ante da operação, com o ajuste da remuneração dos debenturistas aos patamares adequados considerando a taxa de juros atual do mercado; cERetugRxcE 'ko

DERANDO que a GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DTVM LTDA., "iffinowei ti ?hão financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, s P • na A •Si ida Ayrton Senna, n2. 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Â 0 9scrita no CNPJ/MF sob o n2. 10.749.264/0001-04, renunciou a' prestação dos

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ESCRITURA DA P EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA

CONSIDERANDO que, para fins de retornar ao status quo ante, as Partes aprovaram

as seguintes alterações na Escritura de Emissão, quais sejam: a) A alteração do fluxo de caixa para pagamento das debêntures, com o pagamento final somente em 01 de junho de 2021, sem o pagamento de juros ao longo do período; b) A alteração dos juros devidos pelas debêntures que, a partir da presente data, passarão a corresponder o montante de 118% (cento e dezoito por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão; c) Retirar à vedação da contração de novos empréstimos pela Companhia, sob pena de vencimento antecipado; d) Retirar a cláusula de liquidação antecipada caso rating da garantia (FIDC) for inferior a brBBBou equivalente com outras agências de rating autorizadas a atuar no Brasil; e) Retirar a garantia de Aval às Debêntures pelas seguintes pessoas: (i) Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob n.9 222.363, inscrito no CPF/MF sob n.9 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, 1939, 79 Andar, Cj. 73, Cerqueira Cesar, São Paulo - SP; (ii) Sra. Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade Rg. n.9 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/IVIF sob o n.9 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, 1450, 69 Andar, Vila Olimpia, São Paulo - SP.

RESOLVEM as Partes, por esta e na melhor forma de direito aditar a Escritura de

Emissão por meio do presente Aditamento, observadas as cláusulas, condições e características abaixo:

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o ,63,3• do a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu ogucE

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de Debenturistas.

2.1. O presente Aditamento será registrado na JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações.

ALTERAÇÕES

3.1. As partes resolvem, neste ato, alterar as seguintes cláusulas e itens:

3.1.1. Alterar as alíneas (b) e (h) do item 5.1. e o item 5.3. da Escritura de Emissão que passarão a viger com as seguintes redações: "(b) Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal acrescido da Remuneração incidente desde a data da P (primeira) subscrição reali7ada até a data das subscrições subsequentes. "(h) Remuneracão. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até o dia 11 de maio de 2016, exclusive, e de 112% (cento e doze por cento) das Taxas DI a partir do dia 11 de maio de 2016, inclusive, e de 118% (cento e dezoito por cento) das Taxas DI a partir do dia 06 de outubro de 2016, inclusive cuja Remuneração proporcionada por esta Taxa DI será refletida no valor da debênture no dia útil subsequente, e até o vencimento das Debêntures, conforme disposto na Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou 16°TABELIA0 DE& inação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de AU1 UETA•162 -CERCE: TABELIAn acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser

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acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CET1P S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até o dia 11 de maio de 2016, exclusive, e de 112% (cento e doze por cento) das Taxas DI a partir do dia 11 de maio de 2016, inclusive, e de 118% (cento e dezoito por cento) das Taxas DI a partir do dia 06 de outubro de 2016, inclusive, cuja Remuneração proporcionada por esta Taxa DI será refletida no valor da debênture no dia útil subsequente, até o vencimento das debêntures, base 252 dias úteis ("Sobretaxa" ou "Juros"), que serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

P = percentual aplicado sobre a Taxa DI Over, informado com 2 (duas) casas decimais, correspondente a 130,00 (cento e trinta) até o dia 11 de maio de 2016, exclusive, e correspondente a 112,00 (cento e doze) das Taxas DI a partir do dia 11 de maio de 2016, inclusive, e de 118% (cento e dezoito por cento) das Taxas DI a partir do dia 06 de outubro de 2016, inclusive, cuja Remuneração proporcionada por esta Taxa DI será refletida no valor da debênture no dia útil subsequente." 3.1.2. Alterar o item 5.4. e excluir o subitem 5.4.1. da Escritura de Emissão que passarão a viger com as seguintes redações: "5.4. Pagamento das Debêntures: O Valor Nominal Unitário da Debênture acrescido da Remuneração remanescente será liquidado integralmente, em um único pagamento, na Data de Vencimento, ou seja, até 01 de junho de 2021. Para fins do previsto neste item, fica estabelecido que a Companhia iniciará em 01 de janeiro de 2021 um fundo de liquidez para amortização até 01 de junho de 2021 com objetivo de pagamento do valor ora descrito, sendo que o montante que

16° TABELIÃO DE NOTAS AuGusA, 1639-cEneuEnuangituirá este fundo de liquidez somente poderá ser investidos em Títulos

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3.1.3. Excluir o item 8.3. e os subitens 8.3.1., 8.3.2., 8.3.3., 8.3.4., 8.3.5. e 8.3.6. na Cláusula 8 da Escritura de Emissão.

RATIFICAÇÕES

4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições estabelecidas na Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento.

DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título, ao integral cumprimento da Escritura de Emissão, de acordo os seus próprios termos, conforme alterada por este Aditamento. 5.2. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil. 5.3. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes. 5.4. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste amento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o INBE.ON 108-CERQ uEN o rimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a

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4810 In.-~ vont ação de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Aditamento, as se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula

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irytl.que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nUla, observados

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SIGILOSO

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SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 28

TERCEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 1' EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍ- VEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

(-1 :1

nula e o contexto em que se insere.

extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e II, da Lei nQ 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil") e as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497, 498, 536 e 538 e demais do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.

FORO

São Paulo, 06 de outubro de 2016

160 TABELIÃO DE NOTAt. r.u.0 Paulo Corno ca Fonseca

R,AUGUSTA, 1638 CERCIUEIRA CEM; FIO TADEU BISOGNIN - TABELIÃO ÁB RG 26.280.603-4 55P/SP [21 C1 CP! 285.041.81880

uuem COELIC ZARATIN TEORM • ESCREV9V,

2018

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Minam Antonio. Mercado

7.BEL3ÃO OLMEIRA (Anuente)

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SIGILOSO

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TERCEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA là EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSf- VEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

nnn on Página de Assinaturas do TERCEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA P EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. celebrada em 6 de outubro de 2016.

Pedro Paulo Corino da Fonseca (Anuente)

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Fundo de Investimento Barcelona Renda Fixa, neste ato representado por seu administrador INTRADER DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.(Debenturista de 100% das Debêntures em Circulação)

Testemunhas:

Alexandfe Monteiro Luperoio

1. Nome:		2. Nome:
RG:	RG 33.741.291	RG:
CPF:	CPF 416.891.838-61	CPF 140.318.478.07 CPF:

TABELIÃO O!%)0R, Liuj

A': Dr. :aduo Ac.c. :355..3E3: 04.54114335

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O Esaaiaa can: a Rea Funchal . São Pauic - SP Joáo Pedon te Olinir• Lima i11 3058-5103 •-5/a5A5Lts.wan.br TABELIAQ DENOTAS

refere cer- aaCí:eposliadr, su; t rgt r i R. AUI3USTA:1É381 CERQUEIRA CÉSAR FÁBIO TADEU BISOGNIN - TABELIÃO

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O S link ICA O: Autentico est `..; ni O p'- °gráfica, conforme o-original e4 n a» nilfõ , resentado, do que dou fé os .c,

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SIGILOSO

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Num. 170108728 - Pág. 32

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF no. 20.300.461/0001-97 NIRE n° 3530046562-8 Companhia Fechada ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE AGOSTO DE 2.016.

DATA, HORA E LOCAL: Aos vinte dias (20) de Outubro de 2.016, às nove horas (9h), na sede social da Companhia, localizada na Rua Augusta, n° 1.939, 7° andar, cj. 73, Cargueira César, Capital do Estado de São Paulo, CEP 01413-000 ("Companhia");

CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no Artigo 124, parágrafo 4°, da Lei n°6.404, de 15 de Dezembro de 1.976, ("Lei das S/A") bem como nos termos do art. 1.072, parágrafo 3° do Código Civil / 2002, por estarem presentes a totalidade dos atuais acionistas da Companhia, conforme assinaturas. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidida pelo Sr. Pedro Paulo Corino da Fonseca e Secretariado pelo Sr. André Luiz Negrão Taveira Bezerra, abaixo qualificado. ORDEM DO DIA: Admissão do novo sócio ANDRÉ LUIZ NEGRÃO TAVEIRA BEZERRA, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado na cidade de Santos, com escritório na Rua São Francisco, n°61, cj 60, inscrito no CPF/MF sob o n° 169.606.958-05 e portador do documento de identidade RG n° 20.130.799-6 ("ANDRÉ") por meio da cessão da totalidade das ações pertencentes M. R. BRASIL INVESTIMENTO, PLANEJAMENTO E DESENVOLVIMENTO - EIRELI para o novo sócio ANDRÉ, bem como bem como da modificação da administração da Companhia com a substituição do atual Diretor Presidente e sua redesignação para Diretor. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE E SEM QUAISQUER RESTRIÇÕES: Após a leitura das normas e documentos aplicáveis à Ordem do Dia, todos os sócios, por 'unanimidade, sem reservas e restrições, aprovaram as seguintes medidas: (a) Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário, de acordo com o previsto no Artigo 130, parágrafo 1° da Lei das S/A; (b) registrar a admissão do novo sócio ANDRÉ, (c) registrar a saída da acionista M. R. BRASIL INVESTIMENTO, PLANEJAMENTO E DESENVOLVIMENTO - EIRELI., a qual cede e transfere a integralidade das quotas que possui na Companhia para o s 'cio remanescente ANDRÉ, (d) O som remanescente pagara ao acionista retirante talidade de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), mediante moeda corrente, n zo máximo de 24 (vinte e quatro) meses a partir desta data, e (e) ANDRÉ pass integrar o quadro Diretor Presidente da Companhia, substituindo o atual Diretor Pres e que passa a ser Direto

sem Designação Especifica. R. AUGUSTA, 1638 - CERQUEM CEAD.

FÁBIO TADEU BISOGNIN • Terilt9 | (

1.0.1WORMCECOEDID ZARAIN tal FEY:31049" a IRE n' 3E30046582-8.

t: Kat Cr= • ATA DA ASSE GERAL EXTRAORDINARtA, REAUZADA EM 18 DE AGOSTO DE 2016, . DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S A., CNPMMF

Ir( 7> v O S,:: .esta, MIT NTICAÇAO: Autentico 1-6 cfo reprográfica, conforme e, langur,: , o \ (AI NRYOMENTE COM SEIO DE AUTENCIDADE

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SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 33

PT SIGILOSO

DOCUMENTOS ASSINADOS: Ficam arquivados na sociedade e autenticados pela Mesa a Lista de Presença de Acionistas e cópia da presente minuta.

ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA. Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra manifestação, lavrou-se a presente ata que, lida, foi aprovada e assinada por todos os sócios, o Presidente e o Secretário. A presente ata confere com original lavrado em livro próprio.

Sã Paulo, 20 de Outubro de 2.016.

Pe o Paulo da Fonseca Pres da Assembléia e or Sem Designação Especifica

rão Taveira Bezerra Secretário

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Pedro Paulo Conrio da Fonseca SA0 PAULO - SP

Acionista Rua Atausta,1638/1642 Cer,t(J130,4- ' Fabio Tadeu BiSOSInifl - A°: Autentico esta

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Negrão Taveira Bezerra Sócio e Presidente	,,Eim TPEdst.ip, 2	de 20:1/2 , .... DA VERDADE.
	.COD.SEG. 504 94	0r:449V/325050T? VALIDO SOME E OH 5-. O CE UtENTICr;
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OAB/SP n° O CA (RIO 00 160 EELIA0 DE NOTAj CARTORIO DO 162 TAECLIA0 DE NOTAS - SP Rua Ausust SA0 P I Ad AlieLti o 38/1642 Ceei91304-001

540 PAULO-SP Fabio Tadeu Bispanim - Fabio Tadeu Oisosnin - Tateliao

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Sao Paulo, 21 de outubro de 2016. . DA VERDAE,

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SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 34

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PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 20 DE

LISTA DE PRESENÇA DOS ACIONISTAS PARTICIPA DES ANTERIORES A ASSEMBLÉIA

ACIONISTAS

M. R. Brasil Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de

responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, n" 1939 - 7° andar, Cj. 73 - Cargueira Cesar - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob

n' 18.170.642/0001-02 com seus atos devidamente

registrados na Junta Comercial do Estado de São

Paulo/SP, soba NIRE n° 35.600.306.991.

TOTAL

São Paulo, 20 de outubro de1

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Pedro Paulo or o da Fonseca Pre -nte

160 TABELIÃO DE NOTAS

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-1 im apresentado, do que dou lain )41.100 SOMENTE COM SELO DEAUTEK if:-

NIRE n° 3530046562-8

Companhia Fechada ANEXO I

OUTUBRO DE 2016

N° AÇÕES TOTAL ASSINATURAS

200.000 100%

200.00 100%

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CARTORIO DO 169 TABELIAD DENOTAS SA0 PAULO - SP Rua Au9usta01638/1642 Cee:01304-001 Fabio Tadeu Disounin - Tabeliac

RECOMICO Pl SENE1NANCA A(S) FIRWS) ANDRE LUIZ NEGRAO REZERRA(524M7) TAWIRA o Paulm de 2016. E TE

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COD.SEB. 50 4954494954575057 1 nefiN ¡VALIDO SOF SELODEAUTENTICIDADE

FIRA 74 TOTAL R$ 5,3 anilo 11:29:29

REALIZADA EM 18 DE AGOSTO

00.461/0001-97, NIRE n' 3530046562-8. DE 2016. DA PACIFIC HOLDING

E PARTICIPAGOES S.A,

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SIGILOSO

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16° TABELIÃO DE NOTAS

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m -4)1 8 eprográfita. co e s

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0 1.0 CNPJ/MF n°. 20300.461/0001-97 WIRE n° 3530046562-8 Companhia Fechada ANEXO II COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA APÓS ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 2016

N° °á ACIONISTAS AÇÕES TOTAL ASSINATURAS

ANDRÉ LUIZ NEGRÃO TAVEIRA BEZERRA, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado na cidade de Santos, com escritório na Rua São 200.000 100,00% Francisco, n° 61, cj 60, inscrito no CPF/MF sob o n° 169.606.958-05 e portador do documento de identidade RG n°20.130.799-6 ("ANDRÉ"). --

M. R. Brasil Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta,

ri°1939 - r andar, Cj. 73 - Cerqueira Cesar - São 0,00% Paulo/SP - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob

ri" 18.170.642/0001-02, com seus atos devidamente

registrados na Junta Comercial do Estado de São

Paulo/SP, sob o NIRE n" 35.600.306.991.

TOTAL 200.000 100%

7 São Paulo, 20 de outubro de 2016

Aar ulo Cj o da Fonseca AndjkLi egrão Taveira Bezerra

Presi. ;nte Secretário

CARTORIO DO 162 TABELIAO DE NOTA3

No PAULO ')

CARTORIO DO 162 TABELIA0 DE ROTAS Rua kalwita,1638/1642 CeF4'01 4-001 SA0 PAULO - SP 1 Fabio Tadeu Bisnanin - bebia

Iia Au3,45ta,16381161,2 Cep:01304-001 Fabio Tadeu BiSOIrlill Tabelioa onti crmu LJMIr ,S) e:

»ai kffili !'1AECÇI I 35V5

RECHECO POR uni A(S/ FIRMA(S) nú PAÚLO SEDA (3500b ANA LUIZ lEG AO lAVEIRA Psu. rs, de 201b. 8EZERRA(524737) Eu uf, '.)EROADE,

Sao Paulo, 21 de bro de 2016. | Eli TEST DA VERDADE. | :::T'i»:0:541.195352525154

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ttritt?!2.7,^ ® M18 DE AGOSTO DE 2018. CA PACIFIC HOLDING EIPAR - tr'a ;DM iFi

VALIDO SOVERTE Po I, FIRRA Ri 5,I SI TOTAL R 5,35 1 DIGITADOR: Danilo 11: 27:561

SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 36

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t" int^
CAIXA ECONOMICA FEDERAL
1181 - TRF 3A REGIAO SAO P
DATA: 03/08/2017 HORA: 14:49:10
TERMINAL: 1001 NSU: 000358 AUT.: 0053
NUM.DOC.: 000000
AGENCIA/CONTA CREDITADA: 1181/011/00.000.013-6
NOME: PACIFIC HOLDING
DEPOSITANTE:
PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA
VALOR TOTAL: 89.96025
VALOR CHEQUE: 89,96025
DADOS DOS CHEQUES
BANCO COMPE AGE PRZ,BLO. VALOR
237 018 2846 01 89.960.25
Informacoes, reclanucoes. sugestoes e elogios
SAC CAIXA 0800 726 0101
Ouvidoria da CAIXA: 0800 725 7474
www.caixa.gov.br
12 Via - Via Cliente

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SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 38

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CAI A

Notificação de Depósitos de Consignação em Pagamento

l#PÚBLICO

N° da conta Valor do depósito |

1181.011.13-6 89.960,25 Notificante - Caixa Econômica Federal Código/Nome da agência Telefone

1181 - PAB TRF 33 REGIÃO (11)3103-5978

Endereço AV PAULISTA 1842 -8° ANDAR -TORRE SUL - BELA VISTA - SÃO PAULO/SP Notificado - Credor Nome CPF/CNPJ

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. 20.300.461/0001-97 Depositante - Devedor Nome CPF/CNPJ PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA 285.041.818-80

Objeto da divida Consignação de valores que se encontravam depositados em conta corrente dessa empresa no Banco Bradesco.

* Contrato que deu origem à divida, data de vencimento e, no caso de pagamento de dividas de prestações periódicas, número da parcela objeto de pagamento. Senhor Credor, Por este instrumento, nos termos da Resolução do Banco Central, n° 002814, de 24/01/2001, fica V.Sa. notificado de que foi efetuado nesta instituição financeira, Agência PAB TRF 33 REGIÃO situada à Avenida Paulistas, 1842 - 8° andar - Torre Sul - Bela Vista - São Paulo/SP o depósito de consignação de que trata o artigo 890 da Lei n°

5.869/73, com a redação que lhe foi dada pela Lei 8.951 de 13.12.94, pelo depositante e %

no valor supra referenciados, devendo ser observados os seguintes procedimentos:

37.148 v006 micro 1

SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 39

CAIXA

Notificação de Depósitos de Consignação em Pagamento dias corridos, contados da data do recebimento desta notificação, manifestar

1 Em caso de recusa de recebimento do aludido valor, V. Sa. deverá, no prazo de 10

formalmente a recusa, podendo para tanto utilizar os campos reservados ao final desta notificação. 2 Alertamos para o fato de que, nos termos da citada Lei, se não for recebido pela CAIXA

o referido instrumento de recusa, no aludido prazo, será considerado aceito o depósito de que trata a presente notificação e o devedor liberado da obrigação objeto da divida indicada, ficando à disposição de V. Sa., para retirada a qualquer tempo. 3 A retirada do valor depositado poderá ocorrer mesmo antes do término do prazo

conferido para a recusa, e corresponderá ao seu valor integral, ou seja, a totalidade do seu crédito, não se admitindo a aceitação parcial do valor depositado. Neste caso, o depositante também será considerado liberado da obrigação objeto da divida indicada. 4 A manifestação da recusa do recebimento do valor depositado deverá ser enviada à

CAIXA, no endereço constante da presente notificação, POR VIA POSTAL ou entrega para ateste do recebimento.

direta à agência da CAIXA que emitiu a notificação, acompanhada de comprovante

5 Ao assinar o aviso de recebimento desta Notificação, V. Sa. estará notificado do inteiro

teor da presente, para todos os efeitos legais. SÃO PAULO ,07 deAGOSTO de2017 Local/data

A BARRo so Ramo

. rro gPessoa

Assinatura,tett 4- ;ate Caixa Econômica Federá Manifestação de Recusa e Eventuais Justificativas

â ged celb gerr ente

Declaro, conforme previsto no Artigo 890 da Lei n° 5.869/73, com a redação que lhe foi dada pela Lei n°8.951 de 13.12.94, a minha recusa de recebimento do valor depositado.

de de Local/data Assinatura do Credor - Recusante Nome: CPF:

SAC CAIXA: 0800 726 0101 (informações, reclamações, sugestões e elogios) Para pessoas com deficiência auditiva ou de fala: 0800 726 2492

Ouvidoria: 0800 725 7474 caixa.nov.br

37.148 v006 micro 2

SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 40

SERVIGO PUBLICO FEDERAL

MESP POLICIA FEDERAL

IPL N° 000¢

SRIPF/SP

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SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 41

BRADESCO C..»?J',91

EMISSAO DE CHEQUE ADMINISTRATIVO / ORDEM PASTO.
AGENCIA PROCEDENTE: 2816-0 DATA 01/08/2017
NOME TOMADOR: PACIFIC HOLDING E PARTICIPACOES
NOME FAVORECIDO:PACIFIC HOLDING E PARTICIPACOES
NUMERO DO CHEQUE: 0010603
VALOR DO CHEQUE: 89.960,25
VALOR DA TARIFA PRE-FUNDING: 98.95
VALOR DA TARIFA DO CHEQUE: 28,90
TOTAL: 90.088,10
RID2846122232 010817 2846 90.088.10R0E21
VIA CLIENTE
Nota: Para Emissao do Cheque, o Mesmo Sera
Entregue Contra Devolucao Deste Recibo.

SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 42

SIGILOSO

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I CoOiMap 11381'11 Agência [Canta ic2 Série cheque N° C3 I RS

237 (89.960,25) C ri ri • ACD

1 24-61 000001 9 12 H-001 010603 8 I

018 Pague po este	1	2491	000001	9	H-001	010603
cheque a qu			de OITENTA E NOVE MIL NOVECENTOS E SESSENTA REAIS1

§ *** * e centavos acima

fa OMINCI E PARTICIPÃCOFS /

ou à sua ordem

SÃ. PAULO 01 4 AGOSTO 17

Bradesco

Chegue Ordem de Pagamen Banco Bradesco S.A. V.OLIMPIA-USP SP ALVICENTE PINZON,153

BANCO BRADESCO S.A. 8202. V.OUMPIA-USE Mola" CNP1 60.746.9430 Pagável em . OLIMPIA-USP Por ordem de PACIFIC HOLDING E PARTICIPACOES

E2 3720467E UM3010603604 2222~0=020

o FSC

da = toPnte:Lre.u.I 111 I-SCP C002688

SIGILOSO

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Termo de Encerramento de Conta de Depósitos

Ao Banco Bradesco SÃ. C/Migo() 1 DL5 Agênci , Conta 1 131i. 6/4.-1 459c2 i

Data prevista gavevtt do encerram nto da conta Motivo do Encerramento En4ereço A Número Complemento Kasa 44 r-\ 10139

Adv-r&.

Bairro Cidatzs. in UF CEP PA A Cylik-0 &AC"' 1--' Solicito(amos) o encerramento de minha(nossa) conta acima identificada, em função do que, nesta data, declaro(amos): E ter inutilizado os cartões magnéticos e os cheques que estavam em meu(nosso) poder; El ter entregue os anexos cartões magnéticos e cheques de números e que estavam em meu (nosso) poder, para que o Banco providencie a inutilização desses instrumentos de movimentação da conta bancária; cin não possuir cheque(s) para movimentação da conta bancária; anão possuir Cartão Magnético para movimentação da conta bancária. Em razão do pedido de encerramento da conta bancária, declaro(amos), ainda, que recebi(emos) do Banco Bradesco S.A. as informações sobre os procedimentos necessários para que esse pedido seja acatado, razão pela qual confirmo(amos) ter ciência de que: observado o disposto nas letras "d" e "e" abaixo, se eventual saldo credor existente na conta bancária não for retirado antes do seu encerramento, será colocado à minha (nossa) disposição, mediante saque, transferência, ou ainda, ordem de pagamento, à minha (nossa) escolha, procedimento que, se não for adotado, resultará na contabilização desse saldo em conta transitória à minha (nossa) disposição sem qualquer tipo de remuneração. o Banco Bradesco S.A. deixará de cobrar a tarifa relativa a eventual pacote de serviços contratado e vinculado à citada conta, a partir desta data. a existência de saldo devedor impede o encerramento da conta bancária, razão pela qual deverei(emos) quitar eventual saldo devedor existente, sob pena de não acatamento do presente pedido; deveregemos) manter fundos suficientes na conta bancária para a liquidação de compromissos assumidos com o Banco e com terceiros (serviços e produtos bancários contratados, tarifas, encargos financeiros, tributos, convênios para débitos automáticos de contas de consumo, etc.), sob pena de não acatamento do presente pedido; o pedido de encerramento da conta enseja o cancelamento das autorizações para débitos automáticos de compromissos assumidos na conta bancária (contas de água, luz, telefone, assinaturas de revistas, TV a cabo, parcelas de empréstimos etc), porém, os débitos já programados serão debitados normalmente na conta bancária, caso possua saldo disponível para o débito, exceto se houver; solicitação da suspensão dos débitos programados, que pode ser feita por mim (nós), observado o prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis anteriores à data programada para o débito.

f) os eventuais cheques pendentes ou pré-datados, que venham a ser apresentados dentro do prazo de

prescrição, serão devolvidos por motivo 13 (conta encerrada) e incluídos no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos (CCF) do Banco Central do Brasil. Em função disso, fiii(omos) orientado(s) pelo

od.. 4510-110E Versão. 11/2016 1/2

SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 45

Termo de Encerramento de Conta de Depósitos

Banco Bradesco S.A. a providenciar a troca desses cheques no comércio antes da data prevista para a

na hipótese de apresentação dentro do prazo de prescrição, os cheques que estejam sustados, revogados ou cancelados por qualquer causa serão devolvidos pelos respectivos motivos, mesmo após o encerramento da conta. A disposição dessa letra não se aplica a Conta-Poupança; e

a data prevista para efetivação do encerramento da conta mencionada acima será de até 30 (trinta) dias, contados desta data. Declaro(amos), ter recebido do Banco Bradesco S.A. o demonstrativo dos compromissos assumidos na conta bancária e não honrados até a presente data, se houver, que deverão ser pagos por mim(nós) até a data prevista para o encerramento da conta, sob pena do não acatamento do presente pedido, pelas razões expostas nas letras "B" e "C" acima. Declaro(amos), ainda, que o endereço para remessa do comprovante de encerramento da conta ou alguma outra comunicação que vier a ser necessária é o indicado no Quadro Preambular deste termo, Sendo assim, firmo(amos) este termo em duas vias de igual teor, sendo indispensável a(s) minha (nossa) assinatura(s) ou do meu(nosso) procurador legalmente constituído.

P

Local e Data

Assinaturas do(s) títular(es) da conta

Nome: Nome: CNPJ/CPF/MF: CNPJ/CPF/MF:

Fone Fácil Bradesco Consultas, Informações e Serviços Transacionais. Capitais e Regiões Metropolitanas: 4002 0022

Demais Localidades: 0800 570 0022 Atendimento 24 horas, 7 dias por semana.

Ouvidoria: 0800 727 9933 - Se não ficar satisfeito com a solução apresentada,

contate a Ouvidoria, das 08h às 18h, de 2' a 6' feira, exceto feriados.

Mod.: 4510-110E Versão: 11/201

SAC - Alô Bradesco: 0800 704 8383 Deficiência Auditiva ou de Fala: 0800 722 0099 Reclamações, Cancelamentos e Informações Gerais.

Atendimento 24 horas, 7 dias por semana.

2/2

SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 46

Bradesco

Sa

REDE BRADESCO - CONSULTA DE SALDOS
PACIFIC HOLDING E PARTICIPACOES
AGENCIA 2846 CONTA 0013921-1
DISPONIVEL
= TOTAL DISPONIVEL
+ CONTA CORRENTE
+ INVEST. FACIL
+ INVEST. PLUS
+ DEMAIS INVEST.C/BX AUTOM.
TOTAL DE RECURSOS
SALDO DISP. P/INVEST.
DEMONSTRATIVO INVESTIMENTOS
CDB-FACIL V ATZ (**)
INVEST FACIL BR (**)
INVEST PLUS BRA (**)
(**) INVEST C/BX AUTOM

11:47 HRE
014AGO/201i

3.110,75
3.802,16
82.988,61

01/08/2017 1 de 1 11:47

SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 47

Bradesco _

Extrato Mensal

01/08/2017 REDE BRADESCO
EXTRATO MENSAL CONTA CORRENTE
PACIFIC HOLDING E PARTICIPACOES
AGENCIA 2846 CONTA 0013921-1
DATA HISTORICO N.DOCTO
15/12 SALDO ANTERIOR
.1 11/01 NET EMPRESA 6041708
NET EMPRESA DARF 1708
SALDO EM 11/01
15/01 RESG.DE PAPEIS 2373581
15/01 TARIFA BANCARIA 0040116
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/01
26/01 RESG.DE PAPEIS 2373581
26/01 PAGTO COBRANCA 0000001
SESCON
26/01 TRANSF CONTAS 0114457
DAVID FERRARI
SALDO EM 26/01
17/02 RESG.DE PAPEIS 2373581
17/02 TARIFA BANCARIA 0010216
CestaEmpresarial2
SALDO EM 17/02
01/03 RESG.DE PAPEIS 2373581
01/03 TED DIF.TITUL 7368052
DEST. mona samara el kutby
01/03 DOC/TEDINTERNET 7368052
TED INTERNET
SALDO EM 01/03
02/03 RESG.DE PAPEIS 2373581
02/03 TRANSF CONTAS 0114521
DAVID FERRARI
SALDO EM 02/03
15/03 RESG.DE PAPEIS 2373581
15/03 TARIFA BANCARIA 0010316
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/03
01/04 RESG.DE PAPEIS 2373581
01/04 TRANSF CONTAS 0114660
DAVID FERRARI
SALDO EM 01/04
15/04 RESG.DE PAPEIS 2373581
15/04 TARIFA BANCARIA 0010416
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/04

11:47 H
VALOF
43,40
13,07-
30,33
100,00
57,60-
72,73
592,47
134,20-
530,00-

1,00

100,00
57,60-
43,40
1.965,85
2.000,00-
8,25-

1,00

590,00
590,00-

1,00

100,00
57,60-
43,40
547,60
590,00-

1,00

100,00
57,60-
43,40

01~2017 1 de 5 11:47

SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 48

[Al Bradesco

Extrato Mensal

13/05 RESG.DE PAPEIS 2373581 13/05 TARIFA BANCARIA 0020516

CestaEmpresarial2
SALDO EM 13/05
17/05 RESG.DE PAPEIS 2373581

17/05 TRANSF CONTAS 0114069

DAVID FERRARI
SALDO EM 17/05
15/06 RESG.DE PAPEIS 2373581
15/06 TARIFA BANCARIA 0010616
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/06
04/07 RESG.DE PAPEIS 2373581
04/07 TED DIF.TITUL 7068344
DEST. GDC PARTNERS SERVI O
04/07 DOC/TEDINTERNET 7068344
TED INTERNET
SALDO EM 04/07
12/07 RESG.DE PAPEIS 2373581
12/07 TRANSF CONTAS 0114399
DAVID FERRARI
SALDO EM 12/07
15/07 RESG.DE PAPEIS 2373581
15/07 TARIFA BANCARIA 0010716
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/07

29/07	RESG.DE PAPEIS	2373581
---- 29/07	TRANSE CONTAS	0284629
29/07	TED-T ELET DISP	0179385

DEST. INX SSPI BONDS FIDC
29/07 TED DIF.TITUL 2410384
DEST. cario da fonseca ad
29/07 DOC/TEDINTERNET 2410384
TED INTERNET
29/07 DOC/TED PESSOAL 0179385
SALDO EM 29/07
01/08 RESG.DE PAPEIS 2373581
01/08 TRANSF CONTAS 0114623
DAVID FERRARI
SALDO EM 01/08
05/08 RESG.DE PAPEIS 2373581
05/08 TRANSF CONTAS 0114645
DAVID FERRARI
SALDO EM 05/08
15/08 RESG.DE PAPEIS 2373581
15/08 TARIFA BANCARIA 0010816

100,00
57,60-
85,80
1.095,20
1.180,00-

1,00

100,00
57,60-
43,40
5.489,74
5.523,34-
8,80-

1,00

590,00
590,00-

1,00

100,00
64,80-
36,20
3.801,90
1.250.000,00
1.250.000,00-
3.812,00-
8,80-
16,30-

1,00

590,00
590,00-

1,00

590,00
590,00-

1,00

100,00
64,80-

01/08/2017 2de 5 11:47

SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 49

Le J 1h Ll ip}

Bradesco

Extrato Mensal

SALDO EM 15/08
02/09 RESG.DE PAPEIS 2373581
02/09 TED DIF.TITUL 3054270
DEST. GDC PARTNERS SERVI O
02/09 DOC/TEDINTERNET 3054270
TED INTERNET
SALDO EM 02/09
06/09 TED-T ELET DISP 5969361
REMET.INX BONDS FUNDO DE I
06/09 APLIC.EM PAPEIS 9043451
SALDO EM 06/09
09/09 RESG.MER.ABERTO 9043451
09/09 PAGTO COBRANCA 0000002
LF RATING
SALDO EM 09/09
15/09 RESG.MER.ABERTO 9043451
15/09 TARIFA BANCARIA 0010916
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/09
20/09 TARIFA BANCARIA 0000024
2VIA DE EXTRATO
SALDO EM 20/09
03/10 RESG.MER.ABERTO 9043451
03/10 TED DIF.TITUL 9951316
DEST. GDC PARTNERS SERVI O
03/10 TRANSE' CONTAS 0114818
DAVID FERRARI
03/10 DOC/TEDINTERNET 9951316
TED INTERNET
SALDO EM 03/10
13/10 RESG.TIT.CAPIT. 1302846
13/10 RESG.TIT.CAPIT. 1302846
13/10 RESG.TIT.CAPIT. 1302846
13/10 RESG.TIT.CAPIT. 1302846
13/10 TIT.CAPITALIZAC 5370004
SALDO EM 13/10
14/10 RESG.MER.ABERTO 9043451
14/10 TARIFA BANCARIA 0031016
CestaEmpresarial2
SALDO EM 14/10
14/11 TARIFA BANCARIA 0011116
CestaEmpresarial2
SALDO EM 14/11
08/12 RESG.MER.ABERTO 9043451
08/12 TED DIF.TITUL 9009761
DEST. corino da fonseca ad

36,20
16.599,41
16.625,81-
8,80-
1,00
100.000,00
100.000,00-
1,00
4.171,63
4.171,63-

1,00

250,00
64,80-
186,20
108,00-
78,20
3.282,16
2.760,56-
590,00-
8,80-

1,00

1.029,04
1.029,04
1.029,04
1.029,04
4.116,16-
1,00
250,00
64,80-
186,20
64,80-
121,40
3.488,40
3.600,00-

SIGILOSO

Num. 170108728 - Pág. 50

Bradesco

Extrato Mensal

08/12 DOC/TEDINTERNET 9009761 8,80-
TED INTERNET
SALDO EM 08/12 1,00
15/12 RESG.TIT.CAPIT. 1502846 1.032,45
15/12 RESG.TIT.CAPIT. 1502846 1.032,45
15/12 RESG.TIT.CAPIT. 1502846 1.032,45
15/12 RESG.TIT.CAPIT. 1502846 1.032,45
15/12 APLIC.EM PAPEIS 9621603 4.065,00-
15/12 TARIFA BANCARIA 0011216 64,80-
Ce

SALDO EM 15/12 23/12 RESG.MER.ABERTO	9043451	1,00 5.529,93
23/12 TED DIF.TITUL DEST. PEDRO PAULO CORINO D	3271969	5.521,13-
23/12 DOC/TEDINTERNET 3271969 TED INTERNET		8,80-
SALDO EM 23/12		1,00
13/01 RESG.MER.ABERTO 9043451 13/01 TARIFA BANCARIA 0020117		250,00 68,40-

CestaEmpresaria12
SALDO EM 13/01 182,60
15/02 TARIFA BANCARIA 0010217 68,40-
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/02 114,20
06/03 RESG INVESTPLUS 9043451 82.998,14
06/03 APL INVEST PLUS 7727413 83.111,34-
SALDO EM 06/03 1,00
15/03 RESG INVESTPLUS 9621603 250,00
15/03 TARIFA BANCARIA 0010317 68,40-
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/03 182,60
13/04 TARIFA BANCARIA 0030417 68,40-
CestaEmpresarial2
SALDO EM 13/04 114,20
15/05 TARIFA BANCARIA 0020517 68,40-
Cesta

SALDO EM 15/05 14/06 RESG INVESTPLUS 9621603 14/06 TARIFA BANCARIA 0010617		45,80 3.823,91 68,40-
14/06 APL.INVEST FAC SALDO EM 14/06	8907628	3.800,31- 1,00
14/07 RESG INVESTPLUS 7727413 14/07 TARIFA BANCARIA 0030717		258,48 72,90-

Cesta
SALDO EM 14/07 186,58

01/08/2017 4 de 5 11:47

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:24:33 Número do documento: 21120309534007100000163841758 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:53:40

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 1

"01/08/2017

5de 5 11:47

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 2

Bradesco ,_ c. '' e.

Últimos Lançamentos e Lançamentos Futuros

REDE BRADESCO - CONSULTA DE SALDOS
RACIFIC HOLDING E PARTICIPACOES 11:47 ERE
AGENCIA 2846 CONTA 0013921-1 01/A50/201i

01~2017 1 de 1 11:47

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 3

Bradesco

Extrato Mensal

01/08/2017
EXTRATO MENSAL CONTA CORRENTE
PACIFIC HOLDING E PARTICIPACOES
AGENCIA 2846 CONTA 0013921-1
DATA HISTORICO N.DOCTO
30/05 SALDO ANTERIOR
03/06 DEP DINHEIRO 0153121
O PROPRIO FAVORECIDO
03/06 TED-T ELET DISP 6243299
REMET.PACIFIC H. PARTICIPACOES
03/06 RECIBO RETIRADA 1210155
SALDO EM 03/06
05/06 TF RECIBO RETIR 0030614
RETIRADA COM RECIBO AVULSO
SALDO EM 05/06
13/06 TARIFA BANCARIA 0020614
CESTA P33 - ECONOMICA
SALDO EM 13/06
15/07 TARIFA BANCARIA 0010714
CESTA P33 - ECONOMICA
SALDO EM 15/07
15/08 TARIFA BANCARIA 0010814
CESTA P33 - ECONOMICA
SALDO EM 15/08
15/09 TARIFA BANCARIA 0010914
CESTA P33 - ECONOMICA
SALDO EM 15/09
10/10 TED-T ELET DISP 7950579
REMET FUNDO DE INVESTIMENT
10/10 TIT. CAPITALIZ. 1002846
10/10 APLIC.EM PAPEIS 2594103
SALDO EM 10/10
14/10 RESG.MER.ABERTO 2594103
14/10 RECIBO RETIRADA 1010017
ESPECIE
SALDO EM 14/10
15/10 RESG.MER.ABERTO 2594103
15/10 TARIFA BANCARIA 0011014
CESTA P33 - ECONOMICA
SALDO EM 15/10
16/10 RESG.MER.ABERTO 2594103
16/10 RECIBO RETIRADA 1050713
ESPECIE
16/10 TF RECIBO RETIR 0141014

REDE BRADESCO 11:58 H
VALOR

0,00

4.700,00
4.986,00
9.400,00-
286,00
3,60-
282,40
41,70-
240,70
41,70-
199,00
41,70-
157,30
41,70-
115,60
3.000.000,00
4.000,00-
2.996.114,60-
1,00
50.000,00
50.000,00-

1,00

250,00
41,70-
209,30
9.795,30
10.000,00-
3,60-

01/08/2017 1de 4 11:58

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 4

Bradesco

Extrato Mensal

SALDO EM 16/10
20/10 RESG.MER.ABERTO 2594103
20/10 TF RECIBO RETIR 0161014
RETIRADA COM RECIBO AVULSO
SALDO EM 20/10
31/10 RESG.MER.ABERTO 2594103
31/10 RECIBO RETIRADA 1050888
DEP.CONTA
SALDO EM 31/10
04/11 RESG.MER.ABERTO 2594103
04/11 TF RECIBO RETIR 0311014
SALDO EM 04/11
12/11 RESG.MER.ABERTO 2594103
12/11 TRANSF CONTAS 0284612
12/11 TRANSE CONTAS 0284612
SALDO EM 12/11
14/11 RESG.MER.ABERTO 2594103
14/11 TARIFA BANCARIA 0031114
CestaEmpresarial2
SALDO EM 14/11
01/12 RESG.MER.ABERTO 2594103
01/12 TRANSE CONTAS 0120469
SALDO EM 01/12
15/12 RESG.MER.ABERTO 2594103
15/12 TARIFA BANCARIA 0011214
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/12
15/01 TARIFA BANCARIA 0020115
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/01
13/02 TARIFA BANCARIA 0020215
CestaEmpresarial2
SALDO EM 13/02
13/03 TARIFA BANCARIA 0020315
CestaEmpresarial2
SALDO EM 13/03
çi 19/03 TED-T ELET DISP 4111984
REMET.FUNDO DE INVESTIMENT
19/03 APLIC.EM PAPEIS 5577887
SALDO EM 19/03
23/03 DEP DINHEIRO 0817105
O PROPRIO FAVORECIDO
23/03 RESG.MER.ABERTO 2594103
23/03 RESG.MER.ABERTO 5577887

276.753,60
277.000,00-

2.518.492,00
999.191,08-
1.519.547,32-

10.625,04
10.833,34-

1.000.000,00
1.000.070,00-

277.000,00
130.443,92
1.000.106,51

1,00
250,00
3,60-
247,40

1,00

250,00
3,60-
247,40

1,00
250,00
41,70-
209,30
1,00
250,00
45,00-
206,00
45,00-
161,00
45,00-
116,00
45,00-
71,00
1,00

AMV2017 2 de 4 11:58

li

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 5

IN Bradem)

Extrato Mensal

23/03 APLIC.EM PAPEIS 2373581
23/03 TED-T ELET DISP 0020500
DEST. INX SSPI BONDS FIDC
23/03 TED-T ELET DISP 0020776
DEST. SOCIE DE SP INVES DE
23/03 DOC/TED PESSOAL 0020500
TED PESSOAL
23/03 DOC/TED PESSOAL 0020776
TED PESSOAL
SALDO EM 23/03
15/04 RESG.DE PAPEIS 2373581
15/04 TARIFA BANCARIA 0010415
CestaEmpresaria12
SALDO EM 15/04
12/05 TED-T ELET DISP 4511475
REMET.FUNDO DE INVESTIMENT
12/05 TED-T ELET DISP 0921493
DEST. INX SSPI BONDS FIDC
12/05 DOC/TED PESSOAL 0921493
TED PESSOAL
SALDO EM 12/05
15/05 RESG.DE PAPEIS 2373581
15/05 TARIFA BANCARIA 0040515
CestaEmpresaria12
SALDO EM 15/05
15/06 TARIFA BANCARIA 0010615
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/06
15/07 RESG.DE PAPEIS 2373581
15/07 TARIFA BANCARIA 0010715
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/07
14/08 TARIFA BANCARIA 0030815
CestaEmpresarial2
SALDO EM 14/08
15/09 RESG.DE PAPEIS 2373581
15/09 TARIFA BANCARIA 0010915
CestaEmpresaria12
SALDO EM 15/09
24/09 TED-T ELET DISP 1000857
REMET.FUNDO DE INVESTIMENT
24/09 TED-T ELET DISP 0269364
DEST. INS SSPI BONDS FIDS
24/09 DOC/TED PESSOAL 0269364
TED PESSOAL
SALDO EM 24/09
15/10 TARIFA BANCARIA 0011015

35.024,33-
1.270.849,07-
101.650,93-
13,55-
13,55-
0,00
100,00
45,00-
55,00
500.000,00
500.000,00-
14,65-
40,35
100,00
45,00-
95,35
45,00-
50,35
100,00
52,70-
97,65
52,70-
44,95
100,00
52,70-
92,25
250.000,00
250.000,00-
14,65-
77,60
52,70-

OVINV2017 3 de 4 11:58

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 6

Bradesco

Extrato Mensal

SALDO EM 15/10
16/11 RESG.DE PAPEIS 2373581
16/11 TARIFA BANCARIA 0031115
CestaEmpresarial2
SALDO EM 16/11
18/11 TED-T ELET DISP 5694796
REMET.FUNDO DE INVESTIMENT
18/11 APLIC.EM PAPEIS 8944600
SALDO EM 18/11
19/11 RESG.MER.ABERTO 8944600
19/11 TED-T ELET DISP 0137234
19/11 DOC/TED PESSOAL 0137234
TED PESSOAL
SALDO EM 19/11
01/12 RESG.DE PAPEIS 2373581
01/12 TRANSF CONTAS 0114052
DAVID FERRARI
SALDO EM 01/12
15/12 RESG.DE PAPEIS 2373581
15/12 TARIFA BANCARIA 0011215
CestaEmpresarial2
SALDO EM 15/12

24,90
100,00
52,70-
72,20
1.250.000,00
1.250.071,20-
1,00
1.250.096,63
1.250.000,00-
15,30-
82,33
3.098,67
3.180,00-
1,00
100,00
57,60-
43,40

01/08/2017 4 de 4 11:58

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 7

a•Bradesco

Lançamentos e Lançamentos Futuros

REDE BRADESCO - CONSULTA DE SALDOS
PACIFIC HOLDING E PARTICIPACOES 11:58 HRS
AGENCIA 2846 CONTA 0013921-1 01/AGO/2017

01/08/2017 1 de 1 11:58

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 8

~~1111~~1.111.111111~111111111.1111r

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a."

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 9

tmpresa: PACIFIC 111:1WINti t PAKTICIVAÇUES S.A.

CNN: 20.300.461/0001-97 Balanço encerrado em: 31/12/2015

BAIANO PA111.1MONUL

boina: r

t. 1/4. "_.

r, n

Saldo MIM DE191011010 Saldo Atual Deacrlflo

S.1190.057.1410 PASSIVO 1.090.057,110C ATIVO 3LB111.460 PASSIVO CIRCIAAIITE 11.000.709ACC ATIVO CIROJIANTI

11•1110A60 EMPRÉATINOS A TINANCIAMENTO5 11.000.000.00C DIS00/11vEl 4.700.000 orabrrustes 11.000.000.000 CAIXA

1.70000D outErouars prep

COM GERA.

LOoo 011AIGATA5115 Marrámos 7049OC BANCO APADESCO P.5 1846 CM 119:1 I :MD 1111NRATOE e COHTRIBUIÇAIIS A RECOLHER

C5RF ItETNA PARE • PAC0.0.811 574710 3.4.1111A6D DE REINA FONTE A RECOLHER 73,115 Arucações FOrneCEDIAS ~nota regeotau

amcc 0.1,t4DENZO AMTEM EXII9114 30.1151P0

4.000.150 PAllUM.5111.0 Ltputto 10.1151.040 Ttruto a cAPrtnuzao

CAPITAL SOCIAL so0000

5.951.138.400 CAPITAL STRISCRX113 11.000010 ATIVO tilo-autaarr ATIVO REALOÁVEL A tomo mio edspoa, oco CAPITAL SCCIM OUTROS catorras

sdkfflooao Locam ou mudam acuAutaoos 111.653,040 nu-uos

SAI 1.515400 isocace OU aaeadica ~UMA 15.5200

INVESTIMENTOS I.) 1410-010 CO ECEICICIO 15.652,0•O 5.191.2.3.4400 AO0.0 ARMO DE INVESTIMENTO INT SOR FICC NP siesu3a,co

RECONHECEMOS A EXATIDÃO DO PRESENTE BALANÇO PATRIMONIAL ENCERRADO EM 31/12/2015, TOTALIZANDO NO ATIVO E PASSIVO O VALOR DE R$ 5.990.057,86 (cinco milhões novecentos e noventa mll cinqüenta e sete reais e oitenta e seis centavos), ESTRUTURADAS CONFORME RESOLUÇÃO CFC No 1.374/2011. SA0 PAULO, 31 de De 2015

/ / r° d/

PEDRO PAUL* •RINO DA. ?APICIA IZIDORO SOUZA

. no CRC - SP sob o No. 1SP263855/0-7 CPF: 285.041.818-80 CPF: 152.270.258-00

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 10

rninr-nn

Nome do Fundo INX SSPI BONDS FIDC NP SUBORDINADA CNPJ 19-832-159/0001-09 Administrador CNPJ 1 INTRADER DVTM S/A 15-489-568/0001-95

Cliente

CNPJ do Cliente Período

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A - Código: PACIFIC

20.300.461/0001-97 31/12/2015 a 30/06/2016 1 I RUA FUNCHAL. 411 - 6° ANDAR - - SANTO AMARO - SÀ.0 PAULO - SP

Ingresso Página Emissão

1/1 30/06/2016

Informações Adicionais CVM 555

INX SSPI BONDS FIDC NP SUBORDINADA CNPJ: 19.832.159/0001-09 Dt Inicio Funcionamento: 20/03/2015

Património Lio. Médio Mensal. 25,796,506.66 Público Alvo: Taxa de Administração: Taxa de Performance:

Administrador: INTRADER DVTM S/A CNPJ: 15.489.568/0001-95

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 11

13/05201E

SOCIEDADE SÃO PAULO INVESTIMENTOS

E-mal de SP Invest - ENC: INX BARCELONA RF - Compra de Debenttres

Pedro Paulo Corino da Fonseca corino@sociedadesp.com.br

ENC: INX BARCELONA RF - Compra de Debentures

2 mensagens

intrader 1 Hydalgo Jr. <jr©intrader.com.br> 10 de outubro de 2014 16:53 Para: Pedro Corino <corino©sociedadesp.com.br> Cc: Bons Rocha boris@intrader.com.br

Liquidado... Bola esta com Pedrinho... So estamos no aguardo de comprar os precas

De: Ana Elisa Berto Moreira [mailto:ana.moreira@santander.Com.br] Enviada em: sexta-feira, 10 de outubro de 2014 16:18 Para: Intrader1Hydalgo Jr. Cc: Daniela Harumi Sato; Davidson Fagundes da Silva; adm@intrader.com.br Assunto: RES: INX BARCELONA RF - Compra de Debentures

Segue comprovante:

PZ2D PZCO213 SANTANDER 033 10/10/2014 PAG.ONLINE CONSULTA DE PAGAMENTOS: STR0008 16:17:52

IF REQUISITA TRANSFERENCIA ENTRE CONTAS DE CLIENTES

DADOS DE DEBITO TP.PAGTO: NAO INFORM. NR.CTRL.PZ.: 201410100043896 AGENCIA/CONTA • 02271 / 0000130070669 NR.CTRL.NZ.: 20141010PZ 203147650

DADOS DO REMETENTE BANCO ORIGINAL : 033 BCO REMETENTE: 033 UNIDADE • 1520163 DOCTO.: 061244

AGENCIA/CONTA • 02271 / 0000130070669 TIPO CONTA.: CC TIPO PESSOA: J NOME • FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA

CNPJ/CPF...: 019833108000193 DADOS DO DESTINATARIO BANCO • 237 OU INSTITUICAO: 60746948 AGENCIA/CONTA • 02846 / 0000000139211 TIPO CONTA.: CC TIPO PESSOA: J NOME • PACIFI HOLDING E PARTICIPAçõES

CNPJ/CPF...: 020300461000197

https://mailgoogle.com/mailfu/1flui=2&ik=be2827db19&view=pt&q=pacific&qs=true&searctequery&ttF148ftet5476b23n4Miml=14909de5taa6ac75 1/4

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 12

13/0512015

FINALIDADE HISTORICO

E-mail de SP Invest - ENC: INX BARCELONA RF - Compra de Debentures

00010 COD.PROD...: 0000 e npr

COMPRA DEBENTURE

COD.IDENT.TRANSF.:	VL LANC:	3000.000,00
DATA INCL / TRANSE: 10 / 10/ 2014 HORA INCL / TRANSF: 16: 17	VL DEVO: SIGILOSO COD.ERRO...: 00000 / 00001	0,00

CONFIRMADO COD.DEVOL..: 00 COBR.TARIFA: O SITUACAO

http://www.santander.cc

Ana Elisa Berto Moreira Fiduciários Custódia de Terceiros

Diretoria de Meios - Negócios Globais

Rua Amador Buena, 474 - 2 andar - Bloco D Santo Amaro - São Paulo - SP Tel: +5511 3553-8572 Fax: +5511 5538-6937

email: ana.moreira@santander.combr

De: Intrader 1 Hydalgo Jr. [mailtojr@intrader.com.bil Enviada em: sexta-feira, 10 de outubro de 2014 12:07 Para: Ana Elisa Berto Moreira

Cc: Daniela Harumi Sato; Davidson Fagundes da Silva; adm@intrader.com.br Assunto: INX BARCELONA RF - Compra de Debentures

Ana,

Ref: Compra Debentures

Segue dados da Debenture, a qual compramos na data de hoje. Obs: 1° aquisição desse papel.

2/4

[Oks [=

Este documento foi gerado pelo usuário 152.*** .***-69 em 13/05/2026 18:24:33

Número do documento: 21120309534007100000163841758 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:53:40

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 13

13105/2015 E-mail de SP Invest- ENC: INX BARCELONA RF - Compra de Debenttres

Emissora: PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. Cnpj: 20.300.461/0001-97 Emissão: 1° emissão privada de debenture simples Quantidade a ser comprada: 12 Vr unitário: R$ 250.000,00 Vr total: R$ 3.000.000,00 Liquidação: Banco Bradesco, ag 2846, cc 13921-1 Remuneração: 130% CDI Prazo de vencimento: 28/12/2019

Obs: estamos aguardando a liberação do lastro para efetuarmos a Boletagem.

obrigado

C 6

Edson Hydalgo Jr.

Managing Partner Tel.: +55 (11) 3198.5151 Mobile.: +55 (11) 98535.3333 Rua Funchal, 411, 60 andar, 04551-060 VI Olímpia 1 São Paulo l SP

www.intraderdtvm.com.br

Essa mensagem é destinada exclusivamente ao seu destinatário e pode conter informações confidenciais, protegidas por sigilo profissional ou cuja divulgação seja proibida por lei. O uso não autorizado de tais informações é proibido e está sujeito às penalidades cabíveis. This message is intended exclusively for its addressee and may contam n information that is

https://mail.google.com/mail/u/1nui=28ák=be2827db198,view=pt&q=pacific&gs=true&search=query&th=148fb9f5476b2~sim1=14909de5faa6ac75 3/4

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 14

GDC

r "-•

Partners Serviços Fiduciários DTVM

Recibo de: ( x ) Remuneração ( ) Reembolso de despesas

VALOR REMUNERAÇÃO R$ 5.521,13

Recebemos da PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Rua Augusta, n°

1939, 70 andar, cj. 73, Cerqueira Cesar - São Paulo/SP, inscrita no CNPUNIF sob o n.° 20.300.461/0001-97 , o valor de R$ 5.521,13 (cinco mil, quinhentos e vinte e um reais e treze centavos), correspondente ao valor das duas últimas mensalidades, conforme contrato..

* Declaramos que conforme o decreto 10514 artigo 182, § 2°, item 6 de 08-10-1991 a GDC Partners é isenta de emissão de notas fiscais.

Rio de Janeiro, 03 de novembro de 2016.

Atenciosamente,

Se Alberto Ros watt!

Av. Ayrton Senna, no 3.000, parte 3, bi. Itanhangá, sala 3.105, Barra da nuca - Rio de Janeiro - RJ CEP 22.775-003 Tel: +55 (21) 2490-4305 Fax: +55 (21) 3269-2077 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: GDC@GDCDIVM.COM.BR

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 15

Rio de Janeiro, 01/09/2016

Aos Senhores Debenturistas

Ref.: Acompanhamento Financeiro referente à P Emissão de Debêntures da Pacific llolding e Participações S.A.

Prezados Senhores,

Conforme entendimentos, e de acordo com os nossos cálculos e nossa interpretação das cláusulas e termos da Escritura de Emissão, sem implicar em compromisso de aceitação por qualquer das partes envolvidas na emissão, informamos o Preço Unitário das Debêntures ern referência:

VALOR NOMINAL	JUROS	PREÇO
UNITÁRIO	UNITÁRIOS	UNITÁRIO
250.000,000000	104.629,772500	354.629,772500

31/08/2016

Atenciosamente,

Carlos Borba Leite

Av. AYItOn Senna, no 3.000, parte 3, bl. 1tanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP 22.775-003 Tel: +55 (21) 2490-4305 Fax: +55 (21) 3269-2077 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: GDC@GDCDTVM.COM.BR

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 16

0'3(....J1:0 9

isTrncer

INTRADER DTVM - Administrador

INX SSPI BONDS - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

Administrador: NTRADER Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNN/RIF n° 15.489.568/0001-95

BOLETIM DE SUBSCRICÂO DE COTAS SUBORDINADAS DA PRIMERA SÉRIE

Carseterlsticas

Distribuição pública mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n476. de 16 de janeiro de 2001 conforme alterada ("CVM" e "Instrução CVM n°476". respectivamente) de, no minimo. I (um) e, no máximo. 200 (duzentos) tolas subordinadas da primeira serie ("Cotas Subordinadas da Primeira Serie" e "Primeira Serie"), com valor inicial unitário de emissão de R$ 1.000.000.00 (hum milhão de reais). totalizando o montante de. no minha°. R$ 1 000 000,00 (um milhão de rsas) c. no máximo. R$ 20000 000.00 (vinte milhões de reais) ("Emissão" ou "Oferta"). do INX SSPI BONDS - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS ('REDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS ("Fundo") a sereia distribuidas, O Oferta será destinada exclusivamente a investidores qualificados. nos tennos do Artigo 109 da Instrução CVM n°409. de 18 de agosto de 2004. conforme alterada, e da Instrução CVM n°476, podendo as Cotas Subordinadas da Primeira Série ser colocadas junto a pessoas naturais ou juridicas. fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. seguradoras. entidades de previdência complementar e de capitalização, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo dc investimento, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores. Todas as Cotas Subordinadas são nominativas, isentareis. IIWCS e desembaraçadas de quaisquer ónus ou gravames. devendo ser subscritas dentro de 6 (seis) meses contados da data do registro do Fundo na CVM Caso as Cotas Subordinadas da Primeira Serie não sejam subscritas dentro do perlado acima descrito_ a Administradora deverá realizar a comunicação de que traia a Instrução CVM 076 com os dados da distnbuição disponlveis ate então, compleinemandn-us semestralmente até o encerramento da Ofena O valor minirno de aplicação inicial no Fundo e de RS 1.000.000.00 (min milha° de reais). A integMlização. a amonlZaÇa0 e o resgate das Cotas Subordinadas da Primeira Série podem ser efetuados somente em debito e enkfito em conta corrente, por meio dc documento de ordem de credito, transferência eletrônica disponivel e integralizaçao de ativos O Fundo e administrado pela 1NTRADER Distribuidora de Titulas e Valores Mobiliários Lida . sociedade com sede na Cidade de São Paulo. Estado de São Paulo. na Rua Funchal, n°411. 6° andar. Vila 011inpia. CEP 04551-060, inscrita no CNRUNIF sob ri° 15 489 568/0001-95, devidamente credenciada pela CVM para o escalem da atividade de administraçao de carteiras de titulas e valores mobiliários, nos termos do Ato Deelaratório n° 13.646. de 13 de maio de 2014 ("Administradora" A Oferta será liderada pelo próprio Administrador, onde também acumula a função de Distribuidor, devidamente habilitada perante a CVM para realizar a distribuição pública de valores mobiliários, nos termos da regulamentação aplicável, em regime de melhores esforços, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais seniços. nos termos do Artigo 13 da Instrução CVM n°356. A negociação das Cotas Subordinadas da Primeira Série somente poderá ocorrer após o decurso de 90 (noventa) dias corridos de sua subscrição mi aquisição pólo respectivo consta, conforme dispõe o Artigo 13 da Instrução CVM n" 476 Exceto quando especificamente definidos neste Boletim de Subscrição, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado 3 eles attibuido no Regulamento

PACIFIC ROLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. (11)3063.2759 3- Endereço: 4-E-mail:

Rua Augusta, 11)39.7° andar. cjto 73 corinogisociedadesp.coni br

5- Bairro	6- CEP:	7-Cidade:	8- DF:
Cargueira Cesar	01413-000	São Paulo	SP
9-Nacionalidade:	10- Data de Nasc :	11- Estado Civil	12- Profissão

13- Doe de identidade 14- Orgão Emissor. IS- CPF/CNPJ.

20 300,461/0001-97

Cálculo da subscrição

16-Representante Legal (se for o caso) IS- Doe de identidade	19- Diga° Emissor. 20- CPEiCNRI-	17- Tel •
21 - Quantidade de Cotas Subordinada da Primeira	22- Preço por C013 Subordinada da Primeira Série	./.	23- Valor da subscrição
Serie subscritas	(1(5)	R120.000.000.00	(vinte milhões de reais), sendo
O número de Cotas Subordinadas da Primeira Série	1 000000.00 (bom milhão de reais). sendoatualizado	R$ 2620.389.34	(dois milhões. seiscentos e vinte
equivalente ao valor de abertura da Cota Subordinada	conforme o valor de abertura da Cota Subordinada da	mil. trezentos	e oitenta e nove reais e trinta e

da Primeira Série em vigor de mesma série do mesmo	Primeira	Série em vigor	nu dia	da	eletiva	quatro centavos) integralizudos em ativos
dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor a Administradora, em sua sede ou	disponibilidade investidor	dos	recursos	depositados	pelo	conforme aprovado cm AGC, e RS 1270149.07 (hum milhão, duzentos e setenta mil, oitocentos e
dependhcias.						quarenta e nove reais c sete centavos)

Forma de Integralizaeao a Prazo

24- Ativo 25- Banco n° 26- Agência Recebives Não Padronizados

Valor subscrito R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) Valor integrafizado AGC

R$ 3,891238,41 (três milhões. ~sentis e noventa e um mil, duzentos e trinta e oito reais e quarenta e um centavos) integralizados em ativos conforme aprovado em

1131.3011, • 110S cio

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 17

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 18

Tr RDEr C C n I O

INTRA DER DTVM - Administrador

CLAUSULAS COXTRAT(;A IS

Nos termos deste Boletint de Subscrição. o Fundo, representado pela Administradora. neste ato representada na fonna do seu Estatuto Social. identificada nu campo 31 abaixo, entrega ao Subscritor. identificado no campo 30 abaixo, a quantidade de Cotas Subordinadas da Primeira Serie indicada no campo 21 acima. 0"Valor da Subscrição" indicado no campo 23 acima foi obtido pela multiplicação dit -Quantidade de Cotas Subordinadas da Primeira Série" descrita no campo 21 acima pelo "Preço por Cota Subordinadas da Primeira Série" indicado no campo 22 acima, f) Subscritor declara ter obtido exemplar do Regulamento. tendo eimbedineuto do seu inteiro teor. especialmente dos Fatores de Risco aplicas eis à presente Oferta. As Cotas &aflores da Primeira Série objeto da Oferta silo escriturais e mantidas em nome de seus titulares em conta de depósito no Banco Paulista S.A. ("Agente Eseriturador"). Para todos os fins de direito, a titularidade das Cotas Subordinadas da Primeira Série será comprovada pelo Agente Escriturador.

A integralização das Cotas Subordinadas da Primeira Série deverá ficnrrer mis temias do Regulamento. Este Boletim de Subscrição é celebrado em caráter Ines innisel e 1i-retratas el, obrigando as panes por Ni e por seus sucessores a qualquer titulo. Fica o Agente Eticriturador autorizado a registrar em nome do Subscritor a quantidade de Cotas Subordinadas da Primeira Série objeto do presente Boletint de Subscrição identificada no campo 21 acima. O presente instrutnento autoriza a transferência. pelo Hauro l'aulista S.A., na qualidade de instituição prestadora de sen iços de custódia das Colas Subordinadas da Primeira Série objeto da Oferta, da quantidade de Colas Subordinadas tia Primeira Série objeto deste Boletim de Subscrição, identificada nu campo 21 acima, pala uma conta de custódia do Subscritor mantida junto ao Banco Paulista S.A. Tendo recebido a totalidade do valor indicado nu campo 23 acima, na forma indicada nos campos 24 a 18 acima, o Fundo dá ao Subscritor plena. geral e irrevogável quitação do respectivo 'atoe Da mesma forma, tendo recebido a quantidade de Cotas Subordinadas tia Primeira Série indicada no entupo 21 acima, o Subscritor dá ao Fundo plena, geral e irrevogável quitação da respectisa clima das Cotas Subordinadas da Primeira Série. Declaração aplicável ao Subscritor que seja investidor institucional estrangeiro: a Subscritor que seja investidor institucional estrangeiro declara que está devidamente registrado na ('CM. nos termos da Instrução ( Monetário Nacional n" 2.689. de 26 de janeiro de 2000, conforme alleratIn. Iii.Ê competente o foro da Caphal do Estado de SA0 Paulo. para dirimir questões min entoou resultantes deste Boletim de Subscrição. com exclusão de qualquer outro, por mais uris acajado que seja. E. por assim estarem justas e contratadas. firmam as partes o presente instrumento, apondo suas assinaturas nos campos 311 e 31 abaixo. em 03 WS) vias de igual teor e pain inte so efeito, na presença de 2 (Uns) tislemuillias que Noutrém o assinam. no (limpo 32 abaixo.

Mi( 1 Oto. PM 1015/5 Os, Es• ol 1 (li 1 SIOI 1/1 Si 1/11101 51 1151 111( RI( I 141 1 \ 1 X1111 \I DO It1 /A 1 5511 \ID. SI I NI 111 I ( 1••Xlii kl 1 11 1 II II N II S l'511 5 5 \ ( II 511 1)1 1)1 I 511 01 5111 5101511 \\(t (11111 IS) 1) 1)11:1415E 1/111.1 \ \ DL (.11 I 120 PI R \ \ 1 1 RESTRIÇÕES 111 \• I (.0( 1 \ 5(1. I)1 55 012150 ( 0 \ 1 li III ,** **o • 1131 1 NII•101/5• RI 1 1 1211) \\ \\ 121 51 111( (lis.
DECLARO PARA 0)1)115Os 155 QCF: çl, ES) 01 PI COM AS CLÁUSI IAS o• IR XII XIS E DEM XIS 1 (t•1)11 ôtS , slotl•l•t I4liOtt\.O0t Si RECEBEI' DO SliBSCREPOR OU DE SEI EXPRESSAS NESTE 17,5 I RI XII 'tio, E (II) RECEBI E FEN110 1( 11151 •I • 1 5\11 1 11: xl iii R ES) VI.XS DO PRESENTE BOLETINI DE CONHECIMENTO DO REGI 1 551I • I 0.

2' ! , ' LOCAL/DATA

I CRITOR 01 RF.PR SE ANTE LEGAL

32 TESTFAII • II XS

Renata Richlowsky p_f. 2,P

f:PF: 333.997.988-06 Now& 40.196.911-3

( N., - Admmustadorn

de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Resolução do Conselho

oxl x• 5 (i•DR ol • I • PRI ••X• •() PRI •I •11 MD I 1151 DL I 1 It 01511110 11'1 SI 55 I•5 55 I \ I 01151\1 t5ls 11 CIII 1a 1)1 ( Is5(3 Dl I \ \ 1 11511510 555' ()I V., •1 S 1) 1'1(1 \HM 1111 11101

011151 5. NOS II It 510S III, IN s 1 ( ali ( 5 XI N 1-1, I (.)I 1. II)Ij1 551(4 I u

5 ( NI. 1 115 É S10( 1,11 ( 0 1 51/45 S I S. I Mn 1-su itIlSdall \S X

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ORDo 31. x•sl•A I UNA DO FUNDO. REPRESENTADO PEIA

SI 1151 RI( 50 Dl «11 55 \ 1 1111121/1 \ \ 11 \ S DA IPRINIELRA/SECI. • DAI

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CPF: 089.827.417-63

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.dors do.Itan " oum intradef D'sti

cPF,

-R13: 12.9$8457..aturador das Cotas

13333/2u13 • 13 95 1h/

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 19

SIGILOSO

Num. 170108748 - Pág. 20

SM SR/PF/SP

Fl: Rub;

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MESP - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE APENSAMENTO

APENSO XV

BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS, XNICE

PARTICIPAÇÕES S/A, ARTHUR MARIO PINHEIRO

MACHADO, patrícia BITTENCOURT DE ALMEIDA IRIARTE e JOSÉ CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA (material das equipes RJ7, RJ8, RJ20, SP56, RJ21 e RJ22)

Aos 11 dia(s) do mês delunho de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório da

DELECOR/SR/PF^pf em cumprimento ao despacho de fis. 992/993 do iPL

0004/2017-1 I-DêCeCOR/SR/PF/SP, procedo o APENSAMENTO deste APENSO XV.

Eu, .CEZAR AUGUSTO PERAZZI GRANDINI, Escrivão de Poiícia

Federalfí^í^lie Especiai, matrícula n° 10 .279, lavro este termo. |

IPL N" 0004/20 17-1 1

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 1

ooroog ^ cJo

4z/ohMò

JUSTIÇA FEDERAL SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O

SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEMDE^AfcORES

ALAMEDA MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N"25 - 6°ANDAR- CERQUEIRA CÉSAR -

SÃO PAULO/SP - CEP 01410-001 - TELEFONE/FAX (II) 2172-6606, Fone (II) 2172-6616

MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO N" 18/2018 |

AUTOS N° 00 15230-5 1.20 17.403.6 18 1

Referente ao Inquérito Policial n" 0000252-69.2017.403.6181

IPL n" 0004/20 17-1 1-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE: 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei,

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes

designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam em cumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências constitucionais acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de apreender quaisquer documentos ou outras provasrelacionadas aos crimes tipificados nos artigos 4°, 5° e 7° da Lei n° 7.492/86, no artigo 2° da Lei n° 12.850/2013 e no artigo 1° da Lei n° 9 .613/98, tais com agendas, anotações, extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras, estatutos, atas de reunião de empresa, computadores, hard discs e mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas

mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em

disco virtual (cloud computing), ainda que armazenados em servidores localizados no exterior, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de convicção de prática criminosa, com fundamento nos artigos 240, caput, c.c. parágrafo 1°, alíneas "e", "f e "h", 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 e 248, todos do Código de Processo Penal:

BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS, CNPJ 11.010.779/0001- 42, Rua Teofilo Otoni, 82, 17° e 18° andares. Centro, Rio de Janeiro/!

OBSERVAÇÕES;

Fica autorizada a abertura o^ifomban^nto de cofres, caso

o investigado se recuse a abri-los, eventualmente existentes no endereço

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 2

PODER JUDICIÁRIO

estrangeira, em quantia superior aR$ 10.000,00, além de objetos de valor que possam configurar prova em ação penal ou proveito auferido com a prática de

crime.

Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser

apreendido e a necessidade da realizaçao de perícia nos mesmos para a investigação criminal, com base no artigo 5°, inciso XII, da Constituição Federal, fica decretada a quebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da busca, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante

adiligencia, possa ser acessado oseu conteúdo, inclusive para análise por equipe

de investigação.

Tendo em vista o teor dos documentos que podem ser

coletados na sede de institutos de previdência, fica autorizado a participação de servidores da Receita Federal na execução da medida de busca e apreensão ora

deferida.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta ocumprimento da busca e apreensão pela autoridade policial para melhor aferir os documentos a serem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 60

dias pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indicar, e obedecido ohorário legal (durante o dia). São Paulo, 09 de abril de 2018. Eu,' ôjfistina Paula Maestrini, Diretora de

Secretaria, digitei e subscrevo.

JOAOÍ/BÁTISWmNÇALVES

Juiwederal

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 3

OOf003

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

AUTO CIRCUNSTANCIADO DE BUSCA

OPERAÇÃO fiÁlrO^AU

Equipe

Ao(s) \L- dia(s) do mês de l. de 20 18, nesta cidade

t£: f;'-, / n .T • em cumprimento ao Mandado de

Busca e Apreensão n° 004-1 OiP iv\ex ar a d o pelo MM Juiz

da O TF / fl^ processo - \ •f L. OÍ- - "l esta

\4	equipe policial formada pelo DPF , APF		mat. mat. "•^'^^1 , APF •-	. mat. , APF ~ . mat. •-	, EPF	mat. nSÍQ . APF compareceu no	. mat.
endereço	declinado Cédula de Identidade n°	no	documento	supramencionado, , CPF proprietário/morador do imóvel. Na oportunidade, o chefe da equipe procedeu à leitura do	sendo	recebidos , portador da	por

Mandado, tendo o mesmo franqueado o acesso aos policiais, que deram integral cumprimento à determinação judicial, logrando êxito em arrecadar o seguinte:

Item Unidade Descrição Local em que foi

arrecadado

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 4

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

i Item jíinidade /I	Descrição	Local em que foi arrecadado
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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 5

OOf005

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

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\ N

Observações:

Nada mais havendo a consignar, é encerrado o presente que, lido e achado conforme, vai devidamente assinado, inclusive pelas testemunhas abaixo qualificadas, que a tudo

presenciaram, inclusive o consentimento para adentrar no imóvel.

CHEFE DA EQUIPE:>?^<^^'

PROPRIETÁRIO/MORADOR DO IMÓ

TESTEMUNHA

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TESTEMUNHA

ERE Lip Soop

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 6

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SR/PF/RJI

Fl;

Rub: !

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MESPPOLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

OPERAÇÃO <nome da operaçâo>

IPL N2. 0066/20 18-1 1 - DELECOR

PROCESSO - 07- VARA FEDERAL CRIMINAL DO RIO DE JANEIRO

AUTO DE APREENSÃO

267/20 18

Aos 12 dia(s) do mês de abril de 2018, na SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

POLÍCIA FEDERAL NO RIO DE JANEIRO, nesta cidade dO(e) Rio de Janeiro/RJ,

presente WALLACE NOBLE, Delegado de Polícia Federal, 1^ Classe, Matrícula n.^ 17.024, comigo, RODRIGO DE FARIA GUEDES PEREIRA, Escrivão de Polícia Federal, Classe Especial, matrícula 14.117, na presença das testemunhas ambos

policiais federais, e em cumprimento aos Mandados de Busca e Apreensão n-.

BQS.0044.000185-9/2018 da 07^ VARA FEDERAL CRIMINAL DO RIO DE JANEIRO e N° 18/2018 da Sexta Vara Criniinal Federal Especializada em Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional e em Lavagem de Valores/SP, com base no art. 5-, inciso XI, da Constituição da República e art. 240 do Código de Processo Penal, na presença das testemunhas ao final qualificadas, foi determinado pela Autoridade Policial que se

procedesse à apreensão do(s) documento(s) e/ou objeto(s) abaixo discriminados:

Apreensão n-: 267/2018

Item Descrição Quant. Unidade Observação

UN preto, capa:"CETIP", contendo

1 Caderno

diversas anotações. Documentos Diversos 1 UN título: Informações sobre a

reunião, contendo emails e

diveras anotações. 3 Documentos Diversos UN "OF. DIR. XXX/20 17-

ANBIMA", endereçado à

NARLON GUTIERRE NOGUEIRA:

UN preto, elástico vermelho,

4 Caderno

contendo diverasa anotações .

Agenda manuscrita UN espiral, "Bernardes, Silva e

Rabello", contendo diversas

anotações .

/ . .

fis. 17 2 IPL Ns 0066/2018-11

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 7

6 Caderno

7 Caderno

8 Caderno

9 Caderno

10 Documentos Diversos

1 1 Documentos Diversos

12 Caderno

13 Hd computador

cumprimento aos Mandados de Busca e Apreensão n-. BQS.0044.000185-9/2018 da da 07^ VARA FEDERAL CRIMINAL DO RIO DE JANEIRO e Vara Criminal Federal Especializada em Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional

e em Lavagem de Valores/SP, expedidos no interesse do INQUÉRITO POLICIAL n-.

0066/2018-11 - DELECOR/RJ e do INQUÉRITO POLICIAL n^. 004/2017-11-DPF/SP, cuja arrecadação ocorreu no imóvel localizado na Rua Teófilo Otoni, 82, 17- e 18- andares, Centro/RJ. Nada mais havendo a ser consignado, é encerrado o presente que, V. de lido e achado conforme, vai devidamente

acondicionado em malote(s) sob o(s) lacre(s) n2(s):

AUTORIDADE:

TESTEMUNHA:

7 /

ESCRIVÃO: _ úor 007

SR/PF/RJI

PI:

Rub: '

1	UN	espiral, "Chediak Advogados", contendo diversas anotações.
1	UN	preto, "BSRA", contendo diverasa anotações.
1	UN	espiral, "STRIP", contendo diversas anotações.
.	UN	tipo bloco de anotações, "KAJOMA", contendo diversas

anotações. 1 UN email impresso, de GABRIEL

LOPES WINCK, assunto:"Ata Reunião do Financeiro:ATG e BRIDGE"

1	UN	contendo informações acerca de diverasa empresas.
1	UN UN	espiral, "NEON", contendo diversas anotações. externo, marca Seagate, contendo os dados do servidor

da empresa BRIDGE .

data, em

N^ 18/2018 da Sexta assinado, tendo sido o

73 depois material f!s. 2 / 2 IPL N® 0066/20 18-1 1

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 8

oor 008

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

Memorando n.^ 2929/20 18 - IPL 0066/20 18-1 1 SR/PF/RJ - DELECOR

Em 12 de abril de 20 18.

Aoi:ÀiSenhor(a)Coordenador da Operação RIZOMA.

OPERAÇÃO:RIZOMA

~ IPL: 0066/20 18-1 1-SR/PF/RJ - EQUIPE:04

AUTO DE APREENSÃO N.®: 267/2018

De ordem do DPF WALLACE NOBLE, venho pelo presente encaminhar a Vossa Senhoria o item 13 (HD externo, contendo cópia do servidor de dados da empresa BRIDGE) do Auto de Apreensão n- 267/2018.

Atenciosamente,

iIA

RODRIGO DE FA GUEDES PEREIRA

Escrivão d€ Polícia Federal Classe Especial Matrícula n-14.1 17

IPL Ns 0066/20 18-1 1

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 9

oor009

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MJSP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

OPERAÇÃO RIZOMA- IPL 66/2018- SR/PF/RJ

AUTO DE ANALISE DE MATERIAL APREENDIDO - AUTO DE

APREENSÃO Na

Aos 12 dias do mês de abril de 2018, na sede da Superintendência Regional da Polícia Federal no Rio de Janeiro, o Delegado de Polícia Federal Wallace Noble, ! determinou a realização deste auto de análise de material apreendido no curso do

cumprimento de ordem judicial de busca e apreensão expedida pelo Excelentíssimo Senhor Juiz Federal da T Vara Federal Criminal da SJ/RJ. O presente AUTO DE

ANÁLISE DE MATERIAL APREENDIDO trata dos itens apreendidos no Auto de

Apreensão n° 267/2018, referente ao alvo BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA e tem como objetivo verificar a correlação dos materiais

apreendidos com a investigação emcurso. É complementar porque esmiúça oudescreve

em subitens cada item mencionado.

DO MATERIAL ANALISADO: |

| Item Descrição Análise

Encontrado na mesa do Presidente da Caderno Preto,

BRIDGE: JOSE CARLOS LOPES XAVIER DE | capa:"CETIP",

0 1 OLIVEIRA

contendo diversas	Contém anotações sobre empresas, fundos e
anotações.	investigados na operação

Encontrado na mesa do Presidente da

Informações sobre a

BRIDGE: JOSE CARLOS LOPES XAVIER DE reunião, contendo

02 OLIVEIRA

emaiis e diversas Contém anotações sobre Reunião realizada anotações.

com 0 Banco Bahamas

A /

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 10

OOi 010

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

Encontrado na mesa do Presidente da "OF. DIR. XXX/20 17 - BRIDGE: JOSE CARLOS LOPES XAVIER DE

ANBIMA", endereçado OLIVEIRA 03 Minuta de ofício endereçada ao Subsecretário

à NARLON GUTIERRE

NOGUEIRA; dos RPPS - MF, acerca da revisão da

Resolução CMN n.® 3.922/10

Encontrado na mesa do Presidente da Caderno preto, elástico BRIDGE: JOSE CARLOS LOPES XAVIER DE 04 vermelho, contendo OLIVEIRA

diversas anotações. Contém anotações sobre empresas, fundos e C investigados na operação

Agenda Manuscrita

Encontrado na mesa do Diretor de Compliance espiral, "Bernardes,

e Risco BRIDGE: RICARDO BERTOLOZZI

05 Silva e Rabello", Contém anotações sobre empresas, fundos e

contendo diversas investigados na operação anotações.

Caderno espiral, Encontrado na mesa do Diretor de Compliance

"Chediak Advogados", e Risco BRIDGE: RICARDO BERTOLOZZI

06 Contém anotações sobre empresas, fundos e

contendo diversas

anotações. investigados na operação

Encontrado na mesa do Diretor de Compliance Caderno preto,

e Risco BRIDGE: RICARDO BERTOLOZZI

07 "BSRA", contendo Contém anotações sobre empresas, fundos e

diversas anotações. Investigados na operação

Encontrado na mesa do Diretor de Compliance Caderno espiral,

e Risco BRIDGE: RICARDO BERTOLOZZI 08 "STRIP", contendo

| | Contém anotações sobre empresas, fundos e

diversas anotações. investigados na operação

Caderno tipo bloco de Encontrado na mesa do Diretor de Compliance anotações, "KAJOMA",e Risco BRIDGE: RICARDO BERTOLOZZI 09 Contém anotações sobre empresas, fundos e

contendo diversas

anotações. investigados na operação

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 11

OOf011

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIAREGIONAL NO RIO DE JANEIRO

email impresso, de

GABRIEL LOPES Encontrado na mesa da Gerente Operacional WINCK, assunto: "Ata da BRIDGE: CINTIA SANTANA DE OLIVEIRA 10

Reunião	do Email sobre a migração das atividades do
FinanceiroiATG	e financeiro da ATG para BRIDGE

BRIDGE"

Encontrado na mesa do Diretor de Gestão:

Informações acerca de SÉRGIO SERRANO DE LIMA

11 diversas empresas. Contém anotações sobre empresas, fundos e

investigados na operação.

Caderno espiral, Encontrado na mesa do Diretor de Gestão:

SÉRGIO SERRANO DE LIMA

12 "NEON", contendo

Contém anotações sobre empresas, fundos e diversas anotações

investigados na operação. Trata-se de HD contendo os arquivos do servidor, bem como os e-maiis do Presidente da BRIDGE: JOSE CARLOS LOPES XAVIER HD externo, marca DE OLIVEIRA; do Diretor de Gestão da Seagate, contendo os BRIDGE: SÉRGIO SERRANO DE LIMA; da 13 Gerente Operacional da BRIDGE: CINTIA

dados do servidor da

empresa BRiDGE. SANTANA DE OLIVEIRA; e do Diretor de

Compliance e Risco BRIDGE: RICARDO

BERTOLOZZI \

Esclareça-se que a presente análise é parcial, pois é feita a partir dos elementos até então disponíveis. Significa dizer que um dado aparentemente tido como irrelevante pode se tomar importante em momento posterior, quando confrontado com outros elementos de

convicção que surgirem ao longo da investigação.

Rio de Janeiro, 12 de abril de 2018

Mat'^ 'hoZi

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 12

ooroí"

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

ALAMEDA MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N" 25 - 6° ANDAR - CERQUEIRA CÉSAR -

SÃO PAULO/SP - CEP01410-001 - TELEFONE/FAX (II) 2172-6606, Fone(II) 2172-6616

MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO N" 19/20 18

AUTOS N" 00 15230-5 1.20 17.403.6 18 1

Referente ao Inquérito Policial n° 0000252-69.2017.403.6181

IPL n° 0004/20 17-1 1-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE: 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei,

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes

designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam em cumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências

constitucionais acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a

finalidade de apreender quaisquer documentos ou outras provas relacionadas aos ~~ crimes tipificados nos artigos 4°, 5° e 7° da Lei n° 7.492/86, no artigo 2° da Lei

n° 12.850/2013 e no artigo 1° da Lei n° 9 .613/98, tais com agendas, anotações, extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras, estatutos, atas de reunião de empresa, computadores, hard discs e mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas

mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em

disco virtual (cloud computing), ainda que armazenados em servidores localizados no exterior, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de convicção de prática criminosa, com fundamento nos artigos 240, caput, c.c^ parágrafo 1°, alíneas "e", "f e "h", 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247^

todos do Código de Processo Penal:

XNICE PARTICIPAÇÕES S/A, CNPJ 17.426.229/009^, Praia de Botafogo, 501, Bloco Pão de Açúcar, sala 201, Botafogo, Rio^ J^eiro/RJ

Escrivão de ffojiStóFeGe

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 13

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

OBSERVAÇÕES:

Fica autorizada a abertura ou arrombamento de cofres, caso

o investigado se recuse a abri-los, eventualmente existentes no endereço

supramencionado, assim como apreensão de valores em moeda nacional ou

estrangeira, em quantia superior a R$ 10.000,00, além de objetos de valor que possam configurar prova em ação penal ou proveito auferido com a prática de

crime.

Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser

apreendido e a necessidade da realização de perícia nos mesmos para a investigação criminal, com base no artigo 5°, inciso XII, da Constituição Federal, fica decretada a quebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da busca, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante

a diligência, possa ser acessado o seu conteúdo, inclusive para análise por equipe

de investigação.

Tendo em vista o teor dos documentos que podem ser coletados na sede de institutos de previdência, fica autorizado a participação de servidores da Receita Federal na execução da medida de busca e apreensão ora

deferida.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta o cumprimento da busca e apreensão pela autoridade policial paramelhor aferir os documentos a serem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 60 dias pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indicar, e obedecido o horário legal (durante o dia). São Paulo, 22 de fevereiro de 2018. Eu, (Cjhr^ry^cCfistina Paula Maestrini,

Diretora de Secretaria, digitei e subscrevo.

JOAOBA|'ISTA GONÇALVES

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 14

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SUPERINTENDÊNGIÁ REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

.RuaHugo D'Antplâ, n.°95-6° andar-Lapa de Baixo- São Paulo/SP-CEP;05038-090-Fone (11) 3538.5517 •'

OPERi^O PAPEL F^U^TASMA II • EQUIPE 08

Ao dia 12 .de abril de 2018, às ^Úb :^ horas.^ nesta .cidade dei Rio dé Janeiro/RJ, em . cumprimento á mandado de buscà e'apreensão expedido pela .6® Vara Federal iCriminal de São

~Paulo, nos autos' do inquérito .policial n;° .,04/2017-1 t-SR/DPF/SP, a equipe de pbíiciais federais

identificada aofinal ctiegou à Praia de Botafogo, 501, bloco Pãode açúcar. Sala 201, Botafogo, Rip de Janeiro/RJ, ei ria presença dás-testernunhas abaixo qúaiíficadasVarfebadòü o material relacionado a seguir, que sérá encaminhado à DELEGOR/DRCOR/SR/PF/SP: ,, ,

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Num. 170109726 - Pág. 15

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL:

MINIStÉRÍO DA JUSTIÇA POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCÍA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULÒ

RuaHugo D'Ahtola, n.° 95 - 6°andar- Lapa de Baixo - São Pãulp/SP -'CEP 05038-090 - Fone(11) 3538.5517 7, r

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Num. 170109726 - Pág. 16

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SUPERINTENDÈNCIA-REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO -

Rua Hugo D'Antola', n.° 95- 6°andar - Lapa de Baixo - São Paulo/SP - CEP'05038-090 - Fone (11) 3538.5517

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 17

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MINISTÉRIO DA JUSTIÇA •PÒLÍCIA FEDERAL FE

^SUPERÍNTENDÊNCIA~REGI0NAL N0 ESTAD'0 são"PAULO"

RuaHugo D'Antola, n." 95 - 6°andar- Lapa de Baixo - São Rauio/SP - CEP Q5038-090 - Fone(11) 3538.5517- +: V- .L , ,

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QBSÈRVAÇÕES , ^ y(XdLrc ^-Leri (Se necessário, .use Overso) 0u\AJyUJÍúÂJO 'heJ^ '• e<^jJUU-[XÍ. , , , , ^

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Num. 170109726 - Pág. 18

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-' SUPÉRINTENDÊNCIA-REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO,; ' Ç:

Rua Hugòp'Antola^ri.° 95,-6"! andar-Lapa de Baixo-São Padld/SP-CEP 05038-090-Fone (11) 3538;5517'

MORADOR OU RESPONSÁVEL PELO , o ' : ! / .

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Filiação: '• '• ' Data de Nascimento: • > . - • .Telefones:

Doe. de identidade: •' ÇPR -O^') . - •Endereço.Re.s;: ( ' .• '' "-N' • •-

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Nome: iGiótLVQKJ. rfíCv&j •OQS . . .

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Data de Nascimento: . Telefones: . '..R-

jDoC.-de Identidade': 02^5^1 64(ó-.0;^	^ 'CPF: '	^
Endereço Res.: R.	i^ómo ,	I^A££e^ /feJ'.

JESTEMUNHA:2::' ' : • . 'y

í: '^jSíJo ^ .%r JlJ>

Filiação: ^ '

Data de Nascimento:.	--	- •	' • telefones:'
Doe, de Identidade:	, ^6.1	6-?"	CPF.: 03^^ 0%^

Endereço Res;; R. PAOv^ ZaPeih 4-' , (Ma 3 .-ÇaI) (^iíSíjcalo /ZÕ

, ADVOGADO; (se for o caso) • : •- ^

Nome: :'.. " ">/ ^ ' v-^ • - .••' ; ' -'.!••"

QAB/UF:- . . - ' - \ .•- ' v • - - Telefones:.: ^ ' • ' •R •

Áquem representa: '• - •

Enderecodo escritório:' V' • . Ostrabalhos de b.usca seguiram' até"as	^ heste autõ,d mesmo é lidtí e assinado, por todos que participaram da diligência.-	,• L	•	' -	y • • . ' - ^: horas. Nada majs hàvèhdo a constar • •

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Executor t- Nome: , ,, Executor 2- Nome: Qj^ôAj^			^ ^	Mat.^R^^, Assin.	Mát. *^^j^Assin. ^
. ÈxeCutor3- Nome;•	' Morador óu responsável (gual'. acima)' /' ' Ç'	- .	.	Mat.	Assin.
^-Testemunha 1 (quaí.	acima):"•	"	-3'	• - . '	"

.Testemunhai (qual. acima): - ! . " -'T V •" .-.• Advogado ', -(qual.àci|Tia):: •' " •• .•,• • '- /

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 19

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PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

ALAMEDA MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N° 25 - 6° ANDAR - CERQUEIRA CÉSAR -

SÃOPAULO/SP - CEP 0I4I0-00I -TELEFONE/FAX (11)2172-6606, Fone (11) 2172-6616

MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO N" 0 1/20 18

AUTOS N° 00 15230-5 1.20 17.403.6 18 1

Referente ao Inquérito Policial n" 0000252-69.2017.403.6181

IPL n" 0004/20 17-1 1-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE: 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei.

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam em cumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências

constitucionais acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a

finalidade de apreender quaisquer documentos ou outras provas relacionadas aos crimes tipificados nos artigos 4°, 5° e 7° da Lei n° 7.492/86, no artigo 2° da Lei

| n° 12.850/2013 e no artigo 1° da Lei n° 9 .613/98, tais com agendas, anotações,

extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras, estatutos, atas de

reunião de empresa, computadores, hard discs e mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em

disco virtual (cloud computing), ainda que armazenados em servidores localizados no exterior, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de | convicção de prática criminosa, com fundamento nos artigos 240, caput, c.c. | parágrafo 1°, alíneas "e", "f e "h", 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 e 248,

todos do Código de Processo Penal: * ARTHUR MARIO PINHEIRO MACHADO, nascido aos 12/03/1976^ | de Maria Beatriz Pinheiro Machado, CPF 009.075.467-06, Av.^

Mendes de Moraes, 1010, ap.902, São Conrado, Rio de Janeiro/RJ

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"Escrivão de Policia Federa!

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 20

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

Fica autorizada a abertura ou arrombamento de eofres, caso o investigado se reeuse a abri-los, eventualmente existentes no endereço

supramencionado, assim eomo apreensão de valores em moeda nacional ou

estrangeira, em quantia superior a R$ 10.000,00, além de objetos de valor que possam configurar prova em ação penal ou proveito auferido com a prática de

crime.

Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser

apreendido e a neeessidade da realização de perícia nos mesmos para a investigação criminal, com base no artigo 5°, inciso XII, da Constituição Federal, fica decretada a quebra do sigilo dos dados eontidos nos materiais apreendidos em razão da busca, incluindo autorização para que, caso seja neeessário, durante a diligência, possa ser acessado o seu eonteúdo, inclusive para análise por equipe

de investigação.

Tendo em vista o teor dos documentos que podem ser coletados na sede de institutos de previdência, fica autorizado a participação de servidores da Reeeita Federal na execução da medida de busca e apreensão ora

deferida.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do Ministério da Justiça que regulamenta o eumprimento da busca e apreensão pela autoridade policial para melhor aferir os documentos a serem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 60 dias pela autoridade polieial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indiear, e obedecido o horário legal (durante o dia). São Paulo, 22 de fevereiro de 2018. Eu,QfYTOÇCristina Paula Maestrini,

Diretora de Seeretaria, digitei e subscrevo.

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 21

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1= SUBSEÇÃOJUDICIÁRIA EMSÃO PAULO AL. MINISTRO ROCHA AZEVEDO, 25 - 6 ANDAR - CIDADE: SAO PAULO - SP - CEP: 01410902 - EMAIL: CRIMINAL_VARA06_SEC@JFSP.JUS.BR - Horário de Atendimento: das 9:00 às 19:00.hs.

MANDADO DE PRISÃO TEMPORÁRIA - Prazo de 5 dias N° 0015230-51.2017.4.03.6181.0001 Autos n°0015230-51.2017.4.03.6181 - Pedidode PrisãoTemporária

Assunto: Crimes contra o Sistema Financeiro Nacionai

Procedimento de Origem: PEDIDO DEPRISÃO TEMPORÁRIA n° 00152305120174036181

Validade: 23/04/20 18

0(A) Doutor(a) JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM.(a) Juiz(a) Federal da 6® Vara Federal -1® SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA EM SÃO PAULO, na forma da lei, etc.

MANDA a autoridade policial ou a quem este for apresentado, que proceda à PRISÃO da pessoa abaixo

identificada.

Apessoa deve serapresentada a este juízo no prazo de 24 horas, ou, quando cumprido fora da jurisdição deste, à autoridade judicial competente, conforme lei deorganização judiciária local, nos termos da Resolução

CNJ n° 213 de 15 de dezembro de 2015. Nome: ARTHUR MARIO PINHEIRO MACHADO Filiação: MARIA BEATRIZ PINHEIRO MACHADO Data de nascimento: 12/03/1976 Nacionalidade: BRASILEIRA Sexo: Masculino

Endereço(s) no(s) qual(is) pode{m) ser encontrado(s):

Av. Prefeito Mendes de Moraes, 1010 - APTO902 - SãoConrado - Cidade: RIO DE JANEIRO - SP- CEP"

226 10-095 Documentos: CPF: 00907546706 Deiito(s): CRIME CONTRA O SISTEMAFINANCEIRO

Síntese da decisão: isso posto, em harmonia com ajustificação supra, de acordo termos do artigo 1°, incisos i

e III, alínea "o", da Lei n° 7.960/1989, considerando osindícios dematerialidade e autoria delitiva contra o Sistema Financeiro Nacionai, além da imprescindibilidade para asinvestigações em andamento, defiro a representação da autoridade policiai e decreto a prisão temporária, pelo prazo de cinco dias

CUMPRA-SE, na forma e sob as penas da lei.

EuM^p, ExMdido nesta CRISTINA cidade de PAULA SAO MAESTRINI/DIRETOR PAULO em23dejaneiro SECRETARIA/RF de 2018. 2924, digitei econferi.

^ REGINA DOMINGUES ViEIRA/SUPERVISOR/RF 5728, reconferi e subscrevi.

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 22

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JUSTIÇA FEDERAL

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

ALAMEDA MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N° 25 - 6° ANDAR - CERQUEIRA CÉSAR -

SÃO PAULO/SP - CEP 01410-001 - TELEFONE/FAX (11) 2172-6606, Fone (11) 2172-6616

MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO N® 57/2018

AUTOS N° 00 15230-5 1.20 17.403.6 18 1

Referente ao Inquérito Policial n" 0000252-69.2017.403.6181

IPL n" 0004/20 17-1 1-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE; 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei,

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam em eumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências constitucionais acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de apreender quaisquer documentos ou outras provas relacionadas aos crimes tipificados nos artigos 4°, 5° e T da Lei n° 7.492/86, no artigo 2° da Lei n° 12.850/2013 e no artigo 1° da Lei n° 9 .613/98, tais com agendas, anotações, extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras, estatutos, atas de reunião de empresa, computadores, hard discs e mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em disco virtual (cloud computing), ainda que armazenados em servidores localizados no exterior, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de convicção de prática criminosa, com fundamento nos artigos 240, caput, e.e. parágrafo 1°, alíneas "e", "f e "h", 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 e 248, todos do Código de Processo Penal:

patrícia BITTENCOURT DE ALMEIDA IRIARTE, nascida aos 19/01/1982, filha de Zenaide Bittencourt de Almeida CPF 090.611.967-79, Rua da Passagem, 130, apto. 1004, Botafogo, Rio de Janeiro

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 23

PODER JUDICIÁRIO

. SIGILOSO Fica autorizada JUSTIÇA aabertura FEDERAL ou arrombamento de cofres, caso

o investigado se recuse a abri-los, eventualmente existentes no endereço

supramencionado, assim como apreensão de valores em moeda nacional ou

estrangeira, em quantia superior aR$ 10.000,00, além de objetos de valor que

possam configurar prova em ação penal ou proveito auferido com a prática de

crime.

Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser

em razão da busca, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante adiligência, possa ser acessado oseu conteúdo, inclusive para análise por equipe

de investigação.

Tendo em vista o teor dos documentos que podem ser

coletados na sede de institutos de previdência, fica autorizado aparticipação de servidores da Receita Federal na execução da medida de busca e apreensão ora

deferida.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta ocumprimento da busca eapreensão pela

autoridade policial para melhor aferir os documentos aserem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 60

dias pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indicar, eobedecido ohorário legal (durante odia).

CUMPRA^ na forma esob as penas da lei. São Paulo, 09 de abril de 2018. E<4Xx^Cristina Paula Maestrini, Diretora de Secretaria, digitei esubscrevo

JuizfFederal

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 24

4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

M.i - POLÍCIA FEDERAL SUPERIN' iNDÊNClA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

AUTO CrRCUNSTANCIADO DE BUSCA

OPERAÇÃO % ZOVl A- •

27-03

Equipe

IA dia(s) do mês de

Uir dj? r 'T^ , Busca e Apreérisão n°'£)QS

, profcessoC0^5Z3Ó-^-1 •e0B-^3 g)S]

equipe policial formada pelo DPF l . mat.

, APF\|-^(.Q:)Ci^i 2a~ mat/lQ0 IGÃPF •íftlAdXJi^ • mat. ASLSVAPF CÍ/V^qXgA^

endereço dedinac|o por Ú--Ú(X'JJL- no documento supramencionado,

Cédula de Identidade n°

proprietário/morador do imóvel. Na oportunidade, o chefe da equipe Mandado, tendo o mesmo franqueado o acesso cumprimento à determinação judicial, logrando êxito em arrecadar o seguinte:

item Unidade Descrição

lArtOACót -Sea \"Di^^co 1 A

so\^ ' -A -

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^oAi - omA cv.:i '\y;2h.o •

02jU.l2.CVv AcIIA/A Sl.LA/vC*/l_.^|

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e^CVL á y.íiC/VVN •^"VÚCO

'ij CcCVa/A CLa...|2yC\

peAA dbv^\>c iA/v:v''^CG Txxaac b A ooro2i

de 2018, nesta cidade

em cumprimentOpao Mandado de

A errado pelo

0^ A- EPF -AdO-i gUlu/, mat. , mat. 6.^?)APF mat. •^(g SO^i, compareceu no

sendo recebidos

portador da

. CPFOST ~ ,

procedeu à leitura do aos policiais, que deram integral

2.0^ ^

•,

Local em que foi |

arrecadado |

a>vw>.a.HÍr

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%'ClQ-C^

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CÚIAÍ0 ^ aOAyhD

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 25

OOf022

| SERVIÇO PÚBLiCO FEDERAL

M.i - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

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Observações;

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^ciucL\dU? 'j^lrhZAjP o cA^>ato E-^ SoiA.)igtM, dUo nPP '^eicA^C joúj ' '&Xj\Mú.Énrd) adlyPi^íOjdr' CjjkKaMClX-iL MrUo Òftfc/|2x^I bTq, cKgqu uct -^u.aSU

clcio lO-UAC^to Nada mais havendo a consignar, é encerrado o presente que, lido e achado conforme, vai devidamente assinado, inclusive pelas testemunhas abaixo qualificadas, que a tudo presenciaram, inclusive o consentimento para adentrar no imóvel.

CHEFE DA EQUIPE: /..\.^. { , PROPRIETÁRIO/MORADOR DO IMÓVEL:

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Uh: 3233 , cc^ocv

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 26

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

Aos 12 dia(s) do mês de abril

POLÍCIA FEDERAL NO RIO

presente ALEXANDRE LIMA RESENDE, Matrícula n.° 17.072, comigo, Federal, Classe Especial, assinadas, e em cumprimento ao mandado de busca e apreensão exarado pelo Juízo

Federal da 07^ VARA FEDERAL CRIMINAL DO RIO DE JANEIRO, com base no art.

5°, inciso XI, da Constituição da República e art. 240 do Código de Processo Penal, na presença das testemunhas Policial que se procedesse

discriminados:

Apreensão n°: 260/2018

Item Descrição

1 Hd computador

2 Telefone Celular 3 Telefone Celular 4 Hd computador

5 Pen drive 6 Hd computador 7 Hd computador

0(s) referido(s) documento(s) e/ou objeto(s) fçi

00r023

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MES? - POLÍCIA FEDERAL

SR/PF/RJI

PI: ,

Rub:

OPERAÇÃO RIZOMA

IPL N°. 0066/2018-11 - DELECOR/RJ

OPERAÇÃO ENCILHAMENTO

IPL N°. 0004/2017-11 - DELECOR/SP

AUTO DE APREENSÃO

N" 260/20 18 de 2018, na SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

DE JANEIRO, nesta cidade dO(e) Rio de Janeiro/RJ,

Delegado de Policia Federal, V Classe, ADRIANNY KRABERT SIQUEIRA, Escrivã de Polícia matrícula 8 .718, na presença das testemunhas abaixo ao final qualificadas, foi determinado pela Autoridade á apreensão do(s) documento(s) e/ou objeto(s) abaixo

Quant .	Unidade	Observação
2	UN	HD, marca SEAGATE, um com etiqueta "

DISCO 1 2011-2012-2013-2014.1, 2014.2

e outro com etiqueta "DISCO 2

20 14-20 15"

1	UN	marca SAMSUNG, desliqado, sem fonte
1	UN	marca BLACKBERRY, desligado, sem fonte
1	UN	IPAD, com capa vermelha em couro
1	UN	marca DANE ELEC - 8GB
1	UN	marca WD
1	UN	computador desktop ali In one, marca DELL. senha: P®Tricia11

(foram) apr^ndido(s) nesta data, em

k-

fís. 1 12 IPL N" 0066/2018-11

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 27

oor 024

SR/PF/RJ I

PI: ,

Rub:

cumprimento ao Mandado de Busca e Apreensão n°. BQS. 0044.000142-0/2018,

expedido no interesse do INQUÉRITO POLICIAL n°. 0066/2018-11 - DELECOR/RJ,

Processo Criminal n°. 0502786-58.2018.4.02.5101 (2018.51.01.502786-9), da 07^

VARA FEDERAL CRIMINAL DO RIO DE JANEIRO, e INQUÉRITO POLICIAL n°.

004/2017-11 - DELECOR/SP, Processo Criminal n°. | 0015230-51.2017.403.6181(0000252-69.2017.403.6181), da 06^ VARA FEDERAL | CRIMINAL DE SÃO PAULO cuja arrecadação ocorreu no imóvel localizado na Rua da

Passagem, 130, 1004, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, sob responsabilidade de

patrícia BITTENCOURT DE ALMEIDA IRIARTE, sendo que a mesma não se

encontrava em casa, tendo sido franqueada a entrada por seu marido SEBASTIAN IRIARTE, CPF 037.356.947-56, RG 134992171 DIC/RJ. Nada mais havendo a ser consignado, é encerrado o presente que, depois de lido e achado conforme, vai devidamente assinado, tendo sido o material acondicionado em malote(s) sob o(s) lacre(s) n°(s): .

AU L-

AUTORIDADE:

TESTEMUNHA:

low

TESTEMUNHA:

ESCRIVÃO: ^

IPL N" 0066/20 18-1 1 fis. 2/2

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 28

oor 02

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MESP - POLÍCIA FEDERAL

Memorando n .° 2873/2018 - IPL 0066/2018-11 SR/PF/RJ - DELECOR

Em 12 de abril de 20 18.

Ao(À;iSenhor(a)Chefe do SETEC/SR/PF/RJ.

Assunto: exame periciai (solicita).

OPERAÇÃO RIZOMA

IPL N°. 0066/20 18-1 1 - DELECOR/RJ

APREENSÃO 260/2018 De ordem do DPF ALEXANDRE LIMA RESENDE, venho pelo presente

solicitar a realização de perícia em mídias, com o atendimento aos seguintes quesitos:

Perícia em mídias de armazenamento eletrônico com a extração e

categorização dos arquivos de usuário (e-mails e/ou planilhas e/ou

documentos de texto);

Indexação dos arquivos extraídos no IPED.

EM ANEXO ENCAMINHO (05) MÍDIAS/COMPUTADORES - ITENS: 01, | 4, 5, 6 e 7(senha:P@tricla11), do Auto de Apreensão acima mencionado.

Atenciosamente,

hwiff .ylí''

AI RIANNY KRABERTitojEIRA

I Escrivã de Polícia Federal io

Classe Especial - Matrícula n° 8.718 0%

•»= : '

V*'

IPL N" 0066/20 18-1 1

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 29

OOf 026

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL

Memorando n.° 2874/2018 - IPL 0066/2018-11 SR/PF/RJ - DELECOR

Em 12 de abril de 20 18.

Ao(À:3enhor(a)Chefe do SETEC/SR/PF/RJ.

Assunto: exame pericial (solicita).

OPERAÇÃO RIZOMA

IPL N°. 0066/20 18-1 1 - DELECOR/RJ

AUTO DE APREENSÃO N.°:260/2018 De ordem do DPF ALEXANDRE LIMA RESENDE, venho pelo presente

solicitar a realização de perícia em aparelho de telefonia celular, conforme senha fornecida espontaneamente pelo investigado, com o atendimento aos seguintes

quesitos:

Que seja extraída a agenda de contatos;
Que sejam extraídos todos os arquivos (sejam eles de extensão .doe,.xis, etc.), assim como os emails e as mensagens de texto contidas no aparelho, inclusive de aplicativos como whatsapp, telegram, wickr,

dentre outros;

Que seja verificado o registro de ligações efetuadas e recebidas;
Que sejam realizadas as extrações lógicas, lógicas avançadas, sistema de arquivos e física do aparelho. Solicita-se ainda que seja disponibilizado o arquivo.FDR e modo relatório (extração consultável).

EM ANEXO ENCAMINHO (02) APARELHO(S) DE CELULAR - ITENS;

02 e 03, do Auto de Apreensão acima mencionado.

Atenciosamente,

ADfjílANNY ít^queira

Escrivã de Polícia Federal

•/se Especial - Matrícula n° 8.718

IPL N" 0066/20 18-1 1 less

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 30

00 1027

< SERVIÇOPÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SRSP- DELEGACIA DEREPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMESFINANCEIROS

RELATÓRIO DE DILIGÊNCIA 2018- Equipe RJ 3

(artigo 6" e seguintes do Código de Processo Penalí

DATA:	12/04/2018
REFERÊNCIA:	IPL N° 04/2017- DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP Operação ENCILHAMENTO

ASSUNTO: / :•	Diligências - cumprimento de mandado de busca e apreensão
LOCAL:	Rua da Passagem, 130, 1004, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ,
ALVO:	patrícia BITTENCOURT DE ALMEIDA IRIARTE
ANEXOS	Auto circunstanciado (busca e apreensão); auto de apreensão 260/2018 da Operação ENCILHAMENTO, fbita em conjunto

com a Operação RIZOMA.

SITUAÇÃO: A presente investigação apura a possível prática dos crimes previstos nos artigos 288, 317 e 333 do Código Penal, e artigos 4°, 5°, 6° e T, III, da Lei n° 7.492/86, uma vez que foi constada a aplicação de recursos de diversos Institutos de Previdência Municipais em fundos de investimento que continham em suas carteiras debêntures sem lastro ("podres"), emitidas por empresas de fachadas vinculadas às administradoras e gestoras dos fundos.

Nesse contexto, a coordenação da Operação ENCILHAMENTO determinou o cumprimento das medidas cautelares proferidas pelo Juiz Federal da 6^ Vara Criminal Federal de São Paulo/SP, bem como a realização de diligências com a finalidade de angariar elementos de prova que possam ratificar, retificar ou excluir a hipótese criminal construída no caso em concreto e conseqüente elucidação dos fatos investigados no bojo do inquérito policial n° 004/2017-11

DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP.

DILIGÊNCIAS: foi dado cumprimento ao Mandado de Busca e Apreensão n°.

fk

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 31

SRSP - DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

57/2018, Autos n.° INQUÉRITO POLICIAL 69.2017.403.6181, da 06® arrecadação ocorreu Botafogo, Rio de BITTENCOURT DE encontrava em casa, SEBASTIAN IRIARTE, CPF 037.356.947-56, RG 134992171 DIC/RJ.

Foi informado por SEBASTIAN que o veículo Honda HRV 2015 seria de uso de

PATRÍCIA e ela o teria

Janeiro, quando teria ido pegar o voo para São Paulo, com data de retorno ao Rio de Janeiro para hoje, dia

OOf 028

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL

0015230-51.2017.403.6181, expedido no Interesse do

n®. 0004/2017-11 - DPF/SP - IPL 0000252- VARA CRIMINAL FEDERAL DE SÃO PAULO cuja no imóvel localizado na Rua da Passagem, 130, 1004, Janeiro/RJ, sob responsabilidade de PATRÍCIA ALMEIDA IRIARTE, sendo que a mesma não se

tendo sido franqueada a entrada por seu marido

deixado no estacionamento do aeroporto do Rio de

12/04/2018, à noite.

Rio de Janeiro, 12 de abril de 20 18.

ALEXANDRE LIMA RESENDE

Delegado de Polícia Federal

Matrícula n° 17 .072

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 32

00('02"9

PODER JUDICIÁRIO

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EMCRIMES CONTRA O SISTEMAFINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

ALAMEDA MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N» 25 - 6° ANDAR - CERQUEIRA CÉSAR -

SAO PAULO/SP -CEP 01410-001 - TELEFONE/FAX (11) 2172-6606, Fone (11) 2172-6616

MANDADO DF BUSCA F. APREENSÃO N° 57/2018

AUTOS N" 0015230-51.2017.403 .6181

Referente ao Inquérito Policial n° 0000252-69.2017.403.6181

IPL n° 0004/2017-11-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE: 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei, AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam em cumprimento

ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências constitucionais acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de apreender quaisquer documentos ou outras provas relacionadas aos crimes tipificados nos artigos 4°, 5° e 7° da Lei n° 7.492/86, no artigo 2° da Lei n° 12.850/2013 e no artigo 1° da Lei n° 9.613/98, tais com agendas, anotações, extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras, estatutos, atas de reunião de empresa, computadores, hard discs e mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em disco virtual (cloud computing), ainda que armazenados em servidores localizados no exterior, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de convicção de prática criminosa, com fundamento nos artigos 240, caput, c.c. parágrafo 1°, alíneas "e", "f" e "h" , 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 e 248, todos do Código de Processo Penal:

PATRÍCIA BITTENCOURT DE ALMEIDA IRIARTE, nascida aos 19/01/1982, filha de Zenaide Bittencourt de Almeida CPF 090.611.967-79, Rua da Passagem, 130, apto. 1004, Botafogo, Rio de Janeiro

IJeCPôi NESTA DATA

12104 18

/\ò C:i!

OBSERVAÇÕES:

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 33

SnuMiN

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

n A autorizada aabertura ou arrombamento de cofres caso
suDramen?kin°a/^ assim ^ valores em moeda endereçoou
crime P™™"" auferido com a prática de

fica decretada aquebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos

em razao da busca, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante

1 taves^tSçam° P"'' P"'

ser coletados, , , na sede de , institutos de previdência, em o fica autorizado aparticipação de

Stdr'' «apreensão ora

do mistério, . da Justiça . que regulamenta a ocumprimento da da busca n.° eapreensão pela autoridade policial para melhor aferir os documentos aserem apreciados. 60 dias pela autoridade O Mandado deve ser cumprido no policial federal designada para tanto, prazo máximo de ou pelos agentes federais que indicar, eobedecido ohorário legal (durante odia).

. Fil^} Cl^PRA^^ na forma .'^Y5T^7>pristina Paula Maestrini, Diretora de Secretaria, digitei esubscrevo. as penas da lei. São de

JOÃOpijld^^^ÒNÇALyES

' JuizÍFederal

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 34

oor030

SR/PF/SP

Fl:

Rub;

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP

AUTO DE APREENSÃO

7 18/20 18

AO(s) 12 dia(s) do mês de abril de 2018, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULO, em São Paulo/SP, onde se encontrava KARINA

MURAKAMI SOUZA, Delegada de Polícia Federal, 1® Classe, Matrícula n° 10 .155, na presença das testemunhas EVAN FERRAZ FILFIO, Agente de Polícia Federal, Matrícula n° 14223, lotado(a) e em exercício nesta SR/PF/SP e CEZAR AUGUSTO PERAZZI GRANDINI, Escrivão de Polícia Federal, Matrícula n° 10279, lotado(a) e em exercício nesta SR/PF/SP, pelo mesmo foi determinado que se tornasse efetiva a

apreensão, na forma da Lei, do material abaixo discriminado: Item Descrição Quant . Unidade Observação

.1 Telefone Celular 1 UN Telefone celular marca Appie

Iphone, sem numeração de série aparente com senha de

acesso 0 10406. IMEI

356699085687175, lacrado sob

n° 007434

Referida apreensão foi efetuada às 11:30 horas, de 12/04/2018, no(a)Superintendência da Policia Federal em São Paulo, em poder de PATRÍCIA BITTENCOURT DE ALMEIDA IRIARTE, sexo feminino, filho(a) de Zenaide Bittencourt de Almeida, nascido(a) aos 19/01/1982. Nada mais havendo, determinou a autoridade o encerramento do presente que, lido e achado conforme, assina com as testemunhas, 0(a,s)detentora,s,es) , na presença de seu(sua, s) advogado(a, s) SIMONE FIAIDAMUS, inscrito na OAB/SP sob n° 112732 e comigo, RENATO SILVESTRE MAXIMIANO,

NN Escrivão de Policia F^e^l, S^la&s^TMaí^icula n° 19.245, queq lavrei.

' /. / ( » /

AUTORIDADE: ' ' "' ^

TESTEMUNHA:

TESTEMUNHA

DETENTOR(a):

ADVOGADO(A):

ESCRIVÃO(Ã)

IPL N" 0004/20 17-1 1 fis. 1 / 1

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 35

OOf031

1= SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA EMSÃO PAULO

AL. MINISTRO ROCHAAZEVEDO,25 - 6 ANDAR- CIDADE; SAO PAULO- SP - CEP: 01410902 - EMAIL: CRIMINAL_VARA06_SEC@JFSP.JUS.BR - Horário de Atendimento; das 9;00 ás 19:00 tis.

MANDADO DE PRISÃO TEMPORÁRIA - Prazo de 60 dias N° 0015230-51.2017.4.03.6181.0019 Autos n°0015230-51.2017.4.03.6181 - Pedido de PrisãoTemporária

•Assunto: Crimes contra o Sistema Financeiro Nacionai

Procedimento de Origem: Pedido de Prisão Temporária n° 00152305120174036181

Vaiidade: 23/04/20 18

0(A) Doutor(a) JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM.(a) Juiz(a) Federai da 6® Vara Federai - 1® SUBSEÇÃO JUDiCiÁRIA EM SÃO PAULO, na forma da iei, etc.

MANDA a autoridade poiiciai ou a quem estefor apresentado, que proceda à PRISÃO da pessoa abaixo

identificada.

Apessoa deve serapresentada a este juízo no prazo de 24 horas, ou, quando cumprido fora da jurisdição deste, à autoridade judiciai competente, conforme lei de organização judiciária iocai, nos termos da Resolução

CNJ n° 213 de 15 de dezembro de 2015. Nome: PATRÍCIA BITTENCOURT DE ALMEIDA IRiARTE Filiação: ZENAiDE BITTENCOURT DE ALMEIDA Data de nascimento: 19/01/1982 Sexo: Feminino

Endereço(s) no(s) quai(is) pode(m) ser encontrado(s):

RUA DA PASSAGEM, 130 - APTO. 1004 - BOTAFOGO - Cidade: RIO DE JANEIRO - RJ - CEP: 22290-031

Documentos: CPF: 090.611.967-79 Deiito(s): CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO

Síntese da decisão: isso posto, em harmonia com ajustificação supra, de acordo termos do artigo 1°, incisos i

e III, alínea "o", da Lei n° 7.960/1989, considerando os indícios de materialidade e autoria deiitiva contra o Sistema Financeiro Nacional, além da imprescindibilidade para as investigações em andamento, defiro a representação da autoridade poiiciai e decreto a prisão temporária, pelo prazo de cinco dias CUMPRA-SE, na forma e sob as penas da lei.

Eu,_Là^CINTIA REGINA DOMiNGUES VIEiRA/SUPERVISOR/RF 5728, digitei econferi. nesta cidade de SAO em 22 de fevereiro de 2018.

^ ' ^'NTIA REGINA DOMiNGUES VIEiRA/SUPERViSOR/RF 5728, reconferi e subscrevi.

JOÃO/j^^STÁ^iWKKlves

/'Juiz(a) federal

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 36

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 37

JUSTIÇA FEDERAL DE 1° GRAU 1= SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA EM SÃOPAULO

AL, MINISTRO ROCHA AZEVEDO, 25 -6ANDAR -CIDADE: SAO PAULO -SP -CEP: 01410902 -EMAIL: CRIMINAL_VARA06_SEC@JFSP.JUS.BR -Horário de Atendimento: das 9:00 ás 19:00 hs.

MANDADO DE PRISÃO TEMPORÁRIA -Prazo de 60 dias N" 0015230-51.2017.4.03.6181.0019 Autos n° 0015230-51.2017.4.03.6181 -Pedido de Prisão Terrporária

Assunto: Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional

Procedimento de Origem: Pedido de Prisão Temporária n° 00152305120174036181

0(A) Doutor(a) JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM.(a) Juiz(a) Federal da 6® Vara Federal - 1® Validade: 23/04/2018 SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA EM SÃO PAULO, na forma da lei, etc.

MANDA aautondade policial ou aquem este for apresentado, que proceda àPRISÃO da pessoa abaixo

Identificada.

deste'^àpMtnriH'ÍT-^? apresentada aeste juízo no prazo de 24 horas, ou, quando cumprido fora da jurisdição

CNI L/INJ nrio dezembro competente, de .conforme lei de organização judiciária locai, nos termos da Resolução

213 de 15 de 2015

Nome: PATRÍCIA BITTENCOURT DE ALMEIDA IRIARTE Filiação: ZENAIDE BITTENCOURT DE ALMEIDA

Data de nascimento: 19/01/1982 Sexo: Feminino

Endereço(s) no(s) qual(is) pode(m) serencontrado(s):

RUA DA PASSAGEM, 130 -APTO. 1004 -BOTAFOGO -Cidade: RIO DE JANEIRO -RJ -CEP' 22290-031

Documentos: CPF: 090.611.967-79

Delito(s): CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO

Síntese da decisão: Isso posto, em harmonia com ajustificação supra, de acordo termos do artigo T>, incisos i

e III, alínea "o", da Lei n° 7.960/1989, considerando os indícios de materialidade e autoria delltiva contra o Sistema Financeiro Nacional, além da imprescindibilidade para as Investigações em andamento, defiro a

representação da autoridade policial e decreto a prisão temporária, pelo prazo de cinco dias

CUMPRA-SE, na forma e sob as penas da lei.

Exp|3ído nesta cidade de SAO PAULO em 22 de fevereiro de 2018. Eu,.^y^K ,CINTIA REGINA DOMINGUES VIEIRA/SUPERVISOR/RF 5728, digitei econferi.

Eeu,_J_^^, CINTIA REGINA DOMINGUES VIEIRA/SUPERVISOR/RF 5728, reconferi esubscrevi.

JOÃO B/WfôTA I^(PNCADVES

Jjulz(a) Fi deral

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 38

00C(J33

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Filiarão: Zciíaide,Biiièhcüun de Alineida ;

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X Esíado Givil: xxx .

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' •""xProfissao: xxx j, ••

Endereço:' Rua da Piissaaéiil 1.30/1004 •'Bciia("óiiò"òioôndéTor'encotiii:idò '. ' .

Víistü ciiie.opor'clecisíki dáiada cie'09/0|l/2p;l S^. idij.íjccreiaka.^.ÕRI.SÀO PR-EjV''ENTi:yA'do .•invesugado'. ^ -"1;.'^,."'. •....• •7.

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com fuiidajilcnto nos artigos' 312, e«/jí(/. oki l',3,ílj,:'iMn'ibóy do'ècKligo .d Ploçes.so Penal'. .déierininaiKlo.à'

' iiòioridadepoircialii adoção d;is',pro'c'idcn.ci<ii; iieeessàri.ás'aò-rêcolh'ínieniü cio invtí.stigado: ' '

... .G.QtJE.S.IXÇUMPRA. übsen^adas .aV prê5ci"ivòos'iegáisXDApp. E PASSADO-,'iiesia cidade. d^J;<io dc ^ j-

' .'.-..Janeiro; aps 10. dé niarço. 'dé^SIÍIS.' Çm. MYLIíÈN.A DE Ç.,ÁRvX-'''^X'>!^Xy''^ Scipercdsorffl ,ci,XÍi.'éi'.e'^ ' • 'y •

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•(hssiUaJu e'leii (jíucuiiK'iili/) iVi.ARGELO UÁ GÓSTA BRETAS

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Assinado Gleironícamériié. CeJlIfica.çáo cligilai pedencenie a-MARCÉLO OA COSTA BRETASíx X''"--' • V ^ - . - ' • Documento Í>Jo:V'9497633-Í-0-1r1-78.l036 -•cònsulja-ã.autehiicidade .do dòçúmeQto átrav^^^ dO'Silé:htipj//v>ww.jfrj.jus/br/auteri(icidgd^

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 39

oor034

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA • POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

DELEGACIA DE REPRESSÃO ÀCORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS I

OP. PAPEL FANTASMA II • EQUIPE 21

NOTA DE CIÊNCIA DAS GARANTIAS CONSTITUCIONAIS

O Delegado de Polícia Federal VICTOR HUGO RODRIGUES ALVES

FERREIRA, nos termos do art. 2°, § 6°, da Lei 7.960/89,

FAZ SABER

a Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte, presa nesta data em cumprimento ao mandado de prisão temporária expedido pela 6® Vara Federal Criminal de São Paulo, nos autos do inquérito policial n.° 04/2017-11-SR/DPF/SP, que a Constituição da República, em seu artigo 5°, incisos XLIX, LXII, LXIII e LXIV, assegura-lhe os seguintes direitos:

o respeito à sua integridade física e moral;
a comunicação desta prisão à sua família ou a pessoa

indicada;

o de permanecer calado, sendo-lhe assegurada a assistência da família e de advogado; e
a identificação dos responsáveis porsua prisão ou por seu interrogatório policial.

São Paulo/SP, 12 de abril de 2018

DRIGUES ALVES FERREI! O DE POLÍCIA FEDERAL

Ciente.

~, oY, it

Em, , as,

lin

assinatura da presa

. (p

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 40

00r035

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MINISTÉRIO DA JUSTIÇA • POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

DELEGACIA DÍRERRESSÃ0É CQRRUPÇÃQf ECRIMES FINANCEIROS

Rua Hugo D'Antola, n.° 95 - 6° andar - Lapa de Baixo - São Paulo/SP - CEP 05038-090 - Fone (11) 3538.5517

Assunto: Exame de Corpo de Delito (solicita) Referência: Inquérito Policial 04/2017-11-SR/DPF/SP -OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA II

ASua Senhoria, o(a) Senhor(a) MD. Médico(a) Legista Instituto Médico Legal

São Paulo/SP

41'

I #•

7<':

Senhor Médico, Em atenção ao disposto no artigo 2°, § 3°, da Lei n.° 7.960/89, encaminho a Vossa Senhoria a Senhora Patricia Bittencourt de Almeida Iriarte, presa nesta data em cumprimento a mandado de prisão temporária expedido pela 6® Vara Federal Criminal de São Paulo, para ser submetida a exame de corpo de delito (lesões corporais), a fim de que sejam respondidos aos seguintes quesitos:

a presa apresenta lesão corporal?
Em caso positivo,

a lesão é recente?
foi provocada por qual instrumento? - em qual parte do corpo? - pode causar debilidade permanente ou superior a 30 dias?

Outros dados julgados úteis. "

Atenciosamente,

1CT0 ^UES ALVES FERREIRA

E POLÍCIA FEDERAL

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 41

OOf 036

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA -POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

DELEGACIA DÉ REPRESSÃO ÀCORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS!

^ OP. PAPEL FANTASMA II -EQUIPE 21 ^

GUIA DE RECOLHIMENTO DE PRESO

Determino o recolhimento de Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte, que deverá permanecer custodiada à disposição do Juízo da 6® Vara Federal Criminal de São Paulo, que expediu omandado de prisão temporária em anexo nos autos do inquérito policial n.° 04/2017-11 -SR/DPF/SP, onde consta a qualificação da presa. - -

São Paulo/SP, 12 de abril de 2018

UES ALVES FERREIRA DE POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGlOHAi EM

DBEX-UKIOADF. de TRAKSlTv: ju ^,£SCK>

Agente de

Recebida. Em, / /_ cs. : .h.

Responsável (asslnaiura/matrícuia

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 42

00r037

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL' ' - ; MESP -POLÍCIA FEDERAL ,

•SUPÈRINTENDÊNCIÁ REGIONAL EM SÃO PAULO '

DELECOR/SR/PF/SP .

M0morando n° 3897/2018 -jPL 0004/2017-11 SR/PF/.SP,

Em-12 de abril de 20 18.

.Assunto: Retifica Informações de Guias de Recolhimento Ref;-: 3897/20 18- IPL 0004/2017-11 SR/PF/SP ^

OPERAÇÃO ENCILHAMENTO - '

SenhorChefe,

' Informo que pôr üm lapso constou do texto das Guias de Recolhimentodos

presos Patricia Bittencourt de Almeida Iríartee Arthur Mario PinheiroMachadoapenas

a informação acerca da sua prisão temporária, quando na verdade pesa em desfavor de'

ambos um decreto de prisão.temporáriae outro de prisão preventiva.Múito embora cópias"

de ambos os Mandadosteiiham acompanhadpas guias acimáteferidas, como.medidade

cautela,seguerhanexa,dasa este outras vias desses documentos . • ' :

FEN

Atenciosamente,,

NA/MUR

/Delegada deTolícJa Fecfòral 1® Classe - l\^atfíetHa-nMU155

IPL N° 0004/20 17-1 1

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 43

03© SR/PF/SP

PI:.

Rub:

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL,

IVIESP-POLÍCIA FEDERAL '

. , - SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÂO PAULO • ' •

; ÀUTp DÉ QUALIFICAÇÃO É INTERROGATÓRIO .

DE: patrícia BITTENCOURT DE ALMEIDA IRIARTE .

. Aos 12 dias do mês de abril de 2018, neSta SÜPERINTENDÊNCiA REGIONAL,DE

;PÕLÍCÍA FEDERAL Eiyi-SÃO PAULÓ, em Sáò Paulo/SP, onde Se encohtra:va o doutor

Júlio Sávio Monfàrdini,' Delegado de Pòlícia Federal, foi detèrminado que se fortrializasse .á-qualificação dá indiciada, a qúai RESPONDEU; !

NGÍmEi PATRIGIA BITTENÇÒURT DE ALMEIDA IRIARTE

ALCUNHA: prejudicado - NACIONALIDADE: brasiieira . ; •;

ESTADO CIVIL; casada , . PAI: Sérgio Santos de Almeida .

, MÃE: Zenaidè Bittencourt de Almeida ^ , - '

DATA PÉ NASCIMENTO: 19/01/1982 /

NATURALIDADE: Rio de Jarieiro/RJ " . *

. PROFISSÃO; administradora de empresas

INSTRUÇÃO: ensino superior - graduação em administração de emprèsãs

, DOCUMENTO DE ÍDENTÍDÃDE: 38531.82 -SSP/PA , /

CPFn° 090.611.987-79 . - ; •

RESIDÊNCIA; Ruadã Passagem, 130 - apto 1004 - bairro'Botafogo - Rio de Janeiro -

RJ. -telefone comercial (21) 2197-5325 e celular (21) 98227-1699 (apreendido). ENDEREÇO ÇOMERCIAL; Praça de Botafogo, 501 - sala 202- Torre Pão dé Açúcar- , Rio de Janeiro,> RJ - FONÉ (21) 21975325; Cientificada daS imputações que lhe são feitas e dè seus direitos constitucionais, inclusiva o de permanecer caiada, interrogada, RESPONDEU; , Perguntacía qual sua formação e experiência, profissional? Afirma, ser formada em Administração, de' .

Empresas	peia	UFRJ em 2004. Trabalhou na PRIÇE WATERHOUSE ÇOOPERS no
Rio de Janeiro	de 2001	até 2006, inicialmente como trainnee até alcánçar a função de

auditora. A partir de' 2006 foi, trabalhar na GAVEA INVESTIMENTOS ho Rio de

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: i	; aor039 • SR/PF/SP,
\|	: Fl: • • " Rub:.

Janeiro, como. analista de contròlacipria, isso até 2010, quando então foi contratadapela ATG AMÉRICAS TRAIDING GROUP S/A, situada no Rio de Janeiro, para atuar

projéto "npva bolsa",. Q quar seria uma espécie de, concorrente da ,BMF, mediante interação direta com os regulares (CVM e Banco Central). Até os dias atuais-a

interrogado trabalha na ÁTG e nessa mesma função, É registradavem CTPS no fégime E celetista. É subordinada diretamente á ARTHUR PINHEIRO MACHADO, o qual é O

. presidente e .gestor principal do negóciòi Perguntada se foi ou é .sócia, de qüais

empresas? Quais as relações entre élás? respondeu Atualmente figura como sócia quotista em algumas pessoas jurídicas, todas a pedido de ARTHUR, o qual figura como sócio majoritário, adrninistrador-e próprietário dè fato. A interrogada figura como

sócias das empresas (não sabe informar os nomes), a pedido dè ÀRTHUR, sob a | / alegação dele no sentido de qüe precisaria de completar o mínimo.legaf de 2 sócios,

formalmente constituídos para empresas so,b a natureza de LTDA, Ressalta, porém, não saber se figura como sócia em aígumia empresa que seja de outra natureza.'O que | sàbe informar é'que nas empresas figura com, no máximo 1%, reçordando^se que há casos de empresas nos quais figura-com 0,1% do capital social, Perguntada sobre quais nomes de empresa se recorda: recorda-se da empresa chamada GENEVE

IISIVESTIGAMENTOS LTDA, situada no Rio de Janeiro, a qual, assim como já afirmado " ; acima, está majoritariãmente ém nomé.de ARTHUR, o.qüal é p único responsável e

administrador. A GÉNEVE é uma 7?o/ç//Wg. de participação em outras, empresas, do próprio ARTHUR; Perguntada como conheceu ARTHUR PINHEIRQ MACHADO?

Qual sua .relação com éle? A-interrogada ;afirma ter conhecido ARTHLjR por

intermédio de Um colega de' trabalho,na época em que airida era empregada na

GÁVEA. Esse colega chamado ÉVANDRO era responsável pela;área de tecnologia da ' GÁVEA. Como a atividade da ATG era voltada a essa parte de tecnologia, ARTHUR

estava procurando uma pessoa para contratar e atuar na área de suporte A (controladoria,. financeiro • e administrativo), quando EVANDRO então indicou a

interrogado a ele. A iriterrogado fez uma entrevista com o próprio ARTHÜR, o qual decidiu por sua contratação, tendo íhe enviado .uma carta - proposta, que fpi aceita

pela interrpgada.; Conforme acima já informado, essa contratação deu-se ern 2010. .Quanto à sua relação com ARTHUR, afirma: que, por todo esse pepodo, única e

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: 00 r 04:0

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exclusivamente funciónal e hièrárqüiça^i ou seja, não éràm amigos de fàmín - mesmo dè suas famílias freqüentarem ás caáas uns dos,outros. Ao longo, desses ands

pessoa,, que, por suá veí, era..subordinada a ARTHÚR; Perguntadà como sürgiü o , convite para trabalhár nò grupo.ATG? CorTfòrmè já consignado acima, esse corivite

partiu do próprio ÁRTHÜR no ànp de 201Q," depois de üma entrèvrsta féita íámp Rio de .. •Jáneiro. Não sabe informár se houve outros candidatps -que concorreram a "pssè

emprego/ acreditando quê sim; .^F»erguntada se é sócia da-empresa XNIÇÉ

PÁRTjCIPÁÇÓES S/A? Qual sua função ha empresa? Qual p seu poder do

decisão quãntÓ aos investiméntos e gastos realiizadòs por XNÍCE? Afirma ter r- praticamente certeza dè que não figura como sócia.fprmal da XNjC.E, a qual sabe estar .

'/em* nome de outra pessoa jurídica,' cujo nome não se recorda. Por pertençér ao '• . mesma grupo de ARTHUR, a interfògada .desémpenhá; as mésmás funções pára a

XNICÉ qUe .desempenha para a ÀTG,/ oU .seja, cuja das áreas dè controíadõria, •. financeira e administrativa. Assim comp ná ATG, no caso da XNíCE a intérrogado .

sempr© atua com maior ênfaae na relação com os-órgãos;,confrpladpres (CVM e, Bacen).QuantP' ao questionamento à; réspèito de seu poder de decisão quanto aos>. . •

investimentos e gastps realjzados pela XNÍGE, .a interrogada áfirma qüe .nenhum,

ressaltando que, conforme jáafirmado, tUdó Issp. cpmpete-ao-sèu patrão ARTHUR. Ha.; outrós sócips, porém questões 'dessa 'natureza vpltádás a ge.stãó é administração ,.

' cab.epi úniCa è exclusivamente á 'ÀRÍ"Hü;B.,.Dq ponto de yista formal, no èstatuto

. social, a interrogada figura como djretorá em.estatuto, issó cpmo forma dé^^viabilizár.a /

párte burocrática da emprésa no seu dia â dia) uma vez que ARTHUR viaja muito. ,:!: Dessa forma, por exemplo em casos de interação Cqmv órgãos de, registro, cartório, ' -

bancos, étc, a- interrogadatem condiçãode formalmente representar a empresa, sendo , > a mando e reportando-se a ARTHUR.' No caso da XNÍCE, por se tratar de uma . .empresa, que de fato; emitiu' debêntures, a interrogada também figura como ^

representante formal da empresa :junto à CETIP; Perguntada qual a sua remunerãçãó vihculàda à atuação na XNICE? Descreva detalhadamente quanto e como recebeu essa remuneração desde a criação dessa empresa, respondeu

Assim, como já áfirmado, a interrogada é empregada da ATG sob regime CLT, tendo

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SR/PF/SP 'Fl: • '•••

Rub;

; Interrogadatanibém recebe bônus, ressaltándb que hòuveano erh que a émpresá náo

pagbu."essa dístribuiçãoPohantq, seu -salário é vlneuíadó à ÂtG; em que pese .a -

próprlétárió; senhpr ARTHUR; Pérguntadã se tem função erh oiitraS éhipresas dó grupo ATG? Qual sua: remuneração reférente a essas òutrás funções? Descréva

detàjhádaménte suas rèmurierações naé outras- empresas do grüpo ano a anó.Çonforhié já expilcádo .no quesito áríterlor, a Iriterrogáda é. empregada forrhal em. ; ÇTPS da ATG, más no, dia dia .trábalKa cpm documentação dela e çfas demáls.

pertencentes a ARTHÍJR. Ihcluslvej/a XNICE funçlònà de fatp e dè direito no endereçp ' daÁTG, bem comp dáATS, ACS, XSTRÀTEGÜS, .VtCTRIX, entre outras; Perguntada qual a função de ARTHUR PÍNHEIRÒ MAçHADO ha empresa XNICE? que ele é o '

proprietário de dirPIto e dé fato,.flgúrando, como seu controlador, IrTcIúsIve perante,os órgãos públicos e privados; Pergqhtada qual ,o objeto.social e cápital social, da •

empresa XNICE? A erh presa .tem faturámehto? QüaÍ?; Quais os clientes da ; /

,empresa? A XNrCÉ é úma'empresa^ de participação, constituída pór ARTHÜR, para

fins errilssão de debêritufés e; ásslrri capitalizar a ATG p suas subsidiárias. AXNÍCE'

nãó tem receita, até porque é uipà empresa departlclpaçãp. AAtQ, pprtanto,, não .tem

clientes, já qué não há uma .espécie de prestação de serviços, ppis, conforme já \

Informâdo, fpl cpnstltuída como" empresa d.e participação, Não se recorda do. rhpntárite .a título dé capital soclál da XNICE constanté;; de..contrato sòclál / estatuto; Perguntada , se confirma que XNICE e uma eihpresa seni qualquer atividade produtiva, criada

para pxtrair rècursos do, PQSTALIS? Ate por ser, uma empresa deirpártlclpábãci, a
XNjÇE não té.m átlvldàde, produtiva. Do qüèta Interrogada tern conhecimentP, ÀRT,HLJR •çpnstituiu a.' XNICE com b. objetivp de' paptàr recursos ppr meio da. ernissão de i debêntu.res, ,sendp cèrto qué a PÒSTAÚS fóí úma dás ennpreSas que subscrevèram esse tipo dé título dé crédlto. Réssaltá que.a XNICE não foi criada exclusivamente para / .a POSTALIS, até porque, houve outrés debenturistas. Õ Objetivo erá cápltalizar a ATG;.

Perguntada bo essa . hécéssidade de criação da XNICÈ surgiu dárestrição regjülamentar dé POSTALIS alopar mais recursos diretamente no FI,P ÉTB? A Interrogada nãò ;tem essé cénheclmento.' Pelo que ARTHUR dízIa, á XNICE érá ürria ' enipresa de emissão de ,dívld;a pará cápitálÍzár a:ATG; Perguntada qu a relação da ;

XI^ICE com às erivpfesas do grupo BRipòÊ,ÍOcalizada,s no rhésmo éhdereço? A

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A .

SR/PF/SP

Fl;-

Rub;'

BRIDGE é- gestora dé URn fundo ;de inyes^^ da mesrfia .forma que. a ' POSTALIS, também adquiriu dobêntufes da XNICE. PortahtoV são emprêsas de

' 'Operácionar de suporte da ÁTG. Portanto,são. grupos distintoé, corri proprietários ,.

distintos que, inclusjve, funciònavann em.endereços vizirihos, em que pese np mesrno '

andar (salas diferentes); Peirguntéida se conhece JOSÉ ÒÀRLOS LQPES ;XA\^ER

DE OLIVEIRA (ZECÀ DE OLIVEIRA)? Qual a relação entre ARTHUR PINHEIRO

. MACHADO e ZECA DE OLIVElí^Á? Ainterrogada òonheçeu JÕSÉ CARLOS "LÒPES- : XAVIER :(ZE.ÓA DE ÒLIVEÍRA) por conta da relação negociai que existe entre, os, dois grupos, Ppiaba negócios entre ás etopre^as?de ARTHUR:e empresá^de ZECA. Pelo.; ^ que teni conhecimento, AFÍtHÜR conheceu ZEÇA no pefíodo de 201.0 quando aquéle ,, ^ ; estavà estrüturqndpB criação daAtG e ZÈ presidente do BNY MELON. qüe^ • v

,: (foi) um dos rnaiores. cüstodianteá.dé recursos, financeiros do murido; Perguntada se .

conhece ALEâSANpRO; LABER? Afirrná que sim, p qual foi sócio de ARTHUR na

GENEVE. Ele figura como sócio da empresa GENEVE ÍNVESTIMENTOS LTDA: juntanienfe com; ARTHUR.PINHÈIFró M^ BRIDGE ADMINÍSTRADORA ' ^

DE RECURSOS, juntamente com ZECA DE ÒLIVEÍRA. Qual sua relação funciona) ,• com o mesmó? ALESSANDRÒ figurpu.sim corrio sócio na GENEVE, juntarnènte com ARTHUR, ;o qual. sempre ' foi padministrador; e•réspónsáveí .pelos riegócios. :•

ALESSANDRÒ .também .figurOü :cpmo..:Sócio. na BRIDGE, não ,sabendo informar períodos de ingresso e saída. Perguntada sobre sua relação com ALESSANDRÒ: afirma que hão tinha relação direta ou mesmo de subordinação com ALESSANDRÒ,

posspá corri quem everituálitiérite' via com ARTHUR na sede dás empresas;

Perguntada sobre a emissão de debêntures da XNICE PÁRTICIPAÇÕES S/A no

raontante^de R$ 445 milhões de reais: ' i \ r

a) Qual ò papel da GDC PARJNERS na. emissão? A GDG.^ foi contratada pèla

XNlCÉ: para exercer a função pe agente fiduciáho, sendo umá empresa .

completamente, independente. e. atuante ne,ssè ^ramo, / mercado. Quanto foi "• pago a eles para exercer essa função? Não sabe: precisar esse valor, tendo conhecimento apenas que é qrifi montante mènsal. Houve pagamento por fora , do çontrato?Não que á intérrpgada tenha cohhecinne,ntp.-Quem rieàíizòu esse.

pagamentQ? Perguritá prejudicada; ; ', V ;. V

b) Qual p papel dá GRADUAL ha emissão? AGRADUAL era a distribuidora das debêntures. Quanto foi pago a eles para exercer essa furíçãò? Não se

IPLN° 0004/2017-11 "• \ • '••fls.5/9 •

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Ô0T,04ã

SR/RF/SP

Rub: . , •

; .recorda, até porque isso ^ pòrvolta déi2014 a 2016. Como relação r sé corifuncle com a tentativa de aquisição da. GRADUÁL pela BR1DGE? . Segundo à . interrogada "ürnà coisa não tenri nádá ;á vèr com a oütra",'

.vender ô . controle dessa j;empresa para A1J\N. GANDELMAN, amigo; d ARTHUR, o qual seitipré foi atuante'no mercado de correiorés; A idélá era de

' que.ARTkUR adquirisse a GRADUÀL, más como esta também tinha atividade . :de 'adnijnistração de fundoã; o que não era' a^ expertise de ARTHÜFÍ, este :

decidiu, charnará BRIDGE (jDérténpénte a ZECA dÉ.Ol_iVEIRA).: ; : ' :

c) Conio XNíCE cphséguia còmpradorès pára" as débênturés XNIC11 ? ' Afirma que esse papei é exercido: pelo distribuidor, no/caSp, a GRADÜAL. Qual ~~

ó, valòr destinado,ao interrnédiári0? .Nãé se recorda do,valór que foi pago pela ,/ XNIÇE à GRADUAL. Comp ára pago. essé yâlor? Tudo é sempre foi yía , • sistema báncário, pòr .exemplo,. TEDs. Qüèm abprdava .os investidores ...

. . institucionais?: Não térri conhecimènto.v \ / : , .

d) Cpnfirma que foi você querh ,negociou com elèS a emissão? Não negociou a

' emissão, O que a interrogada fez. foi, á mando de ARTUR^ preparar a ; . • documentação necessária às enriissões. ,: ; e) Quem fpram os compradores daé debêntures? Comõ foí feito o

.. récebihnento dos. valores?. POSTALIS, SERPRÓs,. hão tendò Certeza de folam.

um. ou dois fgndos administrados pela BRiDGE. Gqi^o a debénture é registrada'

' na, GETIP, essa liquidâção é feita via CETIP, isso via sistema finançeiró. f) Qual fpi o destjnO dado ao dinheiro arrécádàdo cpm a venda dás .. débênturés? A destinaçâo érá; cápitalizar .a AJG eiprojeto da "nova bolsa de valores" idealizado por ÃRTHUR;; A ATGj objéto de investimentos da XNICE, teria um projeto dé criár a Nova Boísa liò Brásil, masj passados mais de,7 . anos e recebidos centenas dé rhilhpes de Reais, apárehterhente,>nãp saiu do :papiel. "Houve reávaliação do Rating da XNICÉ? Quanto ' ág ; quéstionàmento sobre â reayalíaçãò do ratíng da XNrCÈ, esclarece ò seguinte:

na verdade, houve uma avaliação inicjar do rating, existindo'unriã revisão ánuaí dé rating, o ,qué vem ocorrendo desde á emissão, das;debêntufe's em 2014,

Quanto foi págp pára: a LFV Rating pára avaliáçãp da ernpresa e dás . débênturés XNICtl? Não sabe .6 valor exatoV Quem pagoü pòr esses

;relatorips?, A emissora XNIGE. P^erguntada Se em 11/04/2014 o SERPROS

através do FUNDO DÈ INVESTIMENTOS MULtlMERGADO CREDITO

PRIVADO, CNRJ: 04,822.739/OéOI-30 suíascreveu R$51.061.441,41 eiti débênturés XNIÇII çôm a asisinatura de seu diretor presidente ANDRÉ ... LUIZ AZEVEDO GUEDES? Sabe que houve essa subscrição, más .não tem V recòrdaçãò neste momento .dé. dêtalhes, vaiores e datas. Como toi utiíizádol

, v, esse primeiro ápórte de Tecursòs? Até; onde tem conhecimento, todos os

recursos oriundos das débênturés destinávam-sé: à ATG e o projeto ."nova bolsa". Quanto foi pago a título de bonificação aos dirigentes do SERPROS

^ pelo. seu grupo empresarial? NãjO tem ideià, ressaltando. que ò grupo

empresarial da ÁtG pertérice a seü patrão ART.HUR. Considerando que 2014

foi áno;dé eleições gerais, quántp desse valor foi revertido ém dOaçãò

IP.LN°0004/2017-.11, ' . • /T; ..V. ' - NV.' ' ' M- U .. • . flá.,6/9

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EAC

SR/PF/SP

PRES FJ:

Rub:';

hi partidária?. Ate-onde á intsrrpgadp, tem cohheçiniento, as empresas do grupo

não fizeram doações a partido candidadós. Qual partido tiriha ò privilégio: i d® indicar a diretoria ,do .SEFiPROS? Não tsm nenliüm conhecirnèntp sobre

. aproxirnadanriente .9%/ desse- valor para urn d®®bno : muhdialmente-

cohhecido comó paráíso fiscal, as ILHAS VÍRGÉNS BRITÂNICAS? A ; : interrogado por diversas-vezesfez oppráções feguíares, via sistema financeiro e

Banco Céntral, para empresas estrangeiras, ísSo sempré no curSo da operação

rotineira dá empresa. Áinterrõgâda não tem' como còrreíacionar talhou quál:

óperaçãp ,.específica . com tãl ou ,qual ,rèmessá' ou , operação de; pârnbio

internacional. Pergunta se foi em 02/05/2014 ÒAMBIQ 4,864:320^00 . Nat.Operacao 47609 - Comjssões E Òütras Pespésas Sobre, Trarisações . Comérciais. Admite que essá: transação foi pára o pagamento.de' propina • : N, no Exterior?-Nunca teve conhecimento sobre, pagãmérüos dè propina. Pará

= quem? Pergunta prejudicada:T ; / ' - ^

.Áinda enfi 2014.) antes dás eleições gerais, o SERÍPROS -reálizóü rrova subscrição de XNIC11. Déssa vez através do fundo BOTAFOGG FUNDÓ DE INyESTIiyiENTP WIÜLTIMERCAbO, CNPJ: 18.051.454/0001^57, forám mais R$ :22.117.623,10 em 29/08/2014 autorizados pelo rhésmO: dirigente. Ò percéntual dé bònificação.pára o dirigçnte foi o mesmo? Não tem conhecimentò sóbre isáo, Qual foi;o valor total? Pergunta prejudicada. Como se procedeu ao pagamento desses válorés? Pergunta prejudicada. .Qüém- forarh todos òs beneficiadòs cprn .conriissões? Pergunta prejudicada, Quantó desse valor foi usado pára acerto de campanha política? De qual , partido-comitê'- ou" cáhdidatq? Perguntá ^prejudícada;. ressaltando ^que. ^

desconhece qualquer relação, ou pagarbentò dé pofcéntual qu propina é candidatos bu ;

partidos políticos. Perguntada sé após essè; segundo aporte dò SÈRPROS na XNICE, á ATG enviou ya|òres aó exterior? Assim como respondido acima, à teméssa de válorés áo éxtériof era qhia .atividade regular e* sempre viá sistema finariceirò. Em 07/08/2014 nó valor de: R$2.764.400i44, em Í1/08/20Í4 no valor de

R$1..869.172,67 e.em 06/11/20.14 no vajOr de R$863.53:8,15, todás.çom a natureza •

679p2-Aquisição De Mercadorias ENTREGUES Nó Exterior, qüé são de difícil

comprovação pélo compliance/dos bancos brásileíros. Quaf foi ó real objetivo dessas. trans'ferênciás? Dado .inclusive io tempó trariscprrid.q, não tem- a ménbr

condição de afirmar òü nèga.f quálquèr fatp; bü inforrnâçãb assim espêcíficá. Ressalta,

)

apenas que o que sempre lhe foL pàssado é ,que, o real: objetivo daS transações-era

IPLN°ppO4/2017f11:.. \ I / : fls.'7/9

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 50

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AAA."

RATIFICAÇÕES

DISPOSIÇÕES GERAIS

R NUr3tia:kuBISOG" ES~I'` Moi ta ao .cie.invalidade .ou nulidade de qualquer cláusula deste Aditamento, as

Parte ue obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula

6. FORO

São Paulo, 06 de outubro de 2016

16° TABELIÃO DE NOTAS ;kg "4#4, Ç O ulentico esta Berkeley I -lolding e Participações S.A.

O c z 44.1

Co 2. ?ifil'Lir're CL conforme o-original nado, do que dou fé ao • E COM SELO DEAUTENciDAut

Minam Antonia Mercado', t" " (Anuente)

IQ" zk )11(.4a., iihiNVeCtibmkat 1059A42,52.: ,

Pedro Pauto Corto° da Fonseca _ RG 26.280.6034 SSP/SP CPF 285 nai 81240

Pedro Paulo Corino da Fonseca (-Anuente)

\AA,Oerr 9

Fundo de Investimento BarcelOna Renda Fixa,

Testemunhas:

PAU: 01) 3II5e4100 vmw • r otas.comt

R,AOUSTA,.163&-CERPUEIWACESAR

Cl

7nS_

Pãcina E sl.c: 8

JuuEsP PitulOcoLO 2246 782/16-8

DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS

Aditamento": (i) Como emissora e ofertante das debêntures objeto deste Segundo Aditamento:

BERKELEy HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede

Avenida Ayrton Senna, n2 . 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da

Tijuca, inscrita no CNPVMF sob o n2. 10.749.264/0001-04 neste ato representada

("Agente Fiduciário" ou "GDC Partners DTVM"); Reage,,", como intervenientes anuentes: PAULO CORINO DA FONSE CA, brasileiro, casado,

.818-80, residente e

Pailtg

MIRIAM ANTONIA MERCADO, brasileira, divorciada, administradora de

(iv) como debenturista titular da totalidade das debêntures: FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA, fundo de

160 DERANDO que, em 16 de maio de 2016, foi celebrado o "Primeiro Aditamento à Escritura da P Emissão Privada de Debêntures Simples não

Página 2 de 7

RESOLVEM as Partes, por esta e na melhor forma de direito, firmar o presente

Segundo Aditamento à Escritura da lê Emissão Privada de Debêntures Simples não

Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Berkeley Holding e

Participações S.A., de acordo com os seguintes termos e condições:

DEFINIÇÕES

AUTORIZAÇÃO

2.1. O presente Segundo Aditamento é celebrado de acordo com a aprovação do realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

REGISTRO

, o 4. ALTERAÇÕES .xa-teontaaat, 4o 9.nitude do interesse da Emissora e do Debenturista pela não manutenção da

Ify,,sors'ErunVie.4

GS st, C 3s,

Atte, N.1 o PAgina 3 de 7

QUITAÇÃO

DECLARAÇÕES

6.1. As Partes decidem por expressar as seguintes declarações:

WA,4 Wain como Ime Esta

018 irrevogáveis para todos os fins e efeitos de direito; e (ii)er-Tiveram tempo hábil para analisar e discutir os termos e cláusulas

Pi4;ina 4 de 7

8. FORO

is,

Nome: Pedro Paulo Corino da Fonseca Cargo: Diretor ABELIAO DE NOTAS ADEU BISOGNIN -

CX1"0ZRIMM MORA . ERRREJ .r

Cti°2 furi

Cl, contorne o, Ofigoast ti

COMSELODEAV:;:*,

Página 5 de 7

GAD

R AUru Tr,-aLL'9

. &soco? , oc, fflim z froN TA.BELMo SWbi FEV: 208

/CAÇA IQ

P teci nnentiCo

, .. crotBritglize-- litrsvco,

(Agente Fiduciário)

Nome: Serdo Aceïtc criicsserwatri OPE 7-34

Pedro Paulo Corino da Fonseca (Interveniente Afluente)

-- Minam Antonia Mercado (Interveniente Anuente)

Fundo de Investimento INX Barcelona Renda Fixa, neste ato representado por seu administrador IN IRADER DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.(Titular de 100% das Debêntures em Circulação)

STA, 1638-CERQUEIRA CÉSAR BÍtIADEU BISOGNIN - TABE 140 Mán coem mies more - ESCREVENTE

T AÇÃO: Autentico esta

P:igina de

_ oi0 istaiNut EscRessn:

/Optou ca, cosem, es

ÇJr TABEUAOOL,VEIRALIMA

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