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As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa

anterior e valor compatível com o valor do principal corrigida acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixa

O rating de emissão da LFRating

iformado de duas partes: a mais importante í derivada da interpretação de indicadores o&'etivos e subjetivos, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura económica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte oriunda da avaliação de um comité de rating, que define a classificação.

Analistas

Kleber Lemos (55)21-2210-2152 kleber@rrating.om Joel Sant 'Ana Junior (55)21-2210-2152 joeeMS-ating.tom

REVISÃO DE RATING COMITÊ DE REVISÃO: 06.MAR.13 VÁLIDO ATE: 06.MA1t14

CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A

são, R$ 8,0 milhões para a aquisição da participação de 51% no capital da VHAGAR, pertencentes ao Sr. Giovani Laste, R$ 4,2 milhões para pagamento de empréstimo relativo à antecipação de recursos dos cartões de crédito, R$ 4,0 milhões para investimento na construção da nova unidade da VHAGAR na cidade de São Paulo-SP e o saldo para reforço do capital de gira O Empreendimento a ser adquirido: trata-se de uma churrascaria tipo "Premiurn" no bairro Jardins, na cidade de São Paulo, com 350 lugares. Constituída em 1993 pelos irmãos Jorge Luis e Giovani Laste no bairro Jardins, em pouco tempo a churrascaria passou a ser ícone no segmento, devido a SUE excelência em qualidade das instalações, dos ingredientes, da comida e do atendimento. Em 2000 uma ampla reforma fez a casa se diferenciar das demais, consagrando-a ainda mais. Com ambientes novos e serviços exclusivos, passou de 40 para mais de 90 funcionários e sua capacidade aumentou de 250 para 350 lugares. Em sintonia com a qualidade sempre presente e com sua adega contendo mais de 6 mil garrafas, a Casa teve sua carta de vinhos eleita a melhor da cidade de São Paulo e 3' melhor do País pela Revista Gula. Suas instalações incluem salas reservadas e infraestrutura completa para diversos tipos de eventos, como degustações e comemorações, além de auditório para palestras e sala de recreação, bem como veículos próprios para truislados gratuitos. Aspecto importante, o fundador, Giovani Laste (GLASTE), ainda deterá 49% de participação e permanecerá à frente do negócio como o "operador", conforme acordo estabelecido com a BCAR e que figura no item ioccv da cláusula 6A da CCB. Data de Emissão: 28.jan.I3 Data de Vencimento Final: 29.jun.17 Prazo Total: 54 (cinquenta e quatro) meses. Carência: 12 meses para pagamento de juros e amortização do principal. Remuneração: IPCA + 100/o ao ano 10.Agente Registrador, Custodiante, de Pagamento e Gestor das Garantias: BNY

Mellon Serviços Fiduciários DTVM SÃ (MELLON). Agente de Conta Vinculada: Banco Bradesco S.A (BRADESCO) Laudo de Avaliação: Engenheiro Agrônomo Juscelino Antonio Tomas - CREA 140463324-3 Reg. Nacional. 1.3.Auditoria de Obras: a definir

Assessoria Jurídica: Machado Meyer, Sendacz e Opice Advogados. 1S.Garantias: i Garanti* Primária: garantia imobiliária representada por propriedade rural (Fa- zenda Tucunaré) objeto da matrícula 393-R-03 do Cartório do Judicial e Mexo da Comarca de Comuta= - AM. Em avaliação de out12 foi atribuído o valor de mercado de R$ 82.806,3 mil, sendo R$ 21344,7 mil referentes ao valor da terra nua e R$ 61.061,6 mil relativos ao valor da cobertura florístka, ou seja, conside- rando o aproveitamento integral da madeira existente na propriedade, com base

Sp 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda.

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As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa

anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixo.

O rating de emissão da LFRating (formado de duas partes: a mais importante é derivada da interpretação de indicadores

objetivos e suOivos, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura económica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comitê de rating, que define a classificação.

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(55)21-2210-2152

REVISÃO DE RATING

CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A

em plano de manejo sustentado, além de preços e custos de exploração vigentes na região. ii ÇC'eSãO Fiduciária da totalidade dos recebíveis gerados pelas vendas através de

cartões de crédito das bandeiras Am.ex e Redecand, na unidade existente e na futura. O valor mínimo dos recebíveis mantidos na CV n° 117.256-5 da agencia 0895- 8 do BRADESCO, também objeto de cessão fiduciária, deverá ser de 120% do valor da PMT vincenda, com a substituição automática à medida em que forem sendo pagos. Caso o volume de recebíveis nos últimos 3 meses seja inferior a 120% do valor da PMT, será formado novo colchão com o equivalente a uma PMT; iii Colchão de liquidez equivalente a 3 PMTs, formado no período de carência em 12

parcelas iguais, mediante alienação fiduciária da totalidade das quotas do BNY MELLON ARX Fundo Diferenciado DI Longo Preza iv Aval dos controladores e da Vento Norte S.A.. v Covenants financeiros, quais sejam:

a) Dívida Liquida/EBITDA, em que os valores deverão obedecer à tabela a seguir.

tine	2013	2014	índice Divide Lioultia/EUTDA (4 Ora 4) 7015	1016	1017
Março	20	19	17	14	11
Junho	10	19	17	14	11
S•tembro	19	17	14	11
Oen sobro	19	17	14	11	8

Cabe assinalar que nas demonstrações referen es a 2011 e ao 1° sem.12, esse índice era de 3,0 e 3,5 (anualizado conforme preceitua a CCB), respectivamente, portanto, bastante inferior ao mínimo determinado, inclusive para o ano de 2017, o menor da série.

b) EBITDA/ Resultado Fnanceiro, em que os valores deverão obedecer à tabela a seguir.

ame	2013	2014	índice 11120A/ R soltado f Maneai 4 etre) 2015	2016	2017
M meg	0,5	0,6	0,7	0,8	0,8
Junho	0.5	0,6	0,7	0,8	0,8
Setembro	0,6	0,7	0,8	0.11	0,8
Diet•Mbro	0,6	0,7	0,8	0,8	0,8

Nas demonstrações referentes a 2011 e ao 10 sem.12 o índice era de 2,07 e de 1,7, respectivamente, portanto, maior que o mínimo determinado inclusive para 2017,

maior da série. c) Distribuição do Endividamento Total entre Curto e longo prazos, com mínimo de 50% no longo prazo durante a vigência da operação.

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R.a..1.4iPorwAkyr,16./rada-(pare) Ride keirr.111 Ttl: (55)21 2210 2152 Rec (55)21 2240 2828

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As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciáriâs, com liquidez menor que as da faixa

anterior e valor compatível como valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixo.

O rating de emissão da LFRating é formado de duas panes: a mais importante é derivada da interpretação de indicadores

objetivos e subjetivos, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura económica, da emissão, do emissor e dasgarantias. A outra pane é oriunda da avaliação de um comité de rating, que define a classificação.

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REVISÃO DE RATING

COMITÊ DE REVISÃO: 06. MAR.13 VÁLIDO ATÉ: 06.h1AR.14

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PRIMEIRA REVISÃO DE !MING

CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇOES S/A

Nas demonstrações referentes ao 1° sem.12 o índice era de somente 0,20 no longo

prazo. Com a captação via CCB e a consequente amortização da dívida de curto prazo, não deverá haver dificuldade no atendimento do índice.

Registro e Negociação: CETIP Mercados Organizados S.A. (CET1P). V. O EMPREENDIMENTO A VHAGAR, conforme já assinalado, é unia churrascaria tipo "Prernium" na cidade de São Paulo, com apenas urna unidade. Em função das características do empreendimento e do nome já consagrado, existe urna demanda não atendida, principalmente de empresas que buscam realizar eventos e não encontram disponibilidade de datas, e do público em geral, em função do tempo necessário para o deslocamento até a unidade. Urna vez que a instalação existente não comporta expansões e há, sem dúvida, espaço para outra casa na cidade, o planejamento contempla, numa 1* fase, a abertura de outra unidade na cidade, no bairro do Broolclin, cuja área e imediações são nobres, com população residente ou a trabalho de renda elevada. Em função do tamanho do terreno já negociado, que envolve aluguel com opção de compra por vinte anos (de forma a esperar a resolução das questões inerentes ao inventário do proprietário), a casa terá 650 lugares com perfil semelhante ao da unidade existente. Numa segunda etapa deverão ser abertas duas novas unidades, nas cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro, sendo que em ambas já existem negociações em andamento relativamente às áreas a serem ocupadas. Essas unidades serão parte integrante de uma segunda tranche, com a emissão de novos títulos no montante estimado preliminarmente em R$ 15 milhões. Além disso, é parte integrante do planejamento estratégico a aquisição de uma rede com quatro unidades próprias e várias no sistema de franquia, em distintos estados e voltada para um público mais jovem e de menor poder aquisitivo, cujo processo de negociação, segundo informações da empresa, já conta com opção de compra. Em todo o processo de expansão, GLASTE permanecerá como "operador", ou seja, responsável pelos serviços, desde a compra da carne até o atendimento aos clientes, aspecto de crucial importância para a manutenção da qualidade. Cabe informar que encontra-se já acordado e em elaboração, compromisso formal entre GLASTE e BCAR, que assegura a permanência daquele no negócio pelo prazo mínimo de 54 meses. - Os Recebiveis Os recebíveis são a fonte primária de pagamento das PMTs, conforme já assinalado. Nesse sentido, a série histórica mensal dos recebíveis desde jan.10, em valores nominais e apresentada na tabela a seguir, não seria suficiente, em alguns meses, isoladamente, para pagar o valor estimado das PMTs (sem considerar atualização monetária), calculado preliminarmente em cerca de R$ 564,2 mil.

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As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa

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CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES 5/A

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80r/1.2		•				nev/11 225.906,00 324.798.33 550.704,33	no410		23231083 325319.36 558.729,36
orst/12	22732982	81971324	1053.04318	04/11	203354,50	265.726.22 469.013972	ase/10	165334,50	245443,50	411378,02
re4/12	159.60875	91038462	1.069.791,37	ar4/11	187.609,50	302.816,99 490426,49	841/10	17155040	281.06142	452412.52
80/12 841/12	163312,86 215.095,66	829.736,23 _ 965483,12 1.180.97878	993.049,09	na/11 raar	205.013,00	295390,36 491503.36 183.998,00 290230,89 474228,59	806/10 84/10	184.76130	23436145 15984440 228593,91 384237,91	419326,45

ine4/12	201.043,05	hal12 . 219.485,43 1353.708113 1273.19826	636337,04 1437380,09	1_/11 ered/11	197111,50 356.76838 563317,110 246377,50 316.020,02 56239752	81410	165442,00 293.60790 45908980 eal/10 18149950 257398,68 437498,18
thr/12	220.916,89	351111631	571.103,40	ar/11	209358,50 312.109,75 521478.25	5r/10	17/37080 264121,44 441691,44
me/li	240.775,32	281536,45	522.311,77	m../11 177.047,50	246.26640 423306,10	emr/10	199.717,50 181008,65 384.726,15
7a/11	15140084	24628856	397.889,30	488/11	181.662,50 245.539,37 42820187	rar/10	14140630 192216.71 333423.21

148/12 139.910,53 364816,59 504.727,12 M/11 172491.00 342.34197 515232,97 M/111 138.013,03 68.909,53 206322,53

No entanto, em se considerando os números mais recentes, de 2012, a média mensal foi da ordem de R$ 860,3 mil, enquanto nos últimos seis meses da série (mai-out) o valor ascendeu a R$ 1.101,3 mil. Em ambos os casos são valores mais do que suficientes para cumprir não só com o pagamento da PMT, mas também com o percentual de 120% da mesma. Por outro lado, há que se considerar que o pagamento das PMTs será iniciado somente após a carência de 12 meses, ocasião em que a nova unidade já deverá estar em operação. Assim, também serão adicionados ao fluxo os recebiveis desta última. Nesse sentido, o gráfico a seguir ilustra a evolução do fluxo nominal de recebíveis apresentado na tabela, com acréscimo de 40% ou seja, admitindo-se um crescimento nesse nível derivado da abertura da nova unidade, como se a mesma já estivesse em operação desde 2010, ano inicial da série histórica.

1.019.000,08

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2.400.000,00

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.... sono o,, terá seira o 4• 40% •••••••/eler d• PPAT |

Pode-se observar que nas bases consideradas, à exceção dos primeiros meses de 2010, os valores mensais teriam sido suficientes para o pagamento das PMTs.

REVISÃO DE RATING COMTIE DE REVISÃO: 06.~.13 VÁLIDO ATE: 06,tttut.14

C 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda.

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CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A

VI. FLUXOGRAMA DA OPERAÇÃO	o
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(8)		(12)

P. FISICA áral (11)

VENTO (S) NORTE r-Cesslo de Receblvels "-•Garantias / Fundo de Liquidez

••• Nova Casa SP MONITORAMENTC

1 BRAZCARNES emite CCB 2-3 MELLON confere as garantias, registra CO na CETIP e entrega títulos ao Investidor,

4 Investidor efetua o pagamento pela aquisição da CCB na CV no BRADESCO; BRAZCARNES adquirir a participação acionária;

5-6 MELLON verifica cumprimento das obrigações e libera parte dos recursos para a 7 BRAZCARNES compra a participação de 51% de Pessoa Física e inicia a formação

do Colchão de liquidez; 8 com a participação assegurada, MELLON libera parte dos recursos para quitação de dívida da VENTO NORTE, para pagamento dos custos da emissão e parcela inicial para investimentos na NOVA CASA-SP; 9-10 a partir das observações na obra, MONITORADOR elabora e envia relatório de obra para o MELLON que disponibiliza novas parcelas para a BRAZCARNES, de acordo com cronograma de obras prévio; 11 Recebíveis já travados começam a ser pagos na CV do BRADESCO; 12 MELLON, com os recursos depositados na CV, paga PMT ao investidor. VII. FUNDAMENTOS DA NOTA DE RATING

Primeiramente, importa resumir a operação de forma a que se possa destacar as percepções de risco. A operação em tela contempla a aquisição da Churrascaria Vento Haragano e a implantação de nova unidade na cidade de São Paulo. Para tanto, a BCAR, mediante a emissão das CCBs, adquirirá participação de 51% na Churrascaria Vento Norte Ltda. (razão social da VHAGAR, conforme já citado), através da compra direta de parte da posição do Sr. Giovani Laste, detentor atualmente de 93% da empresa. Com os recursos obtidos, GLASTE irá refazer sua posição adquirindo de outrem os 7% restantes, compondo ao final 49% de participação na sociedade.

C 2013 por Lopes Filho fit Associados, Consultores de Investimentos Ltda.

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REVISÃO DE RATING

COMITÉ DE REVISÃO: 06. mAR.13 VÁLIDO ATE: 06.1HAR.14

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CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A

De posse dos 51%, a BCAR repassará os recursos necessários para a quitação da dívida da VHAGAR e iniciará a construção da nova unidade. A princípio, a transferência de recursos não deverá causar diluição da participação de GLASTE, tendo em vista que o mesmo deverá assumir posição acionária na BCAR. A nota atribuída nesta Revisão Extraordinária considerou a estrutura proposta para a operação e a qualidade das garantias ofertadas, bem como as condições financeiras da VFIAGAR durante o prazo de vigência da operação. Esse aspecto tem por base o fato de que a principal garantia de pagamento das PMTs está concentrada no fluxo de recebíveis relativos ao pagamento dos clientes com cartões de crédito das bandeiras Amex e Redecard, na unidade existente e na unidade que será construída. Ou seja, em sua capacidade de pagamento reside, em última instância, o risco da emissão. Esta classificação de risco teve como principais fundamentos: 1 Alienação Fiduciária de imóvel garantindo permanentemente cerca de 400% do montante

da emissão, com base no valor da terra nua, que isoladamente cobre 105% do montante da emissão, e no valor da cobertura florística, fundamentado em plano de manejo sustentado; 2 Colchão de Liquidez equivalente a três PMTs que, associado à manutenção de 120% da

PMT vincenda em recebíveis, proporciona "fôlego" em caso de contratempos;

3 prazo de investimento menor do que a carência, permitindo retorno antes do início de

pagamento das PMTs; 4 risco concentrado na VHAGAR, que apresenta amplas possibilidades de crescimento,

inclusive pela existência de apenas uma unidade, atualmente; 5 fluxo de caixa da VHAGAR, ainda que em bases relativamente conservadoras, com

hipótese de faturamento da nova casa em 65% do volume atual, a despeito da capacidade 85% maior, paga as PMTs projetadas. Esse aspecto mitiga o risco relativo aos efeitos de eventuais crises e retração econômica, com redução da renda, do emprego e, por decorrência, do consumo, mesmo o corporativo; 6 m.onitoramenio das obras com liberação de recursos conforme cronograrna físico-

financeiro;

7 prazo relativamente curto da operação, 4,5 anos; 8 emitente sem histórico operacional e VHAGAR com balanços não auditados.

VIII. FONTES DE INFORMAÇÃO RELEVANTES PARA ESTE RELATÓRIO

- CCBs emitidas.

Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avença - Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditbrios.

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As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa

anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação O risco de inadirnplência é baixo.

O rating de emissão Si LFRating é formado de duas partes: a mais importante é derivada da interpretação de indicadores

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REVISÃO DE RATING

COMITÉ DE REVISÃO: 06.~.13

VÁLIDO ATÉ: 06.1:4AR.14

CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÓES S/A

- Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas Certidão Negativa de Imóvel em Garantia

- Certidão de Inteiro Teor de Imóvel em Garantia.

IX. PARTICIPANTES DA OPERAÇÃO Brazcarnes Participações S/A - Emitente da CCB, CNPJ 16.915.082/0001-34, com

sede à Rua Teotonio Regadas 26, si 704, Centro, Rio de Janeiro-RJ. Churrascaria Vento Norte Lula. - Avalista. Está localizada Á Avenida Rebouças 1001, Cerqueira César, São Paulo-SP. CNPJ 68.877.687/0001-81. BNY Meloa Serviços Financeiros DTV111 S.A. - Agente Registrador, Custodiante, de Pagamento e de Garantia. CNPJ 02.201.501/0001-61, com sede à Avenida Presidente Wilson 231, 11° andar, Centro, Rio de Janeiro-RJ. Banco Bradesco S.A. - Agente das CVs. CNPJ 60346.948/0001-12, com sede na Vila Yara sins, Cidade de Deus, Osasco-SP. Machado Meyer, Sendacz e Opice, Advogados - Assessor Jurídico. Localizado à Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.144, 11° andar, Jardim Paulistano, São Paulo-SP. CNPJ 215.425.978-20 LFRating - registrada na CVM como Agencia Classificadora de Risco de Crédito,

estabelecida no Rio de Janeiro-RJ, à Rua Araújo Porto Alegre, 36/8", parte. CNPJ

29.511308/0001-36. 31 DISCLAIMERS

Nenhuma parte deste Relatório pode ser modificada ou publicada sem a permissão

expressa da Lopes Filho 8c Associados, Consultores de Investimentos Ltda. (LOPES). As informações utilizadas na realização deste rating são consideradas fidedignas, mas LFRating não pode garantir sua exatidão e integridade. Usou-se de toda a diligência para que os dados fossem confirmados, mas em alguns casos só se pôde ver a sua coerência. Todos os dados que nos pareceram incoerentes foram confrontados com a fonte primária ou secundária. LFRating não é responsável por dados fraudados ou inveridicos, que nos foram informados e pareceram coerentes. Nenhuma auditoria local foi realizada para confirmar a existência de ativos ou numerário declarados. Este rating não se constitui em urna recomendação de investimento neste título, com as perdas e ganhos correndo por risco do aplicados. As análises e opiniões neste Relatório são feitas em uma data informada no Relatório e LFRating envida seus melhores esforços para que elas sejam sempre atuais pelo prazo infomado, mas algumas informações são de responsabilidade de agentes externos à operação e que podem não ser informadas no tempo adequado.

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As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa

anterior e valor compatível como valor do principal corrigido acrescido dos juros da obrigação O risco de inadimplência é baixo.

O rating de emissão da LFRating 'formado de deras partes: a mais Mrportmeteéderivadada interpretação de indicadores abrangem todos os pontos

objetivos e :lajeavas, que relevantes da conjuntura econômica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comité de rating, que define a &safirarão.

Analistas Kleber Lemos kleber@lfrating.com Joe! Sant Anajurrior (55)21-2210-2152 joer@g5ating.com

(55)21-2210-2152

REVISÃO DE RATING

Count De RsviSko: 06~1.13 VÁLIDO ATÉ: 06.mmt.14

0220,4

c03 - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A

LFRating é um departamento da LOPES e nenhuma classificação de risco é feita

para empresas que, eventualmente, estejam sendo alvo de serviços de consultoria. Da mesma forma, nenhum cliente da LFRating ou da LOPES representa mais que 5% de seus respectivos Faturamentos. LOPES possui departamentos que geram produtos diferenciados para o mercado de capitais brasileiro. Todos os critérios de segregação são utilizados, preservando a independência de cada um deles, inclusive LFRating. LFRating, em especial, estabeleceu políticas e procedimentos de forma a preservar a confidencialidade de informações consideradas sigilosas, recebidas no âmbito do processo de classificação LFRating utiliza metodologia proprietária que utiliza aspectos objetivos e subjetivos dos pontos que entende como sendo Fatos Geradores de Risco (FGR), com pequenas diferenças de abordagem para cada tipo de classificação. Basicamente desenvolveu planilhas que sistematizam e hornogeneizarn os pontos que devem ser abordados pelos analistas, a partir de até três Grupos que detalham os FGRs. Essa metodologia prevê cinco descritores para cada indicador de risco. Eles têm a finalidade de estabelecer um padrão que possa tornar comparáveis cada indicador. Estes Grupos são duplamente ponderados, de forma que cada um ganhe ou perca importância â medida que vai sendo detalhado. O emissor não teve outras Operações avaliadas por LFRating nos últimos doze meses, a não ser esta Operação Com sua Is Revisão 8 O emissor não recebeu nenhum serviço de qualquer natureza de outras partes

relacionadas a LFRating nos últimos doze meses. 9 LFRatirt,g adota procedimentos que identifica e administra possíveis conflitos de

interesse nas classificações que realiza. Para esta classificação, nenhum conflito de

interesse real, aparente ou possível foi identificado.

VOTSÜCK 1

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Num. 170075962 - Pág. 22

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As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e tercitias, com liquidez menor que as da faixa

anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação O risco de inadimplência é baixo.

O rating de emissão Si LFRating

eformado de dua s partes: a mais importante é derivada Si interpretação de indicadores adesivos e subjetivos, que abrangem todos os pontos relevantes Si conjuntura económica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comitê de rating, que define a classifica-

Analistas Kleber Lemos kleber@ffrating.rom Joel San: AnaJunior

(55)21-2210-2152

joel@ffl-ating.com

REVISÃO DE RATING

COMITÉ DE REVISÃO: 06.mAE.13 VÁLIDO ATE: 06.MAR.14

ógozn

CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A

XI. INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS DO AVALIADOR - LFRating

LFRating foi criada em 2002 como complemento dos serviços de avaliação de instituições financeiras e não financeiras que a Lopes Filho & Associados já realizava há 26 anos. É formada por profissionais de elevada experiência em avaliação corporativa, que uniram seus conhecimentos para prover o mercado brasileiro de serviços de análise de risco de todas as modalidades, baseados em três princípios fundamentais.

independência entre o processo e o objeto de classificação; transparência dos fundamentos da classificação; e capacidade técnica e ética Me provável de todos os envolvidos na classificação. LFRating produz ratings de emissões de empresas nacionais, utilizando-se da expertisede seus analistas e de uma cultura formada ao longo de 36 anos em trabalhos de análises e avaliações de empresas, bancos e fundos de investimentos para os mais diversos propósitos. Um rating emitido por LFRating é o resultado de uma criteriosa análise que envolve:

uma definição precisa dos riscos envolvidos no objeto avaliado; a análise detalhada de uma extensa gama de informações estruturais, estratégicas e econômicofinanceiras; um pormenorizado trabalho de due diligente, incluindo abrangente entrevista com os dirigentes e responsáveis pela emissão e pela administração das garantias; e um capacitado comitê de avaliação que definirá o rating adequado para expressar o entendimento de LFRating sobre o risco de crédito do avaliado. A equipe de análise é especializada e formada por:

Cláudia Feddersen (empresas e títulos) Cristina Meyer (empresas e títulos) Flavia Marins (cooperativas) Helio Darwich Nogueira (bancos)

João Simões (empresas e títulos) Joel SaneAna Junior (empresas, títulos, fundos e cooperativas) José Luiz Marques (empresas e títulos)

Julio Flavio Souza Lima (bancos) Kleber Lemos (empresas e títulos) Paulo Frazão (empresas, títulos e gestores)

Rodrigo Pires (empresas, títulos e fundos) Rubem Crusius (empresas e títulos)

O Comitê de Rating é presidido por Joel SaneAna Junior e formado por pelo menos dois

analistas não envolvidos na avaliação em questão. A escala utilizada para classificação de emissões diversas é baseada em nossa experiência e ajustada ao longo do tempo por fatos concretos

que alterem a estrutura do Sistema Financeiro Nacional ou da Economia Brasileira.

Vasas:?

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As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa

anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação O risco de inadimplência é baixo.

O rating de emissão da LFRating iformado de duas partes: a mais importante é derivada da interpretação de indicadores °Olivas e s+tiros, que

abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura econômica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra panei oriunda da avaliação de um comité de rating, que define a classificaç'ão.

Analistas

Kkber Lemos (55)21-2210-2152

kleber@frating.com

Joe! Sant'Axa Junior (55)21-2210-2152 joel®tating.com

REVISÃO DE RATING COMITÉ DE REVISW: 06.MARM VÁLIDO Ate 06.x.14

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CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A

XII. ESCALA DE RATING O resultado final de um ratingé expresso por uma nota, geralmente representada por uma letra

ou um conjunto de letras- A existência deste tipo de análise nos mercados desenvolvidos há mais de um século tornou tradicional expressar estas notas pelas primeiras letras do alfabeto. LFRating utiliza-se desta forma de designar as notas para os ratings que realiza. Para efeito de classificação legal, LFRating divide sua escala em três grandes grupos:

NÍVEL SEGURO, para os ratings de AAA a BBB, com indicação de investimento;

NÍVEL ACEITÁVEL, para os ratings de BB a B, com indicação de cautela; NÍVEL ALTO RISCO, para os demais ratings.

Para efeito de müng de emissões, garantias primárias são as derivadas da capacidade de geração de caixa consolidada do emissor Garantias secundárias são as imanentes à obrigação, quer sejam reais ou não. Garantias terciárias são garantias complementares, normalmente seguro de crédito ou de prOccirance e fiança.

CONCEITO

Esta classificação é dada apenas para obdgações com excelentes garantias primárias, secundarias e terciárlas,

AAA com alta liquidez e valor compatível como valor do principal corrigido, acrescido dos Juros. O risco de

inadimplência e praticamente nulo. As obrigações classificadas nesta faixa apresentam muito boas garantias primárias, secundárias e terdárlas, M com liquidez e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros. O risco de inadimplência é muito baixo. As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com A liquidez menor que às da faixa anterior e valor compativel com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixo. Nesta faixa estão as obrigações que apresentam garantias primárias, secundárias e terciárias que ainda BBB permitem a realização do valor da principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. Risco de inadimplênda baixo, mas superior ao da faixa anterior. Nesta faixa estão as obrigações que apresentam garantias primárias, secundárias e terciárias com BB probabilidades de realização em valor menor que o valor do principal corrigido, acrescido dos juros. Risco de inadimplincia possível. As obrigações desta faixa possuem garantias primárias, secundárias ou terciáNas com pouca possibilidade de B cobrirem o pagamento do principal corrigido, acrescido dos Juros da obrigação. Risco de inadimplência provável. As obrigações que recebem esta classificação possuem garantias insuficientes para honrarem os

C compromissos de principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. Risco de inadimplência multo alto.

D Nesta faixa, estão as obrigações que já se encontram em processo de inadimplência.

Obs.: Com o objetno de destrutor as empresas que apresentam diferenças sensíveis dentro de um mesmo segmento de rotina !Mann; PCIMITIO sinais

de + e- ao lado de roda nota de rt4 a C

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SR/PF, FI:02'eV Rub:

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME

Aos 01 dias do mês de outubro de 2018, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o

disposto no Artigo 43 da IN 108/2016-DG/DPF, procedo ao EN RAMENTO do VOLUME X dos autos do IPL n.° 004/2017-11-DELEC R/PF/SP, o qual se encerra com esta folha n.° 2204. Eu ARTHUR UNTI FERRER, Escrivão de Polícia Federal, Classe ecial, matrícula n.° 14.285, que o lavrei.

IPL N° 0004/2017-li As. 1 / 1

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE ABERTURA DE VOLUME

Aos 01 dias do mês de outubro de 2018, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o

disposto no artigo 43 da IN 108/2016-DG/DP , procedo à ABERTURA do VOLUME Xt dos autos do IPL n.° 004/2017-11-DE OR/SR/PF/SP, o qual se inicia com esta folha n.° 2205. Eu ARTHUR UNTI FERRER, Escrivão de Polícia Federal, Classe Es I, matrícula n.° 14.285, que o lavrei.

IPL N°0004/2017-li fls. 1 / 1

| SR/PF SP

Fl. Rub:

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:16:48 Número do documento: 21120309545129000000163809325 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:51

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM IMÓVEL EM GARANTIA DE DIVIDA

Pelo presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia de Dívida com força de escritura pública ("Contrato"), na forma do artigo 38 da Lei n°9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada ("Lei 9.514/1997") e na melhor forma de direito, de um lado, na qualidade de alienante e devedor, respectivamente,

GIOVANI LASTE, brasileiro, casado por regime de separação total de bensr

comerciante, portador da Cédula de Identidade RG n°. 6060944144 SSP/RS; I,

r. inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ("CPF/MF") sob ci ?

n°. 636.725.530-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, eut ' 1,55 Alameda Inglaterra, n°. 856, Residencial I - Alphavile - Barueri - Cep 06.474_28d \l ("Alienante"); i.7 § BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro» • Estado do Rio de Janeiro, na Rua Teotônio Regadas, no. 26- sala 704 - Centro, Ce' 20.021-360, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa. Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n°, 16.915.082/0001-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Devedor"); 0121

/ 4 •

e, do outro lado, em nome e na qualidade de Credor e de agente de garantia de se se et eventuais cessionário; a qualquer título ("Credores, no Compartilhamento de Garantia tn (conforme definido abaixo) entre o Banco BRJ S.A., o BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., o Devedor, o Alienante e a Churrascaria Vento Norte Ltda., (c) BANCO BRJ S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o n°. 27.937.333/0001-06, Instituição

Financeira integrante do Sistema Financeiro Nacional, com sede na Cidade e Esfitlffl

do Rio de Janeiro a Av. Niemeyer, n°. 02- salas 105 e 106- Leblon, CEP 22.4g00 ~

220 ("Credor", e, quando agindo em nome dos Credores, o "Agente de Garantia ', o

o-mimaide, o Agente de Garantia e o Devedor são doravante conjuntamente denomi

"Part , e individualmente, "Parte. es -

CONSIDERANDO QUE:

I. Nessa data, o Devedor emitiu, em favor do Banco BRJ S.A. ('BRJ"), 20 ( te) Cédulas de Crédito Bancário no valor total de R$20.000.000,00 (vinte milhões de real s "CCBs").

Text Se 051,199v10 7067/31

IV RTD.RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART. Ii7.INCISO ;TI] DA LEI DE REGISTA OG"PrLICOS: CORSO:NAÇÃO E

PERPETUIDADE.' O DOCUMENTO. I

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Rio de Janeiro, 1	io

LUIZ OP1•1 APVC!

Para garantir o fiel cumprimento das CCBs e as obrigações assumidas no âmbito de

cada qual ("Obrigações Garantidas"), é outorgada, por meio do presente Contrato, ao Agente de Garantia, atuando em nome e em beneficio dos Credores, alienação fiduciária de

bem imóvel, bem como será outorgada cessão fiduciária sobre certos recebíveis e alienação |

fiduciária de quotas de Rindo de investimento (em conjunto, as "Garantias").

De forma a disciplinar a coordenação dos Credores de suas prerrogativas no âmbito

das CCBs, regular o exercício das atividades do Agente de Garantia no tocante à excussão

das Garantias e do compartilhamento dos valores eventualmente advindos de tal excussão, |

o BRJ, o BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. e o Devedor celebraram, nes 9----

O 57 a

data, o Acordo de Compartilhamento de Garantias, que é parte integrante e indissociável t• : presente Contrato ("Compartilhamento de Garantias"). r o •

' I

RESOLVEM, portanto, as Partes, firmar o presente Contrato, que será regido pel *sJ1• aseguintes termos e condições:

CLÁUSULA l' ALIENACÃO FIDUCIÁRIA

1.1. O Alienante é o único, legítimo e exclusivo titular e possuidor, livre e

desembaraçado de quaisquer ônus, constrições ou gravames judiciais ou extrajudiciais (com exceção daqueles indicados abaixo), dividas e de ações reais e pessoais reipersecutórias, do seguinte imóvel (juntamente com todas as suas acessões e benfeitori inclusive aquelas, o "Imóvel"), cujas confrontações encontram-se descritas e caracteriza abaixo: Registrado no registro geral de Imóveis: livro 2/A-I, fls 129/130, matricula 393-R- 03, Registrada no dia 14/09/2012, o seguinte Registro: nos termos da Escritura Pública de Compra e Venda lavrada nas notas do Cartório do Judicial e Anexo da Comarca de Camila:na-AM, Livro E 34, às fls. 08/09, 1" Translado, datado ei4541 de Setembro de 2012 assinado pelo Tabelião; Ar/indo Jorge Teles Macedo imóvel FAZENDA TUCUNARÉ, com uma área lotai de 27.000,00 ha (vinte cs421 mil hectares) com perímetro de 76.426,29 metros com os seguintes LIA417 CONFRONTAÇÕES: NORTE - com terras de VÃ?- Marketing Imp. e Exp. SUL - Com terras de quem de direito LESTE - Com ferras de Manoel Gon3Ldu Rocha; OESTE-Com terras de Antonio Vasan Peroti e Rio Mitcuitn.

0 21 •• d 4) IP I.:

M 30 a 73 1 1.11 ...• "1

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Para fins exclusivos de cálculo de emolumentos, as Partes atribuem ao ImóvebQ valor 4e RS 540.000,00 (quinhentos e quarenta mil reais). No entanto, para efeitos da vento I execução da presente garantia e alienação em leilão, o Imóvel, acrescido da su respectivas acessões, é avaliado em 125 82.806.284,48 (oitenta e dois milhões, oi oce to

e seis mil, duzentos e oitenta e quatro reais e quarenta e oito centavos), conforme lau

Tru_SP 5181699v10 1061131

12, RTD-RJ REGISTRADO PARA ps FINS DO ART.121,INCISO su DA LEI DE REGISTWARICOS: CONSERVAÇA0 E PERPETUIDADE:DG DOCUMENTO.

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de avaliação elaborado pelo Engenheiro Agrônomo Juscelino Antonio Tomás em outubro de 2012 ("Valor de Avaliação"). 1.2. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, o Alienante, por meio deste Contrato, transfere, em caráter irrevogável e irretratável, aos Credores, neste ato representados pelo Agente de Garantia, em alienação fiduciária em garantia, nos termos deste Contrato e do artigo 22 e seguintes da Lei 9.514/1 997, o domínio resolúvel e a posse indireta do Imóvel, incluindo todas asFj n o suas respectivas edificações, construções, acessórios, máquinas, equipamentos,, • !.

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benfeitorias, valorizações, frutos e bens vinculados por acessão física, industrial ou natural;

í 9 inclusive plantações e florestas, existentes (averbados ou ano na respectiva matricula) e que C forem acrescidos até a integral quitação das Obrigações Garantidas, que não poderão ser; ?. a retirados, alterados ou inutilizados sem a prévia autorização dos Credores, neste atoi \ti

representados pelo Agente de Garantia, e demais direitos, entendendo-se como acessórios

quaisquer faturainentos, rendas ou aluguéis que o Imóvel, na época, estiverem produzindo; (de agora em diante denominados simplesmente, incluindo todas as suas respectivas , • • k R 5

edificações, construções, acessórios, máquinas, equipamentos, benfeitorias, valorizações, frutos e bens vinculados por acessão fisica, industrial ou natural, inclusive plantações e florestas, existentes (averbados ou não na respectiva matrícula) e que forem acrescidos até a integral quitação das Obrigações Garantidas, e demais, direitos, ("Imóvel Alienado 02 i)

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Fiduciariamente"). z lo

1.2.1 Caso haja qualquer imperfeição na descrição do Imóvel Alienado •••• ,..."2 ,

Fiduciariamente, solicitam, as Pedes, bem corno desde já expressamente autorizam " RJ .1 os respectivos registradores imobillárms, que a intercorrêneta seja superada pelas • dy.,•_. '

ki.

características, descrições e confrontações contidas na correspondente nutriente, para que se atenda ao princípio registrário da especialidade objetiva, nos termos do ta .?. que estabelece a Lei n° 6.015/1973, artigos 176 e seguintes, para que não lue?:nt N-, necessidade de retificação e ratificação deste Contrato por tal motivo. Para tanga cópia simples de Certidão do Registro Geral de Imóvel emitida pelo Cartório ~.... Canutama - AM é parte integrante e inseparável deste Contrato em seu Anexo I. to

1.3. O Alienante permanecerá na posse do Imóvel Alienado Fiduciariamente enquing `,2krw

não tiver ocorrido ou perdurar qualquer inadimplemento de qualquer das ObrigaçõeszR~ Garantidas. Durante esse período, é assegurada ao Alienante a livre utilização do Imóvel Alienado Fiduciariamente, por sua conta e risco, e a utilização de todas as demais benfeitorias e equipamentos que eventualmente os guarneçam, sendo sua obrigação mai lêlo, conservá-lo e guardá-lo em perfeitas condições de uso e habitabilidade, devendo to ar todas as medidas necessárias para manter o Imóvel Alienado Fiduciariamente salv • de turbações de terceiros. O Alienante obriga-se a manter o Imóvel Alienado Fiducia •m te sob sua posse, na qualidade de fiél depositário, sem direito a qualquer remuneração, a ue todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente satisfeitas. O Alienante renu ia expressa e irrevogavehnente a quaisquer direitos que lhes possam ser eventualme

Tos_SP 55.11199r10 7067131

2, RIO•RJ REGISTRADO PARA OS FINS 00 ARI: I-27:iNCIS6-VTI-j

1 DA LEI CE REGISTRIA,MIWIDS*. CONSERVAÇÃO E I RERPETINCAIk DO DOCUMENTO.

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conferidos, na condição de depositário do Imóvel Alienado Fiduciariamente, nos termos dos artigos 635, 643 e 644 do Código Civil Brasileiro. O Alienante não poderá celebrar quaisquer negócios jurídicos que impliquem a cessão da posse direta do Imóvel pa n -

terceiros sem a prévia e expressa autorização dos Credores, neste ato representados pe —

Agente de Garantia.

1.4. O pagamento de todos os tributos, taxas e outras despesas incidentes ou que venha '''.

a incidir sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente, incluindo contingências, multa, i ‘op

penalidades, e custos de natureza ambiental, são de única e exclusiva responsabilidade d\ k. Alienante, ainda que lançados em nome de terceiros. , 1 1.5. A Alienação Fiduciária será sempre em favor e em beneficio dos Credorei ' . u

representados pelo Agente de Garantia. O Alienante e o Devedor reconhecem que o

Credores ora representados pelo Agente de Garantia poderão ceder o crédito oriundo das |

Obrigações Garantidas, caso em que o presente Contrato e Alienação Fiduciária inclusive os interesses dos respectivos cessionários. ça

permanecerão inalterados e que o Agente de Garantia atuará representando, neste Contrato,. '3

1.6. Exceto se de outra forma preivisto no Compartilhamento de Garantias, o Alienante .... obriga-se a não vender, ceder, transferir, alugar, aumentar o capital, conferir direitos de fruição ou constituir qualquer outro ônus ou gravame (com exceção da garantia criada nos • termos deste Contrato) ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, direta ou

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indiretamente, gratuita ou onerosamente, o Imóvel Alienado Fiduciariamente ou queima'', o direitos sobre o mesmo, ou permitir que qualquer dos atos acima seja realizado, en nt ......4

o u, Ni

1.7. O Alienante é titular da propriedade plena do Imóvel, sujeito às especificaç t

tn constantes da Cláusula 1.1 acima, e contratam, neste ato e nos termos da Lei 9.514/1997 transferência da propriedade resolúvel dos mesmos aos Credores tão-somente a título% garantia das Obrigações Garantidas. Portanto, todas as responsabilidades, deveres obrigações atribuídas aos proprietários plenos contidas no conteúdo do direito de tó .12 ,, 4-.n. v.,..•

propriedade do artigo 1.228 do Código Civil Brasileiro, em especial aqueles estabelecidos nos §§ 1° e 2° (bem como demais disposições legais similares como, por exemplo, os artigos 184, 185 e 186 da Constituição Federal e do Estatuto da Cidade), permanecem no conteúdo dos direitos detidos pelo Alienante após a constituição da garantia fiduciári contratada por este Contrato, ou seja, o Alienante permanece responsável pela brigaç s e pelos deveres contidos nos referidos dispositivos legais. Os Credores não serão, italq ter que seja a hipótese, responsabilizados, direta ou indiretamente, subjetiva ou objetivi e te, por ações ou omissões de qualquer natureza que decorram do domínio pleno, vez qusão proprietários exclusivamente a título de garantia e em caráter resolúvel.

CLÁUSULA 2'

OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

Te%t_SP 55,111199v10 7067/31

2, ATO. RJ REGISTRADO PARA PERPETUIDADE DO JOCUUENTO oGGRTiwoM r 1

DA 10 LE REGISTROS RollifoOS. OS HW 00 4ET. 127:1;ICISO 17Ii •

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Num. 170075992 - Pág. 6

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fiel do original que e foi apres AUTENTICAÇÃO

Rio de Janeiro, 13 d

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LUIZ AL TO SENA D

2.1. Nos termos do disposto no artigo 24 da Lei 9.514/1997, conforme posteriormente alterada, as Partes concordam e reconhecem que as Obrigações Garantidas incluem todas as obrigações pecuniárias ou não em qualquer moeda atualmente devidas ou que venham a ser devidas ou incorridas no futuro pelo Devedor, seja com relação a principal, juros, taxas, custas, despesas ou outros valores (inclusive juros de mora e quaisquer outros montant incidentes após o vencimento e quaisquer outros montantes que venham a incidir após á apresentação de qualquer pedido de falência ou o início ou a continuação de qualqu, r

processo de insolvência ou de recuperação, independentemente de tais valores serein permitidos, pagáveis ou acumulativos aos detentores das Obrigações Garantidas et-ti :

qualquer caso, processo ou ação Wimetnar) que possam ser termos das ||” OP

conforme descritas no Anexo II ao presente Contrato.

©er

2.2. As Partes concordam, em caráter irrevogável e irretratável que, em caso e

inadimplemento de qualquer Obrigação Garantida de acordo com as disposições aplicávei , 23 as Obrigações Garantidas terão, imediata e independentemente de qualquer outro evento,

aviso ou notificação, seu vencimento antecipado em tal data, tomando-se integralmente |

devidas e exigíveis. O Alienante e o Devedor, neste caso, serão constituídost<cas ---••••\\ automaticamente em mora para todos os devidos fins e estarão sujeitos a todas a -,7>" xi penalidades previstas nas leis aplicáveis e neste Contrato, especialmente a consolidação propriedade do Imóvel Alienados Fiduciariamente, no noine do Agente de Garantia, em s capacidade de representante dos Credores, e o Agente de Garantia poderá, ainda, requerer' tt. 2:11

_ aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes a emissgo da correspondente notificação

para pagamento de dívida, nos termos da Cláusula 6.3 abaixo.

fl9k1

CLÁUSULA 3' ro FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA cn rn

ri0 o Ui 3.1. As Partes desde já autorizam o registro deste Contrato nas matrículas do Im Alienado Fiduciariamente, obrigando-se o Alienante, por si ou seus sucessores, a tot todas as providências necessárias para que se efetive referido registro às custas lik Alienante e do Devedor, especialmente, mas não se limitando, a fornecer doctimentem,tiogt: adicionais e firmar aditivos ou instrumentos de retificação e ratificação do presente" Contrato, sob pena de infração contratual.

3.1.1. Sem prejuízo do acima disposto, o Alienante

no prazo de 5 (cinco) dias úteis a partir da presente data, apresentar este Contrato para registro perante os cartórios de registro de imóveis competentes; atender de forma diligente quaisquer exigências que os cartórios de regt4ro de imóveis venham a fazer com relação ao registro deste Contrato no m prazo possível;

TexISP S3S1199v10 7061/31

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2' RTD•RJ REGISTRA00 PARA OS FINS DO ART.127,111CISu '/h:

DA LEI DE REGISTAça PÚBLICOS: CONSERVO.° E i

PERPETUIDÃOrt1D DOCUMENTO. r

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 7

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DAJUSTIÇA -RJ

CerUfico e dou tê q do originei q me folepleúnted	ipfésente_Opl ÉS'reprod	UIENTICAÇÃO . '
Rio de-Janei	erço de 20 o. Velde.0 L'YPI4 ?Jim. Ao SIGILOSO	, ZUF 1111,11 1 íii1ïlilii ii IPRI

(i) envidar seus melhores esforços para que este Contrato esteja devidamente

registrado perante os cartórios de registro de imóveis competentes o mais

rápido possível; e (ii) em até 5 (cinco) dias úteis após o registro, fornecer ao

Agente de Garantia comprovação de que este Contrato está devidamente

registrado perante os cartórios de registro de imóveis competent juntamente com as certidões de matrícula de inteiro teor relativas ao regia deste Contrato e confirmando que o Imóvel foi alienado fiduciariamente Credores e registrados como direito de garantia real de primeiro grau se concorrência de terceiros e que não existe nenhum outro direito de garantir(

0 9p

real com relação a tal Imóvel.

CLÁUSULA 4. DECLARACÓES E GARANTIAS

4.1. O Alienante e o Devedor solidariamente declaram e garantem aos Credores, neste ato representados pelo Agente de Garantia e, na data deste Contrato, e deverão declarar na data de qualquer aditivo, alteração, consolidação ou modificação deste Contrato, que:

o Devedor é uma sociedade devidamente constituída e validamente existe de acordo com as leis do Brasil com todos os poderes e autorizaç societários para conduzir seus negócios conforme atualmente conduzidos o para deter os bens e ativos ora detidos; dispõem e disporão de todos os poderes' e autorizações societários e outros, mesmo, assim como para tomar todas as medidas e cumprir toda a obrigações previstas neste Contrato e em tais instrumentos;

(iii) este Contrato constitui, e qualquer aditivo do mesmo em sua respectiv 111 «

constituirá, após a realização dos registros efou averbações aplieRdis, conforme o caso, obrigações válidas, vinculantes e exequíveis do AlienntetçíWà zi .'", do Devedor, e assim permanecerão válidas, vinculantes e exequíveis, de acordo com seus termos; (iv) a celebração deste Contrato, a celebração de qualquer aditivo, e o

cumprimento de seus respectivos termos e condições, não violam nem são contrários a qualquer lei, decreto, regulamento, ordem, decisão ou delib ç o de qualquer autoridade ou ente governamental ou qualquer dispost o contratual que obrigue o Alienante ou o Devedor ou que afete qualquer

seus bens; Pb.

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I V RTD-RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART. 127,1%1.2 , Ir

DA LEI DE REGISTRigiBLICOS: CONSERVAG1n r

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Num. 170075992 - Pág. 8

144.41C114KNII4t4 -.141.11,014441,1111 mon . A TE T	:tip r	S(IO OÉ fl SUMOS C RRECEOURIA GERAL DA JUstiçA . R
edifico e dou lá que e el do original que me foi Rio de Jeneiro;r:13	/	Of TENTICAÇÃO UgX
LUIZ ALBERTO	VA % SIGILOSO

nenhum consentimento, aprovação, autorização, arquivamento, protocolo, vênia conjugal ou outro ato por parte de, ou relacionado a, qualquer árbitro ou autoridade governamental ou qualquer outro terceiro (inclusive qualquer acionista ou credor de qualquer do Alienante ou do Devedor) é exigido para a celebração, o cumprimento, a validade ou exequibilidade deste Contrato ou de qualquer aditivo, ou para a consumação de suas obrigações previstas em ca a um desses instrumentos, salvo pelos registros necessários previstos acima; ; tbt exceto pelos efeitos do presente Contrato, o Alienante é e será o Mich, I legitimo e exclusivo titular e possuidor do Imóvel Alienado Fiduciariament e

,; (vii) exceto pelos efeitos do presente Contrato, o Imóvel Alienado Fiduciariatnen e b-i

está livre e desembaraçado de quaisquer ônus, constrições ou gravam 4Ç judiciais ou extrajudiciais.

CLÁUSULAS'

OBRIGACOES ADICIONAIS	i	O
5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato, o Alienante e Devedor obrigam-se, solidariatnente, a partir desta data e até que todas as Obrigaçõe Cp		-4 ..•

Garantidas tenham sido integralmente satisfeitas, a: , praticar todos os atos e cooperar com o Agente de Garantia em tudo que se ._,...

fizer necessário ao cumprimento deste Contrato; rn• 73 r.) prestar e/ou enviar ao Agente de Garantia, no prazo de até 3 (três) dias áglie2

contados da data de recebimento da respectiva solicitação do Agente Garantia, e às custas exclusivas dos Alienante e do Devedor, todas ca informações e documentos relativos à Alienação Fiduciária e aos Im Alienado Fiduciariamente; manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato (inclusive as obrigações ambientais), tomando todas as medidas que se façam necessárias, conforme a legislação aplicável, para fazer valer o disposto ne • e Contrato; no caso do Devedor, dar ciência por escrito aos seus administradores 84s termos e condições deste Contrato e fazer com que estes cumpram e faça cumprir todos os seus termos e condições;

,c2a2co

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t. e ,

712

......1

Text SP 3531199v10 TD67/31

RT0-RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127.111dS0 ,pi 121

DA LEI DE REGISTROS PI:MICOS: CONSERVACÁO E PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 9

edifico e dou ré que a preso et do adoidai que me foi

Aio 5e Janeiro. 13

LUIZ

VA

ad%

r1.0 ilNstmizAçAu.; CORAE EDORIA GERM. DA

IMAÇA •

AtiiElffiCAÇÁO

QYY iV

NJ SIGILOSO

comunicar ao Agente de Garantia, por escrito, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após tomar conhecimento sobre a ocorrência de qualquer evento ou circunstância que possa afetar sua capacidade de cumprir as obrigações aqui contraídas ou afetar, de qualquer forma, o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato ou qualquer aditivo a ele;

pagar e eximir os Credores e o Agente de Garantia de todos e quaisquer passivos com relação a ou decorrentes de qualquer atraso no pagamento de qualquer tributo, taxa, emolumento ou outros encargos que possam ser devidos ou exigidos em relação a o Imóvel Alienado Fiduciariamente ou relativos a qualquer operação contemplada em ou a ser contemplada neste Contrato, em qualquer aditivo deste ou no Compartilhamento de Garantias; pagar, antes da imposição de qualquer multa, penalidade, juros ou despesas, todos os tributos, contribuições ou outros encargos, incidentes sobre os Imóvel Alienado Fiduciariamente, atualmente ou no futuro, e pagar ou fazer

com que sejam pagas todas as reivindicações que, caso estas não sejam pag s OPOory

ruses

possam resultar na constituição de um ônus;

não praticar qualquer ato ou tomar qualquer deliberação que possa prejudicár,

de qualquer forma, a validade e a exequibilidade deste Contrato ou SI\ qualquer aditivo a ele; '

defender, a suas custas, os direitos dos Credores, representados pelo Agerlt de Garantia, sobre o Imóvel Alienado' Fiduciariamente contra quaisque reivindicações e demandas de terceiros; cumprir todas e quaisquer instruções transmitidas pelo Agente de Garantia n' , ,t5 018

/ âmbito deste Contrato, após a ocorrência e pelo tempo que perdurar qualq " inadimpleinento nos termos de qualquer Obrigação Garantida; praticar todos e quaisquer atos razoáveis, bem como firmar e entregar a Ri -1 Agente de Garantia, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis a partir de tal solicitação, todos os instrumentos e documentos adicionais razoavelmente solicitados para formalizar e/ou preservar a garantia conferida nos termo o deste Contiato, mediante solicitação a qualquer tempo por escrito do Agi de Garantia e às custas exclusivas do Alienante e do Devedor; não praticar nenhum ato nem tomar nenhuma resolução que possa de qu co forma prejudicar a Alienação Fiduciária ou o Imóvel Ali Fiduciariamente;

11.14 Nan'i

Teu_SP 33111199v10 7067131

[ 2, ATD-RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127,INCISi i V.. DA LEI DE REGISTRQS PÚBLICOS: CONSERVACAO E PERPETUIDADÉ 1)0 DOCUMENTO

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 10

stio ti iscvatzAçAo

VOO/ IODL .1+aap '.LJ »II4.cemie.

s5 • tf CORREOEUORIA GERAL

A DA 4USTIÇA -R4

Cerlificp:eUou q 4 presente c.4 AUTENTICAÇÃO 4 fiel do priginal que e fol a o.

| Acti ,1

Rio dé-Ja e 01 Oz.

LUIZ ALBERTO SF.NAD '

notificar o Agente de Garantia no prazo máximo de 5 (cinco) dias sobre a ocorrência de qualquer evento que resulte em violação deste Contrato ou incorreção de qualquer das declarações feitas nos termos deste Contrato;

não assinar nem autorizar a assinatura de qualquer contrato que possa restringir ou reduzir os direitos ou a capacidade do Agente de Garantia de vender ou de qualquer outra forma dispor do Imóvel Alienado Fiduciariamente ou qualquer parcela ou direito deles, exceto mediante

autorização prévia e expressa do Agente de Garantia; 3

A

imediatamente (e em qualquer caso no prazo de 3 (três) dias úteis) após pi rá .à4 ••;, R Alienante tomar conhecimento do fato, notificar o Agente de Garantia sobli r: A ; @ R. qualquer litígio, reivindicação, investigação, arbitragem ou processo 4tt01 controvérsia pendente ou, que seja de seu conhecimento iminente, envolvendo. i ou relacionado à Alienação Fiduciária ou ao Imóvel Alienado

Fiduciariamente; \ =

empregar toda a diligência necessária no uso, operação, manutenção e guarda .: • 5 ' do Imóvel Alienado Fiduciariamente, sendo certo que o Credor poderá ceder Izi crédito objeto das Obrigações Garantias, caso em que a garantia permanecerá inalterada; não remover as acessões e as benfeitorias do Imóvel de suas instalaçõe ;1/4 exceto conforme venha a ser exigido para fins de manutenção ou de qualqu outra forma permitido pelo Agente de Garai ntia; o).4,

RJ manter ou fazer com que sejam mantidos na sede do Devedor registros

completos e precisos sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente e permitir *

Agente de Garantia (ou quem o Agente de Garantia vier a indicar) acesso aos - o ....4 registros; m

mesmos para fins de inspeção, podendo produzir quaisquer cópias de referitlissx ra

E5 na C.0 -.a

manter o Imóvel Alienado Fiduciariamente, suas instalações, acessõe R benfeitorias devidamente segurados contra incêndio e outros riscos, confor feito normalmente corá relação a bens da mesma categoria, exceto c relação aos imóveis rurais que não possuam construções ou benfeitorias, codatiada. 't, seguradora de renome e pelo valor equivalente ao do Imóvel Alienad Fiduciariamente; entregar cópia de quaisquer apólices de seguro ou renovações no praz máximo de 10 (dez) dias após solicitação do Agente de Garantia;

Text SP 551,I199v10 7067/31

12,RTD-RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART. 121. INCISO VII DA LEI DE REGISTROS PÚBLICOS: CONSERVAÇÃO E

PERPETUIDADE. DO DOCUMENTO.

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 11

a•

Certifico e fiel do original qu Ittoct 2-ALBEaT.O.SENA-44.5

) ELO OE FISCALIZAÇÃO

COIIREOE4ORLA GERM.

DAJUSNA •

NTICAÇÁO

bit

cumprir todas as Obrigações Garantidas e obrigações ambientais e pagar, quando devidos, todos e quaisquer tributos, taxas, encargos e quaisquer multas atualmente incidentes ou que venham a incidir no futuro sobre este Contrato e o Imóvel, seja em decorrência de leis atualmente existentes ou que venham a ser promulgadas no futuro e entregar, mediante solicitação, os comprovantes de cada um desses pagamentos ao Agente de Garantia, sem prejuízo do dir&to de contestar de boa-fé qualquer eventual auto de infração fiscal ou proce á administrativo ambiental ou processo judicial; empregar seus melhores esforços para cancelar ou extinguir todos e quaisqner:U, gravames existentes ou futuros sobre o Imóvel além daquele criado rib termos do presente; : (xdii) realizar todos e quaisquer registros necessários para formalizar a aliena o

- fiduciária sobre o imóvel (e suas edificações, construções, acessões 2e

benfeitorias) que venha a ser alienado fiduciariamente em substituição, no lugar de ou em acréscimo ao Imóvel Alienado Fiduciariamente e entregar ao Agente de Garantia as certidões necessárias imediatamente após a conclusAKola

, de tais registros; e (JV is; (xxiv) colaborar com o Agente de Garantia na excussão da Alienação Fiduciária

forma a tomar o processo de venda do Imóvel Alienado Fiduciariamente '.rjtN -

RJ mais simples e direto possível. Alienado Fiduciariamente e prêmios de seguro nos termos das apólices de seguro cffiros o r-...)

5.2. Quaisquer valores pagos pelos Credores com relação aos tributos sobre o Imóvel Devedor e/ou o Alienante deixarem de pagar quando devidos, bem como quaisquer omirg ......4 montantes razoavelmente pagos pelos Credores ou pelo Agente de Garantia a que -- nen N..)

._.• outro título para a preservação e a proteção de seus direitos (incluindo, mas não ap Cno honorários e despesas de consultores e peritos) serão reembolsados pelo Devedor e/ou Alienante imediatamente após solicitações pelo Agente de Garantia e após o recebin to

Ittirk

de uma descrição razoavelmente detalhada de tais honorários e deseinbolsos. O DeveçlgststfrOZ.;. e/ou o Alienante pagará ao Agente de Garantia juros de mora sobre tal montante para cada dia de atraso a partir e incluindo a data de tal requerimento até a data em que tal montante seja integralmente reembolsado à taxa de juros de mora de 1% ao ano.

CLÁUSULA 6' PAGAMENTO DA DIVIDA E CONSEQUÊNCIAS E PROCEDIMENTOS EM CASO DE INADIMPLEMENTO

6.1, Os termos e as obrigações aqui previstos poderão ser executados e serão exigi independentemente de qualquer comunicação, ato, notificação judicial 011 extrajudicia além daqueles aqui previstos.

Tnt_SP 5311199)10 706,01

2' FITD-RJ REGISTRADO PARA OS FINS DOAM. 127, INCISO VII DA LEI DE REGISTR0,001.1C0S: CONSERVAÇÃO E PERPETUIDADE" GO DOCUMENTO.

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 12

A

Certifico e dou fiel do Rio da Janeiro, março da 2013 1117 AI Reenti SANA na Silva

10 DE FISDALIZAÇÃD

RREGEboRlivaERAL DA JUSTIÇA -RJ

e irLi ght

1 11711111111

6.2. Mediante a satisfação integral das Obrigações Garantidas, resolver-se-á a Alienação Fiduciária, caso em que o Agente de Garantia fornecerá, no prazo de 30 (trinta) dias a partir da satisfação integral das Obrigações Garantidas, o termo de quitação ao Alienante com o correspondente cancelamento da garantia real sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamen e;----C; ,.i sob pena de multa em favor destes, equivalente a 0,5% (meio por cento) ao mês, ou fraç 1:i . deste, sobre o valor da obrigação, conforme disposto no art. 25 e parágrafos da; Lei 9.514/1997. , \4, , :w

; \ ..i ,€' ris

6.3, Se as Obrigações Garantidas ou qualquer parcela das mesmas não tiverem sicib,1 1 l• adimplidas conforme os termos de tais Obrigações Garantidas, o Agente de Garantia podet.4 requerer ao Cartório de Registro de Imóveis competente que notifique o Alienante e Devedor para que estes efetuem o pagamento, no prazo de 15 (quinze) dias a partir da data r• c-. de tal notificação, do saldo total das Obrigações Garantidas, tanto vencidas e exigíveiá quanto a vencer na data efetiva de pagamento, corrigidas monetariamente e acrescidas de juros de mora e encargos, incluindo tributos e despesas incorridos com relação à cobrança e intimação. Se a localização dos representantes legais do Devedor e/ou do Alienante for/'O% d -, incerta e/ou não sabida, caberá ao Oficial promover sua intimação por edital, nos termos d ,-. §4° do artigo 26 da Lei 9.514/97. . ,

, l•N Wh iek

6.3.1. Mediante o pagamento integral das Obrigações Garantidas, o Alienante será O -----, Ri reintegrados na posse ,da Propriedade Fiduciária e o Oficial do Registro de 'inoveis, nos 3 (três) dias seguintes ao pagamento, entregará aos Credores as importâncias A tAtiV:" recebidas, deduzidas as despesas de cobrança e de intimação. o [Tf, 73 g --3 6.3.2. No caso do Meliante e/ou do Devedor não quitarem integralment Obrigações Garantidas até o final do prazo previsto na Cláusula 6.3, a propried do Imóvel Alienado Fiduciariamente consolidar-se-á em nome do Agente c0 Garantia, agindo em nome dos Credores, nos termos dos artigos 26 e 27 da 9.514/97, que promoverá público leilão extrajudicial do Imóvel Alien u Fiduciariamente, observando o procedimento adotado pelo artigo 27 da. Lei. ifs: 9.514/1997, conforme abaixo disposto. 6.4. Consolidada a propriedade e pago o correspondente Imposto de Transmissão de Bens Imóveis - "ITBI", o Agente de Garantia, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do registro da consolidação da propriedade, promoverá leilão público extrajudicial para a alienação do Imóvel Alienado Fiduciariamente.

6.4.1. O valor correspondente ao ITBI mencionado na Cláusula 6.4 acima deve

ser pago pelo Alienante tão logo seja devido e, em nenhuma hipótese, em raz superior a 5 (cinco) dias a contar de solicitação do Agente de Garantia neste se Caso, independentemente do motivo, o Alienante não efetue o pagamento, Credores poderão solicitar ao Agente de Garantia que o pague, observados o

Tnt_SP Speehio 1o67(31

v RTD-Ri REGIST;WZITZ'OE'FINS DO AR1::"firli;EW-V-II DA LEI GE REGISTRO PÚBLICOS: CONSERVAÇÃO £ PERPETUIDAGE.bo °Deputar o.

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 13

rama. PL NO113.1budie MIII•Ctát.o-RInt )4

ELO DE FISCALIZAÇÃO i 0

TENTICA-..'ÃO .. EOEDORIA GERAL

DAJIIATIÇA -R

od fiel do oriainal E e.makeepreS:nlado. Co rardk 'o,Ie cópia é a :NTICAÇA0

DAE

Rio de Janalro, ti de março de 2013. VaIhc 6,2

I 1117 AI RFR I CFNA DA_SJI VA

00Z$7431

termos do Compartilhamento de Garantias, sendo certo que, para tanto, deverão

adiantar o valor devido ao Agente de Garantia em conta a ser indicada por esse

último à época da consolidação da propriedade do Imóvel. O Alienante reconhece que, ainda que não efetue pontualmente o valor do ITBI, deverá reembolsar Credores de quaisquer valores por eles desembolsados a fim de realizar ã pagamento. '-:

6.4.2. O primeiro leilão realizar-se-á dentro de 30 (trinta) dias contados da data çlo e registro da consolidação da propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente elak: nome do Agente de Garantia, em beneficio e como representante dos Credores terá como base o valor em aberto das Obrigações Garantidas, apurado na data da 1\

.4 .;

2 } realização do leilão. 3:

6.4.2.1. Se, no primeiro leilão, o maior lance oferecido pelo Imóvel Alienado

Fiduciariamente for inferior ao respectivo (i) Valor de Avaliação de tal Imóvel

Alienado Fiduciariamente, será realizado o segundo leilão dentro dos 15 (quinze) dias seguintes.

6.4.3. No segundo leilão, será aceito o maior lance oferecido para o Imóvq:).

Valor de Avaliação, acrescido das despesas, dos prêmios de seguro, encargos legais

e contratuais (multas, juros, correção monetária etc.), dos tributos, até a data da ©

realização do leilão, e das contribuições condotninlais, se for ocaso.

o rr, P:1 r•-›

6.4.3.1. Se, no segundo leilão, o maior lance oferecido não for igual NitrGg

superior ao respectivo Valor de Avaliação, ou, ainda, se não houver lançado rn-

a propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente leiloado s —_

CO

definitivamente do Agente de. Garantia, na qualidade de representante e , beneficio dos Credores.

basfidk»; th."

6.4.3.2. Após o Imóvel Alienado Fiduciariamente ser (i) vendido nos termos

desta Cláusula 6.4 ou (ii) transferidos definitivamente para a titularidade do Agente de Garantia, este ficará obrigado a, no prazo de 5 (cinco) dias a partir de tal circunstância, dar quitação do Valor Garantido mediante termo próprio.

6.4.3.3. Para os fins do disposto nesta Cláusula, o "Valor Garantido" incluirá

os seguintes valores, sujeito, em qualquer caso, ao disposto na Cláusula 2.1:

(a) valor do saldo em aberto dos valores devidos aos Credores no termos das Obrigações Garantidas, incluindo os valores ven 'dos

não pagos, corrigidos monetariamente até o dia da consolidaç plena propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariame correspondentes na pessoa do Agente de Garantia, em nome de e n

Te'1.5? SS./18899k 10 1067/31

-2, FITO 41.1 REGISTRADO PARA OS FINS DO ARE 12i,13132 , VI, 1 DA LEI trE REGISTRIQ..ÚBLICOS: CONSERVA00 E PERPETUIDADtDÕ DOCUMENTO.

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 14

2212

- 1

SEIO DE f ISCALIZAÇÁO

CORRÉGEWRUI. GERAL

ti o yr Nom DAJUSTIÇA-

RTICAÇÃO

A SCG

edifico e dou fé é a repro Lel do original q preeentadp. Conf.por.

, 013. Valor. 8, 11 I u 11111e

qualidade de representante dos Credores e acrescidos das respectivas multas moratórias e outras despesas;

(b) despesas de água, luz, gás e outras despesas com serviços de concessionárias (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se

for o caso; taxa diária de ocupação, fixada em 1% (um por cento) sobre o valor

(0)

do Imóvel corrigido monetariamente, e devida desde o primeiro dia subsequente ao da consolidação da plena propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente na pessoa do Agente de Garantia, nome e na qualidade de representante dos Credores;

custas e demais encargos de intimação e outras despesas necessáritÁ,\ à realização do leilão, nestas compreendidas as relativas aos anondio0 e à comissão do leiloeiro;

o correspondente Imposto de Transmissão de Bens Imóveis - ITB(; e emolumentos e custas cartorárias. a

R

6.5. Durante a excussão da Alienação Fiduciária, o Agente de Garantia poderá optar (a seu critério exclusivo) por aceitar lances para a aquisição do Imóvel Alienad Fiduciariamente, tudo de forma a maximizar os recursos disponíveis para a satisfação Obrigações Garantidas. Se um dos Credores der árn lance que seja permitido legislação aplicável e que seja o maior em qualquer dos dois leilões e que seja superio respectivo Valor de Avaliação, o Agente de Garantia não terá direito de vendera respecti Imóvel Alienado Fiduciariamente para terceiros.

. ---r `• OU Compartilhamento de Garantias, após a dedução das despesas razoáveis, prêmios 2, _......

.....4 seguro, encargos legais e contratuais, tributos, inclusive do imposto de transnitilffi) N.)

_à. recolhido para a consolidação da propriedade e demais despesas incorridas pelo Aget

to Garantia com relação à excussão da Alienação Fiduciária dentre outros montantes a tar , pagos, e transferirá, no prazo de 5 (cinco) dias subsequentes, ao Alienante, qualquerRaC oriundo de tais alienações que exceder o valor garantido, se existente. ut r»,v4rO-. 1 6.6.1. O Agente de Garantia transmitirá aos licitantes vencedores, no prazo dçO (trinta) dias, contados da data da realização do leilão, o domínio e a posse do Imó¼tl vendido, correndo por conta destes todas as despesas com a transmissão.

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12, nro.AJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127,INCISO VII i DA LEI DE REDISTAWKDRIÇOS CONSERVAÇÃO E _J PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.

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Num. 170075992 - Pág. 15

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6.6.2. Fica assegurada ao Agente de Garantia, em nome e na qualidade de

representante dos Credores ou aos seus sucessores, inclusive ao(s) adquirente(s) dos Imóvel Alienado Fiduciariamente por força do público leilão acima mencionado, a reintegração da posse do Imóvel Alienado Fiduciariamente, que será concedida liminarmente, para desocupação em 60 (sessenta) dias. Caso a desocupação não ocorra nesse prazo, será cobrado o valor de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do Imóvel Alienado Fiduciariamente a título de ressarcimento pela utilização de t Tal verba será devida mesmo com pendência de eventual ação judicial possessórs

6.6.2.1. Ainda, em caso da não desocupação ou devolução no pràztk assinalado, todas as verbas decorrentes da sua utilização, tais como

exemplificativamente, impostos, taxas, água, luz, telefone, gás continuarão a correr por conta do Alienante, as quais serão considerada

líquidas e certas.

6.7. Sem prejuízo do disposto no Compartilhamento de Garantias, o Alienante

Devedor deverão indenizar, defender e eximir os Credores, o Agente de Garantia, seus sócios, conselheiros, diretores, empregados, agentes e representantes (cada um deles uma 01

"Pessoa Indenizada") de quaisquer prejuízos, perdas, responsabilidades, passivos

despesas, incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios e despe so relacionadas a ou decorrentes (i) da assinatura deste Contrato, do cumprimento pelas pa de suas respectivas obrigações e da consumação da operação aqui contemplada; ou qualquer processo, controvérsia, investigação ou procedimento, atual ou futuro, relacionado a qualquer das disposições deste Contrato, seja com base em responsabilidade contratual,,, yd, emÉt

Civil ou qualquer outra ação, independentemente de a' Pessoa Indenizada ser ou não parte

deste Contrato. As disposições desta Cláusula não serão aplicáveis se tais perdas, passivos o e despesas resultarem de culpa ou dolo da Pessoa Indenizada, conforme decidido por Bipin -44.4

de decisão transitada em julgado proferida por juízo competente. As Partes reconhecent4 ~ as obrigações de indenizar acima mencionadas subsistirão à renúncia ou destituiçã —_

Agente de Garantia nos termos do Compartilhamento de Garantias, bem como ao tér

antecipado do presente instrumento. O Aliciante e o Devedor, neste ato, concedes Agente de Garantia direitos de retenção, compensação e garantia sobre o Imóvel Aliena Fiduciariamente, para pagamento de quaisquer indenizações, remunerações, despesaS g" - outros valores que lhe venham a ser devidos nos termos do presente instrumento.

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EXERCÍCIO DE DIREITOS E REMÉDIOS LEGAIS

7.1. No exercício de seus direitos e remédios contra o Alienante e o Devedor nos termo deste Contrato, o Agente de Garantia poderá, mas não estará obrigado a (salvo se igid pela legislação aplicável) exercer todos os direitos e remédios conferidos a ele por lei este Contrato contra quaisquer terceiros ou em relação a qualquer direito real de garantia direito de compensação com relação às Obrigações Garantidas. Qualquer omissão por pa

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DA LEI DE REGISTROS PÚBLICOS CONSERVACAO E PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.

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Num. 170075992 - Pág. 16

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qualidade de representante dos Credores e acrescidos das respectivas multas moratórias e outras despesas; (b) despesas de água, luz, gás e outras despesas com serviços de

concessionárias (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso; taxa diária de ocupação, fixada em I% (um por cento) sobre o valor do Imóvel corrigido monetariamente, e devida desde o primeiro dia subsequente ao da consolidação da plena propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariatnente na pessoa do Agente de Garantia, nome e na qualidade de representante dos Credores; custas e demais encargos de intimação e outras despesas necessárta1 ;• 4i

w à realização do leilão, nestas compreendidas as relativas aos anóndio' -

e à comissão do leiloeiro; i• 0p

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o correspondente Imposto de Transmissão de Bens Imóveis - ITBI;

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, • " emolumentos e custas cartorárias. 6.5. Durante a excussão da Alienação Fiduciária, o Agente de Garantia poderá optar (a seu critério exclusivo) por aceitar lances para a aquisição do Imóvel Alienad Fiduciariamente, tudo de forma a maximizar os recursos disponíveis para a satisfação Obrigações Garantidas. Se um dos Credores der Uni lance que seja permitido legislação aplicável e que seja o maior em qualquer dos dois leilões e que seja superio respectivo Valor de Avaliação, o Agente de Garantia não terá direito de vender o respecti Imóvel Alienado Fiduciariamente para terceiros. 6.6. O Agente de Garantia aplicará o produto da venda do Imóvel Alienado

Fiduciariamente no pagamento das Obrigações Garantidas conforme prevista?, e 3

Compartilhamento de Garantias, após a dedução das despesas razoáveis, prêmios gh

seguro, encargos legais e contratuais, tributos, inclusive do imposto de transnrira143) NN

pre

recolhido para a consolidação da propriedade e demais despesas incorridas pelo Aget Garantia com relação à excussão da Alienação Fiduciária dentre outros montantes a pagos, e transferirá, no prazo de 5 (cinco) dias subsequentes, ao Alienante, qualquerWo-

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oriundo de tais alienações que exceder o valor garantido, se existente.

6.6.1. O Agente de Garantia transmitirá aos licitantes vencedores, no prazo O

(trinta) dias, contados da data da realização do leilão, o domínio e a posse do Imó I vendido, correndo por conta destes todas as despesas com a transmissão.

Texta 55011199v10 7067/31

V RTO.RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127,INCISO VIII

DA LEI DE REGISTRSTUIDLIGOG CONSERvAÇA0 E

pERPETUIOADE DO O OCULIEMO. I

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 17

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6.6.2. Fica assegurada ao Agente de Garantia, em nome e na qualidade de

representante dos Credores ou aos seus sucessores, inclusive ao(s) adquirente(s) dos Imóvel Alienado Fiduciariamente por força do público leilão acima mencionado, a reintegração da posse do Imóvel Alienado Fiduciariamente, que será concedida liminarmente, para desocupação em 60 (sessenta) dias. Caso a desocupação não ocorra nesse prazo, será cobrado o valor de 1% (uni por cento) ao mês sobre o valor do Imóvel Alienado Fiduciariamente a título de ressarcimento pela utilização de o Tal verba será devida mesmo com pend.êncirt de eventual ação judicial possessóri

6.6.2.1. Ainda, em caso da não desocupação ou devolução no prézo;;, assinalado, todas as verbas decorrentes da sua utilização, tais corno04

exemplificativamente, impostos, taxas, água, luz, telefone, gás

continuarão a correr por conta do Alienante, as quais serão considerakla i

liquidas e certas. I 6.7. Sem prejuízo do disposto no Compartilhamento de Garantias, o Alienante Devedor deverão indenizar, defender e eximir os Credores, o Agente de Garantia, seus sócios, conselheiros, diretores, empregados, agentes e representantes (cada um deles uma 01

"Pessoa Indenizada") de quaisquer prejuízos, perdas, responsabilidades, passivos

despesas, incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios e despe relacionadas a ou decorrentes (i) da assinatura deste Contrato, do cumprimento pelas pa

de suas respectivas obrigações e da consumação da operação aqui contemplada; ou o qualquer processo, controvérsia, investigação ou procedimento, atual ou futuro, relacionado a qualquer das disposições deste Contrato, seja com base em responsabilidade contratual,i, tft ote,sre"

civil ou qualquer outra ação, independentemente de a' Pessoa Indenizada ser ou não parte

a deste Contrato. As disposições desta Cláusula não serão aplicáveis se tais perdas, passivos rrt• 1--7 e despesas resultarem de culpa ou dolo da Pessoa Indenizada, conforme decidido por isipret de decisão transitada em julgado proferida por juízo competente. As Partes reconhecengig as obrigações de indenizar acima mencionadas subsistirão à renúncia ou destituiçã CD

Agente de Garantia nos termos do Compartilhamento de Garantias, bem como ao tér

antecipado do presente instrumento. O Alienante e o Devedor, neste ato, concede

Agente de Garantia direitos de retenção, compensação e garantia sobre o Imóvel Aliena Fiduciariamente, para pagamento de quaisquer indenizações, remunerações, despena é 414't outros valores que lhe venham a ser devidos nos termos do presente instrumento.

CLÁUSULA 7a EXERCICIO DE DIREITOS E REMÉDIOS LEGAIS

7.1. No exercício de seus direitos e remédios contra o Alienante e o Devedor nos termo deste Contrato, o Agente de Garantia poderá, mas não estará obrigado a (salvo se igid

pela legislação aplicável) exercer todos os direitos e remédios conferidos a ele por lei este Contrato contra quaisquer terceiros ou em relação a qualquer direito real de garantia direito de compensação com relação às Obrigações Garantidas. Qualquer omissão por part

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Num. 170075992 - Pág. 18

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02227430 MIEM MINI do Agente de Garantia (diretamente ou por meio de qualquer de seus respectivos representantes, sucessores ou cessionários) no exercício de tais direitos ou remédios, na cobrança de qualquer pagamento, na excussão de qualquer garantia, pessoal ou real, liberará o Alienante ou o Devedor de quaisquer de suas responsabilidades resultantes da iI, ou deste Contrato nem impedirá, reduzirá ou de qualquer outra forma afetará os direits• ," tt t e8i

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remédios, expressos ou implícitos, do Agente de Garantia.

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7.2, A propositura, pelo Agente de Garantia, em nome e em beneficio exclusivo clos;\ Credores, de qualquer ação ou processo para executar judicialmente a Alienação Fiduciári1/4

não afetará de forma alguma o direito do Agente de Garantia de, em nome e em benefi4i4 or

exclusivo dos Credores, propor qualquer outro processo judicial com a finalidade . executar judicialmente outras garantias que possam ter sido outorgadas aos Credores qualquer outro documento para garantir as Obrigações Garantidas.

CLÁUSULAS'

NOMEACÀO DO AGENTE DE GARANTIA #2>

1 110 /4

8,1. Em conformidade com o Compartilhamento de Garantias e o Contrato de Prestaç c)

de Serviços, o Credor e, eventualmente, cada um dos Credores, neste ato, de form irrevogável, nomeia e autoriza, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil e constitui seu bastante procurador o Agente de Garantia para celebrar e agir como seu •

Mkella*

representante e procurador com relação a este Contrato ,e a tomar todas as medidas na qualidade de representante em seu nome e a exercer tais poderes nos termos deste Contr#9 13 Sem limitar a abrangencia do acima previsto, cada um dos Credores, neste ato, outorga/0;g Agente de Garantia os poderes, de acordo com os territos e condições aqui previstos, pldir exercer todos e quaisquer direitos dos Credores nos termos do presente, para cobrar Obrigações Garantidas e excutir o Imóvel Alienado Fiduciariatnente, dar recibo e quitaç , transigir, renunciar a direitos, novar, concordar sobre os termos e receber citaçãtg intimação com relação à Alienação Fiduciária e ao Imóvel Alienado Fiduciariamente egns,À.E. mover processos em nome dos Credores com relação a este Contrato.

CLÁUSULA 9'

PAGAMENTOS

9.1. O pagamento de qualquer valor devido aos Credores nos termos ou em decorrência

da execução deste Contrato ou de qualquer aditivo a este Contrato será feito líquido de tributos, deduções e retenções de qualquer tipo impostos pelo governo brasileiro ou de qualquer outra jurisdição ou qualquer de suas autoridades ("Deduções"). Se qu isque Deduções tiverem que ser feitas em relação a qualquer pagamento a ser realiza termos deste Contrato ou qualquer aditivo a este Contrato, o Alienante disponibi imediatamente na conta bancária a ser indicada pelo Agente de Garantia o valor adido 1 necessário para assegurar que o valor líquido recebido pelo Agente de Garant

corresponda ao valor que o mesmo teria recebido se tais Deduções não tivessem sido feita

Tcnt SP 5519499,10 706701

RTO.RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127,ITICISO DA LEI DE REGISTRQS POUCOS: CONSERVAÇÃO E

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CLAUSULA 10 1 PENALIDADES

10.1. O descumprimento pelo Alienante ou pelo Devedor de qualquer obrigação previste \ neste Contrato caracterizará, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso 1,ouN

notificação, o inadimplemento ou a mora do Alienante e do Devedor, sujeitando-os, senti\ z , prejuízo de poder exigir o cumprimento específico das obrigações do Alienante e

Devedor nos termos deste Contrato, ao pagamento dos valores devidos acrescidos liek cco

(i) juros de mora à taxa máxima permitida em lei, os quais incidirão pro rata die sobre O: . valor não pago desde a data do respectivo inadimplemento (inclusive) até a data do efetilio pagamento (inclusive); (ii) multa convencional não compensatória de I% (um por cento) ao ano sobre o valor devido, sem prejuízo das demais disposições deste Contrato e da cobrança das perdas e danos incorridos pelos Credores, representados pelo Agente de 01 Garantia, em decorrência de tal inadimplemento; e (iii) em qualquer hipótese, o vali& devido será corrigido monetariamente, na menor periodicidade admitida em lei, desde(1 data da assinatura deste Contrato, pela variação acumulada do índice Geral de Preços O Mercado (IGP-M), conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, e/ou o índice qu O vier oficialmente a substituí-lo. ,

CLÁUSULA 11 a. DISPOSICÕES GERAIS rir 73 ra

11.1. Vigência. O presente Contrato e todas as obrigações, declarações e geram-Mui Na assumidas ou prestadas neste Contrato ou nos aditivos a este permanecerão em vigor a CD total cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, observado o disposto nas Claus 1.4 e 11.4. 11.2. Tolerância; Renúncia. Nenhum atraso ou omissão por parte do Agente de Garantia ou dos Credores no exercício de qualquer poder ou direito aqui previsto funcionará como uma renúncia ao mesmo, nem qualquer exercício individual ou parcial de qualquer desses poderes ou direitos impedirá qualquer outro exercício do mesmo ou o exercício de qualquer outro poder ou direito. Nenhuma renúncia por parte do Agente de Garantia a qualquer direito aqui previsto será vinculante a menos que feita por escrito e tal documento preveja expressamente sua intenção de conceder tal renúncia. O não exercício pelo Agente de Garantia de qualquer direito aqui previsto não operará como renúncia de qualquer outro direito ou ao futuro exercício de tal direito. A renúncia pelos Credores de qualquer direito ou remédio aqui previsto a qualquer tempo não será interpretada de forma a impedir qualquer direito ou remédio que o Agente de Garantia ou os Credores teriam de qualque outra forma em qualquer futura ocasião. Os direitos e remédios aqui previst sã cumulativos e poderão ser exercidos isoladamente ou concomitantemente e não exclusivos em relação a quaisquer outros direitos e remédios previstos em lei, exceto se outra forma previsto aqui ou no Compartilhamento de Garantias.

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IV RTN.RI PRURIRÃO° PARA OS FINS 00 ART.127,INCISu vii j DA LEI DE REGISTROS PÚBLICOS: CONSERVAÇÃO E 1 PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.

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CORROGEboRIA GERAL

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11.3. Independência das Disposições Contratuais. A invalidada ou nulidade, no todo ou em parte, de qualquer das Cláusulas deste Contrato não afetará as demais, permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento integral de todas as Obriga Garantidas. Qualquer disposição deste Contrato considerada ilegal ou inexequível A qualquer jurisdição será, quanto a tal jurisdição, ineficaz na medida de tal ilegalidadeisi inexequibilidade, sem afetar a validade das disposições remanescentes deste Contratei 0, qualquer invalidado ou inexequibilidade em uma jurisdição específica não invalidará :

disposição em nenhuma outra jurisdição. Se os dispositivos de qualquer lei ou regulame4t2iIi; que resultem em tal invalidade ou inexequibilidade possam ser renunciados, eles são por%. este ato renunciados pelas Partes deste Contrato de forma que este Contrato s4ja.

considerado válido e vinculante e o direito de garantia real aqui criado constitua um dire o real de garantia de primeiro grau devidamente formalizado sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente, exequível de acordo com seus termos. Em especial, a invalidada, nulidade ou ineficácia de qualquer das Obrigações Garantidas, não afetará a validade, eficácia e a 408 exequibilidade de nenhuma das disposições constantes no presente Contrato com relação ta' r/o demais Obrigações Garantidas remanescentes, nem reduzirá a garantia ora constituída.

11.4. Custos e Despesas. Todos 'e quaisquer custos ou despesas decorrentes deste.* Contrato ou de qualquer aditivo a este Contrato serão de inteira responsabilidade do ..Add

AdAddd

Alienante.

11.5. Remédios. Os remédios aqui previstos são cumulativos e não exclusivos em relagtoxt a quaisquer outros remédios previstos em lei. O direito real de garantia aqui criadfriérià •••••.1

adicional e independente de qualquer outro direito realide garantia que os Credores venh ~

a ter a qualquer tempo com relação a qualquer Obrigação Garantida e nada aqui cont será interpretado de forma a prejudicar ou extinguir quaisquer direitos dos Credores termos de qualquer direito real de garantia. • •

11.6. Comunicações. Qualquer notificação, solicitação, pedido ou comunicação a ser feito nos termos deste Contrato será feito por escrito e entregue pessoalmente ou por carta registrada com "aviso de recebimento", por serviço de postagem internacionalmente reconhecido, por fax ou e-mail e meios eletrônicos similares para os endereços das Partes indicados abaixo ou para qualquer outro endereço a ser informado e produzirá seus efeitos mediante o recebimento por qualquer pessoa nos endereços informados. Qualquer notificação, solicitação, pedido ou comunicação feito por fax ou e-mail será confirmado por meio do envio por correio da via original do fax ou e-mail e será considerada recebida na data de seu envio, quando da confirmação do recebimento da transmissão. A mudança de qualquer dos endereços ou números de telefone ou endereços eletrônicos abaixo deverá ser notificada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado. No caso d comunicação por meios eletrônicos, os Credores autorizam, neste ato, o Agente de aran a

a realizar e executar as instruções e direções enviadas por e-mail e meios ele

similares. Os Credores concordam que o Agente de Garantia não possui qualquer obrig ão

Int SP 331p193,40 1067/31

12' REM.: REGISTRADO PARA OS FINS DO W.127,1415,, Vii DA LEI DE REGISTROS PI:ILIDO& CONSEAVACAO

| PERPETUIDADE DO JOCTCIENTO

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Num. 170075992 - Pág. 21

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ou dever de verificar ou confirmar se a pessoa que enviou tal instrução foi autorizada pelos

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respectivos Credores. Desta forma, o Agente de Garantia não se responsabiliza jptç 28 quaisquer perdas, custos e despesas incorridas ou sustentadas pela utilização de eletrônicos

Para o Alienante:

Giovani Laste Endereço: Alameda Inglaterra, it 856 Barueri, SP, CEP 06474-280 Fone: 55 (11)3083 4265 Fax: 55 (11) 3083 4265

E-mail: giovanieventoharagano.com.br A/C: Giovani Laste

Para o Devedor: Brazcarnes Participações S.A. Endereço: Rua Teotônio Regadas, n 26, sala 704 Rio de Janeiro, RJ, CEP 20021-360

Fone: 55 (21) 3507 1191 Fax: 55 (21) 3507 1191 E-mail: isaacQbrazcarnes.com.br A/C: Isaac Lima de Azevedo Júnior Para os Credores e para o Agente de Garantia:

Banco MU S.A. Endereço: Avenida Niemeyer, it 02, sala 105 Rio de Janeiro, RJ, CEP 22450-220 Fone: 55 (21) 2105 0850 Fax: 55 (21) 2105 7121 E-mail: fernandopedro(a)bancobri.com.br A/C: Fernando Pedro Com cópia para:

BNY Melou Serviços Financeiros DTVM S.A. Endereço: Av. Juscelino Kubitschek, n.°1.455, 6° andar CEP 04543-011, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Tel.: (I 1) 3050-8382 Fax: (11) 3050-8002

E-mail: cl operacoes@bnvmellon.com.br X

A/C: Sra. Marcella Steinke

SP 10671

12, RTD•11,1 REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127,INC:TaJ ,ill I

DA LEI DE REGISTRWPDRICOS: CONSERVAÇÃO E i

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Num. 170075992 - Pág. 22

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12.7. Alterações. Nenhum dos termos ou das disposições deste Contrato poderão ser renunciados, alterados, complementados ou de qualquer outra forma modificados, exceto mediante instrumento por escrito assinado por todas as Partes. O Alienante e o Devedor permanecerão obrigados de acordo com os termos deste Contrato e de cada aditivo ao, mesmo, sem qualquer reserva de direitos contra o mesmo e sem qualquer notificaçã '; ? consentimento adicional por parte do Alienante ou do Devedor, independentemente (a Ri, 6 cancelamento pelo Agente de Garantia ou pelos Credores de qualquer pedido de pagameneó, it das Obrigações Garantidas; (b) da renovação, alteração, complementação, rescisãok, ,i •

i 1 \

prorrogação, aditamento, mudança, vencimento antecipado, transação, renúncia, liberaçãoà • quitação ou remissão, no todo ou em parte, de tempos em tempos, das Obrigaçõás" g , , C Garantidas, das responsabilidades do Alienante ou de qualquer outra pessoa a respeitotdrit , ,' qualquer parcela das Obrigações Garantidas ou do Imóvel Alienado Fiduciariamente ou itio1/4? 9" direito de compensação relacionado a tais Obrigações Garantidas ou ao Imóvel AliensOd • Fiduciariamente; ou (c) de qualquer alteração, aditamento, complementação ou rescisão, Vi todo ou em parte, de qualquer Obrigações Garantidas; ou (d) da venda, permuta, renúncia, quitação ou remissão de qualquer garantia, direito de compensação ou título a qualquer tempo detido pelo Agente de Garantia ou pelos Credores para pagamento das Obrigaçõçá•*`-' ,0 Garantidas. P

z ' f= 70

12.8. Execução Específica. Este Contrato constitui um título executivo extrajudicial '1):$5\s.. Ci21.It7 o .. ..•

Ri para fins deste Contrato e de cada aditivo a este, o Agente de Garantia poderá valer-se da

execução específica das obrigações do Alienante e do Devedor de acordo com o Código de • 1 Processo Civil. 12.9. Expropriação. No caso de desapropriação total ou parcial do Imóvel Alietac4 Fiduciariamente, os direitos dos Credores decorrentes deste Contrato ou da Proprieg Fiduciária criados pelo presente serão sub.rogados no preço a ser pago pelo P Expropriante, ficando o Agente de Garantia investido de poderes irrevogáveis para rec a indenização de tal Poder Expropriante, na proporção do saldo em aberto das Obriga Garantidas, sem prejuízo dos demais direitos e prerrogativas concedidos por este Contr

ou de qualquer outra forma. Além disso, o Agente de Garantia poderá praticar todos os atos necessários para o pleno exercício dos poderes outorgados de acordo com este item, incluindo o direito de substabelecer com ou sem reservas tais poderes. 12.9.1. Para fins da Cláusula 12.9 acima, o Alienante ou o Agente de Garantia, conforme o caso, compromete-se, neste ato, a depositar ou instruir o Poder Expropriante a depositar o preço recebido em decorrência da desapropriação de , forma proporcional ao saldo em aberto das Obrigações Garantidas na conta indicad

pelo Agente de Garantia. X

12.10. Solidariedade. Sem prejuízo das demais disposições deste Contrato e s

Obrigações Garantidas, as obrigações assumidas pelo Alienante nos termos desse contra

TMJP 3}111$99v10 7057131

24 RT0•11,1 REGISTRADO PARA OS FINS DO Ail1127iiiCt..t.i eii - DA LEI DE REGISTRWri ICOS: CONSERVAÇA0 F. I gRPETUIOADE: ti DOCUMENTO,

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 23

são por eles aqui assumidas em caráter solidário nos termos do artigo 264 e seguintes do Código Civil Brasileiro. '11. t t 12.11. Cindibilidade. As Partes requerem ao registrador que sejam praticados todos cís at s registrários possíveis e, em caso de recusa ou impossibilidade de prática de qualquer del

decorrente deste Contrato, seja aplicado o princípio da cindibilidade para que sejam realizadas as inscrições registrárias possíveis, independentemente de requerimento expresso ' k

para tal finalidade, com a elaboração, após os registros dos atos viáveis, de nota devolutità t , motivadora da qualificação negativa daqueles considerados inviáveis. I

1 12.12. Lei Aplicável; Foro. O presente Contrato será regido por e interpretado de acord ?t, com as leis da República Federativa do Brasil. As Partes neste ato elegem Foro da Cot/tare '1 da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E assim, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato em (cinco) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 28 de janeiro de 2013. ,

[RESTANTE DA PÁGINA IIVTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

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Int_SP 336.11961.10 7061/31

.N! , DA LEI I REGISTRQS POP. co:. I CODSERVACAO E

PERPETUIDADE 00 OCIAILIEum,

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 24

001141k.

c ISCAtUAÇAá omoebo/RA GE 110, " MINA()

Rtt

(Página de assinaturas do Contrato de Alienação Fiduciária de Reln Imóvel em Garantia celebrado entre GlOW7111 Lasie, Brazcarnes Participações S.A. e Banco BRJ S.A., na qualidade de representante e agente de garantia dos Credores)

GIOF41 LASTE, ;e como Alienante

e. 5

ZCARNES PARTICIPACOES S.A., cot Dev dor L siis,493t014 )Oltkrit O A 'n.~1 ' ;-

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Por:	Por: =W.C. {-akas, r1/42-eLen5s0 ,Sam	o
Cargo:	Cargo: bake..Tok..

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BANCO RJ S.A, orno Credor e opimo Agente de Garantia e ém em nome de eventuais redorç kn ny

O

ÁS*/ Pc Por: Carg Cargo:

°mel AO/ uai- a na CPF: 67.2 RG:1,21-06-15-)

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2' RTO-RJ REGISTRADO PARAVSIIIRS Da-ARL7ETWETS0

1111 I III til, I E JA latfer DA tEl REGISTRWatialpDS: CONSEFNAÇÃO E PERPETUIDADE-DD itkoreiro.

11101\05u "as

no :ao" s -oa os 0001 ar

nuct

89 OFICIO DE NOTAS / RJ - Tabelilo Gustavo Bandeira FZ por semelhança as firmas d'AR! LASTE, ISAAtt AZEVED JUNIOR e RAIMUNDO ZUMBLIC

Rua da Assembleia, 10 - ss 114 - - RJ. Reco sso Cod: 02 EOFAL830 Rio de Janei

Ea testemunho a verdade. Serventia 1 13.73

-343 TWUNDOS t 4.59

LUIZ ALBERTO SENA DA SILVA Total 1 18,33 -

ATO

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 25

911

MAU ia dl. Cos. 34 SELO CE FISCALIZAÇÃO'

ORREGEDORIA GERM. ENTICAÇ DAJUSTIOA • •• A INIICAÇIÁO Certifico e dou fé e s •r fiel do origin lota Ri arço de zb

ANEXO I

CÓPIA DA CERTIDÃO REGISTRO GERAL DE IMÓVEL - RGI COM RELAÇÃO AO IMÓVEL ALIENADO FIDUCIARIAMENTE

e")1,045

anr.5.00	RZPODLICA FEDRATIVA oo musa ESTADO	DO AMAZONAS
41 4 erga"t4)")	PODER JUO1 1410 DO ~MAL E MIMOS DA COMARCA De CANUTAMA Rua Morim.° Peixoto- 241 - Ceio. - CEP 65210-000	O
ar-,41	Emiti eartenloanwhimaPhotnallreion Celular- 924101-7701 - 8180-4045

CARTÓRIO DE REGISTRO DEMOVEIS

r'S..."- C" AI/LINDO JORGE TE DO, Tabelião e EsaNão do Judidal da Comarca de Canuttma, Estado Amazonas, República Federativa do Brasil, n de suas atribuições,etc. CERTIDÃO REGISTRO GER4kJ E !MOVEI, Certifica e dou fé que, u de atribule/3es que por lei me alo conferidas e a requerimento verbal da painel que revendo o ARQUIVO existente unte CARTÓRIO, dele verifiquei consta( registro geral de Imóveis: Ilvto 2/A-I, fia 129/130, matricula 393-R-03, Registra:Mo dia 14/09/2012, o seguinte Registro: Nos termos da Escritura Publica de Cg4npQVenda lavrada nas notas do Cartório do Judicial e Anexo da Comarca de canutani4m.jWvro 834, As fia. 08/09, I° Translado, datado em 14 de Setembro de 2012 assina 3ttIS Tabelião; Arlindo Jorge Teles Macedo, o Imóvel FAZENDA TUCUNARÉ me área lota de 27.000,00ha(Vinte e sete mil hecuues)

com	um	perímetro	76.426,29metros, com os seguintes LIMITES e
CONFRONTAÇÕES rte - coniterras de VM- Marketing Imo. E Exp Lula; Sal - Com
terras de quem	•e		te - Com terras de Manoel Gomes da Rocha; Oeste - Com
Terras de MI		Feral	e Rio Mucuim. PESCRICÃO DO l'ERIMETRO: Inicia-
se a descri		perímetro:	Partindo do Merco M-I; de coordenadas planas ITTM.
Nr=7°.40	e	E-64°13'24".17,	e azimute verdadeiro Rio mucuim, percorrendo neste
lucho ma	cia de 15.571,64 metros, fazendo divisa neste trecho como igarepé Araras ,

00010 • Mucuim, até chegar no Mano M-2 de coordenadas planas

13=64.14. 43".75, date segue com azimute verdadeiro de 207°17'48; numa distancia de 15.272,69 metros, neste trecho confrontando C0111 terras de Antonio Vazam Parai, até chegar no Merco M-3 de coordenadas plana 14-7652'28"79 e E=64°18`33"76, deste segue com azimute verdadeiro de 262°40'14", numa distancia de 5.596,73, fazendo neste trecho divisa com terras de Manoel Gomes da Rocha, até chegar no marco 144 de coordenadas planas W7°52'511'46 e 2/44• 21'35".05, deste segue com azimute verdadeiro de 350°34"30, numa distancia de 21.416,10 metros, percorrendo neste trecho com terras de quem de direito, até chegar ao marco M-5 de coordenadas planas N-7°41'23".31 e En64°23'27".28, deste segue com azimute verdadeiro de 84°16110" numa distancia de 18.576,79, deste segue até o M-1,

ANEXO O DOCUMENTO ADO SOB O

MICROFI

Toxi_SP 551p1199,10 1061M

	1 O 2	21 9 '
2' RIO.R.JIIIMSDIA00 PARA OS FINS DO ART.12-7, INCISO VII	r OPICIO D8	ISTRO DE TITULO
DA LEI DE REGISTROS POP' !COS: CONSERVACÀO E PERPETUIDADE DO DOCUMENTO. 1	DO	MENTOS

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 26

da,

SELO DE risentano

COMEGEDORLk0E0M.

.ØA4USTjÇA'-

!CAÇÃO

AU NTICA Cedifiéo e dou có iaéare

fiel do engin ue o. Conf.

março do 2013. Vaio •

Tabelião Julio Cesto Lins Rodrigues. E cadastrado na Receita Federal(NIRF) sob o n° 8.134.827-4. DESCRICAO DO PERIMETRO: Inicia-se a descrição deste perime Partindo do Marco M-1; de coordenadas planas UTM, tha7°.40'24".78 e W-64°13'24 e azimute verdadeiro Rio mucuim, percorrendo neste trecho uma distancia de 15.571, metros, fazendo divisa neste trecho com o Igarapé Araras e com o rio Mucuim, até chegar Marco M-2 de coordenadas planas bP7''45'07"64 e W4494'43".75, deste segue com azimute verdadeiro de 20717'48, numa distancia de 15.272,69 metros, nestre confrontando com terras de Antonio Vasarn Perotl, até chegar no Merco M-3 de coord plenas N-7°52'28"79 e E54918'33n76, deste segue com azimute v 262°40'14", numa distancia de 5.596,73, fazendo neste trecho divisa com Gomes da Rocha, até chegar no marco M-4 de coordenadas planas N I '46 e E64°21'35".05, deste segue com azimute verdadeiro de 350°34"30, ela de tQéÍ6 chegar ao 21.416,10 metros, percorrendo neste trecho com terras de quem de marco M-5 de coordenadas planas N-7°41'23".31 o E-64°23'27 e co

até o ponto

azimute verdadeiro de 84°16'10" nume distancia de 18.576,79, inicial da descrição deste perímetro. conforme Memorial tive, assinado pelo inicial Engenheiro Sr. Valdir Ribeiro - CREA 5453-1D-AM. LIMITES CONFRONTAÇÕES. Ao NORTE-Com terras de VM Marketing Imp. E Exp itdaiao SUL -com terras de quem de direito. Ao LESTE - com terras de Manoel Cansestocha, Ao OESTE - Com terras de Antonio Vasarn Peroti e o Rio Mucuim. SE confessam que do Outorgado comprador recebeu em moeda corrente do país preço lhe dá quitação; vende ao Outorgado comprador corno de fato m, 'pelo preço ajustado de RS. 540.000.00(QuInhantos e quarenta mil rea EIRO: transferem de hoje para sempre, toda a posso, domlnio; direitos e ações qStt o 101031110 vinham exercendo Obrigando-se Lei. Pelo outorgado comprador, me foi dito que

valiosa e responder pela evl

aceita a venda e cala escrita co ela se contém e declara. Como assim disseram e outorgaram, dou fé. Ei me que lhes lavrasse essa escritura, a qual feita lhes ii, acharam conforme, acrq assinam. Ar:testemunhas dispensadas na forma da Lei, meus e ouviram ler esta, do que dou fé. TERCEIRO: Certifico e conhecidos a tudo pre os seguintes documentos: 11131 devidamente recolhido junto a dou fé que foi apresto Prefeitura Locai, : s e. une Importe de Custas n° 4590598/2012, código de autenticação n° .II. valor de RS 10.800,00(Dez Mil e Oitocentos). Fra, devidamente 003976532285 Procuração, copias dos RO, CPF, e comprovante de residência dos atualizado 0. , CPF e comprovante da residência dos vendedores, copias do RG e CPF do com.lià - • .iir P , copla da cadeia dominial do Imóvel, copla do ROL do imóvel e copla da

p'. it. • Ri' ) C . e existência do imóvel, Declara ainda o Outorgante Vendedor que de acordo com a certt . '4 i 433/85, alterada pelo decreto 93240/86, que !tilo existem arts reais e pessoais remersecutóriss relativas ao imóvel e nem outros ónus reais incidentes sobre o mesmo. gaatojsaLçarags2SYLSIS. Assim o disseram e dou fé. A pedido das partas lavrei esta escritura hoje a mim distribulda e qual, feita e lhe sendo lida, acharam-na conforme, outorgaram, aceitaram e assinam, dispensando neste ato • presença de testemunhas instrumentarias, tendo em vista o disposto no provimento na 01/82, da COPAM. Dou fél Exararam suas assinaturas (a.a) Outorgan5 vendedores- Flavio Lima Calper e sua esposa

álarvirs

X0 AO CUME' O

OPILAI Se SOB

Teu_5P 5561199010 706701

RrOM Ra:MURADO PARA OS FINS DO AFIT.12/,DICIII0 2 7 2

I D.. LEI DE REGISTROS PÚBLICOS: CONSERVAÇÃO E PERPETUIWIDE DO DOCUMENTO.

REGISTRO 1,1 TÍTULOS E I # CUMBNTOS

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 27

3tri

2..?iol v»tooantio3 e a b whiroreul oloVie, vv 36711/3814so30 012S

(491-11V wg"

3 Nails Maria de Oliveira Lima Calper, remasentados pelo seu bastante procurador senhor Adelar Francisco da Silva e o outorgado ompnulec Giovani Leste. Era u que se continha do original para aqui traslado. Eu, Adindo Jorge Teles Macedo.TabeliiNo, Port. 620/06 Ti/AM, subscrevi, conferi e alturM em público o raso.

O referido é verdade e dou fel

Canutama-AM, 14 de Setembro de 2012.

Ea Test°,

Arilado .1

Cast040 da Cffina«a da °ilidam., Ara .111,

TISAW -Adido larpt t.la 1.1autab MO DE FISCAIS/AÇÃO no TRIBUNAL ~VAUS

Irohxdo 341 eki Certiddo- 7006 Elsa 4.0942011 Ims'at Le MIEI/ -

. tece, .

C.whe

Real

Tnt_SP 5,0899.10 7060/31

2, RTO.R,I REGISTRADO PARA OS FINS DO ART. 127,INCJW/ VII

DA LEI DE REGISTROS PÚBLICOS. CONSERVAÇÃO E 1 PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.

DOO NTO ANEXO ADO S O bi2 ICROFIL

j9\.

ICIO DE REGI O DE TITULOS E DOCUMENTOS

SIGILOSO

Num. 170075992 - Pág. 28

stUer.

Certco e doutêtja a a pfTesieCA? é a fiel do Origina nta .

71 SELO E FISEALIZAÇA0 :

ORREGEbORIA GERAI. iAJUSTIÇA-RJ 'N 51 ii" MAÇÃO j.

UBI , 1

.. Marle. '01Z37428

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de fonna exponencial e cumulativa pio raia temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento.

Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-04/2013 O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (uni (i) milhão de reais). Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência").

Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do indice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pra rala tensporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento.

Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a at do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o moi nte devido.

(viii) Índice de atualização monetária: Não aplicável.

TN. SP S7'1399,40 7061/31

Vil |

2; n(0.11) nroisi RA00 PAflA OS FINS DO ARE 127,111CiS0

DA LF.: DE IIEGISTAW PI)Bl.1003: CONSEAVAÇA0 E

PERPETUIDÀ6E. DO DOCUMENTO. 1

ANEXO AO DOCUMENTO MICROFILMADO SOB O N2

1 0 2 7 2 1 9 ,

2' ICIO DE REGISTRO DE TITULOS E

DOCUMENTOS

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:16:52 Número do documento: 21120309501514600000163809329 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:50:15

SIGILOSO

Num. 170075996 - Pág. 1

ora mmatid 0 L1

sti.o dÉliscAlluçAd

A 'TI ÃO 4'3 COMRA J 00/21A GERAL

D 110USTIÇA -

Codifico e dou fé	n Sia é	pr
fiel do ori I	nado. ppipor_	41TENTICAÇÃO
Rio d Janeiro,	de março de 2013.	r: O. •

(ix) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-05/2013 O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da

Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e dispoMbilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de I% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-06/2013 O) O valor máximo de principal da divida corresponde a R$1.000.000,00 um milhão de reais). (ii) Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a parC d data de término da carência para amortização de principal desta Cédula.

Tnt_SP S$2,1199,-10 7067/31 .NT TN ' O -

ANEXO AO DOC

VN MICROFILMADO SO O N9 !.1t RTD•RJRÉCIISIRADO PARA OS FINS DO ARE127, IR/:;;;;;) ...

102721 9 ,

I PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.

2. OPICIO DE REGISTRO DE TITULOS E

DOCUMENTOS

SIGILOSO

Num. 170075996 - Pág. 2

j7,220

. , SELO OE FISCALIZAÇÃO)

CORRRoEbORIA OBRAI, m: igitt MAÇÃO dou tê ri e a fiel do origine U131 ela ,

•• AU preTsleCAÇ. a a ,./ ,N A JUSTIÇA- R

, Rindo. 'CQZ:37428

1111111111 11 1 10 111 de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de fonna exponencial e cumulativa oro rata tempo,* por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento.

Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de inova: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de I% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-04/2013 O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (um (1) milhão de reais). Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência").

Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.bi acrescida exponencialmente de sobretaxa (spreati) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rala temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável, Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a at do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o moi nte devido.

(viii) Índice de atualização monetária: Não aplicável.

ANEXO AO DOCUMENTO

int SP 350119%10 1061/31 MICROFILMADO SOB O N9

r . . 1 0 2 7 2 1 9

2, nro.111 nroisinAoo PARA OS FINS DO ARE 12E INCISO VIII DA LEI DE flEGISTRE4 PULADOS: CONSERVADA() E 11

PERPETUIDADE • DO DOCUMENTO. 2 Fiel° DE REGISTRO DE TITULOS E DOCUMENTOS

SIGILOSO

Num. 170075996 - Pág. 3

1(3111W .• •4•Atallgu U111.1ca

ittêt1d1SciljiAtM)

A ik0 4- cwitemerigii

Certifico e dou ré cópia é; t-pr 711:51' etináçÀo fiel do ori n ado. 4 oatpor:

Rio d Janeiro, de março de 2013. or. 6, 1TC

1 2 2 • 2II

(ix) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-05/2013

O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da

Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponjbílizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pl.° rota tenworis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo-pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-0612013 (1) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 um milhão de reais). (ii) Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a par d data de término da carência para amortização de principal desta Cédula.

Test_SP 553.6199710 706701

TITn•RJ WerlISTRADO PARA OS FINS DO AR) i DA LEI DE REGISTROS PÚBLICOS: CONSERVACÃO E I PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.

ANEXO AO DOC NTO MICROFILMADO SO O N9

1027219

2, OFICIO DE REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS

SIGILOSO

Num. 170075996 - Pág. 4

SELO DE FISCAliZAr

o oftREdebOPIA GE 1.

AU	,	A DAJUSIIÇA-a
'	nado	AlagitsAÇÁO
tedifice e dciu fé	o. C	RCH

fiel do origina que foi

ergo de 2013. V

ae . nrirrael

Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência").

Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibne.com.br acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. Índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

7. CCB ire BRAZ-07/2013

(1) O valor máximo de principai da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da

Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumtdad do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Insti ito Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página d ede mundial de computadores wwsv,ibge.com.br, acrescida exponencialmen de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um o

ANEXO AO DO ENTO

Tell_SP 3,!85991,10 1067)31

ICROFILMADO S O DI?

102721 9

¡Tf' i;ErTifÁ015-PKRAttiS-FIN'S 00 ARE 21, IHCiQ 'ii

te. • ncnir,TRos miemos: CONSERVAÇÃO E

dERPETUIDA:)E 00 DOCUMENTO. 2' sFIcio DE REGISTRO DE TITULOS E DOCUMENTOS

SIGILOSO

Num. 170075996 - Pág. 5

ato dE-fisiguiçA01

CORREGEGORIA GERAL DA JUSTIÇA •

	AU		TENTICAÇ Ao
&lindo e dou	e	O plaêar	HSE
lel do ori		sentado. Con .

de 2013. Valor 8,

1111111111111111111

de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cutnulativa pro rata temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento.

Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de I% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-08/2013 O valor máximo de principal da divida corresponde a R$1.000.000,00 (um milhão de reais). Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência"). Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata 'munis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inaditnplemento até a ta do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o mon te devido. (viii) índice de atualização monetária: Não aplicável.

NEXO AO DOCUMENTO |

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REGISTROS PÚBLICOS CONSERVACÀO E

PERPETUIDADE DO DOCUMENTO. DOCUMENTOS

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Num. 170075996 - Pág. 6

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(ix) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-09/2013 O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (um (1) milhão de reais). Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência").

Vencimento: 29 de julho de 2017 Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e dispoqigilizado na página da rede mundial de computadores svwsv.ibee.com.br acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata tentporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de I% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. Índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-10/2013 O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (um (1) milhão de reais). (ii) Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir

data de término da carência para amortização de principal desta Cédula.

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Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência").

Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base utn ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de I% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. Índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória cotivencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRA1-11/2013 O valor máximo de principai da divida corresponde a R$1.000.000,00 (um milhão de reais). Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência").

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PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.

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Num. 170075996 - Pág. 8

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de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pio rata temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadirnplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de I% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-12/2013 O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (um milhão de reais). Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência"). Vencimento: 29 de julho de 2017.

Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do

(v)

índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibíze.com.br acrescida exponencialmente de sobretaxa (spreacl) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados

de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável,

Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a da d efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montan

devido.

(viii) índice de atualização monetária: Não aplicável.

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DOCUMENTOS

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Num. 170075996 - Pág. 9

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ill (ix) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não

compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-13/2013

O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da

data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência"). Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes .à variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia Estatística e disponsibilizado na página da rede

mundial de computadores www.ibge.com.br, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spreac) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base uni ano

de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias pteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pio rpta temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo, pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-14/2013

(0	O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (um milhão de reais)
(ii)	Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir a data de término da carência para amortização de principal desta Cédula.

NEXO AO DO ENTO ICROFILMADO O N2

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SIGILOSO

Num. 170075996 - Pág. 10

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Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência").

Vencimento: 29 de julho de 2017.

Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pra rata temporis por dias úteis desde a

data de emissão até a date de seu efetivo pagamento.

Outras comissões e encargos: Não aplicável.

Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do

efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante

devido. Índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória coávencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-15/2013 O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (um (i) milhão de reais). Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência").

Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulad do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Insti uto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página mundial de computadores wsvsv.ilme.com.br acrescida exponencialment

sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um a

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CCB n° BRAZ-16/2013 O valor máximo de principal da dívida corresponde a E$1.000.000,00 (um milhão de reais). Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência").

Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br acrescida exponencialmente de sobretaxa (spreatl) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimpletnento até a do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o mont e devido.

(viii) índice de atualização monetária: Não aplicável.

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Num. 170075996 - Pág. 12

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(ix) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e nào compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-17/2013 O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1,000.000,00 (um milhão de reais). Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência").

Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes .t% variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibee.corn.br acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias fiteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivapagarnento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimpletnento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-18/2013 O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000, 0 (um milhão de reais).

(ii) Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a pa 'r da

data de término da carência para amortização de principal desta Cédula.

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Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência").

Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. índice de atualização monetária: Não aplicável. Cláusula penal: multa moratória coávencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

CCB n° BRAZ-19/2013 (1) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$1.000.000,00 (um milhão de reais). Prazo de Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão desta Cédula ("Período de Carência"). Vencimento: 29 de julho de 2017 Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada •o Índice de Preços ao Consumidor Amplo - 1PCA, calculado pelo In o Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da mundial de computadores www.ibge.com.br, acrescida exponencialmente d sobretaxa (spreati) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano

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Vencimento: 29 de julho de 2017. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias Citeis desde a data de emissão até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: Não aplicável. Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a da do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o monta te devido.

(viii) Índice de atualização monetária: Não aplicável.

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SIGILOSO

Num. 170075996 - Pág. 15

(ix) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

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Num. 170075996 - Pág. 16

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ocos caT. Cel 97-9168-7363/92-9101-77014~045 •

do Jorge Teles Macedo - Tabelião Porelt" 620/06 -TJ/AM co-

CERTIDÃO DE REGISTRO GERAL DE IIVIOVEL-RGI

Certifica e dou fé que, usando de atribuições que por lei me são conferidas e a requerimento verbal da parte interessada, que revendo o ARQUIVO existente neste CARTÓRIO, dele verifiquei constar no Registro Geral de Imóveis: livro 21A-1, fls 126, matricula 393 o datada de 27/09/1984, conta o seguinte Registro: Um lote de terras denominado FAZENDA TUCUNARÉ, com uma área total de 27.000.00ha(vinte e sete mil hectares, desmembrada de uma área maior denominada Seringal Palmares, oriunda do Titulo Definitivo n° 087/12, fls 256 do livro 41, Medida e assim demarcada: Partindo do ponto M-1 situado na forma da margem do direita do igarapé araras e margem esquerda do Rio Mucuim, segue pela citada margem do rio, no sentido da montante com uma distancia aproximada de 152.400,00m, até

ponto M-2, situado na margem esquerda do rio Mucuim e foz da margem esquerda do igarapé sem denominação, segue pela citada margem do igarapé no sentido da montante com uma distancia aproximada de 11.000.00m, ate o ponto M-3, situado a margem esquerda do igarapé mencionado, segue em linha reta no sentido Noroeste, limitando-se com terras de Manoel Brito, com uma distancia aproximada de 12.700,00m, e azimute de 87°00.00"MV, até o ponto M-4, situado na margem direita do igarapé sem denominação, segue pela citada margem do igarapé no sentido da jusante, com uma distancia aproximada de 14.220.00m, até

ponto M-5, situado na formada margem direita do igarapé sem denominação e margem direita do igarapé Mary, segue pela citada margem do rio no sentido da jusante, com uma distancia aproximada de 83.700.00m, até o ponto M-6, situado na margem direita do rio Mary, segue em linha reta no sentido Sudoeste limitando-se com terras de Manoel Gomes da Rocha, com uma distancia aproximada de 27.300.00m, e azimute de 88°00.00"SE, até o

| ponto M-7, situado na margem diteita do igarapé Araras, segue pela citada margem do

igarapé, no sentido jusante com uma distancia aproximada de 6.600,00m, até o ponto M- 1.Inicio da descrição deste perímetro. Tudo conforme o memorial descritivo assinado pelo Engenheiro Henrique Guilherme de Barros Correa- CREA n° 4241. Tendo como Proprietária - TROPICAL MADEIRAS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de Manaus-Am, à Rua Ramos Ferreira, n°. 1657 - Centro, devidamente inscrita no CGC/MF sob n°. 00.392.291/0001-00, neste ato representada por seu sócio senhor LUIS GONZAGA BEZERRA DE SOUZA, brasileiro, amazonense, separado judicialmente, empresário, portador da cédula de identidade numero 35.886-SSP/AM, residente e domiciliado á Av. Eduardo Ribeiro n° 1023, centro, em Manaus. FORMA DE TITULO - Registro Direto eito pelo então Tabelião Julio Cesar

Adindo Jo Macedo

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2 2029

s em 27 de Setembro de 1984. CONDIÇÕES - Fica o adquirente investido de dos que por Lei lhe são conferidos. É o que me cumpre Registrar, Canutama, e Setembro de 1984. Julio Cesar Lins Rodrigues, Tabelião a época. Mat. 393-R2.

livro 04-E, folhas 56/57/58, datada de 17 de Julho de 1995, assinada pelo então Tabelião João Bosco Marque de Souza. O imóvel constante dessa Matricula foi adquirido por FLAVIO LIMA CALPER, brasileiro, natural de Manaus, Estado do Amazonas, casado, comerciante, portador da Cédula de Identidade n° 1065315-5-SSP/AM e do CPF n° 439.231.512-68, residente à Avenida Coronel Teixeira n° 3198, bairro ponta Negra: e sua esposa NEILA MARIA DE OLIVEIRA LIMA CALPER, brasileira,natural de Itacoatiara, Estado do Amazonas, casada, Industriaria, portadora do RO n° 0829.819-0-SSP/AM e do CPF n° 315.313.342-53, residente e domiciliada no endereço acima referido. FORMA DE TITULO - Escritura de Compra e Venda. VALOR - R$ 190.000.000(cento e Noventa Mil Reais). Certifico que foram a mim apresentados os seguintes documentos ITBI recolhido junto a Prefeitura de Canutama conforme importe de custas n° 9254789236/95, no valor de R$ 3.800.00, copia das cédulas de identidades do vendedor e comprador, copia da certidão de Casamento, guias de ITR atualizadas e copia do NIRF. È o que me cumpre Registrar. Dado e passado nesta cidade e Comarca de Canutama aos 17 de julho de 1995, eu João Bosco Marques de Souza o Registrei. AVERBACÃO - Procede-se esta averbação para fazer constar a margem deste Registro o Georreferenciamento desta matricula Fazenda Tucunaré, assinada pelo Engenheiro Florestal Elionai Ferreira da Silva CREA 6906/R0 e datada de 26 de Março de 2005, na qual passo a descrever: Inicia-se a descrição deste perímetro: Partindo do Marco M-1; de coordenadas planas UTM, N=7°.40'24".78 e E=64°13'24".17, e azimute verdadeiro Rio mucuim, percorrendo neste trecho uma distancia de 15.571,64 metros, fazendo divisa neste trecho com o Igarapé Araras e com o rio Mucuim, até chegar no Marco M-2 de coordenadas planas N=7°45'07"64 e E=64°14'43".75, deste segue com azimute verdadeiro de 207°17'48, numa distancia de 15.272,69 metros, nestre trecho confrontando com terras de Antonio Vasam Peroti, até chegar no Merco M-3 de coordenadas planas N=7°52'28"79 e E=64°18'33"76, deste segue com azimute verdadeiro de 262°40'14", numa distancia de 5.596,73, fazendo neste trecho divisa com terras de Manoel Gomes da Rocha, até chegar no marco M-4 de coordenadas planas N=7°52'51"46 e E=64°21'35".05, deste segue com azimute verdadeiro de 350°34"30, numa distancia de 21.416,10 metros, percorrendo neste trecho com terras de quem de direito, até chegar ao marco M-5 de coordenadas planas N=7°41'23".31 e E=64°23'27".28, deste segue com azimute verdadeiro de 84°16'10" numa distancia de 18.576,79, deste segue até o M-1, ponto inicial da descrição deste perímetro. LIMITES e CONFRONTAÇÕES: Ao Norte - com terras de VM- Marketing Imp. e Exp Ltda; Ao Sul - Com terras de quem de direito; A Leste - Com terras de Manoel Gomes da Rocha; Ao Oeste - Com Terras de Antonio Vasan Peroti e Rio Mucuim. Tudo de acordo com o projeto de Georreferenciamento a mim apresentado. É o que me cumpre Registrar. Canutama,Am 08 de Novembro de 2005, Eu João Bosco Marques de Souza o Averbei. MAT. 393-R3 Nos termos da Escritura de Compra e Venda lavrada nas notas do Tabelionato da Comarca de Canutama, Estado do Amazonas no Livro n° 34-E folhas 08/09 1° Translado datada de 14 de Setembro de 2012. Assinada pelo Tabelião Arlindo Jorge Teles Macedo, o Imóvel constante dessa matricula foi adquirido por - GIOVANI LASTE, brasileiro, casado em regime de separação total de bens com a senhora

Adindo Jo es Macedo a

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3 auer Laste, empresário, portador da Cédula de Identidade n° 6060944144- n° 6

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36.725.530-34, residente à Avenida Rebouças n° 1.001, bairro Jardins, o-SP, em compra feita a FLAVIO LIMA CALPER, brasileiro,natural de

3198, bairro ponta Negra: e sua esposa NEILA MARIA DE OLIVEIRA LIMA CALPER, FRANCISCO DA SILVA, APELAR

brasileira natural de Itacoatiara, Estado do Amazonas, casada, Industriaria, do RG n° 0829 .819-0-SSP/AM e do CPF n° 315.313.342-53, residente e domiciliada no endereço portadora acima referido, neste ato aqui representado pelo seu bastante procurador senhor 295.859.370-34 e do RG n° brasileiro, solteiro, comerciante, portador do CPF n°

. 501.5 59.6207-SSP/R5, residente e domiciliado á rua São Leopoldo n°. 311, em Viamão, Estado do Rio Grande do Sul, conforme procuração lavrada no cartório da Comarca de Canutama, Estado do Amazonas no Livro P-005, fls 01/07, Macedo. FORMA DE TITULO - , datada de 30 de julho de 2012, assinada pelo Tabelião Arlindo Jorge Teles 540.000.00(quinhentos e Quarenta Mil Reais). Escritura de Compra e Venda. VALOR - R$ CONDICÕES - Fica o adquirente investido de todos os direitos e regalias que por Lei lhe são conferidos. Certifico que foram a mim apresentados para Registro os seguintes documentos: CCIR n° 950.165.875.007-2, ITBI devidamente recolhido junto a Prefeitura de Canutama no valor de R$ 10.800.00(dez mil e oitocentos reais), conforme importe de custas n° 4590598/2012, código de autenticação n° 003 9765322856903, copia do NIRF n° 8.134.8274, copia do RG e CPF dos vendedores e compradores. O referido é verdade e dou fé. Dado e passado nesta cidade e Comarca de Canutama, Estado do amazonas aos 14 de Setembro de 2012. Eu Arlindo Jorge Teles Macedo, Oficial de Registro de Imóveis o Registrei. MAT 393.R4 Nos termos da Escritura Pública de Compra e Venda lavrada nas notas do Cartório do Judicial e Anexo da Comarca de Canutama-Am, livro E - 38, às fls. 98/99, 1° Translado, datado em 09 de Abril de 2013 com uma área total de 2 7.000,0000ha(Vinte e sete mil hectares) com um perímetro de 76.426,29metros, foi adquirido por: PARTICIPACCIES S/Amt sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Teotônio Regadas n° 26, sala 704, Bairro-Centro, CEP 200.21-

360, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 16.915.082/0001-34, neste ato representada conforme seu estatuto social, pelo senhor Raimundo Zumblick, brasileiro, separado judicialmente, empresario, portador do RG n° 118.627-SSP/SC e portador do CPF n° 288.859.889-20,

residente e domiciliado na Rua das Moreias n° 103, bairro Jureré, em Florianópolis, Estado de Santa Catarina. FORMA DE TITULO - Escritura de Compra e Venda. VALOR - 6 .000.000,00(Seis Milhões de Reais). CONDICÕES - Fica o adquirente investido de todos os direitos e regalias que por Lei lhe são conferidas. Certifico que foram a mim apresentados os seguintes documentos: RGI do imóvel atualizado, copia do CCIR, copia do NIRF, planta de localização, e memorial descritivo da área, copia dos RG dos vendedores e compradores, copia do Contrato Social e suas alterações da empresa compradora, copia do CNPJ, ITBI recolhido junto a prefeitura de Canutama no valor de R$ 120.000.000(cento e vinte mil reais), conforme importe de custas n° 0036583462/2013, código de autenticação n° 00812577694782598120000000, ITR atualizado em compra feita a: GIOVANI LASTE, VENDEDORES - 6060944144/SSP-RS e CPF n° 636.725.530-34, residente brasileiro, casado, empresário, com cédula de identidade RG n° imiciliado na Alameda 'tt! Abado

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tt-230

Inglaterra n° 856, Residencial Alphavile, CEP 06.474-280, na cidade Barueri, Estado de São Paulo e LIEGE EDNEIA GAUER LASTE, brasileira, casada, comerciante, portadora do Alameda Inglaterra n° 856, Residencial Alphavile, CEP 06.474-280, na cidade Barueri, Estado de São Paulo. È o que me cumpre Registrar. Dado e passado nesta cidade e Comarca de Canutama, Estado do Amazonas aos 09 de Abril de 2013. Eu Arlindo Jorge Teles Macedo. O registrei. O referido é verdade e dou Fé. AV 01-R4, Procede-se esta Averbação para fazer constar que: Nos termos da Cédula de Credito Bancário n° BRAZ-01/2013, emitida em 28/01/2013, e com vencimento final em 26/06/2017, Valor da Principal da Cédula R$ 1.000.000,00 (Hum Milhão de Reais), nesta data a emitente emitiu com a presente cédula de Credito Bancário. 20(vinte) cédulas de credito Bancário(CCBs) em favor do credor no valor total de R$ 20.000.000,00(vinte milhões de Reais). O imóvel constante desta matricula foi dado em garantia ao credor Banco BRJ S/A, Registrado no livro C/5 de Registro de Cédulas, as folhas 45/46/47, sob o n° 527, datada de 09/04/2013. 1' RETIFICAÇÃO: Nos termos do Oficio n° 021/2013, enviado pela BRAZCARNES

PARTICIPAÇÕES S/A, datado de 10 de setembro de 2013, e assinado pelo presidente do

conselho, senhor Giovani Laste, no qual solicita a alteração do credor principal de acordo com a clausula 2.2 do 1° aditamento ao contrato de alienação Fiduciária de Imóvel, em que a

BNY MELLON SERV1COS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A, CNPJ n° 02.201.501./0001-61, assumiu no lugar do BRJ

S/A, inscrito no CNP.I/MF n° 27.937.333/0001-06, todos os direitos e obrigações referentes a função de Agente de Garantias no âmbito do contrato, celebrado em 28 de Janeiro de 2013. È o que me cumpre Retificar. O Referido é verdade e dou Fé. Canutama,Am 14 de Janeiro de 2014, Eu Arlindo Jorge Teles Macedo o digitei, subscrevo e assinoDyz10 e Passado nesta

cidade e Comarca de Canutama,Am aos 14 de Janeiro de 2014. Eu Arlindo Jorge Teles

Macedo, Oficial de Registro de Imóveis o Registrei, certifiquei, subs evo e assino.

Canutarna,Am 1 de Janeir de 2014

Arl' es acedo Ofi.al de stro de móveis

Cartório da Comarca de Canutama- Am 4

| Titular - Arlindo Jorge Teles Macedo ,-,ntsáRi0

SELO DE FISCALIZAÇÃO DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ; LLI 1 FISLALLAÇAa Protocolo 128 LIA Valor de Certidão - 0.06 Emolumentos RS 36,00

| AMAZONAS

Data 14/01/2014 , Certidão de Cadeia P el Fazenda Tucimase Emitido por FUNET1 M - 5,33 Ieda

C4St • 144t • •

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Imóveis Rurais

I

Engenheiro AgrOnomo: Juscelino Antonio Tomas

Laudo de Avaliação do Imóvel Rural: Fazenda TUCUNARÉ Município de Canutama/AM

Outubro/2013

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I SUMÁRIO 1

1.0 - Condições Preliminares e Objetivos 03 2.0 - Identificação do Proprietário e contratantes 04 3.0 - Identificação e Localização do Imóvel 05 4.0 - Características Gerais da Região de Influência do Imóvel 14 5.0 - Características Físicas e Edafológicas do Imóvel 36 6.0 - Uso do Imóvel 54 7.0 - Cálculo do Valor do Imóvel 55 8.0 - Anexos do Laudo Agronômico de Avaliação 79 9.0 - Referências Bibliográficas 79

Fazenda TUCUNARÉ - Canutama/AM Pág. 2 180 Engenheiro Agrônomo, Especialista em Auditoria, Avaliações e Feridas da Engenharia: Juscelino Antonio Tomas Laudo Agronômico de Avaliação de Mercado.

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022 33

1. CONDIÇÕES PRELIMINARES E OBJETIVO

1.1 - Metodologia A metodologia empregada é constituída de procedimento técnico concernente

a área técnica de Avaliação de Imóveis Rurais regulada pelas Normas Técnicas NBR 14.651-1 (2001), 14.653-3 (2004) e 14653 - 4 (2002).

1.2 - Material Utilizado Para a execução das atividades, foram utilizados para levantamentos de dados e informações:

Sistema de Posicionamento Global; Solos e Classe de Capacidade de Uso;

Manual para levantamento utilitário do meio físico e classificação de Terras Capacidade de Uso - SBCS; Inventário Florestal, fornecido pelo contratante para cômputo de potencial floristico/madeireiro da propriedade, sendo de sua inteira responsabilidade a veracidade dos mesmos;

Imagem de Satélite (CBERS) tanto na época seca quanto no período chuvoso;

Mapas de Solos da Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária (EMBRAPA);

Mapa de Solos, Relevo, Hidrografia e Vegetação da Secretaria Estadual do Meio Ambiente do Estado do Amazonas;

1.3 - Considerações e Justificativas Este Laudo Agronômico de Avaliação de imóvel rural tem por finalidade

apresentar e materializar os dados reais com informações, fornecidas pelo proprietário e coletadas no mercado de influência do imóvel rural (conceito dado pela Lei n° 4.504, de 30 de novembro de 1964 (Estatuto da Terra), e a Lei n° 8.629, de 25/2/1993, onde temos que "imóvel rural" é um prédio rústico, de área continua qualquer que sela a sua localização que se destine ou possa se destinar à exploração agrícola, pecuária, extrativa vegetal, florestal ou agroindustrial, quer através de planos públicos de valorização, quer através de iniciativa privada), denominado

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PARTICIPAÇÓES S/A, sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Rua Teotônio Regadas, n° 26, sala 704, inscrita no CNPJ/NIFCPF: 16.915.082- 0001-34, conforme acostado na Certidão de Cadeia Dominial, da Matrícula N°393, fls. 127/130v do Cartório da Comarca de Canutama-AM. Tal avaliação possui fins de retratar seu valor fidedigno de mercado, atentando-se para a afirmativa de fornecimento de documentação pelo proprietário, bem como, os dispêndios financeiros a serem realizados por este com melhorias e retiradas de produtos de base florestal, para, ao final destas etapas, encontrar o valor de mercado supracitado, tudo, no intuito de, posteriormente, ser o imóvel ofertado como garantia hipotecária e fiduciária.

Destaca-se, também, que o imóvel em tela foi devidamente georreferenciado,

tendo como responsável técnico deste procedimento o Engenheiro Florestal, doutor Elionai Ferreira, CREA 6906/RO, conforme averbação na matrícula mencionada alhures. Destacamos que todas as documentações que foram fornecidas pelo proprietário possui natureza jurídica, sendo a veracidade destas de inteira responsabilidade legal deste, eximindo o subscritor deste laudo de qualquer penalização acerca disto. O imóvel supracitado está localizado no município de Canutama, no Estado do Amazonas.

2. IDENTIFICAÇÃO DO CONTRATANTE E PROPRIETÁRIO

CONTRATANTE:

Conforme MAT. 393 fls. 129/130 R4 a propriedade em tela é da Empresa

BARZCARNES Participações S/A, esta é tipificada como sendo contratante da seguinte forma: PROPRIETÁRIO: 2.1 -Nome: BRARCARNES PART1CPAÇÕES S/A 2.2 - CNPJ/MF: 16.915.082/0001-34 2.3 - Endereço: Rua Teotônio Regadas, n° 26, sala 704, Bairro: Centro, CEP: 200.021-360, Rio de Janeiro/RE 23- Sócio Contratante Responsável: Giovani Laste (Presidente do Conselho e Acionista).

2.3.1 - CPF/MF: 636.725.530-34 2.3.2 - RG: 6060944144 SSP/RS

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3. IDENTIFICAÇÃO E LOCALIZAÇÃO DO IMÓVEL

3.1 - Denominação do Imóvel: FAZENDA TUCUNARÉ, localizada no município de Canutama, Estado do Amazonas 3.1.1 - Área Registrada (ha):

FAZENDA TUCUNARE -> Matrícula N" 393, fls. 127/130v do Cartório da Comarca de

Canutama-AM área registrada, GEORREFERENCIADA pelo Engenheiro Florestal, doutor

Elionai Ferreira, CREA 6906/RO, conforme averbação acostada na mencionada matrícula possuindo área de 27.000,0000 hectares (vinte e sete mil hectares),conforme quadro de resumo e cópia do Registro Geral de Imóveis -RGI, abaixo descritO:

Quadro resumo de matrícula: CARTÓRIO MATRICULA LIVRO FOLHAS ÁREA (ha) Canutama/AM 393 2-A-2 127/130v 27.000,0000 TOTAL 27.000,0000 ha

* Area do georreferenciamento. Localização Geográfica do Imóvel. Conforme consta na AVERBAÇÃO da certidão de registro de imóveis a propriedade em tela possui perímetro assim definido: "Procede-se esta averbação para fazer constar a margem deste Registro Georreferenciamento desta matrícula Fazenda Tucunaré, assinada pelo Engehiero Florestal Elionai Ferreira da Silva CREA 6906-RO e datado de 26 de Março de 2005, na qual passo a descrever: Inicia-se a descrição deste perímetro: Partindo do Marco M-1; de coordenadas planas UTM N=7°.40'24".78 e E=13'24". 17, e azimute verdadeiro Rio mucuim, percorrendo neste trecho uma distancia de 15.571,64 metros, fazendo divisa neste trecho com o Igarapé Araras e com Rio Micuim, até chegar no Marco M-2 de coordenadas planas N=7°45'07"64 e E=64°14'4, deste segue com azimute verdadeiro de 207° 17'48, numa distancia de 15.272,69 metros, neste trecho confrontando com terras de Antonio Vasam Peroti, até chegar no Marco M-3 de coordenadas planas N=7°52'28"79 e E=64°18'33"76, deste segue com azimute

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pelo poder público seguindo todos os ditames legais Que regulamentam a matéria em tela e, já mencionados alhures. Assim no que tange a avaliação da cobertura florlstica, para os dias atuais, destacando todas as ressalvas já por demais esmiuçadas neste teremos o seguinte comportamento, tendo como base o mercado para os dias atuais:

1 Lucro Liquido por hectare (com as ressalvas já acostadas neste) --> R$ 3.558,25; 1 Área do PMSF (vide anotação acima descrita e sublinhada) 418.429,8371 hectares; 1 Valor da Cobertura Florlstica (com as ressalvas descritas no bojo deste, principalmente quando ao dispêndio fmanceiro referente ao custo de produção) 3 R$ 3.558,25 x 18.429,1923 hectares = R$ 65.575.673,50 (com as ressalva acostas neste, por diversas vezes, reafirmamos)

> Valor da Cobertura Floristica (com as ressalvas descritas no

bojo deste, principalmente quando ao dispêndio financeiro referente ao custo de produção) R$ 65.575.673,50 (sessenta e cinco

milhões, quinhentos e setenta e cinco mil, setecentas e setenta e três reais e cinquenta centavos).

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3) VALOR TOTAL DO IMÓVEL - VTI

O valor total do imóvel estabelecido para data da pesquisa e levando-se em

consideração o valor médio de VIN encontrado, fidedignamente pautado nos valores de mercado do município de Canutama/AM para os dias atuais, com as devidas anotações de ressalvas, principalmente no que se concerne a retirada dos produtos de base florestal é de R$

85.766.003,50 (oitenta e cinco milhões, setecentos e sessenta e seis mil, três reais e cinquenta

centavos), correspondente à soma dos valores de VTN médio total (RS 20.190.330,00),

mais Cobertura Florística, atentando-se para as ressalvas destacadas de (R$ 65.575.673,50). Salientamos que este valor está estatisticamente dentro do intervalo de confiança de:

Ic [ <3,75%>]: [R$ 82.549.778,36 ; R$ 88.982.228,63]

O PRESENTE LAUDO AGRONOMICO DE AVALIAÇÃO DE IMÓVEL RURAL É COMPOSTO DE 78 LAUDAS IMPRESSAS EM UM ÚNICO LADO, DEVIDAMENTE RUBRICADAS E

NUMERADAS, CONSTITUI A VERDADE E DOU FÉ. AINDA POSSUI OS VALORES NELE ACOSTADOS VALIDADE PARA O MOMENTO ATUAL, PODENDO ESTES SEREM EXTRAPOLADOS PARA UMA VALIDADE DE 30 DIAS, DESDE QUE MANTIDO O COMPORTAMENTO DO MERCADO, CONTADOS APARTIR DA DATA ABAIXO ACOSTADA. RESSLATAMOS QUE PARA APURAÇÃO DOS MENCIONADOS VALORES DEVERÁ SER ATENTADO OS CUSTOS DE PRODUÇÃO PARA RETIRADA DOS PRODUTOS DE BASE FLORESTAL, BEM COMO, MANTIDO AS COTAÇÕES ELENCADAS NO MESMO ENCONTRADAS PARA A DATA DE HOJE. CUIABÁ-MT, 15 de OUTURBO de 2013

Juscelino Antonio Tomas

Eng. Agrônomo CREA 140463324-3 Reg Nacional

Especialista em Auditoria, Avaliações e Perícias da Engenharia

Fazenda TUCUNARÉ - Canutama/AM Pág. 78 / 80 Laudo Agronômico de Avaliação de Mercado.

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SERGIO BERMUDES

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EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DE SÃO
PAULO - SP
BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ sob o
n° 10.883.252/0001-60; BRA PERFORMANCE CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE
INVESTIMENTO MUITIMERCADO, inscrito no CNPJ sob o n° 18.052.153/0001-48;
e VITORIA REGIA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO, inscrito no
CNPJ sob o n° 15.350.909/0001-47, representados por seu administrador BNY
MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A., inscrito no CNPJ sob o
n° 02.201.501/0001-61, cam sede nesta cidade, na Avenida Presidente
Juscelino Kubitschek, n° 1.455, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011; FRAM
CAPITAL PREVIDÊNCIA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO,
inscrito no CNPJ sob o n° 09.555.454/0001-01; e MANDIN MULTIESTRATÉGIA
FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO
EXTERIOR, inscrito no CNPJ sob o n° 10.430.022/0001-45, representados por
seu administrador BEM - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA., inscrito no CNPJ sob o n° 00.066.670/0001-00, cam sede na Cidade
de Deus, s/n° , Prédio Prata, 40 Andar, Vila Yara, Osasco, São Paulo, CEP

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Di/t0 MULO

lei 1; 354D hY:)L ax :

www.befrmides..:DiD

WIASILM 511I5CX.1*COD.;JDDD5 Cl e /1540 UVA IVasiba ol til "V12 - Ly h CO,

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SIGILOSO

Num. 170075996 - Pág. 29

06029-900; AUSTRO PROFIT FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO
PRIVADO, nova denominação de BRS IMA-B ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM
COTAS - RENDA FIXA, neste ato representado por sua administradora AUSTRO
ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de Porto Alegre/RS,
na Avenida Cristóvão Colombo, n° 2948, sala 901 - Auxiliadora, inscrita
no CPNJ sob n° 14.717.397/0001-41 (doc. 01), vêm, por seus advogados
abaixo assinados, regulamente constituídos (doc. 02), propor ação de
execução de titulo extrajudicial, com pedido urgente de medida
acautelatória, com fundamento no art. 799, VIII, do Código de Processo
Civil, contra (a) BRAZCAPNES PARTICIPAÇÕES LTDA., inscrita no CNPJ sob o
o° 16.915.082/0001-34, com sede nesta cidade, na Avenida Rebouças, n°
765, CEP 05401-100; (b) CHURRASCARIA VENTO NORTE LTDA. (nome fantasia:
"CHURRASCARIA VENTO HARAGANO"), sociedade empresária limitada com sede na
Avenida Rébouças, o° 1.001, Cergueira César, CEP 05401-100, na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
68.877.687/0001-81; (c) GIOVANNI LASTE, brasileiro, casado sobre o regime
de separação total de bens, comerciante, portador da Cédula de Identidade
RG o° 6060944144 SSP/RS, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda ("CPF/MF") sob o n° 636.725.530-34, residente e
domiciliado na Alameda Inglaterra n° 856, Residencial I, Alphavile, CEP
06474-280, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo; e (d) ANDREIA LIMA
DE JESUS ZANCHETTA RIBEIRO, brasileira, solteira, administradora de
empresas, portadora da Cédula de Identidade RG n° 3.199.484-9 SSP/SC,
inscrita no CPF/MF Sob o n° 019.636.129-06, residente e damiciliada na
Rua Cristóvão Nunes Pires n° 150, apto. 1106, Centro, CEP 88010-120, na
cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina; e (e) LUCAS ZANCHETTA
RIBEIRO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da
Cédula de Identidade RG n° 52140347 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n°
758.670.449-04, residente e domiciliado na Rua Padre João Manuel, n° 202,
apto. 278, Jardins, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, pelos
seguintes motivos:

c2c239

104820544201782¢

niimero

sob 31471E4.

16:08

as 23/05/2017 codigo

1048205-44.2017.8.26.0100

protocolado

Paulo,

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de processo

Estado

Justica informe

Tribunal

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SIGILOSO

Num. 170075996 - Pág. 30

fl.

OS TÍTULOS EXECUTIVOS
1. Em busca de recursos para a viabilização da construção de uma
nova unidade da churrascaria Vento Haragano na cidade de São Paulo, a
BRAZCARNES emitiu 20 (vinte) Cédulas de Crédito Bancário ("CCBs") junto
ao BANCO BRJ S.A., no montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)
cada (docs. 05/24), posteriormente adquiridas pelos Exequentes.
2. Portanto, os Exequentes são titulares dos direitos de crédito
originados dessa CCBs, aplicando-se ao caso o disposto no art. 29, §1°,
da Lei 10.931/04, o qual dispõe que "[a] Cédula de Crédito Bancário será
transferível mediante endosso em preto, ao qual se aplicarão, no que
couberem, as normas do direito cambiário, caso em que o endossatário,
mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada,
poderá exercer todos os direitos por ela conferidos, inclusive cobrar os
juros e demais encargos na forma pactuada na Cédula".
3. Nas CCBs e em seus respectivos aditamentos foram concedidas
as seguintes garantias reais: (a) alienação fiduciária da Fazenda
Tucunaré, matrícula 393-R-03, do "cartório do judicial e Anexo da Comarca
de Canutama -AM" (doc. 25); (b) cessão fiduciária dos direitos de crédito
de titularidade da Churrascaria Vento Norte decorrentes de operações de
cartões de crédito realizadas pelos seus clientes no estabelecimento
Vento Haragano - Unidade Rebouças (doc. 26); (c) alienação fiduciária
sobre quotas de fundo de investimento (também denominado de "colchão de
liquidez", destinado justamente para possíveis eventos de inadinplemento
da agravada - doc. 27); e (d) cessão fiduciária dos direitos de crédito
de titularidade do estabelecimento Serrana Grill Ltda (doc. 28). ...-__
4. Além disso, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações
assumidas pela BRAZCARNES, firmaram os respectivos instrumentos na
condição de avalistas e devedores solidários o Sr. GIOVANNI LASTE, bem
cano a Sra. ANDREIA LIMA DE JESUS ZANCHETTA RIBEIRO, além da CHURRASCARIA

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SIGILOSO

Num. 170075996 - Pág. 31

do?

VENTO NORTE LTDA, todos incluídos no polo passivo desta execução (cf. 03
CCBs - docs. 5/24). o
0 w
co R 4 CO I- I- C.5
As CCEs de n° 18, 19 e 20/2013 foram aditadas em 27.6.14, a

fim de substituir naqueles títulos a avalista ANDREIA LIMA DE JESUS r- ti

cs. 146 rã 0

ZANCHEITA pelo Sr. LUCAS ZANCHETTA RIBEIRO (doc. 29). Dessa forma, a

devedora principal, o Sr. GIOVANNI LASTE e a CHURRASCARIA VENTO NORTE E

c ci

LTDA. respondem pela integralidade da divida, enquanto a Sra. ANDREIA e o t:
avais, em E; P
Sr. LUCAS devem responder até o limite dos seus 2 N

Ê,

R$ 23.524.484,66 e R$ 5.029.469,91, respectivamente (cf. doc. 30

,E)

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memória de cálculo).
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Para camodidade de exame por parte desse MM. Juizo, a tabela
abaixo é autoexplicativa: w a
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Condição Valor Tot.g1 w
Narre do devedor CCBs
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01/20 Devedora Principal R$ 28.579.928,2u
BRAZCARNES P 0
R$ 28.579.928,20 §
GIOVANNI LASTE 01/20 Avalista CD

4 o

CHURRASCARIA VENTO 01/20 NORTE LTDA.	Avalista	R$ 28.579.928,20	63 à; C 0 o
DE 01/17 ANDREIA LIMA JESUS ZANCHETTA	Avalista	R$ 23.524.484,66	z. 0:Jo 00 CL 0--

LUCAS ZANCHETTA 18/20 Avalista R$ 5.029.469,91 M .°

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RIBEIRO
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Também é incontroverso que as partes celebraram o CONTRATO DE E
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COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS E OUTRAS AVENÇAS, por meio do qual ¡fj
a
acordaram cano seria realizada a escussão das garantias e a atuação dos 2 -c w
credores em conjunto na eventual necessidade de recuperação do crédito, 0
r ci.
com o que anuíram os devedores. o

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SIGILOSO

Num. 170075996 - Pág. 32

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INADIMPLEMENTO MANIFESTO
Conquanto a autora tenha realizado dois pagamentos em janeiro
e fevereiro de 2014, cada um no valor aproximado de R$ 450 mil (doc. 31),
ainda em março de 2014 se deram mostras de que as obrigações não seriam
cumpridas. Nas assembleias de credores realizadas nos dias 21 e 26, o
diretor presidente da =CARNES propôs alteração no fluxo de pagamento
das CCBs para a "utilização do Colchão de Liquidez para pagamento de
juros e correção monetária previstos para os meses de março, abril e maio
de 2014" (doc. 32).
Naquela ocasião, cam o propósito de ajudar no sucesso da
operação, os credores apresentaram a seguinte alternativa, expressamente
aprovada pela BRAZCARNES: (a) os pagamentos devidos em 29.3.14, 29.4.14,
29.5.14 e 29.6.14 seriam pagos em 6 (seis) parcelas mensais a contar de
29.7.14, retomando-se o fluxo regular de pagamentos; (b) a recomposição
do Colchão de Liquidez, utilizado para o pagamento da divida; (c)
pagamento de uma taxa de renegociação de 2% do saldo em aberto; e (d)
constituição de nova garantia adicional sobre os direitos creditórios da
BRAZCARNES e suas subsidiárias em relação ao faturamento da Unidade
Morumbi (doc. 32).
Ou seja, durante toda a relação negocial, os exequentes
sempre agiram de boa-fé e buscaram encontrar formas de dar fôlego às
atividades da autora e, consequentemente, contribuir cam o sucesso da
operação.
Não obstante, em dezembro de 2014, a BRAZCARNES deixou de
realizar o pagamento do valor devido naquele mês, o que se seguiu nos
meses de janeiro, fevereiro e março de 2015. Sem alternativa ante o
reiterado inadimplemento da executada, os credores optaram pela
utilização dos recursos do colchão de liquidez para pagamento das
parcelas de maio a julho de 2015.

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SIGILOSO

Num. 170075998 - Pág. 1

ota3

1048205442017826010

fis 6

Mesmo com a utilização do colchão de liquidez, a falta de

pagamento se manteve em relação às mensalidades subsequentes e, "tendo em sob 31471E4.

16:08

vista o inadimplemento, pela Brazcarnes, de suas obrigações assumidas nos
termos das CCBs e das Garantias", os credores foram obrigados a utilizar as 23/05/2017 codigo
a garantia dos recebiveis, aprovando "a retenção diária, a partir da

presente data, na Conta Vinculada, de recursos no montante de R$ 5.000,00 1048205-44.2017.8.26.0100

(cinco mil reais)", para recuperar o colchão de liquidez e diminuir os

protocolado

efeitos do inadimplemento, conforme Ata da Assembleia de Geral dos
Titulares das Cédulas de Crédito Banc- rio n° BRAZ-01/2013 a BRAZ-20/2013,

Paulo,

de Emissão da Brazcarnes Participações S.A. , realizada em 09 de março de

Sao

2015 (doc. 33).

de processo

Estado

Naquela mesma assembleia ficou consignado que aos credores

do o

Justica informe

incumbiria "(tIomar as providências necessárias junto à BRAZCARNES puxa
tornar operacional a cessão fiduciária dos direitos creditórios

originados pela Serrana Grill Ltda., nos termos previstos nas CCBs", e Tribunal
que "(a) Brazcarnes, signatária da presente, compromete-se a tornar

operacional a garantia aqui prevista até 29 de maio de 2015" (cl. 6.4. - BEVILACQUA
doc. 33)
Todas as demais assembleias que se sucederam tiveram COMO Cl 1-2
w o
a
objetivo reestàbolecer o fluxo de pagamentos pela BRAZCARNES, com a op
pperacionalização da garantia dos recebiveis da nova unidade da 3.z3,
m
o Churrascaria Vento Haragan o e a substituição do agente de garantia (BNY .
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o
MELION pela PLANNER), conforme pactuado entre as partes. por
r.m
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As atas das assembleias realizadas em 28.5.15 e 26.6.15 não ã 2
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deixam mentir:
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.= o a Vinculada da seguinte forma: (i) a partir de 08 de junho de
2015, o valor de 20.000,00 (vinte mil reais), até a o o
celebração dos Aditamentos Planner; (ii) o valor de R$ o e
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SIGILOSO

Num. 170075998 - Pág. 2

02,241

fis. 7 8

10.000,00 (dez mil reais), após a celebração dos Aditamentos
Planner e até a celebração dos Aditamentos Nova Vento
Haragano; e (iii) o valor R$ 5.000,00 (cinco mil reais), após
a celebração dos aditamentos Nova Vento Haragano e a efetiva
operacionalização dos recebiveis da Nova Vento Haragano"
(doc. 34) .
"(c) revogar as ordens anteriores de retenção diária e reter
5.0 diariamente, incluindo finais de semana e feriados, para fins
,e, 0 de recanposição do Colchão de Liquidez, os recursos
depositados na Conta Vinculada da seguinte forma: (i) a
partir de 30 junho de 2015, o valor de R$ 12.000,00 (doze mil
reais), até a celebração dos Aditamentos e a retenção de
recurso que, sanados aos valores depositados na Conta

R4 deliberado nesta ata, sejam suficientes para o pagamento das

parcelas referentes ao mês de julho de 2015 de cada CCB: e
o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), após a
celebração dos Aditamentos e retenção de recursos suficientes
para o pagamento das parcelas referentes ao mês de julho de
2015 de cada CCB" (doc. 35).
16. Todavia, além de inadimplente, a BRAZCARNES jamais
regularizou a contratação do agente de garantia e tampouco
operacionalizou a garantia sobre os recebíveis da Unidade Morumbi,
descumprindo os compromissos por ela assumidos em contrapartida à
renegociação de sua dívida.
VENCIMENTO ANTECIPADO
17. O inadimplemento inequívoco pela BRAZCARNES das obrigações
por ela assumidas autorizou o vencimento antecipado automático da divida,
nos tetmos das cláusulas 6.1 das Cédulas de Crédito Bancário, que assim . ---..-~
estb4=lecem:

g, 2 lei, sobretudo o disposto nos Artigos 333 e 1.425 e do Cbdigo

Civil e quaisquer outras hipóteses legais (cada qual, um
.c "Evento de Inadimplemento") ocorra, o Agente de Garantia,

- o declarar antecipadamente vencidos todos os valores devidos no

âmbito da presente Cédula, independentemente de interpelação,
aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, e exigir o
imediato pagamento de todas as obrigações assumidas pela
Emitente e/ou pelos Avalistas na Cédula:

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SIGILOSO

Num. 170075998 - Pág. 3

(2,26

.a

19. SIGILOSO
a Emitente e/ou os Avalistas deixarem de pagar principal,
juros ou outro valor na forma desta Cédula como e quando o
valor em questão for exigível (seja no vencimento estipulado
ou de outra forma);
a Emitente e/ou os Avalistas deixarem de pagar principal,
juros ou outro valor no âmbito de quaisquer das CCBs cato e
quando tal valor em questão for exigível (seja no vencimento
estipulado ou de outra forma);
a Emitente e/ou os Avalistas deixarem de cumprir ou
observar qualquer pacto, prazo ou avença aqui contido, ou nas
Garantias, que lhes caibam cumprir ou observar (...)
a Emitente e/ou os Avalistas deixarem de cumprir ou
observar qualquer pacto, prazo ou avença contido em qualquer
das CCBs que lhes caibam cumprir ou Observar (...)"(cf. docs.
5/24)
18. Com efeito, verificado o inadimplemento de diversas
obrigações não pecuniárias e pecuniárias pela BRAZCABNES, foram inúmeras
as tratativas para renegociação da divida e tentativas de composição
amigável entre as partes, todas, no entanto, infrutíferas. Sendo assim,
os exequentes não tiveram outra saída para cobrança do seu crédito senão
ajuizamento desta ação desta execução e, para fins de vencimento
antecipado da divida, consideraram 29.8.16 como data-base de cálculo,
data da celebração de "Assembleia Geral dosTitulares das Cédulas de
Crédito Bancário n° BRAZ-01/2013 a BRAZ 20/2013, de Emissão da Brazcarnes
Partipações S.A., realizada em 29 de agosto de 2016" (doc. 36).
VALOR IX) CRÉDITO
O valor atualizado do crédito aqui executado, em 05.05.17 é
de R$ 28.579.928,20 (vinte e oito milhões, quinhentos e setenta e nove
mil, novecentos e vinte e oito reais e vinte centavos), na forma das
planilhas anexas (doc. 30), apresentadas em atenção ao disposto no art.
798, I, b) do Código de Processo Civil.

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assinado

original, acesse

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documento conferir o

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SIGILOSO

Num. 170075998 - Pág. 4

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FRAUDE MANIFESTA e E o c

Conforme se destacou acima, a divida executada estaria ni w

m t,

garantida por alienação fiduciária da Fazenda Tucunaré, matricula 393-R- 2 Z
c c",
03, do suposto "cartório do judicial e Anexo da Comarca de Canutama-M'
s
(sic.). Constatada a inadimplência da BRAZCARNES, os Exequentes "á' 0 e o

diligenciaram para reavaliar a Fazenda. rd 1-

c% -§

Foi somente nesse momento que se descobriu a existência de um §

o. 4

esquema criminoso e que, na verdade, não só _a . alienação fiduciária não

foi constituída (a despeito da certidão fornecida pelos devedores indicar o_ co g
-
fato diverso), mas o imóvel também nunca foi de propriedade dos 4% . g
executados. 2 g 2
e o
A simples comparação entre a matricula do imóvel entregue aos 5

fi = c

exequentes pelos executados no momento de constituição da divida e aquela d

d
recentemente obtida junto ao cartório para avaliação do imóvel é = c e o
, E
suficiente para se constatar a grotesca fraude orquestrada: a o
a n n 0
transferência de propriedade do imóvel aos executados, cadastrada em • •@
matricula falsa como "R-04", simplesmente não enlate. 4er... 5 !
_

- 2 s

Veja-se que o Registro R-03-393 demonstra que a proprietária, .
a bem da verdade, é a vAIEVERDE S.A. AGROINDUSTRIAL, IMPORTADORA E
cc a
EXPORTADORA, e não a BRAZCARNES ou qualquer um dos executados. Não há o "t2 g
Oco
qualquer averbação ou registro referente à transferência da propriedade c) -0
do bem para os executados ou mesmo averbação da alienação fiduciária do -

2 a c w

imóvel para os credores.

E

É mais do que evidente, portanto, que uma das garantias dadas

.0 0

pelos devedores jamais existiu, tendo sido entregue aos credores uma v, o
o
certidão de ânua falsa da matricula do imóvel, um ato inegavelmente 2 o
criminoso, que ensejará a adoção das providências criminais cabíbeis 8 8 0

coco

pelos Exequentes perante o Ministério Público (doc. 37). t
82'
.o o
ao
jf) = =

-g 8

2 E o Lu O.

SIGILOSO

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SIGILOSO

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fls. 10 3

GO

25. Todavia, não podem os Exequentes ficarem à mercê dos
devedores, que não pagam o que devem e, ainda, crindnosamente, entregaram
um documento falso quando da realização da operação, razão pela qual se
requererá abaixo a adoção de medidas acautelatórias de constrição do
patrimônio dos devedores em razão da evidente defraudação de garantias.
DEFRAUDAÇÃO DA GARANTIA DOS RECEBIVEIS
Não há qualquer dúvida de que, caso não seja adotada a medida
acautelatória adiante requerida, os credores não conseguirão receber o
seu crédito. Além de inadimplir o contrato e de ter simulado a
constituição de alienação fiduciária, os Executados agora estão
defraudando a única garantia que apresenta qualquer liquidez.
A BRAZCARNES, aliás, já tentou se utilizar do próprio Poder
Judiciário para tentar se desincumbir do pagamento da sua divida, bem
como para tentar afastar a higidez das garantias concedidas em favor dos
credores.
Utilizando de mentiras rasteiras,a BRAZCARNES ajuizou a ação
de rito ordinário n° 1114060-38.2015.8.26.0100, perante o MM. Juízo da
25a Vara Cível do Foro Central da Capital, anteriormente a ao ajuizamento
desta execução, tendo logrado êxito inicial ao conseguir judicialmente a
suspensão das travas bancárias dos recebiveis. Absolutamente nenhum
centavo furado entrou nas contas dos exequentes por mais de 4 (quatro)
meses.
Permitida a instauração do contraditório por meio dos agravos
de instrumentos interpostos pelos exequentes (Agravos de Instrumento d's
2246751-08.2015.8.26.0000 e 2013443-28.2016.8.26.0000), a e. 21a Câmara
de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo repeliu,

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Z207

fis. 14

m vigor, vigor, todos os falaciosos argumentos da BRAZCARNES (cf. docs.
:
38/39), reestahelecendo a trava de recebíveis. .= o

16:08,

30. Posteriormente, o MM. Juízo da 25 Vara Cível do Foro Central C)
de São Paulo julgou improcedentes as pretensões dos executados (doc. 40), a m r- :0 50 o
cujo recurso de apelação também já teve provimento negado pela e. 21' t%

g o o

Câmara de Direito Privado (docs. Al). 0.1 s c

C§ ori

-o co a r...:

31. No que diz respeito a esta execução, já foi reconhecido pelo

Tribunal de Justiça que: (a) inexiste qualquer excesso de garantia; e (b)

= o

as danais garantias reais oferecidas pela BRAZCARNES não possuem CO NI

CL CO

co g a '-

liquidez, ressalvada a trava de recebíveis, bem cano que "[n]ão há ...

18 §

segurança jurídica peru se neutralizar a única garantia que pode
w -
satisfazer os credores, ainda que em parte, sem prejuízo da excussão das 0 mi 0
É
outras" (docs. 38/41).
= c

-0 6

32.	Não bastasse isso, cam o fracasso de sua tentativa de	c 0 'C c §
utilizar o	Judiciário para defraudar as garantias que ofereceu aos seus	.1.1c) 8
credores,	a BRAZCARNES não corou em fazê-lo novamente, dessa vez à	0.03

5 g surdina.

m o
Retomada a trava bancária sobre os recebíveis da BRAZCARNES, O si co m
33.
BNY MELLDN, agente de garantia da operação, tem bloqueado quantias w
ínfimas, absolutamente insuficientes para evitar o crescimento da divida, o

3 g

, quanto menos para garantir a sua integral satisfação, como demonstram os
a o.

-3 .0

extratos anexos (doc. 42).

W

cw
34. Veja-se que antes da suspensão da trava sobre os recebíveis g 3 Ã
os valores bloqueados pelos credores eram sensivelmente superiores ao que m o.
s 0
estão sendo atualmente retidos, sendo evidente que a BRAZCARNES está í'a
-o ,
desviando os recursos que deveriam estar sendo depositados em conta 0

g), g

vinculada criada em razão da cessão fiduciária de recebíveis.

copia original,

documento conferir o

Este Para

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,22/h

1048205442017826010

= 1d

Apenas para que se tenha uma ideia da grotesca fraude numero
perpetrada pelos Executados, veja-se que antes da suspensão da trava

bancária a conta vinculada à trava de recebiveis movimentava sob 31471E4.

aproximadamente R$ 25 mil/dia, sendo que esse valor passou a não atingir 16:08
sequer R$ 2 mil/dia, conforme revelam os extratos anexos. as 23/05/2017 codigo

1048205-44.2017.8.26.0100

Somado à defraudação da garantia prestada, verifica-se que os

executados possuem contra si inúmeras ações judiciais, sendo a maioria

protocolado

delas para recuperação de crédito de vultosas quantias (doc. 43), o que
afasta qualquer dúvida sobre a necessidade de se assegurar a eficácia

Paulo,

futura desta execução, de satisfação inegavelmente duvidosa frente ao

Sao

calamitoso cenário de inadimplência dos executados.

de processo

Estado

MEDICAS ACAUTEIATÓRIAS URGENTES

Justica informe

Como se sabe, o art. 799, VIII, do Código de Processo Civil,

abrirConferenciaDocumento.do,

no capitulo especifico das execuções por titulo extrajudicial, estabelece
o seguinte:

BEVILACQUA

"Art. 799. Incumbe ainda ao exequente: ("J
VIII - pleitear, se for o caso, medidas urgentes;"

PASCOAL

Sobre o alcance dessa norma legal, esclareça-se que a
alteração legislativa promovida pelo novo Código de Processo Civil, com a

LUCAS

supressão dos procedimentos autônomos cautelares, determina que "todas as

JOAO

medidas urgentes pura proteção da execução se façam no bojo do processo
executivo". Confira-se o entendimento da doutrina: por

digitalmente

"II. Mudadas urgentes na execução

A possibilidade de concessão de medidas urgentes, a
requerimento do exequente, na inicial da execução ou no curso assinado
do processo executivo já era prevista no CPC/1973, art. 615,

site

inciso III, mas ofuscada pela possibilidade de o credor
utilizar-se de procedimentos autônomos cautelares, original, o acesse
antecedente ou incidental, diante de previsão expressa de
cautelares especificas para proteção da atividade

jurisdicional executiva. Restringia-se, pois, a sua aplicação copia original,

documento conferir o

Este Para

SIGILOSO

Num. 170075998 - Pág. 9

fls. 13
ao poder geral de cautela do juiz em caráter excepcional
quando não havia previsão de proteção cautelar. Entendemos
que o dispositivo permitirá, no novo sistema processual, que
todas as medidas urgentes para proteção da execução se façam
no bojo do processo executivo, pois suprimidos pelo CPC/2015
os procedimentos autônomos cautelares. As medidas a serem
pleiteadas na própria inicial ou no curso da ação podem
consistir em medidas de cunho cautelar ou satisfativo - de
urgência - conforme previsão do CPC/2015, arts. 300 a 310."
(SCHWERZ, Stela Marlene. rAdigo de Processo Civil Anotado.
Coord.: José Rogério Cruz e Tucci; Manoel Caetano Ferreira
Filho; Ricardo de Carvalho Aprigliano; Rogéria Fagundes
Dotti; Sandro Gilbert Martins. Associação dos Advogados de
São Paulo --PASP, 2015. p. 1.248)
Dessa forma, os Exequentes requerem a V.Exa. que se digne
deferir (i) o bloqueio online dos ativos financeiros dos_executados, por
meio do sistema BACENJUD; (ii) o arresto de 30% do faturamento bruto da
BRAZCARNES e da VENTO NORTE, até o valor integral da divida, a ser
apurado por administrador judicial nomeado por esse MM. Juizo; e (iii)
fornecimento das últimas 3 (três) declarações de imposto de renda dos
executados, por meio de pesquisa pelo sistema INFOjUD.
Caso assim não se entenda, o que se admite apenas por
argumentar, requer seja deferido o arresto acautelatório de 100% (cem por
cento) dos recebiveis que objeto da cessão fiduciária dos direitos de
crédito de titularidade da CHURRASCARIA VENTO NORTE decorrentes de
operações de cartões de crédito realizadas pelos clientes da executada no
estAblecimento VENTO HARAGANO - UNIDADE REPOUÇAS, a ser fiscalizado por
administrador judicial nomeado por esse MM. Juizo, com o escopo de evitar
que novas fraudes sejam perpetradas pelos devedores, tal como vem
ocorrendo atualmente.
Veja-se que as medidas são absolutamente coerentes com a
pretensão legal de eficácia da execução, tanto mais quando demonstrado
que é altamente improvável que a divida seja quitada no prazo
estabelecido no art. 829 do Código de Processo Civil, ainda mais quando
se verifica a inexistência de alienação fiduciária sobre o imóvel que

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Este

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fis. 14

garantia a dívida, aliada à recente defraudação da garantia constituída
pela ERAZCARNES, bem como ao crescente número de ações movidas por outros
credores contra os executados.
PEDIDO
42. Diante do exposto, deferida a medida acautelatória
requerida acima, os Exequentes requerem a V.Exa. se digne ordenar,
nos termos dos artigos 798, II, "a" e 829 do NCPC, a citação dos
executados, por meio de oficial de justiça, para que pague, no prazo
de 3 dias, a quantia de R$28.579.928,20 (vinte e oito milhões,
quinhentos e setenta e nove mil, novecentos e vinte e oito reais e
vinte centavos), conforme a planilha anexa (doc. 30), além das custas
judiciais e dos honorários advocaticios a serem arbitrados em 10% do
referido valor a ser executado em atenção ao art. 827 do NCPC,
facultando-se aos executados a apresentação de embargos à execução no
prazo de 15 dias.
Os Exequentes indicam à penhora, desde já (i) os valores
constritos por meio de bloqueio online dos ativos financeiros dos
executados, por meio do sistema BACENJUD, cujo requerimento é feito
também acautelatoriamente; e (ii) 30% do faturamento bruto da BRAZCARNES
e da VENTO NORTE, até o valor integral da divida, a ser apurado por
administrador judicial depositário =meado por esse MM. Juízo.,
confirmando o arresto acautelatório ora pleiteado, ou, caso assim não se
entenda, indicam à penhora 100% (cem por cento) dos recebiveis objeto da
cessão fiduciária dos direitos de crédito de titularidade da Churrascaria
Vento Norte decorrentes de operações de cartões de crédito realizadas
pelos clientes da executada no estabelecimento Vento Haragano -- Unidade
Rebouças.

44. Para os fins do art. 106, I, do Código de Processo Civil, os
Exequentes requerem que todas as publicações deste feito sejam realizadas

020251

10482054420178260100.

numero

sob 31471E4.

16:08,

4s 23/05/2017 codigo

1048205-44.2017.8.26.0100

protocolado

Paulo

Sao

de processo

Estado

do o

Justica informe

Tribunal

BEVILACQUA

PASCOAL

LUCAS

JOAO

por

digitalmente

assinado

site

original, acesse

copia original,

documento conferir o

Este Para

SIGILOSO

Num. 170075998 - Pág. 11

d252

fis. 1

E
A; GUILHERME VALRELAR_OSIZIAS, OAB/RJ 75.43; ERIC CERANTE PESTRE, OAB/RJ c
o
103.840; RODRIGO-TANUURI, OAB/SP 310.320-A; MATHEUS SOUBHIA _SANCHES .4:

OAB/SP 344.816; e JOÃO LUCAS PASCOAL BEVILAOQUA, OAB/SP 357.63, sob pena

w 0)

de nulidade, e informam que seus advogados poderão receber intimações, na

12)

cidade de São Paulo, no endereço constante do timbre e no seguinte
2 8 1.7
endereço eletrônico: spintimacoes@bermudes.com.br. ei
c, ui '

-g ;3

45.	Dá-se à causa o valor de R$ 28.579.928,20 (vinte e oito milhões, quinhentos e setenta e nove mil, novecentos e vinte e oito reais	§ 0. g o C•I O. CO
e vinte centavos).	Nestes termos, P. deferimento. São Pilo, 23 de maio de 2017.	g a cor 4,0 i 12 - c o t É

.._

0 6
tL,- NP Guilherme Valdetaro Máthias
Pedro Mír nho Nuns
OAB/RJ 75.643 .0 = c o
OAB/St 342.373-A
1.3 g
o
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- --Rodrigo Tannuri 0
Eric Cerahte Pestre cr)
.. OAB/RJ 103.840 048/SP 310.320-A E
5 o w m 0

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theus Soubhia Sanaes	João Lucas Pascoal Beviiacqua	c) tu
OAB/SP 344.816	OAB/SP 357.630	< a LUCAS

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Número do documento: 21120309531554700000163809331

Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:53:16

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SIGILOSO

Num. 170075998 - Pág. 12

SIGILOSO

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BRA 1 FIRF

Luiz Claudio Moraes Metalúrgica LCM - ME (LCIA-ME) O BRA 1 adquiriu 3 CCBs nas seguintes datas e valores:

1. CCB No. 2011/12, R$ 3,1 milhões, emitida em

07/05/2012; Taxa: IPCA+10% aa, com prazo total de 72 meses, 18 meses de carência de principal e juros e 54 amortizações mensais, vencendo-se a primeira amortização no dia 07/12/2013 e última em 07/05/2018; data de cessão no CETIP: 07/05/2012; Cod. CETIP: 12E00004938 CEDENTE: Banco Arbi; CESSIONÁRIO: BRA 1 FIRE

. CO No. 2012/12, R$ 1,8 milhões, emitida em 11/10/2012; Taxa; WCA+10% aa, com prazo total de 50 meses, 12 meses de carência de principal e juros e 48 amortizações mensais, vencendo-se a primeira amortização no dia 11/11/2013 e última em 11/06/2017; data de cessão no CETIP: 11/10/2012; Cod. CETIP: 12J00013033 CEDENTE: Banco Arbi; CESSIONÁRIO: BRA 1 FIRE;
CCB No. 2032/12, RS 600 mil, emitida em 07/01/2013; Taxa: IPC_A+10% aa, com prazo total de 53 meses, 12 meses de carência de principal e juros e 51 amortizações mensais, vencendo-se a primeira amortização no dia 27/01/2014 e última em 07/06/2017; data de cessão no CETIP: 11/10/2012; Cod. CETIP: 13A00005224 CEDENTE: Banco Arbi; CESSIONÁRIO: BRA 1 FIRE'

CCBs (vinculadas	a	um contrato	de	empréstimo
concedido	pelo	Banco Arbi	através	do
"Instrumento	Particular	de	Concessão	de
Empréstimo	para	Aquisição Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária"	e	Construção,

no valor de R$ 5,5 milhões) O referido contrato de empréstimo foi objeto de dois aditamentos, sendo o primeiro na data de emissão da 2' CCB (11/10/2012) e o 3° aditamento na data de 01/11/2013; A LCM está inadimplente com as 3 CGS vencidas e as vias físicas negociáveis do titulo de crédito foram retiradas do CETIP e encontram-se sob a guarda dos advogados contratados (VG&P) em 04/04/2018 para promover ação judicial de execução do titulo extrajudicial (CCBs); O saldo devedor das 3 CCBs na data base de 26/07/2018 (incluindo, multa e juros de mexa) calculado e informado pelo Banco Arbi era de R$ 14.448.559,16 sendo: • CCB No 2011/12: R$8.658.266,23 CCD No 2012/12: R$ 4.691.859,93 (c) CCB No 2032/12: R$ 1.098.433,00 Conforme a carteira informada peta ORLA no dia 18/07/2018, as 3 CCBs estão contabilizadas como valor a receber no BRA 1 por R$ 8.608.573,07; observa-se que na carteira do fundo que foi transferida pelo BNYM para a ORLA aparecia apenas a CCB (2011/12); questionamos a ORLA qual a razão de as outras duas CCBs não aparecerem na carteira do fundo e porque não aparecia como valor a receber o saldo devedor de R$ 14,45 milhões e sim uma PDD pela diferença e fornos informados que eles estão considerando o valor a receber pelo montante Liquido, e que a provisão seria de 40% do valor atual da divida;

A emissora (LOA-ME) foi constituída como um veiculo de propósito especifico, como uma microempresa (ME), tendo como único sócio o Sr.

Luiz Claudio Moraes, os recursos obtidos pela tran-frAE com a emissão das CCBs seriam direcionados para a compra de dois imóveis no

qual seriam construidos 6 galpões (de um total de 12) no município de Rio Verde/G0 e, imediatamente alienados fiduciariamente ao CREDOR (Banco Arbi); os galpões seriam, então, destinados a locação comercial à várias empresas da região; A LCM-ME contrataria a empresa Metalúrgica LOA Indústria e Comércio Ltda., cujos cotistas são o Sr. Luiz Claudio (5%) e a sua filha (95%) e que comparece, conjuntamente com o Sr. Luiz Claudio, como GARANTIDORES do empréstimo e das CCBs; no referido instrumento de empréstimo entre o Banco Arbi e a LOA-ME, esta última estava obrigada a utilizar os recursos da primeira liberação (R$ 3,1 milhões) para quitar o saldo devedor do preço estipulado no instrumento particular de promessa de compra e venda dos imóveis firmado em 18/11/2011, e que seriam alienados fiduciariamente na operação dentro de 30 dias, condicionando a liberação do restante do empréstimo (11$2,4 milhões) ao cumprimento desta obrigação;

Conforme descrito no item anterior as garantias são as seguintes:

1. Alienação fiduciária de dois imóveis no qual

seriam construidos os galpões; os imóveis situamse na Av. Marginal BR 452, s/No, César Bastos, Município de Rio Verde/GO; O primeiro terreno possui área de 10.332,20 m2 (matricula 23.095) e o segundo possui área de 20.0(400 m2, totalizando portanto, 30.332,20 m2;

Avalistas: Metalúrgica LCM e o Sr. Luiz Claudio Mores;
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes de contratos entre a GARANTIDORA, METALÚRGICA LOA e a KADE CONSTRUTORA LIDA; (a) Contrato para Fabricação de Estrutura

Metálica	para firmado em 06/02/2012;	Aviários	No.	020/2012
Contrato	de	Empreitada Fabricação e Montagem de Galpão em	Global	para

Estrutura Metálica No. 028/2012 firmado em 20/02/2012;

4. Instrumento Particular de Constituição de

Penhor Industrial em Garantia e Outras Avenças, no qual o emitente deu em garantia o penhor de determinados bens móveis, armazenados no

estabelecimento da Metalúrgica LCM e avaliados em R$ 9,8 milhões, figurando os representantes legais da emissora como "fiéis depositários" dos mesmos; para a verificação da adequada utilização destes bens foi designado um "Agente de Monitoramento"; este instrumento for firmado em 01/11/2013, portanto, antes do vencimento das primeiras amortizações das CCBs;

\C5NnLx)

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BRA 1 FIRF

Comentários (LCM)

Inicialmente nos chamas a atenção, além da não usual estrutura jurídica da operação, a omissão do valor de avaliação dos imóveis que deveria constar no quadro 14 do instrumento de empréstimo para efeitos de Leilão, conforme determina a Lei 9.514 de 20/11/97 (a lei que criou o SF1 e a alienação fiduciária de bem imóvel), Art. 27, 55 511 e 6'; este valor somente foi determinado por ocasião do Primeiro Aditamento

do contrato de empréstimo em 11/10/2012 e por ocasião da emissão da segunda CCB; foi, então, estabelecido um valor de R$ 6 milhões, porém, sem menção no referido primeiro aditamento ao laudo de avaliação dos mesmos que lhe deu respaldo; Em relação aos laudos de avaliação, nos foi disponibilizado pela ORLA, Administradora do fundo, dois laudos com datas muito próximas e com valores muito diferentes em termos de preço por m2, sendo que ambos utilizam a mesma metodologia para determinação do valor dos terrenos, o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado; o primeiro Laudo datado de Nov/16, e preparado peia COLUERS, foi determinado um valor de venda forçada para os dois terrenos de R$ 880.000,00 (ou cerca de R$ 29,01/m2); o segundo laudo datado de Dez/16 e preparado pelo EQUITY, foi determinado um valor de venda forçada para os dois terrenos de R$ 8.770.000,00 (ou cerca de R$ 289,13/m2) quase 10 vezes mais do que o laudo da COLLIERSI Esta visível discrepância entre os valores e a contumaz inadimplência do emissor a despeito das diversas notificações extrajudiciais e dos aparentes esforços de renegociações visando a regularização do fluxo de pagamento das CCBs peto gestor anterior do fundo (sem sucesso), nos levou a analisar com mais profundidade e atenção as cláusulas do Instrumento de Empréstimo em relação ao mecanismo de leilão extrajudicial previsto na Lei 9.514, em vigor na data de assinatura e emissão das CCBs, após a consolidação da propriedade em nome do CREDOR FIDUCIÁRIO, o mesmo no prazo de 30 dias, contados da data de registro do imóvel, deverá promover um leilão para a alienação do imóvel, sendo que se o maior lance foi inferior ao valor do imóvel (ou pactuado entre DEVEDOR e CREDOR no contrato de alienação, que no nosso caso, R$ 6 milhões) deverá ser realizado um segundo leilão, nos 15 dias seguintes e se neste segundo leilão, o maior lance oferecido não for igual ou superior ao valor do imóvel, a divida será extinta e o devedor exonerado da sua obrigação... Analisando a 'Cláusula Trigésima Sétima - No Segundo Leilão" e a "Cláusula Trigésima Oitava" do empréstimo abaixo transcritas, torna-se mais evidente qual era o objetivo camuflado nesta operação: "Cláusula Trigésima Sétima- No segundo leilão: Será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior oo valor da divida e das despesa, hipótese em que, nos 5 cilas subsequentes ao integral e efetivo recebimento, o CREDOR entregará ao DEVEDOR a importância que sobrar, DOMO adiante convencionado; Poderá ser recusado o maior lance oferecido se inferior ao valor da divida e das despaas, caso em que a divida perante o CREDOR será considerada extinta e o CREDOR exonerada da obrigação de restituição ao DEVEDOR de qualquer quantia, a que titulo for, nos termos do s 5° da Lei 9514/97;

©) Extinta a 'divida, dentro de 5 dia a contar da dato da realização do 2° leilão, o CREDOR colocará à disposição do DEVEDOR o termo de extinção da obrigação;

Cláusula Trigésima Oitava - Também será extinta a divida se no segundo leilão não houver licitante;" Além da alienação fiduciária e do mecanismo de leilão e extinção da divida e os laudos contigentes conforme acima relatados, nos parece estranho na estruturação da operação (1) que a garantia de cessão de recebíveis de contratos da Metalõrgica LCM com a tal da KADE, da qual não temos informação alguma, contratos estes que foram apenas mencionados e que não foram anexados no Instrumento de Cessão, e portanto, não temos ideia dos valores e dos fluxos envolvidos, bem como (ii) a inclusão do Penhor de bens móveis e (iii) a ausência da cessão futura de recebiveis de locação comercial dos 6 galpões (garantia óbvia em relação ao se estava financiando, a compra dos terrenos e a construção dos 6 galpões, Os instrumentos de garantias se mostraram ineficazes para assegurar o recebimento do crédito... Conclusão:

A operação foi estruturada obviamente com diversas falhas, conforme acima apontadas; não podemos afirmar se foi apenas incompetência na estruturação, inexperiência, falta de acompanhamento da operação durante o periodo em que os galpões deveriam estar sendo construidos, orçamento da obra mal feito e etc.; um acompanhamento mais rígido e ações mais eficazes, poderiam ter evitado Et minimizado os riscos da transação.., ou, talvez, tenha sido a soma de todos estes fatores; face a tantos pontos de interrogação, não podemos descartar também a hipótese de que a operação foi intencionalmente mal estruturada...

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FAIRE 2 8 JUN 1 2 8 L 9 7 9

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Empréstimo com Alienação Fiduciária CRÉDITO FIXO CCB n2-02011/12 ( X )Via Negociável

1- PARTES CREDOR: BANCO ARBI S/A CNPJ/MF N2 54.403.563/0001-50. 164979 oltl'D (.-

Av. Niemeyer n9 02, térreo-parte, Leblon, Cep: 22450-220, Rio de Janeiro, RJ,inscrito no

EMITENTE(S) - '2:68 III MIREM Nome LUIZ CLAUDIO MORAES METALÚRGICA LCM - ME,i-teste

ato representada por seu sócio Luiz Claudio Moraes, brasileiro, CNPJ/MF separado judicialmente, empresário, portador da cédula de identidade 12.886.603/0001-11 RG n2 7026206545 - SSP/RS, inscrito no CPF ng 195.597.719-49, residente e domiciliado em Rio Verde - GO, à Rua 03 QD. 07 LT 124, Parque Solar do Agreste. Endereço/Sede: Rodovia BR-452, Km 01, Setor Cesar CEP UF

75905-190 Cidade Rio Verde GO Bastos Endereço Eletrônico - E-mail: metalurgicalcm@hotmail.com 2.1. GARANTIDOR(A,S,ES) - AVALISTAS METALURGICA LCM INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., com sede na Rodovia BR-452, 3100-Km 01, Setor Cesar Bastos, Rio Verde - GO, inscrita no CNPJ n2 04.184.896/0001-67, neste ato representada por seu diretor Luiz Claudio Moraes, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da cédula de identidade RG n2 7026206545 - SSP/RS, inscrito no CPF ri', 195.597.719-49, residente e domiciliado em Rio Verde - GO; e LUIZ CLAUDIO MORAES, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da cédula de identidade RG n9 7026206545 - SSP/RS, inscrito no CPF O 195.597.719-49, residente e domiciliado em Rio Verde - GO, na Rua 03 QD. 07 LT 124, Parque Solar do Agreste.

Na data da apresentação, que será feita dentro do prazo mencionado no item 7 do Quadro II abaixo, pagarei(emos) por esta CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO, em moeda corrente nacional, ao CREDOR, doravante designado simplesmente BANCO, ou à sua ordem, a quantia certa, liquida e exigível mencionada no Quadro II - CARACTERÍSTICA DA OPERAÇÃO, na praça de

pagamento, acrescida dos encargos na forma prevista no Quadro II - CARACTERÍSTICAS DA 0

OPERAÇÃO, com a observância estrita dos vencimentos e demais condições constantes do Quadro CRONOGRAMA DE PAGAMENTO.

II- CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO 11 - Cédula de Crédito Bancário - Empréstimo com Alienação 2 - Conta Corrente ng 32357-6

[Fiduciária ng. 02011/12 1

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28JUN 12 854 7 9

3- Das Garantias

Empréstimo para aquisição e construção, constituição de garantia de alienação fiduciária:

UM PRÉDIO COMERCIAL, coberto de telhas Eternit, forro gesso, paredes alvenaria, piso cerâmica, com 08 cômodos, sendo: recepção, sala de vendas, sala da financeira, sala do diretor, expedição, cozinha, banheiro e área, com instalações completas; perfazendo a área total construída de 1.078,86m2, situado na Avenida Marginal, Setor Industrial, Município e Comarca de Rio Verde - GO, e seu respectivo terreno designado lote 01, quadra 01, com a área de 10.332,20m2, sendo: 76,00 metros de frente; 76,66 metros de fundos, por 130,90 metros na lateral direita e 141,00 metros na lateral esquerda; dividindo pela frente com a Avenida Marginal, fundos com a Estrada Municipal, lateral direita com Bairro César Bastos e lateral esquerda com o lote 02, ou atuais confrontantes.

UMA PARTE DE TERRAS, com a área total de 20.000 metros quadrados ou 2,00 hectares de campos e cerrados, sem benfeitorias, Município e Comarca de Rio Verde - GO, dentro das seguintes divisas e confrontações: "começa no marco cravado junto ao corredor público ou a antiga estrada de Santa Helena, daí, segue com o rumo de 26200'00"NE, na distância de 181,82 metros; 6000'00" na distância de 110,00 metros, 26Q00100"SW, até o marco cravado junto ao corredor público ou a antiga estrada de Santa Helena, na distância de 181,82 metros e confrontando até aí com o vendedor Sebastião Alves Cruvinel; daí segue margeando esta estrada com o rumo de 64,00100"NW, até o marco de onde partiram estas divisas na distância de 110,00 metros, confrontando até aí com a referida estrada ou atuais confrontantes." Referidos imóveis, serão de propriedade de Goiapar Indústria, Comércio e Engenharia Ltda (promitente vendedora), conforme instrumento particular firmado em 18/11/2011, e serão adquiridos pela EMITENTE, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, a contar da data da liberação dos recursos desta CÉDULA. 3.2 - Direitos Creditórios nos termos do Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, conforme instrumento anexo à presente;

4 - Valor do Empréstimo: R$ 3.100.000,00 7- Prazo Total do Empréstimo: 72 meses 8 - Local de Pagamento do Empréstimo: Rio de 9 - Periodicidade de Reajuste da Prestação: Janeiro/RJ Mensal

10- CRONOGRAMA DE LIBERAÇÃO DO EMPRÉSTIMO

N°	VALOR EM R$	DATA
1	R$ 3.100.000,00	07/05/2012

11 - Condições de Pagamento do Empréstimo: (a) Taxa de Juros: 10,00% a.a (ao ano)

0,7974% a.m (ao mês) \ | Base de cálculo: 360 dias

fie' 2

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28JUN12 884979

12 -10F:	r.-...-	COOBRIGAÇA0 QA INSTITUIÇA0
R$ 0,00 Financiado R$ 58.279,94 - Não Financiado	ir .-- -- SIGILOSO	REGISTRADORA,( )Sim ( X )Não
13 - Prestações (72 meses		14-Vencimento das Prestações (cf. cronograma de pagamento abaixo)
n°54	Valor:	15.1

carência: 18 meses 14 3.100.000,00 07/12/2013 16- índice de Correção Monetária: IPCA-IBGE

PLANILHA DE PAGAMENTOS PARCELA PRINCIPAL ATUALIZADA+ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA + JUROS PRÉ FIXADOS

Parcela Vencto da Valor da Atualização

Parcela	Parcela Principal	monetária
19° mês 07/12/2013	57.407,41	IPCA acumulado dos meses de Dezembro/2012 à