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Data de Vencimento: 30 de maio de 2029; prazo: 183 (cento e oitenta e três) meses, contados da Data de Emissão; 0 encargos moratórios: (1) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados
pra rato temporis, desde h data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (2) multa não compensatória: 2% (dois por cento) sobre o valor devido; j) local de pagamento: os pagamentos relativos às Debêntures serão efetuados pela
Emissora (1) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP; ou (2) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na CETIP, junto à Instituição Escrituradora, fora do ambiente da CETIP; Ic) código CETIP: XNIC11; e
- local de emissão: Rio de Janeiro - RJ.
AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA DAS DEBÊNTURES
O Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado integralmente na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado ou declaração de vencimento antecipado, conforme o caso, nos termos da Escritura.
ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO E REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente, a partir da Data de Emissão até o final do Período de Atualização correspondente, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, nos termos previstos na Escritura.
As Debêntures farão jus a (a) Juros remuneratórios , correspondentes a 9,5% (nove inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, incidentes sobre o valor nominal unitário, saldo do valor nominal unitário atualizado das Debêntures, calculados de forma exponencial e cumulatiVa pra rata temporis, por dias corridos, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento até a data de pagamento ou a Data de Vencimento, ou, se for ocaso, a data da liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura), ou a data em que ocorrer o resgate antecipado das Debêntures, conforme fórmula constante da Escritura ("Juros"); os Juros serão apurados, em relação à primeira Data de Pagamento de juros (conforme definida abaixo), em 15 (quinze) meses W contados da Data de Emissão, em 30 de maio de 2015, e, a partir de então, anualmente, no dia 30 de maio de cada ano (cada um, uma "Data de Pagamento de Juros"). Os juros apurados nas 3 (três) primeiras Datas de Pagamento de juros, quais sejam 30 de maio de 2015,30 de maio de 2016 e 30 de maio de 2017, não serão pagos aos Debenturistas, sendo incorporados ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, sendo o primeiro pagamento efetivo dos Juros realizado em 30 de maio de 2018 e o último, na Data de Vencimento; (b) Participação nos lucros da Emissora ("Participação nos Lucros"), correspondente a 10% (dez por cento) do resultado líquido operacional anual da Emissora, que compreenderá quaisquer resultados de suas atividades ou aplicações financeiras, sem considerar eventual Q
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ou oriundo de participações, diretas ou indiretas, da Emissora, em fundos de investimento, sendo que tal exclusão compreenderá quaisquer resultados, distribuídos ou não, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros pagamentos, oriundos da participação indireta da Emissora (i) no ETB Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPUMF sob o n2 12.353.723/0001-53 (BETE"); (ii) na ATO Americas Trading Group SÁ., sociedade anônima, com sede e foro na cidade e Estado do Rio de Janeiro. na Prata de Botafogo, 501, 202 - Torre Pão de Açúcar, Botafogo, CEP 22.250- 040, Inscrita no CNII/MF sob o n2 10.828.610/0001-31 ("ATG"); e (iii) na RO Participações SÃ., sociedade anônima de capital fechado, constituída sob propósito específico, com sede na Praia de Botafogo, n° 501, sala 201-A2, Torre Pão de Açúcar, Botafogo, cidade do Rio de janeiro, Estado do Rio de janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.2 14.329.420/0001-20 (respectivamente, "RO" e "Resultado-Base"), apurado com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora e validado pelo agente fiduciário ("Percentual do Resultado-Base"), conforme fórmula constante da Escritura de Emissão; a Participação nos Lucros somente será devida caso o valor do Percentual do Resultado-Base seja positivo, depois de deduzido o valor dos juros apurados pela Emissora na data de pagamento dos Juros imediatamente anterior e será calculada anualmente pela Emissora com base nas demonstrações financeiras auditadas e aprovadas em assembleia geral ordinária da Emissora. A Participação nos Lucros será paga em 30 de maio de cada ano, sendo que a primeira data de pagamento de Participação nos Lucros será em 30 de maio de 2015 e a última, em 30 de maio de 2029; e (c) Participação na Receita em Eventos de Liquidez, a ser paga uma única vez, se for o caso, e calculada em percentual correspondente a 10% (dez por cento) da valorização das ações de emissão da ATO ou cotas do ETB, conforme aplicável, alienadas, direta ou indiretamente, pela Emissora por ocasião do primeiro dos seguintes eventos que vier a ser verificado: (1) (i) alteração, direta ou indireta, de controle societário ou (ii) - -realização-de-oferta-públicainicial-de-ações-dremissão da ATO-que resultenraçao, direta ou indireta, do seu controle societário, desde que, em qualquer dessas hipóteses, haja alienação, direta ou indireta, pela Emissora, de ações de emissão da ATO; ou (2) (i) aquisição, por terceiro(s), de cotas de emissão do ETB, representativas da maioria das cotas emitidas pelo ETB, de modo que a Emissora, deixe de ser titular, direta ou indiretamente, de 53,29% (cinquenta e três inteiros e vinte e nove centésimos por cento) das referidas cotas, ou (ii) realização de nova oferta pública de cotas de emissão do ETB, de modo que a Emissora deixe de ser titular, direta ou indiretamente, de 53,29% (cinquenta e três inteiros e vinte e nove centésimos por cento) das cotas de emissão do ETB, desde que, em qualquer dessas hipóteses, haja alienação, direta ou indireta, pela Emissora, de cotas de emissão do ETB ("Eventos de Liquidez"), sendo tal valorização resultante (a) no caso de cotas do ETB, da diferença entre (1) o valor unitário de cada cota determinado na data e para efeito do Evento de Liquidez, e (2) o valor de cada cota no momento e conforme determinado nas demonstrações financeiras do ETB levantadas quando do encerramento do exercício em 28 de fevereiro de 2014, nos termos do regulamento do ETB; ou (b) no caso das ações da ATO, da diferença entre
(1) o valor unitário de cada ação determinado na data e para efeito do Evento 4
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Liquidez, e (2) o valor de cada ação da ATG, no momento e conforme determinado no
laudo de avaliação que tenha servido de base para as demonstrações financeiras do ETB levantadas quando do encerramento do exercício em 28 de fevereiro de 2014, nos termos do regulamento do ETB ("Participação na Receita em Eventos de Liquidez"). A Participação na Receita em Eventos de Liquidez será apurada e paga, aos debenturistas que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil Imediatamente anterior à data de pagamento da Participação na Receita em Eventos de Liquidez, urna única vez em até 10 (dias) Dias Úteis após o recebimento, pela Victrix Partners S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede e foro na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo n° 501, sala 201-A2, Torre Pão de Açúcar, Botafogo, CEP 22.250-040, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.052.120/0001-n ("Victrix"), ou pela XStrategus Participações Ltda., sociedade limitada com sede na Praia de Botafogo n° 501, sala 201-AZ Torre Pão de Açúcar, Botafogo, CEP 22.250-040, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n214.372.206/0001-57 ("XStrategus"), de recursos provenientes do primeiro Evento de Liquidez que vier a ser verificado. A verificação de qualquer Evento de Liquidez após a Data de Vencimento não ensejará pagamento de Participação na Receita em Eventos de Liquidez. Farão jus aos pagamentos de Juros, de Participação nos Lucros e de Participação em Eventos de Liquidez, nos termos acima, os debenturistas que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada data de pagamento prevista na Escritura.
COORDENADOR LÍDER GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek n° 50 5° e 6° andares, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ sob o n2 33.918.160/0001-73.
SUBSCRITOR DAS DEBÊNTURES
nome / denominação social: TOWER BRIDGE RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMA-8 5; CPF / CNPJ: 12.845.801/0001-37; endereço: Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 50, 5° e 6° andares; e cidade - Estado: São Paulo - SP.
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SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES
quantidade de Debêntures subscritas: 8 (oito); preço de subscrição das Debêntures; R$1.363.081,433026310; valor total de Debêntures subscritas: R$10.904.651,46 (dez milhões, novecentos e quatro mil, seiscentos e cinquenta e um reais, e quarenta e seis centavos); e forma de integralização: à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da CETIP.
- GARANTIAS As Debêntures são garantidas por (a) Cessão fiduciária de: (1) direitos creditórios de titularidade da XStrategus correspondentes a 100% (cem por cento) dos dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores a serem nercebidos pela XStrategus em razão de sua participação, atual e futura, no ETB e na RO; (2) direitos creditórios de titularidade da Victrix correspondentes a 100% (cem por cento) dos dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores a serem percebidos pela Victrix em razão de sua participação, atual e futura, no ETB; (3) direitos creditórios de titularidade da XStrategus e da Victrix, relacionados aos recursos depositados em contas correntes de suas respectivas titttlaridades, nas quais serão depositados os valores relativos aos direitos creditórios referidos nos subitens (1) e (2), acima ("Contas Dividendos"), incluindo rendimentos, juros, correções monetárias, multas e demais acessórios; e (4) títulos, bens e direitos decorrentes de investimentos realizados com os recursos depositados nas Contas Dividendos, nos termos a serem estabelecidos em contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios; e (b) Alienação fiduciária de: (1) até 822.483 (oitocentas e vinte e duas mil, quatrocentas e oitenta e três) cotas de classe A de emissão do ETB, representativas, na presente data, de até aproximadamente 24,05% (vinte e quatro Inteiros e cinco centésimos por cento) das cotas de emissão do ETB, as quais são ora detidas pela XStrategus, nos termos stabelecidos-no-contrato-de -a..enará-tr r n i co Victrix e GDC, com interveniencia anuência do ETB e da Emissora, em 28 de março de 2014, conforme aditado pelas partes em 26 de junho e 20 de agosto de 2014 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas"); (2) até 1.000.000 (um milhão de) cotas de classe A de
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emissão do ETB, representativas, na presente data, de até aproximadamente 29,24% (vinte e nove inteiros e vinte e quatro centésimos por cento) das cotas de emissão do ETB, as quais são ora detidas pela Victrix, nos termos a serem estabelecidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas; e (3) quaisquer novas cotas de emissão do ETB que venham a ser subscritas ou adquiridas pela Xstrategus ou pela Victrix, nos termos a serem estabelecidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas, (i) por força de desmembramentos ou grupamentos das cotas alienadas fiduciariamente, distribuição de bonificação em cotas ou exercício do direito de preferência referente às cotas alienadas fiduciariamente, ou que, no futuro, a qualquer título, venham a substituir as cotas alienadas fiduciariamente; ou (ii) em razão de integralização dast Debêntures com cotas de emissão do ETB; ou (iii) mediante a utilização indireta de recursos captados por meio da Emissão (considerando que a destinação dos recursos da Emissão de que trape\a,
Escritura será realizada, de forma indireta, total ou narcialment• rithr 111Pill ri, eilheert-5
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e integralização de novas cotas de emissão do ETB), nos termos a serem estabelecidos no I
Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas (o qual deverá, prever, entre outras condições,
que, caso ocorra a distribuição parcial das Debêntures objeto da Oferta Restrita, deverá ser liberado pelo agente fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de encerramento da Oferta Restrita, o número de cotas de emissão do ETB referidas nos itens 0(1), 0 e 0(i) acima, de titularidade da XStrategus e da Victrix, alienadas fiduclariamente, que corresponder ao montante que não tiver sido captado na Oferta Restrita em relação ao volume total da Emissão, multiplicado pelo total de cotas do ETB referidas nos itens 00, O e 0(i) acima, alienadas fiduciariamente pela Xtstrageus e Victrix, consideradas separadamente).
8.
ADESÃO AOS TERMOS E CONDIÇÕES
bUUSCI-11.0r aas ueoentures neste ato declara, para os devidos fins, que:
conhece e está de acordo com todas as disposições constantes deste Boletim ch Subscrição e da Escritura; avaliou a capacidade econômico-financeira da Emissora e de suas controladoras E controladas, bem como da Victrix e da Xstrategus, considerando-a adequada ac cumprimento das obrigações assumidas na Emissão; tem plena ciência dos riscos envolvidos no investimento nas Debêntures, dos Eventos de Vencimento Antecipado e dos demais termos e condições previstos na Escritura; está ciente de que, caso não sejam subscritas Debêntures em valor igual ou superior ao Montante Mínimo até a data de encerramento da Oferta Restrita, a Emissão será cancelada, conforme os procedimentos descritos na Escritura, dos quais declara ter ciência e com os quais desde já declara concordar e aceitar; está ciente de que as Debêntures poderão ser integralizadas com bens ou ativos, se aceitável à Emissora e mediante prévia aprovação em assembleia geral de debenturistas, conforme os procedimentos descritos na Escritura, dos quais declara ter merina e com os quais derdeWara concordar e aceitar; tem conhecimento e experiência suficientes em finanças, análise de risco de crédito e negócios para avaliar os méritos, a qualidade, os riscos e a adequação do investimento nas Debêntures; o investimento nas Debêntures é adequado ao seu nível de sofisticação e perfil de risco; h) não foi procurado pelo Coordenador Líder através de lojas, escritórios ou
estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores; é Investidor qualificado, nos termos do artigo 4° da Instrução CVM 0476/09; e tem ciência de que, nos termos e como decorrência do disposto na cláusula 4.3 do Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas, e conforme expressamente reconhecido no Termo de Esclarecimento firmado em 7 de abril de 2014 pela Xstrategus, pela Victrix e pela GDC, a aquisição de cotas do ETB resultante de excussão da garantia, está condicionada à aceitação formal e incondicional, pelo adquirente das cotas, de todos os termos e condições do Instrumento Particular
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de Acordo de Investimento e Outras Avenças, celebrado em 4 de outubro de 201Q, entre cotistas do ETB, e determinados intervenientes anuentes, e alterado por meio do Aditivo ao Instrumento Particular de Acordo de lpvestimento e Outras Avenças, de 17 de janeiro de 2012, mediante a assinatura de termo de adesão a tal instrumento.
O subscritor das Debêntures declara ainda, nos termos do artigo 72 da Instrução CVM n2
476/09, estar ciente de que:
a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; e as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM n2 476/09.
Fica eleito o Foro da comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Boletim de Subscrição, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 2015.
Subscritor das Debêntures:
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TOWER BRIDGE RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMA-B 5 Por sua Gestora, Bridge Administradora de Recursos Ltda.
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Por Por: Cargo: Cargo:
Emissora:
MT, de,
XNICE PARTICIPAÇÕES S.A.
Por: Por:
Patricia Irlarto Cargo: Diretora Cargo:
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Co ord ador Líder:
DUAL CORRETORA DE CAMBIO, TITU k OS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Por: Por: APARECIDO DE SOUSA LIMA
Penuda Ferraz Ra:pde Une de telas Cargo: PROCURADOR Carg DIRETORA
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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MSP - POLICIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DA POLICIA FEDERAL NO ESTADO DE SÃO PAULO LABORATÓRIO DE TECNOLOGIA CONTRA LAVAGEM DE DINHEIRO
Laboratório de Tecnologia Contra Lavagem de Dinheiro
INFORMAÇÃ O TÉCNICA CONCENTRAÇÃO DE INVESTIMENTOS POR EMISSOR
FUNDO TOWER BRIDGE DEBÊNTURES XNIC11 DEBÊNTURES XMAS11
JANEIRO/2019
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OPERAÇÃO ENCILHAMENTO SR/PF/SP INFORMAÇÃO TÉCNICA - FUNDO TOWER BRIDGE 2019.0008122
1. INTRODUÇÃO
Foi solicitado a este LAB-LD que verificasse a hipótese de ultrapassagem dos limites de concentração do fundo TOWER BRIDGE. Mais especificamente, quer saber se as aplicações na,s debêntures XNIC11 e XMASS11 ultrapassam os limites autorizados pelo regulamento do fundo.
ANÁLISE O primeiro passo para responder a essa pergunta é definir em que grupo de
ativos se encontram esses ativos. Para isso, recorremos a elementos que já estão no corpo da investigação, por exemplo, relatório do comitê de crédito de BRIDGE TRUST GESTÃO onde se deixa claro que XNICE e BRIDGE são empresas vinculadas. Ainda que formalmente possa ser alegada uma quebra de vindulo entre elas, materialmente elas são empresas coligadas, bem como XMASSETO é coligada às duas primeiras.
ORDEM PO DIA: (i) Avaliação e seleção de ativos financeiros a serem adquiridos pelos
Fundos geridos pela BRIDGE TRUST; e (ii) Aplicações, pelos Fundos, nos ativos aprovados.
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DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, foram colocados à disposição dos membros do
Comitê de Investimento os documentos relativos às seguintes operações, constantes do Anexo I: (a) Debentures de emissão de ALGAR TELECOM S.A.; e (b) Debentures de
emissão de XNICE PARTICIPAÇÕES S.A. Durante a avaliação dos documentos, os
membros do Comitê de Investimento debateram com base nos relatórios de análise de crédito. Dando sequência, o membro do comitê representante do departamento jurídico informa a existência de vinculo entre a emissora XNICE PARTICIPAÇÕES S.A e a
Bridge Trust, pelo que, esclarece a necessidade dos respectivos fundos de investimento comportarem tais investimentos em carteira. A equipe de Gestão e Análise de
Investimentos esclarece que todo o processo de análise do investimento foi feito sem levar em questão qualquer existência de vinculo, pelo que, a recomendação de investimento é feita tão somente como base nos números apresentados e expectativas de retorno. Em seguida, por unanimidade de votos, deliberaram aprovar a aplicação de
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recursos do Fundo nas operações. Após a deliberação dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, o Comitê de Investimento entendeu adequado o limite máximo de
20% do patrimônio de cada fundo em cada operação, observados os limites de concentração (por ativos e por emissor) previstos em regulamento em legislação vigente, bem como as demais disposições e regras a que cada fundo está submetido.
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Assim, entendemos que essas duas empresas emissoras de debêntures estão
sujeitas ao limite de concentração do tipo "por emissor", subtipo "empresas ligadas à gestora". Tendo isso em mente, vamos buscar esse limite no regulamento que estava vigente
por ocasião do último aporte ocorrido em 09/2017, da debênture XMAS11.
Limites por Emissor:
Limite Limito
Emissor ~imo máximo
Conjunto
| Instituições Financeiras | 20% | 20% |
|---|---|---|
| Companhias Abertas | 10% | 10% |
indicados no quadro de Limites de Concentração por 10% 10% | Modalidade de Ativo Financeiro | administrados pela ADMINISTRADORA, pela Fundos de GESTORA ou empresas a elas Investimento ligadas, exceto os indicados no 100% 100%
quadro de Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro que não sejam administrados pela ADMINISTRADORA, pela 10% 10%
Em vigor a partir de 27 de junho de 2016.
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bridge e
S I iseaCja~ TRUST GESTÃO
GESTORA ou empresas a elas ligadas, exceto os indicados no
|
quadro de Limites de
|
Concentração por Modalidade | de Ativo Financeiro I
| Pessoas Físicas Outras Pessoas Jurídicas de Direito Privado | 0% 5% | 0% 5% | | |
|---|---|---|---|
| União Federal | 100% | 100% |
Ações emitidas pela ADMINISTRADORA, ADMINISTRADORA O%
GESTORA ou Ativos financeiros, exceto ações 20% empresas ligadas | emitidas pela 20%
ADMINISTRADORA
Mvr-
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Fl. 3599 itç3
OPERAÇÃO ENCILHAMENTO SR/PF/SP INFORMAÇÃO TÉCNICA - FUNDO TOWER BRIDGE 2019.0008122
Assim, vemos que o fundo tinha autorização para aplicar até 20% de seu PL em ativos financeiros ligados à BRIDGE. Ou seja, somando os investimentos nesses dois ativos não poderia ultrapassar 20% do PL. Fato que ocorreu em 09/2017, quando o fundo TOWER BRIDGE adquiriu XMAS11 indiretamente, conforme explicado no RAT 07. Vejamos a carteira do fundo no mês 09/20171:
Posi " em 30/09/20171 PL informado pele Adm: 571.125.558.06. PI_ calculado pela carteira: 563.415.291,00 Çtabela com 49 "stros
".
| Valore a Receber Valores a recebe- | Valores a receber | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 nd 0,00 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valores a Pagar | Valores a pagar | 0,00 | 0,00 | -666.482.06 -0,12 | ||
| Valores a Pagar | Valores a pagar | nd 0,00 | ||||
| Par03:1310.,011_15012022 | Tkulos Públicos | 0,00 | 0,00 113.272.856,10 19,83 | |||
| NTN0i1012014 18352010 Titules Públicos 6.377.921,15 0,00 .106.473.509,52 18,64 | ||||||
| in_mosams otoaMot raiá,' Públicos 2.231.10743 1816.311.58 1.240.236,70 0,22 | ||||||
| u-r_morociliC404/om | Titules Públicos | 0,00 | 0.00 | 273.616,39 | 0,05 | |
| Lill08672016 monon | Títulos Públicos | 0,00 | 0,00 | 182.376,08 | 0,03 | |
| CRVISEC ISE/071113/071125/08769451000108 | Outros valores mobiliários registrados na | |||||
| 0,00 | 0,00 | 22.112.908.79 | 3.87 | |||
| CVM objeto de oferta pública | ||||||
| 707/8111,411/131TTENPAR PARTICIPAÇÕES | ||||||
| S.A./030117/060426/23741508000146 | Outras aplicações | 0,00 | 0,00 | 44.714.884,11 | 7,83 | |
| 961/SPESIVSPE BRASIL SOLAIRTIS12IG/151024[21140194000109 | Outras aplicações | DOO | DOO | 4.524934,29 | 0,79 | |
| Ações em Sociedade | Outras aplicações | rd | 0.00 | |||
| 973/XMASS110014ASSETO PARTISPAÇOES | ||||||
| S.A./300617/300629/3.4265207090100 Outras apicações 19.837.658,55 0.00 25.844.297,78 4,53 | ||||||
| 702, NP - GF PART 01/01/GF PARTICIPAÇõES EM TECNOLOGIA | Outras aplicações | |||||
| LIDA./261216/2612131179059700:41196 | 0,00 | 0,00 | 14158.510.55 | 1,95 | ||
| 966/MINV11/M. PNEST PLANEJAMENTO E ADMINISIRACÀO DE | Outras aplicações | |||||
| 0,00 | 0,00 | 3.749.826.39 | 0.66 | |||
| SHOPPING/020415/020422/12294194000164 | ||||||
| 613/ITSV11/ITSA INT.11-04.SVSTE445- | Outras aphcações | aoo | ||||
| lEC.RINST.FDI.S.AJ260116,1260123/171543218000171 | 417,13 | 040 | 744,71 | |||
| Off 013/11.)(2 | Opçõe - 005i: cies titulares | DOO | 0,00 | 1.064.661,64 | 0.19 | |
| OPD IDI_FL1ff | Opções -Posições titulares | 0,00 | 0,00 | 128.699,59 | 0,02 | |
| OP0_101_FLES | Opções - Posições titulares | 0,00 | 0.00 | 59.749,81 13.01 | ||
| OP13_101_FIMP | Opções - Posições titulares | 0,00 | 0,00 | 150.00 | 0,00 | |
| CP0_101_11(01( | Opções - Posições titulares | 0,00 | aoo | 300.00 | 0.00 | |
| OPD_IDI_VKDI | Opções - Posições lançadas | 0.00 | 0,00 | 300,00 | 0,09 | |
| OPO 301_FLIIQ | opções- Posições lançadas. | 0.00 | 0.00 | 600,80 | 0.00 | |
| OPO_IDI_RMR | Opções - Posições lançadas | 0.00 | 043 | -6.449,98 -0,00 | ||
| I1N_0401M18_01042014 | Operações Compromissadas | 0,00 | 0,00 17.506.839,48 | 3,06 | ||
| L11t04072014_0107191/3 | Operações Comprornissadas | 0.00 | 0.00 | 119.141,18 | 0,02 | |
| 5E11170,2014_01032020 | Operações Compromissados | 0,00 | 0,09 | 1.260,53 | 0,011 | |
| LIT_C0012016 D1CO2022 | Operações Compromissadas | 0.00 | 0,00 | 371,48 | 0,00 | |
| Lr_ 01072014 01082020 | Operações Compromissados | 0,00 | 0,00 | 336,51 0,00 | ||
| LFT OW72016_01092022 | Operações Compromissadas | 0,00 | 0,00 | 320,79 | 0,00 | |
| IFT_00052015 00:92021 | Operações Compromissadas | 0,00 | 0,00 | 227.53 | MOO | |
| 1Ft_09012915_01613821 | Operações Complomisasdas | MOO | 0,00 | 93,58 | 0,00 | |
| 11/_13012011_01001023 | Operações Compromissadas | 0,00 | 0.00 | 80,79 | DOO | |
| tn_15072011_01032014 | Operações Compromissadas | 0,00 | 0.00 | 48.16 | 0.09 | |
| Disponibdidade | Disponibilidades | 0,00 | 0,00 | 248-335,99 | 0,04 | |
| Disponibilidades | DisPonibilidades | nd 0,09 | ||||
| ; XMCM | Debênture simples | 0,00 | 0.00 | 99.420.486,05 17,41 | ||
| 1511014 . | Debênture simples | moo | 0.00 | 25.200.801,29 | 4,59 | |
| EBIGII | Debênture simples | 0.00 | 0,00 | 22.042.669,46 | 3,86 | |
| tIGHC2 | Debênture simples | 0.00 | 0.00 | 9.470.600,01 | 1.66 | |
| UPH11 | Debênture simples | 0,00 | 0,00 | 10.139.646,93 | 1,77 | |
| CMTR26 | Debênture simples | DOO | 0.00 | 4.845.268,99 | 0.85 | |
| SPEZ11 | Debênture simples | 0.00 | 0,00 | 6.299.209,19 | 1,10 | |
| GSM., - fl Em Diteibe ~Meios | Cotas de Fundos | 0,00 | 0.00 | 11.327.3139,81 1,99 | ||
| ' flurrnnall Fl Ern Ceemos Oferecerem | Cotas de Fundos | 0,00 | 0,00 | 8321.109,82 | 1,46 | |
| [bre Fl Em %Soa Crecktárkm M1CM:cacto-o' | Cotas de Fundes | 0,00 | 0,00 | 1.240.748,64 | 0,22 | |
| Geklen Cate antigo na, , rir,,, DTO,. Cffitittlians Ihátfer.,-m4a1 | Cotas de Fundos | 0,00 | 12.100.074,36 | 2,12 | ||
| 0.00 | ||||||
| Direitos reais sobre bens imóveis | AtIVO Imobiliário | . | 0.00 |
hups://www.comdinheiro.com.br/CarteiraFundo002-12845801000137-20170901-classe_do_ativo-1-default-5-1-1-0-1-coluna-10
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OPERAÇÃO ENCILHAMENTO SR/PF/SP INFORMAÇÃO TÉCNICA - FUNDO TOWER BRIDGE 2019.0008122
3. CONCLUSÃO
Empregando ferramenta que calcula os percentuais aplicados em cada ativo final através da abertura e ponderação dos ativos intermediários, podemos concluir que TOWER BRIDGE ultrapassou o limite de concentração de 20% em ativos financeiros de empresas ligadas à gestora em 09/2017. Eles tiveram uma concentração de 21,94% no mês da aplicação. Somaram mais de R$125MM nesses dois ativos em 09/2017. Essa atitude reforça a hipótese criminal de gestão fraudulenta do fundo TOWER BRIDGE no sentido de beneficiar o grupo controlador do fundo em detrimento de seus cotistas.
É o Relatório.
São Paulo, 21 de janeiro de 2019.
CARLOS lí. FIRMINO DE OLIVEIRA Mestre em Economia
Administrador, CRA SP 147.252 Policial Federal, APF 16.071
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SR/PF/SP trtç
Cleide de Matos 2019.0008122
| De: | Brunno Bernardes [brunno.bernardes@hostway.travel] |
|---|---|
| Enviado em: | terça-feira, 15 de janeiro de 2019 16:24 |
| Para: | cleide.cmi©dpf.gov.br |
| Assunto: | ofício 399/2019 |
| Anexos: | image002.png: image003.png; DOC183.pdf; ZELIA SLABISKI.PDF |
Senhores, De acordo com o ofício recebido, encaminhamos em anexo o arquivo contendo os serviços contratados junto a Hostway Viagens e Turismo LTDA para a passageira Zelia Slabiski. Em anexo poderá ser encontrado os detalhes das operações e respectivo faturamento as empresas correspondentes Obrigado
Brunno Bernardes
Hostway Travei Diretor Comercial Tel.: (±55 11) 4504-4464
HOSTWAY Tel.: (+56 2) 2824-5705
Tel.: (+54 11) 4321-1105 travei Tel.: (+57 1) 508-5882
Outros telefones
De: Cleide de Matos cleide.cmi@dpf.gov.br
Enviada em: terça-feira, 15 de janeiro de 2019 15:42 Para: Diretoria Hostway diretoria@hostway.travel Assunto: RES: encaminha ofício da PF
Prezados, O meio mais célere possível, se for muita informação, melhor forma física e ser protocolado diretamente nesta Especializada. Att. Cleide
De: Diretoria Hostway [mailto:diretoriaehostway.travel] Enviada em: terça-feira, 15 de janeiro de 2019 13:17 Para: Cleide de Matos Assunto: RES: encaminha ofício da PF
Boa tarde Cleide, Tentei contato a pouco com você, mas não consegui. Como deseja receber as informações (e-mail ou via física)? Atenciosamente,
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Fl. 3602 -LtçG
Juliana Zani
Hostway Travei Secretária da Diretoria
J
Brasil: (+55 11) 4504-4464 Argentina: (+54 11) 4321-1101
travei
Chile: (+56 2) 2824-5700 ext. 279 Colômbia: (+57 1) 508-5882 ext. 279
De: Cleide de Matos cleide.cmi@dpf.gov.br Enviada em: terça-feira, 15 de janeiro de 2019 11:44
Para: Diretoria Hostway diretoria@hostway.travel Assunto: encaminha oficio da PF
Prezados bom dia, Segue em anexo oficio 399/2019 com solicitação de informação. Att. EPF CLEIDE -tel. 3538 5346
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SIGILOSO
Num. 27997374 - Pág. 15
Fl. 3603 oo Ln
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SIGILOSO
Num. 27997374 - Pág. 16
Fl. 360421çY
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO
Ofício n°1610/2019 - IPL 0004/2017-11 SR/PF/SP São Paulo/SP, 01 de fevereiro de 2019.
A Sua Senhoria o(a) Senhor(a) Diretor(a) da UM INVESTIMENTOS Avenida das Nações Unidas
Assunto: Solicitação (faz)
Senhor(a) Diretor(a),
Visando instruir os autos do Inquérito Policial n° 0004/2017-11-DELECOR/SR/PF/SP e de ordem da Delegada de Polícia Federal Karina Murakami Souza, solicito, no prazo de 05 (cinco) dias, cópia das atas do comitê de investimento do FUNDO TOWER BRIDGE RENDA FIXA IMAB-5 que decidiram pela aquisição de cotas dos fundos OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CRÉDITO PRIVADO (CNPJ 24.796.602/0001-65), HERRERA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (CNPJ 27.938.459/0001-97) e CEDRO TREE FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA IMAB-5 (CNPJ 21.126.351/0001-13), bem como cópia do termo de adesão aos mencionados fundos.
Atenciosamente,
GERARD* MAGELA LIMA JUNIOR Escr ã. .e Polícia Federal
Rua Hugo DA tola,
IPL N°0004/2017-li
Lapa de Baixo, São Paulo-SP, CEP 05038-090
,
Tel. (11) 3538-5536
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SIGILOSO
Num. 27997376 - Pág. 1
01/02/2019 Oficio 1610/2019 - IPL 004/2017-11 DELECOR/SR/PF/SP
Fl. 3605 21 o
Assunto: Ofício 1610/2019 - 1PL 004/2017-11 DELECOR/SR/PF/SP
De: SR/PF/SP
Gerardo Magela Lima Junior gerardo.gmlj@dpf.gov.br 2019.0008122
| Para: | hebenvedemann@balera.com.br |
|---|---|
| Responder-Para: | Gerardo Magela Lima Junior gerardo.gmlj®dpf.gov.br> 1 arquivo |
Dr. Heber, boa tarde.
Segue, anexo, Oficio n°1610/2019-li, IPL 004/2017-11 DELECOR/SR/PF/SP, para atendimento referente a UM INVESTIMENTOS.
Atenciosamente,
Gerardo Magela Lima Junior Escrivão de Polícia Federal Matrícula 19.187
Oficio Um.pdf (774 KiB)
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SIGILOSO
Num. 27997376 - Pág. 2
Rub:
id
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELECOR/SR/PF/Sp
Ofício n°1615/2019 - IPL 0004/2017-11 SR/PF/SP São Paulo/SP, 01 de fevereiro de 2019.
A Sua Senhoria o(a) Senhor(a) Diretor(a) do OAK ASSET GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA Rua Tutóia, 224 - cj. 22, Vila Mariana São Paulo/SP CEP 04007-000
Assunto: Solicitação (faz) Referência: IPL 0004/2017-11-DELECOR/SR/PF/SP
Senhor(a) Diretor(a),
De ordem da Delegada de Polícia Federal KARINA MURAKAMI SOUZA, e visando instruir os autos do Inquérito Policial n° 0004/2017-11-DELECOR/SR/PF/SP, solicito, no prazo de 05 (cinco) dias, cópia dos boletins de subscrição das debêntures XMASSETO PARTICIPAÇÕES S/A pelo fundo OAK FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CRÉDITO PRIVADO (CNPJ 24.466.719/0001-80), bem como cópia das atas do comitê de investimento do mencionado fundo que decidiu pela aquisição das debêntures.
Atenciosamente,
GE AR DO 11;1t LA LIMA JUNIOR
Escriv e Polícia Federal
Rua Hugo D'Antola, 95, Lapa de Baixo, São Paulo-SP, CEP 05038-090 Tel. (11) 3538-5536
IPL N°0004/2017-li
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Num. 27997376 - Pág. 3
Rub:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO
Ofício n° 1621/2019 - IPL 0004/2017-11 SIR/PF/SP São Paulo/SP, 01 de fevereiro de 2019.
Ao Senhor Eduardo Felix Bianchini Liquidante da Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Rua Boa Vista n° 230 -4° andar - Centro São Paulo/SP CEP 01010-001
Assunto: Solicitação (faz)
Senhor Liquidante,
De ordem da Delegada de Polícia Federal KARINA MURAKAMI SOUZA, e visando instruir os autos do Inquérito Policial n° 0004/2017-11-DELECOR/SR/PF/SP, solicito, no prazo de 05 (cinco) dias, cópia dos boletins de subscrição das debêntures XMASSETO PARTICIPAÇÕES S/A pelo fundo OAK FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CRÉDITO PRIVADO (CNPJ 24.466.719/0001-80), bem como cópia das atas do comitê de investimento do mencionado fundo que decidiu pela aquisição das debêntures.
Atenciosamente,
GERA-D• Ce de LIMA JUNIOR
Es. 'vão • °lida Federal
Rua Hugo D'Antola, 95, Lapa de Baixo, São Paulo-SP, CEP 05038-090 Tel. (11) 3538-5536
IPL N°0004/2017-li
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Num. 27997376 - Pág. 4
• Fl. 3608
- ,. a SR/PF/SP
•••• • 2019.0008122
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SR/PF/SP SR/PF,'SP
2019.0008122 L
Rub:
CERTIDÃO
Intimação n. 2667/2019, via NO/SR/PF/SP, para comparecimento no dia 11/02/2019, às 11 h, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLICIA FEDERAL EM SÃO PAULO, de FABRICIO FERNANDES
FERREIRA DA SILVA, com endereço na Rua Tutóia,
224, cj. 22 , Vila Mariana , São Paulo/SP, CEP 04007000.
| O referido | é ve | dade e | dou fé. São | Paulo/SP | aos 04 dias |
|---|---|---|---|---|---|
| do | mês | de | fevereiro | de | 2019. GERARDO MAGELA LIMA |
| JUNIOR 19187,q | vrei. | ao de Polícia Federal 2a Classe matrícula |
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2 g 63
Memorando n° 1246/2019 - IPL 0004/2017-11 SR/PF/SP
Ao(NExmo(a)Senhor(a)Corregedona)Regional da Superintendência da Policia Federal no Estado do Rio de Janeiro SR/PF/RJ Rio de Janeiro/RJ
Assunto: Carta Precatória.
Senhor(a)Delegado(a)
Visando instruir os autos do Inquérito Policial n° 0004/2017-11 -DELECOR/SR/PF/SP, instaurado em 12/01/2017, que apura a prática do crime previsto no Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2 da Lei 12850/2013, solicito determinar que se proceda a inquirição em termo de declarações de SÉRGIO SERRANO DE LIMA. com endereço residencial na Rua Marituba 115. casa. Barra da Tijuca. CEP 22641-490, Rio de Janeiro/RJ, Telefone (21) 2495-5808 devendo o mesmo responder às seguintes perguntas anexas.
Respeitosamente,
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELECOR/SR/PF/SP
Em 06 de fevereiro de 2019.
RI A MU KAMI •UZA Delegada e - e 'eral Classe Especial - Matrícula n° 10.155
IPL N°0004/2017-li
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2019.0008122 x '9 1
Rub:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO
CONCLUSÃO
Ao(s) 06 dia(s) do mês de fe reiro de 2019, faço estes autos conclusos a(o) Delegado(a e /Polícia. Federal KARINA MURAKAMI SOUZA. GERARDO MAGELA LIMA JUNIOR, Escrivã cia Federal, 2a Classe, matrícula n°19.187, que o lavrei.
IPL N°0004/2017-li
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5:_
2019.0008122 I
Rub:
SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO
DESPACHO
Juntem-se aos autos os relatórios de análise técnica n°s 14, 15, 20 e 21, o email informando sobre o advogado responsável pela OAK, o memo n° 5467/2018, ofício 0662/2019 e a resposta, o ofício 995/2019 e a resposta, ofício do IPREM, informação técnica n° 19/2019, o ofício 2053/2019 e auto de entrega, o ofício 1536/2019, o ofício n° 1109/2018 da 6a VCF/SP, o ofício 1538/2019, o oficio n° 839/2018 da 6a VCF/SP, memo 1073/2019, certidão relacionada à entrega de HD de Itaquaquecetuba e anexo, memo 1318/2019, ofício judicial 44/2019 e seus anexos, informação técnica 036/2019 do NUCRIM, OFICIO 2610/2019 e anexo (Auto de Entre9a), ofício n°6/2019 da CVM, termo de declarações de JORGE FARAH ELIAS, de FABIO BRANDÃO, de RUY RAMOS DE TOLEDO PIZA e relatório de misáo; Autue-se em apensos: a) documentos apresentados por JORGE FARAH ELIAS, b) procedimento da CVM encaminhado pelo MPF; Junte-se ao apenso XI, as petições dos advogados e certidões de vistas; Junte-se ao apenso XLVI o Ofício GB-05/2019; Junte-se ao apenso LIII, os emails e os documentos (em CD), encaminhados pelo advogado de CRISTIANO DE SOUZA; Expeça-se ofício (via email) para a) o diretor da ASSISPREV, em complementação à resposta enviada, solicitando que informe o período (data de
entrada e data de saída), bem como os cargos ocupados por ONESIMO CANOS
SILVA JUNIOR naquele instituto; b) HOSTNNAY solicitando informar o beneficiário da prestação de serviço e qual o serviço prestado referente aos pagamentos da tabela a ser encaminhada anexa;
Intime-se, via NO, MARCELO LISBOA; Intime-se, via advogado, ALEXANDRE KLABIN; Aguardo.
São Pau e 2019.
NA OUZA Delegada .- - fderal Classe Especial - Matricula n° 10.155
ATA
Ao(s) 15 dia(s) do mês de fevereiro .Øe 2019, recebi estes autos com o Despacho da Autoridade. Eu, GERARDO MACELA LIMA JUNIOR, Escrivão de Polícia Federal, Classe, matricula n° 19.187, que o lavrei.
IPL N°0004/2017-li
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MSP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO À CORRUPÇÃO E CRIMES FNANCEIROS
Laboratório de Tecnologia Contra Lavagem de Dinheiro ao
'
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA LAB-LD
CBU JUAZEIRO FUNDO GBX PRIME FIDC FUNDO ILLUMINATTI FIDC FUNDO CAELUM
N° 14 DO CASO N° 01/2017
OUTUBRO/2018
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Fl. 3614 [Ae
i
. SR/PF/SP
RELATÓRIO DEE ANÁLISE TÉCNICA 14- CBU JUAZEIRO
1. INTRODUÇÃO E RESUMO
A presente demanda foi encaminhada a este laboratório de tecnologia em continuidade às investigações contidas no IPF 004/2017.
MATERIAL ANALISADO
Relatórios CVM; Relatórios de informação fiscal Apreensões digitais na sede de FMD Demais itens apreendidos Dados obtidos junto à JUCEBA
OBJETIVO DA ANÁLISE
Entender os investimentos de fundos captadores de recursos de RPPS na empresa CBU JUAZEIRO.
METODOLOGIA
Cruzamento de diferentes fontes de dados.
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 14- CBU JUAZEIRO
- ANÁLISE
» CBU JUAZEIRO
Trata-se de empresa que emitiu uma primeira série de debêntures que foi subscrita por fundo da gestora FMD, o CAELUM. A emissora ficou inadimplente em 03/2015 e a credora declarou vencimento antecipado. Para pagar essa divida, a CBU emitiu uma segunda série de debêntures subscritas integralmente pelo fundo GBX PRIME FIDC. Antes de seu vencimento, o fundo GBX vendeu essas debêntures no mercado secundário a um outro fundo da FMD, o ILUMINATTI. Assim que transferiu a divida ao ILUMINATTI, o devedor parou de pagar. Ou seja, entendemos que as gestoras GBX e FMD atuaram em conluio e coordenadas por MATTEO para:
Subscrever a segunda série de debêntures de CBU JUAZEIRO com dinheiro oriundo de RPPS's; Ocultar o inadimplemento da primeira série de debêntures CBU JUAZEIRO com fundo da FMD; Causar prejuízo aos investidores RPPS em beneficio do empresário JUVÊNCIO, sécio de MATTEO; Gerar comissões a consultorias envolvidas, inclusive a GBX que ficou com 4% da emissão.
2014 2016
EMITIDA FORA QUITAR A PRIMEIRA DCBENTUR
INADIMPLENTE
ASS4M QUE PASSAAO FUNDO F640 EM 2016
A relação da diretoria de CBU JUAZEIRO com RENATO REGINATTO já foi explorada em outros relatórios. Apenas para relembrar, eles já figuraram no quadro social da empresa RIVIERE CASA NOVA que foi capitalizada por fundos de investimentos investidos por RPPS's.
A relação entre GBX e MATTEO pode ser entendida quando observamos os cotistas do fundo GBX PRIME e vemos que alguns deles foram clientes diretos ou indiretos de MATTEO. Destacamos UBERLÂNDIA que foi cliente direto de MATTEO e foi o primeiro a capitalizar o fundo. Destacamos SANTA LUZIA que foi cliente indireto de MATTEO através do consultor JEAN FLÁVIO
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Fl. 3616 6d
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 14- CBU JUAZEIRO IGNÁCIO, da consultoria PAR. Lembramos que JEAN foi identificado como recebedor de comissões do grupo de MATTEO conforme detalhado em planilha apreendida na sede de FMD.
Abaixo uma análise de documentos que nos ajudaram a compor a narrativa acima. Atas fornecidas pela JUCEBA onde CBU JUAZEIRO está registrada. 01/2014 - Empresa é transferida de SE para BA. Juvêncio assume diretoria e se torna o único acionista da cia CBU JUAZEIRO. 20/03/2015 - AGD presidida por FÁBIO GARCEZ onde se declara o vencimento antecipado da primeira emissão de debêntures. FÁBIO representa a totalidade dos debenturistas que é o fundo FMD CAELUM.
REALIZADA EM 20 DE MARÇO DE 2015
Data, Horário e Local: Aos vinte dias do mês de março de 2015, às 15 horas, na sede da,
Companhia na cidade de Juazeiro, Estado da Bahia, sito à Avenida Santos Dumont, 28, Centro.
|
ConvocarAo: Dispensada a convocação por edital em virtude da presença da totalidade dos i
debenturistas ("Debenturistas"). Presentes também a Planner Trustee DTVM Ltda., na qualidade
de agente fiduciário dos Debenturistas ("Agente Fiduciário"), e representantes da Companhia.
1, Mesa: Assumiu a Presidência dos trabalhoso Sr. Fábio Antonio Garcez Barbosa, representando:
`1 o Fundo de investimento Muitimercado CAELUM, que convidou a Sra. Viviane Rodrigues, para
secretaria-to.
i
|
|
Ordem do dia: 1. Declarar o Vencimento Antecipado da li Emissão de Debêntures e as
obrigações dela decorrente, podendo exigir o pagamento integral de todo o saldo devedor da emissão, em virtude da incidência das seguintes hipóteses: (a)Não pagamento de obrigação pecuniária vencida em 09 de março de 2015; e (b) Descumprimento de obrigação não pecuniária, no que tange a constituição da garantia real, nos termos da notificação encaminhada 9 pelo Agente Fiduciário à Emissora em 27 de janeiro de 2015; e 2. Avaliar a Liberação das. Garantias Reais a favor da 2# Emissão de Debêntures da Companhia; e 3. Outros assuntos de i interesse da comunhão.
|
Deliberações: Os titulares detentores de 100% das debêntures em circulação aprovaram, porl
unanimidade. | | As demais deliberações não alteradas por esta Assembleia permanecem ratificadas em seu
inteiro teor_
14/04/2015 -JUVÊNCIO autoriza a emissão da segunda série de debêntures no valor de R$6MM com o objetivo de cobrir a divida da primeira emissão.
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Fl. 3617 2340
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 14- CBU JUAZEIRO 14/04/2015 - Emite a segunda série de debêntures tendo GDC PARTNERS como
agente fiduciária. Previsto o registro na CETIP. Pagamento de generosas comissões.
(ii) RS100.000,00 (cem mil reais), para quitação em favor da APRIA ASSESSORIA,
GESTÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 20.811.845/0001-74, dos custos relativos à contratação da referida empresa especializada em consultoria e
assessoramento financeiro, no âmbito da presente Emissão, cujo pagamento deverá ser realizado por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED, na conta corrente • de sua titularidade, mantida no Banco Raia Unibanco SÃ. n2 341; agência n2 8499; conta corrente n2 18.005-0;
(I41) R$253.395,00 (duzentos e cinquenta e três mil, trezentos e noventa e cinco reais), para quitação em favor da GBX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. (cuja
nova denominação é GGR - GBX GESTÃO DE RECURSOS LTDA.), inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.790.817/0001-64, dos custos relativos à contratação da referida empresa r especializada em estruturação e gestão financeira, para fins de estruturação da presente Emissão, cujo pagamento deverá ser realizado por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED, na conta corrente de sua titularidade, mantida no Banco
ltaú Unibanco S.A. n9 341; agência n2 0350; conta corrente n2 01925-3; e
(tv) R$128.000,00 (cento e vinte e oito mil reais), nos termos e para os fins do
disposto na Cláusula 9.6.4 abaixo, em favor da Dias Costa A. Serviços Financeiros e Fiduciários Ltda., Inscrita no CNPJ/MF sob o ng 08.871.074/0001-05, por meio Transferência Eletrônica Disponível - TU), na conta corrente de sua titularidade, mantida no Banco itao Unibanco S.A. n2 341; agência n9 7337; conta corrente n9 05305-7.
Emaill onde observamos as negociações prévias entre para emissão da segunda série de debêntures com o objetivo de pagar a primeira série inadimplente. Já vemos que o subscritor da debênture está definido antes da escrituração da debênture. Vemos também que a empresa onde trabalha o signatário da mensagem também ficou com um percentual da emissão.
De: Sacha Aprile [mailto:aprile@apria.com.br] Enviada em: quinta-feira, 26 de março de 2015 12:45 Para: Flavia O. Holanda Cc: Ana Paula G. Stringueta; Claudia Deberaldine; Luis Marimon Assunto: Proposta - CBU SPE JUazeiro - 20 Emissão de Debêntures
Prioridade: Alta Prezada Flávia, boa tarde,
Estamos iniciando os trabalhos da 28 Emissão de Debêntures da CBU SPE
Juazeiro S.A. e gostaríamos de cotar os serviços de escrituração, custódia e
conta vinculada desta operação com vocês. Os títulos serão subscritos
I Apreensão digital da equipe SP-01 ENCILHAMENTO.
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 14- CBU JUAZEIRO
integralmente pelo GBX Prime I FIDC. Segue abaixo term sheet com as principais características da emissão: 28 Emissão de Debêntures da CBU Juazeiro SPE S.A. ("Emissora"): Descrição vinculada ao empreendimento imobiliário Reserva do São Francisco em Juazeiro, Bahia ("Empreendimento"). Os recursos da Emissão serão liquidados em Conta Vinculada da Emissora, que irá prever a amortização da divida existente. Ativo Debêntures não Conversíveis em Ações da Companhia, em série única Quantidade de Debêntures 6 Valor Unitário das Debêntures R$1,0 milhão Valor Total da Emissão R$6,0 milhões Prazo 21 meses Remuneração e Pagamento Cupom mensal de 9,5% ao ano, com 6 meses de carência + Atualização do Saldo Devedor pelo IPCA Amortização Em 3 parcelas, a partir do mês 19 (não haverá multa para pré-pagamentos) Tipo de Emissão Colocação privada Espécie de Garantia Debêntures com garantia real imobiliária e garantia adicional fidejussória Garantias Reais Imobiliárias: (i) Alienação fiduciária do imóvel onde está sendo desenvolvido o Empreendimento, avaliado em R$15,0 milhões a valor de liquidação forçada; e (ii) Cessão Fiduciária da totalidade de receblveis existentes com vencimento a partir de 01/05/2015, cujo valor presente foi calculado em R$9,3 milhões, a serem recebidos em Conta Vinculada da Emissão e retidos para fins de constituição do Fundo de Reserva, conforme definido abaixo. Fidejussória: fiança do sócio único da CBU SPE Juazeiro, Juvêncio Coelho Lustosa Filho. Fundo de Reserva A Emissora deverá constituir Fundo de Reserva equivalente ao Saldo Devedor da Emissão, devidamente atualizado, até o final do 18° (décimo quinto) mês da Emissão. Os recursos do Fundo de Reserva deverão ser usados para garantir as parcelas de amortização. Covenants (i) Os recursos referentes à subscrição desta Emissão deverão ser liquidados via Conta Vinculada da Emissão; Imediatamente após a subscrição desta Emissão e dentro do prazo previsto no contrato de Conta Vinculada, deverá ser quitada integralmente a 18 Emissão de Debêntures da Emissora com os recursos dispon iveis; O saldo remanescente após a quitação da 18 Emissão de Debentures da Emissora e dos demais pagamentos previstos no contrato de Conta Vinculada deverá ser transferido para a conta livre movimento da Emissora; O valor total das garantias reais imobiliárias deverá ser sempre superior a 150% do saldo devedor atualizado; O valor das garantias deverá ser avaliado anualmente para fins de controladoria do fundo e ajustes, se necessário, para manutenção de garantias em pelo menos 150% do saldo devedor atualizado; Todos os recursos provenientes de novas vendas da Emissora deverão ser recebidos via Conta Vinculada da Emissão; Será contratada empresa de cobrança terceirizada (servicer), para realizar a gestão da carteira de recebiveis;
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Fl. 3619 -
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 14- CBU JUAZEIRO
Mensalmente, a cada aniversário da Emissão, caberá ao agente fiduciário calcular o Valor Unitário das debêntures e checar o saldo disponível na Conta Vinculada. Sempre que o saldo disponível na Conta Vinculada seja suficiente para quitar pelo menos 1 debênture, o agente fiduciário deverá proceder ao resgate antecipado da quantidade máxima de debêntures como liberação de excessos de garantias; Sempre que ocorrer um evento de resgate antecipado de debêntures, e somente nestes casos, deverá o agente fiduciário proceder à liberação de garantias em excesso. Em referidos casos, a liberação deverá ocorrer de forma a manter a proporção do valor de garantias (com base nas últimas atualizações que houverem disponíveis) em relação ao saldo devedor atualizado sempre igual ou maior àquele verificado no momento anterior ao resgate antecipado; Para fins de liberação de excessos de garantia, deverá sempre ser priorizada a liberação das garantias de menor liquidez para os debenturistas, começando por parcelas do terreno integralmente quitadas; seguidas por parcelas do terreno não quitadas, em ordem crescente de saldo devedor; parcelas do terreno ainda em estoque; receblveis cedidos fiduciariamente; e em último caso valores retidos na Conta Vinculada; Será vetado à Emissora a contração de novas dívidas sem a autorização expressa dos debenturistas. Conversibilidade em Ações Não Temos bastante pressa nesta emissão, por favor nos retomem assim que possível. Qualquer dúvida ou comentários ficamos à disposição. Obrigado, SACHA APRILE, CFA
Email onde observamos o pré-venda das debêntures no mercado secundário dias antes de se tornar inadimplente.
Assunto: RES: GGR I Transação de debenture - INFORMAÇÕES SOBRE AS DEBENTURES CBU JUAZEIRO De: Nilson Carvalho nilson@intrader.com.br Para: 'Vinícius Amaro e Andrade' vaa@ggrinvestimentos.com; vinicius@bancopaulista.com.br; CC: adm@intrader.com.br, 'Fernando Daruj' femando@intrader.com.br; 'Comercial' comercial@fmdasset.com.br; 'Estruturação GGR Investimentos' estruturacao@ggrinvestimentos.com; 'Raphael Martinez Senna' rms@ggrinvestimentos.com; 'Meiri Alves - GGR Investimentos' mra@ggrinvestimentos.com; Envio: 16/06/2016 11:26:57 Bom dia Vinicius, Segue a conta cetip do FIDC ILLUMINATI. Razão Social: ILLUMINATI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS CNPJ: 23.033.577/0001-03 Conta: 23671.00-7 Nome Simplificado: 2303357723671FDO A disposição Nilson Carvalho InTrader DTVM De: Vinícius Amaro e Andrade [mailto:vaa@ggrinvestimentos.com] Enviada em: quinta-feira, 16 de junho de 2016 10:34 Para: vinicius@bancopaubsta.com.br
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Fl. 3620 2313
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 14- CBU JUAZEIRO
Cc: adm@intrader.com.br, 'Fernando Daruj'; nilson@intrader.com.br; 'Comerciar; 'Estruturação GGR Investimentos': 'Raphael Martinez Senna'; 'Meiri Alves - GGR Investimentos' Assunto: ENC: GGR 1 Transação de debenture - INFORMAÇÕES SOBRE AS DEBENTURES CBU JUAZEIRO Vinicius, bom dia. Tentei contato telefônico com você há pouco, sem sucesso. Em relação a transação abaixo mencionada, das debentures da CBU SPE Juazeiro S.A., precisamos do número da Conta Cetip do ILLUMINATI FIDC para o Custodiante do GBX Prime I (Santander) iniciar os procedimentos de liquidação. Por favor nos envie essa informação, e nos avise de qualquer coisa que se fizer necessária de nossa parte. Obrigado! VINÍCIUS AMARO E ANDRADE vaa@ggrinvestimentos.com De: Nilson Carvalho [mailto:nilson@intrader.com.br] Enviada em: quarta-feira, 15 de junho de 2016 19:58 Para: 'Comercial' comercial@fmdasset.com.br Cc: adm@intrader.com.br; 'Fernando Daruj' femando@intrader.com.br Assunto: ENC: GGR 1 Transação de debenture - INFORMAÇÕES SOBRE AS DEBENTURES CBU JUAZEIRO Boa Noite senhores, Segue a informação do custodiante para liquidação da debenture. Já passei estas informações para o custodiante e vamos aguardar amanha pela manha a confirmação da operacionalização. A disposição De: Vinicius da Silva Pinto [mailto:vinicius@bancopaulista.com.bil Enviada em: quarta-feira, 15 de junho de 2016 18:54 Para: Nilson Carvalho Cc: adm@intrader.com.br; Custodia Group; Contratos Assunto: RES: GGR 1 Transação de debenture - INFORMAÇÕES SOBRE AS DEBENTURES CBU JUAZEIRO Nilson, A documentação para abertura da conta CETIP foi direcionada para o departamento responsável e possivelmente amanhã teremos a confirmação dos dados para operacionalizar. Oportunamente, precisamos receber os documentos da debenture. Esse ativo está registrado no secundário? Quem é o emissor? Possui pagamento de PMT ou somente vencimento? AU, Vinicius da Silva De: Nilson Carvalho [mailto:nilson@intrader.com.br] Enviada em: terça-feira, 14 de junho de 2016 16:44 Para: 'Vinicius da Silva Pinto' Cc: adm@intrader.com.br Assunto: ENC: GGR 1 Transação de debenture - INFORMAÇÕES SOBRE AS DEBENTURES CBU JUAZEIRO Vinicius, Conforme conversamos, o Gestor do Illuminati está programando uma compra de debentures para o dia 16/06. Eles precisam saber se tem algum empecilho para esta liquidação ocorrer no dia 16/06. Você pode verificar o andamento da abertura da conta CETIP? Obs.: Estou enviando o TERMO DO ADMINISTRADOR LEGAL, hoje ainda devidamente assinado. A disposição Nilson Carvalho Asset Servicing InTrader DTVM Página 8 de 13
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 14- CBU JUAZEIRO
De: Comercial [mailto:comercial@fmdasset.com.bil
Enviada em: terça-feira, 14 de junho de 2016 15:26 Para: adm@intrader.com.br Cc: 'Nilson Carvalho' AS DEBENTURES CBU JUAZEIRO BOA TARDE SRS Segue abaixo informações referentes a aquisição pelo Fundo ILLUMINATI das DEBENTURES de JUAZEIRO no mercado secundário A operação está definida para aquisição dia 16/06. Pedimos verificar junto ao BCO PAULISTA o tramite necessário para dia 16/06 estar tudo OK Aguardamos retomo. Au, Segue anexo e-mail do agente fiduciário contendo o preço unitário das Debêntures em 16/06/2016. Foram emitidas 6 debêntures, com preço unitário de R$ 1.166.428,915291, totalizando R$ 6.998.573,491744. Em seguida circularemos um e-mail com todos os envolvidos de forma a alinhar os procedimentos para a aquisição. Código CETIP: CBUS12 DATA 16/06/2016 VALOR NOMINAL 1.159.309,482148 JUROS 7.119,433142 PREÇO 1.166.428,915291 Dados do cedente: GBX Prime I FIDC CNPJ: 17.013.985/0001-92 Conta CETIP: 20315.00/5 Caso haja alguma dúvida, por favor, nos informar. Atenciosamente, MAREIA SANTORO SASSO mssQqqrinvestimentos.com
Email onde vemos que CBU JUAZEIRO se tornou inadimplente dias depois de ter suas debêntures transferidas para o fundo ILUMINATTI. Transferiu em junho, e ficou inadimplente em julho. Vemos também que o investidor, que deveria ser o maior interessado no pagamento da divida, ignora e posterga as solicitações do agente fiduciário.
Assunto: RES: 2a Emissao Debentures CBU SPE Juazeiro - Informacoes De: Fabio Garcez fabiogarcez@fmdasset.com.br Para: 'GDC Central' gdc@gdcdtvm.com.br; backoffice@fmdasset.com.be backoffice@fmdasset.com.br; Envio: 16/09/2016 10:32:12 Bom dia, Ainda estou verificando, mas sugiro realizarmos uma AGD para regularizar a situação. abs Fabio Garcez De: GDC Central [mailto:gdc@gdcdtvm.com.br] Enviada em: sexta-feira, 16 de setembro de 2016 09:33 Para: fabiogarcez@fmdasset.com.br; backoffice@fmdasset.com.br Assunto: RES: 2a Emissao Debentures CBU SPE Juazeiro - Informacoes
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`n-ç
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 14- CBU JUAZEIRO
Fábio, bom dia. Novidades? Conseguiu ver a questão do Banco Má? Atenciosamente,
De: Fabio Garcez [mailtolabiogarcez@fmdasset.com.b1 Enviada em: quarta-feira, 14 de setembro de 2016 14:18 Para: 'GDC Central': backoffice@fmdasset.com.br Assunto: RES: 2a Emissao Debentures CBU SPE Juazeiro - Informacoes Boa tarde, Amanhã pela manhã eu passo novas informações. Abs Fabio Garcez De: GDC Central [mailto:gdc@gdcdtvm.com.br] Enviada em: segunda-feira, 12 de setembro de 2016 11:42 Para: fabiogarcez@fmdasset.com.br; backoffice@fmdasset.com.br Assunto: ENC: 2a Emissao Debentures CBU SPE Juazeiro - Informacoes Prezados,Alguma posição? Atenciosamente, Juliana Vieira Cioni DCA Serviços Fiduciários / GDC Partners DTVM De: GDC Central [mailto:gdc@gdcdtvm.com.bil Enviada em: terça-feira, 6 de setembro de 2016 16:18 Para: Tabiogarcez@fmdasset.com.be; sbackoffice@fmdasset.com.br Assunto: ENC: 2a Emissao Debentures CBU SPE Juazeiro - Informacoes Prezados, Solicitamos posição do investidor diante do default apresentado para que possamos regularizar a situação. Estão de acordo com a realização de uma AGD para tratar dos assuntos pendentes? No aguardo. Permanecemos à disposição. Atenciosamente, Juliana Vieira Cioni DCA Serviços Fiduciários / GDC Partners DTVM De: GDC Central [mailto:gdc@gdcdtvm.com.br] Enviada em: sexta-feira, 19 de agosto de 2016 16:44 Para: 'fabiogarcez@fmdasset.com.be ibackoffice@fmdasset.com.be Assunto: RES: 2a Emissao Debentures CBU SPE Juazeiro - Informacoes Prezados, Além do não pagamento da parcela das debêntures vencida em 22 de julho de 2016, informamos que hoje terminou o prazo da entrega de diversas obrigações não pecuniárias pela Emissora, nos termos da carta em anexo, sendo que até o presente momento não tivemos retorno da Emissora. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, Lucas Cunha DCA Serviços Fiduciários / GDC Partners DTVM De: Fabio Garcez Imailto:fabiogarcez@fmdasset.com.brj Enviada em: segunda-feira, 15 de agosto de 2016 15:52 Para: 'GDC Central': backoffice@fmdasset.com.br Assunto: RES: 2a Emissao Debentures CBU SPE Juazeiro - Informacoes
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SR/PF/SP .71634
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 14- CBU JUAZEIRO
O empresário esta vindo a SP, nesta semana, vamos fazer um call conjunto para tratar de todas estas pendencias . abs Fabio Garcez
Enviada em: segunda-feira, 15 de agosto de 2016 10:56 Para: fabiogarcez@fmdasset.com.br; backoffice@fmdasset.com.br Assunto: ENC: 2a Emissao Debentures CBU SPE Juazeiro - Informacoes Fábio, bom dia. Vocês conseguiram analisar essa operação? Precisamos de uma posição de vocês quanto aos inadimplementos da Emissora, lembramos que semana que vem vence outra parcela. Atenciosamente, Fritz Bernardas DCA Serviços Fiduciários / GDC Partners DTVM De: GDC Central Imailto:gdc@gdcdtvm.com.br] Enviada em: segunda-feira, 1 de agosto de 2016 17:02 Para: labiogarcez@fmdasset.com.be backoffice@fmdasset.com.bri Assunto: 2a Emissao Debentures CBU SPE Juazeiro - Informacoes Prezados, boa tarde. Fábio, no intuito de mantê-los informados, encaminhamos em anexo a carta de solicitação de documentos e notificação encaminhada para CBU Juazeiro, sendo que até o presente momento não tivemos retorno da Emissora. Informamos ainda que a parcela vencida em 22/07/2016 está em aberto até o presente momento. Diante do exposto acima, ficamos no aguardo de uma posição da FMD na qualidade de gestora do fundo titular das debêntures dando waiver temporário ou não para a operação prosseguir da referida forma, e que está ciente dessas inadimplências da Emissora. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, Fritz Bernardas DCA Serviços Fiduciários / GDC Partners DTVM
Tabela de cotistas do fundo GBX PRIME FIDC onde vemos RPPS's que eram influenciados direta ou indiretamente por MATTEO em período contíguo à subscrição da segunda série de debêntures.
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Fl. 3624 -r:ta
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 14- CRU JUAZEIRO
GesTereggaMeadoees compearderes de GGR PRIME g FUN
fl
i à 0,g,te mime ouç noa, da 10444: 172139550SC ,SS_se-cri
DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITURIOS
r
| Gevtarl 414/41nr | 2011/10 | 2014/11 | 2014/12 | 2015/01 | 1015/03 | 20/5/03 | 2015/04 | 2015105 | 2015106 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fine (945) | nina (Rs) | Final | F.P41(94$) | 71041 ( 86) | ( irei (0$) | 7D111 In/ | Final (RR) | Find (Re | ||||||||||
| P90 MI E4Ue401,9 De | 6.004.114,74 | 0,00 | 6.111.806,36 | 0,00 | 6.181.139,0 | a, | 6.442.528,23 | 0,00 | 1.184,019,31 | |||||||||
| 249 MwjtIp10 De 10,183.506,89 0,00 20.579.070,95 0,00 22135.655,10 0,00 26.673.210,07 0,00 17.279,719,31 | ||||||||||||||||||
| 7.597.627,96 | 0,00 | 7.716.529.16 | 030 | 7.956.042,72 | 0,00 | 8.152.370,79 | 0,00 | 8.332710,48 | ||||||||||
| npvs Sp | 3.014.91632 | 11,00 | 3.074003,80 | 0,00 | 6.188.570,75 | 0,00 | 6.311.283.57 | 0,00 | 6.1135.472,53 | |||||||||
| FIPPS SP t4.10,6141 04 Sunao | 0,00 | 2.054.023,09 | 0,10 | 3.117.724,72 | 0,00 | 3.192832,39 | 0,09 | 5.781396,37 | ||||||||||
| lipps Pr 21..oprip.o De Colombo | 10.045.977,90 | 0,00 | 10.242.862,80 | 0,00 | 10.509.155,02 | 0,00 | 10.779.487,66 | 0,00 | 11.021.593,09 | |||||||||
| leve Pr un&fp.o Dê Puthais | 10367.779,15_ | 0.00 | 10.265.091,33 | 0,00 | 10.532.252,08 | 0.00 | 15.905.060,93 | 0,00 | 16.266.712,33 | |||||||||
| Ftpps 119 114.0424 De 11.4m/ | 0,00 | 0,00 | 1.009003,01 | 0,00 | 4.113.346,85 | 0,00 | 4.219.036,13 | 0,00 | 4.314.969,24 | |||||||||
| linho Ip | &tipo DePeitar -6412 | 0,00 | 0,00 | 11.162.490,09 | 0,00 | 14.531.098,91 | 0,00 | 11.904.4E4,71 | 0,00 | 15143364.42 | ||||||||
| Qen E19 | dg De GRIEel4fE | 0.00 | 0.00 | 0,00 | 0,00 | 9.053.386,18 | 0.00 | 9.286.096,21 | 0,130 | 9497.152.66 | ||||||||
| Rpps ep | Do De Pr21.4enie veneestau | 0,00 | 0,00 | 0313 | 0.00 | 0.00 | 0,00 | 1.508.152,96 | 0,00 | 1.542445,55 | ||||||||
| RD» SP ~ideie IN le l | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0.00 | 0,00 | 20.421.378,61 | 0,00 | 20.885.722,65 | |||||||||
| azos mg Runzfoc | 0.00 | 0.00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,93 | 0,00 | 0,00 | 5.011.658,53 , | |||||||||
| De sa 0.00 0,00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 0.00 • |
ar"
Tabela de cotistas do fundo ILUMINATTI em período próximo à compra das debêntures CBU JUAZEIRO no mercado secundário. Vemos que são todos RPPS's ligados a MATTEO.
Gestores/alocadores compradores de ILLUMINATI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS
Digite nome ou cnpj do fundo: 13.033.577/0001-03
Posi ão mês a mês entre 02/2016 e 06/2016 5 estores e O fundos . CNP) buscado 23.033.577/0001-03 inde/endente da serie .
| Gestor/Alocador | 2016/02 Final (R$) | 2016/03 Final (R$) | 2016/04 Final (R$) | 2016/05 Final (R$) | 2016/06 Final (R$) |
|---|---|---|---|---|---|
| Rpps Mg Montepio De Ubedândia | 15.171.770,85 | 0,00 | 15.401.958,45 | 0,00 | 3.528.887,45 |
| Rpps Mg Município De Pouso Alegre | 0,00 | 0,00 | 0,09 | 0,00 | 10.070.514,28 |
| Rpps Sp Município De Assis | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 3.529.993,15 |
| Rpps Sp Município De CAsasco | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 4.000.000,00 |
| Rpps Sc Município De Rio Negnnho | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 2.202.002,79 |
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 14- CBU JUAZEIRO
- AÇÕES SUGERIDAS
Levantamento ostensivo no local do empreendimento PORTAL DO SÃO FRANCISCO a fim de verificar o estado atual das obras.
de crédito e sua relação com os gestores de fundos relacionados na investigação.
CONSIDERAÇÕES FINAIS
Esta análise não esgota as possibilidades de produção de prova contidas no material analisado. Fica a critério do(a) presidente do Inquérito decidir sobre nova análise e elaboração de novo relatório encaminhando nova solicitação ao Coordenador do LAB-LD/DELECOR/SR/PF/SP que designará um Policial Federal para tal.
É o Relatório.
São Paulo, 31 de OUTUBRO de 2018.
CARLOS HENRIQUE FIRMINO DE OLIVEIRA
Mestre em Economia Agente de Policia Federal - 1° classe matricula 16.071
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SERVIÇO PUBIJC0 FEDERAL MJ - DEPARTAMENTO DE POLICIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO À CORRUPÇÃO E CRIMES FNANCEIROS LABORATÓRIO DE TECNOLOGIA CONTRA LAVAGEM DE DINHEIRO
et Laboratório de Tecnologia
Contra Lavagem de Dinheiro sio
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA LAB-LD
BITTENPAR FUNDOS TERRA NOVA
N° 15 DO CASO N° 01/2017
JANEIRO/2019
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 15
ÍNDICE
Fl. 3627 -At
| 1. | INTRODUÇÃO E RESUMO SIGILOSO MATERIAL ANALISADO | 3 3 |
|---|---|---|
| OBJETIVO DA ANÁLISE | 3 | |
| METODOLOGIA | 3 | |
| ANÁLISE DE RPPS | 4 | |
| ANÁLISE DE FUNDOS | 7 |
6.1 OLIVEIRA FIRF 9 6.2 SAFIRA AZUL Fll 10 6.3 OAK FIRF 11 6.4 TERRA NOVA IMA-B 12 6.5 PREMIUM FIA 13
CONCLUSÕES 14 CONSIDERAÇÕES FINAIS 15
© Fl. 2/15
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 15
1. INTRODUÇÃO E RESUMO
Fl. 3628 ir.tt)
A presente demanda foi encaminhada a este laboratório de tecnologia em continuidade
MATERIAL ANALISADO
Portal CVM Cadprev Materiais colhidos no âmbito da operação encilhamento
OBJETIVO DA ANÁLISE
Verificar possíveis destinações dos recursos originados nos RPPS's dos município de Cabo de Santo Agostinho - PE e Assis-SP.
METODOLOGIA
Cruzamento sistemático de diferentes fontes de dados.
pr. Fl. 3/15
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 15 2019.0008122
5. ANÁLISE DE RPPS
Partimos da análise da carteira de CABOPREV, informações da Secretaria da Previdência, onde vemos que, em setembro, não havia nenhum fundo TERRA NOVA(TN). Até
BANCO DO BRASIL como podemos observar abaixo.
Carteira do Cestos Rpps Pe Município De Cabo De Santo Agostinho
Digite o nome ou CNP/ do gestos: .294.402(0001-52 v En
Compra/Venda R$ Campo/Verde Q atin dai Mercado Muro
Posicãe em 30'09/2017 /tabela com 19 istoss
Ativo Descrição Cominas (R$) Vendas (11$) Compra Liq (RS)
| Fl Caixa Brasil frnillltPub Rf | Cotas de Fundos | 87.968.349,84 |
|---|---|---|
| Fl Caba Bras§ Ima Gera 111Pub Rf LP | Cotas de Fundos | 34.574.755.22 |
| Cato Nom eranntneriman LP | Cocas de Fundos | 18.995.504.72 |
| ,FI Cate 5:30 Te RE Rf LP | Cocas de Fundos | 14.536.318,15 |
| R Cato Brasil DisporitillosOes RI fl Cai 64355Ints-B5111Pub RI LP | Cocas de Fundos Cotas de Fundos | 10.794,8958' |
| fl caos Brook 2924 TA Pub RI (Uua) | Cotas de Fundos | 2.587.287 E |
| Disponibilidades | Disponibilidades | 2.416.556 :1 |
| ficas 5reslIrR4 I+ Ridos Prefixe Rr LP R Em ArMs CaOst 6cs0CVIto.espa | Cotas de Fundos Cotas de Fundos | 1.650,834 C: |
| Fl Caba Eira Moa TA Rf LP | Cotas de Fundos | 1.547.975 |
| R Calei Brasill 2018 I TIL PILO Ri (Unta) | Cotas de Fundos | 1.288.04C C |
| . Prédio Comercial | Ativo Imobiliário | 1.231.895 :E |
| Flerta Man 2824 VI TM Pua RI (Unta) | Catas de Fundos | 387.44-31: |
| Ft Caga Bras, Me V Trt Puti Rf | Cotas de Fundos | 370.841 |
| 58 PrevtlenUllo Rf 1444 III ~Ft | Cotas de Fundos | 43.661 :- |
| 55 Preslienclarlo RI irfmi TA Pub Fie | Cotas de Fundos | 12.571,70 |
| 55 Prevelefichlrlo 91 fluxo Rol Poupança | Cotas de Fundos Poupança | 8:712,84 |
Já na informação prestada no mês seguinte, praticamente metade da carteira havia migrado de CEF para TN. Ou seja, R$92,9MM migraram de um banco público e sólido para uma gestora pequena criada meses antes.
al Fl. 4/15
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 15
Carteira do Gestor Rpps Pe Município De Cabo De Santo Agostinho
Nt13
Digite o nome ou MU do gesta: 111.294.402/0001-62 | v @
Compra/Venda RS
Ativo 9 Cara anal {nage,til
~Noa imbrica -Ni
Tema Non I15541101.-11111 Piendatilltiatill Fe RI ROI Cal NOVO ema Rf gel una-13 LP 9 Casa Wall PM RIU* ri can Brase titiponeatiaoes
Pfigfeff' MOI 0,,ÇO,11,Pli-
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cana &ala irski 1.11blos PGt4Ot 91 te
EmApSes Catia 5054880 lbovesea 8 Cana Pena 988-61110LiD ri Casa Beata 2018ir11PLti ai (ltilca) Prédio Comercial Caiu 51548 11124 VI III Pub RI (Unka)
C 50314 202* VT5PODR1
Disponibilidades
55 Premuccusso RI le14.1 Til P159
58 Premeriam Ft inam TRI9ibFk Fl 55 Pre*10c1313 .800435058
Poupança
Cava Braça NOM 1 Tti Rti RI
Vejamos também que ASSISPREV apodou R$3MM no fundo TERRA NOVA IMA-B FIC Fl RF no mês 10/2017.
11 https://www.comdinheiro.corn.b, ' ATIVO remato 1;900 ( 49) FE e Monte eget kattudtraitme-ti 5
11030383 Cl Ena0tres3s Creditrbs
Fona watitucave ". abe FT Ern AÇU' N %antro ScuLFar Cre21 2,o
1-3 -us VIRE Frei Fl ri seccione RE Sie ooeuv,os .11 imbus no lera Nove trnal; FIC9-R5
Vamos então olhar o perfil de alocação de TERRA NOVA. Sabendo que um fundo de investimento pode investir em outros fundos de investimentos, pesquisamos a quais gestores a TN confiava seus recursos no período analisado:
0 RI L°
Lti
CAmPustAuMe Q Ernissams %Pç-gesse-Seu Pn.On imki 0599
Posl "o em 31/10/2017 tabela com 25 istros Descrição Compras (R$) Vendas (R$) Compra Liq (R$) Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Catas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Ativo Irrizbilrário Cotas de Fundos Cotas de Fundos Disponibilidades Cotas de Fundos Cotas de Fundos Cotas de Fundos Poupança Cotas de Fundos
Futuro
Final (R$)
|
34 610.137 39 29.907,134,96 25.000,000,00 22.000.099,09 18.920.726.14 14.627.643,71 10.419.9131,98
3.154.791.50
3.000.000,00
2.594.4E6.80 1.647.4E0,51
1.299.196.00
387.027,90 373.098,00 76.221,53
12.648.28 8.761,56
,,.,,,... ..... ,- L.11709038% L0 I 201710, fina CR4 • ! 20)70114 vi 2017/00 Final (RI.- i NONOS % • - 209109 Ima 184 :ti 201109% . 4 17017HOfina (n.712017119% . 148343727.9 150085153.9 150085.153,9 153 3809612 153 350 621 "" 158 530 588,9 156.530 589 a 159 019905.1 159 019 50: '
`Nno 9919131 X 5111(051 % Fmn111111
“
5.9 10 076149 € 0 10 237 44136 19349117:9 10 485 9395 01 7:047 7694 4.7 7 1123 544 4 7: 212 173 1 47 77913444 46
| 39093717 | 26 | 4 103 118 8 | l I | 4 287294 1 | 25 | 1 2110 123 4 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 Ft | 70,2 | 4 119 412 4 | 3,0 | 4 033 /47 9 | 30 | 1 024 114 4 1 3'1 12 1 |
LO
05
00
21113314 23450432 7 4::7/2w 2 150 7251
00
09 7004(110 2 4271 06.1 11 1 4. 2 417 1,43 19
74111 111 06 2 'I752,' 11 2 12/ 222 2 Is 751314;/ 44 07844130 471 1977 '311 IS 2 723 241 4 11:10 35 2 191: 315 1 18 3.0 40 0.0 00 00 3888834 3 1.9
Fl. 5/15
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SIGILOSO
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 15
Cartel,.' do C TIR11.4 NOV.} Gestio F admoro.tiarDeo De N
Digite* nOlne ou CNP) do geston 11R.260.335/0001-41
Cesto, Terra Nova Gestio E Admiro .4ão De noção-os
0.1 &net - Cerdo De Recursos Financeiro§ Hant Capital Gestão E Administração De Recursos
Cart,,ira do Cestue Terra Mova Ge tão E Administraçãn De Negócios
Digite o nome ou CNO1 do gestor:
Gestor Oak Asset - Gest-No De Recursos Apontem,
Tens Nova Gestão E administração De inigõen
Ment Cantai Gfl"ti, E 4On-o-st-aç8o De ROCUr303
Carteira do Cotar Trena Nova Cestão E Administração De Negócios
Donde o nome ou CNP.) do gestor:
_ 'Geri: E AC:- !tração De Negócios
Asset Gerir. De rrez....-scs Ananceiros Mon Capeai Gestão E Administroglo De Recuso.
Concluímos então que TN investe em seus próprios fundos e nos fundos da gestora OAK. Vimos também que de outubro para novembro houve um aumento da complexidade das operações estruturadas de TN na medida em que o volume de fundos interpostos inflacionou as posições finais alocadas nos mesmos gestores. Ou seja, que um mesmo dinheiro ficou "quicando" em vários fundos.
v ©
m
Pos o em 30/09;2017 tabele cern 3 Wel
| Compras. | Vendas | Compras liquidas | amai |
|---|---|---|---|
| 2.500.000.00 | 50.000.00 | 2.450.000.00 | 50.440.280.11 |
| 1.680.000,00 | 0.00 | 1480.000,00 | 44.573.873.67 |
| 0,00 | MOO | 0.00 | 1.54L379.56 |
.135/0001-41
POSE 31 17 comi 3
Co lop ias Yeuias Cumpras Liquidas Final
| 51.843.003.00 | 0.00 | 51.843.000.00 | 96.619.114.24 |
|---|---|---|---|
| 143.200.000.00 | 0.00 | 143.200.000.00 | 74.175.9131.46 |
| 3.000.000,00 | 0,00 | 3.000.000.00 | 1.531.502.70 |
t` 2E1:25 0001-41
em 30/1 2017 rabeia coro 3
| 23.720.000.00 | 2.218.946.01 | 21.501.153.99 | 214,29L355.14 |
|---|---|---|---|
| 3.600.000.00 | 0.96 | 3.799.999.02 | 101.495.929.97 |
| 0.01 | 3.761.22 | -3.781.21 | 4,526.577.8* |
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.
:
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 15
6. ANÁLISE DE FUNDOS
y
7H
Vamos então olhar o perfil de alocação de TERRA NOVA. Sabendo que um fundo de
confiava seus recursos no período analisado:
Carteira do Cestor leria Nova Cestão 1 administidçá!
Digite o nome ou CNP) do gestory
Gastar
70-a tic.a Gerão E Adrninistreçie De Neçanos
Oak Asse - Gania De Recursos financeiros mont Ceoltal Gestào E Adminsração De Recnor
Carteka do Cestos Terra Nove Cest3o E AdmlnIst,açâo De Negócio
Digite o nome ou CNP] do "ff SIM 117,260.335/0001.41
Oak Asse - Gestão De Recursos Fnanc&ros Terna 'ova Gestão E adMnistra:do De Negócios Mont Capital Gestão E 24,--ir4raç2o C* Recursos
Carteira do Gestos Terra Nova Ge±,tau t Ad,n,ni,.kia,.ic.De N^(4ittILIS
Digite o nome ou CNPJ do gestos: 117.260.335/0001-41
Ter. Geei, E Admonstraçáo De Oak Asse( - Gestão De Recursos financeiros Mont Capeai anilo E sclmimstrarje De Recursos
Concluímos então que TN investe em seus próprios fundos e nos fundos da gestora OAK. Vimos também que de outubro para novembro houve um aumento da complexidade das operações estruturadas de TN na medida em que o volume de fundos interpostos inflacionou as posições finais alocadas nos mesmos gestores. Ou seja, que um mesmo dinheiro ficou "quicando" em vários fundos. Tentaremos agora verificar quais ativos entraram nas carteiras desses gestores nos meses de outubro e novembro/2017. Usamos a ferramenta COMDINHEIRO para abrir as carteiras dos seis fundos TN identificados na declaração de CABOPREV. Dentro de cada fundo, havia cotas de outros fundos que também foram abertos. Chegamos então aos cinco seguintes fundos como sendo compradores de ativos finais relevantes para a investigação neste momento:
I- OLIVEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CRÉDITO PRIVADO(OLIVEIRA
FIRE), CNPJ 27.938.343/0001-58;
Negocrus
261335/0001-41
| Poel. o em 30/0912017 tabele | cem 3 •ires | ||
|---|---|---|---|
| Compras | Vendas | Compras Líquidas | final |
| 2.500.000.00 | 50.000.00 | 2.450.000.00 | 50.440.238,11 |
| 1.680.000,00 | 0.00 | 1.690.000.0D | 44.573.875,67 |
| 0.00 | 0.06 | 0,00 | 1.541379.56 |
Pos o em 31/IWZOL7 tabela com
| Compras | Compras liquidas | rinal | ||
|---|---|---|---|---|
| 51.643 143.200.000,00 | ,00 | 0.00 0,00 | 51.843.000.00 143.200,000.00 | .819.114.24 74.175,901.46 |
| 8000.000,00 | 0.00 | 3.000.000.00 | 1,531.5112.75 |
••• O
m=
| 23.720,000.00 | 2.218.846.01 | 21.501.15389 | 214.292.355.14 |
|---|---|---|---|
| 3,800.000,00 | 0,98 | 3.799.999.02 | 101.495.929,97 |
| 0.01 | 3.781,22 | -3,781.21 | 4326.577.88 |
2- SAFIRA AZUL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (SAFIRA AZUL FII), CNPJ:
26.812.865/0001-46 pd Fl. 7/15
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ee
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 15 2019.0008122
3- OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA - CRÉDITO PRIVADO(OAK FIRE), CNPJ
24.466.719/0001-80;
TERRA NOVA FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA INSTITUCIONAL IMA-B LONGO PRAZO (TERRA NOVA IMA-B), CNPJ: 22.443.530/0001-47.
PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES PREVIDENCIÁRIO IBOVESPA (PREMIUM FIA), CNPJ: 26.326.334/0001-43;
O Relatório de análise técnica 10 da operação encilhamento explica melhor os diversos caminhos que o dinheiro de CABOPREV trilhou para chegar aos ativos finais. Abster-nosemos de analisar fundos cujos ativos sejam apenas outros fundos ou títulos públicos. Por uma questão prática, trataremos diretamente dos fundos que efetivamente adquiriram ativos finais. Analisaremos abaixo a evolução das carteiras de cada um deles.
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 15 2019.0008122
> 6.1 OLIVEIRA FIRF
É um fundo gerido por OAK ASSET e administrado por GRADUAL CCTVM. Esta
última figura também como líder da emissão de BITN11, é a escrituradora desse papel e também
Nome:
| Fundo/ | OLIVEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CRÉDITO PRIVADO | 27.938.34310001-58 |
|---|---|---|
| Gomtor: | em neer - fS1A0 DE REcunsos ertmeecentos IMA | 10.909.830/0001-90 |
| Adrninmerador: | GRADUAL CCTVM S/A | 33.918.16010001-73 |
| CummeNEntc | GRADUAL CCTVM 51.• | 33.918.16010001-73 |
| Auditor: | NEXT AUDITORES INDEPENDENTF-5 515 | 19.280.834/0001-26 |
Este fundo é o principal recebedor de recursos de CABOPREV. Era um fundo veículo para capitalização de BITTENPAR. Vemos que, em setembro, só tinha esse ativo na carteira. Em outubro, praticamente todos os aportes vão também para este mesmo papel, sobrando uma parte para ativar o fundo SAFIRA AZUL que explicaremos no próximo tópico. Em dezembro ele recebe ainda mais aportes chegando a deter R$63,7MM em BITN11. Pela sequência dos fatos, pelo menos R$48MM são oriundos de CABOPREV.
Carteira Fundo 11
Digite o nome ou CNP) do fundo: r, 0001-58 El
|
| 2017/09 | 2017/10 | 2017/11 | 7017/12 |
|---|---|---|---|
| 15,954.D6'.63 | 53.894.993 90 | 62.172.977,78 | 70372.822.92 |
AI nms DE SC _ATIVO 2017/09 Final 2017/10 Final 2017/11 Final O 7/12 Tical
(RI) (RI) (Re (R$)
nnernitiverrrewm PARTICIPAÇÕES
5.A./030117/060426/23741505000140
| Outra aoliamySes | 15.845.274,54 | 53,613.347 16 | 0,00 | 63.775.124,36 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ~Pai Moa • | Coal da Fundem | 0,00 | 89.763,19 | 50.554.00431 | L344,763.33 |
| DmoontadatNE | 04spomtn1dad•E | 32.029.36 | 148.729.11 | 13.165 569 57 | 96.338.29 |
| Natceim a Recata" | Vedora • receber | 0.00 | 1.236.53 | 29 214 90 | O 00 |
Valora Pagar Vaiam • pare -22.439,27 31.917,90 -1.575.811.00 -43.40306
Não conseguimos, até o momento, precisar quem comprou e quanto negociado de BITN11. A quebra de sigilo bancário junto à CETIP restou infrutífera pois as operações envolvendo essa debênture eram escrituradas por fora daquele ambiente de registro. O principal executivo de BITTENPAR permaneceu calado em seu interrogatório. Os executivos de GRADUAL CCTVM alegaram sigilo bancário de cliente. O executivo de OAK ASSET2 permanece fora do Brasil. Somese a isso, o fato de não haver padronização na publicação desse ativo pelos fundos que o compraram. Assim, não conseguimos buscar pelo seu "tickef nas ferramentas de busca indexada. Tudo isso premeditado e proposital par confundir os reguladores. Afinal não seria razoável expor que um percentual tão grande dos recursos de um único RPPS estivessem nas mãos de uma única empresa privada de altíssimo risco operacional.
1 Conforme consta da escritura de emissão. 2 Existe mandado de prisão em aberto contra ele.
Fl. 9/15
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 15 2019.0008122 > 6.2 SAFIRA AZUL Fll
Mais um fundo gerido por OAK ASSET e administrado por GRADUAL CCTVM.
Fur do: SAFIRA AZUL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FU Gestor: ASSET - GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTEA
| ministradon | GRADUAL CCTVM S/A |
|---|---|
| Cusmdiante: | GRADUAL CCTVM Shl |
| Auditor: | NEXT AUDITORES INDEPENDENTES SIS |
oos6= Data Constituição: Inicio Atividades: Benchmark: Classe CVM: É um fundo de Cotas: É um fundo Exclusivo: Destinado a Investidores Qualificados: Tratamento Tributário: Forma: Telefone de Contato: 'Wez
Conforme observamos na carteira de OLIVEIRA FIRF no tópico anterior, o fundo SAFIRA AZUL Fll fundo recebeu uma parte dos recursos de CABOPREV separado da origem por diversas camadas de outros fundos de investimentos.
Esta classe de fundos, Fl I, não é obrigada a publicar suas carteiras e costuma ter o objetivo de adquirir imóveis para negociação de alugueis e venda. O que está alinhado como a política de investimentos publicada na lâmina do fundo. Porém, a movimentação neste fundo se mostra incompatível com a natureza dos seus investimentos. Ele recebe R$89Mil em outubro, passa a R$50MM em novembro e termina com R$6,5MM em dezembro. Parece-nos que àquela altura os gestores ainda não tinham muito claro o que fazer com tanto dinheiro que veio do CABOPREV e ficavam transferindo de um fundo para o outro até estruturar melhor as operações. Enquanto isso, iam faturando taxas de administração e outras taxas operacionais às custas do RPPS.
CNP/
26,612.265 OCC1-46 |
|
10.909.830/0001-90 33.918.1617/0001-73 33.918.160/0001-73 19.280.834/0001-26
| 15/12/2016 | Taxa Administração: | 0.6 % |
|---|---|---|
| Taxa Ingresso: | 0% | |
| IPC.447%aa | Taxa Saída: | 0% |
| Fundo de investimento Imobiliário | Taxa Performance: Aplic Mínima: | 0 % |
| Niço | Saldo Minimo: | |
| SIM | Movimentação Minima: |
Situação: EM FUNCIONAMENTO NORMAL Fechado A taxa de administração possui a valor mínimo (11)129255659 Obserzações: mensal de R$ 16.700,00 atualizado anualmente
pelo IGP-M.
OprSrs
Política de Investimento O Fundo terá por politica básica realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: a) auferir ganhos ei011 rendimentos por meio de venda efou permuta dos Imóveis Alvo integrantes do seu patrimônio; (ii) auferir rendimentos de outras modalidades de ativos que vier a adquirir: (iii) auferir ganho de capital nas negociações de outras modalidades de ativos de seu patrimônio.
pd Fl. 10/15
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SIGILOSO
Num. 27997377 - Pág. 15
> 6.3 OAK FIRF
Mais um fundo gerido por OAK ASSET e administrado por GRADUAL CCTVM
Nome:
| Funtio: | OAK FUNDO DE IWESTIMENTO EM RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO |
|---|---|
| SIGILOSO Getton | OPX ASSE/ • GESTÃO CE MIEZJPSOS PCIANCEINC4 LM. |
| Ad-nruEndor. | GRADUAL CCTVM 514 |
| Custodiantaz | ~DUAL COVM SIA |
| Auditor: | NEXT AUDITORES INDEPENDENTES 515 |
Destacamos na imagem abaixo que houve um aporte incremental significativo nos papéis de XMASSET03 e BITTENPAR4 entre setembro e outubro.
Cariteisa 1 mulo 11
%Ne o noene ou CNP, do fundo,
Petrentne Liquido (P4)
AIIVO
POMES Piem CerikOlCrECITOIVA
973/104ASSII/SMASSETO PARTICIPAÇÕES 5.41300617/300629/14265207000100
966114INVII.V. INVEST PLANEJAMENTO E ADMINISTRAÇÃO DE 5H0091NG/020415/020421/12294194000164 707/BITTI11/BITTENPAR PARTICIPAÇÕES
5.43030117/060426/23741505000146 Disponibilidade
Valora a Receber
Gillaulf PI MI PIP
702/NP • GF PART 01/01/0F P8R17CPAÇÕES EM TECNOLOGIA LTDA1261216/261217/17915970000196 Valorem a Pegar
Fl. 3636 evita\
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 15 2019.0008122
CNP.,
24.466.719 0001-80 10.909.93010001-90 33.919 140 X2001-73 33.918.160/0001-73 19.29083410001-26
[24, .719/0001-10
| 10 1 //De | 201//I0 | 2017/21 | 2011/12 |
|---|---|---|---|
| 101,441.993,03 | 124,977.100,49 | 126.370.670,95 | 132,7513.496,49 |
Ris. Avivo 2017/11 Final 2017/12 Final
| 201 2/09 Fumai | 7017/10 final | ||
|---|---|---|---|
| (R$) | (R$) | (R3) | (R$) |
| 0 00 | 0.00 | 0.00 | 80.001.336,62 |
| 35,526.591 87 | 41.165401,53 | 42,003.60411 | 42.316.572,96 |
| 3.154 639 37 | 5,163.6C9 94 | 5.262.172,44 | 5,308453,92 |
| Outras 11:44:4Gaat | 52.457.136,22 | 61.963.615,98 | 63.780.752,61 | 5.092.624,91 |
|---|---|---|---|---|
| Disponibilidades | 280.630,06 | 861.407,80 | 214.856,47 | 226.913,24 |
| Valora a receber | 0,00 | 3.496.67 | 1.762,66 | 85.725,10 |
| Cotas de Fundos | 19.603,59 | 19.595.58 | 19.870,21 | 19,955,86 |
| Outras apfcauSue | 15338.929,06 | 15.345.145,13 | 15,571.721,71 | 0,00 |
| Valores a pagar | -335.557.14 | 435.827.16 | -404.066,26 | -363.086,12 |
3 Os aportes em XMASSETO foram rastreados ao fundo TOWER BRIDGE e não encontramos,
neste momento, originação em CABOPREV.
4 Empresas já conhecidas pela equipe de investigação
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-2:ea
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». 6.4 TERRA NOVA IMA-B
Analisando a variação da carteira, vemos apenas um aporte incremental significativo que é no ativo SPE HOTEL ECONÔMICO em aproximadamente R$300Mil. O restante foi aplicado
Conforme verificado no histórico de regulamentos5, a administradora do fundo era a ORLA DTVM durante todo o período analisado.
CNP 1
| Fundo: | TERRA NOVA FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA INSTITUCIONAL IMA-8 LONGO PRAZO | 22..143.530:0001-47 | |
|---|---|---|---|
| GRITEI" | TERRA NONA GESTk) E ADLONTSTRAEAD | SeGOGROS UMA | 17,2E0.3360001-41 |
| Adminirtradon | ORLA DTV14 5/A | 92.904.36470001-77 | |
| Custodiarei: | ORLA DTV14 57A | 92.904.564 t001-77 | |
| AuUtton | MANDARDNO 1 Ascfs:7ADO5 | AUDITORES | 03.5112 .678 '0001-96 |
costet
| Data Cor:st/curtia: | 05/0572015 | Taxa Administratio: | 0,3 In |
|---|---|---|---|
| Início Atividades: | 29/06/2016 | Taxa Ingresso: | 0% |
| Banchmarle | Índice de Mercado Andina Geral | Taxa Sarda: | % |
| Classe CVM: | Fundo de Renda Fixa | Taxa Performance: | 0% |
| um fundo de COTIM: | NiO | Ao% Mininta: | R$ 300.000,00 |
| UM fundo Exdinivor | NÃO | Saldo Mínimo: | R; 300.000,00 |
| Destinado a Investidoras Qualificados: | Nit0 | Mavenentatio Minem: | R$ 0,00 |
| Tratamento Tretionirto: | SIM | DL em 05197/2018: | R$ 12.943.019,58 |
| Forrna: | *no | MJScho: | R$ 31.050.714,31 |
| Telefone de Contam: Dados de Retorno | (21)3590-6201 | Seuatito: OptAes | EM FUNCIONAMENTO NORMAL |
| Data de Refirrinda: | 05/0772018 | Política de Investimento | |
| Retorno no Da: Retomo no Mis Atai: | 0,0104% 0,17% | Em linha com a política de rnvesiternoto ao fator de nem de nmde fixa. | descrita no cama dere artigo. o FUNDO deve porvir, no márAno. 89% de sua carteira es' armo, relacionado diretamente |
| Retorno no Ano ATUEI: Retorno (Orámos 12m: | 1.37% 6.39% | Opz.TeT | |
| Retorno últimos 24en: RETOMO 1370972017-0307'2018: | 11,36% -0,42% |
Carteira Fundo II
l
Digite o nome ou CNP] do fundo: 22 "3.530/0001-47 dt 3
| 2017/09 | 2017/10 | 2017/11 | 2017/12 |
|---|---|---|---|
| 17.772.329,68 | 29.047.522,49 | 32.951.506,06 | 35.176.405,52 |
ATIVO DESC_ATIVO 2017/09 Final 2017/10 Final 2017/11 Final 2017/12 Final (R$) (R$) (R$) (116) 2245753/CRI - HABITASEC - PORTO QU/HABITASEC SECURITIZADORA Outras aplicações 337.647,33 330.246,56 320.882.23 346.562,10 S.A./170816/170820/09304427000158 2245770/SPE HOTEL ECONOMICO E 8 EMPREENDIMENTOS IMBOLIÁRIOS S.A./SPE HOTEL Outras aplicações 911.05E08 91S209,671.233.172,51 1.247,126,14 . ECONOMI00/100616/100620 2245771/EEPH participações S/A/E8PH PARTICIPACOES Outras aplicações 342.999,19 331.734,55 336.101,08 337.788,22 S.A/300516/300525/24444902000185 2245772/14. INVEST PLANEJAMENTO
| ADMINISTRAÇÃO DE SHOPPING CENTERS S.A./M INVEST/020415/020422 | Outras aplicações | 448.225,16 | 451.814,78 | 457.178,13 | 461.697,12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Disponibilidade | Disponibilidades | 6.877,07 | 6.589.03 | 14.468,68 | 5.241,02 |
5 Regulamento vigente em outubro de 2017 fora publicado em outubro de 2016 atualizado em
novembro de 2017.
ra Fl. 12/15
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QQ? \
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> 6.5 PREMIUM FIA
Este é um fundo de ações operado por TERRA NOVA. A bolsa de valores suspeitou que TERRA NOVA transferiu recursos de seus clientes para o sr. CARLOS NEVES, irmão do dono
em operações com ações em ambiente de bolsa de valores. Ver item 7.1 deste relatório para maiores detalhes.
| Fundo: | PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES PREVIDENCIARIO IBOVESPA | 26.326.334/0001-43 |
|---|---|---|
| Gestos: | TERRA NONA GESTÃO E ADMEESTAND/0 De NEGÓCIOS LTD* | 17.260.335/0001-41 |
| Administrador: | BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. | 11.010.779/0001-42 |
| Custodiante: | CAIXA ECONOMICA FEDERAL | 00.360.305/0001-04 |
| Auditor: | ERNST &SOONG AUDITORES INDEPENDENTES 5/5 | 61.366.936/0001-25 |
| Data Constituição. | 31/10/2017 | Taxa Administração: | Min de 3.2% Máx de 4% |
|---|---|---|---|
| Inicio Atividades: | 31/10/2017 | Taxa Ingresso: | 0% |
| i Benchmark: | Ibovespa | Taxa Saída: | 0% |
| : Classe CVM: | Fundo de Apiin | Taxa Performance: | 20% do que excede 100% do lborespa |
| É um fundo de Cotas: | NÃO | Aplic Minima: | RS 1130.000,00 |
| É um fundo Exclusivo: | NÃO | Saldo Minimo: | RS 100.000,00 |
| Destinado a Investidores Qualificados: | NÃO | Movimentação Minima: | R$ 10.000,00 |
| Tratamento Tributário: Forma: | SIM Aberto | Situação: OprEes | DESCONTINUADO |
| Telefone de Contato: Oss1es | (21) 3590-8201 | Política de | Investimento O FUNDO se classifica corno um fundo de ações, e deve aplicar no minimo 67% de |
seu 01 nos seguintes ativos financeiros: Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; bónus ou recibos de subscrição e certificado de depósito de ações; cotas de Fundos de ações e cotas dos Fundos de índice de ações; Brazilian Depositary Receipts dassifiaidos corno nível 31 e III.
Carteira Fundo 11
Digite o nome ou CNP, do
201 7/ 10 701 7/ 1 1 Património liquido (R1) 3,000.000 00 2.845.422,96 *11W) DESC_ATIVO 2017/10 Final 2017/ Final (R$) (RS) Operações Cft,...s.M%adas LT(420181001 - °Praia*,
| 100000 | Cofinommisade | 0,00 | 729.667,00 |
|---|---|---|---|
| VALE) | 1,04,3 | E DO | 351.400,00 |
| SUZB3 | ADUE | 0,00 | 280.160.00 |
| V1VT4 ABEV3 | Ações | 0.00 131.009.56 | 237.400,00 205.600.00 |
| PETR4 | ações | 126.14528 | 184,560,00 |
| ati17.3 | a/es | 91.518.64 | 152.340,00 |
| 8800 | Ações | 0,00 | 131.900,00 |
| CCRO3 | Ações | 0,00 | 126.640,00 |
| QUAL.) | Ações | 0,00 | 122.680 00 |
| ECOR3 | 40es | 0.00 | 123.300 00 |
| RENT3 | Ações | 0.00 | 120.18000 |
| BBAS3 | Arries | 0,00 | 119.720,00 |
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7. CONCLUSÕES
O principal recebedor de recursos oriundos de CABOPREV e ASSISPREV foi a empresa BITTENPAR, emissora da debênture BITN11. Recebeu pelo menos R$57MM sendo
chegaram à empresa por 14 diferentes estruturas de fundos de investimentos° geridos por TERRA NOVA e OAK ASSET e administrados por BRIDGE e GRADUAL. Concluímos também que os gestores de TERRA NOVA e OAK ASSET foram os principais estruturadores financeiros do desvio. Os administradores BRIDGE e GRADUAL foram coniventes pois deveriam ter suspeitado da nítida ocultação que estava ocorrendo através dos fundos sob sua administração. GRADUAL principalmente por ter atuado como escrituradora, agente fiduciária e liquidante de BITN11. Ou seja, GRADUAL era o principal gatekeeper que poderia e deveria ter evitado o mal-uso do sistema financeiro.
6 Explicamos essas estruturas no RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 10.
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8. CONSIDERAÇÕES FINAIS
Esta análise não esgota as possibilidades de produção de prova contidas no material analisado. Fica a critério do(a) demandante decidir sobre nova análise e elaboração de novo
designará um Policial Federal para tal investigação financeira.
É o Relatório.
São Paulo, 07 de janeiro de 2019.
CARLOS HIFIRMINO DE OLIVEIRA Mestre em Economia
Administrador, CRA SP 147.252 Policial Federal, APF 16.071
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MSP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DA POLICIA FEDERAL NO ESTADO DE SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FNANCEIROS LABORATÓRIO DE TECNOLOGIA CONTRA LAVAGEM DE DINHEIRO
111 Laboratório de Tecnologia I/ Contra Lavagem de Dinheiro 41.
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA LAB •LD
DEBÊNTURES XNICE e XMASSETO FUNDO TOWER BRIDGE FUNDOS OAK FIRF e FIC FIRF FUNDO ECO HEDGE CONSULTORIAS DE INVESTIMENTOS
N°20 DO CASO N°01/2017
JANEIRO/2019
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP SR/PF/SP
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO E RESUMO
2. MATERIAL ANALISADO
3. OBJETIVO DA ANÁLISE
4. METODOLOGIA
5. ANÁLISE
XNICE XMASSETO ATG x BRIDGE ATG x CONSULTORIAS ATG x GRADUAL ROLAGEM DE DÍVIDA DA GRADUAL REMESSAS INTERNACIONAIS BLINDAGEM PATRIMONIAL TRANSNACIONAL ECO HEDGE
6. PESSOAS MENCIONADAS
1.1.1 ARTHUR 1.1.2 ZECA DE OLIVEIRA 1.1.3 PATRÍCIA IRIARTE 1.1.4 LÚCIO FUNARO 1.1.5 TONY E LABER 1.1.6 EDSON PAVAN 1.1.7 FÁBIO SOUZA 1.1.8 FABRÍCIO FERNANDES 1.1.9 ROGÉRIO MACIEL 1.1.10 GUILHERME VIVEIROS
2 4 4 4 4 5
34
7 11 15 18 21 25 26 30 32
34 34 34 34 34 34 34 35 35 35
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RELATORIO DE ANALISE TECNICA 20 LAB-LD/PF/SP
1.1.11 PLENA/CREDITO & MERCADO 35
1.1.12 FERNANDA LIMA e GABRIEL FREITAS 35
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP
1. INTRODUÇÃO E RESUMO
A presente demanda foi encaminhada a este laboratório de tecnologia em continuidade às investigações contidas no IPL 004/2017. Esta análise não esgota as possibilidades de produção de prova contidas no material analisado. Fica a critério do(a) presidente do Inquérito decidir sobre nova análise e elaboração de nova análise técnica encaminhando solicitação ao Coordenador do LAB- LD/DELECOR/SR/PF/SP.
2. MATERIAL ANALISADO
Materiais apreendidos pelas equipes RJ-07, RJ-21, RJ-22, SP -21 e SP-56. Não foram analisadas as mídias contidas no memo DELECOR/SP n° 3956/2018 por não terem sido disponibilizadas adequadamente pelo SETEC/SP até a conclusão deste Relatório. Não foi analisado o celular apreendido pela equipe SP-21 por limitação de hardware disponível neste LAB-LD.
Outros materiais colhidos no curso da investigação e fontes abertas.
3. OBJETIVO DA ANÁLISE
Verificar a hipótese criminal de que as subscrições de debêntures XNIC11 tenham ocorrido mediante pagamento de vantagens indevidas a dirigentes de RPPS's; Verificar a hipótese criminal de que as subscrições de debêntures XMAS11 tenham ocorrido mediante interposição fraudulenta de fundos de investimentos para ocultar os reais investidores; Verificar a hipótese criminal de que ARTHUR MACHADO seja ocultamente o real controlador do grupo BRIDGE; Verificar a hipótese criminal de que ARTHUR MACHADO seja controlador de fato de consultorias que atendem RPPS's; Verificar a hipótese criminal de que as negociações de aquisição da corretora GRADUAL pelo grupo BRIDGE tenham sido liquidadas de maneira irregular em prejuízo de RPPS's; Verificar a hipótese criminal de lavagem de dinheiro transnacional; 7- Apresentar demais fatos que surjam no curso da análise de material.
4. METODOLOGIA
Pesquisa indexada nas mídias apreendidas e cruzamentos de diferentes fontes de dados visando a formação de opinião técnica sobre as hipóteses elencadas acima.
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP SR/PF/SP
5. ANÁLISE
Para iniciarmos a análise, é preciso ter uma dimensão da complexidade da estrutura empresarial montada por ARTUR MÁRIO PINHEIRO MACHADO, doravante APM. Em documento apreendido no computador de PATRÍCIA IRIARTE e tornado público em documentos da operação RIZOMA, é possível ver a engenharia financeira criada por ele.
Arthur Mário Francisco Golpe? Pinheira Machado do Amaral Valente a 70%/ cv 70% a ao%/ cv 509(
parmaiwtes
LIDA
a 100%/ CV 100%
I Arthur Marb
XNICE
Evandro Venni Arthur Márb Francisco Gume, do
PARDOPAÇÕES
Pinheiro Machado Esteve, de Campar Pinheiro Mochado Amaral Valente
SA
CT 50%/ CV 50% j cr meg cv se%
a 99,74%'/CV 100% a 0.25%'/Cv CT 99.99%/CV 99.99%
V
X5TRATEGUS 005TALS min= ir XPAASSETO VICEM% SEGURIDADE 50C NI SERPROS - FUNDO pAenaegars PARDOPAOSES
a 5A. 0,0111/CV 0.01% PAINNERS 5A DOS CORREIOS E P.4111.TIPAFROCINADO
)1 LIDA. TELEGRAPDS
a 39,6116/ CV 39.63% CT 24.19%/ cv 24,15% I
a 20,4794./ CV 24.87% ,a 7,1216/ CV 1,12% CT4,61/ CV 4,61%
Adilar Mario
Pinheiro Machado
a 99,99997%' CV 99,99991% a 0,0303%/ CV 0,0003%
ATG AMERICAS POSE SAADI HaDING ev CT 51%/ CV 51% TRADING GROUP SI..
a 49%/ CV 49% cr 80,1%/ cv 80,1% CT 19,9%/ CV 19,9%
V > AMERICASCIEARING
AIS BRASIL 5.A,
SYSTEM SA
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP 2019.0008122
Estrutura Societária
Janeiro / 2018
Arthur Mano Francisco
Pinheiro Gurgel do Machado Amaral Valente)
30%
XV1C PARTICIPAÇÕES LTDA.
XN a
100%
PARTICIPAÇÕES SA.
ATG PARTNEFtS
S.A. 66.505%
33,485%
XSTRATEGUS
PARTICIPAÇÕES VICTRIX
PARTNERS S.A. OUTROS
LIDA.
38.55% 23,45% 8%
ETB FIP
00%
ATG AMEMOS TRADING GROUP
S.A.
Tendo em mente o organograma do grupo que chamaremos de ATG, podemos assumir que qualquer recurso que entre nas empresas XNICE e XMASSETO terão como destino a empresa ATG. Dada a complexidade da estrutura, o empresário dispõe da possibilidade de receber investimentos por um CNPJ e pagar "comissões" por diversos outros.
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WW
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP SR/PF/SP
» XNICE Tevee suas debêntures adquiridas por duas EFPC's e pelo fundo TOWER BRIDGE. O qual é investido por RPPS's e chegou a declarar R$99MM em debêntures XNICE em 09/2017. De acordo com o histórico de negociações disponibilizado pela B3, ocorreram três subscrições pelo fundo TOWER BRIDGE somando um desembolso total de R$73MM. Essas compras ocorreram em 06/2015(R$63MM) e 12/2015(R$11MM).
| 03/08/2015 | 28/02/2014 | 30/05/2029 | 40 | Xt4C11 | 1243453,87 | 49.750.154,87 | TOVVER BRIDGE RF Fl 44A-8 5 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 05/06/2015 | 28/02/2914 | 30/05/2029 | 10 | XNC11 | 1244.94928 | 12449_492,84 | TOWER BRIDGE RF Fl IMA43 5 |
| 17/12/2015 | 28872/2014 | 30/05/2029 | a | XN/C11 | 1.361081,43 | 10.904.651,46 | TOWER BRDGE FtF Fl IMÃ-6 5 |
Verificando a análise de material do RPPS de PAULNIA, vemos que há forte coincidência entre os aportes daquele instituto no TOWER BRIDGE e a subsequente subscrição de debêntures XNICE. Vejamos trechos do relatório.
"(...)Nota - Em 08/05/2015, como resultado da assembleia geral de cotistas do fundo, foram substituídos o administrador e o gestor do fundo em referência, quando também foi alterada sua denominação de ATICO RENDA FIXA INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMA- 85 para TOWER BRIDGE RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMA- 85) Em 05/06/2015 aplicou mais R$ 69.261.645,41 - 49.843.428,29002880 cotas, quando havia 40 cotistas neste fundo, incluindo o PAULIPREV. Aplicação aprovada em reunião do Conselho de Administração de 23/04/2015, conforme sugestões do Comitê de Investimentos constante na ata da reunião de 22/04/2015. Foi autorizada conforme APR n°040/2015, de 03/06/2015, assinado pelos responsáveis: Proponente - Fábio de Souza Silva, Diretor- Presidente, Gestores/Autorizadores - Magali Valério Codogno Maciel - Gestor-Responsável e Diretora-Financeira. Em 20/11/2015 aplicou mais R$ 15.000.000,00 - 10.197.825,57883880 cotas, quando havia 42 cotistas neste fundo, incluindo o PAULIPREV. Aplicação aprovada em reunião do Conselho de Administração de 17/11/2015. Foi autorizada conforme APR n°096/2015, de 19/11/2015, assinado pelos responsáveis: Proponente - Fábio de Souza Silva, Diretor- Presidente, Gestores/Autorizadores - Magali Valério Codogno Maciel - Gestor-Responsável e Diretora-Financeira. Considerando todas as aplicações, estas somaram R$ 114.261.645,41 correspondendo a 85.633.916,37745440 cotas.
Chama atenção aqui o fato de o RPPS ter realizado nova aplicação neste fundo em 20/11/2015, sendo que em 04/12/2015,
conforme se demonstrará abaixo, houve o lançamento de diversas provisões para devedores duvidosos-PDD, quando se acredita que os problemas com este fundo já eram conhecidos dos investidores"."
Seria como o esquema abaixo:
Fl. 7/37
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Num. 27997381 - Pág. 12
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP SR/PF/SP
g
Assim, concluímos que o recurso para a subscrição de debêntures XNICE não veio da massa de recursos do fundo TOWER BRIDGE em uma decisão de seu gestor, veio especificamente de PAULIPREV e passou por esse fundo por mera conveniência burocrática. Esse fato sugere uma possível negociação entre o emissor da debênture e o seu real investidor, ou seja, entre APM e o dirigente do instituto. Hipótese que é corroborada pelas declarações de RICARDO SIQUEIRA:
PAULIPREV
"QUE em 2014 foi procurado por ARTHUR para fazer a distribuição das debêntures XNICE; QUE essas debêntures tinham um bullet de 12 anos (ou seja, só paga no final), com garantia quirografária; QUE somente teve conhecimento da debênture XMASSETO após a deflagração da operação Encilhamento; QUE sabe que o ex-presidente do RPPS de Paulínia, FÁBIO SOUZA, era amigo de muitos anos de LABER e seu ex-sócio na SPOT CORRETORA; QUE sabe que foi o grupo ATG que referendou a indicação dele para Paulínia em 2015; QUE tem conhecimento de que o RPPS de Paulínia fez uma aplicação de aproximadamente R$ 100 milhões na BRIDGE;"
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP
Tais fatos foram parcialmente confirmados por LÚCIO FUNARO, lobista que intermediou o contato do empresário ARTUR com o prefeito de PAULINIA. Ele informou detalhes da indicação de FÁBIO SOUZA e percentuais atribuídos a cada um dos envolvidos.
troca da direção do PAULIPREV quando ele assumisse a prefeitura de PAULINIA. No momento oportuno, APM indicou FÁBIO SOUZA que fez duas operações totalizando aproximadamente R$100MM com comissão de 3,5% para o prefeito, 1,75% para FUNARO e 1,75% para o próprio APM. Que seu pagamento foi recebido através da conta que mantinha com o doleiro TONY, creditada por ALESSANDRO LABER. Quando recebeu os valores de TONY em espécie, repassou a parte do prefeito a seu secretário MARCELO e ao segurança do prefeito.
1.
participou; QUE o resgate no ATICO INSTITUCIONAL era d+5 anos; QUE a comissão dessas operações foi da ordem de 7%, sendo 3,5% para o prefeito e 3,5% para o declarante e ARTHUR PINHEIRO MACHADO dividirem, 1,75% para cada um; QUE a comissão foi alta porque o fundo investia em debêntures das empresas de ARTHUR PINHEIRO MACHADO; QUE as decisões de investimento ficavam a cargo de ARTHUR PINHEIRO MACHADO; QUE ALESSANDRO LABER creditou os valores do declarante e do prefeito d Paulinia para no TONY (doleiro) na conta corrente que o declarante mantinh com ele; QUE o declarante pegou o dinheiro com TONY no escritório de SP e entregou a parte de EDSON PAVAN em dinheiro também; QUE o declarant deixou uma parte do dinheiro com MARCELO e outra parte o segurança d EDSON foi buscar em seu escritório; QUE não sabe o nome desse segurança
Ou seja, essa sequência de fatos nos permite concluir que o diretor do PAULIPREV, Sr. FÁBIO SOUZA em conluio com APM, empregou recursos daquele instituto para capitalizar as empresas de APM. Com esses recursos, APM se locupletava e pagava propina ao prefeito de PAULÍNIA através dos doleiros TONY e ALESSANDRO LABER. Pagava também ao operador político LÚCIO FUNARO pela intermediação com o prefeito, o qual já tinha se corrompido antes mesmo de tomar posse no cargo. Outro indício que reforça a hipótese criminal de conluio entre PAULIPREV e APM é uma carta apreendida na sede da corretora GRADUAL datada de 12/2015.
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP SR/PF/SP
Destacamos um trecho que mostra que o representante daquele instituto promoveu a troca de administrador do fundo TOWER BRIDGE para a BRIDGE, apesar da falta de selo da ANBIMA e apesar de haver uma assembleia convocada para deliberar sobre a destituição da BRIDGE justamente pela falta de regularidade junto ao órgão autorregulador.
Assim, após diversas investidas da Graduai junto a Bridge sem definição de uma data para regularização ck situação junto a Anbima, levou o pleito a avaliação dos cotistas e convocou uma Assembleia Geral de Cotista: para o dia 27 de novembro de 2015, para propor a substituição da Gestora (Bridge).
1Através do ofício 770/2015, datado de 24 de novembro de 2015, o Instituto de Previdência Municipal de Paulfniz
(Paulínia) solicitou a convocação de nova Assembleia para decidir sobre a troCa da Administradora para a Bridgf 'I Administradora de Recursos Ltda.
|
Outras pessoas que entendemos responsáveis pelos atos acima, são os funcionários da BRIDGE que permitiram a subscrição de XNIC11, de acordo com o boletim de subscriçãol apreendido, são SÉRGIO LIMA e ELIAS ASSAYAG pela BRIDGE, PATRICIA IRIARTE pela XNICE na operação de junho/2015.
-2'1111.111•11..
Rio de Janeiro, 05 de Junho de 2015.
Subscritor das Debêntures:
BRIOCEDENDA FIXA FUNDO DE INVESIIM O 5 Gestora, Bridge Administradora de Recursos Ltda.
Por: Sergio Lima
Por: CPF: 791.070.877-72 Cargo: Mbertu elas Àssnag Rocha
Cargo:
Emissora:
fiei?»
SN ICE PARTICIPAÇÕES SS. , Por: Por Patricia iria t 1 Cargo: nueter. ; r Cargo:
Embora a negociação tenha ocorrido entre o PAULIPREV e APM, eventuais prejuízos provocados por esse investimento serão compartilhados por todos os demais RPPS's que são cotistas do fundo TOWER BRIDGE.
1 /img_item06.E01./vol_vol3/Correlo/BKPNATALIA.p5t»Iníci0 do arquivo de dados do Outlook/Caixa de
Entrada/Distribuição/Boletim de subscrição - Xnice/Boletim de subscrição.pdf
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP SR/PF/SP
'>> XMASSETO Nos mesmos moldes de XNICE, essa debênture foi adquirida pelo fundo TOWER BRIDGE, porém não foi de maneira direta. Dessa vez, o comprador imediato da debênture foi um fundo interposto, o OAK FIRF. Comprou a totalidade das debêntures em oito operações distribuídas nos meses de agosto, setembro e outubro de 2017.
T MSS . DAT
| OPERACI | 11010.E_CONTVAR1C. - | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 14108/2017 | 30/062017 3010E2017 30/06/2017 1091511 11/1112017 30092029 | 30/06/2029 39092029 304992029 | 49 10 20 103 | 101082.9448 | OAK FUNDO DE TWESTIAENTO EM RENDA - CREDTO PPIVAD OAK FUNDO DE NVESTIMENTO EM RENDA FNA • CREDITO PRIVAD OAK FUNDO I3E NVESTIMENTO EM RENDA FM- CREDITO PRIVAD 134N FUNDO DE INVESTRIENTO EM REPL1A FNA CREDITO 8P1VAD |
30.106121117 30/06/2029 10 1~511 IDAK FUNDO DE INVESTSESTO EM RENDA FNA CREDRO 01WA0 17/192017 30/092017 30/06/2029 44 XMAS11 RS 4,541 96688 OAK FUNDO IX NIVESTMENTO EM RENDA FNA CREDITO Pá V AD
RS 4013E451,501
Já explicamos que esse dinheiro veio do TOWER BRIDGE no RAT 7. Sá relembrando:
TOWER BRIDGE IMA-B(fundo captador)
Fundas interpostos
AKFLIC ARE OLD BLACK TREE FIC FIRE
OAK A RE (fundo reconcentrador e comprador final)
Xfv1A51.1(debênture final)
ATIVO
Oak FICFIRF - Créd Pne Old Mack Tree MGF! RE Oad Pra
D ESC ATIVO
Cotas de Fundos Cotas de Fundos
2017/07 Final 42.501.512,85 0.00
(10)
201/109 Final 51.038.188.47 51.441.966,71 0.00 27,424.686,26
20 /08 Final (AM (R$)
20 10 Final 52.919.697,11 (R$) 32.252.097.05
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Num. 27997386 - Pág. 1
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP
Ou seja, embora a fonte dos recursos fosse o fundo TOWER BRIDGE, houve um esforço maior de ocultação através de mais duas camadas de fundos de investimentos geridos por OAK ASSET e administrados por GRADUAL CCTVM. Lembrando que nessa época já havia ocorrido a primeira fase da operação PAPEL FANTASMA, com MBA nas sedes de OAK ASSET e de GRADUAL CCIVM. A hipótese de ocultação é corroborada por um relatório de comoliance2 apreendido na BRIDGE. Ele narra uma conversa entre um funcionário da BRIDGE, ROGÉRIO MACIEL, que chamou a autora, ANA PAULA ANASTÁCIO, para relatar fatos sabidos por ele e não por ela. Ela então usou essas informações e transformou a conversa em um relatório interno. Ele relata que lhe foi pedido para localizar uma gestora que pudesse adquirir ativos que a BRIDGE não pudesse. Assim chegou à OAK.
bridge
T R UST
Rio de Janeiro, 19 de março de 2018.
RELATÓRIO INTERNO DE COMPL1ANCE
Assunto: Caso Oak.
No dia 15/03/2018, Rogerio Maciel me chamou para reunião particular e não previamente marcada comigo (sem a presença de mais ninguém) para solicitar acesso à pasta na rede contendo documentos sobre os ativos de crédito da
2 Item-13»OPERAÇÃO RIZOMA/RJ - 04 - BRIDGE ADMINIST. DE RECURSOS LTDA/R104 - ITEM 07 -AGENDA BSRA.PDF. O endereço
da BRIDGE foi alvo das operações RIZOMA e ENCILHAMENTO deflagradas no mesmo dia. O material físico apreendido ficou com a RIZOMA, porém foi digitalizado e entregue 5 equipe da ENCILHAMENTO.
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Num. 27997386 - Pág. 2
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP SR/PF/SP
Nesta conversa, Rogério falou sobre outros assuntos sobre os quais eu não tinha conhecimento, sendo um deles o caso Oak. Disse que, no passado, Zeca deu "carta branca" para ele para que buscasse uma gestora (já pudesse adquirir ativos que a Bridge não poderia adquirir. Depois de receber muitos "nãos" Rogério conseguiu negociar este negócio com a Oak. No entanto, Compliance, impediu que este negócio fosse feito. Ao questiona-lo sobre quem sabia do negócio, ele me disse que todos sabiam, mas que mesmo assim Natalia não deixou que ele tivesse prosseguimento, o que 'muito mar para ele, dado todo seu trabalho de prospecção. Da parte do Compliance, tive conhecimento da necessidade de realizar due diligence da gestora Oak em 30/01/2017, por meio da área de Produtos e, ao prosseguir com as análises de costume, verifiquei que os manuais/politicas internos da Oak eram omissos em diversos pontos obrigatórios de acordo com a regulação. Ao pedirmos as atualizações, foram enviados novos documentos cuja estrutura e a maior parte do conteúdo eram idênticos aos da Bridge. Por essa razão, recomendei uma visita às dependências deste prestador para avaliarmos se de fato se esta gestora realizava os procedimentos descritos em seus documentos internos. O processo de due diligente foi interrompido sem que o Compliance fosse mais consultado a respeito. De toda forma, o investimento em fundo da Oak (Oak Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa - Crédito Privado, inscrito no CNPJ sob o n° 24,796.602/0001-65) já foi aprovado com a concordância do compliance por meio do voto do Zoes Oliveira, como Diretor de Cornpliance à época. Não foi feito due diligente deste prestador porque esta análise não era obrigatória para este tipo de aprovação.
O que não fizemos no RAT 07 foi analisar se houve a canalização dos investimentos de algum RPPS especifico para XMASSETO. Observamos então que os novos aportes de RPPS em 08/2017 totalizaram R$7MM e foram provenientes de FRANCO DA ROCHA-SP e ITANHAEM-SP. Observamos então a subscrição de R$8MM de XMAS11 no mesmo mês.
Já nos meses de setembro e outubro, não houve acréscimo de patrimônio liquido do fundo e nem observamos novos aportes declarados de RPPS. Isso sugere que tenha havido um remanejamento de ativos dentro do próprio fundo para disponibilizar os outros R$33MM que foram utilizados nas demais subscrições.
Voltando ao mês de agosto, fomos buscar informações sobre a consultoria que estava prestando serviço aos RPPS's de FRANCO DA ROCHA e ITANHAEM. Verificamos que na primeira havia contrato com a empresa CRÉDITO E MERCADO sendo ELIAS ALVES
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP SR/PF/SP o responsável pela operação. Na segunda havia contrato com a mesma consultoria sendo LUCIANO SANTOS e AURÉLIO TAMAMOTO os responsáveis pelo investimento.
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CSPJ ' 1 :4à 009030145 ame sem:Don it Versa Go= *Varres léattinotbia Date Po Registro CVIÉ: 2502/2010 cre er represenianto legal: 0.10112000(40(
Norne do nonseolents legal: Luso Fe* ranha Momo Oloato da Co-talado. Data do assinatura do Conbeit, 12/12C20111 PICO da vigáncla jrnosesf 12 Vala oontralalá lianial ¡RN:
RIPO tuoddenkfcaçáo do Pruasso AzInunittrativo 01/2011. 3 ADERVO
Modalidade do PfocediratenlodiUdbátic T100 de 1 CPf do Responsar* Tácnco. MJ. ,CAX »A» Nonas., Responsável Téth.CÓ: Lu Cepo CanalPo Allonsu Data tla Repito do Respoofivid Tórnice: 210212016
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Prt.penerileda OperdOn ELIAS ALVES Xda.XXXXXX,DIX Gafa ou Aindracks da MOS: FI littiAlmEg
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Doa do fánglao CORO 22454010 toppmenlante Icem Nome Pu repreperdinw leeel Loa Felá. Canal. Affico•O Objaio da Ceoarataolo: Datou ae ...inalem do Contrato. 000fi 2010.0 Pomo de vrelmcle 10505.1.1.11IS
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Ttpe de LICILaçá. .1' CIF ela Raul:cozi .1 2400.00 AA• Aak ,•11( o Nome do Risponeeml Tecnma Mm.emm Conoto atoe. Dele de Peguira do espantem. téereco.
Prescriente da Opera r.ào Lu cano Moura cies Santos - Gastar ou Autcr2ader da Operaeão Aureito Kazusta Tamari-tete
Outra coisa que não fizemos no RAT 7 foi apontar os signatários da subscrição de XMAS11. Analisando os respectivos boletins, vemos que quem assinou cada uma das subscrições foi FABRÍCIO FERNANDES pela OAK e PATRÍCIA IRIARTE pela XMASSETO.
Rio de janeiro. 14 de agosto de 2017. Subscritor das Debdutures:
OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM REFIC1711A-- JEDIT-07RIVADO
| Por | Por Fabricio Fernandes Ferreira da Silve |
|---|---|
| Cargo: | Cargo: Gestor |
(Momo de anona foros do Bole!~ de Sidmerkdo n. 001 da le Smissdo é. Debenomes simples. !Mo Converdals em AçOee em Série Unita, do Espécie CluM2111W0•10 corn Ca "UW4 Real"k"" paro Esforços Reetnico, mo termos da lnsnuaçtio CVM Me 476/09. do ~nem PorocIpocdes p""b""au Mi" cum Emissora:
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XPLASSETO PARTICIPAÇÕES 5.A. Por: Por: Cargo: Cargo:
Olfato.
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» ATG x BRIDGE Encontramos três tipos de evidências que mostram que BRIDGE era uma empresa que atuava em conjunto com o grupo ATG. Depoimento de LABER, participação
Começamos pelo depoimento de ALESSANDRO LABER, Sócio e Diretor da BRIDGE entre 2014 e 2016. Segundo ele, APM era o dono de fato da BRIDGE, cabendo a ZECA DE OLIVEIRA a gestão das rotinas da empresa.
Passamos a um breve histórico do quadro societário da BRIDGE em cotejo com as debêntures XNIC11. Esse papel foi emitido pela empresa XNICE PARTICIPAÇÕES S.A. e foi registrado na JUCERJA em 18/03/2014. Dias depois, em 02/04/2014, ARTHUR passa a integrar o quadro societário da gestora/administradora BRIDGE. Dias depois, em 11/04/2014, o FIM CP administrado por BRIDGE e gerido por SERPROS subscreve R$51Milhões dessas debêntures. ARTHUR então deixa o quadro societário de BRIDGE em 14/07/2014. Dias depois, em 01/08/2014, POSTALIS subscreve R$169Milhões dessas mesmas debêntures. No dia 29 do mesmo mês, mais R$22Milhões são subscritos pelo fundo BOTAFOGO, administrado por BRIDGE e gerido por SERPROS. Ou seja, esse breve histórico nos permite ver que houve uma forte convergência entre as atividades empresariais de BRIDGE e os interesses de APM. Mesmo após sair formalmente da BRIDGE, APM se manteve na empresa através de PATRÍCIA IRIARTE e ALESSANDRO LABER.
tas RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP
"QUE atualmente não é sócio da BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS, entretanto foi sócio até meados de 2016, tendo sido, inclusive, diretor sem designação entre 2014 e 2016; QUE na prática não desempenhou papel algum nessa empresa e gozava de um rendimento médio de R$ 10 a R$ 15 mil reais por mês; QUE a inclusão de seu nome foi feita com seu consentimento e era uma espécie de "garantia" de que no futuro seria acionista de fato, participando dos lucros; QUE ZECA, JOSÉ CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, era o diretor geral da BRIDGE; (...); QUE quer esclarecer que conhece ARTHUR PINHEIRO MACHADO desde 2013, o responsável de fato pela BRIDGE e pela empresa ATG AMERICAN TRADING GROUP; QUE ZECA é subordinado à ARTHUR apenas na BRIDGE, não tendo papel de destaque, ou mesmo alguma posição formal na ATG; QUE por meio da ATG,; QUE no caso da BRIDGE não sabe dizer quem recebeu;(...) QUE quando ingressou no quadro social da BRIDGE passou procuração para PATRICIA IRIARTE para que ela assinasse pelo declarante; QUE PATRÍCIA assinou tudo em seu nome, exceto a abertura de contas; QUE cabia à ela, na qualidade de diretora financeira da ATG e de procuradora do declarante na BRIDGE, administrá-la de acordo com as ordens de ARTHUR PINHEIRO MACHADO; QUE a execução era dela e as ordens de ARTHUR;
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Num. 27997386 - Pág. 5
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP SR/PF/SP
O terceiro conjunto de indícios é formado pelas informações prestadas por instituições financeiras ao COAF. Vemos nessas informações que essas instituições enxergam a BRIDGE dentro do mesmo grupo econômico de ATG.
A informação abaixo é do item 1 do RIF 27399. Vemos a afirmação sobre o grupo econômico da BRIDGE e pagamentos de grandes valores aos executivos ALESSANDRO LABER e ZECA DE OLIVEIRA.
"A empresa Bridge Administradora De Recursos Ltda foi constituída em
07/07/2009, tendo como principal ramo, atividades de administraçãode
fundos por contrato ou comissão. A empresa abriu conta em 07/08/2014, apresentando um faturamento mensal de R$949.091,95, tendo como sócios Jose Carlos Lopes Xavier De Oliveira e Alessandro Laber, além de Patricia Bittencourt De Almeida Idade que atua como procuradora. Dentre os créditos o maior volume refere-se a transferências internas, no valor de R$30.253.092,93, sendo quase a totalidade recebida de Geneve Investimentos Ltda, empresa que faz parte do mesmo grupo econômico. Em relação as teds, os maiores volumes foram recebidos de Tower Bridge Renda Fixa Fundo De Investimento I, num total R$2.782.330,26 no período entre 07/2015 a 06/2016, de ETB Fundo De Investimento Em Participacoes,
num total de R$2.425.136,47, no período entre 03/2015 a 06/2016 e de Botafogo Fundo De Investimento Multimercado Credito Privado, num total
de R$1.950.432,74, entre 12/2014 a 06/2016. Entre os recursos recebidos
via ted de pessoas físicas as transações mais expressivas foram em 29/10/2015 no valor de R$827.613,47 de Marco Aurelio Grillo De Brito e em 27/08/2015 no valor de R$777.584,19 de Jose Alfredo Da Justa. Em relação aos débitos os maiores volumes referem-se a emissões de teds, sendo R$4.826.685,24 para Alessandro Laber no período entre 11/2014 a 06/2016, R$4.580.901,20 para Jose Carlos Lopes Xavier Oliveira no período entre 09/2014 a 03/2016, R$1.171.311,64 para Perlman, Vidigal E Godoy Sociedade De Advogados no período entre 03/2015 a 02/2016, R$755.400,00 para Marco Aurelio Grillo De Brito em 30/03/2015 e R$744.500,00 para Jose Alfredo Da Justa em 30/03/2015. Em relação as transferências internas os valores mais expressivos foram para ATG Americas Trading Group S.A. em 21/11/2014 no valor de R$3.000.000,00, em 24/11/2014 no valor de R$1.126.935,62 e em 17/07/2015 no valor de R$873.691,28. Foram realizadas ordens de cambio, sendo a principal em 15/07/2015 para a empresa Logical Associates LLC, no valor de R$480.029,00, país Estados Unidos, natureza serviços técnicos e administrativos. Foram realizadas outras ordens de menor valor principalmente para a empresa First Page Management LLC, país Estados Unidos e natureza outros serviços de fornecimento deinformação. A empresa Bridge Administradora de Recursos Ltda faz parte do grupo econômico Americas Tradin do qual faz parte a empresa ATG Americas TradingGroup S/A, que foi citada em investigações da Lava Jato por ter captado recursos do Postalis(Fundo de Previdência dos Correios)sendo também citados o diretor ArthurMario Pinheiro Machado e o lobista Milton de Oliveira Lyra Filho o qual teria feito parte do conselho de administração da ATG.
A informação abaixo é do item 2 do RIF 27399. Vemos um grande fluxo de recursos entre empresas do grupo ATG e BRIDGE. Onde a última recebeu mais de R$19MM da primeira. Essas movimentações batem com o aporte de PAULIPREV no fundo TOWERBRIDGE, o que nos leva a crer que boa parte desse valor ficou para a própria
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c, -3 RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP 2019.0008122
BRIDGE. Ou seja, o dinheiro sai do PAULIPREV, passa pelo TOWERBRIDGE, chega na XNICE e volta parcialmente para a BRIDGE.
Entre 15/05/2015 e 15/09/2015 a empresa BRIDGE recebeu nove TED's 15/09/2015 - R$ 1.290.000,00- ATG AMERICAS TRADING GROUP 05/09/2015 - R$ 100.000,00- ATG AMERICAS TRADING GROUP 07/08/2015 - R$ 135.000,00- ATG AMERICAS TRADING GROUP 03/08/2015 - R$ 3.000.000,00 -GENEVE INVESTIMENTOS 03/08/2015 - R$ 1.000.000,00- GENEVE INVESTIMENTOS LTDA 31/07/2015 - R$ 11.500.000,00- GENEVE INVESTIMENTOS LTDA 29/07/2015 - R$ 150.000,00- ATG AMERICAS TRADING GROUP 03/07/2015 - R$ 1.900.000,00 - ATG AMERICAS TRADING GROUP 15/05/2015 - R$ 100.000,00- ATG AMERICAS TRADING GROUP Em 03/08/2015 enviou três TEDs totalizando R$ 15.269.375,00: Segue detalhamento: R$ 1.173.125,00 - ZOUEIN AMARANTE ADVOGADOS - cnpj: 14.672.668/0001-90 R$ 2.346.250,00 - ATICO IMOBILIARIA LTDA - cnpj: 12.501.485/0001-86 R$ 11.750.000,00 - ATICO ADMINISTRACAO DE RECURSOS LTDA - cnpj: 01.290.707/0001-42 Cabe notar também, que a proposta para inicio de relacionamento com empresa ATG AMERICAS TRADING GROUP S.A. foi declinada. A PJ tem como sócio ARTHUR MARIO P MACHADO - CPF: 009.075.467-06, sócio do sr. JOSE CARLOS LOPES X OLIVEIRA na empresa BRIDGE ADM DE RECURSOS LTDA.
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Num. 27997386 - Pág. 7
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP
ATG x CONSULTORIAS
»
Além de procurar diretamente a cúpula política municipal para receber investimentos, um outro caminho percorrido por ARTHUR é através da consultoria de RPPS. Ele atua diretamente nesse setor através da empresa que ele preside/presidiu chamada RO PARTICIPAÇÕES S.A, controladora da consultoria RISK OFFICE, maior consultoria do mercado brasileiro, que depois veio a se fundir com outra empresa e se chamar ADITUS. Não sabemos até o momento qual o nível de controle que a RO PARTICIPAÇÕES detém sobre a atual ADITUS, mas ARTHUR chegou a ser presidente de uma das empresas do grupo, a ADITUS CONSULTORIA E SISTEMAS S.A no período de setembro a novembro de 2016.
A pessoa que é o "braço direito" de ARTHUR, PATRICIA IRIARTE, é/foi diretora financeira de ADITUS. Empresa que tinha contrato de consultoria vigente com o PAULIPREV quando este realizou investimentos em TOWER BRIDGE em 2015. Além de ADITUS e RISK OFFICE, há indícios que apontam para a ligação também com o grupo PLENA/PAR/CRÉDITO E MERCADO. Por exemplo, uma carta apreendida na sede da corretora GRADUAL CCTVM, datada de 12/2015. Ela narra que PAULINIA pautou a contratação de BRIDGE como gestora e administradora do fundo TOWER BRIDGE, que BRIDGE seria a então dona de fato da consultoria PLENA, que PLENA estaria representando os cotistas através de um funcionário.
Esik- • - eitia~
Vale mencionar que, na sequência da convocação da assembleia, a Gradual foi informada por representantes da Plena Consultoria Ltda. ("PLENA"), que a mesma teria comprado a Crédito e Mercado, como confirmado em artigo (vide anexo 5). Segundo este representante, o Sr. Jo-sé-Carlos dertiNeira, eslaria por trás da nova sociedade, que presta consultoria para mais de 400 RPPS, de forma que a chance de a gestão do fundo Towe Bridge, que possui 70 RPPS como cotistas, ter sua gestão alterada da Bridge seria mínima. Na convocação, foi aberta a possibilidade de instituir o voto por melo eletrônico. Surpreendentemente a maioria dos cotistas (89%) decidiu contratar a Administradora Bridge, juntamente com A Gestora Bridge, ou seja, fizeram a "melhor?" escolha ao trocar Instituições com o Certificado Anbima, que têm que aderir a todos os manuais de melhores práticas, bem como passar pelo conselho de ética do colegiado da Associação, enfim todos os pressupostos para agir com total diligencia, através da aceitação em ser fiscalizada e . vistoriada por dois órgãos (CVM e Anbima) por uma Instituição não certificada.
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PY
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP SR/PF/SP
A Assembleia foi presidida por Paulinia; Secretariada pelo advogado da Bridge, o Dr. Ricardo Bertolozzi.
Houve grande quantidade de procurações destinadas a uma única pessoa, o Sr Roberto Elaiuy,
|
funcionário da Plena Investimentos Ltda, Dos 23 cotistas presentes, 13 deles foram representados |
|
por procuração, ou seja, mais da metade. Procedimento semelhante ao ocorrido durante a Assembleia do Fundo Leme MultIsetorial IPCA, em que dos 30 cotistas presentes 19 votaram através de procuração. Procuração esta feita sobre a égide do amplo poder, sem a preocupação e o cuidado
de verificação se a escolha atenderia aos preceitos.
A escolha do procurador é perigosa, pois foi outorgada a estranho aos seus quadros Institucionais. Isso sem falar que não se trata de advogado com pleno conhecimento da legislação .pertinente, tanto aos regulamentos dos seus outorgantes, ou às legislações sobre os seus outorgantes, quanto às regulamentações da CVM. Situação mais agravada pelo fato de todos nomearem um mesmo
procurador, que pertencem aos quadros da prestadora de serviços do outorgante.-
Outro indícios é a mensalidade de R$5Mil que APM paga à ACINPREV. Na mensagem abaixo, vemos o Sr. Roberto, provavelmente ROBERTO ELAIUY, cobrando o acerto mensal com PATRÍCIA IRIARTE.
/......hi
| 496 | Mensagens Entrada instantânea s | 09/04/2017 15:14:01(UTC-3) | De: 5611984962491@s.what Sou Roberto da sapp.net Roberto | Boa tarde O Arguir pediu plitnr em contato com |
|---|
|
| | você para acertar a mensalidade do mês Valor 5.00000 Dados para depósito Favorecido Acinprev -Associação das Consultorias de Investenento Bco do Brasil Agência 3569-6 Conta 109854-0 CNPJ 23 360 64070001-08 Valor 5000,00 Agradeço a &emito Estou à disposição Roberto Reberto~ánprev.combr Extração da fonte: Física
Celular apreendido na residência de PATRÍCIA IRIARTE. Eq. 10-21. Laudo 793.
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á Diretor
Conclusão, esses indícios apontam que ARTHUR MACHADO é a ligação entre todo o trajeto dos investimentos institucionais. Ele está presente em todos os pontos de contato dos investidores institucionais com o mercado financeiro. Ou seja, está na emissão das debêntures(XNIC11 e XMAS11), na gestão de fundos de investimento(BRIDGE), na administração fiduciária de fundos(BRIDGE) e na consultoria de investimentos(ADITUS/RISK OFFICE/PLENA e ACINPREV).
INSTITUCIONAL v DIRETORIA SEGMENTO v ACO
Conselho
Roberto Elaiuy 00)4 a meto Weber (Amx)
Conselho Conselho
nrique Martins(Pa R)/ Felipe Affonso (C&NI)
Presidente Celso Sterenberg (Plena)
Secretaria
Vice Presidente Vitor Leitão (Lema)
Luis Dutra (Trinus) [ Pery de Oliveira (Fahm;
Conselho
|
|
Conselho
Leonel Lucca (FARM}
Diretor
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» ATG x GRADUAL Escrevemos um capítulo deste relatório para demonstrar a influência de APM sobre a BRIDGE, em especial no ano de 2015 quando houve o aporte do PAULIPREV no fundo TOWER BRIDGE. Neste mesmo ano de 2015, a BRIDGE tenta comprar a corretora GRADUAL CCTVM. Vemos o relato de GABRIEL FREITAS, diretor da GRADUAL:
Vemos também o relato de PATRÍCIA IRIARTE que demonstra mais uma vez o controle de APM sobre a BRIDGE:
O que parece ter sido parte desse pagamento ocorreu de maneira irregular e por esse motivo foi comunicada pela B3 ao COAF e virou o RIF 23799.
| Relacionados | CPF/CHPJ | Tipo do Envolvimento |
|---|---|---|
| AMERICAS TFLADING GROUP S/A | 10.828.610/0001-31 | Depositante |
| GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBRJARIOS S/A | 31918.160/0001-73 | Titular |
Segmento: Banco Central -Muitas Instindçáo Local Agência - Sufixo CNPJ Conta Perlado Valor enn RS Banco BM8F de Serviços de Liquidação e Custódia SAO PAULO-SP MATRIZ-000I 3265 8/9/2015 até 23/9/2015 13.150.000.00 S A Informações Adicionais: Efetivamos pesquisas ao nome de Ato Americas Trading Group e não localizamos noticia desabonadoras, no entanto, entendemos ser cativei de comunicação por movimentar, via conta destinada exclusivamente a liquidação de ajustes e de operações em sistemas de compensação e de liquidação de
|
operações autorizadas pelo Banco Central do Brasil na litularidade de GRADUAL CCTVM S/A os expressivos valores acima mencionados. Ocorrências: Art. 30- Outras situações que, embora não mencionadas, possam configurar indicias de ocorrência das práticas de que trata o art. 13 da Circular 3461/2009. Banco Central do Brasil - Cada-Circular if 3.542. art. 3°
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP
"QUE a empresa BRIDGE ADMINISTRADORA DE
RECURSOS, é de propriedade de JOSE CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, que em 2015 comprou 2/3 da GRADUAL pelo valor de 20 milhões de reais inicialmente, devendo ocorrer novos aportes, corno tais aportes não ocorreram, houve um distrato;"
"Como essa relação se confunde com a tentativa de aquisição da GRADUAL pela BRIDGE? Segundo a interrogada "uma
coisa não tem nada a ver com a outra", esclarecendo o seguinte: FERNANDA, presidente da GRADUAL, ofereceu vender o controle dessa empresa para ALAN GANDELMAN, amigo de ARTHUR, o qual sempre foi atuante no mercado de corretores. A ideia era de que ARTHUR adquirisse a GRADUAL, mas como esta também tinha atividade de administração de fundos, o que não era a expertise de ARTHUR, este decidiu chamar a BRIDGE (pertencente a ZECA DE OLIVEIRA)."
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP SR/PF/SP
Mais uma vez, vemos que o período das transações acima batem com o aporte do PAULIPREV no fundo TOWER BRIDGE. Isso coloca a GRADUAL em conflito de interesses, pois era então a administradora do fundo e recebeu uma grande quantidade de recursos provenientes de uma das operações que deveria ter fiscalizado. Até aqui falamos da compra, mas, como o próprio GABRIEL FREITAS apresenta no trecho citado, essa operação foi desfeita. Assim, GRADUAL precisava devolver o que devia a BRIDGE e fizeram um acordo mediado por árbitro4. Nesse acordo, de 01/12/2016, GRADUAL deveria pagar R$32,7MM ainda em 12/2016 ao grupo de APM representado pela empresa LTT. Como GRADUAL não teria dinheiro para pagar, a própria BRIDGE providenciou os meios para a quitação que ocorreria da seguinte forma: Um fundo gerido por BRIDGE compraria papéis emitidos por empresas ligadas a GRADUAL que ficaria então com caixa e um passivo perante o fundo. Ela usaria o caixa para quitar a dívida com a BRIDGE e posteriormente pagaria o fundo. Essa hipótese foi levantada no RAT2 e detalharemos melhor agora. Em 12/2016, O fundo TOWER BRIDGE captou recursos de RPPS, aplicou em fundo da OAK que adquiriu papéis emitidos por empresas ligadas à GRADUAL. Com o dinheiro em caixa, GRADUAL pagou a seus credores originais e ficou devendo aos RPPS's indiretamente.
RPPS CAMPOS
00$ FUNDO TOWER
BRIDGE OAK FIC FIRE OAK FIRF
GO9TACAZES R.)
40,5MM 39,5MM
Texto
GRUPO 16MM OS911 GRADUAL .-391did
14MM GFPAR
Entendemos essa operação como uma fraude de grandes proporções contra os cotistas do fundo TOWER BRIDGE. Pessoas ligadas a APM se apropriaram de pelo
‘ Encontrado na mídia apreendida pela equipe SP-02
papel fantasma. /img_item03.031/vol_vol6/Users/fdelima/Appipatanocal/Microsoft/Outiook/fdelima@gradualinvestimentos.com.br.ost»frootiqtaix- Caixa de Correio/IPM_SUBTREE/Caixa de Entrada/Sentença Arbitrai CBMA/Sentença Arbitrar Homologatória.pdf
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PWSP
menos R$30MM de recursos de RPPS's através de um esquema sofisticado de interposição de fundos de investimentos e emissão de títulos sem lastro. Comentaremos as principais etapas. Começando pelo RPPS de CAMPOS DOS GOYTACAZES, vemos que o investimento ocorrido em 12/2016 foi considerado irregular em relatórios da equipe que assumiu no mês seguinte. Vemos também que a consultoria que tinha contrato com o instituto pertencia ao grupo PLENA cuja relação com APM foi explicada neste relatório. Há menção às pessoas que autorizaram este investimento no relatório fiscal.
TOWER BRIDGE |
IMA-B 5 Ff RENDA 81.924.190,13 RELATÓRIO DE manifestação de voto sobre FIXA ANÁLISE DO GESTOR exercício de 2015 com voto decisórios e
Sobre TOWER BRIDGE, OAK FIC FIRF e OAK FIRF, explicamos que existe um relatório interno de compliance da própria BRIDGE em que um funcionário revela que a função da OAK é adquirir ativos que não possam ser adquiridos diretamente por BRIDGE. A relação de GF PARTICIPAÇÕES e ris@ com GRADUAL CCTVM já foi amplamente explorada neste inquérito. As informações precisas sobre as subscrições dos
1’
"06/09/2016: Membros: Jorge Wiilian Pereira Cabral, Marcelo Freitas Neto, Marise da Silva Soares, Wilson Tadeu Rangel Campinho, Sérgio de Azevedo Almeida e Mário dos Santos Gomes. Foram aprovados aportes nos fundos Illuminati FIDC (R$ 16.000.000,00), Tower Bridge IMA-B 5 Fl RF (R$ 40.000.000,00), Sculptor Fl Multimercado Crédito Privado (R$ 24.000.000,00) e FIP LSH (sem valor definido conforme se explica na ata). Os fundos foram escolhidos conforme relatório elaborado pela consultoria Crédito & Mercado."
Primeiro Investimento de 40 milhões existe ata do Comité de Investimento bem corno do Conselho Deliberativo. Para o
| segundo investimento de mais 40 milhões não existe | Resgatar no Minimo a | |
|---|---|---|
| CREDENCIAMENTO | documentação de | segunda |
| DO GESTOR E | aprovação. Na pasta | aplicação do 40 |
| ADMINISTRADOR | processo do Fundo só | milhões que |
| NÃO EXISTE | constam regulamento e | não passou |
ENQUADRADO i 031
| E DO | de aprovação sem que o | também |
|---|---|---|
| ADMINISTRADOR | Previcampos fosse cotbta | inexiste |
| ELABORADO PELA | do mesmo. Foi encontrado | relatório da |
| CONSULTORIA | no site da Crédfto & Mercado somente um relatório de análise correspondente ã primeira | consultoria a respeito da aplicação |
aplicação. Quanto a segunda não existe relatório da consultoria a respeito.
5 Eq. RJ 42/1mg_item09.E01/vol_vol2/Nova pasta/Relatório Carteira final.pdf
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RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP papéis por OAK FIRF já foram fornecidas pela B3, O Pagamento de R$32,7MM de GRADUAL a LTT foi programado para o próprio mês 12/2016.
solidária, de pagar a Requerente o valor de RS 32.700.000,00 (trinta e dois milhões e
27
CBMA
CENTRO BRASILEIRO DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM
setecentos mil reais) (doravante "valor de divida"), no primo de 20 (vinte) dias corridos, a contar da assinatura do Acordo, mediante a transferência de fundos à conta bancária de titularidade da 1:11'.
Conclusão, BRIDGE pagou parte da compra da corretora GRADUAL com recursos provenientes do RPPS de PAULíNIA-SP. A negociação foi desfeita e a GRADUAL restituiu valores a APM com recursos provenientes de CAMPOS DOS GOYTACAZES-RJ.
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Num. 27997389 - Pág. 2
RELATÓRIO DE ANÁLISE TÉCNICA 20 LAB-LD/PF/SP
ROLAGEM DE DÍVIDA DA GRADUAL Vemos nesse relatório que o recurso obtido com a emissão de notas promissórias de GF PARTICIPAÇÕES de 12/2016 foi destinada ao pagamento de dívida
nova dívida para cobrir a primeira. Na tentativa de obter os recursos para "rolar" essa divida, GRADUAL procura PATRÍCIA MISSON para viabilizar o investimento de um RPPS em um fundo da OAK conforme veremos abaixo. A investigada PATRÍCIA MISSON relata ter recebido, em fins de 2017, proposta de R$40Mil em espécie para emitir parecer técnico favorável a um fundo gerido pela OAK ASSET. Após a edição desse parecer, o RPPS de POUSO ALEGRE-MG faria um grande aporte no fundo. Quem fez a proposta em nome da OAK teria sido FÁBIO DESLANDES. Questionado acerca do encontro que teve com PATRÍCIA, ele confirmou que realmente esteve com ela para apresentar um fundo da OAK e disse que o fez em nome da amizade que tinha com FABRÍCIO FERNANDES. Trouxemos esse fato para análise por termos percebido que em 12/2017 venceriam as notas promissórias emitidas por GF SYSTEMS no valor de R$15,6MM. Sem ter como pagar, GF SYSTEMS emitiu novas notas promissórias nesse valor que foram subscritas pelo fundo OAK FIRF. Essas emissões estão descritas no RAT 1- COMPLEMENTAR. PATRÍCIA também relata ter recebido uma ligação questionando sua negativa após a conversa com FÁBIO DESLANDES. O autor dessa ligação, segundo ela, teria sido WENDEL, funcionário do núcleo estratégico da GRADUAL. Assim, juntando todos esses elementos, concluímos que é crível o depoimento de PATRÍCIA MISSON. A dívida vincenda de GRADUAL compeliu seus administradores a buscarem alternativas de financiamento.
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