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Fl. 2620 02/59
Banco 2019.0008122

Bracce	Bracce		[ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR)	[ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR)	[ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR)	CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)	CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)
20	22/11/2014	2,0833%	A apropriar	50	22/05/2017	2,0833%	A apropriar
SIGILOSO 21 22/12/2014 2,0833% A apropriar 22/06/2017 2,0833% A apropriar
22	22/01/2015	2,0833%	A apropriar		22/07/2017	2,0833%	A apropriar
23	22/02/2015	2,0833%	A apropriar		22/08/2017	2,0833%
							A apropriar
24	22/03/2015	2,0833%	A apropriar	54	22/09/2017	2,0833%	A apropriar
25	22/04/2015	2,0833%	A apropriar	55	22/10/2017	2,0833%
							A apropriar
26	22/05/2015	2,0833%	A apropriar	56	22/11/2017	2,0833%
							A apropriar
27	22/0612015	2,0833%	A apropriar		22/12/2017	2,0833%	A apropriar
28	22/07/2015	2,0833%	A apropriar		22/01/2018	2,0833%
							A apropriar
29	22/08/2015	2,0833%	A apropriar	59	22/02/2018	2,0833%
							A apropriar
30	22/09/2015	20833%	A apropriar	60	22/03/2018	2,0849%
							A apropriar

Vil- GARANTIAS

Em garantia ao integral cumprimento das obrigações estabelecidas nesta Cédula, a EMITENTE e os AVALISTAS firmam a seguintes garantias em favor do CREDOR (em conjunto, as "Garantias"):

Alienação fiduciária em garantia de bens imóveis sobre: o imóvel descrito como "Sítio Urbano", denominado SITIO SEA STAR Matrícula n° 229 do Registro de Imóveis e

Títulos e Documentos Canavieiras - BA composta por área de aproximadamente de 8 hectares de terras próprias contendo coqueiros e demais benfeitorias, localizado na zona do Cotovelo no Município de Canavieiras, Estado do

Bahia, (o "Imóvel Comandatuba") de propriedade da empresa Comandatuba Construções e Empreendimentos Ltda. ("Comandatuba"), na qualidade de terceiro garantidor conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel no. 01/2013 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Comandatuba") firmado entre a Comandatuba e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel, conforme aditado para inserir os termos desta CCB, faz parte integrante e inseparável desta CCB; e o imóvel descrito como "Área da Cascalheira", Matrícula n° 3510 do CRI - Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itacaré, com 4ha 99a 93ca, perímetro 1.181,903m, confrontando-se ao Norte com Itacaré Villa I; Sul e Leste com São José Participações Ltda e Oeste com Fabricio Silva e outros, conforme levantamento planiméhico e memorial descritivo elaborados por Aloisio Oliveira Almeida Filho, CREA 17.816 TD/BA datados de julho de 2011, denominada área da Cascalheira , localizado na Zona do Ribeirão do Canoeiro, no Município de ltacaré, Estado da Bahia (o "Imóvel Haure') de propriedade do EMITENTE, conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel ("Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel burle) firmado entre a

EMITENTE e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Itacaré, conforme aditado para inserir os

termos desta CCB, faz parte integrante e inseparável desta CCB. Os imóveis descritos nos itens "i" e "ir acima, quando em conjunto serão denominados "Alienação Fiduciária de

Cessão Fiduciária de Direitos Credltórios oriundos de CDB(s) - Certificado(s) de Depósito Bancário no valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A., conforme Instrumento Particular

Av. Brigadeiro Faria Urna, 1663114° andar, Jardim Paulistano pão Paula/SP - CEP 01452-001 N. 526 Ter: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043. ynnv.banoobracte.com.br Cuvidoria: 0800.6001677

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:21 Número do documento: 20020615081425200000025551577 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:14

SIGILOSO

Num. 27970208 - Pág. 9

Fl. 2621 02/5-V
Banco 2019.0008122

Bra cce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMETENTE)

de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB (o "Instrumento de resgate, aplicação e recomposição dessa garantia encontram-se descritas na Cessão Fiduciária de CDB. Esta garantia será composta através da aplicação de parte do Valor Principal oriundo da emissão da CCB. Aval de cada um dos AVALISTAS, na qualidade de principal pagador, individual e solidário, das obrigações assumidas pela EMITENTE nesta Cédula e nos demais instrumentos de Garantia acessórios a esta Cédula. Compromisso de Constituição Futura de Cessão dos Direitos Creditórios - Fica desde já ajustado entre as Partes que a EMITENTE desde já compromete-se a: em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão desta CCB, apresentar ao CREDOR e ao Interveniente Fiduciário todos os documentos comprobatórios dos direitos creditórios oriundos das vendas de lotes do empreendimento denominado Loteamento Itacaré Ville I localizado no município de Itacaré, Estado da Bahia cujo valor representado pela soma do Saldo Devedor vincendo de tais direitos creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios e até o pagamento integral da CCB, pelo menos 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da Emitente em função da CCB. em até 30 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditórios acima descrita, formalizar e operacionalizar a respectiva cessão fiduciária de tais direitos creditórios em benefício do CREDOR ou respectivos cessionários, mediante a celebração de Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Duplicatas ("Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios') cuja minuta deverá ser aprovada por Credor e Interveniente Fiduciário. Para fins da operacionalização dessa cessão fiduciária dos direitos creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma Conta Centralizadora dos Direitos Creditórios (que deverá ser definida no Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios), bem como contratar de agente de controle e garantias indicado pelo Interveniente Fiduciário, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias informadas pelo Interveniente Fiduciário para a devida formalização e implementação desta garantia. 4.1. O não cumprimento, pela EMITENTE, das obrigações prevista neste item 4 acarretará a declaração de vencimento antecipado da CCB, caso, informada pelo Interveniente Fiduciário desse descumprimento, através de correspondência, a EMITENTE não venha a sanar tal descumprimento em até 30 (trinta) dias contados da data do envio da correspondência. VIII. DA PROMESSA DE PAGAMENTO NÓS, EMITENTE E/OU AVALISTAS, PAGAREMOS POR ESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO (A "CÉDULA" OU A "CCB") AO CREDOR, OU À SUA ORDEM, NA PRAÇA DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NAS DATAS INDICADAS NO CAMPO V, ITEM 2, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, A QUANTIA LÍQUIDA, CERTA E EXIGÍVEL DE PRINCIPAL NO VALOR DE R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), ACRESCIDA DOS ENCARGOS PREVISTOS NESTA CÉDULA, SUBTRAÍDAS AS AMORTIZAÇÕES, EVENTUALMENTE REALIZADAS, QUANTIA ESSA, CORRESPONDENTE AO CRÉDITO EFETIVAMENTE UTILIZADO POR NÓS, SEJA PELA IMPORTÂNCIA INDICADA NO CAMPO II, ITEM 1, 011 PELO SALDO DEVEDOR, DEMONSTRADO EM PLANILHA DE CÁLCULO

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114* andar, Jardim Paulistano pão Paula/SP -CEP 01452-001

Pág. 6/26 Tel: 55 11 35294400 - Fax: 55 11 3529043- wvav.bancobracce.00m br

Ouvidoria: 0800.6031677 J '4\)'

SIGILOSO

Num. 27970208 - Pág. 10

Fl. 2622 0765"

Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

E I VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

OU EM EXTRATOS EMITIDOS PELO CREDOR, OS QUAIS INTEGRARÃO A PRESENTE CÉDULA, OBSERVADO

VIIII - CONDICÕES GERAIS

A presente Cédula é regida, incluindo seus eventuais aditivos e anexos, pela legislação em vigor aplicável à espécie, pelas condições do quadro preambular acima, e pelas cláusulas a seguir.

CLÁUSULA PRIMEIRA - O CREDOR concede à EMITENTE um empréstimo no valor e nas demais condições

indicadas no Preâmbulo, cujo importe liquido, deduzido o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (o 10P) (se aplicável), cobrado antecipadamente, lhe será entregue na forma indicada no Campo III do Preâmbulo.

CLÁUSULA SEGUNDA - A EMITENTE se obriga a restituir o valor mutuado, acrescido dos encargos, na forma, taxas

e prazos estabelecidos no Preâmbulo. Os juros ajustados nesta Cédula serão calculados de forma exponencial e capitalizados, na periodicidade estabelecida no Campo IV.

§ Primeiro - A EMITENTE, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, desde já autoriza expressamente o CREDOR a (i) bloquear valores existentes na Conta Livre Movimento, indicada no Preâmbulo, correspondentes às

parcelas mensais estabelecidas no Campo V, item 2, relativa ao pagamento do valor de principal e dos encargos, calculados com base no Campo IV e conforme o fluxo descrito no Campo V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de

vencimento de cada parcela mensal; (ii) debitar da Conta Livre Movimento, em favor do CREDOR, o montante suficiente para quitar a quantia referente ao valor correspondente à parcela mensal do pagamento do principal e dos encargos, calculados com base nos Campos IV e V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de vencimento de cada parcela mensal. A quitação das obrigações previstas nos itens (i) e (ii) ficará condicionada ao efetivo recebimento dos

recursos na Conta Livre Movimento.

§ Segundo - A EMITENTE declara-se ciente e admite que (1) o CREDOR integra o Sistema Financeiro Nacional,

submetendo-se à disciplina e regras ditadas pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil; e (ii) as taxas de juros cobradas nas operações financeiras realizadas pelo CREDOR, incluindo na presente CCB, não estão submetidas ao limite de 12% (doze por cento) ao ano, como já decidiu o Supremo Tribunal Federal, sendo legitima a cobrança de juros e encargos superiores a esse percentual.

§ Terceiro - Fica certo e ajustado que nenhuma medida governamental, legislativa ou regulamentar, que venha a

impedir ou restringir ou determinar forma diversa da estabelecida nesta Cédula para o cálculo dos encargos incidentes sobre a quantia mutuada, terá aplicação entre as Partes aqui contratantes, devendo as relações emergentes desta Cédula permanecerem regidas pelas regras expressas neste titulo, bem como na legislação vigente.

§ Quarto - Se vier a se tornar impossível a aplicação das regras previstas nesta Cédula, seja por força de eventual

caráter cogente de imperativos legais que venham a ser baixados, seja em decorrência de ausência de consenso entre as Partes, considerar-se-á rescindida esta Cédula e, em consequência, a dívida dela oriunda se considerará antecipadamente vencida, da mesma forma e com os mesmos efeitos previstos, efetivando-se a cobrança de juros "pro-rata temporis".

Av. Edgadairo Fada Lima, 1663 I14* andar, Jardim Paulistano pao Paulo/SP - CEP 01452-001 •

Tal: 55 11 3529-0400 - Far 55 11 3529-043. ynim.banoobracce.com Pag. 7/26

.9( Ouvidoria: 0800.6001677

\ 4'14`b

SIGILOSO

Num. 27970208 - Pág. 11

156

Banco S

Bracce 2019.0008122

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) (X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

§ Quinto - Sempre que necessário à apuração do valor exato do mútuo ou de seu saldo devedor, representado por INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, de acordo com os critérios estabelecidos na presente Cédula, que deverão evidenciar

de modo claro, preciso e de fácil entendimento e compreensão, o valor principal da dívida, seus encargos e despesas contratuais devidos, a parcela de juros e os critérios de sua incidência, a parcela de atualização monetária, a parcela correspondente a multas e demais penalidades contratuais, as despesas de cobrança e de honorários advocaticios devidos até a data do cálculo e, por fim, o valor total da dívida.

§ Sexto- Para os fins descritos no "caput" desta cláusula, a EMITENTE obriga-se a manter na referida Conta Livre

Movimento recursos suficientes e imediatamente disponíveis para efetivação de todos os débitos decorrentes desta Cédula.

CLÁUSULA TERCEIRA - ENCARGOS MORATORIOS - O atraso no pagamento pela EMITENTE e/ou AVALISTAS

de quaisquer importâncias devidas, vencidas e não pagas na época em que forem exigíveis por força do disposto nesta Cédula, ou nas hipóteses de vencimento antecipado da divida adiante previstas, implicará automaticamente na mora da EMITENTE e dos AVALISTAS, ficando o débito sujeito, do vencimento ao efetivo pagamento a:

JUROS MORATÓRIOS DE 1% a.m. (UM POR CENTO AO MÊS) OU FRAÇÃO (PRO RATA TEMPORIS); JUROS REMUNERATÓRIOS ÁS TAXAS INDICADAS NO CAMPO IV. ITEM 1, OU À TAXA MÉDIA DE MERCADO VIGENTE NA DATA DO EFETIVO PAGAMENTO ESTIPULADA PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL f"BACEN") PARA AS OPERAÇÕES DA MESMA MODALIDADE, PREVALECENDO A QUE RESULTAR EM MAIOR VALOR E, APLICÁVEIS SOBRE O CAPITAL DEVIDAMENTE CORRIGIDO; E

(c) E MULTA IRREDUTÍVEL DE 2% (DOIS POR CENTO) SOBRE O TOTAL DO DÉBITO NÃO PAGO. § Primeiro - Além dos encargos mencionados na Cláusula Terceira acima, a EMITENTE e o(s) AVALISTA(Sy

DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) se obrigam a pagar: (a) na fase extrajudicial, as despesas de cobrança e honorários advocaticios limitados a 20% (vinte por cento) do valor total devido e, (b) custas e honorários advocatícios na fase judicial, a serem arbitrados pelo juiz.

§ Segundo - Configuração da Mora - Para efeitos desta CCB, entende-se por mora o não pagamento pela

e/ou AVALISTAS, EMITENTE no prazo e pela forma devidos, de qualquer quantia, de principal ou encargos, ou qualquer outra obrigação, contraídas junto ao CREDOR em decorrência desta Cédula. A configuração da mora independerá de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula. do simples

§ Terceiro - A EMITENTE declara ter conhecimento que, para qualquer amortização e/ou liquidação, seja de principal

e/ou de juros, mediante débito em conta corrente ou a entrega de recursos ao CREDOR, tais recursos deverão corresponder a recursos livres, desbloqueados, transferíveis e disponíveis em reservas bancárias, para comportar o débito ou crédito, nas datas dos vencimentos das obrigações assumidas. Assim, enquanto não estiver disponível a importância necessária para a liquidação pretendida, o CREDOR cobrará do EMITENTE, pelos dias que decorrerem até a efetiva disponibilização dos recursos, os mesmos encargos ajustados nesta Cédula.

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1563 114° andar, Jardim Paulistano ISão Pauto/SP - CEP 01452-00 TeL 55 11 35294400 - Fax: 55 11 3529443. vorm.bantobrame.com.br Pág. 8/26 Ouvidoria: 0800. 6001677

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SIGILOSO

Num. 27970210 - Pág. 1

Banco S

Bracce

Fl. 2624 01/57

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA QUARTA - Das Condições Precedentes

4.1 A EMITENTE ora expressamente concorda que, conforme previsto no Item IV do Preâmbulo - Forma de Desembolso - os valores provenientes da emissão da CCB serão desembolsados e mantidos na CV Bracce e somente

por escrito,

"Condicões Precedentes"): precedentes

formalização da presente CCB, do Instrumento de Cessão de CDB e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Comandatuba e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Itacaré e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV Bracce e do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV há (abaixo) definida. (b) registro da Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Comandatuba junto ao Registro de Imóveis e Títulos da Comarca Canavieiras, Estado da Bahia, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada da respectiva certidão da matrícula atualizada comprovando a averbação; registro do Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Itacaré junto ao Registro de Imóveis e Títulos da Comarca Canavieiras, Estado da Bahia, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada da respectiva certidão da matrícula atualizada comprovando a averbação; (d) registro do Instrumento de Cessão de CDB junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos das respectivo comprovante; autenticada do

apresentação para o Interveniente Fiduciário dos instrumentos comprobatórios dos poderes da Emitente, Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Comandatuba perante o Registro de Imóveis e Títulos da Comarca Canavieiras. verificação pelo Interveniente Fiduciário que a EMITENTE encontra-se adimplente com todas as suas obrigações decorrentes da CCB dos Documentos da Operação; 4.2. A comprovação do cumprimento das Condições Precedentes será mediante apresentação de via original ou cópia digitalizada autenticada conforme estipulado nos itens acima, de cada um dos documentos listados em cada uma Fiduciário. das alíneas da Cláusula 4.1 acima, realizada mediante o envio de correspondência eletrônica ao Interveniente 4.3. Assim que verificado o cumprimento das Condições Precedentes, o Interveniente Fiduciário comunicará em até 1 (um) Dia Útil o CREDOR de tal fato e dará a instrução para a transferência, conforme Cláusula Quinta Abaixo: 4.4. A EMITENTE será responsável por todas as despesas, taxas e emolumentos devidos em razão dos registros em cartório previstos nesta CCB e em todos os documentos de garantia e respectivos aditamentos (se houver) relacionados a CCB e mencionados neste instrumento.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114 andar, Jardim Paulistano 1São Paulo/SP - CEP 01452-00

Tet: 5611 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vom.bancobracce.com.br Pág. 9/26

Ouvidoria: 0800.6001677 &

SIGILOSO

Num. 27970210 - Pág. 2

SIGILOSO

Num. 27970210 - Pág. 3

Banco

Bracce*

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) . [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Interveniente Fiduciário os documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedentes, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da presen e data, sob pena de Vencimento Antecipado da CCB (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula Sexta abaixo. 4.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.5 acima, o CREDOR ou eventuais cessionários, a seu exclusivo critério, poderá(ão) prorrogar o prazo para a comprovação do cumprimento das Condições Precedentes. 4.6. Atendidas integralmente as Condições Prececientes, serão liberados para a CV Itaú Unibanco, a quantia descrita na cláusula 4.1 acima.

4.7.	Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 4.1, caso seja feita qualquer exigência para o registro dos documentos
citados	nas Condições Precedentes pelos Cartórios de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de Títulos e
Documentos	citados, o prazo indicado na Cláusula 4.5 écima poderá ser prorrogado pelo CREDOR ou pelos eventuais
cessionários,	até e exclusivamente para o cumprimento das respectivas exigências.
4.8.	Exceto se de outra forma ficar estabelecido nos demais Documentos da Operação, a EMITENTE será
responsável por todas as	despesas, taxas e emolument s devidos em razão dos registros em cartório previstos nesta 1 CCB e nos demais Documentos da Operação.
4.9.	Caso o CREDOR ou eventuais cessionários efetuem os pagamentos das despesas previstas na Cláusula 4.8
acima,	a EMITENTE, desde já, obriga-se a reembolsar o CREDOR ou eventuais cessionários no prazo de 05 (cinco)
Dias úteis	após ser devidamente notificada neste sentido

CLÁUSULA QUINTA'. A EMITENTE expressamente concorda que, uma vez cumpridas as Condições Precedentes e autorizada a transferência de recursos da CV Bracce, a mesma deverá ter assinado as cartas de solicitação de transferência, de acordo com modelo constante no Anexo III desta CCB, conforme abaixo.

5.1.	A EMITENTE concorda expressamente com a realização da transferência da quantia de R$ 3.500.000,00 (três
milhões	e quinhentos mil reais) da CV Bracce para a Conta Vinculada n° 06395-7, de titularidade da EMITENTE,
mantida	na agência 8541, junto ao há Unibanco S/A (a "CV liai?) cujas regras de movimentação encontram-se
previstas	no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros celebrado em 22/03/2013 entre a EMITENTE, o CREDOR,
o	Interveniente Fiduciário e o itau Unibanco S/A.
5.2	O saldo remanescente da CV Bracce será transferido para a Conta Ljvre Movimento, sendo que o CREDOR
fica desde	já autorizado a proceder às seguintes movimentações a débito da Conta Livre Movimento:
5.2.1..	proceder ao débito do valor de R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar
tal valor	na conta 33571740, agencia 0001 mantida junto ao Banco Citibank de titularidade da JIVE INVESTMENTS
CONSULTORIA	LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Guilherme	Bannitz, n° 126,8° andar, CEP 04532-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n°12.600.032/0001-07 (a 'UIVE).
eia proceder	ao débito do valor de R$ 980.000,00 (novecentos e oitenta mil reais) da Conta Livre Movimento e

/ creditar tal valor na conta 13.004457-0, agencia 0059 maritida junto ao Banco Santander de titularidade da Dl MATTEO

Av. Brigadeiro Fada Uma, 1663114° andar, Jardim Paulktano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Tal: 55 11 35294400. Fax: 55 11 35294)43- vavw.bancobracce.com br Pag.

10/28

Ouvidoria: 0800.6001677

SIGILOSO

Num. 27970210 - Pág. 4

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SIGILOSO

Num. 27970210 - Pág. 5

01/5g

Banco

CEDULA CREDITO 2019.0008122

Bracce DE

[ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na 27 (a "DM"). 5.2.3 proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 87846-5, agencia 3100 mantida junto ao Banco Itaú de titularidade da BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. 5.2.4. proceder ao débito do valor de R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 500199-5, agencia 0001 mantida junto ao Banco Bracce de titularidade do BRACCE. 5.3. A CONTRATANTE, desde já, se compromete a assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferências descritas neste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA - O presente título vencerá antecipadamente, permitindo ao CREDOR exigir de imediato o

pagamento do valor de principal e de todos os encargos contratuais, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial, inclusive com a exigibilidade das garantias constituídas, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, nos casos previstos em lei, especialmente nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, e ainda na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: se a EMITENTE e/ou os AVAUSTAS deixarem de cumprir (i) no todo ou em parte, quaisquer cláusulas, declarações, obrigações, pecuniárias ou não, ou condições descritas na presente Cédula ou qualquer outro instrumento associado a esta, em especial, os que formalizam as Garantias; e/ou (ii) quaisquer obrigações estabelecidas em qualquer outro contrato firmado pela EMITENTE e/ou pelos AVALISTAS acessório a esta CCB; se a EMITENTE tiver titulo de sua emissão levado a protesto, ou sofrer execução, penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial de bens, ou tiver seu nome inserido em qualquer órgão de proteção ao crédito, como SCPC ou SERASA, referente a dividas ou obrigações em valor individual ou agregado superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) sem a devida regularização no prazo de 20 (vinte) dias úteis da data do referido apontamento e/ou inserção, conforme aplicável; se as Garantias constituídas por meio desta CCB, por qualquer razão, não forem constituídas, perderem ou tiverem diminuído seu valor e/ou eficácia, e não forem substituídas ou reforçadas pela EMITENTE em termos satisfatórios ao

CREDOR, após notificação neste sentido enviada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 30 (trinta) dias a

ser concedido pelo CREDOR, contados à partir do recebimento de notificação encaminhada pelo CREDOR ou pelo

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

se for interposta, por terceiro, execução judicial contra a EMITENTE e/ou contra os AVALISTAS, em valor superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou,

sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

ARS

Av. Brigadeiro Faria Urna, 1663114' andar, Jardim Paulistano ¡São Paulo/SP - CEP 01452-001

rei: 55 11 3529-0409- Fax: 55 11 3529-043 - vArAv.bancobracce.com.br 11126

Ouvidoria: 0800.6001677 J

SIGILOSO

Num. 27970210 - Pág. 6

7/1 AN

Banco S

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

(€) se ocorrer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, autofalência, abertura de concurso de credores,

dos AVALISTAS, ou se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS ajuizarem medida judicial ou administrativa contra o

CREDOR ou contra o(s) futuro(s) cessionário(s) desta CCB, ou qualquer outra parte signatária de qualquer dos

instrumentos de Garantia ou contratos acessórios a emissão desta CCB; se houver dissolução de sociedade, reestruturação societária, mudanças na composição do capital social, transferência total ou parcial, direta ou indireta, de controle societário ou de parcela relevante de ativos, fusão, cisão ou incorporação de ativos ou sociedade firmada com terceiros, incluindo, para todas estas hipóteses, a celebração de promessas e acordos verbais ou escritos visando sua consecução, assim como alteração do objeto social ou modificação de finalidade ou da estrutura física e operacional da EMITENTE e/ou dos AVALISTAS; no caso de apuração de falsidade, fraude ou inexatidão de qualquer declaração, informação ou documento que houverem sido prestados, firmados ou entregues pela EMITENTE e/ou AVALISTAS ao CREDOR incluindo-se, mas não se limitando a, condições iniciais das garantias oferecidas, dados contábeis, informações societárias, dentre outros; impossibilidade de aplicação de qualquer índice, taxa, multa, fórmula ou preceito estabelecido nesta CCB, desde que não haja consenso entre as Partes no prazo de 10 (dez) dias contados da data de ocorrência do fato;

(i) se o EMITENTE deixar de apresentar os relatórios, as demonstrações financeiras anuais, ou outras informações

solicitadas pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 20 (vinte) dias contados da data de solicitação; se o(s) AVALISTA(S), no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de solicitação, deixarem de informar e proceder com a regularização perante o CREDOR de qualquer mudança no estado civil, incluindo a constituição de relacionamento que possa ser entendido como união estável nos termos do artigo 1.723 do Código Civil; se o EMITENTE e/ou AVALISTA(S) der(em) causa ao encerramento de suas contas correntes, em qualquer instituição financeira, por força de ordem do Conselho Monetário Nacional e/ou Banco Central do Brasil;

(I) se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou qualquer Afiliada de ambos ingressarem em juizo contra o CREDOR e/ou

o futuro cessionário e/ou qualquer empresa integrante do grupo económico do CREDOR e/ou do futuro cessionário, com qualquer medidas judiciais; se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS tiverem titulo de sua responsabilidade ou co-obrigação protestado ou sofrerem execução ou arresto de bens, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido

apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO;

(n) se o EMITENTE infringir ou não cumprir, no todo ou em parte, qualquer cláusula ou condição de quaisquer dos Instrumentos de Garantia;

Av. Brigadeiro Faria Uma, 166314' andar, Jardim Paulistano ISão Paulo/SP -CEP 01452-00( Pig. Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vnvw.bancobracoa.combr

12126

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Num. 27970210 - Pág. 7

Fl. 2630 02/k

Banco S

CEDULA CREDITO 2019.0008122

Bracce DE

1 ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

0 se quaisquer dos instrumentos de Garantia venham a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente rescisão, denúncia, distrato ou por qualquer outra razão; se a EMITENTE, às suas expensas, deixar de apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO as renovações anuais da classificação de risco (rating) desta CCB, ou se, a qualquer tempo, a nota de rating ficar abaixo da indicada no Campo II, item 7 do Preâmbulo conforme a agência de classificação de risco seja nacional ou internacional, respectivamente; e

na hipótese de ser firmado qualquer aditivo aos documentos da operação sem a expressa anuência do CREDOR.

§ Primeiro - A EMITENTE deverá encerrar e divulgar as demonstrações financeiras de que trata a alínea "i" acima (i)

no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício, para as demonstrações financeiras anuais.

§ Segundo - Ocorrendo o vencimento antecipado do presente titulo, na forma indicada no "caput" desta Cláusula

Sexta, a EMITENTE, neste ato, autoriza expressamente o CREDOR desta Cédula, em caráter irrevogável e irretratável, independente de qualquer notificação à EMITENTE, aos AVALISTAS e/ou a quaisquer terceiros, a executar de imediato, parcial ou integralmente, as Garantias constituídas nos termos desta Cédula, em conjunto ou individualmente, e de forma cumulativa, sem prejudicar o direito do CREDOR de (I) bloquear valores existentes na conta corrente de titularidade do EMITENTE, indicada no Preâmbulo, até o montante necessário para o pagamento da quantia total da dívida vencida, incluindo encargos de mora, durante o período em que for necessário; e (II) debitar da conta corrente do EMITENTE, indicada no Preâmbulo, o montante suficiente para quitar a quantia total da divida vencida em favor do

CREDOR. CLÁUSULA SETIMA- Fica ajustado que qualquer tolerância por parte do CREDOR, assim como a não exigência

imediata de qualquer crédito, ou o recebimento após o vencimento, antecipado ou tempestivo, de qualquer débito, não constituirá novação, nem modificação do ajuste, nem qualquer precedente ou expectativa de direito a ser invocado pela

EMITENTE e/ou AVALISTAS, nem tampouco, importará na renúncia ao direito do CREDOR de execução imediata. CLÁUSULA OITAVA - A EMITENTE autoriza desde já e expressamente, em caráter irrevogável e irretratável, o CREDOR a procederá compensação de que trata o artigo 368 do Código Civil entre o débito decorrente desta Cédula

e qualquer crédito do qual seja titular o EMITENTE, existente ou que venha a existir, vencido ou vincando e do qual seja devedor o CREDOR ou instituições a ele coligadas, representados inclusive, mas não taxativamente, por títulos ou valores mobiliários, títulos de renda fixa, saldos em conta de livre movimentação ou qualquer outro titulo ou obrigação, o que será aplicável em qualquer hipótese, mesmo em liquidação judicial ou extrajudicial do CREDOR.

CLÁUSULA NONA - Em garantia do fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias,

assumidas pelo EMITENTE nos termos desta Cédula, ficam constituídas em favor do CREDOR as Garantias indicadas no Campo VI do Preâmbulo desta Cédula.

§ Primeiro - Nos casos de não constituição, desconstituição, questionamento de terceiro, perda, deterioração,

desvalorização, depreciação ou desapropriação dos bens e direitos dados em garantia nos termos desta CCB, a

NN

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 Me andar. Jardim Paulistano IS% Pauto/SP - CEP 01452-001

Pag.

Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043. smvw.bancobracce.com.br 13126 Ouvidoda: 0800.6001677 /

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Fl. 2631 02/é 02
Banco S SR/PF/SP

CEDULA CREDITO 2019.0008122

Bracce DE

[ VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

EMITENTE ficará obrigada a substituir ou reforçar a Garantia em favor do CREDOR, após notificação encaminhada

satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo).

§ Segundo - Se for constatada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deterioração na condição

econômico-financeira da EMITENTE, ou diminuição do valor das Garantias constituídas, de forma a afetar a segurança e/ou liquidez da situação crediticia da EMITENTE, ficará esta obrigada a imediatamente reforçar as Garantias constituídas, de forma a preservar a segurança e liquidez do crédito concedido, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo).

§ Terceiro - Constituirá causa de vencimento antecipado da divida decorrente desta Cédula a recusa ou a demora na

formalização da substituição e/ou reforço de garantias de que trata esta Cláusula Nona, desde que, regularmente notificada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a EMITENTE não cumprir a obrigação a que se referir dita notificação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do seu recebimento, ressalvados os prazos específicos estabelecidos no instrumento de Garantia respectivo CLÁUSULA DÉCIMA - Todas as despesas oriundas desta CCB, inclusive tributos, especialmente o 10F, contribuições, depósitos compulsórios e demais despesas que incidam ou venham a incidir sobre ela, ou sobre os recursos utilizados pelo CREDOR para a sua viabilização ou manutenção, bem como eventuais ónus ou custas, despesas com seus registros cartoriais e quaisquer outros gastos, judiciais ou extrajudiciais (incluindo honorários advocaticios) com a cobrança do crédito, execução das garantias, protestos, elaboração de cadastros, bem como qualquer outro dispêndio necessário à segurança, manutenção, comprovação da existência e regularidade do crédito e das respectivas Garantias, serão suportadas integralmente pela EMITENTE.

§ Único - Se, para a preservação ou a defesa de seus direitos, o CREDOR tiver que desembolsar qualquer quantia

para cobertura de qualquer das despesas aludidas no "cape desta Cláusula Décima, poderá o CREDOR debitar da Conta Livre Movimento, e cujo desconto do numerário suficiente ao reembolso dessa quantia é o autorizado, de forma irrevogável e irretratável, pela EMITENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - A EMITENTE e os AVALISTAS, atendendo ao disposto na regulamentação

editada pelo Conselho Monetário Nacional, autorizam expressamente o CREDOR ou o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a consultarem dados pessoais ou relativos às respectivas empresas, sócios/acionistas, eventualmente encontrados no Sistema de Informações Consolidadas do Banco Central - SISBACEN, não constituindo tal consulta violação a seu sigilo bancário. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DECLARAÇÃO DAS PARTES As Partes, cada uma por si, declaram e garantem que: (1) Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar a presente CCB, realizar todas as operações e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, bem como nos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementação e cumprimento de todas as obrigações constituídas;

Av. Brigadeiro Faria Urna, 1663114' andar, Jardim PauEstano isão Paub/SP - CEP 01452-001 rei: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vnvw.bancobraoce.00m.br Pás

1426

OuWrioria: 0800.6001677

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Num. 27970210 - Pág. 9

Banco 2019.0008122

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

(li) A celebração desta CCB e dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, e o cumprimento das

não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitrai, aos quais a respectiva parte esteja vinculada, e (c) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização, prévia ou posterior, de terceiros; Esta CCB e os instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo são validamente celebrados e constituem obrigação legal, válida, vinculante e exequivel contra cada uma das Partes, de acordo com os seus termos; Cada parte está apta a cumprir as obrigações ora previstas nesta CCB e nos instrumentos de Garantia, e agirá em relação aos mesmos de boa-fé e com lealdade;

Nenhuma parte depende economicamente da outra; Nenhuma das Partes se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta CCB, os instrumentos de Garantia, e/ou quaisquer contratos e compromissos a ela relacionados e acessórios; As discussões sobre o objeto contratual, crédito, encargos incidentes e obrigações acessórias, oriundos desta CCB e dos instrumentos de Garantia foram feitas, conduzidas e implementadas por livre iniciativa das Partes; O CREDOR, a EMITENTE e os AVALISTAS são pessoas devidamente estruturadas, qualificadas e capacitadas para entender a estrutura financeira e jurídica objeto desta Cédula, e estão acostumadas a celebrar, em seus respectivos campos de atuação, títulos e instrumentos de garantia semelhantes aos previstos nesta Cédula, não havendo entre as Partes qualquer relação de hipossuficiência ou ainda natureza de consumo na relação aqui tratada; No caso da EMITENTE e dos AVALISTAS, estão estes integralmente cientes de que (a) esta CCB poderá ser endossada pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor

endossante ou do novo credor endossatário para a EMITENTE ou os AVALISTAS, e (b) uma vez formalizado o

endosso desta CCB do credor endossante para um terceiro, este terceiro endossatário, a partir da data de endosso,

passará a ser o credor efetivo desta CCB, desobrigando o credor endossante de qualquer obrigação ou relação para

com a EMITENTE ou os AVALISTAS; e

No caso da EMITENTE e dos AVALISTAS, estão estes integralmente cientes de que (a) além do endosso da CCB, os instrumentos de Garantia poderão ser cedidos e transferidos pelo CREDOR à terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor cedente ou do novo credor cessionário para a EMITENTE ou os AVALISTAS, e (b) uma vez formalizada a cessão dos instrumentos de Garantia do credor cedente para o terceiro cessionário, este terceiro cessionário, a partir da data da cessão, passará a ser o credor efetivo dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo desta CCB, desobrigando o credor cedente de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou os AVALISTAS. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Nos termos da legislação vigente, o CREDOR poderá emitir Certificado de Cédulas de Crédito Bancário - CCCB com lastro no presente titulo, podendo negociá-los no mercado, de acordo com o disposto na legislação vigente, inclusive observadas as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

I

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114 andar, Jardim Paulistano ISM Paulo/SP - CEP 01452-001 Pig. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- vivAvtancobraose,com.br

N 15126

Ouiridoria: 0500.6001677

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:32 Número do documento: 20020615081592900000025551582 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:16

SIGILOSO

Num. 27970213 - Pág. 1

Banco

Bracce4)

SR/PF/SP 7-' e

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA CESSÃO DOS DIREITOS DECORRENTES DESTA CÉDULA E DOS

INSTRUMENTOS DE GARANTIA - O CREDOR pode, a qualquer momento, endossar e ceder a quaisquer terceiros

esta Cédula, os créditos dela decorrentes e/ou quaisquer de seus direitos, sem necessidade de notificação ou autorização prévia da EMITENTE ou dos AVALISTAS, na forma da legislação em vigor e

cedente sem coobrinacão do credor

mediante endosso em preto, ao qual se aplicarão, no que couberem, as normas do direito cambiário, caso em que o endossatário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá exercer todos os direitos, ou seja, subrogando-se em todos os direitos do eventual cedente e, por ela conferidos, inclusive cobrar os juros e demais encargos na forma pactuada nesta Cédula,

§ Primeiro - A EMITENTE está ciente e de pleno acordo com eventuais e sucessivos endossos desta Cédula, a

qualquer tempo, ficando o endossatário sub-rogado em todos os direitos e garantias dela decorrentes,

§ Segundo - Independente dos sucessivos endossos que esta CCB poderá ser objeto, as Partes contratarão o BANCO BRACCE S.A., na qualidade exclusiva de prestador de serviço, para prestar os seguintes serviços atrelados à

emissão desta Cédula: (1) de banco escriturador e liquidante desta CCB junto à CETIP S/A - Mercados Organizados, ("CETIP") responsável por proceder a cobrança dos valores devidos para o CREDOR (conforme a CCB seja endossada), e adotar em favor do CREDOR os procedimentos descritos na Cláusula Segunda desta CCB.

§ Terceiro - A EMITENTE e os AVALISTAS estão integralmente cientes e de acordo com o seguinte: (i) nos termos

do Parágrafo Segundo desta Cláusula, da condição do BANCO BRACCE S.A. de prestador de serviços de escrituração, liquidação e custódia da CCB, não confundindo-se com a de CREDOR da Cédula; (ii) esta CCB é emitida pela EMITENTE originalmente em favor do CREDOR., na qualidade de credor, sendo que este poderá endossar a qualquer momento esta Cédula, e ceder os direitos a ela associados, a qualquer terceiro conforme estabelecido nesta

CCB; (iii) qualquer litígio ou questionamento, judicial ou extrajudicial, que possa vir a ser ajuizado entre a

os AVALISTAS e o CREDOR desta Cédula, deverá ser ajuizado, no que toca o EMITENTE e endossatário da CCB na data do ajuizamento do litígio ou questionamento; e (iv) o ajuizamento de qualquer ação, judicial ou extrajudicial, pela EMITENTE e/ou os AVALISTAS, contra o BANCO BRACCE S.A., na qualidade de credor, após o BANCO BRACCE S.A. ter endossado esta Cédula para terceiro, a EMITENTE e/ou os AVALISTAS estarão sujeitos ao pagamento de indenização por perdas e danos, e ressarcimento de todo e qualquer custo e despesas que o BANCO BRACCE S.A. venha a incorrer (incluindo de honorários advocaticios) para defesa de seus direitos no respectivo litígio.

§ Quarto - Caso esta Cédula seja endossada, no caso de pagamento ou vencimento antecipado do presente titulo, o

endossatário ficará obrigado a receber antecipadamente os recursos destinados a quitação da divida do e/ou dos AVALISTAS, no montante equivalente ao valor integral e atualizado do principal da divida desta Cédula, EMITENTE acrescido da incidência dos respectivos encargos até a data da ocorrência do seu efetivo pagamento.

§ Quinto - Caso esta Cédula seja endossada, a EMITENTE e os AVALISTAS,

e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, de forma irretratável e irrevogável, a informarem e fornecer ao endossatário, informações sobre a presente Cédula, bem como sobre a estrutura, documentação e fluxo de Garantias

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1663114' 8m1ar, Jardim Paulistano iSão PauioisP - CEP 01452-001

pás

Tel: 55 11 3529-0400 -Fax: 55 11 3529443 - i ,varw.bancobracce.com br

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Ouvidoria: 0800.6001677

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Num. 27970213 - Pág. 2

Banco 2019.0008122

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

constituídas, seja através de extratos bancários da conta corrente indicada no Preâmbulo, e/ou relatórios,

§ Sexto - A EMITENTE somente poderá ceder suas obrigações e direitos decorrentes desta Cédula e/ou dos

instrumentos de Garantia com autorização prévia e expressa do CREDOR.

§ Sétimo - No caso de endosso desta Cédula, os instrumentos de Garantia a ela acessórios, seus direitos e

obrigações, serão integralmente cedidos e transferidos pelo endossante (cedente) para o endossatário (cessionário), pelo que a EMITENTE e os AVALISTAS, individualmente, se comprometem a firmar todos os instrumentos jurídicos e procederem todos os registros em órgãos públicos e privados, assim como arcar com todo e qualquer custo e despesa, para perfectibilizar o endosso da CCB e a cessão e transferência dos instrumentos de Garantia e seus direitos e obrigações, do endossante (cedente) para o endossatário (cessionário). CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - A EMITENTE e os AVALISTAS autorizam o CREDOR, em caráter irrevogável e irretratável e na forma da regulamentação aplicável, a (I) transmitir e consultar informações sobre eles e/ou relativas a esta operação à Central de Risco de Crédito mantida pelo Banco Central do Brasil, (II) levar a registro esta Cédula e os instrumentos de Garantia em quaisquer órgãos públicos, cartórios e instituições de custódia e liquidação financeira de títulos, tais como a CETIP; e (iii) em caso de inadimplemento, inserir o nome do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS em bancos públicos ou privados de restrição cadastral.

§ Primeiro - Para assegurar o cumprimento de suas obrigações, principais e acessórias ora pactuadas nesta Cédula, a EMITENTE e os respectivos garantidores constituem em favor do CREDOR as garantias caracterizadas no item VI do

Preâmbulo desta Cédula, que se sujeitarão ao disposto no Código Civil Brasileiro, na legislação aplicável e ao previsto nos respectivos instrumentos ("Instrumentos de Garantia"), que constituem parte integrante e indissociável desta Cédula.

§ Segundo - Os AVALISTAS assinam a presente Cédula na qualidade de avalistas, assim corno devedores solidários,

na forma dos artigos 264, 897 e 898 do Código Civil Brasileiro pelo pagamento integral do crédito do CREDOR derivado desta Cédula, renunciando por analogia expressamente a qualquer dos benefícios de ordem e divisão objeto dos artigos 366, 827, parágrafo único do artigo 829, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e 595 do Código de Processo Civil, anuindo a todos os seus termos e obrigando-se solidariamente, de maneira irrevogável e irretratável, por todas as obrigações assumidas pela EMITENTE neste instrumento.

§ Terceiro - Na hipótese de inadimplemento por parte da EMITENTE de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta

Cédula, estarão os AVALISTAS obrigados a efetuar o pagamento dos valores em questão em até 2 (dois) dias úteis contados a partir da data prevista para pagamento pela EMITENTE, seja tal pagamento ordinário ou em decorrência de vencimento antecipado, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial.

§ Quarto - O CREDOR poderá, em qualquer tempo e a seu exclusivo critério, sob pena de vencimento antecipado da

dívida oriunda desta Cédula, exigir da EMITENTE e/ou dos AVALISTAS: (i) a constituição de garantias adicionais destinadas a assegurar o cumprimento das obrigações contratadas em razão da presente Cédula, ou (ii) o reforço das garantias já constituídas, neste caso desde que fatos supervenientes, sob qualquer forma, abalem ou diminuam o valor

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano ISM Paulo/SP - CEP 01452-001 Pg. Te!: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043. www.bancobracce com.br

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Ouvidoria: 0800.6001677

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Num. 27970213 - Pág. 3

2966

Banco S [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Bracce CÉDULA DE CREDITO BANCÁRIO N°431

e/ou a liquidez dessas garantias, de forma a manter por toda a vigência desta Cédula a proporção entre o valor do

§ Quinto - Por ocasião do inadimplemento por parte da EMITENTE, tomar-se-ão exigíveis, de imediato, as garantias

efetivamente prestadas, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial

ou extrajudicial.

§ Sexto - A EMITENTE obriga-se a providenciar o registro e/ou averbação das garantias estipuladas no item VI do

Preâmbulo desta Cédula no(s) respectivo(s) cartório(s) e/ou órgão(aos) competente(s), bem como, em sua escrituração contábil, arcando com as despesas necessárias e apresentando ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ou ao CREDOR, se por este solicitado, de acordo com o previsto na Cláusula Quarta acima, bem como nos documentos de garantia da CCB mencionados neste instrumento. § Sétimo - As garantias estabelecidas nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula são cumulativas e não prejudicarão umas às outras, podendo o CREDOR, em qualquer caso de inadimplemento da EMITENTE, excuti-Ias e executá-las em conjunto ou isoladamente, na ordem que melhor lhe aprouver.

§ Oitavo - Os AVALISTAS renunciam a qualquer benefício eventualmente decorrente, conforme o caso, de pedido de

recuperação judicial ou extrajudicial ("Recuperação") da EMITENTE e reconhecem, neste ato, que (i) eventual pedido de Recuperação ou aprovação de plano de recuperação da EMITENTE não implicará novação ou alteração de suas obrigações estipuladas nesta Cédula nem suspenderá qualquer ação movida pelo CREDOR para cobrança dos valores devidos por qualquer dos AVALISTAS; (ii) deverão pagar o crédito devido ao CREDOR no valor e forma estabelecidos nesta Cédula sem qualquer alteração em razão da Recuperação e (iii) deverão habilitar na Recuperação os valores pagos ao CREDOR e se sujeitar a eventual plano de recuperação da EMITENTE, ainda que esse plano de recuperação altere ou reduza o valor pago ao CREDOR pelos AVALISTAS.

§ Nono - Os AVALISTAS reconhecem, ainda, que a concessão das garantias previstas nesta Cédula foi causa

fundamental para a celebração desta Cédula e para que o CREDOR concordasse com a concessão do crédito a

EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - A EMITENTE declara que (i) utilizará o crédito colocado à sua disposição para

suprimento de seu capital de giro, em cumprimento ao seu objeto social; (11) não aplicará o crédito no financiamento de qualquer atividade ou projeto que caracterize crime contra o meio ambiente, que cause poluição ou prejudique o ordenamento urbano e o património cultural, obrigando-se a respeitar integralmente as normas contidas nas Leis 9.605/98 e 9.985/2000 e demais regras complementares; e (iii) não existe nenhuma impossibilidade e/ou restrição legal ou pessoal, seja de que natureza for, para realização do presente negócio jurídico.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA Na hipótese de endosso pelo CREDOR desta Cédula, a EMITENTE, os AVALISTAS

e o novo credor endossatário, desde já, exoneram o credor endossante de toda e qualquer responsabilidade em relação (i) à veracidade e exatidão das informações e documentação fornecidas pela a EMITENTE e os AVALISTAS, (ii) ao valor de mercado ou de liquidação de, ou fato superveniente relacionado a, ou fraude com relação a, qualquer dos bens objeto das Garantias previstas no Preâmbulo, e (iii) ao acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e os AVALISTAS nesta Cédula e em qualquer instrumento de Garantia.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano iSao Paulo/SP - CEP 01452-001

Pág.

Tal; 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043. symv.bancobracce.com.br 18/26 Ouvidoria: 6800.6001677

SIGILOSO

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Banco 2019.0008122

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

§ Primeiro - A EMITENTE e os AVALISTAS obrigam-se a fornecer informações e documentos solicitados pelo cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e os AVALISTAS nesta CCB, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data da solicitação, exceto se o terceiro estabeleça prazo diverso, conforme o caso, sob pena de constituição de causa de vencimento antecipado da dívida da presente Cédula. § Segundo - Todos os custos e honorários decorrentes da contratação de prestador de serviço para acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e os AVALISTAS na presente Cédula e nos instrumentos de Garantia serão arcados pela EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - Os AVALISTAS, qualificados no Preâmbulo e que ao final assinam esta Cédula, declaram-se, em caráter irrevogável e irretratável, responsáveis individuais e solidários com a EMITENTE, aplicando-se também o artigo 275 e seguintes do Código Civil Brasileiro, comprometendo-se ao fiel cumprimento de todas as obrigações ora assumidas pela EMITENTE sejam elas principais ou acessórias, com os respectivos acréscimos compensatórios e moratórios, despesas de cobrança, custas processuais e honorários advocaticios, reconhecendo e confessando a dívida representada nesta Cédula como líquida, certa e exigível.

Parágrafo Primeiro - Execução das Garantias - As Partes concordam expressamente que, na ocorrência de

qualquer evento de inadimplemento desta CCB e/ou dos instrumentos de Garantia a ela acessórios, o CREDOR poderá optar, a seu exclusivo critério, por executar ou excutir quaisquer das Garantias vinculadas a esta Cédula, de forma individual ou cumulativa, sejam elas reais, fidejussórias ou fiduciárias, visando a liquidação do saldo devedor então existente.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - Esta Cédula é válida a partir da data de sua emissão e vigorará até o pagamento

integral do seu saldo devedor, de forma satisfatória ao CREDOR e conforme os termos desta CCB.

CLÁUSULA - A EMITENTE e os AVALISTAS outorgam ao CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, neste ato,

poderes bastantes para atuar perante qualquer órgão competente visando a formalização, registro e adoção de providências para a devida constituição, manutenção e execução das garantias atreladas a esta Cédula. Assim, fica o

CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados, em caráter irrevogável e irretratável, a tomarem quaisquer

medidas extrajudiciais cabíveis para o registro e/ou a execução das referidas garantias, sem prejuízo da adoção pelo

CREDOR das medidas judiciais cabíveis. § Único - A outorga prevista no "caput" estende-se também ao registro desta Cédula na CETIP, bem como

compreende os poderes para o CREDOR representar a EMITENTE e os AVALISTAS perante este órgão para o fim de solicitação, a qualquer momento, da informação acerta do titular do crédito desta Cédula, na hipótese de cessão através do endosso em preto, conforme previsto na Cláusula Décima Quarta acima.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - Todas as informações lançadas na presente Cédula são de inteira

responsabilidade do representante legal da EMITENTE, respondendo civil e criminalmente pela sua veracidade e pela idoneidade e autenticidade da documentação e informações apresentadas para a emissão da presente Cédula, não cabendo ao CREDOR ou a eventual endossatário desta Cédula qualquer responsabilidade neste sentido.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 166314' andar, Jardim Paulistano Isso Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3519043 - yombancobracce.com.br 1W16 Ouvidoria:0800.6001677

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• Fl. 2638
Banco ND SR/PF/SP

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - A presente Cédula é emitida em caráter irrevogável e irretratável, e obriga a

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - EVENTUAIS NULIDADES - Caso alguma disposição desta CCB venha a ser declarada ou considerada ilegal, inexequível ou nula, as demais disposições permanecerão válidas e obrigatórias, e as Partes desconsiderarão as obriga95es previstas na referida disposição. Nesta hipótese, as Partes, de comum acordo, deverão alterar esta Cédula, modificando a referida disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequível, ao mesmo tempo preservando seu objetivo, ou se isso não for possível, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - Declaram as Partes signatárias que os respectivos subscritores têm poderes legais e constitutivos para firmar esta CCB e os instrumentos de Garantia a ela relacionados, na forma em que se apresentam. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - Esta Cédula poderá ser renovada, retificada e ratificada mediante documento escrito e datado, no qual constarão todas as condições a serem aditadas, e uma vez assinado pelas Partes, passará a integrar esta Cédula para todos os fins e efeitos de direito. 1.1. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - Quitação Antecipada do Saldo Devedor desta Cédula - Caso a EMITENTE tenha interesse em liquidar antecipadamente, total ou parcialmente, suas obrigações decorrentes desta Cédula, poderá fazê-lo desde que (i) notifique o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da data prevista para a liquidação antecipada; e (ii) pague ao CREDOR eventuais custos decorrentes da liquidação antecipada da captação que possibilitou a concessão do empréstimo objeto desta Cédula, desde que devidamente demonstrados a EMITENTE.

§ Primeiro • Fica previamente acordado que em nenhuma hipótese o CREDOR será obrigado a restituir qualquer valor pago antecipadamente pela EMITENTE a título de comissão, taxa ou tarifa, ainda que parcial ou proporcionalmente, sendo certo que os valores cujo pagamento esteja pendente deverão ser antecipadamente quitados para que a liquidação antecipada se opere na forma aqui prevista.

§ Segundo - A liquidação antecipada da presente Cédula somente poderá ser efetivada caso os normativos do Conselho Monetário Nacional e/ou do Banco Central do Brasil admitam-na e desde que esta se realize de acordo

com as disposições do Banco Central do Brasil e demais normas pertinentes. § Terceiro - Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas. § Quarto • A EMITENTE poderá liquidar antecipadamente, integral ou parcialmente, o saldo devedor desta Cédula, mediante simples aviso ao CREDOR com 10 dias de antecedência. Caso não seja cumprido o aviso prévio de 10 dias, será devida uma tarifa de antecipação de pagamento ("TLA"), diretamente proporcional ao saldo devedor e prazo remanescentes da Cédula no momento da liquidação antecipada, apurado de acordo com a seguinte fórmula: . Tarifa de Liquidação Antecipada Total e Parcial - É de plena concordância da EMITENTE e/ou dos AVALISTAS que o valor máximo da Tarifa guardará relação direta e linear com o prazo de amortização remanescente e com a parcela não amortizada do principal, conforme fórmula abaixo descrita:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar, Jardim Paulistano ¡São Paulo/SP -CEP 01452001 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - VAwtbancobracce com br Pág.

J, 20/26

Ouvidoria: 08C-06001877

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Banco Xr7,i.

Bracce0

Fl. 2639 2/6 9

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

FV = VP x (( 1 + i ) A ( n/30 )) Onde: FV = Valor futuro VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data i = Taxa de juros ao mês desta Cédula n = Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação Apuração da Tarifa: TLA = (( FV / (( 1 + i2) A ( nI30 )))- VP)*1,10 Onde: TLA = Tarifa para Liquidação Antecipada FV = Valor futuro apurado na base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Cédula) i2 = Taxa referencial CDI, de acordo com o número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação, divulgada diariamente pela BM&FBOVESPA SÃ. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em seu website (www.bmf.com.br) n = Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data § Quinto- Na hipótese de ocorrência da liquidação antecipada, fica certo, desde já, que em nenhuma hipótese o CREDOR será obrigado a restituir a EMITENTE qualquer valor pago antecipadamente a titulo de comissão, taxa ou tarifa, quer parcial quer proporcionalmente. § Sexto • Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DO INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO • Mediante a aquisição desta Cédula o CREDOR, de acordo com seus termos e condições, bem como daqueles constantes nos Instrumentos de Garantia, nomeia e constitui o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO como seu mandatário para representá-lo em face da EMITENTE e de terceiros. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO assume os deveres, prerrogativas e atribuições do CREDOR previstos nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula. § Primeiro - Os AVALISTAS e a EMITENTE declaram-se cientes e de acordo com a nomeação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. § Segundo - Caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: zelar pela proteção dos direitos e interesses do CREDOR oriundos dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula, empregando no exercicb de suas funções o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e pelos AVALISTAS; adotar as medidas extrajudiciais e auxiliar o CREDOR em eventuais medidas judiciais necessárias à defesa de seus interesses, bem como à realização das garantias objeto dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula;

receber e dar quitação de quaisquer débitos da EMITENTE e/ou dos AVALISTAS em nome do CREDOR;

ral SS.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 14° andar, Jardim Paulistano jSao Paulo/SP - CEP 01452-001

Pég.

Tel: 55 11 3529-0400. Fax: 55 11 3529043. vainv.banoobracce.com.br

2128

Ouvidoria: 0800.6001677 yi AN

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Banco • Ni

B racce0

o h ty . ti o

CEDULA 2019.0008122

DE CREDITO

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE) (d) conservar incólumes, a salvo e em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por Instrumentos de Garantia e desta Cédula; notificar o CREDOR da ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado desta Cédula de que tenha conhecimento, no prazo máximo de ate 5 (cinco) dias, contado do respectivo conhecimento; (O calcular, diariamente, o saldo devedor unitário desta Cédula, disponibilizando-o ao CREDOR e a EMITENTE através da central de atendimento do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

proceder à verificação do atendimento ao percentual de cobertura definido no Instrumentos de Garantia; e efetuar, tempestivarnente, e sempre que estabelecido nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, os avisos, notificações, fiscalizações e verificações neles previstas.

§ Terceiro - O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO iniciará o exercício de suas funções a partir da data da

assinatura deste instrumento, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral desta Cédula ou, da posse do seu sucessor, em caso de destituição. Na hipótese de renúncia do

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este permanecerá no exercício de suas funções até o prazo máximo de 60

(sessenta) dias corridos, a contar do recebimento pelo CREDOR e pela EMITENTE da notificação de resifição.

§ Quarto - A EMITENTE, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição da presente Cédula, até a

integral liquidação desta Cédula, outorga ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os poderes necessários para praticar todos os atos previstos nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, por mais especiais que sejam, podendo solicitar saldos e extratos da CV Bracce e CV ltaú, mentidas junto ao BANCO BRACCE e ao Rau Unibanco S/A que indiquem a

movimentação relacionada à liquidação das obrigações oriundas desta Cédula. Os mandatos outorgados neste item serão objeto de instrumento autônomo, na forma do documento constante do Anexo I a esta Cédula.

§ Quinto • Até a integral liquidação desta Cédula, o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este último em

benefício dos interesses do CREDOR, poderão exercer, cumulativamente, todas as faculdades previstas nesta Cédula e nos instrumentos de Garantia e em Lei, principalmente aquelas estabelecidas no artigo 19 da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997.

§ Sexto • A EMITENTE desde já outorga procuração ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, conforme Anexo II, para que

sempre que solicitado pela EMITENTE ou pelos AVALISTAS, possa, em até 5 (cinco) dias úteis da data da referida solicitação, requerer diretamente à CETIP a identificação do titular da Cédula, e encaminhar referida informação ao solicitante imediatamente após o seu recebimento. A EMITENTE desde já declara que será responsável por quaisquer despesas geradas nessas hipóteses.

§ Sétimo - A EMITENTE, desde já autoriza o débito das despesas relativas aos honorários devidos ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, na Conta Livre Movimento, sendo certo que deverá ser discriminado no extrato da

respectiva conta que o débito refere-se às despesas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DEVOLUÇÃO DA CÉDULA - APÓS A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA INTEGRAL DESTA CÉDULA, SE A PARTE QUE EFETUOU O PAGAMENTO NÃO RETIRÁ-LA EM ATÉ 60 (SESSENTA) DIAS A CONTAR DE TAL LIQUIDAÇÃO, O TÍTULO, A CRITÉRIO DO CREDOR, PODERÁ SER DESTRUIDO,

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano ISão Paulo/SP -CEP 01452-001

Tel: 55 11 3529-04X Fax: 55 11 3529-043 - MAM. bancobraoce.com.br Pag.

2226

Ouvidoria: 08006001677 JA

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Bracce

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - Fica eleito o foro da Comarca da sede do CREDOR, ressalvado a este o direito de optar pelo do domicílio da EMITENTE ou optar pelo foro da situação dos bens oferecidos em garantia, quando aplicável, para dirimir quaisquer questões oriundas desta Cédula. OS SIGNATÁRIOS ABAIXO DECLARAM TEREM LIDO PREVIAMENTE A PRESENTE CÉDULA E NÃO TEREM DÚVIDAS SOBRE QUALQUER DE SUAS CONDIÇÕES. DECLARAM, AINDA, QUE ESTÃO NA POSSE DE UMA VIA NÃO NEGOCIÁVEL DESTA CÉDULA E ENTREGARAM A VIA NEGOCIÁVEL AO CREDOR, assim como têm ciência nos termos da Lei N° 10.931/2004, especialmente seus artigos 26 e 28, esta CCB é um titulo de crédito emitido unilateralmente e, consequentemente, não há necessidade de assinatura do CREDOR e de testemunhas, sendo considerado título executivo extrajudicial nos termos da mencionada Lei. São Paulo (SP), 22 de março de 2013.

EMITENTE: c,

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

AVALISTAS:

ENRICO CERIALI

CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES

CREDOR: tko\c,td, 14m, h

° Rodrin B N O BRACCE SÃ. Rachel Rheln Silva

o ataco CPF: 310.051.428-90

CPF:

274.711.488-0 Gerente Financeira

Diretor Financeiro 2

Av, Brigadeiro Faria Lima, 1663 Me andar, Jardim Paulistano jSão Paulo/SI' - CEP 01452-001 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - wossiibancobracceioOnar Pág.

23/25

Ouvidoria: 0800.6001677

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Bracce

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO I À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

PROCURAÇÃO

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA-001, s/n° , Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bailia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo assinados, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição do (i) Contrato de [...]n° (ii) , (Ui)

, (iv) , (v) , (vi) , celebrados entre a OUTORGANTE, o [...]. e outros (os "Instrumentos de Garantia") até a integral liquidação das obrigações garantidas pelos Instrumentos de Garantia, outorga à BRL TRUST

SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.., sociedade devidamente constituída e em regular

funcionamento, com sede na Cidade do Rio de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57 os poderes necessários para praticar, em seu nome, todos os atos previstos nos Instrumentos de Garantia, e em especial: fiscalizar o cumprimento das obrigações da OUTORGANTE e solicitar saldos e extratos das contas-correntes n° [ ], [ ] e [ ] de titularidade da OUTORGANTE, mantida(s) junto à agência f...] do BANCO [...], podendo praticar todos os demais atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, por mais especiais que sejam.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano São Paulo/SP - CEP 01452001

P09 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - ~g, bancobracce.com.br 24/26

Ouvidoria: 0800.6001677

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Bracce4

02/13

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO II À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°

PROCURAÇÃO

OUTORGANTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na

Rua Rodovia BA-001, s/n°, Km 64, Ilhéus - fixará, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social.

OUTORGADO: BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade

devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n°07.669.414/0001-57.

PODERES: A Outorgante nomeia e constitui o Outorgado corno seu bastante procurador,

atribuindo-lhe poderes especificas para requerer junto à CETIP S.A. - Mercados Organizados (tETIP") a identificação do Titular da Cédula de Crédito Bancário (CCB), emitida pelo Outorgante, e registrada na CETIP com o código:

Av. Brigadeiro Fana Lima, 1663 114" andar, Jardim Paulistano ISM Paula/SP - CEP 01452-001 ¥ Pág. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - wvAv.bancobracce.combr 25/26 Ouvidoria: 0800.6001677

J &

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Banco

Bracce

,c2/1

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431

[ I VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO III - MODELO DE INSTRUÇÃO DE TRANSFERÊNCIA [Data]

A UAI) UNIBANCO S.A. CA Tatuapé Endereço: Rua Santa Virgínia, 299- Prédio II - Térreo - São Paulo - SP Bairro: Tatuapé CEP: 03084-010 Email: trustee.operacional@itau-unibanco.com.br Aos cuidados da Gerência de Trustee

Fax: 55 11 2797 4264

Re: Cédula de Crédito Bancário emitida em 22 de Março de 2013 ("CCB").

Prezados Senhores,

Nos termos da Cláusula [...] da CCB, constatamos a verificação de todas as Condições Precedentes e por meio desta solicitamos que V. Sa. proceda a transferência dos Recursos disponíveis [informar o valor] na CV Bracce para a Conta [...], em conformidade com referida disposição da CCB.

Atenciosamente,

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Av, Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano ¡São PaulsJSP - CEP 01452-001 Pág.

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www,bancobracce.com.bi 26/26

Ouvidorá: 0E09.6001677 AS

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Banco " '$t) CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

-Bracce

VIA NÃO NEGOCIÁVEL Banco: Agência: Conta Corrente: Data de Emissão. CEDULA N°- (A conta corrente mencionada indicada no quadro acima será doravante denominada neste instrumento como "Conta Livre Movimento"). MODALIDADE E FINALIDADE DA OPERAÇÃO DE CRÉDITO: MÚTUO PARA FINANCIAMENTO DE PROJETO IMOBILIÁRIO. I - PARTES ENVOLVIDAS EMITENTE: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA-001, s/n°, Km 64, Ilhéus - itacare, CEP: 45.530-000, na Cidade de itacare, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de emitente/devedora (a "EMITENTE"): CREDOR: BANCO BRACCE S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795.256/0001-69, na qualidade de credor original da Cédula (o "CREDOR" ou "BANCO BRACCE"). e

AVALISTA CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador/BA, nascido em 28.04.1970, divorciado, administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de Identidade n°036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no CP F sob n°495.074,785-15, residente e domiciliado na Rodovia itacare/Ilhéus S/Na - Km 64, Bairro: Alto do Boa Vista, itacare - BA, CEP: 45530-000, na qualidade de avalista (o "AVALISTA").

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua lguatemi, n° 151, 19° andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais (o "Interveniente Fiduciário"). II- CARACTERISTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Valor Principal: R$ 5000.000,00 (cinco milhões de reais). Praça de Pagamento: São Paulo, SP. Prazo de Amortização: 36 (trinta e seis) meses, após o período de Carência de Amortização de Principal e Juros

Pagamento de Juros: os Juros serão pagos mensalmente, após o período de Carência de Amortização de Principal e Juros, juntamente com o Pagamento de cada parcela de Amortização.

Vencimento Final: 29/10/2017 Carência de Amortização de Principal e de Juros: 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão desta Cédula.

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1863114' andar, Jardim Paulistano ISão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág

1/27

Tel: 55 11 3529-0400 -Fax: 55 11 3529-043 - vrvavisancobracte.corn.br Ouvidoria: 0800.5001577 i ii4r~irrot.AU9

506 t"

2 0 2 9 6 6 O

.0rue:is E DOCUMENTOS DA CAPITAL-5P1

SIGILOSO

Num. 27970215 - Pág. 11

Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Classificação de risco (rating) desta CCB: "A (menos)" , atribuído pela agência de classificação de

risco Austin Rating.

localizado no município de itacaré, Estado da Bahia.

III - CONTA VINCULADA Tipo: Depósito em conta vinculada do EMITENTE Banco: 065

Ag. 0001 Conta: 549961-1 (doravante denominada neste Instrumento corno "CV Bracce"). 1V-FORMA DE DESEMBOLSO

Em até 10 (dez) dias da Data de Emissão da CCB e até o cumprimento das CONDIÇÕES PRECEDENTES descritas na Cláusula Quarta abaixo, os recursos ficarão retidos na CV Bracce.

V - ENCARGOS

Encargos do Mútuo Representado Nesta Cédula: índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,

calculado pelo IBGE + 9.0 % (nove por cento) ao ano, equivalentes a 01 7207% ao mès, calculados de forma exponencial ''pro rata temporis" (capitalizados), incidentes na forma indicada no item 1.1 abaixo, a partir da Data de Emissão desta Cédula até a data do seu efetivo pagamento, tomando-se corno base o ano comercial de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos. 1.1. Atualização: O Valor Nominal será atualizado pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE"), a partir da Data de Emissão, calculada de forma pro rata temporis por dias corridos, de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNb x C

onde: VNa = valor nominal atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNb = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

rei C = n Je d

" [i NI

kal

onde: n = número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo n um número inteiro; NIK = valor do número-índice do segundo mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização ou a Data de Aniversário seja em data anterior ao dia 15 (quinze) de cada mês. Caso a atualização ou a Data de Aniversário ocorra em data superior ou igual ao dia 15 (quinze) de cada mês, será considerado o valor

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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do número-índice do mês anterior ao mês de atualização; NIK-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês "k"; Dcp = número de dias corridos entre a última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número Dct = número de dias corridos contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo "dct" um numero inteiro. 1.1.1 A aplicação do IPCA Incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à CCB ou qualquer outra formalidade. 1.1.2 Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a última variação disponível do indica de preços em questão.

1.1.3 No caso de indisponibilidade temporária do índice quando do pagamento de qualquer obrigação

pecuniária prevista nesta Cédula, será utilizada, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por dias corridos, porém, não cabendo, quando da divulgação do númeroíndice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto do CREDOR.

Remuneração: A CCB renderá juros de 9 O% (nove por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal da CCB, atualizado conforme a cláusula 1.1 acima, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos ("Remuneração"). Define-se: Período de Capitalização: intervalo de tempo que se Inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Periodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos nas datas conforme Item V abaixo; Saldo do Valor Nominal: Valor Nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver. Data de Aniversário: A Data de aniversário será todo dia 29.

2.1 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNax(FatorJuros-

onde: J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

dep

Fatcr de Juros -

4-1 )1 360

onde:

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano 'São Paula/SP -CEP 01452-001 Pág. Tal: 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.banCOtra0Se.COM.br 3/27 Ouvrdoria: 0800.6001677

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Banco

- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO taxa a- taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, Informada com 4 (quatro) casas decimais; dcp = Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão, ou da última Data de Pagamento, exclusive e a data do cálculo, inclusive.

Amortização: A parcela de amortização de principal será calculada da seguinte forma: Ami = VNb x Tai x C Ami: Valor da i-éslma parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento Tai: percentual de amortização, informado com 4 (quatro) casas decimais

Parcela Mensal Mensalmente serão devidos os valores conforme abaixo: PMT = Ami + VNa x (Fator de Juros - 1)

10F: Isento, conforme legislação em vigor. Tarifa para Liquidação Antecipada: Será calculada de acordo com a Cláusula Vigésima Sexta desta Cédula.

VI- FLUXO DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL E DOS ENCARGOS

Periodicidade de Pagamentos: O valor das parcelas de principal acrescidas dos juros remuneratorios

será debitado mensalmente, de acordo com as datas de vencimento apresentadas no quadro do item 2 abaixo, após o término do perfodo de Carência de Amortização de Principal e de Juros, estipulado no Campo 11, item 6 do Preâmbulo, na Conta Livre Movimento de titularldade da EMITENTE, indicada no Preâmbulo, comprometendo-se a EMITENTE a manter recursos disponíveis na conta para este fim.

Data de Vencimento e Percentual de Amortização: 36 (trinta e seis) parcelas de amortização e Juros,

com carência de pagamento de principal de 12 (doze) meses a partir da Data da Emissão da Cédula, conforme quadro abaixo:

Percentual Percentual Parcela Vencimento de Encargos Parcela Vencimento de Encargos Amortização Amortiz ação (%) - TAI (%) - TAI

1 2 3	29/11/2013 29/12/2013 29/01/2014	N/A N/A N/A	MIA N/A N/A	25 26 27	29/11/2015 29/12/2015 29/01/2016	27777 2,7777 2,7777	A apropriar A apropriar A	apropriar
4	PM=	N/A	N/A	28	29/02/2016	2,7777	A apropriar	\|
5	29/03/2014	N/A	FIM	29	29/03/2016	2,7777	A	apropriar \|
e	29/04/2014	MIA	N/A	30	29/04/2016	2,7777	A	apropriar
7	29/05/2014	N/A	N/A	31	29/05/2016	2,7777	A	apropriar
8	29/06/2014	N/A	N/A	32	29/06/2016	2,7777	A	apropriar
9	29/07/2014	N/A	N/A	33	29/07/2016	2,7777	A	apropriar
10	29/08/2014	N/A	N/A	34	29/08/2016	2,7777	A	apropriar
11	29/09/2014	N/A	N/A	35	29/09/2016	2.7777	A	apropriar
12	29/10/2014	N/A	NUA	36	29/10/2016	2,7777	A	apropriar
13	29/11/2014	2,7777	A apropriar	37	29/11/2016	2,7777	A	apropriar \|
14	29/12/2014	2,7777	A apropriar	38	29/12/2016	2,7777	A	apropriar
15	29/01/2015	2,7777	A apropriar	39	29/01/2017	2.7777	A	apropriar
16	28/02/2015	2,7777	A apropriar	40	28/02/2017	2,7777	A	apropriar

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17	29/03/2015		A apropriar	41	29103/2017	2,7777	A apropriar
18	29/04/2015	2,7777	A apropriar	42	ç 29/04/2017	2,7777	A apropriar
19	29/05/2015	2,7777	A apropriar	43	29/05/2017	2,7777	A apropriar
20	29/06/2015	2,7777	A apropriar	44	29/06/2017	2,7777	A apropriar
21	29/07/2015	2,7777	A apropriar	45	29/07/2017	2,7777	A apropriar
22	29/08/2015	2,7777	A apropriar	46	29/08/2017	2,7777	A apropriar
23	29/09/2015	2,7777	A apropriar	47	29/09/2017	2,7777	A apropriar
24	1 29/10/2015	2,7777	A apropriar	48	29/102017	2,7777	A apropriar

VII - GARANTIAS Em garantia ao integral cumprimento das obrigações estabelecidas nesta Cédula, a EMITENTE e o AVALISTA firmam as seguintes garantias em favor do CREDOR (em conjunto, as "Garantias"):

Alienação fiduciária em garantia de bem imóvel sobre o imóvel descrito como uma área de terras. Matricula n° 3,634 do Ofício de Registro de Imóveis e Hipotecas da Bahia, situada na região do Ribeirão do Canoeiro Km 02- Estrada Itacaré/Ilheus, também caracterizada como zona ou gleba R11 com área de 47.326,63m2 ou 04ha 73°26ca, perímetro 1.196,738m (o "imóvel") de propriedade da EMITENTE, conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n°. 01/2013 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel") firmado entre a EMITENTE, o interveniente Fiduciário e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel, conforme aditado para inserir os termos desta CCB, faz parte Integrante e inseparável desta CCB;

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDB(s) - Certificado(s) de Depósito Bancário emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A., conforrne Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB (o "Instrumento de Cessão de CDB" e a "Cessão Fiduciária de CDB") que faz parte integrante e inseparável desta CCB, no valor de (i) R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais) desde o cumprimento das Condições Precedentes listadas nesta CCB e transferência da referida quantia da CV Bracce para a CV nau, até a comprovação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO da devida constituição da cessão fiduciária de recebiveis abaixo descrita, no percentual inicial de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB, com redução para (ii) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), a partir da composição da garantia, formalização do Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e registro perante os cartórios competentes,,sendo este montante mínimo mantido até o integral cumprimento das obrigações da EMITENTE. As condições de resgate, aplicação e recomposição dessa garantia encontram-se descritas na Cessão Fiduciária de CDB. Esta garantia será composta através da aplicação de parte do Valor Principal oriundo da emissão da CCB. O Instrumento de Cessão de CDB, conforme aditado para inserir os lermos desta CCB, faz parte integrante e inseparável desta CCB; Cessão fiduciária da CV Bracce, abaixo definida, em beneficio do CREDOR e seus sucessores. A EMITENTE cede fiduciariamente, em garantia às obrigações previstas nesta Cédula, por este instrumento, de forma irrevogável e irretratável, em favor do CREDOR, ou seus eventuais sucessores a qualquer titulo, os direitos de crédito referentes a todos os recursos depositados na CV Bracce e, posteriormente na Conta de Livre Movimento, incluindo todos os valores nelas depositados provenientes da emissão desta Cédula, assim como quaisquer rendimentos decorrentes da aplicação destes recursos conforme permitido no

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1683114" andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0403 - Fax: 55 11 3529-043 - wivAs bancobracce.comDr 5/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças celebrado em 29/10/2013, nos termos da legislação em vigor, em especial do artigo 66-B da Lei n.° 4.728/65. A cessão fiduciária prevista nesta Cláusula permanecerá em vigor e eficaz a partir da data de depósito, na CV Bracce, dos recursos provenientes da emissão desta Cédula até a data em que a transferência de recursos prevista na Cláusula 5.1 desta Cédula para a CV liar) tenha sido efetivada com sucesso e, portanto, os recursos tenham sido creditados na CV Reli nos termos estabelecidos neste instrumento. 3.1. Em atendimento à regulamentação vigente, fica desde já esclarecido que o valor principal garantido é aquele descrito no item 1 do Campo II acima, sendo ainda devidos os demais juros, encargos e penalidades estabelecidos nesta Cédula, observadas todas as condições e prazos ora avençados. 3.2. Em decorrência da cessão fiduciária avençada nesta Cláusula, o CREDOR (ou seu eventual sucessor) passa a deter a propriedade fiduciária da CV Bracce. Aval do AVALISTA, na qualidade de principal pagador, individual e solidário, das obrigações assumidas pela EMITENTE nesta Cédula e nos demais instrumentos de Garantia acessórios a esta Cédula.

Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios

Fica desde já ajustado entre as Partes Envolvidas que a EMITENTE desde já compromete-se a: em até 120 (cento e vinte) dias contados da Data de Emissão desta CCB, constituir, em garantia das obrigações ora assumidas, cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos da venda de determinados lotes do empreendimento denominado Loteamento ttacaré Ville I localizado no município de 'tecerá, Estado da Bebia cujo valor representado pela soma do Saldo Devedor vincendos de tais direitos creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios e até o pagamento integral da CCB, pelo menos 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB, devendo apresentar ao CREDOR e ao Interveniente Fiduciário todos os documentos comprobatórios dos respectivos direitos creditórios. Em até 360 (trezentos e sessenta) dias da Data de Emissão, a EMITENTE deverá apresentar direitos credfiórios adicionais de forma que o percentual em garantia seja de, pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB; em até 30 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditórios acima descrita, formalizar e operacionalizar a respectiva cessão fiduciária de tais direitos creditórios em beneficio do

CREDOR ou respectivos cessionários, mediante a celebração de Instrumento de Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios e Duplicatas (Instrumento de Cessão do Direitos Creditórios") cuja minuta deverá ser aprovada por CREDOR e Interveniente Fiduciário. Para fins da operaclonalização dessa cessão fiduciária dos direitos creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma conta centralizadora dos Direitos Creditórios (que deverá ser definida no Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios), bem como contratar de agente de controle e garantias indicado pelo Intervenlente

Fiduciário, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias informadas pelo Intervenlente Fiduciário para a devida formalização e implementação desta garantia.

5.1. O não cumprimento, pela EMITENTE, das obrigações prevista neste item 5 autorizará o CREDOR

a declarar o vencimento antecipado de CCB, caso, informada pelo Intervenlente Fiduciário desse

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano ISA° Paulo/SP CEP 01452-001

Tel: 55 11 3528.0400- Fax-. 55 11 3529-043 - www.bancobfacce.com br 0/27

Ouvidoria: 0600.6001677

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Banco - B ra cce

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO descumprimento, através de correspondência, a EMITENTE não venha a sanar tal descumprimento nos prazos ora estipulados na Cláusula 5 acima, contados da data do envio da correspondência,

NÓS, EMITENTE E/OU AVALISTA, PAGAREMOS POR ESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO (A "CÉDULA" OU A "CCB") AO CREDOR, OU À SUA ORDEM, NA PRAÇA DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NAS DATAS INDICADAS NO CAMPO V, ITEM 2, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, A QUANTIA LIQUIDA, CERTA E EXIGÍVEL DE PRINCIPAL NO VALOR DE R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ACRESCIDA DOS ENCARGOS PREVISTOS NESTA CÉDULA, SUBTRAÍDAS AS AMORTIZAÇÕES, EVENTUALMENTE REALIZADAS, QUANTIA ESSA, CORRESPONDENTE AO CRÉDITO EFETIVAMENTE UTILIZADO POR NÓS, SEJA PELA IMPORTÂNCIA INDICADA NO CAMPO II, ITEM 1, OU PELO SALDO DEVEDOR, DEMONSTRADO EM PLANILHA DE CÁLCULO OU EM EXTRATOS EMITIDOS PELO CREDOR, OS QUAIS INTEGRARÃO A PRESENTE CÉDULA, OBSERVADO O DISPOSTO NAS DEMAIS CLÁUSULAS DESTA. VIII; - CONDIÇÕES GERAIS A presente Cédula é regida, incluindo seus eventuais aditivos e anexos, pela legislação em vigor aplicável à espécie, pelas condições do quadro preambular acima, e pelas cláusulas a seguir: CLÁUSULA PRIMEIRA - O CREDOR concede à EMITENTE um empréstimo no valor e nas demais condições indicadas no Preãmbulo, para a finalidade descrita no preâmbulo, sendo os recursos destinados a empreendimento imobiliário com fins habitacionais, cujo importe líquido lhe será entregue na forma indicada no Campo III do Preâmbulo. § Primeiro - A EMITENTE reconhece que a não incidência do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários sobre esta operação decorre exclusivamente da destinação dos recursos da operação, nos termos do Decreto n° 6.306/2007, ficando responsável por eventuais penalidades e encargos tributários que o CREDOR possa Incorrer. CLÁUSULA SEGUNDA - A EMITENTE se obriga a restituir o valor mutuado, acrescido dos encargos, na forma, taxas e prazos estabelecidos no Preâmbulo. Os juros ajustados nesta Cédula serão calculados de forma exponencial e capitalizados, na periodicidade estabelecida no Campo IV, § Primeiro - A EMITENTE, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, desde já autoriza expressamente o CREDOR a (i) bloquear valores existentes na Conta Livre Movimento, indicada no Preâmbulo, correspondentes às parcelas mensais estabelecidas no Campo VII, item 2, relativa ao pagamento do valor de principal e dos encargos, calculados com base no Campo IV e conforme o fluxo descrito no Campo V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de vencimento de cada parcela mensal; 00 debitar da Conta Livre Movimento, em favor do CREDOR, o montante suficiente para quitar a quantia referente ao valor correspondente à parcela mensal do pagamento do principal e dos encargos, calculados com base nos Campos IV e V do Preâmbulo desta Cédula, nos cilas de vencimento de cada parcela mensal. A quitação das obrigações previstas nos itens (I) e (ii) ficará condicionada ao efetivo recebimento dos recursos na Conta Livre Movimento.

Av. Bdgadeiro Fada urna, 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág. TC 55 11 3529-0400' Fax: 55 11 3529-043 - wymbanoOkiracce.com.br 7/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Tfrilins E oncliMPNITCiS nA caPrial-SP

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Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO § Segundo - A EMITENTE declara-se ciente e admite que (I) o CREDOR integra o Sistema Financeiro Nacional, submetendo-se à disciplina e regras ditadas pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil; e (li) as taxas de juros cobradas nas operações financeiras realizadas pelo CREDOR, incluindo Supremo Tribunal Federal, sendo legitima a cobrança de juros e encargos superiores a esse percentual.

§ Terceiro - Fica certo e ajustado que nenhuma medida governamental, legislativa ou regulamentar, que

venha a impedir ou restringir ou determinar forma diversa da estabelecido nesta Cédula para o cálculo dos encargos incidentes sobre a quantia mutuada, terá aplicação, devendo as relações emergentes desta Cédula permanecerem regidas pelas regras expressas neste titulo, bem como na legislação vigente.

§ Quarto - Se vier a se tornar impossível a aplicação das regras previstas nesta Cédula, seja por força de

eventual caráter cogente de imperativos legais que venham a ser baixados, seja em decorrência de ausência de consenso entre as Partes Envolvidas e o CREDOR, considerar-se-á rescindida esta Cédula e, em consequência, a dívida dela oriunda se considerará antecipadamente vencida, da mesma forma e com os mesmos efeitos previstos, efetivando-se a cobrança de Juros "pro-rata temporis".

§ Quinto - Sempre que necessário à apuração do valor exato do mútuo ou de seu saldo devedor,

representado por esta Cédula, o BANCO BRACCE obriga-se a informar o valor da divida, extraídos do sistema da CETIP, com cópia ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, de acordo com os critérios estabelecidos na presente Cédula, que deverà'o evidenciar de modo claro, preciso e de fácil entendimento e compreensão, o valor principal da dívida, seus encargos e despesas contratuais devidos, a parcela de juros e os critérios de sua incidência, a parcela de atualização monetária, a parcela correspondente a multas e demais penalidades contratuais, as despesas de cobrança e de honorários advocaticios devidos até a data do cálculo e, por fim, o valor total da dívida.

§ Sexto - Para os fins descritos no "caput" desta cláusula, a EMITENTE obriga-se a manter na referida

Conta Livre Movimento recursos suficientes e imediatamente disponíveis para efetivação de todos os débitos decorrentes desta Cédula.

CLÁUSULA TERCEIRA - ENCARGOS MORATÓRIOS - O atraso no pagamento pela EMITENTE etou AVALISTA de quaisquer importâncias devidas, vencidas e não pagas na época em que forem exigíveis

por força do disposto nesta Cédula, ou nas hipóteses de vencimento antecipado da divida adiante previstas, implicará automaticamente na mora da EMITENTE e do AVALISTA, ficando o débito sujeito, do vencimento ao efetivo pagamento a: JUROS MORATÓRIOS DE 1% a.m. (UM POR CENTO AO MÊS) OU FRAÇÃO (PRO RATA TEMPOR1S); JUROS REM UNERATÓRIOS ÀS TAXAS INDICADAS NO CAMPO V, ITEM 1 'ou À TAXA MÉDIA DE MERCADO VIGENTE NA DATA DO EFETIVO PAGAMENTO ESTIPULADA PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL ("BACEN") PARA AS OPERAÇÕES DA MESMA MODALIDADE, PREVALECENDO A QUE RESULTAR EM MAIOR VALOR E, APLICÁVEIS SOBRE O CAPITAL DEVIDAMENTE CORRIGIDO; E

MULTA IRREDUTÍVEL DE 2% (DOIS POR CENTO) SOBRE O TOTAL DO DÉBITO NÃO PAGO.

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1683114' andar, Jardim Paulistano ISge Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Ter 55 11 3529-0400. Fax: 55 11 3529-043 - yrisw.eanscibracee.corn.br 8/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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§ Primeiro - Além dos encargos mencionados na Cláusula Terceira acima, a EMITENTE e o(s) AVALISTA(S)/ DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) se obrigam a pagar: (a) na fase extrajudicial, as despesas de cobrança e honorários advocaticios limitados a 20% (vinte por cento) do valor total devido e, (b) custas e honorários advocaticios na fase judicial, a serem arbitrados pelo juiz. § Segundo - Configuração da Mora - Para efeitos desta CCB, entende-se por mora o não pagamento pela EMITENTE e/ou AVALISTA, no prazo e pela forma devidos, de qualquer quantia, de principal ou encargos, ou qualquer outra obrigação, contraídas junto ao CREDOR em decorrência desta Cédula. A configuração da mora independerá de qualquer aviso, notificação ou interpelação à EMITENTE e/ou do AVALISTA, resultando a mesma do simples inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula. § Terceiro - A EMITENTE declara ter conhecimento que, para qualquer amortização e/ou liquidação, seja de principal e/ou de juros, mediante débito em conta corrente ou a entrega de recursos ao CREDOR, tais recursos deverão corresponder a recursos livres, desbloqueados, transferíveis e disponíveis em reservas bancárias, para comportar o débito ou crédito, nas datas dos vencimentos das obrigações assumidas. Assim, enquanto não estiver disponível a importância necessária para a liquidação pretendida, o CREDOR cobrará do EMITENTE, pelos dias que decorrerem até a efetiva disponlbilização dos recursos, os mesmos encargos ajustados nesta Cédula. CLÁUSULA QUARTA - Das Condições Precedentes 4.1 A EMITENTE ora expressamente concorda que, conforme previsto no Item IV do Preâmbulo - Forma de Desembolso - os valores provenientes da emissão da CCB serão desembolsados e mantidos na CV Bracce e somente poderão ser transferidos conforme Cláusula Quinta abaixo, após o recebimento, pelo BANCO BRACCE, por escrito, de comunicação do Interveniente Fiduciário informando o cumprimento integral das seguintes condições precedentes (as "Condições Precedentes"): formalização da presente CCB, do Instrumento de Cessão de CDB e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças referente a CV Braceei do Contrato de Prestação de Serviços de Interveniente Fiduciário e Agente de Liberação de Recursos, e do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV (tatá (abaixo definida). registro da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e aditamento, se houver, junto ao Registro de Imóveis e Hipotecas competente, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada da respectiva certidão da matrícula atualizada comprovando a averbação; registro do Instrumento de Cessão de CDB e aditamento, se houver, do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV ltaú (abaixo) e do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças referente a CV Bracce junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos das comarcas de São Paulo, Estado de São Paulo e da Comarca de Itacaré, Estado da Bahia, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada do respectivo comprovante; apresentação para o Interveniente Fiduciário dos instrumentos comprobatórios dos poderes da EMITENTE e AVALISTA; verificação pelo Interveniente Fiduciário que a EMITENTE encontra-se adimplente com todas as suas obrigações decorrentes da CCB e dos Documentos da Operação;

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1663 lie andar, Jardim Paulistano pla Paulo/SP - CEP 01452-061 Pág. Tel: 55 11 3529-0400 - Par. 55 11 3529-043 - www,bancobracce.c.em.er 9/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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4.2. A comprovação do cumprimento das Condições Precedentes será mediante apresentação de via original ou cópia digitallzada autenticada conforme estipulado nos itens acima, de cada um dos correspondência eletrônica ao Interveniente Fiduciário ou, ainda, pelo Correio, no caso de via original. 4.3. Assim que verificado o cumprimento das Condições Precedentes, o Interveniente Fiduciário comunicará em até 1 (um) Dia Útil o BANCO BRACCE de tal fato e dará a instrução para a transferência, conforme Cláusula Quinta Abaixo: 4.4. Exceto se de outra forma ficar estabelecido nos demais Documentos da Operação, a EMITENTE será responsável por todas as despesas, taxas e emolumentos devidos em razão dos registros em cartório previstos nesta CCB e em todos os documentos de garantia e respectivos aditamentos (se houver) relacionados a CCB e mencionados neste Instrumento. 4.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 4.5.1 e 4.7 abaixo, a EMITENTE fica obrigada a apresentar ao interveniente Fiduciário os documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedentes, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, sob pena de Vencimento Antecipado da CCB (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula Sexta abaixo. 4.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.5 acima, o CREDOR ou eventuais cessionários, a seu exclusivo critério, poderá(ão) prorrogar o prazo para a comprovação do cumprimento das Condições Precedentes. 4.6. Atendidas Integralmente as Condições Precedentes, serão liberados para a CV lia& a quantia descrita na Cláusula 5.1 acima. 4.7. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1, caso seja feita qualquer exigência para o registro dos documentos citados nas Condições Precedentes pelos Cartórios de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos citados, o prazo indicado na Cláusula 4.5 acima poderá ser prorrogado pelo CREDOR ou pelos eventuais cessionários, até e exclusivamente para o cumprimento das respectivas exigências. 4.8. Caso o CREDOR ou eventuais cessionários efetuem os pagamentos das despesas previstas na Cláusula 4.4 acima, a EMITENTE, desde já, obriga-se a reembolsar o CREDOR ou eventuais cessionários no prazo de 05 (cinco) dias úteis após ser devidamente notificada neste sentido.

CLAUSULA QUINTA - A EMITENTE expressamente concorda que, uma vez cumpridas as Condições

Precedentes e autorizada a transferência de recursos da CV Bracce, a qual se dará com a assinatura da carta de solicitação de transferência pelo Interveniente Fiduciário, de acordo com modelo constante no Anexo tll desta CCB, conforme abaixo. 5.1. A EMITENTE concorda expressamente com a realização da transferência da quantia de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) da CV Bracce para a Conta Vinculada n° 15077-0, de titularidade da EMITENTE, mantida na agência 8541, junto ao itati Unibanco S/A (a "CV nau% cujas regras de movimentação encontram-se previstas no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros celebrado em

29/10/2013 entre a EMITENTE, o CREDOR, o Interveniente Fiduciário e o nau Unibanco S.A. ("Contrato de

Custódia"). 5.1.1. Na forma do Contrato de Custódia, a solicitação de liberação dos recursos para Conta de Livre Movimento será realizada pelo Interveniente Fiduciário ao [tal) Unibanco no prazo de até 2 (dois) dias

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim PaulislanolSão Pauto/SP -CEP 01452-001 Pág. Toai: 65 11 3529-0400 - Faa 55 11 3529-043. yiwer.bancObracce coritbr 10/27 Ouvidoria: 0800.6001677 o

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Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO úteis a contar do recebimento do Relatório de Medição de Obra, caso o relatório apresente conformidade. O valor de cada transferência mensal deverá corresponder ao valor a ser informado por escrito para o

Interveniente Fiduciário através de Relatório de Medição de Obra a ser realizado pela empresa Dexter

5.2 O saldo remanescente da CV Bracce será transferido para a Conta Livre Movimento, sendo que o

BRACCE fica desde já autorizado a proceder às seguintes movimentações a débito da Conta Livre

Movimento: 5.2.1.. proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta corrente de n°98042-1, agência 0350, Banco liai Unibanco, de fitularidade da R RAMOS DE TOLEDO PIZA COBRANÇA EPP, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, 130, apto 101, CEP 04553-070, inscrita no CNPJ/MF sob o n°12.654.287/0001-52. (a "RRamos'1 ).

5.22. proceder ao débito do valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) da Conta Livre Movimento e

creditar tal valor na conta 13.004457-0, agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da Dl MATTEO CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Rua Seis, 1460, sala 48, Edifício São Lucas, Centro, CEP 13.500-190, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.748.236/0001-27 (a "DM"). 5.2.3 proceder ao débito do valor de R$ 200.754,00 (duzentos mil, setecentos e cinquenta e quatro reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta n°. 87846-5, agência 3100 mantida junto ao Banco Itaú Unibanco, de titularidade do Interveniente Fiduciário 5.2.4. proceder ao débito do valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 500199-5, agência 0001 mantida junto ao Banco Bracce de titularidade do BRACCE. 5.3. A EMITENTE, desde já, se compromete a assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferências descritas neste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA - O CREDOR poderá considerar o presente titulo vencido antecipadamente,

permitindo ao CREDOR exigir de imediato o pagamento do valor de principal e de todos os encargos contratuais, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial, inclusive com a exigibilidade das garantias constituídas, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, nos casos previstos em lei, especialmente nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, e ainda na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: se a EMITENTE e/ou o AVALISTA deixarem de cumprir (i) no todo ou em parte, quaisquer cláusulas, declarações, obrigações, pecuniárias ou não, ou condições descritas na presente Cédula ou qualquer outro instrumento associado a esta, em especial, os que formalizam as Garantias; e/ou (ii) quaisquer obrigações estabelecidas em qualquer outro contrato firmado pela EMITENTE e/ou pelo AVALISTA acessório a esta CCB; se a EMITENTE tiver Mulo de sua emissão levado a protesto, ou sofrer execução, penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial de bens, ou tiver seu nome Inserido em qualquer órgão de proteção ao crédito, como SCPC ou SERASA, referente a dividas ou obrigações em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) sem a devida regularização no prazo de 20 (vinte) dias úteis da data do referido apontamento e/ou inserção, conforme aplicável ou sem

Av. Brigadekt Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paukistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Te 55 11 3529-0400 - Fim 55 11 3529-043. www.bancobraçce,com.er 11/27 Ouvidoria: 0800.13001677

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-Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo

se as Garantias constituídas por meio desta CCB ou instrumentos acessórios, por qualquer razão, não forem constituídas, perderem ou tiverem diminuído seu valor e/ou eficácia, e não forem substituídas ou reforçadas pela EMITENTE em termos satisfatórios ao CREDOR, após notificação neste sentido enviada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 30 (trinta) dias a ser concedido pelo CREDOR, contados à partir do recebimento de notificação encaminhada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; se for interposta, por terceiro, execução judicial contra a EMITENTE e/ou contra o AVALISTA, em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; se ocorrer pedido de recuperação judicial ou extrajudiclal, falência, autofalência, abertura de concurso de credores, insolvência civil, liquidação, suspenção de suas atividades por mais de 30 (trinta) dias, extinção da EMITENTE e/ou do AVALISTA, ou se a EMITENTE e/ou o AVALISTA ajuizarem medida judicial ou administrativa contra o CREDOR ou contra o(s) futuro(s) cessionário(s) desta CCB, ou qualquer outra parte signatária de qualquer dos instrumentos de Garantia ou contratos acessórios a emissão desta CCB; se houver dissolução de sociedade, reestruturação societária, mudanças na composição do capital social, transferência total ou parcial, direta ou indireta, de controle societário ou de parcela relevante de ativos, fusão, cisão ou incorporação de ativos ou sociedade firmada com terceiros, incluindo, para todas estas hipóteses, a celebração de promessas e acordos verbais ou escritos visando sua consecução, assim corno alteração do objeto social ou modificação de finalidade ou da estrutura física e operacional da EMITENTE e/ou do AVALISTA; no caso de apuração de falsidade, fraude ou inexatidão de qualquer declaração, informação ou documento que houverem sido prestados, firmados ou entregues pela EMITENTE e/ou AVALISTA ao CREDOR incluindo-se, mas não se limitando a, condições iniciais das garantias oferecidas, dados contábeis, informações societárias, dentre outros; impossibilidade de aplicação de qualquer índice, taxa, multa, fórmula ou preceito estabelecido nesta CCB, desde que não haja consenso entre as Partes Envolvidas e o CREDOR no prazo de 10 (dez) dias contados da data de ocorrência do fato; se o EMITENTE deixar de apresentar os relatórios, as demonstrações financeiras anuais, ou outras informações solicitadas pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 20 (vinte) dias contados da data de solicitação; se o AVALISTA, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de solicitação, deixar de informar e proceder com a regularização perante o CREDOR de qualquer mudança no estado civil, incluindo a

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1863 114' andar, Jardim Paulistano ISM Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- stnew.ba000bracce.e0M.br 12127 Ouvidoria: 0800,8001677

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Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO constituição de relacionamento que possa ser entendido como união estável nos termos do artigo 1.723 do Código Civil;

qualquer instituição financeira, por força de ordem do Conselho Monetário Nacional e/ou Banco Central do Brasil;

(I) se a EMITENTE e/ou o AVALISTA e/ou qualquer Afiliada de ambos ingressarem em juizo contra o CREDOR e/ou o futuro cessionário e/ou qualquer empresa integrante do grupo econômico do CREDOR

e/ou do futuro cessionário, com qualquer medidas judiciais; se o EMITENTE infringir ou não cumprir, no todo ou em parte, qualquer cláusula ou condição de quaisquer dos Instrumentos de Garantia; se quaisquer dos instrumentos de Garantia venham a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente limitados antes do pagamento integral das obrigações oriundas desta Cédula, seja por nulidade, anulação, resilição, rescisão, denúncia, distrato ou por qualquer outra razão, caso a EMITENTE não formalize o Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios, conforme estabelecido no item 4, Campo VII do Preambulo; se a EMITENTE, às suas expensas, deixar de apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO as renovações anuais da classificação de risco (rating) desta CCB, ou se, a qualquer tempo, a nota de rating ficar abaixo da indicada no Campo II, item 7 do Preâmbulo conforme a agência de classificação de risco seja nacional ou internacional, respectivamente; e na hipótese de ser firmado qualquer aditivo aos documentos da operação sem a expressa anuência cio

CREDOR. § Primeiro - A EMITENTE deverá encerrar e divulgar as demonstrações financeiras de que trata a alínea

1" acima (i) no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício, para as demonstrações financeiras anuais.

§ Segundo - Enquanto não liquidada integralmente a divida objeto desta Cédula, a EMITENTE deverá ter

as suas demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditor cadastrado perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

§ Terceiro - Fica o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, autorizado a promover o débito da CV Itaú

para pagamento dos valores exigidos pela agência de rating, para renovação da classificação de risco da operação, devendo haver a recomposição do saldo da CV itati pela EMITENTE, conforme especificado no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV Raiz.

§ Quarto - Sendo declarado o vencimento antecipado do presente titulo, na forma indicada no "caput"

desta Cláusula Sexta, a EMITENTE, neste ato, autoriza expressamente o CREDOR desta Cédula, em caráter Irrevogável e irretratável, Independente de qualquer notificação à EMITENTE, ao AVALISTA e/ou a quaisquer terceiros, a executar de Imediato, parcial ou integralmente, as Garantias constituldas nos termos desta Cédula, em conjunto ou individualmente, e de forma cumulativa, sem prejudicar o direito do

CREDOR de (I) bloquear valores existentes na conta corrente de titutaridade do EMITENTE, indicada no

Av. Brigadeiro Fana Uma, 166314' andar. Jardim Paulistano iSâo Paulo/SP -CEP 01452-001

Pag

Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancrobracce,00rn.br 13/27 Ouvidoria: 0800.6001677 e

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- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Preâmbulo, até o montante necessário para o pagamento da quantia total da dívida vencida, incluindo encargos de mora, durante o período em que for necessário; e (II) debitar (ou solicitar o débito, conforme o caso) da conta corrente do EMITENTE, indicada no Preâmbulo, e da CV Itat) o montante suficiente para

CLÁUSULA SETINIA- Fica ajustado que qualquer tolerância por parte do CREDOR, assim como a não

exigência imediata de qualquer crédito, ou o recebimento após o vencimento, antecipado ou tempestivo, de qualquer débito, não constituirá novação, nem modificação do ajuste, nem qualquer precedente ou expectativa de direito a ser invocado pela EMITENTE e/ou AVALISTA, nem tampouco, importará na renúncia ao direito do CREDOR de execução imediata.

CLÁUSULA OITAVA - A EMITENTE autoriza desde já e expressamente, em caráter irrevogável e

irretratável, o CREDOR a proceder à compensação de que trata o artigo 368 do Código Civil entre o débito decorrente desta Cédula e qualquer crédito do qual seja titular o EMITENTE, existente ou que venha a existir, vencido ou vincando e do qual seja devedor o CREDOR ou instituições a ele coligadas, representados inclusive, mas não taxativamente, por títulos ou valores mobiliários, títulos de renda fixa, saldos em Conta de Livre Movimentação ou qualquer outro título ou obrigação, o que será aplicável em qualquer hipótese, mesmo em liquidação judicial ou extrajudicial do CREDOR.

CLÁUSULA NONA - Em garantia do fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações, principais e

acessórias, assumidas pelo EMITENTE nos termos desta Cédula, ficam constituídas em favor do

CREDOR as Garantias indicadas no Campo Vi do Preâmbulo desta Cédula.

§ Primeiro - Nos casos de não constituição, desconstituição, questionamento de terceiro, perda, deterioração, desvalorização, depredação ou desapropriação dos bens e direitos dados em garantia nos termos desta CCB, a EMITENTE ficará obrigada a substituir ou reforçar a Garantia em favor do CREDOR, após notificação encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, independentemente de verificação de culpa, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo).

§ Segundo - Se for constatada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deterioração na

condição econômico-financeira da EMITENTE, ou diminuição do valor das Garantias constituídas, de forma a afetar a segurança e/ou liquidez da situação crediticia da EMITENTE, ficará esta obrigada a imediatamente reforçar as Garantias constituirias, de forma a preservar a segurança e liquidez do crédito concedido, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo). § Terceiro - Constituirá hipótese de vencimento antecipado da dívida decorrente desta Cédula a recusa ou a demora na formalização da substituição e/ou reforço de garantias de que trata esta Cláusula Nona, desde que, regularmente notificada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a EMITENTE não cumprir a obrigação a que se referir dita notificação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do seu recebimento, ressalvados os prazos específicos estabelecidos no instrumento de Garantia respectivo

CLÁUSULA DÉCIMA - Todas as despesas oriundas desta CCB, inclusive tributos contribuições,

depósitos compulsórios e demais despesas que incidam ou venham a incidir sobre ela, ou sobre os recursos utilizados pelo CREDOR para a sua viabilização ou manutenção, bem como eventuais ônus ou

Av. Brigadeiro Faria Urna, 1663 Me andar. Jardim Paulistano 'São Paulo/SP -CEP 01452-001 Pás. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com br 14/27 Ouvidoria: 0800.6001677 e

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Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO custas, despesas com seus registros cartonais e quaisquer outros gastos, judiciais ou extrajudiciais (incluindo honorários advocaticios) com a cobrança do crédito, execução das garantias, protestos, elaboração de cadastros, bem como qualquer outro dispêndio necessário á segurança, manutenção, comprovação da existência e regularidade do crédito e das respectivas Garantias, serão suportadas integralmente pela EMITENTE. § Único - Se, para a preservação ou a defesa de seus direitos, o CREDOR tiver que desembolsar qualquer quantia para cobertura de qualquer das despesas aludidas no "caput" desta Cláusula Décima, poderá o CREDOR debitar da Conta Livre Movimento, e cujo desconto do numerário suficiente ao reembolso dessa quantia é o autorizado, de forma irrevogável e irretratável, pela EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - A EMITENTE e o AVALISTA, atendendo ao disposto na regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional, autorizam expressamente o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a consultarem dados pessoais ou relativos às respectivas empresas, sócios/acionistas, eventualmente encontrados no Sistema de Informações Consolidadas do Banco Central - SISBACEN, não constituindo tal consulta violação a seu sigilo bancário.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DECLARAÇÃO DAS PARTES As Partes Envolvidas, cada uma por si, declaram e garantem que: Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar a presente CCB, realizar todas as operações e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, bem como nos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementação e cumprimento de todas as obrigações constituídas; A celebração desta CCB e dos Instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, e o cumprimento das obrigações de cada uma das Partes Envolvidas, (a) não violam qualquer disposição contida nos seus documentos societários; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitrai, aos quais a respectiva parte esteja vinculada, e (c) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização, prévia ou posterior, de terceiros; (Ui) Esta CCB e os instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo são validamente celebrados e constituem obrigação legal, válida, vinculante e exequivel contra cada urna das Partes Envolvidas, de acordo com os seus termos; Cada parte está apta a cumprir as obrigações ora previstas nesta CCB e nos Instrumentos de Garantia, e agirá em relação aos mesmos de boa-fé e com lealdade; Nenhuma parte depende economicamente da outra, com exceção da relação do AVALISTA e a EMITENTE; Nenhuma das Partes Envolvidas se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta CCB, os instrumentos de Garantia, e/ou quaisquer contratos e compromissos a ela relacionados e acessórios;

Av. Brigadeiro Faria Lima, 166314' andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág.

Tal: 55 11 3529-0400 - Irar 55 11 3529-043 - www.bancobracce contbr 15/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Bracce

(vil) As discussões sobre o objeto contratual, crédito, encargos incidentes e obrigações acessórias, oriundos desta CCB e dos instrumentos de Garantia foram feitas, conduzidas e implementadas por livre iniciativa das Partes Envolvidas; (vitt) O CREDOR, a EMITENTE e o AVALISTA são pessoas devidamente estruturadas, qualificadas e capacitadas para entender a estrutura financeira e jurídica objeto desta Cédula, e estão acostumadas a celebrar, em seus respectivos campos de atuação, títulos e instrumentos de garantia semelhantes aos previstos nesta Cédula, não havendo entre as Partes Envolvidas qualquer relação de hipossuficiência ou ainda natureza de consumo na relação aqui tratada; No caso da EMITENTE e do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) esta CCB poderá ser endossada pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor endossante ou do novo credor endossatário para a EMITENTE ou o AVALISTA, e (b) urna vez formalizado o endosso desta CCB do credor endossante para um terceiro, este terceiro endossatário, a partir da data de endosso, passará a ser o credor efetivo desta CCB, desobrigando o credor endossante de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou o AVALISTA; e No caso da EMITENTE e do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) além do endosso da CCB, os instrumentos de Garantia poderão ser, juntamente com a CCB, cedidos e transferidos pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor cedente ou do novo credor cessionário para a EMITENTE ou o AVALISTA, e (b) uma vez formalizada a cessão dos instrumentos de Garantia do credor cedente para o terceiro cessionário, este terceiro cessionário, a partir da data da cessão, passará a ser o credor efetivo dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo desta CCB, desobrigando o credor cedente de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou o AVALISTA. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Nos termos da legislação vigente, o CREDOR poderá emitir Certificado de Cédulas de Crédito Bancário - CCCB com lastro no presente titulo, podendo negociá-los no mercado, de acordo com o disposto na legislação vigente, inclusive observadas as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA CESSÃO DOS DIREITOS DECORRENTES DESTA CÉDULA E DOS INSTRUMENTOS DE GARANTIA - O CREDOR pode, a qualquer momento, endossar e ceder a quaisquer terceiros esta Cédula, os créditos dela decorrentes etou quaisquer de seus direitos, sem necessidade de notificação ou autorização prévia da EMITENTE ou do AVALISTA, na forma da legislação em vigor e sem coobriciacão do credor cedente mediante endosso em preto por meio da CET1P S.A. - Mercados Organizados ("CETIP"), aplicando-se, no que couberem, as normas do direito cambiário, caso em que o endossatário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá exercer todos os direitos, ou seja, subrogando-se em todos os direitos do eventual cedente e, por ela conferidos, inclusive cobrar os Juros e demais encargos na forma pactuada nesta Cédula. § Primeiro - A EMITENTE está ciente e de pleno acordo com eventuais e sucessivos endossos desta Cédula, a qualquer tempo, ficando o endossatário sub-rogado em todos os direitos e garantias dela decorrentes. § Segundo - Independente dos sucessivos endossos que esta CCB poderá ser objeto, as Partes Envolvidas contrataram, às expensas da EMITENTE, o BANCO BRACCE, na qualidade exclusiva de

Av. Brigadeiro Fana Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano iSão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág.

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529 043 www.bannobracte,Com 16/27

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10° OFICIAL DE DE

DOCUMENTOS DA CAPITAL 3P!

DOCUMENTOS

SIGILOSO

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Fl. 2667 \

Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO prestador de servico para prestar os seguintes serviços atrelados à emissão desta Cédula: (i) de banco escriturador e liquidante desta CCB junto à CETIP responsável por proceder a cobrança dos valores procedimentos descritos na Cláusula Segunda desta CCB. § Terceiro - A EMITENTE e o AVALISTA estão integralmente cientes e de acordo com o sequInte (i) nos termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula, da condição do BANCO BRACCE de prestador de serviços de escrituração, liquidação e custódia da CCB, não confundindo-se com a de CREDOR da Cédula; (ii) esta CCB é emitida pela EMITENTE originalmente em favor do BANCO BRACCE, na qualidade de credor, sendo que este poderá endossar a qualquer momento esta Cédula, e ceder os direitos a ela associados, a qualquer terceiro conforme estabelecido nesta CCB; (iii) qualquer litígio ou questionamento, judicial ou extrajudicial, que possa vir a ser ajuizado entre a EMITENTE e o AVALISTA e o CREDOR desta Cédula, deverá ser ajuizado, no que toca o CREDOR, àquele portador endossatário da

CCB na data do ajuizamento do litígio ou questlonamento; e (iv) o ajuizamento de qualquer ação, judicial

ou extrajudicial, pela EMITENTE e/ou o AVALISTA, contra o BANCO BRACCE, na qualidade de credor, após o BANCO BRACCE ter endossado esta Cédula para terceiro, sujeitará a EMITENTE e/ou o

AVALISTA ao pagamento de indenização por perdas e danos, e ressarcimento de todo e qualquer custo e

despesas que o BANCO BRACCE venha a incorrer (incluindo de honorários advocatícios) para defesa de seus direitos no respectivo litígio.

§ Quarto - Caso esta Cédula seja endossada, no caso de pagamento ou vencimento antecipado do

presente titulo, o endossatário ficará obrigado a receber antecipadamente os recursos destinados a quitação da divida do EMITENTE e/ou do AVALISTA, no montante equivalente ao valor integral e atualizado do principal da dívida desta Cédula, acrescido da incidência dos respectivos encargos até a data da ocorrência do seu efetivo pagamento.

§ Quinto - Caso esta Cédula seja endossada, a EMITENTE e o AVALJSTA, individualmente, autorizam o BANCO BRACCE e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, de forma irretratável e irrevogável, a

informarem e fornecer ao endossatário, informações sobre a presente Cédula, bem como sobre a estrutura, documentação e fluxo de Garantias constituídas, seja através de extratos bancários da conta corrente indicada no Preâmbulo, e/ou relatórios, reconhecendo que estes procedimentos não constituem infração às regras que disciplinam o Sigilo Bancário.

§ Sexto - A EMITENTE somente poderá ceder suas obrigações e direitos decorrentes desta Cédula e/ou

dos instrumentos de Garantia com autorização prévia e expressa do CREDOR,

§ Sétimo - No caso de endosso desta Cédula, os instrumentos de Garantia a ela acessórios, seus direitos

e obrigações, serão integralmente cedidos e transferidos pelo endossante (cedente) para o endossatário (cessionário), pelo que a EMITENTE e o AVALISTA, individualmente, se comprometem a firmar todos os instrumentos jurídicos e procederem todos os registros em órgãos públicos e privados, assim corno arcar com todo e qualquer custo e despesa, para aperfeiçoar o endosso da CCB e a cessão e transferência dos instrumentos de Garantia e seus direitos e obrigações, do endossante (cedente) para o endossatário (cessionário).

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - A EMITENTE e o AVALISTA autorizam o CREDOR, em caráter

irrevogável e irretratável e na forma da regulamentação aplicável, a (i) transmitir e consultar informações

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano ISM PauJo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bance.onertoe.00m,Or 17/27 Ouvidoria: 0800.6001877

2 0 2 9 6 6 O

IQ' OFICIAL DE REG48t110 CE

Tinta E DOCUMENTOS DA CAPTIMAP

SIGILOSO

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Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO sobre eles e/ou relativas a esta operação à Central de Risco de Crédito mantida pelo Banco Central do Brasil, (ii) levar a registro esta Cédula e os Instrumentos de Garantia em quaisquer órgãos públicos, cartórios e instituições de custódia e liquidação financeira de títulos, tais como a CETIP: e (iii) em caso de restrição cadastral.

§ Primeiro - Para assegurar o cumprimento de suas obrigações, principais e acessórias ora pactuadas

nesta Cédula, a EMITENTE e os respectivos garantidores constituem em favor do CREDOR as garantias caracterizadas no item VI do Preâmbulo desta Cédula, que se sujeitarão ao disposto no Código Civil Brasileiro, na legislação aplicável e ao previsto nos respectivos instrumentos ("Instrumentos de Garantia")

que constituem parte integrante e indissociável desta Cédula.

§ Segundo - O AVALISTA assina a presente Cédula na qualidade de avalista, assim como devedor

solidário, na forma dos artigos 264, 897 e 898 do Código Civil Brasileiro pelo pagamento integral do crédito

do CREDOR derivado desta Cédula, renunciando por analogia expressamente a qualquer dos benefícios de ordem e divisão objeto dos artigos 388, 827, parágrafo único do artigo 829, 834, 835, 836, 837, 838 e

839 do Código Civil e 595 do Código de Processo Civil, anuindo a todos os seus termos e obrigando-se solidariamente, de maneira irrevogável e irretratável, por todas as obrigações assumidas pela EMITENTE neste instrumento. § Terceiro - Na hipótese de inadimplemento por parte da EMITENTE de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cédula, estará o AVALISTA obrigado a efetuar o pagamento dos valores em questão em até 2 (dois) dias úteis contados a partir da data prevista para pagamento pela EMITENTE, seja tal pagamento ordinário ou em decorrência de vencimento antecipado, Independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial.

§ Quarto - O CREDOR poderá, em qualquer tempo e a seu exclusivo critério, sob pena de vencimento

antecipado da dívida oriunda desta Cédula, exigir da EMITENTE e/ou do AVALISTA: (i) a constituição de garantias adicionais destinadas a assegurar o cumprimento das obrigações contratadas em razão da presente Cédula, ou (ii) o reforço das garantias já constituídas, neste caso desde que fatos supervenientes, sob qualquer forma, abalem ou diminuam o valor e/ou a liquidez dessas garantias, de forma a manter por toda a vigência desta Cédula a proporção entre o valor do crédito acrescido dos Encargos Financeiros e as garantias constituídas existente na Data de Emissão desta Cédula.

§ Quinto - Por ocasião do Inadimplemento por parte da EMITENTE, tornar-se-ão exigíveis, de imediato, as

garantias efetivamente prestadas, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial. § Sexto - A EMITENTE obriga-se a providenciar o registro e/ou averbação das garantias estipuladas no item VI do Preâmbulo desta Cédula no(s) respectivo(s) cartório(s) e/ou órgão(aos) competente(s), bem como, em sua escrituração contábil, arcando com as despesas necessárias e apresentando ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ou ao CREDOR, se por este solicitado, de acordo com o previsto na

Cláusula Quarta acima, bem como nos documentos de garantia da CCB mencionados neste instrumento.

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Tal: 55 11 3529-0400 - Fax^. 55 11 3529-043 - www.bancobracce.cam.bc 18/27

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2029650

104()FICAM. DE REGISTRO DE itTULDS E DOCLIMBIBOS DA CAPITNAP

SIGILOSO

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Vil- GARANTIAS

E I VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

VIIII - CONDICÕES GERAIS

156

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) (X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA QUARTA - Das Condições Precedentes

1 ar L_ 1.1 im m-li• I I I

I I

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

Banco S

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

FIDUCIÁRIO;

Banco S

1 ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

NN

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

I

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA CESSÃO DOS DIREITOS DECORRENTES DESTA CÉDULA E DOS

§ Quinto - Caso esta Cédula seja endossada, a EMITENTE e os AVALISTAS,

Banco S [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Banco Xr7,i.

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

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Bracce

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

PROCURAÇÃO

Bracce4

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO II À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°

PROCURAÇÃO

2 0 2 9 6 6 O

III - CONTA VINCULADA Tipo: Depósito em conta vinculada do EMITENTE Banco: 065

V - ENCARGOS

/

2.1 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

VI- FLUXO DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL E DOS ENCARGOS

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

-Bracce

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| 2 0 2 9 6 0

Banco - B ra cce

2029660

10° OFICIAL DE REGISTRO DE

1 2 0 2 9 6 6 0

- Bracce

202966-0

- Bracce

2029660 10° OFICIAL DE REGISTRO DE TITULOS DOCUMENTOS DA CAPITAL.

2 0 2 9 6 6 0

-Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Rnla .14°

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Ur OFICIAL DE REUNO CIE TRILOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

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Banco

Bracce

DOCUMENTOS DA CAPITAL 3P!

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - A EMITENTE e o AVALISTA autorizam o CREDOR, em caráter

2 0 2 9 6 6 O

104()FICAM. DE REGISTRO DE itTULDS E DOCLIMBIBOS DA CAPITNAP

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