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datado e assinado.

Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações da Companhia. (C) Assuntos gerais: Não houve mais assuntos.

DOCUMENTOS ASSINADOS: Ficam arquivados na sociedade c autenticados

pela Mesa a Lista de Py( sença de Acionistas cópia da minuta de Escritura da 1' Emissão Privada de Debêntures Su,/pies, com Garantia em cotas de Fundos, da Columbia Holding e Participações S.A.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram a presente Assembleia por

encerada, tendo-se antes feito lavrar a presente Ata, que lidn e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes. A presente ata confere com original lavrado em livro próprio.

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São Paulo, 30 de maio de 2014.

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:06 Número do documento: 20020615081099700000025551558 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:11

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HOLISINE E PARTICIPAÇÕES S.A.

NIRE n° 3530046561-0 Companhia Fechada

ANEXO i

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2014 LISTA DE FRESENCA DOS ACIONISTAS

ACIONISTAS N° AÇOES Vo TOTAL ASSINATURAS M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e

Desenvolvimento - EIRE1-1, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, o° 1939 - 7" andar, Cj. 73 - Cerqueira Casar - São Paulo/SI' A NN - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 5.000 33,33% 18.170.642/000142, com seus atos devidamente 4,4Sr7 ••. ..5 registrados na Junta Comercial do listado de São Paulo/SP, sob o MIRE n° 35.600.306.991, representada na forma do seu Estatuto Social, por seu %do Diretor Pedro i Paulo Corino da Fonseca. AZ

N6 A i

INTRADERPAR Administração e Participações Ltda., irat

sociedade empresaria limitada, com sede na Av. Dr.

Cardoso de Mello, n" 1.450 - 6° andar - Vila Olimpia - São Paulo/SP 42E1: 04548-004, com seus atos 5.000 3.3,33% OL devidamente registrados na Junta Comercial do Estado l -,...,"» ,s-sisrAkt,..sar-XX. de São Paulo/SP, sob o MIRE n" 35.225.311.037, representada na forma do seu Estatuto Social, por sua Sócia Diretora Mirian Antônia Mercado, -

Renato de Manco Reginaba, brasileiro, casado, :96w,d advogado, inscrito na OAB/SP sob o n°250.531, portador

da cédula de identidade RO n° 19.375.600-6 SSP/SP, inscrito no CPP/MF sob o n° 220.195.848-32, residente e 5.000 33,34"r domiciliado na Rua M3, n°16% - Jd Floridiaria - Rio Claro/SP - CEP: 13505-060. TOTAL 15.000 10(1%

....... São Paulo, 30 de maio de 2014.

Pedro aulo Co o da Fonseca sun Hyd Jr. Presi o ente Secrett:lo

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PACIFIC OLDING E PARTICIPAÇÕES S. Mira -----

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Rua Augusta 1939 Ifir

COMPLEMENTO BAIRRO/D :Pe.' • CEP CÓDIGO DO MUNICIPIO
7° ANDAR - CJ. 73 Cerquelra Cé tr 01413-000 5433
MUNICIPIO UF
São Paulo 6° 7, Dr vaants SP

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CORREIO ELETRONICO TELEFONE

NOME DO ADVOGADO N AS U.E.

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DARE 128,00 NOME: EDSON HYDALQ O II NIOR (Diretor sem Designação)

DARF ISENTO ASSINATURA: . h .4, /IA DATA 29/06/2014

ASSINATURA: DECLARO, SOB AS PENAS DA LEI, QUE AS INFORM44ÕE CONSTPJItES DO REQUERIMENTO/PROCESSO SÃO EXPRESSÃO DA VERDADE.

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ESCRITURA DA la EMISSAÇIIirdyAllAiD.E.DEBÊNkRRES SIMPLES NÃO DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pela presente instrumento, PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, nQ 1939, 72 andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("ÇNPT/MF") sob o nQ 20.300.461/0001-97, RCIAL neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus

14 * representantes legais ("Companhia" ou "Emissora"). vem, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar a presente ESCRITURA O L C

DA 1' EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA, DA

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, ("Escritura" ou "Instrumento"),

nos seguintes termos e condições:

Cláusula 1. Autorização para emissão

1.1. A Escritura é firmada com base na autorização deliberada pela

Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 2. Valor da Emissão e Colocação

2.1.	O valor tqtal da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais), e se	dará em série única, composta por 80 (oitenta) debêntures (as
"Debêntures"),	com Preço de Emissão e valor nominal de R$ 250.000,00
(duzentos e	cinquenta mil reais) cada ("Valor Nominal").
2.2.	A colocação das Debêntures será privada, sem qualquer esforço de
venda perante	investidores.

Cláusula 3. Do Objeto Social e Destinação dos Recursos 3.1. A Companhia foi constituída com o propósito específico de

participações em outras sociedades, como sócia ou acionista, seja em territóri nacional ou exterior. Os recursos obtidos pela Companhia, decorrentes d

integralização das Debêntures pelo Debenturista, destinam-se a comprar cotas

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CREDITÓRIOS NP. • • ••

Cláusula 4. Condições Prévias para Emissão das Debêntures. 4.1. São condições prévias para a emissão das Debêntures, que deverão ser previamente satisfeitas pela Companhia:

arquivamento perante a Junta Comercial competente da ata da Assembleia Geral Extraordinária referida no item 1.1 acima e sua publicação em jornal de grande circulação e no Diário Oficial;

inscrição desta Escritura perante a Junta Comercial

competente; e, formalização da garantia prevista na Cláusula 8.1 abaixo, observada a legislação pertinente. Cláusula 5. Características Gerais das Debêntures e da Emissão.

5.1. A emissão das Debêntures observará o que se segue:

Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real;

Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu

Valor Nominal. Modo da Emissão e forma de Integralizacão. A emissão será em série única e a integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 13921-1 da ag. 2846 do Banco Bradesco de titularidade da Companhia.

Data de Integralização. Para todos os efeitos legais, a data de integralização r das Debêntures é a data em que o preço da subscrição for creditado na conta 13921-1 da ag. 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. As Debêntures poderão ser integralizadas em uma ou mais datas, sen.

considerado como data de integralização das Debêntures, 1,1 |

data em que o preço da subscrição for creditado na conta 13921-1 da ag. 2846 do Banco Bradesco, titularidade da a4

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• Primeira Iritégraiizaçãlag), bs DebilitúWs serão integralizadas • : ' pelo seu Valor Nominal unitário e após a Data da Primeira Integralização as Debêntures serão integralizadas pelo seu | Valor Nominal unitário acrescido de Remuneração incidente desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva integralização.

(e) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures

são emitidas na data de 30/05/2014; (t) Conversibilidade. As Debêntures nãóisnrão conversíveis em

ações da Emissora; Forma das Debêntures. As Debêntures serão nominativas; Remuneração. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas Dr), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, conforme disposto na Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, especialmente a Remuneração. Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm seu

vencimento final em 28 de Dezembro de 2019 (" ata d

Vencimento"), ocasião em que a Companhia irá procede

liquidação total das Debêntures, pelo seu Valor Nomina

acrescido da Remuneração, de acordo com a forma de

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pagamento...a:e. sC:.{ta nr ytápsulasti.e:.7.1 abaixo.

. Fiduciário, facultando-se sua posterior nomeação pelo titular das Debêntures, caso em que deverá ser especificado, no instrumento de nomeação, os deveres e poderes atribuídos ao Agente Fiduciário, responsabilizando-se a Companhia por sua remuneração; (k) inadimplemento e procedimento de cobranca. O não

pagamento na data do vencimento da dívida pela Companhia implicará sua imediata exigibilidade dos valores devidos, independentemente de notificação ou de qualquer outra formalidade para a constituição da Companhia em mora. O montante da divida será acrescido de multa de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e, na hipótese de propositura de ação judicial, honorários advocatícios à razão de 10% (dez por cento) sobre o total. Fica desde já acordado entre as Partes que a multa, correção monetária e demais encargos previstos nesse item serão também aplicados a eventual descumprimento, pelo Debenturista, de suas obrigações constantes desta Escritura, especialmente com relação à integralização do Preço de Subscrição, conforme alínea ri acima; (1) Negociação. As Debêntures serão livremente negociáveis, a

critério do Debenturista, operando-se a transferência por termo lavrado no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, datado e assinado; (m) Número da Emissão. A presente Escritura contempla a 11

(primeira) emissão privada de debêntures da Companhia.

5.2. Atualização Monetária: O Valor Nominal das Debêntures não será atualizado. 5.3. Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diária

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III • ••• •••

dos DI - Depósitos Interfininfenos ectra-Grupo ("Taxas Dr),

calculadas e divulgadas pels::C e SI 5!A. : EP2 BalckWiganizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, base 252 dias úteis ("Sobretaxa" ou "furos"), que serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = ITNe x (FatorJuros -1) onde:

valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais SEM arredondamento; VIsle ▪ Valor Nominal na Data da Primeira Integralização, ou saldo do va-

lor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fatorjuros = produtário das Taxas Dl com uso do percentual aplicado, da data de

inicio de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

.4V

FatorJuros = 1[1+( TDIk x-111

onde:

O fator resultante da expressão 1 4 TDI x 2- é considerado com 16 (dezesseis) casas

k 100

decimais sem arredondamento;

not- número total de Taxas DI, sendo "nDl" um número inteiro; percentual aplicado sobre a Taxa Dl Over, informado com 2 (duas) casas decimais; TD1k Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, apurada da seguinte forma. -

TD1k= Dlk +1) -1 752

100 onde:

DI,,

5.4.

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= 1,2,...,n; = Taxa Dl divulgada pela CET1P, utilizada com 2 (duas casas decimai

Pagamento das Debêntures: O Valor Nominal Unitário da

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. . . . • • • •

Debênture acrescido da Reritirgação prrkettquiddo: integralmente, em um • • único pagamento, na Data dede ikeikinenitftsin seja, eniage Dezembro de 2019.

Cláusula 6. Limites de Emissão 6.1. A presente Emissão está dentro do limite máximo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), autorizado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 7. Forma de Pagamento das Debêntures

7.1.	O pagamento da Remuneração e do Valor Nominal das Debêntures,
observadas as	disposições do item "i" da Cláusula 5 e da Cláusula 5.4 acima, será
efetivado pela	Emissora ao Debenturista, em moeda corrente nacional, por meio
de transferência	eletrônica dos recursos financeiros para a conta corrente
informada pelo	Debenturista.
7.2.	É admitido o resgate parcial !pado das Debêntures.
7.3.	O Debenturista poderá deJar antecipadamente vencidas todas as
Debêntures e	exigir o imediato pagante(-njo' , pela Companhia, do respectivo saldo
devedor das	Debêntures, acrescido4a Remuneração, na ocorrência de qualquer
dos seguintes	eventos:

a) ocorrência de (i) pedido de recuperação judicial, ou (ii) submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia; liquidação ou decretação de falência da Companhia; não utilização dos recursos obtidos com a presente Emissão conforme estabelecido na Cláusula 3 acima; comprovação, pelo Debenturista, da não constituição e formalização da garantia real mencionada na Cláusula 8 desta Escritura, observadas as condições e prazos para tanto estipulados, em especial na Cláusula 8.3 abaixo.

Cláusula 8. Da Garantia Real 8.1. Em garantia às obrigações de pagamento das Debêntures

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PACIFIC HOLDING E PARTCIPAQNSN:S.A. jortituirá em favor do Debenturista a Alienação Fidtiedritil de 54):Yjdas cotas dthdas pela Companhia • no FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA FIDC NP, CNPJ/MF n2 19.832.159/0001-09. 8.2. A garantia real ora estipulada deverá ser formalizada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia, que deverá ser levada a registro junto ao(s) Cartório(s) e/ou órgãos competente(s).

Cláusula 9. Da Assembleia de Debenturistas

9.1. Convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora ou por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei n2 6.404/76, da regul entação aplicável e desta Escritura. A Assembleia que contar com debe as representando a totalidade das Debêntures em circulação poderájçonsiderar sanada a falta dos anúncios de convocação. 9.2. Quorum de Inflpão. A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presgn de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação, em segunda convocação, com qualquer quórum. 9.3. Mesa Diretora. A presidência e o papel de secretário da Assembleia caberá aos debenturistas ou aos advogados, eleitos pelos titulares das Debêntures. 9.4. Ouórum de Deliberação. Nas deliberações da Assembleia, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. 9.5. Alteração das características das Debêntures. Desde que propo e previamente aprovadas pela Companhia, e observado o disposto neste item, | alterações nas características e condições das Debêntures e da presente Emissão inclusive quanto à Remuneração e Data de Vencimento, deverão ser aprovadas

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Cláusula 10. Disposições Diversas

10.1.	Toda e qualquer comunicação ou notificação a ser procedida em
razão deste	instrumento, deverá ser formalizada por escrito e enviada por carta
com aviso de	recebimento.
10.2.	Todas as despesas decorrentes desta Escritura serão suportadas
pela	Companhia.

A Emissora declara e garante, na data da snatura da Escritura, que:

está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações da Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições; a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. 10.4. Fica eleito como competente para dirimir qualquer controvérsia

oriunda desta Escritura, o Foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser. Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento emfl (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, qu

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CPF/IvIF 285.041.818-80

PACIFIC HOLDING1E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n°. 20 301' 14.1/0001-97 Edson Hydalgo Jr. - .1.:cretário CPF/MF 167.354.618-86

Testemunhas:

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Fernanda Suaiden

Assessora Técnica RG. 26.474.314-3 SP

ESTE DOCUMENTO É PARTE INTEGRANTE DESTE PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR.

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ris • Sociedade: Pacific Holding e Participações S.A. NIRE: 35300465628 Rubrica: Assunto: Registro de escritura de debêntures

Visto. Trata-se de escritura de debêntures; Encaminhe-se o presente protocolado à Gerência de Decisão Colegiada para encaminhamento / reexame da r. fia Turma de Vogais, s.m.j., visto que a ata que delibera a escritura da 18 emissão de debêntures não consta em nossos arquivos.

Diretoria de Registro, 18 de junho de 2014.

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Angela Regina Berteli un

Diretora Executiva I G 13 255.722-B

SGE/LK

Junta Comercial do Estado de São Paulo 1 Jucesp

Secretaria Geral Telefone: (11) 3468-3050 / 3051 Rua Barra Funda, 836- CEP 01152-000- São Paulo - SP www.Jucesp.sp.gov.br

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JUCESP -Junta Comercial do Estado de São Paulo

Ministério do Desenvolvimento. Indústria e Comércio Exterior

Secretaria de Comércio e Serviços rn•

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Sec teria de Desenvolvimento Económico, Ciência e Tecnologia

Capa do Requerimento

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VALORES RECOLHIDOS IDENTIFICAÇÃO DO REPRE DA EMPRESA

DARE 128,00 • NOME: EDSON DALGO J N R (Diretor sem Designação) |

DARF ISENTO ASSINATURA: DATA 11/06/2014

ASSINATURA:

DECLARO(SOB AS PENAS DA LEI, OVE AS INFORMAÇÕtt CONSTANTES DO REQUERIMENTO/PROCESSO SA0 EXPRESSÃO DA VERDADE.

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JUCESP PROTOCOLO

0.658.162/P47:-

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n2. 20.300.461/0001-97

NIRE n° 3530046562-8

Companhia Fechada

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2014

(lavrada nos termos do art. 130, § 10, da Lei n° 6.404/76). DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de maio de 2014, às 10:00, na sede

social, localizada na capital do estado de São Paulo, Rua Augusta, n° 1939, 7° andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000.

CONVOCAÇÃO: Dispensada na forma do art. 124, § 42, da Lei 6.404/1976, ante à

presença de 100% dos titulares das ações integrantes do capital social.

PRESENÇA: Estiveram presentes à assembleia os acionistas signatários da lista de

presença em anexo, titulares de 100% do capital soda!, além da advogada assistente infra-assinada, tomando possível a instalação da presente assembleia em primeira convocação, assim como a deliberação de todos os temas inerentes à ordem do dia.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Pedro Paulo Corino da Fonseca

Secretário: Edson Hydalgo Junior

ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a fixação de limite de emissão de debêntures

pela Companhia em montante equivalente a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); (ii) deliberar sobre a 12 (primeira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures, com valor total de emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com valor unitário de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por debênture, conforme minuta de Escritura da P Emissão Privada de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, com Garantia de alienação de 100% das cotas detida pela Columbia no INX SSPI BONDS FIDC NP ("Fundo") previamente submetida ao acionistas; e (iii) assuntos gerais.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:12 Número do documento: 20020615081232800000025551564 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:12 an

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DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, foram discutidas e aprovadas, por unanimidade e sem reservas, pelos acionistas presentes, as seguintes deliberações:

Aprovar a constituição de limite de emissão de debêntures pela Companhia, que fica fixado em R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de

reais);

Aprovar a 1' (primeira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures da Companhia, com valor total de emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com valor unitário de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) conforme a minuta da Escritura, que lhes atribui

as seguintes características:

Valor da emissão, séries, número e valor nominal das debêntures. O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), e se dará em série única, composta por

80 (oitenta) debêntures (as "Debêntures"), com Preço de Emissão e Valor Nominal de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta reais) cada. Destinacão dos recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a emissão das Debêntures serão destinados a comprar cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures são emitidas na data de 06/06/2014. Colocação. O lançamento será privado, sem registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Forma de Integralizacão. A integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 12318-8 da ag 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. Data de Integralização As debêntures poderão ser integralizadas em uma ou mais datas, sendo considerado como data de integralização das Debêntures, a data em que o preço da subscrição for creditado conta 13921-1 da ag 2846 do Banco Bradesco, titularidade da Companhia. Na data da primeira integralização ("Data da Primeira Integralização"), as Debêntures integralizadas pelo seu valor nominal unitário e Te após a Data da Primeira Integralização as ci êntures serão

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integralizadas pelo seu valor nominal unitário acrescido de remuneração incidente desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva integralização. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, consubstanciada essa em alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia. Atualização do Valor Nominal: O Valor nominal não será atualizado. Remuneração As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP

S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, à partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento. Na ausência de apuração e /ou divulgação da Taxa DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura, especialmente a

Remuneração. Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm seu Vencimento final em 28 de dezembro de 2019 ("Data do Vencimento"), ocasião em que a Companhia irá proceder ao pagamento das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada desde a Data da Primeira Integralização até a data de seu efetivo pagamento.

Resgate Parcial. É admitido o regaste parcial e antecipado das

Debêntures.

Forma das Debêntures. As Debêntures serão nominativas.

Negociação. As Debêntures serão livremente negociáveis, a Ia

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critério do Debenturista, operando-se a transferência por termo lavrado no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, datado e assinado.

Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações da Companhia. (C) Assin _itsingÁsi Não houve mais assuntos.

DOCUMENTO ASSINADOS: Ficam arquivados na sociedade e autenticados pela Mesa a Lista de R t sença de Acionistas •'! cópia da minuta de Escritura da Emissão Privada de D:kiêntures SL aples, cot.] Garantia em cotas de Fundos, da Pacific Holding e Participações S.A.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram a presente Assembleia por encerrada, tendo-se antes feito lavrar a presente Ata, que lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes. A presente ata confere com original lavrado em livro próprio.

São Paulo, 30 de maio de 2014.

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N1RE n° 3530046562-8 Compatih::

ANEXO!

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ACIONISTAS N*Açõei % TOTAL

ASSINATURAS M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, ir 1939-- 7 andar, q. 73- Cargueira Cesar - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, ii.iscrita no CNIWMF sob o n" 2.500

50,00% 18.170.642/0001-02, com seus atos devidamente dét registrados na Junta Comercial do Estado de São

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Paulo/SP, sob o N1RE n° 35.600,306.991, representada na forma do seu Estatuto Social, por seu Sócio Diretor Pedro PatI10 Corino da Fonseca. INTRADERPAR Administração e Participações Ltda., /- +ode/Jade empresaria limitada, com sede na Av. Dr. 'dr e ardoso de Mello, n° 1450 - 6" andar-- Vila Olimpia - Sio Pauto/SI' - CEP: 04548-004, com seus atos . ."-----

2.500 50,00"s , . • , • devidamente registrados na Junta Comarcial do Estado • 'le Si,, Paulo/SP, sob o NIRE re 35225,311.03-, representada na forma do seu Estatuto Social. por sua Sócia Diretora Mirizat Antemia Mercado.

TOTAL 100% São Paulo, 30 de maio de 2014.

Pedro P o Corino Fonseca

Edson Hydal o Ir. Preside-

Secretário

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Gestora de Recursos

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO 03 de julho de 2014.

411 - 6° andar - São Paulo - SP., Vila Olímpia, CEP 04551-060, na cidade e Estado de São Paulo, Horário: 15:00 horas.

Mesa: Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg. Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior, Rafael

Goldenberg integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pela cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99

Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99.

Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

5, Deliberações Tomadas:

Economia Brasileira:

A economia brasileira continua passando por um período de deterioração, tanto em números econômicos, quanto em cenário politico. Não acreditamos em melhora do cenário no curto prazo, e continuamos acreditando em um cenário negativo. Manteremos a opinião, que o melhor cenário é se posicionar em juros pós fixado (Selic), ou em titulos à ela indexado.

5..1 Gestão:A= Adminittradorn Gestora_de Recursos

5.1.1 Análise e Seleção de Ativos

> INX BARCELONA RENDA FIXA - condomínio Aberto

Iniciamos a compra de crédito privado do fundo, adquirindo R$ 3.750.000,00 em debentures à 130% do CD1; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 51,00%; Fechamento de caixa em operações compromissadas na LTN, a Apresentamos rentabilidade abaixo do Benchmarck pois ainda

estamos em processo de formação da carteira de credito privado do fundo, então neste momento, as cotas irão render abaixo do CD!. Acreditamos que conseguiremos reverter nos próximos meses.

5.1.2 Avaliação de Credito

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

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larrFIDer WatoS Gestora de Recursos

Efetuamos constante monitoramento sobre os ativos do

fundo atacados em Credito Privado. Para complementar especializada em avaliações de crédito para nos dar um suporte ainda maior em nossas avaliações e decisões de investimentos. Foi mantida o restante das posições na carteira. Aquisição de R$ 3.750.000,00 em debentures da Berkeley Holding, não conversíveis, à taxa de 130% do CD1, com alienação fiduciária de garantia real de 100% da emissão.

5.1.2.1 Aquisições

INX BARCELONA RENDA FIXA

Aquisição de R$ 3.750.000,00 em debentures, Berkeley Holding, à remuneração de 130% do CPI.

5.1.3 Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos:

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Base: 30/06/2014 PL: R$ 28.325.591,91 Rentabilidade Mensal: 0,7161% CD! Mensal: 0,8174% BenchMark: CDI Rentabilidade sobre o BenchMark: 87,61% Situação: Abaixo do BenchMark

5.2 Administracão: INTRADER DTVM LIDA

5.2.1 Diligências

Foram apresentados aos membros do comitê, os documentos que evidenciam as diligências efetuadas, tais como parecer jurídicos de escritórios especializados contratados, análises de crédito e apresentações com análises realizadas antes da aquisição dos ativos. 5.2.2 Monitoramento - Ex Post

Manteve constante 5.2.3 Enquadramento da Carteira

Relatórios da controladoria dos fundos (Santander e Banco Paulista); Não houve desenquadrarnento no período, 5.3.4 Compfiance PLD/FT

A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas

alçadas de aprovação.

SIGILOSO

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SIGILOSO

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aurrncer,.., gat,1/4 Administradora e

Gestora de Recursos Não foram selecionadas operações atípicas/suspeitas para

análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação

5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez)

Não foram identificadas exposiçães de risco acima dos patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

Encerramento Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade, foi por todos assinada, Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg. São Paulo, 03 de julho de 2014 A presente é cópia fiel da ata lavrada.

'1". Edson Hydaigo Junior Sócio-Diretor

Rafael Celso Lerer Goldenberg Diretor

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SR/PF/SP Doc. 10

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I, Administradora e

Gestora de Recursos

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO REALIZADA EM 05 de agosto de 2014.

1, Data, hora e local: 05 de agosto de 2014, Sede social, na Rua Funchal, 411 - 50 andar - São Paulo - SP., Vila Olímpia, CEP 04551-060, na cidade e Estado de São Paulo, hiorário: 15:00 horas.

Mesa: Edson Hydalgo, Rafael Celso Lerer Goldenberg. Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior e Rafael

Goldenberg, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99

Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99.

Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos 1NX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

5, Deliberações Tomadas:

Economia Drasileira:

A economia brasileira continua passando por um período de deterioração, tanto em números econômicos, quanto em cenário político. Não acreditamos em melhora do cenário no curto prazo, e continuamos acreditando em um cenário negativo. Manteremos a opinião, que o melhor cenário é se posicionar em juros pós fixado Selic), ou em títulos à ela indexado.

5.1 Gestão: INX Administradora e Gestora de Recursos

5.1.1 Análise e Seleção de Ativos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Incrementamos a posição do fundo em Credito privado, adquirindo R$ 250 mil em debentures à 130% do CDI; Mantivemos as demais posições em credito privado, mantendo a participação em 45% do PL do fundo assim conseguimos maximizar a rentabilidade do Fundo, entregando um melhor resultado para os cotistas; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 51,00%; Fechamento de caixa em operações compromissadas na LTN e Fundo Legan Low Vol. Resgatamos totalidade das cotas do fundo CRV SantBrider

Plus; Apresentamos rentabilidade abaixo do Benchmarck pois ainda estamos em processo de formação da carteira de credito privado do fundo, então neste momento, as cotas irão render

SIGILOSO

Num. 27969445 - Pág. 20

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garrnocr, | Administradora e

Gestora de Recursos abaixo do CD]. Acreditamos que conseguiremos reverter nos próximos meses.

5.1.2 Avaliação de Crédito

••• INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Efetuamos constante monitoramento sobre os ativos do fundo alocados em Credito Privado, Para complementar nossa análise, contratamos regularmente, empresa especializada em avaliações de crédito para nos dar um suporte ainda maior em nossas avaliações e decisões de investimentos. Foi mantida o restante das posições na carteira. Aquisição de R$ 250.000,00 em debentures da Berkeley Floiding, não conversiveis, à taxa de 130% do CD1, com alienação fiduciária de garantia real de 100% da emissão.

5.1.2.1 Aquisições

INX BARCELONA RENDA FIXA

Aquisição de R$ 250.000,00 em debentures, Berkeley Holding, à remuneração de 130% da CDI.

5.1.3 Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos:

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Base: 31/07/2014 PI: R$ 34.580.378,83 Rentabilidade Mensal: 0,8595% CDI Mensal: 0,9404% BenchMark: CDI Rentabilidade sobre o BenchMark: 91,4% Situação: Abaixo do BenchMark

5.2 Adrninistracão: INTRADER DTVt4 LTDA

5.2.1 Diligências Foram apresentados aos membros do comitê, os documentos que evidenciam as diligências efetuadas, tais como parecer jurídicos de escritórios especializados contratados, análises de crédito e apresentações com análises realizadas antes da aquisição dos ativos.. 5.2.2 Monitorarnento - Ex Post

Manteve constante

5.2.3 Enquadramento da Carteira

SIGILOSO

Num. 27969445 - Pág. 21

Fl. 2570 2{2W

asb Administradora e 1

laiTrpoern,.,

Gestora de Recursos Relatórios da controladoria dos fundos (Santander e Banco

Paulista);

5.3.4 Compliance PLD/FT

A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas alçadas de aprovação. Não foram selecionarias operaçães atípicas/suspeitas para análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação de operação ao COAF. 5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez)

Não foram identificadas exposições de risco acima dos patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

Encerramento Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, fida e em conformidade, foi por todos assinada, Edson Hydalgo Junior, Rafael Celso Lerer Goidenberg. São Paulo, 05 de agosto de 2014 A presente é cópia fiel da ata lavrada.

Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

Rafael Celso Lerer Goldenberg Diretor

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Gestora de Recursos

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO 03 de setembro de 201.4.

Funchal, 411 - 60 andar - São Paulo - SP., Vila Olímpia, CEP 04551-060, na cidade e Estado de São Paulo. Horário: 15:00 horas.

Mesa: Edson Hydalgo Junior, Rafael Celso Lerer Goidenberg.. Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior, Rafael

Celso Lerer Goldenberg, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99

Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99,

Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

Deliberações Tomadas: Economia Brasileira:

A economia brasileira continua passando por um período de deterioração, tanto em números econômicos, quanto em cenário político. Não acreditamos em melhora do cenário no curto prazo, e continuamos acreditando em um cenário negativo. Manteremos a opinião, que o melhor cenário e se posicionar em juros pós fixado (Sellc), ou em títulos à ela indexado.

5.1 Gestão: INX Administradora e Gestora de Recursos

5.1.1 Análise e Seleção de Ativos

1NX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Incrementamos a posição do fundo em Credito privado, adquirindo R$ 5,5 milhões em debentures à 130% do CDI; Mantivemos as demais posições em credito privado, mantendo a participação em 45% do PL do fundo assim conseguimos maximizar a rentabilidade do Fundo, entregando um melhor resultado para os cotistas; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LET em 51,00%; Fechamento de caixa em operações compromissados na LTN e Fundo Legan Low Apresentamos rentabilidade abaixo do Benchmarck pois ainda

estamos em processo de formação da carteira de credito privado do fundo, então neste momento, as cotas ir5o render abaixo do CM. Acreditamos que conseguiremos reverter nos próximos meses.

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02/22

gen-moer _ Administradora e

Gestora de Recursos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Efetuamos constante monitoramento sobre os ativos do fundo afixados em Credito Privado, Para complementar nossa análise, contratamos regularmente, empresa especializada em avaliações de crédito para nos dar um suporte ainda maior em nessas avaliações e decisões de Investimentos. Foi mantida o restante das posições na carteira. Aquisição de R$ 5.500.000,00 em debentures, não conversíveis, à taxa de 130% do CDI, com alienação fiduciária de garantia real de 100% da emissão, em duas tranches, sendo R$ 4.750,000,00 da Berkeley Holding, e R$ 750.000,00 da Columbia Holding.

5,1.2.1 Aquisições

INX BARCELONA RENDA FIXA

Aquisição em duas tranches de debentures, à remuneração de 1300/o do CM, sendo:

R$ 4.750.000,00 - Berkeley Holding Financeira; R$ 750.000,00 - Columbla Holding Financeira,

5.1.3 Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos:

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Base: 29/08/2014 PL: R$ 43.946.177,54 Rentabilidade Mensal: 0,8018% CDI Mensal: 0,8595% BenchMark: CD! Rentabilidade sobre o BenchMark: 93,3% Situação: Abaixo do BenchMark

5.2 Administração: INTRADER DTVM LTDA

5,2.1 Diligências

Foram apresentados aos membros do comitê, os documentos que evidenciam as diligências efetuadas, tais corno parecer jurídicos de escritórios especializados contratados, análises de crédito e apresentações com análises realizadas antes da aquisição dos ativos. 5.2.2 Monitoramento - Ex Post

Manteve constante

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Num. 27969449 - Pág. 1

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Gestora de Recursos

5.2.3 Enquadramento da Carteira

Paulista); Não houve desenquadramento no período.

5.3.4 Compliance PLD/Ff

A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas alçadas de aprovação. Não foram selecionarias operações atipicas/suspeitas para análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação de operação ao COAF. 5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez)

Não foram Identificadas exposições de risco acima dos patamares definidos peia Diretoria da Intrader,

Encerramento Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade, foi por todos assinada, Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg. São Paulo, 03 de setembro de 2014 A presente é cópia fiel da ata lavrada.

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Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

Rafael Celso Lerer Goldenberg Diretor

SIGILOSO

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Fl. 2575 Doc. 12

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an Administradora e

Gestora de Recursos

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO 03 de outubro de 1014.

Data, hora e local: 03 de outubro de 2014, Sede social, na Rua Funchal, 411 - 6° andar - São Paulo - SP., Vila Olímpia, CEP 04551-060, na cidade e Estado de São Paulo, Horário: 15:00 horas. 2, Mesa: Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg.

Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior e Rafael

Goldenberg, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99

Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99.

Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

Deliberações Tomadas: Economialkasileira:

5.1 Gestão: INX Administradora e Gestora de Recursos

5.1.1 Análise e Seleção de Ativos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Incrementamos a posição do fundo em Credito privado, adquirindo R$ 7,25 milhões em debentures à 130% do CDI; Mantivemos as demais posições em credito privado, mantendo a participação em 45% do PL do fundo assim conseguimos maximizar a rentabilidade do Fundo, entregando um melhor resultado para os cotistas; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 51,00%; Fechamento de caixa em operações compromissados na LTN e Fundo Legan Low Vol.

5.1.2 Avaliação de Crédito

> INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

SIGILOSO

Num. 27969449 - Pág. 3

arnaper",. Administradora e

Gestora de Recursos

Efetuamos constante monitoramento sobre os ativos do

fundo alocados em Credito Privado. Para complementar especializada em avaliações de crédito para nos dar um suporte ainda maior em nossas avaliações e decisões de investimentos. Foi mantida o restante das posições na Carteira. Aquisição de R$ 7.250.000,00 ern debentures, não conversíveis, da Columbia Holding, à taxa de 130% do CDI, com alienação fiduciária de garantia real de 100% da emissão

5.1.2,1 Aquisições

INX BARCELONA RENDA FIXA

Aquisição de R$ 7.250,000,00 em debentures de emissão da Pacific Holding Financeira.

5.1.3 Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos:

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Base: 31/10/2014 PL: R$ 52.415.154,01 Rentabilidade Mensal: 0,9082% CDI Mensal: 0,9006% BenchMark: CDI Rentabilidade sobre o BenchMark: 100,8% Situação: Acima do BenchMark

5.2 Administracão: INTRADF.It DTVM LTDA

5.2.1 Diligências

Manteve constante 5,2.3 Enquadramento da Carteira

Relatórios da controladoria dos fundos (Santander e Banco Paulista); Não houve desenquadramento no penado.

5,3.4 Compliance PLD/FT

A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas

alçadas de aprovação.

SIGILOSO

Num. 27969449 - Pág. 4

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Fl. 2578 O2 /24

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laki ' Gestora de Recursos Não foram selecionarias operações atipicas/suspeitas para

análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação

5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez)

Não foram identificadas exposições de risco acima dos patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

Encerramento Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade, foi por todos assinada, Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg. São Paulo, 03 de outubro de 2014 A presente é cópia fiei da ata lavrada.

Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

4144

Rafael Goldenberg Diretor

SIGILOSO

Num. 27969449 - Pág. 6

karrrnocr." UY § | Administradora

Gestora de Recursos

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO 05 de novembro de 2014.

Data, hora e local: 05 de novembro de 2014, Sede soda!, na Rua

Funchal, 411 - 6° andar - São Paulo - SP., Vila Olímpia, CEP 04551-060, na cidade e Estado de São Paulo Horário: 15:00 horas.

Mesa: Edson Hydaigo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg.

Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior e Rafael

Celso Lerer Goldenberg, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99

Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99.

Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

Deliberações Tomadas: economia Brasileira: A economia brasileira continua passando por um período de

deterioração, tanto em números econômicos, quanto em cenário político. Não acreditamos em melhora do cenário no curto prazo, e continuamos acreditando em um cenário negativo. Manteremos a opinião, que o melhor cenário é se posicionar em juros pós fixado (Selic), ou em títulos à ela indexado.

5.1 Gestão: INX Administradora e Gestora de Recursos

4.1.1 Análise e Seleção de Ativos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Incrementamos a posição do fundo em Credito privado, adquirindo R$ 3 milhões em debentures à 130% do CDI; Resgatamos as cotas do Fundo Legan Low Vol; Mantivemos as demais posições em credito privado, mantendo a participação em 45% do PL do fundo assim conseguimos maximizar a rentabilidade do Fundo, entregando um melhor resultado para os cotlstas; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 51,00%; Fechamento de caixa em operações compromissadas na LTN.

4,1.2 Avaliação de Crédito

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

SIGILOSO

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Fl. 2580 ,J/2e

gap-moer,

a e

Gestora de Recursos Efetuamos constante monitorarnento sobre os ativos do

fundo alotados em Credito Privado. Para complementar especializada em avaliações de crédito para nos dar um suporte ainda maior em nossas avaliações e decisões de investimentos. Foi mantida o restante das posições na carteira. Aquisição de R$ 3.000.000,00 em debentures, não conversíveis, da Pacific Holding, à taxa de 130% do CDI, com alienação fiduciária de garantia real de 100% da emissão.

4.1.2.1 Aquisições

INX BARCELONA RENDA FIXA

Aquisição de R$ 3.000.000,00 em debentures de emissão da Pacific Holdlng Financeira.

4.1.3 Avaliação de Desempenho das Fundos Abertos:

> 1NX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Base: 31/10/2014 PL: R$ 43,830.649,44 Rentabilidade Mensal: 0,9720% CDI Mensal: 0,9439% BenchMark: CDI Rentabilidade sobre o BenchMark: 103% Situação: Acima do BenchMark

4.2 Administração; INTRADER DTVM LTDA

5.2.1 Diligências

Manteve constante 5.2.3 Enquadramento da Carteira

Relatórios da controladoria dos fundos (Santander e Banco Paulista); Não houve desenquadrarnento no período.

5.3.4 Compliance PLD/FT

A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas alçadas de aprovação.

SIGILOSO

Num. 27969449 - Pág. 8

Fl. 2581 —RO NY

garrnocr., LRP | Administradora e

Gestora de Recursos Não foram selecionados operações atípicas/suspeitas para

análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação

5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez)

Não foram identificadas exposições de risco acima cloS patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

Encerramento . Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade, foi por todos assinada, Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg.

São Paulo, 05 de novembro de 2014 A presente é copia fiel da ata lavrada.

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Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

gibi (L

Rafael Goldenberg Diretor

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uaiTrROCr. Administradora e

hpIib Gestora de Recursos

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO 04 de março de 2015.

1, Data, hora e local: 04 de março 2015, Sede social, na Rua Funchal, 411

60 andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060, na cidade e Estado de São Paulo. Horário: 15:00 horas.

Mesa: Edson Hydalgo Junior, Rodrigo Balassiano, Cristiano Cecatti e

Nilson Carvalho.

Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior e Rodrigo

Baiassiano, Cristino Ceccati e o Gerente Nilson Carvalho, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo Cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles Internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99

Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99.

Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

Deliberações Tomadas: Economia Brasileira:

A economia brasileira continua passando por um período de deterioração, tanto em números económicos, quanto em cenário político. Não acreditamos em melhora do cenário no curto prazo, e continuamos acreditando em um cenário negativo. Manteremos a opinião, que o melhor cenário é se posicionar em juros pós fixado (Selic), ou em títulos à ela indexado.

5.1 Gestão: INX Administradora e Gestora de Recurso,'

5.1,1 Análise e Seleção de Ativos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Mantivemos as posições em credito privado, mantendo a participação em 40% do PL do fundo assim conseguimos maximizar a rentabilidade do Fundo, entregando um melhor resultado para os cotistas; Incrementamos compras em 3 papeis que já possuímos em carteira, debentures pós-fixadas, à remuneração de 130% do CDI; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 51,00%; Aporte no fundo INX Padova;

Fechamento de caixa em operações compromissadas na LTN.

S. RIO FORMOSO FIDC NP - Condomínio Fechado

Carteira sem alterações,

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SIGILOSO

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arme:1En,, ak i Gestora de Recursos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Efetuamos aporte do Fundo INX Padova, o qual terá em sua carteira, D1' $ futuros, de diferentes vencimentos cujo objetivo é rentabilizar a cota nas variações intradiárlas dos papeis. Os papeis São garantidos pela BM&F, portando não temos o risco de default. Os demais ativos foram mantidos em carteira.

> RIO FORMOSO FIDC NP - Condomínio Fechado

Mantemos a mesma posição. 5.1,2.1 Aquisições

INX BARCELONA RENDA FIXA

Cotas do Fundo INX Padova

RIO FORMOSO F/DC NP

Zero 5.1,3 Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos:

1> INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

Base: 27/02/2015 PL: R$ 50.567,531,32 Rentabilidade Mensal: 0,8814% CD' Mensal: 0,8185% BenchMark: CDI Rentabilidade sobre o (3enchMark: 107,68% Situação: Acima do BenchMark

5.2 Administracão_LINTRADER DTVM IJOA

5.2.1 Diligências

Manteve constante 5.2.3 Enquadramento da Carteira

Relatórios da controladorla dos fundos (Santander e Banco Paulista); Não houve desenquadramento no período.

5.3,4 Compliance PLD/FT

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Num. 27969449 - Pág. 14

Fl. 2587 0202

garrsocrt. | Administradora e

Gestora de Recursos A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas alçadas de aprovação. análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação de operação ao COAF. 5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez)

Não foram identificadas exposições de risco acima dos patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

Encerramento Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade, foi por todos assinada, Edson Hydalgo Junior, Rodrigo Balassiano, Cristiana Cecatti e Nilson Carvalho. São Paulo, 04 de março de 2015 A presente é cópia fiel da ata lavrada,

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Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

Rodrigo Balasslano Diretor

Cristiana •Cecatti Diretor

Nilson Carvalho

Gerente

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PZ2D PZCO213 SANTANDER 033 19/03/2015 2019.0008122

PAG.ONLINE	CONSULTA DE PAGAMENTOS: STR0008 IF REQUISITA TRANSFERENCIA ENTRE CONTAS DE CLIENTES	17:29:29
DADOS DE DEBITO AGENCIA/CONTA	TP.PAGTO: NAO INFORM. NR.CTRL.PZ.: 20 15 03 1900 34 893 • 02271 / 0000130070669 NR.CTRL.NZ.: 20150319PZ 203114478

DADOS DO REMETENTE NR.CTRL.EXT: 5TR20150319000123085
AGENCIA/CONTA 02271 / 0000130070669 TIPO CONTA.: CC TIPO PESSOA: J
NOME FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA
CNPJ/CPF...: 019833108000193
DADOS DO DESTINATARIO
BANCO 237 OU INSTITUICAO: 60746948
AGENCIA/CONTA 02846 / 0000000123188 TIPO CONTA.: CC TIPO PESSOA: J
NOME BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/CPF...: 020011184000100
FINALIDADE 00010 COD.PROD...: 0000

INX BARCELONA - QTDE: 5 - PU: 250.000,00 - VENCTO: 28/12/2019

HISTORICO COD.IDENT.TRANSF.: DATA INCL / TRANSF: 19 / 03 / 2015 HORA INCL /	TRANSF: 17 : 13	COMPRA DE DEBÊNTURE - l' EMISSÃO PRIVADA DE DEB SIMPLE VL LANC: VL DEVO: COD.ERRO...: 00000 / 00001	1250.000,00 0,00
SITUACAO	• CONFIRMADO	COD.DEVOL..: 00	COBR.TARIFA: O
F2-MENU PRINC.	F3 -MENU ANT.	F5-APROVACOES	F6-MOT.DEV

SIGILOSO

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SIGILOSO

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Fl. 2591 2/3V
PZ2D P2CO213 SANTANDER 033 19/03/2015 2019.0008122

PAG.ONLINE	CONSULTA DE PAGAMENTOS: STR0008 IF REQUISITA TRANSFERENCIA ENTRE CONTAS DE CLIENTES	17:29:15
DADOS DE DEBITO	TP.PAGTO: NAO INFORM. NR.CTRL.PZ.: 201503190034891

AGENCIA/CONTA 02271 / 0000130070669 NR.CTRL.NZ.: 20150319PZ 203114477

. .
DADOS DO REMETENTE BANCO ORIGINAL...: 033 ECO REMETENTE: 033 UNIDADE SIGILOSO • 1520163 DOCTO.: 065008	NR.CTRL.EXT:	STR20150319000123082
AGENCIA/CONTA NOME	- 02271 / 0000130070669 TIPO CONTA.: CC FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA	TIPO PESSOA: J

CNPJ/CPF...: 019833108000193
DADOS DO DESTINATARIO
BANCO 237 OU INSTITUICAO: 60746948
AGENCIA/CONTA 02846 / 0000000139262 TIPO CONTA.: CC TIPO PESSOA: J
NOME COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/CPF...: 020300472000177
FINALIDADE 00010 COD.PROD...: 0000

INX BARCELONA - QTDE. 7 - PU: 250.000,00 - VENCTO: 28/12/2019

HISTORICO COD.IDENT.TRANSF.: DATA INCL / TRANSF: 19 / 03 / 2015 HORA INCL /	TRANSE: 17 : 13	COMPRA DE DEBÊNTURE - 1 EMISSÃO PRIVADA DE DEB SIMPLE VL LANC: VL DEVO: COD.ERRO...: 00000 / 00001	1750.000,00 0,00
SITUACAO	• CONFIRMADO	COD.DEVOL..: 00	COBR.TARIFA: O
F2-MENU PRINC.	F3-MENU ANT.	F5-APROVACOES	F6-MOT.DEV

SIGILOSO

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Doc. 15

TrRDET... 02,35

Gestora de Recursos

./`°e

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO

L Data, hora e local: 03 de Setembro de 2015. Sede social, na Rua Funchal 411 - 60 andar - São Paulo - SP, Vila Olímpia, CP 04551-010, na cidade e Estado de São Paulo. Horário: 15:00 horas.

Mesa: Edson Hydalgo Junior, Rodrigo Balassiano, Cristiano Cecatti e Nilson Carvalho. 1 Presença: Presentes os diretores, Srs.Edson Hydalgo Junior e Rodrigo Balassiano, Cristina Ceccati e o Gerente Nikon Carvalho, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo cumprtmento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99 4, Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99. Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos
Deliberações Tomadas: Gestão - INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora

Fcnnomia Brasileira:

O Imbróglio politico em meio a uma situação fiscal em uma situação fiscal em deterioração, como esperado a Fitch rebaixou a nota de credito soberano do Brasil para 668-, com perspectivas negativas. Acreditamos que um novo tipo de equilíbrio politico precisa ser encontrado. 5.1 Análise e Seleção de Ativos

> FUNDO INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

A gestão decidiu manter o limite em crédito privado de 46,80% para 48,90%, conforme limite máximo no regulamento do fundo de 49,00%. Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 50,00% Elevar em 2,10% em Crédito Privado pós-fixado, com a rentabilidade mínima de 130% do CO!.

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SIGILOSO

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5.2

5.2.1

5.3

5.3.1

Lai-rarnocr.". S I Administradora e 1/4 Gestora de Recursos

» FIDC SSP! - NP - Condomínio Fechado A Gestão decidiu manter a carteira sem alterações

Sem operações no Pipe Une para compra. Zeragem de caixa no fundo ITAIM HEDGE ASSET

FIDC RIO FORMOSO- NP - Condomínio Fechado

Carteira Sem alterações.

Avaliação de Crédito

FUNDO INX BARCELONA RENDA FIXA base

O aumento de alocação de crédito Será realizado com aumento de exposição em Titulas dos mesmos emissores já investidos pelo fundo (sem risco de novo emissor de crédito). Aquisição - Ex Ante

FUNDO INX BARCELONA RENDA FIXA 1 - DEBENTURES - PACIFIC HOLDING

2 - DEBENTURES - COLUMBIA HOLDING 2 - DEBENTURES - BERKELEY HOLDING

FUNDO FIDC SSP!

Zero

FIDC RIO FORMOSO

Zero Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos:

.1 FUNDO INX BARCELONA RENDA FIXA 1 Base:31/08/2015

PL:58.083.209,37 CDI MENSAL:112% CDI Desde Início: 104% BenChMark:GDI Situação: Acima do BenchMark

Administração -INTRADER DTVM- Administradora Período: Setembro de 2015

Diligências

Foi tomado como base o relatório da empresa TECNICA Frnance Advisory que fez a diligencia detalhada.

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Fl. 2595 0213i

warrrncen,. |

was e

Gestora de Recursos

5.3.2 Monitoramento - Ex Post

5.4 Enquadramento da Carteira

Relatórios da controladorla dos fundos (Santander e Banco Paulista) Na houve desenquadrarnento no período. 5.5 Compliance PLD/FT

A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas alçadas de aprovação. Não foram selecionadas operações atipicas/suspeitas para análise mais aprofunda, não ocorrendo portanto comunicação de operação ao COAS

5.6 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez)

Não foram identificadas exposições de risco acima dos patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

6, Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a

Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade, foi por todos assinada. São Paulo, 03 de Setembro de 2015. Edson

Hydalgo Junior, Rodrigo Balassiano, Cristiana Cecatti e Nilson Carvalho.

A presente é cópia fiel da ata lavrada.

7/41 )

Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

eV-4S,.) R>o.Siama5.Jo

Rodrigo Balassiano Diretor

Cu>

Cristlano C.ecatti Diretor

Nilson Carvalho Gerente

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Fl. 2597 AN

MINISTÉRIO DA FAZENDA

São Paulo, 13 de setembro de 2018

A Sua Senhoria a Senhora

KARINA MURAKAMI SOUZA

Delegada da Polícia Federal Rua Hugo D'Antola, 95, Lapa de Baixo 05038-090 - São Paulo - SP.

Ref: RPPS que aplicaram recursos no FUNDO BARCELONA FI RF - CNPJ: 19.833.108/0001-93

Sra. Delegada,

Relaciono a seguir os RPPS que aplicaram recursos no fluido BARCELONA FI RF entre 2014 e 2016, constando as datas e valores das aplicações e resgates, quando houve, e a posição dessas aplicações em 30/09/2017 e 31/10/2017, com exceção apenas do RPPS de MACAPÁ - AP, cujos DAIR destas datas não foram encontrados.

Para a apuração dos dados mostrados foram utilizadas informações constantes dos DAIR obtidos do CADPREV- Sistema de Informações dos Regimes Públicos de Previdência Social, que foram confrontadas com os registros disponíveis na CVM, além de elementos constantes de relatórios de auditoria de lavra de auditores da SPREV.

Ressalta-se ainda que, conforme registro da CVM, em 17/10/2017 houve resgates neste findo de RS 40.800.543,78, valor este que foi distribuído aos cotistas na proporção de suas cotas, o que justifica a diferença que se verá entre os valores em 30/09/2017 e 31/10/2017.

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social - (61) 2021-5474 - drpsp(Sprevidencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília -

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:19 Número do documento: 20020615081356400000025551574 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:14

SIGILOSO

Num. 27970205 - Pág. 1

MINISTÉRIO DA FAZENDA

APLICAÇÕES NO FUNDO BARCELONA Fl RF - CNPJ: 19.833.108/0001-93 VALOR EM

30/09/2017 ASSIS - SP Aplicação em 13/06/2014 de R$ 5000.000.00 7.564.503,77 ENGENHEIRO COELHO - SP Aplicação em 11/05/2015 de R$ 1.000.000,00, em 16/06/2015 R$ 500.000,00, em 22/06/2015 R$ 500.000,00 e 20/10/2015 R$ 900.000,00, totalizando R$ 3.999.384,11 2.900.000,00. OSASCO - SP Aplicação em 17/11/2015 de R$ 1.000.000,00. 1.264.805,18 PARANAPANEMA - SP Aplicação em 05/08/2014 de R$ 2.000.000,00; em 10/10/2014 de R$ 1.000.000,00 e 5.356.723,47 em 16/09/2015 de R$ 700.000,00, totalizando R$ 3.700.000,00. POUSO ALEGRE - MG Aplicação em 04/08/2014 de R$ 10.000.000,00 14.933.315,42 RIO NEGRINHO - SC Aplicação em 30/07/2014 de R$ 1000.000,00 4.484.857,56 RONDONÕPOLIS - MT Aplicação em 06/05/2014 de R$ 3.000.000,00, em 30/07/2014 de R$ 3.000.000,00, em 27/08/2014 de R$ 2.500.000,00 e em 28/08/2014 de R$ 2.500.000,00C 16.462.276,41 totalizando R$ 11.000.000,00. UBERLANDIA - MG 02/05/2014-aplicação de R$ 20.000.000,00;

29/08/2014-resgate de 01/09/2014-aplicação	R$ 8.000.000,00; de R$ 8.000.000,00;
31/10/2014-resgate de	R$ 10.100.000,00;	19.325.659,93
03/03/2015-aplicação de	R$ 1.600.000,00;
21/03/2016-aplicação de	R$ 1.000.000,00.

Totaliza aplicação liquida de R$ 12.500.000,00 VÁRZEA GRANDE - MT Aplicação em 05/02/2015 de R$ 5.000.000,00. 7.051.245,32 MACAPÁ - AP Aplicação em 27/06/2016 de R$ 3.500.000,00 e em 29/06/2016 de R$ 500.000,00, NÃO totalizando R$ 4.000.000,00 DISPONIVEL

Atenciosamente

ff Wanderley B idde Oliveira

Auditor-Fiscal da • /ceifa ederal do Brasil

AUDITORIA DOS RPPS

VALOR EM 31/10/2017 3.972.733,50

2.100.473,88

662.791,43

2.811.350,39

7.838.608,31 2.355.656,65

8.644.402,63

10.146.201,53

3.701.872,67

NÃO DISPONIVEL

2 drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília -

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Rub:

CERTIFICO e dou fé que ao assumir os autos deste IPL e fazer a conferência dos

respectivos apensos constatei que havia erro em sua numeração de apensos conforme abaixo: Apenso XLIX (item 1 do despacho de fls. 1188) aberto indevidamente como Apenso XLVIII (fls. 1189); Apenso L (item 3 do despacho de fls. 1357) aberto indevidamente como Apenso XLIX (fls. 1390); Apenso LI (item 4 do despacho de fls. 1494) aberto indevidamente como Apenso L (fls. 1738/1742) e Apenso LII (item ,4 do despacho de fls. 1494) aberto indevidamente como Apenso LI (fls. 1747/1748). CERTIFICO, aind que foram efetuados os acertos das referidas numerações nas capas dos apenso cionados. São Paulo/SP, aos 25 dias do mês de setembro de 2018. Eu, GERARDO MAGELA LIMA JUNIOR, Escrivão de Policia ral, matricula n 19.187, que a lavrei.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

CERTIDÃO IPL 0004/2017-11 - SR/PF/SP

IPL N°0004/2017-li

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IPREMU UBERLANDIA PREFEITURA

VOU PODE CONTAR COM A GENTE

OFÍCIO SUPER/IPREMU-198/2018

Uberlândia, 13 de setembro de 2018.

Ao Senhor Doutor

Ricardo Ruiz da Silva

Ilustríssimo Senhor Delegado da Polícia Federal,

INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES PÚBLICOS DO MUNICÍPIO DE UBERLÂNDIA - IPREMU, autarquia municipal inscrita no

CNPJ/MF sob o n.o 22.224.976/0001-80, com sede nesta cidade, na Rua Bernardo Guimarães, n.o 125, Centro, CEP 38400-176, vem mui respeitosamente a presença de V.Excelência, por intermédio de seu Superintendente apresentar informações relevantes sobre o Fundo de Investimento, BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA

("FUNDO") - CNP) 10.883.252/0001-60, nos seguintes termos:

Na data de 21 de outubro de 2.013 o IPREMU aportou no fundo de investimento BRA 1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA o valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). Em 22/04/2015 foi feita nova aplicação no fundo, no valor de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), totalizando investimentos no valor de R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais). Oportuno salientar que tal aporte não teve amparo do Comitê de Investimentos vide ata em anexo, datada de 04 de outubro de 2013.

Cumpre-nos informar que o fundo foi gerido pela empresa

INTERATIVA INVESTIMENTOS LTDA, com sede na Cidade e Estado de São

Paulo, na Avenida Cidade Jardim, no. 400, 70. Andar, Bairro Jardim Paulistano, CEP 01454-000, inscrita no CNPJ sob no. 10.685.726/0001-69, que por sua vez é gerida e administrada pelo Diretor de Gestão, Sr. Jorge Farah Elias, Economista, inscrito no CPF/MF no. 738.401.227-91, e que desde 03/03/2009 está credenciado como administrador de carteira na CVM, nos termos do Ato Declaratório CVM n°10.205, de 8 de janeiro de 2009.

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SIGILOSO

Num. 27970205 - Pág. 5

02/%

Em outubro de 2016, houve provisionamento de perdas considerando o valor investido pelo IPREMU na quantia de R$ 1.844.931,83

(hum milhão, oitocentos e quarenta e quatro mil, novecentos e trina e

Além disso, em março/2017, houve novo provisionamento de perda ao capital investido pelo IPREMU, desta vez, no valor de R$ 2.175.462,85 (dois milhões cento e setenta e cinco mil quatrocentos e sessenta e dois reais e oitenta e cinco centavos). O valor total provisionado a título de inadimplência é de R$

4.020.394,68 (quatro milhões, vinte mil, trezentos e noventa e quatro reais e sessenta e oito centavos).

As desvalorizações no patrimônio do IPREMU foram ocasionadas por inadimplência de todos os 03 (três) ativos de crédito privado atualmente integrantes da carteira de investimento do fundo BRA1, notadamente nos ativos da BrazCarnes (holding da Churrascaria Porcão); Itacaré Ville Desenvolvimento Imobiliário e da Metalúrgica LCM. Insta esclarecer que desde fevereiro de 2016 o fundo de investimentos BRA1 está fechado para aplicações e resgates, conforme comunicado Fato Relevante, feito pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., antigo administrador do fundo. Sendo assim, o IPREMU está com todo o saldo do investimento retido no fundo BRA1, sem possibilidade de resgate, considerando a incapacidade do fundo de honrar a totalidade dos resgates previstos. Na data de 25 de junho de 2018, por ocasião da celebração da AGC - Assembleia Geral de Cotistas, restou deliberada a substituição da antiga empresa gestora, Interativa Investimentos Ltda, pela nova gestora, vide ata em anexo, denominada QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS

LTDA, inscrita sob CNP3 no 07.250.864/0001.00, que após analisar a situação

dos ativos do fundo de investimento, constatou o seguinte:

"Da análise dos documentos anexados, relativos à estruturação das operações de crédito anteriormente mencionadas

que geraram os prejuízos para o fundo BRA1 e, consequentemente, para o IPREMU, identificamos, a priori, algumas evidências e indícios que, s.m.j., apontam para eventos que indicam que as operações foram concebidas, desde sua origem, com fragilidades e ou fraudes que comprometeram os fluxos de pagamentos previstos e a liquidação das operações, com o consequente retorno do investimento para o fundo BRA1 Renda Fixa:"

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Fl. 2603 =

Empresas Investidas:

Na operação efetivada com Itacaré Ville, ocorreram fatos que reputamos serem fora do usual quando dos desembolsos e/ou aplicação de recursos em Fundo de Investimento. Nesta operação, a empresa DI MATEO

CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA, CNJP 11.748.236/0001-27, que

prestava de serviços de consultoria financeira ao instituto, recebeu dois pagamentos a título de comissões, conforme abaixo:

CCB - Cédula de Crédito Bancário -no 431- Valor de R$ 7 milhões, emitida em favor do Banco Bracce, vide cláusula Quinta, item 5.22. Proceder ao débito do valor de R$ 980.000,00 (novecentos e oitenta mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 13.004457- 0, agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da DI

MATEO CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA, CNJP 11.748.236/0001-27;

Em 29.10.2013 foi emitida a segunda tranche (série) de CCB no 460, no valor de R$ 5 milhões, também em favor do Banco Bracce. Do montante captado nesta segunda tranche de CCB, R$ 3 milhões foram direcionados para uma conta vinculada junto ao Banco Itaú, e novamente foi direcionado um valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) na conta 13.004457-0, agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da DI MATE) CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA, CNJP

11.748.236/0001-27 (Cláusula Quinta, item 5.22).

Por fim, destaca-se que o empreendimento Itacaré Ville também está presente na carteira de outros fundos de investimento do IPREMU, denominados de: FI RF MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B,

CNP) 15.153.656/0001-11, de responsabilidade da Administradora

FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, CNPJ/MF 00.329.598/0001-67 e da Gestora ROMA ASSET MANGEMENT LTDA, CNPJ/MF 10.172.364/0001-02 e SINGAPORE FUNDO DE

INVESTIMENTO EM RENDA FIXA CNP) 20.887.259/0001-03, de

responsabilidade da Administradora FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, CNPJ/MF 00.329.598/0001-67 e da Gestora ROMA ASSET MANGEMENT LTDA, CNPJ/MF 10.172.364/0001- 02.

3 \

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2 BRAZCARNES Na operação de crédito efetivada pelo fundo de investimentos BRA1 junto a empresa BRAZCARNES houve fraude comprovada na constituição de garantia, representada pela Fazenda TUCUNARÉ. A tal fazenda não existe e nunca existiu. Foram apresentados matrículas e laudos de avaliação fraudulentos, sem a devida verificação e diligência por parte da empresa gestora do fundo BRA1, a Interativa Investimentos Ltda.

METALÚRGICA LCM

Na operação de crédito efetivada pelo fundo de investimentos BRA1 junto a empresa Metalúrgica LCM nota-se a discrepância de avaliação atribuída ao imóvel objeto da operação. Confrontando-se os valores de avaliação para o imóvel atribuído nas matrículas, na constituição da CCB - Cédula de Crédito Bancário e nas 02 (duas) avaliações de empresas independentes contratadas pelo fundo identificam-se divergências gritantes na valoração do ativo. Causa estranheza também o fato de constar na cláusula Trigésima Oitava, do INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCESSÃO DE

EMPRÉSTIMO PARA AQUISIÇÃO E CONSTRUÇÃO, CONSTITUIÇÃO DE GARANTIAS DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA, a previsão de liquidação do

débito mediante entrega do imóvel objeto da avaliação supramencionada". Essas são as informações que consideramos pertinentes à embasar eventual (is) ação(ões) judicial(is) a ser(em) impetrada(s) por este ilustre membro do Ministério Público no afã de imputar responsabilidades pelos prejuízos suportados pelo IPREMU em razão dos investimentos realizados pela gestão do IPREMU 2013/2016. Em anexo os processos com a devida documentação e o resumo das operações de crédito. Sendo o que se reserva para o momento, nos colocamos à disposição de V. Exa., para quaisquer esclarecimentos adicionais, aproveitando o ensejo para renovarmos os protestos de elevada estima e consideração.

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(.173 HERLANDIA

P

IPREMU UMA CIDADE EDUCADORA

0 6 2019.0008122

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS DO INSTITUTO DE

PREVIDÉNCIA DOS SERVIDORES PÚBLICOS DO MUNICÍPIO DE UBERLÃNDIA - IPREMU

Aos quatro dias do mês de outubro do ano de dois mil e treze, às 17:00 horas, realizou-se na sede do IPREMU, situada na Rua Bernardo Guimarães, n° 125, Centro, a reunião extraordinária do Comitê de Investimentos, presidida pelo Coordenador Sr. Claudio Roberto Barbosa, nomeado pela Portaria n° 038, de 03 de julho de 2013. Como pauta da reunião, foi analisada a proposta apresentada pela Consultoria Financeira Dl MATTEO, empresa contratada pelo IPREMU, para diversificação da carteira de investimentos. Em síntese, pela proposta apresentada serão alocados R$ 10.000.000,00 (dez milhões) do total dos recursos deste Instituto para outros fundos de investimentos, conforme demonstrado pela Tabela abaixo disposta.

ALTERAR P.I. 1

ORIGEM	VALOR	DESTINO
ITAU INSTITUCIONAL REF Dl Fl	R$ 10.000.000,00	BRA 1 Fl RF

Em face da proposta apresentada este Comitê manifesta-se, em caráter consultivo, conforme previsão do art. 1°, caput, do Decreto n° 13.617, de 03 de setembro de 2012, não considera oportuna a aplicação de recursos no fundo BRA 1 Fl RE entendendo que o prazo para resgate sendo de 999 dias poderá impedir movimentações futuras caso haja mudanças no mercado em curto prazo.

Ruo Bernardo Guimarães, 125 - Centro - Uberlândia - (24)3239-6700

1 de 2¢

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rake

PREFEITURA DE

UBERLANDIA

IPREMU

UMA CIDADE EDUCADORA

Rua Bernardo Guimardes, 125 Centro

24 — 3239-6700

2de2

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PREFEITURA DE

UBERLANDIA

IPREMU UMA CIDADE EDUCADORA pre

Rua Bernardo Guimardes, 125 Centro

24 3239-6700

2de 2

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que não deu certo e acabou por gerar a obrigação de pagar uma multa que ainda é passível de recurso pela Gestora. Por fim, destacou que a questão do selo Abvcap/Anbima por descumprimento do código de melhores práticas em nada atrapalha a gestão do Fundo. Por solicitação do Cotista INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES PÚBLICOS DO MUNICÍPIO DE UBERLÂNDIA - IPREMU, requerente da presente Assembleia, a Sra. Joice Costa permitiu que fosse convidado o Sr. Sylvio Botta de Barros, representante da QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., para fazer uma breve exposição sobre a Gestora e sua atuação no mercado. Uma vez que todos tiveram acesso à palavra, a Sra. Joice Costa solicitou que apenas os cotistas permanecessem no local e passou à condução das Deliberações, conforme itens constantes na ordem do dia, nos termos abaixo.

"Imediata destituição do atual Gestor do FUNDO, em razão das escolhas equivocadas em relação aos ativos de crédito privado, refletindo na qualidade dos ativos do FUNDO; perda do selo Abvcap/Anbima por descumprimento do código de melhores práticas":

Foi aprovada por maioria dos votos. 56.07% (cinquenta e seis inteiros e sete centésimos por cento) das cotas de emissão do Fundo,

a imediata substituição da Gestora interativa Investimentos LTDA., ficando registrado que coristas detentores de 39,09% (trinta e nove inteiros e nove centésimos por cento) das cotas de emissão do Fundo manifestaram-se contra a imediata destituição do atual Gestor do Fundo.

ii) "Contratação de novo Gestor para execução imediata das funções inerentes ao cargo, por indicação deste cotista, sugere-se

a contratação da Gestora QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., nos termos da proposta em anexo":

Considerando apenas os votos válidos foi aprovada por maioria dos votos, 54.35% (cinquenta e quatro inteiros e trinta e cinco

centésimos por cento) das cotas de emissão do Fundo, a contratação da gestora QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., nos termos da proposta em anexo. Por conseguinte, o art. 49 do Regulamento do Fundo passa a ter a seguinte redação:

"Artigo 42 A gestão da carteira do FUNDO compete a QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Pirajá, n9 351, grupo 1005, bairro Ipanema, CEP 22410-003, inscrita sob CNPJ n9 07.250.864/0001.00, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n9 8279, de 12/04/2005, doravante designada como GESTORA."

Fica registrado que cotistas detentores de 45,65% (quarenta e cinco Inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) das cotas de emissão do Fundo manifestaram-se contra a referida contratação. Cotistas detentores de 9,52% (nove Inteiros e cinquenta e dois centésimos por cento) das cotas de emissão do Fundo se abstiveram da votação.

Após a comunicação formal pela Sra. Joice Costa dos resultados das deliberações constantes na ordem do dia, inclusive aos representantes da Interativa Investimentos Ltda. e da Queluz Gestão de Recursos Financeiros Ltda., restou por eles acordado que a efetiva transferência do prestador de servico de Gestão se dará a partir do dia 02 de iulho de 2018.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a Assembleia Geral de Cofistas encerrada com a lavratura da presente ata, a qual

foi lida em voz alta e aprovada por todos os presentes, sendo arquivada no livro próprio.

Rio de Janeiro, 25 de março de 2018.

JOICE COSTA

Presidente da Mesa

IZABEL PENNA

Secretária

ORLA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A

ADMINISTRADORA

Rua da Assembleia, 10 / 2601 - Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20011-901 Tel: Geral: (21) 2531-1215 Open: (21) 2531-2575 Fax: (21) 2531-1965 Ouvidoria: 0800 282 9900 ottafgodadNm.com.br - ouvidoria@oriadtvm.com.br

SIGILOSO

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OrTsPrà

ANBIMA

BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CNRI/MF n2 10.883.252/0001-60

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTA

DATA. HORA E LOCAL: No dia 25 de junho de 2018, às 11 horas, no Windsor Guanabara•Hotel, localizado à Avenida Presidente

Vargas, ne 392, Centro, sala Madri III (32 andar), Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

CONVOCAÇÃO: Respeitado o prazo de 10 (dez) dias, nos termos do Artigo 30 do Regulamento do BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO

RENDA FIXA ("Fundo"), a convocação foi realizada em 08 de junho de 2018, e editada em 11 de junho de 2018, pela Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A ("Administradora"), após recebimento de notificação enviada por cotista, com base no artigo 69 da Instrução CVM Ne 555, de 17 de dezembro de 2014, detentor de 25,29% (vinte e cinco inteiros e vinte e nove centésimos por cento) das cotas emitidas pelo .Fundo. A convocação foi realizada por comunicação eletrônica, enviada individualmente a cada um dos cotistas, observando-se o Parágrafo 22 do referido artigo.

MESA: Para assumir a presidência dos trabalhos foi eleita, Ror unanimidade dos cotistas presentes, a Sra. Joice Costa, que convidou

a Sra. lzabel Penna para secretariar a reunião, não havendo qualquer objeção.

PRESENÇA: Presentes (i) cotistas representando 38,17% (trinta e oito inteiros e dezessete centésimos por cento) do total das cotas

emitidas, conforme lista de presença anexa à presente ata (Anexo I); (ii) cotistas representando 56,99% (cinquenta e seis inteiros, noventa e nove centésimos por cento) do total das cotas emitidas enviaram suas manifestações de voto, seguindo as orientações da convocação realizada em 08 de junho de 2018 e editada em lide junho de 2018, que seguem como anexo à presente ata (Anexo II) (iii) as Sras. Joice Costa e Vanessa Pires, na qualidade de prepostas da Administradora; (iv) a Sra. lzabel Penna e o Sr. Raphael Bernardes, na qualidade de assessores legais da Administradora (v) o Sr. Jorge Farah Enes representando a Interativa Investimentos Ltda., gestora do Fundo ("Gestora"); e (vi) o Sr. Sergio Niemeyer, representando o escritório Sergio. Niemeyer & Nelson Seco Advogados, escolhido e contratado pela Gestora, em 01 de fevereiro de 2018, para representar o Fundo no caso referente às Cédulas de Credito Bancário, emitidas por Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE (CCB's &acare).

ORDEM DO DIA:

i) "Imediata destituição do atual Gestor do FUNDO, em razão das escolhas equivocadas em relação aos ativos de crédito privado, refletindo na qualidade dos ativos do FUNDO; perda do selo Abvcap/Anbima por descumprimento do código de melhores práticas";

14 "Contratação de novo Gestor para execução imediata das funções inerentes ao cargo, por indicação deste cotista, sugere-se a

contrata* da Gestora QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., nos termos da proposta em anexo"; e ili) Outros assuntos de Interesse geral.

DELIBERAÇÕES: Após requerimento do Sr. Jorge Farah, a maioria dos cotistas (25,29%) deliberou pela impossibilidade da

participação do Sr. Marcelo Lisboa, na qualidade de representante da Gestora e do Sr. Frederico Stacchini, na qualidade de assessor jurídico da Gestora, por conferece can.

Dando continuidade aos trabalhos, por deliberação da unanimidade dos cotistas presentes, foi aprovada a elaboração da ata em forma de sumário, garantindo-se a todos os cotistas o direito de apresentar as respectivas manifestações de voto, com eventuais observações, por escrito, que ficarão anexas à presente ata e arquivadas junto à Administradora do Fundo. No mesmo sentido, o áudio da presente assembleia ficará arquivado na sede da Administradora. Na qualidade de Presidente da assembleia, a Sra. Joice Costa concedeu à palavra ao Sr. Jorge Farah, representante da Gestora para que este prestasse alguns esclarecimentos gerais sobre o Fundo. Neste momento, além de se colocar à disposição para sanar eventuais dúvidas sobre os ativos do Fundo, foi ressaltado que a Gestora prestou um serviço muito bem feito o'que, segundo o Sr. Jorge Farah, pode ser constatado quando da análise da valorização das cotas do Fundo. Foi destacado ainda que o Fundo apresenta um problema de crédito e não um problema de fraude mas que apesar disso, todos os ativos possuem lastro. Por fim; pontuou que a questão da ANBIMA nada mais foi do que um erro de avalição do comitê, que tem a Mellon como integrante, e que foi uma avaliação Rontual feita com base em um FIP

Rua da Assembleia, 10 / 2601 -Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20011-901 Tel: Geral: (21)2531-1215 Open: (21)2531-2575 Fax: (21) 2531-1965 Ouvidoria: 0800 282 9900

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Ativo

BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES 5/A

A BRAZCARNES emitiu 20 CCBs numeradas de 01/2013 à 20/2013 junto ao Banco BRJ 5/A de valor de principal de R$ 1 milhão na data de 28/0112013; o BRA1, posteriormente, adquiriu 9 CCBs, nas seguintes datas: () 2 CCBs em 18/02/2013, no total de R$ 2

milhões;

(ii)	1 CCB em 18/07/2013, no total de R$ 1 milhão;
(iii)	2 CCBs em 06/09/2013, no total de RS 2 milhões;
(iv)	1 CCB em 14/11/2013, no total de R$ 1 milhão;

(v) 2 CCBs em 28/07/2014, no valor total de

R$ 2 milhões; (vi) 1 CCB em 15/08/2014, no valor total de

R$ 1 milhão; As demais Cais, foram adquiridas por outros fundos: BRA Performance, Vitória Régia, FRAM Capital, Mandin Multiestratégia, Austro Profit e BRS IMA-B, que conjuntamente com o BRA1, constituem-se dos fundos CREDORES; Prazo: 54 meses, com 12 meses de carência e 42 PMTs, vencendo a última em 29/06/2017; Taxa: IPCA+10%aa Na data base de 18/07/2018 o ativo BRAZCARNES na carteira do 8R41 estava contabilizado: PMTs a vencer: R$ 3.389.669,19 PMTs vencidas: R$ 7.648.998,32

Total:	R$ 11.038.667,51
PDD:	(R$ 7.648.998,32)
Valor liquido:	R$ 3.389.669,19

Tipo de ativo ft breve histórico da inadimpiência

CCBs com garantias reais e fidejussórias. Apesar da BRAZCARNES ter efetuado 2 pagamentos em jan e fev/2014, a partir de mar/2014 a empresa não honrou o pagamento da PMT do mês; Os pagamentos dos meses de mar, abr, mal e jun/2014 foram renegociados pelos fundos CREDORES com a BRAZCARNES para serem pagos em 6 parcelas mensais a partir de jul/2014, retomando-se o fluxo regular de pagamentos e a recomposição do fundo de liquidez que fora utilizado para o pagamento da divida, além de uma taxa de renegociação de 2% e um reforço de garantia representado pelos recebiveis da unidade do Morumbi; em dez/2014 a empresa inadimpliu novamente, e continuou descumprindo os pagamentos nos meses de jan, fev e mar/2015; Sem alternativa, os CREDORES optaram pela utilização do colchão de liquidez para o pagamento das parcelas de mal a jul/2015; mesmo com a utilização do colchão de Liquidez, a falta de pagamento permaneceu nos meses subsequentes, levando os CREDORES a utilizar a garantia de recebiveis, aprovando uma retenção diária na conta vinculada; Foram convocadas diversas AGC com o objetivo de restabelecer o fluxo de pagamentos pela BRAZCARNES, com a operacionalização da unidade do Morumbi e a substituição do agente de garantia (BNYM); além da inadimplência, a BRAZCARNES descumpriu o que havia assumido em contrapartida à renegociação da sua divida; o inadimplemento de suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias, provocou o vencimento antecipado das CCBs, e a data-base para cálculo da divida a data de realização da AGC que deliberou o vencimento antecipado, realizada em 29/08/2016; nesta data-base o valor atualizado do crédito era de R$ 28.579.928,20;

BRA 1 FIRF

Breve descrição do projeto

Inicialmente, os recursos captados pela BRAZCARNES tinham como previsão: a aquisição peia emissora da participação de 51% na Churrascaria Vento Norte Ltda. (nome de fantasia: Churrascaria Vento Haragano) equivalentes a RS 8 milhões que pertencia a Giovanni Laste, ao pagamento dos custos da emissão da CCB de R$ 2,1 milhões; o pagamento de empréstimo relativo à antecipação de recebiveis no montante de R$ 4,2 milhões, o investimento de uma nova unidade da churrascada no Morumbi de R$ 4 milhões e, o saldo remanescente para reforço de capital de giro; Os itens (i) e (iii) foram efetivamente liquidados em 2013; como foram captados RS 15 milhões ao longo de 2013, os demais recursos captados em 2014 foram destinados para liquidar os itens (ii), (iv) e (v); O RRD inicial emitido pela LF Rating em Out /2012 com validade até Out/2014 e revisado extraordinariamente em Mar/2013 atribuiu rating "A"; em Mai/2014 a LI' confirmou o rating "A", apesar da captação até aquela data ter sido de R$ 15 milhões, inferior ao inicialmente programado, no qual é comentado o atraso nas obras da unidade do Morumbi e um acréscimo de R$ 2 milhões no orçamento inicial, passado de R$ 4 para 6 milhões; entretanto, no RPR datado de 01/09/2015, a agência rebaixou as CCBs para BBB em razão da inadimpiência e das renegociações que estavam em curso naquela ocasião;

Fl. 2610
SR/PF/SP
2019.0008122

Garantias

Garantias Reais - nas CCBs originalmente e posteriormente após as renegociações e aditamentos:

Alienação da Fazenda Tucunaré Cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Churrascaria Vento Haragano (unidade Rebouças) decorrentes de pagamentos com cartões de crédito; Alienação fiduciária de cotas de fundo de investimento (fundo de liquidez); Cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade do estabelecimento Serrana GNI Ltda.; Garantias fidejussórias (avalistas e devedores solidários):

Aval do Sr. Giovanni Laste (nas CCBs de 01/2013 a 20/2013); Aval da Churrascaria Vento Haragano (nas CCBs de 01/2013 a 20/2013); Aval da Sra. Andreia Lima de Jesus Zancheta Ribeiro (nas CCBs de 01/2013 a 17/2013); Aval do Sr. Lucas Zancheta Ribeiro (nas CCBs de 18/2013 a 20/2013);

SIGILOSO

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SIGILOSO

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Fl. 2612

BRA 1 FIRF

SR/PF/SP
2019.0008122

Com o inadimplemento inequívoco da EIRA/CARNES de suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias, provocando o vencimento antecipado da divida e esgotadas todas as tentativas de renegociação entre as partes, a AGC realizada em 29/08/2016 decidiu pela execução das CCBs e, posteriormente, contratou o escritório especializado em direito contencioso, Sérgio Bermudes, para ajuizar a ação de cobrança de seus créditos; Conforme comentado no item "Garantias" , as CCBs estariam garantidas pela alienação fiduciária da Fazenda Tucunaré, matricula 3934-03, do suposto "cartório do judicial e Anexo da Comarca de CanutomalAM" , os CREDORES decidiram reavaliar a Fazenda; nas palavras do advogado do SB, "foi neste exato momento que se descobriu a existência de um esquema criminoso e que, na verdade, não só a alienação fiduciária não foi constituído (a despeito da certidão fornecida pelos devedores indicar fato diverso), mas, o imóvel nunca foi de propriedade dos executados"; é evidente, portanto, que uma das garantias principais da emissão, jamais existiu, tendo sido entregue aos CREDORES documentos falsos, um ato inegavelmente Criminoso, que deverá futuramente ensejar a adoção de medidas criminais cabíveis pelos CREDORES ao MPF; além de inadimplir o contrato e de ter simulado a alienação fiduciária de uma imóvel que nunca pertenceu aos garantidores, a BRAZCARNES tentou defraudar a cessão de recebiveis, ao iniciar ação para suspender a trava de domicilio bancário dos recebíveis de cartão de crédito na unidade Morumbi, a única garantia que apresenta Liquidez e que poderia servir para viabilizar a recuperação do crédito das CCBs. Atém da ineficácia do Agente de Garantia em verificar a veracidade dos registros e certidões da Fazenda (bastaria apenas a comparação da matricula da Fazenda entregue pelos garantidores no momento da constituição da divida com a que seria obtida junto ao cartório para confirmação da veracidade da mesma), a simples análise do suposto laudo de avaliação datado de Out/2013, emitido pelo Eng. Agrônomo Juscelino Antonio Tomas, que frisou por diversas vezes no laudo que as suas considerações estavam baseadas em informações que haviam sido disponibilizadas pelo requerente (Sr. Giovanni Laste, pretenso proprietário), para se verificar que o valor de mercado da Fazenda, hem como a sua liquidez, jamais seria suficiente para satisfazer o crédito representado pelas CCBs; apenas corno ilustração, dos 27 mil ha, 18,4 mil ha eram de florestas ombrófila densa (68,26% do total), 2,43 ha de preservação permanente (9% do total) e 6,14 ha de área pantanosa (22,74% do total) para se constatar a baixíssima liquidez e o alto valor do imóvel alardeado pelos garantidores. Conclusão: A operação foi estruturada com diversas falhas, chamando a atenção para fraude manifesta representada pela alienação fiduciária de um imóvel que nunca pertenceu ao Sr. Giovanni Laste com valor de mercado artificialmente inflado e respaldado por um laudo claramente manipulado e falso; além da Fazenda, os CREDORES agiram sempre de boa-fé para que a BRAZCARNES tivesse o fôlego necessário para conseguir repagar a sua divida, o que fica claro na leitura das diversas atas das AGCs; Analisando o Legal Opinion emitido em Mar/2013 pelo escritório MMSO, que atuou como assessor jurídico do BNYM na qualidade de Agente de Garantia, conclui-se que o mesmo apenas ateve-se à legalidade dos poderes e autorizações das partes que assinaram os diversos documentos da transação, que a BRAZCARNES tomou as medidas societárias necessárias para a emissão das CCBs, que a celebração dos documentos pelas partes que assinaram os documentos não violam os seus respectivos documentos constitutivos e, principalmente, a exequibilidade dos documentos da transação pode ser limitada em caso de falência, FRAUDE procedimentos de recuperação judiciai ou extrajudicial, moratória, liquidação e outras leis que afetam os direitos do CREDORES em gerai; Em razão das diversas ações de execução existentes em relação a emissora e seus garantidores totalizando mais de R$ 340 milhões, além de se implantar um controle na Churrascaria da Rebouças para que os recebiveis sejam direcionados para a conta vinculada para abater o saldo devedor da CCB, consideramos ser necessário a contratação da empresa CENTRAL LOCALIZE para rastrear os bens dos garantidores...

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SIGILOSO

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SIGILOSO

Num. 27970208 - Pág. 2

Banco t,r? SR/PF/SP

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N1(431 2019.0008122

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Banco: 065 Agência: 0001 Conta Corrente: 549.923-1

Data de Emissão 22/03/2013 CÉDULA N°: 431 (A conta corrente mencionada indicada no quadro acima será doravante denominada neste instrumento como "Conta Livre Movimento"). MODALIDADE E FINALIDADE DA OPERAÇÃO DE CRÉDITO: MÚTUO PARA CAPITAL DE GIRO DA EMITENTE. - PARTES EMITENTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA- 001, s/n°, Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de ltacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de emitente/devedora (a "EMITENTE"); CREDOR: BANCO BRACCE S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.663, Jardim Paulistano, 14° o n° andar, CEP 01452-001, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob

48.795.256/0001-69, na qualidade de credor original da Cédula (o "CREDOR"); e AVALISTAS ENRICO CERIALI, italiano, natural de Pederobba, nascido na Itália em 01/07/1970, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade de Estrangeiro n° v 501.180-H - classificação permanente, expedida pela DPFBA/ILS e inscrito no CPF sob n° 843.667.455-34, residente e domiciliado na Rodovia Ilhéus - Olivença, Km 1,5, Bairro: São Francisco, CEP: 45659-222, na cidade de Ilhéus, Estado da Bahia, CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador/BA, nascido em 28.04.1970, divorciado, administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de Identidade n° 036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no CPF sob n° 495.074.785-15, residente e domiciliado na Rodovia ltacaré/lheus, S/N- KM 64 -Bairro: Alto do Boa Vista/ "AVALISTAS"). Itacaré-BA, CEP: 45530-00, cada um na qualidade de avalista (individualmente, o "AVALISTA" e, em conjunto, os As partes elegeram a como "Interveniente Fiduciário" a BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada, com sede na Rua Iguatemi n° 151, 19° andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, doravante assim designada nesta Cédula. II - CARACTERÍSTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Valor Principal: R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). Praça de Pagamento: São Paulo, SP. Juros Prazo de Amortização: 48 (quarenta e oito) meses, após o período de Carência de Amortização de Principal e

Pagamento de Juros: os Juros serão pagos mensalmente, após o período de Carência de Amortização de Principal e Juros, juntamente com o Pagamento de cada parcela de Amortização.

Vencimento Final: 22/03/2018

Carência de Amortização de Principal e de Juros: 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão desta Cédula.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 166314" andar, Jardim Paulistano ISão Paulo/5p - CEP 01452-001

rei: 55 11 3529-6400 - Fax: 55 11 3529.043 viiwassc com. Pág. 1/26

Ouvidoria: 0800.6031677

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05°

Banco Xk, li SR/PF/SP

Bracce.* CEDULA 2019.0008122

DE CREDITO

[

VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) ( X J VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

7. Classificação de risco (rating) desta CCB: "A

Rating. (menos)", atribuído pela agência de classificação de risco Austin 111- CONTA VINCULADA

Tipo: Depósito em conta vinculada do EMITENTE. Banco: 065 Ag. 0001 Conta : 549.924-9 (doravante denominada neste instrumento como "CV Bracco"). IV-FORMA DE DESEMBOLSO

Em até 10 (dez) dias da Data de Emissão da CCB e até o cumprimento das CONDIÇÕES PRECEDENTES descritas na Cláusula Quarta abaixo, os recursos ficarão retidos na CV Bracce.

V - ENCARGOS

1. Encargos do Mútuo Representado Nesta Cédula:

índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE + 9,00% ao ano, equivalentes a 0,7207% ao mês, calculados de forma exponencial "pro rata temporis" (capitalizados), incidentes na forma indicada no item 1.1. abaixo, a partir da Data de Emissão desta Cédula até a data do seu efetivo pagamento, tomando-se como base o ano comercial de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos _sào.1 ( O Valor Nominal será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculada de forma pra rata kapott por dias corridos, de acordo com a seguinte fórmula: apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística rIPCNIBGE"), a partir da Data

de Emissão,

onde: VNa = VNb x C VNa = valor nominal atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNb = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; arredondamento, apurado da seguinte forma:

sem

c" r= rif( N der

k=1

onde: ik jdcP 1

ri = número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo n um número inteiro; NIK = valor do número-Índice do segundo mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização ou a Data de Aniversário seja em data anterior ao dia 15 (quinze) de cada más. Caso a atualização ou a Data de Aniversário ocorra ao mês de atualização; em data superior ou igual ao dia 15 (quinze) de cada mês, será considerado o valor do número-índice do mês anterior NIK-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês "k";

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano ¡São Paulo/SP -CEP 0145

1 Tet 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - roab

...monja. Pág. 2/26 Ouvidoria: 0800.6001677 ASN

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J/5,

Banco IS 2019.0008122

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

[ VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X j VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Dcp = número de dias corridos entre a última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias Dct = número de dias corridos contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo "dct" um número inteiro. 1.1.1 A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à CCB ou qualquer outra formalidade. 1.1.2 Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a última variação disponível do índice de preços em questão. 1.1.3 No caso de indisponibilidade temporária do índice quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária tempotis por dias corridos, porém, não cabendo, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto do CREDOR.

Remuneração: A CCB renderá juros de 9,00% (nove por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal da CCB, atualizado conforme a cláusula 1.1 acima, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pio rata temporis por dias corridos ("Remuneração,. Define-se: Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos nas datas conforme Item V abaixo; Saldo do Valor Nominal: Valor Nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver. Data de Aniversário: A Data de aniversário será todo dia 22. 2.1 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

J =PNax(FatorJuros -1)

onde: J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; Fator:Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

dcp

Fator de Juros K-i 1)1360

100

onde: taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais; dcp = Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão, ou da última Data de Pagamento, exclusive e a data do cálculo, inclusive.

Amortização:

Av. Brigadeiro Fatia Urna, 1663 114' andar, Jardim Paufistano1Sào Patdo/SP -CEP 01452-001

Pág.3)26

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - wswr.bancobracte.com.br Ouvidoria: 0800.6001677 A)

SIGILOSO

Num. 27970208 - Pág. 6

• 2019.0008122

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SIGILOSO

Num. 27970208 - Pág. 7

2952

- Fl. 2619
Banco S 2019.0008122

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ J VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

A parcela de amortização de principal será calculada da seguinte forma: Anil: Valor da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento Tal: percentual de amortização, informado com 4 (quatro) casas decimais

Parcela Mensal Mensalmente serão devidos os valores conforme abaixo: PMT = Ami + VNa x (Fator de Juros - 1)

2. 10F: Conforme legislação em vigor.

Tarifa para Liquidação Antecipada: Será calculada de acordo com a Cláusula Vigésima Quarta desta Cédula. VI- FLUXO DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL E DOS ENCARGOS Periodicidade de Pagamentos: O valor das parcelas de principal acrescidas dos juros remuneratórios será

debitado mensalmente, de acordo com as datas de vencimento apresentadas no quadro do item 2 abaixo, após o término do período de Carência de Amortização de Principal e de Juros , estipulado no Campo II, item 6 do Preâmbulo, na Conta Livre Movimento de titularidade da EMITENTE, indicada no Preâmbulo.

Data de Vencimento e Percentual de Amortização : 48 (quarenta e oito) parcelas de amortização e juros, com

carência de pagamento de principal de 12 (doze) meses a partir da Data da Emissão da Cédula, conforme quadro

abaixo:

Fluxo de Pagamento:

Parcela Vencimento Percentual de Encargos Parcela Vencimento

Percentual de Encargos Amortização Amortização

(TAI) (TAD 1 22/04/2013 M/A NUA 31 22/10/2015

2,0833% A apropriar

2	22/05/2013	MIA	MIA	22/11/2015	2,0833%
3	22/06/2013	MIA	MIA	22/12/2015	2,0833%

4 22/07/2013 MIA MIA 34 22/01/2016 2,0833% A apropriar 5 22/08/2013 N/A MIA 22/0212016 2,0833% A apropriar 6 22/09/2013 MIA N/A 22/03/2016 2,0833%

A apropriar

7	22/10/2013	MA	MIA		22/04/2016	2,0833%
8	22/11/2013	M/A	M/A	38	22/05/2016	2,0833%
9	22/12/2013	MIA	M/A		22/06/2016	2,0833%
10	22/01/2014	MIA	MIA	40	22/07/2016	2,0833%
11	22/02/2014	MIA	N/A		22/08/2016	2,0833%
12	22/03/2014	MIA	MIA	42	22/09/2016	2,0833%
13	22/04/2014	2,0833%	A apropriar		22/10/2016	2,0833%
14	22/05/2014	2,0833%	A apropriar	44	22/11/2016	2,0833%
15	22/06/2014	2,0833%	A apropriar		22/12/2016	2,0833%
16	22/07/2014	2,0833%	A apropriar		22/01/2017	2.0833%
17	22/08/2014	2,0833%	A apropriar		22/02/2017

2,0833% A apropriar

18	22/09/2014	2,0833%	A apropriar	48	22/03/2017	2,0833%
19	22/10/2014	2,0833%	A apropriar	49	22/04/2017	2,0833%

Av. Brigadeiro Fada Lana, 1663 114°andar, Jardim Paulistano (São Paulo/SP - CEP 01452-00

Te l: 55 11 3529-0400 -Fax: 55 11 3529-043 • sv.bancobracce.00ntbr Nu 4/26

Ouvidoria: 0800.6001677 J Ww

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11:5 IP;

ANEXO i

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2014 LISTA DE FRESENCA DOS ACIONISTAS

N6 A i

INTRADERPAR Administração e Participações Ltda., irat

Renato de Manco Reginaba, brasileiro, casado, :96w,d advogado, inscrito na OAB/SP sob o n°250.531, portador

A, A T S

Pita

Endfi cefijj

TABRIA0{-blYbj • r Çrja o doM&& 1855. CeP 04,51.41r5 " 1"1" ebubit rani a Rua hal -5.10 Paulo -11P o.r 51411§0 ~Mota br

4 TAB EL DE NOTAS RU TADOS UNIDO Bel OSVALDO

Al

, tia Cenk• àWS Ifet, -CEI? ocioso. ps,

DADOS CADASTRAIS PROTOC

Debent L 1 e Escritura; i i, _ m77./ p;,' I; ...tro -a

Rua Augusta 1939 Ifir

O; e ESPACHO. Er - ; 1 :g , os termos da Lei 00 1247, Er

Controle Internet 014648355 3

mui u 11 II II !mi mu im

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2 04 /

ESCRITURA DA la EMISSAÇIIirdyAllAiD.E.DEBÊNkRRES SIMPLES NÃO DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

DA 1' EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA, DA

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, ("Escritura" ou "Instrumento"),

Cláusula 1. Autorização para emissão

1.1. A Escritura é firmada com base na autorização deliberada pela

Cláusula 2. Valor da Emissão e Colocação

01,40q5

Cláusula 9. Da Assembleia de Debenturistas

4 1 TABELIÃ DENOTAS-E

RUA E

GOVERNO DO ES.T.ADC1 D.E SAPi PAVici

ESTE PROTOCOLADO NÃO NECESSITA DE DBE

4

Fernanda Suaiden

---., GOVERNO DO ESTADQ .••.,

" • • • JuCESP

SECRETARIA -GERAL DIRETORIA DE APOIO it DECISÃO

ESTE PROTOCOLADO NÃO NECESSITA DE DBE

.536 / O2

JUCESP -Junta Comercial do Estado de São Paulo

Depa mento Nacional de Registro do Comércio - DNRC j

Capa do Requerimento

JUCESP PROTOCOLO

2

NA

PRot

Rua Augusta

ASSINATURA:

Controle Internet 014557940 9

Companhia Fechada

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2014

CONVOCAÇÃO: Dispensada na forma do art. 124, § 42, da Lei 6.404/1976, ante à

ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a fixação de limite de emissão de debêntures

aud

600

f

il

TASELI ODE NOTAS EA RIJA $T.3DS LIMOU OSVALDO EO

O DE NOTAS

aR

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO 03 de julho de 2014.

Data, hora e local: 03 de julho de 2014, Sede social, na Rua Funchal,

Economia Brasileira:

5..1 Gestão:A= Adminittradorn Gestora_de Recursos

> INX BARCELONA RENDA FIXA - condomínio Aberto

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

larrFIDer WatoS Gestora de Recursos

INX BARCELONA RENDA FIXA

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

5.2 Administracão: INTRADER DTVM LIDA

aurrncer,.., gat,1/4 Administradora e

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO REALIZADA EM 05 de agosto de 2014.

Economia Drasileira:

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

iam

••• INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

INX BARCELONA RENDA FIXA

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

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