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2026-09-13 13:53:22 +02:00

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Página 1 82 1 pendência documental que, de acordo com a Consulente, encontra-se em treimite, qual seja, a autorização de execução da infraestrutura pela FLUXO S.A. e no que tange à emissão da certidão de tributos mobiliários, estando impedida na expedição conforme declaração da Consulente, por motivos burocráticos, qual seja, a vistoria do corpo de bombeiros ao imóvel que impede até que realizada, a alteração do endereço no site na prefeitura a regular emissão, estando as demais certidões, documentos das empresas e sócios, além do laudo de avaliação, regulares.

Com relação ao valor atribuído no laudo ora juntado, diferenciais competitivos notadamente como a grande demanda no que tange a procura de imóveis com o perfil do loteamento em apreço, asseguram o sucesso do empreendimento, sem necessidade de reforço da garantia vez que (i) não apontamos restrições ou 'ónus nas matrículas e certidões que denotem qualquer risco à operação (ii) não vislumbramos riscos às operações contratadas com a FLUXO NORDESTE AJU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Os imóveis que compõem o empreendimento apresentam-se vantajosos à aquisição, não só por moradores, mas também investidores, considerando o preço altamente competitivo e a valorização projetada em razão da privilegiada localização, sua proximidade à praia e as principais saídas de acesso.

Todos os documentos encaminhados foram analisados e os emitidos via internei, conferidos digitalmente. Todos os demais, que não possuem código de acesso e conferência digital foram analisados em via física original, não pairando qualquer dúvida sobre a veracidade dos mesmos. Os documentos nos quais constam inscrição manual de autenticação, atribuímos conforme orientação da Consulente, à prática regional do Oficio Cartorário. Atestada regularidade das certidões apresentadas pela FLUXO NORDESTE AJU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sem apontamentos.

Este documento foi assinado digitalmente por Mona Samara El Kutby.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:57:24 Número do documento: 20102715081467600000036885101 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:15

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Num. 40759251 - Pág. 5

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Insta consignar que durante toda análise não foi encontrado qualquer apontamento, ação ou execução contra o proprietário do loteamento ou dividas que recaiam sobre o imóvel, companhia ou sobre os diretores da FLUXO NORDESTE AJU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

No que tange a análise a figura do Loteador ressaltamos, sem qualquer análise de mérito no que tange à operação e/ou forma de instrumentalização vez que não integra o escopo deste trabalho e nos atendo exclusivamente a descrição dos fatos narrados em Atas e demais documentos, que as partes convencionaram por meio de Assembleia e registros em Atas como já descritos, a incorporação- dos lotes ao patrimônio da FLUXO NORDESTE AJU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. que passou a ser responsável pelo cumprimento da obrigação de execução das obras de infraestrutura e qualquer outra acessória assumida anteriormente pela URBANIZA CONSTRUÇÕES LTDA, motivo pela qual, tudo conforme consta no Termo de Acordo e Compromisso e Decreto 02/2012.

Que em decorrência do acima, solicitamos a matrícula emitida pelo Cartório de Registro de Imóveis e que com base nas matricula e certidões do imóvel apresentados e ainda, os laudos de avaliação do ativo da Companhia, não

vislumbramos qualquer risco ao empreendimento. sócios ou empresas envolvidas orientando apenas a consulente que providencie a anuência

expressa da Municipalidade no que tange a transferência da obrigação, que

fomos informados verbalmente, já encontra-se em trâmite.

Por todo exposto e analisado, não foi exigido por este escritório qualquer garantia real complementar, normalmente exigida quando apresentadas pendências, débitos e/ou execuções judiciais e/ou Inscrição na Divida Ativa que representem ou possam representar um quadro de insolvência ainda que futuro e risco à operação.

Sendo assim, considerando que (i) nenhum apontamento, débito, ações, execuções, penhoras, arrestos e outros recaem sobre a FLUXO NORDESTE AJU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. ou sobre o imóvel e (ii) o valor atribuído ao

Este documento foi assinado digitalmente por Mona Samara El Kutby

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Página I 84 loteamento, empreendimento e Sociedade Anônima nos laudos apresentados garantem regular operação perante terceiros (a) seu valor comercial foi avaliado por técnico perito (b) seu extremo potencial de desenvolvimento e ainda maior valorização do imóvel (c) A operação de aquisição está regular conforme demonstra certidões e documentos juntados; (d) os documentos e certidões foram verificados e o imóvel se encontra regularmente registrado em nome do FLUXO NORDESTE AJU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., perante o Ofício de Registro de Imóveis, concluímos pela regularidade de operações que envolvam o ativo da companhia, operações contratadas com a companhia e/ou registro da alienação fiduciária à margem da matrícula do imóvel, servindo como garantia às operações e/ou emissões de títulos, se necessário.

Procurando assim oferecer um parecer com objetividade, acredito haver apontado informações e solicitado as certidões necessárias, minimizando os riscos envolvidos nesse projeto.

É o parecer sub censura.

São Paulo, 15 de setembro de 2016.

KUTBY & VAZ SOCIEDADE DE ADVOGADOS CNPJ.:23.876.292/0001-26

Obs.: O parecer original foi entregue em via física rubricada e assinada pela CONTRATADA em 15 de setembro de 2016. Em 28 de outubro, atendendo a solicitação da Consulente para envio da via assinada digitalmente, demos as providências necessárias, sem que qualquer informação, dado ou documento fosse atualizado mantendo desta forma a íntegra e validade da versão impressa.

Este documento foi assinado digitalmente por Mona Samara El Kutby.

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KUTBY & VAZ SOCIEDADE DE ADVOGADOS

DRA. MONA SAMARA EL KUTBY - ADVOGADA SÓCIA PROPRIETÁRIA

Advogada, parecista, jurista, conferencista e consultora desde 2004, com elevada expertise e especialista na área tributária, imobiliária, cível, mercado de capitais, societário e internacional inscrita na OAB Seccional de São Paulo sob n°224.592, sócia-proprietária do escritório KUTBY & VAZ SOCIEDADE DE ADVOGADOS com sede sito à Av. Tomás Edson, 288 - Barra Funda São Paulo - SP, telefone (11) 2914-5891 e Celular 97674-6311, regularmente inscrito no CNPJ sob n°23.876.292/0001-26 e com escritórios correspondentes associados - sediados no Brasil e no Exterior. •

Atuante na área de Direito Empresarial e Societário, como dissolução total ou parcial de sociedades, ação de prestação de contas, ação de apuração de haveres, liquidação, prestação de consultoria jurídica para a constituição dos mais Variados tipos de sociedades, desde sua formação dté a participação e condução de assembleias e reuniões. Planejamento societário visando a reorganização de empresas que estão em processos dé cisão, fusão, transformação ou incorporação. Atuação em falências e recuperações judiciais e atuação preventiva mediante avaliação de riscos de decisões empresariais; No Direito Imobiliário, vasta experiência com atuação judicial em questões locatícias, condominiais e imobiliárias e assessoria em projetos relacionados a imóveis empresariais, industriais e residenciais, negociação e elaboração de contratos de financiamento, construção, compra e venda, permuta, comodato, locação e leilões extrajudiciais, inclusive eletrônicos. Contencioso imobiliário, que abrange ações de rescisão de contratos, execução, petitórias, possessorias, retificação de área, demarcatória, usucapião, nunciação de obra nova, reivindicatória, locação, renovatória e revisional de aluguel, obrigações de fazer e não fazer e adjudicação compulsória. Revisão de relatórios de auditoria, minutas de escrituras, instrumentos particulares, contratos, memoriais de incorporação, convenção, averbação de construção, obtenção de licenças e soluções na aquisição de imóveis. Especialista na avaliação de novos projetos e elaboração de Opinião Legal com avaliação dos riscos da operação;

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Página 186 J

Prevenção a possíveis Gaps; Conciliação e contencioso; Na área de Mercado de Capitais, assessoria jurídica em ofertas públicas de distribuição (IPOs e follow-on) de ações e certificados de ações, ofertas públicas de aquisição de ações, operações de private placements de ações, ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida (envolvendo debêntures e commercial papers) e outros valores mobiliários nos mercados de capitais brasileiro e internacional; obtenção e cancelamento de registro de companhia aberta; procedimentos de listagem e cancelamento de registro de valores mobiliários; processos administrativos e consultas perante a Comissão de Valores Mobiliários e a BM&FBOVESPA; investimentos no mercado de capitais; elaboração de regulamento, prospecto e lâmina de Fundos de Investimentos, ofertas públicas

de certificados de recebíveis imobiliários (CRIs); e estruturação de operações de derivativos. Em todas as áreas atuação preventiva e litigiosa.

Membro da Comissão de Relações Internacionais do Conselho Federal da OAB ' (2015)

Membro da Comissão de Relações entre Brasil e Países Islâmicos do Conselho Federal da OAB (2015)

Presidente da Coordenação de Direito Islâmico vinculada à Comissão de Relações Internacionais do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil (2013).

Membro da Coordenação Técnica de Auxilio a Estrangeiros no Brasil e Brasileiros no Exterior do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil (2012)

Membro de Comissão de Direito e Mundialização da Ordem da Advogados do Brasil Seccional São Paulo (2011) Atividades: Coordenação de membros nomeados; responsável pela elaboração, proposta e execução de atividades relacionadas aos objetivos da Comissão; Conferencista e Palestrante, responsável pelos relatórios encaminhados ao Presidente da CRIN e CFOAB; desenvolvimento de

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atividades, visitas e acompanhamento de casos das presas internacionais do presídio de São Paulo; representação do Conselho Federal da OAB, do Presidente e Comissão de relações Internacionais em eventos internacionais ministrando seminários e palestras; análise de acordos de cooperação junto ao Ministério de Relações Exteriores para elaboração de novas propostas, revisão e compilação de normas e legislação, dentre outros;

Líder e Coordenadora convidada pelo Governo Americano para atuação no projeto "Líderes Mundiais" junto ao Departamento de Estado dos Estados Unidos com visita aos principais líderes, participações de reuniões organizadas e atuação "in locu"nos EUA. -

Articulista, com diversas publicações em periódicos jurídicos e revistas, dentre elas, a Revista do Instituto Futuro e Mesquita do Brasil, com matérias voltadas ao direito do estrangeiro, direito tributário, imobiliário e direito do consumidor.

Referência para consulta: Consultoria imobiliária à empresa SERAB CONSTRUÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA - 10 anos. Atividade: Advogada /Área - Direito Imobiliário.

Este documento foi assinado digitalmente por Mona Samara El Kutby. Para verificar as assinaturas vá ao site htlps://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F438-F07E-F915-2F1 F.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:57:26 Número do documento: 20102715081508100000036885102 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:15

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53,

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal OAB. Para verificar as

vá até o site https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código abaixo para verificar se este

documento é válido.

Código para verificação F438-F07E-F91 5-2F1F

VII III 1111 II II O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 31/10/2016 é(são) :

Mona Samara El Kutby - 279.446.758-12 em 31/10/2016 13:19 UTC-02:00 Tipo: Certificado Digital •

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COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA DA FLUXO S/A

% do Capital

N2 de Ações	N2 de Ações à	N2 de Total de
Integralizadas	Integralizar	Ações

Guilherme Stati Batista do Prado Victoria Brasil Empreend. e Construções Ltda.	269.240 6200		269.240 6.800	17,04% 0,43%
CAM TRHONE F.I.P.	1.303.664	146.470	1.450.134	82,53%
TOTAL	1.579.704	146.470	1.726.174	100,00%

Vendas Parciais de Ações

Data do Pagamento	Valor	Ações
06/10/2016	R$ 4.000.000,00	488 234
10/10/2016	R$ 1.199.772,92	146.442
06/01/2017	R$ 1.000.000,00	122.058
30/11/2017	R$ 800.000,00	104.712
08/12/2017	R$ 1.500.000,00	196.335
22/12/2017 Valores de Aportes Ref. Aumento de Capeta! 366.175 ações	R$ 200.000,00	26.178
Data do Pagamento	Valor	Ações
01/08/2017	R$ 800.000,00	97.647
02/08/2017	R$ 1.000.000,00 8,$. 1.200.000,00	122.058 146.470

Falta Efetuar Aporte de R$ 1.200.000,00

Data Limite para o Aporte do Aumento de Capital:	10/02/2017	8á AGE 10/11/16
Nova data Limite para o Aporte do Aumento de Capital:	31/12/2017	9á AGE 27/07/17
Nova data Limite para o Aporte do Aumento de Capital:	30/06/2018	10§ AGE 27/12/17

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SR/PF/S1 FI:

Rub

9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL,' , ri

MESP - POLíCIA FEDERAL DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE ABERTURA DE APENSO APENSO LIII - VOLUME I

Aos 24 dias do mês de outubro de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório da DELECOR/SR/PF/SP, em cumprimento ao item 06 do despacho de folhas 2368 do IPL n.°

004/2017-11-DELECOR/SR/PF/SP, procedo à ABERTURA DO

APENSO LIII - VOLUME I, formado pela documentação

encaminhada por CRISTIANO ADALBERTO DE ZA, SEI 08500.050084/2018-31, com termo de encerrame,» de volume à folha 200, do que, para constar, eu, ARTHUR

UNTI FERRER, Escrivão de Policia F Classe Especial, matricula n.° 14.285, lavro este termo.

IPL N°0004/2017-li

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:57:28 Número do documento: 20102715081524200000037012209 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:15

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Bei NR Ci5CC 05CLOVI/31£8-31

EXCELENTÍSSIMA SENHORA DELEGADA DE POLICIA FEDERAL, DOUTORA KARINA MURAKAMI SOUZA

IPL n° 0004/17-11 w J05(1

DA1A IS101 CRISTIANO ADALBERTO DE SOUZA, já qualificado nos autos, vem, por seus advogados constituídos, atendendo ao compromisso firmado no depoimento prestado em 27/09/2018, apresentar os seguintes documentos:

Contrato de cool option; . Contratos de mútuo; g Cópia do processo das CCB; ia Cópia do contrato firmado com Renato nos EUA; sis OBS: As notificações e providências adotadas nos EUA contra o Sr. Renato de Matteo Reginatto foram solicitadas à advogada atuante naquele pais e serão disponibilizados assim que aportarem na sede da empresa. Estima-

se o prazo de 15 dias para o cumprimento da diligência. à

ro-

Cópia dos recibos de transferência de parcela do mútuo, os ..

,.. --

quais totalizam R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais). OBS: Excelência, em relação aos demais recibos de S' transferência bancária relacionados aos mútuos, encaminha-se, apenas, o requerimento formulado à agência bancária, entretanto, por se tratar de documentação com prazo superior a dois anos, tais informações precisam ser resgatadas no banco de dados, o que demanda o prazo aproximado de dez dias.

Ante o exposto, reafirma-se o compromisso de colaboração com as investigações, momento que nos colocamos à disposição para a apresentação de qualquer outro documento que se faça necessário para a elucidação do caso, bem como para apresentar os documentos complementares, referidos nos itens "d" e "e", tão logo onibilizados.

Bombinhas/SC, 5 de outubro de 2(i18.

Cidama a -A ida Newton Robe xeira de Castro Ad . - ,-IAB/SC 49.028 Advogado, O B/SC 20.433-A

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MEMORANDO DE ENTENDIMENTO E OPÇAO DE COMPRA

PARTES

ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA, CNPJ N°: 12.188.218/0001-09, NIRE: 42205441402, com sede na Rua Albatroz, n°256, Bairro Bombas, Bombinhas - SC. CEP 88215-000, representada neste ato por seu administrador Sr. Cristiano Adalberto de Souza, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 2.832.539 - SSP/SC e devidamente inscrito no CPF/MF sob n° 895.824.469-00, residente e domiciliado na Cidade de Bombinhas, no Estado de Santa Catarina, doravante denominada simplesmente "Encavi";

IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS ittitOBILIARIOS S.A., sociedade

anônima, com sede da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n° 100, 12° andar ci. 121 - Itaim Bibi - São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob n° 19.386.740/0001-36, neste ato representada conforme seu Estatuto Social, podendo exercer seus direitos, inclusive os de opção de compra, através de suas coligadas, controladas, sociedade anônima ou empresária constituída para este fim, doravante denominada simplesmente "Ideas".

THALITA REGINA DA SILVA, brasileira, solteira, maior, empresária, portadora da

Cédula de Identidade RG n° 7.321.743 - SSP/SC e devidamente inscrita no CPF/MF sob n° 045.492.559-00, residente e domiciliada na Cidade de Itapema, no Estado de Santa Catarina, na Rua n2254, n21010, Bairro Meia Praia, CEP 88220-000, na co ição de "acionista", \

Em conjunto denominadas "Partes" e isoladamente denominadas "Parte". He

E como interveniente anuente,

N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS 16j 1") ., sociedade empresarial, com sede à Rua Albatroz, número 256, Bairro Bombas, Município de Bombinhas - SC, CEP: 88.215-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.°541.524/0001-43, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu Diretor, Sr. Cristiano Adalberto de Souza, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 2.832.539 - SSP/SC e devidamente inscrito no CPF/MF sob n'

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895.824.469-00, residente e domiciliado na Cidade de Bombinhas, doravante

simplesmente "N-BOX";

Considerando que a N-BOX é uma sociedade empresária que tem por objeto social o transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional; armazéns e depósitos de mercadorias para terceiros e organização logística do transporte de carga; incorporação e construção de empreendimentos imobiliários; compra, venda e aluguel de imóveis próprios; gestão e administração da propriedade imobiliária; a locação de bens imóveis próprios; o desmembramento ou loteamento de terrenos próprios; o planejamento, a promoção, o desenvolvimento sob o regime de incorporação imobiliária; administrar e financiar o recebimento integral das parcelas decorrentes do preço de alienação das unidades imobiliárias; participação em outras empresas na qualidade de cotistas ou acionistas;

Considerando que a ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA é detentora de 99% (noventa e nove por cento) das quotas sociais da N-BOX e a sócia THALITA REGINA DA SILVA, detentora de 1% (um por cento);

Considerando o ajuste entre as partes e o efetivo aceite da ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA na alienação de 50% (cinquenta por cento) das quotas de sua propriedade na SOCIEDADE N_BOX em caso do exercício de opção de compra pela IDEAS e ainda, o consenso entre todas demais partes envolvidas, renunciando expressamente a sócia

THALITA REGINA DA SILVA, através da ratificação do presente, o direito de preferência na

aquisição das quotas e aumento da participação na sociedade;

Considerando a manifestação do exercício da opção de compra pela IDEAS e sua participação societária na N-BOX, os sócios ENCAVI e THALITA, ratificam expresso aceite de que a IDEAS poderá adquirir o percentual acionário a que faz jus, atuar, transigir e renuncia direitos diretamente ou através de suas empresas coligadas, controladas ou qualquer outra iedade empresária ou anônima que venha a constituir e/ou nomear para este fim e que 8-rã parte qualificada no futuro acordo de sócios ajustado pelas partes.

Considerando que a N-BOX tem por objetivo o desenvolvimento, construção e implap ção do NEXT TERMINAL LOGÍSTICO ("TERMINAL") a ser por ela projetado, estruturado icado em terreno de propriedade de Teodoro Audircei Amorim e Tatiana Ca lo orimna adquirido \ com objetivo de:

1 - Planejar, por si ou por terceiros devidamente contratados, o Condomínio Logístico que

funcionará como terminal para abrigar empresas inovadoras da área de transporte e/ou

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serviços especializados, detalhando usos, finalidades, assim como elaborar seu m negócios;

II- Desenvolver, por si ou por terceiros devidamente contratados, todos os projetos técnicos

necessários à edificação do empreendimento e respectiva aprovação perante os órgãos responsáveis, atendendo à legislação vigente;

III - Executar, por si ou por terceiros devidamente contratados, as obras relativas ao

Terminal;

IV - Comercializar a área do Empreendimento, dividida em módulos conforme projeto

estabelecido e aprovado;

Considerando que a IDEAS, desde que exercida a sua opção de compra:

deterá 50% (cinquenta por cento) da SOCIEDADE N-BOX, futura COMPANHIA, resultado da transformação Sociedade Limitada para Sociedade Anônima, conforme entendimento entre as partes;

Considerando que as sócias ENCAVI e THALITA, desde que exercida a opção de compra pela IDEAS passarão a deter, respectivamente, 49% (quarenta e nove por cento) e 1% (um por cento) das quotas da SOCIEDADE.

E considerando que a ENCAVI, IDEAS e THALITA ("PARTES"):

tem através da N-BOX o objetivo de execução do projeto, construção e comercialização do empreendimento "NEXT TERMINAL LOGISTICO";

desejam firmar e regular o exercício dos direitos e os deveres de cada uma das partes e opção de compra das ações, firmando o presente memorando de entendimento desde já ajustado, estabelecendo oportunamente pelo acordo de sócios, as obrigações e os rincipios gerais para o exercício do poder de controle, fiscalização e a administração da SOCIED E, que em breve passará a ser denominada N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE ARGA

S.A.

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20009

Considerando, conforme anteriormente mencionado, o consenso de todos os envolvidos aquisição de quotas pela IDEAS, que poderá manifestar expressamente sua intenção no exerci do direito da sua opção de compra das ações da N-BOX no período previsto no item 1.3. abaixo

As partes acima qualificadas, através deste memorando entendimento, têm entre si, como justo e acordado o seguinte:

Pelo presente memorando de entendimento, a ENCAVI, proprietária e detentora de 99% de ações da N-BOX, assegura à IDEAS a opção na compra de 50% (cinquenta por cento) de ações da Sociedade N-BOX (CALL OPTION);

1.1. A IDEAS poderá exigir da ENCAVI a venda compulsória de 5.000 ações da N-BOX, representando o percentual de 50% (cinquenta por cento) do capital social da N-BOX e ajustados pelo valor total de R$5.000,00 (cinco mil reais), pagos à vista.

1.2. O pagamento do valor acima deverá ser efetuado pela IDEAS ou seu representante legal,

após a transformação da N-BOX em SOCIEDADE ANÔNIMA, mediante depósito na conta jurídica da ENCAVI, servindo o recibo como comprovante de pagamento.

1.3. O direito de opção de compra das ações será pelo prazo de 02 (dois) anos a contar da

assinatura deste instrumento, bastando pela IDEAS sua regular manifestação de exercício da sua opção para o cumprimento da obrigação.

Diante da obrigação reconhecida e confessada da ENCAVI, caso a IDEAS venha a exercer sua opção pela aquisição das ações dentro do período estabelecido, ajustam as partes desde logo que caberá ao não-sócio Sr. CRISTIANO ADALBERTO DE SOUZA, representante legal da sociedade ENCAVI, a Administração da SOCIEDADE, e que caberá ao não sócio RENATO DE MATTEO REGINATTO, representante legal da sócia IDEAS DIAMANTE, a Presidência dos Conselhos de Administração e Fiscal, devendo ser obedecidas todas as previsões constantes no acordo de sócios firmado oportunamente pelas partes, servindo o presente como ajuste preliminar e de vínculo obrigacional, gerando efeitos irrenunciáveis e irretratáveis às partes.

O descumprimento por parte da ENCAVI de quaisquer obrigações assumidas no sente

instrumento e no respectivo acordo de sócios, ensejará adoção das medidas legais ca eis 6 ressarcimento dos prejuízos a que der causa.

O atraso no pagamento da importância devida pela IDEAS pela aquisi quotas/ ões da /

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Cl2Or_ï)8

N-BOX, cujo vencimento será o da data de sua manifestação expressa e por meio de notifica¢aq

P na opção de compra das ações (momento no qual passará a ser obrigada à aqui a& 3 "ft

durante todo o período de atraso, além do principal descrito na Cláusula Primeira, os encargos compostos por: (i) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento (manifestação de opção de compra) até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre

montante devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago;

A sócia THALITA e a interveniente anuente N-BOX declaram-se cientes do presente ajuste e ratificam expressamente todas as obrigações previstas no presente memorando de entendimentos e opção de compra, acordo de sócios e qualquer outro aditivo ou instrumento elaborado para a composição desta operação.

5.1. Sem prejuízo de todo previsto, todos os sócios que em breve tornar-se-ão acionistas,

quais sejam, ENCAVI e THALITA e IDEAS (desde que exerça seu direito de opção de compra), ajustam e ratificam desde já e expressamente, qualquer cessão de quotas ou ações para FUNDOS DE INVESTIMENTOS no fomento do negócio.

As obrigações assumidas serão cumpridas da forma como foram estabelecidas, em favor da

IDEAS, independentemente da situação atual ou futura da ENCAVI, que passa a ter vínculo para

cumprimento.

As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, SP, com renúncia a qualquer outro, por

mais privilegiado que seja para serem dirimidas quaisquer dúvidas oriundas deste instrumento.

E, por estarem assim de pleno e comum acordo, assinam o presente instrumento, em 05 (cinco) vias de igual valor, teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas yara que produza seus efeitos de direito.

O restante da página foi deixado propositalmente em branco para que as ass aturas fosse acomodadas na página seguinte.

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Página reservada a assinatura do MEMORANDO DE ENTENDIMENTO E OPÇÃO DE COMPRA firmado entre EkÇAVI 1 ADMINISTRACÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA, IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.. THALITA GINA DA SILVA e com ANUÉNCIA EXPRESSA DA PhBOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS LTDA.

São ;alo, 12 de maio de 2015.

ENCAV1 ADMINISTRAÇA O LTDA

CNP 12.18 ADMINIS RADOR: C ISTI ERTO DE SOUZA

IDEAS PBEENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.

1a38 740/00 1-36 ENA1IS DE M EO REGINATTO

THALIT

CPF.

COMPANHIA N-BOX LOG STICA E ARMAZ E CARGAS LTDA.

CNPJ: 541.524/0001- CRISTIANO ADALBERTO

TESTEMUNHAS:

~l b') Nome e CPF. Çct
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ACORDO DE ACIONISTAS (AGREEMENT) E OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA N -BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S.A.

PARTES ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA, ONPJ N°: 12.188.218/0001-09, NIRE: 42205441402, com sede na Rua Albatroz, n°256, Bairro Bombas, Bombinhas - SC, CEP 88215-000, representada neste ato por seu administrador Sr. Cristiano Adalberto de Souza, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 2.832.539 - SSP/SC e devidamente inscrito no CPF/MF sob n° 896.1.424,469-00, residente e domiciliado na Cidade de Bombinhas. no Estado de Santa Catarina, doravante denominada simplesmente "Encavi"; IDEAS DIAMANTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPAÇÕES

LTDA, sociedade empresarial de capital privado e nacional, constituída nos

termos da Lei 6404 de 15 de dezembro de 1976, cadastrada no CNPJ sob o no 24.726.2.32/0001-49, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, com sede da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n° 100, 12° andar cj. 121 - Itaim Bibi - São Paulo/SP. neste ato representada em conformidade com seu Estatuto Social por RENATO DE MATTEO REGINATTO, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG n° 19.376.1.1.00-6 SSP/SP, data de expedição 22/08/2011, inscrito no CPF/MF sob n° 220.196.1.448-32, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, doravante denominada simplesmente "Ideas Diamante ou Ideas". THALITA REGINA DA SILVA, brasileira, solteira, maior, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n° 7.321.743- SSP/SC e devidamente inscrita no CPF/MF sob n°046.892.559-00. residente e domiciliado na CicMde de |

}

Itapema, no Estado de Santa Catarina, na Rua n°254, n°1010, Bairro Moa Praia, NA | CEP 88220-000, na condição de "acionista" AW E como interveniente anuente, rl ;

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a) N- BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO OE ( CXRGAS S.A/ Sociedade

Anônima, com sede à Rua Albatroz, número 256, B igd_Bombcf( Município de

-5

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1-4 Bombinhas - SC, CEP: 88.215-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°541.524/000

T9 Notas

neste ato representado na forma de seu estatuto social, por seu Diretor, Si Oo Bey

da Cédula de Identidade RG n° 2.832.539 - SSP/SC e devidamente inscrito no CPF/MF sob n° 896.1.424.469-00, residente e domiciliado na Cidade de

Bombinhas, doravante designada simplesmente "N-BOX": Considerando:

que as partes estão regularmente qualificadas, nos termos deste ACORDO DE SÓCIOS e em cumprimento a todo previsto no MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS e OPÇÃO DE COMPRA, firmado pela IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., ENCAVI ADMINISTRAÇÃO e PARTICIPAÇÃO LTDA e ratificados pela acionista THALITA REGINA DA SILVA e pelo interveniente anuente N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S.k em 12 de rnaio de 2015.
que a IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (''IDEAS

REAL") cedeu todos os seus direitos e obrigações à IDEAS DIAMANTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPAÇÕÍES LTDA (IDEAS DIAMANTE),

sociedade empresária já qualificada no preâmbulo deste instrumento e criada

IDEAS,

para oportuno exercício do direito de opção de compra de ações pela para participação no projeto NEX TERMINAL LOGÍSTICO:

que o ato de cessão e transferência das obrigações da IDEAS REAL se deu com o aceite e com a ratificação expressa de todas os sócios da N-BOX, quais sejam, as então quotistas ENCAVI e THALITA além da anuência da N-BOX,

MEMORANDO DE ENTENDIMENTO

conforme o terceiro "considerando" do firmado no mês de maio do ano de 2015 e que passa a fazer parte integrante e indissociável deste ACORDO DE SÓCIOS;

integram, portanto, o presente ACORDO DE SÓCIOS, as partes regularmenle qualificadas e nomeadas no preambulo deste instrumento, assumindo a IDEIAS

DIAMANTE todos os direitos e obrigações da IDEAS REAL;

Considerando que a sociedade: / \

tem por objetivo o desenvolvimento, construção e implantação / do NEXT TERMINAL LOGÍSTICO ("TERMINAL") a ser por ela projetado, estruturado e

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edificado em terreno de propriedade de Teodoro Audircei Amorim e Tatiana Cardoso Amorim), ora adquirido pela COMPANHIA, com objetivo de: planejar, por si ou por terceiros devidamente contratados. o Condomínio Logístico que funcionará como terminal poro abrigar empresas inovadoras da área de transporte e/ou serviços especializados, detalhando usos, finalidades, assim como elaborar seu modelo de negócios;

desenvolver, por si ou por terceiros devidamente contratados, todos os projetos técnicos necessários à edificação do empreendimento e respectiva aprovação perante os órgãos responsáveis, atendendo à legislação vigente;

executar, por si ou por terceiros devidamente contratados, as obras relativas ao Terminal: comercializar a área do Empreendimento, dividida em módulos conforme projeto estabelecido e aprovado; E considerando que as PARTES: detêm a totalidade do capital da COMPANHIA cujo objetivo é da execução do projeto, construção e comercialização do empreendimento "NEXT TERMINAL LOGISTICO";

desejam regular o exercício das direitos e os deveres de cada um dos sócios acionistas, bem como estabelecer os princípios gerais para o exercício do poder de controle, fiscalização e a administração da COMPANHIA;

Resolvem celebrar em complementação ao MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS E OPÇÃO DE COMPRAS firmado em maio de 2015, e ainda com intuito de regular os direitos e obrigações das partes, o presente ACORDO DE SÓCIOS, na forma e para os efeitos do Artigo 118, e seus parágrafos, da Lei n° 6.404, de

1512.1976, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: Sempre que grafados em letras maiúsculas, os termos e expressões 1.1 abaixo destacados terão os significados definidos nesta cláusula, silvo quando o contexto em que são empregados indicar claramente se tido diverso:

/ eos

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AÇÕES - ações ordinárias, sendo todas nominativas e sem valor nominal

de emissão da COMPANHIA de propriedade das PARTES;

ACORDO - significa o presente Acordo de Acionistas; ESTATUTO - o estatuto social da COMPANHIA, que - tomando por base o atual estatuto que obedece a Lei das S.A. e as estipulações do presente ACORDO, com as eventuais alterações que sejam aprovadas durante a sua vigência;

MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS E OPÇÃO DE COMPRA - O Memorando de Entendimentos firmado entre as partes em 12 de maio de 2015, vinculando as partes e criando a obrigação de cumprimento de todo ajustado entre os que ratificaram o referido instrumento; ORÇAMENTO ANUAL - o orçamento anual contendo estimativa das receitas e as despesas operacionais, dos custos e investimentos, o fluxo de. caixa, o montante a ser destinado ao pagamento de dividendos, as inversões de recursos com capital próprio ou de terceiros e outros dados que a administração da COMPANHIA considerar necessários; PARTE OFERTANTE - a PARTE que desejar alienar AÇÕES a terceiro ou a que tiver o seu controle alterado; PLANO ANUAL e PLANO QUINQUENAL DE NEGÓCIOS - o plano anual de negócios da COMPANHIA, compreendendo o plano estratégico, que conterá os planos de investimentos e as projeções para um prazo de 1 (um) exercício financeiro da COMPANHIA, compreendendo atividades, estratégias, novos investimentos e oportunidades de negócios, os valores a serem investidos ou de outra forma contribuídos a partir de recursos próprios ou de terceiros, bem como as taxas de retorno e lucro esperados. Plano Quinquenal de Negócios, o plano desenvolvido nos mesmos termos, com projeção para o prazo de 5 \ (cinco) anos. REUNIÃO PRÉVIA - reunião entre as PARTES, a ser feita antes da

realização de qualquer Assembleia Geral ou reunião de Conselh de Administração da COMPANHIA, com a finalidade de definir a orientaç o do voto a ser manifestado por representantes das PARTES naquele órgão so al; 0

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r

VALOR ECONÔMICO - significa o valor das AÇÕES, avaliadas pel TA BFLION ATO

| Notas e P1011~03

método do fluxo de caixa descontado, segundo critérios usualmente %MD Pelo

especializada de reputação nacional, para fins do exercício do direito de preferência em caso de mudança de controle societário de PARTE, como regulado nas cláusulas 110 e 12° . CLÁUSULA SEGUNDA - DAS OBRIGAÇÕES 2.1. O objeto do presente ACORDO e assegurar e regular as obrigações, o exercício do controle, administração e fiscalização da COMPANHIA, obrigando-se as PARTES a sempre manter, em conjunto, a titularidade de um bloco de AÇÕES que lhes garanta, de modo permanente, a maioria dos votos nas Assembleias Gerais e o poder de eleger a maioria dos administradores e conselheiros fiscais da COMPANHIA.

CLÁUSULA TERCEIRA - DO QUADRO ACIONÁRIO

3.1. Estão vinculadas ao ACORDO as seguintes AÇÕES de cada PARTE, as

quais compõem os percentuais de participação na COMPANHIA como

discriminado no quadro abaixo:

Quantidade de Ações | Ordinárias Vinculadas ao PARTE Memorando e Acordo de PERCENTUAL

Sócios

Ideas Diamante

Empreendimentos

Imobiliários e

Participações Lida

Encavi Administração e 4.900

Participação Ltda |

THALITA REGINA DA SILVA 100 1%

TOTAL DE AÇÕES 10.000

100%

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ordinárias da COMPANHIA de que sejam, ou venham a ser, titulares em consonãncia com os termos deste ACORDO, pelo que somente poderõo conferir direito de voto a terceiros através de procuração se o terceiro se obrigar a votar de acordo com as instruções da PARTE que lhe propiciou o exercício do voto.

CLÁUSULA QUARTA- DA OPÇÃO DE COMPRA (CALL OPTION) 4.1. O exercício do direito de opção da compra de ações é assegurado à sócia IDEAS, que poderá exercer o direito de opção na compra de ações, exigindo a venda compulsória de 5.000 ações da companhia N-BOX, pela acionista ENCAVI, representando o percentual de 50% do capital social e ajustados pelo valor total de R$5.000,00 (cinco mil reais), pagos à vista. O direito de opção de compra das ações será pelo prazo de 02 (dois) anos a contar da assinatura deste instrumento, bastando regular manifestação de exercício da sua opção para o cumprimento da obrigação.

CLÁUSULA QUINTA - DA ADMINISTRAÇÃO, PRINCÍPIOS GERAIS DE CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS SOCIAIS E DELIBERAÇÕES 5.1. A administração da Sociedade caberá ao não-sócio Sr. CRISTIANO ADALBERTO DE SOUZA, representante legal da sociedade ENCAVI, o qual é neste ato, investido dos poderes de administração e gerência conferidos pela Lei e por este acordo para a prática de todos os atos necessários ao funcionamento regular da companhia, tais como a utilização do nome da Sociedade e a representação plena, ativa e passiva, em juízo ou fora dele, perante fornecedores, instituições bancárias e terceiros em geral, bem como perante os poderes Públicos Federais, Estaduais e Municipais, suas autarquias e reparfições, podendo praticar todos os atos compreendidos no obietR social, sempre no interesse da Sociedade, sendo vedado, no entanto, fa -lo em atividades estranhas ao interesse social, onerar ou alienar bens irØvei& da Be

pro wesma, Sociedade e/ou contratar empréstimos e financiam em

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ou, ainda, assumir obrigações seja em favor de qualquer dos acionistas ou de terceiros. Mi. Compete ao Diretor Presidente ("Diretor Geral") da N-BOX LOGÍSTICA E

ARMAZENAMENTO DE CARGAS S.A.:

Planejar, administrar e superintender todas as atividades operacionais, estratégicas e institucionais da COMPANHIA; Desenvolver e implementar as estratégias e ações necessárias ao cumprimento dos planos estratégico e operacional da COMPANHIA, conforme o plano anual financeiro instituído nos termos deste acordo;

Construir e Comercializar o empreendimento; Ter sob sua guarda, cuidado e responsabilidade os bens e valores da COMPANHIA; Exercer o direção executiva da COMPANHIA, cumprindo-lhe para tanto , coordenar e supervisionar as atividades de execução do empreendimento diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral;

Convocar e presidir as reuniões da Diretoria, promovendo e dirigindo os respectivos trabalhos; Atender as demandas, solicitações e orientações da Assembleia Geral, bem como do Conselho de Administração; Representar individualmente a COMPANHIA ativa e passivamente, em juízo e fora dele, inclusive para a abertura, movimentação ou encerramento de conta bancária, contrato de abertura de crédito, mútuo, empréstimo oneroso ou qualquer outro tipo de contrato que gere obrigações p a a desde que a prática de tais seja expressamente aut riada COMPANHIA, pelo Presidente do Conselho de Administração.

Outras que lhes forem atribuídas por lei ou pela Assemblei• -rol.

\ /

CLÁUSULA SEXTA - DA REUNIÃO DE SÓCIOS, ASSEMBLEIA GERAL

NY

Os sócios reunir-se-ão, ordinariamente, até o último dia útimês de abril

6.1.

de cada ano, nos termos do art. 1.078 do Código Civil, com o objetivo de

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aprovar as contas do exercício anlerior e deliberar sobre o balanço patrimonial, observado o previsto na subclousula 6.2, e O de resultado

necessárias, devendo ser observados o Acordo de Quotista arquivado na sede da Sociedade, se houver.

6.2. A Diretoria Executiva será responsável pela apresentação do balanço

mensal ao Conselho de Administração.

6.3. As convocações para as Assembleias de Sócios deverão ser formalizadas

por escrito e encaminhadas ao endereço dos sócios, observado o disposto nos Parágrafos Primeiro e Terceiro supra, conforme o caso, constando obrigatoriamente o seguinte:

A matéria a ser tratada, de tal forma que possa o sócio se preparar convenientemente para a Reunião/Assembleia de Sócios e deliberação; e A data, a hora e o local de sua realização, ficando estabelecido que deverão ser realizadas na sede da Sociedade ou em outro local que vier a ser determinado, desde que no Município da sede da Sociedade.

Parágrafo Único: A Assembleia de Sócios torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.

6.4. Compete privativamente a Assembleia Geral:

A deliberação das matérias relacionadas no caput desta cláusula; A eleição e a destituição do administrador; A eleição dos membros do Conselho Fiscal se houver: O modo de remuneração do administrador; |

A modificação do Estatuto Social; / /

A incorporação, a fusão e a dissolução da Sociedade,._ou" a cessação do

estado de liquidação:

1 Nn

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A nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

O pedido de recuperação judicial ou extrajudicial.

Parágrafo Único: As deliberações tomadas em conformidade com a Lei e o

presente Contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. Não poderão ser tratadas em Reunião/Assembleia de Sócios as matérias que não estiverem incluídas na convocação, salvo quando sua inclusão para discussão for aprovada pela unanimidade dos sócios. As PARTES se obrigam a exercer o direito de voto das AÇÕES, o poder

6.5.

de controle que detenham sobre os administradores da COMPANHIA e os direitos que lhes são assegurados pelo presente ACORDO visando realizar os seguintes princípios, diretrizes e políticas: promover e observar o objetivo básico da COMPANHIA, de modo a A. garantir a regular fiscalização das áreas contábil e financeira bem como trabalho desenvolvido pela auditoria, nos termos deste instrumento, primando sempre pela execução do projeto, observância e obediência à legislação vigente, obtenção de todas as licenças, recolhimento de taxas e tributos além de outras obrigações decorrentes do empreendimento, operação das instalações e equipamentos necessários à execução da construção, assegurando a continuidade, regularidade e qualidade dos serviços empenhados; levar em conta, nas decisões estratégicas da COMPANHIA, o interesse B. das PARTES na execução do projeto, a construção dentro de padrões de qualidade e competitividade necessários e no retorno financeiro dos investimentos decorrente da comercialização do empreendimento; adotar uma estrutura administrativa ágil na COMPANHIA dentro do C. padrão mínimo necessário à atender a fiscalização e auditoria, zelando pela boa administração, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibado;

e a administração do COMPANHIA D. formular diretrizes para as atividades

NEGÓCIOS e (ii) no ORÇAMENTO que serão refletidas (i) no PLANO ANUAL

sonância com o PLANO ANUAL DE J ANUAL da COMPANHIA preparado em c

NEGÓCIOS.

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6.6. Antes de qualquer Assembleia Geral ou reunião de Conselho de Administração da COMPANHIA, que deva deliberar sobre qualquer das

termos da subcláusula 6.7., se reunirão para definir o modo pelo qual o voto será exercido por seus representantes em cumprimento ao disposto neste ACORDO.

6.7. As REUNIÕES PRÉVIAS serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração da COMPANHIA, agindo mediante aviso escrito enviado, por qualquer dos meios de comunicação e para os endereços de que trata a subcláusula 14.3, com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência, sendo as reuniões realizadas na sede da COMPANHIA - ou em outro local previamente designado, desde que no mesmo município da sua sede - ao menos 24 (vinte e quatro) horas antes da Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração. Os avisos de convocações das REUNIÕES PRÉVIAS deverão conter a relação das matérias a serem examinadas e ser acompanhados de cópia dos documentos de apoio porventura necessários.

6.8. As REUNIÕES PRÉVIAS serão instaladas com a presença de representantes das PARTES titulares desde que investidos de poderes para deliberar sobre as matérias objeto da reunião.

6.9. Será obrigatória a realização de REUNIÃO PRÉVIA em relação a todas as matérias que exijam aprovação pela Assembleia Geral da COMPANHIA, ou aquelas em que o Conselho de Administração da COMPANHIA, ou de suas somente possa deliberar por maioria qualificada (nos termos CONTROLADAS, da subcláusula 8.4 do ACORDO). Fica assegurado, entretanto, o direito a qualquer das PARTES de exigir a realização de REUNIÃO PRÉVIA, convocado nos termos da subcláusula 6.7, para definição da orientação de voto dos representantes das PARTES no Conselho de Administração da COMPANHIA, relativamente a quaisquer outras matérias qup não aquelas elencadas na subcláusula 8.4 deste ACORDO. Tombem ser obrigatória a realização de REUNIÃO PRÉVIA para deliberação do Co selho de Administração (da COMPANHIA) acerca dos seguintes tópicos: i1/4.Á •

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aprovação dos demais integrantes da Diretoria, indicados pelo Diretor-

Presidente previamente eleito pelo Conselho de Administração; e

despesas previstas no ORÇAMENTO ANUAL ou no PLANO QUINQUENAL DE NEGÓCIOS. Aprovação de despesas de qualquer natureza, superior a R$ 50 mil reais, que não esteja previsto no ORÇAMENTO ANUAL ou no PLANO QUINQUENAL DE NEGÓCIOS.

6.9.1. As PARTES e os seus representantes em órgãos sociais da COMPANHIA farão com que seja suspensa ou adiada a Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração convocado para deliberar sobre matéria sujeita a

REUNIÃO PREVIA quando (i) por qualquer motivo, até a data da Assembleia

Geral ou reunião do Conselho de Administração, a REUNIÃO PRÉVIA nõo tenha sido realizada ou (ii) uma vez realizada, não houver uma decisão válida das PARTES. Em ambas as hipóteses, a suspensão ou adiamento será mantido até

que as PARTES se reúnam previamente e uma decisão válida tenha sido tomada. Caso a decisão válida não seja obtida apenas em relação a algum(ns) dos itens da ordem do dia, as PARTES farão com que tais matérias sejam retiradas de pauta, deliberando-se quanto as demais conforme definido

na REUNIÃO PRÉVIA.

6.1.2. Todas as deliberações das PARTES em REUNIÕES PRÉVIAS serão tomadas

por maioria simples (50% + 1) das AÇÕES, á exceção daquelas relativas a matérias de competência da Assembleia Geral e das sujeitas a aprovação por maioria qualificada do Conselho de Administração.

6.1.3. Nas REUNIÕES PRÉVIAS, cada AÇÃO dá direito a um voto e os votos em branco ou abstenções serão - para fins das decisões sobre matérias que exigem maioria qualificada para sua aprovação - computa os como p r,

aprovando a proposta que obtiver o maior número de votos.

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6.1.4.A orientação de voto definida pelos PARTES em REUNIÃO PRÉVIA será seguida de maneira uniforme e em bloco pelos representantes das PARTES nos i

6.1.5. Se o ORÇAMENTO ANUAL da COMPANHIA não tiver sido aprovado por

maioria qualificada até o primeiro dia útil do exercício a que o mesmo se refere, ficará automaticamente autorizada a realização de desembolsos mensais (aí não compreendidos novos investimentos) no valor de até 1/12 (um doze avos) do orçamento aprovado para o ano anterior, corrigidos os respectivos valores com base na variação do IGP-M, apurado pela Fundação Getúlio Vargas. Essa autorização para desembolsos vigorará apenas durante o primeiro trimestre do ano subsequente. Após esse prazo, somente poderão ser realizadas despesas e investimentos necessários à garantia das operações da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS, à continuidade da prestação dos serviços concedidos e de projetos e investimentos já aprovados e em andamento.

6.1.6. O impedimento de participação de representantes de qualquer das

PARTES em algum dos Comitês de assessoramento dos Conselhos de Administração da COMPANHIA não restringirá, para qualquer fim ou efeito, a participação da mesma PARTE na REUNIÃO PRÉVIA que eventualmente venha a deliberar sobre a questão, na qual poderá exercer seu direito de voto plenamente.

6.1.7. Nada obstante o estabelecido na subcláusula 6.1.6 acima, as PARTES se

obrigam a observar, nas deliberações tomadas em REUNIÕES PRÉVIAS, o disposto no art. 115 da Lei n° 6.404/76, que dispõe sobre o abuso do direito voto e conflito de interesses.

6.1.8 O não comparecimento de qualquer das PARTES a REUNIÃO p, ÉVIA, \

|

regularmente convocado e instalada implicará sua • .tno_ --dà-e- sào à deliberação que venha a ser tomada pelo voto da maioria das AÇÕES X VINCULADAS pertencentes às PARTES presentes à reunião, e os votos

correspondentes às AÇÕES da PARTE ausente serão computados como

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TABELIONATO)

favoráveis para fins de cômputo da maioria qualificada nos casos em ci exigida, nos termos deste ACORDO. _ O Presidente da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, da

6.1.9.

COMPANHIA e de não computará o voto proferido por representantes de PARTE em infração ao disposto neste ACORDO ou às deliberações de REUNIÃO PRÉVIA (subcláusulas 6.9 e 6.1.4). Ocorrendo essa hipótese, qualquer dos representantes das demais PARTES poderá, apresentando cópia da ata da REUNIÃO PRÉVIA em que a matéria tenha sido decidida pelas PARTES, exigir

que o voto do inadimplente seja considerado e computado no sentido previamente aprovado na REUNIÃO PRÉVIA.

O não comparecimento à Assembleia Geral ou à reunião do Conselho

6.2.1.

de Administração da COMPANHIA, bem como a abstenção de voto de representante de qualquer PARTE ou de membro do Conselho de Administração por ela eleito nos termos deste ACORDO, assegura a qualquer dos representantes das demais PARTES que participe, conforme o caso, de Assembleia Geral ou de reunião do Conselho de Administração, o direito de

votar (i) no caso de Assembleia Geral, com as ações pertencentes à PARTE

, ausente ou omissa, e (11) no caso de reunião do Conselho de Administração em nome do conselheiro ausente ou omisso.

6.2.2. As atas da REUNIÃO PRÉVIA serão lavradas em forma de sumário, admitida, na forma do art. 130, § 1°, da Lei 6.404/76.0 apresentação de votos em separado e protestos - que, rubricados pelos presentes, serão arquivados elas PARTES - da qual constarão de forma clara e precisa, a deliberação das PARTES e o sentido do voto que seus representantes - em Assembleias erais e da COMPANHIA deverão manifestar o\J fazer Conselhos de Administração, aprovar nos respectivos órgãos sociais.

oria s PARTES 6.2.3. As REUNIÕES PRÉVIAS poderõo, por deliberação da presentes, ser gravadas.

CLÁUSULA SETIMA - EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS

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7.1. As PARTES exercerão o direito de voto nas Assembleias Gerais da COMPANHIA na forma das disposições deste ACORDO.

7.2. Somente serão submetidas à Assembleia Geral as matérias cuja

competência lhe seja expressamente atribuída por lei. O ESTATUTO da COMPANHIA disporá que as decisões da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples dos acionistas presentes, à exceção das matérias em que a lei exija maioria qualificada.

7.3. Nada obstante ao disposto na subcláusula 7.2, as PARTES se obrigam a comparecer a todas as Assembleias Gerais da COMPANHIA e nelas exercer seu direito de voto de modo a assegurar que as deliberações sobre quaisquer matérias somente sejam aprovadas, conforme o definido em REUNIÃO PRÉVIA.

7.4 Sem prejuízo do disposto nas subcláusulas 6.2.1 e 5.12 e no art. 118 da Lei 6.404/76, o eventual exercício por qualquer das PARTES do direito de voto nas Assembleias Gerais em desacordo com o deliberado em REUNIÃO PRÉVIA importará em invalidade do voto e nulidade da deliberação que for assim tomada, sem prejuízo do direito da PARTE interessada de promover a execução especifica da obrigação descumprida e pleitear perdas e danos. 6.5 Caso uma das PARTES não compareça à Assembleia Geral convocado para deliberar sobre matéria submetida à sua decisão, ou comparecendo abstenha-se de votar, será aplicável o disposto na subcláusula 5.12 e no § 90 do art. 118 da Lei 6.404/76.

CLAUSULA OITAVA- DELIBERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 8.1. As PARTES obrigam-se a orientar os membros do Consel o de Administração da COMPANHIA, por elas eleitos (subcláusula 9.2.1) d forma que votem nas reuniões do Conselho de Administração conforme o ecidido nas REUNIÕES PRÉVIAS e as disposições deste ACORDO. ) 8.2. Ao Conselho de Administração competirá, fiscalizaray, indicar os auditores independentes a serem contratados pela sociedade decidir sobre toda e qualquer matéria de interesse da sociedade, ressalvadas (i) aquelas

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seu, e protelo§ Porto 98b°

que a lei atribua competência exclusivo Cl Assembleia Geral e (ii) as que forem cometidos à Diretoria por este ACORDO e pelo estatuto social da COMPANHIA cnnnoga e suas CONTROLADAS.

8.3. As decisões do Conselho de Administração serão - ressalvado o disposto

na subcláusula 8.4 - tomadas por maioria simples dos conselheiros presentes, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade em caso de empate.

8.4. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 6.1.4, a aprovação das seguintes

matérias requer a aprovação de 80% (oitenta por cento) dos conselheiros em exercício nomeados pelas PARTES:

Eleição do Diretor-Presidente e destituição de qualquer membro da Diretoria (inclusive do Diretor-Presidente);

Definição da política de dividendos; Aquisição e alienação de investimentos; aprovação do ORÇAMENTO ANUAL da COMPANHIA, sendo que na ausência de acordo quanto ao orçamento operacional de determinado ano prevalecerá o do ano anterior, com todos os valores corrigidos pela variação do IGP-M no ano anterior, na forma da subcláusula 6.1.2.: aprovação do PLANO QUINQUENAL DE NEGÓCIOS da COMPANHIA e suas revisões anuais; aumento de capital da COMPANHIA dentro do limite do capital E autorizado; Endividamento da COMPANHIA além dos limites previstos no ORÇAMENTO ANUAL ou no PLANO QUINQUENAL DE NEGÓCIOS; Celebração de contrato de qualquer natureza de valor global superior a R$ 1 milhão, desde que o contrato em questão não esteja previsto no ORÇAMENTO ANUAL; Constituição de qualquer espécie de garantia pela COMPANHI em favor de terceiros, além dos casos previstos na letra (g);

Celebração de contratos com as PARTES RELACIONADAS de valor superior a R$ 5 milhões ainda que previsto no ORÇAMENTO ANUAL;

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KR. Seleção dos auditores independentes da COMPANHIA e s substituição, quando a empresa selecionada não for considerada de primeira

exclusivo do Conselho de Administração. Aquisição, alienação ou oneração de qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a R$ 1 milhão. Criar ou extinguir cargos, admitir e demitir empregados e fixar os níveis de remuneração pessoal.

hl. Tt.a.lin u doi Airtintiluà que ericrn obrigagen, poro o Companhia ou

exonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, inclusive a

a aaaaa a.. aarlan,a •-•la Mi rslinn+nr: nntric rnramicetirine IcarrIc rio

câmbio e %los equivalentes, a abertura, a movimentação ou extinção de contas de depósito bancário.

8.5. A deliberação das matérias previstas na subclausula 8.4. está sujeita a REUNIÃO PRÉVIA.

8.6. Aplicam-se a deliberações do Conselho de Administração da COMPANHIA o disposto nas subcláusulas 6.2.1 e 6.2.2.

CLAUSULA NONA - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO 9.1. A COMPANHIA será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, que serão compostos e funcionarão em conformidade com o ESTATUTO e as disposições deste ACORDO.

9.1.1. O Conselho de Administração é o órgão colegiado de direção da Companhia devendo funcionar permanentemente, com as atribuições que lhes são previstas em lei.

§ Único. Cada um dos membros efetivos do Conselho de Adminis ação perceberá honorários correspondentes a um terço da remuneração fi que. em média, for atribuída a cada Diretor.

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9.2. o Conselho de Administração da COMPANHIA será composto por d1/4 (quatro) membros efelivos e de 1 Membro suplente.

§ 1°. O mandato dos membros do Conselho de Administração termina na primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. § 3°. O Conselho de Administração da Companhia poderá contratar pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

§ 4°. O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, 01 (uma) vez a cada trimestre e, extraordinariamente, quando necessário. § 5°. Os membros do Conselho de Administração são substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

§ 6°. Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá-se a vacância do cargo quando o membro do Conselho de Administração deixar de comparecer, sem justa causa, a 02 (duas) reuniões consecutivas ou 03 (três) intercaladas, no exercício anual.

§ 7°. No caso de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração e não assumindo o suplente, os acionistas reunir-se-ão imediatamente, em Assembleia Geral, para eleger o substituto.

9.2.1. O número de membros do Conselho de Administração que cada PARTE tem direito a indicar deverá observar o disposto abaixo, cabendo:

à IDEAS, indicar 3 (três) membros efetivos e 1 (um) membro suplente; (

à N-BOX, indicar 1 (um) membro efetivo;

Parágrafo Único: Em coso de empate nas deliberações do •onselho de Administração, caberá ao Presidente a decisão final.

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As PARTES indicarão, com antecedência de 24 (vinte e quatro) horas §

9.2.2.

realização da Assembleia Geral, as pessoas por elas escolhidos para serem eleitas paro o Conselho de Administração. As PARTES obrigam-se a votar em C nnnn7 bloco nas pessoas assim indicadas, cujos nomes não poderão ser recusados, salvo na hipótese de desatendimento a prescrições legaiS. , O Presidente do Conselho de Administração fica desde já nomeado 9.2.3. sendo RENATO DE MATTEO REGINATTO, representante legal da sócia IDEAS ajuste desde já ratificado pelas partes constará como ata e

DIAMANTE,

escolha na primeira reunião que ocorrer após a eleição de seus membros, dentre os conselheiros titulares indicados pelas PARTES conforme a subcláusula 9.2.2.

Compete ao PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO a

9.2.4.

fiscalização financeira e contábil, podendo para este fim e a qualquer tempo contratar em nome da COMPANHIA, única responsável pelo pagamento de todos os encargos e remuneração, 01 (um) responsável para acompanhamento e supervisão dos tramites internos do projeto: 01 (um) auditor de obra; 01 (um) auditor contábil e financeiro e 01 (um) consultor jurídico.

O direito à indicação de membros do Conselho de Administração, na

9.2.5.

formada disposto na subcláusula 9.2.1, não é transmissível a terceiros.

É condição prévia para a posse no Conselho de Administração que o

9.2.6.

Conselheiro indicado por qualquer das PARTES assine termo de adesão ao presente ACORDO, no qual (i) declare ter pleno conhecimento de seu teor e se obrigue a cumpri-lo, especialmente quanto à obrigação de voto niforme e em bloco conforme decidido nas REUNIÕES PRÉVIAS e (II) eclare-se , pelas inadi plênCias responsável, solidariamente com a PARTE que o elegeu

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a que der causa. )

Qualquer das PARTES poderá substituir, a qualq er te po e sem

9.3.

justificativa, o(s) membro(s) do Conselho de Administraçõí que houver f A

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C, C, 1-1. n

ç. • .

indicado, e as PARTES desde já se obrigam a votar de forma que o disp nesta subcláusula seja cumprido.

9.4. As PARTES obrigam-se a destituir qualquer conselheiro por elas respectivamente indicado, que deixar de cumprir as disposições ou a orientação de voto dada pelas PARTES de conformidade com o presente ACORDO, sendo nulas e de nenhum efeito eventuais deliberações que tenham sido tomadas em desacordo com tal orientação (como previsto na cláusula 9.2.1.), caso em que será promovida nova reunião para reapreciação da matéria, reformando-se (caso necessário) as deliberações que não tenham observado as disposições deste ACORDO ou as diretrizes e recomendações determinadas em REUNIÕES PRÉVIAS (subcláusula 6.8).

9.5. As reuniões do Conselho de Administração da COMPANHIA ocorrerão ao menos uma vez a cada mês, podendo, entretanto, ser realizadas com maior frequência, caso o Presidente do Conselho de Administração assim o solicite, por iniciativa própria ou mediante provocação de qualquer membro do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com 9 (nove) dias de antecedência por comunicação enviada pelo Presidente do Conselho de Administração, com indicação das matérias a serem tratadas e acompanhadas dos documentos de apoio porventura necessários. A presença de todos os membros permitirá a realização de reuniões do Conselho de Administração independentemente de convocação.

9.6. As reuniões do Conselho de Administração poderão validamente instalarse com a presença da maioria dos seus membros, um dos quais deverá ser o Presidente ou o Vice-Presidente, e suas deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos conselheiros presentes, tendo o Presidente o oto de qualidade, ressalvadas as matérias constantes da subcláusula 8.4, *5 quais somente serão deliberadas por maioria qualificada de 80% (oitenta por cento) dos conselheiros em exercício nomeados pelas PARTES.

9.6.1. Caso não haja quorum de instalação em prirrçeira conv ação, o Presidente deverá convocar nova reunião do Conselho de Ad nistração, a A

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naquela reunião. A Secretaria informará os demais membros sobre a ausênci e o nome do substituto.

9.7.4 Os Comitês de Processos de Gestão e de Partes Relacionadas serão

compostos, cada um, por 3 (três) membros, devendo, no mínimo, 01 (um) membro de cada Comitê ser titular ou suplente do Conselho de Administração da COMPANHIA. O Comitê de Gestão de Pessoas será composto por 3 (três) membros, todos titulares ou suplentes do Conselho de Administração.

9.7.5. Caberá à IDEAS indicar um membro para cada um dos Comitês

constantes da cláusula 9.8.4., para posterior nomeação pelo Conselho de Administração da COMPANHIA. Os membros dos Comitês terão mandato de 1 (um) ano, a contar da data de sua nomeação, permitida a sua renomeação.

9.8.1. Os membros dos Comitês não terão suplentes a eles vinculados,

podendo cada membro convidar somente um especialista para auxilia-lo na condução dos trabalhos específicos, mediante prévia concordância dos demais membros. A proposta de participação de especialistas deverá ser encaminhada através da Secretaria do Conselho, não sendo os especialistas considerados membros permanentes dos Comitês em questão.

9.8.2. As Reuniões dos Comitês de Processos de Gestão e de Partes

Relacionadas somente serão instaladas com a presença de seus 3 (três) membros: não havendo quorum para instalação da reunião, deverá ser feita uma nova convocação com antecedência mínima de 2 (dois) dias.

9.8.3. Na primeira reunião que se realizar após a nomeação dos integrantes

dos Comitês pelo Conselho de Administração, será escolhido para ada comitê 1 (um) Coordenador, por consenso entre todos os seus membre, que deverá ser. necessariamente, membro suplente do Conselho de Adminis ração da Companhia.

9.8.4. O detalhamento das matérias a serem submetidas à análise • évia de

cada um dos Comitês será definida e regulada em reginiefizto interno,

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devidamente aprovado pelo Conselho de Administração, ficando todavia, definido que competirá:

ao Comitê de Processos de Gestão: viabilizar a qualidade das A. informações recebidas pelo Conselho de Administração; apresentar propostas de melhoria nos processos de gestão da COMPANHIA; avaliar as principais áreas criticas e de risco para os negócios da COMPANHIA; orientar os processos de auditoria interna, elaborando propostas de aprimoramento e acompanhando sua condução internamente: 9 ao Comitê de Gestão de Pessoas: definir metas de desempenho para a ,; B.

avaliação da Diretoria Executiva; conduzir a avaliação da Diretoria Executiva: definir os critérios de remuneração da Diretoria Executiva, e conduzir o plano

de sucessão da Diretoria Executiva: coordenar o processo de escolha do Diretor-Presidente da COMPANHIA: aprovar os executivos indicados pelo Presidente da COMPANHIA para comporem a Diretoria Executiva: monitorar a

execução de políticas e práticas de recursos humanos da COMPANHIA

elaborando propostas de aprimoramento:

Comitê de Partes Relacionadas: avaliar o processo de seleção de C. fornecedores e prestadores de serviços para realização de obras, aquisição de insumos e de serviços, cujo valor de contrafação seja igual ou superior ao valor mínimo de competência do Conselho de Administração, conforme previsto no Estatuto Social da COMPANHIA, para contratos que envolvam PARTE(s) RELACIONADA(s), emitindo parecer sobre a melhor proposta: monitorar o fechamento de contratos de venda de energia, cujo valor de contrafação seja igual ou superior ao valor minimo de competência do Conselho de Administração, conforme previsto no Estatuto Social da COMPANHIA, para contratos que envolvam PARTE(s) RELACIONADA(s), garantindo que sejam

ll \ observadas as condições de mercado; analisar qualquer operaçãe que

possa. de alguma forma, propiciar beneficio ou vantagem, de q !quer

No A

natureza, a uma PARTE RELACIONADA.

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9.8.5. As matérias analisadas por cada um dos Comitês deverão ser obje relatórios e/ou Propostas ao Conselho de Administração. Os Relatórios o

0 4h

deliberação dos Conselheiros, devendo constar de tais Relatórios e/ou Propostas eventuais dissidências e seus respectivos fundamentos.

9.8.6. Adicionalmente às atividades desenvolvidas pelos Comitês, o Conselho

de Administração poderá criar, quando necessário, Comissões de Trabalho para acompanhar o estudo e a condução de questões de grande relevância para COMPANHIA.

9.8.7.As Comissões de Trabalho funcionarão em caráter temporário, devendo ser estabelecidos para um objetivo especifico, sendo coordenadas necessariamente por um membro do Conselho de Administração da COMPANHIA.

9.8.8. DIRETORIA EXECUTIVA - A Diretoria Executiva, escolhida para mandato de 3 (três) anos, será composta por 2 (dois) membros, sendo 1 (um) Diretor- Presidente e 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Estratégia.

9.8.9. O Diretor-Presidente será eleito pelo Conselho de Administração, por

maioria qualificada (subcláusula 8.4 acima). O Diretor Vice-Presidente de Estratégia será eleito pelo Conselho de Administração, em votação por maioria simples, dentre nomes apresentados pelo Diretor-Presidente.

9.9. Durante o período de escolha de novo Diretor-Presidente assumirá interinamente a função o Presidente do Conselho de Administração ou, na

ausência, impedimento ou impossibilidade deste, o Diretor Vice-Presidente

Financeiro.

9.9.1. Os membros do Conselho de Administração sem limitação do número de

membros, poderão ser eleitos para os cargos de diretores em tantos uanto bastem, desde que obedecido o artigo 24 parágrafo segundo do statutorque institui o limite de 1 /3 em casos de cumulatividade de f • • •evendo

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ultropassado o limite mencionado, renunciar ao cargo de membro. podendo ser indicado pelo Presidente do Conselho de Administraçõo para integrar o

C Cr_ ,.)2 2

conselho de administração em exercício, eleito para o cargo de membro fiscal, não contará com a obrigação de ser acionista da companhia.

9.9.2. Os membros da Diretoria serão avariados anualmente pelo Comitê de

Remuneração, que apresentará ao Conselho de Administração seu parecer sobre o desempenho dos Diretores.

A destituição do Diretor-Presidente ou de qualquer outro membro da

9.9.3.

Diretoria, por desempenho insatisfatório, requer decisão do Conselho de Administração por maioria qualificada.

9.9.4. O Diretor-Presidente pode afastar qualquer membro da Diretoria,

devendo informar sua decisão, e os motivos que a fundamentam, ao Comitê de Remuneração, e para os efeitos legais, a formalização da demissão ocorrerá na próxima Reunião do Conselho de Administração, devendo o substituto ser escolhido e eleito na forma das subcláusulas 9.8.9 e 9.9.3. As funções do Diretor afastado serão, até a nomeação do substituto, desempenhadas pelo Diretor designado pelo Diretor-Presidente.

9.9.5. É condição prévia à sua eleição como representante da COMPANHIA

no Conselho de Administração que a pessoa indicada assine o termo de adesão ao presente ACORDO, no qual (i) declare ter pleno conhecimento de seu teor e se obrigue a cumpri-lo, especialmente quanto à obrigação de voto uniforme e em bloco conforme decidido nas REUNIÕES PRÉVIAS.

CLÁUSULA DEZ - CONSELHO FISCAL 10.1.

A COMPANHIA terá um Conselho Fiscal que funcionará m caráter e será composto de 3 membros efetivos e 2 suplen s Oitos e permanente, destitUíveis o qualquer tempo pela Assembleia Geral, poden.:: er reeleitos.

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10.2. A composição, competência e o funcionamento do Conselho Fisco obedecerão aos termos do ESTATUTO e da lei. r r -

;e 10.3. O número de membros do Conselho Fiscal indicados deverá observar o disposto abaixo, cabendo:

à IDEM indicar 02 (dois) membros efetivos e 01 (um) membro suplente. à ENCAvi indicar 01 (um) membro efetivo e 01 (um) membro suplente.

Parágrafo Único: Fica desde já ajustado pelas partes que os acionistas poderão exercer as funções no conselho administrativo e/ou fiscal, direta ou indiretamente, com a contratação de terceiro especializado, as custas da Sociedade. 10.4. No caso de mudança, direta ou indireta, do controle societário de qualquer PARTE (a PARTE OFERTANTE), as demais PARTES terão o direito de adquirir todas as AÇÕES pertencentes, direta ou indiretamente, à PARTE OFERTANTE pelo VALOR ECONÔMICO.

de controle societário a 10.5. Para os fins desta cláusula, configura mudança

por terceiro de ações, aquisição - por qualquer forma e a qualquer titulo -

a preponderância nas quotas ou direitos de sócio que lhe assegurem deliberações sociais da PARTE.

10.5.1. O disposto aplica-se, inclusive, à mudança de controle societário resultante de: aumento do capital social da PARTE entrada d e novo sócio em OFERTANTE ou de sociedade que detenha, direta ou indiretame te o seu controle:

fusão, incorporação ou cisão de PARTE OFERTANTE ou d sociedade que detenha, direta ou indiretamente, o seu controle:

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:57:34 Número do documento: 20102715081655700000037012212 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:16

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alienação de ações do capital social de PARTE OFERTANTE, d C. sociedade que detenho, direta ou indiretamente, o seu controle, ou de

C C. 3 4

Ocorrendo a mudança de controle societário da PARTE OFERTANTE, observarse-ão as seguintes normas: a PARTE OFERTANTE deverá comunicar por escrito o fato ao Presidente D. do Conselho de Administração da COMPANHIA no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da mudança do controle, informando na comunicação: a identidade de novo controlador e (ii) o VALOR ECONÔMICO das (1) AÇÕES, determinado por empresa especializada de sua escolha (a seguir referido como PRIMEIRA AVALIAÇÃO); no caso de mudança de controle cisão, a resultante de operação societária de fusão, incorporação ou comunicação de que trata este item deverá ser feita pelo sucessor; as demais PARTES deverão, no prazo de 30 (trinta) dias após o E. recebimento da comunicação referida na letra (a), notificar por escrito a PARTE OFERTANTE e o Presidente do Conselho de Administração da COMPANHIA se aceitam ou não o valor da PRIMEIRA AVALIAÇÃO das AÇÕES e caso o aceitem, tal aceitação implicará exercício do direito que lhes é assegurado nesta Cláusula; caso não aceitem o valor da PRIMEIRA AVALIAÇÃO, poderão requerer a instalação do procedimento de determinação de novo VALOR ECONÔMICO das AÇÕES da PARTE OFERTANTE (esta nova avaliação doravante referida como SEGUNDA AVALIAÇÃO);

exercido o direito de preferência, a compra e venda das AÇÕES será contratada nos 15 (quinze) dias seguintes à data do exercício, e o preço será pago à vista simultaneamente com o ato de transferência da propriedade das AÇÕES; er suas se a PARTE OFERTANTE ou seu novo controlador, obrigado a ve

ência da AÇÕES em razão da mudança de seu controle. não efetuar a transfe

rCido seu propriedade dessas AÇÕES, a(s) outra(s) PARTE(S) que tiver(em) ex

d Oositar direito de preferência nos termos desta Cláusula poderá(ão) (I)

sentença judicialmente o preço das AÇÕES e (ii) pedir decisão arbitra

e ve >. judicial que produza o mesmo efeito de contrato de co

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10.6. O atraso superior a 60 (sessenta) dias na comunicação de que trata

(meio por cento) do VALOR ECONÔMICO das AÇÕES por cada mês de atraso, C C.1 .9.25 sendo a multa descontada do preço a ser pago pela(s) PARTE(s) que exercer(em) o direito de preferência.

10.7. O procedimento de determinação do valor da SEGUNDA AVALIAÇÃO das AÇÕES será realizado da seguinte maneira:

as PARTES interessadas nomearão sociedade especializada em avaliação de empresas, com reputação nacional, para determinar o valor da SEGUNDA AVALIAÇÃO, cujo laudo deverá ser entregue no prazo de 60 (sessenta) dias da comunicação de que trata a letra "a" da subcláusula 10.5. O preço de compra das AÇÕES VINCULADAS será a média dos valores da PRIMEIRA AVALIAÇÃO e da SEGUNDA AVALIAÇÃO, desde que não haja entre as duas avaliações uma diferença superior a 20% (vinte por cento). Caso as duas avaliações apresentem valores discrepantes em mais de 20%, o preço de compra das AÇÕES VINCULADAS será determinado por uma terceira empresa especializada de primeira linha, escolhida pelas que elaboraram os laudos rrespondentes à PRIMEIRA AVALIAÇÃO e à SEGUNDA AVALIAÇÃO, e o valor co apurado no laudo desernPatador será o preço definitivo de venda das AÇÕES

VINCULADAS. Em caso de impasse na escolha da empresa que deva elaborar o laudo desempatador, a questão será resolvida por arbitragem, na forma da

cláusula 16a; cada PARTE interessada arcará com o custo da avaliação que tiver encomendado; e o custo do laudo desempatador será suportado em partes iguais pela PARTE OFERTANTE (50%) e pelas demais PARTES interessadas (50%); uma vez determinado o preço de compra das AÇÕES yiNCULADAS nos ministração da termos desta subcláusula, o Presidente do Conselho de COMPANHIA notificará as PARTES interessadas para que exer am es seu direito de preferência no prazo de 15 (quinze dias). ed

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As PARTES interessadas decairão do direito de preferência regulad

10.8.

compra das AÇÕES, nem exercerem seu direito de preferência nos prazos e C CIO 0 3 s condições definidos nesta Cláusula.

As disposições das subcláusulas já citadas não se aplicam às

10.9.

reestruturações societárias em que a propriedade de AÇÕES VINCULADAS seja transferido, por sucessão singular ou universal, para os atuais acionistas ou quotistas de qualquer das PARTES, desde que os respectivos sucessores declarem por escrito as outras PARTES e à Diretoria da COMPANHIA sua adesão irrestrita ao ACORDO nos 30 (trinta) dias seguintes à aquisição das AÇÕES VINCULADAS, mas sempre antes do exercício de qualquer direito decorrente deste ACORDO. Ocorrendo a hipótese de que trata esta subcláusula os sucessores da PARTE serão considerados, para fins do exercício dos direitos e cumprimento das obrigações estipuladas neste ACORDO, em conjunto como formando uma única PARTE.

Na falta da comunicação prevista na subcláusula anterior, no prazo

10.10.

definido, as PARTES interessadas em exercer o direito de preferência deverão notificar o sucessor da PARTE que passou por reorganização societária para que, no prazo de 15 (quinze) dias após notificado, se manifeste sobre sua adesão irrestrita ao ACORDO. Decorrido o prazo de que trata esta subcláusula sem que haja manifestação, por escrito, de adesão, as PARTES interessadas poderão exercer o direito de preferência a qualquer momento de acordo com o seguinte procedimento:

qualquer das PARTES interessadas notificará a PARTE OFERTANTE (como A. tal entendido, para os fins desta subcláusula, o sucessor singular ou universal de PARTE que deixar de aderir ao ACORDO), o Presidente do Conselho de Administração da COMPANHIA e as demais PARTES de sua ntenção de adquirir as AÇÕES e pedindo que a COMPANHIA encomende um laydo de avaliação do VALOR ECONÔMICO que será o preço definitivo • •mpra das AÇÕES VINCULADAS:

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dentro de 30 dias do recebimento de notificação da COMPAN B. informando o valor de venda das AÇÕES VINCULADAS, as PARTES interessa COMPANHIA e à PARTE OFERTANTE sua decisão de comprar as AÇÕESr r: (-V%

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OFERTADAS; exercido o direito de preferência, a compra e a venda das AÇÕES C. VINCULADAS serão efetivadas nos 15 (quinze) dias seguintes à data do exercício, e o preço será pago à vista, simultaneamente com o ato de transferência da propriedade das AÇÕES.

10.11. As PARTES reconhecem e declaram que o simples pagamento de

perdas e danos não constituirá compensação adequada para o inadimplemento de obrigação assumida neste ACORDO.

CLÁUSULA ONZE - DA INVALIDADE DO VOTO

11.1. As PARTES terão direito de requerer ao Presidente do Conselho de

Administração que declare a invalidade de voto proferido contra ou em desacordo com disposição deste ACORDO.

CLÁUSULA DOZE - DAS DIVERGÊNCIAS

12.1. Qualquer controvérsia decorrente da execução ou interpretação do

ACORDO que não seja resolvida de forma amigável no prazo de 30 (trinta) dias após uma das PARTES ter informado, por escrito, as outras PARTES sobre a existência de tal controvérsia será resolvido por meio de Tribunal de Arbitragem.

12.2. O Tribunal de Arbitragem será composto de tantos árbitros quanto forem

as PARTES divergentes e de mais um árbitro, que atuará como Presidente do Tribunal de Arbitragem, a ser escolhido pelos outros árbitros. A escolha dos árbitros será feita pelas PARTES envolvidas na disputa, cabendo a ada PARTE

que sustente uma posição divergente à indicação de um repr sentante no Tribunal de Arbitragem. O Presidente do Tribunal de Arbitragem erá além de | seu voto, o de qualidade, em caso de empate.

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- a-aksstrasaa trd ritsnrisisivu_ Ads.a

12.3. O Tribunal de Arbitragem deverá observar as regras procedimentais d Regulamento da Câmara Arbitrai, O Tribunal de Arbitragem reunir-se-á na

ones =

seus sucessores a qualquer título. A decisão arbitrai constituirá titulo executivo extrajudicial para fins de execução de seu conteúdo contra a(s) PARTE(s) que recusariem) cumprir suas determinações.

12.4. A decisão arbitrai determinará que os custos da arbitragem ou de

qualquer procedimento judicial relativo a arbitragem ou decorrente da mesma, incluindo honorários de advogados, perito, árbitros e as custas judiciais serão suportados pela(s) PARTE(s) perdedora(s). Sendo a decisão arbitrai parcialmente favorável a todas as PARTES, o Tribunal de Arbitragem deverá especificar a forma e proporção como cada PARTE arcará quanto aos custos e às despesas. 12.5. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula, as PARTES reconhecem e declaram reciprocamente seu legítimo interesse em exercer direito de ação perante o Poder Judiciário, desde que objetivando, exclusivamente, tutela acautelatoria de urgência a fim de, mediante a coercitividade do provimento judicial, garantir a efetividade da instância arbitrai sempre que se fizer necessário, através de medidas impeditivos ou restritivas estritamente cautelares, em caráter preparatório ou incidental.

Comprometem-se as PARTES, por si e por seus sucessores a qualquer

12.6.

titulo, a cumprir o presente ACORDO tal como nele se contém.

CLÁUSULA TREZE - ALTERAÇÕES DO PRESENTE ACORDO 13 1. O não exercício, no todo ou em parte, dos direitos atribuídos pelo presente ACORDO a qualquer das PARTES não implicará renúncia, desi tência ou novação, caracterizando-se como ato de mera liberalidade.

13.2. Qualquer alteração ao presente ACORDO somente será vali a s a mediante instrumento escrito, firmado por todas as PART kt •

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't i. i

Orio 5. 14.3.1. \I Nos lermos do artigo 118 da Lei n° 6.404 de 1976, este ACORDO ser

" .

i ./arquivado na sede da COMPANHIA. 0 9

r f

zuL, -iir Este acordo, cujos termos irrenunciáveis e irretratáveis seguem ajustados,

14.4.

prevalece sobre qualquer previsão em contrário, sanado ainda eventuais obscuridades do Estatuto Social e criando obrigações e deveres a cada uma

das partes, devendo ser fielmente cumprido, produzindo efeitos a contar da

data de assinatura neste instrumento e só poderá ser modificado por novo Acordo de Sócios ratificado pelas partes.

As partes elegem o FORO de São Paulo/SP para discutir questões oriundas deste ACORDO. renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que seja. E, por assim estarem justas e acertadas, as PARTES assinam o presente ACORDO em 5 (cinco) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de quatro testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 23 de agosto de 2016.

ENCAVI ADMINISTRAÇÃO E PARTICLPAÇÃO LTDA CNPJ 12.188.218/0001-09

ADMINISTRADOR: CRISTIANO ADALBERTO DE SOU

IDEAS DIAMANT EMPR END \ E TOS IMOBILIARIOS E PARTICIPAQ3ES LTDA CNPJ \24 726.2.32/0001-49 RENATO DE)MATTE0 REGINATTO

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THALITA REGINA DA SILVA CPF: 896.1.424.469-b0

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COMPANHIA N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZEI4AMENTO DE CARGAS S.A. CNPJ: 541.524/0001-43

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ADMINISTRADOR E DIREkOR GERAL CRISTIANO ADALBERTO DSOUZA CPF: 896.1.424.469-00

DENTE DO CONS HO 'E Â' ISTRAÇÃO E CON OFISCAL

RENA O 'EMA go REGINATTO CPF 220.196.1.448-32

Rua Joaquim Floráno. ANDRÉ RIBEIRO JEREMIAS 2 tabelião

%a Paulo • 51, tep 04534-0

litASTED REGINATTO,

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O tont da página foi propositalmente deixado em branco para que os ass das testemunhas pudessem ser acomodadas na próxima página.

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TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA • DE CRÉDITO BANCÁRIO

Pelo presente instrumento particular, na qualidade, respectivamente, de EMITENTE e F1NANCIADOR:

N-130X LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de

Bombinhas, Estado Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 10.541.524/0001-43, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados; e

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira, com filial na Avenida

Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora. CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob n° CNPJ: 10.372.647/0002-89, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados.

E, na qualidade de INTERVEN1Et':TE FIDUCIÁRIO:

LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Comes. n" 85. Conjunto 112, Gaio o Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n° 09.413.273/0001-32, neste aio representada por seus representantes legais abaixo assinados, na forma de seu Contrato Social

E, na qualidade de DEPOSITÁRIO FIEL ou FINANCIADOR:

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira, com filial na Avenida

Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora. CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob n° CNPJ: 10.372.647/0002-89, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo assinados.

PREÂMBULO CONSIDERANDO QUE a EMITENTE atua no setor de desenvolvimento de Empreendimentos

Imobiliários e pretende executar obras e serviços para desenvolver Empreendimento Imobiliário

("Empreendimento Imobiliário"), no imóvel descrito e caracterizado no Anexo 1 ("Imóvel");

CONSIDERANDO QUE as Unidades do Empreendimento Imobiliário ("Unidades") serão comercializadas

mediante a celebração de instrumentos próprios ("Contratos de Compra e Venda de Unidades"), firmado; entre a EMITENTE e os respectivos compradores das Unidades ("Adquirentes"), por meio dos quais a EMITENTE se comprometerá a vender aos Adquirentes as respectivas Unidades e, em contrapartida, os Adquirentes, conforme o caso, se çomprometerão a comprar as Unidades da EMITENTE, mediante o pagamento do preço correspondente ("Direitos de Crédito da Emitente"); CONSIDERANDO QUE, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste instrumento, a EMITENTE pretende obter crédito no montante de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ("Operação de Financiamento Imobiliário"), com a finalidade de aplicar no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário; )

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r r r, n.4)

CONSIDERANDO QUE a Operação de Financiamento Imobiliário será realizada mediante a emissão

pela EMITENTE em favor do FINANCIADOR da Cédula de Crédito Bancário n° 070 no valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) de principal, substancialmente na forma do Anexo II (a

CONSIDERANDO QUE o FINANCIADOR emitirá Cédulas de Crédito Imobiliário ("CCIs")

fracionárias, sob a forma escriturai, em quantidade necessária para satisfazer a demanda que porventura se apresente, de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para representar os créditos imobiliários decorrentes da CCB que forem emitidas no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escriturai, substancialmente na forma do Anexo III ("Escritura de Emissão de CCIs");

CONSIDERANDO QUE, uma vez emitidas, o FINANCIADOR cederá as CCIs para Leiteiros investidores

("Investidores"), por meio da celebração dos "Contratos de Cessão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças", substancialmente na forma do Anexo IV ("Contratos de Cessão"); CONSIDERANDO QUE foi aberta pela EMITENTE a conta-corrente n° 37212-0, junto á agência 001-9 do Banco Arbi S.A., onde será desembolsado o recurso oriundo da CCB, bem como serão recebidos os Direitos de Crédito da Emitente ("Conta Vinculada"), por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, celebrado, nesta data, entre a EMITENTE, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, e o Banco Arbi S.A. ("Contrato de Conta Vinculada");

CONSIDERANDO QUE para garantir o pagamento do fluxo de amortizações da CCB (em conjunto as

"Garantias"): a EMITENTE deverá (a) celebrar o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, por meio do qual será constituída a alienação fiduciária sobre o Imóvel, substancialmente na forma do Anexo VI ("Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel"), (b) constituir um fundo de reserva ("Fundo de Reserva"), com recursos depositados na Conta Vinculada, conforme definido no item 3.4 abaixo, e (c) celebrar o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, por meio do qual serão cedidos fiduciariamente pela EMITENTE (i) os Direitos de Crédito da Emitente, devidos pelos Adquirentes, que vierem a ser constituídos nos termos de todos os Contratos de Compra e Venda de Unidades a serem celebrados com relação à alienação pela EMITENTE aos Adquirentes de todas as Unidades constantes do Empreendimento Imobiliário, abrangendo, mas não se limitando a, a parcela de chaves, as prestações mensais, anuais, semestrais, as eventuais liquidações antecipadas realizadas pelos Adquirentes e as quitações decorrentes da indenização decorrente de seguro, exceto com relação à parcela de pagamento de entrada de cada uni das Unidades que correspondem a 10% (dez por cento) do valor total de cada um das Unidades, conforme os termos e condições de pagamento estabelecidos nos respectivos Contratos de Compra e Venda de Unidades ("Parcela de Entrada das Unidades"), os quais deverão estar sempre livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e serão depositados na Conta Vinculada ("Direitos de Crédito Cedidos"), (ii) a Conta Vinculada, e (iii) o Fundo de Reserva ("Contrato de Cessão Fiduciária de Receblveis"); TÊM os signatários acima nomeados por bem celebrar as seguintes Condições Gerais de Cédula de Crédito Bancário ("Condições Gerais"), conforme as cláusulas a seguir estabelecidas:

DO OBJETO 2

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:57:51 Número do documento: 20102715081694400000037012213 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:17

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CC''n,14

Este instrumento contém e estabelece os termos e condições gerais das CCB que são, nesta data, 1.1 ou que forem futuramente, observado os prazos constantes dos considerandos, emitidas pela EMITENTE em favor do FINANCIADOR. 1.1.1 Nos termos das Cláusulas 9.3 e 9.4 destas Condições Gerais, a CCB poderá ser livremente cedida CCIs"). O FINANCIADOR e seus aos Investidores pelo FINANCIADOR (os "TITULARES cessionários são e serão os titulares e credores da CCB e dos demais direitos e prerrogativas oriundas dos Contratos da Operação. A formalização, o desembolso e a efetiva liberação dos recursos oriundos da CCB está 1.2 , (ii) condicionada (i) à perfeita concessão e celebração das Garantias exigidas pelo FINANCIADOR classificação de risco a ser feita pela Agência de Classificação de Risco (tal como definido na Cláusula 1.4 abaixo), (iii) à celebração da Escritura de Emissão de CCIs, substancialmente na forma do Anexo III, com a finalidade emitir CCIs representativas dos créditos imobiliários oriundos da CCB, e (iv) à celebração dos respectivos ( Iontratos de Cessão, substancialmente na forma do Anexo IV, por mei) do qual as CCIs emitidas para representar os créditos imobiliários serão cedidas aos Investidores. A CCB emitidas pela EMITENTE (i) estão sujeitas a estas Condições Gerais, (ii) deverão fazei 1.3 expressa referência a estas Condições Gerais, e (iii) deverão observar substancialmente o modelo constante do Anexo II. A CCB poderá, entretanto, conter valores de principal, prazos, fluxos de _S pagamento, taxas de juros e outros termos e condições específicos diferenciados entre si ("Conc Específicas").

Para os fins destas CONDIÇÕES GERAIS deverão ser observadas também as seguintes 1.4 definições:

"Afiliadas" de qualquer pessoa jurídica significa quaisquer pessoas pertencentes ao mesmo grupo econômico de tal pessoa, incluindo as sujeitas, direta ou indiretamente, a controle societário comum, quaisquer sociedades controladas por tal pessoa, quaisquer sociedades coligadas a tal pessoa ou que sejam controladoras de tal pessoa, direta ou indiretamente, compreendendo as sociedades atualmente existentes e as que venham a ser eventualmente constituídas no futuro;

"Agência de Classificação de Risco" significa ARGUS CLASSIFICADORA DE RISCO DE CRÉDITO LTDA., sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na ° parte - Rio de Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Rua Araújo Porto Alegre, 36/8 Janeiro - RI, CEP 20030-013, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 20.793.064/0001.02, ou outra agência independente de classificação de risco contratada pela EMITENTE e aceita pelo FINANCIADOR e pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO para efetuar a avaliação do risco da operação de crédito contemplada nos CONTRATOS DA OPERAÇÃO;

e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na 1- Avenida Niemeyer 2 - Térreo, Cep 22450-220, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 54.403.563/000 50, na qualidade de instituição responsável pela operacionalização da cobrança bancária dos A Direitos de Crédito Cedidos, por meio da emissão das Fichas de Compensação Bancária, ou outra

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instituição financeira nomeada pela EMITENTE para esse fim, desde que previamente aceita por escrito pelo FINANCIADOR; " significa a EMITENTE, na qualidade de instituição (d) responsável pela administração, controle e conciliação da carteira de recebíveis relacionados aos

Direitos de Crédito Cedidos, bem como por enviar ao Agente de Cobrança as informações necessárias à operacionalização da cobrança bancária dos Direitos de Crédito Cedidos, ou outra instituição que venha a ser nomeada para cumprir tais funções pelo FINANCIADOR; 1°" significa o Banco Arbi S/A, instituição financeira devidamente constituída e (e) em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na 01-

Avenida Niemeyer 2 - Térreo, Cep 22450-220, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 54.403.563/00 50, na qualidade de instituição responsável pela prestação dos serviços de depositário dos recursos que serão depositados na Conta Vinculada; ynculad" tem o significado estabelecido no preâmbulo deste instrumento. A Conta "çg (O Vinculada poderá ser representada por qualquer outra conta de mesma natureza e finalidade que seja futuramente aberta pela EMITENTE, desde que previamente aceita por escrito pelos TITULARES DAS CCIs. A Conta Vinculada será movimentada exclusivamente pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, por meio de instrução ao Banco Depositário, e será atrelada ao pagamento das Obrigações Garantidas; "Contrato d Pres ao •e Servi os de De sitário" significa o "Contrato para Prestação de (g) Serviços de Depositário", celebrado, em 20 de setembro de 2016, pela EMITENTE, o Banco

Depositário e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ou outro contrato tendo por objeto a contratação de um Banco Depositário que seja aceito por escrito pelo FINANCIADOR; "Co rato de Presta : de Servi os d Custódia" significa o "Contrato de Prestação de Serviços de

(g) Instituição Custodiante, Agente Registrador e Agente de Pagamento de Cédula de Crédito Imobiliário", celebrado entre a EMITENTE e a DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Cambatiba, n° 364, Ilha do Governador, CEP 21.940-095, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 10.372.647/0001-06 ("Institui ao Custodiante"), em

30 de setembro de 2016; antia" significa, em conjunto, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel o (h) "Cont Contrato de Cessão Fiduciária de Receblveis, e quaisquer outras garantias que forem constituídas

no âmbito da operação, incluindo mas não se limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.60 seguintes abaixo;

"ÇontratQ de Interveniente Fiduciário" significa o "Contrato de Prestação de Serviços de (i) Interveniente Fiduciário", celebrado, em 20 de setembro de 2016, entre o INTERVENIENTE

FLDUCIÁRIO e a EMITENTE, ou outro contrato tendo por objeto a contratação de outro INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO que seja aceito pelos Titulares das CCIs, nos termos deste Contrato;

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"Contratos da Operação" significa os contratos e documentos a seguir relacionados juntamente (i)

com seus anexos, instrumentos auxiliares e aditamentos (existentes ou Muros), se houver:

estas Condições Gerais; a CCB emitida; a Escritura de Emissão de CCIs; todos e cada um dos Contratos de Cessão celebrados; o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança Bancária (e seus documentos auxiliares e cartões de assinatura); o Contrato de Prestação de Serviços de Depositário (e seus documentos auxiliares e cartões de assinatura); os Contratos de Garantia; o Contrato de Interveniente Fiduciário; e Contrato de Prestação de Serviços de Custódia. "Fichas de Compensação Bancária" significa as fichas de compensação bancária de compensação (I)

nacional por meio das quais os Direitos de Crédito Cedidos serão cobrados; "Obrigações Garantidas- significam todas as obrigações da EMITENTE, principais ou acessórias, oriundas dos Contratos da Operação; "Reunião dos Credores" significa a(s) reunião(ões) em assembleia dos TITULARES DAS CCIs realizadas a qualquer tempo, a fim de deliberarem sobre qualquer matéria de interesse da comunhão dos credores, nos termos dos Contratos da Operação; "TITULARES DAS CCIs" significa o FINANCIADOR e/ou Investidores, na qualidade de terceiros adquirentes das CCIs (cessionários do FINANCIADOR). A EMITENTE prestará, na condição de Agente de Administração da Carteira, os serviços de 1,5 administração, controle e conciliação da carteira de recebíveis relacionados aos Direitos de Crédito Cedidos, bem como será responsável por enviar ao Agente de Cobrança as informações necessárias à operacionalização da cobrança bancária dos Direitos de Crédito Cedidos. Os TITULARES DAS CCIs poderão, caso seja comprovada a má administração da carteira através de não cumprimento dos termos definidos nestes Termos e Condições Gerais, mediante a realização de Reunião de Credores, nos termos da Cláusula 8.3 e seguintes abaixo, destituir a EMITENTE da função de Agente de Administração da Carteira e contratar terceiro especializado para a realização das funções de Agente de Administração da Carteira atribuídas à EMITENTE. 1.5.1 Na hipótese prevista acima, a EMITENTE obriga-se a entregar ao novo Agente de Administração de Carteira, em até 5 dias contados da solicitação neste sentido encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, sob pena de Vencimento Antecipado da CCB, cópias dos Contratos de Compra e Venda de Unidades, acompanhados dos comprovantes de pagamento das parcelas, dos dados cadastrais de cada mutuário e dos endereços de cobrança, bem como de toda documentação necessária à continuidade dos serviços de administração de carteira.

/

Todos os termos no singular definidos nestas Condições Gerais deverão ter os mesmos 1.6 significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões "neste contrato", "deste ri 5

o g

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instrumento", "neste instrumento" e "conforme previsto neste instrumento" e palavras da mesma importância quando empregadas neste contrato, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a estas Condições Gerais como um todo e não a uma disposição especifica, e referências a cláusula, item e anexo estão relacionadas à cláusula, item e anexo destas Condições Gerais a não ser que de outra forma expressamente especificado.

DA EMISSÃO E PAGAMENTO DA CCB O valor de principal do mútuo representado pela CCB emitida (YiQL de Princbal") deverá ser 2.1 pago em uma ou mais parcelas mensais, até o dia 30 de cada mês, sendo a primeira a partir de 30 de lento"), acrescido da atualização outubro de 2018 e a última em 30 de setembro de 2021 ("Datas cSÈ.- monetária pelo índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCARBGE") e dos juros de 10,00% a.a. (dez por cento ao ano), bem como dos ônus e demais encargos pactuados na CCB ("ljetr_maLL.Cão r "). A CCB terão como praça de pagamento a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A falta ou impontualidade de pagamento dos Drzitos de Crédito Cedidos que constituem garantia 2.2 à presente operação de crédito não poderá ser alegada como excludente ou restrição de qualquer natureza para o pagamento pontual da CCB. Sendo assim, os pagamentos da CCB serão fiel e pontualmente realitados de forma autônoma e independente do adimplemento dos Direitos de Crédito Cedidos

Todos os pagamentos devidos a titulo de Valor de Principal e Remuneração nos termos da CCB 2.3 deverão ser feitos mediante crédito dos correspondentes recursos, acrescidos de eventuais acréscimos, despesas e tributos incidentes na Conta Vinculada. O crédito aqui referido deverá ser efetuado impreterivelmente com O l (um) dia útil de antecedência de sua respectiva Data de Vencimento, sob pena de inadimplemento da EMITENTE e de sua automática constituição em mora, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

Os pagamentos devidos nos termos da CCB somente serão considerados efetivamente ultimados 2.4 quando o valor respectivo encontrar-se livremente disponível para o FINANCIADOR, ou seu cessionário, conforme o caso, independentemente do meio de pagamento utilizado e do correto funcionamento do Sistema de Pagamentos Brasileiro e da CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação ("CETIP"), de modo que o simples crédito dos valores devidos na Conta Vinculada não acarretará o pagamento da obrigação respectiva.

DAS GARANTIAS Como condição e para assegurar o pontual cumprimento de todas as obrigações decorrentes da 3.1 CCB e dos demais Contratos da Operação, a EMITENTE se obrigou a celebrar os Contratos de Garantia.

3.2 Os Contratos de Garantia são e serão parte inseparável e complementar deste instrumento e de da CCB, bem como dos demais Contratos da Operação, integrando-os para todos os fins e efeitos de direito, corno se nos referidos documentos estivessem integralmente transcritos.

3.3 Fica desde já estabelecido que a garantia de alienação fiduciária constituída por meio do Contrato de Alienação Fiduciária será liberada, mediante a assinatura da notificação de liberação da Alienação Fiduciária, a ser emitida pelos TITULARES DAS CC1s nos termos do Anexo V ("Notificação de Liberação de Garantias"), para qual o WINANCIADOR, ou os TITULARES DAS CCTs, conforme o caso,

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s 4.•'.

já o autorizam a realizar quando for verificado e comprovado o cumprimento pela EMITENTE das seguintes condições: (a) a EMITENTE deverá notificar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comunicando que já foram

obtidos todos os documentos necessários para que seja realizado a devida aprovação junto ao órgão competente do Empreendimento Imobiliário;

3.4 O Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis disporá sobre todas as condições da cessão fiduciária, incluindo, mas não se limitando às condições para a liberação do percentual de garantia constituída.

3.4.1 A EMITENTE concorda em constituir o Fundo de Reserva, que será composto na Conta Vinculada com os valores correspondentes ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, podendo o Fundo de Reserva, após a sua constituição, durante a vigência deste Contrato, ser inferior ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, em razão da sua utilização para pagamento da(s) parcela(s) da CCB ("Fundo de Reserva"). nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis. Após a venda da 13" (décima terceira) Unidade, não haverá a retenção do percentual de 10% acima mencionado.

3.4.2 Toda vez que, por qualquer motivo, houver desenquadramento do Fundo de Reserva, a EMITENTE estará obrigada a recompor o Fundo de Reserva, com recursos próprios, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Vinculada, exceto no caso em que o Fundo de Reserva tenha sido utilizado para pagamento da(s) parcela(s) da CCB, conforme regra disposta no item 3.4.2 acima, não tendo neste caso, a EMITENTE, obrigação de recompor o valor do Fundo de Reserva utilizado para pagamento da(s) parcela(s) da CCB. 3.4.3 A recomposição do Fundo de Reserva pela Emitente, na forma prevista na Cláusula 3.4.2 acima, dar-se-á mediante envio de prévia notificação pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, informando o montante que a EMITENTE deverá recompor do Fundo de Reserva, o qual deverá ser transferido pela EMITENTE para a Conta Vinculada no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contado a partir do recebimento da referida notificação.

3.4.4 Sempre que houver valor excedente ao Fundo de Reserva, se a EMITENTE estiver em dia com todas as suas Obrigações Garantidas, e caso não haja em curso nenhum evento de Vencimento Antecipado das Obrigações Garantidas, e ainda desde que a data de vencimento da próxima parcela da CCB não seja nos próximos 05 (cinco) dias posteriores, o montante excedente poderá transferido para uma conta corrente de livre movimento a ser informada pela CONTRATANTE ao AREI, de titularidade da EMITENTE ("Conta Livre Movimento"), mantida no Banco Bradesco, conforme os termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis.

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r n 9

3.4.5 Para fins do disposto na Cláusula 3.4.4 acima, a EMITENTE, desde já, autoriza o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a instruir o Banco Depositário a movimentar todo e qualquer valor correspondente ao Fundo de Reserva. Dessa forma, a EMITENTE nomeia o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO como seu legitimo mandatário, para tomar todas as providências necessárias à movimentação de valores correspondentes ao Fundo de Reserva, bem como quaisquer outros valores creditados na Conta Vinculada. O presente mandato é outorgada, pela Emitente em favor do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro.

3.4.6 Os recursos depositados na Conta Vinculada, incluindo, mas não se limitando a, os recursos que compõem o Fundo de Reserva, poderão ser aplicados em títulos públicos federais, de curto prazo, e em ativos financeiros de renda fixa ou fundos de investimentos em renda fixa, com baixo risco de crédito e liquidez diária, emitidos ou administrados pelo Banco Depositário ("1 nvest i mentos Permitidos").

3.5 Desde que acordado igualmente entre as partes, estas poderão aditar ou complementar estas Condições Gerais e a CCB para que sejam constituídas outras garantias, pessoais ou reais, para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas, ou outras obrigações no âmbito desta operação.

3.6 As garantias estabelecidas nos Contratos de Garantia, nestas Condições Gerais e na CCB são cumulativas e não prejudicarão umas às outras, podendo o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, na condição de representante dos interesses dos TITULARES DAS CCIs, em qualquer caso de inadimplemento ia EMITENTE, adotar as providências e auxiliar os TITULARES DAS CCIs a excuti-las e executa-las em conjunto ou isoladamente, na ordem que melhor lhe aprouver.

DAS DECLARAÇÕES DOS SIGNATÁRIOS

4.1 De modo a viabilizar a realização da operação de crédito contemplada nos Contratos da Operação, a EMITENTE declara que:

está devidamente constituída e em regular funcionamento, de acordo com as Leis Brasileiras;

todos os alvarás, licenças, autorizações e aprovações necessários ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e se encontram vigentes e atualizados, e seus livros contábeis, societários e fiscais estão regularmente abertos, atualizados e registrados nos órgãos competentes;

o Estatuto Social, datado de 19 de agosto de 2016, o qual se encontra devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o n° 20160212219, não sofreu qualquer alteração até a presente data, sendo este o Contrato Social vigente da EMITENTE;

(d) está devidamente capacitada e autorizada a, na forma de seu Estatuto Social, celebrar os Contratos

da Operação;

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(e) as pessoas abaixo assinadas possuem poderes suficientes para representar e obrigar a EMITENTE

nos termos dos Contratos da Operação; ri

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C00050

(O não foram assinados Acordos de Quotistas que, nesta data, encontrem-se válidos ou em vigor ou

os mesmos não contém quaisquer cláusulas restritivas ou impeditivas do pactuado nos Contratos da Operação;

suas situações econômica, financeira e patrimonial encontram-se adequadamente refletidas nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária apresentadas nesta data, e até a data em que esta declaração é feita ou reafirmada, não sofreram qualquer alteração significativa que possa afetar o cumprimento das suas obrigações decorrentes dos Contratos da Operação;

está em dia com suas obrigações de natureza tributária, previdenciária, trabalhista, fundiária e social, obrigando-se a comprovar essa situação mediante a apresentação dos documentos c certidões comprobatórios correspondentes, sempre que solicitado pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

os Direitos de Crédito da EMITENTE serão de sua legitima e exclusiva titularidade, estai:do livres e desembaraçados de quaisquer constrições ou ônus reais, judiciais ou pessoais, penhores, penhoras, gravames, diminuições ou restrições de qualquer natureza, salvo, exclusivamente, pelos ônus criados pelos Contratos da Operação;

(i) a celebração dos Contratos da Operação, a assunção e o cumprimento das obrigações deles

decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de: (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura dos Contratos da Operação, dos quais a EMITENTE e/ou suas Afiladas sejam parte(s) ou aos quais estejam vinculados, ,a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos de Crédito da Emitente, (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que a EMITENTE e/ou suas Afiliadas, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos, e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a EMITENTE ou suas Afiliadas, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

(k) todos os Direitos de Crédito da Emitente terão origem em legitima e efetiva operação mercantil

integrante do objeto da EMITENTE;

todos os devedores dos Direitos de Crédito da Emitente serão adequadamente cadastrados pela EMITENTE e identificados de acordo com os procedimentos correntemente por ela utilizados, os quais são passíveis de auditoria pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a ser franqueada a mediante solicitação com, no mínimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedência;

(m) a EMITENTE é a única senhora, legítima proprietária e possuidora do Imóvel. O Imóvel se

encontra livre e desembaraçado de todos e quaisquer ônus, reais, pessoais, judiciais e extrajudiciais, e quite de tributos e encargos de toda natureza, inclusive despesas condominiais, com exceção da alienação fiduciária constituídas pelos Contratos de Garantia; e

(n) desenvolve suas atividades em observância aos Princípios do Equador.

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Caso quaisquer das declarações prestadas na Cláusula 4.1 acima sejam ou venham a se tornar, a 4.2

qualquer momento, inveridicas ou incorretas, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, agindo em beneficio

ou incorreção para que ela tome as medidas necessárias para corrigir tal situação, no prazo de 72 (setenta e duas) horas contadas do recebimento da referida notificação, sem prejuízo do direito de, transcorrido esse

prazo sem que a situação tenha sido regularizada, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, agindo em benefício da eointinhãO de interesses dos TITULARES DAS CCIs, declarar o vencimento antecipado da CCB.

De modo a viabilizar a realização da operação de crédito contemplada nos Contratos da Operação, 4.3 o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO declara que:

está devidamente capacitado e autorizado a, na forma de seu Contrato Social, celebrar os (a)

Contratos da Operação, e as pessoas abaixo assinadas possuem poderes suficientes para representá-las e obriga-las nos (b)

termos constantes dos Contratos da Operação. Corno condição precedente e necessária à celebração deste Contrato, o FINANCIADOR declara e 4.4 assegura que:

está devidamente autorizado, na forma de seu Estatutos Social, a celebrar o presente Contrato; e (a)

as pessoas abaixo assinadas, representantes do FINANCIADOR, possuem poderes de representação suficientes para obrigá-lo nos termos deste Contrato.

DA UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS E DOS COMPROMISSOS DA EMITENTE E DOS INTERVENIENTES GARANTIDORES

As disposições acerca da utilização dos recursos e dos compromissos da EMITENTE encontram- 5.1 se listadas no Anexo VII ao presente.

DO VENCIMENTO ANTECIPADO

As obrigações da EMITENTE oriundas da CCB poderão ser consideradas antecipadamente 6.1 vencidas, a critério dos TITULARES DAS CCIs, aplicando-se, no caso, o estabelecido na Cláusula 6.2 abaixo, na ocorrência de quaisquer das seguintes hipóteses, além das previstas em lei, nas Condições Especificas de cada CCB ou nos demais Contratos da Operação, desde que o fato verificado não seja integralmente sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos da data da sua ocorrência, salvo se, em relação a uma obrigação ou fato específico, prazo inferior ou superior tenha sido estabelecido em quaisquer dos Contratos da Operação, hipótese em que o prazo específico prevalecerá:

inadirnplemento de quaisquer obrigações de pagamento da EMITENTE previstas nos Contratos da (a)

Operação;

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(b) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da EMITENTE, de qualquer de suas Afiliadas

oriundas de quaisquer contratos que quaisquer de tais pessoas tenham celebrado com o FINANCIADOR ou com outras instituições financeiras; (e) inadimplemento de qualquer obrigação não pecuniária da EMITENTE oriunda de quaisquer dos

Contratos da Operação que não seja integralmente sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data de sua ocorrência, salvo se prazo inferior ou superior de cumprimento da obrigação tenha sido estabelecido em quaisquer dos Contratos da Operação, hipótese em que esse último prazo prevalecerá; caso quaisquer dos Contratos da Operação venham a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente limitados antes da liquidação integral das obrigações da EMITENTE oriundas da CCB, seja por nulidade, anulação, resilição, rescisão, denúncia, distrato ou por qualquer outra razão; caso venha a ocorrer qualquer evento de rescisão, resilição ou vencimento antecipado previsto em quaisquer dos Contratos da Operação; (0 caso quaisquer das declarações prestadas em quaisquer dos Contratos da Operação venham a

deixar de ser corretas ou verídicas e a circunstância não venha a ser corrigida no prazo de 5 (cinco) dias corridos; requerimento ou decretação de insolvência civil, falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da EMITENTE; (h) dissolução, liquidação, morte ou interdição, conforme ocaso, da EMITENTE;

protestos contra a EMITENTE, independentemente de valor individual, que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protesto, cujo valor do somatório ultrapasse R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excluídos desse cálculo os protestos: (i) que forem contestados e/ou sustados judicialmente ou cancelados; (ii) com relação aos quais tenham sido prestadas, em juízo, garantias suficientes; ou (iii) o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que comprovado; execução judicial de título executivo contra a EMITENTE, cujo valor agregado ultrapasse R$ 1,000.000,00 (um milho de reais), salvo se, dentro do prazo legal, for contestada judicialmente a respectiva execução e/ou forem prestadas, em juizo, garantias suficientes para assegurar o pagamento da integralidade da dívida exequenda, a critério dos TITULARES DAS CC1s; (k) caso seja proposta medida judicial ou extrajudicial contra a EMITENTE, que possa afetar a

habilidade da EMITENTE de pagar as suas obrigações oriundas de cada CCB ou prejudicar ou suspender a eficácia ou o exercício pleno dos direitos do FINANCIADOR ou do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO oriundos dos Contratos de Garantia ou de quaisquer dos demais Contratos da Operação; modificação do objeto social da EMITENTE, de modo a alterar substancialmente o ramo de

negócios atualmente por elas explorados, sem que se obtenha previamente a concordância dos A TITULARES DAS CCIs; ~

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:57:53 Número do documento: 20102715081737000000037012214 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:17

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(m) caso a EMITENTE sofram qualquer modalidade de intervenção, judicial ou extrajudicial; caso a EMITENTE venha a ter o seu controle societário alterado, direta ou indiretamente, sem que FIDUCIÁRIO, esse último agindo em benefício da comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCIs, em relação à alteração; em caso de incorporação, fusão, cisão ou transformação da EMITENTE, sem que tenha sido obtida a concordância dos TITULARES DAS CCIs; a redução do capital da EMITENTE que não seja previamente aprovada pelos TITULARES DAS CCIs; ocorrência de qualquer fato ou circunstância, judicial ou extrajudicial, que implique, a critério prudente e razoável dos TITULARES DAS Cels, deterioração significativa do nível de risco de crédito da EMITENTE; caso a EMITENTE transfira, verta, integralize, permute ou aliene, grave ou vincule a qualquer título, ativos de sua titularidade de valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo mediante prévia e expressa autorização dos TITULARES DAS CCIs, exceto com relação à alienação das Unidades aos Adquirentes; caso a EMITENTE conceda mútuo ou adiantamentos, a qualquer título, a terceiros ou a Afiliadas, salvo mediante prévia e expressa autorização dos TITULARES DAS CCIs; (t) caso venha a ocorrer quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado de dívidas previstas em

lei, principalmente as dos Artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro; (u) caso a EMITENTE descurnpra qualquer dos compromissos assumidos no Anexo IX deste

contrato, em especial quanto a não aplicação dos recursos no desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; (v) na hipótese de ser firmado qualquer aditivo aos Contratos da Operação sem a expressa anuência

dos TITULARES DAS CCIs; (w) caso a EMITENTE não apresente ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a cada período de 01

(um) ano a contar da data de emissão do relatório de rating definitivo desta Operação de Financiamento Imobiliário, a renovação da nota de classificação de risco das CCIs emitidas no âmbito desta Operação de Financiamento Imobiliário; (x) caso a nota de classificação de risco das CCIs emitidas no âmbito desta Operação de

Financiamento Imobiliário apresentada anualmente pela EMITENTE, nos termos da alínea "(x)" acima, não seja igual a, no mínimo, baixo risco de crédito; e (SI) caso a EMITENTE não apresente Laudo de Avaliação emitido por uma das Empresas Avaliadoras

de quaisquer do imóvel que sejam dados em garantia real no âmbito desta Operação de Financiamento Imobiliário sempre que solicitado pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde

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que a periodicidade não seja inferior a 01 (um) ano, nos termos estabelecidos nos Contratos de Garantia.

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO através da entrega anual, pela EMITENTE, de declaração de não ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado.

6.1.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.1.1. acima, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO poderá, a seu critério, criar procedimentos para realizar a verificação das hipóteses previstas na Cláusula 6.1 acima, bem como realiza-las em prazo inferior a anual. 6.2 No caso de ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado, nos termos da Cláusula anterior, a totalidade das obrigações da EMITENTE oriundas da CCB serão consideradas imediatamente vencidas, independentemente de notificação adicional, judicial ou extrajudicial, ou constituição em mora. 6.3 Ocorrendo quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado relacionadas na Cláusula 6.1, a EMITENTE deverá, no prazo de 48 (vinte e quatro) horas contado da ocorrência do evento, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou constituição em mora, pagar a integralidade do saldo devedor da CCB, acrescido da Remuneração e dos ônus moratórios estabelecidos na Cláusula 7.1 e dos demais ônus, despesas e encargos pactuados nos Contratos da Operação. 6.4 A concordância e/ou aprovação dos TITULARES DAS CCIs referida em diversos itens da Cláusula 6.1 deverá ser obtida em Reunião de Credores, conforme as regras e procedimentos estabelecidos nestas Condições Gerais. 6.5 A EMITENTE se obriga a informar ao FINANC1ADOR e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a ocorrência de quaisquer hipóteses de vencimento antecipado estipuladas nesta Cláusula, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis da data em que ocorrer o fato. 6.6 Para os fins do cumprimento do estabelecido nas alíneas "(x)" e "(y)" da Cláusula 6.1 acima, a EMITENTE se obriga a renovar a nota de classificação de risco das CCIs emitidas no âmbito desta Operação de Financiamento Imobiliário a cada período de 01 (um) ano a contar da data de emissão do relatório de rating apresentado na data de emissão destas Condições Gerais,

DA MORA E DA COBRANÇA DA CCB

7.1 Não cumprindo pontualmente quaisquer de suas obrigações estabelecidas em quaisquer dos Contratos da Operação, ficará a EMITENTE automaticamente constituída em mora, independentemente de qualquer notificação, judicial ou extrajudicial, comprometendo-se a pagar, durante o periodo em atraso, sobre o saldo devedor respectivo, os encargos abaixo:

(a) a Remuneração ajustada em cada CCB;

(b) juros de mora de I% (um por cento) ao mês; e

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atraso, compreendidos o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados nos itens (a) e (b) acima.

7.2 Caso quaisquer dos TITULARES DAS CCIs recorram a meios judiciais ou extrajudiciais para a cobrança de seus direitos oriundos de quaisquer dos Contratos da Operação, a EMITENTE responderá por todas as despesas incorridas, inclusive honorários advocaticios, desde já arbitrados em 20% (vinte por cento), e na hipótese de medidas extrajudiciais, 10% (dez por cento) do valor do saldo devedor em aberto.

7.3 Não sendo as obrigações oriundas da CCB integralmente pagas nas datas originalmente pactuadas ou em caso de vencimento antecipado, o FINANCIADOR ou os TITULARES DAS CCIs, conforme o caso, poderá(ào) valer-se, simultânea ou sucessivamente, na ordem que melhor lhe aprouver, de todos os meios judiciais e extrajudiciais disponíveis para cobrança de seus créditos e excussão das garantias.

7.4 A EMITENTE, pelo presente e na melhor forma de direito, constitui o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este agineo em beneficio da comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCls, seus procuradores, em caráter irrevogável e irretratável, outorgando-lhes individualmente os poderes necessários para praticar quaisquer dos atos relacionados na Cláusula anterior, podendo transigir, receber e dar quitação, bem como assinar quaisquer documentos necessários ao fim colimado, por mais especiais que sejam. A cláusula de irrevogabilidade do mandato aqui outorgado é condição do presente negócio.

DO INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

8.1 Em razão da emissão da CCB, a EMITENTE e o FINANCIADOR, nos termos destas Condições Gerais e dos Contratos de Garantia, nomeiam e constituem o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO mandatário para representar a comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCIs, em face da EMITENTE e de terceiros. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO assina o presente Contrato e aceita expressamente a nomeação aqui feita, assumindo os deveres, prerrogativas e atribuições previstos nos Contratos da Operação e nos instrumentos de que for parte ou interveniente em razão da em isto da CCB.

8.1.1 Caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO:

zelar pela proteção dos direitos e interesses dos TITULARES DAS CCIs oriundos dos Contratos

da Operação, empregando no exercício de suas funções o cuidado e a diligência que todo homem

ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE;

adotar as medidas extrajudiciais e auxiliar os TITULARES DAS CCIs em eventuais medidas judiciais necessárias à defesa de seus interesses, bem corno à realização das garantias objeto dos Contratos da Operação;

movimentar a Conta Vinculada, por meio de instruções ao Banco Depositário e autorizar a (c)

liberação dos recursos lá existentes para o pagamento da CCB, ou para a EMITENTE, na forma e hipóteses estabelecidas nos Contratos da Operação;

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(d) conservar incólumes, a salvo e em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive

aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, bem como cópias autenticadas de todos os Contratos da Operação;

notificar os TITULARES DAS CCIs da ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado da CCB, nos termos da Cláusula 6.1 acima, de que venha a ter conhecimento, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contado do respectivo conhecimento. Caso o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO não consiga notificar os TITULARES DAS CCIs individualmente no prazo acima estipulado, deverá notificá-los mediante publicação de aviso em jornais de grande circulação nas Cidades das sedes da EMITENTE, do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e do FINANC1ADOR;

calcular, o saldo devedor unitário de cada CCB, disponibilizando-o aos TITULARES DAS CCIs e á EMITENTE, sempre que por solicitado;

proceder à verificação, do atendimento, pela EMITENTE, das margens mínimas de garantia conforme os termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis; e efetuar, tempestivamente, e sempre que estabelecido nos Contratos da Operação, os avisos, notificações, fiscalizações e verificações neles previstas.

8.1.2 O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO declara: (i) conhecer e aceitar integralmente os termos, cláusulas e condições deste Contrato e dos demais Contratos da Operação; e (ii) não se encontrar em situação de conflito de interesses.

8.1.3 O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO verificará a regularidade da constituição das garantias objeto do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, e zelará pela manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos aqui estabelecidos.

8.1.4 O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste instrumento, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral da CCB ou, da posse do seu sucessor, em caso de destituição. Na hipótese de renúncia do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este permanecerá no exercício de suas funções até o prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, a contar do recebimento pelo EMITENTE da notificação de resilição do Contrato de Prestação de Serviço de Interveniente Fiduciário.

8.2 A EMITENTE, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, corno condição do presente contrato, até a integral liquidação da CCB, outorga ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os poderes necessários para praticar todos os atos previstos nestas Condições Gerais e nos demais Contratos da Operação, por mais especiais que sejam, podendo, inclusive: (i) movimentar a Conta Vinculada, por meio de instrução/ordem ao Banco Depositário, conforme os termos destas Condições Gerais e no Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis efetuar débitos e transferências, inclusive por meio de TED ou DOC, e aceitar créditos; (ii) solicitar saldos e extratos da Conta Vinculada; (iii) administrar os recursos e ativos integrantes do Fundo de Reserva, podendo, de acordo com este Contrato, investir e reinvestir os recursos mantidos na Conta Vinculada em Investimentos Autorizados, e resgatar investimentos feitos.

8.2.1 Até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, os TITULARES DAS CCIs c o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este Ultimo em beneficio da comunhão de interesses dos TITULARES

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KUTBY & VAZ SOCIEDADE DE ADVOGADOS

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

Código para verificação F438-F07E-F91 5-2F1F

9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL,' , ri

MESP - POLíCIA FEDERAL DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE ABERTURA DE APENSO APENSO LIII - VOLUME I

004/2017-11-DELECOR/SR/PF/SP, procedo à ABERTURA DO

APENSO LIII - VOLUME I, formado pela documentação

UNTI FERRER, Escrivão de Policia F Classe Especial, matricula n.° 14.285, lavro este termo.

Bei NR Ci5CC 05CLOVI/31£8-31

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IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS ittitOBILIARIOS S.A., sociedade

THALITA REGINA DA SILVA, brasileira, solteira, maior, empresária, portadora da

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ENCAV1 ADMINISTRAÇA O LTDA

THALIT

LTDA, sociedade empresarial de capital privado e nacional, constituída nos

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REAL") cedeu todos os seus direitos e obrigações à IDEAS DIAMANTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPAÇÕÍES LTDA (IDEAS DIAMANTE),

IDEAS,

MEMORANDO DE ENTENDIMENTO

DIAMANTE todos os direitos e obrigações da IDEAS REAL;

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CLÁUSULA TERCEIRA - DO QUADRO ACIONÁRIO

ARMAZENAMENTO DE CARGAS S.A.:

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6.2. A Diretoria Executiva será responsável pela apresentação do balanço

6.3. As convocações para as Assembleias de Sócios deverão ser formalizadas

6.4. Compete privativamente a Assembleia Geral:

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6.1.5. Se o ORÇAMENTO ANUAL da COMPANHIA não tiver sido aprovado por

6.1.6. O impedimento de participação de representantes de qualquer das

6.1.7. Nada obstante o estabelecido na subcláusula 6.1.6 acima, as PARTES se

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TABELIONATO)

8.3. As decisões do Conselho de Administração serão - ressalvado o disposto

8.4. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 6.1.4, a aprovação das seguintes

DIAMANTE,

C, C, 1-1. n

9.7.4 Os Comitês de Processos de Gestão e de Partes Relacionadas serão

9.7.5. Caberá à IDEAS indicar um membro para cada um dos Comitês

9.8.1. Os membros dos Comitês não terão suplentes a eles vinculados,

9.8.2. As Reuniões dos Comitês de Processos de Gestão e de Partes

9.8.3. Na primeira reunião que se realizar após a nomeação dos integrantes

9.8.4. O detalhamento das matérias a serem submetidas à análise • évia de

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0 4h

9.8.9. O Diretor-Presidente será eleito pelo Conselho de Administração, por

9.9.1. Os membros do Conselho de Administração sem limitação do número de

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9.9.2. Os membros da Diretoria serão avariados anualmente pelo Comitê de

9.9.4. O Diretor-Presidente pode afastar qualquer membro da Diretoria,

9.9.5. É condição prévia à sua eleição como representante da COMPANHIA

CLÁUSULA DEZ - CONSELHO FISCAL 10.1.

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10.11. As PARTES reconhecem e declaram que o simples pagamento de

CLÁUSULA ONZE - DA INVALIDADE DO VOTO

11.1. As PARTES terão direito de requerer ao Presidente do Conselho de

CLÁUSULA DOZE - DAS DIVERGÊNCIAS

12.1. Qualquer controvérsia decorrente da execução ou interpretação do

12.2. O Tribunal de Arbitragem será composto de tantos árbitros quanto forem

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12.4. A decisão arbitrai determinará que os custos da arbitragem ou de

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