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n 1) 1 Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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sobre eles e/ou relativas a esta operação à Central de Risco de Crédito mantida pelo Banco Central do Brasil, (ii) levar a registro esta Cédula e os instrumentos de Garantia em quaisquer órgãos públicos, cartórios e instituições de custódia e liquidação financeira de títulos, tais como a CETIP; e (iii) em caso de inadimplemento, inserir o nome do EMITENTE e/ou do AVALISTA em bancos públicos ou privados de

§ Primeiro - Para assegurar o cumprimento de suas obrigações, principais e acessórias ora pactuadas

nesta Cédula, a EMITENTE e os respectivos garantidores constituem em favor do CREDOR as garantias caracterizadas no item VI do Preâmbulo desta Cédula, que se sujeitarão ao disposto no Código Civil Brasileiro, na legislação aplicável e ao previsto nos respectivos instrumentos ("Instrumentos de Garantia") que constituem parte integrante e indissociável desta Cédula.

§ Segundo - O AVALISTA assina a presente Cédula na qualidade de avalista, assim como devedor

solidário, na forma dos artigos 264, 897 e 898 do Código Civil Brasileiro pelo pagamento integral do crédito do CREDOR derivado desta Cédula, renunciando por analogia expressamente a qualquer dos benefícios de ordem e divisão objeto dos artigos 366, 827, parágrafo único do artigo 829, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e 595 do Código de Processo Civil, anuindo a todos os seus termos e obrigando-se solidariamente, de maneira irrevogável e irretratável, por todas as obrigações assumidas pela EMITENTE neste instrumento.

§ Terceiro - Na hipótese de inadimplemento por parte da EMITENTE de qualquer obrigação pecuniária

prevista nesta Cédula, estará o AVALISTA obrigado a efetuar o pagamento dos valores em questão em até 2 (dois) dias úteis contados a partir da data prevista para pagamento pela EMITENTE, seja tal pagamento ordinário ou em decorrência de vencimento antecipado, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial.

§ 'Quarto - O CREDOR poderá, em qualquer tempo e a seu exclusivo critério, sob pena de vencimento

antecipado da dívida oriunda desta Cédula, exigir da EMITENTE e/ou do AVALISTA: (i) a constituição de garantias adicionais destinadas a assegurar o cumprimento das obrigações contratadas em razão da presente Cédula, ou (ii) o reforço das garantias já constituídas, neste caso desde que fatos supervenientes, sob qualquer forma, abalem ou diminuam o valor e/ou a liquidez dessas garantias, de forma a manter por toda a vigência desta Cédula a proporção entre o valor do crédito acrescido dos Encargos Financeiros e as garantias constituidas existente na Data de Emissão desta Cédula.

§ Quinto - Por ocasião do inadimplemento por parte da EMITENTE, tomar-se-ão exigíveis, de imediato, as

garantias efetivamente prestadas, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial

§ Sexto - A EMITENTE obriga-se a providenciar o registro e/ou averbação das garantias estipuladas no

item VI do Preâmbulo desta Cédula no(s) respectivo(s) cartorio(s) e/ou órgão(aos) competente(s), bem como, em sua escrituração contábil, arcando com as despesas necessárias e apresentando ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ou ao CREDOR, se por este solicitado, de acordo com o previsto na

Cláusula Quarta acima, bem como nos documentos de garantia da CCB mencionados neste instrumento.

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OFICIAL DE REGISTRO DE TITuLOS E DOCUMENTOS DA CAMFTAL-SP

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:53:18 Número do documento: 20102715074631800000036883846 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:07:46

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§ Sétimo - As garantias estabelecidas nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula são cumulativas e não prejudicarão umas às outras, podendo o CREDOR, em qualquer caso de inadimplemento da

EMITENTE, excuti-Ias e executá-las em conjunto ou isoladamente, na ordem que melhor lhe aprouver.

pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ("Recuperação") da EMITENTE e reconhecem, neste ato, que (i) eventual pedido de Recuperação ou aprovação de plano de recuperação da EMITENTE não implicará novação ou alteração de suas obrigações estipuladas nesta Cédula nem suspenderá qualquer ação movida pelo CREDOR para cobrança dos valores devidos pelo AVALISTA; (ii) deverão pagar o crédito devido ao CREDOR no valor e forma estabelecidos nesta Cédula sem qualquer alteração em razão da Recuperação; e (iii) deverão habilitar na Recuperação os valores pagos ao CREDOR e se sujeitar a eventual plano de recuperação da EMITENTE, ainda que esse plano de recuperação altere ou reduza o valor pago ao CREDOR pelo AVALISTA.

§ Nono - O AVALISTA reconhece, ainda, que a concessão das garantias previstas nesta Cédula foi causa

fundamental para a celebração desta Cédula e para que o CREDOR concordasse com a concessão do crédito a EMITENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - A EMITENTE declara que (i) utilizará o crédito colocado à sua disposição

para suprimento de seu capital de giro e para financiar o projeto imobiliário, em cumprimento ao seu objeto social; (ii) não aplicará o crédito no financiamento de qualquer atividade ou projeto que caracterize crime contra o meio ambiente, que cause poluição ou prejudique o ordenamento urbano e o patrimônio cultural, obrigando-se a respeitar integralmente as normas contidas nas Leis 9.605/98 e 9.985/2000 e demais regras complementares; e (iii) não existe nenhuma impossibilidade e/ou restrição legal ou pessoal, seja de que natureza for, para realização do presente negócio jurídico.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - Na hipótese de endosso pelo CREDOR desta Cédula, a EMITENTE, o AVALISTA e o novo credor endossatário, desde já, exoneram o credor endossante de toda e qualquer

responsabilidade em relação (i) à veracidade e exatidão das informações e documentação fornecidas pela a EMITENTE e o AVALISTA, (ii) ao valor de mercado ou de liquidação de, ou fato superveniente relacionado a, ou fraude com relação a, qualquer dos bens objeto das Garantias previstas no Preâmbulo, e (iii) ao acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA nesta Cédula e em qualquer instrumento de Garantia.

§ Primeiro - A EMITENTE e o AVALISTA obrigam-se a fornecer informações e documentos solicitados

pelo terceiro que for indicado pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO (caso aplicável) para acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA nesta CCB, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data da solicitação, exceto se o terceiro estabeleça prazo diverso, conforme o caso, sob pena de constituição de causa de vencimento antecipado da dívida da presente Cédula.

§ Segundo - Todos os custos e honorários decorrentes da contratação de prestador de serviço para

acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA na presente Cédula e nos instrumentos de Garantia serão arcados pela EMITENTE.

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CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - O AVALISTA, qualificado no Preâmbulo e que ao final assina esta

Cédula, declaram-se, em caráter irrevogável e irretratável, responsáveis individuais e solidários com a

EMITENTE, aplicando-se também o artigo 275 e seguintes do Código Civil Brasileiro, comprometendo-se

ao fiel cumprimento de todas as obrigações ora assumidas pela EMITENTE sejam elas principais ou processuais e honorários advocaticios, reconhecendo e confessando a divida representada nesta Cédula como liquida, certa e exigível.

Parágrafo Primeiro - Execução das Garantias - As Partes Envolvidas concordam expressamente que,

na ocorrência de qualquer evento de inadimplemento desta CCB e/ou dos instrumentos de Garantia a ela acessórios, o CREDOR poderá optar. a seu exclusivo critério, por executar ou excutir quaisquer das Garantias vinculadas a esta Cédula, de forma individual ou cumulativa, sejam elas reais, fidejussórias ou fiduciárias, visando a liquidação do saldo devedor então existente.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - Esta Cédula é válida a partir da data de sua emissão e vigorará até o

pagamento integral do seu saldo devedor, de forma satisfatória ao CREDOR e conforme os termos desta CCB.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - A EMITENTE e o AVALISTA outorgam ao CREDOR e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, neste ato, poderes bastantes para atuar perante qualquer órgão competente visando a

formalização, registro e adoção de providências para a devida constituição, manutenção e execução das garantias atreladas a esta Cédula. Assim, fica o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados, em caráter irrevogável e irretratável, a tomarem quaisquer medidas extrajudiciais cabíveis para o registro e/ou a execução das referidas garantias, sem prejuízo da adoção pelo CREDOR das medidas judiciais cabiveis. § Único - A outorga prevista no "caput" estende-se também ao registro desta Cédula na CETIP, bem como compreende os poderes para o BANCO BRACCE representar a EMITENTE e o AVALISTA perante este órgão para o fim de solicitação, a qualquer momento, da informação acerca do titular do crédito desta Cédula, na hipótese de cessão através do endosso em preto, conforme previsto na Cláusula Décima Quarta acima

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - Todas as informações lançadas na presente Cédula são de inteira

responsabilidade do representante legal da EMITENTE, respondendo civil e criminalmente pela sua veracidade e pela idoneidade e autenticidade da documentação e informações apresentadas para a emissão da presente Cédula, não cabendo ao CREDOR ou a eventual endossatário desta Cédula qualquer responsabilidade neste sentido.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - A presente Cédula é emitida em caráter irrevogável e irretratável, e

obriga a EMITENTE e/ou o AVALISTA, e seus eventuais sucessores a qualquer título.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - EVENTUAIS NULIDADES - Caso alguma disposição desta CCB

venha a ser declarada ou considerada ilegal, inexequível ou nula, as demais disposições permanecerão válidas e obrigatórias, e as Partes Envolvidas desconsiderarão as obrigações previstas na referida disposição. Nesta hipótese, as Partes Envolvidas, de comum acordo, deverão alterar esta Cédula. modificando a referida disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequivel, ao mesmo tempo

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663114°andar Jardim Paulistano [São Paulo/SP -CEP 01452-001 Pâg Ti. 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- www,bancobracce.com.br 20/27 Ouvidoria: 01300.6001677

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preservando seu objetivo, ou se isso não for possivel, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - Declaram as Partes signatárias que os respectivos subscritores têm

forma em que se apresentam.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - Esta Cédula poderá ser renovada, ratificada e ratificada mediante

documento escrito e datado, no qual constarão todas as condições a serem aditadas, e uma vez assinado pelas Partes Envolvidas com a concordância do CREDOR, passará a integrar esta Cédula para todos os fins e efeitos de direito. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - Quitação Antecipada do Saldo Devedor desta Cédula - Caso a EMITENTE tenha interesse em liquidar antecipadamente, total ou parcialmente, suas obrigações decorrentes desta Cédula, poderá fazê-lo desde que (i) notifique o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO com antecedência minima de 30 (trinta) dias corridos da data prevista para a liquidação antecipada; e (ii) pague ao CREDOR eventuais custos decorrentes da liquidação antecipada da captação que possibilitou a concessão do empréstimo objeto desta Cédula, desde que devidamente demonstrados a ris EMITENTE.

§ Primeiro - Fica previamente acordado que em nenhuma hipótese o BANCO BRACCE, a DM ou a RRamos serão obrigados a restituir qualquer valor pago antecipadamente pela EMITENTE a titulo de comissão, taxa ou tarifa, ainda que parcial ou proporcionalmente, sendo certo que os valores cujo pagamento esteja pendente deverão ser antecipadamente quitados para que a liquidação antecipada se opere na forma aqui prevista. § Segundo - A liquidação antecipada da presente Cédula somente poderá ser efetivada caso os normativos do Conselho Monetário Nacional e/ou do Banco Central do Brasil admitam-na e desde que esta se realize de acordo com as disposições do Banco Central do Brasil e demais normas pertinentes. § Terceiro - Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas. § Quarto - Em consonância com a regulamentação em vigor, a EMITENTE poderá liquidar antecipadamente, integral ou parcialmente, o saldo devedor desta Cédula, sendo devida pela EMITENTE ao CREDOR. em qualquer hipótese, uma tarifa de antecipação de pagamento ("TLA"). O valor da TLA a ser cobrada, será diretamente proporcional ao saldo devedor e prazo remanescente da Cédula no momento da liquidação antecipada, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Tarifa de Liquidação Antecipada Total e Parcial - É de plena concordância da EMITENTE e/ou do AVALISTA que o valor máximo da Tarifa guardará relação direta e linear com o prazo de amortização remanescente e com a parcela não amortizada do principal, conforme fórmula abaixo descrita: Apuração da base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Cédula): FV = VP x (( 1 + i ) A ( n130)) Onde

Av Brigadeiro Fana Lima, 1663114' andar. Jardim Paulistano 1São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pag lei: 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - www bancobracce.comtr 21/27 Ouvidoria: 0800.6001677 o

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FV = Valor futuro VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data = Taxa de juros ao mês desta Cédula n = Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação

Apuração da Tarifa: TLA = (( FV / (( 1 + 2) A ( n/30 ))) - VP)* 1,10

Onde: TLA = Tarifa para Liquidação Antecipada FV = Valor futuro apurado na base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Cédula i2 = Taxa referencial ODI, de acordo com o número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação. divulgada diariamente pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores. Mercadorias e Futuros em seu website (viww.lamf.com.bri) n = Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data

§ Quinto - Na hipótese de ocorrência da liquidação antecipada, fica certo, desde já, que em nenhuma

hipótese o CREDOR será obrigado a restituir a EMITENTE qualquer valor pago antecipadamente a titulo de comissão, taxa ou tarifa, quer parcial quer proporcionalmente.

§ Sexto - Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do

recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DO INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO - Mediante a aquisição desta

Cédula o CREDOR, de acordo com seus termos e condições, bem como daqueles constantes nos Instrumentos de Garantia, nomeia e constitui o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO como seu mandatário para representá-lo em face da EMITENTE e de terceiros. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO assume os deveres, prerrogativas e atribuições do CREDOR previstos nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula.

§ Primeiro - O AVALISTA e a EMITENTE declaram-se cientes e de acordo com a nomeação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. § Segundo - Caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO:

zelar pela proteção dos direitos e interesses do CREDOR oriundos dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula, empregando no exercicio de suas funções o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e pelo AVALISTA; adotar as medidas extrajudiciais e auxiliar o CREDOR em eventuais medidas judiciais necessárias à defesa de seus interesses, bem como á realização das garantias objeto dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula; receber e dar quitação de quaisquer débitos da EMITENTE eiou do AVALISTA em nome do

CREDOR;

conservar incólumes, a salvo e em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, bem como copias de todos os Instrumentos de Garantia e desta Cédula;

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notificar o CREDOR da ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado desta Cédula de que tenha conhecimento, no prazo máximo de até 5 (cinco) dias, contado do respectivo conhecimento: calcular, diariamente, o saldo devedor unitário desta Cédula, disponibilizando-o ao CREDOR e proceder à verificação do atendimento ao percentual de cobertura definido no Instrumentos de Garantia; e

efetuar, tempestivamente, e sempre que estabelecido nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, os avisos, notificações. fiscalizações e verificações neles previstas.

§ Terceiro - O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO iniciará o exercício de suas funções a partir da data da

assinatura deste instrumento, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral desta Cédula ou, da posse do seu sucessor, em caso de destituição. Na hipótese de renúncia do

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este permanecerá no exercício de suas funções até o prazo máximo de

60 (sessenta) dias corridos, a contar do recebimento pelo CREDOR e pela EMITENTE da notificação de resilição.

§ Quarto - A EMITENTE, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição da presente

SIO	Cédula, até a integral liquidação desta Cédula. outorga ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os poderes
11/	necessários para praticar todos os atos previstos nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, por mais especiais que sejam, podendo solicitar saldos e extratos da CV Bracce e CV Rau, mantidas junto ao

BANCO BRACCE e ao Banco Rau Unibanco S/A que indiquem a movimentação relacionada à liquidação

das obrigações oriundas desta Cédula. Os mandatos outorgados neste tem serão objeto de instrumento autônomo, na forma do documento constante do Anexo I a esta Cédula.

§ Quinto - Até a integral liquidação desta Cédula, o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este

último em beneficio dos interesses do CREDOR, poderão exercer, cumulativamente, todas as faculdades previstas nesta Cédula e nos instrumentos de Garantia e em Lei, principalmente aquelas estabelecidas no artigo 19 da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997.

§ Sexto - A EMITENTE desde já outorga procuração ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, conforme Anexo

II, para que sempre que solicitado pela EMITENTE ou pelo AVALISTA, possa, em até 5 (cinco) dias úteis da data da referida solicitação, requerer diretamente à CETIP a identificação do titular da Cédula, e encaminhar referida informação ao solicitante imediatamente após o seu recebimento. A EMITENTE desde já declara que será responsável por quaisquer despesas geradas nessas hipóteses.

§ Sétimo - A EMITENTE, desde já autoriza o débito das despesas relativas aos honorários devidos ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, na Conta Livre Movimento, sendo certo que deverá ser discriminado no

extrato da respectiva conta que o débito refere-se às despesas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DEVOLUÇÃO DA CÉDULA - APÓS A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA

INTEGRAL DESTA CÉDULA, SE A PARTE QUE EFETUOU O PAGAMENTO NÃO RETIRÁ-LA EM ATÉ

60 (SESSENTA) DIAS A CONTAR DE TAL LIQUIDAÇÃO, O TÍTULO, A CRITÉRIO DO CREDOR, PODERÁ SER DESTRUÍDO.

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Banco J CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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CLÁUSULA VIGESIMA NONA - Fica eleito o foro da Comarca da sede de São Paulo, Estado de São

Paulo, ressalvado ao CREDOR o direito de optar pelo do domicílio da EMITENTE ou optar pelo foro da situação dos bens oferecidos em garantia, quando aplicável, para dirimir quaisquer questões oriundas desta Cédula. CLÁUSULA TRIGÉSIMA - O BANCO BRACCE fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes Envolvidas ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, ofícios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei Complementar n° 105 e Decreto n° 4 489/2002.

OS SIGNATÁRIOS ABAIXO DECLARAM TER LIDO PREVIAMENTE A PRESENTE CÉDULA E NÃO TER DÚVIDAS SOBRE QUALQUER DE SUAS CONDIÇÕES. DECLARAM, AINDA, QUE ESTÃO NA POSSE DE UMA VIA NÃO NEGOCIÁVEL DESTA CÉDULA E ENTREGARAM A VIA NEGOCIÁVEL AO CREDOR, assim como têm ciência nos termos da Lei N° 10.931/2004, especialmente seus artigos 26 e 28, esta CCB :19 é um titulo de crédito emitido unilateralmente e, consequentemente, não há necessidade de assinatura do

CREDOR e de testemunhas, sendo considerado titulo executivo extrajudicial nos termos da mencionada Lei

São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013

EMITENTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

AVALISTA: CLE ER ISAAC FERRAZ SOARES ----n

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114° andar. Jardim Paulistano iSão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 24/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

ANEXO I À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°460

PROCURAÇÃO

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, sociedade limitada devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, na Rua Rodovia BA-001, s/n, Km 64, Ilhéus-Itacare, CEP: 45.530-000, inscrita no CNPJ sob o n°13,157.886/0001- 23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo assinados, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição do (i) Contrato de n° (ü) , (iii) (iv) , (v) , (vi) , celebrados entre a OUTORGANTE, o . e outros (os "Instrumentos de Garantia") até a integral liquidação das obrigações garantidas pelos Instrumentos de Garantia, outorga à BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57 os poderes necessários para praticar, em seu nome, todos os atos previstos nos Instrumentos de Garantia, e em especial: fiscalizar o cumprimento das obrigações da OUTORGANTE e

solicitar saldos e extratos das contas-correntes n°	e	de titularidade da OUTORGANTE,
mantida(s) junto à agência	do BANCO	, podendo praticar todos os demais atos necessários ao

bom e fiel cumprimento do presente mandato, por mais especiais que sejam.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-003 - www.bancobracce.com.br 25/27

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ANEXO II À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 460

PROCURACÁO

OUTORGANTE: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA,

sociedade limitada devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de ltacaré, Estado de Bahia, na Rua Rodovia BA-001, s/n, km 64, Ilhéus-Itacaré, inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social.

OUTORGADO: BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,

sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua lguatemi, n° 151, 190 andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57.

PODERES: A Outorgante nomeia e constitui o Outorgado como seu bastante procurador,

atribuindo-lhe poderes específicos para requerer junto à CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP") a identificação do Titular da Cédula de Crédito Bancário (CCB), emitida pelo Outorgante, e registrada na CETIP com o código:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pâg Tel: 55 11 3529.0400. Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 26/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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ANEXO III - MODELO DE INSTRUÇÃO DE TRANSFERÊNCIA

[Data]

BANCO BRACCE S.A. Rua Brigadeiro Faria Lima, 1663 -14° andar Jd. Paulistano - CEP 01452-001

Atenção: Aos cuidados de Rachel Rhein Silva e Depto. de Formalização Email: rachelsabancobracce.com.br/ formalizacaoCbancobracce.com.br Fax: (11) 3529-0438

Re: Cédula de Crédito Bancário emitida em 29/10/2013 ("CCB"). Prezados Senhores, Nos termos da Cláusula da CCB, constatamos a verificação de todas as Condições Precedentes e por meio desta solicitamos que V. Sa. proceda a transferência da quantia de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) da Conta Vinculada n° 549961-1, de titularidade da ITACARÉ VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (CNPJ 13.157.886/0001-23), mantida na agência 0001, junto ao Banco Bracce S.A. ("CV Bracce"), para a Conta Vinculada n° 15077-0, de mesma titularidade, mantida na agência 8541, junto ao Raiá Unibanco S/A. Solicitamos que o saldo remanescente da CV Bracce seja transferido para a Conta Livre Movimento n° 549.923-1, agência 0001, junto ao Banco Bracce S.A., e que sejam realizados os débitos previamente autorizados, nos termos da cláusula 5.2. da CCB. Atenciosamente,

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tal, 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- vonv.bancobracce.com.pr 27/27

Ouvidoria: 0800.6001677 i NN

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Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia - Cobrança por Boleto

ANEXO DE GARANTIA NR: DC01/2013 Local e Data de Emissão: 11 de outubro de 2013 Numero de Vias: 03

CREDOR

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B 15.153.656/0001-11 Administrador •

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., credenciada na Comissão de Valores

Mobiliários ("CVM") para o exercido da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n° 6.032! de 07 de julho de 1999, inscrita no CNPJ/MF sob n° 13.486.793/0001-42, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19° andar, ltaim Bibi - São Paulo/SP. e-mail

funds@brItrustcom.br

DEVEDOR E GARANTIDOR, doravante apenas "DEVEDOR"

Nome/Razão Social . CNPJ

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIRIO SPE LTDA		13.157.886/0001-23
Endereço	Cidade	Estado	CEP
Rua Rodovia BA-001. siri'. Km 64. Ilhéus e-mail	ltacare	Bahia	45.530-000

cleberisaac@grupojacaranda.com.br, sanderson@grupojacaranda.com.br; ciss@clk.com.br INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

Nome/Razão Social BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA	CPF/CNPJ 07.669414/0001-57
Endereço	Cidade	Estado	CEP
Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar (parte) e-mail	São Paulo	SP	01451-011

controle(dlbrItrust.com.br/ monitoramento@brItrustcom.br

IV. OBRIGA~NTIDAS

Titulo: Cédula de Crédito Bancário N°: 431 Data de Emissão' 22/03/2013 Valor Principal R$ 7_000.000,00 Prazo: 60 meses Data de Vencimento: 22/03/2018 Encargos de Mora: juros moratórios de 1% a.m. acrescidos de multa de 2% sobre o saldo devedor Encargos Financeiros: IPCA+9%a.a.

V. OBJETO

Cessão fiduciária dos direitos creditórios a seguir descritos, doravante denominados "Bens": Direitos Creditórios, presentes e futuros, oriundos de determinados contratos de compra e venda de imóvel já celebrados objeto de loteamento do empreendimento denominado Loteamento Itacaré Villa I localizado no município de Itacaré Estado da Bahia e respectivos anexos e acessórios, firmados entre o DEVEDOR e as pessoas físicas ou jurídicas indicadas no Anexo I ("Clientes") conforme características ah indicadas e de acordo com o modelo indicado no Anexo li (doravante simplesmente "Contratos Cedidos em Garantia") incluindo, mas não se limitando a: direitos, ações, garantias, prerrogativas e privilégios a eles relacionados, ate o integral cumprimento das Obrigações Garantidas. Saldo relativo aos Bens da conta vinculada n°06395-7. agência 8541. do Banco 'ta(' S.A., em nome do DEVEDOR ("Conta Vinculada"). O Banco mandatado para a cobrança dos Contratos Cedidos em Garantia, por meio da emissão de boletos bancários, é o Banco Itati S.A., doravante "Banco Cobrador".

Di FIEL DEPOSITÁRIA doravante assim designada a pessoa física ou jurídica (através dos seus representantes legais a qualquer

tempo), conforme o caso, que assume integralmente os encargos inerentes ao depósito de toda a documentação que tenha dado origem aos Bens até a exoneração do encargo de fiel depositário outorgado exclusivamente pelo CREDOR

( x ) DEVEDOR	( ) Outro, conforme abaixo definido.
Nome/Razão Social	Estado civil	CPF/CNPJ
Endereço	Cidade	Estado CEP
Nome/Razão Social	Estado civil	,CPF/CNPJ
Endereço	Cidade	Estado CEP

E) Montante Minimo de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas a qualquer tempo Cobertura:

Pelo presente instrumento, as partes devidamente qualificadas no preâmbulo ("Preâmbulo") têm entre si justa e convencionada a celebração do presente Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia -

Cobrança por Boleto ("Instrumento") que se regerá mediante as seguintes cláusulas e condições

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OBJETO Pelo presente Instrumento e na melhor forma de direito, o DEVEDOR cede fiduciariamente os Bens ao CREDOR,

em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos da legislação em vigor, em especial do artigo 66- B da Lei n° 4.728/65 e das cláusulas pactuadas no presente Instrumento. Caracterizam-se como "Bens" para fins do presente Instrumento, todo e qualquer direito, presente e futuros, dos quais o DEVEDOR seja ou venha a ser titular em decorrência da celebração dos Contratos Cedidos em Garantia, incluindo valores de principal (dentre eles, parcelas mensais, intermediárias, anuais, semestrais etc.) e relativos ao pagamento de sinal, bem como a totalidade dos acessórios, tais como juros, atualização monetária, encargos moratórias, multas, penalidades, indenizações, em especial a integralidade da indenização por rescisão contratual devida pelos Clientes, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos e. respectivos Contratos Cedidos em Garantia. Pela presente cessão fiduciária em garantia, o CREDOR adquire a propriedade resolúvel dos Bens entregues pelo

DEVEDOR, que se resolverá com o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, consolidando-se a propriedade

dos Bens em nome do CREDOR em caso de não cumprimento integral das Obrigações Garantidas. Fica, desde já estabelecido entre as partes que. durante a vigência da cessão fiduciária ora constituída e até que integralmente cumpridas, à satisfação do CREDOR, todas as Obrigações Garantidas, o valor dos Bens objeto da cessão fiduciária não poderá ser inferior ao Montante Minimo de Cobertura, sob pena de autorizar o CREDOR a declarar o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.

4.1. O atendimento ao Montante Mínimo de Cobertura, para todos os efeitos da presente cessão fiduciária e dos demais

documentos das Obrigações Garantidas, será monitorado mensalmente pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no 12° (décimo segundo) dia útil de cada mês ("Data de Verificacão") a contar do mês subsequente à assinatura deste contrato, tendo por período de apuração do primeiro ao último dia de cada mês. 4.1.1. Para fins da apuração do Montante Minimo de Cobertura, será utilizado o somatório das parcelas de pagamento dos Bens com vencimento no prazo da CCB, e o saldo da Conta Vinculada referente à cobrança dos Bens, conforme fórmula abaixo, levando em consideração o Relatório de Nivel em Atraso do mês e Saldo Devedor por Comprador, de envio obrigatório do DEVEDOR para o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO todo 50 (quinto) dia útil de cada mês, na forma do Anexo IV ao presente Instrumento. Fórmula Enquadramento Garantia = (A + C B) x 100, sendo: A - Valor dos Bens B = Saldo Devedor das Obrigações Garantidas C = Saldo da Conta Vinculada no último dia do mês 4.1.2. O Montante Minimo de Cobertura será considerado atendido se, na Data de Verificação, houver sido constatado pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO que os Bens atendem ao Montante Minimo de Cobertura, ressalvadas as disposições da Cláusula 4.2.1. abaixo. 4.2. Se os Bens tomarem-se impróprios ou insuficientes, de modo que o seu valor, a qualquer tempo, deixe de corresponder, ao Montante Mínimo de Cobertura, fica estabelecido que o DEVEDOR, sob pena de autorizar o CREDOR

Irar a declarar o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, independentemente de aviso, notificação, interpelação

ou protesto, judicial ou extrajudicial, deverá efetuar o reforço imediato das garantias mediante entrega de novos direitos creditórios, livres e desembaraçados de quaisquer Ónus ou gravames, que, sempre que possivel, contenham características similares às dos Bens, ou, caso contrário, desde que aceitas pelo CREDOR, a seu exclusivo critério. 4.2.1. Para os casos de inadimplemento pelos Clientes em relação aos valores devidos nos Contratos Cedidos em Garantia, a substituição por novos direitos creditórios apenas deverá ser efetuada caso a inadimplência perdure por prazo superior a 90 (noventa) dias, caso em que o DEVEDOR obriga-se substitui-lo devendo ceder fiduciariamente ao

CREDOR novos direitos creditórios, em montante suficiente ao atendimento do Montante Mínimo de Cobertura.

4.2.2. A aprovação dos novos direitos creditórios oferecidos em garantia será realizada pelo INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO mediante verificação de compatibilidade de prazo de vencimento dos direitos creditórios e empreendimento

ao qual estão vinculados (que poderão ser empreendimentos do DEVEDOR ou de empresas sob controle comum, ou, em caso de incompatibilidade, desde que aceitas pelo CREDOR, a seu exclusivo critério. 4.2.3. A substituição dos Contratos Cedidos em Garantia ou recomposição da garantia prestada por meio deste Contrato deverá ser formalizada pelo DEVEDOR e pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, por meio de termo de cessão a ser celebrado na forma do modelo constante do Anexo III, em até 30 (trinta) dias contados da data da aceitação dos novos Bens oferecidos em garantia, devendo o DEVEDOR tomar as devidas providências para registrar o referido termo de cessão celebrado junto ao Cartório de Titulas e Documentos competentes, no prazo de até 60 (sessenta) dias após sua formalização. Página 2 de 23

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4.2.4. Em caso de substituição dos Bens por outros novos direitos creditórios, o CREDOR liberará da garantia os Contratos Cedidos em Garantia que forem substituidos, para que o DEVEDOR tome todas as providências que entenda 4.2.5. Caso, a qualquer momento, o Montante Minimo de Cobertura fique abaixo de 80% (oitenta por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas, observado o prazo estabelecido na Cláusula 4.2.1., a substituição da garantia deverá ser realizada mediante a entrega de bens imóveis em alienação fiduciária em garantia, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados da notificação encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, cujo valor de venda forçada, conforme laudo de avaliação realizado por empresa aprovada pelo CREDOR, seja suficiente para recompor o Montante E. Mínimo de Cobertura. A formalização da nova garantia será realizada substancialmente nos mesmos termos do Contrato

de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel n° 01/2013 firmado em 22/03/2013, cujo objeto é o imóvel registrado na matricula n° 3510, perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de ltacaré, oferecido em garantia das

Obrigações Garantidas. A constituição da garantia em bens imóveis, dispensará o reforço da garantia de direitos

creditórios, desde que o Montante Mínimo de Cobertura seja atendido pelo somatório do novo imóvel, acrescido do saldo dos Bens, nos termos da Cláusula 4.1.1 acima 4.3. Os Contratos Cedidos em Garantia se encontram devidamente descritos e caracterizados no Anexo I do presente Instrumento, nos termos do artigo 18, inciso IV da Lei n°9.514/97, obrigando-se o DEVEDOR a atualizá-lo sempre que este sofrer alterações, por qualquer razão, inclusive, mas não se limitando, nas hipóteses de rescisão ou distrato das propostas, reforço ou substituição previstas neste Instrumento.

OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DO DEVEDOR

O DEVEDOR responsabiliza-se perante o CREDOR pela existência e correta formalização dos Bens, bem como pela sua exequibilidade, declarando, ainda, que estão totalmente livres e desembaraçados de quaisquer ônus reais, cessão ou gravames de qualquer natureza, inclusive sem limitação decorrente de qualquer direito de oneração ou alienação, exceto o gravame ora constituido, e assim deverão permanecer enquanto pendente de pagamento parte ou a totalidade das Obrigações Garantidas.

O DEVEDOR declara ser legítimo titular dos Bens oferecidos em garantia bem como que tais Bens possuem lastro e origem de acordo com a legislação vigente, estando devidamente respaldados por compra e venda de imóvel objeto de loteamento igualmente legítimos e existentes.

O DEVEDOR assegura, neste ato, o cumprimento de suas obrigações na forma contratada com os Clientes, de forma satisfatória, nos termos dos Contratos Cedidos em Garantia. Caso haja a rescisão, inadimplemento ou encerramento de qualquer dos Contratos Cedidos em Garantia, por qualquer motivo, resta, desde já, ajustado que o

DEVEDOR deverá comunicar imediatamente o CREDOR e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO de referida interrupção,

sob pena de autorizar o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, substituindo o respectivo Contrato Cedido em Garantia por outro da mesma natureza e valor ou. se o CREDOR concordar, por outros títulos de crédito ou direitos creditórios, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, nos termos da Cláusula 4.2 e seguintes acima.

O DEVEDOR declara, neste ato, que os Contratos Cedidos em Garantia formalizados com os Clientes seguem [ J substancialmente o modelo do Anexo II.

8.1. Fica ajustado que qualquer alteração nos Contratos Cedidos em Garantia deverá ser submetida previamente análise e aprovação do CREDOR pelo DEVEDOR, restando estabelecido que qualquer alteração realizada em desacordo com esta cláusula não prejudicará, de qualquer forma, a garantia ora constituiria. Caso haja alterações nos Contratos Cedidos em Garantia cujos direitos creditórios integram os Bens que possam, a critério do CREDOR, prejudicar os direitos do CREDOR estabelecidos neste Instrumento, deverá o DEVEDOR, sob pena de autorizar a declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas pelo CREDOR, substituir no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, da solicitação do CREDOR ou do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO nesse sentido, o Contrato Cedido em Garantia alterado por outro da mesma natureza e valor ou, se o CREDOR concordar, por outros títulos de crédito ou direitos creditórios.

O DEVEDOR deverá garantir que a cobrança dos Contratos Cedidos em Garantia seja realizada exclusivamente por meio de boletos bancários, por intermédio do Banco Cobrador, bem como que os respectivos recursos sejam creditados unicamente na Conta Vinculada. Será de responsabilidade do DEVEDOR fazer constar no acordo firmado com o Banco Cobrador a necessidade de que esteja inserida nos boletos bancário de cobrança a informação acerca da presente cessão fiduciária em garantia, servindo o mesmo como a notificação necessária aos Clientes acerca da garantia prestada. O DEVEDOR deverá, no prazo de 30 (trinta) dias a contar desta data, encaminhar boletos de 10% (dez por cento) do total dos Contratos Cedidos em Garantia, a titulo de amostra, para averiguação pelo INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO do atendimento das obrigações ora estabelecidas.

9.1. Em caso de recebimento de qualquer valor relativo aos Bens diretamente pelo DEVEDOR, de forma diversa ao estabelecido no presente Instrumento, o DEVEDOR compromete-se a repassar. em até 02 (dois) dias úteis, os valores

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ao CREDOR, em garantia das Obrigações Garantidas, mediante crédito na Conta Vinculada, sob pena de autorizar o

CREDOR a declarar e vencimento antecipado do presente Instrumento, na ausência do repasse.

do referido pagamento, por qualquer meio escrito com aviso de recebimento (inclusive fac-simile, carta, e-mail e telegrama), informando, no minimo: (i) nome completo do Comprador; 00 número da parcela paga; (iii) código (ou identificação) da referida parcela indicada no arquivo remessa enviado ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; (N) valor efetivamente depositado/transferido para a Conta Vinculada; (v) data do pagamento realizado pelo DEVEDOR na Conta Vinculada. O DEVEDOR deverá promover a comunicação descrita neste item em até 48 (quarenta e oito) horas após o depósito ou a transferência dos valores na Conta Vinculada. 9.3. Excepcionalmente, caso qualquer Cliente efetue o pagamento dos Bens por meio de cheque, e esse venha a ser estornado, por qualquer motivo, as respectivas obrigações serão de exclusiva responsabilidade do DEVEDOR, cabendo a ele o pagamento da totalidade das despesas decorrentes da devolução de cheques. O DEVEDOR, neste ato, compromete-se a entregar imediatamente ao CREDOR, mediante simples solicitação, os documentos que originaram os Bens, para que o CREDOR possa exercer todos os direitos e prerrogativas que lhe competem.

REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO DA CONTA VINCULADA

9 Acordam as partes que a Conta Vinculada será movimentada exclusivamente mediante autorização do

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO ao Banco Cobrador, com exceção das movimentações automáticas, conforme descrito

no próprio contrato que regulamenta o uso da Conta Vinculada, Enquanto o DEVEDOR estiver adimplente com suas obrigações, os recursos que forem creditados na Conta Vinculada em razão da cobrança dos Contratos Cedidos em Garantia serão transferidos automaticamente para a conta de livre movimentação do DEVEDOR, desde que não haja ordem de bloqueio dos recursos da Conta Vinculada, conforme abaixo indicado. 12.1. Em caso de inadimplemento das obrigações de pagamento assumidas pelo DEVEDOR ou das obrigações de manutenção do Montante Minimo de Cobertura desta garantia, estará o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizado a solicitar ao Banco Cobrador que sejam retidos os recursos creditados na Conta Vinculada. Até que as pendências sejam devidamente sanadas, tais recursos serão liberados tão somente para a amortização das Obrigações Garantidas, podendo, ainda, ser destinados às aplicações financeiras permitidas, na forma estabelecida no contrato que rege a Conta Vinculada. Uma vez sanadas as pendências que levaram ao bloqueio da Conta Vinculada de forma satisfatória ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este deverá instruir o Banco Cobrador, no prazo de até 1 (um) dia útil, para que este

volte a proceder com a liberação automática dos recursos, com a realização do respectivo crédito na conta de livre movimentação indicada pelo DEVEDOR. 12.1.1. Adicionalmente, em caso de pré-pagamento de qualquer dos Contratos Cedidos em Garantia, respectivos recursos ficarão retidos na Conta Vinculada até que seja realizada a substituição por outros Bens, na forma deste Instrumento.

FIEL DEPOSITÁRIA

A FIEL DEPOSITÁRIA qualificada no Preâmbulo permanecerá como fiel depositária dos recursos que vier a receber diretamente dos Clientes e de toda a documentação relativa à origem dos Bens, incluindo, sem limitação, os Contratos Cedidos em Garantia e o comprovante da notificação feita aos Clientes, até a exoneração do encargo de fiel depositário outorgado pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. Havendo solicitação do CREDOR, a qualquer tempo, a FIEL DEPOSITÁRIA obriga-se a entregar, dentro do prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, toda a documentação relativa aos Bens, respondendo, para todos os efeitos legais, civil e cnminalmente, pela guarda e conservação dos respectivos documentos, em conformidade com o artigo 627 e seguintes do Código Civil.

RELATÓRIOS DE CONCILIAÇÃO

O DEVEDOR deverá elaborar e encaminhar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, até o 5° (quinto) dia útil de cada mês, para a conciliação dos créditos realizados na Conta Vinculada, por qualquer meio físico ou eletrônico, inclusive através da disponibihzação de acesso em ambiente virtual, informações acerca da conciliação dos pagamentos de cada Cliente na forma dos seguintes relatórios, cujos modelos encontram-se no Anexo IV:

Relatório de Conciliação da Conta Vinculada Diário ("Relatório de Conciliação da Conta Vinculada Diário"); Relatório contemplando atrasos e parcelas a vencer de cada Cliente (Relatório de Nivel em Atraso do Mês e Saldo Devedor por Comprador"); c) Relatório de Unidades em estoque do DEVEDOR ("Relatório de Estoque"); d) Relatório contendo os contratos ativos, distratados, renegociados, cessionados elou quitados. ("Relatório de

Amortizações Totais e Parciais dos Contratos"). VENCIMENTO ANTECIPADO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS Keyiso., ilUIOS e Documentos Página 4 de 23

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A propriedade plena dos Bens e de todos os direitos a eles inerentes objeto da presente cessão fiduciária, consolidar-se-á na pessoa do CREDOR, de pleno direito, independentemente de qualquer comunicação ou outra lei e no titulo que lastreia as Obrigações Garantidas, ou, ainda, nas seguintes hipóteses: se o DEVEDOR, comunicado para que providencie o reforço das garantias constituídas, em caso de perecimento, desvalorização ou perda, não efetuar a substituição dos Bens, conforme estabelecido neste Instrumento; se o DEVEDOR infringir ou não cumprir, no todo ou em parte. qualquer Cláusula ou condição do presente Instrumento ou das Obrigações Garantidas; se recair qualquer gravame, bloqueio, constrição judicial ou extrajudicial, ônus real ou pessoal sobre os Bens; ou na hipótese de ocorrência de qualquer evento, de natureza judicial ou extrajudicial, que afete ou prejudique a eficácia desta garantia ou a possibilidade de efetuar a retenção do produto da cobrança dos Bens, na forma ora ajustada.
O valor líquido obtido com a venda, resgate ou recebimento dos Bens será integralmente utilizado para o pagamento

das Obrigações Garantidas ao CREDOR, nos termos da legislação aplicável e do presente Instrumento. Uma vez

sendo estas integralmente pagas e havendo saldo positivo, será ele entregue ao DEVEDOR depois de deduzidas todas

as despesas de cobranca. Havendo saldo devedor em aberto das Obrigações Garantidas, o DEVEDOR permanecerá responsável pelo saldo, até seu total pagamento.

Sem prejuízo e em complemento das demais Cláusulas deste Instrumento, ocorrendo a declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas, consolidar-se-á no CREDOR a propriedade plena dos Bens, podendo este, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, a seu exclusivo critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo Artigo 66-8, parágrafos 3° e 4°, da Lei 4.728/65 e Artigo 19 da Lei 9.514/97 (i) utilizar todos os recursos depositados na Conta Vinculada originados dos Bens, nos termos deste Instrumento, bem como os recursos decorrentes da alienação de quaisquer investimentos vinculados à Conta Vinculada, para o pagamento, parcial ou total, das

Obrigações Garantidas; (ii) de forma amigável e de boa-fé, judicial ou extrajudicialmente, no todo ou em parte,

independentemente de avaliação, notificação judicial ou extrajudicial, receber diretamente os recursos decorrentes dos

Bens e todo e qualquer produto dos mesmos;; ou (iii) retirar, transferir e/ou reter por meio de uma ou várias retiradas,

transferências ou retenções, bem como utilizar dos Bens até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, ficando o

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, por si ou seus representantes, para tanto, desde já irrevogavelmente autorizado pelo DEVEDOR a movimentar, transferir, usar, sacar, dispor, aplicar ou resgatar os recursos existentes na Conta Vinculada

originados dos Bens.

Os recursos apurados de acordo com o disposto no item acima deverão ser aplicados integralmente na liquidação

das Obrigações Garantidas, sendo que eventual excesso será devolvido ao DEVEDOR no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis. Os Bens, ressalvadas disposições especificas neste Instrumento, somente serão liberados após comprovada a liquidação financeira integral das Obrigações Garantidas e o pagamento de uma ou mais prestações não importará em eis exoneração correspondente das garantias aqui consfituidas, exceto caso autorizado pelo CREDOR.

A excussão dos Bens na forma aqui prevista será procedida de forma independente e adicionalmente a qualquer outra excussâo de garantia, real ou pessoal, concedida pelo DEVEDOR para assegurar o pagamento das Obrigações

Garantidas. DISPOSIÇÕES GERAIS

O DEVEDOR autoriza o CREDOR, neste ato, a utilizar os recursos creditados na Conta Vinculada para a amortização das Obrigações Garantidas, independente de qualquer notificação ou comunicação prévia nesse sentido.

O DEVEDOR assume a responsabilidade pelas despesas de cobrança da presente garantia. O DEVEDOR, desde já, autoriza o CREDOR a enviar qualquer informação prestada no âmbito deste Instrumento através do correio eletrônico indicado no Preâmbulo.

Ficam o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados pelo DEVEDOR a solicitar ao Banco Cobrador toda e qualquer informação necessária acerca da movimentação da Conta Vinculada, sem que isso configure quebra de sigilo bancário.

O CREDOR poderá livremente ceder ou transferir a terceiros os direitos e ou obrigações decorrentes deste Instrumento, total ou parcialmente, com ou sem a sua co-obrigação, independentem e de prévia consulta e/ou de Página 5 de 23 Registro (tufos e Documentos

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anuência do DEVEDOR. Nesta hipótese, restam o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO desde já autorizados, pelo DEVEDOR, a disponibilizar ao(s) novo(s) credor(es) das Obrigações Garantidas informações acerca das Conta Vinculada, incluindo os respectivos extratos, saldo e histórico de movimentações. A tolerância do CREDOR diante do não cumprimento pelo DEVEDOR de qualquer das obrigações previstas no presente Instrumento não constituirá novação ou mesmo precedente que, por algum modo ou para algum fim, desobrigue o DEVEDOR de efetivá-Ias em qualquer outra ocasião subsequente. Se o CREDOR tiver que ingressar em Juízo para que seja praticado qualquer ato a que o DEVEDOR se obrigou ou, ainda, para haver quantia cujo pagamento lhe seja devido em face deste Instrumento, o DEVEDOR ficará obrigado, também, ao pagamento das custas do processo e dos honorários de advogados fixados judicialmente. E. Correrão por conta do DEVEDOR as despesas relacionadas à formalização do presente Instrumento, ao seu registro

eiou averbação perante os registros públicos competentes, o qual deverá ocorrer no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da presente data, devendo ser apresentado o comprovante de registro ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO no referido prazo. O presente Instrumento de constituição de cessão fiduciária em garantia é assinado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus eventuais sucessores a qualquer titulo, e vigorará até a constatação, pelo

CREDOR, de que as Obrigações Garantidas foram integralmente liquidadas pelo DEVEDOR.

Qualquer tributo, presente e futuro, exigido por força do presente Instrumento, será suportado e pago pela parte que, segundo a legislação aplicável, for por ele responsável. Fica eleito como competente para conhecer e dirimir toda e qualquer dúvida ou questão que porventura decorra deste Instrumento o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por as im sta m justas e contratadas, as partes firmam este Instrumento, no número de vias indicado no Preámbulo, na prese ça as (duas) testemunhas abaixo assinadas.

CREDO

Nom Nome: Cargo Ru:gigo m. Cavalcante Cargo:

CPF: 169.132 526.36

DEVEDOR / FIEL

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4.2. A comprovação do cumprimento das Condições Precedentes será mediante apresentação de via original ou copia digitalizada autenticada conforme estipulado nos itens acima, de cada um dos documentos listados em cada uma das alíneas da Cláusula 4.1 acima, realizada mediante o envio de correspondência eletrônica ao Interveniente Fiduciário ou, ainda, pelo Correio, no caso de via original.

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4.3. Assim que verificado o cumprimento das Condições Precedentes, o Interveniente Fiduciário comunicará em até 1 (um) Dia Úfil o BANCO BRACCE de tal fato e dará a instrução para a transferência, conforme Cláusula Quinta Abaixo: 4.4. Exceto se de outra forma ficar estabelecido nos demais Documentos da Operação, a EMITENTE será responsável por todas as despesas, taxas e emolumentos devidos em razão dos registros em cartório previstos nesta CCB e em todos os documentos de garantia e respectivos aditamentos (se houver) relacionados a CCB e mencionados neste instrumento. 4.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 4.5.1 e 4.7 abaixo, a EMITENTE fica obrigada a apresentar ao Interveniente Fiduciário os documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedentes, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, sob pena de Vencimento Antecipado da CCB (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula Sexta abaixo. 4.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.5 acima, o CREDOR ou eventuais cessionários, a seu exclusivo critério, poderá(ão) prorrogar o prazo para a comprovação do cumprimento das Condições Precedentes. 4.6. Atendidas integralmente as Condições Precedentes, serão liberados para a CV Itatá, a quantia descrita na Cláusula 5.1 acima. 4.7. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1, caso seja feita qualquer exigência para o registro dos documentos citados nas Condições Precedentes pelos Cartórios de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos citados, o prazo indicado na Cláusula 4.5 acima poderá ser prorrogado pelo CREDOR ou pelos eventuais cessionários, até e exclusivamente para o cumprimento das respectivas exigências. 4.8. Caso o CREDOR ou eventuais cessionários efetuem os pagamentos das despesas previstas na Cláusula 4.4 acima, a EMITENTE, desde já, obriga-se a reembolsar o CREDOR ou eventuais cessionários no prazo de 05 (cinco) dias úteis após ser devidamente notificada neste sentido.

CLÁUSULA QUINTA - A EMITENTE expressamente concorda que, uma vez cumpridas as Condições

Precedentes e autorizada a transferência de recursos da CV Bracce, a qual se dará com a assinatura da © carta de solicitação de transferência pelo Interveniente Fiduciário, de acordo com modelo constante no

Anexo III desta CCB, conforme abaixo. 5.1. A EMITENTE concorda expressamente com a realização da transferência da quantia de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) da CV Bracce para a Conta Vinculada n° 15077-0, de titularidade da

EMITENTE, mantida na agência 8541, junto ao Rau Unibanco S/A (a ''CV Rau"), cujas regras de

movimentação encontram-se previstas no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros celebrado em

29/10/2013 entre a EMITENTE, o CREDOR, o Interveniente Fiduciário e o nau Unibanco S.A. ("Contrato de

Custódia").

5.1.1. Na forma do Contrato de Custódia, a solicitação de liberação dos recursos para Conta de Livre

Movimento será realizada pelo Interveniente Fiduciário ao Itau Unibanco no prazo de até 2 (dois) dias

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114°andar. Jardim Paulistano ;São Paulo/SP - CEP 01452-001 Tel: 55 11 3529-0400' Fax: 55 11 3529-043. vAvw.bançobracce.com.br 10/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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úteis a contar do recebimento do Relatório de Medição de Obra caso o relatório apresente conformidade. O valor de cada transferência mensal deverá corresponder ao valor a ser informado por escrito para o

Interveniente Fiduciário através de Relatório de Medição de Obra a ser realizado pela empresa Dexter

Engenharia SS Ltda, contratada pelo Devedor para realizar a medição da obra. 5.2 O saldo remanescente da CV Bracce será transferido para a Conta Livre Movimento, sendo que o

BRACCE fica desde já autorizado a proceder às seguintes movimentações a débito da Conta Livre

Movimento: 5.2.1.. proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta corrente de n° 98042-1, agência 0350, Banco baú Unibanco, de titularidade da R RAMOS DE TOLEDO PIZA COBRANÇA EPP, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, 130, apto 101, CEP 04553-070, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.654.287/0001-52. (a "RRamos"). 5.2.2. proceder ao débito do valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 13.004457-0, agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da Dl MATTEO CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Rua Seis, 1460, sala 48, Edifício São Lucas, Centro, CEP 13.500-190, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.748.236/0001-27 (a "DM"). 5.2.3 proceder ao débito do valor de R$ 200.754,00 (duzentos mil, setecentos e cinquenta e quatro reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta n°. 87846-5, agência 3100 mantida junto ao Banco Rau Unibanco, de titularidade do Interveniente Fiduciário 5.2.4. proceder ao débito do valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 500199-5, agência 0001 mantida junto ao Banco Bracce de titularidade do BRACCE. 5.3. A EMITENTE, desde já, se compromete a assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferências descritas neste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA - O CREDOR poderá considerar o presente título vencido antecipadamente,

permitindo ao CREDOR exigir de imediato o pagamento do valor de principal e de todos os encargos contratuais, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial, inclusive com a exigibilidade das garantias constituidas, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, nos casos previstos em lei, especialmente nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, e ainda na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: se a EMITENTE e/ou o AVALISTA deixarem de cumprir (i) no todo ou em parte, quaisquer cláusulas, declarações, obrigações, pecuniárias ou não, ou condições descritas na presente Cédula ou qualquer outro instrumento associado a esta, em especial, os que formalizam as Garantias; e/ou (ii) quaisquer obrigações estabelecidas em qualquer outro contrato firmado pela EMITENTE e/ou pelo AVALISTA acessório a esta CCB; se a EMITENTE tiver título de sua emissão levado a protesto, ou sofrer execução, penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial de bens, ou tiver seu nome inserido em qualquer órgão de proteção ao crédito, como SCPC ou SERASA, referente a dívidas ou obrigações em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) sem a devida regularização no prazo de 20 (vinte) dias úteis da data do referido apontamento e/ou inserção, conforme aplicável ou sem

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 11/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCAMO

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que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha

sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: se as Garantias constituídas por meio desta CCB ou instrumentos acessórios, por qualquer razão, não forem constituídas, perderem ou tiverem diminuído seu valor e/ou eficácia, e não forem substituidas ou reforçadas pela EMITENTE em termos satisfatórios ao CREDOR, após notificação neste sentido enviada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 30 (trinta) dias a ser concedido pelo CREDOR, contados à partir do recebimento de notificação encaminhada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; se for interposta, por terceiro, execução judicial contra a EMITENTE e/ou contra o AVALISTA, em valor

superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo

CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: se ocorrer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, autofalência, abertura de concurso de credores, insolvência civil, liquidação, suspenção de suas atividades por mais de 30 (trinta) dias, extinção da EMITENTE e/ou do AVALISTA, ou se a EMITENTE e/ou o AVALISTA ajuizarem medida judicial ou administrativa contra o CREDOR ou contra o(s) futuro(s) cessionário(s) desta CCB, ou qualquer outra parte signatária de qualquer dos instrumentos de Garantia ou contratos acessórios a emissão desta CCB: se houver dissolução de sociedade, reestruturação societária, mudanças na composição do capital social, transferência total ou parcial, direta ou indireta, de controle societário ou de parcela relevante de ativos, fusão, cisão ou incorporação de ativos ou sociedade firmada com terceiros, incluindo, para todas estas hipóteses, a celebração de promessas e acordos verbais ou escritos visando sua consecução, assim como alteração do objeto social ou modificação de finalidade ou da estrutura física e operacional da EMITENTE e/ou do AVALISTA; no caso de apuração de falsidade, fraude ou inexatidão de qualquer declaração, informação ou documento que houverem sido prestados, firmados ou entregues pela EMITENTE e/ou AVALISTA ao CREDOR incluindo-se, mas não se limitando a, condições iniciais das garantias oferecidas, dados contábeis. informações societárias, dentre outros; impossibilidade de aplicação de qualquer índice, taxa, multa, fórmula ou preceito estabelecido nesta CCB. desde que não haja consenso entre as Partes Envolvidas e o CREDOR no prazo de 10 (dez) dias contados da data de ocorrência do fato; se o EMITENTE deixar de apresentar os relatórios, as demonstrações financeiras anuais, ou outras informações solicitadas pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 20 (vinte) dias contados da data de solicitação:

se o AVALISTA, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de solicitação, deixar de informar e proceder com a regularização perante o CREDOR de qualquer mudança no estado civil, incluindo a

Av Brigadeiro Fada Lima, 166314' andar, Jardim Paulistano ¡São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pâg Tel: 55 11 3529-0400 - Fax.55 11 3529 043 www.bancobracce.com.br 12/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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10° OFICIAL DE REGISTRO DE TITVLOS E DOCUMLNTOS DA CAPITAI:SP

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constituição de relacionamento que possa ser entendido como união estável nos termos do artigo 1.723 do Código Civil;

(k) se o EMITENTE e/ou AVALISTA(S) der(em) causa ao encerramento de suas contas correntes, em

Brasil;

(I) se a EMITENTE e/ou o AVALISTA e/ou qualquer Afiliada de ambos ingressarem em juizo contra o CREDOR e/ou o futuro cessionário e/ou qualquer empresa integrante do grupo econômico do CREDOR

e/ou do futuro cessionário, com qualquer medidas judiciais; se o EMITENTE infringir ou não cumprir, no todo ou em parte, qualquer cláusula ou condição de quaisquer dos Instrumentos de Garantia; se quaisquer dos instrumentos de Garantia venham a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente limitados antes do pagamento integral das obrigações oriundas desta Cédula, seja por nulidade, anulação, resilição, rescisão, denúncia, distrato ou por qualquer outra razão; caso a EMITENTE não formalize o Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios, conforme estabelecido no item 4, Campo VII do Preâmbulo; se a EMITENTE, às suas expensas, deixar de apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO as renovações anuais da classificação de risco (rating) desta CCB, ou se, a qualquer tempo, a nota de rating ficar abaixo da indicada no Campo II, item 7 do Preâmbulo conforme a agência de classificação de risco seja nacional ou internacional, respectivamente; e na hipótese de ser firmado qualquer aditivo aos documentos da operação sem a expressa anuência do

CREDOR. § Primeiro - A EMITENTE deverá encerrar e divulgar as demonstrações financeiras de que trata a alínea

acima (i) no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício, para as demonstrações financeiras anuais.

§ Segundo - Enquanto não liquidada integralmente a divida objeto desta Cédula, a EMITENTE deverá ter

as suas demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditor cadastrado perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

§ Terceiro - Fica o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, autorizado a promover o débito da CV 'tatá

gr para pagamento dos valores exigidos pela agência de rating, para renovação da classificação de risco da

operação, devendo haver a recomposição do saldo da CV !ta(' pela EMITENTE, conforme especificado no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV Rau.

§ Quarto - Sendo declarado o vencimento antecipado do presente titulo, na forma indicada no "caput"

desta Cláusula Sexta, a EMITENTE, neste ato, autoriza expressamente o CREDOR desta Cédula, em caráter irrevogável e irretratável, independente de qualquer notificação à EMITENTE, ao AVALISTA e/ou a quaisquer terceiros, a executar de imediato, parcial ou integralmente, as Garantias constituídas nos termos desta Cédula, em conjunto ou individualmente, e de forma cumulativa, sem prejudicar o direito do

CREDOR de (1) bloquear valores existentes na conta corrente de titularidade do EMITENTE, indicada no

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663114 andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pag 'rei: 55 11 35290400- Fax: 55 11 3529-043 www.bancobracce.som br 13/27

Ouvidoria: 0800,6001677

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10' OFICIAL DE REGISTRO DE TIT4408 E DOCUMENTOS DA CAPITA/43P

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Preâmbulo, até o montante necessário para o pagamento da quantia total da divida vencida, incluindo encargos de mora, durante o período em que for necessário; e (ii) debitar (ou solicitar o débito, conforme o caso) da conta corrente do EMITENTE, indicada no Preâmbulo, e da CV Rau o montante suficiente para quitar a quantia total da divida vencida em favor do CREDOR.

CLÁUSULA SETIMA- Fica ajustado que qualquer tolerância por parte do CREDOR, assim como a não

exigência imediata de qualquer crédito, ou o recebimento após o vencimento, antecipado ou tempestivo, de qualquer débito, não constituirá novação, nem modificação do ajuste, nem qualquer precedente ou expectativa de direito a ser invocado pela EMITENTE e/ou AVALISTA, nem tampouco, importará na renúncia ao direito do CREDOR de execução imediata.

CLÁUSULA OITAVA - A EMITENTE autoriza desde já e expressamente, em caráter irrevogável e

irretratável, o CREDOR a proceder à compensação de que trata o artigo 368 do Código Civil entre o débito decorrente desta Cédula e qualquer crédito do qual seja titular o EMITENTE, existente ou que venha a existir, vencido ou vincando e do qual seja devedor o CREDOR ou instituições a ele coligadas, representados inclusive, mas não taxativamente, por títulos ou valores mobiliários, títulos de renda fixa, saldos em Conta de Livre Movimentação ou qualquer outro titulo ou obrigação, o que será aplicável em of qualquer hipótese. mesmo em liquidação judicial ou extrajudicial do CREDOR.

|

CLÁUSULA NONA - Em garantia do fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações, principais e

acessórias, assumidas pelo EMITENTE nos termos desta Cédula, ficam constituídas em favor do

CREDOR as Garantias indicadas no Campo VI do Preâmbulo desta Cédula.

§ Primeiro - Nos casos de não constituição, desconstituição, questionamento de terceiro, perda, deterioração, desvalorização, depreciação ou desapropriação dos bens e direitos dados em garantia nos termos desta CCB, a EMITENTE ficará obrigada a substituir ou reforçar a Garantia em favor do CREDOR, após notificação encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, independentemente de verificação de culpa, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo).

§ Segundo - Se for constatada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deterioração na

condição económico-financeira da EMITENTE, ou diminuição do valor das Garantias constituídas, de forma a afetar a segurança e/ou liquidez da situação crediticia da EMITENTE, ficará esta obrigada a imediatamente reforçar as Garantias constituídas, de forma a preservar a segurança e liquidez do crédito concedido, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo). § Terceiro - Constituirá hipótese de vencimento antecipado da divida decorrente desta Cédula a recusa ou a demora na formalização da substituição e/ou reforço de garantias de que trata esta Cláusula Nona, desde que. regularmente notificada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a EMITENTE não cumprir a obrigação a que se referir dita notificação. no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do seu recebimento, ressalvados os prazos específicos estabelecidos no instrumento de Garantia respectivo

CLÁUSULA DÉCIMA - Todas as despesas oriundas desta CCB, inclusive tributos contribuições,

depósitos compulsórios e demais despesas que incidam ou venham a incidir sobre ela, ou sobre os recursos utilizados pelo CREDOR para a sua viabilização ou manutenção, bem como eventuais ónus ou

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663 114' andar, Jardim Paulistano (São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pão Ter 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - www bancobracce.com br 14/27 Ouvidona 0800.6001677

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custas, despesas com seus registros cartonais e quaisquer outros gastos, judiciais ou extrajudiciais

(incluindo honorários advocaticios) com a cobrança do crédito, execução das garantias, protestos,

elaboração de cadastros, bem como qualquer outro dispêndio necessário à segurança, manutenção, comprovação da existência e regularidade do crédito e das respectivas Garantias, serão suportadas integralmente pela EMITENTE. § Único - Se, para a preservação ou a defesa de seus direitos, o CREDOR tiver que desembolsar qualquer quantia para cobertura de qualquer das despesas aludidas no "caput" desta Cláusula Décima, poderá o CREDOR debitar da Conta Livre Movimento, e cujo desconto do numerário suficiente ao reembolso dessa quantia é o autorizado, de forma irrevogável e irretratável, pela EMITENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - A EMITENTE e o AVALISTA, atendendo ao disposto na

regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional, autorizam expressamente o CREDOR e o

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a consultarem dados pessoais ou relativos ás respectivas empresas,

sócios/acionistas, eventualmente encontrados no Sistema de Informações Consolidadas do Banco Central - SISBACEN, não constituindo tal consulta violação a seu sigilo bancário.

gel CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DECLARAÇÃO DAS PARTES

As Partes Envolvidas, cada uma por si, declaram e garantem que: Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar a presente CCB, realizar todas as operações e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, bem como nos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementação e cumprimento de todas as obrigações constituídas; A celebração desta CCB e dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, e o cumprimento das obrigações de cada uma das Partes Envolvidas, (a) não violam qualquer disposição contida nos seus documentos societários; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitrai, aos quais a respectiva parte esteja vinculada, e (c) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização, prévia ou posterior, de terceiros; Esta CCB e os instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo são validamente celebrados e constituem obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada uma das Partes Envolvidas, de acordo com os seus termos; Cada parte está apta a cumprir as obrigações ora previstas nesta CCB e nos instrumentos de Garantia, e agirá em relação aos mesmos de boa-fé e com lealdade; Nenhuma parte depende economicamente da outra, com exceção da relação do AVALISTA e a

EMITENTE;

Nenhuma das Partes Envolvidas se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta CCB, os instrumentos de Garantia, e/ou quaisquer contratos e compromissos a ela relacionados e acessórios;

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel: 55 11 3529-0400 - Fax. 55 11 3529-043. www.bancobracce.com.br 15/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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As discussões sobre o objeto contratual, crédito, encargos incidentes e obrigações acessórias, oriundos desta CCB e dos instrumentos de Garantia foram feitas, conduzidas e implementadas por livre iniciativa das Partes Envolvidas;

O CREDOR, a EMITENTE e o AVALISTA são pessoas devidamente estruturadas, qualificadas e

capacitadas para entender a estrutura financeira e jurídica objeto desta Cédula, e estão acostumadas a previstos nesta Cédula, não havendo entre as Partes Envolvidas qualquer relação de hipossuficiência ou ainda natureza de consumo na relação aqui tratada; No caso da EMITENTE e do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) esta CCB poderá ser endossada pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor endossante ou do novo credor endossatário para a EMITENTE ou o AVALISTA, e (b) uma vez formalizado o endosso desta CCB do credor endossante para um terceiro, este terceiro endossatário, a partir da data de endosso, passará a ser o credor efetivo desta CCB, desobrigando o credor endossante de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou o AVALISTA; e

(X) No caso da EMITENTE e do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) além do

endosso da CCB, os instrumentos de Garantia poderão ser, juntamente com a CCB, cedidos e transferidos pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor cedente ou do novo credor cessionário para a EMITENTE ou o AVALISTA, e (b) uma vez formalizada a cessão dos instrumentos de Garantia do credor cedente para o terceiro cessionário, este terceiro cessionário, a partir da data da cessão, passará a ser o credor efetivo dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo desta CCB, desobrigando o credor cedente de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou o AVALISTA.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Nos termos da legislação vigente, o CREDOR poderá emitir

Certificado de Cédulas de Crédito Bancário - CCCB com lastro no presente titulo, podendo negociá-los no mercado, de acordo com o disposto na legislação vigente, inclusive observadas as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA CESSÃO DOS DIREITOS DECORRENTES DESTA CÉDULA E

DOS INSTRUMENTOS DE GARANTIA - O CREDOR pode, a qualquer momento, endossar e ceder a

quaisquer terceiros esta Cédula, os créditos dela decorrentes e/ou quaisquer de seus direitos, sem necessidade de notificação ou autorização prévia da EMITENTE ou do AVALISTA, na forma da legislação em vigor e sem coobriqacão do credor cedente mediante endosso em preto por meio da CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP"), aplicando-se, no que couberem, as normas do direito cambiário, caso em que o endossatário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá exercer todos os direitos, ou seja, subrogando-se em todos os direitos do eventual cedente e, por ela conferidos, inclusive cobrar os juros e demais encargos na forma pactuada nesta Cédula.

§ Primeiro - A EMITENTE está ciente e de pleno acordo com eventuais e sucessivos endossos desta

Cédula, a qualquer tempo, ficando o endossatário sub-rogado em todos os direitos e garantias dela decorrentes.

§ Segundo - Independente dos sucessivos endossos que esta CCB poderá ser objeto, as Partes

Envolvidas contrataram, às expensas da EMITENTE, o BANCO BRACCE, na qualidade exclusiva de

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663 [14°andar. Jardim Paulistano [São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel. 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vmrw.bancobracce.com.br 16/27 Ouvidona 0800.6001677

[An

2029660

Ir OFICIAL DE REGISTRO DE

TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPrrAL-SP

SIGILOSO

Num. 40757592 - Pág. 10

SIGILOSO

Num. 40757592 - Pág. 11

000033

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

prestador de serviço para prestar os seguintes serviços atrelados à emissão desta Cédula: (i) de banco escriturador e liquidante desta CCB junto à CETIP responsável por proceder a cobrança dos valores devidos para o CREDOR (conforme a CCB seja endossada), e adotar em favor do CREDOR os

procedimentos descritos na Cláusula Segunda desta CCB.

§ Terceiro - A EMITENTE e o AVALISTA estão integralmente cientes e de acordo com o seguinte: (i) nos

termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula, da condição do BANCO BRACCE de prestador de

serviços de escrituração, liquidação e custódia da CCB, não confundindo-se com a de CREDOR da Cédula; (ii) esta CCB é emitida pela EMITENTE originalmente em favor do BANCO BRACCE, na qualidade de credor, sendo que este poderá endossar a qualquer momento esta Cédula, e ceder os direitos a ela associados, a qualquer terceiro conforme estabelecido nesta CCB; (iii) qualquer litígio ou questionamento, judicial ou extrajudicial, que possa vir a ser ajuizado entre a EMITENTE e o AVALISTA e o CREDOR desta Cédula, deverá ser ajuizado, no que toca o CREDOR, àquele portador endossatário da

CCB na data do ajuizamento do litígio ou questionamento; e (iv) o ajuizamento de qualquer ação, judicial

ou extrajudicial, pela EMITENTE e/ou o AVALISTA, contra o BANCO BRACCE, na qualidade de credor, após o BANCO BRACCE ter endossado esta Cédula para terceiro, sujeitará a EMITENTE e/ou o

AVALISTA ao pagamento de indenização por perdas e danos, e ressarcimento de todo e qualquer custo e

despesas que o BANCO BRACCE venha a incorrer (incluindo de honorários advocatícios) para defesa de seus direitos no respectivo litígio.

§ Quarto - Caso esta Cédula seja endossada, no caso de pagamento ou vencimento antecipado do

presente titulo, o endossatário ficará obrigado a receber antecipadamente os recursos destinados a quitação da divida do EMITENTE e/ou do AVALISTA, no montante equivalente ao valor integral e atualizado do principal da divida desta Cédula, acrescido da incidência dos respectivos encargos até a data da ocorrência do seu efetivo pagamento.

§ Quinto - Caso esta Cédula seja endossada, a EMITENTE e o AVALISTA, individualmente, autorizam o BANCO BRACCE e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, de forma irretratável e irrevogável, a

informarem e fornecer ao endossatário, informações sobre a presente Cédula, bem como sobre a estrutura, documentação e fluxo de Garantias constituídas, seja através de extratos bancários da conta corrente indicada no Preâmbulo, e/ou relatórios, reconhecendo que estes procedimentos não constituem infração às regras que disciplinam o Sigilo Bancário.

§ Sexto - A EMITENTE somente poderá ceder suas obrigações e direitos decorrentes desta Cédula e/ou

dos instrumentos de Garantia com autorização prévia e expressa do CREDOR.

§ Sétimo - No caso de endosso desta Cédula, os instrumentos de Garantia a ela acessórios, seus direitos

e obrigações, serão integralmente cedidos e transferidos pelo endossante (cedente) para o endossatário (cessionário), pelo que a EMITENTE e o AVALISTA, individualmente, se comprometem a firmar todos os instrumentos jurídicos e procederem todos os registros em órgãos públicos e privados assim como arcar com todo e qualquer custo e despesa, para aperfeiçoar o endosso da CCB e a cessão e transferência dos instrumentos de Garantia e seus direitos e obrigações, do endossante (cedente) para o endossatário

(cessionário).

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - A EMITENTE e o AVALISTA autorizam o CREDOR, em caráter

irrevogável e irretratável e na forma da regulamentação aplicável, a (i) transmitir e consultar informações

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Ter: 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 17/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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