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L tik Ma CVM Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil configura infração ao artigo 59. inciso II, alínea b. da Instrução CVM 555/14.

Capitulo 6: Da auditoria do El Monte Cano

(área demandante interessada: GIF) (referência RAF: 5,40 Por meio do Oficio 24/2017, esta Fiscalização instou a KPMG, auditor do Fl Monte Cano até o exercício social findo em 31.12.15, a enviar, no prazo de dez dias úteis, cópia de todos os papéis de trabalho relacionados à aplicação de testes de 'marcação a mercado" sobre os ativos financeiros integrantes das carteiras do mencionado fundo, no âmbito da última demonstração financeira auditada. Dentro do referido prazo. a KPMG encaminhou os documentos solicitados. Todos os arquivos encaminhados estão salvos na pasta -KPMG" da Árvore de Trabalho. Em consulta efetuada no sistema CVM Web. nota-se que o último parecer de auditoria do Fl Monte ('ano emitido se refere ao exercício social relativo a 2015 e que o parecer está datado de 03.06.16. Ou seja, em prazo superior aos 90 dias preconizados no inciso IV do artigo 59 da Instrução CVM n°555/14. Ademais, o referido parecer possui ressalva relacionada à CCB de emissão da ltacaré Vitle, bem corno o teste de precificação desse ativo, para a data de 31.12.15. conforme análise dos papéis de trabalho fornecidos pela KPMG (arquivo "Vai CCB 31 12 2015 Revisado BT_Monte Carlo.xlsx"). apurou urna precificação R$ 272.921,32 superior à precificação do administrador do Fl Monte Cano (vide aba "teste" da referida planilha). A ressalva mencionada encontra-se transcrita no Subcapitulo 3.3. deste REI. BKR Tendo em vista que o período para apresentação das demonstrações contábeis referentes ao exercício de 2016 findou em 31.03.17, portanto, ao longo dos trabalhos de fiscalização, instouse, por incio do Oficio 157/2017. a BKR. auditor contratado pelo Fl Monte Carlo para o exercício social findo em 31.12.16. a apresentar cópia de todos os papéis de trabalho relacionados à aplicação de testes de -marcação a mercado" sobre os ativos financeiros integrantes das carteiras do mencionado fundo, relativos àquelas demonstrações contábeis. Em resposta protocolada dentro do referido prazo (documento SEI 0273909.). a BKR declarou o seguinte: "infirmamos que nosso mune de auditoria encontra-se em andamento, sendo o atraso em decorrência. principalmente, de diversas pendências de documentação a serem fornecidas pelo cliente, bem como de resposuts de confirmação de saldos (eircularização) ainda não recebidas." Dessa forma, constata-se que a atividade de auditoria referente ao exercício de 2016 não se encontrava encerrada até 11.05.17. em descumprimento ao prazo estabelecido no inciso IV do artigo 59 da Instrução CVM n” 555/14.

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:52:56 Número do documento: 20102715074395700000036883383 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:07:44

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ILÀ1 C V M Comissão de Valores Mobiliários Prntegendo quem investe no futuro da Brasil

Considerações Finais

Na presente inspeção de rotina, realizada em observância aos quesitos contidos no roteiro de inspeção de fundos de investimento elaborado em conjunto pela SIN e SFI, identificamos os pontos de atenção abaixo descritos e comentados, os quais, em nosso entendimento, merecem ser avaliados e examinados mais detidamente pela área demandante.

Capitulo 1 - Da Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos da Gentis

(área demandante interessada: GIR)

(rejeréttcia RAF: ECC OF 1

A Genus descumpriu a recomendação constante no item 66 do Oficio-Circular n° 10/2015/CVM/SIN, tendo em vista que (1) somente procedeu as atualizações de informações do seu formulário de referência, em especial as constantes nos itens 6.1.b, 6.1.d e 6.2.a e (ii) incluiu anexos anteriormente faltantes. quando solicitada por esta Fiscalização. Ademais, omitiu informações acerca do grupo econômico no qual se insere, tendo em vista que no item 7.1 do seu Formulário de Referência atualizado somente consta a seguinte informação: "A GENUS

CAPITAI. não controla ou tem participação acionária em qualquer outra sociedade. Portanto, a estrutura do Grupo Econômico em que a Gestora se insere é bastante simplificada".

Em consulta ao sitio eletrônico da Gentis, realizada em 23.04.17. esta Fiscalização identificou que não constavam as políticas (i) de gestão de risco e ii de compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados. colaboradores e pela própria empresa Durante a inspeção presencial realizada na sede da gestora em 24 e 25.04.17, Viviane Leão Guimarães (diretora de complianee, risco e jurídico) confirmou a situação e também declarou que a política

de compliance disponi\ cl no sítio eletrônico da inspecionada estaria desatualizada. (área demandante interessada: GIR) (referência RAF: ECC.', QF .21

Apurou-se que a única responsável pela área de compliance da Genus acumula mais duas funções na instituição (diretora de risco e responsável pela prevenção á lavagem de dinheiro), o que demonstra que a Gentis não conta com uma estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional para identificar, avaliar. monitorar e aconselhar a alta administração em relação á conformidade e adequação a leis, normas e melhores práticas de mercado. em de,cumprimento ao art. 19 da Instrução CVM n° 558115. Ademais, a existencia de urna só profissional, que sequer possui dedicação exclusiva, não é suficiente para garantir a continuidade do funcionamento, ainda que precário, da área de complicance da gestora. Averiguou-se também que o relatório anual de compliance da Gentis referente ao exercício de 2016 nada aborda acerca do cumprimento de leis, normas e melhores práticas de mercado aplicáveis às atividades de administração de carteira de valores mobiliários, o que configura infração ao artigo 22 da Instrução CVM n'' 558/15

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huill C V M Comissão de Valores Mobiliários

botegendo quem 'tiveste no Futuro do Brasil (área demandante inferes vada. 01R

(referencia RAF: R'(' . çjE 4j

No âmbito da Cienus. a ausência de um plano de contingências e continuidade de negócios e recuperação de desastres formalizado indica descumprimento ao artigo 4". VIL da Instrução CVM n' 558/15. bem como ao artigo 21.11 da mesma Instrução, já que não há a previsão formal da realização de testes de qualquer natureza.

Capitulo 2 - Da Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos da Foco (área demandante interessada: GIM

(-referência RAF at*. QF 1

A Foco descumpriu a recomendação constante no item 66 do Oficio-Circular n° 10/2015/CVM/SIN, tendo em vista que somente procedeu às atualizações de informações do seu Formulário de Referência. em especial as constantes nos itens 6.3.c e 8.12.b. quando solicitada por esta Fiscalização. Em consulta ao sitio eletrônico da Foco realizada em 06.03.17. esta Fiscalização identificou que ali não constavam (1) as regras, procedimentos e descrição dos controles internos, elaborados para o cumprimento da Instrução CVM n° 558/15 e (ii) a política de compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa. Durante a inspeção presencial na sede da administradora realizada em 13 e 14.03.17. os representantes da Foco confirmaram a situação e se comprometeram a incluir os documentos citados no sitio eletrônico da Foco, o que não ocorreu até o dia 10.0.5.17. Dado o exposto. a Foco infringiu os incisos III e V do artigo 14 da Instrução CVM n°558)15. A Foco não possui. em sua estrutura. a delimitação fisica ou de pessoal de uma área responsável pela intermediação e distribuição de valores mobiliários, ficando tal atividade a cargo do seu diretor presidente, Ascendino Garcia, com o auxilio de funcionários da área administrativa da instituição, o que configura infração ao art. 24. 1. da Instrução CVM n° 558/2015. A infração a esse dispositivo é considerada grave, nos termos do artigo 32 da mesma Instrução. (área demandante interessada: GIR) (referência £4 E: ECC, QF 2) No âmbito da Foco. considerando-se (i) o vácuo formal na função de diretor de compliance,

que a função é. desde 02.03.17, exercida informalmente pelo funcionário responsável pela área

jurídica da inspecionada. (iil) que o relatório anual de compliance originalmente encaminhado

possui inconsistências tbrinais e (iv) que nenhuma das recomendações nele presentes foram. de fato. implementadas até a data da inspeção presencial na administradora (13.03.17), conclui-se que a Foco não conta com uma estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional para identificar avaliar, monitorar e aconselhar a alta administração cru relação á conformidade e adequação a leis, normas e melhores práticas de mercado. Ademais, a existência de um só profissional, que exerce a função informalmente, não é suficiente para garantir a continuidade do funcionamento da área de complivance. Todos os fatos acima, considerados em

conjunto. apontam para o descumprimento ao art. 19 da Instrução CVM 558/15. •

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LÀ C 1 Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil (área demandante interessada: GIR)

frefèrência RAF: ECC, QF Não há es. ide:leias de que a Foco realize, de forma periódica. algum tipo de levantamento de preços junto ao mercado com o objetivo de assegurar que são cobrados, pelos prestadores de serviços dos fundos administrados, valores compatíveis com os de mercado. Ademais, tal instituição não possui urna política de seleção de prestadores de serviços formalizada, não atendendo o item 10 do Formulário de Referência. Dado o exposto, a Foco não conseguiu evidenciar estar satisfatoriamente aderente ao parágrafo 1° do artigo 29 da Instrução CVM n" 558/15.

Capitulo 3: Da Gestão de Risco de Crédito c Diligências na Aquisição da CCB de Emissão da Itacaré Ville (área demandante interessada: GIR)

(referência RAF: GRC QF A política de gestão de risco de crédito da Genus, se existente. não se encontrava devidamente formalizada. em descurnprimento ao artigo 23, tt; I', da Instrução CVM n° 558/15, bem como à recomendação constante nos itens 5 e 6 do Oficio-Circular/CVWSMN°6/2014. A infração ao artigo 23 da Instrução CVM n° 558115 é considerada grave, nos termos do artigo 32 da mesma Instrução. A Gentis não dispõe de sistemas voltados para risco de crédito nos fundos geridos que emitem relatórios eierenciais para monitorai-tient° dos titulos adquiridos, o que configura descumprimento à recomendação constante no Oficio-Circular/CVM/SIN/W6/2014. item 13. No âmbito da Genus. de acordo com o apurado por esta Fiscalização durante visita às suas instalações em 25.04.17, a análise de crédito (ex ante) e o nrionitoramento do risco de crédito (ex post) são atividades executadas pela mesma área dessa instituição. Recomenda-se à área demandante que avalie se este achado contieura desacordo com a recomendação tratada no item O do Ofício-Circular CIVIvESIN/N° 06/2014. No ámbito da Cientes. de acordo com o apurado por esta Fiscalização durante visita às suas instalações em 25.04.17. não há evidência de que. de fato. haja um Comitê de Crédito que se reúna regul.armente. conforme alegado pela inspecionada em resposta formalizada a esta Fiscalização (documento SEI 0225908). Recomenda-se à área demandante que avalie se este achado configura desacordo com a recomendação tratada nos itens 9.1 a 9.4 do Oficio-Circular CV1v1/SIN/N" 06/2014. (área demandante interessada: GIR e GIF) (referência RAF: GRC, QF 3) Todos os fatos apurados no Subcapitulo 3.3. analisados em conjunto, revelam fortes indícios de violação, pela Genus. gestora do El Monte Carlo. ao disposto no artigo 23 da Instrução CVM n" 558/15 de artigo 92 da Instrução CVM n0 555/14 teu inciso II do artigo 14 da Instrução CVM n" 306/99 dc o disposio no inciso I do artigo 65-A da Instrução CVM 0 409/04. vigentes à época

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Lig C M Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quer'; initeste no futuro do Btosit

da atiiikição da CCB de emissão da Itacare Ville). A infração ao artigo 23 da instrução CVM n° 558/15 iS considerada grave, nos termos do artigo 32 da mesma Instrução. Tendo em vista todos os pontos destacados no Subertpittdo 3.3. entende-se que operação de aquisição da CCM de emissão da Itacare Ville pela Milo Investimentos S.A. carece de fundamento econômico, razão pela qual, salvo melhor juízo, deveria ter sido objeto de comunicação ao COAF pela Foco. nos termos do art. 6. VII. da Instrução CVM 301/99. Vale ainda destacar que, de acordo com o apurado no Subcapitulo 3.4. há urna estreita relação entre (i) a Ciciais e a Foco e (ii ) o grupo Multipar. adquirente da CCB de emissão da Itacare Ville. Esta Fiscalização constatou que uma empresa de consultoria, a Di Matteo Consultoria Financeira Ltda.. atualmente denominada DM I' Advisers Consultoria Financeira Ltda. (CNPJ 11.748236/0001-27). recebeu RS 980 mil dos R$ 7 milhões captados pela [(acare Ville, emissora da CU3 selecionada pela área demandante. A mesma empresa já fora mencionada no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N" 02/2016, no âmbito do Processo CVM/RJ-2015-12142. em razão da sua relação com a Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., por ocasião da captação de clientes classificados como Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS para um dos seus fundos administrados. o Fundo de Investimento INX Barcelona Renda Fixa. Reiterado, portando. o envolvimento da empresa de consultoria em situações que envolvem sua atuação junto a negócios praticados por fundos de investimento nos quais, no ativo, há aquisição de títulos de credito privado e, no passivo, há cotistas que são RPPS. O Fl Monte Carlo, detinha, conforme carteira diária de 31.10.16. R$ 5.572.810.01 aportados no AQ3 Renda Hl (CNPJ: 14.069.202/0001-02), o que correspondia a 6,32% do patrimônio liquido daquele fundo. O AQ3 Renda Fli já foi objeto de Fiscalização no âmbito do Processo CVM/RJ- 2014-14626. ocasião na qual era denominado como Áquilla Renda Fundo de Investimento Imobiliário, e constam diversos apontamentos no Relatório de Inspeção CVM/SHIGFE-1/N° 01/2016 a seu respeito. tais como (i) a realização de operação de permuta de ativos sem aprovação dos coristas (parágrafo 92 do referido relatório). ( ii) a realização de operações de aquisição de imóveis de empresas cujos administradores eram pessoas ligadas à Foco (parágrafos 335.4W e419 do referido relatório) e (iii) a não realização de Assembleia Geral de Coristas para deliberar a incorporação de imóveis (parágrafo 70 do referido relatório).

(área demandante interessada: GIR e (lí) (referência RAF- GRC, QF 1)

A BRL., por ocasião da aquisição da CCB de emissão da Itacare Ville pelo Fl Monte Carlo, se limitou a recepcionar c arquivar a documentação que thrmalizou o ativo, bem como a solicitar um incipiente parecer da Genus relacionado à qualidade do credito, falhando, portanto. no seu

dever de fiscalização dos serviços prestados por terceiros contratos, conforme previsto no artigo

inciso XV, da Instrução C'VM n0 409/04. então vigente à época dos fatos. A Foco não emite relatórios gerenciais relacionados ao monitoratnento do risco de crédito dos títulos adquiridos pelos fundos administrados. Tal fato configura descumprimento ao Oficio-

Circular/CVM/SIWN%/20141. item 1$. O fato de a Foco não possuir um comitê de crédito

configura descurnprimento à recomendação prevista no item 9.2 do Ofício- C i lar/CV M/S IN/N"6/2014.

RELÃTORIU 1)1-: INSPEÇÃO CVAESHIGIE:--2/N" 03/2017 ADMINISTRADORAS FOCO e IIRL GESTORA GINUS

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V M Cor n issáo de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

A Foco não logrou êxito em demonstrar que tenha adotado medidas junto à Gentis - especialmente no que tange à CCB de emissão da Itacaré Villa - em atenção ao dever de 'fiscalizar previsto no art. 92 da Instrução CVM n°555/14.

Capitulo 4: Da Precificacão da CCB de Emissão da Itacaré

(área demandante interessada: GIF) (referência RAF: FRC)

A insuficiência de provisão cm relação à CCB de emissão da Itacaré Ville. que contava com eventos de inadimplemento desde janeiro de 2016. denota urna conduta nada conservadora. em

toral desrespeito ao principio contábil da prudência por parte da Foco, em desacordo com o item

1.2.2.7 do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI (anexo à Instrução CVM

438/06). Este cenário pode constituir Mi:visa á obrigação de diligência estabelecido no inciso I do artigo lo da Instrução CVM 558/1 5 cie o inciso ido artigo 90 da Instrução CVM Instrução CVM n°555/14. Esta Fiscalização constatou algumas inconsistências na precificação da CCB de emissão da bacará Ville pela Foco, as quais se encontram descritas no Capitulo 4. Tais inconsistências. somada ao fato de o manual de preeificaçâo do custodiante do Fl Monte Cano não prever a metodologia de marcação pela curva do papel utilizada pela administradora, configuram ofensa ao 'exigido pelo item 1.2.2.5 do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI (anexo à Instrução CVM n" 438/06 ).

Capitulo 5: Da Custódia da CCB de Emissão da ltacaré Ville

(área demandante intercsNada: CIF) (referência RAF: ( 1,41)

A CCB de emissão da Itaearë Ville fora adquirida pelo Fl. Monte Cano em 22.03.13, porém somente passou a constar na carteira mensal desse fundo disponibilizada no sistema CVM Web a partir do mé.s de janeiro de 2015. Ademais, a partir do mês de julho de 2016 tal ativo passou a constar na carteira mensal do referido fundo com a denominação e CNPJ do emissor errôneos. Tais latos configuram infração ao artigo 59. inciso II, alínea b. da Instrução CVM 555/14. Com relação à formalidade de registro na (ITIP. verificou-se que. no extrato de custódia rnmecido por aquela instituição, o P.U. da curva da CCB de emissão da Itacare Vil.le difere daquele que consta no relatório analítico diário da carteira de ativos do Fl Monte Carlo fornecido pela Foco, ambos com data-base de 31.10.16. Ademais, no extrato de custódia fornecido pela CETIP, a denominação do emissor é "ANDBANKBM-.

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bkAd C VM Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil Capitulo 6: Da Auditoria do A Monte Cano (área demandante interessada: Gln (referência RAF: SAI) Em consulta efetuada no sistema CV1v1Web, nota-se que o último parecer de auditoria do Fl Monte Carta emitido se refere ao exercido social relativo a 2015 e que o parecer está datado de 03.06.16. Ou seja, em prazo superior aos 90 dias preconizados no inciso IV do artigo 59 da instrução CVM no 555/14. Tal fato confira infração a esse dispositivo, por parte da Bridge Administradora de Recursos Ltda., administradora do fundo até 01.07.16, e da KPMCi. auditor contratado pelo fundo. A atividade de auditoria referente ao exercício de 2016 do Fl Monte Cano não se encontrava encerrada até 11.05.17, configurando dcscumprimento pela Foco. administradora do -fundo a partir de 02.07.16, e pela BKR. auditor contratado do fundo, ao prazo estabelecido no inciso IV do artigo 59 da Instrução CVM n" 555/14. Isto posto. encaminhamos o presente relatório á consideração superior, para posterior envio às áreas técnicas (SIN/GIR e SIN/GIF), a fim de que sejam adotadas as providências consideradas cabiveis.

Rio de Janeiro (RJ). 20 de junho de 2017.

GLAS DE MA CO

Analista

/ -1Y IVAN VARGA LIMA Inspetor

ROGERIO CARNEIRO MOTA CORREA Inspetor

HELIO FWWFADO COSTA Inspetor

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CR MES F NANCE ROS

IPL N°0004/2017-li TOMBO 2017 11

01 II li E

E-PROC: 0000252-69.2017.4.03.6181 INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2 da Lei

12850/2013.

APENSO LI

VOLUME IV

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SR/PF/S1 44 in FI:

Rub

Aos 10 dia(s) do m cartório da DELEC 0004/2017-11-DE constar, eu, de Polícia Federal,

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SA0 PAULO

TERMO DE APENSAMENTO

setembro de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no PF/SP, em cumprimento ao despacho de fls. 1494 do IPL R/PF/SP, procedo o APENSAMENTO deste, do que, para

MARIO GUSTAVO PEREIRA GOMES JR, Escrivão asse, matricula n° 18.086, lavro este termo.

IPL N°0004/2017-li

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CCB II

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C2P(ier) Banco N.

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PRIMEIRO ADITAMENTO

Este Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n° 01/2013 (o "Primeiro Aditamento") é celebrado entre:

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rodovia BA-001, s/n°, Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de garantidor fiduciante (o "FIDUCIANTE");

BANCO BRACCE S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima,

n° 1663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n°48.795.256/0001-69, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social e autorizações societárias, na qualidade de credor proprietário fiduciário (o "PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE");

BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ/MF sob n°

10.883.252/0001-60, devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TITULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.

Presidente Wilson, n° 231, 11° andar, 13° e 17° andares (parte), inscrita no CNPJ sob o n° 02.201.501/0001-61, na qualidade de cessionário dos direitos e obrigações do Contrato (conforme definido abaixo) (o "CESSIONÁRIO"); (4) BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede

na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar (parte), cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais ("Interveniente Fiduciário");

PREÂMBULO:

CONSIDERANDO QUE a FIDUCIANTE, o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e o

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO firmaram o Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel N° 01/2013, datado de 29110/2013 (0 "Contrato");

CONSIDERANDO QUE o Contrato constitui instrumento de garantia acessório à Cédula de Crédito Bancário CCB n° 460, datada de 29/10/2013, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (a "CCB") emitida pelo FIDUCIANTE em favor do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, na qualidade de credor originário;

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano 1São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 1/5

Tel: 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br

Ouvidoria: 0800.6001677

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:53:02 Número do documento: 20102715074450000000036883841 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:07:44

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CONSIDERANDO QUE, conforme autorizado pelo Contrato, o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO

CEDENTE, com a ciência do FIDUCIANTE, deseja ceder e transferir todos os seus direitos e

obrigações oriundos do Contrato para o CESSIONÁRIO; CONSIDERANDO QUE o FIDUCIANTE e o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE. entenderam por bem contratar para atuar, em beneficio dos interesses do CESSIONÁRIO, o INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO.

RESOLVEM as partes aqui contratantes, de acordo com o estabelecido acima e nas cláusulas contidas neste Primeiro Aditamento, contratar o seguinte:

Cláusula 1. Definições. Salvo quando de outra forma definidos neste Primeiro Aditamento, termos iniciados em letra maiúscula aqui utilizados terão os significados atribuídos a tais termos no Contrato.

Cláusula 2. Cessão do Contrato. Nos termos da Cláusula 13.2 do Contrato, com efeito a partir da data deste Primeiro Aditamento, o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, com a ciência do FIDUCIANTE, cede e transfere a totalidade de seus direitos e obrigações oriundos do Contrato para o CESSIONÁRIO, que pela presente, aceita a presente cessão e transferência, de forma irrevogável e irretratável.

Parágrafo Primeiro: O PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, com a ciência da

FIDUCIANTE, cedeu e transferiu a totalidade de seus direitos e obrigações oriundos do Contrato

para o CESSIONÁRIO, por conta da celebração da CARTA DE ENDOSSO ANEXA À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 460, em 29/10/2013 ("Carta de Endosso"), sendo que o CESSIONÁRIO. pela presente, aceita a presente cessão e transferência, de forma irrevogável e irretratável.

Cláusula 3. Condição de Proprietário Fiduciário. A partir da data deste Primeiro Aditamento, o CESSIONÁRIO assume a condição de Proprietário Fiduciário nos termos do Contrato, para todos os efeitos, e o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE é excluído do Contrato como parte firmatária, porém sujeita-se ao cumprimento dos seus direitos e obrigações, para todos os efeitos.

Cláusula 4. Registro. O FIDUCIANTE deverá, dentro de 120 (cento e vinte) dias após a data deste Primeiro Aditamento, providenciar o registro deste Primeiro Aditamento perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itacaré, Estado da Bahia, e entregar ao PROPRIETÁRIO

FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comprovação de tal registro,

incluindo certidão comprobatória da averbação, em forma e conteúdo satisfatórios ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. Ressalvado o disposto acima, o FIDUCIANTE deverá,

imediatamente após a data deste Primeiro Aditamento, fornecer ao PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO

CEDENTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO cópia do respectivo protocolo de registro no prazo

acima estipulado. Todas as despesas incorridas com relação a tal registro deverão ser pagas pelo

FIDUCIANTE.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 166314" andar, Jardim Paulistano !São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 2/5

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Cláusula 5. Declarações e Garantias do Proprietário Fiduciário Cedente e do CESSIONÁRIO. O PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e o CESSIONÁRIO declaram e

(i) está devidamente autorizado a celebrar o presente Primeiro Aditamento e a cumprir com todas as suas obrigações nele contidas, (ii) que o Primeiro Aditamento constitui uma obrigação legal, válida e vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e (iii) foram satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para a celebração do Primeiro Aditamento e para o seu cumprimento; tem plena ciência dos efeitos da cessão da totalidade dos direitos e obrigações do

PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE para o CESSIONÁRIO, objeto da Cláusula

2 deste Primeiro Aditamento; e especificamente para o CESSIONÁRIO, este está ciente e de acordo com a isenção de responsabilidade do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE quanto à avaliação e formalização do Bem Alienado, bem como, a perfectibilização da garantia e que, antes da assinatura do presente, o CESSIONÁRIO realizou sua própria análise, decidindo, por critérios próprios e independentes do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO

CEDENTE, não podendo reclamar, exigir ou cobrar nada, a este titulo, do PROPRIETÁRIO CEDENTE.

Cláusula 6. Declarações e Garantias da FIDUCIANTE. O FIDUCIANTE declara e garante ao

PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao CESSIONÁRIO na presente data que:

(i) está devidamente autorizada a celebrar o presente Primeiro Aditamento e a cumprir com todas as suas obrigações nele contidas, (ii) que o Primeiro Aditamento constitui uma obrigação legal, válida e vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e (iii) foram satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para a celebração do Primeiro Aditamento e para o seu cumprimento; (i) tem plena ciência dos efeitos da cessão da totalidade dos direitos e obrigações do

PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE para o CESSIONÁRIO, objeto da Cláusula

2 deste Primeiro Aditamento; e 00 o Primeiro Aditamento foi regularmente firmado quanto à forma e teor, e ratifica o gravame constituído pelo Contrato; irá ressarcir o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e o CESSIONÁRIO por quaisquer perdas, danos, custos ou despesas por eles incorridos por razão de qualquer declaração falsa ou incorreta que tenha feito nos termos do Contrato e deste Primeiro Aditamento; e não sofre qualquer restrição ao seu direito de alienar fiduciariamente o Bem Alienado, conforme definido na CCB.

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Banco 3

Bracce

Cláusula 7. Subsistência. Todas as disposições do Contrato não aditadas ou modificadas por este Primeiro Aditamento permanecerão em pleno vigor e efeito de acordo com os termos do

Cláusula 8 - O Banco Bracce S/A, ora PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, ofícios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei Complementar n° 105 e Decreto n°4.489/2002. ESTANDO AS PARTES ASSIM AJUSTADAS, as partes assinam o presente Primeiro Aditamento, em 4 vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo assinadas. São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013. Fiduciante: ITACARÉ VILLE I DESENVOL TO IMOBILIÁRIO SPELTDA

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CPF: CPF: Rachel Rheln Silva

CPF: 274.711.488-02 CPF: 310.051.428-90 Diretor Financeiro

Cessionário: BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA SengRagnente representado na forma de seu Regulame to por seu Administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUID Ti LOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: No e:

CPF: licita Azevedo CP : Pitando Freitas da Caca

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Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 4/5

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Interveniente Fiduciário: BRL TRUS IÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

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Testemunhas:

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CPF: 049.050.195-83 [Esta página é parte integrante indivisível e inseparável do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n° 01/2013 celebrado entre ltacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário Spe Ltda Banco Bracce S.A, BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda e BRA1 Fundo De Investimento Renda Fixa devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., datado de 29/1000131

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10' OF iCIAL DE REGISTRO DE

7171.11.0S E DOCUMNTOS DA CAPITAL-SP

CARTA DE ENDOSSO ANEXA À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°460

Titulo Objeto do Endosso: Cédula de Crédito Bancário n° 460, datada de 29/10/2013, no valor de

R$ 5.000.000.00 (cinco milhões de reais) (a "CCB" ou a "Cédula"), emitida por ITACARÉ VILLE I

DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rodovia BA-001, s/n°, Km 64.

Ilhéus - ltacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de ltacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de emitente devedora (a "EMITENTE"). em favor do BANCO BRACCE S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo. estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.663, Jardim Paulistano, CEP 01.452-001, inscrito no CNPJ/MF sob n°. 48.795.256/0001-69, na qualidade de credor da Cédula (o "CREDOR

ORIGINÁRIO" ou "ENDOSSANTE",. conforme abaixo definido), e CLEBER ISAAC FERRAZ

SOARES, brasileiro, natural de Salvador/BA, nascido em 28.04.1970, divorciado, administrador de

empresas e empresário, portad9r, da Cédula de Identidade n° 036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no CPF sob n° 495.074.785-15, residente e domiciliado na Rodovia Itacaré/Ilhéus S/N° - Km 64, Bairro: Alto do Boa Vista, ltacaré - BA, CEP: 45530-000 , cada um na qualidade de avalista da Cédula (o

"AVALISTA") e ainda BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,

sociedade limitada, com sede na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais ("INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO").

Introdução: os termos utilizados em letra maiúscula que não estejam definidos neste instrumento

deverão ter o significado a eles atribuído na CCB e demais Documentos da Operação.

Credor Endossante: BANCO BRACCE S.A., acima qualificado, na qualidade de endossante

da CCB (o "ENDOSSANTE").

Endossatário: BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ/MF sob

n° 10.883.252/0001-60, devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.

Presidente Wilson. n° 231, 11° andar, 13° e 17° andares (parte), inscrita no CNPJ sob o rt° 02.201.501/0001-61, na qualidade de endossatário (o "ENDOSSATÁRIO").

Termo de Endosso em Preto: O ENDOSSANTE pela presente Carta de Endosso endossa

para o ENDOSSATÁRIO, por meio de endosso em preto, a CCB, incluindo todos os seus direitos e obrigações, sem coobrigação para o ENDOSSANTE. A partir da data desta Carta de Endosso, o

ENDOSSATÁRIO passa a figurar na qualidade de credor, nos termos da CCB, proporcionalmente

ao percentual endossado. para todos os efeitos legais e jurídicos.

Declarações da EMITENTE e dos AVALISTAS: A EMITENTE e os AVALISTAS declaram e

reafirmam que, em decorrência do endosso em preto firmado através desta Carta de Endosso, estão integralmente cientes dos termos da Cláusula Décima Quarta e seus parágrafos, da CCB.

Av Brigadeiro Farta Lima. 1663 114° andar Jardim Paulistano 1 São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág 1/7 Tel 55 11 3529-0400- Fax 55 11 3529-043- www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677 ocume ritos Registro de Titul

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:53:08 Número do documento: 20102715074490500000036883842 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:07:45

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2 0 2 9 6 6 5 Banco )iii•

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10° OFICIAL DE REGISTRU DE TITULOS E DOCUMENTOS DA cAprrAt-sp

As Partes acordam e declaram que não poderá ser imputada qualquer responsabilidade civil ao ENDOSSANTE por eventuais prejuízos ou danos causados a terceiros. inclusive pelas cláusulas ora estipuladas na CÉDULA e/ou nos instrumentos de garantia, exceto referente aquelas responsabilidades decorrentes de atos dolosos. fraude, informações e/ou declarações falsas do ENDOSSANTE nos termos da CCB e/ou dos instrumentos de garantia. desde que devidamente comprovadas 6 Declarações do ENDOSSATÁRla O ENDOSSATÁRIO têm plena ciência (a) de todos os termos e condições da CCB objeto desta negociação, especialmente no que concerne á inexistência da responsabilidade do ENDOSSANTE pelo pagamento do titulo, caso o EMITENTE não o faça; (b) que a CETIP S.A. - Mercados Organizados, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, n.° 230 - 110 andar, instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil a prestar serviços de custodia escriturai de ativos e de liquidação financeira ("CETIP") segue seu regulamento interno no que concerne a endossos, e que realiza o endosso nas seguintes hipóteses: (i) caso ocorra o vencimento final da CCB com inadimplência. do EMITENTE, registrada no sistema CETIP: (ii) se. em caso de vencimento antecipado da CCB, a mesma for retirada do sistema da CETIP antes do vencimento, e (c) que é de sua exclusiva responsabilidade a cobrança extrajudicial e judicial dos créditos referentes á CCB. que por ventura não sejam pagos nas respectivas datas de vencimentos pelo EMITENTE. 6.1. Na data da cessão da Cédula, o montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), será creditado na CV Bracce e permanecerá retido até atendimento das Condições Precedentes. O Valor Liquido será transferido para a Conta Livre Movimento, e desta será transferido automaticamente e na mesma data nos termos das Cláusulas 5.1. e 5.2. da CCB, após o cumprimento integral das Condições Precedentes estipuladas na Cláusula Quarta da CCB. O ENDOSSANTE e a EMITENTE declaram ser vedado qualquer débito ou destinação do Valor Liquido de forma diversa da prevista nesta Cláusula. 6.2. Caso a CCB venha a ser declarada vencida antecipadamente. o saldo disponivel da CV Bracce, após o pagamento das despesas inerentes e descritas na Cláusula 2.7. do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças firmado em 29/10/2013, será imediata, prioritária e automaticamente utilizado pelo ENDOSSANTE para pagamento ao ENDOSSATÁRIO do saldo devedor da CCB.
DISPOSIÇÕES ESPECIAIS 7 1. O ENDOSSATÁRIO obriga-se: (i) a comunicar o ENDOSSANTE caso decidam transferir a CCB a terceiros, bem como a fazer constar, no correspondente documento que formalizar a transferência, informação clara e inequívoca sobre a inexistência de responsabilidade do ENDOSSANTE pelo pagamento da CCB em caso de inadimplemento do EMITENTE e (ii) fazer constar obrigação, até onde o ENDOSSATÁRIO seja parte. que nas futuras transferências da CCB por qualquer meio (cessões de crédito ou endossos). os futuros cessionários ou ENDOSSATÁRIO respeitarão as condições aqui previstas.

Av Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano l São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pag 217 Tel 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

Registro de Titulas eDocumentos

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ir OFICIAL DE REGISTRO DE

MULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

7.2. O ENDOSSATÁRIO tem conhecimento que o ENDOSSANTE procedeu à análise de

CCB. Entretanto, o ENDOSSATÁRIO, antes da assinatura do presente, realizou a sua própria

análise de crédito e risco do EMITENTE, da CCB e de suas garantias, assim decidiu, por critérios próprios e independentes do ENDOSSANTE, a adquirir a CCB e tornar-se credor do EMITENTE nas obrigações previstas na CCB. A concessão de crédito pelo ENDOSSANTE, e sua prévia análise de crédito, não afastaram as próprias análises de crédito do ENDOSSATÁRIO. 7.3. O ENDOSSATÁRIO analisou as garantias vinculadas a CCB e está de acordo com a situação que se encontram e com a sua formalização e eventuais pendências, sendo que o

ENDOSSATÁRIO não poderá reclamar, exigir ou cobrar nada do ENDOSSANTE por força da

CCB ou das garantias a ela vinculadas, exceto se decorrente de ações ou omissões dolosas, de má-fé ou decorrentes de fraude, sujeitas a comprovação. 7.4. Considerando que a liquidez, qualidade ou formalização das garantias foi objeto de análise do ENDOSSATÁRIO, em caso de sua excussão, caso estas sejam insuficientes para cobrir eventual saldo devedor ou não sejam passiveis de execução, nada poderá ser reclamado do

ENDOSSANTE a qualquer titulo e nem este será responsabilizado pela qualidade e formalização

das garantias, já que o ENDOSSATÁRIO integralmente as aceitou e passou a ser o beneficiário direto a partir da assinatura da presente. bem como de todos os documentos da operação. A assinatura do presente instrumento e o registro da transferência de titularidade nos termos abaixo implica que o ENDOSSATÁRIO, automaticamente, assumirá a posição de credor da EMITENTE na CCB e beneficiário direto das garantias a ela vinculadas, após a formalização dos respectivos aditamentos neste sentido. Ainda que o ENDOSSANTE figure como beneficiário das garantias em algum documento que as constitua, tal posição cabe ao ENDOSSATÁRIO. 7.5. ENDOSSO MANDATO - CETIP: Para a formalização da presente negociação no âmbito do mercado financeiro, o ENDOSSANTE, endossou a via negociável da CCB à CETIP, nos termos do artigo 29, §1 da Lei 10.931/2004 e do artigo 35, incisos VI e VII do Regulamento da CETIP, com o objetivo de outorgar poderes de transferência da titularidade da CCB para a CETIP (endosso mandato), estando conferida a esta a atribuição de efetuar o endosso translativo ao

ENDOSSATÁRIO ou detentor final, quando da retirada do referido ativo do sistema administrado

pela CETIP, com o cancelamento do correspondente registro eletrônico no sistema por ela administrado. O ENDOSSATÁRIO compromete-se a seguir todas as orientações da CETIP para a efetivação do endosso. Em consonância com o item acima, a transferência de titularidade da CCB ora pactuada ocorrerá de forma eletrônica no âmbito da CETIP, permanecendo o ENDOSSANTE como depositário da CCB e responsável por sua guarda física, bem como, pela guarda de todos os documentos pertinentes nos termos do previsto nos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, não sendo devida remuneração pelo depósito e não caracterizando garantia de solvência ou coobrigação. Na hipótese de inadimplemento da EMITENTE de obrigações previstas na CCB, esta última será retirada da CETIP pelo ENDOSSANTE, mediante solicitação do

ENDOSSATÁRIO ou de quem o suceder, sendo entregue ao ENDOSSATÁRIO, ou ao seu

sucessor, devidamente endossada pela CETIP ao ENDOSSATÁRIO ou ao titular do último registro no sistema da CETIP, já que este será o titular da CCB: para que este tome em seu próprio nome

Av Brigadeiro Fana Lima. 1663114° andar. Jardim Paulistano 1 São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág 3/7 rei: 55 11 3529-0400 - Fax. 55 11 3529-043 - voinv.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.8001677

Registro de Títulos e Documentos

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TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPVTAL-SP

e por sua conta e risco, as medidas administrativas e judiciais de cobrança que forem legalmente honorários de advogados. 7.6. Em consonância com o item acima, a transferência de titularidade da CCB ora pactuada ocorrerá exclusivamente de forma eletrônica no âmbito do SNA - Sistema Nacional de Ativos da CETIP, permanecendo o ENDOSSANTE como depositário da CCB e responsável por sua guarda física, bem como, pela guarda de todos os documentos pertinentes nos termos do previsto nos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, não sendo devida remuneração pelo depósito e não caracterizando garantia de solvência ou coobrigação. 7.7. Na hipótese de inadimplemento da EMITENTE de quaisquer obrigações previstas na CCB, esta última será retirada do SNA da CETIP pelo ENDOSSANTE, mediante solicitação do

ENDOSSATÁRIO ou de quem os suceder, sendo entregue ao ENDOSSATÁRIO, ou ao seu

sucessor, devidamente endossada pela CETIP ao ENDOSSATÁRIO ou ao titular do último registro no sistema da CETIP, já que este será o titular da CCB; para que este tome em seu próprio nome e por sua conta e risco, as medidas administrativas e judiciais de cobrança que forem legalmente cabíveis, arcando o ENDOSSATÁRIO ou seu sucessor com todos os custos inerentes, inclusive honorários de advogados, 7.8. O ENDOSSANTE e ENDOSSATÁRIO declaram que celebram o presente instrumento de livre e espontânea vontade, sem que pairem quaisquer dúvidas sobre a inexistência de vicio de consentimento, na forma do Código Civil, artigo138 e seguintes, sendo de sua livre apreciação a decisão de aceitar os termos e condições ora descritos. As partes expressamente declaram, também, que o teor deste instrumento reflete os entendimentos e acordos havidos entre elas sem qualquer interferência, sugestão ou imposição do ENDOSSANTE.

7.9.O ENDOSSANTE NÃO SERÁ ÁRBITRO EM EVENTUAIS NEGOCIAÇÕES DISCUSSÕES. PLEITOS E/OU QUESTIONAMENTOS DO OBJETO DESTE INSTRUMENTO DEVENDO O ENDOSSATÁRIO E A EMITENTE SE ENTENDEREM DIRETAMENTE. 7.10. As partes se comprometem a praticar todo e qualquer ato que seja ou torne-se necessário para sejam atingidos os objetivos deste instrumento, como titulares ou mandatários, em juizo ou J fora dele.

7.11. A custódia da CCB será de responsabilidade do ENDOSSANTE, conforme disposto no artigo 38, inciso IV, do Regulamento da CETIP. 7.12. Incluem-se na presente cessão, todos os direitos e garantias, na forma que anteriormente foram assegurados ao ENDOSSANTE, ficando o ENDOSSATÁRIO, a partir desta data, como o único e legítimo titular dos direitos e obrigações ora cedidos, das correspondentes obrigações principais e acessórias, além das garantias, prerrogativas e privilégios que deles decorram na forma constante da Cédula, incluindo, mas não se limitando, as seguintes garantias:

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar. Jardim Paulistano 1 São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág 4/7 Tel 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529 043 verew.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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DA CAPRAL -SP

7 12.1. Alienação fiduciária em garantia de bem imóvel sobre: (i) o imóvel descrito como Uma área de terras denominada VILLA DO CAMPO II, que passa a incorporar o CONDOMINIO VILLAS DE SÃO JOSÉ, situado na região do Ribeirão do Canoeiro Km 02 - Estrada Riscar-é/Ilhéus, também caracterizada como zona ou gleba R1. com área de 47.326,63m2 ou 04ha 73a 26ca. perimetro 1.196.738m, confrontando-se ao Norte com área remanescente da São José Participações Ltda: a Leste com a Gleba A. ao Sul/Oeste com a Gleba R, desmembrada a AV-06 da matricula 2836. registrado sob a matricula n° 3 634, do Oficio de Registro de Imóveis e Hipotecas da Bahia, conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n°. 01/2013 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel') firmado entre a EMITENTE. o Interveniente Fiduciário e o ENDOSSANTE. O Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel, conforme aditado para inserir os termos da CCB. faz parte integrante e inseparável da CCB 7.12.2. Cessão fiduciária da CV Bracce em beneficio do CREDOR ORIGINÁRIO e seus sucessores, nos termos da CCB. que são ora ratificados pela EMITENTE 7.12.3. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDB(s) - Certificado(s) de Depósito Bancário emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A., conforme Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB (o "Instrumento de Cessão de CDB" e a 'Cessão Fiduciária de CDB"), que faz parte integrante e inseparável desta CCB, no valor de (i) R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais) até a comprovação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO da devida constituição da cessão fiduciária de recebiveis abaixo descrita, no percentual inicial de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB. com redução para (ii) R$ 450.000.00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), a partir da composição da garantia de Direitos Creditórios, devendo este montante minimo ser mantido até o integral cumprimento das obrigações da EMITENTE. 7.12.4. Aval de cada um dos AVALISTAS, na qualidade de principal pagador, individual e solidário. das obrigações assumidas pela EMITENTE na Cédula e nos demais instrumentos de Garantia acessórios da Cédula.

7 12.5. Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios - Fica desde já ajustado entre as Partes que a EMITENTE compromete-se a (a) em até 120 (cento e vinte) dias contados da Data da Emissão da CCB. constituir, em garantia das obrigações ora assumidas, a cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos das vendas de determinados lotes do empreendimento denominado Loteamento Itacaré Ville 1 localizado no município de Itacaré Estado da Bahia cujo valor representado pela soma dos fluxos vincendos de tais direitos creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios e até o pagamento integral da CCB. pelo menos 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da CCB, devendo apresentar ao ENDOSSATÁRIO ou seus sucessores e ao

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Tel 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529 043 www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO todos os documentos comprobatórios dos respectivos direitos

apresentar direitos creditórios adicionais de forma que o percentual em garantia seja de, pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB. (b) em até 30 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditórios acima descrita, formalizar e operacionalizar a respectiva cessão fiduciária de tais direitos creditórios em beneficio do CREDOR ORIGINÁRIO ou respectivos cessionários, conforme o caso, mediante a celebração de Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Duplicatas ("Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios"). Para fins da operacionalização dessa cessão fiduciária dos direitos creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma conta centralizadora dos Direitos Creditórios (a ser definida no Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios), a contratação de agente de controle e garantias aprovado pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias informadas pelo Interveniente Fiduciário para a devida <9 formalização e implementação desta garantia.

7.13. Obrigações do EMITENTE e AVALISTAS: Como consequência da presente Carta de Endosso, o EMITENTE e os AVALISTAS comparecem neste instrumento, obrigando-se em caráter irrevogável e irretratável a: (a) reconhecer o ENDOSSATÁRIO como legitimo e único credor da

CCB de sua emissão, e (b) não incluir o ENDOSSANTE no polo passivo de qualquer tipo de

demanda seja ela judicial, extrajudicial ou administrativa, sob pena de se sujeitar à multa prevista na Cláusula 7.13.1. 7.13.1 - Cláusula Penal: O descumprimento desta cláusula 713, configurará má fé por parte da

EMITENTE, sujeitando o mesmo a pagar ao ENDOSSANTE multa não compensatória em

montante correspondente a 1% (um por cento) do valor de Principal da CCB, sem prejuízo das perdas e danos e dos honorários advocaticios e custas processuais que o ENDOSSANTE venha a incorrer, devendo o EMITENTE proceder aos respectivos pagamentos no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da solicitação do ENDOSSANTE neste sentido. 7.14. O ENDOSSANTE fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes ou a movimentação financeira nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, ofícios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei

Complementar n° 105 e Decreto n°4.489/2002. 7.15. As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas da presente Carta de Endosso, renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que seja, podendo o ENDOSSATÁRIO, a seu exclusivo critério, optar pelo foro da sede do ENDOSSANTE.

Registro de Títulos eDocumentos São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013

Carro m Melitto Correa de Barros

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar. Jardim Paulistano São Paulo/SP -CEP 01452-001 Dag 6/7 Tel. 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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Num. 40757586 - Pág. 1

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Nome CPF: Luiz Carias Ribeiro

CPF :33bL:47.908-01 [Esta página é parte integrante da Carta Endosso firmada entre Banco Bracce S.A., BRA1 FUNDO DE

INVESTIMENTO RENDA FIXA, ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., BR1

TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e Avalista, datada de 29/10/2013]

Av Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano I São Paulo/SP - CEP 01452-00 '3,1

fla11754 Tal' 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - itinvw.bancobracce.com.br

Ouvidoria: 0800.8001677

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Titulos	av. Almirante Barroso. 139 - Laia C - Pcne:3553-6021 Ii:13103.100757 Pecmheço cor semelhança as fintas de: ITÉCIO 4131A DE OLIBELRA Ana .1. eaTILDE FREITAS DA COSTA, as odiais conferem rOM Os aderes annuiva
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Emol. Praça da Sé. II - 1" andar - Canj 101 a 1011- Sé - CEP. 010014C9 - Sio

RS 1_651,51 Protocolado e prendo sob Paulo/SP Estado R$ 469,38 3 . 2.029.665 em

0/10/2013

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RS 86,92 Averbado à margem cio TR JCulvsiblça RS 86,92 "29664 r stro n. 2029660 e

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Selos e taxas Recolhidos

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Banco -,

- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

VIA NÃO NEGOCIÁVEL |

Banco: \|	Agencia:	,	Conta Corrente:
065	0001	1	549923-1

(A conta corrente mencionada indicada no quadro acima será doravante denominada neste

MODALIDADE E FINALIDADE DA OPERAÇÃO DE CRÉDITO: MÚTUO PARA FINANCIAMENTO DE PROJETO IMOBILIÁRIO. I - PARTES ENVOLVIDAS EMITENTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua

Rodovia BA-001, s/n°, Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, ria Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de emitente/devedora (a

"EMITENTE"); CREDOR: BANCO BRACCE S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.663, Jardim "BANCO BRACCE"); e AVALISTA

Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795.256/0001-69, na qualidade de credor original da Cédula (o "CREDOR" ou

CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador! BA, nascido em 28.04.1970,

divorciado, administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de Identidade n° 036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no CPF sob n°495.074.785-is, residente e domiciliado na Rodovia Itacaré/Ilhéus S/N° -

Km 64, Bairro: Alto do Boa Vista, Itacaré - BA, CEP: 45530-000, na qualidade de avalista (o "AVALISTA").

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na

Rua lguatemi, n° 151, 19° andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o

n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes

legais (o "Interveniente Fiduciário").

II- CARACTERÍSTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Valor Principal: R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Praça de Pagamento: São Paulo, SP. Prazo de Amortização: 36 (trinta e seis) meses, após o periodo de Carência de Amortização de

Principal e Juros

Pagamento de Juros: os Juros serão pagos mensalmente, após o período de Carência de Amortização

de Principal e Juros, juntamente com o Pagamento de cada parcela de Amortização.

Vencimento Final: 29/10/2017 Carência de Amortização de Principal e de Juros: 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão

desta Cédula.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114" andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág

rei: 55 11 3529-0400. Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobraçce,com.br 1/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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10° OFICIAL DE REGISTRO DE

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

e Classificação de risco (rating) desta CCB: "A (menos)", atribuido pela agência de classificação de

risco Austin Rating.

Finalidade: financiamento do empreendimento imobiliário denominado Loteamento ltacaré Ville I

localizado no município de ltacaré, Estado da Bahia.

III - CONTA VINCULADA Tipo: Depósito em conta vinculada do EMITENTE. Banco: 065

Ag. 0001 Conta: 549961-1 (doravante denominada neste instrumento como "CV Bracce''). IV -FORMA DE DESEMBOLSO

Em até 10 (dez) dias da Data de Emissão da CCB e até o cumprimento das CONDIÇÕES PRECEDENTES descritas na Cláusula Quarta abaixo, os recursos ficarão retidos na CV Bracce.

V - ENCARGOS

Encargos do Mútuo Representado Nesta Cédula: indica Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,

calculado pelo IBGE +9,0 % (nove por cento) ao ano, equivalentes a 0,7207% ao mês, calculados de ~ forma exponencial "pro rata temporis" (capitalizados), incidentes na forma indicada no item 1.1 abaixo, a

partir da Data de Emissão desta Cédula até a data do seu efetivo pagamento, tomando-se como base o ano comercial de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos. 1.1. Atualização: O Valor Nominal será atualizado pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE"), a partir da Data de Emissão, calculada de forma pro rata tamparia por dias corridos, de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNb x C

onde: VNa = valor nominal atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNb = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

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C = fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

= NI, yi

onde: n = número total de indices considerados na atualização do ativo, sendo n um número inteiro; NIK = valor do número-índice do segundo mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização ou a Data de Aniversário seja em data anterior ao dia 15 (quinze) de cada mês. Caso a atualização ou a Data de Aniversário ocorra em data superior ou igual ao dia 15 (quinze) de cada mês, será considerado o valor

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- www.bancoeracce.contbr 2/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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10° OFICIAL DE REGISTRO

TULOS E DOCUMENTOS CAPITAL.SP|

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Bracce

do número-índice do mês anterior ao mês de atualização; NIK-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês "k"; Dcp = número de dias corridos entre a última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias corridos de vigência do índice de preço, sendo "dcp" um número inteiro; Dct = número de dias corridos contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo "dct" um número inteiro. 1.1.1 A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à CCB ou qualquer outra formalidade.

1.1.2 Caso no mês de atualização o numero-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a última

variação disponível do índice de preços em questão.

1.1.3 No caso de indisponibilidade temporária do índice quando do pagamento de qualquer obrigação

pecuniária prevista nesta Cédula, será utilizada, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por dias corridos, porém, não cabendo, quando da divulgação do númeroíndice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto do CREDOR.

Remuneração: A CCB renderá juros de 9% (nove por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal da CCB, atualizado conforme a cláusula 1.1 acima, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos ("Remuneração"). Define-se: Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao periodo. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos nas datas conforme Item V abaixo; Saldo do Valor Nominal: Valor Nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver. Data de Aniversário: A Data de aniversário será todo dia 29.

2.1 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNax(FatorJuros- 1)

onde: J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; Fatoduros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

dcg Fatcr de/tiros - 100 ÷ 1 )13°

onde:

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobrawe.com.br 3127 Ouvidona: 0800.6001677

ttM 1ekerj411,44 OD

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109 OFICIAL DE REGISTRO DE

TITuLOs E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

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SIGILOSO

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r t L

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais, dcp = Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão, ou da última Data de Pagamento, exclusive e a data do cálculo, inclusive.

Amortização: A parcela de amortização de principal será calculada da seguinte forma: Ami = VNb x Tal x C Ami: Valor da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento Tai: percentual de amortização, informado com 4 (quatro) casas decimais
Parcela Mensal Mensalmente serão devidos os valores conforme abaixo: PMT = Ami + VNa x (Fator de Juros - 1) ® 10F: Isento, conforme legislação em vigor. Tarifa para Liquidação Antecipada: Será calculada de acordo com a Cláusula Vigésima Sexta desta Cédula.

VI - FLUXO DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL E DOS ENCARGOS

Periodicidade de Pagamentos: 0 valor das parcelas de principal acrescidas dos juros remuneratórios

será debitado mensalmente, de acordo com as datas de vencimento apresentadas no quadro do item 2 abaixo, após o término do período de Carência de Amortização de Principal e de Juros, estipulado no Campo 11, item 6 do Preâmbulo, na Conta Livre Movimento de titularidade da EMITENTE, indicada no Preâmbulo, comprometendo-se a EMITENTE a manter recursos disponíveis na conta para este fim.

Data de Vencimento e Percentual de Amortização: 36 (trinta e seis) parcelas de amortização e juros,

com carência de pagamento de principal de 12 (doze) meses a partir da Data da Emissão da Cédula, conforme quadro abaixo:

Percentual Percentual Parcela Vencimento de de

Encargos Parcela Vencimento Encargos

Amortização Amortização (%) - TAI (%) - TAI

1	29/11/2013	N/A	N/A	25	29/11/2015	2,7777	A apropriar
2	29/12/2013	N/A	N/A	26	29/12/2015	2,7777	A apropriar
3	29/01/2014	N/A	N/A	27	29/01/2016	2,7777	A apropriar
4		N/A	N/A	28	29/02/2016	2,7777	A apropriar
5	29/03/2014	N/A	N/A	29	29/03/2016	2,7777	A apropriar
6	29/04/2014	N/A	N/A	30	29/04/2016	2,7777	A apropriar
7	29/05/2014	N/A	N/A	31	29/05/2016	2,7777	A apropriar
8	29/06/2014	N/A	N/A	32	29/06/2016	2,7777	A apropriar
9	29/07/2014	N/A	N/A	33	29/07/2016	2,7777	A apropriar
10	29/08/2014	N/A	N/A	34	29/08/2016	2,7777	A apropriar
11	29/09/2014	N/A	N/A	35	29/09/2016	2,7777	A apropriar
12	29/10/2014	N/A	N/A	36	29/10/2016	2,7777	A apropriar
13	29(11/2014	2,7777	A apropriar	37	29/11/2016	2,7777	A apropriar
14	29/12/2014	2,7777	A apropriar	38	29/12/2016	2,7777	A apropriar
15	29/01/2015	2,7777	A apropriar	39	29/01/2017	2,7777	A apropriar
16	28/02/2015	2,7777	A apropriar	40	28/02/2017	2,7777	A apropriar

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel. 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- vone.bancobracce.com.br 4/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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10° OFICIAL DE REGISTRO DE

TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

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Banco

Bracce

17	29/03/2015	2,7777	A apropriar	41
18	29/04/2015	2,7777	A apropriar	42
19	29/05/2015	2,7777	A apropriar	43
20	29/06/2015	2,7777	A apropriar	44
21	29/07/2015	2,7777	A apropriar	45
22	29/08/2015	2,7777	A apropriar	46
23	29/09/2015	2,7777	A apropriar	47
24	29/10/2015	2,7777	A apropriar	48

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

29/03/2017 29/04/2017 29/05/2017 29/06/2017 29/07/2017 29/08/2017 29/09/2017 29/10/2017

2,7777 2,7777 2,7777 2,7777 2,7777 2,7777 2,7777 2.7777

A apropriar A apropriar A apropriar A apropriar A apropriar A apropriar A apropriar A apropriar

VII- GARANTIAS

Em garantia ao integral cumprimento das obrigações estabelecidas nesta Cédula, a EMITENTE e o

AVALISTA firmam as seguintes garantias em favor do CREDOR (em conjunto, as "Garantias"): Alienação fiduciária em garantia de bem Imóvel sobre o imóvel descrito como uma área de terras,

Matricula n° 3.634 do Oficio de Registro de Imóveis e Hipotecas da Bahia, situada na região do Ribeirão do Canoeiro Km 02 - Estrada [tecerá/Ilhéus, também caracterizada como zona ou gleba R1, com área de 47.326,63m2 ou 04ha 73° 26ca, perímetro 1.196,738m (o "Imóvel") de propriedade da EMITENTE, conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n°. 01/2013 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel") firmado entre a EMITENTE, o Interveniente

Fiduciário e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel, conforme aditado para

inserir os termos desta CCB, faz parte integrante e inseparável desta CCB;

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDB(s) - Certificado(s) de Depósito Bancário emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A., conforme Instrumento Particular de Constituição de

Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB (o "Instrumento de Cessão de CÓB" e a "Cessão Fiduciária de CDB"), que faz parte integrante e inseparável desta CCB, no valor de CO R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais) desde o cumprimento das Condições Precedentes listadas nesta CCB e transferência da referida quantia da CV Bracce para a CV Rau, até a comprovação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO da devida constituição da cessão fiduciária de recebiveis abaixo descrita, no percentual inicial de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB, com redução para (ii) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), a partir da composição da garantia, formalização do Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e registro perante os cartórios competentes sendo este montante mínimo mantido até o integral cumprimento das obrigações da EMITENTE. As condições de resgate, aplicação e recomposição dessa garantia encontram-se descritas na Cessão Fiduciária de CDB. Esta garantia será composta através da aplicação de parte do Valor Principal oriundo da emissão da CCB. O Instrumento de Cessão de CDB, conforme aditado para inserir os termos desta CCB, faz parte integrante e inseparável desta CCB;

Cessão fiduciária da CV Bracce, abaixo definida, em beneficio do CREDOR e seus sucessores. A EMITENTE cede fiduciariamente, em garantia às obrigações previstas nesta Cédula, por este instrumento,

de forma irrevogável e irretratável, em favor do CREDOR, ou seus eventuais sucessores a qualquer título, os direitos de crédito referentes a todos os recursos depositados na CV Bracce e, posteriormente na Conta de Livre Movimento, incluindo todos os valores nelas depositados provenientes da emissão desta Cédula, assim como quaisquer rendimentos decorrentes da aplicação destes recursos conforme permitido no

Av. Brigadeiro Fana Lima, 1663114° andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel: 55 ti 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- vAvw bancobracce.com.br 5/27 Ouvidoria: 0800.6001677

Snft

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101 OFICIAL DE REGISTRO DE mulos E DOCUMZNTOS DA CAPITAL-SP

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Num. 40757586 - Pág. 14

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Num. 40757587 - Pág. 1

Banco

- Bracce

o r)

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças celebrado em 29/10/2013, nos termos da legislação em vigor, em especial do artigo 66-8 da Lei n.°4.728/65. A cessão fiduciária prevista nesta Cláusula permanecerá em vigor e eficaz a partir da data de depósito, na CV Bracce, dos recursos provenientes da emissão desta Cédula até a data em que a transferência de portanto, os recursos tenham sido creditados na CV Itaú nos termos estabelecidos neste instrumento. 3.1. Em atendimento à regulamentação vigente, fica desde já esclarecido que o valor principal garantido é aquele descrito no item 1 do Campo II acima, sendo ainda devidos os demais juros, encargos e penalidades estabelecidos nesta Cédula, observadas todas as condições e prazos ora avençados. 3.2. Em decorrência da cessão fiduciária avençada nesta Cláusula, o CREDOR (ou seu eventual sucessor) passa a deter a propriedade fiduciária da CV Bracce

Aval do AVALISTA, na qualidade de principal pagador, individual e solidário, das obrigações assumidas pela EMITENTE nesta Cédula e nos demais instrumentos de Garantia acessórios a esta Cédula. 5 Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos CreditOrios - Fica desde já ajustado entre as Partes Envolvidas que a EMITENTE desde já compromete-se a: em até 120 (cento e vinte) dias contados da Data de Emissão desta CCB, constituir, em garantia das obrigações ora assumidas, cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos da venda de determinados lotes do empreendimento denominado Loteamento ltacaré Ville I localizado no município de ltacaré, Estado da Bahia cujo valor representado pela soma do Saldo Devedor vincendos de tais direitos creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios e até o pagamento integral da CCB, pelo menos 120°/0 (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB, devendo apresentar ao CREDOR e ao Interveniente Fiduciário todos os documentos comprobatários dos respectivos direitos creditórios. Em até 360 (trezentos e sessenta) dias da Data de Emissão. a EMITENTE deverá apresentar direitos creditórios adicionais de forma que o percentual em garantia seja de, pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB; em até 30 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditórios acima descrita, formalizar e operacionalizar a respectiva cessão fiduciária de tais direitos creditórios em beneficio do CREDOR ou respectivos cessionários. mediante a celebração de Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Duplicatas ("Instrumento de Cessão de Direitos Creditários"). cuja minuta deverá

)

ser aprovada por CREDOR e Interveniente Fiduciário. Para fins da operacionalização dessa cessão fiduciária dos direitos creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma conta centralizadora dos Direitos Creditorios (que deverá ser definida no Instrumento de Cessão de Direitos Creditorios), bem como contratar de agente de controle e garantias indicado pelo Interveniente Fiduciário, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias informadas pelo Interveniente Fiduciário para a devida formalização e implementação desta garantia. 5.1 O não cumprimento, pela EMITENTE, das obrigações prevista neste item 5 autorizará o CREDOR a declarar o vencimento antecipado da CCB, caso, informada pelo Interveniente Fiduciário desse

Av Bngadeiro Faria Lima, 1663114 andar, Jardim Paulistano isão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pag

Ter 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- www bancobracce.com br 6/27

Ouvidoria: 0800.6001677

2 O 2 9 6 6 0 oFtotai,e RECilliTRO DE

TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL.SP

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Banco

- Bracce

0000623

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO descumprimento, através de correspondência, a EMITENTE não venha a sanar tal descumprimento nos prazos ora estipulados na Cláusula 5 acima, contados da data do envio da correspondência.

VIII - DA PROMESSA DE PAGAMENTO NÓS, EMITENTE E/OU AVALISTA, PAGAREMOS POR ESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO (A

"CÉDULA" OU A "CCB") AO CREDOR, OU A SUA ORDEM, NA PRAÇA DE SÃO PAULO. ESTADO

DE SÃO PAULO, NAS DATAS INDICADAS NO CAMPO V, ITEM 2, EM MOEDA CORRENTE

NACIONAL, A QUANTIA LÍQUIDA, CERTA E EXIGIVEL DE PRINCIPAL NO VALOR DE R$

5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ACRESCIDA DOS ENCARGOS PREVISTOS NESTA CÉDULA, SUBTRAIDAS AS AMORTIZAÇÕES, EVENTUALMENTE REALIZADAS, QUANTIA ESSA, CORRESPONDENTE AO CRÉDITO EFETIVAMENTE UTILIZADO POR NÓS, SEJA PELA IMPORTÂNCIA INDICADA NO CAMPO II, ITEM 1, OU PELO SALDO DEVEDOR, DEMONSTRADO EM PLANILHA DE CÁLCULO OU EM EXTRATOS EMITIDOS PELO CREDOR. OS QUAIS INTEGRARÃO A PRESENTE CÉDULA, OBSERVADO O DISPOSTO NAS DEMAIS CLÁUSULAS DESTA. VIIII - CONDIÇÕES GERAIS

A presente Cédula é regida, incluindo seus eventuais aditivos e anexos, pela legislação em vigor aplicável à espécie. pelas condições do quadro preambular acima, e pelas cláusulas a seguir:

CLÁUSULA PRIMEIRA - O CREDOR concede à EMITENTE um empréstimo no valor e nas demais

condições indicadas no Preâmbulo, para a finalidade descrita no preambulo, sendo os recursos destinados a empreendimento imobiliário com fins habitacionais, cujo importe liquido lhe será entregue na forma indicada no Campo III do Preâmbulo

§ Primeiro - A EMITENTE reconhece que a não incidência do Imposto sobre Operações de Crédito,

Câmbio e Seguro ou relativas a Titulos ou Valores Mobiliários sobre esta operação decorre exclusivamente da destinação dos recursos da operação, nos termos do Decreto n° 6.306/2007, ficando responsável por eventuais penalidades e encargos tributários que o CREDOR possa incorrer.

CLÁUSULA SEGUNDA - A EMITENTE se obriga a restituir o valor mutuado, acrescido dos encargos, na

forma, taxas e prazos estabelecidos no Preâmbulo. Os juros ajustados nesta Cédula serão calculados de forma exponencial e capitalizados, na periodicidade estabelecida no Campo IV.

§ Primeiro - A EMITENTE, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, desde já autoriza

expressamente o CREDOR a (i) bloquear valores existentes na Conta Livre Movimento, indicada no Preâmbulo, correspondentes às parcelas mensais estabelecidas no Campo VII, item 2 relativa ao pagamento do valor de principal e dos encargos calculados com base no Campo IV e conforme o fluxo descrito no Campo V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de vencimento de cada parcela mensal; (ii) debitar da Conta Livre Movimento, em favor do CREDOR, o montante suficiente para quitar a quantia referente ao valor correspondente à parcela mensal do pagamento do principal e dos encargos, calculados com base nos Campos IV e V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de vencimento de cada parcela mensal. A quitação das obrigações previstas nos itens (i) e (h) ficará condicionada ao efetivo recebimento dos recursos na Conta Livre Movimento.

Av Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano iSão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág

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2 O 2 9 6 6 O

• OFICIAL 06 REGiCTSCr DE

TrTUICIS e Documewros DA CAPRAL-SP

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r 0

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Bracce

§ Segundo - A EMITENTE declara-se ciente e admite que (1) o CREDOR integra o Sistema Financeiro

Nacional, submetendo-se à disciplina e regras ditadas pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil; e (ii) as taxas de juros cobradas nas operações financeiras realizadas pelo CREDOR, incluindo na presente CCB, não estão submetidas ao limite de 12% (doze por cento) ao ano, como já decidiu o

§ Terceiro - Fica certo e ajustado que nenhuma medida governamental, legislativa ou regulamentar, que

venha a impedir ou restringir ou determinar forma diversa da estabelecida nesta Cédula para o cálculo dos encargos incidentes sobre a quantia mutuada, terá aplicação, devendo as relações emergentes desta Cédula permanecerem regidas pelas regras expressas neste titulo, bem como na legislação vigente.

§ Quarto - Se vier a se tomar impossível a aplicação das regras previstas nesta Cédula, seja por força de

eventual caráter cogente de imperativos legais que venham a ser baixados, seja em decorrência de ausência de consenso entre as Partes Envolvidas e o CREDOR, considerar-se-á rescindida esta Cédula e, em consequência, a divida dela oriunda se considerará antecipadamente vencida, da mesma forma e com os mesmos efeitos previstos, efetivando-se a cobrança de juros "pro-rata temporis".

§ Quinto - Sempre que necessário à apuração do valor exato do mútuo ou de seu saldo devedor,

representado por esta Cédula, o BANCO BRACCE obriga-se a informar o valor da divida, extraídos do sistema da CETIP, com cópia ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, de acordo com os critérios estabelecidos na presente Cédula, que deverão evidenciar de modo claro, preciso e de fácil entendimento e compreensão, o valor principal da dívida, seus encargos e despesas contratuais devidos, a parcela de juros e os critérios de sua incidência, a parcela de atualização monetária, a parcela correspondente a multas e demais penalidades contratuais, as despesas de cobrança e de honorários advocaticios devidos até a data do cálculo e, por fim, o valor total da dívida.

§ Sexto - Para os fins descritos no "caput" desta cláusula, a EMITENTE obriga-se a manter na referida

Conta Livre Movimento recursos suficientes e imediatamente disponíveis para efetivação de todos os débitos decorrentes desta Cédula.

CLÁUSULA TERCEIRA - ENCARGOS MORATÓRIOS - O atraso no pagamento pela EMITENTE elou AVALISTA de quaisquer importâncias devidas, vencidas e não pagas na época em que forem exigíveis

por força do disposto nesta Cédula, ou nas hipóteses de vencimento antecipado da dívida adiante previstas, implicará automaticamente na mora da EMITENTE e do AVALISTA, ficando o débito sujeito, do vencimento ao efetivo pagamento a: JUROS MORATÓRIOS DE 1% a.m (UM POR CENTO AO MÊS) OU FRAÇÃO (PRO RATA TEMPORIS); JUROS REMUNERATÓRIOS AS TAXAS INDICADAS NO CAMPO V ITEM 1 OU À TAXA MÉDIA DE MERCADO VIGENTE NA DATA DO EFETIVO PAGAMENTO ESTIPULADA PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL ("BACEN") PARA AS OPERAÇÕES DA MESMA MODALIDADE, PREVALECENDO A QUE RESULTAR EM MAIOR VALOR E, APLICÁVEIS SOBRE O CAPITAL DEVIDAMENTE CORRIGIDO; E

MULTA IRREDUTÍVEL DE 2% (DOIS POR CENTO) SOBRE O TOTAL DO DÉBITO NÃO PAGO

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pão

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - wvAv.bancobracce.com.br 8/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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10* OFICIAL DE REGISTRO DE

TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

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nnnor

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

§ Primeiro - Além dos encargos mencionados na Cláusula Terceira acima, a EMITENTE e o(s) AVALISTA(S)/ DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) se obrigam a pagar: (a) na fase extrajudicial, as despesas de cobrança e honorários advocaticios limitados a 20% (vinte por cento) do valor total devido e, (b) custas e honorários advoc,aticios na fase judicial, a serem arbitrados pelo juiz. § Segundo - Configuração da Mora - Para efeitos desta CCB, entende-se por mora o não pagamento pela EMITENTE e/ou AVALISTA, no prazo e pela forma devidos, de qualquer quantia, de principal ou encargos, ou qualquer outra obrigação, contraídas junto ao CREDOR em decorrência desta Cédula. A configuração da mora independerá de qualquer aviso, notificação ou interpelação à EMITENTE e/ou do AVALISTA, resultando a mesma do simples inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula. § Terceiro - A EMITENTE declara ter conhecimento que, para qualquer amortização e/ou liquidação, seja de principal elou de juros, mediante débito em conta corrente ou a entrega de recursos ao CREDOR, tais recursos deverão corresponder a recursos livres, desbloqueados, transferíveis e disponíveis em reservas bancárias, para comportar o débito ou crédito, nas datas dos vencimentos das obrigações assumidas. Assim, enquanto não estiver disponivel a importância necessária para a liquidação pretendida, o CREDOR cobrará do EMITENTE, pelos dias que decorrerem até a efetiva disponibilização dos recursos, os mesmos encargos ajustados nesta Cédula. CLÁUSULA QUARTA - Das Condições Precedentes 4.1 A EMITENTE ora expressamente concorda que, conforme previsto no Item IV do Preâmbulo - Forma de Desembolso - os valores provenientes da emissão da CCB serão desembolsados e mantidos na CV Bracce e somente poderão ser transferidos conforme Cláusula Quinta abaixo, após o recebimento, pelo BANCO BRACCE, por escrito, de comunicação do Interveniente Fiduciário informando o cumprimento integral das seguintes condições precedentes (as "Condições Precedentes"): formalização da presente CCB, do Instrumento de Cessão de CDB e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças referente a CV Bracce, do Contrato de Prestação de Serviços de Interveniente Fiduciário e Agente de Liberação de Recursos, e do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV Itaú (abaixo definida). registro da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e aditamento, se houver, junto ao Registro de Imóveis e Hipotecas competente, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada da respectiva certidão da matricula atualizada comprovando a averbação; registro do Instrumento de Cessão de CDB e aditamento, se houver, do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV Rei] (abaixo) e do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças referente a CV Bracce junto ao Cartório de Registro de Titulos e Documentos das comarcas de São Paulo, Estado de São Paulo e da Comarca de Itacare, Estado da Bahia, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada do respectivo comprovante; apresentação para o Interveniente Fiduciário dos instrumentos comprobatorios dos poderes da EMITENTE e AVALISTA; verificação pelo Interveniente Fiduciário que a EMITENTE encontra-se adimplente com todas as suas obrigações decorrentes da CCB e dos Documentos da Operação;

Av Brigadeiro Faria Lima. 1663114° andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel 55 11 3529-0400 - Fax, 55 11 3529-043 - www bancobracce.com br 9/27 Ouvidona• 0800.6001677

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104 OFICIAL DE REGI C NO DE MIAU i

E DOCLAINTOS DA CAMPAL-SP

SIGILOSO

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Banco )) CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

4.2. A comprovação do cumprimento das Condições Precedentes será mediante apresentação de via original ou copia digitalizada autenticada conforme estipulado nos itens acima, de cada um dos documentos listados em cada uma das alíneas da Cláusula 4.1 acima, realizada mediante o envio de correspondência eletrônica ao Interveniente Fiduciário ou, ainda, pelo Correio, no caso de via original.

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4.3. Assim que verificado o cumprimento das Condições Precedentes, o Interveniente Fiduciário comunicará em até 1 (um) Dia Úfil o BANCO BRACCE de tal fato e dará a instrução para a transferência, conforme Cláusula Quinta Abaixo: 4.4. Exceto se de outra forma ficar estabelecido nos demais Documentos da Operação, a EMITENTE será responsável por todas as despesas, taxas e emolumentos devidos em razão dos registros em cartório previstos nesta CCB e em todos os documentos de garantia e respectivos aditamentos (se houver) relacionados a CCB e mencionados neste instrumento. 4.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 4.5.1 e 4.7 abaixo, a EMITENTE fica obrigada a apresentar ao Interveniente Fiduciário os documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedentes, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, sob pena de Vencimento Antecipado da CCB (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula Sexta abaixo. 4.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.5 acima, o CREDOR ou eventuais cessionários, a seu exclusivo critério, poderá(ão) prorrogar o prazo para a comprovação do cumprimento das Condições Precedentes. 4.6. Atendidas integralmente as Condições Precedentes, serão liberados para a CV Itatá, a quantia descrita na Cláusula 5.1 acima. 4.7. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1, caso seja feita qualquer exigência para o registro dos documentos citados nas Condições Precedentes pelos Cartórios de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos citados, o prazo indicado na Cláusula 4.5 acima poderá ser prorrogado pelo CREDOR ou pelos eventuais cessionários, até e exclusivamente para o cumprimento das respectivas exigências. 4.8. Caso o CREDOR ou eventuais cessionários efetuem os pagamentos das despesas previstas na Cláusula 4.4 acima, a EMITENTE, desde já, obriga-se a reembolsar o CREDOR ou eventuais cessionários no prazo de 05 (cinco) dias úteis após ser devidamente notificada neste sentido.

CLÁUSULA QUINTA - A EMITENTE expressamente concorda que, uma vez cumpridas as Condições

Precedentes e autorizada a transferência de recursos da CV Bracce, a qual se dará com a assinatura da © carta de solicitação de transferência pelo Interveniente Fiduciário, de acordo com modelo constante no

Anexo III desta CCB, conforme abaixo. 5.1. A EMITENTE concorda expressamente com a realização da transferência da quantia de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) da CV Bracce para a Conta Vinculada n° 15077-0, de titularidade da

EMITENTE, mantida na agência 8541, junto ao Rau Unibanco S/A (a ''CV Rau"), cujas regras de

movimentação encontram-se previstas no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros celebrado em

29/10/2013 entre a EMITENTE, o CREDOR, o Interveniente Fiduciário e o nau Unibanco S.A. ("Contrato de

Custódia").

5.1.1. Na forma do Contrato de Custódia, a solicitação de liberação dos recursos para Conta de Livre

Movimento será realizada pelo Interveniente Fiduciário ao Itau Unibanco no prazo de até 2 (dois) dias

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114°andar. Jardim Paulistano ;São Paulo/SP - CEP 01452-001 Tel: 55 11 3529-0400' Fax: 55 11 3529-043. vAvw.bançobracce.com.br 10/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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úteis a contar do recebimento do Relatório de Medição de Obra caso o relatório apresente conformidade. O valor de cada transferência mensal deverá corresponder ao valor a ser informado por escrito para o

Interveniente Fiduciário através de Relatório de Medição de Obra a ser realizado pela empresa Dexter

Engenharia SS Ltda, contratada pelo Devedor para realizar a medição da obra. 5.2 O saldo remanescente da CV Bracce será transferido para a Conta Livre Movimento, sendo que o

BRACCE fica desde já autorizado a proceder às seguintes movimentações a débito da Conta Livre

Movimento: 5.2.1.. proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta corrente de n° 98042-1, agência 0350, Banco baú Unibanco, de titularidade da R RAMOS DE TOLEDO PIZA COBRANÇA EPP, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, 130, apto 101, CEP 04553-070, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.654.287/0001-52. (a "RRamos"). 5.2.2. proceder ao débito do valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 13.004457-0, agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da Dl MATTEO CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Rua Seis, 1460, sala 48, Edifício São Lucas, Centro, CEP 13.500-190, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.748.236/0001-27 (a "DM"). 5.2.3 proceder ao débito do valor de R$ 200.754,00 (duzentos mil, setecentos e cinquenta e quatro reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta n°. 87846-5, agência 3100 mantida junto ao Banco Rau Unibanco, de titularidade do Interveniente Fiduciário 5.2.4. proceder ao débito do valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 500199-5, agência 0001 mantida junto ao Banco Bracce de titularidade do BRACCE. 5.3. A EMITENTE, desde já, se compromete a assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferências descritas neste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA - O CREDOR poderá considerar o presente título vencido antecipadamente,

permitindo ao CREDOR exigir de imediato o pagamento do valor de principal e de todos os encargos contratuais, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial, inclusive com a exigibilidade das garantias constituidas, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, nos casos previstos em lei, especialmente nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, e ainda na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: se a EMITENTE e/ou o AVALISTA deixarem de cumprir (i) no todo ou em parte, quaisquer cláusulas, declarações, obrigações, pecuniárias ou não, ou condições descritas na presente Cédula ou qualquer outro instrumento associado a esta, em especial, os que formalizam as Garantias; e/ou (ii) quaisquer obrigações estabelecidas em qualquer outro contrato firmado pela EMITENTE e/ou pelo AVALISTA acessório a esta CCB; se a EMITENTE tiver título de sua emissão levado a protesto, ou sofrer execução, penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial de bens, ou tiver seu nome inserido em qualquer órgão de proteção ao crédito, como SCPC ou SERASA, referente a dívidas ou obrigações em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) sem a devida regularização no prazo de 20 (vinte) dias úteis da data do referido apontamento e/ou inserção, conforme aplicável ou sem

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 11/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha

sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: se as Garantias constituídas por meio desta CCB ou instrumentos acessórios, por qualquer razão, não forem constituídas, perderem ou tiverem diminuído seu valor e/ou eficácia, e não forem substituidas ou reforçadas pela EMITENTE em termos satisfatórios ao CREDOR, após notificação neste sentido enviada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 30 (trinta) dias a ser concedido pelo CREDOR, contados à partir do recebimento de notificação encaminhada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; se for interposta, por terceiro, execução judicial contra a EMITENTE e/ou contra o AVALISTA, em valor

superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo

CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: se ocorrer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, autofalência, abertura de concurso de credores, insolvência civil, liquidação, suspenção de suas atividades por mais de 30 (trinta) dias, extinção da EMITENTE e/ou do AVALISTA, ou se a EMITENTE e/ou o AVALISTA ajuizarem medida judicial ou administrativa contra o CREDOR ou contra o(s) futuro(s) cessionário(s) desta CCB, ou qualquer outra parte signatária de qualquer dos instrumentos de Garantia ou contratos acessórios a emissão desta CCB: se houver dissolução de sociedade, reestruturação societária, mudanças na composição do capital social, transferência total ou parcial, direta ou indireta, de controle societário ou de parcela relevante de ativos, fusão, cisão ou incorporação de ativos ou sociedade firmada com terceiros, incluindo, para todas estas hipóteses, a celebração de promessas e acordos verbais ou escritos visando sua consecução, assim como alteração do objeto social ou modificação de finalidade ou da estrutura física e operacional da EMITENTE e/ou do AVALISTA; no caso de apuração de falsidade, fraude ou inexatidão de qualquer declaração, informação ou documento que houverem sido prestados, firmados ou entregues pela EMITENTE e/ou AVALISTA ao CREDOR incluindo-se, mas não se limitando a, condições iniciais das garantias oferecidas, dados contábeis. informações societárias, dentre outros; impossibilidade de aplicação de qualquer índice, taxa, multa, fórmula ou preceito estabelecido nesta CCB. desde que não haja consenso entre as Partes Envolvidas e o CREDOR no prazo de 10 (dez) dias contados da data de ocorrência do fato; se o EMITENTE deixar de apresentar os relatórios, as demonstrações financeiras anuais, ou outras informações solicitadas pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 20 (vinte) dias contados da data de solicitação:

se o AVALISTA, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de solicitação, deixar de informar e proceder com a regularização perante o CREDOR de qualquer mudança no estado civil, incluindo a

Av Brigadeiro Fada Lima, 166314' andar, Jardim Paulistano ¡São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pâg Tel: 55 11 3529-0400 - Fax.55 11 3529 043 www.bancobracce.com.br 12/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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constituição de relacionamento que possa ser entendido como união estável nos termos do artigo 1.723 do Código Civil;

(k) se o EMITENTE e/ou AVALISTA(S) der(em) causa ao encerramento de suas contas correntes, em

Brasil;

(I) se a EMITENTE e/ou o AVALISTA e/ou qualquer Afiliada de ambos ingressarem em juizo contra o CREDOR e/ou o futuro cessionário e/ou qualquer empresa integrante do grupo econômico do CREDOR

e/ou do futuro cessionário, com qualquer medidas judiciais; se o EMITENTE infringir ou não cumprir, no todo ou em parte, qualquer cláusula ou condição de quaisquer dos Instrumentos de Garantia; se quaisquer dos instrumentos de Garantia venham a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente limitados antes do pagamento integral das obrigações oriundas desta Cédula, seja por nulidade, anulação, resilição, rescisão, denúncia, distrato ou por qualquer outra razão; caso a EMITENTE não formalize o Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios, conforme estabelecido no item 4, Campo VII do Preâmbulo; se a EMITENTE, às suas expensas, deixar de apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO as renovações anuais da classificação de risco (rating) desta CCB, ou se, a qualquer tempo, a nota de rating ficar abaixo da indicada no Campo II, item 7 do Preâmbulo conforme a agência de classificação de risco seja nacional ou internacional, respectivamente; e na hipótese de ser firmado qualquer aditivo aos documentos da operação sem a expressa anuência do

CREDOR. § Primeiro - A EMITENTE deverá encerrar e divulgar as demonstrações financeiras de que trata a alínea

acima (i) no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício, para as demonstrações financeiras anuais.

§ Segundo - Enquanto não liquidada integralmente a divida objeto desta Cédula, a EMITENTE deverá ter

as suas demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditor cadastrado perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

§ Terceiro - Fica o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, autorizado a promover o débito da CV 'tatá

gr para pagamento dos valores exigidos pela agência de rating, para renovação da classificação de risco da

operação, devendo haver a recomposição do saldo da CV !ta(' pela EMITENTE, conforme especificado no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV Rau.

§ Quarto - Sendo declarado o vencimento antecipado do presente titulo, na forma indicada no "caput"

desta Cláusula Sexta, a EMITENTE, neste ato, autoriza expressamente o CREDOR desta Cédula, em caráter irrevogável e irretratável, independente de qualquer notificação à EMITENTE, ao AVALISTA e/ou a quaisquer terceiros, a executar de imediato, parcial ou integralmente, as Garantias constituídas nos termos desta Cédula, em conjunto ou individualmente, e de forma cumulativa, sem prejudicar o direito do

CREDOR de (1) bloquear valores existentes na conta corrente de titularidade do EMITENTE, indicada no

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663114 andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pag 'rei: 55 11 35290400- Fax: 55 11 3529-043 www.bancobracce.som br 13/27

Ouvidoria: 0800,6001677

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Preâmbulo, até o montante necessário para o pagamento da quantia total da divida vencida, incluindo encargos de mora, durante o período em que for necessário; e (ii) debitar (ou solicitar o débito, conforme o caso) da conta corrente do EMITENTE, indicada no Preâmbulo, e da CV Rau o montante suficiente para quitar a quantia total da divida vencida em favor do CREDOR.

CLÁUSULA SETIMA- Fica ajustado que qualquer tolerância por parte do CREDOR, assim como a não

exigência imediata de qualquer crédito, ou o recebimento após o vencimento, antecipado ou tempestivo, de qualquer débito, não constituirá novação, nem modificação do ajuste, nem qualquer precedente ou expectativa de direito a ser invocado pela EMITENTE e/ou AVALISTA, nem tampouco, importará na renúncia ao direito do CREDOR de execução imediata.

CLÁUSULA OITAVA - A EMITENTE autoriza desde já e expressamente, em caráter irrevogável e

irretratável, o CREDOR a proceder à compensação de que trata o artigo 368 do Código Civil entre o débito decorrente desta Cédula e qualquer crédito do qual seja titular o EMITENTE, existente ou que venha a existir, vencido ou vincando e do qual seja devedor o CREDOR ou instituições a ele coligadas, representados inclusive, mas não taxativamente, por títulos ou valores mobiliários, títulos de renda fixa, saldos em Conta de Livre Movimentação ou qualquer outro titulo ou obrigação, o que será aplicável em of qualquer hipótese. mesmo em liquidação judicial ou extrajudicial do CREDOR.

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CLÁUSULA NONA - Em garantia do fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações, principais e

acessórias, assumidas pelo EMITENTE nos termos desta Cédula, ficam constituídas em favor do

CREDOR as Garantias indicadas no Campo VI do Preâmbulo desta Cédula.

§ Primeiro - Nos casos de não constituição, desconstituição, questionamento de terceiro, perda, deterioração, desvalorização, depreciação ou desapropriação dos bens e direitos dados em garantia nos termos desta CCB, a EMITENTE ficará obrigada a substituir ou reforçar a Garantia em favor do CREDOR, após notificação encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, independentemente de verificação de culpa, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo).

§ Segundo - Se for constatada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deterioração na

condição económico-financeira da EMITENTE, ou diminuição do valor das Garantias constituídas, de forma a afetar a segurança e/ou liquidez da situação crediticia da EMITENTE, ficará esta obrigada a imediatamente reforçar as Garantias constituídas, de forma a preservar a segurança e liquidez do crédito concedido, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo). § Terceiro - Constituirá hipótese de vencimento antecipado da divida decorrente desta Cédula a recusa ou a demora na formalização da substituição e/ou reforço de garantias de que trata esta Cláusula Nona, desde que. regularmente notificada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a EMITENTE não cumprir a obrigação a que se referir dita notificação. no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do seu recebimento, ressalvados os prazos específicos estabelecidos no instrumento de Garantia respectivo

CLÁUSULA DÉCIMA - Todas as despesas oriundas desta CCB, inclusive tributos contribuições,

depósitos compulsórios e demais despesas que incidam ou venham a incidir sobre ela, ou sobre os recursos utilizados pelo CREDOR para a sua viabilização ou manutenção, bem como eventuais ónus ou

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663 114' andar, Jardim Paulistano (São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pão Ter 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - www bancobracce.com br 14/27 Ouvidona 0800.6001677

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custas, despesas com seus registros cartonais e quaisquer outros gastos, judiciais ou extrajudiciais

(incluindo honorários advocaticios) com a cobrança do crédito, execução das garantias, protestos,

elaboração de cadastros, bem como qualquer outro dispêndio necessário à segurança, manutenção, comprovação da existência e regularidade do crédito e das respectivas Garantias, serão suportadas integralmente pela EMITENTE. § Único - Se, para a preservação ou a defesa de seus direitos, o CREDOR tiver que desembolsar qualquer quantia para cobertura de qualquer das despesas aludidas no "caput" desta Cláusula Décima, poderá o CREDOR debitar da Conta Livre Movimento, e cujo desconto do numerário suficiente ao reembolso dessa quantia é o autorizado, de forma irrevogável e irretratável, pela EMITENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - A EMITENTE e o AVALISTA, atendendo ao disposto na

regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional, autorizam expressamente o CREDOR e o

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a consultarem dados pessoais ou relativos ás respectivas empresas,

sócios/acionistas, eventualmente encontrados no Sistema de Informações Consolidadas do Banco Central - SISBACEN, não constituindo tal consulta violação a seu sigilo bancário.

gel CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DECLARAÇÃO DAS PARTES

As Partes Envolvidas, cada uma por si, declaram e garantem que: Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar a presente CCB, realizar todas as operações e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, bem como nos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementação e cumprimento de todas as obrigações constituídas; A celebração desta CCB e dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, e o cumprimento das obrigações de cada uma das Partes Envolvidas, (a) não violam qualquer disposição contida nos seus documentos societários; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitrai, aos quais a respectiva parte esteja vinculada, e (c) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização, prévia ou posterior, de terceiros; Esta CCB e os instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo são validamente celebrados e constituem obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada uma das Partes Envolvidas, de acordo com os seus termos; Cada parte está apta a cumprir as obrigações ora previstas nesta CCB e nos instrumentos de Garantia, e agirá em relação aos mesmos de boa-fé e com lealdade; Nenhuma parte depende economicamente da outra, com exceção da relação do AVALISTA e a

EMITENTE;

Nenhuma das Partes Envolvidas se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta CCB, os instrumentos de Garantia, e/ou quaisquer contratos e compromissos a ela relacionados e acessórios;

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel: 55 11 3529-0400 - Fax. 55 11 3529-043. www.bancobracce.com.br 15/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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As discussões sobre o objeto contratual, crédito, encargos incidentes e obrigações acessórias, oriundos desta CCB e dos instrumentos de Garantia foram feitas, conduzidas e implementadas por livre iniciativa das Partes Envolvidas;

O CREDOR, a EMITENTE e o AVALISTA são pessoas devidamente estruturadas, qualificadas e

capacitadas para entender a estrutura financeira e jurídica objeto desta Cédula, e estão acostumadas a previstos nesta Cédula, não havendo entre as Partes Envolvidas qualquer relação de hipossuficiência ou ainda natureza de consumo na relação aqui tratada; No caso da EMITENTE e do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) esta CCB poderá ser endossada pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor endossante ou do novo credor endossatário para a EMITENTE ou o AVALISTA, e (b) uma vez formalizado o endosso desta CCB do credor endossante para um terceiro, este terceiro endossatário, a partir da data de endosso, passará a ser o credor efetivo desta CCB, desobrigando o credor endossante de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou o AVALISTA; e

(X) No caso da EMITENTE e do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) além do

endosso da CCB, os instrumentos de Garantia poderão ser, juntamente com a CCB, cedidos e transferidos pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor cedente ou do novo credor cessionário para a EMITENTE ou o AVALISTA, e (b) uma vez formalizada a cessão dos instrumentos de Garantia do credor cedente para o terceiro cessionário, este terceiro cessionário, a partir da data da cessão, passará a ser o credor efetivo dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo desta CCB, desobrigando o credor cedente de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou o AVALISTA.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Nos termos da legislação vigente, o CREDOR poderá emitir

Certificado de Cédulas de Crédito Bancário - CCCB com lastro no presente titulo, podendo negociá-los no mercado, de acordo com o disposto na legislação vigente, inclusive observadas as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA CESSÃO DOS DIREITOS DECORRENTES DESTA CÉDULA E

DOS INSTRUMENTOS DE GARANTIA - O CREDOR pode, a qualquer momento, endossar e ceder a

quaisquer terceiros esta Cédula, os créditos dela decorrentes e/ou quaisquer de seus direitos, sem necessidade de notificação ou autorização prévia da EMITENTE ou do AVALISTA, na forma da legislação em vigor e sem coobriqacão do credor cedente mediante endosso em preto por meio da CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP"), aplicando-se, no que couberem, as normas do direito cambiário, caso em que o endossatário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá exercer todos os direitos, ou seja, subrogando-se em todos os direitos do eventual cedente e, por ela conferidos, inclusive cobrar os juros e demais encargos na forma pactuada nesta Cédula.

§ Primeiro - A EMITENTE está ciente e de pleno acordo com eventuais e sucessivos endossos desta

Cédula, a qualquer tempo, ficando o endossatário sub-rogado em todos os direitos e garantias dela decorrentes.

§ Segundo - Independente dos sucessivos endossos que esta CCB poderá ser objeto, as Partes

Envolvidas contrataram, às expensas da EMITENTE, o BANCO BRACCE, na qualidade exclusiva de

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663 [14°andar. Jardim Paulistano [São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel. 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vmrw.bancobracce.com.br 16/27 Ouvidona 0800.6001677

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TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPrrAL-SP

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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prestador de serviço para prestar os seguintes serviços atrelados à emissão desta Cédula: (i) de banco escriturador e liquidante desta CCB junto à CETIP responsável por proceder a cobrança dos valores devidos para o CREDOR (conforme a CCB seja endossada), e adotar em favor do CREDOR os

procedimentos descritos na Cláusula Segunda desta CCB.

§ Terceiro - A EMITENTE e o AVALISTA estão integralmente cientes e de acordo com o seguinte: (i) nos

termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula, da condição do BANCO BRACCE de prestador de

serviços de escrituração, liquidação e custódia da CCB, não confundindo-se com a de CREDOR da Cédula; (ii) esta CCB é emitida pela EMITENTE originalmente em favor do BANCO BRACCE, na qualidade de credor, sendo que este poderá endossar a qualquer momento esta Cédula, e ceder os direitos a ela associados, a qualquer terceiro conforme estabelecido nesta CCB; (iii) qualquer litígio ou questionamento, judicial ou extrajudicial, que possa vir a ser ajuizado entre a EMITENTE e o AVALISTA e o CREDOR desta Cédula, deverá ser ajuizado, no que toca o CREDOR, àquele portador endossatário da

CCB na data do ajuizamento do litígio ou questionamento; e (iv) o ajuizamento de qualquer ação, judicial

ou extrajudicial, pela EMITENTE e/ou o AVALISTA, contra o BANCO BRACCE, na qualidade de credor, após o BANCO BRACCE ter endossado esta Cédula para terceiro, sujeitará a EMITENTE e/ou o

AVALISTA ao pagamento de indenização por perdas e danos, e ressarcimento de todo e qualquer custo e

despesas que o BANCO BRACCE venha a incorrer (incluindo de honorários advocatícios) para defesa de seus direitos no respectivo litígio.

§ Quarto - Caso esta Cédula seja endossada, no caso de pagamento ou vencimento antecipado do

presente titulo, o endossatário ficará obrigado a receber antecipadamente os recursos destinados a quitação da divida do EMITENTE e/ou do AVALISTA, no montante equivalente ao valor integral e atualizado do principal da divida desta Cédula, acrescido da incidência dos respectivos encargos até a data da ocorrência do seu efetivo pagamento.

§ Quinto - Caso esta Cédula seja endossada, a EMITENTE e o AVALISTA, individualmente, autorizam o BANCO BRACCE e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, de forma irretratável e irrevogável, a

informarem e fornecer ao endossatário, informações sobre a presente Cédula, bem como sobre a estrutura, documentação e fluxo de Garantias constituídas, seja através de extratos bancários da conta corrente indicada no Preâmbulo, e/ou relatórios, reconhecendo que estes procedimentos não constituem infração às regras que disciplinam o Sigilo Bancário.

§ Sexto - A EMITENTE somente poderá ceder suas obrigações e direitos decorrentes desta Cédula e/ou

dos instrumentos de Garantia com autorização prévia e expressa do CREDOR.

§ Sétimo - No caso de endosso desta Cédula, os instrumentos de Garantia a ela acessórios, seus direitos

e obrigações, serão integralmente cedidos e transferidos pelo endossante (cedente) para o endossatário (cessionário), pelo que a EMITENTE e o AVALISTA, individualmente, se comprometem a firmar todos os instrumentos jurídicos e procederem todos os registros em órgãos públicos e privados assim como arcar com todo e qualquer custo e despesa, para aperfeiçoar o endosso da CCB e a cessão e transferência dos instrumentos de Garantia e seus direitos e obrigações, do endossante (cedente) para o endossatário (cessionário).

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - A EMITENTE e o AVALISTA autorizam o CREDOR, em caráter

irrevogável e irretratável e na forma da regulamentação aplicável, a (i) transmitir e consultar informações

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Ter: 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 17/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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2029660

ir Cf IÇOU. DE REGISTRO DE

riTutos E oocumewros DA CAPITAL-SP

SIGILOSO

Num. 40757588 - Pág. 12

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SIGILOSO

Num. 40757589 - Pág. 1

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000216

Capitulo 6: Da auditoria do El Monte Cano

000217

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Lig C M Comissão de Valores Mobiliários

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CR MES F NANCE ROS

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APENSO LI

VOLUME IV

TERMO DE APENSAMENTO

Bracce0

PRIMEIRO ADITAMENTO

BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ/MF sob n°

Banco )),

Bracce

FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comprovação de tal registro,

41 Á 1.. Stgunacto .-Aw&ra I

Banco Xit,

BracceJ)

PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE para o CESSIONÁRIO, objeto da Cláusula

CEDENTE, não podendo reclamar, exigir ou cobrar nada, a este titulo, do PROPRIETÁRIO CEDENTE.

PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao CESSIONÁRIO na presente data que:

PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE para o CESSIONÁRIO, objeto da Cláusula

Bracce

IV

12

Cl (.1 nin C 3 Banco

BracceJ)

12ff PArtbdiji-t"g° 02n -nn

Bracce0

CARTA DE ENDOSSO ANEXA À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°460

ORIGINÁRIO" ou "ENDOSSANTE",. conforme abaixo definido), e CLEBER ISAAC FERRAZ

"AVALISTA") e ainda BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,

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O,1 nr r .n n.nio

2 0 2 9 6 6 5 Banco )iii•

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2029665 Banco 2-)

ENDOSSATÁRIO ou de quem o suceder, sendo entregue ao ENDOSSATÁRIO, ou ao seu

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Bracce

ENDOSSATÁRIO ou de quem os suceder, sendo entregue ao ENDOSSATÁRIO, ou ao seu

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2 O 2 9 6 6 5 Banco

Bracce0

DA CAPRAL -SP

477

000011 2 O 2 9 6 6 5 Banco N,

Bracce,)

EMITENTE, sujeitando o mesmo a pagar ao ENDOSSANTE multa não compensatória em

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Banco

O DE INVESTIMENTO RENDA FIXA,

(ENDOSSATÁRIO)

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T SER go4 FIDUCIARIOS E PA BRL (INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO)

EBE ISAAC FERRAZ SOARES

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ICIPAÇÕES LTDA

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V.a:1'. 14° Tabeli ON de São Paulo

- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

"EMITENTE"); CREDOR: BANCO BRACCE S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.663, Jardim "BANCO BRACCE"); e AVALISTA

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

II- CARACTERÍSTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Valor Principal: R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Vencimento Final: 29/10/2017 Carência de Amortização de Principal e de Juros: 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão

10° OFICIAL DE REGISTRO DE

TtrUt°6 E EOCIMCNTOS DA cApfui..sp

- Bracce

III - CONTA VINCULADA Tipo: Depósito em conta vinculada do EMITENTE. Banco: 065

V - ENCARGOS

2.1 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

143 KiB

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