444 KiB
REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL PODER JUDICIÁRIO
Pa
ICS
MALOTE DIGITAL
Tipo de documento: Informações Processuais Código de rastreabilidade: 403202615061679 Nome original: SIGILOSO_5004641-31.2025.4.03.6181_VOLUME-07 (pg-1430).pdf Data: 07/01/2026 16:17:51 Remetente:
SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal Tribunal Regional Federal da 3ª Região Prioridade: Normal. Motivo de envio: Para providências. Assunto:**S I G I L O S O e U R G E N T E** - (Eventual conexão com OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO
) PROC. 5004641-31.2025.4.03.6181 - conforme decisão ID 505414256_"remeta-se o IP pa ra vinculação com a PET 15.198 (STF)" - PARTE 7
i
| i
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 96
ANEXO VII
OPÇÃO DE COMPRA
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 97
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 98
de de de Compra de Agoes 25 de abl de 2017por Pemambuco de sm
¢ de em
Fundo Investimento Pacticipagoes Life Care
em
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 99
Compr por
es ead 25 0 207 0c 017 fe nd an
em
Foo d 1 Cae
cm
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 100
Je goes rad en 25 de ab de 017
Opi Compr
Life Care Fundo de
¢
Tondo dc Investment vm
3
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 101
x
Tando dc cm. Tudo de de
Op Compr undo de em 2
Pariipasoes Care Investimento em
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 102
de Trestimento em J Fado 0s ork de 201 por
m5
de de Opedo dt Life Care
em
Mest
ES
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 103
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 104
ANEXO VIII
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 105
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 106
Fundo de Investimento em Participações Allamandas
CNPJ: 17.158.705/0001-34 (Administrado pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A. CNPJ: 27.652.684/0001-62)
Demonstrações financeiras
Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016.
KPDS 189052
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 107
Conteúdo
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Demonstrativo da composição e diversificação da carteira
Demonstração das evoluções do patrimônio líquido Notas explicativas às demonstrações financeiras
Fundo de Investimento em Participações Allamandas
Demonstrações financeiras Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016
3 5 6 7
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 108
KPMG Auditores Independentes Rua do Passeio, 38 - Setor 2 - 17º andar - Centro 20021-290 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil Caixa Postal 2888 - CEP 20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil Telefone +55 (21) 2207-9400, Fax +55 (21) 2207-9000 www.kpmg.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos Cotistas e à Administradora do Fundo de Investimento em Participações Allamandas Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações contábeis do Fundo de Investimento em Participações Allamandas ("Fundo"), administrado pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A., que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 29 de fevereiro de 2016 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro 2016, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis
A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ("KPMG International"), uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.
3
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 109
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Participações Allamandas em 29 de fevereiro de 2016 e o desempenho das suas operações para o período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro 2016, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações.
Rio de Janeiro, 21 de agosto de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ
Lino Martins da Silva Junior Contador CRC RJ-083314/O-7
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ("KPMG International"), uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.
4
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 110
Fundo de Investimento em Participações Allamandas
CNPJ: 17.158.705/0001-34 (Administrado pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A.)
Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 29 de fevereiro de 2016
(Em milhares de Reais)
Aplicações/especificações Valores mobiliários de renda variável
Ações de companhia de capital fechado: Rover - Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A.
Valor a receber Valores a pagar
Taxa de administração Auditoria e custódia
Patrimônio líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
% sobre o
| Custo | Valor de | patrimônio |
|---|---|---|
| total | mercado | líquido |
ON 300.000 10.623 10.623 100,59 0,01 1 (63) (0,60) (19) (0,18) (44) (0,42) 10.561 100,00
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 111
Fundo de Investimento em Participações Allamandas
CNPJ: 17.158.705/0001-34
Demonstração das evoluções do patrimônio líquido
Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016 (Em milhares de Reais, exceto os valores das cotas)
Período de 3/8/2015 a 29/02/2016 Patrimônio líquido no início do período
Emissão inicial de 7.501.117,26 cotas a R$ 1,00000 7.501
Cotas emitidas
3.209.318,57 cotas 3.209 Patrimônio líquido antes do resultado do período 10.710
Composição do resultado do período Cotas de fundo
Resultado com aplicações em cotas de fundo (12) Despesas (137) Taxa de administração (56) Auditoria e custódia (75) Taxa de fiscalização (3) Despesas diversas (3) Resultado do período (149)
Patrimônio líquido no final do período
10.710.435,83 cotas a R$ 0,986033 10.561
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 112
Fundo de Investimento em Participações Allamandas
Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
1 Contexto operacional
O Fundo de Investimento em Participações Allamandas ("Fundo") foi constituído sob a forma de condomínio fechado e iniciou suas operações em 3 de agosto de 2015 e possui prazo de duração de oito anos, contados da data da primeira integralização de cotas, podendo ser prorrogado mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo tem como objetivo buscar, no longo prazo, a valorização do capital investido, por meio da aquisição de ações, debêntures conversíveis, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias brasileiras com registro ou não de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que, se fechadas, atendam à política de investimento do Fundo. O Fundo destina-se especificamente a receber investimentos de titularidade de investidores qualificados, nos termos das instruções emanadas da CVM. As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Geração Futuro Corretora de Valores S.A. ("Administradora"), do Gestor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, este está sujeito às oscilações de mercado, podendo, inclusive, ocorrer perda de capital investido.
2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras
Elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, incluindo as normas e as orientações emanadas da CVM. A Instrução nº 391/03 da CVM e suas alterações posteriores regulamentam a constituição e o funcionamento dos fundos de investimento em participações, incluindo a obrigatoriedade de elaboração das demonstrações contábeis. Entretanto, essa instrução não definiu a forma de apresentação das demonstrações contábeis desses fundos. Estas demonstrações contábeis foram elaboradas com base nos modelos de apresentação dispostos na Instrução nº 438/06 da CVM, aplicável a outros fundos de investimento também regulados pela CVM.
3 Descrição das principais práticas contábeis
Títulos e valores mobiliários de renda variável
As ações de companhias fechadas estão registradas ao seu valor de custo de aquisição, conforme previsto no Regulamento do Fundo. É facultada, a critério do administrador e no melhor interesse do Fundo, a avaliação a preço de mercado, pelo valor econômico-financeiro, ou pelo valor patrimonial.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 113
Fundo de Investimento em Participações Allamandas
Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016
4 Títulos e valores mobiliários
Composição da carteira
Os títulos e valores mobiliários e suas respectivas faixas de vencimento estão assim classificados:
Faixas de Valor contábil vencimento
Valores mobiliários de renda variável: Ações de companhia de capital fechado (Nota Explicatica n° 4.1) 10.623 -
4.1 Rover - Negócios Empreendimentos Imobiliários S.A
A Rover - Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A ("Rover") é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Rua Joanna Rodrigues Jondral, nº 155, Gleba Cambé, na cidade de Londrina, Estado do Paraná, que tem por objetivo social a gestão e manutenção de cemitérios. Em 3 de agosto de 2015, os cotistas do Fundo, como forma de integralização de suas cotas subscritas, transferiram 300.000 ações ordinárias de emissão da Rover, pelo valor de R$ 10.623. Em 31 de dezembro de 2015, conforme suas demonstrações financeiras, a Rover apresentou lucro no exercício de R$ 307 (prejuízo de R$ 871 em 2014), prejuízos acumulados de R$ 15.418 (R$ 4.800 em 2014), capital circulante líquido positivo de R$ 3.055 (R$ 2.162 em 2014) e passivo a descoberto naquela data correspondente a R$ 5.918 (R$ 4.500 em 2014). Em 29 de fevereiro de 2016, o Fundo possui 300.000 ações ordinárias da Rover, pelo montante de R$ 10.623, que representam 100% do capital social da Companhia. As ações estão registradas no Fundo ao custo de aquisição. Consequentemente, quando da efetiva realização desse investimento, o valor de realização poderá vir a ser substancialmente diferente daquele registrado. Com base em análises da empresa investida, a Administradora concluiu que não há evidências que indiquem a necessidade de constituição de provisão para perdas consideradas permanentes.
5 Instrumentos financeiros derivativos
É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto se exclusivamente para fins de proteção patrimonial. O Fundo não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos no período de 3 de agosto de 2015 a 29 de fevereiro de 2016.
6 Gerenciamento e fatores de risco
Mercado
Os ativos que integram a carteira do Fundo podem sofrer oscilações em seus preços, afetados por fatores macroeconômicos, representados, mas não limitados a mudanças na política econômica e na legislação fiscal, a oscilações nas taxas de juros, bem como por fatores microeconômicos como alterações na situação financeira de determinada empresa ou grupo ou em sua capacidade competitiva.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 114
Fundo de Investimento em Participações Allamandas
Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016
Liquidez
As aplicações em valores mobiliários do Fundo apresentam peculiaridades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimento brasileiros, em razão das características de prazo e duração deste. Caso o Fundo precise se desfazer de parte desses valores mobiliários como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas, ou abertas com pouca negociação, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez no mercado de mobiliário no país, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas.
Crédito
Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira do Fundo e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo.
Concentração da carteira
O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única companhia investida, do mesmo setor econômico e região geográfica, sem restrições quanto a condições econômica, operacionais, regulatórias ou estratégicas.
Controles relacionados aos riscos
Os investimentos previstos para o Fundo são predominantemente participações em ativos para os quais não existem preços públicos, de forma que medidas de risco de mercado como VaR, stresstest, simulação histórica etc. não são aplicáveis. A administração do risco dos investimentos, nesse caso, dá-se por meio do monitoramento e da participação na governança na empresa investida. Embora seja mantido sistema de gerenciamento de risco das aplicações do Fundo, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.
7 Emissões, resgates e amortizações de cotas
As cotas do Fundo terão a forma nominativa, serão escriturais e corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, dividido pelo número total de cotas emitidas. Na hipótese da Administradora entender necessária a aprovação sobre emissão e distribuição de novas cotas, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar. Não haverá resgate de Cotas, a não ser por ocasião do término do prazo de duração, ou de sua liquidação, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no regulamento. As cotas serão objeto de oferta restrita destinada exclusivamente a investidores qualificados e somente poderão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM n° 476.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 115
Fundo de Investimento em Participações Allamandas
Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016
Admite-se, ainda, a critério da Administradora, a integralização de cotas por meio da utilização de bens e direitos, inclusive ativos-alvo, avaliados por seu custo de aquisição, a preço de mercado, por seu valor econômico ou por seu valor patrimonial, conforme o caso, observadas disposições legais e regulamentares a esse respeito. Os recursos provenientes da alienação dos Ativos-Alvo, deduzidos os compromissos presentes e futuros do Fundo, assim como quaisquer valores recebidos pelo Fundo, exceto dividendos, em decorrência de seus investimentos, serão reinvestidos nos termos, forma e condições do regulamento, exceto se deliberada a sua distribuição, a título de amortização de cotas, pela assembleia geral de cotistas. A amortização abrangerá todas as cotas do Fundo, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas existentes.
8 Tributação
Não há incidência de imposto de renda sobre os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo. De acordo com a Lei nº 11.312/06, os rendimentos auferidos no resgate de cotas dos Fundos de Investimento em Participações, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate ou amortização e o custo de aquisição das cotas, àqueles cotistas sujeitos à tributação. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medidas judiciais específicas não sofrem retenção do Imposto de Renda na Fonte.
9 Política de distribuição de resultados
As quantias que forem atribuídas ao Fundo a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio pelas companhias emissoras das ações integrantes da carteira do Fundo poderão, a exclusivo critério do Gestor: (i) ser distribuídas diretamente aos cotistas; ou (b) ser incorporadas ao patrimônio líquido do Fundo. Caso o Gestor opte pela distribuição das referidas quantias diretamente aos cotistas, quando ocorrer de o dia previsto para o pagamento não ser dia útil na sede do Administrador, o pagamento aos cotistas deverá ser efetuado no primeiro dia útil seguinte ao previsto.
10 Taxa de administração
Como remuneração pelos serviços de administração e gestão, o Fundo pagará taxa de administração e gestão de 0,10% ao ano sobre o patrimônio liquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 9. A remuneração deverá ser provisionada diariamente sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, e paga mensalmente por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente. Não haverá remuneração para os Distribuidores. Não há taxa de ingresso, saída ou taxa de performance do Fundo. A despesa de taxa de administração, no período de 3 de agosto de 2015 a 29 de fevereiro de 2016, foi de R$56.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 116
Fundo de Investimento em Participações Allamandas
Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016
11 Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.
12 Direito de voto
A política relativa ao exercício do direito de voto, pela Administradora ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o Fundo seja acionista, será de comparecer àquelas cuja ordem do dia seja considerada, pelo departamento técnico, relevante para o desempenho futuro da companhia, e votar de acordo com os interesses do Fundo.
13 Demonstração da evolução do valor da cota e da rentabilidade
A rentabilidade proporcionada pelo Fundo e o valor nominal da cota, nos encerramentos dos períodos, estão demonstrados como segue:
Patrimônio líquido Rentabilidade
| Período | médio | (%) |
|---|---|---|
| De 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016 | 9.796 | (1,40) |
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
14 Contrato de prestação de serviço de auditoria
O Fundo não contratou outros serviços junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras, que não seja o de auditoria das demonstrações contábeis.
15 Prestadores de serviços
Os prestadores de serviços são:
| Administração: | Geração Futuro Corretora de Valores S.A. |
|---|---|
| Controladoria: | Oliveira Trust Servicer S.A. |
| Distribuição: | Geração Futuro Corretora de Valores S.A. |
| Custódia: | Oliveira Trust Distribuidora de Títylos e Valores Mobiliários S.A |
| Gestão: | Horus Investimentos - Gestora de Recursos LTDA. |
16 Partes relacionadas
O Fundo apresenta uma exigibilidade no final do exercício com a Administradora referente a taxa de administração, no valor de R$19 e o resultado dessa remuneração no montante de R$56.
17 Alteração estatutária
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de janeiro de 2016, foi deliberado alterações nos critérios que tratam amortização de cotas e pagamento de rendimentos aos cotistas.
18 Informações adicionais
O Fundo é administrado pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A., tendo como diretor responsável pelo Fundo o Sr. Eduardo Alvares Moreira e a responsabilidade pela contabilidade do Fundo é do Sr. Roberto Luis Cardoso Inacio, inscrito no CRC RJ 111109/0-4.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 117
Fundo de Investimento em Participações Allamandas
Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016
19 Política de divulgação das informações
As informações obrigatórias sobre o Fundo são divulgadas na sede da Administradora e por meio do serviço de atendimento ao cotista pelo endereço eletrônico sai@gerafuturo.com.br, ou pelo telefone (55) (11) 2137-8888.
20 Eventos Subsequentes
a. Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 5 de maio de 2017, foram deliberadas: (i) a 2ª emissão de cotas do Fundo, a ser composta por até 18.670.650 cotas, com valor unitário de emissão de R$13,39, perfazendo o volume total de emissão de até R$250.000; (ii) a autorização para que o Fundo utilize os recursos captados com a 2ª emissão para a aquisição de até 34% do capital social total da Rover, ao preço de até R$45.900, de modo que o Fundo possa ser titular de até 49% do capital social total da Rover. b. Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 25 de Abril de 2017, foram deliberadas: (i) a aprovação da reavaliação dos ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo, representados por Companhias Investidas, de acordo com o laudo elaborado em 30 de março de 2017 pela empresa JMB Assessoria Empresarial LTDA. O Laudo foi elaborado em conformidade à legislação aplicável, especificamente o Art. 264 da Lei 6.404/76, com base na metodologia de fluxo de caixa descontado a uma taxa de desconto de 16,93% (dezesseis inteiros e noventa e três centésimos por cento) e atribuiu, às 300.000 (trezentas mil) ações ordinárias de titularidade do Fundo, de emissão da Rover Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A., o valor total de R$ 151.539 (cento e cinquenta e um milhões e quinhentos e trinta e nove mil reais); (ii) aprovação da cisão parcial de 85% (oitenta e cinco por cento) do patrimônio do Fundo, representado por 85% (oitenta e cinco por cento) das ações emitidas pela Rover; (iii) alteração da denominação do Fundo, de Investimento em Participações Allamandas para Fundo de Investimento em Participações Life Care Multiestratégia; (iv) aprovar a versão e consequente incorporação da Parcela Cindida a outro fundo de investimento em participações existente, denominado "Pernambuco Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia"; e (v) aprovação dos novos prestadores de serviço do fundo, sendo na qualidade de Custodiante a BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e, na qualidade de Escriturador, o Itaú Corretora de Valores S.A., com as consequentes alterações no Regulamento para incluir os prestadores de serviços. c. Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 3 de janeiro de 2017, foram deliberadas: (i) a transferência da administração do Fundo, para a Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; (ii) alteração do prestador dos serviços de custódia e controladoria do Fundo, que passará a ser realizado pelo novo administrador; (iii) A destituição da Geração Futuro Corretora de Valores S.A da função de distribuidor das cotas do Fundo, de forma que os signatários da presente ata concordam em isentá-la de qualquer responsabilidade pela distribuição das cotas do Fundo a partir da data de transferência; (iv) a alteração da taxa de administração do Fundo, que passa a ser de 2% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 40; (v) a criação da taxa de performance para o Fundo, em montante equivalente a 20% da rentabilidade do Fundo, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a taxa de administração, que exceder o IPCA acrescido de 8% ao ano; (vi) A alteração da política de investimentos do Fundo; (xii) alteração do prazo de duração do Fundo que passa a ser de 10 anos, prorrogáveis automaticamente por mais 10 anos, caso a assmbleia geral de cotistas não delibere em sentido contrário; (xiii) o encerramento de qualquer distribuição de cotas do Fundo em aberto; (ix) alteração da denominação social para Fundo de
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 118
Fundo de Investimento em Participações Allamandas
Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016
Investimento em Participações Allamandas Multiestratégia. Tais deliberações entraram em vigor a partir do fechamento das operações do dia 18 de janeiro de 2017 ("data de transferência"). d. A CVM publicou, em 30 de agosto de 2016, as Instruções nos 578 e 579, que dispõem sobre a
constituição, a administração, o funcionamento, a elaboração e a divulgação de informações dos fundos de investimento em participações, em substituição à Instrução n° 391 da CVM. As alterações introduzidas pelas instruções estraram em vigor para os fundos com exercício social iniciado em ou após 1° de janeiro de 2017. Dessa forma, os investimentos detidos pelos Fundos classificados como entidades de investimento, deverão ser avaliados a valor justo. Os fundos não qualificados nessa categoria deverão ter seus investimentos avaliados por equivalência patrimonial. e. Em Instrumento Particular de Alteração do Regulamento de 16 de junho de 2016 foi excluido a
Oliveira Trust Servicer S.A. como prestador do serviço de controladoria dos ativos do Fundo, passando o mesmo para a responsabilidade da Administradora.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 119
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 120
ANEXO IX
INFORME TRIMESTRAL
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 121
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 122
23/08/2017 Informe Trimestral
Informe Trimestral
| CNPJ: | 17.158.705/0001-34 |
|---|---|
| Nome: | FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES LIFE CARE MULTIESTRATEGIA |
| Administrador: | INTRADER DTVM LTDA CNPJ: 15.489.568/0001-95 |
| Diretor: | ELISANGELA KATIA CAPASSI |
| Período de competência: | Abr/2017 até Jun/2017 | Exibir |
|---|---|---|
| Patrimônio líquido: (em R$) Número de Cotistas: | 22.619.380,50 11 | |
| Quantidade de Cotas: Valor Patrimonial da Cota: | 1606565,000000000000 14,079343000000 |
Fale com a CVM http://sistemas.cvm.gov.br/?fundosreg 1/1
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 123
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 124
ANEXO 24
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 125
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
APLICAÇÕES DE RECURSOS DOS REGIMES PRÓPRIOS DE PREVIDÊNCIA SOCIAL
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
1. INTRODUÇÃO
| 1.1. | Esse documento foi elaborado com vistas a subsidiar as auditorias de investimentos |
|---|---|
| realizadas | nos Regimes Próprios de Previdência Social ("RPPS"), no exercício da competência |
| prevista | no art. 9º da Lei nº 9.717 de 1998, que atribui ao Ministério da Economia o papel de |
| orientação, | supervisão e acompanhamento dos RPPS dos servidores públicos e dos militares da União, |
| dos Estados, | do Distrito Federal e dos Municípios. |
| 1.2. | Trata de levantamento de dados a respeito do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH |
| CARE | SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, CNPJ |
| 13.584.584/0001-31 | ("FUNDO"). Contudo, restringiu-se aos períodos, documentos e informações |
| mencionados | a seguir e, portanto, não foi examinada a totalidade dos atos envolvendo o FUNDO |
| desde a | sua constituição. |
| 1.3. | Na elaboração da análise foram verificados e destacados elementos considerados relevantes |
| do fundo | de investimento, de acordo com suas características e peculiaridades, e foram utilizados tão |
| somente | dados e informações não classificadas como restritas ou sigilosas, aquelas disponíveis ao |
| público | em geral, que poderiam ser obtidas junto ao administrador ou gestor em decorrência do |
| interesse | do RPPS em se tornar cotista do fundo de investimento ou mesmo enquanto cotista na |
| avaliação | de fatos posteriores a essa condição. Desse modo, não tem por escopo substituir qualquer |
| procedimento | por parte da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). |
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 1 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 126
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
2. ADMINISTRADOR
2.1. O administrador é a instituição que constitui o fundo e aprova, no mesmo ato, o seu regulamento, documento no qual são estabelecidas as regras de funcionamento do fundo, o seu objetivo e a sua política de investimento.
| 2.2. | Podem ser administradores de fundos de investimento as pessoas jurídicas autorizadas pela |
|---|---|
| CVM para | o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários. |
| 2.3. | No desenvolvimento de suas atividades, o administrador é responsável por um conjunto de |
| serviços | relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo, como de |
| gestão da | carteira, de consultoria de investimentos, de atividades de tesouraria, de escrituração e |
| distribuição | das cotas, de custódia dos ativos financeiros que compõem a carteira, de classificação de |
| risco por | agências especializadas, dentre outros. Esses serviços podem ser contratados com terceiros |
| devidamente | habilitados e autorizados, sempre com a fiscalização do administrador. |
| 2.4. | No que tange à administração, o FUNDO foi constituído tendo a OLIVEIRA TRUST DTVM |
| S.A (CNPJ | 36.113.876/0001-91). No que tange à conduta desse administrador em operações |
| realizadas | no mercado financeiro e restrições que porventura desaconselhem um relacionamento |
| seguro, | situação que deveria ter sido analisada pelo gestor do RPPS antes das aplicações, tem-se que |
| a OLIVEIRA | TRUST possui diversos processos sancionadores perante a CVM. |
Relação de processos contra a OLIVEIRA TRUST na CVM1 :
PROCESSO EMENTA/OBJETO ASSUNTO/OBJETO
Descumprimento do dever de cuidado e "Apurar eventual ocorrência de irregularidades diligência, do dever de lealdade e desvio de relacionadas à emissão de debêntures da EASYPAR poder, previstos nos arts. 142, incisos I e III, 153, S/A, objeto do registro de distribuição pública 154, caput e 155, primeira parte do caput, todos concedido por esta CVM, em 23/11/1998, sob o nº da Lei 6.404/76. Inabilitações Divulgação, no SEP/GER/DEB-98/070." prospecto de emissão das debêntures da Companhia, de informações insuficientes, em desacordo com o disposto no art. 14 da Instrução 13/80. Inabilitações e absolvição. Descumprimento dos deveres previstos nos arts. 0019/2003 14, §1º, e 17, inciso IV, todos da Instrução 13/80.
Multas e absolvição. Falta de manutenção atualizada dos livros, registros e demonstrações financeiras da Companhia, em violação ao disposto nos arts. 100, 176 e 177 todos da Lei 6.404/76. Inabilitações. Abuso do poder de controle em infração ao disposto na alínea "a", § 1º, do art. 117 da Lei 6.404/76. Absolvição. Infração aos termos dos arts. 68, §1º, alínea "a" e 70, ambos da Lei 6.404/76 e art. 12, incisos IX e X da Instrução 28/83. Absolvições.
1 http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/formbuscapas.asp.
Página 2 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 127
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Suposta violação, por parte de agente fiduciário, Irregularidades praticadas pelo agente fiduciário do disposto nos arts. 68, § 3º, a, da Lei nº OLIVEIRA TRUST DTVM LTDA., através de seus 6.404/76 e 13 da Instrução CVM nº 28/83, que administradores, no âmbito da negociação de lhe impõem o dever de atuar na proteção dos debêntures de emissão da Buettner S/A Indústria e
facultam declarar vencidas antecipadamente as CVM nº 28/83. RJ2003/5137 debêntures. O não exercício da faculdade de
declaração de vencimento antecipado de debêntures somente pode motivar acusação pela CVM quando se constatar que tal omissão se fez contra o interesse da comunhão dos debenturistas, em prejuízo ou com desprezo de tal interesse. Absolvições. Pedido simultâneo de credenciamento de "Descumprimento de dispositivos da Instrução CVM administrador e de registro de Fundo Mútuo de nº 209/94 por parte da OLIVEIRA TRUST DTVM Investimento em Empresas Emergentes. Início LTDA. e seu diretor, Sr. MAURO SÉRGIO DE das atividades e emissão de novas cotas do fundo OLIVEIRA, na qualidade de administradores do fundo sem as prévias autorizações da CVM. LIFE FMIEE, por ter oficializado o início das Caracterização do descumprimento dos artigos atividades do fundo em AGE realizada 27/06/2002, 3º, 5º, parágrafo 1º, e do artigo 24 da Instrução antes da autorização da CVM, que se deu em
| CVM | nº | 209/94, | que | determinam, | 02/01/2003.Emissão de novas quotas do fundo |
|---|---|---|---|---|---|
| respectivamente | que:- | o | administrador | deve | também sem a prévia autorização da CVM." |
solicitar prévia autorização para constituição do fundo e, posteriormente, para funcionamento do mesmo;- as emissões de novas cotas devem ser submetidas à CVM previamente à sua formalização;- os recursos devem ser mantidos aplicados em títulos de renda fixa, públicos, ou privados, durante o período entre a concessão das autorizações para constituição e funcionamento do fundo. Descumprimento do art. 14, caput, da Instrução "Irregularidades detectadas na emissão de debêntures CVM nº 13/80. Multa e Absolvição. - Não da SUBESTAÇÃO ELETROMETRÔ S/A. Possível caracterização de descumprimento ao disposto no responsabilidade do BANCO FATOR S/A, na art. 68, § 1º, e art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76; qualidade de líder da distribuição, pela insuficiência RJ2003/8172 incisos I a V da Instrução CVM nº 28/83 e § 1º das informações fornecidas ao mercado. Possível
do art. 14, da Instrução CVM nº 13/80. responsabilidade também da OLIVEIRA TRUST Absolvições. DTVM LTDA., na qualidade de agente fiduciário, por
não ter protegido os direitos e interesses dos debenturistas." Distribuição em condições diversas das "Apurar irregularidades na constituição da empresa e constantes do registro, em violação ao art. 35, I, prestação de informações falsas quando do lançamento da Instrução CVM nº 13/80 e de emissão de de debêntures." debêntures sem que as garantias reais ali conferidas estivessem constituídas, em infração ao art. 62, III, da Lei nº 6.404/76. Multa. Não cumprimento de formalidades necessárias à efetiva transmissão dos imóveis à propriedade da Celpar, em violação ao § 2º, art. 8º, da Lei RJ2005/0305
6.404/76. Inabilitação. Não cumprimento do dever de diligência, em infração ao art. 153, da Lei nº 6.404/76 e prestação de informações falsas nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios de 1997 a 2000. Proibição. Descumprimentos de suas responsabilidades como agente fiduciário, em infração aos incisos I, V, VI, VII, IX, XVII, XXIII e XXIV, do art. 12, da Instrução CVM nº 28/83. Multa. Descumprimento do dever de diligência. Multas. Infração, por parte da OLIVEIRA TRUST
SERVICER S/A e seus administradores, aos artigos RJ2012/0869 65, inciso XV, 65-A, inciso I e 99 combinados com o
artigo 100, todos da Instrução CVM nº 409/2004.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 3 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 128
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Irregularidades na administração de fundos de investimento irregularidades na prestação de serviços de custódia a fundo de investimento em direitos RJ2013/5456
absolvições.
| 2.5. | Convém destacar que quase todos os processos são anteriores ao ano de 2015, ou seja, bem |
|---|---|
| antes | de ocorrer qualquer aplicação de algum RPPS nesse FUNDO. O resultado do processo |
| RJ2013/5456, | por exemplo, foi divulgado pela CVM, em seu sítio na internet, em 22/10/20152 |
| qual | informou a aplicação de multa de R$ 3.000.000,00 à OLIVEIRA TRUST e a proibição de atuar |
| por 2,5 | anos, como diretor responsável de instituição integrante do sistema de distribuição, ao sr. |
| Mauro | Sérgio de Oliveira, diretor responsável pela OLIVEIRA TRUST. |
| 2.6. | A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas, realizada em 23/09/2016, |
| deliberou | pela substituição do Administrador, passando a ser a PLANNER CORRETORA DE |
| VALORES | S.A. (CNPJ 00.806.535/0001-54) ("PLANNER"). |
Apurar a eventual responsabilidade da Oliveira Trust em direitos creditórios - DTVM S.A. e de Mauro Sergio de Oliveira, por
infringência ao disposto nos artigos. 34, inc. I, "a", e 44, parágrafo único, da Instrução CVM nº 356/01, e no art. 65, incisos XIII e XV, da Instrução CVM nº 409/04, e do Banco Bradesco S.A. por infringência ao
infração ao art. 4° da ICVM n° 387 e por infração ao
ICVM n° 356 e de Banco Petra S.A por infração ao art.
COMANCHE BIOCOMBUSTÍVEIS DE CANITAR
do item II da Instrução CVM n° 8, de 8/10/1979, e
, no disposto no art. 38, incisos III, IV, V e VI da Instrução CVM nº 356/01. Apurar eventual responsabilidade de Cruzeiro do Sul S.A DTVM pela prática de operação fraudulenta, definida na letra "c" do item II da ICVM nº 8, por
art. 65, XV, da ICVM n° 409; de Marcelo Xandó Baptista, Oliveira Trust DTVM S.A e José Alexandre Costa de Freitas por infração ao art. 65, XV da ICVM n° 409; de Banco Prosper S.A. e Carla Santoro por infração ao art. 37 da ICVM n° 356, e arts. 65, XV, e 65-A, I, da ICVM n° 409; de Deutsche Bank SA - Banco Alemão por infração ao art. 38, I, IV e V, da
38, V da mesma Instrução; de Verax Serviços Financeiros Ltda, Marcio Serra Dreher, Banco Cruzeiro do Sul S.A. e Maria Luísa Garcia de Mendonça pela prática. Apurar as responsabilidades de COMANCHE PARTICIPAÇÕES DO BRASIL S.A., COMANCHE BIOCOMBUSTÍVEIS DE SANTA ANITA LTDA., LTDA., THOMAS GREGG CAUCHOIS, ALICIA NAVAR NOYOLA, ASER GONÇALVES JUNIOR, ACRUX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., VICTOR MARIZ TAVEIRA, ALBERTO DOS SANTOS RODRIGUES, CARLOS REBELATTO, por operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, conforme definida na letra "c"
vedada pelo item I; e de OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. e JOSÉ ALEXANDRE COSTA DE FREITAS por infringência ao art. 65, inciso XV, da Instrução CVM nº 409, de 18/8/2004.
2 http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2015/20151022-1.html.
Página 4 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 129
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
2.7. No que tange à conduta desse administrador em operações realizadas no mercado financeiro e restrições que porventura desaconselhem um relacionamento seguro, situação que deveria ter sido analisada pelo gestor do RPPS antes das aplicações, tem-se que a PLANNER possui diversos processos sancionadores perante a CVM, desde muito antes das aplicações dos RPPS nesse fundo de investimento.
Relação de processos contra a PLANNER na CVM3
hPROCESSO EMENTA/OBJETO
Suposta realização sistemática, pelas Fundações CERES, FCOPEL e FUNDIÁGUA, de operações "estruturadas" na BVRJ, que consistiam na compra de ações no mercado à vista e na venda coberta de opções de compra dessas ações, em 0023/2000
violação à Instrução CVM nº 08/ - infrações não configuradas. Absolvições.
Violação do artigo 16 da Lei nº 6.385/76 - contratação de pessoa intermediar valores mobiliários. SP2003/0446
Somente Corretores e Agentes Autônomos com registro na CVM poderão exercer as atividades de mediação e corretagem de valores mobiliários, dentro e fora de bolsa. SP2004/0693 exercício de atividade de mediação ou corretagem
irregular de operações com valores mobiliários, em infração ao artigo 16, III, e parágrafo único da Lei nº 6.385/76 e ao parágrafo único do art. 3º da Instrução CVM nº 355/01. Multa. É vedado às corretoras utilizar, nas atividades próprias dos integrantes distribuição de valores mobiliários, pessoas não integrantes deste sistema, ou, ainda, permitir o exercício das atividades corretagem por pessoas não autorizadas pela CVM para este fim. Advertência. É vedado à 0001/2006
sociedade corretora realizar caracterizem, sob qualquer forma, a concessão de financiamentos, empréstimos ou adiantamentos a seus clientes, inclusive através da cessão de direitos, ressalvadas as hipóteses de operação de conta margem e as demais previstas na regulamentação em vigor. Multa.
:
ASSUNTO/OBJETO
"Apurar a eventual ocorrência de práticas ilegais em negócios realizados nos mercados à vista e de opções, na Bovespa e na BVRJ, nos anos de 1995 a 1997, por fundos de pensão, especialmente, a CERES - Fundação de Seguridade Social dos Sistemas Embrapa e Embrater, a Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES, a Fundação dos Funcionários da Caixa Econômica Federal - FUCAE, a FUNDIÁGUA - Fundação de Previdência dos Empregados da CAESB e a Fundação Copel de Previdência e Assistência Social." "Intermediação de valores mobiliários sem a prévia não autorizada a autorização da CVM, realizada pela ASTHAR
INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS S/C LTDA. e seu sócio-gerente Alexandre Nordi. Participação da PLANNER CV S/A e seu diretor Cláudio Henrique Sangar, ao contratar os serviços da Asthar." "Infração ao disposto no artigo 16 da Lei nº 6.385/76, o que é considerado infração grave pela Instrução CVM nº 348/01; e por infração ao disposto no parágrafo único, do Caracterização de artigo 3ª da Instrução CVM nº 355/01."
Apurar eventuais infrações à legislação e normatização, do sistema de em operações cursadas tanto na Bolsa de valores de São
Paulo quanto na Bolsa de Mercadorias e de Futuros, a partir de 2004, envolvendo especialmente os comitentes de mediação ou Waldir Vicente do Prado, RS Administração e
Construção Ltda., Maria Cristiane dos Prazeres do Prado e as instituições intermediárias Master Corretora de operações que Mercadorias Ltda., Bônus-Banval Commodities -
Corretora de Mercadorias Ltda., Fator-Dória Atherino S.A. CV e Planner Corretora de Valores S.A.
Apurar as responsabilidades de TRENDBANK S/A FOMENTO MERCANTIL e do Sr. ADOLPHO JULIO DA SILVA MELLO NETO pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários e, ainda, por irregularidades quanto à administração e custódia de fundos de investimento em direitos creditórios por parte das seguintes pessoas: (i) BANCO FINAXIS S.A.; (ii) EDILBERTO PEREIRA; (iii) PLANNER CORRETORA DE VALORES SA; (iv) CARLOS ARNALDO BORGES DE SOUZA; e (v) BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
3 http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/formbuscapas.asp.
Página 5 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 130
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
19957.008816/2018-48 distribuição de debêntures em inobservância do artigo 10,
| 19957.010958/2018-75 | distribuição de debêntures em infração ao disposto no |
|---|---|
| (RJ2018/8717) | e inobservância a outras regras correlatas da CVM. |
| 19957.008143/2018-26 | distribuição de debêntures em infração ao disposto no |
| (RJ2018/8719) | e inobservância a outras regras correlatas da CVM. |
| 2.8. | A partir do histórico de processos sancionadores contra a PLANNER, nos quais se apurou, |
|---|---|
| entre os | anos de 2000 e 2018, dentre outras irregularidades, a suposta ocorrência de práticas ilegais |
| em negócios | realizados nos mercados à vista e de opções; supostas infrações ao artigo 16 da Lei nº |
| 6.385/76; | suposta prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, supostas |
| irregularidades | quanto à administração e custódia de fundo de investimentos em direitos creditórios |
| ("FIDC"); | e supostas irregularidades atreladas a emissão e distribuição de debêntures; fica evidente |
| que havia | elementos suficientes para que o RPPS avaliasse se deveria adquirir cotas do FUNDO, |
| considerando | as condutas da PLANNER como administradora. |
| 2.9. | E ainda, desde 15/01/2015, matérias jornalísticas disponíveis na internet já destacavam |
| possíveis | evidências de atividades suspeitas da PLANNER, inclusive, no âmbito das Operações Lava |
| Jato4 e | Greenfield5 , senão vejamos: |
15/01/20156: Coaf aponta operação suspeita envolvendo tesoureiro do PT Relatório entregue aos investigadores da Operação Lava Jato aponta movimentação de R$ 18 milhões
Relatório do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf) entregue aos investigadores da Operação Lava Jato, que desmontou esquema de corrupção na Petrobras, registrou uma movimentação considerada suspeita em 2009 de R$ 18 milhões envolvendo o Sindicato dos Bancários de São Paulo, ligado à CUT, a Bancoop, cooperativa criada pela entidade cujo presidente era o atual tesoureiro nacional do PT, João Vaccari Neto, e a Planner Corretora de Valores. Em 23 de novembro de 2009, a Bancoop recebeu R$ 18.158.628,65 do Sindicato dos Empregados de Estabelecimentos Bancários de São Paulo, informou o Coaf, órgão de inteligência do Ministério da Fazenda. "Na mesma data, foram transferidos R$ 18.151.892,51 para a empresa Planner Corretora de Valores", registra o documento enviado à Polícia Federal e anexado ao processo em que foi decretada a prisão preventiva de Nestor Cerveró, ex-diretor de Internacional da Petrobrás. ...
Apurar irregularidades detectadas atreladas a emissão e
parágrafo primeiro da Instrução CVM nº 476/06 bem como em infração a outras regras correlatas da CVM e
Instrução CVM nº 08/79. Apurar irregularidades detectadas atreladas a emissão e
inciso I c/c inciso II, alínea c", da Instrução CVM nº 08/79
Apurar irregularidades detectadas atreladas a emissão e
inciso I c/c inciso II, alínea c", da Instrução CVM nº 08/79
"sem indicação de finalidade"
4 É uma operação da Polícia Federal que investiga esquemas de corrupção envolvendo a Petrobrás, diversas empreiteiras e políticos de
diferentes partidos.
5 É uma operação deflagrada pela Polícia Federal e pelo Ministério Público Federal que investiga desvio nos fundos de pensão, bancos
públicos e estatais.
04/06/2020.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 6 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 131
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
| Caso Bancoop Vaccari, que era dirigente da Bancoop em 2009, é réu em processo criminal aberto em 2010, pela Justiça em São Paulo, que. Nele, os dirigentes da cooperativa são acusados de desvio de recursos e prejuízo de O processo acusa o atual tesoureiro do PT e outros diretores da cooperativa - criada pelo sindicato dos bancários, que teve Vaccari como dirigente, em 1996 - por estelionato, formação de quadrilha, falsidade ideológica e lavagem de dinheiro. Pelo menos 8 mil pessoas foram prejudicadas. A Planner, que em novembro de 2009 recebeu os R$ 18 milhões comunicados pelo Coaf, foi a corretora que atuou na capitalização da Bancoop, a partir de 2004, por meio de um fundo de investimentos, que recebeu aportes milionários de fundos de pensão de órgãos federais. |
|---|
| 12/08/20157: Obra de prédio de Lula recebeu dinheiro de empresa de doleiro da Lava Jato A obra recebeu R$ 3,2 milhões do grupo Planner, que já havia recebido repasse de R$ 3,7 milhões da empresa usada para a lavagem de dinheiro de Alberto Youssef A obra de um prédio em Guarujá, São Paulo, onde o ex-presidente Lula possui apartamento, recebeu cerca de R$ 3,2 milhões do grupo empresarial Planner, que, por sua vez, já havia recebido R$ 3,7 milhões da GFD, a empresa usada para lavar dinheiro do doleiro Alberto Youssef. As informações são do jornal 'O Globo'. A obra estava sob o comando da empreiteira OAS. O valor foi repassado da Planner para a OAS em 2010. Já a Planner recebeu pagamentos da GFD entre os anos de 2009 e 2013. O Ministério Público Federal passou a suspeitar que o dinheiro repassado pela empresa de Youssef tenha sido usado para concluir a obra do prédio, que já havia sido iniciada pela Cooperativa Habitacional dos Bancários (Bancoop). A cooperativa, inclusive, já foi presidida por João Vaccari Neto, ex-tesoureiro do PT. Os documentos da transação entre a GFD e a Planner começaram a ser analisados pela Polícia Federal desde a quebra do sigilo das empresas de Alberto Youssef, que assim como Vaccari está preso na Operação Lava Jato. Segundo o jornal 'O Globo', a negociação entre a OAS e a Planner está sendo investigada, em tramitação na 5ª Vara Criminal de São Paulo, no processo que analisa irregularidades na Bancoop. |
| 13/08/20158: Corretora investigada por receber dinheiro de Youssef já foi alvo da CPI dos Correios Investigada na Lava-Jato, Planner recebeu dinheiro de doleiro em 2005 SÃO PAULO - Investigada por receber R$ 3,7 milhões de uma das empresas controladas pelo doleiro Alberto Youssef, entre 2009 e 2010, a corretora Planner já apareceu na CPI dos Correios, que investigou o mensalão. Em 2005, a corretora recebeu R$ 8,1 milhões da Bônus Banval, corretora controlada por Youssef, investigado e preso pela Lava-Jato. No mesmo período em que recebeu recursos de Youssef, via GFD (empresa do doleiro), a Planner foi credora da OAS durante a finalização das obras do edifício Solaris, onde o ex-presidente Lula tem um apartamento triplex. A construtora deu o prédio como garantia à corretora por uma dívida de R$ 3,2 milhões. A Planner foi uma das 11 corretoras investigadas pela CPI dos Correios por movimentar dinheiro do esquema do operador Marcos Valério, condenado a 40 anos de cadeia no mensalão. O foco da CPI foi a Bônus Banval. Além do dinheiro da Banval, segundo informações da CPI, a Planner recebeu um depósito de R$ 1,55 milhão sem origem conhecida e, no mesmo dia, repassou R$ 1,37 milhão a uma offshore no Uruguai. Na época, as negociações entre a Bônus Banval e a Planner foram consideradas normais. |
7 https://diariodonordeste.verdesmares.com.br/pais/obra-de-predio-de-lula-recebeu-dinheiro-de-empresa-de-doleiro-da-lava-jato- 1.1360896, extraído em 04/06/2020. 8 https://oglobo.globo.com/brasil/corretora-investigada-por-receber-dinheiro-de-youssef-ja-foi-alvo-da-cpi-dos-correios-17167172, extraído em 04/06/2020.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 7 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 132
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Viviane Rodrigues, diretora jurídica da Planner, afirmou nesta quarta-feira que a empresa nunca sofreu processo em decorrência da CPI dos Correios e que seu nome não constou do relatório final da comissão parlamentar. Segundo ela, o relacionamento com a Banval era normal, como com "qualquer outra corretora do mercado". Viviane afirmou que o valor recebido da GFD foi decorrente de compra e venda
- Foram operações regulares em Bolsa - disse ela. Sobre a dívida que a OAS manteve com a Planner, de R$ 3,2 milhões, Viviane disse que a empresa foi agente fiduciária (intermediária) na emissão de títulos da OAS e recebeu o Solaris como parte da garantia pela operação. Os títulos da OAS foram emitidos em 2009. O prédio de Lula ficou hipotecado à Planner entre 2010 e 2013. A OAS assumiu a obra do prédio porque a Cooperativa Habitacional dos Bancários (Bancoop), presidida pelo ex-tesoureiro do PT João Vaccari Neto, tornou-se deficitária e não conseguiu concluir a construção. Para o Ministério Público de São Paulo, o dinheiro da Bancoop financiou campanhas eleitorais do PT.
10/09/20199: FT Greenfield aponta improbidade em aportes com recursos da Petros e do Postalis
Displicência proposital por parte dos gestores gerou prejuízos milionários A Força-Tarefa Greenfield acionou na Justiça 12 pessoas por cometerem improbidade administrativa. Além deles, os bancos Santander, Finaxis, Trendbank e a corretora Planner responderão por prejuízo milionário provocado aos fundos de pensão Petros e Postalis. O caso refere-se a aportes realizados no Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Trendbank, nos quais foram verificados atos de gestão temerária, fraudulenta, desvio de recursos e a emissão de duplicatas simuladas. Os procuradores pedem mais de R$ 560 milhões, a título de ressarcimento. O valor equivale ao triplo dos danos causados no esquema. A FT constatou que o tipo de investimento escolhido pelos fundos de pensão foi extremamente arriscado, de difícil monitoramento, sem garantias e sem liquidez. A aplicação feriu as normas e políticas dos fundos e acarretou "incontroverso prejuízo aos planos de benefícios e a seus participantes". Em poucos anos, os ativos se dissiparam quase integralmente. As manobras foram viabilizadas a partir da participação concorrente de diretores das instituições financeiras responsáveis pela administração - Finaxis, Planner - e pela custódia do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) - o Santander. Adotaram-se condutas sistematicamente displicentes. Enquanto isso, a Trenbank Fomento, como gestora do fundo, acumulou funções que seriam de outros agentes, em notório conflito de interesses. Ela avaliou, selecionou, guardou e cobrou os direitos creditórios adquiridos pelo FIDC, permitindo, por exemplo, a aquisição de créditos cedidos por empresas fantasmas ou em recuperação judicial. O fundo servia "apenas como um meio para o desvio de recurso dos cotistas". Na ação, a FT Greenfield destaca o significado de improbidade. Em linhas gerais, refere-se à desonestidade, falsidade, desonradez, corrupção. "Serve de adjetivo à conduta do agente público que culmina por desvirtuar o bom funcionamento da Administração Pública" Os procuradores relatam a ocorrência dos três tipos previstos de improbidade: aquela que gera enriquecimento ilícito, prejuízo ao erário e que viola os princípios da Administração. Além do pagamento superior a meio bilhão, se condenados, os requeridos poderão perder as suas funções públicas, ter seus direitos políticos suspensos e serem proibidos de contratar com o poder público. Ação penal - Em abril deste ano, a Força-Tarefa apresentou denúncia sobre o esquema e responsabilizou penalmente os envolvidos pelos crimes. ...
9 http://www.mpf.mp.br/df/sala-de-imprensa/noticias-df/ft-greenfield-aponta-improbidade-em-aportes-com-recursos-da-petros-e-do- postalis, extraído em 04/06/2020.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 8 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 133
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
2.10. Sendo assim, considerando que os responsáveis pela gestão dos recursos do RPPS têm que zelar pelo princípio da segurança, exercer suas atividades com diligência, realizar com cuidado a seleção de prestadores de serviços contratados e zelar por elevados padrões éticos, todos mandamentos emanados no artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010, isso acarretaria, via de regra, pela decisão de não realizar o investimento, dado que se tratava de instituições com histórico de possíveis irregularidades.
3. GESTOR
| 3.1. | O gestor da carteira é o responsável pelos investimentos realizados pelo fundo. É quem |
|---|---|
| decide | quais ativos financeiros irão compor a sua carteira, quando e quanto comprar ou vender de |
| cada ativo, | sempre observando as perspectivas de retorno, risco e liquidez, tendo em vista a política |
| de | investimento e os objetivos definidos no regulamento. |
| 3.2. | É o gestor quem seleciona e se relaciona com os intermediários contratados para realizar |
| essas | operações, e emite as ordens de compra e venda em nome do fundo. Ele também tem poderes |
| para exercer | o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo fundo. |
| 3.3. | O papel do gestor pode ser desempenhado pelo próprio administrador do fundo ou por |
| terceiro | contratado para a função, que deve ser pessoa física ou jurídica credenciada pela CVM como |
| administrador | de carteiras de valores mobiliários. |
| 3.4. | O FUNDO foi constituído tendo a MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA (CNPJ |
| 03.566.273/0001-96) | como sua gestora. |
| 3.5. | No que tange à conduta desse administrador em operações realizadas no mercado financeiro |
| e restrições | que porventura desaconselhem um relacionamento seguro, situação que deveria ter sido |
| analisada | pelo gestor do RPPS antes das aplicações, tem-se que a MÁXIMA possui diversos processos |
| sancionadores | perante a CVM, desde muito antes das aplicações dos RPPS nesse fundo de |
investimento.
| Relação de | processos contra a MÁXIMA na | CVM10: | |
|---|---|---|---|
| PROCESSO | EMENTA/OBJETO Utilização de prática não-equitativa, conforme conceituada no inciso II, alínea "d", da Instrução CVM n° 08, | ASSUNTO/OBJETO "Apurar a possível ocorrência de irregularidades em operações realizadas em nome dos Srs. Jorge | ACUSADO(s) MÁXIMA CCVM LTDA |
| de 08.10.79. Multas. | Marques Correa, José Expedito de Castro Braga e Jair Nunes Batista, | (atual BANCO MÁXIMA S/A, ex BANCO | |
| 0022/1994 | nos anos de 1991 e 1992, através da Stock S/A Corretora de Câmbio e | MULTISTOCK S/A, ex BANCO STOCK MÁXIMA |
Valores, Máxima Corretora de
S]A, ex BAN Câmbio e Valores Mobiliários Ltda. e City Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda."
10 http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/formbuscapas.asp, extraído em 15/03/2021.
Página 9 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 134
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Operação fraudulenta. - Infração configurada. Penalidades.
Negociações no Mercado de Valores Mobiliários nos anos e 1994 a 1995. - Exercício de administração de 0024/1998 carteira sem a competente
autorização da CVM. Prática nãoequitativa. Quebra de prioridade na execução de ordens. 1 - A venda de ações com o recebimento do preço sem a entrega dos respectivos títulos se constitui em operação fraudulenta, ainda que os valores pagos tenham sido devolvidos. Embaraço à 0028/1999
fiscalização. 2 - Execução de ordens sem a ficha cadastral e adiantamento a clientes. Infração ao artigo 5º da Instrução CVM Nº 220/94 e artigo 12, item I, da Resolução CMN nº 1655/89. Manipulação de preço e uso de práticas não eqüitativas em operações realizadas no mercado de valores mobiliários com ações da Companhia Fluminense de Refrigerantes - CFR para fundos de previdência. - Exercício irregular da 0035/2000
atividade de administrador decarteira de valores mobiliários. - Prática de intermediação irregular no mercado de valores mobiliários. - Irregularidades no preenchimento de fichas cadastrais de clientes investidores estrangeiros. - A corretora de valores deve manter nas fichas cadastrais informações patrimoniais de seus clientes (art. 3º da Instrução CVM nº 301/99) - Advertência. - Não caracterização SP2001/0395
da necessidade de comunicação das operações a CVM. - Absolvição.
Imputações de manipulação de preços no mercado de valores mobiliários, em infração à Instrução CVM nº 08/79; não apresentação das fichas cadastrais dos titulares de ações CEG ON, em infração ao § 3º do artigo 3º da Instrução CVM nº 220/94; falta de diligência na defesa 0016/2003
dos interesses dos cotistas de clube de investimentos e na regularização do cadastro desses cotistas perante a CLC, em infração à Instrução CVM nº 40/84; embaraço à fiscalização da CVM em infração à alínea "a", do item II, da Instrução CVM nº 18/81. Absolvição.
Apurar a possível ocorrência de irregularidades relacionadas com operações realizadas através da STOCK S.A. Corretora de Câmbio e MÁXIMA S.A. DTVM Valores em nome do cliente Manoel dos Santos Vieira, nos meses de janeiro e fevereiro de 1992. Apurar a possível ocorrência de operações fraudulentas e o uso de práticas não eqüitativas em negociações efetuadas no mercado de MÁXIMA S.A. DTVM valores mobiliários, através da Corretora Stock S.A. CCV, nos anos de 1994 e 1995. Apurar o possível exercício irregular de intermediação financeira e a eventual realização de operação MÁXIMA CCVM LTDA fraudulenta e prática não eqüitativa (atual BANCO MÁXIMA no mercado de valores mobiliários, por parte de PRATA DTVM LTDA. e seu prepostos, nos anos de 1996 e BANCO STOCK MÁXIMA 1997. S]A, ex BAN MÁXIMA S.A.
"Apurar a possível ocorrência de irregularidades em negociação de MÁXIMA CCVM LTDA ações de emissão da Companhia (atual BANCO MÁXIMA Fluminense de Refrigerantes, em bolsa de valores, durante o exercício de 1995." BANCO STOCK MÁXIMA
Falhas da STOCK MÁXIMA S.A. CCV (atual MULTISTOCK S.A. CCV) e seu diretor responsável Sr. Pedro Paulo por acolherem e realizarem operações de clientes sem MÁXIMA S.A. DTVM as informações cadastrais mínimas e valores incompatíveis com os rendimentos e/ou situação patrimonial/financeira do respectivo cliente. (instrução 301/99). Apurar possíveis irregularidades em negócios em bolsa de valores realizados pela FUNCEF - Fundação dos Economiários Federais, em 1997 e 1998, envolvendo ações de emissão da Companhia Estadual de Gás do Rio de Janeiro - CEG, ex-Companhia Estadual de Gás do Rio de Janeiro, MÁXIMA S.A. DTVM (EXda Companhia de Tecidos Norte de STOCK MÁXIMA S.A CCV) Minas - Coteminas e bônus de subscrição de ações preferenciais de emissão da Companhia Cervejaria Brahma.
S/A, ex BANCO MULTISTOCK S/A, ex
DTVM
S/A, ex BANCO MULTISTOCK S/A, ex S]A, ex BAN MÁXIMA CORRETORA DE COMMODITIES E CONS. LTDAT, MÁXIMA FACTORING FORMENTO COMERCIAL LTDA
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 10 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 135
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Operações de manipulação de preços e de prática não-eqüitativa, conforme definidas pelo item II, alíneas b e d, da Instrução CVM nº
probidade, por parte de sociedade 0029/2003
corretora, na condução de suas atividades no melhor interesse de seus clientes e na integridade do mercado, em infração ao art. 1º, I, da Instrução CVM nº 220/94. Absolvições. práticas não equitativas no mercado de valores mobiliários - multas e absolvições. suposto descumprimento do dever de 0008/2004
diligência - absolvições. negligência e imprudência na administração de fundos de investimento financeiro - absolvições. Suposta realização de operações fraudulentas, práticas não equitativas e criação de condições artificiais de preço, demanda e oferta no mercado de valores 0016/2005
mobiliários. Absolvições.
19957.003200/2017- 08 (RJ2017/2112)
Suposta realização de operações fraudulentas, práticas não equitativas e criação de condições artificiais de preço, demanda e oferta no mercado de valores mobiliários. Absolvições.
suposta realização de operações fraudulentas, práticas não equitativas e criação de condições artificiais de preço, demanda e 0014/2006
oferta no mercado de valores mobiliários. Absolvições.
"Apurar irregularidades em negócios realizados na SOMA - Sociedade Operadora do Mercado de Ativos S/A, envolvendo pessoas MÁXIMA ASSET relacionadas à STOCK MÁXIMA S/A CCV (atual MÁXIMA S/A MANAGEMENT LTDA,
THE MÁXIMA DTVM) e outras."
MULTIPORTFOLIO FUND LLC
"Apurar a eventual ocorrência de irregularidades com as operações cursadas na BM&F com IBOVESPA Futuro, envolvendo pessoas MÁXIMA S.A. DTVM relacionadas com a Laeta S/A D.T.V.M e outras".
"Apurar a eventual ocorrência de irregularidades em negócios realizados pela Fundação Banco Central de Previdência Privada - CENTRUS, nos mercados à vista e MÁXIMA S.A. DTVM de opções, na BVRJ e na Bovespa, nos anos de 1997 a 2001, bem como em negócios efetuados na BM&F com os Contratos Futuros de Índice Bovespa nos anos de 1999 a 2001". Apurar as responsabilidades da MÁXIMA S/A CCTVM, da MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA. e dos Srs. SAUL DUTRA MÁXIMA ASSET SABBÁ e CESAR SIQUEIRA MANAGEMENT LTDA, TROTTE pelo descumprimento ao MÁXIMA S.A. DTVM disposto nos artigos 65, inciso XV e 65-A, inciso I, ambos da Instrução CVM n° 409, de 18/08//2004. Apurar a possível ocorrência de irregularidades em negócios com Recibos de Carteira de Ações (IRCS), bem como envolvendo operações de financiamento com opções, realizadas nos anos de 1999 e 2000, em prejuízo dos fundos exclusivos de investimento AGRO- FIF, TELE-PART e INFRA-PART - MÁXIMA S.A. DTVM respectivamente, das fundações CERES, POSTALIS e PORTUS, administrados pela Stock Máxima S.A. CCV e pela Máxima Asset Management, e, ainda, a administração da carteira de valores mobiliários da CERES pela Stock Máxima S.A. CCV,atual MÁXIMA S.A. DTVM. Apurar a eventual ocorrência de irregularidades em negócios MÁXIMA ASSET realizados pela REAL GRANDEZA MANAGEMENT LTDA, - Fundação de Previdência e MÁXIMA S.A. DTVM, Assistência Social, nos mercados à STOCK MÁXIMA GOLD vista e de opções, na BVRJ e na FUNDO DE RENDA FIXA - BOVESPA, nos anos de 1999 a CE 2001.
Página 11 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 136
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
RJ2006/4665 CVM nº 302/99, o que, de STOCK MÁXIMA S.A CCV)
| 3.6. | A partir do histórico de processos sancionadores contra a MAXIMA, vemos que a quase |
|---|---|
| totalidade | foi apurada antes de 2017 (ano em que os RPPS começaram a destinar recursos a esse |
| FUNDO), | e abrange supostas irregularidades de diversos tipos, como possível ocorrência de |
| operações | fraudulentas, uso de práticas não equitativas, venda de ações com o recebimento do preço |
| sem a | entrega dos respectivos títulos, manipulação de preço, criação de condições artificiais de preço, |
| dentre | outras. Portanto, fica evidente que havia elementos suficientes para que o RPPS avaliasse se |
| deveria | adquirir cotas do FUNDO, considerando as condutas da MÁXIMA como gestora. |
| 3.7. | O FUNDO foi constituído em 29/09/2011, com o nome de MÁXIMA I FII. Em seguida o |
| nome | foi alterado para MÁXIMA RENDA CORPORATIVA FII. No regulamento vigente em |
| 07/11/2011 | o objeto do fundo era a aquisição de imóveis e direitos reais sobre imóveis comerciais, |
| construídos | ou em fase de retrofit, destinados a locações comerciais, ou a aquisição de quotas ou ações |
| de emissão | de sociedades cujo ativo único ou ativos preponderantes fossem imóveis. |
| 3.8. | Em 23 de março de 2016, o então Administrador (OLIVEIRA TRUST) e Gestor (MÁXIMA) |
| encaminharam | proposta aos cotistas para alterar o nome do fundo (de TERRA SANTA FUNDO DE |
| INVESTIMENTO | IMOBILIÁRIO - FII para BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE |
| SERVICES | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII) e o Gestor do Fundo (de |
| MÁXIMA | para H11 GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ/MF sob o nº 97.543.940/0001-69). |
| 3.9. | A respeito do histórico da nova gestora (H11), não foram encontrados outros fundos de |
| investimento | nos quais a mesma tivesse exercido esse papel de gestora, antes de atuar nesse FUNDO. |
| 3.10. | Em um FII, os investidores contribuem no financiamento do empreendimento imobiliário, |
| por meio | da compra de cotas do fundo de investimento, e o gestor, com sua experiência, procura |
| agregar | valor buscando novas oportunidades de empreendimentos, avaliando o potencial de |
| valorização | ou de agregar valor aos cotistas e mensurando os riscos envolvidos. Para a boa execução |
| dessas | atividades seria imprescindível a existência de uma equipe especializada. Sendo assim, se a |
| análise | do gestor já é importante em qualquer tipo de decisão quanto à aplicação em fundos de |
| investimentos, | muito mais num Fundo de Investimento Imobiliário. |
Apurar adoção, pela Máxima S.A. DTVM, de prática diversa da estipulada em regulamento em relação à taxa de performance do
Investimento em Ações, em ofensa ao art. 57, inciso XIII da Instrução MÁXIMA S.A. DTVM (EXacordocom o art. 103 da mesma Instrução, configura hipótese de infração grave; e art. 14, inciso III, da Instrução CVM nº 306/99, o que, de acordo com o art. 19 da mesma Instrução, configura hipótese de infração de natureza objetiva.
Página 12 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 137
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
3.11. Certamente que, quanto maior a experiência do gestor em fundos desse tipo, menor será o risco decorrente dessa escolha. Essa avaliação deveria ser baseada, no mínimo, considerando um histórico de resultados satisfatórios e seu desempenho. Portanto, o investidor diligente e cuidadoso só poderia aplicar num FII quando tivesse convicção, a partir de avaliação criteriosa, de que o gestor teria uma grande chance de sucesso nas escolhas que viesse a realizar.
| 3.12. | Contudo, no fundo de investimento aqui analisado, o que se constatou foi uma aplicação de |
|---|---|
| recursos | dos segurados que difere muito da realizada pelos demais investidores do mercado, que |
| normalmente | selecionam gestores experientes. |
| 3.13. | Ainda sobre a H11, no prospecto preliminar11 de distribuição de cotas de um outro fundo |
| (FIP LIFE | CARE - CNPJ 17.158.705/0001-34), aprovado em 05/05/2017 vemos que a H11 faz parte |
| de uma | holding (ZION Participações) composta por 3 gestoras, sendo a HORUS, a MÉRITO e a |
| própria | H11. No referido prospecto, aparecem como sócios das gestoras os Senhores Tiago Schietti |
| (fundador | da HORUS) e Vicente Conte Neto (sócio-diretor da Zion). |
com
desde mercado do
funerérios)
do das
mercado
com
Mérito
em
exerceu
de familia Preto, que Director do E também do Banco
pelas
decisdo do
11 http://sistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/RJ-2017-02358/20170921_Prospecto%20Preliminar.pdf
Página 13 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 138
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
3.14. Em 2018, houve a fusão da HORUS com outra Gestora, a GGR, fato que foi comunicado ao mercado, pela CM Capital Markets (administradora de fundos com essas gestoras), e por fato relevante aos cotistas.
A HORUS INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS LTDA. e GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA. ("Horus" em conjunto com a "GGR" doravante "Gestoras") vêm, pela presente e em razão da operação societária referida no Comunicado ao Mercado de 02 de fevereiro de 2018, informar que, o capital social da GGR passará a ser detido integralmente pelo atual sócio controlador da Horus, ficando as duas sociedades sob controle comum. A conclusão da operação está sujeita à implementação de condições precedentes usuais para operações desta natureza, incluindo os respectivos registros, arquivamentos e comunicações aos órgãos registrais, reguladores e autorreguladores competentes. As Gestoras manterão o mercado informado sobre quaisquer desdobramentos relacionados ao objeto desta comunicação.
3.15. Com isso, a HORUS GGR passou a ter fundos de investimentos com os dois CNPJ (CNPJ nº 10.790.817/0001-64 - antes GGR, e CNPJ nº 11.333.851/0001-72 - antes HORUS INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS LTDA)
3.16. Em 2019 já vemos, na oferta de distribuição12 de um fundo administrado pela PLANNER, a gestora utilizando a denominação de HORUS GGR.
Clow TY
HORUS
i
12 https://www.planner.com.br/wp-content/uploads/2019/02/GGR-COVEPI-RENDA-FUNDO-DE-INVESTIMENTO-
IMOBILI%C3%81RIO-002.pdf
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 14 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 139
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Breve histórico da Gestora
terceiros, devidamente autorizada pela CVM a atuar no âmbito do mercado de valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório n°10.555, expedido pela CVM em 26 de agosto de 2009. Fundada em 2009, tem como sócios Tiago Schietti, Lucas Schietti e Bruno Burilli, profissionais com larga experiência no mercado financeiro e de capitais. O foco principal da empresa é a gestão de carteira de ativos de terceiros, notadamente em fundos de investimento. A empresa possui expertise na gestão de carteira em ativos imobiliários, gerindo 5 (cinco) fundos de investimento, em investimentos que superam o valor de, aproximadamente, R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais) sob gestão.
3.17. Posteriormente a HORUS GGR teve seu nome alterado para AURORA CAPITAL. No site da gestora, está disponível o formulário de referência13 de 2018, com os dados e histórico da mesma, no qual constam diversas informações, sendo algumas destacadas a seguir.
- Diretor-Administrador: Tiago Oliva Schietti
- Em novembro de 2013, ocorreu a entrada do sócio Tiago Oliva Schietti na sociedade, com 48% de participação.
- Em março de 2017, na 12º alteração, ocorreu a entrada na sociedade da Zion Participações e Investimentos, com 25% de participação da sociedade.
- O sócio Tiago Oliva Schietti assumiu como responsável pela administração da empresa.
- Em janeiro de 2018, na 14º alteração contratual, ocorreu a saída do sócio Zion Participações e Investimentos, entrando em seu lugar o sócio Zion Capital com 23,75% de participação.
- O sócio controlador direto é o Sr. TIAGO OLIVA SCHIETTI detentor de 62.500 (sessenta e duas mil e quinhentas) quotas da sociedade, representativas de 62,5% do capital social.
- Além da participação societária representativa do controle, nesta data o Sr. TIAGO OLIVA SCHIETTI detém ainda, 767.000 (setecentos e sessenta e sete mil) quotas representativas de 100% do capital social da GGR Gestão de Recursos LTDA.
3.18. Em relação à Zion Participações, conforme Ata de AGE de 2017 14 , vemos que o Sr. Daniel Bueno Vorcaro (responsável pelo BANCO MÁXIMA, cotista da gestora anterior - MÁXIMA ASSET) também era um dos sócios da empresa.
Zion Participações e Investimentos S.A. CNPJ: 20.344.036/0001-08 - NIRE: 35300465849 Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 19 de Dezembro de 2017
- Deliberações: Após discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia deliberaram: 5.1. Com aprovação por acionistas representando 73,33% do capital social votante e total da Companhia, com abstenção do acionista Daniel Bueno Vorcaro - vide item 5.9 abaixo -, alterar o endereço da sede da Companhia
13 https://auroracapital.com.br/wp-content/uploads/2019/04/Formulario-Referencia-Horus-GGR-2018.pdf 14 https://www.jusbrasil.com.br/diarios/173623205/dosp-empresarial-13-01-2018-pg-5
Página 15 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 140
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
para a Avenida Horácio Lafer, 160, conjunto 21, Itaim Bibi, CEP 04538-080, na Cidade de São Paulo/SP. 5.5. Com aprovação por acionistas representando 80,73% do capital social votante e total da
Sr. Vicente Conte Neto , brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 26.616.103-0 SSP/SP, CPF/MF nº 213.259.638-79, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, e a eleição dos demais membros da Diretoria da Companhia, os Srs: (i) Alexandre Guilger Despontin , brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 23.917.885-3 SSP/SP, CPF/MF sob nº 368.360.238-41, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específica; (ii) Tiago Oliva Schietti , brasileiro, solteiro, empresário, RG nº 6.539.984-9 SSP/SP, CPF/MF nº 052.442.049-12, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específica; e (iii) Marco Aurélio Bottino Júnior , brasileiro, casado, advogado, RG nº 28.170.216-0 SSP/SP, CPF/MF nº 256.208.468-10, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específica, todos com mandato unificado de 3 anos a contar da presente data. 5.9. Os acionistas fazem constar, ainda, que o acionista Daniel Bueno Vorcaro ponderou acerca da materialidade das deliberações dos itens 5.1 e 5.2 e manifestou, tardiamente, seu voto favorável às referidas matérias. O Sr. Secretário ponderou, mas recusou a revisão dos votos, tendo em vista o encerramento das votações, para não prejudicar o devido andamento da Assembleia, bem como o fato de que o voto favorável do acionista Daniel Bueno Vorcaro não alteraria o resultado final da Assembleia.
- Encerramento : Nada mais a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Acoes, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 19.12.2017.
3.19. Segundo informações prestadas no "Formulário de Referência PJ - Anexo 15-I"15 , a Zion Gestão de Recursos Ltda. é uma gestora de recursos independente, autorizada pela CVM a prestar os serviços de administrador de carteiras. Abaixo segue transcrito parcialmente breve histórico:
A empresa foi estabelecida em 2011 com o objetivo de estruturar veículos para gerir recursos de terceiros investindo em operações de crédito, ações e participações em empresas e ativos imobiliários. Em 2014, a empresa tinha a sua denominação social como H11 Gestão de Recursos S/A. No início do ano de 2016, a gestora alterou a sua constituição societária para sociedade limitada (Ltda.), passando a denominar-se H11 Gestão de Recursos Ltda. No mesmo ano, passou a ser controlada pela Zion Participações e Investimentos S/A (Zion Participações), empresa que tem como controlador, o Sr. Vicente Conte Neto. Em fevereiro de 2017, o controle da H11 Capital foi parcialmente transferido para outra sociedade anônima, a Zion Capital S/A. (Zion Capital) que também é controlada pela Zion Participações e Investimentos S/A.
15 https://zioninvest.com/wp/wp-content/uploads/2019/12/Zion-Gesta%CC%83o-de-Recursos-Formul%C3%A1rio-de- Refer%C3%AAncia.pdf, extraído em 19/05/2020.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 16 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 141
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
O restante do controle da H11 Capital era detido diretamente por Vicente Conte Neto e João Eduardo Santiago. Em 2018, a empresa redefiniu a sua denominação social para ZION Gestão de Recursos Ltda. No Sócio-Diretor Presidente, Vicente Conte Neto, permaneceu apenas como responsável pela Área de Riscos da empresa.
3.20. Conforme notícias16 de 2019, sócios da gestora estiveram envolvidos em investigação relacionadas a supostas fraudes.
Sócios da gestora do fundo Covepi são presos em operação do MP Operação Máfia das Falências foi deflagrada na semana passada pelo Ministério Público de Goiás, em parceria com o MP do Paraná. Após a prisão de seus principais executivos, a gestora do fundo imobiliário GGR Covepi Renda (GGRC11) informou por nota que opera "em condições de absoluta normalidade", nesta segundafeira (25). A operação Máfia das Falências foi deflagrada na semana passada pelo Ministério Público de Goiás, em parceria com o MP do Paraná. Segundo a investigação, o objetivo foi desarticular uma organização especializada em fraudes com credores e lavagem de dinheiro envolvendo processos de falências e recuperações judiciais. Foram presos temporariamente Thiago Schietti, diretor executivo da gestora, Lucas Schietti, diretor financeiro, e Bruno Burilli, diretor jurídico. "O grupo teria realizado fraudes em recuperações judiciais e falências, buscando apropriação, desvio e ocultação de bens da recuperação judicial, para prejudicar credores", informou o MP do Paraná. Ainda segundo o órgão, teria sonegado e omitido informações com o fim de induzir a erro o Judiciário, o Ministério Público, os credores e o administrador judicial. Em comunicado, a gestora do fundo informou que "não tomou parte nas operações e que não detém qualquer informação a esse respeito", e acrescentou que aceitou o afastamento voluntário dos três profissionais na Supernova Capital, "pelo menos durante o período das investigações em curso". Segundo a Supernova, o fundo segue sob a responsabilidade da mesma equipe, liderada pelo diretor de gestão, Thiago Figueiredo, e pelo diretor de crédito, Richard H. Sippli. "Esse conjunto de profissionais responde desde de 2018 pelas operações, pela concepção e execução da estratégia de investimentos que tem permitido ao fundo apresentar resultados consistentes para nossos cotistas e boa liquidez para a negociação das cotas em bolsa", diz a nota oficial no site da gestora.
Sócios da Supernova Capital, gestora do fundo imobiliário Covepi, são presos em operação do MP Promotoria alega que a organização criminosa está subdividida em quatro núcleos: o "financeiro", o "empresarial", o "jurídico" e o "de fachada ou de laranjas" Dois sócios da gestora Supernova Capital, os irmãos Tiago e Lucas Schietti, estão entre os presos na operação Máfia das Falências, desencadeada na semana passada pelo Ministério Público de Goiás (MP- GO). A gestora administra o fundo imobiliário GGR Covepi, que tem patrimônio líquido de R$ 778,101 milhões e 55,6 mil cotistas.
envolvidos-em-esquema-de-fraude#.XsRgt0RKjIU https://exame.com/mercados/socios-da-gestora-supernova-capital-sao-presos-em-operacao-do-mp/ https://valorinveste.globo.com/produtos/fundos-imobiliarios/noticia/2019/11/25/scios-da-supernova-capital-gestora- do-fundo-imobilirio-covepi-so-presos-em-operao-do-mp.ghtml https://stj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/875227946/habeas-corpus-hc-548041-go-2019-0354039-4
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 17 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 142
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
A operação do MP-GO visa desarticular uma organização criminosa especializada tanto no cometimento de fraudes a credores quanto na lavagem de capitais, antes, durante e depois de falências e recuperações judiciais. A promotoria alega que a organização criminosa está subdividida em quatro núcleos: o "financeiro", o "empresarial", o "jurídico" e o "de fachada ou de laranjas". O MP-GO afirma que o "núcleo financeiro" dispõe de lastro patrimonial e utiliza tanto empresas reais quanto de fachada para dissimular e camuflar as tratativas em torno da ocultação de patrimônio das empresas do núcleo empresarial. De forma semelhante, age comprando e vendendo os créditos gerados pelas indevidas recuperações judiciais e falências, sendo uma das formas pela qual o esquema criminoso se operacionaliza. "A Supernova tomou conhecimento pela imprensa acerca do cumprimento de medida cautelar do tipo temporária em face de sócios da gestora no âmbito de procedimento investigatório do poder judiciário de Goiás, o qual tramita em segredo de justiça", afirma a gestora em comunicado ao mercado. Segundo a Supernova, os fatos noticiados não dizem respeito a qualquer atividade da gestora, tampouco a quaisquer dos fundos geridos por ela. "As atividades dos fundos e da gestora permanecem normalmente, em pleno funcionamento, sem qualquer tipo de interrupção na sua rotina operacional, sendo que os sócios não participam da equipe de gestão dos fundos", afirma.
Operação Máfia das Falências: juíza recebe denúncia do MP contra 14 envolvidos em esquema de
fraude Foi recebida na Vara dos Feitos Relativos a Delitos praticados por Organização Criminosa e de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores a denúncia do Ministério Público de Goiás (MP-GO) contra 14 pessoas envolvidas no esquema de fraude de recuperação judicial do grupo Borges Landeiro. A decisão é da titular da Vara, juíza Placidina Pires. O esquema criminoso foi desvendado pelo Grupo de Atuação Especial de Combate ao Crime Organizado (Gaeco), a partir da Operação Máfia das Falências, deflagrada em 21 de novembro do ano passado (leia no Saiba Mais). Já naquela época, foi decretado o bloqueio de bens dos denunciados, num total de R$ 500 milhões. Denunciados e crimes Os integrantes do Gaeco explicam que foram denunciados Dejair José Borges, Camila Landeiro Borges, Elias Moraes Borges, Anderson Heck, Rodolfo Macedo Montenegro, Vicente Conte Neto, Silfarnei Rossi Rocha, Bruno Burilli Santos, Marco Aurélio Bottino Júnior, Tiago Oliva Schietti, Lucas Oliva Schietti, Ricardo Miranda Bonifácio e Souza, Alex José Silva e Paulo Henrique Coan. Eles responderão pelos crimes de organização criminosa, lavagem de dinheiro, crimes falimentares relacionados ao procedimento de recuperação judicial do grupo empresarial, de acordo com a participação dos denunciados. A denúncia aponta que, como líderes da organização criminosa e, inclusive, de todo o esquema, se destacam Dejair Borges, Vicente Conte Neto, Ricardo Bonifácio e Alex Silva. O grupo surgiu em 2016 e atuou até a data da denúncia, em 19 de dezembro de 2019. Consta que eles teriam sonegado, omitido e prestado informações falsas, bem como ocultado patrimônio do grupo Borges Landeiro, valendo-se de pessoas físicas e jurídicas de fachada para desviar e deter valores, bem como para arrematar os próprios bens das empresas do grupo, forjadamente submetidos a procedimento de recuperação judicial, por meio da prática de atos fraudulentos. "O plano aparentemente simples exigiu uma complexa e bem elaborada rede de empresas, contratos e negócios jurídicos simulados e de fachada, minuciosamente tramada e implementada pelos acusados", acrescenta a denúncia. Segundo detalhado, todos os fatos relatados foram fartamente documentados e comprovados ao longo da investigação do Gaeco.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 18 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 143
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
3.21. Por fim, ressalta-se que outros fundos em que a GGR, HORUS, ou seus sócios são citados, já foram objeto de análise da Secretaria de Previdência, como subsídio para realização de auditorias de investimentos, de forma que as auditorias anteriores poderão ser utilizadas para complementar as apurações que porventura vierem a ocorrer, sendo eles:
- FIDC GGR PRIME I (CNPJ: 17.013.985/0001-92)
- MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO I FII - CNPJ: 16.915.968/0001-88
- GGR INSTITUCIONAL FIRF IMA-B 5 - CNPJ: 20.468.531/0001-10
- FII BR HOTEIS - CNPJ: 15.461.076/0001-91
- FII SÃO DOMINGOS (CNPJ: 16.543.270/0001-89)
- FIC HORUS VETOR MULTIMERCADO CP - CNPJ: 26.207.771/0001-48
- FII OSASCO PROPERTIES - CNPJ: 13.000.836/0001-38
| 3.22. | Antes da decisão de realizar aplicações nesse fundo de investimento, os gestores dos RPPS |
|---|---|
| deveriam | ter avaliado pontos como experiência, tradição e credibilidade da instituição, o volume de |
| recursos | geridos (em comparação com outras instituições), capacitação e histórico profissional, dentre |
| outros, | que lhes permitiriam aferir qual o nível de competência financeira, estratégica e organizacional |
| que estaria | a serviço dos recursos dos segurados. |
| 3.23. | Todavia, fica evidente, a partir do histórico do gestor, que não havia elementos suficientes |
| para uma | avaliação consistente sobre a decisão de aplicar em fundos geridos pela H11. Pelo contrário, |
| as | informações disponíveis (citadas acima) ou a falta delas (sem experiência comprovada e nem |
| tradição | na gestão de fundos), acarretaria, via de regra, pela decisão de não realizar esse investimento. |
4. INVESTIMENTOS DO FUNDO IMOBILIÁRIO
4.1. Em geral, o Fundo de Investimento Imobiliário - FII é instrumento utilizado pelo investidor para adquirir, indiretamente, imóveis destinados a posterior valorização (e consequentemente o ganho de capital) ou renda. Dessa forma, ao invés do investidor comprar diretamente imóveis, ele adquire cotas do FII, sendo assim proprietário de parte dos imóveis adquiridos pelo FII, na proporção de suas cotas. 4.2. Nesse sentido, não seria razoável que algum investidor adquirisse cotas do fundo sem ter a precaução de conhecer como seriam aplicados os recursos, em quais tipos de ativos, como se daria a seleção dos mesmos, suas características, objetivos, estratégias, dentre outros. E essas questões estariam, ou deveriam estar, no regulamento do fundo de investimento.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 19 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 144
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
4.3. E quando se verifica o regulamento, a parte que trata da Política de Investimentos, diz apenas que os recursos serão aplicados sob a indicação do gestor com o apoio do consultor imobiliário, objetivando auferir ganhos acima da variação do IGP-M. E na seção de riscos informa que não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de ativos imobiliários que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação (vacância, risco de crédito dos locatários, desvalorização, etc). 4.4. Portanto, não havia nenhuma diretriz específica, nem parâmetros, limites, forma de seleção, estando totalmente baseada nas escolhas do gestor, que como visto no tópico específico desse relatório, não possuía histórico capaz de embasar uma decisão de aplicação nesse FII ancorada em seu desempenho.
| 4.5. | Independentemente das questões a respeito dos investimentos (ativos) desse FII, pontos que |
|---|---|
| serão | elucidados a seguir, a simples leitura do regulamento juntamente com as características do gestor |
| já seriam | mais que suficientes para exigir um comportamento mais diligente e cuidadoso, com análise |
| detalhada, | antes de destinar recursos para esse fundo de investimento, ou até mesmo na decisão de |
| não | aplicar. |
| 4.6. | A seguir, analisaremos mais detalhadamente os ativos que consideramos mais relevantes, |
| tanto pela | representatividade em relação ao patrimônio líquido, quanto por informações ou situações |
| que nos | chamaram a atenção e merecem destaque. |
Imóvel Comercial - Centro do Rio de Janeiro/RJ
| 4.7. | Em 31/01/2012, o FUNDO adquiriu um imóvel localizado na Rua Uruguaiana, nº 55, centro, |
|---|---|
| Rio de | Janeiro/RJ, pelo custo de aquisição17 de R$ 39.780.000,00. Em 31/12/2012, o valor de custo |
| de aquisição | foi reavaliado pelo consultor imobiliário do fundo, o qual não indicou alterações no valor |
| justo do | imóvel. |
| 4.8. | A partir de então, o imóvel foi objeto de reavaliação, no qual houve um ajuste a valor negativo |
| de R$ | 393.000,00 em 2013 e um ajuste a valor positivo de R$ 6.499.000,00 em 2014, passando a ter |
| um valor | justo, em 31/12/2014, de R$ 45.886.000,00, conforme informação extraída das |
| Demonstrações | Financeiras do exercício findo em 31/12/2014: |
findos em
39.780
393
30.387 6.490 Saldo de dezembro 2014 45.386
17 Segundo as Demonstrações Financeiras de 2012, o valor do custo de aquisição foi determinado de acordo com a avaliação do valor
de venda do imóvel em 31/10/2011, realizada pela Colliers International, e baseado em comparação direta com outros imóveis semelhantes situados na mesma região geoeconômica.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 20 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 145
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
4.9. A AGC de 22/12/2014 deliberou e aprovou a venda do imóvel pelo valor de R$ 42.000.000,00, concretizada em 06/03/2015, acarretando, assim, em princípio, em um prejuízo de R$ 3.886.000,00 para o FUNDO, conforme informado nas Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2015:
2015, entre 0
foi
do 2° sinal de
e o restante
direito de uso
apurou um
39.387 6.499 45.886
42.000 3.886
4.10. Abaixo, a tabela "RENTABILIDADE BRAZILIAN GRAVEYARD" mostra que o FUNDO, desde 2014, oscilava com frequência, e em 2015, sofreu alta desvalorização, permanecendo em uma descendente ao longo de 2016, e desempenho abaixo do benchmark em 2017:
| RENTABILIDADE | BRAZILIAN | GRAVEYARD | ||
|---|---|---|---|---|
| Mês | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 |
| Jan | -0,03% | -3,40% | -0,11% | -0,16% |
| Fev | 0,00% | -10,10% | -0,01% | -0,14% |
| Mar | 0,00% | 1,26% | -0,08% | -0,16% |
| Abr | 0,01% | -98,25% | -0,08% | -0,14% |
| Mai | -2,38% | -0,57% | -0,14% | 1,65% |
| Jun | 0,04% | -12,24% | -0,19% | -0,16% |
| Jul | 0,05% | -4,89% | -0,19% | 0,40% |
| Ago | 0,01% | -4,15% | -0,18% | 0,31% |
| Set | -0,01% | -22,15% | -0,20% | 1,15% |
| Out | -1,26% | 23,67% | -0,24% | -0,10% |
| Nov | 0,42% | -0,20% | -0,16% | 1,65% |
| Dez | 16,66% | -0,04% | -0,21% | 0,59% |
4.11. Ao analisarmos a Demonstração do Resultado disponível nos Demonstrativos Financeiros de encerramento de exercício, contatamos que o FUNDO teve, como resultados de exercícios, prejuízos em 2015 (R$ 3.124.000,00), 2016 (R$ 903.000,00) e em 2017 (R$ 6.988.000,00).
Página 21 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 146
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
4.12. Em que pese a Demonstração do Resultado do Demonstrativo Financeiro do exercício findo em 31/12/2015 ter apontado que o FUNDO teve um prejuízo de R$ 3.124.000,00, conforme já mencionado, o item 11 das Notas Explicativas afirma que, pela política de distribuição dos resultados, foi distribuído aos cotistas R$ 3.124.000,00 em resultados apurados no exercício social de 2015. 4.13. Tal coincidência poderia ser tratada como uma mera falha de informação ao se elaborar a Nota Explicativa, contudo, o item 8 das Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2016 afirma que, pela política de distribuição dos resultados, o FUNDO distribuiu aos cotistas, em 2015, R$ 3.057.000,00 contradizendo a informação prestada nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2015, em um ano que o FUNDO teve o prejuízo já mencionado. 4.14. Diante dessas circunstâncias, em que o primeiro ativo adquirido pelo fundo teve uma performance com evidências de prejuízo, os gestores dos RPPS deveriam decidir sobre a oportunidade de ingressar nesse FII considerando as ações praticadas pelo gestor na aquisição desse imóvel e o seu resultado, ou seja, deveria servir para verificar como o gestor realizava a seleção dos ativos que seriam objeto de investimento do fundo. 4.15. Dessa forma, os responsáveis pelos RPPS, ao agirem com a diligência necessária, poderiam projetar até mesmo com qual eficiência seriam alocados os recursos que fossem direcionados ao FUNDO, considerando assim não apenas se esse investimento específico foi inadequado, mas principalmente como se dariam as escolhas futuras, ou seja, se os recursos à disposição do gestor estariam sendo alocados em investimentos que trariam ganhos aos cotistas.
Exploração do Ramo de Cemitérios - Aquisição de ativos com partes relacionadas
4.16. A partir de 2015, o fundo mudou o nome ("graveyard and death care services" - cemitérios e serviços de assistência à morte), passando a atuar fortemente nesse ramo de cemitérios. Contudo, como veremos, a quase totalidade dos ativos adquiridos tinham um componente que influenciaria na decisão de qualquer pessoa que pretendesse alocar recursos nesse Fundo, que era a existência de conflito de interesses.
VHR - TERRA SANTA
4.17. Em AGC realizada em 25/09/2015 os cotistas aprovaram a 2ª emissão de cotas do Fundo, no montante de R$ 50 milhões. Na mesma ocasião aprovaram também o Laudo de Avaliação18 (apresentado pelo Banco Máxima S.A.) da VHR Empreendimentos e Participações Ltda. ("VHR")19,
18 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=20870. 19 A VHR tem por objeto social a administração e participação em capitais de outras sociedades, aquisição de ativos, exceto financeiros,
bens imóveis e valores mobiliários, a comercialização de direito de uso de jazigo perpétuo, na qualidade de concessionária de serviços
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 22 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 147
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
CNPJ 04.997.348/0001-56 (atualmente denominada Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A.), o qual, de acordo com os estudos e levantamentos realizados, atribuiu ao objeto da avaliação, no estado em que se encontrava, na data base de setembro/2015, o valor total de R$ 181.000.000,00. 4.18. O imóvel objeto dessa avaliação é relativo a um Cemitério Parque (Terra Santa Parque Cemitério) localizado no município de Sabará - MG, cujo proprietário é a VHR. A área total do terreno avaliado é de 284.177,77 m². A avaliação foi realizada a pedido da VHR e seus acionistas para fins de realizarem seu aporte no Fundo, por meio da integralização de suas ações dessa empresa (VHR). 4.19. O Laudo destacou a dificuldade de valorar o objeto devido a atipicidade do bem, conforme trecho abaixo:
4.20. Sendo assim, se o próprio avaliador, que, em tese, é o especialista, teve limitações em avaliar o objeto devido a sua atipicidade, não teria, um possível investidor, total segurança em alocar seus recursos em tal ativo sem saber se, apesar de haver Laudo de Avaliação, o valor seria totalmente consistente com a realidade do mercado. O próprio avaliador, ao final, afirma que as incertezas do cálculo realizado devem ser analisadas e pesadas pelos interessados. 4.21. Ainda assim, em 30/10/2015, 25% da VHR foi integralizado no FUNDO, no âmbito da oferta acima descrita, correspondente a R$ 45.250.003,92 dividido em 5.771.558 ações nominativas ordinárias.
com as
laudo, tem
no
do método
na
Na
na
nimero de adotada. A
podem
incertezas
venda) do
decisao dos públicos, bem como a administração de cemitérios-parque. Em 28/02/2019, a VHR alterou a sua razão social para Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A, segundo Diário Executivo de MG de 28/02/2019.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 23 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 148
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
4.22. Os sócios da VHR20 (depois Terra Santa) eram: a) empresa MILO Investimentos, que tinha como sócio o Daniel Vorcaro, responsável pelo Banco Máxima; b) FIP CARE11, cujo único cotista era o Banco Máxima, controlado por Daniel Vorcaro) e Vicente Conte Neto (sócio da Zion - Gestora do Fundo). 4.23. Por meio da Lista de Presença da Ata da AGC do Fundo, realizada em 04/01/2017, podemos observar que o Fundo tinha como únicos cotistas presentes à Assembleia, o Banco Máxima e o Fundo Máxima FIM Crédito Privado 2 (administrado pelo próprio Banco Máxima).
DO DE
4.24. Portanto a empresa VHR pertencia a partes relacionadas ao Banco Máxima e à Gestora do Fundo, o Laudo foi apresentado pelo Banco Máxima, e quem decidiu pela integralização das cotas da VHR no Fundo foi também o próprio Banco Máxima. Ou seja, o Banco Máxima (por meio de seus responsáveis) foi quem deliberou, como cotista do fundo, o aceite das cotas (no preço que ele mesmo havia avaliado) da empresa que pertencia a ele próprio. 4.25. Em 15/12/2015, conforme Relatório do Administrador de 201521 , o fundo adquiriu mais 2,20% da VHR, correspondentes a 509.045 ações nominativas ordinária, pelo montante de R$ 3.991.000,05. Novamente, decidiu-se por uma operação (compra de mais ações da mesma empresa, com recursos próprios) na qual os cotistas do fundo eram também sócios da empresa investida. Ou seja, não entrou dinheiro nenhum da VHR para o fundo e nem do cotista para o fundo e ainda saiu quase 4 milhões do fundo para a VHR.
20 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=21771 21 Essas informações estão no Relatório do Administrador de 2015.
Página 24 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 149
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Montante: RS 50.000.000,00 (cinquenta milhdes de reais)
Valor Unitério de Emisséo da Cota: o valor patrimonial das Cotas no dia 24 de setembro de 2015,
representado pelo quociente entre o valor do liquido contabil atualizado do Fundo e o nimero de
Cidade do
de agosto
da VHR
base de
E
a
e dois
acdes
da VHR
e nove mil,
novecentos
cento) da SPE,
trés reais
Ltda.
4.26. Conforme AGC de 14/01/2019, constatamos que a VHR também possuía Vicente Conte Neto como sócio, que é parte relacionada à Zion Participações e Investimentos S/A, controladora da gestora do FUNDO, o que também caracterizaria, em tese, conflito de interesses. 4.27. Além disso, informa também que o Sr. Daniel Vorcaro é parte relacionada à Zion, e que o mesmo é representante da empresa Pacific Realy, sócia da BR Cemitérios, empresa que também vendeu jazigos no cemitério Terra Santa para o FUNDO. O Sr. Daniel Vorcaro era responsável pelo BANCO MÁXIMA, cotista do fundo e responsável pela apresentação do laudo de avaliação.
Cemitérios
Santa”), a
qual possui sécios que sdo partes relacionadas a Zion Participagdes e Investimentos S.A., inscrita CNPJ/MF sob o n® 20.344.036/0001-08, com sede na Av. Horédcio
no
Lafer, n° 160, 2 andar, conjunto 21, Itaim Bibi, cidade de Sdo Paulo, estado de Sido Paulo, CEP 045.538-080 (“Zion"), que é a sociedade controladora da Zion Gestiio de
Página 25 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 150
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Recursos Ltda., sociedade empreséria limitada com sede na cidade de Sdo Paulo,
estado de Sao Paulo, na Avenida Horacio Later, n° 160, conjunto 21 (2° andar), Itaim
Bibi, CEP 4538-080, inscrita no CNPJMF sob n° 97.543.940/0001-69
o
que tem da Zion Fundo de
sob o n° inscrito no
o
sociedade
abaixo)
e (ii) a
Santa, detém no
o capital
milhdes
e
celebragio
ativos pelo Santa
Anexo II.
4.28. O conflito de interesses foi novamente evidenciado no início de 2019, conforme trechos da Ata da AGC, destacados abaixo.
DE
as 15:00 de Sao Paulo, Estado de Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim
Bibi, CEP 04538-132 (“Administradora”).
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 26 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 151
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
II CONVOCAGAO: A presente Assembleia Geral de Cotistas foi convocada 17 de
em
dezembro de 2018, por meio da na rede mundial de computadores, nos
inteiros e
as
da
os Ativos
que os
em vista a
Cemitérios
Santa”), a
Horacio de Sao de
Sao Paulo, Itaim
(i) Milo
que tem da Zion Fundo de sob o n° inscrito no
o
sociedade
abaixo)
e (ii) a
Santa,
detém no
o capital
milhdes e
Página 27 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 152
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
4.29. Assim, vemos que Vicente Conte Neto e Tiago Oliva Schietti eram sócios diretos BR Cemitérios (vendedora dos jazigos) e também eram sócios diretos da Zion (gestora do fundo). Outro sócio da gestora (Daniel Bueno Vorcaro) era representante da Pacific Realty S.A, sócia direta da BR Cemitérios. 4.30. As concessões de serviços públicos para exploração da atividade do cemitério (e consequentemente os jazigos objetos da transação) foram outorgadas à VHR Empreendimentos e Participações - "Terra Santa", CNPJ 04.997.348/0001-56, empresa investida do FUNDO. 4.31. No exercício de 2019 o FUNDO aumentou sua participação na VHR, conforme Relatório de Auditoria Independente
por
acoes
S.A.
a RS reais), e trinta)
na
ativos, direito bem
e
da
e
de acoes
qual seja,
e
realizado de 31 de
e vinte e
milhdes,
ordinarias
reais e
societéaria
4.32. Quanto à avaliação em si, da empresa, temos como referência a compra de 1.900 jazigos do cemitério Terra Santa Cemitério Parque, realizada pelo MÉRITO FII (com gestão da MÉRITO, que também fazia parte da holding ZION), para posterior revenda, por R$ 5.750.000,00. O Laudo de Avaliação da VHR, em setembro/2015 (apresentado pelo BANCO MÁXIMA), precificou os jazigos a partir de R$ 2.990,00 e considerou a liquidez do imóvel, com base em estimativa, como média:
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 28 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 153
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
CORREIA LIMA ENGENHARIA LTDA
AVALIAGAD CORREIA LAMA
4.33. Ao analisarmos as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2017, constatamos que esse fundo (MÉRITO FII) vendeu, entre 2016 e 2017, seus jazigos, sendo que obteve de receita R$ 805.000,00, em 2016, e R$ 617.000,00, em 2017, totalizando R$ 1.422.000,00 com a venda dos jazigos, conforme informação extraída da Demonstração do Resultado do Demonstrativo Financeiro do exercício findo em 31/12/2017:
FERICIAS +
entre
com maior nio foi sobre a de Belo base em cemitérios
como
31116
2.255
518
2357 05
Página 29 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 154
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
4.34. Com as vendas, foi dado baixa total no direito de uso dos jazigos, conforme Balanço Patrimonial abaixo, nos restando a conclusão de que houve, em princípio, um prejuízo ao FUNDO de R$ 4.328.000,00 (valor da aquisição menos valor das vendas).
1 T
=]
na oa
JARDIM DA PAZ
4.35. Aquisição de ações da empresa Jardim da Paz Administração de Cemitério Ltda. - CNPJ 59.357.962/0001-45. 4.36. O Sr. Claudenir Sebastião Conte detinha diretamente 35% de participação na Jardim da Paz Administração de Cemitério Ltda. e é o pai do Sr. Vicente Conte Neto que, por sua vez, é sócio direta e indiretamente da Gestora do Fundo (Zion).
e
e
Valor Mdximo de cada Jazigo considerando de Jazigos: Até
R$6.000,00 (seis mil reais). Termos e Condicies Gerais de Aquisicdo: Pagamento 4 vista. A aquisigdo deste
Ativo, conforme aprovada, somente poderd mediante prévia
ocorrer a
(i) de relatério de auditoria juridica do ativo imobilirio de forma
satisfatoria Administrador, bem (ii) de 2 (dois) laudos de avaliagdo
ao como
emitidos por empresas especializadas.
Página 30 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 155
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
ROVER - Cemitério Parque das Allamandas
4.37. A Rover (CNPJ 02.839.631/0001-24) é uma empresa controlada pelo FIP Allamandas, que tinha a Horus (controlada por Tiago Oliva Schietti) como Gestora, que passou a integrar a holding da Zion. Os acionistas da Rover são partes relacionadas ao Sr. Tiago Oliva Schietti.
e
o n°
Lote 104,
86.067-050
na
de no CPF
cujos figura na
da Schietti na Rover
0
cemitério Imoveis para para
Amplo, | 1 (uma)
ambiente
de
ano de
da
e cento e e nove
referido
o
pelo
limites de
ao
Negécios
Página 31 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 156
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
C.2.) Parque das Allamandas.
Conflito de interesse: aquisigdo de (x) participagdo de até 51% (cinquenta e um
na S.A.,
pela
em
Horus é
a Zion da de vir a
Iméveis para para 1
(uma)
Até
deste
prévia
forma
[
4.38. De acordo com Relatório de Auditoria Independente realizada no FUNDO, foram adquiridas ações da empresa ROVER em 2018, com base em laudo de avaliação que utilizou o método de fluxo de caixa descontado, considerando projeções de venda de jazigos até 2037.
mil e
em
reais),
utilizando como premissa o método de Fluxo de Caixa Descontado. Cabendo ressaltar que as principais premissas utilizadas foram vendas de jazigos, as
as
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 32 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 157
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Considerando que continuidade é caracteristica implicita da ROVER,
a uma ao
final do periodo de projecées, que vai da data base até o final do ano de 2037, a
apuracao da estimativa do valor da empresa considerou a perpetuidade ao final
Caso o
ser
CPG - Cemitério Complexo Vale do Cerrado
4.39. A Zion (gestora do Fundo) era detentora de 4% das ações de emissão da CPG, sociedade que explora economicamente o empreendimento denominado "Complexo Vale do Cerrado", que contempla o Cemitério localizado na sede da CPG. Essas ações foram vendidas ao FUNDO. 4.40. O FUNDO adquiriu cotas da CPG em 2017, e aumentou sua participação em 2019, conforme Relatório de Auditores Independentes.
mil e
e e
acoes
na
GO,
de
e um
do fundo
trinta e
2.040.000 base de
(cento e justo,
que
premissa principais despesas
de
Ainda, o
de
a
base o
final do
periodo explicito das projecées 20 anos.Em vista do acima exposto, o valor contabilizado das 332.928 (trezentas e trinta e duas mil, novecentas e vinte e oito) aces ordinarias nominativas de emissao da CPG, em 31 de dezembro de 2019, é de
RS 25.465.401,60 (Vinte e cinco milhdes, quatrocentos e sessenta e cinco mil,
quatrocentos e um reais), corresponde ao valor justo da participacao retro referida.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 33 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 158
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Cemitério Morumby
4.41. Jazigos adquiridos pelo fundo pertenciam a Vicente Conte Neto (sócio da Zion - controladora da Gestora), João Eduardo Gomes Santiago e Francisco Caetano Garcia (administradores da Gestora)
a serem e
que, por
Santiago,
da
e estado CEP n°
amplo
24h e
para do
estar para
todos os
em uma
do
CORTEL
4.42. Cotas da empresa pertenciam a Vicente Conte, sócio da gestora do Fundo.
a até 5% O Fundo de ativos
ao o partes relacionadas ndo, de, no méximo, 25% (vinte e cinco por cento) de
ou 0 montante
na Cortel.
Página 34 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 159
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Descricdo do Ativo: Até 25% (vinte e cinco por cento) das agdes que compde
o
capital social da Cortel. A Cortel tem atividade operagdo de Cemitérios
como a e
atividade em oito
e
Diretor de
compde o
agdes que
e
de
de VI.
em votar
4.43. O FUNDO adquiriu ações da empresa CORTEL em 2018 e aumentou sua participação nessa empresa em 2019, conforme Relatório de Auditores Independentes.
703.516 trinta e da vendas
e
e
de 8
de 1,58%
e
por
milhao,
é de
reais),
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 35 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 160
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
CONFLITO DE INTERESSES
integrar a carteira de investimentos do FII, com características e particularidades que se analisadas previamente, com um mínimo de zelo, poderia levar à conclusão, por parte dos gestores dos RPPS, de não destinar recursos a esse fundo de investimento. 4.45. A indicação de que o FUNDO estava adquirindo ativos de partes relacionadas vinha sendo indicada desde 2015, conforme ata 25/09/2015, que esclarece pontos relacionados a cotistas vinculados.
MÁXIMA RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF Nº 13.584.584/0001-31 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 25 DE SETEMBRO DE 2015 1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada no dia 25 de setembro de 2015, às 15:00 horas, na sede social do Administrador do MÁXIMA RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ("Fundo"), na Avenida das Américas nº 500, Bloco 13, Grupo 205, nesta Capital do Estado do Rio de Janeiro.
- PRESENÇA: Presentes os cotistas do Fundo titulares de aproximadamente 96,83% (noventa e três vírgula oitenta e três por cento) da totalidade de cotas votantes, o Gestor, o Consultor Imobiliário e o Administrador, conforme assinatura constante da Lista de Presença de Cotistas à Assembleia Geral do Fundo.
- DELIBERAÇÕES: Previamente à deliberação constante da ordem do dia o Administrador relembrou aos presentes que cotistas enquadrados nas vedações indicadas no artigo 24 da Instrução CVM nº 472/08 ("Cotistas Vinculados") não podem votar nesta assembleia, a não ser quando (i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas acima mencionadas; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada nesta própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à esta assembleia. Feitos os esclarecimentos, os demais cotistas presentes, representantes da maioria dos demais cotistas, aprovaram, por unanimidade, que os Cotistas Vinculados, enquadrados na vedação referida no parágrafo acima, exerçam o direito de voto na presente Assembleia. Após os esclarecimentos prestados, os cotistas presentes na assembleia deliberam: (B) Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: Após os esclarecimentos prestados pelo Consultor Imobiliário, bem como pelo Gestor, os cotistas presentes deliberam, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: Com relação aos itens (i) e (ii) da ordem do dia, os cotistas deliberaram pelo não prosseguimento da liquidação do Fundo e pela distribuição do saldo residual dos rendimentos apurados no 1º semestre de 2015, no montante de R$100.000,00 (cem mil reais). 2 Acerca dos itens (iii) e (iv) da ordem do dia, os cotistas aprovaram a reestruturação do Fundo, mediante alteração da sua política de investimentos e de sua denominação social, passando a ser denominado como TERRA SANTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, com a consequente alteração do Regulamento do Fundo, nos termos do documento anexo a presente Assembleia (Anexo II). Ainda com relação aos itens (iii) e (iv) da ordem do dia, os cotistas presentes aprovam, por unanimidade de votos, o aditamento ao contrato de consultoria imobiliária, a ser celebrado entre o Fundo e a Consultora Imobiliária, estabelecendo a seguinte remuneração para o serviço por ela desempenhado como sendo 2% (dois por cento) do valor geral de vendas ("VGV") apurado nos empreendimentos de titularidade do Fundo. Quanto ao item (vi) da ordem do dia, os cotistas aprovaram a oferta da 2ª emissão de Cotas do Fundo ("Nova Oferta"), nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, que deverão ser integralizadas fora do mercado de bolsa, com as seguintes características: - Montante: R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) - Valor Unitário de Emissão da Cota: o valor patrimonial das Cotas no dia 24
Página 36 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 161
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP de setembro de 2015, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas. - Coordenador Líder: MÁXIMA S.A. CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
PARQUE CEMITÉRIO, nos termos do documento anexo a presente Assembleia (Anexo III), ativo imobiliário que será integralizado no Fundo no âmbito da Nova Oferta, o qual, de acordo com os estudos e levantamentos realizados, atribuiu ao objeto da avaliação, no estado em que se encontra, na data base de setembro/2015, o valor de R$181.000.000,00 (cento e oitenta e um milhões de reais).
4.46. Diante do evidente conflito de interesse, independente da realização de análise mais detalhada em relação a esse FUNDO, qualquer investidor eventualmente interessado deveria, antes de tudo, questionar a respeito de qual seria a avaliação dos responsáveis pelo FUNDO diante da necessidade de atender simultaneamente o interesse dos cotistas ou de si próprios (como sócios das empresas investidas ou diretamente detentores dos ativos). 4.47. Numa situação como essa, os responsáveis pelo FUNDO estavam, simultaneamente, em posições opostas na gestão desse FII, isto é, de um lado na função de buscar as melhores oportunidades para os cotistas, e de outro interessado apenas em captar recursos de terceiros (ou vender seus ativos), não importando se a condição do negócio era ou não vantajosa para a outra parte (no caso os cotistas). 4.48. Em qualquer processo negocial, o vendedor sempre vai querer receber o melhor preço possível pelo ativo que está vendendo e o comprador sempre vai querer pagar o menor preço possível pelo mesmo ativo. Estando uma mesma pessoa nos dois polos, nos parece claro que o interesse principal a ser atendido, nesse caso, seria o do vendedor. Essa venda de ativos para o FUNDO, se não fosse nessa configuração, provavelmente não ocorreria, ou seja, esses ativos não seriam uma opção escolhida para integrar os ativos do FII, como não foram de nenhum outro fundo do mercado, exceto os da própria gestora. 4.49. Num negócio, o normal é que se estabeleça uma relação entre partes que desejam dispor de suas vontades para acordar sobre alguma coisa. Quando a mesma pessoa figura nos dois polos, poderia ficar prejudicada a pluralidade de agentes (característica fundamental dos contratos, como negócio jurídico bilateral ou plurilateral), ou seja, seria imposto no contrato apenas um propósito. Não haveria, em situação como essa, o essencial acordo de vontades para que o efeito da criação de direitos e obrigações decorrentes do negócio seja proveitoso para todos, a partir das exigências e necessidades de todas as partes. 4.50. Nessa situação, uma única vontade poderia se impor no negócio, podendo trazer enorme prejuízo aos cotistas do FII. De saída já é possível afirmar que os responsáveis pelo FUNDO poderiam, se assim decidissem, utilizar os poderes que lhes foram delegados em razão do exercício da sua função para deliberar em favor próprio, em detrimento do melhor interesse dos cotistas. Portanto, a atitude adequada para qualquer investidor que estivesse analisando esse Fundo (como uma opção para aplicar recursos) seria ponderar sobre essa questão.
Página 37 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 162
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
4.51. No caso dos gestores dos RPPS, a sua avaliação (constante nos credenciamentos do fundo de investimento, nas análises, nas reuniões dos colegiados, e na justificativa e motivação constantes da Autorização para Aplicação e Resgate - APR) deveria, necessariamente, recair também sobre o potencial conflito de interesses, fazendo constar qual foi a sua análise sobre essa questão. Caso contrário, ao não considerar o conflito de interesses, os gestores do RPPS estariam simplesmente deixando a avaliação e o acompanhamento do negócio nas mãos de quem poderia se beneficiar dele. 4.52. Portanto, o responsável pelas aplicações do RPPS deveria ter analisado e decidido especificamente sobre esse ponto, pois retratam situações que normalmente afastariam o interesse de algum investidor em adquirir cotas desse fundo de investimento, não sendo compreensível que deixasse de observar algo tão relevante se agisse com o cuidado necessário com os recursos dos servidores.
5. Vedado pela legislação que rege os investimentos dos RPPS
5.1. Em 19 de outubro de 2017, por meio da Resolução 4.604/2017, o Conselho Monetário Nacional alterou a Resolução CMN 3.922 de 2010, que trata dos investimentos dos RPPS, definindo características dos fundos em que os RPPS poderiam colocar os seus recursos.
RESOLUÇÃO Nº 4.604, DE 19 DE OUTUBRO DE 2017 Art. 8º No segmento de renda variável e investimentos estruturados, as aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social subordinam-se aos seguintes limites: IV - até 5% (cinco por cento) em: b) cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) com presença em 60% (sessenta por cento) nos pregões de negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários no período de doze meses anteriormente à aplicação.
| 5.2. | A partir dessas alterações, o Fundo passou a ser não era elegível a aplicações dos RPPS, por |
|---|---|
| não ter | negociações em, no mínimo 60% dos pregões da bolsa de valores nos últimos 12 meses. Em |
| 19/10/2017, | o FII registrava presença em apenas 27% dos pregões do último ano, ou seja, menos da |
| metade | do exigido pela legislação. |
| 5.3. | Apresar da determinação da Resolução ser bastante literal e de fácil entendimento, a Secretaria |
| de | Previdência, no intuito de não deixar nenhuma dúvida sobre esse ponto, incluiu em suas orientações |
| (por | meio de Nota Técnica consolidada em "Perguntas e Respostas") uma pergunta específica em |
| relação | a essa questão (colada abaixo), no dia 11/12/2017, na qual esclarece que a aferição quanto à |
| negociação | em bolsa deveria ser feita para todos os FII. |
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 38 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 163
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Buscarno
= Secretaria de Previdéncia a
site
dos
sob
em
| 5.4. | Assim, o gestor do RPPS que realizou aplicações nesse fundo após a entrada em vigor da |
|---|---|
| Resolução | não poderia alegar desconhecimento de que estaria realizando uma ação incorreta, pois |
| tinha a | obrigação de verificar a adequação dos investimentos frente aos comandos normativos. Se o |
| fez, | considerando essas circunstâncias, o responsável agiu não apenas de forma descuidada e sem zelo |
| com os | recursos dos segurados, mas também contrariando a legislação vigente. |
| 5.5. | Por conduta incorreta dos gestores, os recursos podem ter sido alocados em um fundo de |
| investimento | que os expunha a um risco que a legislação buscou evitar, pois ao definir os limites e |
| vedações | a esse tipo específico de investidor (RPPS), o Conselho Monetário Nacional (CMN) buscou, |
| dentre | outros objetivos, resguardar os recursos públicos que serão destinados ao pagamento das |
| aposentadorias | dos servidores públicos, contribuindo, dessa maneira, para o equilíbrio fiscal das |
| entidades | federativas. |
Página 39 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 164
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
5.6. Ao atuar em desconformidade ao padrão regulamentar imposto, na vigência de uma norma que deveria balizar todas as suas decisões e que determinava justamente para o oposto de suas ações, parece que o responsável pela aplicação estaria, de forma deliberada, confrontando o que o Conselho Monetário Nacional decidiu como sendo o mais adequado para as aplicações dos RPPS. 5.7. Por fim, vale destacar que depois de evidenciada essa situação, que definia o Fundo como vedado para aplicações de RPPS, houve uma mudança radical no comportamento do Fundo nas negociações ocorridas na bolsa de valores, conforme tabela a seguir, obtida a partir de dados disponíveis para consulta pública no site da B3.
Antes
394
29.88% 6,64% 10,79%
| 5.8. | Tomando como referência o dia seguinte à aprovação da Resolução 4.604/2017, e comparando |
|---|---|
| o período | de 1 ano (especificado pela Resolução para fins de aferição) antes dessa data e depois dessa |
| data, | vemos que: |
| 5.9. | Nos 12 meses anteriores à Resolução, o CARE11 (código de negociação do BRAZILIAN |
| GRAVEYARD | DEATH CARE FII na B3) esteve presente em menos de 1/3 dos pregões (29,88%). |
| Logo em | seguida, no ano seguinte, passou a ter negociações quase diárias, marcando presença em |
| 94,61% | dos pregões da bolsa de valores. |
| 5.10. | Além disso, antes ocorriam poucos negócios em cada pregão (3,94 em média) e, em pouco |
| tempo | passou a ter uma média de 40 negócios realizados por pregão. Só que esses negócios em valores |
| bem mais | baixos. Enquanto antes o valor médio de cada negociação realizada era de R$ 215 mil, |
| depois | passou a ser quase 14 vezes menor. |
| 5.11. | No mesmo sentido, vemos que antes da entrada em vigor da Resolução, cerca de 10% dos |
| pregões | tinham um valor médio de negócios acima de R$ 100 mil, e depois reduziu em 5 vezes. Além |
| disso as | negociações de pequeno valor deram um salto enorme, pois até 19/10/2017, em apenas 6,64% |
| dos | pregões, o valor médio dos negócios realizados era abaixo de 500 reais, e depois dessa data passou |
| a ser | de 42,74%, um aumento de 643%. |
| 5.12. | Diante disso, mesmo que em algum momento esse fundo tenha atingido o índice de 60% de |
| presença | em pregões da bolsa, caberia ao gestor diligente, responsável pelos recursos do RPPS, |
| questionar | e avaliar sobre as razões e motivos que levaram a essa mudança tão brusca e repentina nas |
| negociações | do fundo, e se os fatores para se chegar a isso foram ou não naturais e decorrentes da |
| dinâmica | do mercado. |
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 40 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 165
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
5.13. E foi justamente isso que aconteceu, quando foi iniciada a quarta emissão de cotas para serem distribuídas, conforme prospecto de distribuição, a FUNDO havia atingido esse percentual (de 60%) recentemente, como se estivesse aguardando apenas isso para iniciar a oferta.
nos
por
a
a
tais
como.
para
1200
5.14. Ora, essa era uma exigência (conforme Resolução 3.922) que o Conselho Monetário Nacional impôs apenas aos Regimes Próprios de Previdência Social, não haveria necessidade de se aguardar atingir esse percentual de negociação em bolsa, já que poderiam existir outros interessados em adquirir cotas desse FUNDO, caso a sua tese de negócios e seus ativos fossem atraentes, ou seja, se outros investidores vissem nesse FUNDO uma boa oportunidade de investimento. 5.15. Caberia ao responsável pelo RPPS, antes de destinar recursos dos segurados a esse FUNDO, avaliar pontualmente esse fato, e considerar sobre os motivos dessa sequência de movimentos, qual seja: a) as captações primeiro terem ocorrido majoritariamente com RPPS; b) em seguida, quando o fundo passou a ser vedado para RPPS, as captações pararam; c) na sequencia o comportamento do fundo nas negociações da bolsa de valores mudou completamente, atingindo, só assim, o percentual de 60% de presença nos pregões; d) apenas depois disso, o FUNDO emite novas cotas buscando novas captações de recursos. 5.16. Destaca-se, ainda, que a partir de 27/11/2018, o FUNDO passou a estar novamente vedado aos RPPS, em virtude das alterações promovidas pela Resolução CMN 4.695, que incluiu exigências na Resolução 3.922/2010 (§ 2º do artigo 15), que impediam os RPPS de aplicarem nesse FUNDO.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 41 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 166
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
6. Oferta Pública de distribuição de Cotas
| 6.1. | A captação de recursos junto ao mercado, pelos FII, ocorre por meio de oferta pública de |
|---|---|
| distribuição | de suas cotas. As ofertas públicas podem ser registradas na CVM, nos termos da Instrução |
| CVM nº | 400/03, ou serem dispensadas de registro, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, quando |
| forem | realizadas com esforços restritos de venda. |
| 6.2. | O objetivo do registro de distribuição pública de cotas de FII é a divulgação de informações |
| necessárias | para que os investidores possam tomar suas decisões de investimento de maneira |
| consciente, | sendo, desse modo, um mecanismo de proteção dos investidores, pois assim é possível |
| verificar | a regularidade e as características da emissão e do emissor. |
| 6.3. | De acordo com o Relatório de Auditoria Independente, no exercício de 2015 foi integralizado |
| 37.984,14 | cotas, no montante total de R$ 50 milhões, sendo R$ 45,25 milhões integralizados por meio |
| de ações | e R$ 4,75 milhões integralizados a vista. No exercício de 2014 foram integralizadas 415.700 |
cotas. 6.4. Desse modo, no final do exercício de 2015, o patrimônio líquido - PL do fundo era composto por 38.399,84 cotas, com valor unitário de R$ 1,399373, totalizando um PL de R$ 50,28 milhões. Ocorre que desse total, R$ 40 milhões foram amortizados no próprio exercício de 2015 (correspondendo a 79,55% do PL total do FUNDO).
Página 42 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 167
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
6.5. E, ainda, foram distribuídos rendimentos aos cotistas no montante de R$ 3,124 milhões em 2015, e R$ 3,916 milhões em 2014.
o
no
dos
termos
sob
no
do
dos
de R$
RS 55.
| 6.6. | Nesse período (relativo à 1ª e 2ª emissão de cotas), os RPPS não participaram da oferta, e pelos |
|---|---|
| documentos | citados anteriormente e atas de AGC, os cotistas eram partes relacionadas ao FUNDO. |
| 6.7. | De acordo com as informações prestadas à Secretaria de Previdência, por meio dos |
| Demonstrativos | de Aplicações e Investimentos de Recursos - DAIR, os RPPS começaram a destinar |
| valores | a esse FUNDO a partir de 08/2017, quando estava aberta a 3ª emissão de cotas do FUNDO. |
| 6.8. | O primeiro ponto que se destaca nessa oferta é o percentual destinado à Comissão (para |
| estruturação, | coordenação e distribuição da oferta). De acordo com o prospecto de distribuição mais |
| de R$ 15 | milhões (7,5%) do valor captado na oferta teriam essa destinação. Vale dizer que nas ofertas |
| anteriores | (nas quais os RPPS não entraram) não foi estabelecido esse percentual para isso. |
sobre o total da Oferta 75% 0.14%
003%
0.12% 0.11%
Total dos Custos RS15.926.379.60 7.9%
| * Valores calculados considerando | Oferta a no | Volume Total de RS201.500.000,00. Os valores correspondentes as | de |
|---|---|---|---|
| estruturagdo, coordenagdo e | colocagdo sdo valores brutos | serdo adicionados dos eventuais | impostos incidentes. O |
| devido ao | Coordenador Contratado e | és Instituicdes Consorciadas pelo | de | das Cotas serd descontado do valor total |
|---|---|---|---|---|
| das | devidas pelo Findo | Coordenador Lider, incidente sobre | volume financeiro | das Cotas efetivamente adquiridas pelos |
ao o
investidores vinculados Coordenador Contratado Instituigdes Consorciadas.
ao ou
Página 43 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 168
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
6.9. Assim sendo, a consequência óbvia de o RPPS adquirir cotas desse FUNDO, e que deveria ser analisada antes de se aplicar, é que já entraria no investimento com uma "rentabilidade negativa". A cada R$ 100,00 alocados por um RPPS no fundo, cerca de R$ 92,00 é que seriam utilizados investimentos que poderiam lhe trazer algum retorno, de modo que apenas para recuperar o investimento o fundo deveria lhe devolver uma rentabilidade de 8,5%, e só depois disso é que estaria auferindo algum ganho com a aplicação. 6.10. É como se, na prática, o FUNDO tivesse uma taxa de ingresso de 7,5%, diminuindo o valor líquido aplicado, ou seja, o RPPS adquirirá cotas do fundo já "perdendo" parte do valor destinado ao FUNDO. Na análise desse tipo de investimento, o RPPS deveria previamente avaliar por quais motivos estaria disposto a perder recursos logo na entrada e em percentual tão elevado. 6.11. Mesmo que o FUNDO obtivesse sucessivas rentabilidades positivas (o que não poderia ser presumido, ainda mais baseando-se no histórico de rentabilidade do FUNDO), ainda demoraria um longo período para que simplesmente obtivesse de volta seu capital investido. Nenhum investidor com um mínimo de zelo com seus recursos decidiria investir no FUNDO sem ponderar essa questão, ainda mais, imagina-se, os responsáveis pelos RPPS, que devem agir com prudência e cuidado já que tratam de recursos dos segurados. 6.12. Além disso, os cotistas aprovaram a 3ª emissão de cotas do fundo com valor correspondente a R$ 1,55 por cota. Esse valor também consta no prospecto definitivo de distribuição, que estava prevista para iniciar em junho/2017.
FII
a
Pedidos de Reserva
| 21 | Inicio de Distribui¢do de Cotas no Mercado(2) | 22/06/2017 |
|---|---|---|
| 22 | 1° Periodo de Distribui¢ao de Cotas no Mercado | 22/06/2017 a 10/07/2017 |
23 Data de Liquidagao Investidores de Mercado 13/07/2017
Página 44 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 169
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
6.13. Como vemos no próprio prospecto de distribuição dessa 3ª emissão (disponível para consulta pública na internet), o valor da cota patrimonial estava bem distante desse valor no início de 2017, conforme tabela abaixo extraído do referido prospecto.
don
Eventos
6.14. E mesmo assim, os responsáveis pelos RPPS destinaram recursos a esse FUNDO a partir de 08/2017 (conforme dados informados no DAIR). De acordo com o anúncio de encerramento da distribuição, ocorrido em 18/12/2017, dos valor total colocado na oferta (R$ 67 milhões), quase 90% (R$ 60 milhões) foram destinados a esse fundo por 28 RPPS.
Federal)
| Empresa Publica | 516.129 | 01 | RS 799.999.95 |
|---|---|---|---|
| Total | 43.640.615 | 62 | R$ 67.642.953,25 |
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 45 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 170
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
6.15. Na quarta distribuição, novamente, situação semelhante à 3ª emissão:
a) 7,5% de percentual dos valores reservado para comissões;
pela
dos custos
% sobre 0 total da Oferta
0.14%
003%
0.15% 0.11% 7.93%
b) distância entre a cota patrimonial (R$ 1,42 em março/2018 - última data disponível, conforme divulgado no prospecto de distribuição) e o valor das cotas na oferta (R$ 1,75);
condigdes,
¢
(um
lmitado & observado 0
de Lote
¢
Piblica; (c) a
desde que
das
por de melhores pr meio da
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 46 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 171
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP c) quase totalidade da oferta adquirida por RPPS.
6.16. Com o agravante de que dessa vez o FUNDO vinha de período ainda maior de prejuízos acumulados, despesas altas, baixa captação, e em que era vedado aos RPPS.
de Reais 31218
708
708
1874
1574
2.582
14.890
860 1307
17.057
10.465
2377
75
676 71 ©) 6.748 25 108 342 34
22.773
134755169
0.17
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 47 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 172
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
DEMONSTRACAO DO FLUXO DE CAIXA
Valores em de Reais
Exercicios findos em: 311219
.
860 1307
2246 341 73 1.691 13 212 5.518 25 13 “@
8.173
6.17. Ainda houve a aprovação de uma 5ª emissão de cotas, em 14/01/2019. Contudo, não foi identificada (nos documentos encaminhados à CVM e disponíveis para consulta pública) a realização da oferta. Importa destacar, nesse ponto, que os RPPS (que foram os responsáveis por quase toda a adesão das duas ofertas anteriores) estavam impedidos de aplicar nesse FUNDO nesse momento (pelas alterações ocorridas na legislação cerca menos de dois meses antes - Resolução CMN 4.695, de 27/11/2018)
janeiro de
e dois
quaisquer
condicdes,
limitado a
e nove
das das
e cinco
5 Emissao que sera
em
a
dos
prestadores de servico que atuardo ambito da Oferta (observados item "IV"
no o
abaixo) (Anexo | descricao dos honorérios cobrados pelo Cescon Barrieu
Página 48 de 51
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 173
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
7. APLICAÇÃO DOS RPPS
7.1. Entre os anos de 2017 e 2019, diversos RPPS informaram no Demonstrativo das Aplicações e Investimentos dos Recursos - DAIR a realização de aplicações nesse fundo de investimento. A partir desses demonstrativos, estima-se que os responsáveis pelos RPPS tenham direcionado cerca de R$ 163 milhões para esse FUNDO. 7.2. Os quadros a seguir apresentam os valores extraídos dos DAIR a partir dos quais foram presumidos os valores e períodos das aplicações, que poderão ser confirmados em auditoria específica.
| 12/2017
|
710 1.135
|
4.968
2552 8516 2.239
7.097
|
852 3.548 1.419
|
4.258 8516 5.677 426 1.135
|
1.419
|
2.555 2413 2839 1.419
112016 122018 | 2.239 | 2.093
| |
4.993 4.667 | 1.477 | 1.938 988 | 1.635 | 1.584
| |
3.681 3.493
|
1.187 1.503
02/2019
|
1.335
|
1.360
|
583
|
2.948 874
|
2.623 971
|
486
|
6.071
FRANCISCO MORATO / SP. 8.000 4.000 4.000
| | | | | |
/ MG (GUANHAESPREV) 1.000 1.000 1.000 2.000 1.966 2.000 1.943 ANGRA DOS REIS / RJ (ANGRAPREV) 10.000 10.000 10.000[10.000[ 9.829 10.000 9.714
ARMACAO BUZIOS 1.500 | | |
DOS / RI 1.474 1.500 1.457
| | [ | [ |
BIRIGUI / SP (BIRIGUIPREV) 4.158 2.079 2079 2.079 2.043 2.079 2.020
JAPURA / PR | | | | | | | |
JAPURAPREV) 350 286 270 270 270 263 246 250 243
PR | | | | | | |
IRATI / (CAPSIRAT)) 2.500 2.500 2.500 2.500 3.500 3.440 3.500 3.400
ITAGUAT | | | |
/ RI (ITAPREVI) 900 900 885 900 874
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 49 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 174
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
MUNICIPIO 08/2018 | 09/2018 | 10/2018 | 11/2018 | 12/2018 | 01/2019 02/2019
RPPS DO DE
| | | | | | | | | | | | | | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ITAPECERICA DA SERRA / SP. | 2.000 | | 2.000 | | 2.000 | 2.000 | | | 2.000 | | 2.007 | | 2.042 | | 1.983 |
| MATINHOS / PR (PREVMATINHOS) | 2.450 | 2.450 | 2.450 | 2.450 | 2.576 | 2.408 | 2.450 | 2.380 |
465
8. CONCLUSÃO
| 8.1. | Em qualquer investimento de recursos, independentemente de ser na gestão de recursos |
|---|---|
| próprios | ou de terceiros, o natural e o óbvio é que haja uma ação prévia efetiva de análise com atenção |
| e cuidado, | as quais minimizam os riscos inerentes ao mercado financeiro para qualquer tipo de |
| investidor. | Muito mais indispensável e imperiosa é a análise por parte dos responsáveis pelos |
| investimentos | de recursos previdenciários, cuja ação ou omissão deve ser verificada diante de seu |
| dever | fiduciário e da prudência necessária. |
| 8.2. | O desencadeamento dos fatos indica que os RPPS ingressaram no fundo de investimento |
| quando já | havia uma série de elementos que deveriam ter sido objeto de consideração antes da |
| destinação | dos recursos, em momentos até mesmo em que esse FUNDO era vedado pela legislação. |
| 8.3. | A aplicação por parte dos RPPS, nos parece, foi feita com a assunção de um risco demasiado, |
| ou seja, | o risco assumido é superior ao risco normal de mercado, visto a possibilidade que os |
| responsáveis | tinham de obter informações, à época dos investimentos, que evidenciavam fortes |
| indicativos | de posterior desvalorização do valor investido. |
| 8.4. | No período de 2017 a 2020, enquanto o IFIX22 (índice que representa a performance média |
| dos | principais fundos de investimento imobiliários, de acordo com a liquidez e participação nos |
| pregões | da B3) cresceu mais de 50%, o CARE11 (código de negociação na B3 do FII BRAZILIAN |
| GRAVEYARD | AND DEATH CARE) caiu mais de 50%. Ou seja, enquanto a maioria dos principais |
| FII teve | um desempenho positivo, esse FUNDO, escolhido pelos RPPS, esteve no caminho oposto, |
| acumulando | perdas sucessivas. |
[
350 340
|
631
|
206 200
|
98 95
|
923 | 971
|
250 243
|
1.457
|
1.899
|
200 194
|
6.800
|
1.700
|
1.457
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 50 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 175
Relatório de Análise 2025.0049253
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Rentabilidade 2017 a 2020
s
15.61%
ovat
| 8.5. | Da análise supra, percebe-se que o FUNDO apresentava riscos adicionais em decorrência de |
|---|---|
| condições | adversas, e que poderiam indicar sua incompatibilidade com os princípios que regem as |
| aplicações | dos RPPS. |
| 8.6. | Em caso de auditoria específica, a documentação dos RPPS poderá identificar se existem |
| justificativas, | registro das análises, e se essas foram adequadas, considerando os riscos envolvidos |
| decorrentes | dos fatos mencionados nesse relatório, bem como o processo de investimentos e as |
| condutas | dos responsáveis pela sua realização. |
| A disponibilidade | das informações extraídas da internet, com os links |
|---|---|
| citados | nesse relatório, foram confirmadas em 09/04/202 1 |
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
Página 51 de 51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 176
ANEXO 25
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 177
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94 SUMÁRIO
PROPONENTES:
1. ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.;
2. ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR;
3. BANCO MÁSTER S.A.;
4. VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA.; e
5. DANIEL BUENO VORCARO.
ACUSAÇÃO:
Realização, em tese, de operações fraudulentas no mercado de capitais envolvendo cotas do Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário, em suposta infração ao disposto no item I c/c o item II, "c", da então
[1] vigente Instrução CVM nº 8/1979 ("ICVM 8").
PROPOSTA:
- ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. se propõe a pagar à CVM, em parcela única, R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais); 2 . ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR se propõe a pagar à CVM, em parcela única, R$ 2.250.000,00 (dois milhões e duzentos e cinquenta mil reais); e
- BANCO MÁSTER S.A., VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. e DANIEL BUENO VORCARO se propõem a pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), sendo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por BANCO MÁSTER S.A., R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. e R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por DANIEL BUENO VORCARO.
PARECER DA PFE/CVM: COM ÓBICE PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO
PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 1
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 178
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94
PARECER TÉCNICO SR/PF/SP
1 . Trata-se de novas propostas de Termo de Compromisso apresentadas, (a) individualmente, por ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (doravante denominada "ENTRE INVESTIMENTOS"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário; (b) individualmente, por ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR (doravante denominado "ANTÔNIO FREIXO"), na qualidade de diretor responsável da ENTRE INVESTIMENTOS; e, (c) de forma conjunta, por BANCO MÁSTER S.A. (atual denominação social do Banco Máxima S.A. e doravante denominado "BANCO MÁSTER"), na qualidade de subscritor da 3ª emissão de cotas do Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário, VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. (doravante denominada "VIKING PARTICIPAÇÕES"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário, e por DANIEL BUENO VORCARO (doravante denominado "DANIEL VORCARO"), na qualidade de Diretor do Banco Máxima S.A. e de responsável pela VIKING PARTICIPAÇÕES, após a instauração de processo administrativo sancionador ("PAS") pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE"), no qual há outras 14
[2] (quatorze) pessoas acusadas .
[3] E DOS ESCLARECIMENTOS INICIAIS DA ORIGEM
[4] 2 . A acusação teve origem em processo instaurado no âmbito dos trabalhos ordinários de Supervisão Baseada em Risco para apurar indícios de irregularidades na 3ª emissão de cotas do Brazil Realty Fundos de Investimento Imobiliário ("Brazil Realty FII" ou "Fundo"), ofertadas nos moldes do disposto na então vigente Instrução CVM nº 476/09 ("ICVM 476").
- De acordo com a SRE, a emissão contém diversas irregularidades em tese, que, a princípio, poderiam ser tratadas como falta de diligência dos envolvidos. Entretanto, com o aprofundamento das investigações, verificou-se a natureza fraudulenta, em tese, das operações, considerando, em especial, (i) diversos problemas identificados com os ativos utilizados na integralização das cotas do Fundo; e (ii) a dinâmica das negociações das cotas ocorridas posteriormente no mercado secundário de balcão não organizado.
- Adicionalmente, a Área Técnica destacou que as três companhias investidas pelo Brazil Realty FII, conforme posição de investimentos de 30/6/2019, eram, de alguma forma, relacionadas a cotistas do Fundo. Tal situação foi considerada como um agravante às negociações ocorridas no mercado secundário entre as partes, sendo possível inferir, de acordo com a SRE, que as operações teriam servido como um meio de transferência de recursos entre os cotistas. 5 . Neste Parecer será dado enfoque às irregularidades em tese constatadas na emissão e à conduta dos proponentes.
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 2
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 179
DOS FATOS E DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA Fl. 1395
- A emissão em análise apresenta as seguintes características:
| Administrador Fiduciário | I.I. DTVM |
|---|---|
| Intermediário Líder | I.I. DTVM |
| Valor total da emissão | R$ 250 milhões |
| Data de início da oferta | 29/10/2018 |
| Valor total subscrito | R$ 139.100.557,50 entre 29/10/2018 e 31/3/2020 |
- No período de 29/10/2018 a 31/3/2020, as cotas foram subscritas pelos seguintes investidores no mercado primário:
| Subscritor | Valor (R$) | Forma de Integralização | |
|---|---|---|---|
| BANCO MÁSTER | R$ 16.783.000,00 | Dinheiro | |
| M.F.I.M. | R$ 13.000.000,00 | Dinheiro | |
| M.I.S.A. | R$ 70.000.000,00 | R$ 70.000.000,00 de cotas da M.S.P.E. | |
| E.E.C.S.A. | R$ 10.377.150,00 | 50 lotes precificados em R$ 207.543,00 cada | |
| T.C.S.A. | R$ 28.670.407,50 | 1.909.000 ações da B.R.E.S.A. | |
| C.B.F.I.M.C.P.I.E. | R$ 270.000,00 | Dinheiro | |
| Parecer do CTC | 559 (1914044) SEI | [5] 19957.007976/2020-94 / pg. 3 |
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 180
e a justificativa para tal seria o fato de a oferta ter sido solicitada por cotistas do Fl. 1396 próprio Fundo; SR/PF/SP (iii) que a ata da AGC, de 29/3/2018, apresenta registro de participação de um único cotista, sem identificação, detentor de 88,14% das cotas, e, ao se analisar a
[6] relação de cotistas, não ficou claro qual seria o cotista ;
eram cotistas do Fundo, apesar ter sido alegado que não teria sido realizado qualquer esforço de distribuição; (v) não ter sido apresentado contrato de distribuição celebrado entre o Emissor da Oferta e o Intermediário Líder; (vi) que a ausência do contrato gera incertezas nos custos da emissão, por não se ter uma definição sobre a forma e o montante a ser pago pela prestação do serviço, mesmo em se tratando de mesma instituição; b) teria sido descumprido, em tese, o disposto no art. 39, V, "a" e "c", da Instrução
[7] CVM n° 472/08 ("ICVM 472"), pois as Demonstrações Financeiras ("DF") do Fundo, relativas ao exercício findo em 31/12/2017, foram divulgadas somente em 5/2/2019, de modo que a Oferta teria sido iniciada em 29/10/2018, sem, portanto, a divulgação das DFs de 2017; c ) teria sido orientada, por meio de Ofício, a realizar a suspensão da Oferta junto à CVM e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), mas não se manifestou sobre o Ofício; d ) na qualidade de intermediário líder da oferta, teria descumprido, em tese, o
[8] disposto no art. 11, I, da ICVM 476 , tendo em vista que:
(i) declarou que não teria realizado esforço de colocação, tendo apresentado como justificativa o fato de a Oferta ter sido solicitada pelos cotistas do Fundo; (ii) não teria apresentado o contrato de distribuição e não teria apresentado qualquer documento discriminando a forma e o valor que o Fundo pagaria pela realização do serviço; (iii) não teria apresentado qualquer evidência que comprovasse que teria oferecido informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores; (iv) a oferta teria alcançado investidor que não era cotista do Fundo; e (v) a oferta teria sido iniciada sem o Fundo ter divulgado suas DFs, não havendo, portanto, qualquer evidência de que a I.I. DTVM tenha agido com cautela e elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e) teria descumprido, em tese, o prazo para informar à CVM sobre o início da Oferta, [9] conforme o disposto no art. 7ª-A da ICVM 476 , tendo em vista que: (i) teria declarado não ter realizado esforço de colocação, o que impede a determinação da data da primeira busca por potenciais investidores; (ii) as duas primeiras subscrições ocorreram em 31/10/2018; e (iii) ao se estimar a data da primeira subscrição como sendo a data da primeira busca por potenciais investidores, sendo que a I.I. DTVM informou que o início da
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 4
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 181
Oferta teria ocorrido em 9/11/2018, o prazo de 5 (cinco) dias úteis não teria sido cumprido; SR/PF/SP f) descumpriu, em tese, o disposto no artigo 3º, I, da então vigente Instrução CVM nº
[10] 541/13 , que exige o depósito centralizado como condição imprescindível para realização de distribuição pública de valores mobiliários, considerando que:
distribuição de oferta pública das cotas teria que ter sido emitida na própria B3; e (ii) a bolsa, quando do envio do Ofício à I.I. DTVM, contendo orientação de suspensão da Oferta, teria informado à CVM que não seria possível promover a suspensão da emissão, pelo fato de não ter sido identificada a divulgação do início de distribuição da oferta, e, consequentemente, não ter sido iniciada a operacionalização do processo de distribuição das cotas; e [11] g) também teria sido descumprido, em tese, o disposto no art. 12 da ICVM 472 , pelo fato de não ter sido fornecida a ata de AGC que contemplaria a aprovação da integralização das cotas feita pelo M.I. S.A., embora tenha sido disponibilizado o Boletim de Subscrição do cotista e o Laudo de Avaliação que embasou a integralização do Fundo. 9 . Por fim, de acordo com a SRE, ao se aprofundar a investigação e analisar as negociações com as cotas do Fundo ocorridas no mercado secundário de balcão não organizado, no período de 28/10/2018 a 31/3/2020, restou caracterizado que a I.I. DTVM atuou como uma espécie de "câmara de liquidação", propiciando liquidez para as operações, em tese, fraudulentas, realizadas, o que configura, em tese, infração ao disposto no item I c/c o item II, letra "c", da então vigente ICVM 8. Da subscrição realizada pela M.I. S.A.
- Em 31/10/2018, a M.I. S.A. realizou uma subscrição de 5.701.755,82 cotas do Fundo por R$ 70 milhões. Tal valor foi integralizado com 70 milhões de cotas da M. SPE. Tais cotas, por sua vez, foram adquiridas com a integralização de 10.000 ações da M.G.II.D.I.S.A. ("MG II"), equivalentes a 100% do capital social, no valor de R$ [12] 146,586 milhões, na M. SPE, adquirindo-se 146.586.000 cotas da M. SPE .
- A avaliação econômico-financeira da MG II ("Laudo MG II" com data-base de 18/10/2018) apresentada pela I.I. DTVM à fiscalização teria apresentado as seguintes irregularidades: a) ausência de assinatura e de identificação do avaliador, o que teria caracterizado a inépcia do documento; b ) sobreavaliação indevida de R$ 56 milhões, tendo em vista que a MG II detinha 30,5% do patrimônio líquido ("PL") de sociedade cujo PL era um imóvel de 76.000 m 2 e deveria ter sido precificada em R$ 90.320.870,00 (30,5% de R$ 296.134.000,00), tendo, no entanto, sido precificada em R$ 146,586 milhões (49,5% de R$ 296.134.000,00); c ) o laudo de avaliação do referido imóvel, de acordo com a Área Técnica, supostamente elaborado pela sociedade N.A.E.L., também não tinha assinatura do
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 5
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 182
responsável pela elaboração, e apresentou as seguintes irregularidades em tese: Fl. 1398
(i) consta registro de que, em pesquisa na região onde se encontra o imóvel SR/PF/SP avaliado, teriam sido encontrados imóveis similares avaliados entre R$ 3.176,00 e R$ 3.972,00 o metro quadrado, sem se apresentar a relação e as características dos imóveis pesquisados; (ii) a data base do laudo de avaliação consta como sendo 1/10/2018, sendo que a referida pesquisa teria ocorrido em julho de 2017; (i i i) com base na pesquisa acima referida e sem se disponibilizar mais informações, a avaliadora concluiu que o valor do metro quadrado do imóvel avaliado seria de R$ 3.896,50, considerando a área do imóvel como sendo de 76.000 m2 , o que resultou no valor de mercado do imóvel de R$ 296,134 milhões; e (iv) em outra seção do mesmo laudo de avaliação, o montante de R$ 296,134 milhões foi considerado como valor para venda forçada do imóvel, e o montante de R$ 304 milhões como valor de mercado, sem que tivesse restado claro como se teria alcançado tal valor. 12. A fim de obter informações adicionais sobre a avaliação do imóvel, a Área Técnica questionou a sociedade responsável pela elaboração, a M.I. S.A. e a M. SPE, e, após analisar as respostas, destacou que: a) N.A.E.L. não reconheceu a autoria do laudo inicialmente apresentado na resposta do Intermediário Líder; b) M.I.S.A. e M.S.P.E. declararam que o laudo obtido junto à I.I. DTVM era uma prévia, e encaminharam a versão final que teria de fato contido a avaliação do imóvel da M.G.I.I; c ) embora a N.A.E.L. tenha reconhecido a elaboração dessa versão, o documento também não poderia ser considerado como válido por não ter apresentado detalhamento mínimo das informações sobre os imóveis utilizados como amostra, impossibilitando a verificação da veracidade das informações utilizadas; d) a matrícula do imóvel apresentava outra companhia como proprietária do imóvel e não a M.G.I.I; e) a MGI SPE não teria apresentado documento formal que comprovasse a contratação do avaliador, tendo alegado ter sido realizada por meio de "reunião presencial" e "telefone"; f) o pagamento pelo serviço no valor de R$ 5 mil teria sido realizado em espécie, não tendo gerado qualquer formalização, bem como tendo configurado uma forma "pouco usual" de pagamento pela prestação de serviços; e g) o recibo de pagamento apresentado aparenta ser uma imagem com a assinatura do contratado colada, o que não assegura sua autenticidade. Da subscrição feita pelo BANCO MÁSTER 13. O BANCO MÁSTER integralizou R$ 16,783 milhões em espécie. Ao analisar o extrato bancário da conta do Brazil Realty FII, a Área Técnica não identificou comprovante de quatro subscrições realizadas, num valor total de R$ 2,650 milhões.
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 6
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 183
Ao analisar os comprovantes enviados pelo próprio BANCO MÁSTER, a Área Técnica Fl. 1399 verificou que: SR/PF/SP
a) os valores de R$ 750 mil e R$ 900 mil, referentes a duas subscrições, teriam sido transferidos para outra conta do Fundo no BANCO MÁSTER; e b) duas transferências no valor de R$ 500 mil, referentes às outras duas subscrições, foram realizadas da conta do Fundo no BANCO MÁSTER para uma sociedade de Advogados, inexistindo comprovação de transferência do BANCO MÁSTER para o Fundo. Das negociações no mercado secundário 14. A Área Técnica fez uma análise das negociações de cotas do Brazil Realty FII ocorridas no mercado de balcão não organizado no período de 29/10/2018 a 31/3/2020 e verificou que os três subscritores da oferta que integralizaram cotas com ativos negociaram essas cotas posteriormente, obtendo retorno financeiro [13] irregular . 15. De acordo com a SRE, a ENTRE INVESTIMENTOS, companhia relacionada à I.I. DTVM, e a própria I.I. DTVM, participaram ativamente das operações em tese fraudulentas, atuando no mercado secundário como uma espécie de "câmara de liquidação", comprando ou vendendo cotas com o intuito de proporcionar liquidez para os demais investidores do Fundo. 16. Ainda em relação à atuação da ENTRE INVESTIMENTOS como intermediária na operação, em tese, fraudulenta, a Área Técnica destacou que a PROPONENTE: a ) atuou comprando e vendendo cotas em um número elevado de negociações no mercado de balcão não organizado no período de 14/11/2018 a 13/3/2020 (177 operações); b ) nesse período, adquiriu 23.186.905 cotas por R$ 350.693.636,43 e vendeu 23.727.003 cotas por R$ 358.444.003,76, o que seria um indício de que funcionava como uma espécie de "câmara de liquidação" das negociações no mercado secundário; c ) questionada sobre a fundamentação econômica para as operações realizadas, a ENTRE INVESTIMENTOS afirmou que atuava nas negociações de cotas do Fundo de forma a proporcionar liquidez aos investidores; d) tal informação corrobora a tese de que os subscritores, em especial a T.C.S.A. e a [14] E.E.C.S.A., adquiriram cotas na certeza de que teriam a liquidez desejada ; e) a atuação em tese fraudulenta teria ficado "ainda mais evidente" em negociação ocorrida no dia 16/4/2019, quando a ENTRE INVESTIMENTOS adquiriu 43% das cotas integralizadas pela T.C.S.A. no dia anterior, o que gerou um resultado positivo de 22,2% em apenas um dia para a referida subscritora; e f) tal atuação em tese irregular da ENTRE INVESTIMENTOS seria recorrente, tendo sido [15] também observada no âmbito de outro PAS .
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 7
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 184
- Em relação às negociações da M.I.S.A. no mercado secundário, a SRE destacou que ficou configurado que a companhia integralizou cotas do Fundo com o objetivo de, SR/PF/SP posteriormente, negociar tais cotas com a I.I. DTVM, a ENTRE INVESTIMENTOS e partes relacionadas, sendo possível auferir um retorno financeiro em tese irregular de R$ 84.975.236,17, tendo em vista que:
mercados primário e secundário, ao preço médio de R$ 12,52, e vendeu 7.210.807,44 cotas ao preço médio de R$ 11,78, o que representaria um prejuízo de,
[16] aproximadamente, 6% nas negociações ; b) do montante utilizado para aquisição das cotas, R$ 70 milhões são referentes à integralização de cotas da M.S.P.E, que, conforme já mencionado, foi avaliada, indiretamente, com base em laudo inepto; c) a venda das cotas no mercado secundário tinha como objetivo dar liquidez para a operação irregular no mercado de capitais, transformando uma sociedade sobrevalorizada em recursos financeiros; d) em uma das negociações identificadas, duas operações de compra e uma de venda ocorridas em 4/4/2019, verificou-se que a M.I.S.A. teria pago R$ 461.550,78 (valor das compras menos valor das vendas no dia) para diminuir sua participação no Fundo em 742.857 cotas (cotas vendidas menos cotas compradas no dia); e ) a I.I. DTVM e a ENTRE INVESTIMENTOS figuraram como contraparte nas negociações da M.I.S.A. (como em outras negociações ocorridas no mercado secundário); e f) uma quantidade significativa de cotas foi negociada com a VIKING PARTICIPAÇÕES, companhia que conta com DANIEL VORCARO como sócio administrador, que é diretor do BANCO MÁSTER e relacionado tanto a H.M.V., diretor responsável pela M.I.S.A., quanto a F.C.V., diretor responsável pela M.S.P.E. Do prejuízo sistemático gerado a fundos de investimentos no mercado secundário de balcão não organizado
- A SRE analisou as operações ocorridas no período de outubro de 2018 a março de 2020 no mercado de balcão não organizado com o objetivo de entender quais seriam os investidores finais de todas as negociações que ocorreram e destacou que: a) a maioria dos fundos que negociaram cotas do Brazil Realty FII tiveram prejuízos na compra e venda ou permaneceram com as cotas em suas carteiras; b) dentre os fundos identificados como investidores finais, alguns apresentavam como cotistas Regime Próprio de Previdência Social ("RPPS"), que, em última linha, absorveriam os prejuízos; e c ) no período analisado foi possível constatar um prejuízo concretizado de R$ 5.835.052,93 e, considerando que alguns fundos ainda permaneciam com as cotas em suas carteiras, o montante do prejuízo deve se tornar ainda maior.
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 8
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 185
- Além disso, a Área Técnica analisou o conjunto das negociações dos subscritores primários, das partes relacionadas ao BANCO MÁSTER e das partes relacionadas à I.I. SR/PF/SP DTVM e verificou que houve retorno financeiro com as operações realizadas: a ) o BANCO MÁSTER teve um resultado líquido médio por cota de R$ 1,07, o que resultou em um lucro médio de R$ 10.798.077,48 com as vendas realizadas no
b) a VIKING PARTICIPAÇÕES teve um resultado líquido médio por cota de R$ 0,09, o que resultou em um lucro médio de R$ 836.796,33 com as vendas realizadas; c ) DANIEL VORCARO, diretor do BANCO MÁSTER e responsável pela VIKING PARTICIPAÇÕES, teve um resultado líquido médio negativo por cota de R$ 2,54, o que resultou em um prejuízo médio de R$ 6.822.622,71 com as vendas realizadas; d) S.D.S, que foi diretor do BANCO MÁSTER no período de 27/9/1999 a 14/11/2018 e diretor da Brasil Realty Empreendimentos S.A. ("Brasil Realty"), uma das investidas do Fundo, no período de 21/2/2011 a 4/8/2015, teve um resultado líquido médio por cota de R$ 3,33, o que resultou em um lucro médio de R$ 1.781.241,76 com as vendas realizadas; e) I.I. DTVM teve um resultado líquido médio por cota nulo eENTRE INVESTIMENOS apresentou um resultado líquido médio negativo por cota de R$ 0,01, o que resultou em um prejuízo médio de R$ 418.426,54; e f ) além da VIKING PARTICIPAÇÕES, uma outra sociedade relacionada à I.I. DTVM obteve ganhos consideráveis.
- Adicionalmente, a SRE destacou que as respostas apresentadas pelos regulados, no sentido de que as transações foram realizadas a valor de mercado, não são capazes de alterar os elementos que apontam para a ocorrência de operação, em tese, fraudulenta. Dos conflitos de interesses
- Em 30/6/2019, o Brasil Realty FII tinha investimentos em 3 companhias - Brasil Realty, MGI SPE e WWS Holding S.A. - todas elas relacionadas a cotistas do Fundo: a) DANIEL VORCARO, Diretor do cotista BANCO MÁSTER, foi diretor da Brasil Realty, de 29/10/2015 a 29/3/2018, é irmão de uma diretora da M.I.S.A. (companhia que integralizou cotas do Fundo com ações da MGI SPE) e também relacionado a H.M.V., diretor responsável pela M.I.S.A.; e b) P.H.B.C., diretor da Brasil Realty, a partir de 30/8/2019, é diretor da cotista T.C.S.A. (companhia que integralizou cotas do fundo com ações da Brasil Realty), da companhia utilizada pela T.C.S.A. para aquisição das ações utilizadas na integralização e da outra investida do Fundo, a W.H.S.A.
- De acordo com a SRE: a ) DANIEL VORCARO, H.M.V. e P.H.B.C. participaram, direta ou indiretamente, das negociações ocorridas no mercado secundário e consideradas como fraudulentas; e b) o fato de as investidas do Fundo estarem relacionadas aos cotistas foi entendido como um agravante às negociações ocorridas entre as partes, tendo em vista que serviram como um meio de transferir recursos entre elas.
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 9
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 186
DA RESPONSABILIZAÇÃO Fl. 1402
- Diante do exposto, a SRE propôs a responsabilização de BANCO MÁSTER, VIKING PARTICIPAÇÕES, DANIEL VORCARO, ENTRE INVESTIMENTOS e ANTÔNIO FREIXO, dentre outros, por realização de operações, em tese, fraudulentas, no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c o item II, letra "c", da então
DAS PRIMEIRAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO
- Em 29/10/2021, BANCO MÁSTER, DANIEL VORCARO e VIKING PARTICIPAÇÕES apresentaram proposta conjunta de celebração de termo de compromisso ("TC"), na qual, "considerando (...) em especial a devida comprovação da regular integralização das cotas no Fundo", ofereceram à CVM o pagamento do valor global de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma: a) BANCO MÁSTER - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); b) DANIEL VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); e c) VIKING PARTICIPAÇÕES - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).
- Em sua manifestação os proponentes alegaram, resumidamente, que a celebração de TC nesse caso se mostraria conveniente e oportuna, tendo em vista que: a ) o TC seria o "instrumento apto a encerrar de forma célere processo sancionador que não tem efetiva possibilidade de ensejar a punição (...) permitindo a utilização eficiente de recursos da Administração Pública"; b ) colaboraram amplamente com as apurações realizadas, apresentando esclarecimentos e documentos sempre que solicitados, em clara demonstração de boa-fé; c) os antecedentes dos acusados não obstariam a celebração de TC; e d ) nos precedentes da Autarquia em matéria de eventuais infrações em ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos com base na então vigente Instrução CVM nº 476/2009, a celebração de TC tem sido condicionada ao [17] pagamento de um valor global de R$ 1 milhão .
- Por sua vez, em 13/7/2022, a ENTRE INVESTIMENTOS e seu diretor responsável, ANTÔNIO FREIXO, apresentaram propostas individuais de celebração de TC na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, respectivamente, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).
- Em sua manifestação, ENTRE INVESTIMENTOS e ANTÔNIO FREIXO defenderam a conveniência e oportunidade da celebração de TC, argumentando que: a ) os atos supostamente irregulares teriam cessado, considerando o fato de que as negociações de compra e venda das cotas negociadas no período apontado pela SRE já teriam sido finalizadas; b) não haveria prejuízo a ser indenizado, tendo em vista que nenhuma conduta dos proponentes teria gerado danos a terceiros e todas as negociações com contrapartes realizadas com cotas do fundo investigado teriam sido realizadas a valor de mercado e sob os riscos assumidos pelo mercado;
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 10
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 187
c) os proponentes teriam demonstrado boa-fé e teriam bons antecedentes; e d) não existiria gravidade na conduta imputada aos proponentes e não haveria nos SR/PF/SP autos documentos comprobatórios da prática de atos ilícitos pelos proponentes ou de que esses tenham concorrido para a prática de atos ilícitos, bem como individualização de suas condutas.
(PFE/CVM)
- Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 ("RCVM 45"), e conforme PARECER nº 00060/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de TC, tendo opinado pela
existência de óbice jurídico à celebração do ajuste.
- Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou, em resumo, que: "(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que: 'sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe'. (...) No presente caso, observa-se que as operações que levaram à obtenção de vantagem ilícita e causaram prejuízo a terceiros ocorreram entre outubro de 2018 e março de 2020. Dessa forma, pode-se considerar
cumprido o requisito legal.
No entanto, diante da existência de práticas similares constantes de outros processos sancionadores, conforme esclarecido no Termo de Acusação, cabe ao r. Comitê de Termo de Compromisso avaliar a conveniência, oportunidade, além do cumprimento do caráter preventivo e pedagógico da atividade sancionadora mediante solução consensual do conflito de interesse" (Grifado) 3 0 . Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM entendeu que
"(...) como visto no relatório, a r. SRE aponta prejuízos a terceiros (...) [da] ordem de quase R$ 6 milhões (...), além de vantagens obtidas pelos proponentes. No entanto, as propostas não indenizam esses valores. Como não há reparação de tais montantes, nem em
conjunto nem separadamente pelos proponentes, há óbice jurídico para a celebração de termo de compromisso com os interessados." (Grifado)
DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
- Em 4/10/2022, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê" ou "CTC") deliberou por propor ao Colegiado da CVM a rejeição das propostas apresentadas, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e considerando, em especial, (a) a existência do óbice apontando pela PFE-CVM, devido à ausência de
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 11
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 188
proposta de ressarcimento de prejuízos a terceiros; (b) a reduzida economia Fl. 1404 [18] dos 19 (dezenove) acusados ofereceram SR/PF/SP processual, pois apenas 9 (nove) propostas de TC; e (c) a gravidade em tese das condutas.
DA DELIBERAÇÃO DO COLEGIADO
elementos apresentados, prejuízos individualizados, com nexo causal direto e imediato, que pudessem justificar, à luz da legislação e dos precedentes aplicáveis, o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM".
- Não obstante, o Colegiado, por unanimidade, acompanhou a conclusão do parecer do Comitê e decidiu rejeitar as propostas de TC apresentadas, pois, em razão de não ter sido aberto processo de negociação, as propostas não foram tidas como suficientes para viabilizar a celebração de TC. O Colegiado registrou, ainda, que a decisão não impactaria negativamente eventual nova proposta de TC apresentada no âmbito do processo.
DAS NOVAS PROPOSTAS INDIVIDUAIS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE
COMPROMISSO
- Nas novas propostas individuais de celebração de TC apresentadas em 21/3/2023, ENTRE INVESTIMENTOS e ANTÔNIO FREIXO propuseram pagar à CVM, em parcela única, respectivamente, o valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais).
- Nesses documentos, os proponentes defenderam a celebração de TC com base nos seguintes argumentos principais: a) não haveria atos ilícitos ou irregulares a serem sanados ou corrigidos, uma vez que não constaria dos autos nenhuma conduta, dolosa ou culposa, imputada ao proponente, que caracterizasse ilicitude ou irregularidade; b) ainda assim, os atos supostamente irregulares teriam cessado, tendo em vista que as negociações das cotas do Fundo realizadas no período apontado pela SRE já teriam sido finalizadas; c) não haveria prejuízo a ser indenizado, dado que nenhuma conduta dos proponentes teria gerado quaisquer danos a terceiros e, mesmo que se considerasse a responsabilização objetiva de ANTÔNIO FREIXO como Diretor Administrativo da ENTRE INVESTIMENTOS, caberia considerar que todas as negociações com contrapartes ocorridas com cotas do Fundo teriam sido realizadas no valor de mercado e conforme as práticas usuais; d) o TC seria, conforme a RCVM 45, direito do acusado, que pode ou não o exercer, de forma que não caberia impor prejuízo ao acusado que exerce seu direito porque outras pessoas citadas no processo teriam optado por não o exercer; e ) os proponentes teriam demonstrado boa-fé no âmbito do PAS e possuem bons
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 12
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 189
antecedentes; e Fl. 1405 f) não haveria nenhuma gravidade na conduta imputada a ANTÔNIO FREIXO, qual seja, ser diretor da ENTRE INVESTIMENTOS, não havendo nos autos documentos comprobatórios de que teria praticado ou concorrido para a prática de atos ilícitos, tampouco individualização de sua conduta, ou ainda, dolo ou culpa em sua ação.
(PFE/CVM)
3 6 . Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, e conforme PARECER n. 00033/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais das propostas de TC apresentadas, tendo opinado pela existência
de óbice legal à celebração do ajuste.
- Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM destacou, principalmente, que: "(...) as operações intermediadas pela Entre, por meio de seu diretor responsável, as quais levaram à obtenção de vantagem ilícita e causaram prejuízo a terceiros ocorreram entre novembro de 2018 e março de 2020. Dessa forma, pode-se considerar cessada a prática
da atividade ilícita.
(...) No que diz respeito à correção da infração, como visto no relatório, a r. SRE aponta prejuízos a terceiros na ordem de quase R$ 6 milhões (...), além de lucro que somam quase R$ 20.700 mil, obtidos pelos acusados com a negociação das cotas subscritas no mercado secundário (...). Desse montante, R$ 418.426,54 foi lucrado diretamente pela Entre Investimentos. (...) Observa-se dos trechos que a atuação da Entre, conferindo liquidez às cotas irregularmente integralizadas, viabilizou o retorno financeiro de toda a operação. Sua atuação permitiu que as cotas distribuídas realmente pudessem ser alienadas a fundos de investimento, resultando em vantagem econômica para os subscritores.
Não se pode falar em correção da fraude imputada, sem que seja pago (devolvido) valor correspondente à vantagem
irregularmente auferida com a operação. (...) Ademais, os fundos adquirentes dos papéis experimentaram perdas (...) e há valores mensurados no termo de acusação. Sobre
o argumento da inexistência de óbice referente a prejuízos não reparados, cumpre assinalar que a 'manifestação da PFE-CVM, além de inserida por ato próprio da CVM em sua governança interna para a análise das propostas, passou a ter expressa previsão legal, de acordo com o art. 10, § 4°, do Decreto 9.830/19'. (...) O parecer jurídico orienta, mas não vincula as decisões do
colegiado.
No que diz respeito à alegada ausência de individualização de prejuízos, é necessário esclarecer que às r. áreas técnicas da Autarquia cabe
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 13
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 190
descrever a conduta ilícita. Das diligências podem resultar informações Fl. 1406 e o apontamento de investidores lesados pelos infratores. Se não é SR/PF/SP possível apontá-los, os acusados deverão compensar os danos difusamente causados ao mercado. Mas, se são encontrados ao menos alguns dos prejudicados, mensurando-se, ao menos em parte, o decréscimo patrimonial experimentado, diz-se que os prejuízos estão individualizados. Vale dizer, para além da existência de danos difusos ao seu patrimônio. Nesses casos, os montantes levantados devem ser necessariamente indenizados. Note-se, então, que não se trata de delimitar o valor exato que compete a cada acusado indenizar. Não está no âmbito de competência da Autarquia tornar líquida e atribuir a cada imputado o valor a ser ressarcido. E, se fosse esse o caso, tal avaliação pertenceria ao juízo de mérito da acusação, de cognição exauriente sendo, portanto, incabível na fase processual destinada à celebração do termo de compromisso. (...) (...)
Assim, como nos presentes autos há prejuízos apontados pela r. SRE e vantagens auferidas, eles precisam ser reparados e pagos como condição sine qua non de que o interesse público está sendo atendido pela solução consensual. (...)
Como visto, a Entre, por meio de seu diretor responsável, foi indicada como agente atuante para a realização do núcleo típico da fraude, que se realiza, justamente, com a obtenção de vantagem econômica. Dessa forma, havendo vultosa vantagem apurada, além de prejuízos causados a diversos investidores (fundos de investimento), existe óbice à celebração de termo de compromisso com os proponentes.
Por fim, no que diz respeito ao argumento de que existiria direito subjetivo dos acusados à celebração do termo, frisa-se
que o § 5° do art. 11 da Lei n° 6.385/76 estabelece que esse acordo pode ou não ser pactuado pela CVM 'a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir'." (Grifado)
DA PRIMEIRA NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS PROPOSTAS INDIVIDUAIS DE TERMO
DE COMPROMISSO
- Em reunião do CTC realizada em 30/5/2023, a SRE foi questionada acerca da identificação de prejuízos a terceiros no âmbito do presente PAS.
- Tais questionamentos se deram em razão da manifestação feita pelo Colegiado na reunião de 20/12/2022, bem como do despacho de 29/3/2023 do Diretor Relator Otto Lobo, que determinou que o CTC, em conjunto com a SRE, informassem: "(i) o valor que [se] entende devido a título de prejuízos de terceiros e (ii) a quem incumbe a responsabilidade de ressarcimento de tais prejuízos - de modo a possibilitar a análise acerca das propostas de termo de compromisso (...)".
- Em razão do acima exposto, a SRE informou, na reunião do CTC realizada em 6/6/2023, que os prejuízos dos investidores teriam ocorrido de duas formas: a) com a fraude em tese na oferta pública: que incluiu pessoas naturais, jurídicas
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 14
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 191
e fundos de investimento, de acordo com a última posição de cotistas a que a SRE teve acesso na época dos fatos; e SR/PF/SP b ) com as negociações no mercado secundário: que incluiu os fundos de investimento que, no período analisado, tiveram perdas na compra e venda das cotas, e que não tinham suas cotas majoritariamente detidas pelas empresas do grupo,
Previdência Social - RPPS.
- De acordo com a SRE, a estimativa do valor dos prejuízos individualizados deveria, primeiramente, considerar que os fatos relatados no TA se deram na seguinte sequência: a) Passo 1: os acusados teriam superfaturado bens a partir de laudos de avaliação, prática alegadamente comum em diversas outras acusações já julgadas pela CVM; b) Passo 2: os bens superfaturados teriam sido usados para subscrever cotas de um FII; c ) Passo 3: as cotas foram vendidas para outros fundos, com isso, os bens superfaturados se tornaram dinheiro em espécie; e d ) Passo 4: as cotas dos fundos continuaram sendo revendidas entre fundos de investimento administrados pelo mesmo grupo responsável pela fraude em tese, inclusive, com diversas acusações formuladas pela CVM.
- Para ilustrar o que entende serem prejuízos individualizados que constam nos autos do processo, com o respectivo nexo causal entre esses prejuízos individualizados e a acusação de operação em tese fraudulenta, a SRE indicou o prejuízo máximo dos cotistas do FUNDO à época da oferta e o prejuízo nas negociações em mercado secundário relacionadas no TA. O resultado dos prejuízos individualizados seria o somatório desses dois montantes, abaixo indicados: a ) Prejuízo com a integralização dos bens: levando em consideração que não estaria, inclusive, no escopo legal da CVM averiguar o valor dos imóveis, mas sim atestar a veracidade destes, utilizou-se como premissa que os ativos integralizados tinham valor igual a zero, ou seja, adotou-se a premissa de "prejuízo máximo" ao fundo, conforme a seguir: (i) a M.I. S.A. integralizou R$ 70.000.000,00 com 70.000.000 cotas da companhia M. SPE (as duas companhias são partes relacionadas ao BANCO MÁSTER e ambas foram acusadas no TA, sendo que A E.E.C. S.A. integralizou R$ 10.377.150,00 em lotes de terreno, e A T.C. integralizou R$ 28.670.407,50 com 1.909.000 ações da Brazil Realty Empreendimentos S.A., e, assumindo-se que os referidos ativos têm valor igual a zero, calcula-se o prejuízo máximo de R$ 109.047.557,50 para o BRAZIL REALTY FII no âmbito da oferta pública objeto da acusação; (ii) considerando a lista de cotistas do FUNDO de 31/7/2019, data posterior às captações irregulares com os ativos em tese superfaturados, o prejuízo com a suposta fraude poderia ser individualizado conforme tabela abaixo:
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 15
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 192
| Nome | Quantidade de Cotas | % do Total de Cotas | Prejuízo Estimado* |
|---|---|---|---|
| Bolsa de valores | 18.153.952,00 | 54,19 | 59.092.871,41 |
| BANCO MAXIMA S/A | 3.677.036,72 | 10,98 | 11.973.421,81 |
| P.J.M. | 1.635.650,79 | 4,88 | 5.321.520,81 |
| M. FIC FIM LP - CP | 1.549.388,75 | 4,63 | 5.048.901,91 |
| ARYA I. e P. LTDA (atual ENTRE INVESTIMENTOS) | 1.541.765,79 | 4,6 | 5.016.187,65 |
| P. FIM IE CP | 1.334.223,00 | 3,98 | 4.340.092,79 |
| B. 93 FIM | 985.037,00 | 2,94 | 3.205.998,19 |
| C. FIM CP | 546.047,00 | 1,63 | 1.777.475,19 |
| FI RF M.C. I. IMA-B 5 | 532.244,39 | 1,59 | 1.733.856,16 |
| S.D.S. | 534.273,66 | 1,59 | 1.733.856,16 |
| M.I. SA | 511.625,63 | 1,53 | 1.668.427,63 |
| L. 20 FIM | 347.197,00 | 1,04 | 1.134.094,60 |
| S. D. - FII | 347.407,00 | 1,04 | 1.134.094,60 |
| T.C. SA | 336.612,15 | 1 | 1.090.475,58 |
| S. FIM | 322.581,00 | 0,96 | 1.046.856,55 |
| M. S/A CCTVM | 281.005,00 | 0,84 | 915.999,48 |
| A.P. SA | 232.805,02 | 0,69 | 752.428,15 |
| IC O. SPE S/A | 207.326,00 | 0,62 | 676.094,86 |
| M. FIM CP 2 | 99.989,29 | 0,3 | 327.142,67 |
| S.P. SA | 76.918,84 | 0,23 | 250.809,38 |
| FII - FII E. | 64.286,00 | 0,19 | 207.190,36 |
| F. DTVM LTDA | 58.163,00 | 0,17 | 185.380,85 |
| F. DTVM LTDA | 36.028,17 | 0,11 | 119.952,31 |
| S. FIC FI RF | 24.035,00 | 0,07 | 76.333,29 |
| H.V.F. | 19.119,71 | 0,06 | 65.428,53 |
| BMI - B. M.I. LLC | 17.163,46 | 0,05 | 54.523,78 |
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 16
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 193
C.I. SA 17.312,14 0,05 54.523,78 2025.0049253
| FG P S A | 7.110,73 | 0,02 | 21.809,51 |
| VIKING PARTICIPACOES LTDA | 3.242,59 | 0,01 | 10.904,76 |
| TOTAL | 109.036.652,74 |
(*) as cotas custodiadas na bolsa de valores estão distribuídas entre pessoas naturais, jurídicas e fundos de investimento;
b ) Prejuízo com a negociação no mercado secundário para cada uma das
partes lesadas: a tabela do parágrafo 177 do TA (i) indica os investidores que
tiveram lucro ou prejuízo nas operações de compra e venda de cotas do Fundo realizadas em balcão não organizado no período investigado pela SRE; e (ii) aponta que o montante dos prejuízos arcados em negociações no mercado secundário foi de R$ 5.835.052,93; e c) Cálculo dos prejuízos individualizados:
| Nome | |||
|---|---|---|---|
| Bolsa de valores | |||
| BANCO MAXIMA S/A | |||
| P.J.M. | |||
| M. FIC FIM LP - CP | |||
| ARYA I. E PART. LTDA (atual INVESTIMENTOS) | |||
| P. FIM IE CP | |||
| B. 93 FI M. | |||
| C. FIM CP | |||
| FI RF M.C.I. IMA-B 5 | |||
| S.D.S. | |||
| M.I. SA | |||
| L. 20 FIM | |||
| S. D. - FII | |||
| T.C. SA | |||
| S. FIM | |||
| M. S/A CCTVM | |||
| A.P. SA | |||
| IC O. SPE S/A | |||
| M. FIM CP 2 |
Prejuízo(-) na Subscrição
59.092.871,41
11.973.421,81
| -5.321.520,81 | 0,00 | -5.321.520,81 |
|---|---|---|
| -5.048.901,91 | -2.075.033,22 | -7.123.935,13 |
Lucro(+)/Prejuízo(- Prejuízo(-)
) no Secundário Total
0,00 -59.092.871,41
10.798.077,48 -1.175.344,33
ENTRE -5.016.187,65 -418.426,54 -5.434.614,19
-4.340.092,79 -3.205.998,19 -1.777.475,19 -1.733.856,16 -1.733.856,16 -1.668.427,63 -1.134.094,60 -1.134.094,60 -1.090.475,58 -1.046.856,55 -915.999,48 -752.428,15 -676.094,86 -327.142,67
8.094,26 -396.060,00 -930.428,64
1.781.241,76 -5.333.798,79 195.856,50
6.066.461,79 -564.530,70
3.587.759,20
0,00
0,00
0,00 0,00 0,00
-4.331.998,53 -3.602.058,19 -2.707.903,83 -1.733.856,16
47.385,60 -7.002.226,42 -938.238,10 -1.134.094,60 4.975.986,22 -1.611.387,25 -915.999,48 -752.428,15 -676.094,86 3.260.616,53
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 17
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 194
S. P. SA -250.809,38 0,00 -250.809,38 2025.0049253
| FII - FII E. | -207.190,36 | -71.953,41 | -279.143,77 |
| F. DTVM LTDA | -185.380,85 | 0,00 | -185.380,85 |
| F. DTVM LTDA | -119.952,31 | 0,00 | -119.952,31 |
| S. FIC FI RF | -76.333,29 | 0,00 | -76.333,29 |
| H.V.F | -65.428,53 | 0,00 | -65.428,53 |
| BMI-B.M. I. LLC | -54.523,78 | 6.991.982,97 | 6.937.459,19 |
| C.I. S A | -54.523,78 | 0,00 | -54.523,78 |
| FG P. S A | -21.809,51 | 0,00 | -21.809,51 |
| VIKING PARTICIPACOES LTDA | -10.904,76 | 836.769,33 | 825.864,57 |
| CB FIM CP IE | 0,00 | 684.481,91 | 684.481,91 |
| A. FIDC NP | 0,00 | -6.036.637,63 | -6.036.637,63 |
| FI M. V. | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| H. FIM CP IE | 0,00 | 579.103,60 | 579.103,60 |
| M. 95 FIM | 0,00 | -418.687,50 | -418.687,50 |
| S. B. FIM | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| V. FIM CP IE | 0,00 | -397.017,30 | -397.017,30 |
| V. FIM | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| W. FIC FIM CP | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| TOTAL | - 94.149.397,67 |
- Diante do exposto, e considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86,caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13/11/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, como, por exemplo, no TC envolvendo o PA CVM 19957.005269/2022- [19] 25 (decisão do Colegiado em 13/8/2019, disponível em https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190813_R1.html); (d) a fase em que se [20] encontra o processo; (e) os antecedentes dos proponentes ; (f) o fato de o Colegiado ter afastado, na reunião de 20/12/2022, o óbice legal indicado no PARECER n. 00060/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU; e (g) o PARECER n. 00033/2023/GJU-2/PFE- CVM/PGF/AGU, por meio do qual foram apreciadas as presentes propostas, e no âmbito do qual manteve-se a opinião quanto à existência de óbice jurídico à celebração de TC nos termos do art. 11, § 5º, II, da Lei nº 6.385/76, não obstante tenha sido afirmado que tal manifestação não vincula as decisões do Colegiado, o Comitê, à luz, inclusive, da deliberação do Colegiado, na reunião de 20/12/2022, [21] DELIBEROU , por maioria, por abrir processo de negociação, e propôs a adequação das propostas apresentadas, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 18
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 195
única, contemplando (i) o ressarcimento dos prejuízos apontados pela Área Técnica no Fl. 1411 valor de R$ 94.149.397,67 (noventa e quatro milhões, cento e quarenta e nove mil, SR/PF/SP trezentos e noventa e sete reais e sessenta e sete centavos), atualizado pelo IPCA desde 13/3/2020, e (ii) o pagamento do mesmo valor indicado no item "i" a título de danos difusos.
nos termos acima, opinaria junto ao Colegiado no sentido de que as propostas de celebração de TC fossem REJEITADAS, dado que o óbice legal indicado no PARECER n. 00033/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU não teria sido superado.
- O CTC deliberou ainda que, caso o Colegiado venha a entender, quando da nova apreciação do caso, pela manutenção da sua decisão inicial de que não restou evidenciada a existência de óbice jurídico na espécie, sua opinião final será a de adequação das propostas apresentadas, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 6.725.000,00 (seis milhões e setecentos e vinte e cinco mil reais), sendo R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) por ENTRE INVESTIMENTOS e R$ 2.250.000,00 (dois milhões e duzentos e cinquenta mil reais) por ANTÔNIO FREIXO, a título de danos difusos.
- Cabe esclarecer que o valor proposto pelo Comitê levou em conta, em especial, (i) o valor total da 3ª emissão de cotas do Fundo; (ii) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo IV do Anexo 63 da RCVM 45; (iii) o envolvimento de fundos com cotistas qualificados como Regime Próprio de Previdência Social - RPPS; e (iv) a existência de fraude em tese no caso concreto.
- Após terem sido comunicados da decisão, os representantes dos proponentes, tempestivamente, manifestaram anuência à proposta do CTC quanto ao pagamento de R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) por ENTRE INVESTIMENTOS e de R$ 2.250.000,00 (dois milhões e duzentos e cinquenta mil reais) por ANTÔNIO FREIXO, válida caso o Colegiado venha a afastar o óbice jurídico.
- Tendo em vista os esclarecimentos havidos na reunião acima referida, cabe ainda informar que a PFE/CVM, por meio da NOTA n. 00020/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, fez complemento ao Parecer n. 00033/2023/GJU-2/PFE- CVM/PGF/AGU, nos seguintes termos principais: "Constou do parecer PFE que a atuação da sociedade [Entre Investimentos], conferindo liquidez às cotas do Brazil Realty, foi fundamental à geração de retorno financeiro para os subscritores que lhe transferiram as cotas que integralizaram. Importante ressaltar, também, a relação que a Entre mantinha com as sociedades beneficiadas. (...) (...) a atuação fundamental da Entre para a circulação das cotas no mercado secundário e seu lugar de controlada por membro do grupo responsável pela operação fraudulenta no mercado, a coloca como agente fundamental na causação dos prejuízos observados e, ainda, para a obtenção de retorno financeiros com a operação fraudulenta. No entanto, no que diz respeito, especificamente, à devolução do valor
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 19
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 196
lucrado como medida corretiva da irregularidade, tal providência deve Fl. 1412 recair sobre as sociedades que negociaram com a Entre e que figuraram SR/PF/SP diretamente como beneficiárias de toda a operação.
Assim, não é possível apontar óbice à solução consensual com a Entre Investimentos pela ausência de devolução de vantagem
financeira obtida (já que não houve apontamento, no TA, de montante deva ser levado em consideração para o estabelecimento da indenização a ser paga como compensação pelo grave e vultoso abalo à confiança no mercado de capitais.
Nada obstante, há que se ressaltar que a Entre já esteve envolvida em operações semelhantes apuradas em outros processos sancionadores da Autarquia (...). Assim, diante do envolvimento da sociedade em práticas semelhantes, para além do óbice apontado no Parecer nº 00033/2023/GJU-2/PFE- CVM/PGF/AGU (ausência de reparação dos prejuízos apontados pela r. SRE), não parece recomendável a solução consensual no presente caso." (Grifado)
DA NOVA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO
4 9 . Em 4/5/2023, BANCO MÁSTER, VIKING PARTICIPAÇÕES e DANIEL VORCARO apresentaram proposta conjunta de celebração de TC, em que propuseram pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), sendo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por BANCO MÁSTER, R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por VIKING PARTICIPAÇÕES e R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por DANIEL VORCARO.
- No expediente apresentado, os proponentes alegaram, principalmente, que: a) o Colegiado já teria deliberado que não haveria prejuízos com nexo causal direto e imediato a serem indenizados, de forma que todos os requisitos legais para o ajuste estariam preenchidos; b ) o TA não descreveria o nexo de causalidade entre a operação fraudulenta e o prejuízo causado aos investidores, pois não apontaria quais seriam as condutas irregulares dos proponentes determinantes para a ocorrência do suposto evento danoso; c) o histórico de cotações do Fundo indicaria que a volatilidade do valor da cota teria aptidão para gerar ganhos ou prejuízos para seus investidores, conforme suas respectivas decisões de comprar ou vender o ativo, assim como ocorreria com diversos fundos imobiliários; d ) essa variação do preço das cotas não teria relação com as condutas dos proponentes, sendo que a acusação sequer teria procurado estabelecer qualquer vínculo nesse sentido, de forma que os lucros e os prejuízos advindos da negociação das cotas do Fundo decorreriam da oscilação normal do valor do ativo;
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 20
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 197
e ) o TA apresentou, de forma exemplificativa, um conjunto de investidores selecionados pela SRE que, no período por ela escolhido (outubro de 2018 a março de SR/PF/SP 2020), teriam obtido resultados negativo em negociações de cotas do Fundo; f) a tabela do item 177 do TA poderia ser diferente caso a SRE tivesse optado por mostrar um outro conjunto de investidores ou utilizado outro período de negociação; g) a acusação teria reconhecido que alguns fundos teriam obtido lucro, outros prejuízo e outros não teriam alienado o papel, como ocorreria no ordinário funcionamento do mercado secundário de cotas de um fundo de investimento; h) os lucros e os prejuízos advindos da negociação das cotas do Fundo decorreriam da oscilação normal do valor do ativo não tendo relação com as condutas praticadas pelos proponentes; e i ) os dados levantados pela acusação demonstrariam que diversos acusados que seriam partes relacionados do BANCO MASTER (denominação atual do BANCO MÁSTER) teriam tido prejuízos em suas negociações, não se podendo exigir ressarcimento de prejuízos de terceiros, nesses casos.
DA TERCEIRA MANIFESTAÇÃO DA PFE/CVM
5 1 . Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, e conforme PARECER n. 00061/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais das propostas de TC apresentadas, tendo opinado pela existência
de óbice legal à celebração do ajuste.
- Em relação ao inciso I (cessação da prática) do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM indicou que: "No presente caso, observa-se que as operações investigadas, as quais, segundo a peça acusatória, levaram à obtenção de vantagem ilícita e causaram prejuízo a terceiros, ocorreram entre novembro de 2018 e março de 2020. Dessa forma, pode-se considerar cessada a prática da atividade ilícita.
- Quanto ao inciso II (correção das irregularidades) do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM destacou, principalmente, que: "No que diz respeito à correção da infração, os interessados argumentam que não haveria controvérsia sobre o tema, diante da decisão do Colegiado emitida em 20.12.2022. Sobre o argumento, cumpre assinalar que a 'manifestação da PFE-CVM (...) passou a ter expressa previsão legal, de acordo com o art. 10, § 4°, do Decreto 9.830/19.
(...) Portanto, esta Procuradoria Federal Especializada tem a atribuição legal de se manifestar, previamente à decisão do Colegiado, acerca da presença dos requisitos objetivos impostos pela norma como indispensáveis à celebração de termo de compromisso. O parecer jurídico orienta, mas não vincula as decisões do aludido órgão. Verifica-se no TA que, no tempo da acusação, não havia sido comprovada a transferência de parte do valor subscrito pelo Banco à
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 21
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 198
conta do Realty (...). A defesa apresentou documentos adicionais (...) Fl. 1414 que parecem comprovar a mencionada integralização. SR/PF/SP Extrai-se, no entanto, que, a partir das apurações, a r. SRE concluiu que a operação causou prejuízos a terceiros na ordem de quase R$ 6
milhões (...). Acerca dos argumentos dos proponentes que questionam
o nexo de causalidade havido entre a conduta dos agentes e os prejuízos apurados, a r. SRE esclareceu o seguinte (...): o Alegação - o termo de acusação não descreveria o nexo de causalidade entre a operação fraudulenta e o prejuízo causado aos investidores; ou seja, não descreveria de que forma as condutas seriam determinantes para a ocorrência do evento danoso.
'4. Preliminarmente, cabe destacar que a operação fraudulenta apontada no Termo de Acusação ocorreu da seguinte forma: Passo 1: Os acusados superfaturam bens a partir de laudos de avaliação, prática comum em diversas outras acusações já julgadas pela CVM (beneficiados dentro do nexo de causalidade); Passo 2: Estes bens superfaturados são usados para subscrever cotas de um FII; Passo 3: As cotas são vendidas para outros fundos, com isso, os bens superfaturados se tornam dinheiro em espécie; Passo 4: As cotas dos fundos continuam sendo revendidas entre fundos de investimento, em sua maioria administrados pelo mesmo grupo acusado no Termo de Acusação, inclusive, com diversas outras acusações formuladas pela CVM; Passo 5: Os investidores que apresentassem as 3 condições a
seguir: (i) subscreveram as cotas com dinheiro; (ii) detinham as cotas no momento em que a oferta ocorreu; e (iii) não eram partes relacionadas aos acusados; foram prejudicados com a integralização dos ativos superfaturados.
- Como é ilustrado no passo a passo acima, é possível observar a existência de dois nexos de causalidade dentro do termo de acusação: I - Subscrição na oferta - Beneficiados: aqueles que subscreveram na oferta utilizando ativos, com laudo de avaliação considerado fraudulento pela acusação, na sua integralização; Prejudicados: investidores que subscreveram as cotas com dinheiro e as detinham no momento em que a oferta ocorreu e não eram partes relacionadas aos acusados. II - Negociação no mercado secundário - Beneficiados: aqueles que nas operações de compra e venda das cotas terminaram, no período investigado, com lucro e eram partes relacionadas aos acusados; Prejudicados: os que operaram na contraparte dos acusados e, no período investigado, apuraram prejuízo.
- No que se refere ao item (I) (...) descrito acima, embora os proponentes (...) não tenham subscrito diretamente as cotas da 3ª emissão do Fundo no mercado primário com ativos, a [M.I. S.A.], uma das beneficiadas, empresa ligada aos proponentes,
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 22
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 199
integralizou R$ 70.000.0000,00 das cotas do Fundo usando ativos Fl. 1415 com laudo de avaliação apontado como fraudulento pelo termo de SR/PF/SP acusação. 7 . Para o item (II) (...), o nexo de causalidade entre a
operação fraudulenta e o prejuízo causado aos investidores pode ser verificado por meio do documento (...) [em que]
no mercado de balcão não organizado. Entre as movimentações é possível inferir que as movimentações dos acusados se relacionam diretamente com as movimentações dos fundos elencados na tabela do parágrafo 177 do Termo de Acusação. Entre os prejudicados estão as contrapartes das
operações de compra e venda realizadas pelos acusados (...). o Alegação: a variação do preço das cotas não teria relação com as
condutas praticadas pelos proponentes.
'8. Em relação à alegação, (...) cumpre informar que as negociações analisadas no Termo de Acusação foram negociações em mercado de balcão não organizado, onde o preço de transação das cotas são definidos pelas partes das operações. o Alegação: a tabela constante do item 179 do Termo de Acusação poderia ser completamente diferente caso a SRE tivesse optado por mostrar um outro conjunto de investidores ou tivesse optado por um outro período de negociações;
'9. Em relação à alegação (...), é evidente que qualquer corte diferente de tempo apresentaria números diferentes, entretanto, o ponto chave da acusação foi o modus operandi utilizado pelos acusados onde, conforme detalhado acima, foram integralizados no Fundo ativos superfaturados e, posteriormente, repassadas as cotas para outros investidores, em especial, outros fundos de investimentos. Adicionalmente, cabe frisar que o período utilizado na acusação é, não apenas representativo, como também foi definido sem que ocorresse qualquer juízo de valor, dado que naquele momento não se tinha acesso às informações das negociações.' o Alegação: diversos proponentes teriam tido prejuízo em suas negociações, não se podendo exigir ressarcimento de prejuízos de terceiros, nesses casos;
'10. (...) cumpre informar que, dentre os acusados proponentes da nova proposta de Termo de Compromisso aqui analisada, apenas o Sr. Daniel Bueno Vorcaro apresentou aparente prejuízo.
- Diante desta alegação, detalhou-se abaixo as negociações realizadas pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro no mercado secundário de balcão não organizado no mesmo período analisado no Termo de Acusação: . Data - 22.03.2019/ Quantidade de Cotas - 2.690.736,00/ P.U. - R$14,68/ Valor R$39.500.004,48/ Contraparte - Compra do Banco Master S.A. . Data - 26.03.2019/ Quantidade de Cotas - 1.590.736,000000/ P.U. - R$12,14/ Valor R$19.315.831,99/ Contraparte - Venda para Viking Participações Ltda.
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 23
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 200
. Data - 04.04.2019/ Quantidade de Cotas - 1.100.000,000000/ P.U. Fl. 1416 - R$12,15/ Valor - R$13.361.549,78/ Contraparte - Venda para (...) SR/PF/SP [M.I.] S.A.
Como se nota, a alegação de que o proponente obteve prejuízo não prospera, uma vez que que as negociações por
ele efetuadas foram somente entre partes diretamente
Como se verifica, o nexo de causalidade começa na integralização das cotas com ativos que não foram precificados de acordo com padrões técnicos exigidos. Não há como considerar irrelevante esse fato, diante da repercussão direta havida entre o valor atribuído aos bens incorporados ao fundo e aquele conferido às cotas. Quanto à relação entre a conduta dos proponentes e a variação do preço dos ativos no mercado secundário (cotas do Realty), como assinalou a área técnica, 'as negociações analisadas no Termo de Acusação foram realizadas em mercado de balcão não organizado, onde o preço de transação das cotas são definidos pelas partes das operações'. Vale observar como fator sensível, o fato de cerca de metade dos fundos listados pela área técnica terem sido administrados, à época, por pessoas apontadas como participantes da operação fraudulenta. No que diz respeito ao questionamento acerca do período escolhido pela r. SRE para averiguar os prejuízos, nota-se que foi escolhido aquele compreendido entre o início da oferta e o fim do período investigativo. O fato de, posteriormente, novas operações realizadas pelo fundo terem eventualmente gerado valorização das cotas e retorno financeiro a investidores, não é suficiente para invalidar as consequências geradas pela operação objeto desses autos. Ademais do que foi dito até aqui, a acusação apontou, também, a existência de retorno financeiro para os proponentes nos seguintes valores: Banco Máxima - R$10.798.077,48; Viking - R$836.769,33 (...). Certo é que não se pode falar em correção da fraude imputada, sem que seja pago (devolvido) valor correspondente à vantagem irregularmente auferida com a operação diante, inclusive, do princípio constitucional da moralidade, que rege a Administração Pública. (...) (...) (...) como nos presentes autos há prejuízos apontados pela r. SRE e vantagens auferidas, os montantes precisam ser reparados e pagos como condição sine qua non de que o interesse público está sendo atendido pela solução consensual. (...) Dessa forma, havendo, no entendimento desta PFE, retorno financeiro e prejuízos a serem indenizados, conclui-se que há óbice à celebração de termo de compromisso com os proponentes.
(...) (...) sendo necessária a análise acerca da proposta indenizatória apresentada pelos interessados e, para além do óbice apontado, cabe ressaltar que, para o cumprimento das missões pedagógica e preventiva da regulação estatal, os danos difusos precisam ser fixados não apenas
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 24
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 201
em função da gravidade da conduta, em tese, cometida pelos acusados Fl. 1417 - e no caso, trata-se de suposta operação fraudulenta no mercado de SR/PF/SP capitais, infração de natureza grave - mas deve, ainda, ser proporcional ao respectivo envolvimento no ilícito e à capacidade econômica do agente. Observa-se que o Senhor Daniel Vorcaro, durante o período investigado, 2.690.736,00 cotas emitidas pelo Realty, no valor unitário de R$14,68. O negócio movimentou R$ 39.500.004,48 (...). No que diz respeito a Viking, a sociedade adquiriu da Indigo, líder da oferta, R$ 55 milhões em cotas do Realty, em 22.8.2019 (...). Assim é que, no caso concreto, em vista do volume dos negócios relacionados à operação fraudulenta, a desproporcionalidade das indenizações se mostra manifesta, comprometendo a legalidade da celebração do Termo de Compromisso proposto, conforme ficou consignado no PARECER nº 00010/2016/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, emitido no NUP nº 19957.000244/2016-97 (...) (...) (...) caso o r. Colegiado mantenha o entendimento de que não se identifica, entre os elementos apresentados, prejuízos individualizados, com nexo causal direto e imediato, que justifiquem o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM, para o fim de viabilizar a solução consensual, opina-se no sentido de que o valor mínimo a ser dispendido pelos proponentes precisa corresponder à maior movimentação diária dos interessados com uma parte também imputada nos autos, haja vista que, como dito, o montante revela sua capacidade econômica e o grau de envolvimento com a operação, elementos indispensáveis para a fixação de montante que cumpra as missões preventiva e pedagógica da atividade sancionadora da CVM. No caso do Banco Máxima e Daniel Vorcaro, foram encontradas transações de compra (Daniel) e venda (Máxima), realizadas no dia 22.3.2019, cujo preço total pago foi R$ 39.500.004,48 (...). Este, então, deve ser o piso para a contrapartida dos proponentes. Em relação à Viking, as operações de compra e venda no valor de R$ 55 milhões ocorreram com a Indigo na ponta vendedora (...). Deve ser esse o mínimo compensatório dos danos difusos a ser apresentado por esta sociedade. Vale observar que a emissão teve o valor de R$ 250 milhões, estando os valores apontados em consonância com o limite contido no artigo 11, §1º, II da Lei 6.385, de 7.12.1976". (destaques do original)
DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA CONJUNTA DE TC E DA REABERTURA DA
NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTAS INDIVIDUAIS DE TC
- O CTC, em reunião ocorrida em 5/9/2023, e por meio de deliberação de 8/9/2023, ao analisar a proposta conjunta de TC apresentada, e tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, como, por exemplo, no caso referente ao TC envolvendo o PA CVM
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 25
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 202
[23] Fl. 1418
19957.005269/2022-25 (decisão do Colegiado em 13/8/2019, disponível em 2025.0049253 https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190813_R1.html); (c) o fato de o Colegiado ter afastado, na reunião de 20/12/2022, o óbice legal indicado no PARECER n. 00060/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU; e (f) que, no PARECER n. 00061/2023/GJU- 2/PFE-CVM/PGF/AGU, ao se apreciar a proposta conjunta, manteve-se a opinião quanto
nº 6.385/76, não obstante tenha sido sustentado que tal manifestação não vincula as decisões do Colegiado, ENTENDEU, à luz, inclusive, da deliberação do Colegiado na reunião de 20/12/2022, que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.
- Considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o [24] histórico dos proponentes ; (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13/11/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (d) a fase em que se encontra o processo; e (e) o montante dos prejuízos individualizados [25] apontados pela SRE, DELIBEROU, por maioria , propor o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, contemplando (i) o ressarcimento dos prejuízos apontados pela Área Técnica no valor de R$ 94.149.397,67 (noventa e quatro milhões, cento e quarenta e nove mil, trezentos e noventa e sete reais e sessenta e sete reais), atualizado pelo IPCA desde 13/3/2020, e (ii) o pagamento do mesmo valor indicado no item "i" por danos difusos.
- Também por maioria, o Comitê deliberou ainda que: a ) caso não ocorra a adequação da proposta nos termos acima, opinará junto ao Colegiado no sentido de que a proposta conjunta seja REJEITADA, dado que o óbice legal indicado no PARECER n. 00033/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU não teria sido superado; b) não obstante, caso o Colegiado venha a entender, quando da nova apreciação do caso, pela manutenção da sua decisão inicial relativa ao tema do óbice jurídico, opinará pela adequação da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 149.800.010,75 (cento e quarenta e nove milhões, oitocentos mil, dez reais e setenta e cinco centavos), sendo R$ 47.400.005,38 (quarenta e sete milhões, quatrocentos mil, cinco reais e trinta e oito centavos) por BANCO MÁSTER, R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais) por VIKING PARTICIPAÇÕES, e R$ 47.400.005,38 (quarenta e sete milhões, quatrocentos mil, cinco reais e trinta e oito centavos) por DANIEL VORCARO, levando em conta o valor da maior negociação feita pelos proponentes com cotas de emissão do BRAZIL REALTY entre 14/11/2018 e 13/3/2020, conforme sugerido no PARECER n. 00061/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU.
- Tendo em vista a decisão de se adotar o valor da maior negociação como critério
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 26
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 203
de apuração da indenização a título de danos difusos, o CTC também deliberou na Fl. 1419
[26] SR/PF/SP
citada reunião, por maioria , por reabrir o processo de negociação junto a ENTRE INVESTIMENTOS e a ANTÔNIO FREIXO, para assegurar tratamento isonômico entre todos os proponentes de TC no âmbito do PAS CVM 19957.007976/2020-94.
- Assim, em 8/9/2023, o CTC entendeu, por maioria, por ratificar os termos da deliberação adotada na reunião de 6/6/2023, exceto no que se refere ao valor da obrigação pecuniária a ser paga por esses proponentes, se o Colegiado vier a manter sua decisão de afastamento de óbice jurídico quando da nova apreciação do caso. O CTC entendeu que, nesse caso, a proposta deveria ser readequada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 74.999.997,00 (setenta e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e sete reais), sendo R$ 49.999.998,00 (quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e oito reais) pela ENTRE INVESTIMENTOS, e R$24.999.999,00 (vinte e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e nove reais) por ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR, levando-se em conta o valor da maior negociação feita (em 22/8/2019) com cotas de emissão do BRAZIL REALTY pela ENTRE INVESTIMENTOS, entre 14/11/2018 e 13/3/2020, conforme sugerido no PARECER n. 00061/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU.
- Cabe informar que, em 6/9/2023, foi encaminhado aos membros do CTC parecer jurídico elaborado pelo advogado Fábio Medina Osório a pedido do proponente DANIEL VORCARO, sobre a afirmada existência de óbice jurídico à celebração de TC no caso. No referido parecer jurídico, argumenta-se que: a) na decisão de 20/12/2022, o Colegiado teria indicado que a rejeição das propostas se dava pelo fato de que, não tendo sido aberto processo de negociação, tais propostas não teriam tido como incorporar a hipótese de ressarcimento de prejuízos individualizados, que poderia ter sido considerada, caso a Área Técnica tivesse apresentado informação sobre o assunto; b) no caso dos proponentes, apenas em relação à negociação no mercado secundário, o nexo de causalidade entre a suposta operação fraudulenta e o eventual prejuízo a terceiros poderia justificar reparação (contudo, a SRE teria admitido, no Ofício Interno nº 29/2023/CVM/SRE/GER-3, que a tabela constante dos itens 163 e 166 do TA apresentaria números diferentes, caso outro conjunto de investidores ou outro período de análise tivesse sido escolhido, de forma que a tabela não se presta a responder às informações solicitadas pelo Diretor Relator ao CTC e à SRE, em 29/3/2023, quais sejam: (i) o valor que entendem devido a título de prejuízos de terceiros; e (ii) a quem incumbe a responsabilidade de ressarcimento de tais prejuízos); c) no PARECER nº 00061/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU concluiu-se que permaneceria o óbice jurídico à celebração do TC, em decorrência de prejuízos a serem indenizados e vantagens financeiras obtidas e não restituídas, tendo-se indicado, ainda, que, caso o Colegiado afaste novamente o referido óbice jurídico, o valor a ser estabelecido para recomposição dos danos difusos causados pela suposta infração precisa levar em
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 27
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 204
consideração o envolvimento dos acusados com o ilícito e a capacidade econômica Fl. 1420 revelada; SR/PF/SP d) no que se refere à individualização dos prejuízos, o parecer da PFE/CVM indicaria que foram feitos questionamentos à SRE, a qual teria indicado por meio de Ofício Interno que:
entre o início da oferta e o fim da investigação; (ii) o fato de, posteriormente, as operações realizadas terem gerado valorização das cotas do Fundo e propiciado retorno financeiro aos investidores não seria suficiente para invalidar a causalidade entre a suposta operação fraudulenta e os eventuais prejuízos individualizados; (iii) as negociações realizadas por DANIEL VORCARO no mercado secundário não teriam resultado em prejuízo porque suas contrapartes seriam partes diretamente relacionadas; (iv) teria havido retorno financeiro para os proponentes BANCO MÁSTER (R$ 10.798.077,48) e VIKING PARTICIPAÇÕES (R$ 836.769,33); e (v) os proponentes não teriam sido diretamente beneficiados na subscrição, dado que não teriam subscrito as cotas da 3ª emissão do Fundo com ativos; e) a vantagem irregular somente poderia ser imputada à sobrevalorização das cotas oriunda da diferença entre o valor dos bens utilizados na integralização das cotas e o valor pago em dinheiro pelos demais subscritores; f ) não haveria como estabelecer causalidade entre a conduta dos proponentes na negociação secundária das cotas e os supostos prejuízos de terceiros que não participaram das subscrições em dinheiro, nas suas negociações no mercado de balcão não organizado; g) os eventuais resultados negativos obtidos por essas contrapartes nas negociações secundárias das cotas seriam uma consequência diversa, sem nexo causal direto e imediato que justifique o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM; e h ) inexistiriam precedentes a justificar, como critério de indenização, "a maior movimentação diária dos interessados com uma parte também imputada nos autos", como critério de indenização de prejuízos de terceiros.
- A PFE/CVM se manifestou sobre o parecer jurídico nos termos do PARECER n. 00082/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, que indicou, em síntese, que: "(...) Os prejuízos gerados aos investidores advieram das ações efetuadas pelos agentes em conjunto. Dessa forma, não é possível considerá-los isoladamente como se cada um, de per si, fosse apto a gerar os resultados apontados pela r. SRE (...) a oscilação de preços que ocorre naturalmente no mercado de capitais, muita vez, impedirá a constituição de uma prova que demonstre, de forma direta, a relação de causa e efeito entre o ilícito cometido e o prejuízo experimentado por terceiros. No entanto, a prova indiciária (...) é admitida, inclusive, na seara do
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 28
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 205
processo penal, sendo considerada por muitos como o seu meio Fl. 1421 principal de prova. SR/PF/SP (...) vale ressaltar, também, que não estamos na seara cível e sim no âmbito do direito administrativo. Assim, a quantificação exata dos valores dos prejuízos não é o objetivo principal do processo sancionador, mas, sim, o de definir uma ordem de grandeza para os prejuízos abalo ao mercado de capitais e a resposta estatal para o caso, de modo a dar efetivo cumprimento ao caráter educativo e preventivo da ação sancionadora, também presente na solução consensual. (...) abrir uma etapa de apuração de valores não atende o princípio da celeridade, que serve como uma das justificativas para a celebração do termo de compromisso, e, diga-se, não constitui direito subjetivo dos peticionantes (...). No que diz respeito ao argumento de que inexistiria suporte legal ou precedentes que justificassem 'como critério de indenização 'a maior movimentação diária dos interessados com uma parte também imputada nos autos' (...) o patamar proposto pela PFE está de acordo com o disposto na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e não tem mesmo relação com os prejuízos apontados no termo de acusação (...). A reparação daqueles prejuízos e a devolução dos benefícios auferidos são providências prévias à negociação com o r. Comitê de Termo de Compromisso(...). E aqui, ressalte-se que o r. Colegiado refutou a existência de prejuízo, mas não abordou a questão referente à devolução dos benefícios apontados no TA. Então, a nosso ver, não está totalmente superada a questão referente à existência/inexistência de óbice legal à solução consensual. Se ambos os óbices forem superados pelos interessados (...) ou não vislumbrados pelo r. Colegiado, então, o r. CTC negociará um montante a ser oferecido a título de compensação pelo dano difuso causado pelo ilícito, ou seja, o abalo à transparência e confiabilidade do mercado de valores mobiliários como um todo (...). O artigo 11, §1º, da lei de criação da CVM fixa, para a reparação ao mercado de valores mobiliários, os seguintes parâmetros legais: a capacidade econômica do infrator; os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade e os motivos da imposição da multa. Ou seja, a gravidade da infração e o envolvimento do agente com o ilícito (...). (...) No que diz respeito (...) ao Senhor Daniel Vorcaro, importante repisar que, ao menos em tese, o TA versa sobre uma operação fraudulenta, na qual houve negociação entre partes relacionadas, constando menção a respeito da existência de atos de natureza similar que teriam sido praticadas pelos acusados e que foram objeto de outros processos. Então, ao menos em princípio, haveria elementos indiciários de que o prejuízo de um dos imputados teria sido "compensado" com lucros havidos por ele e por outros, nessas operações e, até mesmo, em negociações correlatas. (...) o valor mínimo apontado pela PFE tem relação com o envolvimento dos proponentes na operação e a capacidade econômica demonstrada no caso concreto (...).
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 29
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 206
A [capacidade econômica] do Sr. Vorcaro, inclusive, foi objeto de Fl. 1422 divulgação recente na mídia. Por sua vez, o Banco Master (...) é uma das SR/PF/SP instituições financeira que tem apresentado maior ascensão no atual cenário nacional (...). (...) A ponderação da capacidade econômica das pessoas envolvidas (...) é uma exigência do princípio da isonomia (...) razão pela qual esta PFE negociados neste processo, mas cujos compromissos ainda não foram celebrados com a Administração, de modo a igualar as exigências em respeito aos princípios antes mencionados. (...) no que diz respeito à eventual falta de precedentes para os critérios adotados, (...) a segurança jurídica não impede que o ato administrativo se adeque a situações jurídicas, desde que resguardado o princípio da legalidade. (...) a Administração Pública pode evoluir na aplicação da lei, não estando 'impedida de modificar o seu comportamento ou o seu padrão decisório', desde que justifique a decisão, 'afastando qualquer suspeita de atuação caprichosa ou contrária aos padrões éticos da boa-fé'."
- A SRE também se manifestou sobre o referido parecer jurídico, tendo ratificado as informações prestadas na reunião do CTC de 30/5/2023 e indicado que, "tendo em vista que a operação fraudulenta apontada no Termo de Acusação não se resumiu apenas na integralização de cotas, mas também nas posteriores negociações dessas cotas no mercado secundário, (...) a responsabilidade de ressarcir os prejuízos caberia a todos os acusados (...)".
DOS PEDIDOS DE RECONSIDERAÇÃO DA DECISÃO DO CTC
- Após terem sido comunicados da decisão do CTC de 8/9/2023, os representantes de BANCO MÁSTER, VIKING PARTICIPAÇÕES e DANIEL VORCARO apresentaram pedido de reconsideração, solicitando a revisão dos critérios adotados pelo CTC com base nos seguintes argumentos: a) levando em conta a decisão do Colegiado de 20/12/2022, não haveria controvérsia de que a proposta conjunta de TC apresentada cumpriria os requisitos legais relativos à cessação da prática e correção de irregularidades e que não haveria prejuízos com nexo causal e imediato a serem indenizados, de forma que todos os requisitos legais para o ajuste estariam preenchidos; b) a demonstração da existência de prejuízos a serem reparados pelos proponentes requereria que o TA apontasse quais eram as condutas irregulares praticadas pelos proponentes com a descrição de como essas condutas seriam determinantes para a ocorrência do evento danoso, o nexo de causalidade; c ) não bastaria que a acusação citasse a ocorrência de negociações de ativos no mercado secundário, tampouco que apresentasse um rol de investidores que tivessem tido prejuízos nessas negociações; d) a negociação de cotas de um fundo de investimentos em mercado secundário não constituiria ato ilícito e a existência de investidores com prejuízo em negociação de
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 30
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 207
cotas de um ativo seria natural no mercado de capitais e não geraria dever de Fl. 1423 indenizar; SR/PF/SP e) tendo em vista que o Colegiado já teria afastado a existência de óbice jurídico, não seria possível aceitar a contraproposta do CTC que reiteraria argumentos já afastados pelo Colegiado; e f) além disso, os parâmetros fixados pelo CTC para a contraproposta não encontrariam fundamento na realidade acusatória e processual, e seriam desproporcionais à jurisprudência da CVM, o que impediria a negociação da proposta. 6 3 . Os proponentes ENTRE INVESTIMENTOS e ANTÔNIO FREIXO também encaminharam pedido de reconsideração, após manifestarem sua recusa à proposta deliberada na reunião do CTC de 8/9/2023. Em seu pedido, os proponentes alegaram em resumo que: a) a proposta do CTC para reabertura da negociação foi rejeitada pelos proponentes, considerando (i) que os valores sugeridos não seriam proporcionais e razoáveis, e estariam em desacordo com os critérios utilizados pelo CTC para caso similares, e (ii) o não reconhecimento do óbice jurídico apontado pela PFE/CVM na Reunião de Colegiado de 20/12/22; b ) posteriormente à rejeição da proposta de reabertura das negociações, a SRE elaborou despacho com análise da fixação do valor a ser considerado pelo CTC; c) ao considerar o prejuízo estimado pela integralização dos bens, com a negociação de cotas no mercado secundário, a SRE concluiu que o prejuízo individualizado gerado pela ENTRE INVESTIMENTOS seria no valor total de R$ 5.434.614,19 (cinco milhões, quatrocentos e trinta e quatro mil, seiscentos e quatorze reais e dezenove centavos), não sendo apontado nenhum valor para ANTONIO FREIXO; d) embora o CTC e a Área Técnica afirmassem que há a necessidade de ressarcimento integral do prejuízo, não seria viável que essa obrigação recaísse sobre uma das partes acusadas integralmente, o que gera óbice à celebração de TC; e) os proponentes apresentaram proposta de TC em valor crível e em conformidade com o despacho apresentado pela Área Técnica, qual seja, o valor de R$ 2,250 milhões por ANTONIO FREIXO e R$ 4,5 milhões por ENTRE INVESTIMENTOS; e f) solicitaram a reconsideração da decisão do CTC de rejeição de suas propostas e ofereceram novamente o pagamento do valor de R$ 2,250 milhões por ANTONIO FREIXO e R$ 4,5 milhões por ENTRE INVESTIMENTOS, conforme deliberado pelo CTC em 6/6/2023, na hipótese de novo afastamento do óbice jurídico pelo Colegiado.
DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
- O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais [27] como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 31
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 208
concreto. Fl. 1424
- Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as
efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes. 6 6 . Nesse sentido, após reunião e deliberação em 8/9/2023, tendo em vista a existência do óbice apontando pela PFE-CVM, devido à ausência de proposta de ressarcimento de prejuízos a terceiros então sustentada, e a gravidade em tese das condutas em tela, o Comitê entendeu, por maioria, e em linha com as suas deliberações anteriores, que não seria oportuna e conveniente a celebração de TC no presente caso e, também por maioria, deliberou por opinar junto ao Colegiado pela rejeição das propostas individuais de TC apresentadas por ENTRE INVESTIMENTOS e ANTÔNIO FREIXO, e da conjunta apresentada por BANCO MÁSTER, VIKING PARTICIPAÇÕES e DANIEL VORCARO.
- Por fim, em reuniões realizadas, respectivamente, em 19/9/2023 e 10/10/2023, o CTC deliberou, por maioria, por manter a sua deliberação anterior, por seus próprios e jurídicos fundamentos, e não acolheu os pedidos de reconsideração da decisão de 8/9/2023 formulados pelos proponentes BANCO MÁSTER, VIKING PARTICIPAÇÕES e [28] DANIEL VORCARO , e pelos proponentes ENTRE INVESTIMENTOS e ANTÔNIO
[29]
FREIXO .
DA CONCLUSÃO
- Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, por meio de [30] deliberação ocorrida em 8/9/2023 , decidiu, por maioria, por opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO das propostas individuais de Termo de Compromisso apresentadas por ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e por ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR, bem como da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por BANCO MÁSTER S.A., VIKING PARTICIPAÇÕES
LTDA. e DANIEL BUENO VORCARO, nos termos do que consta das linhas
precedentes do presente parecer.
Parecer Técnico finalizado em 7/11/2023.
[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas.
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 32
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 209
II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: Fl. 1425
(...) SR/PF/SP
c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros.
94 responsabilizou 19 (dezenove) pessoas, das quais 9 (nove) pessoas jurídicas e 10 (dez) pessoas naturais. [3] As informações apresentadas neste Parecer Técnico até o capítulo denominado "Da Responsabilização" correspondem a um resumo do que consta da peça acusatória. [4] PA CVM 19957.007107/2019-06. [5] Art. 10. O ofertante deverá oferecer informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores. [6] A relação de cotistas do Fundo apresentada pela I.I. DTVM para a data 29/3/2018 mostrava o BANCO MÁSTER com 15,57% de participação, bolsa de valores (investidores diversos no mercado de bolsa) com 82,56% de participação, e mais 7 cotistas com percentuais de participação variando de próximo a zero até 1,17%. [7] Art. 39. O administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o fundo: V - anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: a) as demonstrações financeiras (...) c) o relatório do auditor independente. [8] Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta: I - tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta. [9] Art. 7º-A O início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo intermediário líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores. [10] Art. 3º O depósito centralizado é condição: I - para a distribuição pública de valores mobiliários. [11] Art. 12. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12, e aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de cotas do fundo. [12] De acordo com a 4ª alteração contratual da M.G.I.S.P.E., de 25/10/2018 (aumento de capital de R$ 146,586 milhões), o capital social da sociedade, que era de R$ 58.377.400,00 (58.377.400 cotas), passa a ser de R$ 204.963.400,00 (204.963.400 cotas). A M.G.I.S.P.E. contava com 2 sócios: (i) a M.I.S.A., que, antes da 4ª alteração contratual, detinha 17.875.160 cotas da M.G.I.S.P.E. e, após a 4ª alteração contratual, passou a deter 164.461.160 cotas da MGI SPE; e (ii) o próprio Fundo Emissor, que detinha 40.502.240 cotas da M.G.I.S.P.E. antes da 4ª alteração contratual, e permaneceu com o mesmo número de cotas após o aumento de capital. De acordo com a 5ª alteração contratual da M.G.I.S.P.E., de 12/4/2019, a M.I.S.A. cede e transfere R$ 70 milhões (70 milhões de cotas) ao Brazil Realty FII. [13] Além da M.I.S.A., T.C.S.A e E.E.C.S.A. integralizaram cota com ativos cujos laudos de avaliação apresentaram, em tese, diversas falhas e irregularidades. [14] T.C.S.A. realizou um total de 9 (nove) operações no mercado secundário no período analisado e todas as 9 (nove) foram vendas para a ENTRE INVESTIMENTOS. Já
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 33
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 210
a E.E.C.S.A. realizou um total de 4 (quatro) operações, sendo 1 (uma) venda para a Fl. 1426 ENTRE INVESTIMENTOS e 3 (três) vendas para a I.I. DTVM SR/PF/SP [15] No âmbito do PAS 19957.009798/2019-01 foi observado que a Entre Investimentos vendeu cotas de fundo e, ao tentar verificar a destinação dos recursos recebidos, foi identificado que a Entre Investimentos teria transferido R$ 18 milhões para a I.I. DTVM, que teria transferido o recurso para a VINKING PARTICIPAÇÕES, que, por sua vez, o teria transferido para DANIEL VORCARO, diretor do BANCO MÁXIMA. No Compromisso, que foi aceita pelo Colegiado da CVM em 01.12.2020. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201201_R1/20201201_D1836.html. [16] Foram 17 operações feitas, 14 de venda e 3 de compra, em um período de 14 meses. [17] Conforme PAS CVM 19957.004971/2017-12, aceito em reunião do Colegiado de 08.05.2018, e PAS CVM 19957.009385/2016-75, aceito em reunião do Colegiado de 28.11.2017. [18] Conforme já comentado, além dos cinco proponentes, outras quatro pessoas responsabilizadas no TA (duas pessoas naturais e duas pessoas jurídicas) apresentaram propostas de celebração de TC que foram apreciadas em conjunto no Parecer n. 00060/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU. [19] Trata-se de proposta conjunta de TC apresentada por administradora e gestora, tendo em vista a eventual ocorrência de operação fraudulenta em negócios realizados entre fundos administrados, em possível infração à alínea "c" do item II da então vigente ICVM 8. [20] ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR não constam como acusados em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito e Sistema Sancionador Integrado. Último acesso em 7/11/2023). [21] Deliberado, por maioria, com os votos vencedores dos membros titulares de SSR, SEP, SMI e SPS. Os membros titulares de SGE e SNC entenderam que, sem prejuízo da opinião anteriormente manifestada pelo CTC, mas considerando o inteiro teor da decisão do Colegiado, de 20/12/2022, o ponto relativo ao óbice jurídico indicado pela PFE-CVM já teria sido superado, tendo o Colegiado inclusive se manifestado no sentido de que o presente caso é passível de negociação, sem exigência de valor adicional. Nesse contexto, os membros titulares de SGE e SNC votaram pela abertura de negociação à luz dos critérios institucionais que hoje balizam negociações em casos similares, e em linha com a proposta da maioria para o caso de afastamento do óbice jurídico. [22] Trata-se das informações prestadas no Ofício Interno nº 29/2023/CVM/SRE/GER-3, que foi elaborado em atendimento à NOTA n. 00018/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, por meio da qual a PFE-CVM solicitou que a SRE se manifestasse sobre as seguintes alegações presentes na proposta de TC dos proponentes: "c) o termo de acusação não descreveria o nexo de causalidade entre a operação fraudulenta e o prejuízo causado aos investidores; ou seja, não descreveria de que forma as condutas seriam determinantes para a ocorrência do evento danoso; d) que a variação do preço das cotas não teria qualquer relação com as condutas praticadas pelos proponentes; e) 'que a tabela constante do item 179 (na verdade, itens 163 e 166) do Termo de Acusação poderia ser completamente diferente caso a SRE tivesse optado por mostrar um outro conjunto de investidores ou tivesse optado por um outro período de negociações'; e) diversos proponentes teriam tido prejuízo em suas negociações, não se podendo exigir ressarcimento de prejuízos de terceiros, nesses casos." [23] Trata-se de proposta conjunta de TC apresentada por administradora e gestora tendo em vista a eventual ocorrência de operação fraudulenta em negócios realizados entre fundos administrados, em possível infração à alínea "c" do item II da então vigente Instrução CVM nº 08/79.
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 34
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 211
[24] BANCO MÁSTER (atual denominação social do BANCO MÁXIMA) consta no PA CVM Fl. 1427 19957.010180/2022-81 (eventual manipulação de mercado, ICVM 08/79, II, b, e Lei nº SR/PF/SP 6.385/76, art. 27-C) e no PAS CVM 19957.006441/2021-87 (eventual manipulação de preços, ICVM nº 008/79, II, b, e Lei nº 6.385/76, art. 27-C). Processos encerrados mediante TC global aprovado pelo Colegiado em 16/12/2022. Cumprimento de TC, no valor de R$ 1.104.000,00 em 10.01.2023 (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 7/11/2023). descumprimento dos deveres do intermediário líder previstos no art. 11, I, da ICVM nº 476/09, e realização, em tese, de operação fraudulenta nos termos do item I c/c item II, letra "c", da ICVM 08/79). Processo encerrado mediante TC aprovado pelo Colegiado em 01.12.2020. Cumprimento de TC, no valor de R$ 250.000,00, em 26/2/2021 (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 7/11/2023). VIKING PARTICIPAÇÕES não tem histórico na CVM (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 7/11/2023). [25] Deliberado pelos membros titulares de SEP, SSR e SPS, vencidos: (a) o substituto da SMI, que foi favorável a uma indenização por danos difusos equivalente a duas vezes o valor dos prejuízos apontados pela Área Técnica, na hipótese de o Colegiado vir a afastar o óbice jurídico quando da nova apreciação do caso; e (b) os titulares de SGE e SNC, que, preliminarmente, mantiveram o entendimento adotado na reunião de 06.06.2023 (vide N.E. nº 21), de que o óbice jurídico indicado pela PFE/CVM não se sustenta à luz da decisão do Colegiado de 20/12/2022, razão pela qual foram favoráveis à abertura de negociação segundo os critérios ordinariamente aplicados nas negociações de casos similares. No que tange ao valor a ser proposto a título de danos difusos, foram favoráveis à aplicação dos mesmos critérios que adotaram no caso da ENTRE INVESTIMENTOS e de ANTÔNIO FREIXO, alternativamente à proposta então debatida de utilização, além do fator de majoração ligado ao histórico dos proponentes, do critério de três vezes o lucro obtido pelo BANCO MÁXIMA e pela VIKING PARTICIPAÇÕES, e da aplicação de 50% da soma desses dois valores para DANIEL VORCARO, resultando nos seguintes valores: (a) R$ 38.873.078,93 para BANCO MÁSTER; (b) R$2.510.307,99 para VIKING PARTICIPAÇÕES; e (c) R$20.942.724,26 para DANIEL VORCARO. [26] Deliberado pelos membros titulares de SEP, SSR, SPS, vencidos o substituto da SMI e os membros titulares de SGE e SNC que adotaram, quanto a essa deliberação, o mesmo entendimento descrito na N.E. nº 25. [27] Vide N.E.s nº 20 e 24. [28] Deliberado pelos membros titulares de SPS, SMI, SEP e SSR, vencidos os titulares de SGE e SNC, que foram favoráveis ao acolhimento do pedido de reconsideração apenas no que se refere ao ponto da superação do óbice, e, no mérito, apenas quanto à possibilidade de negociação da obrigação pecuniária nos termos manifestados por SGE e SNC no âmbito da deliberação anterior do CTC. [29] Deliberado pelos membros titulares de SMI, SEP e SSR e pelo substituto de SPS, vencidos o titular de SGE e o substituto de SNC, que votaram pelo acolhimento do pedido de reconsideração, entendendo que o óbice jurídico já foi afastado e que a contrapartida então oferecida era adequada. [30] Vide N.E.s nº 25 e 26.
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 35
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 212
CVM
assinatura eletronica
Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,
Superintendente, em 07/11/2023, às 14:34, com fundamento no art. 6º do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
| Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente, em 07/11/2023, às 15:00, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
|---|
| Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em 07/11/2023, às 15:14, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em 07/11/2023, às 15:37, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| SIGILOSO Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 07/11/2023, às 23:47, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar Passaro, Superintendente, em 08/11/2023, às 09:49, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 1914044 e o código CRC 07C015A8. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 1914044 and the "Código CRC" 07C015A8. |
Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 36
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 213
ANEXO 26
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 214
iNndi€®
Investimentos
Cancelamento de Listagem
com
e INVESTIMENTO de São DISTRIBUIDORA na Iguatemi, DE TÍTULOS nº 25º E andar, Itaim MOBILIÁRIOS
FUNDO DE INVESTIMENTO do 41, 472/08,
que foi pela B3 a de
em 23/11/2020 .
comunicado, entre
seja, de
emissdo do
da sessão de negociação, sendo que a partir de 30/06/2021, as cotas deixarão de ser negociadas na B3.
o o momento, consideração e permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.
Atenciosamente,
INDIGO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Rua Iguatemi, 192 - 25° andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 01451-010 www.indigodtvm .com .br / PABX +55 (11) 3113 0060 / Ouvidoria 0800 556 7220
Este documento foi gerado pelo usuário 144.*** .***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 215
ANEXO 27
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 216
15/05/2025, 15:32 about:blank
CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA - CNPJ
MINISTÉRIO DA FAZENDA RECEITA FEDERAL DO BRASIL
CERTIDÃO DE BAIXA DE INSCRIÇÃO NO CNPJ
| NÚMERO DO CNPJ DATA DA BAIXA 23.803.864/0001-47 10/12/2021 | |
|---|---|
| DADOS DO CONTRIBUINTE | |
| NOME EMPRESARIAL MICAELA FERRAZ SEVERO 03517549037 | |
| ENDEREÇO | |
| LOGRADOURO R INDEPENDENCIA | NÚMERO 1932 |
| COMPLEMENTO BAIRRO OU DISTRITO CASA CENTRO | CEP 97.590-000 |
| MUNICÍPIO UF ROSARIO DO SUL RS | TELEFONE (55) 3231-1220 |
| MOTIVO DE BAIXA | |
| Extinção Por Encerramento Liquidação Voluntária |
Certifico a baixa da inscrição no CNPJ acima identificada, ressalvado posteriormente apurados.
aos órgãos convenentes o direito de cobrar quaisquer créditos tributários
Emitida para os efeitos da Instrução Normativa RFB nº 2.119, de 06 de dezembro de 2022. Emitida às 15:32:05, horário de Brasília, do dia 15/05/2025 via Internet
UNIDADE CADASTRADORA: 1010303 - SÃO GABRIEL
A baixa da inscrição não implica em atestado de inexistência de débitos tributários do contribuinte e não exime a responsabilidade tributária dos seus titulares, sócios e administradores de débitos porventura existentes. Para verificar a existência de débitos, efetue "Pesquisa de Situação Fiscal" do CNPJ, na página da Receita Federal do Brasil, pelo endereço: http://www.receita.fazenda.gov.br
about:blank 1/1
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 217
ANEXO 28
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 218
@
bakertilly 2025.0049253
Leads Cia. Securitizadora
Informações financeiras intermediárias Com relatório de revisão dos auditores independentes Períodos de três e nove meses findos em 30
setembro de 2022
FRM/LA/EA/YB 1449/2022
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 219
Leads Cia. Securitizadora
Informações financeiras intermediárias
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as informações financeiras
intermediárias .............................................................................................................. 3
Informações financeiras intermediárias revisadas
Informações trimestrais - ITR ...................................................................................... 5 Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias........ 19
@
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 220
Leads Cia. Securitizadora
Relatório da Administração
São Paulo, 11 de novembro de 2022 Aos acionistas da
Leads Cia. Securitizadora Senhores Acionistas,
A Administração da Leads Cia. Securitizadora, em cumprimento às disposições legais e estatuárias, submete à apreciação de V.Sas as Demonstrações Financeiras Intermediárias acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes relativas ao trimestre findo 30 de setembro de 2022. Em atendimento a instrução nº 381 de 14 de janeiro de 2003, informamos que a empresa Baker Tilly 4Partners auditores independentes S/S foi contratada pela Companhia, para a prestação de serviços de auditoria externa relacionados aos exames das demonstrações financeiras intermediárias encerradas em 30 de setembro de 2022. Atenciosamente,
Leads Cia. Securitizadora
Julia Grasiela de O. Saito Diretora Executiva
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 221
@
Rua Castilho, 392 - 4º Andar Brooklin - São Paulo - SP CEP 04568-010 São Paulo - Brasil T: +5511 5102-2510 www.bakertillybr.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as informações financeiras intermediárias
Aos Administradores e Acionistas da
Leads Cia. Securitizadora São Paulo - SP
Revisamos as informações financeiras intermediárias da Leads Cia. Securitizadora
(Companhia), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2022, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2022, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e demais notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração das informações financeiras intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 222
@ Fl. 1438
Conclusão sobre as informações financeiras intermediárias
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a
acreditar que as informações financeiras intermediárias incluídas nas informações acordo com o CPC 21(R1) e com a norma internacional IAS 34, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários.
Outros assuntos
Reapresentação das demonstrações financeiras Em 18 de março de 2022, emitimos relatório de auditoria, sem modificação, sobre as
demonstrações financeiras da Leads Cia. Securitizadora, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, que estão sendo reapresentadas em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (IAS 9 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors), CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras (IAS 1 - Presentation of Financial Statements). Conforme descrito na nota explicativa nº 05, a Administração da Companhia, após a reavaliação de determinados temas e objetivando a melhor apresentação da sua posição patrimonial e do seu desempenho operacional e financeiro, procedeu ajustes, de forma retrospectiva, em seu balanço patrimonial, demonstrações do resultado, demonstrações dos resultados abrangentes, demonstrações dos fluxos de caixa e, em suas demonstrações do valor adicionado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021. Nossa opinião continua sendo sem qualquer modificação. Demonstração do Valor Adicionado (DVA) As informações financeiras intermediárias referidas anteriormente incluem as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins da norma internacional IAS 34. Essas informações financeiras intermediárias foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão executados com a revisão das Informações Trimestrais - ITR, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações financeiras intermediárias e os registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e de forma consistente em relação às informações financeiras intermediárias tomadas em conjunto. São Paulo, 11 de novembro de 2022. Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.S. CRC 2SP-031.269/O-1
Fábio Rodrigo Muralo Contador CRC 1SP-212.827/O-0
Baker Tilly 4Partners atuando como Baker Tilly é membro da rede global da Baker Tilly International Ltd., cujos membros são pessoas jurídicas separadas e independentes.
4
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 223
ITR
indice
Trimestrais 30/09/2022 LEADS CIA. SECURITIZADORA
Dados da Empresa
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
12
13
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 224
ITR Trimestrais 30/09/2022 LEADS CIA. SECURITIZADORA
Dados da Empresa / Composicao do Capital
Numero de Agoes Trimestre Atual (Unidade) 30/09/2022
PAGINA: 1 de 13
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 225
ITR Informagdes Trimestrais 30/09/2022 LEADS CIA. SECURITIZADORA
DFs Individuais / Balango Patrimonial Ativo
(Reais Unidade)
Codigoda da Conta Trimestre Atual Exercicio Anterior Conta 30/09/2022 31/12/2021 1 684.933 159.774 88.110 88.110 34.387 34.387 34.387 37.277 37.277 525.159 525.159 222.916 302.243
PAGINA: 2 de 13
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 226
ITR Informagdes Trimestrais 30/09/2022 LEADS CIA. SECURITIZADORA
DFs Individuais / Balango Patrimonial Passivo
(Reais Unidade)
Codigoda da Conta Trimestre Atual Exercicio Anterior Conta 30/09/2022 31/12/2021 2 684.933 136.314 2.916 2.915 0 2.915 1 1 108.856 108.856 24.542 24.542 24.542 204.292 204.292 204.292 0 0 0 344.327 1.033.169 -688.842
PAGINA: 3 de 13
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 227
|
:
1202/60/0€ 0 Fl. 1443
¥
SR/PF/SP 'YNIOYd
Op
&
LZOZ/LO/LO
"VIO
2202/60/0€
sep ogdy
Op SOP
OP
- ©
BPUBA op Jod
ogdy
ep
|
(epepiun BP opeynsey sesadseq sesedseq Jod
| oon
NO
ep
sieay) 0BIpOD
S40 uo
oe S0°€ 90 10¢
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 228
|
:
1202/60/0€ Fl. 1444
G
Op
&
LZOZ/LO/LO
"VIO
2202/60/0€
ajusbueiqy
op
ep opinby
/
(epepiun
| oon
ep
sieay) 0BIpOD
s4d
Loy co
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 229
ITR
Trimestrais 30/09/2022 LEADS CIA. SECURITIZADORA
DFs Individuais / Demonstragao do Fluxo de Caixa (Método Indireto)
(Reais Unidade)
Codigoda da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercicio Conta Anterior
624.538 -157.475 -171.082 13.607 441.990 -12.792 -1.336 14.093 -4.505 446.530 340.023 340.023
-548.881
-208.858 0 -340.023 0 0 75.657
19.661
95.318
PAGINA: 6 de 13
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 230
LESLIE Fl. 1446 3p
0 0 0 0
"VIO
SAV
220Z/60/0€
Woo
- sopejsnly
op
/
ap
SIENpIAIpU| (epepiun ep oeduoseq ap
| soples sojuaLuny
oon
sieay) ep
S30 Buon
10S 0's
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 231
|:
opinby
9p
8
0 0 0 0 0
"VIO
2202/60/0€
[E10]
- sopejsnfy
op
/
SIENpIAIpU| (epepiun ep sieolu opinby
|
soples soples 00M
sieay) ep
0BIPOD 1050
10s 105
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 232
ITR Informagdes Trimestrais 30/09/2022 LEADS CIA. SECURITIZADORA
DFs Individuais / Demonstragao de Valor Adicionado
(Reais Unidade)
Codigoda da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercicio Conta Anterior
73.970 73.970 -220.313 -220.313 -146.343 -13.607 -13.607 -159.950 0 0 -159.950 -159.950 7.137 3.439 3.698 3.995 3.995 -171.082 -171.082
PAGINA: 9 de 13
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 233
ITR Trimestrais 30/09/2022 LEADS CIA. SECURITIZADORA
- Comentario do Desempenho
-
1
A Leads Cia. Securitizadora constituida em 15 de outubro de 2014,
de
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
PAGINA: 10 de 13
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 234
ITR Trimestrais 30/09/2022 LEADS CIA. SECURITIZADORA
Comentario do Desempenho
Valor global da emiss&o: R$ 11.250.000;
«
Quantidade de 1.125;
DE
PAGINA: 11 de 13
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 235
ITR
Trimestrais 30/09/2022 LEADS CIA. SECURITIZADORA
Pareceres e Declaracoes / Declaragao dos Diretores sobre as
Financeiras
Em conformidade com o artigo 25, § 1°, incisos V e VI da Instrugdo CVM n° 480/09, os Diretores declaram que reviram, discutiram e aprovam as informagdes financeiras intermediarias da Companhia e o relatério dos auditores independentes relativos ao periodo de
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
PAGINA: 12 de 13
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 236
ITR
Trimestrais 30/09/2022 LEADS CIA. SECURITIZADORA
Pareceres e Declaracoes / Declaragao dos Diretores sobre o Relatério do Auditor Independente
Em conformidade com o artigo 25, § 1°, incisos V e VI da Instrugao CVM n° 480/09, os Diretores declaram que reviram, discutiram e aprovam as informagdes financeiras intermediarias da Companhia e o relatério dos auditores independentes relativos ao periodo de
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
PAGINA: 13 de 13
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 237
Leads Cia. Securitizadora 2025.0049253 Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias SR/PF/SP
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
1. Contexto operacional
A Leads Cia. Securitizadora (Companhia), constituída em 15 de outubro de 2014, tem como objeto social: a) Securitização de direitos creditórios comerciais, industriais, financeiros, agronegócio e imobiliários, compreendendo a compra, venda e prestação das respectivas garantias em créditos imobiliários; b) A emissão e colocação no mercado privado de títulos, valores imobiliários e de Certificados de Recebíveis Imobiliários; c) A realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos imobiliários e emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Em 18 de julho de 2018 foi deliberado por Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações a venda das ações da Companhia para "Centara Fundo de Investimentos Participações Empresas Emergentes", fundo de investimento representado pela sua Administradora "Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.", no qual foi transferido a totalidade das ações, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de quaisquer espécies (ações). Em 30 de abril de 2021 foi deliberado por Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações a venda das ações da Companhia para "Entre Investimentos e Participações Ltda.", no qual foi transferido a totalidade das ações, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de quaisquer espécies (ações). 1.1. Impactos do Covid-19 (CoronaVírus) nos negócios da Companhia Desde o final de fevereiro de 2020, o mundo vem passando por um surto da doença chamada COVID-19 (CoronaVírus), classificada como pandemia pela Organização Mundial de Saúde - OMS. A Companhia está acompanhando os possíveis impactos em seus negócios e tem trabalhado com a implementação de planos de contingências para manter a continuidade das atividades operacionais em uma situação de normalidade. Adicionalmente, a Companhia considera que os impactos da pandemia estão adequadamente gerenciados até o momento, sem impactos financeiros significativos aos negócios.
2. Base para elaboração e apresentação das informações
financeiras intermediárias
2.1. Autorização A autorização para emissão das informações financeiras intermediárias foi
concedida pela Diretoria da Companhia em 11 de novembro de 2022.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 238
Leads Cia. Securitizadora 2025.0049253 Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias SR/PF/SP
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
2. Base de apresentação e elaboração das informações financeiras
intermediárias--Continuação
2.2. Declaração de conformidade As informações financeiras intermediárias foram elaboradas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Conforme previsto na Lei nº 9.514/97, as Companhias Securitizadoras de crédito imobiliário estão obrigadas a manter a contabilidade individualizada por projeto. Dessa forma, as informações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2022, incluem os saldos relativos à Leads Cia Securitizadora, bem como os saldos relativos ao projeto. Base de mensuração - As informações financeiras intermediárias foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. Moeda funcional e moeda de apresentação - Estas informações financeiras intermediárias são apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Companhia. Uso de estimativas e julgamentos - As informações financeiras intermediárias foram preparadas de acordo com as normas do CPC, as quais exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados efetivos podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas, quando necessário, são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação as estimativas contábeis são reconhecidas no próprio período em quaisquer períodos futuros afetados. As informações financeiras intermediárias de 30 de setembro de 2022 foram elaboradas no pressuposto da continuidade dos negócios da Companhia.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 239
Leads Cia. Securitizadora 2025.0049253 Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias SR/PF/SP
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
3. Resumo das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na elaboração destas informações
financeiras intermediárias estão definidas a seguir. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente a todos os exercícios apresentados nessas informações financeiras intermediárias. 3.1. Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil somente quando:
da competência. A Companhia reconhece a receita, quando aplicável, e
i) O valor da receita pode ser mensurado com segurança; e
ii) É provável que benefícios econômicos-futuros fluirão para a Companhia.
Quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das
atividades da Companhia. O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido transferidas para o cliente. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada operação. 3.2. Caixa e equivalentes de caixa
Incluem os saldos de caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras cujo
vencimento seja de até 90 dias da data da aplicação, registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não supera o valor de mercado. As aplicações financeiras são reconhecidas e mensuradas pelo valor justo e os resultados financeiros auferidos nessas operações são alocados diretamente ao resultado. 3.3. Ativo circulante
São apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas.
3.4. Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, deduzido da depreciação acumulada e calculada pelo método linear às taxas da Companhia.
perdas por redução do valor recuperável, quando aplicável. A depreciação é
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 240
Leads Cia. Securitizadora 2025.0049253 Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias SR/PF/SP
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
3. Resumo das principais políticas contábeis--Continuação
3.5 Direito de uso e Arrendamentos Direito de uso locação de imóveis representado pelo valor presente do fluxo
de pagamento de aluguéis fixos nos contratos de arrendamento do imóvel da sede da Companhia. É reconhecido no ativo como um item do imobilizado e no passivo como obrigação do arrendamento de direito de uso. Os ativos reconhecidos são amortizados pelo prazo do contrato de arrendamento incluindo uma renovação automática por igual período. Aos passivos de arrendamento são apropriados os juros calculados na determinação do valor presente, com taxas de descontos demonstradas na nota explicativa nº 11, pelo prazo do contrato de arrendamento. Anualmente, conforme índices e prazos definidos em contrato para fins de reajuste do arrendamento, o direito de uso é remensurado. 3.6. Passivos Reconhecidos no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou como resultado de eventos passados, sendo provável que recursos econômicos sejam requeridos para liquidá-los. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e registrados por meio de provisão. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. 3.7. Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são inicialmente registrados ao seu valor justo, acrescido, no caso de ativo financeiro ou passivo financeiro que não seja pelo valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativo financeiro ou passivo financeiro. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com a classificação dos instrumentos financeiros nas seguintes categorias: (i) Custo amortizado;
| (ii) | Valor justo por meio do resultado; e |
|---|---|
| (iii) | Valor justo por meio do resultado abrangente. |
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar
os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 241
Leads Cia. Securitizadora 2025.0049253 Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias SR/PF/SP
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
3. Resumo das principais políticas contábeis--Continuação
3.8. Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda, quando aplicável, é constituída com base
no lucro tributável à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro anual tributável excedente a R$ 240.000, e a provisão para Contribuição Social à alíquota de 9%, conforme legislação em vigor. 3.9. Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes
Os ativos estão demonstrados pelo valor líquido de realização e/ou formação. Os passivos são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridos até a data do encerramento do trimestre. 3.10. Avaliação do valor recuperável dos ativos não financeiros
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Se houver alguma evidência de "impairment" para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa registrada no patrimônio líquido é transferida e reconhecida na demonstração do resultado. 3.11. Demonstração do Valor Adicionado (DVA)
A legislação societária brasileira requer a apresentação da Demonstração do
Valor Adicionado (DVA) como parte do conjunto das informações financeiras
intermediárias apresentadas pela Companhia. Esta demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante os exercícios apresentados. A DVA foi preparada seguindo as disposições contidas no CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado (DVA) e com base em informações obtidas dos registros contábeis da Companhia, que servem como base de preparação das informações financeiras intermediárias. 3.12. Demonstração dos fluxos de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo método indireto contidas no CPC 03 - Demonstrações dos fluxos de caixa.
partindo das informações contábeis, em conformidade com as instruções
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 242
Leads Cia. Securitizadora 2025.0049253 Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias SR/PF/SP
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
3. Resumo das principais políticas contábeis--Continuação
3.13. Demonstração do valor adicionado A Companhia elaborou as Demonstrações dos Valores Adicionados (DVA)
nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das informações financeiras intermediárias, conforme as Normas Brasileiras de Contabilidade, aplicáveis às Companhias registradas na CVM. 3.14. Resultado por ação
Calculado de acordo com o CPC 41, o resultado básico por ação é obtido pela média ponderada da quantidade de ações.
dividindo-se o resultado do exercício atribuído aos acionistas da Companhia
3.15. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras intermediárias de acordo com
as normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e devidamente aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e utilize premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. As demonstrações financeiras intermediárias incluem estimativas e premissas, como a mensuração de provisões para perdas para devedores duvidosos, estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros, determinações de provisões para imposto de renda, passivos contingentes e outras similares. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia está sujeita no curso normal dos nossos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cível, tributária, trabalhista, ambiental, societária e direito do consumidor, dentre outras. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que sejam movidas contra a Companhia poderão ser adversamente afetados, independentemente do respectivo resultado final. Não é possível garantir que essas autoridades não autuarão a Companhia, nem que essas infrações não se converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco o resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 243
Leads Cia. Securitizadora Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
4. Adoção de novos pronunciamentos, alterações e interpretações
de pronunciamentos emitidos pelo IASB e CPC
A Companhia não adotou antecipadamente a IAS nova e revisada a seguir, já emitidas e ainda não vigente:
Pronunciamento Alterações à IAS 1 Classificação de passivos como circulantes ou não circulantes.
A Administração está avaliando potenciais impactos e, neste momento, não se
espera que a adoção da norma listada acima tenha impacto relevante sobre as informações financeiras intermediárias da Companhia em períodos futuros.
5. Reapresentação das demonstrações financeiras
A Administração da Companhia, após a reavaliação do instrumento de arrendamento do imóvel onde se encontra a sede e objetivando a melhor
apresentação da sua posição patrimonial e do seu desempenho operacional e financeiro, com base nas orientações emanadas pelo "CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras", procedeu ajustes, de forma retrospectiva, em seu balanço patrimonial e em suas respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e do valor adicionado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021. Os quadros a seguir demonstram os efeitos dos ajustes nas demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro de 2021:
Balanço Patrimonial Ativo Circulante Caixas e equivalentes de caixa Tributos a compensar Outras contas a receber Total do ativo circulante
Não circulante Direito de uso em arrendamento (a) Imobilizado Total do ativo não circulante
| Total do ativo | |
|---|---|
| Rua Iguatemi nº 192 - conjunto 204, cuja | contratação foi de 36 meses. |
Aplicável a períodos anuais
Descrição com início em ou após
01/01/2023
31/12/2021
Divulgação anterior Ajustes
Saldos reapresentados
| 88.110 | - | 88.110 |
|---|---|---|
| 37.277 | - | 37.277 |
| 34.387 | - | 34.387 |
| 159.774 | - | 159.774 |
222.916 222.916
302.243
302.243
302.243 222.916 525.159
382.690 302.243 684.933
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 244
Leads Cia. Securitizadora Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
5. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação
Balanço Patrimonial 31/12/2021 Saldos
Passivo Divulgação anterior Ajustes reapresentados
Circulante
| Obrigações fiscais e tributárias | 2.916 | - | 2.916 |
|---|---|---|---|
| Contas a pagar | 24.542 | - | 24.542 |
Passivo de arrendamento (b) - 108.856 108.856 Total do passivo circulante 27.458 108.856 136.314 Não circulante
Passivo de arrendamento (b) - 204.292 204.292 Total do passivo não circulante - 204.292 204.292 Patrimônio líquido
Capital social realizado 1.345.000 - 1.345.000 Capital social a integralizar (311.831) - (311.831) Prejuízos acumulados (677.937) (10.905) (688.842) Total do patrimônio líquido 355.232 (10.905) 344.327
| Total do passivo e do patrimônio líquido | 382.690 | 302.243 | 684.933 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (b) Referente ao passivo de arrendamento Explicativa nº 10, ajustado a valor | que presente | se refere ao à do CDI acumulado | contrato | de sub-locação do mês de 31/12/2021 | descrito na Nota maio de 2021. |
| Demonstrações do resultado | Divulgação | anterior | Ajustes | Saldos reapresentados | |
| Receita operacional líquida Receita operacional líquida | 95.606 | - | 95.606 | ||
| 95.606 | - | 95.606 | |||
| Despesas operacionais Administrativas e gerais (c) Despesas tributárias | (392.284) (12.541) | (10.781) - | (403.065) (12.541) | ||
| (404.825) | (10.781) | (415.606) | |||
| Resultado financeiro Despesas financeiras (d) | (3.994) | (125) | (4.119) | ||
| (3.994) | (125) | (4.119) | |||
| Prejuízo do exercício | (313.213) | (10.906) | (324.119) | ||
| (c) Referente a amortização de arrendamento segue: Amortização de arrendamento Despesas com aluguel | e eliminação | de | despesas com | aluguel, conforme 37.781 (27.000) | |
| 10.781 | |||||
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 245
Leads Cia. Securitizadora Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
5. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação
Demonstrações do resultado abrangente
Prejuízo do exercício Outros resultados abrangentes Resultados abrangentes do exercício
(a) Referente a amortização do arrendamento, contemplando a eliminação de despesas com
aluguel e registro dos juros apropriados em despesas financeiras decorrente do contrato de arrendamento.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício
| Depreciação |
|---|
| Variação nos ativos e passivos Tributos a compensar Outras contas a receber Contas a pagar Obrigações fiscais e tributárias Partes relacionadas Passivo de arrendamento |
| Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais |
| Fluxo de caixa das atividades de investimento |
| Aquisições de imobilizado |
| Direitos de uso em arrendamento |
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Integralização de capital
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
31/12/2021
(a)
| Divulgação anterior | Ajustes | Saldos reapresentados |
|---|---|---|
| (313.213) | (10.906) | (324.119) |
| - | - | - |
| (313.213) | (10.906) | (324.119) |
31/12/2021
| Divulgação | Saldos | |||
|---|---|---|---|---|
| anterior | Ajustes | reapresentados | ||
| (313.213) | (10.906) | (324.119) | ||
| 10.199 | 37.780 | 47.979 | ||
| (1.814) | - | (1.814) | ||
| 8.976 | - | 8.976 | ||
| 19.542 | - | 19.542 | ||
| (3.504) | - | (3.504) | ||
| (111.638) | (111.638) | |||
| - | 313.150 | 313.150 | ||
| (391.452) | 340.024 | (51.428) | ||
| (228.268) | - | (228.268) | ||
| - | (340.024) | (340.024) | ||
| (228.268) | (340.024) | (568.292) |
688.169 688.169
- 688.169 - 688.169
68.449 - 68.449
| 19.661 88.110 | - - | 19.661 88.110 |
|---|---|---|
| 68.449 | - | 68.449 |
Refletimos na demonstração dos fluxos de caixa o efeito dos ajustes mencionados anteriormente, relativos ao contrato de locação da sede (Direito de uso).
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 246
Leads Cia. Securitizadora Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
5. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação
Demonstrações do valor adicionado 31/12/2021
Divulgação Saldos anterior Ajustes reapresentados
Receitas
Insumos adquiridos de terceiros
| Receitas de serviços prestados | 105.817 | - | 105.817 |
|---|---|---|---|
| Serviços de terceiros e outros | (382.085) | 26.999 | (355.086) |
| Valor adicionado bruto | (276.268) | 26.999 | (249.269) |
Valor adicionado líquido gerado
Valor adicionado recebido em
| pela Securitizadora | (276.268) | 26.999 | (249.269) |
|---|---|---|---|
| transferência | (14.193) | (37.905) | (52.098) |
| Resultado financeiro | (3.994) | (125) | (4.119) |
| Depreciações e amortizações | (10.199) | (37.780) | (47.979) |
| Valor adicionado total a distribuir | (290.461) | (10.906) | (301.367) |
Tributos
| Despesas tributárias | 12.541 | - | 12.541 |
|---|---|---|---|
| PIS e COFINS | 4.921 | - | 4.921 |
| Imposto sobre serviços | 5.290 | - | 5.290 |
Remuneração de capitais próprios
| Prejuízo do exercício | (313.213) | (10.906) | (324.119) |
|---|---|---|---|
| Distribuição do valor adicionado | (290.461) | (10.906) | (301.367) |
Refletimos na demonstração do valor adicionado o efeito dos ajustes mencionados anteriormente, relativos ao contrato de locação da sede (Direito de uso).
6. Caixa e equivalentes de caixa
Os saldos classificados como caixa e equivalentes de caixa nas demonstrações dos
fluxos de caixa referem-se às disponibilidades da Companhia representadas por montante em caixa, depósitos bancários e às aplicações financeiras representadas por certificados de depósitos bancários. As aplicações financeiras estão contabilizadas a valor justo, representado pelo valor de resgate na data-base. Tais aplicações estão sendo apresentadas no ativo circulante e são consideradas como equivalentes de caixa, uma vez que podem ser resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo dos rendimentos auferidos até o momento do efetivo resgate. Em 30 de setembro de 2022 e em 31 de dezembro de 2021, os saldos estavam assim compostos:
30/09/2022 31/12/2021 Bancos conta movimento 183.100 88.110
183.100 88.110
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 247
Leads Cia. Securitizadora Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
7. Tributos a recuperar
Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF sobre aplicações financeiras Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF sobre faturamento
Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL sobre estimativas
8. Adiantamentos a receber
Adiantamentos de despesas (a) Outros adiantamentos (b)
(a) Os montantes referem-se ao pagamento de despesas realizados pela Companhia e que
posteriormente são reembolsados pelos patrimônios separados administrados pela mesma; e
(b) Valor referente ao depósito de caução de aluguel, relacionado a sede da Companhia.
9. Imobilizado
Taxas anuais médias de depreciação e
Descrição - consolidado amortização (%)
| 10% 20% 10% 10% | 143.266 7.344 83.348 1.654 235.612 | (16.043) (5.068) (9.613) (193) (30.917) | 127.223 73.735 204.695 | 2.276 1.461 | 137.968 3.378 79.985 1.585 222.916 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| No período de 31 de dezembro de aquisições, baixas ou transferências demonstrando no quadro abaixo depreciação: Depreciação acumulada | 2021 a 30 de ativos apenas 31/12/2021 | de a | setembro imobilizados, movimentação | de 2022 desta Adições | não forma, dos | ocorreram estamos saldos de 30/09/2022 |
| Instalações Computadores e periféricos Móveis e utensílios administrativos Equipamentos de comunicação | (5.298) (3.966) (3.363) (69) | (10.745) (1.102) (6.250) (124) | (16.043) (5.068) (9.613) (193) | |||
| (12.696) | (18.221) | (30.917) | ||||
Instalações Computadores e periféricos Móveis e utensílios administrativos Equipamentos de comunicação
30/09/2022 1.651 9.409 27.638 38.698
30/09/2022 4.473 30.000 34.473
31/12/2021 1.651
7.987 27.639 37.277
31/12/2021 4.387 30.000 34.387
| Depreciação | 30/09/2022 | 31/122021 |
|---|---|---|
| acumulada | líquido | líquido |
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 248
Leads Cia. Securitizadora Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
10. Direitos de uso em arrendamentos
Adoção inicial em 30 de setembro de 2021 340.024 (reapresentado)
(-) Amortização Saldo em 31 de dezembro de 2021 (reapresentado) (-) Amortização
(37.781) 302.243 (85.006)
| Saldo em 30 de setembro de 2022 | 217.237 _ | |||
|---|---|---|---|---|
| O direito de uso em arrendamentos localizada na Rua Iguatemi nº 192 meses ao término do período findo 11. Arrendamentos a | da Companhia se refere - conjunto 204, cuja em 30 de setembro de pagar 31/12/2021 (reapresentado) | ao contrato contratação 2022. Atualização | de sub-locaçãode foi de 36 Pagamentos | sua sede, meses, restando 24 30/09/2022 |
| Contrato de aluguel Ajuste a valor presente (AVP) | 314.495 (1.347) | - 319 | (82.944) - | 231.551 (1.028) |
| 313.148 | 319 | (82.944) | 230.523 | |
| Curto prazo Longo prazo | 108.856 204.292 30/09/2021 (reapresentado) | Atualização | Pagamentos | 108.856 121.667 31/12/2021 |
| Contrato de aluguel Ajuste a valor presente (AVP) | 341.495 (1.472) | - 125 | (27.000) - | 314.495 (1.347) |
| 340.023 | 125 | (27.000) | 313.148 | |
| Curto prazo Longo prazo O passivo de arrendamento se ajustado a valor presente pelo CDI 12. Obrigações fiscais e | 108.856 231.167 refere ao contrato de acumulado de maio de tributárias | sub-locação 2021. | descrito na Nota 30/09/2022 | 108.856 204.292 Explicativa nº 10, 31/12/2021 |
| Federais Impostos retidos a recolher PIS - Programa de Integração Social a COFINS - Contribuição para o Social a recolher | recolher Financiamento da Seguridade | 820 57 352 | 1.891 69 425 | |
| Municipais ISS - Imposto Sobre Serviços a | recolher | 1.229 440 440 | 2.385 531 531 | |
| 1.669 | 2.916 | |||
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 249
Leads Cia. Securitizadora Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
13. Outras obrigações
Contas a pagar - (a) 6.853 24.542 6.853 24.542
(a) Saldo composto por prestações de serviços dos assessores jurídicos, serviços paralegais e
serviços de assinaturas digitais.
14. Partes relacionadas
30/06/2022 31/12/2021 AFAC - Adiantamento para futuro aumento de capital - (a) 95.349 - 95.349 -
(a) A Administração possui o objetivo de elevar o saldo de capital social subscrito que atualmente é de R$ R$ 1.345.000 (R$ 1.345.000 em dezembro de 2021), entretanto o valor exato ainda não passou por aprovação em assembleia, desta forma, o saldo adiantado pela empresa "Entre Investimentos e Participações Ltda." com o propósito de elevar o capital social da Companhia, foi mantido como AFAC no passivo não circulante.
15. Informações sobre emissão de certificados de recebíveis
imobiliários - Patrimônio Separado
Com a publicação da Instrução CVM nº 600, datada de 01 de agosto de 2018, foram
instituídas novas disposições envolvendo Certificados de Recebíveis Imobiliários e alterados determinados dispositivos contidos em outras instruções normativas publicadas pela Comissão de Valores Mobiliários. Nesse contexto, destacamos o art. 34 dessa ICVM nº 600 que acrescentou à Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, o art. 25-A que, por sua vez, passou a requerer o tratamento, em se tratando de Companhia Securitizadora, de cada Patrimônio Separado como entidade que reporta informação para fins de elaboração de demonstrações financeiras, desde que a Companhia Securitizadora não tenha que consolidá-lo em suas demonstrações conforme as regras contábeis aplicáveis a sociedades anônimas. Em atendimento a essa disposição, a partir do exercício encerrado em 30 de setembro de 2019, a Companhia deixou de fazer constar nas suas notas explicativas, as demonstrações financeiras vinculadas aos patrimônios separados por ela instituídos, passando a disponibilizá-las em sua página na rede mundial de computadores, em até 03 (três) meses após o encerramento do exercício social, o qual foi estabelecido como sendo 30 de setembro de cada ano, para todos os patrimônios separados ativos. Os recebíveis vinculados ao regime fiduciário constituem o lastro de CRIs emitidos esse regime. Pela fidúcia, tais créditos ficam excluídos do patrimônio comum da Companhia, passando a constituir direitos patrimoniais separados, com o propósito específico e exclusivo de responder pela realização dos direitos dos investidores. Em 30 de setembro de 2022 a Companhia é responsável pela gestão de 2 (dois) Patrimônios Separados, que totalizam ativos no montante de R$ 41.274.082 (R$ 45.616.600 em 2021), que são lastro para R$ 41.274.082 (R$ 45.616.600 em 2021) em Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 250
Leads Cia. Securitizadora 2025.0049253 Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias SR/PF/SP
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
15. Informações sobre emissão de certificados de recebíveis
imobiliários--Continuação
Até o encerramento do terceiro trimestre de 2022, estavam ativas as seguintes operações de Certificados de Créditos Imobiliários (CRIs):
1ª Emissão (CRI Terras)
- Série: 1º;
- Data de emissão: 15 de dezembro de 2017;
- Valor global da emissão: R$ 13.500.000,00;
- Quantidade de CRIs: 27;
- Quantidade de CRIs cancelados: 9;
- Quantidade de CRIs integralizados: 27;
- Quantidade unitário: 500.000;
- Prazo de amortização: 72 parcelas;
- Juros remuneratórios: 8,00% a.a.;
- Atualização monetária: Mensalmente, de acordo com variação do IPCA/IBGE;
- Data de vencimento: 15 de dezembro de 2023. 2ª Emissão (CRI Bella Itumbiara)
- Série: 1º;
- Data de emissão: 26 de dezembro de 2018;
- Valor global da emissão: R$ 20.000.000;
- Quantidade de CRIs: 2.000;
- Quantidade de CRIs integralizados: 27;
- Quantidade unitário: 10.000;
- Prazo de amortização: No vencimento final;
- Juros remuneratórios: 16,00% a.a. (até 28 de outubro de 2021) - 11,00% a.a. (a partir de 29 de outubro de 2021, conforme AGT - Assembleia Geral de Titulares de 28/10/2021);
- Atualização monetária: Mensalmente, de acordo com variação do IPCA/IBGE;
- Data de vencimento: 20 de janeiro de 2027. 3ª Emissão (CRI Soul) - Liquidado antecipadamente
- Série: 2º;
- Data de emissão: 05 de junho de 2019;
- Valor global da emissão: R$ 11.250.000;
- Quantidade de CRIs: 1.125;
- Quantidade de CRIs cancelados: 25 (conf. AGT - Assembleia Geral de Titulares de 11 de outubro de 2021);
- Quantidade de CRIs integralizados: 165;
- Quantidade unitário: 10.000;
- Prazo de amortização: No vencimento final;
- Juros remuneratórios: 16,00% a.a.;
- Atualização monetária: Mensalmente, de acordo com variação do IPCA/IBGE;
- Data de vencimento: 20 de maio de 2023 (Liquidado antecipadamente em 27 de maio de 2022).
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 251
Leads Cia. Securitizadora 2025.0049253 Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias SR/PF/SP
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
15. Informações sobre emissão de certificados de recebíveis
imobiliários--Continuação
Conforme Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Titulares da 2ª Série de
Certificados de recebíveis imobiliários (CRI) da Companhia, realizada em 19 de
maio de 2022 os investidores deliberaram e aprovaram em relação à realização do resgate antecipado do CRI, nos termos da "Clausula VII - Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado do CRI", do Termo de Securitização, sem aplicação das penalidades previstas. Os certificados de recebíveis imobiliários estão classificados na categoria "passivo financeiro não mensurado ao valor justo", contabilizadas pelo seu respectivo valor de custo atualizado.
16. Gerenciamento de riscos
As operações da Companhia estão sujeitas aos fatores de riscos a seguir descritos:
a) Risco de crédito Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Administração adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes. b) Risco de liquidez Trata-se do risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração desse risco é a de garantir que tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Companhia, utilizando, se necessário, linhas de crédito disponíveis. Na atual data-base, a Administração não identificou passivos financeiros com risco de liquidez. c) Risco de mercado Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, os CRIs emitidos pela Companhia, são remunerados a taxas prefixadas acrescidas o mesmo índice de atualização monetária a que estão sujeitos as CCI que lastreiam a emissão. d) Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a Companhia utiliza para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital, a Administração monitora permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 252
Leads Cia. Securitizadora 2025.0049253 Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias SR/PF/SP
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
16. Gerenciamento de riscos--Continuação
e) Análise de sensibilidade - efeito na variação do valor justo Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008, a Companhia informa que não está exposta a riscos de mercado considerados relevantes por sua Administração, considerando as características dos instrumentos financeiros, bem como o fato de que as CCI constituem lastro dos CRI por pertencerem a um único projeto, sendo indexadas a um indexador comum.
17. Demonstração do Valor Adicionado (DVA)
Conforme requerido nas normas brasileiras de contabilidade aplicáveis às
Companhias abertas, a Companhia elaborou a demonstração do valor adicionado. Essas demonstrações fundamentadas em conceitos macroeconômicos, buscam apresentar a parcela da Companhia na formação do produto interno bruto, por meio da apuração dos respectivos valores adicionados tanto pela Companhia quanto o recebido de outras entidades e a distribuição desses montantes aos seus empregados, entidades governamentais, credores por empréstimos, financiamentos e títulos de dívida, acionistas controladores e não controladores, e outras remunerações que configurem transferência de riqueza a terceiros. O referido valor adicionado representa a riqueza criada pela Companhia, de forma geral, medido pelas receitas de vendas de bens e dos serviços prestados, menos os respectivos insumos adquiridos de terceiros, incluindo também o valor adicionado produzido por terceiros e transferido à Companhia.
18. Patrimônio líquido
O capital social totalmente subscrito é de R$ 1.345.000 (R$ 1.345.000 em dezembro de 2021), representado por 1.345.000 (um milhão, trezentos e quarenta e cinco mil) ações ordinárias no valor de R$ 1 (um Real) cada ação, faltando integralizar R$ 311.831 em 31 de dezembro de 2021. Em 22 de fevereiro de 2022, foi realizada integralização no valor de R$ 200.000. Em 31 de julho de 2022 foi realizada a integralização de R$ 7.180 e, em 08 de setembro de 2022 foi realizada a integralização de R$ 104.651, ficando o capital totalmente integralizado em 30 de setembro de 2022. A reserva legal é constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. A Companhia não apresentou lucros no encerramento do último exercício. O Estatuto Social prevê a distribuição de dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. A Companhia não apresentou lucros no encerramento do último exercício.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 253
Leads Cia. Securitizadora Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
19. Receitas
Serviços prestados (a) (-) PIS - Programa de Integração Social (-) COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social
(-) ISS - Imposto Sobre Serviços
| 85.645 66.832 | |
|---|---|
| (a) Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de prestação de serviços no montante de R$ 94.792 decorrentes da emissão dos CRIs - Certificados de 20. Despesas operacionais | de 2022, a Companhia gerou receitas (R$ 73.970 em setembro de 2021), Recebíveis Imobiliários. 30/09/2021 30/09/2022 (reapresentado) |
| Utilidades e serviços Auditoria e contabilidade Jurídico Serviços Administrativos Informática Taxas CVM Despesas de ocupação Depreciação/amortização Outras despesas gerais e administrativas | (34.549) (1.185) (70.725) (64.605) (41.821) (37.032) (47.603) (47.872) (23.512) (24.524) (33.716) - (32.746) (4.995) (103.227) (13.607) (9.773) (40.100) |
| (397.672) (233.920) | |
| 21. Provisão para contingências A Companhia não tem conhecimento, nem registrou em 31 de dezembro de 2021, qualquer provisão vista que, com base em seus assessores judiciais com avaliação de risco de perda provável 22. Seguros (não auditado) A Companhia possui cobertura de seguro de a terceiros e danos materiais a ativos tangíveis, relâmpagos, danos elétricos, fenômenos naturais contratada é considerada suficiente pela possíveis para seus ativos e/ou suas 23. Declaração dos diretores Em conformidade com o artigo 25, § 1º, incisos nº 480/09, os Diretores declaram que revisaram, informações financeiras intermediárias da Companhia independentes relativos aos períodos de três e setembro de 2022. | em 30 de setembro de 2022 e para demandas judiciais, tendo em jurídicos, não possui contingências ou possível. responsabilidade para danos pessoais bem como para riscos de incêndio, e explosões de gás. A cobertura Administração para cobrir os riscos responsabilidades. V e VI da Instruçãpo CVM discutiram e aprovam as e o relatório dos auditores nove meses findos em 30 de |
30/09/2022 94.792 (616) (3.792)
30/09/2021
73.970
(481)
(2.959)
(4.739)
(3.698)
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 254
Leads Cia. Securitizadora 2025.0049253 Notas explicativas da Administração às informações financeiras intermediárias SR/PF/SP
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 (Valores expressos em Reais, exceto quando mencionado de outra forma)
24. Relação com auditores
A firma de auditoria independente por nós contratada, não realizou nenhum outro de dezembro de 2021, além da auditoria externa.
serviço durante o período findo em 30 de setembro de 2022 e exercício findo em 31
25. Eventos subsequentes
Não ocorreram eventos subsequentes relevantes após o encerramento das findos em 30 de setembro de 2022.
informações financeiras intermediárias, referente ao período de três e nove meses
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 255
ANEXO 29
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 256
14/05/2025, 16:20 Exibe Normativo
it
BANCO CENTRAL DO BRASIL
Comunicado n° 41.455 de 4/4/2024
COMUNICADO N° 41.455, DE 4 DE ABRIL DE 2024
Divulga nome de pessoas com interesse de assumir a condição de controladores de instituição de pagamento, conforme consta do pedido de autorização para alteração de controle de 20 de fevereiro de 2024. Divulgamos que as pessoas físicas e jurídicas abaixo identi cadas pretendem assumir a condição de controlador de sociedade com as características abaixo especi cadas:
Denominação social: Will S.A. - Instituição de Pagamento CNPJ: 32.272.465/0001-49 Local da sede: São Paulo (SP)
Controlador direto: Reag Bank Holding Financeira Ltda. (CNPJ 35.067.638/0001-24)
Controlador nal: João Carlos Falbo Mansur (CPF 116.687.758-24).
- Eventuais objeções, acompanhadas da documentação comprobatória, devem ser apresentadas diretamente ao Banco Central do Brasil, por meio do Protocolo Digital, na forma especi cada abaixo, no prazo de quinze dias contados da divulgação deste comunicado, observado que os pretensos controladores têm, na forma da legislação em vigor, o direito de ter vista do processo.
Protocolo Digital (disponível na página do Banco Central do Brasil na internet) Preencher o campo "Número do Processo Administrativo Eletrônico - PE" com o número 264466. Selecionar, no campo "Assunto": Autorizações e Licenciamentos para Instituições Supervisionadas e para Integrantes do SPB Selecionar, no campo "Destino": Deorf - Gerência-Técnica em São Paulo II (GTSP2).
Carolina Pancotto Bohrer Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 257
ANEXO 30
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 258
btg
LEGATUS S HO P P I NGS F U N DO DE I NVESTI M ENTO I MO BI LIÁRIO CNPJ: 30.248.158/0001-46 - Código de Negociação na B3: LASC11 FATO RELEVANTE
A BTG PACTUAL S ERVIÇOS F INANCEIROS S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001- 23 ("Administradora"), na qualidade de administradora, do LEGATUS S HOPPINGS F U NDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 30.248.158/0001-46 ("Fundo"), serve-se do presente para informar aos cotistas e ao mercado em geral que:
I. Em complemento ao Fato Relevante divulgado no dia 26/06/2023, o Fundo celebrou na data de hoje a lavratura da Escritura Pública de Venda e Compra("Escritura"), tendo por objeto a alienção de 25% do Shopping Boulevard Vila Velha, localizado no município de Vila Velha estado de ES, que corresponde à fração ideal de 20,124% do imóvel ("Imóvel"). O valor total da transação é de R$ 39.900.000,00 (trinta e nove milhões e novecentos mil reais). A forma de pagamento está detalhado no Fato Relevante supracitado II. Como consequência, a Administradora informa que a estimativa do impacto financeiro pela venda do Imóvel é de, aproximadamente, R$ 3,931 (três reais e noventa e três centavos) por cota. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários através do e-mail: ri.fundoslistados@btgpactual.com.
22 de dezembro de 2023 BTG PACTUAL S ERVIÇOS F I NANCEI ROS S.A. DTVM
1 O valor será distribuído aos cotistas conforme a regulamentação aplicável.
BTG Pactual
btgpactual.com
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 259
ANEXO 31
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 260
btqgpactual
LEGATUS S HO P P I NGS F U N DO DE I NV EST I M E NTO I MO BI L IÁR IO CNPJ: 30.248.158/0001-46 - Código de Negociação na B3: LASC11
FATO RELEVANTE
A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001- 23 ("Administradora"), na qualidade de administradora, do LEGATUS SHOPPINGS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 30.248.158/0001-46 ("Fundo"), serve-se do presente para informar aos cotistas e ao mercado em geral que:
I. Em complemento aos Fatos Relevantes divulgados nos dias 26/06/2023 e 22/12/2023, no qual foi informado que o Fundo celebrou a lavratura da Escritura Pública de Venda e Compra ("Escritura"), referente à venda de 25% do Shopping Boulevard Vila Velha, localizado no município de Vila Velha, estado do Espírito Santo. Esta fração corresponde a 20,124% do imóvel ("Imóvel"), e a venda foi realizada pela LA Shopping Centers S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 15.713.923/0001-68, investida do Fundo de Investimento Imobiliário Macam Shopping ("FII Macam"). II. O contrato de compra e venda previa o pagamento de um sinal e um saldo residual de R$ 36.900.000,00, corrigidos por 100% do CDI, até 23 de dezembro de 2024. No entanto, devido a desafios operacionais imprevistos que impactaram a estruturação de uma oferta pública de cotas, não foi possível viabilizar os recursos necessários no prazo estipulado. III. Para adequar o fluxo financeiro às condições atuais do mercado, a LA Shopping Centers S.A. NOTIFICOU propondo um aditivo contratual com as seguintes condições: - Prorrogação do vencimento da obrigação para 30 de junho de 2025; - Liberação ao LASC11 do saldo em Conta Escrow, no montante de R$ 1.732.000,00, na presente data; - Manutenção da Conta Escrow até o novo vencimento; - Amortização parcial do saldo devedor no montante de R$ 10.000.000,00 em 31 de janeiro de 2025; - Pagamento de juros mensais até o novo vencimento. IV. A proposta visa assegurar o cumprimento das obrigações de forma estruturada e alinhada aos interesses de ambas as partes. Aguardamos o aceite das condições sugeridas para providenciarmos os documentos correspondentes.
O Administrador e Gestor irão analisar e iremos tomar todas medidas cabíveis divulgando ao mercado. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários através do e-mail: ri.fundoslistados@btgpactual.com.
23 de dezembro de 2024 BTG PACTUAL SE RV IÇOS F I NA NCE I ROS S. A. DTVM
BTG Pactual btgpactual.com
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 261
ANEXO 32
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 262
@
Confianza Securitizadora S.A.
Demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 com Relatório dos Auditores Independentes
FRM/LA/EA/YB 110/2024
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 263
Confianza Securitizadora S.A.
Demonstrações financeiras
Índice
Relatório da Administração .......................................................................................... 3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .............. 4 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais.................................................................................................. 8 Demonstrações do resultado ....................................................................................... 9 Demonstrações do resultado abrangente ...................................................................10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) ............ 11 Demonstrações dos fluxos de caixa........................................................................... 12 Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras.......................... 13
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 264
Relatório da Administração Confianza Securitizadora S.A. Senhores Acionistas, Em cumprimento às determinações legais, submetemos a apreciação de V.Sas. as
Demonstrações Financeiras da Confianza Securitizadora S.A., relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas das notas explicativas e do relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras. Todas as informações financeiras estão apresentadas em milhares de e foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 a Companhia efetuou a primeira emissão de debênture no montante total de R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais). É esperado que essa emissão forneça uma receita de gestão para arcar com os custos da Companhia e cesse a necessidade de aporte realizados ao longo do ano de 2023.
O resultado líquido obtido pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2023 foi um prejuizo líquido de R$ 137 (R$245 em 2022), e o seu patrimônio líquido (passivo a descoberto) atingiu o montante de R$ (4) (R$ (328 em 31 de dezembro de 2022).
Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes Ltda., empresa contratada para a prestação de serviços de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras da Confianza Securitizadora
S.A, ou pessoas a ela ligadas, não prestou quaisquer outros serviços que não sejam os de auditoria externa.
São Paulo, 09 de fevereiro de 2024.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 265
@ 2025.0049253
Rua Castilho, 392 - 3º Andar Brooklin - São Paulo - SP CEP 04568-010 São Paulo - Brasil T: +5511 5102-2510 www.bakertillybr.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos Administradores e Acionistas da
Confianza Securitizadora S.A. (Securitizadora ou Companhia) São Paulo - SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras da Confianza Securitizadora S.A. (Securitizadora ou Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023, e suas respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto), dos fluxos de caixa e do valor adicionado para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Confianza Securitizadora S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação a Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 266
@ 2025.0049253
Incerteza significativa relacionada a continuidade operacional
Em 31 de dezembro de 2023 a Companhia se encontra em fase pré-operacional e desta forma, vem apresentando prejuízos recorrentes que acumulados montam R$ 2.593 mil, bem como, passivo a descoberto no montante de R$ 4 mil, decorrente de gastos iniciais para a sua constituição. As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas no pressuposto de continuidade normal dos negócios, considerando a geração de caixa operacional decorrente de futuros negócios e não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos e passivos, que seriam requeridos no caso de descontinuidade de suas operações.
Ênfase - Reclassificação dos saldos de custos e despesas
Conforme descrito na Nota Explicativa nº 09, a Administração da Companhia, após a reavaliação de determinados temas e objetivando a melhor apresentação da sua demonstração do resultado, procedeu reclassificações envolvendo os grupos de contas de custos e despesas, de forma retrospectiva, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Nossa opinião não está modificada em relação a este assunto.
Principais Assuntos de Auditoria (PAA)
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Adiantamento para Futuro Aumento De Capital (AFAC)
Conforme divulgado na Nota Explicativa n° 8.c, no decorrer do exercício de 2023 a Companhia recebeu de sua controladora o montante de R$ 233 mil referente a "Adiantamento para Futuro Aumento De Capital (AFAC)". Devido a representatividade do montante envolvido, este assunto foi considerado como principal assunto de auditoria.
Como nossa auditoria conduziu esse assunto
Em resposta ao risco significativo de auditoria identificado, efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem, mas não se limitam na:
- Testes substantivos com o propósito de validar os valores envolvidos mediante transação financeira (extrato bancário);
- Verificação da Ata da Assembleia Geral Ordinária redigida pela Administração para aprovação em Assembleia a se realizar em 29 de abril de 2024;
- Verificação quanto a exatidão dos registros contábeis; e
- Avaliação da adequada divulgação realizada nas demonstrações financeiras. Com base nas evidências de auditoria obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que são aceitáveis o método utilizado para o registro do AFAC.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 267
@ 2025.0049253
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor
A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que
financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 268
@ Fl. 1484
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras--Continuação
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantivemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;
- Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia;
- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração;
- Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional;
- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. São Paulo, 09 de fevereiro de 2024.
Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-031.269/O-1
Fábio Rodrigo Muralo Leonardo Boiani Antoniazzi Contador CRC 1SP-212.827/O-0 Contador CRC 1SP-255.559/O
Baker Tilly 4 Partners atuando como Baker Tilly é membro da rede global da Baker Tilly International Ltd., cujos membros são pessoas jurídicas separadas e independentes.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 269
Confianza Securitizadora S.A.
Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2023 e 2022
(Valores em milhares de reais)
Notas
explicativas 31/12/2023 31/12/2022 Ativo Circulante
| Caixa e equivalentes de caixa | 5 | 1 | 7 |
|---|---|---|---|
| Total do ativo circulante | 1 | 7 | |
| Total do ativo | 1 | 7 |
Passivo circulante
| Contas a pagar Total do passivo circulante | 6 | 5 5 | 1 1 |
|---|---|---|---|
| Adiantamento para futuro aumento de capital Total do passivo não circulante | 334 334 |
Patrimônio Líquido (passivo a descoberto)
| 1 | Capital social | 8.a | 2.355 | 2.355 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | (-) Capital a integralizar | 8.b | - | (227) |
| 1 | Adiantamento para futuro aumento de capital Reserva legal | 8.c | 233 1 | - 1 |
| Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto) | Prejuizos acumulados | (2.593) (4) | (2.457) (328) |
Total do passivo e do patrimônio líquido (passivo a descoberto) 1 7
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 270
Confianza Securitizadora S.A.
Demonstrações dos resutados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022
(Valores em milhares de reais, exceto lucro por ação, expresso em reais)
Notas 31/12/2022
31/12/2023
explicativas (Reclassificado)
| Custos dos serviços | 9 | (31) | (115) |
|---|---|---|---|
| Prejuízo bruto | (31) | (115) | |
| Despesas gerais e administrativas | 9 | (47) | (38) |
| Despesas com prestadores de serviços | 9 | (47) | (92) |
| Despesas comerciais e de marketing | 9 | (12) (106) | - (130) |
Prejuizo líquido do exercício (137) (245)
Prejuizo líquido por ação - R$ 8.e (0,06) (0,10) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 271
Confianza Securitizadora S.A.
Demonstrações dos resultado abragente Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
(Valores em milhares de reais)
31/12/2023 Prejuizo líquido do exercício (137) Outros resultados abrangentes - Resultado abrangente total (137)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
31/12/2022 (245)
(245)
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 272
Fl. 1488
2025.0049253
Confianza Securitizadora S.A.
SR/PF/SP
Demonstrações das multações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
(Em milhares de reais)
Capital Total do Capital Social Prejuízos Patrimônio Notas Reserva Legal Social AFAC Acumulados
Explicativas a
Líquido integralizar
| Saldo em 31 de dezembro de 2021 (passivo a descoberto) Prejuízo líquido do exercício Saldo em 31 de dezembro de 2022 (passivo a descoberto) Adiantamento para futuro aumento de capital | 8.c | 2.355 - 2.355 - | (227) - | - 233 | 1 - 1 - | (2.211) (245) (2.456) - | (82) (245) (327) 233 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Integralização de capital Prejuízo líquido do exercício | 8.b | - - | 227 - | - - | - - | - (137) | 227 (137) |
Saldo em 31 de dezembro de 2023 (passivo a descoberto) 2.355 - 233 1 (2.593) (4)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
11
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:48 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 273
Confianza Securitizadora S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022
(Em milhares de reais)
Fluxo de caixa das atividades operacionais
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Prejuizo líquido do exercício Aumento de ativos | (137) | (245) |
| Impostos a recuperar Aumento (redução) de passivos | - | 8 |
| Contas a pagar | 5 | (26) |
| Obrigações tributárias | - | (1) |
| (=) Caixa líquido das atividades operacionais | (132) | (264) |
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
| Adiantamento para futuro aumento de capital social | 126 | 231 |
|---|---|---|
| (=) Caixa líquido das atividades de financiamentos | 126 | 231 |
| Decréscimo em caixa e equivalentes | (6) | (33) |
| Saldo de caixa e equivalentes no início do exercício | 7 | 40 |
| Saldo de caixa e equivalentes no final do exercício | 1 | 7 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 274
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
CONFIANZA (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
SECURITIZADORA!
1 Contexto Operacional
A Confianza Securitizadora S.A. (Securitizadora ou Companhia) foi constituída em 26 de maio de 1998, e em 12 de julho de 2021 ocorreu a transferência das ações da Companhia para um novo controlador, e passou a existente. Nesta data, ocorreu além da alteração da denominação social, a alteração do endereço da sede social da Companhia, renúncia dos antigos membros da Administração e eleição dos novos membros do Conselho de Administração. Em 2 de maio de 2022, entrou em vigor a Resolução CVM nº 60/21 (alterada pelas Resoluções nºs 162 de 13 de julho de 2022, 179 de 14 de fevereiro de 2023 e 194 de 17 de novembro de 2023), que dispõe sobre as companhias securitizadoras de direitos creditórios registradas na CVM e que revogou as Instruções CVM nºs. 414, de 30 de dezembro de 2004, 443, de 8 de dezembro de 2006, 600, de 1º de agosto de 2018, e 603, de 31 de outubro de 2018. A partir da entrada em vigor da referida Resolução CVM, a Companhia e as companhias Securitizadora registradas na CVM à época tiveram 180 dias para se adaptar à nova norma. Em 1 de junho de 2022, com a inserção da Instrução CVM nº 60/21 (alterada pelas Resoluções nºs 162 de 13 de julho de 2022, 179 de 14 de fevereiro de 2023 e 194 de 17 de novembro de 2023), a Companhia aterou seu registro de categoria "B" perante ao orgão, passando a ser registrada na categoria "S2", permitindo assim a Confianza realizar a constituição de patrimônio separado no regime fiduciário pleno, quanto utilizar seu próprio patrimônio. Em 24 de maio de 2023, a Companhia realizou sua primeira constituição de patrimônio separado ("PS") por meio da nova administração, na modalidade de regime fiduciário pleno, na qual foi emitido uma debênture simple não conversivél em ações no montante de R$240 milhões de reais. Em 1 de dezembro de 2023, entrou em vigor a Resolução CVM 194/23, que dispõe sobre as companhias securitizadoras de direitos creditórios registradas na CVM e alterou alguns artigos dispostos na Instrução CVM 60/21 CVM nº 60/21 (alterada pelas Resoluções nºs 162 de 13 de julho de 2022, 179 de 14 de fevereiro de 2023 e 194 de 17 de novembro de 2023). Após análise criteriosa, a administração da Companhia identificou que, dentre as alterações implementadas pelas Resoluções CVM nºs 162/202, 179/2023 e 194/2023, nenhuma provocou impacto no tratamento contábil conferido pela Companhia ao seu patrimônio próprio.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 275
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
CONFIANZA (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
SECURITIZADORA!
2 Base de apresentação e elaboração das demonstrações financeiras
2.1 Declaração de conformidade
de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ("BR GAAP"), que compreendem as deliberações emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC"). A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria em 09 de fevereiro de 2024. Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão.
2.2 Continuidade operacional As normas contábeis requerem que ao elaborar as demonstrações financeiras, a administração deve fazer a
avaliação da capacidade de a entidade continuar em operação no futuro previsível. A administração, considerando a expectativa de geração de caixa oriunda do fee de gestão previsto para 2024 sobre a sua primeira constituição de patrimônio separado suficiente para liquidar os seus passivos para os próximos 12 meses, concluiu que não há nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando e, portanto, concluiu que é adequado a utilização do pressuposto de continuidade operacional para a elaboração de suas demonstrações financeiras.
2.3 Moeda funcional e moeda de apresentação
Estas demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 276
CONFIANZA
SECURITIZADORA!
3 Resumo das políticas contábeis materiais
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
A Companhia aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os exercícios regime de competência. Dentro das práticas contábeis destacam-se as seguintes:
3.1 Operações com regime fiduciário pleno Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a Companhia atuou somente com operações
vinculadas ao regime fiduciário pleno. Pela fidúcia, tais créditos ficam excluídos do patrimônio comum da Companhia, passando a constituir direitos patrimoniais separados, com o propósito específico e exclusivo de responder pela realização dos direitos dos investidores. Visto que todas as operações da Companhia estão sujeitas a regime fiduciário, e não contam com coobrigação da Companhia, foram apartadas das demonstrações financeiras da Companhia. Uma vez que a Companhia transfere substancialmente todos os riscos e benefícios a terceiros - venda incondicional de ativos financeiros, securitização de ativos na qual a Companhia não retém uma dívida subordinada ou concede uma melhoria de crédito ou garantia aos novos titulares, e outras hipóteses similares, o ativo financeiro transferido é baixado e quaisquer direitos ou obrigações retidos ou criados na transferência são reconhecidos simultaneamente.
3.2 Prejuízo por ação A Companhia efetua o cálculo do prejuízo por ação utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias
totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC
- Não há efeitos de diluição e, consequentemente, o lucro por ação básico e diluído tem o mesmo valor.
3.3 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem saldos em contas correntes bancárias e depósitos a curto prazo com
alta liquidez e vencimento de três meses ou menos, a contar da data de contratação e sujeitos a risco insignificante de mudança de valor. Esses saldos são mantidos com a finalidade de atender compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins.
3.4 Resultado As despesas e custos são representadas basicamente por despesas com registros, auditoria, contabilidade,
dentre outros, as quais estão registradas pelo regime de competência.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 277
CONFIANZA
SECURITIZADORA!
3.5 Benefícios aos empregados
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
• Benefícios curto prazo
conforme o correspondente serviço seja prestado. O passivo é reconhecido pelo montante do pagamento esperado caso a Companhia tenha uma obrigação presente legal ou não formalizada de pagar esse montante em função de serviços passados prestado pelo empregado no passado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.
• Participação nos resultados
São reconhecidos em conta passiva de obrigações trabalhistas, os valores correspondentes aos benefícios a funcionários decorrentes do programa de participação nos resultados. Para o programa existe plano formal e os valores a serem pagos podem ser estimados razoavelmente, antes da época da elaboração das informações, e são liquidados no curto prazo.
• Benefícios pós-emprego
A Companhia não possui planos de benefícios do tipo Plano Gerador de Benefício Livre (PGBL) e/ou Vida Gerador de Benefício Livre (VGBL) durante e pós-emprego ou benefícios de contribuição definida.
3.6 Mensuração do valor justo Valor justo é o preço que seria recebido na venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em
uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração, no mercado principal ou, na sua ausência, no mercado mais vantajoso ao qual a Companhia tem acesso nessa data. O valor justo de um passivo reflete o seu risco de descumprimento (non-performance). Uma série de políticas contábeis e divulgações da Companhia requer a mensuração de valores justos, tanto para ativos e passivos financeiros como não financeiros. Quando disponível, a Companhia mensura o valor justo de um instrumento utilizando o preço cotado num mercado ativo para esse instrumento. Um mercado é considerado como "ativo" se as transações para o ativo ou passivo ocorrem com frequência e volume suficientes para fornecer informações de precificação de forma contínua. Se não houver um preço cotado em um mercado ativo, a Companhia utiliza técnicas de avaliação que maximizam o uso de dados observáveis relevantes e minimizam o uso de dados não observáveis. A técnica de avaliação escolhida incorpora todos os fatores que os participantes do mercado levariam em conta na precificação de uma transação. Se um ativo ou um passivo mensurado ao valor justo tiver um preço de compra e um preço de venda, a Companhia mensura ativos com base em preços de compra e passivos com base em preços de venda.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 278
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
CONFIANZA (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
SECURITIZADORA!
A melhor evidência do valor justo de um instrumento financeiro no reconhecimento inicial é normalmente o preço da transação - ou seja, o valor justo da contrapartida dada ou recebida. Se a Companhia determinar que o valor justo no reconhecimento inicial difere do preço da transação e o nem baseado numa técnica de avaliação para a qual quaisquer dados não observáveis são julgados como insignificantes em relação à mensuração, então o instrumento financeiro é mensurado inicialmente pelo valor justo ajustado para diferir a diferença entre o valor justo no reconhecimento inicial e o preço da transação. Posteriormente, essa diferença é reconhecida no resultado numa base adequada ao longo da vida do instrumento, ou até o momento em que a avaliação é totalmente suportada por dados de mercado observáveis ou a transação é encerrada, o que ocorrer primeiro.
3.7 Instrumentos Financeiros A Administração da Companhia determina a classificação dos seus ativos e passivos financeiros no momento
do seu reconhecimento inicial de acordo com o modelo de negócio no qual o ativo é gerenciado e suas respectivas características de fluxos de caixa contratuais, presentes no CPC 48. Os passivos financeiros são mensurados de acordo com sua natureza e finalidade. Os instrumentos financeiros incluem depósitos bancários, aplicações financeiras e outros recebíveis, assim como contas a pagar e outras dívidas.
• Ativos financeiros
São registrados pelo valor justo por meio do resultado (VJR): de acordo com o CPC 48, o ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado pela Companhia, de acordo com a gestão de risco documentada e a estratégia de investimento. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e as mudanças desses ativos são reconhecidas no resultado dos exercícios. Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado: São ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativo são reconhecidos inicialmente pelo valor da transação acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os ativos financeiros mensurados ao custo amortizado são medidos por meio do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.
• Passivos financeiros
Passivos financeiros não derivativos: São reconhecidos inicialmente pelo valor da transação acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. São medidos pelo custo amortizado por meio do método dos juros efetivos e sua baixa ocorre quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 279
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
CONFIANZA (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
• Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros
Ativos financeiros: A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos contratuais de recebimento aos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos ou na qual a Companhia nem transfere nem mantém substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro e também não retém o controle sobre o ativo financeiro. Passivos financeiros: A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando usa obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada. A Companhia também desreconhece um passivo financeiro quando os termos são modificados e os fluxos de caixa do passivo modificado são substancialmente diferentes, caso em que um novo passivo financeiro baseado nos termos modificados é reconhecido a valor justo. No desreconhecimento de um passivo financeiro, a diferença entre o valor contábil extinto e a contraprestação paga (incluindo ativos financeiros transferidos que não transitam pelo caixa ou passivos assumidos) é reconhecida no resultado.
• Compensação
Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha atualmente um direito legalmente executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
3.8 Avaliação do valor recuperável de ativos
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, não foram identificadas perda nos valores dos ativos.
4 Novas normas e interpretações emitidas, mas ainda não vigentes
As normas e interpretações novas e alteradas emitidas, mas não ainda em vigor até a data de emissão das Demonstrações Financeiras da Companhia, estão descritas a seguir. A Companhia pretende adotar essas normas e interpretações novas e alteradas, se cabível, quando entrarem em vigor.
• Alterações ao IFRS 16: Passivo de Locação em um Sale and Leaseback (Transação de venda
e retroarrendamento) Em setembro de 2022, o IASB emitiu alterações ao IFRS 16 (equivalente ao CPC 06 - Arrendamentos) para especificar os requisitos que um vendedor-arrendatário utiliza na mensuração da responsabilidade de locação decorrente de uma transação de venda e arrendamento de volta, a fim de garantir que o vendedorarrendatário não reconheça qualquer quantia do ganho ou perda que se relaciona com o direito de uso que ele mantém.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 280
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
CONFIANZA (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
SECURITIZADORA!
As alterações vigoram para períodos de demonstrações financeiras anuais que se iniciam em ou após 1 de janeiro de 2024 e devem ser aplicadas retrospectivamente a transações sale and leaseback celebradas após a data de aplicação inicial do IFRS 16 (CPC 06). A aplicação antecipada é permitida e esse fato deve ser divulgado. Não se espera que as alterações tenham um impacto material nas demonstrações financeiras da Companhia.
• Alterações ao IAS 1: Classificação de Passivos como Circulante ou Não-Circulante
Em janeiro de 2020 e outubro de 2022, o IASB emitiu alterações aos parágrafos 69 a 76 do IAS 1 (equivalente ao o CPC 26 (R1) - Apresentação das demonstrações contábeis) para especificar os requisitos de classificação de passivos como circulante ou não circulante. As alterações esclarecem:
- O que se entende por direito de adiar a liquidação.
- Que o direito de adiar deve existir no final do período das informações financeiras.
- Que a classificação não é impactada pela probabilidade de a entidade exercer seu direito de adiar.
- Que somente se um derivativo embutido em um passivo conversível for ele próprio
- um instrumento de patrimônio, os termos de um passivo não afetarão sua classificação. Além disso, foi introduzida uma exigência de divulgação quando um passivo decorrente de um contrato de empréstimo é classificado como não circulante e o direito da entidade de adiar a liquidação depende do cumprimento de covenants futuros dentro de doze meses. As alterações vigoram para períodos de demonstrações financeiras anuais que se iniciam em ou após 1 de janeiro de 2024 e devem ser aplicadas retrospectivamente. Não se espera que as alterações tenham um impacto material nas demonstrações financeiras da Companhia.
• Acordos de financiamento de fornecedores - Alterações ao IAS 7 e IFRS 7
Em maio de 2023, o IASB emitiu alterações ao IAS 7 (equivalente ao CPC 03 (R2) - Demonstrações do fluxo de caixa) e ao IFRS 7 (equivalente ao CPC 40 (R1) - Instrumentos financeiros: evidenciação) para esclarecer as características de acordos de financiamento de fornecedores e exigir divulgações adicionais desses acordos. Os requisitos de divulgação nas alterações têm como objetivo auxiliar os usuários das demonstrações financeiras a compreender os efeitos dos acordos de financiamento com fornecedores nas obrigações, fluxos de caixa e exposição ao risco de liquidez de uma entidade. As alterações vigoram para períodos de demonstrações financeiras anuais que se iniciam em ou após 1 de janeiro de 2024. A adoção antecipada é permitida, mas deve ser divulgada. Não se espera que as alterações tenham um impacto material nas demonstrações financeiras da Companhia.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 281
[C [5S]
CONFIANZA
SECURITIZADORA!
5 Caixa e equivalentes de caixa
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
31/12/2023 31/12/2022
| Depósito bancário (i) | 1 | 7 |
|---|---|---|
| 1 | 7 |
(i) Depósito bancário - corresponde às contas correntes da própria operação da Companhia.
6 Contas a pagar
31/12/2023 31/12/2022
| Fornecedores a pagar | 5 | 1 |
|---|---|---|
| 5 | 1 |
7 Benefícios a Administradores e Empregados
Em atendimento à Deliberação CVM nº 695/2012, a Companhia registra que não possui planos de outorga de opção de compra de ações de sua emissão, assim como não oferece ou participa de planos que tenham por objetivo a complementação da aposentadoria ou a cobertura da assistência médica na fase de aposentadoria, para seus administradores. Da mesma forma, não oferece benefícios representados por custos com demissão além daqueles legalmente instituídos pela legislação. Os benefícios a administradores, caso existente, estão sendo reconhecidos pelo regime de competência em conformidade com os serviços prestados.
8 Patrimônio líquido (passivo a descoberto)
(a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2023, o capital social subscrito e totalmento integralizado da Companhia é de R$ 2.355 (R$ 2.355 em 31 de dezembro de 2022), totalmente subscrito e parcialmente integralizado. As ações são indivisíveis perante a Companhia e correspondem a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
(b) Aumentos de capital
Durante o exercício de 2023, a Companhia integralizou a parcela faltante de seu capital social no montante de R$227 que havia recebido de seu controlador. Como se tratava de capital a integralizar, não houve emissões de novas ações.
(c) Adiantamento para futuro aumento de capital
Durante o exercício de 2023, a Companhia recebeu de seu controlador o montante de R$233, dos quais serão remetidos a Assembleia Geral Ordinária para deliberar o aumento do capital social mediante a capitalização destes adiantamentos para aumento de capital recebidos.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 282
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
CONFIANZA (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
SECURITIZADORA!
(d) Dividendos Conforme disposição estatutária e legislação societária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou
juros sobre o capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, não houve destinação de dividendos em virtude da ausência de lucro líquido.
(e) Resultado por ação O prejuizo básico por ação é calculado mediante a divisão do prejuizo líquido atribuível aos acionistas da
Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. Como não houve transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias que refletisse como diluição, o resultado básico e diluído são iguais. O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e ações utilizados no cálculo dos lucros básico: O prejuizo básico por ação é calculado mediante a divisão do prejuizo líquido atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. Como não houve transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias que refletisse como diluição, o resultado básico e diluído são iguais. O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e ações utilizados no cálculo dos lucros básico:
Prejuizo básico e diluído por ação 31/12/2023 31/12/2022 Prejuizo Líquido do exercício (137) (245)
2.355 2.355 Média ponderada do número de ações Prejuizo Líquido básico e diluído por ação - R$ (0,06) (0,10)
9 Custos e despesas por natureza
A Companhia apresenta a demonstração do resultado utilizando a classificação das suas despesas e custos com base em sua função. Abaixo segue a conciliação para a apresentação de acordo com sua natureza:
31/12/2022 31/12/2023 (Reclassificado)
| Custo dos serviços prestados - (i) | (31) | (115) |
|---|---|---|
| Despesas com prestadores de serviços - (ii) | (47) | (92) |
| Gerais e administrativas - (iii) | (47) | (38) |
Despesas comerciais e de marketing (12) - (137) (245)
(i) Saldo composto principalmente pelo custo de taxa de registro da CVM;
(ii) Despesas com contratação de contabilidade, auditoria, dentre outros; e
(iii) Despesas com infraestrutura de TI e demais despesas gerais e administrativas.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 283
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
CONFIANZA (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
SECURITIZADORA!
10 Instrumentos financeiros
A Companhia pode estar exposta aos seguintes riscos de acordo com a sua atividade:
- Risco de crédito;
- Risco de liquidez;
- Gestão de risco de capital;
- Risco de juros;
- Identificação e valorização dos instrumentos financeiros; e
- Determinação do valor justo. Esta nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia aos riscos mencionados, os objetivos da Companhia, políticas para seu gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital da Companhia.
I) Risco de crédito
Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer perdas em virtude da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Administração adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes.
II) Risco de liquidez
É aquele que pode vir a ocorrer pelo desequilíbrio entre ativos e obrigações, com o descasamento de prazos entre pagamentos e recebimentos, que possam impactar a capacidade da Companhia em cumprir as suas obrigações financeiras. A gestão desse risco é realizada pela Administração, considerando perspectivas de recebimentos e desembolsos futuros, com base em projeções de fluxos de caixa futuros, monitorados continuamente, buscando garantir liquidez suficiente à Companhia para suportar eventuais atrasos ou inadimplências em recebimentos, bem como o equilíbrio entre os fluxos de caixa de recebimentos e pagamentos. Na atual data-base, a Administração não identificou o risco de liquidez.
III) Gestão de risco de capital
A Companhia administra seu capital para assegurar que possa continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximiza o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações por meio da otimização do patrimônio.
IV) Risco de juros
Relacionado com a possibilidade de perda por oscilação de taxas ou descasamento de moedas nas carteiras ativas e passivas. O indexador condicionado às aplicações financeiras é o CDI. As posições passivas da Companhia estão basicamente representadas pelos Financiamentos decorrentes de arrendamento, os quais estão baseados na variação do IGPM e IPCA. A Companhia enveredou estudos de mercado e posiciona-se de forma a assumir os eventuais descasamentos entre estes indicadores.
V) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros
A Companhia não possui outras operações com instrumentos financeiros não refletidas nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2023 e 2022, assim como não realizou outras operações com derivativos financeiros.
VI) Determinação do valor justo
A administração considera que ativos e passivos financeiros apresentam valor contábil próximo ao valor justo. Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 284
CONFIANZA
SECURITIZADORA!
balanço patrimonial, são os seguintes:
Classificações dos Instrumentos instrumentos financeiros
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
31/12/2023 Valor
Valor Justo Contábil
31/12/2022 Valor
Valor Justo Contábil
Caixa e equivalentes de caixa Valor justo 1 1 7 7 Contas a pagar Custo amortizado (5) (5) (1) (1)
| (4) | (4) | (4) | (4) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nível 1 | Nível | 2 | Nível | 3 | Total | |
| - | ||||||
| - | 1 | - | 1 | |||
| Nível 1 | Nível 2 | Nível | 3 | Total | ||
| - | 7 | - | 7 |
Critérios e premissas utilizadas no cálculo do valor justo
Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia foram apurados conforme descrito abaixo. A Companhia não atua no mercado de derivativos, assim como não há outros instrumentos financeiros derivativos registrados em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022. Os diferentes níveis foram definidos como a seguir: Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos; Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços). Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis).
Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022, a Companhia não possui instrumentos financeiros de nível 1 e 3 e passivos financeiros mensurados ao valor justo. O valor justo foi estimado na data do balanço, baseado em "informações relevantes de mercado". As mudanças nas premissas podem impactar as estimativas apresentadas.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 285
[C |S]
CONFIANZA
Confianza Securitizadora S.A.
31 de dezembro de 2023 e de 2022
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SR/PF/SP
11 Provisão para contingências
A Companhia não possui conhecimento, nem registrou em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 qualquer provisão para demandas judiciais trabalhistas,tributárias ou cíveis.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 286
ANEXO 33
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 287
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A CNPJ/MF Nº: 40.760.921/0001-77 NIRE: 35300621824
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2024.
- DATA, HORA E LOCAL: Aos 29 (vinte e nove) dias do mês de abril de 2024, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Nove de Julho, nº 5966, 1º andar, bairro Jardim Paulista, na cidade de São Paulo -SP, CEP: 01.406-902.
- PRESENÇA: Compareceram, identificaram-se e assinaram o livro de presença todos os acionistas da HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
- MESA: Presidente: Ricardo Batista de Siqueira Xavier; Secretário: César Reginato Ligeiro.
- CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação do Edital de convocação, de conformidade com o disposto no § 4º do Art. 124 da Lei nº 6.404/76.
- Ordem do Dia: 5.1 Deliberar sobre prestação de contas referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; 5.2 Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2023;
- Deliberações: 6.1 Fica aprovado, sem quaisquer ressalvas ou emenda, depois de examinado e discutido, a prestação de contas da administração referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, compreendendo o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras: "Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado do Exercício, Demonstração do Resultado Abrangente, Demonstração da Mutação do Patrimônio Líquido, Demonstração do Fluxo de Caixa, Demonstração do valor adicionado e as Notas Explicativas", cujas publicações foram feitas digitalmente na data de 30 de abril de 2024 por meio do Sistema "Fundos.Net", podendo ser acessado através do link https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/documentosenviados/exibirVisualizarDocumento sEnviados?id=649458 e na Central de Balanços da Receita Federal, https://centraldebalancos.estaleiro.serpro.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracao- publicada/128822 na data 30 de abril de 2024, os quais passam a fazer parte integrante
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 288
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A CNPJ/MF Nº: 40.760.921/0001-77 NIRE: 35300621824
e complementar da presente ata em forma de anexo, em conformidade com o disposto
6.2 Fica aprovado as destinações do prejuízo líquido no valor de R$ 103.272,89 (cento e três
mil, duzentos e setenta e dois reais e oitenta e nove centavos) na data de 31 de dezembro de 2023, sendo destinado a conta de prejuízos acumulados, os quais serão compensados a medida em que a companhia auferir lucros através de suas operações.
- ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembleia, que foi aprovada pela unanimidade dos acionistas da Companhia.
- Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.
Ricardo Batista de Siqueira Xavier César Reginato Ligeiro Presidente Secretário
Acionistas:
Ricardo Batista de Siqueira Xavier César Reginato Ligeiro
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 289
ANEXO 34
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 290
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
São Paulo - SP, 15 de abril de 2024.
Aos acionistas da
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A
Senhores Acionistas,
A Administração da HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras, com o Relatório dos Auditores Independentes relativa ao período findo em 31 de dezembro de 2023.
Em atendimento ao Art. 50 da Resolução nº 60 de 23 de dezembro de 2021, informamos que a empresa Audifactor Auditores Independentes S/S foi contratada pela Companhia, para prestação de serviços de auditoria externa relacionados aos exames das demonstrações financeiras, e não prestou, desde a sua contratação serviços não relacionados à auditoria externa. Atenciosamente,
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A
Diretor de Securitização César Reginato Ligeiro
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 291
[AY]
Santa Catarina Paraná
R. Almirante Barroso, 1265 R. Senador Batista de Oliveira, 303 AUDIFACTOR Sala 04 Vila Nova Blumenau - SC Casa 02 Jd. Das Américas Curitiba-PR
47 3035 3231 41 3015 6338
AUDITORES
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Acionistas e Administradores da
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A
São Paulo - SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras da HUMAITA SECURITIZADORA S/A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da HUMAITA SECURITIZADORA S/A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 292
A)
Santa Catarina Paraná
R. Almirante Barroso, 1265 R. Senador Batista de Oliveira, 303 AUDIFACTOR Sala 04 Vila Nova Blumenau - SC Casa 02 Jd. Das Américas Curitiba-PR
47 3035 3231 41 3015 6338
AUDITORES
Outros assuntos Demonstração do valor adicionado
A Demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na norma NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 293
[AY]
Santa Catarina Paraná
R. Almirante Barroso, 1265 R. Senador Batista de Oliveira, 303 AUDIFACTOR Sala 04 Vila Nova Blumenau - SC Casa 02 Jd. Das Américas Curitiba-PR
47 3035 3231 41 3015 6338
AUDITORES
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações
financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria
planejando os procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.
- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de
continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 294
Santa Catarina Paraná
R. Almirante Barroso, 1265 R. Senador Batista de Oliveira, 303 AUDIFACTOR Sala 04 Vila Nova Blumenau - SC Casa 02 Jd. Das Américas Curitiba-PR
47 3035 3231 41 3015 6338
AUDITORES
obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.
- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações
financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Blumenau-SC, 15 de abril de 2024.
Audifactor Auditores Independentes S/S Audifactor Auditores Independentes S/S Sidení Moratelli - Sócio Responsável Juliano dos Santos Machado - Sócio Contador - CRC/SC - 19.206/O-7 "S" SP Contador - CRC/PR - 051.229/O-8 "S" SP
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 295
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
Balanço Patrimonial do exercício findo em:
(Valores expressos em reais)
ATIVO
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa Outros créditos
Total do Ativo Circulante
Ativo Não Circulante
Investimentos
Total do Ativo Não Circulante
Total do Ativo
PASSIVO Passivo Circulante
Fornecedores Obrigações tributárias
Total do Passivo Circulante
Partes Relacionas
Total do Passivo Não Circulante
Patrimônio líquido
Capital social Prejuízos acumulados
Total do patrimônio líquido
Nota 31/12/2023 31/12/2022
5 6
7
29 207
236
1.366
1.366
1.602
4 111
115
1.366
1.366
1.481
800
| 8 | 184 184 | 111 911 |
|---|
9 104.121
104.121
11.600
11.600
10
21.600 (124.303)
(102.703)
10.000 (21.030)
(11.030)
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 296
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
Demonstração do Resultado do exercício findo em:
(Valores expressos em reais)
Receita operacional líquida
Lucro bruto
(Despesas) / Receitas operacionais
Despesas Gerais e administrativas
Total das despesas operacionais
Lucro antes do Resultado Financeiro
Receitas financeiras Despesas financeiras
Resultado financeiro líquido
Resultado antes das provisões
PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
Nota 31/12/2023 31/12/2022
(103.142) (2.478)
(103.142) (2.478)
11 (103.142) (2.478)
59 169 (190)
12 (131) 169
(103.273) (2.309)
(103.273) (2.309)
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 297
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
(Valores expressos em reais)
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Resultado Líquido do Período | (103.273) | (2.309) |
| Resultado abrangente do período | (103.273) | (2.309) |
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 298
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
Demonstração das mutações do patrimônio líquido do exercício findo em:
(Valores expressos em reais)
Saldo em 31 de dezembro de 2021
Resultado do exercício
Saldo em 31 de dezembro de 2022
Integralização de capital social Resultado do exercício
Saldo em 31 de dezembro de 2023
| Capital | (-) Capital | ||
|---|---|---|---|
| Social Subscrito | Social a integralizar | Prejuízos acumulados | Total |
| 10.000 | - | (18.721) | (8.721) |
| (2.309) | (2.309) | ||
| 10.000 | - | (21.030) | (11.030) |
| 11.600 | 11.600 | ||
| (103.273) | (103.273) | ||
| 21.600 | - | (124.303) | (102.703) |
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 299
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
Demonstração do fluxo de caixa do exercício findo em:
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido antes do IRPJ E CSLL
(Aumento)/Diminuição das contas ativas Aumento/(Diminuição) das contas passivas
- Outros créditos - Fornecedores - Obrigações tributárias (exceto IRPJ e CSLL) - Outras obrigações
Caixa proveniente/(usado) nas operações Caixa líquido usado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento
-
Imposto de Renda e Contribuição Social pagos
-
Aquisição de investimentos
Caixa líquido usado nas atividades de investimentos Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
- Ingresso de Partes Relacionadas - Amortização de partes relacionadas - Integralização de capital social
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento Aumento/(Diminuição) Líquida de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no fim do período
31/12/2023
(103.273)
(103.273)
(96) (800) 73
(104.096) (104.096)
110.231 (17.710) 11.600
104.121
25
4 29
31/12/2022
(2.309)
(2.309)
1.600
(709) (709)
(466)
(466)
(1.175)
1.179 4
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 300
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
Demonstração do valor adicionado do exercício findo em: 31/12/2023 II - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 103.142
(Valores expressos em reais)
III - VALOR ADICIONADO BRUTO (103.142) IV - DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO - V - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO (103.142)
VI - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 59
Receita financeira 59
VII - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (103.083) VIII - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (103.083)
Remuneração de capitais de terceiros 190 Remuneração de capitais próprios (103.273)
31/12/2022 2.478 (2.478)
(2.478) 169
169
(2.309) (2.309)
(2.309)
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 301
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
Notas Explicativas da Administração às Demonstrações financeiras intermediárias
1) Contexto Operacional
A HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A , é uma sociedade anônima de capital fechado criada em 04 de dezembro de 2020, tem por objeto específico a exploração do negócio de securitização de direitos creditórios comerciais, industriais, financeiros, agronegócio e imobiliários, assim compreendida a compra, venda e prestação da respectivas garantias em créditos imobiliários; emissão e colocação no mercado público ou privado (sem intermediação de instituição financeira) de títulos e valores mobiliários e de certificados de recebíveis imobiliários ("CRI") e certificados de recebíveis do agronegócio ("CRA"); prestação de serviços e realização de outros negócios referentes a operações de créditos imobiliários, de acordo com a Lei 9.514 de 20.11.1997 e das normas que vierem a alterá-la, substituí-la ou complementá-la; realizar negócios e prestação de serviços de seleção, administração e cobrança de direitos de créditos lastreados nos títulos e valores mobiliários relacionados à atividade de securitização de créditos; prestação de serviços de análise de crédito, cobranças extrajudiciais, informações cadastrais e atividades de administração de carteira de títulos e valores para terceiros. A companhia é tributada pelo Lucro Real e tem sede na Avenida Nove de Julho, nº 5966, 1º andar, bairro Jardim Paulista, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo - CEP: 01.406-902, sob o CNPJ 40.760.921/0001-77.
Contabilidade terceirizada: Os administradores da Companhia optaram pela contratação de contabilidade terceirizada, a qual se encontra perfeitamente atinada a legislação profissional, e estando assim, regulamentada pelo Conselho Federal de Contabilidade no que tange a questão ética e profissional e ainda conforme previsto em cláusulas contratuais. Assim, a administração da companhia declara que tomou ciência do conteúdo do aludido contrato em todos os seus termos e assim, as presentes demonstrações refletem e espelham a realidade da companhia em todos os seus termos. Os resultados produzidos são frutos do documental remetido para contabilização pela administração da companhia, respondendo esta, pela veracidade, integralidade e procedência. A administração encontra-se ciente de toda a legislação aqui aplicável, especialmente no tocante a Lei 11.101/2005 que informa o contribuinte das suas responsabilidades quanto as documentações e procedimentos. A responsabilidade profissional do contabilista, que referenda estas demonstrações contábeis, está limitada aos fatos contábeis efetivamente notificados pela administração da companhia a este profissional.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 302
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
2) Riscos
2.1 Risco de mercado:
Este tipo de risco está ligado à perspectiva de eventos adversos, que impactem os preços dos ativos transacionados e/ou sua liquidez. Esse risco está associado a variáveis macros sistêmicas, como inflação, taxas de juros, taxas de câmbio e outras.
2.2 Risco de liquidez
Risco de Liquidez é o risco de que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos em caixa ou com outro ativo financeiro. A abordagem na administração da liquidez é de garantir, na medida do possível, que sempre terá liquidez suficiente para cumprir com as obrigações no vencimento, tanto em condições normais como de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou risco de prejudicar a reputação da Companhia.
A Companhia busca manter o nível de seu caixa e equivalentes de caixa e outros investimentos em um montante equivalente as saídas de caixa para liquidação de seus passivos e obrigações de curto prazo.
2.3 Política anti-inflacionária:
No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de fragilidade nos controles inflacionários. As medidas do Governo Federal realizadas para combate e controle da meta de inflação contribuem para a incerteza econômica e aumentam a volatilidade das taxas de juros dos títulos. Essas medidas podem, no futuro, ter um efeito material desfavorável sobre a economia e sobre os ativos que lastreiam as Debêntures emitidas pela Companhia.
2.4 Risco institucional:
Este risco está associado à possibilidade de eventos adversos em âmbito da legislação, da regulamentação, da autorregulação (a cargo dos próprios agentes do mercado considerado) e do cumprimento dos contratos. Eventos como mudança na legislação tributária ou em regras estabelecidas por uma entidade reguladora se enquadram nessa modalidade de risco.
2.5 Risco fiscal
A política fiscal é o conjunto de medidas tomadas pelo governo para que haja estabilização da economia, redistribuição de renda e a alocação dos recursos.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 303
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
Seguindo estes parâmetros, o governo planeja para 2024 alcançar a meta fiscal, aumentar investimentos e retomar o crescimento do país.
2.6 PIS/ COFINS:
São tributos que tem a mesma base de cálculo e forma de cobrança similar, não justificando então duas contribuições com legislações próprias e quase idênticas. Assim, já é esperada a unificação dos impostos para 2024, receando, entretanto, o mercado com a expectativa de aumento das alíquotas. Havendo mudança no imposto existe o risco de a operação da Companhia sofrer um impacto direto, uma vez que suas receitas brutas são tributas pelo PIS/COFINS e atualmente estão enquadradas conforme as pessoas jurídicas referidas nos §§ 6º e 8º do Art. 3 da Lei 9.718/1998. Se aprovado os impostos deixarão de terem o efeito da "não cumulatividade" elevando demasiadamente as alíquotas - PIS de 0,65% para 1,65% e COFINS de 4% para 7,6% - ocasionando também em um encarecimento da operação e possível fuga de clientes.
2.7 Risco Operacional:
Associado à possibilidade de eventos adversos intrinsecamente associados aos participantes do mercado, empresas e demais entidades, tal risco está ligado a práticas internas de gestão e a processos organizacionais.
2.8 Direitos Creditórios:
O principal risco incidido sobre a Companhia refere-se a possível redução dos recebimentos dos devedores de direitos creditórios causado pela instabilidade no ambiente econômico. Especialistas afirmam que em um cenário de extrema crise econômica, os recebimentos possam sofrer redução de até 50%.
2.9 Risco de Crédito:
O risco de crédito está associado à possibilidade de uma das partes de uma transação não cumprir sua obrigação com as demais, deixando de honrar compromisso financeiro assumido.
2.10 Inadimplência:
O quadro de recessão na economia afeta diretamente o ritmo de negócios e a geração de caixa das empresas. Consequentemente gera um aumento da taxa de juros por conta do cenário inflacionado e um aumento das restrições para se obter crédito, resultando assim, no aumento das taxas de inadimplência.
Com o aumento significativo da inadimplência é possível que os devedores dos créditos negociados com a Companhia não tenham capacidade de cumprir com suas obrigações e, como o pagamento dos investidores das Debêntures emitidas pela
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 304
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
Companhia está baseado no pagamento dos direitos creditórios, isto pode alterar o retorno previsto pelos investidores.
3) Apresentação Das Demonstrações Financeiras
Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras da Companhia foram
elaboradas com base nas Práticas Contábeis brasileiras, que compreendem a legislação societária brasileira, os Pronunciamentos, as Interpretações e as Orientações emitidas pelo CPC e homologados pelos órgãos reguladores, e práticas adotadas pelas entidades em assuntos não regulados, desde que atendam ao Pronunciamento Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil - CPC 00 - e, por conseguinte, em consonância com as normas contábeis internacionais.
As demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2023 estão de acordo com as normas, interpretações e comunicados técnicos emitidos pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), em especial pela NBC TG 26 (R5) e incluem as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei 11.638/07, e pela Lei 11.941/09, que alteraram a Lei 6.404/76 nos artigos relativos à elaboração das demonstrações contábeis.
A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA) é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias registradas na CVM.
A Companhia elaborou o seguinte conjunto de Demonstrações Financeiras, conforme previsto no item nº 10 da NBC TG 26 (R5): Balanço Patrimonial - BP; Demonstração do Resultado do Exercício - DRE; Demonstração do Resultado Abrangente - DRA; Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido - DMPL; Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC e Demonstração do Valor Acumulado - DVA. Em todas as demonstrações foram apresentados os saldos do final do exercício, bem como do final do exercício anterior para fins de comparabilidade. Dentre os Pronunciamentos, as interpretações e as orientações do CPC, destacamos:
CPC 00 (R1) - Estrutura conceitual para elaboração e divulgação de relatório contábil-financeiro CPC 01 (R1) - Redução ao valor recuperável de ativos CPC 03 (R2) - Demonstração dos fluxos de caixa CPC 05 (R1) - Divulgação sobre partes relacionadas CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro CPC 24 - Evento subsequente
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 305
DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF
HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.
CNPJ: 40.760.921/0001-77
CPC 25 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis CPC 48 - Instrumentos Financeiros
Continuidade: A administração concluiu não haver incertezas materiais que possam
gerar dúvidas significativas sobre sua capacidade de continuar operando por período indeterminado. As demonstrações contábeis foram elaboradas tendo como premissa que a Companhia está em atividade, e assim irá manter-se, e ainda que existe o firme propósito de continuar suas atividades e que não se visualizou qualquer probabilidade de descontinuidade. Ainda para o lapso de doze meses, da data das demonstrações contábeis, não ficou caracterizada, por qualquer forma, inclusive por vontade da administração, a redução drástica na escala de suas operações.
4) Principais práticas contábeis
As demonstrações financeiras são elaboradas com o apoio em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras são apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo, provisão para receitas incorridas que ainda não foram faturadas, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões.
4.1. Moeda funcional
As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais, sendo o Real (R$) a moeda funcional da Companhia, conforme critérios previstos nos itens 9 a 14 da NBC TG 02 (R3) emitida pelo CFC - Conselho Federal de Contabilidade.
4.2. Reconhecimento de receita
i. Prestação de serviços
A receita de prestação de serviços é reconhecida com base na execução dos serviços previstos nos contratos celebrados entre as partes ou na própria conclusão dos serviços, ou seja, quando os riscos significativos e os benefícios são transferidos para o comprador. Quando o resultado do contrato não puder ser medido de forma confiável, a receita é reconhecida apenas na extensão em que as despesas incorridas puderem ser recuperadas.
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51
SIGILOSO
Num. 365717061 - Pág. 306