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banco Governo do Distrito Federal Banco de Brasília Secretaria Geral de Governança Gerência de Apoio aos Colegiados

ATA - BRB/PRESI/SEGER/GECOL

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS DO BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A., INICIADA E SUSPENSA EM 09/05/2025, RETOMADA E CONCLUÍDA EM 16/05/2025

INSCRIÇÃO NO CADASTRO NACIONAL DE PESSOA JURÍDICA Nº 00.000.208/0001-00 NIRE: 53300001430

Em 09/05/2025, às dez horas, de forma exclusivamente digital, considerando-se, portanto, na sede social do BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A., situada Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Lote C, Torre C, 17º andar, reuniram-se, em primeira convocação, conforme registro eletrônico de presenças, na forma do art. 26, § 1º, da Resolução CVM nº 81/2022, seus acionistas representando mais de dois terços do capital social, o acionista controlador Distrito Federal, detentor de 180.814.574 (cento e oitenta milhões, oitocentos e quatorze mil, quinhentos e setenta e quatro) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 56,48% do total dessas ações e 80,94% do total na sessão, representado pela Procuradora Carla Gonçalves Lobato, da Procuradoria-Geral do Distrito Federal; a acionista Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB, representada por seus procuradores Bernardo Augusto Passarelli da Costa e Silva, Verônica Alice Reade Carneiro da Cunha, Maria Isabel do Prado Bocater, Francisco Augusto da Costa e Silva, João Gabriel de Oliveira Freitas e Flávia Vilela Cardoso, detentora de 42.575.932 (quarenta e dois milhões, quinhentas e setenta e cinco mil, novecentas e trinta e duas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 13,30% do total dessas ações e 19,06% do total na sessão; a acionista Associação Atlética Banco de Brasília - AABR, representada por seus procuradores André Antunes Soares de Camargo, Cláudio Coelho de Souza Timm e Fernando Antônio Rocha Gonzaga, detentora de 1.190 (um mil, cento e noventa) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0004% do total dessas ações e 0,0005% do total na sessão; o acionista Guilherme Thiele Soares, detentor de 106 (cento e seis) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00003% do total dessas ações e 0,00005% do total na sessão; o acionista Antonio Eustáquio Ribeiro, detentor de 40 (quarenta) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00001% do total dessas ações e 0,00002% do total na sessão; o acionista Cristiano Alencar Severo, detentor de 21 (vinte e uma) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00001% do total dessas ações e 0,00001% do total na sessão; o acionista Daniel de Oliveira, detentor de 15 (quinze) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000005% do total dessas ações e 0,00001% do total na sessão; a acionista Samantha Nascimento Sousa da Silva, detentora de 10 (dez) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000003% do total dessas ações e 0,000004% do total na sessão; o acionista Ronaldo Lustosa da Rocha, detentor de 300 (trezentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0001% do total dessas ações e 0,0001% do total na sessão. Registrou-se o exercício de voto à distância pelos seguintes acionistas: Lacerda da Silva Marques, Mateus Ambrosim Dare, Thomas Magno de Jesus Silveira, Andre Marino Kuller, Antonio Ricardo Rodrigues Arruda e Thiago Valentim Pixitori Cardoso. Também presentes os representantes do Banco, o Presidente do BRB, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, o Presidente do Conselho de Administração do BRB e do Comitê de Auditoria, Marcelo Talarico, o Presidente do Conselho Fiscal do BRB, João Antônio Fleury Teixeira, o Conselheiro Fiscal do BRB, Francisco Sotero Rosas Neto, o Conselheiro Fiscal do BRB, Thiago Rogério Conde, o Membro do Comitê de Auditoria do BRB, Reinaldo Busch Alves Carneiro, o Diretor Jurídico, Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo, o Diretor Executivo de Finanças e Controladoria, Dario Oswaldo Garcia Junior, o Superintendente Jurídico, Leonardo Jorge Queiroz Gonçalves, o Superintendente de Contabilidade e Tributos, Bruno Vitor Morais Martins, a Superintendente de Fusões, Aquisições e Participações, Ananda Nunes Frota, o Gerente de Relações com Investidores, Iure Cavalcante Oliveira, a Especialista da Gerência de Relações com Investidores, Helen Nayara Alves de Souza Lopes, o Gerente de Apoio ao Colegiado em exercício, Junior Valério da Silva, a Analista da Gerência de Apoio ao Colegiado, Danielle Lino de Souza Magalhães. Por fim, foi registrada a presença dos representantes da Auditoria Independente do BRB, os senhores Gilberto Bizerra Souza, Ulysses Thomas e Luciana Bergman, bem como dos advogados Daniel Kalansky e Janaína Araújo, do escritório Loria e Kalansky Advogados. Aberta a reunião, a Procuradora Dra. Carla Gonçalves Lobato, representante do Acionista Controlador, Distrito Federal, foi aclamada Presidente da Assembleia, denominada doravante Presidente, designando o acionista Guilherme Thiele Soares para exercer a função de Secretário. Logo após, declarou instalada a Assembleia. Dispensou-se a leitura do edital de convocação, publicado no Diário Oficial do Distrito Federal nos dias 16/04/2025 (pág. 58), 30/04/2025 (pág. 63) e 05/05/2025 (pág. 72), e no jornal Correio Braziliense - seção Classificados, nos dias 16/04/2025 (pág. 3), 30/04/2025 (pág. 3) e 05/05/2025 (pág. 3), com o seguinte teor: "BRB - BANCO DE BRASILIA S/A CNPJ: 00.000.208/0001-00 ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS EDITAL DE CONVOCAÇÃO O Conselho de Administração do BRB - Banco de Brasília S/A convida os senhores Acionistas para se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária que serão realizadas de modo exclusivamente digital, por meio da disponibilização de sistema eletrônico, no dia 9 de maio de 2025, às 10 horas, com a seguinte ordem do dia: 1 - Quanto à Assembleia Geral Ordinária: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício de 2024; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social de 2024 e a distribuição dos dividendos. 2 - Quanto à Assembleia Geral Extraordinária: a) deliberar sobre proposta de montante global de remuneração dos administradores do BRB-Banco de Brasília S.A.; b) deliberar sobre proposta de fixação da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal. Instruções Gerais O BRB - Banco de Brasília S/A realizará a sua assembleia de forma exclusivamente digital, e disponibilizará o link de acesso à plataforma digital Zoom para que os acionistas possam participar da Assembleia Geral e exercer o seu direito de voto. Poderão participar da Assembleia os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, seus representantes legais ou procuradores, nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Para participação e deliberação na Assembleia Geral, os acionistas devem observar as orientações dispostas no documento "Proposta da Administração", disponível no site de Relação com Investidores do BRB, na seção "Assembleias" https://ri.brb.com.br/pt/documentos-cvm, assim como as estabelecidas a seguir: a) Os instrumentos de procuração, de identificação e comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade serão recebidos por meio do endereço eletrônico ri@brb.com.br, em até 2 (dois) dias antes da realização das Assembleias. b) A participação remota ocorrerá mediante cadastramento prévio realizado até o dia 07/05/2025, que deve ser solicitado ao endereço eletrônico ri@brb.com.br. c) Caso opte pelo voto a distância, o acionista deverá, até o dia 05/05/2025 (inclusive), fazer a entrega de seu Boletim de Voto, devidamente preenchido e assinado, por meio de uma das opções abaixo: i. Por transmissão de instruções de preenchimento para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância, a saber: a) o custodiante do acionista, caso as ações estejam depositadas em depositário central. Neste caso o acionista deverá observar as orientações de seu respectivo agente de custódia. b) em qualquer agência Bradesco, instituição contratada pela Companhia para prestação do serviço de escrituração de ações, disponível em território nacional, acompanhado de cópia da documentação indicada para identificação do acionista: Pessoa Física: Documento de identidade com foto e CPF. Pessoa Jurídica: Último estatuto social ou contrato social consolidado; documentos de identidade com foto e CPF do representante legal; documentos societários que comprovem a representação legal do acionista. c) O depositário central no qual as ações estejam depositadas. ii. Diretamente à companhia, por meio de correio eletrônico para ri@brb.com.br. d) A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do BRB - Banco de Brasília S/A, na Gerência de Relações com Investidores, no 13º andar do Centro Empresarial CNC - ST SAUN, Quadra 5, Lote C, Torre C - Brasília/DF, na página de relações com investidores (http://ri.brb.com.br) e na página da Comissão de Valores Mobiliários ( https://www.gov.br/cvm) na rede mundial de computadores. Brasília - DF, 09 de abril de 2025. Marcelo Talarico Presidente do Conselho de Administração". Previamente ao início da apreciação da ordem do dia, foram apresentados pedidos de informações e esclarecimentos pelos acionistas ANEABRB, AABR, Daniel de Oliveira, Antônio Eustáquio Ribeiro, Ronaldo Lustosa da Rocha e Cristiano Alencar Severo. O acionista Daniel de Oliveira solicitou informações, complementado pelo acionista Antônio Eustáquio, referente à homologação pelo Banco Central da recondução do Presidente Paulo Henrique Costa na Presidência do BRB. O Diretor Jurídico do Banco informou que, conforme previsto na Resolução do Conselho Monetário Nacional e no Estatuto Social do BRB, o Presidente Paulo Henrique Costa continua em exercício pleno no cargo, até a conclusão da apreciação do pleito pela referida Autarquia. Em relação ao pedido de informações apresentado por escrito pelo acionista Daniel de Oliveira, os Presidentes do Conselho Fiscal, do Conselho de Administração e do BRB apresentaram as explicações correspondentes, detalhadas na C.I. Presi/Sumar/Gepar - 2025/014, anexa à presente Ata. Sobre os pedidos de informações relacionados às Demonstrações Financeiras, o Sr. Gilberto Souza apresentou a manifestação da Auditoria Independente, sem ressalvas, opinando que elas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BRB - Banco de Brasília S.A. em 31 de dezembro de 2024, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Em seguida, o Presidente do Conselho Fiscal do BRB, Sr. João Antônio Fleury, informou que o Conselho avaliou todos os detalhes das Demonstrações Financeiras do BRB de 31/12/2024 e o Relatório de Administração, tendo sido emitida opinião, com base nos exames efetuados, nas informações e nos esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício e no Relatório dos Auditores Independentes, de que os referidos documentos estão em condições de serem encaminhados para aprovação da Assembleia Geral dos Acionistas. Tendo em vista acionistas terem encaminhado diversos questionamentos por escrito e destacarem a impossibilidade de apresentação destes de forma oral e resumida, a Presidente da Assembleia suspendeu a reunião com vistas a possibilitar a produção das informações, reforçando o compromisso com a boa governança, a transparência e o diálogo com os acionistas. Nesse sentido, foi deliberada a suspensão da Assembleia, a ser retomada no dia 16/05/2025, às 14h30. A Presidente da Mesa agradeceu a presença de todos e declarou a sessão suspensa. ............................................................................................................................................................................................................................................................................ Em 16/05/2025, às 14h30, de forma exclusivamente digital, considerando-se, portanto, na sede social do BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A., situada Centro Empresarial CNC

ST SAUN Quadra 5, Lote C, Torre C, 17º andar, reuniram-se, em primeira convocação, conforme registro eletrônico de presenças, na forma do art. 26, § 1º, da Resolução CVM nº 81/2022, seus acionistas representando mais de dois terços do capital social, o acionista controlador Distrito Federal, detentor de 180.814.574 (cento e oitenta milhões, oitocentos e quatorze mil, quinhentos e setenta e quatro) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 56,48% do total dessas ações e 80,94% do total na sessão, representado pela Procuradora Carla Gonçalves Lobato, da Procuradoria-Geral do Distrito Federal; a acionista Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB, representada por seus procuradores Bernardo Augusto Passarelli da Costa e Silva, Verônica Alice Reade Carneiro da Cunha, Maria Isabel do Prado Bocater, Francisco Augusto da Costa e Silva, João Gabriel de Oliveira Freitas e Flávia Vilela Cardoso, detentora de 42.575.932 (quarenta e dois milhões, quinhentas e setenta e cinco mil, novecentas e trinta e duas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 13,30% do total dessas ações e 19,06% do total na sessão; a acionista Associação Atlética Banco de Brasília - AABR, representada por seus procuradores André Antunes Soares de Camargo, Cláudio Coelho de Souza Timm e Fernando Antônio Rocha Gonzaga, detentora de 1.190 (um mil, cento e noventa) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0004% do total dessas ações e 0,0005% do total na sessão; o acionista Antonio Eustáquio Ribeiro, detentor de 40 (quarenta) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00001% do total dessas ações e 0,00002% do total na sessão; o acionista Cristiano Alencar Severo, detentor de 21 (vinte e uma) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00001% do total dessas ações e 0,00001% do total na sessão; o acionista Daniel de Oliveira, detentor de 15 (quinze) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000005% do total dessas ações e 0,000007% do total na sessão; o acionista Guilherme Thiele Soares, detentor de 106 (cento e seis) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00003% do total dessas ações e 0,00005% do total na sessão; a acionista Samantha Nascimento Sousa da Silva, detentora de 10 (dez) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000003% do total dessas ações e 0,000004% do total na sessão; o acionista Ronaldo Lustosa da Rocha, detentor de 300 (trezentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0001% do total dessas ações e 0,0001% do total na sessão; Registrou-se o exercício de voto à distância pelos seguintes acionistas: Lacerda da Silva Marques, Mateus Ambrosim Dare, Thomas Magno de Jesus Silveira, Andre Marino Kuller, Antonio Ricardo Rodrigues Arruda e Thiago Valentim Pixitori Cardoso. Também presentes os representantes do Banco, o Presidente do BRB, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, cuja posse no novo mandato ocorreu em 14/05/2025, após autorização pelo Banco Central do Brasil, o Presidente do Conselho de Administração do BRB e do Comitê de Auditoria, senhor Marcelo Talarico, o membro do Comitê de Auditoria do BRB, Reinaldo Busch Alves Carneiro, o membro do Comitê de Auditoria do BRB, Fernando Dal-Ri Murcia, o Diretor Jurídico, Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo, o Diretor Executivo de Finanças e Controladoria, Dario Oswaldo Garcia Junior, o Superintendente Jurídico, Leonardo Jorge Queiroz Gonçalves, o Superintendente de Contabilidade e Tributos, Bruno Vitor Morais Martins, o Presidente do Conselho Fiscal do BRB, João Antônio Fleury Teixeira, o Conselheiro Fiscal do BRB, Francisco Sotero Rosas Neto, o Gerente de Relações com Investidores, Iure Cavalcante Oliveira, a Especialista da Gerência de Relações com Investidores, Helen Nayara Alves de Souza Lopes, o Gerente de Apoio ao Colegiado em exercício, Junior Valério da Silva, a Gerente de Equipe da Gerência de Apoio ao Colegiado, Louise Ferrão de Oliveira Lima, e a Analista da Gerência de Apoio ao Colegiado, Danielle Lino de Souza Magalhães. Por fim, foi registrada a presença dos representantes da Auditoria Independente do BRB, os senhores Gilberto Bizerra, Ulysses Thomas e Luciana Bergman, bem como dos advogados Daniel Kalansky, Janaína Araújo e Ivan Iegoroff de Mattos, do escritório Loria e Kalansky Advogados. Aberta a reunião, a Procuradora Dra. Carla Gonçalves Lobato, representante do Acionista Controlador, Distrito Federal, foi aclamada Presidente da Assembleia, denominada doravante Presidente, designando o acionista Guilherme Thiele Soares para exercer a função de Secretário. Logo após, declarou instalada a Assembleia. Antes do início da apreciação da ordem do dia, o Presidente do Conselho de Administração do BRB informou que os esclarecimentos solicitados por escrito pelos acionistas ANEABRB e AABR, e pelo acionista Daniel de Oliveira foram respondidos, respectivamente, por meio dos documentos C.I. Conjunta Dific/Gerei/Sucoc-Presi/Sumar-Dined/Sudig - 2025/001 e C.I. Presi/Supar/Gepar - 2025/014, anexos à ata, tendo sido disponibilizados previamente a todos os acionistas presentes na sessão de 09/05/2025. O representante da acionista ANEABRB registrou o recebimento das informações por parte da Administração do Banco, mas apresentou questionamento quanto à manifestação do Auditor Independente que informou não poder responder aos pedidos de informações formulados. O representante do auditor independente justificou a impossibilidade de prestar os esclarecimentos requeridos pelos acionistas em razão de sigilo contratual e das normas aplicáveis aos auditores independentes (NBC PG 01). O acionista Distrito Federal solicitou que se averiguasse a legitimidade da resposta do auditor independente e que fosse instaurado procedimento administrativo para identificação de possíveis falhas no cumprimento do contrato pelo referido auditor. Em seguida, passou-se à Ordem do Dia, conforme Edital de Convocação das Assembleias, publicado no Diário Oficial do Distrito Federal nos dias 30/04/2025 (pág. 63), 16/04/2025 (pág. 58) e 05/05/2025 (pág. 72), e no jornal Correio Braziliense - seção Classificados, nos dias 30/04/2025 (pág. 3), 16/04/2025 (pág. 3) e 05/05/2025 (pág.3), com o seguinte teor: "BRB - BANCO DE BRASILIA S/A CNPJ: 00.000.208/0001-00 ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS EDITAL DE CONVOCAÇÃO O Conselho de Administração do BRB - Banco de Brasília S/A convida os senhores Acionistas para se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária que serão realizadas de modo exclusivamente digital, por meio da disponibilização de sistema eletrônico, no dia 9 de maio de 2025, às 10 horas, com a seguinte ordem do dia: 1 - Quanto à Assembleia Geral Ordinária: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício de 2024; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social de 2024 e a distribuição dos dividendos. 2 - Quanto à Assembleia Geral Extraordinária: a) deliberar sobre proposta de montante global de remuneração dos administradores do BRB-Banco de Brasília S.A.; b) deliberar sobre proposta de fixação da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal. Instruções Gerais O BRB - Banco de Brasília S/A realizará a sua assembleia de forma exclusivamente digital, e disponibilizará o link de acesso à plataforma digital Zoom para que os acionistas possam participar da Assembleia Geral e exercer o seu direito de voto. Poderão participar da Assembleia os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, seus representantes legais ou procuradores, nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Para participação e deliberação na Assembleia Geral, os acionistas devem observar as orientações dispostas no documento "Proposta da Administração", disponível no site de Relação com Investidores do BRB, na seção "Assembleias" https://ri.brb.com.br/pt/documentos-cvm, assim como as estabelecidas a seguir: a) Os instrumentos de procuração, de identificação e comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade serão recebidos por meio do endereço eletrônico ri@brb.com.br, em até 2 (dois) dias antes da realização das Assembleias. b) A participação remota ocorrerá mediante cadastramento prévio realizado até o dia 07/05/2025, que deve ser solicitado ao endereço eletrônico ri@brb.com.br. c) Caso opte pelo voto a distância, o acionista deverá, até o dia 05/05/2025 (inclusive), fazer a entrega de seu Boletim de Voto, devidamente preenchido e assinado, por meio de uma das opções abaixo: i. Por transmissão de instruções de preenchimento para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância, a saber: a) o custodiante do acionista, caso as ações estejam depositadas em depositário central. Neste caso o acionista deverá observar as orientações de seu respectivo agente de custódia. b) em qualquer agência Bradesco, instituição contratada pela Companhia para prestação do serviço de escrituração de ações, disponível em território nacional, acompanhado de cópia da documentação indicada para identificação do acionista: Pessoa Física: Documento de identidade com foto e CPF. Pessoa Jurídica: Último estatuto social ou contrato social consolidado; documentos de identidade com foto e CPF do representante legal; documentos societários que comprovem a representação legal do acionista. c) O depositário central no qual as ações estejam depositadas. ii. Diretamente à companhia, por meio de correio eletrônico para ri@brb.com.br. d) A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do BRB - Banco de Brasília S/A, na Gerência de Relações com Investidores, no 13º andar do Centro Empresarial CNC - ST SAUN, Quadra 5, Lote C, Torre C - Brasília/DF, na página de relações com investidores (http://ri.brb.com.br) e na página da Comissão de Valores Mobiliários (https://www.gov.br/cvm) na rede mundial de computadores. Brasília - DF, 09 de abril de 2025. Marcelo Talarico Presidente do Conselho de Administração". Cuidando inicialmente do item 1 "a", a Presidente pôs em discussão o Relatório da Administração, Contas, Balanços, Demonstrações Financeiras, Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes e Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, relativos ao exercício de 2024 (Nota Executiva Dific/Sucoc/Gevic - 2025/004, de 02/04/2025), publicados no Jornal Correio Braziliense, seção Publicidade Legal, em 18/04/2025, acessível por meio do endereço eletrônico https://www.correiobraziliense.com.br/publicidade-legal. Submetida à votação, registrou-se o voto favorável do Distrito Federal (doc. SEI/GDF 170158772) pela aprovação da matéria, considerando o relatório do Auditor Independente contratado pelo Banco, posicionando-se, ainda, pelo acolhimento integral dos pronunciamentos da Controladoria- Geral do Distrito Federal, expressos no Relatório de Auditoria nº 05/2025 - DAESP/COAUC/SUBCI/CGDF, Relatório de Auditoria n.º 6/2025 - CGDF/SUBCI/COAUC/DAESP e no Certificado de Auditoria n.º 6/2025 - CGDF/SUBCI/COAUC/DAESP, face à presunção de correção e veracidade das informações e da apreciação técnica, financeira e contábil feita pela Controladoria-Geral do Distrito Federal. Nesse sentido, o voto é pela aprovação das demonstrações financeiras, recomendando-se a adoção das medidas necessárias para sanar os pontos e questões objeto das ressalvas destacadas na Prestação de Contas Anual dos dirigentes do Banco de Brasília - BRB S.A., relativa ao exercício de 2024, com base no Relatório de Auditoria n.º 6/2025 - CGDF/SUBCI/COAUC/DAESP, particularmente as 6 (seis) falhas tipo "B" contidas no Relatório supracitado. Além disso, a preservação do interesse da empresa e, por derivação do Distrito Federal, está a exigir, também, que este ente determine a instauração dos procedimentos administrativos necessários à correção das falhas apontadas. Nesse sentido, também manifestação jurídica favorável exarada no Parecer Jurídico nº 165/2025 - PGDF/PGCONS, acrescido do Despacho - PGDF/PGCONS. Registrou-se os votos contrários dos acionistas: Associação Nacional dos Empregados Ativos, Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB e Associação Atlética Banco de Brasília - AABR, conforme voto conjunto anexo à ata; Daniel de Oliveira, conforme voto anexo à ata, aderido pelos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro e Samantha Nascimento Sousa da Silva; Cristiano Alencar Severo; e Ronaldo Lustosa da Rocha, conforme voto anexo à ata. Registrou-se a abstenção de voto do acionista Guilherme Thiele Soares. Registrou-se, também, instruções de voto à distância de acionistas, conforme descrito no mapa final de votação detalhado, com votos favoráveis de acionistas possuidores de 21 (vinte e uma) ações e abstenções de acionistas possuidores de 3 (três) ações. Dessa forma, a proposta foi aprovada por maioria, obtendo o total de 80,94% de votos favoráveis. Passou-se ao item 1 "b", referente à proposta de destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos do exercício de 2024. A distribuição de dividendos foi desmembrada em dois momentos, relativos ao primeiro e segundo semestres de 2024, tratadas com base nos respectivos expedientes:

I) primeiro semestre/2024 - Nota Executiva Dific/Sucoc/Gecoc - 2024/005, de 28/10/2024, aprovada pelo Conselho de Administração em sua 854ª Reunião, de 19/11/2024,

com a seguinte proposição: deliberar sobre a seguinte destinação para o lucro líquido apurado no primeiro semestre de 2024: i) Constituição de reserva legal no montante de R$ 386.047,23 (Trezentos e oitenta e seis mil, quarenta e sete reais e vinte e três centavos) correspondente a 5% do lucro líquido do primeiro semestre de 2024, nos termos do Art. 193 da Lei 6.404/76; ii) Pagamento de dividendos no valor de R$ 1.833.724,36 (Um milhão, oitocentos e trinta e três mil, setecentos e vinte e quatro reais e trinta e seis centavos), correspondente a 25%; iii) Constituição de R$ 5.501.173,03 (Cinco milhões, quinhentos e um mil, cento e setenta e três reais e três centavos), como reserva estatutária para margem operacional. II) segundo semestre/2024 - Nota Executiva Dific/Sucoc/Gecoc - 2025/003, de 01/04/2025, aprovada pelo Conselho de Administração em sua 864ª Reunião, iniciada e suspensa em 31/03/2025, retomada e concluída em 09/04/2025, com a seguinte proposição: deliberar a seguinte destinação para o lucro líquido apurado no 2º semestre de 2024: i) Constituição de reserva legal no montante de R$ 9.399.794,10 (nove milhões, trezentos e noventa e nove mil, setecentos e noventa e quatro reais e dez centavos) correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do segundo semestre de 2024, nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/1976;

ii) Pagamento de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões), correspondente a 26,88% (vinte e seis inteiros e oitenta e oito

centésimos por cento) a serem imputados aos dividendos. Sendo R$ 44.649.021,97 referente aos 25% mínimos obrigatórios e R$ 3.350.978,03 referente a JCP adicionais;

Ata AGO-E BRB - 09/05 e 16/05/2025 (171647248) SEI 00041-00003488/2025-16 / pg. 2

ii.1) A data de corte para distribuição dos Dividendos será de D+3 (dias úteis) após a divulgação ao mercado acerca da referida distribuição, sendo seu crédito

correspondente realizado no 7º dia útil posterior à data da posição acionária; iii) Constituição de R$ 121.630.362,67 (cento e vinte e um milhões, seiscentos e trinta mil, trezentos e sessenta e dois reais e sessenta e sete centavos), como reserva estatutária para margem operacional; iv) Constituição de Reserva de Capital no valor de R$ 8.965.725,20 (oito milhões, novecentos e sessenta e cinco mil, setecentos e vinte e cinco reais e vinte centavos) para absorção do custo do aumento de capital. Submetida à votação, registrou-se o voto favorável do acionista Distrito Federal (doc. SEI/GDF 170158772) à destinação do lucro líquido do exercício e à distribuição de dividendos proposta pelo Conselho de Administração do BRB, nos termos do Parecer Jurídico nº 165/2025 - PGDF/PGCONS e da manifestação exarada na Nota Técnica N.º 14/2025 - SEEC/SEFIN/SESTDF/COGE, ratificada pelo Ofício Nº 3951/2025 - SEEC/GAB, da lavra do Senhor Secretário de Economia do Distrito Federal. Registrou-se os votos contrários dos acionistas: Daniel de Oliveira, conforme voto anexo à ata, aderido pelos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro e Samantha Nascimento Sousa da Silva; Cristiano Alencar Severo; e Ronaldo Lustosa da Rocha, conforme voto anexo à ata. Registrou-se a abstenção de voto dos acionistas Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB e Associação Atlética Banco de Brasília - AABR, conforme voto conjunto anexa à ata; bem como do acionista Guilherme Thiele Soares. Registrou-se, também, instruções de voto à distância de acionistas, conforme descrito no mapa final de votação detalhado, com votos favoráveis de acionistas possuidores de 24 (vinte e quatro) ações. Dessa forma, a proposta foi aprovada por maioria, obtendo o total de 80,94% de votos favoráveis. Esgotados os itens da pauta prevista para a Assembleia Geral Ordinária, deu-se início aos trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária, oportunidade em que se colocou em discussão o item 2 "a", que trata da proposição de submeter à Assembleia Geral a fixação do Montante Global da Remuneração dos Administradores do BRB-Banco de Brasília S.A., conforme proposto pelo Comitê de Remuneração em sua Nota Executiva Comitê de Remuneração - 2025/008, de 17/03/2025, submetida e aprovada pelo Conselho de Administração em sua 864ª Reunião, iniciada e suspensa em 31/03/2025, retomada e concluída em 09/04/2025, que propõe a aprovação do valor de R$ 17.971.940,22 (dezessete milhões, novecentos e setenta e um mil, novecentos e quarenta reais e vinte e dois centavos), para o período a partir da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas do BRB de 2025 até a próxima Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas do BRB, prevista para ocorrer em abril de 2026. Submetida à votação, registrou-se o voto do acionista Distrito Federal (doc. SEI/GDF 170158772) pela aprovação da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, nos termos detalhados na Nota Técnica N.º 14/2025 - SEEC/SEFIN/SEST-DF/COGE, ratificada pelo Ofício Nº 3951/2025 - SEEC/GAB, da lavra do Senhor Secretário de Economia do Distrito Federal, consoante manifestação jurídica favorável exarada no Parecer Jurídico nº 165/2025 - PGDF/PGCONS, acrescido do Despacho - PGDF/PGCONS. Registrou-se os votos contrários dos acionistas: Associação Nacional dos Empregados Ativos, Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB e Associação Atlética Banco de Brasília - AABR, conforme voto conjunto anexa à ata; Daniel de Oliveira, conforme voto anexo à ata, aderido pelos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro e Samantha Nascimento Sousa da Silva; Cristiano Alencar Severo; e Ronaldo Lustosa da Rocha, conforme voto anexo à ata. Registrou-se a abstenção de voto do acionista Guilherme Thiele Soares. Registrou-se, também, instruções de voto à distância de acionistas, conforme descrito no mapa final de votação detalhado, com votos favoráveis de acionistas possuidores de 18 (dezoito) ações, votos contrários de acionistas possuidores de 3 (três) ações e abstenções de acionistas possuidores de 3 (três) ações. Dessa forma, a proposta foi aprovada por maioria, obtendo o total de 80,94% de votos favoráveis. Prosseguindo, passou-se ao item 2 "b", que trata da proposição de submeter à Assembleia Geral a fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal do Banco, de acordo com o disposto na Nota Executiva Comitê de Remuneração - 2025/005, de 17/03/2025, submetida e aprovada pelo Conselho de Administração em sua 864ª Reunião, iniciada e suspensa em 31/03/2025, retomada e concluída em 09/04/2025, que propõe fixar a remuneração mensal de cada membro do Conselho Fiscal do BRB-Banco de Brasília S.A., em 24,82% da média da remuneração mensal da Diretoria Colegiada da Empresa, excluída eventual remuneração variável de dirigentes. Submetida à votação, registrou-se o voto do acionista Distrito Federal (doc. SEI/GDF 170158772) pela aprovação da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, nos termos detalhados na Nota Técnica N.º 14/2025 - SEEC/SEFIN/SEST-DF/COGE, ratificada pelo Ofício Nº 3951/2025 - SEEC/GAB, da lavra do Senhor Secretário de Economia do Distrito Federal, e manifestação jurídica favorável exarada no Parecer Jurídico nº 165/2025 - PGDF/PGCONS, acrescido do Despacho - PGDF/PGCONS. Registrouse os votos contrários dos acionistas: Associação Nacional dos Empregados Ativos, Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB e Associação Atlética Banco de Brasília - AABR, conforme voto conjunto anexo à ata; Daniel de Oliveira, conforme voto anexo à ata, aderido pelos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro e Samantha Nascimento Sousa da Silva; Cristiano Alencar Severo; e Ronaldo Lustosa da Rocha, conforme voto anexo à ata. Registrou-se a abstenção de voto do acionista Guilherme Thiele Soares. Registrou-se, também, instruções de voto à distância de acionistas, conforme descrito no mapa final de votação detalhado, com votos favoráveis de acionistas possuidores de 13 (treze) ações e abstenções de acionistas possuidores de 11 (onze) ações. Dessa forma, a proposta foi aprovada por maioria, obtendo o total de 80,94% de votos favoráveis. Encerrados os assuntos da ordem do dia, a Presidente da Mesa agradeceu a presença de todos e declarou encerrada a sessão, solicitando a lavratura de ata circunstanciada que, após lida e aprovada, foi assinada pelos membros da Mesa, consignada a dispensa de assinatura pelos demais acionistas.

Guilherme Thiele Soares

Secretário

Carla Gonçalves Lobato

Presidente da Assembleia

Documento assinado eletronicamente por GUILHERME THIELE SOARES -

Matr.0006380-0, Gerente de Área, em 26/05/2025, às 12:26, conforme art. 6º do Decreto n°

36.756, de 16 de setembro de 2015, publicado no Diário Oficial do Distrito Federal nº 180, quinta-feira, 17 de setembro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por CARLA GONÇALVES LOBATO -

Matr.0216861-8, Procurador(a) do Distrito Federal, em 26/05/2025, às 17:01, conforme art.

6º do Decreto n° 36.756, de 16 de setembro de 2015, publicado no Diário Oficial do Distrito Federal nº 180, quinta-feira, 17 de setembro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site: http://sei.df.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 verificador= 171647248 código CRC= 1FFD4535.

"Brasília - Patrimônio Cultural da Humanidade" Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5 Lote C, Bloco C, 16º andar - Bairro Asa Norte - CEP 70040-250 - DF

Telefone(s): 3409-4031 Sítio - portal.brb.com.br

00041-00003488/2025-16 Doc. SEI/GDF 171647248

Pedido de Informações nos termos do artigo 109 da Lei das S/A

Brasília, Distrito Federal, 07 de maio de 2025

A/C Sr. Presidente das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária ("AGO/E") de acionistas do Banco de Brasília S/A ("BRB" ou "Banco") de 09 de maio de 2025

Assunto: Solicitação de informações sobre o registro de pagamento ao BRB S/A de parcela devida pela Wiz

Senhor Presidente,

Valendo-nos do direito essencial de fiscalizar a gestão dos negócios do BRB, nos termos do artigo 109 da Lei das Sociedades Anônimas ("Lei das SA"), é que vimos apresentar por escrito nosso Pedido de Informações, conforme abaixo.

Considerando que, também nos termos da Lei das SA: i) "Compete ao compete ao Conselho Fiscal fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários" (artigo 163, inciso I); e ii) "Os membros do conselho fiscal, ou ao menos um deles, deverão comparecer às reuniões da assembleia-geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas" (artigo 164, grifo nosso);

É que vimos solicitar que seja encaminhado ao Presidente do Conselho Fiscal ou ao membro deste órgão presente na AGO de 09.05.2024, nosso

Pedido de Informações sobre os registros nas Demonstrações Contábeis de 31/12/2024 relacionados ao pagamento para BRB de parcela de contrato firmado com a empresa Wiz, conforme histórico abaixo. A parceria estratégica firmada em 2021 pelo BRB com a Wiz, resultou na criação da NewCo - empresa responsável pela distribuição exclusiva de produtos de seguridade nos canais do banco. Conforme divulgado à época em Fato Relevante, a Wiz comprometeu-se a pagar ao BRB um montante estimado de R$ 585 milhões, assim composto:

R$ 300 milhões pagos à vista;
R$ 171 milhões em três parcelas fixas anuais de R$ 57 milhões;

R$ 114 milhões em três parcelas variáveis estimadas em R$ 38 milhões, a serem pagas em 2023, 2025 e 2026, condicionadas ao lucro líquido da NewCo nos anos anteriores. Cabe destacar que, em 2022, foi celebrado o 3º aditivo ao contrato, que tratou da prorrogação do pagamento da parcela variável (earnout) prevista para

2023, referente ao desempenho de 2022. Esse aditivo estabeleceu que o

pagamento seria realizado em 2024, juntamente com a parcela fixa de R$ 57

milhões, além de uma waiver fee no valor de R$ 17.259.000,00, acordada

como contrapartida pela postergação. No entanto, após análise das Demonstrações Contábeis de 31/12/2024, não

conseguimos identificar o registro desses pagamentos, e, considerando o

valor material da operação e sua relevância estratégica para o BRB, é fundamental assegurar a máxima transparência aos acionistas quanto à fiel execução do contrato.

Diante disso, solicitamos ao Presidente do Conselho Fiscal ou ao membro deste órgão presente na AGO de 09.05.2025, esclarecimentos e

informações objetivas quanto aos seguintes pontos:

A parcela variável (earnout) de 2023, referente ao desempenho de 2022, foi paga no exercício de 2024 conforme previsto no 3º aditivo?
O waiver fee de R$ 17.259.000,00 foi pago no exercício de 2024 conforme previsto no 3º aditivo?
Em caso afirmativo, solicitamos a indicação da(s) conta(s) contábil(eis) e respectiva(s) nota(s) explicativa(s) que registraram essas transações nas Demonstrações Financeiras de 31/12/2024.
Caso o pagamento não tenha ocorrido, indagamos quais providências foram tomadas pela Conselho Fiscal e pela Diretoria Colegiada do BRB com vistas à regularização dessa situação e à proteção dos interesses da instituição? Agradecemos desde já pela atenção e aguardamos o retorno durante o curso da assembleia.

Atenciosamente,

Daniel de Oliveira

Acionista

banco

BRB

COMUNICAÇÃO INTERNA-CI PRESI/SUPAR/GEPAR - 2025/014

#10 - Interna

Brasília, 08 de maio de 2025

À Assembleia Geral de Acionistas do BRB - Banco de Brasília S.A.

Senhor Presidente, Assunto: Pedido de informações nos termos do artigo 109 da Lei das S/A

Em 07 de maio de 2025 o Sr. Daniel de Oliveira, acionista do BRB, enviou à Assembleia Geral de Acionistas uma correspondência na qual solicita informações acerca do registro do pagamento de parcela devida pela Wiz Corretora de Seguros ao Banco BRB.
Na mencionada correspondência, o acionista requer que sejam encaminhados ao membro do Conselho Fiscal presente na Assembleia Geral Ordinária de 09/05/2025 os esclarecimentos relativos às demonstrações contábeis de 31/12/2024, especificamente quanto ao pagamento da parcela variável (earnout) de 2023 e do waiver fee de R$ 17.259.000,00 (dezessete milhões, duzentos e cinquenta e nove mil) concedido por meio do 3º aditivo.
Diante disso, apresentam-se a seguir os esclarecimentos detalhados sobre cada item: 3.1. A parcela variável (earnout) de 2023, referente ao desempenho de 2022, foi paga no exercício de 2024 conforme previsto no 3º aditivo?

3.1.1. Resposta: Sim, o valor de R$ 52.952.933,12 (cinquenta e dois milhões, novecentos e

cinquenta e dois mil, novecentos e trinta e três reais e doze centavos) foi recebido em 25 de abril de 2024, conforme previsto contratualmente. 3.2. O waiver fee de R$ 17.259.000,00 (dezessete milhões, duzentos e noventa e cinco mil) foi pago no exercício de 2024 conforme previsto no 3º aditivo?

3.2.1. Resposta: Sim, conforme estabelecido no 3º aditivo, o valor foi recebido em 25 de abril de

3.3. Em caso afirmativo, solicitamos a indicação da(s) conta(s) contábil(eis) e respectiva(s) nota(s) explicativa(s) que registraram essas transações nas Demonstrações Financeiras de 31/12/2024. 3.3.1. Resposta: importante citar que os valores devidos estão registrados na BRB Administradora e Corretora de Seguros (OldCo) a quem, no Projeto Safe I, o BRB outorgou o direito de exploração do balcão para produtos de seguridade. Dessa forma, as contas contábeis são:

3.3.1.1.	No reconhecimento (em 2022)
D - 1.3.0.8.1.0001	- CRÉDITOS A RECEBER WIZ SOLUÇOES(contas do ativo);
C - 4.1.9.1.0.0008	- PARCELA VARIÁVEL (conta de resultado).
3.3.1.2.	Na liquidação financeira (em 2024)
D - 1.1.1.2.0.0003	- BCO C/ MOVIMENTO (conta do ativo)
C - 1.3.0.8.1.0001	- CRÉDITOS A RECEBER WIZ SOLUÇOES(contas do ativo).

SAUN Quadra 5 Lote C Bloco C 12º Andar | E-mail: geparressarcimentos@brb.com.br

@brb_bancodebrasilia @BRB.BancodeBrasilia @BRB_oficial

banco

#10 - Interna

COMUNICAÇÃO INTERNA-CI PRESI/SUPAR/GEPAR - 2025/014 Brasília, 08 de maio de 2025

3.3.2. Ressalta-se que os registros contábeis observaram o regime de competência, que

determina o reconhecimento das receitas e despesas no período em que ocorrem, independentemente do recebimento ou pagamento efetivo. Assim, as receitas foram reconhecidas nas demonstrações contábeis de 2022, quando geradas, ainda que o fluxo de caixa tenha ocorrido apenas em 2024.

3.3.3. Por fim, quanto às Notas Explicativas de 2024, os valores apresentados na Nota nº 7 -

Alienação Participação Societária e na Nota nº 21 - Outras Despesas e Receitas Operacionais, referem-se ao earnout relacionado ao desempenho de 2024 e 2025, cujo recebimento está pactuado para ocorrer em 2025 e 2026, respectivamente. 3.4. De forma a facilitar o entendimento, o Anexo I contém a transcrição das Notas Explicativas nº 7 e 21.

Atenciosamente,

Presidência do BRB Superintendência de Fusões, Aquisições e Participações Gerência de Participações

Assinado de forma u819235 digital por u819235

Dados: 2025.05.08 18:51:44 -03'00'

Taiana Ferreira da Silva

Superintendente Supar e.e.

Assinado de forma u814087 digital por u814087

Dados: 2025.05.08 18:50:03 -03'00'

Ricardo Cunha Marçal

Gerente de Área

SAUN Quadra 5 Lote C Bloco C 12º Andar | E-mail: geparressarcimentos@brb.com.br

@brb_bancodebrasilia @BRB.BancodeBrasilia @BRB_oficial

banco

BRB

#10 - Interna

COMUNICAÇÃO INTERNA-CI PRESI/SUPAR/GEPAR - 2025/014 Brasília, 08 de maio de 2025

Alienacao Participacao Societaria

Alensgio Farticpacdo Sodisténz Crédto a

Receber Wiz Soluct 5

Total

Crédito decorrente da alienacdo

e Corretagem de Seguros S.A.. Em 2024,

23.537.930 a titulo de parcela variavel do Earnout (em 2023 registrou

a) Estimativa de recebimento

Créditos a Receber

Total

Anexo I

SEGUROS BRB

31.12.2024 31.12.2023

Circulante Neo

Circulante Nao Circulante Total Total

Circulante

127.253.000	135.234.029	262.493.02%
127.259.000	135.234.029	262.493.029

de 50,1% das agdes da NewCo, para a empresa Wiz Co

a Seguros BRB registrou o montante de R$

o montante R$ 21.139.895).

2025	2026	Total
101.724.892	57.047.067	158.771.959
101.724.892	57.047.067	158.771.959

Outras Despesas e Receitas Operacionais a. Outras receitas operacionais

Revers&o de * Revers3o Provisdes Contingenciais

de despesas Reversdo Provisdes Perda Investimento Receita de Parcelas Varidvel Outras receitas operacionais

Total

* Do total de de provisdes valor de R$

diretores.

(*¥) Receita referente a parcelas variavel do

em 2024, a Seguros BRB registrou o montante de R$ 23.537.930

(em 2023 registrou o montante R$ 21.139.895).

Propriedade para

SEGUROS BRB

31.12.2024 31.12.2023

44.290

30.578 312.168

12.665 909

54.000

23.537.930 161.562

23.796.735

21.139.895 161.532

21.658.794

44.290 refere-se reversdo de provisdo de PLR de

Earnout, conforme contrato de compra e venda de

a titulo de parcela variavel do

SAUN Quadra 5 Lote C Bloco C 12º Andar | E-mail: geparressarcimentos@brb.com.br

@brb_bancodebrasilia @BRB.BancodeBrasilia @BRB_oficial

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA e ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA do BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A.

realizadas em 09 de maio de 2025

PEDIDO DE INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS

A ANEABRB - Associação Nacional dos Empregados e Aposentados do

Banco de Brasília ("Associação" ou "ANEABRB") e Associação Atlética Banco de

Brasília ("AABR"), na qualidade de acionista minoritários do BRB, apresentam o

seguinte PEDIDO DE INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS, com base no disposto no art. 134, § 1º da Lei nº 6.404/76, a fim de subsidiar a deliberação sobre as demonstrações financeiras do BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A. ("Banco" ou "BRB"), relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, no âmbito da Assembleia Geral Ordinária do Banco convocada para o dia 9 de maio de 2025 ("AGO").

As informações e os esclarecimentos requeridos na presente AGO deverão ser

prestados diretamente e conforme o caso, pela Administração do BRB, pela ERNST & YOUNG (EY), na qualidade de auditor independente do BRB, por membros do Comitê de Auditoria Estatutário.

Em atenção ao edital de convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do dia 09 de maio de 2025 e aos documentos oficiais disponibilizados até o momento por meio do site de Relações com Investidores e do sistema Empresas.NET da CVM, vimos apresentar o presente questionário técnico estruturado, com o objetivo de:

1. Requisição de esclarecimentos formais e documentais

Com fundamento no artigo 133, §1º, e no artigo 157, §1º, da Lei nº 6.404/76, bem como na Resolução CVM nº 80/2022 e nas boas práticas de governança corporativa, as signatárias requerem esclarecimentos formais e completos sobre inconsistências, omissões, contradições e riscos identificados:

nas Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2024; - nos relatórios da administração, do auditor independente (EY), do Comitê de Auditoria Estatutário, do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração;

na ausência de demonstrações financeiras consolidadas (IFRS), conforme mencionado expressamente no relatório de auditoria; - e em diversas outras peças contábeis e informacionais apresentadas para deliberação na AGO/E.

2. Fundamentação e cautela institucional

As questões formuladas adiante são baseadas exclusivamente em documentos públicos e disponíveis nos canais formais do BRB, e não representam qualquer juízo antecipado de valor sobre a lisura de condutas específicas, mas sim um exercício legítimo do dever de diligência previsto na Lei das Sociedades por Ações.

A AABR e a ANEABRB reconhecem a responsabilidade que envolve a formulação deste questionamento, mas também alertam que, na ausência de respostas documentadas e tecnicamente fundamentadas até a instalação da Assembleia, poderão exercer seu direito de voto de maneira contrária à aprovação das contas de 2024, em conformidade com o artigo 134, §1º, da Lei nº 6.404/76, bem como registrarão tal posicionamento junto aos órgãos de fiscalização competentes, caso necessário.

BLOCO 1 - RELACIONAMENTO CONTRATUAL DA EY COM O BRB: HISTÓRICO, INDEPENDÊNCIA E RESPONSABILIDADE

Referência documental:

Relatório da Auditoria Independente - EY, datado de 09 de abril de 2025, referente às Demonstrações Financeiras do BRB - Banco de Brasília S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024, disponibilizado aos acionistas em conjunto com os documentos da AGO/AGE convocada para 09/05/2025.

Contexto técnico:

Considerando o papel da auditoria independente como garantidora da confiabilidade das informações contábeis apresentadas aos acionistas e ao mercado;

Considerando a obrigação legal e regulatória de independência, bem como a responsabilidade da auditoria quanto à detecção de distorções relevantes e à comunicação de riscos materiais ou recorrentes;

Considerando, ainda, o histórico de questionamentos públicos e assembleares dos

acionistas minoritários, inclusive com votos formais pela rejeição das contas nos exercícios de 2021, 2022 e 2023, os quais não foram tratados de modo satisfatório pela auditoria em seus relatórios subsequentes;

Solicitam-se os seguintes esclarecimentos:

1.1. Desde qual exercício a Ernst & Young Auditores Independentes S/S Ltda. atua como auditoria independente do BRB - Banco de Brasília S.A.? Favor listar todos os exercícios auditados desde o início da relação contratual.

1.2. O Sr. Gilberto Bizerra de Souza, signatário do relatório de auditoria de 2024, também foi o responsável técnico pelos pareceres emitidos nos exercícios de 2023, 2022 e 2021? Caso não tenha sido, indicar quem assinou os relatórios anteriores.

1.3. A EY, como organização de auditoria, revisou os votos divergentes apresentados por conselheiros de administração nos exercícios anteriores, notadamente nos anos de 2021, 2022 e 2023? Caso positivo, quais providências técnicas foram tomadas em razão dos fundamentos trazidos por esses votos?

1.4. A EY promoveu algum tipo de entrevista, diligência ou reunião específica com os conselheiros que votaram pela rejeição das contas nos referidos exercícios? Caso negativo, justificar a ausência, tendo em vista o conteúdo público e fundamentado dos votos.

1.5. A EY realizou estudo comparativo das recorrentes manifestações críticas apresentadas por acionistas minoritários nas assembleias de 2022, 2023 e agora em 2025? Essas manifestações foram consideradas como riscos de auditoria nos trabalhos de 2024?

1.6. A EY confirma que, em seu relatório de auditoria de 2024, não houve qualquer menção ou nota técnica específica sobre as críticas históricas já documentadas em assembleias anteriores, tampouco sobre os fundamentos técnicos dos votos divergentes? Essa omissão é compatível com as boas práticas da profissão contábil e com as normas de auditoria vigentes?

1.7. A EY confirma que, em 2024, mesmo diante da manutenção de críticas públicas, da apresentação de novas inconsistências e do agravamento de riscos setoriais, manteve sua opinião sem ressalvas? Qual foi a base objetiva que permitiu a manutenção de opinião liminarmente positiva?

1.8. Considerando a Resolução CMN nº 4.910/2021 e a Instrução CVM nº 308/1999, favor informar:

(a) a política de rotação do sócio responsável pelo trabalho de auditoria; (b) se houve troca de equipe nos últimos três exercícios; (c) e se há previsão de encerramento da atual contratação da EY como auditoria independente do BRB.

II. ÊNFASES EXPRESSAS NO RELATÓRIO DE AUDITORIA

1. Aquisição do Banco Master - motivo da ênfase, ausência de avaliação de

impactos, riscos de manipulação informacional e omissão de responsabilidade

Cabeçalho Temático:

Análise crítica da ênfase sobre a aquisição do Banco Master, sua apresentação como fato subsequente, os riscos de omissão informacional na ausência de IFRS e DFs consolidadas, e a insuficiência do destaque dado pela auditoria, diante da magnitude da operação anunciada.

Perguntas à EY:

1.1. Por que razão a EY não recomendou expressamente a exclusão do trecho relativo

à operação de aquisição do Banco Master do Relatório da Administração, uma vez que o contrato foi celebrado em 28/03/2025, ou seja, dois meses após o encerramento do exercício social de 2024, e, portanto, se trata de fato subsequente sem repercussão nos saldos contábeis de 31/12/2024?

1.2. A EY considera que a forma como a Administração apresentou a operação nas DFs

em especial no Relatório da Administração (item 3.6) - estaria conforme as normas contábeis brasileiras e internacionais (incluindo CPC 24 / IAS 10)? A menção estratégica à operação como "fato subsequente" não fere o princípio da prudência e da relevância informacional ao tentar legitimá-la por meio de um documento que se pretende neutro e histórico?

1.3. Tendo em vista os dois Fatos Relevantes publicados em 28/03/2025, em especial

o que detalha os impactos estratégicos, financeiros, operacionais e regulatórios da Operação (reorganização societária, criação de conglomerado prudencial, incorporação

do Will Bank, governança compartilhada e sinergias de marca), por que tais aspectos não foram mencionados ou discutidos de forma crítica no relatório de auditoria da EY?

1.4. A EY entende que essa operação, por seu porte e impacto, deveria ter sido

acompanhada de Demonstrações Financeiras Consolidadas ou segmentadas com base no IFRS, e que a ausência desses demonstrativos fere o princípio da comparabilidade e completude exigido pelas boas práticas de auditoria e pela Resolução CMN nº 4.818/2020?

1.5. A EY identificou algum risco de uso indevido do Relatório da Administração para

fins de "legitimação" de uma decisão estratégica que não foi submetida à assembleia geral de acionistas? A EY alertou formalmente a administração sobre os limites informacionais dos documentos contábeis quanto à introdução de eventos futuros com esse potencial efeito deliberativo?

1.6. Por que a EY não recomendou que a operação fosse divulgada em documento

apartado, como requerem os princípios da governança e transparência, e não dentro de um relatório dirigido à prestação de contas do exercício anterior?

1.7. A EY analisou se a menção à aquisição do Master nos relatórios contábeis, sem

adequada segmentação por controladas, poderia configurar tentativa de antecipar seus efeitos estratégicos sem que as consequências econômicas e os riscos assumidos fossem ainda devidamente mensurados?

1.8. A EY acompanhou os desdobramentos internos da aprovação da operação?

Participou ou teve ciência de manifestações contrárias, ou da ausência de deliberação assemblear específica sobre o negócio? Isso foi considerado em sua avaliação de risco e independência?

2. Créditos com o FCVS - incerteza de realização e confiabilidade dos critérios

adotados

Cabeçalho Temático:

Análise crítica da ênfase expressa pela auditoria em relação aos créditos do BRB junto ao Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS), com questionamentos sobre a qualidade das estimativas, o risco de realização e a governança dos critérios de provisão contábil.

Perguntas à EY - com base na Nota Explicativa nº 11.b das Demonstrações Financeiras de 2024:

2.1. A EY confirma que os créditos contabilizados junto ao FCVS, no valor de R$ 234,7

milhões, foram reconhecidos com base em critérios estatísticos estabelecidos pela própria administração do BRB, conforme descrito na nota explicativa 11.b? A metodologia foi confrontada com benchmarks de mercado ou práticas de instituições de porte semelhante?

2.2. Qual o grau de confiabilidade que a EY atribui à estimativa de perda (provisão de

R$ 114,9 milhões) feita pelo BRB com base em critérios estatísticos próprios? Esses critérios foram validados por parecer técnico externo ou atuarial? Houve revisão independente?

2.3. A EY analisou e documentou os riscos legais e regulatórios associados à não

homologação dos valores ainda pendentes pelo FCVS? Qual é o prazo médio de resposta e taxa histórica de homologação? A ausência dessas informações nas notas explicativas compromete a transparência da informação contábil?

2.4. Houve alguma recomendação por parte da EY para aprimorar o nível de

detalhamento e a qualidade da divulgação nas notas explicativas sobre os critérios de reconhecimento e provisão desses créditos, considerando o volume relevante e a natureza de risco jurídico-regulatório envolvido?

2.5. A EY entende que o nível de detalhamento fornecido nas DFs de 2024 atende aos

requisitos do CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, notadamente no que diz respeito à apresentação dos riscos e das incertezas relacionadas a ativos contingentes relevantes?

2.6. Considerando o histórico de questionamentos apresentados por acionistas

minoritários nos exercícios anteriores - inclusive com ênfase na fragilidade dos créditos junto ao FCVS - a EY revisou sua abordagem em 2024? Foram adotadas medidas adicionais para testagem da governança dos processos internos do BRB quanto ao monitoramento desses ativos?

2.7. Dada a sinalização de continuidade da securitização dos créditos homologados

com base na Lei 10.150/2000, a EY avaliou os riscos de precificação, deságio e impacto patrimonial para o BRB nesse processo? Existe documentação no dossiê de auditoria sobre o valor justo dos créditos já securitizados?

3. Reapresentação de valores de 2023 - gravidade do erro e controle preventivo

existente

Cabeçalho Temático:

Análise crítica da reapresentação de valores do exercício anterior, conforme registrado na Nota Explicativa 3.w das Demonstrações Financeiras de 2024, com questionamentos sobre os controles internos do BRB e a atuação da EY diante do erro contábil reconhecido.

Perguntas à EY - com base na Nota Explicativa nº 3.w das Demonstrações Financeiras de 2024:

3.1. A EY confirma que a reapresentação dos valores de 2023 decorre do registro

indevido de ativos pelo BRB? Qual foi a natureza exata desse erro contábil? Foi um erro de classificação, avaliação, omissão de passivos ou outro?

3.2. A EY considera que o erro apurado em 2023, e que exigiu reapresentação das

demonstrações financeiras, teve origem em falhas de governança contábil, controles internos ou deficiência nos testes de impairment/avaliação? A falha foi detectada pela própria EY ou pela administração do BRB?

3.3. Por que a reapresentação, embora reconhecida como necessária, não ensejou

modificação na opinião da EY nem apontamento mais crítico sobre a governança do BRB? A reapresentação parcial de um exercício anterior não deveria ter sido acompanhada de uma ressalva mais incisiva?

3.4. Qual foi o impacto monetário da reapresentação? A EY pode detalhar quais rubricas

foram afetadas e se a distorção anterior, mantida até a correção, comprometeu decisões econômicas de stakeholders?

3.5. A EY avaliou se o mesmo tipo de erro que motivou a reapresentação de 2023 pode

estar recorrente em 2024? Há evidência de que o BRB aprimorou os controles para evitar erros semelhantes nos próximos exercícios?

3.6. A EY discutiu com o Comitê de Auditoria ou com a Superintendência de

Contabilidade a respeito da origem e da responsabilidade pelo erro de 2023? Essas reuniões foram formalizadas?

3.7. A reapresentação de 2023 foi aprovada pela Diretoria Executiva e pelo Conselho

de Administração? Foi apresentada previamente ao Comitê de Auditoria com documentação comprobatória? A EY acompanhou a deliberação?

3.8. Considerando que este é o segundo exercício consecutivo com menção de ênfases

relacionadas a incertezas (Master, FCVS, e agora erro de 2023), a EY considera que há risco de reincidência de falhas por fragilidade sistêmica? Há alerta formal nesse sentido no dossiê de auditoria?

4. Justificativa para ausência de modificação da opinião, apesar das ênfases

múltiplas

Cabeçalho Temático:

Análise crítica sobre a decisão da EY de manter opinião "sem ressalvas" nas Demonstrações Financeiras de 2024, mesmo diante de múltiplas ênfases que, somadas, indicam fragilidade sistêmica no controle e na governança contábil do BRB.

Perguntas à EY - com base no Relatório de Auditoria datado de 09/04/2025:

4.1. A EY poderia esclarecer por que, mesmo diante de três ênfases simultâneas (Operação Banco Master, créditos com FCVS e reapresentação de valores de 2023), optou por emitir parecer sem modificação da opinião? Qual a linha técnica que embasou essa escolha?

4.2. O padrão internacional (ISA 705) e o brasileiro (NBC TA 705) preveem que o

conjunto de ênfases pode, em determinadas circunstâncias, afetar a confiabilidade geral das demonstrações financeiras. A EY avaliou se o acúmulo de incertezas não deveria ensejar, ao menos, uma opinião com ressalva?

4.3. Considerando o impacto quantitativo e qualitativo de cada ênfase, especialmente a

incerteza sobre a Operação Banco Master e o erro reconhecido no exercício anterior, por que a EY entendeu que esses fatores não afetaram de maneira relevante a posição patrimonial, os fluxos e a performance do banco em 2024?

4.4. A EY poderia compartilhar, se possível, em caráter institucional, quantas vezes em

sua experiência auditou instituições financeiras com três ou mais ênfases explícitas no mesmo exercício e ainda assim manteve opinião sem modificação? Isso é comum?

4.5. A EY consultou seu Comitê Técnico nacional ou internacional para deliberar sobre

a manutenção da opinião sem ressalva, dado o acúmulo de sinais de alerta sobre a governança financeira do BRB? Houve análise colegiada sobre a imagem da própria auditoria?

4.6. A EY entende que uma eventual modificação de opinião - como opinião com

ressalva, ou com parágrafo de incerteza relevante - poderia reforçar a necessidade de ação corretiva pelos administradores e órgãos de controle do banco? Por que não utilizou esse recurso de pressão técnica?

4.7. Em que momento a EY considera que o acúmulo de ênfases deixaria de ser apenas

"comunicado complementar" e passaria a representar fragilidade da posição patrimonial ou risco para o conjunto das demonstrações financeiras?

III. PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA IDENTIFICADOS PELA EY

B. Carteira de Crédito, Provisões e Cessão de Ativos

Cabeçalho Temático - Questionamento Técnico à EY sobre a Carteira de Crédito e Provisões para Perdas Esperadas

Conforme apontado no relatório da auditoria independente (Ernst & Young), em 31 de dezembro de 2024 o BRB registrava R$ 36,767 bilhões em operações de crédito brutas, com provisões para perdas esperadas associadas ao risco de crédito no valor de apenas R$ 635,3 milhões (cerca de 1,7% da carteira bruta). No mesmo período, o banco promoveu cessões de carteira no valor de R$ 2,478 bilhões, com prêmio reconhecido de R$ 467 milhões, modalidade que pode afetar o resultado de forma não recorrente.

Apesar desses números expressivos e da sensibilidade histórica do tema para os acionistas, o relatório da EY não emitiu ressalvas, tampouco elaborou ênfases específicas sobre eventuais riscos atrelados a esse conjunto de operações - embora tenha destacado o assunto como principal tema de auditoria. Com base nas demonstrações financeiras de 2024, nas notas explicativas (especialmente as notas 9 e 29), e nos dados analisados pela assessoria técnica independente da ANEABRB, fundamentada em informações internas do próprio banco, apresentamos os seguintes questionamentos técnicos à EY:

1. Provisão para perdas esperadas - baixa cobertura relativa

a) A EY considera prudente uma cobertura de apenas 1,7% sobre uma carteira bruta superior a R$ 36,7 bilhões, considerando o cenário macroeconômico e o histórico de inadimplência do BRB?

b) Foram realizados testes de stress ou simulações sob diferentes cenários para avaliar a suficiência da provisão constituída?

c) A metodologia de rating adotada pelo BRB seguiu as melhores práticas do mercado bancário em 2024? A EY revisou os critérios de classificação de risco por grupo econômico e colateral?

2. Cessão de carteira de crédito com prêmio

a) A cessão de carteira no valor presente de R$ 2,5 bilhões, com prêmio de R$ 467 milhões, foi precedida por análise do Comitê de Riscos e Auditoria do banco? A EY teve acesso aos documentos que justificam a operação? b) Como a EY validou a integridade dos créditos cedidos e a ausência de recompra futura ou coobrigação indireta?

c) Qual o impacto líquido da operação nas demonstrações de resultado de 2024? A EY entende que se trata de receita recorrente ou extraordinária?

3. Evolução histórica e comparabilidade

a) Qual a evolução das provisões desde 2021, em termos absolutos e percentuais sobre a carteira? Houve mudança relevante de metodologia ou reclassificação contábil que justifique eventuais distorções?

b) Como a EY avalia a consistência entre os critérios de provisão adotados em 2024 e aqueles praticados em 2021-2023, à luz dos dados do próprio banco?

4. Reconhecimento de receitas em operações vencidas

a) A EY validou o cumprimento integral da Resolução CMN nº 2.682/1999 quanto à suspensão do reconhecimento de receitas para operações vencidas há mais de 59 dias?

b) Qual o impacto estimado, em 2024, da receita reconhecida indevidamente (caso aplicável) em operações inadimplidas ou renegociadas?

5. Omissão da operação Nação BRB FLA Ltda.

a) Dado o histórico de inadimplência, renegociações, aportes e provisionamentos associados à Nação BRB FLA Ltda. (controlada integral), por que a EY não emitiu ênfase, ressalva ou menção específica sobre essa operação?

b) A EY teve acesso às demonstrações financeiras da Nação BRB FLA Ltda. relativas a 2024?

c) Como a EY explica a ausência de evidência contábil da referida operação na Nota 9 (provisões), na Nota 32 (investimentos) e na Nota 2 (apresentação das DFs)?

III. PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA IDENTIFICADOS PELA EY

C. Créditos Tributários

Cabeçalho Temático - Questionamento Técnico à EY sobre Reconhecimento e Recuperabilidade dos Créditos Tributários

Consta da Nota Explicativa nº 25.b das Demonstrações Financeiras de 2024 do BRB que o banco reconheceu R$ 784.890 mil em créditos tributários, oriundos de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social. Segundo o relatório da EY, a recuperabilidade desses valores foi testada com base em projeções elaboradas pela Diretoria, as quais envolvem "premissas e julgamentos relevantes e complexos".

No entanto, em 10/02/2025, o BRB assinou Termo de Compromisso com o Banco Central (TAC), assumindo ajustes estruturais e compromissos operacionais que podem afetar a performance futura do conglomerado, a rentabilidade projetada e, por consequência, a capacidade real de recuperação dos créditos tributários reconhecidos.

Em função da relevância do montante, da complexidade das estimativas e do cenário prudencial em transformação, solicitamos à EY os seguintes esclarecimentos:

1. Validação da metodologia e premissas

a) A EY validou os fluxos de caixa futuros e as projeções de resultado apresentadas pela Diretoria para suportar o reconhecimento dos R$ 784,9 milhões em créditos tributários?

b) Quais premissas econômicas e operacionais foram utilizadas nessas projeções? A EY as considera aderentes à realidade do BRB e às tendências do mercado?

2. Compatibilidade com a Resolução CMN nº 4.842/2020

a) O reconhecimento dos créditos tributários está integralmente compatível com os critérios da Resolução CMN nº 4.842/2020? b) A EY verificou se o prazo de recuperação está dentro do limite de 10 anos e se o banco possui lucro tributável histórico suficiente para justificar as projeções?

3. Impactos do TAC com o BACEN

a) A EY teve acesso ao conteúdo integral do TAC firmado com o BACEN em 10/02/2025? b) As obrigações previstas no TAC (como metas de eficiência, ajustes no portfólio de crédito, adequação de capital, entre outras) foram consideradas nos estudos de recuperabilidade? c) Por que o relatório da EY não mencionou o TAC entre os fatores de risco ou de ênfase, considerando seu potencial impacto sobre a performance futura?

4. Projeções e realidade de 2024

a) As projeções de lucros futuras utilizadas pela administração coincidem com a performance efetiva do BRB nos últimos três exercícios (2022-2024)? b) A EY realizou backtesting das projeções anteriores (feitas em 2021-2023) com os resultados realizados, a fim de validar a confiabilidade dos modelos adotados?

5. Efeitos da aquisição do Banco Master

a) A EY avaliou o impacto potencial da aquisição do Banco Master sobre a apuração e aproveitamento dos créditos tributários do BRB?

b) A estrutura futura do conglomerado prudencial afetará a base de lucros tributáveis consolidados? Como isso foi considerado?

III. PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA IDENTIFICADOS PELA EY

D. Provisões para Riscos Fiscais, Cíveis e Trabalhistas

Cabeçalho Temático - Questionamento Técnico à EY sobre a Composição, Justificativas e Acurácia das Provisões para Contingências

De acordo com a Nota Explicativa nº 22 das Demonstrações Financeiras do BRB de 2024, o banco reconheceu R$ 772.972 mil em provisões relacionadas a riscos fiscais, cíveis e trabalhistas. O relatório da EY destaca a complexidade e subjetividade na avaliação desses passivos, reconhecendo que há elevado grau de julgamento por parte da administração e dos assessores jurídicos.

Entretanto, nos relatórios anteriores desde 2021, a EY já havia indicado deficiências na gestão e acompanhamento desses riscos. Além disso, há ausência de série histórica detalhada nas notas explicativas que permitam verificar a consistência das reversões, novas provisões e eficácia das defesas jurídicas.

Dado o elevado valor reconhecido e a relevância para a análise do patrimônio líquido e do capital regulatório, solicitamos à EY os seguintes esclarecimentos:

1. Composição e Critérios

a) A EY auditou o detalhamento completo da composição dos R$ 772,9 milhões? Qual o percentual relativo a causas trabalhistas, fiscais e cíveis? b) A EY validou os critérios usados para classificação das causas como "prováveis" e para mensuração dos valores provisionados? Quais evidências embasaram essa validação?

2. Evidências jurídicas

a) A EY teve acesso formal a todas as opiniões dos assessores jurídicos externos que justificam o prognóstico de perda de cada uma das principais ações?

b) A EY considerou jurisprudência pacífica, precedentes desfavoráveis ou ausência de documentação para eventual reclassificação de riscos?

c) O Comitê de Auditoria e o Conselho Jurídico do BRB foram consultados formalmente sobre causas de maior materialidade?

3. Evolução e comparação histórica

a) A EY analisou a evolução das provisões para contingências desde 2021? Houve aumento, reversões ou reclassificações significativas não justificadas nas demonstrações?

b) Qual foi o percentual de êxito ou fracasso das teses judiciais provisionadas nos anos anteriores? A EY monitorou a acurácia dessas estimativas?

4. Transparência e Nota Explicativa nº 22

a) A EY considera que a Nota nº 22 atende aos critérios da NBC TG 25 (Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes), no que diz respeito à transparência, clareza e segregação dos riscos por natureza, estágio processual e impacto potencial?

b) Por que a EY não sugeriu ampliação das informações nesta nota, dada a materialidade dos valores?

5. Impacto prudencial e relação com o TAC

a) Os valores provisionados influenciam diretamente o capital regulatório do BRB. A EY avaliou se há impacto sobre os indicadores de solvência e se o plano de ação previsto no TAC contempla riscos oriundos de contingências judiciais relevantes?

b) Há consistência entre os critérios usados para essas provisões e os apontamentos eventualmente recebidos em inspeções do BACEN ou da PGFN?

IV. ITENS NÃO REALIZADOS OU OMITIDOS NAS DEMONSTRAÇÕES

Cabeçalho Temático - Questionamento Técnico à EY sobre omissões contábeis relevantes nas Demonstrações Financeiras de 2024

O relatório de auditoria da EY, datado de 09 de abril de 2025, não faz qualquer menção às omissões estruturais e recorrentes de informações e demonstrações exigidas pelas normas do BACEN, CVM e pelos próprios pronunciamentos técnicos contábeis aplicáveis a conglomerados financeiros de controle estatal.

Ainda que a EY tenha identificado e destacado deficiências relevantes no ambiente de tecnologia e riscos relevantes na carteira de crédito, não foram apontadas omissões contábeis de alta materialidade, como a ausência de demonstrações consolidadas

em IFRS, a não divulgação de demonstrações segregadas das controladas, nem

a ausência de informações sobre investimentos relevantes, como a Nação BRB FLA Ltda., mesmo após sucessivas cobranças de acionistas minoritários desde 2021.

Tais omissões comprometem a transparência, dificultam o julgamento dos acionistas e impedem a avaliação efetiva da continuidade operacional e da governança do grupo. Diante disso, a EY é instada a prestar os seguintes esclarecimentos:

1. Ausência de Demonstrações Financeiras Consolidadas - IFRS

a) Por que a EY não destacou como ressalva ou ênfase a não elaboração das

Demonstrações Consolidadas conforme as IFRS, exigidas para a transparência e

comparabilidade dos resultados, sobretudo em um banco com controladas atuando em diversas frentes do setor financeiro?

b) Essa omissão compromete a comparabilidade com outros bancos e conglomerados nacionais? A EY recomendou internamente à administração que elaborasse tais demonstrativos? Em caso afirmativo, por que tal recomendação não constou do parecer?

2. Ausência de Demonstrações Financeiras das Controladas e Coligadas

a) A EY validou as informações contábeis das controladas integrais e coligadas do BRB? Quais demonstrações segregadas foram efetivamente auditadas?

b) Por que a EY não apontou a ausência de demonstrações financeiras publicadas

das subsidiárias, que somam centenas de milhões de ativos e passivos, como fator

crítico para os acionistas?

c) Em especial, por que não há qualquer menção à BRB Card, à BRB DTVM, à BRB

Seguros, à BRB Serviços e à Nação BRB FLA Ltda.?

3. Falta de Detalhamento sobre Investimentos Relevantes

a) A EY considera aceitável que um investimento como a Nação BRB FLA Ltda., com atuação nacional e alto nível de inadimplência, não tenha qualquer demonstração

individual, análise de retorno ou nota explicativa própria nas DFs de 2024?

b) A EY analisou se essa omissão compromete o julgamento dos acionistas sobre a rentabilidade, os riscos e os investimentos realizados desde 2020 nesta controlada?

4. Omissão de Documentos Regulatórios Obrigatórios

a) A EY questionou a ausência de divulgação ou de referência ao plano de capital e

plano de recuperação (Resolução CMN nº 4.502/2016), especialmente considerando

o crescimento da alavancagem e os riscos sistêmicos assumidos?

b) A EY verificou se o BRB realizou testes de estresse de capital e liquidez em 2024? Por que esses documentos, exigidos pelo BACEN para gestão prudencial, não

constam das DFs nem foram abordados pela auditoria?

V. IMPACTO DO TERMO DE COMPROMISSO (TAC) COM O BACEN

Cabeçalho Temático - Questionamento Técnico à EY sobre a ausência de destaque ao TAC celebrado com o Banco Central em 10/02/2025

Conforme de conhecimento público e interno do BRB, o banco celebrou, em 10 de fevereiro de 2025, um Termo de Compromisso com o Banco Central do Brasil (BACEN), com exigências específicas relacionadas à governança, à estrutura de capital, à gestão de riscos e à regularização de fragilidades apontadas por supervisões anteriores.

Esse instrumento de natureza regulatória impõe obrigações que afetam diretamente a avaliação da continuidade operacional, a estrutura patrimonial do conglomerado e a estratégia futura do banco, inclusive impactando as provisões e classificações contábeis.

Ocorre que, apesar da sua relevância jurídica, prudencial e contábil, nenhuma nota explicativa das Demonstrações Financeiras de 2024 faz referência ao TAC; tampouco o relatório da EY menciona tal documento, nem em ênfase, nem como fator relevante de governança ou risco. Esse silêncio institucional é especialmente grave considerando:

O volume de obrigações contratuais assumidas no TAC. - A atuação preexistente do BRB no limite mínimo de capital regulatório. - As movimentações de aquisição do Banco Master e incorporação do Will Bank, que demandam capital adicional.

Diante disso, a EY deve esclarecer:

1. Omissão do TAC nas Notas Explicativas

a) A EY tinha pleno conhecimento da celebração do TAC com o BACEN em 10/02/2025 no momento da auditoria? Se sim, por que não exigiu a inclusão de nota explicativa específica nas DFs de 2024, como recomenda a Resolução CVM nº 44 e os CPCs aplicáveis à divulgação de eventos relevantes?

2. Continuidade Operacional e Impacto Prudencial

a) A EY realizou análise dos impactos do TAC sobre os fundamentos da continuidade operacional do BRB?

b) O TAC não exigiria avaliação específica da capacidade de atendimento das metas de capital e liquidez futuras? Por que a EY não incluiu menção a esses riscos no seu parecer?

3. Provisões e Controles Internos

a) O TAC impôs ajustes em práticas internas de classificação de risco, provisionamento ou controles? Se sim, quais os efeitos disso sobre os saldos apresentados nas DFs de 2024?

b) Por que não há qualquer menção aos compromissos do TAC no trecho do relatório que trata da carteira de crédito, da gestão de tecnologia e das provisões para perdas?

4. Alinhamento com os Pronunciamentos Técnicos

a) A ausência de menção ao TAC nas DFs e no parecer da EY está em conformidade com os Pronunciamentos Técnicos CPC 24 (Eventos Subsequentes), CPC 26 (Apresentação das Demonstrações Contábeis) e a Resolução CMN nº 4.502/2016, que trata de planos de capital e de contingência?

VI. CONFRONTO COM AS PRÁTICAS DE MERCADO E O PRÓPRIO HISTÓRICO DO BANCO

Cabeçalho Temático - Questionamento Técnico à EY sobre distorções e

deslocamentos contábeis em relação ao setor bancário e ao histórico do BRB

A análise histórica dos balanços do BRB, cruzada com os dados disponíveis no sistema financeiro nacional e os indicadores de mercado de bancos de mesmo porte, evidencia mudanças significativas de perfil, estrutura patrimonial, alavancagem e estratégia de provisão desde 2021. Apesar disso, a EY manteve, ao longo dos exercícios, opiniões limpas e sem ressalvas, inclusive em 2024, ano que concentrou os maiores deslocamentos dos indicadores.

O relatório de 2024 ignora distorções estruturais e apresenta uma narrativa neutra frente a variações relevantes, tais como: crescimento anormal da receita de cessão de carteiras com prêmio elevado, alteração na composição dos títulos mantidos até o vencimento, provisões atipicamente baixas e mudanças não explicadas em ativos fiscais e passivos entre partes relacionadas.

Diante desse cenário, a EY deve prestar os seguintes esclarecimentos:

1. Comparabilidade com o Mercado

a) A EY comparou os principais índices contábeis e prudenciais do BRB com aqueles praticados por bancos similares (em porte, conglomerado e atuação)?

b) O que justificaria, por exemplo, a manutenção de provisões de R$ 635 milhões para uma carteira bruta de R$ 36,7 bilhões, enquanto pares de mercado apresentam níveis mais conservadores?

2. Estrutura de Capital e Alavancagem

a) A EY analisou a evolução da alavancagem do BRB desde 2021 e os riscos associados à incorporação de novos ativos e carteiras sem aumento proporcional do capital?

b) Como justifica a redução do índice de Basileia e o aumento da exposição de risco sem destaque específico no relatório?

3. Receita de Cessão de Carteira com Prêmio Elevado

a) O BRB reconheceu, em 2024, R$ 467 milhões de prêmio sobre cessão de carteira, valor superior ao de anos anteriores. Por que a EY não trouxe esse ponto como destaque ou ênfase, dado o impacto significativo no resultado?

b) Há evidência de que esse prêmio reflete preço de mercado justo? Qual foi o critério de validação da EY?

4. Deslocamento de Indicadores em Relação ao Histórico

a) A EY realizou análise crítica de tendências e coerência dos indicadores contábeis do BRB com base no seu próprio histórico desde 2021?

b) Como explica a ausência de evolução compatível entre os lucros contábeis, o crescimento da carteira de crédito e a rentabilidade real do banco, especialmente à luz da inadimplência?

5. Margem de Lucro x Provisão

a) Como a EY avalia o fato de o BRB reportar margem financeira crescente mesmo com elevação de inadimplência e reestruturações, enquanto os índices de provisão mantêmse estagnados ou em queda?

VII. GOVERNANÇA, GOVERNANÇA E GOVERNANÇA

Cabeçalho Temático - Questionamento Técnico à EY sobre a efetividade da governança corporativa do BRB e sua própria atuação enquanto auditor

independente

Ao longo dos exercícios de 2021 a 2024, o BRB foi alvo de reiteradas manifestações de acionistas minoritários sobre deficiências de governança, ausência de segregação entre

os papéis da Diretoria e do Conselho de Administração, interferência indevida do controlador nas estruturas de fiscalização e esvaziamento da atuação dos comitês estatutários. Apesar da persistência desses alertas, a EY não incorporou, em nenhum dos seus relatórios de auditoria, avaliação crítica da governança ou de sua influência sobre os riscos contábeis, reputacionais e de continuidade.

Além disso, o Comitê de Auditoria e o Conselho Fiscal, que deveriam servir como filtros prévios, aprovaram integralmente as demonstrações financeiras mesmo diante de ressalvas históricas dos acionistas e de alertas contidos nos próprios relatórios de conformidade interna do banco.

Frente a esse contexto, são apresentadas as seguintes questões:

1. Falta de fiscalização efetiva sobre deficiências apontadas desde 2021

a) A EY monitorou se as deficiências no ambiente de tecnologia e nos controles internos, já apontadas em auditorias anteriores, foram efetivamente corrigidas? b) Por que o relatório de 2024 não inclui histórico das falhas recorrentes, mesmo reconhecendo problemas graves nos sistemas?

2. Atuação do Comitê de Auditoria Estatutário (COAUD)

a) A EY considera que o Comitê de Auditoria vem desempenhando seu papel de forma independente e tecnicamente satisfatória? b) A EY foi consultada previamente pelo Comitê de Auditoria sobre a operação de aquisição do Banco Master ou a deterioração da carteira da Nação BRB FLA? c) A EY teve ciência de que o atual presidente do Comitê de Auditoria também preside o Conselho de Administração? Isso foi reportado ou considerado como risco à independência das funções de supervisão?

3. Relação da EY com a Diretoria e com o Conselho

a) Quem é o sócio responsável pela assinatura das demonstrações de 2024? Ele também assinou os relatórios dos exercícios anteriores (2021 a 2023)? b) A EY manteve diálogo direto com os conselheiros que votaram pela rejeição das

contas nos exercícios anteriores? Levou em consideração os votos fundamentados divergentes? c) A EY se reuniu com representantes dos acionistas minoritários, que vêm alertando sobre inconsistências e omissões desde 2022?

4. Reflexão sobre o sistema de governança do BRB

a) A EY entende que o atual modelo de governança do BRB oferece garantias mínimas de integridade informacional e mitigação de conflitos de interesse, diante da elevada concentração de poder decisório?

b) A EY acompanha e registra os efeitos da atuação do controlador nas decisões de Diretoria e Conselho, notadamente em situações como: não publicação de demonstrações consolidadas, ausência de notas explicativas detalhadas sobre operações relevantes, e falta de consulta formal à assembleia sobre aquisições bilionárias?

Documento assinado digitalmente

vb. VERONICA DA CUNHA

ALICE READE CARNEIRO

ANEABRB - Associação Nacional dos Empregados e Aposentados do Banco de Brasília

CLAUDIO COELHO Assinado de forma digital por

CLAUDIO COELHO DE SOUZA DE SOUZA TIMM:86748521149 TIMM:86748521149 Dados: 2025.05.09 10:00:28

-03'00'

Associação Atlética Banco de Brasília

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA e ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA do BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A.

realizadas em 09 de maio de 2025

PEDIDO DE INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS SOBRE DESPESAS DE MARKETING, TRANSPARÊNCIA E CONFORMIDADE COM A LEI Nº 13.303/2016

ANEABRB - Associação Nacional dos Empregados e Aposentados do Banco de Brasília ("Associação" ou "ANEABRB") e Associação Atlética

Banco de Brasília ("AABR"), na qualidade de acionista minoritários do BRB, apresentam o seguinte PEDIDO DE INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS

SOBRE DESPESAS	DE MARKETING,	TRANSPARÊNCIA E
CONFORMIDADE COM	A LEI Nº 13.303/2016,	com base no disposto no art.

134, § 1º da Lei nº 6.404/76, no âmbito das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária do BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A. ("Banco" ou "BRB"), convocadas para o dia 9 de maio de 2025.

Contexto Técnico e Normativo:

As Demonstrações Financeiras do BRB referentes ao exercício de 2024 informam que as despesas com publicidade, propaganda, promoções e relações públicas atingiram R$ 214 milhões, valor que representa aproximadamente 3% da receita bruta anual da instituição. Esse montante corresponde a um crescimento de mais de 300% em relação a 2021, quando tais despesas totalizavam R$ 51 milhões.

Esse patamar supera em mais que o dobro a média de gastos proporcionais de bancos regionais comparáveis, conforme estudo técnico disponível. Ainda assim, a auditoria independente EY não emitiu qualquer ressalva, ênfase ou recomendação de divulgação adicional sobre:

a razoabilidade econômica desses gastos;

sua compatibilidade com o retorno financeiro obtido (ROI); - a existência de governança de aprovação e avaliação de desempenho; - ou o seu enquadramento à Lei nº 13.303/2016.

A ausência de transparência quanto à composição, aos contratos celebrados, à mensuração de resultados e à segregação por operação, especialmente no que tange à operação Nação BRB FLA Ltda., contraria princípios da boa gestão, da economicidade e da vantajosidade, além ferir o disposto no:

Art. 6º da Lei nº 13.303/2016 - Princípios de eficiência, publicidade e transparência; - Art. 8º, §1º e §2º - Obrigação de divulgação, em meio eletrônico, dos gastos com publicidade e patrocínio; - Art. 13 da mesma Lei - Responsabilidade da alta administração, do Comitê de Auditoria e da auditoria independente quanto ao cumprimento desses princípios; - NBC TA 260, 701 e 250 - Normas que exigem comunicação de riscos materiais, omissões relevantes e a identificação dos principais assuntos da auditoria.

Além disso, documentos oficiais do banco, como o Relatório da Administração - 4T24 e o Manual de Participação da AGO/AGE 2025 (págs. 25-26), indicam que parte das funcionalidades da Plataforma Nação BRB FLA foi desenvolvida com recursos próprios de TI, o que poderia implicar a capitalização indevida de gastos em ativos intangíveis (Nota 12) ou, alternativamente, a subavaliação de despesas correntes contabilizadas em marketing.

Perguntas Técnicas a serem respondidas pela EY:

1. Reconhecimento e Classificação

Qual foi a base técnica e documental utilizada para validar a classificação de R$ 214 milhões em "despesas administrativas - marketing"? Há segregação contábil clara entre despesas institucionais e contratos específicos com terceiros (ex.: Flamengo/Nação BRB FLA)? A EY teve acesso a essa segregação?

2. Crescimento Exponencial sem Notas Explicativas

Por que a EY não exigiu nota explicativa específica sobre o crescimento de mais de 300% nas despesas com marketing entre 2021 e 2024? A ausência de contextualização numérica e qualitativa foi considerada compatível com a NBC TG 26, que trata da apresentação das demonstrações contábeis?

3. Compatibilidade com Resultados

A EY solicitou avaliações de ROI (retorno sobre investimento) ou outros indicadores que demonstrassem a efetividade dos R$ 214 milhões gastos? Existem mecanismos de rastreabilidade interna que permitam associar os valores gastos a resultados operacionais mensuráveis?

4. Gastos com a Nação BRB FLA Ltda.

Considerando que parte das ações de marketing está vinculada à operação com o Flamengo:

Por que não foi exigida nota explicativa segregada informando:

(a) quanto foi alocado à TI própria para desenvolvimento da plataforma (conforme consta no Manual da Administração); (b) quanto foi destinado a eventos, publicidade ou patrocínio; (c) quais os critérios de governança e controle sobre esses gastos?

5. Critério de Materialidade e Omissão no Parecer

Diante do volume (3% da receita bruta), por que as despesas com marketing não foram tratadas como assunto-chave da auditoria, nos termos da NBC TA 701? A EY considerou esses gastos compatíveis com os princípios da economicidade e da impessoalidade previstos na Lei nº 13.303/2016?

6. Governança e Eficiência

A EY solicitou estudos de benchmarking, comparações com o mercado ou avaliações internas de eficiência do gasto publicitário?

Caso não tenha recebido essas informações, por que não houve menção a essa limitação no parecer?

7. Conexão com Outras Rubricas (Nota 12)

A EY identificou possível interseção entre os gastos com marketing e os valores registrados como "despesas antecipadas" em software e ativos intangíveis (Nota 12)? Houve verificação de que parte do desenvolvimento da operação BRB/FLA, divulgado como "feito com TI própria", não foi indevidamente capitalizada?

8. Divulgação Pública e Conformidade Legal

A EY verificou se o BRB cumpriu, em 2024, as obrigações do art. 8º da Lei nº 13.303/2016, quanto à divulgação pública dos gastos com publicidade, por meio eletrônico de amplo acesso? Em caso negativo, por que essa omissão não foi relatada como falha de governança ou risco regulatório relevante?

9. Comunicação Prévia de Acionistas

A EY foi formalmente comunicada por conselheiros de administração, pelo COAUD ou pelo Conselho Fiscal a respeito da necessidade de avaliação crítica sobre os gastos de marketing desde 2021? Quais medidas foram adotadas após esses alertas? Houve resposta técnica ou ajustes nas auditorias seguintes?

ANEABRB - Associação Nacional dos Empregados e Aposentados do

CLAUDIO COELHO DE SOUZA TIMM:86748521149

Associação Atlética Banco de Brasília - AABR

Banco de Brasília

Assinado de forma digital por CLAUDIO COELHO DE SOUZA TIMM:86748521149 Dados: 2025.05.09 10:07:49 -03'00'

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Brasília, 16 de maio de 2025

À Senhora Verônica Alice Reade Carneiro da Cunha

ANEABRB - Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília

E ao Senhor Cláudio Coelho de Souza

AABR - Associação Atlética Banco de Brasília - AABR

Senhores Acionistas,

Assunto: RESPOSTA AOS PEDIDOS DE INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS

APRESENTADOS PELA ANEABRB E AABR NA AGO E AGE DO BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A., REALIZADAS EM 09 DE MAIO DE 2025

Referimo-nos aos expedientes da ANEABRB e AABR, por meio dos quais são solicitados ao BRB - Banco de Brasília S.A. e à Ernst & Young informações e esclarecimentos sobre as demonstrações financeiras do BRB, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, e sobre despesas de marketing, transparência e conformidade com a Lei nº 13.303/2016.
Primeiramente, esclarecemos que, conforme solicitado na Assembleia de 9 de maio de 2025, os questionamentos foram devidamente encaminhados à Ernst & Young (EY), que manifestou pela impossibilidade de fornecer as respostas por existir conflito de independência com as atribuições requeridas e normas profissionais que regulamentam o trabalho do auditor independente. Argumentou, ainda, haver potencial violação às cláusulas de confidencialidade e sigilo contratual que regem sua relação com a Companhia (Anexo I).
Diante da manifestação da Auditoria Independente e a fim de promover a transparência e dar conforto aos acionistas em sua tomada de decisão, esclarecemos a seguir os pontos levantados nos referidos expedientes.

I - Demonstrações Financeiras do BRB - Exercício 2024

Informamos que a Ernst & Young atua como auditoria independente do BRB desde 10/03/2015, auditando os exercícios de 2015 a 2024. Ademais, ressaltamos que o contrato encerrou em abril/2025.
Quanto aos pedidos de esclarecimentos relacionados a atuação da auditoria independente, informamos que, nos termos da NBC TA 200 - Objetivos Gerais do Auditor Independente, o auditor independente é responsável por avaliar se as demonstrações financeiras foram

elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as normas contábeis vigentes. As evidências desse trabalho são amostras solicitadas à empresa por meio de

procedimento de auditoria cujo objetivo é assegurar que as transações foram registradas de forma adequada e conforme as normas vigentes. Não faz parte do escopo do trabalho de

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Brasília, 16 de maio de 2025 auditoria independente a análise econômico-financeira, mas sim a análise da conformidade dos registros em relação às orientações emanadas pelos órgãos reguladores e fiscalizadores.

O BRB mantém controles internos e práticas de conformidade para assegurar a legalidade e a integridade de todas as suas ações. O relatório do auditor independente afirma que as demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BRB - Banco de Brasília S.A. em 31 de dezembro de 2024, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Nesse sentido, embora os questionamentos tenham sido direcionados à Auditoria Independente, o BRB, comprometido com a transparência e a publicidade em sua atuação, apresenta o Anexo II, onde esclarece as questões levantadas.

II - Despesas de marketing - conformidade com a Lei 13.303/2016

Em relação ao pedido de informações sobre as despesas de marketing, informamos que todos os gastos realizados foram aprovados nas instâncias competentes, alinhados com o Planejamento Estratégico aprovado junto ao Conselho de Administração da Companhia, respeitando os limites orçamentários e as normas legais. Ressaltamos que as despesas estão em conformidade com a legislação aplicável, incluindo a Lei n.º 6.404/1976, Lei n.º 13.303/2016 e as boas práticas de governança corporativa.
Os valores e classificações contábeis das despesas de marketing são divulgados nas

demonstrações financeiras conforme posteriormente, são revisadas pela auditoria independente.	requerido	pelas	normas contábeis aplicáveis	e,
10. esclarecimentos no Anexo III.	Diante do compromisso do BRB com seus acionistas, são apresentados os
11. práticas de governança corporativa	Por fim, reiteramos nosso compromisso com a transparência, a legalidade e as boas		e permanecemos à disposição para prestar os

esclarecimentos que se fizerem necessários.

Atenciosamente,

BRB - BANCO DE BRASÍLIA

Iure C. Oliveira Bruno Martins

C. Oliveira (16 de maio de 2025 10:05 ADT) Bruno Martins (16 de maio de 2025 08:58 ADT)

Iure Cavalcante Oliveira Bruno Vitor Morais Martins

Gerente de Relações com Investidores - Superintendente de Contabilidade e GEREI Tributos - SUCOC e.e.

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CI CONJUNTA DIFIC/GEREI/SUCOC-PRESI/SUMAR-DINED/SUDIG - 2025/001

Brasília, 16 de maio de 2025

Univan Fernando Vieira

Fernando Vieira (16 de maio de 2025 08:53ADT)

Univan Fernando Vieira

Superintendente de Estratégia de Negócios Digitais - SUDIG

~~JoJoão Eduardo Silveira~~

ão Eduardo Silveira (16de maio de 2025 09:42 ADT)

João Eduardo Gomes de Camargos Silveira

Superintendente de Marketing - SUMAR e.e.

Diogo Ilário de A. Oliveira

Ilário de A. Oliveira (16 de de 2025 09:12 ADT)

Diogo Ilário de Araújo Oliveira

Diretor Executivo de Atacado e Governo - DIAGO respondendo pela Diretoria Executiva de Negócios Digitais - DINED

Dario Oswaldo Garcia Junior

Dario Oswaldo Garcia Junior (16 de maio de 202509:14ADT)

Dario Oswaldo Garcia Junior

Diretor Executivo de Finanças e Controladoria - DIFIC Diretor de Relações com Investidores

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Relatório de auditoria final 2025-05-16

Criado em:	2025-05-16
Por:	Dario Oswaldo Garcia Junior (dific@brb.com.br)
Status:	Assinado
ID da transação:	CBJCHBCAABAAJuxqvb3Brm2t3T9_AXVzsjskN1Q1XlYq

Histórico de "OFÍCIO 2025-001 - Resposta AGO - 16.05.2025"
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Laura Zuza Perdigão	dC

De: Gilberto	Souza Gilberto.Souza@br.ey.com
Enviado em: quarta-feira,	14 de maio de 2025 20:29
Para: #Superintendente	SUCOC; Ulysses Thomas; Luciana Bergmann
Cc: #Diretor	Executivo DIFIC; #Secretário Executivo Presi
Assunto: RE: Acionistas	Assembleia BRB 09/05 - Solicitação de Informações e questionamentos de - DFs e AGO (#20 Reservado)

Bruno, boa tarde. Discutimos o tema internamente. Nosso entendimento é de que, tendo em vista o Contrato BRB - 105/2023 ("Contrato") celebrado entre BRB e EY, vigente para o exercício de 2024 e também pelo periodo de 5 (cinco) anos após termino deste Contrato e que, dentre outras obrigações, estabelece: (a) na sua cláusula 21ª (vigésima-primeira) trata do sigilo e confidencialidade das informações, e (b) na cláusula 6ª (sexta) elenca quais são os serviços contratados pelo BRB e de responsabilidade da EY, os quais inclusive já se encontram substancialmente entregues, estamos impossibilitados de prover informações de forma escrita, verbal ou de outro modo a terceiros, que possam comprometer nosso sigilo profissional e também consequente descumprimento aos termos do referido Contrato. Desta forma, não podemos e não iremos nos manifestar a respeito dos questionamentos de certos acionistas e/ou seus representantes legais, formalizados como parte da AGO realizada em 09/05/2025. Obrigado,

Gilberto Souza | Partner Assurance - Financial Services Organization

Celular: + 55 11 99651-1568 | gilberto.souza@br.ey.com

Assistente: Michele Elen Telefone: + 55 11 2573 3774 | michele.elen@br.ey.com Website: www.ey.com.br Mais em: LinkedIn | Twitter | Facebook

Antes de imprimir este e-mail pense em seu compromisso com o meio ambiente. ___________________________________________________________________________________________________________

From: #Superintendente SUCOC sucoc@brb.com.br Sent: Tuesday, May 13, 2025 4:46 PM Luciana.Bergmann@br.ey.com

To: Gilberto Souza Gilberto.Souza@br.ey.com; Ulysses Thomas Ulysses.Thomas@br.ey.com; Luciana Bergmann Cc: #Diretor Executivo DIFIC dific@brb.com.br; #Secretário Executivo Presi secretarioexecutivo@brb.com.br Subject: ENC: Assembleia BRB 09/05 - Solicitação de Informações e questionamentos de Acionistas - DFs e AGO (#20 Reservado) Senhores, boa tarde!

Por gentileza, enviar a manifestação da EY a respeito dos questionamentos de Acionistas realizados na AGO do dia 09/05/2025.

Atenciosamente, Bruno Vítor Morais Martins Gerente de Área Superintendente Sucoc em exercício

Diretoria Executiva de Finanças e Controladoria - DIFIC Superintendência de Contabilidade e Tributos - SUCOC E-mail: sucoc@brb.com.br

Telefone: (61) 3409-2567 / 98338-0294

De: #Secretário Executivo Presi Enviada em: sexta-feira, 9 de maio de 2025 14:37

Para: #Diretor Executivo DIFIC dific@brb.com.br; #Diretor Executivo DICOR dicor@brb.com.br Cc: #Superintendente SUCOC sucoc@brb.com.br; #Diretor Jurídico DIJUR dijur@brb.com.br; //Consad - Conselho de Administração conselhoadministraca@brb.com.br Assunto: Assembleia BRB 09/05 - Solicitação de Informações e questionamentos de Acionistas - DFs e AGO (#20 Reservado) Senhores, Encaminho os seguintes documentos apresentados por acionistas na Assembleia do BRB, ocorrida nesta data (09/05/2025), com vistas à elaboração de resposta:

i) Solicitação de esclarecimentos sobre as DFs. ii) Protesto por atraso na realização da AGO. iii) Voto apresentado às matérias pelo acionista Ronaldo. Os quesitos que envolvam a EY, solicito que a DIFIC coordene a interação com o auditor independente para a produção da manifestação pertinente. Solicitamos a elaboração de resposta até a próxima terça-feira, 13/05, com vistas a possibilitar a avaliação do documento, previamente à disponibilização aos acionistas. Respeitosamente,

Guilherme Thiele Soares Secretário Executivo e.e.

banco PRESI/SEGER

BRB Presidência do BRB/Secretaria Geral de Governança

 (61) 3409-4038  secretarioexecutivo@brb.com.br

O conteúdo dessa mensagem é confidencial, destina-se estritamente à(s) pessoa(s) acima referida(s) e é legalmente protegido. A retransmissão, divulgação, cópia ou outro uso desta comunicação por pessoas ou entidades, que não sejam o(s) destinatário(s), constitui obtenção de dados por meio ilícito e configura ofensa ao Art. 5°, inciso XII, da Constituição Federal. Caso esta mensagem tenha sido recebida por engano, por favor, inutilize-a e, se possível, avise ao remetente por e-mail.

The information contained in this communication is intended solely for the use of the individual or entity to whom it is addressed and others authorized to receive it. It may contain confidential or legally privileged information. If you are not the intended recipient you are hereby notified that any disclosure, copying, distribution or taking any action in reliance on the contents of this information is strictly prohibited and may be unlawful. If you have received this communication in error, please notify us immediately by responding to this email and then delete it from your system. EY is neither

liable for the proper and complete transmission of the information contained in this communication nor for any delay in its receipt. If you are receiving this message out of your regular work hours, please note your reply can be waited until you return to your regular work hours.

A informação contida nesta comunicação é destinada exclusivamente ao uso da pessoa ou entidade a quem se dirige e outros autorizados a recebê-la. Ela pode conter informação confidencial ou legalmente privilegiada. Se você não for o destinatário, fica desde já notificado que qualquer divulgação, cópia, distribuição ou qualquer ação tomada, em dependência com o conteúdo desta informação, é estritamente proibida e pode ser considerada ilegal. Se você recebeu esta mensagem por engano, por favor, avise-nos imediatamente respondendo a este e-mail e, em seguida, exclua-o do seu sistema. A EY não é responsável pela transmissão adequada e completa da informação contida nesta comunicação, nem por qualquer atraso na sua recepção. Se você estiver recebendo este email fora do seu horário regular de trabalho, por favor note que sua resposta pode ser aguardada até que volte ao mesmo.

banco

#20 Reservado

ANEXO II

RESPOSTA AO PEDIDO DE INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS

Em resposta ao pedido de informações e esclarecimentos apresentado pela Associação Nacional dos Empregados e Aposentados do Banco de Brasília (ANEABRB) e pela Associação Atlética Banco de Brasília (AABRB) durante a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 9 de maio de 2025, o BRB - Banco de Brasília S.A., comprometido com a transparência e a publicidade em sua atuação perante os acionistas, respeitosamente apresenta suas considerações sobre os questionamentos formulados, ainda que tenham sido direcionados à Auditoria Independente (EY).

BLOCO 1 - RELACIONAMENTO CONTRATUAL DA EY COM O BRB: HISTÓRICO, INDEPENDÊNCIA E RESPONSABILIDADE

De 2015 a 2024.

Sim.

A questão apresentada é de natureza exclusiva da atuação da EY e, por essa razão, somente ela possui competência para fornecer esclarecimentos a respeito. Qualquer posicionamento sobre o tema cabe exclusivamente à EY.

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banco

BRB

#20 Reservado

ANEXO II

1.8. Considerando a Resolução CMN nº 4.910/2021 e a Instrução CVM nº 308/1999, favor informar:

(a) a política de rotação do sócio responsável pelo trabalho de auditoria;

O BRB não tem acesso à política de rotação de sócios da EY.

(b) se houve troca de equipe nos últimos três exercícios;

Sim, houve troca na equipe nos últimos 3 exercícios.

O contrato encerrou em abril/2025.

II. ÊNFASES EXPRESSAS NO RELATÓRIO DE AUDITORIA

1. Aquisição do Banco Master

Perguntas à EY:

1.1. Por que razão a EY não recomendou expressamente a exclusão do trecho relativo à operação de aquisição do Banco Master do Relatório da Administração, uma vez que o contrato foi celebrado em 28/03/2025, ou seja, dois meses após o encerramento do exercício social de

#20 Reservado

2/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

2024, e, portanto, se trata de fato subsequente sem repercussão nos saldos contábeis de 31/12/2024?

Primeiramente, esclarecemos que a aquisição de ações do Banco Master não consta

no Relatório da Administração, mas sim nas Notas Explicativas (33 - Eventos Subsequentes) às Demonstrações Financeiras. Conforme NBC TA 560, eventos subsequentes são todos os eventos relevantes ocorridos entre "a data das demonstrações contábeis (mencionada como "data do balanço" nesse pronunciamento) e a data na qual é autorizada a conclusão da elaboração das demonstrações contábeis". Considerando que a aprovação das demonstrações financeiras de 2024 ocorreu em 09/04/2025, a operação classifica-se como evento subsequente ao período contábil que não origina ajustes, nos termos do CPC 24.

1.2. A EY considera que a forma como a Administração apresentou a operação nas DFs - em especial no Relatório da Administração (item 3.6) - estaria conforme as normas contábeis brasileiras e internacionais (incluindo CPC 24 / IAS 10)? A menção estratégica à operação como "fato subsequente" não fere o princípio da prudência e da relevância informacional ao tentar legitimá-la por meio de um documento que se pretende neutro e histórico?

Vide resposta do item anterior (1.1.).

1.3. Tendo em vista os dois Fatos Relevantes publicados em 28/03/2025, em especial o que detalha os impactos estratégicos, financeiros, operacionais e regulatórios da Operação (reorganização societária, criação de conglomerado prudencial, incorporação do Will Bank, governança compartilhada e sinergias de marca), por que tais aspectos não foram mencionados ou discutidos de forma crítica no relatório de auditoria da EY?

1.4. A EY entende que essa operação, por seu porte e impacto, deveria ter sido acompanhada de Demonstrações Financeiras Consolidadas ou segmentadas com base no IFRS, e que a ausência desses demonstrativos fere o princípio da comparabilidade e completude exigido pelas boas práticas de auditoria e pela Resolução CMN nº 4.818/2020?

Em razão de não ter ocorrido o fechamento da operação na data-base de 31 de

dezembro de 2024, a auditoria independente não pode emitir opinião sobre o efeito da operação nas Demonstrações Financeiras Consolidadas (IFRS) do BRB.

1.5. A EY identificou algum risco de uso indevido do Relatório da Administração para fins de "legitimação" de uma decisão estratégica que não foi submetida à assembleia geral de acionistas? A EY alertou formalmente a administração sobre os limites informacionais dos documentos contábeis quanto à introdução de eventos futuros com esse potencial efeito deliberativo?

#20 Reservado

3/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

Esclarecemos que a aquisição de ações do Banco Master não consta no Relatório da

Administração, mas sim nas Notas Explicativas (33 - Eventos Subsequentes) às

Demonstrações Financeiras. As demais questões suscitadas são de natureza exclusiva da atuação da EY e, por essa razão, somente ela possui competência para fornecer esclarecimentos a respeito. Qualquer posicionamento sobre o tema cabe exclusivamente à EY.

1.6. Por que a EY não recomendou que a operação fosse divulgada em documento apartado, como requerem os princípios da governança e transparência, e não dentro de um relatório dirigido à prestação de contas do exercício anterior?

Esclarecemos que, conforme NBC TA 560, eventos subsequentes são todos os eventos

relevantes ocorridos entre "a data das demonstrações contábeis (mencionada como "data do balanço" nesse pronunciamento) e a data na qual é autorizada a conclusão da elaboração das demonstrações contábeis". Considerando que a aprovação das demonstrações financeiras de 2024 ocorreu em 09/04/2025, a operação classifica-se como evento subsequente ao período contábil que não origina ajustes, nos termos do CPC 24. Ademais, houve fato relevante emitido pelo BRB no site de RI em 28/03/2025.

1.7. A EY analisou se a menção à aquisição do Master nos relatórios contábeis, sem adequada segmentação por controladas, poderia configurar tentativa de antecipar seus efeitos estratégicos sem que as consequências econômicas e os riscos assumidos fossem ainda devidamente mensurados?

O evento subsequente foi divulgado em conformidade com as normas legais e técnicas que regulamentam o assunto. As demais questões suscitadas são de natureza exclusiva da atuação da EY e, por essa razão, somente ela possui competência para fornecer esclarecimentos a respeito. Qualquer posicionamento sobre o tema cabe exclusivamente à EY.

1.8. A EY acompanhou os desdobramentos internos da aprovação da operação? Participou ou teve ciência de manifestações contrárias, ou da ausência de deliberação assemblear específica sobre o negócio? Isso foi considerado em sua avaliação de risco e independência?

O auditor independente é responsável por avaliar se as demonstrações financeiras

foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as normas contábeis vigentes. Não faz parte do escopo do trabalho de auditoria independente a análise econômicofinanceira, mas sim a análise da conformidade dos registros em relação às orientações emanadas pelos órgãos reguladores e fiscalizadores.

2. Créditos com o FCVS

Perguntas à EY - com base na Nota Explicativa nº 11.b das Demonstrações Financeiras de 2024:

#20 Reservado

4/20

banco

BRB

#20 Reservado

ANEXO II

2.1. A EY confirma que os créditos contabilizados junto ao FCVS, no valor de R$ 234,7 milhões, foram reconhecidos com base em critérios estatísticos estabelecidos pela própria administração do BRB, conforme descrito na nota explicativa 11.b? A metodologia foi confrontada com benchmarks de mercado ou práticas de instituições de porte semelhante?

2.2. Qual o grau de confiabilidade que a EY atribui à estimativa de perda (provisão de R$ 114,9 milhões) feita pelo BRB com base em critérios estatísticos próprios? Esses critérios foram validados por parecer técnico externo ou atuarial? Houve revisão independente?

2.3. A EY analisou e documentou os riscos legais e regulatórios associados à não homologação dos valores ainda pendentes pelo FCVS? Qual é o prazo médio de resposta e taxa histórica de homologação? A ausência dessas informações nas notas explicativas compromete a transparência da informação contábil?

2.4. Houve alguma recomendação por parte da EY para aprimorar o nível de detalhamento e a qualidade da divulgação nas notas explicativas sobre os critérios de reconhecimento e provisão desses créditos, considerando o volume relevante e a natureza de risco jurídico-regulatório envolvido?

Todas as opiniões da auditoria constam no Relatório que foi emitido pelo auditor anexo às Demonstrações Financeiras.

2.5. A EY entende que o nível de detalhamento fornecido nas DFs de 2024 atende aos requisitos do CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, notadamente no que diz respeito à apresentação dos riscos e das incertezas relacionadas a ativos contingentes relevantes?

2.6. Considerando o histórico de questionamentos apresentados por acionistas minoritários nos exercícios anteriores - inclusive com ênfase na fragilidade dos créditos junto ao FCVS - a EY revisou sua abordagem em 2024? Foram adotadas medidas adicionais para testagem da governança dos processos internos do BRB quanto ao monitoramento desses ativos?

#20 Reservado

5/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

2.7. Dada a sinalização de continuidade da securitização dos créditos homologados com base na Lei 10.150/2000, a EY avaliou os riscos de precificação, deságio e impacto patrimonial para o BRB nesse processo? Existe documentação no dossiê de auditoria sobre o valor justo dos créditos já securitizados?

3. Reapresentação de valores de 2023

Perguntas à EY - com base na Nota Explicativa nº 3.w das Demonstrações Financeiras de 2024:

3.1. A EY confirma que a reapresentação dos valores de 2023 decorre do registro indevido de ativos pelo BRB? Qual foi a natureza exata desse erro contábil? Foi um erro de classificação, avaliação, omissão de passivos ou outro?

Conforme detalhado na Nota Explicativa 3 w) das Demonstrações Financeiras de 2024, o valor reapresentado trata-se de "despesas administrativas incorridas durante o ano de 2022 e não reconhecidas tempestivamente em resultado. Em observância ao regime de competência, os saldos patrimoniais comparativos apresentados foram retificados para fins de registro dessas despesas, não reconhecidas nas demonstrações financeiras anteriormente publicadas, no montante R$ 23.796 (efeito tributário R$ 10.708)."

3.2. A EY considera que o erro apurado em 2023, e que exigiu reapresentação das demonstrações financeiras, teve origem em falhas de governança contábil, controles internos ou deficiência nos testes de impairment/avaliação? A falha foi detectada pela própria EY ou pela administração do BRB?

3.3. Por que a reapresentação, embora reconhecida como necessária, não ensejou modificação na opinião da EY nem apontamento mais crítico sobre a governança do BRB? A reapresentação parcial de um exercício anterior não deveria ter sido acompanhada de uma ressalva mais incisiva?

#20 Reservado

6/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

3.4. Qual foi o impacto monetário da reapresentação? A EY pode detalhar quais rubricas foram afetadas e se a distorção anterior, mantida até a correção, comprometeu decisões econômicas de stakeholders?

O valor consta na nota explicativa 3 w), inclusive com destaque das linhas impactadas em cada demonstração financeiras.

3.5. A EY avaliou se o mesmo tipo de erro que motivou a reapresentação de 2023 pode estar recorrente em 2024? Há evidência de que o BRB aprimorou os controles para evitar erros semelhantes nos próximos exercícios?

3.6. A EY discutiu com o Comitê de Auditoria ou com a Superintendência de Contabilidade a respeito da origem e da responsabilidade pelo erro de 2023? Essas reuniões foram formalizadas?

3.7. A reapresentação de 2023 foi aprovada pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração? Foi apresentada previamente ao Comitê de Auditoria com documentação comprobatória? A EY acompanhou a deliberação?

3.8. Considerando que este é o segundo exercício consecutivo com menção de ênfases relacionadas a incertezas (Master, FCVS, e agora erro de 2023), a EY considera que há risco de reincidência de falhas por fragilidade sistêmica? Há alerta formal nesse sentido no dossiê de auditoria?

4. Justificativa para ausência de modificação da opinião

Perguntas à EY - com base no Relatório de Auditoria datado de 09/04/2025:

4.1. A EY poderia esclarecer por que, mesmo diante de três ênfases simultâneas (Operação Banco Master, créditos com FCVS e reapresentação de valores de 2023), optou por emitir parecer sem modificação da opinião? Qual a linha técnica que embasou essa escolha?

Nos termos da NBC TA 700, a opinião do auditor bem como suas justificativas estão formalizadas no relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras emitido.

#20 Reservado

7/20

banco

BRB

#20 Reservado

ANEXO II

4.2. O padrão internacional (ISA 705) e o brasileiro (NBC TA 705) preveem que o conjunto de ênfases pode, em determinadas circunstâncias, afetar a confiabilidade geral das demonstrações financeiras. A EY avaliou se o acúmulo de incertezas não deveria ensejar, ao menos, uma opinião com ressalva?

Nos termos da NBC TA 700, a opinião do auditor bem como suas justificativas estão formalizadas no relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras emitido.

4.3. Considerando o impacto quantitativo e qualitativo de cada ênfase, especialmente a incerteza sobre a Operação Banco Master e o erro reconhecido no exercício anterior, por que a EY entendeu que esses fatores não afetaram de maneira relevante a posição patrimonial, os fluxos e a performance do banco em 2024?

4.4. A EY poderia compartilhar, se possível, em caráter institucional, quantas vezes em sua experiência auditou instituições financeiras com três ou mais ênfases explícitas no mesmo exercício e ainda assim manteve opinião sem modificação? Isso é comum?

4.5. A EY consultou seu Comitê Técnico nacional ou internacional para deliberar sobre a manutenção da opinião sem ressalva, dado o acúmulo de sinais de alerta sobre a governança financeira do BRB? Houve análise colegiada sobre a imagem da própria auditoria?

4.6. A EY entende que uma eventual modificação de opinião - como opinião com ressalva, ou com parágrafo de incerteza relevante - poderia reforçar a necessidade de ação corretiva pelos administradores e órgãos de controle do banco? Por que não utilizou esse recurso de pressão técnica?

4.7. Em que momento a EY considera que o acúmulo de ênfases deixaria de ser apenas "comunicado complementar" e passaria a representar fragilidade da posição patrimonial ou risco para o conjunto das demonstrações financeiras?

#20 Reservado 8/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

III. PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA IDENTIFICADOS PELA EY

B. Carteira de Crédito, Provisões e Cessão de Ativos

1. Provisão para perdas esperadas

a) A EY considera prudente uma cobertura de apenas 1,7% sobre uma carteira bruta superior a R$ 36,7 bilhões, considerando o cenário macroeconômico e o histórico de inadimplência do BRB?

A metodologia de provisão é revisada pela auditoria independente e consta no Relatório específico nos termos da Resolução CMN nº 2.682/1999.

b) Foram realizados testes de stress ou simulações sob diferentes cenários para avaliar a suficiência da provisão constituída?

c) A metodologia de rating adotada pelo BRB seguiu as melhores práticas do mercado bancário em 2024? A EY revisou os critérios de classificação de risco por grupo econômico e colateral?

A metodologia utilizada pelo BRB está aderente às normas relacionadas ao tema.

2. Cessão de carteira de crédito com prêmio

As cessões de carteiras são analisadas e aprovadas pelas alçadas competentes do

Banco. Todos os contratos de cessão realizados no período foram enviados para avaliação da auditoria externa.

b) Como a EY validou a integridade dos créditos cedidos e a ausência de recompra futura ou coobrigação indireta?

Toda a documentação comprobatória das operações ocorridas no período foi enviada para a auditoria externa.

c) Qual o impacto líquido da operação nas demonstrações de resultado de 2024? A EY entende que se trata de receita recorrente ou extraordinária?

#20 Reservado 9/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

As operações são eventos recorrentes e incidem os tributos de IRPJ, CSLL, PIS e

COFINS, às alíquotas de 25%, 20%, 0,65% e 4%, respectivamente. Ademais, as

receitas e despesas não recorrentes estão divulgadas nas Demonstrações Financeiras do Exercício findo em 31 de dezembro de 2024, que foram auditadas pela EY - Nota Explicativa nº 27.

3. Evolução histórica e comparabilidade

Todas as informações sobre o assunto constam na Nota explicativa 9 das

Demonstrações Financeiras (DF) de 2024. As demais informações podem ser consultadas no sítio eletrônico de RI do BRB (https://ri.brb.com.br/), onde constam as DFs dos exercícios anteriores.

b) Como a EY avalia a consistência entre os critérios de provisão adotados em 2024 e aqueles praticados em 2021-2023, à luz dos dados do próprio banco?

4. Reconhecimento de receitas em operações vencidas

a) A EY validou o cumprimento integral da Resolução CMN nº 2.682/1999 quanto à suspensão do reconhecimento de receitas para operações vencidas há mais de 59 dias?

A auditoria externa emite relatório específico sobre a validação do cumprimento da referida Resolução.

b) Qual o impacto estimado, em 2024, da receita reconhecida indevidamente (caso aplicável) em operações inadimplidas ou renegociadas?

Não aplicável.

5. Omissão da operação Nação BRB FLA Ltda.

b) A EY teve acesso às demonstrações financeiras da Nação BRB FLA Ltda. relativas a 2024?

#20 Reservado 10/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

A empresa não estava operacional em 2024.

c) Como a EY explica a ausência de evidência contábil da referida operação na Nota 9 (provisões), na Nota 32 (investimentos) e na Nota 2 (apresentação das DFs)?

A empresa não estava operacional em 2024.

III. PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA IDENTIFICADOS PELA EY

C. Créditos Tributários

1. Validação da metodologia e premissas

a) A EY validou os fluxos de caixa futuros e as projeções de resultado apresentadas pela Diretoria para suportar o reconhecimento dos R$ 784,9 milhões em créditos tributários?

A auditoria externa realiza análise de toda a parte tributária para emissão do relatório de auditoria externa sobre as demonstrações financeiras, incluindo a revisão do estudo técnico requerido pelo Banco Central por meio da Resolução CMN nº 4.842/2020.

b) Quais premissas econômicas e operacionais foram utilizadas nessas projeções? A EY as considera aderentes à realidade do BRB e às tendências do mercado?

Foram avaliadas as premissas requeridas na Resolução CMN nº 4.842/2020.

2. Compatibilidade com a Resolução CMN nº 4.842/2020

a) O reconhecimento dos créditos tributários está integralmente compatível com os critérios da Resolução CMN nº 4.842/2020?

Sim, todos os requisitos da norma foram cumpridos.

b) A EY verificou se o prazo de recuperação está dentro do limite de 10 anos e se o banco possui lucro tributável histórico suficiente para justificar as projeções?

Sim, o cumprimento do requisito foi demonstrado no estudo técnico exigido pela norma.

3. Impactos do TAC com o BACEN

a) A EY teve acesso ao conteúdo integral do TAC firmado com o BACEN em 10/02/2025?

Além de ser disponibilizado publicamente pelo Banco Central, o Termo de

Compromisso firmado com o BCB foi enviado por e-mail para auditoria independente em 12 de fevereiro de 2025.

b) As obrigações previstas no TAC (como metas de eficiência, ajustes no portfólio de crédito, adequação de capital, entre outras) foram consideradas nos estudos de recuperabilidade?

#20 Reservado 11/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

Esclarecemos que o Termo de Compromisso firmado com o BCB não contempla metas

de eficiência, ajustes no portfólio de crédito ou adequação de capital.

c) Por que o relatório da EY não mencionou o TAC entre os fatores de risco ou de ênfase, considerando seu potencial impacto sobre a performance futura?

4. Projeções e realidade de 2024

a) As projeções de lucros futuras utilizadas pela administração coincidem com a performance efetiva do BRB nos últimos três exercícios (2022-2024)?

Em observância ao Ofício-Circular Anual CVM/SEP e conforme fato relevante divulgado em 27 de agosto de 2019, o Banco optou por descontinuar a divulgação de suas projeções (guidance).

b) A EY realizou backtesting das projeções anteriores (feitas em 2021-2023) com os resultados realizados, a fim de validar a confiabilidade dos modelos adotados?

Não está no escopo da auditoria externa validar projeções, mas fatos contábeis refletidos nas demonstrações financeiras 2024.

5. Efeitos da aquisição do Banco Master

a) A EY avaliou o impacto potencial da aquisição do Banco Master sobre a apuração e aproveitamento dos créditos tributários do BRB?

Não é o escopo do contrato com a auditoria externa, pois o Banco Master ainda não faz parte do Conglomerado BRB.

b) A estrutura futura do conglomerado prudencial afetará a base de lucros tributáveis consolidados? Como isso foi considerado?

Não é o escopo do contrato com a auditoria externa, pois o Banco Master ainda não faz parte do Conglomerado BRB.

III. PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA IDENTIFICADOS PELA EY

D. Provisões para Riscos Fiscais, Cíveis e Trabalhistas

1. Composição e Critérios

a) A EY auditou o detalhamento completo da composição dos R$ 772,9 milhões? Qual o percentual relativo a causas trabalhistas, fiscais e cíveis?

#20 Reservado 12/20

banco

BRB

#20 Reservado

ANEXO II

Conforme a NBC TA 530, o auditor independente avalia as amostras relacionadas aos fatos ocorridos.

b) A EY validou os critérios usados para classificação das causas como "prováveis" e para mensuração dos valores provisionados? Quais evidências embasaram essa validação?

Toda a documentação dos processos solicitada pela auditoria independente foi enviada.

2. Evidências jurídicas

a) A EY teve acesso formal a todas as opiniões dos assessores jurídicos externos que justificam o prognóstico de perda de cada uma das principais ações?

A EY teve acesso às cartas de circularização de todos os escritórios contratados.

b) A EY considerou jurisprudência pacífica, precedentes desfavoráveis ou ausência de documentação para eventual reclassificação de riscos?

c) O Comitê de Auditoria e o Conselho Jurídico do BRB foram consultados formalmente sobre causas de maior materialidade?

O Banco não possui Conselho Jurídico. A auditoria independente realiza reunião com o Comitê de Auditoria e discute os principais pontos relacionados à sua opinião sobre as demonstrações financeiras do período.

3. Evolução e comparação histórica

a) A EY analisou a evolução das provisões para contingências desde 2021? Houve aumento, reversões ou reclassificações significativas não justificadas nas demonstrações?

As informações relevantes sobre provisão constam nas demonstrações financeiras

Nota 22 e apresentam o comparativo do ano corrente com o exercício anterior, conforme requerido nas normas aplicáveis.

b) Qual foi o percentual de êxito ou fracasso das teses judiciais provisionadas nos anos anteriores? A EY monitorou a acurácia dessas estimativas?

4. Transparência e Nota Explicativa nº 22

#20 Reservado 13/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

A opinião do auditor independente consta no Relatório de auditoria das demonstrações financeiras. Não houve apontamento contrário relacionado a esta divulgação.

b) Por que a EY não sugeriu ampliação das informações nesta nota, dada a materialidade dos valores?

A nota explicativa cumpre os critérios de reconhecimento e bases de mensuração

apropriados a provisões e a passivos e ativos contingentes, com divulgação de informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor, conforme estabelecido no CPC 25. Não houve nenhum apontamento contrário por parte da auditoria externa quanto aos critérios aplicados pelo BRB.

5. Impacto prudencial e relação com o TAC

O objeto do Termo de Compromisso firmado com o BCB não diz respeito a

contingências judiciais. Ademais, a questão apresentada é de natureza exclusiva da atuação da EY e, por essa razão, somente ela possui competência para fornecer esclarecimentos a respeito. Qualquer posicionamento sobre o tema cabe exclusivamente à EY.

b) Há consistência entre os critérios usados para essas provisões e os apontamentos eventualmente recebidos em inspeções do BACEN ou da PGFN?

O BRB aplica o CPC 25 para prognóstico das provisões e não houve nenhum

apontamento contrário por parte do BCB quanto aos critérios aplicados pelo BRB. Ademais, não houve inspeção por parte da PGFN.

IV. ITENS NÃO REALIZADOS OU OMITIDOS NAS DEMONSTRAÇÕES

1. Ausência de Demonstrações Financeiras Consolidadas - IFRS

a) Por que a EY não destacou como ressalva ou ênfase a não elaboração das

Demonstrações Consolidadas conforme as IFRS, exigidas para a transparência e

comparabilidade dos resultados, sobretudo em um banco com controladas atuando em diversas frentes do setor financeiro?

Consta como observação no Relatório de auditoria das demonstrações financeiras no item 6.

#20 Reservado 14/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

Consta como observação no Relatório de auditoria das demonstrações financeiras no item 6.

2. Ausência de Demonstrações Financeiras das Controladas e Coligadas

a) A EY validou as informações contábeis das controladas integrais e coligadas do BRB? Quais demonstrações segregadas foram efetivamente auditadas?

A EY é contratada para auditar todas as demonstrações financeiras individuais do conglomerado BRB.

b) Por que a EY não apontou a ausência de demonstrações financeiras publicadas das

subsidiárias, que somam centenas de milhões de ativos e passivos, como fator crítico para os

acionistas?

c) Em especial, por que não há qualquer menção à BRB Card, à BRB DTVM, à BRB

Seguros, à BRB Serviços e à Nação BRB FLA Ltda.? O relatório trata das demonstrações financeiras individuais do BRB e não o consolidado.

3. Falta de Detalhamento sobre Investimentos Relevantes

a) A EY considera aceitável que um investimento como a Nação BRB FLA Ltda., com atuação nacional e alto nível de inadimplência, não tenha qualquer demonstração individual,

análise de retorno ou nota explicativa própria nas DFs de 2024? Constam informações sobre a empresa nas Notas 15 - Investimentos em controladas no país e 32 - Outras informações das demonstrações financeiras de 2024. b) A EY analisou se essa omissão compromete o julgamento dos acionistas sobre a rentabilidade, os riscos e os investimentos realizados desde 2020 nesta controlada?

Não há omissão, pois constam informações sobre a empresa nas Notas 15 -

Investimentos em controladas no país e 32 - Outras informações das demonstrações financeiras de 2024.

4. Omissão de Documentos Regulatórios Obrigatórios

#20 Reservado 15/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

a) A EY questionou a ausência de divulgação ou de referência ao plano de capital e plano

de recuperação (Resolução CMN nº 4.502/2016), especialmente considerando o

crescimento da alavancagem e os riscos sistêmicos assumidos?

O plano de capital é um documento estratégico e não é passível de divulgação. Esclarecemos que o documento foi encaminhado para a auditoria externa, que, trimestralmente, verifica o cálculo dos indicadores regulamentares. O plano de recuperação não é obrigatório para instituições S3, sendo que sua elaboração somente é exigida se houver extrapolação dos limites regulamentares, o que não ocorreu.

b) A EY verificou se o BRB realizou testes de estresse de capital e liquidez em 2024? Por que esses documentos, exigidos pelo BACEN para gestão prudencial, não constam das DFs

nem foram abordados pela auditoria? O teste de estresse é obrigatório e é verificado pelo órgão regulador (BCB).

V. IMPACTO DO TERMO DE COMPROMISSO (TAC) COM O BACEN

1. Omissão do TAC nas Notas Explicativas

A auditoria independente foi comunicada pelo BRB sobre a celebração do Termo de

Compromisso firmado com o BCB durante os trabalhos de auditoria. Quanto à

exigência de inclusão de nota explicativa específica, somente a EY possui competência para fornecer esclarecimentos a respeito.

2. Continuidade Operacional e Impacto Prudencial

a) A EY realizou análise dos impactos do TAC sobre os fundamentos da continuidade operacional do BRB?

b) O TAC não exigiria avaliação específica da capacidade de atendimento das metas de capital e liquidez futuras? Por que a EY não incluiu menção a esses riscos no seu parecer?

O objeto do Termo de Compromisso firmado com o BCB não diz respeito a metas de capital e liquidez futuras.

3. Provisões e Controles Internos

#20 Reservado 16/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

a) O TAC impôs ajustes em práticas internas de classificação de risco, provisionamento ou controles? Se sim, quais os efeitos disso sobre os saldos apresentados nas DFs de 2024?

O objeto do Termo de Compromisso firmado com o BCB não diz respeito a classificação de risco, provisionamento ou controles.

b) Por que não há qualquer menção aos compromissos do TAC no trecho do relatório que trata da carteira de crédito, da gestão de tecnologia e das provisões para perdas?

Porque o objeto do Termo de Compromisso firmado com o BCB não trata da carteira

de crédito, da gestão de tecnologia e das provisões para perdas.

4. Alinhamento com os Pronunciamentos Técnicos

O objeto do Termo de Compromisso firmado com o BCB não diz respeito a planos de capital e de contingência.

VI. CONFRONTO COM AS PRÁTICAS DE MERCADO E O PRÓPRIO HISTÓRICO DO BANCO

1. Comparabilidade com o Mercado

a) A EY comparou os principais índices contábeis e prudenciais do BRB com aqueles praticados por bancos similares (em porte, conglomerado e atuação)?

Não é escopo do serviço de auditoria externa comparabilidade de metodologias

utilizadas pela empresa auditada com outras instituições, mas sim a comparação entre o que foi feito e a norma contábil sobre o assunto.

b) O que justificaria, por exemplo, a manutenção de provisões de R$ 635 milhões para uma carteira bruta de R$ 36,7 bilhões, enquanto pares de mercado apresentam níveis mais conservadores?

A provisão está relacionada ao perfil de cada carteira, que são diferentes entre as instituições financeiras. Em 2024, o índice de provisão acompanhou a estratégia voltada para gestão da qualidade da carteira. A inadimplência encontrava-se em 1,35% e o índice de provisão em 1,72%. A carteira de crédito teve um crescimento de 21,08% contra a redução da inadimplência em 29,77%.

#20 Reservado 17/20

banco

BRB

#20 Reservado

ANEXO II

Desta forma, conforme a melhora da qualidade da carteira de crédito, a necessidade de provisionamento acompanhou a mensuração do risco de crédito.

2. Estrutura de Capital e Alavancagem

a) A EY analisou a evolução da alavancagem do BRB desde 2021 e os riscos associados à incorporação de novos ativos e carteiras sem aumento proporcional do capital?

b) Como justifica a redução do índice de Basileia e o aumento da exposição de risco sem destaque específico no relatório?

Os indicadores de capital são trimestralmente divulgados no Relatório Pilar III com o comparativo entre os períodos.

3. Receita de Cessão de Carteira com Prêmio Elevado

b) Há evidência de que esse prêmio reflete preço de mercado justo? Qual foi o critério de validação da EY?

Toda a documentação relacionada às cessões foi enviada à empresa.

4. Deslocamento de Indicadores em Relação ao Histórico

a) A EY realizou análise crítica de tendências e coerência dos indicadores contábeis do BRB com base no seu próprio histórico desde 2021?

Não é escopo do trabalho de auditoria externa.

b) Como explica a ausência de evolução compatível entre os lucros contábeis, o crescimento da carteira de crédito e a rentabilidade real do banco, especialmente à luz da inadimplência?

Não é escopo do trabalho de auditoria externa.

5. Margem de Lucro x Provisão

#20 Reservado 18/20

banco

#20 Reservado

ANEXO II

a) Como a EY avalia o fato de o BRB reportar margem financeira crescente mesmo com elevação de inadimplência e reestruturações, enquanto os índices de provisão mantêm-se estagnados ou em queda?

Não é escopo do trabalho de auditoria externa.

VII. GOVERNANÇA, GOVERNANÇA E GOVERNANÇA

1. Falta de fiscalização efetiva sobre deficiências apontadas desde 2021

a) A EY monitorou se as deficiências no ambiente de tecnologia e nos controles internos, já apontadas em auditorias anteriores, foram efetivamente corrigidas?

A EY emite Relatório sobre o Sistema de Controles Internos com todos os

apontamentos relacionados ao tema, o de 2024 ainda não foi emitido. O prazo de emissão do referido relatório é de até 180 dias após o encerramento do exercício.

b) Por que o relatório de 2024 não inclui histórico das falhas recorrentes, mesmo reconhecendo problemas graves nos sistemas?

O prazo de emissão do Relatório sobre o Sistema de Controles Internos é de até 180 dias após o encerramento do exercício.

2. Atuação do Comitê de Auditoria Estatutário (COAUD)

a) A EY considera que o Comitê de Auditoria vem desempenhando seu papel de forma independente e tecnicamente satisfatória?

b) A EY foi consultada previamente pelo Comitê de Auditoria sobre a operação de aquisição do Banco Master ou a deterioração da carteira da Nação BRB FLA?

c) A EY teve ciência de que o atual presidente do Comitê de Auditoria também preside o Conselho de Administração? Isso foi reportado ou considerado como risco à independência das funções de supervisão?

Essa informação está disponível nas demonstrações financeiras e divulgadas no site de RI.

3. Relação da EY com a Diretoria e com o Conselho

#20 Reservado 19/20

banco

BRB

#20 Reservado

ANEXO II

a) Quem é o sócio responsável pela assinatura das demonstrações de 2024? Ele também assinou os relatórios dos exercícios anteriores (2021 a 2023)?

Gilberto Bizerra de Souza.

b) A EY manteve diálogo direto com os conselheiros que votaram pela rejeição das contas nos exercícios anteriores? Levou em consideração os votos fundamentados divergentes?

c) A EY se reuniu com representantes dos acionistas minoritários, que vêm alertando sobre inconsistências e omissões desde 2022?

4. Reflexão sobre o sistema de governança do BRB

#20 Reservado 20/20

banco

#20 Reservado

ANEXO III

RESPOSTA AO PEDIDO DE INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS

Perguntas Técnicas a serem respondidas pela EY:

1. Reconhecimento e Classificação

Qual foi a base técnica e documental utilizada para validar a classificação de R$ 214 milhões em "despesas administrativas - marketing"?

As classificações contábeis são realizadas conforme o Padrão Contábil das Instituições Reguladas pelo Banco Central do Brasil (COSIF) e os Pronunciamentos Técnicos de Contabilidade (CPC), quando não conflitantes com as normas do Banco Central.

Há segregação contábil clara entre despesas institucionais e contratos específicos com terceiros (ex.: Flamengo/Nação BRB FLA)? A EY teve acesso a essa segregação?

O detalhamento contábil atende ao nível de segregação definida pelo Banco Central, cuja regulamentação está prevista no Padrão Contábil das Instituições Reguladas pelo Banco Central do Brasil (COSIF). A conciliação gerencial de cada rubrica contábil ocorre por meio de relatórios, os quais são fornecidos aos auditores.

2. Crescimento Exponencial sem Notas Explicativas

Por que a EY não exigiu nota explicativa específica sobre o crescimento de mais de 300% nas despesas com marketing entre 2021 e 2024?

A Lei 13.303/2016, a Lei das Estatais, estabelece, em seu art. 93, um limite para as despesas com publicidade e patrocínio realizadas por empresas públicas e sociedades de economia mista.

A referida previsão normativa busca equilibrar a necessidade de controle dos gastos

Art. 93. As despesas com publicidade e patrocínio da empresa pública e da sociedade de economia mista não ultrapassarão, em cada exercício, o limite de 0,5% (cinco décimos por cento) da receita operacional bruta do exercício anterior. § 1º - O limite disposto no caput poderá ser ampliado, até o limite de 2% (dois por cento) da receita bruta do exercício anterior, por proposta da diretoria da empresa pública ou da socieade de economia mista justificada com base em parâmetros de mercado do setor específico de atuação da empresa ou da sociedade e aprovada pelo respectivo Conselho de Administração. (grifo nosso)

#20 Reservado

ANEXO III públicos com a flexibilidade necessária para que as empresas públicas e sociedades

de economia mista possam responder adequadamente às demandas de mercado. As despesas com publicidade e patrocínio seguiram o limite legal, referenciado pelo crescimento da Receita Operacional Bruta.

A ausência de contextualização numérica e qualitativa foi considerada compatível com a NBC TG 26, que trata da apresentação das demonstrações contábeis?

A norma estabelece que a informação comparativa deve ser divulgada com respeito ao período anterior para todos os valores apresentados nas demonstrações contábeis do período corrente. Dessa forma, as demonstrações financeiras estão aderentes com a NBC TG 26.

3. Compatibilidade com Resultados

A EY solicitou avaliações de ROI (retorno sobre investimento) ou outros indicadores que demonstrassem a efetividade dos R$ 214 milhões gastos?

Existem mecanismos de rastreabilidade interna que permitam associar os valores gastos a resultados operacionais mensuráveis?

Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos, o Banco BRB tem expandido sua atuação para

todo território nacional. Atualmente, o BRB está presente fisicamente em 19 unidades da federação, incluindo o Distrito Federal. Para tanto, possui uma rede de atendimento distribuída em 1.042 pontos de atendimento físicos (incluindo agências, escritórios de negócios e correspondentes bancários). Essa rede de atendimento é destinada à realização de negócios junto aos 8,9 milhões de clientes que o BRB possui, distribuídos em 97% dos municípios brasileiros. Consolidando-se como um banco phygital, que além de pontos físicos possui um super app capaz de atender clientes de forma digital proporcionando uma experiência completa e favorecendo a realização de sua missão e de sua visão.

Missão do BRB: Ser um banco público, sólido, rentável, moderno e eficiente, protagonista do desenvolvimento econômico, social e humano. Visão do BRB: Ser o principal banco dos nossos clientes, reconhecido pelo impacto positivo na ida das pessoas e no desenvolvimento das empresas.

São destaques da expansão nacional promovida pelo BRB na busca de novos negócios

e rentabilização do próprio banco a aquisição da folha dos servidores do Estado do Tocantins e da prefeitura de João Pessoa (PB), bem como a gestão dos depósitos judiciais de três tribunais de justiça (Distrito Federal, Alagoas e Bahia), totalizando R$ 17,7 bilhões em depósitos judiciais geridos pelo BRB ao final de 2024. Esse movimento de ampliação da atuação do BRB, de regional focada no Distrito Federal para atuação nacional e diversificação da base de cliente, com foco na rentabilização, demanda esforço maior de ferramentas de comunicação, dentre elas o patrocínio a projetos que favoreçam visibilidade nacional e proporcionem que a marca Banco BRB seja conhecida pela população brasileira. Ao patrocinar projetos de grande porte, além demonstrar solidez da instituição patrocinadora, a instituição atinge o público de uma maneira mais confortável ao expectador, sem intromissão na rotina e com marca vinculada a um evento no qual o cliente tem interesse.

#20 Reservado

ANEXO III

Essa exposição, por vezes espontânea, por meio da cobertura dos veículos de

comunicação tradicionais (TV, mídia impressa e online) favorece a que a marca seja lembrada e a concretização de negócios futuros, principalmente se anteriormente a instituição não era conhecida do público, como era o caso do BRB nos demais estados brasileiros, antes do movimento de expansão nacional iniciado em 2019. Nesse sentido, o BRB captou no mercado projetos que possibilitassem ao mesmo tempo capilaridade de visibilidade em território nacional e aproximação de públicos com potencial para a geração de negócios com destaque para o automobilismo, tênis e à equipe de futebol do Flamengo. O investimento via patrocínio no automobilismo, além de visibilidade nacional, possibilita a realização de negócios por parte do BRB, seja pela realização de experiências com clientes e potenciais clientes nos autódromos, seja pela aproximação do ambiente do automobilismo, frequentado por grandes empresas, empresários e pessoas com alto poder aquisitivo.

Apenas em retorno de mídia em 2024, os patrocínios do BRB vinculados ao

automobilismo foram responsáveis pela quantia de R$ 263 milhões, conforme relatórios fornecidos por empresas especializadas em mensuração de retorno, como o Ibope Repucom. Vale reforçar o quanto a parceria com o Clube de Regatas do Flamengo proporcionou ao BRB uma nacionalização inédita de sua marca e o impulsionamento de novos negócios. Os ganhos de imagem para o BRB com a exposição da marca totalizam mais de R$ 3 bilhões em retorno de mídia, de fevereiro/2020 a dezembro/2024, conforme relatório mais atualizado do Ibope Repucom. Desde 2020, o Banco BRB é o patrocinador master do tênis brasileiro através de patrocínio firmado com a Confederação Brasileira de Tênis - CBT. O apoio inclui o patrocínio às seleções de tênis, beach tênis e tênis em cadeira de rodas, quando da participação em competições internacionais, bem como a realização de torneios de nível internacional e de desenvolvimento do tênis no Brasil. Já nos primeiros anos, com o apoio do BRB o Brasil conquistou a inédita medalha de bronze nas Olimpíadas de Tóquio na categoria de duplas femininas com as atletas Luísa Stefani e Laura Pigossi. A parceria, apenas em 2024, trouxe retorno de mídia de mais de R$ 150 milhões, conforme relatório Ibope Repucom. Diante do exposto, o BRB afirma que há mecanismos como o citado retorno de mídia que permitem associar os valores gastos a resultados mensuráveis.

Gastos com a Nação BRB FLA Ltda. Considerando que parte das ações de marketing está vinculada à operação com o Flamengo: Por que não foi exigida nota explicativa segregada informando: (a) quanto foi alocado à TI própria para desenvolvimento da plataforma (conforme consta no Manual da Administração); (b) quanto foi destinado a eventos, publicidade ou patrocínio; (c) quais os critérios de governança e controle sobre esses gastos?

Em junho de 2020 foi aprovada a parceria negocial e estratégica entre o BRB e o Clube de Regatas do Flamengo (726ª reunião do Conselho de Administração do BRB). Desde a criação da Plataforma Nação BRB FLA, todos os produtos e serviços

banco

#20 Reservado

ANEXO III comercializados pela Nação BRB Fla compõe as demonstrações do BRB, com suas instâncias de governança corporativas do BRB.

receitas e despesas contidas nos resultados do Banco, auditadas e aprovadas nas

Com o novo modelo de negócios, foi criada a Nação BRB Fla Serviços Financeiros LTDA, uma empresa com 100% do capital do BRB que está em processo de operacionalização para manter a gestão de toda a base de cliente sob a gestão do conglomerado BRB.

Critério de Materialidade e Omissão no Parecer Diante do volume (3% da receita bruta), por que as despesas com marketing não foram tratadas como assunto-chave da auditoria, nos termos da NBC TA 701?

A Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais) estabelece, em seu artigo 93, limites para os gastos com publicidade e patrocínio por empresas públicas e sociedades de economia mista. O teto padrão é de 0,5% da receita operacional bruta do exercício anterior. Esse percentual pode ser ampliado até 2%, mediante proposta da diretoria, com justificativa baseada em parâmetros de mercado do setor específico de atuação da empresa, e aprovação pelo respectivo Conselho de Administração. Os orçamentos de propaganda, publicidade e relações públicas foram aprovados pelas alçadas competentes do BRB, bem como as ações realizadas. Dessa forma, as despesas com publicidade e patrocínio observaram rigorosamente os limites legais, sendo referenciado pela elevação da Receita Operacional Bruta da empresa.

A EY considerou esses gastos compatíveis com os princípios da economicidade e da impessoalidade previstos na Lei nº 13.303/2016?

A análise foge ao escopo do objeto de trabalho da auditoria independente. De todo modo, todas as despesas de marketing têm por finalidade o atingimento de objetivos do Banco, por meio da divulgação da marca Banco BRB e a promoção de experiências únicas a clientes e potenciais clientes para a instituição.

Ressalta-se que todas as ações de patrocínio, promoção, bem como contratos com as agências de publicidade e com as agências de promoção são aprovadas pelas alçadas competentes do BRB, em conformidade com o regime de alçadas do Banco.

Governança e Eficiência

A EY solicitou estudos de benchmarking, comparações com o mercado ou avaliações internas de eficiência do gasto publicitário? Caso não tenha recebido essas informações, por que não houve menção a essa limitação no parecer?

A análise foge ao escopo do objeto de trabalho da auditoria independente.

Os contratos de patrocínio são precedidos de avaliação interna da área sobre as

expectativas de retorno de investimento e, no caso de projetos com investimento superior a um milhão de reais, a patrocinada deve apresentar relatório de exposição de marca emitido por empresa especializada. Considerando somente os patrocínios ao automobilismo, tênis, Flamengo e Alpine, a análise do Ibope Repucom estima um retorno de mídia, em 2024, superior a R$ 1 bilhão.

banco

#20 Reservado

ANEXO III

7. Conexão com Outras Rubricas

Conforme a resposta apresentada no item 4, todos os produtos e serviços da

Plataforma Nação BRB FLA compõem as demonstrações do BRB, com suas receitas e governança corporativas do BRB.

despesas contidas nos resultados do Banco, auditadas e aprovadas nas instâncias de

Dessa forma, todas as receitas e despesas (inclusive as de TI) do Nação BRB FLA entram no resultado do Banco.

8. Divulgação Pública e Conformidade Legal

A análise foge ao escopo do objeto de trabalho da auditoria independente. De todo modo, o BRB cumpre todas as disposições legais relativas à divulgação dos investimentos em publicidade, propaganda e patrocínio, com publicação no DODF do quadro trimestral de despesas, bem como no site do Banco.

Comunicação Prévia de Acionistas

A EY foi formalmente comunicada por conselheiros de administração, pelo COAUD ou pelo Conselho Fiscal a respeito da necessidade de avaliação crítica sobre os gastos de marketing desde 2021?

A análise foge ao escopo do objeto de trabalho da auditoria independente. Os investimentos em marketing, conforme previsto no Planejamento Estratégico e no Plano de Negócios do BRB, foram aprovados pelo Conselho de Administração do Banco. Por sua vez, as Demonstrações Financeiras do Banco, com os registros dos investimentos em marketing, foram apreciadas pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e pela EY, sem óbices ou ressalvas. Cabe destacar que esta Companhia sempre esteve à disposição da EY para responder quaisquer questionamentos em relação às despesas de marketing.

Quais medidas foram adotadas após esses alertas? Houve resposta técnica ou ajustes nas auditorias seguintes?

Não foi constatada irregularidade nas despesas de marketing, motivo pelo qual não foram emitidos alertas nesse sentido.

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA e ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA do BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A.

Convocada para 09 de maio de 2025, suspensa, com retomada para 16 de maio de 2025.

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

A ANEABRB - Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do

Banco de Brasília ("Associação" ou "ANEABRB"), e a AABR - Associação Atlética Banco de Brasília ("AABR" e, em conjunto com a ANEABRB, "Acionistas"), na qualidade de

acionistas minoritárias do BRB, , vem apresentar sua MANIFESTAÇÃO DE VOTO no âmbito das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária ("AGOE") do BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A. ("Banco" ou "BRB"), convocada para o dia 9 de maio de 2025, posteriormente suspensa, retomada em 16 de maio de 2025, às 14h30, nos seguintes termos.

1 - PAUTA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício de 2024; e b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social de 2024 e a distribuição dos dividendos.

VOTO NA AGO

Item "a)" da pauta: A ANEABRB e a AABR VOTAM CONTRA a aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras do BRB referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2024.

O voto contrário se justifica após análise do conjunto de evidências contidas nas demonstrações financeiras, nos relatórios da Administração e da auditoria independente, nos dados gráficos disponibilizados ao mercado, bem como no fato de que a Ernst Young se negou, expressamente e ilegalmente, a responder a solicitações e requerimentos de informações e esclarecimentos formulados pelas Acionistas sobre as Demonstrações Financeiras de 2024.

A auditoria independente das demonstrações financeiras das companhias abertas é obrigatória, conforme art. 177, § 3° da Lei 6.404/76. O parecer do auditor independente constitui importante meio de fiscalização, buscando conferir credibilidade e independência às

demonstrações financeiras elaboradas pela Companhia ao verificar se foram observados os dispositivos legais e princípios de contabilidade aplicáveis.

A Lei 6.404/76 é expressa ao dispor que os auditores independentes devem estar presentes e participar da Assembleia Geral Ordinária para responder os questionamentos e pedidos

de esclarecimentos formulados pelos acionistas, nos termos do § 1º do artigo 1341.

Após a apresentação, pelas Acionistas, dos questionamentos a respeito das Demonstrações Financeiras do BRB, a Ernst Young se limitou a responder o seguinte:

Assunto:

Bruno, boa tarde.

Gilberto Souza quarta-feira, 14 de maio de 2025 20:29

#Superintendente SUCOC; Ulysses Thomas; Luciana Bergmann

#Diretor Executivo DIFIC; #Secretario Executivo Presi RE: Assembleia BRB 09/05 de e questionamentos de

Acionistas DFs e AGO (#20 Reservado)

Discutimos o tema internamente. Nosso entendimento é de que, tendo em vista o Contrato BRB 105/2023

(“Contrato”) celebrado entre BRB EY, vigente para o exercicio de 2024 e também pelo periodo de 5 (cinco) anos apés termino deste Contrato e que, dentre outras obrigagdes, estabelece: (a) na sua cléusula 219 (vigésima-primeira) trata do sigilo e confidencialidade das informagaes, e (b) na cldusula 6° (sexta) elenca

jé

quais 0s servigos contratados pelo BRB e de responsabilidade da EY, os quais inclusive se encontram

substancialmente entregues, estamos impossibilitados de prover informagdes de forma escrita, verbal ou de outro modo a terceiros, que possam comprometer nosso sigilo profissional e também consequente

descumprimento aos termos do referido Contrato.

Desta forma, ndo podemos e nao iremos nos manifestar a respeito dos questionamentos de certos acionistas e/ou seus representantes legais, formalizados como parte da AGO realizada em 09/05/2025.

Obrigado,

Gilberto Souza | Partner Assurance

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Assistente: Michele Elen Telefone: + 55 11 2573 3774 | michele

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1 Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.

§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.

A negativa dos auditores em prestar os esclarecimentos solicitados consiste em direta violação das suas obrigações legais, nos termos Lei 6.404/76 e demais regulamentação aplicável.

Essa atitude compromete a regularidade e validade da presente assembleia geral, além de violar princípios fundamentais da prestação de contas, transparência e proteção ao investidor, especialmente no contexto de uma sociedade de economia mista, de capital aberto, sujeita ao controle público e ao interesse coletivo. Ademais, restringe ilegalmente o direito do acionista de fiscalizar a gestão dos negócios sociais da Companhia, nos termos do art. 109, III, da Lei 6.404/76.

A omissão e recusa dos auditores independentes pode ensejar, para eles, consequências nas esferas administrativa e judicial, sendo certo que as Acionistas tomarão todas as medidas necessárias para defesa dos seus interesses.

Como detalhadamente descrito no documento PEDIDO DE INFORMAÇÕES E

ESCLARECIMENTOS, as Acionistas entendem que as demonstrações financeiras do Banco,

referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2024, não são capazes de evidenciar a real situação da Companhia.

A seguir, resumem-se, novamente, os principais fundamentos técnicos que justificam o voto contrário à aprovação das contas:

a) Operação com Banco Master. b) Inconsistência entre o crescimento da carteira de crédito e a redução das provisões, com potencial subdimensionamento do risco de crédito e ausência de manifestação técnica do Comitê de Auditoria. c) Expansão não explicada da carteira de títulos e valores mobiliários (TVM), com R$ 15 bilhões aplicados sem detalhamento dos instrumentos, das contrapartes e dos riscos assumidos. d) Crescimento vertiginoso das captações (passivos), sem qualquer nota explicativa sobre prazos, taxas, contrapartes ou sustentabilidade do funding. e) Reconhecimento, pela Ernst Young, de deficiências relevantes nos controles de tecnologia, exigindo mudanças no plano de auditoria e comprometendo a confiabilidade dos saldos contábeis. f) Reapresentação de valores do exercício de 2023. g) Não elaboração das demonstrações consolidadas nem adoção das IFRS, ocultando a real situação patrimonial e financeira do conglomerado BRB. h) Aumento relevante das despesas operacionais e estagnação do resultado, mesmo após anos de crescimento expressivo da carteira de crédito, revelando possível descontrole orçamentário ou inadequação estrutural do modelo de negócio. 3

i) Falta de transparência da operação Nação BRB FLA Ltda. j) Falta de transparência sobre o montante das despesas de Marketing. k) Falta de transparência sobre o Termo de Compromisso com o Banco Central.

Pelo exposto acima, as Acionistas concluem que não há condições mínimas para que

a Assembleia Geral delibere de forma informada, transparente e segura sobre a matéria.

Item "b)" da pauta: A ANEABRB e a AABR	SE ABSTÊM	de votar sobre a destinação do lucro
líquido do exercício social de 2024 e a justifica em razão da falta de transparência encerrado em 31.12.2024, o que impossibilita Companhia de declarar e distribuir os	distribuição dos nas demonstrações uma análise dividendos propostos.	dividendos. A presente abstenção se financeiras do exercício social criteriosa sobre a capacidade da

2 - PAUTA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

a) deliberar sobre proposta de montante global de remuneração dos administradores do BRB- Banco de Brasília S.A.; e b) deliberar sobre proposta de fixação da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal.

VOTO NA AGE

Item "a)" da pauta: A ANEABRB e a AABR VOTAM CONTRA a proposta apresentada para o montante global de remuneração dos administradores do BRB-Banco de Brasília S.A. Na opinião das Acionistas, a remuneração proposta para a Administração do BRB é elevada e irrazoável considerando o desempenho recente do BRB.

Item "b)" da pauta: A ANEABRB e a AABR VOTAM CONTRA a proposta de fixação da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal.

ANEABRB - Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do

CLAUDIO COELHO DE SOUZA TIMM:86748521149

AABR - Associação Atlética Banco de Brasília

Banco de Brasília

Assinado de forma digital por CLAUDIO COELHO DE SOUZA TIMM:86748521149 Dados: 2025.05.16 14:16:10 -03'00'

MANIFESTAÇÃO DE VOTOS

Brasília, Distrito Federal, 07 de maio de 2025

A/C Sr.(a) Presidente das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária ("AGO/E") de acionistas do Banco de Brasília S/A de 09 de maio de 2025 continuada em 16 de maio.

Assunto: Manifestação de Votos do acionista Daniel de Oliveira sobre a ordem do dia a ser apreciada na AGO/E de 16 de maio de 2025

Senhor(a) Presidente,

Valendo-me do direito essencial de fiscalizar a gestão dos negócios do BRB e do exercício do meu direito de voto, nos termos, respectivamente, dos artigos 109 e 110 da Lei das Sociedades Anônimas ("Lei das SA"), é que venho apresentar por escrito minha Manifestação de Votos, e solicitar que o documento seja registrado e integrado à ata desta AGO/E, conforme disposto nas alíneas 'a' e 'b' do § 1º do artigo 130 da citada Lei das SA.

Minha Manifestação de Votos é constituída de considerações circunstanciadas e posicionamentos sobre a Proposta da Administração do Banco, por assunto, obedecendo a ordem do dia apresentada no Edital de Convocação da AGO/E, publicado em 09.04 último, e abaixo detalhada,

Assembleia Geral Ordinária:

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício de 2024; e b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social de 2024 e a distribuição dos dividendos.

Assembleia Geral Extraordinária:

a) deliberar sobre proposta de montante global de remuneração dos administradores do BRB-Banco de Brasília S.A.; b) deliberar sobre proposta de fixação da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal. Consoante o anunciado, passemos ao conteúdo.

1. Da Assembleia Ordinária

1.1 Sobre as contas dos administradores e as demonstrações financeiras

Manifesto o meu Voto pela integral rejeição das Contas dos Administradores e das Demonstrações Financeiras do Exercício de 2024,

em função dos fatos apontados nos itens 1.1.1 a 1.1.5, abaixo, os quais revelam fragilidades na governança e na gestão de riscos e capital, além de conduta não diligente com a insistência de execução de estratégia comercial agressiva e sem resultados financeiros efetivos.

1.1.1. Resultados financeiros aquém do esperado

Muito embora nos documentos institucionais de divulgação de resultados a Administração do BRB, tenha salientado nos últimos exercícios o crescimento significativo dos ativos, operações de crédito, clientes - 8,9 milhões e expansão da rede, que teria nacionalizado o banco com presença em 19 estados ao fim de 2024, os resultados desse processo ainda não chegaram na última linha do balanço: o Lucro Líquido. Esse fato é perceptível até pela insistência da Administração em divulgar o Lucro Líquido Recorrente, como se fosse possível esconder o resultado registrado pela contabilidade.

Reitero que, na condição de acionista e cidadão é claro que concordo que o crescimento e a expansão geográfica das operações do Banco são bemvindas. Contudo, não a qualquer custo. Prudência sempre, pois, a ciência e a experiência nos ensinam que em projetos como esse quase sempre existe uma curva de aprendizagem com retornos imediatos decrescentes como resultado do aumento de despesas financeiras e administrativas e das perdas operacionais e de margens financeiras.

Ou seja, a rápida expansão do BRB para novos e pouco conhecidos mercados tem resultado na assunção de maiores riscos e perdas, e, por consequência, na necessidade de ampliação de capital regulamentar. E, para piorar este quadro, a prática da Administração de remunerar os

acionistas em patamares bem superiores ao mínimo obrigatório impede o crescimento orgânico do Capital Principal, o que acaba por obrigar a

Fato é que a significativa ampliação do número de clientes não se refletiu nas suas contas patrimoniais e de resultados, o que torna forçoso reconhecer que - mesmo se considerado que a base anterior de clientes era predominantemente de servidores públicos, com maior poder aquisitivo -, a imensa maioria dos clientes entrantes no período ainda não produziu efetivos relacionamentos comerciais com o BRB capazes de refletir positivamente, em proporção aproximada dessa expansão, nos resultados econômico-financeiros da instituição. Se não, vejamos.

Num olhar de mais largo prazo, observamos que entre 2020 e 2024, o BRB passou de: 795 mil para 8.900 mil clientes, R$ 24.786 milhões para R$ 61.002 milhões em ativos, e R$ 1.977 milhões para R$ 3.687 milhões de Patrimônio Líquido. Desses números, pode-se inferir dois fatos:

i) a instituição não se capitalizou na mesma medida do crescimento dos riscos de seus ativos; e ii) os valores históricos médios por cliente das operações ativas (crédito, especialmente) e das operações passivas (depósitos, no geral) se viram reduzidos ao longo do período, fatos que permitem constatar o referido baixo relacionamento e que têm sido refletidos no resultado do banco. A título de exemplo, a Administração divulgou que o saldo de CDBs captados junto aos 3,7 milhões de clientes do Nação BRB Fla alcançou R$ 36 milhões em dezembro de 2024. Isso tem se refletido nos resultados do banco: o Lucro Líquido de R$ 306 milhões de 2022 se viu reduzido para R$ 205 milhões em 2023 e para R$ 196 milhões em 2024. A título de comparação, o BANPARÁ, com ativos de R$ 17.964 milhões e 703 mil clientes em 31/12/2024, obteve Lucro Líquido de R$ 368 milhões em 2024 e R$ 281 milhões em 2023.

Nesse ponto chama a atenção que a "nacionalização" das operações do banco - ainda que divulgado que 43,5% são "clientes digitais", pode-se estimar que 50% das agências e 70% dos correspondentes estejam situados fora do DF -, demanda um atento olhar e controle de gestão e de governança sobre a evolução dos custos administrativos e sobre os riscos operacionais, de crédito, integridade e imagem oriundos das operações nesses novos territórios e redes, especialmente com a expansão baseada em correspondentes bancários e com clientes sobre os quais ainda não se tem o conhecimento e a experiência de relacionamento tais como os tradicionais do DF. Ainda que não estejam disponíveis informações com razoável detalhamento, os resultados obtidos pelo BRB com essa expansão, até este momento, denotam fragilidades na direção aqui apontada, a despeito da insistência da Administração do banco na sua continuidade.

1.1.2. Redução dos Índices de Capital Regulatório

Ressaltando que o valor atual mínimo obrigatório do ICP é 7%, o mais preocupante nesse quadro é a constatação que este indicador enfrenta

tendência de queda desde o fim do exercício de 2020, conforme demonstra o gráfico 1, abaixo:

Gráfico 1

Evolução do ICP do BRB frente ao Mínimo Regulatório do CMN/BC - 2018 a 2024

14,61%

12,82%

12,20% 12,30%

7,81% 7,87%

7,12%

6,375%	6,50%	7,00%	7,00%	7,00%	7,00%	7,00%
2018	2019	2020 BRB	2021	2022 Mínimo Regulatório¹	2023	2024

Importante observar que a realidade demonstra que o BRB está executando um movimento inverso - e ímpar - em face da imensa maioria do mercado, conforme relatam os últimos Relatórios de Estabilidade Financeiro do Banco Central. No documento publicado em abril último, o BCB demonstra que em termos consolidados o ICP e IB do sistema financeiro eram de 14,4% e 17,2% em dezembro de 2024.

Numa amostra de instituições selecionadas (ver gráfico 2), constata-se que nos 7 anos apresentados apenas o BRB apresenta ICP inferior a 10%, e o mais crítico com valores cada vez mais próximos do mínimo regulamentar nos últimos 3 anos.

Gráfico 2 Evolução do ICP do BRB e de instituições selecionadas - 2018 a 2024

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

BRB 12,20% 14,61% 12,82% 12,30% 7,81% 7,87% 7,12%

Banestes 17,13% 14,05% 15,42% 15,58% 14,96% 14,60% 14,01%

Banese 11,96% 11,58% 10,06% 10,72% 10,97% 10,44% 11,63%

Banpará 24,92% 22,40% 20,89% 18,45% 16,16% 15,06% 15,09%

Banrisul 13,46% 13,82% 14,99% 15,04% 14,76% 13,59% 13,80%

Banco do Brasil 10,00% 10,02% 13,62% 11,94% 12,01% 12,12% 10,89%

SFN 13,30% 13,00% 13,20% 13,00% 12,80% 15,10% 14,40%

Mesmo reconhecendo a necessária discrição no trato desse tema em documentos públicos, dada a sua criticidade para a imagem e solidez financeira e patrimonial da instituição, entendemos que, até em função de relatórios e análises divulgadas por empresas de rating, esse tema não parece endereçado e equacionado devidamente pela Administração, especialmente se: a) forem considerados os impactos do aprimoramento da regulação prudencial - novas metodologias para apuração das parcelas de risco operacional e de risco de crédito em vigor a partir desse ano, os quais, segundo previsão do BCB, trarão uma redução de próxima a 0,5% no Índice de Basileia consolidado do sistema; e

b) vier a ser concretizada a transação com o Banco Master, a qual pelas


informações disponíveis sobre a qualidade dos	ativos e riscos dessa
instituição, poderão pressionar ainda mais as	métricas de rentabilidade
e capital do BRB, conforme é exposto também em	avaliação publicada
em 07 de abril pela empresa de rating MOODY'S,

"A aquisição das operações do Master provavelmente pressionará ainda mais o índice de rentabilidade do BRB, devido ao custo mais alto de financiamento do Master e à estreita sobreposição entre as franquias dos dois bancos, o que pode limitar os ganhos de eficiência e aumentar os riscos de execução." E,

"Embora a	melhoria da posição de capital dos bancos fundidos seja uma
condição	fundamental para a conclusão do negócio, prevemos que a
posição de	capital do BRB permanecerá sob pressão como resultado
do forte	crescimento dos negócios e das baixas métricas de
lucratividade."

Por fim, registro a solicitação aos órgãos de gestão de riscos e auditoria

(inclusive a externa independente) que integram a estrutura de governança do BRB que sejam diligentes em face desse comportamento da

Administração na gestão de capital, e busquem assegurar a manutenção da conformidade nesse campo, de modo a mitigar riscos legais,

financeiros, estratégicos e de imagem para o BRB.


1.1.3 Descumprimento de prazos legais na prestação de informações

Ao longo do exercício a Administração do BRB descumpriu os prazos de envio
de informações periódicas, nos casos do Relatório de Gestão de Risco (Relatório
de Pilar 3) das datas-base de 30 de junho de 2024 e de 30 de setembro de 2024,
e dos Formulários de Informações Trimestrais referentes a 31/3/2024,
30/06/2024 e 30/09/2024.

Registre-se que em função desses fatos, o BRB e alguns de seus
administradores firmaram, em 10 de fevereiro último, Termo de Compromisso
com o Banco Central, com vistas à cessação e correção da prática do banco de
fornecer ao BCB documentos, dados ou informações em desacordo com os
prazos e as condições estabelecidos em normas legais ou regulamentares.

Por fim, registro minha solicitação aos órgãos de gestão de riscos e

auditoria (inclusive a externa independente) que integram a estrutura de governança do BRB que sejam diligentes e busquem assegurar a manutenção da conformidade nesse tema, de modo a mitigar riscos legais, financeiros e de imagem para o BRB.

1.1.4 Alienação de participação acionária na Financeira BRB além do limite autorizado por lei

Posteriormente, após decisão judicial, a Administração do banco, recuou e retificou os termos da transação para o limite permitido pela legislação.

Por fim, registro minha solicitação aos órgãos de gestão de riscos e

auditoria (inclusive a externa independente) que integram a estrutura de governança do BRB que sejam diligentes e busquem assegurar a manutenção da conformidade e transparência nas transações societárias estruturadas por esta Administração, de modo a mitigar riscos legais, financeiros, estratégicos e de imagem para o BRB.

1.1.5 Realização de Despesas com Propaganda e Publicidade além do limite autorizado por lei

Conforme as Demonstrações Contábeis encerradas em 31 de dezembro de 2024, o BRB registrou uma despesa de R$ 150,822 milhões com propaganda e publicidade. Considerando que, de acordo com as mesmas demonstrações, a receita operacional bruta do exercício anterior (2023) foi de R$ 7,460 bilhões, conclui-se que o Banco destinou 2,02% da referida receita a esse tipo de despesa, ultrapassando o limite legal de 0,5%.

Além disso, esse valor também ultrapassa o limite máximo de 2,0%, permitido mediante aprovação do Conselho de Administração, conforme consta no Estatuto Social da companhia.

No entanto, não localizei, entre as atas das reuniões do Conselho de Administração disponibilizadas no site institucional do BRB, qualquer deliberação que autorize tal extrapolação. O excesso identificado corresponde a R$ 1,624 milhão. Adicionalmente, observo que em 2024 o BRB passou a incluir no detalhamento das "outras despesas administrativas" uma nova rubrica: Despesas com promoções e relações públicas, cujo valor registrado foi de R$ 63,382 milhões. Em 2023, essa despesa estava agregada à categoria genérica de "outras despesas administrativas", sem qualquer detalhamento.

Conforme o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF), a conta contábil "Promoções e Relações Públicas" se destina a registrar gastos com promoções, confraternizações e outras ações similares no interesse da instituição. Dado seu conteúdo e natureza, entende-se que esta despesa também se enquadra no conceito de publicidade institucional/patrocínio. Caso computemos conjuntamente os R$ 150,822 milhões de propaganda e publicidade com os R$ 63,382 milhões de promoções e relações públicas, o total de gastos chega a R$ 214,204 milhões - o que representa 2,87% da receita operacional bruta de 2023, e um excesso de R$ 65,006 milhões sobre o limite legal de 2,0%.

Também chama atenção o fato de que, nas Demonstrações Contábeis de 31/12/2024, o BRB registrou retroativamente o valor de R$ 32,140 milhões em

"promoções e relações públicas" para o exercício de 2023, embora essa rubrica não estivesse presente nas demonstrações divulgadas naquele ano. Procedimento semelhante ocorreu com as "despesas com viagens no país", que também foram reclassificadas em 2024 sem qualquer menção ou nota explicativa a respeito dessa mudança de prática contábil.

Por fim, registro minha solicitação aos órgãos de gestão de riscos e

auditoria (inclusive a externa independente) que integram a estrutura de governança do BRB que sejam diligentes em face do comportamento rotineiro da Administração na gestão dessas despesas, e busquem assegurar a manutenção da conformidade, transparência e efetividade de resultados desses dispêndios, de modo a mitigar riscos legais e de imagem para o BRB. 1.2 Sobre a proposta de destinação do lucro e distribuição de dividendos

Pelas razões abaixo apresentadas, manifesto meu Voto pela rejeição da proposição da Administração neste ponto de pauta, ao tempo que

apresentamos para esta AGO a seguinte proposta: i) não pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio declarados em 2024 e ainda não pagos que superem o montante mínimo legal de 25% do lucro líquido do exercício; e ii) limitação do montante de pagamentos futuros de dividendos e juros sobre o

capital próprio	ao mínimo	obrigatório até que o ICP do BRB	alcance 10,5%.
que justificou Esta disposição	sua criação. também se	encontra no artigo 238 da Lei das	SA:
	modo a atender	ao interesse público que justificou a	sua criação."

A Lei 13.303/2016, a denominada Lei das Estatais, dispõe no inciso V de seu artigo 8º que as empresas públicas e as sociedades de economia mista devem elaborar política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público

"Art. 238. A pessoa jurídica que controla a companhia de economia

mista tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador (artigos 116 e 117), mas poderá orientar as atividades da companhia de

Se a necessária e devida atenção ao interesse público é a diretriz para atuação das empresas estatais; se o pagamento obrigatório de dividendos é de 25% do Lucro Líquido; e se o BRB precisa de se capitalizar para aumentar sua base de Capital Principal, o que justifica a posição da Administração do Banco propor a distribuição de dividendos para os acionistas acima do limite mínimo obrigatório?

Por fim, registro minha solicitação aos órgãos de gestão de riscos e auditoria que integram a estrutura de governança do BRB que sejam

diligentes em face do comportamento rotineiro da Administração na definição da distribuição de dividendos, e busquem assegurar a manutenção do interesse público, que nesse caso passa pela priorização do crescimento orgânico do capital da instituição de forma a suportar os crescentes riscos oriundos dessa estratégia de expansão agressiva e que não tem entregado resultados efetivos.

2 Da Assembleia Geral Extraordinária 2.1 Sobre a proposta de montante global de remuneração dos administradores

Manifestação de Voto sobre o item "a" da Ordem do Dia da AGE

Considerando que a otimização de despesas é de suma importância para a geração de resultados positivos recorrentes e, portanto, para a capitalização e recomposição do Capital Principal do BRB com vistas a contribuir na mitigação do risco de desenquadramento do capital regulatório do Banco em face das

normas	do Banco Central, conforme analisado no item 1.1.2, acima;
diretrizes do Manifestação	para períodos futuros até que o ICP do BRB alcance 10,5%. Conselho Fiscal de Voto sobre o item "b" da Ordem do Dia da AGE
normas	do Banco Central, conforme analisado no item 1.1.2, acima;

É que manifesto meu Voto pela rejeição da proposição da Administração, ao tempo que apresentamos para esta AGE a seguinte proposta: i) remuneração mensal dos diretores, conselheiros e membros dos Comitês Estatutários equivalente ao valor efetivamente pago para cada um dos cargos em abril de 2025; ii) manutenção das regras e critérios de apuração da remuneração variável dos diretores; iii) consolidação do montante global da remuneração dos administradores com base no definido em i e ii; e iv) manutenção dessas

2.2 Sobre a proposta de fixação de remuneração mensal dos membros

É que manifesto meu Voto pela rejeição da proposição da Administração, ao tempo que apresentamos para esta AGE a seguinte proposta: i) remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal equivalente ao valor efetivamente pago em abril de 2025; e ii) manutenção dessa diretriz para períodos futuros até que o ICP do BRB alcance 10,5%.

Por fim, reitero a solicitação que este documento seja registrado e integrado à ata desta AGO/E, conforme disposto nas alíneas 'a' e 'b' do § 1º do artigo 130 da citada Lei das SA.

Daniel de Oliveira

710.076.871-34

MANIFESTAÇÃO DE VOTOS

Brasília, Distrito Federal, 07 de maio de 2025

A/C Sr. Presidente das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária ("AGO/E") de acionistas do Banco de Brasília S/A ("BRB" ou "Banco") de 09 de maio de 2025

Assunto: Manifestação de Votos do acionista RONALDO LUSTOSA DA ROCHA sobre a ordem do dia a ser apreciada na AGO/E de 09 de maio de 2025

Senhor Presidente,

Valendo-nos do direito essencial de fiscalizar a gestão dos negócios do BRB e do exercício do nosso direito de voto, nos termos, respectivamente, dos artigos 109 e 110 da Lei das Sociedades Anônimas ("Lei das SA"), é que vimos apresentar por escrito nossa Manifestação de Votos, e solicitar que o documento seja registrado e integrado à ata desta AGO/E, conforme disposto nas alíneas 'a' e 'b' do § 1º do artigo 130 da citada Lei das SA. Nossa Manifestação de Votos é constituída de considerações circunstanciadas e posicionamentos sobre a Proposta da Administração do Banco, por assunto, obedecendo a ordem do dia apresentada no Edital de Convocação da AGO/E, publicado em 09.04 último, e abaixo detalhada,

Assembleia Geral Ordinária:

Assembleia Geral Extraordinária:

1. Da Assembleia Ordinária

1.1 Sobre as contas dos administradores e as demonstrações financeiras Manifestamos nosso Voto pela integral rejeição das Contas dos

Administradores e das Demonstrações Financeiras do Exercício de 2024,

em função dos fatos apontados nos itens 1.1.1 a 1.1.4, abaixo, os quais revelam fragilidades na governança e na gestão de riscos e capital, além de conduta não diligente com a insistência de execução de estratégia comercial agressiva e sem resultados financeiros efetivos.

1.1.1. Resultados financeiros aquém do esperado Muito embora nos documentos institucionais de divulgação de resultados a	1.1.1. Resultados financeiros aquém do esperado Muito embora nos documentos institucionais de divulgação de resultados a	Muito embora nos documentos institucionais de divulgação de resultados a
	Administração do BRB, tenha salientado nos últimos	exercícios o crescimento

significativo dos ativos, operações de crédito, clientes - 8,9 milhões!, e expansão da rede, que teria nacionalizado o banco com presença em 19 estados ao fim de 2024, os resultados desse processo ainda não chegaram na última linha do balanço: o Lucro Líquido. Esse fato é perceptível até pela insistência da Administração em divulgar o Lucro Líquido Recorrente, como se fosse possível esconder o resultado registrado pela contabilidade. Reiteramos que, na condição de acionista e cidadão é claro que concordamos que o crescimento e a expansão geográfica das operações do Banco são bemvindas. Contudo, não a qualquer custo. Prudência sempre, pois, a ciência e a experiência nos ensinam que em projetos como esse quase sempre existe uma curva de aprendizagem com retornos imediatos decrescentes como resultado do aumento de despesas financeiras e administrativas e das perdas operacionais e de margens financeiras. Ou seja, a rápida expansão do BRB para novos e pouco conhecidos mercados tem resultado na assunção de maiores riscos e perdas, e, por consequência, na necessidade de ampliação de capital regulamentar. E, para piorar este quadro, a prática da Administração de remunerar os

acionistas em patamares bem superiores ao mínimo obrigatório impede o crescimento orgânico do Capital Principal, o que acaba por obrigar a

instituição a efetuar captações de instrumentos classificados nos Níveis I e II do Patrimônio de Referência para cumprir os requerimentos da regulação, os quais, pelo seu custo mais elevado, têm agravado as despesas financeiras do banco. Fato é que a significativa ampliação do número de clientes não se refletiu nas suas contas patrimoniais e de resultados, o que torna forçoso reconhecer que - mesmo se considerado que a base anterior de clientes era predominantemente de servidores públicos, com maior poder aquisitivo -, a imensa maioria dos clientes entrantes no período ainda não produziu efetivos relacionamentos comerciais com o BRB capazes de refletir positivamente, em proporção aproximada dessa expansão, nos resultados econômico-financeiros da instituição. Se não, vejamos. Num olhar de mais largo prazo, observamos que entre 2020 e 2024, o BRB passou de: 795 mil para 8.900 mil clientes, R$ 24.786 milhões para R$ 61.002

milhões em ativos, e R$ 1.977 milhões para R$ 3.687 milhões de Patrimônio Líquido. Desses números, pode-se inferir dois fatos:

1.1.2. Redução dos Índices de Capital Regulatório

Frente à crescente assunção de maiores riscos e perdas, impõe-se a necessidade de ampliação de capital regulamentar. E a Administração não tem demonstrado êxito nesse campo. O BRB apresentou nova redução de seus índices de capital regulatório neste exercício: o Índice de Basileia saiu de 14,68% em dezembro de 2023 para 12,94% em dezembro de 2024, e, no caso do Índice de Capital Principal (ICP), de 7,87% para 7,12% no mesmo período. Ressaltando que o valor atual mínimo obrigatório do ICP é 7%, o mais preocupante nesse quadro é a constatação que este indicador enfrenta tendência de queda desde o fim do exercício de 2020, conforme demonstra o gráfico 1, abaixo:

Gráfico 1 Evolução do ICP do BRB frente ao Mínimo Regulatório do CMN/BC - 2018 a 2024

14,61%

12,82% 12,20% 12,30%

7,81% 7,87%

7,12%

6,375%	6,50%	7,00%	7,00%	7,00%	7,00%	7,00%
2018	2019	2020 BRB	2021	2022 Mínimo Regulatório¹	2023	2024

Gráfico 2 Evolução do ICP do BRB e de instituições selecionadas - 2018 a 2024

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

BRB 12,20% 14,61% 12,82% 12,30% 7,81% 7,87% 7,12%

Banestes 17,13% 14,05% 15,42% 15,58% 14,96% 14,60% 14,01%

Banese 11,96% 11,58% 10,06% 10,72% 10,97% 10,44% 11,63%

Banpará 24,92% 22,40% 20,89% 18,45% 16,16% 15,06% 15,09%

Banrisul 13,46% 13,82% 14,99% 15,04% 14,76% 13,59% 13,80%

Banco do Brasil 10,00% 10,02% 13,62% 11,94% 12,01% 12,12% 10,89%

SFN 13,30% 13,00% 13,20% 13,00% 12,80% 15,10% 14,40%

a) forem considerados os impactos do aprimoramento da regulação prudencial - novas metodologias para apuração das parcelas de risco operacional e de risco de crédito em vigor a partir desse ano, os quais, segundo previsão do BCB, trarão uma redução de próxima a 0,5% no Índice de Basileia consolidado do sistema; e b) vier a ser concretizada a transação com o Banco Master, a qual pelas informações disponíveis sobre a qualidade dos ativos e riscos dessa instituição, poderão pressionar ainda mais as métricas de rentabilidade e capital do BRB, conforme é exposto também em avaliação publicada em 07 de abril pela empresa de rating MOODY'S,

"Embora a melhoria da posição de capital dos bancos fundidos seja uma condição fundamental para a conclusão do negócio, prevemos que a posição de capital do BRB permanecerá sob pressão como resultado do forte crescimento dos negócios e das baixas métricas de lucratividade."

1.1.3 Descumprimento de prazos legais na prestação de informações

Ao longo do exercício a Administração do BRB descumpriu os prazos de envio de informações periódicas, nos casos do Relatório de Gestão de Risco (Relatório de Pilar 3) das datas-bases de 30 de junho de 2024 e de 30 de setembro de 2024, e dos Formulários de Informações Trimestrais referentes a 31/3/2024, 30/06/2024 e 30/09/2024. Registre-se que em função desses fatos, o BRB e alguns de seus administradores firmaram, em 10 de fevereiro último, Termo de Compromisso com o Banco Central, com vistas à cessação e correção da prática do banco de fornecer ao BCB documentos, dados ou informações em desacordo com os prazos e as condições estabelecidos em normas legais ou regulamentares.

1.1.4 Alienação de participação acionária na Financeira BRB além do limite autorizado por lei

A Administração do BRB informou em Fato Relevante, divulgado em 05.07.2024, a alienação de 49,9% das ações daquela subsidiária integral, em flagrante desrespeito ao limite disposto no artigo 3º da Lei 5.721/1971. Posteriormente, após decisão judicial, a Administração do banco, recuou e retificou os termos da transação para o limite permitido pela legislação.

1.2 Sobre a proposta de destinação do lucro e distribuição de dividendos

Pelas razões abaixo apresentadas, manifestamos nosso Voto pela rejeição da proposição da Administração neste ponto de pauta, ao tempo que

apresentamos para esta AGO a seguinte proposta: i) não pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio declarados em 2024 e ainda não pagos que superem o montante mínimo legal de 25% do lucro líquido do exercício; e ii) limitação do montante de pagamentos futuros de dividendos e juros sobre o capital próprio ao mínimo obrigatório até que o ICP do BRB alcance 10,5%. A Lei 13.303/2016, a denominada Lei das Estatais, dispõe no inciso V de seu artigo 8º que as empresas públicas e as sociedades de economia mista devem elaborar política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público

que justificou sua criação.

Esta disposição também se encontra no artigo 238 da Lei das SA:

"Art. 238. A pessoa jurídica que controla a companhia de economia

mista tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador (artigos 116 e 117), mas poderá orientar as atividades da companhia de modo a atender ao interesse público que justificou a sua criação."

2 Da Assembleia Geral Extraordinária 2.1 Sobre a proposta de montante global de remuneração dos administradores

Manifestação de Voto sobre o item "a" da Ordem do Dia da AGE

Administração, ao tempo que apresentamos para esta AGE a seguinte

proposta: i) remuneração mensal dos diretores, conselheiros e membros dos Comitês Estatutários equivalente ao valor efetivamente pago para cada um dos cargos em abril de 2025; ii) manutenção das regras e critérios de apuração da remuneração variável dos diretores; iii) consolidação do montante global da remuneração dos administradores com base no definido em i e ii; e iv) manutenção dessas diretrizes para períodos futuros até que o ICP do BRB alcance 10,5%.

2.2 Sobre a proposta de fixação de remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal

Manifestação de Voto sobre o item "b" da Ordem do Dia da AGE

Administração, ao tempo que apresentamos para esta AGE a seguinte

proposta: i) remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal equivalente ao valor efetivamente pago em abril de 2025; e ii) manutenção dessa diretriz para períodos futuros até que o ICP do BRB alcance 10,5%.

Por fim, reitero a solicitação que este documento seja registrado e integrado à ata desta AGO/E, conforme disposto nas alíneas 'a' e 'b' do § 1º do artigo 130 da citada Lei das SA.

RONALDO LUSTOSA DA ROCHA

CPF 7.227.531-87

MANIFESTAÇÃO DE VOTOS

Brasília, Distrito Federal, 16 de maio de 2025

A/C Sr. Presidente das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária ("AGO/E") de acionistas do Banco de Brasília S/A ("BRB" ou "Banco") de 09 de maio de 2025

Assunto: Manifestação de Votos da acionista SAMANTHA NASCIMENTO SOUSA DA SILVA sobre a ordem do dia a ser apreciada na AGO/E de 09 de maio de 2025

Senhor Presidente,

Nossa Manifestação de Votos é constituída de considerações circunstanciadas e posicionamentos sobre a Proposta da Administração do Banco, por assunto, obedecendo a ordem do dia apresentada no Edital de Convocação da AGO/E, publicado em 09.04 último, e abaixo detalhada,

Assembleia Geral Ordinária:

Assembleia Geral Extraordinária:

Consoante o anunciado, passemos ao conteúdo.

1. Da Assembleia Ordinária

1.1 Sobre as contas dos administradores e as demonstrações financeiras

Manifestamos nosso Voto pela integral rejeição das Contas dos Administradores e das Demonstrações Financeiras do Exercício de 2024,

1.1.1. Resultados financeiros aquém do esperado Muito embora nos documentos institucionais de divulgação de resultados a	1.1.1. Resultados financeiros aquém do esperado Muito embora nos documentos institucionais de divulgação de resultados a	Muito embora nos documentos institucionais de divulgação de resultados a
	Administração do BRB, tenha salientado nos últimos	exercícios o crescimento

Reiteramos que, na condição de acionista e cidadão é claro que concordamos que o crescimento e a expansão geográfica das operações do Banco são bem-vindas. Contudo, não a qualquer custo. Prudência sempre, pois, a ciência e a experiência nos ensinam que em projetos como esse quase sempre existe uma curva de aprendizagem com retornos imediatos decrescentes como resultado do aumento de despesas financeiras e administrativas e das perdas operacionais e de margens financeiras.

E, para piorar este quadro, a prática da Administração de remunerar os

acionistas em patamares bem superiores ao mínimo obrigatório impede o crescimento orgânico do Capital Principal, o que acaba por obrigar a

aproximada dessa expansão, nos resultados econômico-financeiros da instituição. Se não, vejamos. Num olhar de mais largo prazo, observamos que entre 2020 e 2024, o BRB passou de: 795 mil para 8.900 mil clientes, R$ 24.786 milhões para R$ 61.002 milhões em ativos, e R$ 1.977 milhões para R$ 3.687 milhões de Patrimônio Líquido. Desses números, pode-se inferir dois fatos:

i) a instituição não se capitalizou na mesma medida do crescimento dos riscos de seus ativos; e ii) os valores históricos médios por cliente das operações ativas (crédito, especialmente) e das operações passivas (depósitos, no geral) se viram reduzidos ao longo do período, fatos que permitem constatar o referido baixo relacionamento e que têm sido refletidos no resultado do banco. A título de exemplo, a Administração divulgou que o saldo de CDBs captados junto aos 3,7 milhões de clientes do Nação BRB Fla alcançou R$ 36 milhões em dezembro de 2024. Isso tem se refletido nos resultados do banco: o Lucro Líquido de R$ 306 milhões de 2022 se viu reduzido para R$ 205 milhões em 2023 e para R$ 196 milhões em 2024. A título de comparação, o BANPARÁ, com ativos de R$ 17.964 milhões e 703 mil clientes em 31/12/2024, obteve Lucro Líquido de R$ 368 milhões em 2024 e R$ 281 milhões em 2023.

1.1.2. Redução dos Índices de Capital Regulatório

Frente à crescente assunção de maiores riscos e perdas, impõe-se a necessidade de ampliação de capital regulamentar. E a Administração não tem demonstrado êxito nesse campo.

O BRB apresentou nova redução de seus índices de capital regulatório neste exercício: o Índice de Basileia saiu de 14,68% em dezembro de 2023 para 12,94% em dezembro de 2024, e, no caso do Índice de Capital Principal (ICP), de 7,87% para 7,12% no mesmo período.

Ressaltando que o valor atual mínimo obrigatório do ICP é 7%, o mais preocupante nesse quadro é a constatação que este indicador enfrenta tendência de queda desde o fim do exercício de 2020, conforme demonstra o

gráfico 1, abaixo:

Gráfico 1

Evolução do ICP do BRB frente ao Mínimo Regulatório do CMN/BC - 2018 a 2024

14,61%

12,82%

12,20% 12,30%

7,81% 7,87%

7,12%

6,375%	6,50%	7,00%	7,00%	7,00%	7,00%	7,00%
2018	2019	2020 BRB	2021	2022 Mínimo Regulatório¹	2023	2024

em dezembro de 2024.

últimos 3 anos.

Gráfico 2 Evolução do ICP do BRB e de instituições selecionadas - 2018 a 2024

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

BRB 12,20% 14,61% 12,82% 12,30% 7,81% 7,87% 7,12%

Banestes 17,13% 14,05% 15,42% 15,58% 14,96% 14,60% 14,01%

Banese 11,96% 11,58% 10,06% 10,72% 10,97% 10,44% 11,63%

Banpará 24,92% 22,40% 20,89% 18,45% 16,16% 15,06% 15,09%

Banrisul 13,46% 13,82% 14,99% 15,04% 14,76% 13,59% 13,80%

Banco do Brasil 10,00% 10,02% 13,62% 11,94% 12,01% 12,12% 10,89%

SFN 13,30% 13,00% 13,20% 13,00% 12,80% 15,10% 14,40%

operacional e de risco de crédito em vigor a partir desse ano, os quais, segundo previsão do BCB, trarão uma redução de próxima a 0,5% no Índice de Basileia consolidado do sistema; e b) vier a ser concretizada a transação com o Banco Master, a qual pelas informações disponíveis sobre a qualidade dos ativos e riscos dessa instituição, poderão pressionar ainda mais as métricas de rentabilidade e capital do BRB, conforme é exposto também em avaliação publicada em 07 de abril pela empresa de rating MOODY'S,

"Embora a	melhoria da posição de capital dos bancos fundidos seja
uma condição	fundamental para a conclusão do negócio, prevemos
que a posição	de capital do BRB permanecerá sob pressão como
resultado do	forte crescimento dos negócios e das baixas métricas de
lucratividade."

Por fim, registramos nossa solicitação aos órgãos de gestão de riscos e

auditoria (inclusive a externa independente) que integram a estrutura de governança do BRB que sejam diligentes em face desse comportamento da Administração na gestão de capital, e busquem assegurar a manutenção da conformidade nesse campo, de modo a mitigar riscos legais, financeiros, estratégicos e de imagem para o BRB.


1.1.3 Descumprimento de prazos legais na prestação de informações

Ao longo do exercício a Administração do BRB descumpriu os prazos de envio
de informações periódicas, nos casos do Relatório de Gestão de Risco
(Relatório de Pilar 3) das datas-base de 30 de junho de 2024 e de 30 de
setembro de 2024, e dos Formulários de Informações Trimestrais referentes a
31/3/2024, 30/06/2024 e 30/09/2024.

Registre-se que em função desses fatos, o BRB e alguns de seus
administradores firmaram, em 10 de fevereiro último, Termo de Compromisso
com o Banco Central, com vistas à cessação e correção da prática do banco de
fornecer ao BCB documentos, dados ou informações em desacordo com os
prazos e as condições estabelecidos em normas legais ou regulamentares.

Por fim, registramos nossa solicitação aos órgãos de gestão de riscos e

1.1.4 Alienação de participação acionária na Financeira BRB além do limite autorizado por lei

Posteriormente, após decisão judicial, a Administração do banco, recuou e retificou os termos da transação para o limite permitido pela legislação.

Por fim, registramos nossa solicitação aos órgãos de gestão de riscos e

1.1.5 Realização de Despesas com Propaganda e Publicidade além do limite autorizado por lei

Além disso, esse valor também ultrapassa o limite máximo de 2,0%, permitido mediante aprovação do Conselho de Administração, conforme consta no Estatuto Social da companhia.

No entanto, não localizamos, entre as atas das reuniões do Conselho de Administração disponibilizadas no site institucional do BRB, qualquer deliberação que autorize tal extrapolação. O excesso identificado corresponde a R$ 1,624 milhão. Adicionalmente, observamos que em 2024 o BRB passou a incluir no detalhamento das "outras despesas administrativas" uma nova rubrica: Despesas com promoções e relações públicas, cujo valor registrado foi de R$ 63,382 milhões. Em 2023, essa despesa estava agregada à categoria genérica de "outras despesas administrativas", sem qualquer detalhamento.

receita operacional bruta de 2023, e um excesso de R$ 65,006 milhões sobre o limite legal de 2,0%.

Também chama atenção o fato de que, nas Demonstrações Contábeis de 31/12/2024, o BRB registrou retroativamente o valor de R$ 32,140 milhões em "promoções e relações públicas" para o exercício de 2023, embora essa rubrica não estivesse presente nas demonstrações divulgadas naquele ano. Procedimento semelhante ocorreu com as "despesas com viagens no país", que também foram reclassificadas em 2024 sem qualquer menção ou nota explicativa a respeito dessa mudança de prática contábil.

Por fim, registramos nossa solicitação aos órgãos de gestão de riscos e

1.2 Sobre a proposta de destinação do lucro e distribuição de dividendos

Pelas razões abaixo apresentadas, manifestamos nosso Voto pela rejeição da proposição da Administração neste ponto de pauta, ao tempo

que apresentamos para esta AGO a seguinte proposta: i) não pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio declarados em 2024 e ainda não pagos que superem o montante mínimo legal de 25% do lucro líquido do exercício; e ii) limitação do montante de pagamentos futuros de dividendos e juros sobre o capital próprio ao mínimo obrigatório até que o ICP do BRB alcance 10,5%.

que justificou sua criação.

Esta disposição também se encontra no artigo 238 da Lei das SA: "Art. 238. A pessoa jurídica que controla a companhia de economia

Por fim, registramos nossa solicitação aos órgãos de gestão de riscos e auditoria que integram a estrutura de governança do BRB que sejam

2 Da Assembleia Geral Extraordinária

2.1 Sobre a proposta de montante global de remuneração dos administradores

Manifestação de Voto sobre o item "a" da Ordem do Dia da AGE

Administração, ao tempo que apresentamos para esta AGE a seguinte

2.2 Sobre a proposta de fixação de remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal

Manifestação de Voto sobre o item "b" da Ordem do Dia da AGE

Administração, ao tempo que apresentamos para esta AGE a seguinte

Por fim, reitero a solicitação que este documento seja registrado e integrado à ata desta AGO/E, conforme disposto nas alíneas 'a' e 'b' do § 1º do artigo 130 da citada Lei das SA.

SAMANTHA NASCIMENTO SOUSA DA SILVA

CPF 874.855.161.91

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banco Governo do Distrito Federal Banco de Brasília Secretaria Geral de Governança Gerência de Apoio aos Colegiados

ATA - BRB/PRESI/SEGER/GECOL

INSCRIÇÃO NO CADASTRO NACIONAL DE PESSOA JURÍDICA Nº 00.000.208/0001-00 NIRE: 53300001430

Secretário

Presidente da Assembleia

Documento assinado eletronicamente por GUILHERME THIELE SOARES -

Matr.0006380-0, Gerente de Área, em 26/05/2025, às 12:26, conforme art. 6º do Decreto n°

36.756, de 16 de setembro de 2015, publicado no Diário Oficial do Distrito Federal nº 180, quinta-feira, 17 de setembro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por CARLA GONÇALVES LOBATO -

Matr.0216861-8, Procurador(a) do Distrito Federal, em 26/05/2025, às 17:01, conforme art.

Telefone(s): 3409-4031 Sítio - portal.brb.com.br

Pedido de Informações nos termos do artigo 109 da Lei das S/A

É que vimos solicitar que seja encaminhado ao Presidente do Conselho Fiscal ou ao membro deste órgão presente na AGO de 09.05.2024, nosso

Diante disso, solicitamos ao Presidente do Conselho Fiscal ou ao membro deste órgão presente na AGO de 09.05.2025, esclarecimentos e

Daniel de Oliveira

COMUNICAÇÃO INTERNA-CI PRESI/SUPAR/GEPAR - 2025/014

Presidência do BRB Superintendência de Fusões, Aquisições e Participações Gerência de Participações

Gerente de Área

Anexo I

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA e ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA do BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A.

PEDIDO DE INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS

Banco de Brasília ("Associação" ou "ANEABRB") e Associação Atlética Banco de

Brasília ("AABR"), na qualidade de acionista minoritários do BRB, apresentam o

As informações e os esclarecimentos requeridos na presente AGO deverão ser

1. Requisição de esclarecimentos formais e documentais

2. Fundamentação e cautela institucional

BLOCO 1 - RELACIONAMENTO CONTRATUAL DA EY COM O BRB: HISTÓRICO, INDEPENDÊNCIA E RESPONSABILIDADE

Referência documental:

Contexto técnico:

Solicitam-se os seguintes esclarecimentos:

II. ÊNFASES EXPRESSAS NO RELATÓRIO DE AUDITORIA

1. Aquisição do Banco Master - motivo da ênfase, ausência de avaliação de

Cabeçalho Temático:

Perguntas à EY:

1.4. A EY entende que essa operação, por seu porte e impacto, deveria ter sido

1.6. Por que a EY não recomendou que a operação fosse divulgada em documento

1.8. A EY acompanhou os desdobramentos internos da aprovação da operação?

2. Créditos com o FCVS - incerteza de realização e confiabilidade dos critérios

Cabeçalho Temático:

Perguntas à EY - com base na Nota Explicativa nº 11.b das Demonstrações Financeiras de 2024:

2.3. A EY analisou e documentou os riscos legais e regulatórios associados à não

2.4. Houve alguma recomendação por parte da EY para aprimorar o nível de

2.6. Considerando o histórico de questionamentos apresentados por acionistas

3. Reapresentação de valores de 2023 - gravidade do erro e controle preventivo

Cabeçalho Temático:

Perguntas à EY - com base na Nota Explicativa nº 3.w das Demonstrações Financeiras de 2024:

3.1. A EY confirma que a reapresentação dos valores de 2023 decorre do registro

3.2. A EY considera que o erro apurado em 2023, e que exigiu reapresentação das

3.3. Por que a reapresentação, embora reconhecida como necessária, não ensejou

3.6. A EY discutiu com o Comitê de Auditoria ou com a Superintendência de

4. Justificativa para ausência de modificação da opinião, apesar das ênfases

Cabeçalho Temático:

Perguntas à EY - com base no Relatório de Auditoria datado de 09/04/2025:

4.2. O padrão internacional (ISA 705) e o brasileiro (NBC TA 705) preveem que o

4.6. A EY entende que uma eventual modificação de opinião - como opinião com

Cabeçalho Temático - Questionamento Técnico à EY sobre a Carteira de Crédito e Provisões para Perdas Esperadas

1. Provisão para perdas esperadas - baixa cobertura relativa

2. Cessão de carteira de crédito com prêmio

3. Evolução histórica e comparabilidade

4. Reconhecimento de receitas em operações vencidas

5. Omissão da operação Nação BRB FLA Ltda.

C. Créditos Tributários

Cabeçalho Temático - Questionamento Técnico à EY sobre Reconhecimento e Recuperabilidade dos Créditos Tributários

1. Validação da metodologia e premissas

2. Compatibilidade com a Resolução CMN nº 4.842/2020

3. Impactos do TAC com o BACEN

4. Projeções e realidade de 2024

5. Efeitos da aquisição do Banco Master

Cabeçalho Temático - Questionamento Técnico à EY sobre a Composição, Justificativas e Acurácia das Provisões para Contingências

1. Composição e Critérios

2. Evidências jurídicas

3. Evolução e comparação histórica

4. Transparência e Nota Explicativa nº 22

5. Impacto prudencial e relação com o TAC

Cabeçalho Temático - Questionamento Técnico à EY sobre omissões contábeis relevantes nas Demonstrações Financeiras de 2024

1. Ausência de Demonstrações Financeiras Consolidadas - IFRS

Demonstrações Consolidadas conforme as IFRS, exigidas para a transparência e

2. Ausência de Demonstrações Financeiras das Controladas e Coligadas

Seguros, à BRB Serviços e à Nação BRB FLA Ltda.?

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