20 KiB
857ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração do BRB VOTO 006 - ITEM 19 - MODELOS DE NEGÓCIOS PARA GESTÃO DE ATIVOS FINANCEIROS DO CONGLOMERADO BRB 19 de dezembro de 2024
Senhor Presidente, Demais membros do Conselho de Administração,
Em respeito ao compromisso fiduciário e às responsabilidades de governança deste Conselho, manifesto meu voto contrário à aprovação da proposta dos Modelos de Negócios para Gestão de Ativos Financeiros do Conglomerado BRB apresentada nesta reunião.
Contextualização do Item 19: Deliberação sobre os Modelos de Negócios
1. Histórico da Solicitação de Pauta
Em 15 de julho de 2024, apresentei formalmente a solicitação de inclusão do item "Implementação do IFRS 9 e Impacto nas Provisões do BRB" na pauta da reunião ordinária do Conselho de Administração (CONSAD) de julho de 2024, conforme previsto no Art. 17 do Regimento Interno.
Este pedido destacou:
-
A ausência de relatórios preliminares ou prévios sobre o status dos trabalhos relacionados à implementação do IFRS 9.
-
O cenário preocupante de deterioração das provisões para devedores duvidosos (PDD), que atingiu níveis historicamente baixos no primeiro trimestre de 2024.
-
A necessidade de ações estratégicas para evitar a venda de ativos como medida de alívio financeiro temporário.
No entanto, o presidente do CONSAD ignorou o pedido, mantendo-o engavetado juntamente com outras solicitações apresentadas. Nas reuniões subsequentes, tanto ordinárias quanto extraordinárias, o presidente afirmou repetidamente que convocaria uma reunião específica para tratar desses pedidos, mas isso não ocorreu até o momento (19 de dezembro de 2024).
2. Procrastinação da Diretoria e Descumprimento de Normas Internas
A diretoria do BRB, além de procrastinar a apresentação de estudos relacionados ao IFRS 9, descumpriu as disposições estatutárias e regimentais ao não disponibilizar os documentos necessários no prazo regulamentar.
Conforme as regras internas:
- Prazo Ordinário: Documentos devem ser disponibilizados com cinco dias úteis
de antecedência.
- Prazo Extraordinário: Caso o presidente opte por disponibilizar os documentos
em prazo inferior, deve justificar formalmente o prazo de 48 horas.
Os documentos referentes ao item 19 foram apresentados somente em 16 de dezembro de 2024, ou seja, apenas três dias antes da reunião, sem qualquer justificativa formal.
3. Conformidade Questionável nas Deliberações
Sempre que questiono o cumprimento das normas estatutárias e regimentais, os demais conselheiros tendem a concordar com o presidente, flexibilizando os prazos estabelecidos. Essa postura compromete:
-
A análise criteriosa dos documentos e propostas.
-
A qualidade das deliberações.
-
A legitimidade das decisões tomadas.
4. Análise Crítica da Proposta
4. Visão de Longo Prazo e Riscos Estratégicos
4.1. Desalinhamento com as Recomendações de Agências de Rating
A proposta de Modelos de Negócios para a Gestão de Ativos Financeiros apresentada pelo BRB não aborda adequadamente os riscos de médio e longo prazo destacados pelas avaliações da FITCH. Em seu último relatório (novembro de 2024), a agência rebaixou o rating do BRB, citando pontos críticos relacionados à fragilidade estrutural de capital e à dependência de estratégias de curto prazo.
Trechos relevantes do Relatório FITCH:
Página 4: "O BRB continua a operar com uma estrutura de capital fragilizada,
dependente de operações de curto prazo para gerar liquidez imediata. A prática recorrente de venda de ativos financeiros compromete a estabilidade de longo prazo e reduz a capacidade do banco de absorver choques econômicos."
Página 6: "A dependência excessiva de receitas provenientes de operações
pontuais, como a alienação de carteiras de crédito, é um indicador de fragilidade estratégica. Essa abordagem pode limitar o crescimento orgânico e prejudicar a confiança dos investidores e credores."
Essas observações destacam a desconexão entre a proposta de modelos de negócios e as necessidades estratégicas do banco para fortalecer sua estrutura de capital e aumentar a confiança do mercado.
4.2. Continuidade de Práticas de Venda de Ativos Financeiros
A proposta apresentada pela diretoria do BRB reforça a continuidade de práticas voltadas à alienação de ativos financeiros como estratégia de geração de liquidez. Isso é evidenciado no Parecer DIFIC/SUCOT - 2024/00773:
Página 3: "Nos anos de 2023 e 2024, o BRB realizou operações significativas de venda de carteiras de crédito, com o objetivo de diversificação de ativos e reposição imediata de fluxo de receita mensal."
Página 4: "Essas operações incluíram as carteiras SIAPE, INSS e Antecipação de FGTS, totalizando cinco operações no ano de 2023."
Embora essas ações gerem alívio financeiro imediato, elas enfraquecem o balanço patrimonial e reduzem a capacidade do banco de enfrentar ciclos econômicos adversos.
4.3. Incompatibilidade entre a Visão de Curto Prazo e o Planejamento Quinquenal
O modelo de negócios proposto reflete uma abordagem de curto prazo que prioriza a geração imediata de liquidez, por meio da alienação de ativos financeiros, em detrimento de uma visão estratégica de longo prazo. Essa postura é incompatível com o planejamento quinquenal do BRB, que deveria servir como norte para decisões estruturais.
Conforme destacado no Parecer DIFIC/SUCOT - 2024/00773:
Página 4, Item 4.2.8: "O modelo conforme apresentado não causa impacto no
Plano de Negócios aprovado para o Quinquênio 2024-2028, tendo em vista tratar-se de proposta para formalização de Modelo de Negócios, sem apresentação de mensuração financeira ou contábil de impactos, orientações para operacionalização ou análise de desempenho."
A ausência de projeções financeiras e operacionais para os próximos cinco exercícios financeiros contradiz as diretrizes do planejamento estratégico e subestima os impactos de médio e longo prazo que um modelo de negócios dessa magnitude pode gerar.
Essa incompatibilidade é agravada pela falta de estudos que avaliem cenários adversos e seus reflexos no capital regulatório, na eficiência operacional e na sustentabilidade financeira do banco. Como exemplo, a prática de vendas de carteiras para alívio imediato compromete o cumprimento das metas estabelecidas no plano quinquenal, prejudicando o posicionamento do BRB no mercado. É imprescindível que qualquer modelo de negócios apresentado para aprovação esteja alinhado ao planejamento estratégico do BRB e seja acompanhado de estudos detalhados que projetem os impactos financeiros, regulatórios e operacionais para os próximos cinco exercícios. A adoção de um modelo sem essa análise compromete a governança e a confiabilidade das decisões do Conselho.
4.4. Posição Parcial e Considerações
A análise apresentada neste item evidencia que o desalinhamento entre as práticas propostas e as recomendações das agências de rating, combinado com a ausência de uma visão estratégica de longo prazo, constitui um risco significativo para o BRB.
É necessário destacar que os pontos aqui tratados serão complementados por outras análises críticas no desenvolvimento deste voto, de forma a oferecer uma visão abrangente e fundamentada das deficiências estruturais e estratégicas presentes na proposta.
4.2. Impacto no Plano de Negócios 2025-2029
4.2.1. Histórico de Decisões Controversas e Voto Vencido
Desde o final de 2021, tenho sido voto vencido em decisões deste Conselho que aprovaram sucessivas vendas de carteiras de crédito como medida de geração de caixa. Essas operações, realizadas frequentemente no fechamento dos exercícios financeiros, carecem de estudos que demonstrem vantagens efetivas para os acionistas do BRB. A ausência de análises detalhadas sobre o impacto dessas vendas reforça a necessidade de se questionar a prática como uma solução sustentável.
A frequência com que essas vendas são realizadas ao término dos exercícios financeiros levanta preocupações quanto à sua motivação estratégica e à ausência de benefícios demonstráveis para o longo prazo. Agora sendo transformada em modelo de negócio, como se estivesse validando todo o movimento anterior.
4.2.2. Ausência de Estudos Quantitativos e Qualitativos
A proposta apresentada carece de avaliações detalhadas sobre os impactos financeiros, regulatórios e estratégicos para os próximos exercícios, o que deveria ser essencial para fundamentar qualquer modelo de negócios. Apesar da Nota Executiva DIFIC/GT RES.
CMN nº 4.966 - 2024/004 afirmar que não há impacto orçamentário direto no plano
vigente, não foram apresentados estudos robustos para confirmar essa premissa.
Veja-se, por exemplo, o trecho relevante da Nota Executiva (item 6.1): "Sob os aspectos
orçamentários, a proposta, na forma apresentada, não afeta os resultados previstos no Plano de Negócios 2024-2028."
Essa avaliação parece contradizer a necessidade de analisar profundamente os reflexos da proposta no planejamento estratégico de longo prazo.
4.2.3. Contradição com Metas de Longo Prazo
A dependência de estratégias pontuais, como a alienação de ativos financeiros, está desalinhada com os objetivos do Plano de Negócios 2025-2029, que prioriza a expansão sustentável e o fortalecimento da estrutura de capital. Essa prática foi destacada no relatório Fitch (novembro de 2024), que ressaltou: "O BRB continua a operar com uma
estrutura de capital fragilizada, dependente de operações de curto prazo para gerar liquidez imediata. A prática recorrente de venda de ativos financeiros compromete a estabilidade de longo prazo e reduz a capacidade do banco de absorver choques econômicos."
4.2.4. Necessidade de Reavaliação e Estudos Detalhados
Dado o histórico de decisões e a ausência de estudos conclusivos, torna-se imprescindível que qualquer proposta de modelo de negócios seja acompanhada de análises robustas, com projeções de impacto financeiro e regulatório para os próximos cinco exercícios. Além disso, é fundamental assegurar que tais iniciativas estejam alinhadas às metas estratégicas e à sustentabilidade do BRB.
Assim, a análise apresentada neste item evidencia que a proposta atual carece de fundamentos técnicos e estratégicos que garantam sua adequação ao planejamento de longo prazo do BRB. As contradições com as metas estabelecidas no Plano de Negócios 2025-2029, aliadas à ausência de estudos quantitativos e qualitativos, comprometem a sua viabilidade e a sua compatibilidade com os interesses dos acionistas e da governança do banco.
4.3. Impactos Regulatórios e Contábeis
4.3.1. Ausência de Parecer Jurídico
A proposta apresentada carece de um parecer jurídico que avalie os riscos legais associados à implementação dos modelos de negócios. Essa ausência expõe o BRB a potenciais consequências adversas, especialmente considerando o impacto regulatório de normas como a Resolução CMN nº 4.966/2021 e a Resolução BCB nº 352/2023, que exigem alto grau de conformidade técnica e operacional.
Eis o que diz o trecho relevante da Nota Executiva (item 12.1): "Não foi identificado
risco legal. Sem trânsito pela área jurídica."
Essa lacuna é preocupante, pois a complexidade das normas e suas implicações operacionais tornam indispensável uma análise jurídica abrangente, especialmente para evitar interpretações equivocadas ou incompletas.
4.3.2. Integração do IFRS 9 aos Modelos de Negócios
A implementação do IFRS 9 exige uma integração meticulosa aos modelos de negócios, considerando os critérios de classificação e mensuração de ativos financeiros. A ausência de estudos detalhados sobre os impactos contábeis e regulatórios compromete a confiabilidade das demonstrações financeiras e pode resultar em inconsistências significativas.
Sabemos hoje que a norma determina que os ativos financeiros sejam enquadrados em categorias específicas (Custo Amortizado, Valor Justo em Outros Resultados Abrangentes ou Valor Justo no Resultado), de acordo com os modelos de negócios adotados. A falta de clareza na operacionalização desses critérios pode gerar inconsistências nas avaliações patrimoniais e financeiras.
4.3.3. Riscos Associados à Conformidade Regulatória
A implementação inadequada dos modelos de negócios, sem alinhamento aos normativos externos, pode expor o BRB a sanções regulatórias e impactos reputacionais. Como destacado no Parecer Dicor/Sucoi/Sucor/Suroc/Suris/Suric - 2024/0125: "O não alinhamento dos novos procedimentos e da arquitetura sistêmica em função das normas
externas expõe a Instituição a sanções diversas, além de possibilitar apontamentos de órgãos fiscalizadores, que impactam, por sua vez, a imagem da Instituição."
4.3.4. Necessidade de Estudos Complementares
A complexidade das normas requer uma abordagem multidisciplinar, envolvendo análises jurídicas, contábeis e operacionais. É imperativo que a diretoria apresente:
1. Parecer jurídico formal: Avaliando a adequação e os riscos legais dos modelos
de negócios propostos.
2. Estudos contábeis detalhados: Garantindo a conformidade com o IFRS 9 e a
Resolução CMN nº 4.966/2021.
3. Plano de mitigação de riscos regulatórios: Incluindo medidas para assegurar a
conformidade integral e evitar sanções.
Assim, a ausência de parecer jurídico e de estudos contábeis detalhados demonstra falhas graves no suporte técnico da proposta apresentada. A integração do IFRS 9 aos modelos de negócios deve ser tratada com a devida diligência, sob pena de comprometer a conformidade regulatória e a integridade das demonstrações financeiras do BRB.
4.4. Governança e Sustentabilidade
4.4.1. Inclusão Tardia da Matéria na Pauta
A proposta referente aos modelos de negócios foi incluída na pauta sem a antecedência necessária para análise detalhada pelos conselheiros. Os documentos foram disponibilizados em prazo inferior ao regulamentar, sem justificativa formal por parte da presidência, como exigido pelo regimento interno. Essa prática compromete a capacidade deste Conselho de exercer suas funções de fiscalização e governança com a devida diligência.
A inclusão tardia impede a avaliação criteriosa da matéria e favorece deliberações apressadas, contrariando os princípios básicos de boa governança corporativa, que exigem tempo hábil para análise e discussão aprofundada.
4.4.2. Ausência de Discussão Ampla sobre os Impactos de Longo Prazo
A proposta carece de uma análise abrangente sobre os impactos de longo prazo, ignorando a interdependência entre as áreas estratégicas do banco. Não há menção específica a como a adoção dos modelos de negócios propostos pode afetar o planejamento estratégico, a estrutura de capital, a sustentabilidade financeira e a percepção do mercado.
Podemos verificar essa assertiva no trecho relevante da Nota Executiva (item 8.43): "A
definição do Modelo de Negócios deve ser revista pelas áreas de negócios, no mínimo, anualmente, pois esta análise deve refletir as mudanças de comportamentos relacionados às estratégias do Banco."
Embora reconheça a necessidade de revisões periódicas, a ausência de estudos iniciais sobre os impactos integrais compromete a eficácia dessa abordagem.
4.4.3. Falha na Interação com Áreas Estratégicas
A proposta não apresenta evidências de uma coordenação efetiva entre as áreas estratégicas do banco para garantir que os modelos de negócios estejam alinhados aos objetivos institucionais. Isso fragiliza a governança e compromete a sustentabilidade das decisões tomadas.
A falta de alinhamento entre as áreas financeiras e de risco pode resultar em decisões que, a curto prazo, parecem vantajosas, mas que geram impactos negativos cumulativos no médio e longo prazo.
4.4.4. Necessidade de Maior Transparência no Processo Decisório
O processo decisório relacionado à aprovação dos modelos de negócios deve ser conduzido com maior transparência e fundamentação técnica. A ausência de uma abordagem participativa com os conselheiros e de relatórios claros compromete a legitimidade das deliberações.
Assim, a inclusão tardia da matéria na pauta, sem tempo hábil para análise, associada à falta de discussão ampla sobre os impactos de longo prazo e a interdependência estratégica, constitui uma grave falha de governança. É essencial que o Conselho estabeleça procedimentos mais rigorosos para evitar a repetição de práticas que enfraquecem sua função de fiscalização e comprometem a sustentabilidade das decisões corporativas.
5. Conclusão e Registro de Voto
A análise apresentada evidencia falhas significativas no processo de elaboração e apresentação da proposta de Modelos de Negócios, incluindo a ausência de estudos de impacto detalhados, parecer jurídico, e discussões aprofundadas sobre os riscos e efeitos de longo prazo. Ademais, a prática recorrente de alienação de ativos financeiros sem justificativas estratégicas claras e a inclusão tardia da matéria nesta pauta comprometem a governança e a transparência deste Conselho.
Diante das falhas apontadas e da ausência de análises técnicas e estratégicas robustas que embasem a proposta apresentada, manifesto meu voto contrário à aprovação dos
Modelos de Negócios para a Gestão de Ativos Financeiros do Conglomerado BRB.
Proponho as seguintes ações:
1. Reavaliação da Proposta: Este item deve ser retirado da pauta e submetido à
revisão, com a apresentação de documentação e pareceres complementares. Essa revisão deve incluir análises jurídicas, financeiras, regulatórias e contábeis robustas que demonstrem a adequação do modelo proposto aos objetivos estratégicos do banco.
2. Agenda para Discussão do IFRS 9: Que seja convocada uma reunião específica
e urgente para tratar da implementação do IFRS 9, com a análise detalhada dos impactos dessa norma sobre as provisões e os resultados financeiros do banco. A ausência de tal discussão desde julho de 2024 reforça a urgência dessa deliberação.
3. Estudos Detalhados: Exijo que a diretoria apresente, em prazo não superior a 30
dias, os seguintes estudos:
-
Projeções de impacto financeiro e regulatório dos modelos de negócios no médio e longo prazo, pelo menos 2025 a 2029.
-
Análises comparativas entre a prática de venda de ativos e alternativas de geração de receita que preservem a estrutura de capital.
-
Plano estratégico de mitigação dos riscos associados à implementação do IFRS 9.
4. Cumprimento do Regimento: Que a presidência do CONSAD garanta a
disponibilização de documentos em conformidade com os prazos regulamentares previstos no regimento interno. A justificativa formal para alterações nos prazos deve ser registrada em ata.
5. Registro Integral em Ata: Solicito que meu voto e esta análise crítica sejam
integralmente registrados na ata da reunião, ressaltando o histórico de solicitações feitas por este conselheiro desde julho de 2024 e os atrasos na condução das discussões estratégicas por parte da presidência e da diretoria.
Reitero que as práticas de governança deste Conselho devem ser pautadas pelo rigor técnico, pela transparência e pelo alinhamento às diretrizes estratégicas do banco. Não aprovar esta matéria nas condições atuais é uma medida necessária para salvaguardar os interesses de longo prazo do BRB e de seus acionistas.
Atenciosamente,
Romes Gonçalves Ribeiro Conselheiro de Administração