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CNPJ: 00.000.208/0001-00 NIRE: 5330000143-0
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO Número
BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 850
| Data: | Início: | Término: | Local: Centro Empresarial CNC - SAUN Quadra |
|---|---|---|---|
| 30/09/2024 | 16h13 | 18h50 | 05, Torre C, 17º andar. |
Membros presentes: Marcelo Talarico; André Luiz de Mello Perezino; Hugo Ferreira Braga Tadeu; Luis Fernando de Lara Resende; Paulo Cesar Pagi Chaves; Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa; Reinaldo Busch Alves Carneiro; Romes Gonçalves Ribeiro. Membros ausentes: -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-. Convidados: Leonardo Jorge Queiroz Gonçalves - Superintendente Jurídico; Ananda Nunes Frota (relatora dos itens 10 e 11); Luana de Andrade Ribeiro - Diretora Executiva de Controle e Riscos (relatora dos itens 13 e 14); Bruno Cristiano dos Santos Silva (relator do item 13); Fernando Melo de Oliveira - Superintendente de Riscos Corporativos (relator do item 14); Eliane Bruna Oliveira dos Santos Senna - Ouvidora (relatora do item 15); Amanda Alves Valença de Lira - Superintendente de Auditoria Interna (relatora do item 16). Secretária: Danielle Samarina dos Santos Lemos. Pauta:
- Relato do CEO.
- Relato dos Comitês de Assessoramento ao Consad.
- Validação das Atas nºs 844 a 849.
- Nota Executiva Presi/Seger - 2024/010, de 26/09/2024: autorizar viagem a serviço no exterior - Presidente BRB.
- Nota Executiva Presi/Seger - 2024/007, de 12/08/2024: aprovar a revisão do regulamento de ausências, licenças, afastamentos e vacâncias no âmbito da Diretoria Colegiada do BRB.
- Apresentação: Desempenho referente ao 1º semestre/2024.
- Nota Executiva Dific/Sucot/Georc - 2024/003, de 30/09/2024: aprovar a reprogramação do Plano de Negócios do BRB - 2024.
- Nota Executiva Conjunta Dific/Sucot/Georc e DTVM/Presi/Gepim - 2024/001, de 30/09/2024: aprovar a reprogramação do Plano de Negócios da BRB-DTVM - 2024.
- Nota Executiva Conjunta Dific/Sucot/Georc e Financeira BRB/Difad/Sufad/Geapo - 2024/001, de 27/09/2024: aprovar a reprogramação do Plano de Negócios da Financeira BRB - 2024.
- Nota Executiva Presi/Supar/Gefea - 2024/022, de 03/09/2024: aprovar a rerratificação do Aumento de Capital Privado do BRB.
- Nota Executiva Presi/Supar/Gefea - 2024/024, de 27/09/2024: aprovar aumento de Capital do BRB.
- Aviso da retomada da Assembleia Geral Ordinária, de 10/05/2024.
- Nota Executiva Conjunta Dicor/Sucor/Gerev - Dific/Suope/Geope - 2024/007, de 29/07/2024: Convalidação de CESSÃO DE CARTEIRA NON-PERFORMING LOANS - NPL.
- Apresentação: Indicadores da Carteira de Crédito.
- Relatório Presi/Ouvidoria - 2024/016, de 07/08/2024: do Relatório de Atividades da Ouvidoria referente ao 1º semestre de 2024.
- Plano Anual da Auditoria Interna - PAINT 2025: dar conhecimento da minuta da proposta. DECISÕES: ITEM 01. Relato CEO: o Conselheiro Paulo Henrique Costa, Presidente do BRB, iniciou seu relato informando sobre os trabalhos realizados no período. Destacou a atuação focada em concluir as operações de aumento e de homologação do aumento de capital ocorrido em agosto, conforme aprovado pelo Conselho. Informou também sobre a atuação das equipes no fornecimento das informações relacionadas à conclusão do Projeto Loan. Em relação aos trabalhos de gestão da qualidade da carteira de crédito, especificamente sobre o controle dos níveis de inadimplência, informou que as mudanças internas promovidas estão gerando resultados positivos. Informou ainda sobre a retomada do ciclo de compra de carteiras de crédito, sendo este um elemento importante para a ampliação das receitas do Banco. Por fim, destacou ainda a atuação da Rede na realização de negócios, tendo cumprido todas as metas
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estabelecidas. Foi registrada a manifestação do Conselheiro Romes Gonçalves Ribeiro que reiterou sua contrariedade em relação à venda de carteiras de crédito do BRB, como tem ocorrido. O conselheiro mencionou ainda que aguarda que a Presidência do Conselho paute seu pedido formal relacionado à carteira de crédito do BRB, conforme ofício do Banco Central do Brasil (Bacen). Em resposta à manifestação do conselheiro Romes Ribeiro no tocante à carteira de crédito do BRB, o Presidente do Consad, Marcelo Talarico, informou que, assim que recebida sua solicitação, foram solicitadas as providências às áreas responsáveis para tratamento e retorno ao Conselho. Em resposta à solicitação referente à carteira de crédito do BRB, conforme ofício do Bacen, o presidente do CA respondeu que, assim que recebida a solicitação do conselheiro, foram solicitadas as providencias às áreas responsáveis. ITEM 02. Relato dos Comitês de Assessoramento ao Consad: Não houve fatos relevantes a serem relatados pelos Comitês de Assessoramento. ITEM 03. Validação das Atas nºs 844 a 849. Deliberação: após análise e discussões, os Conselheiros validaram o teor dos documentos. Foi registrada, a requerimento do Conselheiro Romes Gonçalves Ribeiro, a aprovação do seu pedido de ajuste na redação da ata da 844ª Reunião, de 28/06/2024, enviada à secretaria, no dia 31 de julho de 2024. Registrada também a manifestação do Conselheiro Romes Gonçalves Ribeiro quanto à discordância do registro de sua ausência justificada na ata da 845ª Reunião, e de que requereu, conforme seu e-mail de 15 de julho de 2024, ser considerado como não convocado nos termos regimentais. Em resposta, o Presidente do Conselho, Marcelo Talarico, informou que o registro de ausência justificada será mantido, solicitando que seja anexada à ata da 845ª reunião o comprovante do envio de convocação via whatsapp, como de praxe, o comprovante de leitura por todos os membros do Conselho, bem como e-mail de 1º/07/2024 com a convocação para reunião extraordinária. ITEM
- Nota Executiva Presi/Seger - 2024/010, de 26/09/2024 - Processo nº 041.001.078/2022. Proposta: Proposta: i) autorizar a viagem a serviço no exterior do Presidente do BRB, pelo período de 26/10/2024 a 1º/11/2024, e as respectivas diárias; ii) designar a Diretora Executiva de Gestão de Pessoas, Sra. Cristiane Maria Lima Bukowitz, para responder pela Presidência do BRB no período de afastamento do titular. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou, por unanimidade, a proposta de viagem a serviço do Presidente do BRB, com registro de abstenção de voto do Conselheiro Paulo Henrique Costa, por declarar-se conflitado em relação à matéria. ITEM
- Nota Executiva Presi/Seger - 2024/007, de 12/08/2024 - Processo nº 041.001.682/2022. Proposta: aprovar a proposta de revisão da regulamentação da substituição do Presidente e demais membros da Diretoria Colegiada, conforme minuta de Regulamento (anexo 1 da Nota Executiva). Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade. ITEM 06. Apresentação: Desempenho referente ao 1º semestre/2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. ITEM 07. Nota Executiva Dific/Sucot/Georc - 2024/003, de 30/09/2024 - Processo nº 041.001.124/2021. Proposta: aprovar a Reprogramação do Plano de Negócios BRB 2024, considerando o limite de até 2% da Receita Operacional Bruta de 2023 para despesas com Publicidade e Patrocínio, conforme premissas apresentadas no item 8.1 a 8.8 da Nota Executiva e respectivos subitens. Deliberação: O Conselho retirou a matéria de pauta para apreciação em próxima reunião. ITEM 08. Nota Executiva Conjunta Dific/Sucot/Georc e DTVM/Presi/Gepim - 2024/001, de 30/09/2024 - Processo nº 041.001.124/2021. Proposta: a) aprovar a 1ª Reprogramação do Plano de Negócios da BRB DTVM para o exercício de 2024, conforme premissas apresentadas nos itens 8.1 a 8.8 da Nota Executiva e seus respectivos subitens; b) aprovar o Programa de Dispêndios da BRB DTVM, apresentado no item 8.9 da Nota Executiva e seus subitens, o qual irá compor a LOA (Lei Orçamentária Anual) para o exercício financeiro 2024. Deliberação: O Conselho retirou a matéria de pauta para apreciação em próxima reunião. ITEM 09. Nota Executiva Conjunta Dific/Sucot/Georc e Financeira BRB/Difad/Sufad/Geapo - 2024/001, de 27/09/2024 - Processo nº 041.001.124/2021. Proposta: aprovar a 1ª Reprogramação do Plano de Negócios da Financeira BRB para o exercício de 2024, considerando o limite de até 2% da Receita Operacional Bruta realizada para 2023 para despesas com Publicidade e Propaganda, conforme premissas apresentadas nos itens 8.1 a 8.8 da Nota Executiva e seus respectivos subitens. Deliberação: O Conselho retirou a matéria de pauta para apreciação em próxima reunião. ITEM 10. Nota Executiva Presi/Supar/Gefea - 2024/022, de 03/09/2024 - Processo nº 041.001.110/2023. Proposta: a) Aprovar a retificação da quantidade de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão do Banco ("Ações Ordinárias") e de ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão do Banco ("Ações Preferenciais" e, em conjunto com as
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BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 850 Ações Ordinárias, "Ações") subscritas e integralizadas no âmbito do Aumento de Capital, tendo em
vista que, após nova apuração do resultado da subscrição de Ações, foi verificada a efetiva subscrição e integralização de 4.638.949 Ações Ordinárias e 30.156.415 Ações Preferenciais, de modo que, em razão do Aumento de Capital, o capital social do Banco passou a ser dividido em 284.785.449 Ações Ordinárias e 113.056.415 Ações Preferenciais, ficando ainda: (i) retificada a quantidade de Ações canceladas no âmbito do Aumento de Capital, uma vez que, considerando a retificação da quantidade de Ações efetivamente subscritas e integralizadas, foram canceladas 12.861.051 Ações Ordinárias e 70.686.781 Ações Preferenciais objeto do Aumento de Capital; (ii) retificada a proposta de alteração ao artigo 13, caput, do Estatuto Social deliberada na RCA 11/07, sendo que, considerando a quantidade de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito do Aumento de Capital, fica aprovada, ad referendum da Assembleia Geral, a alteração do artigo 13, caput, do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação, de modo a refletir o novo capital social do Banco: "Artigo 13. O capital social do BRB é de R$1.594.020.825,80 (um bilhão, quinhentos e noventa e quatro milhões, vinte mil e oitocentos e vinte e cinco reais e oitenta centavos), totalmente integralizado e dividido em 397.841.864 (trezentos e noventa e sete milhões, oitocentas e quarenta e uma mil, oitocentas e sessenta e quatro) ações, sem valor nominal, sendo 284.785.449 (duzentos e oitenta e quatro milhões, setecentas e oitenta e cinco mil, quatrocentas e quarenta e nove) ações ordinárias com direito a voto, e 113.056.415 (cento e treze milhões, cinquenta e seis mil, quatrocentas e quinze) ações preferenciais sem direito a voto, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal." (iii) ratificadas todas as demais deliberações aprovadas na RCA 11/07, ficando consignado que as retificações acima deliberadas não impactaram (a) a quantidade total de Ações efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito do Aumento de Capital; (b) o volume financeiro decorrente da integralização das Ações no âmbito do Aumento de Capital; e (c) os direitos, vantagens e restrições conferidos pelas Ações Ordinárias e pelas Ações Preferenciais efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito do Aumento de Capital aos seus respectivos titulares; b) Autorizar os membros da Diretoria Colegiada do Banco a tomar todas as providências e a praticar todos os atos que sejam necessários à implementação das deliberações acima aprovadas. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade, com registro de abstenção de voto do Conselheiro Romes Gonçalves, por declarar-se conflitado em relação à matéria. ITEM 11. Nota Executiva Presi/Supar/Gefea - 2024/024, de 27/09/2024 - Processo nº 041.001.110/2023. Proposta: autorizar a proposta de Aumento de Capital do BRB considerando os parâmetros dispostos no Anexo 6 e resumidos a seguir: i) Valor mínimo equivalente à subscrição de R$25.000.002,09 e, no máximo, equivalente à subscrição R$500.000.007,84; ii) Emitir um total de até 58.892.816 ações, das quais 23.557.128 ações ordinárias (ONs) e 35.335.688 ações preferenciais (PN), todas escriturais e sem valor nominal; iii) Preço de emissão das novas ações fixado em R$ 8,49 (oito reais e quarenta e nove centavos); iv) Autorizar o envio de comunicação ao DF e demais acionistas relevantes sobre a operação e eventual interesse em assinar compromisso de investimento. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento e deliberou por colocar o assunto em votação eletrônica em momento oportuno. Registrou-se a ausência do Conselheiro Romes Gonçalves no momento da apreciação da matéria. ITEM 12. Aviso da retomada da Assembleia Geral Ordinária, de 10/05/2024. Deliberação: após análise, o Conselho aprovou a retomada da Assembleia Geral de Acionistas do BRB - Banco de Brasília, de forma a dar continuidade à apreciação dos assuntos suspensos na Assembleia Geral Ordinária, iniciada em 10/05/2024. ITEM 13. Nota Executiva Conjunta Dicor/Sucor/Gerev - Dific/Suope/Geope - 2024/007, de 29/07/2024 - Processo nº 041.001.106/2024. Proposta: a) Convalidar a Cessão de Carteira Non-Performing Loans - NPL, ocorrida por meio do Contrato de Cessão de Direitos Creditórios Sem Coobrigação e Outras Avenças, firmado em 28.06.2024 entre o BRB - Banco de Brasília S.A. e a empresa Navarra S.A., para aquisição de carteira NPL composta por operações baixadas a prejuízo do BRB - Banco de Brasília, Banco e Cartão BRB S.A., com saldo contábil total de R$ 757.676.593,58 (setecentos e cinquenta e sete milhões, seiscentos e setenta e seis mil, quinhentos e noventa e três reais e cinquenta e oito centavos), a ser adquirida pelo valor total de R$ 113.651.489,04 (cento e treze milhões, seiscentos e cinquenta e um mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e quatro centavos), incluso honorários advocatícios, para o caso das operações judicializadas; b) Autorizar a operacionalização dos fluxos necessários para efetivo cumprimento do contrato anexo a esta nota, inclusive sobre os repasses e indenizações nos termos estabelecidos
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contratualmente. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade. ITEM 14. Apresentação: atualização dos níveis de inadimplência - data-base agosto 2024, em atendimento à deliberação registrada na 844ª Reunião, de 28/06/2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. Ato contínuo, foi solicitado que a Dicor apresente, em próxima reunião do Conselho, as ações implementadas para redução dos níveis de inadimplência, os resultados obtidos e o perfil dos clientes inadimplentes. ITEM
- Relatório Presi/Ouvidoria - 2024/016, de 07/08/2024 - Processo nº 041.000.239/2019. Proposta: dar conhecimento do Relatório de Atividades da Ouvidoria referente ao 1º semestre de 2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. ITEM 16. Plano Anual da Auditoria Interna - PAINT 2025. Proposta: dar conhecimento da minuta da proposta do Plano Anual da Auditoria Interna - PAINT para o exercício 2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento, registrando-se a ausência do Conselheiro Paulo Henrique Costa, Presidente do BRB, no momento da apreciação do item, em observância ao artigo 16, § 2º do Regimento Interno do Consad. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, a qual, após lida e aprovada, é assinada por todos os Conselheiros presentes e pela Secretária.
b892ecc7-6d65-42ab Digitally signed by
b892ecc7-6d65-42ab-
-b711-15ecb54f4541 b711-15ecb54f4541
Date: 2025.01.08 16:25:49 -03'00'
Marcelo Talarico Presidente
u19695 Assinado de forma digital por
u19695 Dados: 2024.12.16 15:24:51 -03'00'
André Luiz de Mello Perezino Conselheiro
| HUGO FERREIRA BRAGA | Assinado de forma digital por HUGO |
|---|---|
| TADEU | FERREIRA BRAGA TADEU 08683354792:38612379000163 |
| 08683354792:38612379000163 Dados: | 2024.12.12 16:17:56 -03'00' |
Hugo Ferreira Braga Tadeu Conselheiro
LUIS FERNANDO DE LARA RESENDE:18650635172
Luis Fernando de Lara Resende Conselheiro
Assinado de forma digital por LUIS FERNANDO DE LARA RESENDE:18650635172 Dados: 2024.12.26 18:07:49 -03'00'
Digitally signed by PAULO
PAULO CESAR PAGI CESAR PAGI CHAVES:26554585168 CHAVES:26554585168
Date: 2024.12.30 11:18:44 -03'00'
Paulo Cesar Pagi Chaves Conselheiro
| PAULO HENRIQUE | Assinado de forma digital por | REINALDO BUSCH | Assinado de forma digital por |
|---|---|---|---|
| BEZERRA RODRIGUES PAULO | HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA:89837940468 | ALVES | REINALDO BUSCH ALVES CARNEIRO:90478045891 |
| COSTA:89837940468 | Dados: 2025.04.23 15:31:51 -03'00' | CARNEIRO:90478045891 Dados: | 2025.01.03 11:40:32 -03'00' |
| Conselheiro | Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa | Reinaldo Busch Alves Carneiro Conselheiro |
u61390 Assinado de forma digital por ROMES GONCALVES Assinado de forma digital por
ROMES GONCALVES u61390
RIBEIRO:25813048120 RIBEIRO:25813048120 Dados: 2024.12.12 07:14:59
Dados: 2024.12.29 10:35:30 -03'00' -03'00'