37 KiB
GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO
| SAO | SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO |
|---|---|
| PAULO | JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO |
JUCESP
CERTIDÃO DE INTEIRO TEOR
DOCUMENTO EMITIDO PELA INTERNET
| DADOS DA EMPRESA | ||
|---|---|---|
| NOME EMPRESARIAL BANCO PLENO S.A. | ||
| TITULO DE ESTABELECIMENTO | TIPO JURÍDICO SOCIEDADE POR AÇÕES | |
| NIRE 35300024290 | CNPJ NÚMERO DO ARQUIVAMENTO 61.024.352/0001-71 423.268/25-9 DADOS DA CERTIDÃO | DATA DO ARQUIVAMENTO 27/11/2025 |
| DATA DE EXPEDIÇÃO 01/12/2025 | HORA DE EXPEDIÇÃO CÓDIGO DE CONTROLE 12:13:45 281533620 | |
| A AUTENTICIDADE DO PRESENTE DOCUMENTO, ENDEREÇO | BEM COMO O ARQUIVO NA FORMA ELETRÔNICA PODEM SER WWW.JUCESPONLINE.SP.GOV.BR | VERIFICADOS NO |
ESTA CÓPIA FOI AUTENTICADA DIGITALMENTE E ASSINADA EM 01/12/2025 PELA SECRETÁRIA GERAL DA JUCESP - MARINA CENTURION DARDANI, CONFORME ART. 1º DA MP2200-2 DE 24/08/2001, QUE INSTITUI A INFRAESTRUTURA DE CHAVES PÚBLICAS BRASILEIRAS - ICP BRASIL, EM VIGOR CONSOANTE E.C Nº32 DE 11/09/2001 M- ART.2º.
ART 1º. FICA INSTITUÍDA A INFRAESTRUTURA DE CHAVES PÚBLICAS BRASILEIRA - ICP BRASIL, PARA GARANTIR AUTENTICIDADE, INTEGRIDADE E VALIDADE JURÍDICA DE DOCUMENTOS EM FORMA ELETRÔNICA, DAS APLICAÇÕES DE SUPORTE E DAS APLICAÇÕES HABILITADAS QUE UTILIZEM CERTIFICADOS DIGITAIS, BEM COMO A REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES ELETRÔNICAS SEGURAS.
EXISTE(M) ARQUIVAMENTO(S) POSTERIORE(S).
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14394E94F470
JUCESP PROTOCOLO 5.096.620/25-6
BANCO PLENO S.A. CNPJ/ME n° 61.024.352/0001-71 NIRE 353.000.242-90
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE OUTUBRO DE 2025
3P-SEDE
JICHÉ 7 NOV 2025
lOTOCOLO
- DATA, HORÁRIO E LOCAL: 21 de outubro de 2025, às 18:30 horas. A Assembleia Geral Extraordinária (" AGE") foi realizada na sede social do Banco Pleno SA. (" Companhia "), localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.477, Torre B, 5oandar, conjuntos 51, 52 e 53, Itaim Bibi, CEP: 04538-133.
- CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, em vista da presença do acionista titular da totalidade do capital social da Companhia, nos termos do art. 124, §4°, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (" Lei das Sociedades por Ações"), a saber: NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., representada por sua diretora.
- MESA: Sra. Renata Leme Borges dos Santos, Presidente da Mesa; e Sra. Alexandra Silva de Lima, Secretária da Mesa.
- ORDEM DO DIA: analisar e deliberar sobre (i) o aumento de capital social da Companhia, no valor de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), mediante a emissão privada de 46.242.775 (quarenta e seis milhões, duzentos e quarenta e dois mil, setecentos e setenta e cinco) ações ordinárias; (ii) a reforma do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento do capital social, caso aprovado; (iii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, com a finalidade de refletir a reforma anterior, se aprovada.
- LEITURA DE DOCUMENTOS E LAVRATURA DA ATA: (i) Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à ordem do dia desta AGE, uma vez que eles são do inteiro conhecimento do acionista; (ii) Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos dos parágrafos Io e 2o do art. 130 da Lei das Sociedades por
Página 1 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E44EF;PFEA-14394E94F470
•• •••• • e
Ações. I ; ; .•****:
- DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia:
6.1. O acionista deliberou, sem quaisquer ressalvas, pela aprovação do aumento de capital social da Companhia, no valor de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), mediante a emissão privada de 46.242.775 (quarenta e seis milhões, duzentos e quarenta e dois mil, setecentos e setenta e cinco) novas ações ordinárias, sem a emissão de ações preferenciais. As ações ordinárias são todas nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,73 (um real e setenta e três centavos), por ação, fixado com base no artigo 170, § Io, II, da Lei das Sociedades por Ações.
6.1.1. As ações do aumento de capital são todas subscritas pelo único acionista da Companhia e deverão ser integralizadas neste ato, em moeda corrente nacional, conforme boletim de subscrição constante no Anexo I. As novas ações a serem emitidas serão em tudo idênticas às ações ordinárias já existentes, e farão jus ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, bem como quaisquer outros direitos que venham a ser declarados pela Companhia, em igualdade de condições com as demais ações já existentes.
6.2. Em razão da aprovação deliberada acima, o acionista delibera, sem quaisquer ressalvas, pela reforma do caput do artigo 5odo Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação:
"Artigo 5^. O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.682.173.144,14 (Um bilhão, seiscentos e oitenta e dois milhões, cento e setenta e três mil, cento e quarenta e quatro reais e quatorze centavos) dividido em 450.900.221 (quatrocentos e cinquenta milhões, novecentos mil, duzentos e vinte e uma) ações, sendo 437.962.627 (quatrocentos e trinta e sete milhões, novecentos e sessenta e dois mil, seiscentos e vinte e sete) ações ordinárias e 12.937.594 (doze milhões, novecentas e trinta e sete mil, quinhentas e noventa e quatro) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal."
6.3. O acionista deliberou, sem quaisquer ressalvas, aprovar a consolidação do Estatuto Social, com a finalidade de refletir a alteração deliberada acima, de modo que, após a aprovação do Banco Central do Brasil, vigorará com a redação constante no Anexo II.
Página 2 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14394E94F470 •••• • • ••• •••• ••• •••
•• •• ••• •• •••
•• •• ••• •••• ••• •
• • • • ••••
6.4. Fica autorizada a Diretoria ExecuCva S pratiçâr iodos os atos necessários para •••• • ••• ••• •••• ••
efetivação das matérias ora deliberadas.
- ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual foi lida, achada conforme, e assinada pela Secretária da Mesa. Mesa: Renata Leme Borges dos Santos - Presidente, Alexandra Silva de Lima - Secretaria. Acionista presente: NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. representado por sua Diretora Renata Leme Borges dos Santos.
Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada no livro de Assembleias Gerais.
São Paulo, 21 de outubro de 2025.
Mesa:
s-DocuSigned by:
x- 295C1 3EC38A04B5...
Alexandra Silva de Lima Secretária
Página 3 de 19
Aa 2 ==
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14394E94F470 • • • • • •
•* :
DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE OUTUBRO DE 2025
BANCO PLENO SA. CNPJ/ME n° 61.024.352/0001-71 NI RE 353.000.242-90
N° DE AÇÕES
ACIONISTA
SUBSCRITAS NK 031 Empreendimentos e Participações S.A., companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 50, 4oandar, parte, Vila Nova Conceição, CEP 04543- | 46.242.775 000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 30.613.290/0001-00 e com seus documentos societários registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NI RE 353.005.172-11.
VALOR TOTAL | INTEGRALIZAÇÃO
Totalmente integralizadas na R$ 80.000.000,00 | presente data, em
moeda corrente
nacional
São Paulo, 21 de setembro de 2025.
Subscritor:
x-Assinado por
Borys
'- 6844AE41 0F454F7...
NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Renata Leme Borges dos Santos Diretora
Página 4 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14394E94F470
- • • • i • ••• ••• •••• ••
DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE OUTUBRO DE 2025
BANCO PLENO SJL CNPJ/ME n° 61.024352/0001-71 NIRE 353.000.242-90
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo Io. O BANCO PLENO S.A. ("Banco" ou "Companhia") é instituição financeira privada organizada sob a forma de sociedade anônima regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores ("Lei das Sociedades por Ações").
Artigo 2o. O Banco tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, competindo a Diretoria fixar seu endereço.
Parágrafo Único. O Banco poderá abrir e encerrar filiais, agências, postos, unidades administrativas e escritórios de representação no País e no exterior, e alterar o endereço por deliberação da Diretoria.
Artigo 3o. O Banco tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas Carteiras autorizadas (Comercial e de Investimento), bem como operações de Câmbio e empréstimo consignado, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.
§ Io. Poderá, ainda, participar de outras sociedades como sócio, acionista, coligado ou controlador, na forma das disposições legais e regulamentares aplicáveis às instituições da espécie.
§ 2o. Poderá o Banco, também, prestar fiança em favor de terceiros, na forma da regulamentação em vigor.
Página 5 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-1^94E94F470
§ 3o. Poderá o Banco praticar operações de compra e venda no mercado de ouro e de valores mobiliários.
Artigo 4o. O prazo de duração do Banco é indeterminado.
CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL
Artigo 5o. O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.682.173.144,14 (um bilhão, seiscentos e oitenta e dois milhões, cento e setenta e três mil, cento e quarenta e quatro reais e quatorze centavos) dividido em 450.900.221 (quatrocentos e cinquenta milhões, novecentos mil, duzentos e vinte e uma) ações, sendo 437.962.627 (quatrocentos e trinta e sete milhões, novecentos e sessenta e dois mil, seiscentos e vinte e sete) ações ordinárias e 12.937.594 (doze milhões, novecentas e trinta e sete mil, quinhentas e noventa e quatro) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
§ Io. Cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
§ 2o. Cada ação preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusiva mente nas seguintes matérias:
(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital do Banco; (c) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico do Banco.
§ 3o. As ações preferenciais emitidas pelo Banco asseguram aos seus titulares as seguintes vantagens:
(a) prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação do Banco, sem prêmio; (b) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias.
§ 4o. Além das preferências e vantagens acima indicadas, a Assembleia Geral que deliberar a emissão de ações preferenciais poderá atribuir preferências e vantagens adicionais.
Página 6 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-1|^f 94F470
§ 5o. O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante deliberação em Assembleia Geral, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.
Artigo 6o. É vedado ao Banco emitir debêntures ou partes beneficiárias.
CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 7o. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, e extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") ou deste Estatuto Social, ou sempre que os interesses sociais assim o exigirem.
§ Io. A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria, ou nos casos previstos em lei, por acionistas, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência e a segunda com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
§ 2o. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.
§ 3o. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (ii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
§ 4o. As atas de Assembleia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.
Artigo 8o. A Assembleia Geral será instalada e presidida por pessoa indicada pelos acionistas presentes. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 02 (dois) Secretários.
Página 7 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14394E94F470
, ••• •••• ••• Artigo 9o. Compete à Assertfblela Geral, ÈlénS das atrüSCird&es previstas em lei: • • • •
I. eleger e destituir os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando instalado; II. fixar a remuneração global anual da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; III. reformar o Estatuto Social; IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação do Banco, ou de qualquer sociedade no Banco, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias, no país ou no exterior; V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco; VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; IX. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; X. aprovação da Política de Remuneração dos Administradores; XI. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; XII. autorizar a aquisição direta ou alienação de investimentos em participações societárias estratégicas para o Banco, assim entendidas aquelas que demandarem aprovação prévia pelo Banco Central do Brasil; XIII. estabelecer o valor de alçada para aquisição ou alienação de bens dos ativos permanente e circulante do Banco;
Página 8 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14394E94F470
XIV. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;
XV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações, e
XVI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente.
CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Disposições Gerais da Administração
Artigo 10°. O Banco será administrado por uma Diretoria, que será composta e deverá operar de acordo com as disposições deste Estatuto Social.
§ 1°. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§ 2o. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral.
Artigo 11°. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores.
Artigo 12°. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, as reuniões e assembleias serão consideradas válidas com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.
Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros.
Página 9 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14394E94F470
| • • • | •••• . • . • Seçãd II -Uiretoria* ' ". | ••• |
|---|---|---|
| • ••• • | ••• ••• | •••• •• |
Artigo 13°. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 13 (treze) Diretores, residentes no País, acionistas ou não. Os Diretores terão as seguintes designações: 1 (um) Diretor Presidente e até 12 (doze) Diretores Executivos sem designação específica. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 02 (dois) anos, considerando-se ano o período compreendido entre as Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em cada exercício, sendo permitida a reeleição.
§1°. O cargo de Diretor Presidente é de preenchimento obrigatório.
§ 2o. Na hipótese de vacância dos cargos da Diretoria do Banco em número inferior a 02 (dois) Diretores, a Assembleia Geral deverá ser convocada para eleger novo membro que permanecerá no cargo até término do mandato do substituído. Além dos casos de morte ou de renúncia, considerar-se-á vago o cargo de Diretor que deixar de exercer suas funções por 30 (trinta) dias consecutivos injustificadamente.
§ 3o. Nos impedimentos e ausências temporários do Diretor Presidente, será este substituído por um Diretor Executivo livremente escolhido pela Diretoria, que exercerá, cumulativa mente, as suas funções originais e as funções do Diretor Presidente, enquanto durar tal impedimento ou ausência.
§ 4o. Compete:
I. ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as reuniões do Banco; (ii) representar ou designar representante do Banco perante autoridades do sistema financeiro e com associações de classe; (iii) estruturar os serviços da sociedade; (iv) administrar as operações bancárias; (v) estabelecer as normas internas e operacionais, e (vi) supervisionar a atuação da Diretoria, assim como todas as operações do Banco. II. aos Diretores Executivos: (i) estruturar os serviços da sociedade; (ii) administrar as operações bancárias; (iii) estabelecer as normas internas e operacionais; (iv) supervisionar a atuação da Diretoria, assim como todas as operações do Banco, e (v) administrar e supervisionar as áreas que lhes forem conferidos pelo Diretor Presidente.
Artigo 14°. A Diretoria tem os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular do Banco e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo
Página 10 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14394E94F470
para renunciar a direitos,. traAsigir e fecoídar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes, competindo-lhe ainda administrar e gerir os negócios do Banco, especialmente:
I. fixar a política comercial e financeira do Banco; II. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral; III. elaborar, semestral mente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no semestre ou exercício anterior, para apreciação da Assembleia Geral; IV. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como examinar e deliberar sobre os balanços semestrais ou sobre balanços levantados em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral; V. elaborar e rever o orçamento de capital e o plano de negócios, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros; VI. deliberar sobre a abertura e o fechamento de agências, postos, unidades administrativas e escritórios de representação, em qualquer ponto do País ou do exterior; VII. deliberar sobre as atribuições de responsabilidades e atividades da Diretoria para melhor desempenho dos negócios sociais do Banco; VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente; IX. autorizar a emissão ou contratação de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos que não ocorram no curso regular dos negócios ou que afetem a estrutura de capital do Banco, observado o disposto no Artigo 15° deste Estatuto Social;
Página 11 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14394E94F470
X. autorizar a constitui£ãQ*de ônuí reais que asárrête oneração do patrimônio do Banco, observado o disposto no Artigo 15° deste Estatuto Social, e
XI. deliberar sobre a criação de um ou mais comitês, com objetivos definitivos, os quais deverão atuar conforme a política de governança de comitês constituídos do Banco, exceto aqueles comitês que, por força da regulamentação em vigor, devam ser criados por outro órgão estatutário.
Artigo 15°. Não obstante ao disposto acima, as matérias listadas a seguir necessitarão de aprovação prévia da Assembleia Geral para que possam vir a serem formalizadas pelos Diretores ou procuradores do Banco:
I. a assunção de obrigações de pagamento de despesas que excedam o montante indicado no Orçamento Anual, para tal categoria de despesa, em mais de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); II. contratação de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos que excedam R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); III. constituição de ônus reais que acarrete oneração do patrimônio do Banco em mais de 20% (vinte por cento) do patrimônio do Banco, e IV. aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e/ou circulante da companhia com valor unitário superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).
Artigo 16°. A Diretoria se reúne validamente com a presença de pelo menos a maioria de seus membros e delibera por maioria simples, sendo que, em caso de impasse, o Diretor Presidente terá o voto de qualidade.
Artigo 17°. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada (i) pelo Diretor Presidente ou (ii) por quaisquer outros 2 (dois) Diretores Executivos.
Parágrafo único: Os Diretores não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões de Diretoria relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses do Banco.
Página 12 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14194E94F4Z0 .
•••••• • e Artigo 18°. Os Diretoreá^elreunirãa.eçrj. reunieo .orüinária ao menos uma vez anualmente, e extraordinariamente, sempre que necessário. As reuniões extraordinárias da Diretoria podem ocorrer dependendo da urgência das questões a serem discutidas.
Parágrafo único: As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito ou correspondência eletrônica (e-mail), enviada aos Diretores com antecedência mínima de 01 (um) dia útil, nas quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião. Extraordinariamente e em casos de urgência, a Diretoria poderá ser convocada para a realização de reuniões com 02 (duas) horas de antecedência.
Artigo 19°. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 20°. O Banco somente obriga-se mediante (i) as assinaturas, em conjunto, de dois Diretores; (ii) as assinaturas de um Diretor e um procurador nomeado de acordo com o § Ioabaixo; (iii) as assinaturas de dois procuradores nomeados de acordo com o § Ioabaixo.
§ Io. Todas as procurações serão outorgadas por dois Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, o Banco em juízo.
§ 2o. É vedado aos Diretores obrigar o Banco em negócios estranhos ao objeto social ao interesse do Banco; obrigar o Banco em financiamentos, fianças, avais ou garantias de favor ou não relacionadas com os negócios do Banco; bem como receber de terceiros qualquer vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício do cargo.
CAPÍTULO V OUVIDORIA
Artigo 21°. O Banco terá uma Ouvidoria que atuará em nome de todas as Instituições integrantes do mesmo Grupo Econômico do Banco Pleno S.A, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, composta de 1 (um) Ouvidor, designado e destituído pela Diretoria, com mandato de 12 (doze) meses.
Página 13 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14394E94F4Z0 .
§ Io. O Ouvidor designadoHevirá ter aptipl4<j,em teçnas^élacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação de conflitos.
§ 2o. A Diretoria poderá destituir o Ouvidor caso ele descumpra as atribuições previstas nos artigos 22 e 23.
Artigo 22°. A Ouvidoria, de funcionamento permanente, terá a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições das quais dispõe o Artigo 21° e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos.
Artigo 23°. A Ouvidoria terá as seguintes atribuições:
I. receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições das quais dispõe o Artigo 21°, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento; II. prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; III. informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar 10 (dez) dias úteis; IV. encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III; V. manter a Diretoria informada sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los. Informar também a Diretoria da instituição a respeito das atividades de Ouvidoria, e VI. elaborar e encaminhar à auditoria interna e a Diretoria, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições.
Página 14 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-14394E94F4Z0 .
•••••• • ,
Artigo 24°. Serão dadas à Ouvidoria as^nçijções ^dêguaüas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção.
Artigo 25°. A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.
CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL
Artigo 26°. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Artigo 27°. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo 05 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
§1°. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos.
§2°. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.
§ 3°. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo conselheiro empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§ 4o. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.
§ 5o. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Artigo 28°. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
Página 15 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-143ME94F4Z0
§ Io. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
§2°. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta devotos, presente a maioria dos seus membros.
§ 3o. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
Artigo 29°. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o § 3odo artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
CAPÍTULO VII DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 30°. O exercício social se inicia em Iode janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo Único. Ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras do Banco, com observância dos preceitos legais pertinentes.
Artigo 31°. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria aprovará a destinação do lucro líquido do exercício "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § Io deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:
(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § Iodo artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
Página 16 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-143&4E94F470 . ,.
(b) uma parcela, por fSrâpÕsta dos da ^[0 i<)is£ração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
(c) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações;
(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e
(e) o saldo do lucro líquido do exercício, verificado após as deduções acima previstas, terá o destino que for proposto pela Diretoria "ad referendum" da Assembleia Geral, inclusive para a formação das reservas de que trata o artigo 35 abaixo, nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações;
§ Io. Os Administradores perceberão participação nos lucros, observados os limites legais. Competirá a Diretoria propor o rateio da participação para seus membros "ad referendum" da Assembleia Geral.
§ 2o. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Artigo 32°. Por proposta da Diretoria "ad referendum" da Assembleia Geral, poderá ser deliberada a formação das seguintes reservas: Reserva para Reforço do Capital de Giro e Reserva para Equalizaçãode Dividendos.
§ Io. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% (quarenta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:
(a) equivalentes a até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
Página 17 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-143S4E94F47Í)
(b) equivalentes a até 100% (cem por cento) da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados;
(c) equivalentes a até 100% (cem por cento) do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados;
(d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos.
§ 2o. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% (trinta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% (vinte por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 33°. O Banco deverá elaborar balanços semestrais, e poderá também elaborar balanços em períodos inferiores, e declarar, por deliberação da Diretoria:
(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
Artigo 34°. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Artigo 35°. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor do Banco.
CAPÍTULO VIII LIQUIDAÇÃO DO BANCO
Página 18 de 19
Docusign Envelope ID: 6BEC9EC4-C80E-44EF-BFEA-143S4E94F47Í
Artigo 36°. O Banco entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO IX DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 37°. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 38°. Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou poder de controle, para obrigarem o Banco, deverão ser previamente aprovados pelo Banco Central do Brasil e arquivados em sua sede, ressalvando-se ao Banco o direito de solicitar aos acionistas esclarecimentos para o fiel cumprimento das obrigações que lhe competirem. É vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião da Diretoria contrários aos termos de tais acordos.
Página 19 de 19