![](img_p1_1.png) REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL PODER JUDICIÁRIO Pa ICS ## MALOTE DIGITAL Tipo de documento: Informações Processuais Código de rastreabilidade: 403202615061798 Nome original: SIGILOSO \_5009071-26.2025.4.03.6181\_VOLUME-09 (pg-1901).pdf Data: 07/01/2026 16:36:20 Remetente: SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal Tribunal Regional Federal da 3ª Região Prioridade: Normal. Motivo de envio: Para providências. Assunto:\*\*S I G I L O S O e U R G E N T E\*\* - (Eventual conexão com OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO ) PROC. 5009071-26.2025.4.03.6181 - conforme decisão ID 505634735\_"remeta-se o IP pa ra vinculação com a PET 15.198 (STF)" - PARTE 9 ----- ![](img_p2_2.png) de de 34 SR/PF/SP ![](img_p2_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 64 ----- ![](img_p3_2.png) de é SR/PF/SP ![](img_p3_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 65 ----- ![](img_p4_2.png) jv 7d 36 SR/PF/SP ![](img_p4_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 66 ----- SR/PF/SP ![](img_p5_2.png) ![](img_p5_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 67 ----- SR/PF/SP ### ANEXO VI --- ESTUDO DE VIABILIDADE ![](img_p6_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 68 ----- SR/PF/SP (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ![](img_p7_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 69 ----- ![](img_p8_2.png) T no 0 0 SR/PF/SP ![](img_p8_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 70 ----- ![](img_p9_2.png) 3p EP 0 SR/PF/SP ![](img_p9_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 71 ----- ![](img_p10_2.png) CE 0 SY SY SR/PF/SP ![](img_p10_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 72 ----- SR/PF/SP ![](img_p11_2.png) ![](img_p11_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 73 ----- ![](img_p12_2.png) 3 SR/PF/SP ![](img_p12_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 74 ----- SR/PF/SP ![](img_p13_2.png) ![](img_p13_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 75 ----- SR/PF/SP ![](img_p14_2.png) ![](img_p14_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 76 ----- i ![](img_p15_2.png) SR/PF/SP | i ![](img_p15_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 77 ----- SR/PF/SP ### ANEXO VII --- OPÇÃO DE COMPRA ![](img_p16_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 78 ----- SR/PF/SP (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ![](img_p17_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 79 ----- SR/PF/SP ![](img_p18_2.png) de de de Compra de Agoes 25 de abl de 2017por Pemambuco de sm ¢ de em Fundo Investimento Pacticipagoes Life Care em ![](img_p18_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 80 ----- SR/PF/SP ![](img_p19_2.png) Compr por es ead 25 0 207 0c 017 fe nd an em Foo d 1 Cae cm ![](img_p19_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 81 ----- SR/PF/SP ![](img_p20_2.png) Je goes rad en 25 de ab de 017 Opi Compr Life Care Fundo de ¢ Tondo dc Investment vm 3 ![](img_p20_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 82 ----- SR/PF/SP ![](img_p21_2.png) x Tando dc cm. Tudo de de Op Compr undo de em 2 Pariipasoes Care Investimento em ![](img_p21_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 83 ----- SR/PF/SP ![](img_p22_2.png) de Trestimento em J Fado 0s ork de 201 por m5 de de Opedo dt Life Care em Mest ES ![](img_p22_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 84 ----- SR/PF/SP (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ![](img_p23_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 85 ----- SR/PF/SP ### ANEXO VIII --- DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ![](img_p24_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 86 ----- SR/PF/SP (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ![](img_p25_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 87 ----- SR/PF/SP # Fundo de Investimento em Participações Allamandas CNPJ: 17.158.705/0001-34 (Administrado pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A. CNPJ: 27.652.684/0001-62) ### Demonstrações financeiras Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016. KPDS 189052 ![](img_p26_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 88 ----- SR/PF/SP Conteúdo ### Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Demonstrativo da composição e diversificação da carteira ### Demonstração das evoluções do patrimônio líquido Notas explicativas às demonstrações financeiras ### Fundo de Investimento em Participações Allamandas *Demonstrações financeiras Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016* **3 5 6 7** ![](img_p27_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 89 ----- SR/PF/SP KPMG Auditores Independentes Rua do Passeio, 38 - Setor 2 - 17º andar - Centro 20021-290 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil Caixa Postal 2888 - CEP 20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil Telefone +55 (21) 2207-9400, Fax +55 (21) 2207-9000 www.kpmg.com.br ### Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do Fundo de Investimento em Participações Allamandas Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações contábeis do Fundo de Investimento em Participações Allamandas ("Fundo"), administrado pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A., que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 29 de fevereiro de 2016 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro 2016, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. ### Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. ### Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ("KPMG International"), uma entidade suíça. *KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.* 3 ![](img_p28_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 90 ----- SR/PF/SP Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ### Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Participações Allamandas em 29 de fevereiro de 2016 e o desempenho das suas operações para o período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro 2016, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações. Rio de Janeiro, 21 de agosto de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ ![](img_p29_2.png) Lino Martins da Silva Junior Contador CRC RJ-083314/O-7 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ("KPMG International"), uma entidade suíça. *KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.* 4 ![](img_p29_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 91 ----- SR/PF/SP ### Fundo de Investimento em Participações Allamandas **CNPJ: 17.158.705/0001-34 (Administrado pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A.)** **Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 29 de fevereiro de 2016** ### (Em milhares de Reais) ### Aplicações/especificações Valores mobiliários de renda variável Ações de companhia de capital fechado: Rover - Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A. ### Valor a receber Valores a pagar Taxa de administração Auditoria e custódia ### Patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. ### % sobre o | Custo | Valor de | patrimônio | |---|---|---| | total | mercado | líquido | ON 300.000 10.623 10.623 100,59 0,01 1 (63) (0,60) (19) (0,18) (44) (0,42) 10.561 100,00 ![](img_p30_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 92 ----- SR/PF/SP ### Fundo de Investimento em Participações Allamandas **CNPJ: 17.158.705/0001-34** ### Demonstração das evoluções do patrimônio líquido **Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016** ***(Em milhares de Reais, exceto os valores das cotas)*** ### Período de 3/8/2015 a 29/02/2016 Patrimônio líquido no início do período Emissão inicial de 7.501.117,26 cotas a R$ 1,00000 7.501 ### Cotas emitidas 3.209.318,57 cotas 3.209 **Patrimônio líquido antes do resultado do período** 10.710 ### Composição do resultado do período Cotas de fundo Resultado com aplicações em cotas de fundo (12) **Despesas** (137) Taxa de administração (56) Auditoria e custódia (75) Taxa de fiscalização (3) Despesas diversas (3) **Resultado do período** (149) ### Patrimônio líquido no final do período 10.710.435,83 cotas a R$ 0,986033 10.561 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. ![](img_p31_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 93 ----- SR/PF/SP ### Fundo de Investimento em Participações Allamandas *Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016* ### Notas explicativas às demonstrações financeiras ### (Em milhares de Reais) ### 1 Contexto operacional O Fundo de Investimento em Participações Allamandas ("Fundo") foi constituído sob a forma de condomínio fechado e iniciou suas operações em 3 de agosto de 2015 e possui prazo de duração de oito anos, contados da data da primeira integralização de cotas, podendo ser prorrogado mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo tem como objetivo buscar, no longo prazo, a valorização do capital investido, por meio da aquisição de ações, debêntures conversíveis, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias brasileiras com registro ou não de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que, se fechadas, atendam à política de investimento do Fundo. O Fundo destina-se especificamente a receber investimentos de titularidade de investidores qualificados, nos termos das instruções emanadas da CVM. As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Geração Futuro Corretora de Valores S.A. ("Administradora"), do Gestor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, este está sujeito às oscilações de mercado, podendo, inclusive, ocorrer perda de capital investido. ### 2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras Elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, incluindo as normas e as orientações emanadas da CVM. A Instrução nº 391/03 da CVM e suas alterações posteriores regulamentam a constituição e o funcionamento dos fundos de investimento em participações, incluindo a obrigatoriedade de elaboração das demonstrações contábeis. Entretanto, essa instrução não definiu a forma de apresentação das demonstrações contábeis desses fundos. Estas demonstrações contábeis foram elaboradas com base nos modelos de apresentação dispostos na Instrução nº 438/06 da CVM, aplicável a outros fundos de investimento também regulados pela CVM. ### 3 Descrição das principais práticas contábeis ### Títulos e valores mobiliários de renda variável As ações de companhias fechadas estão registradas ao seu valor de custo de aquisição, conforme previsto no Regulamento do Fundo. É facultada, a critério do administrador e no melhor interesse do Fundo, a avaliação a preço de mercado, pelo valor econômico-financeiro, ou pelo valor patrimonial. ![](img_p32_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 94 ----- SR/PF/SP ### Fundo de Investimento em Participações Allamandas *Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016* ### 4 Títulos e valores mobiliários ### Composição da carteira Os títulos e valores mobiliários e suas respectivas faixas de vencimento estão assim classificados: ### Faixas de Valor contábil vencimento Valores mobiliários de renda variável: Ações de companhia de capital fechado (Nota Explicatica n° 4.1) 10.623 - ### 4.1 Rover - Negócios Empreendimentos Imobiliários S.A A Rover - Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A ("Rover") é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Rua Joanna Rodrigues Jondral, nº 155, Gleba Cambé, na cidade de Londrina, Estado do Paraná, que tem por objetivo social a gestão e manutenção de cemitérios. Em 3 de agosto de 2015, os cotistas do Fundo, como forma de integralização de suas cotas subscritas, transferiram 300.000 ações ordinárias de emissão da Rover, pelo valor de R$ 10.623. Em 31 de dezembro de 2015, conforme suas demonstrações financeiras, a Rover apresentou lucro no exercício de R$ 307 (prejuízo de R$ 871 em 2014), prejuízos acumulados de R$ 15.418 (R$ 4.800 em 2014), capital circulante líquido positivo de R$ 3.055 (R$ 2.162 em 2014) e passivo a descoberto naquela data correspondente a R$ 5.918 (R$ 4.500 em 2014). Em 29 de fevereiro de 2016, o Fundo possui 300.000 ações ordinárias da Rover, pelo montante de R$ 10.623, que representam 100% do capital social da Companhia. As ações estão registradas no Fundo ao custo de aquisição. Consequentemente, quando da efetiva realização desse investimento, o valor de realização poderá vir a ser substancialmente diferente daquele registrado. Com base em análises da empresa investida, a Administradora concluiu que não há evidências que indiquem a necessidade de constituição de provisão para perdas consideradas permanentes. ### 5 Instrumentos financeiros derivativos É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto se exclusivamente para fins de proteção patrimonial. O Fundo não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos no período de 3 de agosto de 2015 a 29 de fevereiro de 2016. ### 6 Gerenciamento e fatores de risco ### Mercado Os ativos que integram a carteira do Fundo podem sofrer oscilações em seus preços, afetados por fatores macroeconômicos, representados, mas não limitados a mudanças na política econômica e na legislação fiscal, a oscilações nas taxas de juros, bem como por fatores microeconômicos como alterações na situação financeira de determinada empresa ou grupo ou em sua capacidade competitiva. ![](img_p33_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 95 ----- SR/PF/SP ### Fundo de Investimento em Participações Allamandas *Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016* ### Liquidez As aplicações em valores mobiliários do Fundo apresentam peculiaridades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimento brasileiros, em razão das características de prazo e duração deste. Caso o Fundo precise se desfazer de parte desses valores mobiliários como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas, ou abertas com pouca negociação, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez no mercado de mobiliário no país, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas. ### Crédito Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira do Fundo e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo. ### Concentração da carteira O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única companhia investida, do mesmo setor econômico e região geográfica, sem restrições quanto a condições econômica, operacionais, regulatórias ou estratégicas. ### Controles relacionados aos riscos Os investimentos previstos para o Fundo são predominantemente participações em ativos para os quais não existem preços públicos, de forma que medidas de risco de mercado como VaR, *stresstest, simulação histórica etc. não são aplicáveis. A administração do risco dos* investimentos, nesse caso, dá-se por meio do monitoramento e da participação na governança na empresa investida. Embora seja mantido sistema de gerenciamento de risco das aplicações do Fundo, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. ### 7 Emissões, resgates e amortizações de cotas As cotas do Fundo terão a forma nominativa, serão escriturais e corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, dividido pelo número total de cotas emitidas. Na hipótese da Administradora entender necessária a aprovação sobre emissão e distribuição de novas cotas, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar. Não haverá resgate de Cotas, a não ser por ocasião do término do prazo de duração, ou de sua liquidação, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no regulamento. As cotas serão objeto de oferta restrita destinada exclusivamente a investidores qualificados e somente poderão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM n° 476. ![](img_p34_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 96 ----- SR/PF/SP ### Fundo de Investimento em Participações Allamandas *Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016* Admite-se, ainda, a critério da Administradora, a integralização de cotas por meio da utilização de bens e direitos, inclusive ativos-alvo, avaliados por seu custo de aquisição, a preço de mercado, por seu valor econômico ou por seu valor patrimonial, conforme o caso, observadas disposições legais e regulamentares a esse respeito. Os recursos provenientes da alienação dos Ativos-Alvo, deduzidos os compromissos presentes e futuros do Fundo, assim como quaisquer valores recebidos pelo Fundo, exceto dividendos, em decorrência de seus investimentos, serão reinvestidos nos termos, forma e condições do regulamento, exceto se deliberada a sua distribuição, a título de amortização de cotas, pela assembleia geral de cotistas. A amortização abrangerá todas as cotas do Fundo, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas existentes. ### 8 Tributação Não há incidência de imposto de renda sobre os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo. De acordo com a Lei nº 11.312/06, os rendimentos auferidos no resgate de cotas dos Fundos de Investimento em Participações, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate ou amortização e o custo de aquisição das cotas, àqueles cotistas sujeitos à tributação. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medidas judiciais específicas não sofrem retenção do Imposto de Renda na Fonte. ### 9 Política de distribuição de resultados As quantias que forem atribuídas ao Fundo a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio pelas companhias emissoras das ações integrantes da carteira do Fundo poderão, a exclusivo critério do Gestor: (i) ser distribuídas diretamente aos cotistas; ou (b) ser incorporadas ao patrimônio líquido do Fundo. Caso o Gestor opte pela distribuição das referidas quantias diretamente aos cotistas, quando ocorrer de o dia previsto para o pagamento não ser dia útil na sede do Administrador, o pagamento aos cotistas deverá ser efetuado no primeiro dia útil seguinte ao previsto. ### 10 Taxa de administração Como remuneração pelos serviços de administração e gestão, o Fundo pagará taxa de administração e gestão de 0,10% ao ano sobre o patrimônio liquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 9. A remuneração deverá ser provisionada diariamente sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, e paga mensalmente por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente. Não haverá remuneração para os Distribuidores. Não há taxa de ingresso, saída ou taxa de performance do Fundo. A despesa de taxa de administração, no período de 3 de agosto de 2015 a 29 de fevereiro de 2016, foi de R$56. ![](img_p35_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 97 ----- SR/PF/SP ### Fundo de Investimento em Participações Allamandas *Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016* ### 11 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. ### 12 Direito de voto A política relativa ao exercício do direito de voto, pela Administradora ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o Fundo seja acionista, será de comparecer àquelas cuja ordem do dia seja considerada, pelo departamento técnico, relevante para o desempenho futuro da companhia, e votar de acordo com os interesses do Fundo. ### 13 Demonstração da evolução do valor da cota e da rentabilidade A rentabilidade proporcionada pelo Fundo e o valor nominal da cota, nos encerramentos dos períodos, estão demonstrados como segue: ### Patrimônio líquido Rentabilidade | Período | médio | (%) | |---|---|---| | De 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016 | 9.796 | (1,40) | A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. ### 14 Contrato de prestação de serviço de auditoria O Fundo não contratou outros serviços junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras, que não seja o de auditoria das demonstrações contábeis. ### 15 Prestadores de serviços Os prestadores de serviços são: | Administração: | Geração Futuro Corretora de Valores S.A. | |---|---| | Controladoria: | Oliveira Trust Servicer S.A. | | Distribuição: | Geração Futuro Corretora de Valores S.A. | | Custódia: | Oliveira Trust Distribuidora de Títylos e Valores Mobiliários S.A | | Gestão: | Horus Investimentos - Gestora de Recursos LTDA. | ### 16 Partes relacionadas O Fundo apresenta uma exigibilidade no final do exercício com a Administradora referente a taxa de administração, no valor de R$19 e o resultado dessa remuneração no montante de R$56. ### 17 Alteração estatutária Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de janeiro de 2016, foi deliberado alterações nos critérios que tratam amortização de cotas e pagamento de rendimentos aos cotistas. ### 18 Informações adicionais O Fundo é administrado pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A., tendo como diretor responsável pelo Fundo o Sr. Eduardo Alvares Moreira e a responsabilidade pela contabilidade do Fundo é do Sr. Roberto Luis Cardoso Inacio, inscrito no CRC RJ 111109/0-4. ![](img_p36_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 98 ----- SR/PF/SP ### Fundo de Investimento em Participações Allamandas *Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016* ### 19 Política de divulgação das informações As informações obrigatórias sobre o Fundo são divulgadas na sede da Administradora e por meio do serviço de atendimento ao cotista pelo endereço eletrônico sai@gerafuturo.com.br, ou pelo telefone (55) (11) 2137-8888. ### 20 Eventos Subsequentes a. Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 5 de maio de 2017, foram deliberadas: (i) a 2ª emissão de cotas do Fundo, a ser composta por até 18.670.650 cotas, com valor unitário de emissão de R$13,39, perfazendo o volume total de emissão de até R$250.000; (ii) a autorização para que o Fundo utilize os recursos captados com a 2ª emissão para a aquisição de até 34% do capital social total da Rover, ao preço de até R$45.900, de modo que o Fundo possa ser titular de até 49% do capital social total da Rover. b. Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 25 de Abril de 2017, foram deliberadas: (i) a aprovação da reavaliação dos ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo, representados por Companhias Investidas, de acordo com o laudo elaborado em 30 de março de 2017 pela empresa JMB Assessoria Empresarial LTDA. O Laudo foi elaborado em conformidade à legislação aplicável, especificamente o Art. 264 da Lei 6.404/76, com base na metodologia de fluxo de caixa descontado a uma taxa de desconto de 16,93% (dezesseis inteiros e noventa e três centésimos por cento) e atribuiu, às 300.000 (trezentas mil) ações ordinárias de titularidade do Fundo, de emissão da Rover Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A., o valor total de R$ 151.539 (cento e cinquenta e um milhões e quinhentos e trinta e nove mil reais); (ii) aprovação da cisão parcial de 85% (oitenta e cinco por cento) do patrimônio do Fundo, representado por 85% (oitenta e cinco por cento) das ações emitidas pela Rover; (iii) alteração da denominação do Fundo, de Investimento em Participações Allamandas para Fundo de Investimento em Participações Life Care Multiestratégia; (iv) aprovar a versão e consequente incorporação da Parcela Cindida a outro fundo de investimento em participações existente, denominado "Pernambuco Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia"; e (v) aprovação dos novos prestadores de serviço do fundo, sendo na qualidade de Custodiante a BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e, na qualidade de Escriturador, o Itaú Corretora de Valores S.A., com as consequentes alterações no Regulamento para incluir os prestadores de serviços. **c.** Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 3 de janeiro de 2017, foram deliberadas: (i) a transferência da administração do Fundo, para a Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; (ii) alteração do prestador dos serviços de custódia e controladoria do Fundo, que passará a ser realizado pelo novo administrador; (iii) A destituição da Geração Futuro Corretora de Valores S.A da função de distribuidor das cotas do Fundo, de forma que os signatários da presente ata concordam em isentá-la de qualquer responsabilidade pela distribuição das cotas do Fundo a partir da data de transferência; (iv) a alteração da taxa de administração do Fundo, que passa a ser de 2% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 40; (v) a criação da taxa de performance para o Fundo, em montante equivalente a 20% da rentabilidade do Fundo, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a taxa de administração, que exceder o IPCA acrescido de 8% ao ano; (vi) A alteração da política de investimentos do Fundo; (xii) alteração do prazo de duração do Fundo que passa a ser de 10 anos, prorrogáveis automaticamente por mais 10 anos, caso a assmbleia geral de cotistas não delibere em sentido contrário; (xiii) o encerramento de qualquer distribuição de cotas do Fundo em aberto; (ix) alteração da denominação social para Fundo de ![](img_p37_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 99 ----- SR/PF/SP ### Fundo de Investimento em Participações Allamandas *Período de 3 de agosto de 2015 (data de início das operações) a 29 de fevereiro de 2016* Investimento em Participações Allamandas Multiestratégia. Tais deliberações entraram em vigor a partir do fechamento das operações do dia 18 de janeiro de 2017 ("data de transferência"). **d.** A CVM publicou, em 30 de agosto de 2016, as Instruções nos 578 e 579, que dispõem sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a elaboração e a divulgação de informações dos fundos de investimento em participações, em substituição à Instrução n° 391 da CVM. As alterações introduzidas pelas instruções estraram em vigor para os fundos com exercício social iniciado em ou após 1° de janeiro de 2017. Dessa forma, os investimentos detidos pelos Fundos classificados como entidades de investimento, deverão ser avaliados a valor justo. Os fundos não qualificados nessa categoria deverão ter seus investimentos avaliados por equivalência patrimonial. **e.** Em Instrumento Particular de Alteração do Regulamento de 16 de junho de 2016 foi excluido a Oliveira Trust Servicer S.A. como prestador do serviço de controladoria dos ativos do Fundo, passando o mesmo para a responsabilidade da Administradora. ![](img_p38_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 100 ----- SR/PF/SP (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ![](img_p39_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 101 ----- SR/PF/SP ### ANEXO IX --- INFORME TRIMESTRAL ![](img_p40_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 102 ----- SR/PF/SP (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ![](img_p41_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 103 ----- SR/PF/SP 23/08/2017 Informe Trimestral Informe Trimestral | CNPJ: | 17.158.705/0001-34 | |---|---| | Nome: | FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES LIFE CARE MULTIESTRATEGIA | | Administrador: | INTRADER DTVM LTDA CNPJ: 15.489.568/0001-95 | | Diretor: | ELISANGELA KATIA CAPASSI | | Período de competência: | Abr/2017 até Jun/2017 | Exibir | |---|---|---| | Patrimônio líquido: (em R$) Número de Cotistas: | 22.619.380,50 11 | | | Quantidade de Cotas: Valor Patrimonial da Cota: | 1606565,000000000000 14,079343000000 | | Fale com a CVM http://sistemas.cvm.gov.br/?fundosreg 1/1 ![](img_p42_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 104 ----- SR/PF/SP (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ![](img_p43_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 105 ----- SR/PF/SP ANEXO 24 ![](img_p44_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 SIGILOSO Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Num. 443270185 - Pág. 106 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ### APLICAÇÕES DE RECURSOS DOS REGIMES PRÓPRIOS DE PREVIDÊNCIA SOCIAL ### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ### 1. INTRODUÇÃO | 1.1. | Esse documento foi elaborado com vistas a subsidiar as auditorias de investimentos | |---|---| | realizadas | nos Regimes Próprios de Previdência Social ("RPPS"), no exercício da competência | | prevista | no art. 9º da Lei nº 9.717 de 1998, que atribui ao Ministério da Economia o papel de | | orientação, | supervisão e acompanhamento dos RPPS dos servidores públicos e dos militares da União, | | dos Estados, | do Distrito Federal e dos Municípios. | | 1.2. | Trata de levantamento de dados a respeito do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH | | CARE | SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, CNPJ | | 13.584.584/0001-31 | ("FUNDO"). Contudo, restringiu-se aos períodos, documentos e informações | | mencionados | a seguir e, portanto, não foi examinada a totalidade dos atos envolvendo o FUNDO | | desde a | sua constituição. | | 1.3. | Na elaboração da análise foram verificados e destacados elementos considerados relevantes | | do fundo | de investimento, de acordo com suas características e peculiaridades, e foram utilizados tão | | somente | dados e informações não classificadas como restritas ou sigilosas, aquelas disponíveis ao | | público | em geral, que poderiam ser obtidas junto ao administrador ou gestor em decorrência do | | interesse | do RPPS em se tornar cotista do fundo de investimento ou mesmo enquanto cotista na | | avaliação | de fatos posteriores a essa condição. Desse modo, não tem por escopo substituir qualquer | | procedimento | por parte da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). | ![](img_p45_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 1 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 107 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ### 2. ADMINISTRADOR 2.1. O administrador é a instituição que constitui o fundo e aprova, no mesmo ato, o seu regulamento, documento no qual são estabelecidas as regras de funcionamento do fundo, o seu objetivo e a sua política de investimento. | 2.2. | Podem ser administradores de fundos de investimento as pessoas jurídicas autorizadas pela | |---|---| | CVM para | o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários. | | 2.3. | No desenvolvimento de suas atividades, o administrador é responsável por um conjunto de | | serviços | relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo, como de | | gestão da | carteira, de consultoria de investimentos, de atividades de tesouraria, de escrituração e | | distribuição | das cotas, de custódia dos ativos financeiros que compõem a carteira, de classificação de | | risco por | agências especializadas, dentre outros. Esses serviços podem ser contratados com terceiros | | devidamente | habilitados e autorizados, sempre com a fiscalização do administrador. | | 2.4. | No que tange à administração, o FUNDO foi constituído tendo a OLIVEIRA TRUST DTVM | | S.A (CNPJ | 36.113.876/0001-91). No que tange à conduta desse administrador em operações | | realizadas | no mercado financeiro e restrições que porventura desaconselhem um relacionamento | | seguro, | situação que deveria ter sido analisada pelo gestor do RPPS antes das aplicações, tem-se que | | a OLIVEIRA | TRUST possui diversos processos sancionadores perante a CVM. | Relação de processos contra a OLIVEIRA TRUST na CVM1 : **PROCESSO EMENTA/OBJETO ASSUNTO/OBJETO** Descumprimento do dever de cuidado e "Apurar eventual ocorrência de irregularidades diligência, do dever de lealdade e desvio de relacionadas à emissão de debêntures da EASYPAR poder, previstos nos arts. 142, incisos I e III, 153, S/A, objeto do registro de distribuição pública 154, caput e 155, primeira parte do caput, todos concedido por esta CVM, em 23/11/1998, sob o nº da Lei 6.404/76. Inabilitações Divulgação, no SEP/GER/DEB-98/070." prospecto de emissão das debêntures da Companhia, de informações insuficientes, em desacordo com o disposto no art. 14 da Instrução 13/80. Inabilitações e absolvição. Descumprimento dos deveres previstos nos arts. [0019/2003](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=2003&NumProc=19) 14, §1º, e 17, inciso IV, todos da Instrução 13/80. Multas e absolvição. Falta de manutenção atualizada dos livros, registros e demonstrações financeiras da Companhia, em violação ao disposto nos arts. 100, 176 e 177 todos da Lei 6.404/76. Inabilitações. Abuso do poder de controle em infração ao disposto na alínea "a", § 1º, do art. 117 da Lei 6.404/76. Absolvição. Infração aos termos dos arts. 68, §1º, alínea "a" e 70, ambos da Lei 6.404/76 e art. 12, incisos IX e X da Instrução 28/83. Absolvições. [1 http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/formbuscapas.asp.](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/formbuscapas.asp) Página 2 de 51 ![](img_p46_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 108 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP Suposta violação, por parte de agente fiduciário, Irregularidades praticadas pelo agente fiduciário do disposto nos arts. 68, § 3º, a, da Lei nº OLIVEIRA TRUST DTVM LTDA., através de seus 6.404/76 e 13 da Instrução CVM nº 28/83, que administradores, no âmbito da negociação de lhe impõem o dever de atuar na proteção dos debêntures de emissão da Buettner S/A Indústria e facultam declarar vencidas antecipadamente as CVM nº 28/83. [RJ2003/5137](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2003&NumProc=5137) debêntures. O não exercício da faculdade de declaração de vencimento antecipado de debêntures somente pode motivar acusação pela CVM quando se constatar que tal omissão se fez contra o interesse da comunhão dos debenturistas, em prejuízo ou com desprezo de tal interesse. Absolvições. Pedido simultâneo de credenciamento de "Descumprimento de dispositivos da Instrução CVM administrador e de registro de Fundo Mútuo de nº 209/94 por parte da OLIVEIRA TRUST DTVM Investimento em Empresas Emergentes. Início LTDA. e seu diretor, Sr. MAURO SÉRGIO DE das atividades e emissão de novas cotas do fundo OLIVEIRA, na qualidade de administradores do fundo sem as prévias autorizações da CVM. LIFE FMIEE, por ter oficializado o início das Caracterização do descumprimento dos artigos atividades do fundo em AGE realizada 27/06/2002, 3º, 5º, parágrafo 1º, e do artigo 24 da Instrução antes da autorização da CVM, que se deu em | CVM | nº | 209/94, | que | determinam, | 02/01/2003.Emissão de novas quotas do fundo | |---|---|---|---|---|---| | respectivamente | que:- | o | administrador | deve | também sem a prévia autorização da CVM." | [RJ2003/5753](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2003&NumProc=5753) solicitar prévia autorização para constituição do fundo e, posteriormente, para funcionamento do mesmo;- as emissões de novas cotas devem ser submetidas à CVM previamente à sua formalização;- os recursos devem ser mantidos aplicados em títulos de renda fixa, públicos, ou privados, durante o período entre a concessão das autorizações para constituição e funcionamento do fundo. Descumprimento do art. 14, caput, da Instrução "Irregularidades detectadas na emissão de debêntures CVM nº 13/80. Multa e Absolvição. - Não da SUBESTAÇÃO ELETROMETRÔ S/A. Possível caracterização de descumprimento ao disposto no responsabilidade do BANCO FATOR S/A, na art. 68, § 1º, e art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76; qualidade de líder da distribuição, pela insuficiência [RJ2003/8172](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2003&NumProc=8172) incisos I a V da Instrução CVM nº 28/83 e § 1º das informações fornecidas ao mercado. Possível do art. 14, da Instrução CVM nº 13/80. responsabilidade também da OLIVEIRA TRUST Absolvições. DTVM LTDA., na qualidade de agente fiduciário, por não ter protegido os direitos e interesses dos debenturistas." Distribuição em condições diversas das "Apurar irregularidades na constituição da empresa e constantes do registro, em violação ao art. 35, I, prestação de informações falsas quando do lançamento da Instrução CVM nº 13/80 e de emissão de de debêntures." debêntures sem que as garantias reais ali conferidas estivessem constituídas, em infração ao art. 62, III, da Lei nº 6.404/76. Multa. Não cumprimento de formalidades necessárias à efetiva transmissão dos imóveis à propriedade da Celpar, em violação ao § 2º, art. 8º, da Lei [RJ2005/0305](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2005&NumProc=305) 6.404/76. Inabilitação. Não cumprimento do dever de diligência, em infração ao art. 153, da Lei nº 6.404/76 e prestação de informações falsas nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios de 1997 a 2000. Proibição. Descumprimentos de suas responsabilidades como agente fiduciário, em infração aos incisos I, V, VI, VII, IX, XVII, XXIII e XXIV, do art. 12, da Instrução CVM nº 28/83. Multa. Descumprimento do dever de diligência. Multas. Infração, por parte da OLIVEIRA TRUST SERVICER S/A e seus administradores, aos artigos [RJ2012/0869](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2012&NumProc=869) 65, inciso XV, 65-A, inciso I e 99 combinados com o artigo 100, todos da Instrução CVM nº 409/2004. ![](img_p47_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 3 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 109 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP Irregularidades na administração de fundos de investimento irregularidades na prestação de serviços de custódia a fundo de investimento em direitos [RJ2013/5456](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2013&NumProc=5456) absolvições. [00783.000775/2015-18](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2014&NumProc=12081) [(RJ2014/12081)](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2014&NumProc=12081) [19957.007862/2018-20](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2018&NumProc=6996) [(RJ2018/6996)](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2018&NumProc=6996) | 2.5. | Convém destacar que quase todos os processos são anteriores ao ano de 2015, ou seja, bem | |---|---| | antes | de ocorrer qualquer aplicação de algum RPPS nesse FUNDO. O resultado do processo | | RJ2013/5456, | por exemplo, foi divulgado pela CVM, em seu sítio na internet, em 22/10/20152 | | qual | informou a aplicação de multa de R$ 3.000.000,00 à OLIVEIRA TRUST e a proibição de atuar | | por 2,5 | anos, como diretor responsável de instituição integrante do sistema de distribuição, ao sr. | | Mauro | Sérgio de Oliveira, diretor responsável pela OLIVEIRA TRUST. | | 2.6. | A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas, realizada em 23/09/2016, | | deliberou | pela substituição do Administrador, passando a ser a PLANNER CORRETORA DE | | VALORES | S.A. (CNPJ 00.806.535/0001-54) ("PLANNER"). | Apurar a eventual responsabilidade da Oliveira Trust em direitos creditórios - DTVM S.A. e de Mauro Sergio de Oliveira, por infringência ao disposto nos artigos. 34, inc. I, "a", e 44, parágrafo único, da Instrução CVM nº 356/01, e no art. 65, incisos XIII e XV, da Instrução CVM nº 409/04, e do Banco Bradesco S.A. por infringência ao infração ao art. 4° da ICVM n° 387 e por infração ao ICVM n° 356 e de Banco Petra S.A por infração ao art. COMANCHE BIOCOMBUSTÍVEIS DE CANITAR do item II da Instrução CVM n° 8, de 8/10/1979, e , no disposto no art. 38, incisos III, IV, V e VI da Instrução CVM nº 356/01. Apurar eventual responsabilidade de Cruzeiro do Sul S.A DTVM pela prática de operação fraudulenta, definida na letra "c" do item II da ICVM nº 8, por art. 65, XV, da ICVM n° 409; de Marcelo Xandó Baptista, Oliveira Trust DTVM S.A e José Alexandre Costa de Freitas por infração ao art. 65, XV da ICVM n° 409; de Banco Prosper S.A. e Carla Santoro por infração ao art. 37 da ICVM n° 356, e arts. 65, XV, e 65-A, I, da ICVM n° 409; de Deutsche Bank SA - Banco Alemão por infração ao art. 38, I, IV e V, da 38, V da mesma Instrução; de Verax Serviços Financeiros Ltda, Marcio Serra Dreher, Banco Cruzeiro do Sul S.A. e Maria Luísa Garcia de Mendonça pela prática. Apurar as responsabilidades de COMANCHE PARTICIPAÇÕES DO BRASIL S.A., COMANCHE BIOCOMBUSTÍVEIS DE SANTA ANITA LTDA., LTDA., THOMAS GREGG CAUCHOIS, ALICIA NAVAR NOYOLA, ASER GONÇALVES JUNIOR, ACRUX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., VICTOR MARIZ TAVEIRA, ALBERTO DOS SANTOS RODRIGUES, CARLOS REBELATTO, por operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, conforme definida na letra "c" vedada pelo item I; e de OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. e JOSÉ ALEXANDRE COSTA DE FREITAS por infringência ao art. 65, inciso XV, da Instrução CVM nº 409, de 18/8/2004. [2 http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2015/20151022-1.html.](http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2015/20151022-1.html) Página 4 de 51 ![](img_p48_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 110 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 2.7. No que tange à conduta desse administrador em operações realizadas no mercado financeiro e restrições que porventura desaconselhem um relacionamento seguro, situação que deveria ter sido analisada pelo gestor do RPPS antes das aplicações, tem-se que a PLANNER possui diversos processos sancionadores perante a CVM, desde muito antes das aplicações dos RPPS nesse fundo de investimento. Relação de processos contra a PLANNER na CVM3 **hPROCESSO EMENTA/OBJETO** Suposta realização sistemática, pelas Fundações CERES, FCOPEL e FUNDIÁGUA, de operações "estruturadas" na BVRJ, que consistiam na compra de ações no mercado à vista e na venda coberta de opções de compra dessas ações, em [0023/2000](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=2000&NumProc=23) violação à Instrução CVM nº 08/ - infrações não configuradas. Absolvições. Violação do artigo 16 da Lei nº 6.385/76 - contratação de pessoa intermediar valores mobiliários. [SP2003/0446](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=SP&Ano=2003&NumProc=446) Somente Corretores e Agentes Autônomos com registro na CVM poderão exercer as atividades de mediação e corretagem de valores mobiliários, dentro e fora de bolsa. [SP2004/0693](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=SP&Ano=2004&NumProc=693) exercício de atividade de mediação ou corretagem irregular de operações com valores mobiliários, em infração ao artigo 16, III, e parágrafo único da Lei nº 6.385/76 e ao parágrafo único do art. 3º da Instrução CVM nº 355/01. Multa. É vedado às corretoras utilizar, nas atividades próprias dos integrantes distribuição de valores mobiliários, pessoas não integrantes deste sistema, ou, ainda, permitir o exercício das atividades corretagem por pessoas não autorizadas pela CVM para este fim. Advertência. É vedado à [0001/2006](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=2006&NumProc=1) sociedade corretora realizar caracterizem, sob qualquer forma, a concessão de financiamentos, empréstimos ou adiantamentos a seus clientes, inclusive através da cessão de direitos, ressalvadas as hipóteses de operação de conta margem e as demais previstas na regulamentação em vigor. Multa. [19957.008901/2016-44](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2017&NumProc=2029) [(RJ2017/2029)](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2017&NumProc=2029) : ### ASSUNTO/OBJETO "Apurar a eventual ocorrência de práticas ilegais em negócios realizados nos mercados à vista e de opções, na Bovespa e na BVRJ, nos anos de 1995 a 1997, por fundos de pensão, especialmente, a CERES - Fundação de Seguridade Social dos Sistemas Embrapa e Embrater, a Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES, a Fundação dos Funcionários da Caixa Econômica Federal - FUCAE, a FUNDIÁGUA - Fundação de Previdência dos Empregados da CAESB e a Fundação Copel de Previdência e Assistência Social." "Intermediação de valores mobiliários sem a prévia não autorizada a autorização da CVM, realizada pela ASTHAR INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS S/C LTDA. e seu sócio-gerente Alexandre Nordi. Participação da PLANNER CV S/A e seu diretor Cláudio Henrique Sangar, ao contratar os serviços da Asthar." "Infração ao disposto no artigo 16 da Lei nº 6.385/76, o que é considerado infração grave pela Instrução CVM nº 348/01; e por infração ao disposto no parágrafo único, do Caracterização de artigo 3ª da Instrução CVM nº 355/01." Apurar eventuais infrações à legislação e normatização, do sistema de em operações cursadas tanto na Bolsa de valores de São Paulo quanto na Bolsa de Mercadorias e de Futuros, a partir de 2004, envolvendo especialmente os comitentes de mediação ou Waldir Vicente do Prado, RS Administração e Construção Ltda., Maria Cristiane dos Prazeres do Prado e as instituições intermediárias Master Corretora de operações que Mercadorias Ltda., Bônus-Banval Commodities - Corretora de Mercadorias Ltda., Fator-Dória Atherino S.A. CV e Planner Corretora de Valores S.A. Apurar as responsabilidades de TRENDBANK S/A FOMENTO MERCANTIL e do Sr. ADOLPHO JULIO DA SILVA MELLO NETO pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários e, ainda, por irregularidades quanto à administração e custódia de fundos de investimento em direitos creditórios por parte das seguintes pessoas: (i) BANCO FINAXIS S.A.; (ii) EDILBERTO PEREIRA; (iii) PLANNER CORRETORA DE VALORES SA; (iv) CARLOS ARNALDO BORGES DE SOUZA; e (v) BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. [3 http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/formbuscapas.asp.](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/formbuscapas.asp) Página 5 de 51 ![](img_p49_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 111 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP [19957.008816/2018-48](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2018&NumProc=7225) distribuição de debêntures em inobservância do artigo 10, | 19957.010958/2018-75 | distribuição de debêntures em infração ao disposto no | |---|---| | (RJ2018/8717) | e inobservância a outras regras correlatas da CVM. | | 19957.008143/2018-26 | distribuição de debêntures em infração ao disposto no | | (RJ2018/8719) | e inobservância a outras regras correlatas da CVM. | | 2.8. | A partir do histórico de processos sancionadores contra a PLANNER, nos quais se apurou, | |---|---| | entre os | anos de 2000 e 2018, dentre outras irregularidades, a suposta ocorrência de práticas ilegais | | em negócios | realizados nos mercados à vista e de opções; supostas infrações ao artigo 16 da Lei nº | | 6.385/76; | suposta prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, supostas | | irregularidades | quanto à administração e custódia de fundo de investimentos em direitos creditórios | | ("FIDC"); | e supostas irregularidades atreladas a emissão e distribuição de debêntures; fica evidente | | que havia | elementos suficientes para que o RPPS avaliasse se deveria adquirir cotas do FUNDO, | | considerando | as condutas da PLANNER como administradora. | | 2.9. | E ainda, desde 15/01/2015, matérias jornalísticas disponíveis na internet já destacavam | | possíveis | evidências de atividades suspeitas da PLANNER, inclusive, no âmbito das Operações Lava | | Jato4 e | Greenfield5 , senão vejamos: | 15/01/20156: Coaf aponta operação suspeita envolvendo tesoureiro do PT Relatório entregue aos investigadores da Operação Lava Jato aponta movimentação de R$ 18 milhões Relatório do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf) entregue aos investigadores da Operação Lava Jato, que desmontou esquema de corrupção na Petrobras, registrou uma movimentação considerada suspeita em 2009 de R$ 18 milhões envolvendo o Sindicato dos Bancários de São Paulo, ligado à CUT, a Bancoop, cooperativa criada pela entidade cujo presidente era o atual tesoureiro nacional do PT, João Vaccari Neto, e a Planner Corretora de Valores. Em 23 de novembro de 2009, a Bancoop recebeu R$ 18.158.628,65 do Sindicato dos Empregados de Estabelecimentos Bancários de São Paulo, informou o Coaf, órgão de inteligência do Ministério da Fazenda. "Na mesma data, foram transferidos R$ 18.151.892,51 para a empresa Planner Corretora de Valores", registra o documento enviado à Polícia Federal e anexado ao processo em que foi decretada a prisão preventiva de Nestor Cerveró, ex-diretor de Internacional da Petrobrás. ... Apurar irregularidades detectadas atreladas a emissão e parágrafo primeiro da Instrução CVM nº 476/06 bem como em infração a outras regras correlatas da CVM e Instrução CVM nº 08/79. Apurar irregularidades detectadas atreladas a emissão e inciso I c/c inciso II, alínea c", da Instrução CVM nº 08/79 Apurar irregularidades detectadas atreladas a emissão e inciso I c/c inciso II, alínea c", da Instrução CVM nº 08/79 "sem indicação de finalidade" 4 É uma operação da Polícia Federal que investiga esquemas de corrupção envolvendo a Petrobrás, diversas empreiteiras e políticos de diferentes partidos. 5 É uma operação deflagrada pela Polícia Federal e pelo Ministério Público Federal que investiga desvio nos fundos de pensão, bancos públicos e estatais. [6 https://istoe.com.br/400339\_COAF+APONTA+OPERACAO+SUSPEITA+ENVOLVENDO+TESOUREIRO+DO+PT/, extraído em](https://istoe.com.br/400339_COAF+APONTA+OPERACAO+SUSPEITA+ENVOLVENDO+TESOUREIRO+DO+PT/) 04/06/2020. ![](img_p50_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 6 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 112 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP | Caso Bancoop Vaccari, que era dirigente da Bancoop em 2009, é réu em processo criminal aberto em 2010, pela Justiça em São Paulo, que. Nele, os dirigentes da cooperativa são acusados de desvio de recursos e prejuízo de O processo acusa o atual tesoureiro do PT e outros diretores da cooperativa - criada pelo sindicato dos bancários, que teve Vaccari como dirigente, em 1996 - por estelionato, formação de quadrilha, falsidade ideológica e lavagem de dinheiro. Pelo menos 8 mil pessoas foram prejudicadas. A Planner, que em novembro de 2009 recebeu os R$ 18 milhões comunicados pelo Coaf, foi a corretora que atuou na capitalização da Bancoop, a partir de 2004, por meio de um fundo de investimentos, que recebeu aportes milionários de fundos de pensão de órgãos federais. | |---| | 12/08/20157: Obra de prédio de Lula recebeu dinheiro de empresa de doleiro da Lava Jato A obra recebeu R$ 3,2 milhões do grupo Planner, que já havia recebido repasse de R$ 3,7 milhões da empresa usada para a lavagem de dinheiro de Alberto Youssef A obra de um prédio em Guarujá, São Paulo, onde o ex-presidente Lula possui apartamento, recebeu cerca de R$ 3,2 milhões do grupo empresarial Planner, que, por sua vez, já havia recebido R$ 3,7 milhões da GFD, a empresa usada para lavar dinheiro do doleiro Alberto Youssef. As informações são do jornal 'O Globo'. A obra estava sob o comando da empreiteira OAS. O valor foi repassado da Planner para a OAS em 2010. Já a Planner recebeu pagamentos da GFD entre os anos de 2009 e 2013. O Ministério Público Federal passou a suspeitar que o dinheiro repassado pela empresa de Youssef tenha sido usado para concluir a obra do prédio, que já havia sido iniciada pela Cooperativa Habitacional dos Bancários (Bancoop). A cooperativa, inclusive, já foi presidida por João Vaccari Neto, ex-tesoureiro do PT. Os documentos da transação entre a GFD e a Planner começaram a ser analisados pela Polícia Federal desde a quebra do sigilo das empresas de Alberto Youssef, que assim como Vaccari está preso na Operação Lava Jato. Segundo o jornal 'O Globo', a negociação entre a OAS e a Planner está sendo investigada, em tramitação na 5ª Vara Criminal de São Paulo, no processo que analisa irregularidades na Bancoop. | | 13/08/20158: Corretora investigada por receber dinheiro de Youssef já foi alvo da CPI dos Correios Investigada na Lava-Jato, Planner recebeu dinheiro de doleiro em 2005 SÃO PAULO - Investigada por receber R$ 3,7 milhões de uma das empresas controladas pelo doleiro Alberto Youssef, entre 2009 e 2010, a corretora Planner já apareceu na CPI dos Correios, que investigou o mensalão. Em 2005, a corretora recebeu R$ 8,1 milhões da Bônus Banval, corretora controlada por Youssef, investigado e preso pela Lava-Jato. No mesmo período em que recebeu recursos de Youssef, via GFD (empresa do doleiro), a Planner foi credora da OAS durante a finalização das obras do edifício Solaris, onde o ex-presidente Lula tem um apartamento triplex. A construtora deu o prédio como garantia à corretora por uma dívida de R$ 3,2 milhões. A Planner foi uma das 11 corretoras investigadas pela CPI dos Correios por movimentar dinheiro do esquema do operador Marcos Valério, condenado a 40 anos de cadeia no mensalão. O foco da CPI foi a Bônus Banval. Além do dinheiro da Banval, segundo informações da CPI, a Planner recebeu um depósito de R$ 1,55 milhão sem origem conhecida e, no mesmo dia, repassou R$ 1,37 milhão a uma offshore no Uruguai. Na época, as negociações entre a Bônus Banval e a Planner foram consideradas normais. | 7 [https://diariodonordeste.verdesmares.com.br/pais/obra-de-predio-de-lula-recebeu-dinheiro-de-empresa-de-doleiro-da-lava-jato-](https://diariodonordeste.verdesmares.com.br/pais/obra-de-predio-de-lula-recebeu-dinheiro-de-empresa-de-doleiro-da-lava-jato-1.1360896) 1.1360896, extraído em 04/06/2020. 8 [https://oglobo.globo.com/brasil/corretora-investigada-por-receber-dinheiro-de-youssef-ja-foi-alvo-da-cpi-dos-correios-17167172,](https://oglobo.globo.com/brasil/corretora-investigada-por-receber-dinheiro-de-youssef-ja-foi-alvo-da-cpi-dos-correios-17167172) extraído em 04/06/2020. ![](img_p51_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 7 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 113 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP Viviane Rodrigues, diretora jurídica da Planner, afirmou nesta quarta-feira que a empresa nunca sofreu processo em decorrência da CPI dos Correios e que seu nome não constou do relatório final da comissão parlamentar. Segundo ela, o relacionamento com a Banval era normal, como com "qualquer outra corretora do mercado". Viviane afirmou que o valor recebido da GFD foi decorrente de compra e venda - Foram operações regulares em Bolsa - disse ela. Sobre a dívida que a OAS manteve com a Planner, de R$ 3,2 milhões, Viviane disse que a empresa foi agente fiduciária (intermediária) na emissão de títulos da OAS e recebeu o Solaris como parte da garantia pela operação. Os títulos da OAS foram emitidos em 2009. O prédio de Lula ficou hipotecado à Planner entre 2010 e 2013. A OAS assumiu a obra do prédio porque a Cooperativa Habitacional dos Bancários (Bancoop), presidida pelo ex-tesoureiro do PT João Vaccari Neto, tornou-se deficitária e não conseguiu concluir a construção. Para o Ministério Público de São Paulo, o dinheiro da Bancoop financiou campanhas eleitorais do PT. 10/09/20199: FT Greenfield aponta improbidade em aportes com recursos da Petros e do Postalis Displicência proposital por parte dos gestores gerou prejuízos milionários A Força-Tarefa Greenfield acionou na Justiça 12 pessoas por cometerem improbidade administrativa. Além deles, os bancos Santander, Finaxis, Trendbank e a corretora Planner responderão por prejuízo milionário provocado aos fundos de pensão Petros e Postalis. O caso refere-se a aportes realizados no Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Trendbank, nos quais foram verificados atos de gestão temerária, fraudulenta, desvio de recursos e a emissão de duplicatas simuladas. Os procuradores pedem mais de R$ 560 milhões, a título de ressarcimento. O valor equivale ao triplo dos danos causados no esquema. A FT constatou que o tipo de investimento escolhido pelos fundos de pensão foi extremamente arriscado, de difícil monitoramento, sem garantias e sem liquidez. A aplicação feriu as normas e políticas dos fundos e acarretou "incontroverso prejuízo aos planos de benefícios e a seus participantes". Em poucos anos, os ativos se dissiparam quase integralmente. As manobras foram viabilizadas a partir da participação concorrente de diretores das instituições financeiras responsáveis pela administração - Finaxis, Planner - e pela custódia do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) - o Santander. Adotaram-se condutas sistematicamente displicentes. Enquanto isso, a Trenbank Fomento, como gestora do fundo, acumulou funções que seriam de outros agentes, em notório conflito de interesses. Ela avaliou, selecionou, guardou e cobrou os direitos creditórios adquiridos pelo FIDC, permitindo, por exemplo, a aquisição de créditos cedidos por empresas fantasmas ou em recuperação judicial. O fundo servia "apenas como um meio para o desvio de recurso dos cotistas". Na ação, a FT Greenfield destaca o significado de improbidade. Em linhas gerais, refere-se à desonestidade, falsidade, desonradez, corrupção. "Serve de adjetivo à conduta do agente público que culmina por desvirtuar o bom funcionamento da Administração Pública" Os procuradores relatam a ocorrência dos três tipos previstos de improbidade: aquela que gera enriquecimento ilícito, prejuízo ao erário e que viola os princípios da Administração. Além do pagamento superior a meio bilhão, se condenados, os requeridos poderão perder as suas funções públicas, ter seus direitos políticos suspensos e serem proibidos de contratar com o poder público. Ação penal - Em abril deste ano, a Força-Tarefa apresentou denúncia sobre o esquema e responsabilizou penalmente os envolvidos pelos crimes. ... 9 [http://www.mpf.mp.br/df/sala-de-imprensa/noticias-df/ft-greenfield-aponta-improbidade-em-aportes-com-recursos-da-petros-e-do-](http://www.mpf.mp.br/df/sala-de-imprensa/noticias-df/ft-greenfield-aponta-improbidade-em-aportes-com-recursos-da-petros-e-do-postalis) postalis, extraído em 04/06/2020. ![](img_p52_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 8 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 114 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 2.10. Sendo assim, considerando que os responsáveis pela gestão dos recursos do RPPS têm que zelar pelo princípio da segurança, exercer suas atividades com diligência, realizar com cuidado a seleção de prestadores de serviços contratados e zelar por elevados padrões éticos, todos mandamentos emanados no artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010, isso acarretaria, via de regra, pela decisão de não realizar o investimento, dado que se tratava de instituições com histórico de possíveis irregularidades. ### 3. GESTOR | 3.1. | O gestor da carteira é o responsável pelos investimentos realizados pelo fundo. É quem | |---|---| | decide | quais ativos financeiros irão compor a sua carteira, quando e quanto comprar ou vender de | | cada ativo, | sempre observando as perspectivas de retorno, risco e liquidez, tendo em vista a política | | de | investimento e os objetivos definidos no regulamento. | | 3.2. | É o gestor quem seleciona e se relaciona com os intermediários contratados para realizar | | essas | operações, e emite as ordens de compra e venda em nome do fundo. Ele também tem poderes | | para exercer | o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo fundo. | | 3.3. | O papel do gestor pode ser desempenhado pelo próprio administrador do fundo ou por | | terceiro | contratado para a função, que deve ser pessoa física ou jurídica credenciada pela CVM como | | administrador | de carteiras de valores mobiliários. | | 3.4. | O FUNDO foi constituído tendo a MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA (CNPJ | | 03.566.273/0001-96) | como sua gestora. | | 3.5. | No que tange à conduta desse administrador em operações realizadas no mercado financeiro | | e restrições | que porventura desaconselhem um relacionamento seguro, situação que deveria ter sido | | analisada | pelo gestor do RPPS antes das aplicações, tem-se que a MÁXIMA possui diversos processos | | sancionadores | perante a CVM, desde muito antes das aplicações dos RPPS nesse fundo de | investimento. | Relação de | processos contra a MÁXIMA na | CVM10: | | |---|---|---|---| | PROCESSO | EMENTA/OBJETO Utilização de prática não-equitativa, conforme conceituada no inciso II, alínea "d", da Instrução CVM n° 08, | ASSUNTO/OBJETO "Apurar a possível ocorrência de irregularidades em operações realizadas em nome dos Srs. Jorge | ACUSADO(s) MÁXIMA CCVM LTDA | | | de 08.10.79. Multas. | Marques Correa, José Expedito de Castro Braga e Jair Nunes Batista, | (atual BANCO MÁXIMA S/A, ex BANCO | | 0022/1994 | | nos anos de 1991 e 1992, através da Stock S/A Corretora de Câmbio e | MULTISTOCK S/A, ex BANCO STOCK MÁXIMA | Valores, Máxima Corretora de S]A, ex BAN Câmbio e Valores Mobiliários Ltda. e City Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda." [10 http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/formbuscapas.asp, extraído em 15/03/2021.](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/formbuscapas.asp) Página 9 de 51 ![](img_p53_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 115 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP Operação fraudulenta. - Infração configurada. Penalidades. [0006/1998](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=1998&NumProc=6) Negociações no Mercado de Valores Mobiliários nos anos e 1994 a 1995. - Exercício de administração de [0024/1998](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=1998&NumProc=24) carteira sem a competente autorização da CVM. Prática nãoequitativa. Quebra de prioridade na execução de ordens. 1 - A venda de ações com o recebimento do preço sem a entrega dos respectivos títulos se constitui em operação fraudulenta, ainda que os valores pagos tenham sido devolvidos. Embaraço à [0028/1999](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=1999&NumProc=28) fiscalização. 2 - Execução de ordens sem a ficha cadastral e adiantamento a clientes. Infração ao artigo 5º da Instrução CVM Nº 220/94 e artigo 12, item I, da Resolução CMN nº 1655/89. Manipulação de preço e uso de práticas não eqüitativas em operações realizadas no mercado de valores mobiliários com ações da Companhia Fluminense de Refrigerantes - CFR para fundos de previdência. - Exercício irregular da [0035/2000](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=2000&NumProc=35) atividade de administrador decarteira de valores mobiliários. - Prática de intermediação irregular no mercado de valores mobiliários. - Irregularidades no preenchimento de fichas cadastrais de clientes investidores estrangeiros. - A corretora de valores deve manter nas fichas cadastrais informações patrimoniais de seus clientes (art. 3º da Instrução CVM nº 301/99) - Advertência. - Não caracterização [SP2001/0395](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=SP&Ano=2001&NumProc=395) da necessidade de comunicação das operações a CVM. - Absolvição. Imputações de manipulação de preços no mercado de valores mobiliários, em infração à Instrução CVM nº 08/79; não apresentação das fichas cadastrais dos titulares de ações CEG ON, em infração ao § 3º do artigo 3º da Instrução CVM nº 220/94; falta de diligência na defesa [0016/2003](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=2003&NumProc=16) dos interesses dos cotistas de clube de investimentos e na regularização do cadastro desses cotistas perante a CLC, em infração à Instrução CVM nº 40/84; embaraço à fiscalização da CVM em infração à alínea "a", do item II, da Instrução CVM nº 18/81. Absolvição. Apurar a possível ocorrência de irregularidades relacionadas com operações realizadas através da STOCK S.A. Corretora de Câmbio e MÁXIMA S.A. DTVM Valores em nome do cliente Manoel dos Santos Vieira, nos meses de janeiro e fevereiro de 1992. Apurar a possível ocorrência de operações fraudulentas e o uso de práticas não eqüitativas em negociações efetuadas no mercado de MÁXIMA S.A. DTVM valores mobiliários, através da Corretora Stock S.A. CCV, nos anos de 1994 e 1995. Apurar o possível exercício irregular de intermediação financeira e a eventual realização de operação MÁXIMA CCVM LTDA fraudulenta e prática não eqüitativa (atual BANCO MÁXIMA no mercado de valores mobiliários, por parte de PRATA DTVM LTDA. e seu prepostos, nos anos de 1996 e BANCO STOCK MÁXIMA 1997. S]A, ex BAN MÁXIMA S.A. "Apurar a possível ocorrência de irregularidades em negociação de MÁXIMA CCVM LTDA ações de emissão da Companhia (atual BANCO MÁXIMA Fluminense de Refrigerantes, em bolsa de valores, durante o exercício de 1995." BANCO STOCK MÁXIMA Falhas da STOCK MÁXIMA S.A. CCV (atual MULTISTOCK S.A. CCV) e seu diretor responsável Sr. Pedro Paulo por acolherem e realizarem operações de clientes sem MÁXIMA S.A. DTVM as informações cadastrais mínimas e valores incompatíveis com os rendimentos e/ou situação patrimonial/financeira do respectivo cliente. (instrução 301/99). Apurar possíveis irregularidades em negócios em bolsa de valores realizados pela FUNCEF - Fundação dos Economiários Federais, em 1997 e 1998, envolvendo ações de emissão da Companhia Estadual de Gás do Rio de Janeiro - CEG, ex-Companhia Estadual de Gás do Rio de Janeiro, MÁXIMA S.A. DTVM (EXda Companhia de Tecidos Norte de STOCK MÁXIMA S.A CCV) Minas - Coteminas e bônus de subscrição de ações preferenciais de emissão da Companhia Cervejaria Brahma. S/A, ex BANCO MULTISTOCK S/A, ex DTVM S/A, ex BANCO MULTISTOCK S/A, ex S]A, ex BAN MÁXIMA CORRETORA DE COMMODITIES E CONS. LTDAT, MÁXIMA FACTORING FORMENTO COMERCIAL LTDA ![](img_p54_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 10 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 116 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP Operações de manipulação de preços e de prática não-eqüitativa, conforme definidas pelo item II, alíneas b e d, da Instrução CVM nº probidade, por parte de sociedade [0029/2003](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=2003&NumProc=29) corretora, na condução de suas atividades no melhor interesse de seus clientes e na integridade do mercado, em infração ao art. 1º, I, da Instrução CVM nº 220/94. Absolvições. práticas não equitativas no mercado de valores mobiliários - multas e absolvições. suposto descumprimento do dever de [0008/2004](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=2004&NumProc=8) diligência - absolvições. negligência e imprudência na administração de fundos de investimento financeiro - absolvições. Suposta realização de operações fraudulentas, práticas não equitativas e criação de condições artificiais de preço, demanda e oferta no mercado de valores [0016/2005](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=2005&NumProc=16) mobiliários. Absolvições. [19957.003200/2017-](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2017&NumProc=2112) [08 (RJ2017/2112)](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2017&NumProc=2112) Suposta realização de operações fraudulentas, práticas não equitativas e criação de condições artificiais de preço, demanda e oferta no mercado de valores mobiliários. Absolvições. [0003/2006](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=2006&NumProc=3) suposta realização de operações fraudulentas, práticas não equitativas e criação de condições artificiais de preço, demanda e [0014/2006](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=2006&NumProc=14) oferta no mercado de valores mobiliários. Absolvições. "Apurar irregularidades em negócios realizados na SOMA - Sociedade Operadora do Mercado de Ativos S/A, envolvendo pessoas MÁXIMA ASSET relacionadas à STOCK MÁXIMA S/A CCV (atual MÁXIMA S/A MANAGEMENT LTDA, THE MÁXIMA DTVM) e outras." MULTIPORTFOLIO FUND LLC "Apurar a eventual ocorrência de irregularidades com as operações cursadas na BM&F com IBOVESPA Futuro, envolvendo pessoas MÁXIMA S.A. DTVM relacionadas com a Laeta S/A D.T.V.M e outras". "Apurar a eventual ocorrência de irregularidades em negócios realizados pela Fundação Banco Central de Previdência Privada - CENTRUS, nos mercados à vista e MÁXIMA S.A. DTVM de opções, na BVRJ e na Bovespa, nos anos de 1997 a 2001, bem como em negócios efetuados na BM&F com os Contratos Futuros de Índice Bovespa nos anos de 1999 a 2001". Apurar as responsabilidades da MÁXIMA S/A CCTVM, da MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA. e dos Srs. SAUL DUTRA MÁXIMA ASSET SABBÁ e CESAR SIQUEIRA MANAGEMENT LTDA, TROTTE pelo descumprimento ao MÁXIMA S.A. DTVM disposto nos artigos 65, inciso XV e 65-A, inciso I, ambos da Instrução CVM n° 409, de 18/08//2004. Apurar a possível ocorrência de irregularidades em negócios com Recibos de Carteira de Ações (IRCS), bem como envolvendo operações de financiamento com opções, realizadas nos anos de 1999 e 2000, em prejuízo dos fundos exclusivos de investimento AGRO- FIF, TELE-PART e INFRA-PART - MÁXIMA S.A. DTVM respectivamente, das fundações CERES, POSTALIS e PORTUS, administrados pela Stock Máxima S.A. CCV e pela Máxima Asset Management, e, ainda, a administração da carteira de valores mobiliários da CERES pela Stock Máxima S.A. CCV,atual MÁXIMA S.A. DTVM. Apurar a eventual ocorrência de irregularidades em negócios MÁXIMA ASSET realizados pela REAL GRANDEZA MANAGEMENT LTDA, - Fundação de Previdência e MÁXIMA S.A. DTVM, Assistência Social, nos mercados à STOCK MÁXIMA GOLD vista e de opções, na BVRJ e na FUNDO DE RENDA FIXA - BOVESPA, nos anos de 1999 a CE 2001. Página 11 de 51 ![](img_p55_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 SIGILOSO Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Num. 443270185 - Pág. 117 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP [RJ2006/4665](http://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2006&NumProc=4665) CVM nº 302/99, o que, de STOCK MÁXIMA S.A CCV) | 3.6. | A partir do histórico de processos sancionadores contra a MAXIMA, vemos que a quase | |---|---| | totalidade | foi apurada antes de 2017 (ano em que os RPPS começaram a destinar recursos a esse | | FUNDO), | e abrange supostas irregularidades de diversos tipos, como possível ocorrência de | | operações | fraudulentas, uso de práticas não equitativas, venda de ações com o recebimento do preço | | sem a | entrega dos respectivos títulos, manipulação de preço, criação de condições artificiais de preço, | | dentre | outras. Portanto, fica evidente que havia elementos suficientes para que o RPPS avaliasse se | | deveria | adquirir cotas do FUNDO, considerando as condutas da MÁXIMA como gestora. | | 3.7. | O FUNDO foi constituído em 29/09/2011, com o nome de MÁXIMA I FII. Em seguida o | | nome | foi alterado para MÁXIMA RENDA CORPORATIVA FII. No regulamento vigente em | | 07/11/2011 | o objeto do fundo era a aquisição de imóveis e direitos reais sobre imóveis comerciais, | | construídos | ou em fase de retrofit, destinados a locações comerciais, ou a aquisição de quotas ou ações | | de emissão | de sociedades cujo ativo único ou ativos preponderantes fossem imóveis. | | 3.8. | Em 23 de março de 2016, o então Administrador (OLIVEIRA TRUST) e Gestor (MÁXIMA) | | encaminharam | proposta aos cotistas para alterar o nome do fundo (de TERRA SANTA FUNDO DE | | INVESTIMENTO | IMOBILIÁRIO - FII para BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE | | SERVICES | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII) e o Gestor do Fundo (de | | MÁXIMA | para H11 GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ/MF sob o nº 97.543.940/0001-69). | | 3.9. | A respeito do histórico da nova gestora (H11), não foram encontrados outros fundos de | | investimento | nos quais a mesma tivesse exercido esse papel de gestora, antes de atuar nesse FUNDO. | | 3.10. | Em um FII, os investidores contribuem no financiamento do empreendimento imobiliário, | | por meio | da compra de cotas do fundo de investimento, e o gestor, com sua experiência, procura | | agregar | valor buscando novas oportunidades de empreendimentos, avaliando o potencial de | | valorização | ou de agregar valor aos cotistas e mensurando os riscos envolvidos. Para a boa execução | | dessas | atividades seria imprescindível a existência de uma equipe especializada. Sendo assim, se a | | análise | do gestor já é importante em qualquer tipo de decisão quanto à aplicação em fundos de | | investimentos, | muito mais num Fundo de Investimento Imobiliário. | Apurar adoção, pela Máxima S.A. DTVM, de prática diversa da estipulada em regulamento em relação à taxa de performance do Investimento em Ações, em ofensa ao art. 57, inciso XIII da Instrução MÁXIMA S.A. DTVM (EXacordocom o art. 103 da mesma Instrução, configura hipótese de infração grave; e art. 14, inciso III, da Instrução CVM nº 306/99, o que, de acordo com o art. 19 da mesma Instrução, configura hipótese de infração de natureza objetiva. Página 12 de 51 ![](img_p56_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 SIGILOSO Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Num. 443270185 - Pág. 118 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 3.11. Certamente que, quanto maior a experiência do gestor em fundos desse tipo, menor será o risco decorrente dessa escolha. Essa avaliação deveria ser baseada, no mínimo, considerando um histórico de resultados satisfatórios e seu desempenho. Portanto, o investidor diligente e cuidadoso só poderia aplicar num FII quando tivesse convicção, a partir de avaliação criteriosa, de que o gestor teria uma grande chance de sucesso nas escolhas que viesse a realizar. | 3.12. | Contudo, no fundo de investimento aqui analisado, o que se constatou foi uma aplicação de | |---|---| | recursos | dos segurados que difere muito da realizada pelos demais investidores do mercado, que | | normalmente | selecionam gestores experientes. | | 3.13. | Ainda sobre a H11, no prospecto preliminar11 de distribuição de cotas de um outro fundo | | (FIP LIFE | CARE - CNPJ 17.158.705/0001-34), aprovado em 05/05/2017 vemos que a H11 faz parte | | de uma | holding (ZION Participações) composta por 3 gestoras, sendo a HORUS, a MÉRITO e a | | própria | H11. No referido prospecto, aparecem como sócios das gestoras os Senhores Tiago Schietti | | (fundador | da HORUS) e Vicente Conte Neto (sócio-diretor da Zion). | ![](img_p57_2.png) com desde mercado do funerérios) do das ![](img_p57_3.png) mercado com Mérito em exerceu de familia Preto, que Director do E também do Banco pelas decisdo do 11 http://sistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/RJ-2017-02358/20170921\_Prospecto%20Preliminar.pdf Página 13 de 51 ![](img_p57_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 119 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 3.14. Em 2018, houve a fusão da HORUS com outra Gestora, a GGR, fato que foi comunicado ao mercado, pela CM Capital Markets (administradora de fundos com essas gestoras), e por fato relevante aos cotistas. *A HORUS INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS LTDA. e GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA. ("Horus" em conjunto com a "GGR" doravante "Gestoras") vêm, pela presente e em razão da operação societária referida no Comunicado ao Mercado de 02 de fevereiro de 2018, informar que, o capital social da GGR passará a ser detido integralmente pelo atual sócio controlador da Horus, ficando as duas sociedades sob controle comum. A conclusão da operação está sujeita à implementação de condições precedentes usuais para operações desta natureza, incluindo os respectivos registros, arquivamentos e comunicações aos órgãos registrais, reguladores e autorreguladores competentes. As Gestoras manterão o mercado informado sobre quaisquer desdobramentos relacionados ao objeto desta comunicação.* 3.15. Com isso, a HORUS GGR passou a ter fundos de investimentos com os dois CNPJ (CNPJ nº 10.790.817/0001-64 - antes GGR, e CNPJ nº 11.333.851/0001-72 - antes HORUS INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS LTDA) --- ![](img_p58_2.png) --- 3.16. Em 2019 já vemos, na oferta de distribuição12 de um fundo administrado pela PLANNER, a gestora utilizando a denominação de HORUS GGR. ![](img_p58_3.png) Clow TY HORUS i 12 https://www.planner.com.br/wp-content/uploads/2019/02/GGR-COVEPI-RENDA-FUNDO-DE-INVESTIMENTO- IMOBILI%C3%81RIO-002.pdf ![](img_p58_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 14 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 120 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP *Breve histórico da Gestora* *terceiros, devidamente autorizada pela CVM a atuar no âmbito do mercado de valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório n°10.555, expedido pela CVM em 26 de agosto de 2009. Fundada em 2009, tem como sócios Tiago Schietti, Lucas Schietti e Bruno Burilli, profissionais com larga experiência no mercado financeiro e de capitais. O foco principal da empresa é a gestão de carteira de ativos de terceiros, notadamente em fundos de investimento. A empresa possui expertise na gestão de carteira em ativos imobiliários, gerindo 5 (cinco) fundos de investimento, em investimentos que superam o valor de, aproximadamente, R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais) sob gestão.* 3.17. Posteriormente a HORUS GGR teve seu nome alterado para AURORA CAPITAL. No site da gestora, está disponível o formulário de referência13 de 2018, com os dados e histórico da mesma, no qual constam diversas informações, sendo algumas destacadas a seguir. - *Diretor-Administrador: Tiago Oliva Schietti* - *Em novembro de 2013, ocorreu a entrada do sócio Tiago Oliva Schietti na sociedade, com 48% de* *participação.* - *Em março de 2017, na 12º alteração, ocorreu a entrada na sociedade da Zion Participações e* *Investimentos, com 25% de participação da sociedade.* - *O sócio Tiago Oliva Schietti assumiu como responsável pela administração da empresa.* - *Em janeiro de 2018, na 14º alteração contratual, ocorreu a saída do sócio Zion Participações e* *Investimentos, entrando em seu lugar o sócio Zion Capital com 23,75% de participação.* - *O sócio controlador direto é o Sr. TIAGO OLIVA SCHIETTI detentor de 62.500 (sessenta e duas mil* *e quinhentas) quotas da sociedade, representativas de 62,5% do capital social.* - *Além da participação societária representativa do controle, nesta data o Sr. TIAGO OLIVA* *SCHIETTI detém ainda, 767.000 (setecentos e sessenta e sete mil) quotas representativas de 100%* *do capital social da GGR Gestão de Recursos LTDA.* 3.18. Em relação à Zion Participações, conforme Ata de AGE de 2017 14 , vemos que o Sr. Daniel Bueno Vorcaro (responsável pelo BANCO MÁXIMA, cotista da gestora anterior - MÁXIMA ASSET) também era um dos sócios da empresa. *Zion Participações e Investimentos S.A. CNPJ: 20.344.036/0001-08 - NIRE: 35300465849 Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 19 de Dezembro de 2017* 5. *Deliberações: Após discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas* *representando a totalidade do capital social da Companhia deliberaram: 5.1. Com aprovação por* *acionistas representando 73,33% do capital social votante e total da Companhia, com abstenção do* *acionista Daniel Bueno Vorcaro - vide item 5.9 abaixo -, alterar o endereço da sede da Companhia* 13 https://auroracapital.com.br/wp-content/uploads/2019/04/Formulario-Referencia-Horus-GGR-2018.pdf 14 https://www.jusbrasil.com.br/diarios/173623205/dosp-empresarial-13-01-2018-pg-5 Página 15 de 51 ![](img_p59_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 121 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP *para a Avenida Horácio Lafer, 160, conjunto 21, Itaim Bibi, CEP 04538-080, na Cidade de São Paulo/SP. 5.5. Com aprovação por acionistas representando 80,73% do capital social votante e total da* *Sr. Vicente Conte Neto , brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 26.616.103-0 SSP/SP, CPF/MF nº 213.259.638-79, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, e a eleição dos demais membros da Diretoria da Companhia, os Srs: (i) Alexandre Guilger Despontin , brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 23.917.885-3 SSP/SP, CPF/MF sob nº 368.360.238-41, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específica; (ii) Tiago Oliva Schietti , brasileiro, solteiro, empresário, RG nº 6.539.984-9 SSP/SP, CPF/MF nº 052.442.049-12, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específica; e (iii) Marco Aurélio Bottino Júnior , brasileiro, casado, advogado, RG nº 28.170.216-0 SSP/SP, CPF/MF nº 256.208.468-10, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específica, todos com mandato unificado de 3 anos a contar da presente data. 5.9. Os acionistas fazem constar, ainda, que o acionista Daniel Bueno Vorcaro ponderou acerca da materialidade das deliberações dos itens 5.1 e 5.2 e manifestou, tardiamente, seu voto favorável às referidas matérias. O Sr. Secretário ponderou, mas recusou a revisão dos votos, tendo em vista o encerramento das votações, para não prejudicar o devido andamento da Assembleia, bem como o fato de que o voto favorável do acionista Daniel Bueno Vorcaro não alteraria o resultado final da Assembleia.* 6. *Encerramento : Nada mais a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à* *lavratura da presente ata, em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do § 1º do artigo* *130 da Lei das Sociedades por Acoes, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos* *assinada. São Paulo, 19.12.2017.* 3.19. Segundo informações prestadas no "Formulário de Referência PJ - Anexo 15-I"15 , a Zion Gestão de Recursos Ltda. é uma gestora de recursos independente, autorizada pela CVM a prestar os serviços de administrador de carteiras. Abaixo segue transcrito parcialmente breve histórico: *A empresa foi estabelecida em 2011 com o objetivo de estruturar veículos para gerir recursos de terceiros investindo em operações de crédito, ações e participações em empresas e ativos imobiliários. Em 2014, a empresa tinha a sua denominação social como H11 Gestão de Recursos S/A. No início do ano de 2016, a gestora alterou a sua constituição societária para sociedade limitada (Ltda.), passando a denominar-se H11 Gestão de Recursos Ltda. No mesmo ano, passou a ser controlada pela Zion Participações e Investimentos S/A (Zion Participações), empresa que tem como controlador, o Sr. Vicente Conte Neto. Em fevereiro de 2017, o controle da H11 Capital foi parcialmente transferido para outra sociedade anônima, a Zion Capital S/A. (Zion Capital) que também é controlada pela Zion Participações e Investimentos S/A.* 15 [https://zioninvest.com/wp/wp-content/uploads/2019/12/Zion-Gesta%CC%83o-de-Recursos-Formul%C3%A1rio-de-](https://zioninvest.com/wp/wp-content/uploads/2019/12/Zion-Gesta%CC%83o-de-Recursos-Formul%C3%A1rio-de-Refer%C3%AAncia.pdf) Refer%C3%AAncia.pdf, extraído em 19/05/2020. ![](img_p60_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 16 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 122 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP *O restante do controle da H11 Capital era detido diretamente por Vicente Conte Neto e João Eduardo Santiago. Em 2018, a empresa redefiniu a sua denominação social para ZION Gestão de Recursos Ltda. No Sócio-Diretor Presidente, Vicente Conte Neto, permaneceu apenas como responsável pela Área de Riscos da empresa.* 3.20. Conforme notícias16 de 2019, sócios da gestora estiveram envolvidos em investigação relacionadas a supostas fraudes. Sócios da gestora do fundo Covepi são presos em operação do MP Operação Máfia das Falências foi deflagrada na semana passada pelo Ministério Público de Goiás, em parceria com o MP do Paraná. Após a prisão de seus principais executivos, a gestora do fundo imobiliário GGR Covepi Renda (GGRC11) informou por nota que opera "em condições de absoluta normalidade", nesta segundafeira (25). A operação Máfia das Falências foi deflagrada na semana passada pelo Ministério Público de Goiás, em parceria com o MP do Paraná. Segundo a investigação, o objetivo foi desarticular uma organização especializada em fraudes com credores e lavagem de dinheiro envolvendo processos de falências e recuperações judiciais. Foram presos temporariamente Thiago Schietti, diretor executivo da gestora, Lucas Schietti, diretor financeiro, e Bruno Burilli, diretor jurídico. "O grupo teria realizado fraudes em recuperações judiciais e falências, buscando apropriação, desvio e ocultação de bens da recuperação judicial, para prejudicar credores", informou o MP do Paraná. Ainda segundo o órgão, teria sonegado e omitido informações com o fim de induzir a erro o Judiciário, o Ministério Público, os credores e o administrador judicial. Em comunicado, a gestora do fundo informou que "não tomou parte nas operações e que não detém qualquer informação a esse respeito", e acrescentou que aceitou o afastamento voluntário dos três profissionais na Supernova Capital, "pelo menos durante o período das investigações em curso". Segundo a Supernova, o fundo segue sob a responsabilidade da mesma equipe, liderada pelo diretor de gestão, Thiago Figueiredo, e pelo diretor de crédito, Richard H. Sippli. "Esse conjunto de profissionais responde desde de 2018 pelas operações, pela concepção e execução da estratégia de investimentos que tem permitido ao fundo apresentar resultados consistentes para nossos cotistas e boa liquidez para a negociação das cotas em bolsa", diz a nota oficial no site da gestora. Sócios da Supernova Capital, gestora do fundo imobiliário Covepi, são presos em operação do MP Promotoria alega que a organização criminosa está subdividida em quatro núcleos: o "financeiro", o "empresarial", o "jurídico" e o "de fachada ou de laranjas" Dois sócios da gestora Supernova Capital, os irmãos Tiago e Lucas Schietti, estão entre os presos na operação Máfia das Falências, desencadeada na semana passada pelo Ministério Público de Goiás (MP- GO). A gestora administra o fundo imobiliário GGR Covepi, que tem patrimônio líquido de R$ 778,101 milhões e 55,6 mil cotistas. [16 http://www.mpgo.mp.br/portal/noticia/operacao-mafia-das-falencias-juiza-recebe-denuncia-do-mp-contra-14-](http://www.mpgo.mp.br/portal/noticia/operacao-mafia-das-falencias-juiza-recebe-denuncia-do-mp-contra-14-envolvidos-em-esquema-de-fraude#.XsRgt0RKjIU) [envolvidos-em-esquema-de-fraude#.XsRgt0RKjIU](http://www.mpgo.mp.br/portal/noticia/operacao-mafia-das-falencias-juiza-recebe-denuncia-do-mp-contra-14-envolvidos-em-esquema-de-fraude#.XsRgt0RKjIU) [https://exame.com/mercados/socios-da-gestora-supernova-capital-sao-presos-em-operacao-do-mp/](https://exame.com/mercados/socios-da-gestora-supernova-capital-sao-presos-em-operacao-do-mp/) [https://valorinveste.globo.com/produtos/fundos-imobiliarios/noticia/2019/11/25/scios-da-supernova-capital-gestora-](https://valorinveste.globo.com/produtos/fundos-imobiliarios/noticia/2019/11/25/scios-da-supernova-capital-gestora-do-fundo-imobilirio-covepi-so-presos-em-operao-do-mp.ghtml) [do-fundo-imobilirio-covepi-so-presos-em-operao-do-mp.ghtml](https://valorinveste.globo.com/produtos/fundos-imobiliarios/noticia/2019/11/25/scios-da-supernova-capital-gestora-do-fundo-imobilirio-covepi-so-presos-em-operao-do-mp.ghtml) [https://stj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/875227946/habeas-corpus-hc-548041-go-2019-0354039-4](https://stj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/875227946/habeas-corpus-hc-548041-go-2019-0354039-4) ![](img_p61_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 17 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 123 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP A operação do MP-GO visa desarticular uma organização criminosa especializada tanto no cometimento de fraudes a credores quanto na lavagem de capitais, antes, durante e depois de falências e recuperações judiciais. A promotoria alega que a organização criminosa está subdividida em quatro núcleos: o "financeiro", o "empresarial", o "jurídico" e o "de fachada ou de laranjas". O MP-GO afirma que o "núcleo financeiro" dispõe de lastro patrimonial e utiliza tanto empresas reais quanto de fachada para dissimular e camuflar as tratativas em torno da ocultação de patrimônio das empresas do núcleo empresarial. De forma semelhante, age comprando e vendendo os créditos gerados pelas indevidas recuperações judiciais e falências, sendo uma das formas pela qual o esquema criminoso se operacionaliza. "A Supernova tomou conhecimento pela imprensa acerca do cumprimento de medida cautelar do tipo temporária em face de sócios da gestora no âmbito de procedimento investigatório do poder judiciário de Goiás, o qual tramita em segredo de justiça", afirma a gestora em comunicado ao mercado. Segundo a Supernova, os fatos noticiados não dizem respeito a qualquer atividade da gestora, tampouco a quaisquer dos fundos geridos por ela. "As atividades dos fundos e da gestora permanecem normalmente, em pleno funcionamento, sem qualquer tipo de interrupção na sua rotina operacional, sendo que os sócios não participam da equipe de gestão dos fundos", afirma. Operação Máfia das Falências: juíza recebe denúncia do MP contra 14 envolvidos em esquema de fraude Foi recebida na Vara dos Feitos Relativos a Delitos praticados por Organização Criminosa e de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores a denúncia do Ministério Público de Goiás (MP-GO) contra 14 pessoas envolvidas no esquema de fraude de recuperação judicial do grupo Borges Landeiro. A decisão é da titular da Vara, juíza Placidina Pires. O esquema criminoso foi desvendado pelo Grupo de Atuação Especial de Combate ao Crime Organizado (Gaeco), a partir da Operação Máfia das Falências, deflagrada em 21 de novembro do ano passado (leia no Saiba Mais). Já naquela época, foi decretado o bloqueio de bens dos denunciados, num total de R$ 500 milhões. Denunciados e crimes Os integrantes do Gaeco explicam que foram denunciados Dejair José Borges, Camila Landeiro Borges, Elias Moraes Borges, Anderson Heck, Rodolfo Macedo Montenegro, Vicente Conte Neto, Silfarnei Rossi Rocha, Bruno Burilli Santos, Marco Aurélio Bottino Júnior, Tiago Oliva Schietti, Lucas Oliva Schietti, Ricardo Miranda Bonifácio e Souza, Alex José Silva e Paulo Henrique Coan. Eles responderão pelos crimes de organização criminosa, lavagem de dinheiro, crimes falimentares relacionados ao procedimento de recuperação judicial do grupo empresarial, de acordo com a participação dos denunciados. A denúncia aponta que, como líderes da organização criminosa e, inclusive, de todo o esquema, se destacam Dejair Borges, Vicente Conte Neto, Ricardo Bonifácio e Alex Silva. O grupo surgiu em 2016 e atuou até a data da denúncia, em 19 de dezembro de 2019. Consta que eles teriam sonegado, omitido e prestado informações falsas, bem como ocultado patrimônio do grupo Borges Landeiro, valendo-se de pessoas físicas e jurídicas de fachada para desviar e deter valores, bem como para arrematar os próprios bens das empresas do grupo, forjadamente submetidos a procedimento de recuperação judicial, por meio da prática de atos fraudulentos. "O plano aparentemente simples exigiu uma complexa e bem elaborada rede de empresas, contratos e negócios jurídicos simulados e de fachada, minuciosamente tramada e implementada pelos acusados", acrescenta a denúncia. Segundo detalhado, todos os fatos relatados foram fartamente documentados e comprovados ao longo da investigação do Gaeco. ![](img_p62_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 18 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 124 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 3.21. Por fim, ressalta-se que outros fundos em que a GGR, HORUS, ou seus sócios são citados, já foram objeto de análise da Secretaria de Previdência, como subsídio para realização de auditorias de investimentos, de forma que as auditorias anteriores poderão ser utilizadas para complementar as apurações que porventura vierem a ocorrer, sendo eles: - FIDC GGR PRIME I (CNPJ: 17.013.985/0001-92) - MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO I FII - CNPJ: 16.915.968/0001-88 - GGR INSTITUCIONAL FIRF IMA-B 5 - CNPJ: 20.468.531/0001-10 - FII BR HOTEIS - CNPJ: 15.461.076/0001-91 - FII SÃO DOMINGOS (CNPJ: 16.543.270/0001-89) - FIC HORUS VETOR MULTIMERCADO CP - CNPJ: 26.207.771/0001-48 - FII OSASCO PROPERTIES - CNPJ: 13.000.836/0001-38 | 3.22. | Antes da decisão de realizar aplicações nesse fundo de investimento, os gestores dos RPPS | |---|---| | deveriam | ter avaliado pontos como experiência, tradição e credibilidade da instituição, o volume de | | recursos | geridos (em comparação com outras instituições), capacitação e histórico profissional, dentre | | outros, | que lhes permitiriam aferir qual o nível de competência financeira, estratégica e organizacional | | que estaria | a serviço dos recursos dos segurados. | | 3.23. | Todavia, fica evidente, a partir do histórico do gestor, que não havia elementos suficientes | | para uma | avaliação consistente sobre a decisão de aplicar em fundos geridos pela H11. Pelo contrário, | | as | informações disponíveis (citadas acima) ou a falta delas (sem experiência comprovada e nem | | tradição | na gestão de fundos), acarretaria, via de regra, pela decisão de não realizar esse investimento. | ### 4. INVESTIMENTOS DO FUNDO IMOBILIÁRIO 4.1. Em geral, o Fundo de Investimento Imobiliário - FII é instrumento utilizado pelo investidor para adquirir, indiretamente, imóveis destinados a posterior valorização (e consequentemente o ganho de capital) ou renda. Dessa forma, ao invés do investidor comprar diretamente imóveis, ele adquire cotas do FII, sendo assim proprietário de parte dos imóveis adquiridos pelo FII, na proporção de suas cotas. 4.2. Nesse sentido, não seria razoável que algum investidor adquirisse cotas do fundo sem ter a precaução de conhecer como seriam aplicados os recursos, em quais tipos de ativos, como se daria a seleção dos mesmos, suas características, objetivos, estratégias, dentre outros. E essas questões estariam, ou deveriam estar, no regulamento do fundo de investimento. ![](img_p63_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 19 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 125 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 4.3. E quando se verifica o regulamento, a parte que trata da Política de Investimentos, diz apenas que os recursos serão aplicados sob a indicação do gestor com o apoio do consultor imobiliário, objetivando auferir ganhos acima da variação do IGP-M. E na seção de riscos informa que não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de ativos imobiliários que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação (vacância, risco de crédito dos locatários, desvalorização, etc). 4.4. Portanto, não havia nenhuma diretriz específica, nem parâmetros, limites, forma de seleção, estando totalmente baseada nas escolhas do gestor, que como visto no tópico específico desse relatório, não possuía histórico capaz de embasar uma decisão de aplicação nesse FII ancorada em seu desempenho. | 4.5. | Independentemente das questões a respeito dos investimentos (ativos) desse FII, pontos que | |---|---| | serão | elucidados a seguir, a simples leitura do regulamento juntamente com as características do gestor | | já seriam | mais que suficientes para exigir um comportamento mais diligente e cuidadoso, com análise | | detalhada, | antes de destinar recursos para esse fundo de investimento, ou até mesmo na decisão de | | não | aplicar. | | 4.6. | A seguir, analisaremos mais detalhadamente os ativos que consideramos mais relevantes, | | tanto pela | representatividade em relação ao patrimônio líquido, quanto por informações ou situações | | que nos | chamaram a atenção e merecem destaque. | ### Imóvel Comercial - Centro do Rio de Janeiro/RJ | 4.7. | Em 31/01/2012, o FUNDO adquiriu um imóvel localizado na Rua Uruguaiana, nº 55, centro, | |---|---| | Rio de | Janeiro/RJ, pelo custo de aquisição17 de R$ 39.780.000,00. Em 31/12/2012, o valor de custo | | de aquisição | foi reavaliado pelo consultor imobiliário do fundo, o qual não indicou alterações no valor | | justo do | imóvel. | | 4.8. | A partir de então, o imóvel foi objeto de reavaliação, no qual houve um ajuste a valor negativo | | de R$ | 393.000,00 em 2013 e um ajuste a valor positivo de R$ 6.499.000,00 em 2014, passando a ter | | um valor | justo, em 31/12/2014, de R$ 45.886.000,00, conforme informação extraída das | | Demonstrações | Financeiras do exercício findo em 31/12/2014: | ![](img_p64_2.png) findos em 39.780 393 30.387 6.490 Saldo de dezembro 2014 45.386 17 Segundo as Demonstrações Financeiras de 2012, o valor do custo de aquisição foi determinado de acordo com a avaliação do valor de venda do imóvel em 31/10/2011, realizada pela Colliers International, e baseado em comparação direta com outros imóveis semelhantes situados na mesma região geoeconômica. ![](img_p64_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 20 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 126 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 4.9. A AGC de 22/12/2014 deliberou e aprovou a venda do imóvel pelo valor de R$ 42.000.000,00, concretizada em 06/03/2015, acarretando, assim, em princípio, em um prejuízo de R$ 3.886.000,00 para o FUNDO, conforme informado nas Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2015: ![](img_p65_2.png) 2015, entre 0 foi do 2° sinal de e o restante direito de uso apurou um ![](img_p65_3.png) 39.387 6.499 45.886 42.000 3.886 4.10. Abaixo, a tabela "RENTABILIDADE BRAZILIAN GRAVEYARD" mostra que o FUNDO, desde 2014, oscilava com frequência, e em 2015, sofreu alta desvalorização, permanecendo em uma descendente ao longo de 2016, e desempenho abaixo do benchmark em 2017: | | RENTABILIDADE | BRAZILIAN | GRAVEYARD | | |---|---|---|---|---| | Mês | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | | Jan | -0,03% | -3,40% | -0,11% | -0,16% | | Fev | 0,00% | -10,10% | -0,01% | -0,14% | | Mar | 0,00% | 1,26% | -0,08% | -0,16% | | Abr | 0,01% | -98,25% | -0,08% | -0,14% | | Mai | -2,38% | -0,57% | -0,14% | 1,65% | | Jun | 0,04% | -12,24% | -0,19% | -0,16% | | Jul | 0,05% | -4,89% | -0,19% | 0,40% | | Ago | 0,01% | -4,15% | -0,18% | 0,31% | | Set | -0,01% | -22,15% | -0,20% | 1,15% | | Out | -1,26% | 23,67% | -0,24% | -0,10% | | Nov | 0,42% | -0,20% | -0,16% | 1,65% | | Dez | 16,66% | -0,04% | -0,21% | 0,59% | 4.11. Ao analisarmos a Demonstração do Resultado disponível nos Demonstrativos Financeiros de encerramento de exercício, contatamos que o FUNDO teve, como resultados de exercícios, prejuízos em 2015 (R$ 3.124.000,00), 2016 (R$ 903.000,00) e em 2017 (R$ 6.988.000,00). Página 21 de 51 ![](img_p65_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 127 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 4.12. Em que pese a Demonstração do Resultado do Demonstrativo Financeiro do exercício findo em 31/12/2015 ter apontado que o FUNDO teve um prejuízo de R$ 3.124.000,00, conforme já mencionado, o item 11 das Notas Explicativas afirma que, pela política de distribuição dos resultados, foi distribuído aos cotistas R$ 3.124.000,00 em resultados apurados no exercício social de 2015. 4.13. Tal coincidência poderia ser tratada como uma mera falha de informação ao se elaborar a Nota Explicativa, contudo, o item 8 das Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2016 afirma que, pela política de distribuição dos resultados, o FUNDO distribuiu aos cotistas, em 2015, R$ 3.057.000,00 contradizendo a informação prestada nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2015, em um ano que o FUNDO teve o prejuízo já mencionado. 4.14. Diante dessas circunstâncias, em que o primeiro ativo adquirido pelo fundo teve uma performance com evidências de prejuízo, os gestores dos RPPS deveriam decidir sobre a oportunidade de ingressar nesse FII considerando as ações praticadas pelo gestor na aquisição desse imóvel e o seu resultado, ou seja, deveria servir para verificar como o gestor realizava a seleção dos ativos que seriam objeto de investimento do fundo. 4.15. Dessa forma, os responsáveis pelos RPPS, ao agirem com a diligência necessária, poderiam projetar até mesmo com qual eficiência seriam alocados os recursos que fossem direcionados ao FUNDO, considerando assim não apenas se esse investimento específico foi inadequado, mas principalmente como se dariam as escolhas futuras, ou seja, se os recursos à disposição do gestor estariam sendo alocados em investimentos que trariam ganhos aos cotistas. ### Exploração do Ramo de Cemitérios - Aquisição de ativos com partes relacionadas 4.16. A partir de 2015, o fundo mudou o nome ("graveyard and death care services" - cemitérios e serviços de assistência à morte), passando a atuar fortemente nesse ramo de cemitérios. Contudo, como veremos, a quase totalidade dos ativos adquiridos tinham um componente que influenciaria na decisão de qualquer pessoa que pretendesse alocar recursos nesse Fundo, que era a existência de conflito de interesses. ### VHR - TERRA SANTA 4.17. Em AGC realizada em 25/09/2015 os cotistas aprovaram a 2ª emissão de cotas do Fundo, no montante de R$ 50 milhões. Na mesma ocasião aprovaram também o Laudo de Avaliação18 (apresentado pelo Banco Máxima S.A.) da VHR Empreendimentos e Participações Ltda. ("VHR")19, [18 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=20870.](https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=20870) 19 A VHR tem por objeto social a administração e participação em capitais de outras sociedades, aquisição de ativos, exceto financeiros, bens imóveis e valores mobiliários, a comercialização de direito de uso de jazigo perpétuo, na qualidade de concessionária de serviços ![](img_p66_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 22 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 128 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP CNPJ 04.997.348/0001-56 (atualmente denominada Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A.), o qual, de acordo com os estudos e levantamentos realizados, atribuiu ao objeto da avaliação, no estado em que se encontrava, na data base de setembro/2015, o valor total de R$ 181.000.000,00. 4.18. O imóvel objeto dessa avaliação é relativo a um Cemitério Parque (Terra Santa Parque Cemitério) localizado no município de Sabará - MG, cujo proprietário é a VHR. A área total do terreno avaliado é de 284.177,77 m². A avaliação foi realizada a pedido da VHR e seus acionistas para fins de realizarem seu aporte no Fundo, por meio da integralização de suas ações dessa empresa (VHR). 4.19. O Laudo destacou a dificuldade de valorar o objeto devido a atipicidade do bem, conforme trecho abaixo: ![](img_p67_2.png) 4.20. Sendo assim, se o próprio avaliador, que, em tese, é o especialista, teve limitações em avaliar o objeto devido a sua atipicidade, não teria, um possível investidor, total segurança em alocar seus recursos em tal ativo sem saber se, apesar de haver Laudo de Avaliação, o valor seria totalmente consistente com a realidade do mercado. O próprio avaliador, ao final, afirma que as incertezas do cálculo realizado devem ser analisadas e pesadas pelos interessados. 4.21. Ainda assim, em 30/10/2015, 25% da VHR foi integralizado no FUNDO, no âmbito da oferta acima descrita, correspondente a R$ 45.250.003,92 dividido em 5.771.558 ações nominativas ordinárias. com as laudo, tem no do método na Na na nimero de adotada. A podem incertezas venda) do decisao dos públicos, bem como a administração de cemitérios-parque. Em 28/02/2019, a VHR alterou a sua razão social para Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A, segundo Diário Executivo de MG de 28/02/2019. ![](img_p67_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 23 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 129 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 4.22. Os sócios da VHR20 (depois Terra Santa) eram: a) empresa MILO Investimentos, que tinha como sócio o Daniel Vorcaro, responsável pelo Banco Máxima; b) FIP CARE11, cujo único cotista era o Banco Máxima, controlado por Daniel Vorcaro) e Vicente Conte Neto (sócio da Zion - Gestora do Fundo). 4.23. Por meio da Lista de Presença da Ata da AGC do Fundo, realizada em 04/01/2017, podemos observar que o Fundo tinha como únicos cotistas presentes à Assembleia, o Banco Máxima e o Fundo Máxima FIM Crédito Privado 2 (administrado pelo próprio Banco Máxima). ![](img_p68_2.png) DO DE 4.24. Portanto a empresa VHR pertencia a partes relacionadas ao Banco Máxima e à Gestora do Fundo, o Laudo foi apresentado pelo Banco Máxima, e quem decidiu pela integralização das cotas da VHR no Fundo foi também o próprio Banco Máxima. Ou seja, o Banco Máxima (por meio de seus responsáveis) foi quem deliberou, como cotista do fundo, o aceite das cotas (no preço que ele mesmo havia avaliado) da empresa que pertencia a ele próprio. 4.25. Em 15/12/2015, conforme Relatório do Administrador de 201521 , o fundo adquiriu mais 2,20% da VHR, correspondentes a 509.045 ações nominativas ordinária, pelo montante de R$ 3.991.000,05. Novamente, decidiu-se por uma operação (compra de mais ações da mesma empresa, com recursos próprios) na qual os cotistas do fundo eram também sócios da empresa investida. Ou seja, não entrou dinheiro nenhum da VHR para o fundo e nem do cotista para o fundo e ainda saiu quase 4 milhões do fundo para a VHR. 20 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=21771 21 Essas informações estão no Relatório do Administrador de 2015. Página 24 de 51 ![](img_p68_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 130 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ![](img_p69_2.png) Montante: RS 50.000.000,00 (cinquenta milhdes de reais) Valor Unitério de Emisséo da Cota: o valor patrimonial das Cotas no dia 24 de setembro de 2015, representado pelo quociente entre o valor do liquido contabil atualizado do Fundo e o nimero de Cidade do de agosto da VHR base de E a e dois acdes ![](img_p69_3.png) da VHR e nove mil, novecentos ![](img_p69_4.png) cento) da SPE, trés reais Ltda. 4.26. Conforme AGC de 14/01/2019, constatamos que a VHR também possuía Vicente Conte Neto como sócio, que é parte relacionada à Zion Participações e Investimentos S/A, controladora da gestora do FUNDO, o que também caracterizaria, em tese, conflito de interesses. 4.27. Além disso, informa também que o Sr. Daniel Vorcaro é parte relacionada à Zion, e que o mesmo é representante da empresa Pacific Realy, sócia da BR Cemitérios, empresa que também vendeu jazigos no cemitério Terra Santa para o FUNDO. O Sr. Daniel Vorcaro era responsável pelo BANCO MÁXIMA, cotista do fundo e responsável pela apresentação do laudo de avaliação. ![](img_p69_5.png) Cemitérios Santa”), a qual possui sécios que sdo partes relacionadas a Zion Participagdes e Investimentos S.A., inscrita CNPJ/MF sob o n® 20.344.036/0001-08, com sede na Av. Horédcio no Lafer, n° 160, 2 andar, conjunto 21, Itaim Bibi, cidade de Sdo Paulo, estado de Sido Paulo, CEP 045.538-080 (“Zion"), que é a sociedade controladora da Zion Gestiio de Página 25 de 51 ![](img_p69_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 131 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ![](img_p70_2.png) Recursos Ltda., sociedade empreséria limitada com sede na cidade de Sdo Paulo, estado de Sao Paulo, na Avenida Horacio Later, n° 160, conjunto 21 (2° andar), Itaim Bibi, CEP 4538-080, inscrita no CNPJMF sob n° 97.543.940/0001-69 o que tem da Zion Fundo de sob o n° inscrito no o sociedade abaixo) e (ii) a Santa, detém no o capital milhdes e celebragio ativos pelo Santa Anexo II. 4.28. O conflito de interesses foi novamente evidenciado no início de 2019, conforme trechos da Ata da AGC, destacados abaixo. ![](img_p70_3.png) DE as 15:00 de Sao Paulo, Estado de Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132 (“Administradora”). ![](img_p70_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 26 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 132 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ![](img_p71_2.png) II CONVOCAGAO: A presente Assembleia Geral de Cotistas foi convocada 17 de em dezembro de 2018, por meio da na rede mundial de computadores, nos inteiros e as da ![](img_p71_3.png) os Ativos que os em vista a Cemitérios Santa”), a Horacio de Sao de ![](img_p71_4.png) Sao Paulo, Itaim (i) Milo que tem da Zion Fundo de sob o n° inscrito no o sociedade abaixo) e (ii) a Santa, detém no o capital milhdes e Página 27 de 51 ![](img_p71_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 133 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 4.29. Assim, vemos que Vicente Conte Neto e Tiago Oliva Schietti eram sócios diretos BR Cemitérios (vendedora dos jazigos) e também eram sócios diretos da Zion (gestora do fundo). Outro sócio da gestora (Daniel Bueno Vorcaro) era representante da Pacific Realty S.A, sócia direta da BR Cemitérios. 4.30. As concessões de serviços públicos para exploração da atividade do cemitério (e consequentemente os jazigos objetos da transação) foram outorgadas à VHR Empreendimentos e Participações - "Terra Santa", CNPJ 04.997.348/0001-56, empresa investida do FUNDO. 4.31. No exercício de 2019 o FUNDO aumentou sua participação na VHR, conforme Relatório de Auditoria Independente ![](img_p72_2.png) por acoes S.A. a RS reais), e trinta) na ativos, direito bem ![](img_p72_3.png) e da e de acoes qual seja, e realizado de 31 de e vinte e milhdes, ordinarias reais e societéaria 4.32. Quanto à avaliação em si, da empresa, temos como referência a compra de 1.900 jazigos do cemitério Terra Santa Cemitério Parque, realizada pelo MÉRITO FII (com gestão da MÉRITO, que também fazia parte da holding ZION), para posterior revenda, por R$ 5.750.000,00. O Laudo de Avaliação da VHR, em setembro/2015 (apresentado pelo BANCO MÁXIMA), precificou os jazigos a partir de R$ 2.990,00 e considerou a liquidez do imóvel, com base em estimativa, como média: ![](img_p72_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 28 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 134 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ![](img_p73_2.png) CORREIA LIMA ENGENHARIA LTDA AVALIAGAD CORREIA LAMA ![](img_p73_3.png) 4.33. Ao analisarmos as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2017, constatamos que esse fundo (MÉRITO FII) vendeu, entre 2016 e 2017, seus jazigos, sendo que obteve de receita R$ 805.000,00, em 2016, e R$ 617.000,00, em 2017, totalizando R$ 1.422.000,00 com a venda dos jazigos, conforme informação extraída da Demonstração do Resultado do Demonstrativo Financeiro do exercício findo em 31/12/2017: ![](img_p73_4.png) FERICIAS + entre com maior nio foi sobre a de Belo base em cemitérios como 31116 2.255 518 2357 05 Página 29 de 51 ![](img_p73_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 135 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 4.34. Com as vendas, foi dado baixa total no direito de uso dos jazigos, conforme Balanço Patrimonial abaixo, nos restando a conclusão de que houve, em princípio, um prejuízo ao FUNDO de R$ 4.328.000,00 (valor da aquisição menos valor das vendas). ![](img_p74_2.png) T =] na oa ### JARDIM DA PAZ 4.35. Aquisição de ações da empresa Jardim da Paz Administração de Cemitério Ltda. - CNPJ 59.357.962/0001-45. 4.36. O Sr. Claudenir Sebastião Conte detinha diretamente 35% de participação na Jardim da Paz Administração de Cemitério Ltda. e é o pai do Sr. Vicente Conte Neto que, por sua vez, é sócio direta e indiretamente da Gestora do Fundo (Zion). ![](img_p74_3.png) e e Valor Mdximo de cada Jazigo considerando de Jazigos: Até R$6.000,00 (seis mil reais). Termos e Condicies Gerais de Aquisicdo: Pagamento 4 vista. A aquisigdo deste Ativo, conforme aprovada, somente poderd mediante prévia ocorrer a (i) de relatério de auditoria juridica do ativo imobilirio de forma satisfatoria Administrador, bem (ii) de 2 (dois) laudos de avaliagdo ao como emitidos por empresas especializadas. Página 30 de 51 ![](img_p74_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 136 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ### ROVER - Cemitério Parque das Allamandas 4.37. A Rover (CNPJ 02.839.631/0001-24) é uma empresa controlada pelo FIP Allamandas, que tinha a Horus (controlada por Tiago Oliva Schietti) como Gestora, que passou a integrar a holding da Zion. Os acionistas da Rover são partes relacionadas ao Sr. Tiago Oliva Schietti. ![](img_p75_2.png) e o n° Lote 104, 86.067-050 na de no CPF cujos figura na da Schietti na Rover ![](img_p75_3.png) 0 cemitério Imoveis para para Amplo, | 1 (uma) ambiente de ano de da e cento e e nove referido o pelo limites de ao Negécios Página 31 de 51 ![](img_p75_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 137 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ![](img_p76_2.png) C.2.) Parque das Allamandas. Conflito de interesse: aquisigdo de (x) participagdo de até 51% (cinquenta e um na S.A., pela em Horus é a Zion da de vir a Iméveis para para 1 (uma) Até deste prévia forma [ 4.38. De acordo com Relatório de Auditoria Independente realizada no FUNDO, foram adquiridas ações da empresa ROVER em 2018, com base em laudo de avaliação que utilizou o método de fluxo de caixa descontado, considerando projeções de venda de jazigos até 2037. ![](img_p76_3.png) mil e em reais), utilizando como premissa o método de Fluxo de Caixa Descontado. Cabendo ressaltar que as principais premissas utilizadas foram vendas de jazigos, as as ![](img_p76_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 32 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 138 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ![](img_p77_2.png) Considerando que continuidade é caracteristica implicita da ROVER, a uma ao final do periodo de projecées, que vai da data base até o final do ano de 2037, a apuracao da estimativa do valor da empresa considerou a perpetuidade ao final Caso o ser ### CPG - Cemitério Complexo Vale do Cerrado 4.39. A Zion (gestora do Fundo) era detentora de 4% das ações de emissão da CPG, sociedade que explora economicamente o empreendimento denominado "Complexo Vale do Cerrado", que contempla o Cemitério localizado na sede da CPG. Essas ações foram vendidas ao FUNDO. 4.40. O FUNDO adquiriu cotas da CPG em 2017, e aumentou sua participação em 2019, conforme Relatório de Auditores Independentes. ![](img_p77_3.png) mil e e e acoes na GO, de ![](img_p77_4.png) e um do fundo trinta e 2.040.000 base de (cento e justo, que premissa principais despesas de Ainda, o de a base o final do periodo explicito das projecées 20 anos.Em vista do acima exposto, o valor contabilizado das 332.928 (trezentas e trinta e duas mil, novecentas e vinte e oito) aces ordinarias nominativas de emissao da CPG, em 31 de dezembro de 2019, é de RS 25.465.401,60 (Vinte e cinco milhdes, quatrocentos e sessenta e cinco mil, quatrocentos e um reais), corresponde ao valor justo da participacao retro referida. ![](img_p77_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 33 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 139 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ### Cemitério Morumby 4.41. Jazigos adquiridos pelo fundo pertenciam a Vicente Conte Neto (sócio da Zion - controladora da Gestora), João Eduardo Gomes Santiago e Francisco Caetano Garcia (administradores da Gestora) ![](img_p78_2.png) a serem e que, por Santiago, da e estado CEP n° amplo 24h e para do estar para todos os em uma do ### CORTEL 4.42. Cotas da empresa pertenciam a Vicente Conte, sócio da gestora do Fundo. ![](img_p78_3.png) a até 5% O Fundo de ativos ao o partes relacionadas ndo, de, no méximo, 25% (vinte e cinco por cento) de ou 0 montante na Cortel. Página 34 de 51 ![](img_p78_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 140 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ![](img_p79_2.png) Descricdo do Ativo: Até 25% (vinte e cinco por cento) das agdes que compde o capital social da Cortel. A Cortel tem atividade operagdo de Cemitérios como a e atividade em oito e Diretor de compde o agdes que e de de VI. em votar 4.43. O FUNDO adquiriu ações da empresa CORTEL em 2018 e aumentou sua participação nessa empresa em 2019, conforme Relatório de Auditores Independentes. ![](img_p79_3.png) 703.516 trinta e da vendas e e de 8 ![](img_p79_4.png) de 1,58% e por milhao, é de reais), ![](img_p79_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 35 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 141 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ### CONFLITO DE INTERESSES integrar a carteira de investimentos do FII, com características e particularidades que se analisadas previamente, com um mínimo de zelo, poderia levar à conclusão, por parte dos gestores dos RPPS, de não destinar recursos a esse fundo de investimento. 4.45. A indicação de que o FUNDO estava adquirindo ativos de partes relacionadas vinha sendo indicada desde 2015, conforme ata 25/09/2015, que esclarece pontos relacionados a cotistas vinculados. MÁXIMA RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF Nº 13.584.584/0001-31 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 25 DE SETEMBRO DE 2015 1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada no dia 25 de setembro de 2015, às 15:00 horas, na sede social do Administrador do MÁXIMA RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ("Fundo"), na Avenida das Américas nº 500, Bloco 13, Grupo 205, nesta Capital do Estado do Rio de Janeiro. 3. PRESENÇA: Presentes os cotistas do Fundo titulares de aproximadamente 96,83% (noventa e três vírgula oitenta e três por cento) da totalidade de cotas votantes, o Gestor, o Consultor Imobiliário e o Administrador, conforme assinatura constante da Lista de Presença de Cotistas à Assembleia Geral do Fundo. 6. DELIBERAÇÕES: Previamente à deliberação constante da ordem do dia o Administrador relembrou aos presentes que cotistas enquadrados nas vedações indicadas no artigo 24 da Instrução CVM nº 472/08 ("Cotistas Vinculados") não podem votar nesta assembleia, a não ser quando (i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas acima mencionadas; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada nesta própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à esta assembleia. Feitos os esclarecimentos, os demais cotistas presentes, representantes da maioria dos demais cotistas, aprovaram, por unanimidade, que os Cotistas Vinculados, enquadrados na vedação referida no parágrafo acima, exerçam o direito de voto na presente Assembleia. Após os esclarecimentos prestados, os cotistas presentes na assembleia deliberam: (B) Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: Após os esclarecimentos prestados pelo Consultor Imobiliário, bem como pelo Gestor, os cotistas presentes deliberam, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: Com relação aos itens (i) e (ii) da ordem do dia, os cotistas deliberaram pelo não prosseguimento da liquidação do Fundo e pela distribuição do saldo residual dos rendimentos apurados no 1º semestre de 2015, no montante de R$100.000,00 (cem mil reais). 2 Acerca dos itens (iii) e (iv) da ordem do dia, os cotistas aprovaram a reestruturação do Fundo, mediante alteração da sua política de investimentos e de sua denominação social, passando a ser denominado como TERRA SANTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, com a consequente alteração do Regulamento do Fundo, nos termos do documento anexo a presente Assembleia (Anexo II). Ainda com relação aos itens (iii) e (iv) da ordem do dia, os cotistas presentes aprovam, por unanimidade de votos, o aditamento ao contrato de consultoria imobiliária, a ser celebrado entre o Fundo e a Consultora Imobiliária, estabelecendo a seguinte remuneração para o serviço por ela desempenhado como sendo 2% (dois por cento) do valor geral de vendas ("VGV") apurado nos empreendimentos de titularidade do Fundo. Quanto ao item (vi) da ordem do dia, os cotistas aprovaram a oferta da 2ª emissão de Cotas do Fundo ("Nova Oferta"), nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, que deverão ser integralizadas fora do mercado de bolsa, com as seguintes características: - Montante: R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) - Valor Unitário de Emissão da Cota: o valor patrimonial das Cotas no dia 24 Página 36 de 51 ![](img_p80_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 142 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP de setembro de 2015, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas. - Coordenador Líder: MÁXIMA S.A. CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS PARQUE CEMITÉRIO, nos termos do documento anexo a presente Assembleia (Anexo III), ativo imobiliário que será integralizado no Fundo no âmbito da Nova Oferta, o qual, de acordo com os estudos e levantamentos realizados, atribuiu ao objeto da avaliação, no estado em que se encontra, na data base de setembro/2015, o valor de R$181.000.000,00 (cento e oitenta e um milhões de reais). 4.46. Diante do evidente conflito de interesse, independente da realização de análise mais detalhada em relação a esse FUNDO, qualquer investidor eventualmente interessado deveria, antes de tudo, questionar a respeito de qual seria a avaliação dos responsáveis pelo FUNDO diante da necessidade de atender simultaneamente o interesse dos cotistas ou de si próprios (como sócios das empresas investidas ou diretamente detentores dos ativos). 4.47. Numa situação como essa, os responsáveis pelo FUNDO estavam, simultaneamente, em posições opostas na gestão desse FII, isto é, de um lado na função de buscar as melhores oportunidades para os cotistas, e de outro interessado apenas em captar recursos de terceiros (ou vender seus ativos), não importando se a condição do negócio era ou não vantajosa para a outra parte (no caso os cotistas). 4.48. Em qualquer processo negocial, o vendedor sempre vai querer receber o melhor preço possível pelo ativo que está vendendo e o comprador sempre vai querer pagar o menor preço possível pelo mesmo ativo. Estando uma mesma pessoa nos dois polos, nos parece claro que o interesse principal a ser atendido, nesse caso, seria o do vendedor. Essa venda de ativos para o FUNDO, se não fosse nessa configuração, provavelmente não ocorreria, ou seja, esses ativos não seriam uma opção escolhida para integrar os ativos do FII, como não foram de nenhum outro fundo do mercado, exceto os da própria gestora. 4.49. Num negócio, o normal é que se estabeleça uma relação entre partes que desejam dispor de suas vontades para acordar sobre alguma coisa. Quando a mesma pessoa figura nos dois polos, poderia ficar prejudicada a pluralidade de agentes (característica fundamental dos contratos, como negócio jurídico bilateral ou plurilateral), ou seja, seria imposto no contrato apenas um propósito. Não haveria, em situação como essa, o essencial acordo de vontades para que o efeito da criação de direitos e obrigações decorrentes do negócio seja proveitoso para todos, a partir das exigências e necessidades de todas as partes. 4.50. Nessa situação, uma única vontade poderia se impor no negócio, podendo trazer enorme prejuízo aos cotistas do FII. De saída já é possível afirmar que os responsáveis pelo FUNDO poderiam, se assim decidissem, utilizar os poderes que lhes foram delegados em razão do exercício da sua função para deliberar em favor próprio, em detrimento do melhor interesse dos cotistas. Portanto, a atitude adequada para qualquer investidor que estivesse analisando esse Fundo (como uma opção para aplicar recursos) seria ponderar sobre essa questão. Página 37 de 51 ![](img_p81_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 143 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 4.51. No caso dos gestores dos RPPS, a sua avaliação (constante nos credenciamentos do fundo de investimento, nas análises, nas reuniões dos colegiados, e na justificativa e motivação constantes da Autorização para Aplicação e Resgate - APR) deveria, necessariamente, recair também sobre o potencial conflito de interesses, fazendo constar qual foi a sua análise sobre essa questão. Caso contrário, ao não considerar o conflito de interesses, os gestores do RPPS estariam simplesmente deixando a avaliação e o acompanhamento do negócio nas mãos de quem poderia se beneficiar dele. 4.52. Portanto, o responsável pelas aplicações do RPPS deveria ter analisado e decidido especificamente sobre esse ponto, pois retratam situações que normalmente afastariam o interesse de algum investidor em adquirir cotas desse fundo de investimento, não sendo compreensível que deixasse de observar algo tão relevante se agisse com o cuidado necessário com os recursos dos servidores. ### 5. Vedado pela legislação que rege os investimentos dos RPPS 5.1. Em 19 de outubro de 2017, por meio da Resolução 4.604/2017, o Conselho Monetário Nacional alterou a Resolução CMN 3.922 de 2010, que trata dos investimentos dos RPPS, definindo características dos fundos em que os RPPS poderiam colocar os seus recursos. --- *RESOLUÇÃO Nº 4.604, DE 19 DE OUTUBRO DE 2017 Art. 8º No segmento de renda variável e investimentos estruturados, as aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social subordinam-se aos seguintes limites: IV - até 5% (cinco por cento) em: b) cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) com presença em 60% (sessenta por cento) nos pregões de negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários no período de doze meses anteriormente à aplicação.* | 5.2. | A partir dessas alterações, o Fundo passou a ser não era elegível a aplicações dos RPPS, por | |---|---| | não ter | negociações em, no mínimo 60% dos pregões da bolsa de valores nos últimos 12 meses. Em | | 19/10/2017, | o FII registrava presença em apenas 27% dos pregões do último ano, ou seja, menos da | | metade | do exigido pela legislação. | | 5.3. | Apresar da determinação da Resolução ser bastante literal e de fácil entendimento, a Secretaria | | de | Previdência, no intuito de não deixar nenhuma dúvida sobre esse ponto, incluiu em suas orientações | | (por | meio de Nota Técnica consolidada em "Perguntas e Respostas") uma pergunta específica em | | relação | a essa questão (colada abaixo), no dia 11/12/2017, na qual esclarece que a aferição quanto à | | negociação | em bolsa deveria ser feita para todos os FII. | ![](img_p82_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 38 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 144 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP --- ![](img_p83_2.png) Buscarno = Secretaria de Previdéncia a site --- ![](img_p83_3.png) ![](img_p83_4.png) dos sob em | 5.4. | Assim, o gestor do RPPS que realizou aplicações nesse fundo após a entrada em vigor da | |---|---| | Resolução | não poderia alegar desconhecimento de que estaria realizando uma ação incorreta, pois | | tinha a | obrigação de verificar a adequação dos investimentos frente aos comandos normativos. Se o | | fez, | considerando essas circunstâncias, o responsável agiu não apenas de forma descuidada e sem zelo | | com os | recursos dos segurados, mas também contrariando a legislação vigente. | | 5.5. | Por conduta incorreta dos gestores, os recursos podem ter sido alocados em um fundo de | | investimento | que os expunha a um risco que a legislação buscou evitar, pois ao definir os limites e | | vedações | a esse tipo específico de investidor (RPPS), o Conselho Monetário Nacional (CMN) buscou, | | dentre | outros objetivos, resguardar os recursos públicos que serão destinados ao pagamento das | | aposentadorias | dos servidores públicos, contribuindo, dessa maneira, para o equilíbrio fiscal das | | entidades | federativas. | Página 39 de 51 ![](img_p83_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 145 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 5.6. Ao atuar em desconformidade ao padrão regulamentar imposto, na vigência de uma norma que deveria balizar todas as suas decisões e que determinava justamente para o oposto de suas ações, parece que o responsável pela aplicação estaria, de forma deliberada, confrontando o que o Conselho Monetário Nacional decidiu como sendo o mais adequado para as aplicações dos RPPS. 5.7. Por fim, vale destacar que depois de evidenciada essa situação, que definia o Fundo como vedado para aplicações de RPPS, houve uma mudança radical no comportamento do Fundo nas negociações ocorridas na bolsa de valores, conforme tabela a seguir, obtida a partir de dados disponíveis para consulta pública no site da B3. ![](img_p84_2.png) Antes 394 29.88% 6,64% 10,79% | 5.8. | Tomando como referência o dia seguinte à aprovação da Resolução 4.604/2017, e comparando | |---|---| | o período | de 1 ano (especificado pela Resolução para fins de aferição) antes dessa data e depois dessa | | data, | vemos que: | | 5.9. | Nos 12 meses anteriores à Resolução, o CARE11 (código de negociação do BRAZILIAN | | GRAVEYARD | DEATH CARE FII na B3) esteve presente em menos de 1/3 dos pregões (29,88%). | | Logo em | seguida, no ano seguinte, passou a ter negociações quase diárias, marcando presença em | | 94,61% | dos pregões da bolsa de valores. | | 5.10. | Além disso, antes ocorriam poucos negócios em cada pregão (3,94 em média) e, em pouco | | tempo | passou a ter uma média de 40 negócios realizados por pregão. Só que esses negócios em valores | | bem mais | baixos. Enquanto antes o valor médio de cada negociação realizada era de R$ 215 mil, | | depois | passou a ser quase 14 vezes menor. | | 5.11. | No mesmo sentido, vemos que antes da entrada em vigor da Resolução, cerca de 10% dos | | pregões | tinham um valor médio de negócios acima de R$ 100 mil, e depois reduziu em 5 vezes. Além | | disso as | negociações de pequeno valor deram um salto enorme, pois até 19/10/2017, em apenas 6,64% | | dos | pregões, o valor médio dos negócios realizados era abaixo de 500 reais, e depois dessa data passou | | a ser | de 42,74%, um aumento de 643%. | | 5.12. | Diante disso, mesmo que em algum momento esse fundo tenha atingido o índice de 60% de | | presença | em pregões da bolsa, caberia ao gestor diligente, responsável pelos recursos do RPPS, | | questionar | e avaliar sobre as razões e motivos que levaram a essa mudança tão brusca e repentina nas | | negociações | do fundo, e se os fatores para se chegar a isso foram ou não naturais e decorrentes da | | dinâmica | do mercado. | ![](img_p84_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 40 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 146 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 5.13. E foi justamente isso que aconteceu, quando foi iniciada a quarta emissão de cotas para serem distribuídas, conforme prospecto de distribuição, a FUNDO havia atingido esse percentual (de 60%) recentemente, como se estivesse aguardando apenas isso para iniciar a oferta. ![](img_p85_2.png) nos por a a tais como. para 1200 5.14. Ora, essa era uma exigência (conforme Resolução 3.922) que o Conselho Monetário Nacional impôs apenas aos Regimes Próprios de Previdência Social, não haveria necessidade de se aguardar atingir esse percentual de negociação em bolsa, já que poderiam existir outros interessados em adquirir cotas desse FUNDO, caso a sua tese de negócios e seus ativos fossem atraentes, ou seja, se outros investidores vissem nesse FUNDO uma boa oportunidade de investimento. 5.15. Caberia ao responsável pelo RPPS, antes de destinar recursos dos segurados a esse FUNDO, avaliar pontualmente esse fato, e considerar sobre os motivos dessa sequência de movimentos, qual seja: a) as captações primeiro terem ocorrido majoritariamente com RPPS; b) em seguida, quando o fundo passou a ser vedado para RPPS, as captações pararam; c) na sequencia o comportamento do fundo nas negociações da bolsa de valores mudou completamente, atingindo, só assim, o percentual de 60% de presença nos pregões; d) apenas depois disso, o FUNDO emite novas cotas buscando novas captações de recursos. 5.16. Destaca-se, ainda, que a partir de 27/11/2018, o FUNDO passou a estar novamente vedado aos RPPS, em virtude das alterações promovidas pela Resolução CMN 4.695, que incluiu exigências na Resolução 3.922/2010 (§ 2º do artigo 15), que impediam os RPPS de aplicarem nesse FUNDO. ![](img_p85_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 41 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 147 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ### 6. Oferta Pública de distribuição de Cotas | 6.1. | A captação de recursos junto ao mercado, pelos FII, ocorre por meio de oferta pública de | |---|---| | distribuição | de suas cotas. As ofertas públicas podem ser registradas na CVM, nos termos da Instrução | | CVM nº | 400/03, ou serem dispensadas de registro, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, quando | | forem | realizadas com esforços restritos de venda. | | 6.2. | O objetivo do registro de distribuição pública de cotas de FII é a divulgação de informações | | necessárias | para que os investidores possam tomar suas decisões de investimento de maneira | | consciente, | sendo, desse modo, um mecanismo de proteção dos investidores, pois assim é possível | | verificar | a regularidade e as características da emissão e do emissor. | | 6.3. | De acordo com o Relatório de Auditoria Independente, no exercício de 2015 foi integralizado | | 37.984,14 | cotas, no montante total de R$ 50 milhões, sendo R$ 45,25 milhões integralizados por meio | | de ações | e R$ 4,75 milhões integralizados a vista. No exercício de 2014 foram integralizadas 415.700 | cotas. 6.4. Desse modo, no final do exercício de 2015, o patrimônio líquido - PL do fundo era composto por 38.399,84 cotas, com valor unitário de R$ 1,399373, totalizando um PL de R$ 50,28 milhões. Ocorre que desse total, R$ 40 milhões foram amortizados no próprio exercício de 2015 (correspondendo a 79,55% do PL total do FUNDO). Página 42 de 51 ![](img_p86_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 148 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 6.5. E, ainda, foram distribuídos rendimentos aos cotistas no montante de R$ 3,124 milhões em 2015, e R$ 3,916 milhões em 2014. o no dos termos sob no do dos de R$ RS 55. | 6.6. | Nesse período (relativo à 1ª e 2ª emissão de cotas), os RPPS não participaram da oferta, e pelos | |---|---| | documentos | citados anteriormente e atas de AGC, os cotistas eram partes relacionadas ao FUNDO. | | 6.7. | De acordo com as informações prestadas à Secretaria de Previdência, por meio dos | | Demonstrativos | de Aplicações e Investimentos de Recursos - DAIR, os RPPS começaram a destinar | | valores | a esse FUNDO a partir de 08/2017, quando estava aberta a 3ª emissão de cotas do FUNDO. | | 6.8. | O primeiro ponto que se destaca nessa oferta é o percentual destinado à Comissão (para | | estruturação, | coordenação e distribuição da oferta). De acordo com o prospecto de distribuição mais | | de R$ 15 | milhões (7,5%) do valor captado na oferta teriam essa destinação. Vale dizer que nas ofertas | | anteriores | (nas quais os RPPS não entraram) não foi estabelecido esse percentual para isso. | ![](img_p87_2.png) sobre o total da Oferta 75% 0.14% 003% 0.12% 0.11% Total dos Custos RS15.926.379.60 7.9% | * Valores calculados considerando | Oferta a no | Volume Total de RS201.500.000,00. Os valores correspondentes as | de | |---|---|---|---| | estruturagdo, coordenagdo e | colocagdo sdo valores brutos | serdo adicionados dos eventuais | impostos incidentes. O | | devido ao | Coordenador Contratado e | és Instituicdes Consorciadas pelo | de | das Cotas serd descontado do valor total | |---|---|---|---|---| | das | devidas pelo Findo | Coordenador Lider, incidente sobre | volume financeiro | das Cotas efetivamente adquiridas pelos | ao o investidores vinculados Coordenador Contratado Instituigdes Consorciadas. ao ou Página 43 de 51 ![](img_p87_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 149 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 6.9. Assim sendo, a consequência óbvia de o RPPS adquirir cotas desse FUNDO, e que deveria ser analisada antes de se aplicar, é que já entraria no investimento com uma "rentabilidade negativa". A cada R$ 100,00 alocados por um RPPS no fundo, cerca de R$ 92,00 é que seriam utilizados investimentos que poderiam lhe trazer algum retorno, de modo que apenas para recuperar o investimento o fundo deveria lhe devolver uma rentabilidade de 8,5%, e só depois disso é que estaria auferindo algum ganho com a aplicação. 6.10. É como se, na prática, o FUNDO tivesse uma taxa de ingresso de 7,5%, diminuindo o valor líquido aplicado, ou seja, o RPPS adquirirá cotas do fundo já "perdendo" parte do valor destinado ao FUNDO. Na análise desse tipo de investimento, o RPPS deveria previamente avaliar por quais motivos estaria disposto a perder recursos logo na entrada e em percentual tão elevado. 6.11. Mesmo que o FUNDO obtivesse sucessivas rentabilidades positivas (o que não poderia ser presumido, ainda mais baseando-se no histórico de rentabilidade do FUNDO), ainda demoraria um longo período para que simplesmente obtivesse de volta seu capital investido. Nenhum investidor com um mínimo de zelo com seus recursos decidiria investir no FUNDO sem ponderar essa questão, ainda mais, imagina-se, os responsáveis pelos RPPS, que devem agir com prudência e cuidado já que tratam de recursos dos segurados. 6.12. Além disso, os cotistas aprovaram a 3ª emissão de cotas do fundo com valor correspondente a R$ 1,55 por cota. Esse valor também consta no prospecto definitivo de distribuição, que estava prevista para iniciar em junho/2017. ![](img_p88_2.png) ![](img_p88_3.png) FII --- ![](img_p88_4.png) a Pedidos de Reserva | 21 | Inicio de Distribui¢do de Cotas no Mercado(2) | 22/06/2017 | |---|---|---| | 22 | 1° Periodo de Distribui¢ao de Cotas no Mercado | 22/06/2017 a 10/07/2017 | 23 Data de Liquidagao Investidores de Mercado 13/07/2017 --- Página 44 de 51 ![](img_p88_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 150 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 6.13. Como vemos no próprio prospecto de distribuição dessa 3ª emissão (disponível para consulta pública na internet), o valor da cota patrimonial estava bem distante desse valor no início de 2017, conforme tabela abaixo extraído do referido prospecto. --- ![](img_p89_2.png) ![](img_p89_3.png) don Eventos --- 6.14. E mesmo assim, os responsáveis pelos RPPS destinaram recursos a esse FUNDO a partir de 08/2017 (conforme dados informados no DAIR). De acordo com o anúncio de encerramento da distribuição, ocorrido em 18/12/2017, dos valor total colocado na oferta (R$ 67 milhões), quase 90% (R$ 60 milhões) foram destinados a esse fundo por 28 RPPS. ![](img_p89_4.png) Federal) | Empresa Publica | 516.129 | 01 | RS 799.999.95 | |---|---|---|---| | Total | 43.640.615 | 62 | R$ 67.642.953,25 | ![](img_p89_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 45 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 151 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP 6.15. Na quarta distribuição, novamente, situação semelhante à 3ª emissão: a) 7,5% de percentual dos valores reservado para comissões; ![](img_p90_2.png) pela dos custos % sobre 0 total da Oferta 0.14% 003% 0.15% 0.11% 7.93% b) distância entre a cota patrimonial (R$ 1,42 em março/2018 - última data disponível, conforme divulgado no prospecto de distribuição) e o valor das cotas na oferta (R$ 1,75); ![](img_p90_4.png) ![](img_p90_3.png) condigdes, ¢ (um lmitado & observado 0 de Lote ¢ Piblica; (c) a desde que das por de melhores pr meio da ![](img_p90_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 46 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 152 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP c) quase totalidade da oferta adquirida por RPPS. ![](img_p91_2.png) 6.16. Com o agravante de que dessa vez o FUNDO vinha de período ainda maior de prejuízos acumulados, despesas altas, baixa captação, e em que era vedado aos RPPS. ![](img_p91_3.png) de Reais 3112718 708 708 1874 1574 14.890 860 1307 17.057 10.465 2377 75 676 71 © 6.748 @s) 108 342 34 22.773 134.755169 ©17) ![](img_p91_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 47 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 153 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP --- ![](img_p92_2.png) DEMONSTRACAO DO FLUXO DE CAIXA Valores em de Reais Exercicios findos em: 311219 . 860 1307 2246 341 73 1.691 13 212 5.518 25 13 “@ 8.173 --- 6.17. Ainda houve a aprovação de uma 5ª emissão de cotas, em 14/01/2019. Contudo, não foi identificada (nos documentos encaminhados à CVM e disponíveis para consulta pública) a realização da oferta. Importa destacar, nesse ponto, que os RPPS (que foram os responsáveis por quase toda a adesão das duas ofertas anteriores) estavam impedidos de aplicar nesse FUNDO nesse momento (pelas alterações ocorridas na legislação cerca menos de dois meses antes - Resolução CMN 4.695, de 27/11/2018) ![](img_p92_3.png) janeiro de e dois quaisquer condicdes, limitado a e nove das das e cinco 5 Emissao que sera em a dos prestadores de servico que atuardo ambito da Oferta (observados item "IV" no o abaixo) (Anexo | descricao dos honorérios cobrados pelo Cescon Barrieu Página 48 de 51 ![](img_p92_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 154 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ### 7. APLICAÇÃO DOS RPPS 7.1. Entre os anos de 2017 e 2019, diversos RPPS informaram no Demonstrativo das Aplicações e Investimentos dos Recursos - DAIR a realização de aplicações nesse fundo de investimento. A partir desses demonstrativos, estima-se que os responsáveis pelos RPPS tenham direcionado cerca de R$ 163 milhões para esse FUNDO. 7.2. Os quadros a seguir apresentam os valores extraídos dos DAIR a partir dos quais foram presumidos os valores e períodos das aplicações, que poderão ser confirmados em auditoria específica. ![](img_p93_2.png) | 12/2017 | 710 1.135 | 4.968 2552 8516 2.239 7.097 | 852 3.548 1.419 | 4.258 8516 5.677 426 1.135 | 1.419 | 2.555 2413 2839 1.419 ![](img_p93_3.png) 112016 122018 | 2.239 | 2.093 | | 4.993 4.667 | 1.477 | 1.938 988 | 1.635 | 1.584 | | 3.681 3.493 | 1.187 1.503 ![](img_p93_4.png) 02/2019 | 1.335 | 1.360 | 583 | 2.948 874 | 2.623 971 | 486 | 6.071 FRANCISCO MORATO / SP. 8.000 4.000 4.000 | | | | | | / MG (GUANHAESPREV) 1.000 1.000 1.000 2.000 1.966 2.000 1.943 ANGRA DOS REIS / RJ (ANGRAPREV) 10.000 10.000 10.000[10.000[ 9.829 10.000 9.714 ARMACAO BUZIOS 1.500 | | | DOS / RI 1.474 1.500 1.457 | | [ | [ | BIRIGUI / SP (BIRIGUIPREV) 4.158 2.079 2079 2.079 2.043 2.079 2.020 JAPURA / PR | | | | | | | | JAPURAPREV) 350 286 270 270 270 263 246 250 243 PR | | | | | | | IRATI / (CAPSIRAT)) 2.500 2.500 2.500 2.500 3.500 3.440 3.500 3.400 ITAGUAT | | | | / RI (ITAPREVI) 900 900 885 900 874 ![](img_p93_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 49 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 155 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ![](img_p94_2.png) MUNICIPIO 08/2018 | 09/2018 | 10/2018 | 11/2018 | 12/2018 | 01/2019 02/2019 RPPS DO DE | | \| | \| | | \| \| | \| | \| | \| | | |---|---|---|---|---|---|---|---|---| | ITAPECERICA DA SERRA / SP. | 2.000 \| | 2.000 \| | 2.000 | 2.000 \| \| | 2.000 \| | 2.007 \| | 2.042 \| | 1.983 | | MATINHOS / PR (PREVMATINHOS) | 2.450 | 2.450 | 2.450 | 2.450 | 2.576 | 2.408 | 2.450 | 2.380 | 465 ### 8. CONCLUSÃO | 8.1. | Em qualquer investimento de recursos, independentemente de ser na gestão de recursos | |---|---| | próprios | ou de terceiros, o natural e o óbvio é que haja uma ação prévia efetiva de análise com atenção | | e cuidado, | as quais minimizam os riscos inerentes ao mercado financeiro para qualquer tipo de | | investidor. | Muito mais indispensável e imperiosa é a análise por parte dos responsáveis pelos | | investimentos | de recursos previdenciários, cuja ação ou omissão deve ser verificada diante de seu | | dever | fiduciário e da prudência necessária. | | 8.2. | O desencadeamento dos fatos indica que os RPPS ingressaram no fundo de investimento | | quando já | havia uma série de elementos que deveriam ter sido objeto de consideração antes da | | destinação | dos recursos, em momentos até mesmo em que esse FUNDO era vedado pela legislação. | | 8.3. | A aplicação por parte dos RPPS, nos parece, foi feita com a assunção de um risco demasiado, | | ou seja, | o risco assumido é superior ao risco normal de mercado, visto a possibilidade que os | | responsáveis | tinham de obter informações, à época dos investimentos, que evidenciavam fortes | | indicativos | de posterior desvalorização do valor investido. | | 8.4. | No período de 2017 a 2020, enquanto o IFIX22 (índice que representa a performance média | | dos | principais fundos de investimento imobiliários, de acordo com a liquidez e participação nos | | pregões | da B3) cresceu mais de 50%, o CARE11 (código de negociação na B3 do FII BRAZILIAN | | GRAVEYARD | AND DEATH CARE) caiu mais de 50%. Ou seja, enquanto a maioria dos principais | | FII teve | um desempenho positivo, esse FUNDO, escolhido pelos RPPS, esteve no caminho oposto, | | acumulando | perdas sucessivas. | [ 350 340 | 631 | 206 200 | 98 95 | 923 | 971 | 250 243 | 1.457 | 1.899 | 200 194 | 6.800 | 1.700 | 1.457 22 http://www.b3.com.br/pt\_br/market-data-e-indices/indices/indices-de-segmentos-e-setoriais/indice-de-fundos-deinvestimentos-imobiliarios-ifix.htm ![](img_p94_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 50 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 156 ----- Relatório de Análise 2025.0049253 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - CNPJ 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP ![](img_p95_2.png) Rentabilidade 2017 a 2020 s 15.61% ovat | 8.5. | Da análise supra, percebe-se que o FUNDO apresentava riscos adicionais em decorrência de | |---|---| | condições | adversas, e que poderiam indicar sua incompatibilidade com os princípios que regem as | | aplicações | dos RPPS. | | 8.6. | Em caso de auditoria específica, a documentação dos RPPS poderá identificar se existem | | justificativas, | registro das análises, e se essas foram adequadas, considerando os riscos envolvidos | | decorrentes | dos fatos mencionados nesse relatório, bem como o processo de investimentos e as | | condutas | dos responsáveis pela sua realização. | | A disponibilidade | das informações extraídas da internet, com os links | |---|---| | citados | nesse relatório, foram confirmadas em 09/04/202 1 | ![](img_p95_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Página 51 de 51 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 157 ----- SR/PF/SP ANEXO 25 ![](img_p96_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 SIGILOSO Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Num. 443270185 - Pág. 158 ----- ![](img_p97_2.png) SR/PF/SP ### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94 SUMÁRIO ### PROPONENTES: ### 1. ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.; ### 2. ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR; ### 3. BANCO MÁSTER S.A.; ### 4. VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA.; e ### 5. DANIEL BUENO VORCARO. ### ACUSAÇÃO: Realização, em tese, de operações fraudulentas no mercado de capitais envolvendo cotas do Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário, em suposta infração ao disposto no item I c/c o item II, "c", da então [1] vigente Instrução CVM nº 8/1979 ("ICVM 8"). ### PROPOSTA: 1. ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. se propõe a pagar à CVM, em parcela única, R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais); 2 . ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR se propõe a pagar à CVM, em parcela única, R$ 2.250.000,00 (dois milhões e duzentos e cinquenta mil reais); e 3. BANCO MÁSTER S.A., VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. e DANIEL BUENO VORCARO se propõem a pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), sendo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por BANCO MÁSTER S.A., R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. e R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por DANIEL BUENO VORCARO. ### PARECER DA PFE/CVM: COM ÓBICE PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO ### PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 1 ![](img_p97_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 159 ----- ### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94 **PARECER TÉCNICO** SR/PF/SP 1 . Trata-se de novas propostas de Termo de Compromisso apresentadas, (a) individualmente, por ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (doravante denominada "ENTRE INVESTIMENTOS"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário; (b) individualmente, por ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR (doravante denominado "ANTÔNIO FREIXO"), na qualidade de diretor responsável da ENTRE INVESTIMENTOS; e, (c) de forma conjunta, por BANCO MÁSTER S.A. (atual denominação social do Banco Máxima S.A. e doravante denominado "BANCO MÁSTER"), na qualidade de subscritor da 3ª emissão de cotas do Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário, VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. (doravante denominada "VIKING PARTICIPAÇÕES"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário, e por DANIEL BUENO VORCARO (doravante denominado "DANIEL VORCARO"), na qualidade de Diretor do Banco Máxima S.A. e de responsável pela VIKING PARTICIPAÇÕES, após a **instauração de processo administrativo sancionador** ("PAS") pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE"), no qual há outras 14 [2] (quatorze) pessoas acusadas . ### [3] E DOS ESCLARECIMENTOS INICIAIS DA ORIGEM [4] 2 . A acusação teve origem em processo instaurado no âmbito dos trabalhos ordinários de Supervisão Baseada em Risco para apurar indícios de irregularidades na 3ª emissão de cotas do Brazil Realty Fundos de Investimento Imobiliário ("Brazil Realty FII" ou "Fundo"), ofertadas nos moldes do disposto na então vigente Instrução CVM nº 476/09 ("ICVM 476"). 3. De acordo com a SRE, a emissão contém diversas irregularidades em tese, que, a princípio, poderiam ser tratadas como falta de diligência dos envolvidos. Entretanto, com o aprofundamento das investigações, verificou-se a natureza fraudulenta, em tese, das operações, considerando, em especial, (i) diversos problemas identificados com os ativos utilizados na integralização das cotas do Fundo; e (ii) a dinâmica das negociações das cotas ocorridas posteriormente no mercado secundário de balcão não organizado. 4. Adicionalmente, a Área Técnica destacou que as três companhias investidas pelo Brazil Realty FII, conforme posição de investimentos de 30/6/2019, eram, de alguma forma, relacionadas a cotistas do Fundo. Tal situação foi considerada como um agravante às negociações ocorridas no mercado secundário entre as partes, sendo possível inferir, de acordo com a SRE, que as operações teriam servido como um meio de transferência de recursos entre os cotistas. 5 . Neste Parecer será dado enfoque às irregularidades em tese constatadas na emissão e à conduta dos proponentes. Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 2 ![](img_p98_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 160 ----- **DOS FATOS E DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA** Fl. 1395 SR/PF/SP 6. A emissão em análise apresenta as seguintes características: | Administrador Fiduciário | I.I. DTVM | |---|---| | Intermediário Líder | I.I. DTVM | | Valor total da emissão | R$ 250 milhões | | Data de início da oferta | 29/10/2018 | | Valor total subscrito | R$ 139.100.557,50 entre 29/10/2018 e 31/3/2020 | 7. No período de 29/10/2018 a 31/3/2020, as cotas foram subscritas pelos seguintes investidores no mercado primário: | Subscritor | Valor (R$) | Forma de Integralização | | |---|---|---|---| | BANCO MÁSTER | R$ 16.783.000,00 | Dinheiro | | | M.F.I.M. | R$ 13.000.000,00 | Dinheiro | | | M.I.S.A. | R$ 70.000.000,00 | R$ 70.000.000,00 de cotas da M.S.P.E. | | | E.E.C.S.A. | R$ 10.377.150,00 | 50 lotes precificados em R$ 207.543,00 cada | | | T.C.S.A. | R$ 28.670.407,50 | 1.909.000 ações da B.R.E.S.A. | | | C.B.F.I.M.C.P.I.E. | R$ 270.000,00 | Dinheiro | | | Parecer do CTC | 559 (1914044) SEI | [5] 19957.007976/2020-94 / pg. 3 | | Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 SIGILOSO Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Num. 443270185 - Pág. 161 ----- e a justificativa para tal seria o fato de a oferta ter sido solicitada por cotistas do Fl. 1396 próprio Fundo; SR/PF/SP (iii) que a ata da AGC, de 29/3/2018, apresenta registro de participação de um único cotista, sem identificação, detentor de 88,14% das cotas, e, ao se analisar a [6] relação de cotistas, não ficou claro qual seria o cotista ; eram cotistas do Fundo, apesar ter sido alegado que não teria sido realizado qualquer esforço de distribuição; (v) não ter sido apresentado contrato de distribuição celebrado entre o Emissor da Oferta e o Intermediário Líder; (vi) que a ausência do contrato gera incertezas nos custos da emissão, por não se ter uma definição sobre a forma e o montante a ser pago pela prestação do serviço, mesmo em se tratando de mesma instituição; b) teria sido descumprido, em tese, o disposto no art. 39, V, "a" e "c", da Instrução [7] CVM n° 472/08 ("ICVM 472"), pois as Demonstrações Financeiras ("DF") do Fundo, relativas ao exercício findo em 31/12/2017, foram divulgadas somente em 5/2/2019, de modo que a Oferta teria sido iniciada em 29/10/2018, sem, portanto, a divulgação das DFs de 2017; c ) teria sido orientada, por meio de Ofício, a realizar a suspensão da Oferta junto à CVM e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), mas não se manifestou sobre o Ofício; d ) na qualidade de intermediário líder da oferta, teria descumprido, em tese, o [8] disposto no art. 11, I, da ICVM 476 , tendo em vista que: (i) declarou que não teria realizado esforço de colocação, tendo apresentado como justificativa o fato de a Oferta ter sido solicitada pelos cotistas do Fundo; (ii) não teria apresentado o contrato de distribuição e não teria apresentado qualquer documento discriminando a forma e o valor que o Fundo pagaria pela realização do serviço; (iii) não teria apresentado qualquer evidência que comprovasse que teria oferecido informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores; (iv) a oferta teria alcançado investidor que não era cotista do Fundo; e (v) a oferta teria sido iniciada sem o Fundo ter divulgado suas DFs, não havendo, portanto, qualquer evidência de que a I.I. DTVM tenha agido com cautela e elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e) teria descumprido, em tese, o prazo para informar à CVM sobre o início da Oferta, [9] conforme o disposto no art. 7ª-A da ICVM 476 , tendo em vista que: (i) teria declarado não ter realizado esforço de colocação, o que impede a determinação da data da primeira busca por potenciais investidores; (ii) as duas primeiras subscrições ocorreram em 31/10/2018; e (iii) ao se estimar a data da primeira subscrição como sendo a data da primeira busca por potenciais investidores, sendo que a I.I. DTVM informou que o início da Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 4 ![](img_p100_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 SIGILOSO Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Num. 443270185 - Pág. 162 ----- Oferta teria ocorrido em 9/11/2018, o prazo de 5 (cinco) dias úteis não teria sido cumprido; SR/PF/SP f) descumpriu, em tese, o disposto no artigo 3º, I, da então vigente Instrução CVM nº [10] 541/13 , que exige o depósito centralizado como condição imprescindível para realização de distribuição pública de valores mobiliários, considerando que: distribuição de oferta pública das cotas teria que ter sido emitida na própria B3; e (ii) a bolsa, quando do envio do Ofício à I.I. DTVM, contendo orientação de suspensão da Oferta, teria informado à CVM que não seria possível promover a suspensão da emissão, pelo fato de não ter sido identificada a divulgação do início de distribuição da oferta, e, consequentemente, não ter sido iniciada a operacionalização do processo de distribuição das cotas; e [11] g) também teria sido descumprido, em tese, o disposto no art. 12 da ICVM 472 , pelo fato de não ter sido fornecida a ata de AGC que contemplaria a aprovação da integralização das cotas feita pelo M.I. S.A., embora tenha sido disponibilizado o Boletim de Subscrição do cotista e o Laudo de Avaliação que embasou a integralização do Fundo. 9 . Por fim, de acordo com a SRE, ao se aprofundar a investigação e analisar as negociações com as cotas do Fundo ocorridas no mercado secundário de balcão não organizado, no período de 28/10/2018 a 31/3/2020, restou caracterizado que a I.I. DTVM atuou como uma espécie de "câmara de liquidação", propiciando liquidez para as operações, em tese, fraudulentas, realizadas, o que configura, em tese, infração ao disposto no item I c/c o item II, letra "c", da então vigente ICVM 8. *Da subscrição realizada pela M.I. S.A.* 10. Em 31/10/2018, a M.I. S.A. realizou uma subscrição de 5.701.755,82 cotas do Fundo por R$ 70 milhões. Tal valor foi integralizado com 70 milhões de cotas da M. SPE. Tais cotas, por sua vez, foram adquiridas com a integralização de 10.000 ações da M.G.II.D.I.S.A. ("MG II"), equivalentes a 100% do capital social, no valor de R$ [12] 146,586 milhões, na M. SPE, adquirindo-se 146.586.000 cotas da M. SPE . 11. A avaliação econômico-financeira da MG II ("Laudo MG II" com data-base de 18/10/2018) apresentada pela I.I. DTVM à fiscalização teria apresentado as seguintes irregularidades: a) ausência de assinatura e de identificação do avaliador, o que teria caracterizado a inépcia do documento; b ) sobreavaliação indevida de R$ 56 milhões, tendo em vista que a MG II detinha 30,5% do patrimônio líquido ("PL") de sociedade cujo PL era um imóvel de 76.000 m 2 e deveria ter sido precificada em R$ 90.320.870,00 (30,5% de R$ 296.134.000,00), tendo, no entanto, sido precificada em R$ 146,586 milhões (49,5% de R$ 296.134.000,00); c ) o laudo de avaliação do referido imóvel, de acordo com a Área Técnica, supostamente elaborado pela sociedade N.A.E.L., também não tinha assinatura do Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 5 ![](img_p101_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 SIGILOSO Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Num. 443270185 - Pág. 163 ----- responsável pela elaboração, e apresentou as seguintes irregularidades em tese: Fl. 1398 (i) consta registro de que, em pesquisa na região onde se encontra o imóvel SR/PF/SP avaliado, teriam sido encontrados imóveis similares avaliados entre R$ 3.176,00 e R$ 3.972,00 o metro quadrado, sem se apresentar a relação e as características dos imóveis pesquisados; (ii) a data base do laudo de avaliação consta como sendo 1/10/2018, sendo que a referida pesquisa teria ocorrido em julho de 2017; (i i i) com base na pesquisa acima referida e sem se disponibilizar mais informações, a avaliadora concluiu que o valor do metro quadrado do imóvel avaliado seria de R$ 3.896,50, considerando a área do imóvel como sendo de 76.000 m2 , o que resultou no valor de mercado do imóvel de R$ 296,134 milhões; e (iv) em outra seção do mesmo laudo de avaliação, o montante de R$ 296,134 milhões foi considerado como valor para venda forçada do imóvel, e o montante de R$ 304 milhões como valor de mercado, sem que tivesse restado claro como se teria alcançado tal valor. 12. A fim de obter informações adicionais sobre a avaliação do imóvel, a Área Técnica questionou a sociedade responsável pela elaboração, a M.I. S.A. e a M. SPE, e, após analisar as respostas, destacou que: a) N.A.E.L. não reconheceu a autoria do laudo inicialmente apresentado na resposta do Intermediário Líder; b) M.I.S.A. e M.S.P.E. declararam que o laudo obtido junto à I.I. DTVM era uma prévia, e encaminharam a versão final que teria de fato contido a avaliação do imóvel da M.G.I.I; c ) embora a N.A.E.L. tenha reconhecido a elaboração dessa versão, o documento também não poderia ser considerado como válido por não ter apresentado detalhamento mínimo das informações sobre os imóveis utilizados como amostra, impossibilitando a verificação da veracidade das informações utilizadas; d) a matrícula do imóvel apresentava outra companhia como proprietária do imóvel e não a M.G.I.I; e) a MGI SPE não teria apresentado documento formal que comprovasse a contratação do avaliador, tendo alegado ter sido realizada por meio de "reunião presencial" e "telefone"; f) o pagamento pelo serviço no valor de R$ 5 mil teria sido realizado em espécie, não tendo gerado qualquer formalização, bem como tendo configurado uma forma "pouco usual" de pagamento pela prestação de serviços; e g) o recibo de pagamento apresentado aparenta ser uma imagem com a assinatura do contratado colada, o que não assegura sua autenticidade. *Da subscrição feita pelo BANCO MÁSTER* 13. O BANCO MÁSTER integralizou R$ 16,783 milhões em espécie. Ao analisar o extrato bancário da conta do Brazil Realty FII, a Área Técnica não identificou comprovante de quatro subscrições realizadas, num valor total de R$ 2,650 milhões. Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 6 ![](img_p102_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 164 ----- Ao analisar os comprovantes enviados pelo próprio BANCO MÁSTER, a Área Técnica Fl. 1399 verificou que: SR/PF/SP a) os valores de R$ 750 mil e R$ 900 mil, referentes a duas subscrições, teriam sido transferidos para outra conta do Fundo no BANCO MÁSTER; e b) duas transferências no valor de R$ 500 mil, referentes às outras duas subscrições, foram realizadas da conta do Fundo no BANCO MÁSTER para uma sociedade de Advogados, inexistindo comprovação de transferência do BANCO MÁSTER para o Fundo. *Das negociações no mercado secundário* 14. A Área Técnica fez uma análise das negociações de cotas do Brazil Realty FII ocorridas no mercado de balcão não organizado no período de 29/10/2018 a 31/3/2020 e verificou que os três subscritores da oferta que integralizaram cotas com ativos negociaram essas cotas posteriormente, obtendo retorno financeiro [13] irregular . 15. De acordo com a SRE, a ENTRE INVESTIMENTOS, companhia relacionada à I.I. DTVM, e a própria I.I. DTVM, participaram ativamente das operações em tese fraudulentas, atuando no mercado secundário como uma espécie de "câmara de liquidação", comprando ou vendendo cotas com o intuito de proporcionar liquidez para os demais investidores do Fundo. 16. Ainda em relação à atuação da ENTRE INVESTIMENTOS como intermediária na operação, em tese, fraudulenta, a Área Técnica destacou que a PROPONENTE: a ) atuou comprando e vendendo cotas em um número elevado de negociações no mercado de balcão não organizado no período de 14/11/2018 a 13/3/2020 (177 operações); b ) nesse período, adquiriu 23.186.905 cotas por R$ 350.693.636,43 e vendeu 23.727.003 cotas por R$ 358.444.003,76, o que seria um indício de que funcionava como uma espécie de "câmara de liquidação" das negociações no mercado secundário; c ) questionada sobre a fundamentação econômica para as operações realizadas, a ENTRE INVESTIMENTOS afirmou que atuava nas negociações de cotas do Fundo de forma a proporcionar liquidez aos investidores; d) tal informação corrobora a tese de que os subscritores, em especial a T.C.S.A. e a [14] E.E.C.S.A., adquiriram cotas na certeza de que teriam a liquidez desejada ; e) a atuação em tese fraudulenta teria ficado "ainda mais evidente" em negociação ocorrida no dia 16/4/2019, quando a ENTRE INVESTIMENTOS adquiriu 43% das cotas integralizadas pela T.C.S.A. no dia anterior, o que gerou um resultado positivo de 22,2% em apenas um dia para a referida subscritora; e f) tal atuação em tese irregular da ENTRE INVESTIMENTOS seria recorrente, tendo sido [15] também observada no âmbito de outro PAS . Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 7 ![](img_p103_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 SIGILOSO Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Num. 443270185 - Pág. 165 ----- 17. Em relação às negociações da M.I.S.A. no mercado secundário, a SRE destacou que ficou configurado que a companhia integralizou cotas do Fundo com o objetivo de, SR/PF/SP posteriormente, negociar tais cotas com a I.I. DTVM, a ENTRE INVESTIMENTOS e partes relacionadas, sendo possível auferir um retorno financeiro em tese irregular de R$ 84.975.236,17, tendo em vista que: mercados primário e secundário, ao preço médio de R$ 12,52, e vendeu 7.210.807,44 cotas ao preço médio de R$ 11,78, o que representaria um prejuízo de, [16] aproximadamente, 6% nas negociações ; b) do montante utilizado para aquisição das cotas, R$ 70 milhões são referentes à integralização de cotas da M.S.P.E, que, conforme já mencionado, foi avaliada, indiretamente, com base em laudo inepto; c) a venda das cotas no mercado secundário tinha como objetivo dar liquidez para a operação irregular no mercado de capitais, transformando uma sociedade sobrevalorizada em recursos financeiros; d) em uma das negociações identificadas, duas operações de compra e uma de venda ocorridas em 4/4/2019, verificou-se que a M.I.S.A. teria pago R$ 461.550,78 (valor das compras menos valor das vendas no dia) para diminuir sua participação no Fundo em 742.857 cotas (cotas vendidas menos cotas compradas no dia); e ) a I.I. DTVM e a ENTRE INVESTIMENTOS figuraram como contraparte nas negociações da M.I.S.A. (como em outras negociações ocorridas no mercado secundário); e f) uma quantidade significativa de cotas foi negociada com a VIKING PARTICIPAÇÕES, companhia que conta com DANIEL VORCARO como sócio administrador, que é diretor do BANCO MÁSTER e relacionado tanto a H.M.V., diretor responsável pela M.I.S.A., quanto a F.C.V., diretor responsável pela M.S.P.E. *Do prejuízo sistemático gerado a fundos de investimentos no mercado secundário de* *balcão não organizado* 18. A SRE analisou as operações ocorridas no período de outubro de 2018 a março de 2020 no mercado de balcão não organizado com o objetivo de entender quais seriam os investidores finais de todas as negociações que ocorreram e destacou que: a) a maioria dos fundos que negociaram cotas do Brazil Realty FII tiveram prejuízos na compra e venda ou permaneceram com as cotas em suas carteiras; b) dentre os fundos identificados como investidores finais, alguns apresentavam como cotistas Regime Próprio de Previdência Social ("RPPS"), que, em última linha, absorveriam os prejuízos; e c ) no período analisado foi possível constatar um prejuízo concretizado de R$ 5.835.052,93 e, considerando que alguns fundos ainda permaneciam com as cotas em suas carteiras, o montante do prejuízo deve se tornar ainda maior. Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 8 ![](img_p104_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 166 ----- 19. Além disso, a Área Técnica analisou o conjunto das negociações dos subscritores primários, das partes relacionadas ao BANCO MÁSTER e das partes relacionadas à I.I. SR/PF/SP DTVM e verificou que houve retorno financeiro com as operações realizadas: a ) o BANCO MÁSTER teve um resultado líquido médio por cota de R$ 1,07, o que resultou em um lucro médio de R$ 10.798.077,48 com as vendas realizadas no b) a VIKING PARTICIPAÇÕES teve um resultado líquido médio por cota de R$ 0,09, o que resultou em um lucro médio de R$ 836.796,33 com as vendas realizadas; c ) DANIEL VORCARO, diretor do BANCO MÁSTER e responsável pela VIKING PARTICIPAÇÕES, teve um resultado líquido médio negativo por cota de R$ 2,54, o que resultou em um prejuízo médio de R$ 6.822.622,71 com as vendas realizadas; d) S.D.S, que foi diretor do BANCO MÁSTER no período de 27/9/1999 a 14/11/2018 e diretor da Brasil Realty Empreendimentos S.A. ("Brasil Realty"), uma das investidas do Fundo, no período de 21/2/2011 a 4/8/2015, teve um resultado líquido médio por cota de R$ 3,33, o que resultou em um lucro médio de R$ 1.781.241,76 com as vendas realizadas; e) I.I. DTVM teve um resultado líquido médio por cota nulo eENTRE INVESTIMENOS apresentou um resultado líquido médio negativo por cota de R$ 0,01, o que resultou em um prejuízo médio de R$ 418.426,54; e f ) além da VIKING PARTICIPAÇÕES, uma outra sociedade relacionada à I.I. DTVM obteve ganhos consideráveis. 20. Adicionalmente, a SRE destacou que as respostas apresentadas pelos regulados, no sentido de que as transações foram realizadas a valor de mercado, não são capazes de alterar os elementos que apontam para a ocorrência de operação, em tese, fraudulenta. *Dos conflitos de interesses* 21. Em 30/6/2019, o Brasil Realty FII tinha investimentos em 3 companhias - Brasil Realty, MGI SPE e WWS Holding S.A. - todas elas relacionadas a cotistas do Fundo: a) DANIEL VORCARO, Diretor do cotista BANCO MÁSTER, foi diretor da Brasil Realty, de 29/10/2015 a 29/3/2018, é irmão de uma diretora da M.I.S.A. (companhia que integralizou cotas do Fundo com ações da MGI SPE) e também relacionado a H.M.V., diretor responsável pela M.I.S.A.; e b) P.H.B.C., diretor da Brasil Realty, a partir de 30/8/2019, é diretor da cotista T.C.S.A. (companhia que integralizou cotas do fundo com ações da Brasil Realty), da companhia utilizada pela T.C.S.A. para aquisição das ações utilizadas na integralização e da outra investida do Fundo, a W.H.S.A. 22. De acordo com a SRE: a ) DANIEL VORCARO, H.M.V. e P.H.B.C. participaram, direta ou indiretamente, das negociações ocorridas no mercado secundário e consideradas como fraudulentas; e b) o fato de as investidas do Fundo estarem relacionadas aos cotistas foi entendido como um agravante às negociações ocorridas entre as partes, tendo em vista que serviram como um meio de transferir recursos entre elas. Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 9 ![](img_p105_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 167 ----- **DA RESPONSABILIZAÇÃO** Fl. 1402 SR/PF/SP 23. Diante do exposto, a SRE propôs a responsabilização de BANCO MÁSTER, VIKING PARTICIPAÇÕES, DANIEL VORCARO, ENTRE INVESTIMENTOS e ANTÔNIO FREIXO, dentre outros, por realização de operações, em tese, fraudulentas, no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c o item II, letra "c", da então ### DAS PRIMEIRAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO 24. Em 29/10/2021, BANCO MÁSTER, DANIEL VORCARO e VIKING PARTICIPAÇÕES apresentaram proposta conjunta de celebração de termo de compromisso ("TC"), na qual, "considerando (...) em especial a devida comprovação da regular integralização *das cotas no Fundo", ofereceram à CVM o pagamento do valor global de R$* 1.000.000,00 (um milhão de reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma: a) BANCO MÁSTER - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); b) DANIEL VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); e c) VIKING PARTICIPAÇÕES - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). 25. Em sua manifestação os proponentes alegaram, resumidamente, que a celebração de TC nesse caso se mostraria conveniente e oportuna, tendo em vista que: a ) o TC seria o "instrumento apto a encerrar de forma célere processo sancionador *que não tem efetiva possibilidade de ensejar a punição (...) permitindo a utilização* *eficiente de recursos da Administração Pública";* b ) colaboraram amplamente com as apurações realizadas, apresentando esclarecimentos e documentos sempre que solicitados, em clara demonstração de boa-fé; c) os antecedentes dos acusados não obstariam a celebração de TC; e d ) nos precedentes da Autarquia em matéria de eventuais infrações em ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos com base na então vigente Instrução CVM nº 476/2009, a celebração de TC tem sido condicionada ao [17] pagamento de um valor global de R$ 1 milhão . 26. Por sua vez, em 13/7/2022, a ENTRE INVESTIMENTOS e seu diretor responsável, ANTÔNIO FREIXO, apresentaram propostas individuais de celebração de TC na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, respectivamente, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). 27. Em sua manifestação, ENTRE INVESTIMENTOS e ANTÔNIO FREIXO defenderam a conveniência e oportunidade da celebração de TC, argumentando que: a ) os atos supostamente irregulares teriam cessado, considerando o fato de que as negociações de compra e venda das cotas negociadas no período apontado pela SRE já teriam sido finalizadas; b) não haveria prejuízo a ser indenizado, tendo em vista que nenhuma conduta dos proponentes teria gerado danos a terceiros e todas as negociações com contrapartes realizadas com cotas do fundo investigado teriam sido realizadas a valor de mercado e sob os riscos assumidos pelo mercado; Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 10 ![](img_p106_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 SIGILOSO Num. 443270185 - Pág. 168 ----- c) os proponentes teriam demonstrado boa-fé e teriam bons antecedentes; e d) não existiria gravidade na conduta imputada aos proponentes e não haveria nos SR/PF/SP autos documentos comprobatórios da prática de atos ilícitos pelos proponentes ou de que esses tenham concorrido para a prática de atos ilícitos, bem como individualização de suas condutas. --- ### (PFE/CVM) 28. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 ("RCVM 45"), e conforme PARECER nº 00060/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de TC, tendo opinado pela **existência de óbice jurídico à celebração do ajuste.** 29. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou, em resumo, que: "(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que: 'sempre *que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento* *anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver* *nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas* *como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata* *medida em que não é possível cessar o que já não existe'. (...)* No presente caso, observa-se que as operações que levaram à obtenção de vantagem ilícita e causaram prejuízo a terceiros ocorreram entre outubro de 2018 e março de 2020. Dessa forma, pode-se considerar **cumprido o requisito legal.** No entanto, diante da existência de práticas similares constantes de outros processos sancionadores, conforme esclarecido no Termo de Acusação, cabe ao r. Comitê de Termo de Compromisso avaliar a conveniência, oportunidade, além do cumprimento do caráter preventivo e pedagógico da atividade sancionadora mediante solução consensual do conflito de interesse" (Grifado) 3 0 . Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM entendeu que "(...) como visto no relatório, a r. SRE aponta prejuízos a terceiros (...) [da] ordem de quase R$ 6 milhões (...), além de vantagens obtidas pelos proponentes. No entanto, as propostas não indenizam esses valores. Como não há reparação de tais montantes, nem em **conjunto nem separadamente pelos proponentes, há óbice jurídico para a celebração de termo de compromisso com os interessados." (Grifado)** ### DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 31. Em 4/10/2022, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê" ou "CTC") deliberou por propor ao Colegiado da CVM a rejeição das propostas apresentadas, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e considerando, em especial, (a) a existência do óbice apontando pela PFE-CVM, devido à ausência de Parecer do CTC 559 (1914044) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 11 ![](img_p107_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:19 SIGILOSO Número do documento: 25102116534195800000429233602 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:42 Num. 443270185 - Pág. 169