## DOC. 22 SONIA COCHRANE Assinado de forma digital porSONIA COCHRANE RAO:02956601806 RAO:02956601806Dados: 2026.05.20 15:28:41 -03'00' ----- ![](img_p2_1.png) ## INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS | Cedente 1: | | | |---|---|---| | BRASIL GD INFRA | FUNDO DE INVESTIMENTO | EM PARTICIPAÇÕES EM | | INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE | LIMITADA ("FIP | Brasil GD") | | Endereço: Rua Elvira Ferraz, nº250, | salas 201 e 202, Vila Olimpia | | | Cidade: São Paulo Estado: | São Paulo | CEP: 04.552.040 | | CNPJ: 56.101.373/0001-03 | | | | | | | | Cedente 2: | | | | INFRACAPITAL BRASIL | FUNDO DE INVESTIMENTO | EM PARTICIPACOES | | INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE | LIMITADA ("FIP | Infra") | | Endereço: Rua Elvira Ferraz, nº 250, | salas 201 e 202, Vila Olimpia | | | Cidade: São Paulo Estado: | São Paulo | CEP: 04.552.040 | | CNPJ: 61.303.199/0001-11 | | | | | | | | Cedente 3 ou Devedora | | | | INFRASOLAR HOLDING LTDA. | | | | Endereço: Rodovia Stael Mary Bicalho | Motta Magalhães, nº. 521, | sala 1.201 | | Cidade: Belo Horizonte | Estado: MG | CEP: 30.320-760 | | CNPJ: 65.922.172/0001-68 | | | | | | | | Cedente 4 | | | ----- ![](img_p3_1.png) ## JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES ("João") Estado civil: solteiro Endereço: Rua Marcos Lopes, nº 272, apartamento 252 W, Vila Nova Conceição | | | | |---|---|---| | | | | | | | | | Cidade: São Paulo | Estado: SP | CEP: 04513-080 | | CPF: 362.497.738-51 | | | | | | | | Cedente 5 | | | | MARCELO TAVARES FARIA | ("Marcelo") | | | Estado Civil: casado sob o regime | de comunhão parcial de | bens | | Endereço: Rua do Campo, nº 120, | apartamento 1501, Vale do | Sereno | | Cidade: Nova Lima | Estado: MG | CEP: 34.006-062 | | CPF: 090.356.116-67 | | | | | | | | Cedente 6 | | | | RODRIGO PIRAJA CECILIO | ("Rodrigo") | | | Estado civil: solteiro | | | | Endereço: Rua dos Flamboyants, | nº 1.040, Alphaville - Lagoa | dos Ingleses | | Cidade: Nova Lima | Estado: MG | CEP: 34.018-092 | | CPF: 100.010.766-39 | | | | | | | | Cedente 7 | | | | DAIANE ALINE DE ANDRADE | SILVEIRA ("Daiane") | | ----- ![](img_p4_1.png) Estado Civil: divorciada Endereço: na Rua Carvalhais de Paiva, nº 310, apto 304, Cidade Nova | | | | |---|---|---| | | | | | Cidade: Belo Horizonte | Estado: MG | CEP: 31.170-340 | | CPF: 092.093.666-03 | | | | | | | | Cedente 8 | | | | VICENTE DE MELO JÚNIOR | ("Vicente") | | | Estado Civil: casado sob o regime | de comunhão parcial de bens | | | Endereço: Rua dos Jatobás, nº 160, | Alphaville - Lagoa dos | Ingleses | | Cidade: Nova Lima | Estado: MG | CEP: 34.018.068 | | CPF: 057.845.446-75 | | | | | | | | Cedente 9 | | | | ANTONIO GUIMARÃES TORRES | TERRA DE OLIVEIRA | ("Antonio") | | Estado Civil: solteiro | | | | Endereço: Rua Cypriano Souza | Coutinho, nº 47, Belvedere | | | Cidade: Belo Horizonte | Estado: MG | CEP: 30.320-730 | | CPF: 021.419.766- 26 | | | | | | | | Cedente 10 | | | | FELIPE CANCADO VORCARO | ("Felipe") (sendo o Cedente 1, | o Cedente 2, o Cedente 3, o | | Cedente 4, o Cedente 5, o Cedente | 6, o Cedente 7, o Cedente | 8, o Cedente 9 e o Cedente 10 | | em conjunto, os "Cedentes"): | | | ----- ![](img_p5_1.png) Estado Civil: casado sob o regime de separação de bens Endereço: Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 521, The Plaza, 12º Andar, Belvedere | | | | |---|---|---| | | | | | Cidade: Belo Horizonte | Estado: MG | CEP: 30.320-760 | | CPF: 075.983.426-10 | | | | | | | | Cessionário ou Credor: | | | | BANCO BTG PACTUAL S.A. | | | | Endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima, | 3.477, 14º andar | | | Cidade: São Paulo | Estado: SP | CEP: 04538-133 | | CNPJ: 30.306.294/0002-26 | | | Sendo os Cedentes e o Cessionário, quando em conjunto, "Partes". ## CONSIDERANDO QUE: a) em 13 de abril de 2026, a Devedora, na qualidade de emissora e devedora, e o Credor, na qualidade de credor, dentre outras partes, celebraram o (i) "Termo da 1ª (Primeira) Emissão *de Notas Comerciais Escriturais, Em Série Única, Com Garantia Real e Fidejussória, de* *Distribuição Privada, da INFRASOLAR HOLDING LTDA." ("Termo de Emissão"), por meio* do qual a Emissora emitiu notas comerciais escriturais, nos termos do artigo 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, a serem adquiridas pelo Credor, nos termos e condições previstos no Termo de Emissão ("Emissão" e "Notas Comerciais Escriturais", respectivamente), e a (ii) "Carta de Pagamento de Remuneração Extraordinária" ("Carta" e, em conjunto com o Termo de Emissão, apenas "Contratos Garantidos"), por meio da qual a Emissora se obrigou ao pagamento de determinados valores a título de remuneração adicional e extraordinária ao Credor; conforme termos e condições descritos no Anexo I ao presente Contrato; b) em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), nos termos dos Contratos Garantidos, os Cedentes se ----- ![](img_p6_1.png) comprometeram, em caráter irrevogável e irretratável, a ceder fiduciariamente em garantia ao Credor os Direitos Cedidos; e c) no âmbito da Emissão, foram constituídas em favor do Credor, além da garantia constituída por este Contrato, para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, garantia fidejussória na forma de aval outorgado pela Green Energy Investimento e Participações S.A., pelo FIP Brasil GD, pelo FIP Infra, pelo Felipe, pelo João e pelo Marcelo ("Aval") e as seguintes garantias reais ("Garantias Reais" e, em conjunto com o Aval, as "Garantias"): (i) a Alienação Fiduciária de Cotas Brasil GD (conforme definido no Termo de Emissão), (ii) a Alienação Fiduciária de Cotas FIP Infra (conforme definido no Termo de Emissão); (iii) Alienação Fiduciária de Cotas Emissora (conforme definido no Termo de Emissão); e (iv) Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido no Termo de Emissão). Têm, entre si, por justo e contratado, o presente "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e *Outras Avenças" ("Contrato"), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:* ## 1. CESSÃO FIDUCIÁRIA 1.1 Nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728 ("Lei nº 4.728"), de 14 de julho de 1965, conforme alterada, com a redação dada pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, do Decreto Lei nº 911, de 01 de outubro de 1969 e dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514 ("Lei nº 9.514") de 20 de novembro de 1997, os Cedentes, em caráter irrevogável e irretratável, cedem fiduciariamente em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de quaisquer das obrigações principais, acessórias e/ou moratórias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, perante o Credor no âmbito da Emissão, nos termos dos Documentos da Emissão (conforme definidos nos Contratos Garantidos), o que inclui, mas não se limita a, o pagamento das Notas Comerciais Escriturais, abrangendo o Valor Nominal Unitário (conforme definido no Termo de Emissão) e Remuneração (conforme definido no Termo de Emissão), incluindo a Remuneração Extraordinária (conforme definido na Carta) e todos os demais valores devidos no escopo da Carta, bem como o ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que comprovadamente venha a ser desembolsada pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrito no CNPJ sob o n° 36.113.876/0001- 91 ("Agente de Registro") ou pelo Credor por conta da constituição e/ou aperfeiçoamento das Garantias, e todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Devedora no âmbito dos Contratos Garantidos e dos Contratos de Garantia (conforme definido no Termo de Emissão) e dos demais Documentos da Emissão, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas dos Contratos Garantidos e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando a, encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, custas, honorários extrajudiciais ou arbitrados em juízo, indenizações, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como todo e qualquer custo ou despesa incorrido pelo Credor em ----- ![](img_p7_1.png) decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Credor e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos ao Agente de Registro ou ao Credor, decorrentes dos Contratos Garantidos e dos Contratos de Garantia, devidamente comprovados ("Obrigações Garantidas" e "Cessão Fiduciária", respectivamente) (sendo (a), (b) e (c) abaixo referidos, em conjunto como "Direitos Cedidos"): a) Todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, atuais e futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes, decorrentes da alienação, cessão, venda, ou transferência, ou promessa de alienação, cessão, venda ou transferência, opção de compra, opção de venda, direito de preferência, a qualquer título, total ou parcial, da participação societária que os Cedentes (i) detém nas sociedades de propósito específico listadas no Anexo II e (ii) vierem a deter em quaisquer sociedades de propósito específico (em conjunto as "SPEs"), inclusive por meio de ofertas públicas iniciais ou secundárias, aumentos de capital, fusão, cisão, incorporação, reorganização societária ou operações de efeito econômico equivalente, envolvendo ou não a alienação de controle, cujas atividades consistem em desenvolvimento de projetos de geração distribuída de energia elétrica ("Projetos" e "Alienações", respectivamente), bem como todos e quaisquer direitos oriundos de qualquer transação ou série de transações relacionadas ou não entre si, realizadas enquanto as Obrigações Garantidas permanecerem vigentes, independentemente da forma jurídica, que resulte(m) na venda, alienação, subscrição, emissão, outorga de opção de compra ou de venda, cessão ou transferência, total ou parcial, de forma direta ou indireta, a qualquer título (inclusive mediante uma oferta pública inicial ou secundária, aumento de capital, qualquer fusão, cisão, incorporação ou aquisição, ou outra operação societária) de ações, cotas, direito de subscrição ou qualquer outro valor mobiliário que confira direito de participação societária, incluindo, sem limitação, quaisquer direitos conversíveis em, ou permutáveis por, ou que outorguem ao respectivo titular o direito, pelo seu exercício, de adquirir ou subscrever, qualquer ação, cotas, valor mobiliário que confira direito de participação societária direta ou indireta, conforme aplicável, nas SPEs; b) As Contas Vinculadas abaixo descritas mantida junto à Agência 0001 do Cessionário de titularidade das Cedentes ("Contas Vinculadas"); | CEDENTE | CONTA Nº | |---|---| | BRASIL GD INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA | \| 19491547 | | INFRACAPITAL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM \| PARTICIPACOES INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA | 24093197 | ----- ![](img_p8_1.png) | INFRASOLAR HOLDING LTDA. | 17811779 | |---|---| | JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES | 24154965 | | MARCELO TAVARES FARIA | 23928518 | | RODRIGO PIRAJA CECILIO | 23929367 | | DAIANE ALINE DE ANDRADE SILVEIRA | 24151375 | | VICENTE DE MELO JÚNIOR | 23930118 | | ANTONIO GUIMARÃES TORRES TERRA DE OLIVEIRA | 23930852 | | FELIPE CANCADO VORCARO | 24153074 | c) A titularidade todos e quaisquer recursos, ativos financeiros, valores mobiliários e direitos creditórios depositados ou que venham a ser depositados nas Contas Vinculadas, independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária, bem como seus frutos e rendimentos ("Ativos"), incluindo, sem limitação, os direitos a todos os lucros, dividendos, juros sobre capital próprio, rendas, distribuições, proventos, resgates, reduções de capital, bonificações e quaisquer outros valores creditados, pagos, distribuídos ou por outra forma entregues, ou a serem creditados, pagos, distribuídos ou por outra forma entregues, por qualquer razão, às Cedentes, em relação aos ativos alienados fiduciariamente nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e do Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas ("Proventos"). 1.2 Descrição das Obrigações Garantidas. Para fins do artigo 66-B da Lei nº Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada ("Lei nº 4.728"), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil") e demais normas aplicáveis, os principais termos e condições das Obrigações Garantidas encontram-se previstos no Anexo I deste Contrato. Para elidir qualquer dúvida, em caso de conflito ou inconsistência entre os termos e condições indicados no Anexo I e o disposto nos Contratos Garantidos, os termos e condições dos Contratos Garantidos deverão prevalecer, sendo certo que a descrição ora oferecida tem por finalidade meramente atender critérios legais e não restringe de qualquer forma os direitos do Credor ou modifica, sob qualquer aspecto, as características das Obrigações Garantidas, conforme previstas nos Contratos Garantidos. ----- ![](img_p9_1.png) 1.2.1 Todos os Direitos Cedidos, inclusive aqueles decorrentes de pagamentos dos Proventos e das Alienações, deverão ser pagos nas respectivas Contas Vinculadas, independentemente de aditamento a este Contrato, e ali ficarão retidos até que seja verificada qualquer das hipóteses previstas na cláusula 2 e na cláusula 3 do presente Contrato. 1.3 Os Cedentes assumem a obrigação de aditar o presente Contrato sempre que os Cedentes vierem a celebrar novos contratos que resultem ou possam resultar em qualquer alienação, cessão, venda, transferência ou outra forma de disposição, direta ou indireta, total ou parcial, da participação societária por eles detida nas SPEs, cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, de forma a atualizar a lista de Direitos Cedidos com a inclusão dos referidos contratos, para fins de controle e rastreabilidade da garantia fiduciária, e, ainda, comprometemse a praticar todos os atos previstos na Cláusula 6 abaixo, de forma a expressamente efetuar o registro e a averbação da Cessão Fiduciária relativamente a tais contratos. Para tanto, deverão os Cedentes: (i) notificar o Cessionário, com no mínimo 1 (um) Dia Útil de antecedência da data esperada para assinatura de cada novo contrato que resulte ou possa resultar em qualquer alienação, cessão, venda, transferência ou outra forma de disposição, direta ou indireta, total ou parcial, da participação societária por eles detida nas SPEs, remetendo-lhe, na data de sua assinatura, as vias devidamente assinadas do(s) respectivo(s) contrato(s), incluindo, quando aplicável, os instrumentos de alienação das SPEs, devidamente assinado, do qual conste expressamente que a conta designada para o recebimento de quaisquer valores decorrentes da respectiva operação é a Conta Vinculada indicada neste Contrato; e (ii) celebrar aditamento a este Contrato de forma a descrever o(s) novo(s) contrato(s), nos termos da Cláusula 1.3.2 abaixo. 1.3.1 Ainda, para fins das obrigações da Cláusula 1.1.3 acima, os Cedentes obrigam-se a manter o Cessionário informado e atualizado de todos os andamentos relevantes no âmbito dos ou relacionados a qualquer Alienação, ainda que potenciais, incluindo, mas não se limitando, ao envio de informações relativas ao cronograma da operação, ao preço de aquisição, às condições de pagamento e às sociedades ou ativos objeto da operação, bem como à estrutura de liquidação financeira da respectiva transação, assegurando, sempre que aplicável, que os recursos dela decorrentes sejam necessariamente direcionados à Conta Vinculada, inclusive por meio do envio de todos os documentos porventura solicitados pelo Cessionário, incluindo, mas não se limitando a, minutas de contratos de compra e venda e propostas vinculantes, sempre em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação nesse sentido pelo Cessionário. 1.3.2 A listagem das SPEs constante no Anexo II representa, e deve representar durante a vigência do presente Contrato, a totalidade das SPEs detidas pelos Cedentes na presente data para desenvolvimento dos Projetos, sendo certo que, os Cedentes se comprometem a (i) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da aquisição de qualquer nova ----- ![](img_p10_1.png) SPE, notificar o Cessionário informando da operação e (ii) em até 10 dias contados do envio da notificação prevista no item (i), aditar o presente Contrato para atualizar a listagem constante do Anexo II. 1.3.3 Sem prejuízo do disposto acima, as Cedentes obrigam-se a comprovar ao Credor, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da assinatura deste Contrato ou da celebração de qualquer instrumento que origine ou possa originar Direitos Cedidos, incluindo, sem limitação, dos instrumentos de alienação das SPEs, que as respectivas contrapartes foram devidamente notificadas acerca da cessão fiduciária constituída nos termos deste Contrato, mediante o envio de cópia da notificação encaminhada e de documento idôneo que comprove o seu recebimento. 1.4 A cessão fiduciária objeto deste Contrato resulta na transferência ao Cessionário da propriedade fiduciária e da posse indireta dos Direitos Cedidos, permanecendo a sua posse direta com os Cedentes. 1.5 A Cessão Fiduciária instituída pelo presente Contrato será adicional a, e sem prejuízo de, quaisquer outras garantias outorgadas para assegurar as Obrigações Garantidas e poderá ser excutida de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia independentemente de qualquer ordem ou preferência. 1.6 O Cessionário poderá aplicar os valores constantes das Contas Vinculadas em Certificados de Deposito Bancário ("CDBs"), os quais também são cedidos fiduciariamente ao Cessionário, o que é de plena concordância dos Cedentes, que autoriza(m) a prática de quaisquer atos que sejam necessários para viabilizar o investimento, movimentação e resgate, outorgando ao Cessionário, nesse ato, todos os poderes para representá-los para tais fins. 1.7 Os documentos comprobatórios dos Direitos Cedidos ("Documentos Comprobatórios") consistem em todos os documentos relacionados aos Direitos Cedidos. 1.7.1 As Cedentes providenciarão, às suas expensas, a manutenção de todos os meios físicos e digitais necessários à titularidade, guarda, preservação e organização dos Documentos Comprobatórios. 1.7.2 Nos termos do artigo 627 e seguintes e do artigo 1.363 do Código Civil, as Cedentes são, neste ato, nomeadas e constituídas, em caráter irrevogável e irretratável, como fiéis depositárias de todos os Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Cedidos, comprometendo-se a entregá-los ao Credor, ou a quem o Credor indicar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir da data de qualquer solicitação efetuada pelo Credor às Cedentes nesse sentido. ----- ![](img_p11_1.png) 1.8 Os Cedentes comprometem-se a, durante a vigência da presente garantia e sob pena de sua execução, não realizar qualquer ato que envolva a alienação, oneração ou cessão, sob qualquer forma, dos Direitos Cedidos. 1.9 A cessão fiduciária objeto deste Contrato visa garantir o fiel e pontual pagamento (i) da totalidade das Obrigações Garantidas, incluindo eventuais valores devidos a título de principal, juros remuneratórios, ou atualização monetária; (ii) de todos os encargos moratórios decorrentes de eventual atraso pelo Devedor no cumprimento das Obrigações Garantidas; (iii) dos valores diretamente despendidos que o Cessionário venha comprovadamente a desembolsar por conta da execução deste Contrato, tais como honorários advocatícios, despesas processuais e emolumentos cartoriais; (iv) de todos os valores, mesmo que aqui não descritos, devidos pela Emissora e/ou pelos Garantidores (conforme definidos no Termo de Emissão) no escopo do Termo de Emissão e da Carta e (v) de todos os tributos, despesas e custos devidos pelo Devedor nos termos das Obrigações Garantidas. 1.10 Cedentes e Cessionário reconhecem que os Direitos Cedidos poderão ser utilizados para o pagamento de quaisquer valores devidos no âmbito das Obrigações Garantidas, incluindo, mas não se limitando a, possibilidade de utilização dos Direitos Cedidos no caso de ocorrência de hipóteses de vencimento antecipado e/ou de resgate ou amortização obrigatórios nos termos do Termo de Emissão, para amortizar ou liquidar antecipadamente as Obrigações Garantidas ou, ainda, para pagamento de parcelas de principal, juros remuneratórios e/ou eventuais comissões e/ou remunerações extraordinárias, não sendo necessário qualquer ato adicional das partes contratantes para que se efetue referidos pagamentos. 1.11 Não será devida qualquer compensação pecuniária aos Cedentes em razão da cessão fiduciária de que trata este Contrato. 1.12 A cessão fiduciária dos Direitos Cedidos resolver-se-á quando do cumprimento integral das Obrigações Garantidas, quando a posse indireta dos Direitos Cedidos retornará aos Cedentes de pleno direito, sem necessidade de comunicação ou notificação. 1.13 O pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente desta garantia fiduciária. 1.14 O não exercício pelo Cessionário de qualquer direito ou faculdade que lhe assista em virtude deste Contrato não implicará novação, renúncia ou alteração das condições estabelecidas. ## 2. MOVIMENTAÇÃO DAS CONTAS VINCULADAS 2.1 Os recursos recebidos pelas Cedentes nas Contas Vinculadas, a qualquer tempo até a quitação integral das Obrigações Garantidas, decorrentes dos pagamentos de Proventos e/ou ----- ![](img_p12_1.png) das Alienações, nos termos da Cláusula 1.1 acima, serão direcionados pelo Cessionário, por conta e ordem da Devedora, para realização da Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido no Termo de Emissão), nos termos da Cláusula 7.3 do Termo de Emissão, ou do Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido no Termo de Emissão), nos termos da Cláusula 7.2 do Termo de Emissão, conforme aplicável ("Direcionamento dos Direitos Cedidos"). 2.2 No âmbito do Direcionamento dos Direitos Cedidos, a Devedora deverá fornecer ao Cessionário, com ao menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data estimada para o recebimento dos valores relativos a determinada Alienação e/ou Provento, o detalhamento por escrito com a indicação dos valores oriundos do respectivo pagamento, devidamente acompanhado de memória de cálculo embasando tais informações ("Notificação Cash Sweep"). 2.2.1. Nos termos da Cláusula 7.2 do Termo de Emissão, a Devedora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade (e não menos que a totalidade) das Notas Comerciais Escriturais, caso os valores decorrentes de quaisquer Alienações, sejam suficientes para o pagamento do Valor de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido no Termo de Emissão), conforme apurado pelo Fiduciário por meio de conferência do extrato das Contas Vinculadas e/ou por meio de notificação realizada pela Emissora e/ou por qualquer outro meio pelo qual o Fiduciário tome conhecimento das Alienações. 2.2.2. Já nos termos da Cláusula 7.3 do Termo de Emissão, a Devedora deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória das Notas Comerciais Escriturais, caso os valores decorrentes dos pagamentos de Proventos e das Alienações não sejam suficientes para a quitação integral das Notas Comerciais Escriturais e realização do Resgate Antecipado Obrigatório das Notas Comerciais Escriturais, conforme apurado pelo Fiduciário por meio de conferência do extrato das Contas Vinculadas e/ou por meio de notificação realizada pela Emissora e/ou por qualquer outro meio pelo qual o Fiduciário tome conhecimento das Alienações. 2.3 Os Cedentes e a Devedora reconhecem e concordam que a entrega da Notificação Cash *Sweep prevista na Cláusula 2.2 acima constitui mero procedimento operacional e informativo,* não configurando condição para o exercício, pelo Cessionário, de seus direitos nos termos deste Contrato. 2.3.1 Na ausência da Notificação Cash Sweep, ou caso as informações nela constantes sejam inexatas, incompletas ou divergentes dos valores efetivamente creditados nas Contas Vinculadas, o Cessionário poderá, a seu exclusivo critério, realizar o Direcionamento dos Direitos Cedidos, inclusive mediante a realização do cash sweep e a aplicação integral dos valores disponíveis nas Contas Vinculadas para fins de Amortização Extraordinária Obrigatória, Resgate Antecipado Obrigatório ou quitação ----- ![](img_p13_1.png) das Obrigações Garantidas, conforme aplicável, a qualquer tempo, independentemente de aviso, comunicação ou notificação aos Cedentes ou à Devedora. 2.3.2 O eventual descumprimento, pela Devedora ou pelos Cedentes, das obrigações previstas nas Cláusulas 2.2 e 2.2.2 acima não prejudicará, limitará ou condicionará, sob qualquer hipótese, o direito do Cessionário de movimentar, debitar, direcionar e utilizar os recursos existentes nas Contas Vinculadas para fins de cash sweep e satisfação das Obrigações Garantidas, observado exclusivamente o disposto no Termo de Emissão. ## 3. HIPÓTESES DE EXCUSSÃO DESTA GARANTIA 3.1 O Cessionário poderá promover a imediata excussão desta garantia, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência das seguintes hipóteses: a) em caso de ocorrência de qualquer das possibilidades de vencimento antecipado previstos nas Obrigações Garantidas; b) caso os Cedentes, suas controladas, coligadas, subsidiárias ou outras pessoas pertencentes ao seu grupo econômico deixem de cumprir quaisquer obrigações pecuniárias contraídas junto ao Cessionário, suas controladas, coligadas ou subsidiárias, inclusive estabelecidas em instrumentos relativos a outras operações além das obrigações referentes às Obrigações Garantidas; c) caso os Cedentes, suas controladas, coligadas, subsidiárias ou outras pessoas pertencentes ao seu grupo econômico deixem de cumprir quaisquer obrigações não pecuniárias contraídas junto ao Cessionário, suas controladas, coligadas ou subsidiárias, inclusive estabelecidas em instrumentos relativos a outras operações além das obrigações referentes às Obrigações Garantidas, desde que não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva ocorrência; d) caso os Cedentes deixem de cumprir com as obrigações pecuniárias previstas neste Contrato; e) caso os Cedentes deixem de cumprir com as obrigações não pecuniárias previstas neste Contrato, desde que não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva ocorrência; f) no caso de se verificar a falsidade, incorreção, imprecisão ou incompletude de qualquer das informações ou declarações aqui prestadas pelos Cedentes permanecendo todas as declarações e garantias válidas, corretas, verdadeiras e vigentes na data de assinatura do presente Contrato; ----- ![](img_p14_1.png) g) na ocorrência das hipóteses previstas no artigo 333 e 1.425 do Código Civil; h) no caso de os Cedentes constituírem ônus real de qualquer natureza sobre os Direitos Cedidos; e i) se contra os Cedentes forem movidas qualquer ação ou execução ou qualquer medida judicial que tenha por objeto os Direitos Cedidos. ## 4. PROCEDIMENTO DE EXCUSSÃO DESTA GARANTIA 4.1 Na hipótese de ocorrência de uma hipótese de excussão, o Cessionário poderá iniciar imediatamente a excussão desta garantia fiduciária. Neste sentido, o Cessionário utilizará todos os Direitos Cedidos para satisfazer as Obrigações Garantidas, mediante execução parcial e/ou total da garantia representada por este Contrato, nos termos do primeiro parágrafo do artigo 19 da Lei nº 9.514/97, bem como terá o direito de exercer imediatamente sobre os Direitos Cedidos todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive "ad judicia" e "ad negotia", excutindo extrajudicialmente a presente garantia na forma da lei e podendo, para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou ceder, resgatar antecipadamente, inclusive de forma particular, total ou parcialmente, conforme preços, valores, termos e/ou condições que considerar apropriados, dar quitação e assinar documentos ou termos necessários à prática dos atos aqui referidos, inclusive perante a entidade custodiante/registradora dos Ativos, independentemente de qualquer comunicação, notificação e/ou interpelação, judicial ou extrajudicial, aos Cedentes, e aplicando o produto daí decorrente no pagamento das Obrigações Garantidas, observado o disposto no § 3.º do artigo 66-B da Lei n. 4.728/1965. 4.1.1. A eventual execução parcial da garantia não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato, sendo que este Contrato permanecerá em vigor até a data de liquidação de todas as Obrigações Garantidas. 4.2 O Cessionário aplicará o produto da execução da garantia objeto deste Contrato na seguinte ordem: (i) despesas incorridas com eventual processo judicial, inclusive custas processuais e honorários advocatícios e de peritos;(ii) pagamento de penalidades e outras taxas contratuais; (iii) pagamento dos juros e encargos (o que inclui a Remuneração Extraordinária e todo e qualquer pagamento devido no âmbito da Carta); (iv) pagamento do principal; (v) o saldo, após deduzidos os valores dos itens anteriores, se houver, será restituído aos Cedentes. 4.3 Ao Cessionário compete o direito de usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais, ou quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis para receber os Direitos Cedidos. ----- ![](img_p15_1.png) 4.4 Os Cedentes desde já se obrigam a praticar todos os atos e cooperar com o Cessionário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Direitos Cedidos. 4.5 A excussão dos Direitos Cedidos, na forma aqui prevista, será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida ao Cessionário em relação às Obrigações Garantidas. 4.6 Como forma de cumprir as obrigações estabelecidas no presente Contrato, os Cedentes nomeiam, em caráter irrevogável e irretratável, pelo presente, o Cessionário como seu mandatário, para praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários ao exercício dos direitos conferidos nos termos deste Contrato, incluindo, mas não se limitando, a excussão da presente garantia, ficando constituído de todos os poderes necessários, de forma irrevogável e irretratável, para negociar preço, condições de pagamento, prazos, receber valores, transigir, dar recibos e quitação e, ainda, efetuar a alienação, cessão ou transferência da propriedade dos Direitos Cedidos, independentemente de outros avisos, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial. Para este fim, e como condição do negócio, os Cedentes celebraram e entregaram ao Cessionário, na data de assinatura do presente Contrato, uma procuração na forma anexa ao presente como Anexo III. Os Cedentes comprometem-se, ainda, a entregar prontamente uma procuração equivalente a qualquer sucessor autorizado do Cessionário, conforme seja necessário para assegurar que o Cessionário ou seus sucessores, tenham poderes para realizar os atos e direitos especificados neste Contrato. # 4.6.1 Os Cedentes comprometem-se, de forma irrevogável e irretratável, até o cumprimento e liberação integral das Obrigações Garantidas: (i) a renovar a procuração outorgada nos termos do Anexo III ao presente Contrato, 20 (vinte) dias antes do vencimento da procuração em vigor; e (ii) a outorgar nova(s) procuração(ões) nos termos do Anexo III ao presente Contrato, caso, por qualquer motivo, a procuração de que trata a Cláusula acima torne-se parcial ou integralmente inválida. # 4.6.2 Os Cedentes concordam que o não cumprimento da obrigação mencionada na Cláusula acima poderá ensejar, a critério do Cessionário e sem prejuízo do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, a execução específica de obrigação de fazer, nos termos do artigo 497, da Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015 ("Código de Processo Civil"). 4.7 Todas as despesas necessárias que venham a ser comprovadamente incorridas pelo Cessionário, incluindo, mas não se limitando, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão do presente Contrato, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, integrarão o valor das Obrigações Garantidas. ----- ![](img_p16_1.png) 4.8 A excussão dos Direitos Cedidos na forma aqui prevista será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida ao Cessionário no âmbito das Obrigações Garantidas, ou cobrança ou execução judicial, a critério do Cessionário. 4.9 Os Cedentes desde já concordam que, para a realização da excussão, (i) não será necessária qualquer anuência ou aprovação dos Cedentes, (ii) não se fará necessária qualquer avaliação dos Direitos Cedidos, e (iii) tampouco qualquer manifestação do Poder Judiciário determinando a execução desta garantia. 4.10 Os Cedentes renunciam ao direito de exercer quaisquer direitos de sub-rogação nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas e não terão qualquer direito de reaver do Devedor ou do comprador de quaisquer dos Direitos Cedidos qualquer valor aplicado no pagamento das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência dos Direitos Cedidos, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas. O Cedente 1 e o Cedente 2 reconhecem, portanto: **(i) que não terão qualquer pretensão ou ação contra o Devedor ou contra os compradores dos** Direitos Cedidos, em decorrência de referida sub-rogação; e (ii) que a ausência de sub-rogação não implica em enriquecimento sem causa do Devedor ou dos compradores dos Direitos Cedidos, considerando que: (a) os Cedentes beneficiaram-se da celebração do presente Contrato; e (b) em caso de excussão desta Cessão Fiduciária, a não sub-rogação poderá representar um aumento no valor dos Direitos Cedidos. ## 5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS CEDENTES 5.1 Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato, os Cedentes, neste ato, obrigam-se, individualmente, a: a) manter o Cessionário tempestivamente informado acerca de todo e qualquer desenvolvimento relacionado a procedimentos de alienação, cessão, venda, transferência ou outra forma de disposição, direta ou indireta, total ou parcial, dos Direitos Cedidos ou dos ativos a eles relacionados, incluindo, sem limitação, a existência de potenciais compradores ou investidores, os valores envolvidos, as condições comerciais propostas, a expectativa de recebimento de recursos e o cronograma estimado de desembolso, bem como a fornecer prontamente quaisquer informações e documentos adicionais que venham a ser razoavelmente solicitados pelo Cessionário a esse respeito; b) manter, a todo momento e durante toda a vigência deste Contrato, a(s) Conta(s) Vinculada(s) aqui prevista(s) como o único e exclusivo destino de quaisquer recursos, valores ou direitos creditórios oriundos, direta ou indiretamente, dos Direitos Cedidos, abstendo-se de indicar, autorizar ou permitir que tais recursos sejam pagos, creditados, ----- ![](img_p17_1.png) depositados ou direcionados a qualquer outra conta, veículo ou instrumento financeiro, sob qualquer forma ou pretexto; c) não ceder, alienar, transferir, descontar ou constituir quaisquer ônus, gravames ou direitos reais de garantia sobre os Direitos Cedidos, exceto por esta cessão fiduciária prevista; d) manter e preservar todos os direitos de garantia constituídos nos termos deste Contrato o e eventuais aditamentos e notificar prontamente o Cessionário sobre qualquer evento, fato ou circunstância, incluindo, sem limitação, qualquer decisão, ação judicial, procedimento administrativo, procedimento arbitral, reivindicação, investigação ou alteração de legislação (ou na sua interpretação) ou, ainda, qualquer evento, fato ou circunstância potencial que vier a ser de seu conhecimento e que possa ser justificadamente considerado como apto a afetar a validade, legalidade ou eficácia das Obrigações Garantidas e/ou da garantia real constituída nos termos deste Contrato; e) comunicar o Cessionário, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a garantia prestada nos termos deste Contrato; f) informar imediatamente ao Cessionário sobre a ocorrência de qualquer evento que constitua hipótese de excussão nos termos deste Contrato; g) efetuar o pagamento de todas as despesas necessárias para proteger os direitos e interesses do Cessionário ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida ao Cessionário, desde que sejam razoáveis e devidamente comprovadas; h) não celebrar qualquer negócio jurídico destinado à transferência, alienação, cessão, imposição de ônus, gravames, direitos reais de garantia e/ou à limitação, sob qualquer forma, da propriedade, titularidade, posse e/ou controle dos Direitos Cedidos sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, do Cessionário; i) exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo questionados de boafé pelos Cedentes na esfera judicial ou administrativa, realizar o pagamento de todos os tributos devidos às fazendas federal, estadual ou municipal, no mês de vencimento dos respectivos pagamentos; j) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legal e regulamentares em vigor; ----- ![](img_p18_1.png) k) manter válidas e regulares as licenças, inclusive ambientais, relevantes pertinentes às suas atividades, bem como cumprir todas as exigências técnicas nelas estabelecidas; e l) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas neste Contrato e manter o Cessionário informado de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de quaisquer das referidas declarações, adotando todas as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade da declaração. 5.2 As obrigações previstas nesta cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado do recebimento, pelos Cedentes, de notificação enviada pelo Cessionário exigindo o cumprimento da obrigação respectiva. O descumprimento do referido prazo resultará em mora dos Cedentes, ficando facultado ao Cessionário a adoção das medidas judiciais necessárias à tutela específica. ## 6. REGISTRO 6.1 Este Contrato e qualquer aditamento deverão ser registrados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, estado de São Paulo. As despesas pelos registros serão de responsabilidade dos Cedentes, sendo que o protocolo deverá ser efetuado no prazo de até 10 (dez) dias contados da data de assinatura deste Contrato ou do respectivo aditamento, conforme o caso. 6.2 O registro deste Contrato é de responsabilidade dos Cedentes, que deverá entregar ao Cessionário os comprovantes de registros acima descritos, bem como uma via original deste Contrato e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados, dentro do prazo de 20 (vinte) dias contados da data do protocolo no respectivo cartório, observado que o prazo em questão será automaticamente prorrogado por 20 (vinte) dias, em caso de exigências do cartório competente, contados da referida exigência, caso os Cedentes comprovem que estão envidando os melhores esforços para o atendimento às exigências. 6.3 Os Cedentes obrigam-se a reembolsar o Cessionário por eventuais despesas incorridas para a devida formalização da cessão fiduciária dos Direitos Cedidos, desde que devidamente comprovadas por notas emitidas pelo prestador de serviço. Para tanto, os Cedentes autorizam, desde já, o débito em sua conta corrente junto ao Cessionário, para pagamento das despesas supramencionadas. 6.4 Os Cedentes obrigam-se a manter a averbação da cessão fiduciária objeto deste Contrato na forma aqui estabelecida em pleno vigor e efeito perante os órgãos registradores mencionados na Cláusula 6.1 acima até que todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente cumpridas. ----- ![](img_p19_1.png) 6.5 O não-cumprimento da obrigação estabelecida nesta Cláusula 6, ou seu eventual cumprimento anômalo, não será interpretado como falta de eficácia perante os Cedentes e Cessionário da efetiva cessão fiduciária dos Direitos Cedidos. ## 7. COMUNICAÇÕES 7.1 Eventuais comunicações entre Cedentes e Cessionário deverão ser enviadas em papel ou por meio eletrônico, com aviso de entrega e nos endereços e para os contatos abaixo indicados: | BRASIL GD INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM | |---| | INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA e INFRACAPITAL | | BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - | | INFRAESTRUTURA | ## LAD CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA Rua Elvira Ferraz, 250, Sala 201, bairro Vila Olímpia Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04552-040 At.: André Luis de Souza Fernandez e Edson Archelo; Luiz Favieri Telefone: (11) 3815-5944 E-mail: edson.archela@ladcapital.com.br, andre.fernandez@ladcapital.com.br **INFRASOLAR HOLDING LTDA.** Rod. Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 521, 12º andar, Belvedere Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30320-760 At.: Marcelo Tavares Faria e Rodrigo Piraja Cecilio ## Telefone: (31) 2138-4707 E-mail: marcelo.faria@forgreen.com.br e r.piraja@forgreen.com.br ## JOÃO, MARCELO, RODRIGO, DAIANE, VICENTE, ANTONIO E FELIPE Rod. Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 521, 12º andar, Belvedere Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30320-760 At.: Felipe Cançado Vorcaro, Marcelo Tavares Faria e Rodrigo Piraja Cecilio ## Telefone: (31) 2138-4707 E-mail: fvorcaro@forgreen.com.br; marcelo.faria@forgreen.com.br e r.piraja@forgreen.com.br | BANCO BTG PACTUAL S.A. | |---| | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar, São Paulo/SP | | A/C: OL-Apoio-SS | ----- ![](img_p20_1.png) E-mail: OL-Apoio-SS@btgpactual.com Telefone: (11) 3383 2000 7.2. Qualquer modificação das informações constantes nessa Cláusula deverá ser, por um dos meios nela previstos, comunicada às Partes e será somente considerada efetivada após 5 (cinco) dias contados da data em que tal notificação foi entregue ao destinatário. 7.3. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante "Aviso de Recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima ou no caso de fac-símile ou correio eletrônico, serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que sua entrega seja confirmada por meio de recibo emitido pelo equipamento utilizado na transmissão. ## 8. DECLARAÇÕES DO(S) CEDENTE(S) 8.1 Os Cedentes declaram de maneira irrevogável, irretratável e solidária, que: a) está devidamente autorizado a realizar a presente cessão fiduciária, responsabilizando-se, integralmente, pela boa e total liquidação desta garantia, caso esta venha a ser executada nos termos deste Contrato; b) os Direitos Cedidos encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus reais, judiciais, legais ou convencionais, dívidas ou dúvidas, responsabilidades ou ações, ou quaisquer direitos que possam prejudicar a garantia ora outorgada; c) os termos deste Contrato representam fielmente sua vontade, tendo compreendido e negociado, imbuído da mais ampla boa-fé, todos os termos deste Contrato; d) no caso de pessoa física, está em plena capacidade de assumir obrigações civis, não havendo a ocorrência de quaisquer indícios que possam levar à incapacidade absoluta ou relativa, nos termos previstos na legislação vigente; e) no caso de pessoa jurídica, obteve todas as autorizações societárias necessárias à celebração deste Contrato, à assunção e cumprimento das obrigações deles decorrentes, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; f) no caso de pessoa jurídica, seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários para assumir, em seu nome, as obrigações neles estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos aqui definidos e, sendo ----- ![](img_p21_1.png) mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados para assumir, em seu nome, as obrigações neles estabelecidas, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; g) a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato, nos quais os Cedentes ou seus controladores sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Cedidos; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que os Cedentes ou seus controladores ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete os Cedentes, seus controladores ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; h) o presente Contrato integra e complementa, para todos os fins de direito, as Obrigações Garantidas, constituindo um título executivo, nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil, estando perfeitamente apto a processo de execução nos termos da lei; i) todas as formalidades requeridas para a devida constituição e aperfeiçoamento da Cessão Fiduciária dos Direitos Cedidos estão dispostas neste Contrato não sendo necessária a prática de nenhum ato adicional; j) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que poderia retirar deste Contrato seu caráter de firme, válido e valioso; k) foi assessorado por consultores legais e contábeis, no intuito de tomar uma decisão independente sobre o objeto deste Contrato e, portanto, possui capacidade de avaliar e acordar com as obrigações assumidas neste Contrato; l) as obrigações aqui pactuadas são lícitas, válidas e exequíveis, em conformidade com seus termos; e m) os Direitos Cedidos não configuram bens de capital essenciais a atividade empresarial das Cedentes, inclusive para os fins do artigo 49, parágrafo terceiro, da Lei 11.101/05, de forma que a celebração, a outorga e eventual excussão da presente garantia para satisfação integral das Obrigações Garantidas não comprometerá sob qualquer forma, direta e/ou indiretamente, a operacionalização ou a continuidade das atividades das Cedentes, assim como o adimplemento de suas demais obrigações. ----- ![](img_p22_1.png) ## 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1 As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Contrato por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP Brasil"), conforme previsto no artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2"). Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que este Contrato será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Contrato, ainda que não por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200- 2. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, mediante a utilização de senha pessoal e intransferível, de modo a garantir que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Contrato e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos. 9.2 Qualquer termo ou disposição deste Contrato que seja declarado nulo, inválido ou inexequível deverá ser considerado ineficaz somente na medida de tal invalidade ou inexequibilidade, sem tornar inválido ou inexequível os termos e disposições remanescentes da referida cláusula e/ou deste Contrato. A respectiva nulidade, invalidade ou inexigibilidade não prejudicará a validade, eficácia e exequibilidade das demais disposições, que permanecerão válidas e produzirão todos os efeitos. 9.3 As Partes reconhecem e concordam, ainda, que indenizações em dinheiro podem ser remédios inadequados em caso de descumprimento de qualquer disposição prevista neste Contrato. Dessa forma, o cumprimento de quaisquer obrigações aqui constantes poderá vir a ser exigido na forma específica pela Parte credora da obrigação, nos termos do disposto nos artigos 497 e seguintes do Código de Processo Civil, respondendo a Parte infratora pelas perdas a que tiver originado. Esse remédio não deverá ser considerado como remédio exclusivo para o inadimplemento deste Contrato, mas tão somente um recurso adicional a outros remédios disponíveis. 9.4 Este Contrato só poderá ser alterado, substituído, cancelado, renovado ou prorrogado, e só poderá haver renúncia aos termos deste Contrato, por meio de documento escrito assinado por todas as Partes ou, em caso de renúncia, pela Parte que estiver renunciando ao direito ----- ![](img_p23_1.png) relevante. Nenhum atraso ou omissão de qualquer das Partes em exercer qualquer direito nos termos deste Contrato deverá operar como uma renúncia a esse direito ou novação, nem impedir o exercício posterior ou subsequente deste. 9.5 O presente Contrato abarca todos os entendimentos e convenções entre as Partes e sobrepõe-se a todos e quaisquer acordos e entendimentos prévios relacionados à cessão fiduciária ora acordada. 9.6 Este Contrato é celebrado pelas Partes em caráter irrevogável e irretratável. ## 10. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 10.1 Este Contrato será regido por e interpretado de acordo com as leis do Brasil. 10.2 Todo e qualquer litígio, controvérsia ou reclamação decorrente, relacionado direta ou indiretamente ou pertinente a este Contrato, inclusive aquele que envolva sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e seus consectários, será resolvido por arbitragem, conforme previsto na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 ("Lei nº 9.307"), mediante as condições que se seguem. 10.3 A eventual disputa será submetida ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("Câmara de Arbitragem") de acordo com seu regulamento em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem ("Regulamento"). A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português, de forma confidencial e sigilosa. Serão aplicáveis as leis da República Federativa do Brasil. 10.4 A recusa, por qualquer parte, em celebrar termos de referência ou compromisso de arbitragem não impedirá que a arbitragem se desenvolva e se conclua validamente, ainda que à sua revelia, e que a sentença arbitral assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz às Partes. 10.5 O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo às partes requerentes, de um lado, indicar um árbitro, e às partes requeridas, de outro, indicar um segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente ("Tribunal Arbitral"). Na hipótese de existência de múltiplos requerentes ou requeridos e de não haver consenso em pelo menos um dos polos da arbitragem acerca do árbitro a ser indicado, a Câmara de Arbitragem deverá desconsiderar o árbitro indicado em consenso e indicar dois árbitros a seu exclusivo critério. Toda e qualquer outra controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela Câmara de Arbitragem. ----- ![](img_p24_1.png) 10.6 A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307. 10.7 Antes da formação do Tribunal Arbitral, as partes poderão requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares urgentes, sem prejuízo do julgamento do mérito pelo Tribunal Arbitral. Quando a lei exigir que o autor da ação cautelar ajuíze ação principal ou equivalente, entenderse-á como tal o pedido de instituição da própria arbitragem. Em qualquer hipótese, o processo judicial se extinguirá sem resolução de mérito assim que o Tribunal Arbitral conceda, confirme, altere ou revogue a medida cautelar. As partes reconhecem que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar no Poder Judiciário previamente à formação do Tribunal Arbitral não é incompatível com esta cláusula compromissória, tampouco constitui renúncia à sujeição das partes à arbitragem. 10.8 Por decorrência legal, a regra da arbitragem não se aplica ao processo de execução, de modo que as Partes poderão se valer desde logo do Poder Judiciário para exigir o cumprimento de obrigações de pagar, de fazer ou deixar de fazer quando cabível de plano a tutela executiva. Contudo, eventuais embargos do devedor decorrentes, relacionados ou pertinentes a este Contrato deverão ser resolvidos por arbitragem. 10.9 Exclusivamente para assegurar a instituição da arbitragem, para as medidas de urgência, execuções judiciais, cumprimentos de decisões ou da sentença arbitrais ou outros litígios que por força de lei não possam ser submetidos à arbitragem, as partes elegem como foro competente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em detrimento de todos os outros, por mais privilegiados que possam ser. 10.10 Exceto pelos honorários de seus respectivos advogados, que serão arcados pelas partes individualmente, todas as outras despesas e custos da arbitragem serão arcados por uma ou mais Partes conforme o Regulamento ou conforme determinação específica emitida pelo tribunal de arbitragem. As partes concordam que as partes sobre as quais for imposta a decisão desfavorável deverá reembolsar às outras os honorários e despesas havidas com os árbitros e com a Câmara de Arbitragem. E, por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, em formato eletrônico, sendo dispensada a assinatura das testemunhas nos termos do artigo 784, parágrafo 4º do Código de Processo Civil. São Paulo, 13 de abril de 2026 ----- ![](img_p25_1.png) *(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças, entre Brasil GD Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada, Infracapital Brasil Fundo de Investimento em Participações - Infraestrutura, Infrasolar Holding Ltda., João Alberto Bertin Sanches, Marcelo Tavares Faria, Rodrigo Piraja Cecilio, Daiane Aline de Andrade Silveira, Vicente de Melo Júnior, Antonio Guimarães Torres Terra de Oliveira, Felipe Cancado Vorcaro e Banco BTG Pactual S.A.)* ## BRASIL GD INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA --- ## INFRACAPITAL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA --- **INFRASOLAR HOLDING LTDA.** --- **BANCO BTG PACTUAL S.A.** ----- ![](img_p26_1.png) *(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças, entre Brasil GD Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada, Infracapital Brasil Fundo de Investimento em Participações - Infraestrutura, Infrasolar Holding Ltda., João Alberto Bertin Sanches, Marcelo Tavares Faria, Rodrigo Piraja Cecilio, Daiane Aline de Andrade Silveira, Vicente de Melo Júnior, Antonio Guimarães Torres Terra de Oliveira, Felipe Cancado Vorcaro e Banco BTG Pactual S.A.)* ## MARCELO TAVARES FARIA --- ## JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES --- ## DAIANE ALINE DE ANDRADE SILVEIRA --- ## ANTONIO GUIMARÃES TORRES TERRA DE OLIVEIRA --- ## FELIPE CANCADO VORCARO --- ## RODRIGO PIRAJA CECILIO --- ## VICENTE DE MELO JÚNIOR ----- ![](img_p27_1.png) ## ANEXO I CONTRATOS GARANTIDOS Termo de Emissão **Instrumento** Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Em Série Única, Com Garantia Real e Fidejussória, de Distribuição Privada, da INFRASOLAR HOLDING LTDA. **Valor de Principal:** R$ 132.910.000,00 (cento e trinta e dois milhões, novecentos e dez mil reais) **Data de Vencimento:** Observado o disposto no Termo de Emissão, o vencimento final das Notas Comerciais Escriturais ocorrerá em 12 (doze) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de abril de 2027 ("Data de Vencimento"), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, de Resgate Antecipado Obrigatório das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e conforme previsto no Termo de Emissão. | Local de Pagamento: | Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emissora nos respectivos vencimentos, mas os recursos devem ser transferidos ao Agente de Registro com até 1 (um) Dia Útil de antecedência de cada data de pagamento para fins de operacionalização dos pagamentos nos seus respectivos vencimentos. Os pagamentos devem observar os procedimentos operacionais adotados pelo Agente de Registro e pela B3 em seus manuais e regulamento, nos casos em que as Notas Comerciais Escriturais estiverem registradas em sistema de registro da B3. | |---|---| **Remuneração:** Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto no Termo de Emissão, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das Taxas DI (conforme definidas no Termo de Emissão), ----- ![](img_p28_1.png) ("Remuneração"), observado que a partir de 13 de outubro de 2026 (inclusive), em qualquer cenário, a Remuneração será majorada em 5,00% (cinco pontos percentuais) a título de sobretaxa (spread), sendo a Remuneração, após a sua majoração, equivalente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das Taxas DI acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 5,00% (cinco pontos percentuais) ao ano, base 252 Dias Úteis. | Pagamento da Remuneração | O pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais será feito: (i) em parcelas mensais e consecutivas, sempre no dia 13 de cada mês, sendo o primeiro pagamento em 13 de agosto de 2026 e o último na Data de Vencimento, conforme descrito no Anexo I ao Termo de Emissão; (ii) na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido no Termo de Emissão); ou (iii) na data em que ocorrer eventual resgate antecipado ou amortização extraordinária, conforme previsto neste Termo de Emissão (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração"). O pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais será feito observando as regras e procedimentos adotados pela B3 em seus manuais e regulamento, nos casos em que as Notas Comerciais Escriturais estiverem registradas em sistema de registro da B3. | |---|---| **Amortização** Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, de resgate antecipado ou de amortização extraordinária, nos termos previstos no Termo de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento. **Encargos Moratórios:** Sem prejuízo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida ao Titular, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (i) ----- ![](img_p29_1.png) | Carta | multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, além das despesas eventualmente incorridas para cobrança ("Encargos Moratórios"). | |---|---| | Instrumento | Carta de Pagamento de Remuneração Extraordinária | | | | **Valor da Remuneração** R$ 17.342.921,65, devido e exigível em 13 de abril de 2026. ## Extraordinária e Datas de **Pagamento:** Ainda, na hipótese de a Emissora não realizar a quitação da integralidade dos valores devidos no âmbito do Termo de Emissão até 13 de outubro de 2026 (inclusive), ou na ocorrência de vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais antes da referida data, o Credor fará jus ao recebimento de Remuneração Extraordinária adicional, equivalente a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) multiplicado pela fração correspondente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais em aberto na data que ocorrer antes dentre: (i) em 13 de outubro de 2026, ou (ii) na data da ocorrência do vencimento antecipado, caso tal evento ocorra antes de 13 de outubro de 2026, conforme o caso, dividido pelo Valor Nominal Unitário total originalmente emitido, a ser paga na Conta para Pagamento, na data que ocorrer antes dentre (i) a Data de Vencimento prevista no Termo de Emissão, (ii) a data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido no Termo de Emissão); ou (iii) a data em que ocorrer eventual resgate antecipado total das Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto no Termo de Emissão. **Local de Pagamento:** São Paulo/SP ----- ![](img_p30_1.png) ----- ![](img_p31_1.png) | Sociedade | | |---|---| | SPE Green USFV Piumhi I S.A. | | | SPE Green USFV Itajubá S.A. | | | SPE Green USFV Barbacena II S.A. | | | SPE Green USFV Divinópolis S.A. | | | SPE Green USFV X S.A. | | | SPE Green USFV Muriaé I S.A. | | | SPE Green USFV Barbacena V S.A. | | | SPE USFV Green Matipó I S.A. | | | SPE USFV Green Matipó II S.A. | | | SPE USFV Green Laranjal S.A. | | | SPE Green USFV Nova Serrana S.A. | | | SPE USFV Green Aimorés S.A. | | | SPE Aim II S.A. | | | SPE Green USFV Patos de Minas S.A. | | | SPE USFV Green Rego III S.A. | | | SPE USFV Green Muriaé II S.A. | | | SPE Green USFV São João Del Rei I S.A. | | | SPE Green USFV São João Del Rei II S.A. | | | SPE Green USFV São João Del Rei III S.A. | | | SPE USFV Green São João Nepomuceno I S.A. | | | SPE Green USFV São João Nepomuceno II S.A. | | | SPE Green USFV Barbacena III S.A. | | | SPE Green USFV Campo Belo S.A. | | | SPE Green USFV Campo Belo II S.A. | | | SPE Green USFV Campo Belo III S.A. | | | SPE Green USFV Carandaí S.A. | | | SPE Green USFV Carandaí II S.A. | | | SPE USFV Green Paineiras I S.A. (antiga Caeté) | | | SPE Green USFV Paineiras II S.A. (antiga Caeté II) | | | SPE Green USFV Uberlândia I S.A. (antiga Caeté III) | | | SPE Green USFV Barroso S.A. | | | SPE Green USFV Barroso II S.A. | | | SPE Green USFV Caeté S.A. (antiga Paineiras I) | | | SPE USFV Green Caeté II S.A. (antiga Paineiras II) | | | SPE Green USFV Caeté III S.A. (antiga Uberlândia I) | | | SPE Green USFV Uberlândia III S.A. | | ## ANEXO II ## LISTAGEM DAS SPEs ## CNPJ 53.380.934/0001-62 52.264.030/0001-09 53.378.435/0001-30 40.656.200/0001-11 54.617.958/0001-55 58.999.457/0001-31 53.380.893/0001-04 58.560.618/0001-96 55.987.716/0001-16 55.987.750/0001-90 52.386.419/0001-27 55.986.904/0001-20 57.200.492/0001-86 40.656.150/0001-72 55.987.783/0001-30 56.020.541/0001-36 53.378.404/0001-80 53.300.793/0001-20 53.300.855/0001-02 55.986.880/0001-09 56.018.693/0001-02 53.378.408/0001-68 59.001.109/0001-96 59.001.114/0001-07 60.464.584/0001-88 58.998.054/0001-78 59.641.504/0001-33 58.998.146/0001-58 60.464.210/0001-62 58.996.888/0001-44 58.997.082/0001-70 58.986.264/0001-46 61.144.108/0001-42 61.144.109/0001-97 61.144.111/0001-66 61.144.123/0001-90 ----- ![](img_p32_1.png) # btgpactual ## ANEXO III PROCURAÇÃO BRASIL GD INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA **RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimentos em participações - infraestrutura,** inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o nº 56.101.373/0001-03, neste ato representado na forma de seu regulamento, por sua administradora, LAD CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") através de Ato Declaratório CVM nº 15.996, de 29 de novembro de 2017, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, | rua Elvira Ferraz, | 250, salas | 201 e 202, | Vila | Olímpia, CEP | 04.552-040 | ("Administradora"); | |---|---|---|---|---|---|---| | INFRACAPITAL | BRASIL | FUNDO | DE | INVESTIMENTO | EM | PARTICIPACOES | | participações - infraestrutura, inscrito no CNPJ sob o nº 61.303.199/0001-11, neste ato | | | INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimentos | | | em | representado na forma de seu regulamento, pela Administradora; INFRASOLAR HOLDING **LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas** Gerais, com sede na Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 521, The Plaza, 12º Andar, Belvedere, inscrita no CNPJ sob o nº 65.922.172/0001-68; JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, brasileiro, empresário, solteiro, nascido em 10/08/1988, portador do documento de identidade 29.698.216-7 - SSP/SP e inscrito no CPF 362.497.738-51, residente e domiciliado na Rua Marcos Lopes, nº 272, apartamento 252 W, Vila Nova Conceição, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04513-080, MARCELO TAVARES FARIA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em 26/04/1987, inscrito no CPF 090.356.116-67, portador da CI no MG 13435277, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG e endereço comercial na Rua do Campo, nº 120, apartamento 1501, Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP 34.006-062; **RODRIGO PIRAJA CECILIO, brasileiro, empresário, solteiro, data de nascimento 01/09/1991, nº** do CPF 100.010.766-39, documento de identidade MG-16.584.889, SSP/MG, domiciliado e residenciado na Rua dos Flamboyants, nº 1.040, Alphaville - Lagoa dos Ingleses, Nova Lima/MG, CEP 34.018-092; DAIANE ALINE DE ANDRADE SILVEIRA, brasileira, contadora, divorciada, nascida em 11/04/1990, inscrita no CPF sob o no 092.093.666-03, portadora do documento de identidade no MG-11.056.089, SSP/MG, residente e domiciliada na Rua Carvalhais de Paiva, nº 310, apto 304, Bairro Cidade Nova, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 31.170-340; VICENTE **DE MELHO JÚNIOR, brasileiro, comerciante, casado, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.845.446-** 75, documento de identidade MG-12.689.528 SSP/MG, residente e domiciliado na Rua dos Jatobás, nº 160, Alphaville - Lagoa dos Ingleses, Nova Lima/MG, CEP 34.018.068; ANTONIO ## GUIMARÃES TORRES TERRA DE OLIVEIRA, brasileiro, empresário, solteiro, nascido em 30/11/2000, inscrito no CPF sob o nº 021.419.766- 26, portador do documento de identidade n.º MG-20363059, emitido pela SSP/MG, residente e domiciliado na Rua Cypriano Souza Coutinho, nº 47, bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30.320-730; e FELIPE CANCADO **VORCARO, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº MG** ----- ![](img_p33_1.png) 13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 075.983.426-10, com endereço profissional na Rod. Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 521, The Plaza, 12º Andar, bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30.320-760 (em conjunto, os "Outorgantes"), nomeiam e constituem seu bastante procurador, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, **BANCO BTG PACTUAL S.A., representado por sua filial localizada na Cidade de São Paulo, no** Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrito no CNPJ nº 30.306.294/0002-26, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Outorgado"), na qualidade de credor fiduciário de acordo com o "Instrumento Particular de Contrato de Cessão *Fiduciária e Outras Avenças", firmado por e entre os Outorgantes e o Outorgado em 13 de abril* de 2026 ("Contrato"), para agir em seu nome na mais ampla medida permitida pelas leis aplicáveis: ## (I) independentemente das responsabilidades dos Outorgantes referidas no Contrato, e da ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, cujas hipóteses permanecem válidas e vigentes em qualquer cenário, a critério do Outorgado, cumprir com quaisquer exigências legais (incluindo perante qualquer terceiro ou órgão governamental) que estejam relacionadas à validade e eficácia do Contrato ou celebrar qualquer instrumento conforme os termos do Contrato para manter o direito de garantia criado nos termos de referido instrumento válido, exequível e devidamente formalizado. ## (II) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas: ## (a) vender os Direitos Cedidos (no todo ou em parte) ou celebrar qualquer operação que poderia, em última análise, resultar na venda definitiva dos Direitos Cedidos (no todo ou em parte) a terceiros, sujeito às leis aplicáveis e aos termos e condições do Contrato, bem como aplicar o rendimento assim recebido para o pagamento e satisfação de todas as Obrigações Garantidas asseguradas pelo Contrato que se tornarem devidas e exigíveis, devolvendo o valor excedente, se houver, aos Outorgantes, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, recebendo todos os poderes necessários para tanto, incluindo, entre outros, o poder e capacidade de assinar contratos ou acordos relativos à venda ou transferência dos Direitos Cedidos e, sempre que necessário, adotar medidas, com poderes para praticar, aplicar e assinar recibos e declarações, endossar cheques, bem como praticar todos os atos correlatos, incluindo, entre outros, representar os Outorgantes perante qualquer órgão governamental brasileiro quando necessário para efetivar a venda dos Direitos Cedidos; ## (b) praticar todos os atos necessários para receber todos os valores exigíveis mediante ou relativo a qualquer execução de seus direitos com relação aos referidos Direitos Cedidos nos termos do Contrato; ----- ![](img_p34_1.png) ## (c) praticar todos os atos necessários e celebrar qualquer instrumento perante qualquer autoridade governamental em caso de venda pública dos Direitos Cedidos, em conformidade com os termos e condições estabelecidos no Contrato; ## (d) praticar todos os atos necessários e celebrar qualquer acordo, contrato, escritura pública e/ou instrumento conforme os termos do Contrato, sempre que necessário ou conveniente com relação ao Contrato para preservar e exercer os direitos do Outorgado, conforme o Outorgado considere necessário para efetivar a venda dos Direitos Cedidos e na medida permitida nos termos das leis aplicáveis; e ## (e) na medida em que for necessário para o exercício dos poderes outorgados pelo presente instrumento, representar os Outorgantes perante quaisquer terceiros, incluindo qualquer instituição financeira e qualquer órgão governamental brasileiro ou autoridade brasileira, seja na esfera federal, estadual ou municipal, incluindo o Banco Central do Brasil, as juntas comerciais competentes, a Receita Federal do Brasil, poderes concedentes de concessões e permissões de serviços públicos e qualquer autoridade ambiental, tributária ou fazendária. ## Os termos utilizados no presente instrumento com a inicial em maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato. ## Essa procuração é outorgada como uma condição sob o Contrato e como um meio para o cumprimento das obrigações nele previstas, e deverá ser irrevogável, válida e exequível até o término do Contrato, conforme previsto no referido Contrato. ## Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes outorgados pelos Outorgantes ao Outorgado nos termos do Contrato ou de quaisquer outros documentos e não cancelam nem revogam nenhum de referidos poderes. ## O Outorgado ora nomeado pelo presente instrumento está autorizado a substabelecer, no todo ou em parte, os poderes aqui outorgados. ## A presente procuração é outorgada de forma irrevogável e irretratável, conforme previsto no artigo 684 do Código Civil. ## Esta procuração será válida até o cumprimento e liberação integral das Obrigações Garantidas. ----- ![](img_p35_1.png) ## A presente procuração será regida e interpretada em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil. A presente procuração foi assinada pelos Outorgantes São Paulo/SP, em 13 de abril de 2026. ## BRASIL GD INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA representado por seu gestor LAD **CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.** --- ## INFRACAPITAL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA representado por seu gestor LAD **CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.** --- **INFRASOLAR HOLDING LTDA.** --- ## JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES MARCELO TAVARES FARIA --- ## RODRIGO PIRAJA CECILIO DAIANE ALINE DE ANDRADE SILVEIRA --- ## VICENTE DE MELHO JÚNIOR --- ## ANTONIO GUIMARÃES TORRES TERRA DE OLIVEIRA --- # FELIPE CANCADO VORCARO