# INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO, SEM COOBRIGAÇÃO, DE DIREITOS DE CRÉDITO E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: **BANCO MASTER S/A, instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 33.923.798/0001-00,** com sede no Rio de Janeiro/RJ, na Praia de Botafogo, nº 228, 1702, Botafogo, CEP 22.250- 960, por sua filial situada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 3.477, 5º andar, Torre B, Itaim Bibi, CEP 04538-133, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante referido como CEDENTE, e **BANCO DE BRASÍLIA S/A - BRB, instituição financeira com sede no SAUN - Quadra 5 -** Lote C - Bloco C - 17º Andar - Centro Empresarial CNC - Brasília/DF, CEP 70.040-250 registrada no CNPJ/MF sob o nº 00.000.208/0001-00, representado neste ato por Diogo Ilário de Araujo Oliveira, brasileiro, casado, bancário, Cédula de Identidade n.º 03235641640 DETRAN-DF e CPF n.º 715.315.561-91, na função de Diretor Executivo de Atacado e Governo - DIAGO, com endereço profissional sito no Centro Empresarial CNC - Setor SAUN Quadra 05, Bloco C, 18º Andar, Asa Norte, Brasília-DF, conforme procuração anexa, mencionado como CESSIONÁRIO. Cedente e Cessionário, em conjunto denominados "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte". # CONSIDERANDO QUE: (i) A CEDENTE é legítima titular dos direitos creditórios representados pela Cédula de Crédito Bancário nº 0965/2024, emitida por ESFERA AQUISIÇÕES IMOBILIÁRIAS, inscrito no CNPJ sob nº 52.491.167/0001-04, em 11/06/2024, no valor principal de R$ 42.804.728,75 (quarenta e dois milhões oitocentos e quatro mil setecentos e vinte e oito reais e setenta e cinco centavos), vencível em 11/06/2029, acrescido dos encargos pactuados, incluindo suas garantias, acessórios, anexos e aditivos; (ii) A CEDENTE deseja ceder à CESSIONÁRIA, e esta adquirir, de forma plena, os direitos creditórios decorrentes da referida CCB, sem coobrigação, conforme os termos do presente Contrato; # RESOLVEM as Partes, considerando as premissas acima descritas e as obrigações mutuamente acordadas a seguir, celebrar o presente Instrumento Particular de Cessão Total, Sem Coobrigação, de Direitos de Créditos e Outras Avenças ("Contrato"), de acordo com o art. 286 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), e art. 6º, da Resolução nº 2.836, de 30 de maio de 2001, do Banco Central do Brasil, consoante as cláusulas e condições a seguir estabelecidas: ----- **CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DA CESSÃO: O presente Contrato tem por objeto a** cessão, pela CEDENTE à CESSIONÁRIA, da totalidade dos direitos creditórios decorrentes da Cédula de Crédito Bancário nº 0965/2024, emitida por ESFERA AQUISIÇÕES IMOBILIÁRIAS, inscrito no CNPJ sob nº 52.491.167/0001-04 ("CCB" e "Devedora" , respectivamente), incluindo seu valor principal de R$ 42.804.728,75 (quarenta e dois milhões oitocentos e quatro mil setecentos e vinte e oito reais e setenta e cinco centavos), bem como todos os encargos contratuais, garantias e demais acessórios previstos em lei ou no próprio título. # PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Cessão prevista no caput desta cláusula, compreende os direitos postulatórios e creditícios do CEDENTE, exclusivamente em relação aos créditos indicados, tanto o principal quanto os acessórios das dívidas previstos em lei, tais como juros remuneratórios e compensatórios, correção monetária, garantias, entre outros previstos. # PARÁGRAFO SEGUNDO - O CEDENTE declara que os créditos objeto da presente cessão total são exclusivamente de sua propriedade, não tendo sido negociados com terceiros, e que não se encontram gravados, a qualquer título, podendo, portanto, serem objeto da presente cessão, não se responsabilizando, porém, solvência dos créditos ora cedidos venham a alcançar, na forma do artigo 296, do Código Civil Brasileiro, sendo a referida cessão feita sem qualquer coobrigação ou retenção de risco para o CEDENTE. Neste sentido, em caso de insolvência da CCB e/ou de suas garantias, caberá exclusivamente ao CESSIONÁRIO adotar as providências que julgar adequadas para recebimento do crédito decorrente da CCB. **CLÁUSULA SEGUNDA - DA CESSÃO TOTAL: O CESSIONÁRIO adquire a totalidade** do crédito do CEDENTE, referente ao valor de R$ 50.769.127,95 (cinquenta milhões **setecentos e sessenta e nove mil cento e vinte e sete reais e noventa e cinco centavos) da** mencionada CCB e seus respectivos anexos e aditivos, mediante liquidação financeira junto a B3 no dia 27 de junho de 2025 ("Preço da Cessão"). # PARÁGRAFO PRIMEIRO - Em contrapartida à aquisição dos Créditos Cedidos, o # CESSIONÁRIO pagará, em moeda corrente nacional, o preço certo e ajustado de R$ 45.249.274,11 (quarenta e cinco milhões duzentos e quarenta e nove mil duzentos e setenta e quatro reais e onze centavos) ("Preço da Cessão"). Efetivado o pagamento ajustado, a presente cessão parcial tornar-se-á irrevogável e irretratável, conferindo ao CEDENTE a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, em relação ao crédito cedido, não assumindo o CEDENTE nenhuma responsabilidade ou corresponsabilidade pela solvência da Devedora, em qualquer hipótese. # PARÁGRAFO SEGUNDO - O CESSIONÁRIO reconhece e garante que, baseado em critérios próprios e minuciosa análise interna, (i) avaliou o crédito oriundo da CCB, bem como demais condições a ele afetadas, como as garantias a ela atreladas, (ii) aprova a sua aquisição, nada tendo a opor ou ressalvar neste sentido, (iii) tem ciência da situação creditícia da Devedora e de eventuais ----- avalistas e (iv) será responsável por toda e qualquer ação ou demanda que, porventura, tenha sido ou venha a ser ajuizada ou distribuída em face do CEDENTE por quem quer que seja, principalmente pela Devedora (ou quaisquer dos seus acionistas ou quotistas), questionando o contrato que originou o Crédito Cedido # CLÁUSULA TERCEIRA - DA GARANTIA DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BENS **IMÓVEIS - Em razão da cessão total dos direitos creditórios objeto deste contrato, o** CESSIONÁRIO passará a deter, com exclusividade, a titularidade da garantia fiduciária já constituída sobre os bens imóveis, vinculada à Cédula de Crédito Bancário nº 0965/2024 e todas as garantias fiduciárias que vierem a ser constituídas. A referida garantia foi formalizada nos termos do Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária de Bem(ns) Imóvel(is) e seus respectivos aditivos, conforme também indicado no item VII da respectiva CCB, e será integralmente transferida ao CESSIONÁRIO, sem qualquer compartilhamento com o CEDENTE. O CEDENTE se responsabilizará por promover, às suas expensas, a averbação da cessão de crédito nas matrículas dos imóveis garantidores, bem como por providenciar, se for o caso, a formalização de eventuais garantias adicionais, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias a contar da data de pagamento referente à aquisição do crédito previsto na Cláusula Segunda. # PARÁGRAFO PRIMEIRO - o CEDENTE obriga-se a apresentar e proceder ao registro da garantia imobiliária no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, do valor adquirido pelo BRB, calculada com base no valor de mercado do(s) imóvel(is), como garantia das obrigações previstas no presente Contrato. **PARÁGRAFO SEGUNDO: Descrição dos imóveis a serem alienados fiduciariamente em** garantia: - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 24.942, avaliado em R$ 10.791.000,00 (Dez milhões, setecentos e noventa e um mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 1.379, avaliado em R$ 8.347.000,00 (Oito milhões, trezentos e quarenta e sete mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 6.211, avaliado em R$ 6.766.000,00 (Seis milhões, setecentos e sessenta e seis mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 57.983, avaliado em R$ 16.748.000,00 (Dezesseis milhões, setecentos e quarenta e oito mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 236.339, avaliado em R$ 35.495.000,00 (Trinta e cinco milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 4.009, avaliado em R$ 11.043.000,00 (Onze milhões, quarenta e três mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 177.965, avaliado em R$ 24.321.000,00 (Vinte e quatro milhões, trezentos e vinte e um mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 23.195, avaliado em ----- R$ 7.634.000,00 (Sete milhões, seiscentos e trinta e quatro mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 204.663, avaliado em R$ 6.765.000,00 (Seis milhões, setecentos e sessenta e cinco mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 99.704, avaliado em R$ 8.919.000,00 (Oito milhões, novecentos e dezenove mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 182.626, avaliado em R$ 17.894.000,00 (Dezessete milhões, oitocentos e noventa e quatro mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 165.315, avaliado em R$ 6.827.000,00 (Seis milhões, oitocentos e vinte e sete mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 180.266, avaliado em R$ 8.914.000,00 (Oito milhões, novecentos e quatorze mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 150.790, avaliado em R$ 12.209.000,00 (Doze milhões, duzentos e nove mil reais). - Alienação Fiduciária do imóvel matriculado sob o nº 42.646, avaliado em R$ 7.013.000,00 (Sete milhões, treze mil reais). # CLÁUSULA QUARTA - DA GARANTIA DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE COTAS **SOCIETÁRIAS - Em decorrência da cessão total dos direitos creditórios objeto deste** Contrato, o CESSIONÁRIO assumirá, com exclusividade, a titularidade da garantia fiduciária constituída sobre as cotas do capital social de ESFERA AQUISIÇÕES IMOBILIÁRIAS LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 52.491.167/0001-04, detidas por NOVO BAIRRO S/A, vinculada à Cédula de Crédito Bancário nº 0965/2024. # PARÁGRAFO ÚNICO - A referida garantia foi formalizada nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas Societárias, também indicado no item VII da respectiva CCB, e será integralmente transferida ao CESSIONÁRIO, sem qualquer compartilhamento com o CEDENTE. O CEDENTE será responsável por providenciar, às suas expensas, os registros e notificações necessários junto aos órgãos competentes, inclusive na Junta Comercial, se aplicável, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados do pagamento do Preço da Cessão. **CLÁUSULA SÉTIMA - REGISTRO E NEGOCIAÇÃO DA CCB: O CEDENTE fará o** registro da cessão da CCB junto à B3 e figurará como banco registrador, providenciando, então, a transferência da CCB ao CESSIONÁRIO no ambiente da B3, mediante liquidação financeira do Preço da Cessão. **CLAÚSULA OITAVA - NOTIFICAÇÃO: O CESSIONÁRIO notificará e cientificará a** Devedora da presente cessão de crédito, nos termos do art. 290 do Código Civil e conforme modelo constante no Anexo I ao presente Contrato. # CLÁUSULA NONA - DAS OBRIGAÇÕES DO CEDENTE E CESSIONÁRIO: O CEDENTE e o CESSIONÁRIO obrigam-se mutuamente a praticar todos e quaisquer atos ----- necessários ao bom e fiel cumprimento da presente cessão, nos termos das cláusulas antecedentes. Correrá por conta do CESSIONÁRIO todos os impostos, emolumentos, ou despesas de qualquer natureza que eventualmente incidam sobre o crédito ora cedido. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: O CEDENTE deverá enviar todas as informações necessárias** para a internalização da operação no sistema do CESSIONÁRIO, seguindo o layout fornecido pelo CESSIONÁRIO, com o objetivo de viabilizar a padronização e a consistência no processamento dos arquivos. Isso reduz a probabilidade de erros operacionais decorrentes de divergências de formatos, garantindo uma integração mais eficaz dos dados na infraestrutura da base de dados do CESSIONÁRIO. A internalização baseada no layout a ser fornecido pelo **CESSIONÁRIO promove uma integração mais eficaz dos dados nos sistemas existentes da** Instituição adquirente. Essa coesão sistêmica é essencial para garantir uma transição harmoniosa da aquisição, minimizando desafios de integração e possíveis interrupções. **PARÁGRAFO SEGUNDO: Todos os relatórios elaborados por Agente de Monitoramento,** ou por outras áreas de acompanhamento, deverão ser compartilhados pelo CEDENTE com o **CESSIONÁRIO, permitindo o acompanhamento das operações e dos projetos eventualmente** financiados através dos créditos concedidos através da CCB. Além disso, deverá ser disponibilizado, pelo CEDENTE ao CESSIONÁRIO, toda a documentação necessária para a avaliação dos projetos imobiliários, incluindo cronograma físico-financeiro, além de evidências que comprovem a utilização de recursos para investimento no projeto. Caso necessário, poderá ser solicitada documentação adicional. **PARÁGRAFO TERCEIRO: O CESSIONÁRIO notificará e cientificará a Devedora da presente** cessão de crédito, nos termos do art. 290 do Código Civil. # CLÁUSULA DÉCIMA - DA POSSIBILIDADE DE RECOMPRA PELO CEDENTE: O CEDENTE obriga-se a recomprar os direitos creditórios objeto deste contrato, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias úteis, contados da notificação escrita da CESSIONÁRIA, nas seguintes hipóteses: I - Se for constatado que os direitos creditórios cedidos são inexistentes, inexigíveis, ou sofrerem questionamentos judiciais ou extrajudiciais anteriores à data da cessão, não informados pelo CEDENTE; II - Se as garantias associadas aos direitos creditórios cedidos forem inválidas, ineficazes ou inexequíveis, total ou parcialmente, por fato anterior à data da cessão; III - Se o CEDENTE tiver omitido informações relevantes ou prestado declarações falsas ou inexatas que, se conhecidas previamente, teriam impactado a decisão da CESSIONÁRIA de adquirir os referidos direitos creditórios; IV - Se for verificada a existência de vícios formais ou materiais na constituição dos créditos ou de seus instrumentos; V - Caso seja comprovada a violação de qualquer declaração, garantia ou obrigação assumida pela CEDENTE neste contrato. ----- **PARÁGRAFO PRIMEIRO - A recompra dos direitos creditórios deverá ser realizada pelo** mesmo valor pago originalmente pela CESSIONÁRIA, acrescido de juros, encargos, correção monetária, nas mesmas condições da cessão, acrescidos de multa, e despesas comprovadamente incorridas em razão da cessão e da necessidade de regularização. # PARÁGRAFO SEGUNDO - A recompra implicará a restituição integral à CESSIONÁRIA dos direitos creditórios, com todos os seus acessórios e garantias, na condição em que se encontravam à data da cessão, respondendo a CEDENTE pela manutenção ou reconstituição de tais garantias, se necessário. # PARÁGRAFO TERCEIRO - A presente cláusula subsiste à cessão, produzindo efeitos enquanto vigorar qualquer obrigação relacionada aos direitos creditórios objeto deste contrato. **CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DAS PENALIDADES: Em caso de descumprimento** dos dispositivos contidos neste instrumento, a parte infratora deverá pagar à outra multa no valor de 1% do valor do crédito cedido, bem como indenização por eventuais perdas e danos. **PARÁGRAFO ÚNICO: A mera tolerância de uma das partes em relação ao cumprimento das** obrigações determinadas neste contrato não importa em renúncia, perdão, novação ou alteração da norma infringida. # CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - PARCELA DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA - **PLA: Na hipótese de liquidação antecipada dos créditos adquiridos, o CEDENTE deverá pagar** ao CESSIONÁRIO uma parcela de remuneração mínima pela aquisição dos correspondentes créditos ("Parcela de Liquidação Antecipada" ou "PLA"), calculada da seguinte forma: "PLA = SAA - SLA; onde: "SAA ou Saldo de Atualização da Aquisição" é a soma do(s) valor(es) presente(s), calculado(s) pela taxa prefixada, incluída também a correção monetária pelo indicador definido no contrato de cessão, se houver, conforme pactuado na cessão e pelo(s) respectivo(s) prazo(s) remanescente(s), do(s) fluxo(s) de caixa futuro(s) ainda em aberto do contrato pago antecipadamente, na data da liquidação antecipada ou da portabilidade; "SLA ou Saldo da Liquidação Antecipada" é a soma do(s) valor(es) presente(s), calculado(s) pela taxa de originação do contrato cedido e pelo(s) respectivo(s) prazo(s) remanescente(s), do(s) fluxo(s) de caixa futuro(s) ainda em aberto do contrato pago antecipadamente, na data da liquidação antecipada ou da portabilidade; ----- # CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES: Cada uma das Partes declara e garante à outra que: (i) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar a presente cessão, realizar todas as operações nela previstas e cumprir todas as obrigações assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária, regulatória e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações neles assumidas; | (ii) | este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e | |---|---| | exequível, | de acordo com os seus termos; | | (iii) | a celebração deste Contrato, bem como o cumprimento das obrigações nele | | estabelecidas: | (a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (b) | | não violam | qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais | | esteja | vinculada; e (c) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização de qualquer | natureza; (iv) a celebração deste Contrato, bem como o cumprimento das obrigações nele estabelecidas não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial: (a) de quaisquer contratos ou instrumentos dos quais as Partes, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou sob controle comum ("Afiliadas"), sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade, ou (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que estejam submetidos; (v) está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato e agirá em relação a elas de boa-fé e com lealdade; | (vi) | não depende economicamente das outras Partes; | |---|---| | (vii) | não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato | | e/ou | quaisquer contratos e/ou compromissos a eles relacionados e/ou tem urgência de contratar; | | (viii) | as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato foram realizadas, conduzidas e | | implementadas | por sua livre iniciativa; | | (ix) | é qualificada e tem experiência em contratos semelhantes a esta cessão e/ou aos | | contratos | e compromissos a eles relacionados; e | (x) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foi assistida por advogados na negociação. # CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTI- **CORRUPÇÃO: As partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os** termos das leis anticorrupção brasileiras e de quaisquer outras leis antissuborno ou anticorrupção aplicáveis ao presente contrato; assim como das demais leis aplicáveis sobre o objeto do presente contrato. Em especial a Lei nº 12.846/13, suas alterações e regulamentações, que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas, pela prática de ato contra a administração pública nacional ou estrangeira, também chamada de Lei de Anticorrupção ("Regras Anticorrupção"), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção. ----- # PARÁGRAFO PRIMEIRO - Na execução deste Contrato, nenhuma das partes e suas afiliadas, por si e por seus administradores, sócios, diretores, funcionários e agentes ou outra pessoa ou entidade que atue, por qualquer tempo, em seu nome ou de qualquer de suas afiliadas tomando ou prestando serviços uma a outra, devem dar, prometer dar, oferecer, pagar, prometer pagar, transferir ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer funcionário ou empregado ou a qualquer autoridade governamental, concursados ou eleitos, em exercício atual de sua função ou a favor de sua nomeação, seus subcontratados, seus familiares ou empresas de sua propriedade ou indicadas, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de: (i) influenciar qualquer ato ou decisão de agente público em seu dever de ofício; induzir tal agente público a fazer ou deixar de fazer algo em relação ao seu dever legal; assegurar qualquer vantagem indevida; ou induzir tal agente público a influenciar ou afetar qualquer ato ou decisão de qualquer Órgão Governamental; (ii) auxiliar qualquer das Partes ou o negócio a obter ou manter negócios para ou com, ou direcionar negócios para a referida Parte (doravante simplesmente "Pagamento Proibido"), desde que tal disposição não se aplique a qualquer pagamento permitido em legislação aplicável. **PARÁGRAFO SEGUNDO - Para os fins da presente cláusula, as partes declaram neste ato que:** (i) não violaram, violam ou violarão as Regras Anticorrupção estabelecidas em lei; e (ii) já tem implementado ou se obrigam a implementar, durante a vigência deste Contrato, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta cláusula. # PARÁGRAFO TERCEIRO - O CESSIONÁRIO se compromete a comunicar, imediatamente, por escrito, de forma detalhada ao CEDENTE, qualquer violação relativa às Regras Anticorrupção. Tal comprometimento é permanente e deverá perdurar até a extinção da relação contratual entre as Partes. # CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PROTEÇÃO DE DADOS: Proteção de Dados. Para os efeitos deste Contrato, são estabelecidos os seguintes conceitos e definições: "LGPD": Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018); "Informação(ões)": Todo e qualquer dado, conteúdo ou material, processado ou não, que pode ser utilizado para produção e/ou transmissão de conhecimento, contido em qualquer meio, suporte ou formato; "Dados Pessoais": Toda e qualquer informação relacionada a uma pessoa natural que possa, de alguma forma, identificá-la ou torná-la identificável; "Dado Pessoal Sensível": Todo dado pessoal sobre origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a organização de caráter religioso, filosófico ou político, ----- dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico, quando vinculado a uma pessoa natural; "Titular": Pessoa natural a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento, podendo coincidir com a figura do titular e/ou seus sócios; "Tratamento": Toda e qualquer operação realizada com Dados Pessoais, como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração; "Agentes De Tratamento": Controlador e Operador; "Controlador": Pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, a quem competem as decisões referentes ao Tratamento de Dados Pessoais; "Operador": Pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, que realiza o Tratamento de Dados Pessoais em nome do Controlador; "ANPD": Órgão da administração pública responsável por zelar, implementar e fiscalizar o cumprimento da LGPD e demais leis de proteção de dados no Brasil - Autoridade Nacional de Proteção de Dados; "Incidente": Todo e qualquer acesso não autorizado e situação acidental ou ilícita de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de Tratamento inadequado ou ilícito. **PARÁGRAFO PRIMEIRO - As Partes declaram conhecer e cumprir todas as leis vigentes** envolvendo proteção de dados pessoais, em especial a Lei nº 13.709/2018 e alterações posteriores ("Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais" ou "LGPD"), comprometendo-se, assim, a limitar a utilização dos dados pessoais, incluindo os dados pessoais sensíveis, a que tiverem acesso, especialmente para a prestação dos serviços previstos neste Contrato e obrigações legais ou regulatórias ou exercício de direitos em processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais, e abstendo-se de utilizá-los em proveito próprio ou alheio, para fins comerciais. **PARÁGRAFO SEGUNDO - As Partes obrigam-se a guardar sigilo sobre as informações ou** documentos de qualquer natureza, exibidos, manuseados ou que por qualquer forma ou modo venha(m) tomar conhecimento ou ter(em) acesso, em razão deste Contrato, ficando na forma da lei, responsável pelas consequências da sua divulgação indevida e/ou descuidada ou de sua incorreta utilização, sem prejuízo das penalidades cabíveis, nos termos da lei e deste Contrato. # PARÁGRAFO TERCEIRO - As Partes possuem ciência e declaram que, quando atuarem na posição de controladores de dados, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados, as decisões sobre as finalidades de tratamentos de dados pessoais competirão a cada Parte de forma autônoma. Sem prejuízo, para os fins estabelecidos, obrigam-se as Partes a tratar os dados de caráter pessoal a que tenham acesso em razão do Contrato para finalidades legítimas. # PARÁGRAFO QUARTO - Em relação às informações confidenciais e aos dados pessoais compartilhados entre as Partes, no âmbito deste Contrato, deve ser observado o que segue: ----- a) Enquanto controladoras de dados e sem prejuízo das demais disposições legais ou contratuais, durante toda a execução deste Contrato, as Partes adotarão medidas técnicas e administrativas aptas a garantir a segurança e a confidencialidade dos dados pessoais tratados, considerando os objetivos do tratamento, bem como, os riscos para os direitos e liberdades dos titulares. b) as Partes garantem, quando os serviços no âmbito deste Contrato implicarem no tratamento de dados pessoais, que haverá o enquadramento desse tratamento em alguma das bases legais previstas na LGPD; c) as Partes compartilharão os dados pessoais necessários para a execução do contrato e cumprimento de obrigação legal relacionados ao objeto do contrato. d) as Partes irão cooperar entre si, nos limites da lei, no cumprimento das obrigações referentes ao exercício dos direitos dos titulares dos dados pessoais previstos na LGPD, bem como no atendimento a eventuais solicitações de autoridades fiscalizadoras. Caso necessário, na hipótese de recebimento de qualquer requisição de titular envolvendo dados tratados em razão do presente Contrato, uma Parte deverá comunicar à outra com maior brevidade possível, de modo a assegurar o atendimento tempestivo da requisição. # PARÁGRAFO QUINTO - As Partes manterão as informações confidenciais e os dados pessoais sob programas de segurança (incluindo a adoção e a aplicação de políticas e procedimentos internos) elaborados para (a) ajudar os titulares das informações e dos dados pessoais a terem proteção contra perdas, acessos ou divulgação acidentais, indevidos ou ilícitos; (b) identificar riscos prováveis e razoáveis para segurança e acessos não autorizados à sua rede; e (c) minimizar riscos de segurança, incluindo avaliação de riscos e testes regulares. **PARÁGRAFO SEXTO - As Partes tomarão medidas razoáveis para garantir a autenticação** de qualquer empregado, servidor, contratado ou preposto que possa ter acesso às informações confidenciais ou aos dados pessoais dos titulares, assegurando em cada caso que o acesso será estritamente limitado aos indivíduos que precisam saber/acessar as informações ou os dados pessoais relevantes, conforme estritamente necessário para os propósitos deste Contrato e cumprimento da legislação aplicável. **PARÁGRAFO SÉTIMO - Cada Parte deverá notificar a outra Parte na ocorrência de acesso** não autorizado, divulgação indevida, exposição indesejada e/ou situação acidental ou intencional de destruição, deleção, perda, alteração ("Incidente relevante") que envolva os dados pessoais tratados em razão deste Contrato. A Parte responsável pela gestão e resposta ao incidente relevante deverá notificar a outra Parte com maior brevidade possível, indicando as seguintes informações: i) data e hora do incidente; (ii) data e hora da ciência; (iii) relação dos tipos de dados afetados pelo incidente; (iv) número de usuários afetados (volumetria do Incidente); (v) a informação quanto aos titulares dos dados afetados; (vi) os riscos relacionados ao Incidente; (vii) medidas que foram ou serão adotadas para reverter ou mitigar os efeitos do Incidente; (viii) a indicação das medidas de segurança técnicas e administrativas utilizadas para a proteção dos dados; (ix) os motivos da demora, no caso de a comunicação não ter ocorrido ----- dentro do prazo de 24 (vinte e quatro) horas, sem prejuízo de incorrer nas penalidades contratuais por inadimplemento de seus termos; (x) dados de contato de seu respectivo Encarregado ou, não havendo Encarregado, a outra pessoa junto à qual seja possível obter maiores informações sobre o ocorrido; e (xi) descrição das possíveis consequências do evento. # PARÁGRAFO OITAVO - As obrigações e responsabilidades assumidas pelas Partes, inerentes à temática desta cláusula, permanecerão definitivamente em vigor, mesmo após o rompimento ou término deste Contrato, seja por qual motivo for. **PARÁGRAFO NONO - As Partes obrigam-se a cumprir toda legislação e regulamentação em** vigor, relativa à política de privacidade e segurança cibernética que lhes for aplicável, comprometendo-se a fiscalizar e garantir que todos observem e cumpram o estabelecido nos referidos normativos. **CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - CONFIDENCIALIDADE: O CEDENTE e o CESSIONÁRIO obrigam-se, por si e por cada um de seus administradores, sócios,** empregados, prestadores de serviço, agentes e/ou consultores ("Representantes") a: (i) manter a confidencialidade sobre toda e qualquer informação fornecida ou que venha a ser fornecida (seja por meio escrito, verbal ou por qualquer outra forma direta ou indireta de divulgação) pelas outras Partes em razão ou em decorrência deste Contrato e instrumentos correlatos, incluindo os seus termos e condições ("Informação Confidencial"); | (ii) | não divulgar, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da Parte reveladora, | |---|---| | qualquer | Informação Confidencial, a não ser a seus Representantes que necessitem ter | | conhecimento | da respectiva Informação Confidencial para os propósitos deste Contrato; e | | (iii) | não utilizar qualquer Informação Confidencial para outro fim que não seja o | | cumprimento | de suas obrigações estabelecidas neste Contrato. | # PARÁGRAFO PRIMEIRO - Não será considerada Informação Confidencial para os fins deste Contrato a informação que: (i) seja ou se torne de domínio público, desde que tal fato não ocorra por violação das obrigações da respectiva Parte e/ou de seus Representantes aqui estabelecidas; | (ii) | tenha sido obtida pela respectiva Parte de terceiros; e/ou | |---|---| | (iii) | tiver de ser divulgada por determinação judicial, legal ou administrativa que obrigue a | | respectiva | Parte a revelar tal informação; | | (iv) | venha a ser revelada com vistas à execução, pelo CESSIONÁRIO, de quaisquer | | direitos | relativos aos créditos oriundos da CCB. | **PARÁGRAFO SEGUNDO - Caso uma das Partes seja solicitada ou obrigada (por decisão ou** mandado judicial, ou ainda outra exigência de autoridade pública competente) a divulgar qualquer Informação Confidencial, tal Parte deverá imediatamente, se a isso não se opuser a lei, a decisão ou exigência, enviar notificação escrita a respeito da decisão, mandado ou exigência recebida à Parte reveladora. A Parte obrigada à divulgação revelará à respectiva ----- autoridade pública tão somente a Informação Confidencial que for legalmente exigível e envidará seus melhores esforços para obter tratamento sigiloso para qualquer Informação Confidencial que vier a revelar. **PARÁGRAFO TERCEIRO - Caso qualquer das Partes precise recorrer a meios judiciais para** haver o que de direito, nos termos deste instrumento, a Parte considerada inadimplente responderá por todas as despesas processuais incorridas pela Parte inocente, inclusive honorários de sucumbência determinados pelo Juízo. # CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - COMUNICAÇÕES ENTRE AS PARTES: Qualquer comunicação ou notificação relativa a este Contrato, emitida por uma das Partes, deverá ser remetida com aviso de recebimento ao seguinte endereço da destinatária: Se para o CEDENTE: BANCO MASTER S.A. Av. Brig. Faria Lima, 3.477, 5° andar, Torre B, Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP 04538-133 At.: Alberto Felix de Oliveira Neto Tel.: (11) 4502-0159 E-mail: aoliveira@bancomaster.com.br Se para o CESSIONÁRIO: BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A. End.: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5 Lote C, Bloco B e C - BRASÍLIA-DF CEP 70.040-250 Tel.: (61) 3409-3532 Destinatário: Joselândio Nunes de Souza Endereço eletrônico: sunag@brb.com.br # CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS **PARÁGRAFO PRIMEIRO - O não exercício por qualquer das Partes de qualquer direito que** lhe seja outorgado por este Contrato ou pela lei, ou sua eventual tolerância quanto a infrações contratuais pela outra Parte, não importará na renúncia a quaisquer dos seus direitos contratuais ou legais, novação ou alteração de cláusulas deste Contrato. # PARÁGRAFO SEGUNDO - O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável. ----- # PARÁGRAFO TERCEIRO - Correrão por conta exclusiva do CESSIONÁRIO todas e quaisquer despesas decorrentes desta cessão, sendo certo que quaisquer valores pagos pelo **CEDENTE a este título deverão ser reembolsados pelo Cessionário no prazo improrrogável de** 48 (quarenta e oito) horas, contados da respectiva solicitação. **PARÁGRAFO QUARTO - Os direitos, recursos e poderes estipulados neste Contrato são** cumulativos, e não exclusivos de quaisquer outros direitos, recursos ou poderes estipulados pela lei. **PARÁGRAFO QUINTO - As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato constitui** título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil. **CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DO FORO: As partes elegem o Foro de Brasília/DF, com** expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como o competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste instrumento, podendo o CEDENTE, a seu exclusivo critério, optar pelo foro do domicílio do CESSIONÁRIO. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença de 02 (duas) testemunhas ao final assinadas. Brasília/DF, 27 de junho de 2025. | ANGELO | Assinado de forma | |---|---| | ANTONIO | digital por ANGELO | | RIBEIRO DA | ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 | | SILVA:01352980 | Dados: 2025.06.27 | 754 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 17:37:35 -03'00' CEDENTE: BANCO MASTER S.A DIOGO ILARIO DE ARAUJO OLIVEIRA:71531556191 --- CESSIONÁRIO: BANCO DE BRASÍLIA S/A - BRB ALBERTO FELIX DE OLIVEIRA NETO:013286256 NETO:01328625656 56 Digitally signed by ALBERTO FELIX DE OLIVEIRA Date: 2025.06.27 17:26:04 -03'00' Assinado de forma digital por DIOGO ILARIO DE ARAUJO OLIVEIRA:71531556191 Dados: 2025.06.27 18:03:39 -03'00' TESTEMUNHAS: ----- 1. \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Nome: CPF: 2. \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Nome: CPF: (Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Parcial, Sem Coobrigação, de Direitos de Créditos e Outras Avenças, celebrado entre BANCO MASTER S.A e BANCO DE BRASÍLIA S/A, em 27 de junho de 2025) ----- # Anexo I - Modelo de Notificação São Paulo, \_\_ de \_\_\_\_ de 2025. À Empresa XXXXXXXXXX . Ref.: Notificação de Cessão de Crédito Prezados Srs., Pela presente, para todos os fins de direito, incluindo os do artigo 290 do Código Civil Brasileiro, informamos que em \_\_ de \_\_\_\_\_ de 2024, BANCO MASTER S/A (CNPJ/MF 33.923.798/0001-00) ("CEDENTE") cedeu e transferiu ao BANCO DE BRASÍLIA S/A - BRB, instituição financeira com sede no SAUN - Quadra 5 - Lote C - Bloco C - 17º Andar - Centro Empresarial CNC - Brasília/DF, CEP 70.040-250 registrada no CNPJ/MF sob o nº 00.000.208/0001-00, representado neste ato [\*], com endereço profissional [\*], ("CESSIONÁRIO"), 100% (cem por cento) dos direitos relativos ao crédito de titularidade do CEDENTE, incluindo as respectivas garantias e acessórios, a qual, por força da referida cessão, passa a ser a sua única credora e titular. # OPERAÇÃO DE CRÉDITO - Cédula de Crédito Bancário nº [\*], emitida por Empresa XXXXXXXXXX ("Devedora"), com sede [\*] com inscrição no CNPJ sob o nº. [\*] Em razão da cessão ora noticiada, os pagamentos de valores devidos nos termos do mencionado instrumento deverão ser realizados diretamente ao Banco CESSIONÁRIO - BRB Banco de Brasília e caso haja algum pagamento efetuado diretamente na conta do CEDENTE nº \_\_\_\_\_\_ mantida na agência nº \_\_\_\_\_, Banco nº\_\_\_\_, o CEDENTE ficará responsável pelo repasse ao CESSIONÁRIO, nos termos do Contrato de Cessão. Esta notificação e as instruções nela contidas são feitas a V. Sas. em caráter irrevogável e irretratável, não podendo ser por nós alteradas, suplementadas ou canceladas, por qualquer motivo, sem o prévio consentimento do CESSIONÁRIO. Sendo o que nos cumpria para o momento, antecipamos agradecimentos. Atenciosamente, BANCO DE BRASÍLIA S.A. - BRB Anuente: BANCO MASTER S.A.