para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto â modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ----- E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 19 de abril de 2021. ENTRE INVES RTICIPAÇÕES LTDA. 10 2M A ET GESTÃO EMPR RIAL LTDA. MUTUANTE Testemunha • 1. Nome: RG: RG: CPF/ME: Sc CPF/ME: )S . 1 0 , S, 436 | ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO"; e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n215.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUANTE"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ("Valor Total do Mútuo"). CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERACÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mutuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante deposito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CM em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato. CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora 5 razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mutuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário. ----- CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo. 5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste Contrato. 5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: (a) em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade ----- para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, sera considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente sera válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preambulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuação entre as Partes quanto 5 modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digita is ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória ne 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ----- E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 17 de junho de 2021. ENTRE INVESTIM ICIPAÇÕES LTDA. A A ANT A ASS GESTÃO EM RESA LTDA. MUTUANTE Testem \*Irw RG: CPF/ME:Sco. s - gS 2. Nome: RG: CPF/ME: O kb Tyo | 6 ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n° 192, 5° andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n° 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO"; e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n°15.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUANTE"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n° 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mutuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de / qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 1.880.000,00 / (hum milhão, oitocentos e oitenta mil reais) ("Valor Total do Mutuo"). CLÁUSULA SEGUNDA- LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mutuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato. CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa â razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário. "4.P ----- CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: (i) este Contrato constitui-se nu ma obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nua ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo. 5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados 5 celebração deste Contrato. 5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: (a) em cumprir todas as leis relacionadas 5 anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas 5 lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente 5 administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade ----- para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgao ou quaisquer normas aplicáveis, sera considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto ás suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente sera válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuação entre as Partes quanto 5 modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de Sao Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadinnplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ----- E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 27 de julh e 2021. ENTRE INVE ARTICIPAÇÕES LTDA. 10 ASS T GESTÃO EMPRE ARIAL LTDA. MUTUANTE Testemunhas: N 1. 2. Nome: Nome: RG: RG: YU : CPF/ME: 5co. '92 CPF/ME: t6' ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; E, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n215.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) ("Valor Total do Mutuo"). CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mutuo, corrigido pela taxa CDI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato. CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadinnplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do 9 mutuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário. ----- CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: | ) | este Contrato constitui-se numa obrigação valida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e | |---|---| | (ii) | o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. | CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo. 5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato. 5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: (a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Aga() Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar a outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade ----- para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preambulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. g de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 29, da Medida Provisória n° 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Panes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ----- E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este C'mtrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 11 de junho 2021. ENTRE I TIM T S § TICIPAÇÕES LTDA. M TU NTE > ASS GESTÃO EMPRE RIAL LTDA. MUTUÁRIO Testemunhas: azto fri4-e2-4 | 1. | 2. | | |---|---|---| | No | Nome: | /1 | | RG: | RG: | /59.52)1/f | CPF/ME: ocD5 , ss • 53's CPF/ME: 9j ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n9 192, 59 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n915.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n9 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições: CLAUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ("Valor Total do Mútuo"). CLAUSULA SEGUNDA - LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante deposito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CD!, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato. CLAUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora a razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário. ----- CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável 2 irretratável, que: (i) este Contrato constitui-se numa obrigação valida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. CLAUSULA QUINTA - DISPOSIOES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão validas e exigíveis a qualquer tempo. 5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato. 5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: (a) em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupgao, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar a outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente a administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade /± OA, ----- para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, sera considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto as suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente sera válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preambulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto a modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ----- E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 22 de junho d 21. ENTRE INVESAIV N S\\E T ICIPAÇÕES LTDA. E ~ AS ET GESTÃO EMPR SARIAL LTDA. MUTUÁRIO 2. Nome: ,qi,i2o bilf1), RG: 3 i'?.24-771 CPFIME: z , .1.W')-1 ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de 55o Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n215.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mutuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) ("Valor Total do Mutuo"). CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mutuo sera disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato. CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora a razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário. ----- CLAUSULA QUARTA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: (i) este Contrato constitui-se numa obrigação valida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão validas e exigíveis a qualquer tempo. 5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato. 5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: (a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupg5o, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de AO() Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas a lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar a outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente a administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade g ----- para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuação entre as Partes quanto â modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n9 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes As suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ----- E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. So Paulo/SP, 28 de junho de 2021. 441 ENTRE IN )e a IFIM frrPAÇÕES LTDA. NTE AS T GESTÃO EMPRESARIAL LTDA. MUTUÁRIO Testemunhas: 2. Nome: 6 RG: CPF/ME: 23/ '1j'g".25 ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de Sao Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n9 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n215.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n9 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes clausulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. O Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 6.400.000,00 (seis milhões e quatrocentos mil reais) ("Valor Total do Mútuo"). CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo sera disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CD!, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato. CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora a razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário. ----- CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: (i) este Contrato constitui-se nu ma obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. CLAUSULA QUINTA - DISPOSIOES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo. 5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato. 5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: (a) em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupgão, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n9 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8,666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgao. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente à administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade ----- para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgão ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n9 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculaçâo das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. of) ----- E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 25 de junho de 20 x ARTI IPAÇÕES LTDA. ENTRE INVESTIM M; ASS T GESTÃO EMPRE RIAL LTDA. MUTUÁRIO Testemunhas: ## 1. MIN& Nome: gi.ro Wa) RG: RG: CPF/M E: 5co. 05%. (8,' • Fts cpFNE: 9.5.2/ ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n215.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mutuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições: CLAUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) ("Valor Total do Mutuo"). CLAUSULA SEGUNDA - LIBERACAO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mutuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante deposito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mutuo, corrigido pela taxa CDI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato. CLAUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora 5 razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário. ----- a CLAUSULA QUARTA- DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: (i) este Contrato constitui-se nu ma obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo. 5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste Contrato. 5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: (a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente a administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade ----- para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. III) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, sera considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto as suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Panes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculagao das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ----- E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 16 de julho d 021. ENTRE INVE S ARTICIPAÇÕES LTDA. TE 1., A ET GESTÃO EMP ESARIAL LTDA. MUTUÁRIO Testemunhas: 2. Nome: IE RG: CPF/ME: .295, .23/ '/f1-23 ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n215.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mutuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) ("Valor Total do Mutuo"). CLÁUSULA SEGUNDA- LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo sera disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante deposito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato. CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário. ----- CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: (i) este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. CLÁUSULA QUINTA - DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo. 5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato. 5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: (a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupgão, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n9 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais nci alas opliuiveis as Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente a administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade ----- para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a pratica de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgao ou quaisquer normas aplicáveis, sera considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto as suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente sera válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preambulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto 5 modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Mediva Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculagao das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ----- E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. S5o Paulo/SP, 16 de julho de 2021. ENTRE INV 5ii1 EN IPAÇÕES LTDA. U tUl TE A SET GESTÃO EMP RIAL LTDA. MUTUÁRIO Testemunhas: 2. mg 14 z51-g4 Nome: RG: 19? .23/. X/E- CPF/ME: ----- Contrato de Compra e Venda de Participação Societária Pelo presente instrumento particular de contrato, de um lado, como VENDEDOR, a empresa Yasmin Beauty Cosméticos LTDA, inscrita no CNPJ sob o número 45.059.603/0001-05, com Inscrição Estadual MG: 004254568.00-5, situada na Rua Jose Maria de Lacerda, 1900, Galpão 2 Armz 4 Sala 10, Bairro Cidade Industrial, CEP 32210-120, Município de Contagem, Estado de Minas Gerais, representada por seus sócios Eduardo Mendes Alves Diniz, brasileiro, casado, sob o regime de separação parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade n° MG-16.420.751 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 117.332.196-92, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 1344, apto 41, Itaim Bibi, CEP 04542-001, e Yasmin Brunet Fernandes, brasileira, solteira, atriz, portadora da cédula de identidade n° 20.933.510-8 (SSP/RJ), inscrita no CPF/ME sob o n° 122.612.697-90, residente e domiciliada na Rua Vieira Souto, 582, 1° andar, Ipanema, Rio de Janeiro, CEP 22410-090, adiante denominados em conjunto como "VENDEDOR" e, de outro lado, como COMPRADOR, a sociedade empresária Asset Investimentos e Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o número 02.425.349/001-09, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabágha, no 2.000, Bairro dos Alpes, CEP 30.494-170, neste ato representada na forma de seu contrato social, adiante denominada "COMPRADOR" ou "SOCIEDADE". OBJETO 1.1. 0 COMPRADOR se compromete a aportar o valor total de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) na empresa Yasmin Beauty Cosméticos LTDA por 25% da referida marca. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 2.1. 0 pagamento do valor acordado será efetuado da seguinte forma: a) R$ 1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais) no ato da assinatura deste contrato, por meio de transferência bancária para a conta do VENDEDOR em até 5 dias úteis. 'IN ----- b) 0 saldo remanescente será pago em 3 parcelas mensais, iguais e sucessivas, no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) cada, com vencimento todo dia 10 de cada mês, iniciando no mês subsequente à assinatura deste contrato, por um período de 3 meses. Os pagamentos serão efetuados por meio de transferência bancária para a conta indicada pelo VENDEDOR. TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS SOCIAIS 3.1. Após o pagamento integral do valor acordado, o VENDEDOR se compromete a realizar a transferência das quotas sociais objeto deste contrato para o COMPRADOR, de acordo com as formalidades legais aplicáveis. DECLARAÇÕES E GARANTIAS 4.1. 0 VENDEDOR declara ser legitimo proprietário das quotas sociais objeto deste contrato, livre e desembaraçadas de quaisquer Onus, garantindo ao COMPRADOR a plena transferência de tais quotas. 4.2. 0 VENDEDOR declara que não existem processos judiciais, administrativos ou quaisquer pendências que possam afetar a validade deste contrato ou a transferência das quotas sociais. 4.3. 0 VENDEDOR declara que a empresa Yasmin Beauty Cosméticos LTDA está regularmente constituída e em situação regular perante os órgãos competentes, especialmente perante a Receita Federal do Brasil e as autoridades fiscais estaduais e municipais. 4.4. 0 COMPRADOR declara ter examinado todas as informações pertinentes à empresa Yasm in Beauty Cosméticos LTDA e está ciente dos riscos e condições do negócio. VIGÊNCIA E RESCISÃO 5.1. Este contrato terá vigência a partir da data de sua assinatura pelos representantes legais das partes e vigorará até o cumprimento integral de todas as obrigações aqui estabelecidas, exceto em caso de rescisão antecipada ou por acordo entre as partes. ----- . FORO 6.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões decorrentes deste contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam este contrato em duas vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo. São Paulo, 22 de junho de 2023 Eduardo Mendes Alves Diniz ( asmin Brunet Fernandes --- Asset I vestimentos e Participações Ltda stemunha 1: Testemunha 2: . CPF: Nome: CPF: 2-2-3-'24 3(0 I ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO NM) ONEROSA DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES, E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as Partes: LUNAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA, fundo de investimento em participações, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o n° 29.883.222/0001-81, neste ato representado por sua gestora a WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede no cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, no Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.477, 2° andar, sala 21, ltaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ/ME sob n° 28.529.686/0001-21, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") para o exercício profissional de gestão de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório n° 15.962, de 14 de novembro de 2017, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos ("Lunar" ou "Cedente"); ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n°02.425.349/0001-09, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, n° 2.000, sala 236(parte), Alpes, CEP 30.494-170, representado neste ato por seus administradores na forma de seus atos constitutivos ("Cessionário"); Cedente e Cessionário, individualmente são denominados Parte e, em conjunto, Partes. E ainda, na qualidade de Interveniente Anuente REN - EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 17.825.450/0001-16, com sede na cidade de São Paulo, estado de Sao Paulo, na Rua Joaquim Florian° , n.° 466, 15° andar, Conj. 1502, Edif. Brascan Century Corp. Torre C, ltaim Bibi ("REN" ou "Companhia"); Considerando que: 0 Cedente celebrou "Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações da REN - Empreendimentos Imobiliários e Participagões S/A, Cumulado com Obrigações Reciprocas e Outras Avenças", em 26 de maio de 2021, pelo qual adquiriu 1.200.500 (um milhão, duzentas mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizada pelos acionistas, sem quaisquer ônus ou constrições, correspondentes a 100% (cem por cento) do capital social da Companhia ("Termo de Aquisição"). As Partes têm por justo e contratado firmar o presente "Instrumento Particular de Cessao ncio Onerosa de Direitos e Obrigações Outras Avenças" ("Contrato"), por si, seus herdeiros e sucessores a qualquer titulo, o qual será integralmente regido pelas cláusulas, condições e estipulações adiante ordenadas, a saber: Clausula 1. I DO OBJETO Instrumento Particular de Cessão não Oneroso de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Página 1 de 7 ----- 1.1. Por forgo das disposições contidas no Termo de Aquisição, o Cedente, por este ato cede e transfere, ao Cessionário, todos e quaisquer direitos, deveres, posse, frutos, propriedade e seus direitos inerentes (usar, on7nr, dispor P fruir), hpqr rnmn quaisquer ne;iipc P rPgrInrICHhiliHrICIPC relativos ao objeto contido no Termo de Aquisição, de modo irrevogável e irretratável. ("Cessão") O Cessionário concede ao Cedente, por este ato, a mais, ampla, plena, total, geral, irrestrita, irrevogável e irretratável quitação a quaisquer disposições, responsabilidade, obrigações, assumindo em caráter irrevogável e irretratável, qualquer anus ou bônus advindo da celebração do Termo de Aquisição. 1 .1.2. 0 Cessionário compromete-se a não reclamar ou demandar, ao Cedente, no presente ou no futuro, seja a que titulo for, em qualquer instância ou tribunal, a qualquer tempo e quantia, compensação e/ou indenização de qualquer natureza relativa aos direitos e obrigações oriundos da Cessão objeto deste Contrato. 1.2. A Cessão é efetivada nesta data, e sera formalizada por meio de registro da operação nos livros sociais da Companhia, dentre os quais, mas não se limitando, o registro no "Livro de Registro Trrinqfprisnrin rI Ar3:iips" P HP RAgictrn HP AÇAPC Nnminotivoc", n sprpm occinorinc rpin " I iVrn Cedente e entregues ao Cessionário em até 10 (dez) dias contados da assinatura do presente Contrato. ("Implementação") 1.3. Adicionalmente a Cessão ora pactuada, concluída a transferência das ações, as Partes dão por quitada toda e qualquer obrigação exigida entre as Partes no tocante ao presente, dando plena e reciproca quitação, em relação a todas e quaisquer obrigações porventura decorrentes deste Contrato, até a presente data, para nada mais reclamarem uma da outra, no presente ou no futuro, seja a que titulo for, em qualquer instância ou tribunal. | Cláusula 2. | I DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO CEDENTE | |---|---| | 2.1. | 0 Cedente a seguir da ao Cessionário as seguintes declarações, garantias e convenções: | | 2.1.1. | Autorização. 0 Cedente tem o direito, poder e autoridade para firmar este Contrato, assim como transferir, ceder e entregar quaisquer direitos e obrigações contidos no Termo de Aquisição, como estabelecido neste Contrato, de acordo com os presentes termos. A assinatura do presente Contrato deverá dar ao Cessionário a titularidade | direitos e obrigações contidos no Termo de Aquisição, livres e desembaraçadas de qualquer garantia, acordos ou demandas de qualquer especie, exceto aquelas pactuadas neste Contrato. 2.1.2. Restrições. A execução e assinatura do presente, bem como a conclusão da transação aqui contemplada (a) não violam ou entram em conflito com qualquer estatuto, regra, legislação, regulamentação, ordem ou decisão judicial, ou determinação ou decreto de qualquer autoridade governamental e não governamental, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras dos setores de atuação da Sociedade, bem como perante qualquer terceiro, inclusive credores e instituições financeiras; e (b) não resultarão em violação ou inadimplemento, ou representarão o não cumprimento ou vencimento antecipado de obrigação constante de acordo com Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Pagina 2 de 7 ----- qualquer licença, franquia, permissão, escritura, contrato ou outro instrumento ao qual estejam vinculados. 2.1.3. Do Cumprimento Legal. Este Contrato constitui obrigação licita, válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis 6 condução de seus negócios. 2.2. No que aplicável, os representantes legais do Cedente que assinam este Contrato -rem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor. | Clausula 3. | I DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS CESSIONÁRIOS | |---|---| | 3.1. | 0 Cessionário a seguir dá ao Cedente as seguintes declarações, garantias e convenções: | | 3.1.1. | Autoridade. 0 Cessionário tem o direito, a capacidade, o poder e a autoridade para executar este Contrato, de acordo com os termos deste, sendo que o presente Contrato constitui as obrigações legais, válidas e vinculantes ao Cessionário, concordando e | impondo para si os termos estabelecidos neste. 3.1.2. Restrições. A execução e assinatura do presente Contrato, bem como a conclusão da transação aqui contemplada não resultarão em violação ou inadimplemento, nem representarão o não cumprimento ou vencimento antecipado de obrigação constante de acordo com qualquer licença, franquia, permissão, escritura, contrato ou outro instrumento do qual estejam vinculados. 3.1.3. Do Cumprimento Legal e Penalidades. Este Contrato constitui obrigação licita, válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e cumpre em todos os risperróc meltprinig trying riç leig; reg,1116mpntosi ncIrmnt nriminittrntivrig P ciptprminclopg dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis 6 condução de seus negócios. 3.1.4. Da Sub-rogação: 0 Cessionário sub-roga-se em todas as cláusulas e condições do Termo de Aquisição, obrigando-se a cumprir fielmente as estipulações contratuais nele avençadas. | Cláusula 4. | I DA IRRETRATABILIDADE E IRREVOGABILIDADE | |---|---| | 4.1. | 0 presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando seus | | respectivos | sucessores, a qualquer titulo, sem prejuízo as disposições previstas, acima. 0 presente Contrato é pactuado com expressa renúncia de arrependimento, qualquer | | que seja o motivo | ou pretexto invocado, e responderá qualquer das Partes pela evicção de direitos, | | regulando-se este | Contrato, no que lhe for aplicável, pelos demais dispositivos legais vigentes. | Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Página 3 de 7 ----- 4.3. As Partes, mutuamente avençam que empenharão todos os esforços para a conclusão das disposições do presente em até 15 (quinze) dias úteis contados da presente data. 4.4. Os Intervenientes Anuentes anuem expressamente com todos os termos aqui presentes, se comprometendo, no que aplicável na conclusão das disposições aqui avençadas. | Cláusula 5. | I DA CONFIDENCIALIDADE | |---|---| | 5.1. | Os termos e as informações deste Contrato são estritamente confidenciais pelo prazo | | de 05 (cinco) anos | contados do término, regular ou antecipado, da vigência do presente Contrato. | | 5.2. | As informações transmitidas por uma Parte 6 outra somente poderão ser usadas para | | os propósitos | descritos no presente Contrato, sendo todas as informações transmitidas consideradas como | | "Informações | Confidenciais". | | 5.3. | A Porte detentora não poderá prestar informações confidenciais a terceiros de qualquer | | termo desta ou | dos negócios aqui descritos sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra | | Parte, exceto nos | casos em que: (a) o fornecimento de tal informação seja requerido por força de lei, | | regulamentação | ou qualquer determinação governamental, regulatória ou judicial aplicável; (b) sejam | | fornecidas aos | seus representantes e prepostos na execução dos objetivos do presente, sempre dentro | | do curso normal | de seus negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza | | confidencial | destas informações e que, também, concordem em manter a sua condição de | | confidencialidade; | (c) já forem de domínio público ou do conhecimento das Partes, por fontes legitimas | | diversas das | Partes, ao tempo do recebimento da informação; (d) sejam recebidas, sem restrições, de | | terceiros; ou | (e) sejam ou se tornem de domínio público, sem que tal fato haja decorrido de culpa ou | dolo das Partes. | Cláusula 6. | I DAS COMUNICAÇÕES | |---|---| | 6.1. | Quaisquer notificações, cartas e informações entre as Partes deverão ser encaminhadas | | aos endereços | indicados no preambulo do presente: | | 6.1.1. | As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio, endereço eletrônico, ou por telegrama nos endereços acima e eventual mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço | alterado. | Cláusula 7. | I DAS DISPOSIÇÕES GERAIS | |---|---| | 7.1. | 0 fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de | | qualquer dever | ou obrigação ou deixar de exercer algum direito não deverá significar renúncia de | | qualquer direito, | ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o | | cumprimento de | toda e qualquer obrigação aqui contida. Nenhuma renúncia será eficaz perante as | | Partes ou terceiros | a menos que feita por escrito e efetuada por diretor ou representante da Parte | | devidamente | autorizado. | Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Página 4 de 7 ----- 7.2. A nulidade ou ineficácia de qualquer das cláusulas do presente Contrato não prejudicará a validade e a eficácia de suas demais cláusulas. Caso qualquer das cláusulas deste Contrato venha a ser declarada nula, no todo ou em parte, as Partes, de boa-fé, envidarão os melhores esforços no sentido de substituir a cláusula declarada nula por outra de teor e objetivo equivalentes. 7.3. As obrigações decorrentes do presente Contrato, relativas ao pagamento, multas, e outros, quando aplicável, sobreviverão à rescisão do presente Contrato, permanecendo a Parte obrigada perante a outra Parte até o integral e efetivo cumprimento dessas obrigações, observadas as disposições contidas neste Contrato. As Partes declaram, mútua e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade. 7.5. As Partes declaram que este Contrato constitui o único e integral entendimento entre as Partes, com relação aos termos e disposições nele previstos. 7.6. É vedado as Partes deste Contrato ceder a terceiro, ainda que parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato. 7.7. Toda e qualquer quantia devida a quaisquer das Partes por força deste Contrato poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já, reconhecem se tratar de divida liquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de titulo executivo extrajudicial nos termos do inciso Ill do artigo 784 do Código de Processo Civil vigente 7.8. As palavras e os termos constantes deste Contrato, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer lingua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem perfeita, técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes signatárias deste Contrato, sejam utilizados para identificar a pratica de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com o conceito consagrado no mercado de capitais brasileiro. 7.9. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato concordam em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupgão, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto n° 8.420/2015), a Lei de Ação Civil Pública (Lei n° 8.429/1992); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n° 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal n° 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei n° 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas di lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; 7.10. Todos os Tributos incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Contrato, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou respectivo responsável tributário, conforme disposto na Legislação Aplicável, comprometendo-se ainda a Parte responsável pelo pagamento de determinado Tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àquele Tributo. Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Pagina 5 de 7 ----- 7.1 1. Com relação ao tratamento de dados pessoais que este Contrato possa demandar ou regulamentar, as Partes declaram que atuam em conformidade com a Lei n° 13.709/2018 - Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD, garantindo e se comprometendo a tratar os dados pessoais dos quais venham a ter ciência ou os que estiverem em sua posse em função deste Contrato, apenas para as operações e para os fins nele previstos ou dele advindos, protegendo e garantindo o direito dos titulares dos dados, declarando, outrossim, cada Parte, ser responsável perante a outra parte pelos danos comprovadamente causados em função da comprovada violação desta Cláusula. 7.12. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o artigo 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, § 2°, da Medida Provisória n° 2.220- 2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde ¡el, plena anuência com a aposição das assinaturas física/eletrônicas neste Contrato. Adicionalmente, as Partes signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições. | Cláusula 8. | I DA LEGISLAÇÃO E FORO | |---|---| | 8.1. | 0 presente Contrato reger-se-6 pelas leis da República Federativa do Brasil. 0 foro da central Comarca de Sao Paulo, Estado de seto Paulo, fica eleito como o único | 8.2. competente para conhecer qualquer assunto ligado diretamente a este Contrato, havendo formal e expressa renúncia das Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. (restante da página propositaimente deixado em branco - assinaturas no página seguinte) Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Página 6 de 7 ----- Local, Data e Assinaturas As Partes declaram conhecimento do inteiro teor deste Contrato, e por estarem justas e contratadas, mandaram elaborar o presente instrumento, o qual, depois de lido e achado conforme com o que desejavam, aceitaram, outorgaram e assinam em 03 (três) vias de igual teor, juntamente com as duas testemunhas abaixo qualificadas, na forma da Lei, para que produza seus jurídicos efeitos. São Paulo/SP, 26 de maio de 2021. Cedente: AR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA Representado por WNT Gestora de Recursos Ltda. Por: Cessionário: / CLOO CUitt AS ET EMPREENDIME OS E PARTICIPACOES LTDA. Interveniente Anuente: RE - EMPREEND TOSVMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A Testemunhas: Nome: ":7\_ Identidade: WD) GitA..am.a.. Nome: C44wï,c, (31:0,,A0 . 6-1 aLatkc) Gordon Identidade:24/1) 349 Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Pagina 7 de 7 ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO NÃO ONEROSA DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES, E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular e no melhor forma de direito, as Partes: LUNAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o n° 29.883.222/0001-81, neste ato representado por sua gestora a WNT GESTORA 1)F I? FCUPSOS I TDA" qnrjprjorlp Unajtorle-1, rnrn cPrIP no ridridi d Sie Foorin OP Si¡n Prude", no Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.477, 2° andar, sala 21, ltaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ/ME sob n° 28.529.686/0001-21, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") para o exercício profissional de gestão de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório n° 15.962, de 14 de novembro de 2017, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos ("Lunar" ou "Cedente"); ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.425.349/0001-09, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, n° 2.000, sala 236(parte), Alpes, CEP 30.494-170, representado neste ato por seus administradores na forma de seus atos constitutivos ("Cessionário"); Cedente e Cessionário, individualmente são denominados Parte e, em conjunto, Partes. E ainda, na qualidade de Interveniente Anuente REN - EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 17.825.450/0001-16, com sede na cidade de Sao Paulo, estado de Sao Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n.° 466, 15° andar, Conj. 1502, Edif. Brascan Century Corp. Torre C, Itaim Bibi ("REN" ou "Companhia"); Considerando que: 0 Cedente celebrou "Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações da REN - Empreendimentos Imobiliários e Participagões S/A, Cumulado com Obrigações Reciprocas e Outras Avenças", em 26 de maio de 2021, pelo qual adquiriu 1.200.500 (um milhão, duzentas mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizada pelos acionistas, sem quaisquer ônus ou constrições, correspondentes a 100% (cem por cento) do capital social da Companhia ("Termo de Aquisição"). As Partes têm por justo e contratado firmar o presente "Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações Outras Avenças" ("Contrato"), por si, seus herdeiros e sucessores a qualquer titulo, o qual será integralmente regido pelas cláusulas, condições e estipulações adiante ordenadas, a saber: Cláusula 1. I DO OBJETO Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Página 1 de 7 ----- 1.1. Por força das disposições contidas no Termo de Aquisição, o Cedente, por este ato cede e transfere, ao Cessionário, todos e quaisquer direitos, deveres, posse, frutos, propriedade e seus direitos inerentes (usar, gn7nr1 rikpnr P friar), hem rnmn ryinisrpipr rtçnec P rPgrrInCrIbiliHHHPC relativos nn nhiptn contido no Termo de Aquisição, de modo irrevogável e irretratável. ("Cessão") O Cessionário concede ao Cedente, por este ato, a mais, ampla, plena, total, geral, irrestrita, irrevogável e irretratável quitação a quaisquer disposições, responsabilidade, obrigações, assumindo em caráter irrevogável e irretratável, qualquer ônus ou bônus advindo da celebração do Termo de Aquisição. 1.1.2. 0 Cessionário compromete-se a não reclamar ou demandar, ao Cedente, no presente ou no futuro, seja a que titulo for, em qualquer instância ou tribunal, a qualquer tempo e quantia, compensação e/ou indenização de qualquer natureza relativa aos direitos e obrigações oriundos da Cessão objeto deste Contrato. 1.2. A Cessão é efetivada nesta data, e sera formalizada por meio de registro da operação nos livros sociais da Companhia, dentre os quais, mas não se limitando, o registro no "Livro de Registro de Trnnsfpri&nrin d,r 41):APC" P nn "I ivrn PPoistrn rip Aç c Nnmirintivris", sprpm nssinnrins ppin Cedente e entregues ao Cessionário em até 10 (dez) dias contados da assinatura do presente Contrato. ("Implementação") 1.3. Adicionalmente a Cessão ora pactuada, concluida a transferência das ações, as Partes dão por quitada toda e qualquer obrigação exigida entre as Partes no tocante ao presente, dando plena e reciproca quitação, em relação a todas e quaisquer obrigações porventura decorrentes deste Contrato, até a presente data, para nada mais reclamarem uma da outra, no presente ou no futuro, seja a que titulo for, em qualquer instância ou tribunal. | Cláusula 2. | I DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO CEDENTE | |---|---| | 2.1. | 0 Cedente a seguir da ao Cessionário as seguintes declarações, garantias e convenções: | | 2.1.1. | Autorização. 0 Cedente tem o direito, poder e autoridade para firmar este Contrato, assim como transferir, ceder e entregar quaisquer direitos e obrigações contidos no Termo de Aquisição, como estabelecido neste Contrato, de acordo com os presentes termos. A assinatura do presente Contrato deverá dar ao Cessionário a titularidade | direitos e obrigações contidos no Termo de Aquisição, livres e desembaraçadas de qualquer garantia, acordos ou demandas de qualquer espécie, exceto aquelas pactuadas neste Contrato. 2.1.2. Restrições. A execução e assinatura do presente, bem como a conclusão da transação aqui contemplada (a) não violam ou entram em conflito com qualquer estatuto, regra, legislação, regulamentação, ordem ou decisão judicial, ou determinação ou decreto de qualquer autoridade governamental e não governamental, entidades de classe, oficiais HP registro, ¡lintels comerciais p/nii agências reguladoras dos setores de atuação da Sociedade, bem como perante qualquer terceiro, inclusive credores e instituições financeiras; e (b) não resultarão em violação ou inadimplemento, ou representarão o não cumprimento ou vencimento antecipado de obrigação constante de acordo com Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Página 2 de 7 ----- qualquer licença, franquia, permissão, escritura, contrato ou outro instrumento ao qual estejam vinculados. 2.1.3. Do Cumprimento Legal. Este Contrato constitui obrigação licita, válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. 2.2. No que aplicável, os representantes legais do Cedente que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor. | Cláusula 3. | I DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS CESSIONÁRIOS | |---|---| | 3.1. | 0 Cessionário a seguir da ao Cedente as seguintes declarações, garantias e convenções: | 3.1.1. Autoridade. 0 Cessionário tem o direito, a capacidade, o poder e a autoridade para executor este Contrato, de acordo com os termos deste, sendo que o presente Contrato constitui as obrigações legais, válidas e vinculantes ao Cessionário, concordando e impondo para si os termos estabelecidos neste. 3.1.2. Restrições. A execuçao e assinatura do presente Contrato, bem como a conclusão da transação aqui contemplada não resultarão em violação ou inadimplemento, nem representarão o não cumprimento ou vencimento antecipado de obrigação constante de acordo com qualquer licença, franquia, permissão, escritura, contrato ou outro instrumento do qual estejam vinculados. 3.1.3. Do Cum\_primento Legal e Penalidades. Este Contrato constitui obrigação licita, válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e cumpre em todos os aspectos moteriois todos os leis, regulamentos, normos administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. 3.1.4. Da Sub-rogação: O Cessionário sub-roga-se em todas as cláusulas e condições do Termo de Aquisição, obrigando-se a cumprir fielmente as estipulações contratuais nele avençadas. | Cláusula 4. | I DA IRRETRATABILIDADE E IRREVOGABILIDADE | |---|---| | 4.1. | 0 presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando seus | | respectivos | sucessores, a qualquer titulo, sem prejuízo as disposições previstas, acima. | | 4.2. | 0 presente Contrato é pactuado com expressa renúncia de arrependimento, qualquer | | que seja o motivo | ou pretexto invocado, e responderá qualquer das Partes pela evicção de direitos, | | regulando-se este | Contrato, no que lhe for aplicável, pelos demais dispositivos legais vigentes. | Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Página 3 de 7 ----- 4.3. As Partes, mutuamente avençam que empenharão todos os esforços para a conclusão das disposições do presente em are 15 (quinze) dias úteis contados da presente data. 4.4. Os Intervenientes Anuentes anuem expressamente com todos os termos aqui presentes, se comprometendo, no que aplicável na conclusão das disposições aqui avençadas. | Cláusula 5. | I DA CONFIDENCIALIDADE | |---|---| | 5.1. | Os termos e as informações deste Contrato são estritamente confidenciais pelo prazo | | de 05 (cinco) anos | contados do término, regular ou antecipado, da vigência do presente Contrato. | | 5.2. | As informações transmitidas por uma Parte à outra somente poderão ser usadas para | | os propósitos | descritos no presente Contrato, sendo todas as informações transmitidas consideradas como | | "Informações | Confidenciais". A Parte detentora não poderá prestar informações confidenciais a Terceiros de qualquer | termo desta ou dos negócios aqui descritos sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte, exceto nos casos em que: (a) o fornecimento de tal informação seja requerido por força de lei, regulamentação ou qualquer determinação governamental, regulatória ou judicial aplicável; (b) sejam fornecidas aos seus representantes e prepostos na execução dos objetivos do presente, sempre dentro do curso normal de seus negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua condição de confidenciaiiciade; (c) ja forem de domínio público ou do conhecimento das Panes, por fontes legítimas diversas das Partes, ao tempo do recebimento da informação; (d) sejam recebidas, sem restrições, de terceiros; ou (e) sejam ou se tornem de domínio público, sem que tal fato haja decorrido de culpa ou dolo das Partes. | Cláusula 6. | I DAS COMUNICAÇÕES | |---|---| | 6.1. | Quaisquer notificações, cartas e informações entre as Partes deverão ser encaminhadas | | aos endereços | indicados no preambulo do presente: | | 6.1.1. | As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio, endereço eletrônico, ou por telegrama nos endereços acima e eventual mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço | alterado. | Cláusula 7. | I DAS DISPOSIÇÕES GERAIS | |---|---| | 7.1. | 0 fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de | | qualquer dever | ou obrigação ou deixar de exercer algum direito não deverá significar renúncia de | | qualquer direito, | ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o | | cumprimento de | toda e qualquer obrigação aqui contida. Nenhuma renúncia será eficaz perante as | | Partes ou terceiros | a menos que feita por escrito e efetuada por diretor ou representante da Parte | | devidamente | autorizado. | Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Pagina 4 de 7 ----- 7.2. A nulidade ou ineficácia de qualquer das cláusulas do presente Contrato não prejudicará a validade e a eficácia de suas demais cláusulas. Caso qualquer das cláusulas deste Contrato venho a ser dprIctreldrt milt", o tnrin nu em porte, os PrtoPc, de, Pnvirion'in rig melhores esforços no sentido de substituir a cláusula declarada nula por outra de teor e objetivo equivalentes. 7.3. As obrigações decorrentes do presente Contrato, relativas ao pagamento, multas, e outros, quando aplicável, sobreviverão à rescisão do presente Contrato, permanecendo a Parte obrigada perante a outra Parte até o integral e efetivo cumprimento dessas obrigações, observadas as disposições contidas neste Contrato. 7.4. As Partes declaram, mútua e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade. 7.5. As Partes declaram que este Contrato constitui o único e integral entendimento entre as Partes, com relação aos termos e disposições nele previstos. 7.6. É vedado às Partes deste Contrato ceder a terceiro, ainda que parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato. 7.7. Toda e qualquer quantia devida a quaisquer das Partes por força deste Contrato poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já, reconhecem se tratar de divida liquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de titulo executivo extrajudicial nos termos do inciso Ill do artigo 784 do Código de Processo Civil vigente 7.8. As palavras e os termos constantes deste Contrato, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer lingua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem perfeita, técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes signatárias deste Contrato, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com o conceito consagrado no mercado de capitais brasileiro. 7.9. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato concordam em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto n° 8.420/2015), a Lei de Ação Civil Pública (Lei n° 8.429/1992); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n° 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal n° 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei ri° 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes reiativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Amicorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; 7.10. Todos os Tributos incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Contrato, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou respectivo responsável tributário, conforme disposto na Legislação Aplicável, comprometendo-se ainda a Parte responsável pelo pagamento de determinado Tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação eiguplp Tributo. Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Pagina 5 de 7 ----- 7.1 1. Com relação ao tratamento de dados pessoais que este Contrato possa demandar ou regulamentar, as Partes declaram que atuam em conformidade com a Lei n° 13.709/2018 - Lei Geral de Proteção de Dodos - LGPD, garantindo e se comprometendo a tratar os dados pessoais dos quais venham a ter ciência ou os que estiverem em sua posse em função deste Contrato, apenas para as operações e para os fins nele previstos ou dele advindos, protegendo e garantindo o direito dos titulares dos dados, declarando, outrossim, cada Parte, ser responsável perante a outra parte pelos danos comprovadamente causados em função da comprovada violação desta Cláusula. 7.12. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o artigo 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, § 2°, da Medida Provisória n° 2.220- 2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas física/eletrônicas neste Contrato. Adicionalmente, as Partes signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como valida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes Cis suas disposições. | Cláusula 8. | I DA LEGISLAÇÃO E FORO | |---|---| | 8.1. | 0 presente Contrato reger-se-c5 pelas leis da República Federativa do Brasil. | | 8.2. | 0 foro da central Comarca de Sao Paulo, Estado de são Paulo, fica eleito como o único | | competente para | conhecer qualquer assunto ligado diretamente a este Contrato, havendo formal e | | expresso renúncia | das Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. | (restante da página propositaimente deixada em bronco - assinaturas na página seguinte) Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Pagina 6 de 7 ----- Local, Data e Assinaturas As Partes declaram conhecimento do inteiro teor deste Contrato, e por estarem justas e contratadas, mandaram elaborar o presente instrumento, o qual, depois de lido e achado conforme com o que desejavam, aceitaram, outorgaram e assinam em 03 (três) vias de igual teor, juntamente com as duas testemunhas abaixo qualificadas, na forma da Lei, para que produza seus jurídicos efeitos. Sao Paulo/SP, 26 de maio de 2021. Cedente: R FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇ S MULTIESTRATÉGIA Representado por WNT Gestora de Recursos Ltda. Pof: Por: Cessionário: ###### 4SSET EMPR ENO, NTOS E PARTICIPACOES LTDA. Interveniente Anuente: a) / CWO REN fEMPREENDIMEtIT6S IM BILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A Testemunhas: Nome: Identidade: do )sAINQ, Nome: Gkev.A.0 GswAlo c\\J Uts,uito onion Identidade: 4--it13 340 cs 35 Instrumento Particular de Cessão não Onerosa de Direitos e Obrigações e Outras Avenças, celebrado em 26 de maio de 2021 Página 7 de 7 ----- MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS Pelo presente instrumento, as Partes: BRUNO GUEDES PEREIRA brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n° 30.827.343-6 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 225.005.558-01 com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 8° Andar, Torre B, Itaim Bibi, Sio Paulo - SP, CEP 04539-133 ("Bruno"); e ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, 2000, Sala 236, Alpes, CEP 20494-170, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.425.349/0001-09, por sua vez representada na forma de seu Contrato Social ("Investidor"); Bruno e Investidor são doravante denominados em conjunto de "Partes"ou isoladamente de "Parte". CONSIDERANDO QUE: (i) Bruno cedeu para a empresa RNT Participações e Empreendimentos Imobiliários LTDA inscrita no CNPJ/ME sob o n° 45.791.805/0001-39 ("Quixaba Holding"), 70% (setenta por cento) das quotas, de então sua titularidade, representativas do capital social da empresa Quixaba Turismo Ltda Me inscrita no CNPJ/ME sob o n° 05.358.723/0001-80 ("Quixaba Turismo"), que, por sua vez, possui permissão de utili7ação de imóvel público concedido pelo Distrito Estadual de Fernando de Noronha de lote de terreno situado no Pátio da Igreja Quixabi. ("Imóvel"). (ii) 0 Investidor tem interesse em participar da implementação de projeto imobiliário no Imóvel mediante o aporte dos recursos financeiros necessários para a construção da Vila Quixaba e de um hotel boutique no local. (iii) É interesse das Partes celebrar o presente Contrato, com a finalidade de se estabelecer em conjunto as premissas, termos e condições para a implantação de empreendimento no Imóvel. Resolvem, as Partes celebrar este Memorando de Entendimentos (o "Contrato"), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições. CLAUSULA 1 - Do PBJETO 1.1. As Partes e tabelecem no presente Contrato as premissas e forma que será conduzida a conjugação de esfo os para a implementação de empreendimento imobiliário no Imóvel. 1.2. 0 Investidor aportará na Quixaba Holding, mediante a aquisição primária de quotas emitida por essa, o montante de R$ 38.000.000,00 (trinta e oito milhões de reais) em contrapartida à 50% (cinquenta por cento) das quotas da Quixaba Holding. 1.2.1. As quotas emitidas em favor do Investidor serio de caráter preferencial e possuirão i prioridade n t distribuição de lucro na razão de 70% (setenta por cento) dos lucros auferidos Pagina 1 de 4 ----- pela Quix ba Holding, ate que o montante total distribuído pela Nova Co em favor do Investidor se equipare a totalidade de recursos aportados pelo Investidor. CLÁUSULA 2a- DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1. Comunicivies. Todos os avisos, notificações e quaisquer outras comunicações atinentes a este Contrato deverão ser enviados por e-mail com aviso de recebimento e confirmadas mediante o envio de carta com aviso de recebimento aos endereços das Partes abaixo indicados: Se para Bruno A/C Bruno Guedes Se para Investidor A/C Fabiano Campos Zettel Email: bg@ironcapital.com.br Email: alexandre@vax.com.br 2.1.1. A comunicações enviadas por correio serio uril17adas apenas para confirmação, devendo a transmissão de e-mail com aviso de recebimento ser considerada para a definição da data de recebimento da notificação. 2.1.2. Qualquer das Partes poderá alterar seus endereços para entrega de comunicações mediante a transmissão de comunicação por escrito às demais Partes com, no minim:), 15 (quinze) dias de antecedência da data em que a referida alteração passará a produzir efeitos. 2.2. Documentos Conexos. As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos, sujeitos aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os atos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas neste Contrato. 2.3. Irretratabilidade e Irrevogabilidade. 0 Contrato e pactuado, observada as disposições da em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, à qualquer titulo. 2.4. Anexos e Aditamentos. 0 presente Contrato e seus anexos somente poderio ser alterados ou aditados por meio de instrumento escrito assinado por todas as Partes. 2.5. Cessão. A cessão total ou parcial do presente Contrato dependerá de concordância expressa, por escrito, de todas as Partes. 2.6. Novação. O exercício de forma diversa ou nib exercício de qualquer dos direitos ou faculdades estabelecidas neste Contrato, ou assegurando por lei, nab serão considerados novação de seus termos, nem precedentes para desobrigas as partes dos deveres aqui assumidos. 2.7. Divisibilidade de Disposições. Se qualquer disposição contida no presente Contrato for considerada ilegal, inválida ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições nele contidas não serio, de forma alguma, afetadas ou restringidas por tal fato. As Partes negociarão de boa-fé a substituição das disposições Pagina 2 de 4 ----- ilegais ou inexequíveis, cujo efeito econômico seja igual ao efeito econômico das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis 2.8. Execução Especifica. Este Contrato constitui titulo executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas c biveis, as obrigações assumidas nos termos deste Contrato comportam execução especifica na forma da legislação processual. 2.9. Analise do Documento. As Partes declaram que revisaram os termos e condições do presente Contrato e tiveram a oportunidade de submetê-lo à análise de seus assessores legais, tendo plena consciência de seu conteúdo e efeitos, voluntariamente concordando com todos os termos e condições aqui estabelecidos. 2.10. Confidencialidade. 0 presente Contrato e os termos do Contrato sio estritamente confidenciais e não podem ser divulgados de nenhuma forma por nenhuma das Partes, sem a anuência previa e por escrito da outra Parte. 2.10.1. Se considerada como exceção à obrigação de confidencialidade aqui prevista a determina o judicial, legal ou normativa que obrigue qualquer das partes a revelar a informagi obtida em virtude deste Contrato. 2.11. Assinatura Digital. As Partes assinam o presente Contrato, por intermédio de plataforma de assinaturas digitais, a qual reconhecem como válida para fins do disposto no artigo 10, parágrafo 2° da Medida Provisória n° 2.200-2, de 2001, sendo certo que (i) ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente em local diverso, o local de celebração deste Contrato e, para todos os fins, a Cidade de Sio Paulo, Estado de Sib Paulo, conforme abaixo indicado; e (ii) será considerada a data de assinatura deste Contrato, para todos os fins e efeitos, a data indicada abaixo, ilk) obstante a data em que a Ultima das assinaturas eletrônicas for realinda. CLÁUSULA 3a- DO FORO 3.1. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 3.2. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de Sio Paulo, para nele serem dirimidas eventuais dúvidas decorrentes do presente Contrato, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato, na presença das testemunhas abaixo assinadas. Sio Paulo (SP), 19 de maio de 2022 {segue pagina de assinaturas} Pagina 3 de 4 ----- ##### BE ASSET EMPREE EDES PEREIRA () "94(1.0 DIMENT S E TI IPACOES LTDA Testemunhas: 1. Nome: CPF: 2. Nome: CPF: Pagina 4 de 4 ----- ``` • ``` INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS E OUTRAS AVENÇAS I - PARTES Pelo presente instrumento particular, as partes: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n2 30.037.396/0001-02, com sede na Rua Iguatemi, n2 192, 52 andar, ltaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 01451-010, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada ("Cedente" ou "Entre"); ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n2 02.425.349/0001-09, com sede na Avenida Raja Gabaglia, n. 2.000, Torre 2, sala 236, Bairro Alpes, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.494-170, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, doravante denominada ("Cessionário" ou "Asset"). Cedente e Cessionário, em conjunto denominados "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte". II - CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES (a) A Cedente, por meio de Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças, celebrado em 26 de novembro de 2020, com Misthos Ações Judiciais Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados - FIDC NP, inscrito no CNPJ/ME sob o n2 32.156.021/0001-97 ("Misthos"), é a única e exclusiva titular da Cédula de Crédito Bancário n2 0813/2018, emitida pela HORUS GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., em 25 de maio de 2018, com saldo total até 18 de maio de 2022 de R$ 35.515.926,47 (trinta e cinco milhões, quinhentos e quinze mil, novecentos e vinte e seis reais e quarenta e sete centavos) ("CCB GGR" ou "Créditos"); (b) A titularidade do Crédito decorreu da formalização de operação de mútuo concedido pelo Banco Master S.A. (atual denominação do Banco Máxima) à GGR, cujos recursos foram liberados e disponibilizados anteriormente; (c) Posteriormente, o Banco Master cedeu a CCB GGR ao Misthos, e este por sua vez, a cedeu para Entre ou Cedente, que pretende, nesta data, ceder ao Cessionário via do presente Instrumento; (d) O Cessionário deseja adquiri a CCB GGR com todos os seus direitos e garantias, inclusive descritas na letra (b), pelo Valor da Cessão (conforme abaixo definido), a ser pago em espécie no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da assinatura da presente Cessão. Celebram o presente "Instrumento Particular de Cesstio de Créditos e Outras Avenças" ("Contrato de Cessão"), que se regerá pelas seguintes cláusulas, condições e características: !A ----- III - CLAUSULAS CLAUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO 1.1. Cessão de Créditos. 0 presente Contrato de Cessão tem por objeto a cessão onerosa da CCB GGR, a partir de 18 de maio de 2022 ("Data da Cessão"), em caráter irrevogável e irretratável, pela Cedente ao Cessionário, da CCB GGR, incluindo todos os seus direitos e garantias, observado o disposto no item 3.3 abaixo, incluindo seu principal, juros, atualização monetária, e quaisquer demais acessórios e encargos perfeitamente descritos nos respectivos contratos associados á CCB GGR, incluindo aditamentos e demais documentos vinculados ("Contratos") ("Cessão de Créditos"). Fica certo e ajustado entre as Partes que todo e qualquer valor decorrente do pagamento das parcelas e respectivos encargos dos Créditos, com vencimento a partir da Data da Cessão, inclusive, são de titularidade exclusiva do Cessionário, devendo por ele serem apropriados, nas condições do presente instrumento. Antecipações de parcelas com vencimento a partir da Data da Cessão, inclusive, e pagas após a assinatura do presente Contrato de Cessão serão, igualmente, de exclusiva titularidade do Cessionário. 1.1.1. A Cessão de Créditos ora estipulada, sub-roga o Cessionário em todas as suas prerrogativas. 1.1.2. A Cessão dos Créditos é realizada sem qualquer forma de retenção de risco pela Cedente, incluindo coobrigaggo da Cedente em relação aos Devedores (assim entendidos o Emitente da CCB GGR e eventuais garantidores e/ou avalistas, se aplicável, tais como definidos nos Contratos), e/ou obrigação de recompra dos Créditos a qualquer titulo, não respondendo a Cedente pela solvência dos Devedores dos Créditos. 1.2. Transferência de Titularidade. A cessão da CCB GGR é formalizada por meio deste Contrato de Cessão, e da transferência de todas as garantias descritas nos Contratos em favor do Cessionário, tudo devidamente endossado e assinado em favor do Cessionário, por pessoas com poderes bastantes no quadro societário da Cedente, e eventuais mandatários, devida e legitimamente habilitados, a critério do Cessionário, para tanto ("Representantes da Cedente"). 1.3. Cessão Boa, Firme e Valiosa. Obriga-se a Cedente, em relação a cada um dos Contratos, a adotar todas as medidas que se fizerem necessárias para fazer a presente cessão boa, firme e valiosa, inclusive perante os Devedores. 1.4. Notificacão: Obriga-se a Cedente a realizar, em relação aos Contratos, bem como em caso de cessão de direitos dos Contratos a novos cessionários, as notificações necessárias, acerca da transferência do domicilio bancário eleito pelo Cessionário ou seus sucessores a qualquer titulo, no prazo de até 5 (cinco) dias, a contar da Data da Cessão, ou de qualquer cessão posteriormente realizada, sem prejuízo da obrigação de repasse dos Créditos, na forma da cláusula 4.2.1, abaixo. ----- 1.4.1. Nesse sentido, a Cedente outorga neste ato ao Cessionário, procuração irrevogável nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro, com poderes bastantes para proceder, em seu nome, a notificação da realização da presente cessão aos Devedores. 1.4.1.1. Sem prejuízo das obrigações da Cedente previstas neste instrumento, os Créditos poderão ser objeto de cobrança pelo Cessionário, por intermédio de prestadores de serviço por ele contratados para esse fim, de acordo com a política de cobrança do Cessionário. A Cedente se obriga a prestar auxilio e apoio ao Cessionário no processo de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos inadimplidos. 1.4.1.2. 0 Cessionário se compromete a interromper qualquer procedimento de cobrança que tenha iniciado contra um determinado Devedor, seja judicial ou extrajudicial, caso receba o pagamento integral do respectivo valor sujeito â cobrança, acrescido dos respectivos juros, multas e demais encargos. 1.5. Domicilio Bancário: A partir da Data da Cessão, todos os Créditos deverão ser creditados na conta corrente de titularidade do Cessionário ("Domicilio Bancário"). E facultado ao Cessionário, a qualquer tempo, alterar o Domicilio Bancário, obrigando-se a Cedente a acatar o comando neste sentido, bem como realizar as notificações correspondentes, nos termos da cláusula 1.5, acima. CLAUSULA SEGUNDA - DO SALDO DEVEDOR DOS CRÉDITOS E DO VALOR DA CESSÃO 2.1. Saldo Devedor. 0 saldo devedor global dos Créditos ora cedidos, na Data da Cessão, é de R$ 35.515.926,47 (trinta e cinco milhões, quinhentos e quinze mil, novecentos e vinte e seis reais e quarenta e sete centavos). (a) Valor da Cessão: Pela cessão plena dos Créditos, o Cessionário pagará ao Cedente o valor de curva da CCB, calculado na data do efetivo desembolso ("Valor da Cessão"), por meio de Transferência Eletrônica Disponível a ser realizada para a conta corrente a ser indicada, de titularidade do Cedente ou Entre, a ser pago através com recursos próprios em até 180 (cento e oitenta dias) contados da assinatura da presente cessão. 2.2. Condições Precedentes. As Partes desde já reconhecem que são condições precedentes e determinantes para a assinatura deste Contrato de Cessão: (a) a apresentação dos documentos que comprovem a autorização legal da Cedente para ceder e do Cessionário para a adquirir os Créditos, que deverão ter sido obtidos, concluídos, formalizados e/ou registrados, conforme o caso, e deverão estar em forma e substância satisfatórias ao Cessionário; (b) a apresentação dos documentos que comprovem a autorização legal da Cessionária para ceder e do Cedente para a adquirir os Direitos Credit6rios de titularidade da Cessionária; ----- (c) que as informações fornecidas pelas Partes sejam corretas, completas, consistentes, verdadeiras e suficientes para atender ã legislação e à regulamentação aplicáveis presente operação. 2.3. Momento da Quitação: 0 pagamento integral do Valor da Cessão, na forma do item 2.2 acima, será considerado como plena, geral, irrevogável e automática quitação, valendo o comprovante de depósito ou transferência bancária como efetivo recibo de pagamento. CLÁUSULA TERCEIRA - DAS DECLARAÇÕES 3.1. Declarações de Parte a Parte. Cada uma das Partes declara e garante ás outras Partes que: (a) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão, realizar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações neles assumidas; (b) este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos; (c) a celebração deste Contrato de Cessão, bem como o cumprimento das obrigações nele estabelecidas: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; e (III) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; (d) a celebração deste Contrato de Cessão, bem como o cumprimento das obrigações nele estabelecidas não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial: (i) de quaisquer contratos ou instrumentos dos quais a Cedente, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou sob controle comum ("Afiliadas"), sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer titulo, bens ou direitos de propriedade, ou (ii) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente e/ou suas Afiliadas estejam submetidos; (e) está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão e agirá em relação a elas de boa-fé e com lealdade; (f) não depende economicamente das outras Partes; (g) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Cessão e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a eles relacionados e/ou tem urgência de contratar; ----- (h) as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão foram realizadas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; (i) é qualificada e tem experiência em contratos semelhantes a este Contrato de Cessão e/ou aos contratos e compromissos a eles relacionados; e foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foi assistida por advogados na negociação. 3.2. Declaracões sobre os Créditos. Em relação aos Créditos, a Cedente declara e se responsabiliza pelas declarações abaixo: (a) a Cedente declara que a presente cessão se consubstancia em relações contratuais regularmente constituídas e válidas, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores indicados no presente Contrato de Cessão; (b) a Cedente responsabiliza-se pela existência dos Créditos, nos exatos valores e nas condições enunciadas neste Contrato de Cessão, nos termos do artigo 295 do Código Civil; (c) a Cedente declara que os Créditos são de sua legitima e exclusiva titularidade e encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Cedente a existência de qualquer fato, até a Data da Cessão, que impeça ou restrinja o direito â celebração deste Contrato de Cessão; (d) a Cedente foi diligente na verificação e não possui conhecimento da existência, até a presente data, de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra si, em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos ou, ainda que indiretamente, o presente Contrato de Cessão; (e) a Cedente declara que não pratica ou praticará a cobrança cumulativa de comissão de permanência acrescida de multa e juros moratórios relativamente aos Créditos com inadimplemento passado; (f) não há, até a Data da Cessão, medidas judiciais e/ou administrativas, direitos de qualquer natureza, que possam impactar na existência, validade, disponibilidade e integridade dos Créditos; (g) não há, até a Data da Cessão, medidas judiciais e/ou administrativas, incluindo, mas não se limitando, às ações executivas fiscais federais, estaduais e/ou municipais, que possam impactar no recebimento dos Créditos. 3.3. Declarações da Cedente: Em complemento às declarações prestadas acima, a Cedente A ----- declara, em relação aos Créditos, que: (a) os Contratos foram validamente firmados pelos Devedores, não tendo ciência de qualquer contestação quanto à legitimidade da contratação, seus valores e condições aplicáveis; e (b) A CCB GGR está com saldo devedor, até a Data da Cessão, de R$ 35.802.156,58 (trinta e cinco milhões, oitocentos e dois mil reais, cento e cinquenta e seis reais e cinquenta e oito centavos). CLAUSULA QUARTA - DA ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS 4.1. Administração dos Créditos. A administração dos Créditos, a partir da data de assinatura da presente cessão, será realizada pelo Cessionário, podendo a Cedente atuar como mandatário de cobrança do Cessionário, se as Partes firmarem acordo nesse sentido, condição a que se obriga manter, até o fiel e integral recebimento, pelo Cessionário, de tudo o quanto lhe for devido em razão da Cessão dos Créditos, salvo orientação expressa do Cessionário em sentido contrário. 4.1.1. A administração dos Créditos, pela Cedente, observará as disposições dos Contratos, salvo exceções tratadas no presente instrumento e, quando aplicáveis, as disposições legais e regulamentares, em especial o Código de Defesa do Consumidor. 4.2. Pagamento dos Créditos. Os pagamentos dos Créditos pela emitente da CCB GGR e/ou pelos Devedores incluindo, mas não se limitando, às prestações mensais consignadas ("Pagamentos Ordinários") e as eventuais liquidações antecipadas realizadas pelos Devedores ("Pagamentos Extraordinários"), se existentes, deverão ser realizados, a partir da Data da Cessão, no Domicilio Bancário, obrigando-se a Cedente a preservála durante toda a execução do mandato ora constituído, sob pena de responder pelas perdas e danos a que der causa em razão do inadimplemento, sem prejuízo da execução especifica da obrigação de fazer estabelecida nesta cláusula. 4.2.1. Após a Data da Cessão, todos os valores decorrentes dos Créditos, eventualmente recebidos pela Cedente, bem como seus acréscimos, correções e atualizações, se houver ("Créditos Obieto de Repasse"), deverão ser repassados ao Cessionário até o segundo dia útil em que os Créditos Objeto de Repasse forem recebidos pela Cedente ("Prazo para Repasse"), sendo certo que, caso referido repasse não seja efetivado no Prazo de Repasse, incidirá sobre o valor dos Créditos Objeto de Repasse, multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die e atualização monetária pelo índice Geral de Pregos Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas ("IGP-M/FGV"), com cálculo pro rata die, se necessário. Até a realização do repasse dos Créditos Objeto de Repasse em favor do Cessionário, a Cedente os deterá na condição de seu depositário para todos os efeitos. Considerar- Ar ----- se-6 realizado o repasse dos Créditos Objeto de Repasse quando o Cessionário verificar a disponibilidade dos recursos dele decorrentes no Domicilio Bancário. CLAUSULA QUINTA - DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS 5.1 Nos termos do artigo 295 do Código Civil, a Cedente se responsabiliza pela existência dos Créditos, frente ao Cessionário, ao tempo em que lhe cedeu, respondendo, portanto, pela legitimidade, existência, validade, eficácia e exigibilidade da integralidade dos Créditos. 5.2 Negócio Aleatório. 0 presente Contrato de Cessão não configura um negócio aleatório, nos termos dos artigos 458 e seguintes do Código Civil, de modo que a Cedente se obriga de forma irrevogável e irretratável pela existência dos Créditos. 5.3 Reembolso de Despesas. Caso o Cessionário, comprovadamente, venha a arcar com quaisquer despesas devidas pela Cedente, nos termos deste Contrato de Cessão, poderá solicitar o reembolso de tais despesas ã Cedente, o qual devera ser realizado dentro de um prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, pela Cedente, da solicitação do Cessionário, acompanhada dos comprovantes do pagamento de tais despesas, sob pena de incorrer em multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die e atualização monetária pelo IGP-M/FGV. CLAUSULA SEXTA - DO REGISTRO 6.1 Registro. Sem prejuízo da imediata eficácia da Cessão realizada sob o presente Contrato, as Partes acordam que o Cessionário poderá, a seu exclusivo critério, optar por proceder ao registro do presente Contrato perante o Cartório de Registro de Títulos de Documentos da cidade de São Paulo/SP, correndo exclusivamente por conta do Cessionário as despesas por ele incorridas para referidos registros. CLAUSULA SÉTIMA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1 Comunicações. Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, no curso deste Contrato de Cessão, e deverão ser encaminhadas por escrito com aviso de recebimento ("AR") expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT. Se para a Cedente ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Rua Iguatemi, n° 192, 59 andar, Itaim Bibi São Paulo (SP) At.: Sr. Antonio Freixo E-mail: a ntonio.freixojr@entreinvest.com Telefone: (11) 4550-4630 ----- Se para o Cessionário ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Avenida Raja Gabaglia, n2 2.000, Torre 2, Sala 236, Bairro Alpes Belo Horizonte (MG) At.: Sr. Fabiano Zettel E-mail: fàbiano@zettel.adv.br 7.1.1. Todas as comunicações decorrentes deste Contrato de Cessão deverão ser feitas por escrito e serão consideradas entregues: (i) quando entregues pessoalmente A pessoa a ser notificada, mediante protocolo; (ii) após 5 (cinco) dias corridos contados da postagem de carta com aviso de recebimento 6 pessoa a ser notificada, desde que destinadas aos contatos acima citados; ou (iii) no caso de comunicações feitas por fax ou por correio eletrônico, na data de recebimento da confirmação de que a mensagem foi efetivamente recebida, seja por recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente, seja diretamente pelo destinatário por meio de telefonema gravado. Na hipótese referida na alínea "iii" acima, os respectivos originais deverão ser encaminhados ao destinatário em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem eletrônica ou do fax. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço. 7.1.2. Para todos os efeitos, quando este Contrato de Cessão dispuser a respeito de prazos cujo termo inicial é o recebimento de notificação, considerar-se-6 o recebimento do correio eletrônico como termo inicial. 7.2. Validade e Eficácia: Qualquer alteração ao presente Contrato de Cessão somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada em Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s). 7.3. E vedado ao Cessionário a cessão dos Créditos e os direitos a eles relativos a terceiros sem a prévia e expressa comunicação à Cedente. 7.4.Irrevogabilidade e lrretratabilidade: As Partes celebram este Contrato de Cessão em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer titulo. 7.5.Tolerância: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e especifica. A tolerância e as concessões reciprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato de Cessão. ----- 7.6.Divisibilidade: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substitui-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão. 7.7.Resolucão de Controvérsias: As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Contrato de Cessão, observado o disposto na Cláusula Décima Segunda, abaixo. 7.8.Quantia Liquida, Certa e Exigível: Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato de Cessão poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhece tratar-se de quantia liquida, certa e exigível, atribuindo ao presente à qualidade de titulo executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, inciso Ill, do Código de Processo Civil. 7.8.1. 0 cumprimento de quaisquer das obrigações aqui constantes poderá vir a ser exigido na forma especifica pela parte credora da obrigação, nos termos do disposto nos artigos 536 e seguintes do Código de Processo Civil. 7.9. Entendimentos Anteriores: 0 presente Contrato de Cessão constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data. 7.10. Alterações: As alterações do presente instrumento somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas pelos representantes legais das Partes. 7.11. Cessão: Os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato de Cessão, ai incluídos os Créditos, e qualquer outro direito, eventualmente, tutelado por meio deste instrumento, poderão ser cedidos pelo Cessionário, total ou parcialmente, a qualquer titulo. 7.12. Ausência de Associação: Este Contrato de Cessão não associara, de qualquer modo, uma Parte à outra. 7.13. Multa: 0 descunnprimento pela Cedente de qualquer estipulação deste Contrato de Cessão, respeitada as penalidades especificas, acarretara cumulativamente multa de 2% (dois por cento) sobre o Valor da Cessão, acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata die. CLAUSULA OITAVA- DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTI-CORRUPÇÃO 8.1 As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupgão brasileiras e de quaisquer outras leis antissuborno ou anticorrupgão aplicáveis ----- ao presente contrato; assim como das demais leis aplicáveis sobre o objeto do presente contrato. Em especial a Lei ng 12.846/13, suas alterações e regulamentações, que dispõem sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas, pela prática de ato contra a administração pública nacional ou estrangeira, também chamada de Lei de Anticorrupção ("Regras Anticorrupção"), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção. 8.2 Na execução deste Contrato de Cessão, nenhuma das partes e suas afiliadas, por si e por seus administradores, sócios, diretores, funcionários e agentes ou outra pessoa ou entidade que atue, por qualquertempo, em seu nome ou de qualquer de suas afiliadas tomando ou prestando serviços uma a outra, devem dar, prometer dar, oferecer, pagar, prometer pagar, transferir ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer funcionário ou empregado ou a qualquer autoridade governamental, concursados ou eleitos, em exercício atual de sua função ou a favor de sua nomeação, seus subcontratados, seus familiares ou empresas de sua propriedade ou indicadas, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de: (a) influenciar qualquer ato ou decisão de tal Agente Público em seu dever de oficio; induzir tal Agente Público a fazer ou deixar de fazer algo em relação ao seu dever legal; assegurar qualquer vantagem indevida; ou induzir tal Agente Público a influenciar ou afetar qualquer ato ou decisão de qualquer brgSo Governamental; e (b) auxiliar qualquer das Partes ou o negócio a obter ou manter negócios para ou com, ou direcionar negócios para a referida Parte (doravante simplesmente "Pagamento Proibido"), desde que tal disposição não se aplique a qualquer pagamento permitido em legislação aplicável. 8.3 Para os fins da presente Cláusula, as partes declaram neste ato que: (a) não violaram, violam ou violarão as Regras Anticorrupção estabelecidas em lei; e (b) já tem implementado ou se obrigam a implementar, durante a vigência deste instrumento, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta cláusula. 9.4 Qualquer descumprimento das Regras Anticorrupção pelas Partes, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada imediata do presente instrumento, independentemente de qualquer notificação, observadas as penalidades previstas neste instrumento. CLAUSULA NONA - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO DE ELEIÇÃO 9.1 Legislação Aplicável: Este Contrato de Cessão será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. ----- 9.2 As Partes elegem o Foro da Comarca de So Paulo, Estado de So Paulo, como o único competente para conhecer e dirimir quaisquer questEies ou litígios, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam a presente Cessão de Créditos em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo identificadas. So Paulo - SP, 18 d maio de 2022. ENTRE INVES E PARTICIPAÇÕES LTDA. edente Javo Ar34 ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA . Cessionário Testemunhas: | Nome: | Nome: | |---|---| | RG: | RG: | | CP F: | CPF: | ----- ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO E OUTRAS AVENÇAS (cópia da CCB) ----- ANEXO II AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO E OUTRAS AVENÇAS (Modelo de Notificação) São Paulo, SP, de de Assunto: Notificação de Cessão de Crédito Prezado(a) Senhor(a): Pela presente, informamos a V.Sa. que os créditos oriundos da Cédula de Credito Bancário no. , no valor de principal de R$ ( ) emitida por V.Sa. em favor do ("XXX") em ("CCB") foi cedido em favor do ("XXXX"), que por força da cessão, passou a ser o único credor da CCB. Assim sendo, todos os pagamentos de valores devidos nos termos da CCB, deverão ser realizados diretamente em favor do Fundo acima indicado, na conta a seguir indicada: Banco agência , conta corrente , conforme termos e condições estabelecidos na CCB. Caso V.Sa. necessite de eventuais esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com o XXXX por meio dos telefones (11) Atenciosamente, ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. ----- | •, 4 4 | - .t, | Mini st fi Secretaria | da Economia Governo Digital | | 2026.0053200 CGRC/DICOR/PF | |---|---|---|---|---|---| | 3t-ti | er;;;. 74 | l Secretaria de Estado | de Fazenda de I% | | | | • ._. | .. . | | | | | ZjZOJW .-1. atelA)0- MIRE (da sede ou filial, guando a Código da Natureza sede for em outra UF) Jurídica -T"' amp i 31208971241 2062 1- REQUERIMEN FO .- ILMO(A). SR.(A) I --> Ct9-pu0L - L-6-t9. '-' -A Âg' - 7C)- ;'....Q,t1:t.,-ria LLIZT-I-9-- 1A c'k.,- Nome: ASSET EMPREENDIMENTOS E L .K ...bs. LACA-t-. g. (da Empresa ou do Agente Auxin, CJ--cl Ukcklci--Ckf tEMP ...a -k.\_ requer a V.S° o deferimento do seguinte ato: I III I 1111111 N° DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO QTDE DESCRI )2000719332 1 i 002 ALTERP 2001 | 2209 | 1 | ALTERA | |---|---|---| | 2003 | 1 | ALTERACAO DE SOCIO/ADMINISTRADOR | | 2005 | 1 | SAIDA DE SOCIO/ADMINISTRADOR | BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: Assinatura: 9 Setembro 2020 Telefone de Contato: Data 2- USO DA JUNTA COMERCIAL O DECISÃO SINGULAR DEC'S/VD COLEGIADA Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): EISIM Processo em Ordem SIM A decisão / / Data Ei \_j \_j NÃO Data Responsável DECISÃO SINGULAR - Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) - Processo deferido. Publique-se e arquive-se. - Processo indeferido. Publique-se. NÃO \_/\_J Data 2\* Exigência Responsável 3' Exigência Responsável 4° Exigência 5" Exigência / / Data Responsável DECISÃO COLEGIADA 2° Exigência 3 Exigência 4' Exigência 5' Exigência - Processo ern exigência. (Vide despacho em folha anexa) - Processo deferido. Publique-se e arquive-se. - Processo indeferido. Publique-se. \_ /\_ I Data Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma OBSERVAÇÕES Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o n° 8003836 em 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticação: 5656CCA02514C781F8F30B29C777BB332E62F3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretaria-Geral. pág. 1/11 SE RIETARIA OE ----- , I. Ministério dda Economia N° DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria 2026.0053200 Governo dr ai de CGRC/DICOR/PF 7.trAtIlre\_..l. .1,:.,,:\*y. Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais Registro Empresarial e Integração | ... . • | | | |---|---|---| | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | N° de Matricula do Agente | | sede for em outra UF) 31208971241 | Juridica 2062 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) N° FCN/REMP requer a V.S° o deferimento do seguinte ato: I II 11111Ill 311111 N° DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO! EVENTO MGP2000719332 1 I 002 ALTERACAO | 2209 | 1 | ALTERACAO DE ENDERECO ENTRE MUNICIPIOS DENTRO DO MESMO ESTADO | |---|---|---| | 2001 | 1 | ENTRADA DE SOCIO/ADMINISTRADOR | | 2003 | 1 | ALTERACAO DE SOCIO/ADMINISTRADOR | | 2005 | 1 | SAIDA DE SOCIO/ADMINISTRADOR | BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: Assinatura: 9 Setembro 2020 Telefone de Contato: Data 2- USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA Nome(s) Empresarlal(als) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM Processo em Ordem A decisão / / Data NÃO \_/\_/ NÃO Data Responsável DECISÃO SINGULAR - Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) - Processo deferido. Publique-se e arquive-se. - Processo indeferido. Publique-se. \_l \_\_J Data Responsável 2° Exigência r Exigência Responsável 4. Exigência 5° Exigência I / Data Responsável DECISÃO COLEGIADA r Exigência 3 Exigência 4' Exigência 5° Exigència Processo ern exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. \_. / / Data Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma OBSERVAÇÕES Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o n° 8003836 em 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticação: 5656CCA02514C7B1FBF3DB29C777BB332E62F3. Marinely de Paula Bomfim - Secretaria-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta copia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. " pág. 1/11 ----- JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS CGRC/DICOR/PF Registro Digital Capa de Processo Identificação do Processo Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador 20/535.760-1 MGP2000719332 Identificação do(s) Assinante(s) CPF Nome 027.818.816-86 FABIANO CAMPOS ZETTEL Data 03/09/2020 Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o n°8003836 em 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticação: 5656CCA02514C7B1FBF3DB29C777BB332E62F3. Marinely de Paula Bomfim - Secretaria-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pág. 2/11 SE ----- ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. CNPJAVIF:02.425.349/0001-09 NIRE: 31208971241 OITAVA ALTERAÇÃO CONTRATUAL FELIPE CANÇADO VORCARO, brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação total de bens, nascido em 12/09/1989, inscrito no CPF sob o n° 075.983.426-10, portador do documentos de identidade n° MG-13.049.559, SSP/MG, residente e domiciliado na Alameda Oscar Niemeyer, n° 1100, apto 102, Bloco A, Bairro Vila da Serra, na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, CEP 34.006-065; e ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA EPP., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 15.410.808/0001-14, registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob o NIRE no 31.209.502.26-1 em 23/04/2012, com sede na Alameda Oscar Niemeyer, n° 1.100, apto 102 Bloco A, bairro Vila da Serra, cidade de Nova Lima/MG, CEP 30.006-065, representada nesse ato pelo responsável legal, FELIPE CANCADO VORCARO, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, nascido aos 12/05/1989, empresário, inscrito no CPF sob o n° 075.983.426-10, portador da Carteira de Identidade n° MG 13.049.559, expedida pela SSP/MG, residente e domiciliado a Alameda Oscar Niemeyer, n° 1.100, apto 102 Bloco A, bairro Vila da Serra, cidade de Nova Lima/MG, CEP 34.006-065. RESOLVEM, como únicos sócios da ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.425.349/0001-09, registrada perante à Junta Comercial de Minas Gerais sob o NIRE n°31208971241, com sua sede social localizada na Alameda Oscar Niemeyer, n°. 1100, sala apto 102, Bloco A, Bairro Vila da Serra, no município de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, CEP: 34.006-065 ("Sociedade"), alterar o contrato social e proceder, posteriormente, a consolidação do mesmo, mediante as cláusulas a seguir: 1) DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS 1.1. 0 sócio FELIPE CANCADO VORCARO, cede e transfere a totalidade de suas quotas, correspondentes a 990.000 (novecentos e noventa mil) quotas da sociedade, pelo valor nominal inJunta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico registro sob o n°8003836 em 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticação: 5656CCA02514C7B1FBF3DB29C777BB332E62F3. Marinely de Paula Bomfim -Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta copia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pá9. 3/11 SE RRRRR OE ----- de R$ 1,00 (hum real) cada, à socia ingressante, PIPE PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 31.825.443/0001-45, registrada perante à Junta Comercial de Minas Gerais sob o NIRE n° 31211203241, com sede na Rua Peru, n° 144, Bairro Sion, no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.320-040, neste ato, representada pelo seu administrador, o Sr. FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, inscrito no CPF sob o n° 027.818.816-86, portador do documento de identidade n° 79.569, OAB/MG, residente e domiciliado na Rua Matias Cardoso, n° 236, apto 302, Bairro Santo Agostinho, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.170-050. 1.2. A socia ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA EPP., cede e transfere a totalidade de suas quotas, correspondentes à 10.000 (dez mil) quotas da sociedade, pelo valor nominal de R$ 1,00 (hum real) cada, à sócia ingressante, PIPE PARTICIPAÇÕES LTDA., acima qualificada. 1.3. 0 sócios retirantes Asset Gestão Empresarial LTDA e Felipe Cangado Vorcaro dão sócia ingressante Pipe Participações Ltda. plena, rasa e geral quitação em relação transferência de quotas que se efetiva. 1.4. Dessa forma, a sócia decide alterar a Cláusula Quinta do Contrato Social da Sociedade, o qual passará a vigorar com a redação abaixo consolidada: "CLAUSULA QUINTA- 0 capital social é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), dividido em 1.000.000 (um milhão) de quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (hum real) cada, totalmente integralizado em moeda corrente nacional. 0 capital social da Sociedade esta distribuído entre as sócias, conforme abaixo: | NOME | N° DE QUOTAS | VALOR R$ | |---|---|---| | PIPE PARTICIPAÇÕES LTDA. | 1.000.000 | R$ 1.000.000,00 | | TOTAL | 1.000.00C | R$1.000.000,00 | 2) DA ELEIÇÃO DE ADMINISTRADOR 2.1. As sócias elegem como administrador da sociedade o Sr. FAIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, inscrito no CPF sob o n° 027.818.816- 86, portador do documento de identidade n° 79.569, OAB/MG, residente e domiciliado na Rua Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o n° 8003836 em 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticação: 5656CCA02514C781F8F3DB29C777BS332E62F3. Marinely de Paula Bomfim -Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta copia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretaria-Geral. pág. 4/11 RIM V TE ----- Matias Cardoso, n° 236, apto 302, Bairro Santo Agostinho, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.170-050. 3) DA ALTERAÇÃO DO ENDEREÇO DA SEDE DA SOCIEDADE 3.1. Neste ato, os sócios decidem alterar o endereço da sede da sociedade, que passa a ser na Cidade de Belo Horizonte. Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Rabaglia, n° 2000, sala 236 - parte, Bairro Alpes, CEP 30.494-170. 4) DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 4.1. Por fim, em razão da alteração acima ocorrida, os sócios optam por consolidar o Contrato Social da Sociedade, o qual passa a vigorar de acordo com a seguinte redação: ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. CNPJ/MF: 02.425.349/0001-09 NIRE: 31208971241 CLÁUSULA PRIMEIRA - A Sociedade girara sob a Denominação de ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. CLAUSULA SEGUNDA- A Sociedade tem sede, domicilio e foro na cidade de Belo Horizonte/MG, na Avenida Raja Gabaglia, n° 2.000, sala 236 - parte, bairro Alpes, CEP 30.494-170. CLÁUSULA TERCEIRA - A Companhia tem por objeto a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na condição de acionista ou quotista, consultoria em gestão empresarial e a comercialização e administração de imóveis próprios. CLAUSULA QUARTA - 0 prazo de duração da sociedade sera indeterminado. CLAUSULA QUINTA - 0 Capital Social da Sociedade é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o n° 8003836 em 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticação: 5656CCA02514C7B1F8F3DB29C777BB332E62F3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pág. 5/11 ----- reais), divididos em 1.000.000 (um milhão) de quotas, com valor unitário de R$1,00 (hum real) cada uma, totalmente integralizadas em moeda corrente do pais, distribuídas da seguinte forma: | NOME | N° DE QUOTAS | VALOR R$ | |---|---|---| | PIPE PARTICIPAÇÕES LTDA. | 1.000.000 | R$ 1.000.000,00 | | TOTAL | 1.000.00C | R$1.000.000,00 | Parágrafo Primeiro. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social conforme preceitua o artigo 1.52 do Código Civil, Lei n° 10.406/2002. Parágrafo Segundo. Os sócios não responderão subsidiariamente pelas obrigações sociais, conforme estabelece o artigo 1054 c/c o artigo 997, VIII, do Código Civil, Lei n° 10.406/2002. Parágrafo Terceiro. A cada quota corresponderá um voto nas reuniões de sócios. CLAUSULA SEXTA - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e prego direito de preferência para a sua aquisição se postas venda, formalizando, se realizada a cessão, a alteração contratual pertinente. CLAUSULA SETIMA - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. CLAUSULA OITAVA - A administração da sociedade caberá ao administrador não sócio FABIANO CAMPOS ZETTEL, com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicial, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). CLAUSULA NONA - Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o n° 8003836 em 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticação: 5656CCA02514C7B1F8F3D829C77788332E62F3. Marinely de Paula Bomfim - Secretaria-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta copia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretaria-Geral. pág. 6/11 ----- administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. CLAUSULA DECIMA - Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso. CLAUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual deliberada na forma da lei. CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a titulo de "pro labore", observadas as disposições regulamentares pertinentes. CLAUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Falecendo ou sendo interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres sera apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Parágrafo único - 0 mesmo procedimento sera adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. CLAUSULA DÉCIMA QUARTA - 0(s) Administrador (es) declara(m), sob as penas da lei, de que não esta(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. CLAUSULA DÉCIMA QUINTA - Fica eleito o foro de Belo Horizonte para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato. E assim, por estarem justos e contratados as Partes assinam digitalmente o presente ..4% Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o n° 8003836 em 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticação: 5656CCA02514C7B1FBF3D829C777BB332E62F3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pág. 7/11 %NE FL ----- instrumento em 01 (uma) via para um so efeito e registro perante a Junta Comercial de Minas Gerais, obrigando-se as partes por si so e por seus herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer titulo. Belo Horizonte/MG, 01 de Maio de 2020. Sócia: (assinado digitalmente) PIPE PARTICIPAÇÕES LTDA. (por Fabiano Campos Zettel - CPF 027.818.816-86) Sócios Retirantes: (assinado digitalmente) ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA EPP. (por Felipe Canoadpo Vorcaro - CPF 075.983.426-10) (assinado digitalmente) FELIPE CANÇADO VORCARO Administrador: (assinado digitalmente) FABIANO CAMPOS ZETTEL ..trkaNi Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o n°8003836 em 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticação: 5656CCA02514C7B1FBF3DB29C777BB332E62F3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. peg. 8/11 ----- JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS CGRC/DICOR/PF Registro Digital Documento Principal Identificação do Processo Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador 20/535.760-1 MGP2000719332 Identificação do(s) Assinante(s) | CPF | Nome | |---|---| | 027.818.816-86 | FABIANO CAMPOS ZETTEL | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | Data 03/09/2020 Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o n°8003836 em 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticação: 5656CCA02514C7B1FBF3DB29C777BB332E62F3. Marinely de Paula Bomfim -Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretaria-Geral. P á g • 9/11 IN V PAULA kI •OLEg ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil - SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais Junta Comercial do Estado de Minas Gerais TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LIDA, de NIRE 3120897124-1 e protocolado sob o número 20/535.760-1 em 10/09/2020, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 8003836, em 11/09/2020. 0 ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Weveling Paulino Rodrigues de Aguiar. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo Assinante(s) CPF Nome 027.818.816-86 FABIANO CAMPOS ZETTEL Documento Principal Assinante(s) | CPF | Nome | |---|---| | 027.818.816-86 | FABIANO CAMPOS ZETTEL | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | Belo Horizonte. sexta-feira, 11 de setembro de 2020 Documento assinado eletrônicamente por Weveling Paulino Rodrigues de Aguiar, Servidor(a) Público(a), em 11/09/2020, As 09:08 conforme horário oficial de Brasilia. A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 20/535.760-1. Página 1 de 1 | A | Junta Comercial do Estado de Minas Gerais | |---|---| | n | • Certifico registro sob o n° 8003836 ern 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticagào: 5656CCA02514C7B1FBF30B29C77713B332E62F3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. | Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta copia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretaria-Geral. pág. 10/11 ----- JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS CGRC/DICOR/PF Registro Digital 0 ato foi deferido e assinado digitalmente por: Identificação do(s) Assinante(s) CPF Nome 873.638.956-00 MARINELY DE PAULA BOMFIM Belo Horizonte. sexta-feira, 11 de setembro de 2020 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o n° 8003836 em 11/09/2020 da Empresa ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA, Nire 31208971241 e protocolo 205357601 - 10/09/2020. Autenticação: 5656CCA02514C7B1F6F3DB29C777BB332E62F3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 20/535.760-1 e o código de segurança HEzo Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/09/2020 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ", pág. 11/11 ----- 24/11/2020 REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL ... • CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA NOMERO DE INSCRIÇÃO COMPROVANTE DE INSCRIÇÃO E DE SITUAÇÃO 13.550.812/0001-52 06/04/2011 MATRIZ CADASTRAL NOME EMPRESARIAL FABIANO ZETTEL SOCIEDADE DE ADVOGADOS TITULO DO ESTABELECIMENTO (NOME DE FANTASIA) PORTE .....m. DEMAIS CODIGO E DESCRIÇÃO DA Al1V1DADE ECONOMICA PRINCIPAL 69.11-7-01 - Serviços advocatIclos CÓDIGO E DESCRIÇÃO DAS ATrvnziniFs ECONÓMICAS SECUNDARIAS Não informada CÓDIGO E DESCRIÇÃO DA NATUREZA JURIDICA 223-2 - Sociedade Simples Pura | LOGRADOURO | NÚMERO | COMPLEMENTO | |---|---|---| | AV RAJA GABAGLIA | 2000 | SALA 240 PAVMT02 BLOCO 2 | | CEP | BAIRRODISTRITO | MUNICIPIO | UF | |---|---|---|---| | 30.494-170 | ALPES | BELO HORIZONTE | MG | | ENDEREÇO ELETRÔNICO FISCAL@VAX.COM.BR | | TELEFONE (31) 3190-0003 | | ENTE FEDERATIVO RESPONSÁVEL (EFR) rorm. SITUAÇÃO CADASTRAL DATA DA SITUAÇÃO CADASTRAL ATIVA 06/04/2011 MOTIVO DE SITUAÇÃO CADASTRAL &MACAO ESPECIAL DATA DA SITUAÇÃO ESPECIAL 1.1.1.\*\*. 11........ Aprovado pela Instrução Normativa RFB n° 1.863, de 27 de dezembro de 2018. Emitido no dia 24/11/2020 às 11:22:07 (data e hora de Brasilia). Página: 1/1 1/1 ----- Comissão de CGRC/DICOR/PF Sociedades de Advogados MINAS GERAIS registrada nesta Seccional no Livro-próprio B-182, às folhas 73/78, sob o n° 9.171 (nove mil cento e setenta e um), datado de 12 (doze) de dezembro de 2019 (dois mil e Zettel Sociedade de. na Rua Peru n° 144 bairn do Provimento n Advogados do Brasil. Certifi advogados Drs. Fabiano; Campos Zettel - OAB/M documentos necessários (3 : e:-0o re dou f(s (doze) diRS ELI. ,--4-- dos Advogados do Brasil. certid5 o -.- .-.- -.-.-. CERTIDÃO 0 Diretor Secretário Geral da Ordem dos Advogados do Brasil, Seção Minas Gerais, Dr. Adriano Cardoso da Silva CERTIFICA, para os fins que se fizerem necessários, que foi .- , a sociedade de advogados denominada "Fabiano os", com sede nesta cidade de Belo Horizonte/MG. nos termos da Lei 8 906 de 04 de julho de 1994 e 112 -dit 9/2006 do.' Conselho Federal da Ordem dos bent que, a referida sociedade é integrada pelos | os Zetftel - | Awmp: 79.569 e Maria Elza de | |---|---| | 6,Pare ii ref° | o regisOlforam apresktados os | | cOrdos os requisi | is e - dos por Lei. 0 leferido é | r , • . 7 ' assado nesta o de Belo Horizon , aos 12 , :1"Cr zembro de 20 • dois mil e ezenove). | --...i.::. | As _ _ | ra da Ordem | |---|---|---| | fi | Seção de Minas Gerais,c | reparei a presente _ ------- | o 019 Adri Cardoso da Silva Diretor Secretário Geral ;:0411/MG (L r 128.517 - Esta certidão somente é válida acompanhada do Selo de Autenticidade - ----- r ALTERA CÃO CONTRATUAL FC ZETTEL CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA CNPJ/MF n°. 13.550.812/0001-52 FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, casado em regime de separação total de bens. - Advogado, nascido em 01/12/1976, residente e domiciliado na Rua Peru, n° 144, Casa Bairro Sion, Belo Horizonte - MG, CEP. 30.320-040, portador da carteira de identidade n°. 79.569, OAB-MG, CPF n° 027.818.816-86: Único quotista da sociedade simples limitada denominada "FC ZETTEL CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA", sediada na Rua Peru, n°. 144. Bairro Sion, CEP. 30.320-040 na cidade de Belo Horizonte - MG, inscrita no CNPJ sob o n° 13.550.812/0001-52 e registrada no Cartório de Registro Civil das Pessoas Juridicas - Cartório Jero Oliva, sob o n°. 131.001 no Livro A em 06/04/2011; l a Alteração Contratual em 06/09/2016 e r Alteração Contratual em 30/08/2018. resolve promover as seguintes alterações em seus registros sociais: 01 - ADMISSÃO DE SÓCIO: A partir desta data, fica admitida na sociedade a sócia MARIA ELZA DE CAMPOS ZETTEL, brasileira, viúva, Advogada, nascida em 18/03/1941, residente e domiciliada na Rua Peru, n°. 144, Casa, Bairro Sion, Belo Horizonte - MG, CEP 30320-040 portadora da Carteira de Identidade n°. 10.786, OAB-MG CPF n° 056 954 576-53 02- CESSÃO DE QUOTAS: O sócio FABIANO CAMPOS ZETTEL acima qualificado, cede e transfere a sócia ora admitida MARIA ELZA DE CAMPOS ZETTEL, também acima qualificada, o total de 1.000 (Um mil) quotas, parte de sua participação na sociedade 50% (cinquenta por cento), dando plena e geral quitação para nada mais reclamar em juizo ou fora dele Em virtude desta alteração, fica assim distribuida a nova composição do Capital Social: | stoctos | N° QUOTAS | VALORES | |---|---|---| | Fabiano Campos Zettel | 1.000' | 10.000,00, | | Maria Elza de Campos Zettel | 1.000 | 10.000,00 ! | | TOTAL | 2.000 | 20.000,00 ! | 03- MUDANÇA DENOMINACÃO SOCIAL E NATUREZA JURiDICA: A sociedade passa a ser SOCIEDADE SIMPLES PURA e passa a operar com a denominação social de "FABIANO ZETTEL SOCIEDADE DE ADVOGADOS" 04- MUDANÇA OBJETO SOCIAL: A Sociedade passa a ter como objeto social a "Assessoria, assistência e prestação de serviços na Area jurídica". •••••...41." ----- Serviço Notarial cio Rua Culitiba, 1665 - laudes - BH - MG - Tel: (311 3219-6200 AUTE NTI C AfÇ A 4aterdlco sta. doctot,-to e Cs/imbeds por se, reproduc Sett kc:izonte 03/1017013 14 03 abane Suck Rodrigues de Sra Selo Eletr- ico N°: 0CT34306 Cod S' egiranç Quantidade d Atos Praticados: 00001 0.101.. 550 TeOu iss- 4 3 30 - 1SS 25 - TOTAL 2t 0-,wltt a veAdaSe do sti4 Ofrao de Belo Horizonte | oi`ydybs_d ,f t | p | r4ncatle former ads | |---|---|---| | 6ei do Or E | naR out | &Tv esenlado o de verdsde | Escrevente N' 19492, /919 . 9682.2854.8764.7561 ode TnIps !makes t,teg ius br Fe CIA ETIQUETA ATS6952444 ----- Parágrafo ()Woo: Em função da alteração da natureza do seu objeto soci 2026.0053200 retira-se o registro da referida sociedade do Cartório de Registr Pessoas Jurídicas (Jero Oliva), que passa a ser regida pelo Estat Advocacia, e a OAB (Lei n° 8.906 de 04 de julho de 1994), seu Regul Geral, Código de Ética e Disciplina, Provimentos e Resoluções exp pelo Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, transfer' responsabilidade e seus registros sociais. 05- INICIO DE ATIVIDADES E PRAZO DE DURAÇÃO DA SOCIEDADE: A sociedade terá inicio de suas atividades a partir da data de registro da presente alteração junto a OAB/MG, sendo que o prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. As demais cláusulas do primitivo contrato social e alterações posteriores, serão adequadas e consolidadas na presente alteração. em conformidade com a Lei n° 8.906/94, seus Provimentos, Regulamento Geral do Estatuto da Advocacia e da OAB que passa a vigorar a partir desta data, conforme demonstrado na consolidação contratual a seguir: CONSOLIDAÇÃO DAS CLAUSULAS CONTRATUAIS DA EMPRESA FABIANO ZETTEL SOCIEDADE DE ADVOGADOS CNPJ/MF n°. 13.550.812/0001-52 FABIANO CAMPOS ZETTEL,' brasileiro, casado em regime de separação total de bens. Advogado, nascido em 01/12/1976, residente e domiciliado na Rua Peru. n°. 144, Casa, Bairro Sion, Belo Horizonte - MG, CEP. 30.320-040, portador da carteira de identidade n°. 79.569, OAB-MG, CPF n°. 027.818816-86 MARIA ELZA DE CAMPOS ZETTEL, brasileira, viúva, Advogada, nascida em 18/03/1941, residente e domiciliada na Rua Peru, n° 144, Casa. Bairro Sion. Belo Horizonte - MG, CEP. 30.320-040, portadora da Carteira de Identidade n°. 10 786. OAB MG, CPF n°. 056.954.576-53. Únicos quotistas da sociedade de advogados denominada "FABIANO ZETTEL SOCIEDADE DE ADVOGADOS", sediada na Rua Peru, n°. 144, Bairro Sion CEP 30.320-040 na cidade de Belo Horizonte - MG, inscrita no CNPJ/MF sob o n' 13.550.812i0001-52 e registrada no Cartório de Registro Civil das Pessoas Juridicas - Cartório Jero Oliva, sob o n°. 131.001 no Livro A em 06/04/2011 e l a Alteração Contratual em 06/09/2016 e 2 Alteração Contratual em 30/08/2018, resolvem promover as seguintes alterações em seus registros sociais, bem como a reformulação de seu Contrato Social para atender as exigências da Lei n° 8.906/94. seus Provimentos. Regulamento Geral do Estatuto da Advocacia e da OAB 3279-6200 5/45' ----- Serviço Notarial o Rua Curitiba, 1665- L AUTE Autenbco seta documento c t ^.arerbzda por ser repr Selo Fir:more, 0911000191 1)320 Ein tastamunho da rerdade Fabiant Suet, Rodrigues de Sttio.eletr Cód Seguran : 8620.5262.1976.3844 Quantidade d Atos Praticados: 00001 55101. 5 00 - TFp! 65 - RC 0.30 - iSS\_ 0,26 - TOTAL 120 Cr,sutte a tal.dade lo sett oo ate Feb>, daslos.tang.bas br øftiio de Bel. Horizonte 31) 3279-8200 ad, tolha por note rabe icgda ournerada Mil do original que ma fer aprese, tedo ooa Escretrinte N 194922020 ico N°: 00734308 N. DA ET1OJETA ft,E1152,." ----- `um. awn 60 14 vd...asx .1` "1 kV tsiew $...koilts auks' tha cnipteba re11.114110 Leuee ,u(..feuaae tie movogauu 01 - NATUREZA, DENOMINAÇÃO, SEDE E FORO: A sociedade é uma "Sociedade Simples Pura" de prestação de serviços de advo nos termos dos art. 15 à 17 da Lei n° 8.906/1994, denomina-se "FABIANO Z SOCIEDADE DE ADVOGADOS", com sede e foro na Rua Peru, n°. 144, Bairr CEP. 30.320-040, na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais 1.1 - No caso de falecimento do sócio que da nome à sociedade, os socios remanescentes poderão manter a denominação social. 02 - OBJETO SOCIAL: A Sociedade tem como objeto social a "Assessoria, assistência e prestação de serviços na Area jurídica" 03- CAPITAL SOCIAL: 0 capital social da empresa é de R$20.000,00 (Vinte mil reais), totalmente integralizado em moeda corrente do Pais, representado por 2.000 (duas mil) quotas com valor nominal unitário de R$ 10,00 (Dez reais), assim distribuídas entre os sócios: % | SOCIOS | : N° QUOTAS F-- VALORES | | | |---|---|---|---| | Fabiano Campos Zettel | 1.0001 | 10.000,00 | 50% | | Maria Elza de Campos Zettel | 1.000 i | 10.000,00 ' | 50% | | TO TAL | 1 2.000 : | 20.000,00 : | 100% | 04- INICIO DE ATIVIDADES E PRAZO DE DURAÇÃO DA SOCIEDADE: A sociedade terá inicio de suas atividades a partir da data de registro da presente alteração junto a OAB/MG, sendo que o prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. 4.1 - A cada quota corresponde um voto nas deliberações socials 05- RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS: Além da sociedade, os sócios -respondem subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes, por ação ou omissão, no exercício da advocacia. Se os bens da sociedade não cobrirem as dividas, os sócios responderão pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais. 5.1 - Os Sócios Administradores se comprometem a ressarcir os demais sócios caso a sociedade não honre suas obrigações decorrentes de suas atividades sociais. 5.2 - No que disser respeito a atos e omissões pessoalmente praticados tanto no aspecto profissional, quanto ao societário, que causarem prejuizos à Sociedade. inclusive por ressarcimentos a terceiros, o Sócio faltoso devera cobrir as perdas sofridas pela Sociedade e aos demais Sócios de forma integral ----- Serviço Notarial Rua Curitiba, 1665-1 AUTE autentico este document\*. omposto de 1 %Ma pm ThIN fl.lbr made . numerada e canmbaJa por ser r,prodt.çso Mel do original que me foi apresentado Bea., Hteizoriti 09110(2019/14 03 21 Em testemunho de verdade Fabian\* Sueli Rodrigues «Souse. Escrevmde Pr 1949212121 ttônico N°: 0CT34309 ll Cád Segu ga: 6682.0308.8649.6384 Quantidade (de Atos Praticados: 00001 OA EARN\_ 5.00 • TFP.: 145 -RC 0 90 - ISS 1 25 - TOTAL 7.20 ETIOUVTA Consults e vaidade do Hi\* as site Kip!. tiselostgn3 a,,s be A409324117 ----- 4...ontinuaçao aa loins ir 03 da 3- Alteraçáo Contratual da Empresa "Fabiano Zettel Sociedade de Advogados" 06- ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE: A sociedade é administrada pelo sócio Fabiano Campos Zettel, podendo n procuradores, que a representa ativa e passivamente, em juizo ou fora dele 6.1 - A movimentação bancaria da Sociedade será realizada pelo sócio administra por um procurador. 6.2 - Ao Sócio Administrador compete a administração da sociedade e, juntamente com os demais sócios, o desenvolvimento e atendimento aos clientes, o controle e a atuação consultiva e no contencioso judicial e administrativo. 07- DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E RETIRADA PRO LABORE: Os lucros acumulados de exercícios anteriores e os lucros do period° poderão ser distribuídos aos sócios, periodicamente, a qualquer tempo, de acordo com a legislação tributaria vigente, mediante a deliberação da sociedade, registrada em ata, por maioria dos sócios titulares de 95% do capital social, sendo que tais resultados poderão ser distribuídos em proporção diferente da participação societária. 7.1 - Os Sc5cios terão direito a uma retirada mensal a titulo de pro labore, a ser fixada por decisão por maioria dos sócios titulares de 95% do capital social, dentro dos limites estabelecidos pela legislação. 08- ALTERAÇÃO CONTRATUAL E CESSÃO DE QUOTAS: As deliberações sociais relativas a qualquer alteração deste contrato, inclusive as que se refiram à cessão de quotas, exclusão de sócio ou dissolução da sociedade, serão tomadas por sócios que repretentem a maioria do capital social. 09- SUBSTITUIÇÃO, TRANSFERÊNCIA E ADMISSÃO DE SÓCIOS: É vedado a qualquer Sócio fazer-se substituir, transferir, ou mesmo vender suas cotas a terceiros estranhos a Sociedade, bem como admitir novos sócios, sem o consentimento expresso do Sócio Administrador. 10 - AFASTAMENTO TEMPORÁRIO: 0 afastamento temporário sem justo motivo do Sócio obsta o seu regular direito ao pro labore, equivalente ao período de seu afastamento. 11- PROIBIÇÃO AO EXERCÍCIO AUTONOMO DA ADVOCACIA: Os Sócios e os Advogados Associados não poderão exercer de forma autônoma a advocacia nem receber diretamente remuneração decorrente da atividade privativa de advogado, excetuando a remuneração da atividade de professor de direito exercida de modo a não interferir em suas obrigações para com o devido funcionamento da sociedade. ----- ``` On ABEAM TrIC ``` | Serviço Notarial do 80 Oficio | deBelo | l4çizont- | |---|---|---| | Rua Curitiba. 1665 - Lourdes - B AUTE NTJ | MG Tel: (3 | 794200 | | Autentico eat* documento. c flpq1de 1 e carimbada par sir repro | im lei do original que me foi opreaentado | a por warn rubricada numerada | | Selo Horizon... 09110)2019 Fabian, Such Rodrigues e ouzo Escrovente Pr 1949211920 | :03.20 Em testemunho da verdade | | | Se Cód Segura | etr nico N°: DCT34307 a 7354.1208.0179.7817 | | Quantidade e Atos Praticados: 00001 EOM 6 00 - TFPJ 1 66 90 - iSS. 026 - TOTAL 7 2t Consi.Jts a veadade 30 se'ci no sae Ilttps blobs \*naps br tii• DA ETIDWITA AABINI2411 ----- i..ontinuaçao Oa foam n• 04 da 3' Alteração Contratual da Empresa "Fabiano Zettel Sociedade de Advogados" 12- EXCLUSÃO DE SÓCIO: A exclusão de sócio pode ser deliberada por sôcios que representem 95% do social, mediante alteração contratual, sem a participação do sócio excluido. Nesse o sócio excluido deve ser comunicado da exclusão pessoalmente ou através do Ca de Registro de Títulos e Documentos. 13- FALECIMENTO, RENUNCIA OU EXCLUSÃO: A sociedade não se dissolverá pelo falecimento, retirada ou exclusão de qualquer dos sócios. 13.1 - Em tais casos, os haveres do sócio falecido, retirante ou excluido serão apurados em balanço especial e pagos no prazo de ate 4 (quatro) meses, contados da data do fato; (b) a participação do sócio falecido, renunciante ou excluido em honoranos relativos a casos contenciosos com contrato já firmado serão pagos no prazo de 2 (dois) dias após o recebimento pela sociedade 14- ASSOCIAÇÕES COM SOCIEDADES DE ADVOGADOS E COM ADVOGADOS: A sociedade poderá firmar associação com sociedades de advogados e corn advogados, sem vinculo de emprego, mediante contrato escrito, sendo que o mesmo regulará todas as condições necessárias para o regular desenvolvimento da atividade que se destina. 15 - OMISSÃO SOCIETÁRIA: Os casos omissos deste Contrato serão regulados pelo Cõdigo Civil Brasileiro e pelo Estatuto da Advocacia e da Ordem dos Advogados do Brasil, Lei n° 8.906 de 04 de Julho de 1994. 16 - ARBITRAGEM: Toda e qualquer controvérsia que surgir da execução ou da interpretação do presente contrato, ou que com ele se relacionar, inclusive nas hipóteses de exclusão, retirada ou dissolução parcial ou total da sociedade, sera resolvida por meio de arbitragem, de acordo com as normas do Regulamento de Arbitragem da CAMARA DE ARBITRAGEM DA COMISSÃO DAS SOCIEDADES DE ADVOGADOS OAB/MG (CAMARA-CSA- OAB/MG), por 3 (três) árbitros, nomeados conforme o disposto no referido Regulamento. "0 procedimento arbitral será realizado na cidade de Belo Horizonte. estado de Minas Gerais". 17- PROIBIÇÕES: Ë vedado aos sócios o uso da denominação social para negócios de favores a terceiros tais como avais, fianças, endossos ou qualquer outro tipo de garantia 1dd- O 4,\\0°°cfro 4'3279-6200T° .GEPAis• ----- Serviço Notarial ° Oficio de Belq Honzonte Rua Curitiba, 1665 - -Tel: 31) 3279-6200 nutentico este docurnente ,c.• . ...ste.' csha por men rutancada numerade Bee HerlEorte 09710 9 14 03.90 Em testemunho da warded\* Fabian\* SUe,, R se de Souza Escreventa W 1902/3030 Selo Eletrônico N°: 0C134318 Cód Segu anca: 9739.0028.4432.1047 Quantidad de Atos Praticados: 00001 Et4OL 500 - TFPJ 1 6db. RC OX - ISS 0,25 - TOTAL 7 20 N. DA Crnsulte e vaLdede do se,\* no late Mips' Itselos ',Ora Jul br ETIQUETA AAVA12416 ----- k.onunuayao oa mina ri' vo 114 Mint aNdt11 Lid COMA Cb41 raUldalO Iw. JUtattticitAC taC MU V a/VJOUVOJ 18- DECLARAÇÃO: Os sócios declaram que não exercem cargo público, não participam de outra sociedade - de advogados no Estado de Minas Gerais, não estão incursos em nenhuma das situações previstas nos art. 27 A 30 e parágrafo único da Lei n° 8.906/1994. que define as incompatibilidades e impedimentos, nem em nenhum dos crimes previstos em lei. que os impeçam de exercer a função de advogado, estando cientes de que, no caso de falsidade da presente declaração, será nulo de pleno direito o presente ato, sem prejuízo das sanções penais a que estiverem sujeitos. E, estando os sócios justos e contratados, assinam este instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e para o mesmo efeito, na presença das testemunhas abaixa Belo Horizonte, 01 de março de 2019. Sócios: F BIANO CAMP TEL MARIA ELZA DE CAMPOS ZETTEL Testemunhas: | ALEXAN | 'LEIRA | RO | RODRIGUES F. AVIER | |---|---|---|---| | I: M-2.508 | SP- G | CI: MG-9.102.401 | / SSP-MG | | CP . Endereço: ua Gerson orethson, n° 168, | -49 | CPF. | 035.750.656-16 Endereço; Rua Camanducaia. n° 22 Bairro | | Bairro Itapoã - BH - MG CEP. 31.710-520 | | CEP. 32_187-040 | Xangri-la - Contagem - MG | Cartório do 5' -mitt' .0 por swelhartga ate) flhia(s) (U0322 1) MARIA elo Ho sent\*, at Av. Joito" 1.52 CRP 30 de Notas de Horizonte ,. OE CANPOS / /281y4:31:31 18324 -. CARvauici G.VAO - ESCREVENTE , atoima. TTEL \*\*\*\*\*\*\*\* : oi verdade. d.'/ MG ty)$Z24-230.1 AR romo OLIVEIRA -SERviço NOTARIAL DO itr OFICIO F4) ice rain.4c\* Zt).413 -31; -L1, 04 3 1 \_33 DEL ANTÔNIO °AMR. 0\*. OUVEM. t - - f fro; ``` +Ai C 12 t*44iiimuntK ``` VI ,C1?•TleiCklfli.. F IQ csimpttS- A LoYfe. 06106/2019 `iltZ:(:1 8225` ``` Em i--ta. At, verdade. Tota101T.L" ``` NICONRCIINUTO DI MN CUK 00378 2\*. ----- P B H A Uwe Peak 732-TiMme -Oft \*Wawa. - (311 seranitiplamon.br FABIAN° ZETTEL SOCIEDADE DE ADVOGADOS ree AVERBADO(A) sob o re 4, no registro 131001, no Livro A, em 30/09/2018 Belo Horizonte, 30/09/2019 A ay Y) I Emol:(62014) R6 14.41 TFJ: R$6.39 R ™ a , Jose 11.01111,, • Likiel )&e• Palta Mr. Setroca f ( L1. \*Wry Rocitigues \*Dui So Pt AM\* Sitolhauskas Dias Da Ike D Car PIN ff PODER JUDICIÁRIO - LIMO ..ORREGEDORIA-GERAL DE JUSTIÇA Poise= Auitilcso tie Belo Herizonte - MG Q Selo aetronieo W1)8E39198 Cod Seg.: 4515.98655581.5729 C,tuaritiaide de Ato: Praticados: 00001 tklosts) Praticado(s) por Rutynalla Almeida - Auxiliar F mt,LRI IS 2? TF1: R$ 5.39 Total: R$ 20 66 ISS- RS 0.72 equiala a eolith,\* deste Selo 110 ill. Mips, ',SCIVIS tptiglus.b, o present Contrato Soctai "•:./cRPA:21",, meta data be ?a,) las 1.0 livro-próprio de , • 1 Registro ds Ordem dos Advogados do Bra0, SarAo de Mutes Gera!si- | A I | | | |---|---|---| | da Ser4o de Su ¥ | l).te is-Ts.a;ttos -- | 7 | | SUPeTle3;03 | 14.-r.our.A Gent | | 1 Fl. 980 com o onginal i ; , | OAB/MG e(r) \| | / | /' | |---|---|---| | Sec,erare | Soesj e dt. | rvogacbs | Serviço Notarial do 8°. Rua Curitiba, 1855 - Lourde AUTEN entICO este document° comócst, O. 1 folha por men rubncada. numerada e çarimbeda. por Ste reprodu lei go original que me ha apresentado Selo Horizonte, 09/1012019 0 22 Em testemunho da verdads Fabian. Streit RodrI e So a. Escrevente. 14. 1949212222 Selo Eletran- o N°: 0CT34310 Cod Segurança: 3615.0879.2813.0012 Quantidade de Atos Praticados: 00001 EMOL - 5 00 - TFoJ 1.66 - RC 0 30 • ISS• 0.26 TOTAL 720 N. DA Consulte a valid.\* do se° no site tatpeWeelos.tjmg lye br ETIQUETA AASS112418 ----- J ----- PRIMEIRO TERMO .ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICUL'AR DE CESSÃO DE CRÉDITOSEOUTRASAVENÇAS l-PARTES Pelo presente instrumento particular, as partes LEAL FUNDO DE INVESTIMENTO MI.JLTIMERCADO CREDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ/ME sob o n' 40.769.492/0001-07, representado por sua administradora, a REAG WT l ##### l:::.===«::;«;i=:=T:R=:;=t 34.829.992/0001-86,("çedÉ:are'); e SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES S.A., sociedade anónima, inscrita no CNPJ/ME sob o n' 31.446.245/0001-70, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Av Brigadeiro Faria Limo, n' 3729, 5' andar, ltaim Bebi, CEP: 04538-905, neste ato i:epresentada na forma de seu Estatuto Social("CessionáEia") . individual e indistintamente, como Cedente e Cessionário, em conjunto denominados "Eaa "talk" CONSiDKjiANDOQUU (,) milhões e quinhentos mil reais), com vencimento em 05 de julho de 2021; e (b) As Partes desejam por meio deste Instrumento Pmticular prorrogar a data de pagamento do valor da cessão, fazendo-se necessária a alteração da Cláusula Segunda do Contrato de Cessão. Resolvem as Partes celebrar o presente Primeiro Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Cessão De Créditos e Outras Avenças ("Pl;imeile..:âdi!&a'), que se regerá pelos seguintes termos e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJEXO (4 da 1.1. 0 presente Primeiro Aditivo tem por obleto alterar, em sua integralidade o item CLÁUSULA SEGUNDA do Contrato de Cessão, que passará a vigorar com a seguinte redução: ### # zlz;.z=;2ZZ;l==;llZZI i ----- wcursosl)rúP7ios, e?n até 1 80 (certo e oitettta) dim comidos da data ü ptaWojtKal de paÊa7?lento, isto é, até o dia OI dejaKeim de 2022. CLÁUSULA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1. Permanecem vigentes, inalteradas e rati6ícadas todas as demais cláusulas e condições do Contrato de Cessão não abrangidas no presente Primeiro Aditivo. 2.2. O presente Primeiro Aditivo entra em vigor na data de sua assinatura, pe'manecendo integralmente em vigor e inalterados todos os termos, condições e estipulações avençadas no Contrato de Cessão, em tudo quc não const:ituem com o acordado neste Termo Aditivo, quando prevalecerão os termos deste. E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Primeiro Aditivo em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo identificadas. São Paulo SP,01 dejulho de2021 10 restante da pã@najoi intencionalmente deixado enz banco) ----- I'cidra de si atztr do Pdpleiro Aütit;o ao l stntl?lento Panicülarde Cessão de CNditos e Oü ras.AueKçm, Primado eln 01 dejKlbo de 2021, cekbrado eníw LeaLFw7tdo de Investimento Mz+ilimercado Cüdito Phuado e Stlper E.ml)reendimentos e Paaidl)anões S.A.) Ll 2 2.10 SUPER PARTICIPACOES S.A Cedente LEAL FUNDO DE INVESTIM! RCADO CREDITO PRIVADO. ~~ Testemunhas | Nome: | Nome | |---|---| | RG: | RG | | CPF: | CPF: | ----- SEGUNDO TERMO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOSEOUTRASAVENÇAS l-PARTES Pelo presente instrumento particular, as partes LEAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCAI)O CREDITO PRIVIADO, inscrito no CNPJ/ME sob o n' 40.769.492/0001-07, representado por sua administradora, a REAG DISTRIBUIDORA DE TITI.JLOS E yIALORES MOBILIÁRIOS SA., sociedade anõmma com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Fatia Limo, n' 2.277, alldar 17, conjunto 1.702 - Pal-te, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MP sob o n' 34.829.992/0001-86,("çedÉJm'); e SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES S.A., sociedade anónima, inscrita no CNPJ/ME sob o n' 31.446.245/0001-70, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brio.deito Faria Lama, n' 3729, 5' andar, Itaim Bebi, CEP: 04538-905, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Cessbílárb') . Cedente e Cessionário, em conjunto denominados "BaÉEw" e, individual e indistintamente, como "P CONSIDERANDOQUE (,) As Partes 6írmaram, em 06 de maio de 2021, o Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças("CQntgalQ..dÊ-.Ce$SãQ') que tem por obleto a Cédula de Crédito Bancüío n' t)884/2020, emit:ida por SAULO W-AINDERLEY FILHO, inscrito no CPF/ME sob o n' 988.007.526-91, em 30 de dezembro de 2020, pelo valor principal de R$ 6.500.000,00 (seis rnílhões e quinhentos mil reais), com vencimento em 05 de maio de 2021; (b) As Partes 6írmaram, em 01 de julho de 2021, o Primeiro Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças("Etia3eiío..Adij=iza') que teve po' objeto a pro"ogação da data para o pagamento do preço da cessão; e (.) As Partes desejam por meio deste Instrumento Pal.ticular prorrogar, novamente, a data de pagamento do valor da cessão, em razão dos impactos ne@.tivos da pmdemia, fazendo-se necessária a alteração da Cláusula Segunda do Contrato de Cessão. Resolvem as Partes celebrar o presente Segundo Termo Aditivo ao Instrumento Patdcular de Cessão de Créditos e Outras Avenças ('ScgLi11do..ÂiiiElze"), que se regerá pelos seguintes termos e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA - D0 0BJET0 (a) da 1.1. 0 presente Segundo Aditivo tem por obleto alterar, em sua integralidade o item ### $ CLÁUSULA SEGUNDA do Contrato de Cessão, que passará a vigorar com a seguinte redução: ----- (a) yÉIZa!=da..Cê:iÜ: Peb cessão i)lema dos Créütos, o Cessioltádo pagará à Cadente o uabr comspondente ao saco devedor indicado na cbzlsüh 2.1. Mrlza("V'alar da Cessão"), l)or "?eio de Tran@Knda EietMttna Disl)oníuel a ser wabqada para a conta conretlte a set' ittücada, de titühüdade dobando Máúma, a serPayo com tec14rsosPról)Tios, em até 180 (cento e oitenta) dias cotttaüs da ( ta do t)raqofttlaLÜPaHalnento, isto é, atéo dia 30 ciejuKbo de 2022. CLÁUSULASEGUNDA DISPOSIÇÕESGERAIS 2.1. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais cláusulas e condições do Contrato de Cessão não abrangidas no presente Segundo Aditivo. 2.2. O presente Segundo Aditivo entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo integralmente em vigor e inalterados todos os termos, condições e estipulações avençadas no Contrato de Cessão, em tudo que não constituem com o acordado neste Termo Aditivo, quando prevalecerão os termos deste. E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Segundo Aditivo em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo identificadas. São Paulo - SP, 28 de dezembro de 2021 (O estante c P(íãt afoi intendotlalmente deixMo e17z branco) ----- (Pagtxa de sitzatarm do Segundo./4.dixit;o ao Ittstrili lento F'aNiciílar de Cessão de Créditos e Ozltrm z4uençm, fzt/azado em 28 de deqelzzbro de 2021 , cekbrado e}7tw LealFündo cle lxoestimenh Mültimercado CNciito Püuado e ;uper Ellzl)melzdimentos e Panic@ações SA.) Lo me RK ###### PREENDIMENTOS PARTICIPACOES SUPER EM E S.A Cedente Testemunhas Nome RG: CPF: Nome RG: CPF: ----- SEGUNDO TERMO ADnIVO AO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS E OIHRAS AVENÇAS Por meio do presente instrumento particular sede cidade de Sao MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO, com na LEAL FUNDO DE INVESTIMENTO andar 17, conjunto 1.702 Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, - de Sao Paulo, Avenida Paulo, Estado na n° 40.769.492/0001-07, inscrito CNPJ/ME sob o Paulistano, CEP: 01452-000, no Parte, Jardim TituLos E VALORES REAG DISTRIBUIDORA DE representado administradora, a por sua seguir (“Leal” “Comprador”); & MOBILIARIOS S.A., qualificada a ou fundo de investimento $ MULTIMERCADO, KANEMOCHI FUNDO DE INVESTIMENTO n° 3.477, 11° Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, Cidade de So Paulo, Estado de Sao sede na n° 40.989.420/0001-67, 04538-133, inscrito CNPI/ME sob 0 Itaim Bibi, CEP: no Torre A, MAM ASSET MANAGEMENT de regulamento, por sua gestora representado nos termos seu “Vendedor”); qualificada seguir (“Kanemochi” ou RECURSOS LTDA., a DE sendo o Kanemochi e o Leal doravante denominados conjuntamente "Palilg$ E ainda, como Intervenientes Anuentes MULTIESTRATEGIA, atual de PARTICIPAGCOES B10 FUNDO DE INVESTIMENTO EM de investimento PARTICIPACOES MULTIESTRATEGIA, fundo DE INVESTIMENTO EM Brigadeiro Faria OTISU FUNDO de Paulo, Av Cidade de Sao Paulo, Estado na participagdes, com sede na 40.670.750/0001-95, neste ato em CNPJ/ME sob on® andar, CEP 04538-132, inscrito no Lima, MAM ASSET MANAGEMENT GESTORA de regulamento, por sua gestora representado nos termos seu qualificada seguir (“B10”); RECURSOS LTDA., a DE sede Avenida com na MANAGEMENT GESTORA DE RECURSOS LTDA., MAM ASSET 11, Itaim Bibi, CEP: 04538-133, na Torre A, conjunto 1 Lima, 11° andar Brigadeiro Faria n° 67.030.395/0001-46, inscrita CNPJ/ME sob o Estado de Sdo Paulo, no Cidade de Sao Paulo, atividade de administragao Valores Mobiliarios (“CVM”) para exercer a autorizada pela Comissao de r mobiliarios, por meio do Ato gestdo de carteiras de valores de fundos de investimento € novembro de 2012 (“MAM”); e n° 12.691, de 16 de T #### =::'=wEmr==u'nn=WH ;:l : sede na 17, \\ n° o codunto 1.702 - Parte, Jardim Paulistano, CEP 34.ã29.99z/ooot-sõ ("Bebe') l ----- CONSmERANDO QUE (a) Em 12 de agosto de 2021, as Partes firmaram, o Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças, que teve por objeto a venda e compra de 300 (trezentas) cotas do B 10, representativas de 50% (cinquenta por cento) das cotas emitidas pelo B lO ("Cea!!:aD"); '''" '' " 50% (cinquenta por cento) das cotas emitidas pelo B 10; e (ii) prorrogar a data de pagamento do valor da aquisição, bem como o valor da aquisição das novas cotas ("P111lBgl11Q..:aditivo 'L (c) As Partes desejam, em comum acordo, por meio desse Instrumento, prorrogar a data de pagamento do valor de aquisição das cotas, por mais 1 2 (doze) meses, fazendo-se necessária a alteração da Cláusula Segunda, item 2. 1., do Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças. Resolvem as Partes celebrar o presente Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças ("Sega!!!de..6:d!!!xe"), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições CLÁUSULA PRIMEIRA D00BJETO 1. 1. 0 presente Segundo Aditivo tem por objeto alterar, em sua integralidade o item 2. 1. da Cláusula Segunda do Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças, que passará a vigorar com a seguinte redação: ' ' ' ' 'é J 1. 1. Pela compra das Cotas ora pactua(ü. o Comprador pagará ao Vendedor o valor de R$ 529.959,85 (seiscentos e vinte e nove mi!, novecentos e cinquenta e nove reais e oitenta e cinco :entavos) (''Preço da Aquisição"), a ser pago a prazo pelo Comprador ao Vendedor, em até 1 2 (doze) meses a contar da data de celebração do presente instrumento. CLÁUSULASEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais cláusulas e condições do Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças não abrangidas no presente Segundo Aditivo. 2.2. O presente Segundo Aditivo entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo integralmente em vigor e inalterados todos os termos, condições, e estipulações avençadas no Contrato \\ de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças, em tudo que não constituem com o acordado neste Termo Aditivo, quando prevalecerão os termos deste 2.3. Nos termos do art. 10, $ 2', da Medida Provisória n' 2.200-2, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida a comprovação de anuência aos ternos ora acordados em ----- ##### mi n ,=nâ=':=n *uu:'.=\=:'= '==H'= E, estarem E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Segundo Termo Aditivo em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo identificadas. São Pau[o, 0] de agosto de 2022 [PAGINA DE ASSINA TURAS 01 DE 02 DO SEGUNDO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS E OUTRAS AVENCAS CELEBRADO ENTRE LEAL Fi UNDO DE INVESTIMENTO Mi ULTIMERCADO CREDITO PRIVADO FE KANEMOCHI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, COM INTERVENIENCIA ANUENCIA DE B10 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIESTRATEGIA, Et PARTICIPACOES MAM TMANAGEMENT GESTORA DE RECURSOS LTDA, E REAG DISTRIBUIDORA DE Ti;TULOS E VALORES dOBÍLlíLNOS S.A . EM 01 DEA(GOSTO DE 2022] PAKVES LEAL FUNDO DE LVVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO Representado por sua administradora Reag Distríbuidom de Títulos e Valores Mobiliários S.A Nome Cargo: Cargo KANEMOCHI FUNDO DE INVESTIMENTO Mi Representado por sua gestora l\\TAM Asset Management [ERCADO de Recursos Ltda. a Nome Lot an Cargo ante? [PAGINA DE ASSINATURAS 02 DE 02 DO SEGUNDO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS EOUTRAS AVENCAS CELEBRADO ENTRE LEAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO E KANEMOCHI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, COM INTERVENIENCIA ANUENCIA DE B10 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES ----- MULTIESTltA TÊGIA, MÀMASSITMÀNAGEMENT GESTOR\\A DERECURSOS LTDA\* E i\\EAG DISTNBUiDO!\\A DE TÍTULOS E l/ALO!\\ES üOBIL[J{NOS SA. . EM 01 DEA(]0ST0 DE 2022] INTERVENIENTES ANUENTES B10 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES Representado por sua gestora MAM Asset Management de Recursos Ltda. AY Nome: Cargo: Nome: Cargo: REAG D[S'rRmUIDORA DE TÍTU].OS E VA].ORES MOB]UÁR]OS S.A Nome: Cargo: TESTEMU)IRIAS Nome Cargo Congo de Bile Nome RG CPF ----- \\ ERCEIRO TEjiMO ADITIVO Ao CONTjiATO DE COMPRA E VEllíDA DE COTAS E OUTRAS AVENÇAS Por meio do presente instrumento particular LEAL FuNno DE ImvKSTiMEnTO MULTIMIERCADO CKÉDiTO PRIVADO, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n' 2.277, andar 17, con)unto 1.702 - Parte, Jardim Pau]istano, CEP: 01452-000, inscrito no CNPJ/ME sob o n' 40.769.492/000]-07, representado por sua administradora, a REAG DisntinuiDOKA DK Títulos E VALORES MoBnIÁRlos S.A. qualificada a seguir ("Lsa!" ou "ÇQ!!!p!:aÉIQ11"); e l KAnKMOcni FUNDO DE INVKSTtMEN'ro M.ul,TIMERCADO, fundo de investimento multimercado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Limo, n' 3.477, 1 1' andar Torre A, ltaim Bibe, CEP: 04538-1 33, inscrito no CNPJ/ME sob o n' 40.989.420/0001-67, neste ato representado nos termos de seu regulamento, por sua gestora MAM AssET M.ANAGKMKnT GESTORA DE ]iECURSOS Lona. qualificada a seguir ("B:ans!!!Qçb," ou "VÊ!!dsçlef'); sendo o Kanemochi e o Leal doravante denominados conjuntamente "Bailes"; E ainda, como Intervenientes Anuentes Blo FUNDO DE INvtsTimxNTO EM P.4.nTICIPAÇÕxs MuLTIESTRATÉGIA, atual denominação de OTiSU ];'UNTO DE llWKSTiWKnTO EM PAKTtCIPAÇÕES MluLTirsTXATÉcIA, fundo de investimento em participações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av Brigadeiro Faria Lama, 3.477, 1 1' andar, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ/ME sob o n' 40.670.750/0001-95, neste ato representado nos termos de seu regulamento, por sua gestora MAM AsszT M,4NAGEMENT GESTORA DE REcuKsos LTUA., qualificada a seguir ("B.!.QD ; ATAM AssET MÁNAGEMENT GESTORA DE ]iECURSOS LTOA., instituição com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lama, n' 3.477, 1 1' andar Torre A, conjunto l l l, ltaim Bibe, CEP: 04538-133, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o n' 67.030.395/0001-46, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("ÇYM') para exercer a atividade de administração ..z de fundos de investimento e gestão de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratóriõ r / n'] 2.691, de 16 de novembro de 20] 2("M;AIM."); e ' REAL DísTKiBulooKA DE TÍTULos E VALORES MoBiLiÁKios S.A., sociedade anónima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Limo, n' 2.277, andar 17, conjunto 1.702 - Parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n' 34.829.992/000t-SÓ("RE3:G") l ----- TERCEIRO TERMO ADITIVO AO COIWRATO DE COMPRA E VENOA DE COTAS E OUTRAS AVENÇAS Por meio do presente instrumento particular LKAL FUNno DE lnvESTiwKnTO MluLTIMERCADO CKÉniTO PRIVADO, com sede na cidade de São Paulo. Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lama, n' 2.277, andar 17, conjunto 1.702 - Parte. Jardim Paulistano, CEP: 01452-000, inscrito no CNPJ/ME sob o n' 40.769.492/0001-07, representado por sua administradora, a ]iEAG Dls'rRTBUTDORA DE TÍTULos E VAI.OKES MOBluÁRlos S.A. qualificada a seguir ("LÊd" ou "Ce!!!piadQli"); e KAnEMOCHI FulqDO DK INVESTIMENTO MULTIMERCADO, fundo de investimento multimercado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Limo, n' 3.477, 1 1' andar - Torre A, ltaim Bibi, CEP: 04538-133, inscrito no CNPJ/ME sob o n' 40.989.420/0001-67, neste ato representado nos termos de seu regulamento, por sua gestora MAM AssET M.4NAGEMEIH' GEstoRA DZ REcunsos LIDA. qualiHtcada a seguir ("Kênemochi" ou "ye!!dsçleE"); sendo o Kanemochi e o Leal doravante denominados conjuntamente "Partes E ainda, como intervenientes Anuentes BIO FUNDO DE LwtsTiívizmTO EM P.4KTiCiPAÇÕKS MuLTIESTRATÉGIA, atual denominação de OTISU FUNDO DE INVESTIMENTO EM PAKTICIPAÇÕES .MuLTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Limo, 3.4'i7, 1 1' andar, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ/ME sob o n' 40.670.750/0001-95, neste ato representado nos termos de seu regulamento, por sua gestora MAM AssET IW.OÍAGEMENT GESTORA Dn REcuKsos LTDA., qualificada a seguir ("B.IQ"); MAM AssET M..A.NACKMEUT GESTOKA DE Recursos LTDA. instituição caiu sede na Avenida Brigadeiro Faça Lima, n' 3.477, 1 1' andar -- Torre A, conjunto l l l, ltaim Bibi, CEP: 04538-133, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o n' 67.030.395/0001-46, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("Çyb!") para exercer a atividade de administração ,,,..d de ftlndos de investimento e gestão de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratõno ( C, n' 12.691, de 16 de novembro de 2012 ("MAM:"); e BxpU ## EU :ii ?lUz:Hq 34.SZ9.992/000t-8Ó("!11EAG") l ----- CONSIDERANDOQUE (a) Em 12 de agosto de 2021, as Partes firmaram, o Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças, que teve por objeto a venda e compra de 300 (trezentas) cotas do B10, representativas de 50% (cinquenta por cento) das cotas emitidas pelo B lO ("Ceo11ald'); (b) Em 02 de fevereiro de 2022, as Partes firmaram, o Primeiro Temo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças, que teve por objeto: (i) prever.a totalidade de cotas, sendo 2299,77986812 (duas mil, duzentas e noventa e nove Gotas), ainda, o consta Leal realizou a compra de mais 849,88993406 (oitocentas e quarenta e nove) cotas, de modo que o mesmo pemlanecesse com 50% (cinquenta por cento) das cotas emitidas pelo B 10; e (ii) prorrogar a data de pagamento do valor da aquisição, bem como o valor da aquisição das novas cotas ("!!ínlsile..Adi.Lied'); (c) Em 01 de agosto de 2022, as Partes firmaram, o Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças, que teve por objeto, a prorrogação da data de pagamento do valor de aquisição das cotas por 12 (doze) meses ("Ssgl411dQ..Adi.CIW"); e (d) As Partes desçam, em comum acordo, por meio desse Instrumento, prorrogar a data de pagamento do valor de aquisição das cotas, por mais 6 (seis) meses, fazendo-se necessária a alteração da Cláusula Segunda, item 2. 1., do Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças. Resolvem as Partes celebrar o presente Terceiro Temia Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças (''.]:eliçeile..Adi!!Xe"), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA DO 0B.mTO 1. 1. 0 presente Terceiro Aditivo tem por objeto alterar, em sua integralidade o item 2. 1. da Cláusula Segunda do Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças, que passará a vigorar com a seguinte redução: (seis) meses ci contar da data de celebração do preseltte instrumento. CLÁUSULASEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais cláusulas e condições do Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças não abrangidas no presente Terceiro Aditivo. :: o p"""".'«:':.9ti:==':=.:lg::.::.=' 1: : T: : integralmente em vigor e inalterados todos os termos, / ----- de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças, em tudo que não constituem com o acordado neste Tempo Aditivo, quando prevalecerão os termos deste. 2.3. Nos termos do art. 10, $ 2', da Medida Provisória n' 2.200-2, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida a comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrânico, preferencialmente pela utilização de certificado digital emitido no padrão ICP- Brasil, incluindo, também, assinaturas eletrõnicas pelas platafomlas "Z)ocz/Sfgn" ou outra de confiabilidade reconhecida pelo mercado. E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Terceiro Termo Aditivo em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo identificadas São Paulo,27 dejulho de 2023 [PÀGNA DE ASSINA FURAS OI DE Q2 DO TERCEIRO TERMO ADITNO AO CONTRA'FO DE COMPra E \\ANDA DE COTAS E OUT}US A \\ONÇAS CELEBl\\ADO ENTRE LE/U FUNDO DE lFÍ\\nSTIMENTO MULTIMERC 4DO CRÉDITO PRWADO E KANEblOCHI FUNDO DE IN\\aSTIMENTO b4ULTIMERCADO, COM N'rER\\eNIÊNCU ANUÊNCU DE BI O FUNDO DE llalnSTn4ENTO EM PAJUICIPAÇOES MULTIESTRATÉGIA, MAM ASSETMANAGEMENT GESTORA DE IUCURSOS LIDA. E REAL DISTRIBUIDORA DE TíTULOSE VALOR\\ES MOBILIÁRIOS SA., EM 27 DE JULHO DE 2023] PARTES LEAL FUI'ÍDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO Representado por sua administradora Reag Distribuidora de Tíütlos e Valores Mobiliários S.A Nome Cargo KANEMOCHI FUNDO DE Representado por sua gestora MAM Nome: Cargo: r '1j ----- [PÁGINA DE ASSINA TUIUS 02 DE 02 DO TElqCEIRO TERMO ADITWOÀO CONTRA TO DE COMP}U E v!DADA DE COTÂSE OUTRAS AVENÇAS CELEBRA\\DO ENTiqE LEAL FUNDO DE {i©TSTiMENTO MULTIMEliCJ\\i)0 C}ÜDITO INVADO E }:.àNljlaOCHiFUND0 DE W\\ESTDaENTO MUiXIMERCÁDO, COM INTElilENIÊNCM ANUÊNCIA DE BIQ FUNDO DE 11q\\aSTiMENTO EM PÀ}WICiPÀ ÇÕES MULXIESTRÀTÉGIA, MJ\\MÀSSETMÁNl\\GEMENT GESTORA DE RECURSOS LIDA, EREJ\\G DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E \\rAL0}tES MOBiLIÁmOS S.A. \* tCM 27 DE JULHO DE 2023] IIVTERVENIENTES ANUENTES BIO ];ANDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAGIOES Representado por sua gestora MAM Asset Management Gesfora Recursos Ltda. de Nome: Cargo: Rafael Fornari Nome: Cargo: MANAGEMENT MAM ASSET GESTORA DE RECURSOS LTDA. Nome: Cargo: REAG DISI'RIBUmOjtA DE TÍTULOS E VAI,ORES MOBn.IÁFUOS S.A Nome: Nome Cargo: Cargo Boge Nome RG CPF ----- assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto A modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 29, da Medida Provisória n9 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes As suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 31 de agosto de 2022. [Restante da página intencionalmente deixado em branco] ----- [Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Mútuo celebrado entre Entre Investimentos e Participagões Ltda. e Asset Empreendimentos e Participagões Ltda., em 31 de agosto de 2022] ENTRE INVESTI A1OS RTIC J AÇÕES LTDA. M NT ASSET E PREENDIM NTOS E RTICI AÇÕES LTDA. MUTUÁRIO Testemunhas: n "LuatklIft 1. Nome: do Khalffmann Walther' s Campos Lima RG: RG: 37.848.136-8 : CPF: 463.860.918-09 S00.’ CPUME: CPF/ME: S ----- ANEXO I | Data Mês 01/08/2022 Agosto | R$ | Valor (R$) 10.000.000,00 | |---|---|---| | 09/08/2022 Agosto | R$ | 7.000.000,00 | | 10/08/2022 Agosto | R$ | 1.000.000,00 | | 15/08/2022 Agosto | R$ | 300.000,00 | | 19/08/2022 Agosto | R$ | 5.500.000,00 | | 22/08/2022 Agosto Total | R$ | 8.500.000,00 R$ 32.300.000,00 | So Paulo/SP, 31 de agosto de 2022. ENTRE INVESTIME A TICI AÇÕES LTDA. M IT! ASSET E REENDIMENTOS E Nit ICIPAÇÕES LTDA. MUTUÁRIO Testemunhas: 1. NYY1 AAJW41 Nome: KhaiffmannWeither's Campos lima RG: RG: 37.848.136-8 CPF: 463.860.918-09 CPF/ME: CPF/ME: So 953: 3 0 2 5 ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na avenida Raja Gabaglia, n2 2.000, Torre 2, Sala 236, Bairro Alpes, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.494.-170, inscrita no CNPJ/ME n2 02.425.349/0001-09, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições: CLAUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante nos valores e respectivas datas mencionadas no ANEXO I, que faz parte integrante e inseparável do presente instrumento, cujo valor perfaz o montante total de R$8.000.000,00 (oito milhões de reais) ("Valor Total do Mútuo"). CLAUSULA SEGUNDA - LIBERACAO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato. CLAUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário. CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratáygl, ,, e: --) ----- | 01 | este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e | |---|---| | (ii) | o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. | CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo. | 5.4. | Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato. | |---|---| | 5.5. | As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação | | ao | propósito deste Contrato, concordam: | (a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupgão (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas a lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar a outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente a administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou ir (b) função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, ----- assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a pratica de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, sera considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto as suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente sera válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuaggo entre as Partes quanto a modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como valida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 31 de outubro de 2022. [Restante da página intencionalmente deixado em branco] ----- [Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Mútuo celebrado entre Entre Investimentos e Participagões Ltda. e Asset Empreendimentos e Participagões Ltda., em 31 de outubro de 2022] | ENTRE INVESTIM | Y.S E MU | RTICI E | ES LTDA. | |---|---|---|---| ASSET MPREENDI ENTOS E ARTICI AÇÕES LTDA. MUTUÁRIO Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF/ME: Wal Khaiffmann Waithees Campos Lima RG: 37.848.136-8 CPF: 463.860.918-09 Sale do RG: ###### > ----- ANEXO I Data Mês 10/10/2022 | Outubro | 20/10/2022 | Outubro | 25/10/2022 | Outubro | R$ Total Valor (R$) R$ 3.000.000,00 R$ 700.000,00 4.300.000,00 R$ 8.000.000,00 So Paulo/5P, 31 de outubro d 022. ENTRE INVES E PA AÇÕES LTDA. URNT ASSET E PREENDIMENTOS TICIPAÇÕES LTDA. MUTUÁRIO Testemunhas: % 1. n 2. 09 Nome: Nome: go Khalifmann Woither's Campos Lima RG: RG: 'f © RG: 37.848.136-8 CPF/ME: CPF: 463.860.918-09 CPF/ME: Soz. • -' 3 .. % G.%1Ç . qç ----- ``` • ``` INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na avenida Raja Gabaglia, n2 2.000, Torre 2, Sala 236, Bairro Alpes, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.494.-170, inscrita no CNPJ/ME n2 02.425.349/0001-09, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante nos valores e respectivas datas mencionadas no ANEXO I, que faz parte integrante e inseparável do presente instrumento, cujo valor perfaz o montante total de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ("Valor Total do Mútuo"). CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERACÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato. CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora â razão de 1% (um por cento) ao mês e multa â razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário. CLÁUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratáve -qm ----- (I) este Contrato constitui-se nu ma obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. CLÁUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogével e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo. | 5.4. | Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados â celebração deste Contrato. | |---|---| | 5.5. | As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação | | ao | propósito deste Contrato, concordam: | (a) em cumprir todas as leis relacionadas â anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupgão (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas â lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupao"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar â outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente à administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, 1 440 e ----- assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. III) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgão ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuaggo entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições. | 5.12. | Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer | |---|---| | ações | judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele | | relativas, | com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. | E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 31 de maio de 2022. [Restante da página intencionalmente deixado em branco] R ----- [Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Mútuo celebrado entre Entre Investimentos e Participações Ltda. e Asset Empreendimentos e Participag6es Ltda., em 31 de maio de 20221 ENTRE TO PART IPAÇÕES LTDA. U NT \\ ASSET E PREENDIMENTOS E P TICIPAÇÕES LTDA. MUTUÁRIO Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF/ME: KhaiffmaonWoither'sCampos Uma RG: 37.848.136-8 CPF: 463.860.918-09 2. Ae RG:3(A.-Lvo•sv:A • co S CPF/ME: Sac,• ciS'"' ''''3. ----- ANEXO I | Data | Mês | Valor (R$) | |---|---|---| | 06/05/2022 06/05/2022 | Maio \| R$ | 6.000.000,00 Maio \| R$ 22.000.000,00 | | 10/05/2022 | Maio \| R$ | 9.000.000,00 | 18/05/2022 | Maio | R$ 13.000.000,00 Total R$ 50.000.000,00 So Paulo/SP, 31 de maio de 2022. ENTRE INVE E P ICIPAÇÕES LTDA. U UA E ASSET E PREENDI ENTOS ARTICIPAÇÕES LTDA. MUTUÁRIO Testemunhas: PLV.A A 1. 2. Nome: No do Jon RG: Khalffmami Wolthef's Campos Lima RG:301 • 6 RG: 37.848.136-8 CPF/ME: CPF/ME: