![](img_p1_1.png) Bichara 2 1 ADVOGADOS ###### DOC. 7 --- Contrato social e documentos societários | MULTIMAX PARTICIPACOES S.A. ----- IN HORIZONTE | MF BELO cocentaria da Micro Pequena Empresa da Presidéncia da . JUCEMG - AS omc JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE As: 0 MINAS GERAIS esr Reo: MULTIMAX PARTICIPACOES SIA¥ 15/542.676-1 PROTOCOLO: 15/542.676-1 ILMO(A). SR(A). PRESIDEN ERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS £ wa NOME: MULTIMAX PARTICIPACOES S/A (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Gomércio) requer a V.S® o deferimento do seguinte ato: Ne FCN/REMP I | | | ll Il I [| CODIGO CODIGO \_ \_DESCRIGAO DO ATO EVENTO / J153183687705 VIAS DO ATO DO EVENTO QTDE Joos 1 DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUICAO | 053 | 1 | BOLETIM DE SUBSCRICAQ | |---|---|---| | 019 | 1 | ESTATUTO SOCIAL | AA, ne op Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome: apo pene ce BELO HORIZONTE Mur oy Conf: Local J Assinatura: Telefone-dé eet Contato: ¢ © 3 20 Julho 2015 Data 2 USO DA JUNTA COMERCIAL [] oECIsAo siNGULAR DECISAO COLEGIADA Nome(s) Empresarial(als) igual(ais) ou semelhante(s): sm [sm Processo em Ordem A decisao Data Darel Silva Anglista de re O NAO O NAO Responsavel Data Data Responsavel DEGISAG SINGULAR 5% Exigéncia O Processo anexa) em exigéncia. (Vide despacho em folha Od [m] O a Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processa inceferido. Pubiique-se. DECISAO COLEGIADA O Processo (Vide despacho em folha anexa) em exigéncia. O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. Data Responsavel 2+ Exigéncia 3\* Exigéncia 4% Exigéncia 5% Exigéncia O [m] Data OBSERVAGOES Hu de Navarro Se < Presidente da Turma = Vogal ![](img_p2_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este “= documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/542.676-1 e o código de segurança UUUy Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 17/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pág. 1/13 ----- ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUICAO DA MULTIMAX PARTICIPACOES S/A. 01.DATA, HORA E LOCAL: Aos 03 (trés) dias do més de julho do ano de 2.015 (dois mil e quinze), as 16:00 (dezesseis horas), Avenida do Contorno, n° 6.594, sala 1501 (parte), bairro na Lourdes, CEP 30.110-044, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 02.PRESENCA: A totalidade dos subscritores do capital social inicial da Companhia em organizagdo, devidamente qualificados Boletim de constitui documento no que 0 01, anexo a ata a que se refere esta Assembleia Geral de Constituigdo, saber: MILO a INVESTIMENTOS S/A e PACIFIC REALTY S/A. DA MESA: Natilia Bueno Ribeiro Vorcaro (Presidente da mesa) e Felipe Cangado Vorcaro (Secretério da mesa). 04.CONVOCACAO: Dispensada convocagiio prévia disposto paragrafo 4° a consoante ao no do artigo 124 da Lei n° 6.404/76. | DIA: | (i) | Constituigio Subscrigdo e integralizagio do capital social da Companhia; (iii) Exame | da | MULTIMAX | PARTICIPACOES e | S/A; do Estatuto | (ii) | |---|---|---|---|---|---|---|---| | Social da Companhia; (iv) | | | dos membros da Diretoria. | | | | | 06.DELIBERACOES: Instalada Assembleia feita leitura discussdo da Ordem do Dia, a e a e a foram tomadas, por unanimidade, seguintes deliberagdes: as (i) Aprovar a constituigdo de sociedade andnima sob denominagdo de MULTIMAX uma a PARTICIPACOES S/A, sede foro Avenida do Contorno, n° 6.594, sala 1501 (parte), com e na bairro Lourdes, CEP 30.110-044, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. (ii) capital social inicial de R$900,00 o (novecentas) ordindrias nominativas, sem (um real) cada uma, totalmente subscritas INVESTIMENTOS S/A (“MILO”) sociedade anénima de capita] (novecentos reais), representado por 900 valor nominal ao prego de emissdo de R$1,00 neste ato. Sendo que: a) acionista MILO a fechado, com sede na Rua Zz ldc4 ![](img_p3_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/542.676-1 e o código de segurança UUUy Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 17/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. > pág. 2/13 . ----- Professor Magalhdes Drumond, n° 15, 5° andar, bairro Horizonte/MG, CEP 30.350-000, inscrita no CNPJ/MF sob atos constitutivos arquivados e registrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG) sob o NIRE n° 31.300.093.66-2, neste ato, o Sr. Daniel Bueno Vorearo, brasileiro, casado sob administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade n® MG SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob n°. 062.098.326-44, o Natilia Bueno Ribeiro Vorcaro, brasileira, solteira, Identidade n° MG-14.200.769, expedida pela 069.059.966-88, ambos domiciliados Rua Professor na bairro Santo Antdnio, municipio de Belo Horizonte/MG, CEP 30.350-000, subscreveu, no data, 99% (noventa e nove por cento) do capital social (oitocentos noventa reais) divididos e e¢ um em nominativas valor nominal, e sem ao prego agdo; b) a acionista PACIFIC REALTY S/A (“PACIFIC”), sociedade fechado, com sede na cidade de Sao Paulo, estado de Sdo Paulo, Lima, n° 3.729, 5° andar, bairro Itaim Bibi, CEP 04538-905, 12.909.472/0001-40, com seus atos constitutivos arquivados Sdo Paulo (JUCESP) sob NIRE n° 35.300.386.79-5, neste ato, o Administrativo, o Sr. Daniel Bueno Vorcaro, Financeiro, Sr. Felipe Cangado Vorcaro, brasileiro, solteiro, maior, o Carteira de Identidade n® MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito 075.983.426-10, residente na Alameda da Serra, n° 804, apto Serra, na cidade de Nova Lima/MG, CEP 34.000-000, cento) do capital social da Companhia, no valor de R$9,00 (nove reais) divididos agdes nominativas e sem valor nominal, cada agdo. Ademais, as acionistas subscritoras integralizaram Social, em moeda corrente nacional, totalizando (oitenta reais dez centavos) integralizados pela MILO e nove e centavos) integralizados pela PACIFIC, depositados nos termos dos artigos 80, III e 81 da Lei 6.404/76, Subscri¢do e o Recibo de Depdsito que constituem que se refere esta Assembleia Geral de Constituigdo. O saldo dez reais) sera integralizado em moeda corrente contados a partir da data de registro desta Ata. Santo o n° no municipio de Belo 11.459.904/0001-04, com seus representada pelo seu Diretor Presidente, o regime da parcial de bens, 12.849.925, expedida peta e por sua Diretora Comercial, Srta. a advogada, portadora da Carteira de SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o n° Magalhdes Drumond, n° 15, 5° andar, nesta da Companhia, no valor de R$891,00 891 (oitocentos e noventa e uma) agdes de emissio de R$1,00 (um real) cada por ages de capital na Avenida Brigadeiro Faria inscrita CNPJ/MF sob n° no o na Junta Comercial do Estado de representada por seu Diretor acima ja qualificado, Diretor e por seu empresirio, portador da no CPF/MF sob o n° 1.601, Torre Aqua, bairro Vila da subscreveu, nesta data, 01% (um por em 09 (nove) ao prego de emissio de R$1,00 (um real) 10% (dez por cento) do Capital R$90,00 (noventa reais), sendo R$89,10 e a quantia de R$0,90 (noventa em conta vinculada no Banco do Brasil, tudo de acordo com o Boletim de os documentos n°s. 01 e 02 anexos 4 Ata a restante de R$810,00 (oitocentos e em até 180 (cento oitenta) dias, e A Pes 2de4 ![](img_p4_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/542.676-1 e o código de segurança UUUy Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 17/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pág. 3/13 ----- (iii) Aprovar Estatuto Social da Companhia, cuja redagdo consolidada consti o o documento n° 03 anexo 4 Ata a que se refere esta Assembleia Geral de Constitui¢do, dando-se assim por efetivamente constituida MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, razio do a em cumprimento de todas as formalidades legais. (iv) Elei¢do dos membros da diretoria, sendo eleitos: a) Srta. Bueno Ribeiro a Vorcaro, brasileira, solteira, advogada, portadora da Carteira de Identidade n° MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob n° 069.059.966-88, domiciliada Rua o na Professor Magalhdes Drumond, n° 15, 5° andar, bairro Santo Antdnio, municipio de Belo no Horizonte/MG, CEP 30.350-000, para de Diretora Presidente; (b) Sr. Felipe o cargo o Vorcaro, brasileiro, Cancado solteiro, maior, empresério, portador da Carteira de Identidade n® MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito CPF/MF sob n° 075.983.426-10, no o Serra, residente na Alameda da Serra, n° 804, apto 1.601, Torre Aqua, bairro Vila da cidade na de Nova Lima/MG, CEP 34.000-000, foi eleito para o cargo de Diretor Financeiro. Estando todos os diretores, ora eleitos, presentes nesta Assembleia, aceitando designacdes, as declararam, sob da lei, no encontram impedidos, lei especial, de as penas que se por exercer a administragdo da Companhia, ¢ nem foram condenados estio sob efeitos de condenagio, ou a pena que vede, ainda que temporariamente, publicos; crime falimentar, o acesso a cargos ou por de peita ou suborno, peculato; contra a economia popular, contra ou o sistema financeiro nacional, contra as de defesa da concorréncia, contra relagdes de normas as consumo, a fé piiblica propriedade. Desta forma diretores eleitos tomaram ou a os posse neste ato, passando a exercerem seus respectivos cargos nos limites do Capitulo III demais regras do Estatuto Social da Sociedade, ambos com mandato de 02 (dois) tendo inicio anos, em 03/07/2015 e término 03/07/2017, sendo permitida reeleigio do Estatuto em a nos termos Social. Fica dispensada, por ora, instalagdo do Conselho Fiscal do Conselho de a e¢ Administragdo. Fica estabelecido que a mensal de cada membro da Diretoria, independentemente do cargo, sera de R$800,00 (oitocentos reais). 07.ARQUIVAMENTO E PUBLICACOES: Por fim, acionistas autorizam lavratura da as a ata a que se refere esta Assembleia forma sumaria, termos do artigo 130, paragrafo 1° da na nos Lei 6.404/76, bem como deliberam arquivamento da presente Ata o e seus anexos perante 0 Registro de Empresas do Estado de Minas Gerais, gree legais sejam feitas. € que 3ded ![](img_p5_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/542.676-1 e o código de segurança UUUy Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 17/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pág. 4/13 ----- 08.ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, deu a Sra. Presidente da mesa por encerrada a Assembleia de Constituigdo da Companhia, lavrando a presente Ata, que depois de lida, foi aprovada em todos os seus termos, sendo assinada e rubricada em todas as suas folhas pelos membros da mesa, acionistas diretores eleitos. e Belo Horizonte/MG, 03 de Julho de 2015. MESA: NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO Presidente da mesa FELIP! YORCARO 0 Secretarid da DIRETORIA: NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO RCARO Diretora Presidente ACIONISTAS: “MILO INVESTIMENTOS S/A” CNPJ: 11.459.904/0001-04 NIRE: 31.300.093.66-2 (Por Daniel Bueno Vorcaro e Natdlia Bueno Ribeiro Vorcaro) PACIFIC CNPJ: 12.909.472/000 NIRE: 35.300.386.79-5 (Por Daniel Bueno Vorcaro Felipe Cangado Vorcaro) e Assinatura do advogado: Nomé fats Vin Uorcorg OAB/MG: CONFERE COM O ORIGINAL TRANSCRITO EM LIVRO PROPRIO. 4de4 ![](img_p6_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este “= documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/542.676-1 e o código de segurança UUUy Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 17/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Ps pág. 5/13 ----- 482615564 11/08/2015 COMPROVANTE CLIENTE: AGENCIA: DATA NR. DOCUMENTO VALOR OTNHETRO VALOR TOTAL NR, AUTENTICACAQ LEIA NO VERSO ENTRE QUTRAS INFORMACOES. BANCO DO 12:04:58 DE DEPUSITU EM CONTA CORRENTE EM DINHEIRO CONTA: 20.151.108 8 11/08/2015 1,10 6. 10 42 CONSERVAR ESTE COMO DOCUMENTO, 480615564 © omnes oo COMPROVANTE DE EM CUNTA CGRRENIE EM DINHETR CLIENTE AGENCIA: 1585- cH 8 aa TTT 464, 182 NR. 48,261,550. VALOR DINHEIRO 6.98 VALOR TOTAL 9.90 NR 729. BEF AUTENTICACAQ 3,02, LE[A ND VERSO COMO CONSERVAR ESTE DUCUMENTO, ENTRE OUTRAS INFORMACOES. ![](img_p7_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. 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ARTIGO 3° A Companhia tem sede e foro cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais na a Avenida do Contorno, n° 6.594, sala 1501 (parte), bairro Lourdes, CEP 30.110-044, podendo por da Diretoria, criar extinguir filiais, sucursais, agéncias, depdsitos escritérios de e e representagdo em qualquer parte do territdrio nacional exterior. ou no ARTIGO 4° O prazo de duragdo da sociedade sera indeterminado. CAPITULO IT DO CAPITAL SOCIAL E ACOES ARTIGO 5° O Capital Social da Companhia ¢ de R$ 900,00 (novecentos reais), dividido 900 - em (novecentas) agdes ordinarias todas nominativas valor nominal. e sem ARTIGO 6 Todas agSes da Companhia nominativas, facultada as serdo adogdo da forma escritural, em conta corrente de mantida de titulares, junto em nome seus a financeira indicada pela Diretoria, podendo cobrada dos acionistas remuneragio de que trata ser a o parégrafo 3° do artigo 35 da lei 6.404/76. PARAGRAFO UNICO A cada ordinaria corresponde Assembleias Gerais. a um voto nas ARTIGO 7° A deste Estatuto Social, parte regula diversidade de espécies e/ou na que a classes de nao requerera a concordancia de todos titulares das agdes atingidas, sendo os suficiente a aprovagio de acionistas que representem a maioria, tanto do conjunto das agdes com direito a voto, quando das de cada espécie classe de ou ARTIGO 8° A Companhia sé pertinentes a este Estatuto sua sede. a transferéncia de e ao Acordo de se forem observadas as desde que esteja arquivado em 7 A Pégina 1 de 5 ![](img_p8_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. 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Os Diretores reeleitos serio investidos nos seus cargos pela propria Assembleia Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades. § 3° Em de vacéncia, sera convocada Assembleia Geral eleigio do respectivo caso a para substituto, que completara 0 mandato do Diretor substituido. § 4° Compete a Diretoria conceder licenga Diretores, sendo podera exceder 30 aos que esta ndo a (trinta) dias, quando remunerada. § 5° A remuneragdo dos Diretores sera fixada pela Assembleia Geral, global - em montante ou individual, ficando os Diretores dispensados de prestar caugo em garantia de sua ARTIGO 10 A Diretoria ter poderes de gestdo dos negécios sociais, e para a pratica dos atos cotidianos relacionarem objeto social, observado ¢ para as operagdes que se com o o disposto neste Estatuto. § 1° Além das demais matérias submetidas a apreciagdo Estatuto, compete ao Diretor por este Presidente: I- convocar e presidir as reunides da Diretoria; 1I- identificar oportunidades, organizar agdes de conquista de novas e executar as novos tragar as diretrizes empresariais, juridicas, politicas, corporativas institucionais das atividades e da Companhia; IV exercer a diregdo geral, coordenagdo supervisdo de todas atividades da Companhia; a ¢ a as V— representar a Companhia, ativa passivamente, juizo fora dele. ¢ em ou § 2° Compete ao Diretor Financeiro: I administrar e supervisionar areas financeiras contabil da Companhia; as e II- supervisionar a elaboragio de proposta de anual submetida a analise da a ser Assembleia Geral; HI gerir os servigos de tesouraria acompanhar financeiro da Companhia; o or¢amento TV de ativos e o fluxo de caixa. a Companhia, ativa passivamente, juizo fora dele. e em ou §3° A Diretoria reunir-se-4, preferencialmente, Sede Social, convier interesses na sempre que aos sociais, por escrita, indicagdo circunstanciada da ordem do dia, subscrita pelo com Diretor Presidente, antecedéncia minima de 3 (trés) dias, exceto convocagio com se a 0 prazo forem renunciados, por escrito, por todos Diretores. os §4° A Diretoria somente reunira dos 2 (dois) Diretores, considerando-se se com a presenga presente o Diretor que enviar voto escrito sobre as matérias gbjeto da ordem do dia. Pagina 2 de 5 ![](img_p9_1.png) 2 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este “= documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/542.676-1 e o código de segurança UUUy Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 17/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pág. 8/13 ----- a Ata de Assembleia Geral de da Multimax Part ,. §5° As da Diretoria serdo tomadas pelo voto favoravel da maioria de membros seus presentes a §6°- As reunides da Diretoria serdo objeto de atas circunstanciadas, lavradas em livro préprio. ARTIGO 11 A ativa e passiva da Companhia, bem de objeto como a execugdo seu social, competird aos Diretores, conjunto isoladamente, poderdo assumir seus em ou que obrigagdes, renunciar a direitos, transigir, dar quitagdo, alienar bens do ativo permanente, ou onerar emitir, garantir, endossar cheques quaisquer outros titulos de crédito, celebrar contratos ou com institui¢des financeiras, contratos de prestagdo de garantia, aval terceiros, limite de valor. a sem PARAGRAFO UNICO A Companhia, mediante assinatura conjunta individual dos a ou Diretores, podera constituir procuradores, quaisquer fins, devendo, todavia, nomear e para constar do instrumento de mandato poderes de vigéncia, sera superior 12 os 0 seu prazo que nunca a (doze) meses, ficando excluidas destas exigéncias tiverem finalidade judicial. as que CAPITULO IV ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO 12 - A Assembleia Geral reunir-se-a, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercicio social para fins previstos lei extraordinariamente, em e, sempre que os interesses sociais assim exigirem. o § 1° A Assembleia Geral podera convocada, forma da lei, pelo Diretor Presidente, sendo ser na presidida pelo proprio Diretor Presidente, que designara mais secretarios. um ou §2° As da Assembleia Geral, ressalvadas excegdes previstas lei, as neste - em e estatuto, serdo tomadas por maioria de votos, ndo computando votos branco. se os em § 3° Os acionistas poderdo representados Assembleias Gerais mandatérios nomeados ser nas por forma do § 1° do artigo 126 da Lei 6.404/76, devendo respectivos instrumentos de mandato na os serem depositados, na sede social, 03 (trés) dias de antecedéncia da data marcada com para da Assembleia Geral. CAPITULO V CONSELHO FISCAL ARTIGO 13 O Conselho Fiscal da Companhia, que tera cariter permanente, somente instalado quando por solicitagdo dos acionistas forma da Lei, serd 3 (trés) na e composto por membros efetivos e 3 (trés) membros suplentes, acionistas eleitos pela Assembleia geral ou em que for requerido o seu funcionamento. § 1° Os membros do Conselho Fiscal, quando exercicio, terdo direito em a - a ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger. § 2° As deliberagdes do Conselho Fiscal serdo tomadas, maioria de langadas livro por votos e proprio. - no A de 5 ![](img_p10_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. 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ARTIGO 15 Do resultado apurado exercicio, no se houver, 5% (cinco por cento) serdo aplicados excederd o importe de 20% (vinte por cento) do capital artigo 202 da Lei n° 6.404/76, existente, 25% (vinte se pagamento do dividendo minimo obrigatério. apés a dedugdo dos prejuizos acumulados, na constitui¢io da reserva legal, qual nio a social. Do saldo, ajustado forma do na e cinco por cento) serdo atribuidos ao § 1° Atribuir-se-4 Investimentos, reserva para Capital Social subscrito, importincia (setenta e cinco por cento) do lucro lei n.° 6.404/76, finalidade de com a suas empresas controladas e coligadas, a criag@o de empreendimentos. novos que ndo excedera a 80%(oitenta por cento) do ndo inferior 5% (cinco cento) néo superior 75% a por e a liquido do exercicio, ajustado forma do artigo 202 da na financiar a expansio das atividades da Companhia e/ou de inclusive através da de aumentos de capital, ou § 2° O saldo do lucro liquido ajustado, houver, tera destinagdo lhe for atribuida pela se a quer Assembleia Geral. ARTIGO 16 Os dividendos atribuidos acionistas serdo da lei, aos pagos nos prazos somente incidindo monetaria e/ou juros assim for determinado pela Assembleia Geral, se e, se no reclamados dentro de 3 (trés) contados da do autorizou distribuicao, anos ato que sua prescreverdo favor da Companhia. em ARTIGO 17 A Companhia levantar balangos semestrais, periodos ou em menores, - e declarar, deliberagio da Assembleia Geral, dividendos a conta de lucros apurado por nesses balangos, por conta do total distribuido término do respectivo exercicio social, observadas a ser ao as limitages previstas lei. em §1°- da por da Assembleia Geral, poderio declarados dividendos ser intermediarios, 4 sua conta de lucros acumulados de de lucros existentes Gltimo ou reservas no balango levantado, inclusive a conta da Investimentos refere § 1°. do reserva para a que se o artigo 16. § 2° Também, mediante decisdo da Assembleia Geral, dividendos dividendos intermediarios os ou poderdo ser pagos a titulo de juros sobre capital social. o § 3° Dividendos intermediarios deverdo sempre creditados ser e do dividendo obrigatério. considerados antecipagdo como CAPITULO VII LIQUIDACAO ARTIGO 18 A Companhia somente sera dissolvida entrard liquidagdo deliberagio da e em por Assembleia Geral ou nos demais previstos lei. casos em § 1° A Assembleia Geral deliberar sobre uidagdo cabera respectivo que a nomear o liquidante e fixar-lhe a 4 Pagina de 5 ![](img_p11_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/542.676-1 e o código de segurança UUUy Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 17/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pág. 10/13 ----- ANEXO 111 a Ata de Assembleia Geral de da Multimax ParticipagGes S/A Ie} § 2° A Assembleia Geral, assim solicitarem acionistas niimero fixado em lei, se que representem o elegera o Conselho Fiscal, para o periodo da Belo Horizonte/MG, 03 de Julho de 2015. MESA: NAPALIA BUENO RIBEIRO VORCARO Presidente da mesa VORCARO Secretarlo mesa DIRETORIA: NAPALIA BUENO-RIBEIRO VORCARO Diretora Presidente FELIPE a Diretor F O[VORCARO eiro ACIONISTAS: 21 MILO INVESTIMENTOS CNPJ: 11.459.904/0001-04 NIRE: 31.300.093.66-2 (Por Daniel Bueno Vorcaro e Natdlia Bueno Ribeiro Vorcaro) Ih] PACIFIC REAL CNPJ: NIRE: 35.300.386.79-5 (Por Daniel Bueno Vorcaro Felipe Cangado Vorcaro) e Assinatura do advogado: Ant + vy CONFERE COM O ORIGINAL TRANSCRITO EM LIVRO PROPRIO. 5 5 Pégina dc ![](img_p12_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este = documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/542.676-1 e o código de segurança UUUy Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 17/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Ps pág. 11/13 ----- 7 A 1de2 Aqua, 075.983.426-10, 13.049.559, solteiro, por Diretor (JUCESP) constitutivos inscrita Brigadeiro fechado, PACIFIC Santo domiciliados expedida solteira, Diretora pela empresas, brasileiro, representada Minas constitutivos inscrita bairro fechado, MILO bairro seu SSP/MG, Santo Administrativo, com advogada, Gerais INVESTIMENTOS maior, Diretor no pela Comercial, portador casado no com | Vila | sob Faria REALTY | arquivados Antonio, | |---|---|---| | expedida | arquivados CNPJ/MF sede na SSP/MG, | pelo CNPJ/MF sede | residente o Lima, no Rua inscrito (JUCEMG) da Financeiro, NIRE municipio sob Serra, na Professor portadora da seu na cidade S/A a o no Rua pela o n° Srta. Carteira regime Diretor n° sob inscrita no e sob municipio SUBSCRITOR Sr. na 3.729, registrados na na 35.300.386.79-5, (“PACIFIC”), CPF/MF Professor cidade Alameda portador Daniel de de Natélia sob S/A SSP/MG, o Junta da o da o Sao Belo Magalhdes no de Presidente, Sr. 5° TOTAL: n° andar, CPF/MF Carteira comunhio o n° (“MILO”) de Felipe Bueno Comercial Paulo, Horizonte/MG, Identidade NIRE perante de Nova 12.909.472/0001-40, Bueno sob 11.459.904/0001-04, Belo Magalhfies da da / Serra, Carteira Vorcaro, bairro estado sociedade Drumond, de o parcial Horizonte/MG, ACIONISTA Lima/MG, Cangado neste sob n°. o n° a Identidade Ribeiro sociedade n° Sr. 31.300.093.66-2, Junta do Itaim 0 062.098.326-44, Drumond, n° no ato, de n° MG Daniel CEP de 804, de acima Estado Sao 069.059.966-88, Comercial CPF/MF Vorcaro, representada Bibi, por n° Vorcaro, 12.849.925, bens, | CEP Identidade | Paulo, 30.350-000. 15, n° | andnima | |---|---|---| | apto | com CEP agdes | administrador Bueno CEP | | 34.000-000. ja | 5° MG-14.200.769, | com n° | de 1.601, qualificado, andar, do 30.350-000, 15, sob Sdo seus 04538-905, na neste brasileiro, de brasileira, ¢ expedida Vorcaro, Estado seus de n° por Avenida capital ambos por 5° capital Torre o MG- Paulo atos bairro andar, seu sua ato, atos n° de de e Ordindrias Subscritas IN. de 900 891 Agdes Das [Valor Ordindrias Acdes de 1,00 1,00 Emissdo R$ Integralizadas R$ 89,10 90,00 0,90 R$ FAY Rintegralizar 810,00 8,10 801,90 RS Imoeda quitagdo 180 lem cento) lIntegralizacdo imoeda quitagdo (cento lcento) Integralizagdo (cento dinheiro, corrente corrente do do e do do prazo e montante remanescente, e montante oitenta nacional. oitenta de remanescente, de ¢ nacional. Forma prazo 10% de subscrito 10% dias) dias) até subscrito (dez (dez de em para por para 180 até em em por (novecentas) Lista dos subscritores do capital todas nominativas, social da MULTIMAX sem valor nominal, ## PARTICIPACOES nos termos da Assembleia S/A, no valor Geral de de R$900,00 Constituigo (novecentos realizada nesta reais), data. representado pela de 900 BOLETIM MULTIMAX DE ##### SUBSCRICAO ## PARTICIPACOES DO CAPITAL S/A SOCIAL DA ANEXO I 4 Ata de Assembleia Geral de da Multimax Participagdes S/A ![](img_p13_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/542.676-1 e o código de segurança UUUy Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 17/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pág. 12/13 . ----- Assinatura do advogado: OAB/MG: ala be (Por Daniel Bueno CNPJ: A Vorcaro NIRE: 12.909.472/0001-1#0 #### 35.300.386.79-5 e Felipe Cangado Vorcaro) 2de2 #### ACIONISTAS: Belo Horizonte/MG, 03 de Julho de 2015. (Por Daniel Bueno MILO 74 Vorcaro NIRE: CNPJ: # INYESTIMENTOS 11.459.904/0001-04 e #### Natdlia 31.300.093.66-2 Bueno Ribeiro S/A Vorcaro) (oito registro remanescente nove reais reais desta e Ata, de dez | dez | | | e | |---|---|---|---| | centavos) | sendo | R$810,00 | centavos) | | ser | que | | | (oitocentos integralizado desse foi saldo integralizado e dez a pela quantia reais) pela acionista serdo de R$801,90 acionista PACIFIC. integralizados (oitocentos MILO em e a moeda quantia e um reais corrente de e noventa R$0,90 nacional, centavos) (noventa no prazo centavos) serd de integralizado até 180 foi (cento integralizada pela e acionista oitenta) pela dias, acionista MILO contados e PACIFIC. a quantia partir a de da O R$8,10 data saldo de 1. Forma, Prazo e Condicfio de ###### Integralizacio: R$90,00 (noventa reais) integralizadas neste ato, em moeda corrente do pais, sendo que desse total, R$89,10 (oitenta e > ANEXO I a Ata de Assembleia Geral de Constituigao da Multimax Participagdes S/A ![](img_p14_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 31300112179 em 13/08/2015 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 155426761 - 12/08/2015. Autenticação: F8D8A4C3FEFE236DF292B63D748C49D0126B5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/542.676-1 e o código de segurança UUUy Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 17/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pág. 13/13 ----- Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Governo Digital 7 Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais --- | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | |---|---|---| | sede for em outra UF) 31300112179 | Jurídica 2054 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: MULTIMAX PARTICIPACOES S/A (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGN2148253585 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 1 [ 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA | 219 | 1 | ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES | |---|---|---| | 019 | 1 | ESTATUTO SOCIAL | --- 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR --- Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM --- BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 30 MARÇO 2021 Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data DECISÃO COLEGIADA SIM Processo em Ordem --- \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência [] Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES Nº FCN/REMP | | [ I À decisão --- \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data Responsável --- ![](img_p15_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. i pág. 1/14 or hn ----- JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital --- | Identificação do | Processo | | |---|---|---| | Número do Protocolo | | | | 21/332.565-9 | | | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | | | | 069.059.966-88 | | | Capa de Processo Número do Processo Módulo Integrador Data MGN2148253585 05/04/2021 Nome NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL --- ##### EOIN Página 1 de 1 ![](img_p16_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. an pág. 2/14 ----- ###### ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA **MULTIMAX PARTICIPAÇÕES S.A.** CNPJ: 23.060.497/0001-39 NIRE: 31.300.112.179 ###### 1. DATA, HORA E LOCAL: 29 de março de 2021, às 9h00 (nove horas), realizada na sede da sociedade MULTIMAX PARTICIPAÇÕES S.A. (doravante denominada simplesmente SOCIEDADE ou COMPANHIA), localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Avenida do Contorno, nº 6.594, sala 1501 (parte), Bairro Lourdes, CEP 30.110-044. ###### 2. PRESENÇA: Presente a acionista, representando a totalidade do capital votante da Companhia. A assembleia foi instalada à vista do "quórum" estatutário, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença. Dispensada publicação do ato de convocação, nos termos do art. 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404/76. ###### 3. MESA: Presidida pelo Sr. Henrique Moura Vorcaro ("Presidente da Mesa") e secretariada pela Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel ("Secretária da Mesa"). ###### 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i) destituição de diretor; (ii) reeleição de diretora; (iii) eleição de diretor; e (iv) consolidação do Estatuto Social. ###### 5. DELIBERAÇÕES: Composta a mesa, o Sr. Presidente deu início às deliberações constantes da ordem do dia, tendo as acionistas deliberado e aprovado, por unanimidade: **(i) Destituição de Diretor. fica registrada e aprovada a destituição do Sr. Felipe Cançado Vorcaro, brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação total de bens,** inscrito no CPF/ME sob o no 075.983.426-10, portador do documento de identidade nº MG- 13.049.559, SSP/MG, residente e domiciliado na Avenida do Contorno, no 6594, 15o andar, bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, do cargo de Diretor Financeiro. **(ii) Reeleição de Diretora. Fica registrada e aprovada a reeleição da Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, advogada, casada sob o regime de separação total de** bens, inscrita no CPF/ME sob o no 069.59.966-88, portadora do documento de identidade no MG-14.200769, SSP/MG, residente e domiciliada na Avenida do Contorno, no 6594, 15o andar, Bairro Savassi, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, para o cargo de Diretora ###### 1 de 3 ![](img_p17_1.png) & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. pág. 3/14 ----- ###### Presidente, com mandato de 02 (dois) anos, iniciando-se em 29 de março de 2021 e término em 29 de março de 2023. **(iii) Eleição de Diretor. Fica registrada e aprovada a eleição do Sr. Henrique Moura Vorcaro, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, inscrito** no CPF/ME sob o no 427.654.986-87, portador do documento de identidade MG-2.105.253, SSP/MG, residente e domiciliado na Avenida do Contorno, no 6594, 15o andar, bairro Savassi, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, para o cargo de Diretor Financeiro, com mandato de 02 (dois) anos, iniciando-se em 29 de março de 2021 e término em 29 de março de 2023. Cada membro da Diretoria, independentemente do cargo ocupado, terá direito a uma remuneração mensal de R$1.000,00 (um mil reais). Esta remuneração poderá ser alterada posteriormente mediante Ata de Assembleia Geral. **Declaração: Os membros da Diretoria ora eleitos declararam, sob as penas da lei, que não** se encontram impedidas, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenadas ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, os Diretores eleitos tomaram posse em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro de Atas de Reunião de Diretoria. Fica autorizada à Diretoria a realizar todos os atos complementares necessários ao cumprimento do que ora ficou resolvido e do mais que seja determinado pelas leis que regem a matéria, bem como providenciar o registro e arquivamento da presente Ata de Assembleia Geral Extraordinária perante a JUCEMG - Junta Comercial do Estado de Minas Gerais e demais órgãos competentes. **(iv) Consolidação do Estatuto Social. Considerando as deliberações acima, fica** aprovada por unanimidade, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar e ser parte integrante da presente Ata, na forma do Anexo I. ###### 2 de 3 ![](img_p18_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. pág. 4/14 ----- ###### 6. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente da mesa encerrou a Assembleia e lavrou a presente Ata e seu Anexo, os quais, após lidos, foram aprovados e assinados pelos presentes. Mesa: Henrique Moura Vorcaro, Presidente. Natália Bueno Vorcaro Zettel, Secretária. Acionista: Hebron Participações Ltda. (por Henrique Moura Vorcaro). Diretores: Natália Bueno Vorcaro Zettel - Diretora Presidente e Henrique Moura Vorcaro - Diretor Financeiro. Belo Horizonte/MG, 29 de março de 2021. *Certificamos de que a presente é cópia fiel da registrada em livro próprio* ###### Mesa: Henrique Moura Vorcaro Natália Bueno Vorcaro Zettel Presidente da Mesa Secretária da Mesa *Assinado via certificado digital Assinado via certificado digital* ###### Diretores: Natália Bueno Vorcaro Zettel Diretora Presidente *Assinado via certificado digital* Henrique Moura Vorcaro Diretor Financeiro *Assinado via certificado digital* ###### Acionista: Hebron Participações Ltda. *(por Henrique Moura Vorcaro -* *CPF 427.654.986-87)* *Assinado via certificado digital* CONFERE COM O ORIGINAL, TRANSCRITO EM LIVRO PRÓPRIO. --- ###### 3 de 3 ![](img_p19_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. is A pág. 5/14 or hn ----- JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | | | | | | | | | CPF | Nome | | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p20_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. pág. 6/14 ----- ###### ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA MULTIMAX PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/ME 23.060.497/0001-39 NIRE 31.300.112.17-9 ###### ESTATUTO SOCIAL ###### CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO. **ARTIGO 1º - A MULTIMAX PARTICIPAÇÕES S.A., é uma sociedade anônima, regida por este** Estatuto Social e pela Lei n. 6.404/1976 ("Lei de S.A.") . **ARTIGO 2º - A sociedade tem por objeto social a participação em outras sociedades, empresárias ou** não empresárias, na condição de acionista ou quotista, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras. . **ARTIGO 3º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,** na Avenida do Contorno, nº 6594, sala 1501 - parte, Bairro Savassi, CEP 30.110-044, podendo por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. **ARTIGO 4º - O prazo de duração da sociedade será indeterminado.** ###### CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES **ARTIGO 5º - O capital social da Companhia é de R$ 900,00 (novecentos reais) dividido em 900** (novecentas) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. **ARTIGO 6º- Todas as ações da Companhia serão nominativas, facultada adoção da forma escritural,** em conta corrente de depósito mantida em nome de seus titulares, junto à instituição financeira indicada pela Diretoria, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3o do artigo 35 da lei 6.404/76. **PARÁGRAFO ÚNICO - Cada ação ordinária corresponde a um voto nas Assembleias Gerais.** **ARTIGO 7º - A alteração deste Estatuto Social na parte que regula a diversidade de espécies e/ou** classes de ações não requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas, sendo suficiente a aprovação de acionistas que representem a maioria, tanto do conjunto das ações com direito a voto, quanto das ações de cada espécie ou classe de ações. **ARTIGO 8º - A Companhia só registrará a transferência de ações se forem observadas as disposições** pertinentes do Acordo de Acionistas, desde que esteja arquivado em sua sede. ![](img_p21_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Snail, pág. 7/14 pir ----- ###### CAPITULO III DA ADMINISTRAÇÃO **ARTIGO 9º - A Administração da Companhia competirá exclusivamente à Diretoria, a qual será** composta por 02 (dois) membros, dentre os quais um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro, devendo todos ser pessoas naturais, residentes no país, a serem eleitos em Assembleia Geral. **§ 1º - O mandato da Diretoria será de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo o mandato** prorrogado, automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos substitutos. **§ 2º - A investidura dos Diretores far-se-á mediante termo lavrado no livro de "Atas das Reuniões da** Diretoria". Os Diretores reeleitos serão investidos nos seus cargos pela própria Assembleia Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades. **§ 3º - Em caso de vaga, será convocada a Assembleia Geral para eleição do respectivo substituto,** que completará o mandato do Diretor substituído, com observância dos direitos de eleição em separado previstos no §2o do artigo 5o deste Estatuto. **§ 4º - Em suas ausências ou impedimentos eventuais, os Diretores serão substituídos por mandatários** da companhia que vierem a constituir, onde serão especificados nos atos ou operações o que poderão praticar, e a duração do mandato, sendo no caso de mandato judicial, poderá esse ser por prazo indeterminado. **§ 5º - Compete a Diretoria conceder licença aos Diretores, sendo que esta não poderá exceder a 30** (trinta) dias, quando remunerada. **§ 6º - A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembleia Geral, em montante global ou** individual, ficando os Diretores dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. **ARTIGO 10º - Os diretores reunir-se-ão sempre que necessário e as resoluções ou decisões tomadas** constarão de registro no "Livro de Atas de Reuniões da Diretoria". **ARTIGO 11º - A administração da Companhia será exercida, isoladamente ou em conjunto, pelo** Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro, os quais terão amplos poderes para dirigir os negócios sociais da Companhia, sendo-lhes permitido praticar todos os atos necessários para cumprimento do Objeto Social da Companhia, dentre eles, assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente. **§ 1º.** Os mandatos serão outorgados em nome da Companhia pelos 2 (dois) Diretores, em conjunto, devendo a procuração especificar os atos e operações que poderão ser praticados e a duração do mandato, que não poderá ser superior a 1 (um) ano, salvo nos casos de procurações com poderes ad judicia, as quais poderão ter prazo indeterminado. ![](img_p22_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. pág. 8/14 ----- § 2º. Na hipótese de o mandato ter por objeto a prática de atos que dependem de autorização da Assembleia Geral, o efetivo exercício de tais atos ficará expressamente condicionado à obtenção da pertinente autorização. ###### CAPITULO IV ASSEMBLEIA GERAL **ARTIGO 12º - A Assembleia Geral reunir-se-á,** ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social para fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. **§ 1º - A Assembleia Geral poderá ser convocada, na forma da lei, pelo Diretor Presidente, e será** presidida pelo Diretor Presidente, que designará um ou mais secretários. **§ 2º - As deliberações da Assembleia** Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, e neste estatuto, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco. **§ 3º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados** na forma do § 1o do artigo 126 da Lei 6.404/76, devendo os respectivos instrumentos de mandato serem depositados, na sede social, com 03 (três) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral. ###### CAPITULO V CONSELHO FISCAL **ARTIGO 13º - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será** instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento. **§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada** pela Assembleia Geral que os eleger. **§ 2º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro** próprio. ###### CAPITULO VI EXERCICIO SOCIAL E LUCROS **ARTIGO 14º - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada** exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em Lei, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício. **ARTIGO 15º - Do lucro líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se** houver, a Companhia destinará (i) 5% (cinco por cento) para aplicação de constituição da reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social; e (ii) do saldo, ajustado ![](img_p23_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. pág. 9/14 ----- na forma do artigo 202 da Lei no 6.404/76, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. **§ 1º - Após as distribuições previstas no caput desse artigo, do saldo restante atribuir-se-á reserva** para Investimentos importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da lei n. 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou a criação de novos empreendimentos. A reserva de Investimentos não excederá a 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito. **§ 2º - O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação quer lhe for atribuída pela** Assembleia Geral. **ARTIGO 16º - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente** incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral, e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. **ARTIGO 17º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e** declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei. **§ 1º-** Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à sua conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta da reserva para Investimentos a que se refere o § 1º. do artigo 14. **§ 2º - Também, mediante decisão da Assembleia Geral, os dividendos ou dividendos intermediários** poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social. **§ 3º - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do** dividendo obrigatório. ###### CAPÍTULO VII DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO **ARTIGO 18º - A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da** Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei. **§ 1º - À Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação, caberá nomear o respectivo** liquidante e fixar-lhe a remuneração. **§ 2º - A Assembleia Geral, se assim solicitarem acionistas que representem o número fixado em lei,** elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liquidação. ![](img_p24_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. jp ao pág. 10/14 . HE ----- **ARTIGO 19º - A Companhia será dissolvida mediante aprovação da Assembleia Geral. Neste caso,** a Assembleia Geral em questão deverá definir as regras, objetivos e princípios que irão reger esse processo de dissolução. ###### CAPÍTULO VIII FORO **ARTIGO 20º -Este Estatuto Social será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do** Brasil. **ARTIGO 21º -Qualquer controvérsia ou litígio do presente Estatuto Social será submetida ao foro da** cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Belo Horizonte/MG, 29 de março de 2021. Mesa: | (assinatura digital) | (assinatura digital) | |---|---| | HENRIQUE MOURA VORCARO | NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Presidente | Secretária | ![](img_p25_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. pág. 11/14 . pir ----- JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital Anexo | Identificação do | Processo | | |---|---|---| | | | | | 21/332.565-9 | MGN2148253585 | 05/04/2021 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | | | | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p26_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. pág. 12/14 ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais Junta Comercial do Estado de Minas Gerais TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, de NIRE 3130011217-9 e protocolado sob o número 21/332.565-9 em 16/12/2021, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 8956317, em 20/12/2021. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Zulene figueiredo. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Documento | Principal Assinante(s) | | CPF | Nome | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Anexo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | Belo Horizonte. segunda-feira, 20 de dezembro de 2021 Documento assinado eletrônicamente por Zulene figueiredo, Servidor(a) Público(a), em 20/12/2021, às 12:03 conforme horário oficial de Brasília. A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 21/332.565-9. Página 1 de 1 ![](img_p27_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. pág. 13/14 pir ----- JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 873.638.956-00 | MARINELY DE PAULA BOMFIM | --- Belo Horizonte. segunda-feira, 20 de dezembro de 2021 ![](img_p28_1.png) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8956317 em 20/12/2021 da Empresa MULTIMAX PARTICIPACOES S/A, Nire 31300112179 e protocolo 213325659 - 16/12/2021. Autenticação: 76669EAF85E98CAD85A44FCC45BBC69E90A96683. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este digitalmente e assinada em 20/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. an pág. 14/14