###### DOC. 7 SONIA COCHRANE Assinado de forma digital por SONIA COCHRANERAO:02956601806 RAO:02956601 Dados: 2026.05.2015:17:01 -03'00' 806 ----- (CBrpactua VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10.931/04 CEDULA DE CREDITO BANCARIO N° 745/20 Em conformidade com as cldusulas, termos e condigdes contidas nesta Cédula de Crédito Bancério ("Cédula”). na qualidade de emitente desta Cédula (‘Emitente”), abaixo qualificado(s), comprometo-me (ou comprometemo-nos) Sao Paulo, ao a pagar, em BANCO BTG PACTUAL S.A. representado por sua filial localizada na Cidade de Sao Paulo, no Estado de Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14° andar, inscrito no CNPJ/ME n° 30.306.294/0002-26 ("Credor”), ou a sua ordem, na(s) Data(s) de Vencimento abaixo definida(s), o valor correspondente ao valor da Cédula, acrescido dos juros, despesas, penakidades e demais encargos. QUADRO-RESUMO | QUALIFICAGAO DA EMITENTE (“EMITENTE") Nome/Razéo Social: BRGD S A. Endereco: Rua Paulista, 716, ¢j. 51, Bairro Bibi Cidade: Paulo Estado: Paulo CEP: 04,532-002 CPF/CNPJ: 31.936.944/0001-07 RG/NIRE: 615 Nac. n/a Est. Civil: nia Il CARACTERISTICAS DA CEDULA 1. Valor Principal. RS 40.000.000,00 (quarenta milhdes de reais) 2. Encargos: 2.1. Encargos Composicao do Indexador com os Juros Remuneratdrios, conforme definido nesta Cédula. 2.1.1. Indexador: DI/CETIP 2.1.2 Juros Remuneratorios: 2.1.3 Percentual do DI: 100% (cem por cento) 2.1.4 Taxa Spread: 0.95% am (noventa e cinco centésimos por cento) exponencial ao més, equivalente a 12.0% a.a (doze por cento) exponencial ao ano. 2.1.5 Incidéncia / Periodicidade dos Encargos Remuneratorios: Sobre saldo devedor total ndo pago da Cédula no periodo compreendido entre Data de o a Emissdo primeira Data de Vencimento, entre primeira Data de Vencimento Data de e a a e a Vencimento imediatamente subsequente, e assim, consecutivamenie. Sobre cada valor de Principal ser amortizado no periodo compreendido entre Data de a a e cada Data de Vencimento. 2.2 Encargos Moratdrios 2.2.1 Juros Moratorios: 1,00% (um por cento) linear ao més 2.2.2 Multa Moratoria: 2,00% (dois por cento) 3. Tributos e Taxas. 3.1. Tributo IOF: Isento nos termos do Decreto 10.414 de 2 de de 2020 3:2, Tarifa de Abertura de Crédito: N/A 1 Esta pagina integra da 74520, da de dn 2020 a a 02 2 — Va ----- (Chropacual VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 | 3.3 Comissdo de oito reais, e vinte e quatro centavos) | RS 1.038.738,24 (um | trinta e oito mil, setecentos e trinta e | |---|---|---| | 4. Valor Liquido de Tributos e Tarifas: RS 38,961,261.76 | sessenta e um mil, duzentos e sessenta e um reais, e setenta e seis centavos) | & oito milhdes, novecentos e | §. Local de Emissdo: Sao Paulo 6. Praca de Pagamento: Sao Paulo | 7. Prazo: 1.826 (mil oitocentos e vinte e seis) dias corridos 7.1. Data de Emissao: 02/08/2020 7.2. Data de Desembolso: 02/09/2020 7.3. Vencimento Final: 02/09/2025 8. Tarifa de Antecipada 8. Uso dos Recursos O Valor Liquido de Tributos Tarifas serd utilizado para: (i) amortizacio de empréstimo da e Emitente junto ao Banco Maxima S.A. ("Banco Maxima"); (ii) compra de de obras demais investimentos necessarios para conclusdo de obras de usinas de e a fotovoltaica de energia elétrica, totalizando ("Usinas”). (iii) custos de e diligéncia juridica técnica relacionados a estrutur: desembolso dos recursos Credor e © Ill CONTA PARA LIBERAGAO DOS RECURSOS, AMORTIZAGOES E DEMAIS PAGAMENTOS: | Banco: | Agéncia: | Namero da Conta: | |---|---|---| | Banco BTG Pactual S.A(n° 208 | 0001 | 003552155 | IV DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E DE ENCARGOS REMUNERATORIOS: Conforme Cronograma de Pagamentos Anexo | V -GARANTIAS 1. GARANTIAS CONSTITUIDAS MEDIANTE INSTRUMENTO PROPRIO (ARTIGO 32 DA LEI 10.931/2004): Cesséo Fiduciaria Direitos Creditorios [] Hipoteca [X Cessdo de Dividendos Carta de Fianca [] Cessao Fiduciaria de Titulos de Crédito [[] Penhor Mercantil Cessao Fiduciaria de Aplicacdes Financeiras [J Penhor Agricola Fiducidria de Actes [J Penhor Pecuario [J de Quotas | 2. AVAL J paging integra de crédito 745/20. detada de 02 de setembro de 2020 a ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.831/04 1. do(s) Avalista(s) ("AVALISTAS"): 1.1. Nome/Razéo Social: Rodrigo Andrade Botelho Endereco: Rua Ouro Preto, 290, Alphaville Cidade: Nova Lima Estado: MG CEP: 34.018-014 CPF/CNPJ: 463.006.356-00 1.2. Nome/Razéo Social: Oscar Moura Vorcaro Endereco: Alameda Oscar Niemeyer, n® 888, apartamento 1.102, Vila da Serra Cidade: Nova Lima CPF/CNPJ: 753.956 656-68 1.3. Endereco: Avenida Rua Dona Maria Carolina, 305 Cidade: Séo Paulo CPF/CNPJ: 272 698.128-37 2 Qual 2.1. Nome: Claudia Maria Lobato Botelho Enderego: Rua Ouro Preto, 290, Alphaville Cidade: Nova Lima CPF: 854.216.186-68 2.2. Nome: Renata Cangado Vorcaro Endereco: Alameda Cidade: Nova Lima RG/NIRE: M0435063 Nac.: brasileiro Est. casado sob regime de comunhdo universal de bens Estado: MG CEP: 34.006-065 RG/NIRE: M3649645 Nac; brasileiro parcial de bens Social: Antonio Marques de Olivera Neto Estado: SP RG/NIRE: MG7875448 Intervenie: 5 5 CEP: 01.445-000 Nac: brasileiro Est. Civil. casado sob regime de comunhéo parcial de bens Estado: MG CEP: 34.018-014 RG/NIRE: MG-1.158.288 Nac.: brasileira Est. Civik casada sob regime de comunhdo universal de bens Oscar Niemeyer. n® 888. apartamento 1.102, Vila da Serra Estado: MG CEP: 34.008-065 Esta paging integra a w 3 oo 745/20, datada de 02 08 08 2020 | | ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.921/04 CPF: 979.569.296-87 RG/NIRE: M-4.322 484 | Nac.: brasileira 2.3. Nome: Bianca Soares Marques de Oliveira | Endereco: Avenida Rua | Dona Maria Carolina, 305 | | |---|---|---| | Cidade: S30 Paulo | Estado: SP | CEP: 01.445.000 | | CPF: 913.224,995.00 | RG/NIRE: 06822251 34 | | Est. Civil casada sob regime de comunhdo parcial de bens casada Cwil: sob regime de parcial de bens Emitente, Avakstas e Intervenientes Anuentes, quando aplicaveis, ficam definidos 1. PROPRIEDADE, VALOR, FINALIDADE E CONDIGOES PRECEDENTES 11, O Credor, sujeito ao cumprimento das concede &@ Emitente empréstimo no valor sobre qual incidem os Encargos Remuneratérios descritos no item o 1.2. A dos recursos pelo Credor indicada item do Quadro Resumo, mediante na conta no em forma satisfatéria aceitavel pelo Credor, e mencionados do ftem devidamente assinados pelos representantes legais das partes signatarias, respeitandose, inclusive, o cumprimento de eventuais Adicionalmente, a dos recursos pelo ao atendimento (ou dispensa de atendimento pelo Banco) das seguintes condigdes precedentes, de forma satisfatéria ao Credor 1.2.1. Em relagéo ao Banco Maxima, (i) Maxima para desta Cédula contexto da emissdo da presente Cédula junto termo de quitacéo por meio do qual e Banco Maxima, dentro de 5 (cinco) dias condicional de todas as Méxima pela Emitente; (b) renincia condicional a favor do Banco Maxima, e (c) a na Albury 28.01.2019, entre Lucas Soares qualidade de outorgantes), o Banco Maxima e Ideal Capital de outorgados) e a Albury consignadas nesta Cédula, expresso no Item do Quadro-Resumo, 1 @ Emitente sera feita por meio de deposito o recebimento pelo Credor, da via original desta Cédula dos e V do Quadro-Resumo aplicaveis. Credor a Emitente condicionada Precedentes”): de anuéncia prévia do Banco celebragio de outros documentos no e ao Credor; (ii) celebragdo de Emitente devera obter junto ao a contar da data desta Cédula: (a) a a garantias outorgadas em favor do Banco de outorgada em do distrato da de Compra de e Outras celebrado em Pimenta e Rodrigo Andrade Botelho (na Ltda. (na qualidade S.A. (“Albury”) (na qualidade de a paging integra de Dancano 74520, de 02 de de 2020 8 Ww L ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10,831/04 outorgados de compra de agdes equivalente 30% (frinta por cento) do a capital social total da Albury; todos, substanciaimente, nos termos da minuta constante do Anexo 1.2.1 a0 presente instrumento Banco Maxima’); 122 de termo de quitagdo, substancialmente, nos termos da minuta constante do Anexo 1.2.1. por meio da qual Emitente devera obter, a junto & Forgreen Energia Ltda. Ideal Capital Ltda. Allance Participagbes S.A, Délio Soares de Morais, Guilherme de Oliveira Morais e Antonio Terra de Oliveira Neto, quitago geral, ampla, imevogével imetratavel, em relacdo todos os instrumentos celebrados pelas Partes, incluindo, mas nao a se limitando outorga de a, opgdes de compra ou venda, cessdo de direitos elou outorga de direitos em favor da outra; uma 1.2.3. Conclusao da capitalizacdo dos recursos provenientes dos contratos de mituo listados no Anexo 1.2.3 capital social da Emitente da Albury, no e conforme aplicavel; 1.24. Apresentacéo de: (i) contrato de mituo celebrado entre a Emitente e a Albury formalizar mituo valor aproximado de R$36.000.000,00 (trinta para no e seis milhdes de reais) entre sociedades, observado que tal valor sera as finalmente determinado na data de emissdo desta Cédula; e (ii) termo de quitag@o de celebrado entre a Northenergia e Forgreen, na qualidade de mutuantes, conforme o caso; 1.2.5. Obtencao, pela Emitente, de todas e quaisquer societarias, governamentais ou regulamentares que sejam necessarias para a boa ordem e transparéncia de fodos e quaisquer negécios juridicos descritos nesta Cédula; 1.26. Alteragio do estatuto social da Emitente para que o dividendo minimo obrigatério seja equivalente a 0,01% (um centésimo por cento) do lucro liquido da Emitente: 1.2.7. A celebracdo dos contratos entre Emitente clientes com a e a, no minimo, 54% (cinquenta quatro por cento) da poténcia instalada de cada e uma das Usinas descritas no Anexo 1.27 que serd comprovado mediante a dos correspondentes contratos; 128 das garantias descritas no item V do Quadro Resumo em termos satisfatérios para o Credor, incluindo, mas ndo se limitando a, a dos instrumentos perante as autoridades governamentais competentes; | suas | no respectivo Livro de Registro de | Nominativas da Emitente, e seus acionistas, conforme aplicavel, assim como o registro | |---|---|---| | 1.29. | Inexisténcia de dnus, encargos ou ativos (incluindo, mas ndo se limitando, a ativos tangiveis, intangiveis, mobilizados ou imobilizades), | sobre quaisquer bens, e/ou quotas da Emitente, de suas investidas | de qualquer pessoa em que detenha societaria, (i) pelas ou 5 Esta paging integra de 74520, datada de 02 Oe setembro de 2020 A Wo \\ ----- Chr Pactual VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 2°, DA LEI N° 10.831/04 garantias descritas no item V do Quadro Resumo, e (ii) pelas garantias outorgadas Maxima, em favor do Banco quais serdo liberadas no da as Banco 1.2.10. Averbagao no Livro de Registro de Bonus de da Emitente dos Bonus de objeto dos certificados n° 1, n° 2 n° 3, emitidos pela e Emitente ("Bonus de na presente data em tal livro; 1.2.11. Realzacio de Assembleia Geral Extraordindria da Emitente para deliberar sobre: (i) aprovagio da emissdo dos Bonus Subscricdo; (ii) de a a da alteragdo do estatuto social da Emitente com objetivo de criar o capital autorizado da Emitente, conforme estabelecido, nos Bénus de Subscrigdo, (iil) procedimento de anctagao no Livro de Registro de de o da Emitente substituicio dos Bénus de em caso de e exercicio parcial de qualquer dos Banus de conforme estabelecido no Acordo de Direitos de Liquidez, Outras Avencas, celebrado na e presente data entre Credor Emitente outras pares conforme ali 0 e a e constantes (cards ds outarga de procuragdo pela Emitente a para Credor, conforme obrigagéo constante dos instrumentos das garantias o descritas item V do Quadro Resumo desta Cédula; no e 1.2.12. Apresentar o instrumento de aditamento referente ao Contrato de celebrado entre Emitente Marques de Oliveira Neto, no valor de a @ R$1.000.000,00 (um milhdo de reais), que tem por objeto o cancelamento da Alienacdo Fiduciaria das agdes da Emitente. | 13. | Os recursos serdo liberados na Data de Desembolso, nos termos do | do | |---|---|---| | Quadro-Resumo, desde que | somente se e o — — Documentago e as Condigdes Precedentes tenham sido cumpridas, sem | Credor tenha recebido toda pendéncias | | de | até as | 12:00 (doze) horas do mesmo dia. | 1.3.1. Para que os recursos sejam liberados, a Emitente devera notificar, por escrito, 0 Credor, no minimo, 01 (um) dia dtil antes da Data de Desembolso, apresentando: (i) a devidamente assinada respectivos por seus signatarios registrados perante as autoridades competentes; (i) e a documentacio que indique cumprimento de forma correta, exata nao o e enganosa das Condigbes Precedentes; e (iii) de que néo ocorreu ou estd em curso qualquer hipotese de vencimento antecipado prevista nesta Cédula, bem como néo ha inadimplemento no ambito desta Cédula, do Acordo de Liquidez, dos Bonus de Subscrigio dos instrumentos formalizam e que as garantias descritas no item V do Quadro Resumo. 13.2 Caso Credor receba ou declaracio acima prevista, o a ou as Condigdes Precedentes sejam cumpridas, horério estabelecido na o Clausula 1.3, a respectiva somente sera efetuada no 1° (primeiro) dia (til subsequente. Ed Esta pagna integra do crédito bancano 745/20. datada de 02 06 de 2020 a ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 1.3.3. O disposto das cléusulas 1.3 1.3.1 acima sera aplicivel pelo prazo de e até 30 (trinta) dias corridos contar da Data de Emissdo. Caso as das a cldusulas 1.3 e 13.1 acima n@o sejam cumpridas, esta Cédula ficard automaticamente sem efeito, ficando o Credor liberado das obrigagdes aqui previstas. | 1.34 Caso a Emitente, | sua(s) | Avalista(s) sua(s) controlada(s), sua(s) controladora(s) ou qualquer sociedade em que detenha estejam inadimplentes com qualquer nesta Cédula. no Acordo de Liquidez, no Acordo de Acionstas da Emitente | coligada(s), | sua(s) prevista | |---|---|---|---|---| | celebrado entre Credor o a ("Acordo de Aclonistas”). nos | | Emitente outras partes, conforme ali descritas e Bdnus de Subscricdo ou nos formalizam as garantias descritas no item V do Quadro Resumo, ou, ainda, caso | instrumentos | que | tenha ocorrido ou esteja em curso, conforme caso, quaisquer das situacbes de o vencimento antecipado previstas na clausula 5 desta Cédula, Credor ficard o desobrigado de liberar os recursos acordados nesta Cédula, total ou parcialmente, ainda que cumpridas as condicdes precedentes previstas na cldusula 1.2. acima independentemente da efetiva declaracio de vencimento e antecipado. 2 CALCULO DO VALOR DEVIDO NA(S) DATA(S) DE VENCIMENTO 2.1, A Emitente pagara os Encargos Remuneratdnos previstos item do Quadro no Resumo, que capitalizados forma indicada nesta na 22. Os Juros Remuneratérios capitalizados diarlamente forma definida no na item 21.5 do Quadro Resumo, serdo calculados de forma exponencial e e cumulativa pro rata tempons, com base em um ano de 252 (duzentos cinquenta e e dois) dias 23. Em cada Data de Vencimento, Emitente devera pagar respectivo VD, 8 o (conforme definiciio abaixo) igual 4 parcels de principal vencida mais Encargos Remuneratérios, calculado pela seguinte formula VD, Princ VB, \*|(Fator DI, \* Fator Spread, = + , onde para cujos fins: e é valor devido na i-ésima Data de Vencimento. Para os fins desta Cédula, o “iésima’ indica numeral ordinal relativo cada Data de a 0 a Vencimento na ordem “Princ” @ valor da parcela de principal com vencimento na Data de o Vencimento, O simbolo de asterisco \* indica Esta pagra negra de Crécito bancano 74520, de 02 de setembro de 2020 ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 é o saldo base de principal da Cédula antes do pagamento de Princ, conforme estipulado no item /-2. 7.5 do Quadro-Resumo; & o “Taxa DI" é a Brasil, Bolsa, periodo estipulado item //-2.1.5 do Quadro-Resumo. taxa DI Over (Extra Grupo) divulgada diariamente pela B3S A, Balcdo didrio disponivel em sua pagina da Internet \*Fator 6 o fator acumulado das Taxas DI no Periodo, com arredondamento na oitava casa decimal, calculado pela seguinte fi Fator DI, = of +1)" 01; <1 “Taxa DI} ao dia do \* a Taxa Di referente k-ésimo “p” é o “Percantual do DI" indicado no item //-2.1.3 do Quadro-Resumo; & o numero total de Taxas D! divuigadas e de dias compreendidos no Spread” é o fator acumulado da Taxa Spread no Periodo, com arredondamento na nona casa decimal, calculado pela seguinte formula: n Fator Spread; 1+ Spread) Taxa onde: = , “Taxa Spread” é aquela definida no item do Quadro-Resumo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta & dois) dias uteis. “n" nimero de Dias Uteis entre Data de Desembolso ou Data de a a Pagamento imediatamente anterior, conforme de Juros da CCB o caso, data de caiculo, sendo um nimero inteiro © a | 24. automaticamente em seu lugar a taxa média ponderada e ajustada das operagdes de | Na | hipotese de extingdo ou | da | Taxa DJ, | sera aplicada | |---|---|---|---|---|---| | Especial de | | financiamento por um dia, lastreadas em titulos | e de Custodia (SELIC), expressa na forma percentual ac ano, | | federais, cursadas no Sistema | base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, divuigada no Sistema de do Banco Central SISBACEN, PEFI300, 3 Taxas de Juros, SELIC Taxa-dia SELIC ("Taxa auséncia da Taxa SELIC, aquela a ou, na que vier substitui-la, Na falta de substituigdo da Taxa SELIC, sera aplicada indice a o ou 0 E513 paging integra crédito bancirio TAS/20, datada de D2 de satembro de 2020 ~ a oA of ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 componente da taxa considerado apropriado pelo Credor, desde que esteja em com praticado no mercado financeiro, o 25. Além dos Encargos Remuneratérios e Encargos Moratorios, sera pago pela Emitente Imposto sobre Operagdes de Crédito, Cambio e Seguro, sobre o e Relativas Titulos Valores Mobiliarios IOF quaisquer outros tributos que incidam a e e direta ou indiretamente sobre negécio ora avencado, ou ainda, custos decorrentes da o majoracio de aliquotas de tributos j4 existentes, observado que referidos tributos e custos serdo deduzidos do Valor Principal constante do item 1 do Quadro-Resumo. 28 Sem prejuizo das de vencimento antecipado, em caso de inadimplemento ou atraso de qualquer VD, além da continuidade de incidéncia dos Encargos Remuneratorios, haverd acréscimo dos Encargos Moratérios, desde a respectiva Data de Vencimento até data do efetivo pagamento, conforme formula a abaixo: VDV,, =VD,, Mora ,, Multa , + + onde e para cujos fins: o Valor devido vencido na data de “VDu" é saldo vencido devido na data de calculado dia dia pela o a seguinte formula: (rae +1 = Spread | 3% VD, =VD, Onde: € Valor vencido apurado no dia anterior a data de 0 | sendo o | primeiro | VD, apurado nos termos da clausula 2.3; 0 | |---|---|---| | “Fator | € a Taxa | divuigada no dia anterior a data de | | | é o "Percentual do DI" indicado no item | 1.3 do Quadro-Resumo; | valor de juros valido para respectiva data de apuragao, o a calculado dia dia pela seguinte formula: a Esta pagina de 745120, datada de 02 de do 2020 <<, ne ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.831/04 Juros Mora, Mora, +VD, \* = Onde: “Juros Moratonios” sao o percentual definido no item Il. 2.2.1 do Quadro- Resumo. “Morag. é valor dos juros moratdrios apurado a data o no dia anterior de apuragéo, sendo o primeiro valor de igual a zero; “Multace” & o valor de multa para a respectiva data de apuracao, calculado dia a dia pela seguinte formula: Multa, (VD, Mora, \* Multa Moratiria = + Onde: “Multa Moraléria® é o percentual definido no item do Quadro- Resumo. © as demais sao as ja definidas. 3. PROMESSA E FORMA DE PAGAMENTO 3.1. pagara na Praca de Pagamento, em favor do Credor ou & sua ardem, nas datas, termos e condigdes dispostos nesta Cédula, ao Credor a totalidade do(s) valor(es) devido(s), incluindo Valor de Principal, Encargos Remuneratérios e Encargos 32. A Emitente pagard as obrigagbes assumidas nas respectivas Datas de Vencimento previstas no Anexo | desta Cédula mediante transferéncia permitida pelo BACEN efou TED Eletronica Direta). Os pagamentos devidos pela Emitente ao Credor deverdo ser realizados mediante crédito na conta definida no item //f do Quadro-Resumo. A Emitente autoriza o Credor a realizar débitos na Conta ou em qualquer outra conta mantida por ela no Credor, independentemente de prévia comunicacio, bem como se compromete a manter saldo positivo suficiente na Conta para possibilitar 0 cumprimento das assumidas nesta Cédula 3.3. Credor poderd, mediante prévia 4 Emitente, com 03 (trés) dias de anfecedéncia, determinar que o pagamento de qualquer importancia decorrente Esta paging integra cédula de credo 745/20, dataca de 02 de selembro de 2020 a ----- (CBrGPacual VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 desta Cédula seja realizado de outra forma. Inclusive mediante crédito a conta corrente n” 930-0 (Banco n° 208, Ag. 001), de titularidade do Credor. 34. Qualquer valor recebido pelo Credor (em virtude de pagamento pela Emitente, débito na Conta, excussdo de garantias ou outro meio qualquer) sera imputado em pagamento das despesas da operagdo, do saldo acumulado da Multa do saldo acumulado dos Juros Moratérios, do sakdo acumulado de Juros Remuneratdrios @ do Valor Principal, nessa ordem. 4 LIQUIDAGAO ANTECIPADA 41, A Emitente nfo terd de liquidar esta Cédula antecipadamente a sem prévia do Credor, exceto pela hipétese prevista na clausula 4.2 abaixo. 42 terd de liquidar esta Cédula antecipadamente, caso venha a receber do Credor os recursos desembolsados pelo Credor no do exercicio de a quaisquer dos Bonus de 5. VENCIMENTO ANTECIPADO 51. A critério do Credor, esta podera ser declarada vencida antecipadamente, independentemente de qualquer aviso ou nofificacio judicial ou extrajudicial, se,além das hipoteses legais, a Emitente, sua(s) Avalsta(s), sua(s) sua(s) controlada(s), sua(s) controladora(s) ou qualquer pessoa em que ha participagao societana, incorrer(em) alguma das situacdes a seguir. em (a) qualquer situagdes previstas uma das nos artigos 333 e 1425 do Codigo ocorrer Civil, sendo aplicaveis seus diferentes incisos conforme existéncia ou ndo de garantias a esta Cédula; a | (b) qualquer outro titulo cu instrumento emitido ou celebrado entre a Emitente ou qualquer | inadimplemento de qualquer ou sociedade integrante de seu grupo econdmico com Credor, suas afiliadas | prevista nesta Cédula ou em | |---|---|---| | pessoa | ou controladas; | o | (c) inadimplemento de qualquer ndo pecuniaria prevista nesta Cédula ou em qualquer outro titulo ou instrumento emitido ou celebrado entre a Emitente ou qualquer pessoa ou sociedade integrante de seu grupo econdmico com Credor, o suas afiliadas ou controladas, ndo sanada no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data do inadimplemento; (d) descumprimento de pecuniarias nao sanadas nos prazos de cura eventuaimente aplicavels nos termos dos respectivos instrumentos, ou vencimento antecipado de qualquer contrato titulo ou outro instrumento celebrado que venha a ou ser celebrado com quaisquer terceiros cujo valor individual ou agregado seja superior a RS 1.000.000.00 (um milhdo de reais), ou seu equivalente a outras moedas, reajustado 4 anualmente pela acumulada do IGP-M/FGY. n | pagina integra 3 | de | 745720, | de 02 de | de 2020 ¥ | i oh W | |---|---|---|---|---|---| t \\ ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. N° 3, DA LEI 10.931/04 (e) mudanca ou do objeto social, de forma alterar as suas atuais a atividades principais ou atividades negocios tenham a agregar a essas novos que prevaléncia ou possam representar desvios em as afividades atualmente desenvolvidas, sem consentimento prévio por escrito do Credor; o fH de nova classe ou espécie de agdes mudangas nas caracteristicas ou das acdes ou das entre as classes espécies de agdes existentes de e emissdo da Emitente; {g) do tipo societario sob qual Emitente esta constituida, o a ```text {h) do conselho de e/ou diminuicdo do valor do capital i) alteracdo a politica de distribuico de lucros da Emitente, incluindo dividendo minimo previsto em social; ``` seu estatuto 1 sofrer{em) reducdo do capital social finalidade nao absorgdo de com outra que a prejuizos acumulados ou qualquer forma de recompra, resgate ou cancelamento de de sua emisso, {k) sofrer(em) cisdo, qualquer outro tipo de ou societaria, exceto pela prevista na Cléusula 12.8.9; excelo se previa expressamente autorizado pelo Credor, sofrer qualquer e do seu quadro acionario, direto ou indireto, conforme definicao na de controle prevista artigo Lei n° 6.404, de de dezembro de 1976 ("Lei das no 116 da 15 Sociedades por (m) realize(m) a cessdo, doagdo, ao capital social ou a transferéncia, por qualquer meio, de bens, ativos ou direitos de sua propriedade cujo valor Individual ou agregado seja superior a R$ 1.000.000.00 (um mithdo de reais) ou seu equivalente outras moedas, reajustade anualmente pela variagdo acumulada do a IGP-WFGV, (n) sofrer(em) qualquer protesto de titulos ou for(em) negativados em quaisquer cadastros dos Grgdos de ao crédito, como SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo CCF ou Sistema de Informagdes de Crédito do Banco Central, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhdo de reais), reajustado anualmente pela acumulada do IGP-MFGV, exceto se, em até 10 (dez) dias contados do referido protesto ou tiver sido comprovado pela Emitente ao Credor que ofs) protesto(s) ou a(s) sanado(s), cancelado(s), suspenso(s) ou contestado(s) mediante depésito judicial no mesmo valor, ainda, tendo sua exigibilidade suspensa; ou, 0 nao substituicido de qualquer dos Avalistas que sejam pessoas fisicas, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contar de sua morte, prisdo, declaracéio de a Esta paging Magra de crédito bancano 74520. dataca de 02 de 2020 a 0 setembro ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Iincapacidade ou declaragio de insolvéncia, desde que, em a tal tenha sido obtida anuéncia do Credor nesse sentido; a p) em relagdo a Emitente ou a qualquer Avalista que seja pessoa ocorréncia de: (a) de faléncia, (b) pedido ou de autofaléncia; (c) pedido de faléncia formulado por terceiros no devidamente elidido e no prazo legal; (d) propositura de plano de recuperagdo a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologagao Judicial do referido plano. (e) ingresso em juizo com requerimento de recuperacao judicial, independentemente de deferimento do processamento de recuperacdo ou de sua concessdio pelo juizo competents; ou (f) encerramento das atividades; (a) for proferida condenatdrla, ainda primeira instancia, se que em em valor individual ou agregado superior a RS 1.000.000,00 (um de reais) critério ou que, a do Credor, possa colocar em risco a(s) garantia(s) eventuaimente constituida(s), os Bonus de Subscrigdo e/ou cumprimento de assumidas nesta Cédula ou 0 no Acordo de Liquidez; n fornega(m) ao Credor, diretamente ou através de prepostos ou mandatarios, informagdes incompletas, inconsistentes, falsas ou alteradas, inclusive com relagao as declaragdes garantias prestadas ao Credor informagdes fornecidas por meio de e e documento piiblico ou particular de qualquer natureza, ou que se fossem do conhecimento do Credor poderiam alterar julgamento respeito a da o concessdo do crédito objeto desta Cédula, dos Bonus de Subscrico ou das garantias constituidas, observado que, apenas nos casos de incompletas, Inconsistentes ou alteradas sendo incluida nesta hipétese quaisquer falsas fornecidas pela Emitente Credor), Emitente terd de 10 (dez) dias ao a o prazo corridos, contados da data em que Emitente tomar ciéncia da respectiva a inconsisténcia ou alterag@o, para sanar respectiva incorrecdo, inconsisténcia a ou (s) ndo renovagiio, cancelamento, revogacdo ou suspensdo das autorizagdes, concessdes, subvengdes, alvaras ou exceto ambientals, exigidas para o regular exercicio das atividades desenvolvidas (e pela Emitente suas controladas), que afete o regular exercicio das atividades desenvolvidas pela Emitante (e suas controladas), exceto se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contar da data de tal nao cancelamento, a revogagdo ou suspensdo, Emitente comprove existéncia de provimento jurisdicional a a autorizando a regular continuidade das atividades da Emitente (ou da controlada em até renovacio oblengao da referida ou a ou nao renovacao, cancelamento, ou das ou licencas de natureza ambiental exigidas para regular exercicio das afividades o desenvolvidas pela Emitente que afete regular exercicio das atividades desenvolvidas o pela Emitente, excelo por aquelas em processo regular de (u) caso exista qualquer indicio, investigacao, inquérito procedimento administrativo ou ou judicial relacionados préticas qualquer (abaixo a a definida); Esta integra cecum de hancano 13 de 2 de setombro da 2020 ON ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10831/04 ```text (v) transferéncia ou qualquer forma de ou promessa de cessfo a lerceiros, (w) judicial ou pela Emitente elou suas partes relacionadas (incluindo acionistas diretos indiretos), de qualquer das disposigbes ``` seus ou previstas nesta Cédula, nos Bonus de e/ou em qualquer dos instrumentos de garantia desta Cédula; (x) caso Emitente ndo utilize os recursos liquidos obtidos com presente Cédula na a a dos recursos prevista //-9 do Quadro-Resumo, observado exceto no item que, se de outra forma previsto especificamente nesta Cédula, dos recursos a podera ocorrer até Data de Vencimento; a (y) ocomréncia de qualquer procedimento de desapropriacdo, confisco, sequestro, arresto, penhora ou qualquer outra judicial afete, de forma ou que individual ou agregada, ativos da Emitente ou de suas controladas (i) cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhdo de reais) ou seu em oulras moedas, reajustado anualmente pela variagdo acumulada do IGP-M/FGV, desde que em qualquer dos casos, nao tenha sido cancelado, sustado ou suspenso no prazo 10 (dez) dias contados da ciéncia acerca do procedimento, pela Emitente ou suas respectivas controladas, ou (i) que possa(m) levar ao descumprimento de previstas nesta Cédula, desde que em qualquer dos casos, ndo lenha sido cancelado, sustado ou suspenso no prazo 10 (dez) dias contados da ciéncia acerca do procedimento, pela Emitente ou suas respectivas controladas; 2 prestagio de quaisquer garantias reais ou fidejussorias ou de quaisquer nus ou gravames sobre bens, direitos ou ativos da Emitente ou de suas controladas; (sa) caso. mediante verificagbes anuais, (i) a partir do exercicio de 2021, das demonstragdes financeiras consolidadas da Emitente, indice obtido pela entre o a Divida Liguida EBITDA da Emitente seja superior 5,5 (cinco inteiros um meio); {ii} e o & & partir do exercicio de 2022, das demonstragdes financeiras consolidadas da Emitente, a 0 indice obtido pela razéo entre Divida Liquida EBITDA da Emitente seja superiora 5.0 a e o (cinco Inteiros); partir do exercicio de 2023, das financeras a | da Emitente, indice obtido pela | entre Divida Liquida | EBITDA | |---|---|---| | o da Emitente seja superior 4,5 (quatro inteiros | a meio); (iv) partir do exercicio de | e o | a e um e a 2024, das demonstragdes financeiras consolidadas da Emitente, indice obtido pela o entre Divida Liquida EBITDA da Emitente seja superior 4 (quatro intewos), a e o a (bb) pela Emitente junto a terceiros, de qualquer endividamento adicional em valor individual ou agregado acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhdes de reais), considerado periodo 12 (meses); dentro de um de {cc) elou pagamento, pela Emitente, de dividendos, juros sobre o capital proprio quaisquer outras de lucros acionistas da Emitente, incluindo ou aos dividendos minimos obrigatérios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Agdes, 14 E53 paging cédula de crédito datada 02 de selembr de 2020 8 de ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 em desacordo com disposto nos mstrumentos das garantias constantes do item V do o Quadro Resumo desta Cédula; (dd) caso Emitente ndo apresente ao Credor, em até 30 dias contados do a desembolso de recursos, ata de assembleia geral da Albury, devidamente assinada, a e, no prazo de 20 (vinte) dias contar da assinatura, tenha protocolado para fins de a a registro perante Junta Comercial (observado que quaisquer exigéncias devero ser a cumpridas dentro do prazo nos termos da lei), deliberando sobre: (i) aprovacéo de e a contas dos administradores; (ii) ratificacio das destinages de resultados realizadas; a e (ili) das demonstragdes financeiras das respectivas companhias, relativas a a todos 0s exercicios sociais que tiverem sido encerrados desde data que seus atos a em constitutivos foram arquivados perante a respectiva junta comercial, (ee) caso Emitente ndo cumpra com as obrigagdes legals aplicdveis a conducdo de a seus negacios; (ff) a Emitente ndo observe suas obrigagdes legais de manutengdo caso e completa de seus livros societarios de controladas nao adote as providéncias que lhe e e sejam atribuiveis para fazé-las em as suas investidas; (0g) caso Emitente ndo apresente ao Credor, em até 30 (trinta) dias contados do a desembolso de recursos, (i) assembleia geral extraordinaria da Emitente com objetivo a o de cancelar aprovada em 10 de outubro 2019 a 1\* emissdo de a para debéntures simples, ndo conversiveis em em série Unica, da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussdria, valor nominal unitdrio R$ 1,00 (um real), de com perfazendo o montante total de até R$ 5.000.00000 (cinco milhdes de reais), para colocagio privada da Emitente, devidamente assinada, no prazo de 20 (vinte) dias e, a contar da assinatura, ndo tenha profocolado para fins de registro perante Junta a a Comercial {observado que quaisquer exigéncias deverdo ser cumpridas dentro do prazo e nos termos da lei) (ii) imediatamente apds registro perante Junta Comercial, registro & o a o publicagéo, nos termos da lei, da assembleia geral extraordinaria referda acima. © (hh) caso Emiente ndo apresente ao Credor, em até 10 (dez) Dias Uteis contados do a desembolso de recursos desta Cédula, da dos seguros a relacionados as placas solares, bem como os respectivos pagamentos das parcelas dos prémios; caso em até 100 (cem) dias contados do desembolso de recursos desta Cédula, Emitente ndo tenha concluido (i) celebracao de novos contratos de (ou aditivos) a a com de clausula de vigéncia, em relagio aos imoveis listados no Anexo 5.1(ii), a bem como (ii) registro destes dos contratos que j& contemplam tal clausula perante o e o Oficio de Registro de Imdveis competente; @ caso Emitente nSo mantenha os planos de investimento de compra de a equipamentos, obras demais investimentos necessarios para conclusdo das obras das e a plantas de energia fotovoltaica para distribuida das Usinas das usinas da fase 2 e descritas no Anexo 1.2.7: e Esta pagina integra cédula de crédito bancano 745/20, datada de 02 de setambro da 2020 a ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI 10.831/04 (kk) caso Emitente desista, suspenda execucdo ou abandone os projetos para a a das Usinas e das usinas de microgeracao fotovoltaica de energia elétrica que totalizam 14 MWp ("Usinas Fase 2°). descumprir quaisquer das assumidas no Ambito do Acordo de Liquidez, no Acordo de Acionistas ou nos Bonus de Subscricéo sanada nos respectivos prazos de cura ali estabelecidos ou, caso ndo seja estabelecido um prazo de cura nos respectivos instrumentos, dentro do prazo de 10 (cinco) dias corridos contados do descumprimento, apenas em obrigagdes ndo pecunidrias; a (mm) excelo pelas sociedades que venham ser constituidas pela Emitente ou suas a subsididrias seus respeclivos ou cooperativas para acomodar cada uma das e respectivas Usinas ou das Usinas Fase 2, (a) caso Emitente venha deter participacao a a societaria em quaisquer sociedades que sejam Albury, Norsol Northenergia ou a a @ a Emitente parficipe de quaisquer outros consorcios, ou (b) qualquer sociedade em que a a Emitente detenha venha deter participac@io societiria em outras a sociedades ou participar em outros consorcios, com dos Consorcios Norsol e VRB: e, em quaisquer de tais hipiteses, descumpra obrigacio constante da clausula a 12.8.8 desta Cédula; e (nn) acionista da Emiente nao realize aumento do capital social da Emitente no © 0 valor de R$4.000.000,00 (quatro mihdes de reais) até 1° (primeiro) aniversario da data o de desembolso dos recursos desta Cédula. 5.2. Ficam estabelecidas para os fins desta clausula as definigdes abaixo: “Divida Liguida™ soma dos empréstimos financlamentos de curto longo e e prazos, contraidas com financeiras ou ndo, incluindo endividamento fiscal, subtraida das disponibilidades (somatdrio de caixa e financeiras de curto prazo); significa, com relagao acs 12 (doze) meses imediatamente anteriores a data-base das Ultimas demonstragdes financeiras consolidadas da Emissora disponiveis, auditadas ou revisadas pelos auditores independentes, conforme o caso, 0 lucre liquido antes do: (i) resultado financeiro liquido, incluindo resultado de operagbes financeiras de derivativos, (ii) imposto de renda contribuicio e social, (iil) e depreciacao, (iv) equivaléncia patrimonial, (v) ganho na venda de ativos, (vi) reversdes de provisdes, (vil) participacdo de acionistas minoritarios e (viii) outras receitas/despesas no operacionais: Financeira diferenca entre despesas financeiras receitas e financeiras, nos Ultimos 12 (doze) meses; e “Indice de Liquidez Corrente’ significa o ativo circulante dividido pelo passivo circulante, confarme refletidos nas demonstragdes financeiras disponibilizadas 53, Sem prejuizo do direito do Credor de declarar o vencimento antecipado desta Céduls mediante a ocoréncia de qualquer das hipdteses da clausula 5.1, a Emitente Esta pagina integra codula de credo bancaro 74520, datada de 02 0a setembro de 2020 a ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART, 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 devera, prazo de até 3 Dias Uteis, enviar ao Credor copia da de no qualquer assembleia geral de acionistas e/ou de reunies da administragdo (conselho de ou diretoria, conforme o caso) cuja ordem do dia envolva, direta ou indiretamente, qualquer matéria que cause ou possa causar um descumprimento das indicadas na 5.1, e. independentemente de apés o encerramento de quaisquer de assembleias ou reunites, copia da correspondente ata e dos respectivos documentos de suporie das deliberagbes, em qualquer caso em até 10 (dez) dias da data de sua 54. Independentemente da efetiva declaragio de vencimento antecipado pelo Credor, caso ocorra alguma das situagdes acima descritas havera incidéncia de a Encargos Moratorios até que a mora seja purgada 55 No caso de declaragdo de vencimento antecipado, a Emitente devera pagar no dia util seguinte a do vencimento antecipado o equivalente ao VD, 2.3 na data da mais Encargos Moratorios se Devedor estiver o em mora no pagamento de alguma parcela ("Saldo de Vencimento Antecipado”) 56. Se Saldo de Vencimento Antecipado ndo for pago prazo acima, havera o no continuidade de incidéncia dos Encargos dos Encargos Moratarios, e calculando-se diarlamente o “Saldo Devedor” devido pelo Emitente pela seguinte formula: + Mora, + Multa, = onde e para cujos fins: é 0 Saldo Devedor na data de é o saldo de vencimento antecipado na data de apuragdo, calculado dia a dia pela seguinte formula: SVAp, = Onde: oe Dip, | abo + Taxa 0 Saldo de Vencimento Antecipado apurado no dia anterior 8 data de apuraco, sendo o primeiro 0 VD apurado nos termos da cldusula 2.3; “Fator & a Taxa DI divuigada no dia anterior & data de apuragao; “p" é 0 paging integra a do DI" indicado no item 1 3 do Quadro-Resumo; de 745/20, datada de 02 de setembro de 2020 ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 “Moran” & valor de juros valido para respectiva data de o a calculado dia dia pela seguinte formula: a { Juros Moratorios ) Mora,, SVA,, = 30 Onde: "Juros Moratorios” percentual definide no item Il. 2.2.1 do Quadro-Resumo. o é valor de multa valido para respectiva data de apuracéo, calculado o a dia a dia pela seguinte formula: Multa, =(SVA,, Multa Moratoria + Onde: “Multa Moratéria” é percentual definido no item /-2.2.2 do Quadroo Resumo. © as demais siglas sdo as ja definidas. 6. GARANTIA CEDULAR 61. Aval 6.1.1. Ofs) Avalista(s) obrigaim)-se solidariamente como principal(is) pagador(es) de todas as da Emitente decorrentes desta Cédula. 6.1.2. A Anuente, se aplicavel, neste ato, na condigdo de conjuge(s) do(s) Avalista(s), expressamente com a outorga deste aval, outorgando-ihe a necessaria para os fins do Art. 1.647, , do Cédigo Civil. 6.1.3. Ofs) Avalista(s) desta Cédula reconhece(m) que (i) eventual pedido de recuperacdo judicial ou de plano de recuperacdo judicial da Emitente ndo novacdo ou de suas obrigagdes nesta Cédula ndo e | qualquer | movida pelo Credor, (ii) | devera(ao) pagar o | Saldo Devedor no valor | forma e | |---|---|---|---|---| estabelecidos nesta Cédula sem qualquer em razdo da recuperacdo judicial e (iii) devera{ao) habilitar na recuperagdo judicial os valores pagos ao Credor se sujeitar e a eventual plano de recuperacdo da Emitente, ainda que esse plano de aftere ou reduza valor do crédito pago ao Credor. o 6.14. Ofs) Avalista(s) desta Cédula reconhece(m), ainda, que preservacao de sua(s) a garantia(s) do valor do crédito previstos nesta Cédula foram causa fundamental para sua e emissao para que Credor concordasse com concessao do crédito para Emitente. mw @ o a a Este cédula de crédito bancano 746/20, datade de 02 de setembro de 2020 oN a ¥ \\ ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.831/04 6.1.5 Avalista(s) declara(m) estar devidamente autorizado(s) a constiluir esta garantia(s), responsabilizando-se, integraimente, pela boa e total liquidacdo, caso sua esta Cédula venha a ser executada. 7. COMPENSAGAO 7.1. © Credor fica autorizado pela Emitente e pelo(s) Avalista(s) a: (i) efetivar a do valor do saldo devedor com quaisquer créditos ou que a Emitente e/ou Avalista(s) detenha(m) em face do Credor e/ou entidade de seu grupo econdmico; e (ii) utilizar qualquer valor depostado em contas correntes de sua titularidade com qualquer crédito vencido e nao pago detido pelo Credor contra qualquer empresa de seu grupo econdmico, independentemente de qualquer aviso ou notificacio prévia. 8. CESSAO DE CREDITO, REGISTROS CERTIFICADO DE CEDULA DE e CREDITO BANCARIO 8.1. Credor podera, independentemente de qualquer aviso ou notificagéo a Emitente, ceder seus direitos decorrentes desta Cédula a terceiros, que subrogados em todas as acdes, priviégios garantias decorrentes dos direitos cedidos, e sendo expressamente autorizado ao Credor, para fins de quanto a viabilidade da cessdo, divulgar a eventuais interessados as Informagdes referentes a presente operacéo. 8.2. A Emitente autoriza o Credor, ou terceiros por ele indicados, a em assim desejando, registrar esta Cédula em sistema de negociacéo notadamente no sistema operacionalizado pela B3 Brasil, Bolsa, Balcdo. B83 Nos termos da Cédulas de Crédito Bancario los liviemente no mercado. aplicavel, o com Credor podera emitir Centificados de lastro nesta Cédula, podendo negocid- 84 A Emitente e o(s) Avalista(s) autorzam o Credor ou terceiros por este indicados, tomarem todas as medidas necessarias a devida formalizacéo, custodia registro dos a e Certificados em sistema de negociagio eletrénica, comprometendo-se, para tanto, a fornecer-lhes todos os documentos e informagdes que forem para esse fim 9. CONFIDENCIALIDADE 91. As Partes concordam expressamente que ser3o consideradas confidenciais toda e qualguer informagao relativa a este compromisso, que seja revelada por uma Parte a outra de qualquer forma, seja eletrdnica, escrita ou verbal, inclusive, mas se limitando aos termes deste instrumento e as informagdes resultantes deste instrumento, de modo que nao deverdio ser publicadas ou divulgadas, por qualquer W meio, sem o prévio consentimento da outra Parte. 9.2. Assim, as Partes deverdo manter confidenciais todas as que venham a ser fornecidas pelas e para as Partes e que ndo sejam de dominio publico, 19 Esta paging coda da T4520, de de de 2020 3 02 ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART, 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 ou que ndo tenham sido reveladas até data de desembolso deste instrumento ou da a cca 1. 93. Nac serdo consideradas informagdes confidenciais, para os fins deste instrumento: (a) informagdes que estejam sob dominio publico no momento da assinatura do presente Compromisso, ou passem ser de dominio publico apos presente data, de a a outro modo que por violacao de qualquer das obrigagdes deste instrumento ou de outra obrigagdo contratual ou legal das Partes; (b) informagbes exigidas pela regulamentacio em vigor por ato administrativo, determinacao judicial ou arbitral, (c) informagdes, obtidas em virtude da dos trabalhos descritos neste Compromisso, devam reveladas por qualquer das razéo de que ser uma em determinacdo judicial, legal normativa, ou e (d) informagdes que venham a se tomar disponiveis ao confidencial por terceiros (nd@o relacionados @ Emitente previstos) autorizados a forecé-la. Credor de forma nao aos servigos aqui 9.4. Nas descritas nos itens (b) (c) acima, Parte obrigada por forga de e a lei, regulamentacdo, ato administrativo ou de judicial ou arbitral a divulgar quaisquer das infermacbes confidenciais, deverd comunicar, em até 2 (dois) dias Uteis outra Parte sobre necessidade da de informagdes, devendo divuigacao a a a ocorrer no limite do exigido. | 95 | Fica | entendido que | as Partes | poderio prestar | quaisquer | das | | |---|---|---|---|---|---|---|---| | confidenciais | para empregados, representantes de | seus | diretores, suas | empregados, | representantes controladoras, controladas, coligadas ou afiliadas, | e | diretores, | | descritos. | advogados e contadores, que venham a | | | | no desenvolvimento dos trabalhos aqui | | | 96. Qualquer outra confidencial venha ser transmitida terceiros que a a devera ser precedida da prévia aprovacio por escrito da outra Parte. 97 Esta Cldusula 9 permanecerd valida e eficaz pelo prazo de 2 (dois) anos contados do prazo constante do item || 7 do Quadro Resumo desta Cédula. 10. EXCLUSIVIDADE 10.1. A Emitente e seus acionistas obrigam-se, por si, seus acionistas, afiliadas, coligadas quaisquer interpostas pessoas, ndo contatar terceiros para qualquer nova e a de crédito, financiamento ou investimento que tenha estrutura similar ou paging integra de datada de 02 de setembro de 2020 ¥ ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10.931/04 mesma finalidade a descrita nesta Cédula, ou aceitar qualquer oferta nesse sentido, para si ou entidades de seu grupo econdmico, pelo periodo de 360 (rezentos e sessenta) dias a contar da data da assinatura do presente instrumento, sob pena do pagamento de multa de cardter no valor de R$3.600.000,00 (trés milhdes seiscentos mil reais). ```text 10.2. O Credor obriga-se a renunciar a de exclusividade estabelecida na contados da data da assinatura do presente instrumento, Emitente precise obter de curto prazo Emitente Credor, agindo razoavelmente de boa-fé. ndo cheguem e a e o e ``` investimento em favor da Emitente que tenha estrutura similar ou mesma finalidade a a descrita nesta Cédula. 11. COMUNICACOES 11.1. A Emitente ofs) Avalista(s) nomeiam-se reciprocamente como mandatanos com e poderes especiais para cada qual receber toda qualquer comunicagdo, notificacao, e ou judicial ou extrajudicial, relativa esta Cédula ou as respectivas a garantias em nome dos demais incluindo, sem quaisquer citages, notificagbes em arbitragem ou processo judicial. ou 11.2. A Emitente o(s) Avalista(s) desde ja aceitam mandato de forma irrevogavel e o © se obrigam a receber prontamente qualquer 11.3. Qualquer Comunicacio sera considerada valida e eficaz em relagéo & Emitente e ao(s) quando enviada a Emitente ou a qualquer do(s) Avalista(s), ou por carta ou comunicagio eletrnica com aviso de entrega, em qualquer dos enderegos abaixo listados: (a) para a Emitente: BRGD SA. Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro CEP 04.532-002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro e Oliveira Neto Telefone: 31 2581-0449 E-mail: financeiro@alburypart.com.be Bibi, Sao Paula/SP, Antdnio Marques de (b) para o Avalista 1 Rodrigo Andrade Botelho Rua Bandeira Paulista, 716. conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, Sao CEP 04.532-002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Antonio Marques de @ Oliveira Neto Telefone: 31 2581-0449 Esta pagina integrn de bancino 74520, detada de 02 de de 2020 a ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 E-mail. (c) Avalista 2: Oscar Moura Vorcaro Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, Sao Paulo/SP, CEP 04.532-002 Al. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Antonio Marques de e Oliveira Neto Telefone: 31 2581-0449 E-mail: vorcaro@alburypart. oscar com br (d) para o Avalista 3: Antdnio Marques de Oliveira Neto Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, Paulo/SP, CEP 04.532-002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Antonio Marques de e Olivera Neto Telefone: 34 99272-8637 E-mail; (¢) para o Interveniente Anuente 1: Claudia Maria Lobato Botelho Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro CEP 04.532-002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Oliveira Neto Bibi, Sao Paulo/SP, e Antdnio Marques de (fy para o Interveniente Anuente 2: Renata Cancado Vorcaro Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro CEP 04.532-002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro e Oliveira Neto Telefone: 31 2581-0449 E-mail: Bibi, Sao Paula/SP, Antonio Marques de (g) Interveniente Anuente 3. Bianca Soares Marques de Oliveira Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro ltaim Bibi, S30 Paula/SP, CEP 04.532-002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Marques de e Oliveira Neto Telefone: 11 98536-3663 E-mail: (h) para o Credor. 2 Esta paging cadula de crédito bancano 74520, de 02 de setembro de 2020 a ----- Pactual VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 BANCO BTG PACTUAL SA Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14° andar, Sao Paulo/SP AIC: Apolo ao Crédito E mail. ol-apoio-ss@blgpactual com Telefone: 11 3383 2000 114. A & irrevogével como deste negocio bilateral e serd valida pelo tempo em que perdurarem as obrigacbes da Emitente e do(s) Avalista(s) perante o Credor ou qualquer cessionario desta Cédula 11.5. A Emitente e o(s) Avalista(s) obrigam-se a informar ao Credor, por escrito, toda e qualquer modificagiio em seus dados cadastrais, sob pena de serem consideradas como efetuadas 2 (dois) dias apds a qualquer Comunicagdo enviada acs enderegos constantes do Quadro-Resumo. 12. DISPOSIGOES GERAIS 12.1. néo exercicio pelo Credor de qualquer faculdade ou direito que Ihe assista nao importara em novagdo ou em qualkjuer alteragio das condigdes estatuidas nesta Cédula. 12.2. A e ofs) Avalista(s) (se aplicavel), autoriza(m) o Credor a acessar dados e informagdes financewras, a seu respeilo, junto ao Banco Central do Brasil, Sistema de de Crédito do Banco Central SERASA de e ~ Servigos dos Bancos S.A e quaisquer outros érgdos, entidades ou empresas, julgados pertinentes pelo Credor, 12.3. Fica desde ja estabelecido que, independentemente da alteracdo do Credor, o Banco BTG Pactual S.A. permanecera como agente de agente de registro e agente de custodia desta Cédula 12.4. A Emitente obriga-se a obter todos os documentos (laudos, estudos, relatorios, licengas, etc.) quando previstos nas normas de ac meio ambiente a e e seguranca do trabalho, atestando o seu cumprimento, e a informar ao Credor, imediatamente, a existéncia de manifestagdo de qualquer autoridade. 12.5. A Emitente entregard ao Credor, se e assim que solicitada, copia autenticada de todos os documentos acima mencionados, informando imediatamente ao Credor, por escrito, a ocorréncia de qualquer irregularidade ou evento que possa levar os competentes a considerar descumprida qualquer norma de socioambiental ou devida de indenizar qualquer dano socioambiental. 126, A Emitente, independentemente de culpa, ressarcira o Credor de qualquer Ww quantia que este seja compelido pagar por conta de dano socioambiental que, de a qualquer forma, a autoridade entenda estar relacionado a esta Cédula, assim como indenizara o Credor por qualquer perda ou dano, inclusive & sua imagem, que o Credor venha a experimentar em decorréncia de dano socioambiental, E518 paging lege de Cin & de 02 de setemibio de 2020 < ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3%, DA LEI N° 10.931/04 127. A Emitente, desde ja, obriga-se, de forma irrevogével e a indenizar @ resguardar o Credor, suas controladas, controladores, coligadas, companhias sob controle comum ou os respectivos adminisiradores, empregados elou prepostos Indenizaveis®), todo qualquer prejuizo, custo, dano elou perda (\*Perda’) por e que venham incorrer, decorrentes e/ou relacionados com esta Cédula e/ou seu objeto, a exceto na de tal Perda ter sido causada comprovadamente e diretamente por dolo culpa grave dos profissionais do Credor, conforme determinado por uma decisdo ou judicial transitada em julgado emitida por autoridade competente. Se qualquer agdo, investigacdo ou outro processo for instituido contra qualquer Parte Indenizével em relagdo a qual ser exigida nos termos da presente, possa a Emitente reembolsara ou pagaré o montante total pago ou devido Parte Indenizével pela como resultado de qualquer Perda relacionada, devendo pagar inclusive os custos e honorarios advocaticios comprovados das Partes Indenizéveis durante o transcorrer do processo conforme venha a ser solicitado pela Parte Indenizavel. A Emitente devers pagar quaisquer valores devidos em decorréncia das estipulacbes deste item dentro de 5 (cinco) dias a contar do recebimento da respectiva comunicago enviada pelo Credor. As estipulagbes de indenizagio sobreviver a término (antecipado ou nao) ou rescisdo deste instrumento. 12.8. A Emitente obriga-se a: 12.8.1. Permitir ao Credor, a qualquer momento que este julgar necessario até a Data de Vencimento e desde que mediante comunicaclo prévia de 5 {cinco) dias, realizar auditoria em seus livros e registros contdbeis, auditoria Juridica, regulatéria, técnica ou ambiental, por si ou por empresa especializada, atendendo, sempre que solicitada, a quaisquer informagdes sobre sua situagao econdmico-financeira, podendo, inclusive, entrar nas facilidades da Emitente, suas investidas e quaisquer pessoas em que detenha participag@o societaria, para realizar tais procedimentos. 1282. Remeter ao Credor, em até 5 (cinco) dias a copias das atas de suas assembleias gerais ou dos instrumentos de contratual, devidamente arquivadas na Junta Comercial. 128.3. Informar ac Credor, no prazo de 5 (cinco) dias, toda e qualquer alteragdo do estatuto social, principaimente em relagdo a representacdo da socledade, bem como a e@ renincia de procuradores da mesma, caso haja. sob pena de arcar com os que eventualmente decorrerem da falta de informacdo. 1284. Entregar ao Credor, no prazo de 60 (sessenta) encerramento de cada trimestre. copia de suas trimestrais, incluindo fluxo de caixa, no auditadas; dias apds o financeiras 1285 Entregar ao Credor, no prazo de 120 (cento e vinte dias) dias apds o encerramento de cada ano, copia das demonstragdes financeiras auditadas por auditor registrado na Comissdo de Valores Mobiliarios, incluindo notas explicativas e parecer do auditor indepandente. 24 paging negra cédula de Dancano 745/20, datada de 02 oe oe 2020 a ----- Pactual VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 28, PAR. 3°, DA LEI N° 10.831/04 12.86. Implantar Plano de Gestao Ambiental, de 110 (cento dez) o no prazo e dias, contados do desembolso de recursos desta Cédula. 12.8.7. Celebrar aditamentos aos contratos de arrendamento listados no para incluir clausula de vigéncia, em referidos contratos, assim . como registrar fais contratos nas matriculas dos respectivos imoveis perante as governamentais competentes, 12.88. Em si em relacdo as sociedades em que detenha (ou venha a e deter) participacdo societaria, direta ou indireta, outorgar em garantia em favor a do Credor, dentro do prazo de 10 (dias) contados da data do evento que disparar da Emitente constante nesta cldusula 12.8.8: (i) as agdes efou quotas a (incluindo todos os elas inerentes) em quaisquer sociedades que a em detenha (ou venha societaria, indireta, (ii) os a ou recebiveis que venha(m) a fazer jus em decorréncia de tais societanas (incluindo, mas ndo se limitando, recebiveis decorrentes de a dividendos e quaisquer outros direitos creditorios), conforme o caso, incluindo, mas nao se limitando a, a participagdo em quaisquer consércios, elou (iii) todos e quaisquer direitos creditorios, atuais futuros, direitos receitas recebiveis, e a e incluindo eventuais de titularidade da Emitente ou de quaisquer sociedades em que Emitente detenha (ou venha deter) societaria, a a direta ou indireta, oriundos de contratos de qualquer natureza que ensejem o recebimento de receitas pela Emitente ou pelas sociedades em que detenha (ou | venha deter) a | societaria, | ou indireta. | |---|---|---| | 12.89. | Realizar cada um dos passos da | societaria da | Emitente, conforme pormenorizados termos do Anexo 1289 nos devendo, para tanto, obter assinaturas de todas as partes as signatarias lei, dentro do dos respectivos documentos listados prazo de (cinco) dias contar da no Anexo 12.8.9, data emisséo nos termaos desta , da 5 a de Cédula. 12.8.10. Realizar o protocolo da ata de assembleia geral extraordinaria aumento de capital social da Albury no valor aproximado de R$36.000.000,00 (trinta seis milhdes de reais). em decorréncia da perante a @ respectiva Junta Comercial, dentro do prazo de 10 dias contar da data de a desta Cédula (observado que quaisquer exigéncias deverdo ser cumpridas dentro do prazo e nos termos da lel). 12.811. Realizar o protocolo dos termos de quitacdo e liberagdo dos instrumentos de garantia celebrados junto Banco conforme descritos ao Anexo 12.8.11, perante de Titulos Documentos competentes no os e & quaisquer outras autoridades governamentais, conforme aplicavel, dentro do prazo de 10 dias a contar da data de emissdo desta Cédula (observado que quaisquer exigéncias deverdo ser cumpridas dentro do prazo e nos termos da lei). paging Integra de crédito 745720, datada de 02 de setambra de 2020 a A \\ \\ ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 12812 Realizar o protocolo da ata de assembleia geral extraordinaria realizada em 5 de agosto de 2020 de aumento de capital social da Emitente no valor de R$3.382 500,00 (trés milhdes, trezentos e oitenta e dois mi e quinhentos reais), perante a respectiva Junta Comercial. dentro do prazo de 10 dias a contar da data de emissdo desta Cédula (observado que quaisquer exigéncias deverdo ser cumpridas dentro do prazo e nos termos da lei), Realizar e protocolar os aditivos 20s contratos de constituicdo dos consdrcios Conséreio Norsol, conséreio de sociedades, inscrito no CNPJ/ME sob | 0 n° 37.554.676/0001-37 | | | | | e Consércio Visconde do Rio | | | | |---|---|---|---|---|---|---|---|---| | Branco, 37.697.132/0001-24 | de | sociedades, VRB" | inscrito e, em | no conjunto | CNPJME com o | sob | o Norsol, | n® | | os | | dias a contar da data de emiss@o desta Cédula (observado que quaisquer | perante a respectiva Junta Comercial, dentro do prazo de 10 | | | | | | | exigéncias os atos consttutivos dos | ser | cumpridas dentro | do | prazo nos | termos da estejam adequados sos termos da | lei) | para | que | aplicavel, incluindo normativa da ANEEL 482/2012 a ou em regulamentacdo que venha a substitui-la 128.14 Conduzir seus negocios de forma que. (i) seja consistente em natureza, escopo e magnitude com préticas passadas e relacionada com as operagbes do dia-a-dia da Emitente; (li) esteja em conformidade com seus documentos organizacionais; (iii) esteja em atendimento a e (iv) de forma que seja similar em natureza, escopo e magnitude as agdes normaimente tomadas nas operagdes do dia-a-dia de outras pessoas atuantes no setor da Emitente. 12.8.15. Obtengdo da Licenga Municipal de Regularizacdo emitida pela Prefeitura de Linhares em relaglo as Usinas da Emitente ou das pessoas em que detenha societaria, direta ou indireta, de Linhares dentro de 90 (noventa) dias a contar da data de emisséio desta Cédula. Apresentar a de Declaracho de Atividade Nao Constante ao Instituto de Meio Ambiente/SC para todos os empreendimentos da Emitente ou das pessoas em que detenha societaria, direta ou indireta, locakzados no estado de Santa Catarina, dentro do prazo de 30 dias contados da data de da presente Cédula. 12.8.17. Realizar a regularizagdo ambiental da supressio de vegelacio referente aos empreendimentos da Emitente ou das pessoas em que detenha societaria, direta ou indireta, localizados na cidade de Montes Claros/MG (MOC 1 e na cidade de Visconde do Rio Branco/MG (VRB) Realizar o protocolo da Assembleia Geral Exiraordinaria da Emitente que deliberar sobre: (i) a do estatuto social da Emitente para que o dividendo minima obrigatério seja equivalente a 0,01% (um centésimo por cento) do lucro liquido da Emitente; (ii) a aprovagdo da emisséo dos Bonus de (Ill) a criagdo do capital autorizado da Emitente, conforme 26 Esta paging integra de Credo T4520, datada de 02 de setembro de 2020 a ® ¥ ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10,931/04 | estabelecido, nos Bdnus de | e (iv) 0 procedimento de | no | |---|---|---| | Livro de Registro de Bonus de de Subscricio em caso de exercicio parcial de qualquer dos Bonus de Subscrigéo, conforme estabelecido no Acordo de Liquidez: observado que | da Emitente e | dos Bonus | quaisquer exigéncias deverdo ser cumpridas dentro do prazo e nos termos da lei. 12.819. Assinar e apresentar, ao Credor, dentro do prazo de 40 (quarenta) dias contados da data de emisséo desta Cédula, os contratos celebrados entre a Emitente e clientes com relac&o a, no minimo, 16% (dezesseis por cento) da poténcia instalada de cada uma das Usinas descritas no Anexo 1.2.7, que sera comprovado mediante a dos correspondentes contratos. 128.20. Realizar contratagio pagamento dos respectivos prémios de a e de seguro patrimonial (a qual devera incluir cobertura decorréncia de em riscos operacionais civis) de responsabilidade civil em relagao a Emitente, as e e sociedades em que Emitente detém societaria, direta ou indireta, a cada uma das Usinas. e a 128.21. dentro do prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de emiss@o desta Cédula, de comprovante de cumprimento da obrigacéo de realizar florestal relacionada a supresséo vegetal autorizada pelo a DAIA n° 0037752-D, em relagéo a Usina MOC 2, 12822 Apresentacdo, dentro de 30 (trinta) dias contades da data de emissdio desta Cédula, dos seguintes societérios: (i) em relacdo a sociedade Norsol: (i.1) Livro de Registro de Presenca de Acionistas, (i.2) Livio de Registro de Atas de Assembleias Gerais ¢ (i.3) Livro de Registro de Atas de Reunides da Diretoria; (i) em relagho a Northenergia Locadora De Equipamentos S.A, (CNPJ n\*. 31.384 397/0001-96). Livro de Registro de Presenca de Acionistas, (ii.2) Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais e (ii.3) Livio de Registro de Atas de Reunides da Diretoria; (id) em relacdo a Albury: (iii. 1 Livro de Registro de Presenca de Acionistas, (iii.2)Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais e (iii.3) Livro de Registro de de Reunides da Apresentar, dentro de 20 (vinte) dias contados da data de calebracdo da presente (i) o extrato dos parcelamentos federais e estaduais ativos da Albury (parcelamentos de débitos federais n° 17141472-1 e 17141473-0, parcelamento n® 03.000487250-00, perante o Estado de Minas Gerais), e (ii) dos documentos imobilidrios listados no Anexo 128.23 12824 dentro do prazo de 60 (sessenta) dias contados da data desta Cédula, de contrato de arrendamento com os legitimos proprietarios do da Norsol objeto da matricula 26 845 do 2° Oficio de Registro de Imoveis de Montes Claros/MG Esta pégna ntegr de 745/20, catada de G2 de da 2020 a setambro ----- (bro Pactual VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Realizar 0 protocolo da ata de assembleia geral extraordinaria aumento de capital social da Emitente da Albury, decorrente da capitalizagao @ dos recursos provenientes dos contratos de listados no Anexo 1.2.3, conforme disposto na clausula 1.2.3 acima, perante a respectiva Junta Comercial, dentro do prazo de 5 (dias) dias a contar da data de desta Cédula (observado que quaisquer exigéncias deverdo ser cumpridas dentro do prazo e nos termos da lei). 12.8.26. Realizar protocolo do Livro de Registro de Bonus de Subscrigdo o n° 01 da Emitente contendo averbacéo dos Bonus de perante a a respectiva Junta Comercial, dentro do prazo de 5 (dias) dias a contar da data de emissdo desta Cédula (observado que quaisquer exigéncias deverdo ser cumpridas dentro do prazo nos termos da lei). e 128.27. Realizar protocolo do Livro de Registro de Bénus de Subscrigdo o n\* 02 da Emitente, perants a Junta Comercial, dentro do prazo de 5 (dias) dias a contar da data de emissao desta Cédula (observado que quaisquer exigéncias deverao ser cumpridas dentro do prazo @ nos termos da lei). 12.9. Em cumprimento ao disposto no paragrafo segundo do artigo 28 da Lei n° o Credor colocara a disposicéo da Emitente extratos planilhas de calculo do valor exato da obrigaciio do saldo devedor desta Cédula, que ou | serdo enviados a Emitente sempre que esta fizer 12.10. A Emitente obriga-se a | considerados parte integrante desta Cédula. Os extratos e/ou | de calculos neste sentido o Credor por eventuais despesas incorridas | |---|---|---| | para a devida Cédula, desde que devidamente comprovadas por notas emitidas pelo prestador de | efou registro | garantia(s) constituida(s) ou da propria | | servigo. O da comunicagao pela Emitente, ensejaré a incidéncia dos Encargos Moratérios. Para | | pagamento das despesas em até 1 (um) dia til, contado do recebimento | | tanto, a Emitente autoriza, desde ja, das despesas supramencionadas. | débito o | sua conta corrente, para pagamento em | 12.11. Esta Cédula podera ser aditada, retificada ratificada mediante termo de e aditamento escrito, com 0s requisitos previstos quadros inseridos preambulo, nos no quanto & quantidade de vias via negociavel, que passara integrar esta Cédula para e a todos os fins de 12.12. Sem prejuizo das especificas ao longo desta Cédula, o Emitente responsabiliza-se por: 1212.1. Todas as despesas incorridas pelo Credor para (i) a preservacéo dos seus direitos efou cobranga dos créditos que Ihe sdo devidos por conta desta Cédula e demais documentos correlatos, seja em decorréncia de procedimentos judiciais ou extrajudiciais, incluindo os honordrios que venham a ser arbitrados em juizo; e (ii) o registro, monitoramento, realizagéo e cobranga das garantias constituidas para o pontual pagamento desta Cédula; Esta pagina integra de bancano 745/20, catada de 02 de setembro de 2020 a ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10.931/04 Todos tributos incidentes sobre operagao financeira representada os a por esta Cédula, existentes ou que venham a ser criados, bem como suas ou aumentos de aliquota, mudangas de base de calculo ou do periodo de moratorios; e encargos Pagar eventuais taxas devidas e obrigagdes de reemboiso de despesas aqui previstas Reais e livre de quaisquer impostos taxas incidentes, direta em ou ou indiretamente, tais como PIS, COFINS e ISS. A Emitente compromete-se a pagar as quantias adicionais que sejam necessarias para que o Credor receba quantia equivalente a que teria sido recebida se tais dedugdes, recolhimentos ou pagamentos fossem necessanos. Na Data de Desembolso, Credor concorde desembolsar caso o em os recursos sem plena formalizag@o das garantias do item V do Quadro-Resumo, a Emitente desde ja reconhece que 0s recursos liberados por meio desta Cédula a ficardo bloqueados na Conta até que tais pendéncia sejam podendo, inclusive, ser utilizados para desta Cédula, no caso de de vencimento antecipado. 12.13. podendo conjunto 12.14. Em caso de pluralidade de garantias, estas nao se prejudicardo umas as outras, o Credor, em qualquer caso de inadimplemento ou mora, em ou isoladamente e na ordem que melhor Ihe aprouver, Quanto as questdes socioambientais, a Emitente declara e reconhece que: a) respeita a legislacdo e regulamentagio relacionadas so meio ambiente, além de saude e seguranca do trabalho, bem como declara que suas atividades ndo utilizam a mao-de-obra Infantil e/ou em analoga a de escravo, assim declaradas pela autoridade competente; (b) a dos valores objeto desta Cédula ndo implicara da socioambiental; (c) incentiva prostituico, além de respeitar apolar protecéo dos a e a direitos humanos reconhecidos internacionalmente e assegura a sua ndo na violagao destes direitos. 12.15. Emitente e Avalista(s) (se aplicivel) declaram e reconhecem que: 8 nocaso de pessoas juridicas, esto devidamente constituldas, observam cumprem em todos os seus aspectos as de seu estatuto ou contrato social; (b) leram e compreenderam todos os termos desta Cédula, e sdo dotados de poderes suficientes para celebrar este documento; {c) a emissdo desta Cédula ndo infringe legal, contrato ou instrumento do qual sejam partes nem resultard em (i) vencimento 29 Esta pagina integra ceca de 74520, datada de 02 de sstembro de 2020 a ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 de estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumentos, (ii) na rescisdo de quaisquer desses contratas ou instrumentos, ou (iii) na criagdo de qualquer dnus sobre qualquer de seus ativos ou bens, exceto pelas garantias do item V do Quadro-Resumo; (d) de acordo, em todos 0s aspectos, com as leis, regulamentos e licengas ambientais em vigor, @ nfo ha quaisquer circunstancias que possam razoavelmente embasar uma agio ambiental contra si, nos termos de qualquer lei ambiental; (e) a assinatura eletronica da presente Cédula, em via elefronica Unica e atestada pelo Credor coleta de seus dados biométricos documentos de e é meio valido entre as Partes e o Credor, sendo suficiente para de autoria integridade nos termas do artigo 10, §2°, da Medida Proviséria n®. 2.200-02, de 24 de agosto de 2001. 13. OBRIGAGOES ANTICORRUPGAO 13.1. A Emitente os Avalistas (se bem seus conselheiros, 56cios, e como diretores empregados ou outra pessoa agindo em nome em beneficio da Emitente “Obrigacbes e ou dos Avalistas nao pode (em conjunto as (a) ter utiizado ou recursos para o pagamento de presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa egal relativa a atividade politica. | {b) | ter realizado ou realizar pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou | destinada faciltar uma oferta, a o aprovar | |---|---|---| | pagamento, a | de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo | de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem | qualquer oficial ou funcionario de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organizagao plblica internacional ou qualquer pessoa agindo na de representante do governo ou candidato de partido politico) a fim de influenciar qualquer acdo politica ou obter uma vantagem indevida com da lei aplicavel; {c) oferecer, dar ou se compromeler a dar a quem quer que seja, aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta ou propria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, compensagio, vantagens financeiras ou ndo financeiras ou beneficios de qualquer espécie que constituam pratica ilegal de corrupcao, seja forma de ou direta ou indireta quanto ao objeto desta Cédula, ou de outra forma ele a relacionada; (d) de qualquer manera fraudar as disposicdes desta Cédula; assim como realizar quaisquer agdes ou omissdes que constituam pratica illegal ou de que viole qualquer lei aplicavel. E33 paging Inagra codula de crédito 745/20, datada de 02 de setembro de 2020 &Y \\ ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 13.2. A Emitente deve ter conduzido seus negocios em conformidade com a aplicavel ds quais ele pode estar sujeito, bem como ter instituido mantido, bem como continuar a manter politicas e procedimentos elaborados ```text para garantir a continua conformidade com referidas normas e por meio do 13.3, A Emitente devera informar imediatamente, por escrito, ao Credor detalhes de qualquer relativa as Anticorrupgo que eventualmente venha a ``` Instrumento. | 13.4. | | | AEmitente deve: (a) sempre cumprir estritamente as | | | | | |---|---|---|---|---|---|---|---| | (b) | monitorar por sua conta, em | seus | conselheiros. seu nome, | sécios, empregados, subcontratados, fornecedores, investidores e terceiros que estejam agindo Obrigagbes Anticorrupgo; e (c) deixar claro em todas as suas transagdes em nome do | diretores, ou em nome do Credor para garantir cumprimento das | colaboradores, 0 | agentes, | Credor, que o Credor exige cumprimento as 14. SOLUGCAO DE CONTROVERSIAS 141. de Conflitos Todo qualquer litigio, controvérsia reclamacio e ou decorrente, relacionado, direta ou indiretamente. ou pertinente a esta Cédula, inclusive aguele que envolva sua validade, eficacia, violagdo, interpretagao, término, rescisao e seus consectarios serd resolvido de forma definitva por arbitragem, conforme previsto na Lei n® 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada ("Lei mediante as condigies que se seguem. 142. Camara Arbitral. A arbitragem sera administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediacao da Camara de Comércio Brasil-Canada ("Camara de Arbitragem”), de acordo com seu regulamento em vigor na data do pedido de instauragdo da arbiragem ("Regulamento”), exceto no que este for modificado pelas seguir vier a ou ser alterado por acordo entre partes. a as 143. Idioma & Lei Aplicavel A arbitragem devera conduzida de forma ser confidencial e sigilosa, no idioma portugués, com a ressalva de que documentos originalmente produzidos em inglés poderdo ser apresentados em seu idioma original, | sem necessidade de tradugdo, Brasil, sendo vedado ao Tribunal Arbitral julgar por equidade. | aplicaveis Federativa as leis da Repiblica | do | |---|---|---| | 144. arbitros, cabendo as) requerente(s), de um lado, indicar um arbitro, e | Composicéo do Tribunal Arbitral O tribunal arbitral sera composto por 03 (trés) | requeridal(s), | de outro, indicar um segundo arbitro, os quais, de comum acordo, dentro de 15 (quinze) dias de seus nomes pela Camara de Arbitragem, o a terceiro arbitro, que sera designado como presidente (“Tribunal Arbitral’). av 14.5, ional em gue a soma das i ico, Na hipotese pretensdes deduzidas tiver valor igual ou Inferior a RS 1.000.000,00 (um milhdo de reais), tal qual estimado no requerimento de instituigdo da arbitragem e na respectiva Esta pagina integra da bancana 745/20, datada de 02 de a de 2020 31 oy J ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10.831/04 resposta, convenciona-se a sua por arbitro Unico, a ser indicado conjuntamente pelas partes ou nos termos do Regulamento. | 14.6. | 0 | \| Arbitral. Na hipétese de arbitragem com multiplas partes, como requerentes e/ou requeridas, nao havendo consenso quanto a indicago | |---|---|---| | de drbitro, Presidente da Camara de Arbitragem nomeara | | arbitro cuja indicaco | o o caberia as partes requerentes ou as partes requeridas, conforme o caso, bem como o terceiro arbitro, que sera designado como presidente, ou. caso aplicavel, o arbitro Unico, salvo acordo das partes da arbitragem em sentido diverso, 147. Revelia de Parte. A qualquer parte, celebrar termo recusa, por em o ou compromisso de arbifragem que a arbitragem se desenvolva se conclua e validamente, ainda que a sua revelia, e que a arbifral assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz as partes. 148 Sede da Arbitragem. A sede da arbitragem sera Séo Paulo, Estado a cidade de de S&o Paulo, Republica Federativa do Brasil, local onde sera proferida a sentenga arbitral. 146. Medidas Cautelares ou de Urgéncia. Antes da do Tribunal Arbitral, poderdo ser requeridas ao Poder Judicidrio medidas cautelares ou de urgéncia. Apds a instituicdo da arbitragem, todas medidas cautelares ou de urgéncia deverdo ser as pleiteadas diretamente ao Tribunal Arbitral ou ao arbitro Unico, a quem caberd manter, modificar, suspender e/ou revogar as medidas anteriormente requeridas ao Poder Judicidrio. A necessidade de buscar qualquer medida cautelar no Poder Judicidrio previamente & do Tribunal Arbitral ndo & incompativel com esta clausula tampouco constitui rendncia a arbitragem. 14.10. Exigir Cumprimento Por decorréncia legal, de arbitragem n&o a se aplica processo de execucdo, de modo que as Partes se valer desde logo ao do Poder Judiciario para exigir cumprimento de eventuais obrigagdes de pagar, de © fazer ou deixar de fazer quando cabivel de plano a tutela executiva. Contudo, eventuais embargos do devedor decorrentes, relacionados ou pertinentes a esta Cédula ser resolvidos por arbitragem. 1411. Local de Proposicho de Medidas Cautelarss Sem prejuizo da presente clausula arbitral, as Partes elegem o foro da comarca de Sao Paulo, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para processar e |ulgar quaisquer demandas relstivas (i) & instituicBo da arbitragem (art. 7° da Lei n. 9.307); (i) & de medidas de urgéncia (cautelares ou anteriormente a instituico da (iii) a0 cumprimento da sentenca arbitral, assegurada, todavia, a prerrogativa de escolha do exequente, nos termos do art. 516, paragrafo da Lei 13.105, de 16 de margo de 2015, conforme alterada de tempos em tempos de Processo Civil"). (iv) a anulagdo da sentenca arbitral (art. 32 da Lei 8.307); (v) 8 n. execuclo de titulo extrajudicial, assegurada, todavia, a prerrogativa de escolha do mw exequente, nos termos do art. 781 do Cadigo de Processo Civil; (vi) a confiitos que por forga da legislacdo brasileira ndo puderem ser submetidos arbitragem pages de crédito bancano 745/20, de 02 de setembro de 2020 ¥ Wr = Yr ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10.931/04 14.12. Despesas da Arbitragem. As despesas da arbitragem. incluindo, no mas se limitando, as custas administrativas da Camara de Arbitragem, e acs honorarios e despesas dos arbitros e peritos, quando aplicaveis, serdo arcadas equitativamente pelas partes da arbitragem no curso do procedimento. A sentenca arbitral devera atribuir a parte sucumbente, na proporgao de sua sucumbéncia, a responsabilidade por esses custos e despesas, para fins de reembolso. Nao serdo objeto de reembolso honorarios contratuais de advogado de eventuais assistentes técnicos pareceristas nem e ou custos e despesas de outra natureza, fais como fotocopias, impressdes, traducdes e deslocamentos. 14.13. Simultaneidade de arbitragem que possua 0 curso no proprio na Camara de Arbitragem, de partes causa de pedir, e abrange o das outras, o Presidente da Camara de do Tribunal Arbitral ou nomeagéo do arbitro Unico), o Tribunal Arbitral ou arbitro Gnico (se sua do Termo de Arbitragem. arbitragens simultdneas relacionados, desde que: compativels; e (ii) nic haja prejuizo consolidadas. O primeiro Tribunal Arbitral constituido determinar a todas as partes. Arbitragens Caso seja submetido pedido de de mesmo objeto ou mesma causa de pedir de arbitragem em ou se entre duas arbitragens houver mas objeto de uma, ser mais amplo, o por Arbitragem (se antes da constituiciio ou nomeagao) poderdo, a pedido das partes, até a assinatura determinar a dos procedimentos, consolidando que envolvam esta Cédula ou outros Instrumentos (i) as clausulas compromissérias em questdo sejam injustificavel a uma das partes das arbitragens ou arbitro Unico tera poderes para das arbitragens simultdneas e sua decisdo sera vinculante a | 14.14. | Decisdo Final ressalvados os pedidos de | Defintiva. A sentenca arbitral sera final, e esclarecimentos do art. 30 da Lei n® 9.307 e | |---|---|---| | resolvera | | Disputa entre as partes objeto da arbitragem e, tal como a quaisquer ordens ou medidas determinadas pelo arbitro unico ou pelo Tribunal Arbitral, | vinculara as partes e seus sucessores. 14.15. Confidencialidade. A arbitragem serd confidencial e as partes deverdo revelar a nenhum tercewo qualquer informacao ou documentacdo apresentada no processo arbitral que néo seja de dominio qualquer prova ou material produzido no processo arbitral ou qualquer ordem sentenca emitida na arbitragem, exceto, e ou apenas na medida que tal revelagdo: (i) decorra (i) de forga de lei; vise proteger em a um direito; (ili) seja necessaria para a tomada de alguma medida judicial, (iv) seja ou necessana para a de aconselhamento legal, regulatério, financeiro, contabil ou similares. Todas e quaisquer controvérsias relativas a confidencialidade objeto desta clausula deverdo ser decididas pelo arbitro Unico ou pelo Tribunal Sao Paulo, 02 de setembro de 2020. av pagina integra do 745/20. datada de 02 de de 2020 a 3 Ww k WA \\ ----- \_BIGPactual “BIG VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 ~~ EMITENTE: BRGD S.A. \_ 2 RODRIGO ANDRADE BOTE LHO AVALISTA 1 < Slaudic it CLAUDIA MARIA LOBATO BOTELHO | INTERVENIENTE ANUENTE 1 / 4 @ RENATA CANGADO VORCARO 3 INTERVENIENTE ANUENTE 2 ; BIANCA SOARES MARQUES DE OLIVEIRA INTERVENIENTE ANUENTE 3 Servigo Notarial do 8° Oficio do Belo Horizonte Curitiba, | 1665 po | Lourdes | BH - - | MG - por- AUTENTICIDADE as assinaluras de | Tel 31 | |---|---|---|---|---| | CLAUDIA MARTA | | LOBATO SOTELWO. | | GO | Lid CANCAD Vinicius ps £5 Selo Eletrdnico N\* .4088.7137 = Notarial do 8° Oficio de Belo Horizonte Servico Curiibs, 1668 - BH - MG - Tel: 1798200 Lourdes 31 ua per - AUTENTICIDADE RODRIGO AMDRADE mr pi a 14 var dude 30.05 Er Haart & Batarico Salo N\* 487296 26021114 Cod Seguranca: 00001 Guantidade de Atos Praficados G38 TOTAL AE ate Wo 10 it Uo Oficio de Belo Horizont MG Tel: 31 ----- ```text ``` ----- (CBrGPactua VIA NAO (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 (pro Pactual VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 ANEXO | DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E JUROS REMUNERATORIOS': Vencimento Data de (dia util) 02/08/2021 04/10/2021 03/11/2021 02/12/2021 03/01/2022 02/02/2022 02/03/2022 04/04/2022 02/05/2022 02/06/2022 04/07/2022 02/08/2022 02/08/2022 03/10/2022 03/11/2022 02/12/2022 02/01/2023 02/02/2023 02/03/2023 03/04/2023 02/05/2023 02/06/2023 03/07/2023 02/08/2023 04/08/2023 03/11/2023 | 0.0000% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.6666% 1.6666% Juros Nesta data os juros valores de principal, sendo divididos proporcionalmente entre cada A serem pagos conforme descrito A serem pagos conforme descrito | serem pagos conforme descrito na Cléusula A A serem pagos conforme descrito A serem pagos conforme descrito A serem pagos conforme descrito A serem pagos conforme descrito A serem pagos conforme descrito A serem pagos conforme descrito A serem pagos conforme descrito A serem pagos conforme descrito A serempagos conforme descrito na A serem pagos conforme descrito na Clausula 1.1 A conforme descrito serem pagos A serem pagos conforme descrito A pagos conforme descrito serem A serem pagos conforme descrito na Clausula 1.1 A serem pagos conforme descrito na Clausula A serem pagos conforme descrito na Clausula A serem pagos conforme descrito na Cléusula A serem pagos conforme descrito A serem pagos conforme descrito A serem pagos conforme descrito na A serem pagos conforme descrito na Clausula A serem pagos conforme descrito A serem pagos conforme descrito integralizados nos uma das parcelas. na 1.1 na Clausula 1.1 1.1 na Cléusula 1.1 na Clausula 1.1 na 1.1 Cléausula 1.1 | na na Cléusula 1.1 na Clausula 1.1 na 1.1 na Clausula 1.1 Clausula 1.1 na Cléusula 1.1 na Clausula 1.1 na Clausula 1.1 na Clausula 1 na Clausula 1.1 Clausula na Clausula 1.1 na Cléusula 1.1 1.1 | 1.1 1 1.1 1.1 1.1 Caso qualquer das datas estipuladas no dem do em domingos ou | ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3%, DA LEI N° 10.931/04 ANEXO 1.2.1 [Documento segue na préxima pagina.) [Restante da pagina intencionalmente deixado em branco.] Esta de 74520. datada da 02 de de 2020 ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Sio Paulo/SP, de [més] de 2020. Ao BANCO MAXIMA S.A. a" 1.130, 12° andar, Copacabana, Rio de CEP 22.021-000 Ar: =) Femail: [conteatos@bancomasima.com Prezados Senhotes, A Albury Participagdes sociedade com sede cxdade de Belo Honzonte, na de Minas Gerass, Avenida Getilio Vargas, 0\* 446, sala 601, CEP na inscrita no Cadmstro Nacional da Pessoa Juridica do da Feonomia (CNPI/ME™ sob 0” 29,026,613 /0001-80, forma do social neste ato representada ma seu estatuto vem, por meso da presents, em conjunto com seus acionistas Rodrigo Andiade Botelho AJF ¢ Ltda. (em 0s mformar e 0 quanto Como ¢ de conhecimento de V. Sas, a Albuty celebrou os seguintes instrumentos com o Banco Maxima S.A. (“Banco Maxima”), estabelecem determinadas 0s quas ou ou procedimentos, conforme caso, para: (a) implementagio de 0 2 a Albury; a alteragio de contrale acionario da Albury; (c) contratagio de a novas operagdes de empeéstimo pela Albury (independentemente da onigem dos recursos); (d) oncragio de ativos de da Albury das de emissao da Albury; (¢) pagamento e € 0 antecipado das dividas contraidas pela Albury dmbito dos referidos instrumentos: no Cedula de Credito Bancino o” 0801/2019, emitda pela Albury favor do Banco em Maxima S.A. (“Banco Mixing”) 14 de de 2019, conforme alterada pelo em janeiro i Chula de n° 0801/2019” em 20 de de 2020 ("CCH 08017): i) Cédula de 6° 08/2019, pels Albury favor do Banco em Maxima em 2 de abril de 2019, conforme alterada pelo Aditivn @ de Crédit Bancirio 0806/2019" 20 de de 2020 (“CCB 0BO6™); em E523 PAGING G8 bancina datada de 02 de de 2020 5 i § Cb wv { ----- (CBrGPactua VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 | de | Bancino n® 0823/2019, eminda pela | em favor do Banco | |---|---|---| | Maxima em | 16 de agosto de 2019, canforme alerads pelo | i | | 0823/2019” celebrado | 20 de em margo | de 2020 (“CCB 0823"); | (i) Cédula de Bancano n® 0847/2019, pela Albury favor do Banco em Maxima em 9 de dezembro de 2019, coaforme alterada pelo Primers Aditive Cédula de Cridito Bawcirio n\* 0847/2019" celebrada em 20 de margo de 2020 (“CCH 0847" em conjuate com CCB 0801, CCB 0806 CCB 0823, Maxima"), €, a a ¢ a “Instrumente Particular de dé de Sap”, celebrado de janeiro v) em 17 de 2019 entre Albury Banco Maxima, conforme alicrado pelo Terme a ¢ 0 Aditivo ws Particular de de de Swap” celebeado em 20 de margo de 2020 de Seep 1); de Confirmacdo de de Swap” celebrado em 2 de de 2019 entre Albury Banco Mixima, cooforme alterado pelo Terme a ¢ 0 Aditivo ao Particular de de de Swap” celebmdo em de 20 margo de 2020 de 27 conjunto com Instrumento ¢, em o Particular de Sup 1, “lnstumentos de Suge”); (vi) do Fidwairia de Ages celebeado em 14 de ¢ de 2019 entre Lucas Soares Pimenta Andrade Borelho (em © na de Banco ¢ o na qualidade Credor, conforme de alterado pelo Aditiro a0 de de Ades em 2 de de 2019, pelo ¢ “Segundo Aditine Instruments Particular de de an ¢ celebrado em 16 de agosto de 2019, pelo “Term Adin an Particular de Fiducidirta de Apies ¢« celebrado em 9 de dezembro de 2019 pelo ¢ de de ¢ celebrado em 20 de marge de 2020, cujo objeto aliensgio fiduaim de goes 3 do socal da Albury de nlandade dos Fiducantes em garaona as obogagies sssumidas pela Albury dmbito das CCBs Maxima dos oo ¢ Instrumentos de Sap perante Banco Maxima (“Coatato de Alicnacio o de Aches (vil) “Instrumente de de de Contraty celebradeo em 14 de janeiro de 2019 Forgreen Energia Lida entre a na quabidade de Cedente Banco Maxima, na qualidade de Credor, ¢ 0 39 Esta paging integen caduln de crédito T4520, datada de 02 de setembro de 2020 & % Ww f ----- conforme alterado pelo Garantia de pelo Aditiro ao Instruments Contrato uw” de Swap perante “Instruments qualidade de cedente, na Fiduciina Centificado de Deposito Bancino, assumidas pela x) Instruments Banciirio qualidade Centificado de Deposito Bancitio, quanhentos da Albury 0806/2019 (x) Instrumento de Mixima, refagio alienacio (xi) de Canspra 28 de qualidade outorgados) outorgantes 30% da VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10.931/04 Cantrate Aditivo Instruments a0 Contrate 08012019" + Particular de Constitsigan de 0801 2017" celebrado em 20 de creditonos assumdas pela Albury 0 Banco Mixima Particular de Conrtitwigas de a" celebeado 0801/2019”, Banco Mixima, na qualidade ¢ a de CDB 0801/2019"), oitocentos mil reais), de ttularidade Albury no mbit da CCB 0801/2019 perante Particular de 0806/2019", celebrado de ccdente, Banco Maxima, 0 de COB 0806/2019"), seis € ¢ em garsana is perante 0 Banco Mixima; mandato, por mein do em 14 de de 2019, ¢ de Pavticipagier 2019, entre Lucas Soares de outorgantes), 0 Banco Misima e 2 Albury (na qualidade outorgaram 20s outorgados por cento) do capital Albury”. ¢ em conjunto Esta pagina ntegra cedula do crédito a as Particular de 0801 / 2019" celebrado Particular de 9 de dezembro de 2019 em de margo de 2020, cujo de nmlandade da Forgreen no imbito das CCBs Maxima (“Contrato de Cessio de Cessds de janein de em 14 de cujo obpto € a valor de pancpal de no da Albury garantia em em 2 de de de objeto em gamnta ¢ dos Instrumentos de de 2019, de ¢ pelo Viducidria cessio € a as de de 2019 entre Albury, a Credor de cessio de (nove # Banco Mixima; o de Garantia de de Cortificido de 2 de abril de 2019 entre Albury, em a na qualidade de Credor ("Contrato de na cujo objeto & cessio fiduciina de a valor de principal de R$10.596.960,00 (dex no mil, novecentos sessenta reas), de pela Albury imbito da CCB no qual Albury outorgou em favor do Banco a deteeminados poderes para representi-la em de da Albury (“Procuragio™): ¢ ma « Ontras celebrado em Pimeata Andeade Botelho (na ¢ Ideal Lida. (na qualidade de ¢ de mterveniente snuente) por meio do qual os de compra de equivalente a socal da Albury (“Opgio de Compra das com de Abenagio Fiduciitia de o T4520, dalada de 0F de de 2000 ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Albury, 0 Contrato de Cessio Contato de Cessio de CDR 0 0801/2019, de Cessin Contrato de Cessao de 0 o €DB 0806/2019 Procuragio, “Contratos de Garantia Mixima™). ¢ a aos mstrumentos celebrados pela Albury junto Banco Maxima, foi 30 de de Garantia de Contras n\* 0801 2019”, o de jancito de 2019, entre Forgreen Energia Luda. na qualidade de codente em 14 a o Banco Mixima, por meio do qual houve fiduciana de determinados direitos creditonos em 4 garantia de assumidas pela Albury no ambito das CCBs Maxima dos de ¢ Swap ("Contato Fotgreen”). Nesse contexto, Albuty informam que BRGD 8.A., sociedade andnima, a ¢ os 2 com sede na Cidade de Sio Pando, Estado de Sio Paulo, na Rua Bandera Paulista, 726, 28° andar, 0 Bairro Tam Bibi, CIP 04.532-001, mscrita no CNPJ/ME sob 31.956.944/0001.07 esti em tratativas com Banco BTG Pactual SA. (“BIG”) pars determinada operagio o | | Financein™) que na | pela BRGD, favor do BTG, de em | |---|---|---| | cédulas de crédito bancino no valor total de até R$ 120.000,000,00 (cento | teomo de compromisso regulando ¢ vinte | emissio das cédulas de cridito a milhoes de reas) (em conjunto, as | “Novas terio inclusive: cessio de de as quais como a da Albury; (ii) de agoes de emissio da Albury (tis garantias, em e 2 as | Pretende-se também que, quando da | de parse dos recursos | das Novas | |---|---|---| | das agoes de emissio da Albury a | o passe a compor grupo | de ativos da BRGD, de | | forma que BRGD se tone a | detentora de tas aces e | de Controle | |---|---|---| | Cumpre ressaltar | premissa da Operscio Financeira, | dos recursos obtidos | que, come parte pela BRGD pot meio das Novas CCBs seri utilizada para pagamento do saldo o entho aberto da divida contraida pela Albury com Banco Maxima, com em o a consequente quitagio de todas as obagacaes da Albury sob CCBs Maxima os Instrumentos de Swap liberagio das as ¢ ¢ a | garantias obyeto dus Contratos de Garantia de a | do Contram Forgreen, Fm e recursos para Albury se dard por meio da celebracio de contrato de mito entre BRGD, | a alocagio a | |---|---|---| | na qualidade de ¢ a deste instrumento contem ama memona de cilculo do saldo em aberto da divida da Albury | Albury, na quabdade de mumina Para fins de referéncia, 0 Ancso 1 | face em | | do Banco e haveado, em tal dam, qualquer outro valos, de qualquer natures, devido peda Albury | no dmbito das CCBs dos Instrumentos de Swap, na data base [date a], ndo | Banco 20 | PAGING de credits de 02 de setamibro da 2020 ----- (ART. 29, PAR. 3%, DA LEI N° 10.931/04 Tendo em vista exposto acima, vimos por meso da 0 disposto nas CCBs Maxima, nos Instrumentos de Swag, nos Forgreen, solicitar 3 documentos definitivos deverio ser celobrados de ful §) do saldo entdo o que consiste nos montantes objeto das CCHs valor total, estimado para data base a penalichades ou outras contrapartidas financeiras valores que refendo sakdo; o Mixsma, automatica rescisio dos Contratos de Garantia de todas as respectivas ganntias, conforme 20 Banco Maxima, plena, a pela Albury decorrentes das CCHs Maxima, dos Instrumentos de Contrato Forgreen; (wv) celebragio de um de mutuante, Albury, na qualidade a emissio da Albury para BRGD, com a das Garntias Operagio Financeira; sem qualquer naturcza, por parte da Albury juridicos, os quais permanecem condicionados BRGD BTG ¢ Caso V Sas. de acordo solicstamos: (i) apor seu “de acordo™ 0 Géncia, em cariter irrevogivel ¢ correspondéncia destinados 3 Albury da documentagio necessana i comprovagio de “de acordo™ do 0 mstrumento, desde que seja eietzado no ambsto das CCBs Maxima dos Instrumentos ¢ dos negocios jurdicos estipulados (CBs Mixima, dos Instnumentos de Forgreen, ficando dispensada adogio de a Albury ou pelos Acionistas perante o das refendas opetagics. VIA NAO NEGOCIAVEL presente, nos termos para os fins do ¢ de Garantia Maxima no © de \\' Sas. para implementagio da cujos 2 forma fascada até [dar Smite], qual importari, ao a em sherto da divida contraida pela Albury junto so Banco Maxima dos Instrumentos de Swap, cio ¢ © [7], ¢ de R$[=], sem de quaisquer cocargos, a nzio do pagamento antecipado de parte dos em (if) pagamento indicado no item (i) a0 Banco o do Contrato liberagio ¢ ¢ caso; (iii) mediante pagamento indicado no item (i) o o irretrativel quitagio com relacio todas ¢ a as suas afilisdas perante Banco Misima, melusive e 0 Sau, dos de Garanna do ¢ ou mais conteatos de entre BRGD, qualidade a na de mutuina, (v) transferénca da totalidade das agoes de a de Controle da Albury; e (vi) a a consequente que tal solicitigio obrigagio de dos Acionistas, de efetvamente mmplementar tais e A efetiva celebracio de documentos definitivos entre com Pedido agus formulado, nos termos previstos, 0 no local abaixo indscado de modo confers sua a a fretrativel; devolvendo 3 vias desta e Acionistas; cada qual instruida (i) copia e aos com poder dos ¢ Banco Maxima ao Pedido demais tetmos do presente ¢ pagamento do saldo entio em aberto da divida da Albury 0 de Swap nos ora previstos, a nio configurars das Swap, dos Contratos de Garantia ¢ do qualquer formalidade providéncia adicional pela ou Banco Mixima para confenir plena & ¥ Ww paging Gs dito bencino T4820, de 02 de de 2020 ji) ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Sem prejuizo da plena eficien confends mplementagio das objeto deste mstrumento pelo “de do Banco Maxima, Banco desde o i, em cariter irrevogivel adotar todas providéncias, incluindo dos a as a assiaatur respectivos de quitagho, distrato Bberagio de garantias, que fagam ¢ se necessirios para que seja registrada formalizada perante integral das a garantias objeto dos Contratos de Maxima do Forgreen, declaragio ¢ Contrato assim como entregar de que o Banco Mixima nko realizou cessio, parcial tonal, de afiliadas a ou pars quaisquer suas e/ou tesceiros de Compra das da da Albury As contidas presente na consequentemente, solicitamos V Sas. manterem esta carta, contendo a s e 1 este respeito sob absoluto des comunicag Sendo reiterando de consideragio, 0 que cumptia pars 0 momento © votos estima e os subscrevemo-nos colocamo-nos disposicio esclarecmentos ¢ a par necessinios. 42 8 \\ Do 7 = Nome: Atenclosamente, ALBURY PARTICIPACOES §. N Lk \\ PART/CIPACOES LTDA. 20 8 7 13 ° | Nome: | Nome | | | |---|---|---|---| | Cargo | Cargo | 2 2 ° 82 | H HE | ANDRADE RAD he] ODRIGO BOTELHO1 HHT : $353: i208 1 HH 585; De acordo 1 Esta pagna de bancario 74520, datada de de setembro de 2020 a 02 ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N\* 10.931/04 BANCO MAXIMA S.A. Nome Nome Cargo Cargo Esta Integra a Coca de pagina banca 745/20, datada 08 02 de setembro de 2020 ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 TERMO DE QUITAGAO, LIBERAGAO, DISTRATO E OUTRAS AVENGAS entre ALBURY PARTICIPACOES de Deswdor BANCO MAXIMA S.A. qualidade de na na quakidade de anuentes, ALBURY PARTICIPACOES SA, CAPITAL LTDA, FORGRIEN ENERGIA LTDA, LUCAS SOARES PIMENTA E RODRIGO ANDRADE BOTELHO Datado de [daa] de [més] de 2020. paging de crédito bancano 745/20. datada de 02 de setembro da 2020 ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 INDICE ATHILEY CLAUSULA 1 PTS TTT (TL THEE .... | 1.1 | Defimigoes | | |---|---|---| | Cliusula 1.2 | Outras Definsgies | pr | | Cliusula 1.3 | Regras de Interpretagio | | CLAUSULA 2 52 se Cliusula 2.1 Pagamento do Saldo da Divida.. 2.2 CLAUSULA 3 Chinsula 3.1 Cliusula 5.2 Cliusula 3.3 Clausula 3.4 CLAUSULA 4 Cliusula 4.1 CLAUSULA § 5.1 Chivsula 5.2 Cliusula 53 Da Liberagio das Liberagiio das Agiies Albury... Labetagio do de do Contrata de Cessio Fiducina de CDB Liberagio do Contrato de Cessao de CDB Do Distrato.... Distrato da Opeiio de Compra das Das Lei Aplicavel ........ Solugio Conflitos... de Intervementes cc... da Albury... A 54 a4 54 Esta pagina integra de BaNcano 74520. dstada de 02 de setembro de 2020 ----- (CBrGPactua VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 28, PAR. 3°, DA LEI N° 10.831/04 TERMO DE LIBERAGAO, DISTRATO E OUTRAS AVENGAS Este Termo de Liberagio, Distrato Outras Avencas (“Lemme”) © celebrado [dia] de e em [més] de 2020, por entre, de um lado, ¢ 1. Albury $.A., sociedade por agtes, com sede nas de Belo Estado de Manas Gerais, Rua Orazimbo Nonato, 0° 442, 3° andar, sala 301, Vila da Serra, na CEP 34.006-053, inscrita CNP] /ME 29.026.613/0001-80, represcntada forma de no neste ato aa seu estatuto social (“DRevedor” ou | E, de | lade, | | |---|---|---| | 2 | Banco Mixima | financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado | | do Rio de Janeiro, | Avenida na | 1.130, 12° andar, Copacabana, CEP 22.021-000, inscrita | no CNPJ/ME 33.923.798/0001-00, neste ato tepresentads forma de socal na seu estanito (“Credor™) Devedor e doravante dessgnados, individualmente, ¢, em E, qualidade de (“lotervenientes Anucnotes™), fins da Clausula na intervenientes e anventes pars 4.1 deste Terme: 3 Albury, inclusive para fins da 3.1, Clivsula 3.2, Clivsuls 3.3 3.4 deste ¢ | 4. | Ideal Capital Estado de Sio Paulo, na | empresitia Rua Bandcira Paulista, n° 726, andar | |---|---|---| | 002, | no CNPJ/ME social (“Ideal Capital”); | 29.331.038/0001.29, | | 5. | Forgreen Energia Lida., socicdade Estado de Minas | Rua Rio Grande do Sul, | na Agostinho, CEP CNPJ/ME n° 20.644,828/(0001-90, no forma de seu contrato social (“Eorgreen™): na 6. Lucas Soares Pimenta, brasileiro, solteiro, n° 015.292.886- 30, portador du Cédula de Identidade RG residente domiciliado cidade de Belo ¢ na 253, apt. 201, Santo Antonio, CEP 30.330-240 limitada, sede Cidade de Sao Paulo, com na 28, apt. 283, Ttaim Bibi, CEP 04.532. neste ato representada forma de na seu contrato empresinia limitads, sede Cidade de Belo com na a® 1066, andar 1, sala 5, Santo neste ato adounistrador de empresas, mscoto no MG11.056.089 (SSP/MG), Estado de Minas Gerass, Rua Carangobs, na 7. Rodrigo Andrade Botelho, partador da Cédula de damiciliado cidade de Nova Lima, na CEP (“Rodrigo”) casado, cmpresino, CPF/ME no Identidade RG 0° MO435063 (SSP/MG), residente © de Minas Gerais, Rua Ouro Preto, 200, Alphaville, a PREAMBULO Esta pagea 00 bancaro dolads de de a 02 de 2020 ----- CONSIDERANDO caso, 05 © 0 Cédula de de janeiro 2019, conforme alterada celebrado em Céddula de de 2019, conforme alterada pelo celebrado Cédula de Credito Bancario n” 0823/2019, enutida pels Albury de agosto de celebrado (iv) Cédula dezembro celebrado em COB 0823, as “Tastruments entre Albury a Confirmagia (vi) a Confirmagiio conjunto com (vi) 2019 entre qualidade de shal de 2019, Aditine celebrado em de ¢ de de agdes is Swap peranie (vit) “Instruments celebrado em de eredor, de 16 de agosto em Instruments a VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3° QUE, Albury, [deal Capital, a a seguintes instumentos com o Credor: 0” 0801/2019, emitida pela Albury de pelo "Prosi 20 de marco de 2020 (“CCH Crédito Bancino n” 0806/2019, emitida pels em 20 de margo de 2020 (“CCE 2019, conforme alterada pelo em 20 de margo de 2020 (“CCB 0823"), de Crédit Bancirio n® 0847/2019; de 2019, conforme alterada pelo 20 de margo de 2020 (“CCB 0847” Maxima"), de de Operagin de Swap”, Credor, conforme alterado pelo ¢ 0 de Operagin de Swap” celebrado em 20 de Particular de de Credor, conforme altesado pelo 0 de de celebeado em 20 de margo de 2020 de Swap 1, o os de Abenagio Fiducidria Lucss Rodogo (em conjunto, e credor, Albury, na qualidade de inferveniente e a an Particuber de pelo ao 16 de agosto de 2019, peo celebtado em 9 de dezembro de Fiducaria de Ages Dimitar” celebrado representativas do capital social da assumidas pela Albury no Credor (“Contra de Alenaglo 0 de de 14 de janeiro de 2019 entre Forgreen, a conforme alterada pelo - 0801 / 2019” eelebrado 0" Partionlar de de de de 2019, pelo 0"0801/2019" celebrado de de Garantia de Esta paging intega de bancano 74520, a DA LEI N° 10.931/04 a Forgreen, Lucas Rodrigo conforme ¢ favor do Credor 14 em em & Céduls de Bancirie \* 0801 2019" Albury em favor do Credor em 2 de Aditive de Cridito 0806/2019" favor do Credor 16 em em Additive i de Cris 0” 0823/2019 emitida pela Albury em favor do Credor em de 9 Chduls dr Crédite \* 0847/2019 conjunto com a CCB 0801, 0806 ¢, em a CCB ¢ a celebrado em 17 de janeiro de 2019 “Primm Terme a9 Insiraments Particular de margo de 2020 de Sug 1"): de celebrado abil de entre em 2 de 2019 “Primer Terme Additive as de \* ¢, 2" em de de Agies ¢ em 14 de de na qualidade de fiduciantes, o Credor, nn anuente, conforme alierado pelo de Ages « 2 de em de Fiduairia de Agies ¢ Aditive an de 2019 pelo Aditivn de ¢ em 20 de margo de 2020, cujo objeto é ahenagio a Albury de titulandade dos em imbito das CCBs Maxima dos lostrumentos de e de | de | 0801/2019", | | |---|---|---| | na qualidade de cedente ww Instruments Particular de em 2 de abal de 2019, sd - | Credor, na qualidade 0 de | % | | Contrate | 0801/2019" celebrado | | av Instruments de de de em 9 de dezembro de 2019 pelo “Carte ¢ 0801 / celebrado 48 0e 02 de setembro de 2020 wot ----- em 20 de margo de 2020, Forgreen em Instrumentos Saup perante (ix) «a Credor, na € a cessao (nove pela Albury garantia is de Particular de 0801/2019", eclebtado 14 de qualidade de fiduciinia de Cettificado e otocentos dmbito da no x) 0806/2019", celebrado Credor, na qualidade de credor cessio fiduciina de Certificado a (dez milhdes, em garanta as | (xi) | Instrumento de mandato, | |---|---| | de poesto | de 2019, | | de | da Albury | (xi) de janeiro 2019, entre Lucas qualidade de outorgados) outorgantes outorgnam aos cento) do capital social total com Contrato de o Coatrato de Cessio 0806/2019 ¢ a Procuragio, CONSIDERANDO QUE, 0 da das dividas todas as obrigacdes do Devedor sob objeto dos RESOLVEM Partes as que mutuamente VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 objeto € cessio de de da a assumidas pela Albury ambito das CCBs dos no e o Ceedor de Cossio de Garantia de Cossids de Cortificado de em de 2019 Albury, qualidade de cedente, entre a na credor de de CB 0801/2019), eujo objeto de Depésito Bancano, pancipal no valor de de RS mil reais), de da Albury garntia as sssumidas em CCB 0801/2019 perante Credor; o de de Gavuntia de de de em 2 de abal de 2019 entre Albury, na qualidade de cedeate, 4 0 de Cossio Faduciing de CDB 0806/2019"), coo objeto é de Depasito Bancino, valor de principal de R$ 10.596,960,00 no novents seis mil, novecentos sessenta rears), de da Albury e e e assumidas pela Albusy no da OCB 0806/2019 perante o Credor, por meio do qual Albury outorgou em favor do Credot, em 14 podercs representi-h relagio 4 slienacio tansferéncia para em © ¢ de Particpapies Rodngo (na qualidade de e a Albury (na qualidade de outnegados da Albury (“Opeio Fiduciiria de Agoes de CDB 0801/2019, os “Contratos de Garantia Devedor realizou, na presente data, contraidas pelo Devedor as CCBs Maxima de Mixima; firmar presente Termo, 0 acordam, saber: a na Albury Outras | ¢ | Avensas”, celebrado Credor 0 ¢ intervensente anuente) | Ideal poe meio do qual os | |---|---|---| | de compra de de Compra das | equivalente a da | 30% | | Albury, o 0 | Contrato de Cessho Contato de Cessio | | 28 de em Capital (na por em conjunto o de CDB pagamento entio do sakdo em aberto 0 com o Credor, com quitagio de a consequente Instrumentos de ¢ a das ¢ 0s qual seri repido pelos seguintes o termos © CLAUSULA 1 INTERPRETACAO E DEFINICOES As scguintes palaveas, expressies Jeteas ¢ com as quando nio definidas em outras partes deste Termo, singular plural, wero no ou no o ki significado clas 1.1, indicado de a nesta exceto se expressamente outra forma ou for incompativel qualquer significado com atnbuido: se 0 contexto aqui Esta codula de datads de de de 2020 Cd 2 02 wo ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 28, PAR. 3°, DA LEI N° 10.831/04 significa lei 10.406, de 10 de de 2002, conforme a janeiro alterada de tempos em tempos. significa Cadastro Nacional de Pessoas Juridicas do 0 da synifica Cadastro de Pessoas do Ministéno da 0 Economia, significa qualquer dia, exceto sibado, domingo dis ou outro em que os bancos comerciais cstiverem a fechas na cidade de Sao Paulo, Estado de Sio Paulo, ¢/ou na do Rio de Janeiro, Estado do Rio de conforme estabelecido pelo “IED” significa de uma imediatamente disponivess. significa, conforme fisica o caso, um pessoa ou uma pessoa juricica de qualquer natureza, limitagio, sem uma fundagio, um fundo de mvestimento, uma sociedade de diresto, pavado ou pablico, independentemente de forma sua UMA UM consorcia, um condominio ou sociedade fato, de personabidade pridica ums com ou sem Cliusula 12. Definigies Sem projuizo ¢ cm adigho aos definidos 1.1 na termos 08 seguintes termos definidos corpo deste Terma no Esta integra do credto 745/20, datada de 02 de selembeo de 2020 a ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Esta paging negra céduta de crédito bancano 74520, datada da 02 de setambr de 2020 a ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 28, PAR, 3°, DA LEI N° 10.931/04 Cliusala 1.3. Regras de termos definidos na Cliusula 1.1 © plural quanto o singular; (b) especificas salvo indicacio deste Tero, conforme aditado, modificado, repactuado, complementado (€) pronomes de ambos géneros os (d) as "no presente”, semelbantes se referem a este {€) “incluindo”™ significa “incluindo, © aletatio kmitatio de qualquer modo ou heedeitos, sucessores e Termo, das cliusulas ¢ a para expressas sua mieagio seri interpretado como se elaborado conpuntamente pelas favorecendo desfavorecendo ou caso qualquer providéncia deva ser realizada por seja um Dia Util, tal providéncia aqui previstos deverdo prazos ncluem as suas respectivas emendas, vir substitui-las revogi-las, a e/ou se relacionam, incluindo regulamentos, instrumentos 2.1. Pagamento do Saldo da aberto da divida relativa CCBs ds Divida"), em favor Credor, no Cliusula Quitagiio. Tendo em 2.2. forma ampla, rrevogivel irretrativel, ¢ relacionadas is CCBs Maxima Para fins deste salvo disposigio os Cliusula 1.2 terio sygnificados que The sio aqui ¢ os todas as neste Termo a referénes is Clivsulas, Anexos, em ou neutros devem ncluir, conforme o caso, suas outras “do presente” “segundo o e Termo como todo ¢ nio qualquer um mas ndo se hmitando 1”; (f) os intespretacio do texto; (g) qualquer a (h) as Partes previstas neste Termo seri considerada como a No caso de uma ou conflito na Partes, nenhuma Parte em virtude da autora de das Partes, nos termos deveri ser realizada po primeiro Dia ser contades forma do 132 do Codigo Civil; na ampliagoes, consolidacoes, de tempos em tempos, bem como as disposicies das ou outras normas a CLAUSULA 2 DA QUITAGAO O) Devedor realizou, na presente ¢ Instrumentos de Swap, no Maxima 30s por meso de TED, bancina [=], agéncia [=], banco [=] na conta vista o pagamento do Saldo da Divida, quitacio em relagio todas 1 a as nos Instrumentos de Sun. ¢ CLAUSULA 3 DA LIBERACAO DAS GARANTIAS expressa em (a) os incluem tanto ¢ subdivisoes ¢ ourras subdivisoes especificas ¢ outras ou substitido, de tempos em tempos; formas pronominais; outros termos com significados ¢ ou outra especifica; cabegalhos titulos deste Termo Pesson a uma seus na negociacao redagio deste © redagio acordada entre as Parres surg, este Teema ou de prova qualquer disposicio aqui contida; 3 deste Termo, em data que nao Un todos quaisquer ¢ ()) referéncias Leis as as ¢/ou normas que possam elas se originam clas subordinadas. data, pagamento do saldo 0 em valor total de RS [=] (|=) da as Partes, neste ato, outorgam-se de no imbito das ¢ Cliusula 3.1. Liberagio das Albury, Em razio da quitagio do Saldo da Divida, da Cliusula 2.2 nos termos sama, resofve neste ato, de forma irrevogivel ¢ liberar, de pleno direna, a dos 0 as | Anus constituidas por meio do Contato de Alienacio Anus constituidos sobre | | | de aches representativas do capital social da Albury, | Albury, em especial a liberacio dos | |---|---|---|---|---| | 3.1.1 O Credor sutoriza | Albury | averbar | liberagio, extingio | cancelamenta dos anus constituidos | | a | a | 2 | e | por | do Contrato Alienagio de de Agoes Albury perante registros ficando, todos meio os competentes, para 0s fins de direito, a Albury ¢, conforme aplicivel, 0s oficais dos candnos competentes, desde ji, a ER tomar todas medidas providéncias necessinas liberagio, extingio cancelamento dos Gaus | as | ¢ | pam a | © | aqui | |---|---|---|---|---| | referidos, podendo, inclusive, | realizar averbagio da | hberagao no Livro de | de | da | a Albury do presente Termo perante cartirios registros de titulos documentos competentes e os ¢ e 3.12 em dos Credor Albury atos scima o expressamente 3 a revogar quaisquer mstramentos outorgados favor do Credor, reconhecem extingio da Procuragio, ficando em ¢ 2 expressamente revogada efeito do presente Termo. of e sem por meso ~ Esta pagina integra de crédito datada de 02 de setemtro de 2020 ¢ | ----- Clinsula 3.2. Liberagio da Cliusula 2.2 acima, totalidade dos Gnus constituidos créditos de e em is perante o Credor. 3.21 0 Credor autoriza por meio do fins de direito, Forgreen, os 3 autotizados tomar todas as a aqui refendos, podendo, inclusive, de titulos © 3.3. Liberacio da Divida, nos tesmos liberat, de pleno 0801/2019, em especial garantia ds coata banciia [=], 3.31 O Credor autoriza meio do Contrato de os fins de direito, Devedor, 0 sutonzados tomar todas as aqui refendos, podendo, inclusive, realizar registros de titulos « © 3.4. Liberacio da Divida, nos termos liberar, de pleno 0806/2019, especial em garantia ds obrigacdes assumidas pela coats banciria [=], 3.4.1 O Credor meio do Coatrato de Cessio fins de Albury ¢, conforme os a tomar todas as medidas refendos, podendo, de titulos documentos competentes. e Cliusula 4.1. Rodrigo, neste ato, de forma pleno diteito, subsistindo, parte em decorréncia de tal instrumento, Opcio de Compra das 4.1.1 Para fins do Ideal in a de Compra das Ages Esta pagina integra VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.831/04 do de Cessio Em mzio da quitagio do Saldo da Divida, nos termes resolve Credor, ato, de forma © liberar, de pleno dircito, 3 0 neste por meio do Contrato de Cessao Fiduciim, em especial de todos os a titularidade da Forgreen, Cessiio previsios no Contrato de oferecidos assumidas pela Albury no ambito das CCBs ¢ dos Instrumentos de Forgreen Albury averbar liberagio, extingio cancelamento dos onus a © a a a © Contrato de Cessao perante os competentes, ficando, para todos Albury ¢, conforme aplicivel, os oficuis dos competentes, desde ja, a medidas providéncias necessanias para exuncio ¢ cancelamento dos ¢ a realizar averbagio registro do presente Termo perante os cartonos a ¢ 0 documentos competentes. do Contre de Casio de COB 0801/2019 Em razdo da quitacio do Saldo da Cliusula 2.2 acima, resolve Credor, neste ato, de forma inctratived, o © totalidade dos dnus constituidos por meio do Contrato de Cessio de CDB a de todos 0s direitos creditdrios créditos de da Albury em a ¢ pela Albury no ambito da CCB 0801/2019 perante Credor, depositados na o [=], do banco [=], Albury averbar liberaciio, extingio cancelamento dos deus constituidos por a a a ¢ Fiduciiria de CDB 0801/2019 perante 0s tegistros competentes, ficando, para todos Albury e, conforme aplicivel, 0s oficias dos cartonios competentes, desde ji, 3 medidas providéncias para iberagio, extngio cancelamento dos ¢ a averbacio registro do presente Termo petante | a documentos competentes. | ¢ 0 | 05 | |---|---|---| | do | de Cessio Fiduciing de CDB 0806/2019. Frm | da quitacio do Saldao | da Cliusula 2.2 resolve Credor, neste ato, de forma irrevogivel imetratived, o © totalidade dos dnus constituidos por do Contrato de Cessio Fiduciiria de CDB 2 de todos os direitos creditdeios créditos de titulandade da Albury em a e Albury no da CCB 0806/2019 perante Credar, depositados na 0 [=], do basco [=] Albury averbar bberagio, exuncio cancelamento dos consttuidos por a a a e de COB 0806/2019 0s repistros competentes, ficando, pasa todos aplicivel, os dos competenies, desde ji, autonizados a para iberacio, extingio cancelamento dos dnus ¢ a e | realzar averbagio | registro do presente Termo perante os | registros | |---|---|---| | a | o | € | CLAUSULA 4 DO DISTRATO da Opcio de Compra das Aches da Resolvem as Partes, Ideal Capital, Lucas ¢ distratar Opeio de Compra das da Albary, de © a partir da presente data (inclusive), direitos ou obrigagoes de parte a a mas nio limitando a, direito constante da cliusula 1.1 da se o da Albury. disposto na cliusula 1.3 da Opgio de Compra das Agoes da Albury, Banco Maxima | 0 ¢ it sess ssi, ees cel pls vg sects ay da Albury. codula de CCHT4S/20. datada 0a 02 de setemtvo de 2020 a Vv Ww \\ ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 CLAUSULA § DAS DISPOSICOES GERAIS 5.1. Aplicivel Lei Termo regerse-a interpretado de acordo leis da Republica por com as Federauva do Brasil Chiusula 5.2. Salucio de Faro da Comarca de Sio Paulo, Estado de Sio Paulo, outros, por mais especials [otervenicntes 5.3. Termo e concordam com cles Assim, os necessarias, que thes incluindo, sem atualizado) Livro de Registro de Ages Nominativas da Albury o E, assim justas poe estarem $6 efeito, presenca © para um na Em caso de quasquer ou privilegiados que Anucates. Os Intervenientes Anuentes declaram todos 0% seus termos ¢ condigdes, bem Intervenientes contratual legalmente atribuivess, ou arquivar uma copia deste conflitos decorrentes do presente Termo, fica eleiro o unico competente, renuncando-se todos como o a os que tém pleno conbecimento deste coma com todas as neste ato por inchuindo Albury, deverio adotar todas providéncias a as para plenos efeitos ao presente Termo, sua sede realizar as (e manter em ¢ contratadas, presente instrumento em (|=) de igual teoe a partes assinam o vias das 2 (duas) ma [Restante da pagina | em Esta pagina integra cédula ce cedito bancano datada oe 02 de de 2020 a ----- de Andrade do S.A, VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10.931/04 de Avengus, [dia] ¢ eo de [més] ma qualidade de devedor, Bano na qualidade de crvdor, o, ated, Capital Vorgreew Fimergia sda, Soares de 2020, entre wa de Rovirige ¢ Por: Cargo: BANCO MAXIMA S.A. Por: Cargo: TAs % ALBURY PARTICIPA Por: Cargo: Por Carpor IDEAL CAPITAL L Por. = Cargo: Por Cargo: FORGREEN ENERGIA LTDA. Por: Por: Cargo: Cargo: 2 12 < & LUCAS SOARES PIMENTA RODRIGO ANDRADE BOT! = Testemunhas AV 1 2 Nome: Nome: Esta pagina integra de crédito CCBTAS/20, de 02 de de 2020 Ww { ----- RG CPF VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 RG: CPF ¥ w << ot Esta pagina integra céduta de hancano dalada de 02 de satembeo de 2020 a lL ) ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 20, PAR. 3°, DA LEI N° 10.831/04 ANEXO 1.2.3 CONTRATOS DE MUTUO DA EMITENTE E DA ALBURY 0 “Contrato de celebrado em 30 de outubro de 2019 entre a BRGD SA ("BRGD") e Marques de Oliveira Neto, no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhdo de reais), conforme alterado pelo “Primeiro Aditamento ao Contrato de celebrado em 31 de dezembro de 2019; (iy “Contrato de celebrado, em 1 de maior de 2020, entre a BRGD e Antonio Marques de Oliveira Neto, valor de R$ 122.000,00 (cento vinte dois mil reais). no e e conforme alterado pelo Aditamento ao Contrato de Mituo™ celebrado em 9 de junho de 2020; (ii) \*Contrato de celebrado em 21 de novembro de 2019 entre a BRGD e Antonio Marques de Oliveira Neto, no valor de R$ 21.000,00 (vinte um mil reais), conforme alterado pedo \*Primeiro Aditamento ao Contrato de celebrado em 8 de junho de 2020; (iv) de Mituo", celebrado em 30 de outubro de 2019 entre a BRGD e Oscar Moura Vorcaro, no valor de R$ 730.000,00 (setecentos e trinta mil reais), conforme alterado pelo \*Primeiro Aditamento ao Contrato de celebrado em 8 de junho de 2020; v) \*Contrato de celebrado em 19 de maio de 2020 entre BRGD Oscar Moura a e Vorcaro, no valor de R$ 122.000,00 (cento e vinte & dois mil reais), conforme alterado pelo “Primeiro Aditamento ao Conlrato de celebrado em 9 de junho de 2020; (vi) \*Contrato de Mituo®, celebrado em 30 de outubro de 2019 entre BRGD e Rodrigo a Andrade Botelho, no valor de R$ 476.000,00 (quatrocentos mil rears), e setenta e seis conforme alterado pelo “Primeiro Aditamento ao Contrato de Mutuo™ celebrado em 9 de junho de 2020; (vii) \*Contrato Particular de Mutuo celebrado 23 de margo de 2020 entre em a Albury, na qualidade de mutaria, A. N. de Castro ME ("A N de Castro”), na qualidade de mutuante, valor de R$ 354.000,00 (trezentos cinquenta quatro mil reals); no e e (viii) \*Contrato Particular de Mituo Financeiro”, celebrado em 30 de margo de 2020 entre a Albury, na qualidade de mutuaria, A. N. de Castro, qualidade de mutuante, e na no valor de R$ 236.000,00 (duzentos e trinta mil reais), e seis e (ix) \*Contrato Particular de Matuo celebrado em 7 de outubro de 2019 entre a Northenergia, na qualidade de mutuaria, e Albury, na qualidade de mutuante, no valor de R$ 950,00 (novecentos e cinquenta reals) Esta pagina de crédito bancano CCBT745/20, datada de 02 de setembro de 2020 -57- ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 28, PAR. 3° DA LEI N° 10.931/04 ANEXO 1.2.7 “Usinas Fase 1" significa de Usinas GD (i) no plano de | a referidas da Emitente, apresentado ao Investidor no curso da negocios dos juridicos celebrados entre o Credor e a Emitente, com as seguintes denominagbes: Sorocaba, Afibaia, Joinville, Linhares, Parana, Santa Catarina, Paulinia, Itatiba, GRU 1, GRU 2. MOC 2, MOC 3, MOC4 e VRB, as quais devem (a) individualmente, cumprir com todos os Parametros Técnicos e Financeiros Minimos e (b) possuir, em | Capacidade Proporcional igual superior 4 Capacidade de ou |Referéncia Usinas Fase 1; (ii) independentemente de ou que, |abrangerem ou nao, total ou parcialmente, as Usinas GD objeto |do item (i), cumpram com todos os Parametros Técnicos e Financeiros Minimos e que possuam, em conjunto, Capacidade Proporcional igual ou superior 4 Capacidade de Referéncia | Fase 1 | | Para fins deste Anexo 1.2.7, os seguintes “Capacidade pico das Usinas GD operadas diretamente pela Companhia (la) da capacidade de gerag3o Companhia detém (ou venha percentual de ou indireta. “Capacidade significa de Referéncia Usinas Fase 16.275 MWp de energia. de Referéncia 14.5 MWp de energia significa a comunhdo de Usinas GD (i) referidas investimentos da Emitente, apresentado negécios juridicos | dos a Emitente, com as Tridngulo, Minas individuaimente, cumprir com Minimos adicionalmente & Capacidade Proporcional das Usinas Fase Capacidade Proporcional | Referéncia Usinas Fase abrangerem ou nao, total | item (i), cumpram |Financeiros Minimos | | adicionalmente Capacidade a Capacidade Proporcional das Usinas Fase 1, Proporcional | Referéncia Usinas Fase 2 termos terdo significa o resultado da soma nominal pico das a deter) societdria que Companhia possui a ao Credor celebrados entre seguintes denominagbes. Novas e Capelinha, as todos os Parametros Técnicos e (b) possuir, em igual ou superior 2; ou (ii) que, independentemente ou parcialmente, as com todos os Parametros Técnicos e que possuam, igual ou superior quails devem @ 8 Capacidade Usinas GD objeto | em conjunto, 4 Capacidade de | no plano no curso o Credor conjunto, de | da e | | e | e de| 1, de | | e | i significado atribuido eles seguir: o a a (i) da capacidade de gerag3o nominal com (ii) 0 resultado da multiplicacao Usinas GD operadas por pessoas que em a direta ou indireta pelo (ib) em tais pessoas, de forma direta 1" Capacidade Proporcional de a Usinas Fase 2": significa a Capacidade Proporcional de de EY de significa a capacidade nominal de de energia em Esla pagina inlegrs a de crédito bancdrio CCBT4S/20. datada de de de 2020 | 02 setembro ----- (CBrGPactua VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 cumulativamente: TR significa impostos, para qualquer projeto de Usinas GD, a IG} apos minima de 20% ao ano, calculada com desconto minimo de 15% sobre a tarifa praticada pela distribuidora local; (ii) capacidade maxima de 1 MWp por projeto; (iii) separagao fisica em relagdo a Usinas BRGD Vizinhas através da de muros e cercas; (iv) de unidades consumidoras/clientes distintos em relagao a Usinas BRGD Vizinhas, e (v) alocagio do projeto em sociedades distintas em Usinas a BRGD Vizinhas “Sistema de GD": significa os sistemas de compensacao de energia elétrica, conforme atualmente definidos pela normativa 482/2012, ou em de compensagao sistema de energia elétrica: no qual consumidora com microgeragéo ou minigeragdo distribuida é gratuito, & distribuidora local posteriormente compensada com e afiva.” que venha a substitui-la: energia aliva injetada por unidade a cedida, por meio de empréstimo consumo de energia elétrica o “TIR Desalavancada™ significa taxa interna de retorno de projeto, de desconto, a um ou taxa calculada de forma a igualar o valor presente liquido dos fluxos de caixa futuros mensais, projetados sem a de qualquer endividamento, com o valor presente liquido, em modulo, dos desembolsos necessarios para a execucdo de tal projeto. Para fins de clareza tal célculo deverd ser comprovado através de uma planitha do software Microsoft Excel, através da formula nativa XIRR. “Usinas BRGD Vizinhas™ significa existéncia de uma ou mais Usinas GD, de propriedade da a Companhia efou alguma de suas afiliadas, em areas proximas/contiguas, ou seja, com distancia menor ou igual a 1 (um) quildmetro de distancia. "Usinas GD": significa usinas de energia fotovoitaica aplicagao uma ou mais com para em geracao distribuida por meio de Sistema de GD, conforme definida pela resolugiio normativa ANEEL 482/2012 ou em que venha a de propriedade da Companhia e/ou de suas Subsidiarias. WV To VU Esla pdging integra cédula de crédito bancano datada de 02 de de 2020 t | ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 ANEXO 5.1(ii) IMOVEIS LOCADOS SEM CLAUSULA DE VIGENCIA Usina Ss ba s | Matricula | Area/Enderego 137.813 do | Of 1° Giode Sorocaba 157.920 do 1° Oficio de Sorocaba | Telhado de galpdo situado na Rua Henrique Manasses, n® | 152, Quadra "A", Lote 03. Conjunto Alvorada, Bairro | do Eden, CEO 18086-610, Sorocaba/SP (area de 1.450,00m%) Telhado de galpéo situado na Rua Henrique Manasses, n° | 182, Quadra "A", Lote 04. Conjunto Alvorada, Bairro | do Eden, CEO 18086-610, SorocabalSP (area de Natureza do contrato Contrato atipico de de tethados para solar e outras avengas Contrato atipico de de telhados para instalagao de usina solar e outras avengas Telhado de galpdo situado na Rua Henrique Manasses, n° | 105, Quadra Sorocaba 125.461 do Oficiode "8", Late03. 1° Sorocaba Alvorada, Bairro | do Eden, CEO 18086-610, Sorocaba/SP (area de 1,150,00m?) Contrato atipico de locacao de telhados para de usina solar e outras avencas Partes Locador: GMF Participagbes Socletarias Lida. 11.632.461/0001-21 Locataria: Albury Participagbes S A 29.026.613/0001-80 | EPCISTA: Forgreen Energia 644 Ltda. 20 828/0001-90 | Precisa Assessoria Imobiligria Ltda. 04 687.948/0001-18 Locador: GMF Participagbes Societarias Lida. Locataria: Albury S.A 29.026.613/0001-80 EPCISTA: Forgreen Energia Lida. 20.644.828/0001-90 | INTERMEDIADORA: Precisa Assessoria Imobilidria Ltda 04.687.948/0001-18 Locador: GMF Societarias Ltda. 11.532.461/0001-21 Locataria: Albury S.A 29.026 .613/0001-80 EPCISTA: Forgreen Energia 20.644 828/0001-90 Lida. INTERMEDIADOR: Precisa Assessoria Imobilidria Lida. 04.687 948/0001-18 ) v Esta pagina integra codula de bancano datada de 02 de setembro de 2020 «60 - a ----- Pactual VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 | 4. Sorocaba 5. 6. 7. y 8. | Atibaia Cascavel Esta pagina 8.014 do 2° | Oficiode | So Telhado de | situado na Rua da | Centro, Sorocaba/SP de 1.200,00m?) 108.362 | Comarcade Atibaia | Tehadode galpao i si ud na ty | | n° 12.045.896, : Atibaia/SP, Lote n® A2 1.662 do Cartériode | Registrode Iméveis de Telhado de galpdo situado | na Avenida Luciano | | Consoline,n® | 4901, | | Santo Anténio, | Zona Industrial 2, CEP 13255. 200, Itatiba/SP Telhado de galpo situado isle | | Pretti Comarca de Itatiba/SP L Gleba Quad A B CEP: 13.255- 200, Nelo 32.770 do Telhado de | | | 2° Oficio de | galpdo situado | naBR277 KM | | Iméveis de Lote céduta de crédito bancano CCB745/20, a Contrato atipico de de tethados para de usina solar e outras avengas Contato atipico de locagéo de telhados palra instalagdo solar e avengas outras OWES Locador: Jemma Enterprise Empreendimentos e Lida, EPP 00.944 497/0001-04 Locatania: Albury Participagdes S.A 29.026.613/0001-80 EPCISTA: Forgreen Energia Ltda 20.644 | PEP Holding mpres Participactes Eireli 21.998.566/0001-27 Locataria: Albury S.A. 29.026 613/0001-80 EPCISTA: Forgreen Energia Ltda 20.644 828/0001-80 Locadores: José Chein Yaly | 284.050.998-91 Darci | Gomes Yaly 024 08 eae 9 | Solare aver Contrato atipico de | de telhados para de usina solar e avengas Contrato atipico de de telhados datada te 02 de setembro de 2020 Locataria; Albury Participagdes S.A. 29.026.613/0001-80 EPCISTA: Forgreen Energia Lida. 20.644 828/0001-90 Locador; Igreja Ministério Pentacostal Jesus Cristo é a Resposta 54.136.266/0001-00 Locataria: Albury S.A 29.026 613/0001-80 EPCISTA: Forgreen Energia Ltda. 20.644.828/0001-90 Nevasor A \\ ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 CascavellP | rural numero 1- para Participagbes e | R C2 instalagao Ltda. | | | | |---|---|---|---| | devidamente | de usina | | 02.947.033/0001-79 | | registrado no | solar e | | | | CRI do segundo | outras | | Locataria: Albury | | oficio desta | avengas | | Participagdes S.A. | | comarca | | | 29.026.613/0001-80 | | (cascavelPR) | | | | | sob n° 32.770 | | EPCISTA: | Forgreen Energia | | (4.000,00m%) | | Ltda. 20.644 828/0001-90 | | Telhado com no galpao | denominado Locador: AMP Armazém G-12, Empreendimentos Logisticos Jocagao de situado na Ltda, Nao Rodovia telhados ara 9. Itajai informada/f | Antonio Heil, n° Locatana: Albury omecida 1.001, km 01, 0 Participagbes S.A. Loteamento de 29.026.613/0001-80 S30 Pedro, Duras, Bairro EPCISTA: Forgreen Energia ng 20 na cidade de Lida. 644.828/0001-90 Itajai, CEP; 88.316-001 Telhado de situado | na Rua Manoel | Sublocador: Intermodal | |---|---| | Borba Gato, n® | Brasil Logistica Lida. | | 100, Guaruhhos- \| | 03.558.055/0001-00 | 119.123, SP, cuja posse Fai) de atipico de 119.124 e éda Sublocatario: Albury 119.125 do | sublocadora S.A. em telhados 1° Oficial de razdo do 29.026.613/0001-80 | | | 2 10 GRU Registrode contratode Iméveis da locagdo Epcista: Forgreen Energia Comarca de | celebrado Lida aos | ‘solare Guarulhos/ 13 de novembro 29.026.613/0001-80 SP t de 2018, para veng: fins de Proprietario Anuente: Fundo pela de Investimento sublocataria de VBI Logistico uma usina solar fotavoltaica Ww Esla paging Integra cédula de a CCRTASI20, datada de 02 de de 2020 & | ----- VIA (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Paying i Paulinia 1862240 | 4° o Oficio de Registro de galpdo na Constante | Pavan, n° 4244, P 16.622 do 4° Oficio de Registro de Iméveis de Campinas/Si P CEP: 13140- (2.500,00m7) Telhado de galpdo na Constante | Pavan, | prédio 02, Betel, | Paulinia/SP, CEP: 13140- 16.622 do 4° Oficio de Registro de | 13! Paulinia Iméveis de Campinas/S P Telhado de galpao situado na Constante Pavan, n° | prédio 07, Betel, | Paulinia/SP, CEP: 13140- (1.200,00m") | 16622do | | | 14 Paulinia de Campinas/S Paulinia/SP, fio p CEP: 000 (600.00m%) Telhado galpdo | 16622d0 | an Registro de 15 Paulinia de | prédio f moveisis do Campinas/S 2 whos eforos PVC) Paulinia/SP, Esta pagina infogra de crédito bancano 3 NAO NEGOCIAVEL | situado | Avenida 05. Sete 000 situado | Avenida 4244, | 000 | Avenida 4244, | 000 no | [ 08, Betel, de situado ne 4244, 08 | Betel, | | | | | | | Contrato ge telhados para solar e outras avencas Contrato atipico de de telhados para instalagio de usina solar e outras avencas Contrato atipico de locagdo de telhados para instalacio de usina solar e outras avengas Contrato tipico de de PEA INstalaco deiy Solare | Locador: VJO Holding Eireli 28.240.904/0001-03 Locataria: Albury Participagdes SA. 29.026 613/0001-80 EPCISTA: Forgreen Energia Ltda. 20.644 826/0001-80 VJO Holding Eirel 28.240.904/0001-03 Locatéria: Albury S.A. 29.026.613/0001-80 Forgreen Energia | Ltda, 20.644.828/0001-80 JO Holding Eireli 28.240.904/0001-03 Locataria: Albury i SA 29.026.613/0001-80 EPCISTA: Forgreen Energia Ltda. 20.644 826/0001-90 Holding Eire 28.240.904/0001-03 Albury S A. 28.026.613/0001-80 | Forgreen Energia Ltda. 20.644.828/0001-90 VJO Holding Eireli de 28.240.904/0001-03 de | telhados para Locataria: Albu ry instal Participagbes S.A. ay | 50 | EPCISTA: Forgreen | 20.644 Lida \\ Gatada de 02 do Setembro da 2020 i ----- (Chropacual VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 | 000 Telhado de galpo situado | Contato na Avenida VJO Holding Eireli | . Constante 28.240.904/0001-03 16622do Oficiode Pavan, n® 4244, telhados para Locataria:Albury prédio 09 Registro de (parcial/ galpdo instalagao 16 Paulinia S.A. Imbveis de Campinas/S depdsito resina 29.026.613/0001-80 de ush de PVC), Betel, P Paulinia/SP, solar e EPCISTA: Forgreen Energia CEP: 13140- Ltda. 20.644.828/0001-90 000 Itapecerica 171 "da Serra fe il / omecida Enderego informado pela ae a | Vicente, n° 72, Potuvers, Itapecerica da Serra/SP Esta pagina integra cécula de datada de 02 de de 2020 a ----- Coro Pactual VIA NAO NEGOCIAVEL (ART, 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 ANEXO 12.8.9 Reorganizacdo [Documento segue na proxima [Restante da intencionalmente deixado em branco.] Esta pagina integra cAduls de crédito CCE745/20, datada de 02 de setembro de 2020 ----- Bp e ead 0ZISY SNuUQg |enided ‘oessiwa ap BPIAIP ap SOP 91g OJueg [e303 BWN ep 0 oww ead BY £ Op ap ou Jod 3p Jojea Tossed 9g Wa eed ou T %001T HBE %0S %0S T ----- ‘omnw ap 1 @ Jod epwp ap Qoug 0 e BZSY © esed odueg ep Jeynb ap o ejad a 1 cesed wn ep e oan %TE sean) 7 #### 0ssed W ® ----- | e 3s wawnsse @ | 7 ewn 3 4rv | oe 3 | |---|---|---| | Jod | 1 10d | enuod | e 3p :opuas auesad e opnap enuod enno ajsau ep ) Aing|y 3p a opnap ap Oe ep ‘BpIAIp 3 o8upoy oupasd ep ap %0€| %001 %00T \\ \\ 1 A A \\ \\ \\ \\ \\ \\ 1 | \\ \\ \\ 1 € #### 0ssed %05 1 | | | | i | | | | | ----- 0 9p 185 3p ‘Ainqly 3p no) ep T ###### oyjajog Bwn ojuawne Op ap O e 08upoy oj2d ap opueacide ##### ep ep oedunsse a [e139 ASIN opuep %OE| %8E 0ssed ----- 0 e ap oe ap Jas ap e wWez|jeas oejeynb ## ojuaweded ex|ap sep z opuep ogdep Op wa no) e 0 op eled ## oasweded ep 3 oessiwa Ups oMINW @ ogdejal 4rV °S 18350 0IRIION seam G ----- 8p ejed op Bu 3 sop se BIAABH sejonb |fiOE o3upoy oyjai08 %00T| %001 | | | 0ssed ----- ap # ogdinquUiuod op ###### ojuawne ep ap o ###### opezijeal SeuIsn JB|OS sep BP 3dS olan WOE oyjaiog 18350 0122100 |eul} ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10,931/04 ANEXO 12.8.1 CONTRATOS DE GARANTIA CELEBRADOS COM O BANCO MAXIMA 0 “Instrumento Particular de Fiduciana de Agbes Direitos”, celebrado e em 14 de janeiro de 2019 entre Lucas Soares Pimenta Rodrigo Andrade Botelho (em e conjunto, “Eiduciantes”). na qualidade de fiduciantes, e o Banco Maxima, na qualidade de Credor, conforme alterado pelo “Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Alienagdo Fiduciénia de Direitos” celebrado 2 de abril de 2018, pelo e em “Segundo Aditivo ao Instrumento Particular de Alienagdo Fiducidna de Agoes e Direitos” celebrado em 16 de agosto de 2019, pelo \*Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular Alienagéo Fiducidria de Agbes de Direifos” celebrado 9 de dezembro e em de 2019 e pelo "Quarto Aditivo ao Instrumento Particular de de Direilos” celebrado 20 de margo de 2020; e em (i) Particular de de Garantia de Cesséo Fiducidria Contrato n° 0801/2019", celebrado em 14 de janeiro de 2019 entre a Forgreen, na qualidade de Cedente e o Banco Maxima, na qualidade de Credor, conforme alterado pelo Aditivo ao Instrumento Particular de Constituigéo de Garantia de Cessédo Fiducidria Contrato n° 0801/2019" celebrado em 2 de abril de 2019, pelo “Terceiro Aditivo ao | Instrumento Particular Constituigdo de Garantia de de 0801/2019" celebrado em 9 de dezembro de 2019 e pelo “Terceio Aditivo ao | Fiduciana - | Contrato n® | |---|---|---| | Instrumento Particular Constituigdo de Garantia de de 0801/2019" celebrado em 20 de margo de 2020; | Fiduciéria - | Contrato n° | | (ii) | “Instrumento Particular de Constituigdo de Garantia de Certificado de Depésito Bancario n° 0801/2019", celebrado em 14 de janeiro de 2019 entre a Albury, na qualidade Maxima, de cedente, e 0 Banco na | Fiducidna de qualidade de Credor; e | |---|---|---| | (wv) | “Instrumento Particular de | de Garantia de Cessdo Fiducidria de | | Certificado de | Bancario a Albury, na qualidade de cedente, e 0 Banco Maxima, na qualidade de Credor | 0806/2019", celebrado em 2 de abril de 2019 entre | a % Esta pagina inagra a de bancaro CCBTASI20, datas de da a ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 ANEXO 12.8.23 DOCUMENTOS IMOBILIARIOS | # Usina | Matricula Enderego Pendéncia da cadeia registral do 26.845 do 2° Oficio imével e aditamento | |---|---| | \| Norsol 18 | contrato de Registro de Fazenda Area Agougue, Rural ao de Iméveis de Montes arrendamento \| 9999, SMG Claro ClarosiMG Disponibilizagao do CCIR quitado do exercicio de 2019 Aditamento ao contrato de arrendamento de modo a alterar a presente sobre a rea total do 61.892 do 2° Oficio Fazenda Montes imavel, visto que de Registro de | | 19 Northenergia | \| Claros, estrada da \| consta 135,2673ha, Imoveis de Montes Produao km 02 porém a area (Rio Verde) correta é Claros/MG 138,2399ha do CCIR quitado do exercicio de 2019 Drsponibilizagao da de ITR Substituigao do contrato de arrendamento rural \| sr, 22.885 Registro do \| esquina com estrada vista Bo | | 20. VRB | \| imovel é de Visconde Sant'’Ana, Municipio de do Rio de Rio Branco 0a Certidao Negativa de Débitos Imobikarios (CND de fv\| 0 sera | 2/ 10, 11, 12, 13, 14, da matriculas 39.735, 15, 16, 17, 18, 18, Certiddo Negativa Linhares 39.738. 39.739, 39.736, 30.737 | 21 | 20,21,22223- | de Débitos | |---|---|---| | 39 740, "39 741 | Loteamento Vio | Imobilidrios (CND de | | 29.742. | do | Linha Sul \| | BR 101 - | IPTU) | |---|---|---|---|---| | Cartorio do | Oficio | KM 165, | Linhares/Es | “aN | 1° de Registro de Esta Integra de crédito de de de 2020 / a 02 setembeo ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 # \_Usina Matricula Enderego Pendéncia Iméveis de Linhares/ES | cao. Rua | 137.813 do 1° Oficio Henrique Manasses, 22 Sorocaba 01 de Débitos de Sorocabal/SP n° 152, Sorocaba/SP 1BTU) jos (CND de 157.919 do 1° Oficio | Disponibilizacéo da 23 Galpdo. Rua de SorocabalSP Negativa Henrique Manasses, | 157.920do 1° Oficio 2¢| Sorocaba0a de de SorocabalSP i hin Cervo | 125.461 do 1° Oficio Henrique 25 Sorocaba 04 de Débitos de Sorocaba/SP n® 105, Imobiliarios (CND de Sorocaba/SP IPTU) da Rua da Negativa Otic | 26 Sorocaba 05 Penha, re 652, de Débitos Sorocaba/SP Imobiliarios (CND de IPTU) da 109.362 do Registro | Estrada Masakahu Certiddo Negativa 27. Atibaia Iméveis de Hayashida, de n 17000, de Débitos Atibaia/SP AtibaialSP Imobilidrios (CND de IPTU) da 1.662 do Cartorio de | Galpao na Av. Negativa 28 Itatiba 01 Registro de Iméveis | Luciano Cosaline, de Débitos n de Itatiba/SP 4901, | Imobilidrios (CND de PTY) | 6.873 da Comarca | Disponibilizacao da 02 GalpaonaRua de Negativa Manoel Borba Gato, CD 30.745 da Comarca 100, Itatiba 03 do de ltatba/SP do CCIR quitado do 32.770 do 2" Oficio | Gaipao na BR 277, |\_exercicio de 2019 30. Cascavel KM 588, do de CascavelPR CascavellPR ITR Disponibilizagdo do CAR Disponibilizacéo da certidao de na Rodovia | Matricula atualizada ; a1 Nao informada Antonio Heil, ne 1001, Disponibilizagao da Negativa Esta pagina de bancario de 02 Ge selembro de 2020 #### / ----- VIA NAO NEGOCIAVEL (ART. 28, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Usina Matricula Endereco Pendéncia de Débitos Imobiligrios (CND de 119.123 do 1° Oficial de Registro de Iméveis da Comarca de Galp&o na Rua Certidao Negativa GRU Registro de Domingos Pretti, n° de Débitos | da GC 285, Itatiba/SP de de Guarulhos/SP 119.125 do 1° Oficial de Registro de Iméveis da Comarca de Guarulhos/SP 16.622 do 4° Oficio | Galpao Avenida na de Registro de Constante Pavan, n° | do Paulinia Imoveis de 4244, Betel, CAR Campinas/SP Paulinia/SP 2 de Sa | Disponibitzagao da \* de Potuvera, 3 da Serra Nao informada alualizada . da do imdvel Serra/SP Esta pagina integra de crédito CCBT4520, datada de 2 de seternbro de 2020 a ----- VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10,931/04 PRIMEIRO ADITAMENTO A CEDULA DE CREDITO BANCARIO N° 745/20 Este Primeiro Aditamento & Cédula de Crédito Bancario n° 745/20 é celebrado agosto em 05 de de 2021 entre as partes indicadas abaixo BRGD S.A., sociedade por com sede Cidade Estado de Sao Paulo, Rua Bandeira na e na Paulista, n° 726, 28° andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita Cadastro Nacional de Pessoa no Juridica de Ministério da Economia (‘CNPJME") sob n° 31.936.944/0001-07, o neste ato representada na forma de seu estatuto social, ("Emitente"); RODRIGO ANDRADE BOTELHO, brasileiro, casado sob regime de comunhao universal de bens o com Claudia Maria Lobato Botelho, residente e domiciliado em Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Ouro Preto, n° 260, Alphaville, CEP 34.018-014, inscrito Cadastro Nacional das Pessoas no Fisicas do Ministério da Economia ('CPEIME") sob 463.006.356-00 (“Rodrigo”); n. Oscar MOURA VORCARO, brasileiro, casado sob Renata Cangado Vorcaro, residente e domiciiado Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apartamento 1.102, Vila da Serra, CEP 34.006-065, CPF/ME sob n. 753.956.656-68 (‘Oscar’), o regime de parcial de bens com em Nova Lima, Estado de Minas Gerais, Rua na inscrito no ANTONIO MARQUES DE OLIVEIRA NETO, brasileiro, casada sob regime de comunhdio parcial o de | bens | com Bianca Soares Marques de Oliveira, residente e | domiciliado em | Nova Lima, Estado de | |---|---|---|---| Minas Gerais, na Rua Dona Maria Carolina, 305, CEP 01.445-000, inscrito CPE/ME no sob n® 272.698.128-37 DANIEL BUENO VORCARO, casado sob regime de o Almeida Macedo Vorcaro inscrito CPF/MF sob n® 062.098.326-44, residente no , Rua Fausto Nunes Vieira, n° 640, apto. 500, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Estado Gerais e, em conjunto Sr. Rodrigo, Sr. Oscar com Banco BTG PACTUAL S.A. representado filial localizada por sua Estado de S&o Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14° na 30.306.264/0002-26 (“Credor"). parcial de bens com Fabiola de e domiciliado na de Minas e Sr. “Avalistas”), e na Cidade de So Paulo, no andar, inscrito no CNPJ/ME n® CONSIDERANDO que a Emitente emitiu 02 de setembro de 2020 em em favor do Credor a Céduls de Crédito Bancario n° 745/20 ("CCB 745/20"), R$40.000.000,00 no valor total de (quarenta milhdes de reais); CONSIDERANDO que, em 28 de agosto de 2020, Sr. Oscar Sr. Danlel celebraram o e 0 o “Contrato de Opgao de Compra de Cotas Avengas®, e Outras com a interveniéncia e a anuéncia do Sr. Rodrigo e Sr. por meio do qual Sr. Oscar outorgou ao Sr. Daniel | o | uma | de | |---|---|---| | aquisicio de cotas representativas de 20% (vinte | cento) da fotalidade das | pelo | por cotas emitidas Esta pagina integra primeiro adtamento i cédula de crédilo 7420, 05 de gpsia de 2021 o 0 2% . ----- ```text ``` ----- VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.831/04 FPI Funda de investimento Multimercado Crédito Privado Investimento Exterior FPI"), no ou por | na data do exercicio da | | | podendo ser exercida pelo diretamente pelo Sr. Daniel | |---|---|---|---| | qualquer veiculo | societario comprovadamente controlado pelo Sr. Daniel | de | Compra”). | | CONSIDERANDO | que para o efetivo exercicio da | de Compra pelo Sr. Daniel | | qualquer veiculo de investimento detido pelo Sr. Daniel, as partes acordaram que o sr. Daniel assumiria a condigao de avalista da Emitente, solidariamente beneficio de ordem, e sem com os demais acionistas indiretos da Emitente em determinados instrumentos financeiros emitidos por esta, dentre 0s quais, a CCB 745/20; RESOLVEM, firmar, o presente Primeiro Aditamento & Cédula de Crédito Bancario 745/20 (‘Aditamento”). CLAUSULA PRIMEIRA TERMOS DEFINIDOS 11. As expressbes utilizadas neste Aditamento letra aqui ndo definidas de em e forma diversa, terdo o significado elas atribuido CCB 745/20. a na CLAUSULA SEGUNDA DO ADITAMENTO 24. Em da do Daniel avalista da CCB 745/2020 Partes resolvem alterar como as Quadro Resumo da CCB 745/20, © o qual passa a ter a seguinte QUADRO-RESUMO I~ QUALIFICACAO DA EMITENTE (“EMITENTE") Nome/Rezéo Social: BRGD S.A. Enderego: Rua Bandeira Paulista, 716, cj. 51, Bairro Bibi Cidade: Paulo Estado: Sdo Paulo CEP: 04.532-002 CPF/CNPJ: 31.936.944/0001-07 RG/NIRE: 35.300.527.615 Nac.: n/a Il - CARACTERISTICAS DA CEDULA 1. Valor Principal: RS 40.000.000,00 (quarenta milhdes de reais) 2. Encargos: 2.1. Encargos Remuneratérios: Composigo do Indexador Juros com os conforme definido nesta Cédula. 2.1.1. Indexador: DVCETIP 2.1.2. Juros Remuneralérios: 2.1.3. Percentual do DI. 100% (cem por cento) Vo k Est. Civil: n/a -2- ----- ```text ``` ----- Ca Pactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10.831/04 2.1.4. Taxa Spread: 0,95% (noventa a.m e cinco centésimos cento) equivalente por exponencial ao més, a 12,0% a.a (doze por cento} exponencial ao ano; 2.1.5. Incidéncia / Periodicidade dos Encargos Remuneratérios: Sobre saido devedor total pago da Cédula no periodo compreendido entre Data de o no Emissio primeira Data de Vencimanto, a @ a entre primeira Data de Vencimento Dala de a Vencimento imediatamente subsequent, & a o assim, consecutivemente. £1 Sobre cada valor de Principal ser amortizado no entre Da a e cada Data de a ta de Vencimento. 2.2. Encargos 2.2.1. Juros Moratérios: por ao 1,00% (um cento) linear més 2.2.2. Multa Moraténia: 2.00% (dois por cento) 3. Tributos Taxas: e 3.1. Tributo JOF: Isento nos termos do Decreto do de juiho de 2020 10.414 2 3.2. Tarifa de Abertura de Crédito: ("TAC"): N/A 3.3 Comisséo de Estruturagdo: RS 1.038,738,24 oito reais, vinte quatro (um milho, trinta oito mil, setecentos centavos) e e trinta e @ e 4. Valor Liquido de Tributos RS 38,961,261.76 e Tarifas: (trinta oito mithdes, sessenta e e novecentos @ um mi, duzentos sessenta reais, e e um e selenta e seis centavos) 5. Local de Emissdo: Paulo 6. Praga de Paulo 7. Prazo: 1.826 (mil oitocentos dias comidos e vinte e seis) 7.1. Data de 02/09/2020 7.2. Data de Desembolso: 02/09/2020 7.3. Vencimento Final: 02/09/2025 8. Tarifa de Quitagdo Antecipada 9. Uso dos Recursos Ill - CONTA PARA LIBERACAO DOS RECURSOS, AMORTIZACOES PAGAMENTOS: E DEMAIS [== Agéncia: Banco BTG Nimero da Conta; Pactual S.A (n° 208 0001 003552155 DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E DE ENCARGOS REMUNERATORIOS: Cronograma de Pagamentos Anexo | GARANTIAS 1. GARANTIAS CONSTITUIDAS MEDIANTE INSTRUMENTO PROPRIO 10.931/2004): (ARTIGO 32 DA LEI sia pagina cédula banciro 74520, datads o de de 05 de 2021 2 ----- ```text ``` ----- VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Cessdo Fiducidria Direftos Hipoteca Fiducidria de Dividendos [] Carta de Fianga [J Cessso de Fiducidria Titulos de Crédito [CJ Penhor Mercantil [] Cesséo Fiducidria de Financeiras [JJ Penhor Agricola de Penhor Allenagdo Fiduciéria de Quotas 2. AVAL 1. Qualificagdo do(s) Avalista(s) ("AVALISTAS'): 1.1. Social: Rodrigo Andrade Botelho Enderego: Rua Ouro Prelo, 290, Alphaville Cidade: Nova Lima Estado: MG CEP: 34.016-014 CPF/CNPJ: 463.006.356-00 1.2. Social: Oscar Moura Enderego; Alameda Oscar Niemeyer, Cidade: Nova Lima CPF/CNPJ: 753.956.656-68 1.3. Nome/Razéio Social: Antonio Enderego; Avenida Rua Dona Maria Carolina, 305 Cidade: Sdo Paulo 272.698.128-37 | 1.4. Social: Daniel Bueno Enderego: Rua Fausto Nunes Vieira, n° Cidade: Belo Horizonte | RG/NIRE: M0435063 | Nac.: brasileiro Vorcaro n® 888, apartamento 1.102, Vila da Serra Estado: MG CEP: 34.006-065 RG/NIRE: M3649645 Nac.: brasileiro Marques Oliveira Neto de | | Est | Civil | casada sob | |---|---|---| | regime | de | comunhao | universal de bens Est Civil: casado sob regime de comunhio parcial de bens Estado: SP CEP: 01.445-000 RG/NIRE: MG7875448 | | Nac. brasileiro Est. casado sob regime de comunhéo parcial de bens Vorcaro 640, apto. 500 Estado: MG CEP: 30320-590 ce oe 2021 agosto 3, , ----- CPF/CNPJ: 44 2 2.1, Nome: Cléudia Maria Lobato Boteiho Enderego: Rua Ouro Preto, Cidade: Nova Lima CPF: 854.216.186-68 2.2. Nome: Renata Enderego: Alameda Cidade: Nova Lima CPF: 979.569.296-87 2.3. Nome: Bianca Avenida Cidade: Sao Paulo CPF. 913,224.995-00 1.4. Nome: Fabiola de Almeida Enderego: Rua Fausto Nunes Cidade: Belo Horizonte CPF: 029.061.616-67 VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10,931/04 062.098.326- RG/NIRE: 12.849.025 Nac.: brasileiro | Est. Civil: casado sob SSPMG regime de parcial de bens do(s) Interveniente(s) Anuente(s) (INTERVENIENTES ANUENTES"): 290, Alphaville Estado: MG CEP: 34.018-014 RG/NIRE: MG-1.158.288 | Nac. brasileira |Est. Civil: casada sob regime de comunhéo universal de bens Cangado Vorcaro Oscar Niemeyer, n° 888, apartamento 1.102, da Vila Serra Estado: MG CEP: 34.006-065 RG/NIRE: M-4.322.484 |Nac.: brasileira Est. Civil: casada sob regime de comunhéo parcial de bens Soares Marques de Oliveira Rua Dona Mania Carolina, 305 Estado: SP CEP: 01.445-000 RG/NIRE: 06822251 34 | Nac.: brasileira Est. Civil: casada sob regime de comunhdo parcial de bens Macedo Vorcaro Vieira, n° 640, aplo. 500 Estado: MG CEP: 30320-590 RG/NIRE: M5962114 Nac.: brasileira Est. Civil: casada sob regime de comunhdo parcial de bens 2.2. Em razao da incluso do Sr. Daniel CCB como avalista da 745/2020 as Partes resolvem alterar a Clausula 11 da CCB 745/20, qual a passa a ter a seguinte redaco: as ----- ```text ``` ----- ro Pactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 11.1. A Emitente ofs) Avalista(s) nomelam-se reciprocamente e poderes especials para cada qual receber toda Intimagao citagdio, judicial ou extrajudicial, relativa ou garantias em nome dos inlimagdes ou notificagdes em arbitragem 11.2. A Emitente desde ja e o(s) Avalista(s) aceitam obrigam a receber prontamente qualquer 11.3. Qualquer Comunicagéo sera considerada valida ao(s) Avalista(s) quando enviada a Emitente ou a ou comunicagdo eletrnica com aviso de entrega, como mandatérios com qualquer comunicagéo, nolificagéo, e esta Cédula ou as respectivas a incluindo, sem qualsquer ou processo judicial. 0 mandato de forma e se eficaz em relagéio Emitente e a 6 qualquer do(s) Avalista(s), ou por carta em qualquer dos enderegos abaixo 2 para a Emitente; BRGD S.A. Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro aim Bibi, Paulo/SP, CEP 04,532- 002 At Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Marques Neto e de Telefone: 31 2581-0449 E-mail: financeiro@alburvpart.com.br (b) para o Avalista 1; Rodrigo Andrade Botelho Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, CEP 04,532- Bairro Bibi, S&o Paulo/SP, 002 Al Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Antonio Marques de Oliveira Neto e Telefone: 31 2581-0449 E-mail: botelho@alburypart rodrigo {¢) para 0 Avalista 2: Oscar Moura Vorcaro Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, So Paulo/SP, CEP 04.532- 002 AL Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Marques de Oliveira Neto e Telefone: 31 2581-0449 vorcaro@albur (d) para o Avalista 3: Marques de Oliveira Neto Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro aim Bibi, Paulo/SP, CEP 04.532- 002 At. Rodnigo Andrade Boteiho, Oscar Moura Vorcaro Antonio Marques de Oliveira e Neto Telefone: 34 99272.8637 E-mail: neto@idealcapial.com.b antonio (e) para o Avalista 4: Daniel Bueno Vorcaro Rua Fausto Nunes Vieira, 40, apto. 500, Bairro Belveders, Minas Gerais, MG At. Daniel Bueno Vorcaro Esta pagina integra pamairo de bancado 745020, o & dataca de 45 de agosto de 2021 Fy 2, ----- \\ ----- PAR (ART. 29, 3, DA 17 1031 i Paulista, 716, Conjunto 54, At Rodrig Tolofone.: 31 2581-0449 At Arcade Biota, Conjunto 57, Bairro (1y) tai, Bib, 98536-3663 Moura ‘ Fabiola (i) go 412% An Belvederg, Anuente 4: At, Danjef Minas G Rua Vorcarg aah MG Nunes Tolefone, Vieira, 40, E-maif: 17 4502-0109 500, 0 Para BANCO PACTUAL g Av. p 5119961 a0 Fari SA 1P0id {es 3477, 14° andy, mail; Crs Séo 11 3383 2000+ ----- ```text ``` ----- VIA NEGOCIAVEL (ART. 26, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 DisPOSICOES GERAIS 31. 3.2 33. 34 36. 37. As Partes declaram, para todos cldusulas e condigbes deste Aditamento, vilido sob todos os aspectos. Este Aditamento passa a ter efeito os Intervenientes Anuentes e seus Irrevogével e irretratavel para todos os fins e efeitos de direito, © Sr. Daniel, qualificado acima, Avalista, declarando-se ciente de pleno acordo e responsabilizando-se incondicionalmente obrigagdes, pecuniarias ndo, por ela ou As avengas objeto deste Aditamento nfo importam na CCB 745/20, permanecendo vélidas previstos na CCB 745/20 que Aditamento. A Emitente e os Avalistas ratificam todas a divida em dinheiro reconhecem e vencimento. Este Aditamento é regido pelas Leis Resolucdo de Conflitos. Partes As amigavelmente qualquer divergéncia contudo, chegar uma a qualquer litigio ou controvérsia originério Anexos, Inclusive relativo a sua existéncia, validade, ou e suas consequéncias, fermos da Lei n° 9.307/1996, de acordo Controvérsias) da CCB 745/20, sendo referidos Aditamento por referéncia, como se Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam (duas) testemunhas, que também o assinam. os fins de direito, que examinaram todos termos, os reconhecendo-o come concernente com a lei e a partir da data de sua assinatura e obriga sucessores, a qualquer titulo, sendo © as Partes, mesmo comparece também neste Aditamento, na condi¢do de com todos os seus termos e com a Emitente pelo cumprimento de todas as assumidas na CCB 745/20 e neste Aditamento. novagao das estabelecidas e em vigor todas as obrigagdes, cldusulas, termos foram expressamente alterados por este as obrigagdes assumida na CCB 745/20, de pagar a mesma como cera, liquida e exigivel no seu da Repiblica Federativa do Brasil. envidardo seus melhores esforgos para solucionar oriunda deste Aditamento. Nao sendo possivel, amigavel, as Partes desde j& concordam que todo ou decorrente do presente Aditamento de seus e eficicia, cumprimento, serd definitivamente decidido por arbitragem, nos com e nos termos da Clausula 14 (Solugdo de termos condigdes incorporados este a nele estivessem expressamente transcritos. o presente Instrumento, juntamente com 2 Sao Paulo, 05 de agosto de 2021, Hi SO 202 3 SS AS, -8- 3p 2, ----- ```text ``` ----- (ro Pactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 EMITENTE: BRGD S.A. Pu RODRIGO ANDRADE BOTELHO CLAUDIA MARIA LOBATO BOTELHO 1 AVALISTA 1 INTERVENIENTE ANUENTE , fi Ve RENATA CANGADO VORCARO INTERVENIENTE ANUENTE 2 AP A BUENO DANIEL VORCARO AVALISTA 4 BIANCA SOARES MARQUES DE OLIVEIRA \\ 5 = La af FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO INTERVENIENTE ANUENTE 4 OE NOTAS OB NOVA LIMA WG i Res as) A CLALDA VARA 910 oa Lima, 413021 18:38:23 22447 Nova SHLO Of CONSULTA. DE 765 ates praticados: 02 Quarsdade de | por do INTO 221600 “eal 20133 AED i Alois) Yenea Dias Cate Fal img man pee: eo cas ing Esta paging primeiro acitamento & céduls de crédio bancirl datada da 05 de agosto de 2021 o «9. ----- 45 firms de: 1 (HID DE 0 1 BIANCA SOMES valor fou Fi con ac y Slo Paulo, OF dr de iN £8 04 04, TOW 2 IE OUI ora AS DE NOVA LIMA MG Joh cava suo ites eT ----- (brgpoctual (ART. 29, PAR. 3, DA LEI 10.931/04 2° ADITAMENTO A CEDULA DE CEDULA DE CREDITO BANCARIO N° 745/20 Este Segundo Aditamento 4 Cédula de Crédito Bancdrio n° 745/20 ("Aditamento”) & celebrado em 27 de outubro de 2021 entre indicadas abaixo as partes BRGD sociedade por Bandeira Paulista, n° 726, 28° Nacional de Pessoa Juridica 31.936.944/0001-07, neste ato representada com sede na Cidade e Estado de Paulo, Rua na andar, ltaim Bibl, CEP 04532-001, inscrita Cadastro no do Ministéro da Economia ("CNPJME") sob n° o na forma de seu estatuto social, RODRIGO ANDRADE BOTELHO, brasileiro, casado sob regime de comunhdo universal de o bens com Claudia Maria Lobato Batelho, residente domiciliado Nova Lima, Estado de e em Minas Gerais, na Rua Ouro Preto, n® 280, Alphaville, CEP 34.018-014, Inscrito no Cadastro Nacional das Pessoas Fisicas do Ministério da Economia (“CPE/ME") sob 463,006.356-00 n. ("Rodrigo"); Oscar MOURA VORCARO, brasileiro, casado sob o regime de comunhdo parcial de bens com Renata Cancado Vorcaro, residente domiciliado Nova Lima, Estado de Minas Gerais, e em na Rua Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apartamento 1.102, Vila da Serra, CEP 065, Inscrito CPF/ME sob 753.956 656-68 no n. ("Oscar’); ANTONIO MARQUES DE OLIVEIRA NETO, brasileiro, casado sob regime de o comunhao parcial de bens com Bianca Soares Marques de Oliveira, residente domiciliado Nova Lima, e em Estado de Minas Gerais, na Rua Dona Maria Carolina, 305, CEP inscrito no CPF/ME sob n° 272.698.128-37 DANIEL BUENO VORCARO, casado sob regime o de Almeida Macedo Vorcaro, inscrito no domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, Horizonte, Estado de Minas Gerais Antdnio, de parcial de bens com Fablola CPF/MF sob n° 062.098.326-44, residente e n® 640, apto. 500, Bairro Belvedere, Belo 8, conjunto em com Sr. Rodrigo, Sr. Oscar Sr, BANCO BTG PACTUAL S.A. representado Cidade de Sao Paulo, por sua filial localizada na no Estado de S#o Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima na 3477, 14° andar, inscrito no CNPJME n° 30.306.204/0002-26 CLAUDIA MARIA LOBATO BOTELHO, brasileira, casada sob regime de comunh&o universal o de bens, residente e domiciliada Nova Lima, Estado de Minas Gerais, em na Rua Ouro Preto, 260, CEP 34.018-014, inscrito CPFIME sob n° 854.216.186-68 ("Interveniente no Esta pagina & parts Integrante do 2° Aditaments N° 745120, datado de 27 oa Cédula de 1 de 2021 ( ----- btgpactual (ART. 29, PAR. 3%, DA LEI N° 10.931/04 RENATA CANGADO VORCARO, brasileira, casada sob o regime de comunhéo parcial de bens, residente e domicillada em Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda Oscar Niemeyer, 888, apartamento 1.102, Vila da Serra, CEP inscrito no CPFME sob n° 979.569.206-87 BiANCA SOARES MARQUES DE OUIVEIRA, brasileira, casada sob o regime de parcial de bens, residente e domiciliada em S&o Paulo, Estado de Séo Paulo, na Avenida Rua Dona Maria Carolina, 305, CEP 01.445-000, inscrito no CPF/ME sob n° 913,224.995-00 (Interveniente Anuente”); e FaploLa DE ALMEIDA MACEDO VORCARO, brasileira, casada sob o regime de parcial de bens, residente @ domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fausto Nunes Vieira, 640, Apto 500, Bairro Belvedere, CEP 30320-590, inscrito no CPF/IME sob n° - (Inlerveniente Anuente"). 67 CONSIDERANDO QUE O Emitente emitiv em 02 de setembro de 2020 favor do . em Crédito Bancério n® 745/20 (‘CCB"), no valor total de R$40.000.000,00 reais), conforme aditada em 05 de agosto de 2021; Cedula de (vinte milhdes de Em 05/08/2021 as Partes aditaram a CCB para Incluir Daniel como avalista e devedor « solidério das obrigagbes assumidas pelo Emitente na CCB, Na presente data o saldo devedor da CCB, qual Emitente confessa . o o certo, equivale a R$ 47.135.416,84 (quarenta sete milhdes cento trinta e e & quatrocentos e dezesseis reais e oitenta e quatro centavos) como liquido e e cinco mil e As Pares desejam aditar CCB alterar Prazo, Vencimento Final + @ para o o € o cronograma de pagamentos. 1. 1.1 ALTERAGOES As Partes desejam modificar os itens 7 e 7.3 do Quadro-Resumo Il da CCB para alterar o Vencimento Final. Desta forma, referidos ifens passam a ter a seguinte “7. 1825 dias” "7.3. Vencimento Final: 26/10/2026" 12 As Partes resolvem alterar o Anexo | da CCB, que passa a vigorar com a Anexo | do presente Aditamento. 2 J Esla & parte integrante de 2° Aditarmento & Cédula de 2 N° 745/20, datado de 27 de outubro de 2021. | v / ¢ ----- btgpactual (ART. 29, PAR, 3°, DA LEI 10.831/04 1.3 As Partes desejam incluir as Clausulas 4.2.1 e 4.2.2 na CCB que ser lidas conforme abaixo: "4.2.1 Caso, em ume Data de Apuragdo, seja comprovada a apuragdo de Caixa Livre 0 Emitente deverd empregar o valor apurado na seguinle ordem. (i) para pagamento dos Encargos Moratdnios e demais despesas e laxas aplicéveis; (ii) para pagamento dos Juros Remuneratérios incorridos e (iil); do valor de principal. 4.2.2 Independentemente da ocorréncia de um Evenfo de Liquidagéo Anlecipada, o Emilente deverd, em cada Data de Apuragdo, enviar ao Credor um e-mail nos termos desta Cédula informando o Caixa Livre apurado na respectiva Data de Apuragdo, que deverd ser necessanamente acompanhado de planitha(s) do software Microsoft Excel contendo & de célculo do montante de Caixa Livre incluindo eventuais provisdes de cusfos e despesas OpPeracionais para os proximos 5 dias 4.2.3 Para fins da antecipada. respeitada a ordem disposta na Clausula 4.2.1 acima, os valores apurados em um Evenio de Liquidagdo Antecipads deverfio ser ulilizados para da Cédula de Crédito Bancéno n® CCB673/20 Cédula de Crédito Bancano n\* CCB745/20 e Cédula de Crédilo Bancano n® CCB772/20, nos termos da cldusula 4.2.2, de forma proporcional saldo devedor de cada uma das refenidas cédulas. as seguintes definigbes: "Caixa Livre" significa somatério das posigdes de caixa da Emitenle de o e todas suas subsididnas, neste caso mulliplicado pela participagdo da BRGD no capital das subsididrias, que socbejar RS 1.500.000.00 (un mihdo e quinhentos mil reais) em cada Data de Apuragao, ja descontedo de custos @ despesas operacionais relalivas aos 5 dias Otels seguinles de cada Data de Apuragdo. Nio serio considerados para fins de Caixa Livre valores advindos de novas dividas ou outras formas de captago, incluindo mas néo se limitando a adiantamento de recebiveis, recebimento de indenizagdes ou Seguros; ‘Data de Apuragdo” significa o de 27/10/2021; Dia Util de cada més, a partir (inclusive) 3 Esta pagina 4 parte Inlegrante do 2° & Cédula de Crédifo Bay N° 746720, datado de 27 de outubro de 2021. / ----- (bg pactual (ART. 28, PAR. 3°, DA LEI 10.934/04 ‘Evento de Liguidagc Antecipada” significa a apuragdo de Caixa Livre em qualquer Data de Apuragéo. 14 Por fim, o Emitente se obriga a fazer com que o Brazil Clean Energy | Fundo De Investimentos Em em Infraestrutura realize em até 1 (um) ano contado de 27/10/2021 aumento do capital social da Emitente no valor de R$4.000.000.00 {quatro mithdes de reais). DISPOSIGOES GERAIS 24 Os termos utilizados em letra e ndo definidos no presente Aditamento terdo o significado a eles atribuidos na CCB. 22 Ainda neste ato, as Partes ratificam todas as demais condigdes da CCB, as quais permanecem sendo que o presente Aditamento integra a CCB como seu anexo, sende dela inseparavel. 23 A Emitente, nesta data, declara que todas as outorgadas na CCB permanecem validas e vigentes, ratificando-as como se estivessem escritas neste Aditamento. 24 A CCB devera ser lida e interpretada em conjunto com este Aditamento. 25 A nulidade, invalidade ou inexigibilidade de qualquer disposigao deste Aditamento nao prejudicard a validade, e exequibilidade das demais que permanecerdo validas e todos os efeitos. 26 A Emitente tem amplo conhecimento e experiéncia em finangas, negdcios e Investimentos e possui capacidade de avaliar as qualidades e os riscos das efetuadas por meio deste Aditamento. Da mesma forma, a Emitente declara que conhece e entende os termos e condigdes estabelecidos neste Aditamento, bem como avaliaram todos os riscos decorrentes deste Aditamento. 27 As Partes declaram que a deste Aditamento caracteriza novagdo da divida representada pela CCB, ndo possuindo as Partes animus novandi na do presente Aditamento, E, por estarem de comum acordo, as partes assinam este instrumento em 3 (trés) vias de igual teor. S&o Paulo, 27 de outubro de 2021. 4d 9 Esta pagina @ parte imegrante do 2\* Aditamento 4 Cédula de Crédito Bancario N° 745/20, darladio de 27 de outubro de 2021 x ----- ```text ``` ----- btgpactual (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10,931/04 ANEXO | DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E JUROS REMUNERATORIOS: Vencimento Data de Principal R$ Juros 26/10/2026 | 47.135.416,84 AA pagos cor Roe na ! Caso quakjuer das Gates ro tem do Quadro-Resuma recaia em sabedos, il deverd ser pela Emitents, no primes o dia til Esta pagina 6 2° pane integrante de Aditamenta 4 Cédula de 745/20, datacio de 27 de outubro de 2021 ou ferlados, pagamenio Bancério [] ----- al (bg pactual (ART. 28, PAR. 3° DA LEI N° 10.931/04 CREDOR: BANCO BTG PACTUAL S.A. £4 EMITENTE: BRGD S.A. RODRIGO ANDRADE AVALISTA 1 cla 2 ddl MU CLAUDIA MARIA LOBATO BOTELHO ANUENTE 1 alo. (ons odds Nr RENATA CANCADO VORCARO INTERVENIENTE ANUENTE 2 MARQUES DE OLIVERA G AVALISTA 3 Le Brl \\ gy BIANCA SOARES MARQUES DE OLIVEIRA INTERVENIENTE ANUENTE 3 DANIEL/BUENO VORCARO AVALISTA 4 INTERVENIENTE ANUENTE 4 VOR od OE PAL] CONSULTA: CO0G0 Guantidade de prescados: 02 DENIS DOUGLAS OF Toul AES - 28 dues greg or Consuls caste 5810 ra Naps of Eran pa a No Esta pagina & parte ntegranie do 2° Adtamento 4 Cédula de Crédilo Bancaria 5 745/20, datado de 27 de outubro de 2021 ----- Sho 2 ony fr 603 M1 - ome 3078 11 documento ea ANDRE ES TE con valor ETA TIFT te 3 Freie swede ssi 11 2 de © ce proc ME do CL NGTAS PEDADE DO § PARAGPERAMG pe sac ws) am VORCARD 09110021 ek preston SEDURANGA. Coen | - on hos | Arm per Ane Emol E583 TES RH Valor Set RE S35 790. - MESAZ Valor RE 7.80 Emel TFS RE ACD IA ee ve REE ----- ![](img_p103_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### 3º ADITAMENTO À CÉDULA DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº 745/20 Este Terceiro Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 745/20 ("Aditamento") é celebrado em 28 de dezembro de 2022 entre as partes indicadas abaixo ("Partes"): ###### BRGD S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 726, 28º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 31.936.944/0001-07, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emitente"); **DANIEL BUENO VORCARO, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Fabíola** de Almeida Macedo Vorcaro, inscrito no CPF/MF sob nº 062.098.326-44, residente e domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, nº 640, apto. 500, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ("Daniel" ou "Avalista"); e **BANCO BTG PACTUAL S.A. representado por sua filial localizada na Cidade de São Paulo, no** Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME nº 30.306.294/0002-26 ("Credor"). E, na qualidade de interveniente anuente: **FABÍOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO, casada sob o regime de comunhão parcial de bens** com Daniel Bueno Vorcaro, inscrita no CPF/MF sob nº 029.061.616-67, residente e domiciliada na Rua Fausto Nunes Vieira, nº 640, apto. 500, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ("Interveniente Anuente"). ###### CONSIDERANDO QUE - O Emitente emitiu em 02 de setembro de 2020 em favor do Credor a Cédula de Crédito Bancário nº 745/20 ("CCB"), no valor total de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) - Na presente data o saldo devedor da CCB, o qual o Emitente confessa como líquido e certo, equivale a R$ 61.243.971,50 (sessenta e um milhões duzentos e quarenta e trê s mil novecentos e setenta e um reais e cinquenta centavos); - Em 16 de setembro de 2022, Antônio Marques de Oliveira Neto, Rodrigo Andrade Botelho e Oscar Moura Vorcaro ("Avalistas Retirantes"), em conjunto com Volt Fundo de Investimento Multimercado em Crédito Privado, na qualidade de outorgantes vendedores, e a Green Investimentos S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 43.800.578/0001-35, com sede na Alameda Oscar Niemeyer, n.º 1.100, apto 1801, Bairro Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p104_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** Vila da Serra, em Nova Lima, Estado de Minas Gerais ("Green Investimentos"), na qualidade de optante compradora, com a interveniência e anuência do Brazil Clean Energy I Fundo de Investimento e Participações em Infraestrutura ("BCE"), celebraram o Contrato de Opção de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças ("Contrato de Opção") disciplinando a outorga, pelos outorgantes vendedores à optante compradora, da opção de compra de 100% (cem por cento) das cotas emitidas pelo BCE, incluindo todos os seus ativos e passivos, em especial a integralidade das ações representativas do capital social da Emitente ("Opção de Compra"); - Em 11 de setembro de 2020, o Credor concedeu sua anuência à Green Investimentos para exercício da Opção de Compra, mediante, entre outras, (i) obrigação da Green Investimentos ou empresa controlada por seu acionoista controlador, de realizar aporte no valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) na Emitente, na forma e prazos estabelecidos nas Cláusulas 3.3 e 3.4 do Contrato de Opção ("Aporte BRGD"); e (ii) obrigação do Credor de aditar a CCB para exclusão dos avais prestados pelos Avalistas Retirantes; - O Credor concordou em proceder com o cancelamento dos Bônus de Subscrição objeto dos certificados nº 1, nº 2 e nº 3, emitidos pela Emitente em 2 de setembro de 2020; - Em 26 de setembro de 2022, a Green Investimentos, na qualidade de mutuante, e a Emitente, na qualidade de mutuária, com interveniência e anuência do Credor e do BCE, formalizaram Contrato de Mútuo para disciplinar o Aporte BRGD, no qual a Green Investimentos concorda expressamente que o pagamento referido mútuo pela Emitente ficará integralmente subordinado ao pagamento regular e tempestivo da CCB e das demais Obrigações BRGD (conforme definido abaixo); - Em 20 de outubro de 2022, o Credor emitiu Termo de Liberação Parcial de Garantias sob Condição Suspensiva, tratando sobre a liberação dos avais até então prestados pelos Avalistas Retirantes na CCB nas demais Obrigações BRGD (conforme definido abaixo), unicamente com o intuito de cumprir condição precedente para conclusão do exercício da Opção de Compra pela Green Investimentos, observado que referido Termo deveria ser integralmente substituído pelo presente Aditamento após conclusão das negociações entre as Partes; - Em 14 de outubro de 2022, a Green Stone Participações S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.424.056/0001-46, com sede na Alameda Oscar Niemeyer, n.º 132, apto LOFT 01, Bairro Vale do Sereno, em Nova Lima, Estado de Minas Gerais ("Green Stone"), sociedade integrante do grupo econômico da Green Investimentos, formalizou o exercício da Opção de Compra com a aquisição de 100% (cem por cento) das cotas emitidas pelo BCE, incluindo todos os seus ativos e passivos, em especial a integralidade das ações representativas do capital social da Emitente; 2 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p105_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** - Em virtude do acima exposto, as Partes desejam aditar a CCB para (i) formalizar a exclusão dos avais prestados pelos Avalistas Retirantes na CCB, de forma que, a partir desta data, os Avalistas Retirantes deixam de ser partes na CCB; (ii) formalizar a manutenção do aval prestado por Daniel; (iii) incluir novo item na Cláusula 5.1 da CCB; (iv) alterar o Prazo, o Vencimento Final e o cronograma de pagamentos da CCB, observado o Bônus de Adimplência descrito abaixo; e (v) alterar a Taxa Spread aplicável à CCB, observada a possibilidade de aplicação da Taxa Reduzida, conforme descrito abaixo ("Aditamento"). ###### 1. ALTERAÇÕES | 1.1 As | Partes desejam formalizar a exclusão dos avais prestados pelos Avalistas | |---|---| | Retirantes | na CCB, o que se dá de pleno direito, mediante a assinatura, pelo Credor, | | deste | Aditamento. | | | | | 1.2 As | Partes concordam, ainda, que, em decorrência dos ajustes ora formalizados por | | meio | deste Aditamento, a Emitente cancelou, nesta data, de forma irrevogável e | | incondicional, | os Bônus de Subscrição, cancelamento este que será averbado no | | Livro | de Registro de Bônus de Subscrição da Emitente. | | | | | 1.3 Em | razão da deliberação acima, as Partes concordaram também em rescindir (a) o | | Acordo | de Acionistas, firmado com o Credor em 02 de Setembro de 2020; bem como | | (b) | o Acordo de Liquidez firmado em 02 de Setembro de 2020. | | | | | 1.4 As | Partes ratificam que Daniel permanecerá como avalista das obrigações assumidas | | na | CCB. | 1.4.1 Para incorporar a exclusão dos Avalistas Retirantes, as Partes decidem que, a partir da presente data, todos os deveres e declarações previstos na CCB para os Avalistas Retirantes permanecem vigentes apenas em relação ao Daniel, não mais se aplicando aos Avalistas Retirantes. 1.5 As Partes desejam modificar a Cláusula 11 da CCB, de forma a atualizar os dados de comunicação das Partes, a qual passará a vigorar com a seguinte redação: *"11.1. A Emitente e o(s) Avalista(s) nomeiam-se reciprocamente como mandatários* *com poderes especiais para cada qual receber toda e qualquer comunicação,* *notificação, intimação ou citação, judicial ou extrajudicial, relativa a esta Cédula ou* *às respectivas garantias em nome dos demais ("Comunicação"), incluindo, sem* *limitação, quaisquer citações, intimações ou notificações em arbitragem ou* *processo judicial.* Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p106_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *11.2. A Emitente e o(s) Avalista(s) desde já aceitam o mandato de forma irrevogável e se obrigam a receber prontamente qualquer Comunicação. 11.3. Qualquer Comunicação será considerada válida e eficaz em relação à Emitente e ao(s) Avalista(s) quando enviada à Emitente ou a qualquer do(s) Avalista(s), ou por carta ou comunicação eletrônica com aviso de entrega, em qualquer dos endereços abaixo listados:* (a) *para a Emitente:* *BRGD S.A.* *Rua Orozimbo Nonato, 442, sala 301, Bairro Vila da Serra, Nova Lima - MG, CEP* *04.532-002* *At. Felipe Vorcaro* *Telefone: (31) 2581-0449* *E-mail: financeiro@brgd.com.br* (b) *para o Avalista:* *Daniel Bueno Vorcaro* *Rua Fausto Nunes Vieira, nº 640, apto. 500,Bairro Belvedere, Belo Horizonte,* *Estado de Minas Gerais* *Telefone: (11) 4502-0100* *E-mail: dvorcaro@bancomaster.com.br* (c) *para o Credor:* *BANCO BTG PACTUAL S.A.* *Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar, São Paulo/SP* *A/C: Apoio SS* *E mail: ol-apoio-ss@btgpactual.com* *Telefone: (11) 3383 2000* *11.4. A cláusula-mandato é irrevogável como condição deste negócio bilateral e* *será válida pelo tempo em que perdurarem as obrigações da Emitente e do(s)* *Avalista(s) perante o Credor ou qualquer cessionário desta Cédula.* *11.5. A Emitente e o(s) Avalista(s) obrigam-se a informar ao Credor, por escrito,* *toda e qualquer modificação em seus dados cadastrais, sob pena de serem* *consideradas como efetuadas 2 (dois) dias após a expedição qualquer* *Comunicação enviada aos endereços constantes do Quadro-Resumo."* 1.6 As Partes decidiram, ainda, alterar o rol de hipóteses de vencimento antecipado da CCB, consignado na Cláusula 5.1 da CCB, que passará a viger com o seguinte redação: *"5.1. (...)* *(a) ocorrer qualquer uma das situações previstas nos artigos 333 e 1425 do Código* *Civil, sendo aplicáveis seus diferentes incisos conforme a existência ou não de* *garantias a esta Cédula;* Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p107_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *(b) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cédula ou em qualquer outro título ou instrumento emitido ou celebrado entre a Emitente, o Avalista ou qualquer pessoa ou sociedade integrante de seu grupo econômico com o Credor, suas afiliadas ou controladas; (c) inadimplemento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Cédula ou em qualquer outro título ou instrumento emitido ou celebrado entre a Emitente , o Avalista ou qualquer pessoa ou sociedade integrante de seu grupo econômico com o Credor, suas afiliadas ou controladas, não sanada no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data do inadimplemento; (d) descumprimento de obrigações pecuniárias não sanadas nos prazos de cura eventualmente aplicáveis nos termos dos respectivos instrumentos, ou vencimento antecipado de qualquer contrato título ou outro instrumento celebrado ou que venha a ser celebrado com quaisquer terceiros cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou seu equivalente a outras moedas, reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV; (e) mudança ou alteração do objeto social, de forma a alterar as suas atuais atividades principais ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas, sem o consentimento prévio por escrito do Credor; (f) criação de nova classe ou espécie de ações ou mudanças nas características das ações ou das proporções entre as classes e espécies de ações existentes de emissão da Emitente; (g) transformação do tipo societário sob o qual a Emitente está constituída; (h) extinção do conselho de administração e/ou diminuição do valor do capital autorizado da Emitente; (i) alteração à política de distribuição de lucros da Emitente, incluindo o dividendo mínimo obrigatório previsto em seu estatuto social; (j) sofrer(em) redução do capital social com outra finalidade que não a absorção de prejuízos acumulados ou qualquer forma de recompra, resgate ou cancelamento de ações de sua emissão; (k) sofrer(em) cisão, fusão, incorporação ou qualquer outro tipo de reorganização societária; (l) exceto se previa e expressamente autorizado pelo Credor, sofrer qualquer alteração na composição do seu quadro acionário, direto ou indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"); (m) realize(m) a alienação, cessão, doação, contribuição ao capital social ou a transferência, por qualquer meio, de bens, ativos ou direitos de sua propriedade cujo* 5 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p108_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *valor individual ou agregado seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente a outras moedas, reajustado anualmente pela variação a cumulada do IGP-M/FGV; (n) sofrer(em) qualquer protesto de títulos ou for(em) negativados em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, como SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP- M/FGV, exceto se, em até 10 (dez) dias contados do referido protesto ou negativação, tiver sido comprovado pela Emitente ao Credor que o(s) protesto(s) ou a(s) negativação(ões) foi(ram) sanado(s), cancelado(s), suspenso(s) ou contestado(s) mediante depósito judicial no mesmo valor, ou, ainda, tendo sua exigibilidade suspensa; (o) não substituição do Avalista, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar de sua morte, interdição, prisão, declaração de incapacidade ou declaração de insolvência, e desde que, em relação à tal substituição, tenha sido obtida a anuência do Credor nesse sentido; (p) em relação à Emitente ou a qualquer Avalista que seja pessoa jurídica, se aplicável, ocorrência de: (a) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência; (b) pedido de autofalência; (c) pedido de falência formulado por terceiros e não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (e) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente; ou (f) encerramento das atividades; (q) se for proferida decisão condenatória, ainda que em primeira instância, em valor individual ou agregado superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) ou que, a critério do Credor, possa colocar em risco a(s) garantia(s) eventualmente constituída(s) e/ou o cumprimento de obrigações assumidas nesta Cédula; (r) forneça(m) ao Credor, diretamente ou através de prepostos ou mandatários, informações incompletas, inconsistentes, falsas ou alteradas, inclusive com relação às declarações e garantias prestadas ao Credor e informações fornecidas por meio de documento público ou particular de qualquer natureza, ou omitir(em) informações do Credor, observado que, apenas nos casos de informações incompletas, inconsistentes ou alteradas (não sendo incluída nesta hipótese quaisquer informações falsas fornecidas pela Emitente ao Credor), a Emitente terá o praz o de 10 (dez) dias corridos, contados da data em que a Emitente tomar ciência da respectiva incorreção, inconsistência ou alteração, para sanar a respectiva incorreção, inconsistência ou alteração; (s) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, exceto ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente (e suas controladas),* 6 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p109_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *que afete o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente (e suas controladas), exceto se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emitente comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emitente (ou da controlada em questão) até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; (t) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações ou licenças de natureza ambiental, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente que afete o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente, exceto por aquelas em processo regular de renovação; (u) caso exista qualquer indício, investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionados a práticas contrárias a qualquer Obrigação Anticorrupção (abaixo definida); (v) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emitente, das obrigações assumidas nesta Cédula; (w) questionamento, judicial ou extrajudicial, pela Emitente e/ou suas partes relacionadas (incluindo seus acionistas diretos ou indiretos), de qualquer das disposições previstas nesta Cédula e/ou em qualquer dos instrumentos de garantia desta Cédula; (x) ocorrência de qualquer procedimento de desapropriação, confisco, sequestro, arresto, penhora ou qualquer outra constrição ou oneração judicial que afete, de forma individual ou agregada, ativos da Emitente ou de suas controladas (i) cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV, desde que em qualquer dos casos, não tenha sido cancelado, sustado ou suspenso no prazo 10 (dez) dias contados da ciência acerca do procedimento, pela Emitente ou suas respectivas controladas, ou (ii) que possa(m) levar ao descumprimento de obrigações previstas nesta Cédula, desde que em qualquer dos casos, não tenha sido cancelado, sustado ou suspenso no prazo 10 (dez) dias contados da ciência acerca do procedimento, pela Emitente ou suas respectivas controladas; (y) prestação de quaisquer garantias reais ou fidejussórias ou constituição de quaisquer ônus ou gravames sobre bens, direitos ou ativos da Emitente ou de suas controladas; (z) caso, mediante verificações anuais das demonstrações financeiras consolidadas da Emitente, a Dívida Líquida Máxima da Emitente, em valores nominais, (i) superior a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) no exercício social findo em 3 1 de dezembro de 2022; (ii) superior a R$230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais) no exercício social findo em 31 de dezembro de 2023; e (iii) superior a R$115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais) no exercício social findo em 3 1 de dezembro de 2024;* Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p110_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *(aa) contratação, pela Emitente junto a terceiros, de qualquer endividamento adicional que não seja comprovadamente e integralmente subordinado às dívidas celebradas pela Emitente com o Credor, em valor individual ou agregado acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (bb) distribuição e/ou pagamento, pela Emitente, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emitente, incluindo dividendos mínimos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, em desacordo com o disposto nos instrumentos das garantias constantes do item V do Quadro Resumo desta Cédula; (cc) caso a Emitente não cumpra com as obrigações legais aplicáveis à condução de seus negócios; (dd) caso a Emitente não observe suas obrigações legais de manutenção e escrituração completa de seus livros societários e de controladas e não adote as providências que lhe sejam atribuíveis para fazê-las em relação às suas investidas; (ee) caso a Emitente não apresente ao Credor, em até 60 (sessenta) dias corridos contados da celebração do presente Aditamento, a comprovação da contratação ou manutenção, conforme o caso, das apólices de seguro relacionadas às Usinas (conforme definido abaixo) e seus respectivos equipamentos, bem como os comprovação dos pagamentos das parcelas dos prêmios; (ff) caso a Emitente desista, suspenda a execução ou abandone os projetos para implantação das Usinas (conforme definido abaixo); (gg) caso seja constituída qualquer tipo de garantia real, como constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, sobre as ações de emissão da Green Stone Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.424.056/0001-46, bem como sobre os demais direitos acessórios oriundos e vinculados à referidas ações, incluindo, mas não se limitando, a dividendos, juros sobre capital próprio, rendimentos, bonificações e valores mobiliários conversíveis em referidas ações; e (hh) caso, até o dia 31 de dezembro de 2023, a Emitente, por si ou pelas sociedades integrantes do seu grupo econômico, não realize (ou realize, conforme o caso) os atos abaixo ou deixe de comprovar referida realização ao Credor se assim exigido:* (i) *proceder com a formalização ou manutenção, conforme o caso, de todos os* *contratos de locação ou arrendamento, conforme aplicável, relacionados aos* *imóveis nos quais estão localizadas todas as Usinas BRGD ("Imóveis"), devendo* *conter, entre outras, cláusulas de vigência e, conforme aplicável, direito de* *preferência, relacionadas ao imóvel em questão;* (ii) *envidar melhores esforços e realizar todos e quaisquer atos necessários para* *regularização fundiária dos Imóveis, fornecendo ao Credor relatórios mensais* Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p111_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *contendo atualizações sobre cada um dos passos abaixo, até que referidos procedimentos sejam concluídos de modo satisfatório ao Credor: (ii.1) registro ou a averbação, conforme o caso, dos contratos de locação ou arrendamento, conforme aplicável, e das respectivas cláusulas de vigência e direito de preferência nos respectivos cartórios de registro de imóveis, de modo que constem expressamente das matrículas dos Imóveis; (ii.2) conclusão dos processos de georreferenciamento em todos os Imóveis, com a devida atualização de suas respectivas matrículas; (ii.3) conclusão do licenciamento ambiental junto à Autoridade Governamental municipal aplicável para instalação e operação das Usinas ou, não sendo necessário, obtenham manifestação formal das referidas Autoridades Governamentais de que tal licenciamento não é obrigatório; (ii.4) conclusão dos cadastros e/ou atualizações necessárias junto ao Cadastro Ambiental Rural, com a devida indicação das localizações e percentuais das reservas legais aplicáveis; (ii.5) liberação de todos e quaisquer ônus e gravames existentes nos Imóveis anteriormente ao registro ou averbação, conforme o caso, dos contratos de locação ou arrendamento, conforme aplicável, relacionados às Usinas, bem como garantir que tais Imóveis não sejam onerados ou gravamados até o vencimento da presente Cédula; e (ii.6) emissão de relatórios trimestrais emitidos pelo engenheiro independente com informações relacionadas ao cumprimento do cronograma de obras para a conclusão das Usinas, contendo o fluxo de caixa da Emitente. (iv) não comercializar, em qualquer hipótese, os créditos oriundos da geração de energia nas Usinas, nos termos da Lei 14.300, de 6 de janeiro de 2022, conforme alterada, com partes relacionadas e/ou com descontos superiores a 30% (trinta por cento) da tarifa vigente da concessionária no momento da assinatura dos respectivos contratos, observado que referido desconto poderá chegar a até, no máximo, 40% (quarenta por cento), desde que os respectivos contratos que irão reger a comercialização dos créditos possam ser resilidos unilateralmente pela Emitente ou sociedades integrantes do seu grupo econômico, conforme o caso, após o prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias. (ii) caso as sociedades integrantes do grupo econômico da Emitente não atinjam a Conclusão e Energização das Usinas BRGD até (a) o dia 31/12/2022 para a Usina Espinosa, (b) o dia 30/08/2023 para a Usina MOC3, (c) o dia 30/10/2023 para a Usina MOC4, e (d) o dia 30/06/2023 para a Usina Citlux (cada uma, uma respectiva "Data Limite"); (jj) caso, até 31 de julho de 2023, não seja comprovada ao Credor a realização da integralidade do Aporte BRGD na Emitente;* 9 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p112_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *(kk) caso, em até 30 (trinta) dias corridos contados da data do presente Aditamento,* *a Emitente não disponibilize ao Credor versões integralmente assinadas dos* *seguintes instrumentos, bem como devidamente averbadas nos Cartórios de* *Registro de Títulos e Documentos competentes: (i) Primeiro Aditamento ao* *Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras* *Avenças nº IAF216/20; (ii) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de* *Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças nº IAF215/20; (iii)* *Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em* *Garantia e Outras Avenças nº IAF217/20; (iv) Primeiro Aditamento ao Instrumento* *Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças nº* *IAF218/20; e (v) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária* *de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças nº ICF561/20; e* *(ll) caso, em até 10 (dez) dias corridos contados da data do presente Aditamento, a* *Emitente não disponibilize ao Credor versões devidamente averbadas nos Cartórios* *de Registro de Títulos e Documentos competentes dos seguintes instrumentos: (i)* *Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas em* *Garantia e Outras Avenças nº IAF213/20; (ii) Primeiro Aditamento ao Instrumento* *Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças nº* *IAF214/20; e (iii) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária* *de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças nº ICF562/20.* *5.2. Ficam estabelecidas para os fins desta cláusula as definições abaixo:* *"Dívida Líquida Máxima": soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo* *prazos, contraídas com instituições financeiras ou não, incluindo endividamento* *fiscal, endividamento com fornecedores e prestadores de serviços (valores vencidos* *e não pagos), endividamentos oriundos da aquisição de quaisquer ativos e/ou* *participações societárias, subtraída das disponibilidades (somatório de caixa e* *aplicações financeiras de curto prazo), do Bônus de Adimplência (conforme definido* *neste Aditamento) e eventuais dívidas comprovadamente e integralmente* *subordinadas às dívidas celebradas pela Emitente com o Credor."* 1.7 As Partes decidem, ainda, no Anexo 1.2.7 da CCB (i) excluir as definições de "Usinas Fase 1" e "Usinas Fase 2" e substitui-las pela definição única de "Usinas BRGD"; (ii) excluir as definições de "Capacidade de Referência Fase 1" e "Capacidade de Referência Fase 2" e substitui-las pela definição única de "Capacidade de Referência BRGD"; (iii) ajustar a definição de "Usinas GD"; e (iv) incluir a definição de "Conclusão e Energização das Usinas GD", conforme redações abaixo: *"Usinas BRGD: significa a comunhão de Usinas GD (i) referidas no plano de* *investimentos da Emitente, apresentado ao Investidor no curso da negociação* *negócios dos jurídicos celebrados entre o Credor e a Emitente, com as seguintes* *denominações: Espinosa, MOC3, MOC4, Citlux e Northenergia, as quais devem (a)* *individualmente, cumprir com todos os Parâmetros Técnicos e Financeiros Mínimos e* *(b) possuir, em conjunto, Capacidade Proporcional igual ou superior à Capacidade de* *Referência BRGD; ou (ii) que, independentemente de abrangerem ou não, total ou* Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p113_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *parcialmente, as Usinas GD objeto do item (i), cumpram com todos os Parâmetros* *Técnicos e Financeiros Mínimos e que possuam, em conjunto, Capacidade* *Proporcional igual ou superior à Capacidade de Referência BRGD."* *"Capacidade de Referência BRGD: significa a Capacidade Proporcional de geração* *de 27,5 MWp de energia para as Usinas BRGD."* *"Usinas GD: significa uma ou mais usinas de energia fotovoltaica com vocação para* *aplicação em geração distribuída por meio de Sistemas de GD, conforme definida* *pela resolução normativa ANEEL nº 482/2012 e pela Lei 14.300, de 6 de janeiro de* *2022, conforme alterada, ou em regulamentação que venha substitui-las, de* *propriedade da Companhia e/ou de suas Subsidiárias."* *"Conclusão e Energização: significa a conclusão das obras e conexão das Usinas GD* *e conexão ao sistema da distribuidora de energia elétrica da região, com consequente* *geração de energia, comprovados pelo atingimento cumulativo de cada um dos* *seguintes parâmetros: (i) a assinatura da CUSD relativa ao projeto; (ii) a apresentação* *da comprovação da vistoria realizada pela distribuidora para liberação da* *cabine/padrão realizada com sua respectiva aprovação pela distribuidora; (iii)* *assinatura do acordo operativo ou relacionamento operacional relativo ao projeto,* *conforme aplicável; (iv) efetuação da troca do medidor do projeto pela distribuidora; e* *(v) comprovação fotográfica do medidor com geração superior a zero."* 1.8 As Partes desejam modificar os itens 7 e 7.3 do Quadro-Resumo II da CCB para alterar o Prazo e o Vencimento Final. Desta forma, referidos itens passam a ter a seguinte redação: "7. Prazo: 1944 (um mil e novecentos e quarenta e quatro) dias corridos "7.3. Vencimento Final: 29/12/2025 1.9 As Partes resolvem alterar o Anexo I da CCB, que passa a vigorar com a redação do Anexo I do presente Aditamento. 1.9.1 Sem prejuízo da alteração no cronograma de pagamentos descrita acima e mediante comprovação de que a integralidade do Aporte BRGD foi realizado na Emitente, as Partes convencionam que, caso a Emitente se mantenha adimplente com todas as obrigações assumidas no âmbito da CCB e com todas as demais obrigações assumidas junto ao Credor em quaisquer outros instrumentos, independentemente da natureza ("Obrigações BRGD"), inclusive com o pagamento pontual e integral dos valores ali devidos, o Credor concederá à Emitente um bônus de adimplência equivalente a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado monetariamente pelas mesmas taxas previstas na CCB e a ser aplicado sobre o saldo devedor atualizado devido na última Data de Vencimento da CCB ("Bônus de Adimplência"). Para fins de esclarecimentos, 11 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p114_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** caso até o pagamento integral das obrigações objeto da CCB (i) não tenha sido comprovado que o Aporte BRGD foi integralmente realizado na Emitente; e/ou (ii) haja qualquer inadimplemento das obrigações constantes da CCB e/ou das demais Obrigações BRGD, tal Bônus de Adimplência restará sem efeito para quaisquer fins, sendo considerado como não escrito. 1.10 As Partes desejam alterar o item II-2.1.4 do Quadro-Resumo da CCB, que passa a vigorar com a seguinte redação: "2.1.4 Taxa Spread: 0,565% (zero virgula quinhentos e sessenta e cinco por *cento) exponencial ao mês, equivalente a 7,00% (sete inteiros por cento)* *exponencial ao ano;"* 1.10.1 Não obstante a alteração na Taxa Spread descrita acima, as Partes acordam que, caso em até 12 (doze) meses contados da presente data, a Emitente realize a quitação antecipada integral de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Obrigações BRGD agregadas, incluída a presente CCB, considerando valores de principal, juros e todos os demais encargos devidos até a respectiva data da quitação antecipada, a Taxa Spread será automaticamente reduzida para 0,407% *(zero virgula quatrocentos e sete por cento) exponencial ao mês, equivalente a* *5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à* data de assinatura deste Aditamento ("Taxa Reduzida"), sem necessidade da assinatura de qualquer novo aditamento para que a Taxa Reduzida passe a ser aplicável à CCB. Para verificação da quitação das Obrigações BRGD e da presente CCB nos termos aqui previstos, a Emitente deverá enviar ao Credor o respectivo comprovante de transferência bancária atestando referido pagamento. 1.11 As Partes decidiram, ainda, excluir as obrigações previstas nos itens 12.8.7, 12.8.9, 12.8.10, 12.8.11, 12.8.12, 12.8.13, 12.8.15, 12.8.16, 12.8.19, 12.8.22, 12.8.23, 12.8.24, 12.8.25, 12.8.26 e 12.8.27 da CCB. ###### 2. DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1 Os termos utilizados em letra maiúscula e não definidos no presente Aditamento terão o significado a eles atribuídos na CCB. 2.2 Ainda neste ato, as Partes ratificam todas as demais condições da CCB, as quais permanecem inalteradas, sendo que o presente Aditamento integra a CCB como seu anexo, sendo dela inseparável. 2.3 A Emitente e o Avalista, nesta data, declaram que todas as obrigações assumidas e declarações outorgadas na CCB que não tenham sido expressamente alteradas no presente instrumento permanecem válidas e vigentes, ratificando-as como se estivessem escritas neste Aditamento. 12 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p115_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** 2.4 A CCB deverá ser lida e interpretada em conjunto com este Aditamento. 2.5 A nulidade, invalidade ou inexigibilidade de qualquer disposição deste Aditamento não prejudicará a validade, eficácia e exequibilidade das demais disposições, que permanecerão validas e produzirão todos os efeitos. 2.6 A Emitente tem amplo conhecimento e experiência em finanças, negócios e investimentos e possui capacidade de avaliar as qualidades e os riscos das alterações efetuadas por meio deste Aditamento. Da mesma forma, a Emitente declara que conhece e entende os termos e condições estabelecidos neste Aditamento, bem como avaliaram todos os riscos decorrentes deste Aditamento. 2.7 As Partes declaram que a celebração deste Aditamento não caracteriza novação da dívida representada pela CCB, não possuindo as Partes animus novandi na celebração do presente Aditamento. 2.8 As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Aditamento por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP Brasil"), conforme previsto no artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2") e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que este Aditamento será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Aditamento, ainda que não por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2 e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, mediante a utilização de senha pessoal e intransferível, de modo a garantir que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Aditamento e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos. E, por estarem de comum acordo, as partes assinam este instrumento em 3 (três) vias de igual teor. Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p116_1.png) pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** São Paulo, 28 de dezembro de 2022. **CREDOR: BANCO BTG PACTUAL S.A.** **EMITENTE: BRGD S.A.** ###### DANIEL BUENO VORCARO AVALISTA ###### FABÍOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO INTERVENIENTE ANUENTE ###### ANEXO I ###### DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E JUROS REMUNERATÓRIOS1: | Data de vencimento | Principal | Juros | |---|---|---| | 28/12/2022 | - | - | | 30/01/2023 | - | - | | 28/02/2023 | - | - | | 28/03/2023 | - | - | | 28/04/2023 | - | - | | 29/05/2023 | - | - | | 28/06/2023 | - | - | | 28/07/2023 | - | - | | 28/08/2023 | - | - | | 28/09/2023 | - | - | | 30/10/2023 | - | - | | 28/11/2023 | - | - | 1 Caso qualquer das datas estipuladas no item III do Quadro-Resumo recaia em sábados, domingos ou feriados, o pagame nto estipulado deverá ser realizado, pela Emitente,no primeiro dia útil subsequente. Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p117_1.png) | 28/12/2023 | | | |---|---|---| | 29/01/2024 | | | | 28/02/2024 | | | | 28/03/2024 | | | | 29/04/2024 | | | | 28/05/2024 | | | | 28/06/2024 | | | | 29/07/2024 | | | | 28/08/2024 | | | | 30/09/2024 | | | | 28/10/2024 | | | | 28/11/2024 | | | | 30/12/2024 | | | | 28/01/2025 | | | | 28/02/2025 | | | | 28/03/2025 | | | | 28/04/2025 | | | | 28/05/2025 | | | | 30/06/2025 | | | | 28/07/2025 | | | | 28/08/2025 | | | | 29/09/2025 | | | | 28/10/2025 | | | | 28/11/2025 | | | | 29/12/2025 | | | pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** | - | - | |---|---| | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063** ----- ![](img_p118_1.png) ClicksignXo Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 16 de janeiro de 2023. Versão v1.19.0. --- **BRGD - 3 Adit. CCB745.20 - vff(3) (002).pdf** Documento número #9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063 **Hash do documento original (SHA256): 259d024dc62af6a39672438a66474fd09f862bce42a79d2bfb559808edf90730 Hash do PAdES (SHA256): 4c678f8774705e88914c301148a821853eac08cbfe4e89e11afabc34c8ce5476** --- **Assinaturas** © MARCELO TAVARES FARIA CPF: 090.356.116-67 Assinou como procurador em 28 dez 2022 às 14:15:18 Emitido por AC Certisign RFB G5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 16 abr 2023 © **Dan Moras Segabinaze** CPF: 073.891.777-05 Assinou como procurador em 29 dez 2022 às 10:37:01 Emitido por AC SERASA RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 03 mai 2024 © **Gabriel Fernando Barretti** CPF: 315.565.168-78 Assinou como procurador em 16 jan 2023 às 17:11:08 Emitido por AC VALID RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 19 abr 2023 © **Daniel Bueno Vorcaro** CPF: 062.098.326-44 Assinou como procurador em 11 jan 2023 às 11:15:04 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 23 fev 2024 © **FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO** CPF: 029.061.616-67 Assinou como procurador em 13 jan 2023 às 15:23:08 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 18 mar 2024 --- **Log** 28 dez 2022, 11:57:42 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 criou este documento número 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063. Data limite para assinatura do documento: 27 de janeiro de 2023 (11:41). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. --- £) clicksign 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063 Página 1 de 3 do Log ----- ![](img_p119_1.png) 25 clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 16 de janeiro de 2023. Versão v1.19.0. --- 28 dez 2022, 11:57:51 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@brgd.com.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCELO TAVARES FARIA. 28 dez 2022, 11:57:51 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dan.segabinaze@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Dan Moras Segabinaze e CPF 073.891.777-05. 28 dez 2022, 11:57:51 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: gabriel.barretti@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Gabriel Fernando Barretti e CPF 315.565.168-78. 28 dez 2022, 11:57:51 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fabmacedo@hotmail.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO. 28 dez 2022, 11:57:51 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dvorcaro@bancomaster.com.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daniel Bueno Vorcaro. 28 dez 2022, 14:15:19 MARCELO TAVARES FARIA assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 189.22.208.194. Componente de assinatura versão 1.424.1 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 29 dez 2022, 10:37:01 Dan Moras Segabinaze assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 073.891.777-05. IP: 177.66.196.254. Componente de assinatura versão 1.424.1 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 11 jan 2023, 11:15:05 Daniel Bueno Vorcaro assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 062.098.326-44. IP: 187.111.26.18. Componente de assinatura versão 1.430.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 13 jan 2023, 12:24:33 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: fabmacedo@hotmail.com para assinar como procurador. 13 jan 2023, 12:24:52 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fabiolaam.vorcaro@gmail.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO. 13 jan 2023, 15:23:08 FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 029.061.616-67. IP: 201.17.157.16. Componente de assinatura versão 1.431.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. --- £) clicksign Página 2 de 3 do Log 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063 ----- ![](img_p120_2.png) Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 16 de janeiro de 2023. Versão v1.19.0. --- 16 jan 2023, 17:11:08 16 jan 2023, 17:11:08 Gabriel Fernando Barretti assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 315.565.168-78. IP: 177.66.196.254. Componente de assinatura versão 1.433.1 disponibilizado em https://app.clicksign.com. Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063. --- ICP **Documento assinado com validade jurídica.** ![](img_p120_1.png) Brasil Para conferir a validade, acesse https://validador.clicksign.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou = envie este arquivo em PDF. As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e deve ser considerado parte do documento nº 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063, com os efeitos prescritos nos Termos de Uso da Clicksign, disponível em www.clicksign.com. --- £) clicksign Página 3 de 3 do Log 9dda7931-93b4-4d5a-80ba-2b2ba9ad7063 ----- ![](img_p121_1.png) ( btgp **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### 4º ADITAMENTO À CÉDULA DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº 745/20 Este Quarto Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 745/20 é celebrado em 08 de novembro de 2023 entre as partes indicadas abaixo ("Partes"): ###### BRGD S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 726, 28º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 31.936.944/0001-07, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emitente"); **DANIEL BUENO VORCARO, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Fabíola** de Almeida Macedo Vorcaro, inscrito no CPF/MF sob nº 062.098.326-44, residente e domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, nº 640, apto. 500, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ("Daniel" ou "Avalista"); e **BANCO BTG PACTUAL S.A. representado por sua filial localizada na Cidade de São Paulo, no** Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME nº 30.306.294/0002-26 ("Credor"). E, na qualidade de interveniente anuente: **FABÍOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO, casada sob o regime de comunhão parcial de bens** com Daniel Bueno Vorcaro, inscrita no CPF/MF sob nº 029.061.616-67, residente e domiciliada na Rua Fausto Nunes Vieira, nº 640, apto. 500, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ("Interveniente Anuente"). ###### CONSIDERANDO QUE - O Emitente emitiu em 02 de setembro de 2020 em favor do Credor a Cédula de Crédito Bancário nº 745/20 ("CCB"), no valor total de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) - Na presente data o saldo devedor da CCB, o qual o Emitente confessa como líquido e certo, equivale a R$ 71.169.860,53 (setenta e um milhões e cento e sessenta e nove mil e oitocentos e sessenta reais e cinquenta e três centavos) ("Saldo Devedor Atual"); - Em adição à CCB, também foram emitidas pelo Emitente, em favor do Credor, as Cédulas de Crédito Bancário nº 772/20, 668/21 e 673/20, cujo saldo devedor total agregado equivale, nesta data, a R$ 233.071.250,59 (duzentos e trinta e três milhões e setenta e um mil e duzentos e cinquenta reais e cinquenta e nove centavos), o qual o Emitente conf essa como líquido e certo ("CCBs BRGD"); Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 08 de novembro de 2023. **Clicksign c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21** ----- ![](img_p122_1.png) (btgp **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** - Em 28 de novembro de 2022, as Partes aditaram a CCB para (i) formalizar a exclusão dos avais prestados por Antônio Marques de Oliveira Neto, Rodrigo Andrade Botelho e Oscar Moura Vorcaro ("Avalistas Liberados") na CCB, de forma que, a partir de referida data, os Avalistas Liberados deixaram de ser partes na CCB; (ii) formalizar a manutenção do aval prestado por Daniel; (iii) incluir novo item na Cláusula 5.1 da CCB; (iv) alterar o Prazo, o Vencimento Final e o cronograma de pagamentos da CCB, observado o Bônus de Adimplência (conforme definido abaixo); e (v) alterar a Taxa Spread aplicável à CCB para 7,00% (sete inteiros por cento) exponencial ao ano, observada a possibilidade de redução de referida taxa para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura de referido aditamento ("TerceiroAditamento"); e - Nesta data, observada a Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), as Partes desejam aditar a CCB para (i) formalizar a exclusão do aval prestado pelo Daniel na CCB, de forma que, a partir desta data, o Daniel deixa de ser parte na CCB; (ii) cristalizar a alteração da Taxa Spread aplicável à CCB para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura do Terceiro Aditamento; e (iii) ajustar determinadas condições do Bônus de Adimplência (conforme definido abaixo) constituído no Terceiro Aditamento ("Quarto Aditamento"). ###### 1. ALTERAÇÕES 1.1 As Partes desejam formalizar a exclusão dos aval prestado pelo Daniel na CCB, o que se dá de pleno direito, mediante a assinatura, pelo Credor e pelo Daniel, deste Quarto Aditamento, observada a Condição Suspensiva. Após a formalização e cumprimento da Condição Suspensiva, resta convencionado que a CCB não contará mais com qualquer garantia fidejussória. 1.2 Conforme previsto no Terceiro Aditamento e observada a Condição Suspensiva, as Partes desejam cristalizar a redução da Taxa Spread, com efeitos retroativos à data de assinatura do Terceiro Aditamento, mediante alteração do item II-2.1.4 do Quadro- Resumo da CCB, que passa a vigorar com a seguinte redação: "2.1.4 Taxa Spread: 0,407% (zero virgula quatrocentos e sete por cento) *exponencial ao mês, equivalente a 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial* *ao ano;"* 1.3 Ainda, as Partes convencionam que, caso a Emitente realize a quitação antecipada de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor desta CCB, das CCBs BRGD e de todas as demais obrigações assumidas pela Emitente junto ao Credor em quaisquer outros instrumentos, independentemente da sua natureza, considerando valores de principal, juros e todos os demais encargos devidos ("Obrigações BRGD"), o Credor concederá à Emitente um bônus de adimplência equivalente a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), corrigido monetariamente pela mesma taxa Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 08 de novembro de 2023. **Clicksign c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21** ----- ![](img_p123_1.png) (btgp **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** prevista na CCB a partir de 28 de dezembro de 2022 até a respectiva data da quitação antecipada e considerado de forma agregada para todas as Obrigações BRGD, de modo que sua aplicação individual será proporcional sobre o saldo devedor de cada Obrigação BRGD a ser quitada ("Bônus de Adimplência"). 1.4 Apenas para esclarecimento e exemplificação, caso a quitação antecipada de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor desta CCB ocorresse na presente data, o Saldo Devedor Atual sofreria um desconto equivalente a R$ 3.546.759,44 (três milhões e quinhentos e quarenta e seis mil e setecentos e cinquenta e nove reais e quarenta e quatro centavos), de modo que o saldo total efetivamente devido pela Emitente no âmbito da CCB, após aplicação do Bônus de Adimplência, seria equivalente a R$ 67.623.101,09 (sessenta e sete milhões e seiscentos e vinte e três mil e cento e um reais e nove centavos) ("Saldo Devedor Pós Bônus"), sendo devido nesta data o pagamento mínimo pela Emitente de R$ 33.811.550,55 (trinta e três milhões e oitocentos e onze mil e quinhentos e cinquenta reais e cinquenta e cinco centavos), equivalente a 50% (cinquenta por cento) do Saldo Devedor Pós Bônus, conforme Condição Suspensiva prevista nas Cláusulas 2.1 e 2.2 abaixo. Não obstante, resta esclarecido que os valores aqui descritos são meramente referenciais e não refletem o valor efetivamente devido pela Emitente na data da quitação antecipada, o qual será disponibilizado pelo Credor considerando a correção monetária aplicável por meio do procedimento descrito na Cláusula 2.2 abaixo. ###### 2. DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1 As Partes concordam que, nos termos do artigo 125 e seguintes do Código Civil, a eficácia das alterações realizadas por meio deste Quarto Aditamento fica condicionada à efetiva quitação antecipada de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor de todas as Obrigações BRGD agregadas, devendo tal quitação ocorrer em até 1 (um) dia útil contado da presente data, em critério satisfatório ao Credor ("Condição Suspensiva"). 2.2 A Condição Suspensiva será implementada observando-se o seguinte procedimento: (i) na presente data, o Credor disponibilizará à Emitente descritivo contendo (a) o saldo devedor total agregado de todas as Obrigações BRGD; e (b) o valor mínimo que deverá ser efetivamente pago para implementação da Condição Suspensiva, ou seja, para quitação antecipada de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor de todas as Obrigações BRGD agregadas, o que deverá ocorrer no prazo máximo descrito na Cláusula 2.1 acima; Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 08 de novembro de 2023. **Clicksign c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21** ----- ![](img_p124_1.png) **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** (ii) caso a implementação da Condição Suspensiva com a efetiva quitação antecipada de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor de todas as Obrigações BRGD agregadas, em critério satisfatório ao Credor, não ocorra até o final do expediente bancário da data máxima prevista na Cláusula 2.1 acima, o procedimento descrito no item (i) acima será reiniciado no dia imediatamente subsequente, ocasião em que as Partes poderão definir, de comum acordo, uma nova data para realização da quitação antecipada e implementação da Condição Suspensiva aqui prevista; e (iii) caso não seja definida nova data para realização da quitação antecipada e implementação da Condição Suspensiva, nos termos do item (ii) acima, o presente Quarto Aditamento restará sem efeito, para todos os fins de direito, podendo o Credor de se valer de todos os direitos e prerrogativas que lhe são assegurados pela CCB e pela legislação aplicável para recebimento dos créditos devidos. 2.3 Os termos utilizados em letra maiúscula e não definidos no presente Quarto Aditamento terão o significado a eles atribuídos na CCB. 2.4 Ainda neste ato, as Partes ratificam todas as demais condições da CCB, as quais permanecem inalteradas, sendo que o presente Quarto Aditamento integra a CCB como seu anexo, sendo dela inseparável. 2.5 A Emitente e o Avalista, nesta data, declaram que todas as obrigações assumidas e declarações outorgadas na CCB que não tenham sido expressamente alteradas no presente instrumento permanecem válidas e vigentes, ratificando-as como se estivessem escritas neste Quarto Aditamento. 2.6 A CCB deverá ser lida e interpretada em conjunto com este Quarto Aditamento. 2.7 A nulidade, invalidade ou inexigibilidade de qualquer disposição deste Quarto Aditamento não prejudicará a validade, eficácia e exequibilidade das demais disposições, que permanecerão validas e produzirão todos os efeitos. 2.8 A Emitente tem amplo conhecimento e experiência em finanças, negócios e investimentos e possui capacidade de avaliar as qualidades e os riscos das alterações efetuadas por meio deste Quarto Aditamento. Da mesma forma, a Emitente declara que conhece e entende os termos e condições estabelecidos neste Aditamento, bem como avaliaram todos os riscos decorrentes deste Aditamento. 2.9 As Partes declaram que a celebração deste Quarto Aditamento não caracteriza novação da dívida representada pela CCB, não possuindo as Partes animus novandi na celebração do presente Quarto Aditamento. Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 08 de novembro de 2023. **Clicksign c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21** ----- ![](img_p125_1.png) **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** 2.10 As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Aditamento por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP Brasil"), conforme previsto no artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2") e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que este Aditamento será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Quarto Aditamento, ainda que não por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2 e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, mediante a utilização de senha pessoal e intransferível, de modo a garantir que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Quarto Aditamento e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos. E, por estarem de comum acordo, as partes assinam este instrumento em 3 (três) vias de igual teor. São Paulo, 08 de novembro de 2023. **CREDOR: BANCO BTG PACTUAL S.A.** **EMITENTE: BRGD S.A.** Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 08 de novembro de 2023. **Clicksign c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21** ----- ![](img_p126_1.png) ( btg p **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### FABÍOLA DE ALMEIDA MACEDO DANIEL BUENO VORCARO VORCARO AVALISTA INTERVENIENTE ANUENTE Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 08 de novembro de 2023. **Clicksign c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21** ----- ![](img_p127_1.png) Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0. --- **BRGD - 4 Adit. CCB745.20 (8.11.23).pdf** Documento número #c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21 **Hash do documento original (SHA256): 8251623f8f71394935d241c4cea2f392d266d25bc03007d9b301a049aa663e82 Hash do PAdES (SHA256): 1fd8dda145c224c60ff63234843d1ea6cc0bbc02f742059877d89dad07f059f5** --- **Assinaturas** **Gabriel Fernando Barretti** CPF: 315.565.168-78 Assinou como procurador em 08 nov 2023 às 15:39:29 Emitido por AC VALID RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 13 abr 2024 **Marcos Ademir dos Santos** CPF: 077.754.499-77 Assinou como procurador em 14 nov 2023 às 17:36:20 Emitido por AC VALID RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 10 out 2025 **ANTONIO TERRA DE OLIVEIRA NETO** CPF: 862.737.796-00 Assinou como procurador em 08 nov 2023 às 21:32:21 Emitido por Autoridade Certificadora SERPRORFBv5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 27 jun 2024 **MARCELO TAVARES FARIA** CPF: 090.356.116-67 Assinou como procurador em 08 nov 2023 às 22:03:55 Emitido por Autoridade Certificadora SERPRORFBv5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 01 mar 2024 **FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO** CPF: 029.061.616-67 Assinou como procurador em 04 dez 2023 às 17:16:27 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 18 mar 2024 **Daniel Bueno Vorcaro** CPF: 062.098.326-44 Assinou como procurador em 07 dez 2023 às 14:20:37 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 23 fev 2024 --- **Log** --- 73 Clicksign Página 1 de 4 do Log c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21 ----- ![](img_p128_1.png) clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0. --- 08 nov 2023, 15:29:52 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 criou este documento número c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21. Data limite para assinatura do documento: 08 de dezembro de 2023 (15:22). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 08 nov 2023, 15:29:52 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: gabriel.barretti@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Gabriel Fernando Barretti e CPF 315.565.168-78. 08 nov 2023, 15:29:52 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: Marcos-A.Santos@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcos Ademir dos Santos. 08 nov 2023, 15:29:52 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dvorcaro@bancomaster.com.br para assinar, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daniel Bueno Vorcaro. 08 nov 2023, 15:29:52 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fabiolaam.vorcaro@gmail.com para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO. 08 nov 2023, 15:29:52 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@brgd.com.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCELO TAVARES FARIA. 08 nov 2023, 15:29:52 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: financeiro@brgd.com.br para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo ANTONIO TERRA DE OLIVEIRA NETO. 08 nov 2023, 15:39:29 Gabriel Fernando Barretti assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 315.565.168-78. IP: 177.66.196.254. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.5865737 e longitude -46.6820095. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-23.5865737&longitude=-46.6820095) 1.653.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 08 nov 2023, 18:21:57 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: terranova88@icloud.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCELO TAVARES FARIA. 08 nov 2023, 18:22:21 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: marcelo.faria@brgd.com.br para assinar como procurador. --- c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21 Página 2 de 4 do Log ----- ![](img_p129_1.png) clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0. --- 08 nov 2023, 18:22:59 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: terranova88@icloud.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo ANTONIO TERRA DE OLIVEIRA NETO. 08 nov 2023, 18:23:10 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: financeiro@brgd.com.br para assinar como parte. 08 nov 2023, 19:03:57 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: diretoria@brgd.com.br para assinar como validador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Ana Flavia. 08 nov 2023, 21:32:21 ANTONIO TERRA DE OLIVEIRA NETO assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 862.737.796-00. IP: 200.68.125.4. Componente de assinatura versão 1.653.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 08 nov 2023, 21:57:15 Operador com email leandro.meirelles@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@brgd.com.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCELO TAVARES FARIA. 08 nov 2023, 21:57:38 Operador com email leandro.meirelles@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: terranova88@icloud.com para assinar como procurador. 08 nov 2023, 22:03:55 MARCELO TAVARES FARIA assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 179.189.233.14. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.596016 e longitude -46.6845038. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-23.596016&longitude=-46.6845038) 1.653.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 14 nov 2023, 17:36:20 Marcos Ademir dos Santos assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 077.754.499-77. IP: 177.66.196.254. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.5860084 e longitude -46.6824637. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-23.5860084&longitude=-46.6824637) 1.662.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 29 nov 2023, 19:50:29 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fabiano@zettel.adv.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO. 29 nov 2023, 19:50:58 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fabiano@zettel.adv.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daniel Bueno Vorcaro. 29 nov 2023, 19:51:28 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: fabiolaam.vorcaro@gmail.com para assinar como parte. 29 nov 2023, 19:51:47 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: dvorcaro@bancomaster.com.br para assinar. --- Clicksign Página 3 de 4 do Log c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21 ----- ![](img_p130_2.png) Log gerado em 07 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0. --- 04 dez 2023, 17:16:27 FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 029.061.616-67. IP: 187.111.26.18. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9525916 e longitude -43.9532056. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9525916&longitude=-43.9532056) versão 1.687.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 07 dez 2023, 14:20:37 Daniel Bueno Vorcaro assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 062.098.326-44. IP: 187.111.26.18. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9528854 e longitude -43.9532056. URL para abrir a localização [no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.692.0](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9528854&longitude=-43.9532056) disponibilizado em https://app.clicksign.com. 07 dez 2023, 19:49:28 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: diretoria@brgd.com.br para assinar como validador. 07 dez 2023, 19:49:40 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 finalizou o processo de assinatura. Processo de assinatura concluído para o documento número c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21. --- ![](img_p130_1.png) | IC | Documento assinado com validade jurídica. | |---|---| | Brasil | Para conferir a validade, acesse https://validador.clicksign.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou envie este arquivo em PDF. | As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e deve ser considerado parte do documento nº c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21, com os efeitos prescritos nos Termos de Uso da Clicksign, disponível em www.clicksign.com. --- c27a3fe7-9c20-40f7-9d24-fd575d9a7d21 Página 4 de 4 do Log ----- ![](img_p131_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### 5º ADITAMENTO À CÉDULA DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº 745/20 Este Quinto Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 745/20 é celebrado em 03 de maio de 2024 entre as partes indicadas abaixo ("Partes"): ###### BRGD S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 726, 28º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 31.936.944/0001-07, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emitente"); **FELIPE VORCARO, casado sob o regime de separação de bens, inscrito no CPF/MF sob nº** 067.731.776-00, com endereço profissional à Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049 ("Felipe"); **GREEN ENERGY INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na** Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 39.455.170/0001-04, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Green Energy"); **FORGREEN ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda Oscar Niemeyer, n°** 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.644.828/0001-90, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Forgreen"); **GREEN PARTICIPAÇÕES E ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda Oscar** Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.048.878/0001-19, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Green" e, em conjunto com Felipe, Green Energy e Forgreen, denominadas como "Avalistas Ingressantes"; **BANCO BTG PACTUAL S.A., representado por sua filial localizada na Cidade de São Paulo, no** Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME nº 30.306.294/0002-26 ("Credor"). ###### CONSIDERANDO QUE - O Emitente emitiu em 02 de setembro de 2020 em favor do Credor a Cédula de Crédito Bancário nº 745/20 ("CCB"), no valor total de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 03 de maio de 2024. **Clicksign 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148** ----- ![](img_p132_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** - Na presente data o saldo devedor da CCB, o qual o Emitente confessa como líquido e certo, equivale a R$ 36.735.839,23 (trinta e seis milhões, setecentos e trinta e cinco mil, oitocentos e trinta e nove reais e vinte e três centavos) ("Saldo Devedor Atual"); - Em adição à CCB, também foram emitidas pelo Emitente, em favor do Credor, as Cédulas de Crédito Bancário nº 673/20, 668/21 e 772/20, cujo saldo devedor total agregado equivale, nesta data, a R$ 120.304.804,57 (cento e vinte milhões, trezentos e quatro mil, oitocentos e quatro reais e cinquenta e sete centavos) o qual o Emitente confessa como líquido e certo ("CCBs BRGD"); - Em 28 de novembro de 2022, as Partes aditaram a CCB para (i) formalizar a exclusão dos avais prestados por Antônio Marques de Oliveira Neto, Rodrigo Andrade Botelho e Oscar Moura Vorcaro ("Avalistas Liberados") na CCB, de forma que, a partir de referida data, os Avalistas Liberados deixaram de ser partes na CCB; (ii) formalizar a manutenção do aval prestado por Daniel; (iii) incluir novo item na Cláusula 5.1 da CCB; (iv) alterar o Prazo, o Vencimento Final e o cronograma de pagamentos da CCB, observado o Bônus de Adimplência (conforme definido abaixo); e (v) alterar a Taxa Spread aplicável à CCB para 7,00% (sete inteiros por cento) exponencial ao ano, observada a possibilidade de redução de referida taxa para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura de referido aditamento ("Terceiro Aditamento"); - Em 7 de novembro de 2023 observada a Condição Suspensiva ali prevista, as Partes aditaram a CCB para (i) formalizar a exclusão do aval prestado pelo Daniel na CCB, de forma que, a partir de referida data, o Daniel deixou de ser parte na CCB; (ii) cristalizar a alteração da Taxa Spread aplicável à CCB para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura do Terceiro Aditamento; e (iii) ajustar determinadas condições do Bônus de Adimplência constituído no Terceiro Aditamento ("Quarto Aditamento"); e - Nesta data, as Partes desejam aditar a CCB para (i) alterar o cronograma de pagamentos previsto no Anexo I; e (ii) incluir os Avalistas Ingressantes como garantidores de todas as obrigações assumidas pela Emitente na CCB. ###### 1. ALTERAÇÕES 1.1 As Partes resolvem alterar o Anexo I da CCB para refletir as alterações no cronograma de pagamentos, o qual passa a vigorar com a redação do Anexo I do presente Aditamento. 1.2 As Partes também resolvem alterar Cláusula 4 da CCB para permitir a liquidação antecipada da CCB pela Emitente sem aplicação da TQA, de modo que tal Cláusula passará a vigorar com a seguinte redação: Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 03 de maio de 2024. **Clicksign 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148** ----- ![](img_p133_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *"4.1. A Emitente terá a opção de liquidar esta Cédula antecipadamente, mediante* *notificação ao Credor com antecedência de 5 (cinco) dias corridos.* *4.2. Exercida a opção de liquidação antecipada, a Emitente deverá pagar no* *primeiro dia útil seguinte ("Data de Liquidação Antecipada"), o saldo atualizado da* *Cédula na Data de Liquidação Antecipada, sem a incidência de qualquer prêmio."* 1.3 Os Avalistas Ingressantes, neste ato, assumem, expressamente, todas as obrigações estabelecidas na CCB na qualidade de Avalistas, sendo certo que a partir desta data (i) os Avalistas Ingressantes serão incluídos na definição de "Partes" prevista na CCB, de modo que todas as referências às "Avalistas" previstas na CCB passarão a ser lidas como uma referência específica ao Felipe, à Green Energy, à Forgreen e Green Participações, em conjunto, que assumem a posição como garantidores, de forma solidária, das obrigações assumidas pela Emitente na CCB; (ii) a totalidade dos eventos de vencimento antecipado previstos na CCB passarão a ser aplicáveis também aos Avalistas Ingressantes; (iii) será incluída na Cláusula 11 da CCB as informações de contato dos Avalistas Ingressantes, conforme previsto abaixo; e (iv) todas as obrigações e declarações previstas na CCB, incluindo as previstas nas Cláusulas "Disposições Gerais" e "Obrigações Anticorrupção" também serão integralmente aplicáveis aos Avalistas Ingressantes. *"11.1. A Emitente e o(s) Avalista(s) nomeiam-se reciprocamente como mandatários* *com poderes especiais para cada qual receber toda e qualquer comunicação,* *notificação, intimação ou citação, judicial ou extrajudicial, relativa a esta Cédula ou às* *respectivas garantias em nome dos demais ("Comunicação"), incluindo, sem* *limitação, quaisquer citações, intimações ou notificações em arbitragem ou processo* *judicial.* *11.2. A Emitente e o(s) Avalista(s) desde já aceitam o mandato de forma* *irrevogável e se obrigam a receber prontamente qualquer Comunicação.* *11.3. Qualquer Comunicação será considerada válida e eficaz em relação à Emitente* *e ao(s) Avalista(s) quando enviada à Emitente ou a qualquer do(s) Avalista(s), ou por* *carta ou comunicação eletrônica com aviso de entrega, em qualquer dos endereços* *abaixo listados:* (a) *para a Emitente:* *BRGD S.A.* *Rua Orozimbo Nonato, 442, sala 301, Bairro Vila da Serra, Nova Lima - MG, CEP* *04.532-002* *At. Felipe Vorcaro* *Telefone: (31) 2581-0449* *E-mail: financeiro@brgd.com.br* (b) *para o Avalista Felipe:* *Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG,* *CEP: 34.006-049* *E-mail: diretoria@brgd.com.br* 3 Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 03 de maio de 2024. **Clicksign 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148** ----- ![](img_p134_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *(c) para a Avalista Green Energy: Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049 E-mail: marcelo.faria@forgreen.com.br (d) para a Avalista Forgreen: Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049 E-mail: marcelo.faria@forgreen.com.br (e) para a Avalista Green: Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049 E-mail: marcelo.faria@forgreen.com.br (f) para o Credor: BANCO BTG PACTUAL S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar, São Paulo/SP A/C: Apoio SS E mail: ol-apoio-ss@btgpactual.com Telefone: (11) 3383 2000* ###### 2. DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1 Os termos utilizados em letra maiúscula e não definidos no presente Quinto Aditamento terão o significado a eles atribuídos na CCB. 2.2 Os Avalistas Ingressantes declaram expressamente estares cientes de todas as obrigações pactuadas na CCB, assumindo todas as responsabilidades dela decorrentes, na qualidade de garantidores. 2.3 Ainda neste ato, as Partes ratificam todas as demais condições da CCB, as quais permanecem inalteradas, sendo que o presente Quinto Aditamento integra a CCB como seu anexo, sendo dela inseparável. 2.4 A Emitente e os Avalistas Ingressantes, nesta data, declaram que todas as obrigações assumidas e declarações outorgadas na CCB que não tenham sido expressamente alteradas no presente instrumento permanecem válidas e vigentes, ratificando-as como se estivessem escritas neste Quinto Aditamento. 2.5 A CCB deverá ser lida e interpretada em conjunto com este Quinto Aditamento. 2.6 A nulidade, invalidade ou inexigibilidade de qualquer disposição deste Quinto Aditamento não prejudicará a validade, eficácia e exequibilidade das demais disposições, que permanecerão validas e produzirão todos os efeitos. 4 Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 03 de maio de 2024. **Clicksign 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148** ----- ![](img_p135_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** 2.7 A Emitente tem amplo conhecimento e experiência em finanças, negócios e investimentos e possui capacidade de avaliar as qualidades e os riscos das alterações efetuadas por meio deste Quinto Aditamento. Da mesma forma, a Emitente declara que conhece e entende os termos e condições estabelecidos neste Aditamento, bem como avaliaram todos os riscos decorrentes deste Aditamento. 2.8 As Partes declaram que a celebração deste Quinto Aditamento não caracteriza novação da dívida representada pela CCB, não possuindo as Partes animus novandi na celebração do presente Quinto Aditamento. 2.9 As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Aditamento por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP Brasil"), conforme previsto no artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2") e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que este Aditamento será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Quinto Aditamento, ainda que não por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2 e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, mediante a utilização de senha pessoal e intransferível, de modo a garantir que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Quinto Aditamento e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos. E, por estarem de comum acordo, as partes assinam este instrumento em 1 (uma) única via eletrônica. São Paulo, 03 de maio de 2024. Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 03 de maio de 2024. **Clicksign 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148** ----- ![](img_p136_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **CREDOR: BANCO BTG PACTUAL S.A.** **EMITENTE: BRGD S.A.** ###### AVALISTA: FELIPE VORCARO ###### AVALISTA: GREEN ENERGY INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. **AVALISTA: FORGREEN ENERGIA S.A.** ###### AVALISTA: GREEN PARTICIPAÇÕES E ENERGIA S.A. ###### AVALISTA Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 03 de maio de 2024. **Clicksign 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148** ----- ![](img_p137_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### ANEXO I ###### DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E JUROS REMUNERATÓRIOS1 DAS CCB's BRGD2: | Data de vencimento | Principal | Juros | |---|---|---| | 03/05/24 | 0,00000% | R$ 187.500,00 | | 31/05/24 | 0,00000% | R$ 187.500,00 | | 28/06/24 | 0,00000% | R$ 125.000,00 | | 29/07/24 | 0,00000% | R$ 125.000,00 | | 28/08/24 | 0,00000% | R$ 125.000,00 | | 30/09/24 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1 da CCB, acrescido do saldo dos juros remanescentes das cinco primeiras parcelas) | | 28/10/24 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/11/24 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 30/12/24 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/01/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/02/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/03/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/04/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/05/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 30/06/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/07/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/08/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 29/09/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/10/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/11/25 | 6.66620% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | 1 Caso qualquer das datas estipuladas no item III do Quadro-Resumo recaia em sábados, domingos ou feriados, o pagamento estipulado deverá ser realizado, pela Emitente, no primeiro dia útil subsequente. 2 Este anexo estipula as datas de vencimento de principal e a integridade dos juros remuneratórios das Cédulas de Crédito Bancário nº 668/21, 745/20, 673/20 e 772/20. 7 Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 03 de maio de 2024. **Clicksign 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148** ----- Cli IC ksi ign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia ![](img_p138_1.png) Log gerado em 03 de maio de 2024. Versão v1.37.0. --- **BRGD - 5 Adit. CCB745.20 (03.05.24).pdf** Documento número #35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148 **Hash do documento original (SHA256): a500ee8d98abca608f9405f47402649b8059f687c3b62f507c12072c96c53f43 Hash do PAdES (SHA256): 383e0c095dfd305e4c890fdda2c7e689bbcbd8bc1849cfe9af963b677d0f550d** --- **Assinaturas** © Marcos Ademir dos Santos CPF: 077.754.499-77 Assinou como representante legal em 03 mai 2024 às 17:59:59 Emitido por AC VALID RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 10 out 2025 © **Marcos Puglisi de Assumpção Filho** CPF: 303.501.448-50 Assinou como representante legal em 03 mai 2024 às 16:53:21 Emitido por AC VALID RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 23 out 2024 © **MARCELO TAVARES FARIA** CPF: 090.356.116-67 Assinou como representante legal em 03 mai 2024 às 16:59:57 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 04 mar 2025 © **MARCELO TAVARES FARIA** CPF: 090.356.116-67 Assinou como procurador em 03 mai 2024 às 16:59:57 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 04 mar 2025 © **MARCELO TAVARES FARIA** CPF: 090.356.116-67 Assinou como parte em 03 mai 2024 às 16:59:57 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 04 mar 2025 © MARCELO TAVARES FARIA CPF: 090.356.116-67 Assinou como diretor(a) em 03 mai 2024 às 16:59:57 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 04 mar 2025 --- Clicksign 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148 Página 1 de 6 do Log ----- Cli IC ksi ign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia ![](img_p139_1.png) Log gerado em 03 de maio de 2024. Versão v1.37.0. --- © **Antônio Terra de Oliveira Neto** CPF: 862.737.796-00 Assinou como representante legal em 03 mai 2024 às 17:06:11 Emitido por Autoridade Certificadora SERPRORFBv5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 27 jun 2024 © Felipe Cançado Vorcaro CPF: 075.983.426-10 Assinou como parte em 03 mai 2024 às 18:36:18 Emitido por AC SAFEWEB RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 30 ago 2026 © **Daiane Aline de Andrade Silveira** CPF: 092.093.666-03 Assinou como representante legal em 03 mai 2024 às 18:41:22 Emitido por AC SAFEWEB RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 21 dez 2024 © Daiane Aline de Andrade Silveira CPF: 092.093.666-03 Assinou como procurador em 03 mai 2024 às 18:41:22 Emitido por AC SAFEWEB RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 21 dez 2024 © **Daiane Aline de Andrade Silveira** CPF: 092.093.666-03 Assinou como parte em 03 mai 2024 às 18:41:22 Emitido por AC SAFEWEB RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 21 dez 2024 --- **Log** 03 mai 2024, 16:35:29 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 criou este documento número 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148. Data limite para assinatura do documento: 02 de junho de 2024 (16:29). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 03 mai 2024, 16:35:29 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: Marcos-A.Santos@btgpactual.com para assinar como representante legal, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcos Ademir dos Santos. --- Clicksign 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148 Página 2 de 6 do Log ----- Cli IC ksi Ign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia ![](img_p140_1.png) Log gerado em 03 de maio de 2024. Versão v1.37.0. --- 03 mai 2024, 16:35:29 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcos.assumpcao@btgpactual.com para assinar como representante legal, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcos Puglisi de Assumpção Filho. 03 mai 2024, 16:35:29 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@brgd.com.br para assinar como representante legal, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 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Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCELO TAVARES FARIA. 03 mai 2024, 16:35:29 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@brgd.com.br para assinar como diretor(a), via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCELO TAVARES FARIA. 03 mai 2024, 16:35:29 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: aterra@greenenergygroup.com.br para assinar como representante legal, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Antônio Terra de Oliveira Neto e CPF 862.737.796-00. 03 mai 2024, 16:35:29 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: daiane.andrade@brgd.com.br para assinar como representante legal, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daiane Aline de Andrade Silveira e CPF 092.093.666-03. 03 mai 2024, 16:35:29 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: daiane.andrade@brgd.com.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daiane Aline de Andrade Silveira e CPF 092.093.666-03. 03 mai 2024, 16:35:29 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: daiane.andrade@brgd.com.br para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daiane Aline de Andrade Silveira e CPF 092.093.666-03. --- Clicksign 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148 Página 3 de 6 do Log ----- ![](img_p141_1.png) Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 03 de maio de 2024. Versão v1.37.0. --- 03 mai 2024, 16:35:30 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fvorcaro@forgreen.com.br para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Felipe Cançado Vorcaro e CPF 075.983.426-10. 03 mai 2024, 16:53:21 Marcos Puglisi de Assumpção Filho assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 303.501.448-50. IP: 177.66.199.245. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.5859955 e longitude -46.682039. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-23.5859955&longitude=-46.682039) versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 16:59:57 MARCELO TAVARES FARIA assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 201.48.145.253. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9822957 e longitude -43.9446738. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9822957&longitude=-43.9446738) versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 16:59:57 MARCELO TAVARES FARIA assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 201.48.145.253. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9822957 e longitude -43.9446738. 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Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9822957 e longitude -43.9446738. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9822957&longitude=-43.9446738) 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 17:06:11 Antônio Terra de Oliveira Neto assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 862.737.796-00. IP: 201.48.145.253. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9823063 e longitude -43.9446505. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9823063&longitude=-43.9446505) versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 17:51:37 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: daianealinep@hotmail.com para assinar como representante legal, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daiane Aline de Andrade Silveira e CPF 092.093.666-03. 03 mai 2024, 17:51:37 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: daianealinep@hotmail.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daiane Aline de Andrade Silveira e CPF 092.093.666-03. --- Clicksign Página 4 de 6 do Log 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148 ----- ![](img_p142_2.png) Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 03 de maio de 2024. Versão v1.37.0. --- 03 mai 2024, 17:51:37 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: daianealinep@hotmail.com para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daiane Aline de Andrade Silveira e CPF 092.093.666-03. 03 mai 2024, 17:52:06 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: daiane.andrade@brgd.com.br para assinar como parte. 03 mai 2024, 17:52:19 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: daiane.andrade@brgd.com.br para assinar como representante legal. 03 mai 2024, 17:52:34 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: daiane.andrade@brgd.com.br para assinar como procurador. 03 mai 2024, 17:59:59 Marcos Ademir dos Santos assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 077.754.499-77. IP: 177.66.199.245. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.5860462 e longitude -46.6823988. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-23.5860462&longitude=-46.6823988) versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 18:36:18 Felipe Cançado Vorcaro assinou como parte. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 075.983.426-10. IP: 177.116.117.92. Componente de assinatura versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 18:41:23 Daiane Aline de Andrade Silveira assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 170.244.18.219. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -16.805803 e longitude -39.1462672. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-16.805803&longitude=-39.1462672) versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 18:41:23 Daiane Aline de Andrade Silveira assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 170.244.18.219. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -16.805803 e longitude -39.1462672. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-16.805803&longitude=-39.1462672) versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 18:41:23 Daiane Aline de Andrade Silveira assinou como parte. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 170.244.18.219. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -16.805803 e longitude -39.1462672. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-16.805803&longitude=-39.1462672) 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 18:41:24 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148. --- ICP **Documento assinado com validade jurídica.** ![](img_p142_1.png) Brasil Para conferir a validade, acesse https://validador.clicksign.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou > envie este arquivo em PDF. Este Log é exclusivo e deve ser considerado parte do documento nº 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148, com os efeitos --- Clicksign Página 5 de 6 do Log 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148 ----- Cli IC ksi Ign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia ![](img_p143_1.png) Log gerado em 03 de maio de 2024. Versão v1.37.0. --- Clicksign 35009a4c-499b-4346-8c1d-dcff7b88a148 Página 6 de 6 do Log ----- ![](img_p144_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### 6º ADITAMENTO À CÉDULA DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº 745/20 **Este Sexto Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 745/20 ("Aditamento") é celebrado em 12 de setembro de 2025 entre as partes indicadas abaixo ("Partes"):** ###### BRGD S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua **Bandeira Paulista, nº 726, 28º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 31.936.944/0001-07, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emitente");** **FELIPE VORCARO, casado sob o regime de separação de bens, inscrito no CPF/MF sob nº 075.983.426-10, com endereço profissional à Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049 ("Felipe");** ###### GREEN ENERGY INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com **sede na Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 39.455.170/0001-04, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Green Energy");** ###### FORGREEN ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda Oscar Niemeyer, **n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.644.828/0001-90, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Forgreen");** ###### GREEN PARTICIPAÇÕES E ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda **Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.048.878/0001-19, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Green" e, em conjunto com Felipe, Green Energy e Forgreen, denominadas como "Avalistas");** **BANCO BTG PACTUAL S.A. representado por sua filial localizada na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME nº 30.306.294/0002-26 ("Credor").** ###### CONSIDERANDO QUE **(a) O Emitente emitiu, em 02 de setembro de 2020, em favor do Credor, a Cédula de Crédito Bancário nº 745/20 ("CCB"), no valor total de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e** ----- ![](img_p145_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **(b) Na presente data, o saldo devedor da CCB, o qual o Emitente confessa como líquido e certo, equivale a R$ 44.260.524,89 (quarenta e quatro milhões, duzentos e sessenta mil, quinhentos e vinte e quatro reais e oitenta e nove centavos) ("Saldo Devedor Atual"); (c) Em adição à CCB, também foram emitidas pelo Emitente, em favor do Credor, as Cédulas de Crédito Bancário nº 668/21, 673/20 e 772/20, sendo certo que o saldo devedor total agregado de todas as CCBs emitidas, em conjunto, equivale, nesta data, a R$ 144.032.528,85 (cento e quarenta e quatro milhões, trinta e dois mil, quinhentos e vinte e oito reais e oitenta e cinco centavos), o qual o Emitente confessa como líquido e certo ("CCBs BRGD");** **(d) Em 28 de novembro de 2022, as Partes aditaram a CCB para (i) formalizar a exclusão dos avais prestados por Antônio Marques de Oliveira Neto, Rodrigo Andrade Botelho e Oscar Moura Vorcaro ("Avalistas Liberados") na CCB, de forma que, a partir de referida data, os Avalistas Liberados deixaram de ser partes na CCB; (ii) formalizar a manutenção do aval prestado por Daniel; (iii) incluir novo item na Cláusula 5.1 da CCB; (iv) alterar o Prazo, o Vencimento Final e o cronograma de pagamentos da CCB, observado o Bônus de Adimplência (conforme definido abaixo); e (v) alterar a Taxa Spread aplicável à CCB para 7,00% (sete inteiros por cento) exponencial ao ano, observada a possibilidade de redução de referida taxa para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura de referido aditamento ("Primeiro Aditamento"); (e) Em 8 de novembro de 2023, observada a Condição Suspensiva ali prevista, as Partes aditaram a CCB para (i) formalizar a exclusão do aval prestado pelo Daniel na CCB, de forma que, a partir de referida data, o Daniel deixou de ser parte na CCB; (ii) cristalizar a alteração da Taxa Spread aplicável à CCB para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura do Primeiro Aditamento; e (iii) ajustar determinadas condições do Bônus de Adimplência constituído no Primeiro Aditamento ("Segundo Aditamento"); (f) Em 3 de maio de 2024, as Partes aditaram a CCB para (i) alterar o cronograma de pagamentos previsto no Anexo I; (ii) permitir a liquidação parcial da CCB sem aplicação da TQA; e (iii) incluir os Avalistas como garantidores de todas as obrigações assumidas pela Emitente na CCB ("Terceiro Aditamento"); (g) O Credor, por meio de veículo(s) de sua gestão, é detentor de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Geração Três Pontas S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 57.316.651/0001-02 ("Geração Três Pontas"), que, por sua vez, é detentora de duas usinas fotovoltaicas no estado de Minas Gerais, denominadas Usina Três Pontas I e Usina Três Pontas II (em conjunto denominadas "Usinas Três Pontas"), que totalizam em conjunto a potência de 5.8 MWp e se encontram em fase final de obra e conexão à rede da Companhia Energética de Minas Gerais ("CEMIG");** **2 Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário** **Nº 745/20, datado de 12 de setembro de 2025.** **Clicksign 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e** ----- ![](img_p146_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **(h) O Emitente e/ou os Avalistas têm interesse em adquirir 100% (cem por cento) das ações de emissão da Geração Três Pontas, atualmente de titularidade do(s) veículo(s) de gestão do Credor, conforme acima mencionado, para o qual as Partes convencionaram o preço de aquisição equivalente a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), considerando a data base de 31 de agosto de 2025, a ser devidamente atualizado pela Taxa DI, acrescida de sobretaxa (spread) de 2% a.a. (dois por cento ao ano) desde a referida data-base até a data de liquidação financeira da referida aquisição ("Preço de Aquisição" "Transação Geração Três Pontas"), que será paga nos termos previstos abaixo.** ###### (i) Nesta data, observada a Condição Suspensiva - Downpayment (conforme definido **abaixo), as Partes desejam aditar a CCB para (i) novamente alterar o cronograma de pagamentos previsto no Anexo I, o Prazo e o Vencimento Final da CCB e a Taxa Spread; (ii) ajustar determinadas condições do Bônus de Adimplência constituído no Primeiro Aditamento e no Segundo Aditamento; e (iii) incluir nova garantia fiduciária sobre 100% (cem por cento) das ações de emissão da Geração Três Pontas, observada a Condição Suspensiva - Aquisição Três Pontas (conforme definido abaixo);** ###### 1. ALTERAÇÕES **1.1 As Partes concordam que, nos termos do artigo 125 e seguintes do Código Civil, a** **eficácia das alterações realizadas por meio deste Aditamento fica condicionada à efetiva quitação parcial de, no mínimo, R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) do saldo devedor agregado das CCBs BRGD e de todas as demais obrigações assumidas pela Emitente e pelos Avalistas junto ao Credor em quaisquer outros instrumentos, independentemente da sua natureza, considerando valores de principal, juros e todos os demais encargos devidos, valor este na data-base de 31 de agosto de 2025, a ser devidamente atualizado pela Taxa DI, acrescida de sobretaxa (spread) de 2% a.a. (dois por cento ao ano) desde a referida data-base até a data da efetiva quitação parcial ("Obrigações BRGD"), devendo tal quitação ocorrer até a data de 10 de outubro de 2025, em critério satisfatório ao Credor ("Condição Suspensiva - Downpayment"). 1.2 Uma vez cumprida a Condição Suspensiva - Downpayment, as Partes resolvem alterar** **(i) o Anexo I da CCB para refletir as alterações no cronograma de pagamentos, o qual** **passa a vigorar com a redação do Anexo I do presente Aditamento; (ii) a Taxa Spread,** **mediante alteração do item II-2.1.4 do Quadro-Resumo da CCB; e (iii) o Prazo e o** **Vencimento Final, mediante alteração dos itens 7 e 7.3 do Quadro-Resumo da CCB,** **que passarão a vigorar com as seguintes redações, respectivamente:** ***"2.1.4 Taxa Spread: 2% (dois por cento) exponencial ao ano;"*** ***"7. Prazo: 2.232 (dois mil duzentos e trinta e dois) dias corridos"*** ***"7.3. Vencimento Final: 13/10/2026"*** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e** ----- ![](img_p147_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **1.2.1 Em razão das alterações previstas neste Aditamento, o Emitente e os Avalistas se obrigam, de forma irrevogável e irretratável, a celebrar aditamentos a todas as garantias das CCBs BRGD de forma a refletir as condições atualizadas das obrigações garantidas, em até 15 (quinze) dias contados da presente data. 1.3 Ainda, as Partes convencionam que, caso haja, cumulativamente, conforme atestado** **pelo Credor, (i) o cumprimento da Condição Suspensiva - Downpayment; (ii) a conclusão, com efetivo pagamento da totalidade dos valores devidos ao Credor, incluindo, sem limitação, o Preço de Aquisição, da Transação Geração Três Pontas até a data impreterível de 10 de outubro de 2025; e (iii) o pleno, integral e tempestivo cumprimento, pelo Emitente e pelos Avalistas, de todas as obrigações previstas nas CCBs BRGD e em suas respectivas garantias, incluindo, sem limitação, a quitação de todos os valores devidos ao Credor no âmbito das CCBs BRGD, exceto pela última parcela de principal devida nas respectivas CCBs BRGD, nos exatos termos previstos a seguir; o Credor concederá à Emitente um bônus de adimplência correspondente à última parcela de principal das respectivas CCBs BRGD, nos termos do Anexo I atualizado, conforme previsto na Cláusula 1.2 acima, no montante total agregado equivalente a R$ 23.350.478,25 (vinte e três milhões, trezentos e cinquenta mil, quatrocentos e setenta e oito reais e vinte e cinco centavos), a ser devidamente atualizado pela Taxa DI, acrescida de sobretaxa (spread) de 2% a.a. (dois por cento ao ano) desde a data de assinatura deste Aditamento até a data de concessão do Bônus de Adimplência, considerado como o valor limite para todas as Obrigações BRGD, consideradas de forma agregada, de modo que sua aplicação individual será proporcional sobre o saldo devedor de cada Obrigação BRGD a ser quitada ("Bônus de Adimplência"), sendo certo que o Bônus de Adimplência estará, em qualquer cenário, limitado ao valor limite corrigido, nos termos previstos acima.** ###### 1.3.1 Para esclarecimento, as Partes estão cientes e concordam que o Bônus de ###### Adimplência se tornará absolutamente ineficaz e inaplicável caso a Emitente e/ou **os Avalistas (i) não cumpram a Condição Suspensiva - Downpayment; (ii) não concluam a Transação Geração Três Pontas nos termos e prazos previstos acima; e/ou (iii) descumpram quaisquer das obrigações previstas em quaisquer das CCBs BRGD ou em suas respectivas garantias. 1.4 Adicionalmente, as Partes decidem incluir no item "V - Garantias" do Quadro-Resumo** **da CCB nova garantia fiduciária sobre 100% (cem por cento) das ações de emissão da Geração Três Pontas, a ser constituída previamente à conclusão da Transação Geração Três Pontas, a qual estará sujeita à condição suspensiva, nos termos do artigo 125 e seguintes do Código Civil, qual seja, a efetiva conclusão satisfatória da Transação Geração Três Pontas, com efetivo pagamento da totalidade dos valores devidos ao Credor em razão da referida transação, incluindo, sem limitação, o Preço de Aquisição ("Condição Suspensiva - Aquisição Três Pontas"). Nesse sentido, referido item passará a vigorar com a redação abaixo:** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e** ----- ![](img_p148_1.png) **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### "V - GARANTIAS (btg pactual | 1. | (ARTIGO | GARANTIAS CONSTITUÍDAS MEDIANTE 32 DA LEI 10.931/2004): | | | INSTRUMENTO PRÓPRIO | |---|---|---|---|---|---| | | [X] | Cessão Fiduciária Direitos Creditórios | | [J | Hipoteca | | | [J [J | Cessão Fiduciária de CDA/WA Cessão Fiduciária de Títulos de Crédito | | [ [J [J | Carta de Fiança Penhor Mercantil Penhor Agrícola | | | [J [XI [X | Cessão Fiduciária de Aplicações Financeiras Alienação Fiduciária de Ações Alienação Fiduciária de Quotas | [J | Penhor | Pecuário | **1.5 Por fim, o Credor, por mera liberalidade, e condicionado ao efetivo cumprimento da** ###### Condição Suspensiva - Downpayment, decide autorizar o Emitente e os Avalistas a **alienarem, de forma onerosa e definitiva, as ações de emissão das sociedades USINA SOLAR BOM JESUS S.A. (CNPJ 39.500.750/0001-68) ("Usina Bom Jesus"), USINA SOLAR ESPINOSA S.A. (CNPJ 38.095.664/0001-54) ("Usina Espinosa") e NORSOL ENERGIA E PARTICIPACOES S/A (CNPJ 25.127.023/0001-92) ("Norsol") (em conjunto, as "SPEs Alienadas"), as quais foram alienadas fiduciariamente ao Credor por meio do (i) "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças Nº IAF215/20", com relação à Norsol, e (ii) "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças Nº IAF214/20", com relação à Usina Bom Jesus e Usina Espinosa; desde que os recursos decorrentes da(s) referida(s) alienação(ões) sejam (i) integralmente pagos pelo comprador na conta vinculada nº 3552155, de titularidade do Emitente, mantida junto à agência 001, do Banco BTG Pactual S.A. (208) ("Conta Vinculada"); e (ii) efetivamente utilizados para fins do integral e tempestivo cumprimento da Condição Suspensiva - Downpayment. Para fins de esclarecimento, resta pactuado que o não cumprimento da Condição Suspensiva - Downpayment nos termos e condições previstos acima tornará absolutamente ineficaz e inaplicável, para todos os fins de direito, de forma automática e sem necessidade de qualquer comunicação pelo Credor neste sentido, a autorização prévia aqui concedida, assegurado ao Credor o direito de tomar todas as medidas cabíveis necessárias para impedir que tal(ais) alienação(ões) produza(m) quaisquer efeitos.** **1.5.1 Para fins da obrigação de pagamento dos valores devidos em razão da alienação das SPEs Alienadas na Conta Vinculada, nos termos da Cláusula 1.5 acima, o Emitente e os Avalistas se obrigam, de forma irrevogável e irretratável, a incluir os dados da Conta Vinculada nos documentos definitivos da referida transação** **5 Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário** **Nº 745/20, datado de 12 de setembro de 2025.** **Clicksign 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e** ----- ![](img_p149_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **como a conta indicada para recebimento dos referidos recursos, sendo certo, ainda, que o Emitente e os Avalistas se obrigam a remeter ao Credor as evidências contratuais comprobatórias do atendimento desta obrigação.** ###### 1.5.2 As Partes pactuam que, concomitantemente o efetivo, comprovado e atestado **pagamento da parcela prevista como Condição Suspensiva - Downpayment, o Credor celebrará aditamento(s) ao(s) instrumento(s) de alienação fiduciária, conforme aplicável, para refletir a retirada das respectivas ações de emissão das SPEs Alienadas do escopo da referida garantia e/ou, conforme aplicável, dará baixa nas respectivas alienações fiduciárias constituídas sobre as SPEs Alienadas, mediante entrega de Termo de Quitação.** 2. **DISPOSIÇÕES GERAIS** **2.1 Os termos utilizados em letra maiúscula e não definidos no presente Aditamento terão** **o significado a eles atribuídos na CCB.** **2.2 Ainda neste ato, as Partes ratificam todas as demais condições da CCB, as quais** **permanecem inalteradas, sendo que o presente Aditamento integra a CCB como seu anexo, sendo dela inseparável. 2.3 A Emitente e os Avalistas, nesta data, declaram que todas as obrigações assumidas e** **declarações outorgadas na CCB e seus aditivos que não tenham sido expressamente alteradas no presente instrumento permanecem válidas e vigentes, ratificando-as como se estivessem escritas neste Aditamento.** **2.4 A CCB deverá ser lida e interpretada em conjunto com este Aditamento.** **2.5 A nulidade, invalidade ou inexigibilidade de qualquer disposição deste Aditamento não** **prejudicará a validade, eficácia e exequibilidade das demais disposições, que permanecerão validas e produzirão todos os efeitos. 2.6 A Emitente tem amplo conhecimento e experiência em finanças, negócios e** **investimentos e possui capacidade de avaliar as qualidades e os riscos das alterações efetuadas por meio deste Aditamento. Da mesma forma, a Emitente declara que conhece e entende os termos e condições estabelecidos neste Aditamento, bem como avaliaram todos os riscos decorrentes deste Aditamento. 2.7 As Partes declaram que a celebração deste Aditamento não caracteriza novação da** **dívida representada pela CCB, não possuindo as Partes animus novandi na celebração do presente Aditamento. 2.8 As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de** **autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Aditamento por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela** **6 Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário** **Nº 745/20, datado de 12 de setembro de 2025.** **Clicksign 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e** ----- ![](img_p150_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP Brasil"), conforme previsto no artigo 10, §2º , da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2") e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que este Aditamento será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Terceiro Aditamento, ainda que não por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2 e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, mediante a utilização de senha pessoal e intransferível, de modo a garantir que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Terceiro Aditamento e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos.** **E, por estarem de comum acordo, as partes assinam este instrumento em 1 (uma) única via eletrônica.** **São Paulo, 12 de setembro de 2025.** **CREDOR: BANCO BTG PACTUAL S.A.** **EMITENTE: BRGD S.A.** ###### AVALISTA: FELIPE VORCARO ###### AVALISTA: GREEN ENERGY INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. **AVALISTA: FORGREEN ENERGIA S.A.** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e** ----- ![](img_p151_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **AVALISTA: GREEN PARTICIPAÇÕES E ENERGIA S.A.** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e** ----- ![](img_p152_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### ANEXO I ###### DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E JUROS REMUNERATÓRIOS1 : | Data de vencimento | | | |---|---|---| | 13/10/2025 | | | | 12/11/2025 | | | | 12/12/2025 | | | | 12/01/2026 | | | | 12/02/2026 | | | | 12/03/2026 | | | | 13/04/2026 | | | | 12/05/2026 | | | | 12/06/2026 | | | | 13/07/2026 | | | | 12/08/2026 | | | | 14/09/2026 | | | | 13/10/2026 | | | ###### Principal 3,090,419.31 3,090,419.31 3,090,419.31 3,090,419.31 3,090,419.31 3,090,419.31 3,090,419.31 3,090,419.31 3,090,419.31 3,090,419.31 3,090,419.31 3,090,419.31 7,175,493.15 ###### Juros Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 1 Caso qualquer das datas estipuladas no item III do Quadro-Resumo recaia em sábados, domingos ou feriados, o pagamento **estipulado deverá ser realizado, pela Emitente, no primeiro dia útil subsequente.** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 745/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e** ----- Cli | ![](img_p153_1.png) H IC Ksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 12 de setembro de 2025. Versão v1.48.0. --- **BRGD\_6 Adit\_CCB745.20 (VF).docx** Documento número #6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e **Hash do documento original (SHA256): 595439c2ab81413d635366d1155846db787913020fcdeb54606d7c1c87fd6718 Hash do PAdES (SHA256): 6a67f0832f22a4cf0a77aa7ba9cb24a7c45a47fdb510b9e728a1144828e4c6d7** --- **Assinaturas** © Marcos Ademir dos Santos CPF: 077.754.499-77 Assinou como procurador em 12 set 2025 às 15:49:00 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 13 jan 2028 © **Felipe Cançado Vorcaro** CPF: 075.983.426-10 Assinou em 12 set 2025 às 16:24:49 Emitido por AC SAFEWEB RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 30 ago 2026 © **Marcelo Tavares Faria** CPF: 090.356.116-67 Assinou como representante legal em 12 set 2025 às 16:12:21 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 07 mar 2026 © **Marcelo Tavares Faria** CPF: 090.356.116-67 Assinou como responsável legal em 12 set 2025 às 16:12:21 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 07 mar 2026 © **Marcelo Tavares Faria** CPF: 090.356.116-67 Assinou como procurador em 12 set 2025 às 16:12:21 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 07 mar 2026 © Marcelo Tavares Faria CPF: 090.356.116-67 Assinou em 12 set 2025 às 16:12:21 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 07 mar 2026 --- Clicksign Página 1 de 5 do Log 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e ----- Cli | ![](img_p154_1.png) H IC KsIgn Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 12 de setembro de 2025. Versão v1.48.0. --- © **Daiane Andrade** CPF: 092.093.666-03 Assinou em 12 set 2025 às 16:13:16 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 29 mai 2028 **Daiane Andrade** CPF: 092.093.666-03 Assinou como representante legal em 12 set 2025 às 16:13:16 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 29 mai 2028 **Daiane Andrade** CPF: 092.093.666-03 Assinou como responsável legal em 12 set 2025 às 16:13:16 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 29 mai 2028 **Daiane Andrade** CPF: 092.093.666-03 Assinou como procurador em 12 set 2025 às 16:13:16 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 29 mai 2028 **Gabriel Fernando Barretti** CPF: 315.565.168-78 Assinou como procurador em 12 set 2025 às 18:46:44 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 02 abr 2026 --- **Log** 12 set 2025, 15:25:50 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 criou este documento número 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e. Data limite para assinatura do documento: 12 de outubro de 2025 (15:25). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 12 set 2025, 15:30:45 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: Marcos-A.Santos@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcos Ademir dos Santos. --- Clicksign Página 2 de 5 do Log 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e ----- Cli | ![](img_p155_1.png) H IC Ksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 12 de setembro de 2025. Versão v1.48.0. --- 12 set 2025, 15:30:45 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: Marcos.Assumpcao@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCOS PUGLISI DE ASSUMPÇÃO FILHO e CPF 303.501.448-50. 12 set 2025, 15:30:45 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fvorcaro@assetholding.com.br para assinar, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:45 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@forgreen.com.br para assinar, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:45 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@forgreen.com.br para assinar como representante legal, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:45 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@forgreen.com.br para assinar como responsável legal, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@forgreen.com.br para assinar como procurador, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dandrade@forgreen.com.br para assinar, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dandrade@forgreen.com.br para assinar como representante legal, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dandrade@forgreen.com.br para assinar como responsável legal, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. --- Clicksign Página 3 de 5 do Log 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e ----- ![](img_p156_1.png) Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 12 de setembro de 2025. Versão v1.48.0. --- 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dandrade@forgreen.com.br para assinar como procurador, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:49:00 Marcos Ademir dos Santos assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 077.754.499-77. IP: 162.10.244.92. Componente de assinatura versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:12:21 Marcelo Tavares Faria assinou. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9869924 e longitude -43.9526096. URL para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:12:21 Marcelo Tavares Faria assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9869924 e longitude -43.9526096. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9869924&longitude=-43.9526096) versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:12:21 Marcelo Tavares Faria assinou como responsável legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9869924 e longitude -43.9526096. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9869924&longitude=-43.9526096) versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:12:21 Marcelo Tavares Faria assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9869924 e longitude -43.9526096. URL para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:13:16 Daiane Andrade assinou. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.97721166666667 e longitude -43.94715433333333. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.97721166666667&longitude=-43.94715433333333) 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:13:16 Daiane Andrade assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.97721166666667 e longitude -43.94715433333333. URL para [abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.97721166666667&longitude=-43.94715433333333) versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:13:16 Daiane Andrade assinou como responsável legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.97721166666667 e longitude -43.94715433333333. URL para [abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.97721166666667&longitude=-43.94715433333333) versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:13:16 Daiane Andrade assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 ecpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.97721166666667 e longitude -43.94715433333333. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. 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Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-23.586472&longitude=-46.681087) 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 18:46:45 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e. --- ![](img_p157_1.png) **Documento assinado com validade jurídica.** Para conferir a validade, acesse https://www.clicksign.com/validador e utilize a senha gerada pelos signatários = ou envie este arquivo em PDF. As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e deve ser considerado parte do documento nº 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e, com os efeitos prescritos nos Termos de Uso da Clicksign, disponível em www.clicksign.com. --- Clicksign Página 5 de 5 do Log 6c17e529-7d86-4e03-b74a-be511d12766e