![](img_p1_1.png)

| Página 000041/000078 Registro Nº 2.002.203 | Protocolo publicidade e Documentos Autorizado. Oficial | nº 2.523.601 e/ou eficácia da Estado | de contra Comarca de Secretaria Fazenda | 10/07/2026 às terceiros sob São Paulo. Reg. Civil | 10:45:02h: nº 2.002.203 Assinado T. Justiça | Documento em digitalmente M. Público | registrado 20/07/2026 por ISS | neste 6º Oficial Valmir Inacio Condução | eletronicamente de Registro dos Santos Despesas | para fins de de Títulos - Escrevente Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

---

Business

AFFAIRS 2017

2017. October,

BVI

with, October,

the

## CORPORATE

complied of

to

pursuant day

of

day 23rd

been 23rd

that

having this OF

CERTIFIES,

#### ISLANDS COMPANY, REGISTRAR

incorporation

# 2004 INCORPORATION 1958660

VIRGIN ACT, HEREBY

BUSINESS

of LTD. for

##### COMPANIES Istands respect NUMBER:

BRITISH 7 CAPITAL

(SECTION

Virgin in BVI

OF Act

COMPANY

a

## THE BUSINESS CERTIFICATE British the RCF as

IDS

of

OF

requirements

##### TERRITORY the BVI

I

BVI of VIRGIN

AFFAIRS,

the

BRITISH

all

CORPORATE 2004,

Act, the

in

Companies incorporated

of

REGISTRAR

is

The

-----

![](img_p2_1.png)

| Página 000042/000078 Registro Nº 2.002.203 | Protocolo publicidade e Documentos Autorizado. Oficial | nº 2.523.601 e/ou eficácia da Estado | de contra Comarca de Secretaria Fazenda | 10/07/2026 às terceiros sob São Paulo. Reg. Civil | 10:45:02h: nº 2.002.203 Assinado T. Justiça | Documento em digitalmente M. Público | registrado 20/07/2026 por ISS | neste 6º Oficial Valmir Inacio Condução | eletronicamente de Registro dos Santos Despesas | para fins de de Títulos - Escrevente Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

---

SPECIMEN

3 Initial Consent Action of the Board of Directors

of

The undersigned, being all the directorsof

company incorporated and operating as

a

British Virgin Islands, hereby consent to the adoption of the

WHEREAS, the Company has been incorporated in the British Virgin

the BVI Business Companies Act, 2004,

Company”),

BVI Business Company under the laws of the

a

following resolutions:

Islands under

amended, with registration number

as

WHEREAS, the subscriber to the Memorandum of Association of the Company has appointed directors

eo

of Company,

the

NOW, THEREFORE, it is:

Registered NOTED, that the Company’s first registered office will be at Trident Chambers,

Office PO Box 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, the

office of the registered agent; and further

Registered NOTED, that the Company's first registered agent will be Trident Trust

Agent (BV) Ltd. of Trident Chambers, PO Box 146, Wickhams Cay, Road

‘Town, Tortola, British Virgin Islands; and further Issuance RESOLVED, toissue witha parvalueof of Shares the Company;

and further Shareholders RESOLVED, to issue the following share certificates in the Company in favour

of the persons described below who have subscribed for such shares:

and further

-----

![](img_p3_1.png)

| Página 000043/000078 Registro Nº 2.002.203 | Protocolo publicidade e Documentos Autorizado. Oficial | nº 2.523.601 e/ou eficácia da Estado | de contra Comarca de Secretaria Fazenda | 10/07/2026 às terceiros sob São Paulo. Reg. Civil | 10:45:02h: nº 2.002.203 Assinado T. Justiça | Documento em digitalmente M. Público | registrado 20/07/2026 por ISS | neste 6º Oficial Valmir Inacio Condução | eletronicamente de Registro dos Santos Despesas | para fins de de Títulos - Escrevente Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

---

Corporate

Seal

RESOLVED, that the Company will have corporate seal, an imprint of which

a

imprint will be retained at the aforesaid

is affixed hereto, that a copy of such

registered office of the Company and that any of the directors of the Company

be and is hereby authorised to attest the seal of the Company;

Location of Books and Records and further

records and minutes of the Company shall be RESOLVED, that the books,

kept at the following location:

and further Person that the Company's records and underlying documentation be

RESOLVED, Responsible maintained and controlled by:

for

Maintaining Name

Records

Address

7

and further be and hereby appointed to the Officers RESOLVED, that the following persons are

offices appearing alongside their respective names:

President

Secretary

-----

![](img_p4_1.png)

| Página 000044/000078 Registro Nº 2.002.203 | Protocolo publicidade e Documentos Autorizado. Oficial | nº 2.523.601 e/ou eficácia da Estado | de contra Comarca de Secretaria Fazenda | 10/07/2026 às terceiros sob São Paulo. Reg. Civil | 10:45:02h: nº 2.002.203 Assinado T. Justiça | Documento em digitalmente M. Público | registrado 20/07/2026 por ISS | neste 6º Oficial Valmir Inacio Condução | eletronicamente de Registro dos Santos Despesas | para fins de de Títulos - Escrevente Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

---

Secretary

Recording

Bank

Account

[Optional]

shall have the following qualifications: RESOLVED, that the office of Secretary

be custodian of the corporate records and of the seal of the Company and

the Company is affixed to all documents which have that the seal of

see

been authorised by the Company to be executed under seal;

of the members’ and directors’ registers and the have general charge

registers of transfers and charges and such other books and papers as the

direct, all of which shall at all reasonable times Board of Directors may

the examination of director upon application at the office be open to any of the Company during business hours; and

general perform all duties and exercise all powers incidental to the

in

office of the Secretary and such other duties and powers as the Board of the President from time to time may assign to or confer on Directors or the Secretary; and further

[Optional]

RESOLVED, to direct the Secretary to record the issue of the share certificates Share Issuance in the Register of Members.

and further

[Optional]

RESOLVED, that the Company establish bank account with

a

the standerd terms and conditions in accordance with

authorised signatories the account be: of said bank and that the on and further

[Optional]

Powerof RESOLVED, that it is deemed to be in the best interests of the Company to

Power of Attorney to represent

Attorney grantto\_ terms of a

said Power of Attorney being fully described the Company, the more

Exhibit A attached hereto and that such Power of Attorney be executed in under the seal of the Company. This Consent shall be effective of the day of

as

Di

Director

-----

![](img_p5_1.png)

| Página 000045/000078 Registro Nº 2.002.203 | Protocolo publicidade e Documentos Autorizado. Oficial | nº 2.523.601 e/ou eficácia da Estado | de contra Comarca de Secretaria Fazenda | 10/07/2026 às terceiros sob São Paulo. \| Reg. Civil | 10:45:02h: nº 2.002.203 Assinado T. Justiça | Documento em digitalmente M. Público | registrado 20/07/2026 por ISS | neste 6º Oficial Valmir Inacio Condução | eletronicamente de Registro dos Santos Despesas | para fins de de Títulos - Escrevente Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

---

SPECIMEN

Minutes of First Meeting of the Board of Directors

of

Minutes of the Meeting of Directors of

held at on.

(“the Company”)

3

Present:

invited to take the Chair. Chairman; was

the Company had been incorporated in the British Virgin Islands on The Meeting noted that under the BVI Business

,

Companies Act, 2004, amended, with registration number

as

noted that the subscriber to the Memorandum and Articles of Association

The Meeting further

of the Company had appointed as the first directors of the Company.

relating to the registered office and registered

The Meeting then considered certain matters

agent of the Company.

Registered that the Company's first registered office will be at Trident

IT WAS NOTED, Office Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin

Chambers, PO Box 146,

Islands, the office of the registered agent and Registered IT WAS FURTHER NOTED, that the Company's first registered agent in

Agent Virgin Islands will be Trident Trust Company (BVI) Ltd. of

the British

Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Trident Chambers, PO Box 146, British Virgin Islands;

considered the issuance of shares of the Company:

The Meeting then

RE RESOLVED, to issue shares with value

Issuance IT WAS a par of Shares each in the Company; and

WAS FURTHER RESOLVED, to issue the following share certificates in

Shareholders IT

the Company in favour of the persons described below who have subscribed

for such shares.

a

-----

![](img_p6_1.png)

| Página 000046/000078 Registro Nº 2.002.203 | Protocolo publicidade e Documentos Autorizado. Oficial | nº 2.523.601 e/ou eficácia da Estado | de contra Comarca de Secretaria Fazenda | 10/07/2026 às terceiros sob São Paulo. Reg. Civil | 10:45:02h: nº 2.002.203 Assinado T. Justiça | Documento em digitalmente M. Público | registrado 20/07/2026 por ISS | neste 6º Oficial Valmir Inacio Condução | eletronicamente de Registro dos Santos Despesas | para fins de de Títulos - Escrevente Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

---

Companies Act Company shall have

The Chairman then noted that under the BVI Business a

corporate seal.

a

WAS RESOLVED, that the Company have corporate seal, an imprint of

| Corporate | IT | a |
|---|---|---|
| Seal | which is affixed hereto, that | of such imprint be retained at the aforesaid |

a copy

registered office of the Company and that any one of the directors be and is

hereby authorised to attest the seal of the Company:

The Chairman reported that in terms of the BVI Business Compenies Act, the books, records

could be retained at locations other than the registered office of and minutes of the Company

addition, it was noted that the Act requires the Company to provide its the Company. In

of the who maintains and controls the company's

registered agent with the name person

records and underlying documentation.

IT WAS RESOLVED, that the books, records and minutes of the Company

Location of

Books and shall be kept at the following location:

Records

Person IT WAS RESOLVED, that the Company's records and underlying documencontrolled by: Responsible tation be maintained and

for

Maintaining Name

Records

Address

-----

![](img_p7_1.png)

| Página 000047/000078 Registro Nº 2.002.203 | Protocolo publicidade e Documentos Autorizado. Oficial | nº 2.523.601 e/ou eficácia da Estado | de contra Comarca de Secretaria Fazenda | 10/07/2026 às terceiros sob São Paulo. Reg. Civil | 10:45:02h: nº 2.002.203 Assinado T. Justiça | Documento em digitalmente M. Público | registrado 20/07/2026 por ISS | neste 6º Oficial Valmir Inacio Condução | eletronicamente de Registro dos Santos Despesas | para fins de de Títulos - Escrevente Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

---

considered the appointment of officers oi the Company. The Meeting then

and hereby are appointed Officers IT WAS RESOLVED, that the following persons be

offices appearing alongside their respective names:

to the

Secretary IT WAS FURTHER RESOLVED,

following qualifications:

be custodian of the

see that the seal of the Company been authorised by the Company to be executed under seal; have general charge of the

and charges and such other hooks and papers as the

registers of transfers

Board of Directors direct, all of which shall at all reasonable times be the examination of any director upon application at the office

open to of the Company during business hours; and

general perform all duties and exercise all powers incidental to the

in

office of the Directors or the Secretary; and

Recording IT WAS FURTHER Share Issuance the share certificates in the Register of Members.

The Meeting then took up the question of the

banking institution.

a

Bank the Company establish bank account with

IT WAS RESOLVED, that a

Bank inaccordance with the standard terms and conditions

Account

of said bank and that

Treasurer

Secretary

dig .

[Optional]

that the office of Secretary shall have the corporate records and of the seal of the Compagy:andk

affixed all documents which have is to members’ and directors’ registers and the

may

Secretary and such other duties and powers as the Board of the President from time to time may assign to or confer on

[Optional]

RESOLVED, to direct the Secretary to record the issue of

[Optional]

establishment of account relationship with

an

the authorised signatories on the account be:

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| Página 000048/000078 Registro Nº 2.002.203 | Protocolo publicidade e Documentos Autorizado. Oficial | nº 2.523.601 e/ou eficácia da Estado | de contra Comarca de Secretaria Fazenda | 10/07/2026 às terceiros sob São Paulo. Reg. Civil | 10:45:02h: nº 2.002.203 Assinado T. Justiça | Documento em digitalmente M. Público | registrado 20/07/2026 por ISS | neste 6º Oficial Valmir Inacio Condução | eletronicamente de Registro dos Santos Despesas | para fins de de Títulos - Escrevente Total |
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| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

---

[Optionel]

considered the issuance of a power of attorney by the Company. The Meeting then

:

of IT WAS RESOLVED, that it is deemed to be in the best interests of the Company Power a Power Attorney to grant to.

of Attorney to represent the Company, the terms of said Power of Attorney

being fully described in Exhibit A attached hereto and that such Power

more

of Attorney be executed under the seal of the Company. There being further business the Chairman then declared the Meeting closed.

no

"Chairman

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| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

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2

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Private

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| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

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**ANA BEATRIZ CALDEIRA FERREIRA BRAGA DINUCCI TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL JURAMENTADA IDIOMAS INGLÊS E FRANCÊS - JUCERJA 153**

Membro da Associação Profissional de Tradutores Públicos e Intérpretes Comerciais Juramentados do Estado do Rio de Janeiro (ATP-RIO)

Eu, abaixo assinada, Tradutora Pública e Intérprete Comercial Juramentada, matriculada sob o nº 153 na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CPF nº 074.159.927-92, declaro que me foi apresentado cópia do documento abaixo indicado, exarado no idioma inglês, a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que cumpro em razão de meu ofício.

---

**Tradução nº7308**

Nº 1958660 Ilhas Virgens Britânicas Lei das Sociedades Empresárias de 2004 Memorando de Constituição e Estatuto Social da

**RCF CAPITAL LTD.**

Constituída em 23 de outubro de 2017 BVI COMPANY FORMATIONS LTD PO Box (Caixa Postal) 146, Road Town, Tortola Ilhas Virgens Britânicas

**MEMORANDO DE CONSTITUIÇÃO DA RCF CAPITAL LTD.**

**UMA SOCIEDADE LIMITADA POR AÇÕES**

**ÍNDICE**

| CLÁUSULA |  | PÁGINAS |
|---|---|---|
| 1 | Nome | 1 |
| 2 | Situação | 1 |
| 3 | Sede para Fins de Correspondência Oficial | 1 |
| 4 | Agente Registrado | 1 |
| 5 | Capacidade e Poderes | 2 |
| 6 | Ações | 2-3 |
| 7 | Alterações | 3 |
| 8 | Definições | 4 |

**TERRITÓRIO DAS ILHAS VIRGENS BRITÂNICAS LEI DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS DAS ILHAS VIRGENS BRITÂNICAS DE 2004 MEMORANDO DE CONSTITUIÇÃO DA RCF CAPITAL LTD.**

**UMA SOCIEDADE LIMITADA POR AÇÕES**

1. **DENOMINAÇÃO** A denominação da Sociedade é RCF CAPITAL LTD.
2. **SITUAÇÃO** A Sociedade é uma sociedade limitada por ações.

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| Página 000052/000078 Registro Nº 2.002.203 | Protocolo publicidade e Documentos Autorizado. Oficial | nº 2.523.601 e/ou eficácia da Estado | de contra Comarca de Secretaria Fazenda | 10/07/2026 às terceiros sob São Paulo. Reg. Civil | 10:45:02h: nº 2.002.203 Assinado T. Justiça | Documento em digitalmente M. Público | registrado 20/07/2026 por ISS | neste 6º Oficial Valmir Inacio Condução | eletronicamente de Registro dos Santos Despesas | para fins de de Títulos - Escrevente Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

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###### ANA BEATRIZ CALDEIRA FERREIRA BRAGA DINUCCI TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL JURAMENTADA IDIOMAS INGLÊS E FRANCÊS - JUCERJA 153

Membro da Associação Profissional de Tradutores Públicos e Intérpretes Comerciais Juramentados do Estado do Rio de Janeiro (ATP-RIO)

###### 3. SEDE PARA FINS DE CORRESPONDÊNCIA OFICIAL

A primeira sede para fins de correspondência da Sociedade será nos escritórios da Trident Trust Company (B.V.I.) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Ilhas Virgens Britânicas, o escritório do primeiro agente registrado. Posteriormente, a Sociedade poderá, por uma deliberação dos sócios ou uma deliberação dos conselheiros alterar sua sede para fins de correspondência entrando em vigor mediante o registro pelo Oficial de Registros de uma notificação de alteração.

###### 4. AGENTE REGISTRADO

4.1 O primeiro agente registrado da Sociedade será a Trident Trust Company (B.V.I.) Limited. Posteriormente, a

Sociedade poderá, por uma deliberação dos sócios ou uma deliberação dos conselheiros, alterar seu agente registrado, entrando em vigor mediante o registro pelo Oficial de Registros de uma notificação de alteração. 4.2 Se, em algum momento, a Sociedade não tiver um agente registrado, a Sociedade deverá, por meio de uma

deliberação dos sócios ou de uma deliberação dos conselheiros, nomear um agente registrado, entrando em vigor mediante o registro pelo Oficial de Registros de uma notificação da nomeação.

5. **CAPACIDADE E PODERES** 5.1 Observando-se a Lei e qualquer outra legislação da Ilhas Virgens Britânicas, a Sociedade tem, independentemente de benefício corporativo: 5.1.1 plena capacidade para conduzir ou praticar qualquer negócio ou atividade, praticar qualquer ato ou celebrar qualquer transação; e 5.1.2 para os fins do parágrafo 5.1.1, plenos direitos, poderes e privilégios. 5.2 Para os fins do artigo 9(4) da Lei, não há limitações sobre os negócios que a Sociedade pode conduzir.

###### 6. AÇÕES

6.1 **QUANTIDADE DE AÇÕES**

A Sociedade está autorizada a emitir um máximo até 50.000 ações ("Ações"). As Ações deverão ter um valor nominal de US$ 2.000,00 cada. 6.2 **MOEDA**

As Ações da Sociedade deverão ser emitidas na moeda dos Estados Unidos da América. 6.3 **CLASSES DE AÇÕES**

As Ações deverão consistir em uma classe e série, mas isso não deverá prejudicar o direito da Sociedade de alterar este Memorando de Constituição para prever mais de uma classe e série de Ações. 6.4 **DIREITOS E QUALIFICAÇÕES DE AÇÕES**

6.4.1 A menos que previsto de outro modo neste instrumento, cada Ação da Sociedade confere ao seu detentor: (i) o direito a um voto em uma assembleia de sócios da Sociedade ou em qualquer deliberação dos

sócios da Sociedade;

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| Página 000053/000078 Registro Nº 2.002.203 | Protocolo publicidade e Documentos Autorizado. Oficial | nº 2.523.601 e/ou eficácia da Estado | de contra Comarca de Secretaria Fazenda | 10/07/2026 às terceiros sob São Paulo. Reg. Civil | 10:45:02h: nº 2.002.203 Assinado T. Justiça | Documento em digitalmente M. Público | registrado 20/07/2026 por ISS | neste 6º Oficial Valmir Inacio Condução | eletronicamente de Registro dos Santos Despesas | para fins de de Títulos - Escrevente Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/07/2026 | R$ 631,59 | R$ 179,59 | R$ 123,37 | R$ 33,21 | R$ 43,41 | R$ 30,62 | R$ 13,24 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 1.055,03 |

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###### ANA BEATRIZ CALDEIRA FERREIRA BRAGA DINUCCI TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL JURAMENTADA IDIOMAS INGLÊS E FRANCÊS - JUCERJA 153

Membro da Associação Profissional de Tradutores Públicos e Intérpretes Comerciais Juramentados do Estado do Rio de Janeiro (ATP-RIO)

| (ii) | o direito a uma parte igual de qualquer dividendo pago pela Sociedade; e |
|---|---|
| (iii) | o direito a uma parte igual na distribuição dos ativos excedentes da Sociedade. |

6.4.2 A Sociedade poderá, por deliberação dos conselheiros resgatar, comprar ou de outro modo adquirir todas

ou qualquer das Ações da Sociedade observando-se a Cláusula 4 do Estatuto Social. 6.5 **AÇÕES NOMINATIVAS**

As Ações somente deverão ser emitidas em forma nominativa. A emissão de ações ao portador, a conversão de ações nominativas em ações ao portador e a troca de ações nominativas por ações ao portador pela Sociedade não serão autorizadas. 6.6 **TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES**

6.6.1 A Sociedade deverá, mediante o recebimento de um instrumento de transferência cumprindo o Estatuto Social, lançar o nome do cessionário de uma Ação no livro de registro de sócios da Sociedade, a menos que os conselheiros decidam rejeitar ou adiar o registro da transferência por motivos que deverão ser especificados em uma deliberação dos conselheiros. 6.6.2 Os conselheiros poderão recusar ou atrasar o registro de uma transferência de [ilegível] se o cedente dessas

Ações tiver deixado de pagar um valor devido em relação a elas.

7. **ALTERAÇÕES** A Sociedade poderá alterar seu Memorando de Constituição e Estatuto Social por uma deliberação dos sócios ou uma deliberação dos conselheiros, ficando ressalvado que nenhuma alteração poderá ser feita por deliberação dos conselheiros: 7.1 para restringir os direitos ou poderes dos sócios de alterar o Memorando de Constituição ou o Estatuto Social; 7.2 para alterar a porcentagem de sócios exigida para aprovar uma deliberação dos sócios para alterar o Memorando de Constituição ou o Estatuto Social; 7.3 em circunstâncias nas quais o Memorando de Constituição ou o Estatuto Social não puder ser alterado pelos sócios; ou

7.4 à Cláusula 6.5 e a esta Cláusula 7 do Memorando de Constituição.

###### 8. DEFINIÇÕES

Os significados das palavras neste Memorando de Constituição são conforme definidos no Estatuto Social anexo a este instrumento. Nós, TRIDENT TRUST COMPANY (B.V.I.) LIMITED, agente registrado da Sociedade, com endereço em Trident Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Ilhas Virgens Britânicas para o fim de constituir uma Sociedade Empresária das Ilhas Virgens Britânicas em conformidade com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, neste ato, assinamos este Memorando de Constituição no dia 23 de outubro de 2017:

Fundadora TRIDENT TRUST COMPANY (B.V.I.) LIMITED

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**ANA BEATRIZ CALDEIRA FERREIRA BRAGA DINUCCI TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL JURAMENTADA IDIOMAS INGLÊS E FRANCÊS - JUCERJA 153**

Membro da Associação Profissional de Tradutores Públicos e Intérpretes Comerciais Juramentados do Estado do Rio de Janeiro (ATP-RIO)

Por: (ass) Linda Andrews em nome de e para Trident Trust Company (B.V.I.) Limited

**ESTATUTO SOCIAL DA RCF CAPITAL LTD. ÍNDICE**

| CLÁUSULA |  | PÁGINAS |
|---|---|---|
| 1 | Interpretação | 1-3 |
| 2 | Ações Nominativas | 3 |
| 3 | Ações | 4-5 |
| 4 | Resgate de Ações e Ações em Tesouraria | 5 |
| 5 | Transferência e Transmissão de Ações | 6 |
| 6 | Alteração na Quantidade de Ações Autorizadas | 6-7 |
| 7 | Hipotecas e Ônus sobre Ações | 7 |
| 8 | Caducidade | 7-8 |
| 9 | Assembleia e Consentimento dos Sócios | 8-11 |
| 10 | Conselheiros | 12-13 |
| 11 | Poderes de Conselheiros | 13-15 |
| 12 | Atos dos Conselheiros | 15-17 |
| 13 | Conselheiros Suplentes | 17-18 |
| 14 | Diretores | 18-19 |
| 15 | Conflitos de Interesse | 19 |
| 16 | Indenização | 19-21 |
| 17 | Registros | 21 |
| 18 | Selo | 22 |
| 19 | Livro de Registro de Ônus | 22 |
| 20 | Distribuição de Dividendos | 22-23 |
| 21 | Contas | 23 |
| 22 | Auditoria | 23-24 |
| 23 | Notificações | 24-25 |
| 24 | Liquidação e Dissolução Voluntárias | 25 |
| 25 | Continuidade | 25 |

**TERRITÓRIO DAS ILHAS VIRGENS BRITÂNICAS LEI DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS DAS ILHAS VIRGENS BRITÂNICAS DE 2004 ESTATUTO SOCIAL DA RCF CAPITAL LTD.**

1. **INTERPRETAÇÃO** No presente Estatuto Social, se não houver inconsistências em relação ao contexto, as palavras e expressões constantes na primeira coluna da tabela a seguir terão seus respectivos significados contidos na segunda coluna ao lado.

|  | Expressão | Significado |  |
|---|---|---|---|
| 1.1 | distribuição | (i) (ii) | a transferência direta ou indireta de um ativo, exceto ações, ou em benefício de um sócio em relação as Ações detidas por um sócio, ou a ocorrência de um débito para ou em benefício de um sócio com relação às Ações detidas por um sócio, e quer por meio da compra de um ativo, de resgate ou de |

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###### ANA BEATRIZ CALDEIRA FERREIRA BRAGA DINUCCI TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL JURAMENTADA IDIOMAS INGLÊS E FRANCÊS - JUCERJA 153

Membro da Associação Profissional de Tradutores Públicos e Intérpretes Comerciais Juramentados do Estado do Rio de Janeiro (ATP-RIO)

outra aquisição das Ações, de uma distribuição de endividamento ou de outra maneira, e inclui um dividendo.

| 1.2 | sócio | Uma pessoa que detenha ações da Sociedade. |
|---|---|---|
| 1.3 | pessoa | Uma pessoa física ou jurídica, um fundo, o espólio de uma pessoa falecida, uma associação ou uma sociedade sem personalidade jurídica. |

1.4 **deliberação dos** 1.4.1 Uma deliberação aprovada em uma reunião devidamente constituída de

**conselheiros** conselheiros ou de um comitê de conselheiros da Sociedade, por voto afirmativo

de uma maioria dos conselheiros presentes na reunião que votaram e não se abstiveram; ou 1.4.2 Uma deliberação consentida por escrito por todos os conselheiros ou todos os

membros do comitê, conforme o caso; 1.4.3 caso um conselheiro tenha direito a mais de um voto em quaisquer circunstâncias,

ele será, nessas circunstâncias, contado para a finalidade de estabelecer a maioria dos votos proferidos. 1.5 **deliberação dos sócios** 1.5.1 Uma deliberação aprovada em uma assembleia de sócios da sociedade

devidamente constituída pelo voto afirmativo de 1.5.1.1 uma maioria simples, de votos de ações com direito a voto que estava

presente na assembleia e que votou e não se absteve, ou

no Estatuto Social, dos votos de ações com direito de votar nela.

|  |  | 1.5.2 uma deliberação consentida por escrito por 1.5.2.1 uma maioria, ou uma maioria qualificada que vier a ser especificada |
|---|---|---|
| 1.6 | valores mobiliários | Ações e obrigações de dívida de todos os tipos e opções, bônus de subscrição e direitos de adquirir ações ou obrigações de dívida. |
| 1.7 | Lei | A Lei das Sociedades Empresárias das Ilhas Virgens Britânicas (nº 16 de 2004) inclusive qualquer respectiva modificação, prorrogação, nova promulgação ou renovação dela e |

quaisquer regulamentos feitos em seus termos. 1.8 **o Memorando de** O Memorando de Constituição da Sociedade, conforme originalmente redigido ou conforme

|  | Constituição | alterado de tempos em tempos. |
|---|---|---|
| 1.9 | o Oficial de Registros | O Oficial de Registros de Assuntos Societários. |
| 1.10 | Selo | Qualquer selo adotado como o Selo da Sociedade. |
| 1.11 | este Estatuto Social | Este Estatuto Social, conforme originalmente redigido ou conforme alterado de tempos em |

tempos. 1.12 **ações em tesouraria** As ações da Sociedade que foram emitidas previamente, mas que foram recompradas,

resgatadas ou de outra forma adquiridas pela Sociedade e não foram canceladas. 1.13 "Escrito" ou qualquer termo semelhante inclui palavras datilografadas, impressas, pintadas, estampadas, litografadas,

fotografadas ou representadas ou reproduzidas por qualquer modo de representação ou reprodução de palavras em forma visível, incluindo telex, telegrama, fac-símile, cabograma ou outra forma de escrita produzida por meio de comunicação eletrônica. 1.14 Exceto conforme previsto acima, quaisquer palavras ou expressões definidas na Lei terão o mesmo significado neste

Estatuto Social. 1.15 Sempre que o singular ou plural ou o gênero masculino, feminino ou neutro for utilizado neste Estatuto Social, ele deverá,

quando o contexto permitir, incluir igualmente os outros. 1.16 Uma referência neste Estatuto Social à votação relativa a Ações deverá ser interpretada como uma referência a votação

pelos sócios que detiverem Ações, exceto que os votos alocados às Ações é que deverão ser computados e não a quantidade de sócios que efetivamente votaram, e interpretação correspondente deverá ser atribuída a uma referência às Ações presentes em uma assembleia. 1.17 Uma referência a dinheiro neste Estatuto Social é, a menos que declarado de outro modo, uma referência à moeda na

qual as Ações da Sociedade forem emitidas de acordo com as disposições do Memorando de Constituição.

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###### 2. AÇÕES NOMINATIVAS

2.1 A Sociedade deverá emitir a cada sócio detentor de Ações da Sociedade um certificado assinado por no mínimo um

conselheiro ou diretor da Sociedade ou sob o Selo especificando a Ação ou Ações detidas por ele e a assinatura do conselheiro ou diretor e o Selo poderão ser fac-símiles. 2.2 Qualquer sócio que receber um certificado de Ações deverá indenizar e isentar a Sociedade e seus conselheiros e diretores

de responsabilidade por qualquer prejuízo ou responsabilidade que ela ou eles vierem a incorrer em virtude do uso ou declaração indevida ou fraudulenta feita por qualquer pessoa em virtude da respectiva posse dele. Se um certificado de Ações se tornar desgastado ou for perdido, ele poderá ser renovado mediante a apresentação do certificado desgastado ou mediante comprovação satisfatória de seu prejuízo juntamente com a indenização que vier a ser exigida por uma deliberação dos conselheiros. 2.3 Se várias pessoas forem registradas como detentores conjuntos de quaisquer ações, qualquer uma dessas pessoas poderá

receber quitação por qualquer distribuição.

3. **AÇÕES**

3.1 Observando-se as disposições deste Estatuto Social e qualquer deliberação dos sócios, Ações poderão ser emitidas e

opções para adquirir Ações da Sociedade concedidas, nos momentos, para as pessoas, pela contraprestação e de acordo com os termos que a Sociedade vier a determinar por deliberação dos conselheiros. A Sociedade poderá emitir frações de Ações.

3.2 As Ações da Sociedade não estarão sujeitas a nenhum direito de preferência. Para evitar dúvidas, o Artigo 46 da Lei não

se aplica à Sociedade. 3.3 Ações da Sociedade poderão ser emitidas por contraprestação de qualquer tipo, inclusive dinheiro, nota promissória ou

outra obrigação por escrito para contribuir com dinheiro, bens imóveis, bens móveis (inclusive fundo de comércio e know*how), serviços prestados ou um contrato para serviços futuros, entretanto, a contraprestação por uma Ação com valor* nominal não deverá ser inferior ao valor nominal da Ação. 3.4 Nenhuma Ação poderá ser emitida por uma contraprestação que não seja dinheiro, a menos que uma deliberação dos

conselheiros tenha sido aprovada declarando: 3.4.1 o valor a ser creditado pela emissão das Ações; 3.4.2 sua determinação do valor monetário atual razoável da contraprestação não monetária pela emissão; e 3.4.3 que, em sua opinião, o valor monetário atual da contraprestação não monetária para a emissão não é inferior ao

valor a ser creditado pela emissão das Ações. 3.5 A Sociedade deverá manter um livro de registro de sócios ("livro de registro de sócios"), contendo:

3.5.1 os nomes e endereços das pessoas que detêm Ações; 3.5.2 o número de cada classe e série de Ações detidas por cada detentor de Ações na Sociedade; 3.5.3 a data em que o nome de cada detentor de Ações da Sociedade foi lançado no livro de registro de sócios; e 3.5.4 a data em que qualquer pessoa deixou de ser sócio.

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3.6 O livro de registro de sócios poderá ser feito em qualquer formato aprovado pelos conselheiros, mas se estiver em formato

magnético, eletrônico ou qualquer outra forma de armazenamento de dados, a Sociedade deve ser capaz de apresentar comprovação legível de seu conteúdo. 3.7 Uma Ação é considerada emitida quando o nome do detentor de Ações da Sociedade for lançado no livro de registro de

sócios.

###### 4. RESGATE DE AÇÕES E AÇÕES EM TESOURARIA

4.1 A Sociedade poderá, observando-se este Estatuto Social, comprar, resgatar ou de outro modo adquirir suas Ações

próprias, ficando ressalvado que a Sociedade não poderá comprar, resgatar ou de outro modo adquirir suas Ações próprias sem o consentimento do sócio cujas Ações serão compradas, resgatadas ou de outro modo adquiridas. 4.2 A Sociedade somente poderá se oferecer para adquirir Ações se os conselheiros determinarem por deliberação dos

conselheiros que, imediatamente após a aquisição, o valor do ativo da Sociedade excederá o seu passivo e a Sociedade será capaz de pagar suas dívidas no vencimento. 4.3 Uma determinação pelos conselheiros de acordo com a Cláusula anterior não é exigida se:

4.3.1 a Sociedade resgatar a Ação ou Ações nos termos e de acordo com o Artigo 62 da Lei; 4.3.2 a Sociedade comprar, resgatar ou de outro modo adquirir a Ação ou Ações de acordo com o direito de seu detentor

de ter suas Ações resgatadas ou ter suas Ações trocadas por dinheiro ou outros bens da Sociedade; ou 4.3.3 a Sociedade comprar, resgatar ou de outro modo adquirir as Ações em virtude das disposições do Artigo 179 da

Lei.

4.4 Os Artigos 60 (Processo para aquisição de ações próprias), 61 (Oferta para um ou mais acionistas) e 62 (Ações resgatadas

de outro modo que não a critério da sociedade) da Lei não deverão ser aplicáveis à Sociedade. 4.5 As ações em tesouraria podem ser alienadas pela Sociedade de acordo com os termos e condições (não de modo

inconsistente com este Estatuto Social) que a Sociedade vier a determinar por deliberação dos conselheiros. 4.6 Todos os direitos e obrigações inerentes a uma ação em tesouraria são suspensos e não deverão ser exercidos pela ou

contra a Sociedade enquanto ela mantiver a ação como ação em tesouraria.

5. **TRANSFERÊNCIA E TRANSMISSÃO DE AÇÕES** 5.1 As Ações da Sociedade poderão ser transferidas por um instrumento de transferência por escrito assinado pelo cedente e contendo o nome e endereço do cessionário e o instrumento de transferência deverá ser enviado à Sociedade no escritório de seu agente registrado para registro. O instrumento de transferência também deverá ser assinado pelo cessionário se o registro como um detentor de uma ação impuser uma responsabilidade à Sociedade relacionada ao cessionário. 5.2 A transferência de uma Ação entra em vigor quando o nome do cessionário é lançado no livro de registro de sócios da Sociedade.

5.3 Se os conselheiros da Sociedade estiverem convencidos de que um instrumento de transferência relativo a Ações foi

assinado, mas que esse instrumento foi perdido ou destruído, então eles poderão resolver, por deliberação dos conselheiros: 5.3.1 aceitar a prova da transferência de Ações que considerem adequada; e

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5.3.2 que o nome do cessionário deve ser lançado no livro de registro de sócios, não obstante a ausência do instrumento

de transferência. 5.4 O representante pessoal de um detentor de ações falecido da Sociedade poderá transferir uma ação, ainda que o

representante pessoal não seja um detentor de ações da Sociedade no momento da transferência. 5.5 Se a Sociedade tiver somente um sócio que for uma pessoa física e esse sócio também for o único conselheiro da

Sociedade, esse único sócio/conselheiro poderá, por um instrumento por escrito, nomear uma pessoa que não seja desqualificada de ser um conselheiro da Sociedade de acordo com a Lei como um conselheiro suplente da Sociedade para agir no lugar do único conselheiro no caso de sua morte, DESDE QUE essa pessoa tenha consentido por escrito em ser nomeada como um conselheiro suplente.

6. **ALTERAÇÃO NA QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS** 6.1 A Sociedade poderá, por uma deliberação dos sócios ou uma deliberação dos conselheiros e em conformidade com a Lei, alterar o Memorando de Constituição para alterar o número de Ações que a Sociedade está autorizada a emitir ou aumentar ou diminuir o valor nominal de quaisquer ações ou realizar a combinação do acima exposto. 6.2 A Sociedade poderá, por uma deliberação dos sócios ou uma deliberação dos conselheiros alterar o Memorando de Constituição para: 6.2.1 dividir as ações, inclusive ações emitidas, de uma classe ou série em um número maior de ações da mesma classe ou série; ou 6.2.2 combinar as ações, incluindo as ações emitidas, de uma classe ou série em uma quantidade menor de ações da mesma classe ou série.
7. **HIPOTECAS E ÔNUS SOBRE AÇÕES** 7.1 Os sócios podem hipotecar ou onerar suas Ações da Sociedade e, mediante comprovação satisfatória disso, a Sociedade dará efeito aos termos de qualquer hipoteca ou ônus válido, exceto na medida em que possa causar conflito com quaisquer exigências contidas no presente instrumento em relação ao consentimento para a transferência de ações. 7.2 No caso de hipoteca ou ônus sobre Ações, poderá ser feito lançamento no livro de registro de sócios da Sociedade mediante solicitação do detentor das referidas Ações 7.2.1 de um aviso de que as Ações foram hipotecadas ou oneradas; 7.2.2 do nome do credor hipotecário ou titular do crédito; e 7.2.3 da data na qual os detalhes mencionados acima forem lançados no livro de registro de sócios. 7.3 Caso os dados de uma hipoteca ou encargo sejam lançados, esses dados podem ser cancelados 7.3.1 com o consentimento do credor hipotecário ou titular do crédito autorizado ou qualquer pessoa autorizada a agir em seu nome; ou 7.3.2 mediante prova satisfatória aos conselheiros da quitação da obrigação garantida pela hipoteca ou encargo e a emissão das indenizações que os conselheiros considerarem necessárias ou desejáveis. 7.4 Desde que os detalhes de uma hipoteca ou ônus sejam registrados, nenhuma transferência de qualquer ação composta nele deverá ser efetuada sem o consentimento por escrito do credor hipotecário ou titular do crédito ou qualquer pessoa autorizada a agir em seu nome.

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###### 8. CADUCIDADE

8.1 As Ações que não estiverem integralmente pagas na emissão estão sujeitas às disposições de caducidade previstas nesta

Cláusula 8 e, para esta finalidade, as ações emitidas para uma nota promissória ou um contrato para serviços futuros não são consideradas como estando integralmente pagas. 8.2 Uma notificação por escrito de chamada especificando uma data para pagamento a ser feito deverá ser entregue ao sócio

que não efetuar o pagamento a respeito das Ações. 8.3 O instrumento por escrito especificando a data para pagamento deverá

8.3.1 designar uma data posterior não anterior ao vencimento de 14 dias a contar da data da entrega da notificação até

a qual o pagamento exigido pela notificação deverá ser efetuado; e 8.3.2 conter uma declaração de que na hipótese de não pagamento até o momento designado na notificação, as Ações,

ou qualquer delas, com relação às quais o pagamento não foi efetuado estará sujeita a caducidade. 8.4 Se uma notificação por escrito de chamada tiver sido emitida de acordo com a Cláusula 8.3 e as exigências da notificação

não tiverem sido cumpridas, os conselheiros poderão, a qualquer momento, antes da oferta de pagamento, determinar a caducidade e cancelar as Ações às quais a notificação se relacionar. 8.5 A Sociedade não tem nenhuma obrigação de reembolsar quaisquer valores ao sócio cujas Ações tiverem sido canceladas

de acordo com estas disposições. Mediante o cancelamento das Ações, o sócio será liberado de qualquer outra obrigação para com a Sociedade a respeito das Ações caducadas e canceladas.

9. **ASSEMBLEIA E CONSENTIMENTO DOS SÓCIOS** 9.1 Os conselheiros da Sociedade poderão convocar assembleias de sócios da Sociedade, nas ocasiões, da maneira e nos locais fora ou nas Ilhas Virgens Britânicas, conforme considerem necessário ou desejável. 9.2 Mediante solicitação por escrito de sócios detentores de 10% ou mais das ações em circulação com direito a voto da Sociedade, os conselheiros convocarão uma assembleia de sócios. 9.3 Os conselheiros fornecerão notificação no mínimo 7 dias antes das assembleias gerais àquelas pessoas cujos nomes, na data em que a notificação for entregue, constem no livro de registro de ações da Sociedade como sócios e que tenham direito de votar na assembleia. Os conselheiros poderão estabelecer a data em que a notificação de uma assembleia de sócios será entregue como a data de registro para a determinação das ações que têm o direito de votar em uma assembleia. 9.4 Uma assembleia geral realizada em violação à exigência prevista na Cláusula 9.3 é válida se os sócios detentores de no mínimo 90% do total de direitos a voto sobre todas as questões a serem consideradas na assembleia tiverem renunciado à notificação da assembleia e, para tanto, a presença de um sócio na assembleia deverá ser considerada como constituindo a renúncia de sua parte. 9.5 A falha inadvertida dos conselheiros em fornecer notificação de uma assembleia a um sócio, ou o fato de um sócio não ter recebido notificação, não invalida a assembleia. 9.6 Um sócio poderá ser representado em uma assembleia de sócios por um procurador, o qual poderá se manifestar e votar em nome do sócio. 9.7. O instrumento de nomeação de um procurador deverá ser apresentado no local designado para a assembleia, antes da hora de realização da assembleia em que a pessoa nomeada nesse instrumento se propõe a votar.

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###### ANA BEATRIZ CALDEIRA FERREIRA BRAGA DINUCCI TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL JURAMENTADA IDIOMAS INGLÊS E FRANCÊS - JUCERJA 153

Membro da Associação Profissional de Tradutores Públicos e Intérpretes Comerciais Juramentados do Estado do Rio de Janeiro (ATP-RIO)

9.8 Um instrumento que nomeia um procurador deverá ser substancialmente da seguinte forma ou de outra forma que o

Presidente da assembleia aceitar como comprovação adequada da vontade do sócio em nomear o procurador.

(Denominação da Sociedade)

Eu/nós [Em branco], na qualidade de sócio da Sociedade acima com [Em branco] ações, PELO PRESENTE INSTRUMENTO NOMEIO/NOMEAMOS [Em branco] de [Em branco] ou, na sua falta, [Em branco] de [Em branco] para ser meu/nosso procurador para votar por mim/nós na assembleia geral a ser realizada no dia [Em branco] de [Em branco] de 20[Em branco] e em qualquer adiamento dela. (Quaisquer restrições sobre votação devem ser inseridas aqui) Assinado neste dia [Em branco] [Em branco]

Sócio 9.9 O seguinte se aplicará à titularidade conjunta de ações:

9.9.1 se duas ou mais pessoas detiverem ações conjuntamente, cada uma delas poderá estar presente, pessoalmente

ou por procuração, em uma assembleia de sócios e poderá se manifestar como um sócios; 9.9.2 se somente um dos titulares conjuntos estiver presente, pessoalmente ou por procuração, ele poderá votar em

nome de todos os titulares conjuntos, e; 9.9.3 se dois ou mais titulares conjuntos estiverem presentes, pessoalmente ou por procuração, eles poderão votar

como um.

9.10 Um sócio será considerado como presente em uma assembleia geral se ele participar por telefone ou outro meio

eletrônico e todos os sócios participantes da assembleia conseguirem ouvir uns aos outros. 9.11 Uma assembleia de sócios será devidamente estabelecida se, no início da assembleia, estiverem presentes, pessoalmente

ou por procuração, no mínimo 50% dos votos das ações ou classe ou série de ações com direito de voto nas deliberações de sócios a serem apreciadas na assembleia. Se houver quórum, não obstante o fato de que esse quórum possa ser representado somente por uma pessoa, então essa pessoa poderá deliberar qualquer questão e um certificado assinado por essa pessoa, juntamente com uma cópia do formulário de procuração, quando essa pessoa for um procurador, constituirá uma deliberação válida dos sócios. 9.12 Se, no prazo de duas horas a partir do horário designado para a assembleia, um quórum não estiver presente, a

assembleia, se convocada por solicitação dos sócios, será dissolvida; nos demais casos, ela será adiada para o dia útil seguinte, no mesmo horário e local ou em outro horário e local que os conselheiros determinarem, e se, na assembleia adiada, houver presença, em até uma hora do horário marcado para a assembleia, pessoalmente ou por procuração, de no mínimo um terço dos votos das ações ou de cada classe ou série de ações com direito a voto nas deliberações a serem consideradas na assembleia, os presentes constituirão um quórum; caso contrário, a assembleia será dissolvida. 9.13 Em todas as assembleia de sócios, o Presidente do Conselho de Administração deverá atuar como presidente da

assembleia. Caso não haja um Presidente do Conselho de Administração, este deverá presidir a assembleia. Se não houver Presidente do Conselho de Administração ou se o Presidente do Conselho de Administração não estiver presente na assembleia, os sócios presentes deverão escolher um dentre eles para ser o presidente. Se os sócios não conseguirem escolher um presidente por qualquer motivo, a pessoa presente que estiver representando a maior quantidade de ações com direito a voto, pessoalmente ou por procuração na assembleia, atuará como presidente, sendo que, em sua ausência, o sócio pessoa física que for mais velho ou um representante do sócio presidirá a assembleia.

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9.14 O presidente pode, com o consentimento da assembleia, adiar qualquer assembleia de tempos em tempos e de lugar para

lugar, mas nenhum assunto poderá ser tratado em qualquer assembleia adiada, exceto os assuntos que ficaram pendentes na assembleia da qual o adiamento ocorreu. 9.15 Em qualquer assembleia geral, o presidente será responsável por decidir, do modo que considerar adequado, se qualquer

deliberação proposta foi ou não aprovada e o resultado de sua decisão será anunciado à assembleia e registrado na ata da assembleia. Se o presidente tiver qualquer dúvida quanto ao resultado de qualquer deliberação apresentada para voto, ele deverá providenciar para que um escrutínio seja realizado de todos os votos exercidos sobre essa deliberação, porém, se o presidente não realizar um escrutínio, qualquer sócio presente pessoalmente ou por procuração que contestar o anúncio pelo presidente do resultado de qualquer votação poderá imediatamente após esse anúncio exigir que um escrutínio seja realizado e o presidente deverá providenciar para que um escrutínio seja realizado. Se um escrutínio for realizado em qualquer assembleia, o seu resultado deverá ser devidamente registrado pelo presidente na ata daquela assembleia.

9.16 Qualquer pessoa, salvo pessoa física, será considerada como um só sócio e, observada a Cláusula 9.17, o direito de

qualquer pessoa física de se manifestar por esse sócio ou de representá-lo será determinado pela lei da jurisdição em que, e pelos documentos pelos quais, a pessoa for constituída ou derivar sua existência. Em caso de dúvida, os conselheiros poderão de boa-fé requerer consultoria jurídica de qualquer pessoa qualificada e, a menos e até que um tribunal competente determine de outro modo, os conselheiros poderão basear-se em e agir de acordo com essa orientação sem incorrer em nenhuma obrigação perante qualquer sócio. 9.17 Qualquer pessoa, exceto uma pessoa física que seja um sócio da Sociedade, poderá, por deliberação de seus conselheiros

ou outro órgão regente, autorizar a pessoa que ela considerar adequada a atuar como seu representante em qualquer assembleia da Sociedade ou de qualquer classe de sócios da Sociedade, e a pessoa dessa forma autorizada deverá ter o direito de exercer os mesmos poderes em nome da pessoa que ela representar que essa pessoa poderia exercer se ela fosse um sócio pessoa física da Sociedade. 9.18 O presidente de qualquer assembleia na qual um voto for exercido por procuração ou em nome de qualquer pessoa,

exceto uma pessoa física, poderá exigir uma cópia certificada por tabelião dessa procuração ou autorização, que deverá ser apresentada em 7 dias a contar de quando dessa forma solicitada, ou os votos exercidos por esse procurador ou em nome dessa pessoa deverão ser desconsiderados. 9.19 Os Conselheiros da Sociedade poderão comparecer e manifestar-se em qualquer assembleia de sócios da Sociedade e em

qualquer assembleia separada dos detentores de qualquer classe ou série de ações da Sociedade. 9.20 Um ato que possa ser praticado pelos sócios em uma assembleia também poderá ser praticado por meio de uma

deliberação dos sócios, autorizada por escrito ou por telex, telegrama, cabograma, fac-símile ou outro meio eletrônico de comunicação, sem que seja necessária qualquer notificação; porém, se qualquer deliberação dos sócios for adotada de outra forma que não pelo consentimento unânime por escrito de todos os sócios, uma cópia dessa deliberação deverá ser imediatamente enviada a todos os sócios que não aprovarem essa deliberação. O consentimento poderá ser em forma de vias, cada via sendo assinada por um ou mais sócios.

10. **CONSELHEIROS** 10.1 Os primeiros conselheiros da Sociedade deverão ser nomeados pelo primeiro agente registrado em seis meses a contar da constituição da Sociedade e, posteriormente, os conselheiros deverão ser eleitos 10.1.1 por deliberação dos sócios, pelo prazo que os sócios determinarem, ou 10.1.2 por deliberação dos conselheiros, pelo prazo que os sócios determinarem.

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10.2 Nenhuma pessoa deverá ser nomeada como conselheiro da Sociedade ou nomeada como conselheiro suplente a menos

que ela tenha consentido por escrito em atuar como um conselheiro ou ser nomeada como um conselheiro suplente. 10.3 A quantidade mínima de conselheiros será de um e a quantidade máxima será de vinte conselheiros. 10.4 Cada conselheiro deverá ocupar o cargo pelo mandato, caso haja, estabelecido no momento de sua nomeação. Caso um

conselheiro seja uma pessoa física, o mandato de um conselheiro terminará por ocasião da morte, falência, renúncia ou destituição do conselheiro. A insolvência de um conselheiro seja pessoa jurídica causará o término do mandato desse conselheiro. 10.5 Se, antes de a Sociedade ter quaisquer sócios, um único conselheiro, ou todos os conselheiros, nomeados nos termos da

Cláusula 10.1 deste Estatuto Social, renunciarem ou falecerem, ou no caso de um conselheiro que não seja pessoa física, deixar de existir, o agente registrado poderá nomear uma ou mais pessoas na qualidade de conselheiros da Sociedade. 10.6 Um conselheiro pode ser destituído do cargo:

10.6.1 com ou sem justa causa, por deliberação dos sócios em assembleia de sócios convocada para fins de destituição do conselheiro ou para fins que incluam a destituição de um conselheiro ou por deliberação por escrito dos sócios aprovada por no mínimo 75% dos votos das Ações da Sociedade com direito a voto; ou 10.6.2 por justa causa, por uma deliberação dos conselheiros adotada em uma reunião de conselheiros convocada para o fim de destituir o conselheiro ou para fins que incluam a destituição do conselheiro ou por deliberação por escrito dos conselheiros. 10.7 Um conselheiro poderá renunciar ao seu cargo por meio da entrega de uma notificação por escrito de sua renúncia à

Sociedade e a renúncia deverá entrar em vigor a contar da data em que a notificação for recebida pela Sociedade ou a partir de uma data posterior que vier a ser especificada na notificação. Um conselheiro deverá renunciar ao seu cargo conselheiro se ele for ou se tornar desqualificado para atuar como conselheiro de acordo com a Lei. 10.8 Os conselheiros poderão, a qualquer momento, nomear qualquer pessoa como conselheiro para preencher uma vaga no

conselho de administração. O mandato do conselheiro nomeado não deverá exceder o mandato que restou quando a pessoa que deixou de ser conselheiro deixou de ocupar o cargo. 10.9 Com ou sem a aprovação prévia ou subsequente por uma deliberação dos sócios, os conselheiros poderão, por uma

deliberação dos conselheiros, fixar os emolumentos de conselheiros a respeito de serviços a serem prestados em qualquer qualidade para a Sociedade. 10.10 Um conselheiro não precisará ser acionista e poderá ser uma pessoa física ou uma sociedade. 10.11 A Sociedade deverá manter um livro de registro de conselheiros contendo: 10.11.1 os nomes e endereços das pessoas que são conselheiros da Sociedade ou que tenham sido nomeadas como

conselheiros suplentes da Sociedade; 10.11.2 a data em que cada pessoa cujo nome foi lançado no livro de registro foi nomeada como conselheiro ou como

conselheiro suplente da Sociedade; 10.11.3 a data em que cada pessoa nomeada como conselheiro deixou de ser um conselheiro da Sociedade; 10.11.4 a data em que a nomeação de alguma pessoa designada como conselheiro suplente deixou de ter efeito; e 10.11.5 outras informações que possam ser previstas por Lei.

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10.12 O livro de registro de conselheiros ou uma cópia do livro de registro de conselheiros deverá ser mantida no escritório do

agente registrado da Sociedade.

11. **PODERES DOS CONSELHEIROS** 11.1 Os negócios e atividades da Sociedade deverão ser administrados por ou sob a supervisão dos conselheiros que poderão pagar todas as despesas incorridas preliminarmente para e a respeito da constituição e do registro da Sociedade e poderão exercer todos os poderes da Sociedade que não forem exigidos pela Lei ou pelo Memorando de Constituição ou por este Estatuto Social a ser exercidos pelos sócios da Sociedade. Os conselheiros da Sociedade deverão ter todos os poderes necessários para administrar, e para instruir e supervisionar, os negócios e atividades da Sociedade. 11.2 Os conselheiros poderão, por uma deliberação dos conselheiros, nomear qualquer pessoa, inclusive uma pessoa que seja um conselheiro, para ser um agente da Sociedade. Observando-se a Cláusula a seguir, a deliberação dos conselheiros que nomearem um agente poderá autorizar o agente a nomear um ou mais substitutos ou suplentes para exercer, no todo ou em parte, os poderes conferidos ao agente pela Sociedade. 11.3 Todo agente da Sociedade tem os poderes e autoridade dos conselheiros, inclusive o poder e autoridade para afixar o Selo conforme previsto neste Estatuto Social ou na deliberação dos conselheiros que nomear o diretor ou agente, ficando ressalvado que nenhum diretor ou agente tem qualquer poder ou autoridade a respeito do seguinte: 11.3.1 para alterar o Memorando de Constituição ou o Contrato Social; 11.3.2 alterar a sede para fins de correspondência ou o agente; 11.3.3 designar comitês de conselheiros; 11.3.4 delegar poderes a um comitê de conselheiros; 11.3.5 nomear ou destituir conselheiros; 11.3.6 nomear ou destituir um agente; 11.3.7 fixar os emolumentos dos conselheiros; 11.3.8 aprovar um plano de incorporação, fusão ou acordo; 11.3.9 fazer uma declaração de solvência para os fins do artigo 198(1)(a) da Lei ou aprovar um plano de liquidação; 11.3.10 determinar, em conformidade com o artigo 57 (1) da Lei, que a Sociedade, imediatamente após uma distribuição proposta, comprovará sua solvência conforme disposto na Cláusula 20; ou 11.3.11 autorizar a sociedade a permanecer como uma sociedade constituída em conformidade com as leis de uma jurisdição fora das Ilhas Virgens Britânicas. 11.4 Qualquer conselheiro que constituir uma pessoa jurídica poderá nomear qualquer pessoa como o seu representante devidamente autorizado para representá-lo nas reuniões do Conselho de Administração ou com relação aos consentimentos unânimes por escrito. 11.5 Os conselheiros remanescentes poderão atuar não obstante uma vaga no conselho, ficando ressalvado que, se a quantidade de conselheiros ficar abaixo da quantidade estabelecida por este Estatuto Social como o quórum necessário para uma reunião de conselheiros, o conselheiro ou conselheiros remanescentes poderão nomear conselheiros para preencher qualquer vaga surgida ou convocar uma assembleia geral.