![](img_p1_1.png) Bichara 29 1 ADVOGADOS ###### DOC. 8 --- Contrato social e documentos societários | PACIFIC REALTYS S.A. ----- ![](img_p2_1.png) ime NIRE 35.300.386.795 CNPJ 12.909.472/0001-40 JUGESP PROTOGOLO 0.725.727/14-1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA REALIZADA EM 22 DE MAIO DE 2014 (Lavrada de forma sumdria, de acordo autorizagdo contida 130, da Lei n° 6.404/76 com a no art. 01. DATA, HORA E LOCAL: 22 de maio de 2014, as 18h00 (dezoito horas), sede da Companhia, na localizada em S&o Paulo/SP, Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 5° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-905. na n. 02. PRESENCA: Presentes a totalidade dos acionistas devidamente registrados Livro de Registros de no Nominativas da Companhia 03. CONVOCACAQ: Dispensada publicagio do ato de convocagdo, do 124, §4° da Lei nos termos art. 6.404/76. 04. MESA: Compuseram Sts. Benito Porcaro Filho (Presidente da Mesa) Daniel Bueno Vorcaro a mesa os e (Secretario da Mesa). 05. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) eleigdo dos membros da Diretoria; (ii) do Estatuto e Social. DELIBERACOES TOMADAS: Instalada Assembleia feitas leitura discussdo da Ordem do Dia, a e a e a os acionistas deliberaram seguinte: o (i) dos Membros da Diretoria da Companhia. Tendo vista vencimento dos mandatos dos em o membros da Diretoria da Companhia, foi decidido, unanimidade, pela mandato de 02 por para um (dois) anos, iniciando 22/05/2014 terminando 22/05/2016, dos seguintes diretores: em e em a) Benito Porcaro Filho, brasileiro, separado judicialmente, empresério, portador da CI M-2.826.071, SSP/MG, inscrito CPF sob 512.243.306-25, residente domiciliado Rua Juvenal Melo no o n. e na Senra, n. 335, apto. 1901, Bairro Belvedere, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.320-660, para o cargo de Diretor Presidente; b) Daniel Bueno Vorcaro, brasileiro, casado sob regime de parcial de bens, empresrio, o portador da CI MG-12.849.925, SSP/MG, inscrito CPF sob 062.098.326-44, residente no o n. e domiciliado Rua Fausto Nunes Vieira, 40, apto. 500, Bairro Belvedere, cidade de Belo na n. na Horizonte/MG, CEP 30.320-590, para o cargo de Diretor Administrativo; e ¢) Felipe Cangado Vorcaro, brasileiro, solteiro, empresario, portador da CI MG-13049559, inscrito no CPF sob 075.983.426-10, residente domiciliado Alameda da Serra, 804, apto. 1.601, Torre o n. e na n. Aqua, Bairro Vila da Serra, na cidade de Nova Lima/MG, CEP 34.000-000, para o cargo de Diretor Financeiro. Péginalde8 ----- ![](img_p3_1.png) DE AGE REALTY S/A DE 22.05.2014 Cada membro da Diretoria, independentemente do cargo ocupado, tera direito a uma R$800,00 (oitocentos reais). Esta poderd alterada posteriormente mediante ser Assembleia Geral. mensal de da Declaragdo: os membros da Diretoria eleitos declararam, sob da lei, ndo encontram ora as penas que se impedidos, por lei especial, de administragdo da Companhia, foram condenados sob exercer a e nem ou efeitos de condenagdo, vede, ainda temporariamente, piiblicos; crime a pena que que 0 acesso a cargos ou por falimentar, de prevaricagdo, peita suborno, concussdo, peculato; contra economia popular, | ou | ou | a | contra o | |---|---|---|---| | sistema financeiro nacional, contra as | de defesa da concorréncia, contra | as relagdes de | fé | normas consumo, a piiblica propriedade. ou a Dessa forma, os Diretores eleitos tomaram posse em mediante assinatura dos respectivos seus cargos, a Termos de Posse no Livro de Atas de Reunido de Diretoria. (ii) Consolidagiio do Estatuto Social da Companhia. Os acionistas decidem, ainda, consolidar Estatuto o Social da Companhia, que passa a vigorar constante do Anexo I a presente Ata. com a ARQUIVAMENTO E PUBLICACOES. Por fim, acionistas deliberaram arquivamento desta os o ata perante o Registro do Comércio e que as publicagdes legais fossem feitas no Didrio Oficial do Estado de Paulo outro jornal de grande do local da sede da Companhia livros societdrios transcritos. e e os ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA. Nada mais havendo tratado, Sr. Presidente da a ser o mesa encerrou a Assembleia lavrou presente Ata, a qual, lida, foi aprovada assinada pelos e a e presentes. ###### Paulo/ OF > = BENITO PORCARO FILHO ##### Presidente maio de 2014. , BANIEL BUENO VORCARO Secretdrio 5 Diretor Presidente ## _X FELIPE — CANCADO OFICIC DE NOTAS - | 19 BEL IZONTE JOA - ro Rua 18 81 as firmas indicadas por semelhanca JENITO PORCARO FILHO ANIEL BUENO CANCADO VORCARQ VORCARO Fipanceiro RITO EM LIVRO PROPRIO. ###### | i ERO: 318.190/1k4- WA fo = Z ----- ![](img_p4_1.png) PACIFIC REALTY S/A CNPJ 12.909.472/0001-40 NIRE 35300386795 ESTATUTO SOCIAL CAPITULO I- DENOMINACAO, SEDE DURACAO e Artigo 1° A PACIFIC REALTY S/A. ¢ sociedade andnima de capital fechado pelo presente estatuto uma - que se rege e legislagdo pertinente. Artigo 2° A Sociedade tem sede foro Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 5° andar, Itaim Bibi, e na n. - na cidade de Sao Paulo/SP, CEP 04538-905, podendo, mediante da Assembleia Geral, instalar extinguir ou filiais, ou outros estabelecimentos, qualquer outro ponto do territério nacional exterior. em ou no Artigo 3° A Sociedade tem por objeto a imobilidria terrenos, loteamentos com imobilidrios; gerenciamento e de projetos e estrangeiras, como sécia, acionista ou quotista. de iméveis proprios de terceiros; e e e edificios proprios; participagio empreendimentos em obras; a participagio sociedades, nacionais em outras ou Artigo 4° O prazo de da Sociedade é indeterminado. CAPITULO II CAPITAL E ACOES Artigo 5° O Capital Social da Companhia é de R$ 1.000.000,00 (um milhdo de reais), dividido 1.000.000 (um - em ordinarias, nominativas valor nominal. e sem Artigo 6° Os acionistas ndlo terfio direito de preferéncia subscrigdo de e/ou outros titulos emitidos pela - na Sociedade, respeitada as condigdes previstas artigo 172, da Lei 6.404/76. no Artigo 7° Cada ordinaria nominativa dé direito deliberagdes sociais. - a um voto nas | Artigo 8° - | As agdes preferenciais, quando emitidas, | terdo direito a | voto ou serfo sujeitas a | |---|---|---|---| | do direito de | voto, e atribuirdo | titulares preferéncias | vantagens previstas nestes Estatutos | aos seus e e na determinar sua ao exercicio que Pardgrafo tinico A Assembleia Geral podera facultar acionistas de agdes ordinarias preferenciais, aos a conversio em observado o limite previsto 15, §2° da Lei 6.404/76. no art. Artigo 9° As agBes preferenciais terfo prioridade reembolso do capital, prémio, de no sem na proporgio - sua no Capital Social, de eventual da sociedade. em caso Vv IA Pigina3 de8 ----- ![](img_p5_1.png) Pardgrafo decorrentes de ordindrias. 2> I=]= As agdes preferenciais terfio participago nos lucros distribuidos, bem como nos aumentos de capital monetéria e¢ de capitalizagdo de reservas e lucros, em igualdade de com as Artigo 10° A Assembleia Geral podera promover o aumento de Capital através de emissdo de preferenciais, sem guarda de proporcionalidade com as ordinarias, observado limite previsto 15, §2° da Lei 6.404/76. a o no art. Artigo 11° Em caso de aumento de Capital, mediante subscrigio de agdes, Assembleia Geral estabelecerd a as de emissdo, inclusive prego e prazo de integralizagfo. Parigrafo unico A Assembleia Geral podera emitir bonus de subscrigdo para que sejam alienados ou atribuidos como vantagem adicional aos subscritores do Capital da sociedade, observado disposto artigo VI da Lei n°. 6.404/76. o no Artigo 12° As terdo a forma nominativa ou do acionista, ressalvadas legais, as e poderdio ser convertidas ou reconvertidas de forma correndo conta do interessado despesas em outra, por as correspondentes ao custo de emissdo do novo certificado. Artigo 13° A Sociedade podera emitir titulos multiplos de agdes cautelas representativas das ainda e mesmas e anexar outros aos titulos, sendo que o seu desdobramento feito por prego néo superior ao custo. Artigo 14° A Sociedade fica autorizada a manter todas as suas agdes mais classes delas de ou uma ou em conta depésito, em de titulares, instituigio financeira autorizada designar, mediante nome seus na que a e cancelamento dos certificados em obedecidas vigentes. as normas Artigo 15° A Sociedade poder suspender os servigos de conversfo, desdobramento, agrupamento transferéncia de e certificados, por perfodos que ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano. Parigrafo Em caso de conversdo em ages escriturais a depositaria podera cobrar do acionista — o custo do servigo de transferéncia de propriedade, atendidos os limites impostos pela Comissio de Valores Mobiliarios. Artigo 16° Observado o disposto parégrafo terceiro do artigo 168 da Lei das S.A, poderé Sociedade outorgar no a opgo de compra de agdes a seus administradores, empregados, naturais servigos a e ou a pessoas que prestem Sociedade ou a Sociedades sob controle, de acordo plano aprovado pela Assembleia Geral. seu com o CAPITULO - III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 17° A Assembleia Geral, com a competéncia prevista lei, ordinariamente dentro dos quatro em primeiros meses seguintes ao término do exercicio social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 18° A Assembleia Geral sera convocada pela Diretoria, bem como pelas pessoas previstas no paragrafo do art. 123 da Lei 6.404/76, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta por um presidente e ja um secretario, escolhidos pelos acionistas presentes. / Pégina4 de 8 ----- ![](img_p6_1.png) "ACIFIC REALTY S/A DE 22.05.2014 Artigo 19° As deliberagdes da Assembleia Geral hipéteses: tomadas por maioria absoluta de votos, exceto seguintes nas a) as sobre serdo tomadas por voto de acionistas que representem 2/3 do capital votante quando versarem as seguintes matérias: a.1) alteragdo de Estatutos Sociais; 4.2 as matérias previstas no art. 136 da Lei 6.404/1976; a.3) aquisigdo de controle societério de outras sociedades, bem de participagdes societérias de como outras sociedades que caracterizem influéncia significativa forma dos §§4° 5° do artigo 243 da na e Lei 6.404/1976; a.4) assungdo de dividas em valor igual superior do capital social; ou ao b) as deliberagdes serdo tomadas por unanimidade dos acionistas titulares de todas da as votantes Sociedade quando versarem sobre seguintes matérias: as b.1) aumento e do capital social; b.2) modo de distribuigo de resultados, dividendos qualquer outra forma de remuneragdo dos e acionistas; b.3) venda integral ou de parte substancial do estabelecimento empresarial da Sociedade, dos seus ativos, bem como de agdes de negécios da Sociedade; ou b.4) mecanismos de compra e venda de ages de emissio da Sociedade; b.5) nomeago e destituigdo dos administradores. Artigo 20° S6 poderdo tomar parte Assembleia Geral acionistas cujas agdes estejam registradas na em seu nome, no livro competente, até 10 (dez) dias antes da data da da referida Assembleia. CAPITULO IV ADMINISTRACAO SECAO I, PARTE GERAL Artigo 21° A (dois) anos, permitindo-se a da sociedade incumbe a Diretoria, cujos membros serdo eleitos por um mandato de 2 Pardgrafo primeiro Compete Assembleia Geral fixar dos membros da Diretoria. a a Parigrafo segundo Integra participagéio eventualmente votada pela Assembleia Geral. a remuneragfo a Pardgrafo terceiro A podera votada verba individual, cada membro, verba global, ser em — para ou cabendo também a Assembleia Geral deliberar sobre distribuigo. a sua SECAO II, DIRETORIA Artigo 22° A Diretoria ser integrada de minimo 3 (trés) no e no ou residentes no Pais, sendo um Diretor Presidente, Diretor um Diretores, sem especial, todos eleitos pela Assembleia Geral. Pagina 5de 8 7 (sete) membros, pessoas fisicas, acionistas Th. iretor Financeiro demais e os ----- ![](img_p7_1.png) Af )A PACIFIC REALTY S/A DE 22.05.2014 | primeiro — | vedada a | e/ou | |---|---|---| | mais de 65 (sessenta e | cinco) anos, | a época da | para cargo de Diretor Presidente da Sociedade de pessoa com Parigrafo segundo A Diretoria se sempre que convocada por qualquer de membros. Das reunides serio — seus lavradas atas no livro competente, assinadas por todos presentes. os Parigrafo terceiro Nos seus impedimentos Diretor Presidente sera substituido pelo Diretor Administrativo pelo o — ou Diretor Financeiro, permitindo acumulagdo de fungdes. Em de Assembleia Geral, 15 (quinze) dias a caso vaga, a nos que seguirem a elegera Diretor Presidente complementar mandato do substituido. novo para 0 Parigrafo quarto Os demais Diretores, de impedimentos, terfo substitutos temporérios indicados pela nos casos Diretoria e, em caso de vacancia, substitutos eleitos pela Assembleia Geral, observado disposto os o na parte final do paragrafo terceiro retro mencionado. Artigo 23° A Diretoria é 6rglo executivo da Administragio, cabendo-lhe, dentro das deste Estatuto, 0 normas assegurar o funcionamento regular da Sociedade, poderes praticar todos quaisquer atos celebrar contratos com para e e relativos ao objeto social, exceto aqueles que, por lei Estatuto, sejam de atribuigdo dependentes ou por este ou de da Assembleia Geral. Artigo 24° Compete a Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir Estatuto, da Assembleia Geral o presente as e a em vigor; b) administrar a Sociedade, provendo todo necessério para realizagéio do objeto social. seu Artigo 25° E vedada a Diretoria prética, da Sociedade, de a em nome atos de qualquer natureza relativos negécio a ou estranhas ao objeto social. Artigo 26° Compete ao Diretor Presidente a) representar a Sociedade, juntamente Diretor, ativa passivamente com outro e b) convocar e presidir as reunides da Diretoria; ©) submeter & Assembleia Geral demonstragdes financeiras previstas Lei as em qualquer matéria que depender de sua ou d) Baixar os atos de execugdo das decisdes da Diretoria; ¢) Dirigir e supervisionar todas as atividades da Companhia. em Juizo ou fora dele; e balancetes, bem toda como e Artigo 27° Compete ao Diretor Administrativo a) representar a Sociedade, juntamente Diretor, ativa passivamente Juizo fora dele; com outro e em ou b) elaborar o plano anual de atividades da Companhia; ser o responsavel pela politica de pessoal; d) secretariar os trabalhos orientar lavratura das atas das reunides da Diretoria da Assembleia ¢ a e Geral, responsabilizando-se pela guarda de livros, documentos arquivos pertinentes. e Artigo 28° Compete ao Diretor Financeiro a) representar a Sociedade, juntamente com outro Diretor, ativa passivamente Juizo fora dele; e em ou b) superintender todos os servigos de Tesouraria; Pagina 6 de 8 ----- ![](img_p8_1.png) ©) organizar Companhia, a contabil e financeira da bem apresentar os balangos e balancetes como mensais a Diretoria; d) guardar sob responsabilidade valores e titulos de qualquer sua os natureza pertencentes a Companhia e responder por eles. Artigo 29° Compete aos demais Diretores prética dos atos e a gestdo das areas fixadas pela Assembleia Geral. a Artigo 30° Qualquer ato ou contrato que implique de responsabilidade obrigagiio da - na ou por parte Sociedade devera ser praticado, sempre conjunto dois Diretores, sob de ndo produzir efeitos em por pena contra a Sociedade. Artigo 31° A representagdo ativa e passiva da Companhia, bem seus Diretores, agindo estes sempre no minimo de 02 (dois), renunciar a direitos, transigir, dar cheques ou quaisquer outros titulos de crédito, celebrar contratos garantia, aval a terceiros, limite de valor. sem como a execugdo de seu objeto social, competira aos nunca isoladamente, que poderdo assumir obrigagdes, alienar ou onerar bens do ativo permanente, emitir, garantir, endossar com instituigdes financeiras, contratos de prestagio de Artigo 32° A nomeagio de procuradores conjuntamente. O mandato por prazo determinado e, imediatamente seguinte data de a sua da Sociedade fara instrumento assinado 2 (dois) Diretores, se por por conter poderes especificos, limites de competéncia do mandatario outorgado e ser dos que sejam concedidos para fins judiciais, jamais expirardo 30 de junho outorga. CAPITULO III DO CONSELHO FISCAL Artigo 33° A Sociedade ters Conselho Fiscal s6 funcionar exercicios sociais um que for instalado, - nos em que a pedido dos acionistas, na forma da lei. Artigo 34° O Conselho Fiscal, quando funcionamento, serd composto de 3 (trés) membros, eleitos pela - em Assembleia Geral, que lhes remuneragdo, obedecido minimo legal. a o Artigo 35° Os Membros do Conselho Fiscal serdo pessoas fisicas, acionistas residentes pais, atendam - ou no que os requisitos e impedimentos previstos lei, terdo competéncia nela disciplinada. em e a CAPITULO IV EXERCICIO E LUCROS Artigo 36° O exercicio social termina dia 31 de Dezembro de cada - no ano. Artigo 37° Ao final de cada exercicio social, Diretoria far elaborar Demonstragdes Financeiras previstas lei, - a as em observadas as normas vigentes. A Sociedade devera levantar balangos trimestrais balancetes mensais. e Artigo 38° Do resultado apurado exercicio, apés dedugdo dos prejuizos acumulados, houver, da provisio no a - se ¢ para pagamento do Imposto de Renda, seré retirada parcela destinada das a ao pagamento previstas, inclusive a dos administradores, eventualmente votadas pela Assembleia Geral, observados os NP Pagina 7 de 8 ----- ![](img_p9_1.png) limites fixados lei. no ficar condicionada em A dos lucro da Sociedade a efetiva distribuig#o, aos acionistas, do dividendo obrigatério de que trata este artigo. Parigrafo Do lucro resultante: a) 5% aplicados na constituigdo da Reserva Legal, qual nfo excederd 20% do capital. Da diferenga, a ajustada pelas importancias destinadas a de reservas para contingéncias e de lucros a realizar e, respectivas nos termos da lei, se for o caso: b) 25% distribuidos aos acionistas como dividendo obrigatério, devido as ordinérias as e preferenciais; ¢) o saldo tera destinagio que lhe der Assembleia Geral. a Artigo 39° A Assembleia Geral declarar dividendos a conta de lucro apurado balango trimestral, bem no como declarar dividendos intermediérios & conta de lucros acumulados obedecidos limites legais. ou reservas, os Artigo 40° Os dividendos serdo pagos dentro de 60 (sessenta) dias da da ata da Assembleia Geral a contar que decidir sobre a CAPITULO V LIQUIDACAO E DISPOSICOES FINAIS Artigo 41° A Sociedade se dissolvera e entrara em liquidagdo previstos lei, pelo nos casos em estabelecido pela Assembleia Geral, ¢, se for instalard Conselho Fiscal periodo de o caso, o para o os seus membros e fixando-lhes as respectivas remuneragdes. modo que for elegendo A Diretoria serd mantida no periodo de liquidagéo, competindo-lhe representar a Sociedade até a do liquidante, pela Assembleia Geral, e, apés sera dissolvida. a Terminada leitura do Estatuto, tendo sido observadas formalidades legais, deu Sr. Presidente encerrada a e as o por a ## 03: és) reunido, lavrando-se a presente Ata el vias, a qual depois de lida Seusitermos, vai e EN devidamente assinada. weg 747 ! PORCARO DBAKIEL BENITO FILHO BUENO VORCARO ##### Presidente Secretdrio CONFERE COM O ORIGINAL TRANSCRITO EM LIVRO PROPRIO. 17 DE NOTAS BEL | Reconhego as firmas indicadeas por semelhange EENITO PORCARO FILHO | DANIEL BUENO VORCARO | | | | ----- £ ## i Ii II I il REAR, fi I I CNPJ12.909.472/0001-40 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA REALIZADA EM DE ABRIL DE 2015 zagdo contida no art. 130. §1° da Lei n° 6.404/76 35, as 17h00 (dezess horas), na sede da ¢ 729. 5° andar, Presentes Acionistas MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E : os de limitada com sede na Rua Belo Horizonte/MG, inscrita 10. do Estado de Minas Gerais sobre rador Daniel Bueno Vorcaro, bens, portador da Carteira de 8.326-44. domiciliado a Rua Professor Antonio, Belo Horizonte/MG e BENITO portador da Carteira de Identidade 826.071, residente ¢ domiciliado na Alameda da Serra, n® totalidade do capital votante, Assembleia a a issinaturas langadas no Livro de Presenga. Professor Magalhdies no CNPJ/MF sob NIRE 312.0745817-6, 0 brasileira, Identidade Magalhdes PORCARO FILHO, SSP/MG, 1.374. apto foi instalada Drumond, n°l o n° 07.805.801/0001-73 nesse ato representada casado sob regime MG12.849.925, inscrito Drumond n° 15, 5° andar, brasileiro, divorciado, inscrito no CPF sob 0 n° 512.243.306-25, 1401-B, em Nova Lima/MG. representando a vista do "quorum" PARTICIPACOES © andar. bairro na Junta pelo seu de no CPF sob n° Bairro Santo empresario. conforme 03. CONVOCACAO: Dispensada publicagio do de convocagdo, 124, §4° da Lei ato nos termos do art. 04. MESA: Compuseram Srs. Daniel Bueno Vorcaro (Presidente da Mesa) Felipe Cangado a mesa os e (Secretdrio Mesa). da caro 05. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) alteragdo de clusulas do Capitulo 11 do Capital e do Social da (ii) alteragio da sede social e t empresa: do foro da Companhia i) aprov do Estatuto Social da Companhia: e (iv) outros de IEDADE do assuntos interesse da SOC ACOES TOMADAS: Instalada Assembleia feitas leitura a e a e a discussao da Ord (iy Foi aprovada as alteragdes das clausulas do Capitulo 11 do Cay ente trans as no Anexo I da consolidagio do Estatuto Sacia AGE. ndo havendo alteragdo capital Companhia continua no social da que s ilha de dividide 1.000.000 milhdo) de o reais). em (um agdes or sa cidade de Belo H a ser na 2 (parte), Bairro Lourd ----- we A E PUBLICACOES ARQUIVAMENTO ENCERRAMENT ANSINATURA DA ATA Sr. Presidente 0 Social consolidado). > MESA ENO VORCARO FELIPETANCADO VORCARO Secreldrio DIRETORES \\ \\ \\ BENITO PORCARO FILHO DANIEL BUENO VORCARO Diretor Prsidente | Diretor Administrativo FELIPE Dir MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. CONFERE COM O ORIGINAL TRANSCRITO EM LIVRO PROPRIO. DE / i ECONOMICO, CIENCIA, ( TECNOLOGIA E JUCESP ¢ Spake Fic © UMERD TA < sums math ----- PACIFIC REALTY S/A CNPJ 12.909.472/0001-40 NIRE 35300386793 ESTATUTO SOCIAL CAPITULO 1- DENOMINACAO, SEDE DURACAO ¢ Artigo 1° A PACIFIC REALTY S/A. é sociedade anénima de capital fe uma hado que - se presente estatuto e legislagdo pertinente. Artigo 2° A Sociedade tem sede ¢ foro cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Ger: na Avenida do Contorno, n° 6.594, sala 1302 (parte). Bairro Lourdes. decisdo da Assembleia Geral. instalar extinguir filiais. escritorios estabelecimentos. ou ou outros em qualquer outro ponto do territorio nacional ou no exterior. Artigo 3° A Sociedade tem por objeto administragio de iméveis de terceiros; a - e incorporagdo e comercializagdo imobilidria loteamentos edificios proprios; participagio com terrenos. e agdo de projetos e obras: participagao a como sdcia. acionista ou quotista. s. ade ¢ indeterminado. CAPITULO CAPITAL E AC! Artigo 5° O Capital Social da Sociedade, totalmente integralizado, é de R$ 1.000.000.00 (um milhio de reais), dividido 1.000.000 (um milhao) de ages ordindrias, nominativas em e sem valor nominal. Artigo 6° Os acionistas ndo terdo direito de preferéncia subscrigio de agdes e/ou titulos - na outros emitidos pela Sociedade, respeitada condigdes previstas artigo 172, da Lei 6.404/76. as no Artigo 7° Cada agao ordindria nominativa dd direito deliberagdes sociais. - a um voto nas Artigo 8" As agdes preferenciais, quando emitidas, ndo terdo direito sujeitas - a voto ou serio a ves ao exercicio do direito de voto, atribuirdo titulares preferéncias e aos seus e vantagens as nestes Estatutos e na que determinar sua A Assembleia Geral poderd facultar acionistas conversio de agdes ordindrias — aos a preferenciais. observado limite em o previsto no art. 15. §2° da Lei 6.404/76. es preferenciais terdo prioridade reembolso do capital, prémio, no sem na propor¢io 0 no Capital Social, liquidagao da sociedade. em caso de eventual ----- Parigrafo acdes 1 \\s preferenciais aumentos de capita igualdade de cond Geral a alienados ie sejam ou observado disposto o no iva ou ural do acionista, ressalvadas esc & opgdo as poderdo ser convert ou reconvertidas de form outra, correndo por conta do correspond de emissao do certificado. es ao custo novo Artigo 13° A Sociedade poderd emitir titulos multiplos de agdes cautelas representativas das - e mesmas outros aos titulos. sendo que o desdobramento serd feito ndo seu por prego superior ao Artigo 14° Observado o disposto pardgrafo terceiro do artigo 168 da Lei das S.A, podera no a Sociedade outorgar de compra de agdes administradores, empregados, a seus ou a pessoas naturais que prestem servigos a propria Sociedade Sociedades sob controle, de acordo ou a seu com o plano aprovado pela Assembleia Geral. CAPITULO 111 ASSEMBLEIA GERAL Artigo 15" A Assembleia Geral, competéncia prevista lei. reine-se com a ordinariamente dentro - em dos primeiros seguintes e, quatro meses ao término do exercicio social extraordinariamente, sempre que 0s interesses sociais o exigirem. Artigo 16°- A Assembleia Geral sera convocada pela Diretoria. bem pelas como pes 0as previstas no pardgrafo Unico do art. 123 da Lei 6.404/76, sendo trabalhos instalados seus e dos por mesa composta por um presidente e um escolhidos pe acionistas presentes. Artigo 17° As deliberagdes da Assembleia Geral serdo tomadas maioria absoluta de - por votos, exceto nas seguintes hipoteses: 1 deliberagdes serdo tomadas as por voto de acionistas que repr entem 2/3 do capital votante quando versarem sobre seguintes matérias as a.1) alteragdo de Estatutos Sociais: a.2) as matérias previstas 136 da Lei 6.404/1976; no art. a.3) aquisi¢do de controlesocietdrio de sociedades, bem outras como de participagdes societdrias de outras sociedades que caracterizem influéncia significativa forma dos §§4° na ¢ 5° do artigo 243 da Lei 6.404/1976; a.4) de dividas valor igual do capital social: em ou supe ao ###### 7 Pagina 4 ----- ATA DE AGE DA PACIFIC REALTY DE SA b) deliberagdes serdo tomadas unanimidadg as por votantes da Sociedade quando versarem sobre as ség b.1) aumento e diminui¢do do capital social: b.2) modo de de resultados. dividendos remuneragdo e qt fe dos acionistas: b.3) venda integral ou de parte substancial do estabelec rial da Sociedade, ento emp dos seus ativos, bem de agdes de da Sociedade: como ou neg cios b.4) mecanismos de compra e venda agdes de emissdo da Sociedade: de b.5) destituigao dos administradores. e Artigo 18° - S6 poderdio tomar parte na Assembleia Geral acionistas cujas agdes estejam registradas em seu nome, no livro competente, até 10 (dez) dias da data da realizagdo da referida Assembleia antes CAPITULO IV ADMINISTRACAO SECAO I- PARTE GERAL Artigo 19° - A Administragio da sociedade mbe incu & Diretoria, cujos membros eleitos por um mandato de (dois) 2 permitindo-se anos, a recond Parigrafo primeiro Compete Assembleia Geral fixar a a remuneragio dos membros da Diretoria Parigrafo segundo Integra articipagdo eventualmente a remunerac votada pela Assembleia Geral. Parigrafo terceiro A remuneragio pederd votada verba individual, cada membro, — ser em para ou verba global, cabendo também Assembleia Geral deliberar sobre distribuigao. a a sua SECAO 1I- DIRETORIA Artigo 20° A Diretoria serd integrada de - no minimo fisicas, acionistas residentes Pais. sendo ou nao, no 1 Diretor Financeiro demais Diretores. e os sem al. 2 (dois) e no maximo 5 (cinco) membros, pessoas um Diretor Presidente, Diretor Administrative, um especial, todos eleitos pela Assembleia fo primeiro E vedada cle reelei¢io a e/ou de Diretor Presidente da Sociedade — para cargo de pessoa com mais de 65 (sessenta época da e cinco) anos. a Pariigrafo segundo — A Diretoria se reunird sempre que convocada qualquer de membros. Das por seus reunides serdo lavradas atas no livio assinadas todos competente. por os presentes. Pardgrafo terceiro Nos impedimentos Diretor Presidente seus serd substituido — o pelo Diretor Administrativo pelo Diretor Financeiro, ou permitindo a acumulagdo de fungdes. Em caso de va Assembleia Geral, 15 (quinze) dias seguirem nos que a vacancia, elegera Diretor Presidente novo complementar mandato do substituido 0 Parigrafo quarto Os demais Diretores, de impedimentos, — nos casos terdo substitutos te empordrios indicados pela Diretoria de ibstitutos e, em caso vacincia. serdo eleitos pela Assembleia Geral, observado disposto do pardgrafo o na parte final terceiro retro mencionado. ----- ATA DE AGE DA PACIFIC REALTY SA DE 1804.20 | ¢ 0 executivo da Admi | | ¢ | |---|---|---| | funcionamento regular da Soci; | cht | poder: | | tos relativos ao objeto social, | xeeto | que, | Artigo 22" Compete Diretoria: & a) cumprir e fazer cumprir esente Estatuto. deliberagdes da Assembleia Geral legislagio as ¢ a em vigor; b) administrar a Sociedade. provendo todo realizaglo do objeto social. necess rio para seu Artigo 23° E vedada a Dirctoria pritica. da Sociedade, de a em nome atos de qualquer natureza relativos negocio operagdes estranhas a ou ao socia Artigo 24° Compete Diretor Preside: ao a) representar a Sociedade, jun Diretor. ativa e passivamente Juizo fora 1ente com outro em ou dele; b) convocar ¢ presidir as reunides da D ©) submeter & Assembleia Geral financeiras previstas Lei balancetes, bem s em e como toda e qualquer matéria que d apreciagdio ou d) Baixar os atos de execugio das dec ¢) Dirigir supervis todas e onar as Artigo 25" Compete ao Diretor Admir a) representar a Sociedade Diretor, ativa e fora com outro passivamente em Juizo ou dele: b) elaborar o plano anual ies da Companhia; ¢) ser o responsavel politic essoal; pela d) secretariar t lavratura das das da Diretoria da os a atas reun es e Assembleia Geral, resy zando-se pela guarda de livros, documentos arquivos pertinentes. e inanceiro juntamente Diretor, ativa ¢ passivamente Juizo fora com outro em ou nder todos os servigos de Tesouraria; rituragdo contabil financeira da e nensais a Diretoria; dar sob sua responsabilidade valores os e anhia ¢ responder eles. por mpanhia, bem como apresentar os balangos titulos de qualquer natureza pertencentes Artigo 27° Compete demais Diretores pritica dos aos a atos gestdo das areas fixadas pela - e a Assembleia Geral. Artigo 28” Qualquer ato ou implique de responsabilidade contrato que assungao obrigagdo - na ou por parte da Sociedade deverd praticado. conjunto dois Diretores, ser sempre em por sob pena de ndo produzir efeitos contra a Sociedade. Artigo 29° A competird aos Diretores, seus poderdo assumir obrigagdes, permanente, emitir, garantir, endossar cheques com financeiras, ativa ¢ passiva da Companhia, bem de ob social, como a seu jeto agindo estes sempre minimo de 02 (dois), isoladamente, no nunca que renunciar direitos, transigir. dar quitagdo, alienar bens do a ou onerar ativo ou quaisquer outros titulos de crédito, celebrar contratos | contratos de | de | garantia. aval a | terceiros. sem | limite de | valor | |---|---|---|---|---|---| de ----- ATA DE AGE DA PACIFIC RFA eagdo de procuradores da Sociedade’ ente. O mandato deverd conter poderes especificos, io por prazo determinado excegdo e, dos que apos 30 de junho imediatamente seguinte de » a data CAPITULO DO CON SELHO FISCAL limit compeiéneia do st 1 outor Artigo 31° A Conselho Fiscal funcionard Socie ra um que s6 nos exercicios sociais for em que dos acionistas, na forma da lei. Artigo 32 Artigo 33" Os Membros do Conselho Fiscal serdo fisicas. acionistas residentes - pessoas ou no endam os requisitos impedimentos previstos lei, terio competéncia nela ¢ em e a CAPITULO IV EXERCICIO E LUCROS Artigo 34° O exercicio social termina dia 31 de Dezembro de cada no ano. Artigo 35" Ao final de cada exercicio social. Diretoria fara elaborar Demonstragdes Financeiras - a as previstas em lei. observadas vigentes. A Sociedade deverd levantar balangos trimestrais as normas balancetes mensais. Artigo 36° Do resultado apurado no da provisdo para pagamento do Imposto de participagdes estatutdrias previstas, inclusive pela Assembleia Geral, observados lucra Sociedade ficara condicionada da ita este artigo. 2 ```text exercicio. apds dedugdo dos prejuizos acumulados, houver, a se ¢ Renda. serd retirada parcela destinada os limites fixados lei. A participagio dos Administradores a efetiva acionis do dividendo obrigatério ``` Pardgrafo nico Do lucro resultante: a) 3% sero aplicados constituigdo da Reserva Legal, na a qual nao excederda 20% do capital. Da diferenga. ajustada pelas importancias destinadas a formagdo de reser as para contingéncias e de lucros realizar e, respectivas reversdes da lei, for a nos termos se o caso: b) 253% sero distribuidos acionistas dividendo obrigatrio, aos como devido as agdes ordindrias as e agdes preferenciais; ¢) saldo destinagao lhe der Assembleia Geral. 0 terd que a Artigo 37" A Assembleia Geral podera declarar dividendos a de lucro - conta apurado no balango trimestral, bem declarar dividendos intermedidrios como a conta de lucros acumuladas reservas, ou obedecidos limites lega os Artigo 38° Os dividendos dentro de 60 (sessenta) dias - pagos a contar da da ata da Assembleia Geral que decidir sobre distribuigao. a 7 ----- | ATA DE | AGE | DA PACIFIC | REALT | |---|---|---|---| | CAPITULO V | - | LIQUIDACAO E | | FINAIS Artigo 39° A Sociedade se dissolvera e entrara em liquidagio previstos lei, pelo modo nos casos em que for estabelecido pela Assembleia for instalard Conselho Fiscal periodo Ger: e. se o caso. o para o de elegendo membros fixando-lhes respectivas os seus e as remuneragdes. Parigrafo iinico A Diretoria periodo de liquidaga competindo-lhe s 0. representar a Sociedade até a nomeagao do liquidante. pela Assembleia Geral, e. seri dissolvida. a Confere original transcrito livro com o em propric Sao Paulo/SP, 15 de abril de 2015 MESA: ###### oy DANIEL BUENO VORCARO # A FELIPE CAN Secretdrio de J MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. VORCARO Mesa Pigina 8 ¢ ----- The hm ~ Foe HORIZONTE JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS UCEM SEDE BELO 12 CERTIFICO O REGISTRO SOB O NRO:3130011200-4 EM 03/08/2015 27/07/2015 08 Ato: 008 CIFIC REALTY RA PROTOCOLC: 15/499.253-2 15/499.853-2 AR1676242 ILMO(A). SR(A). PRESIDENTE DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS ### NOME: PACIFIC REALTY SIA {da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) requer a o deferimento do seguinte ato: N° FCN/REMP JY come cone \_DESCRICAO / J153303623643 | VIAS | DO ATO | DOEVENTO | DO ATO EVENTO | |---|---|---|---| | 1 | 008 | . | [ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINARIA E | EXTRAORDINARIA 039 1 INSCRICAO TRANSFERENCIA SEDE OUTRA UF RFB MA OP fer | Representante Legal da Empresa do Comércio: ot. pon: NW BELO HORIZONTE \_FELI PE CAN Nome: ##### Local Assinatur ###### Col Telefone de I 13 Julho 2015 Data 2 USO DA JUNTA COMERCIAL DECISAO SINGULAR DECISAO COLEGIADA Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): Osm Processo em Ordem A decisao en ### x a NAO Responsavel ##### Responsével Data Data Responsavel DECISAO / SINGULAR 2° Exigéncia 3\* Exigéncia 4° Exigéncia 5° Exigéncia Ppcesso em exigéncia. (Vide despacho em folha anexa) a a [m} a Proceso deferido. Publique-se arquive-se. O Processo indeferido. Publique-se. DECISAO COLEGIADA O Processo anexa) em exigéncia. (Vide despacho em folha Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [[] indeferido. Publique-se. I Data 2 3 Responsavel 4\* Exigéncia 5\* Exigéncia 0 go Pe Viente Dias Data Presidente da OBSERVAGOES ![](img_p18_1.png) Certifico registro sob o nº 31300112004 em 03/08/2015 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 154998532 - 27/07/2015. Autenticação: 45EEB0DFA11989CE8C2DE8A7AF72FB8B9AFD162. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/499.853-2 e o código de segurança vnxi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- | DE 19 OFICIO NOTAS | - BELO RFT Reconhego por SEMELHANGA | (MG; - ee a | JOAQ MAURICIO VILLANG Gn CE (s) firma (s) de: | |---|---|---|---| (CptpwvVQ] ~FELIPE VORCARO. ![](img_p19_1.png) Certifico registro sob o nº 31300112004 em 03/08/2015 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 154998532 - 27/07/2015. Autenticação: 45EEB0DFA11989CE8C2DE8A7AF72FB8B9AFD162. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/499.853-2 e o código de segurança vnxi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. . ----- ATA DE AGE DA PACIFIC A ##### /A PACIFIC NIRE 35.300.386.795 CNPJ 12.909.472/0001-40 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2015 (Lavrada de forma sumdria, de acordo com autoriza¢do contida 130, §1° da Lei n° 6.404/76 a no art. 01. DATA, HORA E LOCAL: 15 de abril de 2015, as 17h00 (dezessete horas), sede da na Companhia, localizada em Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 5° andar, Itaim n. Bibi, CEP 04538-133. 02. PRESENCA: Presentes os Acionistas MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES sociedade limitada com sede na Rua Professor Drumond, n°15, 5° andar, bairro Santo Antdnio, Belo Horizonte/MG, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.805.801/0001-73 Junta e na Comercial do Estado de Minas Gerais sobre NIRE 312.0745817-6, ato representada pelo o nesse seu sécio-administrador Danie! Bueno Vorcaro, brasileiro, empresério, casado sob regime de comunhio parcial de bens, portador da Carteira de Identidade n° MG12.849.925, inscrito CPF sob n° no 062.098.326-44, domiciliado 4 Rua Professor Magalhdes Drumond n° 15, 5° andar, Bairro Santo Antonio, Belo Horizonte/MG BENITO PORCARO FILHO, brasileiro, divorciado, empresério, e portador da Carteira de Identidade n° M-2.826.071, SSP/MG, inscrito CPF sob n° 512.243.306-25, no o residente domiciliado Alameda da Serra, n° 1.374, apto 1401-B, Nova Lima/MG, representando e na em a totalidade do capital votante, a Assembleia foi instalada a vista do "quorum" estatutério, conforme assinaturas langadas no Livro de Presenca. 03. CONVOCACAO: Dispensada do ato de do 124, §4° da Lei nos termos art. 6.404/76. 04. MESA: Compuseram a Srs. Daniel Bueno Vorcaro (Presidente da Mesa) Felipe Cangado mesa os e Vorcaro (Secretéario da Mesa). 05. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) alteragdo de do Capitulo II do Capital Agdes do e Estatuto Social da empresa; (ii) alteragdo da sede social do foro da Companhia; (iii) e aprovar a consolidagdo do Estatuto Social da Companhia; (iv) outros assuntos de interesse da SOCIEDADE. e DELIBERAGCOES TOMADAS: Instalada Assembleia feitas leitura discussao da Ordem do a c a e a Dia, os acionistas deliberaram seguinte: o Foi aprovada alteragdes das clausulas do Capitulo II do Capital Agdes as e que seguem integralmente transcritas no Anexo 1 da consolidagio do Estatuto Social que faz parte integrante desta Ata de AGE, ndo havendo alteragdo capital social da Companhia continua sendo de no que R$1.000.000,00 (um milhdo de reais), dividido 1.000.000 (um milhdo) de ordinarias, em nominativas e sem valor nominal. (ii) A alteragdo da sede social e do foro da companhia que passa a cidade de Belo Horizonte, ser na Estado de Minas Gerais, 4 Avenida do Contorno, n° 6.594, sala 1502 (parte), Bairro Lourdes, CEP 4 Pagina 1 de 8 ![](img_p20_1.png) Certifico registro sob o nº 31300112004 em 03/08/2015 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 154998532 - 27/07/2015. Autenticação: 45EEB0DFA11989CE8C2DE8A7AF72FB8B9AFD162. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/499.853-2 e o código de segurança vnxi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- Estauyd.Sasial da 30110-044. Diante desta alteragdo artigo 2° do o ter a nova redagdo consolidada no Anexo I desta Ata de Assembleia Geral. (iii) Foi aprovada a do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar redagdo com a constante do Anexo I a presente Ata. (iv) Foi franqueada a palavra para que apresentassem outros assuntos de interesse da SOCIEDADE, tendo havido manifestagdes. ARQUIVAMENTO E PUBLICACOES. Por fim, foi deliberado arquivamento desta ata o perante o Registro do Comércio dos Estados de Sao Paulo de Minas Gerais. e ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA. Nada mais havendo tratado, Sr. Presidente a ser o da mesa Assembleia lavrou Ata Anexo I (Estatuto Social consolidado), | encerrou a | ¢ | a presente | e 0 seu | |---|---|---|---| | 0s quais, ap6s lidos, foram | aprovados | assinados pelos | vias. | e presentes em 3 Sao Paulo/SP, 15 de Abril de 2015. MESA: BUENO VORCARO Presidente ### FELIPE(CANEADO CARO DIRETORES: « = BENITO PORCARO FILHO Diretor Pyesidefite 7 DANIEL BUENO VORCARO Diretor Administrativo | FELIPE CANT CARO Diretor Fi) ACIONISTAS: 2. DTT BENITO PORCARO FILHO ### MULTHAR EMPREENDIMENTOS PARTICIPACOES E LTDA. CONFERE COM O ORIGINAL TRANSCRITO EM LIVRO PROPRIO. \* x ##### = ## aromas moments mam 2 Pagina 2 de 8 oa yu 2015 2 ### 5% ![](img_p21_1.png) Certifico registro sob o nº 31300112004 em 03/08/2015 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 154998532 - 27/07/2015. Autenticação: 45EEB0DFA11989CE8C2DE8A7AF72FB8B9AFD162. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/499.853-2 e o código de segurança vnxi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- ANEXO | A ATA DE AGE DA PACIFIC REALTY §/, DE PACIFIC REALTY S/A CNPJ 12.909.472/0001-40 NIRE 35300386795 ### ESTATUTO SOCIAL CAPITULO I DENOMINACAO, SEDE DURACAO e Artigo 1° A PACIFIC REALTY S/A. é sociedade andnima de capital fechado pelo uma que se rege presente estatuto legislagdo pertinente. e Artigo 2° A Sociedade tem sede foro cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a e na , Avenida do Contorno, n° 6.594, sala 1502 (parte), Bairro Lourdes, CEP 30110-044, podendo, mediante decisdo da Assembleia Geral, instalar extinguir filiais, escritorios estabelecimentos, ou ou outros em qualquer outro ponto do nacional exterior. ou no Artigo 3° A Sociedade tem por objeto e comercializagdo imobiliria com | em | empreendimentos | imobilirios; gerenciamento | |---|---|---| | em outras | sociedades, nacionais | ou estrangeiras, | a administragdo de iméveis préprios de terceiros; e terrenos, loteamentos e edificios préprios; participagdo e de projetos obras; participagio a como sécia, acionista ou quotista. Artigo 4° O prazo de duragdo da Sociedade ¢ indeterminado. CAPITULO II CAPITAL E ACOES Artigo 5° O Capital Social da Sociedade, totalmente integralizado, é de R$ 1.000.000,00 (um milhao de reais), dividido 1.000.000 (um milhdo) de agdes ordindrias, nominativas valor nominal. em e sem Artigo 6° Os acionistas nfo terdo direito de preferéncia subscrigdo de ages e/ou outros titulos - na emitidos pela Sociedade, respeitada condigdes previstas artigo 172, da Lei 6.404/76. as no Artigo 7° Cada nominativa dé direito deliberagdes sociais. a um voto nas Artigo 8° As agdes preferenciais, quando emitidas, terdo direito voto serdo sujeitas - a ou a restrigdes exercicio do direito de voto, atribuirdo titulares preferéncias vantagens ao e aos seus e previstas nestes Estatutos e na que determinar sua Paragrafo dnico A Assembleia Geral podera facultar acionistas conversio de agdes ordinarias — aos a em preferenciais, observado limite previsto 15, §2° da Lei 6.404/76. o no art. Artigo 9° As agdes preferenciais terdio prioridade reembolso do capital, prémio, - no sem na de sua participagdo no Capital Social, eventual liquidagio da sociedade. em caso de Pégina3 de 8 ![](img_p22_1.png) Certifico registro sob o nº 31300112004 em 03/08/2015 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 154998532 - 27/07/2015. Autenticação: 45EEB0DFA11989CE8C2DE8A7AF72FB8B9AFD162. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/499.853-2 e o código de segurança vnxi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- ATA DE AGE DA PACIFIC REALTY S/A DE 15.04.2015 Parégrafo As agdes preferenciais terdo aumentos de capital decorrentes de corregdo igualdade de condigdes com agdes ordinarias. as hos ##### He gistribuidgs, ¥em como nos ##### e de lucros, em Artigo 10° A Assembleia Geral podera promover o aumento de Capital através de emissdo de agdes preferenciais, sem a guarda de proporcionalidade previsto com as ages ordindrias, observado o limite no art. 15, §2° da Lei 6.404/76. Artigo 11° Em caso de aumento de Capital, mediante subscrigdo de agdes, Assembléia Geral - a estabelecerd as condigdes de emissdo, inclusive prego e de integralizagdo. prazo unico A Assembleia Geral podera emitir bonus de subscrigo sejam alienados — para que ou atribuidos como vantagem adicional aos subscritores do Capital da sociedade, observado disposto o no artigo VI da Lei n°. 6.404/76. Artigo 12° As agdes terdo forma nominativa escritural 2 a ou op¢do do acionista, ressalvadas as proibigdes legais, poderdo convertidas reconvertidas de forma e ser ou em outra, correndo por conta do interessado despesas correspondentes de do certificado. as ao custo novo | Artigo 13° | A Sociedade podera emitir titulos multiplos de agdes | cautelas representativas das | |---|---|---| | - | e | mesmas | | e ainda anexar outros aos titulos, sendo que o | desdobramento sera feito | superior | seu por prego n3o ao custo. Artigo 14° Observado disposto paragrafo terceiro do artigo 168 da o no Lei das S.A, a Sociedade outorgar opgdo de compra de agdes administradores, empregados, a seus ou a pessoas naturais que prestem servigos a propria Sociedade Sociedades sob controle, de acordo ou a seu com o plano aprovado pela Assembleia Geral. CAPITULO UII ASSEMBLEIA GERAL Artigo 15° A Assembleia Geral, lei, retne-se ordinariamente dentro com a competéncia prevista em dos quatro primeiros seguintes término do exercicio social extraordinariamente, meses ao e, sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 16°- A Assembleia Geral convocada pela Diretoria, bem pelas previstas como pessoas no parégrafo do art. 123 da Lei 6.404/76, sendo trabalhos instalados dirigidos seus e por mesa composta por um presidente e um secretario, escolhidos pelos acionistas presentes. Artigo 17° As nas seguintes hipdteses: da Assembleia Geral serdo tomadas maioria absoluta de votos, por exceto a) as deliberagdes serdo tomadas por voto de acionistas 2/3 do capital que representem votante quando versarem sobre seguintes matérias: as a.1) de Estatutos Sociais; a.2) as matérias previstas art. 136 da Lei 6.404/1976; no 2.3 aquisi¢do de controle societdrio de outras sociedades, bem de participagdes como societdrias de outras sociedades que caracterizem influéncia significativa forma dos §§4° na e artigo 243 da Lei 6.404/1976; a.4) assungdo de dividas em valor igual superior do capital social; ou ao d de 8 ![](img_p23_1.png) Certifico registro sob o nº 31300112004 em 03/08/2015 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 154998532 - 27/07/2015. Autenticação: 45EEB0DFA11989CE8C2DE8A7AF72FB8B9AFD162. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/499.853-2 e o código de segurança vnxi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. COO Ln pág. 6/10 ----- ATA DE AGE DA PACIFIC REALTY S/A DE 15.04.2015 RIE eens b) as deliberacdes serdo tomadas por dos’ titulares Ue Togas agoes as votantes da Sociedade quando versarem sobre as \* b.1) aumento e do capital social; b.2) modo de de resultados, di endos qualquer outra forma de e remuneragdo dos acionistas; b.3) venda integral de parte substancial do estabelecimento empresarial da Sociedade, ou dos seus ativos, bem de agdes de da Sociedade; como ou b.4) mecanismos de compra e venda de agdes de emissdo da Sociedade; b.5) dos administradores. e Artigo 18° S6 poderdo tomar parte na Assembleia Geral acionistas cujas estejam registradas em seu nome, no livro competente, até 10 (dez) dias antes da data da realiza¢@o da referida Assembleia. CAPITULO IV ADMINISTRACAO SECAO I- PARTE GERAL Artigo 19° A da sociedade incumbe a Diretoria, cujos membros eleitos por um mandato de 2 (dois) anos, permitindo-se recondugao. a Parigrafo primeiro Compete Assembleia Geral fixar dos a a membros da Diretoria. segundo Integra remuneragio participagdo eventualmente a a votada pela Assembleia Geral. Pardgrafo terceiro A remuneragdo podera votada verba individual, ser em cada membro, — para ou verba global, cabendo também a Assembleia Geral deliberar sobre distribuigdo. a sua SECAO II- DIRETORIA Artigo 20° A Diretoria sera integrada de minimo 2 (dois) méximo 5 (cinco) membros, - no e no pessoas fisicas, acionistas residentes sendo Diretor ou ndo, no Pais, um Presidente, um Diretor Administrativo, um Diretor Financeiro demais Diretores, especial, e os sem todos eleitos pela Assembleia Geral. Parigrafo primeiro £ vedada eleigdo e/ou reeleigdo a de Diretor Presidente da Sociedade — para cargo de pessoa com mais de 65 (sessenta cinco) a época da eleigdo. e anos, Parigrafo segundo A Diretoria reunira se sempre que convocada por qualquer de seus membros. Das reunides serdo lavradas atas no livro competente, assinadas por todos os presentes. Paragrafo terceiro Nos impedimentos Diretor Presidente seus o sera substituido pelo Diretor Administrativo ou pelo Diretor Financeiro, permitindo de Em de a caso vaga, a Assembleia Geral, nos 15 (quinze) dias que seguirem a vacancia, elegera Diretor Presidente novo para complementar mandato do substituido. o quarto Os demais Diretores, de impedimentos, substitutos nos casos terdo indicados pela Diretoria de vacéncia, substitutos eleitos e, em caso os serdo pela Assembleia Geral, observado o disposto parte final do paragrafo “1 retro mencionado. na PaginaSde 8 ![](img_p24_1.png) Certifico registro sob o nº 31300112004 em 03/08/2015 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 154998532 - 27/07/2015. Autenticação: 45EEB0DFA11989CE8C2DE8A7AF72FB8B9AFD162. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/499.853-2 e o código de segurança vnxi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- ATA DE AGE DA PACIFIC REALTY /A DE 15.04.2015 Artigo 21° A Diretoria ¢ executivo da cabgndo-he, dentré Jds deste o - normas Estatuto, funcionamento regular da Sociedade; poder3 pdra Yolibs quaisquer assegurar o e atos e celebrar contratos relativos objeto social, exceto aqueles lei Estatuto, ao que, por ou por este sejam de ou dependentes de da Assembleia Geral. Artigo 22° Compete 4 Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir presente Estatuto, deliberagdes da Assembleia Geral legislagao o as e a em vigor; b) administrar a Sociedade, provendo todo necessario realizagdo do objeto social. para seu Artigo 23° E vedada a Diretoria pratica, da Sociedade, de de qualquer a em nome atos natureza relativos a negécio ou operagdes estranhas objeto social. ao Artigo 24° Compete ao Diretor Presidente a) representar a Sociedade, juntamente Diretor, ativa passivamente fora com outro e em Juizo ou dele; b) convocar e presidir as reunies da Diretoria; ©) submeter a Assembleia Geral demonstragdes financeiras previstas Lei balancetes, bem as em e como toda e qualquer matéria que depender de apreciagdo deliberagio; sua ou d) Baixar os atos de execucdo das decisdes da Diretoria; Dirigir supervisionar todas atividades da Companhia. e as Artigo 25° Compete Diretor Administrativo ao a) representar a Sociedade, juntamente Diretor, com outro dele; b) elaborar o plano anual de atividades da Companhia; ©) ser 0 responsavel pela politica de pessoal; d) secretariar os trabalhos orientar lavratura e a Assembleia Geral, responsabilizando-se pela guarda de livros, ativa e passivamente em Juizo fora ou das atas das reunides da Diretoria da e documentos e arquivos pertinentes. Artigo 26° Compete ao Diretor Financeiro a) representar a Sociedade, juntamente Diretor, ativa passivamente Juizo fora com outro e em ou dele; b) superintender todos servigos de Tesouraria; os ©) organizar a escrituragdo contébil financeira da Companhia, bem balangos e como apresentar os ¢ balancetes mensais a Diretoria; d) guardar sob responsabilidade valores e titulos de qualquer sua os natureza pertencentes a Companhia responder eles. e por Artigo 27° Compete demais Diretores pratica dos das fixadas aos a atos gestdo pela - e a Assembleia Geral. Artigo 28° Qualquer ato ou contrato que implique de responsabilidade na - ou parte da Sociedade devera praticado, conjunto dois Diretores, sob ser sempre em por pena produzir efeitos contra a Sociedade. por de ndo Artigo 29° A ativa passiva da Companhia, bem de objeto social, e como a - seu competird aos seus Diretores, agindo estes sempre no minimo de 02 (dois), isoladamente, nunca que poderdo assumir obrigagdes, renunciar direitos, transigir, dar quitagdo, alienar bens do ativo a ou onerar permanente, emitir, garantir, endossar cheques ou quaisquer outros titulos de crédito, celebrar contratos com financeiras, contratos de prestagdo de aval terceiros, limite de valor. a sem ### 4 Pigina } 6 de 8 ![](img_p25_1.png) Certifico registro sob o nº 31300112004 em 03/08/2015 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 154998532 - 27/07/2015. Autenticação: 45EEB0DFA11989CE8C2DE8A7AF72FB8B9AFD162. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/499.853-2 e o código de segurança vnxi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- Diretores, conjuntamente. O mandato devera conter poderes especificos, limites de competéncia do mandatério e ser outorgado por prazo determinado e, excegdo dos que sejam concedidos fins para judiciais, jamais expirardo 30 de junho imediatamente seguinte data de a sua outorga. CAPITULO I11 DO CONSELHO FISCAL Artigo 31° A Sociedade um Conselho Fiscal que sé funcionara exercicios sociais for - nos em que instalado, a pedido dos acionistas, na forma da lei. Artigo 32° O Conselho Fiscal, quando funcionamento, sera composto de 3 (trés) membros, eleitos em pela Assembleia Geral, que lhes fixara a remuneragéo, obedecido minimo legal. o Artigo 33° Os Membros do Conselho Fiscal serdo pessoas fisicas, acionistas residentes - ou no pais, que atendam os requisitos impedimentos previstos lei, terio competéncia nela e em e a disciplinada. Artigo 34° CAPITULO IV EXERCICIO E LUCROS O exercicio social termina dia 31 de Dezembro de cada no ano. Artigo 35° Ao final de cada exercicio social, Diretoria fara elaborar Demonstragdes Financeiras - a as previstas em lei, observadas vigentes. A Sociedade dever4 levantar balangos trimestrais as normas entdo e balancetes mensais. Artigo 36° Do resultado apurado exercicio, apés dedugao dos prejuizos acumulados, houver, no a - se e da provisdo para pagamento do Imposto de Renda, ser retirada parcela destinada das a ao pagamento estatutdrias previstas, inclusive dos administradores, eventualmente votadas a pela Assembleia Geral, observados limites fixados lei. A dos Administradores os em no lucro da Sociedade ficara condicionada a efetiva acionistas, do dividendo obrigatério aos de que trata este artigo. Paridgrafo Do lucro resultante: a) 5% sero aplicados na diferenca, ajustada pelas importancias destinadas a a realizar e, respectivas reversdes nos termos da lei, b) 25% serdo distribuidos aos acionistas agdes preferenciais; ¢) o saldo tera que lhe der Assembleia Geral. a da Reserva Legal, qual ndo excederd 20% do capital. Da a de reservas para contingéncias de lucros e se for o caso: como dividendo obrigatério, devido as agdes ordindrias as e Artigo 37° A Assembleia Geral podera declarar dividendos 4 conta de lucro apurado balango - no trimestral, bem como declarar dividendos intermediarios a conta de lucros acumulados reservas, ou obedecidos os limites legais. Artigo 38° Os dividendos serdo pagos dentro de 60 (sessenta) dias da publicagio da ata da - a contar Assembleia Geral que decidir sobre a Pégina 7 de 8 ![](img_p26_1.png) Certifico registro sob o nº 31300112004 em 03/08/2015 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 154998532 - 27/07/2015. Autenticação: 45EEB0DFA11989CE8C2DE8A7AF72FB8B9AFD162. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/499.853-2 e o código de segurança vnxi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- Aa Artigo 39° A Sociedade se dissolvera e entrara em liquidag@o previstos lei, pelo modo nos casos em que for estabelecido pela Assembleia Geral, e, for instalara Conselho Fiscal periodo se o caso, 0 para o de elegendo os seus membros e fixando-thes respectivas remuneragdes. as Paragrafo A Diretoria mantida no periodo de Sociedade até a nomeagio do liquidante, pela Assembleia Geral, e, competindo-lhe representar a a nomeagao, sera dissolvida. Confere o original transcrito livro proprio. com em Sao Paulo/SP, 15 de abril de 2015. MESA: DANIEL, BUENO VORCARO Presidente da Mesa FELIPE VORCARO Secretlrio dalMesa ACIONISTAS: MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. Pagina 8 de 8 ![](img_p27_1.png) Certifico registro sob o nº 31300112004 em 03/08/2015 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 154998532 - 27/07/2015. £ Autenticação: 45EEB0DFA11989CE8C2DE8A7AF72FB8B9AFD162. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/499.853-2 e o código de segurança vnxi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/08/2015 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- Secretaria da Micro e Pequena Empresa da Presidência da República Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) y, Secretaria de Racionalização e Simplificação %fi Departamento de Registro Empresarial e Integração | | # Secretaria de Estado de | Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais | |---|---|---| | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | | sede for em outra UF) | Jurídica | Auxiliar do Comércio | | 31300112004 1 - REQUERIMENTO | 2054 | | ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Nome: **PACIFIC REALTY S/A** (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) ###### Nº FCN/REMP | I | [ I ![](img_p28_2.png) requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO J163974498781 VIAS DO ATO EVENTO QTDE 1 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA | 219 | 1 | ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES | |---|---|---| | 048 | 1 | RE-RATIFICACAO | | 2005 | 1 | SAIDA DE SOCIO/ADMINISTRADOR | | 2003 | 1 | ALTERACAO DE SOCIO/ADMINISTRADOR | --- ###### BELO HORIZONTE Local **13 Abril 2016** Data Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ --- 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA --- ###### Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM --- NÃO **\_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_** Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. O Processo indeferido. Publique-se. NÃO **\_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_** Data Responsável 2ª Exigência 3ª Exigência ## Od O Processo em Ordem À decisão **\_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_** Data --- Responsável 4ª Exigência 5ª Exigência ## Oa **\_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_** Data Responsável --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa) [[] Od O O Oa Processo deferido. Publique-se e arquive-se. O Processo indeferido. Publique-se. **\_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_** Data --- OBSERVAÇÕES --- Vogal Vogal Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- Vogal ----- ![](img_p29_1.png) --- | Identificação do | Processo | | |---|---|---| | Número do Protocolo | | | | 162632312 | | | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | | | | 075.983.426-10 | | | Registro Digital Capa de Processo Número do Processo Módulo Integrador Data J163974498781 31/03/2016 Nome FELIPE CANCADO VORCARO --- Estado’ do il ### ia Comerc ‘Junta Belo Horizonte. Quarta-feira, 13 de Abril de 2016 Página 1 de 1 ----- ###### PACIFIC REALTY S/A **CNPJ 12.909.472/0001-40 NIRE 31.300.112.004** ###### ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 02 DE DEZEMBRO DE 2015 *(Lavrada de forma sumária, de acordo com a autorização contida no art. 130, §1º, da Lei nº 6.404/76)* ###### 01. DATA, HORA E LOCAL: 02 de dezembro de 2015, às 15h00 (quinze horas), na sede da Companhia, localizada na cidade de Belo Horizonte/MG, à Avenida do Contorno, nº 6.594, sala 1502 (parte), Bairro Lourdes, CEP 30110-044. ###### 02. PRESENÇA: Compareceu à Assembleia Geral Extraordinária a única Acionista da Companhia, MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 07.805.801/0001-73, NIRE n° 3120745817-6, localizada na cidade de Belo Horizonte/MG, à Rua Professor Magalhães Drumond, 15, 4º andar, Bairro Santo Antônio, CEP 30350-000, devidamente representada por seu Administrador, Sr. Henrique Moura Vorcaro, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, Empresário, portador da Carteira de Identidade n. MG-2.105.253, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o n. 427.654.986-87, domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Rua Professor Magalhães Drumond, n. 15, 04 andar, Bairro Santo Antônio. ###### 03. CONVOCAÇÃO: Dispensada publicação do ato de convocação, nos termos do art. 124, §4º da Lei 6.404/76. ###### 04. MESA: Compuseram a mesa os Srs. Daniel Bueno Vorcaro (Presidente da Mesa), e Benito Porcaro Filho (Secretário da Mesa). ###### 05. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) Retificação da última Ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de abril de 2015; (ii) alteração dos artigos 17 e 34, inclusão do artigo 18 e 20 no Capítulo III, com consequente renumeração dos artigos em subsequência e, ainda, alteração do antigo artigo 29 (agora artigo 31), do Capítulo IV, Seção II, do Estatuto Social; (iii) destituição de membros da Diretoria; (iv) eleição e posse dos novos membros da Diretoria; (v) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (vi) outros assuntos de interesse da Sociedade. **DELIBERAÇÕES TOMADAS: Instalada a Assembleia e feitas a leitura e a discussão da** Ordem do Dia, os acionistas deliberaram o seguinte: Página 1 de 4 ----- (i) Na oportunidade, sanar irregularidade empreendida na última Ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de abril de 2015, em que o Sr. Benito Porcaro Filho, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Carteira de Identidade n. M- 2.826.071, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o n. 512.243.306-25, residente e domiciliado na Alameda da Serra, n. 1.374, apto 1402-B, em Nova Lima/MG, assinou indevidamente como acionista da Companhia. O Sr. Benito Porcaro Filho, conforme Livro de Transferência de Ações Nominativas, retirou-se da PACIFIC REALTY S/A. em 23 de outubro de 2014. (ii) Aprovação da alteração dos artigos 17 e 34, bem como a inclusão do artigo 18 e 20, ambos no Capítulo III, ocasionando a renumeração dos artigos subsequentes. Ainda, aprovação da redação do antigo artigo 29 (após a renumeração, artigo 31). (iii) Destituição do Sr. **Benito Porcaro Filho,** brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, nascido em Caratinga/MG, aos 27/04/1966, portador da Carteira de Identidade n° M-2.826.071, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 512.243.306-25, residente e domiciliado na Rua Juvenal Melo Senra, n. 335, apto. 1901, Bairro Belvedere, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.320-660, do cargo de Diretor **Presidente; destituição do Sr. Daniel Bueno Vorcaro, brasileiro, casado sob o regime** da comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade n° MG-12.849.925, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 062.098.326-44, domiciliado na Rua Professor Magalhães Drumond, nº 15, 5º andar, bairro Santo Antônio, no município de Belo Horizonte/MG, CEP 30.350-000, do cargo de **Diretor Administrativo e** destituição do Sr. **Felipe Cançado Vorcaro, brasileiro,** solteiro, Empresário, portador da Carteira de Identidade n° MG-13049559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 075.983.426-10, residente e domiciliado na Alameda da Serra, n° 804, apto. 1.601, Torre Aqua, Bairro Vila da Serra, na cidade de Nova Lima/MG, CEP 34.000-000, do cargo de Diretor Financeiro. a) Os Srs. Daniel Bueno Vorcaro e Felipe Cançado Vorcaro, bem como a Companhia, outorgam-se, mutuamente, a mais plena, ampla, irrevogável e irretratável quitação com relação a toda e qualquer obrigação e/ou valor devido em razão do exercício, pelo Sr. Benito Porcaro Filho, do cargo de Diretor Presidente, com relação ao período durante o qual o Sr. Benito Porcaro Filho exerceu a função de Diretor da Companhia. b) Os Srs. Benito Porcaro Filho e Felipe Cançado Vorcaro, bem como a Companhia, outorgam-se, mutuamente, a mais plena, ampla, irrevogável e irretratável quitação com relação a toda e qualquer obrigação e/ou valor devido em razão do exercício, pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro, do cargo de Diretor Administrativo, com ----- relação ao período durante o qual o Sr. Daniel Bueno Vorcaro exerceu a função de Diretor da Companhia. c) Os Srs. Benito Porcaro Filho e Daniel Bueno Vorcaro, bem como a Companhia, outorgam-se, mutuamente, a mais plena, ampla, irrevogável e irretratável quitação com relação a toda e qualquer obrigação e/ou valor devido em razão do exercício, pelo Sr. Felipe Cançado Vorcaro, do cargo de Diretor Financeiro, com relação ao período durante o qual o Sr. Felipe Cançado Vorcaro exerceu a função de Diretor da Companhia. **(iv)** Eleição e posse dos novos membros da Diretoria, sendo eleitos: a) Sr. Felipe **Cançado Vorcaro, brasileiro,** solteiro, empresário, portador da CI MG-13049559, inscrito no CPF sob o n. 075.983.426-10, residente e domiciliado na Alameda da Serra, n. 804, apto. 1.601, Torre Aqua, Bairro Vila da Serra, na cidade de Nova Lima/MG, CEP 34.000-000, do cargo de **Diretor Presidente, b)** Sra. **Natália Bueno Ribeiro** **Vorcaro, brasileira,** solteira, advogada, portadora do RG MG 14.200.769, SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Rua Professor Magalhães Drumond, nº 15, 5º andar, Belo Horizonte/MG, CEP 30.350.000 para o Cargo de **Diretora Administrativa e o c) o Sr. Daniel Bueno Vorcaro, brasileiro, casado sob** o regime da comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade n° MG-12.849.925, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 062.098.326-44, domiciliado na Rua Professor Magalhães Drumond, nº 15, 5º andar, bairro Santo Antônio, no município de Belo Horizonte/MG, CEP 30.350-000, para o cargo de Diretor Financeiro. Os cargos terão mandato de dois anos com início em **02/12/2015 e término em 02/12/2017.** **Declaração:** Os membros da Diretoria ora eleitos declararam, sob as penas da lei, que não se encontram impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, os Diretores eleitos tomaram posse em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro de Atas de Reunião de Diretoria. **(v)** Foi aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação constante do ANEXO I à presente Ata. ----- **(vi)** Foi franqueada a palavra para que apresentassem outros assuntos de interesse da Companhia, não tendo havido manifestações. **ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr.** Presidente da mesa encerrou a Assembleia e lavrou a presente Ata e o seu ANEXO I (Estatuto Social consolidado), os quais, após lidos, foram aprovados e assinados pelos presentes em 1 (uma) via. | Belo MESA: | Horizonte, | 02 de | Dezembro de 2015. | |---|---|---|---| | | DIRETORES | ELEITOS: | | | | ACIONISTA: | | | --- **MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.** *Por Henrique Moura Vorcaro CPF 427.654.986-87* **CNPJ: 07.805.801/0001-73 NIRE: 3120745817-6** CONFERE COM O ORIGINAL, TRANSCRITO EM LIVRO PRÓPRIO. ----- ![](img_p34_1.png) Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 162632312 | J163974498781 | 31/03/2016 | | | | | | CPF | Nome | | | 062.098.326-44 | DANIEL BUENO VORCARO | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO | | | | | | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | --- oh 4 iz ercia Com Junta Belo Horizonte. Quarta-feira, 13 de Abril de 2016 Página 1 de 1 ----- ###### ANEXO I À ATA DE AGE DA PACIFIC REALTY S/A DE 02.12.2015 ANEXO I ###### PACIFIC REALTY S/A CNPJ 12.909.472/0001-40 NIRE 31.300.112.004 ###### ESTATUTO SOCIAL ###### CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE e DURAÇÃO ###### Artigo 1º - A PACIFIC REALTY S/A. é uma sociedade anônima de capital fechado que se rege pelo presente estatuto e legislação pertinente. **Artigo 2º - A Sociedade tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas** Gerais, à Avenida do Contorno, nº 6.594, sala 1502 (parte), Bairro Lourdes, CEP 30110- 044, podendo, mediante decisão da Assembleia Geral, instalar ou extinguir filiais, escritórios ou outros estabelecimentos, em qualquer outro ponto do território nacional ou no exterior. **Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto a administração de imóveis próprios e** de terceiros; incorporação e comercialização imobiliária com terrenos, loteamentos e edifícios próprios; participação em empreendimentos imobiliários; gerenciamento e administração de projetos e obras; a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. **Artigo 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.** ###### CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES **Artigo 5º** - O Capital Social da Sociedade, totalmente integralizado, é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), dividido em 1.000.000 (um milhão) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. **Artigo 6º - Os acionistas não terão direito de preferência na subscrição de ações e/ou** outros títulos emitidos pela Sociedade, respeitada as condições previstas no artigo 172, da Lei 6.404/76. **Artigo 7º - Cada ação ordinária nominativa** dá direito a um voto nas deliberações sociais. Página 1 de 8 ----- **Artigo 8º - As ações preferenciais, quando emitidas, não terão direito a voto ou serão** sujeitas a restrições ao exercício do direito de voto, e atribuirão aos seus titulares preferências e vantagens previstas nestes Estatutos e na deliberação que determinar sua emissão. **Parágrafo único - A Assembleia Geral poderá facultar aos acionistas a conversão de** ações ordinárias em preferenciais, observado o limite previsto no art. 15, §2º da Lei 6.404/76. **Artigo 9º - As ações preferenciais** terão prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, na proporção de sua participação no Capital Social, em caso de eventual liquidação da sociedade. **Parágrafo único - As ações preferenciais terão participação nos lucros distribuídos,** bem como nos aumentos de capital decorrentes de correção monetária e de capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias. ###### Artigo 10º - A Assembleia Geral poderá promover o aumento de Capital através de emissão de ações preferenciais, sem a guarda de proporcionalidade com as ações ordinárias, observado o limite previsto no art. 15, §2º da Lei 6.404/76. **Artigo 11º** - Em caso de aumento de Capital, mediante subscrição de ações, a Assembléia Geral estabelecerá as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. ###### Parágrafo único - A Assembleia Geral poderá emitir bônus de subscrição para que sejam alienados ou atribuídos como vantagem adicional aos subscritores do Capital da sociedade, observado o disposto no artigo VI da Lei nº. 6.404/76. **Artigo 12º - As ações terão a forma nominativa ou escritural à opção do acionista,** ressalvadas as proibições legais, e poderão ser convertidas ou reconvertidas de forma em outra, correndo por conta do interessado as despesas correspondentes ao custo de emissão do novo certificado. **Artigo 13º -** A Sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações e cautelas representativas das mesmas e ainda anexar outros aos títulos, sendo que o seu desdobramento será feito por preço não superior ao custo. **Artigo 14º - Observado o disposto no parágrafo terceiro do artigo 168 da Lei das S.A,** poderá a Sociedade outorgar opção de compra de ações a seus administradores, e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à própria Sociedade ou a Sociedades sob seu controle, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral. ###### CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL **Artigo 15º** - A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei, reúne-se ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. ----- **Artigo 16º -A** Assembleia Geral será convocada pela Diretoria, bem como pelas pessoas previstas no parágrafo único do art. 123 da Lei 6.404/76, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta por um presidente e um secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. **Artigo 17º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas** em lei e neste Estatuto Social, dependem de aprovação de acionistas detentores de ações correspondentes a 80% (oitenta por cento) do capital social em circulação da Companhia, reunidos em assembleia geral para fins específicos, não se computando os votos em branco e os nulos. **Parágrafo Primeiro.** A aprovação da transformação do tipo societário da Companhia dependerá da aprovação dos acionistas que representem 70% (setenta por cento) das ações com direito a voto. **Parágrafo Segundo.** Quando se tratar de deliberação acerca das demonstrações financeiras da Companhia, no cálculo do quórum definido no caput deste artigo não serão consideradas as ações dos administradores, que ficarão impedidos de votar esta matéria por força do disposto no art. 134, I da Lei nº 6.404/76. **Artigo 18º - Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou neste Estatuto Social,** caberá à Assembleia Geral: I. fixar o preço de emissão das ações da Companhia em caso de aumento de capital; II. autorizar a aplicação de lucros ou reservas no regaste ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de se proceder à operação; III. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; IV. autorizar a emissão de debêntures, bônus de subscrição e outros valores mobiliários conversíveis em ações, exceto partes beneficiárias; V. suspender os direitos políticos dos acionistas que deixarem de cumprir as obrigações impostas pela lei ou por este Estatuto Social; VI. deliberar sobre qualquer outra matéria não prevista neste artigo ou na Lei que importe em alteração do Estatuto Social; VII. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal da Companhia, quando este for instalado; VIII. deliberar sobre a dispensa de requisitos para ocupar cargos de administração na Companhia, conforme dispõe o art. 147, § 3º da Lei 6.404/76; IX. examinar, discutir e votar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; X. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; XI. deliberar sobre fusão, incorporação e cisão da companhia, respeitados os quóruns de deliberação previstos na Lei 6.404/76; XII. deliberar sobre dissolução e liquidação da companhia, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas; XIII. autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial; ----- XIV. deliberar sobre a conveniência do pagamento do direito de reembolso, nos termos do art. 137, § 4º da Lei 6.404/76; XV. fixar o montante global ou individual da remuneração dos administradores, conforme dispõe o parágrafo primeiro do artigo 11 deste Estatuto Social; XVI. deliberar sobre a propositura da ação de responsabilidade em face de administradores que gerarem prejuízo à Companhia; XVII. deliberar sobre a alteração do capital social; XVIII. deliberar sobre a aplicação do saldo de reserva de lucros que ultrapassar o capital; XIX. deliberar sobre a abertura e o fechamento de capital da Companhia; XX. deliberar sobre a listagem da Companhia em quaisquer segmentos especiais de listagem e celebração de contratos, acordos, compromissos com bolsas de valores ou mercado de balcão; XXI. contratar quaisquer empréstimos, créditos e/ou financiamentos, excluídos aqueles previstos no orçamento do mesmo exercício fiscal e plano de negócios da Companhia; XXII. alienar bens do ativo Permanente que excedam 5% (cinco por cento) do total do Ativo Fixo em um único ano fiscal; XXIII. resolver os casos omissos no presente estatuto social, observadas as disposições da Lei nº. 6.404/76 e as disposições do Acordo de Acionistas. XXIV. celebrar todo e qualquer instrumento contratual que implique em restrição, limitação ou mesmo alteração de direitos da Companhia. **Artigo 19º - Só poderão tomar parte na Assembleia** Geral acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro competente, até 10 (dez) dias antes da data da realização da referida Assembleia. ###### Artigo 20º - Havendo o comparecimento de todos os sócios, e sendo a deliberação realizada por escrito, contando com a assinatura de todos os presentes, ficam dispensadas as formalidades de convocação e instalação da Assembleia Geral (art. 1072, parágrafo terceiro, do CCB). ###### CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I- PARTE GERAL **Artigo 21º - A Administração da sociedade incumbe à Diretoria, cujos membros serão** eleitos por um mandato de 2 (dois) anos, permitindo-se a recondução. ###### Parágrafo primeiro - Compete a Assembleia Geral fixar a remuneração dos membros da Diretoria. ###### Parágrafo segundo - Integra a remuneração a participação eventualmente votada pela Assembleia Geral. **Parágrafo terceiro - A remuneração poderá ser votada em verba individual, para cada** membro, ou verba global, cabendo também à Assembleia Geral deliberar sobre a sua distribuição. ----- ###### SEÇÃO II- DIRETORIA **Artigo 22º - A Diretoria será integrada de no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco)** membros, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo, um Diretor Financeiro e os demais Diretores, sem designação especial, todos eleitos pela Assembleia Geral. **Parágrafo primeiro - É vedada** a eleição e/ou reeleição para cargo de Diretor Presidente da Sociedade de pessoa com mais de 65 (sessenta e cinco) anos, à época da eleição. ###### Parágrafo segundo - A Diretoria se reunirá sempre que convocada por qualquer de seus membros. Das reuniões serão lavradas atas no livro competente, assinadas por todos os presentes. ###### Parágrafo terceiro - Nos seus impedimentos o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Administrativo ou pelo Diretor Financeiro, permitindo a acumulação de funções. Em caso de vaga, a Assembleia Geral, nos 15 (quinze) dias que seguirem à vacância, elegerá novo Diretor Presidente para complementar o mandato do substituído. **Parágrafo quarto -** Os demais Diretores, nos casos de impedimentos, terão substitutos temporários indicados pela Diretoria e, em caso de vacância, os substitutos serão eleitos pela Assembleia Geral, observado o disposto na parte final do parágrafo terceiro retro mencionado. **Artigo 23º - A Diretoria é o órgão executivo da Administração, cabendo-lhe, dentro** das normas deste Estatuto, assegurar o funcionamento regular da Sociedade, com poderes para praticar todos e quaisquer atos e celebrar contratos relativos ao objeto social, exceto aqueles que, por lei ou por este Estatuto, sejam de atribuição ou dependentes de autorização da Assembleia Geral. ###### Artigo 24º - Compete à Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir o presente Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e a legislação em vigor; b) administrar a Sociedade, provendo todo necessário para realização do seu objeto social. **Artigo 25º - É vedada à Diretoria a prática, em nome da Sociedade, de atos de qualquer** natureza relativos a negócio ou operações estranhas ao objeto social. ###### Artigo 26º - Compete ao Diretor Presidente a) representar a Sociedade, juntamente com outro Diretor, ativa e passivamente em Juízo ou fora dele; ###### b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; ###### c) submeter à Assembleia Geral as demonstrações financeiras previstas em Lei e balancetes, bem como toda e qualquer matéria que depender de sua apreciação ou deliberação; ----- **d) Baixar os atos de execução das decisões da Diretoria; e) Dirigir e supervisionar todas as atividades da Companhia. Artigo 27º - Compete ao Diretor Administrativo** ###### a) representar a Sociedade, juntamente com outro Diretor, ativa e passivamente em Juízo ou fora dele; ###### b) elaborar o plano anual de atividades da Companhia; ###### c) ser o responsável pela política de pessoal; d) **secretariar os trabalhos e orientar a lavratura das atas das reuniões da Diretoria** e da Assembleia Geral, responsabilizando-se pela guarda de livros, documentos e arquivos pertinentes. ###### Artigo 28º - Compete ao Diretor Financeiro a) representar a Sociedade, juntamente com outro Diretor, ativa e passivamente em Juízo ou fora dele; ###### b) superintender todos os serviços de Tesouraria; c) organizar a escrituração contábil e financeira da Companhia, bem como apresentar os balanços e balancetes mensais à Diretoria; d) guardar sob sua responsabilidade os valores e títulos de qualquer natureza pertencentes à Companhia e responder por eles. **Artigo 29º - Compete aos demais Diretores a prática dos atos e a gestão das áreas** fixadas pela Assembleia Geral. **Artigo 30º - Qualquer ato ou contrato que implique na assunção de responsabilidade** ou obrigação por parte da Sociedade deverá ser praticado, sempre em conjunto por dois Diretores, sob pena de não produzir efeitos contra a Sociedade. **Artigo 31º - Ressalvado o disposto no artigo 18 do presente Estatuto, a representação** ativa e passiva da Companhia, bem como a execução de seu objeto social, competirá aos seus Diretores, agindo estes em conjunto ou isoladamente, que poderão assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente, emitir, garantir, endossar cheques ou quaisquer outros títulos de crédito, celebrar contratos com instituições financeiras, contratos de prestação de garantia, aval a terceiros, sem limite de valor. **Artigo 32º - A nomeação de procuradores** da Sociedade se fará por instrumento assinado por 2 (dois) Diretores, conjuntamente. O mandato deverá conter poderes específicos, limites de competência do mandatário e ser outorgado por prazo determinado e, exceção dos que sejam concedidos para fins judiciais, jamais expirarão após 30 de junho imediatamente seguinte a data de sua outorga. ###### CAPÍTULO III - DO CONSELHO FISCAL **Artigo 33º - A Sociedade terá um Conselho Fiscal que só funcionará nos exercícios** sociais em que for instalado, a pedido dos acionistas, na forma da lei. ----- **Artigo 34º - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de 3 (três)** membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, que lhes fixará a remuneração, obedecido o mínimo legal. **Artigo 35º - Os Membros do Conselho Fiscal serão pessoas físicas, acionistas ou não,** residentes no país, que atendam os requisitos e impedimentos previstos em lei, e terão a competência nela disciplinada. ###### CAPÍTULO IV - EXERCÍCIO E LUCROS Artigo 36º - O exercício social termina no dia 31 de Dezembro de cada ano. **Artigo 37º -** Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as Demonstrações Financeiras previstas em lei, observadas as normas então vigentes. A Sociedade deverá levantar balanços trimestrais e balancetes mensais. **Artigo 38º -** Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para pagamento do Imposto de Renda, será retirada a parcela destinada ao pagamento das participações estatutárias previstas, inclusive a participação dos administradores, eventualmente votadas pela Assembleia Geral, observados os limites fixados em lei. A participação dos Administradores no lucro da Sociedade ficará condicionada à efetiva distribuição, aos acionistas, do dividendo obrigatório de que trata este artigo. ###### Parágrafo único - Do lucro resultante: a) 5% serão aplicados na constituição da Reserva Legal, a qual não excederá 20% do capital. Da diferença, ajustada pelas importâncias destinadas à formação de reservas para contingências e de lucros a realizar e, respectivas reversões nos termos da lei, se for o caso: b) **25% serão distribuídos aos acionistas como dividendo obrigatório, devido às ações** ordinárias e às ações preferenciais; ###### c) o saldo terá destinação que lhe der a Assembleia Geral. **Artigo 39º - A Assembleia Geral poderá declarar dividendos à conta de lucro apurado** no balanço trimestral, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas, obedecidos os limites legais. **Artigo 40º - Os dividendos serão pagos dentro de 60 (sessenta) dias a** contar da publicação da ata da Assembleia Geral que decidir sobre a distribuição. ###### CAPITULO V - LIQUIDAÇÃO E DISPOSIÇÕES FINAIS **Artigo 41º - A Sociedade se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em** lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período de liquidação, elegendo os seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. ----- **Parágrafo único - A Diretoria será mantida no período de liquidação, competindo-lhe** representar a Sociedade até a nomeação do liquidante, pela Assembleia Geral, e, após a nomeação, será dissolvida. Belo Horizonte/MG, 02 de dezembro de 2015. ###### MESA: --- ###### DANIEL BUENO VORCARO *Presidente da Mesa* --- ###### BENITO PORCARO FILHO *Secretário da Mesa* ###### ACIONISTA: --- **MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.** *Por Henrique Moura Vorcaro CPF 427.654.986-87* CNPJ: 07.805.801/0001-73 NIRE: 3120745817-6 CONFERE COM O ORIGINAL TRANSCRITO EM LIVRO PRÓPRIO. ----- ![](img_p43_1.png) Registro Digital Anexo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | | | | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | | | | | 512.243.306-25 | BENITO PORCARO FILHO | | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | ###### { --- = ¥ SQ on Estadd Belo Horizonte. Quarta-feira, 13 de Abril de 2016 Página 1 de 1 ----- ![](img_p44_1.png) Registro Digital ###### TERMO DE AUTENTICAÇÃO Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa PACIFIC REALTY S/A, de nire 3130011200-4 e protocolado sob o n° 16/263.231-2 em 05/04/2016, encontra-se registrado na Jucemg sob o n° 5737039, em: 19/04/2016. O ato foi deferido digitalmente pela 2ª TURMA DE VOGAIS. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (http://portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança abaixo: | Número | de Protocolo Chave de Segurança | |---|---| | 16/263.231-2 | Q5ay | | Documento Principal | | | | Assinante(s) | | | | | 062.098.326-44 | DANIEL BUENO VORCARO | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO | | 512.243.306-25 | BENITO PORCARO FILHO | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | Anexo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 062.098.326-44 | DANIEL BUENO VORCARO | | 512.243.306-25 | BENITO PORCARO FILHO | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | Capa de Processo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | --- Belo Horizonte. Terça-feira, 19 de Abril de 2016 Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00 Página 1 de 1 ----- Secretaria da Micro e Pequena Empresa da Presidência da República Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Racionalização e Simplificação Departamento de Registro Empresarial e Integração | [has | # Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais | | |---|---|---| | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | | sede for em outra UF) 31300112004 | Jurídica 2054 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Nome: **PACIFIC REALTY S/A** (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) ###### Nº FCN/REMP | I I requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO J173774210870 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO --- 1 [ 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA --- 2005 1 SAIDA DE SOCIO/ADMINISTRADOR --- **BELO HORIZONTE** Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ **6 Abril 2017** Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA ###### Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM Processo em Ordem À decisão | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | | |---|---|---| | _____________________________________ | _____________________________________ | ___/___/_____ | | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | Data | --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ **\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_** NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ **\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_** Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa O Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. **\_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_** Data Responsável --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES --- ![](img_p45_1.png) Certifico registro sob o nº 6258492 em 10/04/2017 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 171913922 - 04/04/2017. Autenticação: 2B9470D0A42AC32E706FA51D88A9EA81858DFE. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/191.392-2 e o código de segurança wFRI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/04/2017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- Registro Digital Capa de Processo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 17/191.392-2 | J173774210870 | 04/04/2017 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 062.098.326-44 | DANIEL BUENO VORCARO | | --- Página 1 de 1 ![](img_p46_1.png) Certifico registro sob o nº 6258492 em 10/04/2017 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 171913922 - 04/04/2017. Autenticação: 2B9470D0A42AC32E706FA51D88A9EA81858DFE. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/191.392-2 e o código de segurança wFRI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/04/2017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pir ----- ###### PACIFIC REALTY S/A **CNPJ 12.909.472/0001-40 NIRE 31.300.112.004** ###### ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 06 DE MARÇO DE 2017 *(Lavrada de forma sumária, de acordo com a autorização contida no art. 130, §1º, da Lei nº 6.404/76)* ###### 01. DATA, HORA E LOCAL: No dia 06 de março de 2017, às 15h00 (quinze horas), na sede da Companhia, localizada na cidade de Belo Horizonte/MG, à Avenida do Contorno, nº 6.594, sala 1502 (parte), Bairro Lourdes, CEP 30110-044. ###### 02. PRESENÇA: Compareceu à Assembleia Geral Extraordinária a única Acionista da Companhia, MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 07.805.801/0001-73, NIRE n° 3120745817-6, localizada na cidade de Belo Horizonte/MG, à Avenida do Contorno, 6.594, 15º andar (parte), bairro Lourdes, CEP 30110-044, devidamente representada por seu Administrador, Sr. Henrique Moura Vorcaro, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, Empresário, portador da Carteira de Identidade n. MG- 2.105.253, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o n. 427.654.986-87, domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Avenida do Contorno, 6.594, 15º andar (parte), bairro Lourdes, CEP 30110-044. ###### 03. CONVOCAÇÃO: Dispensada publicação do ato de convocação, nos termos do art. 124, §4º da Lei 6.404/76. ###### 04. MESA: Compuseram a mesa os Srs. Felipe Cançado Vorcaro (Presidente da Mesa), e Natália Bueno Ribeiro Vorcaro (Secretária da Mesa). ###### 05. ORDEM DO DIA: (i) deliberar e ratificar sobre a renúncia e destituição de membro da diretoria, (ii) discutir sobre outros assuntos de interesse da Companhia. **DELIBERAÇÕES TOMADAS: Instalada a Assembleia e feitas a leitura e a discussão da** Ordem do Dia, os acionistas deliberaram o seguinte: ###### (i) Renúncia e Destituição de Membro da Diretoria da Companhia: Conforme Termo de Renúncia apresentado e arquivado na Companhia em 01 de dezembro de 2016 do Sr. Daniel Bueno Vorcaro, casado, empresário, portador da CI MG-12.849.925, inscrito no CPF sob o n. 062.098.326-44, domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, nº 40, apt 501, Bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG., fica registrada, aprovada e Página 1 de 2 ![](img_p47_1.png) Certifico registro sob o nº 6258492 em 10/04/2017 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 171913922 - 04/04/2017. Autenticação: 2B9470D0A42AC32E706FA51D88A9EA81858DFE. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/191.392-2 e o código de segurança wFRI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/04/2017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- ratificada a renúncia e destituição do Sr. Daniel Bueno Vorcaro do cargo de Diretor Financeiro da Companhia desde o dia 01 de dezembro de 2016. a) O Sr. Daniel Bueno Vorcaro e a Companhia, outorgam-se, mutuamente, a mais plena, ampla, irrevogável e irretratável quitação com relação a toda e qualquer obrigação e/ou valor devido em razão do exercício pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro no cargo de Diretor Financeiro, com relação a todo o período durante o qual o mesmo exerceu a função de Diretor da Companhia, com o que os demais Diretores da Companhia concordam e anuem. **(ii)** Foi franqueada a palavra para que apresentassem outros assuntos de interesse da Companhia, não tendo havido manifestações. **ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr.** Presidente da mesa encerrou a Assembleia e lavrou a presente Ata o qual, após lida, foi aprovada e assinada pelos presentes em 1 (uma) via. Belo Horizonte, 06 de março de 2017. CONFERE COM O ORIGINAL, TRANSCRITO EM LIVRO PRÓPRIO. --- ###### MESA: *(ASSINADA DIGITALMENTE)* --- ###### Felipe Cançado Vorcaro *Presidente* ###### ACIONISTA: *(ASSINADA DIGITALMENTE)* --- ###### Natália Bueno Ribeiro Vorcaro *Secretária* *(ASSINADA DIGITALMENTE)* --- **MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.** *Por Henrique Moura Vorcaro - CPF 427.654.986-87* **CNPJ: 07.805.801/0001-73 NIRE: 3120745817-6** CONFERE COM O ORIGINAL, TRANSCRITO EM LIVRO PRÓPRIO. --- ![](img_p48_1.png) Certifico registro sob o nº 6258492 em 10/04/2017 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 171913922 - 04/04/2017. J Autenticação: 2B9470D0A42AC32E706FA51D88A9EA81858DFE. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/191.392-2 e o código de segurança wFRI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/04/2017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 17/191.392-2 | J173774210870 | 04/04/2017 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 062.098.326-44 | DANIEL BUENO VORCARO | | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | --- Página 1 de 1 ![](img_p49_1.png) Certifico registro sob o nº 6258492 em 10/04/2017 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 171913922 - 04/04/2017. Autenticação: 2B9470D0A42AC32E706FA51D88A9EA81858DFE. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/191.392-2 e o código de segurança wFRI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/04/2017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pir ----- Secretaria de Governo da Presidéncia da Republica Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa Departamento de Registro Empresarial e Integragéo Secretaria de Estado de Desenvolvimento de Minas Gerais ### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa PACIFIC REALTY S/A, de nire 3130011200-4 e protocolado sob o número 17/191.392-2 em 04/04/2017, encontra-se registrado na Jucemg sob o número 6258492, em 10/04/2017. O ato foi deferido digitalmente pela 2ª TURMA DE VOGAIS. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (http:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | 062.098.326-44 | DANIEL BUENO VORCARO | | Documento | Principal Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | 062.098.326-44 | DANIEL BUENO VORCARO | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | Belo Horizonte. Segunda-feira, 10 de Abril de 2017 Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00 Página 1 de 1 ![](img_p50_1.png) Certifico registro sob o nº 6258492 em 10/04/2017 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 171913922 - 04/04/2017. Autenticação: 2B9470D0A42AC32E706FA51D88A9EA81858DFE. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/191.392-2 e o código de segurança wFRI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/04/2017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. pir ----- Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | | | 155.515.206-68 | | | 091.780.826-68 | | | 048.242.096-09 | | | 873.638.956-00 | | Nome MARCO AURELIO CUNHA DE ALMEIDA HUDSON LIDIO DE NAVARRO FELIPE AUGUSTO LEMOS DE FARIA MARINELY DE PAULA BOMFIM --- Belo Horizonte. Segunda-feira, 10 de Abril de 2017 ![](img_p51_1.png) Certifico registro sob o nº 6258492 em 10/04/2017 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 171913922 - 04/04/2017. Autenticação: 2B9470D0A42AC32E706FA51D88A9EA81858DFE. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/191.392-2 e o código de segurança wFRI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/04/2017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais --- | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | |---|---|---| | sede for em outra UF) 31300112004 | Jurídica 2054 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: PACIFIC REALTY S/A (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº FCN/REMP | lll I requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGE1900920614 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO --- 1 [ 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA --- 021 1 ALTERACAO DE DADOS (EXCETO NOME EMPRESARIAL) --- BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 16 Dezembro 2019 Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM Processo em Ordem À decisão | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | | |---|---|---| | _____________________________________ | _____________________________________ | ___/___/_____ | | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | Data | --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência [J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa O Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data Responsável --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES --- ![](img_p52_1.png) Certifico registro sob o nº 7612285 em 18/12/2019 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 195560418 - 11/12/2019. Autenticação: 278430FDEBB0BC996666B7C9582BAB77A34D97. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/556.041-8 e o código de segurança oCID Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 19/12/2019 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. is AA pág. 1/7 fo or hn ----- Registro Digital Capa de Processo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 19/556.041-8 | MGE1900920614 | 11/12/2019 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- ES Página 1 de 1 ![](img_p53_1.png) Certifico registro sob o nº 7612285 em 18/12/2019 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 195560418 - 11/12/2019. Autenticação: 278430FDEBB0BC996666B7C9582BAB77A34D97. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/556.041-8 e o código de segurança oCID Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 19/12/2019 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **PACIFIC REALTY S.A. CNPJ/MF Nº 12.909.472/0001-40 NIRE: 31.300.112.004** ###### ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 04 DE DEZEMBRO DE 2019 ###### 1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Em 04 de dezembro de 2019, às 9:00 horas, na sede social da Pacific Realty S.A. ("Companhia"), sociedade anônima fechada, localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, sala 1502 (parte), Bairro Lourdes, CEP 30110-044. ###### 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124, § 4o, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), em virtude da presença da única acionista da Companhia, conforme assinatura constante na presente ata. 3. **MESA: Presidente: Sr. Felipe Cançado Vorcaro; Secretária: Sra. Natália Bueno Vorcaro** **Zettel.** 4. **ORDEM DO DIA: (i) reeleição e posse dos membros da Diretoria da Companhia; (ii) outros** assuntos de interesse da Companhia 5. **DELIBERAÇÕES: A acionista, titular da totalidade das ações representativas do capital social da** Companhia, sem quaisquer restrições ou ressalvas, decide aprovar: **(i)** A ratificação da atual composição da Diretoria da Companhia, sendo reeleito para o cargo de: **(a) Diretor Presidente, o Sr. FELIPE CANÇADO VORCARO, brasileiro, casado,** empresário, portador da CI MG-13049559, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.983.426-10, residente e domiciliado na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar, Bairro de Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30110-044; e (b) Diretora Administrativa, a Sra. ###### NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, brasileira, casada, advogada, portadora do RG MG 14.200.769, SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar, Bairro de Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30110-044, ambos com mandato pelo prazo de 2 (dois) anos de duração, a contar da presente data. ![](img_p54_1.png) Certifico registro sob o nº 7612285 em 18/12/2019 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 195560418 - 11/12/2019. Autenticação: 278430FDEBB0BC996666B7C9582BAB77A34D97. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/556.041-8 e o código de segurança oCID Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 19/12/2019 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. COO igs pág. 3/7 ----- **(ii)** Os Diretores reeleitos supramencionados declaram, sob as penas da leia, que não estão impedidos de exercer a administração da Companhia: (a) por lei especial; (b) em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela (c) em virtude de pena que vede, ainda, que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou (d) por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou ainda, crimes contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contras as relações de consumo, fé publica ou a propriedade assim sendo, os Diretores preenchem todos os requisitos para ingressar na Companhia, assinando, neste ato, o livro de posse da Diretoria. **(iii)** Os acionistas estabelecem que os Diretores da Companhia, ora reeleitos, perceberão remuneração global até o limite de R$ 1.000,00 (mil reais) por ano, até a próxima Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, já incluindo os benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, em conformidade com o artigo 152 da Lei das S.A. **(iv)** Os presentes deliberam, por unanimidade, que a cópia da presente Ata será levada ao registro público competente. 6. **ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a** presente ata, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e aprovada. Presidente da Mesa: Felipe Cançado Vorcaro; Secretária da Mesa: Natália Bueno Vorcaro Zettel. Acionista Presente: Multipar Empreendimentos e Participações S.A. (por Henrique Moura Vorcaro e Natália Bueno Vorcaro Zettel). Confere com a original lavrada em livro próprio. Belo Horizonte, 04 de dezembro de 2019. ###### Mesa: ###### Felipe Cançado Vorcaro *Presidente* ###### Acionista: ###### Natália Bueno Vorcaro Zettel *Secretária* --- ###### MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A Por Henrique Moura Vorcaro (CPF: 427.654.986-87) e Natália Bueno Vorcaro Zettel (CPF: 069.059.966-88) ![](img_p55_1.png) Certifico registro sob o nº 7612285 em 18/12/2019 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 195560418 - 11/12/2019. Autenticação: 278430FDEBB0BC996666B7C9582BAB77A34D97. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/556.041-8 e o código de segurança oCID Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 19/12/2019 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 19/556.041-8 | MGE1900920614 | 11/12/2019 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p56_1.png) Certifico registro sob o nº 7612285 em 18/12/2019 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 195560418 - 11/12/2019. Autenticação: 278430FDEBB0BC996666B7C9582BAB77A34D97. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/556.041-8 e o código de segurança oCID Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 19/12/2019 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa PACIFIC REALTY S/A, de NIRE 3130011200-4 e protocolado sob o número 19/556.041-8 em 11/12/2019, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 7612285, em 18/12/2019. O ato foi deferido digitalmente pelo examinador Zulene figueiredo. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Documento | Principal Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | Belo Horizonte. quarta-feira, 18 de dezembro de 2019 Página 1 de 1 ![](img_p57_1.png) Certifico registro sob o nº 7612285 em 18/12/2019 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 195560418 - 11/12/2019. Autenticação: 278430FDEBB0BC996666B7C9582BAB77A34D97. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/556.041-8 e o código de segurança oCID Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 19/12/2019 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. pir ----- Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | | | 254.805.296-68 | | | 873.638.956-00 | | Nome ZULENE FIGUEIREDO MARINELY DE PAULA BOMFIM --- Belo Horizonte. quarta-feira, 18 de dezembro de 2019 ![](img_p58_1.png) Certifico registro sob o nº 7612285 em 18/12/2019 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 195560418 - 11/12/2019. Autenticação: 278430FDEBB0BC996666B7C9582BAB77A34D97. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/556.041-8 e o código de segurança oCID Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 19/12/2019 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ### Gs ----- Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais --- | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | |---|---|---| | sede for em outra UF) 31300112004 | Jurídica 2054 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: PACIFIC REALTY S/A (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGE2101104739 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 1 [ 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA | 219 | 1 | ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES | |---|---|---| | 019 | 1 | ESTATUTO SOCIAL | --- 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR --- Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM --- BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 9 DEZEMBRO 2021 Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data DECISÃO COLEGIADA SIM Processo em Ordem --- \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência [J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa O Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES Nº FCN/REMP | | | I À decisão --- \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data Responsável --- ![](img_p59_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. es GA pág. 1/14 24 or hn ----- Registro Digital Capa de Processo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 21/787.074-1 | MGE2101104739 | 18/11/2021 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | --- EES Página 1 de 1 ![](img_p60_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- ###### PACIFIC REALTY S/A CNPJ 12.909.472/0001-40 NIRE 31.300.112.004 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE NOVEMBRO DE 2021 *(Lavrada de forma sumária, de acordo com a autorização contida no art. 130, §1º, da Lei nº 6.404/76)* ###### 01. DATA, HORA E LOCAL: 16 de novembro de 2021, às 15h00 (quinze horas), na sede da Companhia, localizada na cidade de Belo Horizonte/MG, à Avenida do Contorno, nº 6.594, sala 1502 (parte), Bairro Lourdes, CEP 30110-044. ###### 02. PRESENÇA: A totalidade dos subscritores do capital social da Companhia, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença. Dispensada publicação do ato de convocação, nos termos do art. 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404/76. ###### 03. CONVOCAÇÃO: Dispensada publicação do ato de convocação, nos termos do art. 124, §4º da Lei 6.404/76. ###### 04. MESA: Compuseram a mesa o Sr. Felipe Cançado Vorcaro (Presidente da Mesa), e a Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel (Secretária da Mesa). 05. **ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) reeleição e posse dos membros da Diretoria; (ii)** aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (iii) outros assuntos de interesse da Sociedade. **DELIBERAÇÕES TOMADAS: Instalada a Assembleia e feitas a leitura e a discussão da** Ordem do Dia, a acionista delibera o seguinte: **(i)** Reeleição e posse dos membros da Diretoria, sendo eleitos: a) Sr. Felipe Cançado **Vorcaro, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, portador** da CI MG-13049559, inscrito no CPF sob o n. 075.983.426-10, residente e domiciliado na Avenida do Contorno, n. 6594, 15º andar, Bairro de Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, do cargo de Diretor Presidente, e b) Sra. Natália Bueno **Vorcaro Zettel, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens, advogada,** portadora do RG MG 14.200.769, SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Belo Horizonte/MG, CEP 30.110.044 para o Cargo de Diretora Administrativa. Os cargos terão mandato de dois anos com início em 16/11/2021 e término em 16/11/2023. **Declaração: Os membros da Diretoria ora eleitos declararam, sob as penas** da lei, que não se encontram impedidos, por lei especial, de exercer a Página 1 de 2 ![](img_p61_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, os Diretores eleitos tomaram posse em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro de Atas de Reunião de Diretoria. **(ii)** Foi aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação constante do ANEXO I à presente Ata. **(iii)** Foi franqueada a palavra para que apresentassem outros assuntos de interesse da Companhia, não tendo havido manifestações. **ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr.** Presidente da mesa encerrou a Assembleia e lavrou a presente Ata e o seu ANEXO I (Estatuto Social consolidado), os quais, após lidos, foram aprovados e assinados pelos presentes em 1 (uma) via. Belo Horizonte/MG, 16 de Novembro de 2021. ###### MESA: (assinado digitalmente) ###### FELIPE CANÇADO VORCARO *Presidente da mesa* ###### DIRETORES ELEITOS: *(assinado digitalmente)* ###### FELIPE CANÇADO VORCARO Diretor Presidente (assinado digitalmente) ###### NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL *Secretária* *(assinado digitalmente)* ###### NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL Diretora Administrativa ###### ACIONISTA: *(assinado digitalmente)* **MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.** *Por Henrique Moura Vorcaro CPF 427.654.986-87* CONFERE COM O ORIGINAL, TRANSCRITO EM LIVRO PRÓPRIO. --- ![](img_p62_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 21/787.074-1 | MGE2101104739 | 18/11/2021 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- 7 Página 1 de 1 ![](img_p63_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- ###### ANEXO I À ATA DE AGE DA PACIFIC REALTY S/A DE 04.12.2017 - ESTATUTO SOCIAL ANEXO I ###### PACIFIC REALTY S/A CNPJ 12.909.472/0001-40 NIRE 35300386795 ###### ESTATUTO SOCIAL ###### CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE e DURAÇÃO **Artigo 1º - A PACIFIC REALTY S/A. é uma sociedade anônima de capital fechado que se rege pelo** presente estatuto e legislação pertinente. **Artigo 2º - A Sociedade tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Avenida** do Contorno, nº 6.594, sala 1502 (parte), Bairro Lourdes, CEP 30110-044, podendo, mediante decisão da Assembleia Geral, instalar ou extinguir filiais, escritórios ou outros estabelecimentos, em qualquer outro ponto do território nacional ou no exterior. **Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto a administração de imóveis próprios e de terceiros; incorporação** e comercialização imobiliária com terrenos, loteamentos e edifícios próprios; participação em empreendimentos imobiliários; gerenciamento e administração de projetos e obras; a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. **Artigo 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.** ###### CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES **Artigo 5º - O Capital Social da Sociedade, totalmente integralizado, é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de** reais), dividido em 1.000.000 (um milhão) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. **Artigo 6º - Os acionistas não terão direito de preferência na subscrição de ações e/ou outros títulos** emitidos pela Sociedade, respeitada as condições previstas no artigo 172, da Lei 6.404/76. **Artigo 7º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações sociais.** **Artigo 8º - As ações preferenciais, quando emitidas, não terão direito a voto ou serão sujeitas a restrições** ao exercício do direito de voto, e atribuirão aos seus titulares preferências e vantagens previstas nestes Estatutos e na deliberação que determinar sua emissão. **Parágrafo único - A Assembleia Geral poderá facultar aos acionistas a conversão de ações ordinárias** em preferenciais, observado o limite previsto no art. 15, §2º da Lei 6.404/76. **Artigo 9º - As ações preferenciais terão prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, na proporção de** sua participação no Capital Social, em caso de eventual liquidação da sociedade. ![](img_p64_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. PN ----- **Parágrafo único - As ações preferenciais terão participação nos lucros distribuídos, bem como nos** aumentos de capital decorrentes de correção monetária e de capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias. **Artigo 10º - A Assembleia Geral poderá promover o aumento de Capital através de emissão de ações** preferenciais, sem a guarda de proporcionalidade com as ações ordinárias, observado o limite previsto no art. 15, §2º da Lei 6.404/76. **Artigo 11º - Em caso de aumento de Capital, mediante subscrição de ações, a Assembléia Geral** estabelecerá as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. **Parágrafo único - A Assembleia Geral poderá emitir bônus de subscrição para que sejam alienados ou** atribuídos como vantagem adicional aos subscritores do Capital da sociedade, observado o disposto no artigo VI da Lei nº. 6.404/76. **Artigo 12º - As ações terão a forma nominativa ou escritural à opção do acionista, ressalvadas as** proibições legais, e poderão ser convertidas ou reconvertidas de forma em outra, correndo por conta do interessado as despesas correspondentes ao custo de emissão do novo certificado. **Artigo 13º - A Sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações e cautelas representativas das mesmas** e ainda anexar outros aos títulos, sendo que o seu desdobramento será feito por preço não superior ao custo. **Artigo 14º - Observado o disposto no parágrafo terceiro do artigo 168 da Lei das S.A, poderá a Sociedade** outorgar opção de compra de ações a seus administradores, e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à própria Sociedade ou a Sociedades sob seu controle, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral. ###### CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL **Artigo 15º - A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei, reúne-se ordinariamente dentro dos** quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. **Artigo 16º -** A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria, bem como pelas pessoas previstas no parágrafo único do art. 123 da Lei 6.404/76, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta por um presidente e um secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. **Artigo 17º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, exceto** nas seguintes hipóteses: **a) as deliberações serão tomadas por voto de acionistas que representem 2/3 do capital votante** quando versarem sobre as seguintes matérias: **a.1) alteração de Estatutos Sociais; a.2) as matérias previstas no art. 136 da Lei 6.404/1976; a.3) aquisição de controle societário de outras sociedades, bem como de participações** societárias de outras sociedades que caracterizem influência significativa na forma dos §§4º e 5º do artigo 243 da Lei 6.404/1976; **a.4) assunção de dívidas em valor igual ou superior ao do capital social;** ![](img_p65_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. PN Ce te ----- **b) as deliberações serão tomadas por unanimidade dos acionistas titulares de todas as ações votantes** da Sociedade quando versarem sobre as seguintes matérias: **b.1) aumento e diminuição do capital social; b.2) modo de distribuição de resultados, dividendos e qualquer outra forma de remuneração** dos acionistas; **b.3) venda integral ou de parte substancial do estabelecimento empresarial da Sociedade, dos** seus ativos, bem como de ações ou de negócios da Sociedade; **b.4) mecanismos de compra e venda de ações de emissão da Sociedade; b.5) nomeação e destituição dos administradores.** **Artigo 18º - Só poderão tomar parte na Assembleia Geral acionistas cujas ações estejam registradas em** seu nome, no livro competente, até 10 (dez) dias antes da data da realização da referida Assembleia. ###### CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I- PARTE GERAL **Artigo 19º - A Administração da sociedade incumbe à Diretoria, cujos membros serão eleitos por um** mandato de 2 (dois) anos, permitindo-se a recondução. **Parágrafo primeiro - Compete a Assembleia Geral fixar a remuneração dos membros da Diretoria.** **Parágrafo segundo - Integra a remuneração a participação eventualmente votada pela Assembleia Geral.** **Parágrafo terceiro - A remuneração poderá ser votada em verba individual, para cada membro, ou verba** global, cabendo também à Assembleia Geral deliberar sobre a sua distribuição. ###### SEÇÃO II- DIRETORIA Artigo 20º - A Diretoria será integrada de no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo, um Diretor Financeiro e os demais Diretores, sem designação especial, todos eleitos pela Assembleia Geral. **Parágrafo primeiro - É vedada a eleição e/ou reeleição para cargo de Diretor Presidente da Sociedade** de pessoa com mais de 65 (sessenta e cinco) anos, à época da eleição. **Parágrafo segundo - A Diretoria se reunirá sempre que convocada por qualquer de seus membros. Das** reuniões serão lavradas atas no livro competente, assinadas por todos os presentes. **Parágrafo terceiro - Nos seus impedimentos o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor** Administrativo ou pelo Diretor Financeiro, permitindo a acumulação de funções. Em caso de vaga, a Assembleia Geral, nos 15 (quinze) dias que seguirem à vacância, elegerá novo Diretor Presidente para complementar o mandato do substituído. **Parágrafo quarto - Os demais Diretores, nos casos de impedimentos, terão substitutos temporários** indicados pela Diretoria e, em caso de vacância, os substitutos serão eleitos pela Assembleia Geral, observado o disposto na parte final do parágrafo terceiro retro mencionado. ![](img_p66_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. wig ----- **Artigo 21º - A Diretoria é o órgão executivo da Administração, cabendo-lhe, dentro das normas deste** Estatuto, assegurar o funcionamento regular da Sociedade, com poderes para praticar todos e quaisquer atos e celebrar contratos relativos ao objeto social, exceto aqueles que, por lei ou por este Estatuto, sejam de atribuição ou dependentes de autorização da Assembleia Geral. ###### Artigo 22º - Compete à Diretoria: a) **cumprir e fazer cumprir o presente Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e a legislação** em vigor; b) **administrar a Sociedade, provendo todo necessário para realização do seu objeto social.** **Artigo 23º - É vedada à Diretoria a prática, em nome da Sociedade, de atos de qualquer natureza relativos** a negócio ou operações estranhas ao objeto social. ###### Artigo 24º - Compete ao Diretor Presidente a) **representar a Sociedade, juntamente com outro Diretor, ativa e passivamente em Juízo ou fora** dele; ###### b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) **submeter à Assembleia Geral as demonstrações financeiras previstas em Lei e balancetes, bem** como toda e qualquer matéria que depender de sua apreciação ou deliberação; ###### d) Baixar os atos de execução das decisões da Diretoria; ###### e) Dirigir e supervisionar todas as atividades da Companhia. ###### Artigo 25º - Compete ao Diretor Administrativo a) **representar a Sociedade, juntamente com outro Diretor, ativa e passivamente em Juízo ou fora** dele; ###### b) elaborar o plano anual de atividades da Companhia; ###### c) ser o responsável pela política de pessoal; d) **secretariar os trabalhos e orientar a lavratura das atas das reuniões da Diretoria e da Assembleia** Geral, responsabilizando-se pela guarda de livros, documentos e arquivos pertinentes. ###### Artigo 26º - Compete ao Diretor Financeiro a) **representar a Sociedade, juntamente com outro Diretor, ativa e passivamente em Juízo ou fora** dele; ###### b) superintender todos os serviços de Tesouraria; c) **organizar a escrituração contábil e financeira da Companhia, bem como apresentar os balanços** e balancetes mensais à Diretoria; d) **guardar sob sua responsabilidade os valores e títulos de qualquer natureza pertencentes à** Companhia e responder por eles. **Artigo 27º - Compete aos demais Diretores a prática dos atos e a gestão das áreas fixadas pela Assembleia** Geral. **Artigo 28º - Qualquer ato ou contrato que implique na assunção de responsabilidade ou obrigação por** parte da Sociedade deverá ser praticado, sempre em conjunto por dois Diretores, sob pena de não produzir efeitos contra a Sociedade. ![](img_p67_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **Artigo 29º - A representação ativa e passiva da Companhia, bem como a execução de seu objeto social,** competirá aos seus Diretores, agindo estes sempre no mínimo de 02 (dois), nunca isoladamente, que poderão assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente, emitir, garantir, endossar cheques ou quaisquer outros títulos de crédito, celebrar contratos com instituições financeiras, contratos de prestação de garantia, aval a terceiros, sem limite de valor. **Artigo 30º - A nomeação de procuradores da Sociedade se fará por instrumento assinado por 2 (dois)** Diretores, conjuntamente. O mandato deverá conter poderes específicos, limites de competência do mandatário e ser outorgado por prazo determinado e, exceção dos que sejam concedidos para fins judiciais, jamais expirarão após 30 de junho imediatamente seguinte a data de sua outorga. ###### CAPÍTULO III - DO CONSELHO FISCAL Artigo 31º - A Sociedade terá um Conselho Fiscal que só funcionará nos exercícios sociais em que for instalado, a pedido dos acionistas, na forma da lei. **Artigo 32º - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de 3 (três) membros, eleitos** pela Assembleia Geral, que lhes fixará a remuneração, obedecido o mínimo legal. **Artigo 33º - Os Membros do Conselho Fiscal serão pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país,** que atendam os requisitos e impedimentos previstos em lei, e terão a competência nela disciplinada. ###### CAPÍTULO IV - EXERCÍCIO E LUCROS Artigo 34º - O exercício social termina no dia 31 de Dezembro de cada ano. **Artigo 35º - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as Demonstrações Financeiras** previstas em lei, observadas as normas então vigentes. A Sociedade deverá levantar balanços trimestrais e balancetes mensais. **Artigo 36º - Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e** da provisão para pagamento do Imposto de Renda, será retirada a parcela destinada ao pagamento das participações estatutárias previstas, inclusive a participação dos administradores, eventualmente votadas pela Assembleia Geral, observados os limites fixados em lei. A participação dos Administradores no lucro da Sociedade ficará condicionada à efetiva distribuição, aos acionistas, do dividendo obrigatório de que trata este artigo. ###### Parágrafo único - Do lucro resultante: a) **5% serão aplicados na constituição da Reserva Legal, a qual não excederá 20% do capital. Da diferença,** ajustada pelas importâncias destinadas à formação de reservas para contingências e de lucros a realizar e, respectivas reversões nos termos da lei, se for o caso: b) **25% serão distribuídos aos acionistas como dividendo obrigatório, devido às ações ordinárias e às** ações preferenciais; ###### c) o saldo terá destinação que lhe der a Assembleia Geral. **Artigo 37º - A Assembleia Geral poderá declarar dividendos à conta de lucro apurado no balanço** trimestral, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas, obedecidos os limites legais. ![](img_p68_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ig ----- **Artigo 38º - Os dividendos serão pagos dentro de 60 (sessenta) dias a contar da publicação da ata da** Assembleia Geral que decidir sobre a distribuição. ###### CAPITULO V - LIQUIDAÇÃO E DISPOSIÇÕES FINAIS **Artigo 39º - A Sociedade se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que** for estabelecido pela Assembleia Geral, e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período de liquidação, elegendo os seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. **Parágrafo único - A Diretoria será mantida no período de liquidação, competindo-lhe representar a** Sociedade até a nomeação do liquidante, pela Assembleia Geral, e, após a nomeação, será dissolvida. Belo Horizonte/MG, 16 de novembro de 2021. ###### MESA: (assinado digitalmente) ###### FELIPECANÇADO VORCARO *Presidente da Mesa* *(assinado digitalmente)* ###### NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL *Secretária da Mesa* CONFERE COM O ORIGINAL TRANSCRITO EM LIVRO PRÓPRIO. --- ![](img_p69_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. PN pe. do pág. 11/14 ----- Registro Digital Anexo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 21/787.074-1 | MGE2101104739 | 18/11/2021 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p70_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. . pág. 12/14 ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa PACIFIC REALTY S/A, de NIRE 3130011200-4 e protocolado sob o número 21/787.074-1 em 06/12/2021, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 8944645, em 13/12/2021. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Zulene figueiredo. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | Documento | Principal Assinante(s) | | CPF | Nome | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Anexo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | Belo Horizonte. segunda-feira, 13 de dezembro de 2021 Documento assinado eletrônicamente por Zulene figueiredo, Servidor(a) Público(a), em 13/12/2021, às 10:47 conforme horário oficial de Brasília. A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 21/787.074-1. Página 1 de 1 ![](img_p71_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 873.638.956-00 | MARINELY DE PAULA BOMFIM | --- Belo Horizonte. segunda-feira, 13 de dezembro de 2021 ![](img_p72_1.png) Certifico o registro sob o nº 8944645 em 13/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 217870741 - 06/12/2021. Autenticação: 6392359ACD8A052EA8E8ADDE213853ECF6CA8. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/787.074-1 e o código de segurança xiRV Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Sod pág. 14/14 ----- Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais --- | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | |---|---|---| | sede for em outra UF) 31300112004 | Jurídica 2054 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: PACIFIC REALTY S/A (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº FCN/REMP | | I I requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGE2101121594 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO --- 1 [ 310 OUTROS DOCUMENTOS DE INTERESSE EMPRESA/EMPRESARIO --- BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 14 DEZEMBRO 2021 Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM Processo em Ordem À decisão | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | | |---|---|---| | _____________________________________ | _____________________________________ | ___/___/_____ | | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | Data | --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência [J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa O Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data Responsável --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES --- ![](img_p73_1.png) Certifico o registro sob o nº 8960902 em 22/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 218425392 - 20/12/2021. Autenticação: 4BEDBEBC70DE32E4F31048A284C0AF1922713954. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/842.539-2 e o código de segurança MR7Y Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. is AA pág. 1/7 fo or hn ----- Registro Digital Capa de Processo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 21/842.539-2 | MGE2101121594 | 17/12/2021 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- ES Página 1 de 1 ![](img_p74_1.png) Certifico o registro sob o nº 8960902 em 22/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 218425392 - 20/12/2021. Autenticação: 4BEDBEBC70DE32E4F31048A284C0AF1922713954. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/842.539-2 e o código de segurança MR7Y Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **PACIFIC REALTY S.A. CNPJ/ME 12.909.472/0001-40** **NIRE: 31300112004** ###### TERMO DE POSSE DE DIRETOR PRESIDENTE Pelo presente Termo de Posse, é investido no cargo de Diretor da PACIFIC REALTY **S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Belo Horizonte,** Estado de Minas Gerais, sito na Avenida do Contorno, nº 6594, sala 1502 - parte, Bairro Lourdes, CEP 30.110-044 ("Companhia"), na melhor forma de direito, o Sr. Felipe ###### Cançado Vorcaro, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do Documento de Identidade nº MG-13.049.559, expedido pelo SSP/MG, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/ME") sob o nº 075.983.426-10, residente e domiciliado na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar, Bairro Lourdes, na Cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, nomeado para o Cargo de Diretor Presidente por meio da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 16 de novembro de 2021. O membro da Diretoria, ora empossado, aceita o cargo a ele conferido, declarando, sob as penas da Lei, não estar impedido de exercer a administração da Companhia por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, ou de penas que vedem, ainda que temporariamente, seu acesso à cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, dessa forma, não estando incurso em quaisquer crimes previstos em Lei que o impeça de exercer atividade mercantil, estando ciente do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Belo Horizonte/MG, 14 de Dezembro de 2021. ###### (assinatura digital) FELIPE CANÇADO VORCARO (CPF/ME 075.983.426-10) ![](img_p75_1.png) # & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8960902 em 22/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 218425392 - 20/12/2021. Autenticação: 4BEDBEBC70DE32E4F31048A284C0AF1922713954. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/842.539-2 e o código de segurança MR7Y Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **PACIFIC REALTY S.A. CNPJ/ME 12.909.472/0001-40** **NIRE: 31300112004** ###### TERMO DE POSSE DE DIRETORA ADMINISTRATIVA Pelo presente Termo de Posse, é investido no cargo de Diretora da PACIFIC REALTY **S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Belo Horizonte,** Estado de Minas Gerais, sito na Avenida do Contorno, nº 6594, sala 1502 - parte, Bairro de Lourdes, CEP 30.110-044 ("Companhia"), na melhor forma de direito, a Sra. ###### NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, brasileira, casada, advogada, portadora do Documento de Identidade nº MG-14.200.769, expedido pelo SSP/MG, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/ME") sob o nº 069.059.966-88, residente e domiciliada na Avenida do Contorno, nº. 6594, 15º andar, bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, nomeada para o Cargo de Diretora Administrativa por meio da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 16 de novembro de 2021. O membro da Diretoria, ora empossado, aceita o cargo a ele conferido, declarando, sob as penas da Lei, não estar impedido de exercer a administração da Companhia por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, ou de penas que vedem, ainda que temporariamente, seu acesso à cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, dessa forma, não estando incurso em quaisquer crimes previstos em Lei que o impeça de exercer atividade mercantil, estando ciente do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Belo Horizonte/MG, 14 de Dezembro de 2021. ###### (assinatura digital) NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL (CPF/ME 069.059.966-88) ![](img_p76_1.png) # & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 8960902 em 22/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 218425392 - 20/12/2021. Autenticação: 4BEDBEBC70DE32E4F31048A284C0AF1922713954. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/842.539-2 e o código de segurança MR7Y Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 21/842.539-2 | MGE2101121594 | 17/12/2021 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- 2 7 a | 7 Página 1 de 1 ![](img_p77_1.png) Certifico o registro sob o nº 8960902 em 22/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 218425392 - 20/12/2021. Autenticação: 4BEDBEBC70DE32E4F31048A284C0AF1922713954. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/842.539-2 e o código de segurança MR7Y Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa PACIFIC REALTY S/A, de NIRE 3130011200-4 e protocolado sob o número 21/842.539-2 em 20/12/2021, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 8960902, em 22/12/2021. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Zulene figueiredo. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Documento | Principal Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | Belo Horizonte. quarta-feira, 22 de dezembro de 2021 Documento assinado eletrônicamente por Zulene figueiredo, Servidor(a) Público(a), em 22/12/2021, às 11:50 conforme horário oficial de Brasília. A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 21/842.539-2. Página 1 de 1 ![](img_p78_1.png) Certifico o registro sob o nº 8960902 em 22/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 218425392 - 20/12/2021. Autenticação: 4BEDBEBC70DE32E4F31048A284C0AF1922713954. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/842.539-2 e o código de segurança MR7Y Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 873.638.956-00 | MARINELY DE PAULA BOMFIM | --- Belo Horizonte. quarta-feira, 22 de dezembro de 2021 ![](img_p79_1.png) Certifico o registro sob o nº 8960902 em 22/12/2021 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 218425392 - 20/12/2021. Autenticação: 4BEDBEBC70DE32E4F31048A284C0AF1922713954. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/842.539-2 e o código de segurança MR7Y Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/12/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais --- | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | |---|---|---| | sede for em outra UF) 31300112004 | Jurídica 2054 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: PACIFIC REALTY S/A (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGP2300826656 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 1 [ 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA | 019 | 1 | ESTATUTO SOCIAL | |---|---|---| | 219 | 1 | ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES | | 2209 | 1 | ALTERACAO DE ENDERECO ENTRE MUNICIPIOS DENTRO DO MESMO ESTADO | --- 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR --- Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM --- NOVA LIMA Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 1 SETEMBRO 2023 Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data DECISÃO COLEGIADA SIM Processo em Ordem --- \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência [J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa O Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES Nº FCN/REMP | | l À decisão --- \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data Responsável --- ![](img_p80_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital Capa de Processo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 23/529.544-2 | MGP2300826656 | 11/09/2023 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | --- Página 1 de 1 ![](img_p81_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- ##### PACIFIC REALTY S/A CNPJ: 12.909.472/0001-40 NIRE: 31300112004 ###### ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Realizada em 01 de Setembro de 2023 *(Lavrada de forma sumária, de acordo com a autorização contida no art. 130, §1º, da Lei nº 6.404/76)* 1. **DATA, HORA E LOCAL: No dia 01 de setembro de 2023, às 9:00h (nove horas), realizada na sede da** sociedade PACIFIC REALTY S/A (doravante denominada simplesmente Sociedade ou Companhia), localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6594, sala 1502 - parte, Bairro Lourdes, CEP 30.110-044. 2. **PRESENÇA: Presente todos os acionistas da Companhia, a Assembleia foi instalada à vista do** "quórum" estatutário, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença. Dispensada publicação do ato de convocação, nos termos do art. 124, §4º, da Lei 6.404/76. 3. **COMPOSIÇÃO DA MESA: Henrique Moura Vorcaro (Presidente da mesa) e Natália Bueno Vorcaro** Zettel (Secretária da mesa). 4. **ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) destituição de Diretor; (ii) eleição de Diretor e reeleição de** Diretora; (iiii) alteração do endereço da sede social da Companhia; e (iv) consolidação do Estatuto Social. 5. **DELIBERAÇÕES TOMADAS: Instalada a Assembleia e feitas a leitura e a discussão da Ordem do Dia,** os acionistas presentes deliberaram o seguinte: **(i)Destituição de Diretor. Fica registrada e aprovada a destituição do Sr. Felipe Cançado Vorcaro,** brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-13.049.559, SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 075.983.426-10, residente e domiciliado na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.110-044, do cargo de Diretor Presidente. **(ii) Eleição e reeleição dos membros da Diretoria da Companhia. A acionista decide pela eleição e** reeleição dos seguintes membros da Diretoria, para um mandato de 03 (três) anos, iniciando em 01/09/2023 e terminando em 01/09/2026. Diretores eleito e reeleito: a) **Henrique Moura Vorcaro, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,** empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-2.105.253, SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 427.654.986-87, residente e domiciliado na Alameda Oscar Niemeyer, nº 891, 7º andar, Bairro Vila da Serra, em Nova Lima, Estado de Minas Gerais, CEP 34.006-065, para o cargo de Diretor Presidente; e b) **Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens,** advogada, portadora da CI MG-14.200.769, SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Alameda Oscar Niemeyer, nº 891, 7º andar, Bairro Vila da Serra, em Nova Lima, Estado de Minas Gerais, CEP 34.006-065, para o cargo de Diretora Administrativa Página 1 de 2 ![](img_p82_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Retana strat ----- Cada membro da Diretoria, independentemente do cargo ocupado, terá direito a uma remuneração mensal de R$ 1.000,00 (um mil reais). Esta remuneração poderá ser alterada posteriormente mediante deliberação da Assembleia Geral. **Declaração: os membros da Diretoria ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não se encontram** impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, os Diretores eleitos tomaram posse em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro de Atas de Reunião de Diretoria. ***(iii)Alteração da sede social da companhia. A sede social da Companhia passa a ser na cidade de Nova*** Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda Oscar Niemeyer, nº 891, sala 701 - parte, Bairro Vila da Serra, CEP 34.006-065. **(iv) Foi aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia , que passa a vigorar com a redação** constante do Anexo I à presente Ata. 6. **ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente da** mesa encerrou a Assembleia e lavrou a presente Ata, a qual, após lida, foi aprovada e assinada pelos presentes. Belo Horizonte/MG, 01 de Setembro de 2023. ###### MESA: | (assinatura digital) | (assinatura digital) | |---|---| | HENRIQUE MOURA VORCARO | NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Presidente da Mesa | Secretária da Mesa | ###### DIRETORES: *(assinatura digital) (assinatura digital)* ###### HENRIQUE MOURA VORCARO NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL ACIONISTA: *(assinatura digital)* **MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.** (por Henrique Moura Vorcaro) CONFERE COM O ORIGINAL TRANSCRITO EM LIVRO PRÓPRIO. --- Página 2 de 2 ![](img_p83_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. stra pág. 4/13 ----- Registro Digital --- | Identificação do | Processo | | |---|---|---| | Número do Protocolo | | | | 23/529.544-2 | | | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | | | | 427.654.986-87 | | | | 069.059.966-88 | | | Documento Principal Número do Processo Módulo Integrador Data MGP2300826656 11/09/2023 Nome HENRIQUE MOURA VORCARO NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL --- 7 Página 1 de 1 ![](img_p84_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- ###### ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA PACIFIC REALTY S.A. **CNPJ/ME 12.909.472/0001-40 NIRE 31300112004** ###### ESTATUTO SOCIAL ###### CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO. **ARTIGO 1º - A PACIFIC REALTY S.A., é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e** pela Lei n. 6.404/1976 ("Lei de S.A.") . **ARTIGO 2º - A Sociedade tem por objeto a administração de imóveis próprios e de terceiros;** incorporação e comercialização imobiliária com terrenos, loteamentos e edifícios próprios; participação em empreendimentos imobiliários; gerenciamento e administração de projetos e obras; a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. **ARTIGO 3º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na** Alameda Oscar Niemeyer, nº 891, sala 701 - parte, Bairro Vila da Serra, CEP 34.006-065, podendo por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. **ARTIGO 4º - O prazo de duração da sociedade será indeterminado.** ###### CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES **ARTIGO 5º - O capital social da Companhia é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), dividido em** 1.000.000 (um milhão) de ações ordinárias totalmente integralizadas, sendo todas nominativas e sem valor nominal. **ARTIGO 6º- Todas as ações da Companhia serão nominativas, facultada adoção da forma escritural,** em conta corrente de depósito mantida em nome de seus titulares, junto à instituição financeira indicada pela Diretoria, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3o do artigo 35 da lei 6.404/76. **PARÁGRAFO ÚNICO - Cada ação ordinária corresponde a um voto nas Assembleias Gerais.** **ARTIGO 7º - A alteração deste Estatuto Social na parte que regula a diversidade de espécies e/ou** classes de ações não requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas, sendo suficiente a aprovação de acionistas que representem a maioria, tanto do conjunto das ações com direito a voto, quanto das ações de cada espécie ou classe de ações. ![](img_p85_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. pes ----- . **CAPÍTULO III** ###### DA ADMINISTRAÇÃO **ARTIGO 8º - A Administração da Companhia competirá exclusivamente à Diretoria, a qual será** composta por até 02 (dois) membros, dentre os quais um Diretor Presidente e um Diretor Administrativa, devendo todos ser pessoas naturais, residentes no país, a serem eleitos em Assembleia Geral. **§ 1º - O mandato da Diretoria será de 03 (três) anos, permitida a reeleição, sendo o mandato** prorrogado, automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos substitutos. **§ 2º - A investidura dos Diretores far-se-á mediante termo lavrado no livro de "Atas das Reuniões da** Diretoria". Os Diretores reeleitos serão investidos nos seus cargos pela própria Assembleia Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades. **§ 3º - Em caso de vaga, será convocada a Assembleia Geral para eleição do respectivo substituto,** que completará o mandato do Diretor substituído, com observância dos direitos de eleição em separado previstos no §2o do artigo 5o deste Estatuto. **§ 4º - Em suas ausências ou impedimentos eventuais, os Diretores serão substituídos por mandatários** da companhia que vierem a constituir, onde serão especificados nos atos ou operações o que poderão praticar, e a duração do mandato, sendo no caso de mandato judicial, poderá esse ser por prazo indeterminado. **§ 5º - Compete a Diretoria conceder licença aos Diretores, sendo que esta não poderá exceder a 30** (trinta) dias, quando remunerada. **§ 6º - A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembleia Geral, em montante global ou** individual, ficando os Diretores dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. **ARTIGO 9º - Os diretores reunir-se-ão sempre que necessário e as resoluções ou decisões tomadas** constarão de registro no "Livro de Atas de Reuniões da Diretoria". **ARTIGO 10º - A administração da Companhia será exercida, isoladamente, pelos Diretores, os quais** terão amplos poderes para dirigir os negócios sociais da Companhia, sendo-lhe permitido praticar todos os atos necessários para cumprimento do Objeto Social da Companhia, dentre eles, assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente. **§ 1º.** Os mandatos serão outorgados em nome da Companhia pelos 2 (dois) Diretores, em conjunto, devendo a procuração especificar os atos e operações que poderão ser praticados e a duração do mandato, que não poderá ser superior a 1 (um) ano, salvo nos casos de procurações com poderes ad judicia, as quais poderão ter prazo indeterminado. **§ 2º.** Na hipótese de o mandato ter por objeto a prática de atos que dependem de autorização da Assembleia Geral, o efetivo exercício de tais atos ficará expressamente condicionado à obtenção da pertinente autorização. ![](img_p86_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- ###### CAPÍTULO IV ASSEMBLEIA GERAL **ARTIGO 11º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses** subsequentes ao término do exercício social para fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. **§ 1º - A Assembleia Geral poderá ser convocada, na forma da lei, pelo Diretor Presidente, e será** presidida pelo Diretor Presidente, que designará um ou mais secretários. **§ 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, e neste** estatuto, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco. **§ 3º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados** na forma do § 1o do artigo 126 da Lei 6.404/76, devendo os respectivos instrumentos de mandato serem depositados, na sede social, com 03 (três) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral. ###### CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL **ARTIGO 12º - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será** instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento. **§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada** pela Assembleia Geral que os eleger. **§ 2º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro** próprio. ###### CAPÍTULO VI EXERCICIO SOCIAL E LUCROS **ARTIGO 13º - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada** exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em Lei, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício. **ARTIGO 14º - Do lucro líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se** houver, a Companhia destinará (i) 5% (cinco por cento) para aplicação de constituição da reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social; e (ii) do saldo, ajustado na forma do artigo 202 da Lei no 6.404/76, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. **§ 1º - Após as distribuições previstas no caput desse artigo, do saldo restante atribuir-se-á reserva** para Investimentos importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e ![](img_p87_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da lei n. 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou a criação de novos investimentos. A reserva de Investimentos não excederá a 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito. **§ 2º - O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela** Assembleia Geral. **ARTIGO 15º - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente** incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral, e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. **ARTIGO 16º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e** declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei. **§ 1º-** Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à sua conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta da reserva para Investimentos a que se refere o § 1º. do artigo 14. **§ 2º - Também, mediante decisão da Assembleia Geral, os dividendos ou dividendos intermediários** poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social. **§ 3º - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do** dividendo obrigatório. ###### CAPÍTULO VII DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO **ARTIGO 17º - A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da** Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei. **§ 1º - À Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação, caberá nomear o respectivo liquidante e** fixar-lhe a remuneração. **§ 2º - A Assembleia Geral, se assim solicitarem acionistas que representem o número fixado em lei,** elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liquidação. **ARTIGO 18º - A Companhia será dissolvida mediante aprovação da Assembleia Geral. Neste caso,** a Assembleia Geral em questão deverá definir as regras, objetivos e princípios que irão reger esse processo de dissolução. ![](img_p88_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- ###### CAPÍTULO VIII FORO **ARTIGO 19º -Este Estatuto Social será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do** Brasil. **ARTIGO 20º -Qualquer controvérsia ou litígio do presente Estatuto Social será submetida ao foro da** cidade de Nova Lima, estado de Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Belo Horizonte/MG, 01 de Setembro de 2023 . Mesa: | (assinatura digital) | (assinatura digital) | |---|---| | Henrique Moura Vorcaro | Natália Bueno Vorcaro Zettel | Presidente Secretária ![](img_p89_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ys ----- Registro Digital Anexo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 23/529.544-2 | MGP2300826656 | 11/09/2023 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- 7 7 VY Página 1 de 1 ![](img_p90_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa PACIFIC REALTY S/A, de NIRE 3130011200-4 e protocolado sob o número 23/529.544-2 em 20/09/2023, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 10861871, em 21/09/2023. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Zulene Figueiredo. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | Documento | Principal Assinante(s) | | CPF | Nome | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Anexo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 427.654.986-87 | HENRIQUE MOURA VORCARO | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | Belo Horizonte. quinta-feira, 21 de setembro de 2023 Documento assinado eletrônicamente por Zulene Figueiredo, Servidor(a) Público(a), em 21/09/2023, às 22:00 conforme horário oficial de Brasília. A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 23/529.544-2. Página 1 de 1 ![](img_p91_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. LEA ----- Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 873.638.956-00 | MARINELY DE PAULA BOMFIM | --- Belo Horizonte. quinta-feira, 21 de setembro de 2023 ![](img_p92_1.png) Certifico o registro sob o nº 10861871 em 21/09/2023 da Empresa PACIFIC REALTY S/A, Nire 31300112004 e protocolo 235295442 - 20/09/2023. Autenticação: 17AAFCE7D63D1E16F667B9771C1B3A88D863F. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 23/529.544-2 e o código de segurança KwZv Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/10/2023 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ### Certidão Simplificada Certificamos que as informações abaixo constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são vigentes na data de sua expedição. --- Nome Empresarial: PACIFIC REALTY S/A Natureza Jurídica: SOCIEDADE ANONIMA FECHADA --- CNPJ Data de Arquivamento do Ato Constitutivo 12.909.472/0001-40 --- Endereço Completo: ALAMEDA OSCAR NIEMEYER 891 SALA: 701 - PARTE; - BAIRRO VILA DA SERRA CEP 34006-065 - NOVA LIMA/MG --- Objeto Social: A COMPANHIA TEM POR OBJETO A ADMINISTRACAO, COMPRA E VENDA DE IMOVEIS E PARTICIPACAO EM EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS. --- Capital Social: R$ 1.000.000,00 UM MILHÃO DE REAIS Capital Integralizado: R$ 1.000.000,00 UM MILHÃO DE REAIS --- Diretoria/Término do Mandato/Cargo CPF Nome 427.654.986-87 HENRIQUE MOURA VORCARO 069.059.966-88 NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL --- Situação: ATIVA Último Arquivamento: 21/09/2023 | Ato | 007 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA | |---|---| | Evento(s) | 2209 - ALTERACAO DE ENDERECO ENTRE MUNICIPIOS DENTRO DO MESMO ESTADO 219 - ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES | 019 - ESTATUTO SOCIAL --- NADA MAIS# Data de Início de Atividade 11/11/2010 27/10/2010 Prazo de Duração INDETERMINADO Status: xxxxxxx Número: 10861871 Térm. Mandato 01/09/2026 01/09/2026 Cargo DIRETOR PRESIDENTE DIRETORA ADMINISTRATIVA Belo Horizonte, 27 de Fevereiro de 2026 10:03 DE MARINELY GE SEGRETARIA ![](img_p93_1.png) Certidão Simplificada Digital emitida pela JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS e certificada digitalmente. Se desejar confirmar a autenticidade desta certidão, acesse o site da JUCEMG (http:// www.jucemg.mg.gov.br) e clique em validar certidão. A certidão pode ser validada de duas formas: 1) Validação por envio de arquivo (upload) 2) Validação visual (digite o nº C260000593841 e visualize a certidão) 26/155.497-2 Página 1 / 1