![](img_p1_1.png) 1 gg 11a Ory REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL PODER JUDICIÁRIO ON ##### MALOTE DIGITAL Tipo de documento: Informações Processuais Código de rastreabilidade: 403202615061701 Nome original: SIGILOSO\_5004641-31.2025.4.03.6181\_VOLUME-08 (pg-1641).pdf Data: 07/01/2026 16:19:16 Remetente: SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal Tribunal Regional Federal da 3ª Região Prioridade: Normal. Motivo de envio: Para providências. Assunto:\*\*S I G I L O S O e U R G E N T E\*\* - (Eventual conexão com OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO ) PROC. 5004641-31.2025.4.03.6181 - conforme decisão ID 505414256\_"remeta-se o IP pa ra vinculação com a PET 15.198 (STF)" - PARTE 8 ----- ###### DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF **HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.** CNPJ: 40.760.921/0001-77 **ii. Receita de juros** Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica "Receita financeira" nas demonstrações do resultado. **iii. Receita de securitização** O spread da operação decorre, basicamente, da diferença entre o preço pago pela Companhia na aquisição do crédito e o preço de colocação das debêntures aos investidores. Em outras palavras, a Companhia adquire o lastro de crédito, aplicando determinado fator que somente será em parte repassada como forma de remuneração, de modo que a diferença observada entre as taxas consiste no spread realizado. ###### 4.3. Reconhecimento de despesas As despesas foram reconhecidas no resultado à medida da sua realização através do regime de competência. Foram reconhecidas simultaneamente com as receitas quando com estas tinham vínculo, em conformidade com o previsto na ITG 2000 (R1) emitida pelo CFC - Conselho Federal de Contabilidade. ###### 4.4. Impostos e contribuições i. Imposto de renda pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido - correntes O Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSLL) são calculados com base nas alíquotas vigentes (15% para o IRPJ, 10% para o adicional de IRPJ sobre o lucro excedente a R$ 240.000 por ano e 9% de CSLL) e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social para fins de determinação de exigibilidade, quando aplicável. Portanto, as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. ![](img_p2_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 307 ----- ###### DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF **HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.** CNPJ: 40.760.921/0001-77 ii. Imposto sobre serviços, Pis e Cofins As receitas de serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) - Seguindo a Lei 10.684/2003, a alíquota da COFINS fica elevada para 4% (quatro por cento) para as pessoas jurídicas referidas nos §§ 6º e 8º do Art. 3 da Lei 9.718/1998. Entre elas as Companhias Securitizadoras de Crédito. - Programa de Integração Social (PIS) - 0,65% - Imposto Sobre Serviços (ISS) - 2% a 5%; ###### 4.5. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração Os ativos financeiros da Companhia são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado a valor justo, acrescidos dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, bancos conta movimento e aplicações de liquidez imediata. A prática contábil adotada para os instrumentos financeiros foi pautada no que determinam as normas emitidas pelo CFC - Conselho Federal de Contabilidade: NBC ###### 4.6. Ajuste a Valor Presente (AVP) de ativos e passivos A Companhia não pratica transações significativas a prazo com valores pré-fixados. Assim, os saldos dos direitos e das obrigações são mensurados nas datas de encerramento dos exercícios por valores próximos aos respectivos valores presentes. ###### 4.7. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de "impairment") A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. A Administração avaliou o efeito deste procedimento e, nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2023 não identificou ajustes a serem contabilizados. ![](img_p3_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 308 ----- ###### DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF **HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.** CNPJ: 40.760.921/0001-77 ###### 4.8. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses, caso contrário, são demonstrados como não circulantes. ###### 4.9. Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. ###### 4.10. Informações por segmento O CPC 22 requer que as operações por segmento sejam identificadas com base em relatórios internos utilizados pelos tomadores de decisão com a finalidade de alocar recursos aos segmentos e avaliar sua performance. A Administração efetuou a análise mencionada e concluiu que a Companhia opera em um único segmento (securitização de créditos) e por isso não há a necessidade de nenhuma divulgação adicional. ###### 4.11. Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça, quando necessário, julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes na data-base das demonstrações financeiras. ![](img_p4_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 309 ----- ###### DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF **HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.** CNPJ: 40.760.921/0001-77 Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. ###### 4.12 Eventos subsequentes A Administração da Companhia realizou uma análise em todos os eventos subsequentes, favoráveis, desfavoráveis, relevantes que pudessem influenciar significativamente o seu desempenho, com uma atenção especial no quesito da continuidade. Após esta análise nenhum evento importante e impactante foi constatado. Assim nenhum ajuste de saldo se fez necessário e nenhum fato importante para divulgação foi identificado em decorrência de eventos subsequentes. ###### 5) Caixa e equivalentes de caixa O Caixa e equivalentes de caixa incluem os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor, sendo o saldo apresentado líquido de saldos de contas garantidas na demonstração dos fluxos de caixa, se aplicável. O caixa e equivalentes de caixa existentes na sociedade compõemse da seguinte forma: | Descrição | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |---|---|---| | Banco Conta Movimento | 29 | 4 | | Total de Caixa e Equivalentes de Caixa | 29 | 4 | ###### 6) Outros Créditos A conta "Outros Créditos" é composta por empréstimos com partes relacionadas e devedores diversos, conforme descrito a seguir: | Descrição Outros Devedores | 31/12/2023 | 31/12/2022 111 | |---|---|---| | Empréstimos com Partes Relacionadas | 207 | | | Total de Outros Créditos | 207 | 111 | ###### 7) Investimentos A conta "investimentos" é composta por quotas de cooperativa de crédito, a qual se faz necessário para manter a conta corrente ativa: | Descrição | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |---|---|---| | Quotas Sicoob | 1.366 | 1.366 | | Total de Investimentos | 1.366 | 1.366 | ![](img_p5_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 310 ----- ###### DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF **HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.** CNPJ: 40.760.921/0001-77 ###### 8) Obrigações Tributarias A conta "Obrigações Tributarias" é composta pelos seguintes saldos | Descrição | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |---|---|---| | IRF a Recolher | 45 | 27 | | CRF a Recolher | 139 | 84 | | Total de Obrigações tributárias | 184 | 111 | ###### 9) Partes Relacionadas A conta "Partes Relacionadas" é composta por adiantamentos realizados por acionistas, sendo disposto da seguinte forma: | Descrição | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |---|---|---| | Partes Relacionadas | 104.121 | 11.600 | | Total de Outras Obrigações | 104.121 | 11.600 | ###### 10) Patrimônio líquido/Passivo a descoberto *Capital Social - O Capital Social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 21.600,00* (vinte e um mil e seiscentos reais), representado por 21.600 (vinte e um mil e seiscentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. *Prejuízo do exercício - No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a Companhia* obteve um prejuízo no valor de R$ 103.272,89 (cento e três mil, duzentos e setenta e dois reais e oitenta e nove centavos), que serão revertidos assim que a companhia obter sucesso em suas operações em exercícios futuros. *Passivo a descoberto - Em decorrência ao resultado obtido, o saldo de prejuízos* acumulados aumentou, totalizando o montante de R$ 124.303,16 (cento e vinte e quatro mil, trezentos e três reais e dezesseis centavos). Dessa forma, em 31 de dezembro de 2023 a Companhia finalizou com Passivo a descoberto no montante de R$ 102.703,16 (cento e dois mil, setecentos e três reais e dezesseis centavos), sendo que a administração da companhia busca reverter à medida que a companhia prosperar em suas operações. ###### 11) Resultado operacional O Resultado Operacional é composto de receitas de securitização, deduzidas dos impostos e despesas gerais e administrativas, e está assim disposto: ![](img_p6_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 311 ----- ###### DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF **HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.** CNPJ: 40.760.921/0001-77 **Descrição (em reais) 31/12/2023 31/12/2022 Receita operacional bruta** | Despesas operacionais | (103.142) | (2.478) | |---|---|---| | Despesas gerais e administrativas | (103.142) | (2.478) | | Resultado Operacional líquido | (103.142) | (2.478) | ###### 12) Resultado Financeiro O Resultado Financeiro é composto de receitas financeiras deduzidas às despesas financeiras, composto por: | Descrição (em reais) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |---|---|---| | Receitas Financeiras | 59 | 169 | | Descontos Financeiros Obtidos Despesas financeiras | 59 (190) | 169 | | Tarifas Bancárias Juros e Multas | (62) (128) | | | Resultado financeiro líquido | (131) | 169 | ###### 13) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros atualmente utilizados pela companhia estão substancialmente representados por caixa e equivalentes de caixa, estando reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis considerando-se os critérios descritos no item 3. *Valorização dos instrumentos financeiros:* Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos em 31 de dezembro de 2023, bem como os critérios para sua valorização, são descritos a seguir: ###### Caixa e equivalentes de caixa (nota 5): os saldos mantidos em contas correntes bancárias encontram-se ajustados de acordo com o valor da cota divulgada. ###### 14) INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - ###### CRI, EM REGIME FIDUCIÁRIO Com a publicação da Resolução CVM nº 50, datada de 23 de dezembro de 2021, foram instituídas novas disposições envolvendo Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio e alterados, determinados dispositivos contidos em outras instruções normativas publicadas pela Comissão de Valores Mobiliários. Nesse contexto, ![](img_p7_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 312 ----- ###### DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF **HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.** CNPJ: 40.760.921/0001-77 destacamos o art. 50 dessa Resolução que passou a requerer o tratamento, em se tratando de companhia Securitizadora, de cada patrimônio separado como entidade que reporta informação para fins de elaboração de demonstrações financeiras individuais, desde que a companhia Securitizadora não tenha que consolidá-lo em suas demonstrações conforme as regras contábeis aplicáveis às sociedades anônimas. Em atendimento à essa disposição, a companhia deixou de fazer constar nas suas notas explicativas as demonstrações financeiras vinculadas aos patrimônios separados por ela instituídos, passando a disponibilizá-las em sua página na rede mundial de computadores, em até 3 (três) meses após o encerramento de cada trimestre findo em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada ano, para todos os patrimônios separados ativos naquela data. São Paulo - SP, 15 de abril de 2024. ![](img_p8_3.png) ![](img_p8_2.png) César Reginato Ligeiro Ricardo Batista de Siqueira Xavier Diretor de Securitização Diretor de Compliance Vitor Augusto Bazzo Fagundes Contador CRC PR 076.141 ![](img_p8_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 313 ----- ###### DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF **HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.** CNPJ: 40.760.921/0001-77 ###### D E C L A R A Ç Ã O Pelo presente instrumento, César Reginato Ligeiro, Diretor Presidente e Diretor de Securitização da HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A, inscrita no CNPJ/MF sob nº 40.760.921/0001-77, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial sob NIRE 35300621824 DECLARA (i) ter revisto e discutido com os demais administradores da Companhia, concordando integralmente com as demonstrações financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2023; e (ii) que concorda com as opiniões expressas no Relatório dos auditores independentes da Companhia de 15 de abril de 2024. São Paulo - SP, 15 de abril de 2024. ![](img_p9_2.png) ###### César Reginato Ligeiro *Diretor de Securitização* ![](img_p9_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 314 ----- ###### DocuSign Envelope ID: 6BB1F5E4-B78A-467E-B5B1-3D79FA9CC0AF **HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A.** CNPJ: 40.760.921/0001-77 ###### D E C L A R A Ç Ã O Pelo presente instrumento, Ricardo Batista de Siqueira Xavier, Diretor de Compliance da ###### HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A, inscrita no CNPJ/MF sob nº 40.760.921/0001-77, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial sob NIRE 35300621824 DECLARA (i) ter revisto e discutido com os demais administradores da Companhia, concordando integralmente com as demonstrações financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2023; e (ii) que concorda com as opiniões expressas Relatório dos auditores independentes da Companhia de 15 de abril de 2024. São Paulo - SP, 15 de abril de 2024. ![](img_p10_2.png) ###### Ricardo Batista de Siqueira Xavier *Diretor de Compliance* ![](img_p10_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 315 ----- ###### Certificado de Conclusão ###### Identificação de envelope: 6BB1F5E4B78A467EB5B13D79FA9CC0AF Status: Concluído Assunto: DocuSign: 2023-12 -DF´s e Notas Explicativas-Humaitá ###### Envelope fonte: | Documentar páginas: 21 | Assinaturas: 5 | Remetente do envelope: | |---|---|---| | Certificar páginas: 5 | Rubrica: 0 | Ricardo Xavier | | Assinatura guiada: Ativado | | Rua Fidêncio Ramos, 195, Vila Olímpia | | Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado | | 14º.andar | ###### Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília São Paulo, 04551010 ricardo.xavier@blokoinvestimentos.com.br Endereço IP: 131.108.186.16 ###### Rastreamento de registros **Status: Original Portador: Ricardo Xavier Local: DocuSign** ###### 24/04/2024 17:41:22 ricardo.xavier@blokoinvestimentos.com.br | Eventos do signatário | Assinatura | Registro de hora e data | |---|---|---| | César Reginato Ligeiro | | Enviado: 24/04/2024 17:48:35 | | assinatura.cesar@blokoinvestimentos.com.br | | Visualizado: 24/04/2024 17:56:28 | | Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta | | Assinado: 24/04/2024 17:57:05 | ###### (Nenhuma), Certificado Digital Detalhes do provedor de assinatura: Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado **Tipo de assinatura: ICP Smart Card Usando endereço IP: 131.108.186.16 Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5 Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:** **Aceito: 24/04/2024 17:56:28 ID: 181b7e35-c39b-4d83-a7f2-cc784db96834** ![](img_p11_3.png) ###### Ricardo Xavier Enviado: 24/04/2024 17:48:35 ricardo.xavier@blokoinvestimentos.com.br Visualizado: 24/04/2024 17:50:31 **Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta Assinado: 24/04/2024 17:51:00 (Nenhuma), Certificado Digital Detalhes do provedor de assinatura: Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado** **Tipo de assinatura: ICP Smart Card Usando endereço IP: 131.108.186.16 Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5 Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:** **Aceito: 18/04/2024 10:48:44 ID: 87edc918-874b-4706-a538-3cd12cef9839** | Eventos do signatário presencial | Assinatura | Registro de hora e data | |---|---|---| | Eventos de entrega do editor | Status | Registro de hora e data | | Evento de entrega do agente | Status | Registro de hora e data | | Eventos de entrega intermediários | Status | Registro de hora e data | | Eventos de entrega certificados | Status | Registro de hora e data | | Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data | | Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data | | Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data | |---|---|---| | Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora | ![](img_p11_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 316 ----- | Eventos de resumo do envelope Envelope enviado | Status Com hash/criptografado | Carimbo de data/hora 24/04/2024 17:48:35 | 2025.0049253 | |---|---|---|---| | Entrega certificada | Segurança verificada | 24/04/2024 17:50:31 | | | Assinatura concluída | Segurança verificada | 24/04/2024 17:51:00 | | | Concluído | Segurança verificada | 24/04/2024 17:57:06 | | **Eventos de pagamento Status Carimbo de data/hora Termos de Assinatura e Registro Eletrônico** ![](img_p12_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 317 ----- ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 25/06/2021 11:28:10 Partes concordam em: César Reginato Ligeiro, Ricardo Xavier ###### ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE From time to time, Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A (we, us or Company) may **be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. 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After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a $0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.** ###### Withdrawing your consent If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time **change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.** ###### Consequences of changing your mind If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the **speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.** ###### All notices and disclosures will be sent to you electronically ![](img_p13_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 318 ----- **Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.** ###### How to contact Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A: **You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows: To contact us by email send messages to: financeiro@basesecuritizadora.com** **To advise Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A of your new email address To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at financeiro@basesecuritizadora.com and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.** **If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.** ###### To request paper copies from Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A **To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to financeiro@basesecuritizadora.com and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.** ###### To withdraw your consent with Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A **To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:** ![](img_p14_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 319 ----- **i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;** **ii. send us an email to financeiro@basesecuritizadora.com and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..** ###### Required hardware and software **The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. 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Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures' before clicking 'CONTINUE' within the DocuSign system. By selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures', you confirm that:** - **You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and** - **You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send** **this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future** **reference and access; and** - **Until or unless you notify Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A as described** **above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices,** **disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to** **be provided or made available to you by Base Securitizadora de Créditos Imobiliários** **S/A during the course of your relationship with Base Securitizadora de Créditos** **Imobiliários S/A.** ![](img_p15_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 320 ----- ANEXO 35 ![](img_p16_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 321 ----- ![](img_p17_2.png) ###### Lever Companhia Securitizadora de Créditos Demonstrações financeiras acompanhadas do Relatório do Auditor Independente referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e 2022. ![](img_p17_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 322 ----- ![](img_p18_2.png) ###### Lever Companhia Securitizadora de Créditos ###### Índice Relatório dos auditores independentes Relatório da Administração Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado do exercício Demonstrações do resultado abrangente Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Notas explicativas às demonstrações financeiras 02 05 06 07 08 09 10 11 ![](img_p18_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 323 ----- ![](img_p19_2.png) ###### Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e acionistas da ###### Lever Companhia Securitizadora de Créditos São Paulo - SP ###### Opinião Examinamos as demonstrações financeiras da Lever Companhia Securitizadora de Créditos ("Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Lever Companhia Securitizadora de Créditos em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. ###### Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e, cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ###### Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Não existem principais assuntos de auditoria a comunicar em nosso relatório. ![](img_p19_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 324 ----- ![](img_p20_2.png) ###### Outros Assuntos ###### Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 apresentados para fins de comparação foram anteriormente auditados por nós, no qual emitimos relatório datado em 28 de agosto de 2023 com ênfase decorrente do início das atividades operacionais e opinião com ressalva contendo o seguinte assunto: A Administração decidiu baixar o saldo bancário no valor de R$ 10.000 para o resultado do exercício devido ao fato de não identificar o referido ativo junto a instituição financeira, todavia ficamos impossibilitados de opinar sobre a devida baixa, devido ao fato de não termos recebido confirmação externa junto ao banco. ###### Ênfase Incerteza relacionada a continuidade operacional As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2023 a companhia possui passivo a descoberto de R$ 2.310 mil. A Companhia possui uma dependência em relação à manutenção dos aportes de capital e a capacidade financeira dos acionistas em aumentar o capital da Companhia, a fim de satisfazer as suas responsabilidades, como pressuposto da continuidade normal dos seus negócios. Os planos da Administração com relação a este assunto estão descritos na nota explicativa nº 2.2. As demonstrações financeiras não incluem nenhum ajuste relativo à realização e classificação de ativos e passivos. Nossa opinião não está ressalvada nesse assunto. **Responsabilidade da administração e da governança corporativa pelas demonstrações financeiras** A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. ![](img_p20_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 325 ----- ![](img_p21_2.png) ###### Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: - Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. - Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. - Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. - Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. - Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. ![](img_p21_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 326 ----- ![](img_p22_2.png) Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais, deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. São Paulo, 18 de março de 2024. Robson Santa Izabel Contador CRC SP-247.538/O-0 ECOVIS WFA Auditores Independentes S/S CRC 2SP-043.111/O-9 ![](img_p22_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 327 ----- ###### Relatório da Administração Lever Companhia Securitizadora de Créditos Senhores Acionistas, Em cumprimento às determinações legais, submetemos a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da Lever Companhia Securitizadora de Créditos, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas das notas explicativas e do relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras. Todas as informações financeiras estão apresentadas em Reais. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 a Companhia efetuou a primeira emissão de debênture no montante total de R$265.000.000,00 (duzentos e sessenta e cinco milhões de reais). É esperado que essa emissão forneça uma receita de gestão para arcar com os custos da Companhia e cesse a necessidade de aporte realizados ao longo do ano de 2023. O resultado líquido obtido pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2023 foi um prejuízo líquido de R$ 32.310 (R$12.744 em 2022), e o seu patrimônio líquido atingiu o montante de R$ (2.310) (zero em 31 de dezembro de 2022). Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Ecovis WFA Auditores Independentes S/S, empresa contratada para a prestação de serviços de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras da Lever Companhia Securitizadora de Créditos, ou pessoas a ela ligadas, não prestou quaisquer outros serviços que não sejam os de auditoria externa. São Paulo, 18 de março de 2024. ![](img_p23_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 5 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 328 ----- ###### Lever Companhia Securitizadora de Créditos ###### Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em reais) ###### Notas 31/12/2023 31/12/2022 explicativas Ativo Circulante | | Caixa e equivalentes de caixa | 5 | 1.962 | | | - | |---|---|---|---|---|---|---| | | Impostos a recuperar | | | 65 | | - | | | Partes relacionadas | | | 176 | | - | | Total do ativo circulante | | | 2.203 | | | - | | Total do ativo | | | 2.203 | | | - | | Passivo circulante | | | | | | | | | Fornecedores | 6 | 4.500 | | | - | | | Outras obrigações | | | 13 | | - | | Total do passivo circulante | | | 4.513 | | | - | | Patrimônio | Líquido | 9 | | | | | | 1 | Capital social | | 42.744 | | 10.000 | | | 1 | Adiantamento para futuro aumento de capital | | | - | 2.744 | | | | Prejuízos Acumulados | | (45.054) | | (12.744) | | | Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto) | | | (2.310) | | | - | | Total do passivo e patrimônio líquido | | | 2.203 | | | - | As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. ![](img_p24_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 329 ----- ###### Lever Companhia Securitizadora de Créditos ###### Demonstrações do resultado do exercício Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em reais) ###### Notas explicativas **31/12/2022 31/12/2022** | Custos dos serviços prestados | 8 | (3.929) | | - | |---|---|---|---|---| | Prejuízo bruto | | (3.929) | | - | | Despesas gerais e administrativas | 8 | (26.959) | (12.744) | | | | | (26.959) | (12.744) | | | Prejuízo operacional | | (30.888) | (12.744) | | | Despesas financeiras, líquidas | | (1.422) | | - | | Resultado antes dos impostos | | (32.310) | (12.744) | | Prejuízo líquido do exercício **(32.310)** (12.744) Prejuízo líquido por ação **9.d (0,76)** (1,27) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras ![](img_p25_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 330 ----- ###### Lever Companhia Securitizadora de Créditos ###### Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em reais) **31/12/2023** Prejuízo líquido do exercício (32.310) Outros resultados abrangentes - Resultado abrangente total (32.310) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. **31/12/2022** (12.744) (12.744) ![](img_p26_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 331 ----- ###### Lever Companhia Securitizadora de Créditos ###### Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em reais) ###### Capital Nota Social Saldo em 31 de dezembro de 2021 (Não auditado) 10.000 Integralização de capital - Adiantamento para futuro aumento de capital - Prejuízo do exercício - Saldo em 31 de dezembro de 2022 **10.000** Integralização de capital **9.b** 32.744 Prejuízo do exercício - Saldo em 31 de dezembro de 2023 **42.744** As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. ###### Capital ###### Social a integralizar ###### Adiantamento para futuro aumento de capital ###### Prejuízo Acumulado (10.000) - - | 10.000 | - | - | |---|---|---| | - | 2.744 | - | | - | - | (12.744) | **- 2.744 (12.744)** (2.744) - - (32.310) **- - (45.054)** ###### Total do ###### Patrimônio ###### Líquido 10.000 2.744 (12.744) 30.000 (32.310) **(2.310)** Fl. 1547 2025.0049253 SR/PF/SP 9 ![](img_p27_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 332 ----- ###### Lever Companhia Securitizadora de Créditos ###### Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em reais) **Nota 31/12/2023 31/12/2022** Fluxo de caixa das atividades operacionais | Prejuízo líquido do exercício (Aumento) redução de ativos e passivos | (32.310) | (12.744) | |---|---|---| | Impostos a recuperar | (65) | - | | Contas a receber de empresas ligadas, operações não comerciais | (176) | - | | Contas a pagar | 4.500 | - | | Obrigações tributárias | 13 | - | | (=) Caixa líquido das atividades operacionais | (28.038) | (12.744) | Fluxo de caixa das atividades de financiamentos | Adiantamento para futuro aumento de capital social | | - | 2.744 | |---|---|---|---| | Integralização de capital social | 9.b | 30.000 | 10.000 | | (=) Caixa líquido das atividades de financiamentos | | 30.000 | 12.744 | | Acréscimo em caixa e equivalentes | | 1.962 | - | | Saldo de caixa e equivalentes no início do exercício | | - | - | | Saldo de caixa e equivalentes no final do exercício | | 1.962 | - | As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. ![](img_p28_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 333 ----- ![](img_p29_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1549 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) ###### 1. Contexto Operacional A Lever Companhia Securitizadora de Créditos ("Lever") foi constituída em 1 de junho de 2021 e obteve o seu registro na JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo em 27 de agosto de 2021, sob o NIRE nº 35.300.575.857. A Companhia foi constituída para operar com: - aquisição e securitização de créditos, tais como, mas não se limitando a, financeiros, não financeiros, imobiliários, de infraestrutura, do agronegócio, varejistas, dentre outros passíveis de securitização ("Créditos"); - a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização dos Créditos mencionados acima, em especial, sem limitação, os serviços de gestão e administração dos Créditos, e os de estruturação de operações de securitização; - a captação de recursos necessários à aquisição dos Créditos, mediante a emissão e a colocação, privada ou junto aos mercados financeiro e de capitais, de qualquer título ou valor mobiliário compatível com suas atividades, no Brasil ou no exterior, observadas a legislação e regulamentação vigentes; - a distribuição, recompra, revenda, gestão de pagamentos, amortização e resgate de qualquer título e valor mobiliário emitidos pela Lever e relacionados aos Créditos, nos termos da legislação aplicável, junto aos mercados financeiro e de capitais, no Brasil ou no exterior, bem como a prestação de garantias para tais títulos e valores mobiliários emitidos; - a realização de operações de hedge em mercados derivativos, visando à cobertura de riscos na sua carteira de Créditos; e - investimentos financeiros pela Companhia em títulos, valores mobiliários e/ou outros ativos financeiros. Em 2 de maio de 2022, entrou em vigor a Resolução CVM 60/21, que dispõe sobre as companhias securitizadoras de direitos creditórios registradas na CVM e revogou as Instruções CVM nºs. 414, de 30 de dezembro de 2004, 443, de 8 de dezembro de 2006, 600, de 1º de agosto de 2018, e 603, de 31 de outubro de 2018. A partir da entrada em vigor da referida Resolução CVM, a Companhia e as companhias Securitizadora registradas na CVM à época tiveram 180 dias para se adaptar à nova norma. ![](img_p29_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 334 ----- ![](img_p30_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1550 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) Em 17 de novembro de 2023, a Companhia conseguiu obter o registro "S1" junto a comissão de valores mobiliários ("CVM"), podendo assim iniciar suas atividades de securitização de ativos. Entretanto, sua primeira emissão ocorreu apenas em janeiro de 2024, conforme descrito na nota explicativa n°11 de eventos subsequentes. Em 1 de dezembro de 2023, entrou em vigor a Resolução CVM 194/23, que dispõe sobre as companhias securitizadoras de direitos creditórios registradas na CVM e alterou alguns artigos dispostos na Instrução CVM 60/21. Após análise criteriosa, a administração da Companhia identificou que, dentre as alterações implementadas pela Resolução CVM 194/23, nenhuma provocou impacto no tratamento contábil conferido pela Companhia ao seu patrimônio próprio. ###### 2. Contexto Operacional ###### 2.1 Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico e estão sendo apresentadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ("BR GAAP"), que compreendem as deliberações emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC"). A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria em 18 de março de 2024. Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão. ###### 2.2 Continuidade operacional As normas contábeis requerem que ao elaborar as demonstrações financeiras, a administração deve fazer a avaliação da capacidade de a entidade continuar em operação no futuro previsível. A administração, considerando a expectativa de geração de caixa oriunda do fee de gestão previsto para 2024 sobre a sua primeira constituição de patrimônio separado suficiente para liquidar os seus passivos para os próximos 12 meses, concluiu que não há nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando e, portanto, concluiu que é adequado a utilização do pressuposto de continuidade operacional para a elaboração de suas demonstrações financeiras. ###### 2.3 Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. ![](img_p30_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 335 ----- ![](img_p31_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1551 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) ###### 3. Políticas contábeis A Companhia aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras, sendo as transações contabilizadas de acordo com o regime de competência. Dentro das práticas contábeis destacam-se as seguintes: ###### 3.1 Prejuízo por ação A Companhia efetua o cálculo do prejuízo por ação utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC 41. Não há efeitos de diluição e, consequentemente, o lucro por ação básico e diluído tem o mesmo valor. ###### 3.2 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem saldos em contas correntes bancárias e depósitos a curto prazo com alta liquidez e vencimento de três meses ou menos, a contar da data de contratação e sujeitos a risco insignificante de mudança de valor. Esses saldos são mantidos com a finalidade de atender compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins. ###### 3.3 Resultado As despesas e custos são representadas basicamente por despesas com registros, auditoria, taxas, dentre outros, as quais estão registradas pelo regime de competência. ###### 3.4 Benefícios aos empregados - **Benefícios curto prazo** Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o correspondente serviço seja prestado. O passivo é reconhecido pelo montante do pagamento esperado caso a Companhia tenha uma obrigação presente legal ou não formalizada de pagar esse montante em função de serviços passados prestado pelo empregado no passado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. - **Participação nos resultados** São reconhecidos em conta passiva de obrigações trabalhistas, os valores correspondentes aos benefícios a funcionários decorrentes do programa de participação nos resultados. Para o programa existe plano formal e os valores a serem pagos podem ser estimados razoavelmente, antes da época da elaboração das informações, e são liquidados no curto prazo. ![](img_p31_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 336 ----- ![](img_p32_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1552 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) - **Benefícios pós-emprego** A Companhia não possui planos de benefícios do tipo Plano Gerador de Benefício Livre (PGBL) e/ou Vida Gerador de Benefício Livre (VGBL) durante e pós-emprego ou benefícios de contribuição definida. ###### 3.5 Mensuração do valor justo Valor justo é o preço que seria recebido na venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração, no mercado principal ou, na sua ausência, no mercado mais vantajoso ao qual a Companhia tem acesso nessa data. O valor justo de um passivo reflete o seu risco de descumprimento (nonperformance). Uma série de políticas contábeis e divulgações da Companhia requer a mensuração de valores justos, tanto para ativos e passivos financeiros como não financeiros. Quando disponível, a Companhia mensura o valor justo de um instrumento utilizando o preço cotado num mercado ativo para esse instrumento. Um mercado é considerado como "ativo" se as transações para o ativo ou passivo ocorrem com frequência e volume suficientes para fornecer informações de precificação de forma contínua. Se não houver um preço cotado em um mercado ativo, a Companhia utiliza técnicas de avaliação que maximizam o uso de dados observáveis relevantes e minimizam o uso de dados não observáveis. A técnica de avaliação escolhida incorpora todos os fatores que os participantes do mercado levariam em conta na precificação de uma transação. Se um ativo ou um passivo mensurado ao valor justo tiver um preço de compra e um preço de venda, a Companhia mensura ativos com base em preços de compra e passivos com base em preços de venda. A melhor evidência do valor justo de um instrumento financeiro no reconhecimento inicial é normalmente o preço da transação - ou seja, o valor justo da contrapartida dada ou recebida. Se a Companhia determinar que o valor justo no reconhecimento inicial difere do preço da transação e o valor justo não é evidenciado nem por um preço cotado num mercado ativo para um ativo ou passivo idêntico nem baseado numa técnica de avaliação para a qual quaisquer dados não observáveis são julgados como insignificantes em relação à mensuração, então o instrumento financeiro é mensurado inicialmente pelo valor justo ajustado para diferir a diferença entre o valor justo no reconhecimento inicial e o preço da transação. Posteriormente, essa diferença é reconhecida no resultado numa base adequada ao longo da vida do instrumento, ou até o momento em que a avaliação é totalmente suportada por dados de mercado observáveis ou a transação é encerrada, o que ocorrer primeiro. ![](img_p32_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 337 ----- ![](img_p33_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1553 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) ###### 3.6 Instrumentos Financeiros A Administração da Companhia determina a classificação dos seus ativos e passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial de acordo com o modelo de negócio no qual o ativo é gerenciado e suas respectivas características de fluxos de caixa contratuais, presentes no CPC 48. Os passivos financeiros são mensurados de acordo com sua natureza e finalidade. Os instrumentos financeiros incluem depósitos bancários, aplicações financeiras e outros recebíveis, assim como contas a pagar e outras dívidas. - **Ativos financeiros** São registrados pelo valor justo por meio do resultado (VJR): de acordo com o CPC 48, o ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado pela Companhia, de acordo com a gestão de risco documentada e a estratégia de investimento. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e as mudanças desses ativos são reconhecidas no resultado dos exercícios. Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado: São ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativo são reconhecidos inicialmente pelo valor da transação acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os ativos financeiros mensurados ao custo amortizado são medidos por meio do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. - **Passivos financeiros** Passivos financeiros não derivativos: São reconhecidos inicialmente pelo valor da transação acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. São medidos pelo custo amortizado por meio do método dos juros efetivos e sua baixa ocorre quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. - **Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros** Ativos financeiros: A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos contratuais de recebimento aos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos ou na qual a Companhia nem transfere nem mantém substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro e também não retém o controle sobre o ativo financeiro. ![](img_p33_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 338 ----- ![](img_p34_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1554 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) Passivos financeiros: A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando usa obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada. A Companhia também desreconhece um passivo financeiro quando os termos são modificados e os fluxos de caixa do passivo modificado são substancialmente diferentes, caso em que um novo passivo financeiro baseado nos termos modificados é reconhecido a valor justo. No desreconhecimento de um passivo financeiro, a diferença entre o valor contábil extinto e a contraprestação paga (incluindo ativos financeiros transferidos que não transitam pelo caixa ou passivos assumidos) é reconhecida no resultado. - **Compensação** Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha atualmente um direito legalmente executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. ###### 3.7 Avaliação do valor recuperável de ativos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Nos exercícios findo em 31 de dezembro de 2023 e 2022, não foram identificadas perda nos valores dos ativos. ###### 4. Novas normas e interpretações emitidas, mas ainda não vigentes As normas e interpretações novas e alteradas emitidas, mas não ainda em vigor até a data de emissão das Demonstrações Financeiras da Companhia, estão descritas a seguir. A Companhia pretende adotar essas normas e interpretações novas e alteradas, se cabível, quando entrarem em vigor. - **Alterações ao IFRS 16: Passivo de Locação em um Sale and Leaseback (Transação de** **venda e retroarrendamento)** Em setembro de 2022, o IASB emitiu alterações ao IFRS 16 (equivalente ao CPC 06 - Arrendamentos) para especificar os requisitos que um vendedor-arrendatário utiliza na mensuração da responsabilidade de locação decorrente de uma transação de venda e arrendamento de volta, a fim de garantir que o vendedor-arrendatário não reconheça qualquer quantia do ganho ou perda que se relaciona com o direito de uso que ele mantém. ![](img_p34_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 339 ----- ![](img_p35_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1555 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) As alterações vigoram para períodos de demonstrações financeiras anuais que se iniciam em ou após 1 de janeiro de 2024 e devem ser aplicadas retrospectivamente a transações sale and *leaseback celebradas após a data de aplicação inicial do IFRS 16 (CPC 06). A aplicação* antecipada é permitida e esse fato deve ser divulgado. Não se espera que as alterações tenham um impacto material nas demonstrações financeiras da Companhia. - **Alterações ao IAS 1: Classificação de Passivos como Circulante ou Não-Circulante** Em janeiro de 2020 e outubro de 2022, o IASB emitiu alterações aos parágrafos 69 a 76 do IAS 1 (equivalente ao CPC 26 (R1) - Apresentação das demonstrações contábeis) para especificar os requisitos de classificação de passivos como circulante ou não circulante. As alterações esclarecem: - O que se entende por direito de adiar a liquidação. - Que o direito de adiar deve existir no final do período das informações financeiras. - Que a classificação não é impactada pela probabilidade de a entidade exercer seu direito de adiar. - Que somente se um derivativo embutido em um passivo conversível for ele próprio - um instrumento de patrimônio, os termos de um passivo não afetarão sua classificação. Além disso, foi introduzida uma exigência de divulgação quando um passivo decorrente de um contrato de empréstimo é classificado como não circulante e o direito da entidade de adiar a liquidação depende do cumprimento de covenants futuros dentro de doze meses. As alterações vigoram para períodos de demonstrações financeiras anuais que se iniciam em ou após 1 de janeiro de 2024 e devem ser aplicadas retrospectivamente. Não se espera que as alterações tenham um impacto material nas demonstrações financeiras da Companhia. - **Acordos de financiamento de fornecedores - Alterações ao IAS 7 e IFRS 7** Em maio de 2023, o IASB emitiu alterações ao IAS 7 (equivalente ao CPC 03 (R2) - Demonstrações do fluxo de caixa) e ao IFRS 7 (equivalente ao CPC 40 (R1) - Instrumentos financeiros: evidenciação) para esclarecer as características de acordos de financiamento de fornecedores e exigir divulgações adicionais desses acordos. Os requisitos de divulgação nas alterações têm como objetivo auxiliar os usuários das demonstrações financeiras a compreender os efeitos dos acordos de financiamento com fornecedores nas obrigações, fluxos de caixa e exposição ao risco de liquidez de uma entidade. ![](img_p35_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 340 ----- ![](img_p36_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1556 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) As alterações vigoram para períodos de demonstrações financeiras anuais que se iniciam em ou após 1 de janeiro de 2024. A adoção antecipada é permitida, mas deve ser divulgada. Não se espera que as alterações tenham um impacto material nas demonstrações financeiras da Companhia ###### 5. Caixa e equivalentes de caixa 31/12/2023 31/12/2022 | Depósito bancário (i) | 722 | - | |---|---|---| | Aplicações financeiras (ii) | 1.240 1.962 | - - | (i) Depósito bancário - corresponde às contas correntes da própria operação da Companhia. (ii) As aplicações financeiras em moeda nacional, correspondentes a certificados de depósitos bancários (CDBs) e outras operações compromissadas, são indexadas pela variação do certificado de depósito interfinanceiro (CDI), com taxa média anual de remuneração de 13,38% em 31 de dezembro de 2023 ###### 6. Fornecedores 31/12/2023 31/12/2022 Fornecedores a pagar 4.500 - **4.500 -** ###### 7. Benefícios a Administradores e Empregados Em atendimento à Deliberação CVM nº 695/2012, a Companhia registra que não possui planos de outorga de opção de compra de ações de sua emissão, assim como não oferece ou participa de planos que tenham por objetivo a complementação da aposentadoria ou a cobertura da assistência médica na fase de aposentadoria, para seus administradores. Da mesma forma, não oferece benefícios representados por custos com demissão além daqueles legalmente instituídos pela legislação. Os benefícios a administradores, caso existente, estão sendo reconhecidos pelo regime de competência em conformidade com os serviços prestados. ![](img_p36_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 341 ----- ![](img_p37_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1557 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) ###### 8. Custos e despesas por natureza A Companhia apresenta a demonstração do resultado utilizando a classificação das suas despesas e custos com base em sua função. Abaixo segue a conciliação para a apresentação de acordo com sua natureza: 31/12/2023 31/12/2022 ```text Courier, cartório, correio e registro (19.195) (12.744) Infraestrutura de TI (2.783) - Auditoria (8.000) - Outras despesas administrativas (910) - Custo dos serviços prestados (3.929) - Gerais e administrativas (26.959) (12.744) ``` ###### 9. Patrimônio líquido ###### (a) Capital social Em 31 de dezembro de 2023 o capital social subscrito e totalmente integralizado da Companhia é de R$ 42.744 (R$ 10.000 em 31 de dezembro de 2022), totalmente subscrito e integralizado. As ações são indivisíveis perante a Companhia e correspondem a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. ###### (b) Aumentos de capital Durante o exercício de 2023, a Companhia integralizou a adiantamento para futuro aumento de capital social realizado em 2022 no montante de R$2.744, bem como houve um aumento de capital social no montante de R$30.000. ###### (c) Dividendos Conforme disposição estatutária e legislação societária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, não houve destinação de dividendos em virtude da ausência de lucro líquido. ![](img_p37_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 342 ----- ![](img_p38_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1558 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) ###### (d) Resultado por ação O prejuízo básico por ação é calculado mediante a divisão do prejuízo líquido atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. Como não houve transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias que refletisse como diluição, o resultado básico e diluído são iguais. O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e ações utilizados no cálculo dos lucros básico: | Prejuizo básico e diluído por ação | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |---|---|---| | Prejuizo Líquido do exercício | (32.310) | (12.744) | | Média ponderada do número de ações | 42.744 | 10.000 | | Prejuizo Líquido básico e diluído por ação - R$ | (0,76) | (1,27) | ###### 10. Instrumentos financeiros A Companhia pode estar exposta aos seguintes riscos de acordo com a sua atividade: - Risco de crédito; - Risco de liquidez; e - Risco de mercado. Esta nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia aos riscos mencionados, os objetivos da Companhia, políticas para seu gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital da Companhia. I) Risco de crédito Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer perdas em virtude da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Administração adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes. II) Risco de liquidez É aquele que pode vir a ocorrer pelo desequilíbrio entre ativos e obrigações, com o descasamento de prazos entre pagamentos e recebimentos, que possam impactar a capacidade da Companhia em cumprir as suas obrigações financeiras. ![](img_p38_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 343 ----- ![](img_p39_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1559 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) A gestão desse risco é realizada pela Administração, considerando perspectivas de recebimentos e desembolsos futuros, com base em projeções de fluxos de caixa futuros, monitorados continuamente, buscando garantir liquidez suficiente à Companhia para suportar eventuais atrasos ou inadimplências em recebimentos, bem como o equilíbrio entre os fluxos de caixa de recebimentos e pagamentos. Na atual data-base, a Administração não identificou o risco de liquidez. III) Gestão de risco de capital A Companhia administra seu capital para assegurar que possa continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximiza o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações por meio da otimização do patrimônio. IV) Risco de juros Relacionado com a possibilidade de perda por oscilação de taxas ou descasamento de moedas nas carteiras ativas e passivas. O indexador condicionado às aplicações financeiras é o CDI. As posições passivas da Companhia estão basicamente representadas pelos Financiamentos decorrentes de arrendamento, os quais estão baseados na variação do IGPM e IPCA. A Companhia enveredou estudos de mercado e posiciona-se de forma a assumir os eventuais descasamentos entre estes indicadores. V) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros A Companhia não possui outras operações com instrumentos financeiros não refletidas nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2023 e 2022, assim como não realizou outras operações com derivativos financeiros. VI) Determinação do valor justo A administração considera que ativos e passivos financeiros apresentam valor contábil próximo ao valor justo. ![](img_p39_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 344 ----- ![](img_p40_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1560 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial, são os seguintes: **31/12/2023 31/12/2022** ###### Classificações | | dos instrumentos | Valor | | Valor | | |---|---|---|---|---|---| | Instrumentos financeiros Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo | | | | | | | Caixa e equivalentes de caixa | Valor justo | 1.962 | 1.962 | - | - | | Outros ativos e passivos, | | | | | | | | Custo amortizado | 228 | 228 | | - | | líquidos | | | | | | | Fornecedores | Custo amortizado | (4.500) | (4.500) | - | - | | | | (2.310) | (2.310) | - | - | VIII) Hierarquia de valor justo A tabela abaixo apresenta instrumentos financeiros registrados pelo valor justo, utilizando um método de avaliação. **Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total 31 de dezembro de 2023 Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio de resultado** Caixa e equivalentes de caixa 1.962 **-** 1.962 Critérios e premissas utilizadas no cálculo do valor justo Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia foram apurados conforme descrito abaixo. A Companhia não atua no mercado de derivativos, assim como não há outros instrumentos financeiros derivativos registrados em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022. Os diferentes níveis foram definidos como a seguir: Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos; Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços); e Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). ![](img_p40_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 345 ----- ![](img_p41_2.png) LEVER SECURITIZADORA **Lever Companhia Securitizadora de Créditos** Fl. 1561 31 de SR/PF/SP (Valores expressos em reais) Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022, a Companhia não possui instrumentos financeiros de nível 1 e 3 e passivos financeiros mensurados ao valor justo. O valor justo foi estimado na data do balanço, baseado em "informações relevantes de mercado". As mudanças nas premissas podem impactar as estimativas apresentadas. ###### 11. Eventos subsequentes Em 15 de janeiro de 2024, a Companhia realizou sua primeira constituição de patrimônio separado ("PS") por meio da nova administração, na modalidade de regime fiduciário pleno, na qual foi emitido uma debênture simples não conversível em ações no montante de R$ 265 milhões de reais. --- ![](img_p41_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 346 ----- ANEXO 36 ![](img_p42_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 347 ----- **ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS** 2025.0049253 **CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª , 2ª , 3ª E 4ª SÉRIES DA 4ª EMISSÃO DA** **LEVER SECURITIZADORA S.A.** Para os fins do artigo 59, §3º , da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 160"), a LEVER SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora da categoria S1, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.312.029/0001-11, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 213, conj. 41, Vila Olímpia, CEP 04551-010 ("Emissora"), comunica o início da oferta pública ("Oferta Pública") dos certificados de recebíveis imobiliários das 1ª, 2ª, 3ª e 4ª Séries da 4ª Emissão da Emissora ("CRI"), emitidos nos termos da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada, e do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das celebrado em 09 de julho de 2024 ("Termo de Securitização"), com as seguintes características: 1. **Valores mobiliários ofertados: Serão objeto da Oferta Pública 750.000 (setecentos e cinquenta mil)** CRI, ao valor nominal unitário, na data de emissão, de R$ 1.000,00 (mil reais), somando o valor total de emissão de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais). Conforme detalhado no Termo de Securitização, os CRI serão divididos da seguinte forma: (i) **CRI Série A: 523.000 (quinhentos e vinte e três mil) CRI da 1ª série da 4ª Emissão da Emissora, ao** valor nominal unitário, na data de emissão, de R$ 1.000,00 (mil reais), somando o valor total de emissão de R$ 523.000.000,00 (quinhentos e vinte e três milhões de reais); (ii) **CRI Série B: 75.000 (setenta e cinco mil) CRI da 2ª série da 4ª Emissão da Emissora, ao valor** nominal unitário, na data de emissão, de R$ 1.000,00 (mil reais), somando o valor total de emissão de R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais); (iii) **CRI Série B: 90.00 (noventa mil) CRI da 3ª série da 4ª Emissão da Emissora, ao valor nominal** unitário, na data de emissão, de R$ 1.000,00 (mil reais), somando o valor total de emissão de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais); e (iv) **CRI Série B: 62.000 (sessenta e dois mil) CRI da 4ª série da 4ª Emissão da Emissora, ao valor** nominal unitário, na data de emissão, de R$ 1.000,00 (mil reais), somando o valor total de emissão de R$ 62.000.000,00 (sessenta e dois milhões de reais). 2. **Instituições intermediárias: A distribuição dos CRI será realizada pela TERRA INVESTIMENTOS** **DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no** CNPJ/MF nº 03.751.794/0001-13, com sede na Rua Joaquim Floriano, nº 100, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04534-000, instituição devidamente autorizada pela CVM a prestar o serviço de distribuição de valores mobiliários ("Coordenador Líder"). ![](img_p43_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 348 ----- **Escriturador: TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, instituição** 2025.0049253 **3.** financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132 inscrita no CNPJ/MF sob n° 67.030.395/0001-46. 4. **Rito de registro de distribuição: Automático, conforme artigo 26, VIII da Resolução CVM 160.** 5. **Público-alvo: A Oferta Pública será destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim** definidos nos termos do artigo 11 da a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada. 6. **Cronograma da Oferta Pública: Os CRI serão distribuídos conforme cronograma estimado para as** principais etapas da Oferta Pública: | Ordem dos | | |---|---| | Eventos | | | 1 | Protocolo do Pedido de Registro Automático da Oferta Pública na CVM | | 2 | Divulgação do Aviso ao Mercado | | 3 | Divulgação do Anúncio de Início | | 4 | Divulgação do Anúncio de Encerramento (2) | | (1) As datas deste indicada, independentemente 7. Registro | SIGILOSO cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. de modificação da Oferta Pública. da Oferta Pública na CVM: | | Nº Emissão | Série Registro CVM | | 4 | 1 CVM/SRE/AUT/CRI/PRI/2024/528 | | 4 | 2 CVM/SRE/AUT/CRI/PRI/2024/529 | | 4 | 3 CVM/SRE/AUT/CRI/PRI/2024/530 | | 4 | 4 CVM/SRE/AUT/CRI/PRI/2024/531 | | Maiores informações CVM. Foi dispensada LEVER | sobre a Oferta Pública podem ser obtidas junto à Emissora, o Coordenador Líder ou à divulgação de prospecto ou lâmina para realização desta Oferta Pública. A data deste anúncio é 11 de julho de 2024. SECURITIZADORA S.A. Emissora | | | | ###### Eventos Data Prevista (1) 11/07/2024 09/07/2024 11/07/2024 07/01/2025 ###### Data 11/07/2024 11/07/2024 11/07/2024 11/07/2024 ###### TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Coordenador Líder ![](img_p44_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 349 ----- ANEXO 37 ![](img_p45_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 350 ----- ![](img_p46_2.png) Praia de Botafogo, 370 • 13º andar Botafogo • 22250-040 • Rio de Janeiro/RJ +55 21 3721 3800 **petroriosa.com.br** “PRIO”) de comunica na qual da declaram ou a de novos maior & e ao meio mas de dessas acreditar | que as expectativas representadas em tais | sao razoavels, Nao pode assegurar que tais expectativas se confirmarao. | Por sua natureza, | |---|---|---| | acerca de eventos futuros exigem que fagamos SUpOSicaes | assim, tais Alertamos os leitores desse documento a nao depositarem confianca indevida nas nossas declaragoes de eventos futuros considerando que certos | sao Sujeitas a riscos inerentes e incertezas. | fatores podem causar resultados, condicdes, agoes ou eventos que podem diferir significativamente dos planos, expectativas, estimativas ou expressas nas acerca de eventos as premissas que as suportam. As declaragoes acerca de eventos futuros aqui por incluidas estao baseadas na premissa de que planos Operacao Nao sero afetados tals riscos, Mas que, Se Panos | forem afetados por | riscos, as | acerca de eventos futuros podem se tornar imprecisas. incluidas neste documento sao expressamente qualificadas em sua totalidade por este aviso legal. | As declaragoes acerca de eventos futuros Tals declaragdes foram feitas na data deste | |---|---|---|---| | documento. mobiliarios aplicavel. | Nao nos comprometemos a atualizar | tals | acerca de eventos futuros, exceto quando exigido pela legislacio de valores | © Praia de Botafogo, 370 13° andar Botafogo 22250-040 Rio de Janeiro/RJ © +5521 37212129 + - - - prio3.com.br ![](img_p46_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 351 ----- ANEXO 38 ![](img_p47_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 352 ----- *Esta oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas da Alliança Saúde e Participações S.A. aptos a participar do leilão a ser conduzido na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. A oferta objeto deste edital não foi e não será registrada nos termos do US Securities Act de 1933, conforme alterado ("Securities Act") e não está sendo realizada, e não será realizada, direta ou indiretamente, nos ou para os Estados Unidos da América ou ainda em qualquer outra jurisdição em que esta oferta seria proibida ou exigiria registro. Acionistas da Alliança Saúde e Participações S.A. que sejam US Persons (conforme definido no Regulation S do Securities Act) deverão observar as restrições de* *participação nesta oferta ou no leilão a que estejam sujeitos.* ###### EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA ![](img_p48_2.png) **ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A. (atual denominação de Centro de Imagem Diagnósticos S.A.)** Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 42.771.949/0001-35 Código CVM: 02405-8 NIRE: 3530051760-1 Código ISIN das Ações Ordinárias: BRAALRACNOR6 Código de Negociação das Ações Ordinárias: AALR3 por conta e ordem de ###### FONTE DE SAÚDE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA Fundo de Investimento em Participações CNPJ/ME n.º 42.479.729/0001-32 E **LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A.** CNPJ/MF n.º 34.263.138/0001-03 intermediada por ![](img_p48_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 353 ----- **CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS.** CNPJ/MF n.º 42.584.318/0001-07 --- ![](img_p49_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 354 ----- **Índice** 1. INFORMAÇÕES PRELIMINARES .................................................................................... 4 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................................................. 10 3. PREÇO DA OFERTA......................................................................................................... 13 4. PROCEDIMENTO DA OFERTA ...................................................................................... 18 5. PROCEDIMENTO DO LEILÃO ....................................................................................... 23 6. LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DA OFERTA ................................................................... 24 7. OBRIGAÇÃO ADICIONAL DOS OFERTANTES .......................................................... 25 8. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ..................................................................... 26 9. INFORMAÇÕES SOBRE OS OFERTANTES.................................................................. 30 10. INFORMAÇÕES SOBRE A INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA.................................... 32 11. OUTRAS INFORMAÇÕES ............................................................................................... 33 ANEXO I......................................................................................................................................... 1 --- ![](img_p50_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 355 ----- **CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto** Magalhães n.º 700, 10º andar (parte) e 12º a 14º andares (partes), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 42.584.318/0001-07, na conta e ordem de FONTE DE SAÚDE FUNDO DE INVESTIMENTO EM ###### PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 42.479.729/0001-32, neste ato representado por seu gestor, MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 21.180.163/0001-73, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, 11º andar, CEP 04538-133 ("Fonte de Saúde FIP"), em conjunto e de forma solidária com seu cotista preponderante, LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1636 - sala 1504, Cerqueira César, CEP 01310-200 , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 34.263.138/0001-03 ("Lormont" e, em conjunto com o Fonte de Saúde FIP, "Ofertantes"), apresentar aos acionistas não controladores da ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES **S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 42.771.949/0001-35, com sede na Cidade** de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Sala 111 - Bloco 1, Vila Nova Conceição, CEP 04543-900, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE n.º 3530051760-1 ("Alliança" ou "Companhia"), oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, excluídas as ações de titularidade dos Ofertantes, e as mantidas em tesouraria, tendo em vista a alienação do controle da Alliança para o Fonte de Saúde FIP ("Oferta" ou "OPA"), de acordo com o disposto no artigo 254-A da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e do artigo 37 do Regulamento do segmento especial de listagem da B3 S.A - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") denominado Novo Mercado ("Regulamento do Novo Mercado"), a ser realizada de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis, em especial o disposto (i) na Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei 6.385"), (ii) na Lei das Sociedades por Ações, (iii) na Resolução n.º 85 da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), de 31 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 85"), (iv) no Regulamento do Novo Mercado e (v) no Estatuto Social da Companhia, e conforme os termos e condições estabelecidos neste Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Alliança ("Edital"). Desse modo, a obrigação do Fonte de Saúde FIP de lançar esta OPA será adimplida, de forma solidária, pelo próprio Fonte de Saúde FIP e pela Lormont, seu cotista preponderante. ###### 1. INFORMAÇÕES PRELIMINARES **1.1 Informações do Edital. Este Edital foi preparado com base em informações prestadas** pelos Ofertantes com o objetivo de atender às disposições previstas na Resolução CVM 85 para a realização da presente Oferta, oferecendo aos acionistas da Companhia os elementos necessários à tomada de decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA. **1.2 Histórico. Conforme informado no fato relevante divulgado pela Alliança em 21 de** dezembro de 2021, o Fonte de Saúde FIP celebrou, em 21 de dezembro de 2021 com o Sr. Sergio Tufik, o Sr. Roberto Kalil Issa e os demais acionistas signatários do acordo de acionistas da Companhia de 20 de agosto de 2021 ("Antigos Acionistas Controladores") o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), por meio do qual os Antigos Acionistas Controladores se comprometeram a alienar e o Fonte de Saúde FIP se comprometeu a adquirir as ações representativas do bloco de controle da Companhia, em quantidade a ser definida e limitada à totalidade das ações detidas pelos Antigos Acionistas Controladores, então correspondentes a 62.399.842 (sessenta e dois milhões e trezentos e noventa e nove mil, oitocentas e quarenta e duas) ações ordinárias de emissão da Alliança, pelo valor de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos) por cada ação ordinária, no valor total de R$1.279.196.761,00 (um bilhão e duzentos e setenta e nove milhões, cento e noventa e seis mil, setecentos e sessenta e um reais) ("Preço de --- ![](img_p51_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 356 ----- Aquisição"), caso satisfeitas as condições suspensivas estabelecidas naquele Contrato ("Operação"). Conforme previsto naquele Contrato, entre 23 de dezembro de 2021 e 24 de dezembro de 2021 (a correspondente a 5,00% (cinco por cento) do Preço de Aquisição aos Antigos Acionistas Controladores, no montante total de R$ 63.959.838,05 (sessenta e três milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, oitocentos e trinta e oito reais e cinco centavos) ("Sinal"). A efetivação da compra e venda das referidas ações ordinárias de emissão da Alliança, naquele momento, foi condicionada ao cumprimento das condições suspensivas previstas no Contrato, que incluíam, sem limitação, (i) a aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, e (ii) a obtenção de todos os consentimentos e aprovações de terceiros necessários para a consumação da compra e venda sem que a Companhia e/ou os Antigos Acionistas Controladores violassem quaisquer obrigações, declarações ou garantias cuja violação resultasse na rescisão ou término antecipado de seus contratos, e/ou no vencimento antecipado de suas dívidas e/ou obrigações indicadas no Contrato. Além disso, o Contrato conferiu aos Antigos Acionistas Controladores a possibilidade de (i) não alienar a totalidade de suas ações ordinárias de emissão da Alliança na data de fechamento da operação de compra e venda ("Fechamento") e (ii) receber uma opção de venda para as ações ordinárias de emissão da Alliança que não fossem alienadas no Fechamento ("Ações Remanescentes"). Os Antigos Acionistas Controladores que optassem por essa alternativa celebrariam com o Fonte de Saúde FIP, no Fechamento, um contrato privado de opção de venda, cujos direitos e obrigações dos Antigos Acionistas Controladores eram intransferíveis, por meio do qual o Fonte de Saúde FIP lhes outorgaria o direito de vender, na data de exercício da opção, as Ações Remanescentes, pelo preço por ação de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA até a data de exercício da opção. Em 9 de fevereiro de 2022, o Contrato foi aditado para que fosse (i) estabelecido que o Fechamento não poderia ocorrer antes do dia 31 de março de 2022, (ii) prevista a correção monetária da parcela do Preço de Aquisição devida no Fechamento pela taxa referencial do Sistema Especial da Liquidação e de Custódia para títulos federais, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil ("Taxa SELIC"), e (iii) ajustado erro material relacionado ao número total de ações de emissão da Alliança detidas por determinado Antigo Acionista Controlador. Em 11 de abril de 2022, a Companhia divulgou ao mercado as notificações que o Fonte de Saúde FIP e os Antigos Acionistas Controladores lhe enviaram informando sobre a conclusão da obtenção da totalidade das autorizações governamentais, dos consentimentos e aprovações de terceiros necessários à consumação da Operação, conforme exigido pelo Contrato. Em 14 de abril de 2022, o Contrato foi aditado uma segunda vez para que fossem alterados os termos e condições das opções de venda que seriam outorgadas aos Antigos Acionistas Controladores que não desejassem ou não pudessem alienar a totalidade de suas ações no Fechamento. Nos termos do segundo aditamento, o Contrato passou a prever duas opções de venda que seriam outorgadas em benefício dos Antigos Acionistas Controladores, quais sejam: **(i) uma opção de venda exercível exclusivamente em 23 de dezembro de 2022, até as 18h00, pelo** preço de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos) por ação, corrigido pela variação da Taxa SELIC na forma prevista no Contrato ("Opção 2022"); e (ii) uma opção de venda exercível exclusivamente em 14 de abril de 2024, até as 18h00, pelo preço de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos) por ação, atualizado pelo IPCA até a data de exercício ("Opção 2024"). Na mesma data, tendo em vista terem sido cumpridas todas as condições suspensivas estabelecidas no Contrato, foi implementado o Fechamento, tendo sido as ações ordinárias de --- ![](img_p52_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 357 ----- emissão da Alliança detidas pelos Antigos Acionistas Controladores distribuídas da seguinte forma: (i) 46.534.488 (quarenta e seis milhões e quinhentos e trinta e quatro mil e quatrocentos e oitenta e oito) ações, correspondentes a 39,388% (trinta e nove vírgula trezentos e oitenta e oito) do capital social total da Companhia, foram efetivamente alienadas pelos Antigos Acionistas e quatrocentos e sessenta e seis mil e trezentos e cinquenta e quatro) ações, correspondentes a 8,847% (oito vírgula oitocentos e quarenta e sete por cento) do capital social total da Companhia, que não foram alienadas no Fechamento, foram vinculadas à Opção 2022 ("Ações 2022"); e **(iii) 5.400.000 (cinco milhões e quatrocentas mil) ações, correspondentes a 4,564% (quatro** vírgula quinhentos e sessenta e quatro por cento) do capital social total da Companhia, que também não foram alienadas no Fechamento, foram vinculadas à Opção 2024 ("Ações 2024"). Do total de 46.534.488 (quarenta e seis milhões e quinhentos e trinta e quatro mil, quatrocentos e oitenta e oito) ações liquidadas à vista, 1.619.400 (um milhão, seiscentos e dezenove mil e quatrocentas) não foram efetivamente transferidas, por se encontrarem oneradas ("Ações Oneradas"). Destas 1.619.400 (um milhão, seiscentos e dezenove mil e quatrocentas) Ações Oneradas, 1.552.858 (um milhão, quinhentos e cinquenta e dois mil, oitocentas e cinquenta e oito) pertenciam a um único acionista (Daeco Participações Ltda. ("Daeco")), sendo o restante alocado desta forma para ajuste de quantidade de ações e valor a ser pago aos Antigos Acionistas Controladores. Uma vez que a transferência das Ações Oneradas ainda não foi concretizada, caso as Ações Oneradas de propriedade do acionista Daeco estejam aptas a serem (inclusive, sem limitação, no que diz respeito à não existência de quaisquer Gravames) e, efetivamente, sejam alienadas na OPA, o valor correspondente ao Sinal pago ao acionista Daeco deverá ser descontado do Preço de Aquisição final da OPA. O Preço de Aquisição final por ação, equivalente a R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos), descontado o Sinal pago anteriormente, foi atualizado pela Taxa SELIC acumulada desde 1º de março de 2022 até o Fechamento, resultando no valor de R$ 20,714955014 (vinte reais vírgula sete um quatro nove cinco cinco zero um quatro centavos) por ação ("Preço de Aquisição Final"). Considerando as ações efetivamente alienadas pelos Antigos Acionistas Controladores ao Fonte de Saúde FIP, veículo diretamente controlado pela Lormont, no Fechamento, o montante total de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) foi pago à vista e em moeda corrente nacional na data do Fechamento, o qual, somado ao Sinal, totalizou o montante de R$ 963.959.838,05 (novecentos e sessenta e três milhões e novecentos e cinquenta e nove mil e oitocentos e trinta e oito reais e cinco centavos) pagos pelas 46.534.488 (quarenta e seis milhões e quinhentos e trinta e quatro mil, quatrocentos e oitenta e oito) ações. **1.2.1 Opções de Venda. No Fechamento, os Antigos Acionistas Controladores** titulares das Ações 2022 e das Ações 2024 ("Beneficiários") celebraram com o Fonte de Saúde FIP os Contratos de Opção de Venda referentes à Opção 2022 e à Opção 2024. **1.2.2 Opção 2022. A Opção 2022 reveste-se das seguintes principais características:** **(a)** *Ações Objeto. A opção de venda recaiu sobre as ações ordinárias de emissão da* Alliança detidas pelos Beneficiários na data do Fechamento que não tenham sido alienadas ao Fonte de Saúde FIP no Fechamento e tenham sido vinculadas à Opção 2022 (i.e., as Ações 2022). O número de Ações 2022 seria ajustado em decorrência de eventual grupamento ou desdobramento das ações ordinárias de emissão da Alliança, ressalvado que o valor total do preço de exercício da Opção 2022 devido pelo Fonte de Saúde FIP a cada um dos Beneficiários não seria modificado em decorrência de tal alteração. --- ![](img_p53_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 358 ----- Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário, cada Beneficiário estaria autorizado a desvincular da Opção 2022, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, qualquer quantidade de suas Ações 2022, liberando-as imediatamente para qualquer tipo de operação, mediante simples notificação ao Fonte de Saúde FIP, indicando-lhes o número de ações ordinárias de emissão da Alliança a serem desvinculadas da Opção 2022. Uma vez desvinculadas, as ações não poderiam ser novamente vinculadas à Opção 2022. De igual modo, até 30 (trinta) dias antes da data de exercício da Opção 2022, o Beneficiário poderia optar por desvincular as Ações 2022 da Opção 2022 e vinculá-las à Opção 2024. **(b)** *Data de Exercício. A Opção 2022 somente poderia ser exercida em 23 de* dezembro de 2022, até as 18h00 ("Data de Exercício 2022"). **(c)** *Transferência das Ações 2022 oneradas para Opção 2024. O Beneficiário que* fosse titular de Ações 2022 que estejam oneradas, a qualquer tempo poderia, individualmente, notificar o Fonte de Saúde FIP, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da Data de Exercício 2022 informando que pretendia retirar e desonerar até todas as suas Ações 2022 oneradas do objeto da Opção 2022 e incluí-las, a seu exclusivo critério, no objeto da Opção 2024. Nesta hipótese, tais Ações 2022 oneradas passariam a ser automaticamente consideradas como se estivessem sujeitas e vinculadas à Opção 2024 desde a data do Fechamento, para todos os fins, mas sobretudo para fins do cálculo dos respectivos Preços de Exercício 2022 e 2024 correspondentes. **(d)** *Forma de Exercício. O exercício da Opção 2022 deveria ocorrer por meio do* envio de notificação por escrito a ser entregue pessoalmente, por carta ou por e-mail, em qualquer hipótese com comprovante de recebimento (ou comprovante de entrega, no caso do e-mail), no endereço indicado pelo Fonte de Saúde FIP no Contrato. **(e)** *Ações Vinculadas. A Opção 2022 não poderia ser exercida sobre Ações 2022 que* estivessem oneradas na data de exercício da Opção 2022. Nesse sentido, caso o Beneficiário desejasse exercer a Opção 2022 sobre suas Ações 2022 oneradas, deveria ter (i) desembaraçado suas Ações 2022, tornando-as totalmente livres e desembaraçadas de quaisquer ônus (exceto pela Opção 2022) até a data do exercício da Opção 2022 (neste caso, o respectivo Beneficiário deveria enviar o comprovante da liberação do ônus em conjunto com a notificação de exercício), e (ii) transferido a custódia de suas Ações 2022 ao banco escriturador das ações de emissão da Companhia. **(f)** *Preço e Forma de Pagamento. O preço a ser pago por cada Ação 2022 era de* R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos), atualizado com base na variação da Taxa SELIC, conforme previsto no Contrato, até a Data de Exercício 2022 ("Preço de Exercício 2022"), pago à vista, em moeda corrente nacional, na data da transferência das Ações 2022, por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED ou pelo sistema de pagamento instantâneo - PIX para a conta corrente do respectivo Beneficiário no Brasil. **(g)** *Data de Transferência das Ações. A transferência das Ações 2022 deveria* ocorrer às 10h00 do 5º (quinto) dia útil contado do recebimento da notificação de exercício da Opção 2022. **(h)** *Obrigação de Indenizar dos Beneficiários. Os Beneficiários se obrigaram a* indenizar o Fonte de Saúde FIP, de forma individual e não solidária, por quaisquer perdas efetivamente incorridas pelo Fonte de Saúde FIP em decorrência, única e exclusivamente, de (i) qualquer violação ou descumprimento das declarações e garantias prestadas pelo respectivo Beneficiário no contrato de Opção 2022, e (ii) qualquer descumprimento das obrigações assumidas pelo respectivo Beneficiário no contrato de Opção 2022. --- ![](img_p54_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 359 ----- **(i)** *Obrigação de Indenizar do Fonte de Saúde FIP. O Fonte de Saúde FIP se obrigou* a indenizar os Beneficiários por quaisquer perdas efetivamente incorridas pelos Beneficiários em decorrência, única e exclusivamente, de (i) qualquer violação ou descumprimento das declarações e garantias prestadas pelo Fonte de Saúde FIP constantes do contrato de Opção 2022, e (ii) qualquer descumprimento das obrigações assumidas pelo Fonte de Saúde FIP no contrato de Opção 2022. **(j)** *Restrição à Cessão. Os Beneficiários não poderiam ceder o contrato de opção de* venda da Opção 2022, ou qualquer de seus direitos e obrigações nele previstos, sem o prévio e expresso consentimento por escrito do Fonte de Saúde FIP. **(k)** *Exercício. Não houve o exercício de nenhuma Opção 2022 pelos Beneficiários.* **1.2.3 Opção 2024. A Opção 2024 reveste-se das seguintes principais características:** **(a)** *Ações Objeto. A opção de venda recai sobre as ações ordinárias de emissão da* Alliança detidas pelos Beneficiários na data do Fechamento que não tenham sido alienadas ao Fonte de Saúde FIP no Fechamento e tenham sido vinculadas à Opção 2024 (i.e., as Ações 2024), observado o disposto no item 3.1.4.1 abaixo. O número de Ações 2024 será ajustado em decorrência de eventual grupamento ou desdobramento das ações da Alliança, ressalvado que o valor total do preço de exercício da Opção 2024 devido pelo Fonte de Saúde FIP a cada um dos Beneficiários não será modificado em decorrência de tal alteração. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário, cada Beneficiário estará autorizado a desvincular da Opção 2024, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, qualquer quantidade de suas Ações 2024, liberando-as imediatamente para qualquer tipo de operação, mediante simples notificação ao Fonte de Saúde FIP, indicando-lhes o número de ações a serem desvinculadas da Opção 2024. Uma vez desvinculadas, as ações não poderão ser novamente vinculadas à Opção 2024. **(b)** *Data de Exercício. A Opção 2024 somente poderá ser exercida em 14 de abril de* 2024, até as 18h00 ("Data de Exercício 2024" e, em conjunto com a Data de Exercício 2022, "Datas de Exercício"). **(c)** *Forma de Exercício. O exercício da Opção 2024 deverá ocorrer por meio do* envio de notificação por escrito a ser entregue pessoalmente, por carta ou por e-mail, em qualquer hipótese com comprovante de recebimento (ou comprovante de entrega, no caso do e-mail), no endereço indicado pelo Fonte de Saúde FIP no Contrato. **(d)** *Ações Vinculadas. A Opção 2024 não poderá ser exercida sobre Ações 2024 que* estejam oneradas na data de exercício da Opção 2024. Nesse sentido, caso o Beneficiário deseje exercer a Opção 2024 sobre suas Ações 2024 oneradas, deverá ter **(i) desembaraçado suas Ações 2024, tornando-as totalmente livres e desembaraçadas de** quaisquer ônus (exceto pela Opção 2024) até a data do exercício da Opção 2024 (neste caso, o respectivo Beneficiário deverá enviar o comprovante da liberação do ônus em conjunto com a notificação de exercício), e (ii) transferido a custódia de suas Ações 2024 ao banco escriturador das ações de emissão da Companhia. **(e)** *Preço e Forma de Pagamento. O preço a ser pago por cada Ação 2024 será de* R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos), atualizado com base na variação do IPCA, conforme previsto no Contrato, até a Data de Exercício 2024 ("Preço de Exercício 2024" e, em conjunto com o Preço de Exercício 2022, "Preços de Exercício"), e deverá ser pago --- ![](img_p55_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 360 ----- à vista, em moeda corrente nacional, na data da transferência das Ações 2024, por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED ou pelo sistema de pagamento instantâneo - PIX para a conta corrente do respectivo Beneficiário no Brasil. **(f)** *Data de Transferência das Ações. A transferência das Ações 2024 deverá ocorrer* às 10h00 do 5º (quinto) dia útil contado do recebimento da notificação de exercício da Opção 2024. **(g)** *Obrigação de Indenizar dos Beneficiários. Os Beneficiários se obrigaram a* indenizar o Fonte de Saúde FIP, de forma individual e não solidária, por quaisquer perdas efetivamente incorridas pelo Fonte de Saúde FIP em decorrência, única e exclusivamente, de (i) qualquer violação ou descumprimento das declarações e garantias prestadas pelo respectivo Beneficiário no contrato de Opção 2024, e (ii) qualquer descumprimento das obrigações assumidas pelo respectivo Beneficiário no contrato de Opção 2024. **(h)** *Obrigação de Indenizar do Fonte de Saúde FIP. O Fonte de Saúde FIP se obrigou* a indenizar os Beneficiários por quaisquer perdas efetivamente incorridas pelos Beneficiários em decorrência, única e exclusivamente, de (i) qualquer violação ou descumprimento das declarações e garantias prestadas pelo Fonte de Saúde FIP constantes do contrato de Opção 2024, e (ii) qualquer descumprimento das obrigações assumidas pelo Fonte de Saúde FIP no contrato de Opção 2024. **(i)** *Restrição à Cessão. Os Beneficiários não podem ceder o contrato de opção de* venda da Opção 2024, ou qualquer de seus direitos e obrigações nele previstos, sem o prévio e expresso consentimento por escrito do Fonte de Saúde FIP. **1.3 Fato Relevante. Em linha com o artigo 33, § 1º, da Resolução CVM 85, o fato relevante** divulgado quando da alienação do controle da Alliança pode ser encontrado nos websites abaixo: https://ri.alliança.com - neste website, acessar "Documentos CVM" no "Menu" na parte superior da página inicial; em seguida, clicar em "Comunicados e Fatos Relevantes" e, por fim, clicar no [fato relevante referente à Oferta; e www.cvm.gov.br - neste website, clicar em "Assuntos" no](http://www.cvm.gov.br/) menu existente na página inicial, acessar "Regulados", em seguida, clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)" e, na sequência, nos quadros "Companhias" e "Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", depois, no campo de busca, digitar "Alliança Saúde e Participações S.A." e, por fim, buscar por "Fato Relevante" no campo "Categoria". **1.4 Participação dos Ofertantes. Na data da divulgação deste Edital, os Ofertantes e pessoas** vinculadas aos Ofertantes (conforme definido no artigo 3º, inciso VIII, da Resolução CVM 85) são titulares, direta e indiretamente, de 74.087.310 (setenta e quatro milhões, oitenta e sete mil, trezentos e dez) ações ordinárias de emissão da Alliança, representativas de 62,630% (sessenta e dois vírgula seiscentos e trinta por cento) do capital social total da Companhia ("Participação Ofertantes"). Para maiores informações sobre os Ofertantes, vide item 9 deste Edital. Nessa data, os Ofertantes declaram que (i) não há ações de emissão da Alliança de sua titularidade ou de titularidade de pessoas a eles vinculadas concedidas em empréstimo e (ii) os Ofertantes e pessoas a eles vinculadas não têm exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da Alliança, exceto pela Opção 2024 outorgada aos Antigos Acionistas Controladores pelo Fonte de Saúde FIP, uma vez que a Opção 2022 já foi vencida. **1.5 Registro de Companhia Aberta. O registro da Companhia como emissora de valores** mobiliários categoria "A" foi concedido pela CVM em 26 de outubro de 2016, sob o n.º 02405- 8. A Oferta não implicará o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria "A", nem a sua conversão para categoria "B", nem a saída da Companhia do segmento do Novo Mercado da B3. --- ![](img_p56_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 361 ----- ###### 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA **2.1 Razões para a Oferta, Base Legal e Regulamentar. Após o Fechamento, o Fonte de** e cento e treze) ações ordinárias de emissão da Alliança, então representativas de 63,284% (sessenta e três vírgula duzentos e oitenta e quatro por cento) do capital social total da Companhia, tornando-se, portanto, acionista controlador da Companhia. Por essa razão, o Fonte de Saúde FIP está obrigado a lançar uma oferta pública de aquisição de ações visando à aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Alliança, exceto (i) pelas ações detidas, direta e indiretamente, pelos Ofertantes e pessoas a eles vinculadas; e (ii) pelas ações mantidas em tesouraria, as quais correspondem, na data deste Edital, a 212.814 (duzentos e doze mil e oitocentos e quatorze) ações ordinárias de emissão da Alliança ("Ações Objeto da Oferta"), conferindo aos acionistas minoritários da Companhia tratamento igualitário ao conferido aos Antigos Acionistas Controladores. Referida obrigação, em observância ao artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, aos artigos 33 e seguintes da Resolução CVM 85, ao artigo 37 do Regulamento do Novo Mercado e ao previsto no Capítulo VIII do Estatuto Social da Companhia, será adimplida, de forma conjunta e solidária, pelo Fonte de Saúde FIP e por seu cotista preponderante, a Lormont. **2.2 Registro da Oferta e Autorização do Leilão. A Oferta objeto deste Edital, nos termos** em que está estruturada, foi aprovada e registrada perante a CVM, conforme disposto no artigo 2º, inciso III e §1º, da Resolução CVM 85, em 10 de julho de 2023, sob o n.º CVM/SRE/OPA/ALI/2023/004. A B3 autorizou a realização do Leilão (conforme definido no item 4.1 abaixo) para a Oferta em seu Sistema de Negociação em 10 de julho de 2023. **2.3 Validade da Oferta. A presente Oferta é válida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados** de 12 de julho de 2023, data de divulgação deste Edital, encerrando-se no dia 11 de agosto de 2023, data prevista neste Edital para a realização do Leilão, conforme definido no item 4.1 abaixo ("Data do Leilão"), exceto se a CVM vier a determinar ou autorizar período diferente de validade, sendo que tal novo período de validade será amplamente divulgado por meio da divulgação de fato relevante. **2.4 Ações Objeto da Oferta. Os Ofertantes se dispõem a adquirir, no âmbito da OPA, até a** totalidade das ações ordinárias de emissão da Alliança, exceto (i) pelas ações detidas, direta e indiretamente, pelos Ofertantes e pessoas a eles vinculadas; e (ii) pelas ações mantidas em tesouraria, as quais correspondem, na data deste Edital, a 212.814 (duzentos e doze mil e oitocentos e quatorze) ações ordinárias de emissão da Alliança ("Ações Objeto da Oferta"). Nesta data, as Ações Objeto da Oferta totalizam 43.992.692 (quarenta e três milhões, novecentos e noventa e dois mil, seiscentos e noventa e dois) ações ordinárias de emissão da Alliança, ou aproximadamente 37,19% (trinta e sete vírgula dezenove por cento) do capital social total da Companhia. **2.4.1** Os Ofertante esclarecem que as Ações Objeto da Oferta também podem compreender as Ações então detidas pelo Antigos Acionistas Controladores que estiveram vinculadas à Opção 2022 e que não foram exercidas. **2.4.2** Nos termos da Cláusula 2.8. do Contrato, os Antigos Acionistas Controladores que detêm Ações vinculadas à Opção 2024 assumiram compromisso de não as alienar no âmbito da OPA ("Vedação de Venda na OPA"). Sendo assim, consoante previsto no Contrato, (i) os Antigos Acionistas Controladores podem desvincular tais Ações da Opção 2024 para aliená-las em mercado, hipótese na qual o adquirente dessas ações poderá aderir à OPA, desde que observado o procedimento descrito no item 4 abaixo; mas (ii) se tais ações vinculadas à Opção 2024 ainda permanecerem sob titularidade dos Antigos Acionistas Controladores na Data do Leilão, referidos Antigos Acionistas --- ![](img_p57_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 362 ----- Controladores assumiram compromisso de não as alienar na OPA. A Vedação de Venda na OPA consiste em compromisso assumido na forma e entre as partes do Contrato, de modo que seu cumprimento é de responsabilidade exclusiva dos Antigos Acionistas Controladores que detenham Ações vinculadas à Opção 2024, não tendo a Instituição Intermediária qualquer responsabilidade por eventuais falhas de observância por parte dos referidos Antigos Acionistas Controladores. **2.5 Ausência de Restrições. Para serem adquiridas de acordo com esta Oferta, as Ações** Objeto da Oferta devem estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, gravame, encargo, usufruto ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência que possa impedir o exercício pleno e imediato, pelos Ofertantes, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto da Oferta ("Gravames"). **2.5.1** Ao alienar as Ações Objeto da Oferta nos termos deste Edital, seus titulares declaram que tais Ações Objeto da Oferta estão livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames, bem como declaram o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes da Resolução CVM n.º 35, de 26 de maio de 2021. **2.6 Consequências da Aceitação da Oferta. Ao aceitar a Oferta, cada acionista titular de** Ações Objeto da Oferta ("Acionista") concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da Oferta, incluindo todos os direitos ligados a tais Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos deste instrumento, em pleno atendimento às regras para negociação de ações aplicáveis. **2.7 Revogação da Oferta. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4º da Resolução** CVM 85, a presente Oferta é imutável e irrevogável após a divulgação deste Edital, exceto na hipótese de a Oferta ser revogada nos termos do artigo 6º, § 2º, inciso III, da Resolução CVM 85, se (i) a juízo da CVM, houver alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fatos existentes quando do lançamento da Oferta, que acarrete aumento material nos riscos assumidos pelos Ofertantes, e (ii) os Ofertantes comprovarem que todos os atos e negócios jurídicos determinantes à realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação, desde que, caso a Oferta seja revogada nos termos deste item, tal revogação conte com a aprovação prévia e expressa da CVM. **2.7.1 Divulgação. Os Ofertantes deverão enviar, na mesma data que tomarem ciência** de condição para revogação ou ineficácia da Oferta, notificação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Alliança que, por sua vez, divulgará, imediatamente, Fato Relevante ao mercado comunicando a ocorrência de tal condição de revogação ou ineficácia da Oferta. **2.7.2 Novo Pedido de Registro de OPA. Na hipótese de revogação da OPA, os** Ofertantes deverão solicitar o registro de uma nova oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle, de modo a cumprir a obrigação prevista no art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações. **2.8 Modificação da Oferta. Qualquer modificação na Oferta após a divulgação deste Edital** exigirá prévia e expressa aprovação pela CVM, exceto se tal modificação causar ou resultar em uma melhoria da Oferta em benefício dos acionistas minoritários da Companhia. **2.8.1 Divulgação. Caso os Ofertantes optem por modificar a Oferta, os Ofertantes (i) instarão a Alliança a divulgar Fato Relevante, por meio do qual serão esclarecidas as** modificações (autorizadas ou não pela CVM, conforme aplicável) e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data de realização do Leilão (conforme definido no item 4.1 abaixo), sendo que tal nova data deverá observar o disposto no artigo 6º, § 3º, da --- ![](img_p58_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 363 ----- Resolução CVM 85; e (ii) divulgarão aditamento ao Edital, nos termos da Resolução CVM 85. **2.8.2** A nova data de realização do Leilão (conforme definido no item 4.1 abaixo), quando aplicável, deverá observar os seguintes prazos: (i) se a modificação da Oferta resultar de aumento no preço ou renúncia a condição para efetivação da Oferta, o Leilão deverá ser realizado no prazo mínimo de 10 (dez) dias da divulgação do aditamento e, em quaisquer dos demais casos, o Leilão será realizado no prazo mínimo de 20 (vinte) dias, contados da divulgação do aditamento; e (ii) no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da divulgação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da divulgação do Edital, o que for maior. **2.8.3** A Data do Leilão será mantida caso a divulgação do aditamento do edital decorrente da modificação da Oferta por aumento do Preço por Ação (conforme definido no item 3.1 abaixo) ou da renúncia a condição para efetivação da Oferta seja realizada com ao menos 10 (dez) dias de antecedência em relação à Data do Leilão. **2.9** A Oferta não está sendo realizada, e não será realizada, direta ou indiretamente, nos ou para os Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição em que a Oferta seria proibida ou requereria registro, seja pelo uso do correio norte-americano ou qualquer outro meio ou instrumento norte-americano de comércio interestadual ou internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de negociação de valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando, a transmissão de fax, correio eletrônico, telex, telefone ou internet. Assim, cópias deste Edital e de quaisquer documentos relacionados à Oferta não estão sendo, e não deverão ser, enviadas, transmitidas ou distribuídas nos ou para os Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição em que a Oferta seria proibida ou requereria registro, incluindo, mas não se limitando por representantes brasileiros ou agentes, nos termos da Resolução n.º 4.373 do Conselho Monetário Nacional ("CMN"), de 29 de setembro de 2014 ("Resolução CMN n.º 4.373"), e da Resolução CVM n.º 13, de 18 de novembro de 2020, de qualquer acionista cuja residência ou domicílio estiver localizado nos Estados Unidos da América. Esta Oferta não é destinada a qualquer acionista cuja participação na Oferta possa violar as leis de sua jurisdição de residência ou domicílio. Os Ofertantes não fazem nenhuma declaração ou garantia, expressa ou implícita, acerca da conformidade da presente Oferta com qualquer lei, regra e/ou regulamento existente em outras jurisdições, exceto a do Brasil. **2.10 Manifestação do Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de** Administração da Companhia deverá elaborar e tornar público, em até 15 (quinze) dias contados da divulgação deste Edital, parecer fundamentado acerca da Oferta, nos termos do artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado e do artigo 11, parágrafo 7º, alínea (aa), do Estatuto Social da Companhia. **2.11 Obrigação Solidária dos Ofertantes. A presente Oferta está sendo lançada em conjunto pelos** Ofertantes, de forma solidária. Os Ofertantes deverão informar ao Diretor de Relações com Investidores da Alliança, com ao menos 3 (três) dias úteis de antecedência em relação à Data do Leilão, o qual, por sua vez, divulgará, imediatamente, por meio de Fato Relevante, a quantidade de Ações Objeto da Oferta que será adquirida por cada um dos Ofertantes, sendo admitida a aquisição da totalidade das Ações Objeto da Oferta por um único Ofertante. O percentual de Ações que será adquirido por cada Ofertante deverá ser, ainda, informado pela Instituição Intermediária ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 antes da realização do Leilão. Independentemente do percentual de Ações Objeto da Oferta que será adquirido por cada Ofertante, toda e qualquer obrigação decorrente da Oferta de responsabilidade dos Ofertantes é por eles assumida de forma solidária e todas as Ações Objeto da Oferta que vierem a ser alienadas no âmbito da Oferta por seus respectivos titulares serão efetivamente adquiridas pelos Ofertantes. --- ![](img_p59_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 364 ----- ###### 3. PREÇO DA OFERTA **3.1 Preço e Pagamento das Ações Objeto da Oferta. Os Ofertantes realizarão esta Oferta** para aquisição de até a totalidade das Ações Objeto da Oferta pelo preço de R$ 20,75937 (vinte será atualizado pela variação da Taxa SELIC, pro rata temporis, desde 14 de abril de 2022 ("Data do Fechamento") até a Data de Liquidação (conforme definido no item 6.1 abaixo), inclusive ("Preço por Ação"). Para a determinação do Preço por Ação acima, considerou-se (i) o valor de R$ 63.959.838,05 (sessenta e três milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, oitocentos e trinta e oito reais e cinco centavos) pago a título do Sinal aos Antigos Acionistas Controladores, devidamente atualizado pela Taxa SELIC a partir de 26 de dezembro de 2021 até a Data do Fechamento, em 14 de abril de 2022, alcançando o montante de R$ 65.934.967,43 (sessenta e cinco milhões, novecentos e trinta e quatro mil, novecentos e sessenta e sete reais e quarenta e três centavos); (ii) que, na Data do Fechamento, houve a liquidação efetiva de 44.915.088 (quarenta e quatro milhões novecentos e quinze mil oitenta e oito) ações, sendo descontado o valor do Sinal supra, com exceção do acionista Daeco, resultando no valor de R$868.551.368,25 (oitocentos e sessenta e oito milhões, quinhentos e cinquenta e um mil, trezentos e sessenta e oito reais e vinte e cinco centavos) pago na Data de Fechamento, o qual, somado ao Sinal atualizado, resulta em um preço de R$ 20,80562 (vinte reais vírgula oito zero cinco seis dois centavos) por ação; (iii) que 1.619.400 (um milhão, seiscentas e dezenove mil e quatrocentas) ações tratadas como oneradas na Data de Fechamento foram consideradas como liquidadas para fins da OPA, mas permaneceram vinculadas a uma "opção de venda" a ser exercida a qualquer momento após o Fechamento (até a Data de Exercício 2024), ao preço de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos) atualizado pela Selic desde 1º de março de 2022; e (iv) o preço pelo qual tais ações oneradas teriam sido quitadas na Data de Fechamento, atualizadas nos termos supramencionados, seria de R$ 20,77164 (vinte reais vírgula sete sete um seis quatro centavos) por ação, o que teria resultado em um pagamento aos Antigos Acionistas Controladores no valor de R$ 33.637.586,12 (trinta e três milhões, seiscentos e trinta e sete mil, quinhentos e oitenta e seis reais e doze centavos), o qual, ao ser deduzido do sinal pago ao acionista Daeco, no valor de R$ 2.097.168,45 (dois milhões, noventa e sete mil, cento e sessenta e oito reais e quarenta e cinco centavos), resulta no valor de R$ 31.540.417,17 (trinta e um milhões, quinhentos e quarenta mil, quatrocentos e dezessete reais e dezessete centavos), ou R$ 19,48 (dezenove reais e quarenta e oito centavos) por ação. Dessa forma, o preço da OPA na data base da Data do Fechamento (i.e. 14 de abril de 2022) será igual à média ponderada pela quantidade do preço praticado na alienação das 44.915.088 (quarenta e quatro milhões, novecentas e quinze mil e oitenta e oito) ações na Data do Fechamento (R$ 20,80562 (vinte reais vírgula oito zero cinco seis dois centavos), nos termos dos itens "i" e "ii" acima) e do preço que teria sido praticado na Data do Fechamento para liquidação das 1.619.400 (um milhão, seiscentas e dezenove mil e quatrocentas) ações oneradas (R$19,48 (dezenove reais e quarenta e oito centavos) - descontando o Sinal pago à Daeco, nos termos do item "iv" acima), resultando em um preço para a OPA, na Data do Fechamento, de R$ 20,75937 (vinte reais vírgula sete cinco nove três sete centavos) por ação. Nos termos do artigo 37 do Regulamento do Novo Mercado, esse preço equivale a 100% (cem por cento) do preço pago por ação aos Antigos Acionistas Controladores atualizado pela Taxa SELIC desde a respectiva data de pagamento de cada parcela. O pagamento do Preço por Ação deverá ser realizado à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação da Oferta, nos termos descritos no item 3.2 abaixo e de acordo com as normas da B3. ###### 3.1.1 Preço e Pagamento das Ações Objeto da Oferta aplicáveis exclusivamente **para o Acionista Daeco. Tendo em vista que o acionista Daeco recebeu o valor do Sinal,** porém ainda não alienou ao Fonte de Saúde FIP qualquer ação de emissão da Companhia de sua titularidade, as quais permanecem oneradas, caso o acionista Daeco venha a --- ![](img_p60_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 365 ----- desonerar tempestivamente e alienar ações de sua titularidade no âmbito da OPA, nos termos autorizados no Contrato, o valor pago a título de Sinal ao acionista Daeco, correspondente a R$2.097.168,45 (dois milhões, noventa e sete mil, cento e sessenta e oito reais e quarenta e cinco centavos) deverá ser descontado do Preço por Ação a ser pago ao acionista Daeco. Para alienar suas ações no âmbito da OPA, o acionista Daeco deverá depositar as ações de sua titularidade na Carteira 7104-8, observados os procedimentos previstos no item 4.4 abaixo. Na medida em que (i) como resultado do procedimento descrito no item 4.4 abaixo, a quantidade de ações a serem alienadas pelo acionista Daeco no contexto da OPA será conhecida somente às 12h00 da Data do Leilão; (ii) caso o acionista Daeco opte por alienar ações na OPA, o valor pago a título de Sinal ao acionista Daeco, conforme descrito acima, deverá ser descontado do Preço por Ação a ser pago ao acionista Daeco; e (iii) os sistemas e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 requerem a inserção de um Preço por Ação específico para cada carteira indicada no item 4.4 abaixo, especificamente no que se refere às ações a serem eventualmente alienadas pelo acionista Daeco no âmbito da OPA, o Preço por Ação para fins do Leilão corresponderá ao preço de aquisição das ações de titularidade do acionista Daeco a ser registrado pela Instituição Intermediária no sistema da B3 na Data do Leilão, o qual levará em consideração, para o seu cálculo, o desconto do Sinal pago ao acionista Daeco, bem como a quantidade de ações de titularidade do acionista Daeco que venha a ser depositada na Carteira 7104-8 e tenha a respectiva oferta de venda registrada para participar do Leilão, nos termos deste Edital. **3.1.2 Extinção da Taxa SELIC. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa** SELIC por mais de 30 (trinta) dias, incidirá o índice que vier a substitui-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa SELIC dos 12 (doze) meses anteriormente divulgados. ###### 3.1.3 Ajuste por Dividendos ou Juros sobre Capital Próprio. Quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio eventualmente declarados pela Companhia entre a data de divulgação deste Edital e a Data do Leilão serão deduzidos do Preço por Ação, se as ações ordinárias de emissão da Companhia ficarem "ex-dividendos" ou "ex-juros sobre o capital próprio" no referido período. **3.1.4 Modificação do número de ações. Na hipótese de o número de ações em que se** divide o capital social da Companhia ser alterado a partir da data deste Edital e até a Data do Leilão, em virtude de grupamentos, desdobramentos, bonificações e/ou quaisquer outras operações societárias similares realizadas pela Companhia, o Preço por Ação será ajustado para refletir o número resultante de ações ordinárias em que se divide o capital social, ressalvado que não haverá alteração no valor total a ser recebido pelos acionistas. ###### 3.1.4.1. Nos casos em que os acionistas optarem por receber a Opção OPA 2024 (conforme definido no item 3.3.1 abaixo), na hipótese de o número de ações em que se divide o capital social da Companhia ser alterado a partir da data deste Edital e até a Data de Exercício Opção OPA 2024, em virtude de grupamentos, desdobramentos, bonificações e/ou quaisquer outras operações societárias similares realizadas pela Companhia, o Preço de Exercício Opção OPA 2024 será ajustado para refletir o número resultante de ações ordinárias após a alteração do número de ações em que se divide o capital social, ressalvado que não haverá alteração no valor total a ser recebido pelos acionistas. **3.1.5 Anúncio de Ajuste de Preço. Nas hipóteses descritas nos itens 3.1.3 e 3.1.4** acima, os Ofertantes instarão a Companhia a divulgar Fato Relevante sobre eventuais ajustes no Preço por Ação, informando o novo Preço por Ação ao mercado e ao Diretor --- ![](img_p61_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 366 ----- de Negociação Eletrônica da B3 com duas casas decimais, até um dia útil antes da Data do Leilão. **3.1.6 Informação à B3. Observado o procedimento descrito no item 3.1.1. acima no** 3 (três) dias úteis de antecedência da Data do Leilão, os Ofertantes informarão ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3, por meio de comunicado escrito, o Preço por Ação final para o Leilão para todas as formas de pagamentos, com duas casas decimais, devidamente atualizado. Para o período compreendido entre o terceiro dia útil que antecede Data do Leilão e a Data de Liquidação (conforme definido no item 6.1 abaixo), a atualização será calculada com base na Taxa SELIC mais recente disponível, de modo que o preço informado à B3 será definitivo. **3.1.7 Arredondamento. Na hipótese de o Preço por Ação, após eventuais ajustes** previstos neste Edital, resultar em valor com mais de duas casas decimais, serão desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive) procedendo-se com o arredondamento do Preço por Ação para cima, de modo a assegurar que o Preço por Ação seja, no mínimo, igual a 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária aos Antigos Acionistas Controladores, observada a legislação e regulamentação vigentes. **3.1.8 Negociação com as Ações Objeto da Oferta: Em atenção ao artigo 20 da** Resolução CVM 85, os Ofertantes declaram neste Edital que, (i) com exceção da operação de aquisição das ações de emissão da Companhia detidas pelos Antigos Acionistas Controladores; e (ii) a transferência de 772.803 ações de emissão da Companhia pelo Fonte de Saúde FIP ao Banco Modal, a título de remuneração por contrato de assessoria firmado, conforme autorizada pelo Colegiado da CVM em decisão proferida em 31 de janeiro de 2023, na qual aprovou dispensa da vedação prevista no inciso I do art. 20 da Resolução CVM n° 85/2022 ("Operação Modal"), não foram realizados pelos ou em nome dos Ofertantes ou de pessoas a eles vinculadas quaisquer negócios com as Ações Objeto da Oferta durante o período compreendido entre 14 de abril de 2022 e a data de divulgação deste Edital. **3.2 Condições de Pagamento. Observado o disposto no item 3.3 abaixo, os Acionistas** Habilitados (conforme definido no item 4.9 abaixo) que resolverem alienar suas ações ordinárias de emissão da Alliança no Leilão receberão, por cada Ação Objeto da Oferta efetivamente adquirida pelos Ofertantes, o Preço por Ação, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação (conforme definido no item 6.1 abaixo), de acordo com o Regulamento de Negociação da B3, com o Regulamento e Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 ("Câmara B3") e, ainda, o Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária de Renda Variável B3 ("Central Depositária B3") e o Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3. **3.3 Opção de Venda OPA 2024. Alternativamente ao recebimento do Preço por Ação na** Data de Liquidação (conforme definido no item 6.1 abaixo), os Acionistas Habilitados (conforme definido no item 4.9 abaixo) poderão optar por receber opções de venda tendo por objeto as Ações Objeto da Oferta de sua titularidade que (i) não forem alienadas aos Ofertantes no Leilão e **(ii) estejam livres e desembaraçadas na Data de Exercício Opção OPA 2024 ("Ações Objeto da** Opção OPA 2024"). Os Ofertantes informam que, em razão do transcurso do prazo da Opção 2022 (i.e. 23 de dezembro de 2022) por ocasião da data da publicação deste Edital, a Opção 2022 não pôde ser estendida aos acionistas minoritários. Nada obstante, é entendimento dos Ofertantes que os acionistas titulares de ações objeto da Oferta que eventualmente pretendessem optar pela opção de venda nos termos da Opção 2022 não sofrerão qualquer prejuízo na medida em que poderão alienar suas ações desoneradas à vista aos Ofertantes na data do Leilão, pelo preço indicado no item 3.1 acima. --- ![](img_p62_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 367 ----- **3.3.1 Termos e Condições da Opção de Venda. As opções de venda a serem** outorgadas pelos Ofertantes nos termos do item 3.3 acima terão os mesmos termos e condições da Opção 2024, descritos no item 1.2.3 acima, observados os procedimentos específicos aplicáveis à Oferta previstos no item 4 abaixo, e darão aos seus titulares o exercidas exclusivamente em 15 de abril de 2024, até as 18h00 ("Data de Exercício Opção OPA 2024"), hipótese em que a aquisição das Ações Objeto da Opção OPA 2024 pelos Ofertantes será realizada pelo Preço por Ação, ou seja, R$ 20,714955014 (vinte reais vírgula sete um quatro nove cinco cinco zero um quatro centavos) por ação ordinária de emissão da Alliança, atualizado pela variação do IPCA, pro rata temporis, desde 14 de abril de 2022 até a Data de Exercício Opção OPA 2024 ("Opção OPA 2024" e "Preço de Exercício Opção OPA 2024"). **3.3.2 Outorga da Opção OPA 2024. Somente poderão receber a Opção OPA 2024 os** Acionistas que se habilitarem a participar do Leilão (conforme definido no item 4.1 abaixo), na forma dos itens 4.2 a 4.8 abaixo, e entregarem Termo de Declaração contido no Anexo I a este Edital devidamente preenchido, indicando a quantidade de Ações Objeto da Oferta a ser vinculada à Opção OPA 2024. A Opção OPA 2024 é intransferível, de forma que os direitos e obrigações inerentes à Opção OPA 2024 não poderão ser cedidos, em qualquer hipótese, pelos Acionistas. **3.3.3 Exercício da Opção OPA 2024. Observado o disposto nos itens 3.3.8 e 3.3.9** abaixo, a Opção OPA 2024 poderá ser exercida exclusivamente na Data de Exercício Opção OPA 2024. Para tanto, na Data de Exercício Opção OPA 2024, os Acionistas titulares de Ações Objeto da Opção OPA 2024 deverão instruir suas respectivas Corretoras a promover a alienação de tais ações aos Ofertantes, mediante o registro de oferta de venda no Sistema de Negociação da B3 no ativo AALR3L, observados os procedimentos exigidos por cada agente de custódia. Caberá aos agentes de custódia realizar os procedimentos necessários à venda das Ações Objeto da Opção OPA 2024 para os Ofertantes junto à B3, em linha com o disposto nos itens 3.3.5 e 3.3.6 abaixo. Caso as Ações Objeto da Oferta não estejam depositadas na carteira mencionada no item 4.4, inciso "c" deste Edital, as ofertas de venda serão canceladas pela B3 antes do início do Leilão. **3.3.4 Ausência de Restrições. Somente poderão ser alienadas aos Ofertantes em** decorrência do exercício da Opção OPA 2024 as Ações Objeto da Opção OPA 2024 sobre as quais não recaírem quaisquer ônus, gravames, penhores, penhoras, hipotecas, direitos de preferência, usufruto, encargos, alienações fiduciárias, limitações do uso ou do exercício de direitos políticos ou patrimoniais, inclusive em decorrência da participação em Acordo de Acionistas e em quaisquer outros acordos, contratos e/ou arranjos de qualquer natureza, ou quaisquer outros gravames que impeçam ou restrinjam a livre alienação ou fruição das Ações Objeto da Opção OPA 2024. **3.3.5 Pagamento do Preço de Exercício. O pagamento do Preço de Exercício Opção** OPA 2024 será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em 4 (quatro) dias úteis da Data de Exercício Opção OPA 2024 e após a transferência das Ações Objeto da Opção OPA 2024 alienadas, e serão conduzidos com estrita observância às regras emitidas pela B3, em especial as regras constantes no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 na modalidade de liquidação bruta. A Câmara B3 não atuará como contraparte central garantidora do pagamento do Preço de Exercício Opção OPA 2024, atuando somente como facilitadora da liquidação do referido pagamento em consonância com a Oferta, incluindo o recebimento das Ações Objeto da Opção OPA 2024 detidas pelos Acionistas Habilitados. --- ![](img_p63_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 368 ----- **3.3.6** É de exclusiva responsabilidade do Acionista, no âmbito do exercício da Opção OPA 2024, exercer seus respectivos direitos referentes às Opção OPA 2024 de forma diligente e tempestiva, bem como fornecer as informações corretas para fins do devido recebimento do Preço de Exercício Opção OPA 2024. Os Ofertantes, a Instituição OPA 2024 no prazo estabelecido neste Edital, os quais, para todos os fins de direito, serão aqueles indicados no item 3.3.7 abaixo, sendo qualquer alteração informada aos Acionistas e ao mercado em geral por meio de fato relevante a ser divulgado tempestivamente pela Companhia. Nesse sentido, os Acionistas que reservarem seus **direitos de participar da Opção OPA 2024 isentam de qualquer responsabilidade os Ofertantes, a Instituição Intermediária e/ou a B3 por eventuais falhas do Acionista em relação à necessidade de instrução de exercício da respectiva Opção. Na hipótese** em que o Acionista deixe de exercer a Opção OPA 2024, as Ações Objeto da Opção OPA 2024 serão desvinculadas da respectiva carteira e liberadas para negociação a partir do dia útil subsequente à respectiva Data de Exercício. ###### 3.3.7 Cronograma da Opção OPA 2024: | Ato | Data | |---|---| | Instrução à Corretora para transferência das Ações Objeto da Oferta para carteira indicada no item 4.4 abaixo | Período de Habilitação | | Instrução ao agente de custódia para Exercício da Opção OPA 2024 e registro da oferta de venda. | 15 de abril de 2024, até às 18:00 horas | | Pagamento do Preço de Exercício 2024 devido em função do exercício da Opção OPA 2024 | 19 de abril de 2024 | **3.3.8 Custódia das Ações Objeto da Opção OPA 2024. Para fins do exercício da** Opção OPA 2024, todas as Ações Objeto da Opção OPA 2024 deverão ser mantidas por seus titulares, durante todo o período ininterrupto compreendido entre a Data do Leilão e a Data de Exercício da Opção OPA 2024, na carteira indicada no item 4.4(c), ficando bloqueadas em tal carteira na Central Depositária B3 durante o referido período. A Central Depositaria B3 será responsável tão somente por viabilizar a infraestrutura de bloqueio de transferência das Ações Objeto da Oferta vinculadas à Opção OPA 2024, não desempenhando qualquer função relacionada ao controle de comando do exercício dessas opções pelos Acionistas nas respectivas datas, devendo ser sempre acionada na hipótese de desbloqueio das Ações Objeto da Oferta pelos interessados. **3.3.9 Desvinculação das Ações Objeto da Opção. Os acionistas titulares de Ações** Objeto da Opção OPA 2024 poderão desvincular da Opção OPA 2024, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, qualquer quantidade de Ações Objeto da Opção OPA 2024. Para desvincular da Opção OPA 2024 suas Ações Objeto da Opção OPA 2024, os Acionistas deverão instruir seus respectivos agentes de custódia a promover a transferência de tais ações para carteira de livre movimentação, indicando, para tanto, o número de Ações Objeto da Opção OPA 2024 a serem desvinculadas da Opção OPA 2024. Uma vez transferidas para carteira de livre movimentação, as Ações Objeto da Opção OPA 2024 serão desvinculadas da Opção OPA 2024, tornando-se livres e desoneradas para todos os fins de direito, e poderão ser livremente oneradas e/ou alienadas por seus titulares. Após sua desvinculação, as Ações Objeto da Opção OPA ###### 2024 não poderão voltar a ser vinculadas à Opção OPA 2024, e tampouco poderão **vir a ser substituídas por outras ações vinculadas ou não à Opção OPA 2024, de** --- ![](img_p64_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 369 ----- **modo que tal ato representará a renúncia, irrevogável e irretratável, do direito de exercício da Opção OPA 2024 em relação a tais Ações Objeto da Opção OPA 2024 desvinculadas, sem que caiba ao seu titular qualquer pretensão junto aos Ofertantes, à Instituição Intermediária e/ou à B3.** ###### 4. PROCEDIMENTO DA OFERTA **4.1 Leilão. A Oferta será realizada em leilão no Sistema Eletrônico de Negociação da B3** ("Leilão"). **4.2 Habilitação. Os Acionistas que desejarem participar do Leilão, inclusive para fins do** recebimento da Opção OPA 2024, nos termos do item 3.3 acima, deverão habilitar-se junto a qualquer sociedade corretora autorizada a operar na B3 ("Corretora"), a partir da data de divulgação deste Edital até, no máximo, às 18h00 do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, isto é 10 de agosto de 2023 ("Período de Habilitação"). A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os Acionistas que desejarem aderir à Oferta devem observar os procedimentos exigidos pelas Corretoras para seu cadastramento. Na hipótese em que o Acionista desejar habilitar-se na Opção OPA 2024, deverá (i) preencher o Termo de Declaração, na forma do **Anexo I a este Edital e (ii) encaminhar tal Termo de Declaração à Corretora de sua escolha, bem** como cumprir as exigências estabelecidas no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 e da Central Depositária da B3. **4.2.1 Procedimentos Prévios. Os acionistas titulares de Ações Objeto da Oferta que** pretenderem se habilitar para o Leilão credenciando-se junto a uma das Corretoras deverão ter conta previamente aberta nas respectivas Corretoras, a fim de que o prazo previsto no item 4.2 acima possa ser cumprido. Caso o titular de Ações Objeto da Oferta não possua conta aberta em uma das Corretoras, tal titular deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o quanto descrito no item 4.2 acima, observando procedimentos específicos de cada uma das Corretoras, sob o risco de não participar da Oferta. **4.2.2** As Corretoras são instruídas a não transmitirem os documentos da Oferta ou solicitar a participação na Oferta de quaisquer Acionistas localizados nos Estados Unidos da América ou em quaisquer de seus territórios. **4.3 Documentos Necessários à Habilitação. Para habilitar-se para o Leilão, os titulares de** Ações Objeto da Oferta deverão (i) ter conta previamente aberta na Corretora de sua escolha ou providenciar a abertura de referida conta, observados os procedimentos específicos de cada Corretora, e (ii) consultar a respectiva Corretora sobre os documentos necessários para habilitação na Oferta. Não obstante, recomenda-se que os titulares de Ações apresentem-se pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, junto às Corretoras, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de cópia autenticada dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério das Corretoras: **(a)** Pessoa Física: cópia autenticada do Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ("CPF"), da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de menores, interditos e titulares de Ações Objeto da Oferta que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial para participar e vender as Ações Objeto da Oferta no Leilão; **(b)** Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, conforme o caso, cartão de inscrição no CNPJ/MF, documentação societária outorgando poderes --- ![](img_p65_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 370 ----- de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residências de seus representantes; investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação; **(c)** Investidor via Resolução CMN 4.373: o Acionista titular de investimento realizado por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014 ("Resolução 4.373" e "Investidor 4.373", respectivamente), deverá fornecer à respectiva Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia atestando o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular, e, se aplicável, o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que irá vender no Leilão ou vincular à Opção OPA 2024. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF. Previamente à sua qualificação ou à aceitação da Oferta, cabe ao Investidor 4.373 consultar assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão. **(d)** Investidor via Lei n.º 4.131: o Acionista titular de investimento realizado por meio do mecanismo estabelecido pela Lei n.º 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada ("Investidor 4.131"), deverá fornecer à respectiva Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, (i) uma declaração contendo o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e, se aplicável, o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que irá vender no Leilão ou vincular à Opção OPA 2024, (ii) autorização para a Companhia registrar a transferência de Ações Objeto da Oferta de sua titularidade alienadas aos Ofertantes no sistema de Registro Declaratório Eletrônico - Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED) do Banco Central do Brasil, após a Data de Liquidação (conforme definido no item 6.1 abaixo), incluindo-se, em tal autorização, a informação e os dados necessários à realização de tal registro, (iii) procuração conferindo poderes para a Companhia assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização de operações cambiais, e (iv) o número do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia através da tela do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil. Poderá ser requerida dos Investidores 4.131 a apresentação de documentos que comprovem os poderes de representação dos seus representantes legais. A título de esclarecimento, para participação no Leilão, o Investidor 4.131 poderá precisar realizar a conversão do seu regime de investimento e se tornar um Investidor 4.373, em linha com o disposto no item 4.3.1 abaixo. Previamente à sua qualificação ou à aceitação da Oferta, cabe ao Investidor 4.131 consultar assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão, inclusive em eventuais impactos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão, inclusive em razão da eventual conversão do regime de investimento para Investidor 4.373. **(e)** Universalidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento): endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta. **4.3.1** Os Ofertantes, por meio deste Edital, informam aos Acionistas que pretendam habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da Oferta descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Corretoras, custodiantes, representantes de Investidores via Resolução 4.373, de Investidor 4.373 e da B3. Os titulares de Ações que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas para esse fim. --- ![](img_p66_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 371 ----- ###### 4.4 Procedimento para Transferência das Ações Objeto da Oferta para Carteiras **Específicas. Até as 12h00 da Data do Leilão, as Corretoras representantes dos Acionistas** Habilitados (conforme definido no item 4.9 abaixo) deverão registrar as ofertas de venda no sistema eletrônico de negociação da B3 e transferir as Ações Objeto da Oferta para as seguintes (a) Carteira 7105-6, no caso das Ações Objeto da Oferta a serem efetivamente alienadas no Leilão; (b) Carteira 7104-8, exclusivamente no caso das Ações Objeto da Oferta de propriedade do acionista Daeco Participações Ltda. a serem efetivamente alienadas no Leilão; e (c) Carteira 7201-0, no caso de Ações Objeto da Oferta a serem vinculadas à Opção OPA 2024. **4.4.1** Para fins de sua habilitação, os Acionistas que desejarem vincular parte de suas ações à Opção OPA 2024 deverão entregar às suas respectivas Corretoras o Termo de Declaração contido no Anexo I a este Edital, devidamente preenchido e assinado, indicando a quantidade de Ações Objeto da Oferta a serem vinculadas à Opção OPA 2024. As Corretoras deverão encaminhar os respectivos Termos de Declaração à B3 até as 12h00 da Data do Leilão. | 4.4.2 | É de responsabilidade das Corretoras registrar as ofertas de venda que tenham as | |---|---| | correspondentes | Ações Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada no item | | 4.4(a). | Caso as Ações Objeto da Oferta não estejam depositadas na referida carteira até | | as 12h00 | da Data do Leilão, as ordens de venda serão canceladas pela B3 anteriormente | | ao início | do Leilão. | | 4.4.3 | É de responsabilidade exclusiva das Corretoras representantes da acionista | | Daeco, | caso recebam uma ordem de venda da Daeco, transferir as Ações Objeto da Oferta | | de | titularidade da Daeco obrigatoriamente para a Carteira 7104-8 e registrar a oferta de | | venda no | sistema eletrônico de negociação da B3 por meio do código AALR13L, não | | tendo a | Instituição Intermediária qualquer responsabilidade por eventuais falhas na | | observância | dos procedimentos aqui indicados. Caso as Ações Objeto da Oferta de | | propriedade | do acionista Daeco Participações Ltda. não estejam depositadas na carteira | | mencionada | no item 4.4, inciso "b" deste Edital, as respectivas ofertas de venda serão | | canceladas | pela B3 antes do início do Leilão. | | 4.4.4 | Independentemente das instruções contidas no Termo de Declaração, a | | Opção | OPA 2024 abrangerá apenas Ações Objeto da Oferta que estejam | | depositadas | nas carteiras mencionadas no item 4.4 e tenham as respectivas ofertas | | de venda | registradas até as 12hs da data do Leilão, de modo que Acionistas titulares | | de Ações | Objeto da Oferta que não estejam depositadas na respectiva carteira no | | momento | do Leilão não farão jus ao recebimento da Opção OPA 2024, conforme | | aplicável | e terão suas ofertas canceladas. | | 4.4.5 | Ficará a cargo exclusivo do Acionista Habilitado (conforme definido no item 4.9 | | abaixo) | tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central | | Depositária | B3 autorize a transferência das Ações Objeto da Oferta para fins da | | liquidação | da Oferta. A não autorização pelo agente de custódia da transferência das | | Ações | Objeto da Oferta, durante o processo de liquidação, implicará sua não liquidação. | | Caso ocorra | falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia | | para a | transferência das Ações Objeto da Oferta para a liquidação tempestiva da operação, | | quaisquer | custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do | | respectivo | Acionista Habilitado. Igualmente, caberá exclusivamente aos Acionistas | --- ![](img_p67_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 372 ----- Habilitados a adoção de todas e quaisquer medidas necessárias, conforme as normas e procedimentos de seus respectivos agentes de custódia, para determinar a alienação das Ações Objeto da Opção OPA 2024 na Data de Exercício Opção OPA 2024. titulares de Ações Objeto da Oferta que estiverem depositadas junto à Itaú Corretora de Valores S.A., instituição escrituradora das ações de emissão da Companhia (ou seja, depositadas em ambiente escritural), e que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data do Leilão, estejam habilitados para o Leilão, credenciando-se perante qualquer Corretora, nos termos do item 4.2, a fim de viabilizar a transferência de suas ações à Central Depositária B3. **4.6 Empréstimos/Aluguel de Ações Objeto da Oferta. Os Acionistas com posições** doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para participar do Leilão deverão observar os seguintes procedimentos: (a) Contratos com cláusulas de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, observado o prazo para devolução das Ações Objeto da Oferta pelo tomador, qual seja até as 17h00 do segundo dia útil (D+2) da data de solicitação, para solicitações feitas até as 9h30, ou até as 17h00 do terceiro dia útil (D+3) da data de solicitação, para solicitações feitas após as 9h30; e (b) Contratos sem cláusulas de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo "Reversível Doador" seja alterado de "NÃO" para "SIM" . A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusulas de liquidação antecipada (vide item (a) acima). **4.6.1** Nestes casos, o acionista deverá receber as Ações Objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferi-las as respectivas carteiras indicadas no item 4.4 acima, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital de forma a concluir o registro como Acionista Habilitado (conforme definido no item 4.9 abaixo). Em caso de falha do tomador na devolução das Ações Objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento das falhas | no empréstimo/aluguel de | ativos. | | |---|---|---| | ações objeto poderão solicitar | as liquidações. | | **4.8 Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis** para que (i) o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária B3 seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Corretoras, e (ii) a transferência de suas Ações para a custódia da Central Depositária B3 ocorra e seja finalizada até as 18h00 do dia útil imediatamente anterior ao Leilão. Os Acionistas deverão --- ![](img_p68_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 373 ----- atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociação da B3. Igualmente, caberá exclusivamente aos Acionistas a adoção de todas e quaisquer medidas necessárias, conforme as normas e procedimentos de seus respectivos agentes de custódia, para determinar a alienação das Ações Objeto da Opção 2024 na Data de Exercício Opção OPA 2024. **4.9 Acionista Habilitado. Os Acionistas que cumprirem os procedimentos de habilitação** previstos nos itens 4.2 a 4.8 serão considerados, para fins da Oferta, como "Acionistas Habilitados". **4.10 Acionistas que Não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação. O** Acionista que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Corretoras para habilitação no Leilão, ou que não diligenciar em tempo hábil para o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária B3, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão ("Acionista Não-Habilitado") e, portanto, (i) não poderá alienar suas Ações Objeto da Oferta no Leilão e (ii) não fará jus ao recebimento da Opção OPA 2024. Os Ofertantes, a Instituição Intermediária e a B3 não serão responsáveis por quaisquer perdas, demandas, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento, pelo Acionista, dos requisitos de habilitação estabelecidos neste Edital e, consequentemente, da sua exclusão da Oferta. Em nenhuma hipótese caberá à B3 a responsabilidade de verificar a documentação a ser fornecida pelo Acionista para habilitação no Leilão. **4.11 Aceitação e Retirada da Oferta. A aceitação da Oferta será realizada pelas respectivas** Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado que desejar (i) aceitar a Oferta e concordar com a transferência da titularidade de suas Ações Objeto da Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilão, e/ou (ii) receber a Opção OPA 2024. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da Oferta habilitadas ao Leilão, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de aquisição das Ações Objeto da Oferta por quaisquer terceiros, contra o pagamento do Preço por Ação, de acordo com os procedimentos da B3. **4.11.1 Os Acionistas Habilitados poderão enviar ofertas de venda por meio de mais de** uma Corretora, observando os respectivos procedimentos de habilitação. **4.11.2 O Acionista Habilitado que desejar desistir da Oferta deverá entrar em contato** com sua Corretora, antes do horário de início do Leilão, para que esta tenha tempo hábil para cancelar ou reduzir uma ou todas as ofertas registradas para o Leilão em seu nome, de acordo com o previsto nos itens 5.4 e 5.5. **4.12 Declarações dos Acionistas Habilitados. Os Acionistas Habilitados, segundo os termos** e condições descritas neste Edital, declaram e garantem aos Ofertantes que: (a) são proprietários das Ações Objeto da Oferta; (b) obtiveram todas as autorizações necessárias (conforme aplicável); **(c)** são capazes, solventes e estão aptos, nos termos das leis de suas jurisdições de residência, a participar desta Oferta e (i) transferir as Ações Objeto da Oferta de acordo com os termos e condições aqui estabelecidos e/ou (ii) receber a Opção OPA 2024; e **(d)** as Ações Objeto da Oferta que serão vendidas na OPA, incluindo todos os direitos a elas vinculados, estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames garantias, usufruto, preferências, prioridades, gravames de qualquer natureza ou restrições que impeçam ou interfiram no exercício, pelos Ofertantes, dos direitos patrimoniais, políticos --- ![](img_p69_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 374 ----- ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto da Oferta ou, ainda, no pleno atendimento às regras para a negociação de ações constantes da regulamentação da CVM e da B3. ###### 5. PROCEDIMENTO DO LEILÃO **5.1 Data e Local do Leilão. O Leilão será realizado na B3 na Data do Leilão (i.e., 11 de** agosto de 2023), às 15h00, por meio do Sistema Eletrônico de Negociação da B3. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela B3, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a OPA e vender suas Ações Objeto da Oferta no Leilão ou aderir à Opção OPA 2024, atender às exigências para a negociação de ações na B3. **5.1.1** O Leilão poderá ser acompanhado por meio dos mecanismos de disseminação de dados da B3 (market-data), sob os códigos AALR3L, AALR12L e AALR13L. **5.2 Interferência no Leilão e Oferta Pública Concorrente. Será permitida a interferência** para a compra do lote total ou parcial de Ações Objeto da Oferta no Leilão, desde que o valor da primeira interferência seja pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao preço oferecido por cada Ação Objeto e desde que o interessado em interferir divulgue sua intenção ao mercado por meio de edital com 10 (dez) dias de antecedência, nos termos do artigo 15, § 4º, da Resolução CVM 85. A parte interessada em concorrer mediante formulação de oferta pública de ações concorrente deverá observar as regras aplicáveis a ofertas concorrentes, conforme previstas na Resolução CVM 85. Uma vez que a oferta concorrente seja lançada, ou seja divulgada a intenção de interferência no Leilão, os Ofertantes e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, nos termos deste item 5.2, ou no próprio Leilão, conforme os artigos 15 e 16 da Resolução CVM 85. **5.3 Alteração do Preço por Ação. Serão adotados no Leilão procedimentos que assegurem** o direito de os Ofertantes aumentarem o Preço por Ação, estendendo-se o novo preço a todos os Acionistas Habilitados aceitantes dos lances anteriores, conforme artigo 15, § 2º, inciso I, da Resolução CVM 85. Observado o disposto no item 6.4 abaixo, a Instituição Intermediária compromete-se a garantir a liquidação financeira da Oferta, incluindo eventuais alterações do Preço por Ação e o pagamento do Preço de Exercício Opção OPA 2024 devido em função do eventual exercício da Opção OPA 2024. **5.4 Procedimento de Aceitação das Corretoras. Até as 12h00 da Data do Leilão, as** Corretoras deverão (i) registrar as ofertas de venda contendo a quantidade de Ações Objeto da Oferta de titularidade dos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão diretamente no Sistema de Negociação da B3, por meio dos códigos (a) AALR3L, para as Ações Objeto da Oferta a serem efetivamente alienadas no Leilão, (b) AALR12L, para as Ações Objeto da Oferta a serem vinculadas à Opção OPA 2024, e (c) AALR13L exclusivamente para as Ações Objeto da Oferta de propriedade da Daeco Participações Ltda. e (ii) transferir as Ações Objeto da Oferta para uma das carteiras indicadas no item 4.4 acima, conforme alocação indicada pelo Acionista Habilitado no respectivo Termo de Declaração. **5.4.1** No envio das ofertas de venda também deverá ser informado o Código da Carteira, o agente de custódia e a conta de custódia das ações do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas finais e ativas. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a Oferta será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão. **5.4.2** No final do Leilão, as ofertas de venda registradas no ativo AALR12L serão canceladas e prevalecerá o acordado no Termo de Declaração (Anexo I) Somente serão gerados negócios sobre os ativos AALR3L e AALR13L. --- ![](img_p70_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 375 ----- **5.5 Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Até as 12h00 da Data do Leilão,** as Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, alterar ou cancelar as ofertas registradas por meio do Sistema de Negociação da B3. A partir das 12h00 da Data do ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ofertas serão consideradas, para todos os fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preço. **5.5.1** O horário das 12h00 referente ao prazo para registro, alteração, cancelamento e confirmação da oferta poderá ser estendido caso seja necessário, em função de ajustes operacionais nos sistemas da B3. ###### 6. LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DA OFERTA **6.1 Liquidação Financeira da Oferta. A liquidação financeira da Oferta será efetuada à** vista, em moeda corrente nacional, e ocorrerá em 2 (dois) dias úteis após a Data do Leilão, isto é, em 15 de agosto de 2023 ("Data de Liquidação"), no modulo de liquidação bruta, especificado no item 10.1 do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3, mediante o pagamento do Preço por Ação como contraprestação pela transferência das Ações Objeto da Oferta aos Ofertantes. Em qualquer hipótese, todas as Ações Objeto da Oferta alienadas no âmbito da OPA ficarão bloqueadas na Central Depositária B3 até a finalização da liquidação da Oferta. **6.1.1** A liquidação financeira da Oferta será conduzida com estrita observância às regras emitidas pela B3, em especial as regras constantes no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 na modalidade de liquidação bruta. A Câmara B3 não atuará como contraparte central garantidora do Leilão, atuando somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com a Oferta, incluindo o recebimento das Ações Objeto da Oferta detidas pelos Acionistas Habilitados. **6.1.2** O pagamento do Preço de Exercício Opção OPA 2024 devido em função do exercício da Opção OPA 2024 será realizado de acordo com o procedimento previsto no item 3.3.5 deste Edital. **6.2 Autorização para o Agente de Custódia. Conforme o item 11.2 do Manual de** Procedimentos Operacionais da Câmara B3, em situações nas quais o agente de custódia indicado na oferta de venda seja diferente do participante de negociação pleno que representou o Acionista Habilitado no Leilão, a B3 considerará a transferência das Ações Objeto da Oferta para a carteira de bloqueio como autorização do agente de custódia para a liquidação da Oferta. **6.3 Custos, Comissão de Corretagem e Emolumentos. Os custos, taxas, comissões e** emolumentos da B3 e as taxas de liquidação da Central Depositária B3 relativos à compra das Ações Objeto da Oferta serão pagos pelos Ofertantes, sendo que aqueles aplicáveis à venda das Ações Objeto da Oferta serão suportados pelo respectivo Acionista Habilitado vendedor. As despesas com a realização do Leilão, tais como emolumentos e outras taxas estabelecidas pela B3, pela Câmara B3 e/ou pela Central Depositária B3, cumprirão as tabelas vigentes na Data do Leilão e as demais disposições legais e regulamentares em vigor. **6.4 Garantia da Liquidação Financeira. Em conformidade com o contrato de** intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e os Ofertantes em 29 de junho de 2023 ("Contrato de Intermediação"), e nos termos do artigo 8º, § 4º, da Resolução CVM 85, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da Oferta, o que inclui pagamento do Preço por Ação com relação às ações que forem alienadas no âmbito do Leilão e o pagamento do Preço de Exercício Opção OPA 2024 devido em função do eventual exercício da Opção OPA 2024, independentemente do cumprimento de qualquer condição ou obrigação assumida pelos --- ![](img_p71_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 376 ----- Ofertantes junto à Instituição Intermediária. Não obstante, a Instituição Intermediária não terá qualquer responsabilidade (i) pela liquidação e/ou pelo pagamento do Preço de Exercício 2024 no contexto da Opção 2024 outorgada aos Antigos Acionistas Controladores por meio dos Contratos de Opção de Venda; e/ou (ii) pelo pagamento de quaisquer dos valores referidos no item 7.1 abaixo. **6.5 Impactos Fiscais Relacionados à Oferta. Os Ofertantes, em conjunto com a Instituição** Intermediária, advertem que todos os Acionistas deverão atentar cuidadosamente aos impactos tributários relacionados a qualquer procedimento de oferta pública realizada no Brasil, incluindo, sem limitação, as regras emitidas pelas autoridades fiscais brasileiras. É imprescindível, sendo altamente recomendável, que os Acionistas que desejarem alienar suas Ações Objeto da Oferta entrem em contato com seus respectivos assessores tributários para uma compreensão integral do assunto, sendo certo que os Ofertantes e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais daí decorrentes que afetem os Acionistas. **6.5.1 Tributos. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Ações Objeto** da Oferta no âmbito da OPA serão suportados exclusivamente pelos Acionistas Habilitados que venderem Ações Objeto da Oferta na OPA ou em decorrência da OPA, incluindo residentes e não residentes no Brasil. Os Ofertantes e a Instituição Intermediária não responderão por nenhum tributo incidente sobre a venda das Ações na Oferta ou em decorrência da Oferta. A regulamentação e legislação tributária em vigor não preveem o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações objeto da OPA de forma específica, e a respectiva tributação aplicável aos acionistas e investidores, inclusive residentes no exterior, pode estar sujeita à interpretação da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Assim, os Ofertantes recomendam que antes de decidirem aderir à OPA, os Acionistas consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e fiscais resultantes da aceitação, bem como suas Corretoras, custodiantes e representantes de investidores não residentes com relação aos procedimentos para o recolhimento de tributos, se aplicável, dado que tais procedimentos podem variar. ###### 7. OBRIGAÇÃO ADICIONAL DOS OFERTANTES **7.1 Obrigação Superveniente. Nos termos do artigo 13, inciso I, da Resolução CVM 85, os** Ofertantes se obrigam a pagar para os Acionistas Habilitados que aceitarem a Oferta a eventual diferença a maior, se houver, entre o Preço por Ação (i) atualizado pela variação da Taxa SELIC, *pro rata temporis, desde a Data de Liquidação até a data de efetivo pagamento da eventual* diferença a maior, se houver, e (ii) ajustado por quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões das ações ordinárias de emissão da Alliança eventualmente ocorridos, e: **(a)** o preço por ação que seria devido, ou que possa ser devido aos Acionistas, caso ocorra, dentro do prazo de um ano, a contar da Data do Leilão, qualquer fato que imponha ou venha a impor a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, de acordo com o previsto no artigo 2º, incisos I a III, da Resolução CVM 85 e na Lei das Sociedades por Ações; e **(b)** o valor por ação a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da Alliança que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de um ano, contado da Data do Leilão, conforme o disposto no artigo 13, inciso I, alínea "b", da Resolução CVM 85. **7.1.1** Na data deste Edital, os Ofertantes não preveem (i) a ocorrência de fato que venha a impor a realização de nova oferta pública de aquisição de ações da Alliança obrigatória, e (ii) a ocorrência de qualquer evento societário cuja ocorrência suscite o direito de recesso de Acionistas. --- ![](img_p72_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 377 ----- ###### 8. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA **8.1 Sede Social e Domicílio. A Alliança é uma companhia aberta com sede na Avenida** 900, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE n.º 3530051760-1. **8.2 Objeto Social. O objeto social da Companhia compreende as seguintes atividades: (i) a** prestação de serviços de medicina diagnóstica, incluindo, (a) diagnóstico por imagem e métodos gráficos, (b) medicina nuclear e citologia, (c) anatomia patológica e (d) análises clínicas, diretamente ou utilizando-se de empresas médicas especializadas e laboratórios contratados, assim como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico; (ii) vacinação e imunização humana; **(iii)** atividade médica restrita a consultas; (iv) a exploração de atividades relativas à *(a) importação, para uso próprio, de equipamentos médico-hospitalares; conjuntos para* diagnósticos e correlatos em geral, (b) consultoria, assessoria, cursos e palestras na área da saúde, bem como a prestação de serviços que visem a promoção de saúde e a gestão de doenças crônicas e (c) pesquisa e desenvolvimento científico e tecnológico na área da medicina diagnóstica; e (v) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. ###### 8.3 Histórico da Companhia e do Desenvolvimento de suas Atividades. Conforme indicado na versão 1.0 do Formulário de Referência de 2023 da Companhia, disponibilizado no *website da CVM em 31 de maio de 2023 ("Formulário de Referência"), a Alliança foi constituída* em 5 de agosto de 1992, sob a forma de sociedade empresária limitada - atuando, à época, sob o nome de Axial. Em 6 de dezembro de 2010, a Companhia foi transformada em sociedade por ações e, a partir do investimento do grupo Pátria, em 2010, a Companhia consolidou as operações de outras empresas, expandindo sua atuação para diversas cidades e regiões do Brasil ao longo dos anos. O registro de companhia de capital aberto da Alliança foi obtido em 26 de outubro de 2016, quando foi também concluída sua oferta inicial de ações - ocasião em que as ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado. A Companhia atua no mercado de medicina diagnóstica de alta complexidade, com ênfase na oferta dos seguintes serviços: diagnósticos por imagem, análises clínicas, atendimento ao setor público, inteligência diagnóstica remota e marketplace para acesso a serviços de saúde. Mais dados e informações sobre o histórico da Companhia e desenvolvimento de suas atividades estão disponíveis junto à CVM (https://sistemas.cvm.gov.br/ - na parte "Informações sobre Companhias", selecionar "Consulta por parte do nome ou CNPJ", digitar "Alliança Saúde e Participações" e clicar em "Continuar", selecionar "Alliança Saúde e Participações S.A.", selecionar período, selecionar "Formulário de Referência" e, posteriormente, acessar o link "Consulta" no primeiro quadro da página) ou em sua página de relações com investidores na internet (ri.alliança.com). **8.4 Capital Social. Na data deste Edital, o capital social subscrito e integralizado da** Companhia é de R$ 635.371.970,99 (seiscentos e trinta e cinco milhões e trezentos e setenta e um mil e novecentos e setenta reais e noventa e nove centavos), dividido em 118.292.816 (cento e dezoito milhões, duzentos e noventa e dois mil, oitocentos e dezesseis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. **8.5 Composição Acionária. Conforme informações disponíveis na última versão disponível** do Formulário de Referência da Companhia e nos formulários individuais e consolidados enviados nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 44"), a composição acionária da Alliança é a seguinte: --- ![](img_p73_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 378 ----- | Acionistas | Ações Ordinárias | % do Capital Social | Acionista Controlador? | |---|---|---|---| | Fonte de Saúde FIP Multiestratégia | 74.087.310 | 62,63% | Sim | | Norte Asset Management | 6.973.424 | 5,90% | Não | | Ações detidas por administradores | 615.122(1) | 0,52% | Não(2) | | Outros | 36.404.146 | 30,77% | Não | | Ações em tesouraria | 212.814(1) | 0,18% | N/A | | TOTAL | 118.292.816 | 100% | N/A | (1) Informação extraída dos formulários consolidado dos administradores enviados nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 44 com data base de 31 de maio de 2023; (2) Observado que determinados administradores foram indicados pelo acionista controlador, conforme detalhado no item 7.3 do Formulário de Referência. **8.6 Indicadores Econômico-Financeiros Selecionados.** A tabela abaixo contém indicadores financeiros selecionados da Companhia relativos aos períodos e exercícios sociais indicados, tendo sido elaborada em consonância com as informações periódicas enviadas à CVM: | R$ em milhares, exceto quando indicado de outra forma | Em ou no período de três meses findo em 31/03/2023 | Em ou no exercício 31/12/2022 | social findo em 31/12/2021 | |---|---|---|---| | Dados Financeiros | extraídos das Demonstrações | Financeiras | Consolidadas | | Capital Social | 612.412 | 612.412 | 612.412 | | Patrimônio Líquido | 939.748 | 981.917 | 1.209.434 | | Passivo circulante e não circulante (não inclui Patrimônio Líquido) | 1.631.937 | 1.633.537 | 1.332.795 | | Passivo Circulante | 683.156 | 678.389 | 589.530 | | Passivo Não-Circulante | 948.781 | 955.148 | 743.265 | | Ativo Total | 2.571.685 | 2.615.454 | 2.542.229 | | Receita Líquida | 289.650 | 1.085.009 | 1.136.572 | | EBITDA | 53.349 | 85.700 | 207.778 | | Lucro (Prejuízo) do Exercício | (33.693) Índices de | (219.243) Liquidez | 1.988 | | Liquidez corrente | 0,63 | 0,71 | 0,83 | | Liquidez geral | 1,58 | 1,60 | 1,91 | --- ![](img_p74_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 379 ----- | Liquidez imediata | 0,23 Índices de | 0,32 Atividade | 0,22 | |---|---|---|---| | (imobilizado) | | | 2,20 | | Giro do ativo total | 0,11 Índices de | 0,41 Endividamento | 0,45 | | Índices de endividamento geral | 0,63 | 0,62 | 0,52 | | Índices de cobertura de juros | 0,27 Índices de | (0,15) Lucratividade | 0,94 | | Margem Bruta | 34,33% | 30,02% | 31,33% | | Margem EBITDA | 18,42% | 7,90% | 18,28% | | Margem líquida | (11,63%) | (20,21%) | 0,17% | | Retorno sobre o patrimônio líquido | (-0,04) | (0,22) | 0,00 | | Lucro (Prejuízo) por Ação | (0,31) | (1,93) | (0,05) | Fonte: Informações Trimestrais ±ITR da Alliançarelativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2023 e Demonstrações Financeiras da Alliança relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022 e 31 dezembro de 2021. **8.7 Informações Financeiras da Alliança. As Demonstrações Financeiras da Companhia** estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos: (a) Companhia: https://ri.alliança.com (neste website F O L F D U H P ³'R F X P H Q W R V &9 0´ parte V X S H U L R UG DS i J L Q DL Q L F L D OH PV H J X L G DF O L F D UH P³&H Q W U D OG H5 H V X O W D G R V´ clicar na Demonstração Financeira aplicável); (b) CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, clicar em ³$V V X Q W R V´  Q R P H Q X H[L V W H Q W HQ DS i J L Q DL Q L F L D OD F H V V D U³5 H J X O D G R V´ H PV H J X L G DF O L F D UH P³5 H J X O D G R V&9 0 V R E U H H G D G R V H Q Y L D G R V j &9 0 ´ ³,Q I R U P D o}H V 3 H U L y G L F D VH (Y H Q W X D L V (Q Y L D G D V j &9 0´ G L J L W D U³$O O L D Q o D6 D~G HH3 D U W L F L S D o}H V6$´ - HS R UI L PE X V F D U³'D G R V(F R Q{P L F R )L Q D Q F H L U R V´ F O L F D UH P³G R Z Q O R D G´ R X³F R Q V X O W D´ (c) B3: www.b3.com.br (neste website Q D D E D ³3 U R G X W R V H 6 H U Y L o R V´  F O L F D U H P ³5 H Q G D 9 D U L i Y H O´ H PV H J X L G DQ RT X D G U R³$o}H V´ D F H V V D U³6 D L E DP D L V´ 1 DQ R Y DS i J L Q DG L J L W D U³$O O L D Q o D6 D~G HH3 D U W L F L S D o}H V6$´ HF O L F D UH P³'H P R Q V W U D o}H V)L Q D Q F H L U D V´ HS R UI L PD F H V V D UDL Q I R U P D o m RG H V H M D G D  **8.8 Informações Históricas sobre Negociação de Ações. A tabela abaixo indica os volumes** negociados, as quantidades e os preços praticados nas negociações no mercado à vista na B3 com as ações ordinárias de emissão da Companhia nos 12 (doze) meses anteriores à divulgação deste Edital: --- ![](img_p75_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 380 ----- | | **Volume total de ações** | **Cotação média ponderada** ###### Volume financeiro total Mês negociadas no mês pelo volume no mês (R$ negociado no mês (R$) (quantidade) por ação) | Jul/2022 | 133.102.117,00 | 6.673.300 | 19,94 | |---|---|---|---| | Ago/2022 | 122.033.905,00 | 6.037.000 | 20,21 | | Set/2022 | 173.018.531,00 | 8.512.500 | 20,32 | | Out/2022 | 118.356.583,00 | 5.650.900 | 20,94 | | Nov/2022 | 135.161.222,00 | 6.539.500 | 20,66 | | Dez/2022 | 276.915.408,00 | 13.372.800 | 20,70 | | Jan/2023 | 197.680.048,00 | 9.328400 | 21,19 | | Fev/2023 | 231.883.682,00 | 10.905.600 | 21,26 | | Mar/2023 | 201.023.072,00 | 9.201.800 | 21,84 | | Abr/2023 | 101.893.244,00 | 4499.600 | 22,64 | | Mai/2023 | 126.895.009,00 | 5.574.300 | 22,76 | | Jun/2023 | 139.870.774,00 | 5.987.100 | 23,36 | Fonte: B3. **8.8.1** De acordo com os valores apresentados na tabela acima, o preço médio ponderado (preço médio mensal ponderado pelo respectivo volume mensal) das ações da Alliança na B3 nos últimos 12 (doze) meses foi de R$ 21,21 (vinte e um reais e vinte e um centavos) por ação ordinária. **8.9 Valor Patrimonial das Ações. Conforme as Demonstrações Financeiras referentes ao** exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, divulgadas pela Companhia na página eletrônica da CVM (www.cvm.gov.br ±neste website, clicar em ³$V V X Q W R V´ Q DS i J L Q DL Q L F L D O D F H V V D U³5 H J X O D G R V´ H PV H J X L G DF O L F D UH P³5 H J X O D G R V&9 0 V R E U HHG D G R VH Q Y L D G R Vj&9 0 ´ H³,Q I R U P D o}H V3 H U L y G L F D VH(Y H Q W X D L V(Q Y L D G D Vj &9 0´ L W D U³$O O L D Q o D6 D~G HH3 D U W L F L S D o}H V6$´ E X V F D US R U³'D G R V(F R Q{P L F R V)L Q D Q F H L U R V´ F O L F D UH P³G R Z Q O R D G´ ³F R Q V X O W D´ , o valor do patrimônio líquido por ação da Alliança em 31 de março de 2023 era de, aproximadamente, R$ 7,94 (sete reais e noventa e quatro centavos). **8.10 Informações Históricas sobre Dividendos. De acordo com o Formulário de Referência** da Companhia, em relação aos últimos três exercícios sociais, a Companhia não distribuiu dividendos, tendo em vista que nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022, 31 de dezembro de 2021 e em 31 de dezembro de 2020 a Companhia apurou prejuízo. **8.11 Direitos das Ações da Companhia. As ações de emissão da Companhia conferem aos** seus titulares direitos, vantagens e restrições decorrentes da legislação e regulamentação aplicável e dos documentos de governança da Companhia, em especial do Estatuto Social da Alliança, da Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento do Novo Mercado, dentre os quais destacam-se: (i) **cada ação confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações de Assembleias Gerais;** (ii) **as ações dão direito ao recebimento, em cada exercício social, dos dividendo mínimo** obrigatório, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, observados os termos dos artigos 16 e 17 do Estatuto Social da Companhia e do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do ativo da Companhia, na proporção da sua participação no capital social; **(iv) direito de preferência na subscrição de novas ações da Companhia, conforme o disposto na** --- ![](img_p76_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 381 ----- Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Alliança; e (v) direito a tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores na hipótese de alienação de controle da Companhia, na forma do artigo 37 do Regulamento do Novo Mercado e do artigo 18 do Estatuto Social da Alliança. **8.12 Situação do Registro da Alliança. O registro da Alliança como emissora de valores** mobiliários categoria "A", de que trata o artigo 21 da Lei 6.385, foi concedido em 26 de outubro de 2016, sob o n.º 02405-8, e encontra-se atualizado até a presente data. **8.13 Informações adicionais sobre a Companhia. Para informações sobre a Companhia,** inclusive seu Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras, Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP e Informações Financeiras Trimestrais - ITR, consulte os endereços eletrônicos indicados no item 11.1 abaixo. ###### 9. INFORMAÇÕES SOBRE OS OFERTANTES **9.1 Informações Cadastrais. O Fonte de Saúde FIP é um fundo de investimento em** participações inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 42.479.729/0001-32, gerido pela MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 21.180.163/0001-73 e com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, 11º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 67.030.395/0001-46 e com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, 11º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A Lormont, por sua vez, cotista preponderante do Fonte de Saúde FIP, é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1636 - sala 1504, Cerqueira César, CEP 01310-200, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 34.263.138/0001-03. **9.2 Constituição, Objetivo e Histórico. O Fonte de Saúde FIP foi constituído em 24 de** junho de 2021, possui patrimônio líquido de R$ 1.679.859.498,22 (um bilhão, seiscentos e setenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e nove mil, quatrocentos e noventa e oito reais e vinte e dois centavos), conforme informação trimestral referente ao primeiro trimestre de 2023, e tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização do capital investido, no longo prazo, por meio do investimento em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das companhias alvo, observada a política de investimento e a Instrução CVM n.º 578, de 30 de agosto de 2016. O Fonte de Saúde FIP é gerido pela MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda., gestora que possui foco na gestão de fundos de investimento inseridos no segmento de Private *Equity/Venture Capital por intermédio de fundos fechados, bem como carteiras administradas,* com recursos financeiros sob sua administração no valor de mais de R$12 bilhões. Já a Lormont foi constituída em 17 de agosto de 2021 e tem por objeto social a participação em outras instituições não-financeiras, como o Fonte de Saúde FIP, fundo de investimento no qual é cotista preponderante. Em 18 de agosto de 2021, o Fonte de Saúde FIP adquiriu participação relevante na Companhia, representando 5,13% (cinco vírgula treze por cento) do seu capital social. Em 20 de outubro de 2021, o Fonte de Saúde FIP consolidou sua participação na Companhia mediante a aquisição de ações anteriormente detidas pelo Pátria - Brazilian Private Equity Fund III - FIP, Fundo de Diagnósticos para o Brasil - FIP e Pátria Economia Real - FIP e Brasil Private Equity III - FIP, passando a deter uma participação de 27,31% (vinte e sete vírgula trinta e um por cento) da Companhia. Após a conclusão da Operação, conforme descrita no item 1.2 acima, o Fonte de Saúde FIP se tornou acionista controlador direto da Companhia, detendo 63,28% (sessenta e três --- ![](img_p77_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 382 ----- vírgula vinte e oito por cento) do seu capital social, sendo que a Lormont também controla indiretamente a Companhia através do Fonte de Saúde FIP. **9.3 Capital Social. Na data do presente Edital, o capital social da Lormont é formado por** valor nominal. **9.4 Controladores Diretos e Indiretos da Companhia. Os Ofertantes informam abaixo os** controladores diretos e indiretos da Companhia, até os controladores que sejam pessoas naturais: **(i)** A Companhia é controlada pelo Fonte de Saúde FIP; | (ii) | O Fonte de Saúde FIP é controlado pela Lormont; | |---|---| | (iii) | A Lormont é controlada pela Milos Ltda.; | | (iv) | A Milos Ltda. é controlada pela Indústria Verolme S/A - IVESA; | **(v)** A Indústria Verolme S/A - IVESA é controlada pela Sequip Participações Ltda.; e | (vi) | A Sequip Participações Ltda. é controlada pelo Sr. Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure. | |---|---| | Maiores | informações a respeito deste item podem ser encontradas nos itens 6.1/6.2 do Formulário | | de | Referência da Companhia, disponível na página da CVM (https://sistemas.cvm.gov.br/ - na | | parte | "Informações sobre Companhias", selecionar "Consulta por parte do nome ou CNPJ", | | digitar | "Alliança Saúde e Participações" e clicar em "Continuar", selecionar "Alliança Saúde e | | Participações | S.A.", selecionar período, selecionar "Formulário de Referência" e, posteriormente, | | acessar | o link "Consulta" no primeiro quadro da página) ou na página de relações com | | investidores | da Companhia na internet (ri.alliança.com). | | 9.5 | Declarações dos Ofertantes. Os Ofertantes declaram que eles próprios e as pessoas a | | eles | vinculadas: (i) não são titulares, direta ou indiretamente, na data de divulgação deste Edital, | | de | quaisquer outras ações de emissão da Alliança além da Participação Ofertantes; (ii) não são | | titulares, | direta ou indiretamente, na data de divulgação deste Edital, de quaisquer outros valores | | mobiliários | emitidos pela Alliança além da Participação Ofertantes; (iii) não são tomadores ou | | credores, | direta ou indiretamente, na data de divulgação deste Edital, de quaisquer empréstimos | | de valores | mobiliários emitidos pela Alliança; (iv) não realizaram, direta ou indiretamente, nos | | últimos | 12 (doze) meses, negociações privadas relevantes com ações de emissão da Companhia, | | exceto | (a) pela aquisição de ações por ocasião do Fechamento do Contrato, (b) pela Opção 2022, | | (c) pela | Opção 2024 e (d) pela Operação Modal; (v) não estão expostos, direta ou indiretamente, | | na data | de divulgação deste Edital, a quaisquer outros derivativos referenciados em valores | | mobiliários | emitidos pela Alliança além da Opção 2024; (vi) até esta data, não celebraram | | qualquer | contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico similar | | dispondo | sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários emitidos pela Alliança, ainda que | | como | parte ou beneficiárias, exceto pelo Contrato, pela Opção 2022, pela Opção 2024 e pela | | Operação | Modal; (vii) não celebraram quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de | | intenção | ou outros atos jurídicos similares com a Alliança, seus administradores ou acionistas | | titulares | de ações representando mais de 5,00% (cinco por cento) das Ações de emissão da | | Alliança, | nos últimos 6 meses; (viii) não têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou | | circunstâncias | não divulgados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados | | da Alliança | ou as cotações e preços de mercado das ações de emissão da Alliança na B3; e (ix) | | caso os | Ofertantes ou pessoas a ele vinculadas venham a adquirir, durante o período da Oferta, | | Ações | Objeto da Oferta por valor superior ao Preço por Ação, os Ofertantes se obrigam a, nos | | termos | do art. 21, parágrafo único da Resolução CVM 85, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, | | aumentar | o Preço por Ação, de maneira que o Preço por Ação nunca seja inferior ao preço pago | | pelos | Ofertantes ou pessoas a ele vinculadas em aquisições realizadas durante o período da Oferta, | | mediante | modificação do Edital, nos termos do art. 6º da Resolução CVM 85. | **9.5.1** Em atenção ao artigo 20 da Resolução CVM 85, durante o período da Oferta, os Ofertantes e pessoas vinculadas não (i) alienaram, direta ou indiretamente, ações da --- ![](img_p78_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 383 ----- mesma espécie e classe das Ações Objeto da Oferta, exceto pela Operação Modal, devidamente autorizada pela CVM, nem (ii) realizaram operações com derivativos referenciados em ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto da Oferta. **9.5.2** Para efeitos do disposto no artigo 21 da Resolução CVM 85, os Ofertantes esclarecem que não adquiriram, desde 14 de abril de 2022 (data de divulgação da Oferta por meio de Fato Relevante divulgado pela Alliança), por si ou por meio de pessoas vinculadas, ações de emissão da Companhia. Caso os Ofertantes ou pessoas vinculadas adquiram, a partir da presente data e até a Data do Leilão, quaisquer ações de emissão da Alliança por preço superior ao Preço por Ação, os Ofertantes deverão, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço por Ação, mediante modificação deste Edital, em conformidade com o disposto nos artigos 6º e 21 da Resolução CVM 85. **9.5.3** Os Ofertantes declaram, nos termos do artigo 13, inciso IV, da Resolução CVM 85, que o Preço por Ação é igual ou superior ao Preço de Aquisição Final de cada ação ordinária de emissão da Alliança pelo Fonte de Saúde FIP no âmbito do Contrato. **9.6 Transações Relacionadas. Não existem transações realizadas entre partes relacionadas** aos Ofertantes e à Companhia. **9.7 Responsabilidade dos Ofertantes. Para fins do disposto no artigo 13, inciso III, da** Resolução CVM 85, os Ofertantes declaram que são responsáveis pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Alliança, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, de acordo com o artigo 8º, § 1º, da Resolução CVM 85. ###### 10. INFORMAÇÕES SOBRE A INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA **10.1 Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que ela** própria, seus acionistas controladores e pessoas a eles vinculadas, em 10 de julho de 2023: (i) não possuíam quaisquer ações ordinárias de emissão da Alliança; (ii) não eram titulares de qualquer outro valor mobiliário emitido pela Alliança; (iii) não havia ações de emissão da Alliança sob sua administração discricionária; (iv) eram, direta ou indiretamente, tomadores em contratos de empréstimo de 1.673 ações ordinárias de emissão da Alliança; (v) não estavam expostos, direta ou indiretamente, a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Alliança; e (vi) não eram parte de qualquer contrato, pré-contrato, memorandos de intenções, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários emitidos pela Alliança, ainda que como partes ou beneficiária. A Instituição Intermediária declara, ainda, que não tem conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados da Alliança ou as cotações e preços de mercado das ações de emissão da Alliança na B3. **10.1.1 Para fins do disposto no artigo 13, inciso V, da Resolução CVM 85, a Instituição** Intermediária declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e a qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela Alliança e as constantes deste Edital, de acordo com o artigo 8º, § 2º, da Resolução CVM 85. --- ![](img_p79_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 384 ----- **10.2 Relacionamento entre a Instituição Intermediária e os Ofertantes. Exceto no que se** refere à OPA, a Instituição Intermediária não possui atualmente qualquer relacionamento com os Ofertantes. A Instituição Intermediária ou sociedades de seu conglomerado econômico atuam, atuaram e/ou poderão atuar no futuro na prestação de serviços financeiros aos Ofertantes ou incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, assessoria financeira, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de corretagem, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. ###### 11. OUTRAS INFORMAÇÕES **11.1 Acesso aos documentos relacionados à Oferta. Este Edital e a lista de acionistas da** Companhia estão à disposição de qualquer pessoa interessada nos endereços mencionados abaixo (sendo que a lista de acionistas da Companhia somente será disponibilizada aos interessados que comparecerem aos endereços mencionados abaixo e apenas mediante identificação e recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido no inciso XV do Anexo B da Resolução CVM 85, observado que tal lista não estará disponível nos websites da Companhia, da Instituição Intermediária, da B3 ou da CVM): ###### FONTE DE SAÚDE FIP MULTIESTRATÉGIA Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 11º andar, Torre A, Itaim Bibi São Paulo - SP CEP 04538-133 **LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A.** Avenida Paulista, 1636 - sala 1504, Cerqueira César São Paulo - SP CEP 01310-200 **ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A.** Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Sala 111 - Bloco 1, Vila Nova Conceição São Paulo - SP CEP 04543-900 www.ri.alliança.com (para acesso ao Edital, neste website acessar "Documentos CVM" no Menu na parte superior da página inicial, em seguida, clicar em "Documentos da OPA" e, por fim, clicar no Edital da Oferta) **CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS** Rua Leopoldo Couto Magalhães n.º 700, 10º andar (parte) e 12º a 14º andares (partes) São Paulo - SP CEP 04542-000 https://br.credit-suisse.com/publico/ofertas (para acesso ao Edital, neste website, em "Alliança Saúde e Participações S.A. - Oferta Pública para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Alliança Saúde e Participações S.A.", clicar em "Edital") --- ![](img_p80_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 385 ----- ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, n.º 111, 2º andar Rio de Janeiro - RJ CEP 20050-006 Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º andar São Paulo - SP CEP 01333-010 www.cvm.gov.br (para acesso ao Edital, neste website clicar em "Assuntos" na página inicial, acessar "Regulados", em seguida, clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)" e, na sequência, nos quadros "Companhias" e "Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", depois, no campo de busca, digitar "Alliança Saúde e Participações S.A." e, por fim, acessar "OPA - Edital de Oferta Pública de Ações") ###### B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO Praça Antonio Prado, n.º 48, 2º andar - Diretoria de Negociação Eletrônica São Paulo - SP CEP 01010-010 www.b3.com.br (para acesso ao Edital, neste website posicionar o ponteiro do mouse sobre o item "Produtos e Serviços", clicar em "Leilões" e, em seguida, em "Bolsa de Valores") **11.2 Identificação dos Assessores Jurídicos. Para a realização da OPA, os Ofertantes** contrataram assessoria jurídica do Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados e a Instituição Intermediária contratou assessoria jurídica do Pinheiro Guimarães, cujos endereços estão detalhados abaixo: ###### Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados Avenida Brigadeiro Faria Lima, 949, 10º andar São Paulo - SP CEP 05426-100 [www.cesconbarrieu.com.br](http://www.cesconbarrieu.com.br/) ###### Pinheiro Guimarães Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 14º andar São Paulo - SP CEP 01451-000 [www.pinheiroguimaraes.com.br/](http://www.pinheiroguimaraes.com.br/) **11.3 Documentos da Oferta. Os Acionistas devem ler atentamente este Edital e demais** documentos relevantes relacionados à Oferta divulgados e disponibilizados pelos Ofertantes. **11.4 Atendimento aos Acionistas. O atendimento aos acionistas titulares de valores** mobiliários de emissão da Companhia será prestado pelo Departamento de Relações com Investidores da Alliança, pelo telefone +55 11 5088-1072 ou pelo e-mail ri@alliança.com. **11.5 Percentual Mínimo de Ações em Circulação. Nos termos do artigo 11, inciso III, alínea** "b", do Regulamento do Novo Mercado, a manutenção temporária de ações em circulação em percentual inferior ao mínimo previsto no Regulamento do Novo Mercado será automaticamente autorizada, por período de 18 (dezoito) meses a contar da Data de Liquidação, na hipótese de desenquadramento decorrente da OPA. Caso, em decorrência da OPA, se verifique o efetivo desenquadramento do percentual mínimo de ações em circulação previsto no Regulamento do Novo Mercado, a Companhia adotará as medidas necessárias para reenquadramento, dentro do respectivo prazo regulamentar. **11.6 Estimativas e Declarações Futuras. Certas afirmações contidas neste Edital podem** constituir estimativas sobre eventos futuros. O uso de quaisquer das seguintes expressões --- ![](img_p81_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 386 ----- "acredita", "espera", "pode", "poderá", "pretende" e "estima" e expressões similares têm por objetivo identificar estimativas. No entanto, estimativas e declarações futuras podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações futuras relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da dos Ofertantes, da Companhia e de certas terceiras partes, inclusive as Corretoras, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações futuras estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações futuras são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pelos Ofertantes, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções dos Ofertantes contidas neste Edital, as quais podem ser provadas como incorretas, incluem, mas não se limitam, a presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, os Ofertantes não assumem qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações futuras contidas neste Edital. | 11.7 | Horários. Todos os horários indicados neste Edital referem-se ao horário de Brasília. | |---|---| | 11.8 | Dia Útil. Para fins deste Edital, considera-se dia útil o dia em que houver sessão de | | negociação | na B3. | São Paulo, 12 de julho de 2023. ###### FONTE DE SAÚDE FIP MULTIESTRATÉGIA LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A. e Ofertantes **CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS** Instituição Intermediária ###### O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, ###### JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PREÇO **OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA. LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL ANTES DE ACEITAR A OFERTA.** ![](img_p82_2.png) --- ![](img_p82_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 387 ----- ###### ANEXO I ###### Termo de Declaração aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da ALLIANÇA SAÚDE E **PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 42.771.949/0001-** 3, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Sala 111 - Bloco 1, Vila Nova Conceição, CEP 04543-900, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE n.º 3530051760-1 ("Alliança" ou "Companhia"), exceto (i) pelas ações detidas, direta e indiretamente, pelos Ofertantes e pessoas a eles vinculadas; e (ii) pelas ações mantidas em tesouraria, as quais correspondem, na data do Edital, a 212.814 (duzentos e doze mil e oitocentos e quatorze) ações ordinárias de emissão da Alliança ("Ações Objeto da Oferta"), formulada por **FONTE DE SAÚDE FUNDO DE INVESTIMENTO EM** ###### PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n.º 42.479.729/0001-32 ("Fonte de Saúde FIP"), em conjunto e de forma solidária com seu cotista preponderante LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Paulista, 1636 - sala 1504, Cerqueira César, CEP 01310-200, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 34.263.138/0001-03 ("Lormont" e, em conjunto com o Fonte de Saúde FIP, "Ofertantes"), em razão da aquisição do controle da Companhia pelo Fonte de Saúde FIP ("Oferta"), a ser realizada de acordo com os termos e condições previstos no Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Alliança Saúde e Participações S.A., datado de 12 de julho de 2023 ("Edital"). Exceto quando especificamente definidos neste Termo de Declaração, os termos aqui utilizados e iniciados em letra maiúscula, tanto no singular quanto no plural, terão o significado a eles atribuído no Edital. 1. O Acionista identificado no item 5 abaixo credenciou a Corretora indicada no item 10 abaixo a fim de habilitar-se para participar da OPA, sendo tal Corretora autorizada a operar no Sistema de Negociação da B3. 2. Para todos os fins e efeitos legais, o Acionista: **(i)** declara que deseja habilitar-se e participar da Oferta por meio do recebimento da Opção OPA 2024; | (ii) | declara que é titular das ações de emissão da Companhia indicadas no item 7 abaixo; | |---|---| | (iii) | manifesta, de forma irrevogável e irretratável, sua intenção de alocar no âmbito da OPA | | as Ações | Objeto da Oferta de que é titular, para o recebimento da Opção OPA 2024, na forma | | indicada | no item 8 abaixo; | | (iv) | autoriza expressamente a Corretora e a B3 a transmitirem aos Ofertantes informações | | acerca | de sua identidade e da quantidade de Ações Objeto da Oferta de que é titular; e | **(v)** autoriza expressamente a Corretora e a B3 a transmitirem ao escriturador das ações de emissão da Companhia suas informações cadastrais, conforme necessário aos procedimentos previstos no Edital. 3. Este Termo de Declaração é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui estabelecidos e as disposições do Edital. ![](img_p83_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 388 ----- 4. Qualquer controvérsia oriunda deste Termo de Declaração deverá ser dirimida em arbitragem a ser conduzida pela Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos do Estatuto Social da Companhia. ###### Nome completo / Razão ou Denominação Social: | Endereço: | | N.º: | Complemento: | |---|---|---|---| | Bairro: | CEP: | Cidade: | Estado: | | CPF/CNPJ: | Nacionalidade (se aplicável): | Telefone: | Estado Civil (se aplicável): | | Profissão/Atividade: | E-mail: | Documento de identidade: | Órgão emissor: | ###### 6. Representante(s) Legal(is): ###### A. Nome completo: | Endereço: | | N.º: | Complemento: | |---|---|---|---| | Bairro: | CEP: | Cidade: | Estado: | | CPF/CNPJ: | Nacionalidade (se aplicável): | Telefone: | Estado Civil (se aplicável): | ###### B. Nome completo: | Endereço: | | N.º: | Complemento: | |---|---|---|---| | Bairro: | CEP: | Cidade: | Estado: | | CPF/CNPJ: | Nacionalidade (se aplicável): | Telefone: | Estado Civil (se aplicável): | ###### 7. Ações da Alliança Saúde e Participações S.A. de titularidade do Acionista ###### Quantidade (n.º) Quantidade (por extenso) Ações Ordinárias ###### 8. Manifestação da intenção de vinculação de ações à Opção OPA 2024 ###### Número de ações que o Acionista deseja vincular à Opção OPA 2024, observado que o número de ações vinculadas à ###### Opção OPA 2024 não poderá ser superior à quantidade de ações detidas pelo Acionista nesta data: **O Acionista declara, neste ato, sua concordância com a vinculação à Opção OPA 2024 de ações de emissão da Companhia de sua titularidade conforme indicado neste item 8. O Acionista reconhece que somente serão vinculadas à Opção OPA 2024 as Ações Objeto da Oferta que estejam depositadas na carteira mencionada no item 4.4 do Edital no momento do Leilão.** ![](img_p84_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 389 ----- **O Acionista reconhece, ainda, que a Opção OPA 2024 só poderá ser exercida em relação às Ações Objeto das Opções que estiverem totalmente livres e desoneradas de quaisquer gravames na Data de Exercício Opção OPA 2024.** **ou a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua titularidade poderão desvincular qualquer quantidade de ações mediante transferência das Ações Objeto da Opção OPA 2024 para carteira de livre movimentação. Uma vez desvinculadas, as Ações Objeto da Opção OPA 2024 não poderão voltar a ser vinculadas à Opção OPA 2024 e tampouco poderão vir a ser substituídas por outras ações vinculadas ou não à Opção OPA 2024, de modo que tal ato representará a renúncia, irrevogável e irretratável, do direito de exercício da Opção OPA 2024 em relação a tais Ações Objeto da Opção OPA 2024 desvinculadas.** **Por fim, o Acionista reconhece que caberá exclusivamente a ele adotar todas e quaisquer medidas necessárias, junto ao seu respectivo agente de custódia, para que seja exercida a Opção OPA 2024 por ocasião da Data de Exercício Opção OPA 2024, não havendo qualquer responsabilidade ou obrigação atribuível aos Ofertantes e/ou à Instituição Intermediária e/ou à B3 na hipótese de o Acionista deixar de executar os procedimentos necessários ao exercício tempestivo da Opção OPA 2024. Nesse sentido, o Acionista isenta de qualquer responsabilidade os Ofertantes, a Instituição Intermediária e/ou a B3 por eventuais falhas do Acionista em relação à necessidade de instrução de exercício da respectiva Opção.** 9. **Conta Corrente** **Banco (Código): Banco (Nome):** ###### Agência: Conta Corrente: ###### Observações: **O Acionista compromete-se a manter atualizadas todas suas informações para fins do exercício da Opção OPA 2024 e do pagamento do Preço de Exercício Opção OPA 2024.** 10. **Corretora** **Razão ou Denominação Social:** | Endereço: | | N.º: | Complemento: | |---|---|---|---| | Bairro: | CEP: | Cidade: | Estado: | | CNPJ: | Telefone: | E-mail: | | --- ###### Data e Local --- ###### Acionista ###### RG (quando aplicável): CPF/CNPJ: O Acionista (ou seu procurador autorizado) deverá preencher por completo e assinar, **com firma reconhecida em cartório, 3 (três) vias deste Termo de Declaração. Após preenchidas, todas as 3 (três) vias deste Termo de Declaração deverão ser entregues à** ![](img_p85_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 390 ----- **Corretora credenciada pelo Acionista até, no máximo, às 18h00 do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, isto é 10 de agosto de 2023. O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA. LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL ANTES DE ACEITAR A OFERTA.** ![](img_p86_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 391 ----- ANEXO 39 ![](img_p87_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 392 ----- @ ###### Estocolmo Fundo de Investimento em Ações **CNPJ nº 29.315.243/0001-09 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)** ###### Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 com Relatório dos Auditores Independentes ###### FRM/LA/DA/DS REL0076/2025 ![](img_p88_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 393 ----- @ Fl. 1609 **Estocolmo Fundo de Investimento em Ações** **CNPJ nº 29.315.243/0001-09 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)** **Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2024 e de 2023** **Índice** **Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .............. 3 Demonstrações financeiras auditadas Demonstração da composição e diversificação da carteira.......................................... 6 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido .................................................. 7 Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras............................ 8** ![](img_p89_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 394 ----- @ 2025.0049253 ###### Rua Castilho, 392 - 3º Andar Brooklin - São Paulo - SP CEP 04568-010 São Paulo - Brasil T: +5511 5102-2510 www.bakertilly.com.br ###### Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ###### Aos Administradores e Cotistas do Estocolmo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado CNPJ nº 29.315.243/0001-09 ###### (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) São Paulo - SP ###### Abstenção de opinião **Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras do Estocolmo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (Fundo), que compreendem a demonstração da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2024 e a demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras do Estocolmo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado em 31 de dezembro de 2024, pois, devido a relevância do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras.** ###### Base para abstenção de opinião ###### Investimento em cotas de fundos de investimento Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 4, em 31 de dezembro de 2024 o Fundo possuí **investimento nos fundos Bordeaux Fundo de Investimentos e Participações e Ravello Fundo de Investimento em Participações, que juntos compõe o montante de R$ 333.372 mil, o que representa 37,10% de seu patrimônio líquido. Até a emissão deste relatório, as auditorias das demonstrações financeiras desses fundos investidos relativas ao exercício findo 31 de dezembro de 2024 não havia sido concluídas, impossibilitando a obtenção de evidência de auditoria suficiente e apropriada sobre os referidos investimentos. Adicionalmente, ficamos impossibilitados de obter evidência de auditoria suficiente e apropriada quanto aos montantes de R$ 48.624 mil (negativo), referente a resultado com cotas de fundos de investimento e R$ 322 mil, referente a valorização a preço de mercado, registrados no resultado do exercício. Além disso, vale ressaltar que a nota explicativa não contém informações suficientes e apropriadas sobre os investimentos realizados pelo Fundo.** ![](img_p90_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 395 ----- @ 2025.0049253 ###### Base para abstenção de opinião--Continuação **Debêntures - Banvox Holding Financeira S.A. Conforme comentado na Nota Explicativa nº 4, o Fundo possui o montante de R$ 344.530 mil, o que corresponde a 38,34% de seu patrimônio líquido, em debêntures simples emitidas pela Banvox Holding Financeira S.A., não conversíveis em ações. Essas debêntures não são caracterizadas como ativos financeiros de alta liquidez e não possuem garantias reais quanto à sua efetiva realização. Até a emissão deste relatório, a auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024 da companhia emissora das debêntures não havia sido concluída, o que impossibilitou a obtenção de evidência de auditoria suficiente e apropriada sobre o referido investimento.** ###### Outros assuntos ###### Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior **As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024 foram por nós examinadas, onde emitimos relatório datado de 26 de março de 2024, com abstenção de opinião, decorrente do mesmo assunto descrito no parágrafo "Base para abstenção de opinião" deste relatório.** ###### Principais Assuntos de Auditoria (PAA) **Além dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de opinião", não existem outros principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.** ###### Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras ###### A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das **demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento financeiro e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.** ![](img_p91_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 396 ----- @ 2025.0049253 ###### Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras **Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras do Fundo de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido ao assunto descrito na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.** **São Paulo, 28 de março de 2025.** ![](img_p92_3.png) **Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-031.269/O-1** ![](img_p92_2.png) ###### Fábio Rodrigo Muralo Leonardo Boiani Antoniazzi Contador CRC 1SP-212.827/O-0 Contador CRC 1SP-255.559/O-5 **Baker Tilly 4Partners atuando como Baker Tilly é membro da rede global da Baker Tilly International Ltd., cujos membros são pessoas jurídicas separadas e independentes.** ![](img_p92_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 397 ----- ###### Estocolmo Fundo de Investimento em Ações **CNPJ (MF) nº 29.315.243/0001-09** ###### Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Em 31 de dezembro de 2024 ###### (Valores expressos em milhares de reais) ###### % sobre | | | | Mercado/ | patrimônio | |---|---|---|---|---| | Aplicações/especificações | Notas | Quantidade | realização | líquido | | Títulos de Renda Fixa | | 246 | 344.530 | 38,34 | | Debentures | 4 | 246 | 344.530 | 38,34 | | Cotas de Fundos de Investimento | | 383.409 | 488.100 | 54,32 | | Mam Berlim FIRF | 4 | 8 | 11 | 0,00 | | Bordeaux FIP | 4 | 132.540 | 305.588 | 34,01 | | Ravello FIP | 4 | 211.968 | 27.784 | 3,09 | | Ilha de Patmos FIM | 4 | 38.893 | 154.717 | 17,22 | | Ações | | 1.075.268 | 66.558 | 7,41 | | COX Abg Group S.A. | 4 | 1.075.268 | 66.558 | 7,41 | | Valores a receber Devedores - diversos | | | 216 10 | 0,02 0,00 | | Despesas antecipadas Valores a receber - CCB | | | 19 187 | 0,00 0,02 | | Valores a pagar Taxa de administração | 7 | | (827) (756) | (0,09) (0,08) | | Taxa de custodia | | | (71) | (0,01) | | Patrimônio líquido | | | 898.577 | 100,00 | **As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.** ![](img_p93_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 398 ----- ###### Estocolmo Fundo de Investimento em Ações **CNPJ (MF) nº 29.315.243/0001-09** **(Administrado pela: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)** ###### Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido dos Exercícios findos em 31 dezembro 2024 e 2023 ###### (Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) **Notas 31/12/2024 31/12/2023 Patrimônio líquido no início dos exercícios** Cotas resgatadas | 4.462.165.248,87 cotas a R$ 0,184652 4.095.097.893,09 cotas a R$ 0,212059 422.113.690,51 cotas 1.241.830.164,49 cotas | 8 | 823.949 - 79.563 - | - 868.404 - 278.068 | |---|---|---|---| | Cotas emitidas | | | | | 874.762.342,64 cotas | 8 | - | (203.166) | | Patrimônio líquido antes do resultado dos exercícios | | 903.512 | 943.306 | ###### Composição do resultado dos exercícios | Ações/Opções | | 455 | (59.763) | | |---|---|---|---|---| | Valorização (desvalorização) a preço de mercado | | (941) | 139.353 | | | Resultado nas negociações | | 1.396 | (199.116) | | | Renda Fixa e Outros Valores Mobiliários | | (3.500) | (57.821) | | | Resultado com cotas de fundos de investimento | | (48.624) | (184.399) | | | Valorização (Desvalorização) a preço de mercado | | 322 | 3.006 | | | Resultado nas negociações | | 5.316 | | - | | Debêntures | | 39.486 | 123.572 | | | Outras receitas operacionais - 453 | | | | | | Receitas diversas - 453 | | | | | | Despesas | | (1.890) | (2.226) | | | Taxa de administração | 7 e 16 | (743) | (975) | | | Taxa de gestão | 16 | (120) | | - | | Serviços contratados pelo Fundo | 16 | (140) | (493) | | | Auditoria e custódia | 16 | (107) | (121) | | | Consultoria Jurídica | 16 | (578) | (433) | | | Taxa de fiscalização CVM | 16 | (202) | | (87) | | Despesas diversas 16 - (117) | | | | | | Resultado dos exercícios | | (4.935) | (119.357) | | | Patrimônio líquido no final dos exercícios | | | | | | 4.884.278.939,378802 cotas a R$ 0,183973 | | 898.577 | | - | | 4.462.165.248,87 cotas a R$ 0,184652 - 823.949 | | | | | **As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.** ![](img_p94_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 399 ----- **Estocolmo Fundo de Investimento em Ações** Fl. 1615 **CNPJ nº 29.315.243/0001-09** SR/PF/SP **(Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)** ###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 ###### (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 1. Contexto operacional **O Estocolmo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (Fundo) constituído sob a forma de condomínio fechado com prazo indeterminado de duração, constituído em 12 de dezembro de 2017 e iniciou suas atividades em 21 de março de 2019. O Fundo tem como público-alvo Investidores Profissionais que buscam obter retorno ajustado ao risco, no longo prazo, em um fundo classificado como "Multimercado", que estejam suscetíveis aos riscos de ativos de renda variável. O Fundo tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas, valorização de suas cotas sem a necessidade de acompanhar ou superar nenhum índice específico de mercado, por meio da aplicação dos recursos de sua carteira de investimentos em ativos financeiros de renda. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administração ou de qualquer empresa pertencente ao seu grupo econômico, tampouco do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.** 2. **Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras.** **As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com** **as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos financeiro,** **regulamentados pela Resolução nº 175/22 e pelas demais orientações emanadas da** **Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a fundos de investimento,** **complementadas pelas normas previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento** **(COFI).** **A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou em 23 de dezembro de 2022 a Instrução** **CVM nº 175/22, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de** **informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os** **fundos. A referida Resolução revoga, dentre outras, a Instrução CVM nº 555/14 que entrou** **em vigor a partir de 02 de outubro de 2023, sendo que alguns de seus dispositivos entrarão** **em vigor em datas posteriores, conforme especificado na nova Resolução, tendo os fundos já** **em funcionamento nesta data, até 31 de dezembro de 2024 para se adaptarem às suas** **disposições. O Fundo encontra-se em processo de adaptação aos novos requerimentos da** **Instrução CVM nº 175/22. Conforme avaliação da Administração do Fundo, tais alterações** **não produzirão impactos no patrimônio líquido do Fundo.** **Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas** **de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos** **financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação** **financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos podem ser** **diferentes dos estimados.** **A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das** **demonstrações financeiras.** **As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 28 de março de 2025.** ![](img_p95_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 400 ----- **Estocolmo Fundo de Investimento em Ações** Fl. 1616 **CNPJ nº 29.315.243/0001-09** SR/PF/SP **(Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)** ###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 ###### (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 3. Principais práticas contábeis materiais adotadas ###### a) Receitas e despesas **As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.** b) **Aplicações interfinanceiras de liquidez** **As aplicações interfinanceiras de liquidez são apresentadas pelo valor de aplicação e** **ajustadas diariamente, pelo rendimento apurado "pro-rata dia", em função do prazo da** **operação e valor de vencimento.** c) **Títulos e Valores mobiliários** **De acordo com o estabelecido na Instrução CVM nº 438, de 12 de julho de 2006, os títulos e** **valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas, de acordo com a** **intenção de negociação da Administração, atendendo aos seguintes critérios para** **contabilização:** i. **Títulos para negociação - Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos** **com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados** **pelo valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre** **esses títulos são reconhecidos no resultado; e** ii. **Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliários,** **exceto ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira de** **mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos** **rendimentos intrínsecos, desde que observadas as seguintes condições:** - **Que o fundo seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores** **pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores** **qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa** **aos fundos de investimento; e** - **Que todos os cotistas declarem formalmente, por meio de um termo de adesão ao** **Regulamento do Fundo, a sua capacidade financeira e anuência à classificação de títulos e** **valores mobiliários integrantes da carteira do fundo como mantidos até o vencimento.** **d) Cotas de fundos de investimento** **As cotas de fundo de investimento, que compõem a carteira deste Fundo, são atualizadas** **diariamente com base nos seus respectivos valores divulgados, reconhecendo-se no** **resultado a variação verificada.** **e) Ações** **(i) As ações são registradas pelo custo de aquisição, incluindo corretagens e** **emolumentos. De acordo com a Instrução CVM nº 456/08, os ativos de renda variável são** **valorizados pela última cotação diária de fechamento da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.** ![](img_p96_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 401 ----- ###### Estocolmo Fundo de Investimento em Ações CNPJ nº 29.315.243/0001-09 **(Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)** ###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 ###### (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### Nas operações de vendas de ações, as corretagens e emolumentos são registrados **diretamente no resultado como despesa. Os ganhos ou perdas não realizadas são reconhecidos em "Valorização/desvalorização a preço de mercado" e os lucros ou prejuízos apurados nas negociações são registrados na rubrica de "Resultado nas negociações", quando aplicável. (ii) As receitas de dividendos e de juros sobre capital são reconhecidas na ocasião em que os títulos correspondentes são considerados como devidos no dia determinados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão são registrados na rubrica receitas com dividendos. f) Debêntures As debêntures integrantes da carteira são contabilizadas pelo custo de aquisição, acrescidos diariamente dos rendimentos incorridos (curva) até a data do balanço, e ajustados ao valor de mercado quando aplicável. g) Instrumentos financeiros derivativos - Critério de avaliação e mensuração do valor de mercado A metodologia aplicada para a mensuração do valor de mercado (valor provável de realização) dos instrumentos financeiros derivativos é baseada nos modelos de precificação desenvolvidos pela administradora, que inclui a captura de preços médios praticados no mercado, dados divulgados pelas diversas associações de classe, bolsas de valores e bolsas de mercadorias e de futuros, conhecidos diariamente na abertura do mercado financeiro.** 4. **Títulos e valores mobiliários** **Composição por montante, natureza da entidade emissora e faixa de vencimento:** **a) Composição por montante e faixa de vencimento:** **Títulos para negociação Qtd. Debêntures 246 Banvox Holding (i) 246 Nota Comercial - Gafisa S.A. - SPE Empreendimentos Cédula de Crédito Bancário - Crisade-CRI - Cotas de Fundos de Investimento 383.409 Mam Berlim FIRF 8 Ilha de Patmos FIM 38.893 Bordeaux FIP 132.540 Ravello FIP 211.968 Ações 1.075.268 COX Abg Group S.A. 1.075.268 Total 1.458.923** | 31/12/2024 | | 31/12/2023 | |---|---|---| | Valor contábil | Vencimento | Valor contábil | | 344.530 | | 363.234 | | 344.530 | Após 365 dias | 363.234 | | - | | 52.182 | | - | Até 365 dias Até 365 dias | 16.405 35.777 | | - | | 4.725 | | - | Após 365 dias | 4.725 | | 488.100 | | 624.433 | | 11 | Sem vencimento | 450 | | 154.717 | Sem vencimento | 31.548 | | 305.588 | Sem vencimento | 494.434 | | 154.717 | Sem vencimento | 98.001 | **66.558 66.558 899.188** ###### Sem vencimento - 1.044.574 ![](img_p97_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 402 ----- **Estocolmo Fundo de Investimento em Ações** Fl. 1618 **CNPJ nº 29.315.243/0001-09** SR/PF/SP **(Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)** ###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 ###### (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) (i) Debêntures - Banvox Holding Financeira S.A. **Em 15 de setembro de 2020, o Fundo adquiriu debêntures simples não conversíveis em ações, o valor total da emissão é de R$ 110.000, sendo (i) R$ 70.000 na primeira série e (ii) R$ 40.000 na segunda série, a data de vencimento será para primeira série de seis anos, e de dez anos para segunda série. Quantidade emitida de debêntures: 110, Atualização 110% do CDI. Em 29 de junho de 2022, o Fundo adquiriu debêntures simples e não conversíveis em ações, o valor total da emissão é de R$ 300.000 com atualização de 116% do CDI, sendo:** **Debêntures Data Quantidade Valor inicial 3ª Emissão 29/06/2022 150 150.000 3ª Emissão 29/06/2022 87 90.669 3ª Emissão 29/06/2022 9 9.391** | Total | | | 250.060 | |---|---|---|---| | Em 21 de dezembro de ações, o valor total da | 2022, o Fundo emissão é de R$ 400.000 | adquiriu debêntures simples com atualização | e não conversíveis em de 100% do CDI, sendo: | | Debênture | Data | Quantidade | Valor inicial | | 4ª Emissão 4ª Emissão 4ª Emissão 4ª Emissão | 21/12/2022 21/12/2022 21/12/2022 21/12/2022 | 70 82 156 87 | 70.000 82.051 156.293 87.327 | | Total | | | 395.671 | **Em instrumento particular de compra e venda firmado em 03 de novembro de 2023 ocorreu a venda de 4 (quatro) debêntures, será de R$ 1.339 por debênture, totalizando o montante de R$ 5.354 em uma única parcela. Em instrumento particular de contrato de cessão e outras avenças firmado em 22 de novembro de 2023 ocorreu a cessão e transferência dos Direitos Creditórios e seus acréscimos legais, o Cessionário pagará o montante de R$ 380.346. Em instrumento particular de contrato de cessão e outras avenças firmado em 21 de dezembro de 2023 ocorreu a cessão e transferência dos Direitos Creditórios e seus acréscimos legais, o Cessionário pagará o montante de R$ 88.441. Em 31 de dezembro de 2024, o saldo atualizado das debêntures totalizava em R$ 344.530 (R$ 363.234 em 2023). Até o encerramento dessas demonstrações financeiras a auditoria da Banvox Holding Financeira S.A. não havia sido concluída.** ![](img_p98_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 403 ----- **Estocolmo Fundo de Investimento em Ações** Fl. 1619 **CNPJ nº 29.315.243/0001-09** SR/PF/SP **(Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)** ###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 ###### (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 5. Instrumentos financeiros derivativos **Em 31 de dezembro de 2024 e de 2023, o Fundo não possuía operações de instrumentos financeiros derivativos em aberto.** 6. **Gerenciamento de riscos** **O Fundo está sujeito aos seguintes fatores de risco inerentes à composição da carteira:** **Risco de Crédito: Possibilidade do emissor de determinado título/valor mobiliário** **representativo de direito de crédito ou contraparte ou coobrigado em operações do Fundo se** **tornar inadimplente.** **Risco de Investimento em Créditos Privados: O Fundo está sujeito a risco de perda** **substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento** **dos ativos financeiros integrantes de sua Carteira, inclusive por força de intervenção,** **liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial** **dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros do Fundo.** **Risco de Mercado: Possibilidade do valor dos ativos financeiros do Fundo variar de acordo** **com condições econômicas ou de mercado.** **Risco de liquidez: Possibilidade do Fundo não conseguir negociar seus ativos financeiros em** **determinadas situações ou somente negociá-los por preços inferiores.** **Risco de Perdas Patrimoniais: Este Fundo utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que** **podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive** **acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do Fundo e,** **consequentemente dos cotistas de aportarem recursos adicionais para cobrir o prejuízo do** **Fundo quando solicitado pelo Administrador, conforme previsto na regulamentação em vigor,** **para cobrir o prejuízo do Fundo.** **Risco de Mercado Externo: O Fundo poderá manter em sua Carteira ativos financeiros** **negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por** **requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos** **quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os** **investimentos do Fundo estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou** **social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos** **financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital** **ou principal, entre países onde o Fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e** **no desempenho do Fundo. As operações do Fundo poderão ser executadas em bolsas de** **valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de** **liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de** **regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não** **existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade** **de condições de acesso aos mercados locais.** ![](img_p99_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 404 ----- **Estocolmo Fundo de Investimento em Ações** Fl. 1620 **CNPJ nº 29.315.243/0001-09** SR/PF/SP **(Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)** ###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 ###### (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **Risco de Concentração: A concentração de investimentos do fundo em um mesmo ativo financeiro pode potencializar a exposição da carteira aos riscos aqui mencionados. de acordo com a política de investimento do Fundo, este poderá estar exposto a significativa concentração em poucos ativos financeiros ou até em um mesmo ativo financeiro (incluindo cota de fundo de investimento). o Fundo pode estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. Risco de Prorrogação do Prazo de Duração do Fundo: Na hipótese de o Fundo ter prazo de duração determinado, consiste na possibilidade de haver a prorrogação do prazo de duração do Fundo, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. Tendo em vista que o Fundo não admite resgate das Cotas anteriormente ao término do seu Prazo de Duração, na hipótese da aprovação da prorrogação de prazo, o cotista teria de aguardar até o término do período prorrogado para obter o resgate de seu investimento. Risco de Ausência de Negociação das Cotas do Fundo: As cotas do Fundo não serão negociadas em bolsa de valores ou sistema de mercado de balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre negócios realizados com as referidas Cotas. Os riscos acima mencionados poderão afetar o patrimônio do Fundo, sendo que o Administrador e o Gestor não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do Fundo, depreciação dos ativos financeiros integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de cotas, sendo os mesmos responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte.** 7. **Taxa de administração** **Como remuneração dos serviços de administração é devido pelo Fundo o montante total de** **0,10% ao ano, calculados e apropriados sobre o Patrimônio Líquido diário, assegurando-se** **um mínimo mensal de R$ 2, ao mês, sendo que este valor será atualizado pelo IGP-M, no** **período mínimo de 12 meses.** **A Taxa de Administração deve ser apropriada e provisionada por dia útil (a razão de 1/252)** **sendo paga mensalmente, até o 5º dia útil do mês subsequente ao de sua apuração.** **No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, a despesa com taxa de administração é de** **R$ 743 (R$ 975 em 2023).** **É devida pelo Fundo, ao Custodiante, a taxa máxima de custódia de 0,01% (um centésimo por** **cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo.** ![](img_p100_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 405 ----- **Estocolmo Fundo de Investimento em Ações** Fl. 1621 **CNPJ nº 29.315.243/0001-09** SR/PF/SP **(Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)** ###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 ###### (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 8. Emissões e resgates de cotas **As cotas do Fundo correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo. As cotas são integralizadas em moeda corrente nacional, mínimos e máximos de aplicação e mínimos de movimentação e de permanência do cotista no Fundo são:** ###### Descrição Valor Valor mínimo da 1ª aplicação R$ 50.000,00 Valor máximo de aplicação Não há Valor mínimo de movimentação R$ 10.000,00 ###### Saldo mínimo de permanência R$ 10.000,00 ###### Condições para aplicação e resgate de cotas do Fundo: Cotização: ###### Aplicação Disponibilização dos recursos: D+0; Conversão: D+1; Resgate: Pedido: N/A; Conversão: N/A; Pagamento: N/A; **Quando do vencimento do Fundo, o pagamento do resgate das Cotas se dará em D+0. Carência: Não Na hipótese de resgate da totalidade de cotas do Fundo, o Administrador poderá, excepcionalmente e de forma justificada, efetuar o pagamento de parcela residual de referido resgate no 1º (primeiro) dia útil seguinte a data do pagamento do valor principal relativo ao resgate da totalidade das cotas do Fundo. Horário limite para pedido de aplicações: 15h00 Cálculo das cotas: Fechamento Atualização do valor da cota As cotas do Fundo são atualizadas a cada dia útil, com base nos critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor. É dever do Gestor fazer o controle de liquidez da carteira de investimentos do Fundo em relação às condições previstas no Regulamento, o Gestor deverá informar imediatamente o Administrador para que sejam tomadas as medidas necessárias, como a dilatação do prazo de resgate para liquidações parciais ou o caso de fechamento do Fundo para resgates.** ![](img_p101_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 406 ----- **Estocolmo Fundo de Investimento em Ações** Fl. 1622 **CNPJ nº 29.315.243/0001-09** SR/PF/SP **(Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)** ###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 ###### (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 os cotistas do Fundo emitiram 422.113.690,51 cotas (1.241.830.164,49 em 2023) no montante de R$ 79.563 (R$ 274.384 em 2023). No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 não ocorreu resgate no Fundo (os cotistas do Fundo resgataram 874.932.115,888676 cotas no montante de R$ 199.482 em 2023).** 9. **Rentabilidade** **A rentabilidade do Fundo e o valor de cota no exercício foram os seguintes:** | Data | PL Médio | Valor da Cota | Rentabilidade em % Fundo Mensal | Rentabilidade em % Fundo Acumulada | |---|---|---|---|---| | 29/12/23 | 998.852 | 0,184652 | | | | 31/12/24 | 903.313 | 0,183973 | (3,37%) | (0,37%) | **A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.** ###### 10. Política de distribuição de resultados **Os resultados obtidos pela carteira do Fundo serão incorporados ao seu respectivo patrimônio.** 11. **Política de divulgação das informações** **A Administração coloca à disposição dos interessados, na sua sede e agências e/ou por meio** **eletrônico, as seguintes informações;** |  | Diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo; | |---|---| |  | Mensalmente, até 10 dias após o encerramento do mês a que se referir o balancete, | | demonstrativo | de composição e diversificação da carteira e informações relativas ao perfil | **mensal;  Anualmente, no prazo de até 90 dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações financeiras acompanhadas do relatório dos auditores independentes. A Administração disponibiliza aos cotistas, mensalmente, extrato de conta contendo o saldo e o valor das cotas no início e no final no período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo e rentabilidade do Fundo auferido entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato. A Administração divulga, imediatamente, através de correspondência escrita ou eletrônica a todos os cotistas, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a estes o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no Fundo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas. Adicionalmente, a Administração disponibiliza a todos os cotistas, qualquer ato ou fato relevante, por meio de correspondência escrita, eletrônica e no endereço da CVM na rede mundial de computadores.** ![](img_p102_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 407 ----- **Estocolmo Fundo de Investimento em Ações** Fl. 1623 **CNPJ nº 29.315.243/0001-09** SR/PF/SP **(Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)** ###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 ###### (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 12. Informações sobre transações com partes relacionadas **Em 31 de dezembro de 2024, além da taxa de administração mencionada na nota explicativa nº 7 possuía saldo a pagar de R$ 756 (R$ 144 em 2023) de taxa de administração.** 13. **Tributação** **13.1. Fundo** **Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela carteira do Fundo não estão** **sujeitos ao imposto de renda nem ao IOF.** **13.2. Cotistas** **A base de cálculo do imposto de renda é a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo** **de aquisição das cotas, sendo aplicada a alíquota de 15%.** **O pagamento do resgate é feito já descontado o imposto de renda devido. Os cotistas isentos,** **os imunes e os amparados por norma legal ou medidas judiciais específicas não sofrem** **retenção do imposto de renda na fonte e ou IOF.** 14. **Prestadores de serviços** **Os prestadores de serviços contratados pelo Fundo são:** | Administrador: | Trustee DTVM Ltda. | |---|---| | Controladoria: | Trustee DTVM Ltda. | | Tesouraria: | Trustee DTVM Ltda. | | Escrituração de cotas: | Trustee DTVM Ltda. | | Custodiante: | Trustee DTVM Ltda. | | Gestor: | MAM ASSET MANAGEMENT GESTORA DE RECURSOS LTDA. | ###### 15. Demandas judiciais **Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo.** 16. **Encargos debitados ao Fundo** Despesas administrativas | Patrimônio Líquido Médio | 31/12/2024 825.107 | % PL | 31/12/2023 958.440 | % PL | |---|---|---|---|---| | Taxa de administração | (743) | (0,09%) | (975) | (0,10%) | | Taxa de gestão | (120) | (0,01%) | - | 0,00% | | Serviços contratados pelo Fundo | (140) | (0,02%) | (493) | (0,05%) | | Auditoria e custódia | (107) | (0,01%) | (121) | (0,01%) | | Consultoria Jurídica | (578) | (0,07%) | (433) | (0,05%) | | Taxa de fiscalização CVM | (202) | (0,02%) | (87) | (0,01%) | | Despesas diversas | - | 0,00% | (117) | (0,01%) | | Total das despesas | (1.890) | (0,23%) | (2.226) | (0,23%) | ![](img_p103_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 408 ----- **Estocolmo Fundo de Investimento em Ações** Fl. 1624 **CNPJ nº 29.315.243/0001-09** SR/PF/SP **(Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)** ###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 ###### (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 17. Outros serviços prestados pelos auditores independentes **De acordo com a Instrução CVM nº 162, de 13 de julho de 2022, a administradora não contratou outros serviços com o auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja de auditoria independente.** 18. **Análise de sensibilidade** **O Value at Risk - VaR é a métrica de risco que informa a perda financeira esperada** **considerando um horizonte de tempo e um intervalo de confiança determinado. Para o cálculo** **do VAR, foi adotado o modelo paramétrico, numa amostra de 252 dias, período de 1 dia e** **intervalo de confiança de 95% e VaR (Valor de Risco) de 0,0448%.** 19. **Deliberações em Assembleia** **Conforme ata da Assembleia Geral Extraordinária de cotistas realizada em 13 de novembro** **de 2024, foi deliberado:** **A Nova Emissão de Cotas do Fundo, no montante de até R$ 69.000 (sessenta e nove milhões** **de reais), conforme características descritas no Suplemento constante no Anexo I da Ata.** ###### 20. Eventos Subsequentes **Até a data de autorização para emissão dessas demonstrações financeiras, não ocorreram quaisquer eventos que pudessem alterar de forma significativa a situação patrimonial, econômica e financeira nas demonstrações financeiras apresentadas. Diretor e contador O contador e o diretor responsável pelo Fundo estão relacionados abaixo:** | TRUSTEE DTVM LTDA | IGNIS CONTÁBIL LTDA | |---|---| | Artur Martins De Figueiredo | Fernando Quiqueto de Lima | | Diretor responsável | Contador CRC-1SP 270.574/O-6 | ![](img_p104_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 409 ----- ANEXO 40 ![](img_p105_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 410 ----- ![](img_p106_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ###### PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006941/2017-32 SUMÁRIO ###### PROPONENTES: 1. MÉRITO INVESTIMENTOS S.A.; 2. ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN; 3. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.; e 4. ARTUR MARTINS FIGUEIREDO. ###### IRREGULARIDADE DETECTADA: Possível atuação irregular, em dinâmica semelhante a de uma pirâmide financeira, com indícios de fraude, nos termos da Instrução CVM n° 8/79, II, "c" [1] , e de infração a diversos dispositivos da Instrução CVM nº 472/08 [2] . ###### PROPOSTA: Pagar à CVM o valor de R$ 1.505.000,00 (um milhão e quinhentos e cinco mil reais), em parcela única, da seguinte forma: 1. MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. - R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais); 2. ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); 3. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. **- R$ 517.500,00** (quinhentos e dezessete mil e quinhentos reais); e 4. ARTUR MARTINS FIGUEIREDO - R$ 287.500,00 (duzentos e oitenta e sete mil e quinhentos reais). ###### PARECER DA PFE/CVM: SEM ÓBICE ###### PARECER DO COMITÊ: Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 1 ![](img_p106_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 411 ----- **ACEITAÇÃO** Fl. 1627 ###### PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006941/2017-32 PARECER TÉCNICO 1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. (doravante denominada "MÉRITO" ou "GESTORA"), na qualidade de gestora do MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (doravante denominado "MDI FII" ou "FUNDO"), ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN (doravante denominado "ALEXANDRE DESPOTIN"), na qualidade de Diretor da MÉRITO, PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. (doravante denominada "PLANNER" ou "ADMINISTRADORA") , na qualidade de Administradora do MDI FII, e ARTUR MARTINS FIGUEIREDO (doravante denominado "ARTUR FIGUEIREDO"), na qualidade de Diretor da PLANNER, no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI 19957.006941/2017-32, previamente à lavratura de Termo de Acusação pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais ("SIN"). ###### DA ORIGEM 2. O processo teve origem na análise pela SIN de consulta realizada por investidor sobre o entendimento da CVM a respeito da distribuição de rendimentos, desde 2014, pelo MDI FII, a uma taxa constante, tal como um título de renda fixa, a despeito de os empreendimentos imobiliários não produzirem geração de caixa suficiente para esses pagamentos, de forma que o FUNDO estaria (i) distribuindo parte do capital no lugar de rendimentos e (ii) permitindo à MERITO auferir ganhos significativos, possivelmente indevidos, por meio da cobrança de taxa de performance. ###### DOS FATOS 3. Em 20.07.2017, investidor realizou consulta à CVM, que originou análise pela SIN, a qual entendeu que havia indícios de que o MDI FII estaria atuando de forma irregular em dinâmica semelhante a de uma pirâmide financeira, com indicativo de fraude, tendo em vista: (i) a distribuição de rendimentos constantes e regulares aos cotistas, apesar de seu objetivo ser o desenvolvimento imobiliário, de modo que todos os riscos e incertezas decorrentes desse tipo de atividade não se refletiam nas distribuições ou na performance do FUNDO; (ii) a atração de um número crescente de investidores, geralmente pessoas naturais, em razão (a) da falsa impressão de segurança das operações do MDI FII, e (b) das distribuições de resultados realizadas acima da média do mercado baseadas não em atos de gestão que rentabilizariam a carteira, mas com recursos ingressados por outros cotistas mediante o pagamento de taxa de ingresso; (iii) os rendimentos distribuídos originados (a) das taxas de ingresso recebidas ao longo dos anos, e (b) de ganhos ainda não realizados decorrentes de Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 2 ![](img_p107_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 412 ----- avaliação ao valor justo de investimentos do FUNDO; Fl. 1628 (iv) os retornos das atividades imobiliárias não compatíveis com os montantes SR/PF/SP distribuídos; (v) a emissão de R$ 225 milhões aprovada com taxa de ingresso de 20%, apesar de o FUNDO apresentar quase 25% de seu patrimônio líquido em caixa e equivalentes, evidenciando o propósito de utilizar recursos para distribuição futura a título de rendimentos aos cotistas, e não estratégia de investimento em ativos ou empreendimentos imobiliários; (vi) a gestão irregular do MDI FII pela MÉRITO, uma vez que o parágrafo segundo do artigo 29 da Instrução CVM n° 472/2008 ("ICVM 472") [3] atribui exclusivamente ao administrador, nesse caso a PLANNER, a gestão de ativos imobiliários de fundo de investimento imobiliário; (v) a distribuição, realizada em montante significativamente divergente dos registros da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, baseada em receita contabilizada de "swap"; (vi) os ganhos significativos com avaliação ao valor justo de imóveis adquiridos poucos dias ou meses antes do encerramento do exercício de 2017; e (vii) os investimentos em contratos de Sociedade em Conta de Participação ("SCP"), o que não é permitido pelo art. 45 da ICVM 472. 4. Assim sendo, a CVM editou a Deliberação CVM n° 795, em 18.07.2018, por meio da qual determinou a suspensão de negociação de operações que envolvessem cotas do FUNDO em todos os seus ambientes de negociação. 5. Em 21.07.2018, a SIN enviou oficio à PLANNER, no sentido de readequar as irregularidades identificadas e ensejadoras da edição da Deliberação CVM nº 795, razão pela qual a ADMINISTRADORA ajustou o patrimônio líquido do MDI FII, de forma a adequar a avaliação dos seus investimentos ao disposto na Instrução CVM nº 516/11, e se comprometeu a: (i) distribuir rendimentos somente com base nos resultados operacionais do FUNDO; (ii) adequar os investimentos existentes ao disposto no art. 45 da ICVM 472; (iii) implementar medidas efetivas para assumir a gestão dos ativos imobiliários, em conformidade com o que dispõe a Lei nº 8.668/93; e (iv) retirar o pedido de registro de oferta pública de cotas em curso, do qual constava a taxa de ingresso de 20%. 6. Após tais compromissos assumidos, foi editada a Deliberação CVM n° 801, em 18.07.2018, que reestabeleceu a negociação das cotas do FUNDO, não obstante o que consta da Deliberação CVM n° 795. 7. Em resposta aos ofícios da SIN, os PROPONENTES se manifestaram afirmando que foram adotadas as seguintes medidas: (i) utilização de recursos captados por meio de aportes de investidores apenas para realização de investimentos em ativos imobiliários e pagamento dos custos e despesas do FUNDO, realizando segregação gerencial de montantes por meio da origem do ingresso em seu caixa; (ii) alteração da forma de distribuição de recursos aos investidores do MDI FII para trimestral, com apuração de acordo com os rendimentos verificados no período, oriundos dos investimentos em ativos imobiliários; Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 3 ![](img_p108_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 413 ----- (iii) adoção de melhores esforços para converter os investimentos realizados Fl. 1629 pelo FUNDO nos contratos de SCP para Sociedades de Propósito Específico SR/PF/SP ("SPE"); (iv) cobrança de taxa de ingresso aos investidores em futuras emissões de contas do MDI FII somente em patamares compatíveis aos praticados no mercado; e (v) reavaliação dos ativos do FUNDO de acordo com as seguintes metodologias: (a) os terrenos (ou frações) diretamente detidos pelo MDI FII e ainda não comercializados serão contabilizados pelo seu custo histórico de aquisição [4] , reduzido por provisão quando tal valor exceder seu valor líquido realizável [5] ; (b) os empreendimentos imobiliários investidos indiretamente pelo FUNDO, por meio de SPE, terão suas unidades não comercializadas contabilizadas nas SPE pelo seu custo histórico de aquisição, reduzido por provisão quando tal valor exceder seu valor líquido realizável; (c) os empreendimentos imobiliários investidos indiretamente pelo MDI FII, por meio de SPE, terão as receitas de vendas de unidades já comercializadas apropriadas ao resultado das SPE, utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos. O custo incorrido (incluindo o custo do terreno e demais gastos relacionados diretamente com desenvolvimento do empreendimento) correspondente às unidades comercializadas será apropriado integralmente ao resultado; (d) a posição patrimonial e financeira do Fundo e seus resultados refletirão os investimentos nas SPE, sejam essas entidades controladas pelo MDIFII, suas coligadas ou ainda, empreendimentos controlados em conjunto ("joint ventures"), utilizando-se do método de equivalência patrimonial. Por esse método, os investimentos foram inicialmente reconhecidos pelo custo e, a partir daí, seu valor contábil foi aumentado ou diminuído pelo reconhecimento da participação do FUNDO nos lucros ou prejuízos gerados pelas SPE após o investimento inicial. Dessa forma, os resultados de equivalência patrimonial do MDI FII refletem sua participação nos lucros ou prejuízos das SPE e, quando aplicável, os outros resultados abrangentes do FUNDO incluem a sua participação em outros resultados abrangentes das SPE; e (e) em decorrência da necessidade de se levantar os balancetes para verificação da equivalência patrimonial nos informes mensais do MDI FII e para o adequado balanceamento do custo e do benefício da informação prestada, o reconhecimento dos resultados das SPE investidas por equivalência patrimonial utilizará informações contábeis das referidas investidas com até 60 dias de defasagem. ###### DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA 8. De acordo com a SIN: (i) além dos indícios de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM n° 8/79 ("ICVM 8"), I, "c", foram Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 4 ![](img_p109_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 414 ----- observados indícios de infração a diversos dispositivos da ICVM 472; Fl. 1630 (ii) as demonstrações financeiras relativas a 2017 foram reapresentadas com SR/PF/SP os ajustes solicitados pela CVM; (iii) após a alteração da metodologia de contabilização dos investimentos imobiliários do MDI FII, houve pouca oscilação no valor de suas cotas no mercado, uma vez que a cotação no pregão de 17.07.2018 (último pregão antes da edição da Deliberação CVM n° 795) foi de R$ 119,00 (cento e dezenove reais), enquanto a cotação do fechamento do pregão de 20.08.2019 (último pregão encerrado antes da apresentação da proposta de Termo de Compromisso) foi de R$117,90 (cento e dezessete reais e noventa centavos), não sendo possível afirmar que houve prejuízos aos investidores por conta da atuação da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO; (iv) com relação às alterações realizadas (parágrafo 7 supra), observou-se ainda que: (a) parece ter dado direcionamento correto à tentativa de corrigir os descasamentos entre as disponibilidades de caixa e as distribuições de rendimentos, de maneira que o fluxo de recebimento de dividendos relativos a setembro e dezembro de 2019 se mostrou mais compatível com a distribuição de rendimentos pelo FUNDO; e (b) tornou possível conciliar os valores relativos ao recebimento de dividendos (fluxo financeiro) e o resultado de equivalência patrimonial (competência) ao longo do segundo semestre de 2019, confirmando que, de fato, os aprimoramentos de metodologia foram implementados; e (v) mesmo que as alterações de metodologia implementadas tivessem o condão de trazer maior transparência quanto aos ativos e operações realizadas, ainda não foi possível atestar que superavam plenamente as preocupações explicitadas quando do início do Processo Administrativo, uma vez que o MDI FII ainda não apresentara seu Informe Trimestral e suas Demonstrações Contábeis. ###### DA PRIMEIRA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO --- ###### E DO PEDIDO DE DESISTÊNCIA 9. Em 21.08.2019, MÉRITO, ALEXANDRE DESPONTIN, PLANNER e ARTUR FIGUEIREDO apresentaram proposta para celebração de Termo de Compromisso com o objetivo de encerrar o processo, na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), da seguinte forma: 9.1. MÉRITO - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); 9.2. ALEXANDRE DESPONTIN - R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); 9.3. PLANNER - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e 9.4. ARTUR FIGUEIREDO - R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). 10. Além disso, os PROPONENTES alegaram que: (i) adotaram medidas para promover a adequação do FUNDO às exigências da CVM; (ii) as contas do FUNDO teriam sido aprovadas por seus cotistas sem ressalvas "conforme ata de assembleia geral ordinária datada de 15.05.2019"; (iii) teriam atuado de boa-fé, sem o intuito de "deliberadamente violarem Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 5 ![](img_p110_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 415 ----- *normas";* Fl. 1631 (iv) "não procuraram lesar os investidores", tendo em vista que não "há SR/PF/SP *qualquer evidência de prejuízo";* (v) "não tiveram ganho indevido de taxas de performance, uma vez que foi *possível verificar que as operações do Fundo foram lucrativas"; e* em economia processual. 11. Em 21.11.2019, os PROPONENTES comunicaram sua desistência em prosseguir com a celebração de Termo de Compromisso, por entender, após interações com representantes da SIN, não se tratar de momento oportuno para celebração de Termo de Compromisso. ###### DA NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO 12. Em 03.12.2020, previamente à lavratura de Termo de Acusação, MÉRITO, ALEXANDRE DESPONTIN, PLANNER e ARTUR FIGUEIREDO apresentaram nova proposta para celebração de Termo de Compromisso, com os mesmos valores propostos anteriormente, em que alegaram, além dos argumentos apresentados por ocasião da primeira proposta, que a SIN teria, por meio de despacho, atestado os aprimoramentos implementados no FUNDO. **DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)** 13. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019 ("ICVM 607"), conforme PARECER n. 00091/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de **Compromisso.** 14. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou, em resumo, que: "No que toca ao requisito previsto no inciso I, registramos o entendimento da CVM no sentido de que 'sempre *que as irregularidades imputadas tiverem* *ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de* *natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer* indicativos de continuidade das práticas apontadas como *irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na* *exata medida em que não é possível cessar o que já não* *existe'.* Assim é que, no que diz com a cessação das atividades ilícitas, de início, foi editada a Deliberação CVM n° 795, de 18 e julho de 2018, por meio da qual a CVM determinou a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão a imediata suspensão, em todos os seus ambientes de negociação, de operações que envolvessem cotas do Mérito FII. Ato subsequente, a CVM, por meio da Deliberação CVM n° 801/2018, restabeleceu a | negociação das | cotas | Fundo e | suspendeu | a | citada | |---|---|---|---|---|---| | Deliberação | CVM | 795/2018, | face | aos | diversos | | Parecer do CTC 328 (1242004) | | SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 6 | | | | | Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 | | | | | SIGILOSO | | Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 | | | | | Num. 365717061 - Pág. 416 | ----- 15. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM entendeu que: 16. A PFE/CVM destacou, ainda: ###### DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO 17. O Comitê de Termo de Compromisso ("CTC" ou "Comitê"), em reunião realizada em 26.01.2021 [6] , ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019 [7] ("ICVM 607"); e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto na alínea "c" do item II da ICVM 8, como, por exemplo, no Processo Administrativo CVM SEI 19957.002437/2016-82 (decisão do Colegiado em 13.08.2019, disponível em *http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190813\_R1/20190813\_D1495-* *.html)* [8] , entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada. ![](img_p112_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 417 compromissos assumidos perante à Autarquia pelos ora Fl. 1632 proponentes, conforme consignado no item precedente. SR/PF/SP Assim, considera-se preenchido o requisito legal." ###### (grifado) "(...) a área técnica atesta que os aprimoramentos realizados no Fundo por Planner e Mérito são satisfatórios e, assim, à luz do art. 11, § 5°, I e II, da Lei n° 6.385/76, **ratifica a correção e a cessação das irregularidades.** Sobre a indenização de prejuízos, a princípio, não haveria óbice à formulação de proposta exclusivamente à CVM, haja vista que não se vislumbra a ocorrência de **prejuízos mensuráveis, com possível identificação** **dos investidores lesados,** à luz das conclusões apresentadas pela área técnica. Nesse sentido, a GSAF/SIN (...) aduziu que, por meio **de Despacho, não é possível afirmar que houve prejuízos aos investidores por conta da atuação do administrador e do gestor do Fundo (...)".(grifado)** "(...) a suficiência do valor oferecido, bem como a adequação das propostas formuladas estará sujeita à análise de conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, §4°, da Instrução CVM n° 607/2019. Isso posto, tem-se que, embora não se identifique eventuais investidores lesados pelas práticas fraudulentas adotadas, os danos ao mercado se mostram incontestáveis, inclusive com a caracterização de 'situação anormal de mercado', nos termos do disposto no item 'a', Resolução nº 702/81 do Conselho Monetário Nacional (...)" Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 7 ----- 18. Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente: (a) o disposto no art. 83 c/c o 2025.0049253 art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o estágio em que o processo se encontra (fase pré-sancionadora); (c) o histórico dos PROPONENTES [9] ; (d) a dispersão das cotas do FUNDO; (e) a repercussão do caso no mercado de valores mobiliários; e (f) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto na alínea "c" do item II da ICVM 8, conforme para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor total de R$ 1.505.000,00 (um milhão e quinhentos e cinco mil reais), a ser honrado da seguinte forma: R$ 517.500,00 (quinhentos e dezessete mil e **quinhentos reais) por PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., R$ 287.500,00 (duzentos e oitenta e sete mil e quinhentos reais) por ARTUR MARTINS FIGUEIREDO, R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. e R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN, que, no caso** concreto, entende que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado. 19. A esse respeito, a Área Técnica, presente à reunião acima referida, pontuou que, em comparação com o precedente utilizado como parâmetro para os valores negociados pelo CTC, qual seja, o Termo de Compromisso firmado no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI 19957.002437/2016-82 [10] , o caso em tela destaca-se por apresentar características mais graves, especialmente com relação à sua repercussão no mercado de valores mobiliários (o que se evidencia, inclusive, em razão de repercussão junto a órgãos de imprensa), e à dispersão das cotas do FUNDO. No entanto, a SIN registrou ainda que, diferentemente do precedente, no caso de que se cuida houve comprovação de correção das irregularidades. 20. Cabe esclarecer ainda que os valores negociados com PLANNER e ARTUR FIGUEIREDO foram superiores aos negociados com os demais proponentes em razão do seu histórico [11] . 21. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com os termos apresentados pelo Comitê em sua contraproposta. ###### DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO 22. O art. 86 da ICVM 607 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto. 23. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 8 ![](img_p113_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 418 ----- participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas Fl. 1634 semelhantes. SR/PF/SP 24. À luz do que foi apresentado, o CTC entendeu ser cabível o encerramento do caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, notadamente: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o estágio em que o processo se encontra (fase pré-sancionadora); (c) o histórico dos no mercado de valores mobiliários; e (f) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto na alínea "c" do item II da ICVM 8, como, por exemplo, no Processo Administrativo CVM SEI 19957.002437/2016-82 (decisão do Colegiado em 13.08.2019, disponível em *http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190813\_R1/20190813\_D1495-* *.html)* [13] . 25. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em deliberação ocorrida em 09.02.2021 [14] , entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 1.505.000,00 (um milhão e quinhentos e cinco mil reais), a ser honrado da seguinte forma: (i) R$ 517.500,00 (quinhentos e dezessete mil e quinhentos reais) por PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.; (ii) R$ 287.500,00 (duzentos e oitenta e sete mil e quinhentos reais) por ARTUR MARTINS FIGUEIREDO; (iii) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por MÉRITO INVESTIMENTOS S.A.; e (iv) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN, afigura-se conveniente e oportuno, sendo a contrapartida em tela adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado. ###### DA CONCLUSÃO 26. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 09.02.2021 [15] , decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por PLANNER CORRETORA DE ###### VALORES S.A., ARTUR MARTINS FIGUEIREDO, MÉRITO INVESTIMENTOS ###### S.A. e ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida. *Relatório finalizado em 18.03.2021.* [1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas. Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 9 ![](img_p114_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 419 ----- II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: 2025.0049253 (...) c ) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na [2] Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos Fundos de Investimento Imobiliário - FII. [3] Art. 29, §2º Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do fundo compete exclusivamente ao administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do fundo. [4] O custo histórico de aquisição compreende o preço de compra do terreno acrescido dos gastos incorridos na aquisição do imóvel, tal como despesas de legalização do terreno e impostos não recuperáveis, bem como eventuais gastos incorridos em benfeitorias e demais gastos diretamente relacionados com o empreendimento. [5] O valor realizável líquido compreende o preço estimado de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos gastos estimados necessários para concretizar a venda. [6] Deliberado pelos membros titulares da SEP, SNC, SPS e SSR e pelos substitutos da SGE e da SMI. [7] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto. [8] No caso concreto, a SIN detectou possível infração decorrente do disposto no item II, alínea "c", da ICVM 8, em operações com ações de emissão de uma grande companhia, realizadas na conta máster de uma administradora de carteira de valores mobiliários em uma Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, entre 23.07.2015 e 02.12.2015, nas quais um Fundo de Investimento Multimercado ("FIM") teria sido sistematicamente favorecido ante um determinado Fundo de Investimento em Ações ("FIA"). No caso, foi aprovada uma proposta de Termo de Compromisso em que a administradora de carteira (pessoa jurídica) se comprometeu a pagar (a) o valor de R$ 125.077,46 (cento e vinte e cinco mil e setenta e sete reais e quarenta e seis centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, a título de ressarcimento ao FIM, e (b) o valor correspondente ao dobro do montante atualizado auferido no item (a), a fim de Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 10 ![](img_p115_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 420 ----- indenizar danos difusos; e sua diretora responsável (pessoa natural) assumiu o Fl. 1636 compromisso de pagar R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), para SR/PF/SP indenização de danos difusos ao mercado. [9] Além do presente processo, a PLANNER também figura nos PAS: (i) TA/RJ 2017/02029 (19957.008901/2016-44), por infração aos art. 65, inciso XV, e art. 65- A, inciso I, ambos da Instrução CVM n° 409/04, aplicável aos fundos de relator para apreciação de defesas; (ii) TA/RJ 2018/07225 (19957.008816/2018-48), por infração ao art. 10, §1º, da Instrução CVM nº 476/06, bem como a outras regras correlatas da CVM, e infração ao disposto no inciso I c/c inciso II, alínea **"c", da Instrução CVM nº 08/79. Situação: com Relator para apreciação de** defesas; (iii) TA/RJ 2018/08717 (19957.010958/2018-75), por infração ao inciso X do art. 90 da Instrução CVM nº 555/14 ("ICVM 555"). Situação: com relator para apreciação de defesas; (iv) TA/RJ 2018/08719 (19957.008143/2018-26), infração **ao inciso I c/c inciso II, alínea c", da Instrução CVM nº 08/79 e** inobservância a outras regras correlatas da CVM. Situação: com relator para apreciação de defesas; (v) TA/RJ 2019/05749 (19957.007626/2019-94), por infração ao art. 14, II, da Instrução CVM 306/99 c/c art. 65-A, I, da Instrução CVM 409/04. Situação: na CCP aguardando Defesa; e (vi) TA/RJ 2020/02147 (19957.001921/2020-71), por infração ao art. 14, inciso I, "f", da Instrução CVM nº 391/03. Situação: com relator para apreciação de defesas; TA/RJ 2020/03009 (19957.002964/2020-73), por infração ao art. 16, inciso I, da Instrução CVM nº 558/15. Situação: com Relator para apreciação de defesas. ARTUR FIGUEIREDO foi acusado nos PAS: (i) TA/RJ 2018/07225 (19957.008816/2018-48), por infração ao inciso X do art. 90 da ICVM 555. Situação: com Relator para apreciação de defesas; (ii) TA/RJ 2018/08717 (19957.010958/2018-75), por infração ao inciso X do art. 90 da ICVM 555. Situação: com relator para apreciação de defesas; (iii) TA/RJ 2018/08719 (19957.008143/2018-26), por infração ao inciso X do art. 90 da ICVM 555. Situação: com relator para apreciação de defesas; e (iv) TA/RJ 2020/03009 (19957.002964/2020-73), por infração ao art. 16, inciso I, da Instrução CVM nº 558/15. Situação: com Relator para apreciação de defesas. MÉRITO e ALEXANDRE DESPONTIN não constam como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em 09.03.2021). [10] Vide Nota Explicativa ("N.E") 8. [11] Vide N.E. 9. [12] Vide N.E. 10. [13] Vide N.E. 8. [14] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SPS, SEP, SMI e SSR e pelo substituto da SNC. [15] Idem N.E. 14. ![](img_p116_2.png) eil Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da & **Silva, Superintendente Substituto, em 19/04/2021, às 12:17, com** assinatura fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. eletrbnica ![](img_p116_3.png) nil Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 11 ![](img_p116_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 421 ----- ![](img_p117_2.png) ITE (| **Superintendente, em 19/04/2021, às 12:23, com fundamento no art. 6º** Fl. 1637 | do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | ail Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula & Aguiar, Superintendente, em 19/04/2021, às 12:35, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | |---| | Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior, Superintendente Substituto, em 19/04/2021, às 12:52, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | | Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em 19/04/2021, às 14:33, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | | Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza, Superintendente Geral Substituto, em 19/04/2021, às 14:46, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | | A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 1242004 e o código CRC E05D0E2C. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 1242004 and the "Código CRC" E05D0E2C. | Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 12 ![](img_p117_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 422 ----- ANEXO 41 ![](img_p118_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 423 ----- ![](img_p119_2.png) ##### RSM ###### Maranta Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não - Padronizados CNPJ 42.584.801/0001-91 Demonstrações financeiras acompanhadas do Relatório do Auditor Independente. Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e período de 01 de dezembro de 2021 (data do início das atividades) a 31 de dezembro de 2021. ![](img_p119_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 424 ----- ![](img_p120_2.png) ##### RSM ###### Maranta Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não - Padronizados ###### Índice ###### Página Relatório do Auditor Independente sobre as demonstrações financeiras 2 Demonstrações financeiras 7 Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras 11 ![](img_p120_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 425 ----- ![](img_p121_2.png) ###### Relatório do Auditor Independente sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e Administrador do ###### Maranta Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não - Padronizados (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) São Paulo - SP ###### Opinião com ressalva Examinamos as demonstrações financeiras do Maranta Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não - Padronizados ("Fundo") que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de 01 de dezembro de 2021 (data do início das atividades) a 31 de dezembro de 2022, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Maranta Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não - Padronizados em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e seus fluxos de caixa para o período de 01 de dezembro de 2021 a 31 de dezembro de 2022, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios. ###### Base para opinião com ressalva Conforme nota explicativa nº5 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2022 o Fundo possui investimentos em direitos creditórios lastreados em cédulas de crédito bancário ("CCB's"), no montante de R$ 73.703 mil. Até a conclusão dos nossos trabalhos nós não obtivemos acesso às análises da Administradora sobre a recuperabilidade dos referidos ativos, bem como não pudemos nos satisfazer por meio de procedimentos. Desta forma, ficamos impossibilitados de avaliar a existência de perdas sobre as referidas CCB's, as quais, se existentes, poderiam afetar significativamente a carteira do Fundo, seu resultado e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2022. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada: "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação ao Fundo e sua Administradora, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. ![](img_p121_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 426 ----- ![](img_p122_2.png) ###### Ênfase Transações realizadas entre partes relacionadas Conforme nota explicativa nº6 às demonstrações financeiras, o Fundo realizou transações com partes relacionadas, referentes à aquisição de direitos creditórios, sendo que uma parte desses direitos já foi recebida. Chamamos a atenção que se estas operações fossem realizadas entre partes não relacionadas, os valores poderiam ser substancialmente diferentes. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto. ###### Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. ###### Investimentos em cédulas de crédito bancário Em 31 de dezembro de 2022, o Fundo possuía seu patrimônio líquido substancialmente representado por investimentos em direitos creditórios lastreados em cédulas de crédito bancário ("CCB's"). Em virtude do risco de crédito pela liquidez da contraparte, existência e precificação desses ativos, consideramos este como um principal assunto de auditoria. ###### Como nossa auditoria endereçou esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) confronto da carteira de investimentos com o extrato do órgão custodiante das CCB's; (ii) avaliação da adequação dos procedimentos adotados para análise do risco das CCB's, tais como: a estrutura da operação, o histórico de pagamento acordado, as garantias e sua exequibilidade e a situação econômico-financeira do emissor para honrar suas obrigações; (iii) recálculo do valor em 31 de dezembro de 2022, com base em dados obtidos através do contrato das CCB's; e (iv) avaliação da adequação das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras do Fundo. Com base nos procedimentos descritos anteriormente, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito na seção intitulada "Base para opinião com ressalva", consideramos que a propriedade e valorização dos investimentos estão adequadas, em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. ![](img_p122_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 427 ----- ![](img_p123_2.png) ###### Outros assuntos ###### Demonstrações financeiras contemplando mais do que um exercício (12 meses) Conforme nota explicativa nº 01, o Fundo iniciou suas atividades em 01 de dezembro de 2021, em período inferior a 90 dias contados da data de encerramento do seu primeiro exercício social e, dessa forma, não teve suas demonstrações financeiras auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, em consonância com a instrução CVM nº356/2001. Nossa auditoria compreendeu o período de 01 de dezembro de 2021 a 31 de dezembro de 2022, conforme determinação prevista na Instrução CVM nº 356. ###### Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração do Fundo é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. ###### Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. ![](img_p123_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 428 ----- ![](img_p124_2.png) Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: - Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. - Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo. - Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. - Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional. - Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com a administração do Fundo a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. ![](img_p124_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 429 ----- ![](img_p125_2.png) Dos assuntos que foram objetos de comunicação à administração do Fundo, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 30 de março de 2023. ![](img_p125_3.png) Roberto Henrique Santini Contador CRC 1SP-247-963/O-56 RSM Brasil Auditores Independentes - Sociedade Simples CRC 2SP-030.002/O-7 ![](img_p125_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 430 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS CNPJ (ME) 42.584.801/0001-91 **Administrado por: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ (MF) 67.030.395/0001-46** ###### DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA Valores em Milhares de Reais **ATIVO Em: 31/12/22 %PL 31/12/21 %PL** | Aplicação interfinanceira de liquidez | - | - | 8.325 | 575,73 | |---|---|---|---|---| | Títulos públicos federais | - | - | 8.325 | 575,73 | | Títulos e valores mobiliários (nota 4) | 17.911 | 123,07 | 1.001 | 69,23 | | Títulos públicos federais | 17.796 | 122,28 | - | - | | Cotas de fundos de investimento - ICVM 555 | 115 | 0,79 | 1.001 | 69,23 | | Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios (nota 5) | 74.265 | 510,31 | 91.566 | 6.332,37 | | Direitos creditórios | 74.265 | 510,31 | 91.566 | 6.332,37 | | Outros valores a receber | - | - | 74 | 5,12 | | Despesas antecipadas | - | - | 74 | 5,12 | | TOTAL DO ATIVO | 92.176 | 633,38 | 100.966 | 6.982,45 | ###### PASSIVO | CIRCULANTE | 77.623 | 533,38 | 99.520 | 6.882,45 | |---|---|---|---|---| | Valores a pagar (nota 6) | 77.600 | 533,22 | 99.500 | 6.881,07 | | Provisão para pagamentos a efetuar | 23 | 0,16 | 20 | 1,38 | | Taxa de administração Taxa de gestão | 20 | 0,14 | 20 | 1,38 | | Cetip/Selic | 3 | 0,02 | - | - | | TOTAL DO PASSIVO | 77.623 | 533,38 | 99.520 | 6.882,45 | | PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 14.553 | 100,00 | 1.446 | 100,00 | | TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 92.176 | 686,14 | 100.966 | 6.982,45 | ###### TRUSTEE D.T.V.M. LTDA. REINALDO DANTAS Administradora Contador CT-CRC-1SP 110330/O-6 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. ![](img_p126_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 431 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS CNPJ (ME) 42.584.801/0001-91 **Administrado por: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ (MF) 67.030.395/0001-46** ###### DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Valores em Milhares de Reais **De 01/12/2021 a** **Exercício/período: 31/12/22 30/12/2021 COMPOSIÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO/PERÍODO** | Outros fundos de investimento - ICVM 555 | 560 | 1 | |---|---|---| | Rendas/(despesas) com cotas de fundos de investimento | 560 | 1 | | Direitos creditórios | 15.120 | 295 | | Resultado com Cédulas de crédito bancario | 15.120 | 295 | | Títulos públicos federais | 2.278 | 89 | | Apropriação de rendimentos | 300 | 497 | | Rendas/(despesas) com títulos públicos | 1.978 | (408) | | Despesas | (515) | (39) | | Despesas com taxa de administração | (200) | (20) | | Despesas com taxa de gestão | (90) | - | | Despesas com auditoria e custódia | (31) | - | | Despesa com serviços técnicos e especializados | (180) | (11) | | Demais despesas de serviços do sistema financeiro | (9) | (8) | | Taxa de fiscalização da CVM | (5) | - | | RESULTADO DE DETENTORES DE COTAS CLASSIF. PL | 17.443 | 346 | ###### TRUSTEE D.T.V.M. LTDA. REINALDO DANTAS **Administradora** Contador CT-CRC-1SP 110330/O-6 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. ![](img_p127_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 432 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS **CNPJ (ME) 42.584.801/0001-91** **Administrado por: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.** **CNPJ (MF) 67.030.395/0001-46 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO PERÍODO** ###### Valores em Milhares de Reais Cotas Lucros (Prejuízos integralizadas acumulados) Total | Integralização de cotas no período | 1.100 | - | 1.100 | |---|---|---|---| | Resultado líquido do período | - | 346 | 346 | | Saldos em 31 de dezembro de 2021 | 1.100 | 346 | 1.446 | | Integralização de cotas no exercício | 693 | - | 693 | | Amortização de cotas no exercício | - | (5.029) | (5.029) | | Resultado líquido do exercício | - | 17.443 | 17.443 | | Saldos em 31 de dezembro de 2022 | 1.793 | 12.760 | 14.553 | ###### TRUSTEE D.T.V.M. LTDA. REINALDO DANTAS Administradora Contador CT-CRC-1SP 110330/O-6 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. ![](img_p128_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 433 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS CNPJ (ME) 42.584.801/0001-91 **Administrado por: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.** **CNPJ (MF) 67.030.395/0001-46 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (Método Indireto)** ###### Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Resultado líquido do exercício ###### Ajustes para conciliar o fluxo de caixa com o resultado Resultado com Cédulas de crédito bancario ###### Resultado ajustado ###### Variações em Ativos e Passivos Redução (Aumento) em Tits. e Vals. Mobiliários Redução (Aumento) em Despesas Antecipadas Aumento (Redução) em Valores a Pagar à Administradora Aumento (Redução) em Prov. Pagtos a Efetuar Aumento (Redução) em Valores a Identificar ###### Caixa Líquido (aplicado nas)/gerado pelas Atividades Operacionais ###### Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Aquisição de Direitos Creditórios Liquidação de direitos creditórios ###### Caixa Líquido (aplicado nas)/gerado pelas Atividades de Investimento ###### Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Recebimento Líquido pela Emissão de Cotas (-) Amortização de Cotas ###### Caixa Líquido (aplicado nas)/gerado pelas Atividades de Financiamento ###### Variação Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa ###### Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do exercício/período Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do exercício/período **TRUSTEE D.T.V.M. LTDA.** Administradora As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Valores em Milhares de Reais **De 01/12/2021 a Exercício/período: 31/12/22 30/12/2021** 17.443 346 (15.120) (15.120) **2.323** (38.734) (16.910) 74 2 (21.900) **(36.411)** 113 113 **459** 98.446 (1.000) (74) 20 99.500 **98.905** (160.541) 192.962 **32.422** 693 (5.029) **(4.336)** **(8.325)** 8.325 (190.617) 98.937 **(91.680)** 1.100 **1.100** **8.325** 8.325 ###### REINALDO DANTAS Contador CT-CRC-1SP 110330/O-6 ![](img_p129_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 434 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 1. CONTEXTO OPERACIONAL ###### O Maranta Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não - Padronizados **("Fundo") foi constituído em 24 de junho de 2021 sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, e iniciou suas atividades em 01 de dezembro de 2021.** **O Fundo é uma comunhão de recursos destinados à aquisição dos Direitos de Crédito, que consistem em um conjunto de créditos decorrentes de ações judiciais em qualquer estágio, inclusive, movidas contra a união federal e suas autarquias, as quais também podem representar precatórios, que poderão prever, conforme sua origem e natureza, incidência de juros e correção monetária, bem como qualquer outro título representativo de crédito.** **O Fundo tem como objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aquisição de Direitos Creditórios e ativos Financeiros, observadas as políticas de investimento, composição e diversificação da carteira, sem garantia e sem promessa de rentabilidade de acordo com os critérios estabelecidos no Regulamento.** **As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) do Administrador; (ii) da Empresa de Consultoria Especializada; (iii) do Custodiante; ou (iv) do Fundo Garantidor de Crédito - FGC.** ###### 2. BASE DE ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS **As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios, que são definidas pela Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e pelas demais orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).** ###### Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e **estimativas para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.** ![](img_p130_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 435 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 3. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ###### a) Apuração do resultado **As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.** ###### b) Caixa e equivalentes de caixa **Compreendem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais estão sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor justo e são utilizados pelo Fundo na gestão das obrigações de curto prazo.** ###### c) Títulos e valores mobiliários ###### Os títulos e valores mobiliários foram classificados, quando aplicável, em duas **categorias especificas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:** i. **Títulos para negociação - Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o** **objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo** **contabilizados pelo valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e** **não realizados e não realizados sobre esses títulos reconhecidos no resultado;** ii. **Títulos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliários, exceto ações** **não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-** **los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos** **rendimentos intrínsecos.** ###### d) Direitos Creditórios ###### Os direitos creditórios são classificados nos seguintes grupos: ![](img_p131_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 436 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### i. Operações com aquisição substancial de riscos e benefícios: quando o Fundo **adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório no registro contábil do cedente;** ###### ii. Operações sem aquisição substancial de riscos e benefícios: quando o Fundo **não adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório objeto da operação, não ensejando na baixa do direito creditório no registro contábil do cedente.** **A classificação dos grupos acima é de responsabilidade da Administradora que deverá ser estabelecida utilizando-se como metodologia, preferencialmente, o nível de exposição do Fundo à variação no fluxo de caixa futuro associados aos direitos creditórios objeto da operação.** ###### Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, **garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos dos Contratos de Cessão celebrados pelo Fundo.** **e) Ativos e passivos contingentes** **O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e provisão para riscos são efetuadas de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes.** ###### Ativos contingentes - não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, exceto **quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos;** **Provisão para riscos - é conhecida nas demonstrações contábeis quando, com base na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, e sempre que os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança;** ![](img_p132_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 437 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### Os passivos contingentes classificados como perda remota não são possíveis pelos **assessores jurídicos - são divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não são passiveis de provisão ou divulgação. Os montantes registrados são atualizados de acordo com a legislação vigente.** ###### 4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS **31/12/2022 31/12/2021 Títulos e valores Mobiliários Qtd. Valor de mercado Vencimento Qtd. Valor de mercado Títulos públicos Federais** **Letras financeiras do Tesouro 1.420 17.796 Após 365 dias** - ###### Cotas de Fundos de Investimento | Mam Berlim FIRF | 96 | 115 | Sem vencimento | - | - | |---|---|---|---|---|---| | Mam ZC Fundo de Investimento RF Total | - | - 17.911 | Sem vencimento | 966.184 | 1.001 1.001 | ###### 5. DIREITOS CREDITÓRIOS **A carteira do Fundo será composta por direitos creditórios e títulos originários de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, e os warrants, contratos e títulos referidos no § 8º do art. 40, da Instrução Normativa CVM 356/2001.** **Podem compor a carteira do Fundo direitos creditórios originários de contratos de compra e venda de bens móveis e/ou imóveis, de locação de bens móveis e/ou imóveis, e de prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive para entrega ou prestação futura, vincendos e/ou vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão, bem como aqueles sujeitos a pré-pagamento ou a pagamento antes de suas respectivas datas de vencimento.** **Podem compor a carteira do Fundo direitos creditórios originários de contratos de cessão de direitos, inclusive direitos de propriedade intelectual, direitos autorais, de software e aplicativos, de propriedade industrial, de imagem, publicidade e propaganda.** ![](img_p133_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 438 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### Contrato de Cessão de Direitos de Crédito e Outras Avenças - 23/12/2021 ###### As partes Certos Sociedade De Crédito Direto S.A. (cedente), Maranta Fundo De **Investimento Em Direitos Creditórios Não Padronizados (Cessionário) e WNT Gestora De Recursos Ltda. (Interveniente anuente), considerando que:** **A Cedente pretende ceder, neste ato, ao Cessionário, as Cédulas de Crédito Bancário - nº 0072585, nº 0072586, nº 0072587, nos termos dos artigos 295 e seguintes do Código Civil Brasileiro, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares dos Direitos de Crédito, através de endosso em preto da Cartos Sociedade De Crédito DIRETO S/A, CNPJ: 21.332.862/0001- 91, em conformidade com o Artigo 29, parágrafo 1º, da Lei nº 10.931/2004, Art. 29, parágrafo 1º:** **"A Cédula de Crédito Bancário será transferível mediante endosso em preto, ao qual se aplicarão, no que couberem, as normas do direito cambiário, caso em que o endossatário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá exercer todos os direitos por ela conferidos, inclusive cobrar os juros e demais encargos na forma pactuada na Cédula.";** ###### Composição **31/12/2022 Composição Valor contábil CCB KG Nº 0072586 36.894 CCB KG Nº 0072587 36.809 Ação judicial nº 00673757620164013400 (\*) 562 Total 74.265** ###### Cédulas de Crédito Bancário: **CCB nº 0072585, Credora originária: CARTOS SCD S/A, CNPJ: 21.332.862/0001- 91, Emitente: LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A, sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 34.263.138/0001-03, estabelecida Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, Bloco A, 11º andar, conj 144, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 04538-133, neste ato representada conforme seu estatuto social, e todos os direitos de crédito a ela vinculados. Com Valor Principal de R$ 30.174.** ![](img_p134_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 439 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### Taxa de Juros Nominal: 1,40% a.m. (préfixado) Vencimento: 27/01/2022 Valor presente: CCB já liquidada no exercício **CCB nº 0072586, Credora originária: CARTOS SCD S/A, CNPJ: 21.332.862/0001- 91, Emitente: LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A, sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 34.263.138/0001-03, estabelecida Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, Bloco A, 11º andar, conj 144, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 04538-133. Com Valor Principal de R$ 30.222. Taxa de Juros Nominal: 1,40% a.m. (préfixado) Vencimento original: 25/02/2022 Valor presente: R$ 36.894.** **Segundo aditamento ao contrato de Cessão de direitos de crédito e outras avenças - 25 de junho de 2022** **As partes desejam postergar o pagamento da CCB (0072586) para o dia 31 de julho de 2023, e ainda alterar a Taxa de Juros Prefixado (Taxa Juros Nominal) que passa a ser de 1,80% a.m.** **CCB nº 0072587, Credora originária: CARTOS SCD S/A, CNPJ: 21.332.862/0001- 91, Emitente: LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A, sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 34.263.138/0001-03, estabelecida Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, Bloco A, 11º andar, conj 144, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 04538-133. Com Valor Principal de R$ 30.271. Taxa de Juros Nominal: 1,40% a.m. (préfixado) Vencimento original: 25/03/2022 Valor presente: R$ 36.809.** **Segundo aditamento ao contrato de Cessão de direitos de crédito e outras avenças - 25 de junho de 2022** **As partes desejam postergar o pagamento da CCB (0072587) para o dia 31 de janeiro de 2024, e ainda alterar a Taxa de Juros Prefixado (Taxa Juros Nominal) que passa a ser de 1,80% a.m.** ![](img_p135_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 440 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **A administração concluiu, que não há indícios para contabilização de Provisão para perdas no período.** **Ação Judicial nº 0067375-76.2016.4.01.3400** **A Ação Judicial refere-se a uma Ação Declaratória e Mandamental com Pedido de Tutela de Urgência e Evidência na qual a UNIESP S.A. e Instituições de Ensino Superior pertencentes ao Grupo UNIESP alegam que - em contrapartida aos serviços educacionais prestados aos alunos integrantes beneficiários do programa FIES - eram remuneradas mensalmente pela União Federal com títulos de dívida pública, mediante emissão de Certificados Financeiros do Tesouro - Série E (CFT-E), tendo como base de cálculo os preços e vencimentos ordinários praticados pelos estabelecimentos em relação ao universo total de alunos, em condições equivalentes às aplicadas aos estudantes pagantes, ou seja, não beneficiários do programa FIES.** ###### Em dezembro de 2014, o Ministério da Educação editou a portaria Normativa nº **23/2014, que determinou nova política de repasses para instituições com número igual ou superior a 20.000 (vinte mil) matrículas financiadas pelo FIES, sendo disponibilizados os Certificados Financeiros do Tesouro - série E no exercício de 2015, o que, no entender no Grupo UNIESP, gerou saldo remanescente a pagar pelo FNDE em favor do Grupo no valor histórico de R$ 266.782.090,71 (duzentos e sessenta e seis milhões setecentos e oitenta e dois mil e noventa reais e setenta e um centavos), referente aos meses de agosto, setembro, outubro e novembro de 2015 e que não teriam sido repassados.** ###### Atualmente, a Ação Judicial encontra-se pendente de julgamento do recurso de **apelação do terceiro ingressado, que tange apenas a questão do pedido de condenação em honorários sucumbenciais.** **Há homologação judicial do Acordo celebrado entre as partes no qual a União Federal e o FNDE reconheceram e se comprometeram a pagar o valor total de R$ 299.404.907,61 (duzentos e noventa e nove milhões, quatrocentos e quatro mil, novecentos e sete reais e sessenta e um centavos) em favor do Grupo UNIESP nos moldes seguintes:** **a. Pagamento de 50% (cinquenta por cento) do referido valor via conta do FIES vinculada à UNIESP e;** ![](img_p136_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 441 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **b. Pagamento de 50% (cinquenta por cento) restantes em conta vinculada ao processo judicial, com liberação dos recursos após o resultado da auditoria.** ###### Decisão **Cuida-se de cumprimento de sentença, em que a parte Requerente busca, em apertada síntese, a liberação da parte concluída de acordo homologado judicialmente por meio do levantamento dos valores depositados em conta vinculada ao Processo n. 0067375- 76.2016.4.01.3400, em trâmite no presente Juízo, tendo em vista: a) o cumprimento de 75% do acordo homologado nesses autos; b) a garantia dada pela Requerente, a título de encargos educacionais (FIES), e o crédito junto ao FGEDUC; c) o agravamento da situação financeira da empresa em face dos efeitos da crise econômico financeira causada pela Covid-19.** **Narra que no segundo semestre de 2015 o Governo Federal deixou de pagar verbas de FIES devidas, razão pela qual ingressou com a ação de n.º 0067375- 76.2016.4.01.3400, na qual as partes firmaram o acordo de que metade do valor devido seria pago à Requerente e a outra metade seria depositado em Juízo até que fosse atestada a prestação de serviços educacionais. Assim o fez a União.** **Informa que em auditoria realizada pela Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda - uma das empresas autorizadas no ajuste a auditar os contratos estudantis - foi atestada a efetiva prestação de serviços em relação a 75% (setenta e cinco por cento) dos contratos educacionais, razão por que requer o levantamento de 75% (setenta e cinco por cento) do valor depositado.** **Afirma que "sequer há previsão, no acordo, para novo contraditório (conforme se deu na fase preliminar, quando foi feita análise de 1% do total dos contratos - Subcláusula Terceira, II), até porque as partes concordaram que o resultado da auditoria seria absolutamente respeitado por ambas (Subcláusula Terceira, I)".** ![](img_p137_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 442 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **Relata ainda que em razão de garantia contratual, advinda da Cláusula Segunda, II.a, do contrato estabelecido entre as partes, e homologado pelo presente Juízo, possui crédito a título de encargos educacionais (FIES), com projeção para os próximos 10 (dez) anos. Desta forma, requer a liberação e levantamento dos 25% (vinte e cinco por cento) restantes do valor depositado nos autos supramencionados.** **Por fim, requer a tramitação em segredo de justiça. Inicial instruída com documentos. Emenda à inicial (Id 810933085), acompanhada de documentos. É o que comporta relatar.** **Decido.** **Entendo que restou comprovada a efetiva prestação de serviços educacionais em 75% (setenta e cinco por cento) dos contratos, conforme atestado em auditoria realizada pela Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda, empresa autorizada contratualmente a atestar a regularidade dos contratos estudantis firmados pela UNIESP, conforme conclusão constante no Anexo I do Relatório Técnico Factual, ao Id 808990563.** **No caso, merece relevo a circunstância de que as partes acordaram que o resultado da auditoria seria absolutamente respeitado por ambas, de acordo com a Subcláusula Terceira, I, do Termo de Acordo Judicial na Ação Ordinária n.º 0067375- 76.2016.4.01.3400, acostado aos autos às fls. 4-11 do Id 808990562.** **De toda sorte, o valor a ser levantado, mesmo que venha, futuramente, a ser objeto questionamento quanto ao cumprimento dos critérios para sua liberação, está devidamente garantido, por força da Cláusula Segunda, II.a, que autoriza o FNDE a "descontar administrativamente 15% (quinze por cento) do repasse dos créditos mensais devidos à UNIESP a título de encargos educacionais do FIES até o limite da inesperada dívida".** ![](img_p138_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 443 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **Presente, pelos fundamentos acima, o fumus boni iuris.** **Hialino, também, o periculum in mora. É que, na espécie, resta comprovada a dificílima, e compreensível, situação financeira em que se encontra a Requerente, conforme declarado no documento de Id 808990574, decorrente, sobretudo, da crise econômica causada pela pandemia da Covid-19 - que é de conhecimento de todos -, a qual deu origem a um alto índice de inadimplência dos alunos (Id 808990591), ou evasão dos mesmos (Id 808990601), o que resultou em diversas demissões de colaboradores e fechamento de estabelecimentos do grupo (Id 808990594).** ###### O caso fático de grave crise financeira abordado e comprovado pela Autora é **fundamento que intensifica o direito à liberação do valor depositado, diretamente proporcional ao percentual de contratos já auditados (75%), e, portanto, regulares. Outro fundamento que intensifica, também, o respectivo direito é o notório benefício social que ele trará, pois indiscutível que um IES em pleno funcionamento, além de fonte de expansão de conhecimento por meio formação acadêmica/profissional, também é fonte de empregos.** ###### Portanto, evidente o perigo de grave dano na demora da decisão judicial, podendo **resultar no fechamento de uma instituição de grande relevância social, causando prejuízos também aos milhares de alunos matriculados e à sociedade como um todo.** ###### O pleito de liberação dos 25% (vinte e cinco por cento) restantes será apreciado **somente após oitiva do FNDE, pois correspondentes a contratos ainda não auditados, sendo, portanto, indispensável o exercício do contraditório prévio para sua análise.** ###### Ante o exposto, acolho em parte o pedido da Requerente para determinar a **transferência de 75% (setenta e cinco por cento) da quantia depositada na conta vinculada aos autos do processo n.º 0067375-76.2016.4.01.3400 (Id 810933089) para a indicada pela Requerente (Itaú, agência 0445, conta corrente 93071-2, CNPJ 36.150.022/0001-85).** ![](img_p139_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 444 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 5.1. Movimentação dos direitos creditórios | Descrição | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |---|---|---| | (=) Saldo Inicial | 91.566 | - | | (+) Aquisições | 160.541 | 190.617 | | (-) Baixas Resultado com Direitos | (192.962) | (98.938) | | Creditórios | 15.120 | (113) | | Saldo Final | 74.265 | 91.566 | ###### 5.2. Critérios de elegibilidade **Todos e quaisquer Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade:** ###### (a) poderão estar vencidos e pendentes de pagamento e/ou a vencer e/ou que **sejam objeto de ação judicial em curso;** ###### (b) sua aquisição tenha sido aprovada pelo Administrador, principalmente em **relação aos procedimentos operacionais, formas de cobrança e composição da documentação necessária à verificação do lastro dos respectivos Direitos de Crédito;** (c) **o Gestor tenha realizado previamente a análise e a seleção do Direito de Crédito;** ###### (d) que sejam cedidos ao Fundo por meio de Contratos de Cessão, previamente **verificado pelo Administrador quanto aos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito, observado o disposto neste Regulamento; e** ###### (e) ter, na qualidade de devedor, o Devedor. **O enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade será verificado pelo Custodiante previamente a cada cessão, com base nos respectivos Documentos Comprobatórios e recomendações apresentadas pelo Consultor Especializado ou pelo Gestor, conforme aplicável, bem como nos dados relativos ao Fundo mantidos pelo Custodiante.** ![](img_p140_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 445 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 6. VALORES A PAGAR **Instrumento Particular de Promessa de Cessão de Direitos de Crédito e Outras Avenças - 06 de novembro de 2021** ###### Uniesp S.A. (cedente) e Maranta FIDC ("Fundo") (cessionário); Considerando que: ###### (i) O Promitente Cedente é Credor Da Uniao Federal E Suas Autarquias ("Devedora") E ###### Titular De Direitos De Crédito, Consubstanciados Na Totalidade Dos Fluxos De **Recebimentos Remanescentes A Que A Uniesp S.A. E Instituições De Ensino Superior Pertencentes Ao Grupo Uniesp Tem Ou Venham A Ter Direito Na Ação Declaratória E Mandamental Com Pedido De Tutela Provisória De Urgência E Evidencia Nº 0067375- 76.2016.4.01.3400, Em Tramite Na 6ª Turma Do Tribunal Regional Federal Da 1° Região, ("Ação Judicial");** (ii) **Em 16 De Maio De 2018, Foi Celebrado Acordo Judicial Entre As Partes, devidamente** **Homologado Judicialmente em 18 De Maio De 2018, No Qual A Uniao Federal E O FNDE** **Se Comprometem A Realizar O Pagamento Do Valor De R$ 299.405 (Valor Do Acordo"),** **Prevendo como Forma De Pagamento: (A) Sendo 50% (Cinquenta Por Cento) Desse** **Valor Por Meio De Deposito Na Conta Fies Vinculada A Uniesp; E (B) 50% (Cinquenta Par** **Cento) Condicionado A Contratação De Auditoria Pela Uniesp Apuração Individualizada** **Da Regularidade Dos 8.797 (Oito Mil Setecentos E Noventa E Sete) Contratos Do Fies** **Vinculados A Uniesp ('Acordo Judicial");** ###### (iii) O Objeto De Promessa De Cessão E Tao Somente A Parte Relativa Ao Item B Acima, **Que, Até O Momento, Reportou A Análise De 6.650 (Seis Mil Seiscentos E Cinquenta) Dos 8.797 (Oito Mil Setecentos E Noventa E Sete) Contratos Educacionais, Resultando Num Cumprimento Do Acordo Judicial Em Cerca De 750 (Setenta E Cinco Por Cento) Do Item B, Representando Um Valor Parcial E Histórico Devido A Uniesp De R$ 110.807.514,81 (Cento E Dez Milhões, Oitocentos E Sete Mil E Quinhentos E Quatorze Reais E Oitenta E Um Centavos), Restando Ainda Apuração E Analise De 25% (Vinte E Cinco Por Cento) Dos Contratos Do Fies, O Qual Somam A Totalidade Do Credito Objeto Da Presente Promessa De Cessão ("Direito De Credito");** ![](img_p141_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 446 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **(iv) Os Direitos De Crédito Estão Sujeitos A Dedução De Honorários Advocatícios A Razão De 20% (Vinte Por Cento) Do Valor Efetivo Dos Direitos De Crédito;** ###### (v) O Promitente Cedente Continuara Demandado Em Juízo Em Nome Próprio, **Representado Por Mandato, Os Interesses Do Promitente Cessionário, Ate O Transito Em Julgado Da Ação Judicial, Seus Incidentes E Desdobramentos, Em Curso Ou Futuros, Bern Como A Agir, Judicial E Extrajudicialmente, De Forma A Assegurar O Cumprimento Do Presente Instrumento E Do Termo De Cessão, Abaixo Definido" Bem Como Reportara O Fluxo De Recebimento Oriundo Da Ação Judicial Ao Promitente Cessionário, Conforme Previsto Neste Instrumento; e** **(vi) O Promitente Cedente Deseja Ceder E Transferir Os Seus Direitos De Crédito Acima Qualificados E O Promitente Cessionário Tem O Interesse De Adquirir Os Direitos De Crédito, Nos Termos E Condições Estabelecidos Neste Instrumento.** **Preço Da Sessão: Em Contrapartida A Promessa De Cessão Objeto Deste Instrumento O Promitente Cessionário Pagará Ao Promitente Cedente, O Preço De Cessão ("Prego De cessão") Composto Por:** **(I) Urna Parcela Fixa No Valor De R$ 1.000, Por Meio De Transferência Bancária Via TED, Para Conta Bancária De Titularidade Do Promitente Cedente Ou A Quem Indicar, Por Ele Indicada, Devida Em Até 90 (Noventa) Dias Contados Da Finalização Do Termo De cessão ('`Parcela Fixa"); E** ###### (Ii) Parcelas Variáveis A Serem Determinadas Por Ocasião De Cada Pagamento De **Direitos De Crédito Recebidos Pelo Promitente Cessionário Em Caráter Definitivo em Função Do Valor Cumulado Dos Recebimentos Definitivos E Do Momento Do Recebimento Definitivo A Que Se Refira A Parcela Variável Em Questão observadas As Seguintes Premissas:** ###### (A) Até Que O Valor Dos Recebimentos Definitivos Seja De R$98.500, o Montante De **Cada Parcela Variável Corresponderá A Totalidade Do Recebimento Definitivo A Que Se Refere Tal Parcela Variável; e** ![](img_p142_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 447 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### (B) Uma Vez Que A Somatória Dos Recebimentos Definitivos Seja Superior A ###### R$98.500, Cada Parcela Variável Correspondera Ao Montante Resultante Da ###### Multiplicação Do Valor Do Recebimento Definitivo Em Questão Pelo Percentual ###### Estabelecido Na Tabela A Seguir Em Relação Ao Período Em Que Se Verifique A Ocorrência De Referido Recebimento Definitivo: | Até 12 meses (inclusive) contados da celebração do Termo de Cessão | Recebimentos Definitivos Ocorridos em: de 13 meses (inclusive) contados da celebração do Termo de Cessão | Recebimentos Definitivos Ocorridos em: de 25 meses (inclusive) a 36 meses (inclusive) contados da celebração do Termo de Cessão | Mais de 37 meses (inclusive) contados da celebração do Termo de Cessão | |---|---|---|---| | 50% do valor dos recebimentos definitivos que excederem a R$ 98.500.000,00 | 34% do valor dos recebimentos que excederem a R$ 98.500.000,00 | 17% do valor dos recebimentos definitivos que excederem a R$ 98.500.000,00 | 0 (zero) | ###### Composição dos pagamentos ###### Descrição Aquisição direitos creditórios - Ação Judicial Baixa valores a pagar Direitos creditórios ###### Baixa valores a pagar Direitos creditórios Baixa valores a pagar Direitos creditórios Baixa valores a pagar Direitos creditórios ###### Baixa valores a pagar Direitos creditórios Total valores a pagar ###### 7. GERENCIAMENTO DE RISCOS **Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo Fundo, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de** ###### Data 01/12/2021 09/02/2022 13/10/2022 25/10/2022 16/11/2022 25/11/2022 ###### Valor 99.500 (1.000) (5.700) (5.200) (5.000) (5.000) 77.600 ![](img_p143_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 448 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo o Administrador, o Gestor e o Custodiante em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo:** ###### Riscos de Mercado **(a) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, os Direitos de Crédito, os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, o Cedente e o Devedor estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, aumento ou diminuição da taxa de juros, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados do Devedor, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira do Devedor, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil** ![](img_p144_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 449 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Cotas.** **(b) Flutuação dos Direitos de Crédito. O valor dos Direitos de Crédito que integram** **a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com a capacidade do Fundo de receber os valores devidos pelo Devedor. Caso o Fundo não tenha êxito na recuperação dos Direitos de Crédito, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que o Administrador, o Gestor e o Custodiante não se responsabilizam por quaisquer perdas sofridas pelos Cotistas, inclusive quando ocorridas em razão de não recebimento dos valores dos Direitos de Crédito pelo Devedor; e** **(c) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a** **carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.** ###### Riscos de Crédito: **(a) Fatores Macroeconômicos: Como o Fundo aplicará seus recursos** **preponderantemente em Direitos de Crédito, dependerá da solvência do Devedor para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência do Devedor pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos de Crédito, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.** ![](img_p145_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 450 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **(b) Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito. Decorre da capacidade do** ###### Devedor em honrarem seus compromissos integralmente, conforme **contratados. O Fundo somente procederá à amortização das Cotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos de Crédito sejam pagos pelo Devedor, não havendo garantia de que a amortização das Cotas ocorrerá integralmente nas datas aprovadas pela Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. Adicionalmente, tendo em vista que o investimento do Fundo será preponderantemente em Direitos de Crédito vencidos ou a vencer, consiste no risco dos Direitos de Crédito adquiridos após o respectivo vencimento não serem pagos ou serem quitados parcialmente, em virtude do insucesso das ações de cobrança, dos procedimentos de falência e recuperação judicial nos termos da Lei nº 11.101/05 e/ou de limitações na capacidade financeira do Devedor;** **(c) Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade do** ###### Devedor e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo **em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Ativos Financeiros desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos; e** **(d) Risco de formalização dos Direitos de Crédito: A carteira do Fundo poderá** **conter Direitos de Crédito com irregularidades no que se refere à sua constituição, podendo assim obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito por ele adquiridos;** ![](img_p146_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 451 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **(e) Risco decorrente da falta de registro dos Termos de Cessão. As vias originais de** **cada Termo de Cessão não serão necessariamente registradas no Cartório de Registro de Títulos e Documentos na sede do Devedor e do Cedente. O registro de operações de cessão de créditos tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que (i) a operação registrada prevaleça caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos de Crédito com terceiros; e (ii) se afastem dúvidas quanto à data e condições em que a cessão foi contratada em caso de ingresso do Cedente em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo (i) em relação a Direitos de Crédito reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um devedor; e (ii) em caso de ingresso do Cedente em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial, nos quais a validade da cessão dos Direitos de Crédito venha a ser questionada. Assim, nas hipóteses de (i) o Cedente contratar a cessão de um mesmo Direito de Crédito com mais de um devedor; ou (ii) de ingresso do Cedente em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial, a não realização do registro poderá dificultar, respectivamente, (a) a comprovação de que a cessão contratada com o Fundo é anterior à cessão contratada com o outro devedor e (b) a comprovação da validade da cessão perante terceiros, prejudicando assim o processo de recebimento e de cobrança dos Direitos de Crédito em questão e afetando adversamente o resultado do Fundo.** **(f) Cobrança Extrajudicial ou Judicial: No caso de o Devedor inadimplir nas** **obrigações dos pagamentos dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.** ![](img_p147_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 452 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### Risco de Liquidez: **(a) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a** **falta de liquidez dos mercados nos quais os Ativos Financeiros integrantes da carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo está sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos à amortização e resgates de suas Cotas;** **(b) Liquidez relativa aos Direitos de Crédito. O investimento do Fundo em Direitos** **de Crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito, especialmente para os Direitos de Crédito que estejam vencidos e objeto de ação cobrança por meio de ação judicial. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas ao patrimônio do Fundo;** **(c) Fundo Fechado - Risco de Liquidez. O Fundo é constituído na forma de** **condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento, de modo que as únicas formas que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) aprovação da liquidação do Fundo em Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo XIX deste Regulamento e/ou (ii) venda de forma privada. Ademais, os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, são um investimento de baixa liquidez no mercado brasileiro. Os Cotistas podem ter dificuldade em vender suas Cotas, bem como, caso os Cotistas precisem vender suas Cotas, poderá não haver comprador ou o preço de alienação das Cotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Cotista.** ![](img_p148_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 453 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### (d) Vedação à negociação das Cotas em mercado de balcão organizado. Nos termos **deste Regulamento, é vedada a negociação das Cotas em mercado de balcão organizado, sendo permitida sua transferência apenas de forma privada, o que torna o investimento nas Cotas um investimento de baixa liquidez. Isso pode implicar impossibilidade de venda das Cotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Cotistas;** **(e) Liquidação antecipada do Fundo. Por conta da falta de liquidez dos Direitos de** ###### Crédito e das Cotas descritas no item anterior, e pelo fato do Fundo ter sido **constituído na forma de condomínio fechado, o que inviabiliza o resgate de suas Cotas antes do prazo final de resgate, as únicas formas que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) a ocorrência de casos de liquidação antecipada do Fundo previstos no Regulamento, e deliberação, pela Assembleia Geral, sobre a liquidação antecipada do Fundo e/ou (ii) venda de suas Cotas de forma privada. Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada previstas no Regulamento do Fundo, o Fundo poderá não ter recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Cotistas, hipótese em que poderá ter que pagá-los com os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros detidos em carteira;** **(f) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do** ###### Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas é a **liquidação ou o pagamento, conforme o caso, dos: (i) Direitos de Crédito pelo Devedor; e (ii) Ativos Financeiros pelos respectivos emissores. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das Cotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto o Administrador quanto o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo o Administrador e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, na hipótese de atraso ou falta de pagamento de amortizações ou resgates em virtude de inexistência de recursos suficientes no Fundo;** ![](img_p149_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 454 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### (g) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação Antecipada. O Fundo **poderá ser liquidado antecipadamente nas hipóteses previstas no Artigo 50 deste Regulamento. Ocorrendo tal liquidação antecipada, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Neste caso, (i) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros; ou (ii) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado: (a) ao pagamento pelo Devedor dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo; ou (b) à venda dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.** ###### Risco Operacional: **(a) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e** **controles internos adotados pelo Administrador e/ou pela Cedente podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua respectiva cobrança;** **(b) Risco de enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade** **e das Formalidades de Cessão: Falhas (i) na verificação do atendimento aos Critérios de Elegibilidade (por parte do Custodiante) quando da aquisição Direitos de Crédito, ou (ii) na verificação do atendimento das condições e exigências legais no âmbito da cessão dos Direitos de Crédito (por parte do Administrador), podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua respectiva cobrança;** ###### (c) Risco decorrente da não descrição das políticas de concessão de crédito e **descrição de mecanismos de cobrança. Nos termos da Deliberação CVM nº 535/2008, o Regulamento veda a negociação das Cotas no mercado secundário e de balcão organizado, bem como do propósito específico de aquisição dos Direitos Creditórios acima definidos, o Regulamento está dispensado da inclusão das políticas de concessão de crédito e descrição de mecanismos de cobrança. Dessa forma, o Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade e procedimentos previstos neste Regulamento, poderá adquirir Direitos de Crédito oriundos de operações realizadas nos segmentos descritos neste Regulamento e sujeitos a diversos critérios para concessão de crédito por seu originador, expondo o Fundo a fatores de riscos diversos, conforme o segmento de atuação e qualidade de crédito do devedor. Além disso, o Fundo não possui um mecanismo específico para cobrança dos Direitos de Crédito, o que pode dificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação dos Direitos de Crédito pelo Fundo.** ![](img_p150_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 455 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **(d) Risco de Sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de** **investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos das Empresas de Consultoria, Custodiante, Administrador e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo;** **(e) Risco de Cobrança. O insucesso na cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos** **poderá acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas;** **(f) Guarda da Documentação: A guarda dos Documentos Comprobatórios é** **responsabilidade do Custodiante e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. Embora a empresa especializada contratada tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato de prestação de serviços, a guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo. O Administrador não poderá ser responsabilizado por eventuais problemas com a constituição dos créditos cedidos em decorrência da guarda dos documentos; e** **(g) Risco de Sucumbência: O Fundo poderá ser condenado ao pagamento de verbas** **sucumbenciais (i.e., custas judiciais e a sucumbência) caso, no curso de cobranças judiciais decorrentes de Direitos de Crédito Inadimplidos e/ou de qualquer outro procedimento judicial por este instaurado, o juízo competente decida que o Fundo não faz jus à tutela jurisdicional solicitada. Tal fato, dentre outras situações, poderá ocorrer caso, após a instrução de ação ordinária de cobrança e/ou uma ação monitória, o Fundo não consiga evidenciar que os respectivos Direitos de Crédito Inadimplidos e Ativos Financeiros realmente existem e são válidos.** ![](img_p151_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 456 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### Riscos do Cedente: **(a) Invalidade ou Ineficácia da Cessão de Direitos de Crédito. A cessão onerosa dos Direitos de Crédito pode ser nula, anulável ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, na ocorrência dos seguintes eventos:** - **fraude à execução, caso: (a) quando da cessão o Cedente for sujeito** **passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos de Crédito cedidos pender demanda judicial fundada em direito real; e** - **fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração da cessão** **de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal.** ###### Outros Riscos: **(a) Risco de descontinuidade. A Política de Investimento e Composição da Carteira do Fundo descrita no Capítulo VII estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos de Crédito que estejam vencidos e pendentes de pagamento ou a vencer quando de sua cessão ao Fundo. Sendo assim, a existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos de Crédito que estejam vencidos e pendentes de pagamento ou a vencer quando de sua cessão ao Fundo. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de Cotistas, quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da existência de Direitos de Crédito que estejam vencidos e pendentes de pagamento ou a vencer quando de sua cessão ao Fundo e que observem aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo VIII deste Regulamento, bem como esteja de acordo com a Política de Investimento e Composição da Carteira descrita no Capítulo VII acima;** ![](img_p152_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 457 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **(b) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos** **judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança e à salvaguarda dos direitos do Fundo sobre os Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido. O Administrador e o Custodiante bem como quaisquer de suas respectivas controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. O ingresso em juízo submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das respectivas ações judiciais;** **(c) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos no Fundo** **expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida;** **(d) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do** ###### Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos **para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas;** **(e) Inexistência de garantia de rentabilidade. As aplicações no Fundo não contam** **com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado, do Custodiante, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC ou qualquer outra garantia. Caso o Fundo não obtenha êxito na recuperação dos Direitos de Crédito, o Cotista pode ter rentabilidade inferior à esperada ou mesmo prejuízo em razão do seu investimento no Fundo;** ![](img_p153_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 458 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **(f) Ausência de classificação de risco das Cotas. Nos termos do art. 23-A da** ###### Instrução CVM 356, o Fundo está dispensado de obter classificação de risco **emitida por agência de rating para suas Cotas, o que pode dificultar a avaliação, por parte do Cotista, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e da capacidade do Fundo em honrar com os pagamentos das Cotas.** ###### (g) Risco de Intervenção ou Liquidação do Custodiante: - O Fundo terá conta **corrente no Custodiante. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o Fundo, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.** **(h) Risco de Alteração do Regulamento: O presente Regulamento, em** **consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.** **(i) Riscos Relacionados ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios: O pré-** **pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal dos Direitos de Crédito pelo Devedor antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação e a alteração de determinadas condições do pagamento dos Direitos de Crédito sem que isso gere a novação do financiamento ou empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.** ![](img_p154_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 459 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **(j) Invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos de Crédito: Com relação ao** ###### Cedente e Devedor, a cessão de Direitos Creditórios ao Fundo poderia ser **invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em: (a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Cedente ou Devedor estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência; (b) fraude à execução, caso (a) quando da cessão os Cedente ou Devedor sejam sujeitos passivos de demanda judicial capaz de reduzi-los à insolvência; ou (b) sobre os Direitos de Crédito pendam demanda judicial fundada em direito real; e (c) fraude à execução fiscal, se o Cedente ou Devedor, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.** ###### (k) Risco de Formalização Inadequada dos Documentos Comprobatórios de **Direitos de Crédito: O Cedente será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos de Crédito elegíveis. Há o risco de o Fundo adquirir Direitos de Crédito cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Comprobatórios de crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. Além disso, mesmo que, nesses casos, o Fundo exerça tempestivamente seu direito de regresso contra o Cedente, é possível que haja perdas imputadas ao Fundo e consequentemente prejuízo para os Cotistas.** **(l) Risco de Fungibilidade: Na hipótese de, equivocada e eventualmente, o Devedor** **realizar os pagamentos referentes aos Direitos de Crédito diretamente para o Cedente, este deverá repassar tais valores ao Fundo, nos termos dos Contratos de Cessão. Caso haja qualquer problema de crédito do Cedente, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o Fundo poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas.** ![](img_p155_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 460 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### (m)Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Cedente para Concessão de **Direitos de Crédito: Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito definidos pelo Regulamento e pelo Cedente. Contudo, mesmo que a política de concessão de crédito seja fielmente aplicada e observada, não há garantia que o Devedor honrará seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelo Devedor não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos de Crédito tenham sido cedidos ao Fundo. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos de Crédito, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.** **(n) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o Fundo apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.** **(o) Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.** **Os riscos a que está exposto o Fundo, dentre os quais os descritos neste Capítulo, e o cumprimento da Política de Investimento e Composição da Carteira do Fundo, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance separada da área de gestão do Administrador. A área de gerenciamento de riscos utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas.** ![](img_p156_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 461 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 8. EMISSÃO E RESGATE DE COTAS ###### Emissão As cotas da primeira emissão poderão ser objeto de: (i) oferta pública de distribuição de **valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 destinada a investidores profissionais, podendo ocorrer inclusive com a solicitação de dispensa de registro ou de requisitos nos termos da instrução perante a CVM; e (ii) de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 a qual será destinada a investidores profissionais, hipótese em que a oferta de Cotas do Fundo estará automaticamente dispensada do registro perante a CVM.** **A cotas serão emitidas a partir da data da 1ª Integralização de Cotas, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de cotas em circulação; ou (ii) o valor unitário da Cota no dia útil imediatamente anterior.** ###### No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 houve a emissão de 50,050693 novas **cotas no montante de R$ 693 (No período de 01 de janeiro a 31 de dezembro de 2021 ("Data de início das atividades") houve emissões de 396,498811 cotas no montante de R$ 1.100).** ###### Resgate e amortização **Amortização: Não haverá amortizações pré-definidas de Cotas. As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo mediante aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral e desde que haja recursos suficientes para tanto.** **Resgate: Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela amortização integral de seu valor, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas ou em razão da liquidação antecipada do Fundo, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.** **Os Cotistas não poderão solicitar qualquer amortização ou resgate de suas Cotas, em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.** ![](img_p157_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 462 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas deverão ser prioritariamente pagas em dinheiro, observada a disponibilidade de caixa do Fundo e a ordem de alocação de recursos prevista neste Regulamento. O saldo, se houver, poderá ser pago em Direitos de Crédito, por meio da dação em pagamento dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas, em Assembleia Geral.** ###### No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 houve amortização no montante de R$ ###### 5.029 (no período de 01 de janeiro a 31 de dezembro de 2021 ("Data de início das atividades") não houve amortização e resgate no Fundo). ###### 9. CARACTERÍSTICAS E AVALIAÇÃO DAS COTAS **As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor ou (2) quando da liquidação do Fundo.** **As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de cotista.** **As Cotas serão de uma única classe, não havendo qualquer tipo de subordinação.** **As Cotas do Fundo não serão objeto de classificação de risco, com base no artigo 23-A do ICVM 356.** **Na hipótese de nova emissão de Cotas junto a outros investidores ou de alteração do Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.** ![](img_p158_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 463 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 10. EVOLUÇÃO DO VALOR DA COTA E DA RENTABILIDADE ###### Rentabilidade em % **Data Valor da Cota Anual Acumulada** | 31/12/21 | 3.647,567503 | | | |---|---|---|---| | 31/01/22 | 6.904,144023 | 89,28% | 89,28% | | 25/02/22 | 9.483,359471 | 37,36% | 159,99% | | 31/03/22 | 13.553,748569 | 42,92% | 271,58% | | 29/04/22 | 17.337,559330 | 27,92% | 375,32% | | 31/05/22 | 9.776,975484 | (43,61%) | 168,04% | | 30/06/22 | 12.822,480047 | 31,15% | 251,54% | | 29/07/22 | 14.528,521781 | 13,31% | 298,31% | | 31/08/22 | 15.578,395470 | 7,23% | 327,09% | | 30/09/22 | 14.472,905707 | (7,10%) | 296,78% | | 31/10/22 | 26.081,381703 | 80,21% | 615,03% | | 30/11/22 | 29.376,754228 | 12,63% | 705,38% | | 31/12/22 | 32.590,249516 | 10,94% | 793,48% | **A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.** ###### 11. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA ###### Pelos serviços de administração, custódia, escrituração e gestão do Fundo, o ###### Administrador e Gestor receberão, a título de Taxa de Administração, o valor **equivalente global a 1,00% a.a. (um por cento), calculado sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 20, sendo este valor atualizado anualmente pelo Índice Geral de Preços ao Mercado - IGPM, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas- FGV.** **A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) por Dia Útil, sobre o Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, e será paga mensalmente ao Administrador, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas, como despesa do Fundo.** ![](img_p159_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 464 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 foi provisionado a título de taxa de administração o montante de R$ 200 ( R$ 20 no período de 01 de janeiro ("Data de início das atividades") a 31 de dezembro de 2021).** ###### 12. SERVIÇOS DE GESTÃO, CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E OUTROS SERVIÇOS ###### CONTRATADOS **Os serviços de controladoria, custódia, e escrituração serão prestados pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.** **Gestão: WNT Gestora de Recursos LTDA.** ###### 13. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ###### No exercício findo em 31 de dezembro de 2022, o Fundo não possuía um saldo em **depósito junto a administradora. Além do montante mencionado na nota explicativa nº 10, referente a taxa de administração, o Fundo possuía ainda saldo a pagar de R$ 20 de taxa de administração (R$ 20 no período de 01 de janeiro ("Data de início das atividades") a 31 de dezembro de 2021).** ###### 14. ENCARGOS DEBITADOS NO FUNDO | PATRIMÔNIO LÍQUIDO MÉDIO | 31/12/2022 6.584 | % PL | 31/12/2021 492 | % PL | |---|---|---|---|---| | DESPESAS ADMINISTRATIVAS | (515) | (7,82%) | (39) | (0,59%) | | Despesas com taxa de administração | (200) | (3,04%) | (20) | (4,07%) | | Despesas com taxa de gestão | (90) | (1,37%) | - | 0,00% | | Despesas com auditoria e custódia | (31) | (0,47%) | - | 0,00% | | Despesa com serviços técnicos e especializados | (180) | (2,73%) | (11) | (2,24%) | | Demais despesas de serviços do sistema financeiro | (9) | (0,14%) | (8) | (1,63%) | | Taxa de fiscalização da CVM | (5) | (0,08%) | - | 0,00% | **TOTAL DAS DESPESAS (515) (7,82%) (39) (0,59%)** ![](img_p160_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 465 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 15. LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA **a) Imposto de Renda** ###### Os rendimentos auferidos serão tributados pelas regras abaixo: **Seguindo a expectativa da Administração e do gestor de manter a carteira do Fundo com prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estarão sujeitos ao imposto da renda retido na fonte às seguintes alíquotas, de acordo com o prazo de aplicação contado entre a data de aplicação e a data do resgate:** - **22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;** - **20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias;** - **17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias;** - **15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.** **A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma de legislação em vigor.** **b) Imposto sobre operações financeiras - IOF** **O artigo 32 do Decreto 6.306/07 determina a incidência do IOF sobre o valor de resgate, à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, limitado ao percentual de rendimento da operação, em função do prazo de aplicação.** **Esse limite percentual decresce à medida que aumenta o número de dias corridos entre a aplicação e o resgate de cotas, conforme tabela anexa ao Decreto citado. Para os resgates/amortizações efetuados a partir do trigésimo dia da data de aplicação, não há cobrança do IOF.** ![](img_p161_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 466 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### 16. PRESTAÇÃO DE OUTROS SERVIÇOS E POLÍTICA DE INDEPENDÊNCIA DO AUDITOR **Em atendimento à Instrução n° 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que a Administradora, no período, não contratou nem teve serviços prestados pela RSM Brasil Auditores Independentes S/S relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoria externa em patamares superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa referentes a estes fundos. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.** ###### 17. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS **O Administrador é obrigado a divulgar, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, devendo permanecer à disposição dos Cotistas para consulta, na sede do administrador.** ###### No prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada Período de **Originação, deverão ser colocados à disposição dos Cotistas, na sede e agências da Administradora, informações sobre:** - **o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;** - **a rentabilidade do Fundo; e** - **O comportamento da carteira de Direitos de Crédito do Fundo e dos Ativos** **Financeiros.** - **a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas.** ###### No prazo máximo de 20 (vinte) dias após o encerramento de cada período o **Administrador deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar; e a cada 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, se tratando de demonstrações financeiras anuais.** ![](img_p162_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 467 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) ###### Trimestralmente cabe o administrador divulgar as seguintes informações: - **o valor do Patrimônio Líquido do Fundo;** - **o valor da Cota;** - **a relação entre o PL e o valor das Cotas; e** - **as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil.** ###### 18. DEMANDAS JUDICIAIS **Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais quer na defesa dos direitos dos cotistas quer destes contra a administração do Fundo.** ###### 19. DELIBERAÇÕES EM ASSEMBLEIA **Em Assembleia Geral Extraordinária de cotistas realizada em 20 de maio de 2022, foram deliberados os seguintes assuntos:** (i) **a amortização parcial das cotas aos cotistas no montante de R$ 4.000 a ser realizada** **no prazo em até 5 (cinco) dias úteis; e** (ii) **adoção, pela Administradora, de todas as medidas necessárias ao cumprimento das** **determinações desta assembleia.** **Em Assembleia Geral Extraordinária de cotistas realizada em 24 de maio de 2022, foram deliberados os seguintes assuntos:** (i) **a alteração do Regulamento do Fundo para excluir a previsão de taxa de performance** **do Artigo 6°, parágrafo 1°;** (ii) **O endereço da Administradora foi alterado para a Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°** **3.477, 11º andar, Torre A, Itaim Bibi, cidade e estado de São Paulo, CEP 04538-133.** **Em Assembleia Geral Extraordinária de cotistas realizada em 31 de agosto de 2022, foram deliberados os seguintes assuntos:** **(i) a amortização de Cotas do Fundo no valor bruto de R$ 800 permanecendo inalterado o número de cotas emitidas pelo Fundo; e** ![](img_p163_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 468 ----- ###### MARANTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2025.0049253 PADRONIZADOS - CNPJ: 42.584.801/0001-91 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ: 67.030.395/0001-46) ###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E PERÍODO DE 01 DE DEZEMBRO DE ###### 2021 (DATA DO INÍCIO DAS ATIVIDADES) A 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma) **(ii) adoção, pela Administradora, de todas as medidas necessárias ao cumprimento das determinações desta assembleia.** ###### 20. EVENTOS SUBSEQUENTES **Durante o período compreendido entre 31 de dezembro de 2022 até a data de emissão dessas demonstrações financeiras não houve eventos subsequentes que requeressem a divulgação até data de emissão dessas demonstrações financeiras.** ###### 21. DIRETOR E CONTADOR ###### Planner Trustee D.T.V.M Ltda. Reinaldo Dantas Administradora Contador CRC 1SP110330/O-6 --- ![](img_p164_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 469 ----- ANEXO 42 ![](img_p165_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 470 ----- ![](img_p166_2.png) Diário Eletrônico da CVM em 2025.0049253 14/03/2024 SR/PF/SP ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ###### EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO ###### DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 ###### Data do julgamento: 20/12/2023 ###### Relatora: Diretora Flávia Perlingeiro ###### Acusados: EBPH Participações S.A. Oswaldo Pano Filho Alexandre Luiz Trigo Rodrigues Manuel Cerdeiriña Lamas Planner Trustee DTVM Ltda. (atual Trustee DTVM Ltda.) Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda. Maria Christina Tavares Maciel Orla DTVM S.A. (atual Orla Empreendimentos Ltda.) Lúcia Cristina Rodrigues Pinto Paulo Dominguez Landeira FMD Gestão de Recursos S.A. (atual Fornax Consultoria Empresarial S.A.) Fábio Antônio Garcez Barbosa Elleven Gestora de Recursos Ltda. (ex- TMJ Gestão Capital Gestão de Recursos Ltda.) Leonardo de Carvalho Iespa Única Administração e Gestão de Recursos Ltda. (ex- Bridge Adm. de Recursos Ltda.) Alberto Elias Assayag Rocha José Carlos Lopes Xavier de Oliveira Terra Nova Gestão e Administração de Negócios Ltda. José Vanderli Vieira Bridge Gestora de Recursos Ltda. Sérgio Serrano de Lima Intrader DTVM Ltda. (atual Intra Investimentos DTVM Ltda.) Edson Hydalgo Junior Extrato de Sessão de Julgamento 569 (1968363) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 1 ![](img_p166_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 471 ----- Planner Corretora de Valores S.A. Fl. 1687 Artur Martins de Figueiredo SR/PF/SP Gradual CCTVM Ltda. (atual Massa Falida de Gradual CCTVM S.A.) Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas **Ementa: Apuração de irregularidades relacionadas às debêntures de emissão da** EBPH Participações S.A., em alegadas infrações ao disposto no item I c/c item II, "c", da Instrução CVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; no art. 11, I, da Instrução CVM nº 476/2009, por descumprimento do dever de diligência; no art. 90, X, da Instrução CVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; no art. 10, II, da Instrução CVM nº 521/2012, pela emissão de relatório de rating que induz usuários a erro; e no art. 11, I, II, V e VII, da Instrução CVM nº 583/2016, por descumprimento de deveres por agente fiduciário dos debenturistas. Multas, *proibição temporária, extinção da punibilidade e absolvição.* **Decisão:** Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu em relação a: (I) EBPH Participações S.A., emissora das Debêntures EBPH, pela **condenação à pena de multa pecuniária no valor de R$ 18.208.096,95 (dezoito** milhões, duzentos e oito mil, noventa e seis reais e noventa e cinco centavos), por infração ao disposto no item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; (II) Oswaldo Pano Filho, na qualidade de sócio detentor de 50% das ações de emissão da EBPH e conselheiro de administração; Alexandre Luiz Trigo ###### Rodrigues, na qualidade de sócio detentor dos 50% restantes das ações de emissão da EBPH e conselheiro de administração; e Manuel Cerdeiriña Lamas, na qualidade de diretor presidente da EBPH e conselheiro de administração: pela **condenação à penalidade de proibição temporária, pelo prazo de 60 (sessenta meses), cada um, para atuar, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de** operação no mercado de valores mobiliários, pela prática de operação fraudulenta, em infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979; (III) Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda.: que seja reconhecida a extinção de sua punibilidade, à luz de sua dissolução; (IV ) Maria Christina Tavares Maciel , na qualidade de diretora responsável pela avaliação de risco da Argus, pela condenação à pena de multa **pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art. 10, II,** da ICVM nº 521/2012, pela emissão de Relatório de Rating que induzia usuários a erro; (V) Orla DTVM S.A., na qualidade de Intermediária Líder da Oferta, pela **condenação** à pena de multa pecuniária no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), por infração ao art. 11, I, da ICVM nº 476/2009, por Extrato de Sessão de Julgamento 569 (1968363) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 2 ![](img_p167_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 472 ----- descumprimento do dever de diligência; e, na qualidade de administradora fiduciária Fl. 1688 de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à SR/PF/SP alegada infração ao disposto no art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; ( V I) Lúcia Cristina Rodrigues Pinto, na qualidade de diretora pena de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por infração ao art. 11, I, da ICVM nº 476/2009, por descumprimento do dever de diligência; (VII) Planner Trustee DTVM Ltda., na qualidade de agente fiduciário, pela absolvição quanto à alegada infração ao art. 11, I, II, V e VII, da ICVM nº 583/2016, por descumprimento de deveres por agente fiduciário; (VIII) Paulo Dominguez Landeira, na qualidade de diretor responsável da Orla, pela absolvição quanto à alegada infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; (IX) FMD Gestão de Recursos S.A., na qualidade de gestor de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; ( X ) Fábio Antônio Garcez Barbosa, na qualidade de diretor responsável da FMD Gestão de Recursos S.A., pela absolvição quanto à alegada infração ao disposto no item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; (XI) Elleven Gestora de Recursos Ltda., na qualidade de gestora de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; (XII) Leonardo de Carvalho Iespa, na qualidade de diretor responsável da Elleven Gestora de Recursos Ltda., pela absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; (XIII) Única Administração e Gestão de Recursos Ltda., na qualidade de gestor de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela **absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979,** pela prática de operação fraudulenta; e, na qualidade de administradora fiduciária de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao disposto no art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; ( X I V ) Alberto Elias Assayag Rocha, na qualidade de diretor Extrato de Sessão de Julgamento 569 (1968363) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 3 ![](img_p168_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 473 ----- responsável pela gestão da Única Administração e Gestão de Recursos Ltda., pela Fl. 1689 **absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979,** SR/PF/SP pela prática de operação fraudulenta; (XV) José Carlos Lopes Xavier de Oliveira, na qualidade de diretor responsável pela gestão da Única Administração e Gestão de Recursos Ltda., pela violação do dever de fiscalização; (XVI) Terra Nova Gestão e Administração de Negócios Ltda. , na qualidade de gestora de fundo que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; (XVII) José Vanderli Vieira, na qualidade de diretor responsável da Terra Nova Gestão e Administração de Negócios Ltda., pela absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; (XVIII) Bridge Gestora de Recursos Ltda., na qualidade de gestora de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; (XIX) Sérgio Serrano de Lima, na qualidade de diretor responsável da Bridge Gestora de Recursos Ltda., pela absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; (XX) Intrader DTVM Ltda., na qualidade de administradora fiduciária de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao disposto no art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; (XXI) Edson Hydalgo Junior, na qualidade de diretor da Intrader DTVM Ltda., pela absolvição quanto à alegada infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; (XXI I) Planner Corretora de Valores S.A., na qualidade de administradora fiduciária de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; (XXIII) Artur Martins de Figueiredo, na qualidade de diretor responsável da Planner Corretora de Valores S.A., pela absolvição quanto à alegada infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; Extrato de Sessão de Julgamento 569 (1968363) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 4 ![](img_p169_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 474 ----- (XXIV) Gradual CCTVM Ltda., na qualidade de administradora SR/PF/SP fiduciária de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; e (XXV) Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas , na qualidade de diretora responsável da Gradual CCTVM Ltda., pela absolvição quanto à alegada infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização. O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto divergindo da decisão da Relatora com relação à Maria Christina Tavares Maciel e votou pela absolvição da acusada. O Diretor Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanharam o voto da Diretora Relatora na íntegra. Os acusado punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021. Nos termos do disposto no art. 71 da Resolução CVM n° 45/2021, os acusados punidos com a penalidade de proibição temporária poderão requerer ao Colegiado da CVM efeito suspensivo dessa decisão. O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento ao Ministério Público Federal do Estado do Rio de Janeiro, em complemento ao Ofício nº 156/2022/CVM/SGE, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 105/2001 e do art. 12 da Lei nº 6.385/1976. Presentes os advogados Rafael de Moura Rangel Ney, representando Leonardo de Carvalho Iespa; Fernanda Abreu de Oliveira, representando Fornax Consultoria Empresarial S.A e Fábio Antônio Garcez Barbosa; Henrique Vergara, representando Planner Trustee DTVM Ltda., Planner Corretora de Valores S.A. e Artur Martins de Figueiredo; Julia Franco, representando Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda. e Maria Christina Tavares Maciel; Ivan Iegoroff de Mattos, representando Intra Investimentos DTVM e Edson Hydalgo Jr.; Marcos de Castro Leal Jr, representando Alberto Elias Assayag Rocha; e Fernanda Pereira, representando Manuel Cerdeiriñas Lamas. Presente a Procuradora Danielle Oliveira Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM. Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto Extrato de Sessão de Julgamento 569 (1968363) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 5 ![](img_p170_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 475 ----- Lobo, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento que presidiu Fl. 1691 a Sessão. SR/PF/SP ![](img_p171_2.png) | Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do Nascimento, Presidente, em 08/03/2024, às 13:52, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | |---| | Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda Accioly, Diretor, em 08/03/2024, às 15:57, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | | Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/03/2024, às 21:16, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | | Documento assinado eletronicamente por FLAVIA MARTINS SANT ANNA PERLINGEIRO, Usuário Externo, em 13/03/2024, às 10:24, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | | SIGILOSO A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 1968363 e o código CRC 8AFECD78. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 1968363 and the "Código CRC" 8AFECD78. | Extrato de Sessão de Julgamento 569 (1968363) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 6 ![](img_p171_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 476 ----- ![](img_p172_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 ###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.008143/2018-26 Reg. Col. 1497/19 **Acusados: EBPH Participações S.A.** Oswaldo Pano Filho Alexandre Luiz Trigo Rodrigues Manuel Cerdeiriña Lamas Planner Trustee DTVM Ltda. (atual Trustee DTVM Ltda.) Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda. Maria Christina Tavares Maciel Orla DTVM S.A. (atual Orla Empreendimentos Ltda.) Lúcia Cristina Rodrigues Pinto Paulo Dominguez Landeira FMD Gestão de Recursos S.A. (atual Fornax Consultoria Empresarial S.A.) Fábio Antônio Garcez Barbosa Elleven Gestora de Recursos Ltda. (ex- TMJ Gestão Capital Gestão de Recursos Ltda.) Leonardo de Carvalho Iespa Única Administração e Gestão de Recursos Ltda. (ex- Bridge Adm. de Recursos Ltda.) Alberto Elias Assayag Rocha José Carlos Lopes Xavier de Oliveira Terra Nova Gestão e Administração de Negócios Ltda. José Vanderli Vieira Bridge Gestora de Recursos Ltda. Sérgio Serrano de Lima Intrader DTVM Ltda. (atual Intra Investimentos DTVM Ltda.) Edson Hydalgo Junior Planner Corretora de Valores S.A. Artur Martins de Figueiredo Gradual CCTVM Ltda. (atual Massa Falida de Gradual CCTVM S.A.) Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas **Assunto:** Apuração de irregularidades relacionadas às debêntures de emissão da EBPH Participações S.A., em alegadas infrações ao disposto no item I c/c item II, "c", da Instrução CVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; no art. 11, I, da Instrução CVM nº 476/2009, por descumprimento do dever de diligência; no art. 90, X, da Instrução CVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; no art. 10, II, da Instrução CVM nº 521/2012, pela emissão de relatório de rating que induz usuários a erro; e no art. 11, I, II, V e VII, da Instrução CVM nº 583/2016, por descumprimento de deveres por agente fiduciário dos debenturistas. **Relatora:** Diretora Flávia Perlingeiro PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 1 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 7 ![](img_p172_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 477 ----- ![](img_p173_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 ###### RELATÓRIO ###### I. OBJETO E ORIGEM 1. Trata-se de processo administrativo sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE") em conjunto com a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais ("SIN" e, com a SRE, "Acusação"), para apurar responsabilidades por alegadas irregularidades na 1ª emissão de debêntures da EBPH Participações S.A. ("EBPH" ou "Emissora" ou "Ofertante" e "Debêntures EBPH", respectivamente), envolvendo a própria EBPH, e seus sócios à época, Oswaldo Pano Filho ("Oswaldo Pano Filho") e Alexandre Luiz Trigo Rodrigues ("Alexandre Rodrigues"); e Manuel Cerdeiriña Lamas ("Manuel Lamas"), que ocupava, cumulativamente, os cargos de Presidente da EBPH e membro do conselho de administração ("CA") da EBPH, todos acusados por infração ao item I c/c II, "c", da Instrução CVM ("ICVM") n° 8/1979; o agente fiduciário Planner Trustee DTVM Ltda. ("Planner" ou "Agente Fiduciário"), acusado por infração ao art. 11, I, II, V e VII, da ICVM n° 583/2016; a intermediária líder Orla DTVM S.A. ("Orla" ou "Intermediária Líder"), bem como sua diretora responsável Lúcia Cristina Rodrigues Pinto ("Lúcia Pinto"), acusadas por infração ao art. 11, da ICVM n° 476/2009; e a agência de classificação de risco de crédito Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda. ("Argus" ou "LFRating" ou "Agência de Rating"), bem como sua sócia e diretora responsável Maria Christina Tavares Maciel ("Maria Christina Maciel"), acusadas por infração ao art. 10, II, da ICVM n° 521/2012. 2. Foram também acusados os gestores e os administradores fiduciários dos fundos de investimentos subscritores das Debêntures EBPH (quando referidos em conjunto, "Gestores", "Administradores" e "Fundos", respectivamente), bem como seus respectivos diretores responsáveis, a seguir listados (todos esses, em conjunto com os anteriormente elencados, os "Acusados"): ###### Gestores Diretores Responsáveis Imputação: infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979 FMD Gestão de Recursos S.A. ("FMD Gestão") Fábio Antônio Garcez Barbosa ("Fábio Barbosa") TMJ Gestão Capital Gestão de Recursos Ltda. ("TMJ Leonardo de Carvalho Iespa ("Leonardo Iespa") Gestão")1 Bridge Administradora de Recursos Ltda. Alberto Elias Assayag Rocha ("Alberto Rocha") ("Bridge Administradora")2 1 Posteriormente passou a ser denominada Elleven Gestora de Recursos LTDA. ("Elleven"). 2 Posteriormente passou a ser denominada Única Administração e Gestão de Recursos LTDA. ("Única"). PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 2 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 8 ![](img_p173_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 478 ----- ![](img_p174_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 Terra Nova Gestão e Administração de Negócios José Vanderli Vieira ("José Vieira") Ltda. ("Terra Nova") | Bridge Gestora de Recursos Ltda. ("Bridge Gestora") | Sérgio Serrano de Lima ("Sérgio Lima") | |---|---| | | | | Administradores | Diretores Responsáveis | | Imputação: infração ao inciso X | do art. 90 da ICVM no 555/2014 | | Bridge Administradora | ("José de Oliveira") | | Intrader DTVM LTDA. ("Intrader") | Edson Hydalgo Júnior ("Edson Hydalgo") | | Planner Corretora de Valores S.A. ("Planner Corretora") | | | Gradual CCTVM LTDA. ("Gradual") | Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas ("Fernanda Freitas") | | restritos e a negociação dos valores mobiliários nos II. OFERTA E STOP ORDER | mercados regulamentados. | | de Emissão")3 , as Debêntures EBPH contavam com garantidores (que eram os acusados | as seguintes garantias: Oswaldo Pano Filho e Alexandre Rodrigues); | 3 Doc. 0504710 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 3 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 9 ![](img_p174_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 479 ----- ![](img_p175_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 (ii) alienação fiduciária das participações societárias a serem adquiridas pela EBPH com a utilização de recursos da Emissão; e (iii) cessão fiduciária de 90% do fluxo de recebíveis de quaisquer dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou qualquer outro tipo de participação nos lucros da EBPH. 6. Em reunião realizada em 31.07.20184 , o Colegiado da CVM determinou, por meio da Deliberação CVM nº 797/2018: (i) a suspensão da Oferta e a abstenção de todos os sócios, responsáveis, administradores e prepostos da EBPH e da Orla de realizar a oferta pública; e (ii) que a EBPH e seus sócios (à época) se abstivessem de realizar ou atuar em novas Ofertas 476, pelo período de um ano, prorrogável (se fosse o caso), conforme nova determinação do Colegiado da CVM. 7. A EBPH apresentou pedido de reconsideração5 , que foi analisado no âmbito do PA CVM nº 19957.007791/2018-65 e indeferido pelo Colegiado em reunião realizada em 04.09.20186 . ###### III. ACUSAÇÃO 8. SRE e SIN apresentaram, conjuntamente, peça de acusação ("Termo de Acusação" ou "TA") 7 , dividida em seções que trataram da responsabilidade de cada um dos participantes envolvidos na Oferta. 9. Em síntese, ao ver da Acusação, os principais problemas identificados foram os seguintes: (i) destinação de recursos em desacordo com o estabelecido na Escritura de Emissão; | (ii) | custos de distribuição acima da média de outras ofertas; | |---|---| | (iii) | garantias dependentes do sucesso do empreendimento; | | (iv) | dívidas e cronograma atrasados quanto às obras do empreendimento; | (v) pagamentos suspeitos recebidos pelo diretor presidente da EBPH por meio de empresa contratada na Oferta; | (vi) | agente fiduciário não atuou diligentemente para esclarecer as inconsistências na Oferta, como quanto à qualidade das garantias; | |---|---| | (vii) | a Agência de Rating produziu relatório inconsistente, que induzia leitor ao erro; | | (viii) | a Intermediária Líder não diligenciou para que informações completas sobre o investimento nas Debêntures EBPH fossem prestadas aos investidores; | | (ix) | os Gestores dos Fundos (com cotistas RPPS) que subscreveram a Oferta não foram diligentes na aquisição das Debêntures EBPH; | (x) os Gestores decidiram permanecer com o ativo mesmo após terem tido a oportunidade de votar pelo vencimento antecipado em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD"); e (xi) os Administradores dos Fundos não demonstraram evidências suficientes de que fiscalizaram as aquisições das Debêntures EBPH (ativo de crédito) para a carteira dos Fundos e não agiram de forma diligente e com lealdade para com os cotistas. 4 Doc. 0577538, idem. 5 Doc. 0578100 do PA CVM nº 19957.007791/2018-65. 6 Doc. 0610507, idem. 7 Doc. 0649888, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 4 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 10 ![](img_p175_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 480 ----- ![](img_p176_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 10. Consoante pontuado no TA, por se tratar de Oferta automaticamente dispensada de registro nos termos da ICVM nº 476/2009, não houve análise prévia pela CVM, fato que, ao ver da Acusação, amplifica a relevância das responsabilidades da Ofertante, da Intermediário Líder, do Agente Fiduciário e da Agência de Rating em relação às irregularidades na Oferta, bem como dos Administradores e dos Gestores dos Fundos nas respectivas atuações. ###### A OFERTA E EBPH, OSWALDO PANO FILHO, ALEXANDRE RODRIGUES E MANUEL LAMAS 11. Como apontado pela Acusação, a EBPH é uma sociedade por ações sem registro de emissora na CVM, cujo objeto social é a aquisição de participações societárias de outras empresas e fundos de investimentos que invistam em empreendimentos hoteleiros8 . Anteriormente à realização da Oferta, a EBPH não tinha ativos e contava com capital social de apenas R$ 100,00, como refletido em cadastro na Receita Federal9 , o que, para a SIN e a SRE, seria um capital próprio baixo em contraste à sua pretensão de atingir R$ 50 milhões em uma emissão de debêntures, o que "demonstra um baixo *compromisso dos controladores da emissora ao projeto e na probabilidade de eles fornecerem suporte* *financeiro ou operacional futuro ao projeto, se necessário"* 10 . 12. Consoante a Escritura de Emissão, os recursos obtidos pela EBPH teriam a seguinte destinação: "i. aquisição de participações societárias em sociedades que desenvolvam empreendimentos *hoteleiros, sejam tais participações adquiridas de acionistas de companhias e/ou cotistas* *de fundos de investimentos, sejam participações diretas e/ou indiretas; e* *ii. pagamento de custos e despesas relacionadas à Emissão, incluindo mas não se limitando* *à contratação de prestadores de serviço de estruturação, escritório de advocacia,* *coordenador líder e agente fiduciário, pagamento de despesas cartorárias referentes à* *constituição das Garantias, bem como outras despesas que sejam necessárias."11* 13. Para a Acusação, "a EBPH adquiriu por meio de cotas do FIP LSH, participação em sociedade *que desenvolve empreendimentos hoteleiros, a LSH BARRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS* *S.A. ("LSH Barra"). Entretanto, tendo em vista que a EBPH adquiriu aproximadamente apenas 10%* *das cotas do FIP LSH, o poder de decisão da EBPH sobre o hotel e o eventual recebimento de receitas* *ou garantias oriundas do empreendimento hoteleiro ficaram muito reduzidos."* 14. Questionada, a EBPH informou, em resposta12 ao Ofício nº 158/2018/CVM/SRE/GER-313 , a 8 Doc. 0504697, fl. 3, do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 9 Doc. 0534737, idem. 10 Item 21 do Termo de Acusação (Doc. 0649888). 11 Doc. 0504710, fl. 7, do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 12 Doc. 0533450, idem. 13 Doc. 0528525, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 5 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 11 ![](img_p176_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 481 ----- ![](img_p177_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 seguinte aplicação dos recursos captados: (i) 83,33% em aquisição de participação hoteleira; (ii) 7,94% em custos diretos de estruturação das Debêntures EBPH; (iii) 2,97% em custos indiretos de estruturação das Debêntures EBPH; e (iv) 5,67% em despesas administrativas e outros. 15. A partir dessa apuração e outras comunicações, a Acusação vislumbrou cinco problemas: Problema 1: violação da destinação dos recursos prevista na Escritura de Emissão, visto que, no mínimo, 5,67% do dinheiro não foi utilizado nos dois únicos destinos possíveis para as debêntures: (i) a aquisição de participação societárias; ou (ii) o pagamento de custos e despesas relacionadas à Emissão. 16. A Acusação também frisou que esse problema tinha sido previamente identificado pela Planner, que notificou extrajudicialmente14 a EBPH. Consecutivamente, como informado pelo Agente Fiduciário, por meio do Ofício nº 189/2018/CVM/SRE/GER-3 15 , a EBPH, uma vez notificada, convocou tempestivamente uma AGD, informando que, em razão do desvio de finalidade dos recursos captados com as Debêntures EBPH e a possibilidade de vencimento antecipado, tinha interesse em reestruturar as debêntures e apresentar proposta nestes termos aos investidores. Problema 2: alto custo com a Oferta, pois 10,61% (7,94% + 2,97%) do valor captado foi destinado ao pagamento de custos e despesas relacionadas à Emissão, praticamente dez vezes acima do que seria normalmente gasto com esse tipo de despesa em uma oferta pública de valores mobiliários. 17. Como referência, a Acusação anexou tabela com custos e despesas relacionados à emissão de debêntures ofertadas com esforços restritos que não ultrapassam o valor de 1,5%, incluindo, por exemplo, despesas com Assessor Legal, Banco Liquidante e Escriturador Mandatário, Agência de Rating, Estruturador, Agente Fiduciário, CETIP (Pré-Registro e Distribuição), Auditor, Coordenador Líder, despesas de viagem, registros em cartório, entre outros. Problema 3: dos 83,33% destinados à aquisição de participação hoteleira, a EBPH investiu R$ 1.100.000,00 na aquisição de debêntures da LSH Barra, que são títulos de crédito e não participação societária, desrespeitando o que havia sido estabelecido na Escritura de Emissão16 . Problema 4: diversas despesas foram irregularmente classificadas como "pagamento de custos e despesas relacionadas à Emissão", isto é, custos diretos e indiretos de estruturação das debêntures. 18. A Acusação exemplificou com os pagamentos de R$ 2.293.0000,00 a agente autônomo de 14 Doc. 0538173, anexo 21, idem. 15 Doc. 0534420, idem. 16 Informado pela Planner em resposta ao Ofício nº 189/2018/CVM/SRE/GER-3 (Doc. 0538170, fl. 5, idem). PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 6 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 12 ![](img_p177_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 482 ----- ![](img_p178_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 investimento ("AAI")17 e de R$ 341.000,00 destinados a "serviços de auditoria e administração" , conforme informado pela própria EBPH18 Problema 5: dos R$ 53.466.076,63 captados na oferta, 16,67% (7,94% + 2,97% + 5,67%) não foram destinados à aquisição de participações, que é o objeto social da EBPH e sua única fonte de receita, aumentando, assim, o risco de não conseguir pagar os juros e principal da dívida com as debêntures. 19. Além disso, a Acusação afirmou que, conforme o Relatório de Classificação de Risco de Crédito Preliminar ("Relatório de Rating")19 e o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas do Fundo de Investimento em Participações LSH - FIP LSH20 , a EBPH já sabia, pelo menos desde 02.05.2016, antes do início da Oferta, que o destino do dinheiro captado seria a aquisição de cotas do FIP LSH, que tinha como único investimento o hotel LSH ("Hotel LSH" ou "Empreendimento"). 20. Segundo a Acusação, o FIP LSH e o LSH Barra já apresentavam, desde antes do início da Oferta, uma série de problemas conhecidos pela EBPH, que não se preocupou em reportar os mencionados fatos no material relativo à Oferta, seja esse o Relatório de Rating, a Escritura de Emissão ou outros. 21. Para a Acusação, isso estaria evidenciado pelo fato de que, em 30.09.2016, segundo informado pela administradora do Fundo FIP LSH, a EBPH, na pessoa de Manuel Lamas, foi alertada21 sobre a possibilidade de impairment nas cotas, em função da reavaliação do Empreendimento, o que poderia resultar em potenciais prejuízos quando elaborados os novos relatórios de avaliação imobiliária22 . Ainda assim, a EBPH investiu no FIP LSH, subscrevendo as cotas em 05.10.2016 por R$ 67.421,06 cada uma. 22. As comunicações também teriam provado, segundo a Acusação, que, mesmo ciente dos problemas estruturais que acometerem o Empreendimento, bem como de suposta inadimplência da LSH Barra e de problemas de governança relacionados ao projeto, a EBPH decidiu investir nas participações societárias que havia planejado, adquirindo cotas do FIP LSH. 17 Conforme o art. 13, inciso II, da ICVM nº 497, é vedado ao AAI receber de clientes, sendo sua única fonte pagadora a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários que o tenha contratado. No entanto, segundo a Acusação, o AAI não apenas recebeu remuneração de outra entidade que não uma instituição integrante do sistema de distribuição, como não se encontrava cadastrado a nenhuma instituição, cf. consulta ao Sistema de Participantes de Mercado. 18 Doc. 0537477. 19 Doc. 0504729. 20 Doc. 0538173, anexo 19. 21 Doc. 0538248, fl. 176. 22 A reavaliação do fundo alertada aconteceu e, segundo o informe trimestral do fundo de abr./2018 até jun./2018, o valor da cota caiu para R$ 17.931,15, ou seja, 27% do valor original. Além da drástica redução do valor da garantia dada aos debenturistas da EBPH, sua única fonte de receita para pagar o juros e principal da dívida, a participação nos lucros do Hotel LSH, estava comprometida, pois, conforme o Memorando nº 36/2018-CVM/SRE/GER-3 (Doc. 0565496 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60), a LSH Barra, dona do hotel, entrou em recuperação judicial. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 7 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 13 ![](img_p178_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:49 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 483 ----- ![](img_p179_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 23. A Acusação concluiu, então, pelo descumprimento, por parte da EBPH, do art. 10 da ICVM nº 476/200923 , ao não oferecer informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes aos investidores. Além disso, destacou a necessidade de responsabilização dos sócios e do presidente da EBPH pela referida infração, consoante o disposto no § 1º do art. 10 da ICVM n o 476/2009. 24. Ademais, a Acusação também questionou o pagamento de R$ 1.739.962,13 a uma empresa de consultoria com os recursos obtidos com a Oferta, como registrado na resposta da EBPH ao Ofício nº 158/CVM/SRE/GER-3, o que motivou o envio do Ofício nº 207/2018/CVM/SRE/GER-3 24 à EBPH, solicitando o envio dos contratos de prestação de serviços firmados com tal prestador e das evidências que corroborassem sua concretização, além das contas bancárias que receberam os pagamentos. 25. Em resposta25, a EBPH forneceu o contrato26 firmado com tal empresa para assessorar na estruturação da Emissão, sem, contudo, apresentar qualquer evidência referente à realização do serviço contratado. Para aprofundar as investigações referentes ao tema, a SIN realizou análises nas contas bancárias da empresa de consultoria recebedora do pagamento e identificou movimentações envolvendo valores recebidos da EBPH e valores pagos a Manuel Lamas, conforme ilustrado a seguir: | Data do lançamento | Valor | Débito (D) Crédito (C) | Titular | |---|---|---|---| | 01/07/2016 | 46.905,59 | C | EBPH | | 04/07/2016 | 18.000,00 | D | Manuel Lamas | | 08/07/2016 | 9.339,00 | C | EBPH | | 22/07/2016 | 8.000,00 | D | Manuel Lamas | | 25/07/2016 | 9.374,08 | C | EBPH | | 28/07/2016 | 3.000,00 | D | Manuel Lamas | | 01/08/2016 | 18.769,35 | C | EBPH | | 02/08/2016 | 8.000,00 | D | Manuel Lamas | | 17/08/2016 | 6.500,00 | D | Manuel Lamas | | 25/08/2016 | 25.000,00 | D | Manuel Lamas | | 25/08/2016 | 17.276,84 | C | EBPH | | 25/08/2016 | 46.925,00 | C | EBPH | | 25/08/2016 | 18.763,29 | C | EBPH | | 29/08/2016 | 9.000,00 | D | Manuel Lamas | | 29/08/2016 | 9.385,00 | C | EBPH | | 19/09/2016 | 8.000,00 | D | Manuel Lamas | | 19/09/2016 | 41.737,64 | C | EBPH | | 20/09/2016 | 516.175,00 | C | EBPH | | 22/09/2016 | 210.000,00 | D | Manuel Lamas | | 24/09/2016 | 16.800,00 | D | Manuel Lamas | | 04/11/2016 | 15.000,00 | D | Manuel Lamas | | 04/11/2016 | 29.623,10 | C | EBPH | | 14/11/2016 | 17.920,00 | D | Manuel Lamas | 23 Art. 10. O ofertante deverá oferecer informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores. 24 Doc. 0538918 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 25 Doc. 0551560, idem. 26 Doc. 0551567, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 8 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 14 ![](img_p179_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 484 ----- ![](img_p180_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 | 18/11/2016 | 610.025,00 | C | EBPH | |---|---|---|---| | 21/11/2016 | 250.000,00 | D | Manuel Lamas | | 28/11/2016 | 240.000,00 | D | Manuel Lamas | | 22/12/2016 | 21.700,00 | D | Manuel Lamas | | 26/12/2016 | 152.000,00 | D | Manuel Lamas | | 29/12/2016 | 7.840,00 | D | Manuel Lamas | | 09/01/2017 | 6.720,00 | D | Manuel Lamas | | 31/05/2017 | 23.462,50 | C | EBPH | | 30/06/2017 | 13.868,38 | C | EBPH | | 04/08/2017 | 59.125,50 | C | EBPH | | 13/09/2017 | 939,80 | C | EBPH | | 25/09/2017 | 70.387,50 | C | EBPH | | 07/11/2017 | 10.138,84 | C | EBPH | | 15/01/2018 | 23.462,50 | C | EBPH | | 07/02/2018 | 35.716,98 | C | EBPH | | 19/02/2018 | 23.462,50 | C | EBPH | | Total | R$ 1.634.863,39 | C | EBPH | | Total | R$ 1.023.480,00 | D | Manuel Lamas | 26. A EBPH alegou27 não ter qualquer conhecimento sobre eventuais pagamentos realizados pela empresa de consultoria a Manuel Lamas. 27. Em 13.11.2018, foi enviado o Ofício nº 406/2018/CVM/SRE/GER-3 28 para Manuel Lamas, questionando-o sobre os pagamentos recebidos. Em resposta29 protocolada no dia 22.11.2018, o referido acusado esclareceu que os valores por ele recebidos referiam-se, em partes, à remuneração de dividendos mínimos mensais de R$ 35.000,00, valor que lhe era devido em virtude de sua atuação como administrador de carteiras em sociedade pertencente ao mesmo grupo de tal empresa de consultoria. Informou também que os serviços anteriormente prestados lhe renderam o pagamento de bônus no valor de R$ 300.000,00 e, quando de sua retirada da sociedade em que atuava, fez jus ao recebimento de R$ 150.000,00 a título de remuneração de saída, valor equivalente à venda de sua participação na empresa. 28. A Acusação depreendeu, então, que a EBPH contratara uma empresa de consultoria que, segundo informou Manuel Lamas, tinha dívidas que deviam lhe ser pagas. Nesse contexto, a Acusação pontuou que, no mesmo período em que a Emissora realizou pagamentos à consultora na quantia de R$ 1.634.863,39, essa transferiu R$ 1.023.480,00 a Manuel Lamas, configurando um ciclo de transferências que, somado a falta de comprovação dos serviços prestados pela empresa à EBPH e ao conflito de interesse do então presidente da empresa pagadora, indicara finalidade de obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, lesando o patrimônio dos cotistas RPPS. 29. A Acusação propôs então a responsabilização de EBPH, Oswaldo Pano Filho, Alexandre 27 Doc. 0651591, idem. 28 Doc. 0633364, idem. 29 Doc. 0639870, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 9 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 15 ![](img_p180_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 485 ----- ![](img_p181_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 Rodrigues e Manuel Lamas, pela infração ao item I c/c item II, "c" , da ICVM nº 8/197930 , à luz de elementos que, em conjunto, evidenciaram operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários. ###### PLANNER 30. Considerando sua visão sobre os deveres a serem exercidos na função de agente fiduciário, conforme definidos pelo art. 11 da ICVM nº 583/2016, a SRE intimou a Planner, por meio do Ofício nº 189/2018/CVM/SRE/GER-3 31 , a detalhar e apresentar evidências de quais procedimentos foram adotados para verificar a veracidade das informações relativas às garantias e à consistência das informações contidas na Escritura de Emissão, além de informar quais diligências foram adotadas para sanar possíveis omissões, falhas ou defeitos. 31. Em resposta32, a Planner descreveu as medidas implementadas33 quanto às informações relativas à Oferta, ressaltando, inclusive, a celebração de Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas do Fundo de Investimento em Participações LSH - FIP LSH, devidamente registrado em Cartório de Títulos e Documentos34 . 30 I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas. II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros; (...). 31 Doc. 0534420 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 32 Doc. 0538170, idem. 33 a) consulta do CNPJ da Emissora perante a Receita Federal; b) verificação de que a Emissora tinha registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("Jucesp"), constituída e existente sob a forma de sociedade anônima; c) 1ª Alteração do Estatuto Social da EBPH, datado de 01.04.2016, registrado na Jucesp (Doc. 0538173, anexo 11, do PA CVM nº 19957.004744/2018-60.); d) Ata de Assembleia (Reunião) do Conselho de Administração ("CA") da EBPH de 01.04.2016, registrada na Jucesp, que aprovou a eleição dos membros da Diretoria (anexo 12.); e) AGE de 29.04.2016 (idem, anexo 13.), e re-ratificada por meio de AGE de 16.06.2016 (anexo 14.), registradas na Jucesp, que aprovou a 1ª emissão de debêntures da EBPH; f) constatação de que os diretores que assinaram os documentos da Emissão, Manuel Lamas e [J.L.C.L.], tinham poderes para tanto; g) AGE de 22.12.2016 (anexo 15), registrada na Jucesp, que aprovou a alteração da sede social da EBPH da cidade de São Paulo para a cidade do Rio de Janeiro; h) contrato de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações de todas as ações representativas do capital social da EBPH, registrado em Cartório de Títulos e Documentos (anexo 16); i) averbação da alienação fiduciária das ações no livro de registro de ações da EBPH (anexo 17); j) Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, relativo aos recebíveis representativos de 90% por cento do fluxo de quaisquer dividendos e/ou lucros sobre o capital próprio ou qualquer outro tipo de participação nos lucros que a EBPH recebesse, registrado em Cartório de Títulos e Documentos (anexo 18); k) Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas do Fundo de Investimento em Participações LSH - FIP LSH, registrado em Cartório de Títulos e Documentos (anexo 19); l) averbação da alienação fiduciária de cotas do FIP LSH perante o escriturador do fundo (anexo 20); m) notificação extrajudicial em 22.05.2018, solicitando esclarecimentos quanto à distribuição de resultados/amortização das quotas do FIP LSH (anexo 21); n) notificação extrajudicial de 11.06.2018, solicitando esclarecimentos quanto à constituição do Fundo Reserva, como previsto da Escritura de Emissão, vencendo o prazo de cura para tal constituição em 21.06.2018 (anexo 22). 34 Idem, anexo 19. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 10 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 16 ![](img_p181_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 486 ----- ![](img_p182_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 32. A Acusação aduziu então que a Planner já conhecia as participações que seriam adquiridas pela EBPH desde o momento em que aceitou sua função de agente fiduciário. Entretanto, ao ver da Acusação, a Planner não cumpriu devidamente seu papel de verificar as informações relativas às garantias e à consistência das demais informações contidas na Escritura de Emissão e de diligenciar no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tinha conhecimento, à luz dos problemas relacionados ao FIP LSH e à LSH Barra. 33. Adicionalmente, a Acusação argumentou que, em relação à garantia de alienação fiduciária das ações da EBPH, é possível observar que a Emissora era uma empresa em fase pré-operacional com capital social de apenas R$ 100,00, de modo que a alienação fiduciária de suas ações não tinha qualquer valor naquele momento e não podia ser considerada um instrumento de recuperação de crédito, tendo chamado atenção para o fato de que essa situação não foi objeto de alerta aos futuros debenturistas. 34. A Acusação também aduz não ter encontrado qualquer menção à realização de avisos aos debenturistas com o intuito de destacar que todas as garantias estavam atreladas ao desempenho do próprio emissor ou das participações adquiridas, perdendo, assim, a função de segurança adicional por não exercer um papel independente frente a potenciais fracos resultados financeiros futuros e consequentemente não pagamento da dívida. 35. Por fim, a Acusação pontuou que, como é possível verificar no Relatório Anual de 2016 da Planner em relação à Oferta35 , nenhum dos problemas expostos anteriormente foi reportado, embora as irregularidades no destino dos recursos captados já ocorressem desde setembro de 2016. 36. Pelo exposto, a Acusação propôs a imputação de responsabilidade à Planner, por infração aos incisos I, II, V e VII do art. 11 da ICVM nº 583/201636 . ###### ARGUS 37. Segundo o Relatório de Rating37 elaborado pela Argus, a Oferta recebeu, em 02.05.2016, 35 Doc. 0540220, idem. 36 Art. 11. São deveres do agente fiduciário, sem prejuízo de outros deveres que sejam previstos em lei específica ou na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente: I - exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários; II - proteger os direitos e interesses dos titulares dos valores mobiliários, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (...) V - verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (...) VII - acompanhar a prestação das informações periódicas pelo emissor e alertar os titulares dos valores mobiliários, no relatório anual de que trata o art. 15, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (...). 37 Doc. 0504729 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 11 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 17 ![](img_p182_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 487 ----- ![](img_p183_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 classificação A, que conforme a respectiva escala de classificação, está inserida no grupo Nível Seguro, cuja variação de notas vai de AAA até BBB. Como descrito no documento, a nota A está atrelada a uma emissão com "boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que às da faixa *anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O* *risco de inadimplência é baixo."38* 38. Neste sentido, para a Acusação, considerando o estabelecido pelo art. 15 da ICVM nº 521/201239 , a nota atribuída à Oferta não foi coerente com as regras estabelecidas pela Argus, visto que houve problemas em pelo menos seis dos sete macros fatores da sua metodologia, a saber: (i) Ambiente Operacional: condições econômicas desfavoráveis e perspectiva de maior concorrência, conforme alguns trechos do próprio Relatório de Rating: "[d]e forma geral, o *setor está sofrendo os efeitos da recessão econômica e da instabilidade política, que se* *traduzem em menor demanda corporativa, resultando em menores taxas de ocupação e de* *Receita"* 40; (ii) Análise do negócio: embora a proposta do Hotel LSH possa ter apelo comercial, o incremento verificado nos últimos anos na oferta de unidades hoteleiras elevará a concorrência deste setor, reduzindo uma possível vantagem competitiva, pressionando, por exemplo, o preço das diárias e ocupação, informação que é inclusive relatada no próprio Relatório de Rating; (iii) Qualidade dos ativos: segundo o próprio balanço patrimonial da EBPH anterior à emissão, ela não tinha qualquer ativo; (iv) Adequação de capital: por ter um capital social de R$ 100,00, com a captação de recursos prevista na emissão das debêntures, R$ 50.000.000, é possível observar o desequilíbrio entre o capital próprio e o de terceiros, com o capital de terceiros representando praticamente 100% do capital total da empresa; (v) Análise Financeira: por ser uma empresa em estágio inicial, não existe um histórico financeiro para avaliar, por exemplo, a capacidade de geração de caixa, o que traz ainda mais insegurança sobre a capacidade de pagamento da dívida; e (vi) Resultados: por ser uma empresa em estágio inicial, não existem resultados como lucros históricos, composição das despesas ou outros. 39. A Acusação aduziu que o Relatório de Rating não desenvolveu qualquer análise sobre a própria Emissora, direcionando seu trabalho exclusivamente para a futura aquisição das cotas do FIP LSH. Alegou também que, mesmo com a persistência de problemas que acabariam por afetar o valor da cota do FIP LSH, além de questões atinentes a governança e conflitos de interesse relacionados ao investimento, tais problemas não foram considerados pela Argus em sua análise, assim como também não foi conferida transparência em seu relatório. Considerou que, ao contrário, a Argus procurou 38 Idem, fl. 2. 39 Art. 15. Os relatórios de classificação de risco de crédito devem ser elaborados em estrita observância aos procedimentos e metodologias adotados pela agência. 40 Doc. 0504729, fls. 6-7, do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 12 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 18 ![](img_p183_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 488 ----- ![](img_p184_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 enaltecer o Empreendimento do qual a EBPH pretendia adquirir participações41 . 40. Foi então requerido à Argus, por meio do Ofício nº 218/2018/CVM/SRE/GER-3 42 , que explicasse as diligências que foram tomadas no escopo do serviço prestado. Em resposta43 , foi consignado que, em janeiro de 2016, a medição de obras já apontava conclusão de 79,14% e, com base em análise realizada em 18.05.2016, momento anterior à emissão do relatório definitivo, constatou-se a iminência do prazo. Além disso, a Argus ressaltou que o Empreendimento apenas seria finalizado no último trimestre de 2016, isto é, transcorrido o período de Olimpíadas e Paraolimpíadas, eventos para os quais o Comitê Olímpico Internacional já havia reservado elevada quantidade de unidades e até mesmo adiantado parcialmente o pagamento devido. 41. Quanto ao planejamento do Hotel LSH, pontuou que o Empreendimento seria operado pela cadeia internacional Trump Hotel Collection, fortemente associada ao segmento de alto luxo. 42. Já quanto às dívidas não pagas e protestadas pela LSH Barra, a Argus informou que: "As dívidas protestadas e não pagas representavam percentual reduzido em relação ao *investimento total e estavam concentradas nos fornecedores da obra, sendo passíveis de* *negociação, já que as obras teriam continuidade. Contudo, ainda que posterior ao período* *mencionado por esta CVM, em [março de 2017], o Grupo Trump notificou* *extrajudicialmente o Hotel solicitando a quantia equivalente a US$ 32 milhões a títulos de* *perdas e danos, que foi reduzida para cerca de US$ 300 mil, segundo informações da* *empresa, referentes a despesas incorridas com materiais personalizados."* 43. Em relação a isso, a Acusação se manifestou pela pertinência da consideração de passivos já protestados para a análise de um empreendimento da espécie. Também afirmou que, apesar de a citada notificação extrajudicial ter ocorrido após a produção do Relatório de Rating, o tema também não foi devidamente explorado na 1ª Revisão do Rating44 , de 11.09.2017. 44. A Acusação também alegou que, mesmo considerando a constrição do cronograma de obras e a finalização tardia do Empreendimento, a Argus utilizou como premissa para sua análise o relatório da Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Ltda. ("Baker Tilly"), empresa contratada para realizar avaliação 41 "Como o pagamento da operação está intrinsecamente ligado à distribuição de dividendos do [hotel LSH], é imprescindível qualificá-lo no âmbito da emissão. Trata-se de empreendimento diferenciado cujo perfil, voltado à classe AA, apresenta muito menor dependência da evolução da renda interna, aspecto reforçado ainda pela limitada concorrência existente, pois na cidade do Rio de Janeiro há apenas um hotel classificado na linha Luxury, localizado em outra área da cidade. Além disso, o risco de construção, por falhas ou incapacidade técnica, é bastante reduzido, tendo em vista o patamar de 80% atingido nas obras e onde o fato principal não é a construção e sim o acabamento." (Doc. 0504737, fl. 8, idem). 42 Doc. 0542241, idem. 43 Doc. 0547449, idem. 44 Doc. 0504737, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 13 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 19 ![](img_p184_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 489 ----- ![](img_p185_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 econômico-financeira do Empreendimento, que restou estabelecida em R$ 257,4 milhões, conforme documento datado de 01.02.201645 . 45. No Ofício nº 218/2018/CVM/SRE/GER-3, também foi solicitado que a Argus explicasse que tipo de análise crítica foi feita em maio de 2016 ou data anterior em relação à razoabilidade do fluxo projetado descontado do Hotel LSH calculado pela Baker Tilly, especialmente valor médio da diária, R$ 2.370,00 para 2017 e taxa de ocupação média de 72% para o mesmo ano. 46. A Argus respondeu que, a partir da categoria de alto luxo atribuída ao Empreendimento, realizou *stress tests complementares àqueles efetuados em maio de 2016, restando evidenciado por seus* resultados a coerência para com a avaliação realizada pela Baker Tilly. Contudo, tendo em vista que o Grupo Trump veio a desistir do negócio em momento posterior, o que se procedeu foi a perda da central de reservas, já que, como de praxe, essa atividade é explorada pela cadeia que opera o projeto. 47. A Acusação comparou, então, as projeções da Baker Tilly para 2017 e os resultados apresentados pela LSH Barra46 , argumentando que, embora as projeções comportem certa margem de erro, não seria razoável superestimar o valor da diária e a taxa de ocupação em, respectivamente, cinco e três vezes47: | Premissas para 2017 | Projetado pela Baker Tilly | Realizado e informado pela LSH Barra | |---|---|---| | Diária média | R$ 2.370,00 | R$ 500,00 | | Taxa de ocupação média | 72% | 25% | 48. Para a Acusação, no que diz respeito à avaliação econômico-financeira da Baker Tilly, a Argus, no Relatório de Rating não demonstrou ou ressaltou qualquer preocupação com a razoabilidade e previsibilidade do fluxo de caixa futuro, pelo contrário, sustentou que "o perfil diferenciado do TRUMP *torna-o menos afetado pela maior quantidade de quartos no mercado ou pela crise econômica"* 48 e "[o] *fluxo de caixa utilizado por [Argus] para o TRUMP foi baseado na avaliação econômico-financeira* *realizada pela [Baker Tilly], que é vista como excessivamente conservadora pelos controladores"* 49 . 49. A Acusação pontuou também haver certa contradição atinente às alegações da Argus, visto que, ao mesmo tempo em que afirmava acreditar que o cronograma da obra é apertado, informa que seu teste de stress se mostrava coerente com as premissas da Baker Tilly. 50. No âmbito da apuração, a Argus foi instada a se manifestar novamente por meio do Ofício nº 45 Doc. 0535822, anexo "a", idem. 46 Doc. 0534597, idem. 47 Item 87 do Termo de Acusação (Doc. 0649888). 48 Folha 7 do Relatório de Rating (Doc. 0504729 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60). 49 Idem, fl. 8. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 14 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 20 ![](img_p185_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 490 ----- ![](img_p186_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 308/2018/CVM/SRE/GER-3 50 , por meio do qual foi questionada sobre os critérios utilizados para atribuição da nota A e a falta de clareza acerca da composição da administração do Empreendimento. 51. A Argus prestou então seus esclarecimentos51 , em 04.09.2018, consignando que, no momento de emissão do Relatório de Rating, o Empreendimento estava em etapa inicial, tendo, como tendência aguardada de seu desenvolvimento, a consequente valorização. Além disso, apresentava curva de pagamentos adequada ao perfil esperado no respectivo estágio de crescimento, de maneira que se pautar, no início da empreitada, em uma garantia real que poderia ser de 72% é apenas um componente a ser embutido na concepção de risco, à luz da expectativa de sucesso do negócio realizado. 52. Assim, a Argus não teria se furtado de apresentar a informação e destacou oportunamente a questão relativa à taxa de distribuição de dividendos a ser implementada, tendo sustentado que o que houve foi uma percepção inverossímil acerca dos riscos demonstrados, já que esses foram citados para ciência dos envolvidos e, subsequentemente, amenização. 53. Além disso, a Argus ressaltou que, ressalvada as hipóteses de crise setorial ou macroeconômica, a prévia experiência no setor de atuação de uma companhia não configura pressuposto básico para o exercício de função de comando, bastando que se exija conhecimento de negócios e diligência na condução das atividades. Por este motivo, o Relatório de Rating não fez menção a inexperiência da administração, cabendo apontar que, uma vez verificada a crise no respectivo setor, a Argus buscou atender ao mencionado requisito, o que justificou o apontamento realizado durante a 2ª Revisão. 54. Em suma, informou que a atribuição de nota A à Oferta ocorreu porque a operação contava com estrutura de blindagem semelhante à de uma operação estruturada e, por se tratar de empresa de participações, os históricos operacionais estariam atrelados a resultados obtidos por participação em negócios diversos, aspecto que não seria útil à análise do novo empreendimento, exceto similar. Quanto à reformulação realizada no site, aduziu que: "acrescentamos todas as outras metodologias, mas deixamos a metodologia para ratings de empresas no *link onde se lê METODOLOGIA. As metodologias estão em um arquivo chamado OVERVIEW DA* *METODOLOGIA, em DOCUMENTOS LEGAIS, onde utilizamos os fatores de risco para Operações* *Estruturadas neste caso. Pedimos desculpas novamente e já ajustamos esse equívoco. Desta forma, esta* *resposta fica totalmente prejudicada."* 55. Em relação à resposta da Argus, a Acusação teceu certos apontamentos, pois, a seu ver, as informações fornecidas não mitigaram a incompatibilidade entre a conjuntura descrita no Relatório de 50 Doc. 0584526 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 51 Doc. 0593761, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 15 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 21 ![](img_p186_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 491 ----- ![](img_p187_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 Rating e a nota concedida, já que, sendo a garantia real é de 72%, não seria possível permitir realização do valor do principal acrescido de juros. Também aduziu que amenizar os riscos de um empreendimento administrado por profissionais inexperientes na área mostrava-se arriscado para o caso concreto. 56. A Acusação questionou, ainda, os critérios que motivaram a atribuição de nota BBB nas Revisões de Rating realizadas, tendo em vista que o Empreendimento estava em contexto de crise, bem como a impossibilidade de uma empresa de participação figurar como uma operação estruturada e o não envio de registros internos suficientes para esclarecer os procedimentos empregados para fazer a classificação. 57. Adicionalmente, embora tenha sido alegado pela Argus que a metodologia aplicada à Oferta estaria descrita no documento "Overview Procedimentos Metodologia" 52 , que tratava de "Operações Estruturadas", há, no mesmo documento e em linha com o art. 18 da ICVM n o 521/201253 , a informação de que "[a]s notas para operações do tipo estruturadas (com ativos subjacentes) recebem a indicação *"є" para designar este tipo de operação".* Verificava-se, na listagem de ratings e no Relatório Definitivo, que a nota atribuída à Oferta não apresentava tal marcador, denotando, para a Acusação, um erro na informação inicial ou uma tentativa de induzir a CVM a erro. 58. Ademais, a Acusação salientou que, à luz dos aspectos que caracterizam uma "Operação Estruturada" para efeitos dos fatores geradores de risco a serem considerados na avaliação, não se pode identificar a EBPH, tampouco o título por ela emitido, como enquadrados em tal descrição. Pontuou que não é praxe nesse mercado classificar como operações estruturadas emissões de debêntures e que a EBPH difere de uma Securitizadora, assim como de uma sociedade de propósito específico. 59. Segundo a Acusação, a existência de um arcabouço de lastro para a emissão, calcada em cessão fiduciária de recebíveis e conta vinculada do Empreendimento, não é capaz de transformar a estrutura jurídica do emissor, tampouco do valor mobiliário emitido, características que são primordiais na avaliação de risco de determinado título, sendo que no caso, tratava-se de um título corporativo. 60. Com base nessas informações, a Acusação concluiu que a Argus descumpriu o art. 15 da ICVM nº 521/2012, por não ter elaborado os relatórios de classificação de risco de crédito em observância aos procedimentos e metodologias adotados pela agência. 61. Em acréscimo, a Acusação alertou acerca do maior risco para os debenturistas, o que deve, sobretudo, a ausência de ativos pertencentes à EBPH que fizessem frente ao valor do projeto, ou mesmo uma empresa garantidora, configurando um perfil de financiamento em que a participação da Emissora 52 Doc. 0571056 do Processo CVM nº 19957.007322/2018-46. 53 Art. 18. A agência de classificação de risco de crédito deve fazer a diferenciação, a partir do uso de símbolos, entre classificações emitidas para produtos financeiros estruturados e aquelas destinadas aos demais ativos financeiros. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 16 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 22 ![](img_p187_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 492 ----- ![](img_p188_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 é praticamente nula. No entanto, para a Acusação, a Argus teria promovido "indução a erro", pois a mais evidente informação que alcança os investidores é a nota de crédito e essa levava à conclusão de que as Debêntures EBPH representavam um investimento com baixo risco de inadimplemento. 62. A Acusação ressaltou que, mesmo que não caiba à Argus ou à CVM entrar no mérito da decisão do investidor, a opinião da agência de rating sobre a qualidade do crédito do emissor ou seu risco de inadimplência, é o principal produto fornecido pela, conforme o art. 1º , II, da ICVM nº 521/201254 . 63. Por essas razões, a Acusação propôs a imputação de responsabilidade à Argus por infração ao disposto no art. 10, inciso II, da ICVM nº 521/201255 , considerando que o Relatório de Rating foi produzido com uma nota de crédito artificialmente otimista e desconectada dos parâmetros de mercado, da realidade da empresa e da própria metodologia da agência, induzindo os usuários do relatório a erro quanto à qualidade creditícia das Debêntures EBPH. ###### ORLA 64. Considerando os deveres a serem exercidos na função de intermediária líder, conforme definidos pelo art. 11 e pelo § 2º do art. 7º-A da ICVM nº 476/2009, a Superintendência de Fiscalização Externa da CVM ("SFI"), após solicitação de inspeção realizada pela SRE, realizou visita à Orla, com o intuito de verificar as obrigações da Intermediária Líder para ofertas adquiridas em sua maioria por fundos de investimento cujos cotistas eram RPPS ou EFPC, entre essas a Oferta das Debêntures EBPH. 65. Como resultado, foram gerados o Registro de Atividade de Fiscalização ("RAF") e o Relatório de Inspeção ("REI") 56 . A partir desses documentos, a Acusação entendeu presentes evidências de que a Orla não atuou em conformidade com a ICVM nº 476/2009, à luz do acúmulo de funções por parte de seu responsável, que nem ao menos demostrava ter conhecimento do processo de distribuição de ofertas, e a inconsistência das alegações de que a Orla não mais realizaria tal atividade desde 03.11.2017, haja vista que, após a referida data, ocorreu subscrição de Debêntures EBPH57 . 54 Art. 1º Considera-se, para os efeitos desta Instrução: (...) II - classificação de risco de crédito: atividade de opinar sobre a qualidade de crédito de um emissor de títulos de participação ou de dívida, de uma operação estruturada, ou qualquer ativo financeiro emitido no mercado de valores mobiliários. 55 Art. 10. A agência de classificação de risco de crédito deve adotar providências para evitar a emissão de qualquer classificação de risco de crédito que: (...) II - induza o usuário a erro quanto à situação creditícia de um emissor ou de um ativo financeiro. 56 Doc. 0517463 do Processo CVM nº 19957.003811/2018-29 . 57 Segundo a Acusação, tal afirmação não condiz com a realidade, tendo em vista que a Gerência de Registros-2 (GER-2) recebeu entre documentos relativos à uma oferta de contratos de investimento coletivos (Processo 19957.004496/2018-57), o Instrumento Particular de Coordenação de Colocação da Primeira Emissão de Contratos de Investimento Coletivo em Unidades do Empreendimento Imobiliário Alto Rio Preto Residencial, Para Distribuição Pública, da LGT HUB Participações S/A. (Doc. 0517987), datado de 28.02.2018, assinado pela Orla, na qualidade de Coordenadora Líder. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 17 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 23 ![](img_p188_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 493 ----- ![](img_p189_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 66. Em acréscimo, apontou que a Orla não logrou comprovar a realização de consulta ao SERASA acerca da condição dos sócios da Emissora, tampouco utilizou os documentos usualmente produzidos por intermediário líder para verificar as informações prestadas pela EBPH. Foi também questionada pela Acusação a ausência de dados sobre os potenciais investidores procurados para a Oferta e de procedimentos para identificação de eventuais conflitos de interesse, tendo em vista que a Orla atuou como administradora para três dos Fundos que subscreveram as Debêntures EBPH. 67. Para a Acusação, remanesceram controvérsias acerca do processo de oferecimento do investimento objeto da Oferta, visto que, não obstante tenha sido alegado pela Orla que esse se deu por meio de reuniões de apresentação, não há registro da elaboração de atas ou controles de presença. 68. Além disso, a Acusação aduziu que a Orla não cumpriu seu dever de assegurar que as informações prestadas pela EBPH fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada, na medida em que já tinha conhecimento das participações que seriam adquiridas pela EBPH. Porém, a EBPH optou por não especificar, na Escritura de Emissão, tal destinação dos recursos e, assim, quais seriam efetivamente as garantias reais oferecidas. 69. Com base nessas informações, a Acusação propôs a responsabilização da Orla e de sua diretora responsável Lúcia Pinto, por infração ao disposto no art. 11, inciso I, da ICVM nº 476/2009, considerada como infração grave, consoante o disposto no inciso III do artigo 18 da mesma Instrução. 70. Além disso, a Orla era a administradora fiduciária dos fundos Terra Nova IMA-B, MZL IMA-B e Golden Gate, cuja gestão era exercida, respectivamente, pela Terra Nova, TMJ Gestão e Bridge Gestora, no âmbito da Oferta. Em 04.06.2018, a Orla foi intimada58 a fornecer informações a respeito das diligências adotadas no caso, e encaminhou resposta59 consignando que analisou as políticas de gerenciamento de risco apresentadas pelas gestoras, atestando que essas estavam em conformidade com os limites de exposição ao risco estabelecidos nos regulamentos dos referidos fundos, e solicitou aos gestores os esclarecimentos pertinentes para aprovação de aquisição do referido crédito privado, restando demonstrado que o ativo apresenta risco compatível com o perfil de cada fundo. 71. Após a análise de documentos enviados pela Orla, a Acusação concluiu pela utilização de informações insuficientes na análise dos gestores, que nem mesmo teriam se prontificado a verificá-las, e pela aceitação, por parte da administradora, dos referidos dados, reputando-os como bons e suficientes, fato que, ao ver da Acusação, atestaria, de forma clara, sua negligência no trato das diligências pelo gestor. Deste modo, a Acusação alegou que, na condição de administradora fiduciária, a Orla não 58 Doc. 0528584, idem. 59 Doc. 0533427, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 18 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 24 ![](img_p189_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 494 ----- ![](img_p190_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 atendeu ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por não ter fiscalizado efetivamente os gestores. ###### GESTORES DOS FUNDO DE INVESTIMENTO 72. Conforme anteriormente exposto, as Debêntures EBPH foram subscritas, no mercado primário, pelos fundos de investimentos investidos por cotistas RPPS (em conjunto, "Fundos"), a saber: | Fundo | | Debêntures | Valor (R$) | Data das operações | |---|---|---|---|---| | ILLUMINATI | FIDC | 1.369 | R$ 13.980.027,97 | 27/06/2016 06/07/2016 22/07/2016 01/11/2016 | | TMJ IMA-B | FI RF | 779 | R$ 8.584.602,62 | 29/06/2016 20/06/2017 01/11/2017 03/11/2017 01/02/2018 | | FIM SCULPTOR | CP | 1.052 | R$ 11.028.158,89 | 29/07/2016 23/08/2016 01/11/2016 01/11/2017 | | PLANNER Representante legal do BRAZILIAN MULTIMARKET | Corretora, investidor não residente INVESTMENTS LLC | 357 | R$ 3.681.798,44 | 24/08/2016 | | TOWER BRIDGE | RF FI IMA-B 5 | 370 | R$ 3.858.125,05 | 15/09/2016 | | TOWER BRIDGE II | RF FI IMA-B 5 | 483 | R$ 5.036.417,30 | 15/09/2016 | | TERRA NOVA FI RF | INSTITUCIONAL IMA-B | 28 | R$ 292.609,80 | 20/09/2016 | | MZL IMA-B | FI RF | 40 | R$ 494.317,88 | 30/10/2017 31/10/2017 | | GOLDEN GATE MULTISSETORIAL | BRIDGE FIDC - | 514 | R$ 6.510.018,68 | 02/02/2018 | | Total: | | 4.992 | R$ 53.466.076,63 | 27/06/2016 - 02/02/2018 | | | | | | | | Fundo | Administrador | | | Gestor | | ILLUMINATI FIDC | INTRADER Distribuidora Valores Mobiliários Planner | de Títulos e Ltda. e Corretora | FMD Gestão | De Recursos Ltda. | | TMJ IMA-B FI RF | Bridge Administradora | de Recursos Ltda. | LMX Gestão De Recursos antigo nome da TMJ | Ltda. (apenas em 29/06/2016), CAPITAL Gestão de Recursos Ltda. | | FIM SCULPTOR CP | GRADUAL | CCTVM S/A | FMD | Gestão | | TOWER BRIDGE RF FI IMA-B 5 | Bridge | Administradora | Bridge | Administradora | | TOWER BRIDGE II RF FI IMA-B 5 | Bridge | Administradora | Bridge | Administradora | | TERRA NOVA FI RF INSTITUCIONAL IMA-B | Orla | | TERRA NOVA Gestão | e Administração De Negócios Ltda. | | MZL IMA-B FI RF | Orla | | TMJ | Gestão | | GOLDEN GATE BRIDGE FIDC - MULTISSETORIAL | Orla | | Bridge Gestora | de Recursos Ltda. | 74. Segundo a Acusação, foi evidenciado, ainda, que os fundos Tower Bridge, Tower Bridge II e TMJ IMA-B foram também compradores da 4ª emissão de Debêntures da LSH Barra. Além disso, a PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 19 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 25 ![](img_p190_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 495 ----- ![](img_p191_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 BRB DTVM60 identificou que, do total de R$ 39,7 milhões arrecadados com as subscrições desses fundos, R$ 29 milhões foram destinados à compra de cotas do FIP LSH e que não pôde ser mapeada a alocação dos R$ 10 milhões restantes, pois o relatório anual da Planner não forneceu tal demonstrativo da utilização dos recursos. 75. Para a Acusação, a infração cometida neste caso pode ser explicada a partir de duas vertentes: (a) a falta de diligência dos Gestores dos Fundos na aquisição das Debêntures EBPH; e (b) a falta de lealdade dos Gestores dos Fundos em participação em AGDs. **a. Alegada falta de diligência dos Gestores dos Fundos na aquisição das Debêntures EBPH** 76. A Acusação destacou, inicialmente, que parte dos Fundos também subscreveu ativos em outras ofertas com características similares à Oferta da EBPH e sob investigação da CVM, o que reforçaria, nesses casos, a existência de um modus operandi em que os recursos dos RPPS eram repetidamente utilizados a fim de obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes ou para terceiros. 77. A Acusação apontou haver importante incoerência na decisão de investimento dos Gestores, já que, considerado o baixo patrimônio líquido apresentado pela EBPH e sua destinação prioritária à aquisição de cotas do FIP LSH, que tinha como único ativo o Hotel LSH, os resultados da operação estariam primordialmente atrelados à performance das mencionadas cotas, fato que ensejou a amplificação de riscos do Empreendimento, os quais, inclusive, se concretizaram, pois a EBPH utilizou praticamente 20% dos recursos captados com a Emissão para outras finalidades que não a aquisição de participações, infringindo as regras da Escritura de Emissão e aumentando o risco de crédito da operação. 78. Ressaltou que o Hotel LSH recebeu dinheiro de investidores RPPS por três caminhos distintos: (i) a aquisição de cotas do FIP LSH pela EBPH; (ii) a aquisição de cotas do FIP LSH pelos Fundos; e (iii) pela subscrição de fundos com cotistas RPPS em oferta pública da LSH Barra. 79. Ademais, a Acusação aduziu que a falta de diligência dos Gestores teria se repetido na avaliação dos ativos que seriam investidos pela EBPH, visto que o Hotel LSH estava com obras atrasadas, títulos de crédito protestados e um fluxo de caixa futuro baseado em valores superestimados; e o FIP LSH, que estava sem capacidade financeira para pagar seus prestadores de serviço, apresentava sérios problemas de governança gerados por um comitê de investimentos conflitado e valor superavaliado das suas cotas. 80. A Acusação apontou, ainda, para inobservância de orientações do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 6/201461 , cujo item 23 estabelece que a análise do nível de risco das operações deve ser baseada em 60 Doc. 0538248, fls. 16 e 17, do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 61 23. A análise do nível de risco das operações deve ser baseada em critérios consistentes e verificáveis e amparada por PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 20 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 26 ![](img_p191_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 496 ----- ![](img_p192_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 critérios consistentes e verificáveis, e amparada por informações internas e externas dos Gestores. 81. Dessa forma, em relação à EBPH, nota-se que, por se tratar de uma empresa pré-operacional, seis, dentre os nove critérios listados no inciso I do item 2362 , mostram-se ausentes ou inconclusivos para realização de uma avaliação mínima do devedor e, consequentemente, ponderação de seus riscos na decisão de investimento. Já no que tange à operação, frente aos cinco critérios elencados, todos se mostrariam ineficientes para procedência da análise, o que se deve, sobretudo, a falta de histórico operacional da EBPH e os riscos e incertezas associados à implementação do seu plano de negócios. 82. Por fim, a Acusação aduziu que a falta de diligência dos Gestores na aquisição das Debêntures, em descumprimento ao inciso I do art. 92 da ICVM nº 555/201463 , foi agravada pelos já mencionados problemas nas garantias, pois todas estão diretamente ligadas ao sucesso do Empreendimento hoteleiro sobre o qual a EBPH não tinha controle, à luz de sua participação minoritária no FIP LSH. **b. A alegada falta de lealdade dos Gestores na participação em AGDs** 83. A Acusação apontou que, em resposta ao Ofício nº 189/2018/CVM/SRE/GER-3 64 , referente às atribuições do agente fiduciário, a Planner informou65 que pediu esclarecimentos à EPBH acerca de suposta utilização dos recursos captados com a Oferta de modo diverso do previsto na Escritura de Emissão e que foi surpreendida pela Emissora, no dia 12.06.2018, com a convocação de AGD a ser realizada em 13.06.2018, cuja matéria da ordem do dia incluía: informações internas e externas da gestora. Ela deve contemplar, pelo menos, os seguintes aspectos: I - em relação ao devedor e, quando aplicável, seus garantidores: a) situação econômico-financeira (quadro atual e perspectivas/projeções); b) grau de endividamento; c) capacidade de geração de resultados; d) fluxo de caixa; e) administração e qualidade de controles; f) pontualidade e atrasos nos pagamentos; g) contingências; h) setor de atividade econômica; i) limite de crédito; II - em relação à operação: a) natureza e finalidade da transação; b) conforme aplicável, na medida em que a garantia seja relevante para a decisão com relação ao risco de crédito, análise das características das garantias, visando a sua exequibilidade, inclusive com relação à observância dos requisitos formais para sua constituição e às avaliações cabíveis com relação à sua suficiência e à liquidez dos ativos em caso de execução; c) valor; d) prazo; e) análise de variáveis como yield, taxa de juros, duration, convexidade, volatilidade, entre outras que possam ser consideradas relevantes; f) montante global, vencimentos e atrasos, no caso de aquisição de parcelas de operação. 62 23. A análise do nível de risco das operações deve ser baseada em critérios consistentes e verificáveis e amparada por informações internas e externas da gestora. Ela deve contemplar, pelo menos, os seguintes aspectos: I - em relação ao devedor e, quando aplicável, seus garantidores: a) situação econômico-financeira (quadro atual e perspectivas/projeções); b) grau de endividamento; c) capacidade de geração de resultados; d) fluxo de caixa; e) administração e qualidade de controles; f) pontualidade e atrasos nos pagamentos; g) contingências; h) setor de atividade econômica; e i) limite de crédito. 63 Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; 64 Doc. 0534420 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 65 Doc. 0538170, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 21 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 27 ![](img_p192_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 497 ----- ![](img_p193_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 "(2) Deliberar sobre a concessão de waiver, pelos debenturistas à Companhia, com relação ao *integral cumprimento da destinação de recursos provenientes da integralização das debêntures, e,* *consequentemente, aprovar a (i) nova redação à Cláusula III.7 da Escritura de Emissão; e (ii) não* *declaração do vencimento das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão."* 84. A Planner informou que compareceu à AGD e que, na ocasião, a Emissora confirmou a utilização de recursos de modo diverso do previsto na Escritura de Emissão, o que, por implicar no vencimento antecipado das Debêntures EBPH, justificava o interesse da Emissora em reestruturar a Oferta e apresentar proposta nesse sentido aos investidores. Acrescentou que os investidores optaram por não deliberar sobre a referida matéria, fato que levou a EBPH a se comprometer a encaminhar, até o dia 18.06.2018, proposta de quitação antecipada das Debêntures EBPH ou de reestruturação, bem como apresentar todas as informações detalhadas a respeito da destinação de recursos. 85. Para a Acusação, a partir de tal resposta, foi possível verificar que o agente fiduciário e a própria EBPH reconheceram as irregularidades quanto à destinação dos recursos captados na Oferta, o que implicava em vencimento antecipado das Debêntures EBPH. 86. Em 25.06.2018, foi encaminhado o Ofício nº 219/2018/CVM/SRE/GER-3 66 , solicitando novas informações à Planner a respeito da proposta de quitação antecipada das debêntures ou de sua reestruturação, sendo que, em resposta datada de 29.06.201867 , foi dito que a EBPH encaminhou tal proposta no dia 18.06.2018 e o documento foi devidamente enviado aos debenturistas. A Emissora então convocou AGD para o dia 28.06.2018, na qual os investidores manifestaram-se no sentido de suspender a AGD, retomando os trabalhos no dia 13.07.201868 , para que pudessem realizar a avaliação dos ativos que integram a proposta apresentada pela Emissora. 87. Em 11.12.2018, foram solicitadas atualizações a respeito das AGDs. Na mesma data, a Planner encaminhou resposta via email69, informando que a AGD de 13.07.2018 foi suspensa até 27.07.201870 , quando ocorreu deliberação favorável à reestruturação, rejeitada a quitação antecipada e aprovado: *"(i) Concessão de waiver à Emissora em relação ao integral cumprimento da destinação de recursos provenientes da integralização das debêntures em comento, aprovando a utilização dos recursos conforme empregado até a presente data, inclusive, sem limitação, aprovando a aquisição pela Companhia das Debêntures emitidas pela [LSH Barra (5ª Emissão de Debêntures da LSH Barra)]; (ii) Concessão de waiver quanto a não constituição do Fundo Reserva e, consequentemente, não aprovar a declaração de vencimento antecipado; (iii) Outorga de novas garantias."* 66 Doc. 0543903, idem. 67 Doc. 0549535, idem. 68 Doc. 0651560, idem. 69 Doc. 0651554, idem. 70 Doc. 0651561, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 22 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 28 ![](img_p193_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 498 ----- ![](img_p194_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 88. Segundo a Acusação, ao se deparar com as inconsistências atinentes à operação, os Gestores, embora pudessem decidir pelo vencimento antecipado das Debêntures EBPH, não o fizeram, optando, ao contrário, por adiar a primeira tomada de decisão e se manifestar, por fim, pela concessão de waiver. 89. Para a Acusação, esse tipo de comportamento pautado na falta de diligência já foi identificado em outras ofertas sob investigação, não se tratando, portanto, de um fato isolado, mas de um comportamento recorrente em ofertas realizadas com ofertas de esforços restritos, tendo sempre cotistas de fundos de RPPS como prejudicados. No entender da Acusação, tais fatos reforçariam o entendimento de que os Gestores teriam descumprido o art. 92, inciso I, da ICVM nº 555/2014, uma vez que não buscaram as melhores condições para os cotistas dos Fundos, faltando com seu dever de diligência. 90. A Acusação propôs então a imputação de responsabilidade aos responsáveis pelos Fundos subscritores da Oferta, por infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, por entender que os elementos apresentados referentes à falta de diligência dos Gestores na aquisição das Debêntures EBPH e na votação nas AGDs demonstram não apenas uma falta de lealdade com os referidos cotistas, mas também fortes indícios da formação de um conluio com EBPH, Oswaldo Pano Filho, Alexandre Rodrigues e Manuel Lamas, que realizaram operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários. 91. Passo ao relato da seção do TA destinada a analisar individualmente a conduta dos Gestores. ###### FMD GESTÃO 92. A SRE requereu da FMD Gestão, gestora dos fundos Illuminati FIDC e FIM SCULPTOR, por meio do Ofício nº 163/2018/CVM/SRE/GER-3 71 e do Ofício nº 165/2018/CVM/SRE/GER-372 , que descrevesse as diligências adotadas para aquisição de Debêntures EBPH para os fundos geridos. Em resposta encaminhada em 07.06.201873 , a FMD Gestão informou que, no tocante à avaliação da operação, reconheceu a solidez do investimento a longo prazo e, por esse motivo, emitiu parecer de crédito positivo para a aquisição de Debêntures EBPH. 93. Quanto às ações adotadas, esclareceu que seu comitê de crédito avaliou e aprovou todos os documentos referentes à operação, além de ressaltar que a Oferta contava com garantias reais, agente fiduciário e nota de classificação A, bem como que sua equipe realiza acompanhamento regular dos compromissos assumidos pelo emissor no ato da distribuição e ao longo da existência do crédito. 94. Por fim, ressaltou que, a fim de assegurar a qualidade dos ativos de crédito nas carteiras, 71 Doc. 0528566 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 72 Doc. 0528568, idem. 73 Doc. 0532905, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 23 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 29 ![](img_p194_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 499 ----- ![](img_p195_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 promoveu a contratação de perito para elaboração de laudo anual de avaliação e investiu quantia superior a R$ 1 milhão para impedir que notícias relacionadas a um sócio do FIP detentor de cotas do Hotel LSH, mas sem relação direta com o Empreendimento, prejudicassem a viabilidade do negócio. 95. Segundo a Acusação, pela resposta, foi possível perceber que a FMD Gestão baseou sua avaliação no trabalho de terceiros, como do agente fiduciário, sem comprovar diligência na análise ao adquirir Debêntures da EBPH e não considerando todos os problemas existentes. 96. Além disso, a Acusação afirmou que a ANBIMA, em sua atividade de supervisão dos associados, também identificou uma série de irregularidades similares às investigadas neste âmbito no que se refere à FMD Gestão enquanto gestora de fundos de investimento. Como penalidade, a ANBIMA revogou o respectivo termo de adesão ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento74 , banindo a gestora da associação, em razão da detecção dos seguintes descumprimentos: (i) artigo 6º, inciso ii c/c os itens 2(a) e 2(b) da deliberação nº 74/2016 do conselho de fundos, uma vez que a instituição não evidenciou diligência no processo de transferência de fundo de investimento de renda fixa para sua gestão, por não tratar de forma tempestiva e suficiente o desenquadramento da carteira do fundo, conforme exige a deliberação nº 74/2016; (ii) artigo 28, §3º, inciso i, que estabelece como responsabilidade da gestora do fundo as decisões de investimento e desinvestimento, segundo a política de investimento estabelecida nos documentos de cada fundo, uma vez que houve omissão na análise de investimento, o que acarretou desenquadramentos na carteira de fundo de investimento sob gestão; (iii) artigo 29, inciso vi e artigo 6º, inciso ii c/c o artigo 29, incisos i e iv, uma vez que a instituição adquiriu créditos privados de empresas sem demonstrações financeiras auditadas por auditor independente autorizado pela CVM e não demonstrou diligência na análise ao adquiri-los e no monitoramento dos ativos de crédito privado integrantes da carteira de fundo sob gestão; (iv) art. 6º, inciso iii, ausência de controles suficientes para mitigar conflitos de interesses ao realizar investimentos em ativos de crédito privado de empresas ligadas ao consultor dos cotistas; e (v) art. 33, §2º, por falta de independência entre as áreas de gestão de recursos e de controle e monitoramento de riscos. 97. Por essas razões, a Acusação entendeu que a FMD Gestão não foi diligente na aquisição das Debêntures EBPH, o que chamou ainda mais sua atenção, considerando a atuação passiva nas AGDs e o fato de que também foi acusada por falta de diligência na aquisição de ativos de outra oferta. ###### TMJ GESTÃO 98. A SRE requereu da TMJ Gestão, gestora dos fundos TMJ IMA-B e MZL IMA-B, por meio do Ofício nº 169/2018/CVM/SRE/GER-3 75 , que descrevesse as diligências adotadas para aquisição de 74 Doc. 0535085 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 75 Doc. 0528574, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 24 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 30 ![](img_p195_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 500 ----- ![](img_p196_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 Debêntures EBPH para os fundos geridos. Em 07.06.2018, a TMJ Gestão respondeu76 que implementou análises econômico-financeiras de todos os elementos atinentes à Oferta, tal como demonstrado em seus documentos77 , além de realizar procedimento "KYC" (know your client) para averiguar qualquer tipo de irregularidade que maculasse o Empreendimento. 99. A Acusação rechaçou tais argumentos, por entender que, em razão do padrão de conduta esperado por um ocupante do cargo, verificações adicionais e menos relevantes não seriam suficientes para compensar o altíssimo risco intrínseco à operação. Alegou também que a gestora não comprovou diligência em sua análise ao adquirir as Debêntures EBPH, não considerando todos os problemas existentes, além de ter adquirido ativos na oferta da LSH Barra, pela qual está sendo investigada por falta de diligência, deliberando investir no Empreendimento por duas vias, EBPH e LSH Barra. 100. Por essas razões, a Acusação argumentou que a TMJ Gestão não foi diligente na aquisição dos ativos, o que chamou ainda mais sua atenção considerando a atuação passiva dos gestores nas AGDs e o fato de que também foi acusada por falta de diligência na aquisição de ativos de outras ofertas. ###### BRIDGE ADMINISTRADORA 101. A SRE requereu da Bridge Administradora, gestora dos fundos Tower Bridge e Tower Bridge II, por meio do Ofício nº 166/2018/CVM/SRE/GER-3 78 , que descrevesse as diligências adotadas para aquisição de Debêntures EBPH para os fundos geridos. Em 11.07.2018, a Bridge Administradora respondeu79 que solicitou parecer da área de gestão com o racional do investimento em questão, tendo requerido e analisado toda a documentação que lhe foi enviada. Apontou que a área de administração fiduciária também teria verificado a adequação dos instrumentos e das garantias que consubstanciavam a operação, bem como da política de investimento e limites do enquadramento dos fundos investidores. 102. Em resposta80 ao Ofício nº 414/2018/CVM/SRE/GER-381 , Alberto Rocha, diretor responsável pela Bridge Administradora, informou não ser o responsável pela gestão de recursos, o que, segundo a Acusação, não teria procedência, tendo em vista que, no período das aquisições de Debêntures EBPH pelos fundos geridos pela Bridge Administradora, figurou como o diretor cadastrado na CVM82 . 103. Ainda segundo a Acusação, a Bridge Administradora, mesmo sabendo que a destinação dos 76 Doc. 0533399, idem. [77 Doc. 0533403, idem.](https://super.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=protocolo_visualizar&id_protocolo=568374&id_procedimento_atual=624583&infra_sistema=100000100&infra_unidade_atual=110001074&infra_hash=107347b939effac4d3a963256a2a778782f997a4dc10a47fbf3bbdbd2efa34388e14f5f6d658a2ca222d0ec7718ccc3d43dcb3f42902a982a9ec010086aa0e72c050e54a9560ad0151bfd2b9824a300e16e041d06b258a5233ea9ee79d1ee0ef) 78 Doc. 0528569, idem. 79 Doc. 0556484, idem. 80 Doc. 0651600, idem. 81 Doc. 0639241, idem. 82 Doc. 0655586, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 25 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 31 ![](img_p196_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 501 ----- ![](img_p197_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 recursos obtidos pela EBPH seria o Empreendimento, por meio do FIP LSH83 , aplicou análise sobre a Emissora que não foi repetida em relação ao FIP LSH e ao Empreendimento84 . 104. Além disso, pontuou que a Bridge Administradora também é investigada por falta de diligência na aquisição de ativos na oferta da LSH Barra, tendo investido no Hotel LSH por duas vias: a EBPH e a LSH Barra. Para a Acusação, a Bridge Administradora já conhecia a situação do Empreendimento, antes de sua aquisição de Debêntures EBPH, mas persistiu no investimento mesmo assim. 105. Para a Acusação, a Bridge Administradora não foi diligente na aquisição de Debêntures EBPH, o que chamou ainda mais sua atenção, tendo em vista a atuação passiva dos gestores nas AGDs e o fato de que está sendo investigada por falta de diligência na aquisição de ativos de outras ofertas. ###### TERRA NOVA 106. A SRE requereu da Terra Nova, gestora do fundo Terra Nova IMA-B, por meio do Ofício nº 167/2018/CVM/SRE/GER-3 85 , que descrevesse as diligências adotadas para aquisição de Debêntures EBPH para o fundo gerido. Em 07.06.2018, a Terra Nova Gestão informou86 que, anteriormente à aquisição das Debêntures EBPH, seu Comitê de Crédito realizou, em 20.09.2016, reunião para alinhar as decisões acerca do investimento e que, nesta ocasião, o voto favorável a realização do investimento pautou-se no Relatório de Rating elaborado, que atribuiu nota A à Oferta. 107. Para a Acusação, ao pautar-se no Relatório de Rating para avaliar a realização do investimento, a gestora foi de encontro aos procedimentos indicados ao mercado, pela CVM, como melhores práticas por meio do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 6/2014, mais especificamente de seu item 1787 . 108. A Acusação apontou que, conforme cadastro da CVM88 , o diretor responsável no período das aquisições de Debêntures EBPH pelo fundo gerido foi José Vieira, que, em resposta ao Ofício nº 415/2018/CVM/SRE/GER-3 89 , alegou90 não ter feito parte do comitê que decidiu sobre a Oferta. Em que pese a referida alegação, a Acusação salientou que (i) a aquisição de Debêntures EBPH se deu no período em que ele ainda ocupava o cargo, pois sua substituição se deu apenas em dezembro de 2016, e 83 Doc. 0556485, anexo 3.1, idem. 84 Idem, anexo 2.6. 85 Doc. 0528571 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 86 Doc. 0535124, idem. 87 17. A mera verificação da existência de classificação de risco (rating) feita por agência especializada não supre o dever de diligência do gestor com relação à análise dos ativos de crédito e, assim, a decisão de investimento não pode ser baseada exclusivamente no rating. Além disso, deve-se garantir que os modelos internos de classificação de risco não atribuam ponderação predominante para os ratings de agências. 88 Doc. 0655588 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 89 Doc. 0639263, idem. 90 Doc. 0649127, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 26 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 32 ![](img_p197_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 502 ----- ![](img_p198_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 (ii) o documento encaminhado pela Terra Nova citou seu nome entre os participantes do comitê91 . 109. Por essas razões, a Acusação entendeu que a Terra Nova Gestão não foi diligente na aquisição das Debêntures EBPH, o que chamou ainda mais sua atenção levando-se em conta a atuação passiva dos gestores nas AGDs. ###### BRIDGE GESTORA 110. A SRE requereu da Bridge Gestora, gestora do fundo Golden Gate, por meio do Ofício nº 175/2018/CVM/SRE/GER-3 92 , que descrevesse as diligências adotadas para aquisição de Debêntures EBPH para o fundo gerido. Em 07.06.2018, a Bridge Gestora respondeu93 que tal fundo já detinha tal ativo em carteira, razão pela qual a área de gestão monitorava tal investimento. Apontou, portanto, que o que ocorreu foi um aumento da posição no mesmo ativo, apenas com alocação em fundo diverso. 111. Além disso, aduziu que a decisão foi tomada com base em parecer de análise de crédito elaborado durante o acompanhamento, o que atestaria a adequação da operação à política de investimento e aos limites de enquadramento do fundo. 112. A Acusação, por sua vez, entendeu que a Bridge Gestora, assim como a Bridge Administradora, mesmo sabendo que a destinação dos recursos obtidos pela EBPH seria o Empreendimento LSH Hotel por meio do FIP LSH, aplicou, sobre a Emissora, modalidade de análise que não se repetiu no tocante ao FIP e o Empreendimento, fato que consubstanciaria o entendimento de que a gestora não foi diligente na aquisição de ativos, ainda mais por considerar a atuação passiva dos gestores nas AGDs. ###### ADMINISTRADORES FIDUCIÁRIOS DOS FUNDOS 113. Consoante ressaltou a Acusação, a atividade de administração de fundos de investimento demanda que, uma vez que se opte por terceirizar a gestão, tal serviço seja delegado pelo administrador a alguém que, em sua avaliação, conte com rotinas e procedimentos de gestão e controle compatíveis com o investimento a ser gerido. Uma vez feita tal escolha, cabe ao administrador implementar procedimentos de controle e fiscalização sobre o terceiro contratado. 114. Destacou, ainda, que não há a obrigatoriedade de tal contratação, podendo o administrador exercer a função de gestor diretamente. No entanto, uma vez decidida pela terceirização dessa parte das atividades atinentes à condução do fundo, o administrador deve garantir que o contratado tenha condições para desempenhar tal função de forma diligente e profissional. 91 Doc. 0535129, idem. 92 Doc. 0529187, idem. 93 Doc. 0630914, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 27 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 33 ![](img_p198_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 503 ----- ![](img_p199_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 115. Neste caso, para a Acusação, os Gestores faltaram com a diligência necessária quando da aquisição de Debêntures EBPH para as carteiras dos Fundos que geriam. Nesse sentido, também argumenta que os Administradores dos Fundos não fiscalizaram adequadamente a atuação dos respectivos Gestores na aquisição de Debêntures EBPH, tendo em vista que lhes caberia deter sistemas e rotinas que gerassem sinais de alerta quando da aquisição do ativo e adotassem procedimentos adequados para verificar possíveis inconsistências na operação e em suas garantias, fato que teria possibilitado a verificação dos flagrantes problemas nas Debêntures EBPH e indagações dos Gestores. No entender da Acusação, não parece possível que uma atuação adequada por parte dos Administradores, na fiscalização dos Gestores, permitisse a captação de recursos de cotistas para aquisição de debêntures que apresentavam inconsistências e garantias inadequadas. 116. A Acusação propôs então a imputação de responsabilidade aos Administradores dos Fundos subscritores da Oferta, por infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/201494 . 117. Passo ao relato da análise individual de cada administrador feita no Termo de Acusação. ###### INTRADER 118. A Acusação apontou que a Intrader era a administradora do Illuminati FIDC, cuja gestão era exercida pela FMD Gestão durante parte do período em que ocorreram as aquisições de Debêntures EBPH pelo fundo. Quando intimada95 , em 04.06.2018, a fornecer informações a respeito das diligências adotadas no caso, encaminhou resposta96 consignando que seu procedimento de fiscalização do gerenciamento de risco é baseado na verificação da carteira de valores mobiliários do fundo a fim de garantir que o patrimônio líquido seja preferencialmente alocado em direitos de crédito. 119. Após a análise de tais documentos, a Acusação concluiu pelo (i) desrespeito ao limite estabelecido no regulamento do Illuminati FIDC para concentração em debêntures do mesmo emissor maior que 8% do total de sua carteira; (ii) pela ausência de demonstração acerca de sua atuação perante a FMD Gestão, quanto às questões relacionadas à política de gestão de risco da gestora; (iii) pela recomendação do investimento após constatação de problemas nas perspectivas futuras do investimento; e (iv) infração ao art. 90, X, da ICVM n o 555/2014, ao não fiscalizar efetivamente a gestora contratada. ###### PLANNER CORRETORA 120. A Acusação apontou que a Planner Corretora era a administradora do Illuminati FIDC durante 94 Art. 90. Incluem-se entre as obrigações do administrador, além das demais previstas nesta Instrução: (...) X - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo. (...) 95 Doc. 0528581 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 96 Doc. 0535136, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 28 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 34 ![](img_p199_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 504 ----- ![](img_p200_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 parte do período em que ocorreram as aquisições de Debêntures EBPH pelo fundo, cuja gestão era exercida pela FMD Gestão. Em 26.10.2018, foi intimada97 a fornecer informações a respeito das diligências adotadas no caso, e esclareceu que aquisição de Debêntures EBPH se deu no âmbito do administrador substituído pela Planner Corretora, uma vez que o fundo foi transferido em 03.10.2016, além de disponibilizar a listagem dos documentos que nortearam sua atuação. 121. Após a análise de tais documentos, a Acusação concluiu que, apesar da resposta, a Planner Corretora já era administradora do fundo quando ocorreu sua quarta subscrição de Debêntures em 01.11.2016. Além disso, concluiu pela insuficiência das informações para análise dos gestores e infração ao disposto no art. 90, X, da ICVM n o 555/2014, ao não fiscalizar efetivamente a gestora contratada. ###### BRIDGE ADMINISTRADORA 122. A Acusação apontou que a Bridge Administradora era a administradora do fundo TMJ IMA-B, cuja gestão era exercida pela TMJ Gestão. Em 04.06.2018, foi intimada98 a fornecer informações a respeito das diligências adotadas no caso, e encaminhou resposta99 esclarecendo que, no âmbito de sua atuação, exercia a avaliação de todos os elementos que compõem o investimento a fim de atestar a decisão tomada pelo gestor com base nos riscos da operação. Contudo, ressaltou que não lhe incumbia realizar juízos de valor sobre a natureza do investimento, sob pena de assumir protagonismo na gestão de carteira, obrigação esta que lhe foi confiada pelos cotistas. 123. A propósito, ressaltou que solicitou parecer da gestora com o racional do investimento em questão, tendo requerido e analisado toda documentação que lhe foi disponibilizada. Pontuou que, após a primeira aquisição, ocasião em que já teriam sido validadas a constituição do ativo e a instituição das garantias, as avaliações dos demais ativos se deram com base nos limites do regulamento do fundo, sendo ainda considerados possíveis eventos de crédito anteriormente aferidos. 124. Após a análise de documentos enviados pela Bridge Administradora, a Acusação concluiu que, apesar de a administradora alegar ter tido acesso a relevante quantidade de documentos e informações relacionados à Oferta, não identificou os problemas existentes e as fragilidades com as garantias propostas, por exemplo. Dessa maneira, concluiu que a Bridge Administradora não atendeu ao disposto no art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, ao não fiscalizar efetivamente a gestora contratada. 125. Também foram intimados a se manifestar via ofício100 José de Oliveira e Alberto Rocha, diretores 97 Doc. 0623133, idem. 98 Doc. 0528582, idem. 99 Doc. 0556488, idem. 100 Docs. 0639298 e 0639517, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 29 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 35 ![](img_p200_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 505 ----- ![](img_p201_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 responsáveis pela Bridge Administradora. Em resposta, Alberto Rocha descreveu 101 as etapas do procedimento de investimento em ativos de crédito, tal como as recordava, e José de Oliveira, por sua vez, informou102 que toda a operação de crédito privado se submetia a uma análise documental prévia para confirmar se os contratos da operação de crédito privado e as respectivas garantias eram apropriados e constituídos de forma adequada ao regulamento do fundo e às normas específicas da própria CVM e da ANBIMA. Informou que, após a aquisição, era feito monitoramento mensal e eram submetidas ao Comitê de Crédito da Bridge Administradora quaisquer situações relevantes relacionadas aos ativos. 126. Por fim, a Acusação concluiu pela impossibilidade de averiguação do cumprimento do dever de fiscalizar o trabalho do gestor no tocante aos fundos Tower Bridge e Tower Bridge II, tendo em vista que a Bridge Administradora ocupou, concomitantemente, as funções de gestão e administração. ###### GRADUAL 127. A Acusação apontou que a Gradual era a administradora do fundo FIM Sculptor, durante o período em que ocorreram as aquisições de Debêntures EBPH pelo fundo, cuja gestão era exercida pela FMD Gestão. Em 04.06.2018103 e 09.07.2018104 , foi intimada a fornecer informações a respeito das diligências adotadas no caso. 128. Respondeu pela Gradual o liquidante E.F.B., que informou105 não ter obtido todas as informações necessárias para prestar as informações solicitadas no ofício; tendo, assim, concluído a Acusação no sentido de que a Gradual não atendeu ao disposto no art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, ao não fiscalizar efetivamente a gestora contratada. ###### DIRETORES RESPONSÁVEIS DOS GESTORES E DOS ADMINISTRADORES 129. Para a Acusação, tendo em vista que as infrações cometidas pelos Gestores e pelos Administradores dos Fundos são decorrentes de atos de natureza institucional, os seus diretores responsáveis pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de fundos de investimento em direitos creditórios ou de fundos de investimento imobiliário, conforme o caso, por dever de ofício e por suas inerentes atribuições na gestão e na administração desses fundos de investimento, participaram e tinham conhecimento desses atos. 130. Citou o julgamento do PAS CVM n° RJ2005/8510, em 04.04.2007, no sentido de que o diretor 101 Doc. 0651603, idem. 102 Doc. 0651566, idem. 103 Doc. 0528583, idem. 104 Doc. 0548040, idem. 105 Doc. 0628605, idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 30 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 36 ![](img_p201_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 506 ----- ![](img_p202_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 responsável é "pessoa que existe na regulamentação exatamente para assegurar em nome da pessoa *jurídica, que evidentemente não tem vontades, que as normas aplicáveis sejam por ela respeitadas".* 131. Além disso, citou, no Termo de Acusação, os seguintes entendimentos proferidos pelo então diretor Otavio Yazbek no âmbito do PAS CVM nº RJ2010/91, julgado em 09.08.2011, e pela então diretora Luciana Dias no PAS CVM nº RJ2010/13301, julgado em 23.10.2012, respectivamente: "A lógica de se estabelecer focos de responsabilização - diretores responsáveis por atividades *específicas - é a de criar não apenas centros de imputação de responsabilidades, de modo que estas* *não fiquem sempre diluídas na pessoa jurídica, mas também a de, com isso, criar estímulos para a* *conduta diligente - ou protetiva - dos administradores designados para aquelas funções."* "A construção desses núcleos de imputabilidade é uma estratégia legítima que visa a criar *incentivos para que esses executivos construam, dentro das estruturas internas dos prestadores de* *serviços do mercado de valores mobiliários, redes de cumprimento e fiscalização das normas legais,* *regulamentares, proveniente da autorregulação ou mesmo as regras da própria instituição."* 132. A Acusação propôs então a imputação de responsabilidade aos diretores responsáveis pelos Gestores dos Fundos subscritores de Debêntures EBPH na Oferta, por infração ao disposto no item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979; e aos diretores responsáveis pelos Administradores dos Fundos subscritores, por infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014. 133. Por fim, a Acusação consignou que o relatório produzido pela Queluz Asset Management106 , que substituiu a FMD Gestão como gestora do Illuminati FIDC, em setembro de 2018, reforçou a afirmação de que a Oferta consubstanciou operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, assim como as demais conclusões alcançadas pela Acusação no âmbito deste PAS. ###### IV. MANIFESTAÇÃO DA PFE 134. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM ("PFE") se manifestou107 pela adequação do TA ao art. 6º da então vigente Deliberação CVM nº 538/2009, bem como destacou que foi dada a oportunidade de manifestação prévia aos Acusados, nos termos do art. 11º da referida Deliberação. ###### V. DEFESAS 135. São resumidos a seguir os principais argumentos das razões de defesa apresentadas tempestivamente pelos Acusados.108 106 Doc. 0651149, idem. 107 Doc. 0678384. 108 Embora devidamente intimados (Docs. 0712169, 0715236, 0715236 e 0712145, p. 7), os acusados Gradual e Terra Nova não apresentaram razões de defesa, enquanto a acusada Fernanda Freitas compareceu ao processo em 20.02.2019 (Doc. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 31 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 37 ![](img_p202_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 507 ----- ![](img_p203_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 ###### RAZÕES DE DEFESA DE EBPH, OSWALDO PANO FILHO, ALEXANDRE TRIGO E MANUEL LAMAS109 136. Primeiramente, os referidos acusados justificaram a aquisição das cotas do FIP LSH, na medida em que o ativo imobiliário da empresa investida refletia patrimônio sólido, tangível e líquido, sendo que o investimento inicial dos cotistas do FIP LSH foi de aproximadamente R$ 137.000.000,00, a rentabilidade das cotas positiva e o bem imóvel do Empreendimento avaliado em R$ 351.000.000,00. 137. Os acusados alegaram que o Banco BRB, que assumiu a administração do FIP LSH em 2014, antes de a EBPH ser cotista, conduziu-o de maneira irregular e estabeleceu uma organização criminosa sob investigação no âmbito da Operação Circus Maximus, em trâmite na Justiça Federal de Brasília. 138. Nesse sentido, aduziram que, para além das intenções disruptivas que ensejaram a expedição do ofício que originou o presente PAS e do relatório de avaliação do Empreendimento, visto que tais documentos teriam a finalidade ulterior de encobrir os rastros dos ilícitos cometidos na gestão do Empreendimento, os ativos adquiridos pela EBPH teriam sido dolosamente supervalorizados em proveito da majoração de sua lucratividade e, consequentemente, do prêmio a ser recebido pelos agentes do Banco BRB, fato que teria ocasionado à Emissora um prejuízo de partida. 139. Quanto às dívidas contraídas pela empresa investida, pontuaram a ausência de fatores concretos que consubstanciassem a relação entre o endividamento e a prejudicialidade da subscrição das cotas do FIP LSH, ressaltando, ainda, em que esse valor representava apenas 2,8% do ativo à época, considerando que chegou a ser avaliado em R$ 350.000.000,00. Além disso, aduziram que os atrasos nas obras do Empreendimento também não foram considerados relevantes, pois o Hotel LSH já funcionava com quase a totalidade da capacidade, apresentando altas taxas de ocupação nos períodos de pico turístico. 140. A defesa também pugnou pela desconsideração do e-mail enviado ao diretor-presidente Manuel Lamas, pois a prova de recebimento nunca foi feita, e pela ocorrência de divulgação indevida de informações na Assembleia Geral de Cotistas ("AGC") do FIP LSH, já que os termos da minuta do relatório não eram, ao tempo da reunião, conhecidos pela noticiante. 141. Ainda de acordo com os acusados, não procede a acusação de destinação de recursos em desacordo com a Escritura de Emissão, tendo em vista que os debenturistas concederam waiver à Emissora, assim como autorizaram o aditamento da Escritura de Emissão, em AGD. Com isso, reputase que os titulares dos direitos de crédito deram seu consentimento, em sede própria para tanto, inexistindo assim lesão a qualquer bem jurídico. 0778373) e apresentou petição alegando que não poderia apresentar suas razões de defesa devido a medidas cautelares interpostas no âmbito de ação judicial. 109 Doc. 0754068. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 32 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 38 ![](img_p203_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 508 ----- ![](img_p204_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 142. Também sustentaram a improcedência da acusação de custos de distribuição acima da média de outras ofertas, pois o mercado não precifica custos de forma igualitária para todo e qualquer Emissor, de forma que a comparação feita pela Acusação não seria razoável. Segundo a defesa, a Emissora conduziu as devidas pesquisas de mercado, que levaram a opções mais caras para a Emissão devido à recusa de agentes do mercado em prestar serviços. Ressaltaram, ainda, que a EBPH se valeu de assessores técnicos para auxiliar na Emissão, já que não tinha expertise no assunto. 143. Quanto ao alegado recebimento de pagamentos indevidos por parte de Manuel Lamas, foram reforçadas as explicações apresentadas pelo diretor-presidente da EBPH em resposta ao Ofício nº 406. 144. Por fim, os acusados apesentaram os seguintes pedidos de produção de prova: (i) obtenção do compartilhamento dos elementos de prova, inclusive os depoimentos dos colaboradores, da Operação Circus Maximus; e (ii) oitiva do colaborador R.S.R., por ser parte do esquema ilícito montado que culminou na fraude que vitimou a EBPH. ###### RAZÕES DE DEFESA DA PLANNER, PLANNER CORRETORA E ARTUR FIGUEIREDO110 145. Os referidos acusados declararam, peremptoriamente, que não participaram de qualquer operação fraudulenta que tivesse por finalidade lesar terceiros, e sequer tiveram conhecimento de qualquer ajuste que houvesse sido levado a efeito para essa finalidade, alegando que agiram em conformidade com a lei e com as normas editadas pela CVM, no estrito cumprimento de seus deveres. 146. Alegaram também que, sendo a regulação pátria do mercado de valores mobiliários fundada no princípio do full and fair disclosure, que atribui aos investidores a prerrogativa de assumir o risco que lhes aparentar aceitável, a Acusação se pautou, sobretudo, na avaliação de que os recursos captados pela Oferta seriam destinados a desenvolver um empreendimento de alto risco. 147. Todavia, segundo aludido pela defesa, tal dever de avaliação de riscos não guarda qualquer relação às funções a serem desempenhadas pelos acusados, e tampouco o faz a atividade de análise do mérito do investimento ofertado aos Fundos, tendo esclarecido também que as atividades de administração de carteira são exercidas pela Planner Corretora com completa segregação quanto às demais, em especial das funções de agente fiduciário, que estão a cargo da Planner. 148. Nesse sentido, consignou-se que, por atribuir aos acusados condutas que competem, em verdade, a outros gatekeepers, "a acusação induz à superposição entre os diversos agentes envolvidos numa *oferta pública de distribuição de valores mobiliários, impondo-lhes deveres e custos adicionais que não* 110 Doc. 0788713. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 33 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 39 ![](img_p204_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 509 ----- ![](img_p205_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 *estão hoje percebidos pelos participantes do mercado111"* , alegando que a decisão a ser proferida pelo Colegiado tem relevância também para as demais instituições que desempenham as mesmas funções. 149. Além disso, para a defesa, a indevida imputação de responsabilidades aos agentes que atuam no mercado de capitais por meio da ação sancionadora da CVM produz, em consequência, uma indesejável insegurança jurídica, sustentando que responsabilidade do administrador fiduciário é limitada ao desempenho de suas funções, com fundamento no art. 1.368-D do Código Civil112 . Sob esta ótica, os defendentes solicitaram que as imputações a eles atribuídas sejam avaliadas, postulando por sua absolvição com base nos argumentos a seguir expostos. 150. Quanto ao rito procedimental, os acusados solicitaram a declaração de nulidade do PAS por cerceamento de seu direito de defesa, devendo os autos serem devolvidos à SRE e à SIN para procederem à correta instrução processual, uma vez que os documentos referidos no Termos de Acusação não integram os autos do PAS, acarretando a defeituosa formação do processo, por ser inconcebível que a acusação dirigida aos acusados esteja baseada em elementos de provas não constantes dos autos. 151. Cabe ressaltar que, embora os defendentes tenham requerido a juntada aos autos do PAS de todos os documentos relacionados no Termo de Acusação, conforme petição de 12.04.2019, o pedido foi ignorado, tendo-lhes sido concedidas apenas vistas aos autos do processo, o que não tem aptidão para corrigir o vício, acarretando prejuízo ao pleno exercício do contraditório e da ampla defesa pelas partes. 152. A defesa sustentou, ainda, que devem ser examinados e sopesados os fatos objeto deste PAS tendo-se em consideração que a Oferta pública de Debêntures EBPH se deu ao amparo da ICVM no 476/2009, mediante dispensa dos registros de emissor e da própria oferta, por se enquadrar numa das situações em que é desnecessária a observância do regime informacional baseado no sistema de registros. 153. Ao tratar das irregularidades imputadas à Planner, na condição de agente fiduciário, que teria descumprido os incisos I, II, V e VII do art. 11 da ICVM nº 583/2016, a defesa destacou que o rol de atribuições do agente fiduciário previsto no art. 68 da Lei nº 6.404/1976 foi complementado pela CVM no art. 11 da ICVM nº 583/2016, que agrega aos deveres já previstos em lei uma série de tarefas que devem ser realizadas pelo agente fiduciário no desempenho de sua função. 154. Nesse sentido, a defesa sustentou ser necessário delimitar a abrangência dos deveres atinentes aos agentes fiduciários, pois, do contrário, a imposição de obrigações alheias às suas atribuições mostra- 111 Idem. 112 Art. 1.368-D. O regulamento do fundo de investimento poderá, observado o disposto no regulamento a que se refere o parágrafo único do art. 1.368-C: I - estabelecer a limitação da responsabilidade de cada condômino ao valor de suas cotas; e II - autorizar a limitação da responsabilidade dos prestadores de serviços fiduciários, perante o condomínio e entre si, ao cumprimento dos deveres particulares de cada um, sem solidariedade. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 34 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 40 ![](img_p205_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 510 ----- ![](img_p206_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 se excessivamente prejudicial, atentando contra a segurança jurídica e a expansão desse mercado. 155. A defesa esclareceu, ainda, que a nomeação do agente fiduciário ocorre em momento anterior à formação da comunhão de debenturistas, com sua indicação na escritura de emissão, de modo que, entre a formalização da escritura e a efetiva organização da comunhão de debenturistas, o agente fiduciário tem deveres análogos aos fundadores da companhia, devendo zelar pela regularidade formal da escritura e demais documentos referentes à emissão. 156. Além disso, argumentou que, ressalvada a necessidade de verificação da consistência das informações constantes na escritura de emissão e relativas às garantias (art. 11, inciso V, da ICVM nº 583/2016), o agente fiduciário não tem qualquer atuação na estruturação da oferta ou nas etapas preparatórias de sua formulação, tampouco influenciando na negociação dos termos da emissão ou na exigência de majoração das garantias em benefício dos debenturistas. 157. Segundo a defesa, é incabível sustentar que o agente fiduciário devia exercer atividades relacionadas à avaliação dos riscos envolvidos na aquisição das Debêntures EBPH, já que consiste em atividade tipicamente reservada aos consultores de valores mobiliários, aos quais cumpre exercer as atividades de "orientação, recomendação e aconselhamento, de forma profissional, independente e individualizada, sobre investimentos no mercado", nos termos do art. 1º da ICVM nº 592/2017. 158. Além disso, alegou que não seria razoável exigir que os agentes fiduciários realizem trabalhos de investigação para averiguar possíveis irregularidades nos negócios da companhia emissora das debêntures, não cabendo-lhes tarefa equiparável à instituição intermediária, que deve, nos termos do art. 56, § 1º , da ICVM nº 400/2003113 , agir com elevados padrões de diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações relativas à oferta. 159. A esse respeito, a defesa ressaltou que, inobstante a proposta de normativo divulgada na Audiência Pública SDM nº 04/15 tenha originalmente previsto, em seu art. 12, inciso V, o dever de "verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas na escritura de *emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente, diligenciando* *no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento", a SDM* propôs retroceder em sua proposta inicial, por "não ser factível determinar aos agentes fiduciários a *atribuição de juízo de valor e veracidade de todas as informações prestadas pelos emissores".* 160. Dessa forma, a defesa pontuou que o Colegiado da CVM, acatando sugestão da SDM, restringiu 113 Art. 56. O ofertante é o responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição. §1º A instituição líder deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 35 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 41 ![](img_p206_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 511 ----- ![](img_p207_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 tal obrigação à verificação da "veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas na escritura de emissão", nos termos do art. 11, V, da ICVM nº 583/2016. 161. Ademais, tendo em vista o caráter essencial da função desempenhada pelos agentes fiduciários, a defesa postulou não ser adequado que lhes sejam impostas obrigações diversas das normativamente previstas, especialmente quando essas já integram o rol de atribuições de outros gatekeepers, fato que justificaria o não acolhimento, pelo Colegiado, das imputações formuladas pela Acusação. 162. Em relação à alegada falha da Planner frente à verificação das informações relativas à Oferta, a defesa alegou ser claro, no momento de emissão das Debêntures EBPH, que as garantias oferecidas aos debenturistas recairiam sobre as participações adquiridas pela EBPH com os recursos então captados, bem como sobre o fluxo de recebíveis que seria gerado pelo empreendimento a ser desenvolvido pela empresa investida (que veio a ser a LSH Barra), não havendo que se falar em omissão ou obscuridade na Escritura de Emissão acerca de quais seriam as garantias a serem oferecidas aos debenturistas. 163. Adicionalmente, alegou que não cabia à Planner, em sua condição de agente fiduciário das Debêntures EBPH, realizar qualquer juízo de valor acerca desse documento, não sendo sua função assessorar os investidores na sua tomada de decisão sobre o investimento. Também ressaltou que Planner prestou os esclarecimentos pertinentes à SRE no tocante às diligências por ela adotadas para verificação da veracidade das informações constantes da Escritura de Emissão relativas às garantias, em resposta ao Ofício nº 189/2018/CVM/SRE/GER-3, de 11/06/2018. 164. No mesmo sentido, a defesa alegou ser incabível a acusação de que haveria irregularidade na emissão das Debêntures EBPH pelo fato de as garantias estarem atreladas ao desempenho do próprio emissor ou das participações adquiridas, argumentando que o próprio oferecimento de garantias reais ou fidejussórias não é uma obrigação do emissor, mas uma faculdade, de modo que não há que se falar na exigência de que as garantias oferecidas numa oferta pública de valores mobiliários devessem, necessariamente, cobrir 100% do valor da oferta. 165. Prova disso seria a política regulatória tradicionalmente adotada pela CVM, que, pautada no princípio do full and fair disclosure, assegura o acesso do público a informações relativas aos ativos negociados e as companhias que os tenham emitido114 . Dessa forma, segundo a defesa, embora a CVM tenha contrariado o aludido conceito no tocante à edição ICVM nº 296/1999, nem mesmo na ocasião foi exigido que os emissores de valores mobiliários constituíssem garantias que correspondessem a 100% 114 Art . 4º, IV, da Lei 6.385/1976, em textual: "O Conselho Monetário Nacional e a Comissão de Valores Mobiliários exercerão as atribuições previstas na lei para o fim de: (...) IV - proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado contra: c) o uso de informação relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários." PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 36 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 42 ![](img_p207_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 512 ----- ![](img_p208_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 do montante captado, atestando o descompasso entre a tese já consolidada e as considerações do TA. 166. Sustentou também que, "ainda que se admita, portanto, que a [Planner] tinha o dever de emitir *alertas aos debenturistas acerca dos riscos do investimento, impõe-se reconhecer que essa constitui* *obrigação decorrente de nova interpretação da Lei das S.A. e da Instrução CVM nº 583/2016, que* *jamais esteve presente nas decisões do Colegiado ou das orientações expedidas por esta Autarquia"* 115 . De acordo com o princípio da eventualidade, na hipótese deste Colegiado decidir por seguir tal entendimento, deverá levar em consideração sua contradição no que se refere ao exercício da função desse importante gatekeeper, aplicando-se o disposto no art. 2º , inciso XIII, da Lei nº 9.784/1999116 . 167. Nesse sentido, a vedação à aplicação prospectiva de nova interpretação decorre do princípio da não-surpresa, que visa assegurar a estabilidade das relações jurídicas entre Administração Pública e administrados117 e, consequentemente, afasta a pretensão contida no TA, já que as alegações teriam extrapolado sobremaneira os limites das obrigações atribuíveis à Planner. 168. Por fim, quanto à temática associada ao fato de que a Oferta das Debêntures EBPH teria configurado operação fraudulenta em razão de desvio de recursos, a defesa sustentou que a Planner, na condição de agente fiduciário, adotou todas as medidas que, no seu entender, poderia e deveria ter tomado em defesa dos interesses da comunhão de debenturistas, destacando que a sua atuação mais eficaz foi a sua intervenção perante a EBPH quando constatou o desvio na destinação dos recursos captados com as debêntures, snedo que a Planner não teve relação com qualquer prática fraudulenta. 169. A propósito, a Planner esclareceu que notificou extrajudicialmente a EBPH, em 24.04.2018, exigindo a produção das informações relativas à destinação dos recursos, que prestou informações inconsistentes, o que levou a nova notificação extrajudicial, em 22.05.2018, requerendo esclarecimentos formais sobre a destinação dos recursos. Como a resposta mostrou-se também inconsistente, nova notificação extrajudicial foi feita, que ficou sem resposta. Dessa forma, a Planner alegou que tomou todas as medidas que lhe cabiam na condição de agente fiduciário dos debenturistas, no sentido de permitir que estes decidissem sobre a providência que melhor servisse aos seus interesses. 115 Doc. 0788713, fl. 42. 116 Art. 2.º A Administração Pública obedecerá, dentre outros, aos princípios da legalidade, finalidade, motivação, razoabilidade, proporcionalidade, moralidade, ampla defesa, contraditório, segurança jurídica, interesse público e eficiência. Parágrafo único. Nos processos administrativos serão observados, entre outros, os critérios de: (...) XIII - interpretação da norma administrativa da forma que melhor garanta o atendimento do fim público a que se dirige, vedada aplicação retroativa de nova interpretação. 117 Art. 23 do Decreto-Lei n° 4.657/1942, em textual: "A decisão administrativa, controladora ou judicial que estabelecer interpretação ou orientação nova sobre norma de conteúdo indeterminado, impondo novo dever ou novo condicionamento de direito, deverá prever regime de transição quando indispensável para que o novo dever ou condicionamento de direito seja cumprido de modo proporcional, equânime e eficiente e sem prejuízo aos interesses gerais." PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 37 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 43 ![](img_p208_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 513 ----- ![](img_p209_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 170. Em segundo lugar, a defesa concentrou-se nas irregularidades imputadas à Planner Corretora, na condição de administradora fiduciária do Illuminati FIDC, fundo que se encontrava sob gestão da FMD Gestão. Segundo a Acusação, a Planner Corretora teria falhado em seu dever de fiscalizar a gestora contratada, ao permitir a aquisição, sem o devido cuidado e diligência, de um ativo que representava alto risco de investimento para o fundo, em infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014. 171. A esse respeito, a defesa sustentou que a Acusação atribuiu à acusada responsabilidade que não lhe é própria, tendo em vista que apontou que a Planner Corretora, na condição de administradora fiduciária do Illuminati FIDC, deveria ter sistemas de gestão que produzissem red flags que lhe permitissem verificar os flagrantes problemas nas Debêntures EBPH, o que equivaleria, segundo a defesa, a transferir para o administrador fiduciário responsabilidade inerente ao gestor de carteira. 172. Nesse sentido, pontuou que "as decisões de investimento cabem inteiramente, e são de exclusiva *responsabilidade do gestor de carteira, sendo incumbência do administrador supervisionar, sempre a* *posteriori, os atos praticados pelo gestor, no tocante a sua aderência às disposições do regulamento do* *fundo e das normas legais aplicáveis"* 118 . 173. De acordo com a defesa, não há, nos precedentes da CVM ou nas orientações emitidas pela SIN, entendimento que suporte a tese da Acusação de que os administradores fiduciários devessem realizar um acompanhamento praticamente em tempo real que o torne apto a verificar irregularidades nos investimentos realizados pelo gestor. Ao contrário, a defesa sustentou que o administrador fiduciário deve supervisionar os atos praticados pelo gestor sempre a posteriori, como se observa na orientação do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 10/2013, de 18.10.2013. 174. Ademais, alegou que tal supervisão não somente deve ser feita a posteriori, como também não deve se debruçar sobre o mérito das decisões de investimentos procedidas pelo gestor, restringindo-se a verificação de adequação de seus atos. Isto significa que, à luz das obrigações atribuídas ao administrador fiduciário cumpre-lhe apenas assegurar que o gestor atue em conformidade à regulamentação vigente e ao regulamento do fundo, inexistindo possibilidade de controle de conteúdo. 175. Segundo a defesa, consoante precedentes da CVM, não caberia à Planner Corretora realizar tal juízo de valor acerca da aquisição das Debêntures EBPH, sendo essa prerrogativa exclusiva do gestor do fundo. Além disso, sustentou que a Planner Corretora executou seu dever de supervisão, dentro dos limites normativos, não havendo no Termo de Acusação qualquer imputação que caracterize descumprimento de tais deveres. 118 Doc. 0788713, fl. 47. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 38 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 44 ![](img_p209_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 514 ----- ![](img_p210_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 176. A defesa destacou, ainda, que a Planner Corretora assumiu a administração do fundo somente após os problemas com o Empreendimento da LSH Barra, em 03.10.2016, de modo que os percalços não só eram de conhecimento dos debenturistas e dos cotistas do FIP LSH, como parte predominante dos investimentos que são objeto de questionamento deste PAS já haviam se concretizado, de forma que, mesmo que fosse admissível impor à acusada o dever de impedir a realização dos investimentos em questão, tal obrigação se restringiria à quarta e última subscrição das Debêntures, a qual representava apenas 2,01% do patrimônio do fundo119 . 177. A defesa pontuou também que, se tais restrições à quarta subscrição das Debêntures de fato se concretizassem, haveria produção de consequências adversas para os diversos agentes envolvidos na Oferta, o que inclui a Planner Corretora, que poderia até ser eleita como causadora do insucesso do Empreendimento. Dessa forma, tendo em vista o cenário em que se dava a atuação da acusada, argumenta-se pela inexigibilidade de conduta diversa daquela apresentada e, em decorrência disso, de exclusão de sua culpabilidade, tal como decidido pela CVM em momento anterior120 . 178. Em terceiro lugar, quanto a Artur Figueiredo, a defesa sustentou que o TA se limita a afirmar que, por se ele diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da Planner Corretora, deve responder, em conjunto, pela infração ao art. 90, X, da ICVM n° 555/2014. 179. Segundo a defesa, apesar de o diretor responsável pela administração fiduciária ter elevado grau de responsabilidade pelas ações ou omissões da instituição, conforme entendimento da CVM121 , o ônus da prova, em processos sancionadores, é sempre da acusação, de modo que caberia à SRE e à SIN demonstrar em que medida Artur Figueiredo teria falhado no cumprimento de seus deveres, de forma a situar sua culpabilidade, por ser de natureza subjetiva a sua responsabilidade. 180. Ademais, a acusada alegou não constar do TA qualquer motivação razoável para que Artur Figueiredo seja condenado, não havendo qualquer demonstração de que tenha falhado em seus deveres como pessoa responsável pela atividade de administração de carteira, de forma que sua conduta tenha de alguma forma sido relevante para a ocorrência do ilícito que se pretende atribuir à Planner Corretora. Ao revés, segundo a defesa, Artur Figueiredo sequer foi indagado acerca de quais medidas adotou à frente da Planner Corretora para supervisionar os prestadores de serviços dos Fundos. 181. Dessa forma, a defesa concluiu ser inepta a acusação formulada em face de Artur Figueiredo, 119 A quarta subscrição realizada em novembro de 2016, envolveu 374 debêntures com PU de R$ 10.674,20, representava apenas 2,01% do patrimônio do referido fundo, que, naquele momento, era de R$ 198.058.853,93. 120 PAS CVM nº 06/2003. 121 PAS CVM nº RJ2010/912917. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 39 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 45 ![](img_p210_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 515 ----- ![](img_p211_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 por não descrever, minimamente, qual ação ou omissão sua que lhe torna responsável pela infração. 182. Por fim, a defesa reiterou preliminar de nulidade, requerendo seja declarada a nulidade do PAS 2018/8719, em razão do alegado cerceamento ao direito de defesa dos acusados, devendo os autos serem devolvidos à SRE e à SIN, para proceda à correta instrução processual. 183. Sustentaram, portanto, a absolvição dos defendentes, considerando que as imputações formuladas no TA são insubsistentes, uma vez que, no tocante à Planner Trustee, entende não ter ocorrido qualquer falha no exercício de sua função como agente fiduciário, visto que (i) a Escritura de Emissão das Debêntures EBPH foi clara quanto à natureza e à qualidade das garantias, não havendo irregularidade por sua vinculação ao sucesso do Empreendimento; (ii) todas as diligências cabíveis para verificação da veracidade das informações foram devidamente implementadas, inexistindo qualquer tipo de inconsistência capaz de induzir os debenturistas a erro; (iii) não compete ao agente fiduciário realizar ponderações acerca da qualidade das garantias ou riscos atinentes ao investimento; (iv) a Planner agiu de forma diligente frente à verificação do desvio de finalidade na aplicação de recursos captados pela Oferta; e (v) em decorrência do princípio da não-surpresa, não seria adequado impor à Planner Trustee qualquer tipo de sanção quanto a uma violação eventualmente constatada a partir de interpretação nova por parte da CVM, à luz do disposto no art. 2º, XIII, da Lei nº 9.784/1999 e no art. 23 da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, já que, segundo aduzido, no caso concreto, apenas em caso de mudança de paradigma nas interpretações da Autarquia sobre a atuação do agente fiduciário é que a conduta da Planner Trustee poderia, então, ser tida como ilícita. 184. A esse respeito, esclareceu que o princípio da não surpresa impede que se aplique de forma retrospectiva nova intepretação sobre o âmbito de atuação dos agentes fiduciários. A nova interpretação consistiria na exigência de que o agente fiduciário opinasse sobre o risco inerente às garantias prestadas, sendo que, a seu ver, o agente fiduciário tenha essa atribuição. O princípio da não surpresa foi invocado para caso o Colegiado venha a entender que o agente fiduciário deve, no exercício de suas atribuições, fazer alertas aos investidores acerca do risco inerente às garantias, como consta do Termo de Acusação. Nesse cenário, haveria uma interpretação não refletida em pronunciamento anterior da CVM, seja no âmbito do Colegiado, seja no âmbito das áreas técnicas, que não poderia ser aplicada de forma retroativa. 185. Já no que tange à Planner Corretora e a seu diretor responsável Artur Figueiredo, ressaltou que, na condição de administradora fiduciária do Illuminati FIDC, não lhe cabia exercer controle acerca do mérito das decisões tomadas pelo gestor do fundo, pontuando, ainda, que apenas assumiu a administração do fundo após a subscrição das três primeiras emissões das debêntures, não sendo razoável exigir que impedisse a subscrição da quarta emissão. Pugnou pela adequação da aquisição de Debêntures PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 40 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 46 ![](img_p211_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 516 ----- ![](img_p212_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 EBPH ao disposto no Regulamento, visto que essas apresentavam conformidade aos critérios de elegibilidade dos direitos creditórios passíveis de aquisição pelo fundo, e a ausência de especificação de conduta ativa ou omissiva considerada irregular que guarde relação à atuação de Artur Figueiredo, sendo inepta a acusação contra ele formulada. ###### RAZÕES DE DEFESA DE ARGUS E DE MARIA CHRISTINA MACIEL122 186. Primeiramente, a defesa dos referidos acusados alegou que a Acusação considerou a inadequação da metodologia aplicada à Oferta, tendo concluído pela violação do art. 15 da ICVM nº 521/2012123 . 187. A defesa, contudo, sustentou que a Oferta não contava com características de operação de risco corporativo e, por isso, não seria cabível o uso da metodologia indicada pela Acusação. Dessa forma, os defendentes sustentaram que a área técnica da CVM partiu de uma premissa equivocada acerca da metodologia aplicável, ressaltando, na respectiva oportunidade, que indicaram, por meio de resposta ao Ofício Nº 308/2018/CVM/SRE/GER-3, as características centrais da Oferta que fundamentaram sua opção pela metodologia efetivamente utilizada. 188. Destacou, ainda, que os recebíveis de quaisquer dividendos ou valores de juros sobre capital próprio da EBPH, então decorrentes de distribuições do FIP LSH, da LSH Barra e das receitas do Hotel, seriam empregadas para satisfação das obrigações financeiras das Debêntures EBPH, fato que justifica o entendimento da defesa de que a Oferta constituía um tipo de estrutura - conhecida como Project *Finance - em que o risco de crédito seria avaliado com base nas futuras receitas oriundas de determinado* projeto, as quais seriam responsáveis por lastrear a operação e proporcionar os recursos destinados à amortização e ao pagamento do valor de principal e juros dos títulos emitidos. 189. De acordo, então, com a metodologia aplicada, a definição de operação estruturada perpassava pela vinculação do negócio aos ativos que lhe servem de lastro e objetivam o pagamento de suas obrigações, sendo que isso não corresponde à associação da análise de risco ao patrimônio geral do emissor, mas, essencialmente, aos ativos subjacentes da operação. 190. Ademais, salientou que, conforme disposto pela área técnica da CVM, a Oferta não poderia ser avaliada como operação estruturada porque (i) a Emissora não é companhia securitizadora ou sociedade de propósito específico e (ii) os títulos emitidos no âmbito da oferta são Debêntures. Para a defesa, entretanto, esse entendimento não deve prosperar, pois a metodologia da LF Rating não era taxativa ao definir os emissores de produtos estruturados e, além disso, prevê expressamente que as Debêntures 122 Doc. 0794712. 123 Art. 15. Os relatórios de classificação de risco de crédito devem ser elaborados em estrita observância aos procedimentos e metodologias adotados pela agência. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 41 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 47 ![](img_p212_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 517 ----- ![](img_p213_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 constavam entre os principais ativos sujeitos ao regramento aplicável a operações estruturadas, em consonância à ICVM nº 521/2012, em seu art. 17, §1º124 . 191. Nesse sentido, de acordo com o disposto na metodologia da LF Rating, o que caracterizava uma operação como estruturada não era estritamente o tipo de emissor ou o título emitido, mas sua característica estrutural de ser formada por outros ativos subjacentes. Assim sendo, a defesa sustentou que a Oferta foi avaliada como operação estruturada na medida em que seu lastro era composto pelos direitos creditórios oriundos de dividendos ou juros sobre o capital próprio da EBPH diretamente vinculados à geração de receitas pelo Hotel LSH, cujos valores, objeto de garantia de cessão fiduciária, seriam utilizados para pagamento das obrigações das Debêntures EBPH. 192. Em segundo lugar, a defesa alegou que o relatório de classificação de risco de crédito foi elaborado em estrita observância à referida metodologia, conforme prescrito pelo art. 15 da ICVM nº 521/2012, esclarecendo, ainda, que metodologia da LF Rating aplicável a este tipo de operação consistia principalmente na análise de aspectos que configuram cinco grandes "Fatores Geradores de Risco" ("Fatores de Risco"), quais sejam: (i) instrumentos legais; (ii) qualidade da estruturação; (iii) ativos subjacentes; (iv) garantias complementares; e (v) agentes. 193. A propósito, a defesa apresentou um quadro comparativo entre os referidos fatores e seus fundamentos, correlacionados no relatório definitivo, o que, com base em seu entendimento, "comprova *que a LF Rating analisou todas as informações e documentos recebidos no âmbito da oferta, levando* *em consideração os Fatores de Risco de sua metodologia de operações estruturadas"* 125 . 194. Além disso, ressaltou que o fluxo de caixa projetado do Hotel LSH utilizado pela LF Rating foi baseado na avaliação econômico-financeira realizada pela Baker Tilly, cujas informações atestaram a capacidade do hotel em gerar receitas de valor significante, e, consequentemente, viabilizou a realização de testes de stress sobre as projeções de receitas do hotel que comprovaram a suficiência de valores para fazer frente às obrigações decorrentes das Debêntures EBPH. 195. Em terceiro lugar, quanto à acusação de que a LF Rating não adotou providências para evitar a emissão de classificação de risco de crédito que induzisse o usuário a erro quanto à situação creditícia do ativo financeiro avaliado, conforme disposto no art. 10, inciso II, da ICVM nº 521/2012126 , a defesa 124 Art. 17. O relatório de classificação de risco de produtos financeiros estruturados deve também evidenciar: §1º São exemplos de produtos financeiros estruturados: (...) VI - debêntures cujo pagamento de principal e juros advém do fluxo financeiro resultante da cessão de direitos creditórios. 125 Doc. 0794712, fl. 18. 126 Art. 10. A agência de classificação de risco de crédito deve adotar providências para evitar a emissão de qualquer classificação de risco de crédito que: (...) II - induza o usuário a erro quanto à situação creditícia de um emissor ou de um ativo financeiro. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 42 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 48 ![](img_p213_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 518 ----- ![](img_p214_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 alegou que, por se tratar de obrigação de meio, não há exigência de que os relatórios se eximam integralmente de possíveis inconsistência, mas, em verdade, que sejam adotados procedimentos suficientes para minimizar as chances de emissão de documentos com informações inverossímeis, cabendo à Acusação demonstrar que a agência não mantinha procedimentos adequados. 196. Em acréscimo, argumentou que, no caso da oferta de Debêntures da EBPH, o processo de classificação de risco foi devidamente observado, tendo o Comitê de Rating da Agência ("Comitê") definido a nota A quando da emissão do relatório preliminar, classificação ratificada no relatório definitivo de rating ("Relatório Definitivo"), e o analista K. L. sido designado como analista-relator da oferta, realizando atividades de (i) análise da lista de documentos da oferta enviados pelo estruturador127; (ii) elaboração de testes de stress sobre a avaliação econômico-financeira do Hotel LSH elaborada pela Baker Tilly; e (iii) análise de informações obtidas pela LF Rating à época da classificação de risco de crédito realizada no âmbito da operação de emissão de Debêntures da LSH Barra, que ocorreu no mês anterior à oferta e também teve o Hotel LSH como objeto de análise. 197. A defesa destacou que um dos principais documentos considerados pela LF Rating na realização de seus procedimentos para classificar a Oferta foi a avaliação econômico-financeira da Baker Tilly, que apresentava projeções do fluxo de caixa descontado da LSH Barra, sobretudo considerando as linhas de receitas a serem geradas com o início operacional do hotel. Dessa forma, a LF Rating analisou as principais premissas de geração de receita do Empreendimento e as confrontou com alguns cenários de estresse da oferta, sustentando que adotou premissas mais conservadoras em relação àquelas tomadas pela Baker Tilly, de sorte a confirmar a suficiência de caixa a ser gerado pelo hotel. 198. Além disso, a defesa pontuou que se valeu do relatório gerencial de obras emitido pela Arquitetos do Rio Consultoria e Projeto Ltda. ("Relatório de Obras"), destacando que a perspectiva de conclusão das obras do Empreendimento (prevista para julho de 2016) foi considerada na análise de classificação de risco de crédito pela LF Rating como importante, dado que o pagamento das obrigações da Oferta estaria ligado às receitas a serem geradas pelo Hotel LSH a partir de seu funcionamento. 199. Por fim, a acusada ressaltou que, no mês anterior à emissão do Relatório Definitivo, a LF Rating já havia tomado providências para avaliar o Hotel LSH e suas projeções financeiras no âmbito da operação das Debêntures EBPH, reconhecendo que todos os procedimentos para evitar a apresentação 127 Segundo a defesa, "conforme descrito no item VIII do Relatório Definitivo, os fundamentos da classificação de risco foram calculados a partir da análise das seguintes fontes de informação: (a) Resumo com as características da emissão e do empreendimento; (b) Valuation elaborado pela Baker Tilly; (c) Valuation elaborado pela EBPH; (d) Valuation elaborado pela Avalor Engenharia de Avaliações; (e) Regulamento do FIP LSH; (f) Relatórios da Carteira Diária; (g) Relatório Gerencial de Obra; (h) Escritura de Emissão de Debêntures; e (i) Ata da Assembleia Geral Extraordinária da EBPH que deliberou sobre a emissão das Debêntures". PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 43 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 49 ![](img_p214_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 519 ----- ![](img_p215_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 de relatório que induzisse o investidor a erro foram efetivamente adotados, em plena observância ao disposto pelo art. 10, inciso II, da ICVM nº 521/2012. 200. Em quarto lugar, a respeito da suposta indução de usuários do Relatório Definitivo a erro em razão da emissão de uma nota de crédito artificialmente otimista e desconectada dos parâmetros de mercado e da própria metodologia da agência, defendeu a não interferência do regulador no teor das análises, pois o art. 36128 da norma dispõe expressamente que os termos da ICVM nº 521/2012 não implicam qualquer influência no conteúdo das classificações de risco e metodologias internas. Segundo a acusada, a motivação deste dispositivo foi vedar a interferência pelo regulador no conteúdo das notas de rating atribuídas pelas agências, em linha com a regulação norte-americana e europeia, conforme o *Securities Exchange Act de 1934 e a Regulação nº 1060/09 do Parlamento Europeu.* 201. Nesse sentido, a defesa ressaltou que a nota A atribuída à oferta, depois revisada para nota BBB, pela LF Rating foi resultado de um processo sistemático pautado na adoção de procedimentos internos e na observância da metodologia aplicável, sem prejuízo de que o risco de inadimplência e o conjunto de garantias fossem considerados para classificação do crédito. 202. Dessa forma, segundo a defesa, não procede a suposta desconsideração do atraso nas obras do Hotel LSH, tendo em vista que a LF Rating tomou conhecimento do status da obra do Hotel LSH por meio do Relatório de Obras, que, à época, atestou que 79,41% das obras do hotel estavam concluídas e sua inauguração programada para julho de 2016, restando esclarecido ao investidor, em seu relatório, que o cronograma de obras do Hotel LSH não contava com prazo confortável para conclusão. 203. Também afirmou não proceder a alegação da área técnica de que a LF Rating desconsiderou, em sua classificação de risco de crédito, a existência de dívidas não pagas e protestadas em nome da LSH Barra, equivalentes a R$ 50.000.000,00, que seriam indicadores bastante relevantes para análise de um empreendimento como o Hotel LSH. A acusada esclareceu que tais dívidas eram concentradas em fornecedores das obras do Hotel LSH, então seriam passíveis de renegociação pela LSH Barra e que, entre 2015 e 16.06.2016, os títulos protestados em nome da LSH equivaliam aproximadamente R$ 44.000,00, segundo o Instituto de Estudos de Protesto de Títulos do Brasil129 . 204. Além disso, a Acusação questionou o fato de a classificação de risco de crédito da LF Rating não ter considerado a experiência dos profissionais da administração da LSH Barra para atribuição da nota, de modo que teria supostamente mitigado todos os riscos envolvidos em um empreendimento 128 Art. 36. As disposições desta Instrução não implicam qualquer tipo de interferência ou influência no conteúdo das classificações de risco ou das metodologias. 129 Doc. 0538046. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 44 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 50 ![](img_p215_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 520 ----- ![](img_p216_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 administrado por profissionais sem experiência no ramo hoteleiro. A respeito disso, a defesa argumentou que, embora não tenha expressamente indicado referida falta de experiência nos relatórios de rating iniciais, tal circunstância foi considerada e espelhada pela nota A atribuída à Oferta, tendo corroborado para que a oferta não atingisse notas mais elevadas. 205. Ainda sobre isso, a LF Rating indicou em seu relatório de 2ª revisão de rating, a partir de maio de 2017, que a administração da LSH Barra passou a contar com profissionais com maior experiência no setor hoteleiro e, durante tal gestão, certos passivos em nome da LSH Barra foram então quitados. 206. Pontuou, também, que a Acusação alegou que o percentual das garantias indicado no Relatório Definitivo para cobrir as obrigações da oferta não seria compatível com a conceituação da nota A prevista pelo regramento da LF Rating; porém, argumentou que a Acusação se utilizou, erroneamente, do conceito destinado às notas BBB para elaborar suas ponderações, a qual representa "obrigações que *apresentam garantias primárias, secundárias e terciárias, que ainda permitem a realização do valor do* *principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação"* 130 , e não a nota A. 207. Pontuou que "[n]este sentido, deve-se esclarecer que a metodologia da LF Rating, ao dispor que *uma determinada operação possui garantias que permitem a realização do valor do principal corrigido* *e juros, não visa afirmar que as garantias serão necessariamente suficientes para o pagamento das* *obrigações, excluindo eventuais ponderações de risco que considere cenários onde o valor das* *garantias possa sofrer variações". Segundo a defesa, a avaliação feita pela LF Rating agiu em linha com* seu de dever de demonstrar ao investidor eventuais riscos a serem corridos com determinado investimento, incluindo eventuais cenários de perdas, consonante com a IOSCO. 208. Adicionalmente, a defesa indicou que, apesar da acusação de que a nota BBB atribuída nos relatórios da 1ª e 2ª revisão de rating da Oferta não seria coerente com regramento interno da LF Rating, os termos dos relatórios de revisão dispõem expressamente que a garantia real da oferta seria superior ao saldo devedor da emissão, permitindo o pagamento do valor da oferta. 209. Ademais, a defesa apontou que as revisões de rating, realizadas no transcorrer do prazo da Oferta, demonstram que a classificação foi sendo ajustada em conformidade às modificações das condições fáticas do Empreendimento, fato que ressalta, em seu entendimento, a coerência entre a nota atribuída e o regramento pertinente ao caso. 210. Em quinto lugar, a Acusação questionou a utilização pela LF Rating da avaliação econômicofinanceira elaborada pela Baker Tilly para realizar a classificação de risco da oferta, alegando um suposto 130 Doc. 0794712, fl. 29. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 45 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 51 ![](img_p216_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 521 ----- ![](img_p217_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 dever da LF Rating em questionar a razoabilidade e previsibilidade de tais projeções de fluxo de caixa. Quanto a esse ponto, a defesa alegou que "o referido relatório esclarece que não se exige das agências *de classificação de risco que confirmem a precisão de todas as informações providenciadas pelos* *emissores, os quais mantêm a responsabilidade pela precisão da informação dada ao mercado"* 131 . 211. Adicionalmente, a defesa sustentou que, salvo em casos de flagrantes inconsistências que alertem sobre seu descolamento para com a realidade, não constitui prática da LF Rating questionar a razoabilidade de avaliações econômico-financeiras de um determinado empreendimento, visto que são realizadas por empresas especializadas, tal como a Baker Tilly. 212. Desse modo, argumentou que cabe às agências de rating tão somente confiar nas informações e documentos que lhe são passados por terceiros para realizar suas análises de crédito, conduta que foi efetivamente realizada pela agência, que considerou as projeções financeiras do Hotel LSH elaboradas pela Baker Tilly que lhe foram encaminhadas para realizar sua classificação de risco. 213. Foi também destacado que a participação do Grupo Trump era fator essencial ao sucesso do Empreendimento e, por consequência, às projeções financeiras do hotel, de modo que o rompimento de seu contrato com a LSH Barra, em dezembro de 2016, acarretou efeitos significativamente negativos ao fluxo de caixa do hotel. Sendo assim, a defesa sustentou que não é dever das agências de rating considerar cenários inesperados em suas avaliações de risco, de forma que o principal fator para alteração negativa das referidas projeções e da classificação de risco da Oferta, não era passível de previsão por qualquer procedimento adotado pela LF Rating. 214. Em sexto lugar, a defesa tratou da atuação da CVM no mercado de agências de rating no Brasil, argumentando que a CVM jamais esclareceu detalhadamente os padrões de conduta que devem ser adotados por ocasião da elaboração de relatório de classificação de risco. A esse respeito, destacou que, desde a edição da ICVM nº 521/2012, foi editado um único ofício circular132 para orientar a atuação deste participante de mercado, não sendo isto suficiente para suprir as lacunas decorrentes dos conceitos abertos que permeiam a legislação vigente. 215. Além disso, pontuou a existência de desigualdade de tratamento por parte da CVM para com a LF Rating, pois, até a edição da Deliberação CVM ("DCVM") nº 796, de 20.07.2018, que determinou sua proibição temporária de atuar em ofertas com esforços restritos de distribuição, nos termos da ICVM nº 476/2009, a agência jamais havia recebido um único ofício de alerta, inspeção em sua sede ou sequer enfrentado algum procedimento iniciado pela CVM a fim de analisar sua aderência aos preceitos da 131 Doc. 0788713, fl. 33. 132 Ofício-Circular CVM/SIN 03/19, que trata das formas de envio de documentação pelos sistemas da CVM. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 46 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 52 ![](img_p217_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 522 ----- ![](img_p218_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 ICVM nº 521/2012 com viés educativo, o que veio a ocorrer com todas as demais agências. 216. Tendo isso em vista, a acusada alegou que a atuação da CVM no presente PAS vai de encontro aos estudos e opiniões nacionais e internacionais133 para promover um ambiente de cooperação e cumprimento das normas pelos seus regulados, ao optar pelo caminho sancionador antes mesmo de promover qualquer orientação ao mercado sobre os limites da atuação das agências de rating. 217. Quanto à Maria Christina Maciel, a defesa sustentou que, por estar respondendo ao processo, única e exclusivamente, na qualidade de diretora responsável pela atividade de classificação de risco da LF Rating no período dos fatos apurados neste PAS, nos termos do art. 3º, inciso III, da ICVM nº 521/2012134 , e por ser considerada como centro de imputação de responsabilidade na lógica regulatória adotada pela CVM, todos os argumentos indicados nesta defesa com relação à LF Rating se aproveitam também à Maria Christina Maciel, devendo a mesma ser absolvida pelas mesmas razões de fato e direito. 218. Por fim, ressaltou que a LF Rating já foi penalizada pelos mesmos fatos apurados no presente Processo e que os efeitos da Proibição Temporária se fazem presentes até os dias atuais, esclarecendo que, embora o objeto principal da DCVM no 796 tenha sido os indícios de irregularidade da primeira emissão de debêntures da Venture Capital Participações e Investimentos S.A ("VCI"), os fatos discutidos neste PAS também foram considerados no âmbito da proibição temporária. 219. Neste contexto, a defesa salientou que na data em que apresentaram recurso com pedido de efeito suspensivo à CVM ("Recurso") face à proibição temporária imposta pela DCVM n o 796, em 01.08.2018, a peça recursal já alertava sobre possíveis efeitos negativos decorrentes da vedação de atuação em ofertas públicas com esforços restritos, nos termos da ICVM n o 476/2009, para os negócios da LF Rating. Segundo a acusada, no caso da LF Rating, tais ofertas públicas representavam, à época da apresentação do Recurso, mais de 70% de seu faturamento, razão pela qual a manutenção da proibição temporária pelo prazo de um ano, como inicialmente estipulado, potencialmente resultaria na descontinuidade em definitivo da atividade desempenhada pela agência. 220. Além disso, ressaltou o prejuízo reputacional que atingiu a LF Rating em razão da aplicação de punição antes mesmo da instauração de qualquer PAS, o que se deve, sobretudo, à centralidade da credibilidade profissional da empresa para o efetivo desempenho de suas funções. Por fim, pontuou que a situação foi agravada pelo decurso de tempo entre o deferimento da suspensão do efeito suspensivo 133 Marcelo Trindade, Processo Sancionador na CVM: Limites e Possibilidades; Ian Ayres e John Braithwaite, Responsive *regulation: transcending the deregulation debate.* 134 Art. 3º Para fins de obtenção e manutenção do registro na CVM, a agência de classificação de risco de crédito deve atender os seguintes requisitos: (...) III - atribuir a responsabilidade pelas suas atividades e pelo cumprimento das normas estabelecidas por esta Instrução a um administrador, que possua todos os poderes necessários para representar a agência; PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 47 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 53 ![](img_p218_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 523 ----- ![](img_p219_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 pelo Colegiado e a colocação em pauta do pedido principal do Recurso interposto pela acusada. 221. Somado a isso, a defesa ressaltou que, reconhecendo o caráter eminentemente excepcional das medidas impostas pela DCVM n o 796, o Colegiado da CVM reconheceu, no julgamento do recurso interposto pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. contra a DCVM n o 796135 , que um cenário de dúvida razoável poderia revogar a medida cautelar que determinou a sua proibição temporária, decisão esta que, na ótica da acusada, deveria prevalecer em seu caso, à luz do princípio constitucional da isonomia. Não obstante, enquanto não se toma uma decisão definitiva com relação à Proibição Temporária, são instaurados procedimentos sancionadores em sequência. 222. Nesse sentido, a defesa requereu o imediato arquivamento do presente PAS com relação às defendentes, em observância ao princípio do non bis in idem ou, subsidiariamente, que as consequências sofridas pela LF Rating em decorrência da proibição temporária e a existência das circunstâncias atenuantes previstas nos incisos II e IV do art. 66 da então vigente ICVM nº 607/2019136 fossem levadas em consideração na dosimetria de eventual sanção que o Colegiado entenda aplicável. 223. Pelo exposto, a defesa requereu que, em sede preliminar, seja reconhecida a conexão entre este PAS e os PAS RJ2018/7225137 ("PAS VCI") e RJ2018/8717138 ("PAS Ano Bom"), de forma que todos fossem reunidos e julgados em conjunto, na forma do art. 5º-A, II, b, da DCVM nº 558139 . 224. No tocante ao mérito, pugnou pela absolvição dos defendentes com base no seguinte: (i) a análise elaborada pela LF Rating observou estritamente a metodologia aplicável; (ii) a agência empregou procedimentos adequados e razoáveis a fim de evitar que o Relatório Definitivo induzisse o usuário a erro quanto à situação creditícia da Emissora; (iii) os procedimentos utilizados estão em conformidade com o padrão exigido de uma agência de rating nas principais jurisdições que influenciaram a ICVM nº 521/2012; e (iv) as acusadas já foram penalizadas pelos fatos apurados neste PAS, justificando-se, ainda, a absolvição em homenagem ao princípio do non bis in idem. 225. Por fim, a defesa ressaltou que, caso o Colegiado entenda pela aplicação de nova penalidade, os efeitos da proibição temporária e as circunstâncias atenuantes previstas nos incisos II e IV do art. 66 da ICVM nº 607/2019, devem, ao menos, ser considerados para fins de dosimetria da pena. 135 Conforme ata da reunião do Colegiado de nº 29, realizada em 31.07.2018. 136 Art. 66. São circunstâncias atenuantes: (...) II - os bons antecedentes do infrator; (...) IV - a boa-fé dos acusados; (...). 137 PAS CVM nº 19957.008816/2018-48. 138 PAS CVM nº 19957.010958/2018-75. 139 Art. 5º-A Os processos serão distribuídos por conexão quando: (...) II - nos casos de processos administrativos sancionadores: (...) b) as condutas avaliadas no âmbito dos respectivos processos estiverem ligadas por circunstâncias fáticas. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 48 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 54 ![](img_p219_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 524 ----- ![](img_p220_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 ###### RAZÕES DE DEFESA DE ORLA140 226. Preliminarmente, a referida acusada solicitou o não recebimento do TA por este Colegiado por suposta violação aos princípios da legalidade, clareza e objetividade, que regem o processo administrativo. Postulou que, não havendo descrição explícita acerca do enquadramento dos fatos que lhe foram atribuídos ao dispositivo legal, os argumentos ilustrados no TA não se mostram coerentes ao disposto no art. 37 da Constituição Federal141 e no art. 2º da Lei nº 9.784/1999142 , fato que, sob a ótica da defendente, justificaria a rejeição do TA pela CVM. 227. Sustentou a defesa que, não obstante o TA indicar sua responsabilização por violação aos deveres de fiscalização e diligência, previstos, respectivamente, no art. 90, X, da ICVM nº 555/2014 e no art. 11, I, da ICVM nº 476/2009, a acusação estaria pautada em critérios primordialmente subjetivos e genéricos, não havendo conduta tipificada que lhe seja atribuível, como Intermediária Líder ou Administradora. 228. Assim, argumentou que a Acusação se funda em uma prática de mercado para suprir a ausência de descrição normativa da conduta, não restado claro o argumento e o método utilizado pela área técnica para definir a razão para condenação. Nesse sentido, a defesa arguiu que o art. 90, X, da ICVM nº 555/2014 é explícito em determinar a necessidade de fiscalização e diligência por parte do administrador de carteira e intermediário líder, conduta essa que alega ter efetivamente realizado. 229. A defesa também ressaltou que, na ausência de norma que defina objetivamente a diligência apropriada pela intermediária líder e a fiscalização eficaz pela administradora de carteira, não cabe à área técnica recorrer à interpretação extensiva para integração do dispositivo, sendo nítido, em sua concepção, a inobservância aos princípios constitucionais acima referidos e a arbitrariedade da área técnica em conduzir o Colegiado a erro. 230. Segundo a defesa, não há que se falar em conduta típica nem tampouco em lesão à norma e aos investidores, já que o ocorrido consiste apenas em uma discordância para com a postura dos debenturistas. A fim de corroborar a mencionada conclusão, pontuou que, mesmo que orientasse o Fundo a votar pela não concessão do waiver, ainda haveria possibilidade de configuração de conduta desidiosa por parte da Administradora, uma vez que isto decorre da generalidade semântica do dispositivo. 231. Sustentou, ainda, que o Termo de Acusação carece de elementos conclusivos quanto à autoria e 140 Doc. 0789421. 141 Art. 37. A administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios obedecerá aos princípios de legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência e (...). 142 Art. 2º. A Administração Pública obedecerá, dentre outros, aos princípios da legalidade, finalidade, motivação, razoabilidade, proporcionalidade, moralidade, ampla defesa, contraditório, segurança jurídica, interesse público e eficiência. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 49 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 55 ![](img_p220_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 525 ----- ![](img_p221_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 à materialidade das irregularidades constatadas, não apresentando as características essenciais exigidas pelo art. 2º, §2º , da DCVM no 538143 . Em acréscimo, apontou para os princípios da impessoalidade e da moralidade, nos termos do art. 37 da Constituição Federal144 , que, associado a razoabilidade e proporcionalidade, dispostas no art. 2º da Lei nº 9.784/1999145 , evidenciariam que o TA não apresenta qualquer fundamento legal, empírico e concreto quanto ao cometimento de irregularidade, situação que enfraquece a pretensão acusatória e lastreia o pedido da acusada com vistas a extinção do PAS. 232. No tocante ao mérito, a acusada em questão defendeu que cumpriu, de forma efetiva, as normas referentes à diligência e à fiscalização, haja vista ter atuação proativamente na verificação da veracidade das informações e no controle da atuação dos gestores, não devendo ser condenada por ato alheio a sua vontade e dissonante de qualquer ordem que tenha eventualmente proferido. 233. Aduziu, ainda, que o Termo de Acusação apresenta uma não concordância com o investimento em si, o que deve ser desconsiderado, segundo a defesa, pela área técnica como um todo. Além disso, sustentou que "inexiste obrigação de possuir um procedimento para divulgação de conflito de interesse, *mas sim de divulgar, se assim existente, o que não ocorreu, não podendo a Acusada ser condenada por* *algo que hipoteticamente poderia ter ocorrido"* 146 . 234. Defendeu também foram cumpridas as disposições do arts. 10147 e 11 da ICVM nº 476/2009148 , 143 Art. 2º Os indícios de atos ilegais ou violadores da regulamentação e de práticas não-equitativas no mercado de valores mobiliários serão apurados por meio de inquéritos administrativos. § 2º Quando qualquer das Superintendências da CVM considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à autoria e materialidade da irregularidade constatada, que permitam a formulação de acusação sem necessidade de instauração de inquérito administrativo, deverá formular termo de acusação, que independerá de prévia aprovação do Superintendente Geral. 144 Art. 37. A administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios obedecerá aos princípios de legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência e, também, ao seguinte: (...). 145 Art. 2º. A Administração Pública obedecerá, dentre outros, aos princípios da legalidade, finalidade, motivação, razoabilidade, proporcionalidade, moralidade, ampla defesa, contraditório, segurança jurídica, interesse público e eficiência. 146 Idem. 147 Art. 10. O ofertante deverá oferecer informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores. 148 Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta: I - tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta; II - divulgar eventuais conflitos de interesse aos investidores; III - certificar-se de que os investidores têm conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar a qualidade e os riscos dos valores mobiliários ofertados; IV - certificar-se de que o investimento é adequado ao nível de sofisticação e ao perfil de risco dos investidores; V - obter do subscritor ou adquirente do valor mobiliário a declaração prevista no art. 7º desta Instrução; VI - suspender a distribuição e comunicar a CVM, imediatamente, caso constate qualquer irregularidade; VII - efetuar a comunicação prevista no art. 8º; IX - efetuar a comunicação prevista no art. 7º-A desta Instrução; X - adotar diligências para verificar o atendimento à condição para realização de oferta prevista no art. 4º-A desta Instrução; XI - certificar-se de que a oferta seja direcionada exclusivamente a investidores profissionais, em conformidade com o art. 2º desta Instrução; XII - assegurar que os limites previstos no art. 3º desta Instrução não sejam ultrapassados; XIII - adotar diligências para verificar o atendimento à condição para realização de oferta prevista no art. 9º desta Instrução; XIV - assegurar que as condições previstas no art. 9º-A, inciso PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 50 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 56 ![](img_p221_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 526 ----- ![](img_p222_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 uma vez que houve efetiva verificação das informações tidas como verdadeiras, seja no tocante às condições da Emissão ou às partes envolvidas. Prova disso seria a realização de consulta dos sócios da EBPH, atestando diligência e zelo pela qualidade do investimento, visto que uma de suas garantias consistia na conversibilidade das Debêntures EBPH em participação societária na Emissora. 235. Nesse sentido, sustentou que a alegação de inexistência de comprovação por parte da área técnica somente fomenta a presunção de má-fé que lastreia pretensão acusatória, fato que se revela incompatível para com o ordenamento, uma vez que, com base no art. 113 do Código Civil149 , se presume a boa-fé. 236. Além disso, a acusada aduziu que, conforme se depreende do TA, as condutas que lhe foram imputadas decorrem de concepção subjetiva da área técnica acerca da qualidade do investimento, ressaltando, na respectiva oportunidade, que o Colegiado já se manifestou em sentido contrário, haja vista que o juízo material compete exclusivamente ao investidor. Em acréscimo, pontuou que este caso nem sequer gerou prejuízo e insucesso, pois o hotel está em pleno funcionamento e bem avaliado. 237. A acusada sustentou também que inexiste, no art. 11, I, da ICVM nº 476/2009, conduta tipificada que lhe seja atribuível, visto que empregou seus melhores esforços para atestar a suficiência das informações e, ainda que assim não fosse, a diligência, nos termos da norma que rege o intermediário líder, ocorreu de maneira correta. Ademais, em virtude da ausência de vinculação entre a acusada e a Emissora, restou estabelecido que, demonstrada a fiscalização, tal como consta nos documentos já apresentados, não há outra conduta que lhe fosse exigível. 238. Quanto à observância ao disposto no art. 29 da ICVM nº 558/2015150 , ressaltou que não procede a acusação de ausência de fiscalização quando da atuação da acusada como administradora de carteira, haja vista que, como apresentado em resposta ao Ofício nº 174/2018/CVM/SRE/GER-3, a atividade fiscalizadora, em consonância à norma citada, foi regularmente atendida, inexistindo hipótese de afronta ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014. Destacou que "a acusada solicitou: a) Política de Gerenciamento *de Risco; b) Verificou as condições operacionais da gestora; e c) Inexistiu desenquadramento dos* *fundos, demonstrando atendimento da política de gerenciamento com a política de investimento"* 151 . 239. A defesa alegou, ainda, que o art. 11, II, da ICVM nº 476/2009 determina a divulgação de eventuais conflitos de interesse, que, contudo, não se verificaram no caso concreto, não sendo razoável I, e § 2º, sejam cumpridas; e XV - assegurar que a taxa prevista no Anexo IV da lei que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários foi paga pelo ofertante dos valores mobiliários nos termos do §3º do art. 8º (...). 149 Art. 113. Os negócios jurídicos devem ser interpretados conforme a boa-fé e os usos do lugar de sua celebração. 150 Art. 29. O administrador fiduciário deve fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados em nome do fundo ou do titular da carteira administrada, de forma a verificar, no mínimo, que: 151 Doc. 0789421, fl. 13. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 51 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 57 ![](img_p222_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 527 ----- ![](img_p223_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 que a Acusação utilize tal argumento como um dos aspectos para julgar a sua conduta. 240. Por fim, a acusada solicitou o não recebimento do Termo de Acusação por parte do Colegiado pelo não preenchimento de seus requisitos essenciais, ante a inobservância do princípio constitucional da legalidade e a ausência de requisitos mínimos para sua constituição. 241. Posteriormente, em 12.05.2021, a Orla apresentou manifestação à CVM informando que está adotando todas as medidas e providências visando ao encerramento de suas atividades, o que, segundo sustentou, deve ocorrer em breve. Após contextualizar as razões que a levaram a tal decisão, as quais incluem o cancelamento, pela CVM, de seu credenciamento como administradora de carteiras de valores mobiliários, a Orla aduziu que: (i) foi publicada declaração de propósito, por exigência do Banco Central do Brasil ("BACEN"), com a finalidade de informar a intenção de alterar o seu objeto social, visando deixar de atuar enquanto instituição integrante do Sistema Financeiro Nacional ("SFN"); (ii) solicitou o cancelamento de seu credenciamento como agente de custódia perante a B3; (iii) obteve, em 23.04.2021, aprovação do Departamento de Organização do Sistema Financeiro do BACEN para o cancelamento de sua autorização para funcionamento, envolvendo a mudança de objeto social e alteração de sua denominação para Orla Empreendimentos S.A. (AGE de 10.11.2020). 242. Todavia, pontuou que este PAS se apresenta como uma pendência a ser resolvida e que, dentre as penalidades passíveis de serem aplicadas, previstas no art. 60 da ICVM nº 607/2019, a inabilitação para o exercício das atividades de que trata a Lei nº 6.385/1976 se mostra a mais gravosa. Assim, a requer que este PAS "seja encerrado, apresentando, como contrapartida oferecida, a aplicação, a si *mesma, em caráter permanente e definitivo, da penalidade mais gravosa"* 152 . 243. Ao analisar o pedido, a PFE153 concluiu que o pedido não encontra respaldo jurídico e não pode ser acolhido diante dos precedentes da CVM154 e do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional ("CRSFN")155 , pois "não há justificativa para a extinção do PAS, em relação à companhia, *simplesmente porque a pessoa a quem se imputa responsabilidade continua existindo, não havendo fato* *que possa ser invocado como causa de extinção da punibilidade".* 244. Por fim, foi adotado o entendimento proferido pela PFE para indeferir o pedido apresentado pela Orla, concluindo que "o presente PAS deve ter regular prosseguimento, tendo em vista que subsiste a *personalidade jurídica da Acusada"* 156 . 152 Doc. 1261476, fl. 5. 153 Doc. 1303990. 154 PAS CVM nº RJ2010/9129. 155 Acórdão 3.979/2003 - Recurso 4320 - Processo 0001028976 156 Doc. 1304619. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 52 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 58 ![](img_p223_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 528 ----- ![](img_p224_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 ###### RAZÕES DE DEFESA DE LÚCIA PINTO157 E PAULO LANDEIRA158 245. Preliminarmente, os referidos acusados reiteraram a argumentação da Orla ao solicitar o não recebimento do Termo de Acusação pelo Colegiado da CVM, em razão da violação aos princípios do processo administrativo da legalidade, da clareza e objetividade. 246. Quanto a Lúcia Pinto, a defesa sustentou que o TA teve como fundamento suposta insuficiência de conhecimento por parte da acusada para exercício da função, além de falha no emprego da diligência necessária para condução da Oferta, respondendo a acusada juntamente com Intermediária Líder conforme determina art. 11, I, da ICVM n o 476/2009. Sustentou que não houve ausência de diligência por parte da intermediária líder e responsabilidade solidária da acusada, uma vez que "o dispositivo legal *é explícito em determinar uma obrigação ao Intermediário Líder, e não solidariamente à Diretora"* 159 . 247. Ademais, apontou que a inconsistência da área técnica ao buscar penalizar uma conduta que não competia exclusivamente à acusada com base em "uma suposta ausência de conhecimento, um critério *absolutamente subjetivo e não pautado em norma legal exigível"* 160 . 248. Em acréscimo, aduziu não ser possível identificar com clareza a ausência de diligência referida no TA, de modo que, não havendo norma definindo de maneira objetiva qual seria a diligência apropriada, a Acusação teria de realizar uma interpretação menos extensiva a fim de reconhecer, nos termos da amplitude factualmente prevista pela norma, que a dita diligência e averiguação das informações verdadeiras efetivamente ocorreu. 249. A defesa argumentou que a Acusação não delimita qualquer conduta direta da acusada que permita concluir ausência de fiscalização, de modo que há, segundo seu entendimento, clara intenção da Acusação de questionar a realização da Oferta e a atuação do intermediário mediante potencial inércia. 250. Quanto a Paulo Landeira, a defesa argumentou que o TA teve por fundamento suposta ausência de fiscalização, por parte do acusado, sobre terceiros contratados pelos fundos, incidindo reponsabilidade conjunta à administradora por inobservância do art. 90, X, da ICVM n o 555/2014. Ela alegou, contudo, que, enquanto a norma impõe responsabilidade somente à pessoa jurídica, o TA aplicou, indistintamente, a mesma acusação à empresa e ao seu diretor. 251. Nesse sentido, acrescentou que a Acusação extrai determinadas orientações do Ofício- Circular/CVM/SIN/N°6/2014, uma vez que, inexistindo lei que determine os atos de fiscalização 157 Doc. 0789425. 158 Doc. 0789412. 159 Doc. 0789425, fl. 5. 160 Idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 53 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 59 ![](img_p224_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 529 ----- ![](img_p225_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 propriamente ditos, restam indicações e/ou atos genéricos costumeiros que devem ser observados, fato que, conforme disposto pela parte, veio efetivamente a ocorrer no caso concreto. 252. A defesa sustentou a inexistência de conduta típica imputada aos acusados, a partir das menções feitas pela Acusação a "diligenciar informações completas a" ou "A Sra. Lúcia Cristina Rodrigues Pinto *(...) sem demonstrar conhecimento do processo de distribuição de ofertas",* "fiscalizar de forma *adequada" ou "fiscalização de documentos usualmente produzidos", e outros aspectos genéricos e sem* a devida correlação com uma violação clara de uma norma pelos acusados. Lúcia Pinto acrescentou que a resposta da Orla destacou que ocorreu a verificação das condições da oferta e solicitação de documentos da Emissora, não havendo conduta desidiosa ou relapsa da Orla nem da acusada. 253. A defesa também alegou que a Acusação demonstrou sua não concordância com a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures EBPH, e por tal fato, relacionando a condição da Emissora como sociedade com capital social baixo e outras questões genéricas, vinculou a figura dos acusados, na posição de diretora da intermediária líder e diretor da administradora, como relapsa, que não adotou critérios de diligência e fiscalização e que não possuem conhecimentos que sequer foram apontados. 254. Sustentou a defesa, no mesmo sentido da Orla, que o TA não deveria sequer existir, nos termos do art. 2º, §2º, da DCVM n o 538, destacando também os princípios da impessoalidade e da moralidade, previstos no art. 37 da Constituição Federal e no art. 2º da Lei nº 9.784/1999, alegando que o TA não apresenta qualquer fundamento legal ou empírico. 255. No tocante ao mérito, quanto ao disposto no art. 10 da ICVM nº 476/2009, Lúcia Pinto arguiu que "inexiste ausência de diligência por parte da Intermediária Líder, e neste sentido, responsabilidade *solidária da Acusada"* 161 e que o disposto nos arts. 10 e 11 da ICVM nº 476/2009 foi cumprido, não havendo que se falar em tipicidade de suas condutas, tampouco de responsabilização solidária. 256. Nesse sentido, ressaltou que, conforme apresentado em resposta concedida nos autos do PAS CVM n° 19957.004744/2018-60, o procedimento de diligência de acordo com a norma foi regularmente atendido, ao passo que todas as informações atinentes à Oferta e tidas como verdadeiras foram, em verdade, verificadas pela Intermediária Líder, tal como exigido pelo padrão de conduta incidente. 257. No que concerne à observância ao disposto no art. 29 da ICVM nº 558/2015, Paulo Landeira defendeu que inexiste ausência de fiscalização por parte da administradora pois, na forma como foi apresentada em resposta ao Ofício nº 174/2018/CVM/SRE/GER- 3, o procedimento de fiscalização, de acordo com a norma, foi regularmente atendido. Acrescentou que existe, no Termo de Acusação, uma 161 Idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 54 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 60 ![](img_p225_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 530 ----- ![](img_p226_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 discordância da Acusação frente ao investimento realizado e, posteriormente, à opção da acusada em não apresentar posicionamento contrário a concessão de waiver na operação. 258. Ainda neste âmbito, a defesa apontou, em linha com jurisprudência consolidada da CVM162 , que compete tão somente ao investidor avaliar a qualidade do investimento e suas condições, obstando-se que as opiniões da área técnica sejam consideradas em casos de clara discordância da Acusação quanto à qualidade do Empreendimento, acrescentando que, no presente caso, não houve qualquer prejuízo ou insucesso ao negócio, que segue em pleno funcionamento. 259. Ademais, defesa aduziu que, tendo em vista a ausência de vinculação entre as gestoras de recursos dos fundos administrados e a Orla, não é factível inferir que seu diretor, Paulo Landeira, detinha participação nas aludidas sociedades, restando disposto que, embora a Acusação não concorde com ações dos Gestores, não é adequado responsabilizar o acusado por condutas de terceiros, pois efetivamente cumpriu com seu dever de fiscalização determinado por norma emitida pela própria CVM. 260. Quanto à responsabilidade dos acusados na posição de diretores estatutários, a defesa alegou a ausência de determinação normativa para qualquer conduta definida no Termo de Acusação face aos acusados, bem como a devida ocorrência de fiscalização nos termos legais, uma vez demonstrado que os procedimentos adotados pela intermediária líder e pela administradora eram satisfatórios de acordo com o art. 11, I, da ICVM nº 476/2009 e art. 29 da ICVM nº 558/2015, respectivamente. Considerando a estrita observância ao disposto nas referidas Instruções da CVM, a defesa alegou que há uma limitação da responsabilidade dos acusados, com base no art. 158 da Lei nº 6.404/1976. 261. Relativamente a Paulo Landeira, o acusado argumentou que, nos termos do art. 153 da Lei nº 6.404/1976163 , juntamente com a equipe de distribuição de valores mobiliários, realizou a fiscalização exigida pela norma, ressaltando que os atos da administradora são concretizados por uma equipe inteira, após diversas análises, deliberações e comitês internos, não havendo um único responsável. 262. Nesse sentido, Paulo Landeira sustentou que a imputação de responsabilidade foi precocemente presumida mediante simples verificação do cadastro relativo ao ocupante do cargo de diretor, restando estabelecido pela defesa que a aplicação de penalidade administrativa, considerando uma ausência de comprovação no curso do processo investigatório, é abusiva e ilegal, sendo cristalino o desejo punitivo por parte do setor técnico sem avaliar a absoluta ausência de conduta direcionada pelo acusado e, ainda, o cumprimento do que determina a norma face a administradora de carteira. 162 PAS CVM nº RJ2005/8510 e PAS CVM nº RJ2015/12087. 163 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 55 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 61 ![](img_p226_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 531 ----- ![](img_p227_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 263. Por fim, a defesa pugnou que o Termo de Acusação seja rejeitado pelo Colegiado da CVM, por meio da extinção de plano deste PAS, uma vez que não teria preenchido seus requisitos essenciais, ante a inobservância do princípio constitucional da legalidade, bem como a ausência de requisitos mínimos de constituição do TA. ###### RAZÕES DE DEFESA DE FMD GESTÃO (ATUAL FORNAX CONSULTORIA) E FÁBIO BARBOSA164 264. Inicialmente, a defesa sustentou que o Termo de Acusação padece de vícios insanáveis, concluindo pela absolvição dos referidos acusados, pelos motivos elencados a seguir. 265. Em primeiro lugar, a defesa alegou que, em relação aos defendentes, nenhum dos requisitos necessários à configuração do tipo do ilícito administrativo de operação fraudulenta previstos no Item II, "c" , da ICVM nº 8/1979165 foi preenchido, quais sejam, (a) utilização de ardil ou artifício; (b) indução ou manutenção de terceiros em erro; e (c) intenção de obter vantagem ilícita para si ou para terceiros. 266. Nesse sentido, conforme abordado pela defesa, eventual responsabilização da acusada pela prática de operação fraudulenta estaria atrelada à cumulação dos referidos critérios, visto que, em linha de princípio à jurisprudência já consolidada pelo Colegiado166 , a configuração do ilícito pressupõe, obrigatoriamente, o elemento subjetivo do tipo: "a individualização específica da conduta do agente e *a verificação da presença do dolo ou, ao menos, de dolo eventual para a realização do ilícito"* 167 . 267. Em seguida, a defesa destrinchou o não enquadramento de suas condutas aos elementos do tipo ilícito previsto no Item II, "c", da ICVM nº 8/1979, comprovando que nenhum dos três requisitos normativos exigidos para a caracterização de operação fraudulenta foi verificado. 268. Quanto ao primeiro elemento caracterizador do tipo em tela, isto é, a utilização de "ardil ou artifício" , a defesa ilustrou, com base em precedentes da CVM168 , os fatos que justificam a configuração do ilícito em questão, quais sejam, "os atos de inequívoca má-fé, tais como a aquisição de ativos *sabidamente superfaturados e/ou a apresentação de documentos adulterados ou falsificados"* 169 . 269. Nesse sentido, conforme fora alegado, o TA teria se limitado a apontar, de forma incompleta, 164 Doc. 0798737. 165 II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros; (...). 166 PAS CVM nº 16/2002. 167 Doc. 0798737, fl. 9. 168 PAS CVM nº RJ2015/9909, PAS CVM nº RJ2015/2017, PAS CVM nº 16/2002, PAS CVM nº 02/2013 e PAS CVM nº SP2013/0210. 169 Doc. 0798737, fl. 11. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 56 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 62 ![](img_p227_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 532 ----- ![](img_p228_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 subjetiva e carente de comprovação, suposta falta de diligência por parte dos defendentes, não havendo qualquer indício de má-fé de sua parte. Além disso, alegou que "as debêntures contaram com a *participação de agentes altamente qualificados e conhecidos no mercado de capitais, cujos documentos,* *até onde se tinha conhecimento à época, foram regularmente emitidos"* 170 . 270. No tocante ao segundo elemento do tipo, de acordo com o qual a utilização do ardil ou artifício deve ter como objetivo induzir ou manter terceiros em erro, a defesa esclareceu ser necessário haver uma relação causal entre a fraude e o induzimento, fato este que, segundo suas alegações, não se verifica no caso concreto. Dessa forma, na ausência de fraude, por parte dos defendentes, que justifique tal relação de causalidade, apontou que a Acusação extrapolou ao sugerir lateralmente que teriam sido os cotistas dos fundos adquirentes das Debêntures EBPH aqueles induzidos e mantidos em erro, já que, em sentido contrário ao entendimento da Acusação, os acusados argumentam terem sido afetados pelos principais prejuízos decorrentes da Oferta. 271. Por fim, o terceiro e último elemento do tipo consistiria no objetivo de o infrator obter vantagem patrimonial para si ou para terceiros, devendo haver, para tanto, inequívoca demonstração da vantagem auferida pelo agente como resultado da operação, tal como entendimento consolidado da CVM171 . A defesa destacou que o próprio TA ressalta a necessidade de comprovação da intenção de auferir vantagem por parte dos envolvidos, o que demonstra a incoerência da Acusação, pois não identificou o objetivo pretendido pelos defendentes. 272. Em segundo lugar, a defesa alegou a ausência de qualquer vantagem, ganho ou benefício por parte dos acusados com o investimento nas Debêntures EBPH, acrescentando, na ocasião, que todos os supostos benefícios apontados no TA dizem respeito a terceiros que não têm qualquer relação com os defendentes. A título de prova, mencionou a declaração proferida pelo Delegado da Polícia Federal responsável pela chamada "Operação Encilhamento" à publicação "Isto é Dinheiro", de 27.04.2018, de que os títulos adquiridos pelos Fundos realmente foram emitidos de acordo com o procedimento burocrático exigido na legislação, sustentando não ser juridicamente possível qualquer imputação aos defendentes sem comprovação de relação destes com qualquer dos beneficiados descritos no PAS. 273. Argumentou-se, também, que esse posicionamento foi reiterado por meio do Memorando nº 36/2018-CVM/SRE/GER-3 172 , de 16.07.2018, referente à proposta de suspensão da Oferta das 170 Idem. 171 PAS CVM nº RJ2015/9909. 172 "A investigação mostra o seguinte esquema: uma empresa de participações era criada pela organização criminosa. *Embora com capital social baixíssimo e sem oferecer garantias, a empresa era autorizada a emitir debêntures, muitas vezes de centenas de milhões de reais, para investir em um projeto. Emitidas as debêntures, elas eram compradas por fundos de investimentos, cujas cotas eram emitidas pelos institutos de previdência, mediante pagamento de vantagens para pessoas* PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 57 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 63 ![](img_p228_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 533 ----- ![](img_p229_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 Debêntures EBPH, corroborando o entendimento da defesa de que o presente caso não satisfaz o elemento final do "esquema" apontado pela acusação e pela Polícia Federal em operações semelhantes, o que evidencia a descabida acusação por parte do setor técnico face aos acusados. Dessa forma, não seria adequado acusar de conluio em operação fraudulenta aqueles investidores ou respectivos gestores que não tenham auferido qualquer modalidade de ganho, benefício ou vantagem com o financiamento em questão, como é o caso dos defendentes, que, inclusive, foram prejudicados. 274. Argumentou, ainda, que a Acusação não produziu qualquer prova de que os defendentes tenham atuado em conluio com os demais acusados para a prática de uma operação fraudulenta, visto que o TA não demonstra quaisquer indícios de que os acusados tenham auferido ou pretendido auferir qualquer vantagem ou benefício com a operação, tampouco se comprovou a existência de ardil ou artifício por eles utilizados para induzir ou manter terceiros em erro. Acrescentou que, como comprovam as respectivas declarações de imposto de renda, totalmente abertas à CVM de forma transparente, não há qualquer incremento irregular de renda ou patrimonial dos defendentes no período. 275. Assim sendo, a defesa alegou que os defendentes atuaram em estrita observância aos deveres que lhes foram impostos pelas normas aplicáveis, tendo a Acusação incorrido em grave equívoco jurídico e regulatório ao considerar uma inexistente falta de diligência como elemento estrutural de indício suficiente para comprovar a participação dos defendentes em uma operação fraudulenta. 276. Em terceiro lugar, quanto à suposta falta de diligência na aquisição das Debêntures EBPH e monitoramento do ativo, a defesa sustentou que os acusados foram diligentes na aquisição dos ativos para carteiras dos fundos, tendo atuado em rigorosa conformidade com os mais elevados padrões de conduta exigidos à época dos fatos. Esclareceu, ainda, que o cumprimento do dever de diligência, previsto no art. 92, inciso I, da ICVM nº 555/2014, consistia em obrigação de meio e, portanto, se verifica pela averiguação da legalidade e conformidade dos procedimentos adotados. 277. Dessa forma, sustentou que, para eventual responsabilização dos gestores de fundos de investimento, não basta que determinada conduta tenha causado prejuízo ao patrimônio do fundo, mas sim que fique comprovado que a decisão da administração não tenha sido realizada com boa-fé e diligência, seguindo entendimento já manifestado pela CVM nesse sentido 173 . 278. No âmbito da aquisição e monitoramento da Oferta, os defendentes alegaram que sempre pautaram suas atividades em estrita conformidade com seus deveres fiduciários de diligência e lealdade, atuando com os mais elevados padrões de conduta perante os cotistas dos fundos e o mercado em geral. *relacionadas aos fundos e aos institutos."* 173 PAS CVM nº 25/03. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 58 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 64 ![](img_p229_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 534 ----- ![](img_p230_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 "Como informado em resposta a ofício previamente encaminhado pela CVM, a análise referente à *aquisição das Debêntures foi objeto de um parecer de crédito emitido pelos Defendentes"* 174 , em que se concluiu que a operação constituía uma oportunidade de investimento, visto a remuneração do ativo, as garantias oferecidas e as perspectivas futuras quanto ao Empreendimento. 279. Nessa linha, sustentou a defesa que ficou comprovada a diligência pelos seguintes pontos: (i) "No âmbito das Debêntures, foram contratados players respeitados e de participação *relevante no mercado de capitais brasileiro à época, os quais atestaram uma operação* *regular e ordinária"* 175 . Além disso, "todos os relatórios anuais do agente fiduciário e as *atualizações do relatório de rating recebidos pelos Fundos indicavam uma operação em* *funcionamento normal, sem qualquer tipo de alerta ou suspeita que justificasse qualquer* *atuação extraordinária por parte dos Defendentes"* 176; (ii) mínima representatividade dos valores das Debêntures comparativamente ao patrimônio sob gestão, visto que a Fornax foi gestora de um patrimônio líquido total de mais de R$ 700 milhões, sendo que a operação objeto deste PAS representou um investimento de R$ 25 milhões, ou seja, aproximadamente 3% do asset under management da gestora; e (iii) vencimento antecipado como um direito, e não obrigação. 280. Em seguida, a defesa rebateu cada um dos supostos problemas identificados na emissão apontados no Termo de Acusação, conforme resumidos a seguir. (a) A acusação apontou que os Defendentes assumiram, em decorrência da decisão de investimento nas Debêntures EBPH, todos os riscos intrínsecos à Emissora 281. Quanto a esse ponto, a defesa alegou que a Emissora foi constituída com a exclusiva finalidade de adquirir participações societárias de sociedades ou fundos de investimentos que investissem em empreendimentos imobiliários, como consta de seu objeto social, para o qual a assembleia geral de acionistas da Emissora aprovou a emissão das Debêntures EBPH, que seria destinada para o financiamento de tais aquisições. Atualmente, segundo a acusada, prevalece o entendimento de que o capital social representa tão somente um valor que os acionistas, no momento da constituição, vinculam à consecução do objeto social da sociedade, não tendo sido apontado pelos acusados como um problema no momento da emissão das Debêntures EBPH. 174 Doc. 0798737, fl. 20. 175 Idem, fl. 5. 176 Idem. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 59 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 65 ![](img_p230_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 535 ----- ![](img_p231_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 (b) Os defendentes não foram diligentes na avaliação dos ativos que seriam investidos pela EBPH 282. A propósito, a defesa argumentou que os acusados analisaram todos os documentos necessários publicamente disponíveis à época em relação ao Empreendimento e seus acionistas controladores diretos e indiretos, respectivamente o Hotel LSH e o FIP LSH. Segundo a defesa, a análise do empreendimento hoteleiro, além de todas as informações publicadas nos veículos de notícias, contou também com o estudo de viabilidade do projeto, relatório de rating e laudo de avaliação do Empreendimento. 283. Em relação ao Hotel LSH, a defesa esclareceu que a análise dos seus documentos ocorreu no âmbito dos atos societários levados a registro, bem como às certidões emitidas pelos órgãos públicos. A análise do FIP LSH, por sua vez, considerava as informações divulgadas ao mercado pelos seus prestadores de serviço, regularmente habilitados pela CVM para o exercício das respectivas atribuições. 284. A defesa sustentou que os acusados apenas tomaram conhecimento das questões enfrentadas pelo empreendimento hoteleiro e pelo fundo quando tais informações foram divulgadas pela imprensa, de modo que a acusada, utilizando recursos próprios e visando tomar as providências cabíveis, contratou um perito judicial para elaborar um laudo de avaliação do ativo, caso em que foi constatado que o valor do Hotel LSH superava o valor das Debêntures EBPH. (c) Os defendentes não observaram, para a aquisição das Debêntures EBPH, as diretrizes previstas no Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 6/2014 285. A esse respeito, a defesa alegou que não houve inobservância dos preceitos nele previstos, mas do seu entendimento e aplicação à luz do caso concreto e específico, uma vez que "a aplicação das *práticas nele descritas deve ser sempre condicionada à análise das situações fáticas relativas aos* *investimentos de cada fundo"* 177 . Nesse sentido, em se tratando de uma sociedade pré-operacional, diversos dos itens elencados pela CVM como necessários para a devida análise quanto à decisão de investimento não se aplicam. Além disso, as garantias outorgadas no âmbito da operação foram consideradas suficientes pelos defendentes pois seriam exequíveis em caso de inadimplemento por parte da Emissora, não constituindo um impeditivo para a realização da operação. (d) Os defendentes não teriam sido diligentes, tendo em vista que todas as garantias outorgadas na operação estão diretamente relacionadas ao sucesso do empreendimento hoteleiro 286. Por fim, quanto a essa questão, a defesa sustentou que os acusados atuaram de modo informado, refletido e de boa-fé quando da decisão de investir os recursos dos fundos nas Debêntures EBPH. A defesa arguiu que todos os ativos integrantes do patrimônio da Emissora estavam vinculados à operação, 177 Doc. 0798737, fl. 28. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 60 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 66 ![](img_p231_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 536 ----- ![](img_p232_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 incluindo o imóvel onde foi construído o Hotel LSH, avaliado em aproximadamente R$ 400 milhões. 287. Assim, uma vez excutida a garantia fiduciária, os Fundos poderiam permanecer como cotistas do FIP LSH ou liquidar as cotas de emissão do FIP LSH mediante venda no mercado secundário, motivo pelo qual não cabe afirmar que as garantias outorgadas no âmbito da operação seriam inexequíveis em uma situação de inadimplemento. Além disso, alegou que as Debêntures EBPH representavam apenas cerca de 3% do patrimônio líquido total dos fundos sob gestão da acusada, de modo que, se o investimento se mostrasse infrutífero, as carteiras dos fundos não seriam comprometidas. 288. Ademais, argumentou que, após a aquisição das Debêntures pelos fundos, verificou-se que a Emissora teria descumprido a Cláusula III.7 da Escritura de Emissão, em decorrência da destinação dos recursos de forma diversa daquela prevista no referido documento, caso em que o agente fiduciário da Emissão notificou extrajudicialmente a Emissora, que, em 18.06.2018, apresentou proposta de quitação antecipada das Debêntures, o que foi rejeitado pela AGD em 27.07.2018, aprovando a concessão de *waivers à Emissora com relação à destinação dos recursos e à não constituição do fundo de reserva nas* condições previstas na Escritura de Emissão. 289. Tal situação foi interpretada pela Acusação no TA como um indício da atuação dos defendentes em conluio com os demais participantes da emissão para a realização de uma operação fraudulenta, o que, conforme exposto pela defesa, não merece prosperar, pois a decisão sobre vencer antecipadamente ou não um ativo é discricionária do gestor, não cabendo à CVM ou a qualquer terceiro se imiscuir no mérito das decisões discricionárias tomadas pelos participantes do mercado, conforme entendimento já manifestado pelo Colegiado da CVM178 . 290. A defesa também ressaltou que, ao contrário do que foi trazido pela Acusação, a Fornax manifestou, durante a AGD realizada em 13.06.2018, seu inicial interesse em vencer antecipadamente a dívida, situação que não se concretizou em virtude da apresentação de proposta de quitação de dívida pela Emissora, que deflagrou uma nova frente de possibilidades a serem analisadas pelos debenturistas e seus representantes. A referida proposta, contudo, foi posteriormente rejeitada, ao passo que não seria capaz de diminuir o risco de crédito em que o ativo se encontrava, pois consistia na entrega aos debenturistas dos ativos relacionados ao Hotel LSH e ao FIP LSH, o que significaria trocar posições equivalentes em termos de risco, sem uma melhora clara da posição do crédito e das garantias. 291. Por esse motivo, a Fornax entendeu que não era oportuno aceitar a proposta de quitação do ativo conforme apresentada pela Emissora. 178 PAS CVM nº RJ2015/12087 e RJ2015/10677. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 61 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 67 ![](img_p232_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 537 ----- ![](img_p233_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 292. Por fim, a defesa aduziu que a concessão do waiver em relação à destinação dos recursos pelos debenturistas foi amplamente debatida por seus representantes, que concluíram que a destinação dos recursos tal como foi efetivada, não prejudicaria a solidez do ativo. Ao revés, entendeu, à época, que a concessão do waiver em relação à não constituição do fundo de reserva - vista como mais grave e prejudicial ao ativo -, somente foi concedida por prazo determinado e mediante a observância de uma série de pré-requisitos por parte da Emissora, que, no entanto, não foi capaz de honrar com os compromissos assumidos, o que levou os debenturistas a confirmar o vencimento antecipado automático das Debêntures EBPH em assembleia realizada no dia 18.02.2019. 293. Em quarto lugar, a defesa alegou a ausência de provas, visto que não foi juntado ao processo qualquer elemento de prova ou indício que amparasse a imputação aos defendentes de prática de operação fraudulenta, de modo que a acusação se baseia em uma hipotética falta de diligência por parte dos defendentes. Ressaltou também que o indício, por si só, não é suficiente para acusar e condenar um agente pela prática de um ilícito, conforme precedente da CVM179 , exigindo-se um conjunto de provas graves e convergentes capazes de convencer o julgador de que a conduta praticada pelo acusado teria ocasionado a prática do referido ilícito, o que, de acordo com a acusada, não ocorreu no presente caso. 294. A defesa argumentou que o único indício apontado pela Acusação teria sido uma suposta falta de diligência por parte dos defendentes na aquisição das Debêntures EBPH pelos Fundos e na defesa dos interesses dos cotistas para deliberar sobre o vencimento antecipado de tal ativo, sem que haja, contudo, qualquer elemento probatório do vínculo entre a conduta do agente e o resultado verificado pela Acusação, de modo que, havendo dúvida ou falta de indícios suficientemente robustos e capazes de suportar a acusação, prevalece o princípio da presunção de inocência, assegurado pela Constituição Federal, conforme entendimento do Colegiado da CVM180 . Também ressaltou que, como desdobramento do princípio da culpabilidade, são aplicáveis os princípios constitucionais da pessoalidade e da individualização da pena, que são, segundo o Colegiado, "requisito para a imposição da sanção" 181 . 295. Em quinto lugar, sustentou que o Termo de Acusação demonstra a indevida presunção absoluta de culpabilidade acerca de assuntos relacionados a RPPS e mercado de capitais, uma vez que este PAS teria como ponto estrutural a composição dos fundos de investimentos geridos pelos defendentes, que seriam formados por RPPS. De acordo com a acusada, tal visão ficou clara na proposta de audiência pública SDM nº 03/2018, em que a CVM propôs estabelecer certas medidas para disciplinar melhor a aplicação de fundos de investimento que possuam como cotistas, de maneira relevante, os RPPS. 179 PAS CVM nº 22/94. 180 PAS CVM nº 06/95. 181 PAS CVM nº 22/2005. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 62 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 68 ![](img_p233_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 538 ----- ![](img_p234_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 296. Em sexto lugar, a defesa argumentou que o histórico e reputação dos defendentes no âmbito da atividade de gestão de recursos de terceiros no mercado de capitais demonstra a incoerência da peça acusatória, uma vez que as certidões processuais atualizadas em nome dos defendentes são limpas, como confirmado por relatório da F. Ratings, que manifestou que todos os controles, procedimentos e quesitos analisados foram reputados consistentes e adequados. 297. Nesse sentido, a defendente esclareceu que "desde o início da sua atividade como gestora de *fundos de investimento a Fornax se preocupou na obtenção de rating de boa qualidade de gestão, tendo* *sido auditada ao longo dos anos por diferentes agências de classificação de risco, que atribuíram notas* *representativas de boa qualidade de gestão, determinada por um bom nível de gerenciamento e* *controles"* 182 , tendo recebido boas avaliações da F. Ratings. A defesa ressaltou que o rodízio entre as empresas de rating tinha por objetivo a elaboração de relatórios independentes e imparciais, abrindo seus controles ao mercado geral. 298. Além disso, quanto à alegação de que a irregularidade consistia em um modus operandi da gestora, na medida em que há outras ofertas com esforços restritos sob investigação da CVM, a defesa reputou ser infundada, ressaltando que se trata de oferta de debêntures de outra emissora, objeto de outro PAS, que ainda não foi julgado pela CVM. 299. Por fim, quanto à acusação de que a Fornax já respondeu a um processo no âmbito autorregulatório, movido pela ANBIMA, também relacionado às debêntures, a defesa aduziu que o Processo de Regulação e Melhores Práticas em momento algum apontou para a existência de uma operação fraudulenta e, mesmo com relação aos descumprimentos apontados, as partes mantiveram tratativas avançadas para a celebração de termo de compromisso. 300. Por fim, a acusada concluiu que eventual responsabilização da Fornax não sustenta a responsabilidade do administrador pessoa física, visto que essa, ao contrário do que se aplica às pessoas jurídicas, deve ocorrer com base em critérios pessoais e subjetivos, à luz de entendimento reiterado pela CVM183 . Dessa forma, mostra-se necessário mencionar, descrever e comprovar a participação pessoal da pessoa física no suposto ilícito administrativo, o que, conforme aludido pela defesa, não reputou concretizado no caso em questão, já que Acusação se desincumbiu da obrigação de demonstrar a existência de culpa ou dolo por parte do administrador pessoa física e tampouco demonstrou seu enquadramento nos elementos do tipo do ilícito administrativo de operação fraudulenta, limitando-se a replicar ao diretor responsável as mesmas considerações imputadas à Fornax. 182 Doc. 0798737, fl. 39. 183 PAS CVM nº RJ2015/12087. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 63 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 69 ![](img_p234_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 539 ----- ![](img_p235_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 301. A defesa sustentou que foi atribuído ao próprio acusado, em uma injusta inversão do ônus da prova, a responsabilidade pela comprovação da sua inocência, cabendo a ele demonstrar que tomou todas as providências necessárias ao cumprimento de suas obrigações. Nesse sentido, a defesa alegou que "o *diretor empregou esforços cuidadosos, razoáveis e atuou com a diligência que dele se poderia esperar* *para assegurar o cumprimento de seu mandato regulamentar"* 184 , evidenciando o histórico de acompanhamentos constante da situação dos fundos e das Debêntures EBPH. 302. Argumentou, também, que a suposta alegação de participação em operação fraudulenta para satisfação de interesses alheios aos cotistas dos fundos carece de plausibilidade, uma vez que, para além da ausência de relação societária e pessoal entre o acusado e os terceiros beneficiados, apontou que a conduta causou severos prejuízos a gestora na qual Fábio Barbosa figura como sócio e administrador. 303. Isso posto, os defendentes requerem o reconhecimento da improcedência integral da acusação com base nos seguintes argumentos: (i) ausência de requisitos suficientes para configuração do ilícito administrativo de operação fraudulenta, bem como de provas que justifiquem esta imputação; (ii) inexistência de vantagens auferidas pelos defendentes; (iii) observância dos padrões de diligência quanto à subscrição e à integralização das Debêntures EBPH, assim como no monitoramento dos ativos; (iv) indevida presunção absoluta de culpa em todos e quaisquer assuntos relacionados a RPPS e mercado de capitais; (v) incoerência da peça acusatória frente ao histórico dos defendentes; e (vi) carência de fundamentos para responsabilização da pessoa física. ###### RAZÕES DE DEFESA DE ÚNICA, ELLEVEN E BRIDGE GESTORA 304. Inicialmente, a defesa apresentou os processos de reestruturação societária e administrativa a que se submeteram as referidas acusadas, restando estabelecido que, em virtude da alienação da totalidade da participação societária dos antigos sócios da Bridge Administradora e da Bridge Gestora, realizada em maio de 2018, a Única conta, atualmente, com quadro societário totalmente distinto daquele observado à época da aquisição das Debêntures EBPH. Somado a isso, ressalta-se, o fato de que a Bridge Gestora estaria em fase de encerramento de suas atividades no mercado de valores mobiliários. 305. A defesa sustentou que a responsabilização dos atuais administradores por condutas pretéritas à reestruturação da Única representaria um risco adicional de tal sorte elevado que os custos de transação relacionados à reestruturação e de players responsáveis por ativos distressed se tornariam atividade inviável, com evidente prejuízo ao mercado de capitais brasileiro. 306. No mesmo sentido, a defesa pontuou que a atualmente denominada Elleven passou por similar 184 Doc. 0798737, fl. 42. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 64 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 70 ![](img_p235_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:50 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 540 ----- ![](img_p236_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 reestruturação societária e administrativa a partir de agosto de 2018, apresentando, desta data em diante, composição do seu capital social completamente distinta daquela constatada à época das supostas condutas cuja apuração compõe o objeto deste PAS. 307. Isso posto, a defesa aduziu que, tendo em vista que a figura do diretor responsável visa assegurar, em nome da pessoa jurídica, o respeito às normas que lhe são aplicáveis, é imperioso que os sócios e diretores em exercício à época dos fatos sejam encarados como centros de imputação de responsabilidades, haja vista que, na inexistência de vontade própria por parte da sociedade, a criação dos núcleos de imputação, conforme reconhecido no Termo de Acusação e em decisões anteriores 185 , tem a finalidade de personificar a responsabilidade pelos atos praticados. 308. Nesse contexto, a defesa ressaltou que os diretores e sócios anteriores das defendentes já se encontram arrolados no presente PAS e que a totalidade da participação societária da Única, Bridge e Elleven foram alienadas em maio e agosto de 2018, respectivamente, ou seja, após a aquisição das Debêntures EBPH, de modo os novos sócios e diretores tem se empenhado na recuperação de ativos existentes nos fundos administrados e/ou geridos pelas defendentes. 309. Além disso, argumentou-se que a recuperação de ativos se consubstanciou no pré-pagamento de debêntures VCI, também alvo de PAS e, portanto, a eventual imputação de responsabilidade a Única e/ou Bridge e/ou Elleven prejudicará a continuidade dos trabalhos, tendo em vista que os novos sócios dispenderam recursos significativos para aquisição das Debêntures EBPH, estão arcando com honorários advocatícios na recuperação dos ativos e terão de arcar com eventual punição decorrente do presente PAS, além de alegarem ter sofrido danos à imagem. 310. A defesa também salientou que não houve ausência de fiscalização do gestor pela Única, pois fiscalizou o serviço prestado pela gestora, quando da aquisição, uma vez que analisou o enquadramento da operação para carteira de investimentos do fundo e observou a nota atribuída pela Agência Classificadora de Risco, no caso, baixo risco de crédito, nota "A". 311. Destacou, ainda, que, ao passo que o Regulamento do Fundo, em seu art. 9º, I, limita a concentração por emissor em até 10% do patrimônio líquido em uma mesma companhia aberta, o fundo detinha uma posição de 4,166% em Debêntures EBPH186 , sendo notório que manteve a carteira enquadrada dentro dos limites de concentração normativamente estabelecidos. 312. Além disso, alegou não haver que se falar em falta de diligência por parte das defendentes 185 PAS CVM nº RJ2010/9129. 186 De acordo com a defesa, em fevereiro de 2018 o patrimônio líquido do Fundo TMJ IMA-B era de R$ 206.051.608,42 e o percentual aplicado nas debêntures EBPH era de 4,166%, ou seja, R$ 8.584.602,62. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 65 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 71 ![](img_p236_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 541 ----- ![](img_p237_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 enquanto gestoras, haja vista a ampla documentação capaz de embasar a decisão de investimentos e, consequentemente, atestar o cumprimento de seus deveres fiduciários para com os clientes. 313. O que houve, então, segundo a defesa, foi o descumprimento do art. 10, I e II, da ICVM n° 521/2012 por parte da LF Rating, que, ao atribuir a Classificação "A" à Oferta, induziu as defendentes a erro, de modo que não se reputa adequado que as defendentes sejam penalizadas por conduta antijurídica praticada por agente distinto, que falseou a percepção da qualidade do investimento e comprometeu a percepção das defendentes quanto à natureza do ativo adquirido. 314. Por fim, a defesa concluiu que não houve o descumprimento dos itens I e II, "c", da ICVM nº 8/1979 pelas defendentes, tampouco infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014 pela Única, uma vez que não restaram configuradas as irregularidades imputadas as defendentes no TA. Requereu, portanto, a absolvição das defendentes quanto as alegadas irregularidades e o arquivamento do presente PAS. ###### RAZÕES DE DEFESA DE LEONARDO IESPA187 315. Inicialmente, a defesa solicitou a rejeição da Acusação, por força do descumprimento material do requisito de procedibilidade previsto no art. 11 da DCVM nº 538/2008, tendo em vista que o Ofício nº 412/2018/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício nº 412") foi dirigido a Leonardo Iespa como representante da Elleven quando já não mais integrava a administração da gestora, pois sua saída perante a CVM consta datada de 27.08.2018. O acusado, então, sustentou que não lhe foi ofertada a oportunidade de prestar seus devidos esclarecimentos, fato que macula este PAS com nulidade. 316. A defesa também ressaltou que o acusado somente foi mencionado uma única vez pela Acusação, alegando que esta, a partir da constatação de um elemento comum entre a Oferta e operações diversas que não constituem objeto deste PAS, qual seja a aplicação de recursos de RPPS em títulos privados, incorreu na presunção de culpa de Leonardo Iespa, não havendo provas concretas de conluio, senão a mera existência de outro PAS instaurado contra o defendente, tendo por objeto as debêntures VCI188 . 317. A defesa alegou que a gestora da qual o acusado era sócio e responsável realizou o investimento com diligência e cuidado, tomando por base os relatórios de ratings, de due diligence jurídica e de avaliações disponíveis, sendo todos elaborados por firmas idôneas. Além disso, sustentou que todos os elementos disponíveis apontavam para a regularidade do investimento e para perspectivas concretas de obtenção de retorno financeiro satisfatório frente aos riscos que se apresentavam. 318. Nesse sentido, aduziu que a acusação de fraude carece de elementos que a sustentem, não sendo 187 Doc. 0799166. 188 PAS CVM nº RJ2018/7225. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 66 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 72 ![](img_p237_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 542 ----- ![](img_p238_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 admissível que a superveniente falta de lucratividade seja tida como indício da prática de um ilícito. O acusado defendeu que a aplicação nas Debêntures EBPH foi deliberada com apoio em parecer próprio e em relatório de rating emitido pela LF Rating e que o acompanhamento do ativo foi feito diligentemente, com o monitoramento acerca da qualidade e capacidade de execução das garantias. 319. Ademais, a defesa justificou a postura favorável à aquisição do ativo à luz dos elementos da época, já que todas as informações disponíveis sobre o investimento atestavam sua conveniência. Em acréscimo, arguiu que o Empreendimento se encontra operacional e premiado, sendo o imóvel em que foi construído avaliado em torno de R$ 400.000.000,00. Por fim, ressaltou-se que todas as garantias previstas na escritura de emissão foram devidamente constituídas e formalizadas. 320. Segundo a defesa, é consolidado o entendimento de que a configuração dos ilícitos previstos na ICVM nº 8/1979 sempre pressupõe o dolo específico do agente, conforme precedentes da CVM e do CRSFN189 , sustentando que não há como imputar a penalidade ao acusado porque não há nos autos qualquer prova de que tenha dolosamente praticado as condutas neles tipificadas, advindo a imputação da mera existência de PAS anterior envolvendo RPPS e a emissão de títulos privados que apresentariam alto risco, segundo a Acusação. Nesse sentido, a defesa alegou que, sem elementos suficientes para caracterizar a culpabilidade do acusado, deve-se recorrer ao princípio constitucional da presunção de inocência, conforme entendimento da CVM190 . 321. O acusado sustentou, ainda, que é aplicável ao presente PAS, como já manifestado pela CVM191 , a doutrina do business judgment rule, que consiste na presunção juris tantum de que os atos praticados pelo administrador foram realizados de maneira diligente, desinteressada, independente e de boa-fé, impossibilitando que ele seja responsabilizado pela sua prática, desde que observados determinados requisitos. Nessa seara, acrescentou-se que tal doutrina foi positivada pelo art. 159, §6º, da Lei nº 6.404/1976, que, salvo em caso de ilegalidade, fraude ou conduta ultra vires, faculta ao julgador excluir a responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu em prol dos melhores interesses da companhia, fato que se aplicaria ao acusado na qualidade de administrador de carteira da Elleven. 322. Por fim, a defesa solicitou a decretação de nulidade deste PAS em relação ao acusado, à luz do descumprimento do art. 11 da DCVM nº 538/2008 pelo Ofício CVM nº 412, que, mesmo apontado em boa-fé e tempestivamente, não foi corrigido, resultando na sonegação da oportunidade de prestar esclarecimentos. Além disso, se superada a nulidade, solicitou o deferimento de prova oral, 189 Acórdão CRSFN 11.434/15, 375ª sessão, PAS CVM nº 06/07 e PARECER/CVM/SJU nº 002. 190 IA CVM nº 15/97. 191 PAS CVM RJ nº 2005/1443. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 67 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 73 ![](img_p238_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 543 ----- ![](img_p239_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 consubstanciada no depoimento de testemunha e a improcedência da acusação formulada contra o acusado, com a sua integral absolvição. ###### RAZÕES DE DEFESA DE ALBERTO ROCHA192 323. Em primeiro lugar, o acusado, apontado pela Acusação como antigo diretor da Bridge Administradora, atualmente denominada Única Administração, pontuou que não mais integra seu quadro de diretores desde 10.11.2017, tendo se afastado completamente das atividades da empresa a partir de tal data. Desse modo, destacou que as razões de defesa levam em consideração tão somente o material cujo conteúdo foi disponibilizado, além das suas lembranças, não tendo acesso às discussões tidas à época quanto ao ativo que é o cerne deste PAS e aos documentos e outras informações pertinentes aos fatos descritos no Termo de Acusação. 324. Nesse sentido, a defesa destacou que, à época dos investimentos objeto deste PAS, o acusado não ocupava a posição de diretor responsável pela gestão de recursos, alegando que a acusação de realização de operação fraudulenta no mercado de capitais não é baseada em qualquer ação ou omissão de sua parte, mas tão somente da suposta posição que este ocupava como diretor. Ressaltou, ainda, que toda a experiência do acusado com fundos de investimento se deu na qualidade de administrador fiduciário, e nunca como gestor de recursos. 325. Nesse sentido, o acusado esclareceu que, na data em que os fundos Tower Bridge e Tower Bridge II teriam realizado as operações de investimento, 15.09.2016, a Bridge Administradora era regida por contrato social que lhe atribuía, na posição de diretor, responsabilidade pela administração fiduciária de carteira, de tal forma que a conduta que lhe fora imputada não decorre de obrigação que este tenha assumido de forma estatutária, mas de equívoco no sistema de cadastro da CVM. 326. Argumentou o acusado que era lhe era vedado, como administrador fiduciário, participar de qualquer forma da área de gestão de recursos da Bridge Administradora, conforme determinado pelo art. 4º, §3º, da ICVM nº 558/2015, de modo que não atuou em qualquer etapa na tomada de decisão de investimento no ativo objeto da acusação. Nesse contexto, também alegou que, ainda que o investimento tenha sido realizado de forma irregular, a responsabilidade por tal ação há que ser atribuída a outro diretor estatutário. Por fim, requereu o arquivamento deste PAS quanto à imputação de responsabilidade acerca dos atos supostamente praticados pela área de gestão de recursos da Bridge Administradora e sua absolvição quanto à acusação. 327. Quanto à imputação de responsabilidade ao acusado, em conjunto com a Bridge Administradora, 192 Doc. 0788678. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 68 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 74 ![](img_p239_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 544 ----- ![](img_p240_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 por infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, em razão da prestação de serviços de administração fiduciária ao TMJ IMA-B, cuja gestão competia à TMJ Capital, a defesa ressaltou que os atos de investimento teriam ocorrido entre 29.06.2016 e 01.02.2018, restando disposto que "ao prover a *empresa com processos, procedimentos, equipe qualificada para a prestação de todos os serviços* *inerentes à atividade de administração fiduciária, incluindo a responsabilidade pela supervisão de* *terceiros contratados pelo fundo de investimento administrado"* 193 , Alberto Rocha não faltou com seu dever de diretor. 328. A defesa alegou que a aquisição do ativo realizada em fevereiro de 2018 ocorreu após o desligamento do acusado do quadro societário e de diretores da Bridge Administradora, razão pela qual deve ser afastada qualquer responsabilidade do acusado quanto a essa operação de investimento. Ressaltou também que, quando da participação dos fundos em AGDs, um dos fundamentos que levam a acusação a imputar responsabilidade pela supervisão dos serviços prestados pelo gestor, ocorreu no ano de 2018, também após o desligamento do acusado da Bridge Administradora, sustentando que todos os atos praticados pelo gestor nessas assembleias devem ser desconsiderados para fins de avaliação de eventual responsabilidade quanto à fiscalização desse prestador de serviços. 329. O acusado sustentou que a Bridge Administradora desempenhou o dever de fiscalização imposto aos administradores fiduciários, de modo que não se sustenta a sua imputação com base na condição de diretor responsável pela atividade de administração fiduciária em quatro das aquisições do ativo feitas pelo TMJ IMA-B. Alegou que a Bridge Administradora não deixou de supervisionar os serviços prestados pelo gestor, tendo se certificado de que o investimento em questão era compatível com o mandato outorgado pelos cotistas do TMJ IMA-B ao gestor. 330. Nesse sentido, a defesa aduziu que, após criterioso processo de checagem quanto à tomada de decisão do investimento, a Bridge Administradora entendeu que a decisão foi tomada segundo critérios estabelecidos e avaliados pela gestora, não lhe cabendo discutir o mérito da decisão em si. No mesmo contexto, defendeu que os cotistas, ao escolherem o prestador de serviços de gestão do fundo, autorizam e confiam que a escolha dos ativos que irão compor sua carteira será feita pelo gestor, não incumbindo ao administrador avaliar o mérito de cada decisão de investimento. 331. Além disso, a defesa discorreu sobre os procedimentos realizados pela Bridge Administradora194 , alegando que esta não identificou as inconsistências apontadas no Termo de Acusação, mas certificouse que todos os critérios pertinentes ao investimento foram analisados, e que, portanto, "a TMJ Capital, 193 Doc. 0788678, fl. 9. 194 Doc. 0788678, fl. 11 e 12. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 69 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 75 ![](img_p240_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 545 ----- ![](img_p241_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 *enquanto gestora e única responsável pelas decisões de investimento, optou pela aquisição do ativo* *ciente e concordando com todos os riscos pertinentes"* 195 . 332. Sustentou, ainda, que não é dever do administrador fiduciário questionar as conclusões tomadas pelo gestor e inibir a operação de investimento, o que seria intervir na decisão e ferir a relação de confiança dos cotistas para com o fundo, conduta esta que já foi rechaçada pela CVM em manifestação anterior, posicionando-se, inclusive, no sentido de que não cabe ao órgão regulador questionar o mérito das decisões de investimento tomadas pelos participantes de mercado196 . 333. Desta forma, ressaltou que a Bridge Administradora, enquanto administradora fiduciária, certificou-se que a decisão tomada pela TMJ Capital levou em consideração todas as peculiaridades do ativo e que o investimento era uma operação permitida pela regulamentação vigente e do fundo, além de ter monitorado de forma constante o investimento após sua realização, de modo que, por consequência, os serviços confiados à Bridge foram prestados de forma regular. 334. A defesa também destacou que a operação foi avaliada por outros players relevantes que prestavam serviços ao fundo de forma remunerada, estabelecendo que, na respectiva ocasião, não houve qualquer óbice quanto à realização do investimento por parte dos referidos agentes. 335. Ademais, alegou que a controladoria do fundo TMJ IMA-B era exercida, à época dos fatos, pelo Banco B., que, independentemente de prévia verificação realizada pela Bridge Administradora, poderia proceder a uma nova análise autônoma e independente, visto que as operações de investimento somente eram implementadas após aprovação formal do controlador. Isso posto, o acusado alegou que, tendo em vista que a avaliação do Banco B. não apresentou qualquer percalço ao prosseguimento do investimento, não lhe caberia conduta distinta da que fora efetivamente praticada, sob pena de interferência indevida em competência delegada a terceiros pelos próprios cotistas. 336. Quanto às situações atinentes aos atos que somente ganharam publicidade após a realização das operações de investimento e a saída do acusado da sociedade, a defesa argumentou não ser adequado que tais informações sejam consideradas relevantes para fins de imputação de responsabilidade ao gestor e ao administrador, pois foram disponibilizadas ao mercado em data posterior a tomada de decisão. 337. A defesa alegou, ainda, que não há descrição quanto a qualquer conduta ou ato irregular que teria sido praticado pelo acusado no Termo de Acusação, tendo sido apenas mencionado, de forma impessoal, atos que teriam sido praticados pela administradora do Fundo. Desse modo, sustentou que a Acusação 195 Idem, fl. 13. 196 PAS CVM nº RJ2005/8510 e PAS CVM nº RJ2015/12087. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 70 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 76 ![](img_p241_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 546 ----- ![](img_p242_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 se limitou a estender aos diretores a responsabilidade pelas supostas falhas praticadas pela sociedade, sem buscar destacar qualquer ato pessoal passível de punição à pessoa física do administrador. 338. Pontuou que foram adotados procedimentos suficientes para fiscalização dos serviços prestados pelo gestor, e que, "ainda que haja a conclusão de que a decisão do administrador quanto a se satisfazer *com as informações e documentos fornecidos tenha sido equivocada, trata-se no limite de falha pontual,* *não podendo o ato falho em si ser considerado como de natureza institucional"* 197 . 339. O acusado alegou que, na qualidade de diretor da Bridge Administradora, determinou e coordenou a implementação e o aperfeiçoamento de uma série de políticas a fim de assegurar o pleno atendimento da empresa às normas que lhe foram impostas, sustentando, em linha de princípio com os precedentes desta CVM198 e com o art. 158 da Lei nº 6.404/1976, a isenção de sua eventual responsabilidade, ao passo que, recorrendo a procedimentos que pudessem inibir a prática de atos irregulares pela sociedade, entende ter demonstrado a prudência de sua atuação, inexistindo comprovação de culpa ou dolo quanto a quaisquer suas condutas. 340. Por fim, o acusado requereu a sua absolvição quanto as condutas delineadas nos Itens I e II, "c", da ICVM nº 8/1979, considerando sua absoluta ilegitimidade para responder por atos praticados pela área de gestão de recursos da Bridge, e quanto à suposta infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, dada a inexistência de qualquer infração cometida pela Bridge, bem como por não haver qualquer conduta individualizada imputada, indício de autoria ou prova que demonstrem a participação do acusado nas supostas infrações apuradas. ###### RAZÕES DE DEFESA DE JOSÉ OLIVEIRA199 341. Inicialmente, a defesa alegou que nenhum fato ou ato narrado no TA que possa vir a ser caracterizado como ilícito administrativo diz respeito a qualquer conduta que foi ou deveria ter sido praticada pelo acusado. Segundo a defesa, a atividade de administração fiduciária exercida pela Bridge, da qual o acusado ocupou, no período de 10.11.2017 a 23.05.2018, a função de diretor responsável pela administração de carteiras, não se confunde com a atividade de gestão discricionária da carteira dos fundos exercida pelas gestoras. 342. Dessa forma, a defesa aduziu que cabe exclusivamente ao gestor, sem qualquer controle ou supervisão prévia do mérito de suas decisões por parte do administrador fiduciário e/ou de qualquer outro prestador de serviços dos fundos de investimento, todos os poderes úteis, necessários e suficientes 197 Doc. 0788678, fl. 21. 198 PAS CVM nº RJ2005/8510 e PAS CVM nº 08/2004. 199 Doc. 0788223. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 71 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 77 ![](img_p242_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 547 ----- ![](img_p243_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 para negociar os ativos, valores mobiliários e disponibilidades integrantes da carteira dos fundos geridos. 343. Tal argumento lastreia-se pelo princípio da separação do credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários em administrador fiduciário e gestor de recursos consagrado pela ICVM nº 558/2015, de modo que, segundo a defesa, não há que se falar em imputação de responsabilidade ao acusado, então diretor da Bridge Administradora, por atos que não integravam seu escopo de atuação. 344. Nesse sentido, a defesa alegou que todos os procedimentos, diligências, regras e controles internos adotados pela administradora fiduciária e pelo acusado em relação aos fundos não poderiam impedir que as gestoras, especificamente a TMJ, aplicassem os recursos dos fundos na aquisição das Debêntures EBPH. Isso posto, reputou que qualquer responsabilidade decorrente desta aplicação somente pode ser reputada às gestoras, pois a decisão sobre quais ativos compõem a carteira dos fundos, seus preços de aquisição e de venda, são o núcleo da atividade de gestão discricionária e, por isso, dentro do âmbito de responsabilidade exclusiva do gestor da carteira. 345. A defesa argumentou que as gestoras tomaram, no âmbito de sua competência e responsabilidade exclusiva, decisões de investimento que, em que pese estarem adequadas ao seu mandato e ao regulamento dos fundos, poderiam corroborar prejuízos aos fundos. Alegou-se, então, que a responsabilidade do acusado não decorre do fato de que a Bridge deveria ser um gatekeeper, impedindo as ações regulares das gestoras, já que, ao contrário do que dispõe a Acusação, sua função consiste, em verdade, na fiscalização e garantia do cumprimento das leis, normas e regulamentos. 346. Segundo a defesa, não cabia à Bridge discutir os critérios com as gestoras, visto que as decisões de gestão apenas incumbiam as últimas, sendo o papel da Bridge, na figura de fiscalizadora da gestão, confirmar se esta era realizada em conformidade ao que foi determinado pelos cotistas no regulamento dos fundos e à legislação pertinente. 347. Nesse sentido, a defesa alegou que o exercício das atividades pela Bridge e as sucessivas operações realizadas pelos fundos sob sua gestão demonstram que o acusado sempre agiu corretamente dentro do que lhe competia, estruturando o modelo de fiscalização dos gestores contratados pelos fundos sob sua administração. Dessa forma, sustentou que a imputação de responsabilidade ao acusado seria manifestamente ilegal e contrária aos princípios da presunção de inocência, imparcialidade, isenção de ânimos da administração pública e devido processo legal assegurados pelo ordenamento jurídico. 348. Adicionalmente, alegou que os autos não trazem qualquer prova de que o acusado teria participação na prática de eventuais ilícitos administrativos, tampouco provas de que teria estruturado a administradora para agir de forma errônea, restando demonstrado por passagens extraídas do próprio TA que as ações da Bridge Administradora apresentam forma idônea. Logo, a defesa entendeu que o acusado PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 72 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 78 ![](img_p243_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 548 ----- ![](img_p244_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 só é arrolado como parte ré neste PAS por força de conclusão decorrente de mero "dever de ofício". 349. Nessa esteira, a defesa concluiu que, uma vez que não foi descrito qual conduta do acusado contribuiu decisivamente para a prática de ilícito administrativo e, principalmente, como ele teria, com dolo direto, específico e objetivo, praticado esta conduta antijurídica, pode-se concluir que a acusação manifestada no Termo de Acusação carece de um elemento básico e fundamental para que seja possível a imputação responsabilidade administrativa: a descrição da conduta típica, antijurídica e culpável. Portanto, segundo a defesa, a tentativa de imputar ao acusado, à época diretor da Bridge Administradora, a mesma penalidade administrativa eventualmente cabível à instituição administradora fiduciária está em total e completo desacordo com ordenamento jurídico brasileiro. 350. A defesa sustentou que o acusado, como diretor da Bridge, não poderá ser penalizado unicamente pelo exercício regular de suas funções, tendo em vista que, ao agir dentro dos limites das funções para as quais foi nomeado, manifesta a vontade da sociedade, e não a do próprio diretor. Dessa forma, punir o diretor sem a comprovação de qualquer participação, dolo ou culpa em eventuais atos ilícitos seria fazer do ocupante do cargo do diretor um alvo, o que violaria os princípios da legalidade, presunção de inocência e razoabilidade. 351. A defesa pugnou pela impossibilidade de considerar qualquer eventual decisão que venha a se mostrar desacertada e/ou de apontar eventual falha pontual na cadeia de operações de uma empresa do porte da Bridge, como ato ilícito do diretor responsável pela administração de carteiras. Isso porque, segundo a acusada, o diretor de uma empresa tem o direito de confiar no trabalho e nas informações prestadas por outros profissionais da empresa. 352. Desse modo, sustentou que apenas um único profissional, o acusado, não poderia planejar, organizar, coordenar, dirigir e executar diretamente o trabalho de uma organização, alegando que seria antijurídico que qualquer decisão ou falha em qualquer lugar da empresa fosse apontada como evidência de cometimento de atos ilícitos pelo diretor. 353. A defesa aduziu que, sob a liderança do acusado, foram desenvolvidos e adotados pela Bridge diversos controles internos que comprovam o atendimento do dever de diligência do acusado no que se refere à fiscalização do gestor, como reconhecido pelo próprio TA. Além disso, alegou que não existe nos autos do presente PAS nenhum fundamento de fato ou razão de direito que tenham provado qualquer participação do acusado em possíveis ilícitos administrativos, de modo que não seria possível imputar penalidades administrativas sem comprovação de culpa do acusado, conforme precedente da CVM200 . 200 PAS CVM nº RJ2003/0426. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 73 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 79 ![](img_p244_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 549 ----- ![](img_p245_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 354. Por fim, a defesa sustentou que não há a fraude alegada pela Acusação, uma vez que o objeto final do investimento foi atingido, através da construção do Hotel LSH, e que também não haveria fraude se a operação do Hotel LSH não produzir recursos suficientes para suportar o pagamento das Debêntures EBPH, pois ter-se-ia um caso de inadimplemento, risco usual de mercado, devidamente considerado quando da emissão das Debêntures EBPH e pelas gestoras, quando das aplicações. 355. Concluiu a defesa ser improcedente a acusação de infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014. ###### RAZÕES DE DEFESA DE SÉRGIO LIMA201 356. Em primeiro lugar, a defesa alegou que o acusado, apontado pela Acusação como antigo diretor da Bridge Gestora, não mais integra seu quadro de diretores desde 11.06.2018, tendo se afastado completamente das atividades da empresa a partir desta data. Desse modo, destacou que as razões de defesa levam em consideração tão somente o material cujo conteúdo foi disponibilizado, além das lembranças do acusado, não possuindo acesso às discussões tidas à época quanto ao ativo que é o cerne deste PAS, e aos documentos e outras informações pertinentes aos fatos descritos no TA. 357. Preliminarmente, a defesa solicitou o não recebimento do Termo de Acusação pelo Colegiado da CVM, por meio da extinção do PA de plano, em razão da violação aos princípios do processo administrativo da legalidade, da clareza e objetividade, dada a "ausência de um apontamento claro *quanto um fato que possa corroborar para uma suposta afronta ao texto normativo descrito no Termo* *de Acusação"* 202 . Além disso, alegou que não há em momento algum, no TA, descrição explícita do enquadramento dos fatos apurados na investigação e que seriam atribuíveis especificamente ao acusado, inexistindo conduta fraudulenta, tendo o acusado sido mencionado apenas quatro vezes no TA. 358. A defesa sustentou que o Termo de Acusação teve como fundamento, para a sua arguição, conduta atinente a uma ação de criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço, conforme determina o Item I da ICVM nº 8/1979, e ação fraudulenta à luz do Item II, "c", além da omissão quanto à ausência de diligência e verificação das condições da Oferta. Ademais, esclareceu que os argumentos trazidos no Termo de Acusação não apresentam concordância para com o disposto no art. 37 da Constituição Federal e no art. 2º da Lei nº 9.784/1999 e nos incisos do seu parágrafo único. 359. A defesa argumentou, quanto à Bridge Gestora, que os argumentos trazidos pela Acusação são genéricos, abrangendo indistintamente a diversos acusados, inexistindo qualquer conduta própria, diretamente ligada à essa empresa, que possa levar à conclusão quanto a efetiva infração aos Itens I e II, 201 Doc. 0788736. 202 Idem, fl. 3. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 74 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 80 ![](img_p245_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 550 ----- ![](img_p246_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 alínea c da ICVM nº 8/1979. 360. A defesa aduziu que a simples posição de diretor não demanda a necessidade de conhecimento, pelo acusado, de todos os atos praticados pela sociedade, de modo que a afirmação de que esse teria conhecimento e participado de infração cometida pela pessoa jurídica, tão somente em função do exercício de seu cargo, viola o princípio da razoabilidade. A propósito, argumentou que os atos da gestora são concretizados por uma equipe inteira, após diversas análises, deliberações e comitês internos compostos por especialistas no mercado financeiro, não havendo um único e exclusivo responsável. 361. Dessa forma, a defesa, embasada pela discordância da Acusação quanto às premissas e à efetiva decisão tomada pelos gestores no regular exercício de suas funções, sustenta que as imputações decorrem unicamente da decisão de investimento tomada pelos gestores e do cargo ocupado pelo acusado, qual seja o de diretor da Bridge Gestora, revelando, assim, a inobservância do setor técnico aos princípios da razoabilidade e proporcionalidade. 362. A defesa ainda destacou que a CVM já se posicionou, inclusive, no sentido de que não cabe ao órgão regulador questionar o mérito das decisões de investimento tomadas pelos participantes de mercado, não sendo de sua competência adentrar às minúcias das decisões tomadas pelo gestor203 . 363. Também ressaltou que há uma clara intenção da Acusação de questionar a decisão de investimento, por questionar o resultado econômico da operação, com base em informações que se tornaram públicas ou de fatos que ocorreram após a tomada da decisão de investimento. Nesse sentido, sustentou a arbitrariedade da Acusação em conduzir e procurar induzir o Colegiado da CVM em erro, uma vez que não se pode condenar o acusado, na condição de diretor da gestora e com todo um respaldo técnico de uma equipe, pelo entendimento da Acusação. 364. Ademais, a defesa alegou que os argumentos utilizados não têm qualquer vinculação com afronta a normativo legal, de modo que a Acusação não delimita qualquer conduta do acusado e que leve efetivamente a concluir um conluio com a Emissora. Acrescentou que o acusado não ocupava a posição de diretor da Bridge Gestora nas Assembleias de Debenturistas mencionadas no Termo de Acusação, uma vez que se desligou da empresa em 11.06.2018. 365. Nesse sentido, a defesa sustentou que o Termo de Acusação não ostenta características essenciais de existência, como determinado pelo art. 2º, §2º , da DCVM no 538, pois não há elementos conclusivos quanto a autoria e materialidade da irregularidade constatada, não há violação legal, não há conduta reprovável e "não há observância a princípio constitucional, pelo que o Termo de Acusação, segundo a 203 PAS CVM nº RJ2005/8510 e PAS CVM nº RJ2015/12087. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 75 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 81 ![](img_p246_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 551 ----- ![](img_p247_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 *própria norma da CVM, não deveria envolver de forma alguma o Acusado"* 204 . 366. A defesa alegou a ausência dos elementos essenciais da infração descrita no texto normativo que fundamente uma fraude ao mercado pelo acusado, sustentando que a Acusação deveria ter se pautado por conceitos claros e objetivos. A defesa correlacionou a norma que tipifica a operação fraudulenta, o Item I, "c" , da ICVM nº 8/1979, com o crime de estelionato previsto no art. 171 do Código Penal205 , para fundamentar seu argumento de que não houve conduta do acusado capaz de se encaixar na norma. 367. Nesse sentido, sustentou que não houve utilização de qualquer instrumento ardiloso, simulação, fraude documental, não podendo a análise do investimento ser considerada como meio ardiloso para cometimento de uma fraude, inexistindo utilização de ferramenta destinada especificamente em lesar o mercado financeiro. Também alegou que não ocorreu a manutenção de terceiros em erro, visto que a decisão do investimento se deu em observância ao mandato outorgado à Bridge Gestora, que adquiriu ativo elegível, emitido de forma regular. Por fim, argumentou que não há uma conduta do acusado delineada no Termo de Acusação, tampouco qualquer comprovação de alguma vantagem recebida. 368. Dessa forma, aduziu que não há qualquer imputação de ato praticado pelo acusado que o levasse a buscar a obtenção de qualquer vantagem ilícita, visto que o acusado apenas recebeu sua remuneração e demais benefícios oferecidos pela sociedade, enquanto diretor da Bridge Gestora. 369. Por fim, a defesa requereu o não recebimento do Termo de Acusação pelo Colegiado da CVM quanto ao acusado, pelo não preenchimento de seus requisitos essenciais, considerando as questões prejudiciais de mérito, ante a inobservância do princípio da legalidade e a ausência de requisitos mínimos de constituição do Termo de Acusação, bem como a ausência dos elementos essenciais para consubstanciar a alegação de operação fraudulenta. Também requereu a absolvição do acusado quanto a infração a ele imposta, prevista na ICVM nº 8/1979, com fundamento na ofensa ao princípio da legalidade, proporcionalidade e razoabilidade pelo Termo de Acusação, considerando a ausência de conduta contrária à norma legal, e que inexiste elementos de materialidade alegados pela Acusação. ###### RAZÕES DE DEFESA DE JOSÉ VIEIRA206 370. Inicialmente, o acusado esclareceu que não possuía a Certificação de Gestores da ANBIMA ("Certificado CGA"), razão pela qual foi comunicado pela Terra Nova que, no segundo trimestre de 2016, seria substituído da função de sócio e diretor responsável pela gestão de fundos de investimentos. 204 Doc. 0788736, fl. 9. 205 Art. 171. Obter, para si ou para outrem, vantagem ilícita, em prejuízo alheio, induzindo ou mantendo alguém em erro, mediante artifício, ardil, ou qualquer outro meio fraudulento. 206 Doc. 0788271. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 76 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 82 ![](img_p247_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 552 ----- ![](img_p248_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 Informou que nos três primeiros meses de 2016 recebeu da Terra Nova um salário de R$ 5.000,00, não tendo recebido mais nenhuma remuneração como diretor a partir de abril do mesmo ano, tampouco recebeu participação de lucros como sócio minoritário, uma vez que detinha 1,00% do capital social da Terra Nova, representada por 1.800 cotas no valor de R$ 1.800,00. 371. Em seguida, o acusado destacou que foi informado pela Terra Nova, em junho de 2016, que um novo gestor, que possuía o Certificado CGA, seria contratado, e que a substituição como sócio e diretor seria imediatamente formalizada, de modo que W. F. C., a partir de 13.06.2016, seria o único responsável pelas operações de compra e venda de ativos para a carteira dos fundos. 372. Em razão da referida substituição, o acusado alegou que não frequentou mais as dependências da Terra Nova, a pedido dos sócios majoritários, a partir de 01.07.2016, pois não participaria mais da gestão dos fundos de investimento. Ressaltou, ainda, que "a Terra Nova não iria realizar nenhuma *operação na carteira dos Fundos até que fosse realizada a atualização social no cadastro da CVM do* *diretor responsável pela área de gestão da empresa, imediatamente após feita a alteração societária"* 207 . 373. Nesse contexto, o acusado alegou que os sócios majoritários da Terra Nova, em conjunto com W. C., novo gestor, realizaram a operação de compra das Debêntures no valor de R$ 292.609,80, em 20.09.2016, sem a sua ciência e participação como gestor ou diretor na época, sustentando que estes quebraram o acordo com ele firmado de bom senso e de boa conduta ética, agindo de má fé, uma vez que a operação foi realizada sem antes ter ocorrido a alteração do contrato social. Argumentou, ainda, que a Terra Nova só realizou a alteração societária em 13.12.2016, quando foi retirado da sociedade através da cessão e transferência por venda das suas cotas do capital social para o sócio G. L. I. de L. 374. O acusado sustentou que não participou da reunião do comitê de crédito relativa à operação de compra das Debêntures para a carteira do Terra Nova, realizada no dia 20.09.2016, conforme apresentado em documento anexo208 , tendo a ata do comitê sido assinada apenas por um único membro, o gestor responsável pela operação, W. C., que também foi responsável pela emissão da carta de ofício feita em 07.06.2018 em resposta ao Ofício nº 167/2018/CVM/SRE/GER-3. Acrescentou que também não participou de nenhuma AGD realizada posteriormente a data de aquisição e que não conhece nenhum dos diretores da Emissora. 375. Ademais, o acusado acrescentou que a Terra Nova enviou para a CVM o formulário exigido pela ICVM nº 558/2015, emitido em 29.03.2017, em que prestou informações sobre a estrutura da empresa com data base em 31.12.2016, informando que ele era o diretor responsável perante a CVM pela área de 207 Idem, fl. 3. 208 Doc. 0788275, fl. 4. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 77 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 83 ![](img_p248_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 553 ----- ![](img_p249_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 Administração e Gestão de Carteiras de Valores Mobiliários. Segundo alegou, o correto seria indicar que o W. C. era o responsável pela área de gestão desde 01.07.2016, como documentado209 . 376. Por fim, o acusado alegou que a Terra Nova tem a obrigação moral e legal de corrigir os erros materiais relativos à alteração do contrato social e as respectivas informações prestadas no formulário de 29.03.2017. Além disso, sustentou que a Terra Nova e W. C. devem ser responsabilizados em conjunto no âmbito da aquisição das Debêntures EBPH. ###### RAZÕES DE DEFESA DE INTRADER E EDSON HYDALGO210 377. Preliminarmente, a defesa alegou que Edson Hydalgo não é parte legítima para figurar no polo passivo da Acusação, uma vez que este nunca ocupou, segundo a defesa, o cargo ou função de diretor responsável pela administração fiduciária da Intrader, não possuindo os requisitos mínimos para seja responsabilizado nos termos do art. 4º, inciso III, da ICVM nº 558/2015. 378. Inicialmente, a defesa informou, em resposta ao Ofício nº 171/2018/CVM/SRE/GER-3, que a fiscalização da FMD Gestão, na qualidade de prestadora de serviços de gestão de carteiras do Fundo Iluminatti, era baseada na verificação da carteira de valores mobiliários do Fundo, garantindo que o patrimônio líquido fosse alocado preferencialmente em direitos de crédito. Contudo, ressalvou que as informações prestadas estavam incompletas, "em decorrência de má interpretação do quanto lhe fora solicitado"211 , apresentando o processo para a fiscalização de prestadores de serviços nesta defesa. 379. Quanto a contratação da FMD Gestão pela Intrader, a defesa alegou que a Acusação se vale de conceitos incompletos para fundamentar suas argumentações, pois o administrador fiduciário que não possui registro específico para gerir recursos de terceiros não pode exercer a função de gestor de recursos, como é o caso da Intrader. Nesse sentido, a defesa sustentou que a relação jurídica entre administrador fiduciário e gestor de recursos não é de delegação de competências, como definido pela Acusação, mas trata-se de uma relação jurídica de contratação, com base na ICVM nº 558/2015. 380. Segundo se argumentou, a Intrader é habilitada perante a CVM para a prestação de serviços apenas na categoria de administrador fiduciário, de modo que a contratação da FMD Gestão não decorre de uma decisão sua, mas sim de determinação regulatória, uma vez que não tem a habilitação necessária para que possa prestar diretamente os serviços de gestão de carteiras ao fundo. De acordo com o entendimento da PFE no Ofício-Circular nº 10/2015/CVM/SIN, é obrigatório o registro do gestor de carteiras de FIDC. 209 Doc. 0788276. 210 Doc. 0752552. 211 Doc. 0752552, fl. 4. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 78 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 84 ![](img_p249_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 554 ----- ![](img_p250_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 381. A defesa alegou que, para o cumprimento do seu dever de fiscalização de prestadores de serviços, à época dos fatos a Intrader já havia instituído uma Política para Seleção, Contratação e Monitoramento de Prestadores de Serviços ("Política de Contratação"), que objetiva avaliar a capacidade do prestador de serviços em cumprir as normas legais, de regulação e melhores práticas. 382. Sustentou, ainda, que a contratação de prestação de serviços por parte da Intrader, conforme previsto na ICVM nº 558/2015, é realizada mediante prévia avaliação das empresas especializadas, adotando-se procedimentos de seleção e avaliação do prestador de serviços. No âmbito da contratação de gestores de recursos, a defesa ressaltou que "a área de Administração de Recursos e seu Diretor são *responsáveis por verificar a experiência do gestor para a estratégia de investimentos adotada, bem* *como avaliar sua estrutura de gestão de recursos"* 212 . 383. Nesse sentido, a defesa argumentou que a Intrader conduziu uma due diligence prévia à contratação da FMD Gestão, em atenção à sua Política de Contratação, de modo que avaliou quesitos objetivos e subjetivos que demonstraram sua aptidão para a prestação dos serviços aos fundos de investimento administrados pela Intrader. Além disso, alegou que a Intrader impôs à FMD Gestão a apresentação de documentos necessários para a comprovação de que as rotinas e procedimentos estabelecidos para o gerenciamento de riscos na aquisição de ativos de crédito estavam sendo efetivamente observados, apresentando e-mails anexos. 384. Quanto à aquisição das Debêntures EBPH, a defesa sustentou que a Intrader solicitou à FMD Gestão uma série de documentos como forma de comprovação do cumprimento das providências necessárias para a devida avaliação do ativo e gerenciamento dos riscos relacionados ao investimento. Alegou que a Intrader tomou as providências para se assegurar que a FMD Gestão avaliou as informações relevantes para o entendimento da operação pretendida e dos riscos associados. 385. Em relação aos limites da fiscalização do prestador de serviços, a defesa alegou que as acusações se constituem em meras conjecturas generalizadas, não servindo como embasamento jurídico para comprovar que a Intrader violou o art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, tendo em vista que, segundo a defesa, a Acusação somente destaca no Termo de Acusação algumas opiniões a respeito da forma como acredita que o administrador fiduciário devesse agir no caso concreto, porém, não cumpre com o seu dever institucional de individualizar os fatos e expor quais foram as comprovadas falhas no dever de fiscalização de terceiros contratados imputadas à Intrader. 386. Nesse sentido, a defesa sustentou que há uma imputação de obrigações "esperadas" pela 212 Doc. 0752552, fl. 7. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 79 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 85 ![](img_p250_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 555 ----- ![](img_p251_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 Acusação e uma imputação objetiva de responsabilidade, sem demonstração direta de quais falhas inerentes ao exercício das atividades de administrador, comprovadamente, a Intrader incorreu. 387. Em relação ao dever de diligência do administrador fiduciário quanto ao portfólio do FIDC, a defesa argumentou que o administrador fiduciário não é responsável pela estratégia de investimento do fundo e nem pela verificação dos lastros dos direitos creditórios que integram a carteira do fundo. No entanto, nos termos do art. 29, inciso I, da ICVM nº 558/2015, o administrador fiduciário tem a obrigação de verificar os limites e condições estabelecidos na regulação e no regulamento do fundo. 388. A defesa destacou a diligência da Intrader, ao identificar a violação do regulamento pelo gestor, ao adquirir as debêntures de um mesmo emissor em percentual acima do permitido pelo Regulamento e, ainda, comunicar a CVM e os cotistas do fundo sobre esse fato, como reconhecido pela própria Acusação213 . Nessa esteira, a defesa esclareceu que surge a necessidade de fiscalizar os prestadores de serviço contratados pelo fundo, adotando medidas de vigilância capazes de coercitivamente garantir a correição da conduta destes, sendo que tal dever de fiscalização não se traduz em garantia do ente fiscalizados perante os prejudicados pelo ente fiscalizado, como entende a CVM214 . 389. No que tange aos procedimentos para a fiscalização da FMD Gestão, a defesa alegou que estes estão submetidos a constante avaliação, buscando aprimorar as rotinas que possam prevenir a ocorrência de situações potencialmente prejudiciais aos fundos de investimento e seus cotistas. Quanto a esse ponto, a defesa entendeu que a Acusação errou ao afirmar que a Intrader deveria ter interferido na matéria, que era de competência da FMD Gestão. 390. A defesa sustentou, portanto, que o apontamento realizado pela FMD Gestão acerca dos riscos relacionados à entrega do hotel e ao cenário político econômico devem ser entendidos como "uma *evidência de que a avaliação do investimento considerou todas as variáveis relevantes, e não somente* *aquelas que pudessem se mostrar mais favoráveis à aprovação da operação nos fóruns competentes"* 215 . 391. Nesse sentido, a defesa argumentou que não cabe à própria CVM se imiscuir no mérito dessas decisões, tendo em vista a liberdade que deve ser assegurada ao gestor para adotar a estratégia de investimento que considere mais acertada, conforme precedente da CVM216 . Dessa forma, alegou que a Intrader não poderia imiscuir-se no mérito aprofundado dessas decisões de investimento, partindo da premissa que o gestor agia de boa-fé, sustentando que agiu conforme esperado quando ocorreu um 213 Parágrafos 191 e 192 do Termo de Acusação. 214 PAS CVM nº RJ2013/5456. 215 Doc. 0752552, fl. 14. 216 PAS nº RJ2015/12087. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 80 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 86 ![](img_p251_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 556 ----- ![](img_p252_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 descumprimento do regulamento do Fundo. 392. A defesa concluiu que a resposta genérica da Intrader à solicitação de manifestação prévia levou a Acusação a cometer o mesmo equívoco da acusação no PAS CVM no RJ2013/5456, ou seja, considerou-se que o descumprimento pelo gestor do FIDC Illuminati das suas atribuições seria o suficiente para fazer presumir o descumprimento da Intrader de seu dever de fiscalização de terceiros contratados automaticamente, de modo que a Acusação não comprovou qualquer falha nos procedimentos de fiscalização que poderia embasar a condenação. 393. Por fim, a defesa sustentou que a Intrader, como administradora do FIDC Illuminati, cumpriu com seu dever de monitorar a FMD Gestão, aduzindo que algumas operações, em que a FMD Gestão buscou adquirir outros direitos creditórios para integrar a carteira do fundo, não foram executadas em razão da diligência da Intrader no monitoramento das atividades da FMD Gestão, sendo que "a Intrader *solicitou à FMD Gestão a apresentação dos documentos necessários para que pudesse comprovar que* *o ativo pretendido passou pela análise da gestora antes da aquisição com recursos do fundo"* 217 . 394. A defesa requereu, portanto, a extinção deste PAS sem julgamento de mérito em relação ao Edson Hydalgo, por não ser parte legítima para responder pelos fatos que lhe foram imputados, e o indeferimento da acusação quanto a Intrader e, caso não acolhida a preliminar, também a Edson Hydalgo. ###### VI. PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO 395. Alguns dos acusados manifestaram, ao final de suas peças de defesa, interesse em apresentar propostas de celebração de Termo de Compromisso ("TC"). (i) FMD Gestão e Fábio Barbosa 396. Os acusados apresentaram proposta de TC218 , em 31.07.2019, por meio da qual se comprometeram a pagar à CVM, individualmente, e em única parcela, R$ 25.000, totalizando R$ 50.000,00. Fábio Barbosa, individualmente, também "propõe a (i) cancelar sua habilitação para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários (Instrução CVM n° 558/2015); (ii) abster-se de atuar no mercado de capitais, direta ou indiretamente, em atividades relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, seja como sócio, funcionário, empregado ou colaborador, pelo prazo de 05 anos, contando a partir da data de publicação do presente termo de compromisso no sítio eletrônico da CVM; e (iii) abster-se de solicitar nova habilitação para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários pelo prazo mínimo de 05 217 Doc. 0752552, fl. 16. 218 Doc. 0810262. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 81 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 87 ![](img_p252_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 557 ----- ![](img_p253_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 anos", contando a partir da data de publicação do termo de compromisso no site da CVM. 397. Ao analisar a proposta de TC, a PFE219 concluiu que a apresentação de proposta indenizatória exclusivamente à CVM não atende ao requisito legal fixado no art. 7º, II, da Deliberação CVM nº 390/01, uma vez que os prejuízos sofridos pelos cotistas do RPPS são reconhecidos pelo TA e, consequentemente, passíveis de mensuração. 398. Em deliberação ocorrida em 05.11.2019, o Comitê de Termo de Compromisso ("CTC")220 sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta, decisão221 que foi tomada em 17.12.2019. (ii) Alberto Rocha 399. O acusado apresentou proposta de TC, em 31.05.2022, por meio da qual informou que não mais atua no mercado de capitais e ofereceu pagamento de contrapartida no valor de R$ 50.000,00 para cada um dos PAS222 em que figura como acusado, totalizando R$ 150.000,00, e de R$ 25.000,00 em relação ao PA em etapa pré-sancionadora 223 , além de ter se comprometido a não mais voltar a atuar no mercado, pelo prazo de 10 anos. 400. A PFE, manifestando-se224 sobre o presente caso, concluiu pela existência de óbice jurídico à celebração do TC, haja vista a ausência de correção da irregularidade. 401. O CTC, em reunião realizada no dia 27.09.2022225 , sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da referida proposta, fato que efetivamente se concretizou por meio de reunião ocorrida no dia 06.12.2022, ocasião em que este Colegiado decidiu, por unanimidade, pela ausência de requisitos de conveniência e oportunidade que justifiquem a celebração do ajuste. (iii) Intrader e Edson Hydalgo 402. Os acusados apresentaram, em 05.06.2019, proposta de TC226 , pela qual se comprometeram a (i) pagar o valor total de R$ 63.000,00, sendo a Intrader responsável pelo pagamento de R$ 55.000,00 e Edson Hydalgo responsável pelo pagamento de R$ 8.000,00; e (ii) revisar e implementar novas rotinas de fiscalização de prestadores de serviço, provendo o treinamento necessário a seus colaboradores. 219 Doc. 0857004. 220 Doc. 0897786. 221 Doc. 0917566. 222 PAS nº 19957.010223/2019-22, 19957.008143/2018-26 e 19957.008816/2018-48. 223 Processo Administrativo Investigatório nº 19957.009530/2018-80 224 Doc. 1608549. 225 Doc. 1620622. 226 Doc. 0773263. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 82 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 88 ![](img_p253_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 558 ----- ![](img_p254_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 403. A PFE227 , ao analisar a proposta, opinou pela possibilidade de celebração do TC, exclusivamente quanto aos requisitos legais pertinentes, "desde que, previamente à celebração do termo, seja verificada *a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização, em virtude da gravidade das* *infrações imputadas e o efetivo desestímulo a práticas semelhantes, na esteira do disposto no art. 8º,* *§4°, da Deliberação CVM 390/2001".* 404. Em deliberação ocorrida em 05.11.2019, o CTC228 decidiu propor ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta e, em 17.12.2019, o Colegiado decidiu229 pela rejeição da proposta de TC apresentada, acatando o parecer do CTC. (iv) Argus e Maria Christina Maciel 405. As acusadas apresentaram, em 01.10.2020, proposta conjunta de TC230 , no qual se comprometem a assumir obrigação pecuniária individual no valor de R$ 30.000,00, em parcela única, o que resulta no montante de R$ R$ 60.000,00 para o encerramento dos seguintes processos: (i) IA CVM 19957.006702/2019-44; (ii) IA CVM 19957.007904/2019-11; (iii) PA CVM 19957.006298/2018-28; (iv) PA CVM 19957.006871/2018-01; (v) PA CVM 19957.002813/2019-81; (vi) PA CVM 19957.004801/2018-19; (vii) PAS CVM 19957.010958/2018-755; (viii) PAS CVM 19957.008816/2018-486; (ix) PAS CVM 19957.008143/2018-267; (x) PA CVM 19957.007913/2019- 02; e (xi) PA CVM 19957.004658/2019-38. 406. No TC, as acusadas propõem, ainda, o afastamento definitivo de (a) Argus do mercado de valores mobiliários e (b) Maria Christina Maciel de atividade de direção de agência de rating. 407. Ao analisar a proposta, a PFE231 concluiu que, quanto aos requisitos objetivos, há óbice jurídico à celebração de TC com Argus e Maria Christina Maciel, por ausência de correção da irregularidade. 408. O CTC, em deliberação ocorrida em 14.01.2021, decidiu propor232 ao Colegiado da CVM, relativamente à proposta conjunta e global de TC apresentada, o abaixo apresentado: 227 Doc. 0857004. 228 Doc. 0897786. 229 Doc. 0917566. 230 Doc. 1123158. 231 Doc. 1157413. 232 Doc. 1223898. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 83 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 89 ![](img_p254_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 559 ----- ![](img_p255_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 ![](img_p255_3.png) 409. O Colegiado, em 01.04.2021, acompanhando a conclusão do parecer do CTC, deliberou233: (i) rejeitar a proposta de TC apresentada com relação aos PAS CVM no 19957.008816/2018-48, 19957.010958/2018-75 e 19957.008143/2018-26, e aos PA 19957.007904/2019-11 e 19957.006702/2019-44; e (ii) pelo não conhecimento da proposta apresentada com relação aos PA 19957.004801/2018-19, 19957.002813/2019-81, 19957.006871/2018-01, 19957.007913/2019-02, 19957.004658/2019-38 e 19957.006298/2018-28. 410. Em 22.08.2023, Maria Christina Maciel apresentou nova proposta de celebração de TC234 global com vistas ao encerramento de dez processos em cursos, dentre os quais foi incluído este PAS. Nessa esteira, propôs, como contrapartida, a obrigação de afastar-se, pelo período de 10 anos, do exercício de todas as atividades de que trata a Lei n° 6.385, a fim de cessar, principalmente, sua participação em atividade de direção de agência de classificação de risco. 411. A PFE, por sua vez, emitiu parecer235 acerca da Proposta em 13.09.2023, reportando, na ocasião, a persistência de óbice jurídico para celebração do TC, à luz do não cumprimento da obrigação referente à indenização dos prejuízos causados, em descumprimento ao art. 11, II, da Lei nº 6.385/1976. 412. A Proposta foi submetida, nos moldes do art. 84, § 1º, da RCVM n° 45, à apreciação do Colegiado, que, por unanimidade, acompanhando às razões expostas236 por esta Diretora Relatora, decidiu pelo não conhecimento237 , haja vista a intempestividade do pedido e a ausência de conveniência e oportunidade para sua celebração. 233 Doc. 1250963. 234 Doc. 1871225. 235 Doc. 1897969. 236 Doc. 1914171. 237 Doc. 1920786. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 84 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 90 ![](img_p255_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 560 ----- ![](img_p256_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 **VII. DISTRIBUIÇÃO, NÃO CONEXÃO, PEDIDOS DE PRODUÇÃO DE PROVA E PAUTA PARA** ###### JULGAMENTO 413. Na reunião do Colegiado de 13.08.2019 238 , fui designada como relatora deste PAS. 414. Em 27.07.2023, indeferi pedido de produção de provas formulado no âmbito deste PAS239 , decisão essa que foi objeto de recurso, apreciado pelo Colegiado durante na reunião240 de 14.02.2023, que, por unanimidade, acompanhou o voto241 desta Relatora, pelo indeferimento do recurso242 . 415. Na mesma oportunidade243 , foi apreciado o pedido de reconhecimento de conexão entre este PAS, o PAS VCI e o PAS Ano bom, formulado pelas acusadas Argus e Maria Christina Maciel, em razões de defesa, como acima já referido. A propósito, o Colegiado também decidiu, por unanimidade, pelo não reconhecimento da alegada conexão, tendo inclusive considerado, em consonância com o voto desta Relatora, que houve perda de objeto do pedido de reconhecimento da conexão, uma vez que o mérito da arguição já havia sido previamente analisado e rejeitado pelo Colegiado no PAS VCI. 416. Em 24.11.2023, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM244 , conforme o disposto no art. 49 da RCVM nº 45/2021. 417. Adicionalmente, em 07.12.2023, o acusado Leonardo Iespa protocolou nova petição acerca da instrução deste PAS, alegando que o depoimento prestado por R.S.R., no âmbito de ação indenizatória ajuizada pelo Acusado em face da BRB DTVM245 , constituiria fato novo, a demonstrar a ausência de dolo em sua conduta e cujo exame seria imprescindível para o deslinde deste caso. 418. Por sua vez, em 11.12.2023, os acusados Fábio Barbosa e FMD Gestão encaminharam memorial conjunto, de forma a ratificar a base argumentativa já disposta em suas razões de defesa e sustentar a relevância do depoimento acima mencionado para o exame da conjuntura fática em discussão. 419. Em 13.12.2023, os acusados Edson Hydalgo e Intrader protocolaram peça conjunta de 238 Doc. 0818899. 239 Doc. 1567022. 240 Doc. 1746621. 241 Doc. 1721336. 242 Doc. 1600880. 243 Reunião 07/2023 (Doc. 1746621). 244 Doc. 1924320. 245 Trata-se da Ação de Indenização por Danos Morais nº 0155839-49.2019.8.19.00012, em curso perante o Juízo da 33ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, ajuizada por Leonardo Iespa em face da BRB DTVM, visando à condenação da ré ao pagamento de indenização pelos danos morais decorrentes de acusação de envolvimento em operações fraudulentas estruturadas e oferecidas pela BRB DTVM e por seus então administradores, relativas à aquisição de papéis do empreendimento LSH Hotel. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 85 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 91 ![](img_p256_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 561 ----- ![](img_p257_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 memoriais246 , reforçando a ausência de irregularidades relativas à Oferta que lhes sejam atribuíveis. Nesse contexto, reiteraram o cumprimento dos deveres de diligência e fiscalização por parte da administradora, bem como a ilegitimidade passiva de Edson Hydalgo, que aduziu não figurar como diretor responsável pela administração de carteira à época dos fatos. É o relatório. Rio de Janeiro, 19 de dezembro de 2023. Flávia Sant'Anna Perlingeiro Diretora Relatora 246 Doc. 1940739. PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Relatório - Página 86 de 86 Relatório (1945522) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 92 ![](img_p257_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 562 ----- ![](img_p258_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 ###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.008143/2018-26 Reg. Col. 1497/19 **Acusados: EBPH Participações S.A.** Oswaldo Pano Filho Alexandre Luiz Trigo Rodrigues Manuel Cerdeiriña Lamas Planner Trustee DTVM Ltda. (atual Trustee DTVM Ltda.) Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda. Maria Christina Tavares Maciel Orla DTVM S.A. (atual Orla Empreendimentos Ltda.) Lúcia Cristina Rodrigues Pinto Paulo Dominguez Landeira FMD Gestão de Recursos S.A. (atual Fornax Consultoria Empresarial S.A.) Fábio Antônio Garcez Barbosa Elleven Gestora de Recursos Ltda. (ex- TMJ Gestão Capital Gestão de Recursos Ltda.) Leonardo de Carvalho Iespa Única Administração e Gestão de Recursos Ltda. (ex- Bridge Adm. de Recursos Ltda.) Alberto Elias Assayag Rocha José Carlos Lopes Xavier de Oliveira Terra Nova Gestão e Administração de Negócios Ltda. José Vanderli Vieira Bridge Gestora de Recursos Ltda. Sérgio Serrano de Lima Intrader DTVM Ltda. (atual Intra Investimentos DTVM Ltda.) Edson Hydalgo Junior Planner Corretora de Valores S.A. Artur Martins de Figueiredo Gradual CCTVM Ltda. (atual Massa Falida de Gradual CCTVM S.A.) Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas **Assunto:** Apuração de irregularidades relacionadas às debêntures de emissão da EBPH Participações S.A., em alegadas infrações ao disposto no item I c/c item II, "c", da Instrução CVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; no art. 11, I, da Instrução CVM nº 476/2009, por descumprimento do dever de diligência; no art. 90, X, da Instrução CVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; no art. 10, II, da Instrução CVM nº 521/2012, pela emissão de relatório de rating que induz usuários a erro; e no art. 11, I, II, V e VII, da Instrução CVM nº 583/2016, por descumprimento de deveres por agente fiduciário dos debenturistas. **Relatora:** Diretora Flávia Perlingeiro PAS CVM nº 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 1 de 62 Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 93 ![](img_p258_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 563 ----- ![](img_p259_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 ###### VOTO ###### I. INTRODUÇÃO 1. Trata-se de processo administrativo sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE") em conjunto com a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais ("SIN" e, com a SRE, "Acusação"), para apurar responsabilidades por alegadas irregularidades quanto à 1ª emissão de debêntures da EBPH Participações S.A. ("EBPH" , "Emissora" ou "Ofertante" e "Debêntures EBPH", respectivamente), ofertadas publicamente sob regime de esforços restritos de distribuição, ao amparo da Instrução CVM ("ICVM") nº 476/2009 ("Oferta"). 2. Figuram como acusados neste PAS a própria EBPH, emissora das Debêntures EBPH; Oswaldo Pano Filho e Alexandre Luiz Trigo Rodrigues ("Alexandre Rodrigues"), na qualidade de sócios e membros do conselho de administração ("CA") da Emissora; Manuel Cerdeiriña Lamas ("Manuel Lamas"), na qualidade de membro do CA e de diretor presidente da Emissora; Planner Trustee DTVM Ltda. ("Planner Trustee" ou "Agente Fiduciário", atualmente denominada Trustee DTVM Ltda.), na qualidade de agente fiduciário dos debenturistas titulares das Debêntures EBPH; Orla DTVM S.A. ("Orla" ou "Intermediária Líder", atualmente denominada Orla Empreendimentos Ltda.), na qualidade de intermediária líder da Oferta e sua diretora responsável Lúcia Cristina Rodrigues Pinto ("Lúcia Pinto"); e a Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda. ("Argus", "LF Rating" ou "Agência de Rating"), na qualidade de agência de classificação de risco (rating) das Debêntures EBPH, e sua sócia e diretora responsável Maria Christina Tavares Maciel ("Maria Christina Maciel"). 3. São também acusados, neste PAS, os gestores dos fundos de investimento que subscreveram as Debêntures EBPH ("Fundos" e "Gestores", respectivamente) e seus diretores responsáveis no período em questão, a saber: FMD Gestão de Recursos S.A. ("FMD Gestão", atualmente denominada Fornax Consultoria Empresarial S.A.) e Fábio Antônio Garcez Barbosa ("Fábio Barbosa"); TMJ Gestão Capital Gestão de Recursos Ltda. ("TMJ Gestão", atualmente denominada Elleven Gestora de Recursos Ltda.) e Leonardo de Carvalho Iespa ("Leonardo Iespa"); Bridge Administradora de Recursos Ltda. ("Bridge Administradora" , atualmente denominada Única Administração e Gestão de Recursos Ltda.) e Alberto Elias Assayag Rocha ("Alberto Rocha"); Terra Nova Gestão e Administração de Negócios Ltda. ("Terra Nova") e José Vanderli Vieira ("José Vieira"); e Bridge Gestora de Recursos Ltda. ("Bridge Gestora") e Sérgio Serrano de Lima ("Sérgio Lima"). 4. Por fim, foram também acusados os administradores fiduciários dos Fundos ("Administradores") e seus diretores responsáveis no período em questão, a saber: Bridge Administradora, Alberto Rocha e José Carlos Lopes Xavier de Oliveira ("José de Oliveira"); Intrader DTVM Ltda. ("Intrader", atualmente denominada Intra Investimentos DTVM Ltda.) e Edson Hydalgo Júnior ("Edson Hydalgo"); Planner PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 2 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 94 ![](img_p259_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 564 ----- ![](img_p260_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 Corretora de Valores S.A. ("Planner Corretora") e Artur Martins de Figueiredo ("Artur Figueiredo"); Orla e Paulo Dominguez Landeira ("Paulo Landeira"); e Gradual CCTVM Ltda. ("Gradual", atualmente Massa Falida de Gradual CCTVM S.A.) e Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas ("Fernanda Freitas" e, em conjunto com todos os demais acusados, "Acusados"). 5. Este PAS teve origem no PA CVM nº 19957.004744/2018-60, que tratou das investigações atinentes à Oferta e seus participantes. Finda a fase investigativa, a Acusação lavrou o TA, tendo concluído que os Acusados devem ser responsabilizados pelas infrações apontadas no Relatório, que, em última análise, são correlatas a alegadas inobservâncias relativas às Debêntures EBPH: "1 - Destinação de recursos em desacordo com o estabelecido na escritura; 2 - Custos de distribuição acima da média de outras ofertas; 3 - Garantias dependentes do sucesso do empreendimento; 4 - Dívidas e cronograma atrasados nas obras do empreendimento; 5 - Pagamentos suspeitos recebidos pelo diretor presidente da emissora por meio de empresa contratada na oferta; 6 - Agente fiduciário não atuou diligentemente para esclarecer as inconsistências na oferta, como a qualidade das garantias; 7 - Agência de rating produziu relatório inconsistente que induz seu leitor ao erro; 9 - Intermediária Líder não diligenciou para que informações completas sobre o investimento fossem prestadas; 10 - Gestores dos fundos de investimento (cotistas RPPS) que subscreveram a oferta pública não foram diligentes na aquisição do ativo; 11 - Gestores decidiram por permanecer no empreendimento mesmo após terem tido a oportunidade de votar pelo vencimento antecipado em Assembleia Geral de Debenturistas; e 12 - Administradores fiduciários dos fundos não demonstraram evidências suficientes de que fiscalizaram as aquisições de ativo de crédito para a carteira dos fundos e não agiram de forma diligente e com lealdade junto aos cotistas". 6. Como relatado, em relação a EBPH, Oswaldo Pano Filho, Alexandre Rodrigues, Manuel Lamas e os Gestores, bem como aos seus diretores responsáveis, foi formulada acusação pela prática de operação fraudulenta, em infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979. 7. Já os Administradores e seus diretores responsáveis foram acusados de violar o dever de fiscalização quanto a atuação dos Gestores dos Fundos, em infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014. 8. Argus e Maria Christina Maciel foram acusadas de descumprir o art. 10, II, da ICVM nº 521/2012, em razão da emissão de relatório ("Relatório de Rating") que induzia usuários a erro; e Orla e Lúcia Pinto foram acusadas de violar o art. 11, I, da ICVM nº 476/2009, por descumprimento ao dever de diligência. Por fim, Planner Trustee foi acusada de violação ao art. 11, incisos I, II, V e VII, da ICVM nº 583/2016, por descumprimento a determinados deveres enquanto agente fiduciário dos debenturistas. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 3 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 95 ![](img_p260_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 565 ----- ![](img_p261_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 9. Desde logo, antecipo minha conclusão no sentido de que a Acusação teve êxito em demonstrar os elementos de materialidade e autoria necessários à configuração das infrações imputadas à Emissora, aos seus sócios e administradores, à Intermediária Líder e sua diretora responsável, bem como à Agência de Rating e sua diretora responsável, o que, entretanto, não ocorreu quanto aos demais acusados. 10. Antes de entrar no exame de mérito, passo à análise das questões incidentais trazidas por dois acusados após a publicação da pauta para julgamento e, após, das preliminares suscitadas nas defesas. ###### II. QUESTÕES INCIDENTAIS Leonardo Iespa 11. Como relatado, em 07.12.2023, Leonardo Iespa apresentou manifestação, alegando que o depoimento prestado por R.S.R., no âmbito de ação indenizatória ajuizada pelo referido acusado em face da BRB DTVM S.A. ("BRB DTVM")1 , constituiria fato novo, a demonstrar a ausência de dolo em sua conduta e cujo exame seria imprescindível para o deslinde deste caso. 12. Em resumo, segundo o acusado, R.S.R. era a figura central na operação fraudulenta envolvendo o empreendimento investido ("Hotel LSH", antes conhecido como "Hotel Trump") e no âmbito da Oferta objeto deste PAS e, no referido depoimento, apesar de realizado para os fins daquele processo (de natureza cível) e não deste PAS (de natureza administrativa sancionatória), evidenciaria de forma clara e contundente a inocência do acusado em todo o contexto das irregularidades verificadas na Oferta, demonstrando que ele teria sido, na realidade, mais uma vítima do esquema concebido e posto em prática por R.S.R. e pela BRB DTVM. 13. Considerando que o pedido foi formulado após o processo ter sido pautado para julgamento, por medida de economia processual, optei por submeter o incidente diretamente à deliberação do Colegiado, em sessão de julgamento, como faculta o art. 39, §2º , da Resolução CVM ("RCVM") nº 45/20212 . 14. Entendo que o pedido não deve ser acolhido. O acusado já havia requerido a produção de prova testemunhal, arrolando R.S.R., mas o pedido foi por mim indeferido, tendo sido a decisão confirmada, em grau recursal, pelo Colegiado, por unanimidade. 15. Como restou decidido, na ocasião, manteve-se o indeferimento da prova pretendida, tendo em vista, dentre outros fundamentos, que (i) a imputação constante do Termo de Acusação foi de que 1 Trata-se da Ação de Indenização por Danos Morais nº 0155839-49.2019.8.19.00012, em curso perante o Juízo da 33ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, ajuizada por Leonardo Iespa em face da BRB DTVM, visando à condenação da ré ao pagamento de indenização pelos danos morais decorrentes de acusação de envolvimento em operações fraudulentas estruturadas e oferecidas pela BRB DTVM e por seus então administradores, relativas à aquisição de papéis do empreendimento LSH Hotel. 2 § 2º Em benefício da celeridade processual, o Relator pode optar por submeter o incidente processual diretamente ao Colegiado, em reunião administrativa ou sessão de julgamento. (grifo aditado) PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 4 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 96 ![](img_p261_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 566 ----- ![](img_p262_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 Leonardo Iespa teria agido em conluio com a emissora, EBPH, e com outros acusados no processo, que teriam realizado operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, e não de que teria atuado em conluio com R.S.R.; (ii) não houve qualquer envolvimento de R.S.R. no contexto em que ocorreram os fatos em apuração no presente PAS, exceto pelo fato de que as quotas de titularidade da EBPH, de emissão do Fundo de Investimento em Participações LSH - Multiestratégia ("FIP LSH"), foram adquiridas com parte dos recursos captados na Oferta; (iii) nem a gestão, nem a atuação do FIP LSH, do qual R.S.R. era quotista, estão sendo apuradas neste PAS; e (iv) a prova testemunhal, por sua natureza, se destina a comprovar fatos presenciados por aquele que vai depor, sendo, neste caso, refutada sua serventia para a formação da convicção do julgador quanto à "não caracterização de ações dolosas", a qual envolve análise acerca da intenção por trás da conduta do agente infrator, atrelada ao elemento subjetivo do tipo infracional (i.e., se houve dolo ou culpa no atuar do acusado), sendo esses outros argumentos a reforçar a desnecessidade da dilação probatória pretendida3 . 16. Inconformado com a decisão, Leonardo Iespa pretende agora trazer prova emprestada de processo cível como verdadeiro sucedâneo da prova testemunhal cuja produção foi anteriormente indeferida neste PAS, o que afronta, em última análise, a decisão proferida pelo Colegiado, que, ao apreciar o recurso, concluiu que seria desnecessário e tendencialmente protelatório colher o depoimento de R.S.R. Ademais, os argumentos trazidos pelo Acusado, dias antes da data designada para julgamento deste PAS, para pleitear que se considere, em seu favor, a oitiva de R.S.R. perante o Juízo Cível, são praticamente os mesmos apresentados nas razões de defesa e no recurso ao Colegiado para fundamentar o pedido de prova testemunhal formulado neste PAS, nada havendo de novo, portanto, que pudesse afastar as premissas adotadas pelo Colegiado na reunião de 14.02.2023, ao desprover o recurso. 17. Mesmo que, por hipótese, fosse admitido o depoimento prestado em juízo por R.S.R. como meio de prova, não vejo, considerando o objeto deste PAS, em que medida serviria à defesa de Leonardo Iespa. Em sua oitiva na Ação Indenizatória, R.S.R. pôde dar explicações sobre o suposto pagamento de vantagens indevidas a funcionários da BRB DTVM para que laudos superavaliados fossem utilizados para fins de colocação de cotas dos fundos de investimento em participações na LSH Barra Empreendimentos Imobiliários S.A. ("LSH Barra"), assim como emissão de títulos de dívida (debêntures de emissão da LSH Barra). 18. Ainda que R.S.R. tenha afirmado, em seu depoimento, desconhecer qualquer participação de Leonardo Iespa no referido esquema de pagamento de propinas, não é disso que trata a acusação formulada em desfavor do acusado neste PAS. Daí também a impertinência da prova pretendida. Vale 3 Cf. voto em que analisei o recurso interposto por Leonardo Iespa e extrato de Reunião do Colegiado em que tal recurso foi apreciado (Docs. 1721336 e 1746621). PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 5 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 97 ![](img_p262_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 567 ----- ![](img_p263_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 repisar: este PAS não trata do esquema alegadamente concebido e posto em prática por R.S.R. e pela BRB DTVM a que Leonardo Iespa se remete. Tais pessoas sequer são acusadas neste PAS. 19. Por todo o exposto, voto por indeferir o pedido suscitado no referido incidente processual. ###### Manuel Lamas 20. Em 19.12.2023, o acusado Manuel Lamas protocolou manifestação em que trouxe alegada "questão de ordem", por meio da qual peticionou pela suspensão deste PAS até que: (i) "[s]ejam *disponibilizados todos os anexos de colaboração de [R.S.R.] onde constem citações as transações* *mantidas com a EBPH, bem como todos os elementos de corroboração e de prova disponibilizados pelo* *colaborador ou pelo MPF nos autos da Operação Circus Maximus"; (ii) "[s]eja convocado [R.S.R.],* *conforme previsto em seu acordo de colaboração premiada, a prestar esclarecimentos relativos aos* *negócios mantidos com a EBPH (...)"; (iii) "[s]ejam disponibilizados todos os anexos de colaboração* *de [R.S.R.] onde constem citações sobre a atuação de [H.B.] quanto a distribuição de ativos ligados ao* *FIP LSH e EBPH, bem como todos os elementos de corroboração relação a estes fatos"; e (iv) "[s]eja* *convocado [R.S.R.], conforme previsto em seu acordo de colaboração premiada, a prestar* *esclarecimentos relativos aos negócios mantidos com a [H.B.] para distribuição de ativos do FIP LSH* *e EBPH". O requerimento, apresentado um dia antes da data designada para este julgamento, tem nítido* caráter protelatório, não merecendo acolhida. 21. Os pedidos constantes dos itens (i) e (ii) já foram anteriormente por mim indeferidos, em despacho proferido em 27.07.2022. Não tendo havido, à época, interposição de recurso ao Colegiado pela defesa, como lhe era facultado, operou-se a preclusão. Ademais, não há nada de novo que justifique a revisão daquela decisão. 22. Por sua vez, os pedidos referidos nos itens (iii) e (iv) são manifestamente intempestivos, considerada a atual fase processual. Em acréscimo, razões que impuseram o anterior indeferimento dos pedidos de prova se aplicam aos requerimentos em questão, uma vez que a acusação não versa sobre a gestão do FIP LSH, nem se confunde com o objeto da ação penal de que tratou o requerente. A propósito, destaco que a independência das instâncias penal e administrativa sancionadora é questão amplamente acolhida pelo Colegiado da CVM. Voto, portanto, pelo indeferimento dos referidos pedidos. ###### III. PRELIMINARES Cerceamento do direito de defesa 23. Planner Trustee, Planner Corretora e Artur Figueiredo apresentaram suas razões de defesa em peça conjunta, pela qual, preliminarmente, arguiram a ocorrência de vício processual a acarretar, a seu ver, a nulidade deste PAS. Segundo aduziram, sua capacidade de se defender das respectivas acusações PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 6 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 98 ![](img_p263_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 568 ----- ![](img_p264_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 a eles imputadas foi cerceada pelo fato de que o TA faz referência a documentos que se relacionam à atuação da SRE e da SIN na fase investigativa, mas que "não integram os autos [deste PAS], *acarretando a defeituosa formação do processo, por ser inconcebível que a acusação dirigida aos* *Defendentes e demais acusados estejam baseadas em elementos de provas não constantes dos autos".* 24. A meu juízo, porém, o argumento não deve ser acolhido. 25. Em que pese o quanto aduzido, tais defendentes limitaram-se a, genericamente, mencionar *"diversos documentos, muitos dos quais se referem as diligências adotadas por SRE e SIN na apuração* *dos fatos ali descritos" que, sem maior aprofundamento, afirmaram trazer os "elementos de prova em* *que se funda a pretensão punitiva consubstanciada no Termo de Acusação". Não demonstram, contudo,* os documentos que consubstanciariam provas utilizadas pela Acusação neste PAS, tampouco esclarecem quais fatos ou argumentos trazidos - seja no TA ou em sua própria peça de defesa - poderiam ter a sua apreciação substancialmente influenciada pela juntada de tais documentos aos autos. 26. Registre-se, ainda, que, em 12.04.2019, os acusados requereram, genericamente, a juntada de documentos citados no TA, sob fundamentação materialmente idêntica4. À época, a petição foi tratada, pela área técnica, como pedido de vistas do PA de origem, o qual foi integralmente provido, com a concessão integral das vistas, lhes garantindo acesso à totalidade dos documentos dele constantes5 . Segundo os defendentes, o prazo de acesso concedido na oportunidade (de 10 dias) teria sido insuficiente (em suas palavras, "exíguo"), silenciando sobre o fato de que a gravação de cópia dos documentos acessados, além de possível, foi explicitamente sugerida pela área técnica, em e-mail de 17.05.20196 . 27. Nesse contexto, tendo em vista o caráter genérico da preliminar suscitada e o prévio acesso à totalidade dos documentos que integram o PA de origem, voto por rejeitá-la. ###### Ilegitimidade passiva 28. Preliminarmente, Edson Hydalgo alegou que seria parte ilegítima para figurar no polo passivo deste PAS, sustentando que "nunca ocupou o cargo ou a função de diretor responsável pela *administração fiduciária da Intrader", uma vez que "não possuía os requisitos mínimos para que* *assumisse tal responsabilidade". Segundo aduziu, a ICVM nº 558/2015, em seu art. 4º* , III7 , estabelece 4 Doc. 0748418, PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 5 Doc. 0748436, PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 6 Doc. 0760451, PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 7 Art. 4º Para fins de obtenção e manutenção da autorização pela CVM, o administrador de carteiras de valores mobiliários, pessoa jurídica, deve atender os seguintes requisitos: (...) III - atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários a um ou mais diretores estatutários autorizados a exercer a atividade pela CVM, nos termos dos §§ 5º e 6º deste artigo; (...) § 5º O administrador de carteiras de valores mobiliários pode indicar mais de um diretor responsável pelas atividades de administração, desde que a pessoa jurídica: I - administre carteiras de valores mobiliários de naturezas PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 7 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 99 ![](img_p264_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 569 ----- ![](img_p265_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 que as atividades de administração fiduciária de uma instituição devem ser atribuídas a um diretor estatutário pessoalmente autorizado pela CVM ao seu exercício, atributo que, contudo, ele não detinha. 29. De início, cumpre esclarecer que a exigência refletida no referido dispositivo é dirigida ao administrador pessoa jurídica que, para obter e manter a autorização concedida pela CVM para exercer a referida atividade, deve atender a determinados requisitos mínimos, dentre os quais, atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários a diretor estatutário autorizado a exercer tal atividade. Ao administrador pessoa jurídica incumbe a obrigação de nomear pessoa natural apta a figurar como diretor responsável pela administração de carteira de valores mobiliários e refletir corretamente a nomeação no cadastro da pessoa jurídica mantido perante a CVM. 30. Ademais, mesmo que, como alega, o acusado não fosse autorizado a atuar como administrador de carteira, ainda assim, não estaria impossibilitado de figurar como parte legítima do polo passivo neste PAS, se, comprovadamente, tivesse atuado como diretor responsável, uma vez que a irregularidade da sua atuação não poderia lhe servir de escusa para praticar ilícitos administrativos no âmbito do mercado de valores mobiliários fora do alcance da CVM. Não poderia, inclusive, se beneficiar da própria torpeza. 31. Cabe reconhecer que no PAS CVM no 19957.004318/2021-21, recém-julgado (em 06.12.2023), de relatoria do Presidente João Pedro Nascimento, Edson Hydalgo foi absolvido, por unanimidade, pelo Colegiado da CVM, quanto à alegada infração ao art. 92, I, da ICVM no 555/2014 c/c art. 1º, §1º, da ICVM no 444/2006, em homenagem ao princípio do in dubio pro reo, diante de dúvida que persistiu em tal PAS acerca da sua efetiva atuação como diretor da Intrader responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, no período de 14.12.2016 a 16.04.2018. Mesmo naquela oportunidade, não se reconheceu a ilegitimidade passiva do acusado. Tal dúvida decorreu de evidências juntadas aos autos daquele PAS após, inclusive, ter sido pautado para julgamento. O mesmo ocorreu neste PAS. 32. Em 13.12.2023, foram protocolados aos autos deste PAS peça subscrita pelos novos patronos dos acusados Intrader e Edson Hydalgo, constituídos na mesma data, conforme procurações apresentadas. Por meio dela, se fez referência a, dentre outros, certos fatos - acompanhados de documentos que os lastreiam, como anexos - que não tinham sido objeto das manifestações prévias dos referidos defendentes, de suas razões de defesa ou, ainda, de quaisquer outros documentos colacionados aos autos, sobretudo, concernentes ao cargo supostamente ocupado por Edson Hydalgo na qualidade de diretor responsável pela administração fiduciária da Intrader. Deste modo, apesar de tal peça ter sido diversas ou voltadas para perfis de clientes diversos; e II - sua estrutura administrativa contemple a existência de uma divisão de atividades entre as carteiras, que devem ser administradas de forma independente e exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento. § 6º O administrador de carteiras de valores mobiliários registrado concomitantemente nas categorias gestor de recursos e administrador fiduciário deve indicar um diretor responsável exclusivamente pela atividade de administração fiduciária. (grifos aditados) PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 8 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 100 ![](img_p265_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 570 ----- ![](img_p266_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 referida como "memoriais", se assemelha a uma manifestação complementar às razões de defesa. 33. De todo modo, em que pese a admissibilidade de uma manifestação nestes termos possa ser objeto de questionamentos (diante da ausência de uma previsão normativa expressa que a autorize), diante do conjunto fático-probatório acostado aos autos e da insuficiência de elementos de materialidade em relação à parte dos acusados, como detalhado mais adiante, entendo que não se faz necessário debater que efeitos, à luz do fundamento adotado e da coincidência de período temporal, a decisão sobre tal questão poderia ter para o desfecho deste PAS, razão pela qual remeto à análise do mérito quanto à referida acusação e voto por rejeitar a preliminar suscitada. ###### Inobservância ao art. 11 da Deliberação CVM nº 538/2008 34. O art. 11, caput, da Deliberação CVM ("DCVM") nº 538/2008 dispunha que "[p]ara formular *a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do investigado* *esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso".* 35. Leonardo Iespa sustenta que, em relação a ele, a Acusação não poderia ter reputado cumprido tal dispositivo, sendo impositiva a rejeição do TA. Segundo aduz, os ofícios enviados pela CVM mencionados no TA como capazes de atender a esta regra8 não satisfizeram o exigido pela norma. Isso porque o Ofício nº 169/2018/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício nº 169") foi dirigido apenas à TMJ Gestão, e o Ofício nº 412/2018/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício nº 412"), apesar de ter sido dirigido a Leonardo Iespa, foi encaminhado a ele na qualidade de "representante da Elleven (ex-TMJ), quando notoriamente já não *mais integrava a administração daquela gestora".* 36. Ao segundo ofício acima referido, o defendente respondeu da seguinte forma: "(...) peço a gentileza de esclarecer se o Ofício em referência deveria ser dirigido a mim, pessoa física, ou ao atual dirigente da Elleven responsável pelos mencionados fundos. Caso o Ofício seja de fato dirigido à minha pessoa, considerando que não tenho mais ingerência sobre os fundos nem livre acesso aos arquivos da Elleven, requeiro prazo adicional, mais extenso, para prestar os esclarecimentos requisitados pela CVM, a fim de que haja tempo hábil de manter entendimentos com a atual diretoria da Elleven, com vistas à recuperação dos subsídios pertinentes e, assim, a melhor atender à solicitação." 37. Consoante argumenta, tal resposta teria sido ignorada, de modo que o acusado teria continuado sem saber se caberia a si ou ao representante da gestora prestar esclarecimentos. 38. Quanto ao Ofício nº 169, tem razão o defendente ao não o considerar, per se, suficiente para atender ao referido art. 11 da então vigente DCVM nº 538/2008. Tal documento, além de remetido à 8 Ofício nº 169/2018/CVM/SRE/GER-3 (Doc. 0528574); e Ofício nº 412/2018/CVM/SRE/GER-3 (Doc. 0639210, ambos do PA CVM nº 19957.004744/2018-60). PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 9 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 101 ![](img_p266_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 571 ----- ![](img_p267_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 TMJ Gestão (pessoa jurídica), foi encaminhado em atenção de outra pessoa natural, de modo que Leonardo Iespa não é mencionado. Contudo, importa reconhecer que o Ofício nº 169 foi respondido por Leonardo Iespa, como representante legal da TMJ Gestão, em correspondência datada de 07.06.20189 . Na oportunidade, ele inclusive apresentou diversas informações e documentos que diziam respeito aos fundos geridos pela TMJ Gestão que adquiriram Debêntures EBPH no âmbito da Oferta. 39. Isso posto e considerando, ainda, que o parágrafo único, inciso I do referido dispositivo estabelece que considerar-se-á atendido o caput sempre que o acusado tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados, importa rechaçar a preliminar suscitada. Vale também observar que, apesar de a resposta ao Ofício nº 169 ter sido subscrita por Leonardo Iespa em nome da TMJ Gestão, neste PAS, os atos imputados a tais acusados coincidem e a suficiência ou não dos respectivos elementos de autoria é questão a ser examinada no mérito. 40. Em relação ao Ofício nº 412, o defendente foi instado a prestar esclarecimentos, nos termos do art. 11 da DCVM nº 538/2008. O fato de que, em sua resposta, deixou de oferecer os esclarecimentos solicitados não torna a norma desatendida, pois foi dada a oportunidade para tanto. O dispositivo, em seu parágrafo único, inciso II, explicitamente estabelece que será considerado atendido o caput sempre que o acusado tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça. O fato de que a área técnica possa não ter dado tratamento específico às dúvidas suscitadas e ao pedido de renovação do prazo para resposta ao ofício não altera essa conclusão, ainda que fosse desejável que o tivesse feito, ainda que para indeferir expressamente o pedido de renovação do prazo. 41. Em acréscimo, conforme entendimento sedimentado pelo Colegiado da CVM, a previsão de manifestação prévia almeja a eficiência administrativa da atividade acusatória, visando à boa instrução do processo, sendo que mesmo sua eventual inobservância não ensejaria nulidade processual. Tal norma (seja da então vigente DCVM nº 538/2008, seja atualmente no âmbito da RCVM no 45/2021) não confere direito subjetivo à investigada nem deve tal manifestação ser tratada como "defesa prévia"10. 42. Voto, portanto, por rejeitar a preliminar suscitada. ###### Vícios quanto ao Termo de Acusação 43. Os acusados Orla, Lúcia Pinto, Paulo Landeira e Sérgio Lima apresentaram suas respectivas peças de defesa individualmente, todavia, todos suscitaram, preliminarmente e em termos semelhantes, haver vícios no TA provenientes sobretudo de inobservâncias que reputaram existir quanto a princípios 9 Doc. 0533399 do PA CVM nº 19957.004744/2018-60. 10 v., p.ex., PAS CVM nº RJ2015/2027, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 02.04.2019; PAS CVM nº RJ2012/10069, Rel. Dir. Pablo Renteria, j. em 31.05.2015; PAS CVM nº RJ2006/8572, Rel. Dir. Otávio Yazbek, j. em 16.03.2010; e PAS CVM nº RJ2006/4665, Rel. Dir. Pedro Oliva Marcilio de Sousa, j. em 09.01.2007. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 10 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 102 ![](img_p267_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 572 ----- ![](img_p268_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 constitucionais, de modo que, ao ver dos defendentes, o PAS deveria ser extinto sem exame de mérito. 44. Em comum, destacaram, sobretudo, ter havido violação ao princípio da legalidade, uma vez que no TA não teria havido descrição explícita do enquadramento dos fatos e condutas observados na fase de investigação que seriam a eles atribuíveis. Também aduziram que a Acusação não teria averiguado com cautela os fatos apresentados, tendo violado os princípios da clareza e objetividade. Foram destacados como inobservados, ainda, os princípios da razoabilidade, da proporcionalidade e da segurança jurídica, bem como determinados critérios que, segundo entendem, devem ser considerados no âmbito de processos administrativos, nos termos do art. 2º, I a XI e XIII, da Lei nº 9.784/1999: atuação conforme a Lei e o Direito; vedação a sanções em medida superior àquelas estritamente necessárias ao atendimento do interesse público, indicação dos pressupostos de fato e de direito que determinarem a decisão; e adoção de forma simples, suficiente para propiciar adequado grau de certeza, segurança e respeito aos direitos dos administrados. Por fim, concluem que o TA não apresenta características essenciais exigidas, nos termos do art. 2º, §2º, da DCVM nº 538/2008, tendo em vista que não conta com elementos conclusivos quanto à autoria e à materialidade das irregularidades imputadas. 45. A propósito, a Orla criticou a aplicação do art. 11, I, da ICVM nº 476/2009, que reputou genérico e questionou como poderia a Acusação "diante de ausência de conduta tipificada na norma aplicável *(...) imputar uma ausência de conduta que não possui descrição ao menos superficial do legislador".* 46. Lúcia Pinto aduziu que não poderia ser responsabilizada por infração ao referido dispositivo, na qualidade de diretora da Orla, uma vez que esse atribui deveres apenas ao intermediário líder, não havendo que se falar em atribuição de responsabilidade solidária aos seus diretores. Segundo sustenta, a Acusação "não delimita em momento algum qualquer conduta perpetuada DIRETAMENTE pela *Acusada e que leve efetivamente a concluir uma ausência de fiscalização".* 47. Paulo Landeira, por sua vez, argumentou no mesmo sentido, tratando, todavia, do art. 90, X da ICVM nº 555/2014. Segundo alega, "[e]m suma, o [TA] aplicou, indistintamente, a mesma acusação à *empresa e ao seu diretor, quando a norma (regulamentação da própria desta mesma autarquia) impõe* *responsabilidade somente à pessoa jurídica". Sobre o texto normativo, em si, destacou que seu conteúdo* não indica procedimentos de fiscalização a serem adotados, mas apenas sugestões e orientações, razão pela qual a Acusação teria sido incapaz de apontar "ausência de fiscalização por parte DO ACUSADO". 48. Por último, Sérgio Lima alegou que, na integralidade do TA, o seu nome "é mencionado tão *somente em 4 oportunidades, sendo que em nenhuma delas há imputação de conduta direta, que teria* *sido praticada pelo Acusado". Para o defendente, a Acusação teria sido injusta ao pugnar por sua* responsabilização por atos supostamente praticados pela Bridge Gestora, já que "a simples ocupação da *posição de diretor não demanda a necessidade de conhecimento por parte do Acusado de todos os atos* PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 11 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 103 ![](img_p268_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 573 ----- ![](img_p269_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 *praticados pela sociedade". Além disso, também teceu comentários em defesa da Bridge Gestora, no* sentido de que a Acusação teria, indevidamente, se concentrado mais em atacar uma decisão válida de investimento do que em provar, factualmente, ter havido participação em operação fraudulenta. 49. Tais argumentos, a meu juízo, não justificam acolher a preliminar suscitada. 50. Sobre os pontos suscitados em comum, há que se considerar que foram trazidos de modo excessivamente abstrato e genérico, notadamente quanto aos princípios constitucionais elencados pelos defendentes referentes a legalidade, clareza, objetividade, razoabilidade, proporcionalidade e segurança jurídica, que, sem dúvida, pautam a atuação da Administração Pública, tal como se reflete no art. 2º da Lei nº 9.784/1999, cujo texto tem amparo no disposto na Constituição Federal. Contudo, sua utilização para basear argumentos de inobservância em casos concretos deve vir acompanhada de rigorosa demonstração de subsunção aos fatos pormenorizados, o que não ocorreu neste caso. 51. A respeito das críticas ao teor do art. 11, I, da ICVM nº 476/2009 e do art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, deve-se notar que a inclusão de regras amparadas em conceitos propositalmente abertos constitui estratégia regulatória amplamente consolidada na regulação e no enforcement no âmbito do direito administrativo sancionador, sendo uma técnica utilizada em relação a diversos assuntos e por diferentes órgãos da administração. Nesse sentido, não cabe exigir do regulador explicação detalhada, em tese, quanto a quais medidas de diligência ou controle devem ser adotadas, em concreto, o que o vincularia a um exercício de racionalização teórica a respeito de fatos quanto aos quais tem menor visibilidade. Assim, tem-se como mais apropriado, para se verificar o cumprimento de tais dispositivos, que eventos, em concreto, sejam submetidos a posterior análise casuística. 52. Em relação à alegação de Lúcia Pinto e Paulo Landeira de que o TA aproveitou, indevidamente, as responsabilizações pugnadas às pessoas jurídicas para os seus diretores, de forma indistinta, é necessário pontuar que a adoção de centros de imputação encontra amplo respaldo em precedentes do Colegiado da CVM11 , de modo que tal estratégia, por si só, não se entende comprometedora da legalidade da peça acusatória. Em 09.08.2011, foi julgado o PAS CVM nº RJ2010/9129, de relatoria do Diretor Otávio Yazbek, oportunidade em que, em seu voto, destacou, com muita propriedade, que: "A lógica de se estabelecer focos de responsabilização - diretores responsáveis por atividades específicas - é a de criar não apenas centros de imputação de responsabilidades, de modo que estas não fiquem sempre diluídas na pessoa jurídica, mas também a de, com isso, criar estímulos para a conduta diligente - ou protetiva - dos administradores designados para aquelas funções." 11 PAS CVM nº RJ2005-8510, Dira. Rela. Marina Helena de Santana, j. em 04.04.2007; PAS CVM nº RJ2010-13301 e PAS CVM n° 08/2004, Dira. Rela. Luciana Dias, j. em 23.10.2012 e 06.12.2012, respectivamente; e PAS CVM n° RJ2015/9909, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 05.09.2017. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 12 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 104 ![](img_p269_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 574 ----- ![](img_p270_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 53. De todo modo, a adequação (ou não) quanto à imputação, neste caso, de responsabilidade a diretores responsáveis que figuravam como centros de imputação deve ser objeto de exame de mérito. 54. Finalmente, no que concerne ao quanto aduzido por Sérgio Lima, faz-se necessário recordar que a Acusação não o arrolou no polo passivo deste PAS, na qualidade de diretor da Bridge Gestora, sem dar quaisquer fundamentos para tanto, como alegou a defesa, tendo explicitado suas razões: "[t]endo em vista que as infrações cometidas pela gestora (...) dos fundos de investimento relacionados nesta peça acusatória são decorrentes de natureza institucional das gestoras (...) conclui-se que os seus diretores responsáveis pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de fundos de investimento em direitos creditórios ou de fundos de investimento imobiliário, conforme o caso, por dever de ofício e por suas inerentes atribuições na gestão e na administração desses fundos de investimento, participaram e tinham conhecimento desses atos." 55. Consoante a tese acusatória há fundamentos para considerar que Sérgio Lima deve ser condenado. Se tal tese deve ser acolhida, porém, deve ser objeto de exame de mérito, em conjunto com os elementos trazidos pela defesa da Bridge Gestora, e não em sede de preliminar. 56. Vale repisar: não se trata aqui de análise quanto a se, no mérito, procede a tese acusatória, o que faço mais adiante, no cotejo com as razões das defesas apresentadas, mas apenas de constatar que a peça acusatória foi hígida para a instauração do PAS, tendo sido respeitados os princípios e normas aplicáveis, razão pela qual voto por rejeitar as preliminares suscitadas. ###### IV. MÉRITO Operação fraudulenta 57. A Lei nº 6.385/1976, em seu art. 4º, V, estabelece que compete ao Conselho Monetário Nacional e à CVM exercerem suas atribuições legais para o fim de evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários negociados no mercado. O art. 18, II, "b", do mesmo diploma legal, atribui à CVM competência para definir o que se configura como operação fraudulenta. 58. Visando dar concretude as essas disposições, foi editada a ICVM nº 8/1979, pela qual é vedado aos administradores e acionistas de companhia aberta, bem como aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, dentre outras práticas, a realização de operação fraudulenta (Item I), definida como aquela em que se utilize de ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros (Item II, "c"). 59. Pelo que se depreende da literalidade do dispositivo - e como já tive oportunidade de me PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 13 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 105 ![](img_p270_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 575 ----- ![](img_p271_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 manifestar em precedentes12 -, a configuração de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, para fins de subsunção à norma, depende da verificação positiva de três requisitos, quais sejam: (i) a utilização de ardil ou artifício; (ii) a indução ou manutenção de terceiros em erro; e (iii) a intenção de obter vantagem ilícita para si ou terceiros, tratando-se, claramente, de tipo doloso. Consoante consolidado na doutrina e na jurisprudência administrativa, esses três requisitos devem ser considerados cumulativamente, sendo que, se um ou mais não estiverem presentes, não restará configurada a infração. 60. Quanto ao primeiro requisito, a conduta do fraudador pode se revelar em si como o ardil ou artifício empregado na fraude, a depender do meio pelo qual o agente da fraude induz/mantém - ou visa induzir/manter - a pretendida vítima em erro. Como se depreende de precedentes da CVM 13 , o ardil ou artifício podem restar evidenciados em atos de consubstanciada má-fé e travestir-se de diversas formas, como a aquisição de ativos superfaturados, a falsificação de documentos, a prestação de informações inverídicas e o desvio de recursos em relação à utilização ou destinação informada. 61. O segundo, por sua vez, configura-se quando há efetivamente quem esteja sendo mantido em erro - ou a quem esteja se pretendendo manter em erro -, necessariamente, como resultado, direto ou indireto, do emprego do ardil ou artifício. Vale notar que o tipo não traz consigo caracterização específica acerca da natureza do vitimado, de modo que não se pode delimitar a sua identificação apenas às partes da operação em questão, se tratando, portanto, de norma intencionalmente aberta. Historicamente, a Nota Explicativa CVM nº 14/1979 era ilustrativa nesse sentido: "A vista dessa última opção - substituir ou estender os conceitos até agora em vigor - entendeu a CVM conveniente adotar a segunda solução, ampliando, a vista da experiência já acumulada, o alcance dos dispositivos já constantes da Resolução nº 39, e conceituando de forma propositadamente genérica, situações que configuram operações ou práticas incompatíveis com a regularidade que se pretende assegurar ao mercado de valores mobiliários. Dentro dessa ótica é baixada pela CVM a INSTRUÇÃO Nº 08/79 (...)" . 62. A esse respeito, destaque-se que tal amplitude é reconhecida também pela doutrina, ainda que seja apontado espaço para crítica, como se vê em clássica obra sobre a matéria14: "Tais tipos [presentes na ICVM nº 8/1979] são construídos mediante standards legais, ou seja, conceitos amplos, não precisamente determinados e que podem ser adaptados às circunstâncias fáticas do mercado. Tais standards legais, embora possam ser criticáveis, dada a incerteza que geram aos destinatários das normas, são de uso bastante comum no âmbito da regulação de mercados, uma vez que é impossível prever, na esfera do ilícito econômico, 12 Mais recentemente, no julgamento do PAS CVM nº 19957.002026/2019-30, de minha relatoria, j. em 26.09.2023. 13 PAS CVM nº 02/2013 e PAS CVM nº RJ2015/2027, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 22.01.2019 e 02.04.2019, respectivamente; PAS CVM nº RJ2017/02029, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 17.05.2022; e PAS CVM nº RJ2014/12081, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 18.06.2019. 14 EIZIRIK, Nelson; GAAL, Ariádna; PARENTE, Flávia; e HENRIQUES, Marcus. Mercado de Capitais - Regime Jurídico. 3ª Edição. Rio de Janeiro: Renovar, 2011, p. 547. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 14 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 106 ![](img_p271_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 576 ----- ![](img_p272_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 altamente dinâmico, todas as condutas nocivas. Na realidade, a utilização de tipos abertos importa a concessão de ampla discrição à autoridade administrativa encarregada de aplicá-los à prática dos negócios, cabendo-lhe preencher os vazios do padrão genérico de conduta, caso a caso, no julgamento (...)." 63. Dentro da mesma lógica, reside, ainda, a acertada interpretação de que a pessoa mantida ou induzida a erro não necessariamente será a mesma a ter seu patrimônio lesado, de modo que é perfeitamente possível, no campo de abrangência da norma, que não se verifique tal coincidência, sem prejuízo da configuração do ilícito administrativo15 - 16 . 64. Por fim, o terceiro e último requisito se configura quando há manifesta intenção de se obter vantagem ilícita, seja para si ou para terceiros, a refletir o elemento subjetivo doloso, não se estando, portanto, diante de infração que admita modalidade culposa17 . 65. Feitas essas breves considerações, começo pelo exame das condutas dos acusados que ensejaram a formulação do TA de acusação pela realização de operação fraudulenta. Em benefício da clareza, para fins de análise dos argumentos de acusação e de defesa, a abordagem será dividida a partir de grupos de acusados reunidos pelas circunstâncias fáticas que, em especial, os aproximam. ###### A.1. EBPH, Oswaldo Pano Filho, Alexandre Rodrigues e Manuel Lamas 66. Como relatado, em 20.06.2016, teve início a Oferta, que contemplava a emissão de 5.000 Debêntures EBPH (das quais 4.992 foram subscritas). À época, a EBPH contava, em seu quadro de sócios e administradores, com: (i) Oswaldo Pano Filho, sócio detentor de 50% das ações representativas do capital social e presidente do CA; (ii) Alexandre Rodrigues, sócio detentor dos 50% restante das ações de emissão da EBPH e membro do CA; e (iii) Manuel Lamas, que ocupava, cumulativamente, os cargos de membro do CA e Presidente da EBPH. 67. Em relação a todos esses acusados, a responsabilização pugnada foi por infração ao item I c/c 15 Nessa linha, tem-se o bem apontado paralelo trazido pelo Diretor Relator Gustavo Gonzalez, no PAS CVM nº 02/2013 (j. em 22.01.2019), em que pontua o que ocorre quanto ao crime de estelionato [Código Penal: art. 171. Obter, para si ou para outrem, vantagem ilícita, em prejuízo alheio, induzindo ou mantendo alguém em erro, mediante artifício, ardil, ou qualquer outro meio fraudulento: (...)]: "[e]mbora referido tipo penal faça referência a alguém mantido em erro, no que guarda semelhanças com a infração de operação fraudulenta, o Poder Judiciário consolidou o entendimento de que a configuração do ilícito não exige identidade entre a pessoa mantida em erro e aquela que sofre o prejuízo." 16 "EMENTA: 1. Omissis 2. CRIME. Estelionato. Tipicidade. Caracterização. Sujeito passivo. Delito que teria sido cometido em dano patrimonial de pessoa jurídica. Indução a erro doutras pessoas. Irrelevância. Inteligência do art. 171 do CP. O sujeito passivo do delito de estelionato pode ser qualquer pessoa, física ou jurídica. Mas a pessoa que é iludida ou mantida em erro ou enganada pode ser diversa da que sofre a lesão patrimonial." (Supremo Tribunal Federal, RExt. 1029, Relator Min. Cezar Peluso, Tribunal Pleno, j. em 13.09.2006, DJ 10.11.2006). 17 PAS CVM nº 01/1999, Dir. Rel. Marcelo Trindade, j. em 19.12.2001; PAS 05/2008, Dira. Rela. Ana Novaes, j. em 13.12.2012; PAS CVM nº SP2001/0003, Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco, j. em 12.12.2002; PAS CVM nº 06/2007, Dir. Rel. Marcos Barbosa Pinto, j. em 28.09.2010; PAS CVM nº 02/2013, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 22.01.2019; e PAS CVM nº 19957.007133/2017-92, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 13.08.2019. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 15 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 107 ![](img_p272_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:51 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 577 ----- ![](img_p273_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta no âmbito da Oferta. Para maior clareza, cabe analisar os indícios que levaram a Acusação à tal conclusão, perpassando: (i) a decisão de adquirir quotas do FIP LSH; (ii) a destinação dos recursos captados com a emissão das Debêntures EBPH; e (iii) a atribuição de vantagem indevida a Manuel Lamas. ###### A aquisição de quotas do FIP LSH 68. Como informado pela EBPH, em resposta ao Ofício nº 158/CVM/SRE/GER-3 18 , dos R$ 53.466.076,6319 captados com a emissão das Debêntures EBPH, R$ 43.452.300,96 foram destinados à aquisição de cotas do FIP LSH. Com isso, a EBPH passou a ser detentora de 10% das cotas de emissão do fundo que, por sua vez, detinha ações representativas de 99% do capital social da LSH Barra, desenvolvedora do empreendimento hoteleiro investido. Assim, a Emissora teria almejado dar cumprimento ao seu objeto social (que incluía "a aquisição de participações societárias de outras *empresas e/ou fundos de investimentos, os quais invistam em empreendimentos hoteleiros") e, em tese,* à destinação prevista na Escritura de Emissão. 69. A propósito, a Acusação apontou dois aspectos que abordou como problemas. 70. Primeiro, o fato de que, ao optar por investir no Hotel LSH seguindo essa estrutura de aporte, a EBPH estaria investindo em empreendimento sobre o qual teria pouca ingerência, pois, com "apenas *10% das cotas do FIP LSH, o poder de decisão da EBPH sobre o hotel e o eventual recebimento de* *receitas ou garantias oriundas do empreendimento hoteleiro ficaram muito reduzidos".* 71. Em segundo lugar, o fato de que as cotas do FIP LSH estariam sujeitas a diversos fatores prejudiciais, de conhecimento da EBPH, que, previsivelmente, levariam à sua desvalorização ao longo do tempo, quais sejam: "atrasos na obra do hotel, as dívidas não pagas e protestadas da LSH, os *problemas no laudo de avaliação do empreendimento hoteleiro que acabariam por afetar o valor da* *cota do FIP LSH e os problemas de governança e conflitos de interesse relacionados ao investimento".* 72. Quanto à questão da diminuta ingerência no empreendimento, cabe ressalvar que não havia (ou, ao menos, a Acusação não demonstrou haver) declaração ou compromisso da EBPH no sentido de que, com os recursos da Oferta, se tornaria (ou pretendia se tornar) parte ativa do desenvolvimento de empreendimento hoteleiro. Como se constata por meio do objeto social da EBPH e da Escritura de Emissão, o propósito externado era realizar investimento na aquisição de participações societárias, direta ou indiretamente, em sociedades que desenvolvessem empreendimentos hoteleiros. Assim, não 18 Doc. 0533449. 19 Embora o valor total da Emissão fosse de R$ 50 milhões, o valor total captado é um pouco superior, em razão de a subscrição e integralização de parte das Debêntures EBPH ter ocorrido após a data de emissão definida na Escritura de Emissão (i.e. 30.05.2016), ensejando, portanto, a atualização do valor das debêntures para fins de subscrição e integralização. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 16 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 108 ![](img_p273_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 578 ----- ![](img_p274_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 identifico, nesse aspecto, uma desconformidade ou problema propriamente dito. 73. Vale transcrever o que expressamente previa a Escritura de Emissão das Debêntures EBPH: "III.7 Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão de Debêntures serão destinados (i) à aquisição de participações societárias em sociedades que desenvolvam empreendimentos hoteleiros, sejam tais participações adquiridas de acionistas de companhias e/ou cotistas de fundos de investimentos, sejam participações diretas ou **indiretas; e (ii) pagamento de custos e despesas relacionadas à Emissão, incluindo mas não** se limitando à contratação de prestadores de serviços de estruturação, escritório de advocacia, coordenador líder e agente fiduciário, pagamento de despesas cartorárias referentes à constituição das Garantias, bem como outras despesas que sejam necessárias." (grifei) 74. No que tange à aquisição de cotas do FIP LSH sujeitas a fatores prejudiciais de conhecimento da EBPH, para afirmar que a ciência pela EBPH - anteriormente à sua aquisição - dos mencionados fatores que viriam a impactar as cotas do FIP LSH, a Acusação se apoiou no conteúdo do Ofício BRB DTVM/ PRESI-2017/00420 , enviado à CVM e à PREVIC, de 21.06.2017 ("Ofício BRB"), que informava que a BRB DTVM, ex-administradora do FIP LSH, renunciou à tal posição "em razão de entender que há *fortes indícios de conflito de interesse envolvendo várias camadas da governança do empreendimento* *e da companhia investida, fato que dificultava a atuação diligente e segura no investimento".* 75. No TA, foram transcritos os seguintes trechos do Ofício BRB para evidenciar que a EBPH tinha conhecimento prévio de que "o empreendimento LSH estava com problemas financeiros, como dívidas *vencidas e não pagas com fornecedores da obra do hotel, atraso no pagamento dos prestadores de* *serviços do FIP e obra atrasada em relação ao cronograma estabelecido":* (i) "A 2ª Oferta de cotas do FIP foi aberta em 23/09/2016 (...) e teve por objetivo honrar os compromissos financeiros da empresa investida, como: pagar os fornecedores que eram devidos desde o início das obras do Hotel - fase 1 - e terminar a obra, com revisão para maio/16 para manter os benefícios e isenções da Prefeitura do RJ dado por conta da Rio 2016; além de remunerar os prestadores de serviços do Fundo que estavam com pagamentos pendentes ao longo de 2016"; e (ii) "Os cotistas que subscreveram as cotas da 2ª Oferta (Outubro/16) foram alertados pela BRB DTVM sobre possível impairment nas cotas deste FIP em função da reavaliação do empreendimento sem considerar o valor R$ 50 milhões de emissão de debêntures da SPE. Assim, por consequência, poderá resultar em potenciais prejuízos quando fossem elaborados os novos relatórios de avaliação Imobiliária/valuation. Pelo cronograma do regulamento do fundo, esta reavaliação deveria ser realizada no máximo até o final de dezembro/16 e, por prudência do Administrador, foi enviado e-mail aos respectivos cotistas (Anexo 11)". (grifei) 20 Doc. 0538248. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 17 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 109 ![](img_p274_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 579 ----- ![](img_p275_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 76. A propósito, não deixo de reconhecer que o Ofício BRB trata precipuamente de informações relativas à segunda oferta de cotas do FIP LSH, iniciada em 23.09.2016, sendo que a EBPH começou as aquisições de cotas em 29.06.2016, tendo realizado um investimento total, em aportes que antecederam o início da segunda oferta, de R$ 24.684.338,1821 . Ainda que em relação ao investimento desse valor inicial não tenham sido trazidos maiores detalhes sobre o que já era de conhecimento da EBPH, não há dúvida de que a Emissora já o tinha quando realizou os investimentos que se seguiram (a partir de 05.10.2016), e que, em conjunto, alcançaram o montante de R$ 18.767.962,78. 77. Na sequência, a Acusação relatou que a BRB DTVM enviou, em 30.09.2016, "antes da EBPH *adquirir as cotas do FIP" - o que, como dito, pode não proceder em relação a parte do valor investido* -, e-mail ao acusado Manuel Lamas, em que se informava o seguinte: "está previsto, conforme previsto *no Regulamento do Fundo, o processo de contratação de empresa que avaliará o empreendimento ativo-* *alvo do Fundo. Esta reavaliação, em decorrência das alterações de premissas consideradas no último* *laudo de precificação do ativo ocorrida em fevereiro deste ano de 2016, poderá incorrer em variação* *no valor da cota do Fundo em questão". A esse respeito, a Acusação criticou o fato de que a EBPH* prosseguiu no investimento planejado: "[m]esmo após receber esse e-mail com alerta do administrador *do fundo, a EBPH investiu no FIP LSH subscrevendo as cotas em 05/10/2016 por R$ 67.421,06 cada"22* . 78. A Acusação apontou, ainda, que "[d]esde então a administração do fundo incorreu em diversas *irregularidades relacionadas à precificação da cota, conforme pode ser observado em trecho do Ofício* *nº 19/2018/CVM/SIN/GIES"* . Tal ofício23 , datado de 26.06.2018, foi encaminhado ao diretor responsável do administrador do FIP LSH, à época. Nesse documento, foi alertado que o fundo: "não atende a critérios dos arts. 4º e 5º da Instrução CVM nº 579/16 e, portanto, não se caracteriza como entidade de investimento, de forma a que seu patrimônio deva ser imediatamente reavaliado em conformidade com a norma contábil que trata de investimento em coligada, controlada e em empreendimento controlado em conjunto, conforme disposto no art. 8º da referida norma. Adicionalmente, devem ser refeitos os Informes Trimestrais já apresentados para 2017 e 2018 com o novo patrimônio líquido e, ainda, as demonstrações financeiras de fevereiro de 2018 devem refletir essa situação". (grifos aditados) 79. Na sequência, a Acusação salientou que a reavaliação mencionada no ofício veio a ocorrer, de modo que, no informe trimestral de junho de 2018, o valor da cota do FIP LSH caiu para R$ 17.931,15. 80. Cabe ressalvar que a Acusação não chegou a demonstrar como as informações contidas nesse documento - de data posterior e sobre fatos subsequentes às aquisições das cotas de emissão do FIP LSH 21 Conforme resposta ao Ofício nº 158/CVM/SRE/GER-3 (Doc. 0533450). 22 Para ilustrar, o valor médio das cotas adquiridas em 29.06.2016 (na 1a oferta) era de R$ 67.586,21. 23 Doc. 0747166. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 18 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 110 ![](img_p275_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 580 ----- ![](img_p276_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 - evidenciariam o conhecimento prévio da EBPH. De todo modo, tais informações servem para ilustrar a concretização dos eventos que, segundo a Acusação, eram anteriormente previsíveis. 81. Ademais, a Acusação também apontou para a existência de conflitos de interesse na estrutura do empreendimento, de conhecimento prévio da EBPH, transcrevendo os seguintes trechos do Ofício BRB: (i) "Em Outubro/16, com a venda de 100% (cem por cento) das cotas do Sr. [R.S.R.] no secundário para a EBPH Participações (...) a configuração do CI [Comitê de Investimento] se alterou, onde o Sr. [R.S.R.] se retirou dando lugar para o representante da EBPH, Sr. Manuel Cerdeiriña Lamas (...), que assumiu imediatamente como membro, com 7,09% (...) do PL do FIP"; (ii) "Em que pese grande parte do capital investido na SPE LSH [i.e., a LSH Barra] ser de Fundos de Pensão/RPPS (públicos), quem tinha o controle da governança, dos "usos e fontes" dos recursos aportados na Companhia era o grupo privado (sócios desenvolvedores do FIP), conforme melhor detalhado no relatório da BOAVISTA Consultoria (Anexo 5A)"; e (iii) "Em relação à gestão da LSH BARRA, foi contratada, em setembro/16, a empresa SCHAEPPI para terminar a obra do Hotel, tendo o Sr. [A.P.] como Consultor, este, além de membro do CI da investida, tomava as decisões/negociava para [S.] como se fosse seu representante legal." 82. A respeito do referido no item (i) acima, a Acusação não chegou a elaborar em maior detalhe sobre os conflitos entre interesses do acusado Manuel Lamas, ao ocupar simultaneamente os cargos de membro do Comitê de Investimentos do FIP LSH e de Presidente da EBPH, companhia investidora no Fundo. De todo modo, do contexto narrado, extrai-se elementos que corroboram a preocupação. 83. Cabe reconhecer, entretanto, que o TA, por vezes, trata como prejudicial o fato de a EBPH investir em um empreendimento sobre o qual teria pouca ingerência (por não participar diretamente, apenas por meio do FIP LSH, em que detinha 10% das cotas), e, por outras, reputa como prejudicial o fato de que o presidente da EBPH obteve assento no Comitê de Investimentos ("CI") do fundo cujo único investimento relevante era justamente na empresa desenvolvedora do mesmo empreendimento. 84. Quanto ao trecho referido no item (ii), acima, a Acusação não chega a esclarecer como o fato de que "quem tinha o controle da governança, dos 'usos e fontes' dos recursos aportados na [LSH Barra] *era o grupo privado (sócios desenvolvedores do [FIP LSH])" implicava, per se, em conflito de* interesses que deveriam ter sido considerados pela EBPH em sua decisão de investimento. 85. Já em relação ao referido item (iii), resta bastante evidente o potencial conflito de interesses subjacente. Embora a Acusação também não tenha apresentado a questão em mais detalhes, tendo se limitado a transcrevê-lo, tem-se que um mesmo indivíduo era, simultaneamente, membro do CI do FIP LSH e representante legal da empresa contratada para terminar as obras do Hotel LSH. Ou seja, a mesma pessoa ocupava, concomitantemente, posição de relevo na parte contratante e na parte contratada, com o agravante de que, tanto em relação a uma quanto à outra, lidava com recursos de terceiros. Não que tal PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 19 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 111 ![](img_p276_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 581 ----- ![](img_p277_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 fato fosse capaz de revelar o ilícito a priori, mas ensejava claro sinal de alerta (red flag). 86. De todo modo, a Acusação não apontou efetivo prejuízo decorrente de tal configuração e a referida empresa, que terminaria as obras, somente foi contratada em setembro de 201624 , portanto, após ter sido comprada a maior parte das cotas do FIP LSH que foram adquiridas pela EBPH. 87. Diante dos apontamentos e conclusões acima referidos, a Acusação entendeu que a EBPH, bem como seus sócios Oswaldo Pano Filho e Alexandre Rodrigues, e seu Presidente Manuel Lamas, não prestaram informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes aos investidores, o que era exigido pelo art. 10 da ICVM nº 476/2009, aplicável às referidas pessoas físicas por força de seu §1º. 88. No que toca à decisão de investimento no FIP LSH, os acusados EBPH, Oswaldo Pano Filho, Alexandre Rodrigues e Manuel Lamas, em peça de defesa conjunta, apresentaram razões que, em sua visão, a justificavam. Alegaram que o interesse pelo setor hoteleiro teria sido fruto dos grandes eventos que seriam sediados no Rio de Janeiro em 2016 (Copa do Mundo e Olimpíadas), que, naturalmente, seriam capazes de aquecer o segmento. Dentre as oportunidades existentes, optaram pelo Hotel LSH, por se tratar de "hotel de alto luxo, construído em ponto nobre da Barra da Tijuca e que despontava de *forma promissora com seu conceito Life Style", sendo que "[o] projeto de design interior ficou a cargo* *do Rockwell Group, um dos mais conceituados escritórios de arquitetura do mundo, sendo o único hotel* *da cidade com piscinas privadas". Apresentaram gráficos a ilustrar a valorização das cotas do FIP LSH* ao longo dos anos, entre julho de 2013 e julho de 2016, que refletem valorização de cerca de 75%. 89. Cabe registrar, contudo, que, tais fundamentos apresentados, apesar de aparentarem razoabilidade diante do contexto em que se inseria o empreendimento, não vieram acompanhados de documentos que os tivessem à época lastreado. Não foi apresentado estudo técnico sobre o setor hoteleiro nem sobre o impacto dos eventos nos contratos do projeto. Mesmo quanto aos dados trazidos a respeito da alegada rentabilidade histórica das cotas do FIP LSH, não foram apontadas fontes oficiais que evidenciassem que os números haviam sido extraídos de plataformas conhecidas e confiáveis. 90. De todo modo, importa ressaltar que, nas seções do TA dedicadas à capitulação das infrações pelas quais se pugna pela responsabilização dos referidos acusados neste PAS25 , a Acusação não elencou violação ao art. 10 da ICVM nº 476/2009, mas sim a de realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração ao disposto no item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979. Com efeito, o tratamento erigido pela Acusação denota que essa reputou que tais falhas inicialmente relatadas como informacionais foram propositais, integrando, assim, o modus operandi da operação fraudulenta 24 Doc. 0538248. 25 Seção "DAS INFRAÇÕES COMETIDAS" e "DAS RESPONSABILIDADES" . PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 20 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 112 ![](img_p277_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 582 ----- ![](img_p278_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 em tela, como se pode extrair do TA26 , razão pela qual serão consideradas em conjunto com os demais elementos analisados adiante e não, isoladamente, como falhas informacionais da Ofertante. ###### A destinação dos recursos captados na Oferta 91. O cerne da acusação de operação fraudulenta de que trata este PAS reside na questão do desvio identificado quanto à destinação dos recursos captados com a Oferta das Debêntures EBPH. A propósito, como relatado, a Acusação apontou ter havido múltiplos problemas. 92. Consoante a Escritura de Emissão das Debêntures EBPH, os recursos seriam destinados a: (i) "aquisição de participações societárias em sociedades que desenvolvam empreendimentos hoteleiros, *sejam tais participações adquiridas de acionistas de companhias e/ou cotistas de fundos de* *investimentos, sejam participações diretas e/ou indiretas"; e (ii) "pagamento de custos e despesas* *relacionadas à Emissão, incluindo mas não se limitando à contratação de prestadores de serviço de* *estruturação, escritório de advocacia, coordenador líder e agente fiduciário, pagamento de despesas* *cartorárias referentes à constituição das Garantias, bem como outras despesas que sejam necessárias".* 93. Em resposta ao Ofício nº 158/CVM/SRE/GER-3 27 , a EBPH reportou a seguinte destinação dada aos R$ 53.466.076,63 captados com a Oferta: "83,33% aquisição de participação hoteleira; 7,94% *custos diretos de estruturação da debênture; 2,97% custos indiretos de estruturação da debênture; e* *5,67% despesas administrativas e outros".* 94. A esse respeito, a Acusação apontou cinco problemas, como detalhados no Relatório. 95. O primeiro se refere ao fato de que 5,67% dos recursos captados não foram empregados no que eram as únicas duas destinações possíveis - aquisição de participações societárias e pagamento de custos e despesas relacionados à emissão das Debêntures EBPH -, uma vez que tal parcela dos recursos foi direcionada ao pagamento de "despesas administrativas [da EBPH] e outros". 96. Com efeito, tal destinação reconhecidamente dada pela EBPH não se coadunava com os termos pactuados na Escritura de Emissão. Como apontado no próprio TA, tal questão foi trazida à baila pela Planner Trustee, agente fiduciário dos debenturistas, por meio de notificação extrajudicial à EBPH, que, por sua vez, convocou assembleia geral de debenturistas ("AGD")28 para tratar do assunto. A AGD se deu em 27.07.2018, quando debenturistas representando 92,29% das Debêntures EBPH deliberaram pela 26 A propósito do art. 10 da ICVM nº 476/2009, foi aduzido no TA: "(...) para que as irregularidades individuais permitam *a ocorrência de uma situação anormal de mercado, é relevante que cada um dos regulados relacionados abaixo, conjuntamente, não exerça seus deveres, independente de quem sejam os outros participantes envolvidos: a) o ofertante não oferecer informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores (art. 10 da ICVM 476) (...)"* 27 Doc. 0533450. 28 Doc. 0651561. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 21 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 113 ![](img_p278_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 583 ----- ![](img_p279_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 aprovação da reestruturação da operação, rejeitando o item referente ao vencimento antecipado das Debêntures EBPH. Assim, naquela oportunidade, restou concedido waiver quanto ao cumprimento da destinação de recursos advindos da integralização das Debêntures EBPH, tendo sido ratificada a utilização dos valores empregados até então. 97. A obtenção da concessão de waiver significou que os debenturistas optaram por aceitar o alegado uso que se fez daqueles recursos (ressalvando-se, contudo, que as informações eram incompletas para aqueles que desconheciam o desvio fraudulento que restou posteriormente apurado), descaracterizando, naquele momento, o potencial desvio de recursos (aos olhos daqueles agentes em relação aos quais não se tem certeza ou ao menos indícios, fortes e convergentes, de que conheciam a fraude). Naquele cenário, por si só, não se pode dizer que não tenha sido dedicado tratamento razoavelmente adequado à questão, cabendo, inclusive, reconhecer o esforço do Agente Fiduciário no sentido de regularizá-la. Tratando-se de solução obtida em AGD, portanto ínsita à disciplina das Debêntures EBPH, decorrente da lei e da Escritura de Emissão, seus efeitos - tendo em vista a não evidenciação de efetivo envolvimento dos Gestores na fraude - afastam potencial infração administrativa atinente a alegado uso indevido dos recursos obtidos com a Oferta no que tange exclusivamente ao uso de que tratou a AGD. 98. O segundo problema, por sua vez, diz respeito aos custos com a emissão que, consoante aduziu a Acusação, foram excessivos. Para tanto, a Acusação comparou o percentual destinado a tais custos (10,61%, considerando a soma dos custos diretos e indiretos) com o de outras três emissões, em que tais custos representaram percentual muito inferior, variando de 0,9% a 1,5%. 99. Embora, de fato, chame a atenção a disparidade entre o percentual dos custos na Oferta quando comparado às outras emissões citadas, cabe ressalvar que, neste caso (ao contrário de outros precedentes em que questão semelhante foi suscitada), a Acusação não fez uma análise mais pormenorizada do benchmark que adotou, tendo se limitado a contrastar os custos com os de três emissões referidas de modo aleatório, sem detalhamento sobre sua adequação para fins de comparação à Oferta. Note-se que, em geral, custos associados à estruturação de financiamentos concebidos nos moldes de project finance (inclusive por meio de emissão de debêntures) tendem a ser significativamente mais elevados do que no âmbito de operações de crédito corporativo, mesmo que também amparadas em oferta de debêntures. 100. Segundo os defendentes, tal discrepância na comparação de custos seria resultado do fato de que a EBPH era uma empresa de menor porte em contraste com as demais emissoras referidas pela Acusação, além de não apresentar track record, tendo em vista se tratar da sua primeira emissão. Tais argumentos não são, por si só, convincentes, posto que são fatores presentes em diversas operações estruturadas por meio de sociedades de propósito específico ("SPE") e em que cabe considerar um espectro bem maior de informações a respeito dos Sponsors do projeto, bem como das características e contratos do projeto PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 22 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 114 ![](img_p279_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 584 ----- ![](img_p280_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 e envolvimento de diversas partes no desenho, negociação e contratação do financiamento. Nada disso foi objeto de detalhamento, nem pela Acusação nem pelas defesas, que, ademais, também não trouxeram aos autos quaisquer dados minimamente aprofundados para demonstrar que outras ofertas, realizadas em termos semelhantes e por emissoras de características parecidas, teriam apresentado custos em patamar compatível. Assim, ainda que o percentual de cerca de 10% chame, de fato, atenção, em boa medida, a análise resta inconclusiva, à luz da ausência de elementos colacionados aos autos. 101. O terceiro problema identificado pela Acusação se refere ao fato de que "dos 83,33% destinados *à aquisição de participação hoteleira, a EBPH investiu R$ 1.100.000,00 na aquisição de debêntures da* *[LSH Barra] que é um título de crédito e não uma participação societária, desrespeitando o que estava* *estabelecido na escritura de emissão da debênture".* 102. Tal problema nem sequer é refutado pelas defesas, restando incontroverso. De todo modo - e sem desconsiderar a gravidade de se destinar recursos para fins diversos dos previstos na Escritura de Emissão - tal como é o caso, pois, como bem destacado pela Acusação, as debêntures emitidas pela LSH Barra não representavam participação societária (inclusive, não se tratava sequer de debêntures conversíveis em ações), cabe repisar a questão do waiver obtido na já mencionada AGD de 27.07.2018, que, expressamente, abrangeu a questão do uso de recursos atinente à aquisição de tais debêntures: "92,29% (...) das Debêntures em circulação votaram no sentido de aprovar a concessão de *waiver à [EBPH] em relação ao integral cumprimento da destinação de recursos provenientes* da integralização das Debêntures, aprovando a utilização dos recursos conforme empregados até esta data, inclusive, sem limitação, aprovando a aquisição pela [EBPH] de Debêntures emitidas pela companhia LSH Barra (...)." (grifos aditados) 103. Como dito, e ainda sem tratar da questão do desvio fraudulento de recursos que não havia sido apontado aos debenturistas nem aos Gestores na ocasião, no que toca especificamente à questão da utilização de recursos para subscrição de valores mobiliários que não consubstanciavam participação societária, a aprovação do waiver implicava regularização do inadimplemento, uma vez que os debenturistas expressamente aprovaram tal utilização como empregada até a data da realização da AGD. 104. O quarto problema pontuado pela Acusação foi o fato de que diversas despesas foram irregularmente classificadas como "pagamento de custos e despesas relacionadas à Emissão", mencionando, a título de exemplo, as duas ocorrências descritas a seguir. 105. A primeira foi o pagamento pela EBPH de R$ 2.293.0000,00 à J. Boyadjian AAI EIRELI ("AAI PJ"), sendo que, consoante o disposto no art. 13, II, da ICVM n o 497/2011, então vigente, era vedado ao PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 23 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 115 ![](img_p280_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 585 ----- ![](img_p281_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 agente autônomo de investimento29 ("AAI") receber recursos de clientes, devendo ser sua única fonte pagadora a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários de que tivesse sido contratado, atuando como preposto. A AAI PJ, porém, não apenas recebeu remuneração da EBPH, que não integrava o sistema de distribuição de valores mobiliários, como a AAI PJ nem sequer se encontrava vinculada a tal tipo de instituição, conforme consulta ao Sistema de Participantes de Mercado da CVM. 106. O segundo exemplo de despesa irregularmente considerada como custo relacionado à emissão das Debêntures EBPH englobou os "serviços de auditoria e administração", quanto ao que a Acusação destacou o pagamento de R$ 341.000,00 à Esave Engenharia Mecânica e Consultoria Ltda. ("Esave"). 107. Quanto ao pagamento realizado à AAI PJ, o serviço contratado, em tese, se referia à coordenação e colocação das Debêntures EBPH e, nesse sentido, estaria associado à atividade vinculada à Oferta. Os problemas atinentes à contração em si, quanto à ausência de registro da AAI PJ etc., são objeto do já mencionado PAS Conexo, também julgado nesta data, e em que a EBPH tampouco figura no polo passivo, tendo a acusação se limitado a pugnar pela responsabilização da Orla, na qualidade de contratante da AAI PJ, e seu diretor responsável, e da própria AAI PJ contratada e seu sócio. 108. Quanto ao pagamento feito pela EBPH à Esave, as defesas restaram silentes e a Acusação não teceu maiores considerações, sendo de se destacar apenas breve menção feita na resposta dada pela Emissora ao Ofício nº 207/2018/CVM/SRE/GER-3 , em textual: "Cumpre-nos esclarecer que, com relação à Esave, a contratação de tal empresa e, consequentemente, a celebração do correspondente contrato de prestação de serviços ocorreu em período no qual a Companhia estava sob sua antiga administração. (...) estamos envidando melhores esforços na busca e localização do referido documento e. neste sentido, nos comprometemos a encaminhar a esta Superintendência a cópia do contrato com a Esave tão logo seja localizada em nossos arquivos". 109. Não obstante o compromisso assumido pela Emissora na resposta acima, não há evidência nos autos de que o referido contrato tenha sido encontrado, muito menos encaminhado à CVM. Tampouco há qualquer comprovação de que algum serviço tenha, de fato, sido prestado e, se assim tivesse sido, de qual seria seu escopo. De todo modo, considerando o objeto social da Esave - a abranger "serviços de *engenharia"; "treinamento em desenvolvimento profissional e gerencial"; e "serviços especializados de* *apoio administrativo não especificados anteriormente"* 31 -, não seria de se esperar que tal serviço fosse atinente à realização da Oferta. Assim, quanto a isso, entendo que assiste razão à Acusação. 29 Tal nomenclatura era a utilizada à época dos fatos. Após o advento da Lei no 14.317/2022, tais participantes de mercado passaram a ser denominados "assessores de investimento". 30 Docs. 0551560 e 0538918. 31 Conforme Ficha Cadastral Completa emitida em nome da referida empresa perante a JUCESP, essas atividades constam no seu objeto social desde a sua constituição e até aqui não foram objeto de alteração. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 24 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 116 ![](img_p281_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 586 ----- ![](img_p282_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 110. Por fim, o quinto problema referido pela Acusação, foi que "dos R$ 53.466.076,63 captados na *oferta, 16,67% (7,94% + 2,97% + 5,67%) não foram destinados à aquisição de participações, que é o* *objeto social da empresa e sua única fonte de receita, aumentando assim o risco de não conseguir pagar* *o juros e principal da dívida com as debêntures", tendo se limitado a essa assertiva.* 111. A propósito, ainda que se trate de parcela expressiva (superior a 15%), isso não implica, per se, em conclusão de que necessariamente ensejaria maior risco de inadimplemento financeiro, sendo, por certo, um dos diversos elementos a serem considerados em análise do risco de instrumentos de crédito privado, em operação notadamente estruturada para financiamento de projeto em construção conduzido por SPE ainda não operacional. Análises da espécie requerem, sem dúvida, exame do plano de negócios, das premissas adotadas, da existência (ou não) de mitigadores de risco ou de credit enhancement, sem falar no exame quanto à consistência (ou não) do pacote de garantias contratado. Nessa linha, o argumento simplista não refuta nem corrobora os aspectos relevantes quanto aos riscos, cabendo examinar o que de concreto se evidenciou, no caso, quanto à realização de operação fraudulenta. ###### A atribuição de vantagem indevida 112. Consta do TA que, a partir da resposta da EBPH ao mencionado Ofício nº 158/CVM/SRE/GER- 3, em que se tratou de evidenciar a destinação dos recursos obtidos com a Oferta, chamou à atenção da SRE o montante de R$ 1.739.962,13 pago à Tetris Advisory Consultoria e Participações Ltda. ("Tetris"). Foi então enviado novo ofício à Emissora, o também já referido Ofício nº 207/2018/CVM/SRE/GER-3, solicitando à EBPH que encaminhasse: (i) os contratos de prestação de serviços firmados com a Tetris; (ii) evidências da prestação de serviços; e (iii) as contas bancárias que receberam os pagamentos. 113. Em sua resposta32, a EBPH disponibilizou o referido contrato33 , tendo por objeto "[m]andato *para assessoria na estruturação de operação de captação de recursos". Consoante sua Cláusula 2.2.,* era escopo: (i) "definir os termos e condições para a implementação da Operação, observados os termos *e condições constantes no presente instrumento"; (ii) "coordenar e assessorar o trabalho de consultores* *legais e dos demais técnicos que porventura poderão ser contratados no âmbito da Operação"; (iii)* "estruturar a Operação em relação a seus aspectos financeiros"; (iv) "conduzir as negociações dos *documentos necessários à estruturação das debêntures"; e (v) "conduzir as tratativas com os* *prestadores de serviços que poderão ser envolvidos na estruturação e implementação da Operação, tais* *como assessores legais, agente fiduciário, agências de classificação de risco, dentre outros".* 114. Todavia, como apontou a Acusação, "não foi apresentada qualquer evidência referente à *realização do suposto serviço contratado, o que causa estranheza, especialmente se for considerada a* 32 Doc. 0551560. 33 Doc. 0551567. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 25 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 117 ![](img_p282_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 587 ----- ![](img_p283_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 *representatividade do montante pago ao prestador de serviço".* 115. Com efeito, na resposta da EBPH, não houve sequer tentativa de demonstrar ter ocorrido efetiva prestação dos serviços, que, por sua natureza - diante do escopo acima descrito -, por certo teria deixado extenso lastro documental. Pelo contrário, houve apenas um esforço para a tentativa de escusa: "[e]m relação à solicitação formulada no item "b" do Ofício, informamos que todos esses serviços foram prestados durante o período em que a antiga administração estava à frente da [EBPH], razão pela qual precisaremos empreender buscas mais aprofundadas em nossos arquivos e servidor de e-mails com vistas à localização de documentos e correspondências físicas e/ou eletrônicas capazes de demonstrar 'evidências da prestação dos serviços contratados'". 116. A explicação não convence, ainda mais tendo em vista que tais alegadas tentativas ou restaram de todo infrutíferas ou resultaram em informações sonegadas, pois nada de concreto foi apresentado. Independentemente de quem estava à frente da administração da Emissora, à época da suposta prestação de serviços, não é plausível a ausência total de qualquer paper trail a amparar pagamentos no montante de quase 2 milhões de reais. Vale notar que, apesar de, à época, Oswaldo Pano Filho ter respondido na qualidade de presidente da EBPH (evidenciando, ao que parece, que Manuel Lamas não mais estava exercendo a função; tendo havido, de fato, ao menos uma troca na administração), referido acusado sempre esteve envolvido na administração da EBPH, ocupando, desde o princípio, o cargo de presidente do Conselho de Administração. Além disso, era proprietário de ações representativas de 50% do capital social da Emissora, de modo que sua proximidade com as atividades da SPE não corrobora a alegação de que apenas a "antiga administração" poderia comprovar ter havido a efetiva prestação dos serviços. 117. Como se já não bastasse a gravidade da ausência de comprovação da prestação de serviços, consoante detalhado no TA, "[p]ara aprofundar as investigações referentes ao tema, a SIN realizou *análises nas contas bancárias da Tetris e identificou movimentações envolvendo valores recebidos da* *EBPH e valores pagos ao Sr. [Manuel Lamas], que até junho de 2017 era o Diretor Presidente e membro* *do conselho de administração da EBPH". Segundo consta de tabela constante do TA, entre 01.07.2016* e 19.02.2018, a Tetris recebeu da EBPH transferências que somam R$ 1.634.863,39. No mesmo período, Manuel Lamas, presidente da EBPH, recebeu da Tetris ao menos R$ 1.023.480,00. 118. Na tentativa de justificar o recebimento de tais valores, Manuel Lamas, em resposta ao Ofício nº 406/2018/CVM/SRE/GER-3 34 , alegou, em síntese, que se referiam, em parte, à remuneração de dividendos mínimos mensais, de R$35.000,00, que lhe seria devida pela Tetris Capital Gestora de Recursos Ltda. ("Tetris Capital"): 34 Docs. 0633364 e 0639870. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 26 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 118 ![](img_p283_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 588 ----- ![](img_p284_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 "[t]endo em vista que durante o período que exerci a função de administrador de carteiras responsável pela Tetris Capital (Tetris Capital Gestora de Recursos Ltda., sociedade que pertencia ao mesmo grupo da Tetris Advisory) perante a CVM se passaram 23 meses, entre janeiro de 2015 e dezembro de 2016, recebi a quantidade total de R$ 805.000,00 (...). A Tetris Capital não possuía uma fonte de receitas capaz de fazer frente a todos os pagamentos devidos a mim durante o período que ali estive. Portanto, acordei com os sócios controladores da Tetris Capital o meu ingresso na Tetris Advisory (detendo apenas duas cotas) para que eu pudesse receber minha remuneração (...). Entretanto, mesmo a Tetris Avisory demorou a realizar os pagamentos devidos a mim em tal período. Comecei a receber a maior parte dos pagamentos apenas a partir de julho de 2016, mas em tal hipótese recebi os valores que me eram devidos retroativo a fevereiro de 2015, dado que antes disso a Tetris Advisory também não possuía fluxo de caixa suficiente para fazer frente aos meus dividendos mensais fixos. Adicionalmente, recebi um bônus de R$ 300.000,00 por ter auxiliado a Tetris Capital a obter a certificação ANBIMA, tendo tal bônus sido combinado com os sócios controladores da Tetris Capital antes de meu ingresso. Por fim, quando de minha retirada do capital social da Tetris Capital em dezembro de 2016, recebi uma remuneração de saída no valor R$ 150.000,00, que equivale ao valor de venda da minha participação". 119. Todavia, não foram trazidos quaisquer documentos que pudessem lastrear tais assertivas apresentadas por Manuel Lamas quanto à remuneração a ele supostamente devida, seja em relação a tais dividendos mínimos mensais, seja quanto a bônus pela obtenção de certificação ANBIMA ou à alienação de suas cotas de emissão da Tetris Capital, em que pese tais operações, por natureza, também demandassem formalização documental. Ademais, não foram apresentados quaisquer documentos que tivessem o condão de comprovar os serviços por ele supostamente prestados à Tetris Capital. 120. Considerando a ausência de qualquer evidenciação em concreto, bem como a flagrante posição de conflito de interesses de Manuel Lamas - que, durante a maior parte do tempo em que recebeu valores da Tetris, era seu sócio e, ainda, diretor presidente da EBPH, entendo que restou bem evidenciada, pelo conjunto de indícios contundentes e convergentes, a realização de operação fraudulenta cujo ardil residia justamente no desvio dos referidos recursos captados na Oferta. 121. Note-se que, a este respeito, na peça de defesa conjunta, os defendentes se limitaram a argumentar que "[é] de conhecimento desta autarquia que Manuel Lamas prestou esclarecimentos e juntou *documentos relativamente ao vínculo existente com a Tetris e os fundamentos para o recebimento dos* *valores que em nada estão vinculados à emissão".* 122. Assim, não obstante muitos dos aspectos apontados pela Acusação como problemáticos, PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 27 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 119 ![](img_p284_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 589 ----- ![](img_p285_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 notadamente quanto à decisão de investimento da Emissora no FIP LSH, não tenham se revelado como ardis ou artifícios em concreto, ante todo o exposto, entendo que a Acusação conseguiu evidenciar, naqueles em que, como dito acima, teve êxito, indícios robustos e convergentes suficientes para caracterizar os elementos de autoria e materialidade quanto à prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, por parte dos acusados EBPH, Oswaldo Pano Filho, Alexandre Rodrigues e Manuel Lamas, em razão dos desvios verificados no âmbito da Oferta. 123. Note-se, inclusive, que flagrantemente reprováveis os pagamentos realizados à Tetris seguidos de repasses a Manuel Lamas, todos desacompanhados de quaisquer evidências capazes de lastrear as escusas que foram trazidas a título de supostas justificativas, agravado pelo contexto em que ocorreram maculado pela existência de interesses conflitantes, às escuras e se utilizando de estrutura de investimentos "em camadas", tornando mais difícil a percepção dos investidores, ao que parece com o fito de afastar do alcance de conhecimento pelos adquirentes das Debêntures EBPH. Ademais, houve também os pagamentos feitos à AAI PJ e à Esave, também sem quaisquer comprovações da contraprestação em serviços e, no caso da Esave, sem que sequer ter sido comprovada a existência de contrato a amparar os pagamentos, evidenciando fortes indícios de desvio de recursos captados na Oferta, ainda que não se tenha conseguido apontar, quanto aos valores subjacentes, os destinatários finais dos valores indevidamente pagos às referidas empresas, como ocorreu quanto à Tetris. 124. De todo modo, restaram evidenciados os três requisitos necessários à configuração da infração de operação fraudulenta: houve o emprego de ardis (quais sejam, os repasses a Manuel Lamas e os pagamentos referentes a serviços sem prestação comprovada, em claro desvio em relação à destinação de recursos pactuada na Escritura de Emissão); houve a manutenção de terceiros em erro (os adquirentes das Debêntures EBPH e, em última instância, os cotistas dos Fundos que as adquiriram, sendo que o *waiver concedido claramente não abarcava tais desvios fraudulentos); e houve quem se beneficiasse,* direta e sabidamente, os acusados EBPH e seus sócios Oswaldo Pano Filho e Alexandre Rodrigues, seu presidente, Manuel Lamas, e as empresas Tetris, Esave e AAI PJ. 125. Por fim, quanto à autoria, cabe pontuar que, pelo contexto e dimensão, tem-se que as condutas infracionais praticadas em nome da EBPH eram de conhecimento e participação, seja por atuação direta ou por omissão dolosa, de seus sócios Oswaldo Pano Filho e Alexandre Rodrigues, na qualidade de acionistas detentores, em conjunto, da totalidade das ações da EBPH e, ainda, de membros do Conselho de Administração, como de Manuel Lamas, presidente da EBPH. 126. Manuel Lamas assinou os contratos com Tetris e a AAI PJ e - embora a defesa conjunta não tenha sequer negado o conhecimento acerca de tais contratações por parte de Oswaldo Pano Filho e Alexandre Rodrigues - o estatuto social da EBPH previa que a assinatura de contratos não contemplados PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 28 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 120 ![](img_p285_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 590 ----- ![](img_p286_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 no orçamento anual aprovado pela assembleia geral e de valor superior a R$ 1.000.000,00 (individualmente, ou no agregado, anual), só poderiam ser celebrados com a anuência do CA. 127. A esse respeito, vale também observar que os contratos firmados pela EBPH com Tetris e com a AAI PJ, respectivamente, superam, por si, o referido valor e o supostamente firmado com a Esave, embora individualmente não supere tal montante, teve pagamento realizado em 15.09.2016, data que não se distancia em mais de um ano das datas de pagamento dos outros contratos. Consoante Despacho - GAIN datado de 05.07.201835 , os pagamentos relacionados ao contrato com a Tetris foram realizados entre 01.07.2016 e 19.02.201836; e os relacionados ao contrato com a AAI PJ foram realizados entre 30.09.2016 e 08.02.2018. O mesmo despacho faz referência, ainda, a contrato firmado com uma quarta pessoa jurídica, no valor de R$ 410.000,00, cujo pagamento foi efetuado pela EBPH em 03.11.2016. 128. Assim, considerando o conjunto fático-probatório, incluindo os indícios fortes e convergentes supramencionados, voto pela condenação dos acusados EBPH, Oswaldo Pano Filho, Alexandre Rodrigues, e Manuel Lamas, quanto à infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários. **A.2. Gestores dos Fundos e seus diretores responsáveis pela administração de carteira** 129. Também foram acusados de infringir ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, os Gestores dos Fundos que adquiriram as Debêntures EBPH e seus respectivos diretores responsáveis pela administração de carteira. 130. A Acusação reputou haver fortes indícios de que os Gestores atuaram em conluio com a EBPH, faltando com seus deveres de diligência, no momento da aquisição das Debêntures EBPH, e de lealdade, ao não votar pela declaração de vencimento antecipado da dívida em AGD. 131. A este respeito, vale observar que, apesar de a Acusação mencionar expressamente que houve descumprimento de tais deveres - fazendo, inclusive, menção ao art. 92, I, da ICVM nº 555/201437 -, no TA, nas seções dedicadas à capitulação das infrações pelas quais pugnou pela responsabilização dos Gestores38 , tal dispositivo não é sequer mencionado. Com efeito, tem-se que, mais uma vez, a Acusação reputou ter havido negligência e, nas AGDs, deslealdade, mas optou por perseguir a responsabilização 35 Doc. 0550139. 36 Vale observar que, segundo tabela contida no TA, apenas no ano de 2016, foram recebidos pela Tetris R$1.374.298,89, a título de pagamentos efetuados pela EBPH. 37 Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão. 38 Seção "DAS INFRAÇÕES COMETIDAS" e "DAS RESPONSABILIDADES" . PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 29 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 121 ![](img_p286_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 591 ----- ![](img_p287_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 dos Gestores pela realização de operação fraudulenta, que seria a conduta, a seu ver, prevalente. 132. Vale dizer, para a Acusação, os Gestores teriam descumprido seus deveres fiduciários (de diligência e de lealdade) não por descuido, mas propositadamente, como forma de corroborar a perpetração da fraude, em detrimento dos Fundos e, em última análise, dos cotistas investidores. Com efeito, após elencar os Fundos que subscreveram as Debêntures EBPH39 e seus respectivos Gestores e Administradores, a Acusação aduziu que: "123. Foram apresentados acima todos os gestores responsáveis pelos fundos de investimento e também outras ofertas públicas com esforços restritos irregulares ou sob investigação que foram adquiridas por alguns dos fundos de investimento aqui investigados, o que reforça, nesses casos, a existência de um modus operandi em que os recursos das RPPS eram repetidamente utilizados com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação ou para terceiros. ................................................................................................................................................... 144. Ou seja, mesmo diante das inconsistências e equívocos notáveis em toda a operação, ao terem a oportunidade de decidir pelo vencimento antecipado das debêntures, os gestores **deliberadamente aceitaram permanecer no investimento e procrastinar a tomada de decisão em mais de uma oportunidade, ainda que os recursos da oferta tenham sido utilizados** em desacordo com o estabelecido na escritura de emissão e com riscos aos cotistas dos fundos, para, por fim, decidir pela concessão de waiver. 145. Tal comportamento tolerante por parte dos gestores com desrespeito e discordâncias com o estabelecido nas escrituras de debêntures não é uma exclusividade da oferta da EBPH. Este modus operandi já foi identificado em outras ofertas sob investigação, onde os gestores, representando fundos de investimento compostos por cotistas RPPS, atuam com falta de diligência tanto no momento da aquisição dos ativos como nas oportunidades de manifestações em AGD's. ................................................................................................................................................... 149. Todos esses elementos apresentados referente a falta de diligência dos gestores na aquisição das debêntures da EBPH e na votação das AGD's demonstra não apenas uma falta **de lealdade com os cotistas, mas também fortes indícios da formação de um conluio com** o emissor, EBPH PARTICIPAÇÕES S.A., o Sr. Oswaldo Pano Filho, o Sr. Alexandre Luiz Trigo Rodrigues e o Sr. Manuel Cerdeiriña Lamas, que realizaram operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes ou para terceiros. Por esta razão, conclui-se que essas pessoas **jurídicas e seus responsáveis sejam acusados por infração ao item I c/c item II, letra "c"** **da ICVM nº 08/79."** (grifos aditados) 133. Como se depreende do TA, a concomitante atuação supostamente negligente e desleal de todos 39 Trata-se dos Fundos investidores referidos no Relatório. V. Termo de Acusação (Doc. 0649888). PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 30 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 122 ![](img_p287_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 592 ----- ![](img_p288_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 os Gestores dos Fundos subscritores das Debêntures EBPH, assim como as alegadas similitudes entre o comportamento desses Gestores na Oferta objeto deste PAS e em outras nas quais a Acusação também vislumbrara irregularidades (tratadas em outros processos sancionadores), ao ver da Acusação, constituiriam indícios de que teria havido unidade de desígnios entre os Gestores e a Emissora para a prática de operação fraudulenta no mercado de capitais40 . 134. Isso posto, para fins de organização, abordo os argumentos trazidos pela Acusação a partir dos referidos marcos: (i) a aquisição das Debêntures EBPH e (ii) a participação em AGDs. ###### A aquisição das Debêntures EBPH 135. O primeiro aspecto que levou a Acusação a concluir ter havido falta de diligência foi a sua percepção sobre a oportunidade de investimento, dada a estrutura adotada para o financiamento do projeto ainda em construção. Para a Acusação, não seria "racional" investir num empreendimento maculado por um desnecessário "risco de camadas": "(...) é possível notar uma importante incoerência na decisão de investimento dos gestores, pois não seria racional correr todos os riscos intrínsecos à EBPH se sua única fonte de recursos eram cotas do FIP LSH, afinal de contas, se as cotas do FIP LSH tivessem uma performance menor que a necessária, a EBPH não teria condições de honrar as debêntures, e se fosse maior, esse retorno ficaria com a EBPH." 136. Um investidor racional, conforme aduziu, optaria por adquirir as cotas do próprio FIP LSH, as debêntures emitidas pela própria LSH Barra ou, ainda, participar de outros investimentos sem o referido "risco de camadas", que, inclusive, teria se concretizado, uma vez que "a EBPH utilizou praticamente *20% dos recursos das debêntures para outras finalidades que não a aquisição de participações,* *infringindo as regras da escritura de debêntures e aumentando o risco de crédito da operação".* 137. Em outras palavras, a Acusação reputa que o investimento nas Debêntures EBPH feito pelos diversos Gestores para a carteira dos respectivos Fundos que geriam consubstanciara uma decisão "irracional", notadamente, pelo fato de que o FIP LSH era o único investimento da EBPH e existia um "risco de camadas", quando caberia "optar" por outras estruturas, a fim de investir na LSH Barra. 138. Quanto ao primeiro ponto, cabe reconhecer que um portfólio pouco diversificado (ou nada diversificado) pode tender a representar um investimento mais arriscado e demandar expectativa de 40 Nesse sentido, constou do TA: "Todos esses elementos apresentados referente a falta de diligência dos gestores na *aquisição das debêntures da EBPH e na votação das AGD's demonstra não apenas uma falta de lealdade com os cotistas, mas também fortes indícios da formação de um conluio com o emissor, EBPH PARTICIPAÇÕES S.A., o Sr. Oswaldo Pano Filho, o Sr. Alexandre Luiz Trigo Rodrigues e o Sr. Manuel Cerdeiriña Lamas, que realizaram operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes ou para terceiros".* PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 31 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 123 ![](img_p288_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 593 ----- ![](img_p289_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 retorno apropriado à assunção de maiores riscos, análise quanto à qual, de todo modo, não cabe à CVM se substituir aos Gestores. Ademais, as análises de risco de crédito em relação a debêntures consideram sua natureza de valores mobiliários e, também, títulos de crédito e, em regra, instrumentos de renda fixa (embora haja também instrumentos que conferem participação no lucro da emissora, prêmio de reembolso e, ainda, previsão de conversibilidade em ações, o que, de todo modo, não era o caso das Debêntures EBPH). Debêntures emitidas por SPEs para financiar projetos em construção se revestem de ainda maior complexidade quanto à avaliação de risco-retorno e precificação. 139. Em certa medida, não deixa de ser compreensível o prisma de análise suscitado pela Acusação. Entretanto, a apreciação quanto à suficiência, ou não, do retorno pactuado, refletido na alta taxa de juros remuneratórios das Debêntures EBPH (CDI + 140%), vis-à-vis os riscos atinentes a eventual inadimplemento, é, por natureza, carregada de subjetividade. Ademais, diante da falta de evidência de que os Gestores tinham ciência dos desvios fraudulentos perpetrados (o que sequer é especificamente aduzido pela Acusação) nem tampouco de que estivessem conflitados, cabe reconhecer que se está diante de matéria não sujeita ao crivo da CVM quanto ao mérito da avaliação nem da decisão tomada. 140. Outro aspecto de intrincada subjetividade é a análise quanto à escolha de outras oportunidades de investimento ou outras estruturas de investimento sobre a mesma oportunidade. A Acusação sugere que o "racional" seria que os Fundos tivessem investido diretamente no FIP LSH ou nas debêntures emitidas pela LSH Barra, mas, para tanto, nem ao menos se dedica a demonstrar que tais oportunidades estivessem efetivamente disponíveis. De todo modo, mais uma vez, tem-se questões de mérito negocial, cujo juízo de valor, nas circunstâncias apontadas, não se submetem ao crivo desta Autarquia. 141. Note-se que a Acusação imputa aos Gestores responsabilidade em razão de conluio na operação fraudulenta, mas, ao discorrer sobre as condutas dos Gestores aduz ter havido falta de diligência na avaliação das Debêntures EBPH. Isso por que, ao ver da Acusação: (i) os Gestores teriam ignorado os problemas inerentes ao Hotel LSH ("que estava com as obras atrasadas, títulos de crédito protestados *e um fluxo de caixa futuro baseado em valores superestimados") e ao FIP LSH ("que estava sem* *capacidade financeira para pagar seus prestadores de serviço, apresentava sérios problemas de* *governança gerados por um comitê de investimentos conflitado e valor superavaliado das suas cotas");* e (ii) os Gestores teriam descumprido o Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº6/2014, pois "em seu item 25 é *estabelecido que a análise do nível de risco das operações deve ser baseada em critérios consistentes e* *verificáveis e amparada por informações internas e externas da gestora".* 142. Quanto ao item (i), acima, faço referência às considerações feitas na seção deste voto que versa sobre a aquisição de quotas do FIP LSH, em que tratei da análise da conduta dos acusados EBPH, Alexandre Rodrigues, Oswaldo Pano Filho e Manuel Lamas, esclarecendo que a Acusação não trouxe PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 32 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 124 ![](img_p289_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 594 ----- ![](img_p290_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 aos autos elementos que permitam aferir o que e quando passaram a ser de amplo conhecimento os fatores prejudiciais aos quais a Acusação pontuou estarem sujeitas as cotas do FIP LSH e o Hotel LSH, liame que resta ainda mais frágil em relação ao fluxo de informações passadas aos Gestores. 143. Ainda que seja relevante considerar que as aquisições de Debêntures EBPH pelos Fundos não pararam antes da segunda oferta de cotas do FIP LSH (iniciada em 23.09.2016, data a partir da qual, como dito, os problemas mais relevantes quanto ao empreendimento começaram a vir à tona), tendo a última se dado apenas em 02.02.2018, mesmo em relação a essas aquisições mais tardias, a Acusação aduziu que os problemas existiam e que os Gestores deveriam ter tomado conhecimento e os ter reputado impeditivos à aquisição das Debêntures EBPH pelo Fundos. 144. De forma bem sintética, a Acusação apontou: (i) em relação à FMD Gestão, que essa teria se baseado somente no trabalho de terceiros, como da Argus e da Planner Trustee; (ii) em relação à TMJ Gestão, que suas verificações adicionais seriam pouco relevantes e não compensariam o "altíssimo" risco da operação; (iii) em relação à Bridge Administradora, sua análise teria se limitado apenas à Emissora; (iv) em relação à Terra Nova, sua análise teria se limitado ao exame do Relatório de Rating; e (v) em relação à Bridge Gestora, sua análise teria se limitado apenas à Emissora. Todas as referidas condutas teriam, em comum, traços de negligência, mas a Acusação imputa aos Gestores responsabilidade por infração dolosa sem acrescentar qualquer elemento tradutor de intencionalidade. 145. Vale repisar que a própria Acusação sustentou que a EBPH e seus sócios Oswaldo Pano Filho e Alexandre Rodrigues e seu presidente Manuel Lamas não teriam prestado informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes aos investidores, como exigido pelo art. 10 da ICVM nº 476/2009, em razão justamente de omissão quanto aos problemas enfrentados pelo FIP LSH e o empreendimento. 146. Quanto ao item (ii), segundo a Acusação a análise dos Gestores deveria contemplar, no mínimo, os seguintes aspectos: "No que diz respeito ao devedor: a) situação econômico-financeira (quadro atual e perspectivas/projeções); b) grau de endividamento; c) capacidade de geração de resultados; d) fluxo de caixa; e) administração e qualidade de controles; f) pontualidade e atrasos nos pagamentos; g) contingências; h) setor de atividade econômica; e i) limite de crédito. No que diz respeito à operação: a) natureza e finalidade da transação; b) conforme aplicável, na medida em que a garantia seja relevante para a decisão com relação ao risco de crédito, análise das características das garantias, visando a sua exequibilidade, inclusive com relação à observância dos requisitos formais para sua constituição e às avaliações cabíveis com relação à sua suficiência e à liquidez dos ativos em caso de execução; c) valor; d) prazo; e e) análise de variáveis como yield, taxa de juros, duration, convexidade, volatilidade, entre outras que possam ser consideradas relevantes." PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 33 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 125 ![](img_p290_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 595 ----- ![](img_p291_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 147. Quanto à Emissora, no caso concreto, a própria Acusação considera que seis de tais itens não seriam aplicáveis, por se tratar de empresa recém-criada, sem histórico de mercado (quais sejam, situação econômico-financeira, grau de endividamento, capacidade de geração de resultados, fluxo de caixa, pontualidade e atrasos nos pagamentos e limites de crédito). Em relação aos demais aspectos (administração e qualidade de controles, contingências e setor de atividade econômica), a Acusação não chegou a efetivamente tecer maiores considerações. 148. No que diz respeito aos aspectos pertinentes à operação, a Acusação mencionou que apenas cinco dos itens seriam aplicáveis, mas todos teriam sido inconclusivos. Segundo aduziu, "[o]s critérios (a) *natureza e finalidade da transação; e (b) (...) análise das características das garantias, visando a sua* *exequibilidade (...), apresentam problemas conforme apresentados na seção Emissão e Agência de* *Rating deste documento", enquanto "os critérios (c) valor; (d) prazo; e e) análise de variáveis como* yield, taxa de juros, duration, convexidade, volatilidade, entre outras que possam ser consideradas *relevantes foram inconclusivos, já que, como já mostrado (vide parágrafos 81 até 91), a percepção a* *respeito das reais condições de endividamento e atraso nas obras não captou a realidade" (grifei).* 149. Em relação ao referido no item (a), acima, me reporto novamente à seção deste voto que aborda a aquisição de quotas do FIP LSH, detalhando não se tratar de decisão desarrazoada, no contexto da época. Quanto ao item (b), a Acusação não apontou qualquer característica das garantias que implicasse em sua inexequibilidade ou em alguma falha na sua constituição. Concentrou seus argumentos na questão de que, em essência, todas as garantias estavam atreladas ao sucesso do empreendimento. 150. A esse respeito, cabe reconhecer que, via de regra, projetos "greenfield" ou ainda em fase de construção, em que não se tem garantia quanto a, ao menos, um fluxo base de recebíveis para empresa já operacional, mesmo quando financiados por meio de produtos estruturados (incluindo debêntures inseridas em modalidade de project finance), costumam contar com suporte de Sponsors, mecanismos de credit enhancement ou garantias de completion etc., constituindo aplicações de maior risco na ausência de tais elementos. Assim, a ausência de exame de tais aspectos pode sim revelar avaliação desprovida de diligência, o que não quer dizer que possa ser tida como indício de conluio em fraude. 151. Note-se que a Acusação não aponta envolvimento dos Gestores na contratação dos valuations apresentados, que, apesar de indicarem valores distintos, mesmo nos cenários mais pessimistas, indicavam que ao empreendimento não seria atribuído valor desprezível41 . Também não aduziu qualquer ingerência dos Gestores na avaliação do valor do imóvel em que situado o Hotel LSH. A esse respeito, foi trazido aos autos, pela TMJ Gestão, laudo de avaliação emitido em 17.04.2017, em que constava o 41 O valuation produzido pela Baker Tilly traz o valor de R$ 257,4 milhões, enquanto o produzido pela Avalor apontava o valor de R$351 milhões. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 34 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 126 ![](img_p291_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 596 ----- ![](img_p292_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 valor de R$ 432.000.000,0042 , sendo tal imóvel de propriedade da própria LSH Barra. 152. Os aspectos (c), (d), e (e) foram considerados inconclusivos por conta "das reais condições de *endividamento e atraso nas obras [que] não captou a realidade". A propósito, a Acusação fez referência* a críticas quanto ao relatório produzido pela Baker Tilly, em que o empreendimento foi avaliado em cerca de R$ 257,4 milhões, sobretudo quanto a suas premissas de fluxo de caixa projetado. De todo modo, mais uma vez, o que criticou foi a alegada falta de diligência dos Gestores, que teriam se fiado em avaliações contratadas e realizadas por terceiros, sem apontar sequer ciência quanto à fraude. ###### A participação em AGDs 153. Como relatado, após a subscrição das Debêntures EBPH pelos Fundos no âmbito da Oferta, houve desvio quanto à destinação de recursos captados pela Emissora, em descumprimento do que dispunha a Escritura de Emissão. Além dos desvios fraudulentos já detalhados neste voto, quanto ao que não foram apontados indícios quanto à ciência pelos Gestores, houve destinação dissonante com o originalmente previsto, mas que contou com posterior waiver dos investidores. Com efeito, como já detalhado, R$ 4.245.971,39 foram utilizados para cobrir despesas administrativas da Emissora, e cerca de R$ 1.100.000,00 para adquirir debêntures de emissão da LSH Barra. Quanto a esses recursos, em específico, a Planner Trustee, na qualidade de agente fiduciário dos debenturistas, enviou notificação extrajudicial à Emissora, que, por sua vez, convocou uma AGD para tratar do assunto. 154. Como dito, tal AGD foi realizada em 27.07.2018, oportunidade em que debenturistas representando 92,29% das Debêntures EBPH deliberaram pela aprovação da reestruturação da operação, rejeitando o item referente à declaração de vencimento antecipado das debêntures. Foi concedido, assim, por investidores alheios quanto à fraude perpetrada, waiver quanto ao cumprimento da destinação de recursos captados com a Oferta, tendo sido ratificada a utilização dos valores empregados até então. 155. Diante dessa sucessão de eventos, a Acusação entendeu que os Gestores teriam descumprido seu dever de lealdade em face dos cotistas dos Fundos sob sua respectiva gestão. Isso porque, para a Acusação, a declaração de vencimento antecipado das Debêntures EBPH era medida que se impunha. 156. Tal abordagem, entretanto, revela-se impregnada por juízo de valor que, ausentes elementos concretos (ainda que indiciários) de conduta dolosa (seja comissiva ou omissiva) que pudesse efetivamente caracterizar conluio de tais prestadores de serviço com a Emissora e seus sócios e administradores, não cabe à CVM exercer, tratando-se de decisão de mérito negocial. 157. Não obstante, a Acusação se limitou a asseverar que o vencimento antecipado seria o melhor caminho para os debenturistas, pautando-se em informações que não demonstrou que estivesse 42 Doc. 0799206. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 35 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 127 ![](img_p292_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 597 ----- ![](img_p293_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 disponíveis, à época, para os Gestores. 158. A propósito, importa ressaltar que a concessão de waivers por debenturistas em AGD é fato relativamente usual, especialmente em situações nas quais não se vislumbra um prognóstico favorável ao recebimento integral no advento de declaração de vencimento antecipado das debêntures, diante das circunstâncias envolvidas (situação econômico-financeira da emissora e capacidade de pagamento, natureza de eventuais garantias prestadas e efetividade de sua execução, risco de o vencimento antecipado acarretar descumprimento de covenants perante demais credores e de a emissora entrar em situação de insolvência, frustrando o recebimento do crédito etc.). 159. Ainda assim, a Acusação reputou reunidos elementos de falta de diligência dos Gestores na aquisição das Debêntures EBPH e na votação em AGD que "demonstram não apenas uma falta de *lealdade com os cotistas, mas também fortes indícios da formação de um conluio com [EBPH],* *[Oswaldo Pano Filho], [Alexandre Rodrigues] e [Manuel Lamas], que realizaram operação* *fraudulenta no mercado de valores mobiliários (...). Por esta razão, conclui-se que [os Gestores] e seus* *responsáveis sejam acusados por infração ao item I c/c item II, letra "c" da ICVM nº 08/79".* 160. Contudo, em que pese todas as fragilidades já detalhadas, a meu juízo, o fator que mais pesa para que se conclua pela impossibilidade de condenar os Gestores por realização de operação fraudulenta é a ausência de um conjunto de provas (indiciárias ou não) minimamente robustas quanto ao aludido conluio com a Emissora e seus sócios e administradores. 161. Mesmo que pudesse se entender ter havido descumprimento ao dever de diligência, no que diz respeito à avaliação do investimento nas Debêntures EBPH, ou deslealdade, no tocante às votações em AGD, ainda assim, a Acusação precisaria ter elaborado como que, no caso concreto, tais condutas, que poderiam, em tese, caracterizar infração ao art. 92, I, da ICVM nº 555/2014, constituiriam, por si só, indícios fortes, consistentes e convergentes da prática de operação fraudulenta, o que não teve êxito em fazer. Afora o fato de que, segundo a tese acusatória, os Gestores falharam na avaliação do ativo em que investiram e fizeram concessões indevidas à Emissora quanto a inadimplementos de cláusulas da Escritura de Emissão, no âmbito de AGD (em que não deliberaram no sentido de que a Acusação achava que deveriam), não há elementos suficientes que sustentem eventual responsabilização por infração ao item I c/c item II, "c", da Instrução CVM nº 8/1979, imputada aos Gestores. 162. Diz-se, ainda, que os Gestores tiveram comportamentos semelhantes no âmbito de outras ofertas, também investigadas à época pela CVM, a corroborar ter se tratado de uma atuação concertada entre a Emissora e os Gestores43 . Em que pese a plausibilidade, em tese, do argumento, esse deve ser recebido 43 O TA cita as seguintes ofertas públicas de debêntures: (i) Debêntures de emissão da Ano Bom Incorporação e PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 36 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 128 ![](img_p293_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 598 ----- ![](img_p294_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 com reservas, ante as fragilidades que encerra, ao desconsiderar, por exemplo, o seguinte: (i) A coexistência, à época da instauração deste PAS, de outras investigações em curso ou mesmo outras acusações formuladas em face dos Gestores não pode ser considerado, per se, como indício de que esses teriam atuado de modo fraudulento na Oferta das Debêntures EBPH; (ii) Para fundamentar tal assertiva seria, no mínimo, necessário demonstrar que as circunstâncias atinentes ao objeto deste PAS e ao de tais outros processos eram, de fato, semelhantes, apontando o quanto pertinente a cada um dos Gestores, no âmbito de cada operação, sendo descabida uma equiparação genérica, com base em suspeitas; e (iii) Não se podia de antemão descartar a possibilidade de que os Gestores, ainda que possam ter tido falhas de diligência, pudessem ter sido igualmente vítimas de fraude concebida unicamente no âmbito da Emissora, valendo também pontuar que acusações por falha de diligência (e não por operação fraudulenta) foram formuladas em ao menos alguns de tais outros processos. 163. Por fim, releva considerar que, seja em suas manifestações prévias, seja em suas peças de defesa, a maioria dos Gestores colacionou relatos e documentos acerca de seus procedimentos destinados à análise da oportunidade de investimento nas Debêntures EBPH, principalmente, com o fito de demonstrar que se tratou de decisão informada e, à época, fundamentada em informações tidas pelos Gestores como verdadeiras, acerca das características atrativas do empreendimento desenvolvido pela LSH Barra. A Acusação, todavia, não as analisou individualmente de forma detida, tendo se limitado a, no mais das vezes, utilizar argumentos genéricos para rebatê-los. 164. A título exemplificativo, em relação à FMD Gestão, a Acusação menciona que "[p]or sua *resposta [na fase investigativa], é possível perceber como a FMD baseou sua avaliação no trabalho de* *terceiros como a agência de rating e o agente fiduciário, sem comprovar diligência na análise ao* ***adquirir as debêntures da EBPH e não considerando todos os problemas apontados no início desta*** *seção dos Gestores". A Acusação, no entanto, não apontou sinais de alerta nem explanou a razão pela* qual, neste caso, a referida gestora não podia legitimamente confiar no trabalho de terceiros. 165. A não ser que se considere que, por si só, a confiança no trabalho de terceiros é indício de participação em esquema de operação fraudulenta - o que, por certo, não deve ter sido a intenção, tendo em vista a discrepância dessa ideia com a realidade das práticas e princípios de regulação do mercado de capitais -, tem-se que a Acusação falhou na elaboração do argumento, o qual deveria ter apontado *red flags de conhecimento da FMD Gestão quanto a tais prestadores de serviço, o que não ocorreu.* 166. A mesma falta se deu a respeito da Terra Nova, contra a qual a Acusação, sem apresentar maiores Empreendimentos S.A., então sob apuração o no Processo CVM nº 19957.002498/2018-10; (ii) Debêntures de emissão da Venture Capital Participações e Investimentos S.A., então objeto do PAS CVM nº 19957.008816/2018-48; e (iii) Debêntures de emissão da LSH Barra Empreendimentos Imobiliários S.A., então sob investigação no Processo CVM nº 19957.006298/2018-28. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 37 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 129 ![](img_p294_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 599 ----- ![](img_p295_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 fundamentos, formulou a acusação de conluio na fraude simplesmente por ter se baseado no Relatório de Rating: "a prática da TERRA NOVA de se basear no relatório de rating para avaliar a realização *do investimento, não está de acordo com os procedimentos indicados ao mercado pela CVM como* *melhores práticas por meio do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SIN/Nº 6/2014"* . 167. Ainda que tivesse sido comprovada a falha alegada, como detalhado anteriormente, não haveria como subsumir tal conduta, por si só, ao tipo previsto no item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979. 168. Quanto à TMJ Gestão, a Acusação chegou a reconhecer haver "argumentos para justificar sua *decisão de investimento", porém aduziu que "espera-se que um gestor de fundo de investimentos exerça* *suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, logo não seriam verificações* *adicionais e menos relevantes, motivos capazes de compensar o altíssimo risco intrínseco à operação".* Como já dito, a análise quanto à escolha de outras oportunidades de investimento ou outras estruturas de investimento sobre a mesma oportunidade é aspecto de intrincada subjetividade. Constata-se ser excessivamente genérica a sugestão de que o "racional" seria investir diretamente no FIP LSH ou nas debêntures emitidas pela LSH Barra, como abordado anteriormente. 169. No que concerne à Bridge Administradora e a Bridge Gestora, a Acusação considerou que "mesmo sabendo que a destinação dos recursos obtidos pela EBPH seria o empreendimento LSH Hotel *por meio do FIP LSH (...), aplicou alguma análise sobre a emissora que não foi repetida sobre o FIP e* *o empreendimento". Em que pese pudesse ter sido bem-sucedido o argumento de que a diligência da* gestora foi insuficiente, tendo em vista a imputação de operação fraudulenta, que prevaleceu, ao final, faltou a elaboração de razões específicas quanto à subsunção da conduta ao tipo administrativo. 170. Em suma, concluo que a Acusação não se desincumbiu do ônus de demonstrar a presença, na atuação dos Gestores, dos elementos exigidos para a configuração de prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, anteriormente abordados, mais detidamente, neste voto, a saber: (i) a utilização de ardil ou artifício; (ii) a indução ou manutenção de terceiros em erro; e (iii) a intenção de obter vantagem ilícita para si ou terceiros. 171. Mesmo que se considerasse que os Gestores teriam sido partícipes, e não coautores da fraude (leitura possível do TA), há que se reconhecer que a Acusação não se debruçou analiticamente sobre tais aspectos, para demonstrar em que medida a alegada negligência dos Gestores na análise do investimento nas Debêntures EBPH ou a suposta deslealdade dos Gestores na concessão de waivers à Emissora teria se dado em conluio com essa, para a consecução de fraude. A prova do conluio e, portanto, do dolo, era essencial, a meu ver, para que fosse possível responsabilizar os Gestores na forma pretendida no TA. 172. A Acusação, ao que tudo indica, demonstrou um viés retrospectivo na análise dos fatos, realizada quando já eram conhecidos os indícios de irregularidades quanto às Debêntures EBPH e em outras PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 38 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 130 ![](img_p295_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 600 ----- ![](img_p296_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 ofertas realizadas mais ou menos na mesma época. No entanto, tratando-se de apurar responsabilidades decorrentes de fatos pretéritos faz-se necessário considerar o ambiente de negócios existente quando a Oferta foi conduzida e as informações então disponibilizadas para tomada de decisão, por seus destinatários (ainda que investidores profissionais, nos termos da ICVM nº 476/2009). 173. Ante o exposto, diante da insuficiência de provas (mesmo que indiciárias), voto pela absolvição de todos os Gestores e, por conseguinte, de seus respectivos diretores responsáveis pela administração de carteiras, quanto à acusação de infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979. ###### B Descumprimento de deveres pelo agente fiduciário 174. A Acusação pugnou pela responsabilização de Planner Trustee, na qualidade de agente fiduciário dos debenturistas, por infração ao art. 11, incisos I, II, V e VII, da ICVM nº 583/201644 . 175. Segundo o TA, teriam sido violados os deveres previstos nos incisos I, II e V, em razão de: (i) A acusada não ter cumprido seu "papel de verificar as informações relativas às garantias e a *consistência das demais informações contidas na escritura de emissão, diligenciando no sentido* *de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, conforme* *problemas relacionados ao FIP LSH e ao hotel LSH";* (ii) *"em relação à (...) Alienação Fiduciária das ações da EBPH, é possível observar que a emissora* *era uma empresa em fase pré-operacional com capital social de apenas R$ 100, logo a alienação* *fiduciária das suas ações não tinha qualquer valor e não pode ser considerado um instrumento* *de recuperação de crédito, mesmo assim o agente fiduciário não demonstrou ter feito qualquer* *tipo de alerta aos futuros debenturistas"; e* (iii) não foi feito qualquer "alerta aos debenturistas, no momento de aceitar sua função como agente *fiduciário, com o intuito de destacar que todas as garantias estavam atreladas ao desempenho* *do próprio emissor ou das participações adquiridas, perdendo assim a função de segurança* *adicional por não exercer um papel independente frente a potenciais fracos resultados* *financeiros futuros e consequentemente não pagamento da dívida".* 176. Quanto ao item (i), os problemas aos quais a Acusação se refere são aqueles tratados na seção em que tratei da aquisição de quotas do FIP LSH, isto é, os "atrasos na obra do hotel, as dívidas não 44 Art. 11. São deveres do agente fiduciário, sem prejuízo de outros deveres que sejam previstos em lei específica ou na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente: I - exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários; II - proteger os direitos e interesses dos titulares dos valores mobiliários, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (...) V - verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (...) VII - acompanhar a prestação das informações periódicas pelo emissor e alertar os titulares dos valores mobiliários, no relatório anual de que trata o art. 15, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (...)". PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 39 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 131 ![](img_p296_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 601 ----- ![](img_p297_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 *pagas e protestadas da LSH, os problemas no laudo de avaliação do empreendimento hoteleiro que acabariam por afetar o valor da cota do FIP LSH e os problemas de governança e conflitos de interesse relacionados ao investimento".* 177. Não obstante já terem sido apontadas fragilidades na forma como tais supostos problemas foram tratados pela Acusação, ao longo do TA, para o exame da conduta em questão, vale repisar que são referentes à qualidade do ativo-alvo dos investimentos que seriam posteriormente realizados com os recursos da Oferta. Assim, cabe esclarecer que o quanto disposto na norma, no que se refere a "omissões, falhas ou defeitos", diz respeito às informações contidas na Escritura de Emissão. 178. A Escritura de Emissão, por sua vez, era clara em relação às garantias que seriam constituídas: (i) alienação fiduciária das 100 ações ordinárias de emissão da EBPH e de titularidade dos intervenientes garantidores; (ii) alienação fiduciária das participações societárias a serem adquiridas pela EBPH com a utilização de recursos da Oferta; e (iii) cessão fiduciária de 90% do fluxo de recebíveis de quaisquer dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou qualquer outro tipo de participação nos lucros da EBPH. 179. A própria Acusação não argumenta em contrário, fazendo menção apenas aos já referidos problemas, que refletem juízo de valor quanto ao pacote de garantias, mas sem apresentar a correlação entre esses e as informações da Escritura de Emissão que estariam omissas, falhas ou defeituosas. 180. Para se chegar à conclusão de que, nesse ponto, a acusação é improcedente, não se faz necessário examinar o mérito dos argumentos quanto à qualidade das garantias. A propósito, aduziu, com muita propriedade, a defesa da Planner Trustee: "A simples leitura da Escritura de Emissão permite compreender com absoluta precisão a natureza das garantias oferecidas pela emissora das debêntures. Não havia, portanto, qualquer omissão ou obscuridade na escritura de emissão acerca de quais seriam as garantias a serem oferecidas aos debenturistas. Ao contrário, estava claramente evidenciado em que consistiam as garantias oferecidas, permitindo que os investidores profissionais que decidiram pela subscrição das debêntures realizassem sua própria avaliação acerca da qualidade de tais garantias. Adicionalmente, a avaliação que os investidores deveriam realizar acerca das garantias em comento estavam subsidiadas por outros elementos de informação disponibilizados pela **emissora, em especial o relatório de classificação de risco emitido pela empresa LFRating.** Entretanto, não cabia à Planner Trustee, em sua condição de Agente Fiduciário das debêntures, realizar qualquer juízo de valor acerca desse documento, não sendo sua função assessorar os investidores na sua tomada de decisão sobre o investimento." (grifos aditados) 181. A Escritura deixava claro, ainda, que as garantias não estavam constituídas por ocasião da Oferta, pois indicava expressamente tratar-se de debêntures "da Espécie Quirografária a ser convolada em da PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 40 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 132 ![](img_p297_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 602 ----- ![](img_p298_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 *espécie com Garantia Real", segundo as condições nela estipuladas, o que veio, efetivamente, a ocorrer.* 182. Quanto aos itens (ii) e (iii), por sua vez, cabe pontuar que não há no art. 11 da ICVM nº 583/2016 (ou em outro dispositivo normativo) qualquer prescrição no sentido de que caiba ao agente fiduciário a prerrogativa - ou o dever - de avaliar riscos de crédito da operação ou conceber ou demandar certo montante ou tipo de garantia ou de pacote de garantias ou instrumento mitigador de risco de crédito. 183. Não obstante, mesmo que não seja o responsável pela estruturação nem pela negociação das garantias, é reconhecido pela ICVM nº 583/2016, em seu art. 11, inciso X45 , o papel do agente fiduciário acerca da valoração da garantia pactuada vis-à-vis a operação de crédito, inclusive "na partida"46 . 184. Nesse sentido, "verificar" o "valor dos bens dados em garantia" pressupõe que o agente fiduciário deva agir com alguma dose de ceticismo, especialmente quando se deparar com sinais de alerta de possíveis manipulações ou fraudes quanto a valores declarados, laudos de avaliação com flagrantes inconsistências etc. Tal verificação, contudo, se pauta por aspectos de verossimilhança e questões formais cuja apreciação esteja a seu alcance, sem que, de todo modo, o agente fiduciário tenha de refazer ou adentrar em controvertidos aspectos de valuation. Tais cautelas não significam que esse esteja a fazer controle de mérito das ofertas de valores mobiliários (i.e., opinando sobre a qualidade do investimento ofertado) ou juízo de valor acerca do risco de crédito e da garantia a ser, ou não, demandada, à guisa de aconselhamento dos investidores, o que, com efeito, não seria seu papel47 . 185. No caso concreto, todavia, não restou comprovado que o Agente Fiduciário tenha agido com máfé ou deslealdade, como se, por exemplo, tivesse tido conhecimento dos problemas apontados pela Acusação em relação às garantias e os tivesse ignorado, ou mesmo que tivesse tido condições de identificá-los sem que fosse necessário extrapolar o regular exercício das atribuições que lhe cabem no âmbito de uma emissão de debêntures. Pelo contrário, os elementos dos autos dão conta de que o Agente Fiduciário, ao deparar-se com os primeiros sinais de alerta em relação a irregularidades praticadas pela Emissora, no tocante à destinação dos recursos obtidos com a Oferta, agiu diligentemente, cobrando reiteradamente informações sobre a questão, tendo, inclusive, provocado a convocação de AGD para 45 Conforme determina o art. 11, inciso X, da ICVM nº 583/2016, compete ao agente fiduciário "verificar a regularidade da *constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente; (...)".* 46 Como apontei em voto proferido no julgamento do PAS RJ2019/8070, de minha relatoria: "Aliás, esse é o momento crucial *para que se realize uma verificação de higidez das garantias ofertadas aos debenturistas, quando houver, considerando as condições financeiras propostas para as debêntures. De pouca valia seriam, ademais, os esforços do agente fiduciário em manter, durante o prazo da emissão, um determinado nível ou índice de garantias, que tivesse se mostrado, já na partida, em desacordo com o pactuado na escritura de emissão e nos instrumentos de constituição de garantias e insuficiente para reforçar a proteção do direito de crédito" (j. em 22.12.2022).* 47 Idem. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 41 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 133 ![](img_p298_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 603 ----- ![](img_p299_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 deliberar sobre o vencimento antecipado das Debêntures EBPH, como reconhecido pela Acusação: "(...) este problema no desvio da destinação dos recursos foi identificado também pelo agente fiduciário, PLANNER TRUSTEE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., que, ao cumprir seu dever de proteger os interesses dos debenturistas, notificou extrajudicialmente a EBPH que em resposta convocou tempestivamente uma assembleia geral de debenturista ("AGD"), como informado pelo agente fiduciário: "Considerando que a utilização de recursos oriundos da emissão de debêntures de maneira diversa daquela prevista na Escritura de Emissão implica em vencimento antecipado das debêntures, a emissora informou possuir interesse em reestruturar a emissão e a intenção de apresentar proposta nesse sentido aos investidores"." 48 186. Diante desse cenário, não restou, a meu ver, configurada a suposta violação aos incisos I, II e V do art. 11 da ICVM nº 583/2016, pelo Agente Fiduciário. 187. Por fim, a proposta de responsabilização da Planner Trustee por infração ao art. 11, VII, ICVM nº 583/2016, se deu pelo entendimento da Acusação de que "é possível verificar no 'Relatório Anual de *2016 da Planner Trustee'49 , nenhum dos problemas relacionados anteriormente foi reportado, embora* *as irregularidades no destino dos recursos captados já ocorressem desde setembro de 2016". Dessa* forma, o Agente Fiduciário teria descumprido seu dever de acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os titulares das Debêntures EBPH no relatório anual de que trata o art. 15 da mesma instrução, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento. 188. Embora a Acusação tenha razão quanto ao fato de que não constou no mencionado relatório anual as irregularidades referentes à destinação de recursos, se equivoca ao sustentar que tal dispositivo foi violado. O inciso VII do art. 11 é claro ao exigir que do relatório anual conste apenas as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento, e foi exatamente o que ocorreu quanto à destinação de recursos. 189. Como se constata da seção "Destinação de Recursos" (fl. 5 do referido relatório), ao final, há a seguinte frase: "[n]o entanto, a Companhia não forneceu demonstrativo e/ou declaração a respeito da *utilização dos recursos". Ainda, na seção "Obrigações Adicionais da Emissora", tem-se o seguinte* apontamento: "[n]o decorrer do exercício de 2016 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo *todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, exceto em relação à (i) entrega de comprovação* *da utilização dos recursos captados com a presente emissão" (grifos aditados).* 190. Assim, tendo o Agente Fiduciário apontado as omissões identificadas na Escritura de Emissão, as fazendo constar de seu relatório anual, não há que se falar em descumprimento à norma. Ademais, 48 As diversas providências adotadas pelo Agente Fiduciário foram detalhadamente descritas nos itens 139 a 143 do TA, na seção relativa à alegada falta de lealdade dos Gestores na participação nas AGDs convocadas pela Emissora, visando a sanar os problemas identificados pela Planner. 49 Doc. 0540220. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 42 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 134 ![](img_p299_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 604 ----- ![](img_p300_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 como dito, o Agente Fiduciário adotou outras providências cabíveis quanto à utilização dos recursos para finalidades não previstas na Escritura de Emissão. 191. Ante o exposto, voto pela absolvição de Planner Trustee, na qualidade de Agente Fiduciário dos debenturistas, pela acusação de infração ao art. 11, I, II, V e VII da ICVM nº 583/2016. ###### C Emissão de Relatório de Rating que induz usuários a erro 192. A Argus e sua diretora responsável, Maria Christina Maciel, foram acusadas de descumprir o art. 10, II, da ICVM nº 521/2012, pela emissão de Relatório de Rating "com uma nota de crédito *artificialmente otimista e desconectada dos parâmetros de mercado, da realidade da empresa e da* *própria metodologia da Agência de Rating, induzindo os usuários do relatório a erro quanto à situação* *creditícia do ativo financeiro".* 193. Inicialmente, vale fazer breve digressão quanto ao padrão de conduta que se espera das agências de rating, em geral. A esse respeito, cabe citar voto proferido pelo Presidente Relator João Pedro Nascimento no âmbito do PAS CVM n° 19957.008816/2018-4850 (em que, inclusive, apreciou conduta da própria Argus, naquele PAS, no contexto de outra emissão): "(...) cabe à agência de rating diligenciar para obter informações confiáveis sobre a operação analisada e todos os aspectos a ela pertinentes, e realizar análise crítica quanto a essas informações, para emitir opinião fidedigna e embasada em relação à classificação de risco da emissão. Trata-se de obrigação de meio, que exige para o seu cumprimento o emprego dos melhores esforços na obtenção e análise das informações relevantes para a emissão do rating. (...) (...) a agência de rating é contratada para avaliar o risco da emissão, fornecendo aos investidores a sua opinião profissional sobre a qualidade do crédito, o que balizará e auxiliará os destinatários da oferta na sua decisão de adquirir o ativo. Portanto, diferentemente do que se observa em relação ao intermediário líder, não se inclui dentre as atribuições da agência de rating garantir que as informações prestadas pela emissora estejam a salvo de erros ou inverdades. A sua função, na verdade, é a de avaliar criticamente as informações relativas à emissão e, a partir delas, emitir uma classificação de risco que seja embasada, fidedigna e comunique aos investidores os reais riscos daquele ativo. É claro que para emitir uma classificação de risco fidedigna é esperada uma análise crítica das informações passadas pelo emissor e pelo intermediário líder, mas a agência de rating não tem propriamente a responsabilidade pela correção de tais informações." 194. Na mesma linha, passo à análise dos motivos que levaram a Acusação a pugnar pela responsabilização das referidas acusadas. Em suma, após diversas interações com a Argus na fase 50 PAS CVM n° 19957.008816/2018-48, j. em 28.02.2023. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 43 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 135 ![](img_p300_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 605 ----- ![](img_p301_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 investigativa e a análise dos argumentos e documentos disponibilizados, a Acusação concluiu que: (i) a Agência de Rating, ao atribuir nota A às Debêntures EBPH, na classificação de risco de 02.05.2016, teria sido incoerente com a sua própria metodologia, tendo em vista as fragilidades identificadas em relação a seis dos sete macro fatores de sua política de avaliação de ativos, a saber: (a) Ambiente Operacional; (b) Análise do negócio; (c) Qualidade dos ativos; (d) Adequação de capital; (e) Análise Financeira; e (f) Resultados51; (ii) não houve aprofundamento quanto à análise da Emissora, tendo o relatório focado apenas no ativo-alvo, ou seja, nas cotas de emissão do FIP LSH; (iii) mesmo existindo o atraso na obra do hotel, as dívidas não pagas e protestadas da LSH Barra, os problemas no laudo de avaliação do empreendimento hoteleiro, que acabariam por afetar o valor da cota do FIP LSH e os problemas de governança e conflitos de interesse relacionados ao investimento, a LF Rating não considerou estes problemas em sua análise, como também não deu publicidade em seu Relatório de Rating. No lugar disto, procurou enaltecer o empreendimento em que a EBPH pretendia adquirir participação; (iv) mesmo considerando o cronograma das obras apertado e que o investimento seria finalizado após os eventos olímpicos, para os quais a contratação já havia sido parcialmente paga pelo comitê olímpico, a LF Rating utilizou o relatório da Baker Tilly, empresa contratada para realizar avaliação econômico-financeira do empreendimento hoteleiro) como premissa para sua análise, sendo que (a) a projeção feita pela Baker Tilly apenas dez meses antes de o hotel entrar em operação superestimou o valor da diária média em praticamente cinco vezes e a taxa de ocupação média em praticamente três vezes; (b) a LF Rating, em seu relatório, não demonstrou qualquer preocupação com a razoabilidade e previsibilidade do fluxo de caixa futuro evidenciado a partir dessa avaliação econômico-financeira52; (c) pode ter havido uma inversão entre causa e efeito, 51 Ao verificar a metodologia adotada pela Argus, a Acusação apontou os seguintes problemas no Relatório de Rating, relacionados aos macro fatores constantes da política de avaliação de ativos da Agência de Rating: (i) Ambiente Operacional: condições econômicas desfavoráveis e perspectiva de maior concorrência relatado, inclusive, em alguns trechos do próprio Relatório de Rating, em textual: "De forma geral, o setor está sofrendo os efeitos da recessão econômica e da instabilidade *política, que se traduzem em menor demanda corporativa, resultando em menores taxas de ocupação e de Receita"; (ii)* Análise do negócio: embora a proposta do hotel pudesse ter apelo comercial, o incremento verificado nos últimos anos na oferta de unidades hoteleiras elevaria a concorrência deste setor, reduzindo uma possível vantagem competitiva, pressionando, por exemplo, o preço das diárias e ocupação, conclusão que era inclusive relatada no próprio Relatório de Rating: "somente em 2015 foram oferecidos 4.277 novos quartos, sendo 67% deles na Barra da Tijuca. Além disso, cabe *lembrar que o perfil diferenciado do TRUMP torna-o menos afetado pela maior quantidade quartos no mercado ou pela* *crise econômica"; (iii) Qualidade dos ativos: segundo o próprio balanço patrimonial da EBPH anterior à emissão, ela não* possuía nenhum ativo; (iv) Adequação de capital: por ter um capital social de R$ 100, com a captação de recursos prevista na emissão das debêntures, R$ 50.000.000, era possível observar o desequilíbrio entre o capital próprio e o de terceiros, com o capital de terceiros representando praticamente 100% do capital total da empresa; (v) Análise Financeira: por ser uma empresa em estágio inicial, não existia um histórico financeiro para avaliar, por exemplo, a capacidade de geração de caixa, o que trazia ainda mais insegurança sobre a capacidade de pagamento da dívida; e (vi) Resultados: por ser uma empresa em estágio inicial, não existiam resultados como lucros históricos, composição das despesas ou outros. 52 O que poderia ser identificado no trecho do Relatório de Rating: "o perfil diferenciado do TRUMP torna-o menos afetado *pela maior quantidade de quartos no mercado ou pela crise econômica" e "O fluxo de caixa utilizado por LF Rating para o TRUMP foi baseado na avaliação econômico-financeira realizada pela BAKER, que é vista como excessivamente conservadora pelos controladores".* PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 44 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 136 ![](img_p301_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 606 ----- ![](img_p302_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 quanto à alegada circunstância de que todo o planejamento do Hotel LSH considerava que o empreendimento seria operado pela cadeia internacional Trump Hotel Collection, como se a saída do Grupo Trump tivesse causado os problemas do empreendimento (em especial, a perda da Central de Reservas e o transcurso do ano de 2017 praticamente sem eventos corporativos), quando por outro lado, pode ser que os diversos problemas no empreendimento tenham causado a saída do Grupo Trump; (d) ao mesmo tempo em que a Agência de Rating afirmou acreditar que o cronograma da obra era apertado, alegou que seu teste de stress se mostrou coerente com as premissas da Baker Tilly; (e) o baixo número de eventos corporativos no ano de 2017 não se trata de nenhum fato inesperado e inimaginável, mostra, porém, o quão otimista foram as projeções realizadas para o funcionamento do empreendimento hoteleiro; (v) A Agência de Rating informou que "o Grupo Trump notificou extrajudicialmente o Hotel *solicitando a quantia equivalente a US$ 32 milhões a títulos de perdas e danos, que foi reduzida* *para cerca de US$ 300 mil, segundo informações da empresa, referentes a despesas incorridas* *com materiais personalizados", mas, apesar de a citada notificação extrajudicial ter ocorrido* após a produção do Relatório de Rating Definitivo e a existência de passivos já protestados ser um indicador bastante relevante para a análise de um empreendimento como o do Hotel LSH, o tema também não foi devidamente explorado na 1ª Revisão do Rating de 11.09.2017; (vi) não foi considerado que havia um desequilíbrio entre o investimento por parte dos controladores da EBPH e o dos debenturistas, o que ensejava menor suporte financeiro para fazer frente à dívida, situação agravada pelo fato de que a EBPH seria uma "casca vazia"; (vii) a primeira e a segunda revisão do Relatório de Rating não poderiam atribuir nota BBB ao ativo, tendo em vista que a própria Argus considerou que o empreendimento se encontrava em um "contexto de crise"; (viii) apesar de a Argus argumentar que a metodologia aplicável seria a de operações estruturadas, além de as notas atribuídas à Debêntures EBPH não terem vindo acompanhadas de marcador próprio para tais operações ("є"), a natureza da Oferta e a praxe do mercado indicava que se tratava de título corporativo; e (ix) haveria incompatibilidade entre a nota A conferida às Debêntures EBPH e a premissa adotada pela própria Argus de que as garantias cobririam entre 72% e 100% da dívida (sendo que a nota A só poderia ser atribuída a ativos cujas garantias representassem 100%). 195. Quanto ao fato de o fluxo de caixa projetado do Hotel LSH, utilizado pela Agência de Rating, ter sido baseado na avaliação econômico-financeira realizada pela Baker Tilly, a acusada alegou que as informações contidas naquela avaliação comprovavam a capacidade do Hotel em gerar receitas de valor significante e que, a partir de tais informações, a LF Rating realizou testes de stress sobre as projeções de receitas do hotel, os quais atestaram a suficiência de valores para fazer frente às obrigações das Debêntures EBPH53 . Argumentou a Agência de Rating que adotou premissas mais conservadoras em relação àquelas tomadas pela Baker Tilly (incluindo a considerações sobre o percentual de participação 53 Os testes de stress foram apresentados com as razões de defesa (v. Doc. 3 do Doc. 0794713). PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 45 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 137 ![](img_p302_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 607 ----- ![](img_p303_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 da EBPH no FIP LSH e os valores então distribuídos à EBPH), de modo a confirmar a suficiência de caixa a ser gerado pelo Hotel LSH para o adimplemento das obrigações das Debêntures EBPH, mesmo em cenários de stress. 196. Foi, ainda, indicado pela defesa, que, além da análise da avaliação econômico-financeira da Baker Tilly, a Argus também se utilizou do Relatório de Obras, considerando igualmente a perspectiva de conclusão das obras do empreendimento (então prevista para julho de 2016) como um importante fator na análise de classificação de risco de crédito, dado que o pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures EBPH estaria ligado às receitas a serem geradas pelo Hotel LSH a partir de seu funcionamento. Para reforçar os procedimentos adotados para a classificação de risco de crédito, a Argus também aduziu que se utilizou, de forma complementar, das informações obtidas no âmbito da emissão das Debêntures da LSH Barra, uma vez que, no mês anterior à emissão do Relatório Definitivo, havia tomado providências para avaliar o Hotel e suas projeções financeiras no âmbito dessa outra operação. 197. Quanto às alegações de que a LF Rating não teria considerado, de forma adequada, problemas como a existência de dívidas não pagas e protestadas em nome da LSH Barra, o atraso na obra do Hotel LSH, supostos problemas na avaliação financeira do hotel (e, ainda, e relacionados a conflitos de interesse e governança, e a experiência dos administradores do Hotel), a defesa alegou a Acusação parece ter questionado o próprio conteúdo da análise realizada pela Agência de Rating, o que seria vedado, à luz do art. 36 da ICVM nº 521/201254 . 198. Ainda assim, nota-se que a Agência de Rating argumentou que teria indicado, em seu Relatório Definitivo, que o prazo para término do empreendimento estaria "apertado". Quanto às dívidas protestadas em nome da LSH Barra, a Agência de Rating, segundo alegado, considerou, em sua avaliação, que equivaliam a um valor reduzido em relação ao montante total da Oferta, de R$ 50.000.000,00 e que estavam concentradas em fornecedores das obras do Hotel, de sorte que ainda seriam passíveis de renegociação pela LSH55 . 199. No que concerne à mudança de cenário relativamente à saída do Grupo Trump como operador do Hotel LSH, apontou a defesa que o mesmo comunicou oficialmente que "o atraso de obras no Hotel *e diferentes visões com os executivos da LSH" foram as causas para o término do contrato, mas que,* conforme notícias veiculadas à época, investigações instauradas pelo MPF relacionadas a supostas irregularidades cometidas no desenvolvimento do Hotel LSH teriam efetivamente influenciado a saída 54 Art. 36. As disposições desta Instrução não implicam qualquer tipo de interferência ou influência no conteúdo das classificações de risco ou das metodologias. 55 A defesa fez referência à tela de consulta ao Instituto de Estudos de Protesto de Títulos do Brasil, que apontava, entre 2015 e 16.06.2016 (data de emissão do relatório), títulos protestados em nome da LSH Barra, no montante de aproximadamente R$ 44.000,00 (quarenta e quatro mil reais) (v. Doc. SEI 0538046 e doc. 4 do Doc. 0794713) PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 46 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 138 ![](img_p303_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 608 ----- ![](img_p304_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 do referido grupo estrangeiro, a indicar que um fator imprevisível à LF Rating (a instauração de um procedimento criminal) afetou o empreendimento de forma negativa e teria aparentemente motivado o rompimento da parceria em questão, uma das condições iniciais do investimento que pautaram sua análise. Tal fato foi, de fato, considerado quando do rebaixamento da nota para BBB, na primeira revisão do Relatório de Rating56 . 200. Quanto ao argumento de que as revisões do Relatório de Rating não poderiam ter atribuído às Debêntures nota BBB, por se considerar haver um cenário de crise, em que pese a Argus ter utilizado o termo "crise" de modo pouco criterioso, depreende-se que quis se referir a um momento de dificuldade financeira vivido pelo setor hoteleiro, de forma geral - o que teria afetado a performance do FIP LSH, que investia quase que exclusivamente no Hotel LSH - e, pela metodologia da agência classificadora de risco, a nota BBB não era, a priori, incompatível com o fato de que determinado ativo se inserisse em um setor econômico em "crise". Apesar de a percepção de que um setor em crise tende a afetar negativamente o potencial de adimplência dos ativos financeiros que dele fazem parte não ser inconsistente com a experiência econômica histórica dos mercados, para que o argumento da Acusação fosse bem-sucedido, seria necessário realizar construção lógica que demonstrasse haver tal incompatibilidade in casu, o que não foi feito. 201. Quanto à metodologia que deveria ser utilizada, concordo com o argumento da Argus, de que a referente a operações estruturadas é a que mais se adequa à Oferta, tendo em vista suas características. Como se viu repetidas vezes ao longo desse voto, desde a sua concepção, os recursos captados por meio da emissão das Debêntures EBPH teriam como destinação precípua a aquisição de participações em sociedades que desenvolvessem empreendimentos hoteleiros, fosse a partir de aquisição de ações ou cotas de fundo - assim como se deu no caso concreto, em que foram adquiridas cotas de emissão do FIP LSH. O fundo, por sua vez, era detentor de 99% das ações de emissão da LSH Barra, sociedade desenvolvedora do Hotel LSH, empreendimento no setor hoteleiro. 56 Em textual: "Embora o prazo para a entrega do empreendimento fosse apertado, o início das atividades em ritmo de soft *opening já estava previsto, sendo que a plena ocupação seria alcançada no período dez.16-fev.17. Ocorre que em dez.16 foi anunciado o rompimento do contrato com a Trump Organization, ao mesmo tempo em que as informações davam conta do grande atraso existente nas obras, que adiaram a plena operação do HOTEL somente para abr.17. Uma vez que a Central de Reservas utilizada pertencia ao Grupo Trump, quando da ruptura do contrato, justamente na época de definições de reservas para eventos corporativos, o HOTEL iniciou 2017 sem qualquer programação desse tipo. (...) A operação parcial do Hotel e em ritmo de soft opening já estavam previstos, sendo que a plena ocupação seria alcançada no período dez.16- fev.17. Ocorre que no último trim.16 foi anunciado o rompimento do contrato com a Trump Organization, ao mesmo tempo em que as informações davam conta do grande atraso existente nas obras, que adiou a plena operação somente para marabr.17. Esses aspectos, além dos efeitos negativos óbvios no fluxo de caixa projetado, agregaram inúmeras incertezas à operação do Hotel, tendo em vista a necessidade de preservar a atuação no nicho de mercado escolhido, mas com outra operadora, num momento em que a taxa de ocupação da rede hoteleira na cidade vinha (como ainda vem) ficando aquém do esperado pelo setor, e bem abaixo da média histórica".* PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 47 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 139 ![](img_p304_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 609 ----- ![](img_p305_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 202. Como aduziu a defesa, "[n]este contexto, os recebíveis de quaisquer dividendos ou valores de *juros sobre capital próprio da EBPH, então decorrentes de distribuições do FIP LSH, da LSH e, por* *consequência, das receitas geradas pelo Hotel, seriam aqueles responsáveis pelo pagamento das* *obrigações financeiras das Debêntures. Ou seja, o retorno financeiro destinado aos investidores das* *Debêntures estava intrinsicamente ligado às receitas do Hotel". A Oferta, portanto, contemplava uma* espécie de estrutura em que faz muito mais sentido que o risco de crédito seja avaliado diante das receitas decorrentes de um determinado projeto, tal como usualmente ocorre em estruturas de project finance, ainda que, nos moldes adotados neste caso, muitos dos mitigadores de risco usualmente previstos em operações de project finance não tenham sido adotados e nem sequer referidos. 203. De todo modo, repise-se que as Debêntures EBPH contavam com a garantia de cessão fiduciária de 90% do fluxo de recebíveis oriundos de quaisquer dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou qualquer outro tipo de participação nos lucros da EBPH, que a Emissora viesse a receber a qualquer tempo, durante o seu prazo de vigência. Assim, os ativos subjacentes da Oferta estavam diretamente vinculados aos valores oriundos do Hotel LSH. 204. Vale frisar, ainda, que a própria metodologia da Argus contemplava lista de principais títulos emitidos no âmbito de operações estruturadas, em que se encontrava: "DEBÊNTURE - Título Comercial *estruturado com garantias reais ou não".* 205. Tais circunstâncias explicariam, de certa maneira, a menor importância dada, no Relatório de Rating, ao fato de que havia um desequilíbrio entre o investimento por parte dos controladores da EBPH e o dos debenturistas (daí decorrendo, segundo a Acusação, um suporte financeiro reduzido à dívida), assim como a superficialidade do documento quanto à análise da Emissora, tendo focado apenas no ativo-alvo, ou seja, nas cotas de emissão do FIP LSH. 206. Não obstante, ainda é necessário que se analise, à luz da metodologia correta, se o Relatório de Rating, de fato, foi elaborado de forma a adimplir com seus critérios de avaliação. Consoante o manual de procedimentos da Argus, existiam cinco grupos de macro fatores que deveriam ser avaliados, em relação às operações estruturadas: (i) instrumentos legais; (ii) qualidade da estruturação; (iii) ativos subjacentes; (iv) garantias complementares; e (v) agentes57 . 207. Cada grupo, por sua vez, contemplava número relevante de detalhamentos e indicadores que deveriam ser considerados. A título meramente exemplificativo, vale destacar alguns. No grupo 57 Conforme esclareceu a defesa, repisando explicações fornecidas na fase investigativa, a despeito da imprecisão da referida seção em seu website (depois corrigida), o conteúdo completo da metodologia efetivamente aplicada pela Agência de Rating encontrava-se devidamente detalhado e segmentado no documento denominado "Overview da Metodologia de Rating da Argus", disponível na seção "Documentos Legais" de seu site na Internet (Doc. 1 do Doc. 0794713). PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 48 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 140 ![](img_p305_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 610 ----- ![](img_p306_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 "Instrumentos Legais", seria necessário avaliar, para cada documento principal da operação, a sua força legal e abrangência, bem como, em relação às escrituras públicas, a sua efetiva existência e gravames. No grupo "Qualidade da Estruturação", deveriam ser avaliados a adimplência da carteira, qualidade e experiência da gestão e administração, e concentração de ativos subjacentes (incluindo análise sobre distribuição geográfica e distribuição setorial). No grupo "Ativos Subjacentes", além de análise sobre cobertura e liquidez das garantias, fluxo de caixa e condições econômico-financeira dos emissores, deveria ser examinado o relacionamento dos emissores com o governo, condição do projeto imobiliário (incluindo nível de licenças ainda não concedidas e de registros ainda pendentes). No grupo "Garantias Complementares", precisaria examinada a adequabilidade do excesso de spread na operação, a cobertura a abrangência dos seguros, e o funcionamento de eventual conta vinculada a ser constituída. Finalmente, no grupo "Agentes", seria necessário avaliar a existência e força de eventual coobrigação constituída, a existência e importância de determinados participantes (como agente fiduciário, custodiante, monitorador de garantias, trustee, fiel depositário, servicer, avaliador imobiliário, e auditor. 208. No Relatório de Rating, porém, há apenas referências superficiais a determinados aspectos, sem que se desse explicação aprofundada do porquê de se dar enfoque a alguns e deixar de abordar outros, ou se fizesse crítica acerca das informações que lhe foram disponibilizadas. Nesse sentido, em que pese alguns dos indicadores terem sido atendidos em sua análise, a maioria não o foi de forma minimamente satisfatória, a fim de evidenciar providência para não indução dos usuários do relatório a erro. 209. Os documentos principais da Oferta não foram considerados em sua integralidade, de modo que não há sequer menção a relevantes documentos, como os contratos de garantia e os contratos de prestação de serviço celebrados com os demais participantes da operação (sobretudo, o agente fiduciário e a intermediária líder, mas também o agente escriturador, e o banco liquidante). Mesmo em relação à Escritura de Emissão, limitou-se à sua menção como base legal para a emissão de debêntures e ao fato de que estava registrada - se maiores especificações quanto à espécie ou o foro de tal registro. 210. Quanto à qualidade da estruturação, é de se notar que não foi dedicada uma linha sequer a comentário acerca da adimplência da carteira do FIP LSH ou da qualidade da sua gestão e administração, de modo claro e direto. O relatório apenas faz menção ao fato de que ele era administrado pela BRB. No que tange os ativos subjacentes, não foi feita qualquer análise quanto aos termos em que as garantias foram contratadas. Há menção superficial ao fluxo de caixa projetado pela Baker Tilly, mas não sobre as condições econômico-financeiras subjacentes. Em relação às garantias complementares, se faz breve referência à existência de conta vinculada, mas não se avalia sua constituição e funcionamento conforme contratado, havendo apenas menção de sua relação com o fundo de liquidez e a cessão fiduciária dos proventos a serem recebidos. Quanto aos agentes, embora se tenha elencado os participantes da Oferta, nada se escreveu a respeito da sua importância, especificamente para fins da operação em tela. Não há, PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 49 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 141 ![](img_p306_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 611 ----- ![](img_p307_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 também, comentários acerca da adimplência a obrigações contratuais e nem referência a previsão de eventos de vencimento antecipado especificamente relacionados à evolução das obras e aos milestones do empreendimento, por exemplo. 211. Afora todas essas faltas, chamou a atenção o fato de que, na seção "A Emissora", se destaca que o único ativo do FIP LSH teria sido avaliado em R$ 327.300.000,00, enquanto a realidade é que tal valor não era unanimidade entre os avaliadores contratados, havendo divergência relevante quanto a este quesito no valuation realizado sobre o empreendimento pela Avalor (que propôs cerca de R$ 351.000.000,00) e no da Baker Tilly (que propôs cerca de R$ 257.400,000). Essa divergência consta do relatório, quando se trata da descrição da alienação fiduciária das cotas de emissão do fundo, porém, não foram apresentadas justificativas concretas para se dar preferência ao valor mais alto. 212. Além da superficialidade quanto ao exame dos critérios estabelecidos em sua própria metodologia, assiste razão à Acusação quando ela questiona se não haveria incompatibilidade entre a nota A conferida às Debêntures EBPH e a premissa adotada pela própria Argus de que as garantias cobririam entre 72% e 100% da dívida. Conforme disposto no próprio relatório, a nota A só poderia ser atribuída a ativos cujas garantias representassem valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. Até mesmo a nota BBB exige que as garantias permitam "a realização *do valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação".* 213. Desse modo, entendo que, em que pesem alguns argumentos das acusadas mitigarem parte dos problemas do Relatório de Rating apontados no TA, restou evidenciado, a meu ver, com base nas constatações acima, que graves omissões ocorreram, de todo modo, no âmbito da classificação de risco das Debêntures EBPH, ainda que sob a metodologia apontada pela defesa, caracterizando flagrante negligência na atuação da Argus no tocante às providências que deveria ter adotado para evitar que os destinatários do Relatório de Rating por ela elaborado fossem induzidos a erro quanto à situação creditícia em relação às Debêntures EBPH, sendo tal conduta passível de responsabilização pela CVM, à luz do art. 10, II da ICVM nº 521/2012, sem que isso, no entanto, deva ser confundido com uma pretensa interferência indevida do regulador no conteúdo nas classificações de risco ou metodologias da agência, como insinuou a defesa58 . 58 A propósito, o art. 36 da ICVM nº 521/2012, referido pela defesa, buscou explicitar que a CVM, em sua atividade de supervisão, não deverá influir ou endossar quaisquer ratings de crédito, o que, por óbvio, não afasta a sua competência para apurar possíveis falhas das agências de rating nas classificações de risco realizadas, que impliquem violação às normas aplicáveis ao desempenho dessa atividade cuja observância caiba à Autarquia fiscalizar. Como se depreende do Relatório da AP SDM nº 16/11, o art. 36 da ICVM nº 521/2012 foi inspirado no "Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies" da IOSCO ("A CRA that is subject to a CRA registration and oversight program administered by a regional or *national authority should not state or imply that the authority endorses its credit ratings or use its registration status to* *advertise the quality of its credit ratings") e na Regulação nº 1.60/2009 da União Europeia sobre Agências Avaliadoras de* PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 50 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 142 ![](img_p307_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 612 ----- ![](img_p308_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 214. Por conseguinte, assiste razão à Acusação quanto a autoria e materialidade das infrações imputadas à Argus. Quanto à sua responsabilização, contudo, importa reconhecer que tal sociedade foi dissolvida após a instauração deste PAS, consoante noticiado nos autos de outro PAS, julgado em 28.02.202359 . As repercussões deste fato serão abordadas na seção deste voto dedicada à dosimetria. 215. Por fim, é necessário considerar que a acusada Maria Christina Maciel deverá ser igualmente responsabilizada pelas infrações que lhe são imputadas, por se tratar da diretora da Argus responsável pela atividade de classificação de risco. Como amplamente aceito no Colegiado60 , a designação de diretores responsáveis funciona como atribuição, também, de centros de imputação, com o intento de evitar que as medidas de desincentivo à prática de ilícitos administrativos se diluam nas pessoas jurídicas, o que desestimularia a adoção de condutas adequadas e conformes, pelas pessoas naturais que, em última análise, agem, no plano fático, em nome e em benefício (ou prejuízo) daquelas. 216. Ao contrário do que se vê argumentar, por vezes, não se trata de responsabilidade objetiva. É perfeitamente possível e plausível que, frente a este tipo de acusação que o diretor responsável apresente provas de sua inocência ou argumentos que embasem a sua versão dos fatos, demonstrando assim terem se conduzido de forma regular no desempenho de suas atribuições funcionais. Todavia, este não foi o caso da acusada Maria Christina Maciel. A acusada era a pessoa que, diante da posição ocupada, poderia ter agido para evitar que as irregularidades apontadas pela Acusação tivessem ocorrido. Em sua manifestação de defesa, contudo, não houve a inclusão de argumentos relevantes para além daqueles já utilizados pela Argus, muito menos, evidências que pudessem livrá-la da responsabilização em tela61 . 217. Ante o exposto, voto pela condenação de Maria Christina Maciel, pela acusação de infração ao art. 10, II, da ICVM nº 521/2012, pela emissão do Relatório de Rating que induzia usuários a erro. ###### D Descumprimento do dever de diligência pela Intermediária Líder 218. A partir da análise da Informação Fiscal nº 1/2018/CVM/SFI/GFE-2 62 , a Acusação concluiu ter havido sete pontos em que se demonstraram a ocorrência de irregularidades na conduta da Orla, na Risco de Crédito ("No exercício das suas competências ao abrigo do presente regulamento, nem a ESMA, nem a Comissão, *nem quaisquer autoridades públicas dos Estados-Membros podem interferir no teor das notações de risco ou nas* *metodologias de notação").* 59 Docs. 1714589 e 1714587, PAS CVM nº 19957.008816/2018-48. 60 Vide nota de rodapé n° 7. 61 Quanto à atuação da diretora responsável, a defesa argumenta apenas que: "159. Por estar respondendo a este Processo, *única e exclusivamente, na qualidade de diretora responsável pela atividade de classificação de risco da Agência no período dos fatos apurados no presente Processo, nos termos do artigo 3º, inciso III, da ICVM 521, e por ser considerada como centro de imputação de responsabilidade na lógica regulatória adotada por esta D. CVM, todos os argumentos indicados nesta defesa com relação à LF RATING se aproveitam também à Maria Christina, devendo a mesma ser absolvida pelas mesmas razões de fato e direito".* 62 Doc. 0747158. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 51 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 143 ![](img_p308_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 613 ----- ![](img_p309_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 qualidade de intermediária líder da Oferta. Abaixo, cada um será descrito e, em seguida, analisado: (i) "a responsável pela área de distribuição da Orla DTVM S.A., Sra. Lúcia Cristina Rodrigues Pinto, não demonstrou conhecimento do processo de distribuição de ofertas, além de acumular a responsabilidade das seguintes diretorias: administrativa, controles internos, ouvidoria, risco e operações". (ii) "foi informado que a [Orla] não realiza mais a atividade de distribuição de ofertas desde 03.11.2017, quando o Sr. L.A.P.L., antigo responsável pela atividade, foi desligado da instituição mesmo tendo ocorrido subscrições das debêntures da EBPH após está data"; (iii) "a [Orla] não conseguiu comprovar a realização de consulta ao SERASA a respeito dos sócios da emissora"; (iv) "[d]ocumentos usualmente produzidos pelo Intermediário Líder, como relatório de due diligence, legal opinion de assessores legais, declarações de veracidade do emissor, cartas de conforto de auditores independentes entre outros, não fizeram parte dos procedimentos adotados pela Orla para assegurar as informações prestadas pelo emissor"; (v) "[a] fiscalização de possíveis conflitos de interesse não atendeu ao estabelecido pela ICVM nº 476/09, uma vez que durante reunião realizada em 27.03.2018, a Orla declarou não possuir procedimentos para identificação de eventuais conflitos de interesse nas ofertas para as quais desempenha a função de intermediário líder (...)"; (vi) "[a] Orla não possuía a relação de potenciais investidores procurados para as ofertas objeto desta inspeção, tampouco mantinha evidências de contatos realizados com os investidores procurados"; e (vii) "[d]e acordo com a Orla a oferta foi oferecida por meio de reuniões de apresentações. Contudo, para tais reuniões não foram elaboradas atas ou registrados controles de presença". 219. Em relação ao item (i), embora a Acusação tenha razão quanto ao fato de que a diretora responsável pela área de distribuição precise demonstrar ter conhecimento sobre o procedimento de ofertas de valores mobiliários, não se demonstrou qualquer comprovação de que este foi o caso da acusada Lúcia Pinto. A Acusação se limitou a reproduzir trecho de relatório de inspeção que, por sua vez, não apresentou justificativas para sua afirmação de que ela não demonstrou conhecimento da área. 220. Quanto ao item (ii), como a própria Acusação aduz, "[e]sta afirmação não condiz com a *realidade", tendo em vista as notícias de que se tem sobre outras operações e até mesmo no âmbito da* Oferta, em que a distribuição continuou a ser realizada. Trata-se, sem dúvida, de assertiva improcedente, mas não diz respeito ao dever de diligência relacionado às Debêntures EBPH. 221. Não obstante, no que se refere aos itens (iii) a (vii), entendo que assiste razão à Acusação, ao aduzir que representam - sobretudo, se considerados em conjunto -, infração ao art. 11, I, ICVM nº 476/2009. O dever de diligência de que dispõe o artigo é precipuamente ligado à conferência de PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 52 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 144 ![](img_p309_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 614 ----- ![](img_p310_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 veracidade e completude das informações prestadas pelo ofertante. Nesse sentido, ser capaz de comprovar a adoção de procedimentos voltados à análise da situação creditícia e a existência de conflitos de interesse, por exemplo, é essencial para que se prove a atuação diligente de intermediário líder. 222. No caso concreto, demonstrou-se não existir (ou não se pôde comprovar existir) tais procedimentos. Parte do que seria necessário para comprovar sua existência está descrito no item (iv), já que a partir de tais documentos usualmente produzidos é que se pode observar o cumprimento das diligências adotadas. 223. Ainda, especificamente no que tange o item (vi), importante considerar que manter lista de potenciais investidores procurados é obrigação atribuída não somente ao intermediário líder, mas também ao próprio ofertante, por força do art. 7º-A, §2º, da ICVM nº 476/2009, vigente à época. Sendo assim, esta é uma informação que o intermediário, além de ter que manter, deve diligenciar para que o ofertante mantenha, com o fito de prezar pela completude das informações que são por ele prestadas. 224. Ademais, a Acusação pugnou pela responsabilização da Orla pelo fato de que ela já saberia quais participações seriam adquiridas pela EBPH, embora na Escritura de Emissão não tenha feito essa especificação. Sobre este ponto, contudo, discordo da Acusação. Não restou demonstrado haver vinculação quanto à aquisição das cotas do FIP LSH previamente ao momento em que foram adquiridas. 225. Por fim - como mencionado quando da avaliação da conduta da diretora responsável pela Argus, acima - a acusada Lúcia Pinto figurava como diretora responsável pela distribuição de valores mobiliários. Como amplamente aceito no Colegiado, a designação de diretores responsáveis funciona como atribuição, também, de centros de imputação, com o intento de evitar que as medidas de desincentivo à prática de ilícitos administrativos se diluam nas pessoas jurídicas, não se tratando, contudo, de responsabilidade objetiva. No entanto, não se verifica, qualquer evidência de que ela tenha empenhado esforços voltados ao adimplemento das obrigações e deveres da Orla. Ao contrário, em sua manifestação de defesa, não houve a inclusão de argumentos relevantes em acréscimo aos apresentados pela Orla, muito menos evidências de atuação que pudesse isentá-la de responsabilidade. 226. Assim, voto pela condenação da Orla e de sua diretora responsável, Lúcia Pinto, pela infração ao art. 11, I, da ICVM nº 476/2009, por descumprimento ao dever de diligência da Intermediária Líder. ###### E Descumprimento do dever de fiscalização pelos Administradores dos Fundos 227. Os Administradores dos Fundos e seus respectivos diretores responsáveis foram acusados por infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento ao seu dever de fiscalizar a atividade dos Gestores. Para a Acusação, cada um dos Administradores: "demonstrou, no que se refere à emissão das debêntures da EBPH, falhas quanto ao seu dever PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 53 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 145 ![](img_p310_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 615 ----- ![](img_p311_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 de fiscalizar o gestor contratado, ao permitir a aquisição, sem o devido cuidado e diligência, de um ativo que pelas características expostas acima representa um alto risco de investimento para o fundo, em infração ao inciso X do art. 90 da ICVM 555"63 . 228. Antes da edição da ICVM nº 409/2004, não havia disposições normativas que apontassem condutas específicas de fiscalização que devessem ser tomadas pelos administradores de fundos de investimento - fossem esses FIPs ou não -, notadamente, na fiscalização da atuação dos gestores (mas também de terceiros contratados, em geral), de modo que a referida norma, em seu art. 65, inciso XV, introduziu, no rol de obrigações do administrador, tal dever de fiscalização, como um standard geral, o qual foi mantido na ICVM nº 558/2014, em seu art. 90, X. 229. Como já tive a oportunidade de me manifestar64 , a inclusão de regras amparadas em conceitos propositalmente abertos constitui estratégia regulatória adequada, sendo técnica utilizada em relação a diversos assuntos e por diferentes órgãos da administração pública. Nesse sentido, não cabe exigir do regulador explicação detalhada quanto a quais medidas de controle devem ser adotadas, em concreto, o que o vincularia a CVM a um exercício de racionalização teórica a respeito de fatos quanto aos quais tem menor visibilidade (diante de múltiplos possíveis cenários e pelo fato de que neles, não tem participação direta). Assim, tem-se como mais apropriado, para se verificar o cumprimento ao dever de fiscalização, que eventos, em concreto, sejam submetidos a posterior análise casuística. 230. Não obstante, tampouco se trata discricionariedade da CVM, para que, no exercício de seu poder de polícia, aplique sanções arbitrariamente, ou, de outro lado, aos administradores de fundos de investimento, para que ajam tão somente conforme seu juízo subjetivo. Para tanto, cabe interpretar o dispositivo como componente da regulação considerada de modo mais amplo, levando em conta o conjunto de regras então vigentes e, ainda, os precedentes aplicáveis. 231. Assim, por um lado, cabe reconhecer a proeminência do papel dos gestores no dia a dia das operações realizadas pelos fundos de investimento, inclusive e especialmente, sendo uma realidade reconhecida pelo mercado (e assim já era à época dos fatos). E, por outro lado, que isso não reduz a administradora do fundo a um papel menos responsável. Sob esse prisma, resta consolidado o entendimento de que os administradores são importantes gatekeepers na indústria dos fundos de investimento, de modo que devem (observada a abrangência do seu escopo de atuação) empregar esforço ativo no sentido de diligenciar para que os interesses dos cotistas sejam protegidos, ainda que isso não implique em dizer que sejam responsáveis por "refazer" as atividades dos demais players envolvidos e, menos ainda, que seu dever de fiscalização deva assegurar, como resultado, a descoberta de fraudes e 63 Cf. itens 255, 259, 262, 266 e 270. 64 Recentemente, no âmbito do julgamento do PAS CVM nº 19957.002026/2019-30, de minha relatoria, j. em 26.09.2023. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 54 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 146 ![](img_p311_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 616 ----- ![](img_p312_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 irregularidades. Nessa linha, vale citar o bem lançado voto do Presidente Relator Marcelo Barbosa, no PAS CVM nº 19957.008901/2016-4465: "141. Primeiro, a CVM reconhece que não é exigido dos administradores que refaçam as atividades dos prestadores de serviço contratados. Tal exigência, além de impraticável e ineficiente, não se coadunaria com a natureza da obrigação de supervisão do administrador, que é de meio e não de resultado. 142. O Colegiado entende, nessa linha, que o dever que o administrador assume é de emprego dos melhores esforços no desempenho de suas funções, não se lhe estendendo responsabilidade caso comprove que estabeleceu rotinas e procedimentos de fiscalização eficientes e que reagiu de maneira satisfatória diante de sinais de alerta identificados. Caso demonstrado que havia procedimentos adequados e suficientes, ainda que o prestador de serviço contratado tenha incorrido em irregularidade, não haverá de se cogitar a responsabilização do administrador. (...)" 232. No caso concreto, entendo que tais aspectos, relativos ao alcance da atuação dos Administradores dos Fundos, não foram, a meu ver, devidamente considerados pela Acusação. 233. Conforme o TA, a aquisição de ativos com as características das Debêntures EBPH deveria chamar a atenção dos Administradores Fiduciários, sobretudo se forem considerados: "o cenário de *desequilíbrio entre investimentos dos controladores e dos debenturistas (...) e o fato de se tratar de uma* *empresa sem qualquer histórico e disposta a investir em um único ativo, hotel LSH, que já apresentava* *uma série de problemas, além dos desafios intrínsecos a sua atividade econômica, setor hoteleiro". Para* a Acusação, não haveria dúvida que era de responsabilidade dos Administradores Fiduciários possuírem *"sistemas e rotinas que gerassem sinais de alerta ("red flags") quando da aquisição do ativo e* *adotassem procedimentos adequados para verificar possíveis inconsistências na operação e em suas* *garantias", de modo que "[s]em dúvida que um administrador que possuísse tal linha de atuação* *verificaria, de pronto, os flagrantes problemas nas debêntures da EBPH e questionaria o gestor".* 234. Chama a atenção o fato de que a totalidade dos trechos transcritos se referem ao mérito da decisão de aquisição das Debêntures EBPH, tendo a Acusação se dedicado a demonstrar o porquê de a Oferta representar, a seu ver, uma oportunidade de investimento ruim, mas sem especificar falhas nas rotinas de fiscalização dos Administradores dos Fundos. 235. O TA se limitou a, genericamente, aduzir que as rotinas de fiscalização deveriam ter sido capazes de levantar sinais de alerta (red flags) aptos a evidenciar supostos desequilíbrio entre investimento de controladores da Emissora e os debenturistas, seu escasso track record, desafios intrínsecos do setor hoteleiro e os tais "problemas" que, ao longo deste voto, já foram exaustivamente descritos. Em resumo, 65 PAS CVM nº 19957.008901/2016-44, j. em 17.05.2022. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 55 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 147 ![](img_p312_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 617 ----- ![](img_p313_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 "(...) atrasos na obra do hotel, as dívidas não pagas e protestadas da LSH, os problemas no laudo de *avaliação do empreendimento hoteleiro que acabariam por afetar o valor da cota do FIP LSH e os* *problemas de governança e conflitos de interesse relacionados ao investimento".* Como se pode observar, todas essas questões se referem a juízo de valor sobre o investimento, o que, de certo, não é papel do administrador fiduciário. 236. Ainda, a Acusação, por vezes, aparentou querer exigir uma análise prévia - ou, ao menos, em "tempo real" - da realização de investimentos, por parte dos Administradores Fiduciários: "os Gestores *faltaram com a diligência necessária quando da aquisição das debêntures da EBPH para as carteiras* *dos fundos que geriam" (grifei). A este respeito, vale se referir à defesa da Planner Corretora, que, sobre* este ponto, citou o próprio Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº10/2013, de 18.10.2013 (ressalvada a superveniência da ICVM nº 555/2014, que, todavia, não apresentou alterações normativas que pudessem mudar relevantemente o entendimento manifestado no referido ofício): "É também entendimento da SIN *que tais exigências não implicam na obrigação, ao administrador, de fiscalizar previamente a aquisição* *de determinado título ou valor mobiliário pelo gestor, muito menos que exerça juízo prévio de valor dos* *títulos e/ou valores mobiliários que são selecionados pelo gestor".* 237. Por fim, subsidiariamente, vale observar que a maioria dos Administradores Fiduciários, até mesmo durante a fase investigativa, trouxe documentos e relatos acerca de seus procedimentos destinados à fiscalização da atuação dos Gestores, sobretudo, quanto à obediência ao regulamento dos respectivos fundos sob sua gerência e aos normativos. A Acusação não se empenhou em analisá-los individualmente de forma detida, tendo se limitado a, no mais das vezes, utilizar argumentos genéricos. 238. A título ilustrativo, em relação à Intrader, a Acusação menciona que "apesar de ter agido com *diligência no que diz respeito à identificação e às devidas comunicações relativas à extrapolação dos* *limites das debêntures adquiridas pelo fundo, a Intrader não demonstrou ter abordado, junto à FMD,* *as questões relacionadas à política de gestão de risco da gestora". A Acusação não desenvolve,* contudo, quais "questões" seriam essas ou em que sentido tal política teria sido descumprida, ao mesmo tempo em que reconhece a diligência da Intrader no monitoramento dos limites de concentração do fundo administrado. Quanto à Planner Corretora e à Orla, a Acusação se fiou apenas na afirmação, repisada, de que "restou claro que informações insuficientes foram utilizadas na análise dos gestores, que não se *prestou a verificá-las e que o Administrador aceitou como boas e suficientes". A ideia proposta, todavia,* não chegou a ser elaborada para demonstrar em que sentido os procedimentos foram falhos. 239. Ante o exposto, voto pela absolvição de todos os Administradores dos Fundos e seus respectivos diretores responsáveis, quanto à acusação de infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 56 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 148 ![](img_p313_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 618 ----- ![](img_p314_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 ###### V. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA 240. Pelo exposto, concluo que devem ser responsabilizados pelas infrações respectivamente imputadas pela Acusação: (i) EBPH; (ii) Oswaldo Pano Filho, Alexandre Rodrigues e Manuel Lamas; (iii) Maria Christina Maciel; (iv) Orla; e (v) Lúcia Pinto. 241. Quanto à acusada Argus, vale destacar que, apesar de ter tido a sua conduta analisada no mérito, encontra-se atualmente com o seu cadastro no CNPJ/MF baixado por liquidação voluntária. Tal fato não foi inicialmente trazido aos autos deste PAS como preliminar. Quando da apreciação no PAS CVM nº 19957.008816/2018-48, o voto do Presidente Relator fez referência à petição protocolada, em 03.02.2023, por J.S.J. (ex-sócio da Argus), em que requeria o arquivamento daquele processo em relação à Argus, em razão da sua dissolução e extinção voluntárias, com a consequente baixa do CNPJ e registro do distrato social na Junta Comercial competente66. 242. Na oportunidade, o Colegiado decidiu que, embora não se devesse corroborar as alegações feitas na referida petição quanto à regularidade da conduta da Argus ou que a sua situação financeira teria advindo de proibição temporária imposta pela CVM, teria restado demonstrado que a sua liquidação e dissolução não teria sido motivada por tentativa de se esquivar de responsabilidade por ilícito administrativo, mas sim por problemas financeiros que não puderam ser contornados. 243. Em 19.12.2023, foi protocolada, pela defesa de Argus e Maria Christina Maciel, peça de memorial por meio da qual as mesmas informações e documentos (referentes à baixa do CNPJ e distrato social perante a Junta Comercial) levados aos autos daquele PAS foram trazidos aos deste. Assim, no âmbito deste PAS, voto, também neste caso, pelo reconhecimento de extinção de punibilidade da Argus - o que, de todo modo, não afeta a responsabilidade administrativa de sua diretora Maria Christina Maciel, que figura no polo passivo deste PAS como sua diretora responsável pela avaliação de riscos. 244. Observe-se, ainda, que a acusada TMJ Gestão também conta com seu registro no CNPJ/MF baixado, sem que tenham sido apresentadas, porém, evidências documentais de sua liquidação e registro na Junta Comercial competente. De todo modo, tendo em vista que voto por sua absolvição neste caso, deixo de examinar se caberia também reconhecer a extinção de sua punibilidade. 245. Passo, então, à dosimetria das penalidades. 246. A prática das infrações atribuídas aos acusados que entendo devam ser responsabilizados pelas infrações que lhes foram imputadas pela Acusação foi iniciada antes da edição da Lei nº 13.506/2017, que alterou a Lei nº 6.385/1976, mas se prolongou após a vigência da lei nova, de modo que as sanções 66 Doc. 1714589 e 1714587, PAS CVM nº 19957.008816/2018-48. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 57 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 149 ![](img_p314_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 619 ----- ![](img_p315_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 a serem aplicadas devem seguir a legislação consoante atualmente vigente67 , observando-se, assim, os novos procedimentos e parâmetros constantes da RCVM nº 45/2021. 247. Na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem sua imposição, sendo que, em cada caso, cabe avaliar a gravidade em abstrato do ilícito e as condutas em concreto, observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência. 248. A este respeito, cabe ressaltar que todas as infrações de que se trata são consideradas graves, conforme disposições normativas expressas nesse sentido: (i) a prática de operação fraudulenta, por força do item III da ICVM nº 8/1979; (ii) a emissão de Relatório de Rating que induz seus usuários a erro, nos termos do art. 33 da ICVM nº 521/2012; e (iii) o descumprimento de dever de diligência de intermediário líder, consoante o disposto no art. 18, III da ICVM nº 476/2009. 249. A par da gravidade em abstrato, releva, no caso concreto, considerar o impacto nocivo sobre a confiança dos investidores e a higidez do mercado. Nesse sentido, cabe destacar que os ilícitos apontados se deram em detrimento de investimento de diversas entidades fechadas de previdência complementar, na qualidade de cotistas dos adquirentes das Debêntures EBPH, tendo prejudicado indiretamente o patrimônio de quantidade substancial de trabalhadores e aposentados, bem como atentado, também, contra a integridade do sistema previdenciário. Trata-se, portanto, de irregularidades com altíssimo grau de reprovabilidade e potencial lesivo às suas vítimas, de modo que a reprimenda estatal deve ser, a meu ver, proporcional à importância dos bens jurídicos que restaram violados. Isto posto, as condutas em exame são passíveis de aplicação das penas mais graves previstas no art. 11 da Lei nº 6.385/1976. 250. Verifica-se, além disso, que a Orla, Lúcia Pinto e Maria Christina Maciel têm histórico de condenação pela CVM. Nos termos das normas aplicáveis, tal circunstância será considerada, para fins de dosimetria. As três acusadas foram condenadas por este Colegiado no já mencionado PAS CVM nº 19957.008816/2018-48, em 28.02.2023. Orla, por sua vez, também foi condenada no PAS CVM nº 19957.006032/2021-81, em 11.07.2023 e no PAS CVM nº 19957.004381/2021-68, em 11.04.2023. Lúcia Pinto também foi condenada no PAS CVM nº 19957.000596/2019-95, em 29.08.2023. Ainda que tais condenações não sejam consideradas para fins de reincidência, resta afastada aplicação de atenuante por bons antecedentes. Às três acusadas, voto por aplicar pena de multa pecuniária, em linha com 67 Exemplos: (i) PAS CVM nº 19957.0002382019-82, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 08.12.2020; e (ii) PAS CVM nº 19957.004928/2020-44, de minha relatoria, j. em 28.09.2021; e (iii) PAS CVM nº 19957.003610/2020-46, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. em 09.11.2021; e PAS CVM nº 19957.009152/2018-34, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 21.06.2023. Trata-se de entendimento consolidado, igualmente, na seara do direito penal, objeto da Súmula 711 do Supremo Tribunal Federal, como reconhecido nos precedentes do Colegiado supracitados: "Súmula 711 - A lei penal mais grave aplica-se ao *crime continuado ou ao crime permanente, se a sua vigência é anterior à cessação da continuidade ou da permanência".* PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 58 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 150 ![](img_p315_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 620 ----- ![](img_p316_2.png) a= ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 precedentes para infrações da mesma natureza68 . 251. Em relação a EBPH, Oswaldo Pano Filho, Alexandre Rodrigues e Manuel Lamas, serão considerados seus bons antecedentes, motivo pelo qual suas penas estarão sujeitas à aplicação de atenuante, que proponho ser fixada em 15%. Todavia, considero que à pena dos quatro acusados também deve ser aplicada agravante referente à existência de dano relevante à imagem do mercado de valores mobiliários, ao que também proponho 15%, compensando, portanto, a referida circunstância atenuante. 252. Ainda, quanto a EBPH, voto pela aplicação de multa pecuniária equivalente a 25% do valor da operação irregular atualizado69 . Quanto a Oswaldo Pano Filho, Alexandre Rodrigues e Manuel Lamas, tendo em vista o papel que desempenharam no cometimento da fraude, voto pela aplicação de penalidade de proibição temporária para atuar em qualquer operação no mercado de valores mobiliários. 253. Sendo assim, considerando os aspectos anteriormente abordados, bem como o disposto no art. 63, §§ 1º e 4º70, e art. 6871 da RCVM no 45/2021, voto pela fixação das seguintes penas-base, para os acusados abaixo indicados, à luz das suas respectivas condutas: (i) Oswaldo Pano Filho, Alexandre Rodrigues e Manuel Lamas: à pena de proibição temporária, pelo prazo de 60 (sessenta meses), para atuar, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de operação no mercado de valores mobiliários; | (ii) | Maria Christina Maciel: multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00; | |---|---| | (iii) | Orla: multa pecuniária no valor de R$ 400.000,00; e | | (iv) | Lúcia Pinto: multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00. | 254. Diante de todo o exposto, à luz dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, e com fundamento no art. 11 da Lei n° 6.385, de 07.12.1976, voto, em relação a: (i) **EBPH Participações S.A., emissora das Debêntures EBPH, pela condenação à** pena de multa pecuniária no valor de R$ 18.208.096,95 (dezoito milhões, duzentos e oito **mil, noventa e seis reais e noventa e cinco centavos), por infração ao disposto no item I** 68 PAS CVM n° 19957.002349/2021-48, 19957.010833/2018-45 e 19957.005934/2016-32, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 30.11.2023, 23.03.2021 e 10.12.2019, respectivamente. 69 Nesse sentido, cabe atualizar o valor de R$53.466.076,63 pelo IPCA (IBGE) de 02/2018 a 10/2023 (sendo o índice acumulado no período de 1,36221680). E, portanto, R$ 72.832.387,82 a base de cálculo para a fixação da pena. 70 Art. 63. Na fixação da pena-base, o Colegiado deve observar os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, bem como a capacidade econômica do infrator e os motivos que justifiquem a imposição da penalidade. § 1º Se adotado o critério de que trata o art. 61, inciso I, a pena-base da multa deve observar os limites aplicáveis a cada infração, previstos no Anexo A, sem prejuízo da aplicação cumulativa de outras modalidades de pena descritas no art. 60 desta Resolução. (...) § 4º A pena-base da penalidade descrita no art. 60, inciso VII, deve ser fixada em meses e não poderá ser superior a 5 (cinco) anos. 71 Art. 68. O procedimento previsto nos arts. 62 a 66 não se aplica às penalidades impostas com fundamento nos arts. 60, I, e 61, II, III e IV. PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 59 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 151 ![](img_p316_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 621 ----- ![](img_p317_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; | (ii) | Oswaldo Pano Filho, na qualidade de sócio detentor de 50% das ações de emissão | |---|---| | da EBPH e | conselheiro de administração; Alexandre Luiz Trigo Rodrigues, na qualidade | | de sócio | detentor dos 50% restantes das ações de emissão da EBPH e conselheiro de | | administração; | e Manuel Cerdeiriña Lamas, na qualidade de diretor presidente da EBPH | | e conselheiro | de administração: pela condenação à penalidade de proibição temporária, | | pelo prazo | de 60 (sessenta meses), cada um, para atuar, direta ou indiretamente, em qualquer | | modalidade | de operação no mercado de valores mobiliários, pela prática de operação | | fraudulenta, | em infração ao item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979; | | (iii) | Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda.: que seja reconhecida a | | extinção de | sua punibilidade, à luz de sua dissolução; | | (iv) | Maria Christina Tavares Maciel, na qualidade de diretora responsável pela | | avaliação | de risco da Argus, pela condenação à pena de multa pecuniária no valor de R$ | | 100.000,00 | (cem mil reais), por infração ao art. 10, II, da ICVM nº 521/2012, pela emissão | | de Relatório | de Rating que induzia usuários a erro; | (v) **Orla DTVM S.A., na qualidade de Intermediária Líder da Oferta, pela** **condenação à pena de multa pecuniária no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), por infração ao art. 11, I, da ICVM nº 476/2009, por descumprimento do dever de** diligência; e, na qualidade de administradora fiduciária de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao disposto no art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; | (vi) | Lúcia Cristina Rodrigues Pinto, na qualidade de diretora responsável pela | |---|---| | atividade | de distribuição da Orla DTVM S.A., pela condenação à pena de multa pecuniária | | no valor | de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por infração ao art. 11, I, da ICVM nº | | 476/2009, | por descumprimento do dever de diligência; | | (vii) | Planner Trustee DTVM Ltda., na qualidade de agente fiduciário, pela | | absolvição | quanto à alegada infração ao art. 11, I, II, V e VII, da ICVM nº 583/2016, por | | descumprimento | de deveres por agente fiduciário; | | (viii) | Paulo Dominguez Landeira, na qualidade de diretor responsável da Orla, pela | | absolvição | quanto à alegada infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por | | descumprimento | do dever de fiscalização; | | (ix) | FMD Gestão de Recursos S.A., na qualidade de gestor de fundo de investimento | | que adquiriu | Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item | | II, "c", da | ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; | PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 60 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 152 ![](img_p317_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 622 ----- ![](img_p318_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031 (x) **Fábio Antônio Garcez Barbosa, na qualidade de diretor responsável da FMD** Gestão de Recursos S.A., pela absolvição quanto à alegada infração ao disposto no item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; | (xi) | Elleven Gestora de Recursos Ltda., na qualidade de gestora de fundo de | |---|---| | investimento | que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao | | item I c/c | item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; | | (xii) | Leonardo de Carvalho Iespa, na qualidade de diretor responsável da Elleven | | Gestora de | Recursos Ltda., pela absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item II, | | "c", da ICVM | nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; | | (xiii) | Única Administração e Gestão de Recursos Ltda., na qualidade de gestor de | | fundo de | investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada | | infração ao | item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; | | e, na | qualidade de administradora fiduciária de fundo de investimento que adquiriu | | Debêntures | EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao disposto no art. 90, X, da | | ICVM nº | 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; | | (xiv) | Alberto Elias Assayag Rocha, na qualidade de diretor responsável pela gestão | | da Única | Administração e Gestão de Recursos Ltda., pela absolvição quanto à alegada | | infração ao | item I c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; | | (xv) | José Carlos Lopes Xavier de Oliveira, na qualidade de diretor responsável pela | | gestão da | Única Administração e Gestão de Recursos Ltda., pela absolvição quanto à | | alegada | infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por violação do dever de fiscalização; | | (xvi) | Terra Nova Gestão e Administração de Negócios Ltda., na qualidade de | | gestora de | fundo que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração | | ao item I | c/c item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; | | (xvii) | José Vanderli Vieira, na qualidade de diretor responsável da Terra Nova Gestão | | e Administração | de Negócios Ltda., pela absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c | | item II, | "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; | | (xviii) | Bridge Gestora de Recursos Ltda., na qualidade de gestora de fundo de | | investimento | que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao | | item I c/c | item II, "c", da ICVM nº 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; | | (xix) | Sérgio Serrano de Lima, na qualidade de diretor responsável da Bridge Gestora | | de Recursos | Ltda., pela absolvição quanto à alegada infração ao item I c/c item II, "c", da | | ICVM nº | 8/1979, pela prática de operação fraudulenta; | PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 61 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 153 ![](img_p318_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 623 ----- ![](img_p319_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000 | (xx) | Intrader DTVM Ltda., na qualidade de administradora fiduciária de fundo de | |---|---| | investimento | que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao | | disposto no | art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; | | (xxi) | Edson Hydalgo Junior, na qualidade de diretor da Intrader DTVM Ltda., pela | | absolvição | quanto à alegada infração ao art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por | | descumprimento | do dever de fiscalização; | | (xxii) | Planner Corretora de Valores S.A., na qualidade de administradora fiduciária | | de fundo | de investimento que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada | | infração ao | art. 90, X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; | | (xxiii) | Artur Martins de Figueiredo, na qualidade de diretor responsável da Planner | | Corretora | de Valores S.A., pela absolvição quanto à alegada infração ao art. 90, X, da ICVM | | nº 555/2014, | por descumprimento do dever de fiscalização; | | (xxiv) | Gradual CCTVM Ltda., na qualidade de administradora fiduciária de fundo de | | investimento | que adquiriu Debêntures EBPH, pela absolvição quanto à alegada infração ao | | art. 90, | X, da ICVM nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização; e | | (xxv) | Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas, na qualidade de diretora | | responsável | da Gradual CCTVM Ltda., pela absolvição quanto à alegada infração ao art. 90, | | X, da ICVM | nº 555/2014, por descumprimento do dever de fiscalização. | 255. Por fim, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 105/2001 e do art. 12 da Lei nº 6.385/1976, impende comunicar o resultado deste julgamento ao Ministério Público Federal no Estado do Rio de Janeiro, em complemento às comunicações anteriormente realizadas, para as providências que entenderem cabíveis no âmbito de suas competências. É como voto. Rio de Janeiro, 20 de dezembro de 2023. Flávia Sant'Anna Perlingeiro Diretora Relatora PAS CVM n° 19957.008143/2018-26 - Voto - Página 62 de 62. Voto (1945525) SEI 19957.008143/2018-26 / pg. 154 ![](img_p319_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 624 ----- ANEXO 43 ![](img_p320_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 625 ----- ![](img_p321_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ###### EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO ###### DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.009206/2018- 61 ###### Data do julgamento: 11/04/2023 ###### Relator: Diretora Flávia Perlingeiro ###### Acusados: Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure Blener Braga Cardoso Mayhew Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure ###### Ementa: Apurar eventual responsabilidade por infração (i) aos arts. 10 e 12 da Instrução CVM nº 358/2002; (ii) ao art. 116, p.ú., da Lei nº 6.404/1976; (iii) ao art. 1º, III, e p.ú., I, da Instrução CVM n° 491/2011; (iv) ao item 15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2, e item 12.5, do Anexo 24, da Instrução CVM nº 480/2009; e (v) ao art. 154 da Lei nº 6.404/1976. Multas e absolvições. **Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de** Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu: ###### 1) Por unanimidade, pela: 1.1) Condenação de: - Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure à: - Multa de R$ 500.000,00, ao não apresentar as informações exigidas pelo caput desse dispositivo e seus incisos. Infração ao art. 12 da Instrução CVM 358/2002. - Multa de R$ 500.000,00, por embaraço à fiscalização, ao não ter apresentado resposta ou ter apresentado respostas incompletas e/ou inverídicas, aos ofícios expedidos pela CVM, que o intimaram a fornecer informações. Infração ao art. 1º, inciso III, e parágrafo único, inciso I, da Instrução CVM 491/2011. 1.2) Absolvição de: - Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure da acusação de abuso do poder de controle, nos termos do art. 116, parágrafo único, da Lei 6.404, por, na qualidade de detentor indireto da maioria do capital votante da Petro Rio, supostamente ter promovido a utilização de caixa da Companhia para adquirir ações de emissão da Oi Extrato de Sessão de Julgamento 501 (1778528) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 1 ![](img_p321_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 626 ----- S.A.. Fl. 1842 - Blener Braga Cardoso Mayhew da acusação de desvio de finalidade, SR/PF/SP nos termos do art. 154 da Lei 6.404, por supostamente ter utilizado caixa da Petro Rio para adquirir ações de emissão da Oi, na qualidade de administrador da Companhia, atendendo interesses do controlador indireto da Petro Rio. - Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure da acusação de embaraço à CVM 491, na qualidade de sócio-administrador e responsável legal pela JG Petrochem. ###### 2) Por maioria, pelas condenações de: - Nelson Tanure à multa de R$ 500.000,00, ao deixar de comunicar ao DRI da Petro Rio S.A. a aquisição do controle acionário da Companhia, para fins de divulgação de fato relevante, conforme disposto no art. 3º, § 1º da Instrução CVM 358/2002. Infração ao art. 10 da Instrução CVM 358/2002. - Blener Braga Cardoso Mayhew à multa de R$ 300.000,00, por, na qualidade de DRI da Petro Rio e nos termos do art. 45 da Instrução CVM 480, ter infringido ao item 15.1 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, ao divulgar Formulário de Referência com informações incompletas, omitindo que Nelson Tanure detinha o controle da Petro Rio. - Blener Braga Cardoso Mayhew à multa de R$ 300.000,00, por, na qualidade de DRI da Petro Rio e nos termos do art. 45 da Instrução CVM 480, ter infringido o item 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, ao ter informado como independentes conselheiros que tinham ligação com o controlador indireto da Companhia. O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto em que divergiu da Diretora Relatora apenas em relação à aplicação de inabilitação temporária à Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure e à materialidade dos ilícitos de falha informacional por parte de Blener Mayhew. Os Diretores Otto Lobo e Alexandre Rangel acompanharam as conclusões da Diretora Flávia Perlingeiro, exceto no tocante à dosimetria da pena por infração ao art. 10 da Instrução CVM 358, em que acompanharam o voto do Diretor João Accioly. O Presidente João Pedro Nascimento acompanhou as conclusões da Diretora Flávia Perlingeiro e as divergências trazidas pelo Diretor João Accioly. Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021. | | Presentes | os procuradores, | Otavio | Yazbek, | representando | Blener Braga | |---|---|---|---|---|---|---| | Cardoso | Mayhew; | Maurício de Menezes, | | representando | Nelson Sequeiros | Rodriguez | | Tanure; e | João Felipe | de Mello, representando | | Nelson de | Queiroz Sequeiros | Tanure. | Extrato de Sessão de Julgamento 501 (1778528) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 2 ![](img_p322_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 627 ----- Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria Fl. 1843 Federal Especializada da CVM. SR/PF/SP Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Flávia Perlingeiro, Alexandre Rangel, Otto Lobo, João Carlos Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro Barroso do Nascimento, que presidiu a Sessão. | Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel, Diretor, em 16/05/2023, às 11:23, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | |---| | Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna Perlingeiro, Diretor, em 16/05/2023, às 11:36, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | | Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do Nascimento, Presidente, em 17/05/2023, às 16:45, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. | | SIGILOSO A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 1778528 e o código CRC 5261486E. This document's authenticity can be verified by accessing https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 1778528 and the "Código CRC" 5261486E. | Extrato de Sessão de Julgamento 501 (1778528) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 3 ![](img_p323_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 628 ----- ![](img_p324_2.png) **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** ###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009206/2018-61 ###### Acusados: Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure ###### Assunto: Apurar eventual responsabilidade por infração (i) aos arts. 10 e 12 da ###### Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro ###### I. OBJETO E ORIGEM ###### 1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela **Superintendência de Processos Sancionadores ("SPS" ou "Acusação"), em face de Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure ("Nelson Tanure"), Blener Braga Cardoso Mayhew ("Blener Mayhew") e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure ("Nelson de Queiroz" e, em conjunto com os demais, "Acusados"), para apuração de responsabilidades por infrações (i) aos arts. 10 e 12 da Instrução CVM ("ICVM") nº 358/2002; (ii) ao art. 116, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976 ("LSA"); (iii) ao art. 1º, inciso III, e parágrafo único, inciso I, da ICVM n° 491/2011; (iv) ao item 15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2, e item 12.5, do Anexo 24, da ICVM nº 480/2009; e (v) ao art. 154 da LSA.** 2. **A acusação se originou dos Processos Administrativos ("PA") CVM nº SP-2015/33 e nº SP-** **2015/37 (anexado ao anterior)1, nº SP-2016/3162, nº 19957.009380/2016-423 e nº SP-2016/3174** **("Processos de Origem"), abertos pela Superintendência de Relações com Empresas ("SEP"), a partir** **de reclamações de investidores, relacionadas (i) à emissão privada de debêntures conversíveis em** **ações ("Debêntures") realizada, em 2014, pela Petro Rio S.A. ("Petro Rio" ou "Companhia"); (ii) a** **eventos societários ocorridos no âmbito da GPC Participações S.A. ("GPC"), envolvendo a acionista** **1 Doc. 0259017. O doc. 0259017 contém diversos arquivos em formato PDF correspondentes a cópias digitalizadas dos quatro volumes que compõem o PA CVM nº SP-2015/33. Deste modo, unicamente em relação ao referido doc. 0259017, serão feitas neste relatório referências às folhas numeradas dos autos digitalizados, e não às páginas dos arquivos em formato PDF aos quais correspondem.** **2 Doc. 0259025. 3 Docs. 0259095 e 0259099. 4 Doc. 0259032.** QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Www.cvm.gov.br **Reg. Col. 2139/21** ###### Blener Braga Cardoso Mayhew Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure ###### Instrução CVM nº 358/2002; (ii) ao art. 116, p.ú., da Lei nº 6.404/1976; ###### (iii) ao art. 1º, III, e p.ú., I, da Instrução CVM n° 491/2011; (iv) ao item ###### 15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2, e item 12.5, do Anexo 24, da **Instrução CVM nº 480/2009; e (v) ao art. 154 da Lei nº 6.404/1976.** ###### RELATÓRIO **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 1 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 4 ![](img_p324_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 629 ----- ![](img_p325_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **minoritária Sky Investments Ltda. ("Sky"); e (iii) a alegadas irregularidades relativas a investimentos realizados pela Petro Rio em ações de emissão da Oi S.A. - em Recuperação Judicial ("Oi").** 3. **Com base em informações e elementos colhidos nos Processos de Origem, foi aberto, pela** **SEP, o Processo Administrativo nº 19957.003283/2017-27 ("Processo Antecedente")5, em que foram** **levantadas informações que indicaram possível prática de infrações administrativas por parte de** **Nelson Tanure e de pessoas a ele ligadas, cuja apuração, no entanto, demandou o aprofundamento** **das investigações até então realizadas, ensejando a instauração do Inquérito Administrativo nº** **19957.009206/2018-61 ("IA"), que originou este PAS.** **II. APURAÇÕES REALIZADAS NOS PROCESSOS DE ORIGEM** 4. **Apresentam-se, de início, as principais considerações atinentes às investigações realizadas** **nos Processos de Origem com pertinência para o objeto deste PAS, conforme apontadas na peça de** **acusação (Relatório nº 17/2019-CVM/SPS/GPS-2 - "Relatório de Inquérito" ou "RI")6:** ###### (i) Em 24.10.2014, o Conselho de Administração ("CA") da Petro Rio, à época ainda **denominada HRT Participações em Petróleo S.A. ("HRT Petróleo"), aprovou a captação de recursos por meio de emissão das Debêntures, no valor mínimo de R$ 60 milhões e valor máximo de R$ 90 milhões7;** (ii) **De acordo com o formulário de referência ("FRe") do ano de 2014 (versão 2.0) os principais** **acionistas da Petro Rio eram:** ![](img_p325_3.png) **(iii) Segundo reclamações que originaram os Processos CVM nº SP-2015-33 e nº SP-2015-37, a emissão das Debêntures só teria sido viabilizada graças à atuação da JG Petrochem Participações Ltda. ("JG Petrochem"), que, em determinado momento, chegou a deter participação na Petro Rio correspondente a 19,25% das ações com direito a voto. As reclamações apresentadas apontavam, dentre outras questões8, que, conforme amplamente** **5 Anexado a este PAS. 6 Doc. 0904959. 7 Doc. 0259017 (vol. 1, fls. 61-71).** **8 As reclamações versavam, ainda, sobre alegadas: a) estrutura abusiva das Debêntures, notadamente quanto ao fator de conversibilidade em ações, que poderia permitir uma aquisição de grande parcela da referida companhia a preços baixos, em prejuízo dos acionistas minoritários; b) possível manipulação de preços das ações no mercado, com vistas a aproveitar condições de conversibilidade mais favoráveis por parte dos debenturistas; c) possíveis negociações envolvendo o uso de informações privilegiadas por parte da acionista JG Petrochem, que diminuiu sua participação na Petro Rio no período** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 2 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 5 ![](img_p325_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 630 ----- ![](img_p326_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **divulgado pela mídia no início do ano de 2014, a JG Petrochem seria um veículo utilizado por Nelson Tanure para realizar seus investimentos na Petro Rio9; (iv) Instada a se manifestar quanto à efetiva influência da JG Petrochem, a Petro Rio declarou10** **que não restaria caracterizado o seu controle por parte da JG Petrochem, tendo em vista que a participação máxima atingida historicamente por aquela sociedade havia sido de 19,25% (cf. comunicado ao mercado de 24.01.2014) do total de ações ordinárias, com direito a voto; (v) No entanto, considerando-se a distribuição pulverizada de capital da companhia, a SEP** **constatou que o maior quórum verificado nas assembleias realizadas ao longo dos anos de 2014 (após a JG Petrochem ter passado a investir na Petro Rio) e 2015 foi de apenas 38,07%, conforme tabela reproduzida a seguir:** ![](img_p326_3.png) **(vi) Em termos práticos, isso significava que, em todas as assembleias da Petro Rio daquele** **período (inclusive naquela que deliberou acerca da aprovação da emissão das Debêntures), a JG Petrochem, com sua participação de 19,25%, refletiu a maioria do capital votante; (vii) Também chamou a atenção da SEP o fato de Nelson de Queiroz, filho de Nelson Tanure,** **constar como administrador, sócio minoritário e pessoa autorizada pela JG Petrochem a emitir ordens de negociação perante corretoras, além de procurador da JG Petrochem LLC ("JG LLC"), no contrato de constituição da JG Petrochem, da qual era controladora; (viii) Adicionalmente, verificou-se que pessoas relacionadas a atividades empresariais de Nelson** ###### Tanure passaram a compor o CA da Petro Rio, após eleição em Assembleia Geral **Extraordinária ("AGE") realizada no dia 19.03.2014, a saber: R.C.S.11, W.C.S.12 e P.G. Jr.13. Na mesma AGE ocorrida no dia 19.03.2014, foi eleito para exercer o cargo de Presidente do CA da Petro Rio H.C.C., igualmente relacionado a Nelson Tanure, embora não tivesse vínculo societário ou empresarial anterior conhecido com esse acusado; (ix) Paralelamente a essa eleição, foi decidida, naquela AGE, a redução do número de membros** **do CA da Petro Rio, passando a ser composto por sete membros (e não mais onze conselheiros), o que, para a SPS, resultou em que os quatro membros eleitos e em alguma medida vinculados a Nelson Tanure passaram a representar a maioria absoluta do CA; (x) Tendo a divulgação oficial da emissão das Debêntures ocorrido apenas em 24.10.2014,** **depreendia-se que tais conselheiros (eleitos com os votos da JG Petrochem) haviam participado ativamente na discussão e aprovação de seus termos e condições de emissão,** **que precedeu a divulgação das Debêntures; e d) existência de um potencial conflito de interesses, pelo fato de Nelson de Queiroz ser, à época, diretor da Petro Rio.** **9 Doc. 0259105. 10 Doc. 0259017 (vol. 1, fls. 20-26), em resposta à Mensagem CVM nº 184/2014 (Doc. 0259017, Vol. 1, fls. 01-15). 11 Foi do CA da Indústria Verolme Ishibrás IVI ("IVI") e diretor financeiro e DRI da Docas Investimentos S.A ("Docas"). 12 Foi membro do CA da IVI e do CA da Docas. 13 Foi membro do CA do Jornal do Brasil e membro suplente do CA da Oi.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 3 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 6 ![](img_p326_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 631 ----- ![](img_p327_2.png) ###### (xi) (xii) ###### (xiii) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **os quais, posteriormente, viriam a permitir que outras sociedades controladas por Nelson Tanure assumissem, em condições financeiras extremamente vantajosas, o controle acionário absoluto da Petro Rio, por meio da conversão das Debêntures14; Além disso, o próprio filho de Nelson Tanure, Nelson de Queiroz, passou a ocupar, na Petro Rio, em dezembro de 2014, o cargo não estatutário de "Diretor de Projetos Corporativos"; Constatou-se, ainda, que Blener Mayhew, que assumiu o cargo de Diretor de Relações com Investidores ("DRI") da Petro Rio, a partir de agosto de 2015, já havia exercido o cargo de Diretor de Desenvolvimento de Negócios em Docas e era também pessoa autorizada a emitir ordens de negociação em nome da JG Petrochem, desde setembro de 201415; Após a primeira rodada de conversão das Debêntures em ações, realizada entre os meses de outubro e novembro de 2015, a estrutura acionária da Petro Rio foi significativamente alterada. De acordo com o respectivo FRe, duas sociedades com sede no exterior, a Aventti Strategic Partners LLP ("Aventti Partners") e a One Hill Capital LLC ("One Hill"), passaram a deter, respectivamente, 26,94% e 22,95% do capital social votante da Petro Rio:** ![](img_p327_3.png) **(xiv) Conforme informações obtidas com a Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A. ("Socopa"), representante no Brasil da Aventti Partners e da One Hill, os controladores destes veículos eram, respectivamente, o A.A. Fund ("A.A. Fund") e o R.L. Fund ("R.L.** **14 Quanto à estrutura das Debêntures, objeto das reclamações dos investidores, a SEP verificou terem as seguintes** **características principais: a) valor nominal unitário de emissão de R$ 20,00 por debênture; b) prazo de carência para o exercício do direito de conversão, de um ano após a data de emissão; e c) preço de conversão correspondente a 75% do menor dentre os seguintes valores: a média ponderada, pelo volume diário, das cotações de fechamento das ações nos dez pregões anteriores ao dia 27.10.2014 (equivalente a R$ 10,90), ou a média ponderada, pelo volume diário, das cotações de fechamento das ações nos dez pregões anteriores ao dia da conversão. O preço de conversão era composto por um deságio (de 25%) aplicado sobre a menor de duas grandezas: uma fixa (média dos 10 pregões anteriores a 27.10.2014, e equivalente a R$ 10,90) e outra variável, ainda a ser determinada (média dos 10 pregões anteriores à data de conversão). Dessa forma, uma debênture poderia ser convertida em pelo menos 2,4 ações (equivalente a seu preço de emissão, de R$ 20,00, dividido por 75% do valor médio apurado de R$ 10,90). No entanto, caso a cotação média de fechamento das ações nos dez dias que antecedessem ao pedido de conversão viesse a ser menor do que esta taxa fixa, o número de ações emitidas por debênture seria maior. Desse modo, a quantidade de ações recebidas, caso viesse a ser utilizada esta taxa "variável", seria inversamente proporcional ao preço de conversão. Isso significava que, conforme esse valor médio das cotações diminuísse, a quantidade de ações recebidas aumentaria, e o faria de uma maneira crescentemente acelerada. Tal critério de conversão teria um impacto direto no potencial de diluição dos acionistas: caso todas as debêntures fossem convertidas sendo aplicado o critério de conversão à taxa fixa, a diluição total seria de 26,4%; e, caso fosse aplicado o critério de conversão à taxa "variável", a diluição total seria correspondente a um percentual maior. Mesmo considerado isoladamente, tal mecanismo poderia vir a induzir uma queda nos preços das ações da Petro Rio, uma vez que os acionistas que não tivessem adquirido as Debêntures já saberiam, de antemão, que sofreriam uma diluição de, no mínimo, 26,4%. Além disso, tal percentual poderia crescer exponencialmente, de acordo com a flutuação das cotações ao longo dos 365 dias seguintes, situação que poderia levar muitos destes investidores a se desfazer de sua posição acionária, acelerando ainda mais tal processo de desvalorização dos papéis, o que de fato teria ocorrido. Foi observado que, ao longo dos doze meses de carência para o exercício do direito de conversão das debêntures em ações, a cotação dos papéis HRTP3/PRIO3 diminuiu de cerca de R$ 10,00 por ação para um valor próximo a R$ 2,00 por ação, totalizando neste período uma desvalorização aproximada de 80%, beneficiando os detentores das Debêntures, por ocasião de sua conversão em ações.** **15 Segundo ficha cadastral da JG Petrochem fornecida pela corretora à CVM.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 4 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 7 ![](img_p327_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 632 ----- ![](img_p328_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **Fund"), submetidos à jurisdição de Bahamas, e administrados pela T.W.T.C. Limited ("T.W.T.C."), lá sediada; (xv) A Bridge Administradora de Recursos Ltda. ("Bridge"), a seu turno, declarou à CVM que** **os 12,88% de participação que se encontravam listados em seu nome no FRe pertenceriam, na verdade, ao fundo Société Mondiale des Energies FIA ("Société Mondiale" ou "Fundo"), do qual era a administradora16; (xvi) Por sua vez, a JG Petrochem, instada pela SEP17 a apresentar a relação de seus investidores** **até o nível de pessoa física, limitou-se a responder18 que essas informações teriam sido requeridas à sua controladora, JG LLC, e que seriam disponibilizadas assim que fosse possível. Apesar de essa manifestação ter sido apresentada em 04.04.2016, as informações solicitadas ainda não haviam sido prestadas até o dia 11.04.2017, quando foi proposta pela SEP a instauração do IA para aprofundamento das investigações19; (xvii) Nelson Tanure foi igualmente intimado20, em 25.07.2016, a prestar esclarecimentos acerca** **de sua eventual participação, direta ou indireta, nas sociedades em questão (JG Petrochem, JG LLC, Bridge, Aventti Partners e One Hill) e no Fundo, mas, após apresentar pedido de vista do Processo, concedido apenas parcialmente, e ter seu pedido de reconsideração dessa concessão parcial de vista dos autos negado, não prestou os esclarecimentos solicitados; (xviii) O Processo CVM SP-2016-317 também teve sua origem a partir de reclamações** **apresentadas por investidores à CVM. Tais reclamações apontavam que, entre 02.06.2016 e 20.07.2016, a Petro Rio realizou investimentos líquidos no valor de R$ 84,8 milhões (quantia equivalente a 11,8% de seu ativo circulante e a 8,5% dos seus ativos totais, segundo os dados do formulário trimestral da Companhia, divulgado em 30.06.2016) em ações de emissão da Oi, correspondendo a, aproximadamente, 4% do capital social da investida. Segundo os reclamantes, o investimento da Petro Rio, uma companhia do setor de óleo e gás, e que até então não detinha investimentos em outras companhias abertas, não seria decorrente da sua atividade empresarial, mas sim algo visando atender exclusivamente aos interesses pessoais de Nelson Tanure, que estaria tentando eleger membros no CA da Oi 21; (xix) Além disso, em AGE da Oi, realizada em 22.07.2016, a Petro Rio outorgou, tanto a Nelson** **Tanure, como a Nelson de Queiroz, poderes para representá-la naquela assembleia, o que demonstraria, para a Acusação, o interesse escuso por parte de Nelson Tanure nesse processo de aquisição de ações de emissão da Oi pela Petro Rio, efetuado visando atender exclusivamente a seus próprios objetivos, e não aos da Companhia; (xx) Ainda quanto à motivação para a realização de tal investimento, era verossímil a hipótese** **de que a Petro Rio tivesse decidido investir na Oi em amparo aos esforços de Nelson** **16 Cf. resposta Bridge ao Ofício nº 65/2016-CVM/SEP/GEA-3 (doc. 0259017, vol. 2, fls. 227-235v). 17 Por meio do Ofício nº 67/2016/CVM/SEP/GEA-3 (doc. 0259017, vol. 2, fls. 245-245v). 18 Doc. 0259017, vol. 2, fls. 248-262. 19 Relatório nº 32/2017-CVM/ SEP/GEA-3, que originou o IA CVM nº 19957.009206/2018-61 (doc. 0260129). 20 Conforme Ofício nº 190/2016/CVM/SEP/GEA-3 (doc. 0259017, vol. 3, fls. 546-546v). 21 De acordo com os reclamantes, a aquisição dessa participação acionária na Oi teria sido irregular, ainda, porque: (i)** **não estaria relacionada ao escopo principal do objeto social da Petro Rio, uma companhia do setor de óleo e gás, e que até então não detinha investimentos em outras companhias abertas; (ii) não atenderia aos interesses financeiros da Petro Rio, uma vez que a Oi se encontrava em recuperação judicial, sendo, portanto, um investimento de alto risco; (iii) não foi devidamente comunicada ao mercado, sob a forma de Fato Relevante; e (iv) não foi mencionada nas atas de reunião do CA da Companhia anteriores à data de decisão do investimento, o que violaria a regra estatutária, segundo a qual as aquisições de participações societárias em valores superiores a R$ 50 milhões deveriam ser aprovadas pelo CA.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 5 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 8 ![](img_p328_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 633 ----- ![](img_p329_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br ###### Tanure, que, naquele momento, segundo as reclamações, com base na mídia, estava **formando uma posição significativa, por intermédio do Fundo, que teria indicado pessoas ligadas a atividades de Nelson Tanure (H.C.C. e P.G.Jr.), para compor o CA da Oi; (xxi) Essa hipótese era ainda corroborada pela constatação de que a Petro Rio, que, até então,** **não tinha recursos investidos em ações de companhias abertas, tivesse iniciado seus primeiros investimentos desse tipo apenas seis dias após o início das aquisições efetuadas pelo Société Mondiale e justamente nos mesmos papéis de emissão daquela companhia; (xxii) A propósito, verificou-se, de fato, que, durante os dias 27.05.2016 e 05.09.2016, o Fundo** **adquiriu participação significativa no capital social da Oi, tendo efetuado investimentos líquidos no valor de, aproximadamente, R$ 79 milhões em ações de emissão da Oi (OIBR3). E, de acordo com notícias amplamente divulgadas, à época, pela mídia, o Fundo também estava associado a Nelson Tanure; (xxiii) Conforme veio a ser apurado pela SEP, Nelson Tanure fora, durante certo período, o único** **membro do comitê de investimentos do Société Mondiale; (xxiv) Existiam, ainda, outros indícios que sugeriam uma relação muito próxima entre a Petro Rio** **e o Société Mondiale, enquanto investidores da Oi. No dia 07.07.2016, Nelson Tanure enviou um e-mail a representantes da Pharol SGPS S.A. ("Pharol", uma das principais acionistas da Oi), com cópia a diversos dirigentes da própria Oi, em que sugeria a troca de membros do CA da referida companhia, e no qual chegou a afirmar que "escolhemos nomes para compor o novo conselho"22. Para a Acusação, não por coincidência, exatamente na mesma data, o Société Mondiale apresentou formalmente ao CA da Oi um pedido de convocação de assembleia para a substituição de membros do órgão; (xxv) Adicionalmente, tais reclamantes ressaltavam que, considerando-se os vínculos existentes** **entre H.C.C. e P.G.Jr. (que também compunham o CA da Petro Rio) e Nelson Tanure (que, segundo eles, atuaria como acionista controlador de fato da Companhia), esses não podiam ser qualificados como conselheiros independentes, como a Petro Rio vinha fazendo; (xxvi) Inquirida pela SEP a prestar esclarecimentos23, a Petro Rio, em resposta subscrita por seu** **DRI, Blener Mayhew (ao ver da Acusação igualmente ligado a Nelson Tanure), afirmou que: (a) não tinha um acionista controlador, conforme definido na LSA e no regulamento de listagem do Novo Mercado da Bolsa, ao qual estava sujeita, logo não havia que se falar em conselheiros não independentes; (b) os investimentos em ações de emissão da Oi encontravam-se amparados pela redação do art. 3° de seu estatuto, que definia o seu objeto social: "A Companhia tem por objeto: (...) a participação em outras sociedades como Sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, independentemente de sua atividade"; e (c) que, "com base em um exame discricionário de conveniência e oportunidade", a administração da Companhia havia decidido pela "realização do investimento em questão, por vislumbrar possibilidades de ganhos que, de fato, teriam se materializado"; (xxvii) Adicionalmente, verificou-se que Aventti Partners e One Hill, as duas principais acionistas** **da Petro Rio à época, eram ou haviam sido, as duas únicas cotistas do Fundo, detentor de 12,88% das ações da Oi, adquiridas por intermédio da administradora Bridge; (xxviii)Durante as apurações, foi reforçada a hipótese de que Nelson Tanure estivesse se utilizando** **da Petro Rio como um instrumento para auxiliar em sua "investida" na Oi, valendo-se do** **22 Doc. 0259188. 23 Conforme Mensagem CVM nº 1103/2016 (doc. 0259032, pp. 58-59).** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 6 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 9 ![](img_p329_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 634 ----- ![](img_p330_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **caixa da Companhia, tanto para alavancar, como para manter oculto o seu investimento; (xxix) A provável atuação no interesse pessoal de Nelson Tanure era ainda reforçada pela presença da Petro Rio nas assembleias da Oi, o que demonstrava que tal investimento não tinha um viés puramente financeiro, de alocação do caixa por parte da Petro Rio, como alegado pelo DRI Blener Mayhew em sua resposta aos questionamentos efetuados pela CVM; (xxx) A SEP concluiu, então, pela elaboração de termo de acusação ("TA") e a consequente instauração de PAS (o 19957.001633/2017-11) para a apuração de responsabilidades dos diretores envolvidos. Porém, o referido TA se limitou a buscar a responsabilização dos diretores da Petro Rio por omitirem no FRe da companhia a possibilidade de investimentos em bolsa de valores fora do setor de óleo e gás, bem como a ausência de divulgação de Fato Relevante referente à realização do investimento significativo em ações de emissão da Oi24; (xxxi) A SEP, entretanto, entendeu não ter reunido elementos concretos que pudessem comprovar tal suspeita, ainda que existissem, à época, indícios de que esse seria um movimento verdadeiramente plausível, notadamente ante a ausência de informações acerca de quem seriam os beneficiários finais dos diversos veículos de investimento envolvidos; (xxxii) Também restou prejudicada a análise do mérito quanto à caracterização dos membros do CA da Petro Rio como ostentando, ou não, o status de conselheiros independentes, pois esse exame dependeria da constatação de eventuais vínculos que estes comprovadamente tivessem com Nelson Tanure, o que, por sua vez, requereria uma avaliação sobre sua caracterização, ou não, como acionista controlador de fato da Petro Rio, tendo o deslinde de tal questão sido deixado para ser apurado por meio do IA que originou este PAS; (xxxiii)De outra parte, embora tais fatos não aparentassem ter vínculo direto com os processos administrativos anteriormente citados, são mencionados pela SEP, no Processo Antecedente, em seu Relatório de Análise, os Processos CVM SP-2016-316 e 19957.009380/2016-42. No primeiro, foram apuradas reclamações da Sky, acionista da GPC, em face de eventos societários ocorridos na referida companhia aberta, cujo teor não interessa aos fatos investigados neste PAS. Por outro lado, no Processo 19957.009380/2016-42, foram analisadas reclamações da própria GPC sobre supostos reiterados abusos cometidos pela Sky, na qualidade de acionista minoritária25; (xxxiv) O FRe da GPC não identificava as pessoas físicas ou jurídicas que teriam participação na Sky. As informações disponíveis na base do Serviço Federal de Processamento de Dados ("SERPRO") apontaram que a Sky contava em seu quadro societário unicamente com a sociedade denominada G.P.I. S.A. ("G.P.I."), pessoa jurídica domiciliada no Panamá, sobre** **24 Quanto às demais reclamações apresentadas, a SEP concluiu que a ausência de prévia aprovação de tal investimento** **pelo CA da Petro Rio, contrariamente ao que era previsto no estatuto, não parecia ser indicativa de infrações às normas legais, uma vez que esse mesmo CA veio a, posteriormente, posicionar-se de modo favorável àquele investimento.** **25 Na correspondência enviada à CVM, em 06.12.2016, a GPC apontava as seguintes práticas, supostamente abusivas,** **atribuídas aos membros do CA e do Conselho Fiscal ("CF") indicados pela Sky: (a) reiterados pedidos de informações e documentos, com base em alegações supostamente infundadas e genéricas; (b) pedidos de divulgação de fatos relevantes a respeito de assuntos relacionados à GPC e suas empresas controladas; (c) propositura de demandas judiciais contra atos de administradores indicados pelo grupo de acionistas que representam a família dos controladores da GPC; (d) requerimento para convocação de AGE, para deliberar acerca da anulação de deliberações de exercícios anteriores; (e) requerimento para a criação de um comitê independente, com o intuito de acompanhar e avaliar os desdobramentos da denominada "Operação Lava-Jato"; e (f) constrangimento a credores, administradores, ao administrador judicial e a acionistas da companhia, por meio do envio sucessivo de correspondências contendo acusações supostamente inverídicas.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 7 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 10 ![](img_p330_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 635 ----- ![](img_p331_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **a qual não se tinha maiores informações; (xxxv) Contudo, nos termos da reclamação apresentada pela GPC, a Sky seria um veículo de investimento de Nelson Tanure que, desde meados de 2013, vinha sendo utilizado "de forma coordenada em tentativas de tomada de controle" da GPC e, embora a companhia reconhecesse que, vistas de maneira isolada, tais solicitações de informações e votos contrários a determinadas matérias fossem normais, o que estaria ocorrendo, no caso concreto, era um exercício abusivo destes direitos, com o único objetivo de atender a interesses próprios da Sky, em detrimento da companhia. Tratava-se, portanto, segundo a GPC, de um abuso de minoria, cometido por Nelson Tanure, por meio da Sky, com o auxílio de pessoas indicadas para ocupar cargos no CA e no CF da GPC; (xxxvi) Embora não tenham sido apresentadas provas dessa última alegação, a Acusação apontou que foi possível constatar que vários veículos da mídia fizeram reportagens associando Nelson Tanure à Sky, corroborando a reclamação da GPC e que, de modo semelhante, foi possível verificar que as pessoas indicadas pela Sky para compor o CA e o CF da GPC tinham vínculos empresariais ou pessoais com Nelson Tanure, quais sejam: J.P.J.B. (genro de Nelson Tanure), P.G.Jr. (mencionado na análise referente à Petro Rio) e A.M.C. (citado em reclamação de investidor como "funcionário" de companhia ligada a Nelson Tanure); e (xxxvii) Instado a se manifestar, por meio do Ofício nº 16/2017/CVM/SEP/GEA-3, Nelson Tanure declarou que "não é e nunca foi parte das relações societárias e demandas administrativas e judiciais das quais emergem os supostos indícios de irregularidades ou ilegalidades no âmbito da GPC, razão pela qual não tem nada a declarar acerca da reclamação (...) Portanto, em que pese (i) à campanha difamatória empreendida contra o Requerido - e acerca das qual serão adotadas as medidas cabíveis - bem como (ii) o nítido conflito de interesses que permeia a Reclamação - subscrita em nome da GPC, mas visando beneficiar seus controladores -, salvo melhor juízo, os esclarecimentos acerca dos fatos ali mencionados cumprem às pessoas físicas e jurídicas diretamente envolvidas"26.** **III. PROPOSTA DE ABERTURA DE INQUÉRITO - PROCESSO Nº 19957.003283/2017-27** 5. **A partir das investigações havidas nos Processos de Origem - e sem prejuízo dos demais** **encaminhamentos neles propostos, com relação a outras questões específicas lá analisadas e que não** **chegaram a constituir objeto deste PAS27 -, foi aberto, em apartado, o Processo Antecedente, no** **âmbito do qual a SEP identificou o que reputou ser um padrão recorrente nas companhias abertas** **26 No âmbito do Processo Administrativo nº 19957.009380/2016-42, a SEP considerou suficiente o envio à Sky do Ofício** **de Alerta SEP nº 14/2017, relativo às condutas que não deveriam tornar a ser por ela praticadas, sob pena de eventual caracterização de abuso de minoria, a saber: (a) induzir a divulgação de fatos relevantes sobre temas cuja relevância presumivelmente já tenha sido avaliada pelo DRI da companhia, notadamente quando esses temas dissessem respeito a disputas entre a Sky e a GPC; e (b) interpelar diretamente terceiros com os quais a GPC mantinha relacionamento, buscando obstar as iniciativas conduzidas por sua administração, ainda que alegadamente para prevenir ilegalidades, as quais, se fosse o caso, deveriam ser discutidas junto a autoridades e foros internos apropriados. No Relatório de Análise nº 112/2017-CVM/SEP/GEA-3, no bojo de tal processo, a SEP concluiu, além disso, que eventual associação entre os interesses da Sky e de Nelson Tanure não tinha relevância para a análise do caso, sendo indiferente, para a caracterização ou não das irregularidades ali apontadas, se os atos praticados em nome da Sky seriam atribuíveis a ela própria ou a algum dos possíveis acionistas. Porém, para os fatos investigados neste PAS, a SPS ressaltou que a conclusão seria diferente.** **27 No âmbito dos Processos de Origem, a SEP se deparou com situações não tratadas neste PAS que, em tese, também** **poderiam configurar outras infrações, por Nelson Tanure e de sociedades de que esse participasse direta ou indiretamente.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 8 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 11 ![](img_p331_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 636 ----- ![](img_p332_2.png) QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **supracitadas, a saber:** **(i) Os investidores diretos das companhias em questão eram pessoas jurídicas controladas por** **outras pessoas jurídicas ou veículos de investimento domiciliados no exterior;** | (ii) | Não obstante a dificuldade de obter informações oficiais (inclusive por recusa dos veículos em informar), havia relatos da imprensa associando esses veículos a Nelson Tanure; | |---|---| | (iii) | As pessoas naturais que passaram a compor a administração das companhias abertas após o investimento desses veículos tinham, em geral, ligações profissionais pretéritas ou até de parentesco com Nelson Tanure; e | **(iv) Os diversos veículos aparentavam agir em interesse comum nas suas atuações nas vidas** **societárias dessas diferentes companhias abertas.** 6. **A SEP observou, ainda, que foram realizadas, nos Processos de Origem, tentativas de se** **chegar aos beneficiários finais desses veículos, porém, sem sucesso.** 7. **Desta forma, a SEP concluiu que a possibilidade de comprovação de tais fatos, por meio de** **procedimentos a serem realizados em seu âmbito, encontrava-se esgotada. No entanto, diante das** **informações e suspeitas levantadas, entendeu existirem elementos suficientes para justificar uma** **apuração aprofundada sobre a hipótese de Nelson Tanure e pessoas a ele ligadas estarem se utilizando** **de estruturas societárias desenhadas com o específico propósito de ocultar sua influência em** **companhias abertas, em especial perante a Petro Rio, a Oi e a GPC, o que, uma vez confirmado,** **poderia caracterizar infrações ao art. 12 da ICVM nº 358/2002 e ao item 15 do Anexo 24 da ICVM** **nº 480/2009, ou outras relacionadas a divulgação de informações, ou, ainda, embaraço à fiscalização,** **tendo em vista o teor de manifestações apresentadas nos processos antes referidos, além de poder** **impactar outras apurações de eventuais descobertas relativas a tais veículos de investimento28.** 8. **Nesse cenário, a SEP propôs então a abertura de inquérito, o que restou aprovado, consoante** **Portaria CVM/SGE/Nº 145, de 03.10.2018, a instaurar o IA nº 19957.009206/2018-61, visando à** **"apuração de possíveis irregularidades relacionadas à divulgação de informações ao mercado de** **valores mobiliários por parte de Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure e de sociedades nas quais este** **detém participação direta ou indireta, bem como eventuais fatos a este relacionados"29.** **IV. FASE DE INQUÉRITO ADMINISTRATIVO** 9. **Diante das dificuldades relatadas pela SEP na caracterização de quais seriam as pessoas** **físicas ou jurídicas que efetivamente exerciam o controle dos veículos de investimento supostamente** **relacionados a Nelson Tanure, por serem domiciliados no exterior, a SPS solicitou à Superintendência** **de Relações Internacionais ("SRI") a expedição de ofícios a órgãos reguladores internacionais,** **28 Relatório nº 32/2017-CVM/SEP/GEA-3, de 11.04.2017 (doc. 0260129). 29 Doc. 0609689.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 9 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 12 ![](img_p332_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 637 ----- ![](img_p333_2.png) QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **buscando informações acerca dos beneficiários finais de (i) JG LLC (controladora da JG Petrochem), (ii) Aventti Partners e One Hill (acionistas da Petro Rio e cotistas do Société Mondiale).** 10. **Foram recebidas as seguintes respostas:** (i) **A Securities Commission of the Bahamas informou30, em relação à JG Petrochem LLC,** **que: "Esta LLC foi constituída em Delaware. O Beneficiário Final é Nelson Sequeiros** **Rodriques Tanure e sua participação é realizada através da [C. B. I. S.A.], uma** **Corporação do Panamá. O Sr. Tanure também é o UBO da [O.C.H. Limited] e sua** **participação é realizada através da [B. I. Inc.], também uma Corporação do Panamá"** **(grifos aditados);** (ii) **Por sua vez, quanto ao A.A. Fund (controlador da Aventti Partners), foi informado que: "A** **[W. Partners], um IBC das Bahamas, sempre foi o único acionista desse fundo. É o** **principal investidor neste Fundo. No entanto, a propriedade final da [W. Partners] foi** **alterada desde a incorporação. O primeiro acionista registrado foi a [D. Limited], uma** **empresa indicada usada pela [T.W.T.C]. O beneficiário efetivo, por meio de uma** **Declaração de Confiança de 100% das ações, foi Nelson Sequeiros Rodrigues** **Tanure (29/9/2014 a 23/6/2016). O segundo acionista foi a [Fundação V.]. Os "donos" da** **Fundação eram o Sr. Tanure e o [I. A. S.]. (26/6/2016 a 03/03/2018). (...) Este Fundo** **investe na Aventti Strategic Partners LLP" (grifos aditados);** (iii) **Quanto ao R.L. Fund, controlador da One Hill, foi esclarecido: "Nos estágios iniciais, havia** **um pequeno investidor, a [C. B. I. S.A.], que transferiu as ações para a [Z.B. Corp.], uma** **Corporação do Panamá, em 9 de abril de 2014. Desde então, a [Z.B. Corp.] fez** **significativas subscrições no Fundo e hoje é o único acionista registrado. [Z.B. Corp.] é o** **principal investidor neste Fundo. (...) Inicialmente, as ações foram emitidas ao portador** **(09/04/2014 a 29/07/2016). Registros de [T.W.T.C.] mostram que o beneficiário efetivo** **era Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure. As ações ao portador foram canceladas e o** **primeiro acionista registrado foi a [M. Consultants] (29/07/2016 a 21/03/2018). Os** **registros de [T.W.T.C.] indicaram ainda uma declaração de confiança a favor de Nelson** **Sequeiros Rodrigues Tanure. (...) Este Fundo investe na One Hill Capital LLC" (grifei);e** (iv) **Por fim, quanto à G. P., única acionista da Sky, a Superintendencia del Mercado de Valores** **(SMV) - Panamá informou31 que: "O beneficiário efetivo dos 100% das ações da [G. P. I.** **S.A.] é o [G. I. G. Inc.], empresa panamenha devidamente registrada no Registro Público** **do Panamá e o beneficiário efetivo dos 100% das ações do [G. I. G. Inc.] é o Sr. Nelson** **Sequeiros Rodriguez Tanure (...) " (grifos aditados).** 11. **Como resultado das diligências efetuadas, a SPS concluiu que Nelson Tanure detinha a** **titularidade indireta do capital social dos referidos veículos de investimento, corroborando** **informações obtidas pela SEP, oriundas tanto dos investidores reclamantes como da própria mídia.** 12. **A SPS aduziu, portanto, que o Société Mondiale (por intermédio de sua administradora** **Bridge), a Aventti Partners e a One Hill (também cotistas do Société Mondiale) eram os principais** **30 Docs. 0865012, 0865027, 0865032, 0865042, 0865047 e respectivas traduções (docs. 0865356, 0865359, 0865360,** **0865362 e 0865365).** **31 Docs. 0865083, 0865087 e respectivas traduções (docs. 0865374 e 0865376).** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 10 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 13 ![](img_p333_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 638 ----- ![](img_p334_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** WWWw.cvm.gov.br **acionistas da Petro Rio, após a alteração de sua estrutura acionária ocorrida por força da conversão de Debêntures, e que, conforme as informações fornecidas pelos órgãos reguladores das Bahamas e do Panamá, Nelson Tanure era o beneficiário final de todos estes veículos, bem como da própria JG Petrochem, que teve participação ativa no processo de aprovação da emissão das Debêntures.** 13. **Para a Acusação, tal situação fática já era demonstrada pelo próprio Nelson Tanure, ao** **afirmar, naquele mesmo e-mail mencionado no item 4, subitem (xxiv), acima, que "como V.Sa.** **sabe, nós, através da compra de ações nos tornamos um significativo acionista da Empresa Oi, e** **temos um plano, juntamente com outros acionistas, para recuperá-la" (grifos aditados).** 14. **Além disso, foram expedidos, pela SPS, ofícios aos acusados Blener Mayhew, então DRI** **da Petro Rio, a Nelson de Queiroz, à época sócio-administrador e responsável legal pela JG** **Petrochem, e a Nelson Tanure, considerado, de acordo com o apurado, detentor indireto da maioria** **do capital votante da Petro Rio. Após manifestações solicitando vista dos autos e a prorrogação do** **prazo de resposta, foram expedidos novos ofícios, concedendo vista parcial32 e renovando o prazo** **para resposta às indagações apresentadas.** 15. **A respeito dos referidos ofícios, a SPS apontou o seguinte:** (i) **Blener Mayhew foi intimado a prestar esclarecimentos acerca dos seguintes pontos: (a) o** **processo de seleção e escolha de seu nome para exercer o cargo de DRI na Petro Rio; (b)** **seus eventuais vínculos com a JG Petrochem, e o fato de ter sido autorizado a emitir ordens** **de negociação em nome dessa sociedade, perante corretoras; (c) a relação de investidores,** **até o nível de pessoa física, das sociedades participantes do capital social da Petro Rio; e** **(d) o processo de seleção, análise e aquisição de ações ordinárias de emissão da Oi** **(OIBR3), por parte da Petro Rio33;** (ii) **Em sua resposta34, Blener Mayhew declarou que foi "eleito para exercer o cargo de Diretor** **de Relações com Investidores por meio da reunião do Conselho de Administração** **realizada no dia 5 de agosto de 2015", enumerando os conselheiros que participaram da** **reunião, não esclarecendo de quem havia partido o convite para assumir tal função;** (iii) **Quanto à JG Petrochem, afirmou que "trabalhei para a JG Petrochem e uma de minhas** **atribuições era emitir ordens para a negociação de ativos e, por esse motivo, fui autorizado** **pelo administrador da JG Petrochem, o Sr. Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure, a emitir** **ordens de negociação em nome da sociedade";** (iv) **E em relação ao item (c) que "segundo informação contida no âmbito do [PAS] CVM n°** **2018/4059 - SEI 19957.005866/2018-73 - o Sr. Nelson Sequeiros Rodrigues** **Tanure seria titular de participação minoritária indireta na Aventti Strategic Partners LLP** **e One Hill Capital LLC", e que "Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure foi administrador da** **JG Petrochem à época em que trabalhei para a referida sociedade";** **32 Nos termos da Lei nº 6.385/1976, da Lei Complementar nº 105/2001 e da então vigente Deliberação CVM nº 481/2005. 33 Ofício nº 66/2019/CVM/SPS/GPS-2 (doc. 0767599). 34 Doc. 0782386.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 11 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 14 ![](img_p334_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 639 ----- ![](img_p335_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **(v) Quanto à aquisição de participação acionária na Oi, Blener Mayhew afirmou simplesmente** **que "tal iniciativa foi tomada mediante estudos da área financeira e de investimentos da Companhia, sob minha coordenação, tendo sido posteriormente ratificada pelo Conselho de Administração em reunião do órgão realizada em 08/08/2016, na qual estiveram presentes todos os seus membros", não esclarecendo as razões pelas quais tal relevante investimento teria sido realizado antes mesmo de sua aprovação estatutária por tal órgão; (vi) Nelson de Queiroz recebeu questionamentos sobre: (a) o processo de seleção e escolha de** **seu nome para exercer o papel de representante legal da JG LLC no processo de constituição da JG Petrochem, bem como a identificação da pessoa responsável por sua escolha para exercer tal função; (b) a relação de investidores da JG LLC, até o nível de pessoa física, por ocasião da constituição da JG Petrochem; e (c) o processo de seleção, análise e aquisição de ações de emissão da Petro Rio, por parte da JG Petrochem, com a identificação das pessoas que tomaram parte desta decisão de investimento35; (vii) Em relação ao item (a), Nelson de Queiroz respondeu que "não participou do processo de** **escolha do seu nome para exercer as funções de representante da JG Petrochem LLC, bem como de administrador da JG Petrochem", pois "tal decisão foi tomada no exterior" e "foi informado das decisões somente após a conclusão do processo decisório", acrescentando ainda que "não sabe informar qual pessoa ou quais pessoas (caso a decisão tenha sido tomada por um órgão colegiado) foi ou foram responsáveis pela sua escolha". Segundo a SPS, a resposta teria sido inverossímil e o acusado teria tentado convencer a CVM de que sua escolha ocorreu sem que tivesse sido previamente contactado ou consultado por alguma pessoa. Nelson de Queiroz prosseguiu, em sua resposta ao item (b), quanto à relação de investidores da JG LLC, afirmando que "não tem acesso a essa informação"; (viii) Quanto ao item (c), Nelson de Queiroz respondeu de forma genérica, declarando que "as** **decisões de investimento da JG Petrochem eram tomadas por sua administração, enquanto as ordens de investimento eram tomadas por pessoas autorizadas para tanto", motivo pelo qual referidos questionamentos foram considerados pela SPS como não respondidos36; (ix) Por fim, Nelson Tanure foi intimado37 a esclarecer os seguintes pontos: (a) sua eventual** **participação societária, mesmo que indireta, ou por intermédio de outras sociedades, no capital social das sociedades JG Petrochem, Aventti Partners, One Hill, e Sky Investments, informando ainda, se fosse o caso, a estrutura de capital destas sociedades, os percentuais de sua participação direta ou indireta, e os motivos da não apresentação, quando cabível, das informações exigidas pelos arts. 10 e 12 da ICVM nº 358/2002; e (b) sua eventual influência na decisão de quaisquer das sociedades mencionadas no item anterior em adquirir ações de emissão da Petro Rio, bem como na decisão da Companhia e do fundo Société Mondiale em adquirir ações de emissão da Oi; (x) Em sua resposta38, de 18.06.2019, subscrita por advogados, Nelson Tanure apresentou** **apenas argumentos contrários à concessão apenas parcial de vista dos autos e condicionou a apresentação de resposta à concessão de vista integral. A propósito, a SPS ressaltou que a concessão de vista parcial foi calcada na exclusão de (a) informações financeiras** **35 Ofício nº 65/2019/CVM/SPS/GPS-2 (doc. 0767593). 36 Doc. 0783920. 37 Ofício nº 63/2019/CVM/SPS/GPS-2 (doc. 0767582). 38 Doc. 0782414.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 12 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 15 ![](img_p335_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 640 ----- ![](img_p336_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **referentes a terceiros mencionados nos autos cujo sigilo deve ser preservado39; (b) informações pessoais cujo sigilo seja imprescindível para a defesa da intimidade40; e (c) informações que devem ser resguardadas, pois seu fornecimento poderia frustrar a efetividade do procedimento de apuração em curso, por revelar a linha investigativa41; (xi) No mesmo documento, Nelson Tanure asseverou que "sequer é acionista de companhia** **aberta com ações negociadas no mercado de valores mobiliários brasileiro, não compreendendo a razão pela qual a CVM lhe direcionou as indagações contidas no Ofício n° 63/2019, as quais dizem respeito, inclusive, a questões de natureza pessoal"; (xii) Embora entendesse que não era imperioso que a CVM, a partir de tais argumentos,** **concedesse a Nelson Tanure um novo prazo para apresentação de resposta, a Acusação, no intuito de esclarecer os fatos sob apuração, expediu novo ofício42, concedendo um prazo adicional para que esse, caso tivesse interesse, fornecesse as respostas aos questionamentos formulados no Ofício de nº 63/2019/CVM/SPS/GPS-2. Mais uma vez, no mesmo dia, Nelson Tanure solicitou acesso integral aos autos. Em 21.8.2019, a SPS enviou o Ofício de nº 95/2019/CVM/SPS/GPS-2, reiterando o contido nos Ofícios nº 77 e nº 94; (xiii) Em 22.08.2019, foi recebida nova comunicação dos advogados de Nelson Tanure alegando** **que "o conteúdo dos poucos documentos disponibilizados não permite ao Requerente entender, minimamente, do que se trata o Inquérito e o porquê de ter sido intimado para prestar esclarecimentos, sendo, ainda, absolutamente insuficiente para propiciar a compreensão da destinação que será dada às informações pessoais do Requerente", e mais uma vez reafirmou "sua posição no sentido de que o conhecimento prévio do objeto e conteúdo do Inquérito, bem como da destinação de suas informações pessoais, é direito fundamental do administrado e, dessa forma, pressuposto essencial para o oferecimento de resposta à inquisição que lhe é direcionada". E terminou afirmando novamente que deveria ter acesso integral aos autos do Inquérito previamente à resposta ao mérito das indagações formuladas no corpo do Ofício nº 6343; e (xiv) A SPS entendeu, por conseguinte, que Nelson Tanure deixou de responder aos** **questionamentos apresentados no Ofício de nº 63/2019/CVM/SPS/GPS-2.** 16. **Não obstante, na visão da SPS, restou confirmado, em linha com várias das alegações** **apresentadas por investidores da Petro Rio, nas diversas reclamações por estes protocoladas na CVM,** **e sendo ponto fundamental para a compreensão dos fatos analisados, que Nelson Tanure, utilizando-** **se de uma série de estruturas societárias das quais era o beneficiário final, logrou obter o controle** **acionário da Petro Rio, elegendo a maioria de seu CA, e valeu-se do caixa da Companhia para, em** **uma atuação coordenada com o Société Mondiale, adquirir significativa participação acionária na Oi,** **39 V. art. 2º, § 3º, e art. 10 da LC nº 105/2001 e no § 1º do art. 5º da então vigente Deliberação CVM nº 481/2005. 40 V. inciso III do art. 6º da Lei nº 12.527/2011 e do art. 2º e § 1º do art. 5º da Deliberação CVM nº 481/2005. 41 V. § 2º do art. 9º da Lei nº 6.385/1976 c/c o § 1º do art. 5º da Deliberação CVM nº 481/2005. Segundo a Acusação,** **naquele momento existiam diligências em curso, dado que os Ofícios nº 63, 65 e 66/2019/CVM/SPS/GPS-2 (Docs. 0767582, 0767593 e 0767599) ainda estavam pendentes de resposta.** **42 Ofício nº 94/2019/CVM/SPS/GPS-2, enviado em 15.08.2019 (doc. 0816772). 43 Doc. 0825182.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 13 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 16 ![](img_p336_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 641 ----- ![](img_p337_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **com o nítido objetivo de exercer influência em sua administração, o que foi finalmente alcançado com a posterior indicação, pelo fundo, de dois membros para compor o CA da Oi.** 17. **Adicionalmente, buscando comprovar que o investimento da Petro Rio em ações de emissão** **da Oi não seria decorrente da atividade empresarial, mas sim algo visando atender exclusivamente** **aos interesses pessoais de Nelson Tanure, a SPS efetuou uma pesquisa44 acerca da atuação da Petro** **Rio no mercado de bolsa de valores, no período compreendido entre 01.01.2012 e 04.10.2019.** 18. **A SPS apurou então que a Petro Rio não havia atuado no mercado até o ano de 2016, quando** **se iniciaram as compras de papéis de emissão da Oi, salvo por 2014, quando a Companhia (à época** **denominada HRT Petróleo) vendeu ações de emissão da própria HRT, no valor de R$ 1.368,14.** 19. **Ainda segundo a peça acusatória, somente no ano de 2017, a Petro Rio viria a negociar com** **outras ações que não aquelas de emissão da Oi ou da própria Petro Rio, quando foram adquiridos** **papéis da QGEP Participações S.A. (QGEP3), companhia que atuava na área de petróleo e gás, mas,** **mesmo assim, em um volume financeiro muitíssimo inferior àquele negociado com as ações de** **emissão da Oi, conforme tabela a seguir reproduzida, que apresenta os volumes totais das compras e** **vendas de papéis efetuadas pela Petro Rio, de 01.01.2012 a 04.10.201945:** ![](img_p337_3.png) 20. **Para a Acusação, a atuação em companhias abertas de forma "oculta", por parte de Nelson** **Tanure, também foi verificada em relação à participação no capital social da GPC, em que esse atuou** **por intermédio da Sky, sociedade da qual era o beneficiário indireto único. Conforme as informações** **apresentadas pelo órgão regulador do Panamá, 100% das ações da G.P., única acionista da Sky,** **domiciliada naquele país, pertenciam à G.I.G. Group Inc., a qual, por sua vez, tinha 100% de seu** **capital pertencente a Nelson Tanure, que, desta forma, era, de fato e por direito, o único e final** **detentor da totalidade do capital social da Sky e, além disso, as pessoas indicadas pela Sky para** **compor a administração e o CF da GPC tinham estreitas ligações com Nelson Tanure.** 21. **No contexto dos demais fatos apurados, relacionados aos demais vínculos societários** **investigados, a SPS identificou uma atuação semelhante àquela apontada nas análises anteriores,** **segundo a qual Nelson Tanure, de forma objetiva e consciente, mais uma vez, buscou obstar o pleno** **44 Doc. 0861049. 45 Reprodução da tabela contida no item 48 do Relatório de Inquérito.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 14 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 17 ![](img_p337_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 642 ----- ![](img_p338_2.png) QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **exercício da atuação fiscalizatória da CVM, ao deixar de atender a intimação da Autarquia, no sentido de prestar esclarecimentos acerca de seu vínculo com a Sky, o qual, para a SPS, restou plenamente comprovado por meio da descoberta de sua ligação com a sócia única dessa, a G.P. V. DA ACUSAÇÃO** 22. **Como resultado dos trabalhos de investigação, a SPS imputou aos Acusados as seguintes** **infrações à legislação do mercado de capitais e a normativos expedidos pela CVM.** **IV.1 - Das irregularidades na Divulgação de Informações** 23. **O primeiro conjunto de infrações apuradas pela SPS dizem respeito a irregularidades quanto** **à divulgação de informações a cargo dos acusados Nelson Tanure e Blener Mayhew. A tese acusatória** **fundamentou-se nos seguintes aspectos:** (i) **Nos comunicados ao mercado divulgados pela Petro Rio no período investigado, todas as** **aquisições ou alienações de participação acionária relevante por parte de cada uma das** **sociedades indiretamente vinculadas a Nelson Tanure foram devidamente divulgadas ao** **mercado. Porém, tais comunicados somente se mostram corretos ao serem consideradas** **apenas as participações individuais de cada uma destas sociedades;** (ii) **De acordo com o disposto no art. 12 da ICVM nº 358/2002, em seu caput: "Os acionistas** **controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de** **administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou** **grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que** **realizarem negociações relevantes deverão enviar à companhia as seguintes informações:** **I - nome e qualificação, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas** **Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas; II - objetivo da participação e quantidade** **visada, contendo, se for o caso, declaração de que os negócios não objetivam alterar a** **composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade; III - número de ações** **e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em** **tais ações, sejam de liquidação física ou financeira, explicitando a quantidade, a classe e** **a espécie das ações referenciadas (...)" (grifos aditados);** (iii) **E o § 1º deste mesmo artigo: "Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto** **de negócios por meio do qual a participação direta ou indireta das pessoas referidas no** **caput ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10%** **(dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de** **ações representativas do capital social de companhia aberta" (grifos aditados);** (iv) **No entanto, as sociedades JG Petrochem, Aventti Partners e One Hill, bem como o fundo** **de investimento Société Mondiale apresentavam Nelson Tanure como seu beneficiário** **final. Desta forma, não apenas as alterações individuais de tais sociedades na participação** **acionária na Petro Rio deveriam ter sido comunicadas ao mercado, mas também todas as** **vezes em que essas negociações, consideradas conjuntamente, superavam os patamares de** **participação indicados no parágrafo anterior. E mais: uma vez que estas sociedades agiam** **em conjunto, representando, de maneira indireta, os interesses pessoais de Nelson Tanure,** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 15 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 18 ![](img_p338_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 643 ----- ![](img_p339_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **tornava-se obrigatória a apresentação, por parte desse último, das informações exigidas pelo caput do art. 12 da ICVM nº 358/2002; (v) Tal fato toma ainda maior relevância ao se verificar que, embora nenhuma tivesse,** **individualmente, atingido o controle acionário da Petro Rio, a soma das participações diretas dessas sociedades (e indiretas de Nelson Tanure) na Companhia superou a marca de 62% de seu capital votante, assumindo esse último, portanto, o controle acionário indireto absoluto da Petro Rio. E o art. 10 da ICVM nº 358/2002 também determinava que "O adquirente do controle acionário de companhia aberta deverá divulgar fato relevante e realizar as comunicações de que trata o art. 3o, na forma ali prevista"; (vi) Além disso, de acordo com o item 15.1, 'h', do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009 compete** **à sociedade emissora, em seu FRe, "Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles: (...) se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens 'a' a 'd' acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador". No entanto, em seu FRe datado de 15.12.2015 (o primeiro emitido após as alterações societárias ocorridas em função da conversão em ações das Debêntures), bem como nas versões posteriores do FRe, a Petro Rio informou, simplesmente, que "A Companhia não possui acionistas controladores"; (vii) Mesmo uma eventual discussão acerca da efetiva caracterização, ou não, do grupo de** **sociedades vinculadas a Nelson Tanure como controladoras de fato da Petro Rio não mereceria prosperar para afastar a obrigatoriedade de prestar as informações acima, uma vez que o item 15.2 do FRe determina a obrigatoriedade de prestar tais informações em relação a "acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1" (grifos aditados); (viii) A questão essencial para se verificar o cabimento, ou não, de uma acusação relativa ao não** **cumprimento do normativo por parte da Petro Rio residia no eventual conhecimento que os responsáveis pela elaboração do FRe tivessem acerca da situação fática envolvendo as sociedades vinculadas a Nelson Tanure, uma vez que esse não havia cumprido com o dever legal de informar tais participações à Petro Rio; (ix) De acordo com o art. 45 da ICVM nº 480/2009, "o diretor de relações com investidores é** **responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários". Mais adiante, o item 1.1 do Anexo 24 da, relativo à elaboração do FRe, determina que tal documento deve conter "declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que: (a) reviram o formulário de referência; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos"; (x) Em 15.12.2015, data de emissão do primeiro FRe após as alterações societárias que** **tornaram Nelson Tanure o detentor indireto de mais de 62% do capital votante da Petro Rio, o cargo de DRI da referida companhia era exercido por Blener Mayhew, pessoa cujos** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 16 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 19 ![](img_p339_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 644 ----- ![](img_p340_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **vínculos com Nelson Tanure, para a SPS, eram inquestionáveis. Blener Mayhew foi, ademais, responsável pelo investimento da Petro Rio na aquisição de ações de emissão da Oi, em negociações efetuadas antes mesmo da autorização para tal por parte do CA, atuando, inclusive, em desacordo com o que era previsto no estatuto social da Companhia, que determinava que as aquisições de participações societárias em valores superiores a R$ 50 milhões deveriam ser aprovadas pelo CA; e (xi) Não se mostrou assim minimamente verossímil para a SPS a hipótese de que Blener** **Mayhew desconhecesse a realidade dos fatos que cercavam a investida de Nelson Tanure na Petro Rio, companhia da qual esse terminou por se tornar o controlador acionário indireto. Deste modo, a Acusação entendeu que Blener Mayhew deixou conscientemente de esclarecer, no FRe da Petro Rio, uma situação que obviamente era de seu pleno conhecimento, e a qual era legalmente obrigado a informar ao mercado, por força dos itens 15.1 e 15.2 do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009.** ###### IV.2 - Das Irregularidades relativas ao status de Conselheiros Independentes 24. **Nas diversas reclamações protocoladas na CVM por acionistas minoritários da Petro Rio,** **também foram apresentados questionamentos relativos à eleição de membros do CA da Petro Rio** **como ostentando o caráter de conselheiros independentes. Segundo esses reclamantes, tal situação se** **mostrava irregular, levando-se em consideração os diversos vínculos societários existentes entre esses** **conselheiros eleitos e Nelson Tanure. A Acusação ressaltou que a Petro Rio, como integrante do** **denominado Novo Mercado da Bolsa e de acordo com os regulamentos da BM&FBovespa, devia** **eleger um mínimo de 20% dos membros do CA ostentando a condição de conselheiros independentes.** 25. **Sobre o tema, a SPS formulou a seguinte tese acusatória:** (i) **Na Assembleia realizada no dia 19.03.2014 (quando foram eleitos membros do CA da Petro** **Rio indicados pela JG Petrochem), embora essa sociedade detivesse a maioria de votos** **naquela assembleia, dado o baixo quórum nela verificado, não há como se dizer que a JG** **Petrochem fosse, de fato, uma acionista controladora, uma vez que sua participação no** **capital votante da Petro Rio era de somente 19,25% do total de ações;** (ii) **Já nas eleições de membros para o CA da Petro Rio ocorridas após a conversão de** **Debêntures em ações, tal situação mudou, uma vez que, após tal evento, a participação** **acionária indireta de Nelson Tanure no capital social da Petro Rio, por meio da Aventti** **Partners, da One Hill e do Société Mondiale, superou o patamar de 62% das ações;** (iii) **De acordo com o FRe da Petro Rio em 29.03.2016, as participações acionárias anteriores à** **eleição de membros do CA ocorrida na Assembleia de 29.04.2016 era a seguinte:** ![](img_p340_3.png) Bridge Administradora de Aver STRATEGIC One Hill Capital LLC Tesouraria Tot | 11.010.779/0001-42 | 21.318.501/0001-90 : 12,690357 2604937 22,954483 0.000000 T00,000000 | | 0,000000 0.000000 0.000000 12,890357 | 22,954483 0,000000 **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 17 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 20 ![](img_p340_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 645 ----- ![](img_p341_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **(iv) O FRe entregue pela Petro Rio no dia 06.05.2016 enumerava os membros do CA eleitos** **naquela assembleia, evidenciando que os conselheiros R.C.S., W.C.S. e P.G.Jr., ligados a Nelson Tanure, apresentavam o status de conselheiros independentes; (v) Já no FRe apresentado pela Petro Rio em 16.04.2018, o último que antecedeu a eleição de** **conselheiros na assembleia ocorrida em 27.04.2018, a participação acionária na Companhia sofreu algumas alterações, não mais constando a participação relevante detida pelo Société Mondiale. No entanto, as participações detidas pela Aventti Partners (25,94%) e pela One Hill (29,67%), quando somadas, atingiam 55,61% do capital social votante da Petro Rio, caracterizando assim que essas duas sociedades vinculadas a Nelson Tanure continuavam exercendo o controle acionário conjunto da Petro Rio:** ![](img_p341_3.png) Nao Nao Nao Nao **(vi) Em sua versão seguinte a esta eleição ocorrida em 27.04.2018, apresentada em 09.05.2018,** **o FRe listava os seguintes membros no CA da Petro Rio, destacando-se que R.C.C., W.C.S. e P.G.Jr. continuavam ostentando o papel de conselheiros de administração independentes; (vii) Analisando-se o mapa final detalhado de votação da assembleia ocorrida em 27.04.2018,** **se verifica que a posição acionária total dos acionistas presentes atingiu 4.168.409 ações com direito a voto, dos quais o total de 3.846.004 ações (ou 92,26% dos votos presentes) pertenciam à Aventti Partners. Devido ao baixo quórum presente, os votos pertencentes à One Hill sequer se mostraram necessários para a obtenção da maioria votante absoluta; (viii) Em reunião do CA da Petro Rio ocorrida em 18.04.2019, foram eleitos para assumir o cargo** **de conselheiro o próprio Nelson Tanure, e também Blener Mayhew, em substituição a conselheiros que renunciaram ao cargo. Dessa forma, a composição do CA da Petro Rio, após esta data, passou a contar com a presença de Nelson Tanure, de seu filho Nelson de Queiroz, além de Blener Mayhew, W.C.S. e P.G.Jr. (esses dois últimos ainda ocupando as vagas destinadas a conselheiros independentes), conforme constava do FRe em 29.04.2019; (ix) De acordo com o item 12.5, 'k', do Anexo 24 à ICVM nº 480/09 compete à sociedade** **emissora, em seu FRe, "em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: (k) se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência"; (x) Não foram encontrados, no FRe da Petro Rio entregue no dia 06.05.2016, o primeiro** **emitido após a eleição de membro do CA ocorrida na assembleia de 29.04.2016, os critérios pelos quais os R.C.S., W.C.S. e P.G.Jr. figuravam como independentes, apenas a afirmação de que "a Companhia não possui acionistas controladores"; (xi) Já na versão seguinte à eleição de conselheiros ocorrida na Assembleia de 27.04.2018, e** **apresentado em 09.05.2018, o FRe pontuava que "[o]s Administradores da Companhia declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que não existem relações de** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 18 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 21 ![](img_p341_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 646 ----- ![](img_p342_2.png) QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre eles e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; b. controlador direto ou indireto da Companhia; c. fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Companhia, de suas controladas ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas" (grifos aditados); (xii) Todos os referidos FRe da Petro Rio foram assinados pelo DRI, Blener Mayhew,** **responsável pela veracidade das declarações ali prestadas; e (xiii) Para fins de constatação dessa irregularidade, repisou as considerações anteriormente apresentadas quanto aos vínculos entre os acusados Blener Mayhew e Nelson Tanure, a apontar que Blener Mayhew conhecia a realidade dos fatos que cercavam a investida de Nelson Tanure na Petro Rio.** 26. **Diante desses elementos, a SPS concluiu pela responsabilidade de Blener Mayhew quanto** **às irregularidades verificadas na caracterização dos referidos conselheiros como ostentando o caráter** **de independentes e, consequentemente, na divulgação dessa informação ao mercado.** **IV.3 - Do Desvio de Finalidade na aquisição de papéis da Oi (OIBR3)** 27. **De outra parte, acionistas minoritários da Petro Rio apresentaram reclamações à CVM,** **relativamente à aquisição de participação acionária na Oi no valor de, aproximadamente, R$ 84,8** **milhões. Tais reclamantes destacavam que essa aquisição, em montante equivalente a 8,5% dos ativos** **totais da Petro Rio: (i) não estaria relacionada ao escopo principal do objeto social da Petro Rio; (ii)** **não atenderia aos interesses financeiros da Petro Rio, uma vez que a Oi encontrava-se em recuperação** **judicial, sendo um investimento de alto risco; (iii) não foi devidamente comunicada ao mercado, sob** **a forma de Fato Relevante; e (iv) não foi mencionada nas atas de reunião do CA anteriores à decisão** **do investimento, o que violaria a regra estatutária segundo a qual as aquisições de participações** **societárias em valores superiores a R$ 50 milhões deveriam ser aprovadas pelo CA.** 28. **Além disso, tais acionistas alegaram que a aquisição foi feita visando exclusivamente** **atender interesses pessoais de Nelson Tanure, controlador indireto da Petro Rio, que estaria** **adquirindo estes mesmos papéis por meio do Société Mondiale, de que era beneficiário.** 29. **A respeito desse tema, a SPS apresentou os seguintes argumentos:** ###### (i) O Société Mondiale efetuou aquisições do mesmo ativo (OIBR3) no valor de R$ 79 **milhões, no mesmo período em que ocorreram as aquisições por parte da Petro Rio;** (ii) **As investigações realizadas confirmaram que, de fato, tais aquisições ocorreram** **anteriormente à devida aprovação do investimento pelo CA da Petro Rio, o que contrariava** **disposição neste sentido, constante do Estatuto. Inquirido a respeito de tal fato, por meio** **do Ofício nº 260/2016/CVM/SEP/GEA-346, o DRI da Companhia, Blener Mayhew,** **46 Doc. 0259032, pp. 117-119.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 19 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 22 ![](img_p342_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 647 ----- ![](img_p343_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **declarou47 que "a iniciativa de negociar ações de emissão da Oi, (...) foi tomada mediante estudos da área financeira e de investimentos da Petro Rio, coordenada pelo Sr. Blener B. C. Mayhew, Diretor Financeiro, tendo sido posteriormente ratificada pelo Conselho de Administração, em reunião que ocorreu no dia 08 de agosto de 2016" (grifos aditados); (iii) Adicionalmente, Blener Mayhew afirmou, em sua resposta, que tal decisão de investimento** **atenderia "aos interesses da Petro Rio e de seus acionistas por viabilizar ganhos para a Companhia", e negou qualquer espécie de atuação articulada com o Société Mondiale, fato esse que atribuiu a um "relativo e momentâneo alinhamento ideológico quanto à possibilidade e à confiança no potencial de soerguimento da Oi"; (iv) Os fatos apurados e analisados no IA, no entanto, para a SPS, não deixam dúvidas de que** **tal atuação, por parte da Petro Rio, concomitante à do Société Mondiale, se deu exclusivamente visando atender aos interesses de Nelson Tanure em relação à Oi, a exemplo do já referido e-mail enviado pelo próprio Nelson Tanure a representantes da Pharol, em que esse sugere a troca de membros do CA da Oi, enviado exatamente no mesmo dia em que o Société Mondiale veio a apresentar, formalmente, ao CA da Oi, um pedido de convocação de assembleia para substituição de membros do conselho; (v) Tais constatações, para a SPS, não deixam dúvidas de que Blener Mayhew, ao adquirir, em** **nome da Petro Rio, tão relevante participação acionária na Oi, entre os dias 02.06.2016 e 20.07.2016 (portanto, antes mesmo de estar devidamente autorizado a realizar tais operações pelo CA da Petro Rio, que somente aprovou tal decisão de investimento em reunião ocorrida no dia 08.08.2016), agiu atendendo aos interesses pessoais de Nelson Tanure, controlador de fato da Petro Rio e pessoa responsável por sua nomeação, e não visando aos interesses da própria Petro Rio e da totalidade de seus acionistas; e (vi) O art. 154 da LSA, ao tratar dos institutos da finalidade das atribuições e desvio de** **poder por parte dos administradores de companhias, estabelece que "o administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa". E, ainda, o § 1º do mesmo artigo dispõe que "o administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres".** 30. **Assim, a SPS concluiu que restou evidenciada a atuação irregular de Blener Mayhew, DRI** **e Diretor Financeiro da Petro Rio, em desacordo com a LSA, ao exercer suas funções visando atender** **aos interesses particulares de Nelson Tanure, e não àqueles da Companhia a quem competia** **representar, configurando-se esta atuação em um verdadeiro desvio de finalidade.** 31. **De forma semelhante, para a SPS, evidenciou-se o abuso do poder de controle por parte de** **Nelson Tanure, detentor indireto da maioria do capital votante da Petro Rio, ao se utilizar do caixa** **da Companhia para atender seu interesse particular em relação à Oi, em claro descumprimento ao que** **prevê o art. 116, parágrafo único, da LSA.** **47 Doc. 0259032, pp. 341-345. O Ofício nº 260/2016/CVM/SEP/GEA-3 foi endereçado a Blener Mayhew, como DRI da** **Petro Rio, tendo a resposta sido apresentada formalmente pela Petro Rio, mas subscrita pelo acusado, em nome desta.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 20 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 23 ![](img_p343_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 648 ----- ![](img_p344_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br ###### IV.4 - Do Embaraço à Fiscalização 32. **Por fim, ainda segundo a Acusação, Nelson Tanure e pessoas ligadas às demais sociedades** **investigadas buscaram, por diversas vezes, ao longo das investigações realizadas, obstar ou dificultar** **o exercício da função fiscalizatória da CVM, tanto abstendo-se de prestar informações às quais se** **encontravam legalmente obrigadas a fornecer, como também apresentando fatos que não** **correspondiam à realidade; questões que, inclusive, já haviam sido apontadas pela própria SEP, no** **Relatório de Análise que deu origem ao IA.** 33. **A propósito, a SPS aduziu o seguinte:** (i) **A SEP intimou a JG Petrochem a apresentar a relação de seus investidores até o nível de** **pessoa física48. Em sua resposta, a JG Petrochem se limitou a informar que essas** **informações teriam sido requeridas à sua controladora, JG LLC, e que seriam** **disponibilizadas assim que fosse possível. No entanto, tais esclarecimentos jamais foram** **apresentados à CVM;** (ii) **Aparentemente, tal era a intenção da JG Petrochem desde o momento em que enviou sua** **resposta. Através de consulta ao banco de dados do SERPRO, foi possível à SPS verificar** **que o filho de Nelson Tanure, Nelson de Queiroz, era o sócio-administrador e também o** **responsável legal pela JG Petrochem, cujo outro integrante do quadro societário era** **justamente a JG LLC. E o mesmo Nelson de Queiroz constava como representante legal da** **JG LLC no contrato de constituição da JG Petrochem;** (iii) **Na ficha cadastral da JG Petrochem fornecida pela corretora à CVM, constava um** **instrumento de procuração que demonstrava que Nelson de Queiroz era o procurador e** **representante no Brasil na JG LLC;** (iv) **Assim, afigurava-se totalmente inverossímil para a SPS a hipótese de que, desde o momento** **em que foi recebido o Ofício da SEP, tal sociedade já não tivesse plenas condições de** **esclarecer as informações requeridas, pois o próprio Nelson de Queiroz, a quem cabia a** **responsabilidade de se manifestar em nome da JG Petrochem, era também o representante** **no Brasil da JG LLC, sociedade à qual teriam sido "requisitadas" tais informações, e cujo** **beneficiário final era seu pai, Nelson Tanure. O beneficiário final da JG LLC não era de** **conhecimento da SEP e somente durante a instrução do IA a CVM tomou conhecimento** **que o pai de Nelson de Queiroz era o beneficiário final daquela sociedade. Assim ficou** **caracterizado para a SPS que, desde a fase de supervisão, Nelson de Queiroz usou de** **artifícios para dificultar a investigação por parte da CVM. Depois, já durante a instrução do** **IA, ao ser regularmente intimado a prestar esclarecimentos, por meio do Ofício nº 65/2019-** **CVM/SPS/GPS-2, Nelson de Queiroz apresentou respostas incompletas, algumas dessas** **completamente inverossímeis ao ver da SPS, bem como deixou de apresentar resposta a** **alguns dos pontos ali suscitados;** **(v) Nelson Tanure, por sua vez, foi regularmente intimado pela CVM em 25.07.2016, por meio** **do Ofício nº 190/2016-CVM/SEP/GEA-3, a prestar esclarecimentos acerca de sua eventual** **participação, direta ou indireta, nas sociedades mencionadas no IA (JG Petrochem, JG LLC,** **Aventti Partners e One Hill), bem como de seu eventual vínculo com o Société Mondiale.** **48 Por meio do Ofício de nº 67/2016, anteriormente mencionado.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 21 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 24 ![](img_p344_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 649 ----- ![](img_p345_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **No entanto, após apresentar pedido de vista do Processo, concedido apenas parcialmente, e após ter seu pedido de reconsideração dessa concessão parcial de vista dos autos negado, não prestou à CVM os esclarecimentos solicitados; (vi) Já na resposta ao Ofício nº 280/2016-CVM/SEP/GEA-3, que apresentava indagações** **referentes aos negócios efetuados pela Petro Rio com papéis de emissão da Oi, e à sua presença na assembleia da Oi representando tanto a Petro Rio quanto o Société Mondiale, Nelson Tanure declarou que sua participação na assembleia geral "se deu exclusivamente na qualidade de representante da Bridge Administradora de Recursos Ltda, ante sua posição no comitê de investimentos do Societé Mondiale Fundo de Investimento em Ações", que essa participação não guardava "qualquer correlação com a opção de investimento da Petro Rio", e, ainda, que inexistia "qualquer influência determinante ou interferência direta por parte do requerente ou do Fundo (enquanto acionista relevante da Petro Rio) na aquisição da participação societária na Oi S.A. por esta última companhia", declarações essas que, com base no conteúdo probatório apresentado nas investigações, para a SPS se mostraram totalmente imprecisas e inverídicas; (vii) Adicionalmente, Nelson Tanure foi intimado a se manifestar, por meio do Ofício nº** **16/2017/CVM/SEP/GEA-3, acerca de sua eventual ligação com a Sky, na disputa desta com a GPC e, em sua resposta, limitou-se a declarar que "não é e nunca foi parte das relações societárias e demandas administrativas e judiciais das quais emergem os supostos indícios de irregularidades ou ilegalidades no âmbito da GPC, razão pela qual não tem nada a declarar acerca da reclamação", o que apontou a SPS não corresponder à verdade; (viii) Nelson Tanure, mesmo depois da concessão de prazo adicional, deixou de responder aos** **questionamentos apresentados no Ofício nº 63/2019-CVM/SPS/GPS-2, sob a alegação de que seria irregular a concessão apenas parcial da vista dos autos por ele solicitada; e (ix) Toda a estratégia de não apresentar respostas aos questionamentos efetuados ou de prestar** **esclarecimentos imprecisos à CVM, que se iniciou ainda na fase de supervisão, quando não respondeu aos questionamentos da SEP, e que continuou durante a instrução do IA, confirma para a SPS o fato de que Nelson Tanure tinha a intenção de se "esconder" atrás de veículos de investimentos, de forma a não deixar transparecer sua influência em companhias abertas, em especial perante a Petro Rio e a Oi.** 34. **Consequentemente, a SPS acusou Nelson de Queiroz, sócio-administrador e representante** **legal da JG Petrochem à época, e Nelson Tanure por embaraço à atividade fiscalizatória da CVM.** **IV.5 - Da Responsabilização** 35. **Considerando o conjunto probatório relatado, a SPS concluiu pela responsabilização de:** **(i) NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE: (a) pela infração ao art. 12 da** **ICVM nº 358/2002, ao não apresentar as informações exigidas pelo caput e incisos; (b)** **pela infração ao art. 10 da ICVM nº 358/2002, ao deixar de comunicar ao DRI da Petro** **Rio sua condição de controlador acionário da Companhia, para fins de divulgação de** **fato relevante, conforme prevê o art. 3º, § 1º da mesma Instrução; (c) por abuso do poder** **de controle ao, na qualidade de detentor indireto da maioria do capital votante da Petro** **Rio, ter promovido a utilização de caixa da Companhia para adquirir ações de emissão** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 22 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 25 ![](img_p345_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 650 ----- ![](img_p346_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **da Oi, em infração ao art. 116, p.ú., da LSA; e (d) por Embaraço à Fiscalização, pelo fato de não ter apresentado resposta, ou ter apresentado respostas incompletas e/ou inverídicas, aos ofícios expedidos pela CVM, que o intimaram a fornecer informações, conforme previsto na ICVM n° 491/2011, art. 1º, inciso III e parágrafo único, inciso I; (ii) BLENER BRAGA CARDOSO MAYHEW: (a) por, na qualidade de DRI da Petro** **Rio, e nos termos do art. 45 da ICVM nº 480/2009, ter infringido ao item 15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2 do Anexo 24 da mesma Instrução, ao divulgar FRe com informações incompletas; (b) por, na qualidade de DRI da Petro Rio, e nos termos do art. 45 da ICVM nº 480/2009, ter infringido ao item 12.5, do Anexo 24 da mesma Instrução, ao ter informado como independentes conselheiros que tinham ligação com o controlador indireto da Companhia; e (iii) por, na qualidade de Administrador da Petro Rio, ter utilizado caixa da Companhia para adquirir ações de emissão da Oi, atendendo interesses de seu controlador indireto, infringindo ao art. 154 da LSA; e (iii) NELSON DE QUEIROZ SEQUEIROS TANURE: (a) por Embaraço à Fiscalização,** **decorrente do fato de, na qualidade de sócio-administrador e responsável legal pela JG Petrochem, não ter apresentado resposta, ou ter apresentado respostas incompletas e/ou inverídicas, aos Ofícios expedidos pela CVM, que o intimaram a fornecer informações, conforme previsto na ICVM n° 491/2011, art. 1º, inciso III e parágrafo único, inciso I.** 36. **Pontuou, ainda, a SPS que estão sujeitos às penalidades do art. 11 da Lei nº 6.385/1976.** **VI. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA** 37. **A peça acusatória foi submetida à apreciação da Procuradoria Federal Especializada junto à** **CVM ("PFE"), que opinou, concluindo, do ponto de vista objetivo, terem sido integralmente** **satisfeitas as exigências previstas nos arts. 5º e 6º da ICVM nº 607/2019, então vigente49.** **VII. DAS DEFESAS** 38. **Regularmente citados50, os Acusados apresentaram tempestivamente suas defesas51.** **VI.1 - Defesa de Nelson Tanure** **49 "Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter** **diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único. Considerase atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I - tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II - tenha sido oficiado para prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça. Art. 6º Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deverá ser lavrado termo de acusação do qual constará: I - nome e qualificação dos acusados; II - narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas; III - análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV - descrição dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5º; V - os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; VI - rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII - proposta de comunicação a que se refere o art. 13, se for o caso".** **50 Docs. 0973836, 1031787 e 1053269. 51 Docs. 1089182, 1089198 e 1089205.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 23 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 26 ![](img_p346_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 651 ----- ![](img_p347_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br ###### 39. Em sua defesa, Nelson Tanure suscitou as seguintes questões preliminares: ###### (i) Distribuição por Conexão: O acusado requereu a distribuição do processo por conexão ao PAS CVM nº ###### 19957.005866/2018-73, sob os seguintes fundamentos: (a) A narrativa consignada na peça de acusação diz respeito principalmente às **negociações que a Petro Rio realizou com ações de emissão da Oi, em 2016, as quais, no entendimento da SPS, teriam sido realizadas no interesse de Nelson Tanure e de forma coordenada com outro veículo do acusado: o fundo Société Mondiale;** (b) **O PAS CVM nº 19957.005866/2018-73, objeto de acusação formulada em junho de** **2018, destina-se a apurar responsabilidades de Société Mondiale e Petro Rio por não** **terem divulgado que supostamente atuariam sob o mesmo interesse, na posição de** **acionistas da Oi. Segundo entendeu a SEP naquele processo, o "mesmo interesse"** **dos acusados seria, em última análise, o interesse pessoal de Nelson Tanure;** (c) **Nos termos do art. 36 da ICVM nº 607/2019, então vigente, "os processos serão** **distribuídos por conexão quando: I - a prova de uma infração ou de qualquer uma** **de suas circunstâncias elementares influir na prova de outra infração; II - as** **condutas avaliadas no âmbito dos respectivos processos estiverem ligadas por** **circunstâncias fáticas", estando presentes ambos os requisitos no que diz respeito a** **este Processo e ao PAS nº 19957.005866/2018-73, uma vez que: (c.1) a** **comprovação do cometimento de infrações no presente Processo poderá influenciar** **no resultado do processo sancionador nº 19957.005866/2018-73, e vice-versa** **(especialmente no que diz respeito ao suposto controle que o acusado exerceria** **sobre a Petro Rio); e (c.2) ambos os processos dizem respeito à mesma questão** **fática: o investimento que Petro Rio realizou em ações de emissão da Oi.** **(ii) Nulidade da Acusação:** **Ainda em preliminar, a defesa arguiu a nulidade da acusação por violação a direitos legais** **e constitucionais do acusado. Para a defesa, as investigações no bojo do IA que deu origem** **a este PAS foram eivadas de graves vícios, tendo sido conduzidas à margem da legalidade,** **com abuso de autoridade e em violação a direitos fundamentais do acusado, porque:** (a) **O acusado, tendo sido intimado a oferecer manifestação prévia, requereu acesso** **integral aos autos do processo, mas a SPS concedeu apenas parcialmente o pedido** **de vista, tendo, no entanto, num primeiro momento, liberado as cópias do processo** **apenas após o decurso do prazo para manifestação do acusado, então investigado;** (b) **Após questionamentos, a SPS lhe concedeu novo prazo para manifestação, uma vez** **já disponibilizado o acesso parcial aos autos, mas, ao acessar a documentação, o** **acusado verificou que o arquivo digital possuía apenas 7 documentos (de um total** **de aproximadamente 100 juntados aos autos do IA naquela data), os quais sequer** **permitiam entender, minimamente, do que se tratava o IA em curso, consistindo,** **exaustivamente: (b.1) na Portaria de instalação do IA; (b.2) em memorando no qual** **a SPS requer prorrogação do prazo do IA; (b.3) cópias de três ofícios encaminhados** **ao acusado e a duas corretoras; e, por fim, (b.4) o próprio pedido de cópia do IA;** (c) **Não obstante ter protestado contra tal situação e apresentado novo pedido de vista e** **cópia dos autos, a SPS negou, mais uma vez o pedido e, além disso, utilizou o** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 24 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 27 ![](img_p347_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 652 ----- ![](img_p348_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **episódio para fundamentar a acusação de embaraço à fiscalização; (d) Referido episódio caracterizou cerceamento de defesa e violação: (d.1) ao art. 5º,** ###### XXXIII, da CRFB ("todos tem direito a receber dos órgãos públicos informações **de seu interesse particular") e ao art. 3º, II, da Lei nº 9.784/1999, o qual estabelece, como direito do administrado, "ter ciência da tramitação dos processos administrativos em que tenha a condição de interessado, ter vista dos autos, obter cópias de documentos nele contidos e conhecer as decisões proferidas"; e (d.2) ao art. 7º, XIV e XVI, do Estatuto da Ordem dos Advogados do Brasil52, tendo em vista que os pedidos foram formulados pelos advogados do acusado; (e) Negar acesso do investigado ou de seus patronos aos autos de inquéritos** **administrativos consiste em conduta tão repulsiva que, desde que entrou em vigor, a Lei nº 13.869/2019 (Lei do Abuso de Autoridade) tipifica tal ato como crime; (f) O Supremo Tribunal Federal ("STF"), no âmbito da Arguição de Descumprimento** **de Preceito Fundamental - ADPF, foi enfático ao afirmar que: "Num Estado de direito democrático e republicano, a total transparência dos atos do poder público é a regra, sendo o sigilo a exceção. Restrições excepcionais à publicidade devem estar fundadas na defesa da intimidade e do interesse social (CRFB, art. 5º, LX). Dessa forma, assento o sentido antirrepublicano da existência de processos sigilosos. O objetivo deve ser, como regra, eliminar processos sigilosos. Nessa ambiência, a fim de conformar a finalidade institucional e o devido processo legal, necessário agregar como parâmetro de interpretação conforme a aplicação, sem hesitação, da Súmula Vinculante n.º 14: "É direito do defensor, no interesse do representado, ter acesso amplo aos elementos de prova que, já documentados em procedimento investigatório realizado por órgão com competência de polícia judiciária, digam respeito ao exercício do direito de defesa." Esse precedente demonstra que, mesmo quando se trate de inquérito instaurado no STF, a regra geral, imperativa, assegura a transparência dos atos do Poder Público face ao particular; (g) Em decisão proferida em outubro de 2019, o Colegiado da CVM manifestou-se** **sobre o tema em questão, nos autos de recurso contra decisão da área técnica que concedeu ao investigado cópia parcial dos autos de inquérito administrativo (exatamente como no caso em tela), tendo deixado claro seu entendimento no sentido de que o sigilo dos autos deve ser a exceção, não a regra (principalmente quando o requerente é o próprio acusado ou investigado)53; (h) Os documentos considerados mais relevantes para a acusação formulada pela SPS** ###### - i.e., a troca de correspondências entre a CVM e autoridades das Bahamas, dos ###### Estados Unidos e do Panamá54 - foram juntados aos autos do Processo apenas após **a notificação dos então investigados para manifestação prévia, que se deu no final de maio de 2019, em que pese a interlocução entre a CVM e as referidas entidades ter ocorrido entre abril de 2018 (data de emissão do primeiro dos Ofícios da CVM)** **52 Trecho citado pela defesa: "são direitos do advogado: [...] XIV - examinar, em qualquer instituição responsável por** **conduzir investigação, mesmo sem procuração, autos de flagrante e de investigações de qualquer natureza, findos ou em andamento, ainda que conclusos à autoridade, podendo copiar peças e tomar apontamentos, em meio físico ou digital; XV - ter vista dos processos judiciais ou administrativos de qualquer natureza, em cartório ou na repartição competente, ou retirá-los pelos prazos legais".** **53 Decisão do Colegiado de 22.10.2019, no Processo CVM n° 19957.007916/2019- 38, relatado pela SPS. 54 Docs. 0865012 a 0865376.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 25 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 28 ![](img_p348_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 653 ----- ![](img_p349_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **e agosto de 2018 (data de recebimento da última resposta), de modo que o acusado não teria tido acesso a troca de mensagens entre os órgãos reguladores, para fins de manifestação prévia, ainda que a SPS tivesse concedido acesso integral aos autos; (i) Quando o art. 5º da ICVM nº 607/2019 estabelecia a obrigatoriedade de obtenção** **de esclarecimentos prévios dos investigados, cabe interpretar que é preciso conceder aos mesmos investigados os meios, informações e documentos para que possam se manifestar de forma esclarecida, compreendendo minimamente as razões da interpelação da CVM. Entender que o acusado possa se manifestar "no escuro" - sem ter acesso aos autos do processo ou tendo acesso a um número insignificante de documentos - seria tornar o referido art. 5º letra morta: uma mera formalidade, sem utilidade alguma para a atuação sancionadora da CVM; (j) Não cabe o argumento de que todos os demais documentos existentes no IA naquela** **data se enquadrariam nas excepcionalíssimas hipóteses de sigilo e, portanto, seria legítimo omiti-los do acusado, dado que, dentre os inúmeros documentos que a SPS deixou de disponibilizar à época, havia (a) ofícios enviados à BM&F Bovespa Supervisão de Mercados - BSM; (b) pedidos de vista formulados por terceiros (inclusive jornalistas); (c) ofícios enviados a diversas instituições financeiras requerendo cópia de documentos; (d) respostas das referidas instituições financeiras; e (e) ofícios enviados aos demais acusados neste PAS, requerendo informações quanto ao vínculo de Nelson Tanure com determinadas sociedades; (k) Todos os documentos acima mencionados (dentre vários outros nos autos) não** **continham informações sigilosas e deveriam ter sido disponibilizados a Nelson Tanure, por ocasião do pedido de vista dos autos, de modo que se a SPS entendesse que um ou outro trecho dos documentos deveria ser tratado com sigilo, caberia tarjálo, mas jamais desmembrar o processo, até que restassem apenas sete peças. (iii) O PAS rediscute fatos objeto de anterior apuração, acusação e solução por parte da CVM:** (a) **O Processo CVM nº SP2016/317 diz respeito a reclamações de investidores relativas** **aos investimentos realizados pela Petro Rio em ações de emissão da Oi. Segundo a** **SPS, os reclamantes afirmavam que o referido investimento teria sido "realizado** **visando atender exclusivamente aos interesses pessoais de Nelson Tanure". Desse** **modo, os fatos a que se referiu o Processo CVM nº SP2016/317 são os mesmos** **utilizados pela SPS para, neste PAS, afirmar que Nelson Tanure teria atuado com** **abuso de poder de controle. O Processo CVM nº SP2016/317 resultou na instauração** **do PAS CVM nº 19957.001633/2017-11, o qual, por sua vez, foi objeto de termo de** **compromisso ("TC") celebrado entre Blener Mayhew e a CVM em 29.03.2018;** (b) **Por sua vez, o Processo CVM nº SP2015-33 resultou na instauração do PAS nº** **19957.007841/2016-42, no qual Nelson Tanure foi acusado de negociar ações da** **Petro Rio, por meio da JG Petrochem, de posse de informações relevantes** **relacionadas à emissão de Debêntures pela Petro Rio. Novamente, trata-se de fatos** **considerados pela SPS ao formular as acusações neste PAS. Igualmente, o** **mencionado PAS nº 19957.007841/2016-42 foi objeto de TC celebrado entre** **Nelson Tanure, Nelson de Queiroz, JG Petrochem e a CVM em 10.12.2019, no** **âmbito do qual os acusados se comprometeram a pagar o montante total de R$** **8.200.000,00 para pôr fim às acusações decorrentes dos fatos a eles imputados; e** (c) **No momento em que as avenças dos TCs em questão foram integralmente** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 26 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 29 ![](img_p349_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 654 ----- ![](img_p350_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **cumpridas pelos acusados, os PAS CVM nº 19957.001633/2017-11 e nº 19957.007841/2016-42 foram arquivados e, portanto, todas as acusações relacionadas aos fatos objetos dos referidos processos devem ser entendidas definitivamente encerradas, não sendo admissível que, alguns anos depois de extintos aqueles PAS, a CVM instaurasse novo PAS relacionado justamente a fatos que já foram devidamente apreciados e solucionados com a celebração de TCs, cabendo, por mais essa razão, o arquivamento deste PAS.** ###### 40. Quanto ao mérito, a defesa de Nelson Tanure sustentou, em síntese, o seguinte: (i) **Toda a argumentação da SPS na peça de acusação é construída sobre a premissa de que** **Nelson Tanure seria acionista controlador indireto da Petro Rio, a partir do controle -** **igualmente indireto - supostamente exercido sobre as sociedades JG Petrochem, Aventti** **Partners e One Hill;** (ii) **Sem a devida comprovação da titularidade do controle acionário de Nelson Tanure sobre** **tais sociedades, não há que se falar em violação das obrigações de informar previstas nos** **arts. 10 e 12 da ICVM nº 358/2002, muito menos em abuso de poder de controle;** (iii) **a acusação se baseia em documentos enviados por autoridades do exterior, que, ao** **indicarem Nelson Tanure como sendo "beneficiário efetivo", "dono" ou que existiria uma** **"declaração de confiança" em seu favor, relativamente às sociedades estrangeiras Aventti** **Partner, One Hill e G. P., não são aptos a comprovar a verificação, no caso em tela, do** **disposto no art. 116 ou no art. 243, §2º, da LSA e, consequentemente, para comprovar que** **o acusado era o acionista controlador indireto da Petro Rio, nos termos da legislação** **brasileira, tratando-se de conceitos diversos, previstos em legislações diferentes e que não** **necessariamente têm o mesmo significado do "poder de controle" brasileiro;** (iv) **A título exemplificativo, a Instrução Normativa RFB nº 1.863/2018 dispõe, no plano** **regulatório, sobre o "beneficiário final" de sociedades estrangeiras, que devem ser** **declarados à Receita Federal para fins fiscais e deixa claro que o conceito de "beneficiário** **final" para a Receita Federal é muito mais abrangente do que o de acionista controlador.** **Tanto é assim que o controle é listado como apenas uma das formas de caracterização do** **beneficiário final, junto com a "posse" e a "influência significativa", reconhecendo** **expressamente a possibilidade de existirem hipóteses em que uma pessoa é o beneficiário** **final, mas não possui o controle da entidade ("ainda que sem controlá-la");** (v) **Da mesma forma como o conceito de "beneficiário final" da Instrução Normativa RFB nº** **1.863/2018 diverge daquele de "acionista controlador" da LSA, é inequívoco que os** **conceitos de "beneficiário efetivo", "owner" e "trust" dos ordenamentos de Bahamas e do** **Panamá se diferenciam do conceito brasileiro de controle;** (vi) **Em decisão do dia 04.09.2018, o Colegiado da CVM teve a oportunidade de se manifestar** **sobre a necessidade de verificação dos requisitos dos arts. 116 ou 243, §2º, da LSA para** **caracterização do poder de controle. No caso apreciado pelo Colegiado, a Caixa Seguridade** **S.A. questionou o entendimento da SEP de que seria controladora indireta da Wiz Soluções** **e Corretagem de Seguros S.A. Na ocasião, o Colegiado, acompanhando o voto do relator,** **ressaltou a importância da verificação de cada um dos requisitos contidos na LSA para que** **se possa confirmar a existência de controle e concluiu que a Wiz Soluções e Corretagem de** **Seguros S.A. não seria controlada pela Caixa Seguridade S.A., justamente em razão da** **ausência do "poder de eleger a maioria dos administradores";** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 27 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 30 ![](img_p350_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 655 ----- ![](img_p351_2.png) QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **(vii) A acusação formulada pela SPS em face de Nelson Tanure se baseou exclusivamente em** **uma frágil ilação, a partir de uma interpretação absolutamente equivocada da norma jurídica estrangeira: a de que Nelson Tanure seria o controlador da Petro Rio; (viii) O especialista consultado pelo acusado confirmou que o conceito de "controlador" na lei** **societária brasileira não se confunde, de forma alguma, com o conceito de "beneficiário final" das leis das Bahamas e atestou ser perfeitamente possível que uma pessoa seja considerada "beneficiária final" pelas leis das Bahamas, mas não "controladora" de acordo com o conceito previsto ne lei societária brasileira; (ix) Em nenhum trecho da peça de acusação, a SPS demonstra que Nelson Tanure (a) era, ainda** **que indiretamente, titular de direitos de sócio que assegurassem, permanentemente, a maioria dos votos nas deliberações da Petro Rio; (b) teria o poder de eleger a maioria dos administradores de tal companhia; e (c) usava efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da administração e, com isso, ignora os requisitos para caracterização do poder de controle previstos na LSA (sequer se dando ao trabalho de verificar se estariam presentes no caso), concluindo - de forma afobada - que o acusado seria acionista controlador da Petro Rio com base apenas em documentos estrangeiros que tratam de conceitos totalmente estranhos à LSA; (x) Ainda que, admitindo-se para fins de argumentação, o Colegiado viesse a concluir que os** **elementos trazidos aos autos são suficientes para afirmar que o acusado era controlador da Petro Rio, a imputação de abuso de poder de controle constante da peça de acusação é absolutamente genérica e carente de fundamentação, baseando-se exclusivamente no (não comprovado) poder de controle que seria exercido na Petro Rio e, supostamente, em único e-mail por ele enviado (na posição da representante do fundo Société Mondiale) à Pharol; (xi) Segundo a SPS, o "abuso de poder de controle" de Nelson Tanure consistiria em ter-se** **utilizado do caixa da Petro Rio para investir em ações da Oi. No entendimento da SPS, tal investimento visava atender a "interesses particulares", em atuação coordenada com o Société Mondiale, que também teria investido quantias substanciais em ações da Petro Rio; (xii) A suposta atuação de Petro Rio e Société Mondiale no interesse do acusado quando do** **investimento das duas entidades na Oi é objeto de discussão no âmbito do PAS CVM nº 19957.005866/2018-73, a cujos autos o acusado teve acesso mediante pedido formulado, em nome próprio, à CVM, sendo que a análise de tal processo demonstra, inequivocamente, que Petro Rio e Société Mondiale tiveram interesses distintos ao investir na Oi, a saber:** (a) **o investimento do Fundo em ações da Oi foi realizado com base em um relatório** **elaborado pela equipe de gestão da Bridge (administradora), que apresentava os** **fundamentos econômicos das operações realizadas e cujas projeções demonstravam** **que o valor de negociação das ações da Oi (R$ 0,84) estava muito abaixo do que se** **entendia ser o valor justo à época (R$ 4,35);** (b) **as informações constantes dos autos do processo demonstram que o Société** **Mondiale estava engajado em realizar investimento de longo prazo nas referidas** **ações e, para tanto, fundo objetivava implementar uma reformulação e** **profissionalização da administração da Oi, intenção essa comunicada ao mercado;** (c) **a defesa da Petro Rio aduziu que o investimento realizado pela Companhia teve** **origem em estudos técnicos e mercadológicos de iniciativa de sua diretoria, tendo** **sido tal decisão de investimento posteriormente ratificada em reunião do CA da** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 28 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 31 ![](img_p351_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 656 ----- ![](img_p352_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br ###### Petro Rio, realizada em 08.08.2016; e (d) A Petro Rio informou que o objetivo na aquisição era "realizar um investimento **transitório de seu caixa", muito diferente dos objetivos indicados pelo Fundo;** **(xiii) O que descaracteriza o exercício do poder de controle como legítimo é o desvirtuamento** **na condução dos negócios em prejuízo ao interesse social e dos demais acionistas, exigindose, para a configuração do abuso de poder, a prova de dano concreto; (xiv) Fazendo nova referência aos esclarecimentos prestados pela Petro Rio nos autos do PAS** **CVM nº 19957.005866/2018-73, salientou que a SPS não logrou êxito em demonstrar qual teria sido o prejuízo verificado pela Companhia em razão dos investimentos em ações da Oi, muito menos qual teria sido o benefício unilateral e exclusivo do acusado com a mesma operação. Pelo contrário, os documentos juntados pela Petro Rio aos autos de tal processo demonstram que o investimento em ações da Oi, além de transitório, foi liquidado com um retorno positivo de 135% em período inferior a 2 anos, tendo gerado retorno à Petro Rio, em patamar muito superior a investimentos de renda fixa, considerando-se que a taxa SELIC, à época, era 14,25%, e conforme é cediço, a referida taxa foi sendo reduzida, paulatinamente, pelo Banco Central até atingir o patamar atual, de 6,5%. Além disso, a utilização de parte do caixa disponível pela Petro Rio para adquirir ações da Oi não a privou de cumprir com seu plano de investimentos para o ano de 2016; (xv) Em inúmeros trechos da peça de acusação, a SPS refere-se ao suposto "interesse pessoal de** **Nelson Tanure". Segundo a SPS, seria esse "interesse" que estaria sendo atendido quando a Petro Rio investiu em ações da Oi. Também seria esse o "interesse" que estaria por trás da suposta atuação conjunta entre Petro Rio e Société Mondiale enquanto investidores da Companhia. Ocorre que, em nenhuma passagem, a SPS esclarece qual seria o suposto interesse de Nelson Tanure que estaria sendo atendido quando a Petro Rio investiu na Oi; (xvi) A Acusação deveria - no mínimo - demonstrar qual "interesse" seria esse e qual teria sido** **o suposto benefício (ou ao menos o objetivo) auferido pelo acusado. Mais do que isso: deveria a acusação demonstrar de que forma tal "interesse" estaria alinhado com o do Société Mondiale. Do modo como foi formulada, a acusação atribui a Nelson Tanure o ônus de produzir prova negativa: comprovar que a Petro Rio não estava agindo sob seu interesse; (xvii) Um dos poucos documentos que a SPS menciona, para tentar construir o equivocado** **cenário no qual Petro Rio estaria atuando conjuntamente com Société Mondiale, quando ambos detinham ações da Oi, seria o referido e-mail enviado pelo acusado a representantes da Pharol, acerca da troca de nomes no CA da Oi e da intenção de escolher novos nomes; (xviii) Porém, o Société Mondiale nunca omitiu que sua intenção enquanto acionista da Oi era** **influenciar na administração da Companhia. Nesse cenário, nada havia de ilícito, ilegal ou suspeito em o acusado - como agente que viria a representar o Société Mondiale em assembleia geral da Oi realizada em 22.06.2016 - ter realizado interações, em nome do Fundo, com outros acionistas relevantes da Oi, na tentativa de organizar a eleição de membros para o CA, tendo sido tal dinâmica sido objeto de esclarecimentos prestados pelo acusado à CVM ainda no ano de 201655. Tais esclarecimentos deixaram clara a inexistência de atuação conjunta entre Société Mondiale e Petro Rio quando do investimento de ambos na Oi. Da mesma forma, o e-mail citado pela SPS sequer faz referência (ainda que indireta ou implícita) à Petro Rio. Querer extrair essa relação de trechos de um e-mail subscrito pelo** ###### 55 Em resposta ao Ofício nº 280/2016-CVM/SEP/GEA-3 (Doc. 0259032, pp. 407-409) **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 29 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 32 ![](img_p352_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 657 ----- ![](img_p353_2.png) QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **acusado, no qual menciona que "nós, através da compra de ações, nos tornamos um significativo acionista da Empresa Oi" e que teria escolhido "nomes para compor o novo Conselho" parece uma interpretação muito criativa e fantasiosa da SPS; (xix) Não houve irregularidade na divulgação de informações por parte de Nelson Tanure. Ainda** **que se entenda que ele era acionista controlador da Petro Rio (o que se admite apenas para fins de argumentação), inexistiu qualquer operação de alienação de controle nos termos dos arts. 254-A e seguintes da LSA, não cabendo a acusação de violação ao comando do art. 10 da ICVM nº 358/2002, cujo destinatário deve ser entendido como sendo o controlador direto de determinada companhia aberta (i.e., o efetivo adquirente do controle). Entender de outra forma seria estender a aplicabilidade de tal obrigação regulatória indefinidamente, abrangendo qualquer integrante das supostas cadeias de controle de Aventti Partners e One Hill, a exclusivo critério da CVM. Se tal interpretação fosse admitida, a CVM poderia sancionar, pelo descumprimento da mesma obrigação, Aventti Partners, One Hill, A.A. Fund, R.L. Fund e assim por diante; (xx) O caput e o §1º do art. 12 da ICVM nº 358/2002 se aplicam apenas a acionistas** **controladores ou pessoas que estejam agindo sob o interesse comum. A SPS não logrou êxito em comprovar que Nelson Tanure seria o controlador da Petro Rio, muito menos qual seria o alegado interesse comum que as sociedades supostamente controladas pelo acusado estariam visando. Além disso, a Acusação sequer menciona em que momentos ou em quais negociações Nelson Tanure deveria ter prestado as informações a que se refere o art. 12 da ICVM nº 358/2002. Caso entendesse que houve violação de tal obrigação em determinadas "negociações relevantes", caberia à SPS ao menos indicar em quais ocasiões tais violações teriam ocorrido, sob pena de inviabilizar o exercício de direito de defesa pelo acusado; (xxi) A SPS descreve os fatos como se o acusado tivesse simplesmente ignorado as solicitações** **de esclarecimento e, portanto, agido em embaraço à fiscalização. Não menciona, em momento algum, que a negativa da SEP de disponibilizar os autos ao acusado teria sido objeto de recurso interposto ao Colegiado da CVM, em 17.08.2016, e que só foi julgado sete meses depois, em 14.03.2017, quando foi deliberada a perda de seu objeto, pois o Processo CVM nº SP2015/33 havia sido convertido em PAS e o acusado fora citado para apresentar defesa. Além dos casos em que o suposto embaraço decorreria da recusa em prestar informações, a SPS também alega que o acusado teria apresentado respostas incompletas e/ou inverídicas a outros Ofícios, o que também contribuiria para caracterização da conduta irregular; (xxii) Porém, as declarações prestadas em resposta ao Ofício nº 280/2016-CVM/SEP/GEA-3 não** **eram inverídicas, pois (a) apesar de constar na procuração da Petro Rio, Nelson Tanure participou da AGE da Oi realizada em 22.07.2016 apenas como representante da gestora do Société Mondiale; (b) a participação do Société Mondiale não guardava qualquer correlação com a opção de investimento da Petro Rio, o que é corroborado por todo o conjunto fático e probatório apresentado na Defesa e nos autos do PAS CVM nº 19957.005866/2018-73; e (c) inexistia qualquer influência determinante ou interferência direta por parte do acusado ou do Société Mondiale (enquanto acionista relevante da Petro Rio) na aquisição da participação societária na Oi pela Petro Rio, o que está condizente com os fatos constantes do PAS CVM nº 19957.005866/2018-73; (xxiii) Caso realmente tivesse elementos para tanto, a SPS teria comprovado suas alegações** **(inclusive o suposto "interesse pessoal" do acusado que teria guiado as atuações da Petro Rio e do Société Mondiale), ônus do qual não se desincumbiu;** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 30 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 33 ![](img_p353_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 658 ----- ![](img_p354_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **(xxiv) O mesmo pode ser dito em relação ao Ofício nº 16/2017/CVM/SEP/GEA-3, que trata de questionamentos dirigidos a Nelson Tanure acerca da atuação da Sky enquanto acionista da GPC. A SPS entendeu que seria incompatível com a verdade a afirmação do acusado de que "não é e nunca foi parte das relações societárias e demandas administrativas e judiciais das quais emergem os supostos indícios de irregularidades ou ilegalidades no âmbito da GPC, razão pela qual não tem nada a declarar acerca da reclamação". Em parte alguma do referido ofício, a CVM questionou o acusado se ele seria controlador ou beneficiário final da Sky. Por sua vez, em resposta ao referido Ofício, Nelson Tanure apenas esclareceu que não era diretamente parte nos conflitos societários verificados na GPC e recomendou que eventuais questionamentos fossem endereçados aos envolvidos; e (xxv) Além disso, as reclamações relativas à atuação da Sky na GPC, que originaram os Processos nº 19957.007422/2016-19 e nº 19957.009380/2017-42, foram, à época, devidamente apreciadas pela CVM, resultando na emissão do Ofício de Alerta nº 14/2017/CVM/SEP/GEA-3. O acusado não teve notícias de novos desdobramentos do conflito societário entre Sky e GPC, razão pela qual pressupôs que o mencionado Ofício de Alerta foi cumprido e os processos relacionados arquivados, não havendo cabimento na pretensão, por parte da CVM, de sancionar Nelson Tanure, em razão de manifestação prestada nos autos de processo administrativo que anteriormente arquivado.** 41. **Subsidiariamente, a defesa de Nelson Tanure alertou que eventual aplicação de sanção ao** **acusado deverá atentar para os limites das penalidades existentes à época dos fatos (2014 a 2016),** **considerando-se, ainda: (i) que o acusado não recebeu, em nome próprio, qualquer vantagem** **econômica ou evitou qualquer perda com a prática das condutas analisadas neste PAS, não tendo a** **peça acusatória mencionado qualquer benefício particular; e (ii) que não há que se falar em emissão** **ou operação irregular neste caso. Aduz, assim, que eventual multa pecuniária aplicada ao acusado** **deve observar o montante máximo de R$ 500 mil, nos termos do art. 11, §1º, da Lei nº 6.385/1976,** **consoante a redação vigente à época dos fatos.** 42. **O acusado reforçou, ainda, o pedido formulado por Nelson de Queiroz, em 27.04.2020, para** **que fosse concedido sigilo das informações constantes dos autos deste PAS, impedindo o acesso ou** **divulgação de qualquer de seus trechos a terceiros que não tenham relação com os fatos em tela56.** 43. **Requereu, em conclusão, a distribuição do PAS à minha relatoria, diante da alegada conexão** **com o PAS CVM nº 19957.005866/2018-73 e, uma vez assim procedido, o acolhimento das** **preliminares arguidas, ou ultrapassadas, sua absolvição, quanto ao mérito.** 44. **Por fim, a defesa de Nelson Tanure protestou, genericamente, "pela produção de todas as** **provas admitidas em Direito, em especial as documentais, periciais e testemunhais", mas não chegou** **a formular tempestivamente qualquer pedido específico de produção de provas.** **VI.2 - Defesa de Blener Mayhew** **56 Doc. 0982199.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 31 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 34 ![](img_p354_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 659 ----- ![](img_p355_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br ###### 45. A defesa de Blener Mayhew trouxe, em síntese, os seguintes argumentos: (i) **Apenas após inúmeras diligências e sucessivas trocas de correspondências com instituições** **financeiras e órgãos reguladores estrangeiros, a SPS concluiu que Nelson Tanure era o** **beneficiário final de outras entidades que adquiriram as Debêntures (e, posteriormente, as** **converteram em ações de emissão da Petro Rio). E, concebendo um fantasioso conluio entre** **Blener Mayhew e Nelson Tanure, a SPS presumiu que Blener Mayhew sabia dessa** **circunstância e estaria acobertando o empresário;** (ii) **A aquisição de ações de emissão da Oi, por sua vez, foi tida como resultado de um desvio** **de finalidade. Questionando o mérito da decisão negocial e aferrando-se a alegados** **descumprimentos de procedimentos de governança - um dos quais inclusive descartado** **pela própria SEP -, a SPS procurou argumentar que a única justificativa possível para a** **operação seria atender a interesses exclusivos de Nelson Tanure;** (iii) **A Acusação busca construir um equivocado cenário em que o acusado, em decorrência de** **relações empresariais pretéritas, estaria plenamente alinhado com os interesses e objetivos** **de Nelson Tanure. A leitura do Relatório de Inquérito leva a crer que, no entendimento da** **SPS, o exercício das funções do acusado como Diretor Financeiro e de Relações com** **Investidores da Petro Rio se resumiria a obedecer àquele investidor;** (iv) **Considerando a participação acionária conjuntamente alcançada e o fato de terem Nelson** **Tanure como beneficiário final, a SPS afirmou que One Hill, Aventti Partners e Société** **Mondiale deveriam ter sido identificados pela Petro Rio, em seu FRe, como um grupo de** **acionistas que representavam um mesmo interesse;** (v) **Embora tenha ponderado que era necessário verificar se Blener Mayhew de fato conhecia** **a situação envolvendo as sociedades vinculadas a Nelson Tanure, a SPS achou que para** **superar a questão e imputar ao acusado o conhecimento daquelas circunstâncias bastavam** **(a) seu histórico como Diretor de Desenvolvimento de Negócios na Docas Investimentos** **S.A. no longínquo ano de 2012; e (b) sua posição de pessoa autorizada a emitir ordens de** **negociação em nome da JG Petrochem, a partir de setembro de 2014;** (vi) **A partir disso, e sem qualquer investigação ou apuração adicional, a SPS concluiu,** **surpreendentemente, que "[n]ão se mostra assim minimamente verossímil a hipótese de** **que Blener Mayhew desconhecesse a realidade dos fatos que cercavam a investida de** **Nelson Tanure na Petro Rio". De modo que o acusado, ainda segundo a SPS, teria deixado** **"conscientemente de esclarecer, no Formulário de Referência da Companhia, uma** **situação que obviamente era de seu pleno conhecimento, e a qual era legalmente obrigado** **a informar ao mercado";** (vii) **A SPS não colheu uma prova direta sequer que indicasse as irregularidades por ela** **aventadas. Todas as imputações realizadas em face de Blener Mayhew baseiam-se nas** **chamadas provas indiretas;** (viii) **A utilização de indícios tem, a princípio, algum valor, porque a comprovação de** **determinados atos seria praticamente impossível senão com recurso a esse meio de prova,** **mas, em razão de sua natureza, a prova indiciária parte de inferências decorrentes da** **experiência comum que indicam, no máximo, uma alta probabilidade de que determinado** **evento ocorreu. E, por isso, acusações baseadas inteiramente em indícios são bastante mais** **propensas a injustiças - afinal, elas conduzem a conclusões amparadas em um juízo de** **probabilidade - ou verossimilhança, nas palavras da SPS - e não de certeza;** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 32 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 35 ![](img_p355_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 660 ----- ![](img_p356_2.png) QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **(ix) Não por outro motivo, a utilização de indícios por parte do Colegiado da CVM sempre se** **deu com muita cautela, tendo prevalecido, segundo precedente citado pela Defesa57 "o entendimento de que 'não é qualquer indício que enseja a condenação, mas a prova indiciária, quando representada por indícios graves, precisos e concordes que levem a uma conclusão robusta e fundamentada acerca do fato que se quer provar'. Assim, como já se afirmou, 'a existência de contraindícios suficientes para inspirar dúvida nos julgadores deve conduzir à absolvição, em homenagem ao princípio da presunção de inocência'"; (x) A tese acusatória, quanto a Blener Mayhew, ampara-se numa reduzida quantidade de fracos** **indícios, incapazes de levar à conclusão robusta e fundamentada exigida dos julgadores; (xi) Sem qualquer investigação mais profunda apta a confirmá-los, e, em alguns casos, fiando-** **se exclusivamente em acusações realizadas no âmbito de outros processos, a SPS parte das seguintes premissas: (a) a emissão de debêntures conversíveis teria se dado de maneira a diluir injustificadamente os acionistas da Petro Rio, e teria o objetivo precípuo de facilitar e potencializar o ingresso de entidades ligadas a Nelson Tanure no capital social da referida companhia; (b) por sua interação profissional pretérita com Nelson Tanure, Blener Mayhew teria pleno conhecimento de que ele seria o beneficiário final daquelas entidades; e (c) tendo conhecimento de que Nelson Tanure era o beneficiário final de tais entidades, o acusado teria adquirido ações da Oi apenas para atender aos interesses de Nelson Tanure, sem qualquer vantagem ou benefício para a Petro Rio; (xii) Trata-se de um amontoado de presunções que carece de um conjunto probatório apto a** **corroborá-lo. No caso da primeira delas, inclusive, a SPS sequer chega a formular uma acusação formal (o que seria até impossível no caso de Blener Mayhew, tendo em vista que ele não trabalhava na Petro Rio à época). Desconsiderando por completo a realidade da Petro Rio naquele momento - então impactada pela queda expressiva na cotação do petróleo, que levou à igualmente expressiva redução da cotação de suas ações -, a Acusação se limita a apontar seus incômodos, como um preâmbulo de sua narrativa; (xiii) Por outro lado, a SPS deixou de considerar certas circunstâncias que, se fossem levadas em** **conta, desautorizariam (sob o ponto de vista lógico, ao menos) a manutenção de qualquer daquelas imputações, como o fato de que: (a) jamais se informou à Petro Rio quem seria o beneficiário daquelas três entidades para fins e nos termos do art. 12 da ICVM nº 358/2002; (b) da mesma forma, nunca se comunicou ao acusado, DRI da Petro Rio, a existência e a identidade de um suposto acionista controlador indireto da empresa, como em princípio determinam os arts. 10 e 3º, §1º, da ICVM nº 358/2002; e (c) a aquisição de ações de emissão da Oi baseou-se em extensa análise econômica a respeito do investimento; (xiv) As conclusões alcançadas pela SPS se mostram incompatíveis até mesmo com os incentivos** **econômicos e pessoais de Blener Mayhew. Além de seus bons antecedentes, o acusado manteve, enquanto foi DRI da Petro Rio, parcela significativa de seu patrimônio investido em ações de emissão da Petro Rio - à época dos fatos, cerca de 90% -, e, nos cinco anos que ocupou cargos, não realizou qualquer venda de suas ações, sendo no mínimo igualmente "inverossímil" (mesma expressão usada pela SPS) pensar que ele agiria em detrimento próprio e da Petro Rio para beneficiar Nelson Tanure ou quem quer que fosse; (xv) A ausência de um conjunto probatório adequado já é, obviamente, suficiente para absolver** **o acusado de todas as imputações que lhe foram formuladas pela SPS, cabendo, não** **57 PAS CVM nº RJ2015/1760, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 11.09.2018. O trecho faz referência aos votos da ex-diretora** **Norma Parente no âmbito dos PAS CVM nº 24/00, j. em 18.08.2005, e RJ 06/95, j. em 05.05.2005.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 33 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 36 ![](img_p356_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 661 ----- ![](img_p357_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **obstante, trazer novas considerações e elementos de prova contrários à tese acusatória, de modo a demonstrar (a) que Blener Mayhew não tinha como saber que as entidades que adquiriram as Debêntures em 2014 eram vinculadas a Nelson Tanure; e (b) que a aquisição de ações de emissão da Oi se deu no exclusivo interesse da Petro Rio; (xvi) A SPS acusa Blener Mayhew, na qualidade de DRI da Petro Rio e nos termos do art. 45 da ICVM nº 480/200958, de ter infringido o item 15.1 ou, alternativamente, o item 15.2 do Anexo 24 daquela instrução, por supostamente divulgar o FRe da Petro Rio com informações incompletas. A imputação, com referência alternativa a duas infrações distintas, já demonstra uma reticência velada da SPS em afirmar com todas as letras, para os fins da acusação, que One Hill, Aventti Partners e Société Mondiale eram acionistas controladores da Petro Rio. Incerta da premissa, a SPS afirmou que mesmo que aqueles acionistas não pudessem ser identificados como controladores da Petro Rio, o DRI teria infringido o item 15.2 do Anexo 24, considerando que ele determinaria "a obrigatoriedade de prestar tais informações em relação a 'acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1"; (xvii) Ocorre que as obrigações previstas nos itens 15.1 e 15.2 do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009 não são simétricas. Especificamente a obrigação de identificar a cadeia de controle, até a pessoa natural, do acionista controlador do emissor não encontra paralelo no item 15.2. Diante disso, a imputação formulada pela SPS com relação ao item 15.2 do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009 deve ser descartada prima facie, pois fundada em obrigação inexistente; (xviii) Quanto à violação ao item 15.1, Blener Mayhew não sabia que Nelson Tanure seria o suposto beneficiário final daquelas entidades. Mais do que isso, não tinha meios de saber. Se isso fosse verdade, teria sido Nelson Tanure quem descumprira seus deveres de informar sua participação acionária na Petro Rio. Nunca se apresentou ao acusado nenhum dos comunicados exigidos pelo art. 12 da ICVM nº 358/200259, que deveriam ter sido entregues todas as vezes que aquelas entidades realizassem negociações relevantes60 com as ações; (xix) Quando, por exemplo, as sociedades One Hill e Aventti Partners passaram a deter, respectivamente, 22,95% e 26,94% do capital da Petro Rio, depois das conversões de Debêntures entre outubro e novembro de 2015, seria Nelson Tanure, segundo a SPS, quem deveria ter enviado comunicado à Petro Rio esclarecendo (nos termos do referido art. 12) o seu objetivo de consolidar o controle da Companhia. É justamente a partir desses comunicados que as companhias abertas realizam as atualizações nos campos pertinentes de seus FRe, como nos referidos itens 15.1 ou 15.2. 51. Assim, a ICVM nº 358/2002** **58 "Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela** **legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários".** **59 "Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de** **administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão enviar à companhia as seguintes informações: I - nome e qualificação, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas; II - objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração de que os negócios não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade; III - número de ações e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em tais ações, sejam de liquidação física ou financeira, explicitando a quantidade, a classe e a espécie das ações referenciadas; (…)".** **60 Assim consideradas aquelas por meio das quais as participações dos acionistas ultrapassem, para cima ou para baixo,** **os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, nos termos do §1º do art. 12.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 34 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 37 ![](img_p357_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 662 ----- ![](img_p358_2.png) QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **determinou que cabe aos acionistas, e a eles apenas, a obrigação de informar a companhia aberta sobre as negociações relevantes por eles empreendidas. Se os dados contidos naqueles comunicados estiverem errados, ou se os acionistas simplesmente deixarem de enviá-los, a responsabilidade sobre tais irregularidades deve recair somente sobre o acionista - e não sobre o DRI, cujo dever, nesse contexto, é transmitir as informações às autoridades competentes assim que recebidas, de acordo com o art. 12, § 6º, daquela norma; (xx) A norma não presume que a companhia e sua administração sejam propriamente** **oniscientes, uma vez que há certas informações que a companhia simplesmente não é capaz de obter - como a identidade de seus "acionistas indiretos" (os acionistas dos acionistas). Isso se torna especialmente evidente no caso sob análise, em que as sociedades controladoras da One Hill, Aventti Partners e Société Mondiale eram empresas estrangeiras. Mesmo a CVM teve dificuldade para concluir que havia um vínculo comum entre aquelas entidades - tendo sido obrigada a recorrer, inclusive, a convênios previamente firmados com reguladores estrangeiros para confirmar essa informação, não se podendo imputar ao DRI o dever de obtê-las. Caberia a quem quer que fosse o controlador indireto da Petro Rio (assumindo que houvesse mesmo um) informar essa condição ao DRI, para que esse pudesse promover a divulgação de fato relevante sobre o tema; (xxi) Essas irregularidades não eram novidade para a SPS, que, no âmbito deste PAS, inclusive** **acusou Nelson Tanure de infringir os referidos arts. 10 e 12, mas foram deliberadamente deixadas de lado para dar lugar aos etéreos e imprecisos "vínculos com a figura de Nelson Tanure" - elementos aptos, na visão da Acusação, a justificar o suposto conhecimento de Blener Mayhew sobre a cadeia societária da One Hill, da Aventti Partners e do Société Mondiale. A despeito de o acusado nunca ter recebido um comunicado sequer nesse sentido - e da efetiva impossibilidade de ele obter aquelas informações por conta própria com os recursos ao alcance da Petro Rio -, a SPS imputou ao DRI o conhecimento da posição acionária de Nelson Tanure naquelas três entidades, simplesmente porque Blener Mayhew "já havia exercido o cargo de Diretor de Desenvolvimento de Negócios na Companhia Docas, e (...) era (...) a pessoa autorizada a emitir ordens de negociação em nome da JG Petrochem, desde setembro de 2014"; (xxii) O acusado admite que conhecia Nelson Tanure e no passado teve com ele uma relação** **profissional, mas entende que há um salto lógico enorme em, a partir daí, presumir (e presumir para fins sancionatórios) que o DRI saberia que Nelson Tanure seria o alegado acionista indireto daquelas entidades - ou que Blener Mayhew teria conhecimento do exato organograma societário da One Hill, da Aventti Partners ou do Société Mondiale, uma vez que o item 15.1 exige que sejam identificados não só os "controladores dos controladores" até o nível da pessoa natural, mas também as respectivas participações detidas; (xxiii) Questionou a defesa como o acusado poderia saber que a One Hill, a Aventti Partners e o** **Société Mondiale tinham, tal como diz a SPS, um vínculo comum e se seria razoável assumir que, por conta de uma relação estritamente profissional, o DRI deveria conhecer a complexa cadeia acionária - offshore - daquelas entidades. Para a defesa, o próprio histórico acusatório da CVM oferece essa resposta, uma vez que nenhum DRI havia sido até então acusado pela CVM no contexto de falha na prestação das informações exigidas pelo dispositivo em questão. A defesa citou, a título exemplificativo, os processos relacionados a acusações de violação ao art. 12 da ICVM nº 358/2002, nos cinco anos** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 35 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 38 ![](img_p358_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 663 ----- ![](img_p359_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **precedentes, inclusive finalizados mediante celebração de TC61 e apontou que na maioria dos casos o DRI sequer consta entre os acusados. E quando assim figura, a imputação é formulada com base no já citado dever de transmitir as informações, assim que recebidas, às autoridades competentes. Em nenhuma hipótese se considerou que o DRI tivesse - ou devesse ter - qualquer outro meio de conhecer a posição dos acionistas na companhia, justamente porque não existe, sob a ICVM nº 358/2002, qualquer regra que imponha ao DRI a obrigação de obter, por conta própria, informações sobre a cadeia societária de seus acionistas. O fluxo estabelecido por aquela norma determina que a informação sobre a posição acionária dos acionistas da companhia parta deles. Neste caso específico, o DRI pode e deve se fiar nos dados prestados pelos acionistas. Seria, portanto, desarrazoado exigir que empreendesse uma investigação com órgãos reguladores estrangeiros para investigar se One Hill, Aventti Partners ou o Fundo tinham um vínculo em comum; (xxiv) A SPS se valeu de presunções frágeis que, sem contexto, contribuem apenas para dar** **suporte a narrativa fantasiosa de que o acusado e Nelson Tanure estariam alinhados em uma investida maquiavélica contra os acionistas da Petro Rio. Nenhuma informação que chegava formalmente ao conhecimento do acusado, na qualidade de DRI da Companhia, indicava que Nelson Tanure seria o beneficiário final daquelas entidades, como alega a SPS. Os próprios comunicados referentes ao art. 12 da Instrução CVM nº 358/2002 encaminhados por aquelas sociedades e pelo Fundo, e mesmo a inexistência da comunicação referida pelo art. 10 daquela norma apontavam em sentido inverso; (xxv) Uma vez afastada a frágil premissa de que Blener Mayhew saberia do vínculo existente** **entre One Hill, Aventti Partners e Société Mondiale, a tese acusatória referente à suposta inconsistência na caracterização dos conselheiros da Petro Rio como independentes é igualmente derrubada. Dado que o acusado desconhecia o beneficiário final daquelas entidades, o quadro que se tinha é que a Petro Rio era uma companhia com capital disperso, sem um controlador definido. Havia três acionistas relevantes, mas nenhum detinha participação suficiente para exercer o poder de controle isoladamente. Não havendo controlador, todos os conselheiros seriam independentes, como constava dos FRe; (xxvi) Os três conselheiros cuja independência se questionou foram eleitos pela primeira vez ao** **cargo de membros do CA da Petro Rio em 19.03.2014, antes até de o acusado ingressar na Petro Rio. Naquela oportunidade, destacou-se que "todos os membros do Conselho de Administração ora eleitos preenchem os requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo portanto considerados conselheiros independentes para fins do disposto no referido regulamento", não tendo havido qualquer protesto quanto a esse registro; (xxvii) Blener Mayhew viria a integrar os quadros da Companhia mais de um ano depois, em** **agosto de 2015. Naquele ano, One Hill e Aventti Partners alcançaram uma posição relevante na Petro Rio, mas não o suficiente para exercerem, isoladamente, o poder de controlá-la. Àquela altura, portanto (e assim como por ocasião da assembleia de 19.03.2014), a Petro Rio seguia sem um acionista controlador definido - ou pelo menos era isso que, com as informações disponíveis, se podia presumir. Se R.C.S., W.C.S. e P.G.Jr. eram independentes em 2014, eles continuariam sendo em 2016 e 2018. E não caberia ao** **61 A defesa citou os seguintes processos: (i) PAS CVM nº RJ2012/1542; (ii) PAS CVM nº RJ2014/10384; (iii) PAS CVM** **nº 08/2009; (iv) PAS CVM nº RJ2014/10859; (v) Processo CVM nº RJ2015/10801; (vi) PAS CVM nº RJ2014/1020; (vii) PAS CVM nº RJ2014/8013; (viii) Processo CVM nº 19957.011050/2017-06; (ix) PAS CVM nº RJ2015/9443; (x) PAS CVM nº 19957.007841/2016- 42; e (xi) PAS CVM nº 19957.003224/2019- 11.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 36 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 39 ![](img_p359_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 664 ----- ![](img_p360_2.png) AF. ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **DRI questionar um status definido, inclusive, em sede de assembleia geral. O FRe da Companhia apresentado depois da assembleia de 27.04.2018 trazia ainda uma declaração individual dos conselheiros confirmando sua independência; (xxviii)De todo modo, e independentemente desses esclarecimentos adicionais, o acusado não** **poderia saber que Nelson Tanure era o beneficiário final daquelas entidades e, assim, era impossível cogitar que os três conselheiros em questão poderiam não ser independentes; (xxix) Blener Mayhew questionou, ainda, porque apenas ele é acusado pela relação mantida entre** **os referidos conselheiros e aqueles acionistas. Nenhum dos conselheiros foi sequer ouvido no curso do IA, e nenhum deles, embora também ex-administradores, foi acusado por suas declarações à época - declarações essas que a tese acusatória, embora não o diga com todas as letras, deve invariavelmente pressupor falsas e irregulares, sob pena de incoerência. Para a defesa, isso transparece a obstinação acusatória da SPS, que, "de traz pra frente" - e esquivando-se de ouvir, envolver ou imputar quem estaria mais direta e inequivocamente relacionado aos fatos descritos, e que poderia inclusive contribuir para afastar de vez essa sanha sancionadora -, prefere ver no acusado um emissário onisciente de Nelson Tanure; (xxx) Seria bastante mais coerente - embora a SPS não tenha ido por este caminho - questionar** **o DRI não por frágeis premissas de onisciência, mas pelo que ele fez (ou deixou de fazer) a partir do momento em que surgiram especulações sobre a identidade do beneficiário final daqueles acionistas. Porém, também nesse cenário não se vislumbra qualquer irregularidade no proceder do acusado, uma vez que (a) não se tinha notícias de que aquelas especulações tivessem provocado qualquer impacto mais pronunciado sobre as ações de emissão da Companhia (caso em que talvez se pudesse alegar, com mais propriedade, um dever do DRI de inquirir os respectivos acionistas à época, com base no art. 4º, p.ú., da ICVM nº 358/2002); (b) tampouco havia notícias de que a CVM ou a Bolsa tivessem, ao tempo do surgimento daquelas especulações, questionado a Petro Rio ou o acusado (como DRI) a esse respeito e para fins do dispositivo; (c) se o recurso às referidas sociedades estrangeiras e a uma intrincada cadeia societária no exterior tinha, como alega a SPS, o intuito de escamotear a identidade de Nelson Tanure como beneficiário final e controlador da Petro Rio, seria ingenuidade presumir que, questionadas, aquelas entidades forneceriam essa informação ao DRI, não se podendo dele exigir mais do que aquelas circunstâncias permitiam, pretendendo atribuir-lhe culpa por atos de terceiros ou limitações que se fizeram sentir sobre a própria atividade investigativa da CVM, que teve que recorrer a meios de que não dispunha o DRI, oficiando reguladores estrangeiros; (xxxi) Quanto ao investimento da Petro Rio em ações de emissão da Oi, mesmo no hipotético** **cenário em que Blener Mayhew realmente tivesse as estreitas ligações com Nelson Tanure imaginadas pela Acusação, não há como dizer que a aquisição de ações em questão teve como finalidade privilegiar interesses estranhos aos da Petro Rio. Não há sequer como dizer que violou seus processos de governança ou que lhe causou danos. Muito pelo contrário, ao fim e ao cabo, o investimento resultou em lucro significativo para a Petro Rio; (xxxii) À luz do art. 154 da LSA, não é a simples discordância em relação ao mérito da decisão** **negocial ou uma fraca presunção de articulação com terceiros que deve embasar o exame. Demonstrando-se um mínimo de racionalidade econômica em prol da companhia, não pode o órgão regulador sindicar a decisão e dizer que ela se deu em benefício de outra pessoa; (xxxiii)Não pôde ter acesso a todas as informações e diligências adotadas à época da aquisição de** **ações de emissão da Oi para que formulasse adequadamente suas razões de defesa, dado** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 37 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 40 ![](img_p360_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 665 ----- ![](img_p361_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **que (a) renunciou ao cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores em agosto de 2019, quase um ano antes de tomar conhecimento da acusação; e (b) restaram determinadas pendências de natureza laboral entre a Petro Rio e o acusado, fazendo com que sua interação com a Companhia seguisse atualmente prejudicada; (xxxiv) Porém, nas respostas aos ofícios expedidos pelas áreas técnicas da CVM (mencionou manifestações do acusado de 12.09.2016, 04.11.2016 e 17.06.2019) pôde explicar em mais de uma oportunidade que a aquisição de ações de emissão da Oi se deu por razões puramente econômicas, norteada pela natureza lucrativa de toda e qualquer sociedade anônima, tendo, além disso, apresentado extenso documento, datado de abril de 2016, que descrevia e sintetizava os estudos realizados pela área por ele comandada62; (xxxv) Os então membros do CA da Petro Rio declararam à CVM, ainda no âmbito do Processo CVM nº SP2016/317, que, na reunião do CA de 08.08.2016, lhes foi apresentado relatório contendo os investimentos da Petro Rio, realizados por coordenação do acusado, após estudos da área financeira da Petro Rio, e os resultados até aquela data, dentre os quais constava a aquisição de ações emitidas pela Oi, tendo o CA ratificado tal investimento; (xxxvi) A SPS não mencionou qualquer etapa do processo decisório percorrido, preferindo fiar-se em frágeis e superficiais presunções, nem os resultados do investimento idealizado, proposto e conduzido pelo acusado, que, até 30 de setembro de 2016, havia sido de 101,15%, correspondente à média ponderada considerando ordinárias e preferenciais, tendo por base a variação entre preço médio de compra das ações e o preço de mercado da data em questão, tendo propiciado um efetivo ganho para a Petro Rio e seus acionistas, como já havia mencionado em resposta a questionamento da SEP. Essa informação teria sido também reproduzida nas demonstrações financeiras ("DFs") da Petro Rio, conforme item 27 das Notas Explicativas às Informações Trimestrais de 30.09.2016 que, quanto a risco de mercado, pontuava: "[n]este período, a Companhia investiu, majoritariamente, em ações de uma mesma empresa, que se encontra em recuperação judicial, apostando em potencial valorização destes papéis" e informava que "os papeis adquiridos pela Companhia tiveram, até 30 de setembro de 2016, valorização média de 101,15%"; (xxxvii) O aumento na cotação dos papéis manteve-se ainda por um longo tempo. Nesse sentido, as DFs do exercício social de 2016 indicava uma valorização adicional da carteira na ordem** **62 A defesa explicou que se trata de uma apresentação em slides intitulada "Oportunidades de Arbitragem", que começa** **descrevendo que "[a]rbitragem é a negociação de ações de empresas sujeitas a tomada de controle" e que nela se "explora o fato de que disputas pela tomada de controle normalmente envolvem um grande prêmio no preço das ações da empresa". Tratava-se, na visão da área financeira da Companhia, de situação que criaria, nas palavras do documento, "valor no curto prazo para o investidor", na medida em que "[o] investidor compra as ações a preços baixo (sic) com a discrepância do preço gerada pela súbita demanda e prêmio de controle". Nos dois slides seguintes, o documento descreve algumas oportunidades de investimento no Brasil alinhadas à estratégia que se descreveu acima. Entre tais oportunidades estavam empresas como Tim, Nextel, Gol, Saraiva, Queiroz Galvão, BTG Pactual, Eneva, OGX e, no meio de todas, a Oi. As empresas, organizadas em uma tabela, haviam sido minuciosamente estudadas, tendo-se coletado os dados que serviriam de apoio para decisão. O documento revela a conclusão de que, entre todas aquelas oportunidades, três investimentos se revelaram mais promissores: Gol, Oi e Queiroz Galvão. Nesse sentido, após recomendar um "estudo mais aprofundado destes targets para compra de ações e bonds das companhias", o documento já listava os prós e contras de cada empresa, a fim de subsidiar a análise de riscos por parte da administração da Petro Rio. Em seguida, o documento foca naquele que, balanceados os prós e contras, se concluiu ser o investimento mais promissor: a compra de ações de emissão da Oi. Discrimina e detalha as perspectivas futuras da administração da Petro Rio a respeito dos dados financeiros da Oi, trazendo, ainda, uma série de outras análises a respeito da situação financeira da Oi e dos preços e condições de negociação de ações por ela emitidas e finaliza com a recomendação de compra de ações da Oi.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 38 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 41 ![](img_p361_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 666 ----- ![](img_p362_2.png) QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **de 63,12%. Os documentos do 1º ITR de 2017 apontaram que, naquele período, o aumento foi de 48,95%. Assim foi até o primeiro de trimestre de 2018 - até então, os demais documentos financeiros da Companhia registraram valorizações de 45,36%, 84,58% e 38,02% - quando, então, o aumento de valor das ações da Oi sinalizou uma desaceleração, tendo valorizado 8,54% no trimestre, momento em que a Petro Rio se desfez do investimento, restando evidente que a operação se deu nos estritos interesses da Petro Rio, originada na crença - posteriormente confirmada - de que os valores das ações de emissão da Oi se valorizariam e trariam rendimentos positivos; (xxxviii)Sem dispor de muito mais em favor de sua tese, a SPS apostou todas as suas fichas em um** **e-mail enviado por Nelson Tanure a representantes da Pharol - à época relevante acionista da Oi - de cujos destinatários não fazia parte o acusado. A partir desse evento, a SPS concluiu que "[t]ais constatações não deixam dúvidas de que Blener Mayhew, ao adquirir tão relevante participação acionária na Oi, no período compreendido entre os dias 02.06.2016 e 20.07.2016 (...) agiu atendendo aos interesses pessoais de Nelson Tanure (...) e não visando aos interesses da própria Companhia e da totalidade dos acionistas"; (xxxix) No entanto, a defesa pontuou que, nos termos da ICVM nº 358/2002, para fins de alterações** **significativas do capital social, são consideradas negociações relevantes somente aquelas que ultrapassem, no mínimo, o patamar de 5% da cifra -não tendo a Petro Rio chegado a tanto, tendo as Notas Explicativas às DFs deixado clara a falta de relevância das aquisições, citando, por exemplo, as relativas ao exercício social de 2016; (xl) Além disso, os trechos destacados pela SPS não parecem capazes de provar nenhum aspecto** **de uma imaginada articulação entre Petro Rio e Nelson Tanure, uma vez que (a) Blener Mayhew não estava entre os destinatários da correspondência e nem teve conhecimento dela, não servindo o documento como prova das imputações informacionais contra o acusado; (b) o referido e-mail integrava um contexto maior - e diferente - do sugerido pela SPS, tratando-se de um extenso e-mail escrito por Nelson Tanure, pelo qual apresentava, a outro investidor, um plano de reconstrução da então fragilizada Oi, não se podendo ignorar tal contexto e considerar as frases (já pouco elucidativas) isoladamente; (c) em momento algum a Petro Rio é mencionada no documento, tampouco nele se afirmou que os acionistas poderiam contar com a cooperação da Petro Rio ou do acusado; (d) tudo que abordou foi uma proposta de alinhamento entre dois importantes acionistas da Oi (Société Mondiale e Pharol), com o expresso objetivo de reerguer a empresa, nada havendo de irregular; (xli) Nesse cenário, não tem qualquer cabimento dizer, ainda mais diante de todo o racional** **econômico da decisão de investimento, que a Petro Rio agia como um longa manus de Nelson Tanure só porque ambos adquiriram os papéis em períodos relativamente próximos. Se algum alinhamento entre ambos ocorreu no âmbito da Oi, foi porque tinham o legítimo interesse de ver valorizadas as ações que detinham; (xlii) Quanto à alegada violação do objeto social da Petro Rio, à luz do art. 2º da LSA, não há** **nada de ilícito no fato de uma companhia explorar atividades relacionadas ao ramo de energia e, simultaneamente, participar do capital social de empresas de telefonia, exigindose apenas que essa possibilidade esteja prevista no estatuto social; (xliii) O estatuto social da Petro Rio expressamente previa que a Companhia poderia participar** **como sócia, acionista ou quotista em outras sociedades, quaisquer que fossem suas atividades. Na redação da regra estatutária, aliás, essa previsão vinha antes mesmo da discriminação das atividades ligadas à exploração de fontes de energia;** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 39 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 42 ![](img_p362_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 667 ----- ![](img_p363_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **(xliv) Por isso, o item 4.2 do FRe da Petro Rio já alertava o mercado sobre riscos que poderiam** **advir de atividades estranhas à exploração de óleo e gás, oferecendo, somente como um exemplo, a eventual aquisição de títulos de dívida de companhias de outros setores: "Adicionalmente, a Companhia também está exposta a vários riscos de mercado que não são próprios às suas atividades na indústria de óleo e gás, tais como riscos de crédito de empresas, brasileiras ou não, que emitem títulos de dívidas (bonds) onde eventualmente a Companhia possa vir a investir seu caixa"; (xlv) Não se pode sequer falar em descumprimento da política de investimentos da Petro Rio** **para dar suporte a acusação de infração ao art. 154 da LSA. A busca por participações em sociedades de outros ramos tanto não era estranha à Petro Rio que, antes de selecionar a Oi, o acusado analisou e refletiu sobre uma série de outras companhias dos mais diversos ramos econômicos (aviação civil, bancário, energia, outras companhias de telecomunicações etc.). O fato de a Oi ser de setor diverso daquele em que atuava a Petro Rio não indicava, portanto, nem que o objeto social da Petro Rio tivesse sido desrespeitado (ou que o escopo principal daquela companhia não tivesse sido perseguido), nem que o acusado, ignorando as regras estatutárias aplicáveis, a tenha selecionado para beneficiar Nelson Tanure; (xlvi) Também não corrobora a tese acusatória o fato de o CA da Petro Rio ter ratificado a** **operação depois de realizada. A posterior confirmação de atos societários pelo órgão social competente não é incomum na vida das companhias. Trata-se de uma aplicação do que se costuma chamar de "princípio da sanabilidade dos atos societários"; (xlvii) No caso concreto, a operação foi informada, refletida e executada nos estritos interesses da** **Petro Rio. E, na sequência, foi ratificada pela unanimidade dos membros do CA da Petro Rio na reunião ocorrida em 08.08.2016. Tanto os conselheiros que a Acusação disse serem ligados a Nelson Tanure como aqueles tidos por independentes votaram por aprovar a aquisição de ações de emissão da Oi. O fato de a matéria ter sido levada ao CA demonstra que o acusado nada tinha a esconder nem planejava de qualquer forma se esquivar dos procedimentos internos da Petro Rio; (xlviii) Até mesmo a SEP reconheceu inexistirem infrações a quaisquer normas no caso concreto,** **em textual: "No caso em exame, porém, uma eventual inobservância da formalidade interna para que este investimento fosse realizado não parece ser indicativa de infrações a tais normas. Note-se, inclusive, que o conselho de administração veio a posteriormente posicionar-se de modo favorável ao investimento, esvaziando ainda mais a discussão sobre a necessidade de uma manifestação prévia nesse sentido". Mesmo assim, a SPS, preferindo manter-se escorada em sua frágil tese acusatória e, novamente sem desenvolver o seu ponto, insistiu que a falta de aprovação prévia por parte do CA poderia indicar uma submissão do acusado aos interesses de Nelson Tanure; (xlix) A não divulgação da operação de aquisição de participação acionária na Oi como fato** **relevante nada teve a ver com algum conluio entre o acusado e Nelson Tanure. Os motivos são muito simples, embora não enfrentados pela SPS: na avaliação da Petro Rio, consideradas as atividades sociais como um todo - e não simplesmente um percentual descontextualizado -, a operação não se encaixava no art. 2º da ICVM nº 358/2002; e (l) Referida questão foi apenas incidentalmente referida pela SPS e já foi objeto de acusação** **específica e TC anterior celebrado pelo acusado, no Processo CVM nº SP-2016-317. Não obstante, reiterou a defesa que os documentos relativos às DFs da Petro Rio davam conta de que a participação adquirida na Oi não havia se dado em volume relevante. Assim se** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 40 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 43 ![](img_p363_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 668 ----- ![](img_p364_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **deu, por exemplo, no item nº 4 das Notas Explicativas das DFs da Petro Rio relativas ao exercício social findo em 31.12.2016. Trata-se, naturalmente, de reflexo do entendimento da administração acerca daquele investimento frente às demais particularidades da empresa - e prova de que a Petro Rio, se não o divulgou por fato relevante, o fez não para ocultá-lo, mas por entender que esse não era o caso, por não ser significativo o suficiente para ser considerado um fato relevante em meio aos negócios sociais. Na visão da administração, outros fatos até então em andamento é que tinham o condão de afetar a cotação das ações de emissão da Petro Rio.** ###### 46. Ao final, Blener Mayhew pugnou pela sua absolvição. ###### VI.3 - Defesa de Nelson de Queiroz 47. **Nelson de Queiroz alegou, preliminarmente, sua ilegitimidade passiva, pelo seguinte:** (i) **O único ofício que a SPS encaminhou ao acusado e que supostamente originou a acusação** **foi endereçado a ele como pessoa física, e não na qualidade de administrador de empresa** **emissora de valores mobiliários, tampouco como administrador de participante do mercado,** **sem qualquer menção a essa qualidade no Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2;** (ii) **As perguntas que foram formuladas pela SPS relacionavam-se ao conhecimento pessoal** **dele acerca de diversos fatos atrelados à JG Petrochem e a sua controladora, JG LLC, tendo** **o acusado esclarecido na referida ocasião os fatos que eram de seu conhecimento pessoal;** (iii) **As indagações feitas diziam respeito a questões de ordem administrativa da JG Petrochem,** **não abrangidas no escopo jurisdicional e de competência da CVM. Ainda que se entendesse** **que a JG Petrochem estaria sob a jurisdição da CVM, o acusado pessoalmente não estava;** (iv) **É incompreensível que a SPS coloque no polo passivo de um PAS pessoa física,** **administradora de uma sociedade limitada, por não ter fornecido informações, e não tenha** **acusado simplesmente a própria JG Petrochem por embaraço à fiscalização;** (v) **A JG Petrochem sequer foi notificada a prestar esclarecimentos neste PAS, nem fora Nelson** **de Queiroz, na qualidade de seu representante. A fiscalização sobre a JG Petrochem se deu** **por meio de ofício respondido em outro processo, em 2016, já encerrado por meio de TC.** **A última vez que a JG Petrochem prestou esclarecimentos à CVM foi em 04.04.2016, em** **resposta ao Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, de outra gerência em outro processo;** (vi) **Sequer poderia ser acusado ou responsabilizado como diretor de JG Petrochem, caso fosse** **essa a intenção da SPS. Querer responsabilizá-lo como tal violaria a personalidade jurídica** **da JG Petrochem, bem como a premissa legal de que o representante de pessoa jurídica é** **mero representante, não podendo ser acusado por ato praticado em nome da empresa;** (vii) **A CVM não tem competência legal para punir administradores de companhias fechadas,** **muito menos de sociedades limitadas, que não se encontram na sua abrangência** **jurisdicional. A competência da CVM está adstrita a fiscalizar os participantes do mercado** **e, certamente, a acusação não preenche esse requisito formal, até mesmo porque não houve** **qualquer indicação de que era fiscalizado enquanto administrador da JG Petrochem;** (viii) **Considerando que Nelson de Queiroz não recebeu, nem respondeu, como administrador de** **empresa participante do mercado, o ofício apontado neste PAS como motivador de sua** **condenação, resta patente a ilegalidade da acusação e a ilegitimidade passiva do acusado;** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 41 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 44 ![](img_p364_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 669 ----- ![](img_p365_2.png) QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **(ix) Ficava claro que o foco da SPS era o pai de Nelson de Queiroz e que o desejo da SPS de** **atingi-lo foi o real motivo para o Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2 lhe ter sido enviado, em caráter pessoal, e para ter formulado a acusação contra Nelson de Queiroz, por ser filho de Nelson Tanure, nada além, violando os princípios da impessoalidade e da razoabilidade; e (x) Não há que se falar em embaraço à fiscalização de sua parte, uma vez que jamais se negou** **a colaborar com as investigações, tendo apresentado as devidas respostas a todos os questionamentos a ele direcionados, assim como o fez a JG Petrochem, sendo certo que sequer foi intimado pessoalmente para prestar qualquer tipo de esclarecimento.** ###### 48. No mérito, Nelson de Queiroz argumentou, em resumo, que: (i) **Os fatos revelam que sua conduta, ao apresentar resposta ao único ofício que lhe foi** **enviado, não se enquadra no tipo embaraço à fiscalização, eis que atendeu, de pronto e** **dentro do prazo estabelecido, à solicitação de prestação de informações, respondendo,** **dentro das suas possibilidades físicas e do que tinha conhecimento, a todas as perguntas;** (ii) **De acordo com julgados recentes da CVM, para caracterizar o embaraço à fiscalização, são** **requeridos dois requisitos fundamentais: (a) a solicitação pela CVM de informações e** **documentos que existam e estejam em posse de pessoa sujeita à atuação fiscalizadora da** **CVM, nos termos do art. 9º, I, da Lei nº 6.385/1976; e (b) a conduta do agente, omissiva** **ou comissiva, no sentido de, intencionalmente, impedir ou dificultar a obtenção das** **informações ou documentos solicitados;** (iii) **Com relação ao elemento subjetivo do ilícito, em linha com a exigência geral relativa aos** **PAS da CVM, há necessidade de dolo, de haver a intenção do agente de obstruir a atuação** **fiscalizadora da CVM. Não houve dolo no caso dos autos, uma vez que respondeu a todos** **os questionamentos, que lhe foram enviados por um único ofício, não se podendo presumir** **o dolo, sob o fundamento de que as respostas apresentadas seriam incompletas, apenas** **porque informou não ter conhecimento sobre determinadas questões. A SPS não reiterou** **os questionamentos feitos a Nelson de Queiroz, muito menos o intimou pessoalmente para** **prestar depoimento, tendo formulado perguntas ao acusado em apenas uma ocasião;** (iv) **Em momento algum se negou a colaborar, não houve destruição de documentos nem** **qualquer ato similar, razão pela qual não se encontra nos autos qualquer indício de que teria** **atuado para prejudicar as investigações, sendo que tal ausência revela, inequivocamente,** **não ter havido dolo e, por consequência, inexistir o alegado e despropositado embaraço;** (v) **O fato de Nelson de Queiroz e Nelson Tanure terem relação de parentesco não é suficiente** **para a presunção de dolo por parte do acusado. Não pode a Acusação querer se valer dessa** **relação para afastar o seu ônus de provar o conhecimento da parte acerca de determinada** **informação que não tenha sido alegadamente fornecida. Quando o Defendente recebeu o** **Ofício 65, em 29.05.2019, não tinha conhecimento acerca dos investidores da JG LLC, até** **o nível de pessoa física, na constituição da JG Petrochem, que se deu anos antes, em 2013.** **Em inúmeros casos, a CVM já se manifestou no sentido de que a existência de relação de** **parentesco ou amizade não é suficiente para indicar a ciência de determinada informação;** (vi) **No que se refere à resposta apresentada quando questionado sobre o processo de sua escolha** **para ser representante legal da JG LLC e administrador da JG Petrochem, simplesmente** **respondeu não saber sobre a questão, algo que resta absolutamente condizente com o** **contexto fático, tendo em vista que tal decisão foi, de fato, tomada sem a sua presença, não** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 42 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 45 ![](img_p365_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 670 ----- ![](img_p366_2.png) QE ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **havendo que se falar em dolo de embaraço à fiscalização por conta disso. Também de acordo com a jurisprudência da CVM, a mera negativa de justificativa de um fato subjetivo constante da investigação não pode ser considerada como embaraço à fiscalização; (vii) Do mesmo modo, é tranquila a jurisprudência administrativa da CVM e do Conselho de** **Recursos do Sistema Financeiro Nacional ("CRSFN"), no sentido de que o embaraço à fiscalização exige a demonstração de dano ou prejuízo à atuação fiscalizatória, o que não ocorreu. No caso concreto, a SEP e a SPS requisitaram, ao acusado, no segundo semestre de 2019, a "[r]elação de investidores, até o nível de pessoa natural da JG Petrochem, incluindo os endereços, e-mails e eventuais dados para contato que V.Sa. dispunha", informação que não foi fornecida pelo acusado, simplesmente porque ele não a detinha, e que, aliás, foi a única informação ou documento solicitado não entregue à fiscalização. A conduta do acusado não gerou qualquer prejuízo à atividade fiscalizatória da CVM, sobretudo em função de as informações requisitadas pela SPS terem, ao final e pouquíssimo tempo após, sido obtidas pela Autarquia por meio de ofício aos órgãos em que tais informações se encontram armazenadas, conforme se denota do RI, que faz referência a informações trocadas com autoridades de outros países. Provavelmente por tal motivo, a SPS deixou de intimá-lo a prestar depoimento ou até mesmo enviar-lhe novo ofício; (viii) O Colegiado da CVM já julgou exagerada a imputação de embaraço à fiscalização quando** **o acusado não entregou o documento requisitado, mas havia a possibilidade de serem realizadas diligências adicionais com vistas à obtenção da documentação pela área técnica; (ix) Outro precedente já ressaltou que a imputação de embaraço à fiscalização somente tem sua** **aplicação devidamente justificada quando se verifica que a ausência de informações ou a sua prestação de forma incorreta de fato teria comprometido a instrução processual, acarretando, por exemplo, a cognição parcial dos fatos, o que não ocorreu no caso concreto. O Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3 foi devidamente respondido nos autos do Processo CVM nº SP 2015-33, processo que já fora usado mais de uma vez para instruir outros feitos na CVM, a revelar que possui conteúdo esclarecedor acerca das questões ali tratadas. Alegar que a manifestação apresentada pelo acusado, na qual ele fez referência à resposta ao Ofício nº 67/2016, teria prejudicado a instrução processual é contraditório e não se coaduna com o entendimento esposado pelo Colegiado em seus julgados pretéritos; (x) Jamais poderia incorrer em embaraço à fiscalização por conta de suas respostas à CVM,** **uma vez que não restou comprovado neste PAS qualquer prejuízo à atividade fiscalizatória, sobretudo porque, na pior das hipóteses, teria deixado de ser apresentada informação pontual - que não era de conhecimento de Nelson de Queiroz e que não lhe diziam respeito - a qual, em seguida, veio a ser obtida pela fiscalização por outros meios; (xi) Não pode igualmente ser condenado por embaraço à fiscalização neste PAS, uma vez que** **permitir tal punição representaria verdadeira violação ao seu direito ao silêncio, estabelecido pelo art. 5º, incisos LV e LXIII, da CRFB e aplicável em todo gênero de processo de caráter punitivo em nosso ordenamento jurídico. O referido direito decorre do princípio latino nemo tenetur se detegere, segundo o qual aquele que se encontra sob o crivo da atividade investigativa estatal não pode sofrer qualquer prejuízo por omitir-se de colaborar com atividade probatória da acusação. O direito ao silêncio é uma garantia do acusado, que alberga assim qualquer conduta que vise a sua não colaboração, o que sequer se verifica nos autos, dado que o acusado forneceu as informações a que tinha acesso; (xii) A Acusação sequer leva em consideração fato da mais relevante importância, que foi o** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 43 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 46 ![](img_p366_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 671 ----- ![](img_p367_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **pedido que fez, em 07.06.2019, para ter acesso integral aos autos do respectivo processo para saber do que se tratava, negado pela CVM. A parca informação que foi fornecida à Nelson de Queiroz não lhe permitia saber em que qualidade ele estava sendo questionado e muito menos o objeto e a finalidade da apuração em curso. Por não saber o que se apurava, seria legítimo e natural que exercesse o direito constitucional de nada responder; e (xiii) Apesar de lhe ser facultado nada responder - dado o seu desconhecimento a respeito do que se apurava -, optou por responder ao único ofício que lhe fora enviado, sem omitir, manipular ou destruir documentos e informações. O embaraço à fiscalização exige, além do inegável dano à instrução processual - como descrito pela jurisprudência administrativa da CVM e do CRSFN -, elementos que sejam qualificados e graves, como a manipulação ou destruição de documentos e provas, o que não ocorreu no caso.** ###### 49. Em conclusão, Nelson de Queiroz requereu sua absolvição. 50. **Por ocasião das defesas, todos os Acusados manifestaram a intenção de celebrar TCs.** **VIII. DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO** 51. **Os Acusados apresentaram oportunamente suas propostas de celebração de TC63. Nelson** **Tanure e Nelson de Queiroz, em petição conjunta, propuseram, com vistas à imediata extinção deste** **PAS, o pagamento dos montantes de R$ 600.000,00 e R$ 50.000,00, respectivamente. Blener** **Mayhew, por sua vez, propôs pagar o montante de R$ 600.000,00.** 52. **A PFE não apontou óbice jurídico à celebração de TC com os Acusados64.** 53. **O Comitê de Termo de Compromisso ("CTC" ou "Comitê") entendeu que o caso seria** **vocacionado à celebração de acordo, mas considerou as propostas apresentadas aquém do que seria** **conveniente e oportuno para desestimular as condutas apontadas na peça acusatória, em atendimento** **à finalidade preventiva do TC, tendo sugerido o seu aprimoramento, nos seguintes termos65:** ###### (i) Para Nelson Tanure: (a) assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ **14.400.000,00, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e (b) deixar de exercer, pelo período de 10 (dez) anos, a contar da data de publicação do TC, o cargo de administrador (Diretor ou Conselheiro de Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia aberta;** (ii) **Para Nelson de Queiroz: (a) assunção de obrigação pecuniária no montante de R$** **2.400.000,00, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por** **63 Docs. 1110709 e 1121144. 64 Cf. PARECER n. 00076/2020/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, de 11.11.2020, e respectivos despachos (Doc. 1157115).** **A PFE assim manifestou-se: "Em conclusão, dada a gravidade dos fatos narrados, há que se ter em pauta os demais princípios e regras que informam o mercado de valores mobiliários, de sorte a que seja avaliada a conveniência e oportunidade do exercício da atividade consensual pela CVM no caso concreto, com vistas ao efetivo atendimento do interesse público, matéria afeta à atribuição do Comitê de Termo de Compromisso. Outrossim, a gravidade das infrações, bem como o descumprimento reiterado das normas exaradas por esta CVM, apontam para necessidade de avaliação da efetividade da celebração do termo de compromisso no caso concreto, notadamente no que toca ao seu caráter profilático e educativo, matéria afeta, por igual, à discricionariedade do Comitê de Termo de Compromisso".** **65 Docs. 1182210 e 1182238.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 44 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 47 ![](img_p367_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 672 ----- ![](img_p368_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **intermédio de seu órgão regulador; e (b) deixar de exercer, pelo período de 7 (sete) anos, a contar da data de publicação do TC, o cargo de administrador (Diretor ou Conselheiro de Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia aberta; e (iii) Para Blener Mayhew: (a) assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 1.800.000,00, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e (b) deixar de exercer, pelo período de 2 (dois) anos, a contar da data de publicação do TC, o cargo de administrador (Diretor ou Conselheiro de Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia aberta.** ###### 54. Blener Mayhew comunicou, então, que desistia da proposta apresentada66. 55. **Os outros dois acusados, por sua vez, apresentaram novas propostas ao CTC, contemplando** **os valores de contrapartida financeira sugeridos pelo Comitê, mas sem a assunção das obrigações não** **financeiras acima referidas67, razão pela qual o CTC as considerou ainda insuficientes, tendo** **comunicado que recomendaria ao Colegiado sua rejeição68.** 56. **Em seguida, Nelson Tanure e Nelson de Queiroz desistiram das respectivas propostas69.** 57. **Por fim, foram apresentadas novas propostas de TC, por Nelson Tanure e Nelson de** **Queiroz, em 05.12.2022, e por Blener Mayhew, em 06.12.2022, fora do prazo de até 30 (trinta) dias** **após a apresentação de defesa, a que alude o art. 82, §2º, da Resolução CVM ("RCVM") nº 45/2021.** 58. **Nelson Tanure e Nelson de Queiroz, propuseram, em petição conjunta, com vistas à** **imediata extinção deste PAS, o pagamento dos montantes de R$ 3.000.000,00 e R$ 450.000,00** **respectivamente. Blener Mayhew, por sua vez, propôs pagar à CVM o montante de R$ 850.000,00.** **Nas novas propostas de TC, os Acusados questionaram, ainda, os critérios adotados pelo CTC durante** **as tratativas de negociação das propostas anteriores70.** 59. **Após manifestação da PFE71, as novas propostas foram submetidas à deliberação do** **Colegiado, na forma do art. 84, §1º72 da RCVM nº 45/2021. Em reunião de 28.02.2023, o Colegiado** **rejeitou as novas propostas, à luz da ausência de interesse público em sua análise e negociação e,** **ainda, dada a inexistência de conveniência e oportunidade na solução consensual deste PAS73.** **66 Doc. 1192236. 67 Doc. 1226456. 68 Doc. 1235162. 69 Doc. 1236834. 70 Docs. 1661097 e 1661345. 71 Em sua manifestação, a PFE concluiu que, no caso concreto, não se mostravam presentes os pressupostos que autorizam** **a adoção de solução consensual pela Administração Pública, haja vista que: (i) não há direito subjetivo à celebração de acordo; (ii) não se vislumbrou pacificação social com a celebração do acordo; e (iii) não há ganhos de celeridade e eficiência, tratando-se de proposta extemporânea, apresentada poucos dias antes da data originalmente designada para o julgamento do processo administrativo sancionador (Doc. 1718629).** **72 "§ 1º Ouvida a PFE quanto à legalidade da proposta, o Relator deve submeter a matéria à apreciação do Colegiado** **com proposta de aceitação ou rejeição da proposta".** **73 Doc. 1736270.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 45 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 48 ![](img_p368_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 673 ----- ![](img_p369_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS **Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686** Www.cvm.gov.br **IX. DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO, INCIDENTES PROCESSUAIS E PAUTA PARA JULGAMENTO** 60. **Na reunião do Colegiado de 20.04.2021, fui sorteada relatora deste PAS74.** 61. **Em 21.10.2021, fui informada de que Nelson Tanure e Nelson de Queiroz haviam ajuizado** **ação anulatória de processo administrativo em face da CVM ("Ação Anulatória") pleiteando o** **reconhecimento (i) da nulidade da peça acusatória, por violação ao direito dos autores de acesso aos** **autos na fase de inquérito; ou, subsidiariamente, (ii) da nulidade das decisões proferidas pelo CTC,** **por violação aos princípios da anterioridade, isonomia e impessoalidade ou por vício de motivação75.** 62. **Em 14.12.2022, o Colegiado deliberou pelo não reconhecimento da conexão entre este PAS** **e o PAS CVM nº 19957.005866/2018-73, suscitada pela defesa de Nelson Tanure76.** 63. **Este PAS havia sido inicialmente pautado para julgamento na sessão de 16.12.202277. No** **entanto, o processo foi retirado de pauta78, por terem sobrevindo novas propostas de TC, apresentadas** **pelos Acusados poucos dias antes da data designada para o julgamento. Com a rejeição das novas** **propostas pelo Colegiado, foi publicada, em 16.03.2023, nova pauta de julgamento no diário** **eletrônico da CVM79, em cumprimento ao disposto no art. 49 da RCVM nº 45/2021.** **É o relatório.** **Rio de Janeiro, 10 de abril de 2023.** ###### Flávia Sant'Anna Perlingeiro Diretora Relatora **74 Doc. 1243092. 75 Ofício n. 00503/2021/GJU-3/PFE- CVM/PGF/AGU (Doc. 1369460). Além disso, em 19.07.2022, ao opinar acerca de** **incidente processual suscitado pela defesa, a PFE concluiu que este PAS se encontrava sob sigilo integral, a partir de 13.07.2022, para dar completa efetividade à decisão judicial que decretara o segredo de justiça, na Ação Anulatória (e na qual foram disponibilizados os autos deste PAS). Contudo, em manifestação posterior, de 10.02.2023, a PFE, com base em despacho judicial proferido na Ação Anulatória, reviu esse entendimento, concluindo "não haver qualquer incompatibilidade entre o Segredo de Justiça decretado no autos judiciais e os DESPACHOS - DFP nº 1541548 e 1556826 no presente feito sancionador, devendo o PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 ser processado e julgado em observância das normas de sigilo de dados pessoais e informações financeiras, conforme a sua aplicação pela Jurisprudência Administrativa do Colegiado desta CVM" (docs. 1560767 e 1719164).** **76 Em que pese não ter havido distribuição por conexão, ambos os PAS haviam sido coincidentemente sorteados para** **minha relatoria, o que possibilitava, inclusive, que fossem julgados numa mesma data, como, aliás, havia sido inicialmente pautado. Porém, às vésperas da data originalmente designada para julgamento (16.12.2022) sobrevieram incidentes processuais em ambos os processos. Por isso, optei por submeter, desde logo, a questão atinente ao reconhecimento, ou não, de conexão, diretamente ao Colegiado, em reunião administrativa, como faculta a RCVM nº 45/2021, a fim de que o Colegiado pudesse sobre ela se pronunciar mesmo antes do julgamento do PAS CVM nº 19957.005866/2018-73, que continuou previsto para ocorrer em 16.12.2022, como de fato ocorreu.** **77 Cf. pauta de sessão de julgamento publicada no Diário Eletrônico da CVM, em 21.11.2022 (Doc. 1652470). 78 Doc. 1668973. 79 Doc. 1740541.** **PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Relatório - Página 46 de 46.** Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 49 ![](img_p369_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 674 ----- ![](img_p370_2.png) Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 ###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009206/2018-61 **Acusados:** Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure **Assunto:** Apurar eventual responsabilidade por infração (i) aos arts. 10 e 12 da **Diretora Relatora:** Flávia Perlingeiro ###### I. INTRODUÇÃO 1. Trata-se de PAS1 instaurado pela SPS em face de Nelson Tanure, Blener Mayhew e Nelson de Queiroz, para apuração de responsabilidades por infrações (i) aos arts. 10 e 12 da Instrução CVM ("ICVM") nº 358/2002; (ii) ao art. 116, p.ú., da Lei nº 6.404/1976 ("LSA"); (iii) ao art. 1º, inciso III, e p.ú., inciso I, da ICVM n° 491/2011; (iv) ao item 15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2, e item 12.5, do Anexo 24, da ICVM nº 480/2009; e (v) ao art. 154 da LSA. 2. Como relatado, a acusação se originou de fatos apurados em processos administrativos abertos pela SEP, a partir de reclamações de investidores, relacionadas (i) à emissão privada das Debêntures conversíveis em ações realizada, em 2014, pela Petro Rio; e (ii) a supostas irregularidades referentes a investimentos realizados pela Petro Rio em ações de emissão da Oi; e, ainda, (iii) a eventos societários ocorridos no âmbito da GPC, envolvendo a acionista minoritária Sky. 3. Com base em elementos colhidos nos Processos de Origem2 , foi aberto, em apartado, ainda pela SEP, o Processo Antecedente3 , em que foram levantadas informações que indicariam possível prática de infrações administrativas por parte de Nelson Tanure e de pessoas a ele ligadas4 , cuja 1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que lhes foi atribuído no relatório que o antecede ("Relatório"). 2 PA CVM nºs SP-2015/33 e SP-2015/37 (anexado ao anterior), SP-2016/316, 19957.009380/2016-42 e SP-2016/317. 3 PA CVM nº 19957.003283/2017-2, anexado aos autos eletrônicos deste PAS. 4 A partir das investigações havidas nos Processos de Origem - e sem prejuízo dos demais encaminhamentos propostos naqueles processos, em relação a outras questões específicas lá analisadas e que não chegaram a constituir objeto deste PAS -, foi aberto, em apartado, o Processo Antecedente, no âmbito do qual a SEP identificou um padrão recorrente nas ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Www.cvm.gov.br Reg. Col. 2139/21 Blener Braga Cardoso Mayhew Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure Instrução CVM nº 358/2002; (ii) ao art. 116, p.ú., da Lei nº 6.404/1976; (iii) ao art. 1º, III, e p.ú., I, da Instrução CVM n° 491/2011; (iv) ao item 15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2, e item 12.5, do Anexo 24, da Instrução CVM nº 480/2009; e (v) ao art. 154 da Lei nº 6.404/1976. ###### VOTO PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 1 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 50 ![](img_p370_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 675 ----- ![](img_p371_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br apuração, no entanto, demandou o aprofundamento das investigações, ensejando o IA 5 . 4. Ao final das investigações, ao ver da SPS, foram identificadas diversas infrações à legislação do mercado de capitais e a normativos da CVM e formuladas as seguintes acusações: (i) Nelson Tanure foi acusado: (a) por não ter apresentado informações acerca de negociações relevantes realizadas, indiretamente, com ações da Petro Rio, por meio das sociedades JG Petrochem, Aventti Partners e One Hill e pelo fundo de investimento Société Mondiale, nos quais o acusado detinha participação indireta, em violação ao art. 12 da ICVM nº 358/2002, por atuação conjunta dos referidos acionistas representando os interesses do acusado; (b) por ter deixado de comunicar ao DRI da Petro Rio sua condição de controlador acionário da Companhia, para fins de divulgação de fato relevante acerca da aquisição do controle da Petro Rio, em violação ao art. 10 da ICVM nº 358/2002; e (c) por abuso do poder de controle ao ter promovido, na qualidade de detentor indireto da maioria do capital votante da Petro Rio, a utilização de caixa da Companhia para adquirir ações de emissão da Oi, em violação ao art. 116, p.ú., da LSA; e (d) por Embaraço à Fiscalização, por não ter apresentado resposta, ou ter apresentado respostas incompletas e/ou inverídicas, aos ofícios em que a CVM o intimaram a fornecer informações, como previsto no art. 1º, III, e p.ú., I, da ICVM n° 491/2011; (ii) Blener Mayhew foi acusado: (a) na qualidade de DRI da Petro Rio e nos termos do art. 45 da ICVM nº 480/2009: (a.1) por ter divulgado formulários de referência com informações incompletas, a partir de 15.12.2015, omitindo que Nelson Tanure detinha o controle da Petro Rio, em violação ao item 15.1 do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009; ou, alternativamente (independentemente da efetiva caracterização do grupo de sociedades vinculadas a Nelson Tanure como controladoras de fato da Petro Rio), por ter omitido informação sobre a atuação em conjunto do grupo de sociedades vinculadas a Nelson Tanure (cf. art. 12 da ICVM nº 358/2002), em violação ao item 15.2 da ICVM nº 480/2009; e (a.2) por ter informado como "independentes" conselheiros que tinham ligação com Nelson Tanure, controlador indireto da Petro Rio, infringindo o item 12.5 do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009; e (b) na qualidade de Administrador da Petro Rio, por ter utilizado caixa da Companhia para adquirir ações de emissão da Oi, atendendo interesses do controlador indireto da companhias abertas supracitadas, a saber: (i) os investidores diretos de tais companhias eram PJs controladas por outras PJs ou veículos de investimento domiciliados no exterior; (ii) não obstante a dificuldade de se obter informações oficiais, havia relatos de diversas fontes da imprensa associando tais veículos a Nelson Tanure; (iii) as pessoas naturais que passaram a compor a administração de tais companhias após o investimento desses veículos tinham, em geral, ligações profissionais pretéritas ou até de parentesco com Nelson Tanure; e (iv) os veículos aparentavam agir em interesse comum nas suas atuações nas vidas societárias dessas diferentes companhias. A SEP pontuou, ainda, que foram realizadas, nos Processos de Origem, tentativas de se chegar aos beneficiários finais desses veículos, porém, sem sucesso. 5 IA CVM nº 19957.009206/2018-61. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 2 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 51 ![](img_p371_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 676 ----- ![](img_p372_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br companhia, em infração ao art. 154 da LSA; e (iii) Nelson de Queiroz foi acusado por Embaraço à Fiscalização, na qualidade de sócioadministrador e responsável legal pela JG Petrochem, por não ter apresentado resposta, ou ter apresentado respostas incompletas e/ou inverídicas, aos Ofícios da CVM que o intimaram a fornecer informações, como previsto no art. 1º, III, e p.ú., I, da ICVM n° 491/2011. 5. Feita essa breve introdução, passo ao exame do caso, iniciando pela análise das questões preliminares suscitadas pelas defesas . 6 ###### II. PRELIMINARES a) Nulidade da Acusação 6. Em preliminar, a defesa de Nelson Tanure arguiu a nulidade da acusação por violação a direitos legais e constitucionais do acusado. Para a defesa, as investigações no bojo do Inquérito Administrativo que deu origem a este PAS foram eivadas de graves vícios, tendo sido conduzidas à margem da legalidade, com abuso de autoridade e em violação a direitos fundamentais do acusado. 7. Como relatado, Nelson Tanure (e Nelson de Queiroz) ajuizaram ação em face da CVM, requerendo a anulação deste PAS por cerceamento de defesa, valendo-se basicamente das mesmas alegações apresentadas como matéria preliminar em sua defesa administrativa7 . 8. Porém, tendo em vista a independência entre as instâncias judicial e administrativa, e inexistindo qualquer provimento judicial que impeça o regular trâmite deste PAS, entendo que a pendência da demanda anulatória em questão não impossibilita que o Colegiado conheça do mesmo tema e sobre ele decida, em âmbito administrativo. 9. Ademais, não há como se ter previsão quanto a quando o referido processo judicial será julgado em definitivo, inclusive ante a possibilidade de, conforme o caso, a discussão em juízo prolongar-se em virtude de incidentes processuais supervenientes ou ante a interposição de eventuais recursos às instâncias superiores pelas partes, devendo-se buscar a solução deste processo administrativo sancionador num prazo razoável, inclusive em vista dos prazos prescricionais aplicáveis à Administração Pública, consoante previstos na Lei nº 9.873/1999. 10. Cabe analisar, então, se assiste razão à defesa. 6 Como explicitado no Relatório, em suas razões de defesa, Nelson Tanure requereu, ainda, a distribuição deste processo por conexão ao PAS CVM nº 19957.005866/2018-73. Em que pese a distribuição não ter sido feita por conexão, coincidentemente ambos os PAS foram originalmente sorteados para minha relatoria. Todavia, em vista do referido requerimento formulado pela defesa, o Colegiado, em reunião de 14.12.2022, conheceu do incidente processual e deliberou pelo não reconhecimento da alegada conexão entre os processos (doc. 1668599). Observo, ainda, que o PAS CVM nº 19957.005866/2018-73 foi julgado, separadamente, em 16.12.2022. 7 Docs. 1540402 e 1540403. Na ação anulatória, os acusados questionam, ainda, a validade de deliberações do CTC acerca de proposta de TC por eles apresentada. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 3 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 52 ![](img_p372_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 677 ----- ![](img_p373_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. 11. Alegou o acusado que, ao ter sido intimado a oferecer manifestação prévia, requereu acesso integral aos autos do processo, mas a SPS lhe disponibilizou apenas sete documentos (de um total de aproximadamente 100 juntados aos autos do IA à época), que sequer lhe permitiam entender, minimamente, do que se tratava a investigação em curso8 . Narrou, ainda, que protestou e apresentou novo pedido de vista e cópia dos autos, que foi novamente negado pela SPS, a qual, além disso, teria utilizado o episódio para fundamentar a acusação de embaraço à fiscalização contra o acusado. 12. Nelson Tanure argumenta, em suma, ser nula a acusação contra si formulada, em virtude de não ter tido acesso integral aos autos do Inquérito Administrativo antes da instauração deste PAS. 13. Para a defesa, não caberia o argumento de que todos os demais documentos existentes no IA naquela data se enquadrariam nas excepcionalíssimas hipóteses de sigilo e que, por isso, teria sido legítimo, à época, omiti-los do acusado, dado que, dentre os inúmeros documentos que a SPS deixou de então disponibilizar, havia (a) ofícios enviados à BM&F Bovespa Supervisão de Mercados - BSM; (b) pedidos de vista formulados por terceiros (inclusive jornalistas); (c) ofícios enviados a diversas instituições financeiras requerendo cópia de documentos; (d) respostas das referidas instituições financeiras; e (e) ofícios enviados aos demais acusados nos autos deste PAS, requerendo informações relativas ao vínculo de Nelson Tanure com determinadas sociedades, os quais, dentre vários outros existentes nos autos, não continham informações sigilosas e deveriam ter sido disponibilizados ao acusado, por ocasião da formulação de pedido de vista dos autos, de modo que, se a SPS entendesse que um ou outro trecho dos documentos deveria ser tratado com sigilo, caberia tarjá-lo, mas jamais se poderia desmembrar o processo, até que restassem apenas sete peças. 14. Cabe, aqui, desde logo, um registro importante. O acusado faz referência a sete documentos constantes dos autos eletrônicos do IA. Verifico, contudo, que o Processo Antecedente estava anexado aos autos do IA e grande parte dos documentos do primeiro, que integrava igualmente a fase investigativa, foi concedida pela SPS ao acusado, à época investigado, que teve, portanto, a partir dos documentos concedidos, como inferir do que se tratava a investigação. 15. Em relação aos documentos obtidos ou produzidos durante a instrução do IA, cujo acesso foi restringido ao acusado, grande parte dizia respeito a solicitações de informações financeiras a corretoras e à Bolsa, bem como suas respostas e anexos. É de se supor que tais informações, relativas às empresas investigadas, estavam legalmente protegidas por sigilo, valendo lembrar que se tratava de empresas nas quais o acusado negava, naquele momento, ter participação societária. 8 Foram disponibilizados, segundo a defesa: (i) Portaria de instalação do IA; (ii) memorando no qual a SPS requer prorrogação do prazo do IA; (iii) cópias de três ofícios encaminhados ao acusado e a duas corretoras que atuaram nas operações; e (iv) o próprio pedido de cópia do IA formulado pelo acusado. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 4 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 53 ![](img_p373_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 678 ----- ![](img_p374_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. 16. Por sua vez, depreende-se que a concessão de acesso aos ofícios requisitando informações aos demais acusados poderia revelar a linha investigativa, prejudicando a efetividade das apurações em curso. No caso de pedidos de vista de terceiros, tais documentos continham informações pessoais de terceiros, razão pela qual a SPS não os disponibilizou, à época, ao requerente9 . 17. Nada obstante, segundo o acusado, tal situação teria caracterizado cerceamento de defesa e violação ao art. 5º, XXXIII, da Constituição Federal e ao art. 3º, II, da Lei nº 9.784/1999, o qual estabelece, como direito do administrado, "ter ciência da tramitação dos processos administrativos *em que tenha a condição de interessado, ter vista dos autos, obter cópias de documentos nele contidos* *e conhecer as decisões proferidas"; e, ainda, ao art. 7º, XIV e XVI, do Estatuto da Ordem dos* Advogados do Brasil10 , tendo em vista que os pedidos foram formulados por seus advogados, devidamente constituídos para funcionar no caso. Aduziu, ainda, a defesa que a negativa de acesso do investigado ou de seus patronos aos autos de inquéritos administrativos consiste em conduta tão repulsiva que, desde que entrou em vigor, a Lei nº 13.869/2019 ("Lei de Abuso de Autoridade") tipifica tal ato como crime. Citou, em acréscimo, precedente judicial (ADPF) que remete à Súmula Vinculante nº 14 do STF11 e precedente do Colegiado da CVM sobre o tema12 . 18. No entanto, importa esclarecer que o direito de o administrado receber dos órgãos públicos informações de seu interesse particular, previsto no art. 5º, XXXIII, da CRFB, citado pela defesa, não lhe confere a prerrogativa de acessar informações sujeitas a sigilo legal, em processo administrativo em que ainda se apuram a materialidade e a autoria de possíveis infrações administrativas. 19. Vale dizer, na fase de investigação no âmbito de Inquérito Administrativo, não existe ainda uma acusação formulada e, consequentemente, tampouco a figura do acusado, não havendo que se falar em acesso irrestrito aos autos da investigação em curso. Sendo assim, o estatuído no art. 3º, II, 9 A propósito, constou no Ofício nº 77/2019/CVM/SPS, expedido em resposta ao pedido de vista integral do IA apresentado por Nelson Tanure, na fase investigativa: "(...) 1. Deferimos parcialmente o pedido de acesso aos autos, com *exclusão de documentos ou trechos que contenham: (i) informações financeiras referentes a terceiros mencionados nos* *autos, cujo sigilo deve ser preservado nos termos do disposto no art. 2º, § 3º, e art. 10 da Lei Complementar nº 105/2001* *e no § 1º do art. 5º da Deliberação CVM nº 481/05; (ii) informações pessoais cujo sigilo seja imprescindível para a* *defesa da intimidade nos termos do inciso III do art. 6º da Lei 12.527/2011 e do art. 2º e § 1º do art. 5º da Deliberação* *CVM nº 481/05; e (iii) informações que devem ser resguardadas, nos termos do § 2º do art. 9º da Lei nº 6.385/76 c/c o §* *1º do art. 5º da Deliberação CVM nº 481/05, uma vez que seu fornecimento poderia frustrar a efetividade do* *procedimento apuratório em curso, por revelar a linha investigativa adotada".* 10 Trecho citado pela defesa: "(...) são direitos do advogado: [...] XIV - examinar, em qualquer instituição responsável *por conduzir investigação, mesmo sem procuração, autos de flagrante e de investigações de qualquer natureza, findos ou em andamento, ainda que conclusos à autoridade, podendo copiar peças e tomar apontamentos, em meio físico ou digital; XV - ter vista dos processos judiciais ou administrativos de qualquer natureza, em cartório ou na repartição competente, ou retirá-los pelos prazos legais".* 11 A súmula vinculante citada dispõe que: "É direito do defensor, no interesse do representado, ter acesso amplo aos *elementos de prova que, já documentados em procedimento investigatório realizado por órgão com competência de polícia judiciária, digam respeito ao exercício do direito de defesa".* 12 Decisão do Colegiado no PA CVM nº 19957.007916/2019- 38, relatado pela própria SPS, em reunião de 22.10.2019. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 5 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 54 ![](img_p374_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 679 ----- ![](img_p375_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br da Lei nº 9.784/1999, igualmente citado pela defesa, deve ser lido com os devidos temperamentos. 20. Com efeito, a própria Lei nº 9.784/1999 contém outros dispositivos, segundo os quais "[o]s *interessados têm direito à vista do processo e a obter certidões ou cópias reprográficas dos dados e* *documentos que o integram, ressalvados os dados e documentos de terceiros protegidos por sigilo* *ou pelo direito à privacidade, à honra e à imagem" (art. 46) e "[o]s processos administrativos* *específicos continuarão a reger-se por lei própria, aplicando-se-lhes apenas subsidiariamente os* *preceitos desta Lei" (art. 69) (grifos aditados).* 21. No caso da CVM, a "lei própria" a que se refere o art. 69, supracitado, é a Lei nº 6.385/1976, que traz diversas disposições aplicáveis aos processos administrativos no âmbito desta Autarquia e, particularmente no que interessa à questão sob análise, preceitua que (i) "[s]erão de *acesso público todos os documentos e autos de processos administrativos, ressalvados aqueles cujo* *sigilo seja imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social, ou cujo sigilo esteja* *assegurado por expressa disposição legal" (art. 8º, §2º); e (ii) cabe à CVM "apurar, mediante* *processo administrativo, atos ilegais e práticas não equitativas de administradores, membros do* *conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes* *do mercado" (art. 9º, V), sendo que, nesses casos, "[o] processo (...) poderá ser precedido de etapa* *investigativa, em que será assegurado o sigilo necessário à elucidação dos fatos ou exigido pelo* *interesse público, e observará o procedimento fixado pela Comissão" (art. 9º, §2º) (grifos aditados).* 22. Foi a partir desse arcabouço normativo que a SPS deferiu apenas em parte o pedido de acesso aos autos formulado por Nelson Tanure, excluindo documentos que contivessem: (i) informações financeiras referentes a terceiros mencionados nos autos, cujo sigilo deveria ser preservado nos termos do art. 2º , § 3º13, da Lei Complementar nº 105/2001 e do § 1º do art. 5º14 da Deliberação CVM ("DCVM") nº 481/2005, à época vigente; (ii) informações pessoais, em proteção à intimidade de terceiros, nos termos do inciso III do art. 6º da Lei 12.527/201115 e do art. 2º16 e § 1º 13 Em textual: "Art. 2º O dever de sigilo é extensivo ao Banco Central do Brasil, em relação às operações que realizar e *às informações que obtiver no exercício de suas atribuições. (...) § 3º O disposto neste artigo aplica-se à Comissão de* *Valores Mobiliários, quando se tratar de fiscalização de operações e serviços no mercado de valores mobiliários,* *inclusive nas instituições financeiras que sejam companhias abertas".* 14 Segundo o dispositivo em questão: *"Art. 5º Os processos instaurados com a finalidade de averiguar a possível* *ocorrência de infração às normas legais ou regulamentares cuja fiscalização incumba à CVM serão conduzidos sob* *sigilo. § 1º O sigilo do processo poderá ser afastado por decisão fundamentada do titular da Superintendência* *responsável por sua condução, quando este considerá-lo desnecessário à elucidação dos fatos e não houver, nos autos,* *dados ou informações protegidas pelo sigilo de que trata o Art. 2." (grifos aditados).* 15 Com a seguinte redação: "Art. 6º Cabe aos órgãos e entidades do poder público, observadas as normas e procedimentos *específicos aplicáveis, assegurar a: (...) III - proteção da informação sigilosa e da informação pessoal, observada a sua* *disponibilidade, autenticidade, integridade e eventual restrição de acesso." (grifos aditados).* 16 *"Art. 2º Serão de acesso público os autos de processos administrativos, ressalvados aqueles cujo sigilo seja* *imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social, ou cujo sigilo esteja assegurado em lei." (grifei).* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 6 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 55 ![](img_p375_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 680 ----- ![](img_p376_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br do art. 5º da DCVM nº 481/2005; e (iii) informações que devessem ser resguardadas, nos termos do § 2º do art. 9º da Lei nº 6.385/1976 c/c o § 1º do art. 5º da DCVM nº 481/2005, uma vez que seu fornecimento poderia frustrar a efetividade do procedimento investigativo em curso, por revelar justamente a linha investigativa adotada. 23. Tampouco cabe, no caso vertente, referência à Lei de Abuso de Autoridade. Primeiro, porque referido diploma legal sequer se encontrava vigente à época da apresentação dos pedidos de acesso aos autos pelo acusado17 . Em segundo lugar, ainda que a defesa pudesse ter se valido dessa referência a título ilustrativo, não vislumbro que tenha ocorrido qualquer abuso por parte da SPS na condução das investigações, uma vez que agiu em conformidade com as normas então aplicáveis. 24. Não altera as conclusões acima, a meu ver, o fato de o pedido de acesso ter sido formulado pelo advogado do acusado. O próprio Estatuto da Ordem dos Advogados do Brasil, em linha com a Súmula Vinculante nº 14 do STF, ressalva, quanto ao direito de o causídico examinar autos de processos investigativos de qualquer natureza, que a autoridade competente "poderá delimitar o *acesso do advogado aos elementos de prova relacionados a diligências em andamento e ainda não* *documentados nos autos, quando houver risco de comprometimento da eficiência, da eficácia ou da* *finalidade das diligências" (art. 6º, § 11). Com efeito, se assim não fosse, bastaria a intermediação* do referido profissional para que se tornassem letra morta os dispositivos legais e infralegais que admitem seja assegurado pela CVM o sigilo necessário à elucidação dos fatos sob sua investigação. 25. Por sua vez, o precedente da CVM citado pela defesa também foi posterior aos pedidos de acesso integral formulados pelo acusado. Tratou-se de decisão do Colegiado relativa a recurso interposto já após a entrada em vigor da Lei de Abuso de Autoridade. A defesa alega que, naquela ocasião, o Colegiado manifestou-se, nos autos de recurso interposto por uma companhia aberta contra decisão da área técnica que concedera, ao investigado, cópia parcial dos autos de inquérito administrativo, tendo deixado claro o seu entendimento no sentido de que o sigilo dos autos deve ser a exceção, não a regra (principalmente quando o requerente é o próprio acusado ou investigado). 26. Naquele caso, o pedido de vista do investigado havia sido analisado à luz da DCVM nº 481/2005, pela qual "[o]s processos instaurados com a finalidade de averiguar a possível ocorrência *de infração às normas legais ou regulamentares cuja fiscalização incumba à CVM serão conduzidos* *sob sigilo", que "poderá ser afastado por decisão fundamentada do titular da Superintendência* *responsável por sua condução, quando este considerá-lo desnecessário à elucidação dos fatos e não* *houver, nos autos, dados ou informações protegidas pelo sigilo de que trata o Art. 2" (grifei), que* fosse "imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social" ou "assegurado em lei". 17 A última manifestação de Nelson Tanure na fase do IA ocorreu em 26.08.2019. A Lei de Abuso de Autoridade (Lei nº 13.869/2019) foi publicada no D.O.U. de 05.09.2019 (retificado no D.O.U. de 18.09.2019) e, consoante seu art. 45, entraria em vigor "após decorridos 120 (cento e vinte) dias de sua publicação oficial" (i.e, em 03.01.2020). PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 7 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 56 ![](img_p376_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 681 ----- ![](img_p377_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. 27. Note-se que a lógica era a de que o IA tramitaria, por padrão, em sigilo. Por sua vez, a decisão do Colegiado, no recurso interposto, se deu já sob a égide da ICVM nº 607/2019, que havia entrado em vigor fazia pouco tempo, trazendo alterações no dispositivo atinente ao sigilo na fase investigativa, que passou a prever que "[n]o interesse das investigações e da instrução processual, *poderá ser conferido tratamento sigiloso aos autos, documentos, objetos ou informações e atos* *processuais, dentro do estritamente necessário à elucidação dos fatos" (art. 14) (grifos aditados).* 28. Naturalmente, é possível reconhecer que, a partir desse precedente, a CVM, em boa medida, começou a desenvolver um entendimento mais restritivo acerca de tal hipótese de sigilo na fase investigativa18 , mas não vejo como julgar, sob essa nova ótica, fundada inclusive em alteração superveniente da norma aplicável (i.e., a então recém editada ICVM nº 607/2019), atos que já tivessem sido definitivamente concluídos pelas áreas técnicas da CVM, na condução dos processos administrativos e na análise de pedidos de vista apresentados pelos investigados, à luz da interpretação que se firmara no passado19 quanto à necessidade de os inquéritos correrem, via de | 18 Conforme se depreende da referida Decisão do Colegiado, de 22.10.2019: "(...) a SPS concedeu cópia parcial dos | |---| | autos, com a exclusão de documentos ou trechos cujas informações deveriam ser resguardadas nos termos do art. 9º, § | | 2º da Lei nº 6.385/76 c/c o art. 5º, § 1º da Deliberação CVM nº 481/05, "uma vez que seu fornecimento poderia frustrar | | a efetividade dos procedimentos apuratórios em curso, por revelar a linha investigativa adotada" (...) O Diretor | | Henrique Machado destacou que o art. 1º c/c art. 14 da Instrução CVM nº 607, de junho de 2019, concretiza no âmbito | | da CVM a legislação e a jurisprudência mais recente relativas à excepcionalidade do sigilo no curso das investigações | | em âmbito administrativo. Os mencionados dispositivos trazem contornos mais objetivos quanto à extensão do tratamento | | sigiloso a ser conferido aos autos, documentos e atos processuais na fase de instrução processual, ao determinar que os | | princípios da publicidade e da ampla defesa serão ponderados dentro do estritamente necessário à elucidação dos fatos. | | (...) O Diretor Gustavo Gonzalez pontuou que o acesso aos processos administrativos e aos documentos é regulado em | | mais de um diploma legal, cada qual com uma abordagem específica. Nesse cenário, ponderou o diretor, a decisão sobre | | a concessão de vista, bem como sobre sua extensão, pode ser afetada por diversas variáveis, tais como a fase do processo, | | a natureza do documento e, ainda, o perfil do requerente. Prosseguiu Gonzalez ponderando que o sigilo na fase | | investigativa é relativo e se aplica de modo bastante restrito aos investigados. Nesse sentido, o Diretor Gustavo Gonzalez | | destacou que o Estatuto da Ordem dos Advogados do Brasil somente permite à autoridade administrativa restringir o | | acesso do advogado constituído "aos elementos de prova relacionados a diligências em andamento e ainda não | | documentados nos autos" (que abrangem, também, as propostas de diligências) e, ainda assim, "quando houver risco | | de comprometimento da eficiência, da eficácia ou da finalidade das diligências" (artigo 7º, XIV e §§ 10 a 13, da Lei nº | | 8.906/1994). Na mesma direção, destacou ainda que a nova lei de abuso de autoridade (Lei nº 13.869/2019, ainda em | | vacatio legis) limita a negativa de acesso "ao interessado, seu defensor ou advogado" às "peças relativas a diligências | | em curso, ou que indiquem a realização de diligências futuras, cujo sigilo seja imprescindível" (artigo 32). (...) O | | Presidente Marcelo Barbosa, por sua vez, observou que a questão envolve a busca do atendimento a dois objetivos | | relevantes: de um lado, por meio de acesso a informações constantes dos autos, se garante ao particular condições | | suficientes para o exercício de seu direito de defesa; de outro, a manutenção do tratamento sigiloso pode servir como | | mitigador do risco de comprometimento da estruturação de uma linha de investigação. Sendo assim, entende ser o caso | | de cuidadosa ponderação de objetivos relevantes, do que resulta, neste caso, a possibilidade de conferência apenas | | parcial de tratamento sigiloso, (...) salientado pelos Diretores Gustavo Gonzalez e Henrique Machado. (...)". (grifei) | 19 Cite-se, exemplificativamente, trecho do voto da ex-Diretora Norma Parente, no julgamento de recurso interposto contra decisão da área técnica que indeferira pedido de vista em para extração de cópias de processo em fase investigativa: *"5. No presente caso, o pedido de vista, a exemplo do analisado anteriormente, é também formulado em processo que se* *encontra em fase investigativa, onde prevalece o silêncio como exceção ao princípio da publicidade. 6. O artigo 5º da* *Deliberação contemplou expressamente essa hipótese, confirmando o entendimento manifestado naquela oportunidade,* *como se verifica de sua redação: "Art. 5º Os processos instaurados com a finalidade de averiguar a possível ocorrência* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 8 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 57 ![](img_p377_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 682 ----- ![](img_p378_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 regra, de modo sigiloso, excetuando-se o sigilo quando, a critério das áreas técnicas, não restassem de algum modo prejudicadas as apurações, em consonância com o texto expresso da DCVM nº 481/2005. Mesmo com o advento da ICVM nº 607/2019, ainda levou algum tempo para que o entendimento mais restritivo quanto ao sigilo na fase investigativa ganhasse contornos mais claros no âmbito da CVM. Vale inclusive notar que, apenas em 19.05.2020, o Colegiado, pela primeira vez, manifestou entendimento no sentido de que o art. 5º da DVCM nº 481/2005 teria sido implicitamente revogado pelo art. 14 da ICVM nº 607/201920 . 29. Note-se, além do mais, que, nem mesmo no precedente citado, o Colegiado decidiu pela concessão de acesso integral aos autos, tendo reconhecido a existência de hipóteses de sigilo, inclusive no tocante à garantia da efetividade das investigações. O advento da ICVM nº 607/2019, assim como da Lei de Abuso de Autoridade, não eliminou, de modo algum, a regra segundo a qual informações sujeitas a sigilo legal devem continuar sendo preservadas, incluindo aquelas cuja divulgação possa prejudicar a elucidação dos fatos sob investigação. E na definição do que precisa ser mantido em sigilo para fins de investigação, a CVM, como condutora do processo administrativo, dentro dos poderes que lhe são conferidos pela lei, pode adotar a solução mais adequada à satisfação do interesse público, inclusive sob o crivo ponderado de conveniência e oportunidade. 30. A defesa também apontou que os documentos considerados mais relevantes para a acusação formulada pela SPS - i.e., a troca de correspondências entre a CVM e autoridades das Bahamas, dos *de infração às normas legais ou regulamentares cuja fiscalização incumba à CVM serão conduzidos sob sigilo. § 1º O sigilo do processo poderá ser afastado por decisão fundamentada do titular da Superintendência responsável por sua condução, quando este considerá-lo desnecessário à elucidação dos fatos e não houver, nos autos, dados ou informações protegidas pelo sigilo de que trata o Art. 2º." 7. Como se verifica, a regra é o sigilo que somente pode ser afastado mediante justificativa quando for considerado desnecessário à apuração dos fatos e inexistirem informações protegidas pelo sigilo, hipóteses que no caso não estão presentes. 8. Dessa forma, não resta dúvida de que a decisão da área técnica deve prevalecer, uma vez que se encontra integralmente respaldada na regulamentação vigente, não cabendo qualquer exceção nem mesmo para simples consulta dos autos e promessa de sigilo, conforme afirmado no recurso. 9. Ora, é inquestionável que cabe à CVM primeiramente apurar os fatos, e para isso precisa do sigilo, para depois formular eventuais acusações, oportunidade em que será dado à interessada o amplo direito de defesa e assegurado acesso irrestrito aos autos. 10. O sigilo a que a CVM está obrigada a manter nos seus processos, é bom que se diga, além de preservar o processo investigativo, visa proteger a identidade do administrado e não negar-lhe o que está sendo investigado e se dá não só em relação à recorrente mas também em relação às informações contidas no processo, já que, inclusive, não houve defesa. 11. Cabe esclarecer, ainda, que, na fase de apuração, a recorrente, na condição de investigada, não é considerada parte do processo, como alega no recurso, o que, em seu entender, lhe possibilitaria acesso aos autos, e que essa restrição não abrange apenas o público em geral. 12. Assim, embora em geral a publicidade seja a regra e a exceção o sigilo, na fase investigativa prevalece o silêncio, que, além de necessário para apurar devidamente os fatos, é imprescindível à defesa da intimidade ou do interesse social, neste momento processual em que ainda não há a defesa" (PA CVM nº RJ2005/7874, decisão do Colegiado de 06.12.2005) (grifos aditados).* 20 O Colegiado acompanhou, por unanimidade, o voto proferido pelo então Diretor Gustavo Gonzalez, no julgamento de recurso contra a decisão da SEP que rejeitara pedido de concessão de tratamento sigiloso a documentos fornecidos à CVM por companhia aberta, em processo em fase investigativa (PA CVM nº 19957.005665/2016-12). No mesmo voto, o Diretor explicou que "[a] alteração no entendimento da CVM veio na esteira de mudanças legislativas e jurisprudenciais *que, paulatinamente, foram restringindo a possibilidade de sigilo mesmo no curso das investigações administrativas".* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 9 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 58 ![](img_p378_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 683 ----- ![](img_p379_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br Estados Unidos e do Panamá21 - foram juntados aos autos apenas após a notificação dos então investigados para manifestação prévia, a qual se deu no final de maio de 2019, em que pese a interlocução entre a CVM e as referidas entidades ter ocorrido entre abril de 2018 (data de emissão do primeiro dos Ofícios da CVM) e agosto de 2018 (data de recebimento da última resposta), de modo que o acusado não teria tido acesso a tal troca de mensagens, para fins de manifestação prévia, mesmo se a SPS lhe tivesse concedido, à época, acesso integral aos autos. 31. Ocorre que tais documentos foram obtidos pela SPS com a auxílio da Superintendência de Relações Internacionais ("SRI"), em procedimento à parte, uma vez que envolvia a interlocução com reguladores estrangeiros (dos Estados Unidos, Panamá e Bahamas) sob a égide de acordos de cooperação internacional, possibilitada ao amparo do Memorando Multilateral de Entendimentos da IOSCO, de que tanto a CVM quanto os reguladores citados são signatários, e que conta com cláusula de confidencialidade22 . Assim, tais documentos não podiam ser disponibilizados a terceiros, salvo em hipóteses previstas no memorando, razão pela qual, mesmo que já tivessem sido acostados ao IA, não necessariamente seriam concedidos ao acusado na época em que requereu acesso integral aos autos. 32. Consta, ademais, dos autos, que os documentos relativos à obtenção de informações com as autoridades estrangeiras foram submetidos à tradução juramentada, para serem utilizados na instrução do processo, em 18.10.2019, ou seja, bem após a notificação dos acusados para manifestação prévia. 33. Argumentou também a defesa que o art. 5º da ICVM nº 607/2019 estabelecia a obrigatoriedade de obtenção de esclarecimentos prévios perante os investigados, devendo-se interpretar que as superintendências precisavam conceder aos investigados os meios, informações e documentos para que pudessem se manifestar de forma esclarecida, compreendendo minimamente as razões da interpelação da CVM, pois entender que o acusado pudesse se manifestar "no escuro" (i.e., sem ter acesso aos autos ou tendo acesso a um número insignificante de documentos) seria tornar o art. 5º letra morta: uma mera formalidade, sem utilidade alguma para a atuação sancionadora da CVM. 34. A ICVM nº 607/2019 não estava vigente quando da obtenção de manifestação prévia dos Acusados, que se deu ainda sob a égide da DCVM nº 538/2008. Não obstante, a regra anterior era praticamente idêntica23 , de modo que é possível analisar o argumento à luz do dispositivo aplicável. 21 Docs. 0865027 a 0865376 (versões originais e respectivas traduções juramentadas). 22 A confidencialidade se justifica diante da possibilidade de tais acordos de cooperação envolverem o intercâmbio de informações sujeitas a sigilo legal, conforme previsto na Lei nº 6.385/1976: "Art. 10. A Comissão de Valores Mobiliários *poderá celebrar convênios com órgãos similares de outros países, ou com entidades internacionais, para assistência e* *cooperação na condução de investigações para apurar transgressões às normas atinentes ao mercado de valores* *mobiliários ocorridas no País e no exterior. (...) § 2º O disposto neste artigo aplica-se, inclusive, às informações que,* *por disposição legal, estejam submetidas a sigilo.".* 23 Como previsto em seu art. 11: "Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no *sentido de obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 10 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 59 ![](img_p379_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 684 ----- ![](img_p380_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. 35. Acerca da manifestação prévia do investigado, há entendimento consolidado pelo Colegiado da CVM de que tal oitiva preliminar tem como objetivo formar a convicção da acusação quanto à materialidade e autoria das infrações, buscando a eficiência administrativa da atividade sancionadora e visando à boa instrução do processo, não constituindo direito subjetivo do investigado nem se confundindo com defesa prévia, de modo que nem mesmo eventual ausência desse procedimento configuraria vício processual, não havendo tal obrigatoriedade, como pretendido pela defesa24 . 36. O que, na realidade, pode tornar pouco útil a providência em questão é a eventual recusa do investigado em prestar as informações solicitadas, quando lhe é possível fazê-lo, ou a prestação de informações incompletas ou inverídicas, de modo intencional, como, segundo alega a SPS, teria ocorrido durante a instrução do Inquérito Administrativo. Mas esse é um tema atinente ao mérito da acusação de embaraço à fiscalização, a ser analisado mais à frente, neste voto. 37. Repise-se que, por ocasião do referido pedido de acesso aos autos, cuidava-se ainda de procedimento em fase investigativa, o qual, em tese, a depender do resultado da análise dos elementos de prova que ainda seria realizada, ao final, pela SPS, poderia não culminar com a formulação de acusação em desfavor dos acusados ou de parte deles25 . 38. Ainda quanto a esse ponto, cabe esclarecer que, com a instauração do PAS, o acusado teve oportunidade para exercer o direito de defesa em sua plenitude, restando, por conseguinte, supridas eventuais irregularidades da fase investigatória, caso tivessem ocorrido26 . Com efeito, uma vez citado, Nelson Tanure obteve acesso à íntegra dos autos do PAS e dos processos que o instruíram e teve, assim, a oportunidade de analisar todas as evidências reunidas na instrução do IA e de contraditar todos os argumentos desenvolvidos pela SPS na peça acusatória, tendo, inclusive, anexado documentos à sua defesa. Ou seja, mesmo que se admitisse que o acusado deveria ter tido acesso a *o caso. Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I - tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II - tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça".* 24 PAS CVM nº RJ2013/13355, Dir. Rel. Henrique Machado Moreira, j. em 24.11.2016; PAS CVM nº RJ2014/14161, Dir. Rel. Henrique Machado Moreira, j. em 04.12.2018; PAS CVM nº 19957.000115/2019-41, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 22.09.2020; e PAS CVM nº RJ2019/7142, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 24.05.2022. 25 Dispunha a ICVM nº 607/2019, vigente quando da conclusão do IA e da elaboração do RI: "Art. 4° Considerando as *informações obtidas na investigação das infrações administrativas, as superintendências poderão: I - deixar de lavrar termo de acusação nos casos em que: (...) b) restar demonstrada a pouca relevância da conduta, a baixa expressividade da ameaça ou da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade de utilização de outros instrumentos ou medidas de supervisão que julgarem mais efetivos; (...) Art. 12. A SPS deverá propor à Superintendência Geral o arquivamento do inquérito administrativo sempre que: I - não obtiver provas suficientes para formular a acusação; II - se convencer da inexistência de infração ou da ocorrência de extinção da punibilidade; ou III - observar, após o aprofundamento da instrução processual, a hipótese de que trata o art. 4º, I, "b". Parágrafo único. Em qualquer das hipóteses deste artigo, os investigados deverão ser intimados da decisão que acolher a proposta de arquivamento".* 26 Nesse sentido: PAS CVM nº SP2014/0465, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 06.11.2018; PAS CVM nº 07/2012, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 08.10.2019; e PAS CVM nº RJ2019/1068, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 22.09.2020. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 11 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 60 ![](img_p380_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 685 ----- ![](img_p381_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. mais documentos do que lhe foi disponibilizado durante a tramitação do IA, o Colegiado da CVM já decidiu que eventuais irregularidades ocorridas na fase de investigação não contaminam o PAS, notadamente sem que haja demonstração de prejuízo para a defesa (pas de nullité sans grief) 27 . b) O PAS rediscute fatos que foram objeto de anterior apuração, acusação e solução pela CVM 39. Nelson Tanure alega que os fatos dos quais a SPS se valeu para formular acusação em seu desfavor, no âmbito deste PAS, tinham sido objeto de apuração no PA CVM nº SP2016/317 e no PA CVM nº SP2015-33, e foram os mesmos que fundamentaram as acusações formuladas no PAS CVM nº 19957.001633/2017-11 e no PAS CVM nº 19957.007841/2016-42, respectivamente. Para o acusado, dado que houve celebração de TCs nos referidos PAS e foram cumpridas todas as obrigações assumidas pelos compromitentes perante a CVM, não seria admissível que, alguns anos depois de extintos aqueles processos, a CVM instaurasse novo PAS relacionado justamente a fatos que já teriam sido devidamente apreciados e solucionados com a celebração de TC. 40. Nesse sentido, a defesa alega que o PAS CVM nº 19957.001633/2017-11 originou-se de reclamações de investidores acerca dos investimentos realizados pela Petro Rio em ações da Oi, segundo as quais tal investimento teria sido "realizado visando atender exclusivamente aos interesses *pessoais de Nelson Tanure" e os fatos lá investigados seriam os mesmos utilizados pela SPS para,* neste PAS, aduzir que Nelson Tanure teria atuado com abuso de poder de controle. 41. Ocorre que Nelson Tanure sequer foi acusado no PAS CVM nº 19957.001633/2017-11. Naquele processo, conduzido pela SEP, foram acusados Blener Mayhew, DRI da Petro Rio, e R. M., diretor de operações, por omissão, no FRe, especialmente em seus campos 4.1, 4.2, 7 e 10.8, da possibilidade de investimentos em Bolsa em ações de companhias fora do setor de óleo e gás, em alegada infração ao art. 14 c/c art. 24 da ICVM nº 480/2009. Blener Mayhew foi também acusado por deixar de publicar fato relevante referente à realização de tal investimento por parte da Petro Rio, em alegada infração ao art. 157, § 4º, da LSA c/c o art. 3º, caput, da ICVM nº 358/2002. Quanto à suspeita de influência de Nelson Tanure na realização do referido investimento e de sua condição de controlador da Petro Rio, houve justamente, à época, por parte da SEP, a decisão de propor a instauração de IA, para aprofundamento, em apartado, das investigações a respeito, o que culminou, então, ao final das investigações, com a instauração deste PAS, tratando-se, portanto, de mero desdobramento de uma mesma investigação que não havia sido dada por encerrada, tendo, agora, especificamente, por objeto, as condutas irregulares que, segundo a Acusação, teriam sido praticadas por Nelson Tanure, no âmbito dos referidos episódios28 . 27 Vide voto proferido pelo Diretor Relator Gustavo Machado Gonzalez, no julgamento de pedido de reconsideração, no âmbito do PAS CVM nº SP2020/35, j. em 09.02.2021. 28 Conforme, aliás, constou expressamente do RI deste PAS CVM nº 19957.009206/2018-61: "15. Questões relacionadas PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 12 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 61 ![](img_p381_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 686 ----- ![](img_p382_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br 42. Por sua vez, no PAS CVM nº 19957.007841/2016-42, Nelson Tanure, JG Petrochem e Nelson de Queiroz foram acusados de terem negociado ações de emissão da Petro Rio, no período de 23.09 a 24.10.2014, supostamente de posse de informações privilegiadas relacionadas à emissão privada das Debêntures, em alegada infração ao art. 155, §4º, da LSA c/c o art. 13, caput, da ICVM nº 358/2002, tendo a JG Petrochem sido acusada, ainda, de não ter comunicado a alienação de 650.000 ações de emissão da Petro Rio, ocorrida em 21.11.2014, acarretando a redução de sua participação na referida companhia de 6,5% para 4,4%, em possível infração ao art. 12, §4º , da ICVM nº 358/200229 . 43. Como se vê, Nelson Tanure foi acusado naquele outro PAS da prática de insider trading. Mesmo no que diz respeito à violação do art. 12 da ICVM nº 358/2002, infração apurada em ambos os processos, note-se que, no PAS CVM nº 19957.007841/2016-42, quem figura como acusada é a JG Petrochem, em razão de negociação específica de alienação de ações de emissão da Petro Rio que deveria ter sido comunicada. No PAS ora em julgamento, a infração ao art. 12 da ICVM nº 358/2002 diz respeito à alegada ausência de realização das comunicações necessárias, por parte do acusado, relativamente às aquisições de participação no capital da Petro Rio efetuadas pelas sociedades JG Petrochem, Aventti Partners e One Hill, bem como pelo fundo de investimento Société Mondiale, os quais, segundo a SPS, agiam em conjunto, representando, de maneira indireta, os seus interesses. 44. Desse modo, ainda que possam estar relacionados ao contexto maior da atuação de Nelson Tanure, a partir de meados de 2014, perante a Petro Rio, os fatos e as imputações referidos naquele e *à omissão de informações relativas ao investimento em ações da Oi, por parte da Petro Rio, foram analisadas pela SEP ao longo do Processo CVM nº SP-2016-317, no qual se concluiu pela elaboração de um Termo de Acusação e a consequente instauração de Processo Administrativo Sancionador (PAS CVM nº 19957.001633/2017-11) para a apuração de responsabilidades dos diretores envolvidos. 16. Porém, o Termo de Acusação apresentado naquele PAS se limitou a buscar a responsabilização dos diretores da Petro Rio por omitirem no formulário de referência da companhia a possibilidade de investimentos em bolsa de valores fora do setor de óleo e gás, bem como a ausência de divulgação de Fato Relevante referente à realização do investimento significativo em ações de emissão da Oi. 17. Durante as apurações ali realizadas, contudo, foi de fato verificada a hipótese de que Nelson Tanure estivesse se utilizando da Petro Rio como um instrumento para auxiliar em sua "investida" na Oi, aproveitando-se do caixa desta companhia, tanto para alavancar, como para manter oculto o seu investimento. 18. Não foi possível àquela Superintendência, no entanto, reunir elementos concretos que pudessem comprovar tal suspeita, ainda que existissem, à época, indícios de que esse seria um movimento verdadeiramente plausível. Notadamente, a ausência de informações acerca de quem seriam os beneficiários finais dos diversos veículos de investimento envolvidos prejudicou a conclusão do mérito nessa hipótese. 19. Desta forma, concluiu-se que a possibilidade de comprovação de tais fatos, por meio de procedimentos a serem realizados pela SEP, encontrava-se esgotada. No entanto, diante das informações e suspeitas até então levantadas, aquela Superintendência entendeu existirem elementos suficientes que justificassem uma apuração aprofundada sobre a hipótese de Nelson Tanure, ou pessoas a ele ligadas, estar se utilizando de estruturas societárias desenhadas com o específico propósito de ocultar sua influência em companhias abertas, em especial junto à Petro Rio, à Oi, e à GPC".* 29 Consoante apontado pela SEP, o que já era então refletido na seção 3.9.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, a ICVM nº 358/2002 prescreveu a obrigação de divulgação de declaração em duas ocasiões: (i) quando a participação total, direta e indireta, do titular de 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta atingir o percentual de 5% do total desta espécie ou classe, ou seja, decrescer, perpassando a marca de 5% (art. 12, § 4º, primeira parte); (ii) a cada vez que a referida participação do titular de 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta se reduzir em 5% do total da espécie ou classe, ou seja, sofrer variação negativa de 5% (artigo 12, parágrafo 4º, in fine). PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 13 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 62 ![](img_p382_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 687 ----- ![](img_p383_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br neste PAS não se confundem, não havendo que se falar em arquivamento deste PAS30 . c) Ilegitimidade Passiva 45. Nelson de Queiroz, a seu turno, alegou, preliminarmente, sua ilegitimidade passiva. 46. Segundo a defesa, faltaria à CVM competência legal para punir administradores de companhias fechadas, muito menos de sociedades limitadas, que não se encontram na abrangência jurisdicional da Autarquia. A competência da CVM estaria restrita, na visão do acusado, a fiscalizar os participantes do mercado e a acusação não preencheria esse requisito formal, até mesmo porque sequer teria havido qualquer indicação, no Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, de que Nelson de Queiroz estava sendo inquirido na qualidade de administrador da JG Petrochem. 47. Alega, ainda, que caso se entenda que a JG Petrochem estava sob jurisdição da CVM e que era intenção da SPS responsabilizá-lo na qualidade de diretor, isso não seria possível, pois violaria a personalidade jurídica da JG Petrochem, bem como a premissa legal de que o representante de PJ é mero "representante", não podendo ser acusado por ato praticado em nome da empresa que representa. A propósito, Nelson de Queiroz ressaltou que a fiscalização sobre a JG Petrochem havia se dado por meio do Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, respondido em outro Processo, em 2016, encerrado por TC, mas, neste PAS, a JG Petrochem sequer foi notificada a prestar esclarecimentos. 48. Para a defesa, o foco da SPS era o pai de Nelson de Queiroz e o desejo de atingi-lo foi o real motivo de o Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2 lhe ter sido enviado, em caráter pessoal, e de a SPS ter formulado a acusação contra si, o que violaria os princípios da impessoalidade e da razoabilidade. 49. Tais argumentos da defesa, a meu ver, são parcialmente procedentes. 50. Observo que o Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3 31 , expedido em um dos Processos de Origem32 , foi remetido, de fato, à JG Petrochem e não a Nelson de Queiroz, tendo sido respondido por aquela sociedade, em nome próprio, e não pelo acusado. Desse modo, entendo que eventual 30 Como já restou decidido pelo Colegiado da CVM: "O princípio do non bis in idem configura a garantia de que nenhum *sujeito será sancionado mais de uma vez pelo mesmo fato com o mesmo fundamento. O bis in idem requer, portanto, a* *identidade de sujeitos, fatos e fundamentos. (...) O princípio do non bis in idem não proíbe realmente que alguém seja* *sancionado duas vezes pelos mesmos fatos, mas que seja punido duas vezes pelos mesmos fatos com base em um mesmo* *fundamento" (PAS CVM nº RJ2016/7961, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 30.01.2020). Nesse sentido, a* doutrina ensina que o princípio do non bis in idem dita "a impossibilidade de, em decorrência do cometimento de um fato *unitário, a pessoa, natural ou jurídica, ser apenada ou processada duplamente pelo Estado", pressupondo para a sua* incidência "a identidade de sujeitos, fatos e fundamentos" (DOS SANTOS, Alexandre Pinheiro; OSÓRIO, Fábio Medina; WELLISCH, Julya Sotto Mayor, Mercado de Capitais - Regime Sancionador, SP: Saraiva, 2012, pp. 61-62). 31 Doc. 0259017, vol. 2, fls. 245-245v. O doc. 0259017 contém diversos arquivos em formato PDF correspondentes a cópias digitalizadas dos quatro volumes que compõem o PA CVM nº SP-2015/33. Deste modo, unicamente em relação ao referido doc. 0259017, serão feitas neste voto referências às folhas numeradas dos autos digitalizados, e não às páginas dos arquivos em formato PDF aos quais correspondem. 32 No PA CVM nº SP-2015/33. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 14 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 63 ![](img_p383_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 688 ----- ![](img_p384_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br acusação de embaraço à fiscalização baseada na alegada insuficiência da resposta ao ofício deveria voltar-se contra a pessoa jurídica em tela, que foi a efetiva destinatária da solicitação de informações. 51. Observo que a SEP chegou a encaminhar outros ofícios com questionamentos à JG Petrochem, mas sem reiterar a solicitação de informação sobre a cadeia societária33 . Não consta, ademais, do RI ou dos autos que, na ocasião em que o IA estava sendo instruído, a SPS tenha reiterado o referido questionamento à JG Petrochem, mesmo após ter sido obtida a informação de que Nelson de Queiroz era o seu sócio-administrador e, concomitantemente, representante legal da JG LLC. A SPS não chegou a questionar novamente a referida sociedade sobre aqueles fatos, tendo recorrido diretamente à pessoa do acusado, na condição de ex-administrador. 52. Sendo assim, reconheço que Nelson de Queiroz não é parte legítima para responder pela prática de embaraço à fiscalização, especificamente no que diz respeito a suposta irregularidade ocorrida em razão da resposta ao Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, imputável à própria JG Petrochem34 . Para fins de responsabilização por embaraço à fiscalização, entendo que não se confundem a PJ e o acusado, que foram instados a se manifestar cada qual em nome próprio (ainda que este último na qualidade de ex-administrador da PJ) e em momentos diversos da investigação. 53. O mesmo, entretanto, não se pode dizer quanto ao Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2. 54. Com efeito, é cediço que a CVM, desde que o faça com o fim de apurar atos ilegais e práticas não equitativas "de administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias *abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado", poderá intimar "quaisquer* *pessoas, naturais ou jurídicas" (grifei), a prestar esclarecimentos, independentemente de essas* pessoas terem ou não tido participação na prática da conduta irregular sob investigação, bastando que possam deter informações ou documentos que auxiliem a CVM na elucidação dos fatos35 . 55. Desse modo, entendo que nada houve de ilegal quando a SPS intimou Nelson de Queiroz a prestar esclarecimentos sobre fatos que vinham sendo investigados no bojo do IA. 56. Como se depreende dos autos, o acusado foi intimado a se manifestar na qualidade de exsócio-administrador da JG Petrochem e não porque se objetivasse atingir seu pai, como sustenta a 33 Ofícios nº 107/2016-CVM/SEP/GEA-3, de 14.04.2016, e nº 143/2016-CVM/SEP/GEA-3, de 17.05.2016 (doc. 0259017, vol. 2, fls. 411-412, e vol. 3, fls. 528-532). 34 A JG Petrochem respondeu a três dos quatro questionamentos recebidos, mas, quanto à composição de sua cadeia societária (item "a" do ofício em questão), alegou que "[a]s informações solicitadas foram requeridas à controladora da *Requerida, JG Petrochem LLC, contudo, as respostas ainda não foram obtidas. De todo modo, a Requerida as* *disponibilizará assim que tiver acesso e, adicionalmente, coloca-se à disposição para, de boa-fé, fornecer quaisquer* *informações que lhe digam respeito diretamente, considerando tratar-se de pessoa jurídica distinta dos seus* *investidores" (Doc. 0259017, vol. 2, fls. 247-262).* 35 É o que se depreende do art. 9º , inciso II, c/c o inciso I, alínea "g", e com o inciso V, da Lei nº 6.385/1976. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 15 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 64 ![](img_p384_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 689 ----- ![](img_p385_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br defesa. A propósito, bastar observar a redação do Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, encaminhado ao acusado, no qual contou expressamente: "A Comissão de Valores Mobiliários - CVM, por intermédio de sua Superintendência de Processos Sancionadores, no uso de suas atribuições legais, vem, com base no disposto no inciso II do art. **9º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no âmbito do Inquérito Administrativo CVM nº** 19957.009206/2018-61, INTIMAR vossa senhoria a encaminhar a esta CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento do presente Ofício, os seguintes esclarecimentos relacionados **à JG Petrochem Participações Ltda., CNPJ 19.218.208/0001-00, da qual V.Sª. foi Sócio- Administrador no período compreendido entre 06.11.2013 e 23.05.2018: (...)." (grifos aditados)** 57. Ademais, a SPS não estava impedida de requisitar esclarecimentos diretamente a Nelson de Queiroz, não havendo que se falar, nesse aspecto, em violação da personalidade jurídica da JG Petrochem. Como observado pela própria defesa, a SPS pretendia obter esclarecimentos acerca de fatos relativos à JG Petrochem e a sua controladora, JG LLC, notadamente envolvendo questões de ordem administrativa, que pudessem ser do conhecimento pessoal do acusado, por ter sido sócioadministrador durante quase cinco anos, entre 06.11.2013 e 23.05.2018, compreendendo, portanto, o período em que as infrações investigadas haviam sido alegadamente cometidas. 58. Além disso, quando do envio do Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, Nelson de Queiroz não mais integrava a administração da JG Petrochem. Natural, portanto, que a SPS buscasse colher os esclarecimentos diretamente com o acusado e não necessariamente com a própria JG Petrochem. Nesse sentido, não cabe questionar aqui a linha investigativa adotada pela SPS36 . 59. Por fim, uma vez que a SPS considerou que o acusado se recusou injustificadamente a prestar as informações solicitadas, imputou-lhe a prática de embaraço à fiscalização, conforme então previsto no art. 1º , p.ú., da ICVM nº 491/201137 . Com efeito, trata-se de infração administrativa que, por sua natureza, pode ser cometida por qualquer pessoa que se recuse a prestar os esclarecimentos solicitados pela CVM, nas condições anteriormente referidas, sujeitando-se o infrator às sanções previstas no art. 11 da Lei nº 6.385/197638 . 36 O parentesco entre Nelson de Queiroz e Nelson Tanure também constituía, na visão da SPS, um forte indício da influência deste último sobre a administração da JG Petrochem, o que justificava que esses laços familiares fossem considerados, mas isso não significa que a SPS estivesse a perseguir Nelson de Queiroz, por razões pessoais. 37 Dispunha a norma citada: "Art. 1º Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos *incisos III a VIII do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes hipóteses: (...) III - embaraço à* *fiscalização da CVM. Parágrafo único. Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, as* *hipóteses em que qualquer das pessoas referidas no art. 9º, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei nº 6.385, de 1976, deixe* *de: I - atender, no prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido* *formulada pela CVM; ou II - colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários* *para instruir sua ação fiscalizadora". Atualmente, a infração de embaraço à fiscalização encontra-se prevista no art. 1º,* parágrafo único do Anexo B à RCVM nº 45/2021. 38 Nesse sentido, dispõe a Lei nº 6.385/1976: "Art. 9º A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § *2º do art. 15, poderá: (...) II - intimar as pessoas referidas no inciso I a prestar informações, ou esclarecimentos, sob cominação de multa, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no art. 11" (grifos aditados).* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 16 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 65 ![](img_p385_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 690 ----- ![](img_p386_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br 60. Quanto à alegação de que o acusado jamais se negou a colaborar com as investigações, tendo apresentado as devidas respostas a todos os questionamentos a ele direcionados, trata-se de matéria relativa ao mérito do processo, a ser examinada mais adiante. 61. Consequentemente, concluo que Nelson de Queiroz é parte legítima para responder pela acusação de embaraço à fiscalização apenas em relação aos questionamentos que lhe foram encaminhados por meio do Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2. 62. Passo, assim, à análise do mérito. ###### III. MÉRITO a) Caracterização de Nelson Tanure como controlador da Petro Rio 63. Segundo a defesa, boa parte da argumentação da SPS no RI teria sido construída a partir da premissa de que Nelson Tanure seria acionista controlador indireto da Petro Rio, tendo em vista o controle - igualmente indireto - supostamente exercido sobre veículos de investimento estrangeiros. 64. Desse modo, antes de iniciar a análise de cada imputação formulada em desfavor dos acusados, cabe verificar se a SPS conseguiu demonstrar que Nelson Tanure era, de fato, controlador da Petro Rio, por se tratar de elemento necessário à configuração das infrações aos arts. 10 da ICVM nº 358/2002 e ao art. 116, p.ú., da LSA, imputadas à Nelson Tanure, assim como da inobservância dos itens 15.1, 'h', e 12.5 do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009, imputadas a Blener Mayhew. 65. Segundo apurado pela SPS, Société Mondiale, Aventti Partners e One Hill (as duas últimas eram, ainda, à época, as únicas cotistas do Société Mondiale) eram os principais acionistas da Petro Rio, após a alteração de sua estrutura acionária ocorrida por força da conversão das Debêntures que haviam subscrito, passando a atingir, juntos, mais de 62% do capital votante da Petro Rio39 . Verificouse que, posteriormente, a composição acionária na Petro Rio sofreu algumas alterações, deixando de constar das informações periódicas a participação relevante detida pelo Société Mondiale, mas, ainda assim, as participações relevantes detidas pela Aventti Partners (25,94%) e pela One Hill (29,67%), quando somadas, continuaram a atingir mais da metade do capital votante da Petro Rio40 . 66. Quanto aos referidos veículos de investimento, foram reunidas pela Acusação, inclusive mediante solicitação de informações a órgãos reguladores estrangeiros41 , as seguintes evidências: (i) Aventti Partners e One Hill tinham como controladores, respectivamente, o A.A. Fund ("A.A. Fund") e o R.L. Fund ("R.L. Fund"), ambos submetidos à jurisdição de Bahamas e 39 De acordo com o FRe apresentado pela Petro Rio em 29.03.2016. 40 De acordo com o FRe apresentado pela Petro Rio em 16.04.2018. 41 Docs. 0865032 e 0865360. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 17 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 66 ![](img_p386_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 691 ----- ![](img_p387_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br administrados pela T.W.T.C. Limited ("T.W.T.C."), sediada naquele mesmo país42; (ii) A W. Partners, um IBC43 das Bahamas, sempre foi o único acionista do A.A. Fund, mas sua propriedade final foi alterada desde a incorporação. O primeiro acionista registrado foi a D. Limited, uma empresa indicada usada pela T.W.T.C. O beneficiário efetivo, por meio de uma Declaração de Confiança de 100% das ações, foi Nelson Tanure (29.09.2014 a 23.06.2016). O segundo acionista foi a Fundação V., cujos "donos" eram Nelson Tanure e o Instituto A.S. (26.06.2016 a 03.03.2018)44; e (iii) Nos estágios iniciais do R.L. Fund, por sua vez, havia um pequeno investidor, a C.B.I. S.A., que transferiu depois as ações para a Z.B. Corp., uma corporação do Panamá, em 09.04.2014. Desde então, a Z.B. Corp. fez significativas subscrições no Fundo, tornandose o único acionista registrado. Inicialmente, as ações da Z.B. Corp., por sua vez, foram emitidas ao portador (09.04.2014 a 29.07.2016). Registros da T.W.T.C. mostram que o beneficiário efetivo era Nelson Tanure. Após, as ações ao portador foram canceladas e o primeiro acionista registrado foi a M. Consultants (29.07.2016 a 21.03.2018). Os registros da T.W.T.C. indicaram uma declaração de confiança a favor de Nelson Tanure45; (iv) Em 12.03.2018, houve alteração na estrutura societária da W. Partners e da Z.B. Corp., passando Nelson Tanure a deter 23,7% de participação em cada uma delas, por meio de sua participação em duas holdings, localizadas em Malta (B.H. Limited e A.H. Limited), que tinham, ainda, outros "proprietários beneficiários" (beneficial owners). 67. Como se observa, Nelson Tanure ocupava o topo da cadeia societária da Aventti Partners e da One Hill (e consequentemente, do Société Mondiale), numa posição de predominância, ao menos até março de 2018, abrangendo o período em que teriam ocorrido as infrações objeto deste PAS. 68. Para a defesa, contudo, tais documentos não serviriam para comprovar que Nelson Tanure era o acionista controlador indireto da Petro Rio, nos termos da legislação brasileira, uma vez que tratam de conceitos jurídicos diversos, previstos em legislações diferentes e que não necessariamente têm o mesmo significado do "poder de controle" contido nas normas brasileiras. Os conceitos de *"beneficial owner", "owner" e "trust" dos ordenamentos jurídicos de Bahamas e do Panamá se* 42 Conforme informações prestadas pela representante no Brasil da Aventti Partners e da One Hill. 43 A sigla em questão significa International Business Company. 44 Como informado pela Securities Commission of the Bahamas: "[W. Partners], a Bahamian IBC, has always been the *only shareholder of this fund. It is the principal investor in this Fund. However, the beneficial ownership of [W. Partners] has been changed since incorporation. The first shareholder of record was [D. Limited], a nominee company used by [T.W.T.C.]. The beneficial owner, through a Declaration of Trust for 100% of the shares, was Nelson Sequeiros* ***Rodrigues Tanure (29/9/2014 to 23/6/2016). The second shareholder was [V. Foundation]. The "owners" of the*** *Foundation were Mr. Tanure and the [Instituto A. S.]. (26/6/2016 to 12/03/2018)" (grifos aditados).* 45 Também segundo informado pela Securities Commission of the Bahamas: "In the early stages there was a small *investor, [C. B. I. SA], which transferred the shares to [Z.B. Corp.], a Panama corporation, on 9th April 2014. Since that time, [Z.B. Corp] has made significant subscriptions into the Fund and as of today is the sole shareholder of record. (…) Initially, shares were issued to the bearer (09/04/2014 to 29/07/2016). [T.W.T.C.] records show that the beneficial owner* ***was Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure. The bearer shares were cancelled and the first registered shareholder was [M.*** *Consultants] (29/07/2016 to 21/03/2018). [T.W.T.C.]´s records further indicated a declaration of trust in favor of Nelson* ***Sequeiros Rodrigues Tanure" (grifos aditados).*** PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 18 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 67 ![](img_p387_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 692 ----- ![](img_p388_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br diferenciariam, na visão do acusado, do conceito de poder de controle do direito brasileiro46 . 69. Para corroborar suas alegações, a defesa apresentou opinião legal de especialista ("Opinião Legal"), segundo a qual o conceito de "controlador" na lei societária brasileira não se confunde com o conceito de "beneficiário final" das leis das Bahamas e asseverou ser possível que uma pessoa seja considerada "beneficiária final" pelas leis das Bahamas, mas não "controladora" de acordo com o conceito previsto na lei societária brasileira. 70. Partindo dessa premissa, a defesa argumentou que a SPS não se desincumbiu do ônus de comprovar que Nelson Tanure (i) era, ainda que indiretamente, titular de direitos de sócio que assegurassem, permanentemente, a maioria dos votos nas deliberações da Petro Rio; (ii) teria o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e (iii) usava efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da administração, tendo a Acusação, por conseguinte, ignorado os requisitos para caracterização do poder de controle previstos na LSA, concluindo, açodadamente, que o acusado seria acionista controlador da Petro Rio com base unicamente em documentos estrangeiros que tratam de conceitos totalmente estranhos à LSA. 71. Com efeito, cabe reconhecer que a existência de uma cadeia societária composta por empresas offshore, localizadas em países diversos e submetidas a leis estrangeiras, dificulta a obtenção de evidências diretas de que a posição legalmente ocupada por Nelson Tanure nos referidos veículos de investimento lhe conferia permanentemente o poder de eleger a maioria dos administradores da Petro Rio e de orientar as atividades da Companhia. As diligências perante os órgãos reguladores estrangeiros tampouco teriam sido suficientes, por si só, para comprovar o efetivo exercício desse poder. 72. Ainda assim, entendo que a prova de que Nelson Tanure era "beneficial owner", "owner" e beneficiário de uma declaração de confiança ("trust") em seu favor, em veículos que ocupavam o topo da cadeia societária da Aventti Partners, da One Hill e, portanto, igualmente, do Société Mondiale, detentores, em conjunto, de mais da metade do capital votante da Petro Rio, é de suma importância para este caso, representado, inegavelmente, um forte indício de que o acusado detinha, em última análise, o controle da Companhia. 73. Esse fato, ademais, não deve ser considerado de modo estanque, mas sopesado com outros, 46 Sobre as diferentes acepções que tais expressões podem apresentar, mesmo no âmbito da legislação nacional, cita a defesa, a título exemplificativo, a Instrução Normativa RFB nº 1.863/2018, que, à época, dispunha, no âmbito tributário, sobre o "beneficiário final" de sociedades estrangeiras, que devem ser declarados à Receita Federal para fins fiscais, evidenciando que o conceito de "beneficiário final" para a Receita Federal é muito mais abrangente do que o de acionista controlador, uma vez que o controle é listado como apenas uma das formas de caracterização do beneficiário final, juntamente com a "posse" e a "influência significativa", reconhecendo expressamente a possibilidade de existirem hipóteses em que uma pessoa é o beneficiário final, mas não detém o controle da entidade ("ainda que sem controlá-la"). PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 19 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 68 ![](img_p388_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 693 ----- ![](img_p389_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br igualmente relevantes evidenciados neste PAS, a saber: (i) Os administradores da Petro Rio, durante o período em que tais veículos detinham a maioria do capital votante da Companhia, eram profissionais da confiança de Nelson Tanure, em razão de relações profissionais pretéritas, decorrentes de atividades empresariais do acusado47. Eram eles: R.C.S.48, W.C.S.49 e P.G. Jr.50, os quais, juntamente com H.C.C.51 , integravam, o CA da Petro Rio, e o acusado Blener Mayhew52 , que assumiu o cargo de DRI da Petro Rio, a partir de agosto de 2015; | (ii) | O acusado Nelson de Queiroz, filho de Nelson Tanure, passou a ocupar, na Petro Rio, em dezembro de 2014, o cargo não estatutário de "Diretor de Projetos Corporativos"; | |---|---| | (iii) | Petro Rio outorgou a Nelson Tanure poderes para representá-la na AGE/Oi de 22.07.201653; | | (iv) | R.C.S., W.C.S., P.G. Jr. e H.C.C. passaram a integrar a administração da Petro Rio, após eleição em AGE realizada em 19.03.201454 , quando a JG Petrochem havia atingido participação relevante na Petro Rio (19,25% do capital votante)55 , a qual, embora | minoritária, lhe conferia, na prática, a maioria dos votos nas assembleias de acionistas, dado o reduzido quórum normalmente atingido nos referidos conclaves, sendo que, segundo informações obtidas perante órgão regulador estrangeiro, sua controladora, JG LLC, tinha igualmente como beneficiário final Nelson Tanure, cuja participação era concretizada por meio da C.B.I. S.A., uma corporação sediada no Panamá56; (v) Na mesma AGE de 19.03.2014, foi deliberada a redução do número de membros do CA da Petro Rio, que passou a contar com sete membros, em vez de onze conselheiros, como ocorria até então, de modo que os quatro membros eleitos e vinculados a Nelson Tanure passaram a representar a maioria absoluta do CA da Petro Rio; (vi) Blener Mayhew era também a pessoa autorizada a emitir ordens de negociação em nome da JG Petrochem, desde setembro de 2014, ao passo que Nelson de Queiroz era o procurador e representante no Brasil na JG LLC; (vii) À medida em que houve a conversão das Debêntures, a JG Petrochem se desfez, paulatinamente, das ações, mas Nelson Tanure continuou a deter participação na Petro Rio, então já por meio da Aventti Partners e da One Hill que, direta e indiretamente, via Société Mondiale, passaram a deter mais da metade do capital votante da Petro Rio57; 47 Como apurado, Nelson Tanure foi sócio e/ou administrador de várias empresas, como Indústria Verolme S.A. ("IVI"), Docas Investimentos S.A. ("Docas") e Jornal do Brasil S.A ("Jornal do Brasil") (Doc. 0259017, vol. 4, fls. 677-688). 48 Atuou como membro do CA da IVI e foi diretor financeiro e DRI da Docas (Doc. 0259017, vol. 4, fl. 674). 49 Foi membro do CA da IVI e do CA da Docas (Doc. 0259017, vol. 4, fl. 675). 50 Foi membro do CA do Jornal do Brasil (Doc. 0259017, vol. 4, fl. 675). 51 H.C.C., embora não tivesse vínculo societário conhecido anterior com Nelson Tanure, havia atuado como seu assessor e foi depois eleito como representante do Société Mondiale para atuar no CA da Oi, sendo que as indicações em nome do Fundo eram realizadas pelo respectivo comitê de investimento, integrado unicamente pelo próprio Nelson Tanure. 52 Exerceu o cargo de Diretor de Desenvolvimento de Negócios na Docas (Doc. 0259017, vol. 4, fl. 674). 53 Constou, ainda, dentre os mandatários, Nelson de Queiroz, que era, à época, diretor não estatutário da Petro Rio. 54 Doc. 0788324. 55 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 651-656. 56 A Securities Commission of the Bahamas apresentou as seguintes informações a respeito da JG LLC: "This LLC is *incorporated in Delaware. The Ultimate Beneficial Owner is Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure and his interest is held through [C.B.I. SA], a Panama Corporation" (Docs. 0865032 e 0865360).* 57 Consoante consta dos autos, o Société Mondiale iniciou a aquisição de participação relevante na Petro Rio em PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 20 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 69 ![](img_p389_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 694 ----- ![](img_p390_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br (viii) H.C.C. e P.G. Jr. foram indicados, inicialmente, pelo Société Mondiale para compor o CA da Oi, por ocasião da disputa por maior influência sobre a administração da Oi, iniciada a partir de 2016, entre o Fundo e a Bratel, sendo que, à época, o responsável pelas orientações de voto do Fundo nas investidas era Nelson Tanure, como único membro de seu comitê de investimentos58 , assim designado pelas cotistas Aventti Partners e One Hill, as quais, como visto, apresentavam o acusado no topo das respectivas cadeias societárias; e (ix) Após um acordo entre o Fundo e a Bratel, foram eleitos para compor o CA da Oi, além de outros profissionais, H.C.C., como membro titular, e, como suplentes, os três acusados neste PAS (Nelson Tanure, Nelson de Queiroz e Blener Mayhew), além de P.G. Jr59 . 74. A meu ver, tais fatos e circunstâncias, devidamente comprovadas nos autos, formam um conjunto de indícios múltiplos, consistentes e convergentes de que o acusado detinha, por intermédio de um conjunto de veículos de investimento, a titularidade de direitos de voto que lhe conferiam o poder de eleger a maioria dos administradores da Petro Rio e que ele empregava, de fato, o referido poder para orientar as atividades da Companhia, uma vez que a maioria dos administradores da Petro Rio era composta por profissionais de sua confiança, que haviam anteriormente ocupado cargos, inclusive estatutários, em companhias sob seu controle ou influência. 75. À luz desse conjunto de fatos, é possível perceber que não por acaso os referidos profissionais orbitavam, recorrentemente, as empresas ligadas a Nelson Tanure, evidenciando, a meu ver, que o acusado os conduzia a posições estratégicas em companhias por ele investidas. A alteração da administração da Petro Rio por força do ingresso de profissionais com ligações pretéritas com Nelson Tanure coincidiu, ademais, com a época em que a JG Petrochem, embora minoritária, atingira participação societária que lhe permitiu eleger quatro membros do CA e, concomitantemente, aprovar a redução do número de integrantes do referido órgão, fazendo com que os membros por ela eleitos se tornassem maioria. Nelson Tanure, como visto, era beneficiário final, no topo da cadeia societária da JG Petrochem. Também não por coincidência os mesmos profissionais foram indicados para integrar o CA da Oi, na disputa entre o Société Mondiale e a Bratel por influência na administração da Oi, tendo a SPS apurado que o acusado também ocupava o topo da cadeia societária do Fundo, além de representar, na prática, a vontade do Fundo nas assembleias de acionistas das companhias 24.10.2014, quando atingiu 5,01% do capital social da companhia, que foi paulatinamente aumentada, à medida em que a JG Petrochem se desfazia de suas ações (Doc. 0259017, vol. 1, fls. 132-136, 180, 183-191). 58 Como dispunha o Regulamento do Fundo: "Artigo 34. É facultado aos Cotistas, determinar a constituição de um *Comitê de Investimentos, soberano na determinação dos investimentos e desinvestimentos do Fundo ("Comitê de Investimentos"), ao qual caberá: (...) VIII. aprovar os representantes para comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias, extraordinárias e/ou especiais de emissores de ativos adquiridos pelo FUNDO; IX. definir as orientações de voto a serem proferidas pelos representantes do FUNDO mencionados no inciso anterior, desde que observado o disposto no Capítulo XI deste Regulamento e atendidas as orientações do ADMINISTRADOR; (...)" (Doc. 0259032, pp. 96-105).* 59 Em 14.09.2016, a Oi divulgou ata da RCA em que foram eleitos dois membros titulares do CA e seis suplentes. O referido acordo entre Bratel e Société Mondiale foi divulgado pela Oi por meio de fato relevante datado de 13.09.2016. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 21 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 70 ![](img_p390_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 695 ----- ![](img_p391_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br investidas, dada a sua posição como único membro do comitê de investimentos60 . 76. Como demonstrado pela Acusação, Aventti Partners, One Hill e Société Mondiale detinham juntos mais de 62% do capital votante da Petro Rio anteriormente à assembleia de acionistas de 29.04.201661 , na qual H.C.C, R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr. foram reeleitos como membros do CA da Petro Rio62 . Por sua vez, no último FRe apresentado pela Petro Rio antes da eleição de membros do CA na assembleia ocorrida em 27.04.2018, as participações detidas pela Aventti Partners e pela One Hill63 atingiam, somadas, 55,61% do capital social votante da Petro Rio; e nela os mesmos profissionais ligados a Nelson Tanure foram, mais uma vez, reconduzidos ao CA da Petro Rio64 . 77. Ademais, na AGO/E da Petro Rio ocorrida em 18.04.2019, foram eleitos para assumir os cargos no CA o próprio Nelson Tanure e também Blener Mayhew, em substituição a conselheiros que haviam renunciado65 , de forma que a composição do CA da Petro Rio, após essa data, passou a contar com a presença do próprio Nelson Tanure e de Blener Mayhew, W.C.S., P.G.Jr. e, ainda, de Nelson de Queiroz, filho de Nelson Tanure, que já havia sido eleito conselheiro anteriormente66 . 78. Os indícios convergem, assim, para a conclusão de que os referidos profissionais haviam sido eleitos pelos acionistas Aventti Partners, One Hill e Société Mondiale (esse último presente na AGE de 29.04.2016), por indicação de Nelson Tanure. Releva destacar que não foi trazido qualquer contraindício ou indicação de que outro acionista, que não, indiretamente, o próprio Nelson Tanure - "beneficiário final", "dono" ou beneficiário de uma declaração de confiança de 100% das ações ("trust"), na cadeia societária das acionistas que compunham a maioria do capital votante da Petro Rio -, os teria feito galgar tais cargos na alta administração da Petro Rio. 79. Nesse contexto, deduz-se, também, que os profissionais indicados (e eleitos) por Nelson Tanure tinham conhecimento da posição ocupada por ele na Petro Rio e que, consequentemente, por ele poderiam também ser destituídos, circunstância que é relevante para a análise de algumas das acusações formuladas neste PAS, como detalhado mais adiante. 80. Com efeito, não se imagina que membros do CA ou da diretoria da Petro Rio 60 Segundo o art. 34, incisos VIII e IX, do Regulamento do Fundo, anteriormente transcritos. 61 Conforme FRe entregue pela Petro Rio em 29.03.2016. 62 Conforme FRe entregue pela Petro Rio em 06.05.2016. 63 Naquele momento, o Société Mondiale já não detinha mais participação relevante na Petro Rio. 64 Conforme FRe entregue pela Petro Rio em 09.05.2018. A SPS demonstrou, adicionalmente, que, analisando-se o mapa final detalhado de votação da assembleia geral ocorrida em 27.04.2018, verifica-se que a posição acionária total dos acionistas presentes no conclave atingiu 4.168.409 ações com direito a voto, dos quais o total de 3.846.004 ações (ou 92,26% dos votos presentes) pertenciam à Aventti Partners, de modo que, devido ao baixo quórum presente, os votos pertencentes à One Hill sequer se mostraram necessários para a obtenção da maioria votante absoluta naquela ocasião. 65 Doc. 0860140. 66 Conforme pode ser verificado no FRe da Petro Rio entregue em 29.04.2019. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 22 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 71 ![](img_p391_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 696 ----- ![](img_p392_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br desconhecessem o responsável por suas indicações aos cargos que vieram a ocupar na Companhia. Mesmo admitindo que não soubessem como, particularmente, Nelson Tanure exercia o controle da Petro Rio (i.e., como se estruturava, pormenorizadamente, a cadeia societária acima da Companhia), infere-se que por eles era conhecido, ao menos, que o acusado ocupava, indiretamente, a posição de acionista controlador da Petro Rio, o que é corroborado, no caso vertente, pelas relações que tais profissionais já tinham mantido com Nelson Tanure, como destacado na peça acusatória67 . 81. Essa conclusão se coaduna, ainda, com o fato de a administração da Petro Rio ter outorgado a Nelson Tanure procuração para representá-la na AGE da Oi de 22.07.2016. Nenhuma explicação, aliás, foi apresentada pelo acusado para justificar a escolha dele para ser mandatário da Petro Rio que pudesse desvinculá-la do fato de ser ele, indiretamente, o controlador da Companhia. 82. Observo, por oportuno, que o fato de Nelson Tanure não ter integrado propriamente nenhum órgão de administração da Petro Rio até sua eleição como membro do CA, ocorrida em 18.04.2019, não muda a conclusão a que cheguei, valendo, a propósito, lembrar, que "[o] poder de controle pode *ser exercido por diversos modos e se manifesta por diferentes espécies de atos: (a) nas matérias de* *competência privativa da Assembleia Geral, ou submetidas à sua deliberação, sob a forma de voto;* *(b) se o acionista controlador cumula suas funções com as de administrador, como atos de* *administração; e (c) ainda que não seja administrador eleito, sob a forma de ordens ou instruções* *aos órgãos de administração ou fiscalização" (grifos aditados)68* . 83. Chama atenção, também, que as últimas alterações na propriedade de W. Partners e Z.B. Corp. se deram coincidentemente na mesma data (12.03.2018), sendo esse mais um indício de que se tratava de veículos que atuavam de modo coordenado. 84. Por sua vez, a Opinião Legal trazida pela defesa não excluiu a possibilidade de que uma pessoa considerada "beneficiária final" ou "beneficiário efetivo" de um fundo de investimento, sob as leis das Bahamas, pudesse ser caracterizada como controlador, na acepção da legislação brasileira. Pelo contrário, dentre os significados ali apontados que o referido termo apresentaria, sob às leis das Bahamas, vários seriam compatíveis com a figura do acionista controlador do direito brasileiro69 . 67 Observo, não obstante, que exclusivamente para fins de caracterização de Nelson Tanure como controlador da Petro Rio, não importaria, em princípio, o grau de conhecimento que os membros da administração da Companhia ligados ao acusado tivessem acerca das circunstâncias que propiciavam a esse controlá-la. À luz do art. 116 da LSA, o poder de eleger a maioria dos administradores se exerce a despeito desse conhecimento. Sem embargo, no caso em análise, diante das relações profissionais mantidas entre Nelson Tanure e as pessoas eleitas para integrar a administração da Petro Rio, parece de todo inverossímil, na prática, supor que tais pessoas desconheciam o papel exercido pelo acusado. 68 BULHÕES PEDREIRA, José Luiz; LAMY FILHO, Alfredo. "Estrutura da Companhia" in BULHÕES PEDREIRA, José Luiz; LAMY FILHO, Alfredo (coord.). Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2009, p. 834. 69 Segundo a Opinião Legal, a Lei de Relato de Transações Financeiras, na seção 2, define como "beneficiário final": *"uma pessoa natural que, em última instância, possui ou controla um titular de um estabelecimento" ou "uma pessoa natural que exerce o controle efetivo final sobre uma pessoa jurídica ou um arranjo legal". Do mesmo modo, a Lei do* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 23 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 72 ![](img_p392_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 697 ----- ![](img_p393_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br 85. Se, por um lado, a Opinião Legal advertiu que podem existir sociedades com estruturas de capital nas quais um beneficiário final tenha direito a participar dos benefícios econômicos da sociedade, mas não tenha nenhum direito de voto, ou nas quais a nomeação dos respectivos diretores/administradores seja atribuída a uma pessoa que não seja acionista, de outra parte ressalvou que "[a]o dar nosso parecer sobre este assunto, não recebemos e não revisamos os documentos *constitutivos de nenhuma entidade específica. Da mesma forma, não revisamos quaisquer* *documentos de oferta em relação aos Fundos ou quaisquer outras entidades, ou quaisquer registros* *de administradores, diretores ou acionistas em relação a tais entidades".* 86. Como se vê, a Opinião Legal foi exarada em bases teóricas, sem examinar as especificidades dos veículos de investimento investigados neste PAS, não apresentando, a meu ver, qualquer contraindício suficiente para afastar as conclusões anteriores. 87. Em suma, ao considerarmos a posição ocupada por Nelson Tanure no topo da cadeia societária da Aventti Partners e da One Hill, que detinham, em conjunto, a maioria do capital votante da Petro Rio, em cotejo com os demais indícios de sua influência sobre a administração da Petro Rio, ocupada por profissionais a ele ligados, desde quando a JG Petrochem passou a predominar nas deliberações assembleares da Companhia e permanecendo essa situação quando os veículos ligados a Nelson Tanure atingiram a maioria absoluta do capital votante, parece-me forçoso concluir que, à época, o acusado exercia efetivamente o controle sobre a Petro Rio. 88. Fixada essa relevante premissa, passo, então, a analisar, nas seções seguintes deste voto, cada uma das infrações imputadas aos acusados. b) Violação ao art. 10 da ICVM nº 358/2002 89. Nelson Tanure é acusado por infração ao art. 1070 da ICVM nº 358/2002, por ter deixado de Registro de Beneficiários Finais define como "beneficiário final" uma pessoa física que, "em última instância, detém ou *controla uma pessoa jurídica" (ao exemplificar tais hipóteses, a referida lei elenca a pessoa natural que, em última* instância, possui ou controla, direta ou indiretamente, dez por cento ou mais das ações ou direitos de voto da pessoa jurídica). Por sua vez, a Lei da Indústria de Valores Mobiliários, cujos conceitos a Opinião Legal reputa mais apropriados para a discussão de obrigações de divulgação de informações, define como "beneficiário final", dentre outras hipóteses, a pessoa que tem direito aos "benefícios de propriedade" de um valor mobiliário, embora essa pessoa possa não ser o proprietário registrado do valor mobiliário, sendo que a "titularidade benéfica" inclui a propriedade por meio de um fiduciário, representante legal, agente ou outro intermediário. Ainda consoante a Opinião Legal, a legislação não fornece uma definição ou descrição específica de "benefícios de propriedade", podendo ser assumido que isto se refere aos direitos econômico/financeiros e de voto decorrentes da participação detida (Doc. 1089184). 70 "Art. 10. *O adquirente do controle acionário de companhia aberta deverá divulgar fato relevante e realizar as* *comunicações de que trata o art. 3º, na forma ali prevista. Parágrafo único. A comunicação e a divulgação referidas no* *caput deverão contemplar, no mínimo, as seguintes informações: I - nome e qualificação do adquirente, bem como um* *breve resumo acerca dos setores de atuação e atividades por ele desenvolvidas; II - nome e qualificação do alienante,* *inclusive indireto, se houver; III - preço, total e o atribuído por ação de cada espécie e classe, forma de pagamento e* *demais características e condições relevantes do negócio; IV - objetivo da aquisição, indicando, no caso do adquirente* *ser companhia aberta, os efeitos esperados em seus negócios; V - número e percentual de ações adquiridas, por espécie* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 24 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 73 ![](img_p393_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 698 ----- ![](img_p394_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br comunicar ao DRI da Petro Rio a sua condição de controlador da Companhia, para fins de divulgação de fato relevante, conforme o disposto no art. 3º , § 1º71 , da mesma Instrução. Trata-se de comunicação formal que deveria ter sido realizada ao DRI da companhia, atendendo, no que coubesse, aos requisitos fixados nos incisos I a VIII do p.ú. do referido art. 10. 90. O acusado nega qualquer irregularidade na divulgação de informações, mesmo que se entenda que ele era acionista controlador da Petro Rio, uma vez que não ocorreu qualquer operação de alienação de controle da Petro Rio, nos termos dos arts. 254-A 72 e seguintes da LSA, não cabendo, a seu ver, a acusação de violação ao art. 10 da ICVM nº 358/2002, cujo destinatário deve ser entendido como sendo o controlador direto de dada companhia aberta (i.e., o efetivo adquirente do controle). 91. Para a defesa, entender de outra forma seria estender a aplicabilidade de tal obrigação regulatória indefinidamente, abrangendo qualquer integrante das supostas cadeias de controle de Aventti Partners e One Hill, a exclusivo critério da CVM, de modo que a CVM poderia sancionar, por violação do dispositivo, Aventti Partners, One Hill, A.A. Fund, RL. Fund e assim por diante. 92. Discordo, porém, da interpretação dada pela defesa ao dispositivo em questão, que não restringe a sua aplicação à hipótese de aquisição do controle direto da companhia aberta ou à *e classe, em relação ao capital votante e total; VI - indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia; VII - declaração quanto à intenção de promover, ou não, no prazo de um ano, o cancelamento do registro da companhia aberta; e VIII - outras informações relevantes referentes a planos futuros na condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover na companhia, em especial reestruturação societária envolvendo fusão, cisão ou incorporação" (Grifos aditados).* 71 Nos termos do art. 3°, §1°, por sua vez: "Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de *sistema eletrônico disponível na página da CVM na (...), e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. §1o Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverão comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, que promoverá sua divulgação" (Grifos aditados).* 72 "Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a *condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. § 1º Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade. § 2º A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que trata o caput, desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais. § 3º Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que trata o caput. § 4º O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle".* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 25 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 74 ![](img_p394_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 699 ----- ![](img_p395_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br ocorrência de operações de alienação de controle abrangidas pela disciplina do art. 254-A da LSA73 . 93. É necessário ter em conta, na aplicação da norma, que o desenvolvimento de atividades empresariais (notadamente quanto aos empreendimentos de grande porte, em boa medida a cargo de companhias abertas) tem se dado, rotineiramente, por meio de grupos econômicos, na maioria das vezes organizados como grupos de fato, em que o poder de controle se exerce via cadeias societárias, mais ou menos complexas, não sendo rara a interposição de veículos de investimento estrangeiros. 94. A regra informacional seria, portanto, de pouca valia se fosse aplicada nos estreitos limites pretendidos pelo acusado, uma vez que deixaria de capturar situações, como a do caso em análise, em que a concentração da maioria do capital votante da companhia em poder de um investidor ocorre de modo indireto, sem que tal concentração transpareça na base acionária da companhia. 95. Vale notar, ainda, que ICVM nº 358/2002 determinava expressamente que o "adquirente do controle acionário" de companhia aberta, divulgasse, dentre outras informações, "nome e *qualificação do alienante, inclusive indireto, se houver" (grifei) (art. 10, inciso II). No mesmo sentido* dispunha o art. 20, inciso II, da referida Instrução74 . Assim, é possível concluir que a prestação de informações também é exigível daquele que adquire o controle indireto de companhia aberta, inclusive de modo originário, como ocorre no caso vertente, pois a norma não fazia distinção. 96. Isso não significa, como alardeia a defesa, que, no caso concreto, todos os integrantes da cadeia de controle da Petro Rio tivessem de ter concomitantemente efetuado a comunicação do fato; mas sim que aquele, que, em última análise, passou a deter o controle não pode se furtar ao cumprimento da obrigação alegando que formalmente caberia a outro fazê-lo. 97. Não deixo de reconhecer que não foi comprovada, neste PAS, a existência de acordo formal entre os integrantes da referida cadeia societária (i.e., entre Aventti Partners, One Hill, R.L. Fund, A.A. Fund, W. Partners, Z.B. Corp.) a assegurar conjuntamente a todos ou parte deles, preponderância de votos nas assembleias da Petro Rio. Restou demonstrado, porém, que Nelson Tanure reuniu, por meio da referida cadeia societária, direitos políticos que lhe permitiam exercer indiretamente o controle da Petro Rio, justamente mediante a combinação das participações que detinha nos referidos veículos de investimento offshore. Daí porque entendo que cabia primordialmente a ele comunicar ao DRI da Petro Rio a aquisição da condição de controlador da Companhia. 73 O art. 254-A da LSA foi regulamentado pela ICVM nº 361, de 05.03.2002, que foi revogada e substituída pela RCVM nº 85/2022, no âmbito da recente consolidação de normas infralegais, sem alteração de mérito. 74 "Art. 20. As vedações e obrigações de comunicação estabelecidas nesta Instrução: (...) II - estendem-se às negociações ***realizadas direta ou indiretamente pelas pessoas nela referidas, quer tais negociações se deem através de sociedade*** *controlada, quer através de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações. Parágrafo único. Não se consideram negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam* ***cotistas as pessoas mencionadas nesta Instrução, desde que tais fundos não sejam exclusivos, nem as decisões de negociação do administrador possam ser influenciadas pelos cotistas" (grifos aditados).*** PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 26 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 75 ![](img_p395_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 700 ----- ![](img_p396_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br 98. Pelo exposto, reputo configurada a infração ao art. 10 da ICVM nº 358/2002 pelo acusado. c) Violação ao art. 12 da ICVM nº 358/2002 99. A SPS comprovou que as sociedades JG Petrochem, Aventti Partners e One Hill, bem como o Société Mondiale estavam, em realidade, sob controle de Nelson Tanure, beneficiário final. Por isso, segundo a Acusação, não apenas as alterações individuais de tais sociedades na participação acionária na Petro Rio deveriam ter sido comunicadas à Companhia, mas também todas as vezes em que essas negociações, consideradas conjuntamente, superavam os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Petro Rio. Além disso, uma vez que tais sociedades agiam em conjunto, representando, de maneira indireta, os interesses de Nelson Tanure, tornava-se obrigatória a apresentação, por parte desse, das informações exigidas pelo caput do art. 1275 da ICVM nº 358/2002, o que não teria sido observado pelo acusado. 100. Para a defesa, contudo, o caput e o §1º do art. 12 da ICVM nº 358/2002 se aplicariam apenas a acionistas controladores ou pessoas que estejam agindo sob um interesse comum e, a seu ver, a Acusação não logrou êxito em comprovar que Nelson Tanure seria o controlador da Petro Rio, muito menos qual seria o alegado interesse comum a que as sociedades supostamente por ele controladas estariam visando. A defesa alega, ademais, que a SPS sequer menciona em que momentos ou em quais negociações Nelson Tanure deveria ter prestado as informações a que se refere o art. 12 da ICVM nº 358/2002, ou seja, caso entendesse que houve violação da referida obrigação em determinadas "negociações relevantes", caberia à SPS ao menos indicar em quais ocasiões tais violações teriam ocorrido, sob pena de inviabilizar o exercício de direito de defesa pelo acusado. 101. Como dito, entendo que restou devidamente comprovado pela SPS que Nelson Tanure se tornou controlador da Petro Rio, considerando, para tanto, dentre os outros elementos já apontados, a posição ocupada pelo acusado na cadeia societária dos acionistas Aventti Partners, One Hill e Société Mondiale, os quais chegaram a deter em conjunto, aproximadamente 62% do capital votante, percentual depois reduzido para cerca de 55,61%, quando o Fundo deixou de deter participação relevante na Petro Rio, embora ainda garantisse a Nelson Tanure a maioria do capital votante. 102. Desse modo, cabia ao acusado comunicar à Companhia as negociações relevantes realizadas, direta ou indiretamente, com as ações de emissão da Petro Rio. Em outras palavras, o 75 "Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de *administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão enviar à companhia as seguintes informações: (...) 1º Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de negócios por meio do qual a participação direta ou indireta das pessoas referidas no caput ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social de companhia aberta". (grifos aditados)* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 27 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 76 ![](img_p396_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 701 ----- ![](img_p397_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br acusado, deveria ter feito as comunicações toda vez que, por meio dos veículos de investimento Aventti Partners, One Hill e Société Mondiale, atingiram, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de ações de emissão da Petro Rio76 . 103. Por sua vez, o fato de a SPS não ter discriminado, na peça acusatória, em que negociações especificamente realizadas caberia ao acusado comunicar as alterações de participação relevante não constitui, a meu juízo, fundamento para afastar a caracterização da infração que lhe é imputada. Depreende-se com segurança, a partir do FRe de 29.03.2016, que o acusado chegou a atingir, indiretamente, cerca de 62% do capital votante da Petro Rio, sem jamais ter comunicado. 104. A obrigação de informar a realização de negociações relevantes deve ser observada independentemente de ter ocorrido por meio de uma única operação ou por negociações sucessivas realizadas ao longo de diversos meses, como já decidido pelo Colegiado77 , de modo que, a 76 Sobre a aplicação do referido art. 12, no caso de negociações relevantes realizadas indiretamente com ações de emissão de companhia aberta, vale citar o seguinte trecho do voto, proferido pelo Diretor Relator Marcos Barbosa Pinto, em 13.07.2010, no julgamento do PAS CVM nº RJ2009/1365: "O dispositivo transcrito não esclarece, contudo, como devem *ser computadas as participações indiretas, nos casos em que essa participação indireta se dá por meio de outras* *sociedades. 2 Existem pelo menos duas possibilidades: (a) multiplicar percentual por percentual em cascata e verificar* *se o resultado é igual ou superior a 5%; (b) verificar se uma mesma pessoa ou grupo passou a controlar sociedades* *titulares de participações diretas que representem 5%. 3.6. Pode-se ilustrar a diferença mediante análise dos seguintes* *casos hipotéticos: 6/9 i. Uma pessoa natural é titular de 25% do capital votante e total de uma sociedade holding que,* *por sua vez, adquire 25% das ações de uma companhia aberta. Deve a pessoa natural informar a aquisição de* *participação indireta relevante, ou basta que a sociedade holding informe a aquisição da participação direta? ii. Uma* *pessoa natural é titular de 3% das ações de uma companhia aberta. Também é titular de 51% do capital votante e total* *de uma sociedade holding que adquire 2% das ações da mesma companhia aberta. Deve a pessoa natural informar a* *aquisição de participação indireta? 3.7. Se aplicarmos o primeiro critério, responderemos afirmativamente à primeira* *questão e negativamente à segunda, pois 25% de 25% é maior do que 5%, porém 3% mais 51% de 2% é menor do que* *5%. Se aplicarmos o segundo critério, chegaremos à conclusão diametralmente oposta, pois somente no segundo caso a* *pessoa natural controlará, ainda que de maneira indireta, participação igual ou maior do que 5%. 3.8. Na minha opinião,* *o segundo critério é o mais adequado. Pela leitura que faço do art. 12 da Instrução CVM nº 358, de 2002, a comunicação* *da negociação de participação relevante deve ser realizada apenas por quem tem controle, ainda que indireto, sobre* *participação direta igual ou superior a 5%. Penso assim por duas razões. 3.9. A primeira é que, (...) outra interpretação* *poderia levar ao surgimento de obrigações impossíveis de serem cumpridas na prática. Um acionista minoritário de* *sociedade que negocie ações de companhia aberta pode tornar-se titular de participação indireta dessa companhia* *aberta sem qualquer decisão nesse sentido e até mesmo sem tomar ciência desse fato. 3.10. A segunda e mais importante* *razão é que a finalidade da norma ao exigir a divulgação da negociação de participações relevantes é informar ao* *mercado sobre alterações significativas na distribuição de direitos patrimoniais e políticos entre acionistas, bem como* *na dispersão e liquidez das ações da companhia. 3.11. Para que a norma atinja essa finalidade, basta que o mercado* *seja informado quando o controle das referidas participações societárias for alterado. Alterações em participações* *minoritárias indiretas ou transferências sem alteração de controle são irrelevantes para que o mercado determine como* *os direitos patrimoniais e políticos são distribuídos ou o grau de liquidez e dispersão das ações no mercado".* 77 Vale citar, a esse respeito, o seguinte trecho do voto do Diretor Relator Pablo Renteria, no âmbito do PAS CVM nº RJ2012/1542, julgado em 31.03.2015: "Tais acionistas ou grupos de acionistas não são obrigados a realizar o *comunicado previsto no art. 12 sempre que negociam ações de emissão da companhia aberta. Devem realizá-lo somente* *nas hipóteses identificadas pelo preceito normativo, como, por exemplo, quando ocorrer elevação ou redução de sua* *participação acionária em 5% do total da espécie ou classe de ação, o que pode se dar por meio de um único negócio ou* *de sucessivos negócios, realizados ao longo de diversos meses." (Grifos aditados).* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 28 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 77 ![](img_p397_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 702 ----- ![](img_p398_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br comprovação do atingimento do percentual de participação acima referido é suficiente para caracterizar a materialidade da infração. 105. Entendo, portanto, que o acusado infringiu o art. 12 da ICVM nº 358/2002. d) Violação ao item 15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2 do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009 106. Blener Mayhew, a seu turno, é acusado, na qualidade de DRI da Petro Rio, e nos termos do art. 45 da ICVM nº 480/2009, então vigente, por ter infringido ao item 15.178 ou, alternativamente, ao item 15.279 do Anexo 24 desta mesma Instrução, ao divulgar FRe com informações incompletas. 107. O item 15.1, 'h', do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009 previa competir à companhia, em seu FRe, "Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um *deles: (...) se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens 'a'* *a 'd' acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas* ***naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou*** *pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador" (grifei).* 108. Aponta, então, a SPS que a Petro Rio, em seu FRe de 15.12.2015, que foi o primeiro apresentado após as alterações societárias ocorridas em função da conversão em ações das Debêntures e que tornaram Nelson Tanure o detentor indireto de mais de 62% do capital votante da Petro Rio, bem como nas versões posteriores em que assim remanesceu, informou ao mercado, tão somente, que *"[a] Companhia não possui acionistas controladores".* 109. De todo modo, segundo a SPS, mesmo eventual discussão acerca da efetiva caracterização do grupo de sociedades vinculadas a Nelson Tanure como controladoras de fato da Petro Rio não afastava a obrigatoriedade de prestar tais informações, pois o item 15.2 determina a obrigatoriedade de a companhia prestar tais informações em relação a "acionistas, ou grupos de acionistas que agem ***em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de*** *uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1" (grifei).* 110. Para a defesa, a seu turno, a formulação da imputação, com referência alternativa a duas infrações distintas, já demonstra uma reticência velada da SPS de afirmar com todas as letras que One Hill, Aventti Partners e Société Mondiale eram acionistas controladores da Petro Rio. Ou seja, como estaria incerta dessa premissa, a SPS aduziu que mesmo que aqueles acionistas não pudessem ser identificados como controladores da Petro Rio, o DRI teria infringido o item 15.2 do Anexo 24. 78 "15. Controle e grupo econômico. 15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em *relação a cada um deles: (...)".* 79 "15.2.Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem *em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1 (...)".* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 29 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 78 ![](img_p398_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 703 ----- ![](img_p399_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br 111. A propósito, não compartilho da visão da defesa. Embora incomum, não há, nas normas que regem os PAS, preceito que proíba a formulação de imputações sucessivas (ou alternativas, nas palavras do acusado). No caso concreto, a SPS vislumbrou que haveria cometimento de infração administrativa ainda que este Colegiado não reconhecesse Nelson Tanure como controlador da Petro Rio, tendo, por isso, formulado acusação quanto a essa hipótese. 112. Superado esse ponto, como anteriormente explanado, entendo que assiste razão à Acusação quando alega que Blener Mayhew infringiu o item 15.1 do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009. 113. Com efeito, mesmo reconhecendo que Nelson Tanure descumpriu o dever de informar suas participações indiretas na Petro Rio, o que, a meu juízo, configurou infração ao art. 10 da ICVM nº 358/200280 , concordo que, diante das particularidades do caso concreto, houve, além disso, descumprimento do item 15.1, 'h', do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009, sendo tal infração, por força do art. 45 da mesma Instrução81 , imputável a Blener Mayhew, que ocupava o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Companhia à época dos fatos. 114. Como abordado mais detidamente em seção anterior deste voto, à qual me reporto, os vínculos entre Blener Mayhew e Nelson Tanure evidenciam que o DRI tinha conhecimento de que o controle indireto da Petro Rio havia sido adquirido por Nelson Tanure, ainda que não haja evidência de que essa informação tivesse sido formalmente levada ao conhecimento do DRI da Petro Rio, como era exigido pela norma82 . 115. Cabe ressalvar que as conclusões a que cheguei na análise deste PAS, em particular, não devem ser generalizadas, no sentido de se reputar que sempre caiba necessariamente ao DRI de companhia aberta responder, de modo concorrente, por falhas informacionais que decorram da omissão do cumprimento de obrigações a cargo de seus acionistas. Em regra, não será o caso. 116. Em linha com os argumentos da defesa, reconheço que, em tese, caberá aos acionistas a obrigação de informar à companhia aberta sobre as negociações relevantes por eles empreendidas. Se os dados contidos naqueles comunicados estiverem errados, ou se os acionistas deixarem de 80 Consoante reconhecido anteriormente neste voto. 81 O art. 45 da ICVM nº 480/2009 estabelecia que "o diretor de relações com investidores é responsável pela prestação *de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários". Mais adiante, o* item 1.1 do Anexo 24 da Instrução, sobre o FRe, dispunha que esse deve conter "declarações individuais do Presidente *e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que: (a) reviram o formulário de referência;* *(b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14* *a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-* *financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos".* 82 Mesmo que, por outros meios, Blener Mayhew tenha obtido tal informação diretamente com o próprio Nelson Tanure, este, ainda assim, deixou de cumprir o art. 10 da ICVM nº 358/2002, uma vez que não formalizou qualquer comunicação à Companhia, devidamente endereçada ao DRI, a respeito da aquisição de seu respectivo controle indireto, segundo os requisitos previstos na norma citada. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 30 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 79 ![](img_p399_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 704 ----- ![](img_p400_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br comunicar, a responsabilidade sobre tais irregularidades deverá recair sobre tais acionistas - e não sobre o DRI, cujo dever, em princípio, é transmitir as informações, tão logo recebidas, à CVM e às entidades administradoras dos mercados em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação, de acordo com o art. 12, § 6º , da referida Instrução83 . De fato, não se presume que a companhia e sua administração sejam oniscientes, uma vez que há informações que a companhia não tem como obter - como, em muitos casos, a identidade dos detentores de participação indireta. 117. Isso, por outro lado, não significa dizer que o DRI estará, em qualquer hipótese, isento de responsabilidade, mas que será necessário verificar, caso a caso, em que medida se comprove (mesmo que por meio de prova indiciária) que ele se omitiu ciente das informações. Cabe dizer, ainda que o DRI possa e deva se fiar nos dados prestados pelos acionistas, tem, a par disso, a obrigação de agir proativamente, sempre que tiver conhecimento de alguma informação relevante (como o controle indireto) que deva ser divulgada ao mercado. Destarte, embora tampouco esteja obrigado a proceder a investigações motu proprio, não poderá simplesmente ignorar informações de que tenha conhecimento pessoal e que não reflitam a o quanto informado ao mercado pela companhia. 118. Sendo assim, diante do conjunto de indícios reunidos pela Acusação, concluo que Blener Mayhew deixou intencionalmente de esclarecer, no FRe da Companhia, situação que era de seu conhecimento, e a qual era legalmente obrigado a informar ao mercado, por força do exigido no item 15.1 do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009, configurando, assim, a infração pelo acusado. 119. Deixo, consequentemente, de analisar a imputação sucessiva, atinente à violação ao item 15.2 do Anexo 24 da ICVM nº 480/2009. e) Irregularidades relativas ao status de Conselheiros Independentes 120. Nas diversas reclamações protocoladas na CVM por acionistas minoritários da Petro Rio, também foram apresentados questionamentos relativos à eleição de membros do CA da Companhia como ostentando o caráter de conselheiros independentes. Segundo os reclamantes, tratava-se de irregularidade, levando-se em consideração os diversos vínculos societários existentes entre estes conselheiros eleitos e Nelson Tanure. Ressalta a Acusação que a Petro Rio, como integrante do segmento denominado Novo Mercado da Bolsa e de acordo com o respectivo regulamento, tinha como obrigação eleger um mínimo de 20% dos membros de seu Conselho de Administração ostentando a condição de conselheiros independentes. 121. Segundo apurado pela SPS, R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr foram eleitos membros do CA da Petro Rio, nas AGOs de 29.04.2016 e 27.04.2018, com o voto dos acionistas Société Mondiale, Aventti 83 "§ 6º O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão das informações, assim que recebidas *pela companhia, à CVM e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que as ações da companhia* *sejam admitidas à negociação".* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 31 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 80 ![](img_p400_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 705 ----- ![](img_p401_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Partners e One Hill, cujo beneficiário final era Nelson Tanure. O Fundo e tais sociedades estrangeiras detinham mais de 62% do capital votante da Petro Rio, na AGO de 29.04.2016, e, mesmo após o Fundo ter deixado de deter participação relevante na Petro Rio, a Aventti Partners e a One Hill detinham, juntas, 55,61% do referido capital votante, na AGO de 27.04.201884 . 122. Desse modo, a SPS concluiu que R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr foram eleitos ostentando indevidamente o status de conselheiros independentes, uma vez que eram, na realidade, pessoas ligadas a Nelson Tanure, controlador da Companhia. 123. Para a Acusação, a responsabilidade pela indevida caracterização desses profissionais como conselheiros independentes é imputável a Blener Mayhew, na qualidade de DRI da Petro Rio, uma vez que competia à companhia, fazer constar do FRe, "em relação a cada um dos administradores e *membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: (k) se é membro independente* *e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência", em* atendimento ao item 12.5, 'k' , do Anexo 24 à ICVM nº 480/200985 . 124. A propósito, a SPS verificou que não foram encontrados, no FRe da Petro Rio entregue em 06.05.2016, o primeiro emitido após a eleição de membro do CA ocorrida na AGO de 29.04.2016, os critérios pelos quais os conselheiros R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr. se caracterizariam como independentes, salvo a genérica afirmação de que "a Companhia não possui acionistas controladores". 125. Por sua vez, na versão seguinte à eleição de conselheiros ocorrida em 27.04.2018, o FRe entregue em 09.05.2018, pontua que *"[o]s Administradores da Companhia declararam,* *individualmente e para todos os fins de direito, que não existem relações de subordinação, prestação* *de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre eles e: a. sociedade* *controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que a Companhia* *detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; b. controlador direto ou indireto da* ***Companhia; c. fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Companhia, de suas*** *controladas ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas" (grifos aditados).* 126. Todos os FRe referidos acima foram assinados pelo DRI da Petro Rio, Blener Mayhew, responsável pela veracidade das declarações ali prestadas, nos termos da regulamentação da CVM. 127. O acusado argumenta, a seu turno, que os três conselheiros cuja independência se questiona foram eleitos pela primeira vez ao cargo de membro do CA da Petro Rio em 19.03.2014, sem que 84 Como se depreende do conteúdo sobre participações acionárias e integrantes do CA dos FRe de 29.03.2016 e 06.05.2016 (antes e após a AGO de 29.06.2016) e em 16.04.2018 e 09.05.2018 (antes e após a AGO de 27.04.2018). 85 "12.5. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de *tabela: (...) k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência" (grifos aditados).* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 32 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 81 ![](img_p401_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 706 ----- ![](img_p402_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. tivesse havido quaisquer protestos quanto à respectiva caracterização como independentes86 e isso teria ocorrido antes mesmo até de o DRI acusado ter ingressado na Companhia, o que somente viria a ocorrer em meados de 2015, e que por isso não caberia a ele questionar um status predefinido desde 2014, com respaldo dos acionistas presentes na AGO. Acrescenta que o FRe apresentado depois de 27.04.2018 trouxe declaração individual dos conselheiros confirmando sua independência. 128. Observo que a SPS não imputa a Blener Mayhew eventuais irregularidades quanto à caracterização de R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr. como conselheiros independentes, na eleição ocorrida na AGO de 2014, época em que o acusado não integrava a administração da Petro Rio87 . As falhas informacionais a ele imputadas teriam ocorrido, segundo o RI, tão-somente no período em que era efetivamente o DRI da Companhia. Todos os FRe que a SPS reputou conterem informações inverídicas foram assinados por Blener Mayhew, responsável pela veracidade das declarações ali prestadas, nos termos da regulamentação expedida pela CVM, sendo inconteste, portanto, a autoria. 129. Ainda segundo o acusado, seria bastante mais coerente questionar o DRI pelo que ele tivesse feito (ou deixado de fazer) a partir do momento em que surgiram especulações sobre a identidade do beneficiário final daqueles acionistas. 130. Também nesse cenário não se vislumbraria, para a defesa, qualquer irregularidade no proceder do acusado, uma vez que (a) não se tinha notícia de que aquelas especulações tivessem provocado qualquer impacto mais pronunciado sobre as ações de emissão da Petro Rio (caso em que talvez se pudesse alegar, com mais propriedade, um dever do DRI de inquirir os respectivos acionistas à época, com base no art. 4º, p.ú., da ICVM nº 358/2002); (b) tampouco havia notícia, no IA, de que a CVM ou a B3 tivessem, contemporaneamente ao surgimento daquelas especulações, questionado a Petro Rio ou o acusado (na qualidade de DRI) a esse respeito e para fins daquele mesmo dispositivo; (c) se o recurso às referidas sociedades estrangeiras e a uma intrincada cadeia societária no exterior tinha, como alega a Acusação, o intuito de escamotear a identidade de Nelson Tanure como beneficiário final e controlador da Petro Rio, seria ingenuidade presumir que, questionadas, aquelas entidades forneceriam essa informação ao DRI, não se podendo dele exigir mais do que aquelas circunstâncias permitiam, pretendendo atribuir-lhe culpa por atos de terceiros ou limitações que se 86 Como apontado pela defesa, destacou-se que "todos os membros do Conselho de Administração ora eleitos preenchem *os requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo portanto considerados conselheiros independentes para fins do disposto no referido regulamento".* 87 Sobre a eleição ocorrida na AGO de 2014, a SPS aduziu no RI: "Cabe inicialmente destacar que, na Assembleia *realizada no dia 19.03.2014 (quando foram eleitos membros do Conselho de Administração da Petro Rio indicados pela* *JG Petrochem), embora esta sociedade, como já mencionado, possuísse a maioria de votos naquela assembleia, dado o* *baixo quórum nela verificado, não há como se dizer que a JG Petrochem fosse, de fato, uma acionista controladora, uma* *vez que sua participação no capital votante da Petro Rio era de somente 19,25% do total de ações (...)". Seria possível* cogitar que Nelson Tanure, que era beneficiário final na cadeia societária da JG Petrochem, já estivesse a exercer, naquela ocasião, o controle minoritário sobre a Petro Rio, mas esse ponto sequer foi explorado pela Acusação. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 33 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 82 ![](img_p402_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 707 ----- ![](img_p403_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br fizeram sentir sobre a própria atividade investigativa da CVM, que teve que recorrer a meios de que não dispunha o DRI, oficiando reguladores estrangeiros. 131. Concordo que não seria razoável exigir esforços hercúleos do DRI na verificação de informações recebidas de acionistas e administradores, cuja divulgação ao mercado estivesse sob sua responsabilidade. Tampouco se pode em tese presumir que, apenas pelo fato de terem sido eleitos com orientação de voto de acionista controlador, conselheiros não sejam independentes, o que também não se extraia do disposto no Regulamento do Novo Mercado88 . Cabendo, de todo modo, analisar as características, magnitude e extensão da relação existente entre o conselheiro e o controlador, a verificar se implicam perda de independência do conselheiro89 . 132. Nesse sentido, as alegações da defesa até seriam convincentes, se houvesse um cenário no qual o DRI desconhecesse, de fato, o contexto e as ligações entre os conselheiros que se autodeclararam independentes e o controlador indireto da companhia e não fossem tais ligações justamente um dos fortes indícios a corroborar o modo pelo qual era exercido o controle indireto sobre a companhia. Como visto, no entanto, não era o que ocorria no caso concreto e essa circunstância fática faz toda a diferença para a análise do julgador. 88 Segundo o Regulamento do Novo Mercado então vigente: "Conselheiro Independente" caracteriza-se por: (i) não ter *qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou* *parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou* *entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão* *excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista* *Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de* *serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou* *administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em* *magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum* *administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de* *conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição)" (grifos* aditados). Previa, ainda, o referido regulamento: "4.3.2 O(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo *art. 141, §§ 4° e 5º ou pelo art. 239 da Lei das Sociedades por Ações também será(ão) considerado(s) independente(s)".* 89 A título apenas ilustrativo, observando-se que não estava em vigor à época, bem como que, em certa medida, também difere do Regulamento do Novo Mercado, veja-se o que dispõe a recém-editada RCVM nº 168/2022, que alterou a redação do art. 6º do Anexo K da RCVM nº 80/2022 (revogadora da ICVM nº 480/2009): "§ 2º Para os fins da verificação do *enquadramento do conselheiro independente, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se* *implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do* *relacionamento: I - tem vínculo de parentesco por afinidade até segundo grau com acionista controlador, administrador* *da companhia ou administrador do acionista controlador; II - é ou foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor* *de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum; III - tem relações comerciais, inclusive de prestação de* *serviços ou fornecimento de insumos em geral, com a companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas,* *controladas ou sob controle comum; IV - ocupa cargo com poder decisório na condução das atividades de sociedade ou* *entidade que tenha relações comerciais com a companhia ou com o seu acionista controlador; V - recebe outra* *remuneração da companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum* *além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da companhia, de seu* *acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro* *decorrentes de participação no capital social da companhia e benefícios advindos de planos de previdência* *complementar; e VI - fundou a companhia e tem influência significativa sobre ela".* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 34 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 83 ![](img_p403_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 708 ----- ![](img_p404_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. 133. Nesse sentido, repiso que, a meu ver, o conjunto de indícios reunidos pela SPS dão conta que Blener Mayhew tinha conhecimento de que Nelson Tanure era, por meio das participações detidas no Société Mondiale, na Aventti Partners e na One Hill, o controlador indireto da Petro Rio e que R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr. tinham ligações de subordinação com o referido investidor, que já os havia inclusive designado para integrar órgãos de administração de várias companhias notoriamente sob seu controle ou influência. No contexto, a meu ver, fica evidente que Blener Mayhew sabia que era falso o quadro informacional divulgado ao mercado de que a Petro Rio seria uma companhia com capital disperso, sem um controlador definido, mesmo que nenhum de seus acionistas diretos detivesse participação suficiente para exercer isoladamente o poder de controle. 134. Desse modo, a despeito do que vinha sendo informado pela Petro Rio desde 2014, e ainda que o status de conselheiros independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, fosse algo reconhecido em sede de assembleia geral da companhia90 , cabia a Blener Mayhew, ao assumir como DRI, não quedar-se inerte diante do fato de que os FRes da Petro Rio não refletiam corretamente o status dos conselheiros R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr., eleitos em 2016, e reconduzidos em 2018, considerando que, naquelas ocasiões, o acusado já exercia o referido cargo e sabia, por conta de sua condição pessoal de colaborador de Nelson Tanure, que era inverídico o critério divulgado como o que havia sido utilizado pela Petro Rio para determinar a independência dos referidos profissionais. 135. A defesa também argumenta que nenhum dos conselheiros sobre cuja independência se controverte neste PAS, os quais eram também administradores da Petro Rio, foi ouvido no curso do IA que deu origem à acusação nem foi acusado em razão das declarações então prestadas à Companhia, as quais, de acordo com a própria tese acusatória, seriam de se pressupor falsas e irregulares, tendo a SPS preferido ver no acusado um "emissário onisciente de Nelson Tanure". 136. Entendo, todavia, que o conjunto de indícios reunido pela SPS foi suficiente para caracterizar a infração imputada a Blener Mayhew, de modo que a ausência de oitiva de tais conselheiros, na fase investigativa, não se traduz em contraindício a impedir o reconhecimento de sua culpabilidade, assim como tampouco o redime o fato de outros não terem sido também acusados. 137. Assim, concluo que Blener Mayhew descumpriu o item 12.5, 'k', do Anexo 24 à ICVM nº 480/2009, ao divulgar critério utilizado pela Petro Rio para determinar a independência dos conselheiros em questão, tendo restado evidenciado que sabia ser inverídico. f) Desvio de Finalidade na aquisição de papéis da Oi (OIBR3) 138. Os acusados Nelson Tanure e Blener Mayhew também são acusados de terem promovido a utilização de caixa da Petro Rio para adquirir ações de emissão da Oi, de modo a atender a interesses 90 Dispunha o citado Regulamento do Novo Mercado: "4.3.3 A qualificação como Conselheiro(s) Independente(s) será *expressamente declarada na ata da assembleia geral que o(s) eleger".* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 35 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 84 ![](img_p404_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 709 ----- ![](img_p405_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br particulares de Nelson Tanure, controlador indireto da Petro Rio, o qual estaria, concomitantemente, adquirindo estes mesmos papéis por meio do Fundo, do qual era beneficiário, com vistas a atingir indiretamente participação acionária que permitisse eleger administradores e influenciar a administração da Oi. 139. Para a SPS, a partir das investigações realizadas, restou caracterizada a atuação irregular de Blener Mayhew, DRI e Diretor Financeiro da Petro Rio, ao exercer suas funções visando atender aos interesses particulares do controlador indireto, e não àqueles da Companhia, configurando-se essa atuação em verdadeiro desvio de finalidade, em infração ao art. 154 da LSA91 . 140. Do mesmo modo, evidenciou-se, na visão da SPS, o abuso do poder de controle por parte de Nelson Tanure, detentor indireto da maioria do capital votante da Petro Rio, ao se utilizar do caixa da Companhia para atender interesse particular seu perante a à Oi, em descumprimento ao art. 116, p.ú., da LSA92 . Para a SPS, tal investimento visava atender a "interesses particulares" do acusado, o que se deu em atuação coordenada com o Société Mondiale, igualmente sob seu controle, que também teria investido quantias substanciais em ações da Oi. 141. Em sua defesa, Nelson Tanure alega que a imputação de abuso de poder de controle constante da peça de acusação é absolutamente genérica e carente de fundamentação, baseando-se exclusivamente no poder de controle que seria exercido pelo acusado na Petro Rio (a seu ver, não comprovado) e, supostamente, em um único e-mail por ele enviado a representantes da Pharol, em 07.07.201693 , no qual ele teria sugerido, em nome do Fundo, a troca de nomes do CA da Oi e afirmado sua intenção de escolher novos "nomes para compor o novo conselho". Para o acusado, o que descaracteriza o exercício do poder de controle como ilegítimo é o desvirtuamento na condução dos negócios em prejuízo ao interesse social e dos demais acionistas, exigindo-se prova de dano concreto. 142. Nesse sentido, alegou que o Société Mondiale e a Petro Rio tiveram motivações econômicas diversas para investir em ações da Oi, conforme se depreenderia das informações constantes do PAS 91 "Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no *interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. § 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres. § 2° É vedado ao administrador: a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia; b) sem prévia autorização da assembleia-geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito; c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembleia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo. § 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2º pertencerão à companhia. § 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais".* 92 "Art. 116 (...) Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o *seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender".* 93 Doc. 0259188. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 36 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 85 ![](img_p405_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 710 ----- ![](img_p406_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br CVM nº 19957.005866/2018-73, a afastar a premissa de que tais aquisições serviriam a atender a seus interesses pessoais. 143. Segundo a defesa, após examinar os autos daquele outro PAS, constatou que o investimento do Fundo em ações da Oi foi realizado com base em um relatório elaborado pela equipe de gestão da Bridge (administradora do Fundo), que apresentava os fundamentos econômicos das operações realizadas e cujas projeções demonstravam que o valor de negociação das ações da Oi (R$ 0,84) estava muito abaixo do que se entendia ser o valor justo à época (R$ 4,35). Segundo sustenta, as informações constantes dos autos daquele PAS demonstram que o Fundo estava engajado em realizar investimento de longo prazo nas referidas ações e, para tanto, objetivava implementar uma reformulação e profissionalização da administração da Oi, intenção essa comunicada ao mercado. 144. Por sua vez, verificou que a Petro Rio, ao apresentar defesa no PAS CVM nº 19957.005866/2018-73, alegou que o investimento realizado teve origem em estudos técnicos e mercadológicos de iniciativa da Diretoria da Petro Rio, tendo sido tal decisão de investimento posteriormente ratificada em RCA, realizada em 08.08.2016. Nesse caso, o objetivo almejado, consoante alegado pela Petro Rio naquele PAS, seria "realizar um investimento transitório de seu caixa", diferentemente dos objetivos indicados pelo Société Mondiale. 145. No mesmo sentido, Blener Mayhew aduziu, à luz de considerações acerca da interpretação do art. 154 da LSA, que não é a simples discordância em relação ao mérito da decisão negocial ou uma fraca presunção de articulação com terceiros que deve embasar o seu exame. Demonstrando-se um mínimo de racionalidade econômica em prol da sociedade anônima, não poderia o Regulador sindicar a decisão e dizer que ela se deu em benefício de outra pessoa. O acusado ressaltou que, nas respostas aos ofícios expedidos pelas áreas técnicas da CVM94 , pôde explicar em mais de uma oportunidade que a aquisição de ações de emissão da Oi se deu por razões puramente econômicas, norteada pela natureza lucrativa de toda e qualquer sociedade anônima, tendo, além disso, apresentado extenso documento, datado de abril de 2016, que descrevia e sintetizava os estudos realizados pela área por ele comandada95 . 146. Segundo a defesa de Blener Mayhew, os então membros do CA da Petro Rio declararam à CVM, ainda no âmbito do Processo CVM nº SP2016/317, que, na RCA de 08.08.2016, lhes foi apresentado relatório contendo os investimentos da Petro Rio, realizados por coordenação do acusado, seu Diretor Financeiro e DRI, após estudos da área financeira da Petro Rio, e os resultados dos mesmos até aquela data, dentre os quais constava a aquisição de ações emitidas pela Oi, tendo o 94 A defesa menciona manifestações do acusado de 12.09.2016, 04.11.2016 e 17.06.2019. 95 Referidos estudos compreendem (i) uma apresentação intitulada "Oportunidades de Arbitragem", datada de abril de 2016, e (ii) uma apresentação intitulada "Análise Investimento Oi S.A. - Viés Fundamentalista", datada de maio de 2016, na qual consta, ao final, recomendação de aquisição de ações da Oi (Doc. 0259032, pp. 195-212). PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 37 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 86 ![](img_p406_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 711 ----- ![](img_p407_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. CA ratificado os investimentos realizados. Conforme argumentou, a posterior confirmação de atos societários pelo órgão competente não é incomum na vida das companhias, tratando-se da aplicação do chamado "princípio da sanabilidade dos atos societários", não podendo a falta de aprovação prévia em RCA ser interpretada como sinal de submissão do acusado aos interesses de Nelson Tanure. 147. Blener Mayhew aponta, também, que a operação foi informada, refletida e executada nos estritos interesses da Petro Rio. Tanto os conselheiros que a Acusação disse serem ligados a Nelson Tanure como aqueles tidos por independentes teriam ratificado a aquisição de ações de emissão da Oi. O fato de a matéria ter sido levada ao CA demonstrava, ademais, que o acusado nada tinha a esconder nem planejava de qualquer forma se esquivar dos procedimentos internos da Petro Rio. A propósito, destaca que até mesmo a SEP, na fase investigativa, teria reconhecido inexistirem infrações a quaisquer normas a esse respeito no caso concreto96 . 148. Na visão do acusado, a SPS, preferindo fiar-se em frágeis e superficiais presunções, não menciona qualquer etapa do processo decisório percorrido, nem os resultados do investimento idealizado, por ele proposto e conduzido, que, até 30.09.2016, havia sido de 101,15%, correspondente à média ponderada considerando ordinárias e preferenciais, tendo por base a variação entre preço médio de compra das ações e o preço de mercado da data em questão, tendo propiciado um efetivo ganho para a Petro Rio e seus acionistas, como já havia sido por ele mencionado em resposta a questionamento da SEP. Essa informação, consoante aponta, teria sido também reproduzida nas DFs da Petro Rio, conforme item 27 das Notas Explicativas às Informações Trimestrais relativas ao período findo em 30.09.2016, naquilo que tratava do risco de mercado: "[n]este período, a *Companhia investiu, majoritariamente, em ações de uma mesma empresa, que se encontra em* *recuperação judicial, apostando em potencial valorização destes papéis" e informava que "os papeis* *adquiridos pela Companhia tiveram, até 30 de setembro de 2016, valorização média de 101,15%".* 149. De acordo com a defesa, o aumento na cotação dos papéis manteve-se ainda por um longo tempo. Nesse sentido, as DFs do exercício social de 2016 indicavam uma valorização adicional da carteira na ordem de 63,12%. Os documentos do 1º ITR de 2017 apontaram que, naquele período, o aumento foi de 48,95%. Assim foi até o primeiro de trimestre de 2018 - até então, os demais documentos financeiros registraram valorizações de 45,36%, 84,58% e 38,02% - quando, então, o aumento de valor das ações da Oi sinalizou uma desaceleração, tendo valorizado 8,54% no trimestre, momento em que a Petro Rio se desfez do investimento, restando evidente, na visão da defesa, que a operação se deu nos estritos interesses da Petro Rio, originada na crença - posteriormente confirmada 96 A defesa faz referência ao seguinte trecho do Relatório nº 11/2017-CVM/SEP/GEA-3 (doc. 0259032, pp. 474-483): *"No caso em exame, porém, uma eventual inobservância da formalidade interna para que este investimento fosse realizado não parece ser indicativa de infrações a tais normas. Note-se, inclusive, que o conselho de administração veio a posteriormente posicionar-se de modo favorável ao investimento, esvaziando ainda mais a discussão sobre a necessidade de uma manifestação prévia nesse sentido".* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 38 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 87 ![](img_p407_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 712 ----- ![](img_p408_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br - de que os valores das ações de emissão da Oi se valorizariam e trariam rendimentos positivos. 150. Em acréscimo, a defesa de Nelson Tanure argumentou que a Acusação não teve êxito em demonstrar qual teria sido o prejuízo sofrido pela Petro Rio em razão dos investimentos em ações da Oi, muito menos qual teria sido o benefício unilateral e exclusivo dele com a mesma operação, não tendo, igualmente, esclarecido qual seria o "interesse" de sua parte que estaria sendo atendido quando a Petro Rio investiu em ações da Oi e que estaria por trás da suposta atuação conjunta entre Petro Rio e Société Mondiale, enquanto investidores da Oi. A SPS tampouco teria demonstrado de que forma tal "interesse" da Companhia estaria alinhado com o do Fundo, o que acabou por atribuir ao acusado o ônus de produzir prova negativa: comprovar que a Petro Rio não estava agindo sob seu interesse. 151. Quanto ao e-mail enviado à Pharol, Nelson Tanure asseverou que o Société Mondiale nunca omitiu que sua intenção enquanto acionista da Oi era influenciar na administração da companhia. Nesse cenário, nada havia de ilícito, ilegal ou suspeito em o acusado - como agente que viria a representar o Société Mondiale na assembleia geral da Oi realizada em 22.06.2016 - tivesse tido interações, em nome do Fundo, com outros acionistas relevantes da Oi, na tentativa de organizar a eleição de membros para o CA, tendo sido tal dinâmica objeto de esclarecimentos prestados pelo acusado à CVM ainda no ano de 201697 . Ressaltou, ademais, que o e-mail citado pela SPS sequer fez referência (ainda que indireta ou implícita) à Petro Rio, de modo que querer extrair essa relação de trechos de um e-mail por ele subscrito, no qual menciona que "nós, através da compra de ações, nos *tornamos um significativo acionista da Empresa Oi" e que teria escolhido "nomes para compor o* *novo Conselho" parece uma interpretação muito criativa e fantasiosa da SPS.* 152. Sobre o mesmo fato, Blener Mayhew, por sua vez, alegou que (i) não estava entre os destinatários do e-mail e nem teve conhecimento dele, não servindo o documento como prova das imputações informacionais contra ele; (ii) tal e-mail integrava um contexto maior - e diferente - do sugerido pela Acusação, tratando-se de um extenso e-mail pelo qual Nelson Tanure apresentava, a outro investidor, um plano de reconstrução da então fragilizada Oi, não se podendo ignorar tal contexto e considerar as frases (já pouco elucidativas) isoladamente; (iii) em momento algum a Petro Rio é mencionada no e-mail, tampouco se afirma que acionistas poderiam contar com a cooperação dela ou do acusado; e (iv) tudo que o e-mail aborda é uma proposta de alinhamento entre dois importantes acionistas da Oi, com o expresso objetivo de reerguer a Oi, nada havendo de irregular. 153. Blener Mayhew argumentou que, mesmo que se admitisse que ele tivesse as estreitas ligações com Nelson Tanure imaginadas pela Acusação, não haveria como dizer que a aquisição de ações em questão teve como finalidade privilegiar interesses estranhos aos da Petro Rio. Não há sequer como dizer que violou seus processos de governança ou que lhe causou danos. Muito pelo 97 Em resposta ao Ofício nº 280/2016-CVM/SEP/GEA-3 (Doc. 0259032, pp. 247-249) PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 39 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 88 ![](img_p408_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 713 ----- ![](img_p409_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br contrário, ao final, o investimento resultou em lucro significativo para a Petro Rio. 154. A defesa também argumentou que, à luz do art. 2º da LSA, não há nada de ilícito no fato de uma companhia explorar atividades relacionadas ao ramo de energia e, simultaneamente, participar do capital social de empresas de telefonia, exigindo-se apenas que essa possibilidade esteja prevista no estatuto. Nesse sentido, o estatuto social da Petro Rio expressamente previa que a Companhia podia participar como acionista em outras sociedades, quaisquer que fossem suas atividades, previsão que vinha antes mesmo da discriminação das atividades ligadas à exploração de fontes de energia. 155. Por fim, Blener Mayhew arguiu que a não divulgação da operação de aquisição de participação acionária na Oi como fato relevante nada teve a ver com algum conluio entre ele e Nelson Tanure, mas decorreu do fato de que, na avaliação da administração da Petro Rio, consideradas as atividades sociais como um todo - e não pura e simplesmente um percentual descontextualizado -, a operação não se encaixava no conceito previsto pelo art. 2º da ICVM nº 358/2002. Embora reconheça que referida questão foi apenas incidentalmente referida pela SPS e já foi objeto de acusação específica e TC anterior por ele celebrado, no âmbito do Processo CVM nº SP-2016-317, o acusado reiterou que os documentos relativos às DFs da Petro Rio davam conta de que a participação adquirida na Oi não havia se dado em volume relevante, como, por exemplo, no item nº 4 das Notas Explicativas das DFs da Petro Rio relativas ao exercício social findo em 31.12.2016, tratando-se de reflexo do entendimento da administração da Companhia acerca daquele investimento frente às demais particularidades da empresa - e prova de que a Petro Rio, se não o divulgou por fato relevante, o fez não para ocultá-lo, mas por entender que esse não era o caso, por não ser significativo o suficiente para ser considerado um fato relevante em meio aos negócios sociais. 156. Passo a analisar os argumentos apresentados pelas defesas. 157. Em primeiro lugar, observo que a acusação de abuso de poder de controle decorreu de apurações realizadas pela SPS a partir de reclamações de investidores, segundo as quais, dentre outras irregularidades, as aquisições de ações da Oi pela Petro Rio teriam se dado visando a atender exclusivamente a interesses pessoais de Nelson Tanure, que estaria tentando eleger membros no CA da Oi, dela tornando-se um investidor minoritário relevante98 . Nesse sentido, não há que se falar, como alega sua defesa, em acusação por demais genérica ou carente de fundamentação, tampouco em ausência de especificação de qual interesse particular do acusado estaria sendo atendido, na visão 98 Como dito no Relatório, acionistas minoritários da Petro Rio apresentaram reclamações perante a CVM, relativamente à aquisição de participação acionária na Oi no valor de, aproximadamente, R$ 84,8 milhões. Tais reclamantes destacavam que esta aquisição, em montante equivalente a 8,5% dos ativos totais da Companhia: (i) não estaria relacionada ao escopo principal do objeto social da Petro Rio; (ii) não atenderia aos interesses financeiros da Petro Rio, uma vez que a Oi estava em recuperação judicial, sendo investimento de alto risco; (iii) não foi devidamente comunicada ao mercado, sob a forma de Fato Relevante; e (iv) não consta de atas de RCA anteriores à decisão de investimento, violando a regra estatutária pela qual as aquisições de participações societárias superiores a R$ 50 milhões deveriam ser aprovadas pelo CA. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 40 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 89 ![](img_p409_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 714 ----- ![](img_p410_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br da SPS, com as referidas aquisições de ações da Oi pela Petro Rio. 158. Resta, de todo modo, examinar se restou comprovado neste PAS que tais negociações de ações pela Petro Rio visaram, de fato, a atender unicamente ao interesse pessoal de Nelson Tanure, quando então, se estaria, segundo a Acusação, diante de hipótese de abuso de poder de controle (art. 116, p.ú., da LSA) e de violação ao dever de lealdade pelo administrador (art. 154 da LSA), ou se, ao revés, tiveram fundamento econômico próprio, alinhado aos interesses da companhia e de seus demais acionistas, o que, em princípio, afastaria a ocorrência das alegadas infrações. 159. Os acusados defendem a lisura das aquisições, que teriam sido fruto de estudos mercadológicos feitos pela diretoria, sob coordenação de Blener Mayhew, então diretor financeiro. 160. Ademais, destacam que Petro Rio e Société Mondiale tiveram motivações econômicas distintas para adquirir ações da Oi, conforme informações extraídas do PAS CVM nº 19957.005866/2018-7399 , a evidenciar que não se buscava, com aquele investimento, atender a interesses particulares de Nelson Tanure. 161. Segundo a defesa, os fundamentos para o investimento pelo Société Mondiale constaram de num relatório da equipe de gestão da Bridge ("Relatório Bridge"), administradora do Fundo, que foi fornecido à CVM, quando os fatos estavam sob investigação. 162. Observo, no entanto, que tal relatório, embora datado de 18.05.2016 - aparentando, à primeira vista, ter sido preparado antes da reunião do comitê de investimentos do Fundo em que foi deliberada a aquisição de participação relevante na Oi -, apresenta, em seu corpo, imagens de capturas de telas contendo consultas ao comportamento das ações ordinárias (OIBR3) e preferenciais (OIBR4) de emissão da Oi, realizadas em 16.08.2016, quase três meses depois da data nele aposta, indicando, portanto, que o documento foi provavelmente elaborado nessa última data, ou, mais tardar, no dia seguinte, uma vez que apresentado pela Bridge à CVM em 17.08.2016100 . 163. A inconsistência na suposta data de emissão do Relatório Bridge enseja a forte suspeita de que tenha sido propositadamente produzido para aparentar tratar-se de um documento de maio de 2016, a fim de justificar perante a CVM a aquisição de ações da Oi pelo Fundo, quando esse fato já se encontrava sob investigação desta Autarquia. Quanto às acusações objeto deste PAS, vale destacar que se trata de relatório preparado em agosto de 2016, ou seja, após Nelson Tanure já ter decidido, como único integrante do comitê de investimentos do Fundo, acerca dos investimentos em ações da 99 Destaco, por oportuno, que o objeto daquele PAS (julgado em 16.12.2022) foi apurar a alegada ausência de divulgação da atuação conjunta de Petro Rio e Société Mondiale, sob um mesmo interesse, quando da aquisição de participação relevante no capital da Oi, em infração ao art. 12 da ICVM nº 358/2002, independentemente, porém, da caracterização de Nelson Tanure como controlador dos adquirentes das ações. 100 Doc. 0259185, pp. 1-2 e 6-7. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 41 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 90 ![](img_p410_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 715 ----- ![](img_p411_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. Oi e das aquisições das participações relevantes de que cuida este PAS 101 , não servindo, portanto, para comprovar que os investimentos realizados em maio daquele ano tivessem seguido, de fato, o racional econômico nele apontado. 164. Por sua vez, a aquisição de ações da Oi por parte da Petro Rio se deu por decisão de Blener Mayhew, de longa data colaborador de Nelson Tanure, sem que a matéria tivesse sido previamente submetida ao CA, órgão competente para sobre ela deliberar, conforme o estatuto social da Petro Rio. 165. Além disso, foi demonstrado pela SPS que todos os membros do CA da Petro Rio que, segundo a defesa, teriam ratificado, em 08.08.2016, a decisão de investimento em ações da Oi, tinham também ligações empresariais com Nelson Tanure e haviam sido por ele reconduzidos aos seus respectivos cargos, na AGE da Petro Rio de 29.04.2016. 166. Vale acrescentar que tais profissionais tinham sido inicialmente eleitos membros do CA da Petro Rio na AGO/E de 19.03.2014, quando a acionista JG Petrochem, que era também controlada por Nelson Tanure, já detinha participação de cerca de 19,25% do capital social da Petro Rio e era a única acionista relevante, após a redução da participação até então mantida por outro minoritário. 167. Em suma, todos os profissionais alegadamente envolvidos, segundo a defesa, na aprovação do investimento pela Petro Rio eram ligados a Nelson Tanure, tendo ocupado cargos, inclusive estatutários, em companhias por ele controladas ou sob sua influência e tendo sido por isso mesmo indicados por ele, em nome do Société Mondiale, para compor o CA da Oi. 168. Quanto aos estudos mercadológicos apresentados como justificativa para o investimento da Petro Rio em ações da Oi102 , entendo que devem ser vistos com reservas. Noto que, em 12.09.2016, 101 Segundo o art. 34, incisos I e II, do Regulamento do Fundo, cabia ao Comitê de Investimentos "determinar as diretrizes *de investimento e de desinvestimento do FUNDO, inclusive quanto à alienação de ativos que componham a sua carteira de investimentos" e "validar todo e qualquer investimento ou desinvestimento a ser realizado pelo FUNDO, observado o disposto neste Regulamento, e na política de investimento do FUNDO, bem como informar o ADMINISTRADOR acerca da respectiva decisão" (Doc. 0259032, pp. 96-105). No mesmo sentido, a Brigde aduziu que: "O Fundo atualmente possui apenas 2 cotistas, que são investidores não residentes representados legalmente pelo [S.C.]. Tais cotistas constituíram um Comitê de Investimentos para o Fundo, atualmente composto por um único membro, o Sr. Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure. (...) é importante esclarecer que a aquisição de participação acionária na Oi S.A. foi uma orientação do Comitê de Investimentos" (Doc. 0259185).* 102 Explica a defesa que se trata de uma apresentação em slides intitulada "Oportunidades de Arbitragem", que começa descrevendo que "[a]rbitragem é a negociação de ações de empresas sujeitas a tomada de controle" e que nela se *"explora o fato de que disputas pela tomada de controle normalmente envolvem um grande prêmio no preço das ações* *da empresa". Tratava-se, na visão da área financeira, de situação que criaria, nas palavras do documento, "valor no curto* *prazo para o investidor", na medida em que "[o] investidor compra as ações a preços baixo (sic) com a discrepância do* *preço gerada pela súbita demanda e prêmio de controle". Nos dois slides seguintes, o documento descreve algumas* oportunidades de investimento no Brasil alinhadas à estratégia que se descreveu acima. Entre tais oportunidades estavam elencadas nove empresas e, no meio delas, a Oi. As empresas, organizadas em uma tabela, haviam sido minuciosamente estudadas, tendo-se coletado os dados que serviriam de apoio para decisão. O documento revela a conclusão de que, entre todas aquelas oportunidades, três investimentos se revelaram mais promissores, entre eles o na Oi. Nesse sentido, após recomendar um "estudo mais aprofundado destes targets para compra de ações e bonds das companhias", o documento PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 42 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 91 ![](img_p411_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 716 ----- ![](img_p412_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. Blener Mayhew, então DRI da Petro Rio, na primeira vez em que foi instado a se manifestar sobre tal decisão, colocou-se em posição defensiva e justificou a aquisição da participação acionária na Oi com alusões genéricas às prerrogativas e deveres dos administradores da Petro Rio, mas não fez qualquer menção à existência dos estudos em questão, alegadamente por ele próprio coordenados, ou mesmo qualquer alusão à dita ratificação da referida decisão de investimento pelo CA da Petro Rio103 . 169. O referido estudo mercadológico tampouco é mencionado na ata da RCA da Petro Rio em que, segundo a defesa, se teria ratificado a decisão da diretoria acerca da aquisição de ações da Oi. Mais do que isso, sequer constou da ata qualquer menção à ratificação das negociações com ações da Oi pelo CA 104 . Apenas quando foram instados a se manifestar sobre a aquisição das ações, com a investigação da CVM em curso, os membros do CA informaram que teriam ratificado a decisão na aludida reunião de 08.08.2016, porém sem respaldo em nenhum documento societário da Petro Rio105 . 170. Além disso, a outorga de mandato pela Petro Rio a Nelson Tanure corrobora a tese de que as transações com ações da Oi foram realizadas sob comando do controlador e evidencia, ademais, que a Petro Rio tinha intenção de participar das deliberações a serem tomadas nas assembleias de acionistas da Oi, o que, por sua vez, enfraquece a alegação da defesa de que o referido investimento tinha finalidade meramente financeira, como se extrairia do mencionado estudo mercadológico, objetivando apenas a obtenção de ganhos no curto prazo. 171. Quanto ao e-mail enviado por Nelson Tanure a representantes da Pharol, em 07.07.2016, em que esse sugere a troca de membros do CA da Oi, concordo que a mensagem, por si só, não é listava os prós e contras de cada empresa, a fim de subsidiar a análise de riscos por parte da administração da Petro Rio. Em seguida, focava naquele que, balanceados os prós e contras, se concluiu ser o investimento mais promissor: a compra de ações de emissão da Oi. E discrimina e detalha as perspectivas futuras da administração da Petro Rio a respeito dos dados financeiros da Oi, trazendo, ainda, uma série de outras análises a respeito da situação financeira da Oi e dos preços e condições de negociação de ações por ela emitidas. O documento finaliza com a recomendação de compra de ações de emissão da Oi (Doc. 0259032, pp. 195-212). 103 Na ocasião, a Petro Rio, em resposta subscrita por B.B.C.M., alegou que "a partir de um exame discricionário de *conveniência e oportunidade, a administração da Companhia, atuando dentro dos poderes que lhes são conferidos e observado o objeto social da PetroRio, decidiu pela aquisição de valores mobiliários de emissão da Oi por vislumbrar a possibilidade de lucros - investimento este que se provou bem sucedido, gerando ganhos significativos a curto prazo para a Companhia. Tratou-se, portanto, de uma decisão discricionária, informada e refletida, de investimento em estrita observância aos deveres de lealdade e diligência impostos pela lei e pela regulamentação aplicável aos administradores de companhias abertas que, no mais, pode ser revertida a qualquer momento, caso a administração da PetroRio julgue conveniente, observado o melhor interesse da Companhia".* 104 Constou da referida ata de RCA da Petro Rio, de 08.08.2016: "(...) 5. Ordem do Dia: (i) Analisar e aprovar a *divulgação das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao segundo trimestre; 6. Deliberações: Depois de prestados os esclarecimentos solicitados, os Srs. membros do Conselho de Administração, por unanimidade e sem quaisquer reservas, e após análise e discussão, aprovaram a divulgação das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao segundo trimestre de 2016, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas e do parecer dos auditores independentes; 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata pelo Secretário da reunião. (...)".* 105 Doc. 0259032, pp. 250-252. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 43 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 92 ![](img_p412_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 717 ----- ![](img_p413_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br cristalina quanto a que se trataria de uma interação realizada pelo acusado na qualidade de controlador da Petro Rio (mesmo que o acusado detivesse tal condição, naquele momento). Por outro lado, tratase de e-mail em que o acusado se manifesta a todo tempo em nome próprio e em nenhum momento menciona que estaria, como alegado pela defesa, se dirigindo aos seus interlocutores na qualidade de membro do comitê de investimentos do Société Mondiale106 . 172. De todo modo, não me parece que tal e-mail tenha sido apontado pela Acusação como prova (e única) do exercício do poder de controle de Nelson Tanure sobre a Petro Rio, tampouco como a principal evidência para sustentar que as aquisições de ações da Oi pela Petro Rio, concomitantemente ao Société Mondiale, tivessem como objetivo atender a interesses particulares do acusado, tratandose, na visão da SPS, de apenas mais um indício nessa direção, que assim igualmente reconheço107 . 173. Pelo exposto, vislumbro, nos autos, indícios suficientes e convergentes de que a decisão de investir na Oi foi tomada pelo diretor financeiro da Petro Rio, sob a influência de Nelson Tanure. 174. Admitindo-se que houve a ratificação dessa decisão pelo CA da Petro Rio, como alegado por seus membros, em manifestação enviada à CVM, o que não foi refutado pela Acusação, constato que foi realizada por administradores igualmente ligados a Nelson Tanure e por ele eleitos e em alinhamento com seu interesse. Em suma, tratou-se de decisão tomada pela administração da Petro Rio, sob o comando ou influência preponderante do acionista controlador. 175. Sem embargo, entendo que essa constatação, por si só, não é suficiente para que se conclua ter havido atuação em desvio de poder (ou de finalidade) em violação ao dever de lealdade por parte de Blener Mayhew ou o abuso de poder de controle por parte de Nelson Tanure. 176. Com efeito, o poder de controle se exerce, por definição, na direção das atividades sociais e na orientação do funcionamento dos órgãos de administração da companhia, não sendo, assim, a *priori, ilegítima per se a influência exercida pelo controlador na tomada de decisões negociais pela* administração, mesmo quando o controlador não integre pessoalmente o CA ou a Diretoria108 . 106 Diferentemente, por exemplo, de quando o acusado enviou correspondência ao presidente do CA da Oi, a fim de propor sugestões ao plano de recuperação judicial apresentado pela companhia, na qual expressamente esclareceu que o fazia na qualidade de membro do comitê de investimentos do Société Mondiale (doc. 0259032, pp. 327-333). 107 No RI, constou, a esse respeito, o seguinte: "63. Existiam, ainda, outros indícios que sugeriam uma relação muito *próxima entre a Petro Rio e o fundo Societé Mondiale, enquanto investidores da Oi. No dia 07.07.2016, Nelson Tanure* ***enviou um e-mail a representantes da Pharol SGPS S.A. ("Pharol", uma das principais acionistas da Oi), com cópia a*** *diversos dirigentes da própria Oi, onde este sugere a troca de membros do Conselho de Administração da companhia, e* *no qual chega a afirmar que "escolhemos nomes para compor o novo conselho". Não por coincidência, exatamente nesta* *mesma data, o fundo Societé Mondiale veio a apresentar formalmente ao Conselho de Administração da Oi um pedido* *de convocação de assembleia para a substituição de membros do Conselho" (grifos aditados).* 108 Na lição de José Alexandre Tavares Guerreiro: *"Se é certo, de um lado, que os administradores devem ser* *independentes, no interesse da companhia (art. 154, caput, da Lei 6.404), não é menos certo, de outro lado, que o* *ordenamento societário alude como já dissemos, ao uso efetivo do poder de controle para "dirigir as atividades sociais* *e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia". (...) Entre dirigir/orientar e influir decisivamente pode haver* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 44 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 93 ![](img_p413_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 718 ----- ![](img_p414_2.png) Sh ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br 177. Desde que voltada à realização do objeto social e ao cumprimento da função social da companhia, essa influência da vontade do acionista controlador não deve ser considerada de antemão abusiva, mas emana do próprio poder de controle, a ser por óbvio exercido com observância dos preceitos e amarras legais. 178. Para a SPS, porém, houve abuso do poder de controle na medida em que tais aquisições pela Petro Rio teriam se dado para atender exclusivamente a interesses pessoais de Nelson Tanure. 179. Cabe destacar que a LSA, em seu art. 117, §1º109 , elenca modalidades de exercício abusivo do poder de controle. Essa relação foi complementada, ainda, pelas hipóteses elencadas na ICVM nº 323/2000, vigente à época dos fatos, mas, não se depreende da peça acusatória que alguma das condutas ali expressamente referidas estaria presente neste caso110 . *diferenças semânticas, ou, se se preferir, diferenças de grau. Todavia, na medida em que a própria lei admite e até afirma tal possibilidade de dirigir/orientar por parte do acionista controlador, resulta claro que, por trás da administração profissional ou burocrática, atua a eminência parda dos titulares do poder acionário" (in: Sociedade Anônima: Poder e Dominação. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro. São Paulo, v. 53, pp. 75-76, jan/mar 1984).* 109 "Art. 117 (...) § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: a) orientar a companhia para fim estranho ao *objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional; b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembleia-geral; f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas; g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba (...)procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia".* 110 "Art. 1º São modalidades de exercício abusivo do poder de controle de companhia aberta, sem prejuízo de outras *previsões legais ou regulamentares, ou de outras condutas assim entendidas pela CVM: I - a denegação, sob qualquer forma, do direito de voto atribuído, com exclusividade, por lei, pelo estatuto ou por edital de privatização, aos titulares de ações preferenciais ou aos acionistas minoritários, por parte de acionista controlador que detenha ações da mesma espécie e classe das votantes; II - a realização de qualquer ato de reestruturação societária, no interesse exclusivo do acionista controlador; III - a alienação de bens do ativo, a constituição de ônus reais, a prestação de garantias, bem como a cessação, a transferência ou a alienação, total ou parcial, de atividades empresariais, lucrativas ou potencialmente lucrativas, no interesse preponderante do acionista controlador; IV - a obtenção de recursos através de endividamento ou por meio de aumento de capital, com o posterior empréstimo desses recursos, no todo ou em parte, para sociedades sem qualquer vínculo societário com a companhia, ou que sejam coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, direta ou indiretamente, em condições de juros ou prazos desfavoráveis relativamente às prevalecentes no mercado, ou em condições incompatíveis com a rentabilidade média dos ativos da companhia; V - a celebração de contratos de prestação de serviços, (...), com sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, em condições desvantajosas ou incompatíveis às de mercado; VI - a utilização gratuita, ou em condições privilegiadas, de forma direta ou indireta, pelo acionista controlador ou por pessoa por ele autorizada, de quaisquer recursos, serviços ou bens de propriedade da companhia ou de sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente; VII - a utilização de sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, direta ou indiretamente, como intermediárias na compra e venda de produtos ou serviços prestados (...), em condições desvantajosas ou incompatíveis* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 45 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 94 ![](img_p414_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 719 ----- ![](img_p415_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br 180. Muito menos fez a SPS qualquer alusão, no RI, especificamente a alguma dessas hipóteses. 181. De toda sorte, como é cediço, tais elencos em questão são meramente exemplificativos. É possível, então, que outras práticas consubstanciem abuso de poder de controle passíveis de ensejar, assim, respectivas responsabilidades, civil e administrativa, à luz do § 1º do art. 117 da LSA. 182. Nesse sentido, é possível extrair dos exemplos refletidos nas normas o "princípio básico de *que constitui abuso de poder de controle qualquer decisão que não tenha por finalidade o interesse* *social, mas que vise a beneficiar exclusivamente o acionista controlador, em detrimento da* *sociedade, dos acionistas minoritários e de terceiros"111-112* . Em outras palavras, tem-se que o ponto comum de todas as hipóteses descritas na LSA e na ICVM nº 323/2000 remete à prática de atos desproporcionais e ilegais, pelo controlador, contra os acionistas, ou à defesa (também pelo controlador) de interesse estritamente pessoal em detrimento da companhia. Isso é, hipóteses que evidenciam quebra do dever de lealdade, como genericamente disposto no p.ú. do art. 116113 da LSA. 183. Assim sendo, para que se caracterizasse o abuso, no caso vertente, a Acusação deveria ter *às de mercado; VIII - a promoção de diluição injustificada dos acionistas não controladores, por meio de aumento de capital em proporções quantitativamente desarrazoadas, inclusive mediante a incorporação, sob qualquer modalidade, de sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, ou da fixação do preço de emissão das ações em valores substancialmente elevados em relação à cotação de bolsa ou de mercado de balcão organizado; IX - a promoção de alteração do estatuto da companhia, para a inclusão do valor econômico como critério de determinação do valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia geral, e a adoção, (...), de decisão assemblear que enseje o direito de retirada, sendo o valor do reembolso menor ao que teriam direito os acionistas dissidentes se considerado o critério anterior; X - a obstaculização, por qualquer modo, direta ou indiretamente, à realização da assembleia geral convocada por iniciativa do conselho fiscal ou de acionistas não controladores; XI - a promoção de grupamento de ações que resulte em eliminação de acionistas, sem que lhes seja assegurada, pelo acionista controlador, a faculdade de permanecerem integrando o quadro acionário com, pelo menos, uma unidade nova de capital, caso esses acionistas tenham manifestado tal intenção no prazo estabelecido na assembleia geral que deliberou o grupamento; XII - a instituição de plano de opção de compra de ações, para administradores ou empregados da companhia, inclusive com a utilização de ações adquiridas para manutenção em tesouraria, deixando a exclusivo critério dos participantes do plano o momento do exercício da opção e sua venda, sem o efetivo comprometimento com a obtenção de resultados, em detrimento da companhia e dos acionistas minoritários; XIII - a compra ou a venda de valores mobiliários de emissão da própria companhia, de forma a beneficiar um único acionista ou grupo de acionistas; XIV - a compra ou a venda de valores mobiliários em mercado, ou privadamente, pelo acionista controlador ou pessoas a ele ligadas, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, com vistas à promoção, pelo acionista controlador, do cancelamento do registro de companhia aberta; XV - a aprovação, por parte do acionista controlador, da constituição de reserva de lucros que não atenda aos pressupostos para essa constituição, assim como a retenção de lucros sem que haja um orçamento que, circunstanciadamente, justifique essa retenção".* 111 EIZIRIK, Nelson et al. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. Rio de Janeiro: Renovar, 2011, p. 401. 112 Em sentido semelhante, já decidiu o Supremo Tribunal Federal, in verbis: "O abuso de poder de controle resulta da ***causa ilegítima de decisões tomadas com a finalidade de prejudicar uma categoria de acionistas ou para satisfazer aos interesses exclusivamente pessoais de alguns deles. Nessa hipótese o controle é desviado de suas finalidades legítimas*** *que são de assegurar a acumulação do patrimônio social e a prosperidade da empresa. Adotando-se essa posição, bastante razoável, o abuso do poder se traduziria em uma causa ilegítima dos atos praticados, com alguma dessas* ***finalidades: a) prejudicar uma categoria de acionistas; b) satisfazer exclusivamente interesses pessoais de alguns deles" (STF - RE nº 113.446/RJ, Rel. Min. Moreira Alves, j. em 14.10.1988, 1ª Turma, DJ de 16.12.1988 - grifei).*** 113 PAS CVM nº RJ2008/1815, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 28.04.2009. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 46 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 95 ![](img_p415_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 720 ----- ![](img_p416_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br reunido elementos aptos a comprovar que a conduta de Nelson Tanure visava valer-se do caixa da Petro Rio para beneficiar exclusivamente os seus interesses pessoais - i.e., o de se tornar, indiretamente, acionista da Oi com influência sobre a administração da referida companhia -, em detrimento dos interesses da Petro Rio e seus outros acionistas e demais stakeholders da Companhia. 184. A esse propósito, apesar de causar grande estranheza a realização de investimento financeiro de curto prazo, por parte de companhia aberta do ramo de petróleo e gás, em companhia aberta do setor de telecomunicações (em cenário de aguda crise financeira), cabe reconhecer que, como aponta a defesa, as aquisições de ações da Oi não extrapolaram, a rigor, o objeto social da Petro Rio (tal qual definido à época), à luz da previsão estatutária de que abarcava a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, independentemente de sua atividade. 185. Não deixo de ressalvar que eram operações, no mínimo, não usuais, considerando o setor econômico ao qual a Companhia se dedicava operacionalmente, e, além disso, sujeitas a maiores riscos, em razão da situação financeira pela qual passava a Oi, circunstâncias que deveriam ter inclusive ensejado, em termos de transparência, maior destaque a tais negociações, perante os acionistas da Petro Rio e o mercado de valores mobiliários em geral. 186. No entanto, as questões atinentes a uma possível violação ao estatuto social da Petro Rio em decorrência do investimento em ações da Oi ou relativamente à adequada divulgação de informações acerca dessas transações foram objeto do PAS CVM nº 19957.001633/2017-11, encerrado por meio da celebração de TC entre os acusados e a CVM114 , descabendo apreciá-las neste PAS. Trata-se, aliás, de questão que, a meu juízo, prejudicou muito o escopo de acusação neste PAS, mas que deveria ter sido anteriormente avaliada de modo melhor coordenado. 187. Ademais, em que pesem as ressalvas feitas anteriormente ao estudo mercadológico apresentado pela defesa, não há, nos autos, elementos que inequivocamente possam infirmar ter o substrato analítico do referido estudo servido como fonte de subsídio para a tomada de decisão de investimento pela Petro Rio, ainda que sob influência de seu controlador indireto (Nelson Tanure), a indicar que o seu interesse poderia ter sido reputado, em princípio, alinhado com o interesse social. 188. Forçoso também admitir que não foi apontado pela SPS dano causado à Petro Rio ou aos demais acionistas e stakeholders da Companhia em razão de tais negociações com ações da Oi. Ao 114 Naquele PAS, Blener Mayhew foi acusado (i) por omitir, no FRe, especialmente em seus campos 4.1, 4.2, 7 e 10.8, a possibilidade de investimentos em bolsa de valores em ações de companhias fora do setor de óleo e gás (infração ao art. 14 c/c o art. 24, da ICVM nº 480/2009); e (ii) por deixar de publicar fato relevante referente à realização de investimento em ações de emissão da Oi por parte da Petro Rio (infração ao art. 157, § 4º, da LSA c/c o art. 3º, caput, da ICVM nº 358/2002. Durante a fase investigativa que precedeu à instauração do PAS, foi descartada pela SEP a hipótese de que o investimento em ações da Oi tivesse importado violação do objeto social da Petro Rio por seus administradores, embora tenha sido apontado que o estatuto social pudesse estar em desconformidade com o art. 2º, §2º da LSA, por não descrever com a necessária precisão e completude as atividades abrangidas no objeto social da Companhia. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 47 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 96 ![](img_p416_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 721 ----- ![](img_p417_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br contrário, há nos autos evidências de que, ao menos sob a ótica financeira, o investimento gerou ganhos para a Petro Rio e, consequentemente, para toda a sua base acionária, corroborando a atratividade financeira que havia sido projetada nas conclusões do estudo mercadológico. Há, assim, contraindícios trazidos pela defesa, que afastam alegações feitas no sentido de que as operações teriam ocorrido apenas para favorecer Nelson Tanure, em detrimento do interesse social. 189. Desse modo, embora haja nos autos indícios fortes e convergentes no sentido de que Nelson Tanure influenciou a administração da Petro Rio para que essa realizasse o investimento em ações da Oi, esses não são suficientes, a meu ver, para se concluir com segurança que as aquisições se deram, necessariamente, em detrimento do interesse social, consubstanciando abuso de poder de controle. 190. Em virtude dessas mesmas constatações, também não vejo como responsabilizar Blener Mayhew neste PAS por infração ao art. 154 da LSA, não tendo restado comprovado pela Acusação (nem mesmo com prova indiciária) que a decisão de investir em ações da Oi, ainda que tomada pelo acusado sob influência ou comando do controlador da Petro Rio, visasse, em essência, a atingir fins ilegais, contrários à ordem pública ou aos interesses da Companhia. Como é cediço, o art. 154 da LSA expressa standard de conduta pelo qual o administrador deve pautar sua atuação tendo como norte os fins e o interesse da companhia, não podendo atuar com desvio de poder ou finalidade. 191. Ocorre que não foi evidenciado efetivo desvio do caixa da Companhia nem evidenciado dano à Petro Rio ou aos seus acionistas, tendo o investimento se mostrado, ao final, de fato, lucrativo. A existência de estudo mercadológico a respaldar a referida decisão de investimento aponta para uma ao menos aparente conduta diligente por parte da administração da Companhia115 , contrapondo-se igualmente à acusação de que Blener Mayhew teria exercido suas funções em desvio de finalidade. 192. Ademais, apesar de não haver qualquer registro, na ata da RCA da Petro Rio de 08.08.2016, acerca da ratificação, pelos conselheiros, da decisão de investimento tomada pelo diretor financeiro, o fato é que a Acusação admitiu ter havido tal confirmação por aquele órgão estatutário competente da Companhia116 , o que foi também alegado pela defesa, restando, assim, um aspecto não 115 Isso não significa que a existência do estudo mercadológico conduza, necessariamente, à conclusão de ausência de desvio de finalidade, devendo, porém, esse fator ser considerado juntamente com as demais circunstâncias em que tomada a decisão negocial. Como ressalvei em meu voto vista no âmbito do PAS CVM nº SP2017/500 (PAS CVM nº 19957.010032/2017-07), j. em 27.04.2021: "(...) a fim de avaliar se determinado ato foi praticado com desvio de *finalidade não basta que se verifique a regularidade formal do ato em si e o alcance de fins aceitos pelo ordenamento* *jurídico. Tais elementos, embora relevantes, não levam, necessariamente, à conclusão de que tal ato, em essência, foi* *praticado no melhor interesse da companhia".* 116 Conforme constou do RI: "69. Quanto às demais reclamações apresentadas, a SEP concluiu que a ausência de prévia *aprovação de tal investimento pelo Conselho de Administração da Petro Rio, contrariamente ao que era previsto no estatuto, não parecia ser indicativa de infrações às normas legais, uma vez que este mesmo Conselho de Administração veio a, posteriormente, posicionar-se de modo favorável àquele investimento (...) 135. Tais constatações não deixam dúvidas de que Blener Mayhew, ao adquirir tão relevante participação acionária na Oi, no período compreendido entre os dias 02.06.2016 e 20.07.2016 (portanto, antes mesmo de estar devidamente autorizado a realizar tais operações pelo* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 48 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 97 ![](img_p417_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 722 ----- ![](img_p418_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br controvertido neste PAS. Tampouco a Acusação aprofundou a questão de eventuais repercussões pela Petro Rio decorrentes dos riscos inerentes ao investimento escolhido em decisão negocial, que tinha como alvo ações de uma empresa de telecomunicações em dificuldades financeiras (situação em que se encontrava a Oi, naquele momento), aparentemente não tendo se materializado os receios suscitados nas reclamações que deram ensejo às investigações que originaram este PAS. 193. Em síntese, a meu juízo, os contraindícios trazidos pelas defesas apontam para lucratividade auferida licitamente pela Petro Rio na operação, e diante de objeto social permissivo, ao mesmo tempo em que a Acusação falha ao não reunir conteúdo probatório suficiente para evidenciar que as operações se deram de modo a atender unicamente interesses pessoais de Nelson Tanure em detrimento do interesse social. 194. Dessa forma, entendo que não restaram demonstrados os elementos necessários para concluir pela ocorrência de desvio de poder ou finalidade e de abuso de poder de controle, no caso vertente, razão pela qual, impõe-se a absolvição de Nelson Tanure da acusação de violação do art. 116, p.ú., da LSA e de Blener Mayhew, da acusação de infração ao art. 154 da LSA. g) Embaraço à Fiscalização 195. Por fim, ainda segundo a Acusação, Nelson Tanure e Nelson de Queiroz, ao longo das investigações realizadas, obstaram ou dificultaram o exercício da função fiscalizatória da CVM, tanto abstendo-se de prestar informações às quais se encontravam legalmente obrigados a fornecer, como também apresentando fatos que não correspondiam à realidade. 196. A partir do comando normativo alegadamente infringido (art. 1º, p.ú., da ICVM nº 491/2011, então vigente117) e de precedentes da CVM sobre o tema118 , extraem-se os dois requisitos para a caracterização do ilícito de embaraço à fiscalização, quais sejam: (i) a solicitação pela CVM de informações e documentos que existam e estejam em posse de pessoa sujeita à atuação fiscalizadora da Autarquia, nos termos do art. 9º, inciso I, da Lei nº 6.385/1976; e (ii) a conduta, *Conselho de Administração da Petro Rio, que somente aprovou tal decisão de investimento em reunião ocorrida no dia 08.08.2016), agiu atendendo aos interesses pessoais de Nelson Tanure, controlador de fato da Petro Rio e pessoa responsável por sua nomeação, e não visando aos interesses da própria Companhia e da totalidade de seus acionistas".* 117 "Art. 1º Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art. *11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes hipóteses: (...) III - embaraço à fiscalização da CVM. Parágrafo único. Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, as hipóteses em que qualquer das pessoas referidas no art. 9º, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei nº 6.385, de 1976, deixe de: I - atender, no prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela CVM; ou II - colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir sua ação fiscalizadora". Atualmente, essa infração está prevista no art. 1º, parágrafo único, do Anexo B à RCVM nº 45/2021.* 118 V., p.ex., PAS RJ2002/8428, Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio Campos, j. em 14.10.2004; PAS SP2010/0186, Rela. Dira. Luciana Dias, j. em 27.01.2015; do PAS 03/2013, Rel. Dir. Roberto Tadeu, j. em 05.05.2015; PAS 02/2013, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 22.01.2019; e PAS CVM n° 05/2015, de minha relatoria, j. em 09.11.2021. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 49 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 98 ![](img_p418_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 723 ----- ![](img_p419_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br omissiva ou comissiva, desse agente, no sentido de, intencionalmente, impedir ou dificultar a obtenção das informações ou documentos solicitados. Em relação a esse segundo requisito, cabe, também, perquirir, diante das circunstâncias do caso, se há justificativa apta a afastar a responsabilização119 . 197. Neste PAS, é inequívoco que foram realizados atos de fiscalização direcionados a cada um dos acusados por embaraço à fiscalização, consubstanciados em ofícios, intimações ou solicitações no decorrer de sessões de tomada de depoimento. Assim, com relação a cada um dos respectivos acusados, é preciso analisar se: (i) a informação solicitada existia e era do conhecimento ou poderia ser obtida pelo acusado; e (ii) se houve intenção de obstruir a investigação. 198. Quanto à acusação feita em face de Nelson Tanure, a SPS aduziu que o acusado deixou de atender a intimações para apresentação de informações solicitadas pela CVM, ou apresentou informações incompletas e/ou inverídicas, em resposta às intimações, ao longo da instrução das investigações que deram origem a este PAS, a saber: (i) Foi intimado, em 25.07.2016, por meio do Ofício nº 190/2016-CVM/SEP/GEA-3 120 , a prestar esclarecimentos acerca de sua eventual participação, direta ou indireta, nas sociedades JG Petrochem, JG LLC, Aventti Partners e One Hill, bem como de seu eventual vínculo com o Société Mondiale, mas, após apresentar pedido de vista do processo, concedido apenas parcialmente, e após ter seu pedido de reconsideração dessa concessão parcial de vista dos autos negado, não prestou à CVM os esclarecimentos solicitados; (ii) Na resposta ao Ofício nº 280/2016-CVM/SEP/GEA-3 121 , que apresentava indagações referentes aos negócios efetuados pela Petro Rio com papéis de emissão da Oi, e à presença do acusado na assembleia geral de acionistas da Oi, figurando como procurador tanto da Petro Rio como do Société Mondiale, declarou que sua participação no referido conclave "se deu exclusivamente na qualidade de representante da Bridge Administradora de *Recursos Ltda, ante sua posição no comitê de investimentos do Société Mondiale Fundo de* *Investimento em Ações", não guardando "qualquer correlação com a opção de investimento* *da Petro Rio", e, ainda, que inexistia "qualquer influência determinante ou interferência* *direta por parte do requerente ou do Fundo (enquanto acionista relevante da Petro Rio)* *na aquisição da participação societária na Oi S.A. por esta última companhia"* 122; (iii) Foi intimado a se manifestar, por meio do Ofício nº 16/2017/CVM/SEP/GEA-3, acerca de 119 Note-se que o único acréscimo redacional trazido ao dispositivo em questão pela ICVM nº 607/2019 foi a inclusão do termo "justificadamente". A propósito, embora se trate de alteração normativa promovida em 2019, entendo que apenas externou algo que já era ínsito ao dispositivo, bem como que, por ser mais favorável aos acusados, se aplica também a fatos ocorridos anteriormente. Vale citar, p.ex., trecho do voto que proferi, como relatora, no julgamento do PAS CVM nº 05/2015, que versou sobre fatos ocorridos em 2011, mas no qual já reconhecia, para fins de caracterização do embaraço à fiscalização, a necessidade de que a recusa em atender à solicitação de informações ou documentos recebida da CVM tenha se dado sem que houvesse motivo justificado: "Ao mesmo tempo, cabe reconhecer a necessidade de conhecer e *sopesar os motivos que impediram o atendimento de determinada solicitação da CVM a fim de aferir a intencionalidade.* *Incumbe à Acusação demonstrar a existência de intenção de impedir ou dificultar a fiscalização" (j. em 09.11.2021).* 120 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 546-546v. 121 Doc. 0259032, pp. 227-228. 122 Doc. 0259032, pp. 247-248. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 50 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 99 ![](img_p419_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 724 ----- ![](img_p420_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br sua eventual ligação com a Sky, em disputa com a GPC quanto a fatos que não compõem o objeto das demais acusações feitas neste PAS, como detalhado no Relatório), e, em sua resposta, limitou-se a declarar que "não é e nunca foi parte das relações societárias e *demandas administrativas e judiciais das quais emergem os supostos indícios de* *irregularidades ou ilegalidades no âmbito da GPC, razão pela qual não tem nada a* *declarar acerca da reclamação"; e* (iv) Mesmo depois da concessão de prazo adicional, deixou de responder aos questionamentos apresentados no Ofício nº 63/2019-CVM/SPS/GPS-2, aduzindo que seria irregular a concessão apenas parcial da vista dos autos por ele solicitada. 199. A Acusação pontuou que esse comportamento de Nelson Tanure se iniciou ainda na fase de supervisão, quando o acusado deixou de responder aos questionamentos da SEP, e continuou durante a instrução do IA pela SPS, confirmando que ele intentava ocultar sua identidade por meio de veículos de investimentos, de forma a não deixar transparecer sua influência em companhias abertas, em especial perante Petro Rio e Oi, caracterizando-se, igualmente, situação de embaraço à fiscalização. 200. Em sua defesa, Nelson Tanure argumenta que a SPS descreve os fatos como se o acusado tivesse simplesmente ignorado as solicitações de esclarecimento, deixando de mencionar que esse recorreu123 ao Colegiado da CVM contra a negativa da SEP de lhe disponibilizar acesso aos autos e que o recurso, interposto em 17.08.2016, somente foi julgado pelo Colegiado sete meses depois, em 14.03.2017, quando foi deliberada a perda de seu objeto, uma vez que o Processo CVM nº SP2015/33 havia sido convertido em processo sancionador e o acusado fora citado para apresentar defesa. 201. Concordo com a defesa quando aponta que não se pode dizer que o acusado tivesse simplesmente ignorado a solicitação feita no Ofício nº 190/2016-CVM/SEP/GEA-3. Na prática, o acusado objetivou condicionar a apresentação de resposta à obtenção de acesso integral aos autos do PA então em fase investigativa (à semelhança do que ocorreu no âmbito da instrução do IA) e, como a SEP manteve o entendimento de que apenas poderia conceder acesso parcial aos autos, ele interpôs recurso, que não chegou a ser conhecido pelo Colegiado, pois quando de sua apreciação, o acusado já havia obtido acesso à integralidade dos autos do Processo CVM nº SP2015/33, porque já havia sido intimado a apresentar defesa no processo sancionador que dele se originou. 202. Ocorre que o acusado omite o fato de que foi indeferido pelo então Presidente da CVM o pedido de concessão de efeito suspensivo a tal recurso124, inclusive em pedido de reconsideração125 , não tendo sido, portanto, vislumbrado risco de o recorrente sofrer qualquer prejuízo de difícil ou incerta reparação, de modo que lhe cabia atender à requisição de informações enquanto não ocorresse 123 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 613-618. 124 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 627-628. 125 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 634-634v. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 51 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 100 ![](img_p420_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 725 ----- ![](img_p421_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br o respectivo julgamento pelo Colegiado, sob pena de caracterizar-se a recusa injustificada126 . 203. Acrescenta a defesa de Nelson Tanure que as declarações prestadas pelo acusado em resposta ao Ofício nº 280/2016-CVM/SEP/GEA-3 não eram inverídicas, pois (a) apesar de constar na procuração da Petro Rio, Nelson Tanure participou da AGE da Oi realizada em 22.07.2016 apenas como representante da gestora do Société Mondiale; (b) a participação do Société Mondiale não guardava qualquer correlação com a opção de investimento da Petro Rio, o que seria corroborado pelo o conjunto fático-probatório trazido na defesa e nos autos do PAS CVM nº 19957.005866/2018- 73; e (c) inexistia qualquer influência determinante ou interferência direta por parte dele ou do Société Mondiale (enquanto acionista relevante da Petro Rio) na aquisição da participação societária na Oi pela Petro Rio, o que estaria condizente com o apontado no PAS CVM nº 19957.005866/2018-73. 204. Como detalhado neste voto, não procede a assertiva de que não havia qualquer correlação entre a participação do Société Mondiale e da Petro Rio no capital da Oi, tendo restado evidenciado, nestes autos, que tais investimentos foram realizados sob o comando ou influência determinante de Nelson Tanure, controlador de ambos os investidores. Era essa sua condição, aliás, que explica o fato de lhe terem sido outorgadas procurações tanto pelo Société Mondiale quanto pela Petro Rio. A propósito, como já dito, Nelson Tanure alegou apenas que não exerceu, na referida AGE, os poderes decorrentes do mandato recebido da Petro Rio, mas não conseguiu esclarecer qualquer razão pela qual lhe foram conferidos tais poderes de representação, se, como alega, não teria qualquer ligação com a referida companhia. 205. O acusado chegou a afirmar que "houve contatos informais e casuais entre pessoas ligadas *à Petro Rio e o Requerente e o Fundo, no sentido de compartilhar informações e impressões sobre a* *viabilidade do projeto", mas que "não configuraram qualquer articulação prévia" entre eles e que* o "que acabou por ocorrer, no momento posterior, quando o Fundo negociava com a Pharol SGPS *uma saída negociada as (sic) disputas societárias então verificadas, é que, em virtude da confiança* *do Fundo - também acionista relevante da PetroRio - nos profissionais que ocupam cargos de* *relevância na administração da PetroRio, foram alguns destes também indicados para a composição* *dos órgãos administrativos da Oi, inclusive por força do notório histórico de atuação competente e* *comprometida comprovadamente demonstrados no exercício de suas funções institucionais".* 206. A narrativa somente convenceria caso não se tivesse sido descoberto, posteriormente, durante a instrução do Inquérito Administrativo, que Nelson Tanure omitiu intencionalmente que era controlador tanto do Fundo quanto da Petro Rio, o que explicava o fato de profissionais a ele ligados 126 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 613-623, 625-625v, 627-630 e 633-634v. A propósito, observo, em acréscimo, que o referido recurso foi interposto conjuntamente por Nelson Tanure e Nelson de Queiroz, contra as decisões que indeferiram os respectivos pedidos de vista integral do PA CVM nº SP2015/33, de modo que tal conclusão também se aplica a esse acusado, ainda que ele não tenha formulado alegação semelhante, em suas razões de defesa, apresentadas neste PAS. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 52 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 101 ![](img_p421_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 726 ----- ![](img_p422_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br terem sido escolhidos para compor a administração da Petro Rio e, ao mesmo tempo, sido indicados pelo Fundo para integrar a administração da Oi, sendo, nesse sentido, irrelevante, para os fins deste PAS, o fato de o acusado não ter eventualmente exercido, na AGE da Oi de 22.07.2016, os poderes de mandatário que lhe haviam sido outorgados pela Petro Rio. 207. Quanto ao Ofício nº 16/2017/CVM/SEP/GEA-3, que trata de questionamentos dirigidos a Nelson Tanure acerca da atuação da Sky enquanto acionista da GPC, a defesa argumentou que, em parte alguma do referido ofício, a CVM questionou o acusado se esse seria controlador ou beneficiário final da Sky, de modo que Nelson Tanure apenas esclareceu, em sua resposta, que não era diretamente parte nos conflitos societários verificados na GPC e recomendou que eventuais questionamentos fossem endereçados aos envolvidos. 208. Entretanto, no referido Ofício, que versava a respeito de supostos abusos cometidos pela Sky, na qualidade de acionista minoritária da GPC, e por pessoas por ela eleitas para o CA e o CF da referida companhia e suas investidas, a SEP solicitou que Nelson Tanure se manifestasse a respeito dos fatos reportados na reclamação apresentada pela GPC, cuja cópia foi disponibilizada ao acusado na mesma oportunidade. E na referida reclamação, a GPC aduzira, dentre outros fatos, o seguinte: "Como é do conhecimento desta d. Comissão, a Sky Investments é um veículo de **investimento do Sr. Nelson Tanure que, desde meados de 2013, vem sendo utilizado pelo** mesmo de forma coordenada em tentativas de tomada de controle da Companhia. Com esse objetivo, o Sr. Tanure lançou mão de diversas medidas, as quais conflitam frontalmente com os dispositivos legais e regulamentares que regem o direito societário brasileiro (...). Apenas para contextualizar a presente denúncia, convém lembrar quem está por trás dos atos **abusivos de que se trata: o Sr. Nelson Tanure é definido pelo renomado "O Estado de São** Paulo", como investidor abutre, e pela Veja "Radar On line", como "especialista em assumir empresas falidas para acabar de afundá-las" o qual se envolve com sociedades enfrentando dificuldades financeiras não para saneá-las, mas sim para obter vantagens indevidas. Dentre seus muitos casos, para exemplificar seu modus operandi, podemos citar o envolvimento com a Varig, Jornal do Brasil, Estaleiro Verolme, Gazeta Mercantil, Oi e HRT (atual PetroRio). (...) **O Sr. Nelson Tanure vem articulando tais medidas através (i) de seu veículo Sky lnvestments, que é acionista da Companhia, (ii) de seus prepostos eleitos para compor (a) o** Conselho de Administração da Companhia e de suas subsidiárias (...)., os Srs. [J.P.J.B.], que vem a ser seu genro, [P.G.Jr.], também utilizado pelo Sr. Nelson Tanure em outras de suas investidas, e [C.E.B.P.], e (b) o Conselho Fiscal da Companhia e de suas subsidiárias, o Sr. [A.M.C.], funcionário de uma de suas companhias". (grifos aditados). 209. Como se vê, havia, na reclamação apresentada pela GPC, clara menção a que a Sky constituia veículo de investimento de Nelson Tanure e alegação de que esse estaria por trás do ativismo dessa sociedade, como acionista minoritária da GPC. 210. Porém, na resposta apresentada à SEP, o acusado pretendeu fazer crer que não tinha qualquer relação societária com os envolvidos, o que não correspondia à realidade dos fatos. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 53 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 102 ![](img_p422_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 SIGILOSO Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 Num. 365717061 - Pág. 727 ----- ![](img_p423_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 211. A defesa afirmou, ainda, que as reclamações relativas à atuação da Sky perante a GPC, que originaram os Processos CVM nº 19957.007422/2016-19 e nº 19957.009380/2017-42, foram, à época, devidamente apreciadas pela CVM, resultando na emissão do Ofício de Alerta nº 14/2017/CVM/SEP/GEA-3, de modo que o acusado não teve notícias de novos desdobramentos do conflito societário entre Sky e GPC e pressupôs, assim, que o mencionado Ofício de Alerta fora cumprido e os processos relacionados foram arquivados. 212. Entretanto, a SEP apenas concluiu, na ocasião, que uma eventual associação entre os interesses da Sky e os de Nelson Tanure não tinha relevância para a análise daquele caso, sendo indiferente, para a caracterização ou não das irregularidades apontadas, se os supostos atos abusivos praticados em nome da Sky seriam atribuíveis a ela própria ou a algum de seus possíveis acionistas. 213. Desse modo, foi apenas posteriormente, com a resposta à requisição de informações aos supervisores estrangeiros, já no bojo do IA que precedeu a este PAS, que a SPS logrou confirmar que Nelson Tanure era detentor, indiretamente, da totalidade do capital social da Sky127 , como suspeitado. Com isso, restou claro para a SPS que o acusado havia prestado informação enganosa à CVM, ao responder ao Ofício nº 16/2017/CVM/SEP/GEA-3. 214. Por fim, o acusado se negou a responder aos questionamentos encaminhados pela SPS, por meio do Ofício de nº 63/2019/CVM/SPS/GPS-2, que versaram sobre os fatos objeto deste PAS128 , mais uma vez sob a alegação de que não teria obtido acesso integral aos autos do IA, o que seria um direito fundamental e pressuposto para o oferecimento de resposta à requisição que lhe foi dirigida129 . 127 Conforme apontado na peça acusatória, foi possível constatar, mediante consulta à base de dados do Serviço Federal de Processamento de Dados (SERPRO), que a Sky contava em seu quadro societário, unicamente, com a sociedade denominada G. P., pessoa jurídica domiciliada no Panamá. E, segundo informado pelo órgão regulador do Panamá, 100% das ações da G.P. pertenciam à [G.I.G. Inc.], a qual, por sua vez, tinha 100% de seu capital pertencente a Nelson Tanure. 128 Nelson Tanure foi intimado a esclarecer os seguintes pontos: (i) sua eventual participação societária, mesmo que indireta, ou por intermédio de outras sociedades, no capital social das sociedades JG Petrochem, Aventti Partners, One Hill, e Sky Investments, informando ainda, se fosse o caso, a estrutura de capital destas sociedades, os percentuais de sua participação direta ou indireta, e os motivos da não apresentação, quando cabível, das informações exigidas pelos arts. 10 e 12 da ICVM nº 358/2002; e (ii) sua eventual influência na decisão de quaisquer das sociedades mencionadas no item anterior em adquirir ações de emissão da Petro Rio, bem como na decisão dessa companhia e do Societé Mondiale em adquirir ações de emissão da Oi (Doc. 0767582). 129 Em resposta ao Ofício de nº 63/2019/CVM/SPS/GPS-2, o acusado condicionou a apresentação de resposta à obtenção de vista integral dos autos do IA. Foi então enviado ao acusado o Ofício nº 77/2019/CVM/SPS, explicitando o entendimento da SPS de que não tinha cabimento a pretensão de condicionar a prestação de esclarecimentos à concessão de prévio acesso aos autos do procedimento investigativo em curso e deferindo vista parcial dos autos, porém com exclusão de documentos ou trechos que continham: (i) informações financeiras referentes a terceiros mencionados nos autos, cujo sigilo deve ser preservado nos termos do disposto no art. 2º, § 3º, e art. 10 da Lei Complementar nº 105/2001 e no § 1º do art. 5º da Deliberação CVM nº 481/05; (ii) informações pessoais cujo sigilo seja imprescindível para a defesa da intimidade nos termos do inciso III do art. 6º da Lei 12.527/2011 e do art. 2º e § 1º do art. 5º da Deliberação CVM nº 481/05; e (iii) informações que devem ser resguardadas, nos termos do § 2º do art. 9º da Lei nº 6.385/76 c/c o § 1º do art. 5º da Deliberação CVM nº 481/05, uma vez que seu fornecimento poderia frustrar a efetividade do procedimento em curso, por revelar a linha investigativa adotada. No mesmo ofício, foi concedido novo prazo para resposta do acusado. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 54 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 103 ![](img_p423_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 728 ----- ![](img_p424_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. 215. Nesse ponto, o acusado se reportou às alegações consignadas na preliminar de nulidade da acusação, razão pela qual faço referência à Seção II deste voto, em que rechacei tal argumentação. Repisando a conclusão a que cheguei, entendo que era lícito à SPS restringir o acesso de Nelson Tanure, então ainda investigado, a informações sigilosas de terceiros e aos documentos que pudessem comprometer as diligências de investigação à época em curso, tendo, ademais, sido sanada eventual irregularidade que porventura tivesse ocorrido, com a concessão de acesso integral aos autos na fase sancionadora, para fins de apresentação de defesa, ausente, assim, qualquer prejuízo ao acusado. 216. Restou demonstrado, portanto, que, por mais de uma ocasião, Nelson Tanure recusou-se a responder aos questionamentos que lhe foram formulados pela CVM e, em outras, ao atender às requisições recebidas, apresentou informações incompletas e/ou inverídicas. Vale dizer, foram reiteradas as tentativas da CVM de obter do acusado as informações necessárias para prosseguir nos trabalhos de investigação, todas malsucedidas. O acusado, como se veio a apurar, pela posição que ocupava na cadeia societária da Petro Rio e nos veículos de investimento sob investigação, detinha as informações que lhe foram solicitadas e poderia tê-las disponibilizado à CVM, caso fosse, de fato, sua intenção não obstaculizar o exercício da função fiscalizatória da Autarquia. 217. Desse modo, a meu juízo, a conduta de Nelson Tanure se enquadra perfeitamente no tipo descrito no inciso I do p. ú. do art. 1º da ICVM nº 491/2011. O acusado era destinatário da norma, recebeu intimações expedidas pela CVM com caráter de fiscalização, tinha pleno conhecimento da informação a ser prestada e não o fez com claro intuito de frustrar a fiscalização pela CVM130 . 218. De outro lado, em relação a Nelson de Queiroz, cabe recordar que a peça acusatória aponta que a SEP, por meio do Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3 131 , intimou a JG Petrochem a apresentar a relação de seus investidores até o nível de pessoa física, mas a referida sociedade se limitou, em sua resposta, a dizer que essas informações teriam sido requeridas à sua controladora, JG LLC, e que seriam disponibilizadas assim que fosse possível, o que, no entanto, jamais aconteceu. 219. Foi então apurado que, naquela ocasião, Nelson de Queiroz era sócio-administrador e responsável legal da JG Petrochem132 e, ao mesmo tempo, procurador e representante no Brasil da JG Não obstante, Nelson Tanure apresentou manifestação novamente condicionando a prestação de esclarecimentos à obtenção de acesso integral aos autos. A SPS reiterou a solicitação de esclarecimentos, por meio do Ofício nº 94/2019/CVM/SPS, reiterando seu entendimento de que não caberia condicionar a resposta à obtenção de acesso integral aos autos e abrindo novo prazo para manifestação do acusado. O acusado, não obstante, compareceu aos autos apenas para reiterar o pedido de vista integral do IA, sem prestar os esclarecimentos solicitados (docs. 0773952, 0774977, 0782414, 0816772 e 0821235). 130 No mesmo sentido, vide PAS CVM nº 03/2013, Rel. Dir. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 05.05.2015. 131 Doc. 0259017, vol. 2, fls. 245-245v. 132 Mediante consulta ao banco de dados do SERPRO. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 55 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 104 ![](img_p424_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 729 ----- ![](img_p425_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br LLC133 , sociedade à qual a JG Petrochem teria alegadamente requisitado as informações solicitadas pela CVM e cujo beneficiário final era Nelson Tanure, pai de Nelson de Queiroz134 . 220. Para a SPS, esse conjunto de evidências tornava inverossímil a hipótese de que Nelson de Queiroz já não tivesse plena condição de esclarecer as informações solicitadas pela SEP, desde o momento em que foi recebido na JG Petrochem o Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, solicitando a relação de investidores da referida sociedade até o nível de pessoa física. 221. Também afirma a SPS que, durante a instrução do IA, Nelson de Queiroz, ao ser regularmente intimado a prestar esclarecimentos, por meio do Ofício nº 65/2019 - CVM/SPS/GPS-2, apresentou respostas incompletas, algumas delas completamente inverossímeis, ao ver da SPS, bem como deixou de apresentar resposta a alguns dos pontos ali suscitados135 . 222. Para a defesa, todavia, a conduta do acusado não se enquadraria no tipo embaraço à fiscalização, eis que o acusado teria atendido, de pronto e dentro do prazo estabelecido, ao único ofício dirigido à sua pessoa (i.e., o Ofício nº 65/2019 - CVM/SPS/GPS-2), respondendo, dentro das suas possibilidades e do que tinha conhecimento. Nesse sentido, Nelson de Queiroz alega que quando recebeu tal ofício, em 29.05.2019, não tinha conhecimento sobre os investidores da JG LLC até o nível de pessoa física, quando da constituição da JG Petrochem, que se deu em outubro de 2013. 223. No que se refere à resposta apresentada por Nelson de Queiroz, quando questionado sobre o processo de sua escolha para ser representante legal da JG LLC e administrador da JG Petrochem, a defesa argumentou que ele simplesmente respondeu não saber sobre a questão, tendo em vista que tal decisão foi tomada sem a sua presença, não havendo que se falar em dolo de embaraço à fiscalização apenas por conta disso. O acusado salientou que a mera negativa de justificativa de um 133 Conforme informações contidas na ficha cadastral da JG Petrochem perante a corretora, que a forneceu à CVM. Também no contrato de constituição da JG Petrochem, Nelson de Queiroz figurava como representante legal da JG LLC. 134 Como explicado pela SPS, o beneficiário final da JG LLC não era de conhecimento da SEP e somente durante a instrução do IA, por conta da documentação enviada por reguladores estrangeiros, a CVM tomou conhecimento que o pai de Nelson de Queiroz era o beneficiário final daquela sociedade estrangeira. 135 Segundo a peça de acusação, Nelson de Queiroz recebeu questionamentos sobre: (i) o processo de seleção e escolha de seu nome para exercer o papel de representante legal da JG LLC no processo de constituição da JG Petrochem, bem como a identificação da pessoa responsável por sua escolha para exercer tal função; (ii) a relação de investidores da JG LLC, até o nível de pessoa física, por ocasião da constituição da JG Petrochem; e (iii) o processo de seleção, análise e aquisição de ações de emissão da Petro Rio, por parte da JG Petrochem, com a identificação das pessoas que tomaram parte desta decisão de investimento. Em relação ao item (i), Nelson de Queiroz respondeu que "não participou do *processo de escolha do seu nome para exercer as funções de representante da JG Petrochem LLC, bem como de* *administrador da JG Petrochem", pois "tal decisão foi tomada no exterior" e "foi informado das decisões somente após* *a conclusão do processo decisório", acrescentando ainda que "não sabe informar qual pessoa ou quais pessoas (caso a* *decisão tenha sido tomada por um órgão colegiado) foi ou foram responsáveis pela sua escolha". Em resposta ao item* (ii), o Acusado afirmou que "não tem acesso a essa informação". Por sua vez, quanto ao item (iii), Nelson de Queiroz respondeu declarando que "as decisões de investimento da JG Petrochem eram tomadas por sua administração, enquanto *as ordens de investimento eram tomadas por pessoas autorizadas para tanto". Ante o teor genérico da resposta, a SPS* considerou não respondidos os questionamentos ali apresentados. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 56 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 105 ![](img_p425_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 730 ----- ![](img_p426_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br fato subjetivo constante da investigação não pode ser considerada como embaraço à fiscalização. 224. Ainda na visão da defesa, o fato de Nelson de Queiroz e Nelson Tanure terem relação de parentesco não seria suficiente para adotar presunção de dolo por parte do acusado, não podendo a Acusação querer se valer dessa relação para afastar o seu ônus de provar o conhecimento do acusado acerca de determinada informação que alegadamente tenha sido sonegada. 225. Também não se poderia presumir, segundo a defesa, que o acusado teria atuado dolosamente para prejudicar as investigações, sob o fundamento de que as respostas seriam incompletas, apenas porque informou não ter conhecimento sobre determinadas questões, considerando-se, igualmente, que não houve destruição de documentos, nem qualquer ato similar a isso. Destaca, ainda, que a SPS não reiterou os questionamentos que lhe haviam sido feitos, muito menos o intimou pessoalmente para prestar depoimento, tendo formulado perguntas ao acusado em apenas uma ocasião. 226. Para o acusado, o embaraço à fiscalização exigiria, ademais, para sua caracterização, a demonstração de que a ausência de informações ou a sua prestação de forma incorreta tenha causado danos ou prejuízo à atuação fiscalizatória da CVM, comprometendo a instrução processual, acarretando, por exemplo, a cognição parcial dos fatos, o que não ocorreu neste caso, uma vez que informações requisitadas pela SPS136 foram obtidas perante autoridades de outros países. 227. A defesa acrescentou, a propósito, que o Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3 foi devidamente respondido nos autos do Processo CVM nº SP 2015-33, tendo esse processo sido usado mais de uma vez para instruir outros feitos na CVM, a revelar que tinha conteúdo esclarecedor acerca das questões ali tratadas, sendo contraditório alegar que a manifestação apresentada pelo acusado, na qual ele fez referência à resposta ao ofício em questão, teria prejudicado a instrução processual. 228. Nelson de Queiroz alegou, por fim, que não poderia ser condenado por embaraço à fiscalização neste PAS, uma vez que permitir tal punição representaria verdadeira violação ao seu direito ao silêncio, estabelecido pelo art. 5º, incisos LV e LXIII, da CRFB e aplicável em todo gênero de processo de caráter punitivo em nosso ordenamento jurídico, não podendo aquele que se encontra sob o crivo da atividade investigativa estatal sofrer prejuízo por omitir-se em colaborar. 229. Ainda a esse respeito, Nelson de Queiroz aduziu que, em 07.06.2019, requereu lhe fosse concedido acesso integral aos autos do processo para saber do que se tratava, o que teria sido negado pela CVM, de modo que a parca informação que lhe foi fornecida não lhe permitiu saber em que qualidade ele estava sendo questionado e muito menos o objeto e a finalidade da apuração em curso, 136 Segundo a defesa, a SEP e a SPS requisitaram, ao acusado, no segundo semestre de 2019, a "Relação de investidores, *até o nível de pessoa natural da JG Petrochem, incluindo os endereços, e-mails e eventuais dados para contato que V.Sa.* *dispunha", informação que não foi fornecida pelo acusado, simplesmente porque ele não a detinha, e que, aliás, foi a* única informação ou documento solicitado não entregue à fiscalização. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 57 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 106 ![](img_p426_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 731 ----- ![](img_p427_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. razão pela qual teria sido, então, legítimo e natural que o acusado exercesse o direito constitucional de nada responder, o que não seria considerado embaraço à fiscalização. Mas, apesar dessa faculdade, ele teria optado por responder ao único ofício que lhe fora enviado, sem omitir, manipular ou destruir documentos e informações. Acrescentou, a propósito, que o embaraço à fiscalização exige, além do inegável dano à instrução processual, elementos que sejam qualificados e graves, como a manipulação ou destruição de documentos e provas, o que não teria ocorrido no caso. 230. Esclareço, em primeiro lugar, que, diferentemente do que propugna a defesa, a infração de embaraço à fiscalização não é considerada afastada quando a CVM consegue obter, por outros meios, informações ou documentos que lhe tenham sido sonegados pelos investigados. Como se depreende da conceituação do embaraço à fiscalização e dos precedentes do Colegiado a que me referi no início desta seção, ainda que demande o dolo por parte do infrator (i.e., que a conduta comissiva ou omissiva do infrator tenha sido praticada com a intenção de dificultar as apurações a cargo da CVM), entendo que o tipo administrativo, tal como formulado, não exige um resultado material, como, por exemplo, que a ação fiscalizatória reste definitivamente inviabilizada ou obstaculizada137 . 231. Procede a alegação da defesa de Nelson Queiroz de que, quando a SPS enviou o ofício de 2019, já haviam sido obtidas pela SRI, perante os reguladores estrangeiros, informações sobre a cadeia societária de veículos de investimento de Nelson Tanure na JG Petrochem, no Société Mondiale e na GPC138 , embora, naquele momento, tais informações ainda não tivessem sido documentadas nos autos do IA, como já abordado anteriormente neste voto. 232. De todo modo, as informações obtidas refletiam a situação de tais veículos (e alterações sofridas) até meados de 2018, quando foram dadas as respostas pelos reguladores estrangeiros. Desse modo, considero que era legítima a pretensão da SPS de requisitar dos investigados, já então em 2019, novas informações, inclusive sobre tais cadeiras societárias, para fins de instrução do IA, cuja conclusão se previa então estar próxima139 . Nesse sentido, o fato de terem sido obtidas pela CVM, por meio de cooperação internacional, informações sobre referidas sociedades offshore não eximia os investigados de responderem aos questionamentos que lhes foram feitos no ano seguinte, os quais 137 Pode-se concluir, à luz do p.ú. do art. 1º da ICVM nº 491/2011 (vigente à época), que pratica embaraço à fiscalização aquele que, devendo submeter-se à ação fiscalizadora da CVM, deixa, intencionalmente e sem justificativa, de atender, no prazo estabelecido, a intimação para prestar informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela CVM ou colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir a referida ação fiscalizadora. Em outras palavras, não se exige, para que se considere consumada a infração, o advento do resultado danoso, bastando que sejam praticadas as condutas descritas na norma com a intenção de causá-lo. 138 Como já detalhado, Nelson Tanure havia sido questionado anteriormente acerca de eventual participação nos mesmos veículos de investimento, por meio dos Ofícios nº 190/2016-CVM/SEP/GEA-3 e nº 16/2017/CVM/SEP/GEA-3, mas não forneceu qualquer informação à CVM. 139 Após o envio dos Ofícios nº 63/2019-CVM/SPS/GPS-2 e nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, havia a expectativa de que ocorresse, em seguida, a elaboração do RI, com a narrativa dos fatos apurados, bem como a análise da conduta dos investigados, e a consequente revisão da peça acusatória pela SPS e pela PFE, consoante informado nos dois últimos memorandos de prorrogação de prazo de instrução do IA (docs. 0779864 e 0903034). PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 58 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 107 ![](img_p427_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 732 ----- ![](img_p428_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br a Acusação julgara pertinentes, para os fins das apurações que ainda estavam em curso. 233. Como explanado na parte inicial deste voto, entendo que Nelson de Queiroz não é parte legítima para responder por embaraço à fiscalização, quanto à resposta da JG Petrochem ao Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, que fora encaminhado pela SEP exclusivamente àquela sociedade, ainda que o acusado tenha feito referências ao seu conteúdo, quando respondeu ao Ofício nº 65/2019- CVM/SPS/GPS-2, único, a rigor, por meio do qual lhe foram pessoalmente solicitadas informações. 234. Forçoso reconhecer, então, que, em relação a ele, a acusação de embaraço à fiscalização remanesceu de pé apenas no tocante ao conteúdo das respostas dadas aos questionamentos contidos numa única demanda da Autarquia (o Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2), uma vez que a SPS em momento algum retornou ao acusado para requerer dele esclarecimentos adicionais ou mesmo para adverti-lo de que a resposta recebida fora considerada insatisfatória ou, mais do que isso, que já estaria sendo interpretada como verdadeiro obstáculo às investigações então em curso. 235. Tampouco seria possível tomar o Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, único dirigido pessoalmente ao acusado, como uma reiteração do Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, endereçado exclusivamente à JG Petrochem. Aliás, o Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2 em nenhum momento faz qualquer alusão nesse sentido ou sequer menciona o Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3. 236. Há que se considerar, ainda, que o acusado não se negou propriamente a responder aos questionamentos contidos no único ofício que lhe fora pessoalmente encaminhado pela CVM, ainda que o tenha feito de modo lacônico. 237. Nesse cenário, entendo não ser possível caracterizar o embaraço à fiscalização por parte de Nelson de Queiroz, com base unicamente no que se considerou, ao final da fase investigativa, ter sido uma resposta incompleta, evasiva ou, na pior das hipóteses, insincera, dada pelo acusado, a um único ofício que lhe fora pessoalmente endereçado, sem que ao menos lhe fossem reiteradas as solicitações tidas por desatendidas, com as devidas advertências quanto ao seu descumprimento injustificado. 238. Assim, em que pesem (i) os indícios de que Nelson de Queiroz deu respostas sabidamente incorretas, incompletas ou evasivas aos questionamentos formulados pela SPS no Ofício nº 65/2019- CVM/SPS/GPS-2 140; e (ii) as evidências de que o acusado não contribuiu para as investigações objeto 140 As circunstâncias evidenciaram, ainda que de modo indiciário, que as respostas apresentadas por Nelson de Queiroz não refletiram o seu verdadeiro conhecimento sobre os fatos objeto de apuração, considerando-se os papeis que o acusado desempenhava na JG Petrochem e na JG LLC e, notadamente, em razão de sua relação de parentesco próximo com o controlador final daquelas sociedades, a demonstrar que a informação solicitada existia e era do conhecimento ou poderia, em tese, ser obtida pelo acusado, uma vez que o acusado: (i) informou não ter conhecimento do processo de escolha de seu nome para exercer o papel de representante legal da JG LLC no processo de constituição da JG Petrochem, nem da pessoa responsável por sua escolha para exercer tal função, embora fosse filho de Nelson Tanure, que controlava indiretamente essas sociedades, como restou descoberto durante as investigações, o que mostra ser inverossímil a resposta PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 59 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 108 ![](img_p428_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 733 ----- ![](img_p429_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br do IA141 , contradizendo as alegações da defesa a esse respeito, considero que o conjunto fáticoprobatório mostrou-se, no caso especificamente desse acusado, insuficiente, a meu ver, para caracterização da materialidade da infração que lhe foi imputada. 239. Pelo exposto, concluo que cabe responsabilizar apenas Nelson Tanure pela infração de embaraço à fiscalização, em razão de não ter apresentado resposta e de ter apresentado respostas incompletas e/ou inverídicas, aos diversos ofícios expedidos pela SEP e pela SPS, que o intimaram a fornecer informações no âmbito das investigações que levaram à instauração deste PAS. ###### IV. CONCLUSÃO E PENALIDADES 240. Por fim, passo à dosimetria das penas. 241. Na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem sua imposição. Em cada caso, cabe avaliar a gravidade em abstrato do ilícito e as condutas em concreto, observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência da matéria. 242. Nesse sentido, observo, que as obrigações de natureza informacional descumpridas pelos acusados não devem ser tratadas como meras formalidades ou como desprovidas de maior relevância. Ao contrário, a higidez do regime informacional é um dos pilares fundamentais erigidos com vistas a assegurar integridade e eficiência do funcionamento do mercado de capitais. oferecida (como bem apontou a SPS, o acusado tentou inclusive convencer a CVM de que sua escolha ocorreu sem que tenha sido previamente contatado ou consultado por qualquer pessoa); (ii) alegou desconhecer a relação de investidores da JG Petrochem, até o nível de pessoa física, mas restou demonstrado que o seu pai era quem ocupava o topo da cadeia societária em questão e que ele próprio havia sido o sócio-administrador da referida sociedade, desde a sua constituição, detendo 0,01% do capital social, estando o restante das cotas (99,99%) em poder da sócia majoritária, JG LLC; e (iii) deixou intencionalmente de explicar o racional do investimento em ações de emissão da Petro Rio realizado pela JG Petrochem, da qual era ele mesmo o sócio-administrador, tendo respondido apenas, de modo genérico e pouco esclarecedor, que as decisões de investimento eram tomadas pela administração da JG Petrochem, enquanto as ordens de investimento eram tomadas por pessoas autorizadas para tanto, apesar de ter sido apurado depois que a JG Petrochem constituía um veículo de investimento de Nelson Tanure, a indicar que não haveria como o acusado justificar adequadamente a operação sem revelar a influência do referido investidor sobre a JG Petrochem. 141 Nelson de Queiroz alegou que, ao responder ao Ofício nº 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, fez referência a informações que a JG Petrochem havia fornecido, em resposta ao Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, expedido nos autos do PA CVM nº SP 2015-33, o qual, por sua vez, teria instruído outros feitos na CVM, a revelar que tinha conteúdo esclarecedor acerca das questões ali tratadas. Todavia, em que pese as investigações realizadas no Processo CVM nº SP 2015-33 terem servido à instrução deste PAS, o fato é que as informações especificamente prestadas pela JG Petrochem na resposta ao citado ofício não foram em nada consideradas esclarecedoras pelas áreas responsáveis por tais investigações, tanto que a SEP precisou propor a instauração do IA, em vista de manifestações apresentadas em resposta às requisições de informações até então expedidas, como se verifica no Relatório nº 32/2017-CVM/ SEP/GEA-3, ao passo que a SPS também reconheceu a inutilidade da manifestação da referida sociedade, no que toca ao objeto da investigação então em curso, como é possível depreender dos itens 4, 140 e 141 do RI. Em realidade, na visão da Acusação, a resposta da JG Petrochem ao Ofício nº 67/2016-CVM/SEP/GEA-3 serviu, quando muito, como evidência do embaraço à fiscalização. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 60 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 109 ![](img_p429_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 734 ----- ![](img_p430_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWww.cvm. 243. Com efeito, o comando estabelecido no art. 12 da ICVM nº 358/2002 é de extrema importância para o funcionamento eficiente e regular do mercado de valores mobiliários, tendo em vista o propósito da regra de assegurar ao público informações sobre as participações acionárias relevantes que integram o capital social da companhia aberta, indicando alterações na estrutura de poder e revelando tendências na negociação das ações que possam sinalizar uma mudança de percepção dos investidores sobre a companhia142 . Trata-se, inclusive, de informações notadamente dinâmicas e fundamentais em relação a companhias de capital pulverizado, sem controlador definido, quanto a que o mercado acompanha atentamente a formação ou o desfazimento de blocos acionários que possam afetar a dispersão acionária e a liquidez dos valores mobiliários negociados, bem como a distribuição dos direitos políticos entre acionistas, permitindo que sejam identificados acionistas ou conjuntos de acionistas capazes de influenciar a administração da companhia e de exercer em conjunto determinados direitos. 244. Por sua vez, a infração ao art. 10 da mesma Instrução revela-se ainda muito mais gravosa, por sonegar ao mercado a informação relativa ao acionista controlador da companhia, com todos os reflexos daí decorrentes. Basta lembrar que a lei atribui ao acionista controlador deveres fiduciários e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, contemplando assim toda uma gama de stakeholders143 . No caso concreto, ademais, a ausência da comunicação que era exigida pela ICVM nº 358/2002 fez com que durante um longo período a Petro Rio fosse erroneamente considerada uma companhia de capital pulverizado. 245. Ressalto, adicionalmente, que não encontrei precedentes do Colegiado envolvendo o descumprimento do art. 10 da ICVM nº 358/2002 de forma dolosa, num contexto em que se tivesse buscado, de forma premeditada, ocultar a existência do acionista controlador de uma companhia aberta, como restou, a meu ver, demonstrado pela Acusação, no presente caso, a demandar desta CVM reprimenda proporcional à gravidade em concreto da conduta praticada por Nelson Tanure. 246. Importa destacar que a transgressão dessas regras informacionais configura, também sob o aspecto normativo, infração grave, de acordo com o art. 18 da mesma Instrução então vigente. E pode-se concluir o mesmo com relação às infrações imputadas ao DRI da Petro Rio, Blener Mayhew, à luz do disposto no art. 60 da ICVM nº 480/2009 então vigente144 . 247. Embora se reconheça que o atendimento às exigências dos itens 15.1 e 12.5 do Anexo 24 da referida Instrução, dependesse, em muitas situações, do fornecimento de informações pelo 142 Vide PAS CVM nº 08/2009, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 28.04.2015; PAS CVM nº RJ2006/9070, Dir. Rel. Sergio Weguelin, j. em 23.01.2008; PAS CVM nº RJ2008/2209, Dir. Rel. Eliseu Martins, j. em 25.08.2009; e PAS CVM nº RJ2012/1542, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 31.03.2015. 143 Cf. arts. 116 e 117 da LSA. 144 "Art. 60. Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976: I - a divulgação ao *mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou que induzam o investidor a erro".* PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 61 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 110 ![](img_p430_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 735 ----- ![](img_p431_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 WWW.cvm.gov.br controlador, concluo que, no caso vertente, o acusado, por sua ligação com Nelson Tanure, tinha conhecimento da inveracidade das informações que eram divulgadas nos FRes da Companhia, mas intencionalmente nada fez no sentido de corrigi-las, circunstância agravante, no caso. 248. Igualmente configura infração grave o embaraço à fiscalização, nos termos do art. 1º, inciso III, da então vigente ICVM nº 491/2011145 . Com efeito, a cooperação das pessoas mencionadas nas alíneas 'a' a 'g' do inciso I do art. 9º da Lei nº 6.385/1976 é essencial para a condução dos trabalhos de fiscalização pela CVM e tentativas de impedir ou dificultar a evolução dessas atividades sem dúvida devem ser objeto de firme reprimenda. 249. Considerando os parâmetros adotados em precedentes e as circunstâncias do caso concreto, entendo que as infrações praticadas pelos acusados devem ser punidas com a cominação de multa pecuniária, à exceção da infração ao art. 10 da ICVM nº 358/2002, praticada por Nelson Tanure, como dito, de ainda mais acentuada gravidade no caso concreto, que entendo deve ser apenada com inabilitação temporária para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, considerando a gravíssima omissão informacional que repercutiu para investidores e o mercado em geral, e, especialmente, tendo em vista a dissimulação do acusado na proposital ocultação de sua condição de controlador indireto da Companhia146 , que divulgava não contar com controlador definido e remanesceu, por longo período, tida como companhia de capital pulverizado. 250. As infrações quanto às quais concluo pela responsabilização dos acusados foram praticadas antes da edição da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, razão pela qual as penalidades a aplicadas seguem o disposto na legislação vigente à época dos fatos147 . 251. Na dosimetria da pena, levo em conta, ainda, (i) os precedentes do Colegiado aplicáveis a cada tipo de infração, observada gravidade em concreto das condutas dos acusados; (ii) como atenuante, os bons antecedentes de Blener Mayhew148; e (iii) como agravantes, o dano relevante à imagem do mercado de valores mobiliários, considerando o porte da Companhia, o tempo em que 145 "Art. 1º Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art. *11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes hipóteses: (...) III - embaraço à fiscalização da CVM".* 146 Cito, exemplificativamente, os seguintes precedentes envolvendo a aplicação da penalidade de inabilitação temporária de que trata o inciso IV do art. 11 da Lei nº 6.385/76 a acusados condenados por infrações praticadas na qualidade de acionistas controladores de companhia aberta: PAS CVM nº 18/2010, Rela. Dira. Ana Dolores Carneiro de Novaes, j. em 26.11.2013; e PAS CVM nº 03/2013, Rel. Dir. Roberto Tadeu Fernandes, j. em 05.05.2015. 147 Conforme dispõe a RCVM nº 45/2021: "Art. 116 (...) Parágrafo único. O valor máximo da pena de que trata o art. *61, I, e o valor máximo da pena-base pecuniária, de que trata o Anexo A, assim como os procedimentos de que tratam os arts. 62, 63, 65, 66 e 67 desta Resolução, não são aplicáveis às infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017, que permanecem sujeitas ao limite de pena pecuniária então vigente".* 148 Consoante prevê o art. 66, inciso II, da RCVM nº 45/2021. Referida atenuante não é aplicável ao acusado Nelson Tanure, que já foi condenado, por unanimidade, pelo Colegiado da CVM, por abuso de poder de controle, no julgamento do PAS CVM nº 13/2014, Dir. Rel. Henrique Machado Moreira, j. em 05.11.2019. PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 62 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 111 ![](img_p431_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 736 ----- ![](img_p432_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br perdurou a ausência de correta informação e, em relação a Nelson Tanure, o ardil adotado pela dissimulação de sua condição por meio da interposição de diversos veículos de investimento offshore. 252. Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, incisos II e IV c/c o inciso I do §1º, da Lei n° 6.385, de 07.12.1976, à luz dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, voto: A. Em relação a Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure: (i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pela infração ao art. 12 da Instrução CVM nº 358/2002, ao não apresentar as informações exigidas pelo caput desse dispositivo e seus incisos; (ii) pela condenação à penalidade de inabilitação temporária, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses, para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, pela infração ao art. 10 da Instrução CVM nº 358/2002, ao deixar de comunicar ao DRI da Petro Rio S.A. a aquisição do controle acionário da Companhia, para fins de divulgação de fato relevante, conforme disposto no art. 3º, § 1º da mesma Instrução; (iii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), por embaraço à fiscalização, em infração ao art. 1º, inciso III, e p.ú., inciso I, da Instrução CVM n° 491/2011, por não ter apresentado resposta, ou ter apresentado respostas incompletas e/ou inverídicas, aos ofícios expedidos pela CVM, que o intimaram a fornecer informações; e (iv) pela absolvição quanto à acusação de abuso do poder de controle, nos termos do art. 116, p.ú., da LSA, por, na qualidade de detentor indireto da maioria do capital votante da Petro Rio, ter promovido a utilização de caixa da Companhia para adquirir ações de emissão da Oi S.A.; B. Em relação a Blener Braga Cardoso Mayhew: (i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), por, na qualidade de DRI da Petro Rio, e nos termos do art. 45 da Instrução CVM nº 480/2009, ter infringido ao item 15.1 do Anexo 24 da mesma Instrução, ao divulgar Formulário de Referência com informações incompletas, omitindo que Nelson Tanure detinha o controle da Petro Rio; (ii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por, na qualidade de DRI da Petro Rio, e nos termos do art. 45 da Instrução CVM nº 480/2009, ter infringido o item 12.5, do Anexo 24 da mesma Instrução, ao ter informado como independentes conselheiros que tinham ligação com o controlador indireto da Companhia; e (iii) ~~ pela absolvição quanto à acusação de infração ao art. 154 da Lei nº 6.404/1976, por PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 63 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 112 ![](img_p432_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 737 ----- ![](img_p433_2.png) ###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Www.cvm.gov.br ter utilizado caixa da Petro Rio para adquirir ações de emissão da Oi, na qualidade de administrador da Petro Rio, atendendo interesses do controlador indireto da Companhia; e C. pela absolvição de Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure quanto à acusação por embaraço à fiscalização, prevista no art. 1º, inciso III, e p.ú., inciso I, da Instrução CVM n° 491/2011, que lhe foi imputada na qualidade de sócio-administrador e responsável legal pela JG Petrochem. É como voto. Rio de Janeiro, 11 de abril de 2023. Flávia Sant'Anna Perlingeiro Diretora Relatora PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 - Voto - Página 64 de 64. Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 113 ![](img_p433_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:52 Número do documento: 25052715145083000000352638117 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:51 SIGILOSO Num. 365717061 - Pág. 738 ----- Faço remessa dos autos ao judiciário para apreciação da representação - item 03 da portaria estruturada da autoridade policial. ![](img_p434_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:53 Número do documento: 25052715204365400000352639824 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:20:43 SIGILOSO Num. 365719074 - Pág. 1 ----- ![](img_p435_2.png) PODER JUDICIÁRIO ###### JUSTIÇA FEDERAL DE PRIMEIRO GRAU INQUÉRITO POLICIAL (279) Nº 5004641-31.2025.4.03.6181 / 8ª Vara Criminal Federal de São Paulo AUTOR: POLÍCIA FEDERAL - SR/PF/SP, MINISTERIO PUBLICO FEDERAL - PR/SP INVESTIGADO: INDETERMINADO ###### D E S P A C H O: Trata-se de inquérito policial (IPL nº 2025.0049253) instaurado por portaria em 26/5/2025, para apurar possível ocorrência prevista no art. 27, C, da Lei 6.385/1976, art. 1º da Lei 9.613/1998, art. 2º da Lei 12.850/2013, art. 4º da Lei 7.492/1986 e art. 6º da Lei 7.492/1986, após a análise inicial de diversas operações financeiras indicar uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas, envolvendo o Banco Master (anteriormente Banco Máxima) e seu proprietário Daniel Vorcaro, bem como de Benjamim Botelho, proprietário da FOCO (atualmente SEFER - ID 365715471). Em 27/5/2025, a autoridade policial, ao distribuir o feito, representou pela autorização de solicitação ao COAF de RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (ID 365715471, pp.59/112). **É a síntese do necessário. Fundamento e decido.** Diante da representação da autoridade policial, remetam-se os autos ao Ministério Público Federal para manifestação, no prazo de 10 (dez) dias. No retorno, venham os autos conclusos. São Paulo, data da assinatura digital. DÉCIO GABRIEL GIMENEZ JUIZ FEDERAL ![](img_p435_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:53 Número do documento: 25060222002669000000353427355 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 02/06/2025 22:00:26 SIGILOSO Num. 366545983 - Pág. 1 ----- ![](img_p436_2.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) JUIZ(A) FEDERAL DA 8ª VARA CRIMINAL FEDERAL DE SÃO PAULO - 1ª SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA DE SÃO PAULO. SIGILOSO Inquérito Policial nº: 5004641-31.2025.4.03.6181. (IPL nº 2025.0049253-DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP). O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL, por meio do Procurador da República que esta subscreve, no uso de suas atribuições legais e constitucionais, atento ao despacho ID 366545983, vem, perante Vossa Excelência, oferecer a seguinte MANIFESTAÇÃO. Trata-se de Representação formulada pelo Delegado de Polícia Federal Daniel Penido de Britto, lotado na DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, na qual representa, no bojo do presente inquérito policial, pela autorização judicial de solicitação ao COAF de RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro1 constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária - IPJ nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (ID 365715471). ``` ``` 1 O Quadro contém o nome de dezenas de pessoas físicas, empresas e Fundos de Investimentos e está inserido no ID 365715471 (fls. 102/112 do IPL) ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p436_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:53 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 1 ----- ![](img_p437_2.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Primeiramente, o representante esclarece que o presente inquérito foi instaurado após os Agentes de Polícia Federal subscritores da referida IPJ terem confirmado o conteúdo das informações apresentadas por denunciante anônimo que encaminhou arquivo intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER", recebido no e-mail institucional da Delegacia. Segundo relata a autoridade policial, as condutas denunciadas versavam, em síntese, sobre operações financeiras complexas e potencialmente ilícitas, envolvendo o BANCO MASTER S/A (antigo BANCO MÁXIMA), pertencente a DANIEL BUENO VORCARO, e a FOCO DTVM (atualmente denominada SEFER), pertencente a BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA. ``` | | | | | Conforme narrado na denúncia apócrifa, | | | houve | |---|---|---|---|---|---|---|---| | massiva | captação | de | recursos realizados por Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS), principalmente em fundos geridos pela FOCO DTVM, causaram prejuízos milionários às instituições de servidores | por | meio | de | investimentos os quais | ``` públicos. Revelou, também, que os recursos aportados nos fundos de investimento, após sucessivas e complexas operações financeiras, retornaram aos responsáveis pela sua gestão. O denunciante ainda contou que houve uma evolução do modus operandi criminoso, com a utilização ilícita do BANCO MASTER para emissão bancária em larga escala de CDBs (Certificados de Depósito Bancário), com remuneração acima da média estabelecida no mercado, cujos recursos foram destinados a Fundos de Investimento ou debêntures simples (com ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p437_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:53 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 2 ----- ![](img_p438_2.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO irregularidades, sem liquidez e supervalorizados) que ensejaram futura provisão de perdas por redução do valor recuperável, criando uma camada adicional de opacidade quanto ao destino final dos recursos, dificultando seu rastreamento e reduzindo a eficácia da fiscalização regulatória. Além de dezenas de pessoas físicas e jurídicas, estão envolvidos na trama denunciada os Fundos de Investimentos BR Hotéis FII, Brasil Mix FIPM, Brazil Realty FII, Brazilian Graveyard and Death Care Services FII, Estocolmo FIM Crédito Privado, Fundo ARES, Fundo, BRA 1, Hórus Vetor FIC FIM Crédito Privado, Legatus Shopping FII, Life Care FIP, Macam Shopping FII, Maranta FIDC, Máxima Multimercado Crédito Privado, Mérito Desenvolvimento Imobiliário FII, Monte Carlo FI, São Domingos FII e WNG Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado. Neste contexto, foi instaurada NCV - Notícia Crime em Verificação, no bojo da qual o Delegado solicitou a verificação preliminar dos fatos denunciados, a qual foi efetivada e resultou na Informação Policial nº 90/2025, em que, por meio de análise documental, cruzamento de dados e fontes externas referenciadas, se apontou a realização de diversas operações suspeitas e com indícios de fraude, envolvendo Fundos de Investimentos e operações de CDBs, ratificando as informações relatadas na denúncia e motivando a instauração do presente IPL. ``` ``` ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p438_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:53 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 3 ----- ![](img_p439_2.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Assim, o representante sustenta que existem indícios mínimos de materialidade e autoria de crimes praticados por organização criminosa contra o Sistema Financeiro Nacional, o mercado de capitais e crimes de lavagem de dinheiro. Ademais, o Delegado aponta recente decisão colegiada da 3ª Seção do STJ, que entendeu ser inviável a solicitação direta de relatórios de inteligência financeira (RIFs) ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) pelos órgãos de persecução penal sem autorização judicial, razão pela qual representa pela concessão desta medida por esse Juízo. É a síntese do essencial. O pedido formulado merece deferimento. Com efeito, o art. 15 da Lei nº 9.613/98 dispõe: ``` | "Art. competentes | 15. procedimentos | O | COAF para cabíveis, | comunicará a quando existência de crimes previstos nesta Lei, de | às instauração | autoridades dos concluir pela | |---|---|---|---|---|---|---| ``` fundados indícios de sua prática, ou de qualquer outro ilícito." ``` ``` ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p439_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:53 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 4 ----- ![](img_p440_2.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Nesse contexto, o Colendo Supremo Tribunal Federal editou o Tema 990, in verbis: "Tema 990 - Possibilidade de compartilhamento ``` | com o | Ministério | Público, | para | fins | penais, dos | |---|---|---|---|---|---| | dados | bancários | e | fiscais | do | contribuinte, | | obtidos | pela | Receita | Federal | no | legítimo | ``` exercício de seu dever de fiscalizar, sem autorização prévia do Poder Judiciário." Ocorre que, em recentíssima decisão, a Terceira Seção do Superior Tribunal de Justiça decidiu, por maioria de votos, que a Polícia e o Ministério Público não podem solicitar RIFs diretamente ao COAF sem prévia autorização judicial. Sob este aspecto, o Ministro Messod Azulay Neto, Relator do RHC nº 196.150, explicou que a orientação do Supremo Tribunal Federal, firmada no Tema 990, permite que a Receita Federal encaminhe ao Ministério Público dados fiscais quando houver suspeita de crime, mas não possibilita ao órgão de acusação requisitar esses mesmos dados sem o aval do Judiciário. Nesta linha, o Ministro entendeu que a exigência de prévia autorização judicial para requisitar relatórios do COAF reflete a melhor interpretação do art. 15 da Lei de Lavagem de Capitais. ``` ``` ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p440_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:53 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 5 ----- ![](img_p441_2.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Assim, o STJ considerou ilegal a obtenção direta de dados fiscais por iniciativa dos órgãos de persecução penal até uma decisão definitiva por parte do Supremo Tribunal Federal acerca da possibilidade da via contrária, ou seja, se os órgãos de persecução penal podem solicitar os RIFs diretamente. No caso em tela, diante dos indícios de fraude verificados pelo representante, a solicitação de RIFs em nome das pessoas físicas e jurídicas envolvidas na trama criminosa consiste em medida útil e necessária para elucidar os fatos, amealhar maior número de provas e aprofundar as investigações, sendo, portanto, de evidente interesse público. De fato, a medida permitirá o conhecimento sobre a existência de operações financeiras atípicas que é essencial em investigações de crimes financeiros e permitirá o emprego da técnica do follow the money e a adoção de linha investigativa apta a elucidar os graves fatos sob investigação. Além disso, se faz presente o periculum in mora, consubstanciado na necessidade premente da obtenção dos dados de inteligência produzidos sobre os envolvidos, antes mesmo de uma decisão definitiva do STF acerca do tema, para assegurar o desenvolvimento eficaz das apurações. ``` ``` ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p441_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:53 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 6 ----- ![](img_p442_2.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Isto posto, o MINISTÉRIO PÚBLICO encampando a representação da autoridade policial, deferimento do pedido formulado. São Paulo, 10 de junho de 2025. Vicente Solari de Moraes Rêgo Mandetta Procurador da República ``` ``` FEDERAL, requer o ``` ``` ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p442_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:53 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 7 ----- ![](img_p443_2.png) ###### PODER JUDICIÁRIO 8ª Vara Criminal Federal de São Paulo Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25, Cerqueira César, São Paulo - SP - CEP: 01410-001 https://www.trf3.jus.br/balcao-virtual INQUÉRITO POLICIAL (279) Nº 5004641-31.2025.4.03.6181 AUTOR: P. F. -. S., M. P. F. -. P. INVESTIGADO: I. ###### DECISÃO Trata-se de inquérito policial instaurado para apurar possível ocorrência dos delitos previstos nos artigos 27-C da Lei nº 6.385/1976; 1º da Lei nº 9.613/1998; 2º da Lei nº 12.850/2013; e 4º e 6º da Lei nº 7.492/1986, a princípio, praticados por DANIEL BUENO VORCARO, proprietário do BANCO MASTER (antigo BANCO MÁXIMA) e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA, proprietário da empresa FOCO DVTM (atualmente SEFER) (ID 365715471). No ato de instauração, representou a autoridade policial (DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP) pelo deferimento de "autorização judicial de solicitação ao COAF de RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária - IPJ nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP" (Item 3 da Portaria de instauração do inquérito policial; ID 365715471, p. 4). Justifica a autoridade a representação, apontando que a 3ª Seção do STJ, por maioria, fixou tese no sentido de ser inviável a solicitação direta de relatórios de inteligência financeira pelos órgãos de persecução penal ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) sem prévia autorização judicial. Consta da portaria de instauração ("resumo do fato") que a investigação em curso foi iniciada a partir de uma denúncia anônima enviada ao e-mail institucional da unidade (DELECOR), acompanhada de um arquivo (em formato PDF) intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER" , encaminhada inicialmente à Corregedoria e que retornou do órgão de controle com determinação para que houvesse instrução em relação ao relato contido na informação. Diante da denúncia anônima e após decisão da Corregedoria, noticia-se que ![](img_p443_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:54 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 1 ----- foi elaborado relatório de inteligência (Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025), que teria confirmado preliminarmente os fatos mencionados, por meio de análise documental, cruzamento de dados e investigação de fontes externas. Nessa perspectiva, indica que a análise preliminar realizada pela inteligência da Polícia Federal identificou uma sofisticada rede de relações empresariais e financeiras, com indícios robustos de crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, incluindo gestão fraudulenta, indução de investidores a erro, uso de informação privilegiada, lavagem de dinheiro e formação de organização criminosa. Aponta, também, que foram constatadas operações sistemáticas que exploram vulnerabilidades do mercado de capitais e do sistema regulatório, envolvendo fundos de investimento usados para movimentar ativos ilíquidos e artificialmente precificados, com recorrência de transações entre partes relacionadas sob controle comum. No ato inaugural, como acima exposto, há menção de que os fatos narrados apontam, em tese, para possíveis crimes financeiros, como gestão fraudulenta, manipulação de mercado, evasão de divisas e possível lavagem de dinheiro, bem como que a reunião dos elementos colhidos na IPJ confirmaria a materialidade e a autoria de condutas criminosas, justificando a abertura de inquérito policial e a presente representação. A denúncia anônima foi acostada aos autos do IPL (ID 365715471, p. 9/52). A Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025 (UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP) também foi juntada aos autos do inquérito (ID 365715471, p. 59/112) acompanhada de anexos (ID 365717057, p. 02/1215, consoante Termo à p. 1), que correspondem a documentos mencionados na denúncia e que estariam disponíveis em fontes abertas. Ciente da representação, o MPF manifestou-se pelo deferimento do pedido (ID 367736311), por considerar necessário o acesso a informações sobre operações financeiras atípicas, que seriam fundamentais para investigações de crimes financeiros, por meio da técnica de rastreamento do percurso do dinheiro envolvido nas operações supostamente ilícitas ("follow the money"). Para tanto, sustenta que o art. 15 da Lei nº 9.613/98 determina que o COAF deve comunicar às autoridades competentes quando houver indícios de crimes de ![](img_p444_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:54 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 2 ----- | lavagem de dinheiro ou outros ilícitos e que o Supremo Tribunal Federal (Tema 990) decidiu que é possível o compartilhamento, para fins penais, dos dados bancários fiscais obtidos pela Receita Federal no exercício de sua fiscalização, sem | já e autorização | |---|---| | prévia do Judiciário. SIGILOSO Contudo, ratificando o narrado pela autoridade policial, destaca que Superior Tribunal de Justiça (STJ), por maioria, entendeu que Polícia e Ministério não podem requisitar Relatórios de Inteligência Financeira (RIFs) diretamente ao sem autorização judicial, por entender que o Tema 990 do STF permite o envio de fiscais ao Ministério Público por iniciativa da Receita Federal, mas não autoriza que próprio Ministério Público ou Polícia solicitem esses dados ao COAF sem aval Judiciário. Assim, conclui o parquet, diante da necessidade de obtenção de RIFs e sendo possível aguardar a decisão final do STF sobre a solicitação direta, justificada a prévia autorização judicial. É a síntese do necessário. Fundamento e decido. Consoante acima exposto, pretende a autoridade policial com a representação obter autorização judicial para solicitar ao COAF de RIFs das citadas no item 04 da Informação de Polícia Judiciária - IPJ nº 90/2025. A princípio, não vislumbro necessidade de autorização judicial para a solicitação de compartilhamento de relatórios de inteligência produzidos pela unidade inteligência financeira (UIF) do país. Todavia, como a seguir exposto, há relevante discussão sobre a desse pleito e do compartilhamento no âmbito da jurisprudência, a justificar o exame pretensão, com fulcro no artigo 3º-B, inciso XI, alínea "e" do CPP, a fim evitar mácula procedimento investigatório, ao menos até que a jurisprudência fixe o aplicável. | o Público COAF dados o do não encontra-se presente pessoas mera de legalidade da ao entendimento | Sobre as atividades do COAF, é preciso destacar que a existência de uma unidade de inteligência financeira (UIF) é uma necessidade nas relações econômicas contemporâneas, considerando que o estrondoso fluxo nacional e internacional de ativos ![](img_p445_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:54 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 3 ----- (de naturezas variadas e inclusive digitais) exige das autoridades estatais capacidade para avaliar riscos e reprimir práticas ilícitas gravíssimas (tais como terrorismo, tráfico de drogas, lavagem de dinheiro, corrupção etc), como tem demonstrado a experiência internacional, especialmente pela atuação do Grupo de Ação Financeira - GAFI, entidade recomendações com vistas à atuação estatal eficiente na prevenção e repressão de crimes financeiros e correlatos. Vale lembrar que a atuação do crime organizado não tem barreiras físicas e nem fronteiras territoriais, de modo que o seu enfrentamento exige a incorporação de novas técnicas de controle social, a fim de que sejam realizados e concretizados os objetivos fundamentais da República (art. 3º da Constituição), que não podem ficar à mercê de organizações voltadas à prática de ilícitos. É nesse contexto que se insere o COAF, que foi criado pela Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro - LLD e reestruturado pela Lei nº 13.974/2020) e é legalmente dotado de autonomia técnica e operacional (art. 2º), com atuação em todo o território nacional. O órgão tem como competência (art. 3º) a produção e geração de informações de inteligência financeira para a prevenção e o combate à lavagem de dinheiro, bem como a interlocução institucional com órgãos e entidades nacionais, estrangeiros e internacionais que tenham conexão com suas atividades. No modelo adotado pelo país, o COAF qualifica-se como uma autoridade administrativa, central e independente (sem subordinação hierárquica), que atua como Unidade de Inteligência Financeira - UIF (receptor e analista de uma base de dados financeira), cabendo-lhe receber, armazenar e analisar informações do setor financeiro e de outros setores obrigados, produzir relatórios sobre fatos suspeitos e disseminá-los às autoridades competentes para aplicação da lei, quando concluir pela existência de ilícitos, especialmente de crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos ou valores e de fundados indícios de sua prática (art. 15 da Lei nº 9.613/98). Incumbe-lhe, ainda, entre outros, coordenar e propor mecanismos de cooperação e de troca de informações que viabilizem ações rápidas e eficientes no combate à ocultação ou dissimulação de bens, direitos e valores (art. 14, § 2º da Lei nº 9.613/98). Em suma, cabe ao COAF (tríplice função) o recebimento de informações, sua análise e a disseminação dos resultados desse trabalho para as autoridades encarregadas da apuração de ilícitos, ou seja, o COAF realiza trabalhos de inteligência financeira, não sendo de sua competência, por exemplo, realizar investigações, bloquear valores, deter pessoas, realizar interrogatórios e outras atividades dessa natureza. ![](img_p446_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:54 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 4 ----- Em relação à constitucionalidade do compartilhamento de relatórios de inteligência pelo COAF com unidades voltadas à persecução penal, o STF, no julgamento do Tema 990 de Repercussão Geral, fixou as seguintes teses: 1. É constitucional o compartilhamento dos relatórios de inteligência financeira da UIF e da íntegra do procedimento fiscalizatório da Receita Federal do Brasil, que define o lançamento do tributo, com os órgãos de persecução penal para fins criminais, sem a obrigatoriedade de prévia autorização judicial, devendo ser resguardado o sigilo das informações em procedimentos formalmente instaurados e sujeitos a posterior controle jurisdicional. 2. O compartilhamento pela UIF e pela RFB, referente ao item anterior, deve ser feito unicamente por meio de comunicações formais, com garantia de sigilo, certificação do destinatário e estabelecimento de instrumentos efetivos de apuração e correção de eventuais desvios. Após a fixação da tese, que julgou válido o compartilhamento do trabalho produzido pelo COAF com as autoridades administrativas competentes, surgiram dúvidas quanto à possibilidade dos órgãos de persecução penal obterem os RIFs diretamente junto ao COAF, sem necessidade de autorização judicial. Nesse sentido, destaco recente julgado do Superior Tribunal de Justiça que fixou a seguinte tese de julgamento: "1. A solicitação direta de relatórios de inteligência financeira pelo Ministério Público ao COAF sem autorização judicial é inviável. 2. O tema 990 da repercussão geral não autoriza a requisição direta de dados financeiros por órgãos de persecução penal sem autorização judicial" (3ª Seção. AgRg no RHC 174.173- RJ, Rel. Min. Messod Azulay Neto, julgado em 14/5/2025). A matéria encontra-se atualmente em discussão no STF, já admitida a repercussão geral, formando o Tema nº1404, que possui o seguinte teor: Tema 1404 - Provas obtidas pelo Ministério Público por requisição de relatórios de inteligência financeira ou de procedimentos fiscalizatórios da Receita, sem autorização judicial e/ou sem a prévia instauração de procedimento de investigação formal. Nesse recurso, diante da controvérsia sobre a extensão e abrangência do compartilhamento, bem como dos riscos à efetividade da persecução penal, o E. Min. Alexandre de Moraes, em decisão proferida em 20/08/2025, acolheu o pedido da PGR e determinou, nos termos do artigo 1.035, § 5º, do CPC: i) a suspensão, em âmbito ![](img_p447_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:54 Número do documento: 25091117160978600000409628843 ny https://pje1g.trf3.jus.br:443/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?x=25091117160978600000409628843 [= Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 5 ----- nacional, de todos os processos pendentes que tratam da matéria discutida no Tema nº 1.404 da Repercussão Geral; ii) a suspensão dos efeitos futuros das decisões já proferidas que contrariem o entendimento firmado no Tema nº 990 da Repercussão Geral; e iii) a suspensão da contagem do prazo de prescrição da pretensão punitiva nos Posteriormente, S. Exa. esclareceu que "ficam excluídas da abrangência da suspensão as decisões que reconheceram a validade das requisições de relatórios pelas autoridades investigatórias, por não implicarem risco de paralisação ou prejuízo às investigações. Ficam afastadas, por outro lado, interpretações que condicionem o prosseguimento das investigações à prévia confirmação da validade do relatório de inteligência da UIF (COAF) ou do procedimento fiscalizatório da RFB, criando entraves indevidos à persecução penal". Deste modo, ainda que contida no debate inserto no Tema 1.404, após examinar detidamente o precedente, constato que não há óbice à apreciação do pedido, visto que a autoridade policial diligentemente optou por submeter a questão previamente ao Poder Judiciário, com o intuito de evitar mácula do procedimento. Passo, então, a apreciação do pedido. É cabível o deferimento do pedido, nos termos em que requerido, considerando que o pleito envolve mera solicitação de geração e compartilhamento de informações relevantes para o aprofundamento da presente investigação policial, com as ressalvas a seguir expostas. Esclareço que a solicitação de colaboração entre órgãos não compreende um comando impositivo, de sujeição do receptor do pedido, mas demanda não vinculante de compartilhamento de informações, que pode ou não ser atendida, segundo juízo de pertinência do destinatário da solicitação. Difere da requisição, que é ordem, imposição, exigência, ou seja, de um comando que vincula o destinatário ao conteúdo nela emitido. A diferença possui relevância do ponto de vista jurídico não apenas do ponto de vista da vinculação do receptor, mas também em relação aos requisitos (formais e materiais) para a emissão do ato de colaboração. Solicitação é pedido, requerimento, de modo que o pleito envolve, ao menos no que concerne aos efetuados pelas autoridades estatais, mera observância dos princípios gerais do Direito Público (em especial, legalidade, devido processo e impessoalidade). Requisição é ordem, o que pressupõe expressa atribuição de uma das prerrogativas estatais por meio de norma jurídica válida para sujeitar o destinatário ao comando veiculado, de modo que seu exercício pressupõe ![](img_p448_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:54 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 6 ----- a presença de requisitos rigorosos (formais e materiais), razão pela qual devem ser feitos por meio de atos adequadamente motivados, com vistas ao atendimento de fins específicos e inseridos no âmbito de procedimentos formais com objeto definido. Feita a distinção e delimitado o objeto do requerimento formulado pela autoridade policial, passo a examinar a atuação do COAF e a possibilidade de solicitação de RIFs para fins de compartilhamento de informações com autoridades voltadas à persecução penal, que está inclusive prevista nos fluxos de governança do órgão, que preveem procedimentos capazes de assegurar a impessoalidade no tratamento dos dados e a segurança no compartilhamento de informações de interesse criminal. Vale destacar que os relatórios de inteligência financeira não apontam ou provam a existência de crimes, mas consolidam as informações sobre análises financeiras dos dados armazenados e indicam possíveis atividades suspeitas, segundo análise sistêmica de risco. Em relação à produção de relatórios de inteligência financeira (RIFs), segundo se depreende do último Relatório Integrado de Gestão (2024) do COAF, há dois fluxos consoante a origem das comunicações, ambos inseridos na execução de sua missão (tríplice): receber, analisar/tratar e disseminar informações1 . De um lado, há o fluxo de produção decorrente de comunicações recebidas dos setores obrigados, recebidas por se tratar de operações em espécie (COE) ou de operações suspeitas (COS). Essas informações recebidas são analisadas e tratadas com avaliação do risco das operações e partes envolvidas, com objetividade e impessoalidade, a partir inicialmente de uma análise sistêmica e posteriormente individualizada. De outro lado, há o fluxo de produção a partir de informações recebidas pelo Coaf provenientes do intercâmbio com autoridades competentes, usualmente denominado Comunicação de Autoridades Competentes (CAC), que é exatamente o que se pretende com a presente representação. Destaco que para fins desse fluxo de compartilhamento (CAC), foi criado o Sistema Eletrônico de Intercâmbio (SEI-C), plataforma digital integrante do Sistema de Controle de Atividades Financeiras - SISCOAF, por meio do qual autoridades como juízes, membros do Ministério Público e policiais podem encaminhar informações sobre investigações em curso, registrando dados de investigados, modus operandi por eles realizado e ilícitos (recebimento). ![](img_p449_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:54 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 7 ----- Nesse fluxo, uma vez recebida essa comunicação (CAC), o SISCOAF imediatamente verifica se existem na base de dados informações acerca das pessoas investigadas. A análise realizada neste momento toma como base comunicações de operações financeiras já existentes na base de dados do COAF, que passaram pelos obrigados e foram selecionados por sua atipicidade ou por critério de comunicação automática antes que qualquer intercâmbio tivesse chegado por meio do SEI-C. Na sequência, o COAF verifica se o procedimento de investigação informado pela autoridade é válido e se foi descrito o modus operandi criminoso investigado. Tais informações, quando confrontadas com o conjunto de informações já possuídas pelo COAF, podem se revelar significativas para identificação de fundados indícios da prática de crime de lavagem de dinheiro e de outros ilícitos (análise/tratamento). Concluída a análise, pode ser elaborado o RIF (mas não obrigatoriamente será) e eventualmente promovida a sua disseminação, tendo muito provavelmente entre seus destinatários a própria autoridade originariamente comunicante (mas também não necessariamente será). Assim, no fluxo publicado pelo COAF, o RIF somente é elaborado após o cruzamento das informações encaminhadas pela autoridade competente ao COAF com aquelas já existentes em seu banco de dados, sendo que as últimas passam por procedimentos de prevenção a lavagem de dinheiro implementados pelos entes obrigados e foram selecionadas por sua atipicidade ou por critério de comunicação automática antes que qualquer intercâmbio tivesse chegado por meio do SEI-C. Em consequência, infere-se que a mera solicitação não se configura emissão de relatório por encomenda, nem quebra de sigilo, mas apenas a atuação ex officio desempenhada pela UIF, segundo suas regras de governança (art. 15 da Lei nº 9.613/98). Portanto, recebida a solicitação, cabe ao COAF, caso exista ou sejam elaborados relatórios de inteligência financeira que tenham pertinência com uma investigação em curso e segundo suas próprias regras de governança, promover a disseminação direcionada à autoridade policial, procedimento que possui respaldo e consonância no artigo 15 da Lei nº 9.613/98. Por isso, na compreensão deste juízo, a mera solicitação de RIFs (ainda que direta) não está sujeita a reserva de jurisdição, visto que não extrapola os limites legais previstos na regra autorizativa do compartilhamento dos relatórios de inteligência. Todavia, para fins de controle adequado da colaboração orgânica, deve haver uma investigação em curso (requisito formal) instaurada para apuração de um fato concreto ![](img_p450_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:55 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 8 ----- (requisito objetivo-material). Além disso, no fluxo de informações devem ser observados procedimentos de governança, que assegurem segurança e proteção aos dados sensíveis. Isso porque a obtenção de RIFs não pode ser um instrumento utilizado de forma genérica, sem qualquer foco previamente definido, sob pena de configurar comportamento abusivo das autoridades de investigação (fishing expedition). Embora não seja o objeto do pedido formulado, ressalto que, no entender deste juízo, é diversa a situação em que o pleito envolve a requisição de RIFs, ou seja, a imposição de ordens para remessa de relatórios constantes da base de dados do COAF ou a requisição de produção deles em relação a determinados investigados. Quando se requisita não se solicita cooperação, mas se ordena algo. Comandos com esse objeto (requisição de RIF), na ausência de expressa autorização constitucional e legal, merecem prévia apreciação judicial, que deve ser devidamente fundamentada (com demonstração de justa causa aos investigados e delimitação temporal), por se tratar de tratamento de dados sigilosos e sensíveis, os quais são protegidos pela Constituição (art. 5º, incisos X, XII e LXXIX) e pela legislação (LC nº 105/01 e Lei nº 13.709/18). A propósito da distinção, destaco decisão do STF que compreendeu não ser possível, sem ordem judicial, a requisição de dados sigilosos pelo MPF em face da autoridade fiscal: Penal e Processo penal. Agravo regimental em habeas corpus. Requisição direta de dados fiscais e bancários pelo Ministério Público à Receita Federal, sem autorização judicial e mesmo em um caso em que o auditor entendeu não ser cabível a representação fiscal para fins penais. Impossibilidade. Violação do direito à intimidade. Ordem de habeas corpus concedida para restabelecer a sentença que rejeitou a denúncia. I. Caso em exame 1. Trata-se de agravo interposto contra decisão da eminente relatora que negou seguimento a habeas corpus impetrado contra acórdão da Sexta Turma do STJ. O ato impugnado manteve acórdão do TRF da 2ª Região que, reformando decisão de primeiro grau, recebeu denúncia proposta contra contribuintes pela suposta prática de sonegação fiscal, com base em dados fiscais e bancários ![](img_p451_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:55 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 9 ----- requisitados pelo MPF à Receita Federal, sem ordem judicial e mesmo em um caso em que o auditor entendeu não ser cabível a representação fiscal para fins penais. II. Questão em discussão 2. A controvérsia consiste em saber se o Ministério Público pode requisitar diretamente ao fisco, sem ordem judicial, dados sigilosos dos contribuintes, nas hipóteses em que o auditor lavra auto de infração por omissão de rendimentos, mas entende não ser o caso de aplicar a multa qualificada do art. 44, §1º, da Lei 9.430/96 nem de remeter representação fiscal para fins penais ao MPF. III. Razões de decidir 3. Questões preliminares 3.1 Alegação de perda de objeto do agravo devido à celebração de acordo de não persecução penal pelos réus. Fato superveniente que não impede a discussão sobre a validade das provas, cujo acolhimento pode conduzir ao trancamento da ação penal por falta de justa causa. 4. Mérito 4.1 No julgamento das ADIs 2.390, 2.386, 2.397 e 2.859 e do RE 601.314, submetido ao rito da repercussão geral (tema 225), o Plenário entendeu que é lícito o compartilhamento de documentos bancários por instituições financeiras com o fisco, desde que os dados transferidos se limitem a informes sobre a identificação dos titulares das operações econômicas e dos montantes globais mensalmente movimentados, vedada a inserção de qualquer elemento que permita identificar a sua origem ou a natureza dos gastos a partir deles efetuados (§2º do art. 5º da LC 105/2001). 4.2. Posteriormente, no julgamento do RE 1.055.941, rel. Min. Dias Toffoli, em que se discutia, à luz dos arts. 5º, X e XII, 145, § 1º, e 129, VI, da Constituição, a possibilidade de compartilhamento com o Ministério Público, para fins penais, dos dados bancários e fiscais do contribuinte, obtidos pela Receita Federal, a Corte fixou a seguinte tese de repercussão geral (Tema 990): 1. É constitucional o compartilhamento dos relatórios de inteligência financeira da UIF e da íntegra do procedimento fiscalizatório da Receita Federal do Brasil, que define o lançamento do tributo, com os órgãos de persecução penal para fins criminais, sem a obrigatoriedade de prévia autorização judicial, devendo ser resguardado o sigilo das informações em procedimentos formalmente instaurados e sujeitos a posterior controle jurisdicional. 2. O compartilhamento pela UIF e pela RFB, referente ao item anterior, deve ser feito unicamente por meio de comunicações ![](img_p452_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:55 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 10 ----- formais, com garantia de sigilo, certificação do destinatário e estabelecimento de instrumentos efetivos de apuração e correção de eventuais desvios. 4.3. Não obstante a Corte tenha autorizado a Receita Federal a compartilhar cópia integral dos autos do procedimento fiscal com órgãos de investigação criminal, isso não indica que o caminho inverso possa ser percorrido mediante requisição do Ministério Público, sem autorização judicial. 4.4. Isso porque, afora os casos específicos de compartilhamento de informações pela autoridade fazendária previstos no art. 198 do CTN, entre os quais se inclui a representação fiscal para fins penais, qualquer intercâmbio de dados sigilosos do processo administrativo fiscal só pode ocorrer mediante autorização do juiz competente. 4.5 No caso dos autos, não ocorreu nenhuma das hipóteses previstas em lei. Aqui, o MPF requisitou informações fiscais e bancárias do contribuinte, consolidadas em processo administrativo fiscal, mesmo num caso em que os auditores entenderam não caber representação fiscal para fins penais. Ademais, o procedimento administrativo em que o MPF expediu a requisição não investigava a empresa dos pacientes, mas sim a atuação funcional dos agentes da Receita Federal, a partir da notícia de que, num caso específico, associado a outra empresa, os auditores teriam deixado de expedir a representação fiscal para fins penais com base na aplicação literal do art. 2º, inciso I, do Decreto 2.730/1998. 4.6. No julgamento do RE 1.393.219, rel. Min. Edson Fachin, DJe 1.7.2024, a Segunda Turma enfatizou que não obstante a lei reconheça o poder de requisição do Ministério Público, essa prerrogativa deve ser exercida em consonância com o direito à intimidade, que preserva o sigilo bancário e fiscal do contribuinte. Em seu voto, o eminente relator afirmou que, embora a tese firmada pelo Plenário no tema 990 autorize o fisco a encaminhar cópia do processo fiscal aos órgãos de investigação criminal, o Tribunal não permitiu que o MPF requisite diretamente à Receita dados bancários e fiscais dos contribuintes, sem ordem judicial. IV. Dispositivo 5. Ante o exposto, tendo em vista que ação penal contra os pacientes está lastreada apenas em dados fiscais e bancários requisitados pelo MPF, sem ordem judicial e mesmo em um caso em que o auditor fiscal não elaborou representação fiscal para fins penais, concedo a ordem de habeas corpus para restabelecer a sentença que rejeitou a denúncia. (STF, 2ª Turma, AgRg no Habeas Corpus Nº 200569-ES, j. 29/10/2024, maioria). ![](img_p453_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:55 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 11 ----- Com a ressalva acima, passo a apreciar a juridicidade do requerido, no caso concreto. validade da persecução penal, representou a autoridade policial pela autorização judicial prévia para solicitar ao COAF relatórios de inteligência financeira - RIFs em relação às pessoas elencadas no item 4 da IPJ nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (ID 365715471, p. 59/112). Em que pese a amplitude subjetiva da solicitação, considerando que não há vinculação do COAF no fornecimento de informações de inteligência, tenho que o pleito comporta deferimento, consoante a seguir exposto. Inicialmente, é necessário salientar que o inquérito policial em referência tem por base uma denúncia anônima recebida pelo e-mail institucional da DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP. Segundo consta, o recebimento do arquivo foi formalizado no processo SEI- PF nº 08500.019096/2025-17 e remetido à COR/SR/PF/SP, ocasião em que foi sugerido o registro no sistema de polícia judiciária como NCV (ID 365715471, p. 2), para fins de confirmação. Embora relevante para fins de movimentação da máquina estatal, a denúncia anônima, por si só, não é o bastante para a instauração de um inquérito policial, muito menos para ancorar pleitos judiciais sujeitos à reserva de jurisdição. A denúncia anônima necessita de verificação, mediante a realização de investigações preliminares, a cargo da autoridade policial. No caso, previamente à instauração do inquérito policial e apresentação da representação policial, foi realizada a confirmação das informações apresentadas pelo noticiante (ID 365715471, p. 9/52), com a elaboração de Informação de Polícia Judiciária, no qual foi verificada a existência de processos sancionatórios instaurados junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, contendo relatórios, votos e documentos, tais como, notas explicativas das empresas, demonstrações contábeis e relatórios de auditorias (ID 365717057). Diante da confirmação da existência de possíveis ilícitos com repercussão criminal, houve delimitação objetiva do Inquérito, por meio da portaria inaugural. Nela consta, inclusive, que se pretende apurar possível ocorrência dos delitos previstos nos ![](img_p454_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:55 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 12 ----- artigos 27-C da Lei nº 6.385/1976; 1º da Lei nº 9.613/1998; 2º da Lei nº 12.850/2013; e 4º e 6º da Lei nº 7.492/1986. momento, que é pertinente a instauração de inquérito, visto que a autoridade policial vislumbra indícios concretos de massiva e irregular captação de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) de diferentes entidades federativas, principalmente por meio de investimentos em fundos geridos pela antiga FOCO DTVM, operações essas que teriam causado prejuízos milionários às instituições de servidores públicos. De outro lado, haveria também a existência de indícios concretos de que o BANCO MASTER, através da emissão de CDBs com remuneração acima do mercado, alocava recursos em fundos ou debêntures considerados irregulares, sem liquidez e supervalorizados, mascarando a destinação final dos valores e dificultando a fiscalização. Diante desses elementos, a medida requerida tem como objetivo o rastreamento de eventuais valores vinculados às possíveis infrações penais, bem como à identificação de fluxos financeiros supostamente associados, possíveis agentes e ferramentas utilizadas para ocultação patrimonial, com a extensão subjetiva indicada na Informação de Polícia Judiciária. Em que pese o entendimento deste juízo em relação à desnecessidade de prévia autorização judicial para solicitação direta de RIFs, a apreciação se faz necessária, diante de possível interpretação restritiva à tese firmada no Tema nº 990, inclusive para se evitar nulidades e assegurar a regularidade da investigação. Deste modo, consoante acima exposto, havendo inquérito instaurado e delimitado por fatos concretos, o compartilhamento da instauração do Inquérito Policial com o COAF e a solicitação de análise de inteligência financeira encontram respaldo na legislação, especialmente no artigo 15 da Lei nº 9.613/98 (Tema 990 - STF). Desse modo, é imperioso o deferimento do pedido, uma vez que se trata de compartilhamento de informações relevantes ao prosseguimento das apurações e à obtenção de eventual autoria e materialidade delitiva. Ressalvo, por fim, que a solicitação não obriga o COAF a compartilhar, produzir ou disseminar RIFs com a autoridade policial solicitante, cabendo à UIF avaliar a pertinência objetiva e subjetiva do compartilhamento de eventual relatório de inteligência que conste ou venha a constar de seu banco de dados, segundo suas regras de governança e observada a sua autonomia técnica em relação à atividade de inteligência financeira. ![](img_p455_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:55 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 13 ----- ###### DISPOSITIVO: Ante o exposto, diante dos limites do pedido e por não vislumbrar óbice à policial e AUTORIZO o compartilhamento das informações colhidas no presente inquérito policial com o COAF para fins de solicitação de análise e disseminação de RIFs em nome das pessoas citadas no quadro constante do item 04 da IPJ nº 90/2025, observadas as regras de governança da UIF. A presente decisão não implica em ordem para elaboração ou disseminação de RIFs, nem vinculação obrigatória do resultado a análise de inteligência com o presente procedimento investigatório, cabendo ao COAF avaliar a pertinência objetiva entre os relatórios eventualmente existentes ou produzidos e a investigação instaurada pela autoridade solicitante. Para o escorreito cumprimento da presente decisão, no momento da solicitação, deverá a autoridade policial disponibilizar informações adequadas ao COAF em relação ao conteúdo e objeto da investigação em curso, bem como do teor da presente autorização. Além disso, deverá atender eventuais pedidos de informações complementares, caso sejam efetuados pela UIF. Esclareço, ainda, que eventual compartilhamento de informações em relação ao inquérito deverá ser formalizado exclusivamente pelos canais oficiais, segundo regras de governança adequadas que preservem o sigilo, o controle e a segurança das informações, nos termos do Tema 990 do STF (item 2). Em caso de compartilhamento de informações pelo COAF direcionadas ao presente inquérito, deverá ser promovida a oportuna juntada aos autos da documentação pertinente (art. 3º-B, inciso X, do CPP). Não havendo mais providências que dependam de intervenção judicial, dêse baixa no inquérito policial para tramitação direta, observando-se o disposto nos artigos 3º-A e 3º-B do CPP e o contido na Resolução CJF nº 881/24. Por fim, mantenho o SIGILO nos autos tendo em vista as informações nele constantes e a fim de preservar futuras diligências. São Paulo, data da assinatura eletrônica. ![](img_p456_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:55 SIGILOSO Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 Num. 423352790 - Pág. 14 ----- ###### DECIO GABRIEL GIMENEZ Juiz Federal 1. Informações extraídas do "Relatório integrado de gestão - 2024" (Disponível em: https://www.gov.br/coaf/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/publicacoes-do-coaf-1/rig-coaf-2024.pdf. Acesso em: 10 set. 2025). ![](img_p457_1.png) ol Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\* .\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:55 SIGILOSO Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 Num. 423352790 - Pág. 15 ----- ![](img_p458_2.png) ###### 8ª Vara Criminal Federal de São Paulo Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25, Cerqueira César, São Paulo - SP - CEP: 01410-001 INQUÉRITO POLICIAL (279) Nº 5004641-31.2025.4.03.6181 AUTOR: P. F. -. S. e outros INVESTIGADO: I. ###### CERTIFICO que, encaminhei a Decisão ID 423352790, via email, para a DELECOR, ###### PODER JUDICIÁRIO https://www.trf3.jus.br/balcao-virtual ###### CERTIDÃO conforme comprovante que junto a seguir. São Paulo, 11/9/2025. Débora Barbosa de Andrade Técnico Judiciário - RF 1344 ![](img_p458_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:55 SIGILOSO Número do documento: 25091118594187600000412535382 Assinado eletronicamente por: DEBORA BARBOSA DE ANDRADE - 11/09/2025 18:59:41 Num. 426323678 - Pág. 1 ----- oF} Outlook **ENC: 5004641-31.2025.4.03.6181 - Decisão ID 423352790 - Ciência** **De** CRIMIN - SECRETARIA 8ª VARA - SE08 **Data Qui, 11/09/2025 18:53 Para delecor.srsp@dpf.gov.br ** 1 anexo (438 KB) Decisão ID 423352790.pdf; ![](img_p459_2.png) ###### 8ª VARA FEDERAL CRIMINAL DE SÃO PAULO/SP +55 11 2172-6608/6628/6658/6698 crimin-se08-vara08@trf3.jus.br Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25, 8º andar Bela Vista - São Paulo/SP CEP: 01410-001 ###### De: CRIMIN - SECRETARIA 8ª VARA - SE08 Enviado: quinta-feira, 11 de setembro de 2025 18:52 ###### Para: nucart.delecor.sp@pf.gov.br Assunto: 5004641-31.2025.4.03.6181 - Decisão ID 423352790 - Ciência Boa tarde. Encaminho a Decisão ID 423352790 dos autos n.º 5004641-31.2025.4.03.6181, para ciência. At.te. ###### Débora B.de Andrade - RF 1344 8ª VARA FEDERAL CRIMINAL DE SÃO PAULO/SP +55 11 2172-6608/6628/6658/6698 crimin-se08-vara08@trf3.jus.br 1 of 2 11/09/2025, 18:54 ![](img_p459_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:56 SIGILOSO Número do documento: 25091118594178600000412535383 Assinado eletronicamente por: DEBORA BARBOSA DE ANDRADE - 11/09/2025 18:59:41 Num. 426323679 - Pág. 1 ----- ![](img_p460_2.png) | =f i Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25, 8º andar Bela Vista - São Paulo/SP 2 of 2 11/09/2025, 18:54 ![](img_p460_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:56 SIGILOSO Número do documento: 25091118594178600000412535383 Assinado eletronicamente por: DEBORA BARBOSA DE ANDRADE - 11/09/2025 18:59:41 Num. 426323679 - Pág. 2 ----- ### PR-SP-MANIFESTAÇÃO-61845/2025 ![](img_p461_2.png) ## MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL ## PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO ## INQUÉRITO POLICIAL 5004641-31.2025.4.03.6181/ AUTOR: MINISTERIO PUBLICO FEDERAL - PR/SP E OUTROS. INVESTIGADO: INDETERMINADO O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL, por intermédio do Procurador da República ora subscritor, no uso de suas atribuições Constitucionais e Legais, vem, perante ## V. Exa., manifestar ciência da decisão de ID 423352790. ## São Paulo, 12 de setembro de 2025. ## VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA PROCURADOR DA REPÚBLICA ![](img_p461_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:57 Número do documento: 25091212365794700000412594084 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 12/09/2025 12:36:35 #### Página 1 de 1 SIGILOSO Num. 426380173 - Pág. 1 ----- ![](img_p462_2.png) or ###### PODER JUDICIÁRIO 8ª Vara Criminal Federal de São Paulo Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25, Cerqueira César, São Paulo - SP - CEP: 01410-001 https://www.trf3.jus.br/balcao-virtual INQUÉRITO POLICIAL(279)Nº 5004641-31.2025.4.03.6181 AUTOR: P. F. -. S., M. P. F. -. P. INVESTIGADO: I. | ###### CERTIDÃO ###### CERTIFICOque, em cumprimento à determinação constante da Decisão ID 423352790 e manifestação do MPF - ID 426380173, nos termos do artigo 281 do Provimento 01/2020 CORE/TRF3, estes autos serão encaminhados para Tramitação Direta entre Ministério Público e Polícia Federal, observando-se as formalidades de praxe. São Paulo, 12 de setembro de 2025. Débora Barbosa de Andrade Técnico Judiciário - RF 1344 ![](img_p462_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:58 SIGILOSO Número do documento: 25091214391101100000412618208 Assinado eletronicamente por: DEBORA BARBOSA DE ANDRADE - 12/09/2025 14:39:11 Num. 426405484 - Pág. 1 ----- **INQUÉRITO POLICIAL (279) Nº 5004641-31.2025.4.03.6181 AUTOR: POLÍCIA FEDERAL - SR/PF/SP, MINISTERIO PUBLICO FEDERAL - PR/SP INVESTIGADO: INDETERMINADO** ###### NOTIFICAÇÃO AUTOMÁTICA - POLÍCIA FEDERAL **Finalidade: Comunicar a respeito da remessa doINQUÉRITO POLICIAL (279) n. 5004641-31.2025.4.03.6181 para tramitação** direta. **SãO PAULO, 12 de setembro de 2025.** ![](img_p463_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:58 Número do documento: 25091214400233400000412618216 Assinado eletronicamente por: Usuário do sistema - 12/09/2025 14:40:02 SIGILOSO Num. 426405492 - Pág. 1 ----- Remessa ao MPF para apreciação. ![](img_p464_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:58 SIGILOSO Número do documento: 25091809552599700000413381895 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:26 Num. 427200331 - Pág. 1 ----- Justiça Federal da 3ª Região - 1º grau 2025.0049253 --- ![](img_p465_2.png) PJe - Processo Judicial Eletrônico ¢ --- 18/06/2025 | | | Partes | | Advogados | |---|---|---|---|---| | MINISTERIO | PUBLICO FEDERAL | - PR/SP (AUTOR) | | | | POLÍCIA | FEDERAL - SR/PF/SP | (AUTOR) | | | | INDETERMINADO | (INVESTIGADO) | | | | | | | | Documentos | | | Id. | Data da Assinatura | SIGILOSO Documento | | Tipo | | 367736311 | 10/06/2025 14:44 | Manifestação | | Manifestação | ![](img_p465_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 1 ----- ![](img_p466_3.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) JUIZ(A) FEDERAL DA 8ª VARA CRIMINAL FEDERAL DE SÃO PAULO - 1ª SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA DE SÃO PAULO. SIGILOSO Inquérito Policial nº: 5004641-31.2025.4.03.6181. (IPL nº 2025.0049253-DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP). O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL, por meio do Procurador da República que esta subscreve, no uso de suas atribuições legais e constitucionais, atento ao despacho ID 366545983, vem, perante Vossa Excelência, oferecer a seguinte MANIFESTAÇÃO. Trata-se de Representação formulada pelo Delegado de Polícia Federal Daniel Penido de Britto, lotado na DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, na qual representa, no bojo do presente inquérito policial, pela autorização judicial de solicitação ao COAF de RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro1 constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária - IPJ nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (ID 365715471). ``` ``` 1 O Quadro contém o nome de dezenas de pessoas físicas, empresas e Fundos de Investimentos e está inserido no ID 365715471 (fls. 102/112 do IPL) ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p466_1.png) ![](img_p466_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 058.\*\*\*.\*\*\*-78 em 18/06/2025 15:41:47 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 1 Pag. 2 ----- ![](img_p467_3.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Primeiramente, o representante esclarece que o presente inquérito foi instaurado após os Agentes de Polícia Federal subscritores da referida IPJ terem confirmado o conteúdo das informações apresentadas por denunciante anônimo que encaminhou arquivo intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER", recebido no e-mail institucional da Delegacia. Segundo relata a autoridade policial, as condutas denunciadas versavam, em síntese, sobre operações financeiras complexas e potencialmente ilícitas, envolvendo o BANCO MASTER S/A (antigo BANCO MÁXIMA), pertencente a DANIEL BUENO VORCARO, e a FOCO DTVM (atualmente denominada SEFER), pertencente a BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA. ``` | | | | | Conforme narrado na denúncia apócrifa, | | | houve | |---|---|---|---|---|---|---|---| | massiva | captação | de | recursos realizados por Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS), principalmente em fundos geridos pela FOCO DTVM, causaram prejuízos milionários às instituições de servidores | por | meio | de | investimentos os quais | ``` públicos. Revelou, também, que os recursos aportados nos fundos de investimento, após sucessivas e complexas operações financeiras, retornaram aos responsáveis pela sua gestão. O denunciante ainda contou que houve uma evolução do modus operandi criminoso, com a utilização ilícita do BANCO MASTER para emissão bancária em larga escala de CDBs (Certificados de Depósito Bancário), com remuneração acima da média estabelecida no mercado, cujos recursos foram destinados a Fundos de Investimento ou debêntures simples (com ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p467_1.png) ![](img_p467_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 058.\*\*\*.\*\*\*-78 em 18/06/2025 15:41:47 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 2 Pag. 3 ----- ![](img_p468_3.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO irregularidades, sem liquidez e supervalorizados) que ensejaram futura provisão de perdas por redução do valor recuperável, criando uma camada adicional de opacidade quanto ao destino final dos recursos, dificultando seu rastreamento e reduzindo a eficácia da fiscalização regulatória. Além de dezenas de pessoas físicas e jurídicas, estão envolvidos na trama denunciada os Fundos de Investimentos BR Hotéis FII, Brasil Mix FIPM, Brazil Realty FII, Brazilian Graveyard and Death Care Services FII, Estocolmo FIM Crédito Privado, Fundo ARES, Fundo, BRA 1, Hórus Vetor FIC FIM Crédito Privado, Legatus Shopping FII, Life Care FIP, Macam Shopping FII, Maranta FIDC, Máxima Multimercado Crédito Privado, Mérito Desenvolvimento Imobiliário FII, Monte Carlo FI, São Domingos FII e WNG Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado. Neste contexto, foi instaurada NCV - Notícia Crime em Verificação, no bojo da qual o Delegado solicitou a verificação preliminar dos fatos denunciados, a qual foi efetivada e resultou na Informação Policial nº 90/2025, em que, por meio de análise documental, cruzamento de dados e fontes externas referenciadas, se apontou a realização de diversas operações suspeitas e com indícios de fraude, envolvendo Fundos de Investimentos e operações de CDBs, ratificando as informações relatadas na denúncia e motivando a instauração do presente IPL. ``` ``` ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p468_1.png) ![](img_p468_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 058.\*\*\*.\*\*\*-78 em 18/06/2025 15:41:47 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 3 Pag. 4 ----- ![](img_p469_3.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Assim, o representante sustenta que existem indícios mínimos de materialidade e autoria de crimes praticados por organização criminosa contra o Sistema Financeiro Nacional, o mercado de capitais e crimes de lavagem de dinheiro. Ademais, o Delegado aponta recente decisão colegiada da 3ª Seção do STJ, que entendeu ser inviável a solicitação direta de relatórios de inteligência financeira (RIFs) ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) pelos órgãos de persecução penal sem autorização judicial, razão pela qual representa pela concessão desta medida por esse Juízo. É a síntese do essencial. O pedido formulado merece deferimento. Com efeito, o art. 15 da Lei nº 9.613/98 dispõe: ``` | "Art. competentes | 15. procedimentos | O | COAF para cabíveis, | comunicará a quando existência de crimes previstos nesta Lei, de | às instauração | autoridades dos concluir pela | |---|---|---|---|---|---|---| ``` fundados indícios de sua prática, ou de qualquer outro ilícito." ``` ``` ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p469_1.png) ![](img_p469_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 058.\*\*\*.\*\*\*-78 em 18/06/2025 15:41:47 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 4 Pag. 5 ----- ![](img_p470_3.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Nesse contexto, o Colendo Supremo Tribunal Federal editou o Tema 990, in verbis: "Tema 990 - Possibilidade de compartilhamento ``` | com o | Ministério | Público, | para | fins | penais, dos | |---|---|---|---|---|---| | dados | bancários | e | fiscais | do | contribuinte, | | obtidos | pela | Receita | Federal | no | legítimo | ``` exercício de seu dever de fiscalizar, sem autorização prévia do Poder Judiciário." Ocorre que, em recentíssima decisão, a Terceira Seção do Superior Tribunal de Justiça decidiu, por maioria de votos, que a Polícia e o Ministério Público não podem solicitar RIFs diretamente ao COAF sem prévia autorização judicial. Sob este aspecto, o Ministro Messod Azulay Neto, Relator do RHC nº 196.150, explicou que a orientação do Supremo Tribunal Federal, firmada no Tema 990, permite que a Receita Federal encaminhe ao Ministério Público dados fiscais quando houver suspeita de crime, mas não possibilita ao órgão de acusação requisitar esses mesmos dados sem o aval do Judiciário. Nesta linha, o Ministro entendeu que a exigência de prévia autorização judicial para requisitar relatórios do COAF reflete a melhor interpretação do art. 15 da Lei de Lavagem de Capitais. ``` ``` ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p470_1.png) ![](img_p470_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 058.\*\*\*.\*\*\*-78 em 18/06/2025 15:41:47 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 5 Pag. 6 ----- ![](img_p471_3.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Assim, o STJ considerou ilegal a obtenção direta de dados fiscais por iniciativa dos órgãos de persecução penal até uma decisão definitiva por parte do Supremo Tribunal Federal acerca da possibilidade da via contrária, ou seja, se os órgãos de persecução penal podem solicitar os RIFs diretamente. No caso em tela, diante dos indícios de fraude verificados pelo representante, a solicitação de RIFs em nome das pessoas físicas e jurídicas envolvidas na trama criminosa consiste em medida útil e necessária para elucidar os fatos, amealhar maior número de provas e aprofundar as investigações, sendo, portanto, de evidente interesse público. De fato, a medida permitirá o conhecimento sobre a existência de operações financeiras atípicas que é essencial em investigações de crimes financeiros e permitirá o emprego da técnica do follow the money e a adoção de linha investigativa apta a elucidar os graves fatos sob investigação. Além disso, se faz presente o periculum in mora, consubstanciado na necessidade premente da obtenção dos dados de inteligência produzidos sobre os envolvidos, antes mesmo de uma decisão definitiva do STF acerca do tema, para assegurar o desenvolvimento eficaz das apurações. ``` ``` ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p471_1.png) ![](img_p471_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 058.\*\*\*.\*\*\*-78 em 18/06/2025 15:41:47 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 6 Pg. 7 ----- ![](img_p472_3.png) ``` MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Isto posto, o MINISTÉRIO PÚBLICO encampando a representação da autoridade policial, deferimento do pedido formulado. São Paulo, 10 de junho de 2025. Vicente Solari de Moraes Rêgo Mandetta Procurador da República ``` ``` FEDERAL, requer o ``` ``` ______________________________________________________________________________ R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - Tel. 3269-5000 ``` ![](img_p472_1.png) ![](img_p472_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 058.\*\*\*.\*\*\*-78 em 18/06/2025 15:41:47 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48 SIGILOSO Num. 367736311 - Pág. 7 Pag. 8 ----- Justiça Federal da 3ª Região - 1º grau 2025.0049253 --- ![](img_p473_2.png) PJe - Processo Judicial Eletrônico ¢ --- 11/09/2025 | | | Partes | | Advogados | |---|---|---|---|---| | MINISTERIO | PUBLICO FEDERAL | - PR/SP (AUTOR) | | | | POLÍCIA | FEDERAL - SR/PF/SP | (AUTOR) | | | | INDETERMINADO | (INVESTIGADO) | | | | | | | | Documentos | | | Id. | Data da Assinatura | SIGILOSO Documento | | Tipo | | 423352790 | 11/09/2025 17:16 | Decisão | | Decisão | ![](img_p473_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 9 ----- ![](img_p474_3.png) ###### PODER JUDICIÁRIO 8ª Vara Criminal Federal de São Paulo Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25, Cerqueira César, São Paulo - SP - CEP: 01410-001 https://www.trf3.jus.br/balcao-virtual INQUÉRITO POLICIAL (279) Nº 5004641-31.2025.4.03.6181 AUTOR: P. F. -. S., M. P. F. -. P. INVESTIGADO: I. ###### DECISÃO Trata-se de inquérito policial instaurado para apurar possível ocorrência dos delitos previstos nos artigos 27-C da Lei nº 6.385/1976; 1º da Lei nº 9.613/1998; 2º da Lei nº 12.850/2013; e 4º e 6º da Lei nº 7.492/1986, a princípio, praticados por DANIEL BUENO VORCARO, proprietário do BANCO MASTER (antigo BANCO MÁXIMA) e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA, proprietário da empresa FOCO DVTM (atualmente SEFER) (ID 365715471). No ato de instauração, representou a autoridade policial (DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP) pelo deferimento de "autorização judicial de solicitação ao COAF de RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária - IPJ nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP" (Item 3 da Portaria de instauração do inquérito policial; ID 365715471, p. 4). Justifica a autoridade a representação, apontando que a 3ª Seção do STJ, por maioria, fixou tese no sentido de ser inviável a solicitação direta de relatórios de inteligência financeira pelos órgãos de persecução penal ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) sem prévia autorização judicial. Consta da portaria de instauração ("resumo do fato") que a investigação em curso foi iniciada a partir de uma denúncia anônima enviada ao e-mail institucional da unidade (DELECOR), acompanhada de um arquivo (em formato PDF) intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER" , encaminhada inicialmente à Corregedoria e que retornou do órgão de controle com determinação para que houvesse instrução em relação ao relato contido na informação. Diante da denúncia anônima e após decisão da Corregedoria, noticia-se que foi elaborado relatório de inteligência (Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025), que teria confirmado preliminarmente os fatos mencionados, por meio de análise documental, cruzamento de dados e investigação de fontes externas. Nessa perspectiva, indica que a análise preliminar realizada pela inteligência da Polícia Federal identificou uma sofisticada rede de relações empresariais e financeiras, ![](img_p474_1.png) ![](img_p474_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\*.\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 1 ----- com indícios robustos de crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, incluindo gestão fraudulenta, indução de investidores a erro, uso de informação privilegiada, lavagem de dinheiro e formação de organização criminosa. exploram vulnerabilidades do mercado de capitais e do sistema regulatório, envolvendo fundos de investimento usados para movimentar ativos ilíquidos e artificialmente precificados, com recorrência de transações entre partes relacionadas sob controle comum. No ato inaugural, como acima exposto, há menção de que os fatos narrados apontam, em tese, para possíveis crimes financeiros, como gestão fraudulenta, manipulação de mercado, evasão de divisas e possível lavagem de dinheiro, bem como que a reunião dos elementos colhidos na IPJ confirmaria a materialidade e a autoria de condutas criminosas, justificando a abertura de inquérito policial e a presente representação. A denúncia anônima foi acostada aos autos do IPL (ID 365715471, p. 9/52). A Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025 (UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP) também foi juntada aos autos do inquérito (ID 365715471, p. 59/112) acompanhada de anexos (ID 365717057, p. 02/1215, consoante Termo à p. 1), que correspondem a documentos mencionados na denúncia e que estariam disponíveis em fontes abertas. Ciente da representação, o MPF manifestou-se pelo deferimento do pedido (ID 367736311), por considerar necessário o acesso a informações sobre operações financeiras atípicas, que seriam fundamentais para investigações de crimes financeiros, por meio da técnica de rastreamento do percurso do dinheiro envolvido nas operações supostamente ilícitas ("follow the money"). Para tanto, sustenta que o art. 15 da Lei nº 9.613/98 determina que o COAF deve comunicar às autoridades competentes quando houver indícios de crimes de lavagem de dinheiro ou outros ilícitos e que o Supremo Tribunal Federal (Tema 990) já decidiu que é possível o compartilhamento, para fins penais, dos dados bancários e fiscais obtidos pela Receita Federal no exercício de sua fiscalização, sem autorização prévia do Judiciário. Contudo, ratificando o narrado pela autoridade policial, destaca que o Superior Tribunal de Justiça (STJ), por maioria, entendeu que Polícia e Ministério Público não podem requisitar Relatórios de Inteligência Financeira (RIFs) diretamente ao COAF sem autorização judicial, por entender que o Tema 990 do STF permite o envio de dados fiscais ao Ministério Público por iniciativa da Receita Federal, mas não autoriza que o próprio Ministério Público ou Polícia solicitem esses dados ao COAF sem aval do Judiciário. Assim, conclui o parquet, diante da necessidade de obtenção de RIFs e não sendo possível aguardar a decisão final do STF sobre a solicitação direta, encontra-se ![](img_p475_1.png) ![](img_p475_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\*.\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 2 ----- justificada a prévia autorização judicial. **É a síntese do necessário.** Consoante acima exposto, pretende a autoridade policial com a presente representação obter autorização judicial para solicitar ao COAF de RIFs das pessoas citadas no item 04 da Informação de Polícia Judiciária - IPJ nº 90/2025. A princípio, não vislumbro necessidade de autorização judicial para a mera solicitação de compartilhamento de relatórios de inteligência produzidos pela unidade de inteligência financeira (UIF) do país. Todavia, como a seguir exposto, há relevante discussão sobre a legalidade desse pleito e do compartilhamento no âmbito da jurisprudência, a justificar o exame da pretensão, com fulcro no artigo 3º-B, inciso XI, alínea "e" do CPP, a fim evitar mácula ao procedimento investigatório, ao menos até que a jurisprudência fixe o entendimento aplicável. Sobre as atividades do COAF, é preciso destacar que a existência de uma unidade de inteligência financeira (UIF) é uma necessidade nas relações econômicas contemporâneas, considerando que o estrondoso fluxo nacional e internacional de ativos (de naturezas variadas e inclusive digitais) exige das autoridades estatais capacidade para avaliar riscos e reprimir práticas ilícitas gravíssimas (tais como terrorismo, tráfico de drogas, lavagem de dinheiro, corrupção etc), como tem demonstrado a experiência internacional, especialmente pela atuação do Grupo de Ação Financeira - GAFI, entidade intergovernamental criada no final do século XX e que tem buscado definir padrões e recomendações com vistas à atuação estatal eficiente na prevenção e repressão de crimes financeiros e correlatos. Vale lembrar que a atuação do crime organizado não tem barreiras físicas e nem fronteiras territoriais, de modo que o seu enfrentamento exige a incorporação de novas técnicas de controle social, a fim de que sejam realizados e concretizados os objetivos fundamentais da República (art. 3º da Constituição), que não podem ficar à mercê de organizações voltadas à prática de ilícitos. É nesse contexto que se insere o COAF, que foi criado pela Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro - LLD e reestruturado pela Lei nº 13.974/2020) e é legalmente dotado de autonomia técnica e operacional (art. 2º), com atuação em todo o território nacional. O órgão tem como competência (art. 3º) a produção e geração de informações de inteligência financeira para a prevenção e o combate à lavagem de dinheiro, bem como a interlocução institucional com órgãos e entidades nacionais, estrangeiros e internacionais que tenham conexão com suas atividades. No modelo adotado pelo país, o COAF qualifica-se como uma autoridade ![](img_p476_1.png) ![](img_p476_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\*.\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 3 ----- administrativa, central e independente (sem subordinação hierárquica), que atua como Unidade de Inteligência Financeira - UIF (receptor e analista de uma base de dados financeira), cabendo-lhe receber, armazenar e analisar informações do setor financeiro e de outros setores obrigados, produzir relatórios sobre fatos suspeitos e disseminá-los às especialmente de crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos ou valores e de fundados indícios de sua prática (art. 15 da Lei nº 9.613/98). Incumbe-lhe, ainda, entre outros, coordenar e propor mecanismos de cooperação e de troca de informações que viabilizem ações rápidas e eficientes no combate à ocultação ou dissimulação de bens, direitos e valores (art. 14, § 2º da Lei nº 9.613/98). Em suma, cabe ao COAF (tríplice função) o recebimento de informações, sua análise e a disseminação dos resultados desse trabalho para as autoridades encarregadas da apuração de ilícitos, ou seja, o COAF realiza trabalhos de inteligência financeira, não sendo de sua competência, por exemplo, realizar investigações, bloquear valores, deter pessoas, realizar interrogatórios e outras atividades dessa natureza. Em relação à constitucionalidade do compartilhamento de relatórios de inteligência pelo COAF com unidades voltadas à persecução penal, o STF, no julgamento do Tema 990 de Repercussão Geral, fixou as seguintes teses: 1. É constitucional o compartilhamento dos relatórios de inteligência financeira da UIF e da íntegra do procedimento fiscalizatório da Receita Federal do Brasil, que define o lançamento do tributo, com os órgãos de persecução penal para fins criminais, sem a obrigatoriedade de prévia autorização judicial, devendo ser resguardado o sigilo das informações em procedimentos formalmente instaurados e sujeitos a posterior controle jurisdicional. 2. O compartilhamento pela UIF e pela RFB, referente ao item anterior, deve ser feito unicamente por meio de comunicações formais, com garantia de sigilo, certificação do destinatário e estabelecimento de instrumentos efetivos de apuração e correção de eventuais desvios. Após a fixação da tese, que julgou válido o compartilhamento do trabalho produzido pelo COAF com as autoridades administrativas competentes, surgiram dúvidas quanto à possibilidade dos órgãos de persecução penal obterem os RIFs diretamente junto ao COAF, sem necessidade de autorização judicial. Nesse sentido, destaco recente julgado do Superior Tribunal de Justiça que fixou a seguinte tese de julgamento: "1. A solicitação direta de relatórios de inteligência financeira pelo Ministério Público ao COAF sem autorização judicial é inviável. 2. O tema 990 da repercussão geral não autoriza a requisição direta de dados financeiros por órgãos de persecução penal sem autorização judicial" (3ª Seção. AgRg no RHC 174.173- RJ, Rel. Min. Messod Azulay Neto, julgado em 14/5/2025). A matéria encontra-se atualmente em discussão no STF, já admitida a ![](img_p477_1.png) ![](img_p477_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\*.\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 4 ----- repercussão geral, formando o Tema nº1404, que possui o seguinte teor: Tema 1404 - Provas obtidas pelo Ministério Público por requisição de relatórios de inteligência financeira ou de procedimentos fiscalizatórios da Receita, sem autorização judicial e/ou sem a prévia instauração de procedimento de investigação formal. Nesse recurso, diante da controvérsia sobre a extensão e abrangência do compartilhamento, bem como dos riscos à efetividade da persecução penal, o E. Min. Alexandre de Moraes, em decisão proferida em 20/08/2025, acolheu o pedido da PGR e determinou, nos termos do artigo 1.035, § 5º, do CPC: i) a suspensão, em âmbito nacional, de todos os processos pendentes que tratam da matéria discutida no Tema nº 1.404 da Repercussão Geral; ii) a suspensão dos efeitos futuros das decisões já proferidas que contrariem o entendimento firmado no Tema nº 990 da Repercussão Geral; e iii) a suspensão da contagem do prazo de prescrição da pretensão punitiva nos processos sobrestados. Posteriormente, S. Exa. esclareceu que "ficam excluídas da abrangência da suspensão as decisões que reconheceram a validade das requisições de relatórios pelas autoridades investigatórias, por não implicarem risco de paralisação ou prejuízo às investigações. Ficam afastadas, por outro lado, interpretações que condicionem o prosseguimento das investigações à prévia confirmação da validade do relatório de inteligência da UIF (COAF) ou do procedimento fiscalizatório da RFB, criando entraves indevidos à persecução penal". Deste modo, ainda que contida no debate inserto no Tema 1.404, após examinar detidamente o precedente, constato que não há óbice à apreciação do pedido, visto que a autoridade policial diligentemente optou por submeter a questão previamente ao Poder Judiciário, com o intuito de evitar mácula do procedimento. Passo, então, a apreciação do pedido. É cabível o deferimento do pedido, nos termos em que requerido, considerando que o pleito envolve mera solicitação de geração e compartilhamento de informações relevantes para o aprofundamento da presente investigação policial, com as ressalvas a seguir expostas. Esclareço que a solicitação de colaboração entre órgãos não compreende um comando impositivo, de sujeição do receptor do pedido, mas demanda não vinculante de compartilhamento de informações, que pode ou não ser atendida, segundo juízo de pertinência do destinatário da solicitação. Difere da requisição, que é ordem, imposição, exigência, ou seja, de um comando que vincula o destinatário ao conteúdo nela emitido. A diferença possui relevância do ponto de vista jurídico não apenas do ponto de vista da vinculação do receptor, mas também em relação aos requisitos (formais e materiais) para a emissão do ato de colaboração. Solicitação é pedido, requerimento, de modo que o pleito envolve, ao menos no que concerne aos efetuados pelas autoridades estatais, mera observância dos princípios gerais do Direito Público (em especial, legalidade, devido processo e impessoalidade). Requisição é ordem, o que pressupõe ![](img_p478_1.png) ![](img_p478_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\*.\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 A Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 5 ----- expressa atribuição de uma das prerrogativas estatais por meio de norma jurídica válida para sujeitar o destinatário ao comando veiculado, de modo que seu exercício pressupõe a presença de requisitos rigorosos (formais e materiais), razão pela qual devem ser feitos por meio de atos adequadamente motivados, com vistas ao atendimento de fins Feita a distinção e delimitado o objeto do requerimento formulado pela autoridade policial, passo a examinar a atuação do COAF e a possibilidade de solicitação de RIFs para fins de compartilhamento de informações com autoridades voltadas à persecução penal, que está inclusive prevista nos fluxos de governança do órgão, que preveem procedimentos capazes de assegurar a impessoalidade no tratamento dos dados e a segurança no compartilhamento de informações de interesse criminal. Vale destacar que os relatórios de inteligência financeira não apontam ou provam a existência de crimes, mas consolidam as informações sobre análises financeiras dos dados armazenados e indicam possíveis atividades suspeitas, segundo análise sistêmica de risco. Em relação à produção de relatórios de inteligência financeira (RIFs), segundo se depreende do último Relatório Integrado de Gestão (2024) do COAF, há dois fluxos consoante a origem das comunicações, ambos inseridos na execução de sua missão (tríplice): receber, analisar/tratar e disseminar informações1. De um lado, há o fluxo de produção decorrente de comunicações recebidas dos setores obrigados, recebidas por se tratar de operações em espécie (COE) ou de operações suspeitas (COS). Essas informações recebidas são analisadas e tratadas com avaliação do risco das operações e partes envolvidas, com objetividade e impessoalidade, a partir inicialmente de uma análise sistêmica e posteriormente individualizada. De outro lado, há o fluxo de produção a partir de informações recebidas pelo Coaf provenientes do intercâmbio com autoridades competentes, usualmente denominado Comunicação de Autoridades Competentes (CAC), que é exatamente o que se pretende com a presente representação. Destaco que para fins desse fluxo de compartilhamento (CAC), foi criado o Sistema Eletrônico de Intercâmbio (SEI-C), plataforma digital integrante do Sistema de Controle de Atividades Financeiras - SISCOAF, por meio do qual autoridades como juízes, membros do Ministério Público e policiais podem encaminhar informações sobre investigações em curso, registrando dados de investigados, modus operandi por eles realizado e ilícitos (recebimento). Nesse fluxo, uma vez recebida essa comunicação (CAC), o SISCOAF imediatamente verifica se existem na base de dados informações acerca das pessoas investigadas. A análise realizada neste momento toma como base comunicações de operações financeiras já existentes na base de dados do COAF, que passaram pelos ![](img_p479_1.png) ![](img_p479_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\*.\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 6 ----- procedimentos de prevenção a lavagem de dinheiro implementados pelos entes obrigados e foram selecionados por sua atipicidade ou por critério de comunicação automática antes que qualquer intercâmbio tivesse chegado por meio do SEI-C. informado pela autoridade é válido e se foi descrito o modus operandi criminoso investigado. Tais informações, quando confrontadas com o conjunto de informações já possuídas pelo COAF, podem se revelar significativas para identificação de fundados indícios da prática de crime de lavagem de dinheiro e de outros ilícitos (análise/tratamento). Concluída a análise, pode ser elaborado o RIF (mas não obrigatoriamente será) e eventualmente promovida a sua disseminação, tendo muito provavelmente entre seus destinatários a própria autoridade originariamente comunicante (mas também não necessariamente será). Assim, no fluxo publicado pelo COAF, o RIF somente é elaborado após o cruzamento das informações encaminhadas pela autoridade competente ao COAF com aquelas já existentes em seu banco de dados, sendo que as últimas passam por procedimentos de prevenção a lavagem de dinheiro implementados pelos entes obrigados e foram selecionadas por sua atipicidade ou por critério de comunicação automática antes que qualquer intercâmbio tivesse chegado por meio do SEI-C. Em consequência, infere-se que a mera solicitação não se configura emissão de relatório por encomenda, nem quebra de sigilo, mas apenas a atuação ex officio desempenhada pela UIF, segundo suas regras de governança (art. 15 da Lei nº 9.613/98). Portanto, recebida a solicitação, cabe ao COAF, caso exista ou sejam elaborados relatórios de inteligência financeira que tenham pertinência com uma investigação em curso e segundo suas próprias regras de governança, promover a disseminação direcionada à autoridade policial, procedimento que possui respaldo e consonância no artigo 15 da Lei nº 9.613/98. Por isso, na compreensão deste juízo, a mera solicitação de RIFs (ainda que direta) não está sujeita a reserva de jurisdição, visto que não extrapola os limites legais previstos na regra autorizativa do compartilhamento dos relatórios de inteligência. Todavia, para fins de controle adequado da colaboração orgânica, deve haver uma investigação em curso (requisito formal) instaurada para apuração de um fato concreto (requisito objetivo-material). Além disso, no fluxo de informações devem ser observados procedimentos de governança, que assegurem segurança e proteção aos dados sensíveis. Isso porque a obtenção de RIFs não pode ser um instrumento utilizado de forma genérica, sem qualquer foco previamente definido, sob pena de configurar comportamento abusivo das autoridades de investigação (fishing expedition). Embora não seja o objeto do pedido formulado, ressalto que, no entender ![](img_p480_1.png) ![](img_p480_2.png) ol Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\* .\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 7 ----- deste juízo, é diversa a situação em que o pleito envolve a requisição de RIFs, ou seja, a imposição de ordens para remessa de relatórios constantes da base de dados do COAF ou a requisição de produção deles em relação a determinados investigados. Comandos com esse objeto (requisição de RIF), na ausência de expressa autorização constitucional e legal, merecem prévia apreciação judicial, que deve ser devidamente fundamentada (com demonstração de justa causa aos investigados e delimitação temporal), por se tratar de tratamento de dados sigilosos e sensíveis, os quais são protegidos pela Constituição (art. 5º, incisos X, XII e LXXIX) e pela legislação (LC nº 105/01 e Lei nº 13.709/18). A propósito da distinção, destaco decisão do STF que compreendeu não ser possível, sem ordem judicial, a requisição de dados sigilosos pelo MPF em face da autoridade fiscal: Penal e Processo penal. Agravo regimental em habeas corpus. Requisição direta de dados fiscais e bancários pelo Ministério Público à Receita Federal, sem autorização judicial e mesmo em um caso em que o auditor entendeu não ser cabível a representação fiscal para fins penais. Impossibilidade. Violação do direito à intimidade. Ordem de habeas corpus concedida para restabelecer a sentença que rejeitou a denúncia. I. Caso em exame 1. Trata-se de agravo interposto contra decisão da eminente relatora que negou seguimento a habeas corpus impetrado contra acórdão da Sexta Turma do STJ. O ato impugnado manteve acórdão do TRF da 2ª Região que, reformando decisão de primeiro grau, recebeu denúncia proposta contra contribuintes pela suposta prática de sonegação fiscal, com base em dados fiscais e bancários requisitados pelo MPF à Receita Federal, sem ordem judicial e mesmo em um caso em que o auditor entendeu não ser cabível a representação fiscal para fins penais. II. Questão em discussão 2. A controvérsia consiste em saber se o Ministério Público pode requisitar diretamente ao fisco, sem ordem judicial, dados sigilosos dos contribuintes, nas hipóteses em que o auditor lavra auto de infração por omissão de rendimentos, mas entende não ser o caso de aplicar a multa qualificada do art. 44, §1º, da Lei 9.430/96 nem de remeter representação fiscal para fins penais ao MPF. III. Razões de decidir 3. Questões preliminares 3.1 Alegação de perda de objeto do agravo devido à celebração de acordo de não persecução penal pelos réus. Fato superveniente que não impede a discussão sobre a validade das provas, cujo acolhimento pode conduzir ao trancamento da ação penal por falta de justa causa. ![](img_p481_1.png) ![](img_p481_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\*.\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 8 ----- 4. Mérito 4.1 No julgamento das ADIs 2.390, 2.386, 2.397 e 2.859 e do RE 601.314, submetido ao rito da repercussão geral (tema 225), o Plenário entendeu que é lícito o compartilhamento de documentos bancários por instituições financeiras com o fisco, desde que os dados transferidos se limitem a informes sobre a identificação dos titulares das operações econômicas e dos montantes globais mensalmente movimentados, vedada a inserção de qualquer elemento que permita identificar a sua origem ou a natureza dos gastos a partir deles efetuados (§2º do art. 5º da LC 105/2001). 4.2. Posteriormente, no julgamento do RE 1.055.941, rel. Min. Dias Toffoli, em que se discutia, à luz dos arts. 5º, X e XII, 145, § 1º, e 129, VI, da Constituição, a possibilidade de compartilhamento com o Ministério Público, para fins penais, dos dados bancários e fiscais do contribuinte, obtidos pela Receita Federal, a Corte fixou a seguinte tese de repercussão geral (Tema 990): 1. É constitucional o compartilhamento dos relatórios de inteligência financeira da UIF e da íntegra do procedimento fiscalizatório da Receita Federal do Brasil, que define o lançamento do tributo, com os órgãos de persecução penal para fins criminais, sem a obrigatoriedade de prévia autorização judicial, devendo ser resguardado o sigilo das informações em procedimentos formalmente instaurados e sujeitos a posterior controle jurisdicional. 2. O compartilhamento pela UIF e pela RFB, referente ao item anterior, deve ser feito unicamente por meio de comunicações formais, com garantia de sigilo, certificação do destinatário e estabelecimento de instrumentos efetivos de apuração e correção de eventuais desvios. 4.3. Não obstante a Corte tenha autorizado a Receita Federal a compartilhar cópia integral dos autos do procedimento fiscal com órgãos de investigação criminal, isso não indica que o caminho inverso possa ser percorrido mediante requisição do Ministério Público, sem autorização judicial. 4.4. Isso porque, afora os casos específicos de compartilhamento de informações pela autoridade fazendária previstos no art. 198 do CTN, entre os quais se inclui a representação fiscal para fins penais, qualquer intercâmbio de dados sigilosos do processo administrativo fiscal só pode ocorrer mediante autorização do juiz competente. 4.5 No caso dos autos, não ocorreu nenhuma das hipóteses previstas em lei. Aqui, o MPF requisitou informações fiscais e bancárias do contribuinte, consolidadas em processo administrativo fiscal, mesmo num caso em que os auditores entenderam não caber representação fiscal para fins penais. Ademais, o procedimento administrativo em que o MPF expediu a requisição não investigava a empresa dos pacientes, mas sim a atuação funcional dos agentes da Receita Federal, a partir da notícia de que, num caso específico, associado a outra empresa, os auditores teriam deixado de expedir a representação fiscal para fins penais com base na aplicação literal do art. 2º, inciso I, do Decreto 2.730/1998. 4.6. No julgamento do RE 1.393.219, rel. Min. Edson Fachin, DJe 1.7.2024, a Segunda Turma enfatizou que não obstante a lei reconheça o poder de requisição do Ministério Público, essa prerrogativa deve ser exercida em consonância com o direito à intimidade, que preserva o sigilo bancário e fiscal do contribuinte. Em seu voto, o eminente relator afirmou que, embora a tese firmada pelo Plenário no tema 990 autorize o fisco a encaminhar cópia do processo fiscal aos órgãos de investigação criminal, o Tribunal não permitiu que o MPF requisite diretamente à Receita dados bancários e fiscais dos contribuintes, sem ordem judicial. ![](img_p482_1.png) ![](img_p482_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\*.\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 9 ----- IV. Dispositivo 5. Ante o exposto, tendo em vista que ação penal contra os pacientes está lastreada apenas em dados fiscais e bancários requisitados pelo MPF, sem ordem judicial e mesmo em um caso em que o auditor fiscal não elaborou representação fiscal para fins penais, concedo a ordem de habeas corpus para restabelecer a sentença que rejeitou a denúncia. (STF, 2ª Turma, AgRg no Habeas Corpus Nº 200569-ES, j. 29/10/2024, maioria). Com a ressalva acima, passo a apreciar a juridicidade do requerido, no caso concreto. Na situação em exame, com o intuito de justamente se resguardar a validade da persecução penal, representou a autoridade policial pela autorização judicial prévia para solicitar ao COAF relatórios de inteligência financeira - RIFs em relação às pessoas elencadas no item 4 da IPJ nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (ID 365715471, p. 59/112). Em que pese a amplitude subjetiva da solicitação, considerando que não há vinculação do COAF no fornecimento de informações de inteligência, tenho que o pleito comporta deferimento, consoante a seguir exposto. Inicialmente, é necessário salientar que o inquérito policial em referência tem por base uma denúncia anônima recebida pelo e-mail institucional da DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP. Segundo consta, o recebimento do arquivo foi formalizado no processo SEI-PF nº 08500.019096/2025-17 e remetido à COR/SR/PF/SP, ocasião em que foi sugerido o registro no sistema de polícia judiciária como NCV (ID 365715471, p. 2), para fins de confirmação. Embora relevante para fins de movimentação da máquina estatal, a denúncia anônima, por si só, não é o bastante para a instauração de um inquérito policial, muito menos para ancorar pleitos judiciais sujeitos à reserva de jurisdição. A denúncia anônima necessita de verificação, mediante a realização de investigações preliminares, a cargo da autoridade policial. No caso, previamente à instauração do inquérito policial e apresentação da representação policial, foi realizada a confirmação das informações apresentadas pelo noticiante (ID 365715471, p. 9/52), com a elaboração de Informação de Polícia Judiciária, no qual foi verificada a existência de processos sancionatórios instaurados junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, contendo relatórios, votos e documentos, tais como, notas explicativas das empresas, demonstrações contábeis e relatórios de auditorias (ID 365717057). Diante da confirmação da existência de possíveis ilícitos com repercussão criminal, houve delimitação objetiva do Inquérito, por meio da portaria inaugural. Nela consta, inclusive, que se pretende apurar possível ocorrência dos delitos previstos nos artigos 27-C da Lei nº 6.385/1976; 1º da Lei nº 9.613/1998; 2º da Lei nº 12.850/2013; e 4º e 6º da Lei nº 7.492/1986. ![](img_p483_1.png) ![](img_p483_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\*.\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 10 ----- Os elementos de informação juntados aos autos demonstram, neste momento, que é pertinente a instauração de inquérito, visto que a autoridade policial vislumbra indícios concretos de massiva e irregular captação de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) de diferentes entidades federativas, operações essas que teriam causado prejuízos milionários às instituições de servidores públicos. De outro lado, haveria também a existência de indícios concretos de que o BANCO MASTER, através da emissão de CDBs com remuneração acima do mercado, alocava recursos em fundos ou debêntures considerados irregulares, sem liquidez e supervalorizados, mascarando a destinação final dos valores e dificultando a fiscalização. Diante desses elementos, a medida requerida tem como objetivo o rastreamento de eventuais valores vinculados às possíveis infrações penais, bem como à identificação de fluxos financeiros supostamente associados, possíveis agentes e ferramentas utilizadas para ocultação patrimonial, com a extensão subjetiva indicada na Informação de Polícia Judiciária. Em que pese o entendimento deste juízo em relação à desnecessidade de prévia autorização judicial para solicitação direta de RIFs, a apreciação se faz necessária, diante de possível interpretação restritiva à tese firmada no Tema nº 990, inclusive para se evitar nulidades e assegurar a regularidade da investigação. Deste modo, consoante acima exposto, havendo inquérito instaurado e delimitado por fatos concretos, o compartilhamento da instauração do Inquérito Policial com o COAF e a solicitação de análise de inteligência financeira encontram respaldo na legislação, especialmente no artigo 15 da Lei nº 9.613/98 (Tema 990 - STF). Desse modo, é imperioso o deferimento do pedido, uma vez que se trata de compartilhamento de informações relevantes ao prosseguimento das apurações e à obtenção de eventual autoria e materialidade delitiva. Ressalvo, por fim, que a solicitação não obriga o COAF a compartilhar, produzir ou disseminar RIFs com a autoridade policial solicitante, cabendo à UIF avaliar a pertinência objetiva e subjetiva do compartilhamento de eventual relatório de inteligência que conste ou venha a constar de seu banco de dados, segundo suas regras de governança e observada a sua autonomia técnica em relação à atividade de inteligência financeira. ###### DISPOSITIVO: Ante o exposto, diante dos limites do pedido e por não vislumbrar óbice à medida, com fundamento no artigo 15 da Lei 9.613/1198, DEFIRO o pedido da autoridade policial e AUTORIZO o compartilhamento das informações colhidas no presente inquérito policial com o COAF para fins de solicitação de análise e disseminação de RIFs em nome das pessoas citadas no quadro constante do item 04 da IPJ nº 90/2025, observadas as regras de governança da UIF. ![](img_p484_1.png) ![](img_p484_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\*.\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 SIGILOSO Num. 423352790 - Pág. 11 ----- A presente decisão não implica em ordem para elaboração ou disseminação de RIFs, nem vinculação obrigatória do resultado a análise de inteligência com o presente procedimento investigatório, cabendo ao COAF avaliar a pertinência objetiva entre os relatórios eventualmente existentes ou produzidos e a investigação instaurada pela 1. SIGILOSO autoridade solicitante. Para o escorreito cumprimento da presente decisão, no momento da solicitação, deverá a autoridade policial disponibilizar informações adequadas ao COAF em relação ao conteúdo e objeto da investigação em curso, bem como do teor da presente autorização. Além disso, deverá atender eventuais pedidos de informações complementares, caso sejam efetuados pela UIF. Esclareço, ainda, que eventual compartilhamento de informações em relação ao inquérito deverá ser formalizado exclusivamente pelos canais oficiais, segundo regras de governança adequadas que preservem o sigilo, o controle e a segurança das informações, nos termos do Tema 990 do STF (item 2). Em caso de compartilhamento de informações pelo COAF direcionadas ao presente inquérito, deverá ser promovida a oportuna juntada aos autos da documentação pertinente (art. 3º-B, inciso X, do CPP). Não havendo mais providências que dependam de intervenção judicial, dê-se baixa no inquérito policial para tramitação direta, observando-se o disposto nos artigos 3º-A e 3º-B do CPP e o contido na Resolução CJF nº 881/24. Por fim, mantenho o SIGILO nos autos tendo em vista as informações nele constantes e a fim de preservar futuras diligências. São Paulo, data da assinatura eletrônica. ###### DECIO GABRIEL GIMENEZ Juiz Federal Informações extraídas do "Relatório integrado de gestão - 2024" (Disponível em: https://www.gov.br/coaf/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/publicacoes-do-coaf- 1/rig-coaf-2024.pdf. Acesso em: 10 set. 2025). ![](img_p485_1.png) ![](img_p485_2.png) Este documento foi gerado pelo usuário 028.\*\*\*.\*\*\*-30 em 11/09/2025 21:59:05 SIGILOSO Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09 Num. 423352790 - Pág. 12 ----- ![](img_p486_2.png) DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Endereço: R. Hugo D'Antola, 95 - Lapa de Baixo - São Paulo-SP - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP Ofício nº 2156350/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP São Paulo/SP, 27 de maio de 2025. Ao Senhor Delegado Tiago Denega Gaiga Presidente da Operação Fundo Fake ###### Assunto: Informações (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta) SEI nº 08500.022133/2025-74 Senhor(a), Em cumprimento à determinação de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Polícia Federal, e visando instruir os autos do caso IPL 2025.0049253-SR/PF/SP, solicito a Vossa Senhoria o compartilhamento dos elementos de prova colhidos no interesse da referida investigação, especialmente os relacionados a: FOCO DTVM (atual SEFER), BANCO MASTER S.A., Brazil Realty FII, Centara Investimentos, São Domingos FII, BR Hotéis FII, Monte Carlo FI, Brazilian Graveyard and Death Care Services FII, Horus Vetor FIC FIM Crédito Privado, Mérito Desenvolvimento Imobiliário FII, Entre Investimentos e Participações, Lormont Participações, Humaitá Securitizadora, Everest Participações, Master Holdings, Leads Cia. Securitizadora, ConfiAnza Securitizadora, Lever Securitizadora, Base Securitizadora, REAG Securities (Blum) e LA Shopping Centers. **Obs: Trata-se de pedido sigiloso e que não deve ser referenciado nos autos daquela investigação.** Atenciosamente, Documento eletrônico assinado em 27/05/2025, às 15h50, por RODRIGO VIEIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:b681294db12b17f3fb13c2f9cb2dcde416385c64 ![](img_p486_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 SIGILOSO Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 Num. 427200334 - Pág. 22 ----- ![](img_p487_3.png) **Justiça Federal da 1ª Região** 2025.0049253 --- ![](img_p487_2.png) ###### PJe - Processo Judicial Eletrônico \\ --- **15/07/2022** ###### Classe: SEQÜESTRO Órgão julgador: 3ª Vara Federal Criminal da SJRO Última distribuição : 14/12/2020 Valor da causa: R$ 0,00 **Assuntos: Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, Promoção, constituição, financiamento ou integração de Organização Criminosa Segredo de justiça? SIM Justiça gratuita? NÃO Pedido de liminar ou antecipação de tutela? NÃO** --- ###### Partes Procurador/Terceiro vinculado --- ###### Polícia Federal no Estado de Rondônia (PROCESSOS CRIMINAIS) (AUTORIDADE) --- **ePOL 2020.0044085 (ACUSADO)** --- ###### Ministério Público Federal (Procuradoria) (FISCAL DA LEI) --- ###### Documentos --- ###### Id. Data da Documento Tipo ###### Assinatura --- ###### 90949 02/02/2022 11:25 Decisão Terminativa Decisão Terminativa 8577 --- Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 2 ![](img_p487_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 23 ----- ![](img_p488_2.png) PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL TRIBUNAL REGIONAL FEDERAL DA PRIMEIRA REGIÃO SEÇÃO JUDICIÁRIA DE RONDÔNIA **3ª VARA FEDERAL - CRIMINAL ESPECIALIZADA EM CRIMES FINANCEIROS, LAVAGEM DE CAPITAIS E ORGANIZAÇÕES** # CRIMINOSAS Av. Presidente Dutra, 2203, Centro, Porto Velho/RO, telefone: (69) 2181-5871, e-mail: 03vara.ro@trf1.jus.br **PROCESSO: 1015404-30.2020.4.01.4100 CLASSE: SEQÜESTRO (329) POLO ATIVO: Polícia Federal no Estado de Rondônia (PROCESSOS CRIMINAIS) POLO PASSIVO: ePOL 2020.0044085** ###### SIGILOSO DECISÃO ###### 1. Relatório **Trata-se de medida cautelar de sequestro instaurada em desdobramento na denominada "Operação Fundo Fake", a fim de investigar a possível ocorrência de crimes contra o sistema financeiro nacional (art. 4º da Lei 7.492/86), de lavagem de capitais (art. 1º da Lei 9.613/98) e de organização criminosa (art. 2º da Lei 12.830/2013), em tese, praticados por** BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA (apontado pela autoridade policial como líder da organização criminosa), ASCENDINO **MADUREIRA GARCIA, GUSTAVO CLETO MARSIGLIA, LUIS ANTONIO ALBUQUERQUE LESSI, MARCOS CORREIA LIMA** AZEVEDO, JOÃO ORIVES PICHININ e GUSTAVO BATEMAN PELA, pessoas ligadas às empresas FOCO DISTRIBUIDORA DE **TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS e MAXX CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA.** # 1.1 Síntese do desenvolvimento da "Operação Fundo Fake" Antes de tratar sobre o novo pedido de sequestro, necessário realizar um breve resumo sobre o andamento do **processo de busca e apreensão/sequestro nº 0001530-26.2019.4.01.4101.** A investigação de base da "Operação Fundo Fake" teve início no Inquérito Policial n. 191/2014 (Epol **2020.0044085) - acompanhado das medidas cautelares n. 0001176-35.2018.4.01.4101 (afastamento do sigilo bancário),** 0001530-26.2019.4.01.4101 (busca e apreensão/sequestro), 1009187-68.2020.4.01.4100 (sequestro - autos desmembrados para **remessa ao TRF com apelações) e 1002890-42.2020.4.01.4101 (inquérito policial) -, instaurado para investigar a prática de** **crimes previstos nos arts. de gestão fraudulenta de instituição financeira (art. 4° da Lei n. 7.492/86), corrupção passiva/corrupção** **ativa (arts. 317 e 333, do CP), lavagem de dinheiro (art. 1º da Lei n. 9.613/98) e constituição de organização criminosa (art. 2° da** Lei 12.850/2013), relacionados à aplicação de recursos financeiros do Instituto de Previdência Social dos Servidores Públicos do **Município de Rolim de Moura (ROLIM PREVI), no período compreendido entre os anos de 2010 e 2016.** A referida investigação, por sua vez, teve origem no Inquérito policial nº 148/2013, integrante da denominada **"Operação Miquéias", a qual possuía por objeto a aplicação irregular de verbas do Fundo de Previdência do Município de Rolim** **de Moura, dentre diversos outros municípios das regiões norte, nordeste e centro-oeste do país. A partir de então, nos anos** **seguintes, várias outras frentes investigativas foram abertas pela Polícia Federal em diversos Estados, a fim de identificar** **aplicações de verbas em fundos problemáticos com alto risco de perdas e estimar os prejuízos causados pelo emprego de** **consideráveis quantias em fundos sem liquidez.** ![](img_p488_3.png) # Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 1 Nimero do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 3 ![](img_p488_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 24 ----- A partir do inquérito policial instaurado em 2014 para apurar possível gestão fraudulenta de instituição financeira **e desvio de recursos, além de crimes contra a administração pública, em prejuízo do Instituto Rolim Previ (regime próprio de** **previdência social do Município de Rolim de Moura/RO), a autoridade policial fundamentou-se na hipótese de que os servidores** **responsáveis pela administração do citado RPPS, em ajuste com a empresa MAXX CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS** LTDA., sediada em Goiânia/GO, empresa que prestava consultoria financeira àquele município, teriam se associado à FOCO **DTVM, para que todos eles obtivessem vantagens financeiras, por meio da deliberada destinação de recursos (do Rolim Previ)** **para "fundos podres", sem rentabilidade e sem histórico de êxito.** Nessa vertente, surgiu a "Operação Fundo Fake", requerida pela autoridade responsável pela Delegacia de **Polícia Federal em Vilhena e deferida pelo juízo da 2ª Vara Federal de Ji-Paraná/RO.** Por força do Provimento COGER nº 962292 do TRF da 1ª Região, art. 7º, que atribuiu competência exclusiva a **esta Vara para julgar todos os processos que versem sobre crimes contra o sistema financeiro nacional, de lavagem de dinheiro e** **ocultação de bens e valores e os praticados por organizações criminosas, a partir de 21 de janeiro de 2020, os autos da cautelar** **nº 0001530-26.2019.4.01.4101 vieram redistribuídos a esta 3ª Vara.** # Houve a reapreciação acerca das prisões preventiva e temporária, vindo a ser indeferidas por este juízo. # A respeito das demais medidas, deliberei: "3.4) Mantenho as medidas assecuratórias anteriormente deferidas: bloqueio de bens e valores referentes **aos prejuízos estimados ao Instituto ROLIMPREVI, a ser cumprido por meio dos Sistemas BACENJUD, CNIB e** RENAJUD, conforme letra "d"; de determinação para a intervenção no Fundo FOCO DTVM pelo BACEN, letra **"e"; de suspensão das pessoas físicas e jurídicas junto à CVM e ao Instituto ROLIMPREVI (letra "f") e de** **compartilhamento de prova com a Receita Federal do Brasil (letra "g")".** # As medidas cautelares foram cumpridas em 15 de julho de 2020, data de deflagração da operação policial. No pedido inicial, a autoridade policial se baseou no total de valores investidos pela empresa FOCO DTVM, **provenientes de diversos regimes próprios de previdência social (RPPS's) espalhados pelo país. Nesse passo, entendendo que** **os laudos periciais apontavam prejuízos contra diversos fundos previdenciários geridos pela FOCO, o juízo da 2ª Vara Federal de** Ji-Paraná/RO determinou, na "letra E" da decisão de ID 158502393, págs. 44/48, "a intervenção do BACEN no referido fundo, nos **termos da Lei 6024-1974, e que seja bloqueado o montante de 500 milhões de reais em valores e ativos das pessoas físicas,** **corretoras, fundos analisados, empresas e seus sócios, imóveis e empreendimentos envolvidos, ligados/administrados a FOCO** DTVM, com aplicação em Fundos Previdenciários da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, no sentido de impedir prejuízos aos RPPS **espalhados pelo BRASIL e que tenha investimentos junto a FOCO DTVM" (...).** Após a deflagração, houve modificação, quanto ao comando acima, conforme a decisão de ID 288553373, nos **autos 0001530-26.2019.4.01.4101, em 27/07/2020, para fazer constar:** "Por entender que as medidas cautelares apresentam características próprias, como a natureza instrumental, a **variabilidade (revogabilidade) e a referibilidade, esta última de servir à reparação do dano investigado no** **processo em análise, em caso de futura condenação, entendo não estar correta a ordem de bloqueio no Fundo** FOCO DTVM, junto ao BACEN, com base no valor estimado de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de **reais), por extensão aos diversos RPP's possivelmente afetados no país.** Assim, a ordem emanada no Ofício nº 627/2020/SEXEC/3V (ID 278561365) deve ser retificada, para que se **restrinja ao apurado como o valor dos prejuízos estimados aos cofres do Instituto de Previdência do** Município de Rolim de Moura - ROLIMPREVI, na importância de R$ 17.430.000,00 (dezessete milhões, quatrocentos e trinta mil reais). **Desta forma, promovo a retificação na decisão ID 184855478, para que a redação do item 3.4 passe a constar:** # 3.4) Mantenho as medidas assecuratórias anteriormente deferidas: bloqueio de bens e valores ![](img_p489_2.png) # Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 2 Nimero do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 4 ![](img_p489_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 SIGILOSO Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 Num. 427200334 - Pág. 25 ----- referentes aos prejuízos estimados ao Instituto ROLIMPREVI, a ser cumprido por meio dos Sistemas **BACENJUD, CNIB e RENAJUD, conforme letra "d"; de determinação para a intervenção no Fundo FOCO** # DTVM pelo BACEN, letra "e", com bloqueio restrito ao valor de R$ 17.430.000,00; de suspensão das **prova com a Receita Federal do Brasil (letra "g").** **Anoto que tal providência independe da abertura de vista ao representante do Ministério Público Federal, pois se trata de mera contradição existente na decisão anteriormente proferida, não havendo questões fáticas, embasadas nos meios de obtenção de prova que instruíram a medida cautelar, pendentes de esclarecimentos pela Polícia Federal e manifestação do MPF, de modo que entendo se tratar de pontos reapreciáveis de ofício, quiçá por provocação dos investigados. Expeça-se novo ofício ao BACEN, em cumprimento".** **Em nova , realizada no dia 06 de agosto de 2020, conforme ID 297731944, nova modificação de valores para o bloqueio sobre os fundos geridos pela FOCO:** **"2) Em juízo de reconsideração parcial da medida deferida na letra "e" da decisão ID 158502393, págs. 44/48, e da decisão ID 288553373, tópico 4, estendendo seus efeitos a todas as empresas abrangidas pelo comando da decisão judicial (44 pessoas jurídicas e 12 pessoas físicas), determino a expedição de ofício ao BACEN, ordenando a imediata suspensão da ordem de constrição de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), cumprida conforme o noticiado em petição juntada na data de hoje, de maneira a fazer lançar o bloqueio de forma solidária, na importância de R$ 7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais), sobre valores e ativos das pessoas físicas, corretoras, fundos analisados, empresas e seus sócios, imóveis e empreendimentos envolvidos, ligados/administrados a FOCO DTVM, com aplicação em Fundos Previdenciários da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, de acordo com a tabela abaixo (...).** **A própria decisão inicial de bloqueio deixou claro, para efeito de quantificação do dano ocasionado ao Instituto de Previdência do Município de Rolim de Moura que o bloqueio de ativos deveria ser restrito ao valor de R$ 17.430.000,00 (dezessete milhões, quatrocentos e trinta mil reais), sendo apresentada uma divisão, atinente à atuação das empresas BRL TRUST DTVM e responsáveis, no montante de R$ 9.730.000,00 (nove milhões, setecentos e trinta mil reais), e ao grupo da FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (FOCO DTVM), na ordem de R$ 7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais).** **Este juízo adequou o comando de bloqueio sobre ativos geridos pela FOCO ao valor do dano supostamente ocasionado ao caso específico dos autos (Instituto Rolim Previ) e não mais aos diversos RPPS espalhados pelo país e que possuíam investimentos junto à FOCO DTVM.** **Em reforço a isso, o próprio Tribunal Regional Federal da 1ª Região confirmou o entendimento, a reconhecer excesso de abrangência dos efeitos da primitiva decisão, em julgados proferidos em diversos mandados de segurança impetrados, conforme se pode observar, por exemplo, no MS 1022695-62.2020.4.01.0000, impetrante FOCO DTVM (atual ÍNDIGO INVESTIMENTOS), julgado pela 2ª Seção em 08/09/2021, ao entender que:** **"O próprio Juízo coator na decisão datada de 28/07/2020 (Id 67987088) revogou a ordem de bloqueio da importância de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), considerando a limitação do suposto prejuízo verificado em fundos de investimento de interesse do Instituto de Previdência Social do Município de Rolim de Moura. Assim, ainda que fosse possível ao juízo determinar a intervenção pelo BACEN e a suspensão das atividades junto à CVM, a ordem, obviamente, deveria ficar restrita ao objeto da investigação, isto é, aos fundos de investimento de interesse do Instituto de Previdência Social do Município de Rolim de Moura.** # Portanto, nesse ponto, não há dúvida, a decisão afigura-se excessiva por transbordar os seus efeitos para além do objeto da investigação". Em relação ao poder geral de cautela, empregado na decisão que alcançou o patrimônio de 44 (quarenta e **quatro) pessoas jurídicas relacionadas à FOCO, foi considerado descabido pelo TRF-1. Vejamos os argumentos:** ![](img_p490_2.png) # Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 3 Nimero do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 5 ![](img_p490_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 26 ----- Assim, considerando que a impetrante, na condição de pessoa jurídica, não poderá ser demandada na ação **principal (ação penal), tal fato seria, por si só, suficiente para vedar ao Poder Judiciário a possibilidade de** **proferir decisão que lhe imponha qualquer espécie de restrição.** demanda, ou seja, nenhuma ação pode, a princípio, desenvolver-se legitimamente por quem e contra quem não é parte. **Tendo a empresa personalidade jurídica própria, autônoma e diversa da personalidade dos acusados, na** **demanda penal originária, a princípio, não poderia a decisão alcançar - para restringir - direitos fundamentais de** **primeira grandeza, consistentes na sua liberdade geral de agir e liberdade de empresa, quando se certifica,** **como anotado, que não é parte no processo principal.** Como se sabe, no direito penal e processual penal só excepcionalmente se pode atingir pessoas jurídicas, mais **especificamente quando sejam elas próprias sujeito ativo de crimes exclusivamente ambientais (art. 225, § 3º,** **da CF). A exceção que aqui se vislumbra é, como em caso do instituto do sequestro, quando a medida** **assecuratória visa reter bens móveis e imóveis do indiciado ou acusado, de tal ordem que, por sua origem ilícita,** **poderão ser alcançados ainda que em poder ou patrimônio da pessoa jurídica, a qual, mesmo não sendo sujeito** **passivo do processo penal (pois não se cuidaria de crimes ambientais) pode ver seu patrimônio atingido por** **conta de sua origem ilícita.** Obviamente, não se pode confundir a pessoa física dos sócios com a pessoa jurídica da empresa, como também **não se pode confundir o patrimônio dos sócios com o patrimônio da empresa, não se podendo descartar que a** **ação eventualmente ilícita dos sócios tivesse sido promovida também contra os próprios interesses da empresa.** Assim, de regra, não se pode pretender atingir o patrimônio da pessoa jurídica quando se cuida de decidir a **situação processual de um de seus diretores ou proprietários, de tal sorte que, comprovado que a pessoa** **jurídica não é parte na demanda originária, tal fato seria, por si só, suficiente para vedar ao Poder Judiciário a** **possibilidade de proferir decisão que lhe imponha qualquer espécie de restrição.** Não é porque, por exemplo, o diretor ou proprietário de uma empresa tenha praticado crime, ainda que por seu **intermédio, que se irá, nas medidas restritivas impostas ao diretor ou proprietário, inviabilizar a própria empresa,** **salvo a circunstância excepcional de se demonstrar, com prova indiscutível, que a própria empresa se converteu** **em instrumento essencial de prática delituosa de seu sócio ou administrador ou obteve vantagem ou patrimônio** **ilícito decorrente da ação dos sócios eventualmente investigados.** Aliás, mesmo em tal circunstância, ainda que a empresa fosse o instrumento preferencial da prática delitiva de **determinado indivíduo (seu proprietário ou administrador), desde que houvesse outra medida, menos gravosa, a** **exemplo do afastamento do suposto autor dos delitos da administração da empresa, que se revelasse suficiente** **para impedir a instrumentalização criminosa da pessoa jurídica, não se justificaria, sobretudo pela natureza** **transitória e efêmera do processo cautelar, a medida extrema de se inviabilizar irreversivelmente a empresa, a** **qual, repita-se, não se cuidando de crime ambiental, sequer poderá ser sujeito passivo de processo penal.** # Aliás, no caso presente, como se verá, houve o afastamento da direção da empresa dos supostos autores das condutas consideradas criminosas". Na esteira de tal entendimento, várias decisões foram proferidas pelo TRF1, desonerando diversas empresas e **investigados. Citam-se os exemplos dos MS nº 1026608-52.2020.4.01.0000 e 1035757-38.2021.4.01.0000, em que DANIEL** BUENO VORCARO obteve, inicialmente, a suspensão da eficácia da decisão, na parte em que determinou a suspensão de **registro junto à CVM, depois a suspensão do bloqueio de R$ 7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais) em seu favor, e** **por fim, a suspensão da investigação policial que tramita no inquérito nº 1002890-42.2020.4.01.4101.** Por outro lado, nos autos da apelação intentada por ÍNDIGO INVESTIMENTOS DTVM (FOCO), no processo **desmembrado nº 1009187-68.2020.4.01.4100, também houve a concessão de decisão liminar, em 16/07/2021 (ID 651483953),** **para determinar o levantamento total da constrição patrimonial imposta à FOCO, "tendo em vista o caucionamento total do** **suposto prejuízo pelo investigado BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA".** O entendimento adotado na citada decisão foi de que "a medida de indisponibilidade de bens também não pode **levar a pessoa jurídica à falência, por falta de ativos financeiros para o exercício de suas atividades regulares".** Cabe anotar que, passados mais de um ano e meio da deflagração da operação e do cumprimento das medidas **cautelares, ainda não houve oferecimento de denúncia.** ![](img_p491_2.png) # Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 4 Nimero do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 6 ![](img_p491_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 27 ----- # 1.2 Da nova medida de sequestro Realizada a síntese dos processos principais da "Operação Fundo Fake", a medida de sequestro 0001530- **26.2019.4.01.4101 e o IP 1002890-42.2020.4.01.4101, passamos à análise sobre o novo pedido de ID 400759946.** Narra a autoridade policial que os produtos fraudulentos/"títulos podres"/superfaturados oferecidos aos diversos **RPPS's do país, dentre os quais o ROLIM PREVI, tinham em comum o fato de serem criados e estruturados pela empresa FOCO** DTVM. Por outro lado, ficou evidente a atuação da empresa MAXX CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA, que prestou **assessoria e incentivou tais escolhas.** Efetuado o detalhamento dos investimentos malsucedidos do ROLIM PREVI em "fundos em cascata", destacou **a autoridade policial a atuação da instituição AQUILLA ASSET MANAGEMENT, responsável pela gestão de fundos fraudulentos,** **especialmente o ÁQUILLA FII e o CONQUEST FIP.** O instituto ROLIM PREVI investiu o valor de R$ 1.900.000,00 (um milhão e novecentos mil reais) no ÁQUILLA **FII em 12/11/2012, valor esse superior ao permitido pelo disposto no art. 8º, V, da Resolução CVM 3.922/2012. Prossegue a** **autoridade policial destacando que o fundo ÁQUILLA, entre os anos de 2010 a 2016, recebeu cerca de R$ 60.150.000,00** # (sessenta milhões, cento e cinquenta mil reais) provenientes de institutos de previdência do país. # Colhe-se, da representação policial de ID 400759946, pág. 8, o seguinte: "O modus operandi da ORCRIM foi criar diversos fundos de investimentos que aportavam valores entre si, em **efeito cascata, conforme já demonstrado nas transações anteriores. Dessa forma, a administradora (FOCO** DTVM) e gestora (ÁQUILLA ASSET) dos fundos supracitados **conseguiam multiplicar seus ganhos com taxas de administração, gestão e performance (essa última quase** **sempre fraudada através de laudos de avaliação), criando uma espécie de dinheiro virtual e aumentando muito o** **risco dos investimentos, todos atrelados e com baixa liquidez.** Além do ganho com as taxas, em quase todas as transações mencionadas no RAPJ 12/2020 NO/DPF/VLA/RO, **os integrantes da ORGANIZAÇÃO CRIMINOSA (ORCRIM) ganharam quantias desarrazoadas na venda de** **imóveis recém adquiridos para os fundos ou para SPEs que integravam os fundos. O pagamento era feito** **através de transferências bancárias, dinheiro advindo de investimentos de institutos de previdência, ou em cotas** **do próprio fundo, que, após sucessivas reavaliações de ativos, também foram vendidas a outros institutos.** A análise de parte do material apreendido em cotejo com outros elementos já documentados nos autos do **inquérito, demonstra que o fundo ÁQUILLA FII foi criado especificamente para atender aos propósitos da** **organização criminosa, em especial de YAN FELIX HIRANO, que participou de quase todos os negócios** **analisados".** Feito isso, a autoridade policial passa a relatar das transações realizadas com as empresas SPE QUEIMADOS **I, II e III, sociedade empresária localizada na capital do Rio de Janeiro-RJ, que passou a auferir lucros exorbitantes com a venda** **de terrenos. Apontou-se que a citada organização criminosa obteve lucro de R$ 7.501.063,20 (sete milhões, quinhentos e um mil,** **sessenta e três reais e vinte centavos) com a venda de terrenos e com a manutenção de cotas do fundo ÁQUILLA FII, que** **dobraram de valor pela reavaliação de ativos fraudada, na data de 31/12/2014. A partir de então, os valores relacionados aos** **terrenos que compunham o patrimônio da SPE Queimados I obtiveram valorização expressiva de 1.532% no espaço de 42 meses** # (entre 2011 e 2014), em relação ao preço de compra. Também, que teria a SPE Queimados II obtido valorização de 2.326% em terrenos comprados pela sobredita **organização criminosa antes de vende-los ao fundo. Já a SPE Queimados III, a valorização de 387% (trezentos e oitenta e sete** **por cento).** Assim também outros imóveis foram vendidos com base em laudos de avaliação irreais, criando um "patrimônio **líquido virtual". Com isso, o apontado líder da organização criminosa, Benjamin Botelho, obteve ganhos expressivos com a venda** **de cotas e pela cobrança de diversas taxas de administração. Várias transações imobiliárias foram realizadas com base em** ![](img_p492_2.png) # Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 5 Nimero do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 7 ![](img_p492_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 28 ----- # laudos superavaliados emitidos pela empresa APSIS Consultoria. Os valores recebidos pelo ÁQUILLA FII, em maior parte transacionados na região sudeste (SP e RJ), foram **distribuídos para destinatários em outros estados e, segundo concluiu a autoridade policial, resultou na obtenção de lucros à** **orcrim, na ordem de R$ 154.634.542,82 (cento e cinquenta e quatro milhões, seiscentos e trinta e quatro mil, quinhentos e** **quarenta e dois reais, oitenta e dois centavos). Em contrapartida, 26 (vinte e seis) RPPS's tentaram vender suas cotas e não** **conseguiram, o que representou terem se tornado titulares de "ativos podres", sem correspondência no mercado financeiro.** Em continuação, passou a autoridade policial a relatar sobre a atuação da pessoa jurídica CONQUEST FIP **PARTICIPAÇÕES, CNPJ 10.625.626/0001-47. Referido fundo, criado no ano de 2009, recebeu como primeiro cotista recursos do** ROLIM PREVI, na ordem de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), em 28/12/2010, sendo a operação resultante de **indicação da prestação de serviços de consultoria da MAXX LTDA.** Em 2013, a carteira de investimentos do CONQUEST FIP direcionou recursos para a pessoa jurídica SALA **LIMPA SERVIÇOS E COMÉRCIO S.A. A partir de 2015, houve a concentração para a DIAMOND PARTICIPAÇÕES S.A. e** # CISAM SIDERURGIA S.A., empresas que apresentavam problemas financeiros. Sustenta a autoridade policial que a análise efetuada sobre o histórico do fundo CONQUEST FIP, a partir de **dados disponíveis e de outros obtidos com a medida de busca e apreensão autorizada em julho de 2020, chegou-se à conclusão** **de que ele foi criado com o fim de possibilitar o retorno de grande parte do dinheiro investido para a própria FOCO DTVM. Colhe-** **se a respeito do modus operandi empregado (RAPJ 11/2020 NO/DPF/VLA/RO):** "As relações demonstram que, apesar do fundo se iniciar com empresas aportando cerca de 10 milhões de **reais, inclusive com investidor estrangeiro (BMI LLC, representada pela FOCO DTVM no Brasil), quase todo** **capital aplicado retorna à FOCO DTVM, através das empresas FOCO CONQUEST INVESTIMENTOS LTDA,** **que ficou com R$ 5.391.057,60 das vendas da CONQUEST S.A. e da CETIP ao fundo; e CONQUEST S.A., que** **recebeu R$ 1.870.579,49 da vendas das ações ordinárias da Bnetwork ao fundo, além dos R$ 3.945.000,00 da** **venda de suas próprias ações (parte repassada ao FOCO CONQUEST INVESTIMENTOS LTDA), totalizando o** **montante de R$ 8.411.108,29 (81,4% das integralizações de 2009) retornado indiretamente à FOCO DTVM.** (...) No tocante à empresa CONQUEST S.A., em primeiro lugar e independe de análise mais detalhada, apenas com **a própria denominação do gestor, com o nome do fundo deinvestimento e o da empresa investida, já seria** **possível inferir que se tratavam de companhias correlacionadas, tanto que o nome inicial do fundo é FOCO** CONQUEST, ou seja, o nome FOCO (gestor) e o nome CONQUEST (empresa investida) faziam parte da própria denominação do fundo (CONQUEST FIP). **Se não fosse pela mesma denominação do fundo, a relação entre o gestor e a empresa investida seria** **facilmente verificada a partir das atas das Assembleias de Cotistas disponíveis, portanto, não haveria** **possibilidade de alegar desconhecimento quanto a isso por parte dos gestores dos RPPS que colocaram** **recursos previdenciários nesse FIP". - ID 400759946, págs. 20/21.** Destacou-se o papel decisivo de BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA, que além de membro do comitê de **investimentos do fundo, era acionista e diretor presidente da FOCO CONQUEST INVESTIMENTOS LTDA, agindo em evidente** **conflito de interesses. Dessa forma, concluiu:** "Nesse cenário, a FOCO estava, simultaneamente, em posições opostas na gestão desse FIP, isto é, de um **lado, como gestora (na função de "compradora", ou seja, teria como dever buscar as melhores oportunidades -** **menor risco e maior rentabilidade, independente da sua origem) e de outro como representante da empresa** **investida (na função de "vendedora", interessada apenas em captar recursos de terceiros, não importando se a** **condição do negócio é ou não vantajosa para a outra parte). Isso de pronto já indicava interesse conflitante na** **decisão sobre essa aquisição".** Relevante destacar que, após avaliações superdimensionadas, o patrimônio da pessoa jurídica SALA LIMPA **(atual GLOBALTEX) alavancou de trinta e oito milhões de reais para, aproximadamente, cento e vinte e um milhões de reais.** ![](img_p493_2.png) # Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 6 Nimero do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 8 ![](img_p493_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 29 ----- # Após algum tempo, o valor de mercado da empresa começou a cair. Mais uma vez, houve o emprego de estratégias para disfarçar resultados: "Quando inicia a desvalorização do ativo SALA LIMPA (em 2013), a referida empresa e a IMS passam a integrar **o patrimônio da DIAMOND PARTICIPAÇÕES S.A., de forma que o valor da empresa holding continue** **aumentando sem transparecer os problemas no ativo SALA LIMPA.** Neste momento, as supervalorizações se concentram na IMS, permitindo que as cotas do fundo não sofram **desvalorizações, mantendo-se em patamar estável até MARÇO/2017, quando, provavelmente devido a uma** **nova reavaliação de ativo, o fundo sofre grande desvalorização.** Para maquiar as sucessivas fraudes (supervalorizações de ativos) que permitiram que os sócios da FOCO **DTVM vendessem suas cotas adquiridas no início do fundo, seja através da BMI LLC (empresa estrangeira** **diretamente ligada a BENJAMIM BOTELHO, conforme RAPJ 18/2020-NO/DPF/VLA/RO), seja diretamente pela** **própria FOCO DTVM, ou através de seus sócios BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA e MARCOS CORREIA** LIMA AZEVEDO, o fundo cria a holding DIAMOND, de forma a agrupar todas as outras empresas sob controle **do fundo, e as desvalorizações da empresa SALA LIMPA (GLOBALTEX) são compensadas por** **supervalorizações nas empresas sob o controle da IMS". - pág. 25.** A APSIS CONSULTORIA EMP. S/C LTDA, empresa sediada na cidade e Estado do Rio de Janeiro, elaborou **diversos laudos no interesse da CONQUEST FIP. Informa a autoridade representante que todos os 25 RPPS's que investiram no** CONQUEST não conseguiram alienar suas cotas, apesar de diversos pedidos formais à FOCO DTVM e tentativas via mercado de **negociação, sem obter êxito. Até os dias atuais, permanecem com esse ativo, sem qualquer liquidez no mercado e com "valor real** **próximo de zero".** Apurou-se que também a BMI, ou BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENS LIMITED LIABILITY COMPANY **(BMI LLC) estava representada no Brasil pela FOCO DTVM e, após estratégias, tinha a pessoa de BENJAMIN BOTELHO DE** ALMEIDA como beneficiário final. Os recursos captados eram transferidos para o empreendedor estrangeiro BMI (hoje **denominada CENTARA MULTIMARKET INVESTMENTS LLC), que possuía como beneficiário BENJAMIN BOTELHO.** Ainda, que a ASTON VENTURE CAPITAL LTD., acionista da BMI também era controlada por BENJAMIN **BOTELHO DE ALMEIDA e Ana Cláudia de Almeida (sua irmã). Por fim, outra estratagema empregada por BENJAMIN diz respeito** **ao fundo FOCO MULTI-FUND, ou fundo "multi-class", que possuía três sub-fundos, identificados: o Ocean Investment Fund Ltd.,** # Poseidon Investment Fund Ltd., e Brazilian Private Equity Fund Ltd. Em análise ao lucro obtido pela organização criminosa, por intermédio do CONQUEST FIP, chegou-se ao valor **de R$ 142.411.702,27 (cento e quarenta e dois milhões, quatrocentos e onze mil, setecentos e dois reais, vinte e sete centavos),** **com espeque nos Relatórios de Análise de Polícia Judiciária 11/2020 NO/DPF/VLA/RO e 85/2020 EIP/DPF/VLA/RO.** Tal quantia, somada ao alcançado com o ÁQUILLA FII (R$ 154.634.542,82) alcança a importância de R$ **297.046.245,09 (duzentos e noventa e sete milhões, quarenta e seis mil, duzentos e quarenta e cinco reais e nove centavos),** **valor esse requerido pela autoridade policial, nos termos da representação inicial, seja indisponibilizado através da presente** **medida cautelar de sequestro.** # A respeito da responsabilização das pessoas físicas e jurídicas representadas, em breve síntese, forneceu a autoridade representante: 1. BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA é a figura central, apontado como "líder" da organização criminosa, a **pessoa que comandava a FOCO DTVM e controlava o ÁQUILLA ASSET. Segundo consta, por ordens de BENJAMIN, surgem os** **acordos de distribuição de patrimônio entre os fundos, sobre quais ativos adquirir, quais valores transferir, utilizando documentos** **ideologicamente falsos ou "contratos fakes" e realizando a dissimulação de valores, por meio de offshores (em paraísos fiscais). É** **o maior beneficiário dos lucros provenientes das fraudes empregadas.** # A estratagema empregada dizia respeito à captação de recursos de diversos RPPS's (R$ 1.900.000,00 no ![](img_p494_2.png) # Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 7 Nimero do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 9 ![](img_p494_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 30 ----- FUNDO ÁQUILLA FII e R$ 1.200.000,00 no CONQUEST FIP PARTICIPAÇÕES, investidos pelo ROLIM PREVI) e o retorno **indireto de valores à própria FOCO DTVM, em que diversos destinatários aparecem para legalizar os "rebates" e a cobrança de** **taxas de administração, realizadas pela FOCO DTVM.** 2. Além da pessoa física BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA, requereu o sequestro de valores em face das **pessoas jurídicas utilizadas por ele (offshores), integrantes do grupo FOCO MULTI-FUND.: a ASTON VENTURE CAPITAL LTD.,** **sociedade limitada por ações, criada de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas; POSEIDON INVESTMENT FUND LTD.;** BRAZILIAN INVESTMENT LLC. e BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC, atual CENTARA MULTIMARKET **INVESTMENTS LLC (constituída em 03 de setembro de 2014, nas Ilhas Cayman).** 3. ASCENDINO MADUREIRA GARCIA: integrou o quadro societário da FOCO DTVM. Em depoimento prestado **por Mariana Groth Adão, que foi gerente de compliance e sócia da FOCO, ela revelou que "o representante legal do BMI era a** # FOCO, na pessoa de Ascendino Madureira Garcia". 4. GUSTAVO CLETO MARSIGLIA também integrou o quadro societário da FOCO DTVM, entre os anos de 2012 **e 2016. Foi diretor do fundo AQ3 RENDA FII, que recebeu recursos do ROLIM PREVI.** # 5. LUIS ANTÔNIO ALBUQUERQUE LESSI, compôs o quadro societário da FOCO DTVM entre 2012 e 2016 6. MARCOS CORREIA LIMA AZEVEDO foi integrante da composição da FOCO entre os anos de 2010 a 2016. **Figurou como administrador de fundos que tiveram projeções contábeis de crescimento baseadas em laudos de avaliação** **superestimados. Seja pela avaliação de imóveis ou de empresas, a organização criminosa geriu fraudulentamente fundos que** **receberam valores aportados pelos RPPS's. MARCOS CORREIA também foi sócio da empresa CISAM SIDERURGIA, que teve** **as ações compradas pelo CONQUEST FIP.** 7. JOÃO ORIVES PICHININ cumpria ordens recebidas diretamente de BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA. A **autoridade policial relacionou email encaminhado por JOÃO PICHININ para LUIS LESSI, com cópia para BENJAMIN BOTELHO,** **questionando acerca de informações importantes a constar do contrato, ao que BOTELHO respondeu que o contrato deveria ser** **feito em nome de "Sala Limpa" - ID 400759946, págs. 57/58.** 8. GUSTAVO BATEMAN PELA atuou em conjunto com JOÃO ORIVES PICHININ na elaboração de documentos **de interesse da organização criminosa liderada por BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA.** O Ministério Público Federal apresentou parecer de ID 409842857 concordando com o pedido de decretação de **sequestro, na ordem de R$ 297.046.245,09 (duzentos e noventa e sete milhões, quarenta e seis mil, duzentos e quarenta e cinco** **reais e nove centavos), por entender devidamente demonstrados indícios de materialidade e autoria quanto aos ilícitos de gestão** **fraudulenta, constituição/integração de organização criminosa e lavagem de capitais, inobstante outros, decorrentes de fraudes** **realizadas em detrimento "do patrimônio de vários fundos de previdência social - de diversos municípios e estados -, entre eles o** # ROLIM PREVI (...)". # 2. Fundamentação Entendo que, embora configurados elementos indiciários quanto às possíveis práticas dos ilícitos de gestão **fraudulenta ou temerária do RPPS ROLIM PREVI, de provável corrupção passiva/ativa, e de constituição de organização** **criminosa, entendo não mais deter este juízo competência para decretar uma segunda medida de sequestro, além da que** **permanece vigente nos autos da cautelar nº 0001530-26.2019.4.01.4101 (ou 1009187-68.2020.4.01.4100, em trâmite no TRF1).** Como demonstrado acima, a deflagração da "Operação Fundo Fake" acarretou um elevado número de **mandados de segurança impetrados pelos investigados/prejudicados com as medidas de sequestro e de suspensão na CVM de** **pessoas físicas e jurídicas, intervenção do BACEN no fundo FOCO DTVM e de bloqueio de valores e ativos das pessoas físicas e** ![](img_p495_2.png) # Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 8 do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 10 ![](img_p495_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 31 ----- # jurídicas. O TRF da 1ª Região deixou claro que o limite de constrição patrimonial no processo de sequestro (bens e **valores) deve ser apenas o total dos prejuízos estimados ao Instituto ROLIM PREVI, no valor de R$ 17.430.000,00 (dezessete** **milhões, quatrocentos e trinta mil reais), valores esses já acautelados, para fins de eventual ressarcimento ao Instituto ROLIM** # PREVI. Vê-se que a autoridade policial, a exemplo do que fez na representação inicial, ao solicitar o bloqueio de ativos **de fundos relacionados/administrados pela FOCO no valor de 500 milhões de reais, nesta segunda cautelar de sequestro** **novamente fez o alargamento para alcançar os diversos RPPS's de municípios brasileiros. Confira-se o seguinte trecho:** "Como pode ser visto, foram inúmeras as manobras e artifícios ardis utilizados pela ORCRIM, chefiada por **BOTELHO, para fraudar, enganar, omitir, induzir a erro e apropriar-se de valores oriundos dos diversos RPPSs** **do país, com potencial lesivo aos cofres destes da ordem de mais de meio bilhão de reais". - ID 400759946, p.** # 58. Novamente isso fica claro quando o representante indica que, por volta de 26 (vinte e seis) RPPS's tentaram em **vão alienar cotas do fundo ÁQUILLA FII, descobrindo que ficaram com títulos sem valor (fundos podres), enquanto a organização** **criminosa lucrou indevidamente R$ 154.634.542,82 (cento e cinquenta e quatro milhões, seiscentos e trinta e quatro mil,** **quinhentos e quarenta e dois reais, oitenta e dois centavos). No tocante ao CONQUEST FIP, revelou que 25 (vinte e cinco) RPPS** **efetuaram investimentos nesse fundo e tiveram grande prejuízo, enquanto a organização criminosa lucrou R$ 142.411.702,27.** Como mencionado anteriormente, BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA efetuou depósito do valor de R$ **7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais) em conta judicial vinculada ao processo 0001530-26.2019.4.01.4101, em 20 de** **agosto de 2020, a fim de garantir o ressarcimento dos supostos prejuízos ocasionados ao Instituto ROLIM PREVI, no caso de** **futura condenação criminal.** O MPF manifestou em seu parecer (ID 409842857) que a competência para apreciar a segunda medida de **sequestro permaneceria neste juízo, porque detém a competência para o julgamento dos crimes de gestão fraudulenta (do ROLIM** PREVI), corrupção ativa e corrupção passiva, além de possível organização criminosa, considerando que tais crimes teriam se **consumado em maior parte no Município de Rolim de Moura/RO.** Entendo não ser este o melhor entendimento sobre a competência. Conforme já ressaltado, embora os fundos **mencionados (ÁQUILLA FII e CONQUEST FIP) tenham recebido recursos do ROLIM PREVI, ficou claro que também receberam** **recursos investidos por mais de 20 regimes próprios de Previdência Social (RPPS's) espalhados pelo país.** O valor estimado do prejuízo ocasionado pelo grupo FOCO DTVM (R$ 7.700.000,00) já se encontra assegurado **nos autos 0001530-26.2019.4.01.4101, no interesse do IP 1002890-42.2020.4.01.4101, no que concerne ao Instituto Rolim Previ.** Também o valor dos danos atribuídos supostamente pelo grupo BRL TRUST DTVM S.A. (R$ 9.730.000,00) e seus gestores se **encontra bloqueado, na forma de constrição imobiliária.** Feitas essas considerações, deixou de existir conveniência instrumental para uma segunda medida cautelar de **sequestro (necessidade e adequação), de modo que se revela despropositado cogitar o alargamento da competência deste juízo,** **em razão de conexão ou continência com o processo do IP 1002890-42.2020.4.01.4101 que tramita nesta Vara Federal, para** **julgar fatos assemelhados praticados pela organização criminosa, mas que lesionaram o patrimônio de outros institutos de** **previdência não sediados no Estado de Rondônia, os quais nem mesmo a autoridade policial nominou.** Além da limitação ao valor dos prejuízos estimados ao ROLIM PREVI, conforme já decidiu o TRF1, a extensão **do sequestro, dentro do mesmo inquérito policial, para ressarcir outros institutos de previdência do país, prejudicaria** **sobremaneira a efetiva resposta que o Estado-juiz deve dar à sociedade.** ![](img_p496_2.png) # Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 9 do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 11 ![](img_p496_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 32 ----- Basta ver que o IPL em questão, instaurado no ano de 2014, cujas medidas cautelares iniciais foram requeridas **em 2019, até hoje se apresenta sem o oferecimento de denúncia.** A competência no processo penal é fixada segundo a teoria do resultado (art. 70, do CPP), restando competente **o Juízo do local da consumação do delito. Fixado tal entendimento, o crime tipificado no artigo 4º da Lei n. 7.492/86 é formal,** **consumando-se no momento e no local do ajuste, combinação ou qualquer outro expediente empregado com vistas a fraudar,** **ludibriar a autoridade monetária ou aqueles com quem se mantêm relação jurídica, como investidores e poupadores.** O crime de gestão fraudulenta visa tutelar a credibilidade do Sistema Financeiro Nacional e, nas palavras da **Ministra Laurita Vaz, existe para que se cumpra a finalidade de "promover o desenvolvimento equilibrado do País, e a servir aos** **interesses da coletividade" (RESp 1.015.971/PR, DJe de 03/04/2012).** Da narrativa inicial, se percebe que todo o empreendimento criminoso fora conduzido e perpetrado por **BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA, residente na cidade do Rio de Janeiro/RJ, por meio das empresas por ele controladas** (FOCO DTVM, AQUILLA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO e CONQUEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM **PARTICIPAÇÕES), sediadas na cidade de São Paulo/SP, tendo o potencial ajuste e combinação respeitante aos procedimentos** **partido de BENJAMIM BOTELHO e MARCOS CORREIA LIMA AZEVEDO, em coautoria.** Em acréscimo, verifica-se que, segundo a representação, não há nenhum indício concreto de participação de **servidores públicos ou qualquer outra pessoa física ou jurídica porventura domiciliada/sediada em município sob a atribuição** **desta Seção Judiciária de Rondônia.** Oportuno concluir, por fim, que não há conexão intersubjetiva e, em especial, probatória entre todas as **eventuais ações penais decorrentes de investigações sobre fraudes cometidas na gestão de recursos de institutos de previdência** # (RPPS's) espalhados pelo país e a "Operação Fundo Fake", do Instituto ROLIM PREVI, em trâmite perante este juízo federal. Entende-se que outros atos sugestivos de gestão fraudulenta de instituições financeiras (RPPS diversos) e **demais atos materiais de lavagem de capitais, mediante a ocultação de patrimônio em nome de empresas não sediadas no Brasil** (offshores) e a própria movimentação financeira ilegal seriam melhor conduzidos e instruídos pelas autoridades competentes no **foro da sede dos demais institutos de previdência prejudicados, ou do domicílio dos investigados, conforme o disposto no art. 70,** **do CPP, ou o critério residual do art. 72, do CPP (domicílio ou residência do réu).** Com efeito, a apuração de atos materiais de lavagem de capitais constitui linha de investigação autônoma, que **não guarda, obrigatoriamente, relação de conexão com os fatos já apurados até o momento, especialmente porque esses** **dependem de aprofundamento, além de ser perfeitamente possível a utilização dos elementos já produzidos em laudos e** **documentos apreendidos como prova emprestada.** # 3. Conclusão Dessa forma, com base nas razões expendidas, indefiro o pedido de sequestro formulado pela autoridade **policial na representação de ID 400759946, destacando, desde logo, que pode haver a expressa autorização para que a Polícia** Federal e o Ministério Público Federal possam compartilhar todos os elementos de convicção já colhidos até o momento na **investigação do IPL 102890-42.2020.4.01.4101 e suas cautelares associadas, se assim desejarem.** # Intime-se a autoridade policial da DPF em Vilhena. Ciência ao Ministério Público Federal. # Oportunamente, arquivem-se. # Porto Velho, data da assinatura eletrônica. ![](img_p497_2.png) # Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 10 do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 12 ![](img_p497_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 33 ----- # NELSON LIU PITANGA Juiz Federal Substituto ![](img_p498_2.png) # Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 11 Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 13 ![](img_p498_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 34 ----- ![](img_p499_2.png) SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL Assunto: Informações D e s t i n o : NÚCLEO **DE PROCESSAMENTO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA -** ###### NUPROC/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Processo: 08500.022133/2025-74 Interessado: DPF DANIEL PENIDO DE BRITTO 1. Sobre a solicitação do Ofício nº 2156350/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, cabe informar que já foram confeccionados outros dois processos SEI, 08477.000465/2022-90 e 08477.001095/2022-16, que já tramitaram na DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, que versam sobre o compartilhamento de provas oriundas da Operação Fundo Fake, podendo ser úteis para o caso em questão. 2. Att, ###### JOÃO CLAUDIO NABAS Perito Criminal Federal Chefe do NUTEC/DPF/VLA/RO ![](img_p499_3.png) Documento assinado eletronicamente por JOAO CLAUDIO NABAS, Perito(a) Criminal Federal, em 28/05/2025, às 12:46, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. ![](img_p499_4.png) A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei4.pf.gov.br/sei/controlador\_externo.php? acao=documento\_conferir&id\_orgao\_acesso\_externo=0&cv=61488982&crc=A864DDD1. Código verificador: 61488982 e Código CRC: A864DDD1. **Referência: Processo nº 08500.022133/2025-74** SEI nº 61488982 Despacho 61488982 SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 14 ![](img_p499_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 35 ----- ![](img_p500_2.png) POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP **DESPACHO N° 3731563/2025** **2025.0049253** Em razão da atual existência de divergência jurisprudencial acerca da necessidade de autorização judicial para a requisição de RIF pela Autoridade Policial ao COAF, consta da portaria inaugural Representação Policial direcionada ao juízo para expressa autorização da requisição de RIFs. Em parecer de fls. 118/125, o MPF se manifestou favoravelmente ao pleito, o qual foi acolhido pela decisão de fls. 126/138, proferida pelo juízo da 8ª Vara Criminal Federal de São Paulo. A decisão judicial foi proferida no dia 11/09/2025, e, no dia seguinte (12/09/2025), o signatário solicitou ao COAF, via sistema SEI-C, RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025- UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP. Até o momento já foram recebidos quatro RIFs (nº 131420.2.9294.11521, 131421.2.9294.11521, 131424.2.9294.11521 e 131426.2.9294.11521), havendo pelo menos cinco pendentes. Destaca-se que os arquivos .csv se encontram carregados na aba "Anexos" do caso no ePol. Em relação às suspeitas de crimes praticados na administração do Banco Master, recentemente o jornal Estadão [(https://www.estadao.com.br/economia/master-fez-investimentos-12-bi-empresas-vinculadas-irma-vorcaro/, acesso em 17/09/2025)](https://www.estadao.com.br/economia/master-fez-investimentos-12-bi-empresas-vinculadas-irma-vorcaro/) revelou que a CVM identificou indícios de fraudes em investimentos da referida instituição financeira superiores a R$ 1,2 bilhão de reais em empresas vinculadas a NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, irmã de DANIEL BUENO VORCARO. Nesse contexto, o acesso ao referido material poderia contribuir com a instrução da presente investigação, revelando-se conveniente o envio dos autos ao MPF para eventual requisição dos documentos junto à CVM ou perante o MPF destinatário da comunicação de crime. Ante o exposto, determino: 1. Forme-se apenso com a íntegra dos RIFs nº 131420.2.9294.11521, 131421.2.9294.11521, 131424.2.9294.11521 e 131426.2.9294.11521. 2. Oficie-se à UADIP/DELECOR solicitando a elaboração de IPJ com os principais pontos de interesse à investigação constantes do RIF. 3. A fim de garantir uma linha investigativa concreta ao apuratório, tendo em vista que a notícia-crime anônima que deu ensejo à instauração do IPL trata de diversos fatos, oficie-se à DFIN/CGRC/DICOR/PF solicitando a elaboração de IPJ com a análise dos últimos balanços disponíveis do Banco Master, de forma a propiciar a adoção de linha investigativa idônea para apurar os indícios de crime constantes dos autos. 4. Encaminhe-se o IPLao MPF, via PJe, com solicitação de obtenção, junto à CVM ou ao MPF destinatário da comunicação de crime, dos documentos/processos referidos na recente matéria publicada pelo jornal Estadão [(https://www.estadao.com.br/economia/master-fez-investimentos-12-bi-empresas-vinculadas-irma-vorcaro/,](https://www.estadao.com.br/economia/master-fez-investimentos-12-bi-empresas-vinculadas-irma-vorcaro/) acesso em 17/09/2025), que revelou que a CVM identificou indícios de fraudes em investimentos da referida instituição financeira superiores a R$ 1,2 bilhão de reais em empresas vinculadas a NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, irmã de DANIEL BUENO VORCARO. 5. Com o retorno, conclusos. São Paulo/SP, 17 de Setembro de 2025. Documento e le trônico assinado em 17/09/2025, às 23h05, por DANIEL PENIDO DE BRITT O, De legado de Policia Fede ral, na forma do artigo 1º , inciso III, da Le i 11.419, de 19 de de z embro de 2006.A autenticidade de ste documento pode s e r confe rida no site https://s e rvicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o s eguinte código ve rificador:7741741f5fc7c46c58a80d1bd2556ba83d141d0f ![](img_p500_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 36 ----- ![](img_p501_2.png) DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Endereço: Rua Hugo D'Antola, 95 - Lapa - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP Ofício nº 3734512/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP São Paulo/SP, 18 de setembro de 2025. Ao Senhor Chefe da UADIP/DELECOR/SP ###### Assunto: Análise (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta) Senhor Chefe, Em cumprimento à determinação de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado(a) de Polícia Federal, e visando instruir os autos do caso IPL 2025.0049253-SR/PF/SP, solicito a Vossa Senhoria a elaboração de IPJ com os principais pontos de interesse à investigação constantes dos RIFs solicitados nos autos referenciaodos. Atenciosamente, Documento eletrônico assinado em 18/09/2025, às 09h05, por FLAVIO GONCALVES PEREIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:018c38a2bf46347ef426d10027eb87f5000bd3c8 ![](img_p501_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 37 ----- ![](img_p502_2.png) DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Endereço: Rua Hugo D'Antola, 95 - Lapa - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP Ofício nº 3734554/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP São Paulo/SP, 18 de setembro de 2025. Ao Ilmo. Senhor Chefe da DFIN/CGRC/DICOR/PF ###### Assunto: Informações (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta) SEI 08500.050094/2025-03 Senhor Chefe, Por ordem de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado(a) de Polícia Federal, na instrução do inquérito em epígrafe, a fim de garantir uma linha investigativa concreta ao apuratório, tendo em vista que a notícia-crime anônima que deu ensejo à instauração do IPL trata de diversos fatos, solicito a elaboração de IPJ com a análise dos últimos balanços disponíveis do Banco Master, de forma a propiciar a adoção de linha investigativa idônea para apurar os indícios de crime constantes dos autos. Atenciosamente, Documento eletrônico assinado em 18/09/2025, às 09h13, por FLAVIO GONCALVES PEREIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:7580d2e82319353e7f5b8fcba501d99a08d08ecb ![](img_p502_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 38 ----- ![](img_p503_2.png) DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Endereço: Rua Hugo D'Antola, 95 - Lapa - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP ##### CERTIDÃO DE REMESSA - APRECIAÇÃO **2025.0049253-SR/PF/SP** São Paulo/SP, 18 de setembro de 2025. CERTIFICO que, consoante item 4 do Despacho N° 3731563/2025, atualizo o presente inquérito policial no sistema eletrônico do Poder Judiciário com as peças produzidas no curso da investigação para fins de apreciação do MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL da solicitação de obtenção, junto à CVM ou ao MPF destinatário da comunicação de crime, dos documentos/processos referidos na recente matéria publicada pelo jornal Estadão (https://www.estadao.com.br/economia/master-fez-investimentos-12-bi-empresas-vinculadasirma-vorcaro/, acesso em 17/09/2025), que revelou que a CVM identificou indícios de fraudes em investimentos da referida instituição financeira superiores a R$ 1,2 bilhão de reais em empresas vinculadas a NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, irmã de DANIEL BUENO VORCARO. Documento eletrônico assinado em 18/09/2025, às 09h17, por FLAVIO GONCALVES PEREIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:d28b88222bea3109a1df470d1c0515c75031800f ![](img_p503_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552583500000413381898 Assinado eletronicamente por: FLAVIO GONCALVES PEREIRA - 18/09/2025 09:55:25 SIGILOSO Num. 427200334 - Pág. 39 ----- **INQUÉRITO POLICIAL (279) Nº 5004641-31.2025.4.03.6181 AUTOR: POLÍCIA FEDERAL - SR/PF/SP, MINISTERIO PUBLICO FEDERAL - PR/SP INVESTIGADO: INDETERMINADO** ###### NOTIFICAÇÃO AUTOMÁTICA - MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL **Finalidade: Comunicar a respeito da inclusão de documento no INQUÉRITO POLICIAL (279) n. 5004641-31.2025.4.03.6181.** **SãO PAULO, 18 de setembro de 2025.** ![](img_p504_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:59 Número do documento: 25091809552657200000413381901 Assinado eletronicamente por: Usuário do sistema - 18/09/2025 09:55:26 SIGILOSO Num. 427200337 - Pág. 1 ----- ### PR-SP-MANIFESTAÇÃO-69340/2025 ![](img_p505_2.png) ## MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL ## PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO ## INQUÉRITO POLICIAL 5004641-31.2025.4.03.6181/ AUTOR: MINISTERIO PUBLICO FEDERAL - PR/SP E OUTROS. INVESTIGADO: INDETERMINADO O Ministério Público Federal informa à DPF que o relatório em questão está contido noutro IPL, que está em trâmite perante a 8ª Vara e com conexão reconhecida com o presente feito. ## Assim sendo, este Parquet devolve os autos para a Autoridade Policial para a continuidade das investigações e realização de diligências. ## São Paulo, 13 de outubro de 2025. ## VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA PROCURADOR DA REPÚBLICA ![](img_p505_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:00 Número do documento: 25101318532288200000419802378 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 13/10/2025 18:46:53 #### Página 1 de 1 SIGILOSO Num. 433788793 - Pág. 1 ----- **INQUÉRITO POLICIAL (279) Nº 5004641-31.2025.4.03.6181 AUTOR: POLÍCIA FEDERAL - SR/PF/SP, MINISTERIO PUBLICO FEDERAL - PR/SP INVESTIGADO: INDETERMINADO** ###### NOTIFICAÇÃO AUTOMÁTICA - POLÍCIA FEDERAL **Finalidade: Comunicar a respeito da inclusão de documento no INQUÉRITO POLICIAL (279) n. 5004641-31.2025.4.03.6181.** **SãO PAULO, 13 de outubro de 2025.** ![](img_p506_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:00 Número do documento: 25101318532659600000419802379 Assinado eletronicamente por: Usuário do sistema - 13/10/2025 18:53:26 SIGILOSO Num. 433788794 - Pág. 1 ----- Atualização de inquérito policial. ![](img_p507_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:00 SIGILOSO Número do documento: 25102810203851700000434257204 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:38 Num. 448329307 - Pág. 1 ----- ![](img_p508_2.png) SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL ###### INFORMAÇÃO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA DE ANÁLISE (IPJ-A) ![](img_p508_3.png) Número da IPJ-A 142694627/2025 ###### 1. DADOS DO PROCEDIMENTO | Nº Procedimento (IPL/RE/NCV) | 2025.0049253 | |---|---| | Tipo de Procedimento | | | Tipo de Análise | | | Referências | | | Destinatário | | | Remetente | | | Data | | ###### 2. OBJETO | Identificação do Objeto | | |---|---| | Origem do Objeto | | | Coleta do Objeto | | | Armazenamento do Objeto | | | Transferência do Objeto | | | Tratamento do Objeto | | Unidade Policial NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF IPL Contábil-Financeira Ofício nº 3734554/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP DPF Daniel Penido De Britto APF Wilker Goulart EPF Ligia de Oliveira Poddis 22/09/2025 1) Demonstrações Financeiras do Banco Máxima S.A. e do Banco Master S.A., para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024. 2) Relatórios de Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras da instituição, anexos aos balanços citados. ###### Site de Relação com Investidores do Banco Master Acesso direto ao site de Relação com Investidores Armazenado em Nuvem Corporativa Download direto do site de Relação com Investidores Sem tratamento ![](img_p508_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 1 ----- 1. **DADOS DO PROCEDIMENTO ................................................................................................ 1** 2. **OBJETO.................................................................................................................................... 1** 3. **CONTEXTUALIZAÇÃO............................................................................................................ 3** 4. **MATERIAL DE ANÁLISE......................................................................................................... 5** 5. **OBJETIVO ................................................................................................................................ 6** 6. **ANÁLISE................................................................................................................................... 7** **6.1. METODOLOGIA................................................................................................................. 7** **6.2. RESULTADOS ................................................................................................................... 8** **6.2.1. Visão geral das demonstrações financeiras............................................................... 8** **6.2.2. Capitalização e Adequação de Capital (Índice de Basileia) ...................................... 9** **6.2.3. Composição das Captações....................................................................................... 13** **6.2.4. Composição e Mensuração dos Ativos..................................................................... 15** **6.2.4.1. Títulos e Valores Mobiliários ................................................................................... 18** **6.2.4.2. Operações de crédito e títulos com risco de crédito............................................ 20** **6.2.5. Gestão da Liquidez ...................................................................................................... 21** 7. **CONCLUSÕES....................................................................................................................... 23** Página 2 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p509_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 2 ----- ###### 3. CONTEXTUALIZAÇÃO O Banco Master, anteriormente denominado Banco Máxima S.A., passou por um amplo processo de reestruturação de capital e alterações no controle societário a partir de 2017. Nesse período, houve a entrada de novos acionistas e administradores, acompanhada da apresentação de um novo plano de negócios ao Banco Central do Brasil (BACEN). Em 2019, a nova composição societária obteve, junto ao BACEN, as aprovações regulamentares necessárias para suas atividades, incluindo a troca de controle societário (setembro/2019), a integralização do capital social pelos novos acionistas e o consequente enquadramento operacional da instituição. Em 2020, ainda como Banco Máxima, a instituição iniciou uma nova fase operacional e adquiriu uma participação majoritária na Segpar Participações S.A., uma holding atuante no setor de seguros. A mudança de marca para Banco Master ocorreu em 2021. O plano estratégico da instituição previa um crescimento robusto, visando um patrimônio líquido de R$ 1 bilhão até 2022, meta que foi alcançada. Em junho de 2023, o banco atingiu a marca de R$ 2,38 bilhões em patrimônio líquido e foi reclassificado para a categoria S3 do BACEN, indicando sua posição como banco de médio porte. ![](img_p510_2.png) **Figura 1. Histórico da Instituição (fonte: Relatório de Administração Banco Máxima - Demonstrações** Financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020)1 1 Disponível em: [**https://www.bancomaster.com.br/arquivos/BANCO-MAXIMA-DORJ-BALANCO-**](https://www.bancomaster.com.br/arquivos/BANCO-MAXIMA-DORJ-BALANCO-2020.pdf) **2020.pdf. Acessado durante a elaboração desta IPJ.** Página 3 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p510_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 3 ----- O Banco Master buscou expandir suas operações em diversas carteiras de crédito, incluindo consignado, corporativo e imobiliário, além de diversificar seus serviços financeiros. Essa expansão incluiu aquisições estratégicas, como o Will Bank (CFI) e o Banco Voiter, concluídas em 2024, com o objetivo de fortalecer sua presença nos mercados de varejo e atacado e ampliar sua base de clientes para mais de 10,5 milhões de pessoas. Adicionalmente, o banco manifestou intenções de internacionalização, incluindo a abertura de uma corretora (Broker Dealer) nos Estados Unidos. Contudo, apesar do crescimento reportado, o Banco Master teria enfrentado sérios problemas de liquidez. Em um período recente, conforme noticiado2, o banco havia emitido aproximadamente R$ 50 bilhões em Certificados de Depósito Bancário (CDBs), mas não dispunha de fundos suficientes para pagar mais de R$ 12 bilhões em CDBs com **vencimento naquele ano. A carteira de ativos do banco, que deveria lastrear esses** pagamentos, seria majoritariamente composta por investimentos em empresas em situação de risco (próximas à falência ou em recuperação judicial) e um volume substancial de precatórios (títulos governamentais de recebimento incerto), que são ativos de baixa liquidez. A potencial liquidação do Banco Master representaria um risco sistêmico, podendo consumir quase metade do patrimônio de R$ 132 bilhões do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). A estratégia de captação do Banco Master era altamente dependente da garantia do FGC e da oferta de taxas de juros "muito superiores" à média do mercado. Essa prática agressiva de captação gerou escrutínio regulatório. Em resposta ao caso Banco Master, o Conselho Monetário Nacional (CMN) implementou novas regras com vigência a partir de junho de 2026, limitando a garantia do FGC para CDBs a 80% do capital do banco, visando inibir condutas de captação de alto risco. A busca por uma parceria com o Banco de Brasília (BRB) mostra-se com uma tentativa de DANIEL BUENO VORCARO, acionista controlador, de mitigar a dependência de plataformas de distribuição e acessar fontes de captação de menor custo. Investigações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) revelaram "suspeitas de crimes financeiros", incluindo "investimentos milionários fraudulentos que 2 Disponível [em: https://piaui.folha.uol.com.br/materia/a-genese-da-operacao-para-resgatar-o-banco-](https://piaui.folha.uol.com.br/materia/a-genese-da-operacao-para-resgatar-o-banco-master/) **master/. Acessado durante a elaboração desta IPJ.** Página 4 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p511_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 4 ----- *teriam inflado artificialmente seu patrimônio",* com ligações a empresas da família do proprietário do banco3. Essas descobertas foram classificadas como "gestão fraudulenta" pela CVM e comunicadas ao Banco Central. O setor técnico do Banco Central também "inflação artificial" de ativos, particularmente precatórios. Esse emaranhado de fatos - marcado por reestruturações societárias, crescimento acelerado, práticas agressivas de captação, problemas de liquidez e suspeitas de manipulação patrimonial - subsidiou a abertura de investigações pelas autoridades competentes. Diante desse cenário, fez-se necessária a produção da presente Informação de Polícia Judiciária (IPJ), com o intuito de esclarecer os acontecimentos, trazer maior clareza aos indícios apurados e indicar possíveis caminhos para a apuração de responsabilidades e a adoção de medidas cabíveis. ###### 4. MATERIAL DE ANÁLISE Para a elaboração desta IPJ, foram consultados e analisados os seguintes documentos, apresentados como excertos: - Demonstrações Financeiras do Banco Máxima S.A. e do Banco Master S.A.4, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024. - Relatórios de Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras da instituição, anexos aos balanços citados. 3 [Disponível em: http://estadao.com.br/economia/cvm-ve-indicios-crime-aporte-361-milhoes-banco-](http://estadao.com.br/economia/cvm-ve-indicios-crime-aporte-361-milhoes-banco-master-clinica-laranja/?srsltid=AfmBOoqvng4azY9CaFkbwtP1dAm7nD3_3-ikS0lfg6SH6iJfaJxDlzHj) [**master-clinica-laranja/?srsltid=AfmBOoqvng4azY9CaFkbwtP1dAm7nD3\_3-ikS0lfg6SH6iJfaJxDlzHj.**](http://estadao.com.br/economia/cvm-ve-indicios-crime-aporte-361-milhoes-banco-master-clinica-laranja/?srsltid=AfmBOoqvng4azY9CaFkbwtP1dAm7nD3_3-ikS0lfg6SH6iJfaJxDlzHj) Acessado durante a elaboração desta IPJ. 4 [Disponível em: https://www.bancomaster.com.br/ri/informacoes-financeiras. Acessado durante a](https://www.bancomaster.com.br/ri/informacoes-financeiras) elaboração desta IPJ. Página 5 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p512_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 5 ----- ###### 5. OBJETIVO O objetivo primordial desta IPJ é promover uma análise minuciosa da situação financeira e das práticas operacionais do Banco Master, no período de 2019 a 2024. A partir do exame das demonstrações financeiras da instituição e de informações complementares obtidas em fontes abertas, busca-se avaliar a segurança e o efetivo lastro da captação de recursos por meio de CDBs, bem como verificar a destinação dos valores captados e os riscos inerentes aos investimentos em fundos de investimento - com ênfase nos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e nos Fundos de Investimento Multimercado (FIMs). Esta análise também contempla a evolução do Índice de Basileia da instituição, considerando o risco operacional, e a identificação de eventuais práticas irregulares, incluindo possíveis manobras fraudulentas ou de "maquiagem" contábil nos balanços, além de outras observações relevantes ao caso. Página 6 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p513_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 6 ----- ###### 6. ANÁLISE ###### 6.1. METODOLOGIA forma a garantir a abrangência e a profundidade necessárias para alcançar os objetivos propostos, utilizando uma abordagem de análise integrada: - **Análise Documental Detalhada: Procedeu-se à minuciosa leitura e exame das** demonstrações financeiras do Banco Máxima S.A. (futuramente Banco Master S.A.) para os exercícios findos de 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024. Foram extraídas e compiladas informações relativas a: ``` o Composição e evolução do ativo (com foco em investimentos em fundos e ``` carteiras de crédito). ``` o Estrutura do passivo (com destaque para a captação via CDBs). ``` `o Patrimônio` líquido e indicadores de capital (notadamente o Índice de Basiléia). - **Análise Quantitativa e Qualitativa: A análise quantitativa envolveu a compilação** de dados numéricos para a construção de tabelas e, quando aplicável, gráficos que ilustram tendências, proporções e magnitudes financeiras ao longo do tempo. A análise qualitativa, por sua vez, focou na interpretação das naturezas dos ativos e passivos, das estratégias de negócios, das políticas de gestão de riscos e das práticas contábeis. - **Identificação de Riscos e Discrepâncias: Buscou-se ativamente por indícios de** riscos financeiros específicos (crédito, liquidez, mercado e operacional) e por eventuais inconsistências ou padrões anômalos que pudessem sinalizar problemas na gestão ou na representação contábil do banco. Isso incluiu a avaliação da liquidez dos ativos, a segurança do lastro das captações e a adequação do capital. - **Enquadramento Legal e Regulatório: Os achados foram analisados à luz das** regulamentações aplicáveis do sistema financeiro nacional, como as normas do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN), bem como as diretrizes da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Página 7 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p514_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 7 ----- ###### 6.2. RESULTADOS As análises foram realizadas com base nos materiais elencados no Título 4 (MATERIAL DE ANÁLISE), e os principais achados são detalhados a seguir: ###### 6.2.1. Visão geral do Banco Master Entre 2019 e 2024, o Banco Máxima, posteriormente renomeado Banco Master, apresentou trajetória de forte expansão patrimonial e de resultados. Em 2019, a instituição passou por reestruturação societária, com aporte de capital de R$ 100 milhões e emissão de Letras Financeiras Subordinadas que elevaram o patrimônio de referência para cerca de R$ 237 milhões. Em 2020, mesmo diante da pandemia, o Banco manteve seu plano estratégico, reposicionando o portfólio de ativos e registrando crescimento das receitas de intermediação financeira. Em 2021, já sob a nova marca Banco Master, o lucro líquido alcançou R$ 138 milhões e o patrimônio líquido atingiu R$ 647 milhões, após novo aumento de capital de R$ 198 milhões. O crescimento esteve concentrado nas carteiras de crédito consignado, imobiliário e corporate, além do início de um processo de internacionalização. O exercício de 2022 consolidou o perfil de "full banking", com lucro líquido de R$ 211 milhões, patrimônio líquido de R$ 1,6 bilhão e receita de intermediação financeira de R$ 2,8 bilhões, quase o dobro do ano anterior. O produto CREDCESTA se expandiu rapidamente, alcançando 21 estados. Em 2023, o lucro líquido foi de R$ 532 milhões, o patrimônio líquido atingiu R$ 2,38 bilhões e a receita de intermediação financeira somou R$ 5,45 bilhões. O período foi marcado pela continuidade da expansão do CREDCESTA, agora presente em 23 estados e 135 municípios, e pelo anúncio das aquisições do Will Bank e do Banco Voiter, ainda em fase de homologação. Por fim, em 2024, o Banco Master registrou lucro líquido de mais de R$ 1 bilhão, patrimônio líquido de R$ 4,7 bilhões e ativos totais de R$ 63 bilhões. Nesse Página 8 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p515_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 8 ----- exercício, foram concluídas as aquisições do Banco Voiter e do Will Bank, ampliando a base de clientes para 10,5 milhões. ![](img_p516_2.png) **Figura 2. Principais indicadores do Banco Master (Infográfico elaborado pela Revista Veja5).** ###### 6.2.2. Capitalização e Adequação de Capital (Índice de Basileia) Capitalização significa que os acionistas colocaram dinheiro novo no banco, aumentando o capital social e, consequentemente, o patrimônio líquido (PL). Esse recurso funciona como um "colchão de segurança": se o banco tiver prejuízos, é o PL que absorve as perdas antes que clientes e credores sejam atingidos. No Banco Master, as capitalizações foram constantes, pois o crescimento acelerado da carteira de crédito e dos ativos exigia reforços frequentes para manter os índices regulatórios mínimos. A224 3 88% 94% 5 [Disponível em: https://veja.abril.com.br/economia/a-decisao-acertada-do-bc-ao-barrar-a-venda-do-](https://veja.abril.com.br/economia/a-decisao-acertada-do-bc-ao-barrar-a-venda-do-banco-master-para-o-brb/#google_vignette) [**banco-master-para-o-brb/#google\_vignette. Acessado durante a elaboração desta IPJ.**](https://veja.abril.com.br/economia/a-decisao-acertada-do-bc-ao-barrar-a-venda-do-banco-master-para-o-brb/#google_vignette) Página 9 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p516_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 9 ----- O Índice de Basileia é um indicador de solvência que compara o capital regulatório do banco, o Patrimônio de Referência (PR) - formado pelo patrimônio líquido e por determinados instrumentos aceitos pelo regulador, como as dívidas subordinadas6 - outros ativos ajustados de acordo com o risco que carregam. Em termos simples, o índice mostra quanto de capital próprio de qualidade o banco tem para cada R$ 100 aplicados em ativos de risco. --- ![](img_p517_2.png) --- A captação de recursos via CDBs impacta diretamente o balanço: gera um aumento do passivo (obrigações do banco com os investidores) e, simultaneamente, um aumento do ativo (entrada de caixa). Esse caixa é então direcionado para concessão de crédito ou aplicação em outros ativos. Nessa dinâmica, o patrimônio líquido não se altera, mas os ativos ponderados pelo risco (RWA) aumentam. Com isso, o índice de Basileia tende a cair, pois o denominador cresce enquanto o numerador permanece constante. Para evitar o descumprimento das exigências regulatórias, o Banco Master recorreu de forma [6 RESOLUÇÃO CMN Nº 4.955, DE 21 DE OUTUBRO DE 2021](https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20CMN&numero=4955) Art. 1º Esta Resolução estabelece metodologia de cálculo do Patrimônio de Referência (PR) apurado pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Art. 2º O PR consiste no somatório do Nível I e do Nível II. § 1º O Nível I consiste no somatório do Capital Principal e do Capital Complementar. [...] Art. 7º O Nível II é apurado mediante: I - a soma dos valores correspondentes: a) aos instrumentos que atendam aos requisitos estabelecidos no art. 20; e [...] Art. 20. Para compor o Nível II, os instrumentos devem atender aos seguintes requisitos: I - ser nominativos, quando emitidos no Brasil e, quando emitidos no exterior, sempre que a legislação local assim o permitir; II - ser integralizados em espécie; III - prever intervalo mínimo de 5 (cinco) anos entre a data de emissão e a data de vencimento, não podendo prever o pagamento de amortizações antes de decorrido esse intervalo; IV - ter o seu pagamento subordinado ao pagamento dos demais passivos da instituição, com exceção do pagamento dos elementos que compõem o Capital Principal e o Capital Complementar, na hipótese de dissolução da instituição emissora; Página 10 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p517_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 10 ----- recorrente a novas capitalizações e emissões de dívidas subordinadas, que reforçam efetivamente o PR e sustentam a expansão de suas operações. Em nível internacional, o Acordo de Basileia recomenda, um mínimo de 8%. No Brasil, o BACEN adotou regras mais rígidas: o índice mínimo foi fixado em 11% para a maior parte dos bancos. Para compreender essa dinâmica de reforço de capital e a adequação do Índice de Basileia, é importante detalhar, ano a ano, os principais eventos de capitalização realizados e a forma como impactaram os níveis de solvência do banco. O Banco Máxima - posteriormente renomeado Banco Master - passou por sucessivos aportes dos acionistas e emissões de instrumentos de capital, apresentando variações relevantes em seu Índice de Basileia ao longo do período analisado, como se observa abaixo: - **2019: Aprovação da troca de controle. Os novos acionistas aportaram R$ 100** milhões em capital e emitiram R$ 50 milhões em Letras Financeiras Subordinadas (LFS), instrumento que também conta como capital regulatório. O Índice de Basileia consolidado atingiu 11,76% em 31/12/2019 (contra 5,30% em 2018, ou seja, quase no colapso regulatório). - **2020: O índice caiu para 10,52%. Houve ainda uma revisão de números de 2019 (de** 11,76% para 10,82%), devido a ajustes prudenciais. Para sustentar o crescimento, o banco projetou capitalizações de R$ 400 milhões em dois anos, começando com R$ 140 milhões no 2º semestre de 2020. - **2021: O índice ficou em 10,51%, praticamente estável, mas só porque houve** aumento de capital de R$ 198 milhões. Parte desse aumento (R$ 98 milhões) só foi aprovada pelo BACEN em janeiro de 2022, e outros R$ 100 milhões estavam em homologação. - **2022: O índice de Basiléia ficou em 12,32%. O BACEN aprovou R$ 440 milhões,** sendo R$ 98 milhões (já realizados em 2021) + R$ 342 milhões (realizados em 2022). - **2023: O Índice de Basileia fechou em 11,52%, mas a administração divulgou** também um cálculo "proforma" de 13,12%, considerando capital já subscrito, mas não integralizado (ou seja, dinheiro prometido, mas que ainda não estava no caixa). - **2024: O índice consolidado foi de 11,51%, quase igual ao de 2023. Para manter esse** nível, o banco fez duas grandes capitalizações (R$ 1,6 bilhão em abril e maio) e Página 11 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p518_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 11 ----- emitiu R$ 945 milhões em dívida subordinada, que também contou como capital regulatório. Em 2024, o Banco Master realizou a emissão de aproximadamente R$ 945 milhões em Letras Financeiras Subordinadas, elevando o saldo desse instrumento para R$ 962 milhões. Essa operação foi determinante para a manutenção do Índice de Basileia em 11,51% ao final do exercício, pouco acima do limite regulatório exigido pelo Banco Central do Brasil. A relevância dessa emissão é inequívoca: sem a entrada desse recurso, a expansão dos ativos totais - que passaram de R$ 36 bilhões em 2023 para R$ 63 bilhões em 2024 - teria pressionado o Basiléia para níveis inferiores ao mínimo legal (cerca de 9,5%), sujeitando o banco a restrições regulatórias e potenciais medidas de intervenção. Ao todo, considerando tanto subordinadas quanto não subordinadas, o banco emitiu quase R$ 2,3 bilhões em Letras. Desse montante, entre R$ 1,9 e R$ 2,0 bilhões foram adquiridos por Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS), com destaque para o Rioprevidência, do Estado do Rio de Janeiro7. Trata-se de entidades cuja função institucional é a gestão de recursos previdenciários de servidores públicos, devendo adotar políticas de investimento pautadas pela segurança e preservação do capital. A decisão de alocar valores tão expressivos em instrumentos de risco elevado, especialmente subordinados, revela não apenas a magnitude da exposição, mas também o desalinhamento com o perfil prudencial esperado desses fundos. Esse grau de concentração em um único público investidor é sintomático. Quando praticamente toda a emissão de Letras Financeiras de um banco de médio porte é absorvida por um mesmo tipo de investidor institucional, isso pode indicar que outros agentes de mercado - como fundos de investimento e grandes tesourarias corporativas - rejeitaram a operação por considerarem o risco excessivo. O episódio torna-se ainda mais sensível diante do alerta interno emitido pela Caixa Econômica Federal em julho de [7 Disponível em: https://oglobo.globo.com/economia/noticia/2025/04/04/rioprevidencia-investiu-quase-](https://oglobo.globo.com/economia/noticia/2025/04/04/rioprevidencia-investiu-quase-r-1-bi-em-letras-financeiras-do-master.ghtml) [**r-1-bi-em-letras-financeiras-do-master.ghtml. Acessado durante a elaboração desta IPJ.**](https://oglobo.globo.com/economia/noticia/2025/04/04/rioprevidencia-investiu-quase-r-1-bi-em-letras-financeiras-do-master.ghtml) Página 12 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p519_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 12 ----- 2024, que vetou a aquisição de R$ 500 milhões em Letras Financeiras do Banco Master, classificando-as como "atípicas e de alto risco"8. Nos casos de instrumentos de natureza subordinada, essa emissão agrava ainda mais esse quadro. Em caso de quebra, os detentores de Letras Financeiras Subordinadas só seriam ressarcidos após o pagamento de todos os demais credores, incluindo depositantes e fornecedores, o que significa a possibilidade concreta de perda integral do investimento. A forte presença dos RPPS nesse tipo de instrumento, portanto, levanta questões não apenas sobre a governança e a racionalidade da decisão de investimento por parte dos gestores previdenciários, mas também sobre potenciais riscos de ingerência ou direcionamento. O volume alocado por esses fundos, em um banco dependente de capitalizações frequentes e já pressionado em termos de liquidez, exige atenção quanto a possíveis práticas de lobby comercial agressivo, intermediação de consultorias ou até pressões políticas para viabilizar tais operações. Nesse contexto, a emissão de Letras Financeiras em 2024 foi vital para a continuidade operacional do Banco Master, mas expôs recursos públicos - vinculados à previdência de servidores - a um nível de risco incompatível com sua natureza, além de evidenciar fragilidades estruturais do modelo de negócios da instituição. ###### 6.2.3. Composição das Captações Os "depósitos à vista" são os recursos mantidos pelos clientes nas contas correntes do banco, com disponibilidade imediata e, em regra, sem remuneração relevante. Têm baixo custo, mas alta volatilidade, pois o correntista pode sacar a qualquer momento, e contam com cobertura do FGC dentro dos limites vigentes. Já os "depósitos a prazo" correspondem a captações com vencimento e taxa previamente definidos, como CDB, que, embora custem mais do que o depósito à vista, oferecem previsibilidade de funding9 e são cobertos pelo FGC nos limites aplicáveis. Por fim, os "depósitos interfinanceiros" são captações junto a outras instituições financeiras, inclusive ligadas ao próprio conglomerado, [8 Disponível em: https://www.metropoles.com/brasil/gerentes-da-caixa-perdem-cargo-apos-barrarem-](https://www.metropoles.com/brasil/gerentes-da-caixa-perdem-cargo-apos-barrarem-operacao-de-r-500-mi) **operacao-de-r-500-mi. Acessado durante a elaboração desta IPJ.** 9 Corresponde à mobilização de recursos de terceiros via mercado de capitais ou mercado bancário com prazo de amortização compatível ao prazo de maturação do investimento que se pretende implantar (Fonte: [**BNDES).**](https://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/bndes/bndes_pt/Hotsites/Relatorio_Anual_2014/glossario.html#:~:text=FUNDING,investimento%20que%20se%20pretende%20implantar.) Página 13 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p520_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 13 ----- usualmente referenciadas ao CDI, sem cobertura do FGC, e amplamente utilizadas para gestão de liquidez, cash pooling10 e ajuste de prazos do passivo. Sob a ótica contábil e prudencial, todos esses instrumentos têm a mesma dinâmica inicial: ao captar, o banco aumenta simultaneamente o passivo (obrigação com o depositante) e o ativo em caixa, sem alterar o patrimônio líquido. Quando esses recursos são convertidos em empréstimos ou aplicações, elevam os ativos ponderados pelo risco, o que pode pressionar o Índice de Basileia se não houver reforço concomitante do capital regulatório por meio de lucros retidos, capitalizações ou instrumentos elegíveis. Essa relação entre forma de captação, uso dos recursos e exigências de capital é central para entender a estratégia de funding e a solvência regulatória da instituição. Em relação à composição das captações, entre 2019 e 2024, extraiu-se das demonstrações financeiras que a principal fonte de funding do banco foi a expansão acelerada da rubrica depósitos, que saltou de R$ 1,24 bilhão para R$ 49,8 bilhões no período. Esse crescimento foi impulsionado, sobretudo, pelos depósitos a prazo, que passaram de R$ 1,19 bilhão em 2019 para R$ 30,8 bilhões em 2024, mantendo-se como o núcleo da captação. Essa modalidade foi estruturada, em grande parte, por meio de CDBs emitidos em condições significativamente superiores às médias de mercado: nas operações pós-fixadas, taxas entre 100% e 140% do CDI em 2024 (80% a 140% em 2023); nas prefixadas, entre 3,5% e 17,8% ao ano (3,5% a 16,9% em 2023); e nas híbridas, IPCA + 1,5% a 9,4% (2,25% a 9,48% em 2023). O pagamento de taxas acima das praticadas por concorrentes indica uma política de captação onerosa, que, embora viabilize a expansão acelerada, pressiona o custo de funding e pode reduzir margens. Os depósitos à vista, apesar de terem aumentado de R$ 38,6 milhões para R$ 612 milhões no período, mantêm participação marginal frente ao total. Em contrapartida, os depósitos interfinanceiros assumiram papel cada vez mais relevante a partir de 2022. Após praticamente inexistirem em 2020 e 2021, passaram para R$ 143 milhões em 2022, cresceram para R$ 3,1 bilhões em 2023 e atingiram R$ 18,3 bilhões em 2024. Entretanto, 10 Cash pooling é um arranjo de centralização de caixa dentro de um mesmo grupo econômico para administrar, de forma coordenada, os saldos bancários de várias empresas/veículos. Em vez de cada entidade manter sobra de caixa parada ou contratar crédito isoladamente, o grupo concentra os recursos em uma "conta-mãe" (tesouraria central) e usa esse caixa para cobrir déficits temporários das demais, reduzindo custo financeiro e necessidade de captação externa. Página 14 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p521_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 14 ----- as demonstrações financeiras revelam que, em 2024, R$ 17,9 bilhões (97,7%) desses recursos vieram de instituições financeiras ligadas, contra apenas R$ 423 milhões de instituições não relacionadas. O mesmo padrão se verificava em 2023, quando R$ 2,98 bilhões (94,5%) eram de partes relacionadas. Esse conjunto de informações permite afirmar que, embora o banco tenha alcançado crescimento expressivo em volume de depósitos, a estrutura de funding apresenta particularidades relevantes: custo de captação elevado e forte dependência de recursos intragrupo, fatores que precisam ser considerados em qualquer análise de liquidez e sustentabilidade financeira. **Tabela 1. Composição das Captações do Banco Master (valores em milhões de reais).** | DEPÓSITOS | 1.246.746 | 4.479.193 | 8.491.412 | 17.673.689 | 30.534.128 | 49.859.524 | |---|---|---|---|---|---|---| | Depósitos à vista | 38.611 | 55.922 | 143.640 | 77.864 | 581.630 | 612.123 | | Depósitos interfinanceiros | 10.506 | - | - | 143.767 | 3.156.197 | 18.373.297 | | Depósitos a prazo | 1.197.629 | 4.423.271 | 8.347.772 | 17.452.058 | 26.796.301 | 30.874.104 | ###### CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO ###### RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS 364.731 383.775 265.956 188.521 1.251.013 2.292.196 Recursos de letras financeiras, imobiliárias, de crédito e similares ###### PRINCIPAIS CAPTAÇÕES - SUBTOTAL **PASSIVO 3.481.604 5.647.466 9.706.863 18.975.373 33.759.140 58.273.979** ###### % PRINCIPAIS CAPTAÇÕES / PASSIVO ###### 6.2.4. Composição e Mensuração dos Ativos Os recursos captados de terceiros, por meio de depósitos e demais instrumentos de funding, assim como o capital aportado pelos sócios, são registrados no ativo por meio das aplicações realizadas pelo Banco. De acordo com a natureza da atividade bancária, a maior parte desse ativo é composta por instrumentos financeiros, incluindo operações de crédito, títulos e valores mobiliários, aplicações interfinanceiras de liquidez e instrumentos derivativos. **2019 2020 2021 2022 2023 2024** **254.019 280.905 269.421 507.794 925.025 1.765.040** 364.731 383.775 265.956 188.521 1.251.013 2.292.196 **1.865.496 5.143.873 9.026.789 18.370.004 32.710.166 53.916.760** **53,6% 91,1% 93,0% 96,8% 96,9% 92,5%** Página 15 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p522_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 15 ----- A mensuração desses instrumentos segue os critérios contábeis definidos pela regulamentação vigente, que estabelecem classificações distintas entre ativos avaliados ao custo amortizado, ao valor justo por meio do resultado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Essas classificações determinam a forma de registro, atualização e divulgação das posições, compondo o quadro patrimonial do Banco. Dessa forma, a análise da composição dos ativos permite identificar a destinação dos recursos captados e o perfil da carteira da instituição. **Tabela 2. Principais aplicações do Banco Master (valores em milhões de reais).** | | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2.024 | |---|---|---|---|---|---|---| | DISPONIBILIDADES | 77.044 | 76.843 | 364.408 | 178.141 | 179.034 | 82.019 | | | | | | | | | | APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ | 27.881 | 246.043 | 305.990 | 823.190 | \| 601.002 | 384.511 | | | | | | | | | | TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E | | | | | | \| | | INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS | 1.524.914 | 1.094.055 | 3.409.863 | 7.053.883 | 14.654.634 | 29.472.932 | | Títulos e valores mobiliários | 1.509.746 | 1.089.378 | 3.405.741 | 6.996.526 | 14.452.294 | \| 29.137.252 | | Instrumentos financeiros derivativos | 15.168 | 4.677 | 4.122 | 57.357 | \| 202.340 | 335.680 | | | | | | | | | | RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS | 428 | 709 | 5.211 | 6.940 | \| 1.700.342 | 2.575.379 | | Transações de pagamentos instantâneos | - | - | 2.295 | 2.558 | 19.460 | 3.699 | | Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil | 428 | 709 | 2.916 | 4.382 | \| 1.680.882 | 2.571.680 | | | | | | | | | | OPERAÇÕES DE CRÉDITO E TÍTULOS COM RISCO | | | | | \| | | | DE CRÉDITO | 1.272.584 | 3.338.148 | 3.982.867 | 9.650.072 | 15.628.907 | 21.902.448 | | Operações de crédito | 702.225 | 1.195.845 | 1.751.348 | 3.680.392 | \| 8.305.299 | 13.129.779 | | Operações de crédito vinculadas a cessão | 10.267 | 8.153 | 2.679 | 1.078 | 455 | 186.062 | | Títulos e créditos a receber | 586.275 | 2.155.356 | 2.320.496 | 6.126.508 | \| 7.818.276 | 9.165.469 | | (-) Provisões para perdas esperadas associadas ao | | | | | \| | | | risco de crédito | (26.183) | (21.206) | (91.656) | (157.906) | (495.123) | (578.862) | | | | | | | | | | OUTROS ATIVOS - DIVERSOS | 89.672 | 497.945 | 1.483.528 | 1.515.627 | \| 1.640.953 | 5.171.251 | | | | | | | | | | PRINCIPAIS APLICAÇÕES - SUBTOTAL | 2.992.523 | 5.253.743 | 9.551.867 | 19.227.853 | \| 34.404.872 | 59.588.540 | | | | | | | | | | % PRINCIPAIS APLICAÇÕES / ATIVO | 81% | 87% | 92% | 94% | 95% | 95% | | | | | | | | | | ATIVO | 3.701.179 | 6.069.190 | 10.354.348 | 20.541.659 | 36.141.586 | \| 63.014.692 | | | | | | | | | Observa-se que, entre 2019 e 2024, o ativo total do banco aumentou de R$ 3,7 bilhões para R$ 63,0 bilhões. Nesse intervalo: Página 16 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p523_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 16 ----- - As disponibilidades permaneceram praticamente estáveis, passando de R$ 77,0 milhões em 2019 para R$ 82,0 milhões em 2024. - As aplicações interfinanceiras de liquidez variaram de R$ 27,9 milhões em 2019 para R$ 823,2 milhões em 2022, e depois recuaram para R$ 384,5 milhões em 2024. - Os títulos e valores mobiliários (TVMs), acrescidos dos instrumentos financeiros derivativos, apresentaram crescimento contínuo, passando de R$ 1,5 bilhão em 2019 para R$ 29,5 bilhões em 2024. Dentro dessa rubrica, os TVMs representavam R$ 1,5 bilhão em 2019 e chegaram a R$ 29,1 bilhões em 2024, enquanto os instrumentos derivativos cresceram de R$ 15,2 milhões para R$ 335,7 milhões no mesmo período. - As operações de crédito e títulos com risco de crédito apresentaram elevação de R$ 1,3 bilhão em 2019 para R$ 21,9 bilhões em 2024. As operações de crédito, que eram de R$ 702,2 milhões em 2019, atingiram R$ 13,1 bilhões em 2024. A linha de títulos e créditos a receber variou de R$ 586,3 milhões em 2019 para R$ 9,2 bilhões em 2024. As perdas estimadas associadas ao risco de crédito cresceram de R$ 26,2 milhões para R$ 578,9 milhões nesse intervalo. - Os outros ativos diversos, que em 2019 somavam R$ 89,7 milhões, chegaram a R$ 5,2 bilhões em 2024. Da análise da composição sobressai a rubrica de títulos e valores **mobiliários, acrescida dos derivativos, cuja participação no ativo evoluiu de 41,2% em** 2019 para 46,8% em 2024, consolidando-se como a principal parcela de ativos do balanço patrimonial. As operações de crédito e títulos com risco de crédito também apresentaram leve incremento, passando de 34,4% para 34,8% no mesmo período, permanecendo como a segunda maior linha. Essas rubricas delimitam os pontos materiais da análise e demandam verificação aprofundada, com o objetivo de identificar possíveis inconsistências ou práticas que possam indicar gestão fraudulenta na aplicação dos recursos captados. Página 17 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p524_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 17 ----- ###### 6.2.4.1. Títulos e Valores Mobiliários Os títulos e valores mobiliários devem ser classificados em três categorias: **para negociação, quando adquiridos com a intenção de giro frequente e avaliados a valor** de mercado com reflexo no resultado; disponíveis para venda, que podem ser negociados mas não têm propósito de giro ativo, sendo os rendimentos reconhecidos no resultado e as variações de mercado registradas no patrimônio líquido; e mantidos até o vencimento, que são aqueles em que há intenção e capacidade de permanência até a data de vencimento, contabilizados pelo custo acrescido dos rendimentos. A revisão da classificação ocorre nos balanços semestrais, conforme previsto na norma. Nas demonstrações financeiras de 31/12/2024, observa-se que a carteira de títulos e valores mobiliários do Banco Master totalizou R$ 29,1 bilhões, representando 46,8% do ativo total. Desse montante, a maior parte estava alocada em fundos de investimento, que somaram R$ 19,6 bilhões (78,9% da carteira de negociação). Dentro desse grupo, os FIDCs concentraram R$ 10,2 bilhões e os fundos multimercado (FIM) R$ 8,2 bilhões, enquanto FIA, FII e FIP respondiam por valores menores. Os instrumentos públicos e demais aplicações corresponderam a R$ 5,2 bilhões (21,1% da carteira de negociação), com destaque para LFTs (R$ 1,6 bilhão), LTNs (R$ 1,0 bilhão), NTNs (R$ 641,8 milhões), além de R$ 1,9 bilhão em aplicações no exterior e R$ 18,0 milhões em ações de companhias abertas. Por fim, o banco mantinha R$ 4,3 bilhões em Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) classificados como "mantidos até o vencimento", equivalentes a 14,9% da carteira de títulos e valores mobiliários. Assim, a análise evidencia que quase metade do ativo do Banco Master em 2024 estava concentrada em títulos e valores mobiliários, sendo a maior parte em cotas de fundos de investimento, enquanto a exposição a papéis públicos, ações e aplicações externas era significativamente menor, e a posição de CRIs funcionava como parcela complementar mantida até o vencimento. Página 18 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p525_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 18 ----- ![](img_p526_2.png) PapellVencimento Nivel amortizado Titulos para negociacao Cotas de fundos de investimento FIDCs () 2 761303 2224176 5832459 85983 1298386 10.202307 **Figura 3. Títulos e Valores Mobiliários que compõe a carteira de ativos do Banco Master.** No relatório de auditoria das demonstrações financeiras de 2024, verifica-se que a concentração em fundos de investimento foi objeto de destaque pelos auditores independentes como um dos principais assuntos de auditoria. O valor expressivo de R$ 19,6 bilhões, aliado ao fato de esses fundos aplicarem substancialmente em ativos sem preços de mercado observáveis, traz maior incerteza à mensuração. Nesses casos, o valor de mercado depende de premissas, estimativas e métodos de precificação sujeitos a julgamento, o que eleva o risco em relação à efetiva qualidade de crédito dos ativos subjacentes. Ainda que a auditoria tenha realizado procedimentos específicos - como análise de contratos, relatórios de rating, garantias e recálculo amostral -, a ênfase dada ao tema reforça a materialidade e a sensibilidade dessa rubrica, sinalizando que eventuais distorções na precificação dos fundos poderiam impactar de forma significativa não apenas o ativo total reportado pelo banco, mas também a percepção sobre sua capacidade de honrar os compromissos assumidos junto a credores e investidores. Portanto, recomenda-se uma análise aprofundada das posições em fundos de investimento - em especial FIDCs e FIMs - detidos pelo Banco Master, a fim de que a investigação avalie de forma independente a qualidade do crédito e a adequação dos critérios de mensuração adotados. 2024 Valor de Sita De3as Acimade (contabil) 826.586 202.925 39.595 1.624.037 1.924.806 1.075.323 677.046 18.024 24.860.943 4.319.078 4.349.078 29.210.021 Página 19 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p526_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 19 ----- ###### 6.2.4.2. Operações de crédito e títulos com risco de crédito As operações de crédito e títulos com risco de crédito alcançaram R$ 22,5 bilhões em 2024, sendo compostas por R$ 13,1 bilhões em operações de crédito, R$ 186,1 milhões em operações vinculadas a cessão e R$ 9,2 bilhões em títulos e créditos a receber, não excluindo desses valores uma provisão para perdas estimadas de R$ 578,9 milhões. O detalhamento por tipo de operação evidencia que a maior parcela está concentrada em empréstimos corporativos, que somaram R$ 10,0 bilhões, seguidos por títulos e créditos a receber, no valor de R$ 8,7 bilhões. As demais modalidades apresentam volumes menores, destacando-se o consignado (R$ 919,5 milhões), crédito pessoal (R$ 1,1 bilhão), cartão de crédito (R$ 1,1 bilhão) e conta garantida (R$ 559,6 milhões). Outras linhas, como financiamentos habitacionais, financiamento imobiliário e BNDU, mantêm participação pouco significativa no total da carteira. Esses títulos e créditos a receber que aparecem na demonstração de 2024 referem-se, em sua maior parte, a direitos creditórios e precatórios adquiridos pelo Banco Master. Do total de R$ 8,7 bilhões registrados, R$ 8,6 bilhões correspondem a direitos creditórios federais, e R$ 158,8 milhões a precatórios, sendo R$ 96,7 milhões estaduais e R$ 62,1 milhões municipais. Segundo as notas explicativas, esses ativos são reconhecidos pelo custo amortizado, acrescidos da atualização monetária (atrelada à Selic, conforme Lei nº 14.375/22) e demais encargos legais. A aquisição é sustentada por laudos periciais jurídicos e contábeis, que servem como base para definir preço, risco do cedente e análise processual. O Banco destaca que todos os processos relacionados a esses créditos já possuem decisões favoráveis transitadas em julgado, encontrando-se em fase de cumprimento de sentença ou liquidação. Assim, não há mais possibilidade de discussão do mérito, restando apenas a execução judicial. Por essa razão, os valores foram considerados realizáveis, líquidos e de materialidade relevante e reconhecidos no balanço. Segundo os auditores independentes, em relação aos títulos e créditos a receber, a mensuração é feita pelo preço de aquisição ajustado pelo deságio e pela Página 20 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p527_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 20 ----- previsibilidade de recebimento, mas permanece sujeita a incertezas ligadas ao andamento processual e à capacidade de pagamento dos devedores (União, estados e municípios). Além disso, a avaliação da titularidade desses créditos pode ser complexa, demandando no acesso às informações. Por essa razão, a auditoria recorreu a especialistas jurídicos, avaliou o andamento dos processos e inspecionou a documentação que comprova as cessões. Embora tenha concluído pela aceitabilidade da mensuração, o destaque dado ao tema evidencia o elevado grau de julgamento e de risco associado ao registro contábil desses ativos. Assim como observado na carteira de fundos de investimento, a concentração em créditos judiciais adquiridos reforça a necessidade de atenção, pois eventuais distorções na avaliação ou dificuldades na realização podem impactar de forma significativa o ativo total do banco e, em última instância, sua liquidez e capacidade de honrar compromissos. ###### 6.2.5. Gestão da Liquidez Em 31 de dezembro de 2024, os passivos circulantes do Banco Master totalizavam aproximadamente R$ 16 bilhões, representando as obrigações contratuais e fiscais a liquidar no exercício de 2025. A principal parcela refere-se aos depósitos, que somam R$ 12,9 bilhões com vencimento até 360 dias, distribuídos entre depósitos à vista, a prazo e interfinanceiros. As captações no mercado aberto adicionam R$ 1,77 bilhão, integralmente classificadas como exigíveis em até três meses. Os recursos de aceites e emissão de títulos correspondem a R$ 190,7 milhões, enquanto os passivos fiscais correntes atingem R$ 304 milhões, compostos por tributos sobre o lucro, contribuições sociais e demais encargos. Os outros passivos diversos contribuem com R$ 547,8 milhões, destacando-se repasses financeiros, repasses de parcelamento de cartão, credores diversos e provisões de pessoal. Além dessas rubricas, pequenas obrigações classificadas em contas de menor expressão completam o quadro, elevando o montante global para cerca de R$ 16 bilhões. Página 21 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p528_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 21 ----- Dessa forma, o cronograma de exigibilidades para 2025 mostra concentração em depósitos e captações de curto prazo, acrescidas de compromissos fiscais e operacionais. Para períodos posteriores, permanecem no passivo não circulante cerca de com vencimento superior a um ano. Em contrapartida, os ativos circulantes do Banco Master totalizavam aproximadamente R$ 21 bilhões em 31 de dezembro de 2024, abrangendo as disponibilidades imediatas, aplicações financeiras de curto prazo e os créditos realizáveis ao longo do exercício de 2025. A maior parcela refere-se aos títulos e valores mobiliários com vencimento até 12 meses, no montante de R$ 9,2 bilhões, seguidos pelas operações de crédito e títulos com risco de crédito de curto prazo, que somaram R$ 3,5 bilhões. Os depósitos compulsórios junto ao Banco Central, realizáveis no período, representaram R$ 2,6 bilhões, enquanto as aplicações interfinanceiras de liquidez atingiram R$ 385 milhões e as disponibilidades em caixa R$ 82 milhões. Os outros ativos diversos contribuíram com R$ 5,2 bilhões, distribuídos entre valores a receber de vendas de ativos de crédito, devedores diversos e adiantamentos operacionais. Dessa forma, observa-se que o ativo circulante supera o passivo circulante em cerca de R$ 5 bilhões, sugerindo que, no horizonte de 2025, a instituição apresentaria condições de liquidez para suportar suas obrigações de curto prazo. Contudo, merece atenção a qualidade dos ativos que compõem esse montante, em especial a concentração em títulos e valores mobiliários e em operações de crédito e créditos judiciais adquiridos, rubricas que, conforme discutido, envolvem maior grau de julgamento e incerteza em sua mensuração e realização. Página 22 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p529_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 22 ----- ###### 7. CONCLUSÕES O Banco Master apresentou uma trajetória de forte expansão patrimonial e de resultados entre 2019 e 2024. Contudo, essa expansão foi frequentemente sustentada por recorrentes capitalizações e emissões de dívidas subordinadas, visando reforçar o Patrimônio de Referência (PR) e superar o descumprimento de exigências regulatórias. A estratégia de captação do banco era altamente dependente da garantia do FGC e da oferta de taxas de juros "muito superiores" à média do mercado para seus CDBs. Esse modelo de negócios, caracterizado por uma captação agressiva e altos riscos, gerou escrutínio regulatório. ###### Potenciais Riscos Econômico-Financeiros Identificados: 1. Qualidade e Liquidez dos Ativos: ``` o A análise evidenciou que quase metade do ativo do Banco Master em 2024 ``` **estava concentrada em títulos e valores mobiliários, sendo a maior parte** em cotas de fundos de investimento, enquanto a exposição a papéis públicos, ações e aplicações externas era significativamente menor. ``` o A KPMG, auditora independente das demonstrações financeiras do Banco ``` Master, destacou que o banco possuía R$ 19,55 bilhões em fundos que investem "substancialmente em ativos que não são ativamente ***negociados", ou seja, com pouca liquidez, o que eleva a incerteza quanto ao*** preço contabilizado. A auditoria ressaltou que a determinação dos valores de mercado desses ativos "está sujeita a um nível maior de incerteza, ***especialmente em relação à definição do risco de crédito e de realização de tais ativos".*** ``` o As operações de crédito e títulos com risco de crédito alcançaram R$ 22,5 ``` bilhões em 2024, com uma concentração em direitos creditórios federais e precatórios estaduais e municipais. Embora os precatórios sejam reconhecidos pelo custo amortizado e suportados por laudos periciais, a natureza ilíquida e a dependência de decisões judiciais representam um risco considerável. O destaque dado pela auditoria a esses ativos, mesmo sem Página 23 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p530_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 23 ----- ressalvas, indica o elevado grau de julgamento e risco associado ao seu registro contábil. ``` o A concentração em créditos judiciais adquiridos e em fundos de investimento ``` reforça a necessidade de cautela, uma vez que distorções na mensuração ou dificuldades na realização desses ativos podem impactar de forma relevante o ativo total, a liquidez e a capacidade do banco de honrar seus compromissos. Esse cenário pode levar à superestimação dos recebíveis de curto prazo e, consequentemente, à apresentação de um quadro de liquidez que não reflita a realidade. 2. Índice de Basiléia: `o A trajetória` do Índice de Basileia do Banco Master (anteriormente Banco Máxima S.A.) no período analisado revela um padrão de crescimento **acelerado e recorrente dependência de capitalizações e emissões de dívidas subordinadas para atender aos requisitos regulatórios.** ``` o A dependência de aportes externos, como os recebidos de RPPS em 2024, ``` evidencia uma fragilidade estrutural na solvência do Banco Master e expõe entidades que, por natureza, deveriam priorizar investimentos conservadores, mas que alocaram recursos em letras financeiras subordinadas, de longa carência e elevado risco. Esse contexto ganha relevo diante dos precedentes já conhecidos: o sócio/dono do Banco Master (à época Banco Máxima), DANIEL BUENO VORCARO, foi alvo da Operação Fundo Fake11, que investigou captações irregulares de recursos de RPPS, e figura em processos da CVM relacionados a supostas fraudes na integralização e avaliação de ativos em fundos imobiliários que tem RPPS como seus principais cotistas. A combinação desses fatores reforça a necessidade de escrutínio quanto à 11 [Disponível em: https://g1.globo.com/ro/rondonia/noticia/2020/07/15/pf-faz-operacao-em-5-estados-](https://g1.globo.com/ro/rondonia/noticia/2020/07/15/pf-faz-operacao-em-5-estados-para-combater-fraudes-em-institutos-de-previdencia-municipais.ghtml) [**para-combater-fraudes-em-institutos-de-previdencia-municipais.ghtml. Acessado durante a elaboração**](https://g1.globo.com/ro/rondonia/noticia/2020/07/15/pf-faz-operacao-em-5-estados-para-combater-fraudes-em-institutos-de-previdencia-municipais.ghtml) desta IPJ. Página 24 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p531_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 24 ----- adequação da captação junto a RPPS e ao possível alinhamento indevido entre gestores públicos e dirigentes da instituição financeira. 3. Falhas Regulatórias e Governança Questionável: `o` Os sinais de risco estavam no radar, mas foram ignorados ou abafados. Gerentes da Caixa Econômica Federal, por exemplo, foram afastados em 2024 por se recusarem a aprovar a compra de R$ 500 milhões em letras financeiras do BANCO MASTER, considerando a operação "atípica e arriscada". `o` Mudanças regulatórias, como a imposição de uma taxa adicional para instituições que mais recorriam ao FGC (desde 2018) e o estabelecimento de um limite de 80% para CDBs com garantia do FGC (em vigor em janeiro de 2026), foram implementadas para coibir o uso do fundo como trampolim para operações de risco, evidenciando o desvirtuamento do conceito do FGC. 4. Risco Sistêmico e Impacto da Operação BRB: `o` Embora o FGC tenha descartado risco sistêmico, foi observado que os ativos do BANCO MASTER representavam pelo menos 30 bilhões da liquidez do fundo garantidor. ``` o A operação de compra de 58% das ações do Master pelo Banco de Brasília ``` (BRB) por R$ 2 bilhões, anunciada em março de 2025, é vista por críticos como um "resgate financeiro" e uma "operação política" para transferir uma crise privada para um banco público, colocando em risco a sustentação financeira do Distrito Federal e do contribuinte. Página 25 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p532_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 25 ----- ``` o A agência Moody's expressou preocupação12, indicando que a aquisição ``` ###### "provavelmente pressionará ainda mais a taxa de lucratividade do BRB, devido ao maior custo de financiamento do Master" e aumentaria os revisão para possível rebaixamento. Os fatos apurados, marcados por reestruturações societárias, crescimento acelerado, práticas agressivas de captação, problemas de liquidez e suspeitas de manipulação patrimonial, subsidiaram a abertura de investigações pelas autoridades competentes, incluindo a Polícia Federal. A complexidade e aparente premeditação das operações sugerem um alto grau de sofisticação nas condutas, demandando análise detalhada das transações financeiras, das relações entre as partes envolvidas e do fluxo de recursos. É imperativo o aprofundamento das investigações para identificar todas as irregularidades e responsáveis, aplicar as penalidades cabíveis e preservar a integridade do mercado de capitais brasileiro e do Sistema Financeiro Nacional. A ausência de sanções poderia não dissuadir a reincidência em condutas similares. *(Assinado digitalmente) (Assinado digitalmente)* ###### WILKER GOULART LIGIA DE OLIVEIRA PODDIS Agente de Polícia Federal Escrivã de Polícia Federal Brasília/DF, 22 de setembro de 2025. 12 Disponível em: [**https://www.seudinheiro.com/2025/empresas/brb-vai-ganhar-ou-perder-com-a-**](https://www.seudinheiro.com/2025/empresas/brb-vai-ganhar-ou-perder-com-a-compra-do-master-depois-de-sp-e-fitch-moodys-coloca-rating-do-banco-estatal-em-revisao-e-questiona-a-operacao-mlim/) [**compra-do-master-depois-de-sp-e-fitch-moodys-coloca-rating-do-banco-estatal-em-revisao-e-**](https://www.seudinheiro.com/2025/empresas/brb-vai-ganhar-ou-perder-com-a-compra-do-master-depois-de-sp-e-fitch-moodys-coloca-rating-do-banco-estatal-em-revisao-e-questiona-a-operacao-mlim/) **questiona-a-operacao-mlim/. Acessado durante a elaboração desta IPJ.** Página 26 de 26 IPJ-A nº 142694627/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF ![](img_p533_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 26 ----- ![](img_p534_2.png) POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP **DESPACHO N° 3781648/2025** **2025.0049253** Em atendimento ao Ofício nº 3734554/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fl. 155) foi elaborada a **Informação de Polícia Judiciária** de Análise (IPJ-A) nº 142694627/2025- NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF (fls. 157/182), que analisou as Demonstrações Financeiras do BANCO MÁXIMA S.A. e, posteriormente, do BANCO MASTER S.A., relativas aos exercícios de 2019 a 2024. O objetivo primordial desta análise era investigar a situação financeira e as práticas operacionais da instituição, avaliando o lastro da captação de recursos via CDBs, verificando a destinação desses valores e, principalmente, identificando possíveis manobras fraudulentas ou de "maquiagem" contábil nos balanços. Como se depreende, o BANCO MASTER passou por uma reestruturação de capital e controle societário desde 2017, o que levou a um crescimento patrimonial expressivo, mas que, apesar desse crescimento reportado, o banco enfrentou sérios problemas de liquidez. Por conseguinte, a análise revelou que a expansão acelerada da instituição, de 2019 a 2024, foi frequentemente sustentada por capitalizações recorrentes e emissões de dívidas subordinadas, visando reforçar o Patrimônio de Referência e evitar o descumprimento dos requisitos regulatórios, já que o Índice de Basileia se manteve próximo ao mínimo legal. Essa estratégia de crescimento exigiu uma prática de captação de recursos extremamente agressiva, notadamente através de CDBs, oferecendo taxas de juros "muito superiores" à média do mercado e dependendo fortemente da garantia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), o que acabou gerando escrutínio regulatório. Quanto à qualidade dos ativos e riscos, a IPJ-A apontou que a carteira do BANCO MASTER demonstra fragilidades estruturais, visto que quase metade do ativo em 2024 estava concentrada em títulos e valores mobiliários, majoritariamente em cotas de fundos de investimento, como FIDCs e FIMs, que aplicam em ativos sem preços de mercado observáveis e de baixa liquidez. Nesse sentido, o exame das demonstrações financeiras de 2024 revelou que a carteira de Títulos e Valores Mobiliários (TVMs) da instituição alcançou R$ 29,1 bilhões, representando 46,8% do ativo total, sendo que a maior parte desse montante estava alocada em fundos de investimento. Especificamente, dentro do grupo de fundos, os FIDCs detinham a maior participação individual, concentrando R$ 10,2 bilhões, superando os R$ 8,2 bilhões alocados nos FIMs. Ademais, essa elevada concentração em cotas de fundos foi categorizada como um dos principais assuntos de auditoria pela auditora independente KPMG. Os auditores destacaram que o BANCO MASTER possuía R$ 19,55 bilhões em fundos que investem "substancialmente em ativos que não são *ativamente negociados", o que implica baixa liquidez e eleva a incerteza quanto ao preço contabilizado.* Com efeito, a determinação do valor de mercado desses ativos de fundos, incluindo os FIDCs, depende intrinsecamente de premissas, estimativas e métodos de julgamento, fato que aumenta o risco relacionado à efetiva qualidade de crédito e à realização dos ativos subjacentes. Dessa maneira, a IPJ-A reforça a necessidade de uma análise aprofundada das posições do BANCO MASTER nesses fundos, visto que eventuais distorções na mensuração ou dificuldades na liquidação dos FIDCs poderiam impactar de forma relevante o ativo total e a liquidez do banco, levando à superestimação dos recebíveis de curto prazo e fortalecendo os indícios de manipulação patrimonial e gestão fraudulenta. Ante o exposto, determino: ![](img_p534_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 27 ----- 1. Oficie-se à UADIP/DELECOR solicitando a elaboração de IPJ com a análise de investimentos do Banco Master, especialmente FIDCs que contenham indícios de fraudes e prática de crimes. 2. Aguarde-se em cartório. São Paulo/SP, 22 de Setembro de 2025. Documento e le trônico assinado em 22/09/2025, às 17h05, por DANIEL PENIDO DE BRITT O, De legado de Policia Fede ral, na forma do artigo 1º , inciso III, da Le i 11.419, de 19 de de z embro de 2006.A autenticidade de ste documento pode s e r confe rida no site https://s e rvicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o s eguinte código ve rificador:c39b9636256de a218b5ff4379e e2d8439bb5e6f2 ![](img_p535_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 28 ----- ![](img_p536_2.png) DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Endereço: Rua Hugo D'Antola, 95 - Lapa - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP Ofício nº 3784943/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP São Paulo/SP, 23 de setembro de 2025. Ao Senhor Chefe da UADIP/DELECOR/SP ###### Assunto: Análise (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta) SEI 08500.050663/2025-11 Senhor Chefe, Por ordem de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Polícia Federal, solicito a elaboração de IPJ com a análise de investimentos do Banco Master, especialmente FIDCs que contenham indícios de fraudes e prática de crimes. Atenciosamente, Documento eletrônico assinado em 23/09/2025, às 08h01, por FLAVIO GONCALVES PEREIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:31e068ea035c5de789949a13d47e16b258b3040b ![](img_p536_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 29 ----- ![](img_p537_2.png) ![](img_p537_3.png) NÚMERO DA IPJ UNIDADE POLICIAL | 1. DADOS DO PROCEDIMENTO | | |---|---| | Nº Procedimento (IPL/RE/NCV) | | | Tipo de Procedimento | | | Referências | | | Destinatário | | | Remetente | | | Data | | | | | | 2. OBJETIVOS DA DILIGÊNCIA | | Trata-se de Informação de Polícia Judiciária elaborada em atendimento ao Ofício nº 3784943/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, que solicita a confecção de IPJ com análise de investimentos do Banco Master, em especial de FIDCs que apresentem indícios de fraude e prática de crimes. Para tanto, esta equipe de análise procedeu à coleta de informações em fontes abertas, visando compreender as atividades desenvolvidas pelos investigados e reunir elementos relevantes ao deslinde dos fatos apurados. Nesse contexto, foram identificadas informações relativas aos ativos que integram o conglomerado prudencial do Banco Master, mediante consulta ao sítio eletrônico do BACEN - https://www.bcb.gov.br/meubc/encontreinstituicao: Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal INFORMAÇÃO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA 154/2025 IPJ - 154/2025 UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP 2025.0049253 Inquérito Policial Of. 3784943/2025 DPF DANIEL PENIDO DE BRITTO APF THIAGO GABRIOLLI CHIARANTANO quarta-feira, 24 de setembro de 2025 IPJ - 154/2025 ![](img_p537_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 30 ----- ![](img_p538_2.png) Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal --- ![](img_p538_3.png) --- *Figura 1 - Conglomerado Prudencial do Banco MASTER, com destaque para os fundos aqui analisados.* Como pode ser observado na figura 1, a maioria das instituições do conglomerado se referem a fundos de investimento, em convergência com os achados da IPJ 142694627/2025 - NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF, que apontaram que 46,8% do ativo do Banco Master, em 2024, era composto por Títulos e Valores Mobiliários. Desse montante, a maior parte estava alocada em fundos de investimento, que somaram R$ 19,6 bilhões (78,9% da carteira de negociação). Dentro desse grupo, os FIDCs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios) concentraram R$ 10,2 bilhões e os fundos multimercado (FIM) R$ 8,2 bilhões, enquanto FIA, FII e FIP respondiam por valores menores. IPJ - 154/2025 ![](img_p538_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 31 ----- ![](img_p539_2.png) Esta equipe realizou análises preliminares nestes fundos, com base nas informações disponíveis no sítio eletrônico da CVM, verificando que alguns FIDC possuem maior probabilidade de fraudes, notadamente por demonstrarem características de riscos muito elevados, percentuais muito alto de inadimplências e cedentes dos direitos creditórios com provável vinculação com o alto escalão do banco MASTER, o que pode sugerir transferência de recursos, entre outras hipóteses criminais. Na sequência serão detalhados alguns fundos analisados pela equipe de investigação, com maior enfoque em FIDCs que possuem informações acessíveis. ###### 2.1. DO FUNCIONAMENTO DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITO CREDITÓRIO (FIDC) Conforme ficará claro ao decorrer desta informação de polícia judiciária, os FIDCs analisados são peças-chaves da estrutura sob investigação, motivo pelo qual busca-se descrever os principais aspectos de funcionamento desse tipo de fundo. O trecho a seguir foi retirado do site oficial da B31 , e descreve alguns aspectos do funcionamento de um FIDC. Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal "O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) é uma comunhão de recursos que destina parcela acima de 50% do seu respectivo patrimônio líquido para aplicações em direitos creditórios. Cabe ao administrador, uma instituição financeira específica, constituir o fundo e realizar o processo de captação de recursos junto aos investidores através da venda de cotas. Os direitos creditórios que compõem a carteira de ativos de um FIDC, são provenientes dos créditos que uma empresa tem a receber, como duplicatas, cheques e outros. Por exemplo, a empresa vende um produto a prazo para um consumidor através de cartão de crédito e estes recebíveis (as parcelas a serem pagas pelo consumidor) podem ser vendidos para um FIDC na forma de direitos creditórios, permitindo à empresa, antecipar o recebimento destes recursos em troca de uma taxa de desconto que, por outro lado, remunera os investidores do fundo. Os créditos originados de transações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, na forma de recebíveis, podem se tornar ativos de um FIDC e os investidores, que adquirem suas cotas, ficam indiretamente expostos aos retornos e riscos de tais recebíveis. Todo o FIDC possui um regulamento que, entre outras disposições, determina a política de investimento do fundo, suas características de [1 Disponível em: https://www.b3.com.br/pt\_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-fixa/fundos-de-](https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-fixa/fundos-de-investimentos-em-direitos-creditorios-fidc.htm) [investimentos-em-direitos-creditorios-fidc.htm. Acessado durante a elaboração desta IPJ.](https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-fixa/fundos-de-investimentos-em-direitos-creditorios-fidc.htm) 3 IPJ - 154/2025 ![](img_p539_1.png) Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:58:02 Número do documento: 25102810203857700000434257207 Assinado eletronicamente por: IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS - 28/10/2025 10:20:39 SIGILOSO Num. 448329311 - Pág. 32