# Projeto Vertice

#### Minuta de Relatório de Valuation

24 de março 2025 Minuta

*Esta apresentação preliminar não constitui um relatório nem uma apresentação formal de*

![](img_p1_1.png)

![](img_p1_2.png)

*resultados, sendo unicamente parte dos nossos papéis de trabalho para discussão de premissas, metodologia e cálculos aplicados em nossas análises e, portanto, poderão sofrer alterações. Este*

*material não deve ser publicado, circulado, reproduzido, ou divulgado a qualquer terceiro.*

Estritamente Privado e Confidencial

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pwc

###### Daniel Aranha

Sócio daniel.aranha@pwc.com

###### Pricewaterhousecoopers Servicos Corporativos & Recovery Ltda

Setor Hoteleiro Sul, Quadra 06, S/N, Conj A, Bloco C, Sala 801, Asa Sul, CEP 70.322- 915, Brasília - DF

###### Sr. Paulo Henrique Costa e Sra. Cristiane Bukowitz BRB - Banco De Brasília S.A.

Centro Empresarial CNC - ST SAUN, Quadra 5, Lote C, Blocos B e C - Brasília -DF CEP 70.091-900

24 de março de 2025 Prezados Senhores: Conforme sua solicitação, efetuamos análises de determinadas informações históricas e de certos dados financeiros, operacionais e outros do

**Banco Master S.A. ("Banco Master" ou, em conjunto com suas subsidiárias, "Instituições"), exclusivamente com a finalidade de auxiliá-los em seu**

processo de avaliação das Instituições. De acordo com suas instruções, nossos serviços foram limitados aos procedimentos descritos em nossa carta-proposta de 17 de fevereiro de 2025 e este documento abrange o entregável E11 - Minuta do Relatório de Avaliação ("Relatório"), detalhado na referida carta-proposta. As informações relativas às operações, saldos contábeis e procedimentos operacionais e contábeis adotados pelas Instituições, conforme descritas nesta minuta de relatório, foram obtidas por meio de discussões com a administração e certos funcionários das Instituições, e observações e análises efetuadas durante o curso de nossos trabalhos, conduzidos durante o período de 18 de fevereiro à 23 de março de 2025. Considerando que o escopo de nossos trabalhos não se constituiu em um exame ou uma revisão limitada efetuados de acordo com as normas de auditoria ou um exame de controles internos ou qualquer outro trabalho de atestação ou procedimentos previamente acordados, não emitimos opinião ou qualquer tipo de asseguração sobre as demonstrações financeiras das Instituições ou sobre qualquer outra informação das Instituições. Apreciamos a oportunidade de assessorar V.Sas. em conexão com a sua avaliação das Instituições. Caso necessitem de esclarecimentos adicionais acerca das informações contidas nesta minuta de relatório ou outras informações adicionais, teremos prazer em estender nossos trabalhos conforme V.Sas. julgarem necessário. Atenciosamente,

###### Daniel Aranha

[DRAFT]

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## Notas relevantes

###### Termos e condições

Uso desta apresentação Esta minuta de Relatório acerca dos avanços de nosso trabalho foi preparada exclusivamente para atender às necessidades do BRB no contexto na transação, podendo ser acessado pelo Usuários conforme definido na carta de contratação. Ele é uma minuta de Relatório acerca do atual estágio do trabalho para nossa discussão. O resultado final de nosso trabalho somente deverá ser considerado mediante a emissão de uma versão final assinada. Em face do acima, o BRB se compromete desde já a não utilizar esta minuta de Relatório de forma distinta ao objetivo anteriormente informado. Especificamente, esta apresentação não deve ser divulgada ou referida ao público (no todo ou em parte) por meio de propaganda, notícias ou mídia. Salvo mediante prévia autorização formal, a PwC não consente qualquer uso alheio ao contexto descrito anteriormente. Esta minuta é fornecida pela PwC exclusivamente para uso e benefício do BRB. Consequentemente, a PwC é única e exclusivamente responsável perante e para com o BRB em relação ao trabalho desenvolvido e a presente minuta de Relatório com os resultados obtidos até o momento, ficando excluída qualquer obrigação ou responsabilidade da PwC para com terceiros. Esta minuta de Relatório deverá ser utilizado de forma integral, não podendo ter o seu conteúdo alterado, modificado, adaptado ou, ainda, utilizado de forma fracionada, parcial, livremente traduzida, citada ou inferindo interpretações e/ou conclusões.

Quaisquer relatórios e/ou documentos em forma de minuta ou apresentações preliminares de nosso trabalho são emitidos unicamente para discussão entre o BRB e a PwC. Portanto, devem ser utilizados apenas para esta finalidade e não devem ser considerados como documentos finais, pois podem sofrer alterações significativas. Os resultados válidos de nossos trabalhos, como já salientado, são expressos unicamente em nosso Relatório final assinado. Não assumiremos qualquer responsabilidade por perdas ocasionadas ao BRB, à Target (empresa alvo desta análise), seus cotistas ou acionistas, conforme o caso, diretores, usuários ou a outras partes, como consequência da nossa utilização dos dados e informações fornecidas pelo BRB ou obtidas de outras fontes, assim como da publicação, divulgação, reprodução ou utilização desta apresentação preliminar de forma contrária ou sem observância das ressalvas dos parágrafos anteriores. Limitações de escopo Nossa avaliação é apenas um dos diversos fatores a serem considerados para se chegar ao valor de uma empresa ou investimento, determinável basicamente por meio de negociação de livre iniciativa entre as partes interessadas, em um mercado livre e aberto, onde nenhuma das partes tenha motivos especiais para comprar ou para vender e ambas tenham bom conhecimento dos fatos relevantes. Ao elaborarmos a avaliação, contida nesta minuta de Relatório para nossa discussão, utilizamos informações e dados históricos e/ou projetados, se aplicável, não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pelo BRB e/ou pela empresa alvo de nossas análises. Portanto, não estamos em condições de emitir e não emitimos parecer sobre os dados históricos, projeções e demais informações contidas nesta minuta de Relatório.

Uma vez que nossos trabalhos não incluem procedimentos de diligência, eles não levaram em consideração nenhum tipo de contingência, insuficiência ou superveniência ativa ou passiva, assim como a existência, ou não, de eventuais receitas e despesas não recorrentes, que não nos tenha sido formalmente divulgada ou que não esteja registrada na posição patrimonial da Data-Base do trabalho, fornecida pelo BRB e/ou pelas Instituições. Portanto, os resultados de nosso trabalho não consideram o seu efeito, se houver. Na eventualidade de a qualquer hora, tomarmos conhecimento de fatos ou informações que não nos tenham sido fornecidos antes da emissão do nosso Relatório em forma final, reservamonos o direito de rever os cálculos e os valores resultantes. Nossos trabalhos não incluíram a verificação da titularidade dos ativos das Instituições e não levaram em consideração quaisquer tipos de impedimentos legais ou gravames sobre a sua propriedade, exceto aqueles comunicados a nós por escrito pelo BRB e/ou pelas Instituições. Consequentemente, os resultados de nosso trabalho não consideram o seu efeito, se houver. O papel da PwC foi unicamente de assessora, portanto nosso trabalho não representa um parecer de auditoria, certificação ou qualquer outra forma de asseguração, tampouco verificamos ou examinamos as informações e documentos fornecidos pelo BRB e/ou pelas Instituições para averiguar a sua veracidade. Dessa forma, todos os documentos e informações recebidos pela PwC do BRB/ou das Instituições e foram sempre considerados válidos, íntegros e verdadeiros pela PwC para a realização do nosso trabalho.

Estritamente Privado e Confidencial Março 2025 PwC Projeto Vertice Minuta

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###### Índice Introdução, escopo e abordagem

###### Parâmetros gerais de projeção e resultados individuais Resultado combinado Anexos

###### 4 7 31 34

Projeto Vertice PwC

Estritamente Privado e Confidencial Março 2025 Minuta

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## Introdução

Localizado em São Paulo - SP, o Banco Master atua como uma plataforma abrangente de serviços financeiros, operando nos segmentos de atacado, crédito corporativo, CRIs, debêntures e em operações estruturadas, inclusive por meio de FIDCs. A instituição também atua no mercado de varejo, corporate banking e em operações estruturadas, que são realizadas por meio do banco de investimento e distribuídas pela Master S/A Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários, mas entendemos que esta corretora não está incluída no escopo da transação atual. Em 2023, o Banco Central do Brasil autorizou a transferência do controle acionário do Banco Banif, agora chamado Banco Master Múltiplo S.A., para o Banco Master S.A. O Banco Master também controla o Banco Master de Investimentos, que opera como um banco múltiplo, englobando carteiras de investimento, crédito e financiamento. Atualmente, o BMI possui 100% das ações da Corretora. O Banco Master possui 100% das ações da Maxinvest Securitizadora de Créditos Financeiros S/A, fundada em 2004 e sediada no Rio de Janeiro. A Maxinvest tem como objetivo a aquisição de créditos provenientes de operações realizadas por bancos múltiplos, comerciais, de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, companhias hipotecárias e associações de poupança e empréstimos. No entanto, a instituição ainda não está em operação. Entendemos que as aquisições realizadas pelo Banco Master em abril de 2024, que incluem o NK 031 Empreendimentos e Participações S.A., o Banco Voiter e suas coligadas, bem como a JK 031 Empreendimentos e Participações S.A., controladora do Banco Letsbank S.A., com foco em operações estruturadas e no segmento corporativo, não estão incluídas no escopo da transação. Além disso, o controle da Kovr Participações S.A. e do Master Patrimonial Ltda. também não faz parte do perímetro da transação. Em agosto de 2024, o Banco Master, por meio do BMM, adquiriu o Banco Will Holding Financeira Ltda (Will Holding), que controla a Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (Will CFI) e a Will Produtos Ltda (Will Produtos). Conforme entendimento junto a Administração, os precatórios e os direitos creditórios relacionados detidos pelas instituições (ou fundos investidos) não serão incluídos no perímetro da transação.

i **Principais indicadores de negócio**

###### Colaboradores em dez24

ne hi **Banco Master: 561**

###### Rating e segmento

###### Índice de Basiléia

###### (Conglomerado)

ih

###### Will CFI: 741 Will Produtos:.614

Em 2024 o Banco Master teve seu rating elevado de BBB(bra) para A-(bra). Classificação no segmento S3 pelo Bacen.

**Dez-23; 11,52%**

i

**Jun-24: 11,71%**

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## Escopo e Abordagem

###### Escopo

Nossos trabalhos foram desenvolvidos para a Data-Base e incluíram os seguintes procedimentos (ainda em andamento):

- apreciação das demonstrações financeiras e dados gerenciais históricos disponíveis;
- leitura dos informes de mercado, publicados ou disponíveis, a respeito do segmento de atuação das empresas;
- análise, entendimento e discussão de projeções de resultados operacionais e de fluxos de caixa fornecidas pelo BRB e/ou pela empresa alvo de nossas análises;
- análise e processamento de premissas e outras informações em modelo de projeção. Destacamos que, até o momento, o escopo da transação está em processo de definição, e podem existir ativos e passivos incluídos (ou não) em nossas análises que podem fazer parte (ou ser excluído) do escopo das nossas análises. Os resultados apresentados nesta apresentação são preliminares e não consideram, até o momento:
(i) *Findings da frente de Due Diligence (contábil-financeira, tributária, trabalhista, legal ou* qualquer outra atividade análoga;
(ii) Efeitos de ajustes contábeis oriundos da aplicação de uniformização de regras contábeis com o BRB;
(iii) Impactos da aplicação da Res. CMN 4.966;
(iv) Contingências ou riscos identificados e não contabilizados na data-base de nossas análises;
(v) Potenciais impactos da reestruturação societária no valor das empresas; e
(vi) Impactos relacionados aos precatórios, que serão excluídos do escopo da transação.

Esta apresentação preliminar é de uso interno e de benefício exclusivo do BRB, podendo ser acessado pelos usuários previstos em nossa carta de contratação. Os usuários não podem utilizar esta apresentação preliminar para seu uso e benefício próprio, inclusive para decisões de investimento.

###### Abordagem

Em nossas análises consideramos a adoção da metodologia de fluxos de caixa descontados. Mais especificamente, buscou-se estimar o potencial dividendo disponivel para distribuição em face de restrições de capital impostas pelo acordo de Basileia. A avaliação econômica das empresas considera sempre a totalidade do capital. Adicionalmente, salientamos que dentro do nosso escopo não consideramos a análise da utilização de qualquer eventual desconto aplicável a ações de baixa liquidez e/ou a participações minoritárias ou participações abaixo de 100% do capital.

Outros aspecto importantes em nossa abordagem

1. Precatórios - considerou-se que tais ativos seriam eliminados contra passivo (depósitos) do Banco Master. Em suma, tais passivos com parte relacionada que não faz parte da transação seriam pagos com os precatórios.
2. Reestruturação societária - assumiu-se que a reorganização societária, condição precedente da transação para que os ativos em negociação sejam isolados de outras empresas fora do seu escopo, seja executada com a entrada de caixa no Banco Master. Em outras palavras, uma venda à vista em que o Banco Master recebe a totalidade do valo em caixa.
3. Impactos tributários - as reestruturações anteriormente citadas não repercutem em qualquer impacto tributário para o BRB ou para as empresas adquiridas.

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# Parâmetros gerais de projeção e resultados individuais

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Strictly private and confidential

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Parâmetros gerais de projeção

Nosso trabalho considerou a avaliação do Banco Master S.A. e todas as suas • Valor residual: calculado por meio de perpetuidade (modelo de crescimento de subsidiárias que fazem parte da transação. Para fins de análise de valor, foram Gordon), considerando crescimento estabilizado do fluxo de caixa no longo preparadas análises de valor para o Banco Master S.A. e para o Will Bank prazo; separadamente. Qualquer outro negócio adquirido está avaliado pelo seu custo • Impostos diretos: considerou-se o regime de lucro real; contábil, na medida em que faz parte do Patrimônio Líquido de uma destas duas empresas. O valor total do Banco Master S.A., portanto, será a soma das partes. As projeções foram calculadas a partir de premissas de projeção que refletem a visão de longo prazo do plano de negócio da Avaliadas, as quais foram discutidas e analisadas pela PwC e a partir de conversas com o BRB. A seguir estão apresentados os critérios gerais adotados nas projeções:

- Base de informação: as informações contábeis utilizadas para construção deste Relatório não são auditadas e representam uma visão proforma;

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###### • Data-Base: 31 de dezembro de 2024; Custo do capital próprio (Ke) = Taxa livre de risco (Rf) + Beta

- Metodologia: Fluxo de Caixa Livre para o acionista ("FCFE"), de modo a se *alavancado (βL) x Prêmio de mercado + Risco país* chegar ao valor das ações ("Equity Value");
- Horizonte de projeção: 10 anos;
- Moeda: reais (R$) nominais, incluindo os efeitos da expectativa da inflação (IPCA);

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- Premissas macroeconômicas: obtidas de fontes de mercado e são apresentadas no Anexo I deste Relatório;
- Fator de desconto: considerando a convenção de meio período, assumindo a premissa de que os fluxos de caixa são gerados ao longo do ano.
- Taxa de desconto: foi calculada com base no método CAPM (Capital Asset *Pricing Model), apresentada em reais (R$) e em termos nominais.* Dessa forma, o cálculo, apresentado no Anexo II, foi estruturado considerando os seguintes parâmetros e fontes consultadas:

###### Taxa livre de risco (Rf) nominal (em R$) = {(1+Rf)/(1+ inflação

###### EUA) x (1+inflação BR)} -1

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Banco Master Obtivemos as projeções preparadas pela Administração do Banco Master S.A. e sobre elas efetuamos alguns ajustes

ou adaptações. Nas próxima páginas apresentamos as principais premissas e resultados obtidos.

Projeto Vertice PwC

Estritamente Privado e Confidencial Março 2025 Minuta

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###### 1.1 Receitas financeiras - Operações de crédito - Consignado (1/2)

|  | Consignado >>> |
|---|---|
| R$ mil RSmil (Premissa BRB) contratos/dia por dia - | 2025 2026 2027 2028 2029 2031 2032 Consideramos a premissa obtida 2.999.808 3.299.940 3.600.072 3.899.952 4.128.334 4.370.091 4.626.004 4.896.904 5.183.668 11.304 13.095 junto ao BRB de cerca de 10,5mil 10.476 14.286 15.476 16.382 17.342 18.357 19.432 20.570 10,0% novas operações por dia (252 13,6% 9,1% 8,3% 5,9% 5,9% 5,9% 5,9% 5,9% d.u.) e crescendo a taxas |
| Carteira R$mil | descrescentes até 2030, quando 3.812411 5.426015 6814773 8.624.889 10.109.883 11.154.235 11.952.138 12.726.260 13.502.685 passa a crescer conforme as |
| Receita de Juros Juros mensais % 9% am - | 2.023.287 3.136.334 4.137.013 7.142.436 9.333.061 5.202.648 6.300.086 7.758.041 8.284.713 8.804.699 expectativas para o PIB Nominal 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% (incluindo efeitos inflacionários). |

| Despesa PDD | 247.807 | 352.691 | 442.960 | 560.618 | 657.142 | 725.025 | 776.889 | 827.207 | 877.675 | 929.554 | O detalhamento da projeção de |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| como % da carteira - | 6,5% | 6,5% | 6,5% | 6,5% | 6,5% | 6,5% | 6,5% | 6,5% | 6,5% | 6,5% | saldo da carteira e receita de juros está apresentado na |

próxima página.

Também foi considerada a despesa de PDD como 6,5% sobre o total da carteira.

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###### 1.1 Receitas financeiras - Operações de crédito - Consignado (2/2)

![](img_p11_1.png)

>>>

RS mil 2031

2025 2026 2027 2028 2029 **Consignado (cont.)** Saldo Inicial Estoque 2.088.682 1.392455 696.227

---

659.988

2025 2.639.952 1539.972 1.099.980 219.99 Consideramos um prazo médio

---

249.984

2026 2.999.808 2.749.824 2.249.856 1749.888 1.249.920 749.952

- - - de 72 meses para as operações

2027 3.299.940 3.024.945 2.474.955 1.924.965 1.374.975 824.985 274.995

da carteira e, em conjunto com as

| 2028 | 3.600.072 | 3.300.066 | 2.700.054 | 2.100.042 | 1.500.030 | 900.018 | 300.006 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2029 | 3.899.952 |  | 3.574.956 | 2.924.964 | 2.274.972 | 1624980 | 974.988 |

2030 412833 3.784.306 3.096.251 1720139 1.032.084

as originações e o saldo estimado

2031 4.370.091 4.005916 3.277.568 2.549.219 1.820.871

4.626.004 da carteira.

| 2.032 | 4.240.504 | 3.469.503 | 2.698.502 |
|---|---|---|---|
| 2033 | 4.896.904 | 4.488.829 | 3.672.678 |

5.183.668 A partir deste saldo estimado,

2.034 4.751.696

| 3812411 | 5426015 | 6.814.773 | 8.624.889 | 10.109.883 | 11.154.235 | 11.952.138 | 12.726.260 | 13.502.685 | 14.300.827 | foram calculadas as receitas de |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Crescimento >> | 42,3% | 25,6% | 26,6% | 17,2% | 10,3% | 7.2% | 6,5% | 6,1% | 5,9% | juros, considerando taxas de 4,5% a.m. |

Estoque 232.487

Receita de Juros 45% 1162437 697.462

---

293.848

2.025 45% 881.545 1.175.393 881.545 587.697 73.462

---

667.806 333.903

2.026 4,5% 1001710 1.669.516 1.001710 83.476

-

| 2.027 | 4,5% | 1.836.552 |  | 1.101.931 | 734.621 | 367.310 | - 91.828 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.028 | 4,5% | 1202153 | 2.003.588 | 1602.870 | 1.202.153 | 801.435 | 400.718 | 100.179 |
| 2.029 | 4,5% |  | 1302290 | 2.170.483 |  | 1.302.290 | 868.193 | 434.097 |
| 2.030 | 4,5% |  |  |  | 2.297.587 | 1838.070 | 1.378.552 | 519.035 |
| 2.031 | 4,5% |  |  |  | 1459281 | 2.432.135 |  | 1.459.281 |
| 2.032 | 4,5% |  |  |  |  | 1544737 | 2.574.561 | 2.059.649 |
| 2.033 | 4,5% |  |  |  |  |  | 1635.197 | 2.725.328 |
| 2.034 | 4,5% |  |  |  |  |  |  | 1.730.954 |

2.043.982 3.168.414 4.179.328 5.255.863 6.364.526 7.215.492 7.837.394 8.360.453 8.894.757 9.428.523

55,0%

Crescimento >> 31,9% 25,8% 211% 13,4% 6,8% 6,3% 6,0%

68,6% 68,3% 67,9% 67,9%

Juros médio 69,3% 68,1% 67,8% 67,8% 67,8% 67,8%

>>

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###### 1.1 Receitas financeiras - Operações de crédito - Corporate (1/2)

![](img_p12_1.png)

RS mil

Produgdo (Premissa BRB)

por dia

RSmil contratos/dia

Carteira RSmil

Receita de Juros -Juros mensais %

Despesa PDD

como % da carteira

0,33% 0,33%

>>>

| 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3.780.000 | 4.536.000 | 5.329.800 | 6.129.270 | 6.895.429 | 7.584.972 | 8.029.150 | 8.499.339 | 8.997.062 |
| 15.000 | 18.000 | 21.150 | 24.323 | 27.363 | 30.099 | 31.862 | 33.728 | 35.703 |

20,0% 17,5% 15,0% 12,5% 10,0% 5,9% 5,9% 5,9%

10.098.165 8.960.455 9.862.020 12.649.203 14.500.075 16.770.450 18.355.130 19.743.851 21.026.502 22.286.394

###### Corporate

Consideramos a premissa de cerca de 15 mil novas operações por dia (252 d.u.) decrescendo linearmente até atingir o PIB Nominal em 2031.

O detalhamento da projeção de

| 1.969.309 | 1.662.205 | 1.487.422 | 1.664.406 | 1.981.121 | 2.239.961 | 2.464.627 | 2.667.130 | 2.852.751 | 3.030.422 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,5% | 1,3% | 1,2% | 1,1% | 1,1% | 1,1% | 1,1% | 1,1% | 1,1% | 1,1% |
| 14,98% | 12,96% | 11,07% | 10,30% | 10,05% | 10,05% | 10,05% | 10,05% | 10,05% | 10,05% |
| 302.945 | 268.814 | 295.861 | 379.476 | 447.002 | 503.113 | 550.656 | 592.316 | 630.795 | 668.592 |
| 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% |

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###### 1.1 Receitas financeiras - Operações de crédito - Corporate (2/2)

![](img_p13_1.png)

>>> Projecio RS mil 20;

2025 2026 2027 2028 2031 **Corporate (cont.)**

Saldo Inicial Estoque 11.160.275 6.696.165 2.232.055

---

2.025 3.780.000 3.402.000 2.646.000 1.850.000 1.134.000 378.000 Consideramos um prazo médio

---

2.026 4.536.000 4.082.400 3.175.200 2.268.000 1.360.800 453.600 de 60 meses para as operações

---

2.027 5.329.800 4.796.820 3.730.860 2.664.500 1.598.940 532.980

- - - da carteira e, em conjunto com as

| 2.028 | 6.129.270 | 5.516.343 | 4.290.489 | 3.064.635 | 1.838.781 | 612.927 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.029 | 6.895.429 |  | 6.205.886 | 4.826.800 | 3.447.714 | 2.068.629 |

7.584.972 anteriormente, foram projetadas

| 2.030 | 6.826.474 | 5.309.480 | 3.792.486 | 2.275.491 | 758.497 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.031 | 8.029.150 | 7.226.235 | 5.620.405 | 4.014.575 | 2.408.745 |

| 2.032 | 8.499.339 8.997.062 | 7.649.405 | 5.949.537 | 4.249.669 |
|---|---|---|---|---|
| 2.033 |  |  | 8.097.356 | 6.297.943 |

2.034 A partir deste saldo estimado,

9.523.932 8.571.539 10.098.165 8.960.455 9.862.020 12.649.203 14.900.075 16.770.450 18.355.190 21.026.502 22.286.394 foram calculadas as receitas de

Crescimento >> -11,3% 10,1% 28,3% 17,8% 12,6% 9,4% 7,6% 6,5% 6,0% juros, considerando taxas que

acompanham a expectativa do Receita de Juros Estoque 1,5% 1.673.313 836.660 209.165 CDI acrescidas de uma parcela

---

2.025 1,3% 316.133 505.813 379.360 252.906 126.453 31.613

404.081 - - - - pré-fixada de 4,0% a.a.

2.026 1,2% 336.734 538.774 269.387 134.694 33.673

---

600.533 450.404 300.263 37.534

2.027 1,1% 375.337 150.135

423.905 508.686 42.350

2.028 1,1% 678.247 339.124 169.562

190.757

2.029 1,1% 476.893 763.028 572.271 381.514 47.689

419.666

2.030 1,1% 524.582 839.331 629.498 209.833

888.483 666.362

2.031 1,1% 555.302 444.201

940.512

| 2.032 | 1,1% | 587.820 | 705.384 |
|---|---|---|---|
| 2.033 2.034 | 1,1% | 622.243 | 995.589 |
|  | 11% |  | 658.682 |

| 1.989.452 | 1.679.206 | 1.502.636 | 1.681.431 | 2.001.385 | 2.262.872 | 2.489.836 | 2.694.411 | 2.881.931 | 3.061.419 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Crescimento | -15,6% | -10,5% | 11,9% | 19,0% | 13,1% | 10,0% | 8,2% | 7.0% | 6,2% |

>>

Juros médio >> 19,7% 17,6% 16,0% 14,9% 14,5% 14,3% 14,1% 14,1% 14,1%

-----

###### 1.2 Receitas financeiras - Aplicações interfinanceiras Liquidez e TVM

![](img_p14_1.png)

>>>

R$ mil 2025 2026 2027 2028 TITS.E VALS.MOBILIARIOS FIDC, FIM, Fil e FIP 14.246.806 8.548.083 2.849.361

| Saldo médio (%aa) | 15.671.486 15,0% | 11.397.445 | 5.698.722 10,7% | 1.424.681 |
|---|---|---|---|---|
| Juros |  | 12,6% |  | 10,0% 142.081 |
| Renda de juros | 2.348.121 | 1.439.440 | 612.026 |  |

2029 2031

---

como % da operagdo de crédito

-TVM e AIL Receita com TVM e AIL

10.869.189 1628574

| 11.241.035 | 13.030.605 | 16.622.757 |
|---|---|---|
|  | 1.399.448 | 1657.754 |

| 19.541.819 | 21.819.275 | 23.680.981 | 25.370.896 | 26.979.779 | 28.587.847 |
|---|---|---|---|---|---|
|  | 2.120.637 | 2301578 |  | 2.622.192 | 2.778.481 |

###### Aplicações Interfinanceiras de Liquidez e Títulos e Valores Mobiliários

Foi considerado um cenário de runoff para os fundos com perfil de crédito, sem saldo a partir de 2029.

Já a carteira de aplicação cresce em linha com o crescimento da carteira de crédito e total dos ativos.

As receitas com TVM e AIL foram projetadas considerando 100% do CDI.

-----

**1.3 Receitas financeiras - Instrumentos de Captação (incl. Depósitos) e Compulsórios**

![](img_p15_1.png)

>>> Projegio

2026 **Depósitos**

R$ 2025 2027 2028 20:

Depésitos

Os depósitos à vista não são relevantes e não

a vista 613.576 613.576 613.576 613.576 613.576 613.576 613.576 613.576 613.576 613.576

fazem parte do perfil do banco.

-

| Depésitos | interfinanceiro | 11474030 |  | 11474030 | 11474030 | 11.474.030 | 11474030 | 11474030 | 11.474.030 |  | 11.474.030 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Depésitos | a prazo - | 29.104.287 | 20.052.801 | 14.757.747 | 17.700.944 | 19.972.881 | 25.094.966 | 29.011.424 | 32.390.998 | 35477.436 | 38.485.318 |
|  | Outros instrumentos de captagio | 4158156 | 6.188.369 | 8.284.518 | 10.830.826 | 15503.243 | 16.411.117 | 17.372.157 | 18389475 |  | 20.606.323 |

| Outros Passivos | divida elegivel - | capital a | 962.328 | 962.328 | 962.328 | 962.328 | 962.328 | 962.328 | 962.328 | 962.328 | 962.328 | 962.328 | estáveis nao longo da projeção, de forma que as necessidades de funding occorressem por meio de |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| saldo Compulsorio Compulsério |  |  | 17,0% | 3.408976 17,0% | 2508817 17,0% | 3.009.161 17,0% | 3.395.383 17,0% | 4.266.144 17,0% | 4.931.942 17,0% | 5506470 17,0% | 6.031164 17,0% | 6.542.504 17,0% | depósitos a prazo ou outros instrumentos como LCA's etc. |
| Receita compulsorio |  | a prazo | 563.583 | 527.705 | 317.777 | 275.148 | 311.232 | 372.316 | 446.986 | 507.260 | 560.677 | 611.024 | O outros instrumentos de captação foram |

Despesas com

15,0% 107% 9.7% 97% 9,7% 9.7% projetadas em função das operações de crédito.

SELIC/CDI 12,6% 10,0% 97%

Como comentado, depósitos a prazo cumprem o

Custos de captagio

Interfinanceiro 1.449.113 1.232276 1144282 (L115172) 1115172 (L115172) 1115172 1115172 1115172 papel de fechar a necessidade de captação do

5.392.081 3.724.977 1.942224 2.196.932 2628111 3.155.193 3.580.658 3.957.721 4.313.108 banco em função do crescimento de suas

(LCI/LCA 483.241 653.357 operações.

Outros instrumentos etc) 777.172 953.167 1.279.717 1.550.894 1.641.715 1.737.854 1.839.624 1.947.352

Outros elegiveis a capital 216.284 182.306 155.027 143.957 140.294 140.294 140.294 140.294 140.294 140.294

7.810.807 6.009.752 4.407.605 4.183.630 4.732.116 5.434.472 6.052.375 6.573.979 7.052.811 7.515.928 O saldo compulsório foi projetado como 17% dos

depósitos a prazo.

###### Custos de captação

Foram considerados custos de captação de 120% do CDI para os depósitos a prazo, 150% para dívida elegível a capital e 100% do CDI para os demais instrumentos, bem como a remuneração dos compulsórios.

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###### 2. Demais itens

>>>

| RS mil Rendas de prestacdo de servigos | 2025 111.028 | 2026 115.660 | 2027 125.337 | 2028 139.452 | 2029 148.429 | 163.761 | 2031 175.476 | 186.841 | 198.240 | 209.958 | Rendas de prestação de serviços |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2,9% 2,2% 1,8% 1,6% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | Foram consideradas rendas de |
|  | 1.837.639 | 2.172.055 | 2.504.750 | 2.975.123 | 3.503.706 | 3.923.550 | 4.262.209 | 4.569.307 | 4.874.027 | 5.184.708 | 2,9% sobre o saldo de carteiras, |
| G&A |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
| Pessoal | 208.604 | 234.950 | 260.183 | 286.130 | 313.939 | 344.451 | 377.929 | 414.660 | 454.962 | 499.180 | decrescendo gradativamente até |
| Administrativas | 1.629.035 | 1.937.106 | 2.244.568 | 2.688.993 | 3.189.766 | 3.579.099 | 3.884.280 | 4.154.647 | 4.419.066 | 4.685.528 | estabilizar em 1,5% a partir de |
| Comissdes | 316.794 | 359.977 | 395.993 | 432.009 | 467.994 | 495.400 | 524.411 | 555.121 | 587.629 | 622.040 | 2029. |
| - |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

Outros fixo

Outros variavel 1.312.241 1.577.129 1.848.575 2.256.985 2.721.772 3.083.699 3.359.869 3.599.526 3.831.437 4.063.488

1.837.639 2.172.055 2.504.750 2.975.123 3.503.706 3.923.550 4.262.209 4.569.307 4.874.027 5.184.708

###### G&A

As despesas com pessoal consideram o crescimento de 100% do CDI e as comissões consideram 12% sobre a produção da carteira de consignado.

Demais despesas variáveis foram consideradas como uma proporção fixa de 32,5% da receita com operações de crédito.

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DRE

>>> Projeção

**R$ mil 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034**

| 1.1 | Receitas com operações de Crédito | 4.033 | 4.848 | 5.682 | 6.937 | 8.366 | 9.478 | 10.327 | 11.064 | 11.777 | 12.490 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.2 | Receitas com Aplic. Interfinanceira e TVM | 3.977 | 2.859 | 2.011 | 1.800 | 1.899 | 2.121 | 2.302 | 2.466 | 2.622 | 2.778 |

| 1.3 Receitas sobre compulsorios | 564 | 528 | 318 | 275 | 311 | 372 | 447 | 507 | 561 | 611 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total de receitas financeiras | 8.574 | 8.234 | 8.011 | 9.012 | 10.576 | 11.971 | 13.076 | 14.037 | 14.960 | 15.879 |

| 1.3 Custos de captação | (7.811) | (6.010) | (4.408) | (4.184) | (4.732) | (5.434) | (6.052) | (6.574) | (7.053) | (7.516) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - Interfinanceiro | (1.719) | (1.449) | (1.232) | (1.144) | (1.115) | (1.115) | (1.115) | (1.115) | (1.115) | (1.115) |
| - a Prazo | (5.392) | (3.725) | (2.243) | (1.942) | (2.197) | (2.628) | (3.155) | (3.581) | (3.958) | (4.313) |
| - Outros instrumentos (LCI/LCA etc) | (483) | (653) | (777) | (953) | (1.280) | (1.551) | (1.642) | (1.738) | (1.840) | (1.947) |
| - Outros elegíveis a capital | (216) | (182) | (155) | (144) | (140) | (140) | (140) | (140) | (140) | (140) |

| Impostos sobre resultado financeiro | (35) | (103) | (168) | (225) | (272) | (304) | (327) | (347) | (368) | (389) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Despesas com PDD | (551) | (622) | (739) | (940) | (1.104) | (1.228) | (1.328) | (1.420) | (1.508) | (1.598) |
| Reultado da intermediação financeira | 177 | 1.500 | 2.697 | 3.664 | 4.468 | 5.005 | 5.369 | 5.696 | 6.031 | 6.376 |

| 2 Rendas de prestação de serviços (líquido de impostos) | 111 | 120 | 125 | 139 | 148 | 164 | 175 | 187 | 198 | 210 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 G&A | (1.838) | (2.172) | (2.505) | (2.975) | (3.504) | (3.924) | (4.262) | (4.569) | (4.874) | (5.185) |
| EBT | (1.550) | (553) | 318 | 828 | 1.113 | 1.245 | 1.283 | 1.314 | 1.355 | 1.402 |

| IR/CSLL | 697 | 249 | (143) | (373) | (501) | (560) | (577) | (591) | (610) | (631) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lucro Líquido | (852) | (304) | 175 | 456 | 612 | 685 | 705 | 723 | 745 | 771 |
| - margem líquida | -482,5% | -20,3% | 6,5% | 12,4% | 13,7% | 13,7% | 13,1% | 12,7% | 12,4% | 12,1% |
| - ROE | -30,8% | -22,3% | 12,1% | 24,1% | 24,5% | 22,9% | 20,7% | 19,3% | 18,3% | 17,6% |
| - ROA | -1,7% | -0,7% | 0,4% | 1,1% | 1,3% | 1,2% | 1,1% | 1,1% | 1,0% | 1,0% |

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Balanço patrimonial proforma - Projeção

>>> Projeção

**R$ mil Prévia 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034**

| Disponibilidades | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AIL e TVM - Aplicações | 30.544 | 25.116 | 19.789 | 15.880 | 16.623 | 19.542 | 21.819 | 23.681 | 25.371 | 26.980 | 28.588 |
| Relações Interfinanceiras - compulsorios | 2.575 | 4.948 | 3.409 | 2.509 | 3.009 | 3.395 | 4.266 | 4.932 | 5.506 | 6.031 | 6.543 |
| Operacoes de Crédito | 13.249 | 13.911 | 14.386 | 16.677 | 21.274 | 25.010 | 27.925 | 30.307 | 32.470 | 34.529 | 36.587 |
| (-) PDD Ativos Fiscais | (561) 23 | (556) | (647) | (834) | (1.064) | (1.250) | (1.396) | (1.515) | (1.624) | (1.726) | (1.829) |
| Outros Créditos - diversos | 5.353 | 5.072 | 4.316 | 4.001 | 4.655 | 5.454 | 6.144 | 6.703 | 7.206 | 7.683 | 8.158 |
| Investimentos | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| Imobilizado | 113 | 113 | 113 | 113 | 113 | 113 | 113 | 113 | 113 | 113 | 113 |
| Ativo | 51.387 | 48.694 | 41.458 | 38.437 | 44.701 | 52.355 | 58.962 | 64.312 | 69.134 | 73.701 | 78.250 |
| Depósitos - à vista | 614 | 614 | 614 | 614 | 614 | 614 | 614 | 614 | 614 | 614 | 614 |
| Depósitos - interfinanceiro | 11.474 | 11.474 | 11.474 | 11.474 | 11.474 | 11.474 | 11.474 | 11.474 | 11.474 | 11.474 | 11.474 |
| Depósitos - a prazo | 30.874 | 29.104 | 20.053 | 14.758 | 17.701 | 19.973 | 25.095 | 29.011 | 32.391 | 35.477 | 38.485 |
| Outros instrumentos de captação | 2.292 | 4.158 | 6.188 | 8.285 | 10.831 | 15.503 | 16.411 | 17.372 | 18.389 | 19.466 | 20.606 |
| Outros Passivos - diversos | 1.036 | 981 | 836 | 775 | 901 | 1.055 | 1.188 | 1.296 | 1.393 | 1.485 | 1.577 |
| Outros Passivos - dívida elegível a capital | 962 | 962 | 962 | 962 | 962 | 962 | 962 | 962 | 962 | 962 | 962 |
| Patrimônio Líquido | 4.135 | 1.400 | 1.331 | 1.570 | 2.219 | 2.774 | 3.218 | 3.582 | 3.910 | 4.222 | 4.532 |
| Passivo e PL | 51.387 | 48.694 | 41.458 | 38.437 | 44.701 | 52.355 | 58.962 | 64.312 | 69.134 | 73.701 | 78.250 |

-----

Fluxo de caixa descontado

>>> Projeção

**R$ mil 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 Projeção do PL e Índice de Basileia**

| PL | 1.400 | 1.331 | 1.570 | 2.219 | 2.774 | 3.218 | 3.582 | 3.910 | 4.222 | 4.532 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variação PL | 2.735 | 69 | (239) | (649) | (555) | (444) | (364) | (329) | (311) | (310) |
| LL | (852) | (304) | 175 | 456 | 612 | 685 | 705 | 723 | 745 | 771 |
| Dividendos ou (Aporte) | 1.883 | (235) | (64) | (193) | 57 | 241 | 341 | 394 | 434 | 461 |
| Período | 0,5 | 1,5 | 2,5 | 3,5 | 4,5 | 5,5 | 6,5 | 7,5 | 8,5 | 9,5 |
| Fator de desconto | 0,92 | 0,78 | 0,67 | 0,57 | 0,48 | 0,41 | 0,35 | 0,30 | 0,25 | 0,21 |
| Fluxo de Caixa (acionista) Descontado | 1.736 | (184) | (43) | (110) | 28 | 99 | 119 | 117 | 110 | 99 |

| VPL | 1.970 | pondenrado dos ativos do Will Bank não estão |
|---|---|---|
| Perpetuidade Equity Value | 893 2.864 | contabilizados no RWA. |

Essa necessidade de capital acaba surgindo de forma inversa nas projeções do Will Bank. Os dividendos (ou distribuição) possível é, por conseguinte, a geração de resultado acrescida da necessidade ou libração de capital calculada em função da necessidade de capital regulatório (índice de basileia).

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Will Bank Obtivemos as projeções preparadas pela Administração do Will Bank e sobre elas efetuamos alguns ajustes ou

adaptações. Nas próxima páginas apresentamos as principais premissas e resultados obtidos.

Projeto Vertice PwC

Estritamente Privado e Confidencial Março 2025 Minuta

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###### 1.1 Receitas da intermediação financeira - Operações de crédito - Crédito

![](img_p21_1.png)

RS mil

crédito

Carteira de crédito % do recebivel de cartdo

como

Carteira de crédito Carteira de crédito média

Taxa Juros sobre carteira média Taxa Juros sobre carteira média

sobre

>>>

2030 2034 **Crédito**

2025 2026 2027 2028 2029 2031 2032 2033

64% 60% 50% 50% Foi considerada a penetração de

55% 50% 50% 50% 50% 50% operação de crédito na base de

RSmil 5385 5975 7.244 7.668 8.117 8.592 9.095 9.628

em cartões em 64%, com base no

RSmil 4959 5680 6.190 6.527 6.946 7.456 7.802 8354 8844 0362

em dado histórico, chegando até um

limite de 50% a partir de 2028.

%a.a. 601% 601% 601% 601% 601% 601% 601% 601% 601%

4,00% 40%

% a.m. 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% Foi aplicada sobre a carteira

média uma taxa de juros de 4%

ase

a.m.

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###### 1.2 Receitas da intermediação financeira - Operações de crédito - Cartão

![](img_p22_1.png)

>>>

R$ mil 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 **Cartão**

Cartéo (emissor)

| Receita de | intercambio | 308 | 362 | a23 | a83 | 526 | 557 | 589 | 624 | 660 | 699 | A projeção de crescimento do |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Spending médio | - débito ou crédito | 7.920 | 8.272 | 8.599 | 8.927 | 9.263 | 9.611 | 9.973 | 10.348 | 10.737 | 11.141 | spending seguiu a previsão do IPCA, conforme sistema de |
| - Débito - Crédito |  | 25,0% 75,0% | 250% 750% | 250% 750% | 25,0% 750% | 250% 750% | 250% 750% | 25,0% 750% | 250% 750% | 250% 750% | 250% 750% | expectativas do Bacen. |

Crédito x Débito (incl. taxa de

| Taxa intercambio - débito | 07% | 0,7% | 0,7% | 07% | 0,7% | 0,7% | 07% | 0,7% | 0,7% | 07% | intercâmbio): foi considerado 75% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taxa intercambio - crédito | 1,4% | 14% | 14% | 1,4% | 14% | 14% | 1,4% | 14% | 14% | 14% | das transação no crédito com taxa de intercâmbio de 1,4% e o |
| TPV- TOTAL | 25.118 | 29.515 |  | 30.414 | 42.941 | 45.456 | 48.118 | 50.935 | 53.918 | 57.076 | restante no débito a uma taxa de 0,7%. |

Considerou-se um crescimento de 12,5% na base de cartões nos 3 primeiros anos, reduzindo-se linearmente até um crescimento de 2% (PIB real) em 2030.

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###### 1.3 Receitas da intermediação financeira - Aplicação Interfinanceira de Liquidez e TVM

![](img_p23_2.png)

![](img_p23_1.png)

>>>

RS mil 2030 **Aplicação Interfinanceira de**

2025 2026 2027 2028 2029 2031 2032 2033 2034

###### Liquidez e Títulos e Valores Mobiliários

| Valor investido | 2.267 | 2.653 | 3.086 | 3.511 | 3.828 | 4.066 | 4.319 | 4.588 | 4.875 | 5.180 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AIL - | 2.033 | 2.389 | 2.793 | 3.190 | 3.475 | 3.679 | 3.894 | 4.122 | 4.363 | 4.619 |
| -TV™M | 235 | 264 | 293 | 322 | 353 | 387 | 425 | 466 | 512 | 561 |

AlL com % passivo com cartdo de crédito 23,7% 23,7% 23,7% 23,7% 23,7% 23,7% 23,7% 23,7% 23,7% 23,7% operação do Will Bank.

###### 100%

Juros sobre AIL+TVM 15,0% 12,6% 10,7% 10,0% 9,7% 9,7% 9,7% 9,7% 9,7% 9,7% Remuneração de 100% do CDI

projetado para cada ano.

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###### 2.1 Despesas da intermediação financeira - Juros, tarifas e similares

![](img_p24_1.png)

>>> Projecdo

R$ mil 2030 **Juros/captação**

2025 2026 2027 2028 2029 2031 2032 2033 2034

##### 5.460

Passivo de 3.994 4593 5.082 5.850 6.269 6.651 7.058 7.49 7.949

Juros 120% 180% 152% 129% 120% 117% 117% 117% 117% 117% 117%

A captação foi considerada preponderamentemente via Depósitos com custo de 120% do CDI, similar ao Banco Master.

![](img_p24_2.png)

###### Tarifas e similares

Descontos concedidos 050% 050% 050% 050% -050% -0,50%

Foram considerados descontos de 0,5% sobre o ativo de recebíveis de cartão.

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###### 2.2 Despesas da intermediação financeira - PDD

![](img_p25_1.png)

>>> Projecdo

2030 2034 **PDD**

R$ mil 2025 2026 2027 2028 2029 2031 2032 2033

Foi considerada a despesa de

| - | sobre | de Crédito | 1192 | 1.366 | 1.488 | (L569) | 1670 | 1.792 | 1.897 | 2.009 | 2.126 | 2.251 | PDD como 40% da receita com |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | Sobre Cart3o de | Crédito | 12 | 14 | 16 | 19 | 20 | 21 | 23 | 24 | 26 | 27 | crédito, com base em discussões com o BRB e |
|  |  | - Despesa PDD com % Carteira (inadimpléncia) | 260% | 240% |  |  |  |  |  |  | -24,0% | -24,0% | experiência neste tipo de |
| - | Despesa | PDD com % Recebivel | -0,1% | -0,1% | -0,1% | -0,1% | -0,1% | -0,1% | -0,1% | -0,1% | -0,1% | -0,1% | produto. |

- Despesa PDD com % Juros de Crédito) 400% -400% -400% -40,0% -40,0% -400% -400% -400% -40,0% -40,0%

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**2.3 Despesas da intermediação financeira - Despesas operacionais variáveis e tributárias**

![](img_p26_1.png)

>>> Projegdo

R$ mil 2030 2033. 2034 **Despesas operacionais**

2025 2026 2027 2028 2029 2031 2032

### Despesas Operacionais Varavels | (s0) (aan) (ass) (se) (ss) 28 (seo) (ess) variáveis

84

Despesas de cartio 39 46 54 62 67 71 75 80 89

com

148 Considerou-se separadamente

despesas com infraestrutura em

| Depesas de infraestrutura e processamento | 126 |  | 173 | 197 | 215 | 227 | 241 | 255 | 270 | 285 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Despesas com servicos de cobranca | 124 | 142 | 155 | 163 | 174 | 186 | 197 | 209 | 221 | 234 |
| Outros operacionais | (@7) | 54 | 59 | 63 | 67 | 72 | 76 | 81 | 85 | 90 |

Despesas com de cartdo 12 13 13 14 14 15 16 16 a7

diferentes fatores com a

Depesas de infraestrutura processamento 050% 05% 05% 05% 05% -05% -o5%

e

quantidade de cartões,

Despesas com servigos de cobranga 250% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%

operacionais -1,50% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% quantidade de processamento

Outros

etc.Também consideramos que despesas com pessoal e PIS/Cofins sobre 104 168 204 216 administrativa teria 33,3%

resutlado financeiro 143 158 180 193 229 242

84 04 apenas atualizada pelo IPCA e

PIS/Cofins ISSQN 46 54 63 72 79 89 99 (10s)

e

o restante seria variável em função do TPV.

###### Despesas tributárias

Foi considerado 4,65% de PIS/Cofins e 5% de ISS

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###### 2.4 Despesas da intermediação financeira - G&A e Capex

![](img_p27_1.png)

R$ mil

Parcela fixa Parcela Variavel

Imob. E intangivel (Si)

Capex

Imob. E intangivel (Sf)

>>>

2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

| 96 | 100 | 104 | 108 | 112 | 116 | 121 | 125 | 130 | 135 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 215 | 253 | 296 | 338 | 368 | 390 | 413 | 437 | 462 | 490 |

|  | 10 | 31 | 60 | 85 | 105 | 119 | 129 | 137 | 145 | 153 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2% | 23 | 37 | 42 | 45 | 48 | 52 | 54 | 58 | 61 | 65 |
| 20% | @ 31 | ®) 60 | 16 85 | 25 105 | 34 119 | 42 129 | 46 137 | 50 145 | 53 153 | 6 161 |

###### G&A

A parcela fixa considera o crescimento anual das despesas históricas por IPCA.

A parcela variável foi projetada em função do TPV.

###### Capex

Incluímos Capex equivalente à 2% do resultado de intermediação financeira, com amortização ao longo de 6 anos.

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DRE

>>> Projeção

|  | R$ mil | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.1 1.2 | Receitas de Operações de Crédito Receitas financeira na operação de cartão de crédito | 2.144 | 3.430 144 | 2.981 171 | 3.414 201 | 3.720 235 | 3.923 268 | 4.175 292 | 4.481 310 | 4.743 328 | 5.021 347 | 5.315 367 | 5.627 389 |
| 1.3 | Resultado de AIL e TVM Receitas da Intermediação Financeira | 91 2.235 | (144) 3.430 | 298 3.450 | 311 3.925 | 308 4.263 | 329 4.520 | 357 4.824 | 384 5.174 | 407 5.479 | 433 5.801 | 460 6.142 | 489 6.504 |
| 2.1 | Despesas Juros Operação de cessão de ativos | (555) (1.525) | (802) (2.117) | (1.035) - | (651) - | (623) - | (631) - | (660) - | (707) - | (753) - | (799) - | (848) - | (900) - |
| 2.1 | Despesas com tarifas e similares Despesas da Intermediação Financeira | (2.080) | (46) (2.965) | (42) (1.077) | (50) (701) | (58) (682) | (66) (697) | (72) (732) | (77) (783) | (81) (835) | (86) (885) | (91) (939) | (96) (997) |
| 2.2 2.2 | Despesas com PDD sobre operação de crédito Despesas com PDD sobre cartão de crédito | (295) | (416) (10) | (1.192) (12) | (1.366) (14) | (1.488) (16) | (1.569) (19) | (1.670) (20) | (1.792) (21) | (1.897) (23) | (2.009) (24) | (2.126) (26) | (2.251) (27) |
|  | Resultado da intermediação financeira | (140) | 39 | 1.169 | 1.845 | 2.077 | 2.235 | 2.402 | 2.577 | 2.724 | 2.883 | 3.052 | 3.230 |

| 1.1 | Receita da prestação de serviço (Taxa de intercâmbio) | 128 | 259 | 308 | 362 | 423 | 483 | 526 | 557 | 589 | 624 | 660 | 699 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.3 | Despesas operacionais variáveis | (158) | (28) | (336) | (390) | (441) | (485) | (522) | (556) | (589) | (624) | (660) | (699) |
| 2.3 | Despesas tributárias | (15) | (76) | (151) | (197) | (222) | (241) | (259) | (277) | (293) | (310) | (328) | (347) |
| 2.4 2.4 | G&A Despesas de amortização Capex | (118) | (272) | (311) (2) | (353) (8) | (400) (16) | (446) (25) | (480) (34) | (506) (42) | (533) (46) | (562) (50) | (592) (53) | (624) (56) |
|  | Resultado Operacional Resultado não operacional | (303) | (78) 411 | 676 | 1.258 | 1.422 | 1.522 | 1.632 | 1.753 | 1.852 | 1.962 | 2.079 | 2.202 |
|  | LAIR IR/CSLL | (303) 121 | 333 (134) | 676 (270) | 1.258 (503) | 1.422 (569) | 1.522 (609) | 1.632 (653) | 1.753 (701) | 1.852 (741) | 1.962 (785) | 2.079 (831) | 2.202 (881) |
|  | Lucro Líquido | (182) | 199 | 406 | 755 | 853 | 913 | 979 | 1.052 | 1.111 | 1.177 | 1.247 | 1.321 |

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Balanço patrimonial proforma - Projeção

**2024 R$ mil 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034**

###### Ajustado

| Disponibilidades |  | 304 | 304 | 403 | 471 | 548 | 624 | 680 | 722 | 767 | 815 | 866 | 920 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AIL+TVM | 719 | 1.711 | 1.711 | 2.267 | 2.653 | 3.086 | 3.511 | 3.828 | 4.066 | 4.319 | 4.588 | 4.875 | 5.180 |
| Operação de Crédito | 2.693 | 4.533 | 4.533 | 4.959 | 5.680 | 6.190 | 6.527 | 6.946 | 7.456 | 7.892 | 8.354 | 8.844 | 9.362 |
| (-)PDD Recebíveis cartão de crédito | (567) | (984) 7.133 | (984) 7.133 | (992) 8.474 | (1.136) 9.958 | (1.238) 11.645 | (1.305) 13.297 | (1.389) 14.487 | (1.491) 15.335 | (1.578) 16.234 | (1.671) 17.184 | (1.769) 18.190 | (1.872) 19.256 |
| (-)PDD Cartão |  | (60) | (60) | (71) | (84) | (98) | (112) | (122) | (129) | (137) | (145) | (153) | (162) |
| Relações Interfinanceiras | 176 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Outros Créditos | 1.829 | 2.575 | 2.575 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ativos Fiscais Diferidos Investimentos | 270 | 430 4 | 430 4 | 438 4 | 502 4 | 550 4 | 584 4 | 622 4 | 667 4 | 706 4 | 748 4 | 792 4 | 838 4 |
| Imobilizado e Intangível |  | 10 | 10 | 31 | 60 | 85 | 105 | 119 | 129 | 137 | 145 | 153 | 161 |
| Total do Ativo | 5.120 | 15.656 | 15.656 | 15.513 | 18.108 | 20.772 | 23.234 | 25.175 | 26.759 | 28.344 | 30.023 | 31.802 | 33.687 |

| Depósitos | 4.134 | 7.514 | 7.514 | 3.994 | 4.593 | 5.082 | 5.460 | 5.850 | 6.269 | 6.651 | 7.058 | 7.490 | 7.949 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Recursos e aceites de emissões de títulos Relações Interfinanceiras | 552 | 56 7.210 | 56 7.210 | - 8.565 | - 10.065 | - 11.771 | - 13.441 | - 14.643 | - 15.501 | - 16.409 | - 17.370 | - 18.387 | - 19.464 |
| Obrigações por Oper. Compromissadas | 29 |  | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Outras Obrigações Provisões e contingências passivas | 153 | 419 5 | 419 5 | 421 5 | 480 6 | 521 6 | 552 6 | 589 6 | 632 6 | 669 7 | 709 7 | 750 7 | 795 7 |
| Instrumento de dívida elegível a capital | 19 | 20 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| PL | 233 | 432 | 452 | 2.526 | 2.964 | 3.393 | 3.776 | 4.087 | 4.351 | 4.608 | 4.880 | 5.168 | 5.472 |
| Total do Passivo | 5.120 | 15.656 | 15.656 | 15.513 | 18.108 | 20.772 | 23.234 | 25.175 | 26.759 | 28.344 | 30.023 | 31.802 | 33.687 |

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Fluxo de caixa descontado

| R$ mil | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PL | 2.526 | 2.964 | 3.393 | 3.776 | 4.087 | 4.351 | 4.608 | 4.880 | 5.168 | 5.472 |
| Variação PL | 2.074 | 438 | 429 | 383 | 311 | 264 | 257 | 272 | 288 | 305 |

| Meses | 12,0 | 12,0 | 12,0 | 12,0 | 12,0 | 12,0 | 12,0 | 12,0 | 12,0 | 12,0 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Meses mid-period | 6,0 | 6,0 | 6,0 | 6,0 | 6,0 | 6,0 | 6,0 | 6,0 | 6,0 | 6,0 |
| Taxa de desconto | 39,2% | 35,4% | 31,5% | 27,7% | 27,7% | 20,0% | 16,8% | 16,8% | 16,8% | 16,8% |
| Fator de desconto acumulado | 0,72 | 0,53 | 0,40 | 0,32 | 0,25 | 0,21 | 0,18 | 0,15 | 0,13 | 0,11 |
| Fator de desconto acumulado mid-period | 0,85 | 0,62 | 0,46 | 0,36 | 0,28 | 0,23 | 0,19 | 0,16 | 0,14 | 0,12 |
| Fluxo de Caixa (acionista) Descontado | (1.414) | 196 | 196 | 189 | 187 | 178 | 163 | 148 | 134 | 122 |
| VPL Perpetuidade | 98 1.180 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
| Equity Value | 1.278 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

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# Resultado combinado

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## Resultado combinado

##### Banco Master e Will Bank

Como comentado anteriormente, o valor das empresas que fazem parte da transação foi estimado pelo fluxo de caixa descontado do Banco Master e do Will Bank, que somados totalizam o valor para o negócio. As demais empresas ou negócios que fazem parte de transação estão estimadas pelo seu valor contábil na medida em que compõe o PL de uma destas duas empresas. Vale destacar que para fins de evitar dupla contagem, o investimento do Will Bank registrado no Banco Master S.A. foi desconsiderado contra o PL do próprio Banco Master S.A., assim viabilizando a simples soma entre estas duas análises de valor.

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| Valores em R$ milhões | Equity Value |
|---|---|
| Banco Master | 2.864 |
| Will Bank | 1.278 |
| Total | 4.142 |

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Este valor representa um múltiplo implícito P/B de 0,89x, em linha com os múltiplos de parte relevante de suas comparáveis, incluindo até bancos de maior porte como Bradesco e Banco do Brasil.

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| Resultado combinado Análise de múltiplos |  |
|---|---|
| De forma complementar à abordagem de fluxo de caixa descontado apresentada nesta minuta de Relatório, mercado para empresas comparáveis às Instituições. O múltiplo médio observado de 0,85x está aderente ao | também foram analisados os múltilplos de resultado obtido no valuation das Instituições |

Múltiplo P/B >>>

| PL Consolidado | 2024 4.639 | 3.943 | 0,70x | 0,75x | 0,80x | 0,85x A | 0,90x | 0,95x | 1,00x |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|  |  | 0,00% | 3.247 | 3.479 | 3.711 | 3.943 | 4.175 | 4.407 | 4.639 |
|  |  | 5,00% | 3.085 | 3.305 | 3.525 | 3.746 | 3.966 | 4.186 | 4.407 |
| Múltiplo Price to Book | 0,85 A |  |  |  |  |  |  |  |  |
|  |  | 10,00% | 2.922 | 3.131 | 3.340 | 3.549 | 3.757 | 3.966 | 4.175 |
|  |  | 15,00% | 2.760 | 2.957 | 3.154 | 3.351 | 3.549 | 3.746 | 3.943 |
| Equity Value 3.943 Potencial ajuste ao PL¹ |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
|  |  | 20,00% | 2.598 | 2.783 | 2.969 | 3.154 | 3.340 | 3.525 | 3.711 |
|  |  | 25,00% | 2.435 | 2.609 | 2.783 | 2.957 | 3.131 | 3.305 | 3.479 |

¹Sensibilidade com relação à pontenciais ajustes ao PL em função da Res. 4.966, contingências, créditos tributários etc. Considera-se que o PL adquirido não será alterado em função da saída do precatório e de algumas 6,53 empresas (e.g. Kovr) da transação. Tais reorganização se darão pela diminuição de passivos ou entrada de caixa e, tampouco, terão impacto fiscal para o Banco Master e suas subsidiárias.

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A = média simples dos bancos selecionados (dados conforme 31 de dezembro de 2024) A 2,25

1,70 0,73 0,69 0,70 0,76 0,85 0,98 1,33 0,50 0,94 ! 0,32 0,13 0,15

0,21

i

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© 8 &

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# Anexos

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Strictly private and confidential

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Anexo I - Premissas macroeconômicas

>>> Sistema de expectativas - Banco Central >>> Extrapolação

**R$ mil 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034**

| IPCA | 5,60% | 4,45% | 3,95% | 3,81% | 3,76% | 3,76% | 3,76% | 3,76% | 3,76% | 3,76% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SELIC | 14,98% | 12,63% | 10,74% | 9,97% | 9,72% | 9,72% | 9,72% | 9,72% | 9,72% | 9,72% |
| PIB (Real) | 2,02% | 1,70% | 1,91% | 2,02% | 2,02% | 2,02% | 2,02% | 2,02% | 2,02% | 2,02% |
| PIB (Nominal) | 7,73% | 6,23% | 5,93% | 5,90% | 5,86% | 5,86% | 5,86% | 5,86% | 5,86% | 5,86% |

Fonte: sistema de expectativas do Bacen - data de 28/02/2025

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Anexo II - Taxa de desconto

###### Banco Master

###### Parâmetros

Taxa de Juros Livre de Risco Risco País Prêmio de Mercado Beta Ajustado (βu) Prêmio de Tamanho Inflação - Brasil Inflação - EUA

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Custo do Capital Próprio (BRL)

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**31/12/2024**

3,90% 2,47% 5,44% 1,17 3,05% 3,74% 1,98%

**17,58%**

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Anexo II - Taxa de desconto

###### Willbank

| CAPM (em R$) | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taxa de Juros Livre de Risco (Rf) | 3,9% | 3,9% | 3,9% | 3,9% | 3,9% | 3,9% | 3,9% | 3,9% | 3,9% | 3,9% | 3,9% |
| Prêmio de Mercado | 5,4% | 5,4% | 5,4% | 5,4% | 5,4% | 5,4% | 5,4% | 5,4% | 5,4% | 5,4% | 5,4% |
| Prêmio de Risco País | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% |
| Beta Alavancado (βL) | 1,17 | 1,17 | 1,17 | 1,17 | 1,17 | 1,17 | 1,17 | 1,17 | 1,17 | 1,17 | 1,17 |
| Prêmio de Tamanho | 21,6% | 17,3% | 14,4% | 10,9% | 10,9% | 3,2% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% |
| Inflação - Brasil | 3,7% | 4,9% | 3,5% | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 3,0% |
| Inflação - EUA | 2,0% | 2,7% | 2,2% | 2,0% | 2,0% | 2,0% | 2,0% | 2,0% | 2,0% | 2,0% | 2,0% |
| CAPM (em R$) | 39,2% | 35,4% | 31,5% | 27,7% | 27,7% | 20,0% | 16,8% | 16,8% | 16,8% | 16,8% | 16,8% |

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gH

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