###### DOC. 15

SONIA

Assinado de forma COCHRANE digital por SONIA

COCHRANE RAO:029566 RAO:02956601806

Dados: 2026.05.20 01806 15:22:08 -03'00'

-----

![](img_p2_1.png)

![](img_p2_2.png)

# NC ForGreen

![](img_p2_3.png)

### Sumário Executivo do Relatório de Diligência Legal

![](img_p2_4.png)

![](img_p2_5.png)

![](img_p2_6.png)

![](img_p2_7.png)

###### CONFIDENCIAL, PRIVILEGIADO E RESTRITO

![](img_p2_9.png)

**19 de maio de 2026** MATTOS FILHO

![](img_p2_8.png)

-----

![](img_p3_1.png)

#### Índice

**Introdução......................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3 Aspectos Gerais e Sumário Executivo .................................................................................................................................................................................................................................................... 7 Contratos Financeiros .................................................................................................................................................................................................................................................................................32 Aspectos Imobiliários..................................................................................................................................................................................................................................................................................37**

-----

#### Introdução

**Este sumário executivo de relatório de diligência legal limitado ("Sumário") da Infrasolar Holding Ltda. ("Emitente"), da Green Energy Investimentos e Participações S.A. ("Green Energy"), da Pro Energy S.A. ("Pro Energy"), da Solfarm Participações S.A. ("Solfarm"), do Brasil GD Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada ("FIP Brasil GD") e do Infracapital Brasil Fundo de Investimento em Participações Infraestrutura Responsabilidade Limitada ("FIP Infra" e, em conjunto com o FIP Brasil GD, os "FIPs" e, em conjunto com a Emitente, a Green Energy, a Pro Energy, a Solfarm e o FIP Brasil GD as "Entidades ForGreen") foi elaborado por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados ("Mattos Filho") conforme contratado pelo Banco BTG Pactual S.A. ("Cliente"), no contexto da 1ª (primeira) emissão de notas comerciais estruturais ("Notas Comerciais"), em série única, com garantia real e fidejussória, da Emitente, as quais foram objeto de distribuição privada, de titularidade do Cliente, sem qualquer esforço de venda perante o público em geral ("Transação").**

**Para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento de quaisquer das obrigações principais, acessórias e/ou moratórias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, perante o Cliente no âmbito da Transação, nos termos do "Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Em Série Única, Com Garantia Real e Fidejussória, de Distribuição Privada, da Infrasolar Holding Ltda." ("Termo de Emissão"), as Notas Comerciais contam com (i) garantia fidejussória, na forma de aval ("Aval"), outorgada por Felipe Cancado Vorcaro ("Felipe"), João Alberto Bertin Sanches ("João") e Marcelo Tavares Faria ("Marcelo" e em conjunto com Felipe e João, os "Avalistas") e (ii) com garantias reais ("Garantias Reais" e, em conjunto com o Aval, as "Garantias"), na forma de: (a) alienação fiduciária de cotas, atuais e futuras, de emissão do FIP Brasil GD ("Alienação Fiduciária de Cotas Brasil GD"), de titularidade de Felipe, Marcelo, Antônio Guimarães Torres Terra de Oliveira ("Antonio"), Rodrigo Pirajá Cecilio ("Rodrigo"), João, Vicente de Melo Junior ("Vicente") e Daiane Aline de Andrade Silveira ("Daiane") (em conjunto, os "Cotistas Brasil GD"), constituída nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas e Outras Avenças", celebrado entre o FIP Brasil GD, os Cotistas Brasil GD, a Emitente e o Cliente, conforme aditado de tempos em tempos ("Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas Brasil GD"); (b) alienação fiduciária de cotas, atuais e futuras, de emissão do FIP Infra ("Alienação Fiduciária de Cotas FIP Infra"), de titularidade do João, do Marcelo, do Rodrigo, do Vicente e do Antonio ("Cotistas FIP Infra" e, em conjunto com Cotistas Brasil GD, os "Cotistas"), constituída nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas e Outras Avenças", celebrado entre o FIP Infra, os Cotistas FIP Infra, a Emitente e o Cliente, conforme aditado de tempos em tempos ("Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas FIP Infra"); (c) alienação fiduciária da totalidade das cotas de emissão da Emitente, presentes e futuras, detidas e/ou que vierem a ser detidas pelos Cotistas ("Alienação Fiduciária de Cotas Emitente"), constituída nos termos e condições previstos no "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas e Outras Avenças", celebrado entre a Emitente, o Titular e os Cotistas, conforme o caso, conforme aditado de tempos em tempos ("Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas Emitente"); (c) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Green Energy, presentes e futuras, detidas e/ou que vierem a ser detidas pela Pro Energy e pela Solfarm (em conjunto as "Acionistas", sendo os Acionistas quando em conjunto com os Cotistas, os "Garantidores"); e de todos e quaisquer frutos, rendimentos, vantagens que forem atribuídos às respectivas ações ("Alienação Fiduciária de Ações"), constituída nos termos e condições previstos no "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças", celebrado entre a Green Energy, o Cliente, a Emitente e os Acionistas, conforme aditado de tempos em tempos ("Contratos de Alienação Fiduciária de Ações" e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas Brasil GD, o Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas FIP Infra e o Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas Emitente, os "Contratos de Alienação**

-----

**Fiduciária"); e (d) cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos creditórios oriundos ("Cessão Fiduciária") (d.i) da venda, transferência, cessão, alienação, negociação, promessa de constituição de ações e/ou cotas, de sociedades de propósito específico, detidas ou que venham a ser deitadas no futuro, pelo FIP Brasil GD, pelo FIP Infra e pela Emitente ("SPEs") detentoras de projetos de geração distribuída de energia elétrica ("Projetos" e "Alienações", respectivamente); e (d.ii) da ou relacionados às contas vinculadas discriminadas nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças", celebrado entre a Emitente, o FIP Brasil GD, o FIP Infra e o Cliente ("Contrato de Cessão Fiduciária", em conjunto com os Contratos de Alienação Fiduciária, os "Contratos de Garantia"). Este Sumário apresenta um sumário dos principais pontos jurídicos envolvendo as Entidades ForGreen e os Cotistas que foram considerados relevantes, no entendimento do Mattos Filho, para consideração e conhecimento do Cliente para fins da Transação, limitados (i) às Leis da República Federativa do Brasil, (ii) à análise dos principais documentos societários, contratos financeiros, planilha geral de contencioso, aspectos imobiliários e determinados aspectos ambientais relacionados às Entidades ForGreen; e (iii) aos critérios de materialidade descritos abaixo conforme previamente acordados com o Cliente ("Diligência Legal"). A Diligência Legal foi realizada de acordo com as práticas de mercado para esse tipo de operação, com escopo limitado à verificação (i) dos documentos constitutivos e atos societários da Emitente e das Entidades ForGreen, conforme aplicável, para identificar as aprovações societárias necessárias para a realização da Emissão, da Transação e a outorga das Garantias; (ii) de contratos financeiros da Emitente e dos Garantidores em montante acima de R$ 100.000,00 (cem mil reais), com o objetivo de identificar a existência de limitações ou necessidade de aprovações prévias de terceiros para a realização da Emissão e da Operação, bem como a outorga das Garantias; (iii) de determinadas certidões em nome da Emitente e das Entidades ForGreen com o objetivo de confirmar se estão negativas ou positivas com efeitos de negativa; e (iv) em relação à análise de contingências judiciais relevantes, em montante acima de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dos relatórios de acompanhamento processual elaborados por advogados contratados pela Emitente e/ou pelas Entidades ForGreen contendo a descrição e demais informações acerca dos respectivos processos. Este Sumário não é um sumário exaustivo de todas as informações apresentadas a nós no curso da Diligência Legal, nem pretende analisar ou descrever todos os aspectos jurídicos relacionados aos Cotistas, às Entidades ForGreen ou suas atividades. Nossa Diligência Legal não abrangeu (i) a revisão dos controles, rotinas, práticas e procedimentos contábeis, trabalhistas e tributários e a condição financeira ou a pertinência das projeções ou planos de negócios das Entidades ForGreen; (ii) qualquer tipo de auditoria investigativa, sendo certo que, todos os documentos analisados foram encaminhados eletronicamente pela Emitente e/ou pelos Garantidores; e (iii) a análise dos procedimentos arbitrais e de ações e procedimentos judiciais ou administrativos de cunho criminal ou envolvendo a Emitente, os Garantidores e os seus respectivos administradores. Este Sumário o é emitido na presente data para fins declaratórios, mas (1) representa a auditoria legal conduzida e efetivamente concluída por nós até 13 de abril de 2026, e (2) foi baseado em (i) documentos e informações disponibilizadas para nós pelas Entidades ForGreen e seus assessores através do OneDrive entre 27 de março de 2026 e 10 de abril de 2026 ("Data Room" e "Período de Auditoria"), cujos documentos se encontram listados, para referência, no Anexo I da versão completa do relatório de diligência legal entregue nessa data ao Cliente ("Relatório Estendido"); (ii) informações fornecidas pelos representantes e assessores das Entidades ForGreen em resposta às indagações feitas por nós no curso da Diligência Legal durante o Período de Auditoria; e (iii) informações**

-----

**fornecidas em e-mails, conferências telefônicas, reuniões ou videoconferências realizadas com representantes e assessores das Entidades ForGreen durante o Período de Auditoria (todos estes documentos e informações são doravante designados "Informação da Diligência Legal"). Nós não realizamos investigações independentes sobre as Informações da Diligência Legal, salvo se de outra forma estiver expressamente indicado neste Sumário. Nós recebemos e analisamos apenas as Informações da Diligência Legal listados no Anexo I do Relatório Estendido. Futuras disponibilizações de documentos ou informações poderão afetar as conclusões aqui contidas e, caso isto ocorra, não estaremos obrigados a atualizar, revisar, retificar ou ajustar este Sumário em decorrência de qualquer ocorrência posterior ou, ainda, de corrigir quaisquer inexatidões aqui contidas. No âmbito da Diligência Legal foram disponibilizados todos os documentos listados no Anexo I do Relatório Estendido, sendo certo que, para fins da Diligência Legal, nós assumimos que (i) as cópias disponibilizadas ao Mattos Filho são réplicas verdadeiras e autênticas das vias originais; (ii) os documentos assinados divulgados ao Mattos Filho foram devidamente assinados pelos representantes legais das partes, investidos de todos os poderes necessários para a celebração dos referidos documentos e tais assinaturas são autênticas; e (iii) as Informações da Diligência Legal compreendem todos os documentos e informações das Entidades ForGreen que precisariam ser divulgados para a devida e satisfatória realização da Diligência Legal e são precisas, completas e não enganosas. Os contratos, acordos ou arranjos apresentados ou mencionados nas Informações da Diligência Legal podem não ser eficazes ou válidos, podem ter sido violados, ou mesmo alterados verbalmente pelas partes, inclusive por meio de conduta ou por meio de negociação, sem que estejamos cientes destes acontecimentos. Em complemento, podem existir acordos verbais que não tenham sido informados ao Mattos Filho. Este Sumário contém informações sobre acordos com terceiros sujeitos a confidencialidade entre as partes. A violação da confidencialidade pode autorizar referidos terceiros a buscar a rescisão dos acordos divulgados, a indenização pelas perdas e danos sofridos ou outras medidas jurídicas em oposição a referida divulgação. Mattos Filho assume que os consentimentos necessários para a divulgação de tais informações foram obtidos. Este Sumário não pretende ser, e não deve ser interpretado como, uma opinião legal sobre o conteúdo aqui contido, tampouco deve ser interpretado extensivamente a qualquer outro assunto que não esteja aqui expressamente descrito. É possível que, no curso da Diligência Legal, determinada informação, dado ou documento não tenha sido considerado relevante para ser mencionado neste Sumário e posteriormente venha a ser assim considerado, por julgamento do Cliente ou no contexto da Transação. Nossa Diligência Legal não garante nem pretende fornecer qualquer garantia de que as Entidades ForGreen e/ou os Cotistas não nos omitiram ou fraudaram, dolosa ou culposamente, qualquer informação envolvendo qualquer ponto de atenção objeto da Diligência Legal. Por fim, este Sumário foi preparado para fins da Transação e para uso exclusivo dos assessores, diretores e empregados do Cliente diretamente envolvidos na Transação e constitui documento privilegiado entre advogado e cliente. Este Sumário não pode ser total ou parcialmente comunicado, divulgado para ou**

-----

**invocado por terceiros sem o consentimento expresso por escrito do Mattos Filho, exceto pela utilização deste Sumário pelo Cliente exclusivamente para defesa dos seus direitos em qualquer procedimento judicial, arbitral, administrativo ou autorregulatório relacionado à Transação no qual figurem como parte, que exija que o Cliente e/ou as empresas de seu grupo econômico demonstrem seu grau de diligência com relação à Transação, sendo certo que não assumimos qualquer obrigação perante qualquer outra pessoa, em decorrência desta divulgação.**

-----

![](img_p8_1.png)

![](img_p8_2.png)

## Aspectos Gerais e Sumário Executivo

-----

#### Termos Definidos

| Termo \| | Definição |
|---|---|
| Cliente \| | Banco BTG Pactual S.A. |
| Cotistas \| | Felipe, Marcelo, Antônio, Rodrigo, João, Vicente e Daiane em conjunto |
| Emitente \| | Infrasolar Holding Ltda. |
| Entidades ForGreen \| | Em conjunto, a Emitente, a Green Energy, a Pro Energy e Solfarm |
| Evolua ou SPE 2 \| | Evolua Energia Operacional 2 SPE Ltda. |
| FIP Brasil GD \| | Brasil GD Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada |
| FIP Infra \| | Infracapital Brasil Fundo de Investimento em Participações Infraestrutura Responsabilidade Limitada |
| FIPs | FIP Brasil GD e o FIP Infra, em conjunto |
| Green Energy \| | Green Energy Investimentos e Participações S.A. |
| Mattos Filho \| | Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados |
| Pro Energy \| | Pro Energy S.A. |
| Solfarm \| | Solfarm Participações S.A. 1ª (primeira) emissão de notas comerciais estruturais, em série única, com garantia real e fidejussória, da Emitente, as quais foram objeto de |
| Transação |  |
|  | distribuição privada, de titularidade do Cliente, sem qualquer esforço de venda perante o público em geral |

-----

#### Estrutura e Perímetro da Diligência

![](img_p10_1.png)

Estrutura Sugerida da Operacao

Integralizagio (R$)

Forgreen

v

FIP-IE pré-operacional

(ainda sem ativos)

FIP nfracapita Inf ital

(R! (R$)

ForGreen

(FIP Brasil GD)

Acionistas | (R$)

Mgtuo

50% dos

![](img_p10_2.png)

recursos

Nota Comercial (RS)

-----

![](img_p11_1.png)

Felipe Marcelo Faria || || Rodrigo || || || Daiane

VicenteJunior

FIP-IE Brasil GD

![](img_p11_2.png)

|| | | || | |

Marcelo Faria AntonioTerra Rodrigo Piraja Vicente Junior

| \|\| | \| \| | \| \| | \| \| |  |
|---|---|---|---|---|
| 365% | 35% |  | Paricipacscrioon | 200% |
| \|\| | \| \| | \| | \| \| |  |

|

FIP-IE Infracapital

Pre OPERACIONAL (SEM ATIVOS)

-----

#### Processos Administrativos, Judiciais e Arbitrais em Curso

**No âmbito da Diligência Legal, as Entidades ForGreen informaram, em resposta aos nossos questionamentos iniciais, que não figuravam como partes em processos judiciais, administrativos ou arbitrais de qualquer natureza, observados os critérios de valor e materialidade estabelecidos para a Diligência Legal. No que se refere aos Projetos detidos pelas SPEs, identificamos um único processo relevante que originalmente envolvia a antiga detentora dos Projetos e que, potencialmente, poderia afetá-los. Tal processo, descrito com mais detalhes abaixo, encontra-se endereçado no "Contrato de Investimento e Compra e Venda de Ações e Outras Avenças", celebrado em 15 de janeiro de 2026 entre os FIPs, na qualidade de compradores, a Evolua Energia Participações S.A., na qualidade de vendedora, e a Evolua Energia Operacional 2 SPE Ltda., na qualidade de interveniente anuente ("SPA Evolua"). Diante disso, submetemos questionamento adicional às Entidades ForGreen acerca do referido processo, tendo sido apresentado o panorama descrito a seguir. Acordo Extrajudicial - Evolua Energia Operacional 2 SPE Ltda. e Grupo Energea (Síntese para fins da Diligência Legal)**

1. **Contexto e Origem do Litígio** **A Evolua Energia Operacional 2 SPE Ltda. ("Evolua" ou "SPE 2") e as sociedades do Grupo Energea - nove empresas controladas pela Victory Hill Holdings Brasil** **S.A. - estiveram envolvidas em três processos judiciais simultâneos, todos em trâmite perante a 24ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro/RJ:**
    - **Ação Anulatória nº 0958198-94.2023.8.19.0001**
    - **Embargos de Terceiro nº 0820069-12.2023.8.19.0001**
    - **Ação Cautelar Pré-Arbitral nº 0802632-55.2023.8.19.0001** **O objeto central dos três processos era a disputa de propriedade, posse e direitos de uso sobre módulos solares fotovoltaicos e conectores, identificáveis pelos** **lotes AD00617922, AD00615822, AD00619122, AD00662222 e AD00662322. A controvérsia teve origem no Termo de Cessão celebrado em 18/01/2023, cuja** **validade e os termos de celebração foram questionados pela Energea. Nos processos havia tutelas de urgência vigentes que recaíam sobre os referidos** **equipamentos (bloqueios, depósitos e restrições de movimentação).**
2. **Acordo Extrajudicial** **Em 05 de março de 2026, as partes celebraram o "Instrumento Particular de Transação Extrajudicial", pondo fim integral e definitivo a todas as controvérsias. Os**

-----

**termos principais foram: Valor: A Evolua obrigou-se a pagar à Energea (através da Victory Hill como beneficiária) o montante de R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais). Mecanismo de pagamento - Conta Escrow: O pagamento foi estruturado por meio da Conta Escrow nº 1.519.229-8, titulada pela Evolua Energia Participações S.A. e administrada pelo Banco Daycoval. Por meio de 1º Aditivo assinado em 19/02/2026, a Victory Hill Brasil Holdings S.A. foi incluída como beneficiária do escrow. Os valores somente são liberados à beneficiária após o trânsito em julgado das sentenças homologatórias nos três processos. Extinção dos processos: As partes apresentaram conjuntamente petições de composição superveniente perante o Juízo, requerendo a homologação do acordo, a revogação/estabilização das tutelas de urgência sobre os módulos e conectores, e a extinção dos processos com resolução de mérito (art. 487, III, "b", CPC). Quitação e renúncias: Com o cumprimento integral do acordo, a Energea outorga quitação plena e irrevogável à Evolua, reconhece o direito de propriedade plena e irrestrita da Evolua sobre os módulos e conectores em disputa, e renuncia a toda e qualquer pretensão futura relacionada às matérias objeto dos processos. A Energea também renunciou ao direito de cobrar honorários sucumbenciais e multa processual que lhe haviam sido deferidos. Confidencialidade: O acordo possui cláusula de confidencialidade (com multa de R$ 800.000,00 em caso de violação), mas prevê expressamente a possibilidade de divulgação à compradora das ações da Evolua - identificada no próprio instrumento como "INFRACAPITAL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - INFRAESTRUTURA" e "BRASIL GD INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA" - no contexto de due diligence da operação de compra e venda das ações da SPE 2.**

3. **Situação Atual** **O instrumento foi assinado eletronicamente em 05/03/2026 via DocuSign, com assinatura digital ICP-Brasil pelas partes e seus respectivos advogados (escritórios** **Mattos Filho e Azevedo Sette). As petições conjuntas de composição superveniente foram protocoladas nos três processos. A liberação definitiva dos R$ 4,5** **milhões de reais está condicionada ao trânsito em julgado das homologações, processo que estava em curso na data da celebração do acordo.**
4. **Impacto para a Operação** **Do ponto de vista da due diligence, o acordo representa o encerramento negociado e integral de todos os litígios envolvendo os módulos solares da SPE 2, sem** **reconhecimento de qualquer irregularidade pela Evolua. A contingência fica delimitada ao valor já provisionado em escrow (R$ 4,5 MM), não existindo riscos de** **novas demandas da Energea relacionadas às mesmas matérias. A Victory Hill, na qualidade de acionista controladora da Energea, subscreveu e anuiu** **expressamente ao acordo.**

-----

#### Sumário Executivo

**Prática Assunto Providências e Comentários**

**Estrutura dos Contratos Comerciais (SPEs Piumhi I, Barbacena V e Divinópolis). De acordo com as Entidades ForGreen, o seguinte arranjo contratual será utilizado para atendimento aos clientes das usinas operacionais das SPEs Green USFV Piumhi I S.A., SPEs Green USFV Barbacena V S.A. e SPEs Green USFV Divinópolis S.A. ("SPEs"): (i) Contratos de Locação de Imóvel para Fins Não Residenciais na Modalidade Buy to Lease ("Locações") e (ii) Acordos de Ajuste Financeiro e Outras Avenças ("Acordos de Ajuste Financeiro" e, em conjunto com a Locação, "Contratos"), celebrados individualmente entre cada uma das SPEs e o Consórcio Flex Energia Sustentável ("Consórcio"). No entanto, recebemos apenas minutas das Locações e dos Acordos de Ajuste Financeiro. As minutas das Locações têm por objeto o arrendamento dos imóveis e das A análise do risco de descaracterização da estrutura**

| usinas detidas pelas SPEs em favor do Consórcio, que pretende gerir e | contratual | pretendida considerou | exclusivamente | as |
|---|---|---|---|---|
| compensar créditos de energia elétrica de seus integrantes no Sistema de | minutas | disponibilizadas pelas | Entidades | ForGreen. |
| Compensação de Energia Elétrica ("SCEE") a partir da exploração das usinas | Essas minutas | se referem apenas às | usinas detidas | pelas |
| contidas nos imóveis em regime de geração compartilhada. Em contrapartida aos | sociedades | SPE Green USFV Piumhi | I S.A., SPE | Green |
| investimentos realizados pelas SPEs e como remuneração pelo arrendamento, as | USFV Barbacena | V S.A. e SPE Green USFV | Divinópolis | S.A. |

**Regulatório - Energia Elétrica SPEs pretendem receber do Consórcio os valores de aluguel mensal descritos nas**

**Locações, reajustados anualmente pelo IPCA/IBGE. De acordo com as informações fornecidas pelas**

###### Entidades ForGreen em reuniões ocorridas entre

**Por sua vez, os Acordos de Ajuste Financeiro disciplinam a possibilidade 01.04.2026 e 09.04.2026, as minutas contratuais não (mediante acordo entre as partes) de reajuste dos valores previstos nas Locações haviam sido assinadas até a data de conclusão da em razão de fatores como (i) a performance das usinas arrendadas, que diligência. considera, entre outros fatores, um valor mínimo de geração pré-determinado e um desconto garantido na fatura de energia dos clientes integrantes do Consórcio, (ii) alterações nas tarifas das distribuidoras e (iii) custos fundiários ocasionados pela Consorciada. Caso as partes concordem em realizar as alterações nos valores de aluguel mensal previstos nas Locações, os valores reajustados serão aplicados durante o ano subsequente. Caso as partes não cheguem a um acordo, nenhum reajuste será aplicado. Além disso, o instrumento de constituição do Consórcio (i) também prevê um desconto garantido na fatura de energia dos clientes integrantes do Consórcio e (ii) dispõe que a consorciada líder poderá alterar unilateralmente os valores das**

-----

| Prática | Assunto | Providências e Comentários |
|---|---|---|
|  | contribuições a serem pagas pelas demais consorciadas com base em critérios como a geração estimada das usinas, o histórico de consumo das consorciadas e variações nas tarifas cobradas pelas distribuidoras. Assim, embora as minutas disponibilizadas não sejam vinculantes e se trate de um arranjo comercial, caso os contratos sejam efetivamente assinados sob essas condições, as autoridades regulatórias e fiscais podem contestar essa metodologia de reajuste sob o argumento de que o arrendamento das usinas/imóveis seria um contrato de compra de energia simulada. Caso isso aconteça, as Entidades ForGreen podem estar sujeitas à perda dos descontos vinculados à geração distribuída prospectiva e retroativamente, além da cobrança de penalidades; e à cobrança de ICMS prospectivamente e relativa ao passado, com a aplicação de penalidades e até mesmo responsabilização penal pela falta de recolhimento de tributos. |  |
|  | Estrutura dos Contratos Comerciais (SPE Muriaé II). Recebemos cópia do 1º termo |  |
|  | aditivo ao Contrato de Gestão de Projetos de Minigeração Distribuída celebrado |  |
|  | entre a CEMIG Soluções Inteligentes em Energia S.A. ("CEMIG SIM"), a SPE Green |  |
|  | USFV Muriaé II S.A. ("Muriaé II") e a Usina Solar Visconde do Rio Branco LTDA. |  |
|  | em 30.12.2025 ("Contrato de Gestão"), por meio do qual a Muriaé II se obrigou a |  |
|  | locar a usina e o imóvel de sua titularidade para que a CEMIG SIM os utilize para |  |
|  | fins de compensação de créditos de energia junto a seus clientes. Para viabilizar |  |
|  | a operação da usina na estrutura da CEMIG SIM, foram celebrados contratos de |  |
|  | locação da usina e de sublocação da área do imóvel da usina (em conjunto com | A análise do risco de descaracterização da estrutura |
|  | o "Contrato de Gestão", "Contratos"). | contratual adotada considerou exclusivamente os |
| Regulatório - Energia Elétrica |  | Contratos disponibilizados pelas Entidades ForGreen |
|  | O Anexo III do Contrato de Gestão contém as fórmulas utilizadas para calcular a | (versões assinadas). Esses Contratos se referem apenas à |
|  | remuneração da Muriaé II no âmbito dos Contratos e prevê que esses valores | usina detida SPE Green USFV Muriaé II S.A. |
|  | serão variáveis em função de fatores como a quantidade de energia produzida |  |
|  | pelas usinas e as tarifas das distribuidoras. As autoridades regulatórias e fiscais |  |
|  | podem contestar essa metodologia sob o argumento de que o arrendamento |  |
|  | das usinas/imóveis seria um contrato de compra de energia simulada. |  |
|  | Caso isso aconteça, as Entidades ForGreen podem estar sujeitas à perda dos |  |
|  | descontos vinculados à geração distribuída prospectiva e retroativamente, além |  |
|  | da cobrança de penalidades; e à cobrança de ICMS prospectivamente e relativa |  |

-----

| Prática | Assunto | Providências e Comentários |
|---|---|---|
|  | ao passado, com a aplicação de penalidades e até mesmo responsabilização penal pela falta de recolhimento de tributos. |  |
|  | Prazos de Energização dos Projetos. De acordo com as informações disponibilizadas, as Entidades ForGreen detêm diversos projetos não | A análise sobre os prazos de energização dos projetos considerou exclusivamente as informações indicadas em planilha gerencial disponibilizada pelas Entidades ForGreen em 07.04.2026. Não foram disponibilizados documentos comprovando o estágio operacional dos projetos até a data de conclusão da diligência. |
|  | operacionais. Nos termos do art. 26, §3º, da Lei n° 14.300/2022, e do art. 655-O, §4º, da Resolução Normativa n° 1.000/2021, o cumprimento dos prazos para | De acordo com as informações da planilha, os projetos não operacionais são detidos pelas seguintes |
|  | início da injeção de energia é necessário para o aproveitamento dos benefícios | sociedades das Entidades ForGreen: SPE Green USFV |
|  | tarifários do regime de geração distribuída. No caso de projetos de microgeração distribuída e minigeração distribuída de fonte solar, o prazo para início da | Itajubá S.A., SPE Green USFV Barbacena II S.A., SPE Green USFV Divinópolis S.A., SPE Green X S.A. (Sete Lagoas), |
|  | energização deve ser o maior entre (i) a data indicada no parecer de acesso e | SPE Green USFV Muriaé I S.A., SPE USFV Green Matipó I |
|  | (ii.a)120 (cento e vinte) dias contados da emissão do parecer de acesso, para | S.A., SPE USFV Green Matipó II S.A., SPE USFV Green |
| Regulatório - Energia Elétrica | microgeração ou (ii.b) 12 (doze) meses contados da emissão do parecer de | Laranjal S.A., SPE Green USFV Nova Serrana S.A., SPE |
|  | acesso. Esses prazos estão sujeitos a interrupções enquanto houver pendências | USFV Green Aimorés S.A. SPE Aim II S.A., SPE Green, |
|  | de responsabilidades da distribuidora e podem ser prorrogados até o prazo para finalização das obras da distribuidora necessárias para a conexão dos | USFV Patos de Minas S.A., SPE USFV Green Rego III S.A., SPE Green USFV São João Del Rei I S.A., SPE Green USFV |
|  | empreendimentos de geração distribuída. Caso os projetos detidos pelas Entidades ForGreen não cumpram ou não tenham cumprido o prazo legal para início da injeção de energia, podem existir riscos à fruição dos benefícios aplicáveis ao segmento de geração distribuída. | São João Del Rei II S.A., SPE Green USFV São João Del Rei III S.A., SPE USFV Green São João Nepomuceno I S.A., SPE Green USFV São João Nepomuceno II S.A., SPE Green USFV Barbacena III S.A., SPE Green USFV Campo Belo S.A., SPE Green USFV Campo Belo II S.A., SPE Green USFV Campo Belo III S.A., SPE Green USFV Carandaí S.A., SPE Green USFV Carandaí II S.A., SPE GREEN USFV PAINEIRAS I S.A., SPE USFV Green Caeté II S.A., SPE USFV GREEN UBERLANDIA I S.A., SPE Green USFV Barroso S.A., SPE Green USFV Barroso II S.A., SPE USFV GREEN CAETE I S.A., SPE Green USFV Paineiras II S.A., SPE GREEN USFV CAETE III S.A. e SPE Green USFV Uberlândia III S.A. |
|  | Ausência de disponibilização de contratos de locação e/ou cessão de uso para | Recomendamos que sejam disponibilizados os |
| Imobiliário | fase pré-operacional. | contratos referentes à fase pré-operacional para Matipó |
|  |  | II e Rego II e que os Documentos Definitivos contenham, conforme o caso, declarações e garantias ou obrigações |

-----

| Prática | Assunto | Providências e Comentários |
|---|---|---|
|  | Conforme call realizado em 01.04, as Entidades ForGreen indicaram que celebram | quanto à celebração de referidos instrumentos, |
|  | contratos de locação atípicos entre os proprietários dos imóveis e outras | contendo termos e condições suficientes para atender |
|  | empresas do grupo para a estudos de viabilidade técnica-financeira para | as exigências da fase pré-operacional dos projetos. |
|  | minigeração fotovoltaica e solicitação de parecer de acesso à rede de distribuição |  |
|  | de energia elétrica. Após essa fase pré-operacional, as Entidades ForGreen |  |
|  | celebram escritura de direito real de superfície ("DRS") entre os proprietários e as |  |
|  | respectivas SPEs, e procede ao registro das escrituras nas matrículas dos imóveis. |  |
|  |  |  |
|  | Conforme planilha de controle disponibilizada em 07/04/2026, até a data de |  |
|  | corte não foi celebrada escritura de DRS para as 5 SPEs que se encontram em |  |
|  | fase pré-operacional, quais sejam: (i) Green X, (ii) Matipó II, (iii) Rego III, (iv) Caeté |  |
|  | I, e (v) Caeté III. |  |
|  |  |  |
|  | Deste, somente recebemos (i) para Caeté I e III, os contratos de locação celebrado |  |
|  | entre os respectivos proprietários dos imóveis e VCC Participações e Soluções de |  |
|  | Engenharia Ltda., (iii) para Green X, instrumento de cessão de direitos de uso de |  |
|  | imóvel rural, celebrado entre os proprietários do imóvel e Vigor Energia Solar |  |
|  | Ltda. |  |
|  |  |  |
|  | Para Matipó II e Rego III não recebemos nenhum contrato de locação ou DRS e, |  |
|  | portanto, não é possível assegurar que as respectivas SPEs terão direito de |  |
|  | realizar os respectivos estudos de viabilidade técnica-financeira para |  |
|  | minigeração fotovoltaica e solicitação de parecer de acesso à rede de distribuição |  |
|  | de energia elétrica. |  |
|  | Ausência de evidência de registro de Direito de Superfície. Não recebemos |  |
| Imobiliário | evidência de que as escrituras de Direito Real de Superfície (DRS) entre os respectivos proprietários dos imóveis e as SPEs tenham sido registrados nas matrículas dos seguintes imóveis: (i) Piumhi I (operacional); e (ii) Barbacena III (não operacional). A constituição do direito real de superfície e seu efeito perante terceiros depende do registro da escritura perante o cartório de registro de imóveis, nos termos do art. 1.369 do Código Civil. A ausência de evidência de seu registro nas matrículas dos imóveis poderá resultar, no pior cenário, na inoponibilidade dos direitos detidos pelas SPEs no contexto dos DRS, dentre os quais o de utilizar e explorar os imóveis para fins dos projetos, perante terceiros de boa-fé que venham a deter direitos em face dos imóveis. | Recomendamos que sejam disponibilizadas as matrículas dos imóveis com registro dos respectivos DRS para Piumhi I e Barbacena III e que os Documentos Definitivos contenham, conforme o caso, declarações e garantias ou obrigações quanto ao registro de referidos instrumentos nas respectivas matrículas imobiliárias. |
|  | Ausência de disponibilização de Direito Real Superfície. Conforme planilha de | Recomendamos que sejam apresentados os |
| Imobiliário | controle disponibilizada em 07/04/2026, foram celebradas escrituras de DRS para | documentos pendentes do DRS, bem como |

-----

| Prática | Assunto | Providências e Comentários |
|---|---|---|
|  | 32 SPEs, das quais não recebemos de: (i) Laranjal; (ii) Aimorés; (iv) São João | recomendamos a inclusão, nos documentos definitivos, |
|  | Nepomuceno I; e (v) São João Nepomuceno II. Não tivemos acesso aos termos e | de cláusulas de declaração e garantia prestadas pelas |
|  | condições do DRS, que não foram disponibilizados e, portanto, não conseguimos | Sociedades de que os DRS pendentes não contêm |
|  | avaliar eventuais riscos relacionados à extensão do direito de as SPEs | disposições que impeçam o projeto. |
|  | permanecerem nos imóveis e demais impactos aos projetos. |  |
| Imobiliário | Risco de rescisão da locação para consórcio em razão da perda de titularidade do DRS. Posteriormente à constituição do DRS sobre os imóveis objeto da operação, para as SPEs operacionais, as Entidades ForGreen celebram contratos de locação atípicos entre as SPEs e consórcios para a exploração das unidades fotovoltaicas ("UFVs") nas áreas objeto do DRS. Recebemos cópias dos contratos de locação celebrados com as seguintes SPEs e os respectivos consórcios para operação das UFVs: (a) SPE Evolua 2, (b) SPE Piumhi I; (c) SPE Divinópolis; (d) SPE Barbacena V; e (e) Muriaé II. Os contratos de locação celebrados entre as SPES Piumhi I, Divinópolis e Barbacena V, todos com o Consórcio Flex Energia Sustentável foram celebrados com prazo de vigência (25 anos, até 2050) superior aos respectivos prazos dos direitos reais de superfície outorgados, e os referidos contratos de locação preveem multa por rescisão antecipada, compensatória, em valor equivalente a 12 aluguéis mensais em caso de perda da titularidade do DRS. Ainda, há necessidade de envio de prévia notificação ao consórcio (não é necessário anuência) para cessão de recebíveis. | Recomendamos a inclusão de obrigação para que as referidas SPEs celebrem aditamentos aos respectivos contratos de locação para reduzir os prazos de vigência das locações a fim de coincidir com o termo final do prazo de vigência dos DRS. |
|  | Contratos de Locação - SPE Evolua 2. Os contratos de locação celebrados pela | Considerando a celebração de contrato de compra e |
|  | SPE Evolua 2 com o Consórcio Evolua demandam anuência prévia e por escrito | venda de ações (SPA) para transferência do controle da |
|  | do Consórcio para a alteração de controle da locadora (SPE). Questionada a | SPE Evolua 2 recomendamos que seja obtida referida |
| Imobiliário | respeito do tema, as Entidades ForGreen informaram em 07/04/2026 que | anuência prévia do Consórcio Evolua Energia 2 e da |
|  | pretendem incluir no termo de fechamento do SPA da Evolua 2 a anuência formal | Cooperativa Evolua Minas, até a celebração dos atos do |
|  | do consórcio. | fechamento do SPA. |
| Imobiliário | SPE Muriaé II. O contrato de sublocação celebrado pela SPE Muriaé II com o Consórcio CEMIG exige prévia e expressa anuência do consórcio para ceder, transferir, dar em garantia e/ou securitizar suas obrigações, direitos e créditos decorrentes do contrato, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, inclusive por meio de operações societárias, para pessoas jurídicas ou entidades de seu grupo econômico, parceiros e/ou terceiros. | Em caso de celebração de SPA para a SPE Muriaé II, recomendamos que seja obtida a anuência prévia do respectivo consórcio antes do fechamento do SPA. |

-----

**Prática Assunto Providências e Comentários**

**Ônus e gravames sobre o Imóvel. Os imóveis estão gravados com alienação Além de aprofundar a diligência, considerando a atual fiduciária da propriedade superficiária, limitada ao prazo de duração do DRS, visibilidade que temos, recomendamos a inclusão, nos para garantia de cumprimento das obrigações decorrentes dos créditos Documentos Definitivos de cláusulas de declaração e**

| Imobiliário | imobiliários cedidos no contexto de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) | garantia prestadas pelas Sociedades acerca da |
|---|---|---|
|  | com lastro nos contratos de locação aos consórcios. Considerando que os | adimplência das obrigações garantidas pelas alienações |
|  | documentos que formalizam referidos gravames não foram, até o momento, | fiduciárias, bem como de cláusulas de indenização |
|  | disponibilizados para nossa análise, não foi possível analisar mais detalhes sobre | referente a perdas decorrentes de tal matéria. |

**as obrigações garantidas pelos imóveis. CCIR de 2025. Com exceção dos ativos ocupados pelas SPEs Evolua 2 (operacional), Piumhi I (operacional), e Barbacena V (operacional), não Recomendamos aprofundar a diligência para obtenção recebemos CCIR para o exercício de 2025 para os imóveis ocupados pelas SPEs. dos CCIRs correspondentes aos imóveis, bem como**

| Imobiliário | Considerando que não recebemos tais documentos, não foi possível avaliar a | inclusão, nos documentos definitivos de cláusulas de |
|---|---|---|
|  | regularidade do cadastro desses imóveis perante o INCRA e, consequentemente | declaração e garantia prestadas pelas Sociedades acerca |
|  | potenciais impactos aos respectivos projetos. Em caso de irregularidade de CCIR, | da regularidade e validade dos CCIRs perante o INCRA. |

**dentre outros impactos, não será possível transferir, desmembrar, arrendar, hipotecar, vender ou prometer em venda os imóveis e/ou suas superfícies. CND de ITR. Com exceção dos ativos ocupados pelas SPEs Piumhi I (operacional), Recomendamos aprofundar a diligência para obtenção e Barbacena V (operacional), não recebemos CND de ITR válidas para os imóveis dos ITRs válidos correspondentes aos imóveis, bem Imobiliário ocupados pelas SPEs. Considerando que não recebemos tais documentos, não como inclusão, nos Documentos Definitivos de cláusulas**

**foi possível avaliar a regularidade do cadastro desses imóveis perante a Receita de declaração e garantia prestadas pelas Sociedades Federal, eventuais débitos de ITR e, consequentemente potenciais impactos aos acerca da regularidade e ausência de dívidas de ITR. respectivos projetos.**

-----

## Aspectos Societários

-----

#### Infrasolar Holding Ltda. (Emitente)

###### Data de Constituição: 26 de março de 2026 CNPJ/MF: 65.922.172/0001-68 NIRE: 31217763117

**Sede: Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhaes, nº 521, The Plaza, 12º Andar, Belvedere, CEP 30.320-760, na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais.**

**Objeto Social: (i) (64. 62-0-00) - Holdings de Instituições Não Financeiras, e (ii) (6463-8-00) - Outras Sociedades de Participação, exceto Holdings. Capital Social: R$ 1.000,00 (mil reais) dividido em 1.000 quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real), distribuídas entre os sócios da seguinte forma:**

|  | I |  |
|---|---|---|
| Sócio | Quotas | Valor (R$) \| |
| Antonio Guimaraes Torres Terra de Oliveira | 35 | 35,00 |
| Daiane Aline de Andrade Silveira | 50 | 50,00 |
| Felipe Cançado Vorcaro | 365 | 365,00 |
| João Alberto Bertin Sanches | 100 | 100,00 |
| Marcelo Tavares Faria | 300 | 300,00 |
| Rodrigo Pirajá Cecilio | 100 | 100,00 |
| Vicente De Melo Junior | 50 | 50,00 |
| Total | 1.000 | 1.000,00 |

**Ônus sobre as Quotas: As quotas da Emitente encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, exceto pela alienação fiduciária constituída no âmbito da Transação. Filiais: A Emitente não possui filiais.**

-----

**Administração: A Emitente é administrada pelos sócios/administradores Marcelo Tavares Faria e Rodrigo Pirajá Cecilio, sempre em conjunto. Não há prazo estipulado para os referidos mandatos no Contrato de Constituição da Emitente. Acordo de Sócios: No âmbito da auditoria, a Emitente confirmou não possuir Acordo de Sócios.**

-----

#### Green Energy Investimentos e Participações S.A.

###### Data de Constituição: 16 de outubro de 2020 CNPJ/MF: 39.455.170/0001-04 NIRE: 31300137431

**Sede: Alameda Oscar Niemeyer, nº 288, 1º andar, Vale do Sereno, CEP 34.006-049, na cidade de Nova Lima, estado de Minas Gerais. Objeto Social: (i) Participação societária no capital de outras sociedades, (ii) consultoria em empresas e projetos na área de energia, renovável ou não, (iii) consultoria de integração e intermediação de fusões, associações, aquisições e alavancagem de empresas, (iv) compra, venda e locação de equipamentos voltados à geração de energia, principalmente relacionados à energia solar fotovoltaica, e (v) importação e exportação de equipamentos voltados para a geração de energia, principalmente relacionados à energia solar fotovoltaica. Capital Social: R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), dividido em 15.000.000 (quinze milhões) ações ordinárias todas nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da seguinte forma:**

| Acionista | Ações | Valor Realizado (R$) |
|---|---|---|
| Pro Energy S.A. | 14.475.000 | 13.575.000,00 |
| Solfarm Participações S.A. | 525.000 | 1.425.000,00 |
| Total | 15.000.000 | 15.000.000,00 |

**Ônus sobre as Ações: As ações da Green Energy encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, exceto pela alienação fiduciária constituída no âmbito da Transação. Filiais: A Green Energy não possui filiais.**

-----

**Administração: A Green Energy é administrada por um Conselho de Administração, composto por no mínimo (3) três e no máximo 6 (seis) membros, e uma Diretoria, composta por (2) membros. No âmbito da auditoria, a Green Energy não disponibilizou a ata de eleição dos atuais membros de seu Conselho de**

**Administração. A atual composição da Diretoria, por sua vez, é a seguinte:**

|  | Diretoria |  |
|---|---|---|
| Diretor | Cargo | Mandato |
| Marcelo Tavares Faria | Diretor Financeiro | 26 de abril de 2027 |
| Daiane Aline de Andrade Silveira | Diretora Executiva | 26 de abril de 2027 |

**Acordo de Acionistas: No âmbito da auditoria, a Green Energy confirmou não possuir Acordo de Acionistas.**

-----

#### Pro Energy S.A.

###### Data de Constituição: 11 de setembro de 2020 CNPJ/MF: 38.421.346/0001-36 NIRE: 31300135560

**Sede: Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 521, sala 1202, Belvedere, CEP 30.320-760, na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais. Objeto Social: (i) Comércio atacadista de outras máquinas e equipamentos, partes e peças, (ii) holdings de instituições não-financeiras, (iii) atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica, (iv) outras atividades profissionais, cientificas e técnicas, e (v) aluguel de outras máquinas e equipamentos comerciais e industriais, sem operador. Capital Social: R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), dividido em 15.000.000 (quinze milhões) ações ordinárias todas nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da seguinte forma:**

| Acionista1 | Ações | Valor Realizado (R$) |
|---|---|---|
| Green Holding Ltda. | 13.333.500 | 13.433.500,00 |
| Clean Energy Holding Ltda. | 1.666.500 | 1.566.500 |
| Total | 15.000.000 | 15.000.000,00 |

**Ônus sobre as Ações: As ações da Pro Energy encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus. Filiais: A Pro Energy não possui filiais.**

**1 A Green Holding Ltda. e Clean Energy Holding Ltda. são controladas, respectivamente, por Felipe Cançado Vorcaro e Marcelo Tavares Faria, nos termos de seus respectivos**

**contratos sociais. Ambos integram o grupo econômico envolvido na operação.**

-----

**Administração: A Pro Energy é administrada exclusivamente por uma Diretoria, composta por no mínimo (2) membros, dentre os quais um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro. A atual composição da Diretoria, por sua vez, é a seguinte:**

|  | Diretoria |  |
|---|---|---|
| Diretor | Cargo | Mandato |
| Marcelo Tavares Faria | Diretor Presidente | 16 de outubro de 2028 |
| Daiane Aline de Andrade Silveira | Diretora Financeira | 16 de outubro de 2028 |

**Acordo de Acionistas: No âmbito da auditoria, não foi apresentada resposta pela Pro Energy quanto à existência de eventual Acordo de Acionistas.**

-----

#### Solfarm Participações S.A.

###### Data de Constituição: 04 de dezembro de 2023 CNPJ/MF: 53.092.737/0001-48 NIRE: 31300163539

**Sede: Alameda Oscar Niemeyer, nº 288, Vale do Sereno, CEP 34.006-049, na cidade de Nova Lima, estado de Minas Gerais. Objeto Social: Holdings de instituições não-financeiras (CNAE 64.62-0-00). Capital Social: R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), totalmente subscrito e parcialmente integralizado em moeda corrente nacional e dividido em 25.000.000 (vinte e cinco milhões) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da seguinte forma:**

| Acionista | Ações | Valor Realizado (R$) |
|---|---|---|
| Antônio Guimarães Torres Terra de Oliveira | 25.000.000 | 25.000.000,00 |
| Total | 25.000.000 | 25.000.000,00 |

**Ônus sobre as Ações: As ações da Solfarm encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus. Filiais: A Solfarm não possui filiais. Administração: A Solfarm é administrada exclusivamente por uma Diretoria. A atual composição da Diretoria, por sua vez, é a seguinte:**

-----

|  | Diretoria |  |
|---|---|---|
| Diretor | Cargo | Mandato |
| Antônio Guimarães Torres Terra de Oliveira | Diretor | 05 de fevereiro de 20262 |

**Acordo de Acionistas: No âmbito da auditoria, não foi apresentada resposta pela Solfarm quanto à existência de eventual Acordo de Acionistas.**

**2 Nos termos do Estatuto Social da Solfarm e da Lei das Sociedades por Ações, o mandato dos diretores fica prorrogado até a eleição de seus substitutos. A Solfarm, todavia, no**

**período de auditoria, nunca confirmou se houve posterior modificação da Diretoria.**

-----

#### Brasil GD Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada

###### Data de Constituição: 26 de julho de 2024 CNPJ/MF: 56.101.373/0001-03

**Sede: Rua Elvira Ferraz, nº 250, salas 201 e 202, Vila Olímpia, CEP 04.552-040, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. Classe de Cotas: Classe Única Categoria: Fundo de Investimento em Participações Tipo: Infraestrutura Objetivo: Proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas, nos médio e longo prazos, por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido em Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo, que desenvolvam Novos Projetos de infraestrutura nos setores que trata a Lei 11.478/07 e outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Federal. Capital Social: R$ 70.853.413,14 (setenta milhões, oitocentos e cinquenta e três mil, quatrocentos e treze reais e quatorze centavos), dividido em 14.074,98642300 (quatorze mil e setenta e quatro inteiros e novecentas e oitenta e seis mil quatrocentas e vinte e três centésimos de milésimo) cotas, distribuídas entre os cotistas da seguinte forma:**

| Cotista | Cotas | % do Capital Social Total |
|---|---|---|
| João Alberto Bertin Sanches | 1.407,49864700 | 10,00% |
| Marcelo Tavares Faria | 4.222,49592400 | 30,00% |
| Rodrigo Pirajá Cecilio | 1.407,49864200 | 10,00% |
| Daiane Aline de Andrade Silveira | 703,74932600 | 5,00% |
| Vicente de Melo Júnior | 674,97407600 | 4,80% |

-----

|  | I |  |
|---|---|---|
| Cotista | Cotas | % do Capital Social Total |
| I Antonio Guimarães Torres Terra de Oliveira | 492,62452000 | 3,50% |
| I Felipe Cançado Vorcaro | 5.166,14528800 | 36,70% \| I |
| Total | 14.074,98642300 | 100% |
| Valor Total das Cotas | R$ | 70.853.413,14 \| |

**Ônus sobre as Cotas: As quotas do FIP Brasil GD encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, exceto pela alienação fiduciária constituída no âmbito da Transação.**

**Representação: O FIP Brasil GD é representado por sua administradora, a LAD CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários através de Ato Declaratório CVM nº 15.996, de 29 de novembro de 2017, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Rua Elvira Ferraz, 250, salas 201 e 202, Vila Olímpia, CEP 04.552-040. Acordo de Cotistas: No âmbito da auditoria, o FIP Brasil GD confirmou não possuir Acordo de Cotistas.**

-----

#### Infracapital Brasil Fundo de Investimento em Participações Infraestrutura Responsabilidade Limitada

###### Data de Constituição: 13 de junho de 2025 CNPJ/MF: 61.303.199/0001-11

**Sede: Rua Elvira Ferraz, nº 250, salas 201 e 202, Vila Olímpia, CEP 04.552-040, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. Classe de Cotas: Classe Única Categoria: Fundo de Investimento em Participações Tipo: Infraestrutura Objetivo: Proporcionar rendimento de longo prazo aos seus Cotistas, mediante a aquisição de Ativos Alvo com propósito de realizar o desinvestimento buscando maximizar o retorno para os Cotistas, dentro do Prazo de Duração da Classe. A Classe investirá, direta ou indiretamente, em Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo que desenvolvam projetos de infraestrutura nos termos da Lei 11.478/07 e demais regulamentações aplicáveis. Capital Social: R$ 1.909.256,93 (um milhão, novecentos e nove mil, duzentos e cinquenta e seis reais e noventa e três centavos), dividido em 27.246,98485000 (vinte e sete mil duzentas e quarenta e seis vírgula novecentos e oitenta e quatro mil oitocentos e cinquenta) cotas, distribuídas entre os cotistas da seguinte forma:**

| Cotista | Cotas | % do Capital Social Total |
|---|---|---|
| João Alberto Bertin Sanches | 2.582,93750000 | 10,00% |
| Marcelo Tavares Faria | 10.285,94570000 | 9,48% |
| Rodrigo Pirajá Cecilio | 8.031,65873500 | 29,48% |
| Vicente de Melo Júnior | 5.412,63530000 | 19,87% |

-----

| Cotista | Cotas | % do Capital Social Total |
|---|---|---|
| Antônio Guimarães Torres Terra de Oliveira | 933,80761500 | 3,43% |
| Total | 27.246,98485000 | 100% |
| T |  | \| |
| Valor Total das Cotas | R$ | 1.909.256,93 |

**Ônus sobre as Cotas: As quotas do FIP Infra encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, exceto pela alienação fiduciária constituída no âmbito da Transação.**

**Representação: O FIP Infra é representado por sua administradora, a LAD CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários através de Ato Declaratório CVM nº 15.996, de 29 de novembro de 2017, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Rua Elvira Ferraz, 250, salas 201 e 202, Vila Olímpia, CEP 04.552-040. Acordo de Cotistas: No âmbito da auditoria, o FIP Infra confirmou não possuir Acordo de Cotistas.**

-----

## Contratos Financeiros

-----

#### Endividamento

**Escopo da Análise. No âmbito da Diligência Legal, foram disponibilizados 5 (cinco) endividamentos, representados por 5 (cinco) dívidas contratadas por SPEs do grupo econômico das Entidades ForGreen ("SPEs").**

###### Contratos Financeiros das SPEs

**Os instrumentos de dívida das SPEs são representados pela 88ª, 121ª, 145ª e 151ª emissões de certificados de recebíveis imobiliários ("CRI") da Canal Companhia de Securitização e pela 97ª emissão de CRI da True Securitizadora S.A., sendo que todos os referidos instrumentos tiveram como lastro créditos imobiliários oriundos de notas comerciais privadas de emissão das SPEs.**

**A. 97ª Emissão de CRI da True Securitizadora S.A.**

|  | Comentários |
|---|---|
| Dívida \| | 97ª Emissão de CRI da True Securitizadora S.A. |
| Valor Total da Emissão \| | R$102.000.000,00 (cento e dois milhões de reais)  Devedora: Evolua Energia Operacional 2 SPE Ltda. |
|  |  Securitizadora: True Securitizadora S.A. |
| Partes Envolvidas |  |
|  |  Coordenador Líder: Banco Modal S.A. |
|  |  Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários |
| Data de Emissão \| | 11 de outubro de 2022 |
| Data de Vencimento \| | 15 de outubro de 2032 |
| Remuneração | 9,75% a.a. |
| Cláusulas relevantes \| | Não há restrições à Transação nos documentos disponibilizados. Nesse sentido, não há necessidade de obtenção de waiver. |
| Pontos de Atenção | N/A |
| B. 88ª Emissão de CRI da | Canal Companhia de Securitização Comentários |

-----

| Dívida | 88ª Emissão de CRI da Canal Companhia de Securitização |
|---|---|
| Valor Total da Emissão | R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais)  Devedoras: SPE Green USFV Barbacena II Ltda.; SPE Green USFV Barbacena III Ltda.; SPE Green USFV Barbacena V Ltda.; SPE Green USFV Itajubá Ltda.; SPE Green USFV Nova Serrana Ltda.; SPE USFV Piumhí Ltda.; SPE Green USFV São João Del Rei I Ltda.; SPE Green USFV São João Del Rei II Ltda.; e SPE Green USFV São João Del Rei III Ltda. |
| Partes Envolvidas |  |
|  |  Securitizadora: Canal Companhia de Securitização |
|  |  Coordenador Líder: Canal Companhia de Securitização |
|  |  Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários |
| Data de Emissão | 05 de abril de 2024 |
| Data de Vencimento | 24 de abril de 2034 |
| Remuneração | IPCA + 10% a.a. |
| Cláusulas relevantes | Não há restrições à Transação nos documentos disponibilizados. Nesse sentido, não há necessidade de obtenção de waiver. |
| Pontos de Atenção | N/A |
| C. 121ª Emissão de CRI da | Canal Companhia de Securitização Comentários |
| Dívida | 121ª Emissão de CRI da Canal Companhia de Securitização |
| Valor Total da Emissão | R$106.000.000,00 (cento e seis milhões de reais). |
|  |  Devedoras: SPE USFV Green Laranjal S.A., SPE USFV Green Matipo II S.A., SPE USFV Green São João Del Rey IV S.A., SPE USFV Green Muriae II S.A., SPE |
|  | USFV Green Aimores S.A., SPE USFV Green Rego III S.A., SPE USFV Green Curvelo II S.A., SPE USFV Green João Nepomuceno I S.A., SPE USFV Green São João |
|  | Nepomuceno II S.A.; e SPE AIM II S.A. |
| Partes Envolvidas |  |
|  |  Securitizadora: Canal Companhia de Securitização |
|  |  Coordenador Líder: Canal Companhia de Securitização |
|  |  Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários |
| Data de Emissão | 08 de outubro de 2024 |
| Data de Vencimento | 10 de outubro de 2035 |
| Remuneração | IPCA + 10,25% a.a. |
| Cláusulas relevantes | Não há restrições à Transação nos documentos disponibilizados. Nesse sentido, não há necessidade de obtenção de waiver. |

-----

| Pontos de Atenção \| | N/A |
|---|---|
| D. 145ª Emissão de CRI da | Canal Companhia de Securitização |
| \| | Comentários |
| Dívida \| | 145ª Emissão de CRI da Canal Companhia de Securitização |
| Valor Total da Emissão \| | R$65.300.000,00 (sessenta e cinco milhões e trezentos mil reais)  Devedoras: SPE Green USFV Caeté S.A., SPE Green USFV Caeté II S.A., SPE Green USFV Caeté III S.A., SPE Green USFV Campo Belo S.A., SPE Green USFV Campo Belo II S.A., SPE Green USFV Campo Belo III S.A.; e SPE Green USFV Muriaé I S.A. |
| Partes Envolvidas |  Securitizadora: Canal Companhia de Securitização  Coordenador Líder: Canal Companhia de Securitização  Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários |
| Data de Emissão \| | 26 de maio de 2025 |
| Data de Vencimento \| | 25 de maio de 2029 |
| Remuneração \| | DI + 3,50% a.a. |
| Cláusulas relevantes \| | Não há restrições à Transação nos documentos disponibilizados. Nesse sentido, não há necessidade de obtenção de waiver. |
| Pontos de Atenção \| | N/A |
| E. 151ª Emissão de CRI da | Canal Companhia de Securitização |
| \| | Comentários |
| Dívida \| | 151ª Emissão de CRI da Canal Companhia de Securitização |
| Valor Total da Emissão \| | R$54.700.000,00 (cinquenta e quatro milhões e setecentos mil reais). |
|  |  Devedora: SPE Green USFV Barbacena V.II. S.A.; SPE Green USFV Barroso S.A.; SPE Green USFV Barroso II S.A.; SPE Green USFV Carandaí S.A.; SPE Green |
|  | USFV Carandaí II S.A.; e SPE Green USFV Matipó I S.A. |
| Partes Envolvidas |  Securitizadora: Canal Companhia de Securitização  Coordenador Líder: Canal Companhia de Securitização  Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários |

-----

| Data de Emissão | \| 26 de maio de 2025 |
|---|---|
| Data de Vencimento | \| 30 de novembro de 2040 |
| Remuneração | \| 10,25% a.a. |
| Cláusulas relevantes | \| Não há restrições à Transação nos documentos disponibilizados. Nesse sentido, não há necessidade de obtenção de waiver. |
| Pontos de Atenção | \| N/A |

###### Considerações Finais

**Segue abaixo as principais considerações sobre os financiamentos das SPEs relevantes para a Transação:**

| Matéria Anuências | \| \| Não há restrições à Transação nos documentos disponibilizados. Nesse sentido, não há necessidade de obtenção de waiver. | Comentários |
|---|---|---|
| Cláusulas Reputacionais | \| Não identificamos cláusulas contendo consequência a eventos que possam afetar a reputação das SPEs |  |

-----

## Aspectos Imobiliários

-----

#### Overview dos Imóveis

###### Estrutura Imobiliária

(i) **As Entidades ForGreen celebram contratos de locação atípicos entre os proprietários dos imóveis e outras empresas do grupo para a estudos de** **viabilidade técnica-financeira para minigeração fotovoltaica e solicitação de parecer de acesso à rede de distribuição de energia elétrica. Após essa fase pré-** **operacional, as Entidades ForGreen celebram escritura de direito real de superfície ("DRS") entre os proprietários e as respectivas SPEs, e procede ao registro** **das escrituras nas matrículas dos imóveis. A constituição do direito real de superfície depende do registro da escritura perante o cartório de registro de imóveis,** **nos termos do art. 1.369 do Código Civil. Todas as escrituras de DRS disponibilizadas têm prazo de vigência de 25 anos a contar de 2022/2024 (até 2047/2049);**
(ii) **Conforme planilha de controle disponibilizada em 07/04/2026 e considerando os documentos disponibilizados, do total de 38 SPEs, foram celebradas** **escrituras de DRS para 33 SPEs, das quais não recebemos as respectivas escrituras de DRS para: (i) Laranjal; (ii) Aimorés; (iii) São João Nepomuceno I; e (iv) São** **João Nepomuceno II;**
(iii) **Conforme planilha de controle disponibilizada em 07/04/2026, até o momento não foi celebrada escritura de DRS para as 5 SPEs que se encontram em** **fase pré-operacional, quais sejam: (a) Green X; (b) Matipó II; (c) Rego III; (d) Caeté I; e (e) Caeté III;**
(iv) **Para Caeté I e III, recebemos os contratos de locação celebrado entre os respectivos proprietários dos imóveis e VCC Participações e Soluções de** **Engenharia Ltda;**
(v) **Para Green X recebemos instrumento de cessão de direitos de uso de imóvel rural, celebrado entre os proprietários do imóvel e Vigor Energia Solar** **Ltda; e**

-----

**(vi) Referente às seguintes SPEs, recebemos as escrituras de DRS celebradas entre os respectivos proprietários dos imóveis e as SPEs, porém não recebemos as certidões de matrícula com o registro das escrituras: (a) Piumhi I (operacional); (b) Barbacena III (não operacional); (c) Muriaé II; (d) SPE USFV Green São João Nepomuceno I S.A.; e (e) SPE Green USFV São João Nepomuceno II S.A. As informações das análises realizadas referente aos imóveis divididos por SPE3 se encontram localizadas na aba "Aspectos Imobiliários" do Relatório Estendido.**

**3 As seguintes SPEs não foram objeto de análise para fins da diligência: SPE GREEN X S.A.; SPE GREEN USFV MURIAÉ I S.A.; SPE USFV GREEN MATIPÓ I S.A.; SPE USFV GREEN MATIPÓ II S.A.; SPESPE**

**USFV GREEN LARANJAL S.A.; SPE AIM II S.A.; SPE GREEN USFV PATOS DE MINAS S.A.; SPE USFV GREEN SÃO JOÃO NEPOMUCENO I S.A.; SPE GREEN USFV SÃO JOÃO NEPOMUCENO II S.A.; SPE GREEN USFV CAMPO BELO S.A.; SPE GREEN USFV CAMPO BELO II S.A.; SPE GREEN USFV CAMPO BELO III S.A.; SPE GREEN USFV CARANDAÍ S.A.; SPE GREEN USFV CARANDAÍ II S.A.; SPE GREEN USFV BARROSO S.A.; SPE GREEN USFV BARROSO II S.A.; SPE USFV GREEN PAINEIRAS I S.A.; SPE GREEN USFV PAINEIRAS II S.A.; SPE GREEN USFV. UBERLÂNDIA I S.A e SPE GREEN USFV. UBERLÂNDIA III S.A.**

-----

##### M TTOS FILHO

/company/mattosfilho

@ /mattos\_filho

SAO PAULO

= /mattosfilhoadvogados:

CAMPINAS

/mattosfilho RIO DE JANEIRO

BRASILIA

mattosfilho.com.br NOVA 10RQUE

IND