##### DOC. 8 SONIA COCHRANE RAO:02956601806 Assinado de forma digital por SONIA COCHRANE RAO:02956601806 Dados: 2026.05.20 15:18:28 -03'00' ----- (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° CEDULA Em conformidade comas clausulas; naqualidade de emitente destaCédula (\*Emitente™), me (ou. comprometemo-nos) a representado por filial Jocalizada sua Brigadeiro Faria Lima 3477, 14° andar, a sua ordem; na(s). Data(s) de Vencimento Cédulg, acrescido dos juros; despesas, penalidades 5S EMITENTE I= QUALIFICAGAO DA Social: BRGD S.A. Enderego: Rua Bandeira Paulista, Cidade: S&o Paulo CPF/CNPJ: CARACTERISTICAS CEDULA DA 1. Valor Principal: R$ 60.000.000,00 (sessenta 2. Encargos: 2.1. Encargos Remuneratérios: conforme definido nesta Cédula. 2.1.1. Indexador: DI/CETIP 2.1.2 Juros Remuneratérios: 2.1.3 Percentual do DI: 100% (cem 2.1.4 Taxa Spread: 0,95% a.m equivalente a 12,0% (doze a.a por cento) exponencial 2.1.5 Incidéncia/ Periodicidade [R Sobre devedor o saldo total Emisséo e a primeira Data de Vencimento, Vencimento imediatamente subsequente, 3 Sobre cada valor de Principal Emiss&o e cada Data de Vencimento. 2.2 Encargos Moratérios 2.2.1 Juros Moratérios: 1,00% (um 2.2.2 Multa Moratéria: 2,00% (dois 3. Tributos e Taxas: 3.1. Tributo IOF: Isento conforme decreto 10.572, 3.2. Tarifa de Crédito: ("TAC"): N/A 3.3 de quarentae seis reais, e oito centavos) 4. Valor Liquido de Tributos Tarifas: R$ 59.653.753,92 e cinguenta e trés mil, setecentos Esta pagina integra cédula dé crédito bancario CCB772120, a btg pactual VIA NEGOCIAVEL 10.931/04 DE CREDITO BANCARIO termose nesta Cédula de Crédito Bancério abaixo qualificado(s), comprometopagar, em: Paulo, BANCO BTG PACTUAL SA. na Cidade de Paulo, ho Estado de S3o Paulo, inscrito no CNPJ/ME n° 30.306.294/0002-26 ("Credor'), ou abaixo definida(s), o valor correspondente valor da ao e demais encargos: QUADRO-RESUMO (“EMITENTE") 716, cj. 51, Bairro Itaim Sibi Estado: Paulo CEP: 04.532-002 35.300.527.615 Nac: n/a Est. Civil: nfa milhdes de reais) do Indexador Juros Remuneratérios, com os por cento) (noventa e cinco centésimos por cento) exponencial ao ao ano; dos Encargos Remuneratérios: nso pago da Cédula no periode compreendido entre entre a primeira Data de Vencimento e assim, consecutivamente. a ser amortizado no periodo compreendido entre més, a Data de e a Data de a Data de por cento) linear ao més por cento) de 11 de dezembro de 2020. R$ 346.246,08 (trezentos quarenta seis e e mil, duzentos e (cinquenta & nove milhGes, seiscentos e e cinquentae trés reais, centavos) & noventae dois ) datadade 18 de dezembro de 2020 ) # f ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 5. Local de Emissé&o: S&o Paulo 6. Praca de Pagamento: Sdo Paulo 7. Prazo: 1830 dias corridos 7.1. Data de 18/12/2020 7.2. Data de Desembolso: 21/12/2020 7.3. Final: 5 anos apos data de emissao a 8. Tarifade Antecipada (TOA: gonforme estabelecido cléusula 4 na dos Recursos serd utilizado ; QO ributos & Tarifas Valor Liquidode para: (iy comprade de. obras: demais -investimentos necessarios de obras de usinas de e para ‘a microgerago fotovoltaica de energia elétrica (\*Usinas Fase 2” );e (ii) clistos de diligéncia juridica técnica relacionados a estruturagso desembolso dos recursos pelo Credor. e PARA LIBERAGAO RECURSOS, AMORTIZAGOES CONTA DOs EDE PAGAMENTOS: | NGmero Son da Banco BTG Pactual S.A 208 0001 003552155 ### = REMUNERATORIOS: DATAS DE VENCIMENTO DE EDE ENCARGOS Conforme Cronogramade Pagamentos ‘Anexo -- GARANTIAS CONSTITUIDAS MEDIANTE INSTRUMENTO PROPRIO 7..GARANTIAS 32DALB DJ Fiduciarla Direi Creditérios s 0 Hipoteca IX Fiduciaria de Dividendos 0 CartadeFianga = [J Cessao Fiduciéria de Titulos de Crédito OJ Penhor Mercantil . [J Cessao de Aplicagdes Financeiras Penhor Agricola EA Fiducidria de Agdes Penhior Fiduciariade Quotas 2. AVAL 1. do(s) Avalista(s) 1.1. Social: Rodrigo Andrade Botelho Enderego: Rua Ouro Preto, 290, Alphaville Cidade: Nova Lima Estado: MG CEP: 34.018-014 463.006.356-00 | ES CPF/CNPJ: RG/NIRE: M0435063 brasileiro Civil: casado sob regime de universal de bens CCB772/20, datada de 18 de & Esta integra a cédula de dezembro de 2020 ¢ ----- 1.2. Enderego: Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apartamento 1.102, Vilada Serra Cidade: Nova Lima CPF/CNPJ: 753.956.656-68 1.3. Enderego: Avenida Rua Dona Maria Carolina, 305 Cidade: S&o Paulo CPF/CNPJ: 272.698.128-37 2 do(s) Interveniente(s) Anuente(s) 2.1. Nome: Claudia Maria Lobato Botelho Enderego: Rua Ouro Cidade: Nova Lima CPF:854.216.186-68 2.2. Nome: Renata Cangado Vorcaro Endereco: Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apartamento 1.102, Vilada Serra Cidade: Nova Lima CPF: 979.569.296-87 2.3. Nome: Bianca Soares Marques de Oliveira Enderego: Avenida Rua Dona Maria Carolina, 305 Cidade: S&o Paulo CPF: 913.224.995-00 Emitente, Avalistas Partes”. comp fo pactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 ‘Social Moura Vorcaro Oscar Estado: MG CEP: 34.006-065 RG/NIRE: M3649645 Nac.: brasileiro Est. Civil: casado sob regime de parcial de bens Social: Marques de Oliveira Neto Estado: SP RG/NIRE: MG7875448 CEP: 01.445-000 |Nac.: brasileiro Est. Civil: casado sob regime de comunhZo parcial de bens ANUENTES"): Preto, 290, Alphaville Estado: MG CEP: 34.018-014 RG/NIRE: MG-1.158.288 | Nac.: brasileira Est. Civil: casada sob regime de universal de bens Estado: MG RG/NIRE: M-4.322.484 CEP: 34.006-065 [Nac.: brasileira Est. Civil: casada sob regime de parcial de bens Estado: SP RG/NIRE: 06822251 34 intervenientes e Anuentes, quando CEP: 01.445-000 | Nac.: brasileira Est. Civil: casada sob regime de parcial de bens ficam definidos simplesmente Th integra Esta pagina a cédula de créditobancario CCB772/20, datada de 18 de dezembro de 2020 -3 ----- (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 CONSIDERANDO QUE: 02 setembro de2020 Em de 0 Emiss&o- de Cédulade Crédito Bancario pela "por meio-do qual 0 Credor anuiu descrédito bancério; 3 R$20.000.000,00 milhdes {"quarenta mihges de reais”) (“CCBs No smbito do 0.de Compromisso VALOR, FINALIDADE 1. PROPRIEDADE, Credor; cumprimento das condicdes consignadas nesta Cédula, concede a a0 Emitente empréstimo no valor expresso-no Item //-1 do Quadro-Resumo, sobre qual incidem os Encargos Remuneratérios descritos no 1.2. dos recursos pelo Credor Emitente sera feita por meio de indicada no item Ill do Quadro Resumo, mediante aceitavel pelo Credor, da via original desta Cédula fegais das partes signatérias, societérias governamentais ou regulamentares que bi ordem a degoritos nesta fa Os serdo liberados | 1.3. | recursos Resuma,: desde gue = e somente pendéncias de formalizagzo, ‘Para | na 12: 00 | |---|---|---| 1.3.1. que 0s recursos Credor, minimo, 01 (um) dia no Documentagao devidamenteperante autoridades compétentes as qualquer. ‘de qualquer inadimplemento no ambito dos Banus de dos e Vdo Quadro Resumo. 5 1.3. Caso.0 Credor receba horéric estabelecido na Clausula 1.3; “(primeiro)dia util subsequente. disposto clausulas 13.3.0 das (trinta) dias corridos a contar da Data de Emiss&o. 1.3.1 acima hao sejam cumpridas, o Credor liberado das btgpactual VIA NEGOCIAVEL Credor célebraram ea o Termo de Comipromisso BRGD SA! (\*Termo de Compromisso”) coma emissao pela de determinadas, cédulas : as Crédto Béncério no las de valor de ~N°745/20 000. 000,00 de r no valor de R$ 40. Iniciais"); \* aEmitente ira emitir presente Cédula. : item /1-2.7. a depésito conta na © recebimento pelo Credor, emformasatisfatéria devidamente assinados pelos representantes inclusive, cumprimentode eventuais autorizagbes o sejam necessérias para a. efetivagéo, e transparéncia de todos quaisquer juridicos Data de Desembolso, nos termos do //-7.2 do Quadro- Credor tenha recebido toda se o sem (doze) horas do mesmo dia. sejam iberados, Emitente a devera notificar, por escrito, 0 antes da Data Desembolso; apresentando: (i).a assinada por respectivos signatérios registrados seus e ) de que ocorreu ou estdem curso pado. prevista nesta-Cédula, néo ha desta Cédula, da CCB: Inicial, do Acordo de Liquidez, instrumentos queformalizamas garanfias descritas E : a Documentagéo ou a acima apds o , a respectiva liberagao somente sera efetuadano 1° : 4 pels 1.3 1.3.1acima prazo de até 30 Caso as condigdes das clausulas 13 e esta Cédula ficara automaticamente efeito, ficando sem aqui crédito Esta pAgina integra a cédula de CCB772120, datada de 18 de de ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.831/04 Emitente, Avalista(s) sua(s) Caso 4 controladora(s) qualquer sociedade detenha ou em:‘que com qualquer prevista nesta Cédula, Liquidez, da no Acordo de Acionistas Eniitente celebrado entre partes, conforme ali descritas ("Acordode Acionistas”), instrumentos formalizam -g: que as ainda, caso tenha ocorrido ou esteja em curso, de. vencimento antecipado previstas -cléusula-5. na recursos ‘acordados: nesta Cédula, de liberar os emente efefiva independe da declaragao de vencimento CALCULO Do VALOR DATA(S) 2, DEVIDO NA(S) pagara Remuneratérios -AEmitente os Encargos sero capitalizados forma indicada nesta clausula. que na Remuneratérios OsJuros capitalizados diariamente Resumo, cada | com base | 2.1.5do Quadro’ | e seréo calculados de formaexponencial ano de 252 (duzentos cinquentae dois) dias | |---|---|---| | 2.3. | Em | Data de Vencimento, a Emitente devera principal | | defini¢&o abaixo) igual a | de pela seguinte formula: | vencida mais =Princ, + | VD, VB, DI, \* Fator coligada(s), sua(s) suas) societéria estejam CCB Inicial, no. Acordo de Credora Emitente e outras ‘Bonus de Subscrigdo nos ou nos V do ou, quaisquer das caso, Cédula, © Credor ficara total ou parcialmente,. e antecipado. VENGIMENTO DE previstos item Hf do Quadro Resumo, no definida i na forma no item cumulativa pro rata temporis, e pagar o (conforme Encargos Remuneraldrios, calculado onde para cujosffins: & “vor valor na desta éo i-&sima Data de Vencimento. Para; os fins Cédula, a expressao.“i indicao numeral ordinal relative cada.Data de Vencimento ordem a na eronologiea, #### “Princ? valor de éo da parcela principal com na i-ésima Data de Vencimento; de asterisco « indica multiplicagéo; principal da Cédula antes pagamento “VB 9. saldo base de do de Princ, conforme no item 2,1.5do Quadro-Resumo; ## 6 periodo 5do Resumo. [J estipulado item Quatro “Taxa (ExtraGrupo) divuigadadiariamente pola Bolsa, Dr’ éataxa DI Over B3.S:A. Brasil, informativo diario disponivelem sua pagina da Internet ((http:/iwww.b3.com.br) “Fator & Perfodo, Dir fator das Taxas Df rio arredondamento oitava 0 com na casa decimal, calculado pela seguinte formula: 2 & Esta a cédula de créditobancsrio CCB772/20, datadade 18 de dezembro de 2020 -5- ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 28, PAR. 3°, DA LE} N° 10.931/04 I N | Fator DI; = k=1 Di} ¢ oI referent ao0k-ésimo dia: Poriodo; Taxa do a “Percantual indicado do OF no item do.Quadro- Resumo; Faas dias numero total de Di divulgadas e de Uteis' compreendidos no Perfodoi, ## Spread Spread é fator acumulado da Taxa arredondamento com na decimal, calculado pela seguinte formula; nona casa SE Fator Spread; [il Taxa Spread) = + onde: , aquiela definidanoitem do Spread” é Quadro-Resumo, expressa na forma percentual base 252 (duzentos cinquenta dois) diag Uteis. ao ano, e e de Dias Uteis entre aData de Desembolso ou Data de Pagamento de a “Juros da imediatamente anterior, conforme 0 ‘caso, data de e a sendo “n” numero inteiro um ¢ bi 2.4. ‘Na hipotese de ou da Taxa sera aplicada automaticamente em seu lugar a taxa ‘média ‘ponderada e ajustada das operagdes. de financiamento:por dia, um lastreadas titulos pablicos federais, cursadasno Sistema Especial de Liquidagéo de em e (SELIC), expressa percentual ao ano, base 252 (duzentos cinquéntae dois) dias Uteis, e divulgada Sistema de do Banco Central - SISBACEN; transacéo PEFI300, no Juros, - Taxa-dia (“Taxa 3 Taxas de opgdo SELIC SELIC ¢ ou, na auséncia da Taxa SELIC, aquela. Na que vier a substitui-la. falta de substituicdo da Taxa SELIC, sera aplicada o fndice componente da taxa considerado apropriado pelo Credor, desde ou que estejaem consonanciacom praticado mercado financeiro. o no Alémidos Encargos Moratérios; 2.5, Encargos Remuneratérios e ‘sera pela Emitente pago o | Imposto sobre Valores Mobiliarios — IOF | de Crédito, Cambio & Seguro, quaisquer outros tributes e | sobre Operagbes Relativas e que incidam direta ou indiretamente sobre o | Titulos a e | |---|---|---|---| | negécio ora avengado, ou ainda, | decorrentes da | ‘de aliquotas de | ja N | existentes, observado referidos tributos custos deduzidos do Valor Principal constante que e doitem do Sen’ inadimplemento 2.6. das hipéteses de de. em caso ou atraso de qualquer VD;, além da continuidade de incidénciados Encargos havera acréscimo 2 dos Encargos Moratérios, desde a respectiva Data de Vencimento até data do efetivo a pagamento, conforme formula abaixo: in, [G3 VDV,, =VDj, + Moray, + Esta pagina integra crédito bancéric CCB772/20, a cédula de 8 de dezembro de 2020 ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DALEI N° 10. 931/04 onde para firs: e “VDVor Valor na data “ éo devido vencido de 6 vericido na data caloulado de dia a dia pela seguinte J AY ES =VD, (a +1 VD, + Dl -1|\*p | 352 a Spread Onde: dia anterior 3 o Valor vencido apurado no data de sendo o primeiro VDrapurado termos da clausula 2.3; 0 nos 6 Dipti" a Taxa DI divulgada no dia anterior a data de "Percentual do DI\*indicado item do Quadro-Resumo; 0 no | | valor juros | valido para respectiva | | | |---|---|---|---|---| | “Morao’"é 0 diaa dia pela seguinte fomula: | dej | a | data de | calculado | | he | | Juros | | | i Mora, Moray, \* = 30 Onde: definido. II. Quadro-Resumo. 0 0 2:2: do valor j moratérios apurado anterior dos juros nodia de primeiro valor de igual g o valor de valido respectiva 0 paraa data de calculado dia a dia pela seguinte formula: Madtay, (VD, \* Multa Moratéria + Morag, = Onde: “Mitta Moratéria” percentual item éo definido no Quadro-Resumo. demais & eas siglas s&0 as ja definidas. integra cédula de crédito bancério GCB772/20, datadade 4 a 8 de dezembro de 2020 “Db Mm ----- 3. 3.1. incluindo Valor 3.2. previstas TED (Transferéncia ser realizados autoriza Credor, independentemente positive PROMESSA JA Emitenté condigdes dispostos de Principal, Emitente A no Anexo mediante o.Credor suficiente (ART. 29, PAR. E FORMA DE PAGAMENTO pagara Praga de Pagamento, na nesta Cédula, Encargos Remuneratérios pagar: as I dest Cédula mediante Eletronica Diretay. crédito na conta a‘realizar débitos na de prévia na Conta: para possibilitar o Bs btgpactual VIA NEGOCIAVEL 3°, DA LEI N° 10.931/04 em favor do ao Credor totalidade a & En cargos respectivas assumidas ‘nas transferénciaeletronica Os pagamentos devi dos pela Emitente.ao definida item 1/1 no Conta ou em qual quer outra conta bem como cumprimento das ou asua ordem; datas, nas do(s) valor{es) devido(s), Datas de Vencimento permitida pelo BACEN Credor deverao A Enitente por ela no compromete a saldo assumidas. nesta 3.3. O Credor mediante prévia o a Emitente, 03 (trés) dias antecedéncia, determinar que com lteis de de qualquer importancia decorrente destaCédulaseja realizado. de forma, inclusive mediante a crédito conta corrente.n® 930-0 (Banco Ag. 001), de titularidade do Credor. n° 208, Qualquer 3.4. valor recebido pelo Credor {em de Conta, virtude de garantias outro ‘ou meio qualquer) despesas da operagio, do saldo acumulado da s Multa Moratéria, do saldo acumulado dos Juros Morat6rios, do:saldo acumuiado de Juros Remuneratérios e do Valor Principal, nessaordem. 4. LIQUIDAGAO 4.1: A tera a de liquidar esta Cédula ante cipadamente mediante Credor com antecedénciade 5 {cinco) a0 dias uteis. 4.2. a opgéo de antecipada, a Emitente devera seguinte (| Pagar no primeiro dia vida "), que sera calculado termos hos do item (i) abaixo () ~~ o-saldo atuglizado da conforme a seguinte fénmula: Data da na Antecipada acrescido da TA, (Fator Diy, x Fator = x x onde '¢ para fins: “SLA’ ¢ 0 Sado de Antecipada; "VBL" simples parcelas é a soma das de principal da Cédula ainda pagas; nao é da parcela de principal comvencimento Data na j-ésima de Vencimento; Esta pagina integra acéduta de crédito bancério CCB772/20, datada de 18 de dezembro de 2020 -8- ##### { ----- #### venciments ” € 0 data de Antecipada; “Fator Digi oitava casa (ART. 29, PAR. 3°, numero total .de da Cédula; prazo 0 liquidagao antecipada periodo compreendido 0 6 0 fator decimal, calculado’ btgpactual VIA NEGOCIAVEL DA LEI N° 10.31/04 parcelas. aberto da em ‘Data ###### emdias —referente vencimento original da operagéo; e o entre aData de Des das Taxas Di no pela seguinte formula: #### de Liquidagéo Antecipada até o : periodo ao entea e bolso & a Data de ### ‘om arredondarmento na ##### (axa +1)” Fator BI, k=t ##### p} onder «Taxa Df, Taxa Di referente k-ésimo dia do ao € “Percentual do DI” indicado #/-2.1.3do Quadro-Resumo; 0 ##### w é TaxasDidivulgadas Periodows; onumero de ededias compreendidosn no. fator acumiilado calculado Periodous\* “Fator Spread.” da Taxa Spread com arredondamento nanona casa decimal, pela seguinte formula: wo . { Spread) 4 +Taxa 2 Fator Spread; = Igual ai2%aa. siglas so ja definidas; eas as ### Fator DI}He Périodous \* No caso do Fator serao entre a da cédula € o vencimento da k-ésima parcela. mora prevista nests Cadi, 4.3.” Em caso de “de qualquer pecuniaria a.opgao de liquidagéo antecipada’ caducaré de pleno direito. VENCIMENTO ANTECIPADO 5. 5.1. A critério do Credor, esta Cédula podera ser declarada vencida antecipadamente, independentemente de qualquer aviso ou notificagao judicial ou.extrajudicial, se, além das hiptteses legais, a Emitente, sua(s) Avalista(s). sua(s) coligada(s), sua(s) controlada(s), sua(s) controladora(s) qualquer detenha societéria, incorrer(em) ou pessoa em que em alguma das situagdes a seguir: (a) ocorrer-qualquer uma das previstas artigos 333 1425 do Codigo Civil, nos e sendo aplicaveis diferentes incisos conforme existéncia néo de ou garantias aesta seus a Esta pagina integra a cédula ds créditobancario CCB772/20, datadade 18 de dezembro de 2020 -9- ¢ ----- ##### inadimplemerito (b). outro titulo ou instrumento emitido ou celebrado entre aEmitente integrante de seu grupo econdmico ©) qualquer outro titulo sociedade integrante sanadano (d) eventualmente aplicaveis nos termos dosrespectivos qualquer contrato titulo quaisquer terceiros cujo ou seu do IGP-M/FGV; (e) principais ou a agregar a essas representar desvios prévio por escrito do Credor; (f) ou das proporgdes entre (g) (h) extingdo Emitente; (i) obrigatério previsto sofrer(em) ou sofrer(em) (k) exceto pela Reorganizagao exceto se do no artigo 116. datein® 6.404; por qualquer meio, seja superior a reajustado anuaimente (n) soffer(em) qualquer protesto de titulos de Fundo CCF ou agregado seja acumulada do IGP-M/FGV, Esta pagina btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 obrighgtio pecuniéria nesta qualquer de-qualquer prevista Cedula ou em ou qualquer pessoaou como Credor, suas afiliadas ou controladas; qualquer no pecuniaria de prevista nesta Cédula. ou em ou instrumento emitido celebrado entre Emitente qualquer pessoa ou ou a ou de econdmico afiliadas ‘ou controladas, ndo seu grupo como. Credor,suas ### de 10 (dez) dias corridos. contados dadata do inadimplemento; prazos ‘de cura instrumentos, vencimento antecipado de ou ou” outro instrumento celebrado venha celebrado ou que a ser com valor individual ou agregado seja superior aR$:1,000.000,00 (um equivalents a outras moedas, reajustado anualmente pela acumulada a atusis ou aiteragdo do. objeto social, de forma a-alterar as suas atividades atividades tenham prevaléncia novos negocios que ou possam as atividades atuaimente desenvolvidas, sem consentimento em o de nova classe ou espécie de agdes ou mudangas has caracteristicas das as classes e espécies de agdes existentes de da Emitente; socletério sob do tipo 0 qual a Emitente esta constituida, ## do elou valor capital consetho de do doc autorizado da 3 © politica do a de lucros da Emitente, inglu do o dividendo minimo em seu estatuto social; no capital social com que q do a de prejulzos qualquer forma de recompra, resgate ou cancelamento 1 de qualquer outro ou tipo de societaria, prevista na Clausula 12.8.9; > : expressamente Credor, offer qualquer previae pelo na seu quadro acionario, direto indireto, conforme definigéo de controle prevista ou de 15 de dezembro de 1976 \* Lei das Socicdades por Actes” Sotial ol | a | ao capital- | a transferéncia, | |---|---|---| | de bens, ativos | direitos sua de | propriedade individual ouagregado | ou R$ 1.000.000,00 (um milhdo de feais) equivalente outras moedas, ou seu a pela variagéo acumulada do IGP-M/FGV; ou for(em) negativados emquaisquer cadastros dos crédito, como SPC SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques ac e sem Sistema de Informagdes de Crédito do Banco Central; cujo valor individual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhdo de reais), reajustado-anuaimente pela exceto se, 10 (dez) dias contados do referido protesto integra a cédula de bancério CCB772/20, datadade 18 de dezembro de 2020 10 ## { ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 comprovado pela ou ou tiver. sido Emitente ao Credor que of). protesto(s) a(s) foi(ram) -cancelado(s), -suspenso(s) ou contestado(s) mediante judicial valor, ainda, tendo exigibilidade no mesmo ou, sua substituigao ‘que sean pessoas 0 nao de qualquer. dos fisicas, no- prazo de 45 cinco) dias-a contar de sua morte, declaragéo de incapacidade ou de insolvéncia, esdeque, atal tenhasido obtidaa anuéncia em Emitente Avista ocorréncia o qualquer seja pessoa de: (a) ou a que extingdo ou de faléncia; (b) pedido de autofaléncia; (c).pedido por e devidamente elidido prazo propositura de | de faléncia formulado | terceiros nfo | no | |---|---|---| | plano de | extrajudicial | qualquer credorou classe de credores, independentemente | de ter sidorequerida ol obtida judicial do referido plano; (€) ingresso em juizo com requerimento de recuperaggo judicial, independentemente de deferimento do processamento de recuperagéo de pelo juizo competente; (f)encerramento das atividades; ou sua ou proferida que (Q) se for em instancia, em valor agregado superior (um de reais) critério do Credor, ou ou que, a possa colocar em risco a(s) garantia(s) eventualmente constituida(s), os Bénus de Subscriggo efou o cumpriment de assumidas nesta Cédula Acordo de Liquidez; ou no fornegal méandatérios, n mj) ao Credor, diretamente ou através de prepostos ou informagdes incompletas, inconsistentes, falsas alteradas, inclusive relagéo as garantias ou com e préstadas Credore fornecidas de: documento publico-ou particular de ao | qualquer natureza, .ou omitir(em) poderiam alterar 0 julgamgnto a respeito da concessao do crédito objeto desta Cédula, dos | que | do conhecimerito do Credor | |---|---|---| | de | garantias constituidas, observado que; apenas nos casos. de | | | incompletas, inconsistentes. ou alteradas (ndo | inclulda nesta | quaisquer | informagdes falsas fornecidas pela Emitente Credor), Emitente tera’ ao a corridos; ‘contados da data a Emitente tomar respectiva em inconsisténcia ou alteragéo, parasanar a respectivaincoriecao; alteragéo; ou © cancelamento, renovagéo, revogagéo das concessoes, ou subvengdes, alvarés licengas, exceto ambientais, exigidas para regular exercicio das atividades ou o desenvolvidas pela suas’ controladas), que aféete regularexercicio das atividades o desenvolvidas pela Emitente (e controladas), exceto dentro de 30 (trinta) dias suas se; a contar'da data cancelamento, ou a Emitente comprove existéncia.de provimento jurisdicional autorizando regular continuidade atividades da a a das- Emitente (ou da ‘controlada em. questéo) até da referida licenga a ou autorizago; 2 néo révogagio ® ou das autorizagdes ou licences de regular exerciciodas atividades desenvolvidas Emitente % naturezaambiental, exigidas parao pela que afete regular exercicio das atividades desenvolvidas pela Emitente, exceto aquelas 0 por em processo regular de renovagao; : (uw existaqualquer indicio; investigagéo, inquérito caso ou ou judicid relacionados apréticas contrérias a qualquer (abaixo definida); transferénciaou qualquer oupromessa cesta atérceiros, formade de pelaEmitente, das assumidas nesta Cédula; Esta pagina integra de créditobancaric CCB772/20, détada 18 de dezembro de 2020 -11- (a ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL 3°, DA LEI (ART. 29, PAR. N° 10.931/04 (w) questionamento, judicial (incluindo seus acionistas diretos. rios Bonus de 7 SO a dos recursos previsto especi ; I" penhoraou qualquer.oitra ativos da Emitente-ou de 1.000.000,00 (um pela cancelado, procedimento, pela desecumprimento de obrigagdes previstas tenha sido cancelado, sustado procedimento, pela Emitente @ gravames sobre bens, direitos (aa) mediante verificagdes anualis, (i) financeiras consolidadas da Emitente seja financeiras consolidadas da Emitente, Liquidae o EBITDA da Emitente seja das demonstragdes Liquidae o EBITDA exercicio de 20; entre aDividaLiquidae (bb) individual umperiodo de 12 (meses); extrajudicial, pela’ -ou ou indiretos), de qualquer das disposigdes previstas nesta Cédula, efouem qualquer dos instrumentos tilize 0s recursosliguidosobtidoscomapresente 11-9 do amente nesta Cedula, autilizagéo dog : proce nto de equ judicial que afete, deforma individual suas controladas (i) cujo valor individual de reais). ou seu equivalente do IGP-M/FGV, desde que em suspenso no prazo. 10 (dez) Emitente ou suas’ réspectivas controladas, nesta Cédula; ou suspenso no prazo respectivas controladas;’ ou suas garantias reais ou fidejussérias de quaisquer ou ativos da Emitente ou da Emitente, ceiras consolidadas da Emitente; da Emitente as pela Emitente acima de a partir do indice obtido o 5,5 (cinco inteiros & um superior 5,0 (cinco a seja 4,5 EBITDA da Emitente sejasuperiora o junto’ terciros, a de R$ 5.000.000,00 (cinco (cc) quaisquer outras obrigatérios previstos nos instru caso a negécios; (ee) caso aEmitente de seus livros societarios fazé-las em efou pagamento, pelaEmitente, de dividendos, juros de lucros aos acionistas da Emitente, incluindo dividendos artigo 202 da Lei das Sodedades no das garantias constantes ndo cumpracom as observe suas ndo e de controladas no adote as investidas; suas Q Emitente. partes suas relacionadas de garantia desta Cédula; observado que, exceto se de outra forma recursos até Data de a TEL sequestro, arresto, ou agregada, agregado seja superiora R$ ou em outras moedas, reajustado anualmente qualquer dos casos, nao tenha sido dias contados da ciéncia acerca do ou {ii} que possa(m) ao desde que em qualquer dos casos, ndo 10 (dez) dias contados da ciéncia acercado ans ou de onus ou de suas controladas; exercicio de 2021, das pela entre a Divida Liquida eo EBITDA a partir do ‘exercicio de 2022, das o indice obtido pela: entre.a Divida inteiros); (iii) partir exercicio de 2023, do a indice obtido pela entre a Divida o (quatro inteiros-€ um meio); e (iv) a partir do da Emitente; o indice obtido pela 4 (quatro ###### endividamento qualquer adicional valor em milhGes reais); de considerado dentro de sobre o porAgdes, em desacordo com o do Quadro Resumo desta Cédula; condugao legais a proprio ou minimos disposto de seus manufengao dé completa ¢ as providéncias quelhe sejamatribuiveis para pagina crédito bancaric Esta integra a cédula de CCB772/20, datadade 18 de dezembro de 2020 ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Emitente nao planosde comprade mantenhaos investimentode obras casoa demais investimentos: neceéssarios paraa das obras das plantas de enefgia para distribuida das Usinas das usinas dafase 2 descritas Anexoll; e no e (gg) abandone -caso.a Emitente desista, suspendaa ou os projetos das Usinas das usinas de fotovoltaicade elétrica que totalizam 16 MWp ¢ {“Usinas Fase 2"; CCB Inicial, do:Acordo de no. ar de Acioriistas Bénus de nao da nos respectivos ou nos de ali: estabelecidos seja estabelecido um de nos respectivos cura ou; caso. prazo cura instrumentos, {cinco) dias corridos contados do descumprimento, apenas em dentro ‘do prazode 10 relagao obrigagdes nao ecunidrias; a poles sociedades venhama ser (iy exceto que ¢onstituidas pela ou suas-subsidigias seus respectivos consorcios ou cooperativas para acomodar cada uma das respectivas ou das ‘Usinas Emitente venha deter societéria em’ quaisquer caso a a sociedades que sejam a Albury; a Norsol e aNorthenergia ou a Emitente participe de quaisquer outros (b) qualquer sociedade Emitente detenha participagéo societéria ou em que a venhaa deter participagao societariaem outras sociedades ou participar consércios, em com excegao dos Norsol VRB; quaisquer de tais descumpra e, em a constante da Clausula 12.8.6 desta Cédula; e s estabelecidas para as abaixo: Ficam os fins desta clausula “Divida Liguida” dos empréstimos financiamentos de curto longo soma e e prazos, ou | contraidas instituicGes financeiras com | | ‘incluindo endividamento fiscal, subtraida | |---|---|---| | das dispon | lidades (somatorio de caixae | financeiras de curto prazo); | | base das | ‘significa, com aos | 12 (doze) meses imediatamente anteriores a déta- demonstragdes financeiras consolidadas da ‘Emissora disponiveis, | | ‘auditadas ou antes do: (i) resultado financeiro liquido, incluindo resultado de operagdes financeiras de | revisadas pelos auditores independentes, conforme | lucro liquide o | + derivativos, (if) imposto de rendae social, (iii) amortizagéo e depreciagéo, (iv) equivaléncia patrimonial, (v) ganho na venda de ativos; (vi) reversdes de provisdes, (vi) de acionistas minoritarios (viii) outras receitas/despesas nao operacionais; e entre. financeiras receitas | “DespesaFinanceira Liguiida": diferenca 12 (doze) meses; nos € | e | financeiras, | |---|---|---| | o "Indice de Liquidez Corrente”: significa ativo circulante dividido conforime refletidos nas | pol demonstragdes financeiras disponibilizadas. | passivo circulante, | | Sém | antecipado | | | 5.3: | do direito do Credor de declarar | desta Cédula | |---|---|---| | mediante | ocorréncia de qualquer das hipoteses da clausula 5.1, aEmitente devers, | de | a no prazo até 3 (trés) Dias Uteis, enviar a0 Credor copia da convocagao de qualquer assembleia geral de acionistas e/ou de reunides da (conselho de diretoria, conforme ou o caso) cuja ordem do dia envolva, direta ou indiretamente, qualquer matéria gue cause ou possa descumprimento das hipéteses indicadas na clausula 5.1, e, .independentemente de causar um apds 0 encerramento de quaisquer de tais ou reunides, copia da correspondente atae dos respectivos documentos de suporte caso emqualquer em até 10 (dez) dias da data de sua realizagdo. integra CCB772/20, W a cédula de créditobancério datadade 18 de dezembro de 2020 -13- { ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3DALEI Lg N° ### Independentsmente antecipado pelo 54. efetiva da de Credor, caso ocorra aiguma das situacdes acima incidéncia de Encargos Moratérios até que a mora‘seja’purgada. : E caso’ de a Emitente pagar ‘no 55. No de vencimento antecipado, deveré dia ti seguinte a do vencimento antecipado o equivalente ao VD: (clausula 2.3 calculado na ```text data da declaragéo;-mais ‘Encargos se Devedor em mora no, pagamento de Seo Sado néo for pago no havera continuidade de incidéncia Encargos Remuneratérios dos _caleulando-se ``` + = onde para cujos fins: 0 na de & Sado Devedor data é de vencimento. antecipado data de dia dia pela na a : a (rasa 1+ Tava Spread) ™ SVAp, = \*1+ Antecipado aptirado é o Saldo de Vencimento no dia anterior a data de sendoo primeiro: VDi da cléusula 2.3; 10 apurado-nos termos “Fator Dicer!5 Taxa oi a de 2 no data: ###### “Perceniual indicado do no 2. 1. 3 do Quadro-Resumo; dejuros moratérios valido para éo valor data de calculado a dia dia pela seguinte formula: a Moratorios ) Moray, SViy, = 30 Onde: “Juros Moratorios” so percentual definido item 1l.2.2.1do Quadro-Resumo. o no é muita valido para respectiva data de calculado dia dia o a a pela seguinte (SV4,, Moray, \* Mulia Moratoria + = créditobancaiio datada Esta a cédula de de 18 de dezembro de 2020. -14 ----- Onde? eas demais siglas 6." pactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LE! N° 10.931/04 o 80 as def ja definido item #-2,2.2 Quadro-Rasumo. do no 6.1. 6.11. obriga(m)-se solidariamente como principal(is) pagador(es) Avalista(s) todas. obrigagbes da Emitente desta de. as decomentes Cédula, 12. Interveniente conjuge(s) 6. A Anuente, seaplicavel; nesteato, do(s)Avalista(s), expressamente de anui(em) outorga deste aval, a do coma outorgando-lhe autorizagéo fins do Art. 1.647;1, Codigo Civil para 0s = 6.1.3. Avalista(s) desta Cédula reconhece(m) que pedido de judicial ou aprovagéo de plano de recuperagio judicial da Emitente nao ou de suas nesta Cédulae nao suspendera qualquer movida pelo Credor, (ii) Saldo Devedor dever pagar 6 no valor forma estabelecidos nesta Cédula qualquer-alteragao judicial sem em raz&o da (iii) devera(&o) habilitar recuperago judicial e na valores Credore sujeitar os pagos ao se a eventual plano de da. Emitente, ainda plano que esse de recuperagao altere ou:reduza valor do crédito o pago ao Credor. O(s) Avalista(s) desta réconhece(m), que de Cédula ainda sua(s) do valor do crédito a garantia(s) & previstos nesta Cédulaforamcausa fundamental para e para que o Credor concordasse a com para i 6:1.5. declara(m) estar devidamente autorizado(s) a esta garantia(s), responsabilizando-se, integralmente, pela sua boa e total caso esta Cédula venha ser a EAN 7. 7.1. Credorficagutorizado pela Emitente e pelo(s) Avalista(s) a: (i) efetivar a do valor do saldo devedor com quaisquer créditos ou depésitos Emitente detenha(m) que a Avalista(s) em face do Credor e/ou qualquer entidade de qualquer valor seu grupo econdmico; e (ii) utilizar depositado em contas correntes de sua titularidade qualquer crédito vencido e nd pago detido pelo Credor contra. qualquer independentemerite qualquer empresa: de seu: grupo econdmico, de aviso ou CESSAO DE CREDITO, REGISTROS CERTIFICADG CEDULA e DE DE CREDITO BANCARIO i 8.1. O Credor independentemente de qualquer aviso ou & Emitents, ceder seus direitos decorrentes desta que sub-rogados em todas agdes, privilégios garantias\_decorrentes as e dos direitos cedidos; sendo Credor, expressamente autorizado ao para fins de avaliagio quanto a viabilidade da cess&o, divulgar informacdes a a eventuais interessados as presente \\ = Esta paginaintegra a cdula crédilo bancéio COB772/20, dezembro do de datada de 18 de 2620 15- ----- 8.2. registrar. operacionalizado pela 8.3, Crédito Bancario mercado. 84. tomarem todas as en documentos A Emitente autoriza esta “Nos termos Enitente A de 9. CONFIDENCIALIDADE btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. DA o Credor, ou terceiros em de B3 S.A. Brasil, = Bolsa, legislagéo aplicavel, da com Avalista(s). autorizam e medidas necessérias a devidaformalizagso, eletrénica, comprometendo-se, que forem solicitadas e 3°, N° LEI 10.931/04)\_ indicados, desejando, por ele a, em assim eletronica, notadamente no sistema o Credor poder4 emitir Certificados de Cédulas de ‘Cédula, podendo negocia- los livremente no | Credor indicados, ou terceiros o por este a custédiae registro dos Certificados para tanto, a fornecer-lhes. todos os para esse fim. 9.4. . As Partes concordam expressamente que confidencias toda qualquer informaggo relativa este compromisso, que seja revelada por uma Parte a outra e a de qualquer forma, seja escrita verbal, inclusive, n&o.se termos ou mas aos deste informagbes resuitantes deste instrumento, de modo deveréo ser e as publicadas divilgadas, qualquer meio, semo prévio consentimento da outra Parte. ou por . 9.2. Assim, Partes manter confidenciais todas as as fornecidas pelas Partes nao sejam de dominio e para as e que reveladas até a data de desembolso deste instrumento ou informagdes que ou que venham a ser tenham sido | 9.3. | serfio.consideradas | confidendiais, para os fins desteinstrumento: | |---|---|---| | (a) | Compromisso, ou passem a ser de dominio | informagdes que estejam sob dominio pliblico no momento da assinatura do presente a presente data, de outro modo gue néo | | por legal das Partes; | | de qualquer das obrigacdes deste instrumento ou de outra obrigagéo contratual ou | (b) informacdes exigidas pela em vigor por ato administrativo, judicial ou arbitral; (c) informagbes, obtidas em virtude da execugdo dos trabalhos descritos neste Compromisso, que devam reveladas qualquer uma das Partes de determinacéo ser por judicial, legal ou normativa; e (d) informagdes que venham a se tornar disponiveis ao Credor de forma néo confidencia por terceiros relacionados a Emitente efou aos servigos aqui previstos) autorizados a fornecéla. 9.4. Nas: hipéteses-descritas itens (b) (c) acima, Parte obrigada forga de lei, nos e a por regulamentacéo, ato administrativo de judicial. ou arbitral divulgar quaisquer ou a das informagdes confidenicials, devera comunicar, até 2 (dois) dias Uteis outra Parte sobre $ em a a necessidade da de informagdes, devendo do exigido. | 9:5. | Fica entendido que as Partés para seus diretores, empregados, representantes e diretores, empregados, Esta pagina integra a | prestar quaisquer das cédula de créditobancaric CCB772/20, datadade 18 de dezembro de 2020 | |---|---|---| s confidencias de -16- f ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI Ne 10.931/04 ### coligadas ou e contadores, suas controladoras, controladas, advogados Que venham a auxiliar desenvolvimento dos trabalhos aqui déscritos. no en Qualquer outrainformagao confidencial venhaaser trangmitida aterceiros devera que ser da prévia por escrito da outra Parte. 9.7. ‘Esta Clausula 9 permanecerévalida eficaz pelo ‘de 2(dois)anos contados do prazo prazo constante -7, do ‘Quadro Resumo desta = 10. EXCLUSIVIDADE : 10.1, A Emitente acionistas obrigam-se, e seus quaisquer interpostas pessoas, nfo contatar a financiamento ou investimenito que tenha estruturasimilar Cédula; ou aceitar qualquer oferta nesse sentido, pelo periodo de 360 (trezentos e sessenta) dias instrumento, sob pena do pagamento de R$3:600.000, 00 (trés milhdes seiscentos mil e Credor 102. O obriga-se a renunciar & 10.1 caso, dentro do referido periodo de 360 (trezentos assinatura do presente instrumento, a Emitente precise obter objeto desta Cédula para cumprir com suas agindo razoavelmente e de boa-fé, cheguem de crédito, financiamento ou investimento em mesma finalidade a descrita nesta Cédula. COMUNICAGOES 11. Avalista(s) A Emitente’e especiais para cada qual receber toda qualquer comunicagéo, notificagéo, intimagao e judicial ou extrajudicial; relativa esta Cédula ou as a incluindo, sem arbitrage ou processo Emitente e-o(s) Avalista(s) desde j4 aceitam obrigam receber prontamente qualquer a 3, Qualquer ser considerada Avalista(s) “quando enviada a Emitente ou comaviso de entrega, para a Emitente:’ BRGD S.A. Bandeira 716, Rug Paulista, 002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Telefone: 31 2581-0449 graziela derobio@brgd.com.br (b) parao Avalista 1: pagina integra crédito bancéiio Esta de por si, seus acionistas, afiliadas, coligadas e terceiros qualquer de crédito, para nova ou mesma finalidade a descrita nesta para si entidades de seu.grups econdmico, ou a contar da data da assinatura do presente de cardter compensatdrio- - valor ‘de no reais). de exclusividade estabelecida na Clausula e sessenta) dias contados da data da recursos adicionais aos recursos obrigagdes de curto prazo e a Emitente e o Credor, aum acordo para realizar tal operagao adicional favor da Emitente que tenha estrutura similar ou a reciprocamente como mandatérios com poderes ou respectivas garantias em nome dos demais quaisquer ou em de o mandato. forma e.se m valida eficaz em 4 Emitente ao(s) e e a qualquer. do(s) Avalista(s); ou por carta. ou em qualquer dos enderegos abaixo listados: Bibi, Paulo/SP, 51, Bairro Sho CEP 04.532- Vorcaroe Antonio Marques de Oliveira Neto 8 A 18 de dezembrg de 2020 -17- ## ay mw ----- pactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LE! N° 10.931/04 Andrade Boteho Paulista, 7186, 51; Bairro Bibi, GER conjunto Itaim 04,532- 002 Andrade Moura Vorcaro Antonio At. Rodrigo Botelho; Marques de Oliveira Neto e Telefone: (31)2581-0449 . fodrigo. elho brgd.c n.br (c) Avalista 2; Moura Vorcaro Bairro S50’ Rua Bandeira Palista, 716; itaim Bibi, 532- 51; 002°: Andrade At: Rodrigo Botelho, Oscar Moura de Oliveira Neto Vorcaroe arques Telefone: E-mail: (d) parao Avalista 3; Marques de OliveiraNeto - Paulo/SP, Rua Bandeira Paulista, 718, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, Sao CEP 04.532- 002 . Oscar Rodrigo Andrade Botelho, Olveira At. Moura Vorcaro e Anténio Marques de Neto Telefone: 34 99272-8637 E-mail: (e) parao Interveniente Anuente 1: Claudia Maria Lobato Botelho # Paulo/SP, Rua'Bandeira Paulista, 718, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, Sao CEP 04.532- 002 Maura Vorcaro Antonio Marques de At-Rodrigo Andrade Botelho, Oscar e Oliveira Neto Telefone: (31)2581-0449 « rodrigo botelho@brad com.br (f) Interveniente Anuent parao Renata Cangado Vorcaro = Paulista, 716, conjunto =. = Bibi, Paulo/SP, | Rua Bandeira 002 | 51, Bairro ltaim ‘Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Anténio Marques de | CEP 04.532- | |---|---|---| | At. Rodrigo | e | | parao Interveniente Anuente 3: Bianca Marques de Oliveira Bairro Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Itaim Bibi, Sao 002 Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro e At. Rodrigo Telefone: (11)98536-3663 CEP 04.532- # 4 de Oliveira Neto ® Credor: BANCO BTG PACTUAL S. A Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14° andar, AIC: Apoio Crédito ao E mail:.ol-apoio-ss@btapactual.com Esta pagina integra cédula de crédito bancario a Paulo/SP Q datadade 18 de dezembro de 2020 | & -18- w ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Telefone: oo 11:4." irrevogével negécio bilateral sera A clausula-mandato é como deste vélida pelo tempo em que perdurarem as Emitente do(s) Avalista(s) perante.o Credor e ou qualquer cessionario desta Cédula. ES Emitente obrigam-se a toda 11.5: A e ofs) informar-ao:Credor; por escrito, qualquer € dados cadastrais, sob pena de seremconsideradas efetuadas 2 (dois) em seus como dias ap6s qualquer enviada endérecos constantes.do Quadroaos Resumo. ’ : 7 : : DISPOSICOES GERAIS 12. exercicio de qualquer faculdade 12:1.%. Ondo pelo Credor direito ou que Ihe assista nao importara em novag&o ou qualquer das estatuidas nesta Cédula. em 12.2. A Emitente-e o(s) Avalista(s) (se autoriza(m) o Credor dados a acessar e informacdes financeiras, Banco Central do Brasil, Sistema de Informago a seu respeito, junto ao de Crédito do Banco Central SERASA Centralizagéo de Servigos dos Bancos S.A quaisquer € e outros 6rgéos, entidades ou empresas, julgados pertinentes pelo Credor. desde estabelecido que; independentemente Fica ja da alteragéo do Credor, 0 Banco BTG Pactual S.A. como agente de agente de registro agente de custédia e desta wa 12.4. A Emitente obriga-se obter todos documentos (laudos, estlidos, relatérios, a os licengas, etc.) quando previstos nas normas de protegdo ao meio ambiente e-a ‘e seguranga do trabalho, .atestando-0 cumprimernito, informar Credor, imediatamente, seu e a ao a existéncia de desf de qualquer autoridade: 12.5. entfegara Credor, assim copia autenticada de ao see que solicitada, todos os documentos acima mencionados; informando imediatamente ac’ Credor; por escrito, a ocorréncda de qualquer irregularidade possa ou evento que levar os 6rgdos competentés a descumprida qualquer norma’ de protego devida: de: indenizer ou qualquer dano socioambiental: Emitente, independenteriiente 12:6. A de culpa; Crédor de qualquer guantia que este por conta de dano socioambiental de’ qualquer forma, que, a autoridade entenda star relacionado esta Cédula, assim Credor a como indenizarao por qualquer perda dano, inclusive a sua.imagem, de ou que o Credor venha a em decorréncia dano socioambiental. 2 12.7. “A Emitente, desde j4, obriga-se, resguardar Credor, controladas; controladores, o suas ou os administradores, empregados e/ou prepostos \* qualquer prejuizo, custo, dano e/ou perda relacionados Cédula e/ou objeto, com esta seu comprovadamente diretamente por dolo ou determinado por uma decisdo judicial transitada Se qualquer investigagéo Indenizével qual a ou pagara o montante total pago ou devido pela Parte Indenizéavel Esta pagina-integra a cédula de crédito bancario CCB772/20, datada de forma irrevogével e ifretratavel, a indenizar e % coligadas, companhias sob controle comum Partes Indenizaveis”), por todo (\*Perda’) a incorrer, decorrentes efou que venham exceto na hipétese de ter sido causada clilpa grave dos profissionais do Credor, conforme em julgado emitida por autoridade competente. ou outro processo for instituido contra qualquer Parte possa ser exigida termos da presente, Emitente nos a como re sultado de de 18 de dezembro de pv ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 qualquer Perda relacionada, devendo inclusive ‘os comprovados pagar o custos € honorarios’ advocaticios das Partes Indenizaveis durante transcorrer do conforme.venha processo a ser solicitado pela Parte A Emitente -deverd pagar quaisquer valores devidos em deste item dentro de 5 (cinco). dias a-contar do recebimento da respectiva enviadapelo Credor. As de deverao sobreviver té (antecipado oun&o) ou instrimento; deste Emitente obriga-s 12.8.1, Permitir ao Credor; a qualquer momento que Igar necessario até Data “de Vencimento.e desde a que mediante prévia de 5 (cinco) dias, ‘realizar auditoria séus livros registros auditoria em e contabeis, juridica, regulatéria, téchica empresa’ especializada, ou por por atendendo, sempre que a quaisquer sobre econdmico-financeira, sua podendo; inclusive, entrar nas facilidades da Emitente, investidas e quaisquer pessoas suas em:que detenha participacéo societaria, para realizar tais procedimentos. Credor, 12.82. ap em até 5 (cinco) dias apds a respectiva realizago, copias de suas assembleias gerais dos instrumentos, ou de contratual, devidamente arquivadas na Junta Comercial. ao Credor, no prazo de 5 (cinco) dias, toda qualquer e do estatuto social, principalmente. a em representacdo da sociedade, bem como a exonerago e renuncia de procuradores da mesma, caso haja, sob pena de arcar com os Onis que eventualmente decorrererm dafaltade 12.84. ‘Entregar ao Credor, no de. 60 (sessenta) de prazo dias apés de cada-trimestre; copia suas demonstragdes financeiras trimestrais, incluindo. fluxs de caixa, auditadas; EEE ; 12.85. Entregar a0 “Credor, de 120 (cento no prazo dias) dias apés encerramento o ano, cbpia das financeiras auditadas registrado por auditor na de Valores Mobiliarios, incluindo notas explicativas auditor e parecer do Em sie as sociedades em que a em détenha (ouvenhaa deter) societdria, direta indireta; outorgar emgarantia ou em favor do Credor, dentro do a prazo de 10 (dias) contados da data do ‘evento que disparar da Emitente constante nesta 12.8.8: (i) as agbes elou quotas (incluindo todos inerentes) os direitos em. quaisquer sociedades vénha ou em que detenha (ou a deter) societéria, direta indireta, (ii) recebiveis fazer os que venha(m) a jus decorréndia de em societanias (incluindo, limitando; a recebiveis quaisquer outros mas se decorrentes de dividendos e direitos creditérios), conforme caso, incluindo, o mas se limitando- a, a participagsio quaisquer consércios, ‘quaisquer direitos sm (iii). todos atuais e futuros, direitos a receitas e recebiveis, incluindo eventuais ‘de titularidade da Emitente dequaisquer sociedadesemque ou aEmitente deteriha (ouvenha a deter) participag&o societara, direta ou indireta, oriundos de contratos de qualquer natureza que ensejem o recebimento de receitas pela Emitente pelas sociedades ou em que detenha ‘(ou venhaa deter) societéria, direta indireta. ou 12.8.7; Conduzir de forma seus que: (i) seja consistente natureza, escopo em © magnitude com préticas passadas e esteja relacionada com as operagbes do dia-a-dia integra =) Estapagina a cédula de crédito bancario CCB772/20, datadade 18 + de dezembro.de -20- ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI (| (il conformidade comseus docunientos da Emitente; estejaem atendimento 4 aplicavel; (iv) de em e © ‘magnitude normalmente tomadas pessoas auantes fo setor negdcio. daEmitente. | mento 20 paragrafo 12:9, Em disposto no Credor colocara'a da Emitente extratos e/ou planilhas de calculo do valor ou do saldo devedor desta Cédula, Os extratos efou planilhas de calculos sero enviados neste sentido. ##### Gredor 6 12.10. A Emitente a reembolsar o devida registro da(s) garantia(s) constituida(s) devidamente comprovadas por notas emitidas pelo. prestador de sefvigo, despesas até 1 (um) dia util, contado do recebimento em incidéncia dos Encargos Moratérios. Para tanto, a para pagamento das despesas supramencionadas. podera ser aditada, 12.11. Esta Cédula escrito, com os requisitos previstos nos quadros inseridos vias via negociavel, que passara aintegrar esta Cédulapara todos e ### 12, préjuizo especificas ao 12. Sem das se.por; incorridas: 12.12.1.. Todas as direitos e/ou cobranga dos créditos que Ihe so devidos doctimentos correlatos, seja em decorréncia honorarios venham os que a ser ‘monitoramento, pontuat pagamento desta Cédula; tributos incidentes 12.12.2. Todos os sobre Cédula, existentes ol'que venhama ser criados, de aliquota, mudangas de base. de célculo moratérios; Pagar taxas devidas previstas Reais livre de quaisquer .em e indiretamente, tais ‘PIS, COFINS como quantias adicionais que sejam necessarias a que teria sido recebida tais: dedugbes, se necessario : garantias, | 12.13." o Credor, | Em caso | de pluralidade de qualquer caso de inadimplemento | estas ndo | |---|---|---|---| | isoladamente | e na | ordem que melhor lhe aprouver. | | Quanto socioambientais, 12.14. as 2 a (a) \_ regulamentacao relacionadas e e seguranga do trabalho, bem como declara "Esta paginaintegra CCB772/20, datadade a cédula de N° 10. organizacionais; (iii) esteja formague seja similar natureza, em escopo nas do dia-a-dia de outras segundo do artigo 28 10: 0 exato da que serfio considerados parte integrante desta itente que esta fizer FREE por eventuais despesas incorridas para a ou da Cédula, desde que das da pela Emitente, ensejard autoriza, débito a Emitente desdeja 0 em sua ‘termo e ratificada mediante de aditamento no predmbulo, quantidade de os fins de direito.. longo desta Cedula, pelo Credor para (i) a por conta desta de procedimentos judicials arbitrados em juizo; e cobranga das garantias & ###### finaniosira a bemcomo suas ou do periodo de apurago, dos seus Cédulae demais ou extrajudiciais, o registro, constituidas para o representada por esta ou aumentos € encargos 6 obrigacbes impostose ISS. A Emitente compromete-se para que o Credor recebaquantia equivalente recolhimentos se ou mora, . ‘de reembolso de despesas aqui taxas. incidentes, direta ou ou a pagar as ou pagamentos ndo fossem outras, 4 umas as podendo executa-| las: em ou % Emitente ds e reconhece que: ao meio ambiente, além de que suas atividades nfo utilizam a 18 de dezembro de ¢ a ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DALEI sation) obra infantil efou condicao ade em -autoridade competente; © valores desta Cédulanao {b) a dos objeto socioambiental; : ##### assim declaradas pela da # tah Emitente & Avalista(s) 12.15. (se (a) caso de pessoas juridicas, em todos 0s seus aspectos {b) leram e poderes suficientes celebrar para (© desta Cédula’ a do qual sejam partes nem em quaisquer quaisquer desses contrafos ou qualquer de seus ativos ou bens, exceto pelas garantias do item V do Quadro-Resumo; acordo, (d) estdo de em ambientais: em vigor, € uma agéo ambiental contrasi, assinatuira , | © pelo | a | eletrénicada coleta de seus | |---|---|---| | g | vélido entre as Partes agosto de 2001. | Credor, ‘e 0’ integridade nos‘térmos do artigo10, §2°, | ‘ ## ANTICORRUPGAO 13. 13.1. & os Avalistas (se aplicavel), empregados ou outra:pessoaagindo em nome ¢ pode’ (em conjunto Anticorrupco’): as (ay ter\_utilizado ou presentes atividades: de ou. refativa atividade politica; a (by ter realizado ou ou ilegal de pagar; bem ds. dinheiro, propriedade, presente indiretamente, para qualquer “oficial do governo”(inghiindo qualquer oficial "de um governo ou de entidade publica internacional ou qualquer do candidato-de partido politico) governo ou obter uma vantagem indevida Esta pagina integra céduia de crédito bancério a que: e devidamente constituidas, observam e disposicdes de estatuto contrato social; | as | seu | ou e580 dotadds | |---|---|---| | todos os: | desta Cédula, | de | este documento; no infringe disposicao instrumento | legal, contrato ou em (i) vencimento antecipado de desses contratos ou -instrumentos; (ii) na-rescisdo de instrumentos, ou (iii) na de qualquer 6nus sobre todos leis; regulamentos licengas os aspectos, com as e ha quaisquer circunstancias. que possant razoavelmente nos termos de qualquer imbiental; ‘presents Cedula, eletrénica documentos em via Unica e atestada dados biométricos de é meio e sendo suficiente para comprovagao de autoria e da Medida Proviséria n° 2.200-02, de-24 de bem seus conselhsiros, como socios, diretores e em beneficio da Emitente ou.dos Avalistas n&o utilizar recursos para o de contribuigdes, entretenimento. ilegais ottra despesa ilegal ou realizar destinada a facilitar uma oferta, pagamento como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a qualqu “outro bem de valor, direta ou ou ou funcionério de controlada por um governo ou pessoa agindo-ha fungéo de representante a fim de influenciar qualquer politica ou . com da lei aplicavel; CCB772/20, datadade 8 de dezembro de 2020 -22- ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10.931/04 (©) oferecer, dar se comprometer aja; ou a dar a quem quer que ou aceitar comprometer a aceitar de gue tanto propria quanto quem quer por conta por . | “intermédio | qualquer pagamento, financeiras ou nao financeiras ou beneficios de qualquer. espécie que constituam pratica | ‘vantagens | |---|---|---| | oui de | seja de formadireta ou indireta quanto | objeto desta Cédula, | ao ou deoutraformaa ele néo relacionada; (dy fraudar as disposicdes desta assim maneira Cédula; como realizar quaisquer agdes ou omissdes que constituam prética ilegal ou de corrupg que qualquer lei aplicavel. 13.2.- ‘A Emitente- conduzido conformidade legislagso seus negécios em com a as quais ele pode-estar sujeito, bem como ter instituido-e mantido, bem como continuar a manter politicas elaborados para’ garantir continua conformidade com referidas normas e por meio do compromisso da garantia das e Anticorrupgdo. A Emitente informar imediatamente, por escrito, devera Credor detalhes de ao violagdo relativa as que eventualmente venha Esta ¢ a ocorrer. uma | permanente | devera perdurar até o | término do presente instrumento. | |---|---|---| | 13.4. | A Emitente: deve: (a) ‘sempre ‘cumprir estritamente | Obrigagdes Anticorrupgao; | as (b) monitorar conselheiros, - sécios, diretores, colaboradores, agentes, empregados, seus subcontratados, fornecedores, investidores terceiros e que estejam agindo por sua conta, em seu nome, ou em nome do Credor para garantir cumprimento das (c) e deixar claro todas suas transagbes nome Credor, qué do | em as'Obrigagdes | as | em | o Credor exige cumprimento | |---|---|---|---| | SOLUGAO | | CONTROVERSIAS | | 14, DE 14.1. . de Conflitos. Todo qualquer litigio, e conrovérsia ou decorrente, relacionado; direta pertinente a | ou ou envolva sua validade; efic4cia, término, seus consectérios (“ e serd resolvido de forma definitiva por arbitragem, conforme previsto-na de 23 de setembro de 1996, conforme alterada (“Lein? 9.307"), mediante as que se seguem. 14.2. Arbitral. sera administrada pelo Centro de Arbitragem e da Camara de. Brasil-Canada (“Camara de Arhifragem”), de acordo com seu regulamento vigor na data do pedido de da arbitragem em (“ Regulamento”), exceto no.que este for modificado pelas disposicdes a seguir vier alterado ou a ser por acordo entre as partes. LTE 14.3. . Lei Aplicavel. A arbitragem devera ser conduzida dé forma confidencial e sigilosa, no idioma portugués, ressalva de documentos com a que originalmente produzidos em inglés poder&o ser apresentados de traducdo. em seu idioma original, sem necessidade aplicaveis as leis da Republica Federativa do Brasil; sendo vedado Tribunal Arbitral julgar ao por equidade. 14.4. Comp doTribunal Arbitral: 03 O tribunal arbitral sera composto por (trés) arbitros, cabendo a(s) requerente(s), de lado, indicar arbitro, &(s) requerida(s), um um e de outro; indicer pagina integra bancéio dataiade dezembio de Esta cadula de CCB772/20, a 16 do 2020 ### k ----- um ‘segundo arbitro, de seusnomés pelaCéamara de presidente Lu deduzidas tiver valor.igial no requerimento.de instituiao solugdo Regutamento, 14, 6. requerentese/ou de Arbitragem partes, requeridas, presidente, ou, caso sentido diverso. 14,7. arbitragem impedira sua revelia, e due a partes. 14.8. Sede da Arbifragem. Paulo, Medidas 14.9. requeridas’ Poder ao arbitragem; Tribunal Arbitral ou ao: arbitro medidas anteriormente requeridas cautelar no Poder Judicidrio previamente 4 formagso do Tribunal Arbitral esta clausula compromissia, tampouco constitui 14.10. Exi processo de para exigir o cumprimento-de eventuais cabivel dé plano relacionados ou pertinentes 14.11. Local de as Partes elegem privilegiado:gue seja, arbitragem (art. antecipatorias) anteriormente a asseglrada, todavia, Unico, da Lei 13.105, de 16 de de Processo Civil"); (iv) de titulo extrajudicial, assegurada, todavia; do art. 781 do Cédigo de Processo Civil; puderem ser Submeticos a (ART. 29, PAR. 3°, DA quels; Ss de # Arbitrage. i inferior ou a da arbitragem ser indicado conjuntamente a btgpactual VIA NEGOCIAVEL LEI N° 10, dentro no. id oterceiro i I 1 1000. R$” 000,00 (um respectiva e na Arbi Na de requeridas, havendo consenso quanto a nomeara o arbitro cuja indicagao caberia 3s 0 caso, bem como 0 terceiro.arbitro, aplicavel, nomearao. arbitro anico, salvo.acordo das ##### da Parte. qualquer A recusa, por parte, em que a arbitragem desenvolvae se se sentenga arbitral assim proferida seja da arbitragem A sede sera a cidade Federativa local onde sera proferidaasentenca Un da Cautelares ou de géncia.Antes Judicidrio cautelares ou de ‘as medidas cautelares de urgéncia deveréo ou Unico, quem manter, modificar, a Poder Judicigrio. A necessidade de buscar qualquer medida ao rimentg de modo a tutela executiva. a esta Cédula de Medidas o foro da comarca de S&o Paulo, \_ para processar 7° da Lein, 9. 307); a prerrogativa de escothado exequente; margo a arbitragem. Por decorréncia Partes podergo se valer desde de pagar, de fazer Cofitudo, ser resolvidos Cautelares. Sem prejuizo da renunciando julgar quaisquer demandas relativas & (ii) a de medidas. da-arbitragem; (iii) de 2015, conforme alterada da sentenca arbitral (art. 32 da Lei a prefrogativa de escolha conflitos que 831/04), 15 confirmacio dias aps a ###### arbitro; gue Adesignado como em das quea de reais), tal qual estimado resposta, convenciona-se a sua partes ou termos do nos miltiplas partes, com como de o Presidente partes requerentes és ou que’ sera designado como parts da arbitragem em celebrar compromisso © termo ou de conclua validamente, ainda que a Plenamente vinculante eficaz as e de Estado Sao. Paulo, de Séo arbitral. Tribunal | do | Arbitral, | ser | |---|---|---| | urgéncia. ser | a suspender efou revogar | da diretamente ao | as nao: & incompativel com legal; a arbitragem nao se aplica ao logo do Poder ou deixar dé fazer quando do devedor decorrentes, por arbitragem. presente clausula a por mais (i) & da de urgéncia (cautelares ou cumprimento da sentengaarbitral, a0 nos termos do art: 516, paragrafo de tempos emtempos (“Codigo n. 9.307); {(v) a execugio do exequente, nos termos brasileira Esta pagina integra a cédula de créditobancério CCB772/20, datadade 18 de dezembro de 2020 ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 14.12. Dgspesas da Arbitragem. As da arbitragem, incluindo, n&o mas limitando, se as custas administrativas da. Camara de Arbitragem, & aos honorarios despesas dos: e arbitros peritos, quando aplicaveis, equitativamente pelas partes da arbitragemno do curso procedimento. A arbitral deverd atribuir a parte: sicumbente, propor¢&o de na sua ```text sucumbéncia, responsabilidade esses custos despesas, parafins de reembolso. Nao seréo a por e pareceristas despesas de. outra natureza, tals. fotocopias, ``` 14.13. de Arbitragens. seja submetido pedido Caso de de arbitragem que 0 mesmo objeto ou mesma causa de arbitragem préprio em curso no na Cémara de seentre duasarbitragens houveridentidade de ou partes e mas o ‘objeto por ser mais amplo, abrange das outras, © Presidente da Camara de o Arbitragem (se antes da do Tribunal Arbitral ounomeag&o do o Tribunal arbitro unico (se apés a sua ou pedido das partes, até a assinatura do Termo de Arbitragem, determinar dos procedimentos, consolidando a arbitragens simultaneas que envolvam esta Cédula ou outros instrumentos relacionados; desde e | que: (i) as. clausulas compromissérias em questdo sejam compativeis; | | (i) nfo haja prejuizo | |---|---|---| | injustificavel a uma das’ partes das | consolidadas: O | Tribunal Arbitra | | constituido ou simulténeas e sua decis&o sera vinculante a todas as | Unico tera poderes para determinar a. | ‘das. arbitragens | 14.14. pedidos de Disputa entre” as determinadas pelo arbitro unico 14.15. Confidencialidade. qualquer seja de dominio publico, ordem ou sentenca emitida decorradeforgade lei, (ii) vise medida judicial, ou financeiro; contébil objeto desta clausuta Final e A sentenca arbitral e esclarecimentos do art.-30 da Lei.n®:9.307 partes objeto da arbitragem e, ou pelo Tribunal Arbitral, vinculara A arbitragem sera confidencial e-as ou qualquer prova ou material produzido na arbitragem, exceto, e apenas na proteger um direito; iif) a (iv) seja necesséria para a ou similares, Todas e quaisquer controvérsias ser decididas pelo arbitro Sao Paulo, 18 de dezembro de ser final, ressalvados os e resolvera definitivamente a como quaisquer: ordens ou medidas as partes sucessores. e seus deverdo revelar a apresentada no processo arbitral que néo pracesso arbitral qualquer no ou medida em tal revelagao: (i que seja necessaria para a tomada de alguma de aconselhamento legal, regulatério, relativas a confidéncialidade ou pelo Tribunal 2020. 9 préxima pagina,IE [Assinaturas sequem na da pagina intencionalmente deixado em branco] Esta pégina integra a cédula de crédito bancario CCB772/20, datadade 18 de dezembro de 2020 ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 [Pégina de assinatuas CEDULA DE CREDITO BANCARIO 772/20 de do Ne celebrado 02 em setembro de EMITENTE: SA. BROD RODRIGO OTELHO ANDRADE: AVALISTA1 CLAUDIA MARIA LOBATO BOTELHO INTERVENIENTE ANUENTE1 ‘RENATA CANGADO VORCARO INTERVENIENTE ANUENTE 2 MARGUES BIANCA SOARES DE OLIVEIRA INTERVENIENTE ANUENTE 3 por ais) RODRIGO ANDRADE FOTELHO 2° TABELIONATO Reconhega, MOURA por VORCAT R testemunho om Nova Lima, 18/12/2¢ SELO DE CONSULTA: DE SEGURANEA: Quentidade de atos praticados: praficadois) por: PAOLA CARDOSO i 6 gos seis TABELIONATO DE/NOTAS IOVA 2 DR LIMA HG Reconbage, RODRIGO por sis BOTELH] Consuls X « selo fo sits.[ rug jus or Esta pagina integra de crédito bancéio CCB772/20, datadade 18 de dezembro de 2020 -26- iy ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, ANEXO VENGIMENTO DE PRINCIPAL DE EJUROS Data de 3 21/01/2022 21/02/2022 21/03/2022 22/04/2022: + 23/05/2022 21/06/2022 © 21/09/2022 21/10/2022 21/11/2022 22/02/2023 24/04/2023 22/05/2023 21/06/2023 21/07/2023 21/08/2023 21/08/2023 23/10/2023 21/11/2023. 21/92/2023 22/01/2024 2102/2024 21/03/2024 21/05/2024 das ! Caso qualquer datas estipuiado deverd ser integra Esta pagina IE Principal Prine) . 1.2500% 1.2500% | -1.2500% 1.2500% - 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% “1 1.2500% 1.2500% . 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% 1.2500% | 1:2500% 1.2500% 1.2500% . 1.2500% | 1.6666% . 1.6686% 1.6666% 1.6666% 1.6667% Juros : Nesta dataros juros de principal, proporcionalmente entre cada conforme descritona A serem conforme descrito pagos | A conforme descrito serem pagos A serem pagos conforme descrito | A conforme descrito serem pagos A serem pagos conforme descrito | A conforme serem pagos A conforme serem pagos A serem pagos conforme descrito | A conforme descrito serem pagos i A serem pagos conforme descrito naClausula 1.1 | A conforme descrito serem pagos | A conforme descrito na Clausula 1.1 serem pagos | A conforme descrito serem pagos A serem pagos conforme descrito | | serem A pagos conforme | A'serem conforme pagos A serem pagos conforme descrito naClausula 1.1 A serem pagos conforme descrito na A serem pagos conforme descrito serem pagos | A'serem conforme descrito |'A serem conforme pagos A serem pagos conforme descrito - | A serem conforme descrito pagos | A serem conforme descrito naClausula 1.1 pagos | conforme descrito A serem pagos | serem A pagos conforme descrito | A serempagos conforme descrito estipuladas no item pela no do Quadro-Resumo recaia em -sabados, dia Gti subsequent. a cédula de crédito datadade 18 de integralizades ris’ sendo divididos uma das parcelas. Clausutad 1 na Clausula 1.1 na Cldusula 1.1 na Cléusula 1.1 Clausula 1.1 na na Clausula 1.1 descrito naClausula 1.1 descrito na Clausula 1.1 na Cléusula 1.1 na Clausula 1.1 na Clausula 1.1 na Clausula 1.1 na Clausula 1.1 descrito Clausula 1.1 na descrito na Clausula 1.1 na Claustila 4.1 descrito na Clausula 1.1 na Clausula1.1 descrito na Clausula 1. 1 Clausula 1.1 na Clausula 1.1 na na Cléausula 1.1 na Clausula 1.1 na Clausula 1.1 & # packed) ou feriados, o dezembro de 2020 ----- 21/06/2024 22/07/2024 21/08/2024 23/09/2024 211 1/2024 © 2311212024 2101/2025 21/03/2025 22/04/2025 21/05/2025 23/06/2025 21/07/2025 21/08/2025 22/09/2025 21/10/2025 21/11/2025 22/12/2025 (by pactual (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 1.6667% 1.6667% 1.6667% 1.6667% 1.6667% 1.6667% 4.1666% 4.1666%\_ | 4.1667% 4.1667% 4.1667% 4.1667% 4.1667% 4.1667% 4.1667% VIA NEGOCIAVEL | Aserem | A serem pagos | | A serem pagos A serem A serem | |'A serem A serem | | A serem pagos | A serem A serem | A'serem | A serem pagos conforme descrito serem | Aserem | A serem A serem | A serempagos A serem pagos pagos pagos.conforme descrito pagos pagos pagos pagos pagos pagos conforme descrito conforme descrito conforme conforme conforme descrito conforme descrito conforme descrito conforme descrito conforme descrito conforme descrito conforme descrito pagos conforme descrito pagos conforme pagos conforme descrito pagos conforme descrito pagos conforme descrito na Clausula 1.1 na Clausula 1.1 descrito na Clausula1. i descrito na Clausula 1.1 na Cldusula1.1 na Clausula 1.1 na na Clausula 1.1 Clausula 1.4 na na Clausula 1.1 na Clausula 1.1: Cladsula 1.1 na na 1.1 na Cléusuta 1.1 descrito 1.1 na Clausula 1.1 descrito Clausuta 1.1 na na Clausula 1.1 na Clausula 1. 1 4 Esta pagina integra cédula de crédito bancaio CCB772/20, a datada de 18 de dezembro de 2020 .28- ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° ANEXO significa comunhao a de: Us GD(i) referidas no plan | | da Emitente, apresentado Investidor-no ao | curso | |---|---|---| | da | negdcios dosjuridicos celebrados entre | Credor o | | © a Emitente, Atibaia, Joinville; Linhares; | as_seguintes com Santa Catarina, Paulinia, | Sorocaba, | | i | RU1, GRU 2,MOC 2, MOC 3, MOC4 individualmente, cumprir com todos os Paramietros | e VRB, as quais | | Técnicos | Financeiros | em conjunto, | e Capacidade’ Proporci superior & Capacidade ou de Referéncia Usinas Fase 1; (ii) independentemente de ou que; abrangerem ou total ou parcialmente; as do item (i), cumpram :com todos os Parametros Técnicos e Financeiros Minimos conjunto, Capacidade e que possuam, em igual superior a Capacidade, de. Referéncia .ou Usinas Fase 1. “Usinas Fase 2” pea i E significa a.comunh&o de investimentos da Emitente, apresentado negociagéo dos a Emitente, Tridngulo, Minas individualmente, Financeiros adicionalmente a Capacidade ReferénciaUsinas Fase do. item (i),"cumpram Financeiros adicionalmente a Capacidade Referéncia Usinas Fase men i deste Anexo Error Reference soutee Para fins significado.atribuido aelesa seguir: Proporcional’ ‘significa resultado pico das Usinas GD.operadas diretamente pela Companhia da capacidade de nominal pico das Usinas GD operadas por Companhia: detém (ou venha deter)’ participag@io a percentual de societéria quea Companhia ouindireta. “Capacidade de Referéncia Usinas Fase 1”: 16.275 MWp de energia,. wi de Referénc El nas Fase 2": 14.5 MWp de energia. “MWp": significa acapacidade nominal de crédito bancéiio Esta pagina integra a cédula de Usinas GD (i) referidas no plano de ao Credor-no curso.da juridicos celebrados entre o Credor e as seguintes’ -“Esmeraldas, com -Novas ‘Capelinha, -quais‘devem (a) e as cumprir.com todos.os Parametros Técnicos e (b) possuir, em . ‘conjunto, Capacidade Proporcional Usinas Fase 1, das Proporcional igual ou’ 4 Capacidade “de ou (ii) que; independentemente de ou total parcialmenite, as Usinas GD objeto ou todos Parametros Técnicos | com | os | e | |---|---|---| | € | que -possuam, | em conjunto, e Proporcional das Usinas Fase 1, | Proporcional igual: ou superior a de 2. ### not found. os seguintes termos o da soma (iy da capacidade de nominal com (ii) 0 resultado da pessoas em que a indireta pelo (ib) possui em tais pessoas, de forma direta ### significa Capacidade Proporcional de geraggo de significaa A ##### Capacidade Proporcional de d de energia em mégawatfs-pico. CCB772/20, datadade 18 de dezembro de 2020 -29- ----- btgpactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DALEIN® 10.931/04 ignifica para projeto do i qualqL Usinas. i GD, H cumulativamente: TIR Desalavancada, impostos, minima de20% ao ano, calculada com | desconto minimo de 15% sobre | tarifa\|praticada pela distribuidora local; a | capacidade maxima | |---|---|---| | de 1. MWp por projeto; (iii) e | fisica em de muros cercas; (iv) alocagéo de unidades consumidoras/clientes distintosem relagéo | a Usinas BRGD Vizinhas através da | Usinas BRGD Vizinhas; wv do projeto sociedades distintas em. relagao Usinas a e em a BRGD d 2 s istema aD | de | os sistemas de | de energiaelétrica; conforme atualmente | |---|---|---| | definidos | normativa 482/2012, ou'em | que venha a substitui-la "sistema de COMpensagao deenergiaelétrica:sistemanoqualae nergia ativa injetada por unidade | consuthidora minigeragéo distribuida é cedida, meio de empréstimo com ou por | gratuito, a distribuidora) locale ativa,” | compensada com | de energia elétrica 2 | |---|---|---| | “IIR | de retorno | de desconto, | significa a-taxa ‘interna de um projeto, ou taxa calculada de forma a igualar ‘o valor presente liquido dos fluxos de caixa futuros mensais, projetados sem de qualquer endividamento, valor presente liquido; modulo, a com o em dos desembolsos necessérios para a de tal projeto. Para fins de clareza tal célculo devera comprovado através de planiiha do Software Microsoft Excel, alravés da formua ser uma nativa XIRR: “Usinas BRGD Vizinhas" propriedade | a | de | mais Usinas GD, de | da | |---|---|---|---| | alguma de suas sfiliadas, | areas proximas/contiguas, | seja, | distancia | em ou com igual’ (um) distancia. menor ou a’ 1 de | ¢ significa “Usinas GD": uma mais usinas de energia fotovoltaica com aplicagéo ou para em distribuida por meio de Sistema de GD, conforme definida pela resolugéo normativa ANEEL n°. 482/2012 venha substitui-la, de propriedade da ou em que a Companhia de suas Subsidiarias. ® Esta pagina integra cédula de eréditobancario CCB772/20, datadade 18 de dezembro de 2020 a ----- Gro Pactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LE! N° 10.934/04 PRIMEIRO ADITAMENTO A CEDULA DE CREDITO BANCARIO N° 772/20 Este Primeiro Aditamento & Cédula de Crédito Bancario n° 772/20 & celebrado em 05 de agosto de 2021 entre as partes indicadas abaixo (“Partes”): BRGD sociedade por agées, com sede Paulista, n° 726, 28° andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita Juridica do Ministério da Economia (‘CNPJ/ME”) representada na forma de seu estatuto social, na Cidade e Estado de Sao Paulo, na Rua Bandeira no Cadastro Nacional de Pessoa sob o n° 31.936.944/0001-07, neste ato (“‘Emitente”); RODRIGO ANDRADE BOTELHO, brasileiro, casado sob regime de comunh&o universal o de bens com Claudia Maria Lobato Botelho, residente domiciliado Nova Lima, Estado de Minas e em Gerais, na Rua Ouro Preto, n° 290, Alphaville, CEP 34.018-014, inscrito Cadastro Nacional no das Pessoas Fisicas do Ministério da Economia sob 463.006.356-00 n. (“Rodrigo”); OscAR MOURA VORCARO, brasileiro, casado sob regime o de comunh&o parcial de bens com Renata Cangado Vorcaro, residente domiciliado e em Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apartamento 1.102, Vila da Serra, CEP 34.006-065, inscrito no CPF/ME sob n. 753.956.656-68 (“Oscar”); ANTONIO MARQUES DE OLIVEIRA NETO, brasileiro, casado sob o regime de comunh&o parcial de bens com Bianca Soares Marques de Oliveira, residente e domiciliado em Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Dona Maria Carolina, 305, CEP 01 -445-000, inscrito no CPF/ME sob n° 272.698.128-37 (“Antd DANIEL BUENO VORCARO, casado sob sob n° 062.098.326-44, residente Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Rodrigo, Sr. Oscar Sr. Anténio, “Avalistas”), e o regime de parcial de bens, inscrito CPF/MF no e domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, n° 640, apto. 500, Estado de Minas Gerais (“Daniel” Sr. e, em conjunto com e BANCO BTG PACTUAL S.A. representado filial localizada por sua na Cidade de S&o Paulo, no Estado de Sao Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima na 3477, 14° andar, inscrito CNPJ/ME n° no 30.306.294/0002-26 (“Credor”). CONSIDERANDO que a Emitente emitiu em de Creédito Bancario n° 772/20 (“CCB milhGes de reais); 02 de setembro de 2020 favor do Credor Cédula em a no valor totai de R$60.000.000,00 (sessenta CONSIDERANDO que, 28 de agosto de 2020. em o Sr. Oscar e o Sr. Daniel celebraram o “Contrato de de Compra de Cotas Outras Avengas”, e com a interveniéncia e a anuéncia do Sr. Rodrigo e Sr. Anténio, Oscar por meio do qual o Sr. outorgou ao Sr. Daniel uma opgéo de de cotas representativas de 20% (vinte por cento) da totalidade das emitidas pelo FPI Esta pagina integra primeiro aditamento 4 cédula de crédito bancario o 772/20, datada de 05 de agosto de! ----- ```text ``` ----- “BIG = Pactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento Exterior (“Fundo FPI") no na data do exercicio da podendo ser exercida pelo diretamente pelo Sr. Daniel qualquer ou por veiculo societario comprovadamente controlado pelo Sr. Daniel de Compra”). CONSIDERANDO que para o efetivo exercicio da Opg&o de Compra pelo Sr. Daniel e/ou por qualquer veiculo de investimento detido pelo Sr. Daniel, partes acordaram Daniel as que o sr. assumiria a de avalista da Emitente, solidariamente ordem, e sem beneficio de com os demais acionistas indiretos da Emitente em determinados instrumentos financeiros emitidos por esta, dentre os quais, a CCB 772/20; RESOLVEM, firmar, o presente Primeiro Aditamento a Cédula de Crédito Bancario 772/20 (“Aditamento”). CLAUSULA PRIMEIRA TERMOS DEFINIDOS 1.1. As expressdes utilizadas neste Aditamento letra aqui definidas de em e forma diversa, o significado elas atribuido CCB 772/20. a na CLAUSULA SEGUNDA DO ADITAMENTO 21. da do Daniel avalista da CCB 772/2020 Partes resolvem alterar como as 0 Quadro Resumo da CCB 772/20, qual seguinte o passa a ter a QUADRO-RESUMO I= QUALIFICACAO DA EMITENTE (“EMITENTE”) Nome/Razéo Social: BRGD S.A. | Enderego: Rua | Bandeira Paulista, 716, | cj. 51, Bairro Itaim | Bibi | |---|---|---|---| | Cidade: | Paulo | Estado: Sdo Paulo | CEP: 04.532-002 | | CPF/CNPJ: | 31.936.944/0001-07 | RG/NIRE: 35.300.527.615 | n/a | Nac.: Est. Civil: n/a CARACTERISTICAS DA CEDULA 1. Valor Principal: R$ 60.000.000,00 (sessenta milhées de reais) 2. Encargos: 2.1. Encargos Remuneratérios: do Indexador Juros com os conforme definido nesta Cédula. 2.1.1. Indexador: DI/CETIP 2.1.2. Juros Remuneratérios: 2.1.3. Percentual do DI: 100% (cem por cento) a Esta pagina integra o primeiro aditamento cédula de crédito bancario 772/20, datada de de 2021 “ge ----- ```text ``` ----- VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 2.1.4. Taxa Spread: 0,95% a.m (noventa e cinco centésimos por cento) exponencial més, ao equivalente a 12,0% a.a (doze por cento) exponencial ao ano; 2.1.5. Incidéncia / Periodicidade dos Encargos Remuneratérios: [X Sobre saldo devedor total da Cédula periodo compreendido entre o pago no a Data de Emisséo e a primeira Data de Vencimento, entre primeira Data de Vencimento a e a Data de Vencimento imediatamente subsequente, e assim, consecutivamente. Sobre cada valor de Principal amortizado periodo compreendido entre Data de a ser no a Emisséo e cada Data de Vencimento. 2.2. Encargos Moratérios 2.2.1. Juros Moratdrios: 1,00% (um por cento) linear ao més 2.2.2. Multa Moratéria: 2,00% (dois por cento) 3. Tributos e Taxas: 3.1. Tributo IOF: Isento nos termos do Decreto 10.414 de 2 de julho de 2020 3.2. Tarifa de Abertura de Crédito: N/A 3.3 de Estruturagéo: R$ 346.246,08 (trezentos quarenta seis mil, duzentos e e e quarenta e seis reais, e oito centavos) 4. Valor Liquido de Tributos Tarifas: R$ 59.653.753,92 (cinquenta e e nove milhGes, seiscentos e cinquenta e trés mil, setecentos cinquenta trés reais, noventa centavos) e e e e dois 5. Local de Emissé&o: S&o Paulo 6. Praca de Pagamento: Sdo Paulo 7. Prazo: 1.826 (mil oitocentos e vinte seis) dias corridos e 7.1. Data de Emiss&o: 18/12/2020 7.2. Data de Desembolso: 21/12/2020 7.3. Vencimento Final: 5 apés data de emissdo anos a 8. Tarifa de Quitagéo Antecipada 9. Uso dos Recursos O Valor Liquido de Tributos (i) e Tarifas seré utilizado para: compra de equipamentos, de obras e demais investimentos necessarios para concluséo de obras de usinas a de microgeragéo fotovoltaica de energia elétrica (‘Usinas Fase 2"); (ii) custos de diligéncia juridica e e técnica relacionados a estruturagdo pelo Credor. e desembolso dos recursos Ill CONTA PARA LIBERACAO DOS RECURSOS, AMORTIZACOES E DEMAIS PAGAMENTOS: Banco: Agéncia: Numero da Conta: Banco BTG Pactual S.A (n° 208 0001 003552155 IV — DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E DE ENCARGOS REMUNERATORIOS: Conforme Cronograma de Pagamentos Anexo | GARANTIAS 1. GARANTIAS CONSTITUIDAS MEDIANTE INSTRUMENTO PROPRIO (ARTIGO 32 DA LEI 10.931/2004): ----- ```text ``` ----- BIG Pactual = VIA EL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Cesséo Fiduciéria Direitos Creditérios Hipoteca Cesséo de Dividendos Carta de Fianga [J Cesséo Fiduciaria de Titulos de Crédito [J Penhor Mercantil [J Cesséo Fiduciaria de Financeiras 1 Penhor Agricola Alienagéo Fiduciaria de [J Penhor Pecuério Alienagéo Fiduciéria de Quotas 2. AVAL 1. do(s) Avalista(s) 1.1. Nome/Razéo Social: Rodrigo Andrade Botelho Enderego: Rua Ouro Preto, 290, Alphaville Cidade: Nova Lima Estado: MG CEP: 34.018-014 | CPF/CNPJ: 463.006.356-00 RG/NIRE: M0435063 Nac.: brasileiro Est. Civil: casado sob regime de comunhédo universal de bens 1.2. Nome/Razéo Social: Oscar Moura Vorcaro Enderego: Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apartamento 1.102, Vila da Serra Cidade: Nova Lima Estado: MG CEP: 34.006-065 CPF/CNPJ: 753.956.656-68 RG/NIRE: M3649645 Nac.: brasileiro Est. Civil: casado sob regime de comunhé&o parcial de bens 1.3. Nome/Raz&o Social: Marques de Oliveira Neto Enderego: Avenida Rua Dona Maria Carolina, 305 Cidade: Paulo Estado: SP CEP: 01.445-000 CPF/CNPJ: 272.698.128-37 RG/NIRE: MG7875448 brasileiro Est. Civil: casado sob regime de comunh&o parcial de bens 1.4. Nome/Razéo Social: Daniel Bueno Vorcaro Enderego: Rua Fausto Nun: es Vieira, n° 640, apto. 500 Cidade: Belo Horizonte Estado: MG CEP: 30320-590 Esta pagina integra o primeiro de crédito bancario 772/20, datada TZ de agosto de 2021 3s ----- ```text ``` ----- Gr GPactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 CPF/CNPJ: 062.098.326- RG/NIRE: 12.849.925 Nac.: brasileiro Est. Civil: casado sob 44 SSPMG regime de comunhéo parcial de bens 2 Qualificagéo do(s) Interveniente(s) Anuente(s) (‘INTERVENIENTES ANUENTES?): 2.1. Nome: Claudia Maria Lobato Botelho | Enderego: Rua Ouro Preto, | 290, Alphaville | | |---|---|---| | Cidade: Nova Lima | Estado: MG | CEP: 34.018-014 | | CPF: 854.216.186-68 | RG/NIRE: MG-1.158.288 Nac.: brasileira | Est. Civil: casada sob | regime de comunh&o universal de bens 2.2. Nome: Renata Cangado Vorcaro Enderego: Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apartamento 1.102, Vila da Serra | Cidade: Nova Lima | Estado: MG | CEP: 34.006-065 | |---|---|---| | CPF: 979.569.296-87 | RG/NIRE: M-4.322.484 | Nac.: brasileira | 2.3. Nome: Bianca Soares Marques de Oliveira | Enderego: Avenida Rua | Dona Maria Carolina, 305 | | |---|---|---| | Cidade: Sao Paulo | Estado: SP | CEP: 01.445-000 | | CPF: 913.224.995-00 | RG/NIRE: 06822251 34 | Nac.: brasileira | 1.4. Nome: Fabiola de Almeida Macedo Vorcaro | Enderego: Rua Fausto Nunes | Vieira, n° 640, apto. | 5t00 | |---|---|---| | Cidade: Belo Horizonte | Estado: MG | CEP: 30320-590 | | CPF: 029.061.616-67 | RG/NIRE: M5962114 | Nac.: brasileira | Est. Civil: casada sob regime de comunh&o parcial de bens 22 Em da inclus&o do Sr. Daniel da CCB 772/2020 como avalista as Partes resolvem alterar a Clausula 11 da CCB 772/20, qual seguinte a passa ater a Esta pagina integra o primeiro aditamento & cédula de crédito bancario 772/20, datada agosto de 2021 ----- ```text ``` ----- VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 “11. COMUNICACOES 11.1. A Emitente e o(s) Avalista(s) nomeiam-se reciprocamente como mandatérios com poderes especiais para cada qual receber toda e qualquer notificagéo, intimagdo ou citagdo, judicial ou extrajudicial, relativa a esta Cédula ou as respectivas garantias em nome dos demais (“Comunicacdo’), incluindo, sem limitagéo, quaisquer intimagdes ou notificagbes em arbitragem ou processo judicial. 11.2. A Emitente e o(s) Avalista(s) desde ja aceitam o mandato de forma irrevogével e se obrigam a receber prontamente qualquer Comunicagéo. 11.3. Qualquer Comunicagéo sera considerada vélida eficaz a Emitente e em e ao(s) Avalista(s) quando enviada & Emitente ou a qualquer do(s) Avalista(s), ou por carta ou comunicagéo eletrnica com aviso de entrega, qualquer dos enderegos abaixo em listados: (a) para a Emitente: BRGD S.A. Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, Sdo Paulo/SP, CEP 04.532- 002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Antonio Marques de Oliveira Neto e Telefone: 31 2581-0449 E-mail: financeiro@alburypart.com.br (b) para o Avalista 1: Rodrigo Andrade Botelho Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, Sdo Paulo/SP, CEP 04.532- 002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Antonio Marques de Oliveira Neto e Telefone: 31 2581-0449 E-mail: rodrigo.botelho@alburypart.com.br (c) para o Avalista 2: Oscar Moura Vorcaro Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, Sdo Paulo/SP, CEP 04.532- 002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Antonio Marques de Oliveira Neto e Telefone: 31 2581-0449 E-mail: oscar.vorcaro@alburypart.com.br (d) para o Avalista 3: Antbnio Marques de Oliveira Neto Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, 002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro e Telefone: 34 99272-8637 E-mail: antonio.neto@idealcapital.com.br Paulo/SP, CEP 04.532- Marques de Oliveira Neto (e) para o Avalista 4: Daniel Bueno Vorcaro Rua Fausto Nunes Vieira, 40, apto. 500, Bairro Belvedere, Minas Gerais, MG Esta pagina integra o primeiro aditamento & cédula de crédito bancério 772/20, datada de 05 de agosto de 2021 2 ----- ```text ``` ----- Pactual VIA NEGOCIAVEL (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 At. Daniel Bueno Vorcaro Telefone: 11 4502-0100 E-mail: dvorcaro@bancomaster.com.br ® para o Interveniente Anuente 1: Cléudia Maria Lobato Botelho Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, Sdo Paulo/SP, CEP 04.532- 002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Anténio Marques de Oliveira Neto e Telefone: 31 2581-0449 E-mail: rodrigo.botelho@alburypart.com.br 8 para o Interveniente Anuente 2: Renata Cangado Vorcaro Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, Sdo Paulo/SP, CEP 04.532- 002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Antonio Marques de Oliveira Neto e Telefone: 31 2581-0449 E-mail: revorcaro@hotmail.com (h) para o Interveniente Anuente 3: Bianca Soares Marques de Oliveira Rua Bandeira Paulista, 716, conjunto 51, Bairro Itaim Bibi, Sdo Paulo/SP, CEP 04.532- 002 At. Rodrigo Andrade Botelho, Oscar Moura Vorcaro Anténio Marques de Oliveira Neto e Telefone: 11 98536-3663 E-mail: Biasoares@icloud.com para o Interveniente Anuente 4: Fabiola de Almeida Macedo Vorcaro Rua Fausto Nunes Vieira, 40, apto. 500, Bairro Belvedere, Minas Gerais, MG At. Daniel Vorcaro Telefone: 11 4502-0100 E-mail: dvorcaro@bancomaster.com.br 0 para o Credor: BANCO BTG PACTUAL S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14° andar, Sao Paulo/SP A/C: Apoio ao Crédito E mail: ol-apoio-ss@btgpactual.com Telefone: 11 3383 2000” 11.4. A cléusula-mandato é irrevogével condigéo deste negécio bilateral sera vélida como e pelo tempo em que perdurarem as da Emitente do(s) Avalista(s) perante e o Credor ou qualquer cessionério desta Cédula. 11.5. A Emitente e ofs) Avalista(s) obrigam-se informar Credor, toda a ao por escrito, e qualquer modificagdo em seus dados cadastrais, sob pena de consideradas serem como efetuadas 2 (dois) dias ap6s expedigéo qualquer Comunicagéo enviada enderegos a aos constantes do Quadro-Resumo.” Esta pagina integra o aditamento a cédula de crédito bancaric 772/20, datada de 2021 a \\ ----- ```text ``` ----- BIG Pactual Z VIA NEGOCIAVEL (ART. 28, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 CLAUSULA TERCEIRA DISPOSICOES GERAIS 3.1. As Partes declaram, para todos os fins clausulas e condigdes deste Aditamento, reconhecendo-o vélido sob todos os aspectos. 3.2. Este Aditamento passa a ter efeito partir a os Intervenientes Anuentes e seus sucessores, irevogavel e irretratavel para todos os fins e efeitos de direito. 3.3. O Sr. Daniel, qualificado acima, comparece também neste Aditamento, Avalista, declarando-se ciente e de pleno acordo responsabilizando-se incondicionalmente obrigagdes, pecuniarias ou por ela assumidas 3.4. As avengas objeto deste Aditamento na CCB 772/20, permanecendo validas e em e previstos na CCB 772/20 que Aditamento. de direito, que examinaram todos os termos, como concernente com a lei e da data de sua assinatura e obriga Partes, as a qualquer titulo, sendo 0 mesmo na condigéo de com todos os seus termos condigoes, e com a Emitente pelo cumprimento de todas as na CCB 772/20 e neste Aditamento. importam das obrigagdes estabelecidas vigor todas as clausulas, termos foram expressamente alterados por este 3.5. AEmitente e os Avalistas ratificam todas as assumida CCB 772/20, de na pagar a divida em dinheiro e reconhecem certa, liquida exigivel a mesma como e no seu vencimento. 3.6. Este Aditamento é regido pelas Leis da Republica Federativa do Brasil. 3.7. de Conflitos. As Partes envidardo amigavelmente qualquer divergéncia oriunda contudo, chegar a uma solugéo amigavel, as qualquer litigio ou controvérsia originario ou decorrente do presente Aditamento Anexos, inclusive relativo a existéncia, validade, sua ou rescisdo e suas consequéncias, sera definitivamente termos da Lei n° 9.307/1996, de acordo com e Controvérsias) da CCB 772/20, sendo referidos Aditamento por referéncia, nele estivessem como se Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam (duas) testemunhas, que também o assinam. seus melhores esforgos para solucionar deste Aditamento. sendo possivel, Partes desde ja concordam que todo e e de seus eficacia, cumprimento, interpretagéo decidido por arbitragem, nos nos termos da Clausula 14 (Solugdo de termos e incorporados a este expressamente transcritos. o presente instrumento, juntamente com 2 Sé&o Paulo, 05 de agosto de 2021. Esta pagina integra primeiro aditamento a cédula de crédito bancério 772/20, datada de o 05 de 2021 le EX od ----- ```text ``` ----- “BI = GPactual = = VIA NEGOCIAVEL (ART. 28, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 Ci 7 EMITENTE: BRGD S.A. CT Ra RODRIGO ANDRADE BOTELHO AVALISTA 1 A Bok JL wu CLAUDIA MARIA LOBATO BOTELHO INTERVENIENTE ANUENTE 1 loon, orca de RENATA CANCADO VORCARO INTERVENIENTE ANUENTE 2 BIANCA SOARES MARQUES DE OLIVEIRA INTERVENIENTE ANUENTE 3 BUENO DANIEL VORCARO AVALISTA 4 FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO INTERVENIENTE ANUENTE 4 Reconheco, por semelhanca, as sssinatur 1. DANIEL BUENO VORCARO CLAUDIA MARIA LOBATO BOTELH IOLA DE ALMEIDA sm testemunho da verdade Em Nova Lima, 04/10/2021 16:38:19 22741 SELO DE CONSULTA: FAL40325 SELO DE CONSULTA: CODIGO DE SEGURANCA: 3037.8940.6339.308! CODIGO DE Quantidade de atos praticados: 02 por Ao(s) praticado(s) MARINA MOREIRA PINTO Escrevente Em TF: Valor final Emol:R$11,64 jus site’ https /iselas fimg a validads deste solo no sl Consuite a validade deste salo no jus br | Esta pagina integra aditamento 4 cédula de crédito bancério 772/20, datada de 05 o primeiro de agosto de 2021 ----- notdrio Ruaoaguim ole ANDRE RIBEIRO JEREMIAS DE NOTAS DE NOVA LIMA MG 2° TABELIONATO ssinatura(s) de Reconhego por RODRIGO ANDRADE BOTELH CANGADO testemunho da verdads sin Lima, 04/10/2021 16:42:22 14128 Nova SELO DE CONSULTA: FAL40360 SEGURANGA: 6150.5305.3265.246 DE Quantidade de atos praticados: 02 Ato(s) praticado(s) por MARINA MOREIRA PINTO Escrevente. Emol:R$11,64 TFIRS3 62 Total:R$15,26 sclo no site: hips mg jus br validate a ----- pactual (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 2° ADITAMENTO A CEDULA DE CEDULA DE CREDITO BANCARIO N° 772/20 Este Segundo Aditamento a Cédula de Crédito Bancario n° 772/20 (“Aditamento”) celebrado em 27 de outubro de 2021 de outubro de 2021 entre partes indicadas abaixo as (“Partes”): BRGD S.A., sociedade por com sede na Cidade e Estado de S&o Paulo, Rua na Bandeira Paulista, n° 726, 28° andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita Cadastro no Nacional de Pessoa Juridica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob n° o 31.936.944/0001-07, neste ato representada na forma de social, (“Emitente”); seu estatuto RODRIGO ANDRADE BOTELHO, brasileiro, casado sob o regime de comunhéo universal de bens com Claudia Maria Lobato Botelho, residente e domiciliado em Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Ouro Preto, n° 290, Alphaville, CEP 34.018-014, inscrito Cadastro no Nacional das Pessoas Fisicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob 463.006.356-00 n. (“Rodrigo”); MOURA VORCARO, brasileiro, casado sob o regime de comunhéo parcial de bens com Renata Cangado Vorcaro, residente e domiciliado Nova Lima, Estado de Minas Gerais, em na Rua Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apartamento 1.102, Vila da Serra, CEP 34.006- 065, inscrito no CPF/ME sob n. 753.956.656-68 (“Oscar”); ANTONIO MARQUES DE OLIVEIRA NETO, brasileiro, casado sob de bens com Bianca Soares Marques de Oliveira, residente Estado de Minas Gerais, na Rua Dona Maria Carolina, 305, CPF/ME sob n° 272.698.128-37 (“Ant6nio”); o regime de comunhéo parcial e domiciliado em Nova Lima, CEP 01.445-000, inscrito no DANIEL BUENO VORCARO, casado sob o regime de comunh&o parcial de bens Fabiola com de Almeida Macedo Vorcaro, inscrito CPF/MF sob n° 062.098.326-44, residente no e domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, n° 640, apto. 500, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (‘Daniel” e, conjunto Sr. Rodrigo, Sr. Oscar Sr. em com e Anténio, “Avalistas”), e BANCO BTG PACTUAL S.A. representado por sua filial localizada Cidade de Sao Paulo, na no Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14° andar, inscrito no CNPJ/ME n° 30.306.294/0002-26 (“Credor”). CLAUDIA MARIA LOBATO BOTELHO, brasileira, casada sob regime de comunhao universal o de bens, residente e domiciliada Nova Lima, Estado de Minas Gerais, Rua Ouro em na Preto, 290, CEP 34.018-014, inscrito no CPF/ME sob n° 854.216.186-68 (“Interveniente Anuente”); A Esta pagina é parte integrante do 2° Aditamento & Cédula de Crédito Bancarij 1 N° 772/20, datado de 27 de outubro de 2021 1 % ----- btgpactual (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 RENATA CANGADO VORCARO, brasileira, casada sob o regime de parcial de bens, residente e domiciliada em Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apartamento 1.102, Vila da Serra, CEP 34.006-065, inscrito CPF/ME no sob n° 979.569.296-87 (“Interveniente Anuente”); BIANCA SOARES MARQUES DE OLIVEIRA, brasileira, casada sob o regime de comunh&o parcial de bens, residente e domiciliada em S&o Paulo, Estado de Paulo, na Avenida Rua Dona Maria Carolina, 305, CEP 01.445-000, inscrito no CPF/ME sob n° 913.224.995-00 (Interveniente Anuente”); e FABiOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO, brasileira, casada sob o regime de comunhdo parcial de bens, residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fausto Nunes Vieira, 640, Apto 500, Bairro Belvedere, CEP 30320-590, inscrito no CPF/ME sob n° 029.061.616 67 (Interveniente Anuente”). CONSIDERANDO QUE A O Emitente emitiu em 02 de setembro de 2020 em favor do a Cédula de Crédito Bancério n® 772/20 no valor total de R$60.000.000,00“(vinte milhées de reais), conforme aditada em 05 de agosto de 2021; Em 05/08/2021 as Partes aditaram a CCB para incluir Daniel como avalista devedor ° e solidéario das obrigagées assumidas pelo Emitente na CCB; Na presente data o saldo devedor da CCB, o qual Emitente confessa liquido ° o como e certo, equivale a R$ 68.011.979,54 (sessenta e oito milhdes e onze mil e novecentos e setenta e nove reais e cinquenta e quatro centavos). As Partes desejam aditar a CCB para alterar Prazo, Vencimento Final ° o o e o cronograma de pagamentos. 1. ALTERAGOES 1.1 As Partes desejam modificar os itens 7 e 7.3 do Quadro-Resumo Il da CCB para alterar o Vencimento Final. Desta forma, referidos itens passam a ter a seguinte redagéo: “7. Prazo: 1825 dias” “7.3. Vencimento Final: 26/10/2026" ¢ 1.2 As Partes resolvem alterar o Anexo | da CCB, que passa a vigorar com a x! do / Anexo | do presente Aditamento. Esta pagina é parte integrante do 2° Aditamento a Cédula de Crédito 2 ###### pa N° 772/20, datado de 27 de outubro de 2021 4 Li ; 7 ----- (br pactual (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10.931/04 1.3 As Partes desejam incluir as Clausulas 4.2.1 e 4.2.2 na CCB que deveréo ser lidas conforme abaixo: “4.2.1 Caso, em uma Data de Apuragdo, seja comprovada a apuragéo de Caixa Livre o Emitente devera empregar o valor apurado na seguinte ordem: (i) para pagamento dos Encargos Moratérios e demais despesas e taxas aplicéveis; (ii) pagamento dos Juros Remuneratérios incorridos e (iii); para e pagamento do valor de principal. 4.2.2 Independentemente da ocorréncia de um Evento de Liquidagdo Antecipada, o Emitente deveré, em cada Data de Apuragéo, enviar ao Credor um e-mail nos termos desta Cédula informando o Caixa Livre apurado na respectiva Data de Apuragédo, que devera ser necessariamente acompanhado de planilha(s) do software Microsoft Excel contendo a meméria de célculo do montante de Caixa Livre incluindo eventuais provisées de custos e despesas operacionais para os proximos 5 dias 4.2.3 Para fins da antecipada, respeitada a ordem disposta na Cléusula 4.2.1 acima, os valores apurados em um Evento de Liquidagdo Antecipada deverdo ser utilizados para amortizagdo da Cédula de Crédito Bancério n° CCB673/20 Cédula de Crédito Bancério n° CCB745/20 e Cédula de Crédito Bancério n° CCB772/20, nos termos da cldusula 4.2.2, de forma proporcional ao saldo devedor de cada uma das referidas cédulas. Aplicar-se-&o as seguintes definigbes: “Caixa Livre” significa o somatério das posigbes de caixa da Emitente e de todas suas subsidiarias, neste caso multiplicado pela participagdo da BRGD | no capital das | que sobejar R$ 1.500.000,00 (um quinhentos mil reais) em cada Data de Apuragéo, ja descontado de eventuais | e | |---|---|---| | custos e despesas operacionais relativas aos 5 dias | Data de Apuragédo. Né&o serdo considerados para fins de Caixa Livre valores | seguintes de cada | advindos de novas dividas ou outras formas de captagéo, incluindo mas néo se limitando a adiantamento de recebiveis, recebimento de ou seguros; “Data de significa ultimo Dia Util de cada més, partir (inclusive) o a de 27/10/2021; Esta pagina é parte integrante do 2° Aditamento a Cédula de Crédito N° 772/20, datado de 27 de outubro de 2021. Bancario 3 / ----- btgpactual (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 “Evento de Antecipada” significa a apuragédo de Caixa Livre em qualquer Data de Apuragdo. 1.4 Por fim, o Emitente se obriga a fazer com que o Brazil Clean Energy | Fundo De Investimentos Em Participagdo em Infraestrutura realize em até 1 (um) ano contado de 27/10/2021 aumento do capital social da Emitente no valor de R$4.000.000,00 (quatro milhdes de reais). 2, DISPOSIGOES GERAIS 2.1 Os termos utilizados em letra maitiscula e no definidos no presente Aditamento teréo o significado a eles atribuidos na CCB. 2.2 Ainda neste ato, as Partes ratificam todas as demais condigées da CCB, as quais permanecem inalteradas, sendo que o presente Aditamento integra a CCB como seu anexo, sendo dela inseparavel. 2.3 A Emitente, nesta data, declara que todas as declaragbes outorgadas na CCB permanecem vélidas e vigentes, ratificando-as como se estivessem escritas neste Aditamento. 24 A CCB devera ser lida e interpretada em conjunto com este Aditamento. 2.5 A nulidade, invalidade ou inexigibilidade de qualquer a validade, eficacia e exequibilidade das permaneceréo validas e produzirdo todos os efeitos. deste Aditamento demais que 26 A Emitente tem investimentos alteragdes efetuadas declara que Aditamento, bem amplo e possui por conhece como avaliaram todos conhecimento capacidade meio deste e entende e experiéncia em de avaliar as qualidades Aditamento. Da mesma os termos e condigdes os riscos decorrentes deste Aditamento. finangas, negécios e | e | os | riscos | das | |---|---|---|---| | forma, | estabelecidos | a Emitente | neste | 2.7 As Partes declaram que a celebragéo deste Aditamento n&o caracteriza novagéo da divida representada pela CCB, ndo possuindo as Partes animus novandi na celebragéo do presente Aditamento. E, por estarem de comum acordo, as partes assinam este instrumento em 3 (trés) vias de igual teor. ## ! Esta pagina parte integrante do 2° Aditamento & Cédula de Crédito Bancério 4 ###### mn N° 772/20, datado de 27 de outubro de 2021. ( ----- ```text ``` ----- (bg pactual (ART. 29, PAR. 3°, DA LEI N° 10.931/04 ANEXO | DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E JUROS Data de Principal R$ Vencimento (Princ) 68.011.979,54 A Clausula 1.1 serem pagos na 26/10/2026 Caso qualquer das datas estipuladas no item ll estipulado devera ser realizado, pela Emitente, do Quadro-Resumo recaia em sébados, domingos ou feriados, 0 pagamento no primeiro dia util subsequente. Esta pagina parte integrante do 2° Aditamento & Cédula de Crédito Bancario 6 Ne 772/20, datado de 27 de outubro de 2021. ----- btgpactual (ART. 29, PAR. 3° DA LEI N° 10.931/04 Paulo, 27 de outubro de 2021. CREDOR: BANCO BTG PACTUAL S.A. PE < EMITENTE: BRGD S.A. = RODRIGO ANDRADE BOTELHO CLAUDIA MARIA LOBATO BOTELHO AVALISTA 1 ANUENTE 1 y imate (an RENATA CANGADO VORCARO 22 INTERVENIENTE ANUENTE 2 i 3 S BNIO | AN NE | MARQUES DE OLIVEIRA | BIANCA SOARES MARQUES DE OLIVEIRA | 3 | |---|---|---|---| | AVALISTA 3 | | INTERVENIENTE ANUENTE 5 | | BUENO VORCARO AVALISTA 4 FABIOLA DE E ALMEIDA MACEDO VORCARO INTERVENIENTE ANUENTE 4 DE. SEGURANGA: 3197.9981.1332.4446 CODIGO DE Samay de atos praticad DENS DOUGLAS OE SOUZA TFLRS3,62 deste seio no sits: hitps fimg jus br a validada :R$11,64 TFERS3,62 Total:RS15 x Consuls a ests selo no sits. /iselcs mg jus br DA ABK314331 Esta pagina parte integrante do 2° Aditamento a Cédula de Crédito Bancario 5 N° 772/20, datado de 27 de outubro de 2021. ----- 2 notdrio Rua Joaguim taim Bibi Floriano, 859- ap fone: Sia £5 D Pala, OF de . Ed Testd \\ da verdade. ead. I , lo(s): png wh de § 7 REGISTRO CIVIL E NOTAS PIEDADE DO Reconhego, por autenticidade, als) VORCARO em testem: Reconhego, por autenticidade, ALMEIDA MACEDO inatura(s) de FABIOLA DE estemunho da verdade 08/1172021, SELO CODIGO de atos 1 ah por Anna Clara gues Autonzese - - Valor fina: - R$ 5,82 RS 8.82 TFJ: RS 1.81 R$ 7.90 185: Emol: TFJ: RS 1,81 Valor final: R$ 7.90 ISS: R$ 0,27 - deste - sek - te dan deste sec nc te. fe 3 no ste tps “ore ABR236336 ----- ![](img_p58_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### 3º ADITAMENTO À CÉDULA DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº 772/20 Este Terceiro Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 772/20 ("Aditamento") é celebrado em 28 de dezembro de 2022 entre as partes indicadas abaixo ("Partes"): ###### BRGD S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 726, 28º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 31.936.944/0001-07, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emitente"); **DANIEL BUENO VORCARO, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Fabíola** de Almeida Macedo Vorcaro, inscrito no CPF/MF sob nº 062.098.326-44, residente e domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, nº 640, apto. 500, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ("Daniel" ou "Avalista"); e **BANCO BTG PACTUAL S.A. representado por sua filial localizada na Cidade de São Paulo, no** Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME nº 30.306.294/0002-26 ("Credor"). E, na qualidade de interveniente anuente: **FABÍOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO, casada sob o regime de comunhão parcial de bens** com Daniel Bueno Vorcaro, inscrita no CPF/MF sob nº 029.061.616-67, residente e domiciliada na Rua Fausto Nunes Vieira, nº 640, apto. 500, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ("Interveniente Anuente"). ###### CONSIDERANDO QUE - O Emitente emitiu em 18 de dezembro de 2020 em favor do Credor a Cédula de Crédito Bancário nº 772/20 ("CCB"), no valor total de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) - Na presente data o saldo devedor da CCB, o qual o Emitente confessa como líquido e certo, equivale a R$ 88.369.298,84 (oitenta e oito milhões trezentos e sessenta e nove mil duzentos e noventa e oito reais e oitenta e quatro centavos); - Em 16 de setembro de 2022, Antônio Marques de Oliveira Neto, Rodrigo Andrade Botelho e Oscar Moura Vorcaro ("Avalistas Retirantes"), em conjunto com Volt Fundo de Investimento Multimercado em Crédito Privado, na qualidade de outorgantes vendedores, e a Green Investimentos S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 43.800.578/0001-35, com sede na Alameda Oscar Niemeyer, n.º 1.100, apto 1801, Bairro Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p59_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** Vila da Serra, em Nova Lima, Estado de Minas Gerais ("Green Investimentos"), na qualidade de optante compradora, com a interveniência e anuência do Brazil Clean Energy I Fundo de Investimento e Participações em Infraestrutura ("BCE"), celebraram o Contrato de Opção de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças ("Contrato de Opção") disciplinando a outorga, pelos outorgantes vendedores à optante compradora, da opção de compra de 100% (cem por cento) das cotas emitidas pelo BCE, incluindo todos os seus ativos e passivos, em especial a integralidade das ações representativas do capital social da Emitente ("Opção de Compra"); - Em 11 de setembro de 2020, o Credor concedeu sua anuência à Green Investimentos para exercício da Opção de Compra, mediante, entre outras, (i) obrigação da Green Investimentos ou empresa controlada por seu acionoista controlador, de realizar aporte no valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) na Emitente, na forma e prazos estabelecidos nas Cláusulas 3.3 e 3.4 do Contrato de Opção ("Aporte BRGD"); e (ii) obrigação do Credor de aditar a CCB para exclusão dos avais prestados pelos Avalistas Retirantes; - O Credor concordou em proceder com o cancelamento dos Bônus de Subscrição objeto dos certificados nº 1, nº 2 e nº 3, emitidos pela Emitente em 2 de setembro de 2020; - Em 26 de setembro de 2022, a Green Investimentos, na qualidade de mutuante, e a Emitente, na qualidade de mutuária, com interveniência e anuência do Credor e do BCE, formalizaram Contrato de Mútuo para disciplinar o Aporte BRGD, no qual a Green Investimentos concorda expressamente que o pagamento referido mútuo pela Emitente ficará integralmente subordinado ao pagamento regular e tempestivo da CCB e das demais Obrigações BRGD (conforme definido abaixo); - Em 20 de outubro de 2022, o Credor emitiu Termo de Liberação Parcial de Garantias sob Condição Suspensiva, tratando sobre a liberação dos avais até então prestados pelos Avalistas Retirantes na CCB nas demais Obrigações BRGD (conforme definido abaixo), unicamente com o intuito de cumprir condição precedente para conclusão do exercício da Opção de Compra pela Green Investimentos, observado que referido Termo deveria ser integralmente substituído pelo presente Aditamento após conclusão das negociações entre as Partes; - Em 14 de outubro de 2022, a Green Stone Participações S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.424.056/0001-46, com sede na Alameda Oscar Niemeyer, n.º 132, apto LOFT 01, Bairro Vale do Sereno, em Nova Lima, Estado de Minas Gerais ("Green Stone"), sociedade integrante do grupo econômico da Green Investimentos, formalizou o exercício da Opção de Compra com a aquisição de 100% (cem por cento) das cotas emitidas pelo BCE, incluindo todos os seus ativos e passivos, em especial a integralidade das ações representativas do capital social da Emitente; 2 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p60_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** - Em virtude do acima exposto, as Partes desejam aditar a CCB para (i) formalizar a exclusão dos avais prestados pelos Avalistas Retirantes na CCB, de forma que, a partir desta data, os Avalistas Retirantes deixam de ser partes na CCB; (ii) formalizar a manutenção do aval prestado por Daniel; (iii) incluir novo item na Cláusula 5.1 da CCB; (iv) alterar o Prazo, o Vencimento Final e o cronograma de pagamentos da CCB, observado o Bônus de Adimplência descrito abaixo; e (v) alterar a Taxa Spread aplicável à CCB, observada a possibilidade de aplicação da Taxa Reduzida, conforme descrito abaixo ("Aditamento"). ###### 1. ALTERAÇÕES | 1.1 As | Partes desejam formalizar a exclusão dos avais prestados pelos Avalistas | |---|---| | Retirantes | na CCB, o que se dá de pleno direito, mediante a assinatura, pelo Credor, | | deste | Aditamento. | | | | | 1.2 As | Partes concordam, ainda, que, em decorrência dos ajustes ora formalizados por | | meio | deste Aditamento, a Emitente cancelou, nesta data, de forma irrevogável e | | incondicional, | os Bônus de Subscrição, cancelamento este que será averbado no | | Livro | de Registro de Bônus de Subscrição da Emitente. | | | | | 1.3 Em | razão da deliberação acima, as Partes concordaram também em rescindir (a) o | | Acordo | de Acionistas, firmado com o Credor em 02 de Setembro de 2020; bem como | | (b) | o Acordo de Liquidez firmado em 02 de Setembro de 2020. | | | | | 1.4 As | Partes ratificam que Daniel permanecerá como avalista das obrigações assumidas | | na | CCB. | 1.4.1 Para incorporar a exclusão dos Avalistas Retirantes, as Partes decidem que, a partir da presente data, todos os deveres e declarações previstos na CCB para os Avalistas Retirantes permanecem vigentes apenas em relação ao Daniel, não mais se aplicando aos Avalistas Retirantes. 1.5 As Partes desejam modificar a Cláusula 11 da CCB, de forma a atualizar os dados de comunicação das Partes, a qual passará a vigorar com a seguinte redação: *"11.1. A Emitente e o(s) Avalista(s) nomeiam-se reciprocamente como mandatários com poderes especiais para cada qual receber toda e qualquer comunicação, notificação, intimação ou citação, judicial ou extrajudicial, relativa a esta Cédula ou às respectivas garantias em nome dos demais ("Comunicação"), incluindo, sem limitação, quaisquer citações, intimações ou notificações em arbitragem ou processo judicial.* Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p61_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *11.2. A Emitente e o(s) Avalista(s) desde já aceitam o mandato de forma irrevogável e se obrigam a receber prontamente qualquer Comunicação.* *11.3. Qualquer Comunicação será considerada válida e eficaz em relação à Emitente e ao(s) Avalista(s) quando enviada à Emitente ou a qualquer do(s) Avalista(s), ou por carta ou comunicação eletrônica com aviso de entrega, em qualquer dos endereços abaixo listados:* (a) *para a Emitente:* *BRGD S.A.* *Rua Orozimbo Nonato, 442, sala 301, Bairro Vila da Serra, Nova Lima - MG, CEP* *04.532-002* *At. Felipe Vorcaro* *Telefone: (31) 2581-0449* *E-mail: financeiro@brgd.com.br* (b) *para o Avalista:* *Daniel Bueno Vorcaro* *Rua Fausto Nunes Vieira, nº 640, apto. 500,Bairro Belvedere, Belo Horizonte,* *Estado de Minas Gerais* *Telefone: (11) 4502-0100* *E-mail: dvorcaro@bancomaster.com.br* (c) *para o Credor:* *BANCO BTG PACTUAL S.A.* *Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar, São Paulo/SP* *A/C: Apoio SS* *E mail: ol-apoio-ss@btgpactual.com* *Telefone: (11) 3383 2000* *11.4. A cláusula-mandato é irrevogável como condição deste negócio bilateral e será válida pelo tempo em que perdurarem as obrigações da Emitente e do(s) Avalista(s) perante o Credor ou qualquer cessionário desta Cédula. 11.5. A Emitente e o(s) Avalista(s) obrigam-se a informar ao Credor, por escrito, toda e qualquer modificação em seus dados cadastrais, sob pena de serem consideradas como efetuadas 2 (dois) dias após a expedição qualquer Comunicação enviada aos endereços constantes do Quadro-Resumo."* 1.6 As Partes decidiram, ainda, alterar o rol de hipóteses de vencimento antecipado da CCB, consignado na Cláusula 5.1 da CCB, que passará a viger com o seguinte redação: *"5.1. (...)* *(a) ocorrer qualquer uma das situações previstas nos artigos 333 e 1425 do Código* *Civil, sendo aplicáveis seus diferentes incisos conforme a existência ou não de* *garantias a esta Cédula;* Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p62_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *(b) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cédula ou em qualquer outro título ou instrumento emitido ou celebrado entre a Emitente, o Avalista ou qualquer pessoa ou sociedade integrante de seu grupo econômico com o Credor, suas afiliadas ou controladas;* *(c) inadimplemento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Cédula ou em qualquer outro título ou instrumento emitido ou celebrado entre a Emitente , o Avalista ou qualquer pessoa ou sociedade integrante de seu grupo econômico com o Credor, suas afiliadas ou controladas, não sanada no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data do inadimplemento; (d) descumprimento de obrigações pecuniárias não sanadas nos prazos de cura eventualmente aplicáveis nos termos dos respectivos instrumentos, ou vencimento antecipado de qualquer contrato título ou outro instrumento celebrado ou que venha a ser celebrado com quaisquer terceiros cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou seu equivalente a outras moedas, reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV; (e) mudança ou alteração do objeto social, de forma a alterar as suas atuais atividades principais ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas, sem o consentimento prévio por escrito do Credor; (f) criação de nova classe ou espécie de ações ou mudanças nas características das ações ou das proporções entre as classes e espécies de ações existentes de emissão da Emitente; (g) transformação do tipo societário sob o qual a Emitente está constituída;* *(h) extinção do conselho de administração e/ou diminuição do valor do capital autorizado da Emitente;* *(i) alteração à política de distribuição de lucros da Emitente, incluindo o dividendo mínimo obrigatório previsto em seu estatuto social;* *(j) sofrer(em) redução do capital social com outra finalidade que não a absorção de prejuízos acumulados ou qualquer forma de recompra, resgate ou cancelamento de ações de sua emissão;* *(k) sofrer(em) cisão, fusão, incorporação ou qualquer outro tipo de reorganização societária;* *(l) exceto se previa e expressamente autorizado pelo Credor, sofrer qualquer alteração na composição do seu quadro acionário, direto ou indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"); (m) realize(m) a alienação, cessão, doação, contribuição ao capital social ou a transferência, por qualquer meio, de bens, ativos ou direitos de sua propriedade cujo* 5 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p63_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *valor individual ou agregado seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente a outras moedas, reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV;* *(n) sofrer(em) qualquer protesto de títulos ou for(em) negativados em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, como SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP- M/FGV, exceto se, em até 10 (dez) dias contados do referido protesto ou negativação, tiver sido comprovado pela Emitente ao Credor que o(s) protesto(s) ou a(s) negativação(ões) foi(ram) sanado(s), cancelado(s), suspenso(s) ou contestado(s) mediante depósito judicial no mesmo valor, ou, ainda, tendo sua exigibilidade suspensa;* *(o) não substituição do Avalista, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar de sua morte, interdição, prisão, declaração de incapacidade ou declaração de insolvência, e desde que, em relação à tal substituição, tenha sido obtida a anuência do Credor nesse sentido;* *(p) em relação à Emitente ou a qualquer Avalista que seja pessoa jurídica, se aplicável, ocorrência de: (a) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência; (b) pedido de autofalência; (c) pedido de falência formulado por terceiros e não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (e) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente; ou (f) encerramento das atividades;* *(q) se for proferida decisão condenatória, ainda que em primeira instância, em valor individual ou agregado superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) ou que, a critério do Credor, possa colocar em risco a(s) garantia(s) eventualmente constituída(s) e/ou o cumprimento de obrigações assumidas nesta Cédula;* *(r) forneça(m) ao Credor, diretamente ou através de prepostos ou mandatários, informações incompletas, inconsistentes, falsas ou alteradas, inclusive com relação às declarações e garantias prestadas ao Credor e informações fornecidas por meio de documento público ou particular de qualquer natureza, ou omitir(em) informações do Credor, observado que, apenas nos casos de informações incompletas, inconsistentes ou alteradas (não sendo incluída nesta hipótese quaisquer informações falsas fornecidas pela Emitente ao Credor), a Emitente terá o pr azo de 10 (dez) dias corridos, contados da data em que a Emitente tomar ciência da respectiva incorreção, inconsistência ou alteração, para sanar a respectiva incorreção, inconsistência ou alteração;* *(s) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, exceto ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente (e suas controladas),* 6 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p64_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *que afete o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente (e suas controladas), exceto se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emitente comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emitente (ou da controlada em questão) até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; (t) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações ou licenças de natureza ambiental, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente que afete o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente, exceto por aquelas em processo regular de renovação; (u) caso exista qualquer indício, investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionados a práticas contrárias a qualquer Obrigação Anticorrupção (abaixo definida);* *(v) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emitente, das obrigações assumidas nesta Cédula;* *(w) questionamento, judicial ou extrajudicial, pela Emitente e/ou suas partes relacionadas (incluindo seus acionistas diretos ou indiretos), de qualquer das disposições previstas nesta Cédula e/ou em qualquer dos instrumentos de garantia desta Cédula;* *(x) ocorrência de qualquer procedimento de desapropriação, confisco, sequestro, arresto, penhora ou qualquer outra constrição ou oneração judicial que afete, de forma individual ou agregada, ativos da Emitente ou de suas controladas (i) cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV, desde que em qualquer dos casos, não tenha sido cancelado, sustado ou suspenso no prazo 10 (dez) dias contados da ciência acerca do procedimento, pela Emitente ou suas respectivas controladas, ou (ii) que possa(m) levar ao descumprimento de obrigações previstas nesta Cédula, desde que em qualquer dos casos, não tenha sido cancelado, sustado ou suspenso no prazo 10 (dez) dias contados da ciência acerca do procedimento, pela Emitente ou suas respectivas controladas;* *(y) prestação de quaisquer garantias reais ou fidejussórias ou constituição de quaisquer ônus ou gravames sobre bens, direitos ou ativos da Emitente ou de su as controladas;* *(z) caso, mediante verificações anuais das demonstrações financeiras consolidadas da Emitente, a Dívida Líquida Máxima da Emitente, em valores nominais, (i) superior a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) no exercício social findo em 3 1 de dezembro de 2022; (ii) superior a R$230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais) no exercício social findo em 31 de dezembro de 2023; e (iii) superior a R$115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais) no exercício social findo em 3 1 de dezembro de 2024;* Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p65_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *(aa) contratação, pela Emitente junto a terceiros, de qualquer endividamento adicional que não seja comprovadamente e integralmente subordinado às dívidas celebradas pela Emitente com o Credor, em valor individual ou agregado acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);* *(bb) distribuição e/ou pagamento, pela Emitente, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emitente, incluindo dividendos mínimos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, em desacordo com o disposto nos instrumentos das garantias constantes do item V do Quadro Resumo desta Cédula;* *(cc) caso a Emitente não cumpra com as obrigações legais aplicáveis à condução de seus negócios;* *(dd) caso a Emitente não observe suas obrigações legais de manutenção e escrituração completa de seus livros societários e de controladas e não adote as providências que lhe sejam atribuíveis para fazê-las em relação às suas investidas;* *(ee) caso a Emitente não apresente ao Credor, em até 60 (sessenta) dias corridos contados da celebração do presente Aditamento, a comprovação da contratação ou manutenção, conforme o caso, das apólices de seguro relacionadas às Usinas (conforme definido abaixo) e seus respectivos equipamentos, bem como os comprovação dos pagamentos das parcelas dos prêmios;* *(ff) caso a Emitente desista, suspenda a execução ou abandone os projetos para implantação das Usinas (conforme definido abaixo); (gg) caso seja constituída qualquer tipo de garantia real, como constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, sobre as ações de emissão da Green Stone Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.424.056/0001-46, bem como sobre os demais direitos acessórios oriundos e vinculados à referidas ações, incluindo, mas não se limitando, a dividendos, juros sobre capital próprio, rendimentos, bonificações e valores mobiliários conversíveis em referidas ações; e* *(hh) caso, até o dia 31 de dezembro de 2023, a Emitente, por si ou pelas sociedades integrantes do seu grupo econômico, não realize (ou realize, conforme o caso) os atos abaixo ou deixe de comprovar referida realização ao Credor se assim exigido:* *(i) proceder com a formalização ou manutenção, conforme o caso, de todos os contratos de locação ou arrendamento, conforme aplicável, relacionados aos imóveis nos quais estão localizadas todas as Usinas BRGD ("Imóveis"), devendo conter, entre outras, cláusulas de vigência e, conforme aplicável, direito de preferência, relacionadas ao imóvel em questão;* *(ii) envidar melhores esforços e realizar todos e quaisquer atos necessários para regularização fundiária dos Imóveis, fornecendo ao Credor relatórios mensais* Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p66_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *contendo atualizações sobre cada um dos passos abaixo, até que referidos procedimentos sejam concluídos de modo satisfatório ao Credor:* *(ii.1) registro ou a averbação, conforme o caso, dos contratos d e locação ou arrendamento, conforme aplicável, e das respectivas cláusulas de vigência e direito de preferência nos respectivos cartórios de registro de imóveis, de modo que constem expressamente das matrículas dos Imóveis;* *(ii.2) conclusão dos processos de georreferenciamento em todos os Imóveis, com a devida atualização de suas respectivas matrículas; (ii.3) conclusão do licenciamento ambiental junto à Autoridade Governamental municipal aplicável para instalação e operação das Usinas ou, não sendo necessário, obtenham manifestação formal das referidas Autoridades Governamentais de que tal licenciamento não é obrigatório;* *(ii.4) conclusão dos cadastros e/ou atualizações necessárias junto ao Cadastro Ambiental Rural, com a devida indicação das localizações e percentuais das reservas legais aplicáveis;* *(ii.5) liberação de todos e quaisquer ônus e gravames existentes nos Imóveis anteriormente ao registro ou averbação, conforme o caso, dos contratos de locação ou arrendamento, conforme aplicável, relacionados às Usinas, bem como garantir que tais Imóveis não sejam onerados ou gravamados até o vencimento da presente Cédula; e* *(ii.6) emissão de relatórios trimestrais emitidos pelo engenheiro independente com informações relacionadas ao cumprimento do cronograma de obras para a conclusão das Usinas, contendo o fluxo de caixa da Emitente.* *(iv) não comercializar, em qualquer hipótese, os créditos oriundos da geração de energia nas Usinas, nos termos da Lei 14.300, de 6 de janeiro de 2022, conforme alterada, com partes relacionadas e/ou com descontos superiores a 30% (trinta por cento) da tarifa vigente da concessionária no momento da assinatura dos respectivos contratos, observado que referido desconto poderá chegar a até, no máximo, 40% (quarenta por cento), desde que os respectivos contratos que irão reger a comercialização dos créditos possam ser resilidos unilateralmente pela Emitente ou sociedades integrantes do seu grupo econômico, conforme o caso, após o prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias.* *(ii) caso as sociedades integrantes do grupo econômico da Emitente não atinjam a Conclusão e Energização das Usinas BRGD até (a) o dia 31/12/2022 para a Usina Espinosa, (b) o dia 30/08/2023 para a Usina MOC3, (c) o dia 30/10/2023 para a Usina MOC4, e (d) o dia 30/06/2023 para a Usina Citlux (cada uma, uma respectiva "Data Limite"); (jj) caso, até 31 de julho de 2023, não seja comprovada ao Credor a realização da integralidade do Aporte BRGD na Emitente;* 9 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p67_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *(kk) caso, em até 30 (trinta) dias corridos contados da data do presente Aditamento, a Emitente não disponibilize ao Credor versões integralmente assinadas dos seguintes instrumentos, bem como devidamente averbadas nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes: (i) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças nº IAF216/20; (ii) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças nº IAF215/20; (iii) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças nº IAF217/20; (iv) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças nº IAF218/20; e (v) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças nº ICF561/20; e* *(ll) caso, em até 10 (dez) dias corridos contados da data do presente Aditamento, a Emitente não disponibilize ao Credor versões devidamente averbadas nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes dos seguintes instrumentos: (i) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas em Garantia e Outras Avenças nº IAF213/20; (ii) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças nº IAF214/20; e (iii) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças nº ICF562/20. 5.2. Ficam estabelecidas para os fins desta cláusula as definições abaixo:* *"Dívida Líquida Máxima": soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, contraídas com instituições financeiras ou não, incluindo endividamento fiscal, endividamento com fornecedores e prestadores de serviços (valores vencidos e não pagos), endividamentos oriundos da aquisição de quaisquer ativos e/ou participações societárias, subtraída das disponibilidades (somatório de caixa e aplicações financeiras de curto prazo), do Bônus de Adimplência (conforme definido neste Aditamento) e eventuais dívidas comprovadamente e integralmente subordinadas às dívidas celebradas pela Emitente com o Credor."* 1.7 As Partes decidem, ainda, no Anexo 1.2.7 da CCB (i) excluir as definições de "Usinas Fase 1" e "Usinas Fase 2" e substitui-las pela definição única de "Usinas BRGD"; (ii) excluir as definições de "Capacidade de Referência Fase 1" e "Capacidade de Referência Fase 2" e substitui-las pela definição única de "Capacidade de Referência BRGD"; (iii) ajustar a definição de "Usinas GD"; e (iv) incluir a definição de "Conclusão e Energização das Usinas GD", conforme redações abaixo: *"Usinas BRGD: significa a comunhão de Usinas GD (i) referidas no plano de investimentos da Emitente, apresentado ao Investidor no curso da negociação negócios dos jurídicos celebrados entre o Credor e a Emitente, com as seguintes denominações: Espinosa, MOC3, MOC4, Citlux e Northenergia, as quais devem (a) individualmente, cumprir com todos os Parâmetros Técnicos e Financeiros Mínimos e (b) possuir, em conjunto, Capacidade Proporcional igual ou superior à Capacidade de Referência BRGD; ou (ii) que, independentemente de abrangerem ou não, total ou* Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p68_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *parcialmente, as Usinas GD objeto do item (i), cumpram com todos os Parâmetros Técnicos e Financeiros Mínimos e que possuam, em conjunto, Capacidade Proporcional igual ou superior à Capacidade de Referência BRGD."* *"Capacidade de Referência BRGD: significa a Capacidade Proporcional de geração de 27,5 MWp de energia para as Usinas BRGD."* *"Usinas GD: significa uma ou mais usinas de energia fotovoltaica com vocação para aplicação em geração distribuída por meio de Sistemas de GD, conforme definida pela resolução normativa ANEEL nº 482/2012 e pela Lei 14.300, de 6 de janeiro de 2022, conforme alterada, ou em regulamentação que venha substitui-las, de propriedade da Companhia e/ou de suas Subsidiárias."* *"Conclusão e Energização: significa a conclusão das obras e conexão das Usinas GD e conexão ao sistema da distribuidora de energia elétrica da região, com consequente geração de energia, comprovados pelo atingimento cumulativo de cada um dos seguintes parâmetros: (i) a assinatura da CUSD relativa ao projeto; (ii) a apresentação da comprovação da vistoria realizada pela distribuidora para liberação da cabine/padrão realizada com sua respectiva aprovação pela distribuidora; (iii) assinatura do acordo operativo ou relacionamento operacional relativo ao projeto, conforme aplicável; (iv) efetuação da troca do medidor do projeto pela distribuidora; e (v) comprovação fotográfica do medidor com geração superior a zero."* 1.8 As Partes desejam modificar os itens 7 e 7.3 do Quadro-Resumo II da CCB para alterar o Prazo e o Vencimento Final. Desta forma, referidos itens passam a ter a seguinte redação: "7. Prazo: 1.837 (um mil e oitocentos e trinta e sete) dias corridos "7.3. Vencimento Final: 29/12/2025 1.9 As Partes resolvem alterar o Anexo I da CCB, que passa a vigorar com a redação do Anexo I do presente Aditamento. 1.9.1 Sem prejuízo da alteração no cronograma de pagamentos descrita acima e mediante comprovação de que a integralidade do Aporte BRGD foi realizado na Emitente, as Partes convencionam que, caso a Emitente se mantenha adimplente com todas as obrigações assumidas no âmbito da CCB e com todas as demais obrigações assumidas junto ao Credor em quaisquer outros instrumentos, independentemente da natureza ("Obrigações BRGD"), inclusive com o pagamento pontual e integral dos valores ali devidos, o Credor concederá à Emitente um bônus de adimplência equivalente a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado monetariamente pelas mesmas taxas previstas na CCB e a ser aplicado sobre o saldo devedor atualizado devido na última Data de Vencimento da CCB ("Bônus de Adimplência"). Para fins de esclarecimentos, 11 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p69_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** caso até o pagamento integral das obrigações objeto da CCB (i) não tenha sido comprovado que o Aporte BRGD foi integralmente realizado na Emitente; e/ou (ii) haja qualquer inadimplemento das obrigações constantes da CCB e/ou das demais Obrigações BRGD, tal Bônus de Adimplência restará sem efeito para quaisquer fins, sendo considerado como não escrito. 1.10 As Partes desejam alterar o item II-2.1.4 do Quadro-Resumo da CCB, que passa a vigorar com a seguinte redação: "2.1.4 Taxa Spread: 0,565% (zero virgula quinhentos e sessenta e cinco por *cento) exponencial ao mês, equivalente a 7,00% (sete inteiros por cento)* *exponencial ao ano;"* 1.10.1 Não obstante a alteração na Taxa Spread descrita acima, as Partes acordam que, caso em até 12 (doze) meses contados da presente data, a Emitente realize a quitação antecipada integral de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Obrigações BRGD agregadas, incluída a presente CCB, considerando valores de principal, juros e todos os demais encargos devidos até a respectiva data da quitação antecipada, a Taxa Spread será automaticamente reduzida para 0,407% *(zero virgula quatrocentos e sete por cento) exponencial ao mês, equivalente a* *5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à* data de assinatura deste Aditamento ("Taxa Reduzida"), sem necessidade da assinatura de qualquer novo aditamento para que a Taxa Reduzida passe a ser aplicável à CCB. Para verificação da quitação das Obrigações BRGD e da presente CCB nos termos aqui previstos, a Emitente deverá enviar ao Credor o respectivo comprovante de transferência bancária atestando referido pagamento. 1.11 As Partes decidiram, ainda, excluir as obrigações previstas nos itens 12.8.7, 12.8.9, 12.8.10, 12.8.11, 12.8.12, 12.8.13, 12.8.15, 12.8.16, 12.8.19, 12.8.22, 12.8.23, 12.8.24, 12.8.25, 12.8.26 e 12.8.27 da CCB. ###### 2. DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1 Os termos utilizados em letra maiúscula e não definidos no presente Aditamento terão o significado a eles atribuídos na CCB. 2.2 Ainda neste ato, as Partes ratificam todas as demais condições da CCB, as quais permanecem inalteradas, sendo que o presente Aditamento integra a CCB como seu anexo, sendo dela inseparável. 2.3 A Emitente e o Avalista, nesta data, declaram que todas as obrigações assumidas e declarações outorgadas na CCB que não tenham sido expressamente alteradas no presente instrumento permanecem válidas e vigentes, ratificando-as como se estivessem escritas neste Aditamento. 12 Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p70_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** 2.4 A CCB deverá ser lida e interpretada em conjunto com este Aditamento. 2.5 A nulidade, invalidade ou inexigibilidade de qualquer disposição deste Aditamento não prejudicará a validade, eficácia e exequibilidade das demais disposições, que permanecerão validas e produzirão todos os efeitos. 2.6 A Emitente tem amplo conhecimento e experiência em finanças, negócios e investimentos e possui capacidade de avaliar as qualidades e os riscos das alterações efetuadas por meio deste Aditamento. Da mesma forma, a Emitente declara que conhece e entende os termos e condições estabelecidos neste Aditamento, bem como avaliaram todos os riscos decorrentes deste Aditamento. 2.7 As Partes declaram que a celebração deste Aditamento não caracteriza novação da dívida representada pela CCB, não possuindo as Partes animus novandi na celebração do presente Aditamento. 2.8 As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Aditamento por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP Brasil"), conforme previsto no artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2") e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que este Aditamento será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Aditamento, ainda que não por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2 e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, mediante a utilização de senha pessoal e intransferível, de modo a garantir que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Aditamento e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos. E, por estarem de comum acordo, as partes assinam este instrumento em 3 (três) vias de igual teor. Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p71_1.png) pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** São Paulo, 28 de dezembro de 2022. **CREDOR: BANCO BTG PACTUAL S.A.** **EMITENTE: BRGD S.A.** ###### DANIEL BUENO VORCARO AVALISTA ###### FABÍOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO INTERVENIENTE ANUENTE ###### ANEXO I DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E JUROS REMUNERATÓRIOS1 : | Data de vencimento | Principal | Juros | |---|---|---| | 28/12/2022 | - | - | | 30/01/2023 | - | - | | 28/02/2023 | - | - | | 28/03/2023 | - | - | | 28/04/2023 | - | - | | 29/05/2023 | - | - | | 28/06/2023 | - | - | | 28/07/2023 | - | - | | 28/08/2023 | - | - | | 28/09/2023 | - | - | | 30/10/2023 | - | - | | 28/11/2023 | - | - | 1 Caso qualquer das datas estipuladas no item III do Quadro-Resumo recaia em sábados, domingos ou feriados, o pagame nto estipulado deverá ser realizado, pela Emitente,no primeiro dia útil subsequente. Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p72_1.png) | 28/12/2023 | | | |---|---|---| | 29/01/2024 | | | | 28/02/2024 | | | | 28/03/2024 | | | | 29/04/2024 | | | | 28/05/2024 | | | | 28/06/2024 | | | | 29/07/2024 | | | | 28/08/2024 | | | | 30/09/2024 | | | | 28/10/2024 | | | | 28/11/2024 | | | | 30/12/2024 | | | | 28/01/2025 | | | | 28/02/2025 | | | | 28/03/2025 | | | | 28/04/2025 | | | | 28/05/2025 | | | | 30/06/2025 | | | | 28/07/2025 | | | | 28/08/2025 | | | | 29/09/2025 | | | | 28/10/2025 | | | | 28/11/2025 | | | | 29/12/2025 | | | pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** | - | - | |---|---| | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | | 4.1667% | A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.6 | Esta página é parte integrante do 3º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 28 de dezembro de 2022. **Clicksign 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e** ----- ![](img_p73_1.png) Clicksign licksian' Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 16 de janeiro de 2023. Versão v1.19.0. --- **BRGD - 3 Adit. CCB772.20 - vff(3) (002).pdf** Documento número #8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e **Hash do documento original (SHA256): 2a5ba9ecdcaf32200fb6dff352c0b566e00a83901fa579e112cb4d67cc1c8b5f Hash do PAdES (SHA256): a85e9e346e96e48b01be8ab8e40bf9bbd3c5436a8f9fb6011e7ffa6c93a990ba** --- **Assinaturas** © MARCELO TAVARES FARIA CPF: 090.356.116-67 Assinou como procurador em 28 dez 2022 às 14:15:18 Emitido por AC Certisign RFB G5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 16 abr 2023 © **Dan Moras Segabinaze** CPF: 073.891.777-05 Assinou como procurador em 29 dez 2022 às 10:37:01 Emitido por AC SERASA RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 03 mai 2024 © **Gabriel Fernando Barretti** CPF: 315.565.168-78 Assinou como procurador em 16 jan 2023 às 17:11:08 Emitido por AC VALID RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 19 abr 2023 © **Daniel Bueno Vorcaro** CPF: 062.098.326-44 Assinou como procurador em 11 jan 2023 às 11:15:04 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 23 fev 2024 © **FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO** CPF: 029.061.616-67 Assinou como procurador em 13 jan 2023 às 15:24:14 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 18 mar 2024 --- **Log** 28 dez 2022, 11:58:12 --- Clicksign Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 criou este documento número 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e. Data limite para assinatura do documento: 27 de janeiro de 2023 (11:41). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e Página 1 de 3 do Log ----- ![](img_p74_1.png) Clicksign’ Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 16 de janeiro de 2023. Versão v1.19.0. --- 28 dez 2022, 11:58:19 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@brgd.com.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCELO TAVARES FARIA. 28 dez 2022, 11:58:19 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dan.segabinaze@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Dan Moras Segabinaze e CPF 073.891.777-05. 28 dez 2022, 11:58:19 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: gabriel.barretti@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Gabriel Fernando Barretti e CPF 315.565.168-78. 28 dez 2022, 11:58:19 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fabmacedo@hotmail.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO. 28 dez 2022, 11:58:19 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dvorcaro@bancomaster.com.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daniel Bueno Vorcaro. 28 dez 2022, 14:15:19 MARCELO TAVARES FARIA assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 189.22.208.194. Componente de assinatura versão 1.424.1 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 29 dez 2022, 10:37:01 Dan Moras Segabinaze assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 073.891.777-05. IP: 177.66.196.254. Componente de assinatura versão 1.424.1 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 11 jan 2023, 11:15:05 Daniel Bueno Vorcaro assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 062.098.326-44. IP: 187.111.26.18. Componente de assinatura versão 1.430.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 13 jan 2023, 12:21:49 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fabiolaam.vorcaro@gmail.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO. 13 jan 2023, 12:22:08 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: fabmacedo@hotmail.com para assinar como procurador. 13 jan 2023, 15:24:15 FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 029.061.616-67. IP: 201.17.157.16. Componente de assinatura versão 1.431.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. --- clicksign’ 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e Página 2 de 3 do Log ----- ![](img_p75_2.png) Clicksign licksion’ Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 16 de janeiro de 2023. Versão v1.19.0. --- 16 jan 2023, 17:11:08 16 jan 2023, 17:11:09 Gabriel Fernando Barretti assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 315.565.168-78. IP: 177.66.196.254. Componente de assinatura versão 1.433.1 disponibilizado em https://app.clicksign.com. Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e. --- ICP **Documento assinado com validade jurídica.** ![](img_p75_1.png) Brasil Para conferir a validade, acesse https://validador.clicksign.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou envie este arquivo em PDF. As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e deve ser considerado parte do documento nº 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e, com os efeitos prescritos nos Termos de Uso da Clicksign, disponível em www.clicksign.com. --- % clicksign’ Página 3 de 3 do Log 8e2861ec-be8a-46f0-97be-36273ff7490e ----- ![](img_p76_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### 4º ADITAMENTO À CÉDULA DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº 772/20 Este Quarto Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 772/20 é celebrado em 08 de novembro de 2023 entre as partes indicadas abaixo ("Partes"): ###### BRGD S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 726, 28º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 31.936.944/0001-07, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emitente"); **DANIEL BUENO VORCARO, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Fabíola** de Almeida Macedo Vorcaro, inscrito no CPF/MF sob nº 062.098.326-44, residente e domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, nº 640, apto. 500, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ("Daniel" ou "Avalista"); e **BANCO BTG PACTUAL S.A. representado por sua filial localizada na Cidade de São Paulo, no** Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME nº 30.306.294/0002-26 ("Credor"). E, na qualidade de interveniente anuente: **FABÍOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO, casada sob o regime de comunhão parcial de bens** com Daniel Bueno Vorcaro, inscrita no CPF/MF sob nº 029.061.616-67, residente e domiciliada na Rua Fausto Nunes Vieira, nº 640, apto. 500, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ("Interveniente Anuente"). ###### CONSIDERANDO QUE - O Emitente emitiu em 18 de dezembro de 2020 em favor do Credor a Cédula de Crédito Bancário nº 772/20 ("CCB"), no valor total de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais); - Na presente data o saldo devedor da CCB, o qual o Emitente confessa como líquido e certo, equivale a R$ 102.642.148,39 (cento e dois milhões e seiscentos e quarenta e dois mil e cento e quarenta e oito reais e trinta e nove centavos) ("Saldo Devedor Atual"); - Em adição à CCB, também foram emitidas pelo Emitente, em favor do Credor, as Cédulas de Crédito Bancário nº 745/20, 668/21 e 673/20, cujo saldo devedor total agregado equivale, nesta data, a R$ 233.071.250,59 (duzentos e trinta e três milhões e setenta e um mil e duzentos e cinquenta reais e cinquenta e nove centavos), o qual o Emitente conf essa como líquido e certo ("CCBs BRGD"); Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 08 de novembro de 2023. ###### Clicksign 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5 ----- ![](img_p77_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** - Em 28 de novembro de 2022, as Partes aditaram a CCB para (i) formalizar a exclusão dos avais prestados por Antônio Marques de Oliveira Neto, Rodrigo Andrade Botelho e Oscar Moura Vorcaro ("Avalistas Liberados") na CCB, de forma que, a partir de referida data, os Avalistas Liberados deixaram de ser partes na CCB; (ii) formalizar a manutenção do aval prestado por Daniel; (iii) incluir novo item na Cláusula 5.1 da CCB; (iv) alterar o Prazo, o Vencimento Final e o cronograma de pagamentos da CCB, observado o Bônus de Adimplência (conforme definido abaixo); e (v) alterar a Taxa Spread aplicável à CCB para 7,00% (sete inteiros por cento) exponencial ao ano, observada a possibilidade de redução de referida taxa para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura de referido aditamento ("TerceiroAditamento"); e - Nesta data, observada a Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), as Partes desejam aditar a CCB para (i) formalizar a exclusão do aval prestado pelo Daniel na CCB, de forma que, a partir desta data, o Daniel deixa de ser parte na CCB; (ii) cristalizar a alteração da Taxa Spread aplicável à CCB para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura do Terceiro Aditamento; e (iii) ajustar determinadas condições do Bônus de Adimplência (conforme definido abaixo) constituído no Terceiro Aditamento ("Quarto Aditamento"). ###### 1. ALTERAÇÕES 1.1 As Partes desejam formalizar a exclusão dos aval prestado pelo Daniel na CCB, o que se dá de pleno direito, mediante a assinatura, pelo Credor e pelo Daniel, deste Quarto Aditamento, observada a Condição Suspensiva. Após a formalização e cumprimento da Condição Suspensiva, resta convencionado que a CCB não contará mais com qualquer garantia fidejussória. 1.2 Conforme previsto no Terceiro Aditamento e observada a Condição Suspensiva, as Partes desejam cristalizar a redução da Taxa Spread, com efeitos retroativos à data de assinatura do Terceiro Aditamento, mediante alteração do item II-2.1.4 do Quadro- Resumo da CCB, que passa a vigorar com a seguinte redação: "2.1.4 Taxa Spread: 0,407% (zero virgula quatrocentos e sete por cento) *exponencial ao mês, equivalente a 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial* *ao ano;"* 1.3 Ainda, as Partes convencionam que, caso a Emitente realize a quitação antecipada de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor desta CCB, das CCBs BRGD e de todas as demais obrigações assumidas pela Emitente junto ao Credor em quaisquer outros instrumentos, independentemente da sua natureza, considerando valores de principal, juros e todos os demais encargos devidos ("Obrigações BRGD"), o Credor concederá à Emitente um bônus de adimplência equivalente a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), corrigido monetariamente pela mesma taxa Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 08 de novembro de 2023. ###### Clicksign 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5 ----- ![](img_p78_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** prevista na CCB a partir de 28 de dezembro de 2022 até a respectiva data da quitação antecipada e considerado de forma agregada para todas as Obrigações BRGD, de modo que sua aplicação individual será proporcional sobre o saldo devedor de cada Obrigação BRGD a ser quitada ("Bônus de Adimplência"). 1.4 Apenas para esclarecimento e exemplificação, caso a quitação antecipada de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor desta CCB ocorresse na presente data, o Saldo Devedor Atual sofreria um desconto equivalente a R$ 5.115.185,07 (cinco milhões e cento e quinze mil e cento e oitenta e cinco reais e sete centavos), de modo que o saldo total efetivamente devido pela Emitente no âmbito da CCB, após aplicação do Bônus de Adimplência, seria equivalente a R$ 97.526.963,31 (noventa e sete milhões e quinhentos e vinte e seis mil e novecentos e sessenta e três reais e trinta e um centavos) ("Saldo Devedor Pós Bônus"), sendo devido nesta data o pagamento mínimo pela Emitente de R$ 48.763.481,66 (quarenta e oito milhões e setecentos e sessenta e três mil e quatrocentos e oitenta e um reais e sessenta e seis centavos), equivalente a 50% (cinquenta por cento) do Saldo Devedor Pós Bônus, conforme Condição Suspensiva prevista nas Cláusulas 2.1 e 2.2 abaixo. Não obstante, resta esclarecido que os valores aqui descritos são meramente referenciais e não refletem o valor efetivamente devido pela Emitente na data da quitação antecipada, o qual será disponibilizado pelo Credor considerando a correção monetária aplicável por meio do procedimento descrito na Cláusula 2.2 abaixo. ###### 2. DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1 As Partes concordam que, nos termos do artigo 125 e seguintes do Código Civil, a eficácia das alterações realizadas por meio deste Quarto Aditamento fica condicionada à efetiva quitação antecipada de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor de todas as Obrigações BRGD agregadas, devendo tal quitação ocorrer em até 1 (um) dia útil contado da presente data, em critério satisfatório ao Credor ("Condição Suspensiva"). 2.2 A Condição Suspensiva será implementada observando-se o seguinte procedimento: (i) na presente data, o Credor disponibilizará à Emitente descritivo contendo (a) o saldo devedor total agregado de todas as Obrigações BRGD; e (b) o valor mínimo que deverá ser efetivamente pago para implementação da Condição Suspensiva, ou seja, para quitação antecipada de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor de todas as Obrigações BRGD agregadas, o que deverá ocorrer no prazo máximo descrito na Cláusula 2.1 acima; (ii) caso a implementação da Condição Suspensiva com a efetiva quitação antecipada de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor de todas as Obrigações BRGD agregadas, em critério satisfatório ao Credor, Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 08 de novembro de 2023. ###### Clicksign 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5 ----- ![](img_p79_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** não ocorra até o final do expediente bancário da data máxima prevista na Cláusula 2.1 acima, o procedimento descrito no item (i) acima será reiniciado no dia imediatamente subsequente, ocasião em que as Partes poderão definir, de comum acordo, uma nova data para realização da quitação antecipada e implementação da Condição Suspensiva aqui prevista; e (iii) caso não seja definida nova data para realização da quitação antecipada e implementação da Condição Suspensiva, nos termos do item (ii) acima, o presente Quarto Aditamento restará sem efeito, para todos os fins de direito, podendo o Credor de se valer de todos os direitos e prerrogativas que lhe são assegurados pela CCB e pela legislação aplicável para recebimento dos créditos devidos. 2.3 Os termos utilizados em letra maiúscula e não definidos no presente Quarto Aditamento terão o significado a eles atribuídos na CCB. 2.4 Ainda neste ato, as Partes ratificam todas as demais condições da CCB, as quais permanecem inalteradas, sendo que o presente Quarto Aditamento integra a CCB como seu anexo, sendo dela inseparável. 2.5 A Emitente e o Avalista, nesta data, declaram que todas as obrigações assumidas e declarações outorgadas na CCB que não tenham sido expressamente alteradas no presente instrumento permanecem válidas e vigentes, ratificando-as como se estivessem escritas neste Quarto Aditamento. 2.6 A CCB deverá ser lida e interpretada em conjunto com este Quarto Aditamento. 2.7 A nulidade, invalidade ou inexigibilidade de qualquer disposição deste Quarto Aditamento não prejudicará a validade, eficácia e exequibilidade das demais disposições, que permanecerão validas e produzirão todos os efeitos. 2.8 A Emitente tem amplo conhecimento e experiência em finanças, negócios e investimentos e possui capacidade de avaliar as qualidades e os riscos das alterações efetuadas por meio deste Quarto Aditamento. Da mesma forma, a Emitente declara que conhece e entende os termos e condições estabelecidos neste Aditamento, bem como avaliaram todos os riscos decorrentes deste Aditamento. 2.9 As Partes declaram que a celebração deste Quarto Aditamento não caracteriza novação da dívida representada pela CCB, não possuindo as Partes animus novandi na celebração do presente Quarto Aditamento. 2.10 As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Aditamento por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela 4 Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 08 de novembro de 2023. ###### Clicksign 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5 ----- ![](img_p80_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP Brasil"), conforme previsto no artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2") e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que este Aditamento será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Quarto Aditamento, ainda que não por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2 e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, mediante a utilização de senha pessoal e intransferível, de modo a garantir que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Quarto Aditamento e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos. E, por estarem de comum acordo, as partes assinam este instrumento em 3 (três) vias de igual teor. São Paulo, 08 de novembro de 2023. **CREDOR: BANCO BTG PACTUAL S.A.** **EMITENTE: BRGD S.A.** ###### FABÍOLA DE ALMEIDA MACEDO DANIEL BUENO VORCARO VORCARO AVALISTA INTERVENIENTE ANUENTE Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 08 de novembro de 2023. ###### Clicksign 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5 ----- ![](img_p81_1.png) btgpactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** Esta página é parte integrante do 4º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 08 de novembro de 2023. ###### Clicksign 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5 ----- i: ![](img_p82_1.png) Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0. --- **BRGD - 4 Adit. CCB772.20 (8.11.23).pdf** Documento número #67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5 **Hash do documento original (SHA256): 0a3060f8017220da390a858119af2b866417592557c522f5b9840c68b7957ccf Hash do PAdES (SHA256): c8edd053e771c24136b4a5ad458305602d26b839b6a1094b615f95f09accb035** --- **Assinaturas** ©) **Gabriel Fernando Barretti** CPF: 315.565.168-78 Assinou como procurador em 08 nov 2023 às 15:39:29 Emitido por AC VALID RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 13 abr 2024 © Marcos Ademir dos Santos CPF: 077.754.499-77 Assinou como procurador em 14 nov 2023 às 17:36:20 Emitido por AC VALID RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 10 out 2025 © ANTONIO TERRA DE OLIVEIRA NETO CPF: 862.737.796-00 Assinou como procurador em 08 nov 2023 às 21:28:26 Emitido por Autoridade Certificadora SERPRORFBv5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 27 jun 2024 © MARCELO TAVARES FARIA CPF: 090.356.116-67 Assinou como procurador em 08 nov 2023 às 22:03:55 Emitido por Autoridade Certificadora SERPRORFBv5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 01 mar 2024 **Daniel Bueno Vorcaro** CPF: 062.098.326-44 Assinou como procurador em 07 dez 2023 às 14:20:37 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 23 fev 2024 © FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO CPF: 029.061.616-67 Assinou como procurador em 04 dez 2023 às 17:16:27 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 18 mar 2024 --- **Log** --- £ clicksign Página 1 de 4 do Log 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5 ----- ![](img_p83_1.png) 8 Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0. --- 08 nov 2023, 15:29:53 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 criou este documento número 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5. Data limite para assinatura do documento: 08 de dezembro de 2023 (15:22). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 08 nov 2023, 15:29:53 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: gabriel.barretti@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Gabriel Fernando Barretti e CPF 315.565.168-78. 08 nov 2023, 15:29:53 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: Marcos-A.Santos@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcos Ademir dos Santos. 08 nov 2023, 15:29:53 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dvorcaro@bancomaster.com.br para assinar, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daniel Bueno Vorcaro. 08 nov 2023, 15:29:53 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fabiolaam.vorcaro@gmail.com para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO. 08 nov 2023, 15:29:53 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@brgd.com.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCELO TAVARES FARIA. 08 nov 2023, 15:29:53 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: financeiro@brgd.com.br para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo ANTONIO TERRA DE OLIVEIRA NETO. 08 nov 2023, 15:39:29 Gabriel Fernando Barretti assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 315.565.168-78. IP: 177.66.196.254. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.5865737 e longitude -46.6820095. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-23.5865737&longitude=-46.6820095) 1.653.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 08 nov 2023, 18:19:53 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: terranova88@icloud.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo ANTONIO TERRA DE OLIVEIRA NETO. 08 nov 2023, 18:20:08 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: financeiro@brgd.com.br para assinar como parte. --- ®Clicksign Página 2 de 4 do Log 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5 ----- ![](img_p84_1.png) 8 Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0. --- 08 nov 2023, 18:20:34 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: terranova88@icloud.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCELO TAVARES FARIA. 08 nov 2023, 18:21:01 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: marcelo.faria@brgd.com.br para assinar como procurador. 08 nov 2023, 19:02:39 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: diretoria@brgd.com.br para assinar como validador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Ana Flavia. 08 nov 2023, 21:28:27 ANTONIO TERRA DE OLIVEIRA NETO assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 862.737.796-00. IP: 200.68.125.4. Componente de assinatura versão 1.653.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 08 nov 2023, 21:56:14 Operador com email leandro.meirelles@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@brgd.com.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCELO TAVARES FARIA. 08 nov 2023, 21:56:24 Operador com email leandro.meirelles@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: terranova88@icloud.com para assinar como procurador. 08 nov 2023, 22:03:55 MARCELO TAVARES FARIA assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 179.189.233.14. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.596016 e longitude -46.6845038. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-23.596016&longitude=-46.6845038) 1.653.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 14 nov 2023, 17:36:20 Marcos Ademir dos Santos assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 077.754.499-77. IP: 177.66.196.254. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.5860084 e longitude -46.6824637. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-23.5860084&longitude=-46.6824637) 1.662.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 29 nov 2023, 19:46:38 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fabiano@zettel.adv.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daniel Bueno Vorcaro. | 29 nov 2023, 19:46:58 | Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: dvorcaro@bancomaster.com.br para assinar. | |---|---| | 29 nov 2023, 19:47:40 | Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fabiano@zettel.adv.br para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: | Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO. 29 nov 2023, 19:48:07 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: fabiolaam.vorcaro@gmail.com para assinar como parte. --- ®Clicksign Página 3 de 4 do Log 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5 ----- ### 8 Clicksign’ ![](img_p85_2.png) Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0. --- 29 nov 2023, 19:48:18 Operador com email lucas.novaes@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: diretoria@brgd.com.br para assinar como validador. 04 dez 2023, 17:16:27 FABIOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 029.061.616-67. IP: 187.111.26.18. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9525916 e longitude -43.9532056. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9525916&longitude=-43.9532056) versão 1.687.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 07 dez 2023, 14:20:37 Daniel Bueno Vorcaro assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 062.098.326-44. IP: 187.111.26.18. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9528854 e longitude -43.9532056. URL para abrir a localização [no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.692.0](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9528854&longitude=-43.9532056) disponibilizado em https://app.clicksign.com. 07 dez 2023, 14:20:38 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5. --- ![](img_p85_1.png) **Documento assinado com validade jurídica.** Para conferir a validade, acesse https://validador.clicksign.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou = envie este arquivo em PDF. As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e deve ser considerado parte do documento nº 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5, com os efeitos prescritos nos Termos de Uso da Clicksign, disponível em www.clicksign.com. --- £ clicksign Página 4 de 4 do Log 67381ce5-83fe-469d-a05e-da85ab3db4e5 ----- ![](img_p86_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### 5º ADITAMENTO À CÉDULA DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº 772/20 Este Quinto Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 772/20 é celebrado em 03 de maio de 2024 entre as partes indicadas abaixo ("Partes"): ###### BRGD S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 726, 28º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 31.936.944/0001-07, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emitente"); **FELIPE VORCARO, casado sob o regime de separação de bens, inscrito no CPF/MF sob nº** 067.731.776-00, com endereço profissional à Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049 ("Felipe"); **GREEN ENERGY INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na** Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 39.455.170/0001-04, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Green Energy"); **FORGREEN ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda Oscar Niemeyer, n°** 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.644.828/0001-90, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Forgreen"); **GREEN PARTICIPAÇÕES E ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda Oscar** Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.048.878/0001-19, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Green" e, em conjunto com Felipe, Green Energy e Forgreen, denominadas como "Avalistas Ingressantes"; **BANCO BTG PACTUAL S.A., representado por sua filial localizada na Cidade de São Paulo, no** Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME nº 30.306.294/0002-26 ("Credor"). ###### CONSIDERANDO QUE - O Emitente emitiu em 18 de dezembro de 2020 em favor do Credor a Cédula de Crédito Bancário nº 772/20 ("CCB"), no valor total de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 03 de maio de 2024. ###### Clicksign 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- ![](img_p87_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** - Na presente data o saldo devedor da CCB, o qual o Emitente confessa como líquido e certo, equivale a R$ 52.981.013,21 (cinquenta e dois milhões, novecentos e oitenta e um mil e treze reais e vinte e um centavos) ("Saldo Devedor Atual"); - Em adição à CCB, também foram emitidas pelo Emitente, em favor do Credor, as Cédulas de Crédito Bancário nº 673/20, 668/21 e 745/20, cujo saldo devedor total agregado equivale, nesta data, a R$ 120.304.804,57 (cento e vinte milhões, trezentos e quatro mil, oitocentos e quatro reais e cinquenta e sete centavos) o qual o Emitente confessa como líquido e certo ("CCBs BRGD"); - Em 28 de novembro de 2022, as Partes aditaram a CCB para (i) formalizar a exclusão dos avais prestados por Antônio Marques de Oliveira Neto, Rodrigo Andrade Botelho e Oscar Moura Vorcaro ("Avalistas Liberados") na CCB, de forma que, a partir de referida data, os Avalistas Liberados deixaram de ser partes na CCB; (ii) formalizar a manutenção do aval prestado por Daniel; (iii) incluir novo item na Cláusula 5.1 da CCB; (iv) alterar o Prazo, o Vencimento Final e o cronograma de pagamentos da CCB, observado o Bônus de Adimplência (conforme definido abaixo); e (v) alterar a Taxa Spread aplicável à CCB para 7,00% (sete inteiros por cento) exponencial ao ano, observada a possibilidade de redução de referida taxa para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura de referido aditamento ("Terceiro Aditamento"); - Em 7 de novembro de 2023 observada a Condição Suspensiva ali prevista, as Partes aditaram a CCB para (i) formalizar a exclusão do aval prestado pelo Daniel na CCB, de forma que, a partir de referida data, o Daniel deixou de ser parte na CCB; (ii) cristalizar a alteração da Taxa Spread aplicável à CCB para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura do Terceiro Aditamento; e (iii) ajustar determinadas condições do Bônus de Adimplência constituído no Terceiro Aditamento ("Quarto Aditamento"); e - Nesta data, as Partes desejam aditar a CCB para (i) alterar o cronograma de pagamentos previsto no Anexo I; e (ii) incluir os Avalistas Ingressantes como garantidores de todas as obrigações assumidas pela Emitente na CCB. ###### 1. ALTERAÇÕES 1.1 As Partes resolvem alterar o Anexo I da CCB para refletir as alterações no cronograma de pagamentos, o qual passa a vigorar com a redação do Anexo I do presente Aditamento. 1.2 As Partes também resolvem alterar Cláusula 4 da CCB para permitir a liquidação antecipada da CCB pela Emitente sem aplicação da TQA, de modo que tal Cláusula passará a vigorar com a seguinte redação: Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 03 de maio de 2024. ###### Clicksign 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- ![](img_p88_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *"4.1. A Emitente terá a opção de liquidar esta Cédula antecipadamente, mediante notificação ao Credor com antecedência de 5 (cinco) dias corridos.* *4.2. Exercida a opção de liquidação antecipada, a Emitente deverá pagar no primeiro dia útil seguinte ("Data de Liquidação Antecipada"), o saldo atualizado da Cédula na Data de Liquidação Antecipada, sem a incidência de qualquer prêmio."* 1.3 Os Avalistas Ingressantes, neste ato, assumem, expressamente, todas as obrigações estabelecidas na CCB na qualidade de Avalistas, sendo certo que a partir desta data (i) os Avalistas Ingressantes serão incluídos na definição de "Partes" prevista na CCB, de modo que todas as referências às "Avalistas" previstas na CCB passarão a ser lidas como uma referência específica ao Felipe, à Green Energy, à Forgreen e Green Participações, em conjunto, que assumem a posição como garantidores, de forma solidária, das obrigações assumidas pela Emitente na CCB; (ii) a totalidade dos eventos de vencimento antecipado previstos na CCB passarão a ser aplicáveis também aos Avalistas Ingressantes; (iii) será incluída na Cláusula 11 da CCB as informações de contato dos Avalistas Ingressantes, conforme previsto abaixo; e (iv) todas as obrigações e declarações previstas na CCB, incluindo as previstas nas Cláusulas "Disposições Gerais" e "Obrigações Anticorrupção" também serão integralmente aplicáveis aos Avalistas Ingressantes. *"11.1. A Emitente e o(s) Avalista(s) nomeiam-se reciprocamente como mandatários com poderes especiais para cada qual receber toda e qualquer comunicação, notificação, intimação ou citação, judicial ou extrajudicial, relativa a esta Cédula ou às respectivas garantias em nome dos demais ("Comunicação"), incluindo, sem limitação, quaisquer citações, intimações ou notificações em arbitragem ou processo judicial.* *11.2. A Emitente e o(s) Avalista(s) desde já aceitam o mandato de forma irrevogável e se obrigam a receber prontamente qualquer Comunicação.* *11.3. Qualquer Comunicação será considerada válida e eficaz em relação à Emitente e ao(s) Avalista(s) quando enviada à Emitente ou a qualquer do(s) Avalista(s), ou por carta ou comunicação eletrônica com aviso de entrega, em qualquer dos endereços abaixo listados:* *(a) para a Emitente: BRGD S.A. Rua Orozimbo Nonato, 442, sala 301, Bairro Vila da Serra, Nova Lima - MG, CEP 04.532-002 At. Felipe Vorcaro Telefone: (31) 2581-0449 E-mail: financeiro@brgd.com.br* *(b) para o Avalista Felipe: Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049 E-mail: diretoria@brgd.com.br* 3 Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 03 de maio de 2024. ###### Clicksign 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- ![](img_p89_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** *(c) para a Avalista Green Energy: Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049 E-mail: marcelo.faria@forgreen.com.br* *(d) para a Avalista Forgreen: Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049 E-mail: marcelo.faria@forgreen.com.br* *(e) para a Avalista Green: Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049 E-mail: marcelo.faria@forgreen.com.br* *(f) para o Credor: BANCO BTG PACTUAL S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar, São Paulo/SP A/C: Apoio SS E mail: ol-apoio-ss@btgpactual.com Telefone: (11) 3383 2000* ###### 2. DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1 Os termos utilizados em letra maiúscula e não definidos no presente Quinto Aditamento terão o significado a eles atribuídos na CCB. 2.2 Os Avalistas Ingressantes declaram expressamente estares cientes de todas as obrigações pactuadas na CCB, assumindo todas as responsabilidades dela decorrentes, na qualidade de garantidores. 2.3 Ainda neste ato, as Partes ratificam todas as demais condições da CCB, as quais permanecem inalteradas, sendo que o presente Quinto Aditamento integra a CCB como seu anexo, sendo dela inseparável. 2.4 A Emitente e os Avalistas Ingressantes, nesta data, declaram que todas as obrigações assumidas e declarações outorgadas na CCB que não tenham sido expressamente alteradas no presente instrumento permanecem válidas e vigentes, ratificando-as como se estivessem escritas neste Quinto Aditamento. 2.5 A CCB deverá ser lida e interpretada em conjunto com este Quinto Aditamento. 2.6 A nulidade, invalidade ou inexigibilidade de qualquer disposição deste Quinto Aditamento não prejudicará a validade, eficácia e exequibilidade das demais disposições, que permanecerão validas e produzirão todos os efeitos. 4 Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 03 de maio de 2024. ###### Clicksign 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- ![](img_p90_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** 2.7 A Emitente tem amplo conhecimento e experiência em finanças, negócios e investimentos e possui capacidade de avaliar as qualidades e os riscos das alterações efetuadas por meio deste Quinto Aditamento. Da mesma forma, a Emitente declara que conhece e entende os termos e condições estabelecidos neste Aditamento, bem como avaliaram todos os riscos decorrentes deste Aditamento. 2.8 As Partes declaram que a celebração deste Quinto Aditamento não caracteriza novação da dívida representada pela CCB, não possuindo as Partes animus novandi na celebração do presente Quinto Aditamento. 2.9 As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Aditamento por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP Brasil"), conforme previsto no artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2") e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que este Aditamento será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Quinto Aditamento, ainda que não por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2 e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, mediante a utilização de senha pessoal e intransferível, de modo a garantir que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Quinto Aditamento e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos. E, por estarem de comum acordo, as partes assinam este instrumento em 1 (uma) única via eletrônica. São Paulo, 03 de maio de 2024. Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 03 de maio de 2024. ###### Clicksign 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- ![](img_p91_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **CREDOR: BANCO BTG PACTUAL S.A.** **EMITENTE: BRGD S.A.** ###### AVALISTA: FELIPE VORCARO ###### AVALISTA: GREEN ENERGY INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. **AVALISTA: FORGREEN ENERGIA S.A.** ###### AVALISTA: GREEN PARTICIPAÇÕES E ENERGIA S.A. ###### AVALISTA Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 03 de maio de 2024. ###### Clicksign 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- ![](img_p92_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### ANEXO I ###### DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E JUROS REMUNERATÓRIOS1 DAS CCB's BRGD2: | Data de vencimento | Principal | Juros | |---|---|---| | 03/05/24 | 0,00000% | R$ 187.500,00 | | 31/05/24 | 0,00000% | R$ 187.500,00 | | 28/06/24 | 0,00000% | R$ 125.000,00 | | 29/07/24 | 0,00000% | R$ 125.000,00 | | 28/08/24 | 0,00000% | R$ 125.000,00 | | 30/09/24 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1 da CCB, acrescido do saldo dos juros remanescentes das cinco primeiras parcelas) | | 28/10/24 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/11/24 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 30/12/24 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/01/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/02/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/03/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/04/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/05/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 30/06/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/07/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/08/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 29/09/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/10/25 | 6.66670% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | | 28/11/25 | 6.66620% | (A serem pagos conforme descrito na cláusula 1.1.da CCB) | 1 Caso qualquer das datas estipuladas no item III do Quadro-Resumo recaia em sábados, domingos ou feriados, o pagamento estipulado deverá ser realizado, pela Emitente, no primeiro dia útil subsequente. 2 Este anexo estipula as datas de vencimento de principal e a integridade dos juros remuneratórios das Cédulas de Crédito Bancário nº 668/21, 745/20, 673/20 e 772/20. 7 Esta página é parte integrante do 5º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 03 de maio de 2024. ###### Clicksign 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- Cli | ![](img_p93_1.png) i IC KSIgn Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 03 de maio de 2024. Versão v1.37.0. --- **BRGD - 5 Adit. CCB772.20 (03.05.24).pdf** Documento número #2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 **Hash do documento original (SHA256): 2be4ff0ccb21ab9c9ccd505b24d897c67bc688b946a288ceee8da1974287b2f9 Hash do PAdES (SHA256): dfe952c880afde579ef25fd3ea7c4a5955ae9cd70d799cc641faaab38de6db9e** --- **Assinaturas** © Marcos Ademir dos Santos CPF: 077.754.499-77 Assinou como representante legal em 03 mai 2024 às 17:59:59 Emitido por AC VALID RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 10 out 2025 © **Marcos Puglisi de Assumpção Filho** CPF: 303.501.448-50 Assinou como representante legal em 03 mai 2024 às 16:53:21 Emitido por AC VALID RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 23 out 2024 © **MARCELO TAVARES FARIA** CPF: 090.356.116-67 Assinou como representante legal em 03 mai 2024 às 16:59:57 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 04 mar 2025 © **MARCELO TAVARES FARIA** CPF: 090.356.116-67 Assinou como procurador em 03 mai 2024 às 16:59:57 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 04 mar 2025 © **MARCELO TAVARES FARIA** CPF: 090.356.116-67 Assinou como parte em 03 mai 2024 às 16:59:57 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 04 mar 2025 © MARCELO TAVARES FARIA CPF: 090.356.116-67 Assinou como diretor(a) em 03 mai 2024 às 16:59:57 Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 04 mar 2025 --- Clicksign Página 1 de 6 do Log 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- Cli | ![](img_p94_1.png) i IC KSIgn Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 03 de maio de 2024. Versão v1.37.0. --- © **Antônio Terra de Oliveira Neto** CPF: 862.737.796-00 Assinou como representante legal em 03 mai 2024 às 17:06:11 Emitido por Autoridade Certificadora SERPRORFBv5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 27 jun 2024 © Felipe Cançado Vorcaro CPF: 075.983.426-10 Assinou como parte em 03 mai 2024 às 18:36:18 Emitido por AC SAFEWEB RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 30 ago 2026 © **Daiane Aline de Andrade Silveira** CPF: 092.093.666-03 Assinou como procurador em 03 mai 2024 às 18:40:36 Emitido por AC SAFEWEB RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 21 dez 2024 © Daiane Aline de Andrade Silveira CPF: 092.093.666-03 Assinou como parte em 03 mai 2024 às 18:40:36 Emitido por AC SAFEWEB RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 21 dez 2024 © **Daiane Aline de Andrade Silveira** CPF: 092.093.666-03 Assinou como representante legal em 03 mai 2024 às 18:40:36 Emitido por AC SAFEWEB RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 21 dez 2024 --- **Log** 03 mai 2024, 16:35:27 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 criou este documento número 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07. Data limite para assinatura do documento: 02 de junho de 2024 (16:29). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 03 mai 2024, 16:35:27 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: Marcos-A.Santos@btgpactual.com para assinar como representante legal, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcos Ademir dos Santos. --- Clicksign Página 2 de 6 do Log 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- ### Cli | ![](img_p95_1.png) i IC KSIgn Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 03 de maio de 2024. Versão v1.37.0. --- 03 mai 2024, 16:35:27 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcos.assumpcao@btgpactual.com para assinar como representante legal, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcos Puglisi de Assumpção Filho. 03 mai 2024, 16:35:27 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@brgd.com.br para assinar como representante legal, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 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Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daiane Aline de Andrade Silveira e CPF 092.093.666-03. 03 mai 2024, 16:35:28 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: daiane.andrade@brgd.com.br para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daiane Aline de Andrade Silveira e CPF 092.093.666-03. --- Clicksign Página 3 de 6 do Log 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- ![](img_p96_1.png) Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 03 de maio de 2024. Versão v1.37.0. --- 03 mai 2024, 16:35:28 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fvorcaro@forgreen.com.br para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Felipe Cançado Vorcaro e CPF 075.983.426-10. 03 mai 2024, 16:53:21 Marcos Puglisi de Assumpção Filho assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 303.501.448-50. IP: 177.66.199.245. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.5859955 e longitude -46.682039. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. 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Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9823063&longitude=-43.9446505) versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 17:55:39 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: daianealinep@hotmail.com para assinar como procurador, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daiane Aline de Andrade Silveira e CPF 092.093.666-03. 03 mai 2024, 17:55:39 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: daianealinep@hotmail.com para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 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Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Daiane Aline de Andrade Silveira e CPF 092.093.666-03. 03 mai 2024, 17:56:17 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: daiane.andrade@brgd.com.br para assinar como representante legal. 03 mai 2024, 17:56:48 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: daiane.andrade@brgd.com.br para assinar como procurador. 03 mai 2024, 17:57:07 Operador com email bruno.linder@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: daiane.andrade@brgd.com.br para assinar como parte. 03 mai 2024, 17:59:59 Marcos Ademir dos Santos assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 077.754.499-77. IP: 177.66.199.245. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.5860462 e longitude -46.6823988. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-23.5860462&longitude=-46.6823988) versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 18:36:18 Felipe Cançado Vorcaro assinou como parte. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 075.983.426-10. IP: 177.116.117.92. Componente de assinatura versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 18:40:36 Daiane Aline de Andrade Silveira assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 170.244.18.219. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -16.805803 e longitude -39.1462672. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-16.805803&longitude=-39.1462672) versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 18:40:37 Daiane Aline de Andrade Silveira assinou como parte. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 170.244.18.219. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -16.805803 e longitude -39.1462672. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-16.805803&longitude=-39.1462672) 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 18:40:37 Daiane Aline de Andrade Silveira assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 170.244.18.219. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -16.805803 e longitude -39.1462672. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-16.805803&longitude=-39.1462672) versão 1.845.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 mai 2024, 18:40:37 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07. --- ICP **Documento assinado com validade jurídica.** ![](img_p97_1.png) Brasil Para conferir a validade, acesse https://validador.clicksign.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou envie este arquivo em PDF. As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001 --- Clicksign Página 5 de 6 do Log 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- ### Cli | ![](img_p98_1.png) i IC KSIgn Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 03 de maio de 2024. Versão v1.37.0. --- Este Log é exclusivo e deve ser considerado parte do documento nº 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07, com os efeitos --- Clicksign Página 6 de 6 do Log 2b9337ed-bb44-4a0a-9c1c-fe0c1a92bb07 ----- ![](img_p99_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### 6º ADITAMENTO À CÉDULA DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº 772/20 **Este Sexto Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 772/20 ("Aditamento") é celebrado em 12 de setembro de 2025 entre as partes indicadas abaixo ("Partes"):** ###### BRGD S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua **Bandeira Paulista, nº 726, 28º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 31.936.944/0001-07, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emitente");** **FELIPE VORCARO, casado sob o regime de separação de bens, inscrito no CPF/MF sob nº 075.983.426-10, com endereço profissional à Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049 ("Felipe");** ###### GREEN ENERGY INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com **sede na Alameda Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 39.455.170/0001-04, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Green Energy");** ###### FORGREEN ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda Oscar Niemeyer, **n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.644.828/0001-90, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Forgreen");** ###### GREEN PARTICIPAÇÕES E ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda **Oscar Niemeyer, n° 288, 1° andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-049, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.048.878/0001-19, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Green" e, em conjunto com Felipe, Green Energy e Forgreen, denominadas como "Avalistas");** **BANCO BTG PACTUAL S.A. representado por sua filial localizada na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME nº 30.306.294/0002-26 ("Credor").** ###### CONSIDERANDO QUE **(a) O Emitente emitiu, em 18 de dezembro de 2020, em favor do Credor, a Cédula de Crédito Bancário nº 772/20 ("CCB"), no valor total de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais);** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04** ----- ![](img_p100_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **(b) Na presente data, o saldo devedor da CCB, o qual o Emitente confessa como líquido e certo, equivale a R$64.388.920,47 (sessenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e oito mil, novecentos e vinte reais e quarenta e sete centavos) ("Saldo Devedor Atual"); (c) Em adição à CCB, também foram emitidas pelo Emitente, em favor do Credor, as Cédulas de Crédito Bancário nº 668/21, 673/20 e 745/20, sendo certo que o saldo devedor total agregado de todas as CCBs emitidas, em conjunto, equivale, nesta data, a R$ 144.032.528,85 (cento e quarenta e quatro milhões, trinta e dois mil, quinhentos e vinte e oito reais e oitenta e cinco centavos), o qual o Emitente confessa como líquido e certo ("CCBs BRGD");** **(d) Em 28 de novembro de 2022, as Partes aditaram a CCB para (i) formalizar a exclusão dos avais prestados por Antônio Marques de Oliveira Neto, Rodrigo Andrade Botelho e Oscar Moura Vorcaro ("Avalistas Liberados") na CCB, de forma que, a partir de referida data, os Avalistas Liberados deixaram de ser partes na CCB; (ii) formalizar a manutenção do aval prestado por Daniel; (iii) incluir novo item na Cláusula 5.1 da CCB; (iv) alterar o Prazo, o Vencimento Final e o cronograma de pagamentos da CCB, observado o Bônus de Adimplência (conforme definido abaixo); e (v) alterar a Taxa Spread aplicável à CCB para 7,00% (sete inteiros por cento) exponencial ao ano, observada a possibilidade de redução de referida taxa para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura de referido aditamento ("Primeiro Aditamento"); (e) Em 8 de novembro de 2023, observada a Condição Suspensiva ali prevista, as Partes aditaram a CCB para (i) formalizar a exclusão do aval prestado pelo Daniel na CCB, de forma que, a partir de referida data, o Daniel deixou de ser parte na CCB; (ii) cristalizar a alteração da Taxa Spread aplicável à CCB para 5,00% (cinco inteiros por cento) exponencial ao ano, com efeitos retroativos à data de assinatura do Primeiro Aditamento; e (iii) ajustar determinadas condições do Bônus de Adimplência constituído no Primeiro Aditamento ("Segundo Aditamento"); (f) Em 3 de maio de 2024, as Partes aditaram a CCB para (i) alterar o cronograma de pagamentos previsto no Anexo I; (ii) permitir a liquidação parcial da CCB sem aplicação da TQA; e (iii) incluir os Avalistas como garantidores de todas as obrigações assumidas pela Emitente na CCB ("Terceiro Aditamento"); (g) O Credor, por meio de veículo(s) de sua gestão, é detentor de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Geração Três Pontas S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 57.316.651/0001-02 ("Geração Três Pontas"), que, por sua vez, é detentora de duas usinas fotovoltaicas no estado de Minas Gerais, denominadas Usina Três Pontas I e Usina Três Pontas II (em conjunto denominadas "Usinas Três Pontas"), que totalizam em conjunto a potência de 5.8 MWp e se encontram em fase final de obra e conexão à rede da Companhia Energética de Minas Gerais ("CEMIG");** **2 Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário** **Nº 772/20, datado de 12 de setembro de 2025.** **Clicksign 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04** ----- ![](img_p101_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **(h) O Emitente e/ou os Avalistas têm interesse em adquirir 100% (cem por cento) das ações de emissão da Geração Três Pontas, atualmente de titularidade do(s) veículo(s) de gestão do Credor, conforme acima mencionado, para o qual as Partes convencionaram o preço de aquisição equivalente a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), considerando a data base de 31 de agosto de 2025, a ser devidamente atualizado pela Taxa DI, acrescida de sobretaxa (spread) de 2% a.a. (dois por cento ao ano) desde a referida data-base até a data de liquidação financeira da referida aquisição ("Preço de Aquisição" "Transação Geração Três Pontas"), que será paga nos termos previstos abaixo.** ###### (i) Nesta data, observada a Condição Suspensiva - Downpayment (conforme definido **abaixo), as Partes desejam aditar a CCB para (i) novamente alterar o cronograma de pagamentos previsto no Anexo I, o Prazo e o Vencimento Final da CCB e a Taxa Spread; (ii) ajustar determinadas condições do Bônus de Adimplência constituído no Primeiro Aditamento e no Segundo Aditamento; e (iii) incluir nova garantia fiduciária sobre 100% (cem por cento) das ações de emissão da Geração Três Pontas, observada a Condição Suspensiva - Aquisição Três Pontas (conforme definido abaixo);** ###### 1. ALTERAÇÕES **1.1 As Partes concordam que, nos termos do artigo 125 e seguintes do Código Civil, a** **eficácia das alterações realizadas por meio deste Aditamento fica condicionada à efetiva quitação parcial de, no mínimo, R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) do saldo devedor agregado das CCBs BRGD e de todas as demais obrigações assumidas pela Emitente e pelos Avalistas junto ao Credor em quaisquer outros instrumentos, independentemente da sua natureza, considerando valores de principal, juros e todos os demais encargos devidos, valor este na data-base de 31 de agosto de 2025, a ser devidamente atualizado pela Taxa DI, acrescida de sobretaxa (spread) de 2% a.a. (dois por cento ao ano) desde a referida data-base até a data da efetiva quitação parcial ("Obrigações BRGD"), devendo tal quitação ocorrer até a data de 10 de outubro de 2025, em critério satisfatório ao Credor ("Condição Suspensiva - Downpayment"). 1.2 Uma vez cumprida a Condição Suspensiva - Downpayment, as Partes resolvem alterar** **(i) o Anexo I da CCB para refletir as alterações no cronograma de pagamentos, o qual** **passa a vigorar com a redação do Anexo I do presente Aditamento; (ii) a Taxa Spread,** **mediante alteração do item II-2.1.4 do Quadro-Resumo da CCB; e (iii) o Prazo e o** **Vencimento Final, mediante alteração dos itens 7 e 7.3 do Quadro-Resumo da CCB,** **que passarão a vigorar com as seguintes redações, respectivamente:** ***"2.1.4 Taxa Spread: 2% (dois por cento) exponencial ao ano;"*** ***"7. Prazo: 2.125 (dois mil cento e vinte e cinco) dias corridos"*** ***"7.3. Vencimento Final: 13/10/2026"*** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04** ----- ![](img_p102_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **1.2.1 Em razão das alterações previstas neste Aditamento, o Emitente e os Avalistas se obrigam, de forma irrevogável e irretratável, a celebrar aditamentos a todas as garantias das CCBs BRGD de forma a refletir as condições atualizadas das obrigações garantidas, em até 15 (quinze) dias contados da presente data. 1.3 Ainda, as Partes convencionam que, caso haja, cumulativamente, conforme atestado** **pelo Credor, (i) o cumprimento da Condição Suspensiva - Downpayment; (ii) a conclusão, com efetivo pagamento da totalidade dos valores devidos ao Credor, incluindo, sem limitação, o Preço de Aquisição, da Transação Geração Três Pontas até a data impreterível de 10 de outubro de 2025; e (iii) o pleno, integral e tempestivo cumprimento, pelo Emitente e pelos Avalistas, de todas as obrigações previstas nas CCBs BRGD e em suas respectivas garantias, incluindo, sem limitação, a quitação de todos os valores devidos ao Credor no âmbito das CCBs BRGD, exceto pela última parcela de principal devida nas respectivas CCBs BRGD, nos exatos termos previstos a seguir; o Credor concederá à Emitente um bônus de adimplência correspondente à última parcela de principal das respectivas CCBs BRGD, nos termos do Anexo I atualizado, conforme previsto na Cláusula 1.2 acima, no montante total agregado equivalente a R$ 23.350.478,25 (vinte e três milhões, trezentos e cinquenta mil, quatrocentos e setenta e oito reais e vinte e cinco centavos), a ser devidamente atualizado pela Taxa DI, acrescida de sobretaxa (spread) de 2% a.a. (dois por cento ao ano) desde a data de assinatura deste Aditamento até a data de concessão do Bônus de Adimplência, considerado como o valor limite para todas as Obrigações BRGD, consideradas de forma agregada, de modo que sua aplicação individual será proporcional sobre o saldo devedor de cada Obrigação BRGD a ser quitada ("Bônus de Adimplência"), sendo certo que o Bônus de Adimplência estará, em qualquer cenário, limitado ao valor limite corrigido, nos termos previstos acima.** ###### 1.3.1 Para esclarecimento, as Partes estão cientes e concordam que o Bônus de ###### Adimplência se tornará absolutamente ineficaz e inaplicável caso a Emitente e/ou **os Avalistas (i) não cumpram a Condição Suspensiva - Downpayment; (ii) não concluam a Transação Geração Três Pontas nos termos e prazos previstos acima; e/ou (iii) descumpram quaisquer das obrigações previstas em quaisquer das CCBs BRGD ou em suas respectivas garantias. 1.4 Adicionalmente, as Partes decidem incluir no item "V - Garantias" do Quadro-Resumo** **da CCB nova garantia fiduciária sobre 100% (cem por cento) das ações de emissão da Geração Três Pontas, a ser constituída previamente à conclusão da Transação Geração Três Pontas, a qual estará sujeita à condição suspensiva, nos termos do artigo 125 e seguintes do Código Civil, qual seja, a efetiva conclusão satisfatória da Transação Geração Três Pontas, com efetivo pagamento da totalidade dos valores devidos ao Credor em razão da referida transação, incluindo, sem limitação, o Preço de Aquisição ("Condição Suspensiva - Aquisição Três Pontas"). Nesse sentido, referido item passará a vigorar com a redação abaixo:** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04** ----- ![](img_p103_1.png) **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### "V - GARANTIAS (btg pactual | 1. | (ARTIGO | GARANTIAS CONSTITUÍDAS MEDIANTE 32 DA LEI 10.931/2004): | | | INSTRUMENTO PRÓPRIO | |---|---|---|---|---|---| | | [X] | Cessão Fiduciária Direitos Creditórios | | [J | Hipoteca | | | [J [J | Cessão Fiduciária de CDA/WA Cessão Fiduciária de Títulos de Crédito | | [ [J [J | Carta de Fiança Penhor Mercantil Penhor Agrícola | | | [J [XI [X | Cessão Fiduciária de Aplicações Financeiras Alienação Fiduciária de Ações Alienação Fiduciária de Quotas | [J | Penhor | Pecuário | **1.5 Por fim, o Credor, por mera liberalidade, e condicionado ao efetivo cumprimento da** ###### Condição Suspensiva - Downpayment, decide autorizar o Emitente e os Avalistas a **alienarem, de forma onerosa e definitiva, as ações de emissão das sociedades USINA SOLAR BOM JESUS S.A. (CNPJ 39.500.750/0001-68) ("Usina Bom Jesus"), USINA SOLAR ESPINOSA S.A. (CNPJ 38.095.664/0001-54) ("Usina Espinosa") e NORSOL ENERGIA E PARTICIPACOES S/A (CNPJ 25.127.023/0001-92) ("Norsol") (em conjunto, as "SPEs Alienadas"), as quais foram alienadas fiduciariamente ao Credor por meio do (i) "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças Nº IAF215/20", com relação à Norsol, e (ii) "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças Nº IAF214/20", com relação à Usina Bom Jesus e Usina Espinosa; desde que os recursos decorrentes da(s) referida(s) alienação(ões) sejam (i) integralmente pagos pelo comprador na conta vinculada nº 3552155, de titularidade do Emitente, mantida junto à agência 001, do Banco BTG Pactual S.A. (208) ("Conta Vinculada"); e (ii) efetivamente utilizados para fins do integral e tempestivo cumprimento da Condição Suspensiva - Downpayment. Para fins de esclarecimento, resta pactuado que o não cumprimento da Condição Suspensiva - Downpayment nos termos e condições previstos acima tornará absolutamente ineficaz e inaplicável, para todos os fins de direito, de forma automática e sem necessidade de qualquer comunicação pelo Credor neste sentido, a autorização prévia aqui concedida, assegurado ao Credor o direito de tomar todas as medidas cabíveis necessárias para impedir que tal(ais) alienação(ões) produza(m) quaisquer efeitos.** **1.5.1 Para fins da obrigação de pagamento dos valores devidos em razão da alienação das SPEs Alienadas na Conta Vinculada, nos termos da Cláusula 1.5 acima, o Emitente e os Avalistas se obrigam, de forma irrevogável e irretratável, a incluir os dados da Conta Vinculada nos documentos definitivos da referida transação** **5 Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário** **Nº 772/20, datado de 12 de setembro de 2025.** **Clicksign 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04** ----- ![](img_p104_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **como a conta indicada para recebimento dos referidos recursos, sendo certo, ainda, que o Emitente e os Avalistas se obrigam a remeter ao Credor as evidências contratuais comprobatórias do atendimento desta obrigação.** ###### 1.5.2 As Partes pactuam que, concomitantemente o efetivo, comprovado e atestado **pagamento da parcela prevista como Condição Suspensiva - Downpayment, o Credor celebrará aditamento(s) ao(s) instrumento(s) de alienação fiduciária, conforme aplicável, para refletir a retirada das respectivas ações de emissão das SPEs Alienadas do escopo da referida garantia e/ou, conforme aplicável, dará baixa nas respectivas alienações fiduciárias constituídas sobre as SPEs Alienadas, mediante entrega de Termo de Quitação.** 2. **DISPOSIÇÕES GERAIS** **2.1 Os termos utilizados em letra maiúscula e não definidos no presente Aditamento terão** **o significado a eles atribuídos na CCB.** **2.2 Ainda neste ato, as Partes ratificam todas as demais condições da CCB, as quais** **permanecem inalteradas, sendo que o presente Aditamento integra a CCB como seu anexo, sendo dela inseparável. 2.3 A Emitente e os Avalistas, nesta data, declaram que todas as obrigações assumidas e** **declarações outorgadas na CCB e seus aditivos que não tenham sido expressamente alteradas no presente instrumento permanecem válidas e vigentes, ratificando-as como se estivessem escritas neste Aditamento.** **2.4 A CCB deverá ser lida e interpretada em conjunto com este Aditamento.** **2.5 A nulidade, invalidade ou inexigibilidade de qualquer disposição deste Aditamento não** **prejudicará a validade, eficácia e exequibilidade das demais disposições, que permanecerão validas e produzirão todos os efeitos. 2.6 A Emitente tem amplo conhecimento e experiência em finanças, negócios e** **investimentos e possui capacidade de avaliar as qualidades e os riscos das alterações efetuadas por meio deste Aditamento. Da mesma forma, a Emitente declara que conhece e entende os termos e condições estabelecidos neste Aditamento, bem como avaliaram todos os riscos decorrentes deste Aditamento. 2.7 As Partes declaram que a celebração deste Aditamento não caracteriza novação da** **dívida representada pela CCB, não possuindo as Partes animus novandi na celebração do presente Aditamento. 2.8 As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de** **autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Aditamento por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela** **6 Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário** **Nº 772/20, datado de 12 de setembro de 2025.** **Clicksign 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04** ----- ![](img_p105_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP Brasil"), conforme previsto no artigo 10, §2º , da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2") e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que este Aditamento será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Terceiro Aditamento, ainda que não por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2 e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, mediante a utilização de senha pessoal e intransferível, de modo a garantir que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Terceiro Aditamento e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos.** **E, por estarem de comum acordo, as partes assinam este instrumento em 1 (uma) única via eletrônica.** **São Paulo, 12 de setembro de 2025.** **CREDOR: BANCO BTG PACTUAL S.A.** **EMITENTE: BRGD S.A.** ###### AVALISTA: FELIPE VORCARO ###### AVALISTA: GREEN ENERGY INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. **AVALISTA: FORGREEN ENERGIA S.A.** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04** ----- ![](img_p106_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** **AVALISTA: GREEN PARTICIPAÇÕES E ENERGIA S.A.** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04** ----- ![](img_p107_1.png) (btg pactual **(ART. 29, PAR. 3º, DA LEI Nº 10.931/04)** ###### ANEXO I ###### DATAS DE VENCIMENTO DE PRINCIPAL E JUROS REMUNERATÓRIOS1 : | Data de vencimento | | | |---|---|---| | 13/10/2025 | | | | 12/11/2025 | | | | 12/12/2025 | | | | 12/01/2026 | | | | 12/02/2026 | | | | 12/03/2026 | | | | 13/04/2026 | | | | 12/05/2026 | | | | 12/06/2026 | | | | 13/07/2026 | | | | 12/08/2026 | | | | 14/09/2026 | | | | 13/10/2026 | | | ###### Principal 4,495,851.86 4,495,851.86 4,495,851.86 4,495,851.86 4,495,851.86 4,495,851.86 4,495,851.86 4,495,851.86 4,495,851.86 4,495,851.86 4,495,851.86 4,495,851.86 10,438,698.11 ###### Juros Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 Conforme descrito na cláusula 1.2 1 Caso qualquer das datas estipuladas no item III do Quadro-Resumo recaia em sábados, domingos ou feriados, o pagamento **estipulado deverá ser realizado, pela Emitente, no primeiro dia útil subsequente.** ###### Esta página é parte integrante do 6º Aditamento à Cédula de Crédito Bancário Nº 772/20, datado de 12 de setembro de 2025. **Clicksign 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04** ----- Cli | ![](img_p108_1.png) i IC KSIgn Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 12 de setembro de 2025. Versão v1.48.0. --- **BRGD\_6 Adit\_CCB772.20 (VF).docx** Documento número #1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04 **Hash do documento original (SHA256): bbb7899436bf31f65510aab1c12e833121cd51625f082b55e23c980eb471b965 Hash do PAdES (SHA256): 6152961761094b7a881217f596b3313f5170ccc55662e2a2bc21dac8fcbed837** --- **Assinaturas** © Felipe Cançado Vorcaro CPF: 075.983.426-10 Assinou em 12 set 2025 às 16:24:49 Emitido por AC SAFEWEB RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 30 ago 2026 © **Marcos Ademir dos Santos** CPF: 077.754.499-77 Assinou como procurador em 12 set 2025 às 15:49:01 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 13 jan 2028 (©) **Daiane Andrade** CPF: 092.093.666-03 Assinou em 12 set 2025 às 16:13:16 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 29 mai 2028 © **Daiane Andrade** CPF: 092.093.666-03 Assinou como representante legal em 12 set 2025 às 16:13:16 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 29 mai 2028 (©) **Daiane Andrade** CPF: 092.093.666-03 Assinou como responsável legal em 12 set 2025 às 16:13:16 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 29 mai 2028 © Marcelo Tavares Faria CPF: 090.356.116-67 Assinou em 12 set 2025 às 16:12:21 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 07 mar 2026 --- Clicksign Página 1 de 5 do Log 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04 ----- ![](img_p109_1.png) Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 12 de setembro de 2025. Versão v1.48.0. --- © **Marcelo Tavares Faria** CPF: 090.356.116-67 Assinou como representante legal em 12 set 2025 às 16:12:21 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 07 mar 2026 **Marcelo Tavares Faria** CPF: 090.356.116-67 Assinou como responsável legal em 12 set 2025 às 16:12:22 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 07 mar 2026 **Marcelo Tavares Faria** CPF: 090.356.116-67 Assinou como procurador em 12 set 2025 às 16:12:22 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 07 mar 2026 **Daiane Andrade** CPF: 092.093.666-03 Assinou como procurador em 12 set 2025 às 16:13:16 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 29 mai 2028 **Gabriel Fernando Barretti** CPF: 315.565.168-78 Assinou como procurador em 12 set 2025 às 18:46:44 Emitido por AC SyngularID Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 02 abr 2026 --- **Log** 12 set 2025, 15:25:52 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 criou este documento número 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04. Data limite para assinatura do documento: 12 de outubro de 2025 (15:25). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 12 set 2025, 15:30:45 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: Marcos-A.Santos@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcos Ademir dos Santos. --- Clicksign Página 2 de 5 do Log 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04 ----- ### Cli | ![](img_p110_1.png) i IC KSIgn Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 12 de setembro de 2025. Versão v1.48.0. --- 12 set 2025, 15:30:45 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: Marcos.Assumpcao@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo MARCOS PUGLISI DE ASSUMPÇÃO FILHO e CPF 303.501.448-50. 12 set 2025, 15:30:45 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: fvorcaro@assetholding.com.br para assinar, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@forgreen.com.br para assinar, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@forgreen.com.br para assinar como representante legal, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@forgreen.com.br para assinar como responsável legal, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: marcelo.faria@forgreen.com.br para assinar como procurador, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dandrade@forgreen.com.br para assinar, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dandrade@forgreen.com.br para assinar como representante legal, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dandrade@forgreen.com.br para assinar como responsável legal, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. --- Clicksign Página 3 de 5 do Log 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04 ----- ![](img_p111_1.png) Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 12 de setembro de 2025. Versão v1.48.0. --- 12 set 2025, 15:30:46 Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: dandrade@forgreen.com.br para assinar como procurador, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. 12 set 2025, 15:49:01 Marcos Ademir dos Santos assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 077.754.499-77. IP: 162.10.244.92. Componente de assinatura versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:12:21 Marcelo Tavares Faria assinou. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9869924 e longitude -43.9526096. URL para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:12:21 Marcelo Tavares Faria assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9869924 e longitude -43.9526096. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9869924&longitude=-43.9526096) versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:12:22 Marcelo Tavares Faria assinou como responsável legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9869924 e longitude -43.9526096. URL [para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.9869924&longitude=-43.9526096) versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:12:22 Marcelo Tavares Faria assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 090.356.116-67. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.9869924 e longitude -43.9526096. URL para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:13:16 Daiane Andrade assinou. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.97721166666667 e longitude -43.94715433333333. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.97721166666667&longitude=-43.94715433333333) 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:13:16 Daiane Andrade assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.97721166666667 e longitude -43.94715433333333. URL para [abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.97721166666667&longitude=-43.94715433333333) versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:13:16 Daiane Andrade assinou como responsável legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.97721166666667 e longitude -43.94715433333333. URL para [abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.97721166666667&longitude=-43.94715433333333) versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 16:13:16 Daiane Andrade assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 ecpf. CPF informado: 092.093.666-03. IP: 200.169.7.49. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -19.97721166666667 e longitude -43.94715433333333. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-19.97721166666667&longitude=-43.94715433333333) 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. --- Clicksign Página 4 de 5 do Log 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04 ----- ![](img_p112_2.png) Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 12 de setembro de 2025. Versão v1.48.0. --- 12 set 2025, 16:24:49 12 set 2025, 18:27:36 12 set 2025, 18:27:38 Felipe Cançado Vorcaro assinou. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 075.983.426-10. IP: 200.169.7.49. Componente de assinatura versão 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 removeu da Lista de Assinatura: Marcos.Assumpcao@btgpactual.com para assinar como procurador. Operador com email victor-s.lima@btgpactual.com na Conta be1dee20-6300-45e4-a9e2- 0c064d4199c7 adicionou à Lista de Assinatura: gabriel.barretti@btgpactual.com para assinar como procurador, via E-mail. Pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Gabriel Fernando Barretti e CPF 315.565.168-78. 12 set 2025, 18:46:44 Gabriel Fernando Barretti assinou como procurador. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 315.565.168-78. IP: 24.239.168.210. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.586472 e longitude -46.681087. URL para abrir a [localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão](https://app.clicksign.com/location?latitude=-23.586472&longitude=-46.681087) 1.1298.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 12 set 2025, 18:46:45 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04. --- ICP **Documento assinado com validade jurídica.** ![](img_p112_1.png) Brasil Para conferir a validade, acesse https://www.clicksign.com/validador e utilize a senha gerada pelos signatários ou envie este arquivo em PDF. As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e deve ser considerado parte do documento nº 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04, com os efeitos prescritos nos Termos de Uso da Clicksign, disponível em www.clicksign.com. --- Clicksign Página 5 de 5 do Log 1c9ce704-d537-4f19-9f4f-bdacb4118f04