![](img_p1_1.png) PACELLI # Doc. 02 --- Brasília/DF SHIS QI 28 Conj. 10, Casa 10, Lago Sul www.pacelliehorta.com.br CEP 71.675-100 (61) 4141-4552 | (61) 99126-3081 Belo Horizonte/MG Praça Benjamim Guimarães, n. 65, 11º andar Ed. All Business Center - ABC, Funcionários, CEP 30.130-030 (31) 3658-9473 | (31) 99272-8778 ----- # INSTRUMENTO PARTICULAR DE OPÇÃO DE COMPRA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA Pelo presente instrumento e na melhor forma de Direito, as partes abaixo, de um lado, como #### OUTORGANTE: # (A) THIAGO ASSUMPÇÃO HENRIQUES, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 12.369.980, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 080.500.526-99, domiciliado na Rua das Cores, nº 700, apto 202/4, Bairro Vale dos Cristais, em Nova # Lima/MG, CEP 34.008-053, doravante simplesmente denominado "OUTORGANTE"; Do outro lado, na qualidade de OUTORGADO: # (B) HENRIQUE MOURA VORCARO, nacionalidade brasileira, empresário, casado, portador do documento de identidade nº 2105253, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 427.654.986-87, residente e domiciliado na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar, # parte, Bairro Savassi, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.110- 044, doravante denominado simplesmente "OUTORGADO" Ainda como INTERVENIENTE: # (C) Holding AF S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o nº 37.059.135/0001-32, com sede na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda Oscar Niemeyer, nº 891, sala 603 - parte, Vila da Serra, CEP 34006-065, neste ato representada na forma de seus atos # constitutivos ("Sociedade"). RESOLVEM celebrar este Contrato, o qual será regido, entre outras, pelas disposições do artigo 481 e seguir: seguintes do Código Civil Brasileiro, obrigando-se ao cumprimento das cláusulas e condições a 1. DOS PRINCÍPIOS 1.1 O OUTORGADO, tendo experiência como empresário e investidor em diversas áreas, tendo atuado no ramo imobiliário por muitos anos, incluindo estruturação e gestão de empresas, realizou diagnóstico e se interessa em empreender esforços no intuito de valoração da INTERVENIENTE, tendo como remuneração futura a participação na empresa INTERVENIENTE. 1.2 Faz parte do presente acordo, a INTERVENIENTE e todos os seus ativos, passivos e participações direta ou indireta, conforme organograma societário presente no Anexo I # do presente termo, parte integrante desse instrumento. 1.2.1 Mesmo o OUTORGADO ainda não tendo exercido formalmente a presente "OPÇÃO DE COMPRA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA" fica desde já estabelecido que o **OUTORGANTE não poderá alienar, prometer alienar, dar em garantia, oferecer em** dação em pagamento ou onerar por qualquer natureza a INTERVENIENTE ou qualquer ativo da mesma conforme consta no anexo I do presente termo. 1.2.2 As Partes reconhecem que a Sociedade captou recursos junto ao mercado financeiro, em diversas instituições, incluindo, mas sem se limitar, Navarra S.A., sociedade anônima, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ("CNPJ") sob o nº 52.682.173/0001-30 e Esperanza Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, fundo de investimento em direitos creditórios, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa # Jurídica ("CNPJ") sob o nº 53.263.761/0001-00, para desenvolvimento dos seus ativos imobiliários ("Captação"). ----- 2 - DA PROMESSA DE CESSÃO E OPÇÃO DE COMPRA 2.1 - Pelas considerações estabelecidas no item 1, fica estabelecido que o OUTORGANTE, colocará à disposição do OUTORGADO a opção de adquirir 50% (cinquenta por cento) das ações da Sociedade INTERVENIENTE ("Opção"). 2.2 - Em caso de exercício da Opção, o OUTORGADO pagará o seguinte preço ao OUTORGANTE: assunção e quitação de todo o valor devido no âmbito da Captação junto aos respectivos credores. 2.2.1 - É condição essencial da outorga da opção objeto do presente Contrato e independente do exercício, a cessão, por Henrique a Thiago, da posição contratual referente à unidade 2300 do empreendimento "Quatro Estações", de titularidade da PHV SPE QUATRO VENTOS/QUATRO ESTAÇÕES EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº. 24.162.274/0001- 45, de titularidade de Henrique, no âmbito da Parceria estabelecida no Instrumento Particular de Parceria firmado em 15/04/2024, com PHV ENGENHARIA LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº # 02.266.792/0001-76. 2.3 - No caso de alienação da empresa em qualquer momento por qualquer valor negociado, o # OUTORGADO, poderá exercer a opção pelo valor ajustado no ítem 2.1 e alienar a sua participação, conjuntamente com o OUTORGANTE pelo valor ajustado para a alienação da INTERVENIENTE no momento da alienação em conjunto. 2.4 - Uma vez exercida a opção de aquisição e realizado o pagamento do valor do preço ajustado na cláusula 2.1, o OUTORGANTE deverá proceder à subscrição das ações no livro apropriado de registro e transferências de ações, para a inclusão do OUTORGADO como acionista da # INTERVENIÊNTE, no prazo máximo de 10 (dez) dias da confirmação do pagamento. Não sendo necessário nenhum tipo de notificação para essa obrigação de fazer. 2.5 - As partes ajustam de comum acordo que o prazo para o exercício da opção de aquisição será de 5 (cinco) anos. 2.6 As partes ajustam de comum acordo que, independentemente, e mesmo antes do ato e do fato do exercício da presente opção, OUTORGANTE e OUTORGADO firmam acordo de acionistas, o qual constará todas as condições necessárias para o bom relacionamento entre as partes. O referido acordo de acionistas terá sua validade a partir da assinatura do mesmo, mesmo antes do exercício do presente instrumento de Opção de Participação, fazendo parte do mesmo. 2.7 Esse instrumento substitui instrumentos anteriores firmados entre as partes em relação à # participação societária detida pelas partes na Sociedade e/ou em suas investidas. 3 - ALTERAÇÃO Quaisquer alterações dos termos do presente Instrumento somente serão consideradas válidas se devidamente formalizadas através de termo aditivo, firmado pelas partes aderentes. # 4 - CESSÃO O presente Contrato não poderá ser transferido ou cedido por qualquer das partes, sob qualquer forma ou modalidade, no todo ou em parte, sem a prévia e expressa autorização dos demais. # 5 - SUCESSORES Este Instrumento vincula as partes signatárias, seus herdeiros e sucessores a qualquer título, os quais serão automaticamente sub-rogados em todos os direitos e obrigações resultantes. # 6 - FORO ----- As partes elegem o Foro da Comarca de Belo Horizonte, Minas Gerais, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja. E assim, por estarem justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, obrigando-se a cumpri-lo em todos os seus termos. Belo Horizonte 10 de agosto de 2025. #### THIAGO ASSUMPÇÃO HENRIQUES #### HENRIQUE MOURA VORCARO #### Interveniente: HOLDING AF S.A ----- ### ANEXO I Pagina 1/7 # Anexo ao Instrumento Particular de Opção de Compra de Participação Societária ----- Pagina 2/7 ORGANOGRAMA HOLDING AFC HOLDING S.A. 0% 100% 100% # Go Crédito deem RSvalor histérico 7.5mm Aalzado: RS 11mm ----- Página 3/7 ORGANOGRAMA HOLDING COLUMBIA PART. S.A. ‘ de Gestora Investimento devidamente registrada a perante (VM. | ----- Página 4/7 ORGANOGRAMA HOLDING COLUMBIA PART. S.A. de Gestora a perante (VM ----- Página 5/7 HOLDING SIERRA INV. E. PART. S.A. ----- Página 6/7 ORGANOGRAMA HOLDING SBR INV E PART. S.A. 50% 100% ## de Operadora planos odontoldgicos. ----- Página 7/7 ORGANOGRAMA HOLDING AFFIANCE LIFE ADM DE BENF EM SAUDE LTDA ## crédito perante Hopvida ~ judicializado Contrato de Comercializagdio Earnout ## RS Valuation: 700mm