![](img_p1_1.png) banco ###### #00 Pública ###### ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS DO BRB-BANCO DE BRASÍLIA ###### S.A., INICIADA E SUSPENSA EM 10/05/2024, RETOMADA E SUSPENSA EM 14/11/2024, ###### RETOMADA E SUSPENSA EM 11/12/2024, E RETOMADA E CONCLUÍDA EM 12/03/2025, E ###### DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS DO BRB-BANCO DE BRASÍLIA **S.A. OCORRIDA EM 10/05/2024........................................................................................... INSCRIÇÃO NO CADASTRO NACIONAL DE PESSOA JURÍDICA Nº 00.000.208/0001-00........ NIRE: 53300001430............................................................................................................ Aos dez dias do mês de maio de dois mil e vinte e quatro, às dez horas, de forma exclusivamente digital, considerando-se, portanto, na sede social do BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A., situada no Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Lote C, Torre C, 17º andar, reuniram-se, em primeira convocação, conforme registro eletrônico de presenças, na forma do art. 26, § 1º, da Resolução CVM nº 81/2022, seus acionistas representando mais de dois terços do capital social, o acionista controlador Distrito Federal, detentor de 180.814.574 (cento e oitenta milhões, oitocentos e quatorze mil, quinhentos e setenta e quatro) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 64,54% do total dessas ações e 99,99% do total na sessão, representado pela Procuradora Carla Gonçalves Lobato, da Procuradoria-Geral do Distrito Federal; o acionista Antônio Eustáquio Ribeiro detentor de 40 (quarenta) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000014% do total dessas ações e 0,000022% do total na sessão; a acionista Danielle Samarina dos Santos Lemos, detentora de 1 (uma) ação ordinária com direito a voto, correspondente à 0,0000004% do total dessas ações e 0,0000005% do total na sessão; o acionista Fernando Antonio Rocha Gonzaga detentor de 20 (vinte) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0000071% do total dessas ações e 0,000011% do total na sessão; o acionista Leonardo Peixoto Estevão, detentor de 3 (três) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0000011% do total dessas ações e 0,0000017% do total na sessão, e a acionista Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, detentora de 400 (quatrocentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00014% do total dessas ações e 0,00022% do total na sessão; o acionista Ronaldo Lustosa da Rocha detentor de 300 (trezentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00010% do total dessas ações e 0,00017% do total na sessão. Também presentes os representantes do Banco, o Presidente do Conselho de Administração do BRB, senhor Marcelo Talarico, o Presidente do BRB, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, a Presidente do Conselho Fiscal do BRB, Kaline Gonzaga Costa, o Presidente do Comitê de Auditoria do BRB, Reinaldo Busch Alves Carneiro, o membro do Comitê de Auditoria do BRB, Fernando Dal-Ri Murcia, o Superintendente Jurídico, Leonardo Jorge Queiroz Gonçalves, o Diretor Executivo de Finanças e Controladoria, Dario Oswaldo Garcia Junior, o Superintendente de Contabilidade e Tributos, Bruno Vitor Morais Martins, o Gerente da área de relações com investidores, Iure Cavalcante Oliveira, a Especialista da área de relações com investidores, Helen Nayara Alves de Souza Lopes, e o Gerente de Apoio ao Colegiado, Guilherme Thiele Soares. Por fim, registrou-se a presença do representante da Auditoria Independente do BRB, senhor Ulysses Thomas. Aberta a reunião convocada para esta data e hora, tomou assento à mesa a Procuradora Dra. Carla Gonçalves Lobato, representante do Acionista Controlador, o Distrito Federal, que procedeu à composição da mesa, tendo sido aclamada Presidente da Assembleia, denominada doravante Presidente. Logo após, declarou instalada a Assembleia Geral Ordinária, designando a mim, Danielle Samarina dos Santos Lemos, acionista, para tomar assento à mesa e exercer a função de Secretária. Passou-se à Ordem do Dia, conforme Edital de Convocação das Assembleias, publicado no Diário Oficial do Distrito Federal nos dias 19/04/2024 (pág. 66), 02/05/2024 (pág. 67) e 03/05/2024 (pág. 59), e no jornal Correio Braziliense - seção Classificados, nos dias 19/04/2024 (pág. 2), 02/05/2024 (pág. 4) e 03/05/2024 (pág. 3), com o seguinte teor: "BRB - BANCO DE BRASILIA S/A CNPJ: 00.000.208/0001-00 ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS EDITAL DE CONVOCAÇÃO O Conselho de Administração do BRB - Banco de Brasília S/A convida os senhores Acionistas para se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária que serão realizadas de modo exclusivamente digital, por meio da disponibilização de sistema eletrônico, às 10 horas do dia 10 de maio de 2024, com a seguinte ordem do dia: 1 - Quanto à Assembleia Geral Ordinária: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício de 2023; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social de 2023 e a distribuição dos dividendos; c) eleger os membros do Conselho de Administração; d) eleger os membros do Conselho Fiscal. 2 - Quanto à Assembleia Geral Extraordinária: a) deliberar sobre proposta de montante global de remuneração dos administradores do BRB-Banco de Brasília S.A.; b) deliberar sobre proposta de fixação da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal.** ###### #00 Pública 1/13 ----- ![](img_p2_1.png) banco BRB ###### #00 Pública **Instruções Gerais O BRB - Banco de Brasília S/A realizará a sua assembleia de forma exclusivamente digital, e disponibilizará a plataforma digital Zoom para que os acionistas possam participar da Assembleia Geral e exercer o seu direito de voto. Poderão participar da Assembleia os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, seus representantes legais ou procuradores, nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Para participação e deliberação na Assembleia Geral, os acionistas devem observar as orientações dispostas no documento "Proposta da Administração", disponível no site de Relação com Investidores do BRB, na seção "Documentos de Assembleias" https://ri.brb.com.br/pt/documentos-cvm, assim como as dispostas a seguir: a) Excepcionalmente será dispensado o depósito dos instrumentos de mandatos na sede do BRB - Banco de Brasília S/A. Os instrumentos de procuração, de identificação e comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade serão recebidos por meio do endereço eletrônico ri@brb.com.br em até 2 (dois) dias antes da realização das Assembleias. b) A participação remota ocorrerá mediante cadastramento prévio realizado até o dia 08/05/2024, que deve ser solicitado ao endereço eletrônico ri@brb.com.br. c) Caso opte pelo voto a distância, até o dia 03/05/2024 (inclusive), deverá transmitir instruções de preenchimento, enviando o boletim de voto a distância para o endereço eletrônico ri@brb.com.br, conforme procedimentos descritos no Boletim disponibilizado pelo banco. Para informações adicionais, observar as regras previstas na Instrução CVM nº 81/2022. d) A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do BRB - Banco de Brasília S/A, na Gerência de Relações com Investidores, no 13º andar do Centro Empresarial CNC - ST SAUN, Quadra 5, Lote C, Torre C - Brasília/DF, na página de relações com investidores (http://ri.brb.com.br) e na página da Comissão de Valores Mobiliários (https://www.gov.br/cvm) na rede mundial de computadores. Brasília - DF, 10 de abril de 2024. Marcelo Talarico Presidente do Conselho de Administração." Cuidando inicialmente do item 1 "a", a Presidente pôs em discussão o Relatório da Administração, Contas, Balanços, Demonstrações Financeiras, Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes e Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, relativos ao exercício de 2023 (Nota Executiva Dific/Sucoc/Gevic - 2024/003, de 04/04/2024), publicados no Jornal Correio Braziliense, seção Publicidade Legal, em 29/04/2024, acessível por meio do endereço eletrônico https://www.correiobraziliense.com.br/publicidade-legal. Submetida à votação, a proposição foi aprovada por maioria de votos, registrando-se o voto favorável do Distrito Federal (doc. SEI/GDF 140109128) pela aprovação da matéria, considerando o relatório dos senhores Auditores Independentes contratados pelo Banco, posicionando-se, ainda, pelo acolhimento integral dos pronunciamentos da Controladoria-Geral do Distrito Federal, expressos no Relatório de Auditoria Nº 33/2024 - DACIG/COAUC/SUBCI/CGDF e no Certificado de Auditoria Nº 33/2023 - CGDF/SUBCI/COAUC/DAESP, face à presunção de correção e de veracidade das informações e da apreciação técnica, financeira e contábil realizada pela Controladoria-Geral do Distrito Federal. Registrou-se os votos contrários dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro, detentor de 40 (quarenta) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000014% do total dessas ações e 0,000022% do total na sessão, conforme voto apresentado por escrito, anexo a esta ata; e do Ronaldo Lustosa da Rocha detentor de 300 (trezentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00010% do total dessas ações e 0,00017% do total na sessão, conforme voto apresentado por escrito, anexo a esta ata. Em relação às manifestações constantes nos votos dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro e Ronaldo Lustosa da Rocha, os esclarecimentos prestados pela Administração do BRB constam na manifestação anexa a esta ata. Por fim, registrou-se a abstenção de voto dos acionistas Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, detentora de 400 (quatrocentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00014% do total dessas ações e 0,00022% do total na sessão; Leonardo Peixoto Estevão, detentor de 3 (três) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0000011% do total dessas ações e 0,0000017% do total na sessão; Fernando Antonio Rocha Gonzaga detentor de 20 (vinte) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0000071% do total dessas ações e 0,000011% do total na sessão; Danielle Samarina dos Santos Lemos, detentora de 1 (uma) ação ordinária com direito a voto, correspondente à 0,0000004% do total dessas ações e 0,0000005% do total na sessão. Passou-se ao item 1 "b", referente à proposta de destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos do exercício de 2023. A distribuição de dividendos foi desmembrada em dois momentos, relativos ao primeiro e segundo semestres de 2023, tratadas com base nos respectivos expedientes: I) primeiro semestre/2023, data-base de 30/06/2023 - Nota Executiva Dific/Sucoc/Gecoc - 2023/015, de 12/09/2023, aprovada pelo Conselho de Administração em sua 823ª Reunião, de 15/09/2023, com a seguinte proposição: deliberar sobre a seguinte destinação para o lucro líquido apurado no primeiro semestre de 2023: a) Constituição de reserva legal no montante de R$ 2.106.989,00 (dois milhões, cento e seis mil, novecentos e oitenta e nove reais) correspondente a 5% do lucro líquido, nos termos do Art. 193 da** ###### #00 Pública 2/13 ----- ![](img_p3_1.png) banco BRB ###### #00 Pública **Lei 6.404/76; b) Pagamento de JCP no valor de R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais), sendo R$ 40.032.791,03 (quarenta milhões, trinta e dois mil, setecentos e noventa e um reais e três centavos) correspondente a 100% do resultado após destinação da reserva legal, desse valor já foi antecipado 16.622.288,75 (dezesseis milhões, seiscentos e vinte e dois mil, duzentos e oitenta e oito reais e setenta e cinco centavos) restando a pagar R$ 23.410.502,28 (vinte e três milhões, quatrocentos e dez mil, quinhentos e dois reais e vinte e oito centavos), mais R$ 11.967.208,97 (onze milhões, novecentos e sessenta e sete mil, duzentos e oito reais e noventa e sete centavos) utilizandose reserva estatutária. A data da posição acionária para distribuição dos dividendos informados, será D+3 (dias úteis) após a divulgação ao mercado acerca da distribuição, sendo seu crédito correspondente realizado no 7º dia útil posterior a data da posição acionária; c) Utilização da Reserva para Margem Operacional para absorção de ajustes de exercícios anteriores, no valor de 10.765.973,62 (dez milhões, setecentos e sessenta e cinco mil, novecentos e setenta e três reais e sessenta e dois centavos). II) exercício social 2023, data-base 31/12/2023 - Nota Executiva Dific/Sucoc/Gecoc - 2024/003, de 03/04/2024, aprovada pelo Conselho de Administração em sua 837ª Reunião, de 10/04/2024, com a seguinte proposição: deliberar a seguinte destinação para o lucro líquido apurado no exercício de 2023, desconsiderando os lançamentos já realizados no primeiro semestre de 2023, conforme detalhando na tabela do item 8.3. da Nota Executiva e na Nota Executiva Dific/Sucoc/Gecoc - 2023/015 (Anexo VI da Nota Executiva): a) Complemento de reserva legal no montante de R$ 8.137.027,72 correspondente a 5% do lucro líquido do segundo semestre de 2023, nos termos do Art. 193 da Lei 6.404/76; b) Pagamento adicional de dividendos no valor de R$ 25.854.527,06, sendo R$ 25.000.000,00 imputados a Juros sobre Capital Próprio e R$ 854.527,06 como dividendos, com esse adicional teremos o correspondente a 40%, conforme artigo 5º da Política de Distribuição de Dividendos, do resultado após destinação da reserva legal, devendo o pagamento dos dividendos ser realizado nos termos da legislação, observado o momento mais adequado para a efetivação do crédito; c) Constituição de Reserva para Equalização de Dividendos no montante de R$ 48.659.079,41 correspondente a 25% do lucro líquido, nos termos do Art. 202 da Lei nº 6.404/76; d) Complemento da Reserva para Margem Operacional no montante de R$ 80.089.920,15, correspondente ao saldo remanescente do resultado do segundo semestre de 2023 após as destinações acima; e) Utilização da Reserva para Margem Operacional para absorção de ajustes de exercícios anteriores do segundo semestre de 2023, no valor de R$ 16.281.840,09. Submetida à votação, a proposição foi aprovada por maioria de votos, registrando-se o voto favorável do acionista Distrito Federal (doc. SEI/GDF 140109128) à destinação do lucro líquido do exercício e à distribuição de dividendos proposta pelo Conselho de Administração do BRB, nos termos do Parecer Jurídico Nº 214/2024 - PGDF/PGCONS e da manifestação exarada na Nota Técnica Nº 57/2024 - SEEC/SEFIN/SEST-DF, ratificada pelo Ofício Nº 1995/2024 - SEEC/GAB. Registrou-se os votos contrários dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro detentor de 40 (quarenta) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000014% do total dessas ações e 0,000022% do total na sessão, conforme voto apresentado por escrito, anexo a esta ata; Ronaldo Lustosa da Rocha detentor de 300 (trezentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00010% do total dessas ações e 0,00017% do total na sessão, conforme voto apresentado por escrito, anexo a esta ata. Em relação às manifestações constantes nos votos dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro e Ronaldo Lustosa da Rocha, os esclarecimentos prestados pela Administração do BRB constam na manifestação anexa a esta ata. Por fim, registrou-se a abstenção de voto dos acionistas Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, detentora de 400 (quatrocentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00014% do total dessas ações e 0,00022% do total na sessão; Leonardo Peixoto Estevão, detentor de 3 (três) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0000011% do total dessas ações e 0,0000017% do total na sessão; Fernando Antonio Rocha Gonzaga detentor de 20 (vinte) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0000071% do total dessas ações e 0,000011% do total na sessão; Danielle Samarina dos Santos Lemos, detentora de 1 (uma) ação ordinária com direito a voto, correspondente à 0,0000004% do total dessas ações e 0,0000005% do total na sessão. Passando aos itens 1 "c" e 1 "d", o acionista Distrito Federal votou pela suspensão de suas deliberações (doc. SEI/GDF 140109128), ante a ausência de manifestação conclusiva dos órgãos distritais competentes, conforme previsão do Decreto Nº 39.353, de 2018. Posto em votação, os acionistas deliberaram pela suspensão, devendo ser convocada nova sessão para posterior retomada da apreciação dos itens, após a conclusão das providências cabíveis, nos termos da legislação. Neste momento, o acionista Leonardo Peixoto Estevão apresentou sua candidatura ao cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, na qualidade de representante dos acionistas minoritários. Esgotados os itens da pauta prevista para a Assembleia Geral Ordinária, deu-se início aos trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária, oportunidade em** ###### #00 Pública 3/13 ----- ![](img_p4_1.png) banco BRB ###### #00 Pública **que se colocou em discussão o item 2 "a", que trata da proposição de submeter à Assembleia Geral a fixação do Montante Global da Remuneração dos Administradores do BRB-Banco de Brasília S.A., conforme proposto pelo Comitê de Remuneração em sua Nota Executiva Comitê de Remuneração - 2024/004, de 21/03/2024, submetida e aprovada pelo Conselho de Administração em sua 836ª Reunião, de 28/03/2024, que propõe a aprovação do valor de R$ 16.894.341,58 (dezesseis milhões, oitocentos e noventa e quatro mil, trezentos e quarenta e um reais e cinquenta e oito centavos), para o período a partir da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas do BRB de 2024 até a próxima Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas do BRB, prevista para ocorrer em abril de 2025. Submetida à votação, a proposição foi aprovada por maioria, registrando-se o voto do acionista Distrito Federal (doc. SEI/GDF 140109128) pela aprovação da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, o que consiste em uma correção no período equivalente a 3,197%, nos termos detalhados na Nota Técnica N.º 57/2024 - SEEC/SEFIN/SEST-DF, ratificada pelo Ofício Nº 1995/2024- SEEC/GAB. Registrou-se ainda o voto favorável dos acionistas Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, detentora de 400 (quatrocentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00014% do total dessas ações e 0,00022% do total na sessão; e Leonardo Peixoto Estevão, detentor de 3 (três) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0000011% do total dessas ações e 0,0000017% do total na sessão. Registrouse os votos contrários dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro, detentor de 40 (quarenta) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000014% do total dessas ações e 0,000022% do total na sessão, conforme voto apresentado por escrito, anexo a esta ata, tendo retificado sua manifestação em relação ao índice de correção do período para 3,197%, acompanhando o apresentado pelo acionista controlador em seu voto, propondo ainda que o pagamento ocorra sobre a remuneração individual dos administradores a partir do mês de abril de 2024, e não sobre o montante global; Ronaldo Lustosa da Rocha detentor de 300 (trezentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00010% do total dessas ações e 0,00017% do total na sessão, conforme voto apresentado por escrito, anexo a esta ata; tendo retificado sua manifestação em relação ao índice de correção do período para 3,197%, acompanhando o apresentado pelo acionista controlador em seu voto, propondo ainda que o pagamento ocorra sobre a remuneração individual dos administradores a partir do mês de abril de 2024, e não sobre o montante global. Em relação às manifestações constantes nos votos dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro e Ronaldo Lustosa da Rocha, os esclarecimentos prestados pela Administração do BRB constam na manifestação anexa a esta ata. Por fim, registrou-se a abstenção de voto dos acionistas Fernando Antonio Rocha Gonzaga, detentor de 20 (vinte) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0000071% do total dessas ações e 0,000011% do total na sessão; e Danielle Samarina dos Santos Lemos, detentora de 1 (uma) ação ordinária com direito a voto, correspondente à 0,0000004% do total dessas ações e 0,0000005% do total na sessão. Prosseguindo, passou-se ao item 2 "b", que trata da proposição de submeter à Assembleia Geral a fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal do Banco, de acordo com o disposto na Nota Executiva Comitê de Remuneração - 2024/001, de 21/03/2024, aprovada pelo Conselho de Administração em sua 836ª Reunião, de 28/03/2024, que propõe fixar a remuneração mensal de cada membro do Conselho Fiscal do BRB-Banco de Brasília S.A., em 24,82% da média da remuneração mensal da Diretoria Colegiada da Empresa, excluída eventual remuneração variável de dirigentes. Submetida à votação, a proposição foi aprovada por maioria, registrando-se o voto do acionista Distrito Federal (doc. SEI/GDF 140109128) pela aprovação da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, nos termos detalhados na Nota Técnica N.º 57/2024 - SEEC/SEFIN/SEST-DF, ratificada pelo Ofício N.º 1995/2024- SEEC/GAB. Registrou-se ainda o voto favorável dos acionistas Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, detentora de 400 (quatrocentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00014% do total dessas ações e 0,00022% do total na sessão; e Leonardo Peixoto Estevão, detentor de 3 (três) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0000011% do total dessas ações e 0,0000017% do total na sessão. Registrou-se os votos contrários dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro, detentor de 40 (quarenta) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000014% do total dessas ações e 0,000022% do total na sessão, conforme voto apresentado por escrito, anexo a esta ata; Ronaldo Lustosa da Rocha, detentor de 300 (trezentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00010% do total dessas ações e 0,00017% do total na sessão, conforme voto apresentado por escrito, anexo a esta ata. Em relação às manifestações constantes nos votos dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro e Ronaldo Lustosa da Rocha, os esclarecimentos prestados pela Administração do BRB constam na manifestação anexa a esta ata. Por fim, registrou-se a abstenção de voto dos seguintes acionistas Fernando Antonio Rocha Gonzaga, detentor de 20 (vinte) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0000071%** ###### #00 Pública 4/13 ----- ![](img_p5_1.png) banco BRB ###### #00 Pública **do total dessas ações e 0,000011% do total na sessão; e Danielle Samarina dos Santos Lemos, detentora de 1 (uma) ação ordinária com direito a voto, correspondente à 0,0000004% do total dessas ações e 0,0000005% do total na sessão. Ao término da apreciação dos itens de pauta da Assembleia Geral Extraordinária, definiu-se que deverá ser convocada nova sessão, oportunamente, para apreciação dos itens 1 "c" e 1 "d" da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, após a conclusão das providências cabíveis, nos termos da legislação. A Presidente da Mesa agradeceu a presença de todos e declarou encerrada a sessão. ............................................................................................................................................ Aos quatorze dias do mês de novembro de dois mil e vinte e quatro, às dez horas, de forma exclusivamente digital, considerando-se, portanto, na sede social do BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A., situada no Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Lote C, Torre C, 17º andar, reuniram-se, em primeira convocação, conforme registro eletrônico de presenças, na forma do art. 26, § 1º, da Resolução CVM nº 81/2022, seus acionistas representando mais de dois terços do capital social, o acionista controlador Distrito Federal, detentor de 180.814.574 (cento e oitenta milhões, oitocentos e quatorze mil, quinhentos e setenta e quatro) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 63,49% do total dessas ações e 84,28% do total na sessão, e 80.289.400 (oitenta milhões, duzentos e oitenta e nove mil e quatrocentas) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 71,02% do total dessas ações e 99,01% do total na sessão, representado pelo Procurador Julião Silveira Coelho, da Procuradoria-Geral do Distrito Federal; a acionista Associação Atlética Banco de Brasília - AABR, representada por seu procurador Fernando Antônio Rocha Gonzaga, detentora de 1.190 (um mil, cento e noventa) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00042% do total dessas ações e 0,00055% do total na sessão, e 350 (trezentos e cinquenta) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,0003% do total dessas ações e 0,0004% do total na sessão; a acionista Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB, representada por sua procuradora Flávia Vilela Cardoso, detentora de 33.733.356 (trinta e três milhões, setecentas e trinta e três mil, trezentas e cinquenta e seis) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 11,85% do total dessas ações e 15,72% do total na sessão, e 798.310 (setecentos e noventa e oito mil, trezentos e dez ações) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,71% do total dessas ações e 0,98% do total na sessão; o acionista Antônio Eustáquio Ribeiro, detentor de 40 (quarenta) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00001% do total dessas ações e 0,00002% do total na sessão; o acionista Daniel de Oliveira, detentor de 15 (quinze) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00001% do total dessas ações e 0,00001% do total na sessão; a acionista Danielle Samarina dos Santos Lemos, detentora de 22 (vinte e duas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00001% do total dessas ações e 0,00001% do total na sessão, e 38 (trinta e oito) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,000034% do total dessas ações e 0,000047% do total na sessão; o acionista Ivan Amarante de Albuquerque, detentor de 1 (uma) ação ordinária com direito a voto, correspondente à 0,0000004% do total dessas ações e 0,0000005% do total na sessão; o acionista Lauro Arcangelo Zanol, detentor de 1000 (um mil) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,0009% do total dessas ações e 0,0012% do total na sessão; o acionista Leonardo Peixoto Estevão, detentor de 10 (dez) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000004% do total dessas ações e 0,000005% do total na sessão; a acionista Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, detentora de 37 (trinta e sete) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00001% do total dessas ações e 0,00002% do total na sessão, e 4.900 (quatro mil e novecentas) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,0043% do total dessas ações e 0,0060% do total na sessão; o acionista Ronaldo Lustosa da Rocha, detentor de 300 (trezentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00011% do total dessas ações e 0,00014% do total na sessão; a acionista Samantha Nascimento Sousa da Silva, detentora de 10 (dez) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000004% do total dessas ações e 0,000005% do total na sessão; o acionista Wilson Coelho Pereira Filho, representado pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, detentor de 2.500 (dois mil e quinhentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00088% do total dessas ações e 0,00117% do total na sessão. Também presentes, os representantes do Banco, o Presidente do Conselho de Administração, senhor Marcelo Talarico, o Presidente do BRB, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, a Presidente do Conselho Fiscal do BRB, Kaline Gonzaga Costa, o Representante do Conselho Fiscal do BRB, João Antônio Fleury Teixeira, o Presidente do Comitê de Auditoria do BRB, Reinaldo Busch Alves Carneiro, o Superintendente Jurídico, Leonardo Jorge Queiroz Gonçalves, o Diretor Executivo de Finanças, Controladoria e Relacionamento com Investidores, Dario Oswaldo Garcia Junior, o Gerente da área de relações com investidores, Iure Cavalcante Oliveira, a Especialista da área de** ###### #00 Pública 5/13 ----- ![](img_p6_1.png) banco BRB ###### #00 Pública **relações com investidores, Helen Nayara Alves de Souza Lopes, e o Gerente de Apoio ao Colegiado, Guilherme Thiele Soares. Aberta a reunião convocada para esta data e hora, tomou assento à mesa o Procurador Dr. Julião Silveira Coelho, representante do Acionista Controlador, o Distrito Federal, que procedeu à composição da mesa, tendo sido aclamado Presidente da Assembleia, denominada doravante Presidente. Em seguida, o Presidente propôs a suspensão da sessão da Assembleia, a ser retomada na mesma data, 14/11/2024, às 15h30, com vistas a possibilitar a conclusão da emissão do voto do Distrito Federal e a apreciação das matérias da ordem do dia, tendo o pedido sido acolhido pelos demais acionistas presentes. ............................................................................................................................................ Aos quatorze dias do mês de novembro de dois mil e vinte e quatro, às dezesseis horas, de forma exclusivamente digital, considerando-se, portanto, na sede social do BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A., situada no Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Lote C, Torre C, 17º andar, reuniramse novamente, conforme registro eletrônico de presenças, na forma do art. 26, § 1º, da Resolução CVM nº 81/2022, seus acionistas representando mais de dois terços do capital social, o acionista controlador Distrito Federal, a acionista Associação Atlética Banco de Brasília - AABR, representada por seu procurador Fernando Antônio Rocha Gonzaga e a acionista Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB, representada por sua procuradora Flávia Vilela Cardoso. Também presentes os acionistas Danielle Samarina dos Santos Lemos, Daniel de Oliveira, Ivan Amarante de Albuquerque, Lauro Arcangelo Zanol, Leonardo Peixoto Estevão, Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, Ronaldo Lustosa da Rocha, Samantha Nascimento Sousa da Silva, e Wilson Coelho Pereira Filho, representado pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão. Compareceram também, os representantes da administração, o Presidente do Conselho de Administração, senhor Marcelo Talarico, o Presidente do BRB, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, a Presidente do Conselho Fiscal do BRB, Kaline Gonzaga Costa, o Presidente do Comitê de Auditoria do BRB, Reinaldo Busch Alves Carneiro, o Superintendente Jurídico, Leonardo Jorge Queiroz Gonçalves, o Diretor Executivo de Finanças, Controladoria e Relacionamento com Investidores, Dario Oswaldo Garcia Junior, o Gerente da área de relações com investidores, Iure Cavalcante Oliveira, a Especialista da área de relações com investidores, Helen Nayara Alves de Souza Lopes, e o Gerente de Apoio ao Colegiado, Guilherme Thiele Soares. Aberta a reunião convocada para esta data e hora, tomou assento à mesa o Procurador Dr. Julião Silveira Coelho, representante do Acionista Controlador, o Distrito Federal, que procedeu à composição da mesa, tendo sido aclamado Presidente da Assembleia, denominado doravante Presidente, designando a mim, Danielle Samarina dos Santos Lemos, acionista, para exercer a função de Secretária. Logo após, declarou instalada a retomada da Assembleia Geral Ordinária, a fim de apreciar os assuntos suspensos na Assembleia Geral Ordinária, ocorrida em 10/05/2024, referentes aos itens 1 "c" e 1 "d" do Edital de Convocação da referida sessão. Registrou-se que o BRB - Banco de Brasília S.A., nos termos da Resolução CVM n° 81/2022, comunicou aos acionistas e ao mercado em geral a retomada da Assembleia Geral Ordinária, conforme Aviso aos Acionistas, publicado em 14/10/2024, disponível no site de Relação com Investidores do BRB, na seção "Documentos CVM", https://ri.brb.com.br/pt/documentos-cvm, com o seguinte teor: "O BRB - Banco de Brasília (B3: BSLI3 e BSLI4), nos termos da Resolução CVM n° 81/2022, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, o Conselho de Administração, em sua 850ª Reunião Ordinária, determinou que a Assembleia Geral Ordinária, iniciada e suspensa em 10/05/2024, será retomada às 10 horas do dia 14 de novembro de 2024, de modo exclusivamente digital, por meio da disponibilização de sistema eletrônico, para deliberar sobre os seguintes itens: Eleger os membros do Conselho de Administração; Eleger os membros do Conselho Fiscal. As orientações para participação na Assembleia, bem como a documentação relativa às propostas a serem apreciadas estão disponíveis pelos seguintes canais: Na sede do BRB - Banco de Brasília S/A, localizada em Brasília/DF, Setor SAUN, Centro Empresarial CNC, Quadra 5, Lote C, Torre C, 13º andar, Gerência de Relações com Investidores; Na página de Relações com Investidores do BRB (http://ri.brb.com.br), pelo caminho: Informações ao Mercado > Documentos CVM > Documentos de Assembleias; Na página da Comissão de Valores Mobiliários (https://www.gov.br/cvm)." Cuidando inicialmente do item 1 "c", o Presidente pôs em discussão as indicações à eleição de membros do Conselho de Administração para o mandato 2024/2026. O representante do Acionista Controlador, de acordo com as disposições legais e estatutárias, indicou, por meio do Ofício nº 56/2024 - GAG/GAB, de 08/11/2024, para composição do Conselho de Administração do BRB, os seguintes nomes: PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economiário,** | portador do CPF nº 898.379.404-68 e da | Carteira Nacional de Habilitação registro nº 024737654-70 | |---|---| | - Detran/PE, expedida em 03/01/2018, | endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, | ###### #00 Pública 6/13 ----- ![](img_p7_1.png) banco ###### #00 Pública **Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; LUIS FERNANDO DE LARA RESENDE, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, servidor público, portador do CPF nº 186.506.351- 72 e da Carteira de Identidade nº 469.195 - SSP/DF, expedida em 20/08/2007, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, na qualidade de Membro Independente; MARCELO TALARICO, brasileiro, em união estável, empresário, portador do CPF nº 051.470.558-27 e da Carteira de Identidade nº 2.096.114 - SSP/DF, expedida em 16/09/1998, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040- 250, Brasília - DF, na qualidade de Membro Independente; PAULO CESAR PAGI CHAVES, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, servidor público, portador do CPF nº 265.545.851- 68 e da Carteira de Identidade nº 821.471 - SSP/DF, expedida em 03/07/2017, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; HUGO FERREIRA BRAGA TADEU, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, professor, portador do CPF nº 086.833.547-92 e da Carteira Nacional de Habilitação registro nº 00448988365 Detran/BH, expedida em 08/12/2018, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, na qualidade de Membro Independente. EDUARDO AROEIRA ALMEIDA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, Engenheiro Civil, portador do CPF nº 802.367.071-91 e da Carteira de Identidade nº 1599129 - SSP/DF, expedida em 30/04/1993, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040- 250, Brasília - DF; e RAPHAEL VIANNA DE MENEZES, brasileiro, casado sob o regime de separação universal de bens, advogado, portador do CPF nº 040.027.474-41 e da Carteira de Identidade nº 5923660 - SSP/PE, expedida em 26/08/1997, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF. Em relação ao indicado RAPHAEL VIANNA DE MENEZES, o voto do acionista Distrito Federal foi pela suspensão da deliberação até que o Comitê de Elegibilidade do BRB apresente parecer favorável quanto ao indicado, oportunidade na qual o nome deverá ser novamente submetido à votação pela Assembleia Geral. As demais indicações estão em conformidade com o Estatuto Social, com a Lei das S.A., com a Lei nº 13.303/2016 e com o Decreto Distrital nº 45.539/2024, além da observância à Súmula Vinculante nº 13 do Supremo Tribunal Federal, tendo os indicados preenchidos os requisitos legais e regulamentares, conforme análise e manifestação favorável do Comitê de Elegibilidade. Submetida à votação, os indicados acima qualificados foram eleitos por unanimidade, com registro de votos favoráveis dos acionistas Distrito Federal, ANEABRB e AABR, totalizando 99,99% dos votos dos acionistas presentes com direito a voto. Registrou-se a abstenção de voto dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro, Daniel de Oliveira, Danielle Samarina dos Santos Lemos, Ivan Amarante de Albuquerque, Lauro Arcângelo Zanol, Leonardo Peixoto Estevão, Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, Ronaldo Lustosa da Rocha, conforme voto apresentado por escrito anexo a esta ata, Samantha Nascimento Sousa da Silva e Wilson Coelho Pereira Filho, representado pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão. Em seguida, procedeu-se a eleição, em separado, do representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração, de acordo com o art. 24, § 9º, do Estatuto do BRB. O representante do acionista minoritário Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB, por meio da C.ANEABRB - 023/2024, de 07/05/2024, indicou o nome da senhora KÁTIA DO CARMO PEIXOTO DE QUEIROZ, brasileira, divorciada, administradora, portadora do CPF nº 351.422.001-87 e da Carteira de Identidade nº 827627 - SSP/DF, expedida em 29/11/2004, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, tendo obtido os votos dos acionistas minoritários ANEABRB e AABR, totalizando 99,99% do total dos votos dos acionistas minoritários presentes. Registrou-se a abstenção de voto dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro, Daniel de Oliveira, Danielle Samarina dos Santos Lemos, Ivan Amarante de Albuquerque, Leonardo Peixoto Estevão, Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, Ronaldo Lustosa da Rocha, Samantha Nascimento Sousa da Silva e Wilson Coelho Pereira Filho, representado pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão. O acionista preferencialista Lauro Arcangelo Zanol apresentou a sua candidatura, tendo obtido os votos dos acionistas minoritários Leonardo Estevão Peixoto, Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, e Wilson Coelho Pereira Filho, representado pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, totalizando 0,008% do total dos votos dos acionistas minoritários presentes. Desconsiderou-se o voto do senhor Lauro Arcângelo Zanol por possuir apenas ações preferenciais sem direito a voto, não possuindo ação ordinária com direito a voto. O Distrito Federal, enquanto acionista controlador, não proferiu voto quanto ao tema. Dessa forma, a senhora KÁTIA DO CARMO PEIXOTO DE QUEIROZ foi eleita por maioria dos acionistas minoritários, em votação em separado, para compor o Conselho de Administração do BRB. Ato contínuo, foi apresentado o indicado dos empregados ativos do BRB para a composição do Conselho de** ###### #00 Pública 7/13 ----- ![](img_p8_1.png) banco ###### #00 Pública **Administração, o senhor RICARDO JOSÉ DUARTE RODRIGUES, brasileiro, solteiro, bancário, portador do CPF nº 970.107.661-34 e da Carteira de Identidade nº 1997936 - SSP/DF, expedida em 05/09/1997, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040- 250, Brasília - DF. Registrou-se a homologação do representante dos empregados pela Assembleia Geral dos Acionistas, com manifestações favoráveis dos acionistas Distrito Federal, ANEABRB, AABR, Daniel de Oliveira, Ivan Amarante de Albuquerque, Ronaldo Lustosa da Rocha e Samantha Nascimento Sousa da Silva. Registrou-se a abstenção de manifestação dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro, Danielle Samarina dos Santos Lemos, Leonardo Peixoto Estevão, Márcia Coelho Guerra, representado pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, Lauro Arcângelo Zanol e Wilson Coelho Pereira Filho, representado pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão. Em seguida, passouse ao item 1 "d", relativa à eleição dos membros do Conselho Fiscal para o mandato de 2024/2026. De acordo com o art. 71 do Estatuto Social, o Conselho Fiscal é composto por até 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) membros suplentes, para cumprir um mandato de 02 (dois) anos, sendo permitidas até 02 (duas) reconduções consecutivas. O Acionista Controlador, por meio do Ofício nº 57/2024 - GAG/GAB, de 08/11/2024, de acordo com as disposições legais e estatutárias, indicou para composição do Conselho Fiscal do BRB os seguintes nomes e seus respectivos suplentes: Membro Efetivo: THIAGO ROGÉRIO CONDE, brasileiro, divorciado, contador, portador do CPF nº 001.279.981-52 e da Carteira de Identidade nº 2088111 - SSP/DF, emitida em 23/06/2018, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Suplente: LEDAMAR SOUSA RESENDE, brasileira, divorciada, administradora, portadora do CPF nº 441.527.101-44 e da Carteira de Identidade nº 2135744 - SSP/DF, expedida em 03/11/2016, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Efetivo: JOÃO ANTÔNIO FLEURY TEIXEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, funcionário público, portador do CPF nº 158.470.046-72 e da Carteira de Identidade nº 8.074.300 - SSP/MG, expedida em 06/06/2015, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Suplente: MAURÍCIO ANTÔNIO DO AMARAL CARVALHO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, servidor público, portador do CPF nº 540.285.749-00 e da Carteira Identidade nº 53.359 - OAB/DF, expedida em 05/11/2018, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF. Membro Efetivo: LEONARDO ROBERTO OLIVEIRA DE VASCONCELOS, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador do CPF nº 870.099.003-53 e da Carteira de Identidade nº 96002591230 - SSP/CE, expedida em 26/03/2013, endereço: CNC - ST SAUN** | Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro | Suplente: CELIVALDO ELÓI | |---|---| | LIMA DE SOUSA, brasileiro, solteiro, advogado, portador do CPF nº | 769.846.301-00 e da Carteira | | de Identidade nº 26.021 - OAB/DF, expedida em 03/12/2007, endereço: | CNC - ST SAUN Quadra 5, | **Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF. Em relação aos indicados LEONARDO ROBERTO OLIVEIRA DE VASCONCELOS e CELIVALDO ELÓI LIMA DE SOUSA, o voto do acionista Distrito Federal foi pela suspensão da deliberação até que o Comitê de Elegibilidade do BRB apresente parecer favorável quanto aos indicados, oportunidade na qual o nome deverá ser novamente submetido à votação pela Assembleia Geral. As demais indicações estão em conformidade com o Estatuto Social, com a Lei das S.A., com a Lei nº 13.303/2016 e com o Decreto Distrital nº 45.539/2024, além da observância à Súmula Vinculante nº 13 do Supremo Tribunal Federal, tendo os indicados preenchidos os requisitos legais e regulamentares, conforme análise e manifestação favorável do Comitê de Elegibilidade. Submetida à votação, os indicados acima qualificados, com exceção dos Senhores Leonardo Roberto Oliveira de Vasconcelos e Celivaldo Elói Lima de Sousa, foram eleitos por unanimidade, com registro de votos favoráveis dos acionistas Distrito Federal, ANEABRB e AABR, totalizando 99,99% dos votos dos acionistas presentes com direito a voto. Registrou-se a abstenção de voto dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro, Daniel de Oliveira, Danielle Samarina dos Santos Lemos, Ivan Amarante de Albuquerque, Leonardo Peixoto Estevão, Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, Ronaldo Lustosa da Rocha, Samantha Nascimento Sousa da Silva e Wilson Coelho Pereira Filho, representado pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão. Em seguida, passou-se à votação do representante dos acionistas preferencialistas. O acionista preferencialista Distrito Federal indicou os seguintes membros efetivo e membro suplente: Membro Efetivo: JULIANA MONICI SOUZA PINHEIRO, brasileira, casada sob regime de comunhão parcial de bens, secretária executiva, portadora do CPF nº 874.563.541-20 e da Carteira de Identidade nº 1.709.871 - SSP/DF, expedida em 15/02/2012, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Suplente: JORGE LUÍS DA SILVA AGUIAR, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, servidor público federal, portador do CPF nº 369.517.061 -15 e da Carteira de Identidade nº776935, expedida em 09/02/1997,** ###### #00 Pública 8/13 ----- ![](img_p9_1.png) banco BRB ###### #00 Pública **endereço: endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF. Submetido à votação, registrou-se o voto favorável dos acionistas ANEABRB e AABR, totalizando 99,26% do total dos votos dos acionistas preferencialistas presentes, excluído o acionista controlador. Registrou-se a abstenção de voto dos acionistas Danielle Samarina dos Santos Lemos, Lauro Arcângelo Zanol e Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão. O Distrito Federal, enquanto acionista controlador, não proferiu voto. O acionista Leonardo Peixoto Estevão apresentou a sua candidatura à vaga destinada ao representante dos acionistas preferencialistas, tendo obtido o voto dos acionistas Lauro Arcângelo Zanol e Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, totalizando 0,73% do total dos votos dos acionistas preferencialistas presentes, excluído o acionista controlador. Registrou-se a abstenção de voto dos acionistas preferencialistas AABR, ANEABRB e Danielle Samarina dos Santos Lemos. O Distrito Federal, enquanto acionista controlador, não proferiu voto. Foram desconsiderados os votos dos acionistas Leonardo Peixoto Estevão e Wilson Coelho Pereira Filho, por não possuírem ações preferenciais. Dessa forma, os indicados JULIANA MONICI SOUZA PINHEIRO (membro efetivo) e JORGE LUÍS DA SILVA AGUIAR (membro suplente) foram eleitos pela maioria dos acionistas preferencialistas para compor o Conselho Fiscal do BRB, representando os acionistas preferencialistas. A indicação dos eleitos está em conformidade com o Estatuto Social, com a Lei das S.A., com a Lei nº 13.303/2016 e com o Decreto Distrital nº 45.539/2024, além da observância à Súmula Vinculante nº 13 do Supremo Tribunal Federal, conforme análise e manifestação favorável do Comitê de Elegibilidade. Relativa à indicação dos acionistas minoritários para a composição do Conselho Fiscal, a Associação dos Empregados do Banco de Brasília - AEBRB, por meio da C.AEBRB - 023/2024, de 07/05/2024, indicou os seguintes nomes: Membro Efetivo: FRANCISCO SOTERO ROSAS NETO, brasileiro, solteiro, administrador, portador do CPF nº 266.877.471-34 e da Carteira de Identidade nº 583088 (2ª via) - SSP/DF, expedida em 27/06/2023, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Suplente: NILZA RODRIGUES DE MORAIS, brasileira, casada sob o regime de comunhão universal de bens, contadora, portadora do CPF nº 281.692.551-04 e da Carteira de Identidade nº 614960 - SSP/DF, expedida em 24/07/2007, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; tendo obtido os votos dos acionistas minoritários ANEABRB e AABR, totalizando 99,99% do total dos votos dos acionistas minoritários presentes. Registrou-se a abstenção de voto dos acionistas Antônio Eustáquio Ribeiro, Daniel de Oliveira, Danielle Samarina dos Santos Lemos, Ivan Amarante de Albuquerque, Leonardo Peixoto Estevão, Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, Ronaldo Lustosa da Rocha, Samantha Nascimento Sousa da Silva e Wilson Coelho Pereira Filho, representado pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão. O acionista Leonardo Estevão Peixoto apresentou a sua candidatura à vaga destinada ao representante dos acionistas minoritários, tendo obtido os votos dos acionistas minoritários Leonardo Estevão Peixoto, Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, e Wilson Coelho Pereira Filho, representado pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, totalizando 0,007% do total dos votos dos acionistas minoritários presentes. Registrou-se a abstenção de voto dos acionistas AABR, ANEABRB, Antônio Eustáquio Ribeiro, Daniel de Oliveira, Danielle Samarina dos Santos Lemos, Ivan Amarante de Albuquerque, Ronaldo Lustosa da Rocha e Samantha Nascimento Sousa da Silva. Desconsiderou-se o voto do senhor Lauro Arcângelo Zanol por possuir apenas ações preferenciais sem direito a voto, não possuindo ação ordinária com direito a voto. O Distrito Federal, enquanto acionista controlador, não proferiu voto. Dessa forma, os indicados FRANCISCO SOTERO ROSAS NETO e NILZA RODRIGUES DE MORAIS foram eleitos por maioria dos acionistas minoritários, em votação em separado, para compor o Conselho de Administração do BRB. A indicação dos eleitos está em conformidade com o Estatuto Social, com a Lei das S.A., com a Lei nº 13.303/2016 e com o Decreto Distrital nº 45.539/2024, além da observância à Súmula Vinculante nº 13 do Supremo Tribunal Federal, conforme análise e manifestação favorável do Comitê de Elegibilidade. Ao término da apreciação dos itens da ordem do dia, definiu-se que deverá ser convocada nova sessão, oportunamente, para apreciação dos itens 1 "c" e 1 "d" da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, após a conclusão das providências cabíveis, nos termos da legislação. ............................................................................................................................................ Aos onze dias do mês de dezembro de dois mil e vinte e quatro, às quatorze horas e quarenta e três minutos, de forma exclusivamente digital, considerando-se, portanto, na sede social do BRB- BANCO DE BRASÍLIA S.A., situada no Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Lote C, Torre C, 17º andar, reuniram-se, em primeira convocação, conforme registro eletrônico de presenças, na** ###### #00 Pública 9/13 ----- ![](img_p10_1.png) banco BRB ###### #00 Pública **forma do art. 26, § 1º, da Resolução CVM nº 81/2022, seus acionistas representando mais de dois terços do capital social, o acionista controlador Distrito Federal, detentor de 180.814.574 (cento e oitenta milhões, oitocentos e quatorze mil, quinhentos e setenta e quatro) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 63,49% do total dessas ações e 84,28% do total na sessão, e 80.289.400 (oitenta milhões, duzentos e oitenta e nove mil e quatrocentas) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 71,02% do total dessas ações e 99,00% do total na sessão, representado pelo Procurador Julião Silveira Coelho, da Procuradoria-Geral do Distrito Federal; a acionista Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB, representada por sua procuradora Flávia Vilela Cardoso, detentora de 33.733.356 (trinta e três milhões, setecentas e trinta e três mil, trezentas e cinquenta e seis) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 11,85% do total dessas ações e 15,72% do total na sessão, e 798.310 (setecentos e noventa e oito mil, trezentos e dez) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,71% do total dessas ações e 0,98% do total na sessão; o acionista Guilherme Thiele Soares, detentor de 106 (cento e seis) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000037% do total dessas ações e 0,000049% do total na sessão, e 11.958 (onze mil, novecentos e cinquenta e oito) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,01% do total dessas ações e 0,015% do total na sessão; o acionista Leonardo Peixoto Estevão, detentor de 10 (dez) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,000004% do total dessas ações e 0,000005% do total na sessão; a acionista Márcia Coelho Guerra, representada pelo procurador Leonardo Peixoto Estevão, detentora de 37 (trinta e sete) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00001% do total dessas ações e 0,00002% do total na sessão, e 4.900 (quatro mil e novecentas) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,0043% do total dessas ações e 0,0060% do total na sessão. Também presentes os representantes do Banco, o Presidente do Conselho de Administração do BRB, senhor Marcelo Talarico, o Presidente do Comitê de Auditoria do BRB, Reinaldo Busch Alves Carneiro, o Diretor Jurídico, Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo, o Superintendente Jurídico, Leonardo Jorge Queiroz Gonçalves, o Diretor Executivo de Finanças e Controladoria, Dario Oswaldo Garcia Junior, o Gerente da área de relações com investidores, Iure Cavalcante Oliveira. Por fim, registrou-se a presença do representante da Auditoria Independente do BRB, senhor Ulysses Thomas. Aberta a reunião convocada para esta data e hora, tomou assento à mesa o Procurador Dr. Julião Silveira Coelho, representante do Acionista Controlador, o Distrito Federal, que procedeu à composição da mesa, tendo sido aclamado Presidente da Assembleia, denominado doravante Presidente. Logo após, declarou instalada a Assembleia Geral Ordinária, designando a mim, Guilherme Thiele Soares, acionista, para tomar assento à mesa e exercer a função de Secretário. Em seguida, o Presidente propôs a suspensão da sessão da Assembleia e a retomada em data a ser oportunamente divulgada aos acionistas, com vistas a possibilitar a análise de documentos com reinvindicação apresentada por acionista sobre a composição do Conselho Fiscal. A acionista ANEABRBR também solicitou a suspensão da Assembleia, com vistas a apresentar nova indicação de membro suplente para o Conselho Fiscal em substituição à Sra. Nilza Rodrigues de Morais, eleita na condição de representante dos minoritários, tendo ambos os pedidos sido acolhidos pelos demais acionistas presentes. O Presidente da Mesa agradeceu a presença de todos e declarou encerrada a sessão, solicitando a lavratura de ata circunstanciada que, após lida e aprovada, foi assinada pelos membros da Mesa, consignada a dispensa de assinatura pelos demais acionistas. ............................................................................................................................................ Aos doze dias do mês de março de dois mil e vinte e cinco, às quatorze horas, de forma exclusivamente digital, considerando-se, portanto, na sede social do BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A., situada no Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Lote C, Torre C, 17º andar, reuniram-se, em primeira convocação, conforme registro eletrônico de presenças, na forma do art. 26, § 1º, da Resolução CVM nº 81/2022, seus acionistas representando mais de dois terços do capital social, o acionista controlador Distrito Federal, detentor de 180.814.574 (cento e oitenta milhões, oitocentos e quatorze mil, quinhentos e setenta e quatro) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 63,49% do total dessas ações e 83,39% do total na sessão, e 80.289.400 (oitenta milhões, duzentos e oitenta e nove mil e quatrocentas) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 71,02% do total dessas ações e 85,22% do total na sessão, representado pelo Procurador Julião Silveira Coelho, da Procuradoria-Geral do Distrito Federal; a acionista Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB, representada por sua procuradora Flávia Vilela Cardoso, detentora de 33.737.556 (trinta e três milhões, setecentas e trinta e sete mil, quinhentas e cinquenta e seis) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 11,85% do total dessas ações** ###### #00 Pública 10/13 ----- ![](img_p11_1.png) banco BRB ###### #00 Pública **e 15,56% do total na sessão, e 798.310 (setecentos e noventa e oito mil, trezentos e dez) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,71% do total dessas ações e 0,85% do total na sessão; a acionista Associação Atlética Banco de Brasília - AABR, representada por seu procurador Fernando Antônio Rocha Gonzaga, detentora de 1.190 (um mil, cento e noventa) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0004% do total dessas ações e 0,0005% do total na sessão, e 350 (trezentos e cinquenta) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,0003% do total dessas ações e 0,0004% do total na sessão; o acionista Guilherme Thiele Soares, detentor de 106 (cento e seis) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,00004% do total dessas ações e 0,00005% do total na sessão, e 11.958 (onze mil, novecentos e cinquenta e oito) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,01% do total dessas ações e 0,01% do total na sessão; o acionista Leonardo Peixoto Estevão, detentor de 100 (cem) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,0001% do total dessas ações e 0,0001% do total na sessão; a acionista Márcia Coelho Guerra, detentora de 3.300 (três mil e trezentas) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,003% do total dessas ações e 0,004% do total na sessão; o acionista Wilson Coelho Pereira Filho, detentor de 900 (novecentas) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,0003% do total dessas ações e 0,0004% do total na sessão, e 2.544 (duas mil quinhentos e quarenta e quatro) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 0,002% do total dessas ações e 0,003% do total na sessão; o acionista Borneo FIP Multiestratégia, representado por seu procurador Marcos Ferreira Costa, detentor de 2.275.000 (dois milhões, duzentos e setenta e cinco mil) ações ordinárias com direito a voto, correspondente à 0,8% do total dessas ações e 1,05% do total na sessão, e 13.109.615 (treze milhões, cento e nove mil, seiscentas e quinze) ações preferenciais sem direito a voto, correspondente à 11,6% do total dessas ações e 13,9% do total na sessão. Registrou-se os acionistas que exerceram seus votos à distância: Andre Marino Kuller, Farley Caldeira Mota, Luciano de Andrade, Francisco Olavio Teixeira Coutinho, Julio Cesar Mendes Rocha, Pedro Henrique Moura de Farias, Glauber Cavalcante Uchoa, Thomas Magno de Jesus Silveira, Pedro Bernardinelli Junior. Também presentes os representantes do Banco, o Presidente do BRB, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa; o Presidente do Conselho de Administração do BRB, senhor Marcelo Talarico; o Presidente do Comitê de Auditoria do BRB, Reinaldo Busch Alves Carneiro; o membro do Comitê de Auditoria do BRB, Fernando Dal-Ri Murcia; o Diretor Jurídico, Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo; o Presidente do Conselho Fiscal do BRB, João Antônio Fleury Teixeira; o Conselheiro Fiscal do BRB, Francisco Sotero Rosas Neto; o Conselheiro Fiscal do BRB, Thiago Rogério Conde; o Gerente da área de relações com investidores, Iure Cavalcante Oliveira; a Especialista da área de relações com investidores, Helen Nayara Alves de Souza Lopes; o Gerente de apoio ao Colegiado em exercício, Junior Valério da Silva; a Gerente de equipe da Gerência de apoio ao Colegiado, Louise Ferrão de Oliveira Lima; e a Analista da Gerência de apoio ao Colegiado, Danielle Lino de Souza Magalhães. Aberta a reunião convocada para esta data e hora, tomou assento à mesa o Procurador Dr. Julião Silveira Coelho, representante do Acionista Controlador, o Distrito Federal, que procedeu à composição da mesa, tendo sido aclamado Presidente da Assembleia, denominado doravante Presidente. Logo após, declarou instalada a sessão, a fim de retomar a apreciação dos assuntos suspensos na Assembleia Geral Ordinária, de 11/12/2024, designando a mim, Guilherme Thiele Soares, acionista, para tomar assento à mesa e exercer a função de Secretário. Passou-se à Ordem do Dia, conforme Edital de Convocação das Assembleias, publicado no Diário Oficial do Distrito Federal nos dias 10/02/2025 (pág. 90), 05/03/2025 (pág. 89) e 06/03/2025 (pág. 44), e no jornal Correio Braziliense - seção Classificados, nos dias 10/02/2025 (pág. 3), 05/03/2025 (pág. 3) e 07/03/2025 (pág.3), com o seguinte teor: "BRB - BANCO DE BRASILIA S/A CNPJ: 00.000.208/0001- 00 ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS EDITAL DE CONVOCAÇÃO O Conselho de Administração do BRB - Banco de Brasília S/A convida os senhores Acionistas para se reunirem a fim de retomar a apreciação dos assuntos suspensos na Assembleia Geral Ordinária, de 11/12/2024, e realizar Assembleia Geral Extraordinária, de modo exclusivamente digital, por meio da disponibilização de sistema eletrônico, às 14 horas do dia 12 de março de 2025, com a seguinte ordem do dia: 1 - Quanto à Assembleia Geral Ordinária: a) Eleição de membros do Conselho de Administração. b) Eleição de membros do Conselho Fiscal. 2 - Quanto à Assembleia Geral Extraordinária: a) Deliberar sobre a alteração do artigo 13 do Estatuto Social, em decorrência do aumento do capital social. Instruções Gerais O BRB - Banco de Brasília S/A realizará a sua assembleia de forma exclusivamente digital, e disponibilizará o link de acesso à plataforma digital Zoom para que os acionistas possam participar da Assembleia Geral e exercer o seu direito de voto. Poderão participar da Assembleia os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, seus representantes legais ou procuradores, nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Para participação e deliberação na Assembleia Geral, os acionistas devem observar as orientações dispostas no documento "Proposta da** ###### #00 Pública 11/13 ----- ![](img_p12_1.png) banco BRB ###### #00 Pública **Administração", disponível no site de Relação com Investidores do BRB, na seção "Assembleias" https://ri.brb.com.br/pt/documentos-cvm, assim como as estabelecidas a seguir: a) Os instrumentos de procuração, de identificação e comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade serão recebidos por meio do endereço eletrônico ri@brb.com.br, em até 2 (dois) dias antes da realização das Assembleias. b) A participação remota ocorrerá mediante cadastramento prévio realizado até o dia 10/03/2025, que deve ser solicitado ao endereço eletrônico ri@brb.com.br. c) Caso opte pelo voto a distância, o acionista deverá, até o dia 06/03/2025 (inclusive), fazer a entrega de seu Boletim de Voto, devidamente preenchido e assinado, por meio de uma das opções abaixo: Acionistas detentores de ações custodiadas em livro: o boletim com a instrução de voto deverá ser apresentado em qualquer agência Bradesco (na qualidade de prestador de serviços de escrituração de ações) disponível em território nacional, acompanhado de cópia da documentação indicada para identificação do acionista: i) Pessoa Física: Documento de identidade com foto e CPF; ii) Pessoa Jurídica: Último estatuto social ou contrato social consolidado; documentos de identidade com foto e CPF do representante legal; documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; Acionistas detentores de ações depositadas na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão: a instrução de voto deverá ser enviada ao seu agente de custódia. Neste caso, o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados pelas instituições e/ou corretoras em que mantêm suas posições em custódia. Para informações adicionais, observar as regras previstas nas Resoluções CVM nº 80/2022 e 81/2022. d) A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do BRB - Banco de Brasília S/A, na Gerência de Relações com Investidores, no 13º andar do Centro Empresarial CNC - ST SAUN, Quadra 5, Lote C, Torre C - Brasília/DF, na página de relações com investidores (http://ri.brb.com.br) e na página da Comissão de Valores Mobiliários (https://www.gov.br/cvm) na rede mundial de computadores. Brasília - DF, 31 de janeiro de 2025. Marcelo Talarico Presidente do Conselho de Administração". Cuidando inicialmente do item 1 "a" da ordem do dia, referente à eleição de membro do Conselho de Administração para o mandato 2024/2026, foi apreciada a indicação do senhor RAPHAEL VIANNA DE MENEZES, brasileiro, casado sob o regime de separação universal de bens, advogado, portador do CPF nº 040.027.474-41 e da Carteira de Identidade nº 5923660 - SSP/PE, expedida em 26/08/1997, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, indicado, por meio do Ofício nº 56/2024 - GAG/GAB, de 08/11/2024, retificado pelo Ofício nº 25/2025 - GAG/GAB, de 06/03/2025. O Comitê de Elegibilidade opinou favoravelmente à indicação por preencher os requisitos necessários e por ter declarado a ausência de vedações, conforme registro em sua 173ª reunião, de 06/01/2025. Submetida à votação, registrou-se votos favoráveis dos acionistas Distrito Federal, Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB e Associação Atlética Banco de Brasília - AABR. Registrou-se a abstenção de voto dos acionistas Guilherme Thiele Soares, Wilson Coelho Pereira Filho e Borneo FIP Multiestratégia. Registrou-se, também, instruções de voto à distância de acionistas, conforme descrito no mapa final de votação detalhado, com votos favoráveis de acionistas possuidores de 1.234 (um mil, duzentas e trinta e quatro) ações, votos contrários de acionistas possuidores de 151 (cento e cinquenta e uma) ações e abstenções de acionistas possuidores de 600 (seiscentas) ações. Dessa forma, o indicado acima qualificado foi eleito por maioria, obtendo o total de 98,95% de votos favoráveis. Em seguida, passouse ao item 1 "b" da ordem do dia, referente à eleição, em separado, do representante dos acionistas minoritários ao cargo de membro suplente do Conselho Fiscal do BRB, de acordo com o art. 71, parágrafo 1º, do Estatuto do BRB. O representante do acionista minoritário Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB, por meio da C.ANEABRB - 043/2024, de 17/12/2024, indicou o nome do senhor MARCELO DA COSTA BERNARDO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, contador, portador do CPF nº 364.947.201-53 e da Carteira de Identidade nº 797098 - SSP/DF, expedida em 20/02/2017, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF. O Comitê de Elegibilidade opinou favoravelmente à indicação por preencher os requisitos necessários e por ter declarado a ausência de vedações, conforme registro em sua 173ª reunião, de 06/01/2025. Submetida à votação, registrou-se os votos favoráveis dos acionistas Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB e Associação Atlética Banco de Brasília - AABR. Registrou-se a abstenção de voto dos acionistas Guilherme Thiele Soares, Wilson Coelho Pereira Filho e Borneo FIP Multiestratégia. O acionista controlador, Distrito Federal, não participou da votação. Registrou-se, também, instruções de voto à distância de acionistas, conforme descrito no mapa final de votação detalhado, com votos favoráveis de acionistas possuidores de 1.232 (um mil, duzentas e trinta e dois) ações, votos contrários de acionistas possuidores de 151 (cento e cinquenta e uma) ações e abstenções de acionistas possuidores de 600 (seiscentas) ações. Dessa** ###### #00 Pública 12/13 ----- ![](img_p13_1.png) banco BRB ###### #00 Pública **forma, o indicado acima qualificado foi eleito por maioria, obtendo o total de 93,68% de votos favoráveis. Em seguida, o Presidente pôs em discussão a votação dos representantes dos acionistas preferencialistas. O acionista Leonardo Peixoto Estevão apresentou a sua candidatura à vaga destinada ao representante dos acionistas preferencialistas, como membro efetivo, e a senhora Cristiane Coelho Guerra Estevão, como suplente, formando a "chapa 1". O acionista Fundo Borneo apresentou seus representantes à vaga, sendo o senhor Leonardo Roberto Oliveira de Vasconcelos, como membro efetivo, e o senhor Celivaldo Elói Lima de Sousa, como suplente, formando a "chapa 2". Submetida à votação, para as indicações da "chapa 1", registrou-se votos favoráveis dos acionistas Leonardo Peixoto Estevão, Márcia Coelho Guerra e Wilson Coelho Pereira Filho, totalizando 0,04% dos votos dos acionistas preferencialistas. Para as indicações da "chapa 2", registrou-se o voto favorável do acionista Borneo FIP Multiestratégia, totalizando 94,14% dos votos dos acionistas preferencialistas. Consignou-se a abstenção de voto dos Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília - ANEABRB, Associação Atlética Banco de Brasília - AABR, Guilherme Thiele Soares e Leonardo Peixoto Estevão. O acionista controlador, Distrito Federal, não participou da votação. Assim, por maioria de votos, restaram eleitos para o Conselho Fiscal do BRB, mandato 2024/2026, na qualidade de representante dos acionistas preferencialistas, como Membro Efetivo: o senhor LEONARDO ROBERTO OLIVEIRA DE VASCONCELOS, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador do CPF nº 870.099.003-53 e da Carteira de Identidade nº 96002591230 - SSP/CE, expedida em 26/03/2013, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; e como Membro Suplente: o senhor** | CELIVALDO ELÓI LIMA DE SOUSA, brasileiro, solteiro, advogado, portador do | CPF nº 769.846.301- | |---|---| | 00 e da Carteira de Identidade nº 26.021 - OAB/DF, expedida em 03/12/2007, | endereço: CNC - ST | **SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF. Os eleitos obtiveram a opinião favorável do Comitê de Elegibilidade quanto às suas indicações, na 172ª reunião do Comitê, de 22/11/2024, por preencherem os requisitos necessários e por ausência de vedações. Por oportuno, retificou-se o registro de eleição da senhora JULIANA MONICI SOUZA PINHEIRO e do senhor JORGE LUÍS DA SILVA AGUIAR, membros efetivo e suplente, respectivamente, do Conselho Fiscal do BRB, ocorrida na sessão da Assembleia realizada em 14/11/2024, como tendo sido indicados pelo acionista controlador, nos termos do Ofício nº 25/2025 - GAG/GAB, de 06/03/2025. Encerrados os assuntos da ordem do dia, o Presidente da Mesa agradeceu a presença de todos e declarou encerrada a sessão, solicitando a lavratura de ata circunstanciada que, após lida e aprovada, foi assinada pelos membros da Mesa, consignada a dispensa de assinatura pelos demais acionistas.** ###### Julião Silveira Coelho Guilherme Thiele Soares Presidente da Assembleia Secretário ###### #00 Pública 13/13 ----- ![](img_p14_1.png) ![](img_p14_2.png) MANIFESTAGAO DE VOTOS Brasilia, Distrito Federal, 08 de maio de 2024 A/C Sr. Presidente das Assembleias Gerais Ordinaria e Extraordinaria de acionistas do Banco de Brasilia S/A (‘BRB” ou “Banco”) de 10 de maio de 2024 Assunto: Manifestagao de Votos do acionista Antonio Eustaquio Ribeiro a ordem do dia a ser apreciada na AGO/E de 10 de maio de 2024 Senhor Presidente, Valendo-nos do direito essencial de fiscalizar a gestéo dos do BRB e do exercicio do nosso direito de voto, nos termos, respectivamente, dos artigos 109 e 110 da Lei das Sociedades (“Lei das SA”), é que vimos apresentar por escrito nossa Manifestagdo de Votos, e solicitar que o documento seja registrado e integrado a ata desta AGO/E, conforme disposto nas alineas ‘a’ e ‘b’ do § 1° do artigo 130 da citada Lei das SA. Nossa de Votos é constituida de circunstanciadas e posicionamentos sobre a Proposta da Administragdo do Banco, por assunto, obedecendo a ordem do dia apresentada no Edital de Convocagéo da AGO/E, publicado em 19.04 ultimo, e abaixo detalhada, Assembleia Geral Ordinaria: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstracdes financeiras da Companhia relativas ao exercicio de 2023; b) deliberar sobre a do lucro liquido do exercicio social de 2023 e a dos dividendos; c) eleger os membros do Conselho de ![](img_p14_3.png) d) eleger os membros do Conselho Fiscal. Assembleia Geral Extraordinaria: a) deliberar sobre proposta de montante global de remuneragdo dos administradores do BRB-Banco de Brasilia S.A ; b) deliberar sobre proposta de fixagao da mensal dos membros do Conselho Fiscal. Consoante o anunciado, passemos ao contetido. 1. Da Assembleia Ordinaria ----- ![](img_p15_1.png) ![](img_p15_2.png) 1.1. Sobre as contas dos administradores e as demonstragoes financeiras 1.1.1. Sobre a Gestio de Capital: em 2023 evolugdo do Indice de Capital do BRB a | Conforme de conhecimento, Patrimonio de | Referéncia, | bem como | os | Adicionais | o BRB tem que manter todos os niveis de seu de | Capital, | acima dos | |---|---|---|---|---|---|---|---| | requerimentos | minimos | exigidos | pela Nacional (CMN) e do Banco Central (BC), o que, no caso do Capital Principal, | regulagdo | do | Conselho | Monetario | | Adicional | igual ou maior que 7,0%. | implica em manter o Indice de Capital Principal (ICP) | | | | - | ja considerado o | Em 2023, o Banco tangenciou uma de desenquadramento com o ICP no patamar de 7,01% ao fim do primeiro trimestre margem de 0,01% sobre o requerimento minimo conforme apresentado na tabela 1, abaixo. Tabela 1 BRB Evolugédo do Capital Principal em 2023 (em milhdes de reais) | | | dez/22 | mar/23 | | jun/23 | set/23 | |---|---|---|---|---|---|---| | Capital Principal | | 1.859 | 1.739 | | 2.061 | 2.037 | | indice de Capital Principal | | 7.81% | 7.01% | | 7.93% | 7.59% | | indice de Basileia | | 14.79% | 14,39% | | 14.95% | | | Fonte’ BRB | Relatdrio de Gerenciamento de Riscos e Capital | | | Pilar lll (4° trimestre do exercicio) | | | | | - | | | - | | | dez/23 2.184 7.87% 14,68% O preocupante nesse quadro é a constatacdo que este indicador enfrenta tendéncia de queda desde o fim do exercicio de 2020: o ICP caiu de 14,61% em dezembro de 2019 para 7,87% em dezembro de 2023. Sim, na condigdo de acionista e cidaddo é claro que concordamos que o crescimento e a expansdo geografica das operagdes do Banco sdo bemvindas. Contudo, ndo a qualquer custo. Prudéncia sempre, pois, a ciéncia e a experiéncia nos ensinam que em projetos como esse quase sempre existe uma curva de aprendizagem com retornos imediatos decrescentes como resultado do aumento de despesas financeiras e administrativas e das perdas operacionais e de margens financeiras. Ou seja, a rapida expansao do BRB para novos e pouco conhecidos mercados tem resultado na assungdo de maiores riscos e perdas, e, por consequéncia, ![](img_p15_3.png) na necessidade de ampliagéo de capital regulamentar. E, para piorar este quadro, a pratica da de remunerar os acionistas em patamares bem superiores ao minimo obrigatério impede o crescimento organico do Capital Principal, o que acaba por obrigar a instituicdo a efetuar captagdes de instrumentos classificados nos Niveis | e II do Patriménio de Referéncia para cumprir os requerimentos da regulagéo. Os numeros da tabela 2, abaixo, relevancia das captagoes de Nivel | e aumento do custo de captagdo e na evidentes para demonstrar a crescente Il no PR do BRB, fato este que resulta no piora a qualidade do capital regulatorio. ----- ![](img_p16_1.png) ![](img_p16_2.png) Registre-se: arealidade demonstra que o Banco esta a executar um movimento inverso e impar em face da imensa maioria do mercado, conforme comentado a seguir. Tabela 2 BRB Evolugédo do Capital Principal Capital Principal (a) Patrimdnio de Referéncia (b) (a) / (b) Fonte: BRB Relatdrios de Gerenciamento de Riscos e e 2018 1.059 1.299 do de Referéncia (em milhdes de reais) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |---|---|---|---|---| | 1.495 | 1.760 | 2.279 | 1.859 | 2.184 | | 1.668 | 2.007 87.7% | 2.856 79.8% | 3.522 52.8% | 4.071 53,6% | Capital Pilar lll (4° trimestre do exercicio) Segundo o Banco Central, “Das 98,5% sao capazes de atender ao \_requerimento minimo de de Referéncia (PR) utilizando exclusivamente Capital Principal (CP)" (Relatério de Estabilidade Financeira de outubro/2023, p. 35). (grifo nosso) E, ainda segundo o BC (p. 36 do citado documento), “O sistema continuou expandindo sua base de capital mediante retencdo de lucros. No primeiro semestre de 2023, houve menor distribuicdo de de capital aos acionistas em relagéo ao semestre anterior”. E, “Ao mesmo tempo, houve um incremento do CP que elevou sua no PR consolidado dos bancos publicos de 59,3% (jun/2018) para 80,2% (jun/2023), nivel préximo ao praticado pelos bancos privados”. (grifo nosso) Atualizando, segundo o BC (Relatério de Estabilidade Financeira de abr/2024, p. 34), “Das instituicdes, 96,2% sdo \_capazes de atender ao requerimento 0 de Patriménio de Referén PR) utilizando exclusivamente Capital Principal (CP)". (grifo nosso) O que agrava o isolamento do BRB ¢é o fato que até o Relatdrio de outubro/2023 o percentual apresentado abordava apenas instituigbes e conglomerados compostos por bancos com e sem carteira comercial, excluindo os bancos de desenvolvimento, Relatério de abril/2024 tem todas ao passo que o como escopo as entidades bancarias, nao bancarias, Instituices de Pagamentos e cooperativas de crédito pertencentes a todos os segmentos prudenciais. Complementando, ao tratar da resultados no 2° semestre de 2023 (p. 36 do Relatério de abril/2024), o BC afirma que “A menor retengdo de lucros no semestre nao foi obstaculo para a continuidade do incremento da base de ![](img_p16_3.png) capital do sistema. Apesar da maior remuneragao distribuida aos acionistas em comparagdo com o primeiro semestre, a retengao de lucros permanece como principal impulsor do capital regulamentar.” (grifo nosso) Ainda sobre o tema do ICP, destacamos abaixo, excertos de publicagdo da empresa de rating Fitch Ratings, de 28 de novembro ultimo (disponivel em: ), no 3 qual foi informado o rebaixamento do Rating de Viabilidade (RV) do Banco de Brasilia S.A. (BRB) para de ----- ![](img_p17_1.png) ![](img_p17_2.png) Segundo o texto, “O\_rebaixamento do RV reflete o enfraguecimento da qualidade de crédito do BRB em a pares nacionais, como mostra sua reduzida reserva de capital principal”. (grifos nossos) A Negativa do RV reflete a visdo da Fitch de que “os riscos de curto prazo para as reservas de capital principal do banco e para a estabilizagdo do modelo de negécios sao elevados. O indice CET1do BRB, de 7,59% ao final do terceiro trimestre de 2023, permanece superior ao minimo, de 7,0%, que reduz a flexibilidade financeira da instituigdo para reagir a o choques adversos expandir negdcios.” (grifos nossos) e seus A Fitch também “acredita que o BRB continuara implementando medidas de otimizagdo de ativos ponderados pelo risco para nao violar as exigéncias regulatorias.” “Ainda assim, segundo a Fitch, o perfil de negécios e resultados do BRB é sensivel a riscos de A agéncia acredita que o perfil de negdcios esta cada mais pressionado por perspectivas de resultados mais fracos e vez limitacdes de capital, o que, a médio prazo, tornara dificil aumentar os volumes de negdécios defender resultados contra choques inesperados.” (grifos e os nossos) “O BRB planeja um follow-on a médio prazo para aumentar a flexibilidade da gestdo de capital, Fitch considera improvavel que isto se concretize mas a préximos seis meses, e fortemente dependente das condicdes de nos mercado.” (grifos nossos) | | | Com este olhar sobre as contas, incluindo as | | | | | | | do BC e de empresa de | |---|---|---|---|---|---|---|---|---|---| | rating, | cabe | constatar pela prudéncia, posto que, | que | a | estrutura (inclusive de riscos e de capital) do Banco nao demonstra se caracterizar mesmo zona critica proxima do desenquadramento insistiu no exercicio de 2023 | de | governanga observando o ICP posicionado em | e | de gestdo | modelo de negécio e na distribuigdo de dividendos em patamar no mesmo prejudicial as necessidades do BRB. Mesmo reconhecendo a necessaria discricdo no trato desse tema em documentos publicos, dada criticidade para aimagem e solidez financeira a sua patrimonial da instituigdo, entendemos que, até em funcéo de relatérios e e analises divulgadas por empresas de rating, esse assunto merece um posicionamento firme da do BRB indicando medidas ja ![](img_p17_3.png) tomadas e tomar fortalecimento de sua base de capital, algo a para o muito diferente dos relatos anédinos apresentados nos “Comentarios dos Diretores” sobre a estrutura de capital nas paginas 6 e 7 do Manual da AGO pagina 23 do Relatério da Administragao, cujos contelidos e na apenas afirmam que o Banco tem margem adicional frente ao exigido para indice de Basileia, como se fosse esse o Unico requerimento de capital o regulamentar exigido nas normas do CMN/BC. 1.1.2. Sobre as Despesas com Publicidade e Propaganda do BRB em 2023 O Diario Oficial do Distrito Federal (DODF) de 02 de fevereiro de 2023 apresentou em sua pagina 51 o Plano de Comunicagao de 2023 do BRB. ----- ![](img_p18_1.png) ![](img_p18_2.png) Conforme entdo registrado, havia a previsao de dispéndios de R$ 113,8 com Propaganda e Publicidade, assim distribuidos: Taosia 3 BRB Previsio de Despesas com Publicidade e Propaganda em 2023 (em reals) e | | Publicidade Propaganda Publicagdes Obrigatérias Patrocinios Total BRE 38,300 682,33 '800,000,00 51.027.500,00 21.436.133,00 BRB CF 172681255 102.649,00 50.423.18 1.888.884.73 449,453.69 106,666.67 556,120.36 113.612.200.42 Em 08 de janeiro Ultimo, ao apresentar os dados da execugao desta despesa no 4° trimestre de 2023, o DODF de 08/01/2024 apresentou, nas paginas 45 a 47, as seguintes informagdes sobre o consolidado do exercicio: Tabela 3a BRB de Despesas com Publicidade e Propaganda em 2023 (em reais) Instituicdo Orgado Contabilizado | BRB | 121.846.556,59 | | |---|---|---| | BRB CFI | 1.829.461,55 | 1.324,553,09 | | BRB -DTVM Consolidado | 556.866,67 | 122,182,18 121.723.935.58 | | Fonte Demonstrativas das Despesas com | & | no 4° timestre de 2023 | DODF, 06.01.2024, p. 45-7 Por sua vez, a Nota Explicativa n° 26.c das Demonstragdes Financeiras de 31/12/2023 do BRB registrou o valor de R$ 113.847 mil (R$ 66.960 mil em 2022 com Despesas de Publicidade e Propaganda. Desse conjunto de informagdes deve-se derivar algumas reflexdes e observacdes, afinal, ainda que seja um gasto imprescindivel para a manutengdo e expansdo dos relacionamentos negociais e institucionais do BRB, pode deixar de montante se ver que seu equivaleu a 56% do lucro liguido do exercicio. Ao fim do exercicio, constata-se que houve uma ampliacao de cerca de R$ 10.420 mil na dotagao desta rubrica em face da proposta original (ver tabelas 3 e 3a). Embora haja previsao legal para tal no § 3° do artigo 3° da Lei n° 3.184/2003 este mesmo dispositivo impde a obrigagdo de e -, republicagéo do Plano de Comunicagéo, fato este que ndo conseguimos identificar o cumprimento por parte da Administragéo do BRB. Outra observagéo se refere a inexisténcia de descrigao das finalidades da agao (dispéndio) por ocasido das divulgagdes determinado no inciso | do artigo 4° da ![](img_p18_3.png) litteris, “Art. 4° A publicagao trimestral Organica do Distrito Federal em quadro demonstrativo, | previstas evidenciados: | no | Plano | Anual | |---|---|---|---| | \| — | a finalidade da | | | trimestrais no DODF, tal como Lei n° 3.184/2003, aqui transcrito ipsis de que trata o § 2° do artigo 22 da Lei e as informagdes deverao ser organizadas de forma que, para cada uma das de Publicidade e Propaganda, fiquem (grifo nosso) A leitura das publicagbes sobre a execugdo ftrimestral do Plano de Comunicagao 2023 do BRB nas edigdes do DODF n° 67 de 10/04/2023, p. 52-3; n° 127 de 07/07/2023, p. 62-3; n° 189 de 06/10/2023, p. 69-71; e n° 05 de ----- ![](img_p19_1.png) ![](img_p19_2.png) 08/01/2024, p. 45-7 permite inferir foi respeitado, posto que os ‘finalidade da Ou descrevem-na despesa publicidade legal, campanhas publicitarias diversas, ou entdo denominam o beneficiario final pessoa fisica ou juridica, por ## do BRB avalia objetiva prévia de seus fins? Neste ponto cabe indagar: a) Qual direcionamento estratégico para esses gastos? sobre a estratégia de negdcios b) Além da avaliagdo economicidade e agOes embasaram de Publicidade e Propaganda o supracitado dispositivo legal nao que quadros publicados nado apresentaram a real como algo idéntico a propria natureza da por exemplos -, do dispéndio seja um esportista exemplos como a ‘finalidade da Como a resultados dessas iniciativas uma definicéo sem os que a Administragao do BRB imprime Existe avaliagao dos impactos desses dispéndios e sobre os resultados do banco? de impacto, quais indicadores de eficiéncia, racionalidade na aplicagdo de recursos nessas a da de ampliar os gastos em 70% de 2022 para 2023? c) Como justificar ndo sé esse significativo crescimento, mas também o patamar desse gasto? E razoavel para essa Administracao que 0 BRB, que em dezembro de 2023 contava com ativos de R$ 49.185 (cerca de 43 menor que 0 BB com R$ 2.172 e com 6,6 vezes milhdes de clientes (cerca de 10,5 vezes menor que os 75,5 milhdes do BB)!, tenha gastado R$ 113.847 mil com Publicidade e Propaganda, frente dispéndio de R$ 781.593 mil do BB? a um Por ultimo menos importante, constata-se uma diferenca relevante entre o e valor contabilizado dessa despesa Contabeis, R$ 113.847 nas milh&es, valor divulgado contabilizado/pago no DODF em 08/01/2024, e o como R$ 121.424 mil, para qual encontramos formalizada em a publicagdes do banco. Na auséncia de outras informagdes e justificativas acima apontadas, se impoe saber da Administragdo do BRB, pelo menos, qual dos valores reflete o efetivo dispéndio realizado e, por consequéncia, qual deles deveria ser retificado. 1.1.3. Sobre a Avaliagdo do Resultado Atuarial do Fundo de Pensédo ![](img_p19_3.png) 0 inciso VIII do § 1° do artigo 24 da Lei das Estatais atribui ao Comité de Auditoria a competéncia de, “avaliar razoabilidade dos parametros em que se fundamentam os calculos a atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de beneficios mantidos pelo fundo de penséo, quando a empresa publica ou a sociedade de economia mista for patrocinadora de entidade fechada de previdéncia complementar.” 1 segundo Banco Central, trimestre de 2023 BB possuia 75.467.287 clientes e 0 BRB 6.570.990 0 no 42 Conforme de conhecimento, chegar nimero Central conjuga as bases do Cadastro de para nesse o Banco Clientes do Sistema Financeiro Nacional (CCS) e do Sistema de Informagdes de Crédito do Banco Central (SCR), para consolidar numero de clientes com inscrigdes distintas no CPF ou no CNP) o ----- ![](img_p20_1.png) ![](img_p20_2.png) Considerando tratar de matéria de relevo para Banco, em do se risco inerente assumido na condigdo de patrocinador de plano de previdéncia complementar, devemos registrar que, muito embora no Relatério Resumido do Comité de Auditoria do 2° Semestre esteja assinalado realizagdo de reunides com gestores de areas estratégicas e dentre os a | assuntos complementar’, | tratados | apontado | “aspectos ndo ha posicionamento formal do Comité de Auditoria | relacionados a previdéncia | |---|---|---|---|---| | sobre esse | | | assunto nos termos definidos na Lei 13.303/2016. | | 1.1.4. Sobre Avaliagio de Orgao de Controle Interno do GDF a foi disponibilizado para conhecimento prévio a AGO/E de Relatério de Auditoria ou documento assemelhado emitido pelo 6rgao de controle interno do Governo do Distrito Federal (Controladoria-Geral do Distrito Federal) quanto a legitimidade, a economicidade e a eficacia da aplicagao dos recursos do BRB, sob ponto de vista contabil, financeiro, o operacional e patrimonial, conforme disposto no artigo 85 da Lei das Estatais. 1.1.5. Sobre a dos Diretores | O | inciso | IV | do artigo Administragdo a competéncia de, | 18 | da | Lei | das | Estatais | ao | Conselho | de | |---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---| | | | | “avaliar os | | | | | diretores da empresa publica ou da sociedade de economia mista, nos termos do inciso Ill do art. 13, podendo conlar com apoio | | | | | | | | metodolégico | e | | | | procedimental do comité estatutario referido no art. 10.” | | | | Além de obrigagao legal boa pratica de mercado, a realizagao dessa e avaliagdo se reveste de enorme relevancia no BRB, até para ampliar a compreensao e mitigar as causas da constatada rotatividade dos titulares de cargos de Diretoria Banco nos ultimos anos, e assim aprimorar os no procedimentos praticas de formagao, e de executivos. e as | Ainda | assim, | infelizmente, | ndo | encontramos reunides do Conselho de Administracdo realizadas entre novembro de | nas | atas | sumadrias | das | |---|---|---|---|---|---|---|---|---| | 2023 e | | | | abril de 2024, sequer um ponto de pauta que permitisse identificar ocorréncia formal dessa pratica pelo Conselho de Administragéo. | | | | | a ![](img_p20_3.png) Por fim, antes de manifestarmos nosso posicionamento sobre este e AGO, vimo-nos obrigados, mui respeitosamente, Sr. exercicio de representagdo do acionista controlador, a da Lei das SA paragrafo unico do artigo 116 Estatais, § 1° do artigo 4°, abaixo transcritos nessa “Paragrafo O acionista controlador deve fim de fazer companhia realizar a social, e tem deveres e responsabilidades da empresa, os que nela trabalham atua, cujos direitos e interesses deve (grifos nossos) item “a” da Presidente desta AGO e no trazer a baila disposicoes e artigo 238 e da Lei das —, mesma ordem, usar o poder com o seu objeto e cumprir sua fungao o para com os demais acionistas e para com a comunidade em que lealmente respeitar atender.” e pS ----- ![](img_p21_1.png) ![](img_p21_2.png) “Art. 238. A pessoa tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador (artigos e 117), mas podera orientar atender ao interesse nossos) “§ 1° A pessoa os deveres estabelecidos exercer o poder de controle o interesse publico juridica que controla a companhia de economia mista 116 as atividades da companhia de modo a publico que justificou a sua (grifos | juridica | que | controla a sociedade | de | economia | mista tem | |---|---|---|---|---|---| | e | as | responsabilidades | do | acionista | controlador, | | na Lei | 6.404, de n° | 15 de | dezembro de | 1976 no interesse da companhia, respeitado | e devera , | que justificou sua criagdo.” (grifo nosso) Com base nessas disposigdes legais, que certamente integram o dominio de vasto saber juridico, fazemos chamado reflexdo também de V. seu um para a Sa., Sr. Presidente desta AGO e no exercicio de representagéo do acionista controlador, para o seguinte ponto: acionista controlador, com seu olhar (d)e o ano ano dessas inciativas da Administragao do BRB, esta exercendo seus deveres e responsabilidades de modo a orientar a gestéao da instituigdo na diregdo do interesse publico e da sua continuidade operacional como instituigao publica? Ou apenas se interessa em receber seus dividendos, mesmo que as custas do enfraquecimento patrimonial do Banco? O relato que acima fizemos, com especial destaque para a de capital, e tratamento dado a remuneragéo dos acionistas que abordaremos no item o 1.2 demonstram NAO. O acionista controlador tem permitido nos que posto que tem aprovado um modelo de gestdo que isola o BRB num conjunto de de 4% instituigées supervisionadas pelo BC cujo ICP menos encontra em patamar de adequada prudéncia, e também se situa se entre aquelas poucas IF que nao privilegiam a retengao de lucros como principal impulsor do capital regulamentar. Até quando? Manifestacdo de Voto sobre o item “a” da Ordem do Dia da AGO Considerando caminho tomado pela Administragdo na gestdo do capital o regulatdrio do BRB, a qual em ullima instancia reflete os atos e fatos expressos contas do exercicio, conforme apresentado no tépico 1.1.1, acima; nas Considerando divergéncia valores das despesas com publicidade e a nos propaganda, tal apontada no item 1.1.2, acima, e sobre a qual se ![](img_p21_3.png) como obteve maiores informagdes e esclarecimentos da do Banco; e Considerando a auséncia de informagdes, ou, ainda mais grave caso Administracdo do Banco nao comprove o contrario, as nao conformidades apontadas nos itens 1.1.3, 1.1.4, e 1.1.5, acima; E manifestamos Voto pela integral rejeiio das Contas dos que nosso Administradores e das Demonstragées Financeiras do Exercicio de 2023. 1.2. Sobre a proposta de destinagéo do lucro e distribuigao de dividendos ----- ![](img_p22_1.png) ![](img_p22_2.png) A Lei 13.303/2016, denominada Lei das Estatais, dispde no inciso V de seu a artigo 8° que as empresas publicas e as sociedades de economia mista devem elaborar politica de distribuicdo de dividendos, a luz do interesse publico que justificou sua criagao. Esta também se encontra no artigo 238 da Lei das SA: “Art. 238. A pessoa juridica que controla a companhia de economia mista tem deveres responsabilidades do acionista controlador os e (artigos 116 117), mas podera orientar as atividades da companhia de e modo atender interesse publico que justificou a sua criagéo.” a ao Se necessaria devida ao interesse publico é a diretriz para atuagao a e das empresas estatais; se 0 pagamento obrigatério de dividendos é de 25% do Lucro Liquido; BRB precisa de se capitalizar para aumentar sua base de e se o Capital Principal, o que justifica a da Administragdo do Banco, mesmo no exercicio de 2023 com o ICP em patamar critico, propor a de 40% do resultado para os acionistas? E, acrescente-se, é atender ao interesse publico vender os ativos do grupo (empresas do conglomerado) e carteiras de credito (coincidentemente, sempre proximo fechamentos de balangos trimestrais), ou até mesmo utilizar aos patrimoniais, todas iniciativas para bem remunerar os acionistas, reservas essas conjuntura Banco necessita gerar resultados organicos e numa em que o fortalecer seu capital de qualidade? Valendo-nos das palavras da Fitch Ratings, anteriormente citadas, avangamos essa questdo: é razoavel e prudente que a Administragéo do BRB, permanega “‘implementando medidas de otimizagéo de ativos ponderados pelo risco para n&o violar as exigéncias regulatérias” (e assim gerar resultados no recorrentes para remunerar seus acionistas, completamos nés)? de Voto sobre o item “b” da Ordem do Dia da AGO Considerando necessario respeito ao interesse publico que deve guiar a 0 politica de distribuicdo de dividendos, conforme previsto no artigo 8° da Lei 13.303/2016, o qual deve ser ainda mais manifestado em circunstancias como estas ora atravessadas pelo Banco; e Considerando a imperiosa necessidade de e recomposi¢éo do ![](img_p22_3.png) Capital Principal do BRB com vistas contribuir na mitigagédo do risco de a desenquadramento do capital regulatério do Banco em face das normas do Banco Central, conforme analisado no item 1.1.1, acima; | E que Administracdo, | manifestamos tempo ao | nosso que | Voto | pela | rejeicdo apresentamos para esta AGO a seguinte | da | proposicdo | da | |---|---|---|---|---|---|---|---|---| | proposta: i) | | | declarados em 2023 e ainda ndo pagos que superem o montante minimo legal | | pagamento de dividendos e juros sobre o capital proprio | | | | de 25% do lucro liquido do exercicio; e ii) limitagdo do montante de pagamentos futuros de dividendos juros sobre o capital proprio ao minimo obrigatério até e que o ICP do BRB alcance 10,5%. ----- ![](img_p23_1.png) ![](img_p23_2.png) 1.3. Sobre a eleigdo de membros do Conselho de Administragao de Voto sobre o item “c” da Ordem do Dia da AGO Manifestamos nosso Voto pela aprovacdo da indicacdo do Conselheiro eleito pelos empregados, e nosso Voto de abstencdo quanto as demais indicagées para o Conselho de Administragéo. 1.4. Sobre a eleicao de membros do Conselho Fiscal de Voto sobre o item “d” da Ordem do Dia da AGO Registramos nosso Voto de abstengdo sobre as da Administragao para o Conselho Fiscal. 2. Da Assembleia Extraordinaria 21. Sobre proposta de montante global de remuneragdo dos a administradores Manifestagcio de Voto sobre o item “a” da Ordem do Dia da AGE Considerando que otimizagdo de despesas é de suma importancia para a a geragéo de resultados positivos recorrentes portanto, para a capitalizagao e e, recomposigéo do Capital Principal do BRB com vistas a contribuir na do risco de desenquadramento do capital regulatorio do Banco em face das normas do Banco Central, conforme analisado no item 1.1.1, acima; E manifestamos Voto pela rejeicdo da proposicdo da que nosso Administracdo, ao tempo que apresentamos para esta AGE a seguinte proposta: i) remuneragdo mensal dos diretores, conselheiros e membros dos Comités Estatutarios equivalente valor efetivamente pago para cada um dos ao cargos em abril de 2024 atualizado pelo IPCA/IBGE acumulado de doze meses; ii) das regras e critérios de da remuneragéo variavel dos diretores; iii) consolidagdo do montante global da remuneragdo dos administradores base definido i ii; e iv) manutengdo dessas com no em e diretrizes para periodos futuros até que o ICP do BRB alcance 10,5%. 2.2. Sobre a proposta de fixagcao de mensal dos membros do Conselho Fiscal ![](img_p23_3.png) Manifestacio de Voto sobre o item “b” da Ordem do Dia da AGE Considerando que a otimizagdo de despesas € de suma importancia para a geragdo de resultados positivos recorrentes e, portanto, para a capitalizacao e recomposigéo do Capital Principal do BRB com vistas a contribuir na mitigagéo do risco de desenquadramento do capital regulatério do Banco em face das do Banco Central, conforme analisado no item 1.1.1, acima; normas E que manifestamos nosso Voto pela rejeigdo da proposicdo da Administracdo, tempo apresentamos esta AGE seguinte ao que para a proposta: i) remuneragdo mensal dos membros do Conselho Fiscal equivalente ----- ![](img_p24_1.png) ![](img_p24_2.png) ao valor efetivamente pago em abril de 2024 atualizado pelo IPCA/IBGE acumulado de doze meses; e ii) manutengéo dessa diretriz para periodos futuros até que o ICP do BRB alcance 10,5%. Por fim, reitero a solicitagdo que este documento seja registrado e integrado a ata desta AGO/E, conforme disposto nas alineas ‘a’ e ‘b’ do § 1° do artigo 130 da citada Lei das SA. Xe Antonio Eustaquio Ribeiro CPF: 506 231 416 04 ![](img_p24_3.png) ----- MANIFESTAGAO DE VOTOS Brasilia, Distrito Federal, 08 de maio de 2024 A/C Sr. Presidente das Assembleias Gerais Ordinaria e Extraordinaria (“AGO/E") de acionistas do Banco de Brasilia S/A (‘BRB” ou “Banco”) de 10 de maio de 2024 Assunto: a ordem do dia de Votos do acionista Ronaldo Lustosa da Rocha sobre a ser apreciada na AGO/E de 10 de maio de 2024 Senhor Presidente, Valendo-nos do direito essencial de fiscalizar a gestdo dos negécios do BRB e do exercicio do nosso direito de voto, nos termos, respectivamente, dos artigos 109 e 110 da Lei das Sociedades (‘Lei das SA"), é que vimos apresentar por escrito nossa Manifestagdo de Votos, e solicitar que o documento seja registrado e integrado a ata desta AGO/E, conforme disposto nas alineas ‘a’ e ‘b’ do § 1° do artigo 130 da citada Lei das SA. Nossa Manifestagao de Votos é constituida de consideragdes circunstanciadas € posicionamentos sobre a Proposta da Administragao do Banco, por assunto, obedecendo a ordem do dia apresentada no Edital de Convocagdo da AGO/E, publicado em 19.04 ultimo, e abaixo detalhada, Assembleia Geral Ordinaria: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir votar e as financeiras da Companhia relativas ao exercicio de 2023; b) deliberar sobre a do lucro liquido do exercicio social de 2023 e a distribuigao dos dividendos; c) eleger os membros do Conselho de Administragao; d) eleger os membros do Conselho Fiscal. Assembleia Geral Extraordinaria: a) deliberar sobre proposta de montante global de remuneragdo dos administradores do BRB-Banco de Brasilia S.A; b) deliberar sobre proposta de da mensal dos membros do Conselho Fiscal. Consoante o anunciado, passemos ao contetido. Da Assembleia Ordinaria y ----- 11. Sobre as contas dos administradores e as demonstragdes financeiras 1.1.1. Sobre Gestéo de Capital: evolugdo do indice de Capital do BRB a a em 2023 Conforme de conhecimento, 0 BRB tem que manter todos os niveis de seu Patriménio de Referéncia, bem como os Adicionais de Capital, acima dos requerimentos minimos exigidos pela do Conselho Monetério Nacional (CMN) e do Banco Central (BC), o que, no caso do Capital Principal, implica manter Indice de Capital Principal (ICP) ja considerado em o o Adicional igual ou maior que 7,0%. Em 2023, o Banco tangenciou uma situagdo de desenquadramento com o ICP no patamar de 7,01% ao fim do primeiro trimestre margem de 0,01% sobre o requerimento minimo conforme apresentado na tabela 1, abaixo. Tabela 1 BRB Evolugéo do Capital Principal | | em 2023 (em dez/22 | mar/23 | de reais) jun/23 | | dez/23 | |---|---|---|---|---|---| | Capital Principal Indice de Capital Principal | 1.859 7.81% | 1.739 | 2.061 | 2.037 | 2.184 7.87% | | indice de Basileia | 14,79% | 14,39% | 14,05% | | | Fonte: BRB Relatdrio de Gerenciamento de Riscos - e Capital Pilar lll - (4° trimestre do exercicio). O preocupante nesse quadro € a constatagdo que este indicador enfrenta tendéncia de queda desde o fim do exercicio de 2020: o ICP caiu de 14,61% em dezembro de 2019 para 7,87% em dezembro de 2023. Sim, na condigdo de acionista e cidaddo é claro que concordamos que o crescimento e a expansd@o geografica das do Banco sido bemvindas. Contudo, ndo a qualquer custo. Prudéncia sempre, pois, a ciéncia e a experiéncia nos ensinam que em projetos como esse quase sempre existe uma curva de aprendizagem com retornos imediatos decrescentes como resultado do aumento de despesas financeiras e administrativas das perdas e operacionais e de margens financeiras. Ou seja, a rapida expansao do BRB para novos e pouco conhecidos mercados tem resultado na de maiores riscos e perdas, e, por consequéncia, na necessidade de ampliagdo de capital regulamentar. E, para piorar este quadro, a pratica da Administragdo de remunerar os acionistas em patamares bem superiores ao minimo obrigatério impede o crescimento organico do Capital Principal, o que acaba por obrigar a instituicdo a efetuar captagdes de instrumentos classificados Niveis | II nos e do Patriménio de Referéncia para cumprir os requerimentos da regulacéo. Os numeros da tabela 2, abaixo, relevancia das de Nivel | aumento do custo de e evidentes para demonstrar a crescente e Il no PR do BRB, fato este que resulta no na piora a qualidade do capital regulatério. ----- Registre-se: arealidade demonstra que o Banco esta a executar um movimento inverso e impar em face da imensa maioria do mercado, conforme comentado a seguir. Tabela 2 BRB Evolucéo do Capital Principal e do Patriménio de Referéncia (em de reais) | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |---|---|---|---|---|---| | 1.059 | 1.495 | 1.760 | 2.279 | 1.859 | 2.184 | | 1.299 | 1.668 | 2.007 | 2.856 | 3.522 | 4.071 | | 815% | 896% | 87.7% | 798% | 528% | 536% | Fonte: BRB Relatérios de Gerenciamento de Riscos e Capital Pilar lll (4° trimestre do exercicio). Segundo o Banco Central, “Das instituicoes, 98,5% sédo capazes de atender ao \_requerimento minimo de Patrimonio de Referéncia (PR) utilizando exclusivamente Capital Principal (Relatério de Estabilidade Financeira de outubro/2023, p. 35). (grifo nosso) E, ainda segundo o BC (p. 36 do citado documento), “O sistema continuou expandindo sua base de capital mediante de lucros. No primeiro semestre de 2023, houve menor distribuicdo de de capital aos acionistas em relagdo ao semestre anterior’. E, “Ao mesmo tempo, houve um incremento do CP que elevou sua participagdo no PR consolidado dos bancos publicos de 59,3% (jun/2018) para 80,2% (jun/2023), nivel préximo ao praticado pelos bancos privados”. (grifo nosso) Atualizando, segundo o BC (Relatério de Estabilidade Financeira de abr/2024, p. 34), “Das instituicoes, 96,2% sao capazes de atender ao requerimento minimo de Patriménio de Referéncia (PR) utilizando exclusivamente Capital Principal (CP)". (grifo nosso) O isolamento do BRB é o fato até Relatério de outubro/2023 que agrava o que o o percentual apresentado abordava apenas e conglomerados compostos por bancos com e sem carteira comercial, excluindo os bancos de desenvolvimento, ao passo que o Relatériode abril/2024 tem como escopo todas as entidades bancarias, bancarias, Instituiges de Pagamentos e cooperativas de crédito pertencentes a todos os segmentos prudenciais. Complementando, ao tratar da resultados no 2° semestre de 2023 (p. 36 do Relatério de abril/2024), o BC afirma que “A menor retengao de lucros no semestre nao foi obstaculo para a continuidade do incremento da base de capital do sistema. Apesar da maior remuneragao distribuida aos acionistas em comparagdo com o primeiro semestre, a de lucros permanece como principal impulsor do capital regulamentar.” (grifo nosso) Ainda sobre o tema do ICP, destacamos abaixo, excertos de da empresa de rating Fitch Ratings, de 28 de novembro Ultimo (disponivel em: -downgrades-brbs-vr-to- ### b-on-capital-constraints-places-ratings-on-negative-watch-28-11-2023>), no qual foi informado o rebaixamento do Rating de Viabilidade (RV) do Banco de Brasilia S.A. (BRB) para ‘b-, de ‘b’. ----- Segundo o texto, “O rebaixamento do RV reflete o enfraquecimento da qualidade de crédito do BRB em relagio a pares nacionais, como mostra sua reduzida reserva de capital principal”. (grifos nossos) A Observagdo Negativa do RV reflete a visdo da Fitch de que “os riscos de curto prazo para as reservas de capital principal do banco e para a estabilizacdo do modelo de negécios sao elevados. O indice CET1do BRB, de 7,59% ao final do terceiro trimestre de 2023, permanece superior ao minimo, de 7,0%, o que reduz a flexibilidade financeira da instituicdo para reagir a choques adversos e expandir seus (grifos nossos) A Fitch também “acredita que o BRB continuara implementando medidas de otimizagdo de ativos ponderados pelo risco para nao violar as exigéncias regulatdrias.” “Ainda assim, segundo a Fitch, o perfil de negécios e resultados do BRB é sensivel a riscos de execugdo. A agéncia acredita que o perfil de negdcios estd cada vez mais pressionado por perspectivas de resultados mais fracos e limitacGes de capital, 0 que, a médio prazo, tornara dificil aumentar os volumes de e defender os resultados contra choques inesperados.” (grifos nossos) “O BRB planeja um follow-on a médio prazo para aumentar flexibilidade da a gestdo de capital, mas a Fitch considera improvavel que isto se concretize nos préximos seis meses, e fortemente dependente das condicées de mercado.” (grifos nossos) Com este olhar sobre as contas, incluindo as do BC e de empresa de rating, cabe constatar que a estrutura de governanca e de gestdo (inclusive de riscos e de capital) do Banco nao demonstra se caracterizar pela prudéncia, posto que, mesmo observando o ICP posicionado em zona critica proxima do desenquadramento insistiu no exercicio de 2023 no mesmo modelo de negécio e na distribuicdo de dividendos em patamar prejudicial as necessidades do BRB. Mesmo reconhecendo a necessaria discrigdo no trato desse tema em | e patrimonial | documentos publicos, dada da | a sua instituicdo, entendemos | criticidade para que, até | aimagem e em fungéo de | solidez financeira relatdrios | e | |---|---|---|---|---|---|---| | andlises | divulgadas | por empresas tomadas e a tomar para o fortalecimento | de rating, posicionamento firme da Administragcdo do BRB indicando medidas ja muito diferente dos relatos anédinos apresentados nos “Comentarios dos | esse assunto de sua base de capital, algo | merece | um | Diretores” sobre a estrutura de capital nas paginas 6 e 7 do Manual da AGO e na pagina 23 do Relatério da cujos contetidos apenas afirmam que o Banco tem margem adicional frente ao exigido para indice de Basileia, fosse requerimento de capital o como se esse o regulamentar exigido nas normas do CMN/BC. 1.1.2. Sobre as Despesas com Publicidade e Propaganda do BRB em 2023 O Diario Oficial do Distrito Federal (DODF) de 02 de fevereiro de 2023 apresentou em sua pagina 51 o Plano de Comunicagédo de 2023 do BRB. ----- Conforme entdo registrado, havia a de dispéndios de R$ 113,8 milhées com Propaganda e Publicidade, assim 3 BRB de Despesas com Publicidade Propaganda em 2023 (em reals) ### Instituigio | | | Publicidade Propaganda Publicades Obrigatérias Patrocinios Total BRE 38.300.652,33 111,367.285,33 BRB CFI 172681255 102648,00 5042318 | BRB DTVM | 440.453 | 108.866.67 | |---|---|---| | Consolidado | 80 | 566.120.38 | ### - | - | 800.316,67 61027560000 Forte. Pa de 6a BRB 202 Em 08 de janeiro Ultimo, ao apresentar os dados da execugao desta despesa no 4° trimestre de 2023, o DODF de 08/01/2024 apresentou, nas paginas 45 a 47, as seguintes informagdes sobre o consolidado do exercicio: Tabela 3a BRB de Despesas com Publicidade e Propaganda em 2023 (em reais) Instituicdo Orcado Contabilizado | BRB | 121.848.556,59 | 120.277.189,41 | |---|---|---| | BRB CFI | 1.829,461,55 | 1.324,553,99 | BRB DTVM 556.866,67 122.182,18 Consolidado 124.232.684,81 121,723.935,58 ##### de Fonte Demonstrativos das Despesas com Prograganda, Publicidad, Legais Patrocinios no 4° timestre 2029, DODF, 08.01.2024, p. 45-7. Por sua vez, a Nota Explicativa n° 26.c das Financeiras de 31/12/2023 do BRB registrou o valor de R$ 113.847 mil (R$ 66.960 mil em 2022 Despesas de Publicidade Propaganda. e Desse conjunto de com deve-se derivar algumas reflexdes e observagdes, afinal, ainda que seja um gasto imprescindivel para a e expansao dos relacionamentos negociais e institucionais do BRB, se pode deixar de ver que seu montante equivaleu a 56% do lucro liquido do exercicio. Ao fim do exercicio, constata-se que houve 10.420 mil na desta rubrica em face da proposta original (ver tabelas 3 e 3a). Embora haja previsdo legal para tal 3.184/2003 este mesmo dispositivo -, republicagdo do Plano de identificar o cumprimento por parte da Administracéo do BRB. uma ampliagédo de cerca de R$ no § 3° do artigo 3° da Lei n° a obrigagdo de atualizagéo e fato este que nao conseguimos Outra observacao se refere a inexisténcia de descricéo das finalidades da acao (dispéndio) por ocasido das divulgacdes determinado no inciso | do artigo 4° da Lei litteris, “Art. 4° A trimestral Organica do Distrito Federal | em | quadro | demonstrativo, | de | |---|---|---|---| | previstas evidenciados: | no | Plano | Anual | | \| — | | a finalidade da ag&o.” (grifo nosso) | | trimestrais no DODF, tal como n° 3.184/2003, aqui transcrito ipsis de que trata o § 2° do artigo 22 da Lei e as ser organizadas forma que, para cada uma das agdes de Publicidade e Propaganda, fiquem A leitura das publicagbes sobre a execugdo trimestral do Plano de Comunicagéo 2023 do BRB nas edigdes do DODF n° 67 de 10/04/2023, p. 52-3; n° 127 de 07/07/2023, p. 62-3; n° 189 de 06/10/2023, p. 69-71; e n° 05 de ----- 08/01/2024, p. 45-7 permite inferir que o supracitado dispositivo legal nao foi respeitado, posto que os quadros publicados apresentaram a real ‘finalidade da Ou descrevem-na como algo idéntico a propria natureza da despesa publicidade legal, campanhas diversas, por exemplos — -, ou entdo denominam o beneficiario final do dispéndio seja um esportista pessoa fisica ou juridica, por exemplos como a ‘finalidade da Como a Administracéo do BRB avalia resultados dessas iniciativas sem definicdo os uma objetiva prévia de seus fins? Neste ponto cabe indagar: a) Qual direcionamento estratégico que a Administragdo do BRB imprime para esses gastos? Existe avaliagdo dos impactos desses dispéndios sobre a estratégia de negécios e sobre os resultados do banco? b) Além da avaliagdo de impacto, quais indicadores de eficiéncia, economicidade e racionalidade na aplicagdo de recursos nessas agdes embasaram a deciséo da Administracéo de ampliar os gastos de Publicidade e Propaganda em 70% de 2022 para 2023? c) Como justificar ndo sé esse significativo crescimento, mas também o patamar desse gasto? E razoavel para essa que o BRB, que em dezembro de 2023 contava com ativos de R$ 49.185 milhdes (cerca de 43 vezes menor que o BB com R$ 2.172 bilhdes), e com 6,6 milhdes de clientes (cerca de 10,5 vezes menor que os 75,5 milhdes do BB)!, tenha gastado R$ 113.847 mil com Publicidade e Propaganda, frente a um dispéndio de R$ 781.593 mil do BB? Por e ndo menos importante, constata-se uma diferenca relevante entre o valor contabilizado dessa despesa nas Demonstracdes Contabeis, R$ 113.847 e o valor divulgado como contabilizado/pago no DODF em 08/01/2024, R$ 121.424 mil, para a qual ndo encontramos explicagéo formalizada em do banco. Na auséncia de outras informagdes e justificativas acima apontadas, impde se saber da do BRB, pelo menos, qual dos valores reflete o efetivo dispéndio realizado e, por consequéncia, qual deles deveria ser retificado. 1.1.3. Sobre a do Resultado Atuarial do Fundo de Pensédo O inciso do § 1° do artigo 24 da Lei das Estatais atribui ao Comité de Auditoria a competéncia de, “avaliar a razoabilidade dos parametros em que se fundamentam os célculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de beneficios mantidos pelo fundo de pens&o, quando a empresa publica ou a sociedade de economia mista for patrocinadora de entidade fechada de previdéncia complementar.” 1 segundo 75.467.287 clientes e BRB 6.570.990. o Banco Central, no 42 trimestre de 2023 o BB possufa 0 Conforme de conhecimento, para chegar nesse niimero o Banco Central conjuga as bases do Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional (CCS) e do Sistema de InformagGes de Crédito do Banco Central (SCR), para consolidar o nimero de clientes distintas no CPF ou no CNPJ. com ----- Considerando se tratar de matéria de relevo para Banco, em fungao do risco inerente assumido na condicdo de patrocinador de plano de previdéncia complementar, devemos registrar que, muito embora no Relatério Resumido do Comité de Auditoria do 2° Semestre esteja assinalado a realizagdo de reunides com gestores de areas estratégicas e dentre os assuntos tratados estd apontado “aspectos relacionados a previdéncia complementar’, nado ha posicionamento formal do Comité de Auditoria sobre esse assunto nos termos definidos na Lei 13.303/2016. 1.1.4. Sobre a Avaliagdo de de Controle Interno do GDF Nao foi disponibilizado para conhecimento prévio a AGO/E de Relatério de Auditoria ou documento assemelhado emitido pelo 6rgao de controle interno do Governo do Distrito Federal (Controladoria-Geral do Distrito Federal) quanto a legitimidade, a economicidade e a eficacia da aplicagao dos recursos do BRB, sob o ponto de vista contabil, financeiro, operacional e patrimonial, conforme disposto no artigo 85 da Lei das Estatais. 1.1.5. Sobre a Avaliagdo dos Diretores O inciso IV do artigo 18 da Lei das Estatais atribui ao Conselho de Administragéo a competéncia de, “avaliar os diretores da empresa publica ou da sociedade de economia mista, nos termos do inciso Ill do art. 13, podendo contar com apoio metodoldgico e procedimental do comité estatutario referido no art. 10.” Além de obrigagao legal e boa pratica de mercado, a realizagdo dessa avaliacdo se reveste de enorme relevancia no BRB, até para ampliar a compreensao e mitigar as causas da constatada rotatividade dos titulares de cargos de Diretoria no Banco nos ultimos anos, e assim aprimorar os procedimentos e as praticas de selegdo e de executivos. Ainda assim, infelizmente, ndo encontramos nas atas sumdrias das reunides do Conselho de Administragdo realizadas entre novembro de 2023 e abril de 2024, sequer um ponto de pauta que permitisse identificar a ocorréncia formal dessa pratica pelo Conselho de Administragao. Por fim, antes de manifestarmos posicionamento sobre este item “a” da e nosso AGO, vimo-nos obrigados, mui respeitosamente, Sr. Presidente desta AGO e no exercicio de representagao do acionista controlador, a trazer a baila disposigoes da Lei das SA paragrafo Unico do artigo 116 e artigo 238 e da Lei das — —, Estatais, § 1° do artigo 4°, abaixo transcritos nessa mesma ordem, “Paragrafo Unico. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua fungao social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.” (grifos nossos) ----- “Art. 238. A pessoa juridica que controla a companhia de economia mista tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador (artigos 116 e 117), mas podera orientar as atividades da companhia de modo a atender ao interesse que justificou a sua criagdo.” (grifos nossos) “§ 1° A pessoa juridica controla sociedade de economia mista tem que a os deveres e as responsabilidades do acionista controlador, estabelecidos na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e devera , exercer o poder de controle no interesse da companhia, respeitado o interesse publico que justificou sua criagdo.” (grifo nosso) Com base nessas legais, que certamente integram o dominio de vasto saber juridico, fazemos chamado para a reflexdo também de V. seu um Sa., Sr. Presidente desta AGO e no exercicio de representagdo do acionista controlador, para o seguinte ponto: o acionista controlador, com seu olhar (d)e aprovacgao ano apos ano dessas inciativas da Administragao do BRB, esta exercendo seus deveres e responsabilidades de modo a orientar a gestio da instituicdo na diregdo do interesse publico e da sua continuidade operacional como instituigdo publica? Ou apenas se interessa em receber seus dividendos, mesmo que as custas do enfraquecimento patrimonial do Banco? O relato que acima fizemos, com especial destaque para a de capital, e o tratamento dado a remuneragéo dos acionistas que abordaremos no item 1.2 nos demonstram que NAO. O acionista controlador tem permitido posto que tem aprovado um modelo de gestdo que isola o BRB num conjunto de menos de 4% instituicées supervisionadas pelo BC cujo ICP se encontra em patamar de adequada prudéncia, e também se situa entre aquelas poucas IF que nao privilegiam a retencdo de lucros como principal impulsor do capital regulamentar. Até quando? Manifestacéo de Voto sobre o item “a” da Ordem do Dia da AGO Considerando o caminho tomado pela Administragdo na gestdo do capital regulatério do BRB, a qual em ultima instancia reflete os atos e fatos expressos nas contas do exercicio, conforme apresentado no tépico 1.1.1, acima; Considerando a divergéncia nos valores das despesas com publicidade e propaganda, tal como apontada no item 1.1.2, acima, e sobre a qual nao se obteve maiores informagdes e esclarecimentos da Administragéo do Banco; e Considerando a auséncia de informagdes, ou, ainda mais grave caso Administragdo do Banco nao comprove o contrario, as ndo conformidades apontadas nos itens 1.1.3, 1.1.4, e 1.1.5, acima; E que manifestamos Voto pela integral das Contas dos nosso Administradores e das Demonstragées Financeiras do Exercicio de 2023. 1.2. Sobre a proposta de destinagao do lucro e de dividendos ----- A Lei 13.303/2016, a denominada Lei das Estatais, dispde no inciso V de seu artigo 8° que as empresas publicas e as sociedades de economia mista devem elaborar politica de distribuicdo de dividendos, a luz do interesse publico que justificou sua criacao. Esta disposigdo também se encontra no artigo 238 da Lei das SA: “Art. 238. A pessoa juridica que controla companhia de economia a mista tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador (artigos 116 e 117), mas podera orientar as atividades da companhia de modo a atender ao interesse publico que justificou a sua Se a necessaria e devida atengao ao interesse publico é a diretriz para das empresas estatais; se 0 pagamento obrigatério de dividendos é de 25% do Lucro Liquido; BRB precisa de capitalizar base de e se o se para aumentar sua Capital Principal, o que justifica a posigdo da Administragdo do Banco, mesmo no exercicio de 2023 com o ICP em patamar critico, propor a distribuigdo de 40% do resultado para os acionistas? E, acrescente-se, é atender ao interesse publico vender os ativos do grupo (empresas do conglomerado) e carteiras de crédito (coincidentemente, sempre préximo aos fechamentos de balangos trimestrais), até utilizar ou mesmo reservas patrimoniais, todas essas iniciativas para bem remunerar os acionistas, numa conjuntura em que o Banco necessita gerar resultados orgénicos e fortalecer seu capital de qualidade? Valendo-nos das palavras da Fitch Ratings, anteriormente citadas, avangamos essa questdo: é razoavel e prudente que a do BRB, permaneca “‘implementando medidas de de ativos ponderados pelo risco para n&o violar exigéncias regulatorias” (e assim resultados n&o recorrentes as gerar para remunerar seus acionistas, completamos nés)? de Voto sobre o item “b” da Ordem do Dia da AGO Considerando o necessario respeito ao interesse publico que deve guiar a politica de de dividendos, conforme previsto artigo 8° da Lei no 13.303/2016, o qual deve ser ainda mais manifestado circunstancias em como estas ora atravessadas pelo Banco; e Considerando a imperiosa necessidade de e Capital Principal do BRB com vistas a contribuir na mitigagdo desenquadramento do capital regulatério do Banco em face das Banco Central, conforme analisado no item 1.1.1, acima; do do risco de normas do E que manifestamos Voto pela rejeicdo da proposicdo da nosso Administracdo, ao tempo que apresentamos para esta AGO a seguinte proposta: i) ndo pagamento de dividendos e juros sobre o capital proprio declarados em 2023 e ainda pagos que superem o montante minimo legal de 25% do lucro liquido do exercicio; e ii) limitagdo do montante de pagamentos futuros de dividendos e juros sobre o capital préprio ao minimo obrigatério até que o ICP do BRB alcance 10,5%. ----- 1.3. Sobre a eleigdo de membros do Conselho de Administragao de Voto sobre o item “c” da Ordem do Dia da AGO Manifestamos nosso Voto pela aprovacéo da indicacdao do Conselheiro eleito pelos empregados, e nosso Voto de abstencdo quanto as demais indicacées para o Conselho de Administragéo. 1.4. Sobre a de membros do Conselho Fiscal Manifestacdo de Voto sobre o item “d” da Ordem do Dia da AGO Registramos nosso Voto de sobre as da Administragdo para o Conselho Fiscal. 2. Da Assembleia Extraordinaria 21. Sobre a proposta de montante global de remuneracio dos administradores de Voto sobre o item “a” da Ordem do Dia da AGE Considerando que a otimizagdo de despesas € de suma importancia para a de resultados positivos recorrentes e, portanto, para a capitalizagéo e recomposigéo do Capital Principal do BRB com vistas a contribuir na mitigagéo do risco de desenquadramento do capital regulatério do Banco em face das normas do Banco Central, conforme analisado no item 1.1.1, acima; E que manifestamos Voto pela rejeicdo da proposicdo da nosso Administracdo, ao tempo que apresentamos para esta AGE a seguinte proposta: i) remuneragdo mensal dos diretores, conselheiros e membros dos Comités Estatutarios equivalente ao valor efetivamente pago para cada um dos cargos em abril de 2024 atualizado pelo IPCA/IBGE acumulado de doze meses; ii) manutengéo das regras e critérios de apuragdo da remuneragdo variavel dos diretores; iii) consolidagdo do montante global da remuneragdo dos administradores com base no definido em i e ii; e iv) manutengdo dessas diretrizes para periodos futuros até que o ICP do BRB alcance 10,5%. 2.2. Sobre a proposta de fixagédo de remuneragdo mensal dos membros do Conselho Fiscal Manifestacéo de Voto sobre o item “b” da Ordem do Dia da AGE Considerando que a otimizagdo de despesas é de suma importancia para a geragao de resultados positivos recorrentes e, portanto, para a capitalizagéo e do Capital Principal do BRB com vistas a contribuir na do risco de desenquadramento do capital regulatério do Banco em face das normas do Banco Central, conforme analisado no item 1.1.1, acima; E manifestamos Voto pela rejeicdo da proposicdo da que nosso Administragdo, ao tempo que apresentamos para esta AGE a seguinte proposta: i) remuneragdo mensal dos membros do Conselho Fiscal equivalente AC ----- ao valor efetivamente pago em abril de 2024 atualizado pelo IPCA/IBGE acumulado de doze meses; e ii) manutengéo dessa diretriz para periodos futuros até que o ICP do BRB alcance 10,5%. Por fim, reitero a solicitacdo que este documento seja registrado e integrado a ata desta AGO/E, conforme disposto nas alineas ‘a’ e ‘b’ do § 1° do artigo 130 da citada Lei das SA. Ronaldo Lustosa da Rocha ----- banco ![](img_p36_1.png) # OFÍCIO CONJUNTO CONSAD/PRESI - 2024/001 # À Senhora Carla Gonçalves Lobato Procuradora do Distrito Federal Presidente da Assembleia Geral de Acionistas do BRB # #00 Público Brasília, 10 de junho de 2024. Assunto: RESPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DO BRB À MANIFESTAÇÃO DE VOTO DOS ACIONISTAS RONALDO LUSTOSA DA ROCHA E ANTÔNIO EUSTÁQUIO RIBEIRO SOBRE **A ORDEM DO DIA APRECIADA EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DO BRB OCORRIDA** # EM 10.05.2024 No dia 10/05/2025, ocorreu a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGO-E) de Acionistas **do Banco de Brasília S/A (BRB). Na ocasião, foram apresentados pelos acionistas Ronaldo** **Lustosa da Rocha e Antônio Eustáquio Ribeiro, documentos intitulados** de **,** **nos quais registram os subsídios que motivaram o seu posicionamento.** **Frente às afirmações consolidadas nos documentos** de ndo refletem a **realidade das ações e dos atos da administração do BRB, são necessários esclarecimentos de modo a garantir aos acionistas e ao mercado a correta informação sobre os fatos.** 1. **Sobre as contas dos administradores e as demonstrações financeiras** **1.1.** Nos documentos de **acionistas Ronaldo Lustosa da Rocha e Antônio** os ###### Eustáquio Ribeiro apresentam questionamentos acerca dos temas Gestão de Capital, **Remuneração de Acionistas e Despesas com Publicidade e Propaganda. 1.2. No tocante à Gestão de Capital, cabe esclarecer que, no que se refere à governança corporativa do BRB e à transparência das informações, alinhado às melhores práticas, o atual modelo adotado no Banco tem por fundamento o controle de riscos, o compromisso com os valores e ética institucional e o processo de tomada de decisão de forma transparente e colegiada. 1.3. Em agosto/2023, a Administração da Companhia recebeu determinação do Bacen acerca da necessidade de realização de ajustes nos registros contábeis, envolvendo:** (i) **a reconstituição de provisão, em março de 2023, para suposta obrigação decorrente** **da reorganização societária, tendo em vista não ter sido possível inferir que o BRB** **fosse o legítimo proprietário dos dividendos distribuídos pela BRBCard em** **junho/2022;** ![](img_p36_2.png) ###### (ii) do estorno da receita de alienação societária em decorrência do indeferimento do **pedido de autorização de criação da empresa BRB Loterias; e** (iii) **do ganho de capital na aquisição de ações da BRBCard a ser reconhecido em** **patrimônio líquido, uma vez que o GDF, na condição de acionista controlador do BRB,** ndo deve ser considerado como “parte independente”, nos termos da Resolugdo CMN **nº 4.817/2020.** 1.4. Diante do exposto, as informações financeiras intermediárias foram reapresentadas **voluntariamente para refletir os ajustes necessários ao atendimento das determinações do** # Bacen, contemplando: # #00 Público Página 1 de 4 ----- banco BRB ![](img_p37_1.png) # #00 Público # OFÍCIO CONJUNTO CONSAD/PRESI - 2024/001 Brasília, 10 de junho de 2024. (i) a reconstituição de provisão de suposta obrigação decorrente da reorganização societária (dividendos recebidos R$ 75.854); (ii) **estorno da receita de alienação societária (R$ 77.476) em decorrência do** **indeferimento do pedido de autorização de criação da empresa BRB Loterias.** # 1.5. Abaixo seguem as apurações antes e depois das determinações do Bacen, para evidenciação dos efeitos em cada período de 2023: antes | | | 5 | INDICE DE CAPITAL PRINCIPAL INDICE | ICP - | 7.59% | 7.01% 8,60% | -0,58% | |---|---|---|---|---| | DE NIVEL 1- INI INDICE | | 9,17% | 14,39% | 0,57% | DE BASILEIA 1B -0,53% | a] INDICE DE CAPITAL PRINCIPAL ICP -0,52% INDICE DE NIVEL 1- INI 9,04% ![](img_p37_4.png) 9,55% -0,51% INDICE DE BASILEIA 18 15,26% 14,78% -0,48% Aves | | | a | INDICE DE CAPITAL PRINCIPAL INDICE DE NIVEL 1- INI | ICP - | 7.77% 9,36% | 7.25% 8,85% | -0,52% -0,51% | |---|---|---|---|---| | INDICE DE BASILEIA 1B - | | 14,90% | 14,42% | -0,49% | | | a] INDICE 8,04% DE CAPITAL PRINCIPAL ICP 7.93% -0,12% INDICE NIVEL | DE | 1- INI | 9.62% | 9,51% | -0,10% | |---|---|---|---|---| | INDICE DE | BASILEIA - | 1B | 14,95% | -0,05% | # Figura 1 - Indicadores de Capital antes e depois de decisão do BCB sobre o aumento de capital. 1.6. Em consonância com as ações previstas no Plano de Capital, também foram emitidos **pareceres sobre as distribuições ocorridas em junho/2023 e dezembro/2023, com considerações** **da área de risco, principalmente no que tange a aderência ao Plano de Capital, os impactos e** **eventuais consequências das distribuições propostas, aprovadas nas instâncias competentes.** 1.7. O Plano de Capital do BRB elenca as ações a serem tomadas em caso de alerta ou **contingência de capital, de modo que elas vão recompor o capital do Banco. A Diretoria de Riscos** **e Controle avalia tais medidas, em conjunto com as áreas gestoras dos assuntos, com base no** **cenário atual do Banco para determinar quais podem ser implementadas, o prazo para** **implantação, inclusive levando em conta seu impacto e efetividade na recomposição dos** **indicadores de capital. Dentre as medidas está incluído o aumento de capital através de aportes** **privados como uma das medidas mais eficientes.** 1.8. Especificamente sobre o tema Remuneração de Acionistas, a proposta para distribuição **do lucro considera, essencialmente, os requisitos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,** **a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, a Política de Distribuição de Dividendos e o Estatuto** # Social do BRB. ![](img_p37_2.png) 1.9. São considerados como elementos fundamentais, o cumprimento dos aspectos legais, o **benefício tributário proporcionado com a distribuição do resultado por meio de Juros sobre** # Capital Próprio (JCP), o impacto no Capital da Instituição e a estratégia da Administração, que inclui o equilíbrio desses elementos. 1.10. Referente aos questionamentos sobre os gastos de Publicidade e Propaganda do Banco, **o Quadro Demonstrativo de Despesas - QDD, contido no plano de comunicação publicado no** DODF de 08/01/2023, refere-se a uma expectativa de desembolsos a serem realizados com a **indicação dos respectivos beneficiários de cada um dos créditos. Deve ser publicado até o 5º dia** **útil após o fim do exercício e representa uma prestação de contas à sociedade do destino dos** # #00 Público Página 2 de 4 ----- banco ![](img_p38_1.png) #00 Público OFÍCIO CONJUNTO CONSAD/PRESI - 2024/001 Brasília, 10 de junho de 2024. **gastos de publicidade e patrocínio. Não se trata, portanto, de uma demonstração financeira já** **que, até a publicação do balanço, as despesas podem ou não ocorrer, a depender da** **comprovação da efetiva prestação de serviços naquele mês no qual a despesa foi registrada. Até** **a publicação do balanço definitivo, os dados financeiros são consolidados e revistos antes da** **divulgação.** 1.11. Em relação à identificação da finalidade da ação publicada trimestralmente, a informação **inserida no Quadro Demonstrativo de Despesas é uma referência para identificação do dispêndio.** Cabe ressaltar que a publicação contém razão social do beneficiário da ação, valor do desembolso **e identificação do nome do projeto (no caso de patrocínios) e identificação do destino do recurso** (produção, veiculação ou publicidade legal) no caso de publicidade. Cabe ressaltar que o **detalhamento dos gastos de publicidade estão publicados com maior detalhamento no site do** # BRB Transparência Marketing Banco de Brasília (brb.com.br). 1.12. Por fim, o incremento do dispêndio de gastos de marketing em 2023 teve por objetivo **apoiar a expansão geográfica do BRB (abertura de agências em outros estados). Nesse ponto,** **a comparação com o BB não é adequada, já que aquela instituição não se encontra no mesmo** **momento. Adicionalmente, destacamos que a comparação devida deveria adicionar o valor que** **o BB apresenta em Comunicações, o que eleva seus gastos para R$ 1,310 bilhão.** 2. Sobre a Avaliação do Resultado Atuarial do Fundo de Pensão **2.1. Em relação ao questionamento relacionado à Avaliação do Resultado Atuarial do Fundo** **de Pensão, o resumo do Relatório Semestral do Comitê de Auditoria informa ter o Comitê** tratado de dada a do resultado dos cálculos atuariais para as demonstrações financeiras do Banco, essa avaliação **sempre é efetuada para a manifestação sobre a adequação das demonstrações do período.** 3. Sobre a Avaliação de Órgão de Controle Interno do GDF **3.1. Em atenção ao questionamento que trata da Avaliação de órgão de Controle Interno** **do GDF, em atendimento ao disposto no artigo 85 da Lei das Estatais, a Controladoria Geral do** Distrito Federal - CGDF realiza, anualmente, trabalho de auditoria de conformidade, objetivando **analisar os atos e fatos relacionados à gestão contábil e gestão patrimonial do Banco de Brasília** # - BRB. 3.2. O relatório com os resultados da conclusão das auditorias é de acesso público, disponível **no site da Controladoria Geral do Distrito Federal.** 3.3. Na auditoria realizada no exercício 2023, não foram constatadas impropriedades nem **irregularidades pela CGDF, tendo o relatório final subsidiado o voto favorável do acionista** **controlador Distrito Federal pela aprovação das contas dos administradores do BRB.** # 4. Sobre a Avaliação dos Diretores ![](img_p38_2.png) 4.1. Em atenção ao questionamento que trata sobre a Avaliação de Diretores, esclarecemos **que o referido processo é realizado pelo Banco desde 2019, nos termos do art. 18 e do art. 13,** **inciso III, da Lei nº 13.303/2016, em atendimento à legislação e como uma boa prática de** **governança corporativa.** 4.2. A avalição é realizada de forma individual quanto aos administradores e coletiva quanto aos **órgãos de governança, sendo uma oportunidade de aprimoramento da atuação e do** **funcionamento da estrutura de governança do Banco, permitindo avaliar a evolução de um** **exercício e o subsequente, além de auxiliar os colegiados no cumprimento de suas competências.** # #00 Público Página 3 de 4 ----- banco BRB ![](img_p39_1.png) #00 Público OFÍCIO CONJUNTO CONSAD/PRESI - 2024/001 Brasília, 10 de junho de 2024. **4.3. O resultado da avaliação é apresentado ao Conselho de Administração de forma reservada,** **com os devidos registros em ata, não sendo, entretanto, divulgadas ao público externo, com** **vistas a garantir o sigilo das informações, essencial para manter a integridade do processo** **avaliativo, e promover um clima de confiança, assegurando o desenvolvimento contínuo dos** **administradores e da organização.** 5. Sobre a proposta de destinação do lucro e distribuição de dividendos 5.1. No tocante à D L D D , a distribuição de **resultados foi realizada em plena conformidade com a legislação em vigor. Conforme disposto** **na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a distribuição de dividendos pode ocorrer por meio** **das reservas constituídas ao longo de exercícios anteriores.** 5.2. O Estatuto Social do Banco também prevê esta possibilidade, estabelecendo que compete ao Conselho de Administração deliberar sobre: (a) **a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas** **de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, observadas as disposições legais e** **regulamentares aplicáveis;** (b) o pagamento de juros sobre o capital próprio; **5.3. Ademais, a Política de Distribuição de Dividendos do BRB reflete as disposições constantes** **em seu Estatuto Social e na legislação em vigor. Quanto ao percentual mínimo e máximo de** **distribuição do lucro, a Política determina o seguinte:** Art. 4º. Por disposição estatutária e nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a título de dividendo **mínimo obrigatório, é assegurado aos acionistas receber, em cada exercício social, a importância de** 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido ajustado. **Art. 5º. Por deliberação do Conselho de Administração, a Diretoria Colegiada autorizará o pagamento** **dos Dividendos e/ou Juros sobre Capital Próprio, podendo imputar o seu valor ao dividendo mínimo** **obrigatório, até o limite de 40%, observado a legislação vigente.** 5.4. Os dividendos foram propostos com base no lucro do exercício e, adicionalmente, existindo **reserva para distribuição, o que, em linha com o que já se expôs, fornece o lastro jurídico para** **tal procedimento.** 5.5. Portanto, as distribuições de dividendos foram feitas em pleno acordo com a legislação **vigente, bem como com as disposições estatutárias e a Política de Distribuição de Dividendos do** # BRB. 5.6. Por fim, o BRB reafirma seu compromisso com a transparência, integridade e **responsabilidade corporativa, pilares que reforçam sua missão enquanto banco público sólido e** **protagonista do desenvolvimento econômico e social.** ![](img_p39_2.png) # Atenciosamente, ![](img_p39_4.png) ![](img_p39_3.png) Documento assinado digitalmente MARCELO TALARICO. ### it Verifique em https: /validar. govbr # Marcelo Talarico Presidente Conselho de Administração do BRB Documento assinado digitalmente PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COST Verifique em https: /validar ti gov.br # Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa Presidente do BRB # #00 Público Página 4 de 4 ----- ##### MANIFESTAGAO DE VOTOS Brasilia, Distrito Federal, 14 de novembro de 2024 AIC Sr. Presidente da Assembleia Gerais Ordinaria de acionistas do Banco de Brasilia S/A (‘BRB” ou “Banco”) iniciada e suspensa de 10 de maio de 2024 e retomada em 14.10.2024 Assunto: Manifestagdo de Votos do acionista Ronaldo Lustosa da Rocha sobre a ordem do dia a ser apreciada na AGO de 10 de maio de 2024 iniciada e suspensa de 10 de maio de 2024 e retomada em 14.10.2024 Senhor Presidente, Valendo-nos do direito essencial de fiscalizar a gestao dos negécios do BRB e do exercicio do nosso direito de voto, nos termos, respectivamente, dos artigos 109 e 110 da Lei das Sociedades Andnimas (‘Lei das SA”), é que vimos apresentar por escrito nossa Manifestacdo de Votos, e solicitar que o documento seja registrado e integrado a ata desta AGO, conforme disposto nas alineas ‘a’ e ‘b’ do § 1° do artigo 130 da citada Lei das SA. Nossa Manifestacao de Votos é constituida de consideragdes circunstanciadas e posicionamentos sobre a Proposta da Administragdo do Banco, por assunto, obedecendo a ordem do dia apresentada no Edital de Convocagédo da AGO, publicado em 10.10 ultimo, e abaixo detalhada, Assembleia Geral Ordinaria: a) eleger os membros do Conselho de Administragéo; b) eleger os membros do Conselho Fiscal. ----- De pronto, apresentamos QUESTAO DE ORDEM, sobre esses dois pontos de pauta, a seguir exposta. Conforme de conhecimento, na Ata publicada da AGO de 10.05.2024 restou consignado que o acionista Distrito Federal votou pela suspensao da deliberagao sobre os referidos pontos da pauta, “ante a auséncia de conclusiva dos érgéos distritais competentes, conforme previsdo do Decreto n° 39.353 de 2018". Com a aprovagdo dos acionistas, essas matérias ficaram para ser retomadas para apreciagdo a conclusao das citadas providéncias legais. Dessa forma, causou estranheza que na retomada da AGO, mais de 6 (seis) meses passados da data de sua suspensao, e ja no instante de sua abertura, as 10h10 deste 14 de novembro de 2024, o presidente dos trabalhos tenha encaminhado nova até as 15h30 desta mesma data sob a — -, justificativa que a Procuradoria Geral do DF havia recebido os oficios tratando das dos conselheiros poucas horas antes, e que, em fungéo deste fato, ainda ndo houvera tido tempo de realizar as necessarias analises e aprovagdes para encaminhar os documentos para a assembleia. Em fungéo desses fatos, antes de adentrar no mérito das matérias, solicitamos que a mesa desta AGO, apresente esclarecimentos sobre o indagado a seguir. Nao identificamos no sitio eletrénico do BRB e tampouco no texto do Manual de Participagéo e Proposta da Administragéo 2024, p. 30-46, as atas (ou excertos das mesmas) das reunides do Comité de Estatutario de Elegibilidade que apreciaram e se manifestaram sobre as indicagdes do acionista majoritario, e, em deste fato, indagamos ao presidente dos trabalhos, se esse procedimento esta em conformidade com os §§ 3° e 4° do artigo 76 do Estatuto Social do BRB. a) Sobre a eleicao de membros do Conselho de Administragao Manifestacao de Voto sobre o item “a” da Ordem do Dia da AGO ----- Manifestamos nosso Voto pela aprovacdo da indicacao do Conselheiro eleito pelos empregados, e nosso Voto de abstencdo quanto as demais indicacées para o Conselho de Administragéo. b) Sobre a eleicao de membros do Conselho Fiscal Manifestacao de Voto sobre o item “b” da Ordem do Dia da AGO Registramos nosso Voto de sobre as indicagbes da Administragdo para o Conselho Fiscal. Por fim, reitero a que este documento seja registrado e integrado a ata desta AGO, conforme disposto nas alineas ‘a’ e ‘b’ do § 1° do artigo 130 da citada Lei das SA. Ronaldo Lustosa da Rocha CPF 711.227.531-87