banco ![](img_p1_1.png) **CNPJ: 00.000.208/0001-00 NIRE: 5330000143-0** # ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO Número # BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 844 | Data: | Início: | Término: | Local: Centro Empresarial CNC - SAUN Quadra | |---|---|---|---| | 28/06/2024 | 17h20 | 19h35 | 05, Torre C, 17º andar. | **Membros presentes: Marcelo Talarico; André Luiz de Mello Perezino; Hugo Ferreira Braga Tadeu; Luis Fernando de Lara Resende; Paulo Cesar Pagi Chaves; Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa; Reinaldo Busch Alves Carneiro; Romes Gonçalves Ribeiro. Membros ausentes: -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-. Convidados: Leonardo Jorge Queiroz Gonçalves - Superintendente Jurídico; Ulysses Thomas, representante da Ernst & Young Auditores Independentes (relator do item 05); Dario Oswaldo Garcia Junior - Diretor Executivo de Finanças e Controladoria (relator dos itens 4, 5, 7 e 9); Rodrigo Alves dos Santos - Superintendente de Controladoria (relator do item 4); Bruno Vitor Morais Martins - Superintendente de Contabilidade e Tributos (relator dos itens 5 e 7); Luana de Andrade Ribeiro - Diretora Executiva de Controle e Riscos (relatora dos itens 6, 9 e 12); Fernando Melo de Oliveira - Superintendente de Riscos Corporativos (relator do item 6); Verandir Araujo da Silva - Superintendente de Risco Operacional e Cibernético (relator do item 6); Carlos Alberto Carneiro Moreira Júnior - Diretor-Presidente da BRB Card (relator dos itens 13 e 14). Secretária: Danielle Samarina dos Santos Lemos.** # Pauta: # 01. Relato do CEO. # 02. Relato dos Comitês de Assessoramento ao Consad. # 03. Validação da Ata nº 843. 04. **Relatório Dific/Sucot/Geade - 2024/002, de 10/06/2024: dar conhecimento do resultado do** **Conglomerado BRB referente ao 1º trimestre de 2024.** 05. **Nota Executiva Dific/Sucoc/Gevic - 2024/009, de 21/06/2024: aprovar as Demonstrações** **Financeiras Intermediárias e Individuais do BRB e o Relatório da Administração, data-base** **31/03/2024.** 06. **Relatório Dicor 2024/005, de 21/06/2024: dar conhecimento do Relatório de Riscos Consolidados** **referente ao 1º trimestre de 2024.** 07. **Nota Executiva Dific/Sucoc/Gevic - 2024/010, de 25/06/2024: aprovar as Demonstrações** **Financeiras Consolidadas em IFRS do BRB e o Relatório da Administração, data-base 31/12/2023.** 08. **Nota Executiva Comitê de Remuneração - 2024/011, de 24/06/2024: aprovar a revisão do** **Pagamento de Participação nos Lucros e Resultados - PLR dos ex-Dirigentes da BRB Administradora** **e Corretora de Seguros S.A. - exercício 2019 a 2021.** 09. **Nota Executiva Conjunta Dipes/Geesg - Divar/Surel - Dicor/Sucor - Dicor/Suric - 2024/001, de** **17/06/2024: aprovar a 1ª versão da Política de Educação Financeira.** 10. **Nota Executiva Consad/Suaud - 2024/003, de 21/06/2024: aprovar as premissas para** **elaboração, proposição e reporte dos Planos Anuais de Capacitação da Superintendência de Auditoria** **Interna do BRB e aprovar o Plano de Capacitação de 2024.** 11. **Nota Executiva Presi/Seger/Gegoc - 2024/004, de 13/05/2024: aprovar a Revisão e atualização** **da metodologia de Avaliação dos Administradores do BRB.** 12. **Relatório Dicor/Sucoi/Gecin - 2024/001, de 24/06/2024: dar conhecimento do Relatório Anual de** **Avaliação do Sistema de Controle Interno e Conformidade data-base 2023.** 13. **Apresentação: desempenho BRB Card - Emissão e Adquirência.** 14. **Apresentação: relação contratual entre a BRB Card e a Entrepayments (Global Payments).** **DECISÕES: ITEM 01. Relato CEO: o Conselheiro Paulo Henrique Costa, Presidente do BRB, iniciou seu** **relato informando sobre os trabalhos realizados no último período, com destaque para as operações de** **M&A e gestão da qualidade da carteira de crédito. No tocante às operações de M&A, informou a conclusão** **do processo competitivo para a realização de parceira estratégica para atuação nos ramos de Consórcio e** **Capitalização, com a celebração de acordo comercial junto à CNP Capitalização S.A. e a CNP Consórcio** **S.A. Administradora de Consórcios, em alinhamento ao Planejamento Estratégico e conforme aprovações** **anteriores ocorridas no Conselho. Em complemento, informou sobre os trabalhos de prospecção de** **parceiro estratégico para a BRB CFI, que se encontra em estágio avançado junto à potenciais investidores,** ----- banco ![](img_p2_1.png) BRB **CNPJ: 00.000.208/0001-00 NIRE: 5330000143-0** # ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO Número # BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 844 de modo a dar sequência à estratégia de transformação e crescimento da empresa, conforme previsto no **Projeto Loan. Ainda em relação às frentes de M&A, relatou sobre os trabalhos para o aumento de capital, conforme aprovado pelo Conselho, que tem por objetivo o fortalecimento do BRB e a implantação das estratégias de crescimento previstas no Planejamento Estratégico. Informou a prorrogação do período de subscrição de sobras de ações, que será encerrado em 08 de julho, com a previsão de liquidação da operação em 11 de julho. Já em relação aos trabalhos de gestão da qualidade da carteira de crédito, especificamente sobre o controle dos níveis de inadimplência, pontuou que o resultado a ser apresentado na presente reunião demonstra as dificuldades enfrentadas pelo Banco em relação à troca da processadora de cartões e a Lei do Crédito Responsável, conforme relatado em reuniões anteriores. Ainda no tocante ao tema, ressaltou que os esforços envidados pelas equipes na correção de falhas operacionais, em ações de cobrança e recuperação de crédito e no aperfeiçoamento dos processos de crédito do Banco já começaram a produzir efeitos relevantes, com a redução dos níveis de inadimplência e préinadimplência, o que demonstra que as causas da elevação dos índices foram provocados por eventos pontuais e extraordinários, confirmando a tendência de regularização da situação ao longo dos próximos períodos. Destacou ainda que, apesar das dificuldades com as altas taxas de juros e os desafios concorrenciais, todas as metas de resultado foram cumpridas, com exceção da despesa de provisão, em razão das causas extraordinárias já relatadas. No tocante ao movimento de expansão do Banco, informou sobre a entrega da Ponte de Porto Nacional, no Tocantins, primeira obra no segmento Público financiada pelo BRB. Destacou ainda a visita negocial realizada ao Mato Grosso do Sul, para prospecção de negócios relacionados ao segmento de agronegócios, ressaltando a relevância e as perspectivas positivas que o estado apresenta nessa importante linha de negócios para o BRB. Por fim, informou que, com a conclusão das atividades de fechamento do semestre, o Banco volta-se à agenda estratégica e de governança, onde serão trabalhados os processos de eficiência operacional, revisão do portfólio de crédito e organização da empresa para fazer frente ao novo cenário de crescimento e de aumento de capital. ITEM 02. Relato dos Comitês de Assessoramento ao Consad: Não houve fatos relevantes a serem relatados pelos Comitês de Assessoramento. ITEM 03. Validação da Ata nº 843. Deliberação: após análise, os Conselheiros validaram o teor do documento. ITEM 04. Relatório Dific/Sucot/Geade - 2024/002, de 10/06/2024 - Processo nº 041.000.479/2021. Proposta: dar conhecimento do resultado do Conglomerado BRB referente ao 1º trimestre de 2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. Ato contínuo, solicitou que seja apresentada, em próxima reunião, os resultados da BRB Seguros, para ciência do Conselho. ITEM 05. Nota Executiva Dific/Sucoc/Gevic - 2024/009, de 21/06/2024 - Processo nº 041.000.648/2024. Proposta: aprovar as Demonstrações Financeiras Intermediárias e Individuais do Banco BRB S.A., conforme Padrão Contábil das Instituições Reguladas pelo Banco Central do Brasil, e o Relatório da Administração referentes ao 1T2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade. Registrou-se a manifestação do conselheiro Romes Ribeiro, que sugeriu, considerando o desempenho abaixo das expectativas no Primeiro Trimestre de 2024 e o atraso na divulgação dos números, que sejam adotadas as seguintes medidas pela Administração do Banco: i) suspensão de todas as despesas com marketing ainda não empenhadas e novas despesas de marketing; ii) suspensão de empréstimos imobiliários para grupos empresariais; iii) suspensão da abertura de agências físicas sem devida justificativa, especialmente em shoppings centers; e, iv) sejam apresentadas a este conselho medidas para redução do consumo de capital e fortalecimento do capital, excluindo novas vendas de carteiras e ativos. Ato contínuo, diante das considerações, deverão ser apresentadas ao Conselho, em próxima reunião, as seguintes apresentações: i) ALM da Carteira de Habitação - Diago/Supat; ii) Reprogramação Orçamentária com foco em redução de despesas - Dific/Sucot; iii) Plano de Capital - ações para redução do consumo e fortalecimento do capital e iv) Atualização dos níveis de inadimplência - Dicor/Suris. ITEM 06. Relatório Dicor - 2024/005, de 21/06/2024 - Processo nº 041.000.500/2021. Proposta: dar conhecimento do Relatório de Riscos Consolidados referente ao 1º trimestre de 2024. Deliberação: após análise e discussões, o Conselho tomou conhecimento. ITEM 07. Nota Executiva Dific/Sucoc/Gevic - 2024/010, de 25/06/2024 - Processo nº 041.000.898/2024. Proposta: aprovar as Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS do Banco BRB S.A. e o Relatório da Administração referentes ao exercício de 2023 e encaminhá-las para exame do Conselho Fiscal. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade. ITEM 08. Nota Executiva Comitê de Remuneração - 2024/011, de 24/06/2024. Proposta: com base nos estudos elaborados pela** ----- banco ![](img_p3_1.png) BRB **CNPJ: 00.000.208/0001-00 NIRE: 5330000143-0** # ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO Número # BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 844 Controladoria do Banco e no parecer jurídico, submete-se proposta de pagamento complementar aos **ex-Dirigentes da Corretora BRB no valor de R$ 692.223,64 (seiscentos e noventa e dois mil, duzentos e vinte e três reais e sessenta e quatro centavos) referente à diferença constatada em parcelas da participação nos lucros e resultados referentes aos exercícios 2019 a 2021, mediante termo de quitação como condição para o recebimento do pagamento complementar. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade. Registrou-se a manifestação do conselheiro Romes Ribeiro, que aprova o pagamento, desde que outros dirigentes que encontram na mesma situação fático/jurídico recebam o mesmo tratamento, conforme foi realizado com a BRB Card e a BRB Serviços, sendo imperativo que o tratamento dispensado aos dirigentes seja equânime e devidamente justificado. Ato contínuo, deliberou que a Diretoria Jurídica elabore Termo de Quitação, a ser assinado pelos ex-Dirigentes da empresa, como condição para o recebimento dos valores devidos. ITEM 09. Nota Executiva Conjunta Dipes/Geesg - Divar/Surel - Dicor/Sucor - Dicor/Suric - 2024/001, de 17/06/2024 - Processo nº 041.001.197/2022. Proposta: aprovar a 1ª versão da Política de Educação Financeira. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade. ITEM 10. Nota Executiva Consad/Suaud - 2024/003, de 21/06/2024. Proposta: aprovar as premissas para a elaboração, proposição e reporte dos Planos Anuais de Capacitação da Auditoria Interna e aprovar o Plano de Capacitação 2024, bem como revisão do caráter obrigatório da certificação CIA para incentivado, conforme itens 8.1, 8.2 e 8.4 da Nota Executiva. Deliberação: o Conselho decidiu retirar a matéria de pauta para apreciação em próxima reunião. ITEM 11. Nota Executiva Presi/Seger/Gegoc - 2024/004, de 13/05/2024 - Processo nº 041.001.515/2023. Proposta: aprovar a revisão da metodologia da Avaliação dos Administradores, conforme proposta constante no item 8 da Nota Executiva, com a possibilidade de utilização dos resultados da avaliação individual do Presidente do BRB e Diretores na composição da remuneração variável, conforme modelo a ser definido pelo Banco. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade. ITEM 12. Relatório Dicor/Sucoi/Gecin - 2024/001, de 24/06/2024 - Processo nº 041.000.277/2021. Proposta: dar conhecimento do Relatório Anual de Avaliação do Sistema de Controle Interno e Conformidade database 2023. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. ITEM 13. Apresentação: relato sobre o desempenho da BRB Card - Emissão e Adquirência, em atendimento à deliberação registrada na 835ª Reunião, de 28/02/2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. ITEM 14. Apresentação: relato sobre a relação contratual entre a BRB Card e a Entrepayments (Global Payments), em atendimento à deliberação registrada na 834ª Reunião, de 31/01/2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, a qual, após lida e aprovada, é assinada por todos os Conselheiros presentes e pela Secretária.** b892ecc7-6d65-42ab Digitally signed by b892ecc7-6d65-42ab- -b711-15ecb54f4541 b711-15ecb54f4541 Date: 2025.01.08 16:17:46 -03'00' # Marcelo Talarico Presidente u19695 Assinado de forma digital por u19695 Dados: 2024.12.16 15:27:51 -03'00' # André Luiz de Mello Perezino Conselheiro | HUGO FERREIRA BRAGA | Assinado de forma digital por HUGO | |---|---| | TADEU | FERREIRA BRAGA TADEU 08683354792:38612379000163 | | 08683354792:38612379000163 Dados: | 2024.12.12 16:19:18 -03'00' | # Hugo Ferreira Braga Tadeu Conselheiro ----- banco ![](img_p4_1.png) BRB **CNPJ: 00.000.208/0001-00 NIRE: 5330000143-0** # ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO Número # BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 844 LUIS FERNANDO DE LARA RESENDE:18650635172 # Luis Fernando de Lara Resende Conselheiro Assinado de forma digital por LUIS FERNANDO DE LARA RESENDE:18650635172 Dados: 2024.12.26 17:18:27 -03'00' Digitally signed by PAULO PAULO CESAR PAGI CESAR PAGI CHAVES:26554585168 CHAVES:26554585168 Date: 2024.12.30 11:18:01 -03'00' # Paulo Cesar Pagi Chaves Conselheiro | PAULO HENRIQUE | Assinado de forma digital por | REINALDO BUSCH | Assinado de forma digital por | |---|---|---|---| | BEZERRA RODRIGUES PAULO | HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA:89837940468 | ALVES | REINALDO BUSCH ALVES CARNEIRO:90478045891 | | COSTA:89837940468 | Dados: 2025.04.23 15:36:04 -03'00' | CARNEIRO:90478045891 Dados: | 2025.01.03 11:37:28 -03'00' | | Conselheiro | Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa | | Reinaldo Busch Alves Carneiro Conselheiro | | ROMES GONCALVES Assinado de forma digital por ROMES GONCALVES RIBEIRO:25813048120 RIBEIRO:25813048120 Dados: 2024.12.29 10:24:01 -03'00' Romes Gonçalves Ribeiro | u61390 | Assinado de forma digital por u61390 Dados: 2024.12.12 07:14:16 -03'00' Danielle Samarina dos Santos Lemos | |---|---|---| | Conselheiro | | Secretária |