![](img_p1_1.png) # Plano de Integração Estratégica BRB # Relatório Final ![](img_p1_2.png) > Março 2025 Strategy& ----- ![](img_p2_1.png) BRB - Banco De Brasília S.A. Centro Empresarial CNC - ST SAUN, Quadra 5, Lote C, pwc Blocos B e C - Brasília -DF CEP 70.091-900 Atenção Sr. Paulo Henrique Costa Willer Marcondes Sócio - Strategy& C:+55 (11) 98228 - 5536 Willer.marcondes@pwc.com 28/02/2025 Prezados Senhores, De acordo com o Contrato de Prestação de Serviços nº 156/2025, Processo no 041.000.094/2025 , assinado em 17/02/2025, firmado entre o BRB - Banco De Brasília S.A. ("BRB" ou "Banco") e Pricewaterhousecoopers Servicos Corporativos & Recovery Ltda. ("Nós" ou "PwC"), apresentamos os resultados dos nossos serviços de consultoria técnica especializada para projeto "Vertice" ("Serviços").Este relatório pre liminar foi elaborado para uso exclusivo de V. Sas., de acordo com os termos definidos no Contrato. A PwC não assume qualquer responsabilidade para com terceiros que não tenham concordado com os termos e condições da contratação.Nosso trabalho não está completo e este documento não representa o resultado final. Os comentários neste relatório preliminar estão sujeitos a alterações ou retiradas: nossas constatações e co nclusões definitivas serão aquelas estabelecidas no relatório final. Nossos serviços estão em andamento. Este resultado preliminar foi elaborado c om base nas informações e explicações que nos foram fornecidas. Se mais informações vierem à tona, nosso resultado poderá alteradosA PwC exerceu suas atividades de forma cuidadosa e diligente no que tange à coleta, processamento e apresentação das informações, no entanto não era de sua responsabilidade a verificação, validação ou auditagem dos dados para assegurar sua exatidão ou completude. PwC não fornece expressa ou implícita garantia, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer garantias de comercialização ou adequação a uma finalidade ou uso específico e não é responsável por qualquer entidade ou pessoa que use este documento, ou ter qualquer responsabilidade em relação a este documento. Este conteúdo é apenas para fins de informação geral, e não deve ser utilizado como substituto de consulta com consultores profiss ionais. O BRB concorda que, no que se refere ao resultado dos nossos serviços e eventuais aconselhamentos e recomendações que ocorram durante a realização deles, todas as decisões referentes à implementação de tais conselhos e recomendações estarão sob total responsabi lidade do BRB. Nesse sentido, a PwC, na qualidade de prestadora de serviços, não se responsabiliza por qualquer ato de gestão que o BRB venha a adotar ou praticar. Em relação ao processo decisório, a PwC agiu sempre na qualidade de prestadora de serviços, apenas. Dessa forma, o BRB será o único responsável por todas as decisões tomadas, além de responsável por toda informação interna fornecida neste trabalho. ###### Pricewaterhousecoopers Servicos Corporativos & Recovery Ltda Setor Hoteleiro Sul, Quadra 06, S/N, Conj A, Bloco C, Sala 801, Asa Sul, CEP 70.322- 915, Brasília - DF • | Projeto Vertice | Estritamente Privado e Confidencial | |---|---| | PwC | Draft | Março 2025 2 ----- ## Sumário executivo ***O setor bancário brasileiro está em constante evolução, impulsionado pela digitalização,*** ![](img_p3_1.png) ***novas regulamentações e pela necessidade de ampliar a inclusão financeira*** Nesse cenário, a fusão entre o BRB e o Target representa uma oportunidade única de sinergia, combinando a capilaridade e a expertise de crédito do BRB com a forte presença digital e estrutura corporate do Target ***A integração trará vantagens estratégicas para ambos os bancos, fortalecendo competitividade*** ![](img_p3_2.png) 1. **Expansão: Ampliação para nichos públicos e privados, e novas geografias 2. Portfolio: Complementariedade de** ofertas e robustez em canais digitais 3. Sinergias financeiras: Redução do custo de captação 4. Oferta: Diversificação de portfólio e monetização da base 5. Capital: Maior disponibilidades na ótica de conglomerado prudencial ***A fusão fortalecerá a concorrência no setor, impulsionando a modernização dos serviços*** ![](img_p3_3.png) ***financeiros e contribuindo para uma oferta mais acessível e eficiente para os clientes*** A estrutura do novo conglomerado estará alinhada com as exigências regulatórias do BACEN, garantindo um **crescimento sustentável e conformidade regulatória** ***A combinação das operações resultará na criação de um banco mais robusto, eficiente e*** ![](img_p3_4.png) ***inovador, com uma proposta de valor diferenciada para clientes e investidores*** O novo grupo bancário terá maior capacidade de crescimento, competitividade e resiliência no longo prazo, consolidando-se como um dos principais players do setor financeiro brasileiro Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 3 ----- ## Agenda 1. Overview M&A Bancário 2. Por que BRB e Target 3. Sinergias de custos e despesas 4. Sinergias de receita 5. Sinergias corporativas Confidencial Março 2025 Strategy& 4 ----- ![](img_p5_1.png) ![](img_p5_2.png) [REPLACE WITH IMAGE OR DELETE] ## 1. Overview M&A Bancário Strategy& 5 ----- ###### Overview M&A Bancário ## O panorama de M&A no setor bancário continuará sendo influenciado por novas tendências globais e locais ###### Metodologia da análise ###### Tendências em Panorama de banking M&A no setor Tendências em bancário M&A Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 6 ----- ###### Tendências Panorama em banking de M&A no Tendências em M&A **setor bancário** ## Bancos devem se ater ao novo contexto geopolítico para capturar oportunidades ###### Perguntas chave Como o novo contexto geopolítico e econômico do mundo influenciará o setor ao longo dos próximos anos? ###### Tendências em banking Quais são as principais tendências globais observadas e como impactam o setor? No contexto local, quais são as tendências que gerarão mudanças em como pensamos serviços financeiros no Brasil? Como essas tendências geram novas oportunidades para os bancos no Brasil? Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 7 ----- ###### Overview M&A Bancário ## O contexto global de banking indica retomada do crescimento e utilização de novos (e velhos) métodos para lidar com o novo ###### Tendências globais em banking ![](img_p8_1.png) ![](img_p8_2.png) ![](img_p8_3.png) = 5 ###### Retomada do crescimento Executivos estão otimistas com cortes nas taxas de juros, agenda pró-crescimento e menos regulamentação Espera-se expansão de empréstimos e underwriting como motores de crescimento em 2025 ###### Exigências de compliance Pautas regulatórias devem flexibilizar exigências, impulsionando fusões e novos produtos financeiros Reguladores apontam para caminhos mais receptivos às preocupações do setor ###### Aceleração da adoção de AI Bancos devem eliminar sistemas legados e superar gargalos operacionais para acompanhar a revolução da IA Modernização é essencial para eficiência, segurança e competitividade no setor Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: PwC Strategy& - Next in banking and capital markets 2025 8 ----- ###### Overview M&A Bancário ## Contexto geopolítico pode favorecer a retomada do crescimento global, principalmente pós ciclo de aperto do FED ###### Tendências globais em banking - Retomada do crescimento ![](img_p9_1.png) ###### Otimismo crescente no setor ![](img_p9_2.png) Executivos do setor estão otimistas devido a cortes contínuos nas taxas de juros pelo Federal Reserve, agenda pró-crescimento do governo Trump e expansão de empréstimos e *underwriting no mercado, vistos como motores de crescimento para 2025* ###### Retomada do crescimento Foco em eficiência de capital : Busca por maior eficiência de capital, dado o alto custo de financiamento e volatilidade de spreads, explorando novas vias potenciais para tal como o Open banking Executivos estão otimistas com cortes nas taxas de juros, | agenda pró-crescimento e | ® | Novas vias de crescimento | |---|---|---| | menos regulamentação Espera-se expansão de | PY ® PY Tan | Incentivos governamentais e de mercado para financiamento em pautas como o desenvolvimento de infraestrutura de AI (data centers, complexos industriais etc.) e no mercado de energia limpa, o qual deve atingir US$ 2 trilhões até 2035, segundo a IEA | empréstimos e underwriting como motores de crescimento **Gestão de riscos e planejamento estratégico** em 2025 Executivos devem garantir que seu planejamento estratégico considere mudanças nos perfis de risco, incluindo capital, liquidez e taxas de juros para crescer de forma sustentável Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: PwC Strategy& - Next in banking and capital markets 2025 9 ----- ###### Overview M&A Bancário ## M&A é tido como habilitador de exigências de compliance em um contexto mais flexível e personalizado ao setor no mundo ###### Tendências globais em banking - Exigências de compliance ![](img_p10_2.png) ###### Flexibilização da agenda regulatória ![](img_p10_1.png) Mudanças no comando de agências reguladoras com governo Trump tende a flexibilizar exigências, tornando ambiente mais favorável para fusões e aquisições ###### Exigências de compliance Pautas regulatórias devem flexibilizar exigências, impulsionando fusões e novos produtos financeiros Reguladores apontam para caminhos mais receptivos às preocupações do setor Py a **Gestão de riscos segue como prioridade** 1 Mesmo com possíveis flexibilizações, os reguladores seguirão fiscalizando para garantir a segurança do sistema financeiro e combater crimes, manipulação de mercado e fraudes. Muitas instituições ainda precisam corrigir deficiências regulatórias ###### Impacto no mercado de M&A Processo de aprovação de fusões e aquisições deve ser simplificado, porém gestão de riscos robusta seguirá sendo fundamental para aprovação. Além disso, regulamentações climáticas continuarão relevantes e devem ser consideradas em due dilligences K ###### Equilíbrio entre conformidade e crescimento O cenário regulatório será mais favorável para crescimento inorgânico, mas instituições financeiras não devem negligenciar a conformidade regulatória Confidencial Strategy& Fonte: PwC Strategy& - Next in banking and capital markets 2025 Março 2025 10 ----- ###### Overview M&A Bancário ## Velocidade de expansão de AI pressionará o setor a se reinventar para manter competitividade ###### Tendências globais em banking - Aceleração da adoção de AI ![](img_p11_2.png) ![](img_p11_1.png) | A | | |---|---| | A | | | Aceleração da | | | adoção de AI | | | Bancos devem eliminar sistemas legados e superar | | | gargalos operacionais para acompanhar a revolução da IA | | | Modernização é essencial para eficiência, segurança e | | | competitividade no setor | | Confidencial Strategy& Fonte: PwC Strategy& - Next in banking and capital markets 2025 ###### Retorno dos investimentos 2 Em 2025, estratégias de IA evoluirão para abordagens mais estratégicas, e a atenção se voltará para utilização dos chamados agents e formas mais acuradas de medir o ROI i **Dados como diferencial competitivo** Captura de novos tipos de dados pode gerar vantagem competitiva, mas exige equilíbrio entre inovação, segurança da informação, governança robusta e sistemas de segurança para garantir a integridade e a acessibilidade dos dados | $ | Novo perfil de talentos Há forte concorrência por profissionais como engenheiros, arquitetos de dados e especialistas em IA, gerando oportunidades aos incumbentes, uma vez que levam vantagem devido a remuneração e benefícios | |---|---| | EE | Modernização tecnológica A modernização não é mais uma vantagem competitiva, mas uma necessidade para acompanhar o ritmo do setor. Bancos que combinam IA, dados e talentos qualificados transformarão suas operações e elevarão a experiência do cliente | Março 2025 11 ----- ###### Overview M&A Bancário ## Já no Brasil, observamos a maturação da digitalização e da agenda de inovação do BCB ###### Tendências locais em banking ![](img_p12_1.png) ![](img_p12_2.png) II] El ° ###### Digitalização dos serviços Inovação regulatória A expansão do acesso às redes e dispositivos no pós pandemia habilitou o surgimento de novos serviços no Brasil, gerando oportunidades em serviços financeiros beyond banking A agenda do BCB aponta para a criação de novas tecnologias, produtos e serviços que tem puxado a economia nacional para rumo à disrupção em diversos setores Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 12 ----- ###### Overview M&A Bancário ## A digitalização foi impulsionada pelo crescente acesso à equipamentos e pela alta exposição dos usuários à internet ###### Tendências locais em banking - Digitalização dos serviços (1/3) | Desde a pandemia, o acesso dos | Além disso, o acesso à | Não só o acesso à internet é | |---|---|---| | brasileiros à internet vem | smartphones conectados à rede | representativo, assim como a | | aumentando | também cresceu | intensidade de exposição | | Percentual da população brasileira com acesso à | Percentual da população brasileira com acesso à | Percentual da população brasileira que utilizou a | internet (%) smartphones conectados à internet (%) internet (%) Pandemia **62% dos brasileiros acessam a** ~~**+10 p.p**~~ internet apenas pelo smartphone Todos os dias **93,4%** + ~~**87%**~~ **84%** --- i **81% 81%** | **77%** **74%** 5-6 vezes por semana **2,7%** 1-4 vezes por semana **3,2%** Menor que 1x por semana **0,7%** : --- 2019 2021 2023 2016 2019 2022 Confidencial Strategy& Fonte: IBGE, CGI.br, G1. Análise PwC Strategy& Março 2025 13 ----- ###### Overview M&A Bancário ## O Brasil tem oportunidade de alavancar a digitalização frente a referências internacionais e mudança de comportamento ###### Tendências locais em banking - Digitalização dos serviços (2/3) ![](img_p14_3.png) ###### Gerações e digitalização E-commerce no mundo ![](img_p14_1.png) ![](img_p14_2.png) ###### Reflexões *Grupos de adoção de tecnologia no Brasil¹ Participação do e-commerce no varejo (%)²* ![](img_p14_4.png) lo ![](img_p14_5.png) **58% 38%** A digitalização é uma tendência ![](img_p14_8.png) **20%** **42%** que deve continuar crescendo nos próximos anos = ![](img_p14_6.png) **16% 65% dos** ###### 71% dos **adeptos e entusiastas tolerantes e** **resistentes 14%** por tecnologia | no Brasil são | à tecnologia | Ainda há espaço para alavancar o | |---|---|---| | Millenials | no Brasil são Baby | consumo digital no Brasil, inspirando-se em cases | ###### Boomers 9% internacionais Adeptos e Tolerantes entusiastas resistentes | Confidencial | Notas: (1) PwC Global Consumer Insights Pulse Survey, (2) Faturamento | Março 2025 | |---|---|---| | Strategy& | Fontes: PwC, Statista. Análise PwC Strategy& | 14 | ----- ###### Overview M&A Bancário ## Nos Serviços Financeiros, a digitalização já é uma realidade que impacta na oferta de produtos e soluções ###### Tendências locais em banking - Digitalização dos serviços (3/3) ![](img_p15_1.png) ![](img_p15_2.png) ###### Pagamento digitais - Transações mobile e internet banking no Brasil O ritmo de adoção de novas IM \*), **tecnologias e digitalização da** Valor de transações mobile e Internet banking (R$ Bi) tdb~ população impactará a maneira Número de transações mobile e internet banking (Bilhões) na qual as soluções bancárias 172 165 serão oferecidas aos clientes 158 145 151 ![](img_p15_3.png) 125 ![](img_p15_4.png) IFs estão se tornando --- 93 97.1 **plataformas multisserviços** 94.5 94.4 92.8 para se aproveitar do contexto 64 75.8 digital e oferecer uma jornada 72.7 **financeira unificada** ![](img_p15_5.png) 40.8 ![](img_p15_6.png) Para assegurar mercado e criar 29.0 **novas linhas de receita, será** |” necessário escalar produtos e --- ter foco tecnológico com novas soluções --- 2020 2021 2022 2023 2024¹ 2025² 2026² 2027² --- Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 15 ----- | Overview M&A Bancário | | | | |---|---|---|---| | Tendências | locais em banking - Inovação | regulatória (1/5) | | A agenda de inovação que vem sendo desenvolvida pelo Bacen impacta diretamente a forma como pensamos serviços financeiros no Brasil ![](img_p16_4.png) ![](img_p16_5.png) ![](img_p16_1.png) ![](img_p16_2.png) ![](img_p16_3.png) ## Ng AN | Pix | Open Finance | Drex | BaaS¹ | |---|---|---|---| | hh | hh | hh 4 | hh | | Principal meio de | Open Finance deve | O Drex será um passo | O BaaS apoiará na | |---|---|---|---| | pagamento utilizado no | suportar a | inicial para a | democratização do | | país, tornando-se | hiperpersonalização | tokenização da | acesso à serviços | | imperativo para operar | dos serviços financeiros, | economia, levando ao | financeiros para toda | | serviços financeiros | colocando o cliente no centro da jornada | surgimento de serviços e produtos específicos | população | | Confidencial | [1] Banking as a Service | |---|---| | Strategy& | Fonte: Análise PwC Strategy& | Março 2025 16 ----- ###### Overview M&A Bancário ## O Pix gerou efeito disruptivo em pagamentos, alavancado pela rápida adoção devido a melhora da experiência da população ###### Tendências locais em banking - Inovação regulatória (2/5) ###### Importância do Pix O Pix é hoje o meio de pagamento mais utilizado no país, totalizando 557 M de **contas cadastradas e R$ 2,5 Tri de transações liquidadas mensalmente** ###### Novas funcionalidades A agenda do Bacen prevê adição de novas funcionalidades - em 2025, o Pix ###### Automático e Pix por Aproximação entram em vigor para o público em geral ###### Disrupção em pagamentos O PIX acelerou disrupções em mercados adjacentes, gerando necessidade **de reinvenção em negócios consolidados (ex: varejo e adquirentes)** Confidencial Strategy& Fonte: BACEN. Análise PwC Strategy& Março 2025 17 ----- ###### Overview M&A Bancário ## O OPF transforma e expande a oferta de soluções e produtos dos bancos e cria um novo contexto em serviços financeiros ###### Tendências locais em banking - Inovação regulatória (3/5) | Soluções tradicionais | | | | Soluções Open Finance | |---|---|---|---|---| | Produtos one-size- | Conta | Onboarding | Utilização | Hiperpersonali- | | fits-all | digital | automático | de ML e IA | zação em massa | | Oferta de um | Possibilidade de | Utilização de dados do | Modelagem de crédito e | | | produto estático | abertura de conta | cliente com autorização, | interface com o cliente | Produtos | | para todos os | sem precisar ir a | para acelerar o processo | aprimoradas utilizando | customizados | | grupos de clientes | uma agência | de onboarding | Machine Learning e IA | para o cliente | Low High Low High | Esteira de crédito | Pagamentos | Esteira de crédito | Pagamentos | |---|---|---|---| | tradicional | digitais | automatizada | fluidos | | Fluxo de concessão de | Possibilidade de fazer | Concessão de crédito ágil | Pagamentos sem | | crédito lento utilizando | compras online | utilizando dados do OPF e | interrupções, com maior | | exclusivamente birôs e cópias de documentos | utilizando PIX e cartão de crédito ou débito | melhorando a experiência do cliente e a eficiência do banco | velocidade e segurança | Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 18 ----- ###### Overview M&A Bancário ## O Drex pode ser uma peça-chave para destravar o processo de tokenização, tornando necessária uma nova oferta de serviços ###### Tendências locais em banking - Inovação regulatória (4/5) ###### Status regulatório do Drex Impactos do Drex na indústria financeira Fon **Tokenização** ###### 1ª fase do Piloto Drex (Mar/23) Seleção de 16 consórcios para testar a Tokenização de depósitos bancários, ativos financeiros e intangíveis, e de ativos privacidade e programabilidade por meio reais, como imóveis e obras de arte da implementação de um caso específico (DvP1 de título público federal entre clientes de instituições diferentes) @ **Programabilidade** Transações condicionadas e específicas: fundos para fins específicos, pagamentos **2ª fase do Piloto Drex (Out/24)** programados e fluidos com IoT Convocação de mais entidades para o teste em 13 casos de uso lll **Contratos inteligentes** | "O Drex vai permitir liquidações Soluções para transacionar bens mediante condições (eg. Contratos DvP, x x **rápidas e seguras em operações** Contratos PvP) tokenizadas. [...] Com essa moeda digital soberana, podemos aumentar a confiança nas transações." pS **Desafio regulatório** - Eric Altafim, diretor no Itaú Criação de frameworks regulatórios para criptos e stablecoins focadas em ações AML², CTF³, autorização e operação Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 19 ----- ###### Overview M&A Bancário ## Em edital para regulamentar o BaaS, o Bacen propôs princípios norteadores, serviços previstos e considerações esperadas ###### Tendências locais em banking - Inovação regulatória (5/5) ![](img_p20_2.png) ![](img_p20_1.png) | | K O = | Bacen disponibilizou sendo os principais pontos da | um | edital | para primeira | participação | na elaboração proposta: | de | proposta | de regulamentação do BaaS, | | |---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---| | Princípios | norteadores | para atuação | | | | | Serviços previstos¹ | | | Considerações esperadas | | | 1 | | Prevenção e mitigação de riscos | | | | | | | | Sobre a inclusão ou exclusão de três temas e suas regras e limites específicos | | | 2 3 | | Promoção de eficiência e competição Estímulo à inovação e à concorrência | | | 2 | Abertura, | manutenção e encerramento de contas | | | Iniciação de Transações de Pagamento Condicionantes e restrições do ITP, limitação do volume de transações e | | | 4 | | Promoção da inclusão financeira | | | | | Serviços de pagamento com | | | porte das instituições | | | 5 6 7 | | Integridade, disponibilidade e segurança Transparência e adequação de produtos Implementação de controles internos | | | | | moedas eletrônicas, instrumento de pagamento pós-pago e credenciamento de instrumentos de pagamento em arranjos | | | Electronic Foreign Exchange (eFX) Montante das transferências, tipo e porte das instituições, restrições acerca da contratação do câmbio | | | 8 9 10 | | Proteção de dados pessoais Integração eficaz dos sistemas Boas práticas de governança | | | | = | Oferta e contratação de operações de crédito | | | Contratação de operações de crédito Relação com as atividades prestadas pelos correspondentes no país e com as regras da regulação do BaaS | | Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 20 ----- ###### Tendências Panorama em banking de M&A no Tendências em M&A **setor bancário** ## Tendência futura no tema é chave tendo em vista sensibilidade à forças externas ###### Perguntas chave nD Qual o comportamento da prática de M&A no setor ao redor do mundo nos últimos anos? H ###### Tendências em M&A Como o contexto de inovação em serviços financeiros impacta a prática nos mercados locais? n Quais são os principais fatores que influenciam o setor bancário na adoção de estratégias de M&A? H Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 21 ----- ###### Overview M&A Bancário ## O mercado de M&A, global e local, apresenta uma tendência de retomada de crescimento em serviços financeiros ###### Tendência no mercado de M&A - Global e Américas ###### Deals de serviços financeiros - Global Deals de serviços financeiros - Américas Volume de deals (#), valor dos deals (U$D B) Volume de deals (#), valor dos deals (U$D B) --- 261 213 198 135 131 125 109 85 88 154 65 106 114 125 105 47 50 95 **2.875** 46 37 : 48 36 57 **2.656 2.632** 34 **2.553** **2.340** **2.187** 1,314 1,197 1,226 1,266 1,064 1,043 **1.041 989 961** | 989 | 831 | 794 | |---|---|---| | 572 | 628 | 612 | | S1'22 | S2'22 | S1'23 | --- —e— Valor dos deals Valor dos deals (excluindo megadeals) Bll # de deals de gestão de ativos e patrimônio ll # de deals no mercado bancário e de capitais Ill # de deals de seguros Confidencial Março 2025 Strategy& Fontes: Global M&A Trends in Financial Services - 2025 Outlook (PwC). Análise PwC Strategy& 22 ----- ###### Overview M&A Bancário ## Fintechs são destaque no setor de M&A e lideram captações de ## VC na LATAM - só no Brasil, existem mais de 1.200+ ###### Ecossistema de fintechs - LATAM e Brasil ![](img_p23_1.png) = ###### Panorama LATAM Evolução do número de fintechs *# fintechs ativas no período* - Brasil, México e Colômbia são destaques para M&A Acumulado [ll Novas entrantes - Existem 3.000+ fintechs na LATAM (2023), um crescimento de 340% desde 2017 ~~**1.289**~~ --- - O investimento de VC segue abaixo do pico de 2021, mas fintechs ainda lideram a O período entre 2010 e 2019 registrou **935** **captação - em 2025, foram US$ 1,6 bi investidos, 26% a mais que 2023** o maior número de novos entrantes - Existem 32 unicórnios na LATAM (dez/2025), mais de 50% em serviços financeiros (Brasil com 9) **367** **164** - Condições do mercado (como queda de juros), podem impulsionar IPOs de fintechs **17 44 84** **1 5** em 2025 --- 1994 1998 2002 2006 2010 2014 2018 2022 ###### Setores de destaque Principais segmentos de atuação **Pagamentos digitais e** *# de fintechs, 2022* ###### Crédito digital Gestão e analytics **remessas** I 225 Crédito | Busca por pagamentos locais | Adoção de IA na análise de | Demanda por faturamento | Meios de | |---|---|---|---| | e internacionais seguros, | crédito e empréstimos | eletrônico e BI para atender | pagamento | | eficientes e acessíveis - M&A | aumenta a demanda por | necessidade de | Backoffice INE 183 | | como meio de obter capacidades necessárias e | capacidades digitais | rastreabilidade e tomada de decisão rápida impulsionam | Serviços I 115 digitais | | expansão geográfica | | crescimento | Tecnologia NE 111 | Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Fintech Report 2022 (Distrito), Fintech Deep Dive 2025 (PwC Brasil e ABFintechs), Análise PwC Strategy& 23 ----- ###### Overview M&A Bancário ## A prática de M&A no setor deve crescer puxada por quatro principais drivers ###### Drivers de M&A no setor de BCM1 para 2025 ![](img_p24_1.png) ![](img_p24_2.png) ![](img_p24_3.png) ![](img_p24_4.png) **Escala e expansão** ***Capability-driven deals*** **Otimização de portfólio Venda de NPLs2** - Bancos buscam fusões para diluir custos elevados com **tecnologia e regulamentação** (economias de escala), aumentando a eficiência e a **presença geográfica Exemplos:** - BBVA-Sabadell (US$ 13,4 bi) - Força na competição europeia - Nationwide-Virgin Money (US$ 3,6 bi) - Expansão em UK e redução de custos - Bradesco-John Deere - Expansão em nichos específicos de negócio - A crescente demanda por tecnologia e inovação faz com que os bancos busquem **fintechs e soluções digitais** para melhorar sua oferta e ganhar vantagem competitiva - A ênfase está em IA, análise de dados e ferramentas de automação para se adaptarem ao mercado - Instituições revisam seus **ativos, vendendo operações** menos lucrativas ou fora do core business ###### Exemplos: - HSBC vendeu varejo na França e private banking na Alemanha - Foco em wholesale banking - NatWest comprou carteira de hipotecas do Metro Bank - Expansão no crédito imobiliário - Com a piora da qualidade do crédito, especialmente em real **estate e consumo, bancos** podem vender NPLs para fortalecer seus balanços e melhorar a relação de capital - A resistência à venda é maior, mas o aumento do crédito **privado pode criar oportunidades de aquisição** de carteiras inadimplentes Confidencial Strategy& Notas: (1) Banking and Capital Markets (2) Non-performing loans Março 2025 Fontes: Global M&A Trends in Financial Services - 2025 Outlook (PwC), Análise PwC Strategy& 24 ----- ###### Tendências Panorama em banking de M&A no Tendências em M&A **setor bancário** ## Executivos do setor estão atentos às tendências, repensando estratégias ###### Perguntas chave ###### Panorama de M&A no setor bancário n Qual a percepção dos principais executivos frente às tendências identificadas no mercado? H n Como os bancos brasileiros devem repensar sua estratégia de M&A para capturar oportunidades que se desenham no horizonte? H Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 25 ----- ###### Overview M&A Bancário ## A maioria dos CEOs de SF1 confiam no aumento de suas receitas, apostando na previsão de aceleração da economia ###### 28ª PwC CEO Survey - Otimismo **Expectativa para economia no próximo ano Confiança no crescimento da receita no próximo ano** % de respostas "muito" ou "extremamente" ~~Aceleração Estabilidade~~ Hl ~~Desaceleração~~ --- —e— SF (BR) —\*— SF (Global) 62% --- 65% 64% 65% 65% 54% 46% —e 19% 17% 43% 22% 22% | 14% | 17% | 14% | 17% | |---|---|---|---| | SF (BR) | SF (Global) | SF (BR) | SF (Global) | . . ###### Crescimento global Crescimento no próprio país | Confidencial | Notas: (1) Serviços Financeiros | Março 2025 | |---|---|---| | Strategy& | Fontes: PwC 28ª CEO Survey, Análise PwC Strategy& | 26 | ----- ###### Overview M&A Bancário ## Os CEOs creem que a reinvenção do negócio é essencial para sua sobrevivência, tendo buscado ações para tal ###### 28ª PwC CEO Survey - Reinvenção do negócio ###### Horizonte de viabilidade % CEOs para os quais a empresa não será viável economicamente por mais de 10 anos se não se reinventar ###### Principais ações de reinvenção nos últimos 5 anos I SF (BR) IM SF (Global) 2024 IM 2025 RN **68%** Buscou nova base de clientes IN **34%** --- | Desenvolveu produtos / **49%** serviços inovadores | **39%** ] Investiu em novas **38%** estratégias de crescimento **35%** 51% 40% 41% Fez parcerias com **38%** 38% outras organizações **30%** I **35%** Implementou novos modelos de precificação **25%** --- SF (BR) SF (Global) Confidencial Strategy& Fontes: PwC 28ª CEO Survey, Análise PwC Strategy& Março 2025 27 ----- ###### Overview M&A Bancário ## Há uma grande expectativa sobre o impacto da IA no lucro e existe um foco em áreas prioritárias para sua integração ###### 28ª PwC CEO Survey - Inteligência Artificial **Expectativa sobre o impacto da IA na lucratividade Áreas prioritárias para integração da IA nos próx. 3 anos** IM SF (BR) IM SF (Global) IM SF (BR) IM SF (Global) --- **71% 68%** 2024 Plataformas tecnológicas --- **47% 49%** [INE **51%** --- **71%** Força de trabalho 2025 e competências [MN **34%** --- **50%** | Processos de negócios **51%** --- **Confiança na integração da IA em processos-chave** e fluxos de trabalho **44%** 11% Desenvolvimento de novos **38%** 27% Baixa produtos / serviços **29%** 32% 34% Moderada I **30%** 57% Estratégia do core business I 34% **25%** Alta --- SF (BR) SF (Global) --- Confidencial Março 2025 Strategy& Fontes: PwC 28ª CEO Survey, Análise PwC Strategy& 28 ----- | Overview Bancário | M&A | | |---|---|---| | Key | takeaways | | ![](img_p29_3.png) ~~ ~~ I). **Contexto do cenário global abre caminho para M&A como ferramenta de adaptação** ![](img_p29_4.png) O- **Fomento à inovação no BR levou a expansão do ecossistema, gerando oportunidades** "=" [ **para consolidação** ![](img_p29_5.png) ###### Comitês e alçadas de ¥/ Mercado de M&A reaqueceu global e localmente no setor bancário após o boom na **decisão** pandemia ![](img_p29_1.png) ###### Maioria dos executivos adota tom otimista para o setor, corroborando tendências ao redor do mundo ![](img_p29_2.png) \_—\\, 5 Confidencial Strategy& **M&A é tido como uma das principais vias para acelerar a reinvenção dos negócios atuais** Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 29 ----- ![](img_p30_1.png) ![](img_p30_2.png) [REPLACE WITH IMAGE OR DELETE] ## 2. Por que BRB e Target Strategy& 30 ----- ###### Por que BRB e Target ## Existe uma variedade de objetivos para Fusões e Aquisições entre duas instituições financeiras ###### Definições de fusões e aquisições **Expansão de mercado e base de clientes Fortalecimento da competitividade e market share** ###### Redução de custos e despesas Diversificação de Portfolio e Mitigação de riscos A Principais **Sinergias de receita e cross** objetivos para **Benefícios regulatórios** **cross - selling** x **e de compliance** -\_— M&A Bancário ###### Redução no custo de Otimização de processos captação e acesso a funding operacionais ###### Inovação e Digitalização Melhor uso da rede de distribuição e canais de atendimento Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 31 ----- ###### Por que BRB e Target ## Visando estas sinergias, outras expansões de bancos públicos para nichos privados já foram aprovados pelo BACEN ###### Exemplos de operações de M&A bancários similares no Brasil ###### Histórico de operações bancárias | 1 2 3 | Em 2009, o Banco do Brasil adquiriu uma participação significativa no Banco Votorantim, visando expandir sua atuação no setor privado e diversificar suas operações Pan, anteriormente controlado pela Caixa, visando Em 2019, o BTG Pactual adquiriu o controle do Banco fortalecer sua presença no setor bancário e capturar complementariedades Em 2025, o Bradesco concluiu a compra de 50% do Banco John Deere, focado no agronegócio, visando expansão nesse nicho e capturar cross-sell e up-sell | | Expansão de Mercado: A aquisição permitiu ao Banco do Brasil acessar novos segmentos de mercado e ampliar sua base de clientes Diversificação de Produtos: A união possibilitou a oferta de uma gama mais ampla de produtos financeiros, atendendo a diferentes perfis de clientes Complementariedade: A aquisição permitiu ao BTG Pactual capturar atuações complementares - Pan: PF, classes C e D; BTG: PJ, classes A e B Expansão de Serviços: O Banco Pan ampliou sua oferta de produtos financeiros, incluindo crédito consignado e cartões de crédito Expansão de atuação: A criação da Joint Venture permite ao Bradesco oferecer novos produtos aos clientes do Banco John Deere Diluição de Riscos: A Joint Venture permitiu diluir a concentração de riscos do Banco John Deere no setor do agro negócio | |---|---|---|---| | Comparativo 1 1 is BRB 1 1 Target 1 ee ee | • Aquisição de Participação Majoritária busca fortalecer sua posição no setor por a2 • Complementaridade de Modelos de com expertise em crédito consignado, financiamento público com expertise em ) • Expansão Estratégica para Novos bancário e crédito consignado, e o Bradesco ee ee ee me | em meio Negócio: corporate crédito Segmentos: | tt tt \| Banco Privado: Assim como o BB adquiriu o BV e o BTG adquiriu o Pan, o BRB H da aquisição de um banco privado já consolidado Um banco com forte presença no setor público e o um banco privado digital 1 e operações corporativas. Mesma lógica do BB e BV, que combinou o 1 1 automotivo 1 BTG Pactual utilizou o Banco Pan para fortalecer sua atuação no varejo 1 o John Deere. O BRB pode utilizar o Banco Target para diversificar seu portfólio. \| | ![](img_p32_1.png) Confidencial ###### Objetivos e resultados da operação Março 2025 Strategy& [Fontes: Banco do Brasil compra parte do Votorantim por R$ 4,2 bilhões Parceria com o Banco do Brasil - Banco Votorantim BTG Pactual conclui aquisição de participação no](https://www.bancobv.com.br/web/site/pt/banco/institucional/parceria-com-o-banco-do-brasil/) 32 [Banco Pan BTG paga R$ 3,7 bi para controlar o Pan sozinho Bradesco (BBDC4) adquire 50% do Banco John Deere](https://braziljournal.com/btg-paga-r-37-bi-para-controlar-o-pan-sozinho/) ----- ###### Por que BRB e Target ## O BRB tem presença física e servidores públicos como clientes, há espaço para crescer no digital e nos segmentos private e corporate ###### Banco BRB ###### Perfil do banco Desafios Estratégicos ![](img_p33_1.png) banco | Predominantemente físico mas em transformação digital | Expansão Nacional - Ampliar presença além do DF, sem perder solidez financeira e fortalecer o posicionamento em mercados estratégicos como Sudeste e Nordeste | |---|---| | • 1.042 pontos de atendimento - | | | 238 agências em 11 estados + DF • Expansão via BRB digital e parcerias - | Digitalização - Melhorar experiência e produtos digitais para competir com fintechs e bancos digitais, escalar o BRB digital e fortalecer plataformas online, como possuir atendimento virtual | | Ex. Nação BRB Fla | | | Base de clientes concentrada em servidores públicos do DF • ~8,9 M de clientes, com dependência | Diversificação de produtos - Expandir portfolio de produtos serviços para servidores públicos e empresas de grande porte, reduzir dependência de consignado tradicional | | do setor público | | | • Originação concentrada no DF Capacidade de captação de recursos a baixo custo | Diversificação de segmentos - Atrair setor privado e corporativo | | • Funding de baixo custo baseados em CDBs, LCI e depósitos judiciais | Otimização operacional e eficiência - Melhorar processos internos/reduzir custos operacionais e aumentar eficiência na distribuição de produtos e atendimento ao cliente | | Oferta e Produtos | | | • Foco em crédito consignado, cartões de crédito, seguros, imobiliário, investimentos e financiamentos | Fortalecimento da marca - Aumento do reconhecimento da marca em todo território nacional e em especial com o público jovem, classes C e D e segmento empresarial | jut Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 33 ----- ###### Por que BRB e Target ## O Target possui presença digital em segmentos complementares ao BRB porém, altos custos de captação e sem presença física ###### Target ###### Perfil do banco Desafios Estratégicos | « ll **Banco híbrido digital com operações de** **correspondentes bancários** - Atuação por correspondentes com presença nacional - Presença digital com banco digital ###### Base de clientes diversificada e focada no varejo digital - +10,5M de clientes focado em C e D - Expansão acelerada no NE e SE ###### Captação de recursos com custo mais **elevado** - Maior dependência de funding via mercado e securitização ws • Busca alternativas para reduzir custos ###### Oferta e produtos - Crédito pessoal, serviços financeiros digitais, banco de investimentos e operações corporativas Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& **Redução do custo de captação - Diminuir dependência de funding via mercado e securitização** **Fortalecimento da Governança e compliance - Melhorar estrutura regulatória para se alinhar** às exigências do BACEN e atrair investidores por meio de melhores práticas de governança **Expansão da atuação e fortalecer a marca - Consolidar e expandir a atuação além do SE e NE** e tornar-se referência em varejo digital nacionalmente **Aprofundamento no corporate e private - Expandir presença em operações corporativas e** desenvolvimento de área private fortalecendo captação de clientes de alta renda **Atendimento ao cliente - Melhorar a estrutura de atendimento presencial para acompanhar o** crescimento da base de cliente, aprimorando omnicanalidade e personalização **Monetização e rentabilização da base de clientes - Criar novas fontes de receita por meio de** cross selling, parcerias e aumentar a retenção e fidelização reduzindo churn de clientes digitais Março 2025 34 ----- ###### Por que BRB e Target ## Os bancos têm ofertas complementares e a parceria pode ## ampliar o portfólio e fortalecer a presença no mercado ###### Produtos consolidados de cada banco & ###### PF PJ Segmento Banco Banco BRB Target Conta corrente Comentários ###### Contas **Conta digital** XXSNNXSNS - O Banco Target pode **Cartão de crédito** expandir sua oferta ao incluir ###### Cartão produtos já bem Cartões sociais estabelecidos no BRB, como **Cartão de benefício consignado** as linhas de crédito, onde o BRB tem maior presença ###### Crédito consignado - Já o BRB pode aproveitar os **Crédito pessoal e empresarial (grande porte)** Po CY **cartões de benefícios** ho **Credcesta do Target, fortes no** ###### Crédito imobiliário mercado, para complementar **Crédito rural** Po XXNNX sua carteira de crédito ###### Crédito consignado **Crédito para comércio exterior** 20 **Empréstimo para capital de giro** 20 **Antecipação de recebíveis** 2 **Crédito para construção civil** 2 Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 35 ----- ###### Por que BRB e Target ## Há oportunidades de alavancar os pontos fortes de cada banco, expandindo os portfólios de forma estratégica ###### Produtos consolidados de cada banco & ###### PF PJ **Segmento Banco Banco** **BRB Target Comentários** **Consórcio de imóveis** xx ###### Consórcio - Target tem uma estrutura de ###### Consórcio de veículos câmbio maior e consolidada, **Troca de moedas** 2 XX NNN podendo ser uma operação estratégica para o BRB **Câmbio Transferências no exterior** 2 Bo • A operação em Private **Câmbio futuro** XX ###### Banking é uma oportunidade | Antecipação de FGTS | Pe | para desenvolvimento em conjunto entre os bancos | |---|---|---| | Operações corporativas | 20 | X • Em serviços para PJ, os | | Cobrança bancária | 20 | bancos possuem ofertas | **Serviços** complementares, abrindo **Escrow account** 20 oportunidades para trocas **Pagamento de salários** 29 XX **estratégicas** **Private banking** X Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 36 ----- ###### Por que BRB e Target ## Existem operações específicas dentro da estrutura do Target que são estratégicas para a operação de M&A ###### Estrutura final para a aquisição do target ###### Comentários ###### Banco Target - O Banco Target possuí um portifólio --- **diversificado de carteiras, produtos e** segmentos, chegando a 50,9 bilhões de Letsbank Target KOVR **ativos, sendo 87% em instrumentos** Banco Voiter **financeiros1.** S.A. Patrimonial Participações - Com uma carteira de crédito consolidada, --- o Banco Target possuí mais de 1,4 milhões Banco Target **de operações ativas1.** Banco Target **Recorte** de Maximainvest Múltiplo S.A. • O Banco ataca os seguimentos de Crédito Investimento **Estratégico** ###### Atacado, com um foco em crédito corporativo, Crédito Varejo, marcado pela Target Holding recém aquisição do banco digital do Target Target O recorte Financeira e pelo produto consignado de Credcesta, CFI estratégico traz Ltda. Seguros, Operações Corporativas e seguimentos **Serviços Financeiros, com foco em** complementares operações de Câmbio e investment banking. FIDC Target para a estrutura do BRB • O potencial de sinergias vindo com os Recupera Produtos portifólios selecionados do Target, alavanca N **o crescimento de setores estratégicos** **para o BRB.** | Confidencial | Nota: (1) Em junho de 2024;. | |---|---| | Strategy& | Fonte: Relatório 2T24 Target; Ifdata. Análise PwC Strategy& | Março 2025 37 ----- ## Estas operações se complementarão com a estrutura atual do BRB formando um conglomerado mais completo ###### Estrutura final para a aquisição do target --- ![](img_p38_2.png) i **Comentários** banco ###### Target ![](img_p38_4.png) - O Target tem como operações fortes, o cartão ![](img_p38_3.png) ![](img_p38_5.png) ###### Credcesta, banco digital do Target, FINANCEIRA DTVWM X] Banco Target **operações de câmbio e corporativas,** INSTITUTO BRB de Maximainvest atuando principalmente no atacado Investimento - O BRB tem força nas linhas de crédito, **cartões, seguros e financiamentos, atuando** | CORRETORA SEGUROS | : : | menos no atacado | |---|---|---| | BRB | i | • Ao integrar os pontos fortes de cada banco, o | SERVICOS Target Holding Banco Target H **novo banco terá portfólios** Financeira Múltiplo S.A. i **complementares, abrangendo as** Ltda. necessidades de diferentes públicos, do ![](img_p38_8.png) **varejo ao atacado** Novo conglomerado BRB + Target --- Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 38 ----- ###### Por que BRB e Target ## Essa simbiose entre os negócios do BRB e do Target trazem benefícios e vantagens competitivas para o conglomerado ###### Possíveis ganhos mapeados ###### Benefícios banco • Acesso ao funding do BRB, reduzindo - Acesso ao capital e PL do Target FX] B R B **Target** custos de captação - Aumento do ICP e do capital nível 1 | • Aumento na presença sem investimento • Aceleração digital segmentos de | digital massivo clientes | • Aumento do PL, e melhoria dos indicadores de capital diversificação | PR • A | Sinergia receita | de | • Redução do custo de captação e acesso a funding mais barato • Fortalecimento da | • Maior capacidade para expansão da • Benefícios regulatórios e alinhamento com a governança sólida do BRB para sustentar crescimento acelerado novos investidores | |---|---|---|---|---|---|---|---| | • Entrada robusta no | private | geográfica, | B | Inovação | e | governança e credibilidade | • Acesso à infraestrutura física do BRB | | banking e ops. • Expansão das financeiras para corporate finance | corporativas soluções empresas via | produtos e segmentos • Fortalecimento presença em corporate e | da private | | tecnologia | • Expansão da rede de distribuição e atendimento | como agências e ATMs • Ampliação do suporte para clientes de alta renda, private e outros segmentos que exigem presencial | | | | | | | | | | A Sinergia de • BRB pode ofertar cartões de crédito, investimentos e seguros para clientes Target, que pode oferecer corporate e private para clientes BRB **receita** • Expansão do ticket médio e monetização da base cominada --- - **Inovação e** • BRB acelera transformação digital com tecnologias do Target, que aprimora suas plataformas com infraestrutura do BRB **tecnologia** - Desenvolvimento de conjunto de novas soluções financeiras híbridas Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 39 ----- ###### Por que BRB e Target ## Estas potenciais sinergias podem ser agregadas em 9 blocos dos quais, apenas 5 serão foco da operação ###### Mapeamento e seleção de sinergias Sinergias consideradas Ml Sinergias não consideradas ###### Sinergias potenciais Detalhamento ###### Produtos Mercado **Ativos físicos Risco Tecnologia** A **Operações Marca Marca** Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& or] **Custos e** J 3 **Produtos** **despesas** ###### Capital humano ###### Mercado Ge Custos e **despesas Ativos físicos** ma ###### Risco Tecnologia Operações ###### Capital Humano Acesso a novos canais, segmentos, clientes e geografias Diversificação de portfólio de ambos bancos: Cross sell, Up sell, ofertas integradas e novos produtos Captação de recursos (WACC) e despesas operacionais Integração e fechamento de segmentos, clientes escritórios, agências, ATMs e outros ativos Gestão do risco via índice de Basiléia, rating de crédito, e otimização de governança/compliance regulatório Integração de Core Bancário e esteiras de crédito Otimização de processos internos e integração operacional Reconhecimento de marca e budget de marketing Redução de redundâncias, funções, span & layers e otimização de headcount Março 2025 40 ----- ###### Por que BRB e Target ## As sinergias financeiras podem gerar entre R$1,6B e R$2,3B de resultado operacional incremental ao conglomerado em 5 anos ###### Impactos das sinergias financeiras **Frentes Dimensões Alavancas** I One-off Mínimo [MM Máximo **735** **Captação e** • Otimização do custo de captação do Target F< ###### Receita operacionais ###### 1. Receitas - Redução de gastos no desenvolvimento de projetos estratégicos **31** --- SS 1&) **Produtos** ###### Custos e despesas Mercado | • Produtos de câmbio do Target na rede BRB | 215 | 430 | |---|---|---| | • Credcesta para a rede do BRB | | 56 | - Operações Corporativas do Target na rede BRB **507** | | 556 • Crédito pessoal do BRB na rede do Target i Sem impacto 0 | |---|---| | Corporativo A | • Nivelamento do índice de Basiléia, ICP e cumprimento das exigências \|__ financeiro direto Corporativo regulatórias e de compliance e marketing 1,569 746 2.315 Sinergias totais | | Confidencial Strategy& | Março 2025 Fonte: Análise PwC Strategy& 41 | ----- ![](img_p42_1.png) [REPLACE WITH IMAGE OR DELETE] ## 1. Custos e despesas Strategy& 42 ----- ###### Sinergias Custos ## Avaliamos 2 fontes de sinergias de custos e despesas operacionais, identificando impactos recorrentes e one-off ###### Consolidação de Sinergias - Custos e despesas operacionais ###### Custos e Despesas Operacionais **1 2** ###### Custos de captação Redução de gastos operacionais **Premissa** Utilizar o banco de menor custo para captar para o conglomerado - Banco que possuir maior custo de captação por ###### Racional instrumento, utilizará o custo do outro - Uso do FIDCs já contemplado - Melhor alocação do capital regulatório otimizando o retorno sobre os ativos ###### Sinergia **estimada** • R$ 735M em redução de custo de despesas em 2025 (simulado) - -0,9 p.p. em custos de captação Aumento da eficiência operacional para o banco menos eficiente - Aproveitamento de melhores condições contratuais com fornecedores - Racionalização de projetos estratégicos - Redução das gastos por consolidação de esforço de desenvolvimento novos produtos como Pix parcelado, DREX, inteligência artificial, etc. Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 43 ----- ## Podem haver reduções nas despesas de captação pelo target ao utilizar a eficiência do BRB ###### Redução de custos de captação (1/2) ![](img_p44_1.png) BRB **Target** ###### Comentários **Custo** A prazo2 **8,3% 10,7%** **médio de** • Aceleração da captação **captação¹** Outros **9,6% 10,6%** por parte do target - Emissões pelo Target: **+15%** • CDB - até 140% do DI ~~**47,2**~~ | 41,1 | 10% | • LCI - até 103% do DI | |---|---|---| | 10% | 9% | +38% | | 9% | 33,5 17% | • Rating4 BBB do target vs. | 9% **Captação total** 15% ~~4%~~ 2% BBB+ do BRB (até Jun/24) **24,3** **por fonte4** ~~7%~~ Diversos3 - Potencial de redução de R$ Bilhões LF/LFT 65% **custos de captação do** 66% 85% LCI/LCA 93% **Target** Captação a prazo2 jun 2023 jun 2024 jun 2023 jun 2024 | Confidencial | Notas: [1] Despesas com captação em 12 meses / Captação total ao final do período [2] CDB + Depósitos judiciais [3] Depósitos a vista, poupança e outros [4] Segundo | Março 2025 | |---|---|---| | Strategy& | agência Fitch Ratings para rating nacional de longo prazo [4] Excluindo DI; Fonte: Demonstrações financeiras, análise Strategy& | 44 | ----- **Sinergias de custo** > **Captação** ## Em um cenário de maximização da eficiência de captação, seria possível uma redução de R$ 735M nos custos ###### Redução de custos de captação (2/2) ###### Despesas com captação no mercado Considerações R$ Bilhões ###### Cenário - Otimização do custos de captação - Simulação para 12 meses até Jun/24 ~~**-9%**~~ • **Eficiência do BRB para captação a prazo** --- T ~~**7,79**~~ --- - **Eficiência do Target para outras** **7,05** captações **0,69 0,05** **Target** 3,59 2,85 ###### R$ Redução máxima de 735M despesas com captação **BRB** 4,20 4,20 --- **12 Meses - Jun 24** Captação a prazo Outras captações **Cenário** Confidencial Strategy& Fonte: Demonstrações financeiras, Análise PwC Strategy& **-0,9** ###### Redução do custo de **p.p. captação total** Março 2025 45 ----- **Sinergias de custo** > **Gastos operacionais** ## Esforços conjuntos no desenvolvimento de projetos estratégicos podem reduzir consideravelmente gastos ###### Exemplos de projetos estratégicos e redução de gastos **Exemplos de projeto Racional Investimentos Considerações** ![](img_p46_6.png) bi ![](img_p46_1.png) A oferta de PIX Parcelado pode atrair clientes que **Pix Parcelado e** BRB buscam opções de pagamento flexíveis, **internacional** aumentando a base de clientes e a receita Considerando as sinergias ![](img_p46_2.png) A integração de dados financeiros entre instituições de desenvolvimento em ![](img_p46_3.png) **Open Finance** permite a automação de processos, reduzindo a projetos estratégicos, com necessidade de tarefas manuais e diminuindo **18M** **divisão equitativa de** custos operacionais **gastos operacionais, e** ![](img_p46_4.png) A adoção de moedas digitais pode **gastos similares nos** 5 reduzir custos de transação e eliminar **próximos anos, o** ###### Drex NE] intermediários, resultando em conglomerado poderia 5 economias operacionais significativas. **Target** gerar ogo A oferta de serviços bancários como plataforma **~31M** **BaaS¹** permite que empresas integrem soluções financeiras sem a infraestrutura própria, reduzindo **47.5M** custos de desenvolvimento e operação De resultado operacional 1 **Aplicações e** A automação de processos e análise de dados por incremental | \|X | automação | IA pode identificar ineficiências operacionais, | |---|---|---| | l | bancária por IA | permitindo a otimização de recursos e redução de custos | Confidencial Strategy& Fonte: Relatórios BRB/Target; Análise PwC Strategy& Março 2025 46 ----- ![](img_p47_1.png) ![](img_p47_2.png) ## 2. Sinergias de receita Confidencial Strategy& [REPLACE WITH IMAGE OR DELETE] 47 ----- ###### Sinergias de receita ## As sinergias entre os bancos criam oportunidades para impulsionar crescimento e diversificação ###### Áreas de sinergia de receita ###### Mercado Produtos --- ###### Aproveitamento das bases de clientes - Cada banco, BRB, Target e banco digital trazem públicos diferentes, podendo alavancar a oferta de produtos para uma massa mais diversificada ###### Expansão geográfica Venda cruzada - O Target, com o banco digital, pode expandir os serviços do BRB para regiões onde tem forte presença digital - O BRB pode usar suas agências físicas para oferecer produtos do Target em novas áreas - O banco digital do Target pode oferecer seus produtos aos jovens da base de clientes do BRB - O BRB pode aproveitar produtos do Target que são complementares ao seu portfólio --- Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 48 ----- **Sinergias de receita** > **Mercado** > **Clientes** ## Com operação do Target, o BRB estrutura Private Banking e fortalece seu posicionamento no segmento de Alta Renda ###### Estruturação do Private Banking ###### Estruturação do Private Banking no BRB A existência do economista-chefe do Target, além da organização de áreas como de Research, acelera e facilita a criação de uma nova estrutura no BRB ###### Melhoria da oferta e experiência para clientes de alta renda BRB pode expandir a oferta de produtos exclusivos e um atendimento diferenciado ###### Atração de novos clientes e maior competitividade no setor Alinhamento estratégico e fortalecimento da marca BRB no segmento premium Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 49 ----- **Sinergias de receita** > ## Banco digital do Target fortalece a presença digital do BRB e pode ampliar sua operação em mercados estratégicos ###### Expansão estratégica em contas digitais ###### O BRB ainda não consolidou sua operação como banco digital devido à concorrência **Mercado** > **Clientes** **Algumas regiões têm menor competição, e o O banco digital do target pode acelerar a banco digital do Target soube explorar essa digitalização do BRB e expandir a presença em oportunidade novos mercados** ###### Evolução dos relacionamentos ativos em **entidades digitais** Banco digital do Target pode Milhões, R$ x impulsionar a estratégia do BRB, **Forte presença no Nordeste** ampliando a relevância no ambiente 600 **digital** 500 261 Banco digital do Target tem perfil de 400 (47%) clientes predominantemente jovem e **digital-first, permitindo que BRB** 300 54 (22%) **+6M de clientes** diversifique sua base 200 179 179 Com forte atuação no Nordeste, o 100 (74%) (37%) Banco digital do Target pode acelerar a 0 penetração do BRB em mercados 2019 2022 **menos explorados** Bancos digitais **+R$10B em carteira de** Operação digital do Target pode servir ™ SCDs, SEPs, IPs **crédito** A como base para a modernização da y S1 privados **infraestrutura do BRB, tornando a** operação mais eficiente e competitiva | Confidencial | Nota: Relacionamentos ativos são os vínculos que os clientes mantêm com as instituições financeiras por meio de diferentes tipos de produtos e serviços financeiros. S1 | Março 2025 | |---|---|---| | Strategy& | privados se refere aos 3 maiores bancos privados do Brasil. Fonte: Relatório de Economia Bancária 2022. Análise PwC Strategy& | 50 | ----- **Sinergias de receita** > **Mercado** > **Expansão geográfica** ## A união das operações expande a cobertura geográfica e fortalece a distribuição de produtos para diferentes públicos ###### Expansão geográfica ###### Banco BRB Banco Target Rede física consolidada em regiões específicas Banco digital com cobertura nacional pelos correspondentes 2 - **215 agências** - Sem agências físicas Lf - **867 correspondentes bancários** - **673 correspondentes bancários** - Atendimento presencial e digital - **Banco digital do Target: forte presença digital no** Nordeste O BRB pode aproveitar a digitalização e rede de **distribuição do Target para expandir seus serviços** onde tem menos presença física Target e seu banco digital podem aproveitar a rede do BRB para oferecer seus produtos a clientes que ainda valorizam atendimento presencial Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 51 ----- ###### Sinergias de receita Produtos ## Os bancos possuem produtos e marcas que poderiam ser alavancados por meio de cross selling e gerar maior resultado ###### Produtos identificados com maior potencial de cross sell ###### Credcesta Cartão de benefício consignado do Target, para servidores públicos e beneficiários do INSS, permite compras e saques com desconto em folha de pagamento ###### Crédito pessoal O BRB possui uma operação de crédito pessoal forte, principalmente na região Centro- Oeste, podendo expandir essa oferta para os clientes do Target ###### Operação de câmbio Target tem operação de câmbio comercial e financeiro, incluindo remessas internacionais, em parceria com a Blue Transfer ###### Operações corporativas Soluções financeiras personalizadas do Target para empresas, como antecipação de recebíveis e financiamento corporativo Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 52 ----- **Sinergias de receita Produtos** ~ **Credcesta** ## O Credcesta para clientes BRB tem potencial de gerar um resultado operacional adicional de R$ 28M a 56M em 5 anos | Expansão estratégica no | mercado de crédito consignado | | |---|---|---| | Apesar de possuir crédito consignado forte, | ® Considerando taxa de conversão sobre a base | ® Temos potencial de resultado operacional com ~~ | | BRB ainda não possui um cartão de benefício | elegível do BRB e o ticket médio do Target | Credcesta de 28M a 56M ao longo de 5 anos | | Distribuição da carteira de crédito do BRB1 | +267K de servidores públicos | Milhões, R$ Il 10% de converção [Ml 20% de conversão | | 5% 7% | sa clientes do BRB poderiam ter interesse no produto | 60 56,1 50 | 44,9 35% 11% 40 **10% a 20% de taxa de** 33,6 30 28,0 conversão em 5 anos NA 13% 22,4 22,4 20 16,8 11,2 11,2 Ticket médio do Credcesta no 10 5,6 30% Target é de R$3.500 Rural - 2025 2026 2027 2028 2029 Cartão de crédito PF2 2 **~R$ 5M a 11M** PJ Análise considera confluência de I Imobiliário convênios entre BRB e Target Adicionais em resultado operacional Consignado já em 2025 Confidencial Strategy& Março 2025 Nota: (1) Em setembro 2024; (2) Crédito de pessoa física exceto consignado. Fonte: Relatório 3T24 BRB; Relatórios Target e BR B. Análise PwC Strategy& 53 ----- **Sinergias de receita Produtos** > **Crédito Pessoal** ## O crédito pessoal para clientes novos pode gerar um resultado operacional adicional de R$ 420M a 556M em 5 anos ###### Potencial de resultado com o Crédito Pessoal | Crédito pessoal do BRB é forte no CO e pode | ® BRB e Banco digital do Target juntos podem | ) Potencial de resultado operacional com crédito | |---|---|---| | crescer mais banco digital do Target | alcançar novas regiões e perfis de clientes | pessoal de até 527M ao longo de 5 anos | | Distribuição das carteiras de crédito de 2025 por região | | Milhões, R$ | Ao unir forças, BRB e Banco digital 600 556 I 30% de crescimento de clientes 6% 6% Sudeste do Target podem atingir público de 25% I Centro-oeste 500 37,5% de crescimento de clientes baixa renda maior, em um ritmo de 420 Il Nordeste crescimento de 30% a 37,5% 400 Target I Norte 7% Sul 300 ~~57%~~ Força digital do Target permite 200 aumento de clientes baixa **renda do BRB** 100 5% ~~15%~~ 11% 4% 0 2025 2026 2027 2028 2029 ###### R$580 de ticket médio de BRB crédito pessoal de clientes **~R$ 147M a 156M** baixa renda do BRB Adicionais em resultado operacional 66% já em 2025 Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: IF Data 06/2025; Relatórios BRB/Target. Análise PwC Strategy& 54 ----- **Sinergias de receita Produtos Operações de câmbio** ## A operação de câmbio do Target gera um resultado operacional adicional de 215M a 430M em 5 anos ###### Expansão da operação de câmbio | O BRB tem uma operação de câmbio pouco | © Através do câmbio, o BRB pode expandir sua | ® A operação de câmbio representa um serviço ~~ | |---|---|---| | relevante em relação à receita operacional | base de clientes interessados no serviço | lucrativo e com perspectiva de crescimento | | Milhões, R$, em 2025 | | Milhões, R$ Il 10% de conversão MM 20% de conversão | 7,800 **4,6** (0,1%) **+42,5M de** Considerando base do BRB de ~~**Pessoa Física**~~ 7,700 250 **235** operações em clientes PF de alta renda e , 2025 **private e de PJ grande** 200 **188** 7,600 **141** 150 **117** 7,500 **94 94** **175,4** 100 **70** 7,400 (2,4%) **47 47** 50 **23** 1 ###### 10% a 20% de taxa de 7,300 0 conversão em 5 anos 7,200 **Pessoa Jurídica** ~~**195**~~ 200 7,100 **156** 150 **117** 7,000 **97** ### 3 Ticket médio para PJ de 100 78 78 6,900 **58** ###### R$2,4M e R$39K para PF 39 39 ~~BRB~~ 1 ~~Target~~ 2 50 **19** = Resultado da operação de câmbio 0 | Receita operacional | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | |---|---|---|---|---|---| | Confidencial | | | | | Março 2025 | Strategy& Fonte: Relatórios BRB/Target. Análise PwC Strategy& 55 ----- **Sinergias de receita** > **Produtos** > **Operações Corporativas** ## O novo custo reduzido de captação do Master pode financiar novas operações corporativas e gerar 140M a 507M de resultado operacional | Expansão das | operações corporativas | | |---|---|---| | O Banco Target hoje tem um investimento | a) Com o novo conglomerado, as operações | Is) Podemos gerar de R$ 140M a R$ 507M de | | significativo em crédito corporativo | corporativas ganharam mais capital | ©) resultado operacional com a nova sinergia | Milhões, R$ ###### Premissas I Receita Operacional **~197M de ticket médio para** • Consideramos para o cálculo que I Despesas e Custos ###### 100% das reduções de custo de captação serão revertidas para o operações de Capital de Giro ###### Historicamente, o Master tem margens que **crédito corporativo. variam entre 19% e 69% em suas operações** - A margem operacional considerada Taxa média de CDI + 8% ao na operação foi de 19% a 64% **735 735** ano visando o histórico do Target. 140 - O valor base para o cálculo foi a (19%) O Target gera ~1.7B de receita **estimativa de redução de custo de** captação de R$ 735M para o Target. 507 e ~1.1B de resultado operacional com o crédito corporativo (69%) | | 595 Adicionalmente, o BRB possuí uma carteira de | ! | recebíveis para clientes Atacado que pode ser | \| | |---|---|---| | \| | expandida a base de clientes do Banco Master, | ! | | \| | criando mais uma nova linha de receita | \| 1 | Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Relatórios BRB/Target. Análise PwC Strategy& 56 ----- ![](img_p57_1.png) ## 3. Sinergias corporativas Confidencial Strategy& [REPLACE WITH IMAGE OR DELETE] 57 ----- ###### Corporativo ## Para os tópico de sinergias corporativas faremos três análises distintas buscando as principais alavancas de sinergia rir ir i = all **Marca e Branding Capital Regulatório Governança** Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 58 ----- ###### Corporativo ## Para os tópico de Branding e Governança faremos três análises distintas buscando as principais alavancas de sinergia 1 = 208 aN **Marca e Branding Capital Regulatório Governança** Avaliaremos as ações de marketing, conhecimento de marca, seus públicos distintos, e como alinhar as fortalezas de cada banco estratégicamente Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 59 ----- ###### Corporativo Marca e Branding ## BRB investe na conexão com clientes de varejo e tem boa reputação no mercado ###### BRB - Presença e divulgação da marca --- | Redes Visitas | sociais (seguidores) 98K 49,6K 27,6K no site Visitas: 967K Páginas/visita: 4,54 Taxa de rejeição: 45,7% Publicações | Ações da marca Patrocínios de atletas brasileiros Forte presença § no futebol Presença no automobilismo Acesso às principais salas VIPs do mundo | Percepção do público Agência Brasília Março 2025 BRB vence premiação internacional em duas categorias "Premiação da britânica International Banker, nas categorias de varejo e financiamento imobiliário" BRB Abril 2022 BRB ganha prêmio internacional com novo modelo de agência "Reconhecido no Muse Design Awards 2022 com projeto de ambientação interior das agências na categoria Silver" ~ | |---|---|---|---| | | | Conexão com segmento de varejo abrangendo todas as classes | Iniciativas de publicidade do BRB são reguladas, com teto para gastos com publicidade para bancos públicos (art. 93 da Lei nº 13.303) | ![](img_p60_10.png) ![](img_p60_11.png) ![](img_p60_12.png) ![](img_p60_15.png) ![](img_p60_16.png) ![](img_p60_13.png) ![](img_p60_5.png) ![](img_p60_14.png) ![](img_p60_8.png) ![](img_p60_9.png) ![](img_p60_6.png) ![](img_p60_7.png) ![](img_p60_21.png) ![](img_p60_17.png) ![](img_p60_22.png) ![](img_p60_18.png) ![](img_p60_23.png) ![](img_p60_24.png) ![](img_p60_19.png) ![](img_p60_20.png) ![](img_p60_1.png) ![](img_p60_2.png) ![](img_p60_3.png) ![](img_p60_4.png) --- Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Redes sociais BRB em Março de 2025; Similar web. Análise PwC Strategy&. 60 ----- **Corporativo** ~ **Marca e Branding** ## Target se aproxima de corporate e público de alta renda, tem pouca presença em mídias e reputação a ser fortalecida ###### Target - Presença e divulgação da marca --- **Redes sociais (seguidores) Ações da marca Percepção do público** **27K** | 67,8K | CNN Fitch eleva rating de longo prazo do | Novembro 2025 | |---|---|---| | 95,4K | Banco Target de "B+" para "A-" | | "Melhoria reflete a expansão da instituição, **Visitas no site** incluindo aquisições e crescimento em receitas, além de uma estrutura financeira mais estável e melhorias no perfil de risco" ###### Visitas: 412K Páginas/visita: 7,37 ![](img_p61_11.png) ###### Presença em eventos relevantes do mercado ![](img_p61_12.png) ###### Taxa de rejeição: 26,4% Estratégia do Target de expandir Estadão Novembro 2025 --- **crédito arriscado preocupa mercado** ###### Publicações ![](img_p61_5.png) "As dúvidas e notícias envolvendo o crescimento ![](img_p61_6.png) rápido do Target começa o burburinho no mercado ![](img_p61_7.png) ![](img_p61_8.png) e a credibilidade da instituição é questionada" ###### Conexão com segmento de corporate e público de alta renda --- Confidencial Strategy& Fonte: Redes sociais BRB em Março de 2025; Similar web. Análise PwC Strategy&. Março 2025 61 ----- **Corporativo** > **Marca e Branding** ## Banco digital do Target investe na conexão com clientes desbancarizados no Nordeste e público jovem ###### Banco digital do Target - Presença e divulgação da marca --- **Redes sociais (seguidores) Ações da marca Percepção do público** in] ![](img_p62_5.png) **232K** ![](img_p62_6.png) ![](img_p62_1.png) ###### Ações com celebridades e ![](img_p62_2.png) [ £] **influencers** Exame **215,7K** Julho 2025 ![](img_p62_7.png) ###### Fintech voltada para baixa renda ![](img_p62_8.png) © **1,6M** **acumulava prejuízos e tinha passivo a descoberto** **Visitas no site** "As dificuldades do Banco digital do Target antes da venda ao Target" ![](img_p62_15.png) ![](img_p62_16.png) ###### Visitas: 18,23M Páginas/visita: 1,23 Ações em cidades do interior Taxa de rejeição: 76,8% ![](img_p62_3.png) ![](img_p62_4.png) Meio e Mensagem Junho 2023 --- ###### A trajetória do Banco digital do Target ###### Publicações ![](img_p62_13.png) **para bancarizar a população brasileira** ![](img_p62_9.png) ![](img_p62_11.png) ![](img_p62_14.png) ![](img_p62_10.png) ![](img_p62_12.png) "CMO da fintech detalha estratégias de marketing do banco para atingir sua missão" ###### Conexão com público C e D e jovens --- Confidencial Strategy& Fonte: Redes sociais Banco digital do Target em Março de 2025; Similar web. Análise PwC Strategy&. Março 2025 62 ----- ###### Corporativo Marca e Branding ## Credcesta investe na conexão com o seu público elegível, divulgando principalmente em TV aberta ###### Credcesta - Presença e divulgação da marca **Redes sociais (seguidores) Ações da marca Percepção do público** | 4K 15K | Campanhas de histórias reais na TV aberta | Bahia Econômica Outubro 2025 | |---|---|---| | 26,7K | | Credcesta dá voz a superação de clientes em nova campanha | | Visitas: 195K | \| FN B+ | "Os telespectadores são levados até o ambiente de cada pessoa para mostrar como o produto permitiu a transformação de famílias e comunidades" | | Páginas/visita: 2,0 | Patrocínios e participações | | | Taxa de rejeição: 22,6% | em TV aberta Conexão com público elegível servidores públicos e beneficiários do INSS | SISMUC setembro 2023 precisa se atentar aos juros altos "Caso o servidor escolha o CredCesta, deve utilizar com cautela para não se endividar." | --- Confidencial Strategy& Fonte: Redes sociais Credcesta em Março de 2025; Similar web. Análise PwC Strategy&. Março 2025 63 ----- ###### Corporativo Marca e Branding ## As marcas enfrentam desafios específicos no posicionamento e alcance de clientes com perfis diferentes ###### Desafios ###### BRB Banco Target - Menor atração do público • Menor alcance entre clientes jovem e digital de varejo e classes mais baixas - Menos presente entre clientes de alta renda, jurídico e • Percepção de maior risco atacado dificulta atração de **Como alinhar estratégias** investidores e confiança no - Restrições legais limitam mercado investimentos em publicidade **alavancando os pontos fortes** ###### Banco digital do ###### Credcesta de cada marca? ###### Target - Expansão limitada por falta - Desafio para expandir a de acesso a novas regiões = marca para outras regiões - Menor alcance de novos perfis de clientes Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 64 ----- **Corporativo** > **Marca e Branding** ## A marca BRB lidera a estratégia, com Banco digital do Target e ## Credcesta continuam existindo como submarcas fortes do BRB ###### Estratégia Iniciativa #NaçãoBRBFla pode ser impulsionada pelo **Marca BRB** banco digital do Target ###### Banco digital Credcesta Fortalece posição como banco completo e **diversificado, com marcas diferentes sob seu do Target** • Alcance de mais público controle através do público do - Forte presença digital **redireciona tráfego** BRB, com interesses Aproveita força de marketing das submarcas para para outros produtos parecidos, porém em aumentar engajamento e tráfego para seus canais do BRB outras regiões do país **próprios** - Expertise em marketing ###### Eficiência: Direciona campanhas para públicos já segmentados pelas submarcas digital compartilhada com demais marcas **A partir da integração das marcas no conglomerado, haverá maior liberdade para aumento de investimento em marketing por parte do conglomerado** Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 65 ----- **Corporativo** > **Capital regulatório** ## Para os tópico de Branding e Governança faremos três análises distintas buscando as principais alavancas de sinergia ###### Capital Regulatório ###### Marca e Branding Governança Avaliaremos o Índice de Basileia atual do BRB e do Target, além de entender o novo posicionamento do conglomerado e sua nova estrutura de capital Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 66 ----- ###### Corporativo Capital regulatório ## Consolidação pode trazer oportunidade de melhor da percepção da saúde do BRB, com aumento do ICP ###### Impactos do Capital Regulatório ###### Impactos no Índice de Capital Principal (ICP) ![](img_p67_1.png) > ###### Comentários Junho/2024 **10.9%** BRB possui um ICP muito - A aquisição do Target trará uma próximo do mínimo regulatório **9.6%** | ICP Mínimo | aumento de 2,4 p.p. no ICP | |---|---| | Obrigatório | proporcionando também um aumento do capital de nível 1. | **7.2%** EEE aaa 7,0% TTT --- - Percepção da saúde - Captura de **capital principal do target é** oportunidade para aumento do ICP do BRB. - O maior índice de ICP deixa o Banco em um posicionamento mais confortável em relação às exigências regulatórias --- ![](img_p67_2.png) BRB ~~**Target Consolidado**~~ | Confidencial | Notas: ICP = Capital Principal / RWA [1] Índice de Basiléia | Março 2025 | |---|---|---| | Strategy& | Fontes: Demonstrações financeiras. Análise PwC Strategy& | 67 | ----- **Corporativo** | 2 **Governança** ## Avaliaremos a eficácia dos conselhos, direitos de decisão e incentivos, e políticas financeiras **Marca e Branding Capital Regulatório Governança** Iremos analisar a eficácia dos conselhos e comitês, a distribuição dos direitos de decisão e as políticas de investimento, financiamento e distribuição de dividendos Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 68 ----- ###### Corporativo Governança ## Governança organizacional vai além de diretrizes para tomada ## de decisão, exigindo estabelecimento de mecanismos diversos | Foco da Análise | | |---|---| | Conselho e comitês • Conselho de Administração: Estatuto social, | Posicionamento/modelo de negócio • Identidade: Valores e princípios que orientarão a cultura e a operação | | composição, modelos decisórios e alçadas • Comitês: Temas e regimentos internos • Requisitos: Atendimento a normas Direitos de decisão e incentivos | • Posicionamento no mercado: Diferenciais competitivos e nichos de atuação • Modelo de negócio: Metas de crescimento e resultados esperados Modelo organizacional | | • Direitos de decisão: Papéis e responsabilidades • Alçadas e mecanismos: Níveis de autoridade e mecanismos de aprovação. • Incentivos: Remuneração fixa e variável, tetos e pisos, curvas de bônus e sistemas de mensuração | • Estrutura organizacional: Hierarquia do primeiro nível, papéis e perfis dos principais cargos • Funções chave: Modelo transitório, sobreposições e ajustes futuros | | Investimento, financiamento, dividendos | Processos, sistemas e controles | | • Política de investimento: Critérios e diretrizes para novos investimentos • Política de financiamento: Abordagem para captação e covenants • Política de dividendos: Estrutura para | • Linhas de defesa: Mecanismos de controle, segregação de funções e auditoria interna • Cadeia de valor e roadmap: Enablers críticos para processos e sistemas | --- distribuição de lucros aos acionistas --- Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 69 ----- ###### Corporativo Governança ## Dentro do novo conglomerado, diferentes órgãos desempenharam papeis específicos na governança ###### Conselhos e comitês (1/3) Comitês executivos ![](img_p70_1.png) ###### Conselho de administração ![](img_p70_3.png) - **Estatuto social: Objetivo social** claro, composição e mandatos definidos, funções e atribuições delimitadas e frequência de ![](img_p70_2.png) reuniões e deliberações definidas. - **Decisões e alçadas: Uso de** frameworks para alinhar decisões com os objetivos do Banco garantindo a manutenção de estatutos e acordos como o ![](img_p70_4.png) *Acordo dos Acionistas e o Acordo* *Operacional, estabelecer limites* apropriados de alçadas, implementar critérios consistentes para avaliar tomadas de decisões. - **Temas: Os comitês do Conselho de Administração** devem abordar temas críticos para a governança e a operação do banco - **Regimentos Internos: Cada comitê deve ter um** regimento interno que defina suas funções, responsabilidades e procedimentos, com missão e objetivo claros, composição e mandatos definidos e reuniões e frequências pré-delimitadas. ###### Compliance e controles internos - **Requisitos: Devem ser Implementados** programas robustos de compliance para garantir a conformidade com todas as regulamentações aplicáveis. 1) Conselho de Administração e Diretoria Executiva Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 70 ----- **Corporativo** > **Governança** ## A atual composição dos comitês dos Bancos nos indica as principais sinergias já existentes ###### Conselhos e comitês (2/3) &IBRB **Target** ###### Comentários ###### Auditoria - O Banco BRB possui uma estrutura robusta **Riscos** para os comitês do conselho de **administração, assegurando que as Remuneração** | Comitês | decisões sejam transparentes e alinhadas | |---|---| | ligados ao | com os interesses dos acionistas.. | ###### Elegibilidade **conselho de administração** **Correição** • **Comitês bem estruturados e políticas** XX **claras aumentam a confiança de** | Partes Relacionadas | investidores, clientes e stakeholders, | |---|---| | Comissão de Ética | contribuindo para uma gestão eficaz e prudente, alinhada com o perfil de risco do | XN **Negócios banco.** **Compras e cotações** • Embora o Target não tenha os mesmos **Comitês** comitês vinculados a diretoria coligada que o **Pessoas, clientes e marketing** BRB, o Banco possuí comitês específicos **vinculados a** **diretoria para suas linhas mais relevantes de** ###### Governança, participações e RI Tecnologia, inovação e eficiência mais customizadas para as soluções **coligada produtos. Isso pode permitir uma visão** estratégicas do Banco. ###### Riscos, controles, ALM e prevenção Confidencial Strategy& Fontes: Relatórios BRB/Master, Análises PwC Strategy& Março 2025 71 ----- | Corporativo | Governança | | | | | | |---|---|---|---|---|---|---| | Dentro Conselhos e | do novo desempenharam comitês (3/3) | papeis | conglomerado, específicos | diferentes na | órgãos governança | | Comitês Ligados ao Deve ser Comitês vinculados a conselho de administração | dividido para diretória coligada 1 target e BRB Clientes e Finanças Auditoria Riscos Remuneração Produtos Riscos de Tecnologia e Mercado, Elegibilidade Correição Inovação ALM e Liquidez Os comitês vinculados | ficaram responsáveis pelo —] planejamento estratégico do Regulatório e Pessoas e | conglomerado, incluindo a Compliance ESG | formulação de planos de negócios, estratégias para o conglomerado e plano de | I capital cn ###### Comentários - Com a nova distribuição de **comitês vinculados ao conselho de** administração do Banco BRB, o Riscos, Target poderá fortalecer seu controles e **compromisso com a governança** capital e indicar menor risco ao **acionista.** - Um modelo de negócios **conjunto entre os Bancos** demandará mais atenção para seus | I | diversos produtos, assim, os comitês vinculados a diretoria | |---|---| | \| | coligada deverão refletir o portifólio do conglomerado. | - Os processos e modelos de | **tomada de decisão,** [ **periodicidade e membros de cada** comitê devem estar evidenciados no novo estatuto social para o conglomerado Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 72 ----- ###### Corporativo Governança ## Os direitos de decisão e incentivos desempenham um papel crucial na governança, podendo ser destacado em 3 temas ###### Direitos de decisão e incentivos (1/2) ![](img_p73_4.png) ![](img_p73_1.png) **1** - Os papeis e responsabilidades devem sempre andar em linha com os **1** conselhos, comitês e gestores. ###### Direitos de - O Conselho de Administração, o comitê executivo e os gestores devem **decisão** respeitar a ordenação dos direitos de decisão e suas alçadas, garantido a robustez da governança ![](img_p73_3.png) ![](img_p73_2.png) - Os níveis de autoridade dentro dos processos decisórios da companhia ![](img_p73_5.png) devem estar claramente estabelecidos. **2** - As decisões podem ser divididas entre decisões estratégicas, táticas e **operacionais, seguindo sempre a estrutura organizacional estabelecida no** estatuto social **2 3** ###### Alçadas e 3 **Incentivos mecanismos** • Sistemas de gestão de desempenho, avaliações 360 graus, feedback contínuo Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 73 ----- ###### Corporativo Governança ## O processo de direitos e tomadas de decisão deve ser estabelecido de forma linear, como já é feito pelo BRB ###### Direitos de decisão e incentivos (2/2) ![](img_p74_4.png) ![](img_p74_1.png) ![](img_p74_2.png) ![](img_p74_3.png) ###### Comentários - O Banco BRB, dado sua característica pública, já possui um conselho fiscal **robusto que pode ser aproveitado pelo grupo.** **01 02 03 04** - Ambos os Bancos já possuam ferramental **Conselho Conselho de** para o conselho de administração, mas o ###### Diretoria Comitês Fiscal Administração Comitês Vinculados Target pode aproveitar o atual modelo do ###### Coligada Vinculados ###### BRB para solidificar sua estrutura de tomada de decisão O Conselho Fiscal - Mesmo que o BRB possua atualmente uma deve atuar de forma É composta por Atua como órgão ampla diretoria coligada, o Target, pela sua **independente, diretores** **máximo de decisão** São grupos de atual estrutura, apresenta uma diretoria sendo responsável **responsáveis pela** **colegiada,** trabalho que **condizente com seu modelo de negócios** por fiscalizar os atos **execução das** responsável por **auxiliam na tomada** dos administradores políticas e estratégias definir a orientação de decisões e na • Embora ambos os Bancos possuam uma e garantir a definidas pelo **geral dos negócios supervisão.** estrutura robusta de comitês, é necessário conformidade com as **Conselho de** do banco. garantir que as alçadas de aprovação normas contábeis e **Administração.** **permaneçam condizentes com os novos** legais **modelos do conglomerado** Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 74 ----- ###### Corporativo Governança ## Políticas de investimento, financiamento e dividendos bem estabelecidas são drivers de sucesso para instituições ###### Políticas de investimento, financiamento e dividendos (1/2) | | **CRITÉRIOS DE DIRETRIZES CAPTAÇÃO DE COVENANTS DISTRIBUIÇÃO DE** **SELEÇÃO RECURSOS DIVIDENDOS** - Diversificação de • Monitoramento - Avaliação de risco e • Utilização de • Definição do portfólio. contínuo do retorno esperado. instrumentos percentual e - Prioridade para cumprimento dos - Alinhamento com a financeiros. periodicidade de investimentos covenants. estratégia de longo responsáveis. • Estratégias de • Revisão periódica das distribuição. prazo do banco. captação. condições dos - Monitoramento • Transparência e - Conformidade com • Manutenção do perfil contratos. comunicação clara contínuo e revisão regulamentações e de dívida equilibrado. com os acionistas. periódica dos políticas internas. investimentos. Confidencial Strategy& Fonte: IBCG; Análise PwC Strategy& Março 2025 75 ----- ###### Corporativo Governança ## Com o novo consolidado, será possível posicionar estrategicamente as melhores práticas de cada Banco ###### Políticas de investimento, financiamento e dividendos (2/2) ![](img_p76_1.png) ###### Critérios de Seleção Dado suas caracteristicas públicas, o BRB tem um perfil mais conservador de **seleção de investimentos, enquanto o** Target com viés de banco digital tem um **perfil mais agressivo. Ademais, os** investimentos realizado pelo novo consolidado devem ter critérios **diferentes a depender do seguimento.** Al. ###### Captação A captação de recursos realizada pelo BRB é mais **barata e eficênte do que a do Target para quase todos os** seguimento . Assim, o consolidado deverá seguir as **estratégias e formatos de captação do Banco comprador.** ###### Covenants Pelas caracteriscticas de ###### Banco público do BRB, será possível gerar novos contratos **por meio do Target, com isso** haverá mais liberdade nos **novos contratos do** ###### Diretrizes Ambos o BRB e a empresa target possuem diretrizes **solidas e consistentes de investimento. O conglomerado** deve seguir as mesmas **diretrizes estabelecidas por seguimentos de produto.** **consolidado. distribuidos ao menos 25%** ###### Distribuição de Dividendos As políticas de distribuição de dividendos do BRB serão as **novas diretrizes do consolidado visando as** condições normativas dos bancos públicos, sendo **do lucro líquido.** Confidencial Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& Março 2025 76 ----- strategy& Part of the PwC network Obrigado **strategyand.pwc.com** Neste documento, "PwC" ou "Strategy&" refere-se à Pricewaterhousecoopers Servicos Corporativos & Recovery Ltda., firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, ou conforme o contexto sugerir, ao próprio network. Cada firma membro da rede PwC constitui uma pessoa jurídica separada e independente. Para mais detalhes acerca do network PwC, acesse: www.pwc.com/structure www.pwc.com/structure © 2025 Pricewaterhousecoopers Servicos Corporativos & Recovery Ltda. Todos os direitos reservados. Informação confidencial para uso e benefício exclusivo do Cliente da PwC Confidencial Março 2025 77 ----- ![](img_p78_1.png) ![](img_p78_2.png) [REPLACE WITH IMAGE OR DELETE] ## Anexo Strategy& 78 ----- ###### Anexo ## Cálculo das sinergias - Otimização do custo de captação ###### Detalhamento do slide 45 ###### Premissas: Cálculos: - **Despesas com captação - Depósito a Prazo - Jun/23 a Jun/24** • **Custo de captação - Depósito a Prazo - Despesas dividido por Depósitos** | • | BRB - R$ 2,5 Bilhões | • | BRB - 8,3% | |---|---|---|---| | • | Target - R$ 3,1 Bilhões | • | Target - 10,7% | - **Despesas com depósito - Todas outras - Jun/23 a Jun/24** • **Custo de captação - Depósito Não-Prazo - Despesas dividido por Depósitos** | • | BRB - R$ 1,7 Bilhões | • | BRB - 9,6% | |---|---|---|---| | • | Target - R$ 0,53 Bilhões | • | Target - 10,6% | - **Depósitos a Prazo - Jun/24** • O Target passará a ter o mesmo custo de captação do BRB para captações a BRB - R$ 30,5 Bilhões prazo e não-prazo, gerando redução das despesas operacionais do conglomerado - Target - R$ 28,5 Bilhões - Cálculo das novas despesas de captação - Manutenção do nível de depósitos, - **Outras captações - Jun/24** mas utilização do custo do BRB, e manutenção do custo atual do BRB (Instrumentos Financeiros, menos Depósitos a Prazo) - **Despesas com captação - Depósito a Prazo - Jun/23 a Jun/24 - Cenário** - BRB - R$ 17,2 Bilhões - Target - R$ 2,4 Bilhões (Redução de R$ 0,69 B) - Target - R$ 5,0 Bilhões - **Despesas com depósito - Todas outras - Jun/23 a Jun/24 - Cenário** - Target - R$ 0,48 Bilhões (Redução de R$ 0,05 B) Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 79 ----- ###### Anexo ## Cálculo das sinergias - Redução de gastos no desenvolvimento de projetos estratégicos ###### Detalhamento do slide 46 ###### Premissas: Cálculos: - Investimentos da Target em projetos estratégicos: • Os investimentos em projetos estratégicos serão compartilhados entre os FIS Processadora México: R$17.620.000 bancos, eliminando a necessidade de desenvolver iniciativas duplicadas. Um mesmo produto poderá atender ambas as instituições, permitindo a divisão dos - Pix Internacional: R$21.470.000 custos de desenvolvimento - DREX: R$1.957.000 • Com essa abordagem, os gastos com projetos estratégicos dentro do | • | Open Finance/BaaS: R$3.000.000 | conglomerado seriam reduzidos. Atualmente, o BRB investe R$18 milhões e o banco Target, R$47,5 milhões no total. Se operassem juntos, a economia | |---|---|---| | • | Pix Parcelado: R$1.500.000 | potencial seria de R$32,7 milhões em projetos estratégicos, metade dos gastos | | • | Automações bancárias com IA: R$2.000.000 | somados dos dois bancos | - Investimentos do BRB em projetos estratégicos: - Open Finance: R$8.931.280 - IA: R$8.071.019,89 Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 80 ----- ###### Anexo ## Cálculo das sinergias - Produto de câmbio ###### Detalhamento do slide 55 | | Premissas: | | Cálculos: | |---|---|---|---| | • | Ticket médio de câmbio do Target para PJ: R$ 2.400.000,00 | • | Os clientes potenciais que poderiam contratar operação de câmbio foram segmentados conforme o público elegível do BRB (PF alta renda, private e PJ | | • | Ticket médio de câmbio do Target para PF: R$ 39.000,00 | | grande), considerando uma taxa de conversão de 10% a 20% em 5 anos. Ou | | • | Base de clientes elegíveis do BRB: • PF (Alta Renda): 86.073 | | seja, somando as pessoas físicas (alta renda + private), em 5 anos, teremos de 10 a 20 mil clientes PF convertidos, e de pessoas jurídicas, de 136 e 270 pessoas | jurídicas - PF (Private): 14.365 - Receita adicional com a operação de câmbio para os clientes do BRB é obtida | | • PJ Grande: 1.356 | pela multiplicação dos clientes convertidos com os ticket médios referentes a | |---|---|---| | • | Taxa de conversão esperada de 10% a 20% em 5 anos | cada tipo de cliente (PF ou PJ), resultando uma receita adicional de R$392M a R$783M para PF e de R$325M a R$651M para PJ | | • | Representação das despesas operacionais na receita: 70% | | - Resultado operacional adicional representa 30% da receita operacional, visto que consideramos que 70% da receita são despesas operacionais, resultando em R$117M a R$235M para PF e R$95M a 195M para PJ de resultado operacional em 5 anos Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 81 ----- ###### Anexo ## Cálculo das sinergias - Credcesta ###### Detalhamento do slide 53 | Premissas: | | | Cálculos: | |---|---|---|---| | • | Ticket médio do Credcesta: R$ 3.500 | • | Os clientes potenciais foram segmentados conforme o público elegível do BRB, | | • | Base de clientes elegíveis do BRB (quantidade de servidores públicos): 267.332 | | | | • | Taxa de conversão esperada de 10% a 20% em 5 anos | | | | • | Representação das despesas operacionais na receita: 70% | | pela multiplicação dos clientes convertidos com os ticket médios, tendo como | considerando uma taxa de conversão de 10% a 20% em 5 anos. Tendo de 27 a 53 mil clientes convertidos - Receita adicional com a operação de Credcesta para os clientes do BRB é obtida receita adicional R$93,5M a R$187M após 5 anos - Resultado operacional adicional representa 30% da receita operacional, visto que consideramos que 70% da receita são despesas operacionais a serem subtraídas. Assim, temos como resultado operacional adicional R$28M a R$56M após 5 anos Confidencial Março 2025 Strategy& Análise PwC Strategy& 82 ----- ###### Anexo ## Cálculo das sinergias - Operações corporativas ###### Detalhamento do slide 56 ###### Premissas: - 100% das reduções de custo de captação serão revertidas para o crédito corporativo - A margem operacional considerada foi de 19% a 64% visando o histórico do Target - O valor base para o cálculo foi a estimativa de redução de custo de captação de R$ 735M para o Target ###### Cálculos: - Com a premissa de que 100% das reduções de custo de captação serão revertidas para o crédito corporativo, utilizamos o valor estimado de R$ 735M como o "funding" inicial para as novas operações de crédito corporativas do BRB - Para calcular a receita operacional, utilizamos o histórico de margem operacional do Target (2022 a 2024) para operações de crédito corporativo e aplicamos o percentual (19% e 64%) no valor de "funding" supracitado - Por fim, chegamos nas receitas operacionais de R$ 140M (considerando 19% de margem operacional) e R$ 507M (considerando 64% de margem operacional) Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 83 ----- ###### Anexo ## Cálculo das sinergias - Crédito pessoal ###### Detalhamento do slide 54 | Premissas: | | | Cálculos: | |---|---|---|---| | • | A partir da integração das operações, espera-se um aumento significativo na | • | A projeção da base de clientes considera um crescimento de 30% a 37,5% ao | | | base de clientes elegíveis para o crédito pessoal do BRB, aproveitando a | | longo dos próximos 5 anos, tendo como resultado, de 2,4M a 3,2M de clientes | | | capilaridade do banco digital do Target e a expertise do BRB no segmento | | convertidos | | • | Crescimento de clientes do BRB nos últimos 4 anos de 30% | • | Receita adicional com a operação de crédito pessoal para os clientes do BRB é | obtida pela multiplicação dos clientes com os ticket médios, resultando em - Crescimento de clientes do banco digital de 2023 a 2024 de 37,5% R$1,4B e R$1,8B - Base de clientes Baixa Renda do BRB de 650.745 - Resultado operacional adicional representa 30% da receita operacional, visto | • | Ticket médio do crédito pessoal do BRB de R$580,55 | que consideramos que 70% da receita são despesas operacionais a serem | |---|---|---| | • | Representação das despesas operacionais na receita: 70% | descontadas. Ou seja, temos um resultado operacional de R$420M a R$556M em 5 anos | Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 84 ----- ###### Anexo ## Cálculo do ICP ###### Detalhamento do slide 67 ###### Premissas: - Utilizamos para o cálculo os números referentes ao primeiro semestre de 2024 para ambos os Bancos - Dentro do cálculo, foi considerada uma integração de 100% do PR de ambos os bancos. - Para a junção dos RWAs, foram utilizados todos os ativos ponderados pelo risco do BRB e apenas os ativos ponderados pelo risco de crédito e de mercado para o Banco Master, resultando em um valor de R$ 59.5B pra o consolidado. ###### Cálculos: - Inicialmente foram extraídos os valores de capital de nível 1 para ambos os Bancos (capital principal e complementar). - Com os valores de capital principal em mãos (R$ 2B para o BRB e R$ 3.6B para o Banco Master), fizemos a soma de ambos os CPs resultando em um capital principal para o consolidado no valor de R$ 5.7B. - Por fim, para chegar no ICP do novo grupo, o capital principal do consolidado (R$ 5.7B) foi dividido pelo RWA total (R$ 59.5B como referenciado nas premissas), chegando no valor demonstrado no slide de 9,59%. - Apesar do ICP aumentar, o seu aumento não traz impacto financeiro como as demais alavancas identificadas Confidencial Março 2025 Strategy& Fonte: Análise PwC Strategy& 85