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# PARECER DIFIC/SUCOT - 2025/00233

À PRESI/GT PRJ VÉRTICE

Brasília, 23 de março de 2025.

Senhores(as),

| 1. ASSUNTO: |
|---|
| 1.1. PARECER DE CONTROLADORIA REFERENTE À AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA. |
| 2. CONTEXTUALIZAÇÃO: |
| 2.1. Trata-se de proposta para deliberação (aprovação) pelo Conselho de Administração: 2.1.1. do Contrato de Aquisição de Participação Acionária (SPA) no Banco Master; 2.1.2. do Acordo de Acionistas a ser celebrado entre os Acionistas do BRB e do Banco Master; 2.1.3. do Acordo Operacional a ser celebrado entre o BRB e o Banco Master e; 2.1.4. da implementação dos próximos procedimentos, conforme descrito no item 8.13 da Nota Executiva analisada, incluindo a divulgação de Fato Relevante acerca da transação. 2.2. A análise foi realizada com base na minuta da Nota Executiva PRESI/GT PRJ VÉRTICE - 2025/002, recebida em 21/03/2025. 2.3. Este documento tem validade de 30 dias, devendo ser ratificado pela SUCOT/GEORC após o prazo de vencimento. |
| 3. FUNDAMENTAÇÃO: |
| 3.1. Plano Básico Organizacional do BRB; 3.2. Manual de Orçamento Gerencial do BRB; 3.3. Planejamento Estratégico; e 3.4. Plano de Negócios. |
| 4. ANÁLISE TÉCNICA: |

# 4.1. Da aderência ao Planejamento Estratégico do BRB

## 4.1.1. A proposta está alinhada ao Planejamento Estratégico vigente na perspectiva Estratégica,

## pois o BRB deve "ampliar sua capacidade de competir por meio de investimentos e

## parcerias para acelerar a expansão".

**4.1.2. Adicionalmente, o Planejamento Estratégico vigente ainda prevê busca da expansão e diversificação dos produtos, clientes, negócios, resultados e atuação geográfica e aumento da competitividade por meio de parcerias, fusões, aquisições, investimentos, inclusive em startups.**

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**PARECER DIFIC/SUCOT - 2025/00233** Brasília, 23 de março de 2025.

## 4.2. Dos Resultados

**4.2.1. Fundamentado em seus objetivos estratégicos e autorizado pelo art. 4º, parágrafo 1º, do**

seu Estatuto Social a participar em outras sociedades, o BRB passou a monitorar alternativas para expansão inorgânica do seu core business, incluindo aquisições/participações societárias estratégicas em outras instituições financeiras.

**4.2.2. Em 03 de janeiro de 2025, o BRB recebeu carta do Banco Master propondo "discussão da**

*possibilidade de negócios conjuntos, com vistas a identificar potenciais sinergias entre as duas* *instituições, para fins de expandir negócios de forma orgânica, sustentável e dinâmica".* **4.2.3. Após** a análise preliminar do Banco Master, verificou-se um potencial de complementariedade dos negócios com potencial sinérgico capaz de ser captado através da troca de expertise, produtos, serviços e tecnologia.

**4.2.4. Por meio do Ofício Presi/Supar 2025/004, o BRB respondeu que, em função de informações**

*públicas e dos últimos negócios firmados, também identificava potenciais sinergias em diversos* *segmentos de negócios de ambos os grupos empresariais. Dessa forma, foi assinado um Acordo de* Confidencialidade entre as partes para início das conversas.

**4.2.5. Isto posto, a Administração do BRB constituiu Grupo de Trabalho (GT), conforme Portaria**

Presi 2025/001, de 20 de janeiro de 2025, composta por membros da Diretoria e Superintendentes, sob a coordenação do Presidente.

**4.2.6. Desde então, as Instituições Financeiras têm conduzido discussões sobre possibilidades de**

parcerias estratégicas que poderiam envolver, inclusive, aquisição de participação acionária.

**4.2.7. No BRB, os trabalhos foram segmentados internamente em 8 frentes elencadas a seguir: 4.2.7.1. Frente 1: Documentos da Transação; 4.2.7.2. Frente 2: Due Diligence Jurídica;**

# 4.2.7.3. Frente 3: Due Diligence Operacional, TI e Cyber Segurança;

# 4.2.7.4. Frente 4: Due Diligence Contábil, Financeira, Tributária e Fiscal;

# 4.2.7.5. Frente 5: Estratégia de negócio e Plano de Negócios;

# 4.2.7.6. Frente 6: Identificação de Sinergias;

# 4.2.7.7. Frente 7: Instrução de Requerimento Bacen; e,

**4.2.7.8. Frente 8: Plano de Comunicação. 4.2.8. O Grupo de Trabalho PRJ VÉRTICE conduziu a análise estratégica da oportunidade**

apresentada, levando em consideração a proposta de aquisição de 48,88% das ações ordinárias e 54% das ações preferenciais do Banco Master. Essa participação representa 50% do capital total da instituição e viabilizaria a formação de um novo conglomerado prudencial liderado pelo BRB, com atuação nacional e presença relevante em segmentos estratégicos como crédito, câmbio, meios de pagamento e banco digital.

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**PARECER DIFIC/SUCOT - 2025/00233** Brasília, 23 de março de 2025.

**4.2.9. O Banco Master tem histórico recente de crescimento inorgânico, com aquisições relevantes**

como CredCesta, Banco Voiter, Will Bank e Banco BNI, ampliando significativamente seu patrimônio líquido e base de clientes. Seu modelo de negócios foca em nichos complementares ao BRB, com forte presença nos segmentos corporate e de operações estruturadas, além de expertise em tecnologia e serviços digitais. Em 2024, o Master alcançou lucro de aproximadamente R$ 1 bilhão, com carteira de crédito de R$ 33,8 bilhões e 5,3 milhões de clientes ativos em crédito.

**4.2.10. A complementariedade entre BRB e Banco Master se revela em diversos aspectos:**

produtos, perfil de clientes, regiões de atuação, estrutura de funding e perfil de risco da carteira. Enquanto o BRB possui funding de baixo custo e atuação mais concentrada no Centro-Oeste, o Master tem forte presença no Sudeste e Nordeste, além de ampla experiência em soluções digitais e operações de câmbio. A consolidação das carteiras resultaria em maior equilíbrio regional, diversificação de indexadores e tipos de devedores, fortalecendo a resiliência do conglomerado frente a diferentes ciclos econômicos.

**4.2.11. A estrutura proposta prevê o BRB como instituição com grande poder de decisão no**

contexto do conglomerado prudencial, com participação relevante na governança e acesso direto às sinergias esperadas. A aquisição representa oportunidade estratégica para o BRB fortalecer sua posição no mercado financeiro, ampliar sua base de clientes e portfólio de produtos, e consolidarse como banco público competitivo, inovador e sustentável em nível nacional.

**4.2.12. De acordo com o item 8.30.2 da nota executiva analisada, o preço de aquisição será**

calculado com base na fórmula: Preço de Referência = (VPC - RS - AUD) x 80% x PART, onde VPC representa o valor do patrimônio líquido consolidado, RS corresponde ao valor do acervo cindido, AUD refere-se aos ajustes contábeis de baixa de ativos ou reconhecimento de passivos, e PART indica o percentual de participação da compradora, fixado em 50%. Com base nesse cálculo, chegou-se ao valor de R$ 1.840.213.200,00, a ser pago da seguinte forma:

| Período |  |
|---|---|
| Data da assinatura do Termo de Fechamento |  |
| 2° Aniversário |  |
| 5° Aniversário |  |
| Total |  |

# Tabela 1: Forma de Pagamento - Projeto Vértice

# Valor

R$ 920.106.600,00 R$ 460.053.300,00 R$ 460.053.300,00

**R$ 1.840.213.200,00**

# Fonte: Sucot/Georc

**4.2.13. Com relação ao Plano de Negócios 2025-2029, projeta-se resultado de equivalência**

patrimonial com base em três cenários, conforme premissas a seguir:

**4.2.13.1. Cenário 1: Resultado calculado com base no último valuation recebido. 4.2.13.2. Cenário 2: Resultado estimado internamente, sem ganhos de sinergias 4.2.13.3. Cenário 3: Resultado estimado internamente, com ganhos de sinergias**

| Cenário | 2025 | 2026 |  |  |  |  |
|---|---|---|---|---|---|---|
| cenário 1 \| | (260.017.683,62) | (10.526.777,54) | 169.963.558,12 | 277.766.224,52 | 326.966.278,29 |  |
| cenário 2 \| | (185.130.206,44) | \| 26.383.649,50 | 247.463.111,83 | 453.890.785,92 | 613.536.225,41 |  |
| cenário 3 | 33.072.689,49 | \| 183.557.487,92 | 378.302.995,47 | 597.220.769,33 | 787.309.424,86 | 1.979.463.367,07 |

# Quinquênio 2027 2028 2029 2025-2029

504.151.599,77 | 1.156.143.566,21

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**PARECER DIFIC/SUCOT - 2025/00233** Brasília, 23 de março de 2025.

**Tabela 2: Resultado Projetado de Equivalência Patrimonial (em R$) Fonte: Sucot/Georc**

**4.2.14. Dessa forma, com base nos cenários analisados, a proposta contribui entre R$ 504 milhões**

e R$ 2,0 bilhões, aproximadamente, para os resultados orçados no Plano de Negócios 2025-2029.

# 5. CONCLUSÃO:

# 5.1. A proposta está em consonância ao Planejamento Estratégico vigente, pois busca ampliar a

# capacidade de competir por meio de parcerias.

## 5.2. Dessa forma, considerando os cenários analisados, a proposta contribui entre R$ 504 milhões

## e R$ 2,0 bilhões, aproximadamente, para os resultados orçados no Plano de Negócios 2025-2029. É o parecer,

Brunno Lourenço e Almeida

**Gerente GEORC e.e.**

Andrea Gonçalves Ribeiro

**Superintendente SUCOT e.e.**

Dario Oswaldo Garcia Junior

# Diretor Executivo DIFIC