| CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA | DE RECEBÍVEIS E OUTRAS AVENÇAS | |---|---| | | | Este Contrato de Alienação Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças (este "Contrato") é | celebrado por e entre: designado simplesmente ("Cedente"); 2002 ("Código Civil") (doravante denominado | "Agente de Representação"); e | |---|---| | na forma do seu contrato social | ("Mastercard"). | | conjunto, como "Partes"; CONSIDERANDO QUE: licenciamento das marcas associadas a tais admitido como participante dos Arranjos de | arranjos de pagamento; Pagamento Mastercard; | | | | | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- dos Arranjos de Pagamento Mastercard, no que se refere à relação havida, neste âmbito, entre Will e Mastercard ("Estrutura de Garantias"); **(iv)** a Estrutura de Garantias tem como finalidade garantir o adimplemento de todas as Obrigações Garantidas, conforme definido no Contrato Operacional para Prestação de Garantias; **(v)** a Estrutura de Garantias prevê a obrigação de o Will manter um valor mínimo em investimento em títulos públicos e/ou outras formas de garantia ("Garantias"), a fim de garantir parcela das obrigações garantidas no âmbito das transações do Arranjo de Pagamento Mastercard, sendo que em 25 de março de 2025 esse valor era de R$ 469.139.817,00 (quatrocentos e sessenta e nove milhões, cento e trinta e nove mil, oitocentos e dezessete reais) ("Saldo Mínimo"); **(vi)** em 13 de janeiro de 2025, a Cedente destinou, conforme acordado com a Mastercard, R$380.000.000, (trezentos e oitenta milhões de reais) das Garantias para cumprir com a agenda de liquidação de 13 de janeiro de 2025, já parcialmente recompostas, permanecendo, porém, nesta data, a necessidade de aporte de R$307.000.000, (trezentos e sete milhões de reais) às Garantias, segundo a Mastercard; **(vii)** a fim de reestabelecer o Saldo Mínimo das Garantias, a Cedente concordou em conceder à Mastercard uma garantia real na forma de alienação fiduciária, conforme previsto no artigo 1.361 et seq do Código Civil, das CCCBs Cedidas (conforme definido abaixo), mediante a transferência de sua propriedade resolúvel e da posse indireta sobre todas as CCCBs Cedidas; e **(viii)** o Agente de Representação foi devidamente nomeado pela Mastercard, para praticar os comandos necessários junto ao Sistema B3, em benefício da Mastercard, com relação às Garantias constituídas por meio deste Contrato, de acordo, exclusiva e estritamente, com as instruções fornecidas pela Mastercard e dentro das limitações previstas neste Contrato. RESOLVEM, as Partes, celebrar este Contrato, conforme os seguintes termos e condições: ## CLÁUSULA I ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA; GARANTIA 1.1. De acordo com o aqui disposto, a fim de (a) reestabelecer o Saldo Mínimo das Garantias e **(b) garantir o fiel, integral e tempestivo pagamento das Obrigações Garantidas, em consonância** ao disposto no artigo 1.362 do Código Civil, observado e em conformidade com o disposto nos artigos 1.361 et seq do Código Civil, e nas demais legislações aplicáveis e outros normativos e regulamentos, conforme aplicável, o Cedente neste ato e em caráter irrevogável cede e transfere fiduciariamente a Mastercard, a titularidade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta (a "Alienação Fiduciária") dos certificados de cédulas de crédito bancário ("CCCB Cedidas") emitidas em favor do Cedente, representativas de direitos creditórios, receitas e ## SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com ----- recebíveis do Cedente, atuais e futuros, advindos das operações de empréstimo com garantia de cessão fiduciária de direitos creditórios de recursos provenientes [dos saques-aniversários do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço] (em conjunto, "Operações de Empréstimo"), conforme detalhadas no Anexo I a este instrumento, incluindo, sem limitação, qualquer pagamento de direitos, créditos, garantias, multas, penalidades, indenizações e quaisquer outros direitos creditórios em favor do Cedente devidos no âmbito das Operações de Empréstimo (as "CCBs Cedidas"). As CCCBs Cedidas estão livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, gravames, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais, alienação fiduciária ou caução, encargos, disputas, litígios ou outras pretensões de qualquer natureza. 1.1.1. O Cedente se obriga a enviar mensalmente à Mastercard, no 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, uma lista contendo a descrição das CCCBs que foram quitadas pelos clientes e as novas CCCBs das Operações de Empréstimo que serão consideradas automaticamente incorporadas como CCCBs Cedidas para os fins da Alienação Fiduciária de forma que o Saldo Mínimo das Garantias seja sempre atingido. As Partes celebrarão, em até 5 (cinco) Dias Úteis do envio da lista das novas CCCBs um aditivo ao presente Contrato para formalizar a recomposição da garantia prevista nesta Cláusula. 1.2. O presente Contrato cria um direito real de garantia e não caracteriza nenhuma mudança ou alteração de qualquer natureza nas Obrigações Garantidas e nos documentos da Estrutura de Garantia. 1.3. A garantia sobre as CCCBs Cedidas (e os recebíveis a elas vinculados) apenas poderá ser acessada (i) no caso de um Evento de Inadimplemento; e (ii) nos termos dos fluxos de pagamento das Obrigações Garantidas, ambos conforme definido nos Documentos da Estrutura de Garantia. 1.4. Até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente satisfeitas, o Cedente não poderá, sem o prévio consentimento por escrito da Mastercard, total ou parcialmente, (i) alienar, ceder, ou de qualquer outra forma transferir as CCCBs Cedidas; (ii) criar, incorrer, ou permitir a criação de quaisquer ônus ou opção em favor de terceiros com relação às CCCBs Cedidas; ou (iii) celebrar qualquer contrato ou compromisso que restrinja o direito ou a possibilidade da Mastercard de exercer quaisquer direitos aqui previstos com relação às CCCBs | Cedidas. 1.361 a 1.368-A do Código Civil Brasileiro, CLÁUSULA | até o término deste Contrato. II | |---|---| | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- ## DEPOSITÁRIO E CUSTODIANTE 2.1. Os documentos que comprovam a validade e existência das CCCBs Cedidas (os "Documentos Comprobatórios") consistem nas CCCBs emitidas por clientes do Cedente nas transações evolvendo as Operações de Crédito, as quais estão e permanecerão sob a custódia do Cedente ao longo da vigência deste Contrato. 2.2. O Cedente compromete-se, sob sua própria responsabilidade e expensas, a manter, nos mesmos padrões que utiliza para seus demais documentos e informações, todas as instalações físicas e recursos digitais necessários para manter em segurança, preservar e organizar os Documentos Comprobatórios. 2.3. A Mastercard, conforme o caso, terá acesso aos Documentos Comprobatórios preferencialmente por meios digitais, e poderão, mediante notificação com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, examinar os Documentos Comprobatórios. 2.4. O Cedente (i) deverá manter os Documentos Comprobatórios sob sua posse direta, na qualidade de depositário e custodiante, na forma prevista nos artigos 627, 1.361 a 1.368-A do Código Civil Brasileiro; (ii) deverá disponibilizar os Documentos Comprobatórios, preferencialmente por meios digitais, à Mastercard e/ou ao Agente de Representação no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação nesse sentido; e (iii) declara e garante estar ciente de suas responsabilidades civis e criminais pela falha em preservar e/ou entregar os Documentos Comprobatórios. ## CLÁUSULA III REGISTRO DA GARANTIA 3.1. O Cedente e o Agente de Representação, este último devidamente autorizado pela Mastercard, deverão, às expensas do Cedente, diretamente ou por meio de terceiro autorizado, realizar o registro da Alienação Fiduciária nos sistemas adequados da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" e "Sistema B3", respectivamente) em relação às CCCBs Cedidas, pagar quaisquer custas de registro aplicáveis e enviar à Mastercard as evidências da realização dos registros em até 1 (um) Dia Útil contado da assinatura deste Contrato. 3.2. O Cedente e a Mastercard declaram que, em cumprimento ao disposto no artigo 223, parágrafo 2º, do Regulamento do Balcão B3 (versão de 17 de março de 2025): (i) sua ciência e adesão expressa ao regime fixado no Regulamento e no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação, particularmente quanto ao regime de registro de Instrumento de Constituição de Gravame e das consequentes informações sobre movimentações de Ativos Gravados ou sobre movimentações de Ativos Gravados, assim como ao registro de constrições judiciais e dos bloqueios delas decorrentes; ## SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com ----- (ii) concordar com as disposições fixadas no sentido de que a constituição de garantia sobre Ativos Financeiros Registrados, Ativos Depositados, Posições em Operação com Derivativo contratada sem contraparte central garantidora ou Conta Gravame Universal somente poderá ser efetuada mediante registro de Instrumento de Constituição de Gravame, que deverá observar todas as regras e restrições impostas no Regulamento e no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de | Compensação e Liquidação; tempestivo registro do Instrumento de original do Instrumento de Constituição de Gravados; contratada sem contraparte central garantidora | Constituição de Gravame; Gravame; disponíveis; | |---|---| | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- Centralizado; b) nas situações em que o registro do Instrumento de Constituição de Gravame for realizado pelo Garantido perante o Subsistema de Registro ou o Subsistema de Depósito Centralizado, não haverá (i) o Registro sobre o bloqueio ou sobre a indisponibilidade temporária de Ativos Gravados ou, conforme o caso, (ii) o bloqueio ou a indisponibilidade temporária de Ativos Gravados; c) em se tratando de Instrumento de Constituição de Gravame sob a forma de penhor, é responsabilidade do Participante assegurar-se de que tal instrumento contempla a possibilidade de alienação do ativo ou que semelhante prerrogativa conste de procuração outorgada ao Garantido pelo Garantidor, nos termos do art. 1.433, inciso IV, do Código Civil; d) no caso de registro de Instrumento de Constituição de Gravame sobre Ativo Gravado em grau subsequente de penhor, não haverá Registro sobre o bloqueio e (ou) a inscrição do Ativo Gravado na Conta Gravame do Garantido ou, conforme o caso, o bloqueio e (ou) a movimentação de Ativo Gravado para a Conta Gravame do Garantido, que tão somente ocorrerão quando o Garantido passar à qualidade de Garantido por penhor de primeiro grau; e) as alterações de Instrumentos de Constituição de Gravame demandarão o registro dos respectivos instrumentos no Subsistema de Registro ou no Subsistema de Depósito Centralizado, observando-se, para tanto, as mesmas regras previstas no Regulamento e no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação para o registro de Instrumentos de Constituição de Gravame; f) a constituição de garantia sobre Posição em Operação com Derivativo contratada sem contraparte central garantidora por uma das partes implica a impossibilidade de a contraparte ceder sua posição contratual na operação, cancelar a operação ou constituir garantia sobre sua eventual posição credora na operação; g) no caso de compartilhamento de garantia entre vários Garantidos, os Garantidos deverão se organizar e se fazer representar por um agente de garantia, que se responsabilizará por agir em consonância com o interesse e as ordens dos Garantidos e de acordo com os termos do Instrumento de Constituição de Gravame; h) quando houver Liquidação Financeira prevista para ocorrer no Subsistema de Compensação e Liquidação, exceto no caso de garantia sobre Posição em Operação com Derivativo contratada sem contraparte central garantidora, os valores provenientes do pagamento de juros, amortizações, prêmios e resgate e outros direitos financeiros relativos aos Ativos Gravados, objeto de Registro ou mantidos em Conta Gravame ou em Conta Gravame Universal, serão creditados pela B3 em favor do Garantido; i) a B3 não assumirá qualquer responsabilidade por ato ou omissão das partes com respeito ao regime e aos atos de execução do Instrumento de Constituição de Gravame, inclusive, entre outras hipóteses, nas situações de não transferência do pagamento de recursos que ocorram fora do ambiente da B3; e j) no caso de excussão de Ativos Gravados poderá haver, desde que compatível com a fração mínima de negociação admitida no Subsistema de Registro ou no Subsistema de Depósito Centralizado, a informação sobre a liberação, ou a liberação, da quantidade de frações dos Ativos Gravados indicadas para excussão, mantendo-se gravados em Conta Gravame ou em Conta Gravame Universal os demais Ativos Gravados nelas existentes, cuja liberação não tenha sido solicitada; (viii) concordar que a transferência da inscrição de Ativo Gravado de Conta Gravame ou de Conta Gravame Universal para a Conta do Garantidor, ou a movimentação de Ativo Gravado de Conta Gravame ou de Conta Gravame Universal para a Conta do Garantidor, quando ## SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com ----- realizadas pelo Garantido durante a vigência de Instrumento de Constituição de Gravame, implica manifestação no sentido da extinção do correspondente gravame e ônus sobre o Ativo Gravado, independentemente de registro de instrumento contratual que disponha sobre tal | liberação; disposto no Instrumento de Constituição de adoção das providências próprias à preservação do Instrumento de Constituição de em seu glossário de termos definidos. implementação das obrigações previstas neste | Gravame; dos seus direitos; e Gravame. Contrato ao Sistema B3. | |---|---| | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | (ix) estar ciente e concordar com que, havendo o vencimento de um Ativo Gravado durante a vigência do Instrumento de Constituição de Gravame, nas hipóteses em que a Liquidação Financeira for prevista para ocorrer no Subsistema de Compensação e Liquidação: a) o respectivo pagamento deverá ser creditado em conformidade com o estabelecido no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação; b) os valores provenientes do pagamento de Posição em Operação com Derivativo contratada sem contraparte central garantidora dada em garantia serão creditados em favor do Garantidor, devendo o Garantidor observar suas eventuais obrigações de transferência dos recursos para o Garantido, quando for o caso; e c) no caso de Liquidação Financeira de Ativo Gravado indicado, pelo Garantido, no Formulário de Registro antes da sua confirmação, o respectivo pagamento será efetuado em favor do Garantidor, a quem incumbirá adotar as providências necessárias a dar cumprimento ao (x) estar ciente e concordar que havendo, nas hipóteses previstas no Regulamento e no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação, a Baixa de Registro automática ou a Retirada automática de Ativo Gravado durante a vigência do Instrumento de Constituição de Gravame sem que haja a sua Liquidação Financeira, o Ativo Gravado será automaticamente inscrito na Conta Própria do Garantido ou movimentado para a Conta Própria do Garantido, para fins da (xi) estar ciente e concordar com que a B3, quando solicitada, forneça na forma do Decreto nº 7.897, de 1º de fevereiro de 2013, as informações relacionadas aos gravames e ônus sobre Ativos Gravados e (ou) sobre Conta Gravame Universal constituídos em decorrência do registro 3.2.1. Todo termo definido utilizado na cláusula 3.2 acima será aquele estabelecido pela B3 3.3. A Cedente e a Mastercard neste ato expressamente reconhece e concorda que se aplicam a este Contrato o Regulamento do Balcão B3, Manual de Normas do Subsistema de *Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação,* assim como toda e qualquer norma ou procedimento da B3 aplicáveis ao mesmo, e autoriza o Cedente e o Agente de Representação, este último mediante instrução da Mastercard, desde já, a realizar todo e qualquer ato ou procedimento que sejam necessários para adequação ou ----- 3.3. Todos os custos e despesas relacionados ao protocolo e registro deste Contrato e eventuais aditamentos perante o Sistema B3, serão arcados pelo Cedente, às suas próprias expensas. 3.4. Caso o Cedente deixe de solicitar ou obter o protocolo e/ou registro deste Contrato tempestivamente, a Mastercard e/ou o Agente de Representação, devidamente instruído pela Mastercard, poderá realizar os protocolos e/ou registros. ## CLÁUSULA IV DECLARAÇÕES E GARANTIAS 4.1. A Mastercard e o Agente de Representação, individualmente, neste ato declaram e garantem que: (i) possuem plenos poderes, autorização e capacidade para firmar o presente Contrato, cumprir com suas obrigações contratuais e celebrar a Alienação Fiduciária aqui descrita; (ii) tomou todas as devidas medidas para autorizar a celebração e o cumprimento do presente Contrato. 4.2. O Cedente pelo presente declara e garante, individualmente, nesta data, que: (i) é uma sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil, possuindo plenos poderes, autorização e capacidade de firmar o presente Contrato, cumprir com suas obrigações contratuais e celebrar a alienação fiduciária das CCCBs Cedidas, conforme aqui descrito; (ii) tomou e tomará todas as medidas necessárias para autorizar a celebração e o cumprimento do presente Contrato e seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações aqui previstas; (iii) o presente Contrato constitui uma obrigação legal, válida, e exequível contra o Cedente, de acordo com os seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015; (iv) a celebração do presente Contrato e o cumprimento de suas obrigações não infringem, violam, conflitam com, ou constituem um inadimplemento sob (a) qualquer disposição legal ou contratual ou qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Cedente, (b) qualquer lei aplicável ao Cedente, (c) qualquer política ou regra do Cedente, ou (d) quaisquer atos constitutivos do Cedente, e não enseja ou impõem qualquer gravame sobre seus ativos, exceto pela Alienação Fiduciária das CCCBs Cedidas; (v) é o legítimo e exclusiva titular das CCCBs Cedidas; ## SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com ----- (vi) as CCCBs Cedidas estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames e/ou garantias (exceto pela Alienação Fiduciária), e podem ser cedidas fiduciariamente, empenhadas ou vendidas judicial ou extrajudicialmente, sendo que inexistem restrições para a alienação fiduciária, penhor ou venda das CCCBs Cedidas no estatuto social do Cedente ou em qualquer outro documento; e, no caso de excussão ou execução do presente Contrato, seus termos e condições prevalecerão sobre os termos e condições de qualquer outro documento; (vii) não há procedimento, processo ou reclamação de terceiros ou de qualquer autoridade ou órgão governamental que possa, de alguma forma, afetar materialmente de forma adversa das CCCBs Cedidas ou este Contrato; (viii) as Operações de Empréstimo celebradas pela Cedente foram realizadas em estrito cumprimento das leis e regulamentações aplicáveis, a nível federal, estadual e municipal, conforme o caso, e estão plenamente em vigor e válidas perante os órgãos competentes; (xi) os Documentos Comprobatórios que dão origem às CCCBs Cedidas foram regularmente celebrados pelo Cedente, estão e têm previsão de estar em pleno vigor durante a vigência deste Contrato, salvo no caso de quitação das CCCBs; (xii) as CCCBs Cedidas, objeto da presente cessão, bem como sua respectiva garantia, foram constituídas em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis. O Cedente ainda declara que, até a presente data, não há quaisquer restrições ou limitações nos respectivos convênios com os entes públicos envolvidos que possam afetar a validade, eficácia ou execução da garantia; e (xiii) manterá e indenizará a Mastercard e o Agente de Representação indenes e de quaisquer valores que estes sejam obrigados a pagar no tocante às previsões deste Contrato. 4.3. A Cedente e a Mastercard, individualmente, neste ato declaram que: (i) o escopo de atuação do Agente de Representação se restringe tão somente aos termos e condições previstos neste Contrato, não guardando relação com os outros contratos da Estrutura de Garantia, já firmados entre as partes; (ii) sabem que o Agente De Representação é parte de um conglomerado global, de modo que, a Cedente e a Mastercard consentem com a coleta, processamento, armazenamento, compartilhamento, transferência e divulgação pelo Agente de Representação, entre o Agente de Representação e suas afiliadas (qualquer entidade, presente ou futura, que direta ou indiretamente controle o CITIBANK e qualquer filial sua, ou seja, por ele controlada ou que esteja sob seu controle comum), das informações e dados transmitidos, inclusive por E-mail, para uso confidencial, visando a operacionalização da prestação de serviços objeto deste Contrato, e concordam que as informações e dados possam ser arquivados em servidores localizados fora do território brasileiro e, portanto, sujeitos à fiscalização de autoridades estrangeiras, e desde já liberam o Agente de Representação de sigilo bancário no tocante ao processamento das informações no exterior, bem como em relação às informações em que autoridades estrangeiras fiscalizadoras eventualmente tenham acesso; ## SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com ----- (iii) comprometem-se a tomar as medidas necessárias e cabíveis conforme previsto na legislação e regulamentação em vigor com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores identificados | pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, tomar todas as providências que entender entender necessárias; formulário específico cujo link está disponível documentos adicionais para viabilizar o | conforme alterada. necessárias; na política; cumprimento deste Contrato. | |---|---| | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- 4.4. As declarações e garantias prestadas pelas Partes subsistirão após o término do presente Contrato, no caso de qualquer inexatidão ou inveracidade de suas declarações e garantias. ## CLÁUSULA V OBRIGAÇÕES ADICIONAIS 5.1. O Cedente se obriga e concorda que, na data do presente instrumento e até seu término: (i) manter e proteger as CCCBs Cedidas de acordo com os termos do presente Contrato e manter a presente garantia sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e sempre manter válidas, eficazes e em situação regular todas as autorizações necessárias para o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, e/ou em qualquer aditivo a este, e a adotar todas as medidas necessárias nos termos da lei aplicável para a execução das disposições do presente Contrato e/ou de qualquer aditivo a este; | (ii) | cumprir tempestivamente suas obrigações sob este Contrato; | |---|---| | (iii) | defender as CCCBs Cedidas de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, | | procedimento, | processo ou demanda de terceiros que possa, de qualquer forma, afetar | | materialmente | de forma adversa as CCCBs Cedidas, mantendo a Mastercard informada, por | | meio de | relatórios que descrevam o ato, ação, procedimento e processo em questão e as | | medidas | tomadas pelo Cedente; | | (iv) | praticar todos os atos, bem como assinar todo e qualquer documento necessário para | | os | registros da Alienação Fiduciária e deste Contrato; | (v) auxiliar no que for preciso no caso de eventual excussão da Alienação Fiduciária, arcando com todas as despesas relacionadas ou que se fizerem necessárias para tal propósito; (vi) prontamente, após tomar conhecimento, notificar a Mastercard sobre qualquer evento, fato ou circunstância potencial que resulte em violação deste Contrato ou em imprecisão em qualquer aspecto material de quaisquer das declarações feitas nos termos deste Contrato ou que venha a afetar a Alienação Fiduciária constituída neste Contrato; (vii) a pagar antes do lançamento quaisquer multas, penalidades, juros ou despesas, presentes ou futuras, contribuições ou outros encargos incidentes sobre as CCCBs Cedidas que, caso não sejam pagas, possam razoavelmente resultar (a) na constituição de um ônus ou gravame sobre as CCCBs Cedidas, (b) na perda de propriedade das CCCBs Cedidas ou (c) em um efeito adverso material sobre as CCCBs Cedidas; (viii) não vender, alienar, ceder, transferir, arrendar, ainda que sob condição suspensiva, as CCCBs Cedidas a qualquer terceiro; ## SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com ----- (ix) a não celebrar nem autorizar a celebração de qualquer contrato que possa impedir ou restringir os direitos e/ou a capacidade da Mastercard de vender, alienar ou de outra forma | dispor de qualquer das CCCBs Cedidas, total extrajudiciais, sobre as CCCBs Cedidas; sem a prévia autorização da Mastercard, salvo Cedidas ou da Alienação Fiduciária criada nos Agente de Representação. imagem, que venha a experimentar. CLÁUSULA | ou parcialmente; por determinação judicial. termos deste Contrato. VI EXCUSSÃO | |---|---| | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- (ii) exercer todos os poderes relativos às CCCBs Cedidas e a Alienação Fiduciária constituída neste Contrato, assegurados pela lei aplicável e necessários à excussão judicial ou extrajudicial, a seu próprio critério, das CCCBs Cedidas; e (iii) tomar as providências necessárias para excutir, em todo ou em parte, as CCCBs Cedidas, inclusive junto à B3. As verbas resultantes de tais providências deverão ser utilizadas pela Mastercard para pagamento das Obrigações | Garantidas. independentemente de qualquer ato adicional devido pelas Obrigações Garantidas. Garantidas. para atuar em nome do Cedente na excussão cumprimento deste Contrato. de compradores interessados, negociação e taxas e comissões, serão de responsabilidade CLÁUSULA | por parte da Cedente. das CCCBs Cedidas. venda das CCCBs Cedidas. da Mastercard. VII | |---|---| | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- | VIGÊNCIA E modelo disponível no Anexo II deste Saldo Mínimo. recebimento da referida notificação. CLÁUSULA VENCIMENTO Contrato ou das Obrigações Garantidas; e Prestação de Garantias; danos; não tenha sido previamente autorizada pela | LIBERAÇÃO DAS GARANTIAS Contrato. VIII ANTECIPADO Mastercard. | |---|---| | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- 8.2. Qualquer notificação, minimamente consubstanciada com documentação suportando o alegado, da Mastercard comunicando a ocorrência ou o término de um evento de inadimplemento acima descrito terá caráter definitivo em relação ao Cedente. 8.3. Verificado pela Mastercard que, após o vencimento antecipado deste Instrumento e excussão das respectivas garantias, existe saldo devedor em aberto oriundo das Obrigações Garantidas, permanecerá o Cedente obrigado ao pagamento integral de referido saldo devedor. ## CLÁUSULA IX AGENTE DE REPRESENTAÇÃO 9.1. A Mastercard nomeia e constitui o Agente de Representação como seu procurador, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com os artigos 653 e seguintes do Código Civil, enquanto estiver vigente o presente Contrato, conferindo a ele poderes especiais para a finalidade específica de representação da Mastercard perante à B3, e está autorizado a praticar os atos necessários, conforme instruído pela Mastercard, para, conforme o caso, constituir, retificar, alterar ou extinguir a Alienação Fiduciária no respectivo Sistema B3 (incluindo, mas sem limitação, abertura de conta junto à B3, registro de ônus e gravames, o envio eletrônico deste Contrato e de qualquer e eventual aditamento celebrado ao Contrato). 9.2. O Agente de Representação não terá quaisquer deveres ou obrigações, exceto por aqueles expressamente previstos neste Contrato, e nenhum dever, responsabilidade ou obrigação será inferido ou estará implícito contra o Agente de Representação. 9.3. O Agente de Representação não será obrigado a despender ou pôr em risco qualquer recurso próprio ou, de outra maneira, a incorrer em qualquer obrigação, financeira ou de outra natureza, no cumprimento de seus deveres segundo este Contrato. 9.4. Em hipótese alguma o Agente de Representação será responsável por perda ou dano especial, direto e indireto, punitivo ou imprevisto de qualquer natureza (inclusive lucros cessantes), independentemente de o Agente de Representação ter sido informado da probabilidade dessa perda ou dano e independentemente da forma de ação. 9.5. O Agente de Representação poderá, a qualquer momento, solicitar sua desvinculação das funções previstas neste Contrato, por meio de uma notificação enviada, por escrito, a Cedente e a Mastercard, momento em que a Cedente e a Mastercard deverão nomear novo Agente de Representação substituto no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados do recebimento da notificação de desvinculação. 9.5.1. Decorrido o prazo acima e caso não tenha recebido uma instrução da Mastercard para se desvincular o Agente de Representação do Contrato, e na hipótese de o Agente de Representação necessitar se valer de medidas judiciais cabíveis para se desobrigar de suas atividades no âmbito deste Contrato, ficam a Cedente e a Mastercard cientes e concordam que os custos judiciais, incluindo, mas não se limitando às custas processuais e honorários ## SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com ----- advocatícios, serão integralmente arcados pela Cedente.9.6. O Agente de Representação não | será responsável, dentre outras, pelas seguintes competente; dele, o que deverá ser conduzido única e registro, dentre outros; eventual aditamento ao presente Contrato. CLÁUSULA DISPOSIÇÕES Garantias. Paulo e Rio de Janeiro forem autorizados ou assinado por todas as Partes. pretendidos. | ações: exclusivamente pela Mastercard; X GERAIS obrigados por lei a fechar. | |---|---| | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- Contrato, nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou | obrigações decorrentes do presente Mínimo for recomposto com outros transmissão, e endereçada da seguinte Para o Cedente: Wtorre Unidas Torre II, Pinheiros, São Paulo/SP, Att: Ricardo Saad Neto Para o Agente de Representação: Se para o CITIBANK: Att.: Operações Agency & Trust Avenida Paulista, 1.111 - 7º andar - Sala CEP: 01311-920 - São Paulo/SP (a) Assuntos Operacionais/ Administrativos informações cotidianas acerca da operação: Correio Eletrônico exclusivo para envio de (b) Aditamentos Contratuais: Correio Eletrônico: Para a Mastercard: Endereço: 000 Att.: Guenadi Milanov, CFA e Cássio Aoki | Contrato. recursos. forma: CEP 05.425-000] Issuers Services - Bela Vista Diários: agency.trust@citi.com instruções: instrucoes.agency.trust@citi.com transactorhubtampa@citi.com | |---|---| | mastercard_collateral_operations@mastercard.com | | | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- 10.6.2. Toda e qualquer notificação, instrução ou outra comunicação efetuada nos termos do | presente Contrato será considerada válida e (a) se por escrito e entregue pessoalmente solicitado), na data em que o correio for considerada efetiva somente no dia seguinte; (c) frederico.malta@mastercard.com. Contrato. Contrato. que o recebimento ocorra após às 14h00. | entregue: ou por correio, na data em que for entregue; entregue ou na tentativa de entrega; ou | |---|---| | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- Contrato e de todos os aditivos a este Contrato, a Mastercard, nos termos deste Contrato, | poderá promover a execução específica das República Federativa do Brasil. competente para fazer valer as obrigações eficácia das assinaturas eletrônicas nos termos de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme São Paulo, 28 de março de 2025. | obrigações do Cedente. aqui estabelecidas. presentes, para todos os fins legais. indicado abaixo. | |---|---| | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- *Página de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças, celebrado pela Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda., com a Will Financeira S.A., Crédito, Financiamento e Investimento e o Banco Citibank S.A., assinado em 28 de março de 2025.* **MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA.** --- Nome: Nome: Cargo: Cargo: **WILL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO e INVESTIMENTO** by: by: Docusigned Docusigned --- Nome: Nome: Cargo: Cargo: **BANCO CITIBANK S.A.** --- Nome: Nome: Cargo: Cargo: | Testemunhas: Docusigned by: Docusigned __________________________________ Nome: CPF: | by: __________________________________ Nome: CPF: | |---|---| | SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | | | Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com | ----- | Anexo | I | |---|---| | CARACTERÍSTICAS | DAS CCCBs CEDIDAS | | | | Garantia da CCCB: garantia de cessão fiduciária de direitos de Saque-Aniversário das contas vinculadas ao FGTS. ![](img_p21_1.png) | Nr_CCBs | Valor Futuro | Valor Presente | 3CB | |---|---|---|---| | 579.746 | 138.170.626,07 | 83.191.454,29 | 25C04868626 | | 585.598 | 142.417.738,10 | 86.248.881,73 | 25C04888654 | | 138.694 | | 20.713.165,23 | 25C04888661 | ## SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com ----- ## Anexo II Modelo de Notificação de Encerramento da Alienação Fiduciária e Instrução de Liberação São Paulo, [•]. Ao Banco Citibank S.A. ("Citibank") Att.: Área de Operações - Agency and Trust [instrucoes.agency.trust@citi.com](mailto:instrucoes.agency.trust@citi.com) Com cópia para: WILL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO (por e-mail) A/C: Sr. [•] Ref.: Notificação de [Retificar da Alienação Fiduciária OU Alterar da Alienação Fiduciária OU Extinção da Alienação Fiduciária] Prezados senhores, 1. Fazemos referência ao Contrato de Alienação Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças, firmado entre WILL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO; o BANCO CITIBANK S.A. e a MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA em [data] ("Contrato"), por meio do qual o Citibank foi contratado para a prestação dos serviços de agente de representação, para realizar os comandos no Sistema B3. 2. Nos termos do Contrato, a Mastercard, por meio deste, instrui o Citibank a: [favor incluir *as ações que deverão ser tomadas pelo Citibank].* *A instrução deverá conter as seguintes informações:* ## VINCULAÇÃO Campo Conteúdo Dados da Parte (Will Financeira) Conta Cetip Informar CNPJ Informar ## Dados da Contraparte (Banco Citibank S.A.) Conta Cetip 77450.10-2 CNPJ 05.577.343/0001-37 ## Dados do Contrato Data de Assinatura do Contrato Informar Data de Vencimento do Contrato Informar Descrição do Objeto do Contrato Informar Forma de Liberação da Garantia para Execução Comando único Contraparte Forma de Extinção do Contrato de Garantia Comando único Contraparte ## SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com ----- | Tipo de Garantia | Cessão/Alienação Fiduciária | |---|---| | Duplo comando para vinculação de garantia | Sim | | Constituição do Gravame | Ativo | | Quantidade de ativos garantidores | Informar | | Ativo Garantidor (informar 1 por 1) | | | Tipo IF | CCCB | | Código do IF | Informar | | Quantidade | Informar | | Conta Cetip Origem | Informar | | CNPJ da Conta Cetip Origem | Informar | | Conta Cetip Destino | 77450.68-3 | | CNPJ da Conta Cetip Destino | 05.577.343/0001-37 | | Eventos para o Garantido | Não | | DESVINCULAÇÃO | | | Campo | Conteúdo | | Número do Contrato de Garantia | Informar (ref. vinculação anterior) | | Código do IF | Informar | | Quantidade | Informar | | | | | | | | | | 3. O Citibank está autorizado a realizar a ação descrita neste E-mail, no prazo previsto no Contrato. 4. Todos os termos em maiúscula aqui utilizados e não expressamente definidos nesta notificação deverão ter o significado a eles atribuído no Contrato. Agradecemos desde já a atenção dispensada e permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, **MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA.** ## SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com