![](img_p1_1.png) “Lr BANCO CENTRAL DO BRASIL **Os documentos do sumário a seguir constam no Sistema Processos Eletrônicos (e-BC) do Banco Central do Brasil como integrantes do processo PE 285696 (NUP: 18600.034735/2025-08) Cópia parcial emitida em 01/12/2025 às 14h51 para CPF 80555985504** ###### SUMÁRIO ###### Documento Pag 1 - OFÍCIO 8594/2025-BCB/DESUP.............................................................................................. 1 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 09/04/2025 15:14 Descrição: Oficio Convocação Assinado/Autenticado por: - Marcio Contador Camargo em 07/04/2025; Paulo Sergio Neves de Souza em 07/04/2025;* 2 - BCB/DESUP-2025/79846......................................................................................................... 2 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 08/05/2025 09:27 Descrição: Carta - Banco Master - 7.11.2024 Assinado/Autenticado por: - DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 09/04/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 09/04/2025;* 3 - TERMO DE COMPARECIMENTO 5/2025-BCB/DESUP......................................................... 4 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 08/05/2025 09:31 Descrição: Termo de Comparecimento Assinado/Autenticado por: -* 4 - BCB/DESUP-2025/103249....................................................................................................... 6 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:07 Descrição: Ciência TC - Diretores e Controladores Assinado/Autenticado por: -* 5 - BCB/DESUP-2025/103214....................................................................................................... 8 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:08 Descrição: Ciência TC - CoAud - Erich Schumann Assinado/Autenticado por: -* 6 - BCB/DESUP-2025/103235..................................................................................................... 10 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:08 Descrição: Ciência TC - CoAud - Leandro Romani Assinado/Autenticado por: -* 7 - BCB/DESUP-2025/103257..................................................................................................... 12 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:09 Descrição: Ciência Negativa TC - Auditoria Independente - e-mail de 5.5.2025 Assinado/Autenticado por: -* 8 - BCB/DESUP-2025/147846..................................................................................................... 14 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:12 Descrição: E-mail Master para FGC - Pedido de Assistência, de 15.4.2025 Assinado/Autenticado por: -* 9 - BCB/DESUP-2025/147849..................................................................................................... 16 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:13* ----- **SUMÁRIO** *Descrição: Carta - Master para FGC - Pedido de Assistência - 15.4.2025 Assinado/Autenticado por: - WALFRIDO JORGE WARDE JUNIOR:26688286866 em 25/06/2025; MARCEL MASCARENHAS DOS SANTOS:80555985504 em 25/06/2025;* 10 - BCB/DESUP-2025/147853................................................................................................... 32 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:15 Descrição: Procuração WARDE - Master, de 14.42025 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 25/06/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 25/06/2025;* 11 - NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP............................................................................. 33 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:17 Descrição: Nota Técnica Derad/Desig/Desup Assinado/Autenticado por: - Climerio Leite Pereira em 25/06/2025; ANDRE MAURICIO TRINDADE DA ROCHA:00355650711 em 25/06/2025; BELLINE SANTANA:11328143830 em 25/06/2025;* 12 - E-MAIL 5421/2025-BCB/DESUP.......................................................................................... 45 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:19 Descrição: E-mail PGBC, de 18.4.2025 - Avaliação da Nota Técnica Assinado/Autenticado por: -* 13 - OFÍCIO 9270/2025-BCB/SECRE-Circular............................................................................ 49 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:28 Descrição: Oficio BCB ao FGC - Caso Conglomerado Master - Reconhecimento situação especial, de 18.4.2025 Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 25/06/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 25/06/2025; AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 25/06/2025;* 14 - BCB/DESUP-2025/147889................................................................................................... 50 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:32 Descrição: E-mail FGC, de 20.4.2025 - Pedido Informações para assistência e Encaminhamento Of 9727. Assinado/Autenticado por: -* 15 - OFÍCIO 9272/2025-BCB/SECRE.......................................................................................... 54 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:32 Descrição: Ofício BCB para FGC - Esclarecimentos adicionais, de 19.4.2025 Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 25/06/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 25/06/2025;* 16 - BCB/SECRE-2025/94264..................................................................................................... 56 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:34 Descrição: Oficio FGC, de 25.4.2025 - captação Assinado/Autenticado por: - APARECIDA DO CEU FERREIRA ARRIAGA SANTANA:02977673806 em 25/06/2025; DANIEL FERREIRA LIMA:27963449830 em 25/06/2025;* 17 - BCB/SECRE-2025/94267..................................................................................................... 58 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:39 Descrição: Oficio Master ao Desup - Pedido de manutenção de captação (FGC), de 26.4.2025 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 25/06/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 25/06/2025;* 18 - E-MAIL 5739/2025-BCB/SECRE *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:45 Descrição: Proposta resposta Desup para Master - cópia FGC - captação, 26.4.2025 Assinado/Autenticado por: -* ----- **SUMÁRIO** *Obs: Documento não selecionado para cópia* 19 - E-MAIL 5741/2025-BCB/SECRE *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:47 Descrição: Avaliação jurídica sobre Oficio para FGC, de 27.4.2025 Assinado/Autenticado por: - Obs: Documento não selecionado para cópia* 20 - E-MAIL 8892/2025-BCB/DESUP.......................................................................................... 70 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:51 Descrição: E-mail BCB ao FGC, de 27.4.25 - captação - e encaminhamento Of.9991 Assinado/Autenticado por: -* 21 - OFÍCIO 9991/2025-BCB/SECRE.......................................................................................... 75 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:52 Descrição: Oficio resposta ao FGC - captação, de 27.4.25 Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 25/06/2025;* 22 - OFÍCIO 10155/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 78 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:53 Descrição: Oficio ao Conglomerado Master, de 29.4.2025 - captação Assinado/Autenticado por: - PAULO SERGIO NEVES DE SOUZA:09122189831 em 29/04/2025; BELLINE SANTANA:11328143830 em 29/04/2025;* 23 - DOCUMENTO INTERNO 32795/2025-BCB/DESUP........................................................... 80 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:54 Descrição: E-mail de encaminhamento Oficio 10155/2025 - BCB/Desup, de 29.4.25 Assinado/Autenticado por: -* 24 - BCB/DESUP-2025/147944................................................................................................... 83 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:56 Descrição: Ciências COAUD Of 10155 Assinado/Autenticado por: -* 25 - BCB/DESUP-2025/147946................................................................................................... 86 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:57 Descrição: Ciências Diretoria e Controladores - Of. 10155 Assinado/Autenticado por: -* 26 - BCB/DESUP-2025/103243................................................................................................... 88 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:58 Descrição: Carta Master - Resposta ao TC, de 25.4.2025 Assinado/Autenticado por: - DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 08/05/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 08/05/2025;* 27 - OFÍCIO 10386/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 107 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:59 Descrição: Oficio, de 30.4.2025 - manifestação resposta TC Assinado/Autenticado por: - BELLINE SANTANA:11328143830 em 30/04/2025; PAULO SERGIO NEVES DE SOUZA:09122189831 em 30/04/2025;* 28 - BCB/DESUP-2025/103253................................................................................................. 109 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:00 Descrição: Ciência Of 10386 - Diretoria Assinado/Autenticado por: -* ----- **SUMÁRIO** 29 - BCB/DESUP-2025/103252................................................................................................. 111 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:00 Descrição: Ciência Of 10386 - CoAud - Erich Shumann Assinado/Autenticado por: -* 30 - BCB/DESUP-2025/103254................................................................................................. 113 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:00 Descrição: Ciência Of 10386 - CoAud - Leandro Romani Assinado/Autenticado por: -* 31 - BCB/DESUP-2025/147972................................................................................................. 115 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:03 Descrição: E-mail Master, de 21.5.2025, potencial alienação de ativos Assinado/Autenticado por: -* 32 - BCB/DESUP-2025/147974................................................................................................. 117 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:05 Descrição: Carta BTG ao BCB - solicitação de manifestação sobre aquisição ativos Master, de 21.5.2025 Assinado/Autenticado por: - ROBERTO BALLS SALLOUTI:13596247837 em 25/06/2025; BRUNO DUQUE HORTA NOGUEIRA:28495490889 em 25/06/2025;* 33 - BCB/DESUP-2025/147979................................................................................................. 122 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:06 Descrição: E-mail BTG, de 21.5.2025 - manifestação de interesse na compra de ativos controlador Master Assinado/Autenticado por: -* 34 - BCB/DESUP-2025/147984................................................................................................. 124 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:08 Descrição: Oficio FGC ao Sr. Daniel Vorcaro - venda de ativos ao BTG, de 22.5.2025. Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 25/06/2025;* 35 - BCB/DESUP-2025/147999................................................................................................. 125 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:13 Descrição: Carta Master ao FGC (cópia ao BTG), de 22.5.2025 - operação com BTG - informações adicionais. Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 25/06/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 25/06/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 25/06/2025;* 36 - E-MAIL 8897/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 129 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:15 Descrição: E-mail, de 22.5.25, encaminhamento Of. 12132 - alienação ativos Vorcaro ao BTG Assinado/Autenticado por: -* 37 - OFÍCIO 12132/2025-BCB/SECRE...................................................................................... 131 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:16* 'HVFUL©¥RTh2ILFLR%&%DR'DQLHO9RUFDURPDQLIHVWD©¥RVREUHDOLHQD©¥RDWLYRVFRQWURODGRUDR%7\*GH *Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 22/05/2025; RENATO DIAS DE* *BRITO GOMES:05524422758 em 22/05/2025;* 38 - E-MAIL 8898/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 132 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:18 Descrição: E-mail, de 22.5.2025, encaminhamento Of. 12130 - alienação BTG - Bruno Duque Assinado/Autenticado por: -* 39 - OFÍCIO 12130/2025-BCB/SECRE...................................................................................... 135 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:19* ----- **SUMÁRIO** *Descrição: Ofício ao BTG - manifestação BCB sobre aquisição ativos controlador Master, de 22.5.2025 Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 22/05/2025; AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 22/05/2025; AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 22/05/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 22/05/2025;* 40 - E-MAIL 8899/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 136 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:20 Descrição: E-mail, de 23.5.25 - ao FGC sobre aquisição de ativos pelo BTG Assinado/Autenticado por: -* 41 - BCB/DESUP-2025/148015................................................................................................. 138 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:21 Descrição: Carta BTG = detalhes sobre aquisição de ativos Daniel Vorcaro, de 27.5.2025. Assinado/Autenticado por: -* 42 - BCB/DESUP-2025/148017................................................................................................. 143 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:23 Descrição: Fato Relevante BTG - Comunicação ao mercado, de 27.5.2025 - aquisição de ativos Assinado/Autenticado por: -* 43 - BCB/DESUP-2025/148020................................................................................................. 144 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:26 Descrição: Nova Carta BTG - Manifestacao\_sobre\_compra\_ativos\_280525 Assinado/Autenticado por: - BRUNO DUQUE HORTA NOGUEIRA:28495490889 em 25/06/2025; FERNANDA JORGE STALLONE PALMEIRO:09251772703 em 25/06/2025;* 44 - DOCUMENTO INTERNO 47135/2025-BCB/DESUP......................................................... 146 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:27 Descrição: Oficio 12270/2025 - BCB-Deban, de 26.5.2025 - nega pedido de dispensa de recolhimento compulsório Assinado/Autenticado por: -* 45 - BCB/DESUP-2025/148361................................................................................................. 147 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/06/2025 10:00 Descrição: Carta BTG - aquisição de ativos - informações adicionais, de 25.6.2025 Assinado/Autenticado por: - BRUNO DUQUE HORTA NOGUEIRA:28495490889 em 26/06/2025; FERNANDA JORGE STALLONE PALMEIRO:09251772703 em 26/06/2025;* 46 - DOCUMENTO INTERNO 50759/2025-BCB/DESUP......................................................... 150 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:33 Descrição: Anexo e-mail 7.5.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 47 - E-MAIL 9589/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 153 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:34 Descrição: E-mail 7.5.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 48 - DOCUMENTO INTERNO 50761/2025-BCB/DESUP......................................................... 155 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:35 Descrição: Anexo e-mail 15.5.2025 - Captações MASTER - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 49 - DOCUMENTO INTERNO 50762/2025-BCB/DESUP......................................................... 159 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:36* ----- **SUMÁRIO** *Descrição: Anexo e-mail 15.5.2025 - Captações VOITER - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 50 - DOCUMENTO INTERNO 50767/2025-BCB/DESUP......................................................... 161 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:37 Descrição: Anexo e-mail 15.5.2025 - Captações WILL - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 51 - E-MAIL 9590/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 163 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:38 Descrição: e-mail 15.5.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 52 - E-MAIL 9591/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 165 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:39 Descrição: e-mail 21.5.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 53 - E-MAIL 9592/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 173 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:40 Descrição: e-mail 28.5.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 54 - E-MAIL 9593/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 176 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:41 Descrição: e-mail 5.6.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 55 - DOCUMENTO INTERNO 50771/2025-BCB/DESUP......................................................... 184 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:43 Descrição: Anexo e-mail 5.6.2025 - Resumo Taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 56 - E-MAIL 9594/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 191 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:44 Descrição: e-mail 11.6.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 57 - DOCUMENTO INTERNO 50773/2025-BCB/DESUP......................................................... 196 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:44 Descrição: Anexo e-mail 11.6.2025 - Resumo Taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 58 - E-MAIL 9595/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 205 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:45 Descrição: e-mail 17.6.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 59 - DOCUMENTO INTERNO 50774/2025-BCB/DESUP......................................................... 210 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:46 Descrição: Anexo e-mail 17.6.2025 - Resumo Taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 60 - E-MAIL 9596/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 219 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:48 Descrição: e-mail 25.6.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC* ----- **SUMÁRIO** *Assinado/Autenticado por: -* 61 - DOCUMENTO INTERNO 50777/2025-BCB/DESUP......................................................... 225 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:49 Descrição: Anexo e-mail 25.6.2025 - Resumo Taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 62 - E-MAIL 9597/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 235 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:50 Descrição: e-mail 3.7.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 63 - DOCUMENTO INTERNO 50778/2025-BCB/DESUP......................................................... 241 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:51 Descrição: Anexo e-mail 3.7.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 64 - E-MAIL 9818/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 252 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 10/07/2025 18:40 Descrição: e-mail 10.7.2025 - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 65 - DOCUMENTO INTERNO 52057/2025-BCB/DESUP......................................................... 258 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 10/07/2025 18:40 Descrição: Anexo e-mail 10.7.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 66 - E-MAIL 10219/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 270 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 18/07/2025 11:28 Descrição: E-mail 17.7.2025 - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 67 - DOCUMENTO INTERNO 54459/2025-BCB/DESUP......................................................... 277 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 18/07/2025 11:30 Descrição: Anexo e-mail 17.7.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 68 - E-MAIL 10518/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 290 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/07/2025 11:19* 'HVFUL©¥RTh(PDLOff$FRPSDQKDPHQWR$VVLVW¬QFLD)\*& *Assinado/Autenticado por: -* 69 - DOCUMENTO INTERNO 56074/2025-BCB/DESUP......................................................... 297 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/07/2025 11:19* 'HVFUL©¥RTh$QH[RHPDLOff5HVXPRWD[DVSUDWLFDGDV$FRPSDQKDPHQWR$VVLVW¬QFLD)\*& *Assinado/Autenticado por: -* 70 - BCB/DESUP-2025/177119................................................................................................. 311 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 29/07/2025 21:21 Descrição: E-mail - potencial venda de ativos - KOVR - para injeção de recursos no Banco Master, de 28.7.25 Assinado/Autenticado por: -* 71 - BCB/DESUP-2025/177120................................................................................................. 313 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 29/07/2025 21:24 Descrição: Carta ao BCB - potencial venda de ativos - KOVR - para injeção de recursos no Banco Master, 28.7.25* ----- **SUMÁRIO** *Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 29/07/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 29/07/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 29/07/2025;* 72 - BCB/DESUP-2025/177121................................................................................................. 318 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 29/07/2025 21:24 Descrição: Carta ao FGC (Cópia) - potencial venda de ativos - KOVR - para injeção de recursos no Banco Master, 28.7.25 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 29/07/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 29/07/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 29/07/2025;* 73 - DOCUMENTO INTERNO 57917/2025-BCB/DESUP......................................................... 323 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 31/07/2025 11:07 Descrição: E-mail 31.7.2025 - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 74 - E-MAIL 10878/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 338 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 31/07/2025 11:07 Descrição: Anexo e-mail 31.7.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 75 - OFÍCIO 19401/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 345 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 01/08/2025 17:38 Descrição: Banco Master - Consulta Susep Assinado/Autenticado por: - BELLINE SANTANA:11328143830 em 30/07/2025;* 76 - E-MAIL 10996/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 346 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 01/08/2025 17:38 Descrição: E-Mail, 31.7.25, encaminha Oficio 19401 BCB/Desup a Susep Assinado/Autenticado por: -* 77 - BCB/DESUP-2025/180833................................................................................................. 347 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 01/08/2025 17:38 Descrição: Protocolo Digital - SUSEP - encaminhamento Oficio 19401 Assinado/Autenticado por: -* 78 - BCB/DESUP-2025/181405................................................................................................. 349 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 04/08/2025 11:10 Descrição: NUP - Protocolo Digital - SUSEP - encaminhamento Oficio 19401 Assinado/Autenticado por: -* 79 - BCB/DESUP-2025/184900................................................................................................. 350 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 06/08/2025 16:57 Descrição: Instrumento Particular de Operação de Assistência de Liquidez de Curto Prazo - FGC x Master. de 4.5.2025 (Instrumento + Anexo I + Anexo II) Assinado/Autenticado por: -* 80 - BCB/DESUP-2025/184906................................................................................................. 376 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 06/08/2025 16:58 Descrição: Instrumento Particular de Operação de Assistência de Liquidez de Curto Prazo - FGC x Master. de 4.5.2025 (Anexo III) Assinado/Autenticado por: -* 81 - E-MAIL 11277/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 418 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/08/2025 20:21* 'HVFUL©¥RTh(PDLOffft$FRPSDQKDPHQWR$VVLVW¬QFLD)\*& ----- **SUMÁRIO** *Assinado/Autenticado por: -* 82 - DOCUMENTO INTERNO 60218/2025-BCB/DESUP......................................................... 426 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/08/2025 20:21 Descrição: Anexo e-mail 7.8.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 83 - E-MAIL 11947/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 442 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:19 Descrição: e-mail 14.8.2025 - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 84 - DOCUMENTO INTERNO 63559/2025-BCB/DESUP......................................................... 450 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:21 Descrição: Anexo e-mail 14.8.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -* 85 - E-MAIL 11950/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 467 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:24 Descrição: E-mail de 04.08.25 - Manifestação Diretoria BCB para FGC a respeito Venda KOVR Assinado/Autenticado por: -* 86 - BCB/DESUP-2025/196826................................................................................................. 472 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:27 Descrição: Ofício FGC nº 250647 - Ofício FGC a Master - Venda Kovr Participações 12Agosto2025 Assinado/Autenticado por: - DANIEL FERREIRA LIMA:27963449830 em 20/08/2025; LUIS ANTONIO BARRON GUERRA VICENTE:97513857768 em 20/08/2025;* 87 - BCB/DESUP-2025/196830................................................................................................. 475 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:31 Descrição: Ofício FGC nº 250653 - Ofício FGC ao BACEN - Reiteração Pedido Disponibilização Documentos - Transação BRB 12Agosto2025 Assinado/Autenticado por: - DANIEL FERREIRA LIMA:27963449830 em 20/08/2025; LUIS ANTONIO BARRON GUERRA VICENTE:97513857768 em 20/08/2025;* 88 - BCB/DESUP-2025/196836................................................................................................. 480 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:35 Descrição: Resposta SUSEP de 140825 - Of 302-2025 - ao nosso questionamento sobre o status do processo de venda da KOVR Assinado/Autenticado por: -* 89 - BCB/DESUP-2025/196838................................................................................................. 482 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:36 Descrição: Anexo I - Resposta SUSEP de 140825 - Of 302-2025 - ao nosso questionamento sobre o status do processo de venda da KOVR Assinado/Autenticado por: -* 90 - BCB/DESUP-2025/196841................................................................................................. 483 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:37 Descrição: Anexo II - Resposta SUSEP de 140825 - Of 302-2025 - ao nosso questionamento sobre o status do processo de venda da KOVR Assinado/Autenticado por: -* 91 - BCB/DESUP-2025/196844................................................................................................. 484 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:37* ----- ###### SUMÁRIO *Descrição: Anexo III - Resposta SUSEP de 140825 - Of 302-2025 - ao nosso questionamento sobre o status do processo de venda da KOVR Assinado/Autenticado por: -* 92 - BCB/DESUP-2025/196846................................................................................................. 485 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:38 Descrição: Ofício FGC nº 250662 - Ofício FGCaMS\_aprovando\_vendaKOVR\_180825 Assinado/Autenticado por: -* 93 - BCB/DESUP-2025/196848................................................................................................. 487 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:39 Descrição: E-mail de 07.08.25 -\_Warde - Informando venda novos Ativos BTG Assinado/Autenticado por: -* 94 - BCB/DESUP-2025/196855................................................................................................. 489 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:41 Descrição: Carta do Master ao FGC - cópia BCB - cópia BTG - informando nova venda de ativos ao BTG, de 7.8.25* *Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 20/08/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 20/08/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 20/08/2025;* 95 - BCB/DESUP-2025/196876................................................................................................. 494 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:44 Descrição: Ofício FGC nº 250646 - Respostas ao Master sobre a nova aquisição de ativos pelo BTG, de 12 Agosto 2025 - impossibilitado de se manifestar Assinado/Autenticado por: - DANIEL FERREIRA LIMA:27963449830 em 20/08/2025; LUIS ANTONIO BARRON GUERRA VICENTE:97513857768 em 20/08/2025;* 96 - BCB/DESUP-2025/196882................................................................................................. 499 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:45 Descrição: Ofício FGC nº 250663 - Ofício FGC a Master - de acordo com nova venda ao BTG, de 18.8.25 Assinado/Autenticado por: -* 97 - OFÍCIO 20908/2025-BCB/SECRE...................................................................................... 501 *Incluído no processo por: Ailton de Aquino Santos em 20/08/2025 16:09 Descrição: Resposta ao Banco Master - Venda Ativos Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 20/08/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 20/08/2025;* 98 - BCB/DESUP-2025/198164................................................................................................. 502 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 21/08/2025 14:52 Descrição: Email BTG ao BCB, de 210825. Assinado/Autenticado por: -* 99 - BCB/DESUP-2025/198166................................................................................................. 504 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 21/08/2025 14:55 Descrição: Oficio BTG ao BCB - Solicita Manifestacao Bacen, de 21.8.25 Assinado/Autenticado por: - IURI RAPOPORT:13246139806 em 21/08/2025; BRUNO DUQUE HORTA NOGUEIRA:28495490889 em 21/08/2025;* 100 - OFÍCIO 21380/2025-BCB/SECRE.................................................................................... 507 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 21/08/2025 19:18 Descrição: Oficio em resposta ao BTG, de 21.8.25 Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 21/08/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 21/08/2025;* ----- **SUMÁRIO** 101 - E-MAIL 12101/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 508 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 11:59 Descrição: Email\_BCB\_ao\_Master\_200825\_enc\_manifest\_BCB\_nova\_alienacao\_BTG Assinado/Autenticado por: -* 102 - E-MAIL 12102/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 509 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:00 Descrição: Email\_BCB\_ao\_FGC\_200825\_enc\_manifest\_BCB\_nova\_alienacao\_BTG Assinado/Autenticado por: -* 103 - E-MAIL 12104/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 511 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:08 Descrição: Email\_BCB\_a\_WARDE\_220825\_enc\_manifest\_BCB\_nova\_alienacao\_BTG Assinado/Autenticado por: -* 104 - E-MAIL 12105/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 513 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:10 Descrição: Email\_BCB\_ao\_BTG\_210825\_manifest\_BCB\_nova\_alienacao Assinado/Autenticado por: -* 105 - BCB/DESUP-2025/199115............................................................................................... 516 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:12* Oficio\_Banco\_Master\_ao\_FGC-\_resposta\_a\_FGC-250372 segunda\_etapa\_da\_assistencia\_(15.8.2025) *Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 22/08/2025; DANIEL* *BUENO VORCARO:06209832644 em 22/08/2025;* 106 - BCB/DESUP-2025/199116............................................................................................... 534 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:14* Anexo Ill A Oficio\_Banco\_Master\_ao\_FGC-\_resposta\_a\_FGC-250372\_- \_segunda\_etapa\_da\_assistehcia *Assinado/Autenticado por: -* 107 - BCB/DESUP-2025/199119............................................................................................... 535 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:15* Anexo Ill B Oficio\_Banco\_Master\_ao\_FGC-\_resposta\_a\_FGC-250372\_- \_segunda\_etapa\_da\_assistehcia *Assinado/Autenticado por: -* 108 - BCB/DESUP-2025/199120............................................................................................... 547 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:16* Anexo V Oficio\_Banco\_Master\_ao\_FGC-\_resposta\_a\_FGC-250372\_- \_segunda\_etapa\_da\_assistehcia *Assinado/Autenticado por: -* 109 - BCB/DESUP-2025/199161............................................................................................... 559 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:35* Anexo | Oficio\_Banco\_Master\_ao\_FGC-\_resposta\_a\_FGC-250372\_- \_segunda\_etapa\_da\_assistehcia VER ARQUIVOS DE APOIO *Assinado/Autenticado por: -* 110 - BCB/DESUP-2025/199173............................................................................................... 560 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:36 Descrição: Ofício Banco Master ao FGC- extensão do Acordo de Assistência Financeira\_150825* ----- **SUMÁRIO** *Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 22/08/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 22/08/2025;* 111 - BCB/DESUP-2025/199183............................................................................................... 567 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:37 Descrição: Ofício FGC nº250668 - Ofício FGC ao BACEN - Operação Voiter e Crise Estrutural\_200825\_e\_extensao\_Prazo\_assitência Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 22/08/2025;* 112 - E-MAIL 12110/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 572 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:39 Descrição: E-mail\_Diretor\_pedido\_de\_tratamento\_consideracoes\_FGC\_210825 Assinado/Autenticado por: -* 113 - DESPACHO SUMÁRIO 17872/2025-BCB/DESUP.......................................................... 575 *Incluído no processo por: Paulo Sergio Neves de Souza em 22/08/2025 13:00 Descrição: Despacho referente ao documento E-MAIL 12110/2025-BCB/DESUP Assinado/Autenticado por: - Paulo Sergio Neves de Souza em 22/08/2025;* 114 - DESPACHO SUMÁRIO 18309/2025-BCB/SECRE.......................................................... 576 *Incluído no processo por: Ailton de Aquino Santos em 27/08/2025 17:28 Descrição: Despacho referente ao documento DESPACHO SUMÁRIO 17872/2025-BCB/DESUP Assinado/Autenticado por: - Ailton de Aquino Santos em 27/08/2025;* 115 - OFÍCIO 23221/2025-BCB/SECRE.................................................................................... 577 *Incluído no processo por: Carlos Eduardo de Almeida em 11/09/2025 19:03 Descrição: Assunto: Resposta ao Ofício FGC-250668 Assinado/Autenticado por: - RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 08/09/2025;* 116 - DESPACHO SUMÁRIO 19600/2025-BCB/SECRE.......................................................... 578 *Incluído no processo por: Carlos Eduardo de Almeida em 11/09/2025 19:04 Descrição: Despacho referente ao documento OFÍCIO 23221/2025-BCB/SECRE Assinado/Autenticado por: - Carlos Eduardo de Almeida em 11/09/2025;* 117 - DESPACHO SUMÁRIO 20064/2025-BCB/SECRE.......................................................... 579 *Incluído no processo por: Edson Broxado de Franca Teixeira em 18/09/2025 10:05 Descrição: Despacho referente ao documento DESPACHO SUMÁRIO 19600/2025-BCB/SECRE Assinado/Autenticado por: - Edson Broxado de Franca Teixeira em 18/09/2025;* 118 - DESPACHO SUMÁRIO 20120/2025-BCB/DESUP.......................................................... 580 *Incluído no processo por: Paulo Sergio Neves de Souza em 18/09/2025 15:30 Descrição: Despacho referente ao documento DESPACHO SUMÁRIO 20064/2025-BCB/SECRE Assinado/Autenticado por: - Paulo Sergio Neves de Souza em 18/09/2025;* 119 - BCB/DESUP-2025/228224............................................................................................... 581 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:12 Descrição: Fato Relevante - BRB x Master de 22.08.25 Assinado/Autenticado por: -* 120 - BCB/DESUP-2025/228225............................................................................................... 585 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:14 Descrição: E-mail -Master (Warde) encaminha Oficio - pedido de nao objecção BTG, de 240825 - reiteração. Assinado/Autenticado por: -* 121 - BCB/DESUP-2025/228226............................................................................................... 588 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:15* ----- ###### SUMÁRIO *Descrição: Ofício Banco Master (Warde) ao BCB - operação com BTG - pedido de não objeção - reiteração, de 24.8.2025 Assinado/Autenticado por: - MARCEL MASCARENHAS DOS SANTOS:80555985504 em 24/09/2025;* 122 - E-MAIL 13913/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 591 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:17 Descrição: E-mail Deorf - 010825 status analise BRB x Master. Assinado/Autenticado por: -* 123 - BCB/DESUP-2025/228227............................................................................................... 594 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:21 Descrição: FGC - Segundo Aditamento Contrato Operação Assistência Liquidez Prazo - Extensão Prazo e Exclusão Voiter\_300825 Assinado/Autenticado por: - LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; DANIEL FERREIRA LIMA:27963449830 em 24/09/2025; MAURICIO HIDEKI FURUTA:27770724856 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 24/09/2025; MARCELO MAIORANI:27275169835 em 24/09/2025; FELIPE FELIX SOARES DE SOUSA:02734063379 em 24/09/2025; ARMANDO MIGUEL GALLO NETO:12820766803 em 24/09/2025; FELIPE WALLACE SIMONSEN:18047170880 em 24/09/2025; JOSE RICARDO DE QUEIROZ PEREIRA:86697811749 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; CARLOS ALBERTO INOCENCIO:35982268704 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; DocuSign, Inc. em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025;* 124 - DOCUMENTO INTERNO 73167/2025-BCB/DESUP....................................................... 653 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:23 Descrição: BC Correio indeferimento pleito BRB x Master 030925 Assinado/Autenticado por: -* 125 - BCB/DESUP-2025/228230............................................................................................... 654 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:27 Descrição: Cópia - OFICIO 23081/2025-BCB/DEORF - indeferimento Master BRB, de 030925 Assinado/Autenticado por: - JAYME WANDERLEY DA FONTE NETO:02629243400 em 24/09/2025; FERNANDO ANTONIO DE PAIVA REGIS:69576980410 em 24/09/2025;* 126 - DOCUMENTO INTERNO 73171/2025-BCB/DESUP....................................................... 655 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:28 Descrição: Aditivo ao TC 05, de 04092025 - assinado Assinado/Autenticado por: -* 127 - BCB/DESUP-2025/228252............................................................................................... 657 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:30 Descrição: Ciencia COAUD (e-mail) - Aditivo TC , de 160925* ----- **SUMÁRIO** *Assinado/Autenticado por: -* 128 - BCB/DESUP-2025/228253............................................................................................... 659 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:31 Descrição: Ciencia Diretoria e Controladores - Aditivo TC Assinado/Autenticado por: -* 129 - BCB/DESUP-2025/228255............................................................................................... 661 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:32 Descrição: Carta Banco Master ao BCB - resposta ao aditamento - pedido de prazo, de 8.9.25 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 24/09/2025;* 130 - OFÍCIO 23500/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 670 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:35 Descrição: Oficio, de 10.9.25 - Manifestação Desup sobre reposta do Master ao Aditivo TC 05 Assinado/Autenticado por: - RICARDO SIVIERI ZENI:12892199824 em 10/09/2025; PAULO SERGIO NEVES DE SOUZA:09122189831 em 10/09/2025;* 131 - E-MAIL 13914/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 671 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:37 Descrição: E-mail - Desup acata prorrogação prazo para 220925 - resposta ao Aditivo TC, de 190925 Assinado/Autenticado por: -* 132 - BCB/DESUP-2025/228256............................................................................................... 673 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:38 Descrição: Ofício Banco Master ao Desup - reiteração do pedido de não objeção à alienação da Kovr, de 050925 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 24/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 24/09/2025;* 133 - BCB/DESUP-2025/228257............................................................................................... 675 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:39 Descrição: E-mail do Master - 06092025 - encaminhando\_Carta\_homologatoria\_Susep Assinado/Autenticado por: -* 134 - BCB/DESUP-2025/228258............................................................................................... 677 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:40* 'HVFUL©¥RTh&$57$+202/2\*$72˃5,$(/(752˄1,&$1|BB',25(B686(3GHfi *Assinado/Autenticado por: -* 135 - OFÍCIO 23279/2025-BCB/SECRE.................................................................................... 678 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:02* 'HVFUL©¥RTh2ILFLRDR0DVWHUPDQLIHVWD©¥R%&%VREUHYHQGD.295 *Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 08/09/2025; RENATO DIAS DE* *BRITO GOMES:05524422758 em 08/09/2025;* 136 - E-MAIL 14056/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 679 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:05 Descrição: E-Mail, de 9.9.25, encaminhamento\_Oficio\_BCB\_manifestacao\_KOVR Assinado/Autenticado por: -* 137 - BCB/DESUP-2025/230422............................................................................................... 681 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:33 Descrição: Ofício FGC nº 250747 - Ofício FGC a Master (cópia BCB), de 8.9.25 - Decisão BCB Transação BRB e Assistência de Liquidez* ----- ###### SUMÁRIO *Assinado/Autenticado por: - MAURICIO HIDEKI FURUTA:27770724856 em 26/09/2025; LUIS ANTONIO BARRON GUERRA VICENTE:97513857768 em 26/09/2025;* 138 - BCB/DESUP-2025/230572............................................................................................... 683 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:35 Descrição: Venda Itaminas - Carta FIP Itaminas\_ao BACEN e FGC, 100925 Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 26/09/2025; RODRIGO ANDRADE VALADARES GONTIJO:55135129634 em 26/09/2025; ARGEU DE LIMA GEO:31765769604 em 26/09/2025;* 139 - BCB/DESUP-2025/230579............................................................................................... 685 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:36 Descrição: (Saída FIP) Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças - 10.09.2025. Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 26/09/2025;* 140 - BCB/DESUP-2025/230591............................................................................................... 721 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:37 Descrição: (Saída FIP) Contrato de Opção de Compra de Ações v.assinada. Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 26/09/2025;* 141 - BCB/DESUP-2025/230608............................................................................................... 737 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:41 Descrição: Email\_plano\_solucao\_220925 (Warde) Assinado/Autenticado por: -* 142 - BCB/DESUP-2025/230625............................................................................................... 739 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:51 Descrição: Ofício Banco Master ao Desup - plano de solução\_210925 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 26/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 26/09/2025;* 143 - BCB/DESUP-2025/230630............................................................................................... 762 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:54 Descrição: Plano de solução - Anexo 01 - Projeto Master - Laplace Assinado/Autenticado por: -* 144 - BCB/DESUP-2025/230634............................................................................................... 786 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:55 Descrição: Plano de solução - Anexo 02 - Minuta de Acordo de Parceria Comercial - Banco Master X BRB. Assinado/Autenticado por: -* 145 - BCB/DESUP-2025/230635............................................................................................... 803 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:56 Descrição: Plano de solução - Anexo 03 - PwP\_expression\_of\_interest\_-\_01.09.202 Assinado/Autenticado por: -* 146 - BCB/DESUP-2025/230637............................................................................................... 804 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:58 Descrição: Plano de solução - Anexo 04.1 - 20241231\_MASTER\_SPA\_Final Version (Signed) Assinado/Autenticado por: - DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 26/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 26/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 26/09/2025;* 147 - BCB/DESUP-2025/230638............................................................................................... 840 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:59 Descrição: Plano de solução - Anexo 04.2 - First Amendment to SPSA & Other Covenants (Aberlour)-Signed Assinado/Autenticado por: -* ----- **SUMÁRIO** 148 - BCB/DESUP-2025/230643............................................................................................... 845 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:01 Descrição: Plano de solução - Anexo 04.3 - 2nd\_Amendment\_Project\_Titan\_v2 Assinado/Autenticado por: -* 149 - BCB/DESUP-2025/230646............................................................................................... 850 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:02 Descrição: Plano de solução - Anexo 05 - Ofício Banco Master ao FGC - nova linha de assistência financeira - plano de solução Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 26/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 26/09/2025;* 150 - BCB/DESUP-2025/230648............................................................................................... 875 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:03 Descrição: Ofício FGC nº 250832\_FGC a Master - Nova Linha\_1pra1 Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 26/09/2025;* 151 - OFÍCIO 9271/2025-BCB/SECRE...................................................................................... 879 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:05 Descrição: Oficio complementar ao FGC - Caso Master (esse doc deveria ter sido inserido na posição 13 deste* *PE) Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 19/04/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 19/04/2025;* 152 - E-MAIL 14067/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 881 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:12 Descrição: E-mail ao FGC, de 21.8.25 - acompanhamento assistência Assinado/Autenticado por: -* 153 - DOCUMENTO INTERNO 73979/2025-BCB/DESUP....................................................... 890 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:13 Descrição: Anexo - E-mail ao FGC, de 21.8.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -* 154 - E-MAIL 14069/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 908 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:14 Descrição: E-mail ao FGC, de 28.8.25 - acompanhamento assistência Assinado/Autenticado por: -* 155 - DOCUMENTO INTERNO 73981/2025-BCB/DESUP....................................................... 917 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:15 Descrição: Anexo - E-mail ao FGC, de 28.8.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -* 156 - E-MAIL 14070/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 935 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:16 Descrição: E-mail ao FGC, de 4.9.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -* 157 - DOCUMENTO INTERNO 73983/2025-BCB/DESUP....................................................... 944 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:17 Descrição: Anexo - E-mail ao FGC, de 4.9.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -* 158 - E-MAIL 14071/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 963 ----- ###### SUMÁRIO *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:18 Descrição: E-mail ao FGC, de 11.9.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -* 159 - DOCUMENTO INTERNO 73984/2025-BCB/DESUP....................................................... 973 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:18 Descrição: Anexo - E-mail ao FGC, de 11.9.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -* 160 - E-MAIL 14074/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 993 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:19 Descrição: E-mail ao FGC, de 18.9.25 - acompanhamento assistência Assinado/Autenticado por: -* 161 - DOCUMENTO INTERNO 73986/2025-BCB/DESUP..................................................... 1003 *Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:20 Descrição: Anexo - E-mail ao FGC, de 18.9.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -* ----- ***Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012*** ***.*** it BANCO CENTRAL DO BRASIL Ofício 8594/2025-BCB/Desup Séo Paulo, 7 de abril de 2025. Ao Sr. Daniel Bueno Vorcaro - Presidente Conglomerado Master R. Elvira Ferraz, 440 - Itaim Bibi São Paulo - SP, 04552-040 ###### Assunto: Convocação Senhor Presidente, No uso das atribuições que nos confere o artigo 10, inciso IX, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, solicitamos o seu comparecimento, acompanhado de outros diretores titulares do Banco Master S.A. e de seus controladores, a critério dessa instituição, à representação regional do Banco Central, no dia 8.4.2025, às 10 horas, situada na Avenida Paulista 1.804, 15º andar, Bela Vista, em São Paulo (SP). Atenciosamente, *assinado eletronicamente* ###### Paulo Sérgio Neves de Souza Chefe Adjunto *assinado eletronicamente* ###### Marcio Contador Camargo Gerente Técnico ###### Departamento de Supervisão Bancária Avenida Paulista 1.804 - 01310-922 São Paulo SP ***Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.*** **g. 1 do doc. 1 (OFÍCIO( 8594/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- ![](img_p19_1.png) BANCO MASTER São Paulo, 07 de novembro de 2024. Ao ###### BANCO CENTRAL DO BRASIL Departamento de Supervisão Bancária - DESUP A/C.: Sr. Belline Santana | Chefe Sr. Paulo Sérgio Neves de Souza | Chefe Adjunto Prezados Senhores, **BANCO MASTER S.A. ("Master"), insƟtuição financeira com sede na cidade e Estado do Rio de** Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, sala 1702, Botafogo, CEP: 22250-906, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.923.798/0001-00, representado na forma de seus atos consƟtuƟvos, vem, à presença desse Banco Central do Brasil ("BCB"), informar que no intuito de reforçar seu compromisso de manter uma governança corporaƟva efeƟva e gestão de riscos proaƟva, vai adotar as seguintes medidas internas, a serem cumpridas em até 180 dias da presente data: Manutenção de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo, representado pela relação entre o total de aƟvos líquidos e o valor de recursos captados com vencimento em até 30 (trinta) dias, em, no mínimo, 01 (um), sendo os componentes desse indicador calculados da seguinte forma: o total de aƟvos líquidos: montante de aƟvos de alta liquidez definidos nos termos da Resolução CMN nº 4.401, de 27 de fevereiro de 2015; e o valor de recursos captados com vencimento em até 30 (trinta) dias: 20% (vinte por cento) do total de captações com vencimento em até 30 (trinta) dias de clientes com relacionamento direto com o banco, mais 80% (oitenta por cento) do total de depósitos a prazo com vencimento em até 30 (trinta) dias, captados por meio de intermediários (plataformas de captação). Manutenção de valor de Patrimônio de Referência (PR) em relação ao montante dos aƟvos ponderados pelo risco (RWA) de, no mínimo, 12,5% (doze inteiros e cinco décimos por cento); e Fortalecimento da governança corporaƟva do seu conglomerado, com a e insƟtucionalização de sua Diretoria ExecuƟva, com decisões em nível de colegiado, e o estabelecimento de comitês e fóruns efeƟvos, a exemplo do comitê de riscos e do comitê de invesƟmentos. **g. 1 do doc. 2 (BCB/DESUP-2025/79846)( do PE 285696** ----- ![](img_p20_1.png) BANCO MASTER Acrescente-se que, enquanto não aƟngidos os limites dos indicadores acima, as operações de longo prazo de crédito corporaƟvo ficarão cessadas. A alta administração do Master se coloca à disposição para qualquer esclarecimento ou solicitação de ajuste nas medidas apresentadas que esse BCB considere necessário. Atenciosamente, DANIEL BUENO Assinado de forma digital ANGELO ANTONIO por DANIEL BUENO Assinado de forma digital por VORCARO:0620 RIBEIRO DA ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA VORCARO:06209832644 SILVA:01352980754 Dados: 2024.11.08 09:08:12 9832644 SILVA:01352980754 Dados: 2024.11.08 09:08:40 -03'00' -03'00' ###### BANCO MASTER S/A **g. 2 do doc. 2 (BCB/DESUP-2025/79846)( do PE 285696** ----- bev BANCO CENTRAL DO BRASIL protegida sigilo legal, termos da Lei Complementar n° 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de por nos restrito, do art. 5° do Decreto n° 7.724, de 16 de maio de 2012. acesso nos termos Departamento de Supervisao Bancaria Av. Paulista, 1804, Bela Vista. Sao Paulo SP. CEP: 01310-922 TERMO DE COMPARECIMENTO 5/2025-BCB/Desup Paulo, o representante final identificado. ocasido 2. cio do segundo semestre de 2024, esta tinuo do Conglomerado, realizou reunides liquidez. Nessas ocasides. agdes. constantes ciais preventivas, estabelecidas na Resolugao Nesta data, Departamento de Supervisdo Bancaria Desup. em Sao compareceu ao — legal acionista controlador do Conglomerado Prudencial Master (Master). ao e foi cientificado alertado sobre fato descrito a seguir. em que e o Diante do agravamento do quadro de liquidez do Master, notadamente a partir do ini- Supervisdo, ambito do processo de acompanhamento conno do plano de contingéncia gestdo do risco de para tratar e dirigentes da entidade foram cientificados que a nao efetividade das os plano de contingéncia, seria pressuposto para a de medidas prudenem seu CMN n° 4.019. de 29 de setembro de 2011. 3. Nesse contexto, 0 Master apresentou a esta de novembro de 2024, qual dentre compromissos assumidos, na os até 180 dias. destaca-se: correspondéncia datada de 7 cumpridos no prazo de a serem “Manutengdo de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo, representado pela relagdo total de ativos liquidos valor de recursos captados entre o e o vencimento até 30 dias, minimo, 01 (um), sendo os componencom em em, no desse indicador, calculados da seguinte forma: tes total de ativos liquidos: montante de ativos de alta liquidez definidos termos da nos Resolugao CMN n° 4.401, de 27 de fevereiro de 2015; e de captados vencimento em até 30 (trinta) dias: 20% (vinte por recursos com do total de captagdes vencimento até 30 (trinta) dias de clientes com cento) com em relacionamento direto banco, mais 80% (oitenta por cento) do total de deposi com o vencimento até 30 (trinta) dias, captados por meio de intermedidtos a prazo com em rios (plataformas de captagdo)” Além disso, conforme consta da referida correspondéncia Master comunica que “(...) 4. 0 atingidos limites dos indicadores acima, operagdes de longo prazo de crédito enquanto os as V4 corporativo ficardio cessadas™. 4 sigilo legal, da Lei Complementar n° 105, de 10 de janeiro de 2001, ¢/ou de nos termos ###### Pág. 1 do doc. 3 (TERMO DE( COMPARECIMENTO 5/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696 ----- Informagao protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar n® 103, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso resirito, do art. 5° do Decreto n®7.724, de 16 de maio de 2012. nos termos Departamento de Supervisdo Bancéria Av. Paulista, 1804, Bela Vista. Sao Paulo SP. CEP: 01310-922 5 Entretanto, as agdes adotadas até presente data. notadamente de carteira, nio a se mostraram suficientes para do risco de liquidez do Conglomerado. Pelo contrario. desde 0 compromisso assumido. tem sido verificada deficiéncia recorrente no cumprimento da exigibilidade do compulsorio. Nem recente antincio. de alienagdo de participagdo societaria, foi mesmo o capaz de reverter o quadro. 6. Diante disso. representante legal do Conglomerado foi alertado de nao o que a recomda liquidez no prazo. que se encerra em 07.05.2025. assumidas, pressuposto e nas para a dos regimes especiais previstos na Lei n° 6.024. de 13 de margo de 1974 sujeitam e a instituicdo e seus administradores as penalidades previstas 5° da Lei n° 13.506. de 13 de no art. novembro de 2017. Por fim, o representante legal do Conglomerado foi comunicado que este Termo de Comparecimento ser levado ao conhecimento de todos membros da Diretoria controlaos e dores, do Comité de Auditoria, bem como dos auditores independentes. devendo tal providéncia ser confirmada ao Banco Central do Brasil Geréncia Técnica de Supervisdo 4 do Departamento de Supervisdo Bancaria no prazo de 10 (dez) dias contados da assinatura deste documento. Sao Paulo, 08 de abril de 2025. BANCO CENTRAL DO BRASIL Banco Master S.A. Departamento de Supervisdo Bangéria DESUP ine Santatja Chefe Vorcaro Presidente Controlador Paulo Sérgio Neves de Souza Chefe Adjunio Informagao protegida por sigilo legal, termos da Lei Complementar n° 103, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de nos acesso restrito, nos termos do art. 5° do Decreto n® 7.724, de 16 de maio de 2012. ###### Pág. 2 do doc. 3 ((TERMO DE COMPARECIMENTO 5/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696 ----- ai bev BANCO CENTRAL DO BRASIL Informagdo protegida por sigilo legal, termos da Lei Complementar n® 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de nos restrito, nos termos do art. 5° do Decreto n® 7.724, de 16 de maio de 2012. $80 Departamento de Supervisao Bancéria Av. Paulista, 1804, Bela Vista. Sao Paulo SP. CEP: 01310-922 TERMO DE COMPARECIMENTO 5/2025-BCB/Desup Nesta data, compareceu ao Departamento de Supervisio Bancaria Desup, em Paulo, legal acionista controlador do Conglomerado Prudencial Master (Master), ao o representante e final identificado, ocasido foi cientificado alertado sobre o fato descrito seguir. em que e a 2. Diante do agravamento do quadro de liquidez do Master. notadamente a partir do inicio do segundo semestre de 2024, esta Supervisdo, ambito do processo de acompanhamento con- no tinuo do Conglomerado. realizou reunides para tratar do plano de contingéncia e do risco de liquidez. Nessas ocasides. dirigentes da entidade foram cientificados que a nao efetividade das os agdes. constantes plano de contingéncia, seria pressuposto para a de medidas prudenem seu ciais preventivas. estabelecidas CMN de 29 de setembro de 2011. na 3. Nesse contexto, Master apresentou a esta Supervisio correspondéncia datada de 7 0 de novembro de 2024. qual dentre compromissos assumidos. cumpridos no prazo de na os a serem até 180 dias, destaca-se: “Manutengdo de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo, representado pela relagdo entre total de ativos liquidos valor de recursos caplados o e o vencimento até 30 (trinta) dias, em, no minimo, 01 (um). sendo os componencom em tes desse indicador, calculados da seguinte forma: total de ativos liquidos: montante de ativos de alta liquidez definidos nos termos da Resolug¢do CMN n° 4.401, de 27 de fevereiro de 2015; e valor de captados vencimento em até 30 (trinta) dias: 20% (vinte por recursos com cento) do total de vencimento até 30 (trinta) dias de clientes com com em relacionamento direto com o banco, mais 80% (oitenta por cento) do total de depositos a vencimento até 30 (trinta) dias, captados por meio de intermedidprazo com em rios (plataformas de captagao)” 4. enquanto ndo corporativo Além disso, conforme consta da referida correspondéncia o Master, nica atingidos limites dos indicadores acima. operagdes de I 20 pyazo de os as cessadas™. 7s que “(...) crédito janeira de 2001, ¢/ou de **g. 1 do doc. 4 (BCB/DESUP-2025/103249)( ) do PE 285696** ----- Informagdo protegida por sigilo legal, termos da Lei Complementar 103, de 10 de janeiro de 2001. ¢/ou de nos acesso restrito, termos do art. 5 do Decreto 7.724, de 16 de maio de 2012. nos Departamento de Supervisdo Bancaria Av. Paulista, 1804, Bela Vista. Sao Paulo SP. CEP: 01310-922 — Entretanto, as agdes adotadas até data, notadamente cessdo de carteira, no a presente se mostraram suficientes para do risco de liquidez do Conglomerado. Pelo contrério, desde 0 compromisso assumido, tem sido verificada deficiéncia recorrente cumprimento da exigibilidade no do deposito compulsério. Nem de alienagio de societéria. foi mesmo o recente capaz de reverter o quadro. 6. Diante disso. representante legal do Conglomerado foi alertado de o da liquidez 07.05.2025, no prazo, que se encerra em para a aplicagdo dos regimes especiais previstos Lei n° 6.024, de na a institui¢do administradores as penalidades previstas e seus novembro de 2017. que a nao recome nas condigdes assumidas, ¢ pressuposto 13 de margo de 1974 sujeitam e no art. 5° da Lei n° 13.506. de 13 de 2 Por fim. representante legal do Conglomerado foi comunicado Termo de o que este Comparecimento devera levado conhecimento de todos membros da Diretoria controlaser ao os e dores, do Comité de Auditoria, bem dos auditores independentes, devendo tal providéncia como ser confirmada Banco Central do Brasil Geréncia Técnica de Supervisio 4 do Departamento de ao Supervisdo Bancaria de 10 contados da assinatura deste documento. no prazo 2 7 pI IK Sao Paulo, 08 de abril de 202 ki: 03 71630800 >5 Som Fel y ’ Fue +023. Jomo BANCO CENTRAL DO BRASIL Banco Master S.A. WI Departamento de Supervisdo Bancaria DESUP 7 Dant€] Buedo Vorcaro Presidente Controlador ba 7: 0 0s termos do art. 3° do Decreto n® 7.724, de 16 de maio de 2012. **g. 2 do doc. 4 (BCB/DESUP-2025/103249)( ) do PE 285696** oy ----- [INTERNO] De: Erich Schumann Enviada em: quarta-feira, 7 de maio de 2025 19:00 Para: Beatriz Molina Favila Cec: Luiz Antonio Bull ; Erich Schumann ; Leandro Romani ; Leandro Romani ; Anna Paula Berardo Carvalho Lima Assunto: [EXTERNO]Re: Comunicagoes BACEN | ATENGAO! Este e-mail é de um remetente externo. NAO clique links abra em ou | |---| | anexos, a menos que reconhega o remetente e saiba que o contetdo é seguro. | | Havendo duvidas em a procedéncia do e-mail, favor consultar a area de | | Seguranca da Informagao. | Confirmo que recebi a comunicagao do Bacen, mas com atraso. Sent from my iPad On May 6, 2025, at 20:06, Beatriz Molina Favila wrote: Prezados Bull, Erich e Leandro, boa noite. Seguem anexas as comunicacgdes do Banco Central do Brasil para ciéncia do Comité de Auditoria. Se puderem, por favor, imprimir, assinar e enviar digitalizados, agradeco. Muito obrigada e fico a disposicéao. Att., **g. 2 do doc. 5 (BCB/DESUP-2025/103214)( do PE 285696** ----- [INTERNO] De: Leandro Romani Enviado: Wednesday, May 7, 2025 8:56:48 PM Para: Beatriz Molina Favila Cec: Luiz Antonio Bull ; Erich Schumann ; Erich Schumann ; Leandro Romani ; Anna Paula Berardo Carvalho Lima Assunto: [EXTERNO]Re: Comunicagoes BACEN | ATENGAO! Este e-mail é de um remetente externo. NAO clique links em ou abra | |---| | anexos, a menos que reconhega o remetente e saiba que o contetdo é seguro. | | Havendo duvidas em a procedéncia do e-mail, favor consultar a area de | | Seguranca da Informagao. | Boa noite. Ciente do recebimento. On Tue, May 6, 2025 at 9:06 PM Beatriz Molina Favila wrote: Prezados Bull, Erich e Leandro, boa noite. Seguem anexas as comunicacgdes do Banco Central do Brasil para ciéncia do Comité de Auditoria. Se puderem, imprimir, assinar e enviar digitalizados, agradeco. por favor, Muito obrigada e fico a disposicéao. Att., Beatriz Molina Favila BANCO MAS T E R Juridico Corporativo Rua Elvira Ferraz, 440 - Vila Olimpia Paulo SP 04552-040 Great bancomaster.com.br Place To **g. 1 do doc. 6 (BCB/DESUP-2025/103235)( do PE 285696** ----- **( )** AVISO LEGAL: O Banco Master nao se responsabiliza por opinides ou declaragoes veiculadas por meio de mensagens eletronicas. Esta mensagem é uma correspondéncia privada e a sua confidencialidade é protegida por lei. A divulgagao, ou qualquer outra forma de utilizagdo sem a autorizagéo prévia do Banco estritamente proibida. Se vocé a recebeu por engano ou nao deseja receber comunicados similares no futuro, por favor, apague-a do seu sistema e notifique o remetente retornando o e-mail imediatamente. O remetente utiliza o correio eletronico no exercicio do seu trabalho ou em dele, eximindo esta institui¢ao de qualquer responsabilidade por utilizagdo indevida. DISCLAIMER: Banco Master is not responsible for opinions or statements transmitted through this electronic message. This message is a private correspondence and its confidentiality is protected by Law. Note that any use, publication or dissemination of this message without Banco Master “s prior consent is strictly prohibited. If you are not the intended recipient or if you do not wish to receive similar communications in the future, please delete it and notify the sender immediately by replying to this message. The sender has used this electronic message during the course of their job by virtue thereof, and the institution accepts no liability for its undue or use. [INTERNO] **g. 2 do doc. 6 (BCB/DESUP-2025/103235)( do PE 285696** ----- ![](img_p29_1.png) obiewe) 10:12 S202 9p BP 0413 olew ap ap sea § Oluojuy o1bias ojned DL 2 one 2g 0 o sejuspuadapul 0BU 191SE|\\ EPUIE ‘OPELLIOJUI € 910 Op BULIOJUOD 8 SBISIUOIOY dS 918 0INed SOP ANYOD 00T0-20S¥ BAIS OBS OP o]2buy TT @ EIOUSIO AY 55+ @ E © sopezald O 8p anges Ww 9 10U J] Was OU OU e1s3 sj pue ap 0181100 pue eno i 0 Janbienb ap no olaw oedeznnn ‘@ininy e oeu 0oueg O no tod ul Jod vy L Jod 0 JO no 900A JE)ILIS saoluldo oS ap SIU 9 Jod 0 ###### eznigesuodsal Jo YSIM Jou 0 Op NOK as ens ‘asn 9 8 4110 oeu ‘9)ap Aue e 8 ooueg jeu) nas Jo 0oueg suoluldo papusiul ### elougpuodsaliod op op Wa e-andede ‘Me NO O Joy Aq ay) oedeziioine aqgisuodsal ou OSIAY Nas aie ewn Jod Nok op si ----- ay} pue anuIA Aq Jo gol Jo ay) [ONY3LNI] pasn sey Japuas \*asn ay] anpun Jo} 0 ou Aq ----- De: Marcel Mascarenhas Enviada em: terga-feira, 15 de abril de 2025 13:05 Para: Daniel Lima Cc: Gabriel Muricca Galipolo ; Renato Dias de Brito Gomes ; Ailton de Aquino Santos ; Climerio Leite Pereira ; dvorcaro@bancomaster.com.br; Walfrido Jorge Warde Junior Assunto: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a associada Prioridade: Alta Prezado Sr. Daniel Lima, Em nome do Banco Master S.A., conforme procuragdo anexa, apresentamos oficio contendo proposta de assisténcia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) a institui¢do associada, no contexto de reorganizagdo societdria no conglomerado prudencial e saida organizada de uma das integrantes, conforme previsdo no Estatuto do FGC, veiculado no Anexo | a Resolugdo CMN n? 4.222, de 2013, em especial seus arts. 22 a 52. Afirmamos a disponibilidade da institui¢do e deste escritério em prestar qualquer esclarecimento adicional que o FGC julgar pertinente, bem como participar de reunides e demais tratativas a respeito do tema, estando copiado nesta mensagem o controlador final da instituicdo proponente. Aproveitamos para compartilhar a presente proposta com dirigentes do Banco Central do Brasil (BCB), também em copia, a vista de suas competéncias de organizagdo e fiscalizagdo do Sistema Financeiro Nacional, reforgando a disponibilidade da instituicdo proponente e deste escritdrio em atender ou participar de qualquer demanda ou tratativa relacionada ao tema. Por fim, ressaltamos a confidencialidade da proposta, a vista do contexto fatico e da legislagdo de regéncia, declinada na correspondéncia anexa. Atenciosamente, | d | Marcel Mascarenhas | |---|---| | WwW a r e | | | = | Alameda Itu, 852 10° andar - | | advogados | CEP: 01421-002 Jardim Paulista S&o Paulo - — | | 25 anos) | -SP Tel: +55 11 3065 8207 \| +55 11 5594 8207 | **g. 1 do doc. 8 (BCB/DESUP-2025/147846)( do PE 285696** ----- Fax: +55 11 3061 9590. marcel@warde.com.br\_ **g. 2 do doc. 8 (BCB/DESUP-2025/147846)( do PE 285696** ----- ![](img_p33_1.png) ![](img_p33_2.png) ![](img_p33_3.png) **( )** Jwarde advogados Walfrido Jorge Warde Junior | Rudi Alberto Lehmann Junior | Alexandre Barroco | Pedro Henrique Adoglio Benradt | |---|---|---| | Valdir Moysés Simao | Anderson Medeiros Bonfim | Rafaella Nataly Fcio | | Leandro Daiello Coimbra | Bianca de 54 Carvalho | Renata Polillo | | Henrique Machado Fernandes Moreira | Camila Almeida Janela Valim | Rodrigo Jesuino Bittencourt | | Carlos Renato de Azevedo Ferreira Pedro Estevam Serrano | Diana Carolina Biseo Henriques Duilio Credidio Squassoni | Vinicius Macedo Teixeira | | José Luiz Bayeux Neto | Felipe Emmanuel de Figueiredo | | | Rafael Valim | Fernando Hideo Lacerda | Sécios Consultores | | Marcel Mascarenhas | Jamile Cruzes Moysés Simao | | | Gustavo Marinho de Carvalho | Juliana Salinas Serrano | Fernando Antonio Maia da Cunha | | Peter Sester | Luciano Mendes de Oliveira | Marco Antonio Marques da Silva | | Guilherme Ferreira Coelho Lippi | Marco Bardelli | Fernando Marcelo Mendes | | Marcelo Bellizze | Mariana Stuart Nogueira Braga | Amaldo Hossepian Junior (CONFIDENCIAL) | São Paulo, 15 de abril de 2025 ###### Ao FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS ("FGC") A/C Senhor DANIEL LIMA Diretor Presidente **Assunto: Assistência financeira para reorganização societária e saída organizada** **BANCO MASTER S.A. ("Banco Master"** ou "Instituição Financeira"), sociedade com sede na Praia de Botafogo, nº 228, 17º andar, sala 1.702, Botafogo, CEP 22250-906, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.923.798/0001-00, por seus advogados constituídos na forma da procuração anexa, vem, **na condição de** **instituição associada ao Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"), requerer assistência financeira para viabilizar reorganização societária cumulada com saída organizada, considerando o disposto nos arts. 2º a 5º do Estatuto do FGC, veiculado no** Anexo I à Resolução CMN nº 4.222, de 23 de maio de 2013, e suas alterações, tudo conforme proposta e razões delineadas a seguir. ###### São Paulo Alameda Itu, 852 - 7º andar - CEP 01421-002 Jardim Paulista - São Paulo - SP - Brasil Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207 Fax: 55 (11) 3061 9590 **warde.com.br g. 1 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p34_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) ###### I. Contextualização 1. O Banco Master, assim como outras instituições de menor porte, cresceu num ambiente regulatório de estímulo à competição, com incentivos à captação por meio de operações lastreadas na cobertura do FGC, que gerou, a um só tempo, menor custo, maior oferta de instrumentos e maior rentabilidade para poupadores e investidores, objetivos declarados das Agendas BC+ e BC#, do Banco Central do Brasil ("BCB"). 2. Esse cenário coincidiu com um longo período de moderada taxa básica de juros no País, que permitiu a redução do custo de captação das instituições financeiras. A ampliação da concorrência foi propiciada também pela difusão de corretoras e outras plataformas de investimentos, que tornaram mais acessível aos consumidores a oferta de produtos de uma gama maior de instituições reguladas, propiciando inclusão financeira, diversidade de modelos de negócios e liberdade de escolha para consumidores comuns e investidores qualificados. 3. Com base nessas premissas e condições, o Banco Master teve crescimento relevante e sustentável, passando a integrar o Segmento S3, mas se mantendo comprometido com o equilíbrio entre ativos e passivos, inclusive quanto ao prazo de vencimento de suas obrigações, e com o gerenciamento integrado de riscos. 4. Em relação ao antigo Banco Máxima S.A., transformado em Banco Master depois de saneamento propiciado por solução de mercado capitaneada pelo atual controlador e aporte de capital, com a devida autorização do BCB, foram incorporados ao portfólio da Instituição Financeira produtos robustos, como o Credcesta, carteira de crédito de alta performance e baixa inadimplência. 5. O crescimento do Banco Master consolidou-se mesmo no cenário adverso da pandemia de Covid-19, dando liquidez a seus clientes e recuperando empresas, o que fez da Instituição Financeira um importante agente de mercado num cenário de crise sanitária de proporções globais. 6. Nos últimos anos, no entanto, mudanças drásticas no ambiente regulatório e em práticas de mercado passaram a pressionar a atividade da Instituição Financeira, em **g. 2 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p35_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) que pese tenha logrado obter formas alternativas de receita, como a captação institucional, e o reforço de sua base de clientes e de seu portfólio. 7. Em 2021, mesmo com ponderações em sentido contrário do Banco Master e de outros participantes do mercado de menor porte, começou a ser cobrada a contribuição adicional ao FGC estabelecida na Resolução CMN nº 4.653, de 26 de abril de 2018, destinada a "desincentivar o uso da garantia do FGC como principal elemento de atração *de captação das instituições financeiras perante investidores e depositantes", o que já* resultou em elevado custo adicional ao Banco Master, como é de vosso conhecimento. 8. Em 1º de julho de 2024, entrou em vigor a Resolução CMN nº 5.114, de 21 de dezembro de 2023, que determinou a alocação exclusivamente em títulos públicos federais dos excedentes da captação de recursos com lastro na cobertura do FGC, limitando o uso desse instrumento a 80% (oitenta por cento) das captações de referência. 9. Essas restrições regulatórias afetaram a captação de receitas e a liquidez do Banco Master, que, todavia, diversificou seus negócios e suas fontes de captação e se manteve bem capitalizada e equilibrada. 10. Tanto assim que o Banco Master pôde participar de duas soluções de mercado para aquisição de instituições de menor porte. Em abril de 2024, o BCB aprovou a aquisição do Indusval, atual Banco Voiter S.A. ("Voiter"), e, no início do segundo semestre, aprovou também a transferência do controle da Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("Will CFI"), que vinha enfrentando severas dificuldades de capital. O Banco Master promoveu o saneamento necessário para aproveitar a sinergia que essas duas instituições propiciariam ao conglomerado, contribuindo ainda para evitar aporte de recursos pelo FGC ou regime de resolução que poderia impactar milhões de clientes e o mercado como um todo. 11. A aquisição dessas instituições e o plano de negócios do conglomerado do Banco Master levavam em consideração, no entanto, a manutenção, ao menos em parte, dos canais de distribuição e dos limites operacionais concedidos à Instituição Financeira. 12. Contudo, nos últimos anos surgiu nova fase de concentração do mercado, por força da aquisição de fintechs, corretoras e outras plataformas por instituições tradicionais, **g. 3 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p36_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) o que tem proporcionado maior domínio dos canais de distribuição pelos incumbentes, restringindo o acesso e pressionando a margem de captação e a liquidez de instituições dos segmentos S3 e S4. 13. Especificamente em relação ao Banco Master, tem-se observado movimento para obstar sua livre atuação e a distribuição de seus Certificados de Depósito Bancário ("CDB") e demais títulos, tendo várias corretoras e plataformas simplesmente interrompido a oferta de produtos do Banco Master. E mesmo aquelas que seguiram distribuindo seus produtos diminuíram drasticamente o volume da operação. 14. Vazamentos suspeitos de informação na mídia também causaram elevados prejuízos ao Banco Master, como o cancelamento da aquisição de Letras Financeiras ("LF") pela Caixa Econômica Federal ("Caixa"), que desistiu do negócio após notícias plantadas na imprensa com ilações descabidas sobre o conglomerado do Banco Master e seu principal acionista. 15. Some-se a isso a crescente elevação da taxa Selic, que tornou menos atrativos os títulos de renda fixa emitidos por instituições de menor porte. Num cenário de acirrada competição de mercado, formado por incumbentes capitalizados e novos modelos de negócio gerados por fintechs, a captação de recursos tornou-se mais custosa. 16. Adaptando-se ao novo cenário, o Banco Master ampliou seus instrumentos de captação, inclusive pela via institucional, e passou a vender carteira de crédito a outras instituições financeiras. Também foi requerido o aumento de capital do Banco Master, processo em tramitação no Departamento de Organização do Sistema Financeiro ("Deorf") do BCB. 17. No fim de 2024, identificou-se a oportunidade de buscar sinergia com outra instituição financeira, por meio de reorganização societária, mantendo-se o BCB informado de cada passo nessa direção. 18. Houve desfecho favorável para uma dessas tratativas. Como sabido, porque anunciado em fato relevante publicado em 28 de março de 20251, o BRB - Banco de **g. 4 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p37_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) Brasília S.A. ("BRB") adquiriu participação no capital do Banco Master, o que fará a instituição investidora ingressar no grupo de controle da instituição investida, que, por sua vez, passará a integrar o conglomerado prudencial do BRB2 . 19. A operação, submetida à apreciação do BCB no mesmo dia 28 de março de 2025, compreende, além de ajustes nos órgãos estatutários do Banco Master e em sua governança, aportes de capital nas duas instituições, também já requeridos ao BCB, e, principalmente, reorganização societária e segregação do patrimônio no conglomerado atual do Banco Master, com seleção de ativos que permanecerão no balanço da instituição investida e exclusão de outros que serão transferidos a instituições que deixarão de integrar o conglomerado ou alienados a terceiros3, tudo conforme a estratégia e o plano de negócios concebidos para a instituição resultante da operação. 20. Trata-se de operação robusta, dotada de fundamentação econômica, contábil e jurídica, que preenche todos os requisitos normativos para aprovação pelo BCB. 21. Contudo, após o fechamento da operação entre o Banco Master e o BRB e sua submissão ao BCB, ataques especulativos em massa e insinuações veiculadas pela imprensa incessantemente pressionaram os canais de distribuição de CDB e demais títulos emitidos pelas instituições, bem como outras fontes de captação. 22. Esse verdadeiro bombardeio do mercado, destinado essencialmente a atingir o Banco Master e seu principal acionista, de maneira oportunista, visando também a criar obstáculos para tentar barrar a operação com o BRB, passou a asfixiar os negócios da Instituição Financeira, afetando inclusive seus indicadores de liquidez. 23. Nesse contexto, identificou-se a conveniência e oportunidade de o Banco Master melhorar o perfil de seu balanço, com a substituição ou a alienação de outros ativos 2 Segundo o fato relevante, "as empresas manterão as estruturas das empresas apartadas (stand alone), *com compartilhamento de governança, expertise, sinergias e coordenação estratégica e operacional".* 3 Ainda segundo o fato relevante: "A Operação será precedida por uma reorganização societária do Banco Master, de modo que certos ativos *e passivos não estratégicos, incluindo participações societárias em controladas, serão segregados do* *Banco Master anteriormente à Operação. ("Reorganização").* *Após a Reorganização e na data de fechamento da Operação, o Banco Master terá como controladas* *somente as seguintes sociedades: Banco Master Múltiplo S.A. (e suas controladas Will Holding Financeira* *S.A., Will Financeira S.A. - Crédito Financiamento e Investimento e Will Produtos Ltda.) e Maximainvest* *Securitizadora S.A."* **g. 5 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- **( )** Jwarde ![](img_p38_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) ou a cisão de parcela de seu patrimônio, de modo a conferir maior liquidez à Instituição e ao resultado da reorganização societária com o BRB. 24. Diante da situação conjuntural adversa que ora se verifica, o Banco Master concebeu propostas complementares à reorganização societária com o BRB, cujo sucesso, no entanto, depende da assistência financeira que a legislação e o Estatuto **orientam o FGC, no exercício do seu múnus público, a conceder a suas associadas, à** semelhança do que já foi deferido a outras instituições financeiras em inúmeras oportunidades. **II. Propostas complementares de reorganização societária e saída organizada, com segregação patrimonial e envolvimento do FGC** 25. As propostas têm o objetivo de melhorar o perfil do balanço do Banco Master, com a substituição ou a alienação de outros ativos, conferindo maior liquidez ao conjunto de ativos que permanecerão na instituição investida pelo BRB, mitigando os efeitos deletérios provocados pelo bombardeio referido no tópico anterior. 26. Considera-se a adoção da estratégia de segregação patrimonial, com cisão de parcela de ativos e/ou passivos do Banco Master, a serem transferidos para outra instituição do conglomerado, tendo como inspiração os arts. 5º e 6º da Lei nº 9.447, de 14 de março de 1997, e experiências exitosas no âmbito do Sistema Financeiro Nacional ("SFN"). As propostas são detalhadas a seguir. **II-A. Cisão patrimonial do Banco Master seguida de dissolução privada, com ou sem formalização de liquidação ordinária ("Proposta LF")** 27. A proposta prioritária em negociação é a cisão patrimonial do Banco Master, com direcionamento de parcela dos seus ativos e passivos ao Banco Master de Investimentos S.A. ("Master BI"), que não integrará o conglomerado BRB. Será então promovida a **resolução privada do Master BI, sob a condução de sua própria** **administração ou de instituição financeira parceira, com financiamento ou garantia do FGC ("saída organizada").** **g. 6 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p39_1.png) advogados 28. Essa nova operação pode ser assim sumariada, sem pontuais durante a negociação ou implementação: ###### (CONFIDENCIAL) prejuízo de ajustes a) o controlador do Banco Master compromete-se a realizar aporte de capital, correspondente ao montante a ser recebido do BRB pela operação já em análise, para alocação no Master BI; b) o controlador do Banco Master integralizará ou cederá ao Master BI R$ 8,5 bilhões em direitos creditórios decorrentes de ações judiciais (precatórios ou outros ativos judiciais); c) serão cindidos do Banco Master e transferidos ao Master BI ativos e passivos equivalentes no montante de R$ 33 bilhões. Assim, o Master BI disporá de ativos em valor superior a R$ 40 bilhões para fazer frente a passivo de R$ 33 bilhões originário do Banco Master; d) considerando, no entanto, o descasamento de fluxos entre ativo e passivo, o FGC financiará a liquidação das obrigações com vencimento no curto prazo (até o final de 2026), algo em torno de R$ 11 bilhões em (vide fluxo de vencimento anexo); e) o Master BI, por sua própria administração, iniciará processo de dissolução, nos termos da legislação societária, mantendo-se em funcionamento exclusivamente com o propósito de realizar os ativos e pagamento dos passivos. Se necessário, o Master BI formalizará seu ingresso em regime de liquidação (ordinária), inclusive com alteração do estatuto e designação de liquidante, podendo, para tanto, contratar empresa especializada em gestão patrimonial e dissolução de sociedades; f) aspectos mais operacionais, como prazos de emissão e de pagamento, remuneração, formato da liquidação e eventuais condições, poderão ser definidas nas próximas etapas de negociação. 29. O financiamento requerido ao FGC pode se dar mediante empréstimo direto ou aquisição de direitos creditórios, sugerindo-se a aquisição de LF emitida pelo Master BI no valor das obrigações com vencimento no curto prazo, lastreada em ativos selecionados da instituição, com prazo de vencimento de 10 (dez) anos. Ao final do processo, eventuais ativos não realizados que tenham servido de lastro à LF emitida pelo **g. 7 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p40_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) Master BI serão cedidas em pagamento ao FGC, promovendo a quitação do saldo remanescente. 30. Quanto à etapa de resolução indicado na alínea "e", acima, poderá ser conduzida pela própria administração ou por parceiro, tendo o Banco Master recebido manifestação de instituição financeira interessada em adquirir o Master BI e atuar como agente de liquidação no modelo proposto, a exemplo do Banco BTG Pactual S.A. ("BTG"), que já está analisando a carteira. 31. Essa proposta é considerada preferencial por envolver menor investimento por parte do FGC, além de possibilitar solução privada e saída organizada do Master BI do mercado, sem contágio na operação com o BRB nem impacto relevante para depositantes, investidores e demais agentes econômicos. **II-B. Cisão patrimonial do Banco Master seguida de exclusão do Master BI do** **conglomerado prudencial, com ou sem transferência de controle a outra instituição** **regulada ("Proposta FIDC")** 32. Caso a proposta delineada no tópico II-A não seja considerada suficiente ou viável pelo BCB ou mesmo pelo FGC, outra solução de mercado mostra-se factível. Os passos iniciais (alíneas "a" a "c") são idênticos à operação anterior, havendo, no entanto, a substituição do formato de apoio financeiro do FGC. Confira-se: a) o controlador do Banco Master compromete-se a realizar aporte de capital, correspondente ao montante a ser recebido do BRB pela operação já em análise, para alocação no Master BI; b) o controlador do Banco Master integralizará ou cederá ao Master BI R$ 8,5 bilhões em direitos creditórios decorrentes de ações judiciais (precatórios ou outros ativos judiciais); c) serão cindidos do Banco Master e transferidos ao Master BI ativos e passivos equivalentes no montante de R$ 33 bilhões. Assim, o Master BI disporá de ativos em valor superior a R$ 40 bilhões para fazer frente a passivo de R$ 33 bilhões originário do Banco Master; **g. 8 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p41_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) d) essa operação deverá contar com a participação do FGC, sugerindo-se a constituição de Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios ("FIDC") mediante cessão de ativos do Master BI. O FIDC liberará os recursos conforme cronograma alinhado entre as partes, considerando o fluxo de vencimento das obrigações no passivo do Banco Master (vide fluxo de vencimento anexo); e) aspectos mais operacionais, como prazos de constituição, modalidade das cotas, remuneração pela gestão do FIDC e eventuais condições, poderão ser definidas nas próximas etapas de negociação. 33. Após a constituição do FIDC, poderá ser definida a dissolução do Master BI por meio de liquidação pela própria companhia, nos termos do que consta para a proposta veiculada no tópico II-A. Se, por um lado, a interrupção das atividades do Master BI consolida o descasamento de fluxos, tornando indispensável o apoio do FGC, a saída organizada do Master BI tende a ser mais vantajosa por mitigar os riscos de aumento da exposição e de rolagem da dívida, que poderiam ocorrem caso essa instituição continuasse a operar. 34. De todo modo, faculta-se ao FGC avaliar a conveniência de alienação de 100% (cem por cento) das ações do Master BI a outra instituição financeira, caso se identifique oportunidade de mercado no prosseguimento das atividades com novo controlador. Essa instituição financeira poderá, inclusive, funcionar como agente de cobrança dos direitos creditórios cedidos ao FIDC. 35. Em qualquer cenário, o Master BI deixará de integrar o conglomerado do Banco Master e não integrará o conglomerado do BRB. **III. Essencialidade e legitimidade da participação do FGC: múnus público de prevenção de crises e viabilização de reorganização societária e saída organizada em prol da estabilidade e da higidez do SFN** 36. Como descrito no tópico II, a participação do FGC é essencial para a operação complementar de reorganização societária cumulada com saída organizada. **g. 9 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p42_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) 37. Com efeito, a operação está condicionada ao financiamento pelo FGC, o que permitirá a segregação do patrimônio do Banco Master e a transferência da parcela cindida ao Master BI, propiciando melhor gestão do pagamento dos passivos e controlando o descasamento de fluxos. A participação do FGC favorecerá, ainda, a dissolução do Master BI, por meio de liquidação ordinária, ou, se for julgado mais conveniente pelo FGC, a transferência de seu controle a outra instituição financeira, após os ajustes nos fluxos propiciado pela assistência financeira do FGC. 38. A imperiosa atuação do FGC se justifica também por sua missão institucional, estabelecida pelo § 1º do art. 28 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000 ("Lei de Responsabilidade Fiscal" ou "LRF") e nos arts. 2º, 3º, 4º e 5º do Estatuto do FGC, consistente, precisamente, na "prevenção de insolvência e outros riscos" inerentes às atividades típicas das instituições financeiras e na contribuição para a "manutenção da *estabilidade do Sistema Financeiro Nacional"* e a "prevenção *de crise bancária* *sistêmica",* inclusive mediante concessão de assistência financeira às instituições financeiras associadas e seus controladores. 39. Essa missão encontra-se consolidada no Estatuto do FGC, aprovado pelas instituições financeiras associadas e veiculado no Anexo I da Resolução CMN nº 4.222, de 2013, que traz explícitas as seguintes finalidades de atuação: "Art. 2º O FGC tem por finalidades: *I - proteger depositantes e investidores no âmbito do sistema financeiro, até* *os limites estabelecidos pela regulamentação;* *II - contribuir para a manutenção da estabilidade do Sistema Financeiro* *Nacional; e III - contribuir para prevenção de crise bancária sistêmica."* 40. Para o cumprimento dessas finalidades, o FGC dispõe, basicamente, de dois instrumentos, especificados no art. 3º de seu Estatuto: garantia de depósitos (inciso I), também conhecida como função de paybox, e operações de assistência ou de suporte **financeiro, inclusive operações de liquidez (inciso II), o chamado paybox plus.** 41. Quanto ao segundo mandato, existem algumas modalidades de operação, quais sejam: **g. 10 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p43_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) a) operação de assistência de liquidez (empréstimo) concedida diretamente à instituição associada interessada (art. 3º, inciso II), a qual poderá contar com garantias da própria instituição ou de seu controlador; b) operação de assistência de liquidez (empréstimo) concedida diretamente ao controlador da instituição associada interessada (art. 3º, inciso II), a qual contará com garantias do patrimônio pessoal do tomador. Com esses recursos, o controlador poderá promover aumento de capital da instituição ou a substituição de ativos não performáveis; c) operação de assistência de liquidez (empréstimo) concedida a outra instituição associada do FGC para aquisição de participação acionária, ingresso no grupo de controle ou aquisição de ativos na instituição alvo (art. 3º, inciso II). 42. Em qualquer dessas modalidades, dá-se preferência a operações relacionadas a soluções de mercado que envolvam reorganização societária ou saída organizada, tal como previsto no § 2º do art. 3º e no do Estatuto do FGC e como ora proposto pelo Banco Master: "Art. *3º* [...] *§ 2º As operações referidas no inciso II do caput serão* *contratadas, preferencialmente, com o objetivo de promover:* *I - a transferência de controle acionário, a transformação, a incorporação, a* *fusão, a cisão ou outras formas de reorganização societária de interesse das* *instituições associadas; ou* *II - a saída organizada do mercado."* 43. Há ainda modalidade de assistência financeira que não envolve propriamente a concessão de empréstimo, mas a aquisição de direitos creditórios de titularidade da instituição associada diretamente pelo FGC, hipótese que se amolda às alternativas de assistência retratadas nos tópicos II-A e II-B, acima. Nesse sentido, confira-se o art. 5º do Estatuto do FGC: "Art. 5º Observados os critérios, os limites, os requisitos de diversificação, o *formato operacional e as cláusulas contratuais estabelecidos pelo Conselho* *de Administração, o FGC poderá aplicar recursos até o limite global de 50%* *(cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deduzido o valor do FR,* *acrescido das obrigações passivas decorrentes da antecipação de* **g. 11 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p44_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) *contribuições ordinárias pelas instituições associadas, constantes do balancete mensal ou do balanço do exercício do FGC: I - na aquisição de direitos creditórios de instituições financeiras e de sociedades de arrendamento mercantil; II - em títulos de renda fixa de emissão de instituições associadas desde que lastreados em direitos creditórios constituídos ou a constituir com os recursos das respectivas aplicações; e III - em operações vinculadas na forma da Resolução nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002."* 44. A função de assistência financeira não é norma de conteúdo vazio. É múnus **público de extrema relevância, que tem motivado o recolhimento de contribuições das** instituições associadas ao longo de trinta anos, devendo ser desempenhada sempre que necessário, para evitar dispêndio de recursos públicos e prejuízos aos depositantes e demais consumidores. 45. A endossar esse entendimento, cabe trazer à baila as palavras de Isaac Sidney Menezes Ferreira, atual Presidente da Federação Brasileira dos Bancos ("Febraban"), em artigo de caráter institucional publicado à época em que exercia o cargo de Procurador- Geral do BCB: "A seu turno, as operações de assistência ou de suporte financeiro podem (e ***devem) ser realizadas pelo FGC, dentro*** *de determinados limites, com as* *instituições associadas, diretamente ou por intermédio de empresas por elas* *indicadas, inclusive com seus acionistas controladores. Tais operações são* *contratadas, em especial, no bojo de iniciativas de reorganização* *empresarial, com vistas a propiciar a continuidade da empresa (segundo o* *art. 4º, § 1º 4, do estatuto do FGC, as operações de assistência ou de suporte* *financeiro podem ser contratadas com o objetivo de promover a transferência* *de controle acionário, a transformação, a incorporação, a fusão, a cisão ou* *outras formas de reorganização societária legalmente admitidas de interesse* *das instituições associadas)."* (FERREIRA, Isaac Sidney Menezes. Lei determina atuação complementar entre BC e FGC. Revista Consultor Jurídico, 11 de junho de 20125. Destaque original.) 46. Não à toa, inúmeras operações de assistência financeira foram realizadas **pelo FGC nos seus quase trinta anos de existência, bem como mais recentemente,** 4 A remissão é à versão anterior do Estatuto do FGC, divulgada pela Resolução CMN nº 4.087, de 24 de maio de 2012. O conteúdo, porém, é bastante similar à redação do atual Estatuto. [Nota acrescida.] 5 Disponível no portal do BCB, no link https:/www .gov.br/detalhenoticia/12808/nota. **g. 12 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p45_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) favorecendo soluções em diversas instituições reguladas, inclusive em casos rumorosos em que havia suspeita de fraudes, o que não se verifica em relação ao Banco Master ou à operação de reorganização societária com o BRB. O foco sempre foi e continua sendo permitir soluções privadas que contribuam para a higidez e a estabilidade do SFN, mesmo propósito agora presente. 47. Frise-se, ademais, que a participação do FGC em operações de assistência financeira decorre não apenas da ilustrada obrigação legal e estatutária, mas também de **fundamento econômico simples e direto: a concessão de empréstimos ou garantias tende** a ser mais vantajosa financeiramente do que a cobertura de depósitos. Sempre que a solução de mercado a ser apoiada for viável e puder representar a prevenção ou a superação do quadro de insolvência ou iliquidez, o FGC despenderá menos recursos financeiros do que se fosse chamado a ressarcir todos os depositantes e investidores da instituição, na hipótese de decretação de regime de resolução. 48. No caso concreto, esse benefício ao FGC é evidente. Entende-se decisiva a participação do FGC na concessão de assistência financeira em montante suficiente a assegurar o equilíbrio no fluxo de pagamento do passivo do Banco Master, servindo os ativos incorporados ao Master BI como garantia ou lastro. Do outro extremo, em caso de agravamento do cenário, o dispêndio de recursos do FGC seria na ordem de R$ 58 bilhões, montante de depósitos e outros instrumentos elegíveis à cobertura prevista no inciso I do art. 3º do Estatuto do FGC, imensamente superior à assistência financeira de que tratam as opções descritas nos tópicos II-A e II-B. 49. Em eventual hipótese de cobertura dessa magnitude, a capacidade do FGC de absorver novos eventos adversos ficaria comprometida, obrigando a entidade a demandar contribuições extraordinárias ou a antecipação de contribuições ordinárias das instituições associadas, nos termos do art. 10, § 2º, incisos I e II6, do Estatuto. Portanto, o ônus recairia 6 "Art. 10. [...] *§ 2º Se as circunstâncias indicarem, em qualquer momento, que o patrimônio do FGC* *necessita de receitas adicionais para fazer face às suas obrigações, serão utilizados, observada a legislação* *em vigor, recursos provenientes de:* *I - contribuições extraordinárias das instituições associadas, estabelecidas na forma do inciso II do art. 33;* *II - antecipação, pelas instituições associadas, de doze a sessenta contribuições mensais ordinárias; [...]"* **g. 13 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p46_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) sobre todas as instituições financeiras, públicas e privadas, o que se pretende evitar com as alternativas ora apresentadas. 50. Portanto, estão demonstradas a fundamentação jurídica e a racionalidade **econômica que sustentam a necessidade de imediato envolvimento do FGC, não** havendo dúvida quanto ao preenchimento de todos os requisitos normativos. Com efeito, está-se diante de proposta de assistência financeira de interesse de instituições associadas, necessária à viabilização de reorganização societária (no conglomerado do Banco Master) e saída organizada (Master BI), cuja concretização vai reforçar a superação de situação conjuntural adversa, com evidente vantagem econômica ao FGC, se comparada a eventual cenário de cobertura de depósitos. ###### IV. Considerações finais 51. À vista do exposto, o Banco Master requer a concessão de assistência **financeira do FGC para apoiar a reorganização societária do conglomerado cumulada com saída organizada do Master BI, na forma do tópico II-A, acima, ou, não** sendo essa opção viável, a reorganização societária do conglomerado com eventual transferência do controle do Master BI, na forma do tópico II-B, sendo qualquer das alternativas acima adotadas em caráter complementar à operação entre o BRB e o **Banco Master anunciada em 28 de março de 2025, já submetida à apreciação do BCB.** 52. A Instituição Financeira informa que vem mantendo entendimentos com o BCB a respeito das operações complementares aqui tratadas, estando a Autarquia ciente da apontada necessidade de apoio do FGC para as soluções privadas aqui descritas e de reconhecimento expresso da atual situação conjuntural adversa para viabilizar a assistência financeira acima dos limites ordinários, em linha com os arts. 4º, § 1º7, e art. 5º, § 4º8, do Estatuto do FGC, se for o caso. 7 "Art. 4º [...] § 1º Diante de situação conjuntural adversa, reconhecida pelo Banco Central do Brasil, e *consideradas as finalidades previstas nos incisos II e III do art. 2º, o Conselho de Administração poderá,* *excepcionalmente:* *I - autorizar que sejam ultrapassados os limites de risco previstos no inciso II do caput; e* *II -fixar os encargos das operações referidas neste artigo em bases inferiores à taxa básica de juros."* 8 "Art. 5º [...] § 4º Diante de situação conjuntural adversa, reconhecida pelo Banco Central do Brasil, e *consideradas as finalidades previstas nos incisos II e III do art. 2º, o Conselho de Administração poderá,* **g. 14 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- Jwarde ![](img_p47_1.png) advogados ###### (CONFIDENCIAL) ###### 53. O Banco Master encarece ao FGC a atribuição da máxima celeridade à **análise do presente pleito, permanecendo à disposição para esclarecimentos adicionais e** prosseguimento das tratativas, sem prejuízo de eventuais ajustes na modelagem proposta, se necessários. 54. Por fim, deve ser assegurada a confidencialidade da presente missiva e das **tratativas subsequentes, na forma do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de** janeiro de 2001, art. 23, inciso IV, da Lei nº 12 .527, de 18 de novembro de 2011, e art. 5º, § 2º, do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012, por envolverem informações protegidas por sigilo bancário e empresarial, além de informações sensíveis à estabilidade do SFN, cuja revelação pode propiciar vantagem competitiva ou econômica aos concorrentes do Banco Master e do BRB ou mesmo apreensão imotivada por parte de depositantes e investidores. ![](img_p47_2.png) Documento assinado digitaimente vb: JORGE WARDE JUNIOR WALFRIDO + https: Verifique em gov.br ###### Walfrido Jorge Warde Junior OAB/SP nº 139.503 ###### Marcel Mascarenhas dos Santos OAB/DF nº 31.580 - OAB/SP nº 505.352 *excepcionalmente, estender o limite estipulado no caput a até 75% (setenta e cinco por cento) do patrimônio líquido do FGC, deduzido o valor do FR."* **g. 15 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696** ----- ![](img_p48_2.png) ![](img_p48_1.png) (zesee) (ves) = (ost) 628 (seez) (ease) (toes) (vesz) 6229p (zsve) (czze) (zvo's) (emo) (e669) Ged) loss) 9zzap (toge) (eves) (evoz) (gaz) SOpIPUI) # sopeboape SOARY 18 18 OZVYd V V V V SOLIS0d3a SOLISOd3a SOLIS0d3a SOLISOd3a opjes ----- ###### PROCURAÇÃO BANCO MASTER S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ sob n.º 33.923.798/0001-00, com sede no município do Rio de Janeiro, Capital, na Praia de Botafogo nº 228, 17º andar, sala 1.702, Botafogo, CEP 22250-906, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, ("Outorgante"), nomeia e constitui como seus procuradores os advogados **WALFRIDO JORGE WARDE** **JÚNIOR, inscrito na OAB/SP sob o nº 139.503; RUDI ALBERTO LEHMANN JÚNIOR, inscrito** na OAB/SP sob o nº 133.321; JOSÉ LUIZ BAYEUX NETO, inscrito na OAB/SP sob o nº 301.453; ###### GUILHERME FERREIRA COELHO LIPPI, inscrito na OAB/SP sob o nº 309.324; HENRIQUE ###### MACHADO FERNANDES MOREIRA, inscrito na OAB/SP sob o nº 458.470; MARCEL ###### MASCARENHAS DOS SANTOS, inscrito na OAB/DF sob o nº 31.580; RODRIGO JESUINO **BITTENCOURT,** inscrito na OAB/SP sob o nº 389.758; **FELIPE EMMANUEL DE** ###### FIGUEIREDO, inscrito na OAB/SP sob o nº 375.462; ALEXANDRE MAGNO HORTEGA **BARROCO, inscrito na OAB/SP sob o nº 434.337; JAMILE CRUZES MOYSÉS SIMÃO, inscrita** na OAB/SP sob o nº 420.887; LUCIANO GOMES CARDIM MENDES DE OLIVEIRA, inscrito na OAB/SP sob o nº 433.036; MARCO BARDELLI, inscrito na OAB/SP sob o nº 453.339; ###### DUILIO CREDIDIO SQUASSONI, inscrito na OAB/SP sob o nº 453.522; VINÍCIUS MACEDO ###### TEIXEIRA, inscrito na OAB/SP sob o nº 390.386; ANA MARIA TEIXEIRA DE CASTRO, inscrita na OAB/SP sob o nº 509.575; e CARLOS JUNIOR NEUHAUSER, inscrito na OAB/SP sob o nº 519.286; todos integrantes da sociedade de advogados Warde Advogados, inscrita na OAB/SP sob o nº 4.054, com escritório na Alameda Itu, nº 852, 7º andar, Jardim Paulista, Capital do Estado de São Paulo, CEP 01421-002 ("Outorgados"), aos quais outorga os poderes da cláusula ad *judicia et extra para, em conjunto ou isoladamente, representar os interesses da outorgante junto ao* Banco Central do Brasil ("BCB") e ao Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"), bem como às demais instâncias administrativas e judiciais, em todos os processos, recursos e incidentes relacionados, em especial, mas não exclusivamente, a ações de supervisão, medidas de reorganização societária, pleitos sujeitos a autorização do BCB ou FGC, linhas de assistência financeira e/ou operacional, podendo, para tanto, peticionar, apresentar representações, reclamações, defesas e alegações, interpor recursos e quaisquer outros incidentes processuais, desistir de incidentes ou providências, transigir, firmar termos de compromisso, comparecer a sessões de julgamento, sustentar oralmente, receber e dar quitação, praticar, enfim, todos os atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato, inclusive podendo substabelecer os poderes outorgados neste mandato a outrem, com ou sem reservas de iguais poderes. São Paulo, 14 de abril de 2025. --- **BANCO MASTER S.A.** **g. 1 do doc. 10 (BCB/DESUP-2025/147853)( do PE 285696** ----- L id BANCO CENTRAL DO BRASIL NOTA TECNICA 342/2025 DESUP-DESIG-DERAD, DE 18 DE ABRIL DE 2025 Examina Master, Garantidor economicidade resolugdo, visando a solugdo patriménio do Fundo. proposta de saida com assisténcia de Créditos na adogdo organizada financeira (FGC) de com menor do Banco do Fundo diretriz de estratégias de impacto no Senhores Diretores, Trata-se de Oficio dirigido pelo Banco Master S.A. (Banco Master) ao Fundo Garantidor de Créditos (FGC) em 15 de abril de 2025 e cientificado ao Banco Central do Brasil (BCB) mediante e-mail da mesma data, por meio do qual a aludida financeira requer ao FGC a de assisténcia financeira para viabilizar operagéo de reorganizagdo societaria cumulada com saida organizada. 2. A presente Nota Técnica tem o objetivo de registrar o exame do BCB acerca da referida demanda, com fundamento em sua expertise técnica e juridica na matéria, tendo em vista seu papel de autoridade de regulagdo, supervisdo e resolugdo no ambito do Sistema Financeiro Nacional. Busca-se, com isso, subsidiar a analise e decisdo do assunto a cargo do FGC, a luz de suas finalidades institucionais, visando a maior racionalidade e economicidade na aplicagdo dos recursos do Fundo. I Perfil do Conglomerado | 3. | O | Conglomerado mercado de cambio e realizar operagdes compromissadas. | Prudencial instituicdo lider o Banco Master. Trata-se de banco comercial, com | Master diversificado, porte pequeno e enquadrado no segmento S3 da regulagdo prudencial, tem como | (Master), | classificado | como | crédito para atuar no | |---|---|---|---|---|---|---|---|---| | 4. | | | | O Conglomerado Prudencial, em 27.1.2025, além do Banco Master, estava composto pelas seguintes entidades: Master S.A. Corretora de Cambio, Titulos e Valores | | | | | Mobilidrios (Master Corretora); Banco Master de Investimento S.A. (Master BI); Banco Master Multiplo S.A; Distribuidora Intercap de Titulos e Valores Mobilidrios S.A.; Banco Voiter S.A. | (Voiter); Banco | Indusval S.A | Branch | Cayman; Banco | BlueBank | S.A | (BlueBank); | Maximainvest | |---|---|---|---|---|---|---|---| | Securitizadora | de Créditos | Financeiros Investimento (Will Financeira) e diversos fundos de investimentos. | S.A Will | Financeira | S.A. | Crédito, | Financiamento e | | 5. | | | participagdo), investidora direta das empresas “KOVR Previdéncia” e “KOVR Seguradora”, e | 0 Banco Master detém, ainda, o controle da KOVR Participagdes (com 68,64% de | | | | indireta da “KOVR Capitalizagdo”. ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF --- *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 1 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- ir BANCO CENTRAL DO BRASIL 6. O controle do conglomerado é exercido, desde 2019, por Daniel Bueno Vorcaro, também Diretor Presidente do Banco Master, por meio da Master Holding 98,53% das ordindrias). 7. O Master se posiciona no mercado por meio de cinco verticais de atuagdo: I. Atacado, por meio de crédito corporate, incluindo operagdes de mercado de capitais realizadas pela Master Corretora e operagdes estruturadas por meio do Bancos Master Bl e Voiter; Il. Varejo, principalmente no crédito consignado, com destaque para o produto Credcesta, e em cartdo de crédito, por meio da Will Financeira; 11. Seguros, por meio da KOVR; IV. Servigos Financeiros, com destaque para a prestagdo de servigos de cambio, em parceria com a Blue Tech, e administragdo de recursos de terceiros; e V. Fundos de investimento, por meio de aplicagdo de recursos em agdes e operagdes estruturadas, tendo por objetivo ganho futuro na alienagdo de participagdo societdria, além de operagdes para reestruturagdo e saneamento de empresas. 8. 0 Conglomerado conta com cerca de 11 milhdes de clientes, em sua maior parte, pessoas fisicas. Desses, 5,3 milhdes sdo clientes do Banco Master no produto cartdo de beneficio consignado (Credcesta), e 5,8 sdo clientes de conta pré e pés-paga oferecida pela Will Financeira. Além disso, conta com cerca de 20 mil clientes pessoa fisica e 2,5 mil clientes pessoa juridica na vertical operagdo de cambio. Il Do crescimento no periodo 2019-2023 e a da Supervisdo 11.1 Caraceristicas do crescimento 9. 0 quadro abaixo mostra o forte crescimento do Conglomerado Master no periodo 2019 a 2023. Tal crescimento foi possivel em fungdo dos aportes de capital realizados ao longo do periodo e, notadamente pelo acesso a de longo prazo intermediadas por plataformas de investimento montantes cobertos pelo FGC. Em dezembro/2024, com os apresentava 84,9% de suas captagoes distribuidas dessa maneira. A exposicdo total do FGC ao grupo Master é de R$54,3 bilhdes (Censo FGC fev/25). ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF --- *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 2 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- ir BANCO CENTRAL DO BRASIL ![](img_p52_1.png) Valores em RS milhdes | | | | dez/24 | dez/23 | dez/22 | dez/21 | dez/20 | | |---|---|---|---|---|---|---|---|---| | Ativo | Total Ajustado | | 82.597,8 | 36.836,2 | 20.403,0 | 10.384,6 | 5.947,7 | 3.726,0 | | Ativos de Tesouraria | | | 59997 | 3.8276 | 1.3509 | 12189 | 226.2 | 2332 | | Titulos e Valores Mobiliarios | | | 337273 | 17.4889 | 9.5838 | 3.7125 | 3.1026 | 1.8642 | | | Operagdes compromissadas | | | | 502,7 | 2710 | 177.3 | 249.3 | | | | Titulos vinculados | 2.3442 | 4225 | 769.6 | 104.4 | 111.2 | 766 | | | | | | | | 463 | 419 | 397 | | | | TVM no Exterior | ~~ 1.9313 | 1.085,2 | 625,0 | 24353 | 21346 | | | | Precatorios/Direitos TVMLives | | ~~ 18.079.8 9.534,0 | 7.9846 69132 | 6.0042 16822 | 855.4 | 6375 | 1.4984 | | Operacées de Crédito | | | 20.1554 | 11.5849 | 6.8493 | 3.3172 | 13660 | 1.0366 | | | | Pessoa Fisica” | 13.620.8 | 3.198,1 | 24507 | 1.008,4 | 7837 | 166,9 | | | | Pessoa Juridica | | 8.3868 | 4.3986 | 2.3088 | 582.3 | | | Ativos Nao Usuais | | | 14.4140 | 34790 | 24768 | 1.9394 | 1.1040 | 1.0814 | | Passivo Total Ajustado Captaces | 82.597,8 | 36.836,2 326475 | 20.403,0 18.3415 | 10.384,6 9.0606 | 5.947,7 50347 | 3.726,0 3.2377 | |---|---|---|---|---|---|---| | Liquido *Inclui, em dez/24, os direitos associados a arranjos € transagdes de pagamento da Will CFI | 47407 | 25512 | 1.5663 | 647,5 | 421.7 | 219.5 | 10. 0 acesso a captagdes de longo prazo permitiu ao Master desenvolver um modelo de negdcios envolvendo operagdes estruturadas, via crédito direto ou por interposi¢éo de fundos de investimentos, com caréncia e prazo longo de e por meio de aquisi¢des de direitos creditdrios decorrentes de agdes judiciais contra Unido, até entdo nao tipicas de banco a comercial. 11. Em que pese ser um banco entendido como de pequeno porte, as de supervisdo do BCB no acompanhamento continuo do Conglomerado foram intensificadas em fungdo da atipicidade e da complexidade do seu modelo de negécios. Tais trabalhos abrangeram notadamente as carteiras de operagdes de crédito, de fundos de investimentos e devedores diversos, tendo sido expedidos dezoito oficios apenas nos anos de 2022 e 2023, com determinagdes de ajustes de provisdes, reforgo de capital e melhorias das praticas de gestdo (destaca-se, nesse sentido, a contratagdo da empresa de autoria independente KPMG a partir das demonstragdes contabeis de junho/22), dentre outros. 12. Um dos principais pontos de atengdo ao longo desse periodo recaiu sobre o montante de direitos creditérios decorrentes de judiciais transitadas julgado poder em em do Banco Master (Precatdrios). Tais ativos totalizavam R$2,4 bilhdes 23,5% do Ativo Total Ajustado ATA), dezembro/2021, saltando R$6,0 bilhdes fechamento de 2022 29,4% em para no do ATA). 11.2 Dos trabalhos realizados pela Supervisdo em 2024 13. O Master possui a maior parte do seu funding em operagdes de longo prazo sem liquidez para o investidor, o que permite uma maior previsibilidade dos fluxos do passivo. Entretanto, a maior parte de seus ativos ndo gera caixa no curto prazo. Com isso, a vem apresentando ao longo dos ultimos meses um baixo estoque de ativos liquidos em comparagdo com saidas liquidas de caixa Nesse sentido, esta Supervisdo realizou acompanhamento continuo acerca da gestéo do risco de liquidez do Conglomerado ao longo do 12 semestre de 2024, determinando a apresentagdo de visando a assegurar que o Master 1 Metodologia interna da equipe de monitoramento, semelhante ao Liquidity Coverage Ratio (LCR) de Basileia. ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF --- *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 3 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- Gy L BANCO CENTRAL DO BRASIL mantivesse niveis adequados e suficientes de liquidez e atualizado. ![](img_p53_1.png) 0s 04 02 000000 Indice de Liquidez OVOGZ024 OO9Z024 um Plano de Contingéncia de Liquidez OWOVZS en 1 = 2000000 BN IL TT es ston — 14. A estratégia da instituicdo, frente ao novo cendrio imposto pela Resolugdo CMN ne 5.114, de 21 de dezembro de 20232, foi captar recursos junto a empresas e investidores institucionais. Seu plano de contingéncia de liquidez, em eventual crise reputacional, previa a cessdo de carteira do cartdo de beneficio consignado, juntamente com o resgate de TVMs no exterior, os quais seriam suficientes para honrar dois meses de suas obrigacdes. 15. Inicialmente, o Conglomerado obteve sucesso no seu plano de adequacdo a entrada em vigéncia da nova regra. O valor excedente de captagdo do Banco Master, na database 11/2023 (pardmetro base para calculo do valor a ser regularizado pelas instituicdes financeiras no periodo de 12 de julho de 2024 até 1° de julho de 2028), totalizava R$ 15,1 bilhGes. Na primeira julho/2024, tal excedente havia sido reduzido ja R$ 6,3 bilhdes. em para 16. Nesse novo contexto, foi autorizada por esta Autarquia, ao longo do primeiro semestre de 2024, a aquisicdo dos bancos Voiter e Letsbank S.A. (atual Bluebank) e da Will Financeira. Essas aquisi¢des foram responsaveis, em grande parte, pelo forte crescimento dos ativos do Conglomerado ao longo de 2024, acrescentando cerca de R$ 24,0 bilhdes ao ATA. 17. Ao longo do 12 semestre de 2024, a revisitou praticamente a totalidade da carteira de crédito corporativa do Master, além de ter determinado uma nova por empresa especializada independente, dos direitos creditérios representativos de agdes judiciais contra Unido. 18. Os trabalhos realizados no @mbito do acompanhamento continuo realizado pela Supervisdo resultaram em 13 (treze) novos oficios com determinagdes ao Master ao longo do exercicio de 2024. Il Da crise reputacional e de liquidez a partir do 22 semestre de 2024 19. Paralelamente as do Conglomerado para se adequar as exigéncias da Resolugdo CMN ne 5.114, de 2023, observou-se o inicio de crise reputacional do Banco Master a partir do segundo semestre de 2024. 2 Alterou a CMN ne 4.222, de 23 de maio de 2013, para estabelecer as em que instituigdes associadas ao FGC devem manter montante alocado em titulos publicos federais e para alterar o limite maximo para a emissdo de a prazo com garantia especial (DPGE). ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 4 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- ir BANCO CENTRAL DO BRASIL 20. As institucionais previstas no plano de negdcios do Conglomerado foram frustradas em sua quase totalidade. Enquanto se previa captagdes da ordem de R$15,0 bilhdes longo de 2024 de vencimento de até 10 R$2,0 bilhdes foram ao com prazo anos, somente finalmente captados. 21. Mesmo antes de realizar as captagdes institucionais aludidas acima, as quais finalmente ndo concretizaram, Master concedeu/contratou operagdes estruturadas de se o longo prazo da ordem de R$11,5 bilhdes. 22. Diante desse cendrio adverso, o Master, ja a partir de julho de 2024, em conformidade plano de contingéncia de liquidez, realizar cessdes de carteiras. com o seu passou a E movimento de de carteiras tem inicio maior relacionamento comercial nesse que se um BRB Banco de Brasilia S.A — (BRB). com o | 23. | As | | | | | | | de carteiras sdo intensificadas a partir de novembro de 2024, quando | | | | | | | |---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---| | ocorre | um agravamento | do totalidade dos vencimentos das captagdes via plataformas. | risco | de | liquidez, | pois | o | Master | passa | a | ndo | conseguir | rolar | a | | 24. | acompanhamento continuo | | | efetuado | pela | Supervisdo, | Diante do agravamento do quadro de liquidez do Master, ao longo do | os | dirigentes | | da | entidade | foram | | cientificados de que a ndo regularizagdo dessa situagdo seria pressuposto para a adogdo de medidas prudenciais preventivas, estabelecidas na Resolugdo CMN n2 4.019, de 29 de setembro de 2011. 25. O Master, em correspondéncia datada de 7 de novembro de 2024, informou estar interrompendo a concessdo de operagdes de crédito corporativas enquanto ndo cumprido, no prazo de até 180 dias, 0 seguinte compromisso: “Manutengdo de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo, representado pela relagdo entre o total de ativos liquidos e o valor de recursos captados com vencimento em até 30 (trinta) dias, em, no minimo, 01 (um), sendo os componentes desse indicador, calculados da seguinte forma: total de ativos liquidos: montante de ativos de alta liquidez definidos nos termos da CMN 4.401, de 27 de fevereiro de 2015; e valor de recursos captados com vencimento em até 30 (trinta) dias: 20% (vinte por cento) do total de com vencimento em até 30 (trinta) dias de clientes com relacionamento direto com o banco, mais 80% (oitenta por cento) do total de depdsitos a prazo com vencimento em até 30 (trinta) dias, captados por meio de intermedidrios (plataformas de captagdo).” 26. Ainda em novembro de 2024, a informou estar em contato com outras financeiras, objetivando, por meio de reorganizagdo societaria, com alienagéo parcial ou total do Conglomerado, resolver seu quadro de liquidez. 27. A partir do dia 2 de dezembro de 2024, foi estabelecido acompanhamento didrio 0 de todas as dos principais detentores de captagdo junto ao Conglomerado ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF --- *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 5 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- ir BANCO CENTRAL DO BRASIL Master. Desde entdo até momento, foram sacados R$3,5 quais foram e o os compensados com o ingresso de R$4,0 sendo R$2,5 bilhdes por parte do controlador. IV Do processo de compra de participagdo aciondria do Conglomerado Master pelo BRB 28. De fato, conforme fato relevante publicado em 28 de marco de 2025, o BRB formalizou o interesse na aquisicdo de participagdo no capital do Banco Master. Na oportunidade, informou que cerca de R$13 bilhdes de ativos ndo fariam parte do perimetro da transagdo, representados por precatérios, direitos creditdrios decorrentes de agdes judiciais contra a Unido e e cotas de fundos de os quais seriam absorvidos pelo Master BI, além de todo o Banco Voiter, com ativos da ordem de R$ 8 bilhdes. Ressaltou, no entanto, que o perimetro final da transagdo seria apenas definido apés o término do processo de due diligence. 29. Apds a divulgacdo do fato relevante do BRB, foi identificado um aumento significativo das negociages dos CDBs do grupo no mercado secundario. Diversos investidores venderam suas posi¢des com desagio, restringindo a capacidade de colocagdo de novos CDBs no mercado e consequentemente dificultando a rolagem do passivo do grupo. Esse movimento provocou impacto direto na liquidez da instituigdo. secundario médio / ![](img_p55_1.png) Mercado Valor negociado e agio PU carteira Tit. intermediados Master Anlicio da compra do Master pelo8R8 § fos 2 MED Sma da VALOR Soma da AGIO\_PU\_ESTOQUE 30. 0 modelo de captagdo do Master é seguido por outras instituicdes de pequeno e médio porte. Em dezembro de 2024, além do Master, 25 bancos e 28 financeiras possuiam mais de 40% de suas captagdes colocadas por meio de plataformas. Em conjunto, estas instituicdes possuiam R$ 119 bilhdes em captagdes cobertas pelo FGC, representando 102% da liquidez do fundo. hd indicios de que o movimento de vendas de CDBs no mercado secunddrio tenha atingido as demais instituicdes com modelo de captacdo semelhante, mas as incertezas envolvendo a solugdo do Master tem gerado rumores no mercado que podem influenciar ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF --- *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 6 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- ir BANCO CENTRAL DO BRASIL negativamente as de mercado impactar quanto a solidez de tais instituicdes com caracteristicas de captacdo semelhantes, sobretudo se houver materializagdo de risco. 31. No dia 8 de abril de 2025, o controlador do Banco Master foi convocado a sede do BCB em Paulo para a celebragdo do Termo de Comparecimento 05/2025-BCB/Desup, uma vez que as agdes adotadas, até aquela data, notadamente cessdo de carteira, ndo foram suficientes para mitigagdo do risco de liquidez do Conglomerado. 32. No dia 11 de abril de 2025, findo o processo de due diligence, os presidentes do BRB e do Master realizaram apresentagdo aos Diretores de Fiscalizagdo e de Organizagdo do Sistema Financeiro e de Resolugdo do BCB. Na oportunidade, informaram que o perimetro final da transacdo teria sido alterado, implicando a exclusdo adicional de cerca de R$19,0 bilhdes de ativos, representados por valores a receber oriundos de cessdo a prazo de e ativos judiciais, cotas em fundos de investimento em direitos creditdrios e operagdes PJ sem garantias ou apenas com garantias fidejussorias. 33. Desse modo, a parcela do Conglomerado Master a ser considerada como objeto da transagdo teria ativos reduzidos de bilhdes de RS 35,0 bilhdes. seus para cerca Remanesceriam no novo conglomerado BRB apenas ativos tipicos de banco comercial, com Patriménio Liquido de R$4,7 (apds a realizagdo dos ajustes decorrentes da Resolugdo CMN n2 4.966, de 25 de novembro de 2021, dos demais ajustes identificados na due diligence e do aporte de capital). 34. Em decorréncia da necessidade de retirada adicional de de R$ 19,0 bilhdes cerca em ativos e passivos para fechamento do perimetro delimitado pelo BRB para de participagdo aciondria no Banco Master, esse ultimo enviou Oficio de 15 de abril de 2025, com pedido de assisténcia financeira ao FGC para viabilizar a reorganizagdo societaria e a saida organizada do mercado. V Proposta apresentada pelo Master ao FGC 35. O oficio referido acima contextualiza as recentes dificuldades de liquidez enfrentadas pelo Master, agravadas a divulgagdo de fato relevante sobre a aquisicdo de participagdo no capital do Banco Master pelo BRB. No documento, o Banco Master detalha a conveniéncia e a oportunidade de melhorar o perfil de seu balango, com a substituicdo ou a alienagdo de outros ativos ou a cisdo de parcela de seu patriménio, de modo a conferir maior liquidez a Instituicdo e ao resultado da reorganizagdo societaria com o BRB, cuja viabilidade depende da assisténcia financeira que a legislagdo e o Estatuto autorizam o FGC, no exercicio do seu munus publico, a conceder a suas associadas. 36. Em sintese, proposta apresentada prioritaria consiste capitalizagdo, a como na pelo controlador, do Master Bl R$8,5 bilhdes®, seguida da separagdo de ativos passivos do em e Banco Master a serem alocados no Master BI, que entdo dispora de ativos da ordem de R$41,5 bilhdes e passivos da ordem de R$33 bilhdes. 3 Relativos direitos creditérios decorrentes de ages judiciais (precatérios ou outros ativos judiciais). a ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF --- *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 7 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- ir BANCO CENTRAL DO BRASIL 37. Ainda segundo proposta, devido descasamento de fluxos entre o ativo e o a ao passivo, a viabilidade da operagdo dependeria de aporte, pelo FGC, da quantia aproximada de RS$11 bilhdes, para honrar passivos de curto prazo. Essa operagdo poderia dar forma de se na empréstimo ou de aquisicdo de direitos creditérios com lastro em ativos que, se ndo realizados ao longo de 10 anos, seriam cedidos ao FGC em pagamento pela operagdo. Em contrapartida, o Master BI daria inicio ao processo de saida organizada do mercado, a fim de realizar seus ativos para honrar os passivos. investimentos em direitos creditdrios (FIDC) para receber os ativos do Master BI. O FIDC entdo | 38. | Alternativamente, propde o Banco Master que o FGC constitua um fundo de | | | | |---|---|---|---|---| | liberaria recursos conforme cronograma vencimentos das | acordado entre as no passivo do Banco Master. Da igual maneira, o Master BI daria | partes, | seguindo o fluxo | de | | Master BI a outra instituicdo do SFN, se entendesse oportuno e conveniente. | inicio ao processo de resolugdo privada, sem prejuizo de que o FGC alienasse 100% das | | | do | | 39. | No bojo das competéncias regimentais: (i) do Acdo Sancionadora (Derad), notadamente aquelas atinentes ao planejamento operacional da | Departamento | de Resolugéo e | de | | resolugdo de instituigdes financeiras e aos fundos destinados a | outros riscos relacionados a regimes de resolugdo; (ii) do Departamento de Supervisdo Bancaria | | de insolvéncia e de | | (Desup), destacando-se o seu papel na busca da adequacdo prudencial das entidades supervisionadas, tanto individualmente quanto no seu conjunto, com vistas a mitigar possiveis contagios e disfuncionalidades no sistema financeiro, decorrente de especificas e; (iii) do Departamento de Monitoramento do Sistema Financeiro (Desig), no papel de monitorar a estabilidade do Sistema Financeiro Nacional (SFN) e de informar sobre riscos e tendéncias que possam afetar a liquidez das entidades supervisionadas pelo BCB, cumpre-nos fornecer subsidios para a andlise, pelo FGC, das propostas contidas no referido Oficio. VI Da pertinéncia e oportunidade de manifestagédo do BCB sobre a operagéo proposta 40. A interacdo entre 0 BCB e o FGC é regida por ampla convergéncia de interesses desde a criagdo do Fundo, em especial na prevencdo e na mitigagdo de riscos inerentes ao setor financeiro, entre eles os riscos de liquidez e de insolvéncia de institui¢des financeiras, além do risco associado ao contagio, o chamado risco sistémico. Demandam-se, assim, interagdes formais entre as duas entidades, sobretudo em razdo de seus correspondentes mandatos continuamente positivados no ambito legal, regulamentar e estatutario. 41. Conforme seu primeiro estatuto, aprovado no Anexo | a Resolugdo n? 2.211, de 16 de novembro de 1995, o objeto do FGC consistia em prestar garantia de créditos contra instituicdes dele participantes, nas hipdteses de: | decretagdo da intervencdo, liquidagdo extrajudicial ou faléncia de instituigdo; Il reconhecimento, pelo Banco Central do Brasil, do estado de insolvéncia de instituicdo que, nos termos da legislagdo vigente, ndo estivesse sujeita aos regimes referidos no item anterior. 42. Na reforma estatutdria aprovada no Anexo | a Resolugdo n? 3.024, de 24 de outubro de 2002, o objeto do FGC foi ampliado para incluir a terceira hipétese de pagamento da garantia, qual seja, “Ill ocorréncia de situagdes especiais, ndo enquadréveis nos incisos | e II, mediante prévio entendimento entre o Banco Central do Brasil e o FGC”. Havia, portanto a ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF --- *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 8 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- ir BANCO CENTRAL DO BRASIL necessidade de prévio entendimento entre as entidades para a atuagdo do Fundo em que ndo se enquadrassem nas hipéteses legais de resolugdo ou faléncia. 43. 0 estatuto aprovado no Anexo | da Resolugdo 4.087, de 24 de maio de 2012, sedimentou o papel do FGC como pilar da estabilidade financeira, ao estabelecer que o FGC tem por finalidades: | proteger depositantes investidores ambito do sistema financeiro, até e no os limites estabelecidos pela Il contribuir para a da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional; lll contribuir para prevengdo de crise bancaria sistémica. Além disso, adequou o tratamento do objeto do fundo, que passou a contemplar a contratagdo de operagdes de assisténcia ou de suporte financeiro, ainda condicionada a ocorréncia de especiais reconhecidas pelo BCB, ndo enquadraveis nas hipéteses de decretagdo de regimes de resolugdo. 44. Com a consolidagdo do estatuto aprovada pelo Anexo | da Resolugdo 4.222, de 23 de maio de 2013, a concessdo da assisténcia deixou de ser condicionada ao prévio reconhecimento, pelo BCB, de ocorréncia de situagdes especiais. O novo estatuto, ademais, consagrou expressamente a regra de que a contratagdo de operagdes é condicionada a ndo superagdo do valor projetado para os créditos garantidos de responsabilidade de cada associada ou associadas de um mesmo conglomerado, na hipdtese de ocorréncia dos eventos que ativam o pagamento da garantia, sendo, ainda, limitada a determinados percentuais em relagdo ao patrimoénio liquido do Fundo. Reservou-se ao BCB o reconhecimento de situagdo conjuntural adversa, que permite que os limites percentuais estabelecidos na norma possam ser excepcionalmente ultrapassados ou que os encargos possam ser fixados em bases inferiores aos de mercado. 45. Tais normativas partiram da percepgéo de que, apds longo periodo de conjuntas entre o BCB e o FGC, o Fundo possuia a governanga e a maturidade institucional necessdrias para compreender a sua responsabilidade como pilar da estabilidade financeira e elemento essencial da rede de protecdo do sistema, de forma a ser capaz de reconhecer, de forma auténoma, as situagdes especiais que demandam a sua atuagdo prévia e tempestiva para a prevengdo de de iliquidez, insolvéncias e mitigacdo de crises bancdrias. 46. Por fim, a reforma estatutdria aprovada pela Resolugdo n2 4.688, de 25 de setembro de 2018, atualmente em vigor, acrescentou 0 § 22 ao art. 42 do Anexo | a CMN n2 4.222, de 2013 (Estatuto do FGC), prevendo a obrigagdo de o FGC manter o BCB informado a respeito das tratativas com vistas a celebracdo das operagdes de assisténcia financeira. No entanto, ndo hd dbice a que, como ocorreu na presente oportunidade, a propria instituicdo associada ao FGC dé conhecimento ao BCB sobre o seu requerimento de assisténcia financeira e consequente inicio de tratativas com fundo. 47. Assim, ciente da proposta apresentada pelo Banco Master FGC, é prudente ao que 0 BCB, no dmbito de sua missdo institucional de zelar pela estabilidade do sistema financeiro e visando a cooperar para o atingimento das finalidades estatutérias do FGC, fornega subsidios a decisdo a ser tomada pelo fundo. ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF --- *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 9 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- ir BANCO CENTRAL DO BRASIL VII Da atuagdo do FGC na prevencdo de crises bancarias e na preservacdo da estabilidade financeira | 48. | | | | Os objetivos primordiais da resolugdo de uma | | | | | | financeira consistem na | | |---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---| | preservacdo | da | estabilidade Na qualidade de integrante da rede de | do | Sistema | Financeiro repercussdes da descontinuidade da atividade dessa institui¢do no sistema e na economia real. assegurar a estabilidade do sistema e de atuar a fim de prevenir crises bancérias, conforme | Nacional | (SFN) do SFN, o FGC partilha da responsabilidade de | e | na | mitigagdo | das | dispde o art. 22 de seu estatuto. 49. Com o objetivo de viabilizar atuagdo preventiva do FGC, estatuto, aprovado a seu pela Resolugdo CMN 4.222, de 2013, prevé a realizagdo das operagdes de assisténcia para a restruturagdo e para o provimento de liquidez entre o FGC e suas associadas. Como visto, o estatuto do FGC estabelece ainda os limites e as gerais para a realizado das operagdes desse tipo, e prevé as hipdteses em que os limites para celebrar operagdes de assisténcia podem ser extrapolados, mediante decisdo do Conselho de Administragdo do FGC, quando o BCB reconhecer situagdo conjuntural adversa. 50. Os Principios Basicos para Sistemas de Depdsitos Eficazes (Core Principles for Effective Deposit Insurance Systems), publicados pela Associagdo Internacional de Seguradores de (IADI) em conjunto com o Comité de Basileia para Supervisdo Bancéria (BCBS), preconizam que o segurador de depésitos deve ser capaz de intervir precocemente em bancos em crise, a fim de evitar que se tornem invidveis, contribuindo, assim, para a prote¢do aos depositantes e para a estabilidade do sistema financeiro (Principio 13). O Principio 9 estabelece ainda, que, caso o segurador de depésitos ndo seja a autoridade de resolugdo, pode utilizar recursos para custear solugdes de resolugdo diversas da desde que limitado aos custos em que incorreria com o pagamento dos depdsitos segurados. 51. Trata-se da regra do menor custo, refletida no art. 42, inciso , do Estatuto do FGC, que determina que as operagdes de assisténcia se limitem, individualmente, ao valor projetado pagamento das garantias dos instrumentos financeiros de responsabilidade da associada pleiteante associadas de conglomerado.\* ou um mesmo 52. Entende-se relevante, portanto, que a avaliagdo das propostas apresentadas no Oficio do Banco Master considere os possiveis custos de eventual rejei¢do do suporte financeiro pelo FGC. A confirmagdo do cendrio critico de liquidez descrito pelo préprio Banco Master, na parte introdutdria do documento, poderia levar a a situacdo de inviabilidade. Por sua vez, a eventual decretacdo de liquidagdo extrajudicial no Banco Master, consoante avaliagdo técnica do BCB, imporia custos FGC de RS 54,3 bilhdes, valores de fevereiro de 2025, ao em para pagamento dos e instrumentos cobertos pela garantia do Fundo. Esse valor representa cerca de 50% da disponibilidade de recursos do FGC. 4 “Art. 42 As operagdes de que trata o inciso Il do art. 32 ficam sujeitas as seguintes I ndo exceder ao valor projetado para os instrumentos financeiros garantidos de responsabilidade de cada associada ou associadas de um mesmo conglomerado, na hipétese de ocorréncia dos eventos previstos no inciso | doart. 39; [...]” ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF --- *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 10 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- ir BANCO CENTRAL DO BRASIL 53. A proposta prioritdria apresentada pelo Banco Master, por outro lado, demandaria comprometimento do FGC da ordem de R$11 bilhdes, o com recursos em montante a serem liberados mediante empréstimo direto ao Master Bl ou por meio da aquisicdo de um instrumento financeiro do Master BI, lastreado em ativos da instituicdo com vencimento de dez Vislumbra-se operagdo estruturada de modo R$11 bilhdes | anos. do FGC seriam inteiramente utilizados para pagar passivos com garantia do FGC. Tais recursos | que a | possa ser | que os | por parte | |---|---|---|---|---| | financeiro pela instituicdo emissora. Salienta-se que, na operagdo de reorganizagdo, o Master BI | | poderiam, por exemplo, ser direcionados diretamente ao pagamento das | | sem fluxo | torna-se uma com ativos no patamar de R$40 e passivos no patamar de R$33 bilhdes. 54. Nesse cendrio, caso o FGC optasse pela via do empréstimo direto ou pelo aporte via FIDC, poderia fazé-lo contra a constituicdo de garantias (inclusive sobre o patriménio do controlador) e, na hipétese de inadimplemento total, o Fundo poderia executar as garantias ou se habilitar no processo de liquidagdo, com possibilidade de recuperagdo de recursos emprestados ao Master Bl. Ademais, os valores estariam vinculados aos pagamentos dos instrumentos financeiros cobertos pelo FGC, de forma que, na hipétese de insucesso posterior, nao haveria aumento da exposi¢do que o FGC ja possui em relagdo ao Banco Master. 55. Portanto, considerando isoladamente a situagdo do Banco Master, a proposta apresentada tem potencial para ser menos custosa para o FGC, em termos de utilizagdo dos recursos de sua disponibilidade, haja vista que comprometeria montante equivalente a cerca de 20% do necessério para pagamento das garantias a depositantes e investidores em caso de extrajudicial. Por sua vez, admitindo-se a improvével hipétese de perda total do valor desses ativos, caberia FGC honrar passivos os montante de R$33 bilhdes, valor 40% inferior ao no ao necessdrio para o pagamento das garantias a depositantes e investidores em caso de liquidagdo extrajudicial. 56. Com fundamento diretriz de persecugdo de solugdes acarretem na que menor custo ao patrimonio do Fundo, verifica-se que a adogdo de solugdes de mercado demandaria, em principio, dispéndio menos oneroso para o FGC e, portanto, representaria menor custo também para o SFN, que ndo precisard arcar com o onus de eventual recomposicdo imediata das disponibilidades do Fundo, em caso de acionamento do pagamento das garantias a depositantes e investidores do Banco Master. VIII Conclusdo 57. A presente nota do BCB evidenciou ocorréncias pretéritas, a atual situacdo do conglomerado Master sobretudo a aceleragdo do risco de liquidez do Banco Master bem — —, como as agdes da Supervisdo, de modo a contribuir com a decisdo a ser tomada pelo FGC, a luz de suas finalidades institucionais. 58. No presente caso, como afirmado nesta nota, o BCB pondera que concessdo de assisténcia financeira que ampare solugdo de mercado parece constituir medida capaz de assegurar a observéncia da diretriz de menor custo, além de mitigar o risco de contégio para outras institui¢des financeiras com estruturas de captagdo semelhantes, que a imposicdo de regime especial das institui¢es integrantes do Conglomerado poderia acarretar. ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF --- *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 11 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- ir BANCO CENTRAL DO BRASIL | 59. | Importante | destacar que | a solugdo tratamento das questdes prudenciais, regulatérias e de garantia de depdsitos que se afloraram | do caso | ndo implica encerramento | do | |---|---|---|---|---|---|---| | ao | | longo desse evento. E absolutamente imprescindivel | a estabilidade financeira, o BCB e o FGC prossigam avangando fortemente em aperfeicoamentos | que, | tio logo equacionada a | para | nos processos de supervisdo, nas regras prudenciais e naquelas relacionadas ao Fundo. A consideracdo de V. Sa. Andre Mauricio Trindade da Rocha Chefe do Desig Belline Santana Chefe do Desup Climerio Leite Pereira Chefe do Derad ###### Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF --- *E-mail: derad.diref@bcb.gov.br* **g. 12 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696** ----- Belline Santana | De: | Lucas Alves Freire | |---|---| | Enviado em: | sexta-feira, 18 de abril de 2025 16:16 | | Para: | Ailton de Aquino Santos; Renato Dias de Brito Gomes | | Cc: | Cristiano de Oliveira Lopes Cozer; Belline Santana; Paulo Sergio Neves de Souza; Climerio Leite Pereira; Andre Mauricio Trindade da Rocha | Assunto: ENC: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC instituicdo associada a Senhores Diretores, Queiram encontrar, nas mensagens abaixo, a avaliagao da PGBC sobre a Nota Técnica firmada pelos Chefes de Desup, Desig e Derad, bem como do oficio a ser firmado por Difis e Diorf. Em sintese, vislumbramos obstaculos juridicos contetido dos documentos, tampouco ao a seu encaminhamento ao FGC. Qualquer duvida, estamos a disposigao. Atenciosamente, LUCAS ALVES FREIRE Procurador-Geral Adjunto Departamento de Consultoria Legal e Representagdo Extrajudicial (DPG-1) Procuradoria-Geral do Banco Central (PGBC) Tel.: +55 61 3414-1220 De: Cristiano de Oliveira Lopes Cozer Enviada em: sexta-feira, 18 de abril de 2025 16:11 Para: Lucas Alves Freire Assunto: Re: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a instituicdo associada De acordo. Cristiano Cozer Procurador-Geral do Banco Central From: Lucas Alves Freire Sent: Friday, April 18, 2025 4:07:56 pm To: Cristiano de Oliveira Lopes Cozer Subject: RES: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a associada Senhor Procurador-Geral, Trata-se de Nota Técnica subscrita pelos Chefes do Departamento de Supervisao Bancaria (Desup), do Departamento de Monitoramento do Sistema Financeiro (Desig) e do Departamento de de Resolucéo e de Agao Sancionadora (Derad), na qual o Banco Central do Brasil (BCB) analisa, com fundamento em sua expertise técnica, o pleito do Banco Master S.A., dirigido ao Fundo Garantidor de Crédito (FGC) e por meio do qual a aludida institui¢ao financeira requer ao FGC a concessao de assisténcia financeira para viabilizar operagao de reorganizacao societaria cumulada com saida organizada do mercado. **g. 1 do doc. 12 (E-MAIL( 5421/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- A referida manifestagao técnica descreve o perfil do Conglomerado Prudencial Master, o histérico de crescimento do grupo e a sua atual situagao econdmico-financeira, com o objetivo de subsidiar a analise e decisao do assunto a cargo do FGC, a luz de suas finalidades institucionais. Destaca o agravamento do | quadro de liquidez do Master e avalia solugao proposta pela considerada viavel, dependente da assisténcia financeira de liuidez | de ser efetivada pelo FGC. | societéria que, para | |---|---|---| | ser | a | | Do ponto de vista juridico, verifica-se que compete ao BCB, no seu papel de autoridade de regulacéao, supervisao e resolugao no ambito do Sistema Financeiro Nacional, com base na legislagdo a ele aplicavel, especialmente na Lei n® 4.595, de 31 de dezembro de 1964, na Lei n° 6.024, de 13 de marco de 1974, e na Lei de 14 de marco de 1997, atuar com vistas a manter a higidez o sistema. Nesse sentido, ndo ha ébice ao fornecimento das informagdes constantes na nota técnica ao FGC, no intuito de subsidiar a das providéncias de sua algada. Conforme bem descrito na manifestacao, a interacéo entre o BCB e o FGC é regida por convergéncia de interesses, especial prevenc¢ao e na mitigacao de riscos inerentes setor financeiro, entre eles os riscos em na ao de liquidez e de insolvéncia de institui¢des financeiras, além do risco associado ao contégio, o chamado risco sistémico. Nesse sentido, o § 2° ao art. 4° do Anexo | a Resolugao CMN n° 4.222, de 2013, que estabelece o Estatuto do FGC, prevé a obrigagao dessa entidade manter o BCB informado a respeito das tratativas com vistas a celebracao das operagoes de assisténcia financeira. No caso em tela, considerando que a instituicao interessada informou o BCB a respeito do pleito, ndo ha ébice juridico a atuagao proativa desta Autarquia, no sentido de o FGC de necessarias exercicio de prover para o suas Posto isso, entendo que a nota técnica em questao veicula subsidios validos do ponto de vista juridico, quais os podem ser levados ao conhecimento do FGC, para que o Fundo avalie, com base em suas competéncias institucionais, a proposta do Banco Master. De modo semelhante, entendo que a minuta de oficio a ser assinada pelo Diretor de Fiscalizagao (Difis) e pelo Diretor de Organizagao do Sistema Financeiro e de (Diorf), com o propdsito de encaminhar ao FGC a nota técnica em questao, nao apresenta impropriedades de natureza juridica, prestando-se legitimamente aos fins a que se destina. E a apreciagao. 0 que submeto sua LUCAS ALVES FREIRE Procurador-Geral Adjunto Departamento de Consultoria Legal e Representagdo Extrajudicial (DPG-1) Procuradoria-Geral do Banco Central (PGBC) Tel.: +55 61 3414-1220 De: Ailton de Aquino Santos Enviada em: sexta-feira, 18 de abril de 2025 15:45 Para: Cristiano de Oliveira Lopes Cozer ; Lucas Alves Freire <|ucas.freire@bcb.gov.br> Cc: Renato Dias de Brito Gomes ; Belline Santana ; Paulo Sergio Neves de Souza ; Climerio Leite Pereira ; Andre Mauricio Trindade da Rocha Assunto: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a institui¢do associada Prioridade: Alta Doutor Cristiano, Doutor Lucas, Considerando a remetida pelo Procurador do Banco Master ao Fundo Garantidor de Crédito (FGC), com cépia encaminhada ao Banco Central do Brasil, bem como as manifestagoes das areas técnicas da Autarquia, consolidadas na Nota Técnica e na minuta de oficio anexa, que **g. 2 do doc. 12 (E-MAIL( 5421/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- propdem o encaminhamento do posicionamento do Banco Central acerca do pleito apresentado pelo Conglomerado Master ao FGC, solicita-se a Procuradoria do Banco Central a emissédo de manifestacgao juridica sintética acerca da juridicidade dos termos expostos nas referidas analises técnicas produzidas por esta Autarquia sobre o caso em questao. Atenciosamente, | BANCO CENTRAL & L DO BRASIL | |---| | Ailton de Aquino Santos | | Diretor | | Gabinete do Diretor de Fiscalizagdo | | Secretaria-Executiva | | ailton.aquino@bcb.gov.br \| beb.gov.br | De: Marcel Mascarenhas Enviada em: terga-feira, 15 de abril de 2025 13:05 Para: Daniel Lima Cc: Gabriel Muricca Galipolo ; Renato Dias de Brito Gomes ; Ailton de Aquino Santos ; Climerio Leite Pereira ; dvorcaro@bancomaster.com.br; Walfrido Jorge Warde Junior Assunto: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a institui¢do associada Prioridade: Alta Prezado Sr. Daniel Lima, Em nome do Banco Master S.A., conforme procuragao anexa, apresentamos oficio contendo proposta de assisténcia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) a associada, no contexto de reorganizagéo societaria no conglomerado prudencial e saida organizada de uma das integrantes, conforme previsao no Estatuto do FGC, veiculado no Anexo | a Resolugdo CMN n° 4.222, de 2013, especial seus arts. 2° a 5°. em Afirmamos a disponibilidade da institui¢ao e deste escritério em prestar qualquer esclarecimento adicional que o FGC julgar pertinente, bem participar reunides de demais tratativas como e a respeito do tema, estando copiado nesta mensagem o controlador final da instituicao proponente. Aproveitamos para compartilhar a presente proposta com dirigentes do Banco Central do Brasil (BCB), também em cépia, a vista de suas competéncias de organizagao e fiscalizagao do Sistema Financeiro Nacional, reforgando a disponibilidade da proponente e deste escritério em atender ou participar de qualquer demanda ou tratativa relacionada ao tema. Por fim, ressaltamos a confidencialidade da proposta, a vista do contexto fatico e da legislagéo de regéncia, declinada na correspondéncia anexa. Atenciosamente, **g. 3 do doc. 12 (E-MAIL( 5421/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- d Marcel ![](img_p65_1.png) Mascarenhas J a r e Alameda Itu, 852 - 10° andar advogados Paulista S&o CEP: 01421-002 Jardim Paulo SP 25ano: Tel: | 5594 + 55 11 3065 8207 + 55 11 8207 Fax: +55 11 3061 9590 marcel@warde com.br **g. 4 do doc. 12 (E-MAIL( 5421/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- ![](img_p66_1.png) ai bev BANCO CENTRAL DO BRASIL Oficio 9270/ 2025-BCB/SECRE Brasilia, 18 de abril de 2025. A Sua Senhoria 0 Senhor Daniel Lima Diretor Presidente Fundo Garantidor de Créditos (FGC) Sao Paulo —- SP Assunto: Assisténcia financeira para reorganizagdo e saida organizada do Banco Master. Senhor Diretor, 1. Referimo-nos ao Oficio dirigido pelo Banco Master S.A. ao Fundo Garantidor de Créditos (FGC) 15 de abril de 2025 e cientificado Banco Central do Brasil mediante e-mail em ao da mesma data, por meio do qual a aludida institui¢do financeira requer ao FGC a concessdo de assisténcia financeira para viabilizar operagdo de reorganizagdo societdria cumulada com saida organizada. 2. Sobre o assunto, informamos que, na forma da Nota Técnica 342/2025- DESUP- DESIG-DERAD, de 18 de abril de 2025, anexada a presente missiva, o Banco Central do Brasil reconhece a presenca de situagdo especial que autoriza a adogdo de medidas que visem a assegurar a normalidade da economia publica e resguardar os interesses dos depositantes, investidores e demais credores da instituicdo requerente, com menor custo para a sociedade e para o FGC. 3. Em face do exposto, esta Autarquia ndo observa dbices a prestacdo da assisténcia financeira requerida, consoante o juizo de discricionariedade técnica do FGC, que, orientado por suas finalidades institucionais, permita buscar a solugdo que melhor contribua para a manutengdo da estabilidade financeira e a efetiva e célere superagdo do evento em aprego. Atenciosamente, Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalizagdo Renato Dias de Brito Gomes Diretor de Organizagdo do Sistema Financeiro e de Resolugdo **g. 1 do doc. 13 ((OFÍCIO 9270/2025-BCB/SECRE-Circular)) do PE 285696** ----- Paulo Sergio Neves de Souza | De: | Ailton de Aquino Santos | |---|---| | Enviado em: | domingo, 20 de abril de 2025 10:33 | | Para: | Daniel Lima | | Cc: | Renato Dias de Brito Gomes; Climerio Leite Pereira; Belline Santana; Andre Mauricio Trindade da Rocha; Paulo Sergio Neves de Souza; Cristiano de | Oliveira Lopes Cozer; Lucas Alves Freire; FGC Diretoria | Assunto: | RES: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a Manifestagdo Banco Central do Brasil - | associada - | |---|---|---| | Anexos: | OFICIO_9272_2025-BCB_SECRE.pdf | | Prezado Daniel Lima, 1. Em a mensagem eletrénica encaminhada por Vossa Senhoria, no dia de hoje, e considerando os questionamentos formulados, vimos, por meio deste, apresentar as devidas respostas acerca dos pontos levantados. 2. Anexamos ao presente correio eletronico o Oficio n® 9272/2025-BC/SECRE, que contém as solicitadas e esclarecimentos pertinentes aos questionamentos expostos em sua mensagem eletronica. 3. Colocamo-nos a disposicéo para eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessarios. Atenciosamente, | Me BANCO CENTRAL BRASIL | |---| | Ailton de Aquino Santos | | Diretor | | Gabinete do Diretor de Fiscalizagdo | | Secretaria-Executiva | | ailton.aquino@bcb.gov.br \| beb.gov.br | | | | | | BANCO CENTRAL £ DO BRASIL & | | Renato Dias Brito Gomes | | Diretor | | Diretoria de Organizagéo do Sistema Financeiro e de Resolugéao | | +55 61 3414-3500 | | renato.gomes@bch.gov.br \| beb.gov.br | De: Daniel Lima Enviada em: 19 de abril de 2025 16:42 Para: Ailton de Aquino Santos Cc: Renato Dias de Brito Gomes ; Climerio Leite Pereira ; Belline Santana ; Andre Mauricio Trindade da Rocha ; Paulo Sergio Neves de Souza ; Cristiano de Oliveira Lopes Cozer ; Lucas Alves Freire FGC Diretoria **g. 1 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/147889)( do PE 285696** ----- **( )** Assunto: Re: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a do Brasil associada Manifestagdo Banco Central CONFIDENCIAL Prezados, Acuso recebimento do Oficio 9270/ 2025-BCB/SECRE e da NOTA TECNICA 342/2025 DESUP-DESIG-DERAD. Com referéncia ao posicionamento do Banco Central acerca do pleito formulado pelo Conglomerado Master, e sem prejuizo da a ser apresentada oportunamente por parte do Fundo Garantidor de Créditos que observe a governanca estabelecida, buscamos subsidios para viabilizar a anélise técnica de tal pleito (vis-a-vis os limites de atuagdo do Fundo Garantidor de Créditos postos pelas normas que lhe aplicaveis). Desta forma, solicito a esta autarquia, em suplementar a NOTA TECNICA 342/2025 DESUP-DESIG- DERAD, fornecer a esta entidade as seguintes informagoes: 1. Discorrer sobre a preméncia natureza do problema de liquidez identificado e a no Conglomerado Master. Especificamente, se esta limitado ao fluxo de pagamentos dos ativos cobertos pelo FGC ou se ha outras relevantes vincendas; 2. Aviabilidade de se restringir captacoes elegiveis a garantia provida pelo FGC pela proponente, com as instituicoes financeiras cujos passivos ndo venham ser transferidos ao Banco BRB, como para aprovagao de qualquer operagao de assisténcia; 3. Tendo em vista o balango de riscos analisados, se o Banco Central do Brasil recomenda atuagao do FGC na estruturacdo de uma operagao de saida de mercado. Atenciosamente. Daniel INFORMACAO CONFIDENCIAL: e As informagdes contidas neste documento de propriedade do FGC classificadas como confidenciais. Se vocé recebeu este material indevidamente, solicitamos informar e devolver ao remetente. Qualquer uso no autorizado é estritamente proibido e sujeito as penalidades legais cabivels. From: Ailton de Aquino Santos Sent: Friday, April 18, 2025 6:45:11 PM To: Daniel Lima Cc: Renato Dias de Brito Gomes ; Climerio Leite Pereira ; Belline Santana ; andre.mauricio ; Paulo Sergio Neves de Souza ; Cristiano de Oliveira Lopes Cozer ; Lucas Alves Freire Subject: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a institui¢do associada Manifestagdo Banco Central do Brasil I cuIDADO: E-mail externo! Senhor Diretor do FGC Daniel Lima, Considerando a documentagédo remetida pelo Procurador do Banco Master ao Fundo Garantidor de Crédito (FGC), cépia encaminhada Banco Central do Brasil, bem com ao como as manifestagdes das areas técnicas desta Autarquia, consolidadas na Nota Técnica e no oficio em anexo, os quais apresentam o posicionamento do Banco Central acerca do pleito formulado pelo Conglomerado Master ao FGC, solicita-se, com a **g. 2 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/147889)( do PE 285696** ----- brevidade possivel, a colenda anédlise de Vossa Senhoria e das estruturas de governancga do FGC quanto ao referido pleito Atenciosamente, | eb 4 L BANCD Do BRASIL | |---| | Ailton de Aquino Santos | | Diretor | | Gabinete do Diretor de Fiscalizagdo | | Secretaria-Executiva | | ailton.aquino@bcb.gov.br \| beb.gov.br | | | | | | eb BANCO Do BRASIL | | Renato Dias Brito Gomes | | Diretor | | Diretoria de Organizagéo do Sistema Financeiro e de Resolugéao | | +55 61 3414-3500 | | renato.gomes@bcb.gov.br \| bcb.gov.br | | | | | De: Marcel Mascarenhas Enviada em: terga-feira, 15 de abril de 2025 13:05 Para: Daniel Lima Cc: Gabriel Muricca Galipolo ; Renato Dias de Brito Gomes ; Ailton de Aquino Santos ; Climerio Leite Pereira ; dvorcaro@bancomaster.com.br; Walfrido Jorge Warde Junior Assunto: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a institui¢do associada Prioridade: Alta Prezado Sr. Daniel Lima, Em nome do Banco Master S.A., conforme procuragao anexa, apresentamos oficio contendo proposta de assisténcia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) a associada, no contexto de reorganizagéo societaria no conglomerado prudencial e saida organizada de uma das integrantes, conforme previsao no Estatuto do FGC, veiculado no Anexo | a Resolugdo CMN n° 4.222, de 2013, especial seus arts. 2° 5°. em a Afirmamos a disponibilidade da institui¢ao e deste escritério em prestar qualquer esclarecimento adicional que o FGC julgar pertinente, bem participar de reunides demais tratativas como e a respeito do tema, estando copiado nesta mensagem o controlador final da instituicao proponente. Aproveitamos para compartilhar a presente proposta com dirigentes do Banco Central do Brasil (BCB), também em cépia, a vista de suas competéncias de organizagao e fiscalizagao do Sistema Financeiro Nacional, reforgando a disponibilidade da proponente e deste escritério em atender ou participar de qualquer demanda ou tratativa relacionada ao tema. **g. 3 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/147889)( do PE 285696** ----- Por fim, ressaltamos a confidencialidade da proposta, a vista do contexto fatico e da legislagéo de regéncia, declinada na correspondéncia anexa. Atenciosamente, ![](img_p70_1.png) Marcel Mascarenhas W a A Alameda Itu, 852 10° andar CEP: 01421-002 Jardim Paulista S30 Paulo SP --- a d vo g Tel: 5594 +55 11 3065 8207 | 55 11 8207 + Fax: +55 11 3061 9500 marcel@warde.com br AVISO: for o Esta mensagem e os arquivos anexados podem conter informagdes confidenciais. Qualquer e/ou cépia nao autorizada é proibida e sujeita as penalidades legais aplicaveis. Se vocé nao destinatario pretendido, entre em contato com o remetente por e-mail de resposta e destrua todas as copias da origem. NOTICE: This message and attached files may contain confidential information. Any unauthorized use, disclosure, distribution and/or copy is prohibited and subject to the applicable legal penalties. If you are not the intended recipient, please contact the sender by reply e-mail and destroy all copies of the origin. **g. 4 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/147889)( do PE 285696** ----- it BANCO CENTRAL DO BRASIL Oficio 9272/2025-BCB/SECRE Brasilia, 19 de abril de 2025 PE 286187 A Sua Senhoria o Senhor Daniel Lima Diretor Presidente Fundo Garantidor de Créditos (FGC) Sao Paulo SP Assunto: Assisténcia financeira para reorganizagdo societaria saida organizada do e Banco Master. Documento Sujeito a Sigilo Legal. Senhor Diretor, Referimo-nos e-mail encaminhado nesta data Banco Central do ao ao Brasil (BCB) pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC), bem mantidos como aos contatos encaminhamento do Oficio 9270/2025-BCB/Secre, de 18 de abril de 2025, o no contexto da atuagdo complementar entre BCB FGC quanto a manutengdo da 0 ¢ o estabilidade financeira, tendo vista papéis proprios cada entidade ambito da em os a no rede de protegdo do Sistema Financeiro Nacional. 2. No apresentaram Nota Técnica ele a esta Autarquia e¢ o epigrafe. em das interagdes acima aludidas, representantes do Fundo curso os adicionais do teor do Oficio 9270/2025-BCB/Secre da acerca anexada, além de sugerirem a adog¢do de medidas coordenadas entre FGC, visando a implementagdo de solu¢do adequada para o assunto 3. A propésito, permitimo-nos reenfatizar, de inicio, que o Conglomerado Master atravessa crise aguda de liquidez, apresentando, inclusive, deficiéncias no atendimento de exigibilidades de recolhimento compulsério sobre depésitos suas a prazo. Tal situagdo implica potencial incapacidade para honrar passivos vencimentos com em curtissimo prazo, inviabilizaria quaisquer medidas direcionadas a busca de saida o que organizada. 4. Nesse contexto, esclarecemos que 0 BCB avalia a adogdo de estratégia em coordenagdo FGC, consoante entendimentos vém sendo mantidos com o os que com o Fundo, visando a pelo supervisor do Sistema Financeiro, de medida prudencial orientada a sustagdo de formas de captagdo que possam implicar aumento da exposi¢do do Fundo Conglomerado Master, condicionada a provisdo, pelo FGC, de assisténcia ao ----- LL ev BANCO CENTRAL DO BRASIL financeira que assegure o provimento da liquidez necesséria para dos passivos do conglomerado elegiveis a cobertura do Fundo, regulamento, durante vigéncia das medidas prudenciais seu a em honrar vencimentos os condigdes limites do nas ¢ aprego. 5. A adogdo coordenada de tal estratégia, prejuizo das demais medidas sem de supervisdo responsabilizagdo do BCB, permitira, avaliagdo desta e a cargo na Autarquia, dar prosseguimento a analise de propostas que amparem adequada de mercado. Espera-se, isso, observancia da diretriz de com assegurar a menor custo para o patriménio do FGC, estabilizar cendrio de crise de liquidez Conglomerado o grave no e mitigar risco sistémico de contagio financeiras perfis o para outras com operacionais semelhantes, interesse da manutengdo da estabilidade financeira da no e preservagdo da integridade funcionalidade da rede de protegdo do Sistema Financeiro e Nacional. 6. Finalmente, tendo vista interesse publico enfrentamento de em o em que o crises prestigie solugdes que mitiguem impactos a estabilidade financeira regular os e ao funcionamento do Sistema Financeiro Nacional, BCB entende recomendavel o ser que o FGC, exercicio da discricionariedade insita exercicio de atribuigdes no ao suas institucionais, busque favorecer estruturagdo de operagdo dé ensejo saida a que a organizada de mercado, para o anlise. caso em Atenciosamente, Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalizagdo Renato Dias de Brito Gomes Diretor de Organizagdo do Sistema Financeiro de e ----- **Cópia do documento constante no Siste Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p73_1.png) C Fundo Garantidor de Créditos FGC-250292 São Paulo, 25 de abril de 2025. Ao Banco Central do Brasil . Setor Bancário Sul (SBS) Quadra 3 Bloco B - Ed. Sede Brasília - DF At.: Sr. Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalização Assunto: Resposta e-mail encaminhado em 23/04/2025 às 18h14 Após receber (i) do Banco Master, requerimento de operação de liquidez para reorganização societária e saída organizada do mercado, e (ii) do Banco Central do Brasil, o Ofício 9270\_2025\_ SECRE, acompanhado da NOTA TÉCNICA 342/2025 - DESUP-DESIG-DERAD, de 18 de Abril de 2025, o FGC solicitou a esta autarquia que complementasse o referido ofício com esclarecimento a respeito da disposição do Banco Central do Brasil, no sentido de, no uso de suas atribuições, determinar ao Conglomerado Master a suspensão do aumento do passivo coberto pela garantia provida pelo FGC, como parte de solução destinada a viabilizar que o FGC estruturasse operação de assistência de liquidez para saída do mercado para tal conglomerado. O questionamento fez-se necessário por imperativo de prudência e diligência do FGC quanto à gestão de seu patrimônio, uma vez que seu Estatuto Social, consistentemente com o princípio internacional aplicável às entidades garantidoras de depósitos (least cost), estabelece que as operações de assistência financeira voltadas à saída do mercado "não poderão exceder ao valor projetado para os instrumentos financeiros garantidos de responsabilidade de cada associada ou associadas de um mesmo conglomerado". Enquanto o volume financeiro representado pelo passivo emitido pelo Conglomerado Master elegível à garantia do FGC é certo e imediatamente quantificável, o mesmo não se poderia dizer, a menos que realizadas as devidas diligências legal e financeira, sobre a quantificação do conjunto de ativos do mesmo Conglomerado. A própria NOTA TÉCNICA 342/2025 - DESUP-DESIG-DERAD por um lado, atesta atipicidade e complexidade do modelo de negócios do Conglomerado Prudencial Master, e informa o FGC de que o Banco Master, já diante de grave quadro de liquidez ao fim de 2024, não apenas viu frustrado em sua quase totalidade seu plano de captações institucionais, mas também contratou operações estruturadas de longo prazo. Por outro, não supre a ausência de informações e diligências necessárias para que o FGC pudesse estimar com alguma razoabilidade o real valor do conjunto de ativos do Conglomerado. --- Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201 - 12 º andar 05426-100 - Pinheiros - São Paulo - SP - Brasil Tel.: +55 11 3543-7000 | Fax: +55 11 3543-7099 **g. 1 do doc. 16 (BCB/SECRE-2025/94264)( ) do PE 285696** ----- **Cópia do documento constante no Siste ( )** ![](img_p74_1.png) C Fundo Garantidor de Créditos FGC-250292 São Paulo, 25 de abril de 2025. Diante deste quadro, a observância da norma contida no art. 4º, I, do Estatuto Social do FGC justifica a preocupação do FGC no sentido de oferecer operação de liquidez que esteja devidamente limitada pela exposição corrente passiva atual imposta pelo conglomerado ao FGC, o que demandaria suspensão do aumento do passivo coberto pela garantia provida pelo FGC. Saliente-se que, em seu Ofício 9272\_2025\_SECRE, o Banco Central do Brasil prestou o esclarecimento solicitado pelo FGC nos seguintes termos: "Nesse contexto, esclarecemos que o BCB avalia a adoção de estratégia em coordenação com o FGC, consoante os entendimentos que vêm sendo mantidos com o Fundo, visando à adoção, pelo supervisor do Sistema Financeiro, de medida prudencial orientada à sustação de formas de captação que possam implicar aumento da exposição do Fundo ao Conglomerado Master, condicionada à provisão, pelo FGC, de assistência financeira que assegure o provimento da liquidez necessária para honrar os vencimentos dos passivos do conglomerado elegíveis à cobertura do Fundo, nas condições e limites do seu regulamento, durante a vigência das medidas prudenciais em apreço." Sendo o que cumpria para o momento, subscrevemo-nos. Fundo Garantidor de Créditos - FGC --- Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201 - 12 º andar 05426-100 - Pinheiros - São Paulo - SP - Brasil Tel.: +55 11 3543-7000 | Fax: +55 11 3543-7099 **g. 2 do doc. 16 (BCB/SECRE-2025/94264)( ) do PE 285696** ----- ![](img_p75_2.png) BANCO MASTER ###### (CONFIDENCIAL) São Paulo, 26 de abril de 2025. Ao Banco Central do Brasil ("BCB") A/C Senhor BELLINE SANTANA Chefe do Departamento de Supervisão Bancária ("Desup") C/C Senhor AÍLTON DE AQUINO SANTOS Diretor de Fiscalização ###### Assunto: Tratativas com o Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"). Necessidade de manutenção da emissão de instrumentos financeiros com garantia do FGC. Prezados Senhores, O BANCO MASTER S.A. ("Banco Master" ou "Instituição Financeira"), sociedade com sede na Praia de Botafogo, nº 228, 17º andar, sala 1.702, Botafogo, CEP 22250-906, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.923.798/0001-00, por seu representante estatutário, vem, respeitosamente, informar sobre a evolução das tratativas com o Fundo Garantidor de Créditos ("FGC") e solicitar manifestação **quanto à possibilidade de emissão, pelas instituições do Conglomerado liderado pelo Banco Master, de instrumentos elegíveis à cobertura do FGC.** 1. Como é de conhecimento dessa Área de Fiscalização do Banco Central do Brasil ("BCB"), em 15 de abril de 2025 o Banco Master solicitou, na forma do Estatuto do FGC, assistência financeira para viabilizar reorganização societária em curso e promover saída organizada do Banco Master de Investimentos S.A. ("Master BI"), o ![](img_p75_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 --- OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br a Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 1 do doc. 17 (BCB/SECRE-2025/94267)( ) do PE 285696** ----- ![](img_p76_2.png) BANCO MASTER ###### (CONFIDENCIAL) que foi deferido por aquela entidade, na forma do Ofício FGC-250281, de 21 de abril de 2025, também levado ao conhecimento dos senhores. 2. O Banco Master e o FGC têm mantido tratativas para implementar, de imediato, uma linha de liquidez de curto prazo, primeira etapa da assistência a ser contratada, estando próximos de finalizar o acerto. 3. Contudo, há um ponto em especial que enseja novo ajuste, solicitando-se a atenção especial do BCB, dada a situação conjuntural adversa já reconhecida. Fazse referência a trecho da correspondência do FGC de 21 de abril de 2025 que elencou como condição precedente à celebração do contrato de assistência financeira a "edição, por parte do BCB, de ato que determine sustação ao Conglomerado Master *quanto à emissão de instrumentos financeiros com garantia do FGC" (alínea "d" do* parágrafo 8 do ofício FGC-250281). 4. Tal obrigação, no entanto, não se mostra razoável nem factível no presente contexto, pois imporia um elevado risco de imagem que geraria desconfiança do público quanto à capacidade do Conglomerado de honrar seus compromissos de curto prazo, bem como elevaria a pressão externa sobre o grupo, cuja credibilidade vem sendo injustamente atacada por veículos de imprensa desde o anúncio da operação de reorganização societária com o BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB"). 5. Com efeito, eventual fixação dessa condição específica pleiteada pelo FGC obrigaria as instituições integrantes do Conglomerado do Banco Master a retirar todos os seus instrumentos, como os Certificados de Depósito Bancário ("CDB"), das plataformas e demais canais de distribuição do mercado, gerando a sensação de que o Banco Master não está mais em atividade, passando aos agentes econômicos e ao público em geral a falsa impressão de que a Instituição Financeira não é viável, o que comprometeria o próprio objetivo da concessão da assistência. ![](img_p76_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 ouvidoria@bancomaster.combr a 3s Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 2 do doc. 17 (BCB/SECRE-2025/94267)( ) do PE 285696** ----- ![](img_p77_2.png) WA AASTER ###### (CONFIDENCIAL) 6. Como já reconhecido pelo BCB e comunicado ao FGC, o Conglomerado liderado pelo Banco Master encontra-se em situação conjuntural adversa, muito por conta dos ataques especulativos e insinuações veiculadas pela imprensa nas últimas semanas, que pressionaram ainda mais os canais de distribuição de instrumentos e as fontes de captação de recursos. Em tal conjuntura, qualquer nova situação que envolva a Instituição Financeira poderá levar a nova onda de notícias e especulações, com danos irreversíveis para o grupo e para as operações em curso. 7. Ademais, uma interpretação mais literal dessa possível condição levaria ao extremo de se proibir a captação, pelas instituições do Conglomerado, até mesmo de novos depósitos à vista, de poupança e a prazo, uma vez que esses também são, na forma do art. 2º do Regulamento do FGC, Anexo II à Resolução CMN nº 4.222, de 23 de maio de 20131, instrumentos elegíveis à cobertura do FGC. 8. Ante todo o exposto, considerando o presente cenário adverso, bem como as consequências gravosas que decorreriam da condição sugerida na alínea "d" do parágrafo 8 do ofício FGC-250281, o Banco Master requer que seja considerada, em deferência à preocupação do FGC de fazer diminuir a captação com base em emissão de instrumentos elegíveis à cobertura, a seguinte alternativa: 1 "Art. 2º São objeto da garantia ordinária proporcionada pelo FGC os créditos representados pelos *seguintes instrumentos financeiros: I - depósitos à vista ou sacáveis mediante aviso prévio; II - depósitos de poupança; III - depósitos a prazo, com ou sem emissão de certificado; IV- depósitos mantidos em contas não movimentáveis por cheques, destinadas ao registro e controle do fluxo de recursos referentes à prestação de serviços de pagamento de salários, vencimentos, aposentadorias, pensões e similares; V - letras de câmbio; VI - letras hipotecárias; VII - letras de crédito imobiliário; VIII - letras de crédito do agronegócio; IX - letras de crédito do desenvolvimento; e X - operações compromissadas que têm como objeto títulos emitidos após 8 de março de 2012 por empresa ligada."* ![](img_p77_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br a 3s Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 3 do doc. 17 (BCB/SECRE-2025/94267)( ) do PE 285696** ----- **( )** ![](img_p78_2.png) BANCO MASTER ###### (CONFIDENCIAL) a) autorização, pelo BCB, de continuidade de emissão pelas instituições integrantes do Conglomerado liderado pelo Banco Master, durante a vigência da assistência financeira de curto prazo a ser concedida pelo FGC, de instrumentos elegíveis à cobertura do FGC, sendo vedada **apenas a emissão de instrumentos que prevejam remuneração igual ou superior a 100% (cem por cento) da taxa de juros média dos Certificados de Depósito Interbancário ("CDI"), mesma taxa a ser** aplicada à linha de assistência de liquidez a ser concedida; b) **monitoramento contínuo, pelo BCB, das emissões realizadas pelas** instituições integrantes do Conglomerado liderado pelo Banco Master, com vistas a assegurar o cumprimento da vedação parcial referida acima, com imediata comunicação ao FGC e ao Conglomerado de qualquer desconformidade, para adoção das medidas pertinentes no âmbito do contrato de assistência de liquidez de curto prazo. 9. Entende-se que tal solução é proporcional e suficiente para atender às preocupações do FGC. Vale ressaltar, nesse particular, que nas últimas semanas o Banco Master não tem conseguido captar volume relevante de recursos nem com a oferta de taxas mais altas, em razão da campanha negativa de mídia e de agentes de mercado, não se vislumbrando risco de aumento significativo da exposição do FGC. Nesses termos, entende-se viável a imediata assinatura do contrato de assistência de liquidez entre o FGC e o Conglomerado do Banco Master. 10. Por fim, entende-se que deve ser assegurada a confidencialidade da presente missiva e das tratativas subsequentes, na forma do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, art. 23, inciso IV, da Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, e art. 5º, § 2º, do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012, por envolverem informações protegidas por sigilo bancário e empresarial, além de informações sensíveis à estabilidade do SFN, cuja revelação pode propiciar ![](img_p78_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 --- OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 ouvidoria@bancomaster.combr a Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 4 do doc. 17 (BCB/SECRE-2025/94267)( ) do PE 285696** ----- ![](img_p79_2.png) WA ###### (CONFIDENCIAL) vantagem competitiva ou econômica aos concorrentes do Banco Master e do BRB ou mesmo apreensão imotivada por parte de depositantes e investidores. Atenciosamente, **BANCO MASTER S.A.** ![](img_p79_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital). 0800-729-0779 (demas localidades), ouvidoria@bancomaster.combr Segunda Sexta 8h 3s 18h a exceto feriado. Sao Paulo | Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 - | Torre B. - | 5° andar | |---|---|---| | Itaim Bibi - | 04538-133 Sao Paulo, SP - | Brasil | | Tel. 55 11 4502-0100 » | 55 11 3145-0100 | | www.bancomaster.com.br Rio de Janeiro Rua Praia de Botafogo, 228 Botafogo 22250-906 Tel. 55 21 3820-1700 Sala 1702 Rio de Janeiro, RJ **g. 5 do doc. 17 (BCB/SECRE-2025/94267)( ) do PE 285696** ----- Paulo Sergio Neves de Souza | De: | Ailton de Aquino Santos | |---|---| | Enviado em: | domingo, 27 de abril de 2025 14:17 | | Para: | Daniel Lima | | Cc: | FGC Diretoria; Diretoria Executiva FGC; Renato Dias de Brito Gomes; Climerio Leite Pereira; Belline Santana; Andre Mauricio Trindade da Rocha; Paulo Sergio | Neves de Souza; Fernando John Friedmann Junior / Pinheiro Guimaraes; Cristiano de Oliveira Lopes Cozer; Lucas Alves Freire; fijpg; Marcelo Lamy Rego / Pinheiro Guimaraes; clonghi; furtado | Assunto: | RES: Banco Master S.A. \| Contrato Assisténcia Liquidez | |---|---| | Anexos: | OFICIO_9991_2025-BCB_SECRE.pdf | Prezado Daniel, Em resposta ao e-mail enviado pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC) em 25 de abril de 2025, as 22h26, por meio do qual nos foi encaminhado o Oficio FGC-250292, de mesma data, referente a que fundamentou a de dispositivo na minuta de contrato da 12 etapa da Operagao de Assisténcia de Liquidez a ser celebrada entre o FGC e as associadas ao fundo, integrantes do Conglomerado Master, sobre a expedigao de ato pelo Banco Central do Brasil determinando a pelas Associadas Master, da emissao de quaisquer instrumentos que contem com a garantia de pagamento do FGC; Considerando, ainda, o e-mail enviado pelo Banco Master S.A. em 26 de abril de 2026, as 18h29, contendo oficio no qual apontados os riscos e dificuldades inerentes a adogao do procedimento requerido pelo FGC, bem como sugestdes de procedimentos alternativos; Comunicamos que, em atengao a urgéncia do tema, esta Autarquia encaminha, nesta data, o Oficio n® 9991, de 27 de abril de 2025, como resposta oficial aos questionamentos e formulados. Colocamo-nos a para eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessarios. Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalizagao De: Daniel Lima Enviada em: sexta-feira, 25 de abril de 2025 22:26 Para: Ailton de Aquino Santos Cc: FGC Diretoria ; Diretoria Executiva FGC ; Renato Dias de Brito Gomes ; Climerio Leite Pereira ; Belline Santana ; Andre Mauricio Trindade da Rocha ; Paulo Sergio Neves de Souza ; Fernando John Friedmann Junior / Pinheiro Guimaraes ; Cristiano de Oliveira Lopes Cozer ; Lucas Alves Freire ; fipg ; Marcelo Lamy Rego / Pinheiro ; clonghi ; Ifurtado Assunto: RES: Banco Master S.A. | Contrato Assisténcia Liquidez CONFIDENCIAL Oi Ailton, tudo bem? Estou retirando da resposta os e-mails do proponente e seus assessores juridicos. **g. 1 do doc. 20 (E-MAIL( 8892/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- **( )** Em complemento a nossa conversa telefonica de ontem as 20h48, segue em anexo a contextualizagdo que ensejou a incluséo deste dispositivo na minuta de contrato que foi enviada. Permanecemos a disposi¢ao para quaisquer outros esclarecimentos necessarios. Abracos, Daniel INFORMACAO CONFIDENCIAL: e As informagdes contidas neste documento de propriedade do FGC classificadas como confidenciais. Se vocé recebeu este material indevidamente, solicitamos informar e devolver ao remetente. Qualquer uso no autorizado é estritamente proibido e sujeito as penalidades legais cabivels. De: Ailton de Aquino Santos Enviada em: quarta-feira, 23 de abril de 2025 18:14 Para: Fernando John Friedmann Junior / Pinheiro Guimaraes ; Fernando Mirandez Del Nero Gomes | Pinheiro Neto ; Marcelo Junqueira de Mello | Pinheiro Neto ; Marcela Benhossi | Pinheiro Neto ; José Luiz Homem de Mello | Pinheiro Neto ; dvorcaro@bancomaster.com.br Cc: FGC Diretoria ; Diretoria Executiva FGC ; Renato Dias de Brito Gomes ; Climerio Leite Pereira ; Belline Santana ; andre.mauricio ; Paulo Sergio Neves de Souza ; Cristiano de Oliveira Lopes Cozer ; Lucas Alves Freire <|ucas.freire@bcb.gov.br>; Francisco J. Pinheiro Guimaraes / Pinheiro Guimaraes ; Marcelo Lamy Rego / Pinheiro Guimaraes ; Caio Scheunemann Longhi / Pinheiro Guimaraes ; Luiza Lopes Furtado / Pinheiro Guimaraes Assunto: RES: Banco Master S.A. | Contrato Assisténcia Liquidez I CUIDADO: E-mail externo! Daniel, Tenho duvida cerca de um Unico ponto: 0 Banco Central do Brasil devera ter editado ato determinando a sustagdo, pelas Associadas Master, da de quaisquer instrumentos que, nos termos da vigente, contem com a garantia de pagamento do FGC. Gostaria de falar contigo. Ailton De: Fernando John Friedmann Junior / Pinheiro Guimaraes Enviada em: quarta-feira, 23 de abril de 2025 16:32 Para: Fernando Mirandez Del Nero Gomes | Pinheiro Neto ; Marcelo Junqueira de Mello | Pinheiro Neto ; Marcela Benhossi | Pinheiro Neto ; José Luiz Homem de Mello | Pinheiro Neto ; dvorcaro@bancomaster.com.br Cc: fge.diretoria@fgc.org.br; de.fgc@fge.org.br; Ailton de Aquino Santos ; Renato Dias de Brito Gomes ; Climerio Leite Pereira ; Belline Santana ; Andre Mauricio Trindade da Rocha ; Paulo Sergio Neves de Souza ; Lucas Alves Freire ; Francisco J. Pinheiro Guimaraes / Pinheiro Guimaraes ; Marcelo Lamy Rego / Pinheiro Guimaraes ; Caio Scheunemann Longhi / Pinheiro Guimaraes ; Luiza Lopes Furtado / Pinheiro Guimaraes Assunto: Banco Master S.A. | Contrato Assisténcia Liquidez **g. 2 do doc. 20 (E-MAIL( 8892/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- Algumas pessoas que receberam esta mensagem ndo costumam receber emails de ffriedmann@pinheiroguimaraes.com.br. Saiba por ue isso é importante Prezados Senhores, Em continuidade a correspondéncia anteriormente enviada a V.Sas., encaminhamos, em anexo, a minuta do contrato referente a operagdo de assisténcia de liquidez de curto prazo, no ambito da Primeira Etapa descrita em tal correspondéncia, celebrado entre Fundo Garantidor de Créditos FGC e sociedades integrantes do Grupo a ser o as Master, conforme relacionadas no referido instrumento. Atenciosamente, Fernando Fernando John Friedmann Junior ![](img_p82_1.png) PINHEIRO GUIM Avenida Brigadeiro Faria Lima 3064, 14° andar 01451-000 Sao Paulo, SP 55114501.5000 | 55 11 91103.7884 ffriedmann@pinheiroguimaraes.com.br www.pinheiroguimaraes.com.br | ![](img_p82_2.png) [ | INFORMACAO CONFIDENCIAL: Este e-mail pode conter informagdes confidenciais privilegiadas, reservadas exclusivamente ¢ ao destinatdrio designado. Se vocé nfo & o destinatdrio correto ou recebeu esta mensagem por engano, notifique imediatamente o remetente, exclua 0 e-mail ¢ abstenha-se de divulgagdo ndo autorizada, copia ou distribuigo. O sigilo desta comunicagdo é protegido por lei. Agradecemos sua e CONFIDENTIAL INFORMATION: This email may contain confidential and privileged information, reserved exclusively for the designated recipient. If you are not the correct recipient or have received this message in error, please notify the sender immediately, delete the email, and refrain from unauthorized disclosure, copying, or distribution. The confidentiality of this communication is protected by law. We appreciate your attention and cooperation. De: Fernando Mirandez Del Nero Gomes | Pinheiro Neto fgomes@pn.com.br Enviada em: terca-feira, 22 de abril de 2025 00:25 Para: Marcelo Lamy Rego / Pinheiro Guimaraes mlamy@pinheiroguimaraes.com.br Cc: Marcelo Junqueira de Mello | Pinheiro Neto mmello@pn.com.br; Marcela Benhossi | Pinheiro Neto mbenhossi@pn.com.br; José Luiz Homem de Mello | Pinheiro Neto dvorcaro@bancomaster.com.br; fgc.diretoria@fgc.org.br; de.fgc@fgc.org.br; ailton.aquino@bcb.gov.br; renato.gomes@bcb.gov.br; climerio.pereira@bch.gov.br; belline.santana@bcb.gov.br; andre.mauricio@bcb.gov.br; paulo.neves@bcb.gov.br; cristiano.cozer@bcb.gov.br; Francisco J. Pinheiro Guimaraes / Pinheiro Guimaraes fjpg@pinheiroguimaraes.com.br; Caio Scheunemann Longhi / Pinheiro Guimaraes clonghi@pinheiroguimaraes.com.br; Fernando John Friedmann Junior Pinheiro / Guimaraes ffriedmann@pinheiroguimaraes.com.br Assunto: Re: Banco Master S.A. Obrigado Lamy, copiando o resto do time do PN aqui nessa cadeia. Voltamos em breve. Abs Fernando Mirandez Del Nero Gomes Pinheiro Neto Advogados +5511 3247 8839 ----- On 21 Apr 2025, at 19:45, Marcelo Lamy Rego / Pinheiro Guimaraes wrote: Prezados Senhores, Na qualidade de advogados do Fundo Garantidor de Créditos FGC, encaminhamos anexa resposta a correspondéncia enviada por V.Sas. em 15 de abril de 2025. A minuta do contrato para a Primeira Etapa, conforme descrita na carta anexa, ser enviada a V.Sas. amanha, assim que concluirmos os ajustes finais. Atenciosamente, Marcelo Marcelo Lamy Rego Avenida Brigadeiro Faria Lima 3064, 14° andar 01451-000 Sao Paulo, SP 55114501.5000 | 55 11 97191.4419 mlamy@pinheiroguimaraes.com.br www.pinheiroguimaraes.com.br | INFORMACAO CONFIDENCIAL: Este e-mail pode conter informagdes confidenciais privilegiadas, reservadas exclusivamente ¢ ao destinatdrio designado. Se vocé nfo & o destinatdrio correto ou recebeu esta mensagem por engano, notifique imediatamente o remetente, exclua 0 e-mail ¢ abstenha-se de divulgagdo ndo autorizada, copia ou distribuigo. O sigilo desta comunicagdo é protegido por lei. Agradecemos sua e CONFIDENTIAL INFORMATION: This email may contain confidential and privileged information, reserved exclusively for the designated recipient. If you are not the correct recipient or have received this message in error, please notify the sender immediately, delete the email, and refrain from unauthorized disclosure, copying, or distribution. The confidentiality of this communication is protected by law. We appreciate your attention and cooperation. Esta mensagem, incluindo pode conter informagao confidencial privilegiada. E seus anexos, ou estritamente proibido compartilhar qualquer parte desta mensagem com terceiros, sem o consentimento por escrito do remetente. Se vocé a recebeu por engano, por favor, avise imediatamente ao remetente, respondendo o e-mail e em seguida apague-a. Pinheiro Neto Advogados. Todos os direitos reservados. Para mais informagées, acesse: www.pinheironeto.com.br AVISO: Esta mensagem e os arquivos anexados podem conter informagdes confidenciais. Qualquer utilizagao, e/ou cépia nao autorizada é proibida e sujeita as penalidades legais aplicaveis. Se vocé nao for o destinatario pretendido, entre em contato com o remetente por e-mail de resposta e destrua todas as cépias da ----- origem. NOTICE: This message and attached files may contain confidential information. Any unauthorized use, disclosure, distribution and/or copy is prohibited and subject to the applicable legal penalties. If you are not the intended recipient, please contact the sender by reply e-mail and destroy all copies of the origin. **g. 5 do doc. 20 (E-MAIL( 8892/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- ![](img_p85_1.png) ai bev BANCO CENTRAL DO BRASIL Oficio 9991/2025-BCB/SECRE Brasilia, 27 de abril de 2025. PE 286187 A Sua Senhoria 0 Senhor Daniel Lima Diretor Presidente Fundo Garantidor de Créditos (FGC) Sao Paulo —- SP Assunto: Assisténcia financeira para reorganizagdo e saida organizada do Banco Master. Documento Sujeito a Sigilo Legal. Senhor Diretor, Conforme e-mail datado de de abril de 2025, enviado as 22:26 hs, o Fundo Garantidor de Créditos (FGC) encaminhou ao Banco Central do Brasil (BCB) o oficio FGC-250292, da mesma data, apresentando a contextualizagdo que ensejou a inclusdo do seguinte dispositivo na minuta de contrato da 12 etapa de Operagdo de Assisténcia de Liquidez a ser celebrado entre o FGC e as associadas aquela fundo integrantes do Conglomerado Master: “o Banco Central do Brasil deverd ter editado ato determinando a pelas Associadas Master, da emiss@o de quaisquer instrumentos que, nos termos da regulamentacdo vigente, contem com a garantia de pagamento do FGC”. 2. enviado ao No interesse de bem contextualizar o assunto, esclarego que, mediante e-mail BC 18:29 hs de 26 de abril de 2026, Banco Master S/A ponderou as 0 que: a) Tal medida ndo se mostraria razodvel nem factivel no presente contexto, pois imporia elevado risco de imagem as instituicdes financeiras integrantes do Conglomerado; b) Eventual fixagdo dessa condi¢do especifica obrigaria as instituicdes do Conglomerado a retirar todos os seus instrumentos, como os Certificados de Bancario (“CDB”), das plataformas e demais canais de distribuicdo do mercado, gerando a percepgdo de que o Banco Master ndo estaria mais em atividade, passando aos agentes econémicos e ao publico em geral a falsa impressdo de que o Conglomerado ndo seria vidvel, o que comprometeria o objetivo da concessdo da assisténcia; c) 0 Conglomerado liderado pelo Banco Master encontra-se em situagdo conjuntural adversa, muito por conta dos ataques especulativos e insinuagdes veiculadas pela imprensa nas ultimas semanas, que pressionaram ainda mais os canais de **g. 1 do doc. 21 (OFÍCIO( 9991/2025-BCB/SECRE) do PE 285696** ----- i BANCO CENTRAL DO BRASIL distribuicdo de instrumentos e as fontes de captacdo de recursos. Em tal conjuntura, qualquer nova situagdo que envolva o Conglomerado poderd levar a nova onda de noticias e especulagdes, com danos irreversiveis para o grupo e para as operagdes em curso; d) Uma interpretagdo mais literal dessa possivel condigdo levaria ao extremo de se proibir a captagdo, pelas do Conglomerado, até mesmo de novos depdsitos a vista, de poupanga e a prazo, uma vez que esses também sao, na forma do art. 22 do Regulamento do FGC, Anexo Il a Resolugdo CMN n2 4.222, de 23 de maio de 20131, instrumentos elegiveis a cobertura do FGC. 3. Conforme indicado Conglomerado Master atravessa continuo desempenhado pelo Departamento de Supervisdo gerenciais didrias do Conglomerado, sua de marco, em R$ 1.138,9 milhdes, disso, mesmo com ofertas de captagdo conglomerado conseguiram emitir de RS 10 milhdes/dia em instrumentos pulverizados. em oficios anteriormente crise aguda de liquidez. da movimentacdo captagdo liquida (emissdes e no més de abril, até com taxas ao em média, nos 16 dias enderegados De acordo com Bancaria (Desup), e fechamento do resgates) foi dia 24, R$ 1.118,1 milhdes. Além o em redor de 120% do CDI, deste més de abril, | ao o acompanhamento | FGC, | o | |---|---|---| | com caixa das principais | base | em | negativa, no més as institui¢des do apenas cerca 6. Sobre o assunto, pontuo, inicialmente, que o potencial acionamento de mecanismos de cardter coertitivo e prudencial pelo BCB ocorre no exercicio de suas competéncias legais privativas. Ainda que a imposi¢do de medidas da espécie possa ser eleita como condigdo precedente a incidéncia de especificas cldusulas contratuais avengadas entre o FGC e entidades supervisionadas, a deliberagdo do BCB sobre 0 assunto sempre orientada pelo objetivo institucional de assegurar a solidez, a estabilidade e o regular funcionamento do Sistema Financeiro Nacional. 7. Nesse contexto, o BCB, em linha com os entendimentos que vém sendo mantidos com o FGC, em vista dos papéis complementares de ambas as entidades quanto a manutengdo da estabilidade financeira, reafirma sua convicgdo na busca de estratégia conjunta que permita, a um sé tempo, assegurar a observancia da diretriz de menor custo para o patriménio do Fundo, estabilizar o cendrio de grave crise de liquidez no Conglomerado e mitigar o risco sistémico de contégio para outras instituicdes financeiras com perfis operacionais semelhantes. 8 Em especifico, 0 BCB reitera o interesse na preservagdo da integridade da rede de protecdo do Sistema Financeiro Nacional, mediante a adogdo de medida de sua competéncia que permita limitar o potencial aumento da exposi¢do do FGC as institui¢des do Conglomerado, em coordenagdo com a de assisténcia financeira pelo FGC que dé ensejo a construgdo de solugdo para superar a presente crise. Para tanto, 0 BCB, em vista da gravidade da situagdo, acima delineada, e da urgéncia que o assunto requer, entende ser essencial conduzir suas competéncias legais com extremo cuidado quanto a ocorréncia de fatos que possam ampliar o abalo reputacional da instituigdo e, possivelmente, dificultar ou mesmo inviabilizar a busca de solugdes de menor custo para a rede de protecdo do Sistema Financeiro Nacional. **g. 2 do doc. 21 (OFÍCIO( 9991/2025-BCB/SECRE) do PE 285696** ----- it BANCO CENTRAL DO BRASIL 9. Nesse sentido, cumpre informar ao FGC, em atengdo ao interesse na coordenagdo e cooperagdo entre o supervisor do sistema financeiro e o garantidor de depésitos, que o BCB, no exercicio de suas competéncias legais privativas, estuda estratégia que permita, por um lado, preservar a capacidade de captagdo do Conglomerado Master e evitar ruidos que possam ampliar | elevado risco reputacional | que ja | encontra sujeito, e, por outro lado, preservar ao maximo | |---|---|---| | o | a | se o patriménio do Fundo, mediante a contengdo do aumento da exposigdo do FGC as | do Conglomerado. Para tanto, o BCB esté avaliando medida que, condicionada a prestagdo de assisténcia financeira pelo FGC, permita ao Conglomerado ofertar em mercado instrumentos de elegiveis a cobertura do Fundo, desde que a taxas inferiores a linha de assisténcia a ser por ele oferecida. Na avaliagdo desta Autarquia, a referida medida, além de agravar o risco reputacional do Conglomerado, traz risco bastante marginal e controlado de ampliacdo da exposicdo ja existente do FGC. 10. Como forma de monitorar a correta implementacdo da medida em aprego, em acréscimo a disponibilizagdo de informagdes conforme entendimentos em curso entre o BCB e FGC, esta Autarquia pretende destacar auditor com dedicagdo exclusiva para o acompanhamento didrio das do Conglomerado. Atenciosamente. Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalizagdo **Departamento** 3 Subunidade Endereço CEP Cidade - UF Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000 *E-mail:* **g. 3 do doc. 21 (OFÍCIO( 9991/2025-BCB/SECRE) do PE 285696** ----- *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* Li bv BANCO CENTRAL DO BRASIL Ofício 10155/2025-BCB/Desup PE 285696 São Paulo, 29 de abril de 2025. Ao Sr. Daniel Bueno Vorcaro Presidente Conglomerado Master Rua Elvira Ferraz, 440, Vila Olímpia São Paulo SP Senhor Presidente, Referimo-nos ao seu ofício, sem número, encaminhado a esta Supervisão por meio de e-mail, datado de 26 de abril de 2026, enviado às 18h29. 2. Sobre o assunto, ressaltamos de início que, dada a situação vivida pelo Conglomerado Master, o Banco Central do Brasil (BCB), no exercício de suas competências legais, tem mantido interações com o Fundo Garantidor de Crédito (FGC), buscando a adoção de medidas coordenadas com aquele Fundo no interesse da manutenção da estabilidade financeira e da preservação da integridade e funcionalidade da rede de proteção do Sistema Financeiro Nacional (SFN). 3. No decorrer dessas interações, o FGC informou ao BCB que uma das soluções aventadas para garantir a liquidez do Conglomerado Master seria a celebração, entre o Fundo e as instituições integrantes desse conglomerado, de Instrumento Particular de Operação de Assistência de Liquidez de Curto Prazo. Esse instrumento preveria, por proposta do Banco Master, que as instituições do Conglomerado se sujeitassem, entre outras, às seguintes obrigações, cujo descumprimento acarretaria o encerramento antecipado do contrato: a) realizar captações por meio de instrumentos financeiros que, nos termos da regulamentação vigente, contem com a garantia de pagamento do FGC, apenas com remuneração inferior à taxa da linha de assistência provida pelo Fundo; e b) descontar todo o volume de recursos financeiros captados em determinada semana, nas condições descritas no item , do montante a ser solicitado ao FGC, a título de assistência financeira, para a semana imediatamente subsequente. 4. A propósito, o BCB esclarece que, no exercício de suas atribuições de monitoramento de entidades supervisionadas, tendo em vista a cooperação com o FGC no âmbito da rede de proteção do SFN, realizará estreito acompanhamento dos compromissos contratuais que venham a ser assumidos pelo Conglomerado Master em contrapartida à assistência financeira concedida pelo garantidor de depósitos. As atividades de monitoramento incluirão, dentre outras ###### Departamento de Supervisão Bancária Gerência Técnica de Supervisão 4 (Desup/Asup2/GSUP4) Avenida Paulista 1.804 01310-922 São Paulo SP *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* **g. 1 do doc. 22 (OFÍCIO( 10155/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* LL hig BANCO CENTRAL DO BRASIL medidas, inspeções in loco para acompanhar os controles internos e a sua efetiva operação, além da exigência de prestação imediata de informações ao BCB acerca de todo o volume captado, individualizado por entidade do Conglomerado, nas condições descritas no item 3, , e da demonstração semanal de que tais volumes estão sendo excluídos da base de cálculo da assistência para o período subsequente, consoante o item 3, “b”. 5. Salienta-se que eventuais inconsistências no cumprimento das obrigações descritas acima serão prontamente noticiadas ao FGC, no âmbito da coordenação entre as entidades integrantes da rede de proteção do SFN, para adoção das medidas de sua competência. Permitese, ademais, destacar que eventual encerramento antecipado do contrato e interrupção da assistência financeira de liquidez provida pelo Fundo, com o consequente agravamento da crise aguda de liquidez por que passa o Conglomerado Master, será avaliado pelo BCB à luz de suas atribuições institucionais, inclusive para efeito de decretação de regime especial de que trata a Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, e responsabilização dos gestores, nos termos da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017. 6. Por fim, determinamos que seja dada ciência deste Ofício a todos os integrantes da Diretoria, aos membros do Comitê de Auditoria, devendo tal providência ser confirmada ao Banco Central do Brasil Gerência Técnica de Supervisão 4 do Departamento de Supervisão Bancária, no prazo de 5 dias úteis. Atenciosamente, *Assinado eletronicamente Assinado eletronicamente* ###### Belline Santana Paulo Sérgio Neves de Souza Chefe de Departamento Chefe Adjunto ###### Departamento de Supervisão Bancária Gerência Técnica de Supervisão 4 (Desup/Asup2/GSUP4) Avenida Paulista 1.804 01310-922 São Paulo SP *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* **g. 2 do doc. 22 (OFÍCIO( 10155/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- ou ou eidgd pe no/a 8p 3p “aSN as ay) 190303 Op ‘0SN 35 NO sojad 8 ORI Jad Paau AULIOJUO SD NOA Ep $5320 Ji 10 111g. UO NoA 0 9p 3p papiomiof 9Z OPIS 2p SO OF © OP uaaq soy 520 oedeyde) 9p OSE) aBossaw EP 3P 95-819 siya 9p OP 123 fi saAdN Op ‘SOXaUR 5183 3p “,9Z0Z 67 sapepijeuad SSL0L Bp (6a) OID OP ojned BLED 40 se OP Al gq BISOdSal 03 9Z,, | e153 a BP Z :0LIMISIY SIL Wa pup apepIunans Bp 0965-T6VE payquyosd dopejuo) LISS ap 08 9PUO ap ap 30 ‘ws Bled (TT) opie OBS 0 OY opie ‘sopezald IVWHOANI SOPEZLIoINE 210 oxauy angag Jejusly 0a 55+ ‘ory G a 2 ON op AN, ----- ewed 62:8T STOT BA|IS 2p eznos [lige BP 3p ap 9 SanaN ‘OPeqes 018435 :wd ojned 3D 9 10U J was ou OU e1s3 sy pue ay) ap ##### aouspuodsaliod 018.1100 si uasuo09 pue 0 Janbienb ajeaud asea)d s | ap no olaw oedeznnn e oeu agessa 0oueg O Jod ay) no tod INOYIM Ul ## ‘oedeongndy spepljigesuodsal Jod SIU) 9110 Jod 0 JO no 900A saoluldo 8S ap SIU} | o§ | Jod | 0 | |---|---|---| | - | | Jo | dS JOU 0 0INed Op BAIS eued OFS NOA as ens JI 9 - 8 10 "Bug 41g ogu Aue e TT a "AY 56+ ooueg jeu nas Jo 0oueg suoluldo op op Wa e-andede ‘me | NO O © Aq oedeziioine a)qisuodsal 10u SOPEZald ale angag OSIAY Nas ewn Jod Nok Ww op si ----- ay) pue anuIA Aq Jo gol Jo ay) pasn sey Japuas \*asn ay] anpun sj 0 ou Aq ----- ![](img_p93_1.png) anvod 01910 OP @ UB IUBWIOY [ONY3LNI] BWI B S202 BA|IS UUBINYIS 3p Bp OleW 0J13q1y > B|IAR4 PIA © 3p — BUI[ON 0IPUEST 9 dS 9T:ZT [EWS OP euuy PIA NIDYE OBIBULILUOD SZOT PNY ORS 9p Olew EP BP OY|eAIR) 3p d OT IUBWOY OlUOJUY UUBWNYIS [Ng SO one ‘ojunssy ZInT 2a 0 “ny ----- anb egies 8 UUBWNYIS ep SOUSW edueinfag ap 8p op eled BIE LOL NO O11 SHU| JOA.) Wa Ok anbijo OWN zing op elougpaooid euuy Op anvod Jesus) a 0oueg BOQ WN Wa UB] ap Op SepIANp AV 9 95:€ OpuaAeH 5Z0T B[IARS 18 8 091 813 IUBIOY SZ0T ‘6 UUBWNYIS sod 8 ‘8 ABW Op :ay Op opesuqo Sopezaid OJpued] anes 9 “ny 01 ag ----- ![](img_p95_1.png) Was j0U Anos pue ay) S| OU OU 0oueg pue S11 ap pue 11 91919p Aq 10 s aseald 0191109 | gol 0oueg ‘aiming Jo a1eAld ay) ap no Bfosap ul ayy e suoneol Jod O 98essalu no ## ‘oedeongnd ouedus spepljigesuodsal siy) Jo Jod uoleulwassip 1WIS vy Nagadal [ONY3LNI] SIU} Janbjenb B no 900A 0 Pasn Jo YSIM uoneongnd 8S sey ap 10U 8 Japuas Op PIADA Jod NOA ‘esn ay] JI \*asn — Aue OF anpun — OpUIWIXS dS — ens sii 8s 9 papualul Jo} Ogu e 8 01 ONY ORS epeAld Aq ooueg ay) nas 10 jou ou ### 0oueg elougpuodsaliod d op op WS Aq s1dedoe 3 ale e-angede NO O si Jo) ogdeziioine ‘Joey WV OSIAY ewn Nas Jod Op ayy ----- | Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos(e-BC)( | | | | ) do Banco Central do Brasil | |---|---|---|---|---| | por sigito legal. os tem | da Lei | i 10S, | 10 de de | de 2000, cho de | | do avs renin, mos tems et. | do Deveeto | 7.724, de Wh de | made de | 2002. | bee BANCO CENTRAL DO BRASIL Oficio 101552025-BCB/Desup PE 285690 So 29 dle de 2025. Ao St. Daniel Bueno Master Ru ira HO. Vila Olfmpia Sio Paulo - SP Senhor Presidente. offeio, sem mimeo. a esta Supervisio por meio ao seu de e-mail, datado de 26 de abril de 2026. enviado ds 18029, 2, Sobre assunto. amos de infeio que. pelo Conglomerado o we Master. Banco Centr do Brasil (BCB). i o uo ¢ competéne legais. tem mantida intergdes Fundo Garantidor de Crédito ( conto wedlidas conrdenadis com aguele Fundo no interesse dit da pr da infegridade © funcionalidide 1 ¢ Nacional (SEN), 3. No decorrer dessas interagdes, FGC informou 0 BOB que uma das aventadas Fundo ¢ para NY entre o a> | instituigoes integrmtes desse | de fnstrumento Partie | de ir | Assisténcia | |---|---|---|---| | de Ligunidez de Curto Przo. | instrumento preveria, | por proposta do Banco Master. | que as | Esse do se entre obrigagies. descumprimento encerramento antecipado do 0 a) realizar captagdes por meio de instrumentos que. nos feaos ds vigente, contem de pagamento do EGC. apenas com a dt linha de provida pelo com a it ¢ bh) descontar todo volume de recursos captidos em ct condigies dese itas item solicitado no ser ao a IGC titulo de assi para at sen subsequente. 4. A 0 que. no de suas atribuigoes de de eatidades em vista FGC supervision: it na da rede de protegiio do SEN, realizani estreito acompanhamento dos compromissos que venham assumidos pelo Master i a ser em concedida pelo garntidor de depdsitos, As atividades de monitoramento incluirio. dentre ontrs le L301 legal, protegida por mos Lei resielin, do 3 Decretp 2.224. n® nos tenes net, n® 10S. janeiro de 20), ei ie de 16 de mice dle 2002. ![](img_p96_2.png) ![](img_p96_1.png) **g. 1 do doc. 25 (BCB/DESUP-2025/147946)( do PE 285696** ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos(e-BC)( ) do Banco Central do Brasil por siglo legal, os tenis du Lei n° 10S. de 10 de funeiro de 2001, de trie, Det eta 2.74, de 16 de 2002** aes ms as, L BANCO CENTRAL DO BRASIL medidas. inspegdes in loco pars le do de para a periodo subsequente. consoante Salienta-se que acima serio noficiadas rantes di rede de protegiio do SEN. pars destacar que eventual finance de liquides provida agudda de Tiguidez por que passa 0 institucionais, inclusive de 13 de de 1974, ¢ de 13 de novembro de 2017. ox cantroles volumes item 3, bh" o a0 FGC. pelo Funda, com par efeit de dee intemos ¢ efetivi oper além a su BOB de 0 volume an av condigies deses no item 3, “a di base the edlenlo da assisténcia cumprimento dit obrigagies its no dmbito da coondenagio entre entidades as as medidas de sua Pemitedo contra ¢ da o agrvamento da crise Master, seri avaliado pelo BCB 3 luz de suas de regime especial de que a Lei dos gestores. nos termos di Lei 13.506. 3 Por fim, detenminamas que seja dada ciéneia deste todos integranies da a ox Dirctoria, membros do Comité de Auditoria. devendo tal prov ser Banco sos it ao do Brasil - Geréncia de Supervisio 4 do Departamento de Supervisio de § dias 0 prazo ![](img_p97_2.png) Atencinsamente. ![](img_p97_7.png) Belline Santana Paulo Neves de Sour ![](img_p97_3.png) ![](img_p97_4.png) ![](img_p97_8.png) ![](img_p97_1.png) Chefe de Chefe v4 La, 4 + apr J vd a WM Sveae 0 «cy ap Pinto 06: io! al ( 7 \\ ; eno Vo 10 OS ![](img_p97_5.png) de JUS Avenida Sa boule ![](img_p97_6.png) progegida legal. aos da Lei Compleaentar 0\* 103, de 10dde por de 2000, clon de dhe 3° dle 0” 7.724, ade W de de 2012, nurs Rig R775, wh; DY **g. 2 do doc. 25 (BCB/DESUP-2025/147946)( do PE 285696** ----- ![](img_p98_2.png) BANCO MASTER ###### (CONFIDENCIAL) São Paulo, 25 de abril de 2025. Ao Banco Central do Brasil ("BCB") A/C Senhor BELLINE SANTANA Chefe do Departamento de Supervisão Bancária ("Desup") C/C Senhor AÍLTON DE AQUINO SANTOS Diretor de Fiscalização ###### Assunto: Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup Prezados Senhores, O BANCO MASTER S.A. ("Banco Master" ou "Instituição Financeira"), sociedade com sede na Praia de Botafogo, nº 228, 17º andar, sala 1.702, Botafogo, CEP 22250-906, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.923.798/0001-00, por seu representante legal, vem, respeitosamente, apresentar resposta ao Termo **de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, firmado em 8 de abril de 2025, por meio** do qual o Departamento de Supervisão Bancária (Desup) alerta sobre a necessidade de garantir níveis adequados dos indicadores de liquidez até 7 de maio de 2025. 1. Em atenção ao Termo de Comparecimento, cumpre reiterar o compromisso da Instituição Financeira com a conformidade regulatória e com o gerenciamento de riscos, sendo envidados todos os esforços para implementação das providências necessárias a assegurar a manutenção de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo no patamar exigido. Nesta correspondência, apresentamse medidas adicionais já adotadas para reforçar a solidez do Banco Master, conforme ![](img_p98_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 --- OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 ouvidoria@bancomaster.combr a Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 1 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696** ----- **( )** ![](img_p99_2.png) A BANCO ###### (CONFIDENCIAL) tratativas mantidas nas últimas semanas com o BCB. Antes, contudo, importa tecer breve histórico do caminho percorrido até aqui, com destaque para as causas que ensejaram a presente situação conjuntural adversa e para as soluções em curso. **I. Evolução da Instituição Financeira, alterações dos cenários regulatórios e de mercado e busca por soluções para os apontamentos de supervisão** 2. O Banco Master, assim como outras instituições de menor porte, cresceu num ambiente regulatório de estímulo à competição, com incentivos à captação por meio de operações lastreadas na cobertura do Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"), que gerou, a um só tempo, menor custo, maior oferta de instrumentos e maior rentabilidade para poupadores e investidores, objetivos declarados das Agendas BC+ e BC#. 3. Esse cenário coincidiu com um longo período de moderada taxa básica de juros no País, que permitiu a redução do custo de captação das instituições financeiras. A ampliação da concorrência foi propiciada também pela difusão de corretoras e outras plataformas de investimentos, que tornaram mais acessível aos consumidores a oferta de produtos de uma gama maior de instituições reguladas, propiciando inclusão financeira, diversidade de modelos de negócios e liberdade de escolha para consumidores e investidores qualificados. 4. Com base nessas premissas e condições, o Banco Master teve crescimento relevante e sustentável, passando a integrar o Segmento S3, mas se mantendo comprometido com o equilíbrio entre ativos e passivos, inclusive quanto ao prazo de vencimento de suas obrigações, e com o gerenciamento integrado de riscos. 5. Em relação ao antigo Banco Máxima S.A., transformado em Banco Master depois de saneamento propiciado por solução de mercado e aporte de capital com a devida autorização do Banco Central do Brasil ("BCB"), foram incorporados ao ![](img_p99_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 --- OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br a Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 2 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696** ----- ![](img_p100_2.png) BANCO MASTER ###### (CONFIDENCIAL) portfólio da Instituição Financeira produtos robustos, como o Credcesta, carteira de crédito de alta performance e baixa inadimplência. 6. O crescimento do Banco Master consolidou-se mesmo no cenário adverso da pandemia de Covid-19, dando liquidez a seus clientes e recuperando empresas, o que fez da Instituição Financeira um importante agente de mercado num cenário de crise sanitária de proporções globais. 7. Nos últimos anos, no entanto, mudanças drásticas no ambiente regulatório e em práticas de mercado passaram a pressionar a atividade da Instituição Financeira, em que pese tenha logrado obter formas alternativas de receita, como a captação institucional, e o reforço de sua base de clientes e de seu portfólio. 8. Em 2021, mesmo com ponderações em sentido contrário do Banco Master e de outros participantes do mercado de menor porte, começou a ser cobrada a contribuição adicional ao FGC estabelecida na Resolução CMN nº 4.653, de 26 de abril de 2018, destinada a "desincentivar o uso da garantia do FGC como principal *elemento de atração de captação das instituições financeiras perante investidores e* *depositantes", o que já resultou em elevado custo adicional ao Banco Master.* 9. Mais recentemente, foi editada a Resolução CMN nº 5.114, de 21 de dezembro de 2023, que determinou a alocação exclusivamente em títulos públicos federais dos excedentes da captação de recursos com lastro na cobertura do FGC, limitando o uso desse instrumento a 80% (oitenta por cento) das captações de referência. Essa regra, que entrou em vigor em 1º de julho de 2024, coincide com o início do período de pressão sobre os níveis de liquidez do Banco Master. 10. Essas restrições regulatórias afetaram a captação de recursos. Contudo, a Instituição Financeira diversificou seus negócios e suas fontes de captação e se manteve bem capitalizada e equilibrada. ![](img_p100_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 ouvidoria@bancomaster.combr a 3s Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 3 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696** ----- ![](img_p101_2.png) A BANCO MASTE R ###### (CONFIDENCIAL) 11. Tanto assim que o Banco Master pôde participar de duas soluções de mercado para aquisição de instituições de menor porte. Em abril de 2024, o BCB aprovou a aquisição do Indusval, atual Banco Voiter S.A. ("Voiter"), e, no início do segundo semestre, aprovou também a transferência do controle da Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("Will CFI"), que vinha enfrentando severas dificuldades de capital. O Banco Master promoveu o saneamento necessário para aproveitar a sinergia que essas duas instituições propiciariam ao conglomerado, contribuindo ainda para evitar aporte de recursos pelo FGC ou regime de resolução que poderia impactar milhões de clientes e o mercado como um todo. 12. A aquisição dessas instituições e o plano de negócios do conglomerado do Banco Master levavam em consideração, no entanto, a manutenção, ao menos em parte, dos canais de distribuição e dos limites operacionais concedidos à Instituição Financeira. 13. Contudo, nos últimos anos surgiu nova fase de concentração do mercado, por força da aquisição de fintechs, corretoras e outras plataformas por instituições tradicionais, o que tem proporcionado maior domínio dos canais de distribuição pelos incumbentes, restringindo o acesso e pressionando a margem de captação e a liquidez de instituições dos segmentos S3 e S4. 14. Especificamente em relação ao Banco Master, tem-se observado movimento articulado de algumas instituições para obstar sua livre atuação e a distribuição de seus Certificados de Depósito Bancário ("CDB") e demais títulos, tendo várias corretoras e plataformas simplesmente interrompido a oferta de produtos do Banco Master. E mesmo aquelas que seguiram distribuindo os produtos do Banco Master diminuíram drasticamente o volume da operação. 15. Vazamentos suspeitos de informação na mídia também causaram elevados prejuízos ao Banco Master, como o cancelamento da aquisição de Letras Financeiras ("LF") pela Caixa Econômica Federal ("Caixa"), que desistiu do negócio ![](img_p101_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 --- OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br a Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 4 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696** ----- ![](img_p102_2.png) ###### (CONFIDENCIAL) após notícias plantadas na imprensa com ilações descabidas sobre o conglomerado do Banco Master e seu principal acionista. 16. Some-se a isso a crescente elevação da taxa Selic, que tornou menos atrativos os títulos de renda fixa emitidos por instituições de menor porte. Num cenário de acirrada competição de mercado, formado por incumbentes capitalizados e novos modelos de negócio gerados por fintechs, a captação de recursos tornou-se mais custosa. 17. Todos esses aspectos culminaram no monitoramento do Desup referido no Termo de Comparecimento, que exigiu, à época, pronta resposta do Banco Master e o já mencionado compromisso de manutenção de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo, até 7 de maio de 2025, ora reiterado. 18. Com vistas ao atendimento do apontamento de supervisão, o Banco Master ampliou seus instrumentos de captação, inclusive pela via institucional, e passou a vender carteira de crédito a outros parceiros, como o BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB"). Também foi requerido o aumento de capital do Banco Master, processo em tramitação no Departamento de Organização do Sistema Financeiro ("Deorf"). 19. No fim de 2024, identificou-se a oportunidade de buscar sinergia com outra instituição financeira, por meio de alguma das modalidades de reorganização societária, mantendo-se o BCB informado de cada passo nessa direção. 20. Após longa negociação entre as partes, houve desfecho favorável para uma dessas tratativas. Como anunciado em fato relevante publicado em 28 de março de 20251, o BRB adquiriu participação no capital do Banco Master, o que fará a instituição investidora ingressar no grupo de controle da instituição investida, que, ![](img_p102_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br a 3s Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 5 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696** ----- ![](img_p103_2.png) WA ###### (CONFIDENCIAL) por sua vez, passará a integrar o conglomerado prudencial do BRB2, sob a liderança do BRB, que terá posição relevante de controle e gestão. 21. Contudo, após o fechamento da operação entre o Banco Master e o BRB e o início da análise pelo BCB, novos ataques especulativos e insinuações veiculadas pela imprensa nas últimas semanas pressionaram ainda mais os canais de distribuição de títulos emitidos pelo Banco Master e as fontes de captação de recursos, agravando o cenário de liquidez. 22. Diante disso, o Banco Master apresenta à consideração do Desup plano **de ação com as soluções delineadas nos próximos tópicos, que já estão em curso,** solicitando o compartilhamento das informações com as demais áreas e unidades do BCB porventura envolvidas, de modo a viabilizar o prosseguimento das tratativas e devida implementação em tempo hábil. **II. Aprovação, pelo BCB, das propostas de aumento de capital e de** **reorganização societária com o BRB** 23. Como dito, há, no âmbito do Deorf, proposta de aumento de capital do ###### Banco Master cuja aprovação terá efeito imediato sobre os níveis de liquidez da Instituição Financeira, rogando-se a que seja conferida toda urgência possível na **deliberação.** 24. A operação entre Banco Master e BRB, submetida à apreciação do BCB em 28 de março de 2025, para fins da devida autorização, compreende, além de ajustes nos órgãos estatutários do Banco Master e em sua governança, aportes de capital nas duas instituições, também já requeridos ao BCB, e, principalmente, reorganização societária e segregação do patrimônio no conglomerado atual do Banco Master, com 2 Segundo o fato relevante, "as empresas manterão as estruturas das empresas apartadas (stand alone), *com compartilhamento de governança, expertise, sinergias e coordenação estratégica e* *operacional".* ![](img_p103_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 --- OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomastercombr a Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 6 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696** ----- ![](img_p104_2.png) A BANCO ###### (CONFIDENCIAL) seleção de ativos que permanecerão no balanço da instituição investida e exclusão de outros que serão transferidos a instituições que deixarão de integrar o conglomerado ou alienados a terceiros3, tudo conforme a estratégia e o plano de negócios concebidos para a instituição resultante da operação. 25. Essa segregação patrimonial também tem o benefício de concentrar, no Banco Master e no conglomerado prudencial do BRB, ativos líquidos e de melhor performance, mitigando preocupação do BCB com o gerenciamento de risco apontada pela Área de Fiscalização da Autarquia. 26. Entende-se que **a autorização dessa operação pelo BCB permitirá** **atender, de forma suficiente, à exigência de manutenção de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo no patamar mencionado pelo Desup, fazendo** o Termo de Comparecimento perder seu objeto, razão pela qual se solicita a máxima **celeridade possível na instrução e na apreciação da proposta de reorganização societária.** **III. Ajustes na operação de reorganização societária em curso** 27. O Banco Master concebeu os seguintes ajustes na operação com o BRB, conforme tratativas com o Deorf: a) definição do perímetro da aquisição realizada pelo BRB, dado o conjunto de instituições e de ativos e passivos originalmente contidos no conglomerado do Banco Master; b) cessão do Voiter ao empresário Augusto Lima, por valor patrimonial; 3 Ainda segundo o fato relevante: "A Operação será precedida por uma reorganização societária do Banco Master, de modo que certos *ativos e passivos não estratégicos, incluindo participações societárias em controladas, serão* *segregados do Banco Master anteriormente à Operação. ("Reorganização").* *Após a Reorganização e na data de fechamento da Operação, o Banco Master terá como controladas* *somente as seguintes sociedades: Banco Master Múltiplo S.A. (e suas controladas Will Holding* *Financeira S.A., Will Financeira S.A. - Crédito Financiamento e Investimento e Will Produtos Ltda.) e* *Maximainvest Securitizadora S.A.."* ![](img_p104_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 --- OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br a Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 7 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696** ----- ![](img_p105_2.png) A BANCO MAS T R ###### (CONFIDENCIAL) c) cessão das empresas do grupo KOVR4 à Master Holding Financeira S.A. ("Master Holding") e ao empresário Augusto Lima, por valor patrimonial; d) cessão do Banco Master de Investimentos S.A. ("Master BI") e da Master S.A. - Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários ("Master Corretora") à Master Holding, por valor patrimonial; e) cisão de ativos e passivos do Banco Master no montante total de R$ 33 bilhões, com ajuste em relação à proposta protocolada junto ao Deorf, a serem transferidos ao Master BI, com vistas a promover a saída organizada desta última instituição. 28. A estratégia de segregação patrimonial utilizada, com cisão de parcela de ativos e/ou passivos do Banco Master, a serem transferidos para outra instituição do conglomerado, tem como inspiração os arts. 5º e 6º da Lei nº 9.447, de 14 de março de 1997, e experiências exitosas no âmbito do SFN, além de ser compatível com a legislação civil e societária. 29. Nesse novo formato, caberá ao Master BI incorporar os ativos e passivos cindidos do Banco Master, atribuindo maior liquidez à Instituição Financeira, sem transmissão de risco dessa natureza ao BRB. Por outro lado, estão sendo buscadas as seguintes alternativas para solução do Master BI. **IV. Propostas complementares à reorganização societária** 30. Considerando os recentes acontecimentos e a conjuntura de mercado, identificou-se a conveniência e oportunidade de o Banco Master melhorar o perfil de seu balanço, com a substituição ou a alienação de outros ativos ou a cisão de parcela 4 O Master mantém investimentos no mercado securitário com a participação detida diretamente na subsidiária KOVR Participações S.A. (KOVRPAR), sendo o controlador do seu capital. A KOVRPAR, é a holding exclusiva para a participação neste setor, atuando no âmbito de seguros, previdência e de capitalização através das empresas KOVR Seguradora S/A, KOVR Previdência S/A e KOVR Capitalização S/A. ![](img_p105_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br a 3s Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 8 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696** ----- ![](img_p106_2.png) A BANCO ###### (CONFIDENCIAL) de seu patrimônio, com vistas a ajustar o nível de liquidez e propiciar o mais adequado gerenciamento dos riscos. Para tanto, apresentam-se propostas complementares **à reorganização societária com o BRB, que buscam fortalecer os fundamentos do** pleito já em análise e afastar eventuais preocupações do BCB com a aprovação da operação detalhadas a seguir. ###### V. Plano de saída organizada 31. Trata-se de solução a ser implementada pela própria companhia, a ser viabilizada na forma de plano que conta com aporte de capital do controlador e eventual parceria com terceiros, já tendo o Banco Master recebido proposta firme de interessado. 32. Segundo esse plano, o Master BI, por seus próprios controlador e administração, iniciará processo de dissolução, nos termos da legislação societária, mantendo-se em funcionamento exclusivamente com o propósito de realizar os ativos e pagamento dos passivos. Se necessário, o Master BI formalizará seu ingresso em regime de liquidação (ordinária), inclusive com alteração do estatuto e designação de liquidante, podendo, para tanto, contratar empresa especializada em gestão patrimonial e dissolução de sociedades. 33. Para efetivar a resolução do Master BI, considerando a necessidade de equilibrar os fluxos de pagamento, o controlador se valerá de plano de viabilidade (vide anexo) que contempla funding de agentes privados, via venda de ativos ou operações de crédito. Com esses recursos, a própria administração do Master BI poderá liquidar as obrigações com vencimento em prazo mais curto, enquanto promove a realização dos ativos para pagamento do passivo remanescente. 34. Caso, contudo, o BCB entenda não ser viável a implementação desta solução à vista dos desafios impostos pelo cenário conjuntural adverso, o Banco Master será capaz de implementar, no curto prazo, as propostas alternativas a seguir, ![](img_p106_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 --- OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br a Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 9 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696** ----- ![](img_p107_2.png) BANCO MASTER ###### (CONFIDENCIAL) com o apoio do FGC, com quem a Instituição Financeira está em avançadas tratativas para execução da concessão de assistência de liquidez já deferida por aquele Fundo. **VI. Cisão patrimonial do Banco Master seguida de dissolução privada, com ou sem formalização de liquidação ordinária ("Proposta LF")** 35. Caso a proposta delineada no tópico anterior não seja suficiente ou viável, conforme juízo do BCB, entende-se possível a estruturação da seguinte solução, com o apoio do FGC, com quem o Banco Master já está mantendo tratativas (vide ofício enviado em 15 de abril de 2025 e ofício recebido em 21 de abril de 2025), já levadas ao conhecimento da Área de Fiscalização. 36. A partir da cisão patrimonial do Banco Master, com direcionamento de parcela dos seus ativos e passivos ao Master BI, será promovida a resolução privada desta última, sob a condução de sua própria administração ou de instituição financeira parceira, com financiamento ou garantia do FGC ("saída organizada"). 37. Essa nova operação pode ser assim sumariada, sem prejuízo de ajustes pontuais durante a negociação ou implementação: a) o controlador do Banco Master compromete-se a realizar aporte de capital, correspondente ao montante a ser recebido do BRB pela operação já em análise, para alocação no Master BI; b) o controlador do Banco Master integralizará ou cederá ao Master BI R$ 8,5 bilhões em direitos creditórios decorrentes de ações judiciais (precatórios ou outros ativos judiciais); c) serão cindidos do Banco Master e transferidos ao Master BI ativos e passivos equivalentes no montante de R$ 33 bilhões. Assim, o Master BI disporá de ativos em valor superior a R$ 40 bilhões para fazer frente a passivo de R$ 33 bilhões originário do Banco Master; ![](img_p107_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 --- OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 ouvidoria@bancomaster.combr a Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 10 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( ) do PE 285696** ----- ![](img_p108_2.png) A BANCO MAS T R ###### (CONFIDENCIAL) d) considerando, no entanto, o descasamento de fluxos entre ativo e passivo, o FGC financiará a liquidação das obrigações com vencimento no curto prazo (até o final de 2026), algo em torno de R$ 11 bilhões (vide fluxo de vencimentos anexo); e) o Master BI, por sua própria administração, iniciará processo de dissolução, nos termos da legislação societária, mantendo-se em funcionamento exclusivamente com o propósito de realizar os ativos e pagamento dos passivos. Se necessário, o Master BI formalizará seu ingresso em regime de liquidação (ordinária), inclusive com alteração do estatuto e designação de liquidante, podendo, para tanto, contratar empresa especializada em gestão patrimonial e dissolução de sociedades; f) aspectos mais operacionais, como prazos de emissão e de pagamento, remuneração, formato da liquidação e eventuais condições, poderão ser definidas nas próximas etapas de negociação. 38. O financiamento requerido ao FGC pode se dar mediante empréstimo direto ou aquisição de direitos creditórios, sugerindo-se a aquisição de LF emitida pelo Master BI no valor das obrigações com vencimento no curto prazo, lastreada em ativos selecionados da instituição, com prazo de vencimento de 10 (dez) anos. Ao final do processo, eventuais ativos não realizados que tenham servido de lastro à LF emitida pelo Master BI serão cedidas em pagamento ao FGC, promovendo a quitação do saldo remanescente. 39. Quanto à etapa de resolução indicado na alínea "e", acima, poderá ser conduzida pela própria administração ou por parceiro, já tendo o Banco Master recebido manifestação de instituição financeira interessada em adquirir o Master BI e atuar como agente de liquidação no modelo proposto, a exemplo do Banco BTG Pactual S.A. ("BTG"), que já está analisando a carteira. ![](img_p108_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br a 3s Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 11 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( ) do PE 285696** ----- **( )** ![](img_p109_2.png) BANCO MASTER ###### (CONFIDENCIAL) 40. Essa proposta também é considerada oportuna por envolver menor investimento por parte do FGC, além de possibilitar solução privada e saída organizada do Master BI do mercado, sem contágio na operação com o BRB nem impacto relevante para depositantes, investidores e demais agentes econômicos. 41. Por meio de correspondência datada de 21 de abril de 2025 (vide anexo), o FGC indicou a viabilidade de concessão de assistência financeira em contrapartida à subscrição ou aquisição de instrumentos financeiros emitidos por instituição do Conglomerado Master, operação a ser estruturada em duas etapas, sendo a primeira para liquidação das obrigações com vencimento em até 120 dias e a segunda para responder às obrigações com vencimento até 31 de dezembro de 2026. Desde então, estão sendo negociados os termos da contratação de assistência financeira, já com troca de informações e de minuta de contato, como é de conhecimento do BCB. Espera-se que o contrato possa ser assinado em até 72 (setenta e duas) horas. **VII. Plano de saída organizada do Master BI, com alienação de seu capital a outra instituição, responsável pela liquidação ordinária, com apoio do FGC** 42. Essa alternativa é em quase tudo semelhante à descrita no tópico VI acima, com a diferença de que, após a assistência de liquidez provida pelo FGC, será alienada a totalidade das ações do Master BI a outra instituição financeira, que fará a gestão dos ativos e passivos e conduzirá a liquidação ordinária, viabilizando, de igual modo, a saída organizada do Master BI do mercado. **VIII. Essencialidade e legitimidade da participação do FGC** 43. Tanto os ajustes à proposta original (tópico III) quanto a primeira proposta complementar ("plano de saída organizada", tópico V) compreendem soluções próprias do atual controlador, não dependendo de recursos de assistência do FGC ou de interveniência de outras instituições reguladas. ![](img_p109_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 --- OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 ouvidoria@bancomaster.combr a Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 12 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( ) do PE 285696** ----- **( )** ![](img_p110_2.png) BANCO MASTER ###### (CONFIDENCIAL) 44. Para as duas alternativas subsequentes (tópicos VI e VII), no entanto, a participação do FGC é essencial, gerando benefício também à operação principal entre Banco Master e BRB. 45. Com efeito, a operação está condicionada ao financiamento pelo FGC, o que permitirá a segregação do patrimônio do Banco Master e a transferência da parcela cindida ao Master BI, propiciando melhor gestão do pagamento dos passivos e controlando o descasamento de fluxos. A participação do FGC favorecerá, ainda, a dissolução do Master BI, por meio de liquidação ordinária, ou, se for julgado mais conveniente pelo FGC, a transferência de seu controle a outra instituição financeira, após os ajustes nos fluxos propiciado pela assistência financeira do FGC. 46. A imperiosa atuação do FGC se justifica também por sua missão institucional, estabelecida pelo § 1º do art. 28 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000 ("Lei de Responsabilidade Fiscal" ou "LRF") e nos arts. 2º, 3º, 4º e 5º do Estatuto do FGC, consistente, precisamente, na "prevenção de insolvência e outros *riscos" inerentes às atividades típicas das instituições financeiras e na contribuição* para a "manutenção da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional" e a "prevenção *de crise bancária sistêmica", inclusive mediante concessão de assistência financeira* às instituições financeiras associadas e seus controladores. 47. A legitimidade dessa participação avulta, ainda, do reconhecimento, pelo BCB, de situação conjuntural adversa, com sua manifestação favorável à assistência financeira do FGC no presente caso. 48. Apenas a título de colaboração, compartilha-se a opinião legal anexa, emitida por especialistas em temas de supervisão, organização e resolução do SFN, que leva em consideração ainda publicação institucional do anterior Procurador- Geral da Autarquia a respeito da atuação complementar e coordenação entre BCB e ![](img_p110_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 a 3s Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 13 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( ) do PE 285696** ----- ![](img_p111_2.png) A BANCO ###### (CONFIDENCIAL) FGC, na forma da lei5, corroborando a juridicidade do reconhecimento, pelo BCB, de situação conjuntural adversa e da participação do FGC na modalidade de concessão de assistência financeira. 49. Solicita-se também que o BCB apresente ao FGC todas as informações sobre o Banco Master e as demais instituições do conglomerado, na forma indicada na correspondência de 21 de abril de 2025 anexa, bem como preste o apoio requerido para a constituição da estrutura de liquidação das obrigações. **IX. Recolhimento compulsório: solicitação de waiver** 50. Como pontuado no Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, a pressão sobre a liquidez do Banco Master, acentuada pelos ataques especulativos da mídia intensificados após o anúncio da operação de reorganização societária com o BRB, tem impedido a Instituição Financeira de cumprir regularmente a exigibilidade de depósito compulsório, o que, acrescente-se, levou o Departamento de Operações Bancárias e de Sistema de Pagamentos ("Deban") a cobrar custos financeiros e a abrir processo administrativo para apuração dos fatos. 51. Por outro lado, observa-se que o Banco Master já adotou todas as medidas possíveis para solução do apontamento, inclusive de reorganização societária e de obtenção de assistência financeira, que, se já tivessem sido implementadas, não apenas normalizariam a manutenção do indicador de cobertura de liquidez de curto prazo no patamar exigido pelo Desup, como também o cumprimento da exigibilidade de depósito compulsório em todos os períodos de apuração. 52. Com efeito, com a reorganização societária, o recolhimento compulsório do atual Banco Master passaria a ser tratado no contexto do conglomerado BRB. Já 5 FERREIRA, Isaac Sidney Menezes. Lei determina atuação complementar entre BC e FGC. Revista Consultor Jurídico, 11 de .gov.br/detalhenoticia/12808/nota. ![](img_p111_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 owidoria@bancomaster com.br a 3s Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 14 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário junho de 2012, disponível em** Rio de Janeiro - B. Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. 55 21 3820-1700 **) do PE 285696** **Pág. 101** ----- ![](img_p112_2.png) A BANCO ###### (CONFIDENCIAL) quanto ao Master BI, que receberá o patrimônio cindido, não haverá necessidade de recolhimento compulsório, pelo seu próprio modelo de negócio e pela previsão de saída organizada. Assim, pode-se assumir que a atual exigibilidade de compulsório virará caixa tão logo aprovada a reorganização societária e a cisão patrimonial. 53. Considerando, todavia, que tais soluções ainda estão sendo apreciadas pelo BCB e pelo FGC, não sendo dado ao Banco Master o controle temporal dessas análises, não faz sentido continuar exigindo da Instituição Financeira a manutenção do recolhimento compulsório no patamar previsto na Resolução BCB nº 145, de 24 de setembro de 2021, relacionada a depósitos a prazo, e na Resolução BCB nº 189, de 23 de fevereiro de 2022, aplicável a recursos à vista. 54. Assim, diante das amplas competências do BCB para disciplinar o assunto e fixar os níveis de recolhimento compulsório aplicados a cada entidade regulada, na forma dos incisos III e IV do art. 10 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 19646, o ###### Banco Master solicita que lhe seja concedida uma dispensa temporária (waiver) **das exigibilidades de recolhimento compulsório sobre os depósitos à vista e a prazo, que em verdade representará mera antecipação do caixa que estará disponível** com a implementação da reorganização societária e da cisão patrimonial. 6 "Art. 10. Compete privativamente ao Banco Central da República do Brasil: [...] *III - determinar o recolhimento de até cem por cento do total dos depósitos à vista e de até sessenta por cento de outrolrecurs títulos contábeis das instituições financeiras, seja na forma de subscrição de Letras ou Obrigações do Tesouro Nacional ou compra de títulos da Dívida Pública Federal, seja através de recolhimento em espécie, em ambos os casos entregues ao Banco Central do Brasil, a forma e condições por ele determinadas, podendo:* a) *adotar percentagens diferentes em função:* 1. *das regiões geoeconômicas;* 2. *das prioridades que atribuir às aplicações;* 3. *da natureza das instituições financeiras;* b) *determinar percentuais que não serão recolhidos, desde que tenham sido reaplicados em* *financiamentos à agricultura, sob juros favorecidos e outras condições por ele fixadas;* *IV - receber os recolhimentos compulsórios de que trata o inciso anterior e, ainda, os depósitos* *voluntários à vista das instituições financeiras, nos termos do inciso III e § 2° do art. 19; [...]"* ![](img_p112_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br a 3s Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 15 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( ) do PE 285696** ----- **( )** ![](img_p113_2.png) A BANCO ###### (CONFIDENCIAL) 55. Tem-se a convicção de que a dispensa ora solicitada não comprometerá o alcance das metas de liquidez de mercado no contexto da execução da política monetária. Por outro lado, a liberação da exigibilidade já permitirá ao Banco Master levar o indicador de liquidez de curto prazo ao patamar exigido pelo Desup. ###### X. Considerações finais 56. O Banco Master reitera seu compromisso e sua disponibilidade para buscar a mais ampla e satisfatória solução para o apontamento de supervisão e a superação do cenário adverso de liquidez, tendo apresentado, como visto, ao menos três soluções para enfrentamento do assunto, comprovando tratativas em curso em relação a todas elas, cuja implementação resultará em maior segurança à operação principal e menor risco ao SFN. 57. Ressalte-se que os pleitos de reorganização societária já submetidos ao BCB, notadamente com os ajustes a serem detalhados nos próximos dias ao Deorf, parecem resolver em definitivo os apontamentos de supervisão, sendo capaz de assegurar a manutenção de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo no patamar exigido. 58. Por isso, entende-se urgente a apreciação, pelo BCB, do pedido de aumento de capital e do acordo de aquisição de participação societária no Banco Master pelo BRB, ambos já em trâmite no Deorf. 59. De igual sorte, o Banco Master tem dado a necessária prioridade às propostas complementares de reorganização societária e saída organizada indicadas nesta resposta, tendo inclusive avançado nas tratativas com o FGC para a imediata implementação da linha de assistência de liquidez já deferida ao conglomerado do Banco Master. ![](img_p113_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br a 3s Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 16 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( ) do PE 285696** ----- ![](img_p114_2.png) BANCO MASTER ###### (CONFIDENCIAL) 60. Solicita-se, por oportuno, o apoio do BCB à solicitação de informações e à constituição da estrutura de liquidação das obrigações, bem como às demais providências requeridas pelo FGC como parte do processo de assistência financeira. 61. Nesse sentido, considerando que o plano de ação ora apresentado já contempla medidas efetivas para gerenciamento do risco de liquidez e tendo em vista que (i) a reorganização societária com o BRB já foi protocolada no BCB, bem como o pedido de aumento de capital, estando ambos pendentes de decisão pelo Deorf; (ii) independentemente da continudade da busca de recursos para o plano de saída organizada (vide tópico V, acima), o Banco Master já formalizou pedido de assistência financeira ao FGC (vide correspondência anexa); (iii) o FGC já deferiu a assistência financeira requerida, discutindo-se, neste momento, a minuta de contrato; (iv) não há pendências por parte da Instituição Financeira; o Banco Master vem solicitar a baixa **do apontamento de supervisão e o arquivamento do Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup.** 62. Ressalte-se que, nos próximos dias, será assinado o contrato entre FGC e Banco Master, com injeção imediata de recursos para liquidação das obrigações de curto prazo, possibilitando o adequado gerenciamento do risco de liquidez, o que já autoriza, salvo melhor juízo, a baixa do Termo de Comparecimento. Alternativamente, na hipótese de não ser viável o imediato arquivamento, pede-se a suspensão do prazo fixado no Termo de Comparecimento até que sejam concluídas as análises em andamento no BCB e iniciada a assistência financeira do FGC. 63. Pelas mesmas razões, o Banco Master solicita que lhe seja concedida **uma dispensa temporária (waiver) do cumprimento das exigibilidades de recolhimento compulsório sobre os depósitos à vista e a prazo, que em verdade** representará mera antecipação do caixa que estará disponível com a implementação da reorganização societária e da cisão patrimonial. Ressalte-se que essa medida, por si só, também já possibilitará a manutenção do indicador de cobertura de liquidez de ![](img_p114_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 --- OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 ouvidoria@bancomaster.combr a Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 17 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( ) do PE 285696** ----- ![](img_p115_2.png) ###### (CONFIDENCIAL) curto prazo no patamar exigido pelo Desup e, por conseguinte, a baixa do Termo de Comparecimento. 64. A Instituição Financeira permanece inteiramente à disposição do Desup e do BCB para esclarecimentos adicionais e prosseguimento das tratativas, sem prejuízo de eventuais ajustes na modelagem proposta. 65. Por fim, entende-se que deve ser assegurada a confidencialidade da presente missiva e das tratativas subsequentes, na forma do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, art. 23, inciso IV, da Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, e art. 5º, § 2º, do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012, por envolverem informações protegidas por sigilo bancário e empresarial, além de informações sensíveis à estabilidade do SFN, cuja revelação pode propiciar vantagem competitiva ou econômica aos concorrentes do Banco Master e do BRB ou mesmo apreensão imotivada por parte de depositantes e investidores. Atenciosamente, **BANCO MASTER S.A.** ![](img_p115_1.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 080-729-1710 - - Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi --- Tel. » 5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 ouvidoria@bancomaster.combr a 3s Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br **g. 18 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( ) do PE 285696** ----- ![](img_p116_2.png) ![](img_p116_1.png) (E50) TEP (vesz) TEP OEP (e922) GIP 6019p (zsve) Ed BLP (Ewe) SLIP (zvo's) (ese (zr) 6669 loss) = 9279p (roze) (vss) (evoz) (aso) SOPIPUD | SOARY | SOARY | |---|---| | 18 | 18 | | 0ZV¥d | 0ZV¥d | ¥ V ¥ OONVE |emy SOLIS0d30 SOL1S0d3a SOLISOd3a sterol opjes yw ----- *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* ed 4L BANCO CENTRAL DO BRASIL Ofício 10386/2025-BCB/Desup PE 285696 São Paulo, 30 de abril de 2025. Ao Sr. Daniel Bueno Vorcaro Presidente Banco Master Rua Elvira Ferraz, 440, Vila Olímpia São Paulo SP Senhor Presidente, Referimo-nos ao seu ofício, sem número, datado de 25.4.2025, encaminhado a esta Supervisão via e-mail, de mesma data, recebido às 15h00, por meio do qual apresenta resposta ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 8.4.2025, e solicita a baixa do apontamento de Supervisão e seu arquivamento, ou a suspensão do prazo de cumprimento. 2. Resumidamente, essa instituição informa que a recomposição da liquidez depende de diversas ações, as quais se encontram em curso, a saber: I. Aumento de capital no Banco Master e reorganização societária envolvendo alienação de participação societária do Banco Master para o Banco Regional de Brasília (BRB), pleitos já submetidos à apreciação do Banco Central do Brasil (BCB); II. Cessão do Banco Voiter ao empresário Augusto Lima, por valor patrimonial; III. Cessão das empresas do grupo KOVR à Master Holding Financeira S.A. e ao empresário Augusto Lima, por valor patrimonial; IV. Cessão do Banco Master de Investimentos S.A. (Master BI) e da Master S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários à Master Holding, por valor patrimonial; V. Cisão de ativos e passivos do Banco Master no montante total de R$ 33 bilhões, a serem transferidos ao Master BI, com vistas a promover a saída organizada dessa última instituição, conforme detalhado nos parágrafos de 27 a 42 da resposta. 3. Ressaltamos que, dada a situação vivida pelo Conglomerado Master, o BCB, no exercício de suas competências legais, tem mantido interações com o Fundo Garantidor de Crédito (FGC), buscando a adoção de medidas coordenadas com aquele Fundo no interesse da manutenção da estabilidade financeira e da preservação da integridade e funcionalidade da rede de proteção do Sistema Financeiro Nacional (SFN). ###### Departamento de Supervisão Bancária Gerência Técnica de Supervisão 4 (Desup/Asup2/GSUP4) Avenida Paulista 1.804 01310-922 São Paulo SP *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* **g. 1 do doc. 27 (OFÍCIO( 10386/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* LL hig BANCO CENTRAL DO BRASIL 4. Desse modo, uma vez que parte das ações descritas no parágrafo 3º já se encontram em exame no BCB, bem como encontra-se em avaliação, por parte do FGC, a concessão de operação de assistência de liquidez com o propósito de viabilizar a saída organizada, fica suspenso **o prazo estabelecido no Termo de Comparecimento.** 5. Registramos que o presente Ofício trata exclusivamente da concessão de suspensão do prazo estabelecido no Termo de Comparecimento. Demais assuntos solicitados em sua resposta foram levados ao conhecimento do Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) e do Departamento de Operações Bancárias e de Pagamentos (Deban), para as providências julgadas cabíveis no âmbito de suas atribuições. 6. Por fim, determinamos que seja dada ciência deste Ofício a todos os integrantes da Diretoria, aos membros do Comitê de Auditoria, devendo tal providência ser confirmada ao Banco Central do Brasil Gerência Técnica de Supervisão 4 do Departamento de Supervisão Bancária, no prazo de 5 dias úteis. Atenciosamente, *Assinado eletronicamente* ###### Belline Santana Chefe de Departamento *Assinado eletronicamente* ###### Paulo Sérgio Neves de Souza Chefe Adjunto ###### Departamento de Supervisão Bancária Gerência Técnica de Supervisão 4 (Desup/Asup2/GSUP4) Avenida Paulista 1.804 01310-922 São Paulo SP *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* **g. 2 do doc. 27 (OFÍCIO( 10386/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- ![](img_p119_1.png) Informagao protegid par sigilo legal, termos da Lei Complenentar n® 105, de 10 de de 2001, de nos restrito, termios do art. 5° do Decreta n\* 7.724, de 16 de mai de 2012. nos BANCO CENTRAL DO BRASIL Oficio 10386/2025-BCB/Desup PE 285696 Sio Paulo, 30 de abril de 2025. Ao Sr. Daniel Bueno Vorcaro Presidente Banco Master Rua Elvira Ferraz, 440, Vila Olimpia Sio Paulo SP Senhor Presidente, aa seu | Referimo-nos | | oficio. sem nimero, datado de 25.4.2025, encaminhado a esta | | |---|---|---|---| | Supervisdo via e-mail. | de mesma data, recebido as Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup. de 8.4.2025. | 15h00, por meio do qual apresenta resposta solicita baixa do e a | ao | | de Supe | arquivamento, ou a | suspensio do prazo de cumprimento. | | | 2 | Resumidamente, essa | instituigio informa que a | recomposicio da liquidez depende | | de diversas agoes. as quais | se | em curso. a saber: | |---|---|---| | I. | Aumento de capital | Banco Master no © | 8 0 i (BCB): | | Brasilia (BRB). pleitos ji | submetidos apreciagio do Banco Central do Brasil | |---|---|---| | Il. | Cessdo do Banco Voiter ao | Augusto Lima. por valor | | NL. | empresirio Augusto Lima, por valor patrimonial: | Cessao das empresas do grupo KOVR a Master Holding Financeira S.A. ¢ ao | | TV. | | do Banco Master de Tnvestimentos S.A. (Master BT) e da Master S.A. | Corretora de Cambio, Titulos Valores Mobilidrios Master Holding, valor e & por patrimonial: V. Cisilo de ativos e do Banco Master total de RS 33 hilhe: passivos no montante transferidos Master BI, com vistas organizadu rem ao a promover a dltima institigio, conforme detalhado pardgrafos de 27 42 da nos a | 3 | Ressaltamos que. dada a | vivida pelo Conglomerado Master, 0 BCB. no | |---|---|---| | exercicio de suas competéncias legais, | tem mantido | com o Fundo Garantidor de Crédito | | (FGC). buscando a | de | medidas coordenadas com aguele Fundo no interesse da manutengiio da estabilidade financeira ¢ da preservagao da integridade ¢ funcionalidade da rede de protegio do | | Sistema Financeiro | (SFN) | Super visio | de Baciria Gerncia Técnica de Supervisio 4 [Desay — Sao Palo Avemda Palisa | 504 01310422 Si n® protegida por sigilo legal, termos da Lei Complementar 105, de 10 de janeiro de 2001, efou de nos 3° restrito. do ari. do Decreto 7.724. de 16 de de 2012. nos termos maio **g 1 do doc. 28 (BCB/DESUP-2025/103253)( do PE 285696** ----- ![](img_p120_1.png) Informacdo protegida por sigilo legal. nos temas da Lei Complementar 105. de 10 de janeira de 2001, elo de restrito, nos termos do art. 3° do Decreta 7.724, de 16 de aio de 2012. Lo hid BANCO CENTRAL DO BRASIL | 4. | Desse modo, uma vez que parte das agdes descri | no pardgralo 3" jd se encontram a | |---|---|---| | em exame no BCB. bem como encontra-se em aval | por parte do FGC. | concessio de | | operacio de assisténcia de liquidez com o propésito de | al 0 prazo estabelecido no Termo de | ra saida organizada, fica suspenso | | 5. do | Registramos que o presente Oficio trata exclusivamente da concessio de suspensio estabelecido no Termo de Comparecimento. Demais | | | prazo | assuntos solicitados | em sua resposta foram levados ao conhecimento do Departamento de Organizagio do Sistema Financeiro (Deort) | |---|---|---| | do Departamento de Operagdes Bancirias | de Pagamentos (Deban). para as providéncias | | e julgadas cabiveis no de suas 6. Por fim. determinamos que scja dada ciéncia deste Oficia a todos os integrantes da aos membros do Comité de devendo tal providéncia ser confirm da Banco ao Central do Brasil Geréncia Técnica de Supervisio 4 do Departamento de Supervi a no prazo de 3 dias Atenciosamente, Assiniado eletronicamente Belline Santana Chefe de Departamento 9 7 16 1. Ci Paulo Sérgio Neves de Souza Chefe Adjunto 2 INE 4 17°95 A IZ 315: < pa AA 2 0 Al A v4 a (PAT wu hl Somes a w ou < 632-18 3 ns ds | I Lr de Tica | Informagdo protegida por siila legal. da Lei Complementar n® 105, de 10 de janeiro de 2001. elon de nos pane oo ove 326" restrito, do ant. 5°do n® 7.724, de 16 de maio de 2012, nos termos 09%” Ca62! i RP 262766 29K -01 273 = 2S **g 2 do doc. 28 (BCB/DESUP-2025/103253)( do PE 285696** ----- [INTERNO] De: Erich Schumann Enviada em: quarta-feira, 7 de maio de 2025 19:00 Para: Beatriz Molina Favila Cec: Luiz Antonio Bull ; Erich Schumann ; Leandro Romani ; Leandro Romani ; Anna Paula Berardo Carvalho Lima Assunto: [EXTERNO]Re: Comunicagoes BACEN | ATENGAO! Este e-mail é de um remetente externo. NAO clique links abra em ou | |---| | anexos, a menos que reconhega o remetente e saiba que o contetdo é seguro. | | Havendo duvidas em a procedéncia do e-mail, favor consultar a area de | | Seguranca da Informagao. | Confirmo que recebi a comunicagao do Bacen, mas com atraso. Sent from my iPad On May 6, 2025, at 20:06, Beatriz Molina Favila wrote: Prezados Bull, Erich e Leandro, boa noite. Seguem anexas as comunicacgdes do Banco Central do Brasil para ciéncia do Comité de Auditoria. Se puderem, por favor, imprimir, assinar e enviar digitalizados, agradeco. Muito obrigada e fico a disposicéao. Att., **g. 2 do doc. 29 (BCB/DESUP-2025/103252)( do PE 285696** ----- [INTERNO] De: Leandro Romani Enviado: Wednesday, May 7, 2025 8:56:48 PM Para: Beatriz Molina Favila Cec: Luiz Antonio Bull ; Erich Schumann ; Erich Schumann ; Leandro Romani ; Anna Paula Berardo Carvalho Lima Assunto: [EXTERNO]Re: Comunicagoes BACEN | ATENGAO! Este e-mail é de um remetente externo. NAO clique links em ou abra | |---| | anexos, a menos que reconhega o remetente e saiba que o contetdo é seguro. | | Havendo duvidas em a procedéncia do e-mail, favor consultar a area de | | Seguranca da Informagao. | Boa noite. Ciente do recebimento. On Tue, May 6, 2025 at 9:06 PM Beatriz Molina Favila wrote: Prezados Bull, Erich e Leandro, boa noite. Seguem anexas as comunicacgdes do Banco Central do Brasil para ciéncia do Comité de Auditoria. Se puderem, imprimir, assinar e enviar digitalizados, agradeco. por favor, Muito obrigada e fico a disposicéao. Att., Beatriz Molina Favila BANCO MAS T E R Juridico Corporativo Rua Elvira Ferraz, 440 - Vila Olimpia Paulo SP 04552-040 Great bancomaster.com.br Place To **g. 1 do doc. 30 (BCB/DESUP-2025/103254)( do PE 285696** ----- **( )** AVISO LEGAL: O Banco Master nao se responsabiliza por opinides ou declaragoes veiculadas por meio de mensagens eletronicas. Esta mensagem é uma correspondéncia privada e a sua confidencialidade é protegida por lei. A divulgagao, ou qualquer outra forma de utilizagdo sem a autorizagéo prévia do Banco estritamente proibida. Se vocé a recebeu por engano ou nao deseja receber comunicados similares no futuro, por favor, apague-a do seu sistema e notifique o remetente retornando o e-mail imediatamente. O remetente utiliza o correio eletronico no exercicio do seu trabalho ou em dele, eximindo esta institui¢ao de qualquer responsabilidade por utilizagdo indevida. DISCLAIMER: Banco Master is not responsible for opinions or statements transmitted through this electronic message. This message is a private correspondence and its confidentiality is protected by Law. Note that any use, publication or dissemination of this message without Banco Master “s prior consent is strictly prohibited. If you are not the intended recipient or if you do not wish to receive similar communications in the future, please delete it and notify the sender immediately by replying to this message. The sender has used this electronic message during the course of their job by virtue thereof, and the institution accepts no liability for its undue or use. [INTERNO] **g. 2 do doc. 30 (BCB/DESUP-2025/103254)( do PE 285696** ----- Paulo Sergio Neves de Souza | De: | Ailton de Aquino Santos | |---|---| | Enviado em: | quarta-feira, 21 de maio de 2025 08:52 | | Para: | Paulo Sergio Neves de Souza; Belline Santana | | Cc: | Climerio Leite Pereira; Carolina Pancotto Bohrer; Renato Dias de Brito Gomes | Assunto: ENC: Potencial de Ativos Anexos: Ativos.pdf Paulo e Belline, Favor adotar as agoes de praxe. Inserir em PE de monitoramento da IF, bem como avaliar o impacto da proposta na liquidez da IF vendedora. Ailton De: Daniel Vorcaro Enviada em: terga-feira, 20 de maio de 2025 21:39 Para: roberto.sallouti@btgpactual.com; bruno.duque@btgpactual.com.br; Camara, Alexandre ; Ailton de Aquino Santos ; Renato Dias de Brito Gomes ; daniel.lima@fgc.org.br Assunto: Potencial Alienagdo de Ativos Prezados Senhores, Segue Oficio referente potencial transagéo de alienagao de ativos capitalizagéo em anexo, a para e liquidez do Banco Master. Atenciosamente, ![](img_p125_1.png) m a A \\ MASTER Daniel Vorcaro Presidente Av. Brig Fane Lima, 3.477 i Pr B Itaim Bibi S&o Paulo - SP 04538-1. +55 11 4502-0100 a [in] bancomaster.com.br AVISO LEGAL: O Banco Master nao se responsabiliza por opinides ou veiculadas por meio de mensagens eletronicas. Esta mensagem é uma correspondéncia privada e a sua confidencialidade é protegida por lei. A publicagéo, divulgagéo, ou qualquer outra forma de autorizagao prévia do Banco Master estritamente proibida. Se vocé é recebeu sem a a por engano ou nao deseja receber comunicados similares futuro, favor, apague-a do sistema no por seu e notifique o remetente retornando o e-mail imediatamente. O remetente utiliza o correio eletrénico no exercicio do seu trabalho ou em dele, eximindo esta institui¢cao de qualquer responsabilidade por indevida. DISCLAIMER: Banco Master is not responsible for opinions or statements transmitted through this electronic message. This message is private a correspondence and its confidentiality is protected by Law. Note that any use, publication or dissemination of this message without Banco Master prior consent is strictly prohibited. If you are not the intended recipient or if you do not wish to receive similar communications in the future, please delete it and notify the sender immediately by replying to this message. The sender has used **g. 1 do doc. 31 (BCB/DESUP-2025/147972)( do PE 285696** ----- this electronic message during the course of their job or by virtue thereof, and the institution accepts no liability for its undue use. [INTERNO] **g. 2 do doc. 31 (BCB/DESUP-2025/147972)( do PE 285696** ----- Rio de Janeiro, 21 de maio de 2025. Ao BANCO CENTRAL DO BRASIL Diretoria de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução - Diorf Em atenção do Diretor Renato Dias de Brito Gomes Diretoria de Fiscalização - Difis Em atenção do Diretor Ailton de Aquino Santos Ref.: Banco Master - potencial aquisição de ativos O BANCO BTG PACTUAL S.A. ("Banco" ou "BTG Pactual"), instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob n.º 30.306.294/0001-45, localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501, 5º e 6º andares, Torre Corcovado, CEP: 22.250-040, considerando que: (a) o Banco foi copiado em correspondência enviada nesta data pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro ("Vorcaro"), acionista controlador do Banco Master S.A. ("Master"), que apresenta potencial transação envolvendo uma série de ativos de propriedade do Vorcaro ("Ativos"), "com o objetivo *de obter recursos (...) para a integralização de aportes de capital no Banco Master e/ou aquisição* *de títulos de dívida de emissão do Banco Master" ("Transação") ("Correspondência");* (b) BTG Pactual confirma os termos da Correspondência12 e informa ter sido comunicado por Vorcaro que a Transação se justifica no âmbito do amplo noticiário recente envolvendo o Master, algumas notícias inclusive fazendo menção a realização, pelo Fundo Garantidor de Crédito - FGC ao Master, de assistência ou suporte financeiro, inclusive por meio de operações de liquidez; (c) a combinação da multiplicidade de Ativos com a necessidade de realização da Transação em curto prazo, diante das necessidades de liquidez do Master, não permitiu uma análise exaustiva dos Ativos e toda sua cadeia dominial, o BTG Pactual teria disposição em prosseguir com a Transação na medida em que confirmou: - a adequação do valor de aquisição dos Ativos a condições de mercado para operações em contextos similares, considerando a natureza e as especificidades dos Ativos ofertados, inclusive com eventuais ajustes de preço contingentes e futuros ou estruturas equivalentes de compartilhamento de resultados financeiros complementares (profit *sharing) com Vorcaro;* - que a Transação tem potencial de geração de valor ao BTG Pactual e a seus acionistas; 1 O BTG Pactual se reserva o direito de realizar determinadas compras e venda em conjunto com eventuais parceiros comerciais, de forma a viabilizar a execução da Transação dentro do cronograma pretendido pelas partes e para fins de atingimento dos objetivos descritos na presente correspondência. 2 Caso não seja possível a imediata liquidação da compra e venda de todos os Ativos, o BTG Pactual avaliará eventuais instrumentos de crédito ao Sr. Vorcaro para fins de atingimento dos objetivos da Transação. **g. 1 do doc. 32 (BCB/DESUP-2025/147974)( do PE 285696** ----- - a efetiva existência e titularidade dos Ativos, verificadas em registros públicos ou centrais de custódia com fé pública; - a inexistência direta ou indireta ou da forma de aquisição e negociação dos Ativos; - as informações abaixo a nós transmitidas por Vorcaro, sem nossa verificação exaustiva da forma de aquisição por Vorcaro ou empresas por ele controladas, conforme o caso, de que a propriedade atual dos Ativos é, direta ou indiretamente: de informação pública sobre questionamentos acerca da titularidade (1) de Vorcaro, em relação aos seguintes Ativos: | ATIVO | VEÍCULOS VENDEDORES | VALOR (em milhões) | PROFIT SHARING | |---|---|---|---| | Imóvel objeto da matrícula nº 205.007 do 4º Registro de Imóveis de São Paulo - Apartamento Triplex nº 23 no Condomínio Casa Leopoldo | VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. - CNPJ nº 07.875.796/0001-75 | R$ 27,00 | N/A | | Aeronave modelo FALCON 2000 / número de série: 110 / matrícula: PP CFF | VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. - CNPJ nº 07.875.796/0001-75 | R$ 20,00 | N/A | | 54.692.256 ações da Light S.A. / Ticker: LIGT3 | Daniel Bueno Vorcaro[1] \| | R$ 114,85 \| | Profit de 50% e hurdle de CDI+12%aa | | 19.495.297 ações da Companhia Brasileira de Distribuição / Ticker: PCAR3 | Daniel Bueno Vorcaro[1] | R$ 38,99 | Profit de 50% e hurdle de CDI+12%aa | | 26.053.000 ações da Hapvida Participações e Investimentos S.A. Ticker: HAPV3 | / Daniel Bueno Vorcaro[1] | R$ 47,41 | Profit de 50% e hurdle de CDI+12%aa | | 7.265.206 ações da Méliuz S.A. / Ticker: CASH3 | \| Daniel Bueno Vorcaro[1] \| | R$ 22,52 | Profit de 50% e \| hurdle de CDI+12%aa | | 77.065.569 ações da Veste S.A. Estilo / Ticker: VSTE3 | Ainda sujeito a diligências iniciais em relação ao ativo e sua titularidade | R$50,00 | Profit de 50% e hurdle de CDI+15%aa | | 2.048.936 ações da Metalfrio Solutions S.A. / Ticker: FRIO3 | Ainda sujeito a diligências iniciais em relação ao ativo e sua titularidade | R$50,00 | Profit de 50% e hurdle de CDI+15%aa | | Cotas em número a definir de emissão do Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | \| Ainda sujeito a diligências iniciais em relação ao ativo e sua titularidade | \| R$300,00 | Profit de 50% e hurdle de CDI+12%aa | | Cédula de Crédito Bancário nº 1011/2024 emitida pela AVG Participações em Mineração S.A. | Daniel Bueno Vorcaro[1] | R$ 153,47 | Profit de 50% e hurdle de CDI+12%aa | | Cédula de Crédito Bancário da nº 1010/2024 emitida pela 5A Holding Participações Ltda | Daniel Bueno Vorcaro[1] | R$ 153,47 | Profit de 50% e hurdle de CDI+12%aa | **g. 2 do doc. 32 (BCB/DESUP-2025/147974)( do PE 285696** ----- | Cédulas de Crédito Bancário nos 1011/2022 e 1006/2022 emitida pela dos Cemitérios e crematório São Paulo SPE | Daniel Bueno Vorcaro[1] | R$ 71,21 | Profit de 50% e hurdle de CDI+12%aa | |---|---|---|---| | 2.781 Debentures LIGHE2 6.620 debentures LIGHD2 23.016 debentures LIGT11 | Daniel Bueno Vorcaro[2] | R$ 0,16 | N/A | | 19.233.082 cotas do BTG Pactual Infraco Feeder-R Coinvestimento Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | \| Daniel Bueno Vorcaro[2] | R$ 8,80 | N/A | | 34.454 .768 cotas do BTG PACTUAL Co-Invest Linhas de Transmissão FI em Participações em Infra Responsabilidada Limitada | Daniel Bueno Vorcaro[2] | R$ 20,00 | N/A | | 100% das cotas do Leopard Fundo de Investimento Financeiro em Ações (detentor de 340.000 ações da Centro de Imagem Diagnósticos S.A.) | Daniel Bueno Vorcaro | R$ 0,48 | Profit de 50% e hurdle de CDI+12%aa | | COE BT662317HDX (98.308 unidades) | Daniel Bueno Vorcaro | R$ 6,96 | N/A | | 36% das cotas de emissão do BTGPACTUAL Beontag fund LP | Daniel Bueno Vorcaro e Hektor Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior - CNPJ nº 43.121.053/0001-73 | R$ 100,00 | Até o 360º dia (inclusive): Profit de 30% e hurdle de CDI+15%aa A partir do 361º dia: Profit de 50% e hurdle de CDI + 15%aa | | [1] Os ativos indicados acima estão, na sob a titularidade final (direta ou transações para o Sr. Daniel Bueno cronograma pretendido e para fins de [2] Os ativos indicados acima poderão Investimento Financeiro em Ações de pretendido e para fins de atingimento dos (2) da Titan segundo informado do Banco e que exceto pelas ações Ativos abaixo: | presente data e conforme informações indireta) da Titan Capital. Tais ativos Vorcaro, de forma a viabilizar a atingimento dos objetivos descritos na ser transferidos antes das forma a viabilizar a execução das objetivos descritos na presente Capital Holding ("Titan"), por Vorcaro, seria a sociedade que seria controlada por Vorcaro, detentor Classe B, que seriam de propriedade | que nos poderão ser execução das presente carta. transações para o transações carta. sociedade sediada controla as da totalidade de terceiros3, | foram disponibilizadas, transferidos antes das transações dentro do Leopard Fundo de dentro do cronograma em Cayman que, holdings financeiras de suas ações em relação aos | | ATIVO | VEÍCULOS VENDEDORES | VALOR (em milhões) | PROFIT SHARING | 3 Não foi possível a verificação documental das informações prestadas sobre quem seriam os acionistas da Titan e sobre ser ela o veículo de controle do Master **g. 3 do doc. 32 (BCB/DESUP-2025/147974)( do PE 285696** ----- | Imóveis no Condomínio Pedroso Alvarenga (Unidade Hotel, Unidade Restaurante, 56 Unidades Studio) - Fasano Itaim - 100% do capital social da FLA III PARTICIPAÇOES SOCIETÁRIAS S.A., CNPJ 48.806.253/0001-83 e Imóvel na Rua Galeno Revoredo, nº 19 objeto da matrícula nº 66.959 do 4º Registro de Imóveis de São Paulo | i.Pompeia Fundo de Investimento Imobiliário - CNPJ nº 39.449.207/0001-83 ii.Azurita Fundo de Investimento Imobiliário - CNPJ nº 43.671.358/0001-59 iii.Ibiza Fundo de Investimento Imobiliário, CNPJ sob o nº 39.375.158/0001-81 iv.Brindisi Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - CNPJ nº 49.225 .908/0001- 92 | R$ 250,00 (Após desconto da dívida existente) | N/A | |---|---|---|---| | Creditório Santa Marcelina - universalidade de fato e de direito formada pelos créditos relativos ao período-base de 01 de junho de 2016 (inclusive) a 31 de julho de 2023 (inclusive), pleiteados pela Santa Marcelina contra a União Federal no processo judicial n° 1035588-36.2021.4.01.3400. | Krispy Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - CNPJ nº 59.385.783/0001-11 | R$ 200,00 | Profit de 50% e hurdle de CDI+15%aa | | Creditório Coperflu (após quitação da cessão original) - de fato e de direito formada por créditos relativos (i) à ação nº 0008101-43.1989.4.02.5101, ajuizada por Companhia Usina do Outeiro, Companhia Açucareira Paraíso em Recuperação Judicial e Usina Victor Sense S.A. em face do Instituto do Açúcar e Álcool ("IAA") (União Federal); (ii) à ação nº 0005239-65.1990.4.02.5101, ajuizada pela Companhia Agrícola Baixa Grande em face do IAA (União Federal); (iii) à ação nº 0501045-46.2019.4.02.5101, ajuizada por Companhia Usina Cambahyba em face do IAA (União Federal), em trâmite perante a Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro do Tribunal Regional Federal da 2ª Região, incluindo a ação judicial nº 0005239- 65.1990.4.02.5101; e (iv) à ação judicial nº 0500850- 95.2018.4.02.5101, ajuizada pela Usina São João B. Lyzandro S.A. e | universalidade judicial judicial Ainda sujeito a diligências iniciais em relação ao ativo e judicial sua titularidade 10ª | R$ 200,00 | Profit de 50% e hurdle de CDI+15%aa | **g. 4 do doc. 32 (BCB/DESUP-2025/147974)( do PE 285696** ----- pelo Banco Master, em face do IAA (União Federal), incluindo a ação judicial nº 0001447- 06.1990.4.02.5101. (d) a disposição do BTG Pactual em prosseguir com a Transação tem como premissa, ainda, que, por Master, Vorcaro e Titan se sujeitarem a supervisão deste D. Banco Central do Brasil, (i) não exista qualquer restrição ou irregularidade na aquisição ou titularidade dos Ativos e (ii) este D. Banco Central do Brasil monitore a liquidação financeira da Transação, com efetivo direcionamento de recursos para capitalização ou compra de títulos de emissão do Master para suporte de sua liquidez, inclusive aqueles decorrentes do profit sharing; Serve-se da presente para, respeitosamente, solicitar que, diante de toda a regulamentação aplicável e dos considerandos acima, este D. Banco Central do Brasil, na condição de regulador do BTG Pactual, manifeste-se expressamente sobre (a) inexistência de qualquer circunstância de fato impeditiva da Transação que seja de seu conhecimento, (b) conformidade da Transação com a regulação bancária e com os paradigmas de supervisão dessa autarquia e (c) a oportunidade da Transação ou sua inadequação. Atenciosamente. BANCO BTG PACTUAL S.A. **g. 5 do doc. 32 (BCB/DESUP-2025/147974)( do PE 285696** ----- Paulo Sergio Neves de Souza | De: | Duque, Bruno | |---|---| | Enviado em: | quarta-feira, 21 de maio de 2025 17:42 | | Para: | Renato Dias de Brito Gomes; Ailton de Aquino Santos; Carolina Pancotto Bohrer; Climerio Leite Pereira; Belline Santana; Paulo Sergio Neves de Souza; | SECRE/DIORF (Caixa Corporativa); SECRE/DIFIS Cc: Esteves, Andre; Sallouti, Roberto; Camara, Alexandre Assunto: Banco Master potencial aquisicdo de ativos Anexos: Solicita Manifestagao Bacen (v. limpa 21.05.2025).pdf Algumas pessoas que receberam esta mensagem ndo costumam receber emails de bruno.duque@btgpactual.com. Saiba por que isso & importante Ao BANCO CENTRAL DO BRASIL Diretoria de Organizagéo do Sistema Financeiro e de Resolugao Diorf Em atengéo do Diretor Renato Dias de Brito Gomes Diretoria de Fiscalizagéo Difis Em atencéo do Diretor Ailton de Aquino Santos Ref.: Banco Master - potencial aquisicao de ativos 0 BANCO BTG PACTUAL S.A. instituicdo financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 30.306.294/0001-45, com sede localizada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n° 501, 5° e 6° andares, Torre Corcovado, Botafogo, CEP: 22.250-040 (‘BIG Pactual’) solicita, respeitosamente, a este D. Banco Central que se manifeste expressamente, em atengdo a correspondéncia anexa e também enviada sob o NUP n°18600.054734/2025-71 sobre (a) inexisténcia de qualquer circunsténcia de fato impeditiva da transagdo, ora apresentada, que seja de seu conhecimento, (b) conformidade da transagéo, ora apresentada, com a regulagdo bancéria e com os paradigmas de superviséo dessa autarquia e (c) a oportunidade da transagéo, ora apresentada, ou sua inadequagéo. Renovamos nossos votos da mais alta estima. Atenciosamente, Bruno Duque Horta Nogueira Diretor Juridico Tel. +55 11 3383 2159 Cel. +55 11 98146 7051 ![](img_p132_1.png) btgpactual btgpactual.com ----- Visit our website at https://www.btgpactual.com The content of this message is confidential and was intended solely to its recipient. In case this message is received by mistake, please destroy it and notify the sender immediately. Electronic mails are not a safe channel for data transmission and the sender accepts NO liability for eventual errors, delays, loss, interception or virus infection. When necessary, the receiver must request a hard-copy version. O contelido desta mensagem é confidencial e destinado exclusivamente aos destinatarios. Caso a receba por engano, favor destrui-la notificar de imediato. O correio eletrénico ndo e o remetente configura meio seguro para transmisséao de dados NAO responsabiliza eventual e o remetente se por atraso, extravio, interceptagédo virus. Cabe solicitar fisica erro, ou por ao sempre que necessario. Internal Use Only **g. 2 do doc. 33 (BCB/DESUP-2025/147979)( do PE 285696** ----- | Docusign | documento Envelope ID: | | Proc | |---|---|---|---| | | | Emitida para CPF | 805559 | ###### Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil em 01/12/2025 às 14h51 ![](img_p134_1.png) [ C Fundo Garantidor de Créditos FGC-250376 São Paulo, 22 de maio de 2025. Ao Senhor Daniel Bueno Vorcaro Prezado Senhor Vorcaro, 1. Fazemos referência à correspondência enviada por V.Sa. em 20 de maio, por meio da qual V.Sa., na qualidade de acionista controlador do Banco Master S.A. ("Banco Master") e acionista exclusivo da Titan Capital Holding, comunicou a intenção de realizar a alienação de ativos próprios ao BTG Pactual S.A. ("BTG"), com a finalidade de capitalização do Banco Master. 2. A fim de possibilitar a manifestação do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) no menor prazo possível, solicitamos, gentilmente, a disponibilização dos documentos e informações a seguir relacionados: (a) descrição das iniciativas, esforços ou processos de venda de um ou mais ativos mencionados no item 2 de sua correspondência conduzidos até o presente momento, com vistas a maximizar o respectivo preço de venda, identificando, exceto se houver impedimento contratual, os demais interessados, bem como os termos das respectivas propostas recebidas, ou se declinaram; (b) indicação do prazo estimado para a efetivação da alienação dos ativos e capitalização do Banco Master; e (c) comprometimento de V.Sa. em comunicar imediatamente ao FGC (i) a assinatura dos documentos definitivos referentes à transação com o BTG, informando, de forma detalhada, a forma e o prazo previstos para o pagamento dos ativos alienados, acompanhada, sempre que possível, de cópias dos referidos documentos; (ii) o efetivo recebimento dos valores decorrentes das alienações dos ativos e o comprovante de depósito de tais valores na conta do respectivo alienante mantida no Banco Master; (iii) a utilização desses recursos de acordo com os compromissos assumidos por V.Sa. na correspondência de 20 de maio; e (iv) descrição do mecanismo de compartilhamento dos lucros (profit sharing), se houver, indicando as principais condições de monetização, datas e liquidação entre as partes, exceto se houver impedimento contratual. 3. Ressaltamos que não é intenção do FGC obstar a concretização da alienação dos ativos. No entanto, o recebimento tempestivo e completo das informações acima solicitadas é essencial para que possamos proceder a uma avaliação adequada e fundamentada. Sendo o que tínhamos para o momento, permanecemos à disposição. Atenciosamente, ![](img_p134_2.png) ![](img_p134_3.png) Daniel Curva FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC **g. 1 do doc. 34 (BCB/DESUP-2025/147984)( do PE 285696** ----- São Paulo, 22 de maio de 2025. Ao Fundo Garantidor de Créditos ("FGC") A/C Senhor DANIEL LIMA Diretor Presidente C/C ao Banco Central do Brasil ("BCB") A/C Senhores AÍLTON DE AQUINO SANTOS Diretor de Fiscalização RENATO DIAS DE BRITO GOMES Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução C/C ao Banco BTG Pactual S.A. A/C Senhores ROBERTO SALLOUTI Diretor Presidente BRUNO DUQUE Diretor Jurídico ###### Assunto: Resposta ao Ofício FGC-250376, de 22 de maio de 2025. Informações sobre potencial alienação de ativos para capitalização do Banco Master S.A. **g. 1 do doc. 35 (BCB/DESUP-2025/147999)( do PE 285696** ----- Prezados Senhores, **Daniel Bueno Vorcaro ("Daniel Vorcaro"), acionista controlador do** Banco Master S.A. ("Banco Master" ou "Instituição Financeira") e acionista exclusivo da Titan Capital Holding ("Titan"), vem, em atenção ao Ofício FGC-250376, de 22 de maio de 2025, **apresentar os esclarecimentos e compromissos solicitados pelo Fundo Garantidor de Créditos ("FGC") sobre a potencial alienação, ao Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual"),** de ativos próprios do controlador para capitalização do Banco Master S.A. - A respeito da primeira solicitação veiculada no Ofício FGC-250376, cabe informar que foram contatados, pelo controlador do Banco Master, diversos grupos empresariais de grande porte, incluindo conglomerados integrados por instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ("BCB"), além de investidores nacionais e internacionais, que, a juízo do controlador ou segundo opinião de suas partes relacionadas, poderiam ter interesse na aquisição dos ativos em questão. Em alguns casos, as tratativas não passaram de sondagens que não se materializaram em propostas efetivas. Em outros casos, avançou-se para a negociação de valores e condições, não sendo possível, todavia, revelar as partes envolvidas nem detalhes das tratativas, em razão de cláusulas de confidencialidade. Pode-se informar, no entanto, que alguns interessados, no âmbito das tratativas, tiveram contato direto inclusive com o BCB. - Dentre as tratativas iniciadas, optou-se por avançar nas negociações com o BTG Pactual por se tratar de proposta firme, formalizada, com preço compatível com as demais propostas apreciadas, com início de liquidação imediata, além de conter cláusula de profit *sharing que garante um adequado alinhamento de interesses e traz os incentivos corretos* para maximização dos benefícios financeiros a todas as partes envolvidas, permitindo injeção adicional de recursos no Banco Master em caso de melhor performance dos ativos negociados. **g. 2 do doc. 35 (BCB/DESUP-2025/147999)( do PE 285696** ----- - Quanto à segunda solicitação, cumpre informar que a pretensão é que os documentos definitivos da transação com o BTG Pactual sejam firmados ao fim do prazo de 48 (quarenta e horas) contado da expedição da comunicação ao FGC enviada em 20 de maio de 2025 ou assim que o FGC se manifestar favoravelmente, o que ocorrer antes, dada a urgência para o ingresso de recursos no Banco Master e a expectativa do BCB nesse sentido. A alienação dos ativos será iniciada logo após a assinatura dos documentos definitivos, estimando-se a conclusão em até 5 (cinco) dias, com pagamento imediato ou nos prazos próprios de liquidação dos ambientes de negociação, exceto pelas transações que necessitem de aprovação prévia do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica, sendo que a liquidação em relação a essas transações ocorrerá imediatamente após a obtenção da pertinente aprovação. - Tão logo recebidos os recursos pelo controlador, será levado à apreciação da instância societária competente o aumento do capital social do Banco Master, no limite de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), e na sequência, submetido o pleito à aprovação do BCB. O produto da alienação de ativos que sobejar esse montante será destinado exclusivamente à aquisição de títulos de dívida de emissão do Banco Master, como já alinhado na correspondência anterior, observado o teto de remuneração já acordado com esse FGC. - Passando à última ponderação contida no Ofício FGC-250376, Daniel Vorcaro **compromete-se a comunicar imediatamente o FGC:** - a assinatura dos documentos definitivos referentes à transação com o BTG Pactual, informando, de forma detalhada, a forma e o prazo previstos para o pagamento dos ativos alienados, acompanhada, sempre que possível, de cópias dos referidos documentos; - o efetivo recebimento dos valores decorrentes das alienações dos ativos e o comprovante de depósito de tais valores na conta do respectivo alienante mantida no Banco Master; **g. 3 do doc. 35 (BCB/DESUP-2025/147999)( do PE 285696**