![](img_p1_1.png) ### POLÍCIA FEDERAL COORDENAÇÃO DE INQUÉRITOS NOS TRIBUNAIS SUPERIORES - CINQ/CGRC/DICOR/PF Endereço: Setor Comercial Norte, Quadra 4, Bloco A, Torre B, 5º andar - Asa Norte - Edifício Multibrasil Corporate - ###### CEP: 70714-903 - Brasília/DF ## TERMO DE APENSAMENTO ### 2026.0053200-CGRC/DICOR/PF ### Ao(s) 19/05/2026, nesta CINQ/CGRC/DICOR/PF, em cumprimento ao despacho exarado às ### fls. 197, faço o APENSAMENTO aos autos principais do(a) IPL 2026.0053200-CGRC/DICOR/PF, ### dos autos do RE 2026.0022422. Documento eletrônico assinado em 19/05/2026, às 17h08, por LUIS GUILHERME MENDES DE OLIVEIRA, Escrivão de Polícia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:de6e5e438458c184a8b7aa3d562fc4bc984363da ----- Sf remo MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO ne. !Q42/2026 Petição 15562 O Ministro ANDRE MENDONCA, do Supremo Tribunal Federal, referéncia, Relator do em processo nos termos do artigo 240 do Cédigo de Processo Penal da decisdo segue anexa, MANDA e cuja que a Policia Federal proceda busca efetivada no(a) Avenida e a ser Horacio Lafer, 160, Sic CEP 04538-080, desfavor de MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS em E PARTICIPACOES CNPJ 02.425.349/0002-81, finalidade n° com a de colher se os elementos necessarios elucidagdes penais objeto as da “Operagio Compliance Zero”, pratica instaurada de crimes para apurar a contra o Sistema Financeiro Nacional, publicos, corrupgao de servidores organizacio criminosa, violagio de sigilo funcional, obstrucao lavagem de de justica capitais, envolvendo gestdo e a do Banco Master pblicos privados vinculados € a atuagdo de agentes e ao esquema investigado. Fica autorizada, desde ja, a realizagdo de busca pessoal em desfavor de quaisquer pessoas, presentes nos recintos rio momento do cumprimento da ordem judicial, sobre Processo Penal), bem como fica autorizado da forca o uso estritamente necessdria romper possivel a execugdo para do mandado, inclusive portas, cofres, o arrombamento de gavetas, paredes, armarios e outros ambientes méveis existentes ou eventualmente no endereqo, caso investigados os nao estejam locais abri-los. nos ou se recusem a Fica autorizado ingresso © em diverso do policial apresentado, caso autoridade responsavel pelo a cumprimento da diligéncia identifique enderego de investigado recente de ou a presenga cuja prisdo tenha sido decretada, da imediata sem prejuizo a este juizo. Fica também, desde ja, afastado o sigilo autorizado e o acesso a eventuais estejam veiculos que na posse dos alvos, dados telefonicos telematicas e obtidos, permitindo-se a autoridade dados acessar armazenados dispositivos/midias em computadores, smartphones, de bancos de dados (HDs, CDs, DVDs, pen-drives, etc.) outros arquivos eletrénicos e quaisquer de qualquer natureza, podendo, do se necessério, realizar que for encontrado submeter a a q e pronta anélise policial e pericial. assinado digitalmente conforme MP n° aumento assinado digitalmente conforme MP n' 2.200-2/2001 de 24/08/2001. O documento pode ser acessado pelo endereço )://www.stf.ius.br/portal/autenticacao/autenticarDocumento.asp sob o código 5D58-DCBE-228C-21F8 e senha 3640-A282-7B96-C7 ----- 8«««« çs%.h.«.a çgüu««ü I'agirá 0: cjc] N'lzlndado tie 13u.sca c}.::\\pretensão n' 11042/2026 Fica autorizada a busca e apreensão de dinheiro em espécie, em moeda nacional ou estrangeira, em valor superior a R$ 20.000,00 reais ou o correspondente em moeda estrangeira, obras de arte, jotas, veículos e outros itens de .luxo ou de alto valor encontrados na propriedade e/ou na posse dos investigados, que apresentem indícios de relação com os crimes investigados e/ou tenham origem ;nã(l} justificada ou irregular. Também fica autorizada a busca e apreensão de smartphonês, agendas manuscritas ou eletrânicas ou qualquer meio de suporte eletrõnico 'dos investigados ou de suas como documentos relativos à titularidade de propriedades ou a manutenção de propriedades em nome dos próprios investigados. ióq,:jP terceiros;registros e livros contábeis, formais ou informais, recibos, agerídas,,.,(5tdens de pagamento e outros documentos que materializem os fatos investigados..i:b r "o As ordens a serem eventualmente cumpridas çll\\ escritórios de advocacia deverão $ $H H Si :iliEI H=&ESE k==1,',l=:::;,;== ##### âh.ãlE:lB: | imenso do mandado | evitar | a | |---|---|---| | medida, | abstendo-se | de toda e | Secretaria Judiciári+íjiÓ Supremo Tribunal Federal, 3 de março de 2026 Ministro ANDRÉ MENDONÇA Relator Documento assinado digitalntente 0AS- s'P .l 'lÚ.3S.<' zm:;i::':is f :i : : : :nn:!.'s:==::ligam m:=":wnm:...,' . ----- 8ü.... óhz..,,..:.z óg.,.l.:,«J MANDADO DE INTIMAÇÃO n' 1044./2C26 (IMPOSIÇÃO DE MEDIDAS CAUTEI.ARES) Petição 15556 O Ministro ANDRE MENDONÇA, do Suplgliioê'\*yribunal Federal, Relator do processo em epígrafe, MANDA que a ]?elÍçia..cedera! INTIME MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LIDA (CNPJ 02.425.349/0002-81), na pessoa de seu representante legal,\*.,,,àcer-h das(s) seguinte(s) medida(s) determinada(s) na decisão proferida em 3 de ]narço de 2026: suspensão, por tempo indeterminado, das atividades da referida sociedade empresária. Diante do caráter sigiloso destes auto$Í'.deverão ser adotadas as providências necessárias para a sua manutenção. Secretaria Judiciária do Supremo:l'ribtlüal Federal, 3 de março de 2026 b,:ministro ANDRE MENDONÇA Relator DocunteTtto assinado digitnlmente 0Ag.l cl' r yi ó,, B { á ----- P © SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJSP - POLICIA FEDERAL DIRETORIA DE INVESTIGAÇÃO E COMBATE AO CRIME ORGANIZADO E À CORRUPÇÃO COORDENAÇÃO DE INQUÉRITOS NOS TRIBUNAIS SUPERIORES - CINQ/CGRC/DICOR/PF AUTOCIRCUNSTANCIADO DEBUSCA OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO 3 EQUIPE.Éi3E Ao(g..Q.l::L dia(sl do mês de 2026, em cumprimento ao Mandado de Busca e Apreensão expedido pelo Excelentíssimo Ministro do Supremo Tribunal Federal nos autos da PET.1.15..-.6Z2u2.., a equipe policial formada | pelo(a) DPF.(i.a..g.i.2]=.t-.E- | | 1.51.à03- E PF !..]K..ê:j.z:.t:b..2C: mat..IÊ:tQl51+, | |---|---|---| | APF o" '' - -- | mat. 2..3..9:igÉ5 APF n- -, '' '" | , mat. .l:lÍ..a.ay... APF | | , mat. | , na presença das testemunhas compareceu ,no endereço declinado no documento supramencionado, localizado no(a) | ao final qualificadas | , sendo recebidos por , portador da Cédula de Identidade ng H.0, R }g' -4, morador/responsável pelo imóvel. Após exibição e leitura do Mandado, observadas as formalidades legais, a equipe de Policiais Federais deu cumprimento à determinação judicial, logrando êxito em arrecadar o(sl documento(s) e/ou objeto(sl abaixo discriminados: ITEM UNIDADE DESCRIÇÃO Local em que foi arrecadado Orn'' a. 'ao8.mo\\Q... \\m.h-4ul o....ot0. '' PA'h'rU ;N A.AÇÍ'J't-0 'tÕ'tl'CO - ÕC,0Ê\\ eiÇ'e-CL'n-l'S - pool I' Cr K.A E L j, la\\c.-. C $xA-}..t/~o Ot,o QM.A n-l-KC.N,N \\ Z. e'n-G (... OTM C,Oml.,W qOn . Cq Pq 'Ph'F-ch ; «L + -,- \\ ., o{« qócf. t'e '' D/â Sq'' Í)E'Ue6'ZC'LUK 4M-t'nUlO So u .9 a ©,d a. oh '0td U©. Ü,ALU'tin oh .(DL». \\ r\\m.&m.,UO Cyq,I' o3 um''\\ Q,\\A' oü ?'l QÀ 'kc«. loru' OL ..v.t'- -Fo, \\ l \\ \\ Cp\\P,'vt +..i,«p ['0 tq M h\\9v- '. :' M-d» n.E. . nMlú G é; 3 qm . p'Z.. /q u bAt.. - 'b Vq \\ . /qr\\.D l A/\\,'ú L;. .&».a z. l a d.a Q. «~-.. Cn.,b; .v....o..«hÜÀ daúÜ-Ü &' e.J; sJ~ . ç:.,.Q. ----- SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLiCiA FEDERAL DIRETORIA DE INVESTIGAÇÃO E COMBATE AO CRIME ORGANIZADO E À CORRUPÇÃO COORDENAÇÃO DE INQUÉRITOS NOS TRIBUNAIS SUPERIORES - CINQ/CGRC/DICOR/PF ITEM UNIDADE DESCRIÇÃO Local em que foi arrecadado th\\ b QIP,.AÀ- t.«.o~ ]-0o '0,Ü PH.9 .7l-'q ÇH &,.,~ bc . F vÓL 0h '' J)tH'a'e.I'-DÕ 01-0{ U,I'a t.,.10-ttn'Ü'90 R'o Ó. u S't-o h; rz:tt,'l b o (l«o«J v«- c,'Q Caa,oõ' ob 0..l«.4@ s' '' 'w. .P OL D4.A'\\(a'O OÀ.© CÀJ...U+-/.-t.q-F'Q db QMPd \\ . \\ \\ a4ü % Ç%.\\4...o,4. S. T«,.t«««-««.4« 'P«..- 1+ c« 1«-« Ü« ê,'ü. p.. CE, o\\ ..L U~12LA.0(,h 0U 'q R..k«-+-- 010~ -+0P' 5 Gr-t J6-SS 8Dm' C" SEaKV. éb Ph'k\\"''s"a L;'t--bP 'i:?oA«\* lo«« .oÓ Olm'l}....,\* 0'à o\\ Là ob l)m'Ú'-b,S «À.4. o{.a cxLà -Ü.{ 'PWF't't«-t,,q' -Lo. n + . '@ G.RoS On ».[ YnZ..., Õt tlt:uR UM «-.3(y3. cala c.o n pt(,OL.4.Ê s 'Ê© \\.Jj: rlc,b C.n ru'te l \\ \\ \\l\\:-Ç) L,'tnrb.n o3 'tnQ,,u,.«...,M-4.ü t M ].+A ul o. ol,»/' PÍ íj' M \\J tT CU, SoU\\c(e: 0Ç CUm\\bS ', h.j]..IJ-M /v\\-+U. Ç\\){ l \\ \\ 0Ü'h'Óa«.-\\ c'J-{,«. % .LO ol .U õ''\\ 1 6''\\ caso/!'''"(XI ov'w g /q z..-õ t» W /hovsQU n S b CT. ,4 bu rN, 's'tx(h cã .Ü QU.«pi= Lo4,o«pà o,ü 0-QZu 7y : C.,K. bc:- bCK.'\\0 CS\\N. F'ta"tÓ . . eV X'q490 Pz...6C.A $. ----- SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJSP - POLICIA FEDERAL DIRETORIA DE INVESTIGAÇÃO E COMBATE AO CRIME ORGANIZADO E À CORRUPÇÃO COORDENAÇÃO DE INQUÉRITOS NOS TRiBUNAis SUPERIORES - CiNQ/caRC/OiCOR/pr ITEM UNIDADE DESCRIÇÃO Local em que foi arrecadado U«« ''PDO'tQ »'' O'I21U«% Í'Wd,OL. e,\\l'q -..®IW â..t o) k .hm.'qÚ '- '6\*u b,EC', Ü;.«-t"""h .olo o.u'' .]J-u\\.'q'- , o{,m] W +,\\M. W Le..4 Ooc l \\ %J-h M-'o Pi.''«n I';CoÜ.ox , y'mh-+«.,~ l"o'(a. l.'à o\\ i- !:Üt.,h \\.P \\ '\\JWC,0X }üO '' . É!/UU' A 0{,OUA n.'l--U,.l+.93 Oh' OIM-@a . 0X.0.,-.a'+IA/ q \\ Ü,] . Q.,AL'-l !::3E%.ILü:3e,:k..pa ..l ) FIMfl.i$ .nJ , l}..,i . 'Püo'h f\\x""\\2,t\* ,4,&.a - ou'« 'L' .h'üo»Ü e.J«'" q J.h o) êa}«,.+.J.«»{« QMc],«,4«««-q-á 'u +tF''."«\\'fJ-] / 1 O. L.J.;~\\ Ça««,Oh OQ .Im IIJ"'k-'Y":..,''«-- ' -' q 1-)«,a+.U bÀ-b.+z,4./).« (kOC,K { ,'K'Ft IS' e»"''~ \* Goo «.,G; ': . 'ê«IMj.«h .'h., ] o~ t\\ / t o'U )XÀ.-J-\*s- ]'l-n' 's t]..Pa.4,«o. C/ü,u'l n«. 2,6 0j, tlrtAW f)m-l-ü l.ü' lzzx.,wü 'Vo"'"044,. | b C,OLr/© t,4H,u '' | Q Sbel' | Ç;Q pbUJ/«.dL4' | |---|---|---| | Ca-«.+.«.-oh | 0Á"u" | o&'o. | ê !':} o\\ Ja.@ Íã\*#lld. 4u« 4,'''ao. 1 / c' pü-J-Íoh , .; ot«.' -A.+- g C4}Ü,,tn 1( Elm'ta € '' . e.1J.«4'/' H{.0 0Ü' CL4.««,« -f''o . '€ Q© ar\\M' .}. ) ''-' ''-' J \\''""''-''-"'' ''~ "'vi''q 39 o\\ g Ürrt,'M P' '/'a 0'Üo Pa.,4"g-Ü pow.ozq f o4J',{+.' / =y», . '"'"'' . '','; o ?r G '.xi...I'. o"«-l",«z'' Um "i. -a .Á o4.u« -k 2.9 0\\ H#".,W&Uq::E:=q C,A9.«.,''J.w ./0 -+-o O&'JZU~..Õ.Q.. D4.t,« ] H., '.e l J { DQ.,t'»,C«k ç»Q. ',«"+-- «ü çJ-««c« Ü' .À m ub, 'k ü/L"p l {o .. ----- SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJSP - POLICIA FEDERAL DIRETORIA DE INVESTIGAÇÃO E COMBATE AO CRIME ORGANIZADO E À CORRUPÇÃO COORDENAÇÃO DE INQUÉRITOS NOS TRIBUNAIS SUPERIORES - CINQ/CGRC/DICOR/PF | ITEM UNIDADE \| | DESCRIÇÃO (l@«\\.A,u--b oÜ C,Lo w /«}«-«,'b) n +u '''"«. 'h | Local em que foi arrecadado | |---|---|---| | do \| ol | /SDDN:Q3./.]9/.9Í} CPF: O y /; : Qa ]\\ : G:3Ü À Ç) Telefone ( l TESTEMUNHA Nome : .IÊD. Identidade: Endereço: T?.\\J 1. icCi Profissão: L l l:F, - A'b. Assinatura :'$\\. ®s-b.. ON :.Qc2./.Ü1}/198i. CPF Telefone ( l ..Z..4 l/u (ê.,l -à q'. Pn«h e;,P' ----- ![](img_p10_1.png) POLÍCIA FEDERAL COORDENAÇÃO DE INQUÉRITOS NOS TRIBUNAIS SUPERIORES - CINQ/CGRC/DICOR/PF Endereço: Setor Comercial Norte, Quadra 4, Bloco A, Torre B, 5º andar - Asa Norte - Edifício ### Multibrasil Corporate - CEP: 70714-903 - Brasília/DF ## TERMO DE APREENSÃO Nº 1178446/2026 ### 2026.0022422-CGRC/DICOR/PF No dia 04/03/2026, nesta CINQ/CGRC/DICOR/PF, em Brasília/DF, por determinação de EDSON FABIO GARUTTI MOREIRA, Delegado de Policia Federal, foi realizada a qualificação dos ### envolvidos neste ato e a formalização da apreensão das coisas abaixo discriminadas: | Imagem | N.° do bem | Tipo do bem | Quant. | Unidade | Descrição/Observação | |---|---|---|---|---|---| | | 2026.22677 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma agenda intitulada "PATRULHAMENTO TÁTICO - AÇÕES ESPECIAIS- POLICIA MIILITAR", contendo anotações manuscritas. | | | 2026.22684 | Documentos de identificação não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos de identificação não classificados (outros) 1un, / Um chaveiro de plástico preto, contendo referências: "MOD M.B.AMG G63 4M, PLACA DAL-3171, ANO/MOD 2021/2021, COR CINZA". | | | 2026.22685 | Documentos particulares não classificados (outros) | 2 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 2un, / Dois contratos de prestação de serviços advocatícios. | | | 2026.22704 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Um organograma da empresa MORIAH ASSET. | | | 2026.22709 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Um caderno, capa preta, intitulado "DA SA" DENESZCZUK ANTONIO SOCIEDADE DE ADVOGADOS", contendo anotações manuscritas. | | | 2026.22728 | Documentos particulares não classificados (outros) | 2 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 2un, / Contrato de Cessão de quotas sociais e aditivo ao contrato de cessão de quotas, referentes à Fazenda São Pedro Geradora de Energia SPE LTDA. | | | 2026.22730 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Instrumento Particular de Compra e Venda de quotas da TOP 5 FITNESS COM E SERV. ESPORTIVOS LTDA. | ![](img_p10_2.png) ![](img_p10_3.png) ![](img_p10_4.png) ![](img_p10_5.png) ![](img_p10_6.png) ![](img_p10_7.png) ![](img_p10_8.png) ----- ![](img_p11_1.png) | | 2026.22731 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos em dação em pagamento, referente à Zagros Capital Gestão de Recursos S.A. | |---|---|---|---|---|---| | | 2026.22733 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Termo de Compromisso Vinculante, referente à Concessões e Participaçoes BR LTDA e Ambar Lounge CGH Espaço Vip Ltda. | | | 2026.22736 | Documentos particulares não classificados (outros) | 2 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 2un, / Documentos intitulados "AFFIDAVIT-SOURCE OF FUNDS", referentea Fbiano Camos Zettel, com redação em língua inglesa e assinatura do mesmo. | | | 2026.22772 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma pasta suspensa parda com identficiação "BRAZIL" contendo documentos diversos, dentre eles, documentos relacionados a Viking Participações e FOCO DTWM. | | | 2026.22775 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Pasta Suspensa parda identificada com "FOONE", contendo documentos diversos, tais como contratos de mútuo e alteração contratual. | | | 2026.22777 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma pasta suspensa parda, identificada com "ASSET EMPREENDIMENTOS" contendo documentos diversos, tais como memorandos de entendimento e direitos patrimoniais e outras avenças. | | | 2026.22792 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Pasta suspensa identificada com "LEAL", contendo documentos referentes a LEAL FUNDO DE INVESTIMENTO CRÉDITO PRIVADO. | | | 2026.22796 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma pasta suspensa parda identificada com "ENTRE', contendo documentos diversos, dentre eles, aditivos, permuta, contrato de mútuo. | | | 2026.22809 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Pasta suspensa parda intitulada "DANIEL VORCARO", contendo documentos diversos, dentre eles, contratos de mútuo, contratos de cessão de crédito. | | | 2026.22827 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma pasta suspensa parda, identificada com "FABIANO ZETTEL", contendo documentos diversos, dentre eles, contrato de locação, instrumento particular de compra e venda de cotas de Fundo de investimento | | | 2026.22828 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Autorização para transferência de propriedade de veículo : LR DEFENDER 90 CSW, PRATA, PLACA EVX9A90. | | | 2026.22862 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma pasta suspensa parda, identificada com "COSIGLOG", contendo Termo de Confidencialidade | ![](img_p11_2.png) ![](img_p11_3.png) ![](img_p11_4.png) ![](img_p11_5.png) ![](img_p11_6.png) ![](img_p11_7.png) ![](img_p11_8.png) ![](img_p11_9.png) ![](img_p11_10.png) ![](img_p11_11.png) ![](img_p11_12.png) ----- ![](img_p12_1.png) | | 2026.22865 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Conjunto de documentos referentes a "ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇOES LTDA" - contrato de mútuo e aditamentos | |---|---|---|---|---|---| | | 2026.22872 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Conjunto de documentos referentes a "Super Empreendimentos e Participações S.A e Cactus Assessoria e Serviços LTDA, contendo Notificação Extrajudicial e contratos de mútuo. | ![](img_p12_2.png) Termo de Apreensão lavrado em cumprimento ao Mandado de Busca e Apreensão nº 1042/2026, nos autos da PET 15.562-STF, expedida pelo Exmo. Ministro ANDRÉ MENDONÇA, cumprido no endereço Av. Lafer, 160, São Paulo/SP, CEP 04.358-080, em defavor de MORIAH ASSET ### EMPREENDIMENTO E PARTICIPAÇÕES LTDA, CNPJ 02.425.349/0002-81 Documento eletrônico assinado em 04/03/2026, às 14h23, por EDSON FABIO GARUTTI MOREIRA, Delegado de Polícia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:f9adb128fd4bcc880b81b4029d75ef1bae8765a7 Documento eletrônico assinado em 04/03/2026, às 15h05, por KARINE PASSOS LIMA, Escrivã de Polícia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:c6a85b5008097eb2ce0fc865b304e1bf4eb47cd0 ----- ![](img_p13_1.png) ### POLÍCIA FEDERAL COORDENAÇÃO DE INQUÉRITOS NOS TRIBUNAIS SUPERIORES - CINQ/CGRC/DICOR/PF Endereço: Setor Comercial Norte, Quadra 4, Bloco A, Torre B, 5º andar - Asa Norte - Edifício Multibrasil Corporate - ###### CEP: 70714-903 - Brasília/DF ## RE 2026.0022731 - CGRC/DICOR/PF PET 15.562 - STF OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO 3 EQUIPE - SP/05 - Moriah Participações ## RELATÓRIO CIRCUNSTANCIADO DE BUSCA E APREENSÃO ## Nº 1174441/2026 ### 2026.0022422-CGRC/DICOR/PF | DE | | |---|---| | PARA | | | DATA | | | REFERÊNCIA | RDF 2026.0022422-CGRC/DICOR/PF | | ASSUNTO | | | DPF - EDSON FABIO GARUTTI MOREIRA | |---| | DPF - EDSON FABIO GARUTTI MOREIRA | | 4 de março de 2026 | | | | Relatório Circunstanciado da diligência de Busca e Apreensão | Relatório Circunstanciado da diligência de Busca e Apreensão em decorrência do MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO nº1042/2026 expedido pelo Supremo Tribunal Federal (Petição 15562), em desfavor de Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda, 02.425.349/0002-81, na Avenida Horácio Lafer, 160, 13º, andar, São Paulo/SP, cumprido em 04/03/2026. A equipe chegou ao local às 06h00, guarnecendo a entrada. Foi realizado contato com outra equipe que estava na residência de Ana Cláudia, apontada como diretora da empresa, para que ele indicasse a senha de abertura da porta principal. Ela indicou que a funcionária Natália F Romanini poderia auxiliar esta equipe a ingressar na empresa sem a necessidade de arrombamento de portas. Foi feito contato com Natália Romanini por meio do telefone (11) 94014-4386 tendo ela indicado os procedimentos e senhas para abertura da porta principal e de portas internas do recinto da empresa. Natália se apresentou como gerente de escritório da empresa, trabalhando toda a manutenção do escritório, dos colaboradores e das formalidades para manutenção operacional da empresa. As buscas tiveram início, integralmente, na presença do advogado indicado por Ana Cláudia e das testemunhas do povo. Os materiais apreendidos foram encontrados nas buscas realizadas nas seguintes salas: sala principal do escritório da Moriah, apontada como sendo a sala de Fabiano Zettel: ----- a mesa estava sem qualquer papel de anotações, gavetas praticamente vazias ou contendo envelopes vazios, pastas de arquivo vazias, papéis em branco; a lixeira e a picotadeira de papéis também estavam vazias; o havia um cofre embaixo da mesa, igualmente vazio e, inclusive, aberto. © foram encontrados apenas dois cadernos com apenas algumas poucas páginas de anotações em cada um deles. Impressão pessoal deste signatário: a aparência era de uma sala "cenário" e não de uma sala o ### do principal executivo de um grupo empresarial com dezenas de empresas sob seu guardachuva. ![](img_p14_1.png) ![](img_p14_2.png) ### sala apontada como sendo de Leonardo Palhares: Nesta sala foram encontrados alguns documentos que mencionavam pessoas físicas e o jurídicas indicadas pela coordenação como sendo de interesse desta investigação. ### Não foram feitas imagens desta sala, visto que tinha apenas uma mesa, um armário e duas poltronas. o sala da gerência administrativa da empresa: Nesta sala havia quatro mesas, sem divisórias. Foram encontrados documentos relativos a contratos de mútuo e crédito em geral entre o diferentes empresas e pessoas físicas, tendo por contrapartes pessoas de interesse desta investigação. Tais documentos estavam condicionados em pastas com etiquetas ----- ### identificadoras por nome de empresa. Estas pastas estavam em uma caixa-arquivo, ### encontrada no armário contíguo à mesa de Natália Romanini (gerente de escritório), ### que se apresentou à equipe policial como gerente administrativa da empresa Moriah. ![](img_p15_1.png) ![](img_p15_2.png) ### Acima: local do armário em que estava a caixa contendo as pastas com documentos que foram apreendidas. ![](img_p15_3.png) ### Acima: mesa de Natália Romanini (à esquerda) e o armário em que foi encontrada a caixa com as pastas (à direita). ----- ![](img_p16_1.png) ### Acima: sala da gerência administrativa da empresa: quatro mesas, sem divisórias. É o relatório. Documento eletrônico assinado em 04/03/2026, às 12h44, por EDSON FABIO GARUTTI MOREIRA, Delegado de Polícia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:253cecc25a7c4d432e4d5bea69fec7d41f5cd8ad ----- ![](img_p17_1.png) POLÍCIA FEDERAL COORDENAÇÃO DE INQUÉRITOS NOS TRIBUNAIS SUPERIORES - CINQ/CGRC/DICOR/PF Endereço: Setor Comercial Norte, Quadra 4, Bloco A, Torre B, 5º andar - Asa Norte - Edifício ### Multibrasil Corporate - CEP: 70714-903 - Brasília/DF ## CERTIDÃO N° 1200671/2026 ### RDF 2026.0022422-CGRC/DICOR/PF Brasília/DF, 5 de março de 2026. CERTIFICO, de ordem do DPF DANIEL BRITTO, a fim de proceder à digitalização do material apreendido, os itens abaixo, que se encontravam lacrados sob nº 0001417, foram deslacrados e após o término da digitalização foram novamente lacrados sob nº 0004344. | Imagem | N.° do bem | Tipo do bem | Quant. | Unidade | Descrição/Observação | |---|---|---|---|---|---| | | 2026.22677 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Uma agenda intitulada "PATRULHAMENTO TÁTICO - AÇÕES ESPECIAIS- POLICIA MIILITAR", contendo anotações manuscritas. | | | 2026.22684 | Documentos de identificação não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos de identificação não classificados (outros) 1un, / Um chaveiro de plástico preto, contendo referências: "MOD M.B.AMG G63 4M, PLACA DAL- 3171, ANO/MOD 2021/2021, COR CINZA". | | | 2026.22685 | Documentos particulares não classificados (outros) | 2 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 2un, / Dois contratos de prestação de serviços advocatícios. | | | 2026.22704 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Um organograma da empresa MORIAH ASSET. | | | 2026.22709 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Um caderno, capa preta, intitulado "DA SA" DENESZCZUK ANTONIO SOCIEDADE DE ADVOGADOS", contendo anotações manuscritas. | | | 2026.22728 | Documentos particulares não classificados (outros) | 2 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 2un, / Contrato de Cessão de quotas sociais e aditivo ao contrato de cessão de quotas, referentes à Fazenda São Pedro Geradora de Energia SPE LTDA. | | | 2026.22730 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Instrumento Particular de Compra e Venda de quotas da TOP 5 FITNESS COM E SERV. ESPORTIVOS LTDA. | ![](img_p17_2.png) ![](img_p17_3.png) ![](img_p17_4.png) ![](img_p17_5.png) ![](img_p17_6.png) ![](img_p17_7.png) ![](img_p17_8.png) ----- ![](img_p18_1.png) | | 2026.22731 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos em dação em pagamento, referente à Zagros Capital Gestão de Recursos S.A. | |---|---|---|---|---|---| | | 2026.22733 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Termo de Compromisso Vinculante, referente à Concessões e Participaçoes BR LTDA e Ambar Lounge CGH Espaço Vip Ltda. | | | 2026.22736 | Documentos particulares não classificados (outros) | 2 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 2un, / Documentos intitulados "AFFIDAVIT-SOURCE OF FUNDS", referentea Fbiano Camos Zettel, com redação em língua inglesa e assinatura do mesmo. | | | 2026.22828 | Documentos particulares não classificados (outros) | 1 | UN | Documentos particulares não classificados (outros) 1un, / Autorização para transferência de propriedade de veículo : LR DEFENDER 90 CSW, PRATA, PLACA EVX9A90. | ![](img_p18_2.png) ![](img_p18_3.png) ![](img_p18_4.png) Documento eletrônico assinado em 05/03/2026, às 16h07, por KARINE PASSOS LIMA, Escrivã de Polícia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:f0809dba660b97490030d5302ce1052fed15fe9f ----- e 4 ) V 1.-.i;::/ J } f ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO ``` k. ``` Pelo presente instrumento particular, de um lado: SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, andares 49 e 59 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n9 31.446.245/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fausto Nunes Vieira, n9 40, apto. 500, Belverde, CEP 30320-590, portador da Cédula de Identidade RG n9 MG-12.849.925 SSP/MF, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ("CPF/MF") sob o n2 062.098.326-44, doravante denominado "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n9 10.406/2002 ("Código Civil"), desejam o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$1.971.865,87 (um milhão, novecentos e setenta e um mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e oitenta e sete centavos) ("Valor Total do Mútuo"). CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, até 30 de junho de 2024, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato. CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora â razão de 1% (um por cento) ao mês e multa 6 razão de 10% (dez por cento). ----- 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário. CLAUSULA QUARTA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: (i) este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. CLAUSULA QUINTA - DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo. 5.4. Cada uma das Partes arcara com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato. 5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: (a) em cumprir todas as leis relacionadas 6 anticorrupgão, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupgão (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n° 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas a lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar a outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: ----- (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente 6 administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuação entre as Partes quanto 5 modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições. ----- 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 28 de dezembro de 2022. .<1 4 0.110 41)/Op e, SUPER EMPREENDIMENTOS E RTICIPACÕES S.A MUTUANTE Hz DANIEL BUENO VORCARO MUTUÁRIO Testemunhas: 1. 2. Nom Stella a Silva Nome: Saivadd RG: 10.519-6 RG: CPF: -500, 57.898-85 CPF/ME: CPF/ME: ----- ``` D TRUST ``` kNSFERÊNCIA DE COTAS 0 VORCARO CNPJ/CPF: 062.098.326-44 | Endereço: RUA FAUSTO NUNES | VIEIRA N°40 APTO 500 | | | |---|---|---|---| | Bairro: BELVEDERE | Cidade: BELO HORIZONTE | UF:MG | CEP:30320-590 | | Representante Legal: DANIEL BUENO | VORCARO | CNPJ/CPF: | 062.098.326-44 | ADQ1 IRI,N I I. RaZ50 Social: CENTARA MULTIMARKET INVESTMENTS LLC CNPJ/CPF: 28.955.189/0001-95 Endereço: RUA IGUATEMI 192 - 25°ANDAR Bairro: ITAIM BIBI I Cidade: SAO PAULO UF: SP 10EP: 01451-011 Representante Legal: INDIGO INVESTIMENTOS DTVM LIDA CNPJ: 00.329.598/0001-67 . C(11'AS Denominação do Fundo: TOP RECEBIVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO CNPJ: 21.889.157/0001-90 PRIVADO Endereço: AV: BRIGADEIRO FARIA LIMA 2277 Bairro: JARDIM PAULISTANO Cidade: SAO PAULO UF: SP - 1 CEP: 01452-000 Administrador: IDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIARIOS LTDA CNPJ: 27.463.343/0001-49 Quantidade de Cotas Transferidas: 7.158,5021930 Valor Unitário: 1.396,9402719 Valor da Transação: RI; 10.000.000,00 Valor da Transa ao 'or Extenso: 11 ez milhões de reais 4. 1U001\\ 1)1 I R\\ ,' I RI ' , H st i \\ ', I i 1 N • i r\\ \\! Integralização de cotas em • tro fundo de investimento X Cessão onerosa Doação Outros es e ecificar : 5. DECLARAÇÕES 1 0 ALIENANTE autoriza o ADMINISTRADOR a proceder a transferencia da titularidade das cotas do FUNDO, de acordo com as características acima descritas. O ALIENANTE e o ADQUIRENTE declara: (i) que todas as informações prestadas acima sio verdadeiras e completas; (ii) conhecem a legislação fiscal e assumem inteira e exclusiva responsabilidade pelo recolhimento dos tributos eventualmente devidos em virtude da transferencia ora ordenada; (iii) a liquidação financeira da transferência ora ordenada foi devidamente efetuada entre as Partes, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade ou Onus decorrentes; (iv) declaram ter conhecimento integral do regulamento do FUNDO e das normas a ele aplicáveis; (v) estio de acordo que o ADMINISTRADOR se reserva no direito de não dar sequência a transferência das cotas caso, a seu exclusivo critério, entender que não foram Curni3ridas as exigências previstas no regulamento do FUNDO, na regulamentação aplicável da CVM e leis vigentes aplicáveis a r, f7Y, •s de investirn ttil - 'iff -, i , t, SAO PAULO, 14 depL-140-de 2020. ALIENANTE ADQU NT ----- ``` D TRUST ``` ORDEM DE TRANSFERÊNCIA DE COTAS 1. A1.111NAN1 E Razão Social: DANIEL BUENO VORCARO CNPJ/CPF: 062.098.326-44 Endereço: RUA FAUSTO NUNES VIEIRA N 40 APTO 500 Bairro: BELVEDERE I Cidade: BELO HORIZONTE UF:MG I CEP:30320-590 Representante Legal: DANIEL BUENO VORCARO CNPJ/CPF: 062.098.326-44 2. Al)(.21 HU:Ni l | Razão Social: CENTARA MULTIMARKET INVESTMENTS LLC Endereço: RUA IGUATEMI 192 | - 25° ANDAR | | CNPJ/CPF: 28.955.189/0001-95 | |---|---|---|---| | Bairro: ITAIM BIBI | Cidade: SAO PAULO | UF: SP | CEP: 01451-011 | | Representante Legal: INDIGO INVESTIMENTOS | DTVM LIDA | CNPJ: | 00.329.598/0001-67 | 3. COTAS Denominação do Fundo: TOP RECEBIVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO CNPJ: 21.889.157/0001-90 PRIVADO Endereço: AV: BRIGADEIRO FARIA LIMA 2277 Bairro: JARDIM PAULISTANO Cidade: SAO PAULO UF: SP I CEP: 01452-000 Administrador: IDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIARIOS LTDA CNPJ: 27.463.343/0601-49 Quantidade de Cotas Transferidas: 7.158,5021930 Valor Unitário: 1.396,9402719 Valor da Transação: R$ 10.000.000,00 Valor da Transação sor Extenso: Dez milhões de reais 4. FORMA Di; TRANS! I.iti.r\\ (.1.1 (A:,s1N.M. li l M Integralizacao de cotas em outro fundo de investimento X Cessão onerosa Doação Outros es . ecificar : 5. DEciARAçOLs i 0 ALIENANTE autoriza o ADMINISTRADOR a proceder a transferencia da titularidade das coças do FUNDO, de acordo . com as características acima descritas. 0 ALIENANTE e o ADQUIRENTE declara: (i) que todas as informações prestadas acima sio verdadeiras e completas; (ii) conhecem a legislação fiscal e assumem inteira e exclusiva responsabilidade pelo recolhimento dos tributos eventualmente devidos em virtude da transferência ora ordenada; (iii) a liquidação financeira da transferencia ora ordenada foi devidamente efetuada entre as Partes, isentando o ADMINIS IRADOR de qualquer responsabilidade ou Onus decorrentes; (iv) declaram ter conhecimento integral do regulamento do FUNDO e das normas a ele aplicáveis; (v) estio de acordo que o ADMINISTWOR se reserva no direito de não dar sequência i transferência das cotas caso, a seu exclusivo critério, entender que não foram uc'mpridas as exigências previstas no regulamento do FUNDO, na regulamentação aplicável da CVM e leis vigentes aplicáveis a) •s de investim - .1 0 '>) t SAO PAULO, 14 de JUL / ALIENANTE ADQUIRENT ----- QO o R. Marconi, 124 • 1. so 6 andar • CEP 01047-000 • Sio Paulo TABELIÃO DE NOTAS Telefone: ':, I I - Fax: (II) 2174-6858 NAA r wf 1 4.35 a ph Reconheço as 2 f valor co por semelhança 23 com AS de RICARDO HOLA ZALEZ , do que dou S 7 fé ug, TE e. 7 Em tes° fli MARCELO MPOS DOS SANT 2 Silo P91110' 15 d de 20; o R$ Válido som •••• lo pagos por verba\* - 113787 FIRMA , VALOR ECONÔMICOZ C21020AA0658844 ----- IDLA TRUST ORDEM DE TRANSFERÊNCIA DE COTAS 1. ALIENANTE Denominação Social/Nome: VIKING PARTICIPACOES LIDA CNPJ/CPF: 07.875.796/0001-75 Endereço: AVENIDA DO CONTORNO 6594 Bairro: SAVASSI Cidade: BELO HORIZONTE UF: MG CEP: 30.110-044 Re.resentante Let .1: DANIEL BU ENO VORCARO CPF: 062.098.326-44 2. ADQUIREN ri, Denominação Social/Nome: CPA 'T EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. CNPJ/CPF: 31.252.838/0001-04 Endereço: IGUATEMI 192 | Bairro: ITAIM BIBI | Cidade: SAO PAULO | UF: SP | CEP: 01.451-010 | |---|---|---|---| | Re.resentante Le:al: ANTONIO AMANCIO. | | CPF: | 048.938.398-02 | 3. COl'AS Denominação do Fundo: HANS II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CNP J: 32.840.896.0001-03 CRÉDITO PRIVADO Endereço: AV: BRIGADEIRO FARIA LIMA 2277 Bairro: JARDIM PAULISTANO Cidade: SAO PAULO UF: SP CEP: 01452-000 Administrador: IDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIARIOS LTDA CNPJ: 27.463.343/0001-49 Quantidade de Cotas Transferidas: 15,92272 Valor da Transação: R$ 1.800.000,00 Valor unitário de cota: R$ 113.046,00 Valor da Transação .or Extenso: UM MILHÃO E OITOCENTOS MIL REAIS 4. FORMA DE TRANSFERÊNCIA (ASSINALAR UM "X") Integralizac,ão de cotas em outro fundo de investimento X Cessão onerosa Doação Outros es .ecificar : 5. DECLARAÇÕES 0 ALIENANTE autoriza o ADMINISTRADOR a proceder a transferência da titularidade das cotas do FUNDO, de acordo com as características acima descritas. 0 ALIENANTE e o ADQUIRENTE declara: (i) que todas as informações prestadas acima sio verdadeiras e completas; (ii) conhecem a legislação fiscal e assumem inteira e exclusiva responsabilidade pelo recolhimento dos tributos eventualmente devidos em virtude da transferência ora ordenada; (iii) a liquidação financeira da transferência ora ordenada foi devidamente efetuada entre as Partes, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade ou Onus decorrentes; (iv) declaram ter conhecimento integral do regulamento do FUNDO e das normas a ele aplicáveis; (v) estio de acordo que o ADMINISTRADOR se reserva no direito de não dar sequência i transferência das cotas caso, a seu exclusivo critério, entender que não foram cumpridas as exigências previstas no regulamento do FUNDO, na regulamentação aplicável da CVM e leis vigentes aplicáveis i fundos de investimento. SAO PAULO, 18 de Junho de 2020. ALIENANTE ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE VENDA E COMPRA DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO Pelo presente instrumento particular, de um lado, DANIEL VORCARO, residente no Estado e cidade Minas Gerais, Rua Fausto Nunes Vieira, 40 apto 500, Belvedere, Belo Horizonte, CEP 30320-590, inscrita no CNPJ/MF n2 062.098.326-44, doravante denominada ("VENDEDOR"); E, de outro lado, CENTARA MULTIMARKET INVESTMENTS LLC , fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o n° 28.955.189/0001-95, neste ato representada por sua Administradora, INDIGO DTVM , inscrita no CNPJ/MF sob o n2 00.329.598/0001-67 com sede no Estado e cidade de São Paulo, Rua Iguatemi n2 192 25° andar, Itaim Bibi, doravante denominada ("COMPRADOR"); CONSIDERANDO QUE: (i) o VENDEDOR deseja alienar ao COMPRADOR, e o COMPRADOR deseja adquirir 7.158,5021930 ( sete, cento e cinquenta e oito e frações) cotas de emissão do TOP RECEBNEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO (CNPJ/MF n° 21.889.157/0001-90), pelo preço de R$1.396,9402719( um, trezentos e noventa e seis mil e noventa e quatro centavos), totalizando o montante de R$ 10.000.000,00 ( Dez milhões de reais), todas livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou grava me ("Cotas"); (ii) as Partes (assim entendidas, em conjunto, VENDEDOR e COMPRADOR) tem interesse em estabelecer as condições de pagamento e transferência da titularidade das Cotas para o COMPRADOR. Têm as Partes entre si, justas e contratadas, o presente "Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Cotas de Fundos de Investimento" ("Contrato" ou "Instrumento") que se regerá pela legislação vigente e especialmente segundo as seguintes cláusulas e condições: 1.1. 0 VENDEDOR tem interesse em ceder e transferir ao COMPRADOR 7.158,5021930 ( sete, cento e cinquenta e oito e frações) cotas de emissão do TOP RECEBNEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO (CNPJ/MF n° 21.889.157/0001-90), pelo preço de R$1.396,9402719( um, trezentos e noventa e seis mil e noventa e quatro centavos), totalizando o montante de R$ 10.000.000,00 ( Dez milhões de reais) todas livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame. 1.2. As Cotas serão cedidas e transferidas juntamente com todos os direitos e obrigações inerentes à mesma, a partir da data da efetiva transferência de titularidade. CLÁUSULA SEGUNDA - PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO 2.1. As Cotas são vendidas pelo VENDEDOR ao COMPRADOR pelo preço total, certo e ajustado de R$ 10.000.000,000 (Dez milhões reais), o qual sera pago pelo COMPRADOR ao VENDEDOR em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta a ser indicada pelo VENDEDOR ("Preço das Cotas"). 2.2. 0 VENDEDOR outorgará ao COMPRADOR, para todos os fins e efeitos legais, de forma/9 automática, uma vez recebido o pagamento integral do Preço das Cotas, a mais ampla, plena, rasa, geral', irrevogável e irretratável quitação quanto ao pagamento do Prego das Cotas e a titularidade das Cotas, 2- 1 ----- declarando nada mais ter a reclamar e/ou pretender do COMPRADOR, a qualquer tempo e/ou a qualquer titulo, em juizo ou fora dele, a este respeito. 2.3. 0 pagamento sera realizado em até 90 (noventa) dias contados a partir da data de assinatura do presente contrato. CLAUSULA TERCEIRA - CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS 3.1. 0 VENDEDOR neste ato, se obriga a ceder e transferir as Cotas ao COMPRADOR, e a realização do respectivo registro e averbação no Livro de Registro de Cotistas do Fundo, bem como quaisquer outros atos e documentos que sejam necessários para a conclusão da presente compra e venda e para o cumprimento de todas as obrigações previstas neste Contrato. | 3.2. | As cotas serão transferidas ao COMPRADOR no momento da assinatura do presente contrato. | |---|---| | CLAUSULA | QUARTA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS | | 4.1. | 0 VENDEDOR declara e garante ao COMPRADOR que: | | 4.1.1. | Autorização. 0 VENDEDOR possui plena capacidade para celebrar o presente Contrato, realizar | | todas as | operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, inexistindo qualquer | | impedimento | legal ou contratual para a realização das operações aqui previstas. Este Contrato constitui para | | 0 VENDEDOR | obrigação válida, eficaz e exequível segundo seus termos. | 4.1.2. Litígios. 0 VENDEDOR não é parte em qualquer litígio, processo ou demanda, judicial ou administrativa, inclusive juizo arbitral, existente e de que tenha conhecimento (i) que seja relacionado emissão ou propriedade das Cotas ou que, de certa maneira, possa impactá-las; e/ou (ii) que, de alguma forma, possa impedir ou prejudicar a implementação dos atos e da promessa de compra e venda previstos neste Contrato. 4.2. 0 COMPRADOR declara e garante ao VENDEDOR que: 4.2.1. Autorização. 0 COMPRADOR possui plena capacidade para celebrar o presente Contrato, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, inexistindo qualquer impedimento legal ou contratual para a realização das operações aqui previstas. Este Contrato constitui para o COMPRADOR obrigação válida, eficaz e exequível segundo seus termos. 4.2.2. Não Violação. A celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações nele previstas (i) não violam, infringem ou de qualquer forma contrariam disposições de qualquer contrato, compromisso ou outra obrigação relevante da qual o COMPRADOR seja parte ou a que esteja vinculado e que possa dar causa a inadimplemento; (ii) não infringe qualquer disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem ou decisão administrativa ou judicial a que o COMPRADOR esteja sujeito; (iii) não descumprem qualq determinação, decisão, deliberação ou despacho de qualquer Autoridade Governamental; e (iv) não exi qualquer consentimento, aprovação ou autorização de qualquer pessoa física ou jurídica com relação ao COMPRADOR. 4.2.3. Cumprimento das Obrigações. 0 COMPRADOR possui recursos disponíveis suficientes para o cumprimento de suas obrigações estabelecidas neste Contrato, inclusive no que se refere ao pagamento do Prego das Cotas. CLAUSULA QUINTA - REGÊNCIA 5.1. 0 presente Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. ----- CLAUSULA SEXTA - RESOLUÇÃO DE CONFLITOS 6.1. Na ocorrência de qualquer divergência oriunda ou relacionada a este Contrato, as Partes envidarão seus melhores esforços para dirimir amigavelmente aludida controvérsia. Caso não seja obtida solução amigável dentro de um período de 30 (trinta) dias contados do inicio espontâneo da solução amigável por meio de troca de e-mail, carta ou fax, ou pela realização de reuniões relativas 5 matéria de divergência, o conflito deverá ser submetido à apreciação do Poder Judiciário do Estado de São Paulo. CLAUSULA SÉTIMA - DA LEI ANTICORRUPÇÃO 7.1. 0 VENDEDOR declara ter conhecimento do disposto na Lei 12.846/2013 ("Lei Anticorrupção"), e atesta que seus sócios, diretores, colaboradores, prepostos ou qualquer pessoa agindo em seu nome não realizaram, e se comprometem a não realizar, atos de suborno ou promessa de suborno, fraude â licitação, financiamento à prática de atos ilícitos ou qualquer dos demais "atos lesivos" assim descritos na Lei Anticorrupcão, seja em beneficio próprio ou de cliente, ou ainda, em beneficio do COMPRADOR. 7.2. 0 VENDEDOR tem ciência de que o COMPRADOR adota uma abordagem rigorosa em relação a atos de corrupção e, desta forma, qualquer ato lesivo jamais terá sua aprovação e/ou consentimento. 7.3. 0 VENDEDOR atesta conduzir seus negócios em consonância com a legislação anticorrupgão e manter políticas e procedimentos elaborados para garantir a continua conformidade com a referida legislação. 7.4. 0 VENDEDOR declara ter ciência do Código de Ética do COMPRADOR e, que o não cumprimento da legislação anticorrupgão e das normas do COMPRADOR, poderá ensejar em reparação de eventuais danos a ele causados. CLAUSULA OITAVA - DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Alteração do Contrato. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes e seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e somente poderá ser alterado através de aditivo por escrito, devidamente assinado por todas as Partes. 8.2. Tolerâncias e Renúncias. A eventual tolerância de qualquer das Partes quanto ao atraso, ao não cumprimento ou ao inexato cumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, não será interpretado ou entendido como renúncia a qualquer direito das demais Partes, não prejudicará o direito de exigir o cumprimento da obrigação assumida e nem constituirá novação. | 8.3. | Cessão. 0 presente Contrato e/ou os direitos e obrigações oriundos deste Contrato não poderão | |---|---| | ser cedidos | e/ou transferidos, parcial ou integralmente, por qualquer das Partes sem o prévio e expresso | | consentimento | das outras Partes. | | 8.4. | Entendimento Final. Este Contrato constitui o acordo final entre as Partes com relação à compra | | e venda das | Cotas, superando e substituindo todos os acordos, entendimentos e declarações anteriores, | | orais ou | escritos que se refiram a tal operação. | | 8.5. | Responsabilidade Fiscal. Cada uma das Partes se responsabiliza pelo integral e pontual | | pagamento | de todo e qualquer tributo que incida ou venha a incidir na consecução dos objetos deste | | Contrato, e | a cuja Parte, na qualidade legal de sujeito passivo da relação tributária, impute-se o pagamento | | dos referidos | tributos. | -1/ 3 ----- 8.6. Independência das Disposições. A nulidade ou ineficácia de qualquer das disposições deste Contrato não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a validamente alcançarem os mesmos efeitos da disposição que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz. 8.7. Execução Especifica. As obrigações previstas neste Contrato, sem prejuízo dos demais remédios previstos neste Contrato ou em outros instrumentos acordados entre as Partes, comportam execução especifica das obrigações que dele sejam derivadas e/ou decorrentes, não sendo eventuais perdas e danos satisfação adequada do direito das Partes. E, por estarem assim acordadas, assinam as partes o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 14 de julho de 2020. ANIEL VORCARO VENDEDOR CENTARA MULTIM RKET INVESTMENT C MPRADOR Testemunhas: 1. 2) | Nome: | Nome: | |---|---| | RG.: | RG.: | | CPF.: | CPF.: | ----- + G 0 R. Marconi, 124 • I . ao Vandar • CEP 01047-000 • SAo Paulo 4.• TABELIÃO DE 'OTAS lelelonc: (II 2611 - Fax: (II) 2174-6850 , -- artorio cr. br Reconheço as 2 f \\AI RICARDO HOLA o por seme lhança t,E LIÃo RES, WAGNE • ALEZ , do que dou Em tes° de VP 0 4447/8 | Salo Paulo C | MARCELO | POS DOS SANTOS - | |---|---|---| | *I Alldo soment | de 2020. | Valor recebido R | Selos pa\*uspe CO 0, Seçlo Sbo 40 113787 FIRMA 4 VALOR ECONOMICO2 C21020AA0658842 ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE CGRC/DICOR/PF QUOTAS EM GARANTIA Pelo presente Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia ("Contrato") e na melhor forma de direito, celebram as partes qualificadas abaixo, nos termos que segue: MAURICIO ANTONIO QUADRADO, inscrito no CPF/MF sob no 032.718.308-00, portador do RG 98013786, com endereço Av. Brg. Faria Lima, 3.900, 100 andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04538-132, doravante denominado simplesmente ("Fiduciário - Credor"); e DANIEL BUENO VORCARO, inscrito no CPF/MF sob o no 062.098.326-44, portador do RG 12849925, com endereço comercial na Av. Brg. Faria Lima, 3477 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04538-133, doravante denominado simplesmente ("Fiduciante - Devedor"). São doravante conjuntamente denominados "Partes" e, individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE: (i) O Fiduciante tem plena ciência que tem obrigações, a serem adimplidas em favor do Credor, formalizadas entre as Partes; (ii) O Fiduciante é o único cotista do FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO VIPER CP, inscrito no CNP) 31.548.117/0001-38, o qual é legitimo proprietário e possuidores de 1.700 Quotas Seniores e 100 Quotas Subordinadas, denominadas ("Quotas") de emissão do ITAQUERÃO - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, inscrito no CNP) no 35.477.786/0001-17 ("Fundo"); e (iii) O Fiduciante obriga-se a alienar fiduciariamente suas Quotas mencionadas acima de sua respectiva titularidade em garantia das obrigações assumidas frente ao Credor. RESOLVEM, as Partes, celebrar o presente Contrato que será regido pelas seguintes disposições: CLAUSULA ALIENACAO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA 1.1 Em garantia do fiel e integral pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Devedora perante o Credor, principals e acessórias, presentes ou futuras, de todo e qualquer montante de principal, juros remuneratórios, encargos ordinários e/ou de mora e demais montantes devidos pela Devedora perante o Credor, o Fiduciante, em caráter irrevogável e irretratável, (i) aliena fiduciariamente em garantia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições, em favor do Credor, bem como (ii) cede fiduciariamente em garantia, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, em favor do Credor, todos e quaisquer frutos, rendimentos e vantagens que forem atribufdos as Quotas da Alienação Fiduciária, a qualquer titulo, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações, haveres, e/ou quaisquer outras formas de proventos, ----- remunerações ou pagamentos, em espécie ou bens (in kind) decorrentes das referidas participações detidas pelo Fiduciante no Fundo, também incluídas quaisquer hipóteses de resgates, amortizações, permutas e/ou recompras de quotas e/ou participações societárias ou redução de capital ("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente" e em conjunto com as Quotas da Alienação Fiduciária, os "Bens Onerados"). 1.2 0 Fiduciante em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente em garantia, em favor do Credor: (a) Suas Quotas representando 1.700 Quotas Seniores e 100 Quotas Subordinadas, denominadas ("Quotas") de emissão do Fundo, das quais estão totalmente subscritas e integralizadas. 1.3 Não será devida qualquer remuneração aos Fiduciantes em razão da prestação, em favor do Credor, da garantia real objeto deste Contrato. 1.4 A garantia ora constituída sobre os Bens Onerados resolver-se-á quando do pagamento integral das Obrigações Garantidas, observados todos os seus termos e condições, conforme confirmação escrita do Credor, sendo certo que, enquanto não forem integralmente quitadas as obrigações, não poderão ser objeto de alienação e/ou cessão fiduciária pelo Fiduciante. 1.5 A garantia ora constituída estender-se-6, de pleno direito, independentemente de nova formalidade. 1.5.1 0 Fiduciante se obrigam a notificar, por escrito, o Credor, informando acerca da realização de quaisquer operações que impliquem a aquisição e/ou subscrição de Quotas Adicionais, bem como a tomar todas as providências necessárias para formalizar a alienação e cessão fiduciária em garantia em favor do Credor sobre tais Quotas Adicionais, os quais passarão a integrar, para todos os efeitos legais, a definição de "Quotas da Alienação Fiduciária", na forma prevista neste Contrato. CLAUSULA II DIREITO DE VOTO 2.1 0 Fiduciante poderá exercer seu direito de voto em relação às Quotas da Alienação Fiduciária, ficando sempre ressalvado que o Fiduciante não poderá exercer nenhum direito de voto de nenhuma maneira contrária ao disposto no presente Instrumento. 2.2 Em caso de inadimplência das obrigações decorrentes ao presente Instrumento, ficará suspenso o direito de voto do Fiduciante. CLAUSULA III INADIMPLEMENTO DAS OBRIGACÕES GARANTIDAS E EXCUSSÀO DA GARANTIA 3.1 Em caso de inadimplemento do Fiduciante frente ao credor, poderá o credor executar as garantias sem necessidade de observância de notificação ao Fiduciante. 3.2 0 credor deverá no caso de Execução encaminhar comunicação a Administradora Fiduciária do Fundo, para que se proceda a transferência das Quotas aqui dadas em ----- garantia, servindo o presente Instrumento para fins de comprovação para efetividade da operação. 3.3 0 Fiduciante desde já se manifesta ciente, que em caso de inadimplemento suas Quotas serão transferidas ao Credor. CausuLA IV DISPOSICÕES GERAIS 4.1 Este Instrumento constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa por ela assumida, devidamente eficaz consoante os termos e condições nele contido. 4.2 0 presente Instrumento, poderá ser registro junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Capital. 4.3 Fica vedado ao Fiduciante alienar, ceder, dar em garantia, bem como originar/constituir quaisquer atos que traga em risco, as Quotas objeto desde Instrumento. 4.4 Todos os avisos, acordos e outras notificações deverão ser feitos por escrito e entregues por carta registrada, courier, em mãos, ou enviados por e-mail (nesse caso, mediante confirmação de recebimento), conforme o caso, para os endereços descritos abaixo (ou qualquer outro endereço conforme indicado por uma Parte às demais): (a) DANIEL BUENO VORCARO Endereço: Av. Brg. Faria Lima, 3477 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04538-133 E-mail: 0, vorca ro qta nr-orn,-Try (b) MAURICIO ANTONIO QUADRADO Endereço: Av. Brg. Faria Lima, 3.900, 100 andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04538-132 E-mail: MQuadradoPplannerib.com.br e jurfundosPplanner.com.br 4.5 0 presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer titulo. 4.6 As Partes reconhecem, desde já, que para fins e efeitos legais, este Contrato, assinado por duas testemunhas, constitui-se em titulo executivo extrajudicial, cobrável através de processo de execução nos termos do artigo 784, incisos II, III e ----- V da Lei no 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil"). 4.7 Fica eleito o foro central da Comarca do São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por ma is privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes fizeram com que o presente Contrato fosse devidamente firmado em 2 (duas) vias de igual teor, por seus representantes, juntamente com as duas testemunhas identificadas abaixo. Testemunhas: Nome: CPF: São Paulo, 24 de março de 2020. MAURIC O ANTONIO QUADRADO # ??.-Aiewote e,e4 DAN. EL BUENO VO ARO Nome: CPF: ----- ``` EiTUST IMP VMS DTVM ``` IMO VIM CARE 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA CNPJ/ME N.2 27.817.517/0001-24 Administrador: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ/ME: 67.030.395/0001-46 Ato Declaratório CVM n° 12.691, de 16 de novembro de 2012 Avenida Brigadeiro Faria Lima, ng 3.477, 11° Andar -Torre A, Itaim Bibi/SP. Tel.: + 55 (11) 2197 - 4400 tektY."1 Data: 27/12/2022 P rt,1,s1 1, BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA trk t,. Cotas representativas da 21Emissão ("Cotas"), até o montante total de R$ 15.000.000,00 (quinze milhõe5 A.reais) do CARE 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTCIPAÇÕES MULTIESTRATËGIA ("Fundo"). As Cotas são objeto 0.4-alltribuição pública com esforços restritos, sob o regime de melhores esforços de colocação, exclusivamente no mer414.4rsileiro, nos termos da Instrução n\* 476, 16 de janeiro de 2009 ("Instrução 476/2009"), podendo ser distribuídas nqtrilQ-bdáo primário, no Módulo de Distribuição de Ativos de Fundos de Investimento - MDA e negociadas no mercado seNt;c4tio no Sistema de Fundos - SF, ambos operacionalizados pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), e terão a colocag5d40On' ada e liderada pelo Coordenador 'icier, Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltd4 ihstituição administradora do Fundo ("Administradora"). As Cotas do Fundo serão integralizadas pelo respectivo prfkkOmissão, considerando sempre a cota de fechamento do dia útil imediatamente anterior à data da subscrição. A Cifertt04141.putomaticamente dispensada de registro na Comissão de Valores Mobiliários. (` 1%,\* 4 . , ,V IDENTIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR Nome/Razão Social to CPF/ CNPJ n° Daniel Bueno Vorcaro I ' 062.098.32644 : Endereço 1. Complemento 4 '1. 4 Rua Elza Brandão Rodarte, n° 330 %4"10 Apto 2100 r 4k Bairro CEP Estado Pais %. t Belvedere 30320-630 0..0 ' 81;11 Hbrizonte MG Brasil t'4") CARACTERÍSTICAS DA SUBSCfilt :,11'4•41.. it I 0 Subscritor acima 9plitiepci6 subscreve, neste ato, 1.898,51806440 Cotas do Fundo, de valor unitário de R$ 1.053,45323676 por cota, no valoektrtinl \*R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais). '4115::Ite clo.cummLoR DE INTEGRALIZAÇÃO j. '1.)`• Prego de Emissão por Cota Prego de Subscrição R$ 1.053,45323676 R$ 2.000.000,00 1, f. , 4 11'11 t 1. 141, DECLARAÇÕES DO SUBSCRITOR INTEGRALIZAÇÃO: 0 subscritor abaixo declara ter total conhecimento da forma de integralização das Cotas ora subscritas, devendo os ativos financeiros utilizados em referida integralização estar disponíveis ao Fundo conforme indicado pelo Administrador. 0 subscritor abaixo assinado compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a realizar a integralização n data contratada, respondendo por quaisquer prejuízos que possa acarretar ao Fundo pelo descumprimento da obrigação Tel.: + 55 (11) 2197 - 4400 Ouvidoria: 0800 930 0930 ouvidoria@trusteedtvrn.com.br Segunda a Sexta, das 9h as 18h, exceto feriados Sio Paulo Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°3.477, 110 Andar - Torre A Itaim Bibi - 04538-133 - São Paulo, SP - Brasil z www.trusteedtvm.com.br ----- ``` TRUST ONO IMO DTVM ``` 41110 Fl. 38 assumida. 0 subscritor declara, ainda, para todos os fins de direito, que: (i) está de acordo com os termos e condições expressos neste Boletim de Subscrição; (ii) recebeu exemplar do Regulamento e do Prospecto do Fundo, tendo ciência, aceito e concordado expressamente com o conteúdo do referido documento, inclusive com o objetivo e a política de investimento do Fundo, com os fatores de risco aos quais o Fundo e seus cotistas estão sujeitos e com a Taxa de Administração e a Taxa de Performance a ser cobrada pelo Fundo; (iii) entende que o risco associado à sua aplicação no Fundo está de acordo com a sua situação financeira, o seu perfil de risco e a sua estratégia de investimento; (iv) está ciente da possibilidade de ocorrência de variações no patrimônio liquido do Fundo, inclusive de perda total do capital investido; (v) certifica ao Administrador de que tem conhecimento, g experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar a qualidade e os riscos e o conteúdo da oferta, sendo capaz assumir tais riscos; (vi) recebeu informações sobre a qualificação e experiência profissional do corpo técnico do AdminWrftel9r1 (vii) teve amplo acesso às informações necessárias e suficientes para a tomada de decisão de investimento; (viii) estS:gi6110.tie que a distribuição está automaticamente dispensada de registro na CVM; (ix) está ciente de que os valores mobiliitisOstão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução 476/2009; (x) está ciente da composição da car-Itil'Orlkiaa no regulamento do Fundo; (xi) está ciente da política de divulgação de informações do Fundo adotada pelo Admin40Klbr; (xii) está ciente de que as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do seu Administrador, do gvskKtia carteira, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC; e (xiii) está ciente de que a cle'sbr'tção de eventuais dados pessoais do Subscritor que possam ser coletados pelo Fundo, bem como a descrição de atIp4 eles serão utilizados, armazenados e compartilhados, além dos direitos do titular em relação a estes dados, sifrtiappievistos na Política de Privacidade disponibilizada no seguinte endereço eletrônico: httos://www.trusteedtvm.com.bi/bNaca-de-orivacidade/. ,,114 t I São Paulo, 27 de dezembro de 2022. Daniel Bueno Vorcaro CARE 11 FUN Por seu Adminis Testemunhas: EM PARTC1pA ustee Dis uidoet\*fle',Vati1c4 e Va '1 4 % k\*k UkS f-erna r ls tl ' ' Pr de rador 1. CPF RG \*I t 1.10 ° 1, I, 1.4 Via 7AdItlinistrador 2§ Via - Subscritor 2. CPF RG 3@ Via - Custodiante ..0 Tel.: + 55 (11) 2197 - 4400 Ouvidoria: 0800 930 0930 ouvidoria©trusteedtvm.com.br Segunda a Sexta. das 9h as 18h. exceto feriados São Paulo Avenida Brigadeiro Feria Uma, n° 3.477, 110 Andar - Torre A itaim Bibi - 04538-133 - São Paulo, SP - Brasil www.truateedtvm.com.br ----- TERMO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS Por este instrumento particular, as partes qualificadas abaixo, de um lado, DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira nacional de habilitação (CNH) n° 128849925-SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 062.098.326-44, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fausto Nunes Vieira, n° 40, apto 500, Bairro Belvedere, CEP 30320-590, doravante denominada simplesmente ("Cedente"); e, de outro lado, CAYMAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, e da Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada" inscrito no CNPJ/ME sob o n° 37.433.832/0001-01, doravante denominado simplesmente ("Cessionário"), neste ato devidamente representado, na forma do seu regulamento, por sua administradora fiduciária PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., autorizada pela CVM a prestar o serviço de administração de carteira de valores mobiliários através do Ato Declaratório n° 12.691, de 16 novembro de 2012, inscrita no CNPJ/ME sob o n°67.030.395/0001- 46, ambos com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.477, 110 andar, na cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, com endereço eletrônico juridicofundos@trusteedtvm.com.br ("Trustee"). (Cedente e Cessionário são denominados em conjunto como "Partes" e individualmente como "Parte"). RESOLVEM, e mutuamente outorgam e aceitam, para os fins dos artigos 286 e seguintes do Código Civil, que a totalidade dos direitos creditórios, oriundos do Contrato de Compra e Venda das ações da Vida Saude Gestão LTDA, celebrado em 04 de setembro de 2020, e ainda o Ajuste de Prep de Aquisição e Renúncia de Direito de Preferencia na Aquisição de Ações, celebrado em 22 de julho de 2021, o qual representam o direito de recebivel pelo Promitente Cedente no montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) ("Direitos de Crédito"), bem como todos os direitos, obrigações, garantias reais e fidejussórias, acessórios, privilégios, preferências, prerrogativas, seguros, ações, honorários e quaisquer títulos de créditos relacionados aos respectivos direitos, na forma em que os mesmos se encontram, foram cedidos e transferidos, pela Cedente ao Cessionário, nesta data, em caráter definitivo, oneroso, irrevogável, irretratável e sem coobrigação. E, por estarem assim certos e ajustados, assinam a presente em 02 (duas) vias de igual teor e para um so efeito, juntamente com duas testemunhas, obrigando-se por si e/ou sucessores, pelo fiel e cabal cumprimento de todos e cada um dos seus termos, cláusulas e condições. Sao Paulo, 02 de maio de 2022. Página 1 de 2 ----- [Página de Assinatura do Termo de Cessão, celebrado entre Daniel Bueno Vorcaro e Cayman Fundo de Investimento em Direitos Creditários Não-Padronizados, em 02 de maio de 2022) Cedente: DANIEL BUENO VORCARO Cessionário: CAYMAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO- PADRONIZADOS (Por PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.) Testemunhas: | Nome: | Nome: | |---|---| | RG: | RG: | | CPF/ME: | CPF/ME: | Página 2 de 2 ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento, as Partes, abaixo nomeadas e qualificadas, de um lado, DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira nacional de habilitação (CNH) n° 128849925-SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 062.098.326-44, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fausto Nunes Vieira, n° 40, apto 500, Bairro Belvedere, CEP 30320-590, doravante designado simplesmente ("Cedente"); e, de outro lado, CAYMAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditários, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, e da Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, inscrito no CNPJ/ME sob o n° 37.433.832/0001-01, doravante denominado simplesmente ("Cessionário"), neste ato devidamente representado, na forma do seu regulamento, por sua administradora fiduciária PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., autorizada pela CVM a prestar o serviço de administração de carteira de valores mobiliários através do Ato Declaratório 12.691, de 16/11/2012, inscrita no CNPJ/ME sob o n°67.030.395/0001-46, com sede no Município de São Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.477, 11° andar, Torre A, Bairro Itaim Bibi, CEP: 04.538-133, endereço eletrônico juridicofundos@trusteedtvm.com.br ("Planner Trustee"). (Cedente e Cessionário são denominados em conjunto como "Partes" e individualmente como "Parte"). CONSIDERANDO QUE: (1) 0 Cedente é detentor de direitos creditórios, oriundos do Contrato de Compra e Venda das ações da Vida Saude Gestão LTDA, celebrado em 04 de setembro de 2020, o Ajuste de Preço de Aquisição e Renúncia de Direito de Preferência na Aquisição de Ações, celebrado em 22 de julho de 2021, e o 2° Ajuste de Preço de Aquisição, celebrado em 29 de abril de 2022, que representam o direito de recebivel pelo Cedente no montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) ("Direitos de Crédito"); (ii) de um lado, o Cedente cede e transfere onerosamente ao Cessionário, a totalidade dos Direitos de Crédito, com tudo que representam, compreendendo, portanto, todos os direitos, obrigações, garantias, interesses, contratos, documentos de crédito ou documentos de cobrança, recebiveis, bem como quaisquer recebimentos relativos aos créditos, com tudo o que representam; Pagina 1 de 7 ----- (iii) as Partes desejam estabelecer os termos e condições que regularão a cessão definitiva dos Direitos de Crédito, que se regerá pelos termos dos artigos 286 e seguintes do Código Civil e conforme as condições estabelecidas nas clausulas seguintes, que mutuamente aceitam e pelas quais se obrigam. ISTO POSTO, resolvem as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças ("Contrato de Cessão"), de acordo com os seguintes termos e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA DA CESSÃO 1.1 Cessão dos Direitos de Crédito. 0 Cedente, com a assinatura do presente Contrato de Cessão, cede e transfere ao Cessionário, em caráter definitivo, oneroso, irrevogável e irretratável ("Cessão Definitiva"), a totalidade dos Direitos de Crédito, bem como todos os direitos deles decorrentes, obrigações, garantias reais e fidejussórias, acessórios, privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações relacionados aos respectivos direitos, na forma em que os mesmos se encontram, bem como quaisquer reajustes monetários, juros e encargos aplicáveis aos Direitos de Crédito, todas as operações de crédito anteriores que tenham originado os Direitos de Crédito, incluindo todos os direitos, deveres e prerrogativas do Cedente e/ou seus antecessores ("Direitos Cedidos"), de acordo com os termos e condições estabelecidos nesta Contrato de Cessão. 1.1.1 0 Cedente declara, neste ato, de maneira irrevogável e irretratável, que, é titular exclusivo da integralidade dos Direitos Cedidos, que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, podendo ser livremente cedidos, constituindo a integralidade de todo e qualquer direito que deterá contra os Devedores, os quais serão objeto de cessão definitiva de direitos creditários. 1.1.2 0 Cessionário declara ter examinado toda a documentação relacionada ao Direito de Crédito, estando plenamente ciente quanto à situação em que se encontram, assim como declara ter recebido do Cedente toda a documentação que estes possuem relativamente ao referido crédito, declarando-se plenamente ciente e de acordo quanto ao estado atual do Crédito Cedido. 1.1.3 0 Cessionário declara, ainda, que realizou a sua própria investigação e analise quanto à viabilidade de aquisição do Crédito Cedido, possuindo conhecimento adequado para analisar os documentos referentes ao Crédito Cedido, os quais julgou suficientes para uma tomada de decisão fundamentada com relação ao presente Contrato de Cessão. 1.2 Termo de Cessão. 0 Cedente emiti, nesta data, em favor do Cessionário termo de cessão ("Termo de Cessão"), que servirá para formalizar a transferência dos Direitos de Crédito, que refletirá sinteticamente a cessão, que se sujeita a todas as clausulas e condições ajustadas no presente Contrato de Cessão. 0 Termo de Cessão complementa o Contrato de Cessão, vinculando as Partes aos seus termos, mas não substitui ou modifica a presente Contrato de Cessão e, assim, havendo divergência entre o ajustado no Termo de Cessão e o ajustado neste Contrato de Cessão, prevalecerá o Contrato de Cessão. 0 Termo de Cessão poderá ser levado a registro, a critério único e exclusivo do Cessionário, comprometendo-se as Partes a utilizar preferencialmente o Página 2 de 7 ----- Termo de Cessão (e subsidiariamente o Contrato de Cessão) para comprovar a titularidade do Cessionário sobre os Direitos Cedidos. CLÁUSULA SEGUNDA DO PREÇO 2.1 Prep da Cessão. 0 presente Contrato de Cessão é realizada pelo valor total de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) ("Prep da Cessão"), a serem pagos pelo Cessionário ao Cedente da seguinte forma: 2.1.1 o valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões reais), a ser transferido por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) em conta bancária de titularidade do Cedente, na data da assinatura da presente de cessão. 2.1.2 o valor de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), sera pago, até o dia 30 de junho de 2022 por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) em conta bancária de titularidade do Cedente, na data da assinatura da presente de Cessão. 2.2 Custos. Cada Parte sera responsável pelos seus próprios custos, tributos e despesas, inclusive legais, incorridos com relação à negociação e assinatura desta de Cessão e de qualquer outro documento a ele relacionado, salvo se disposto de forma diversa no Contrato de Cessão. 2.3 Repasse de Valores Recebidos. Todos os valores relacionados aos Direitos de Crédito, incluindo principal, juros e encargos, recebidos a partir da presente data, pertencerão ao Cessionário, obrigando-se o Cedente a repassá-los imediatamente ao Cessionário caso venha a recebê-los. CLÁUSULA TERCEIRA DO INADIMPLEMENTO 3.1 Inadimplemento. O inadimplemento total ou parcial das obrigações assumidas pelas Partes, importará a rescisão do presente Contrato de Cessão se obrigando Cedente e a restituir o valor até então pago pelo Cessionário em favor do Cedente, com correção monetária, e ainda nada mais tendo as Partes a reclamar uma da outra voltando cada qual o estado anterior, observado a integral manutenção da Clausula 8a - Da Confidencialidade. CLÁUSULA QUARTA DA QUITAÇÃO 4.1 Quitação. Uma vez realizado o pagamento previsto na Cláusula 2.1 acima, o Cedente outorgará a mais ampla, geral, rasa e irrestrita quitação ao Cessionário sobre todas as obrigações assumidas no presente Contrato de Cessão para nada mais reclamar em juizo ou fora dele, e a If Cessão dos Direitos Cedidos sera aperfeiçoada em caráter irrevogável e irretratável. Página 3 de 7 ----- CLÁUSULA QUINTA DAS RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DAS PARTES 5.1 Declarações e Garantias do Cedente. 0 Cedente declara expressamente que: (i responde pela existência e legitimidade dos Direitos de Crédito cedidos; e (ii) sobre os Direitos Cedidos não pesa qualquer fato ou ato que possa ser interpretado de forma que tais Direitos de Crédito tenham sido constituídos mediante fraude ou por qualquer forma ou sob qualquer circunstância que possa prejudicar sua existência. 5.2 Ausência de Coobrigação ou Garantia. As Partes reconhecem que reciprocamente não se coobrigam e nem garantem, nem se coobrigarão e nem garantirão, o êxito sobre os Direitos de Crédito. As partes, neste ato, reciprocamente liberam, exoneram e comprometem-se a não exigir uma em relação A outra qualquer valor, reparação, indenização ou qualquer reembolso decorrente de decisão judicial ou qualquer outro ato que afete os Direitos Cedidos. 5.3 Notificação. Operada a transferência que trata a Cláusula 6.1, ficará o Cessionário obrigado a enviar notificação aos Devedores, nos termos do artigo 290 do Código Civil, isentando o Cedente de qualquer responsabilidade, diligência, ato ou comunicação relacionada a tanto. 5.3.1 As Partes concordam que a eventual não formalização da notificação mencionada no item "7.3" acima não gera a invalidade da presente cessão entre os Cedentes e o Cessionário, ficando o Cessionário ciente de todos os riscos dessa eventualidade. 5.4 Titulo Executivo Extrajudicial. As Partes reconhecem expressamente que este Contrato de Cessão constitui titulo executivo extrajudicial, comportando tutela e execução especifica das obrigações de pagar, de fazer e não fazer que dela sejam derivadas e/ou decorrentes, nos termos do art. 784 do Código de Processo do Civil. CLÁUSULA SEXTA CONFIDENCIALIDADE 6.1 Confidencialidade: t considerada Informação Confidencial toda e qualquer informação, oral ou escrita, identificada de qualquer forma como confidencial, inclusive verbal, revelada, transmitida e/ou divulgada por quaisquer meios, relacionada aos termos da presente Contrato de Cessão. As Partes deverão, ainda, considerar como Informação Confidencial aquela que assim for identificada através de legendas ou quaisquer outras marcações ou que, devido as circunstâncias da revelação ou A própria natureza da informação, deva ser considerada como confidencial ou de propriedade da outra Parte, inclusive o conteúdo da presente Contrato de Cessão e, ainda: 6.1.1 A Parte receptora não revelará Informações Confidenciais a terceiros, evitando toda e qualquer falha que possa ocasionar o vazamento de informações, utilizando para 62 isso o mesmo zelo e cuidado que dispensam As suas próprias Informações Confidenciais ou de igual ou superior importância; 6? Página 4 de 7 ----- 6.1.2 As Partes concordam que todas as Informações Confidenciais serão mantidas pela Parte que as receber em local seguro, com acesso limitado somente aos empregados, consultores ou agentes desta que necessitarem de tais Informações Confidenciais para atendimento do objeto desta Contrato de Cessão, ficando a Parte receptora responsável pela manutenção da confidencialidade por seus empregados, consultores ou agentes; 6.1.3 As restrições previstas para a manutenção, transferência, troca, uso e proteção da Informação Confidencial não se aplicam As informações que: (a) tenham sido ou venham a ser publicadas, ou que sejam ou venham a se tornar de domínio público, desde que tais revelações não tenham sido de qualquer forma ocasionadas por dolo da Parte receptora; (b) encontravam-se na posse legitima da Parte receptora, livres de quaisquer obrigações de confidencialidade, antes de sua revelação pela Parte reveladora; (c) posteriormente à divulgação aqui tratada, sejam obtidas legalmente pela Parte receptora de um terceiro que tenha direitos legítimos para revelar tais informações sem quaisquer restrições para tal; (d) sejam identificadas pela Parte que as tiver revelado como não sendo mais confidenciais ou de sua propriedade; (e) sejam requeridas ou solicitadas por autoridades competentes, observando-se o disposto no item "8.1.4" a seguir; 6.1.4 No caso de a Parte receptora ou de seus representantes virem a ser obrigados a revelar Informações Confidenciais da Parte que as tiver revelado, em virtude de ordem judicial ou em consequência de ato administrativo, a Parte receptora clever\* nos casos em que a autoridade requerente assim o permita, comunicar tal fato imediatamente a Parte que tiver revelado as Informações Confidenciais, a fim de que esta tenha a oportunidade de opor-se A revelação, a seu critério e se assim o decidir. No caso de não haver oposição ou, em havendo, esta não obtiver êxito, a Parte reveladora ou seu representante que estiver obrigado a revelar a Informação Confidencial somente poderá revelá-la na medida em que exigido na ordem judicial ou no ato administrativo em questão, requerendo que seja conferido tratamento confidencial As informações reveladas; 6.1.5 Toda e qualquer Informação Confidencial revelada conforme este Contrato de Cessão permanecerá de propriedade exclusiva da Parte reveladora. Assim, toda e qualquer Informação Confidencial em forma tangível deve, a critério de quem as revelar, ser imediatamente devolvida ou destruída quando da extinção ou, até mesmo, da não conclusão da Contrato de Cessão, mediante solicitação por escrito desta. Nessa hipótese, a Parte receptora ou quaisquer empregados, consultores ou agentes seus não poderão ficar de posse das Informações Confidenciais; 6.1.6 A obrigação de sigilo e confidencialidade pactuada subsistirá mesmo na hipótese de descumprimento, rescisão, desistência, resilição ou desfazimento da presente Contrato de Cessão; 6.1.7 Desde já e sem exceção é considerado pelas Partes Confidencial todo o conteúdo da presente Contrato de Cessão. 6.2 Em caso de violação ao dever de confidencialidade instituído sobre o presente Contrato de Cessão, suas cláusulas e disposições, a Parte infratora deverá indenizar a Parte prejudicada por Pagina 5 de 7 ----- todos os danos sofridos por esta última decorrentes desta violação além de multa equivalente a integralidade do valor do Preço previsto na Clausula "2.1" da presente Contrato de Cessão, sem prejuízo de todas as demais medidas cabíveis. 6.3 As Partes deverão manter o dever de confidencialidade inclusive após o fim de vigência da presente Contrato de Cessão, sob pena de adoção da multa prevista na Cláusula "8.2" acima, sem prejuízo das demais cominações legais, administrativas e judiciais decorrentes da violação. CLÁUSULA SÉTIMA DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1 Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este Contrato de Cessão é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando o Cedente, o Cessionário e seus respectivos sucessores a qualquer titulo. 7.2 Independência. A nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas desta Contrato de Cessão não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e/ou da Contrato de Cessão como um todo. No caso de qualquer cláusula ou disposição ser considerada nula ou inválida as Partes, de boa-fé, negociarão a substituição da cláusula invalida ou nula por outra que produza os mesmos efeitos econômicos e financeiros. 7.3 Notificações. Todas as notificações, avisos ou comunicações trocadas entre as Partes relativas ao presente Contrato de Cessão serão enviados por escrito, por meio de carta protocolada ou correspondência com Aviso de Recebimento, ou notificação aos endereços constantes da presente Contrato de Cessão (indicados no preâmbulo) ou para qualquer outro que venha a ser comunicado por escrito aos demais, por qualquer uma das Partes. 7.4 Alterações. As alterações a este Contrato de Cessão somente serão válidas se celebradas por escrito e assinadas pelos representantes legais ou procuradores das Partes. | 7.5 | Novação e Renúncia. As Partes reconhecem que, salvo nas hipóteses disciplinadas de | |---|---| | forma | diversa neste Contrato de Cessão: (i) o não exercício ou o atraso no exercício, por qualquer | | das Partes, | de qualquer direito que seja assegurado por este Contrato de Cessão ou por lei não | | constituirá | novação ou renúncia de tal direito, nem prejudicará seu eventual exercício; e (II) a | | renúncia, | por qualquer das Partes, de algum desses direitos somente será válida se formalizada | | por | escrito. | | 7.6 | Eleição de Foro. As partes elegem o foro da Comarca de Sao Paulo, Estado São Paulo | | para | dirimir eventuais conflitos sobre a interpretação do presente Contrato de Cessão, com | | renúncia | dos demais, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser. | | E, por | estarem assim certos e ajustados, assinam a presente em 02 (duas) vias de igual teor e para | | um só | efeito, juntamente com duas testemunhas, obrigando-se por si e/ou sucessores, pelo fiel e | cabal cumprimento de todos e cada um dos seus termos, cláusulas e condições. -2- f.--- 7 I São Paulo, 02 de maio de 2022. /9 Pagina 6 de 7 ----- [Página de assinatura do INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO E OUTRAS AVENÇAS, celebrado entre DANIEL BUENO VORCARO e CAYMAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS em 02 de maio de 2022] Cedente: / D: L BUENO VORCARO ESTIMEN DITORIOS NÃO- ANNER TRUST RIBUID DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.) Testemunhas: , = Nome: AC:..c3r,g2 A0.1 &)('c; G'' T(11 Nome: P., 1 4'4)9 -7 RG: oq co\_ »3A--, ,1 04- RG: 0 ' 2\_ 6 5 G 4 CPF/ME: OA'S- ' CPF/ME: 8 Pagina 7 de 7 ----- CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITO E OUTRAS AVENÇAS CELEBRADO ENTRE DANIEL BUENO VORCARO E CAYMAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITóRIOS NÃO-PADRONIZADOS DATADO DE 02 DE MAIO DE 2022 o ----- CONTRATO DE CESSÃO DE CREDITO E OUTRAS AVENCAS Por meio do presente instrumento particular: DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira nacional de habilitação (CNH) n° 128849925-SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 062.098.326-44, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fausto Nunes Vieira, n° 40, apto 500, Bairro Belvedere, CEP 30320-590 ("Cedente"); e CAYMAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios, inscrito no CNPJ sob o n° 37.433.832/0001-01, constituído de acordo com o disposto na Resolução n° 2.907, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de novembro de 2001 ("Resolução CMN 2.907"), e na Instrução CVM 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada ("Instrução CVM n° 356"), bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis ("Cessionário"), neste ato representado, na forma de seu regulamento ("Regulamento Cessionário"), por sua administradora PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.° 3.477, 11° andar, inscrita no CNPJ/ME n° 67.030.395/0001-4 , neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Administradora do Cessionário"). Sendo o Cedente e o Cessionário denominados, em conjunto, como "Partes" e, individualmente, como "Parte", CONSIDERANDO QUE: (a) 0 Cessionário é fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados, constituídos e regulados nos termos da Resolução CMN n° 2.907, de 29 de novembro de 2001 ("Resolução CMN 2.907"), Instrução CVM n° 356 e Instrução CVM n° 444. (b) o Cedente era titular dos direitos creditórios de valor de face de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) decorrentes da ação Processo n° 0501045-46.2019.4.02.5101, referente a Usina Cambahyba, que tramita perante o Tribunal Regional Federal da 2° Região, Justiça Federal do Rio de Janeiro ("Créditos Cambahyba"), na qual foi determinada a indenização pelos prejuízos suportados em razão da fixação do prego dos produtos e níveis inferiores aos que deveriam ser estabelecidos, em razão do levantamento dos custos de produção levantados pela Fundação Getúlio Vargas ("Ação de Indenização"), assim como em todos os recursos, incidentes processuais, atos processuais ou ações relacionadas a Ação de Indenização. (c) Em 30 de dezembro de 2021, o Cedente cedeu R$ 78.502.694,96 (setenta e oito milhões, quinhentos e dois mil, seiscentos e noventa e quatro reais, e noventa e seis centavos) Créditos Cam bahyba para terceiros; ----- (d) 0 Cedente tem interesse em ceder ao Cessionário parte do valor remanescente de R$ 171.497.305,04 (cento e setenta e um milhões, quatrocentos e noventa e sete mil, trezentos e cinco reais, e quatro centavos) ("Créditos Remanescentes Cambahyba"); (e) O Cessionário tem interesse em adquirir parte dos Créditos Remanescentes Cambahyba acima descritos sob o valor de face de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) ("Direitos Creditórios"). RESOLVEM as Partes, considerando as premissas acima descritas e as obrigações mutuamente acordadas a seguir, celebrar o presente Contrato de Cessão de Crédito e Outras Avenças ("Contrato"), nos termos estabelecidos a seguir: CLAUSULA PRIMEIRA DAS DEFINIÇÕES 1.1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e utilizados neste Contrato (estejam no singular ou no plural), que não sejam diversamente definidos neste Contrato, terão os significados que lhes são atribuidos no Regulamento do Cedente, elaborado nos termos na Resolução CMN 2.907, ICVM 356 e ICVM 444. CLAUSULA SEGUNDA DA CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITORIOS 2.1 A Cedente declara que é titular dos Direitos Creditórios, tendo autoridade plena para ceder e transferi-los, isto 6, é uma pessoa que garante e declara, sob pena de responsabilidade civil e criminal, que os seus direitos creditórios não foram obtidos de forma fraudulenta e encontra-se, na presente data, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, ou restrições de quaisquer naturezas. 2.2 Pelo presente Contrato, o Cedente neste ato, cede e transfere ao Cessionário, em caráter irrevogável, irretratável, definitivo, sem coobrigação e sem direito de regresso, os Direitos Creditórios no valor de e face de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), sendo cedido juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências e prerrogativas a estes relacionados, livres e desembaraçados de qualquer ônus, restrições de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Cessionário ("Cessão dos Direitos Creditórios"). 2.2.1. As Partes se comprometem a adotar todas e quaisquer providencias necessárias para a correta formalização e transferência dos Direitos Creditórios ao Cessionário, em especial na lavratura de Escritura Pública de Cessão de Direitos Creditórios, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados da data de assinatura do presente Contrato, devendo ser observados ----- todos os requisitos de formalidade previstos no Artigo 290 e seguintes do Código Civil e demais condições presentes na legislação aplicável, o que inclui, mas não se limita, a informar juizo responsável pela Ação Corperflu acerca da presente Cessão dos Direitos Creditórios. 2.3 A Cessão dos Direitos Creditórios é feita, nesta data, devendo o Cedente, proceder com as formalidades necessárias 6 Cessão dos Direitos Creditórios, bem como realizar todos os registros que se fizerem necessários perante cartórios e outros órgãos competentes, conforme aplicável, sendo o Cessionário responsável por todos os pagamentos necessários. 2.4 0 serviço de cobrança dos Direitos Creditórios objeto deste Contrato serão prestados pelo Cessionário. 2.5 As Pa rtes declaram-se cientes que a Ação Coperflu, que deram origem aos Direitos Creditórios, ainda estão em fase de conhecimento/cumprimento de sentença junto ao juizo responsável, podendo o valor dos Direitos Creditórios sofrer alterações até o efetivo trânsito em julgado/emissão do precatório. 2.6 Na hipótese de resolução deste Contrato, conforme previsto na Cláusula 2.6, acima, o Cedente se compromete a reembolsar o valor do Prego de Aquisição (abaixo definido) efetivamente desembolsado pelo Cessionário ao Cedente, acrescido os Encargos Moratórios (abaixo definido) ("Reembolso"), calculado pro rata temporis, desde da respectiva data de desembolso do Prego de Aquisição até a efetiva realização do Reembolso, deduzidos deste valor quaisquer valores eventualmente recebidos pelo Cessionário em decorrência do regular pagamento dos Direitos Creditórios, mediante transferência eletrônica disponível (TED) para a Conta do Cessionário. CLAUSULA TERCEIRA DA CONTRAPRESTAÇÃO PELOS DIREITOS CREDITORIOS CEDIDOS 3.1 Em contrapartida 6 Cessão dos Direitos Creditórios objeto deste Contrato, o Cessionário pagará ao Cedente o montante, de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) 6 vista, na data da assinatura do presente Contrato ("Preço de Aquisição"). 3.1.1. 0 Preço de Aquisição será pago pelo Cessionário ao Cedente por meio de ativos e/ou transferência eletrônica disponível - TED, ou outra forma similar e de mesmos efeitos, para a conta corrente de titularidade do Cedente: Banco Master (243), Agência 0001, Conta corrente 106.958-8. 3.2 0 comprovante de transferência de recursos no montante do Prego de Aquisição, pelo Cessionário ao Cedente, nos termos estabelecidos acima, será considerado como recibo de quitação, em favor do Cessionário, sendo este suficiente para a comprovação das obrigações previstas n presente Cláusula Terceira. -o ----- CLAUSULA QUARTA DA COBRANÇA 4.1 Fica estabelecido, ademais, que o Cedente, a qualquer tempo após a Cessão dos Direitos Creditórios, não poderá receber recursos dos Direitos Creditórios, salvo por expressa determinação por escrito do Cessionário. 4.2 Sem prejuízo da vedação estabelecida na Cláusula 4.1 acima, os valores eventualmente recebidos pelo Cedente, decorrentes do pagamento pelo devedor dos Direitos Creditórios de titularidade do Cessionário, serão acolhidos pelo Cedente na qualidade de depositário do Cessionário, e deverão ser transferidos para conta corrente de titularidade do Cessionário, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento dos respectivos valores. Sem prejuízo da obrigação ora estabelecida, as Partes acordam que: (i) qualquer omissão da parte do Cedente na tomada de providências necessárias à transferência dos recursos em questão ao Cessionário; e/ou (ii) prática pelo Cedente de ato que impeça ou resulte na não referida transferência no prazo acima estabelecido devera ser considerada como caracterizadora de delito de apropriação indébita, devendo tais valores serem restituidos juntamente com a inclusão dos Encargos Moratórios, abaixo definido, sem prejuízo as penalidades previstas na legislação aplicável. 4.3 Todos os pagamentos que o Cedente efetuar ao Cessionário, conforme disposto na 4.2 acima, deverão ser feitos pelo seu valor efetivo, liquido, livre de quaisquer impostos, taxas ou contribuições, atuais ou futuros, que incidam ou venham incidir sobre tais pagamentos, de tal modo que o Cedente deverá reajustar quaisquer valores para que, após tais deduções ou retenções, o Cessionário receba o mesmo valor que ele teria recebido caso não tivessem ocorrido quaisquer deduções ou retenções. 4.4 Sem prejuízo das obrigações do Cedente previstas neste Contrato, os Direitos Creditórios poderão ser objeto de cobrança pelo Cessionário, por intermédio da Administradora do Cessionário, de acordo com a política de cobrança do Cessionário, definida pela Administradora do Cessionário. 4.5 0 Cedente, por intermédio da Administradora do Cedente, se obriga a prestar auxilio e apoio Administradora do Cessionário e ao Cessionário no processo de cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito, caso solicitado. CLAUSULA QUINTA DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DO CEDENTE 5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas pelo Cedente neste Contrato, são obrigações do Cedente, até que os Direitos Creditórios sejam integralmente pagos ao Cessionário: Não impedir ou, de qualquer outro modo, obstar o recebimento dos valores relativos aos Direitos Creditórios pelo Cessionário ou o exercício pelo Cessionário de quaisquer direitos que lhe sejam assegurados por este Contrato, pelos documentos que dão suporte aos Direitos ----- Creditórios ou por lei, obrigando-se o Cedente a, sempre que necessário, cooperar com o Cessionário no exercício de todos e quaisquer direitos, remédios e poderes inerentes aos Direitos Creditórios; (ii) Não adotar qualquer medida, praticar qualquer ato ou incorrer em qualquer omissão que possa ter por objetivo ou efeito a extinção, total ou parcial, dos Direitos Creditórios, a redução de seu valor, ou a perda de quaisquer garantias ou direitos acessórios a eles inerentes; (iii) Após a assinatura do presente instrumento, manter a Cessão dos Direitos Creditórios como sendo uma transferência perfeita e acabada, nada mais podendo reclamar no tocante 6 cessão dos Direitos Creditórios, obrigando-se a mantê-la como boa, firme, válida e exequível; (iv) Não celebrar qualquer negócio ou praticar qualquer ato que possa configurar qualquer hipótese de fraude contra credores, fraude à execução ou presunção de fraude contra as autoridades fiscais (seja da esfera Federal, Estadual ou Municipal), tal como previsto no art. 158 do Código Civil, art. 792 do Código de Processo Civil e art. 185 do Código Tributário Nacional, respectivamente, e demais normas aplicáveis; e (v) abster-se de alienar de qualquer forma os Direitos Creditórios ou onerá-los. CLAUSULA SEXTA DA NOTIFICAÇÃO DOS DEVEDORES 6.1. 0 Cessionário, por intermédio da Administradora do Cessionário, poderá dar ciência aos respectivos devedores dos Direitos Creditórios, devendo tal ciência ser realizada por meio de comunicação ao juizo responsável pela Ação Coperflu, acerca da Cessão dos Direitos Creditórios ("Comunicação ao Devedor"), sendo esta Comunicação ao Devedor suficiente para cumprir todos os requisitos dispostos no Art. 290 e seguintes do Código Civil. 6.1.1. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 6.1 acima, o Cedente fica autorizada a proceder com a Comunicação ao Devedor, a qualquer tempo, nos termos deste Contrato. CLAUSULA SÉTIMA DA TUTELA ESPECÍFICA 7.1. 0 Cedente e o Cessionário reconhecem, desde já, que este Contrato constitui titulo executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil. t 7.2. Salvo se a obrigação estiver sujeita a prazo especifico nos termos deste Contrato, as obrigações de fazer e não fazer previstas neste Contrato serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) dias ateis contado ----- do recebimento, pela respectiva Parte, da notificação que a constituir em mora, ficando facultada 6 Parte credora equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 10, do artigo 536 do Código de Processo Civil. 7.3. Caso as Partes descumpram qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer previstas neste Contrato e, notificada para sanar tal inadimplemento, deixe de fazê-lo no prazo, a parte prejudicada, independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da faculdade de resilir este Contrato, poderá requerer, com fundamento no artigo 294 e seguintes combinados com o artigo 497, todos do Código de Processo Civil, a tutela especifica da obrigação inadimplida, sem prejuízo de promover execução da obrigação de fazer, com fundamento nos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil. 7.3.1. As obrigações decorrentes do presente Contrato deverão ser integralmente observadas pelas Partes, sob pena de execução judicial, na forma do artigo 822 e seguintes do Código de Processo Civil, sendo nulos quaisquer atos praticados em desacordo com o estabelecido no presente Contrato. 7.3.2. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada no subitem 7.3 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela especifica da obrigação. 7.3.3. Todas as disposições contidas neste Contrato, que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Cessionário e pelo Cedente, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contra,\* como de responsabilidade exclusiva da Administradora do Cessionário e do Cedente, respectivamente. CLAUSULA OITAVA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos e, sujeito aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os atos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas neste Contrato. 8.2. Este Contrato e seus anexos contêm o entendimento integral a respeito do objeto deste Contrato entre as Partes e substitui especificamente qualquer entendimento prévio das Partes sobre o objeto deste Contrato, e não poderá ser modificado ou alterado exceto se por escrito e assinado pelas Partes. 8.3. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula, anulável, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição deste Contrato sera afetada como consequência disso e, portanto, as z ----- disposições restantes deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito como se tal disposição nula, anulável, inválida ou inoperante não estivesse contida neste Contrato. 8.4. Todas as notificações, avisos ou comunicações relativas ao presente Contrato deverão ser feitas por escrito, por meio de carta, via e-mail (com aviso de recebimento) ou por intermédio de Cartório do Registro de Títulos e Documentos, aos seguintes endereços ou para qualquer outro que qualquer das Panes venha a comunicar às demais a qualquer tempo: Para o Cedente: DANIEL BUENO VORCARO Rua Fausto Nunes Vieira, ng 40, apto 500, Bairro Belvedere Belo Horizonte - MG CEP 30320-590 e-mail: dvorcaro@bancomaster.com.br Para o Cessionário: CAYMAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITDRIOS NÃO-PADRONIZADOS Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.2 3.477, 11? andar São Paulo - SP At. Artur Martins Figueiredo e-mail: AFigueiredo@trusteedtvm.com.br ; e juridicofundos@trusteedtvm.com.br 8.4.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante "Aviso de Recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. 8.4.2. Para os fins da Cláusula 8.4.1 acima, será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação. 8.5. As Partes responsabilizam-se pelas perdas e danos devidamente comprovados que venham a causar a outra Parte decorrentes do descumprimento de qualquer obrigação estabelecida neste Contrato. A obrigação de indenizar estabelecida nesta Cláusula permanecerá em vigor mesmo após o término deste Contrato. 8.5.1. Sem prejuízo do disposto acima, o inadimplemento, por qualquer das Partes, de qualquer obrigação de pagamento prevista neste Contrato caracterizará, de pleno direito, e independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora de tal Parte, sujeitando-o ao pagamento dos seguintes encargos: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados ----- pro rota temporis, desde a data em que o pagamento tornou-se exigível até o seu integral recebimento pelo respectivo credor; (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios"). 8.6. 0 atraso ou tolerância de qualquer das Partes em relação aos termos deste Contrato não deverá ser interpretado como renúncia ou novação de nenhum dos termos estabelecidos no presente Contrato e não deverá afetar de qualquer modo o presente Contrato, nem os direitos e obrigações das Partes nele previstos, a não ser nos estritos termos da tolerância concedida. Qualquer renúncia ou novação concedido por uma Parte com relação aos seus direitos previstos neste Contrato somente terá efeito se formalizado por escrito. 8.7. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigações legais, válidas e vinculantes entre as Partes e seus sucessores a qualquer titulo, sendo exequível em conform idade com os seus respectivos termos. 8.8. Os anexos a este Contrato são dele parte integrante e inseparável. Em caso de dúvida ou discrepância entre o Contrato e quaisquer de seus Anexos, prevalecerá o disposto neste Contrato. 8.9. Para os efeitos do disposto neste Contrato, entende-se por "dia ail" segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na Cidade de São Paulo. 8.10. 0 presente Contrato vigerá a partir da data de sua assinatura até que estejam cumpridas todas as obrigações nele previstas. 8.11. As Partes concordam, desde logo, que todos os custos e despesas incorridos na contratação de agentes, advogados, auditores, assessores, intermediários ou consultores para a efetivação das operações objeto do presente Contrato serão suportados exclusivamente pela própria contratante. 8.12. As Partes declaram que foram devidamente assistidas por seus respectivos advogados na celebração do presente Contrato, que os alertaram sobre os riscos envolvidos no negócio objeto deste Contrato, bem como que estão assinando este Contrato de forma independente, por livre e espontânea vontade, ciente dos riscos e obrigações a que estão sujeitas, e dos direitos atribuídos neste Contrato. Assim, nenhuma das Partes poderá, a qualquer tempo, após a assinatura deste Contrato, alegar ignorância, erro, lesão, desconhecimento ou qualquer outro vicio com relação aos riscos, obrigações e direitos previstos neste Contrato. 8.13. Exceto se de forma diversa prevista neste Contrato, todos os impostos decorrentes das operações de que trata este Contrato serão suportados exclusivamente por seu respectivo contribuinte. 8.14. As Partes neste ato autorizam e reconhecem a forma de elaboração do presente instrumento por meio eletrônico, digital e informática como válida e eficaz, para todos os fins de direito, ainda ----- que seja estabelecido com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória no 2.200/2001 em vigor no Brasil. Reconhecendo também, de forma irrevogável e irretratável: a) a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por meio eletrônico na forma acima, para todos os fins de direito; b) ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este Contrato em local diverso, o local de celebração deste Contrato 6, para todos os fins, a Cidade de São Paulo/SP, conforme abaixo indicado; c) será considerada a data de assinatura deste instrumento, para todos os fins e efeitos, a data indicada em referido instrumento, não obstante a data em que a última das assinaturas eletrônicas for realizada. 8.15. As Partes elegem o foro Central da Capital do Estado do São Paulo, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou se torne, para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente Contrato, cabendo à parte vencida em demanda judicial pagar os honorários de advogados da parte vencedora na importância fixada na respectiva sentença condenatária. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato na presença das 2 (duas) testemunhas a seguir assinadas São Paulo - SP 02 de maio de 2022. 6-c/ORCARO N( i6 CAYMAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, neste ato representado pe suá ministradora, PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBIL! lOS Nome: Cargo: D retor Testemunhas: Guilherme Vieira de Brum CPF: 337.551.268-69 RG: 34.988.022/0 oii190,fh 2. Nome: Maria Tereza Martins IA RG: 35.583.394.3 RG: CPF: 381.634.068-79 10 ----- iSK.4 ,A7- $60. ,14:4.181" .4`;') ----- ANEXO I AO CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITO E OUTRAS AVENÇAS, CELEBRADO ENTRE DANIEL BUENO VORCARO E CAYMAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS LISTA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DESCRIÇÃO DO S DIREITOS CREDITÓRIOS COPERFLU VALOR NOMINAL DOS DIREITOS CREDITÓRIOS Direitos creditórios decorrentes da seguinte ação judicial: Processo de Orig em: 0501045-46.2019.4.02.5101; R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) Requerente: Companhia Usina Cambahyba Requerido: União Federal; Localização: Tribunal Regional Federal da 2g Região - Justiça Federal do Rio de Janeiro ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE DIREITO CREDITÕRIO FEDERAL E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente Instrumento Particular, as Partes: (a) DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira nacional de habilitação (CNH) n2 12849925-SSP/MG e inscrito no CPF sob o n2 062.098.326-44, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fausto Nunes Vieira, n2 40, apt. 500, Bairro Belvedere, CEP 30320-590, doravante denominado ("Cedente"); e, de outro lado, (b) ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n2 192, conjuntos 51/52, sala 02, Itaim Bibi, CEP 01451-010, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada ("Cessionário") E ainda, como Interveniente Anuente: (c) LONDRES FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÕRIOS NÃO- PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios, inscrito no CNPJ/ME sob o n2 42.358.012/0001-32, constituído de acordo com o disposto na Resolução n2 2.907, e na Instrução CVM n2 356, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, neste ato representado, na forma de seu regulamento, por sua administradora INDIGO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o n2 00.329.598/0001-67, com sede na cidade de Sao Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n2 192, 252 andar, conjunto 254, ltaim Bibi, CEP 01451-010, devidamente autorizada a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório n2 8.575, expedido pela CVM em 06 de dezembro de 2005, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominado ("Interveniente Anuente"). Sendo Cedente, Cessionário e Interveniente Anuente em conjunto denominados "Partes" e, individualmente e indistintamente, como "Parte". CONSIDERANDO QUE: (i) 0 Cedente e o Interveniente Anuente, firmaram em 28 de dezembro de 2021 o Instrumento Particular de Cessão de Direito Creditório Federal e Outras Avenças, onde o Cedente adquiriu pelo valor total de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) de Direitos Creditórios ("Termo de Cessão"); (ii) Ainda, o Cedente é titular de 24% (vinte e quatro por cento) equivalente a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) de Direitos creditórios originados da ação n2: 0501045-46.2019.4.02.5101 ("Ação Coperflu"), a qual tramita junto ao Tribunal Regional Federal da 2 Região, decorrentes do direitos de indenização da COMPANHIA USINA CAMBAHYBA ("Usina Devedora"), pelos prejuízos patrimoniais decorrentes da fixação dos pregos dos produtos do setor sucroalcooleiro por determinação do extinto Instituto Brasileiro de Açúcar e do ----- Álcool ("IAA"), onde a União Federal atualmente figura no polo passivo da Ação Coperflu, adquiridos por meio do Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios Federais e Outras Avenças, celebrado entre o Cedente e o Interveniente Anuente, em 28 de dezembro de 2021, passando a ser este o objeto da presente Cessão ("Direitos Creditórios"); (iii) 0 Cedente, na presente data, possui como pendente o pagamento do Preço relativo ao Instrumento Particular de Cessão de Direito Creditório Federal e Outras Avenças, celebrado em 28 de dezembro de 2021 com o Interveniente Anuente. (iv) 0 Cedente tem interesse em ceder ao Cessionário os Direitos Creditórios, assim como todas as suas obrigações para com o Interveniente Anuente, nos termos e condições abaixo expostas e o Cessionário, por sua vez, aceita receber tais Direitos Creditórios e obrigações, assumindo dessa forma todo e qualquer valor a pagar junto à Interveniente Anuente. Isto posto, resolvem as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças ("Contrato de Cessão"), que sera regido pelas seguintes cláusulas e condições: 1. DA CESSÃO 1.1. 0 Cedente cede e transfere ao Cessionário, de forma irrevogável e irretratável, e o Cessionário adquire e recebe do Cedente os Direitos Creditórios com as seguintes especificações: 24% (vinte e quatro por cento) equivalente a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) de Direitos creditórios originados da ação n2: 0501045-46.2019.4.02.5101 ("Ação Coperflu"), a qual tramita junto ao Tribunal Regional Federal da 22 Região, decorrentes do direitos de indenização da COMPANHIA USINA CAMBAHYBA ("Usina Devedora"), pelos prejuízos patrimoniais decorrentes da fixação dos pregos dos produtos do setor sucroalcooleiro por determinação do extinto Instituto Brasileiro de Açúcar e do Álcool ("IAA"), onde a União Federal atualmente figura no polo passivo da Ação Coperflu, incluindo: (i) todos os direitos acessórios aos Direitos Creditórios, incluindo, mas não se limitando aos juros remuneratórios, encargos morat6rios, correção monetária que venham a incidir e/ou existir até o seu efetivo pagamento; e (ii) todo e qualquer privilégio, preferência, prerrogativa, seguro ou ação relacionado aos Direitos Creditórios ("Direitos Creditórios"). 2. DO PREÇO DA CESSÃO E ASSUNÇÃO DE DÍVIDA 2.1. Pela aquisição dos Direitos Creditórios e seus acessórios porventura existentes, em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, as Partes têm ajustado o pagamento de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ("Preço da Cessão"). 2.2. Por meio do presente Instrumento, o Cessionário assume nesta data todos os direitos e obrigações perante o Interveniente Anuente, passando dessa forma a figurar como novo devedor. 2.2.1. 0 Interveniente Anuente, neste ato, concorda e ratifica a transferência dos Direitos Creditórios ao Cessionário e dá plena, geral e irrestrita quitação ao Cedente, nos termos do artigo 299 do Código Civil. ----- 2.3. 0 Prego da Cessão será pago em 24 (vinte e quatro) parcelas iguais, com sinal equivalente a 03 (três) parcelas, a ser quitado na data da assinatura da Escritura Pública Definitiva de cessão dos Direitos Creditórios ("Principio de Pagamento"), cuja data será definida entre as Partes, e as demais até o dia 30 (trinta) de cada mês subsequente. 2.4. Os pagamentos previstos na Cláusula 2.2. acima serão realizados mediante crédito na conta corrente n° 87479877, de titularidade do interveniente Anuente, mantida na agência 0001, do Banco 407. 0(s) comprovante(s) da(s) TED do Prego da Cessão implicará, automaticamente, quitação total, geral e irretratável do montante do Preço da Cessão. 2.5. Cada Parte arcará com os tributos de sua responsabilidade, na forma da legislação tributária vigente. 3. DECLARAÇÕES DAS PARTES 3.1. 0 Cedente declara e garante ao Cessionário, para todos os efeitos da lei, que: é o único e legitimo titular dos Direitos Creditórios, bem como de todos os direitos, pagamentos e recebimentos relativos aos Direitos Creditórios, e de toda a documentação existente, os quais não foram objeto de outra alienação, compromisso de alienação ou oneração; (ii) os Direitos Creditórios encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, penhoras, arrestos ou sequestros e não foi objeto de outra alienação, compromisso de alienação, oneraggo ou compensação; (iii) não há, até a data da assinatura do presente Contrato de Cessão, medidas judiciais e/ou administrativas que envolvam, direta ou indiretamente, os Direitos Creditórios, nem em que se questione a sua titularidade ou a capacidade do Cedente de negociá-los com terceiros; (iv) não há, até a data da assinatura do presente instrumento, medidas judiciais e/ou administrativas, direitos de preferência de recebimento de crédito de qualquer natureza, que estejam impactando a existência, validade, disponibilidade e integridade dos Direitos Creditórios; (v) não há, até a data de assinatura do presente Contrato de Cessão, medidas judiciais e/ou administrativas, incluindo, mas não se limitando As ações executivas fiscais federais, estaduais e/ou municipais, que esteja impactando o recebimento dos valores dos Direitos Creditórios, por força de bloqueio, suspensão ou qualquer tipo de constrição dos Direitos Creditórios; | (vi) | pode ceder e transferir os Direitos Creditórios para o Cessionário, sem qualquer restrição; | |---|---| | (vii) | antes e depois de concluida a cessão, não tomará nenhuma medida ou decisão que possa a vir a interferir nos Direitos Creditórios, seja nos autos dos processos judiciais, ou fora dele, sem a prévia e expressa aprovação e orientação por escrito do Cessionário; | ----- (viii) os representantes legais do Cedente, signatários do presente instrumento, estão investidos dos poderes para celebrar e assinar o presente Termo de Cessão; (ix) detém todas as autorizações, inclusive societárias, quando necessárias, para celebrar o presente instrumento; e (x) pode comprovar tais declarações a qualquer momento, mediante simples solicitação do Cessionário. 3.2. O Interveniente Anuente declara e garante ao Cessionário, para todos os efeitos de lei, que: (i) é responsável pela atual existência, correta formalização, integridade e validade dos Direitos Creditórios, na forma em que se encontram, e responde em caso de evicção dos Direitos Creditórios, exclusivamente quanto à atual existência dos Direitos Creditórios. Para os fins deste Contrato de Cessão, "evicção" significa a perda total ou parcial da titularidade dos Direitos Creditórios pelo Cessionário resultante de sentença judicial transitada em julgado, sendo certo que a perda dos Direitos Creditórios deve ter por fundamento fato ou direito anterior a celebração do presente instrumento; (ii) possui toda a documentação (inclusive contábil, se for o caso) eventualmente necessária à liquidação dos Direitos Creditórios e, tão logo necessário, colocará disposição do Cessionário toda a documentação para a liquidação das decisões judiciais relativas aos Direitos Creditórios ainda pendentes de liquidação; (iii) os Direitos Creditórios não estão, nesta data, afetados por qualquer direito do seu respectivo devedor contra o Cedente, nem por qualquer acordo entre eles que possa dar lugar à arguição de compensação, ou outra forma de extinção, redução ou a mudança de condição de seu pagamento; (iv) os Direitos Creditórios não foram concedidos ou constituídos como resultado de fraude; (v) disponibilizou todos os documentos e informações relacionados ao Cedente e aos Direitos Creditórios, que sejam relevantes e impactam ou possam vir a impactar, em qualquer medida, na análise jurídica, financeira e negocial do Cessionário, quanto ao Cedente e aos Direitos Creditórios; | (vi) | detém todas as autorizações, inclusive societárias, quando necessárias; e | |---|---| | (vii) | pode comprovar tais declarações a qualquer momento, mediante simples solicitação do Cessionário. | 3.3. 0 Cessionário declara e garante ao Cedente, para todos os efeitos da lei, que: (i) é investidor profissional, conhecendo perfeitamente os riscos envolvidos na operação objeto do Contrato de Cessão; (ii) a celebração deste instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes (a) não violarão, causarão inadimplemento nem de outra forma ----- constituirão nem darão origem a um inadimplemento com relação a qualquer outro contrato, compromisso e/ou obrigação da qual o Cessionário seja parte ou pelas quais estejam vinculados; e (b) não infringem nem infringirão qualquer disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa, judicial ou arbitral aos quais o Cessionário esteja sujeito; e (iii) este instrumento constitui obrigação valida e eficaz, exigível em face do Cessionário, de acordo com seus termos. 4. PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITDRIOS 4.1. Todos os pagamentos referentes à cobrança e recuperação dos Direitos Creditórios deverão ser efetuados pelo devedor diretamente ao Interveniente Anuente. 4.2. Caso o pagamento dos Direitos Creditórios venha a ser efetuado pelo devedor ao Interveniente Anuente, por engano ou erro, quer mediante transferência de recursos ou via compensação de crédito, incluindo principal, juros e encargos, a partir da data de assinatura do presente instrumento, o Interveniente Anuente obriga-se a repassar ao Cessionário os valores indevidamente recebidos no prazo de 1 (um) dia útil, contado do seu recebimento, mediante crédito na conta corrente indicada pelo Cessionário. 4.2.1. Caso o Interveniente Anuente receba o pagamento dos Direitos Creditórios por engano ou erro, nos termos da Cláusula 4.2. acima, este deverá notificar o Cessionário imediatamente, por escrito, mediante confirmação de recebimento. 4.2.2. Até a data do repasse mencionado acima, o Interveniente Anuente constituirse-6 depositário dos valores recebidos em beneficio do Cessionário, a titulo gratuito, devendo atual como fiel depositário, na forma de depósito voluntário previsto no artigo 627 do Código Civil Brasileiro. 4.2.3. Sobre os valores dos recursos que não forem repassados pelo Interveniente Anuente no prazo determinado na Cláusula 4.2. acima, incidirão encargos de 1% (um por cento) ao mês ou fração, mais correção monetária calculada de acordo a variação do IPCA-E/IBGE, contada da data originalmente prevista para o respectivo repasse até a data do efetivo recebimento dos recursos pelo Cessionário. Na hipótese de o atraso ultrapassar 7 (sete) dias corridos, incidirá sobre o valor a ser repassado multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor em atraso. 4.3. Fica certo e ajustado que os Direitos Creditórios objeto deste instrumento são líquidos de todos os custos eventualmente associados, inclusive despesas de cobranças judiciais ou extrajudiciais, incluindo, mas não se limitando, a custas judiciais e honorários advocaticios contratuais. 5. CESSÃO DOS DIREITOS CREDITóRIOS 5.1. A qualquer tempo, a partir da data de assinatura do presente Contrato de Cessão, o Cessionário poderá ceder e transferir os direitos e obrigações previstos neste instrumento a qualquer terceiro, inclusive fundos de investimento ou instituições financeiras nacionais ou internacionais, independentemente de prévio aviso ou consentimento do Cedente, desde que (i) o novo cessionário assuma expressa e irrevogavelmente todas as obrigações assumidas pelo psD44 e /'° ----- Cedente neste Contrato de Cessão; e (ii) o Cedente seja informado por escrito acerca da cessão dos Direitos Creditórios, em até 5 (cinco) dias ateis contados da efetiva cessão dos Direitos Creditórios à terceiros. 5.2. Na hipótese de transferência parcial dos direitos e obrigação para o novo cessionário, o Cessionário deverá permanecer responsável pelos direitos e obrigações definidos no presente Contrato de Cessão que não sejam transferidos ao novo cessionário. 6. COMUNICAÇÕES 6.1. Todas as comunicações entre as Partes deverão ser feitas sempre por escrito, inclusive quando destinadas ao encaminhamento de meios físicos que contenham documentos, comunicações, informações em formato magnético ou digital, e deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços: Se para o Cedente DANIEL BUENO VORCARO Rua Fausto Nunes Vieira, n2 40, apt. 500, Bairro Belvedere Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na CEP 30320-590 E-mail: danielvorcaro@hotmail.com Telefone: +55 (11)989253839 Se para o Cessionário, ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Rua lguatemi, n2 192, conjuntos 51 e 52, 52 andar, Itaim Bibi Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na CEP 01451-010 A/C: Antônio Freixo E-mail: antonio.freixojr@entreinv.com Telefone: +55 (11) 4550-4630 Se para o Interveniente Anuente, LONDRES FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS Rua lguatemi, n2 192, 252 andar, conjunto 254, Itaim Bibi São Paulo, Estado de São Paulo, na, CEP 01451-010 A/C: Alexandre Fogliano - Administração Fiduciária E-mail: adm@indigodtvm.com.br Telefone: +55 (11) 3113-0060 6.1.1. Caso ocorram alterações nos endereços e demais dados de contato acima indicados, as Partes obrigam-se a comunicá-las prontamente ã outra Parte. A alteração de dados terá efeitos, para fins deste instrumento, a partir do dia ail seguinte à data em que recebida pelas partes destinatárias de uma notificação nesse sentido. 7. DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1. Com a assinatura do presente Contrato de Cessão, o Cessionário e o Interveniente nuente se comprometem a assinar a Escritura Pública Definitiva de cessão dos Direitos ----- Creditórios tão logo seja solicitado pelo Cessionário. As Partes comprometem-se a utilizar a escritura para comprovar a respectiva titularidade dos Direitos Creditórios, conforme o caso, ou ainda o presente Contrato, cujos termos as Partes refutam confidenciais e comprometem-se a não divulgar. 7.2. Caso por qualquer motivo as Partes não celebrem a Escritura Pública, o presente contrato restará plenamente distratado, sem penalidade para as Partes, devendo a Interveniente Anuente devolver integralmente os valores recebidos à Cessionária em até 2 (dois) dias úteis. Em não o fazendo, estará a Interveniente Anuente sujeita a multa de 5% (cinco por cento) sobre o valor não devolvido, além de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária. 7.3. As Partes reconhecem, desde já, que este instrumento constitui titulo executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso Ill, do Código de Processo Civil. 7.4. 0 não exercício por qualquer das Partes de qualquer direito que lhe seja outorgado por este instrumento ou pela lei, ou sua eventual tolerância quanto a infrações contratuais pela outra Parte, não importará na renúncia a quaisquer dos direitos contratuais ou legais, novação ou alteração de cláusulas deste instrumento. 7.5. A declaração de nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer uma das disposições contidas no presente instrumento não prejudicará a validade e eficácia das demais, que permanecerão vinculatórias sobre as Partes, como se a disposição nula, inválida ou ineficaz tivesse sido separada e excluída, obrigando-se as Partes a envidarem seus melhores esforços no sentido de alcançar os objetivos da disposição nula, inválida ou ineficaz através de mútuo acordo, inclusive por meio da inclusão de dispositivo substitutivo. 7.6. As Partes, por si, por seus prepostos e empregados, obrigam-se reciprocamente a manter o mais absoluto sigilo e confidencialidade no tocante ás informações e documentos obtidos em função do presente instrumento obrigando-se, ainda, a não os utilizar para o seu próprio beneficio ou de terceiros - direta ou indiretamente - bem como a não os divulgar a qualquer pessoa, ai se incluindo os próprios funcionários, sob pena de responsabilização civil e criminal, além de perdas e danos. 7.7. Caso o Cessionário precise recorrer a meios judiciais para haver o que de direito, nos termos deste Termo de Cessão, o Interveniente Anuente responderá por todas as despesas processuais incorridas pelo Cessionário, inclusive honorários de sucumbência eventualmente determinados pelo Juizo. 7.8. 0 presente instrumento não constitui qualquer espécie de acordo operacional, joint venture ou associação entre as Partes, de modo a restar claro, neste instrumento, que as Partes são entidades independentes entre si, que nenhuma disposição deste Contrato de Cessão deverá ser interpretada no sentido de criar qualquer vinculo societário, trabalhista ou tributário entre as Partes e que inexiste ou inexistirá solidariedade ou subsidiariedade - ativo ou passiva, de qualquer natureza entre as Partes. 7.9. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente instrumento somente será válido e eficaz se feito por meio de instrumento escrito, assinado pelas Partes. 7.10. As Partes estabelecem que todas as despesas necessárias para a viabilização da cessão objeto deste instrumento serão arcadas pelo Cessionário. P.044 e 0 OA, vP E R\_\\j°( ----- 7.11. As Partes elegem o Foro da Capital do Estado de São Paulo para dirimir eventuais controvérsias e litígios emergentes deste instrumento, renunciando qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, subscrita também por 2 (duas) testemunhas. São Paulo, 30 de dezembro de 2021. (0 restante da página foi intencionalmente deixado em branco) ~~ ----- (Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Cessão de Direito Credit6rio Federal, Quitação de Obrigações, Assunção de Divida e Outras Avenças, celebrado entre Daniel Bueno Vorcaro, Entre Investimentos e Participações Ltda. e Londres Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados, em 30 de dezembro de 2021) 2 — DANIEL BUENO VORCARO Cedente ENTRE INVEST! NT A PACÕES LTDA. ri ot / \\ NNN | \\ Ny TE Noy BY \\ > dhs an LONDRES FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓR IZADO Por seu Administrador Indigo Investimentos Distribuidora de TíttiiQs e Io' -MohH3áç4e-Ctd . Interveniente Anuente Testemunhas: | Nome: | Nome: | |---|---| | RG: | RG: | | CPF: | CPF: | ----- INSTRUMENTO P RTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE COTAS E OUTRAS AVENÇAS Celebrado entre KYOTO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO E DANIEL BUENO VORCARO DATADO DE 10 DE MARÇO DE 2021 ----- INSTRUMENTO IILARTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE COTAS E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas ("Partes"), a saber: 1. KYOTO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ/ME sob o n° 36.010.002/0001-09, neste ato representado por por sua administradora, PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA., instituição fmanceira, inscrita no CNPJ/ME sob n° 67.030.002/0001-46, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900" 10° andar, CEP: 04538-132, devidamente autorizada a administrar a carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários por meio do ato declaratório n° 12.691, de 16 de novembro de 2012, representada nos termos de seu Contrato Social ("Promitente Vendedor", respectivamente); e 2. DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/ME sob o n°. 062.098.326-44, residente e domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, n° 40, apto. n° 501, Bairro Belvedere, CEP: 30.320-590, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais Paraíso ("Promitente Comprador"); CONSIDERANDO QUE, o Promitente Vendedor é detentor das cotas do FIP CARE 11 -FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob n° 27.817.517/0001-24 ("Fundo"), cuja administradora é a PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA., acima qualificada; e CONSIDERANDO QUE o Promitente Vendedor deseja vender ao Promitente Promitente Comprador, em caráter irrevogável e irretratável, as cotas por ele detidas no Fundo. Resolvem as Partes firma o presente Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças ("Contrato"), que será regido pelas seguintes clausulas e condições. CLÁUSULA PRIMEIRA Do OBJETO 1.1 Pelo presente Contrato e na melhor forma de direito, o Promitente Vendedor promete vender ao Promitente Comprador diretamente ou por meio de fundo de investimento, em caráter irrevogável e irretratável, 49.616,1490522 cotas por ele detidas do Fundo ("Cotas"), as quais encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, dividas, encargos e gravames de qlialquer natureza, e que não estão obrigadas por qualquer compromisso, contrato ou opção com terceiros que verse sobre sua compra e venda. ----- 1.2 As Partes acordam que o Contrato Definitivo, com a consequente liquidação financeira e transferência definitiva das cotas deverá ser concluída no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da assinatura do presente Instrumento. CLÁUSULA SEGUNDA PREÇO DE AQUISIÇÃO 2.1. 0 preço a ser pago pelo Promitente Comprador ao Promitente Vendedor, como resultado da compra das Cotas, sera definido no dia da formalização do Contrato Definitivo, assim como sera definido a forma de pagamento. CLAUSULA TERCEIRA DAS OBRIGAÇÕES 3.1. A transferência de titularidade das Cotas e efetivação da venda ficará condicionada a.: (i) verificação, pela Promitente Compradora do atendimento das formalidades estabelecidas na regulamentação aplicável; (ii) assinatura do Contrato de Venda e Compra ("Contrato Definitivo"), doravante denominada Condição Suspensiva Precedente. 3.2. 0 Promitente Comprador se compromete a enviar, em tempo hábil, à Administradora do Fundo, as informações e comprovantes de liquidação relativos à venda e compra ora contratada, juntamente com o Contrato de Venda e Compra, a fim de viabilizar o envio dessas informações ao custodiante das Cotas. 0 custodiante, por sua vez, deverá escriturar a transferência de titularidade das Cotas no livro de registros do Fundo. 3.3. 0 Promitente Vendedor reteve todos os impostos cuja retenção seja exigida nos termos das leis aplicáveis, tendo tempestivamente pago ou recolhido o valor integral de quaisquer impostos junto à autoridade fiscal competente conforme por ela retido. CLÁUSULA QUARTA DECLARAÇÕES 4.1. As Partes declaram, neste ato, sob as penas da lei, que: (i) Autorização e Poderes. Possuem plena capacidade para celebrar o presente Contrato e realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações assumidas. Nenhum outro ato se faz necessário para autorizar a celebração e cumprimento do presente Contrato pelas Partes. (ii) Ausência de Violação; Consentimentos. A celebração e formalização deste Contrato e o cumpriment pelas Partes das obrigações aqui previstas: (a) não violam ou violarão, não infringem ou infringirdo, não constituem ou constituirão, implicam ou não implicarão o descumprimento das disposições de qualquer ----- contrato ou compromisso, ou qualquer outra obrigação relevante da qual as Partes sejam parte ou A qual estejam sujeitas; (b) não infringem ou infringirão quaisquer disposições de lei, decreto, norma, ordem administrativa ou judicial ao qual as Partes estejam sujeitas; (c) não requerem ou requererão qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, notificação para, preenchimento ou registro de qualquer pessoa natural ou jurídica, tribunal ou Autoridade Governamental, exceto se de outra forma previsto neste Contrato. Inexistência de Impedimento Judicial. Não há qualquer ação, demanda ou processo, administrativo ou judicial, ou ainda controvérsias, dúvidas e/ou contestações de qualquer espécie pendentes contra as Partes e/ou no qual as Partes estejam envolvidas ou sejam partes interessadas, que de qualquer forma impliquem ou possam implicar impedimento à celebração do presente Contrato. CLÁUSULA QUINTA PENALIDADES 5.1. Se uma das Partes violar quaisquer das disposições do presente instrumento e, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação da violação, não sanar referido inadimplemento satisfatoriamente, ficará obrigada a ressarcir a Parte contrária no montante equivalente aos prejuízos causados, acrescidos de 1% (um por cento) do valor do preço, sem prejuízo da possibilidade de rescisão deste instrumento e demais obrigações oriundas do mesmo. CIAUSULA SEXTA VIGÊNCIA E TERMINO DO CONTRATO 6.1. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo vigente até que todas as obrigações previstas sejam devidamente cumpridas pelas Partes. CLÁUSULA SÉTIMA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1. Obrincões Adicionais. As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos e, sujeito aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os atos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas neste Contrato. 7.2. Inteualidade do Contrato. Alterações e Cessão. O presente Contrato representa o acordo integral entre as Partes com relação à compra e venda das Cotas, sobrepondo-se e substituindo quaisquer outros acordos entre as Partes, verbais ou escritos, e não poderá ser alterado a menos que a alteração seja por escrito e assinada pelas Partes. 0 presente Contrato, bem como os direitos e obrigações dele decorrentes não poderão ser cedidos sem consentimento prévio e por escrito, das Partes. ----- 7.3. Comunicaciles. Todas as notificações, avisos ou comunicações entre as Partes relativas ao presente Contrato deverão ser feitas por escrito, por meio de carta registrada ou por intermédio de Cartório do Registro de Títulos e Documentos, aos endereços constantes das respectivas qualificações no preâmbulo deste Contrato ou para qualquer outro que qualquer das Partes venha a comunicar as demais a qualquer tempo. 7.4. Desoesas. Cada Parte será responsável por suas próprias despesas e custos advindos de qualquer ato relacionado à operação objeto do presente Contrato. 7.5. Autonomia das Disnosicões. Caso qualquer das disposições do presente Contrato for considerada inválida ou inexeqüível, o remanescente do presente Contrato permanecerá em vigor. 7.6. Renúncias. 0 atraso ou tolerância de qualquer das Partes em relação aos termos do presente Contrato não deverá ser interpretada como renúncia ou novação de nenhum dos termos estabelecidos no presente Contrato e não deverá afetar de qualquer modo o presente Contrato, nem os direitos e obrigações das Partes nele previstos, a não ser nos estritos termos da tolerância concedida. Qualquer renúncia ou novação concedida por uma Parte com relação aos seus direitos previstos neste Contrato somente terá efeito se formalizada por escrito. 7.7. Confidencialidade. Exceção feita as notificações exigidas por lei a órgãos governamentais, as Partes obrigam-se a manter sigilo sobre os termos do presente Contrato e, ainda, se comprometem a não divulgar as informações confidenciais que vierem a ser recebidas em decorrência do presente Contrato e a fazer com que seus prepostos, empregados, empresas coligadas, contratados, consultores e agentes não divulguem as informações e o contendo dos dados e documentos que vierem a receber em caráter de confidencialidade e devidamente assinalados com o carimbo ou a insignia "Confidencial". 7.8. Legislacão AnHavel. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 7.9. Efeito Vinculativo. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigações legais, válidas e vinculantes entre as Partes, e seus sucessores a qualquer titulo, sendo exeqüível em conformidade com os seus respectivos termos. CLAUSULA OITAVA Do FORO 8.1. As Partes elegem o Foro Central da Capital do Estado de Sao Paulo como competente para dirimir quaisquer questões oriundas deste Contrato ou a ele relativas, coin exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Contrato em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas. ----- Paulo, 10 de março de 2021. ad, DE INVES LTIME DO NDO pela Planner Trustee D m Ltda resentadq DANIEL BUENO VORCARO Testemunhas: 1. 2. Deg anta a iva IRE Nome: RG: 776-9 Nome: CPF: 4 148-35 Guilherme Santos Ribeiro | RG: | RG: | RG: 37.649.493-1 | |---|---|---| | CPF: | CPF: | CPF: 508.962.898-00 | ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE LOCAÇÃO RESIDENCIAL DE IMÓVEL E OUTRAS AVENÇAS CELEBRADO ENTRE SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E DANIEL BUENO VORCARO DATADO DE 01 DE OUTUBRO DE 2024 ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE LOCAÇÃO RESIDENCIAL DE IMÓVEL E OUTRAS AVENÇAS Por meio do presente instrumento particular: SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ("CNPJ") n° 31.446.245/0001-70, com sede na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Horácio Lafer, n° 160, 13° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-080, neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos ("Locadora"); e DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade RG n° 12.849.925, expedida pela SSP/MG, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas ("GEE") sob o n° 062.098.326-44, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, Torre B, 5 0 andar, CEP 04538-133 ("Locatário"). Sendo Locadora e Locatário denominados, em conjunto, como "Partes" e, isoladamente, como "Parte". CONSIDERANDO QUE, a Locadora é proprietária de um imóvel situado na cidade de Brasilia, Distrito Federal, na SHIS QI 26, Chácaras 6 a 11, Setor de Habilitações Individuais Sul, CEP 71670-720, mobiliado e decorado com os bens móveis que estão no imóvel e descritos no Anexo I ("Imóvel"); CONSIDERANDO QUE, o Locatário deseja locar o Imóvel para fins residenciais, e a Locadora deseja locá-lo para os mesmos fins; e RESOLVEM as Partes, considerando as premissas acima descritas e as obrigações mutuamente acordadas a seguir, celebrar o presente Instrumento Particular de Locação Residencial de Imóvel e Outras Avenças ("Contrato"), nos termos estabelecidos a seguir: CLAUSULA PRIMEIRA DO OBJETO 1.1. 0 presente Contrato tem por objeto a locação do Imóvel, juntamente com todas as suas benfeitorias, acessões, instalações, direitos e utilidades a ele inerentes, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos, gravames ou tributos pendentes, observadas as condições estabelecidas neste Contrato. CLAUSULA SEGUNDA DA FORMALIZAÇÃO DA LOCAÇÃO PREEXISTENTE 2.1. 0 Locatário, neste ato, aluga o Imóvel de maneira formal, observados os termos e condições mencionados neste Contrato. 0 Locatário deverá utilizar o Imóvel exclusivamente para fins residenciais, sendo expressamente proibida sua alteração sem anuência por escrito da Locadora. 2.2. 0 prazo da locação se inicia na presente data e se encerra em 01 de outubro de 2029 ("Prazo"). ----- 2.3. As Partes acordam que o valor total da locação objeto deste Contrato será de R$ 8.400.400,00 (oito milhões e quatrocentos mil reais), correspondente a um valor mensal de R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais), a serem pagos pelo Locatário à Locadora, conforme as condições abaixo: 2.3.1. Período de carência: As Partes ajustam que haverá um período de carência de 12 (doze) meses, a contar da presente data, durante o qual o Locatário estará isento do pagamento do aluguel mensal, não sendo, neste período, exigível qualquer valor a esse titulo ("Carência"). 2.3.2. Pagamento Integral do Valor: Findo o período de carência, o Locatário deverá efetuar o pagamento do valor integral da locação, conforme cláusula 2.3 acima, em parcela Attica, no prazo de até 10 (dez) dias após o término da Carência, por meio de transferência eletrônica disponível - TED para a conta bancária da Locadora a ser oportunamente por ela indicada ("Aluguel"). 2.3.3. Correção Monetária: 0 valor integral da locação, bem como o valor mensal de referência, será reajustado anualmente pelo índice IGP-M/FGV, aplicando-se reajuste proporcional no caso de antecipação do pagamento do Aluguel, ou em períodos inferiores a 12 meses. 2.4. 0 Locatário poderá executar no imóvel benfeitorias, sejam elas necessárias, Ateis ou voluptudrias, desde que com o consentimento expresso por escrito da Locadora. 2.4.1. Todas e quaisquer benfeitorias realizadas no Imóvel deverão: (i) obedecer ao padrão de construção empregado no Imóvel; (ii) não afetar a estrutura, segurança e solidez do Imóvel ou aplicar em modificação de parâmetros urbanísticos do Imóvel contrários ao disposto na legislação municipal pertinente; (iii) ser devidamente aprovadas pelas autoridades competentes e responsável técnico contratado pelo Locatário às próprias expensas, quando necessário; e (iv) ser previamente aprovadas, por escrito, pela Locadora; 2.4.2. Aderem ao Imóvel as benfeitorias, sejam elas úteis, necessárias ou voluptuarias, independentemente de sua natureza, não cabendo direito de indenização, retenção, compensação ou reembolso. 2.5. A Locadora obriga-se a não alienar, direta ou indiretamente, ainda que tal alienação esteja sujeita a condição suspensiva, o Imóvel a qualquer terceiro sem que seja antes observado o direito de preferência do Locatário para a aquisição de tal imóvel. Para tanto, a Locadora deverá notificar ao Locatário, por escrito, a respeito dos termos e condições de qualquer alienação proposta, o que inclui o preço, a forma e o prazo de pagamento do preço, se dor o caso, e quaisquer outros ternos e condições relevantes ao negócio proposto. 0 Locatário terá 10 (dez) dias Ateis contados da data do recebimento da referida notificação para exercer ou não seu direito de preferência. 2.6. 0 não exercício do direito de preferência estabelecido no presente Contrato não dará causa a rescisão ou resilição do presente Contrato. 2.7. As Partes reconhecem que sera realizado um termo de vistoria o imóvel, o qual passará, automaticamente, a integrar o presente Contrato sob a forma de Anexo I, descrevendo as condições e o estado em que o Imóvel se encontra. ----- 2.7.1. Findo o Prazo, o Locatário deverá devolver o Imóvel à Locadora em bom estado de conservação, completamente livre de pessoas e coisas, ressalvando-se o seu desgaste natural decorrente se seu uso regular, observado, quanto is benfeitorias, o disposto na Cláusula 2.6. Para tanto, o Locatário deverá comunicar à Locadora, por escrito e com antecedência minima de 30 (trinta) dias, a data prevista para a efetiva desocupação do Imóvel, colocando-se à disposição da Locadora para realização de vistoria. 2.7.2. A devolução do Imóvel deverá ser precedida da elaboração pelas Partes de Termo de Vistoria Final, a ser realizado no dia do término do Contrato, ou de eventual rescisão antecipada, fixandose eventuais reparos que deverão ser realizados ou indenizados pelo Locatário previamente rescisão e quitação do presente Contrato. Fica desde já acordado que o pagamento de Aluguel será devido até que os reparos sejam concluidos a exclusivo critério da Locadora. 2.8. É vedado ao Locatário sublocar o Imóvel ou cedê-lo a terceiros, no todo ou em parte, seja a titulo gratuito ou oneroso, transferir o Contrato ou dar destinação diversa do uso ou finalidade previstos neste Contrato, sem a prévia e expressa anuência da Locadora. CLAUSULA TERCEIRA DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES 3.1. A Locadora declara ao Locatário, nesta data, garantindo e responsabilizando-se pela veracidade de tais declarações, o seguinte: (i) que é o único e legitimo proprietário do Imóvel; | (ii) | que não hi quaisquer outros ônus, encargos, dividas ou dúvidas, de qualquer natureza, sobre ou em relação ao Imóvel, a não ser a alienação fiduciária supracitada; | |---|---| | (iii) | que não há quaisquer ações judiciais ou medidas administrativas que tenham por objeto, sejam relativas ou possam adversamente afetar o Imóvel, nem tem conhecimento de quaisquer ações judiciais ou medidas administrativas semelhantes que possam vir a ser propostas ou intentadas; | (iv) que não há qualquer fato ou circunstância que possa adversamente afetar (i) o uso pacifico do Imóvel pelo Locatário; e (ii) quaisquer outros direitos do Locatário no âmbito do presente Contrato; e (v) que a situação do Imóvel é regular, encontrando-se devidamente inscrito perante tosos os órgãos e as autoridades públicas competentes. 3.2. Cada Parte adicionalmente declara à outra, nesta data, garantindo e responsabilizando-se pela veracidade de tais declarações, o seguinte: (i) que possuem todos os poderes e autorizações e tomaram todas as medidas necessárias para celebrar o presente Contrato e cumprir as suas obrigações nele previstas; ----- (ii) que a assinatura e o cumprimento deste Contrato não resultam nem resultarão em violação de qualquer direito de terceiros, lei ou regulamento aplicável ou, ainda, violação, descumprimento ou inadimplemento de qualquer contrato ou documento do qual seja parte ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas, nem na necessidade de obter qualquer autorização nos termos de qualquer contrato ou documento do qual seja parte ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas; e (iii) que o presente Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante, exequível de acordo com seus termos e condições. 3.3. 0 Locatário declara à Locadora, nesta data, garantindo e responsabilizando-se pela veracidade de tais declarações, a utilizar o Imóvel com fins legais e residenciais aos seus familiares e/ou prepostos. CLAUSULA QUARTA DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES 4.1. As Partes obrigam-se a: (i) observar e rigorosamente cumprir todas as disposições constantes da legislação ambiental brasileira relativas ao uso do Imóvel ou nas instalações contíguas ao Imóvel; (ii) não dar destinação diversa daquela prevista na legislação ambiental brasileira a substâncias ou resíduos tóxicos ou potencialmente nocivos ao meio ambiente decorrentes do uso do Imóvel ou nas instalações contíguas ao Imóvel; e (iii) a atender prontamente as determinações dos órgãos de controle ambiental competentes, caso sejam verificadas irregularidades que der causa no período de uso/locação. 4.2. Sem prejuízo de outras obrigações a ele atribuidas no presente Contrato, a Locadora obriga-se a: (i) garantir, durante o prazo deste Contrato, o uso pacifico do Imóvel pelo Locatário, comprometendo-se a tomar todas as medidas cabíveis, inclusive judiciais, contra quaisquer turbações e/ou embaraços, sem prejuízo do direito do Locatário de tomar as medidas emergenciais que se fizerem necessárias, comunicando-as posteriormente à Locadora; | (ii) | responder por quaisquer vícios ou defeitos relativos ao Imóvel; | |---|---| | (iii) | não criar qualquer ônus ou gravame, de qualquer natureza, sobre o Imóvel, sem o consentimento prévio e por escrito do Locatário; | | (iv) | notificar prontamente o Locatário sobre a ocorrência de qualquer fato ou circunstância que possa adversamente afetar o uso pacifico do Imóvel pelo Locatário; | (v) notificar prontamente o Locatário sobre a ocorrência de qualquer outro fato ou circunstância que possa adversamente afetar qualquer direito do Locatário no âmbito do presente Contrato; e 3vf, ----- 4.3. Sem prejuízo de outras obrigações a ele atribuidas no presente Contrato, o Locatário obriga-se a: (i) providenciar, as suas expensas, a conservação, reparos, higienização, manutenção, limpeza e segurança patrimonial do Imóvel; (ii) pagar o Aluguel e as taxas públicas incidentes sobre bens imóveis, arcando com todos os encargos relacionados ao não pagamento ou ao pagamento extemporâneo de tal tributo ou tais taxas; (iii) pagar o imposto predial territorial urbano - IPTU, conforme preço vigente A época do seu vencimento; bem como todas as despesas com consumo de energia, gás, água, tv a cabo, internet, telefonia, limpeza. (iv) reparar prontamente os danos comprovadamente causados ao Imóvel ou As suas instalações por si ou seus empregados, fornecedores ou usuários; (v) não agir de maneira a prejudicar a relação com os vizinhos do Imóvel e comunidades localizadas no entorno do Imóvel; e (vi) contratar e manter em vigor, as suas expensas, durante o período da locação, seguro contra incêndio, raios e explosão. 0 seguro deverá ser contratado junto a companhia seguradora idônea, escolhida pelo Locatário, e aprovada pela Locadora previamente com cobertura ao valor do bem imóvel e mobiliário, e nomear a Locadora como beneficiário da indenização. 4.4. 0 Locatário não se responsabilizará por quaisquer danos ambientais existentes no Imóvel antes de sua imissão na posse do Imóvel ou que não tenham sido causados, direta ou indiretamente, por atividades desenvolvidas pelo Locatário no Imóvel. CLAUSULA QUINTA DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICORRUPÇÃO 5.1. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras e de quaisquer outras leis antissuborno ou anticorrupção aplicáveis ao presente Contrato; assim como das demais leis aplicáveis sobre o objeto do presente Contrato, em especial a Lei n° 12.846/13, suas alterações e regulamentações, que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas, pela prática de ato contra a administração pública nacional ou estrangeira, também chamada de Lei de Anticorrupção ("Regras Anticorrupção"), comprometendose a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção. 5.2. Na execução deste Contrato, as Partes, por si e por seus administradores, sócios, diretores, funcionários e agentes ou outra pessoa ou entidade que atue, por qualquer tempo, em seu nome ou de qualquer de suas afiliadas, tomando ou prestando serviços uma a outra, devem abster-se de dar, prometer dar, oferecer, pagar, prometer pagar, transferir ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer funcionário ou empregado ou a qualquer ----- autoridade governamental, concursados ou eleitos, em exercício atual de sua função ou a favor de sua nomeação, seus subcontratados, seus familiares ou empresas de sua propriedade ou indicadas, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de tal agente público em seu dever de oficio; induzir tal agente público a fazer ou deixar de fazer algo em relação ao seu dever legal; assegurar qualquer vantagem indevida; ou induzir agente público a influenciar ou afetar qualquer ato ou decisão de qualquer órgão governamental. 5.3. Para os fins da presente clausula, cada uma das Partes declara neste ato que: (i) Não violou, viola ou violará a legislação federal, estadual e municipal a qual a respectiva Parte esteja submetida e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, bem como aquelas cujo descumprimento não afete de modo comprovado, adverso e relevante a capacidade de cumprir qualquer uma das obrigações assumidas neste Contrato, incluindo, sem limitação, os normativos e diretrizes das autoridades Fiscais, do Conselho Monetário Nacional, do Banco Central do Brasil (BACEN), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e as Regras Anticorrupção estabelecidas em lei; (ii) Já tem implementado ou se obriga a implementar, durante a vigência deste Contrato, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta clausula; (iii) Tem ciência de que cada uma das Partes adota uma abordagem rigorosa em relação a atos de corrupção e, desta forma, qualquer ato lesivo jamais terá aprovação/consentimento da outra Parte; (iv) Tem ciência do Código de Ética de cada uma das Partes e, que o não cumprimento das Regras Anticorrupção das normas poderá causar o imediato término das relações contratuais existentes entre as Partes, ensejando a reparação de eventuais danos causados; (v) Cumpre estritamente as Regras Anticorrupção e monitora seus colaboradores, prepostos e pessoas ou qualquer pessoa agindo por sua conta para garantir o cumprimento das Regras Anticorrupção. 5.4. Ambas as Partes se comprometem a comunicar, imediatamente, por escrito, de forma detalhada, A outra Parte, qualquer violação relativa as Regras Anticorrupção. Tal comprometimento é permanente e deverá perdurar até a extinção da relação contratual entre as Partes. 5.5. A eventual tolerância por quaisquer uma das Partes não importará em renúncia, alteração contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados nesta Contrato ou na lei. 7/ ----- CLAUSULA SEXTA DA PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E COMBATE AO CRIME DE FINANCIAMENTO AO TERRORISMO (PLD/CFT) 6.1. As Partes declaram, por si, por seus funcionários e representantes, que atuam em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições inerentes ao combate e prevenção à corrupção e lavagem de dinheiro e ao terrorismo (PLD/CFT), incluindo, mas não se limitando: (i) a Lei 9.613/98, que versa sobre os crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores e a Lei 13.260/2016, que disciplina o terrorismo; (ii) Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), (iii) Convenções e pactos internacionais dos quais o Brasil seja signatário, e (iv) suas políticas e manuais. 6.2. As Partes declaram estar ciente das políticas e manuais de PLD/CFT da outra Parte e que não realizaram, não realizarão quaisquer atos, ou priticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação aplicável. 6.3. As Partes se comprometem a instruir seus funcionários acerca das disposições previstas na presente clausula a respeito das práticas que envolvem PLD/CFT e o combate ao terrorismo, além de implementar, se já não implementado, políticas, condutas e regras que condizem com o aqui estabelecido. 6.4. As Partes isentam a outra Parte de qualquer responsabilidade, bem como se comprometem a imediatamente comunicá-la na ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação irregular que se apresente contra as políticas e condutas internas desta, bem como a toda e qualquer legislação, acordos e/ou manuais que regulamentam o assunto. 6.5. 0 não cumprimento das disposições aqui previstas pelas Partes ou por seus funcionários e/ou representantes poderá ensejar a imediata rescisão do Contrato, anexos e aditivos por parte da Parte inocente, sem a aplicação de qualquer multa e/ou penalidade. CLAUSULA SÉTIMA DA RESCISÃO E DA RESiL10.0 7.1. Sem prejuízo de quaisquer outras disposições deste Contrato, o presente Contrato sera rescindido, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sem que assista à Parte inadimplente o direito a qualquer tipo de ressarcimento ou indenização, em qualquer um dos seguintes casos: (i) falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes; | (ii) | ocorrência, em relação ao Imóvel, de qualquer caso fortuito ou evento de força maior que inviabilize a utilização do Imóvel; ou | |---|---| | (iii) | desapropriação, total ou parcial, do Imóvel, ou determinação do poder público que inviabilize a utilização do Imóvel. | ----- CLAUSULA OITAVA DA MULTA 8.1. Sem prejuízo de qualquer outro direito previsto em lei ou neste Contrato, a Parte que infringir qualquer clausula deste Contrato estará sujeita ao pagamento de uma multa diária não compensatória de R$ 1.000,00 (mil reais). 8.2. A referida multa poderá, a exclusivo critério das Partes, ser compensada com qualquer outra quantia devida por urna Parte à outra no mâbito deste Contrato. CLAUSULA NONA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Este Contrato r flete todos os entendimentos das Panes em relação ao seu objeto, prevalecendo sobre todo e qualquer utro documento. 9.2. Este Contrato somente poderá ter qualquer de suas clausulas alteradas ou modificadas mediante termo aditivo regularmente assinado pelas Partes na presença de 2 (duas) testemunhas. 9.3. A tolerância das Partes em relação a eventual descumprimento de qualquer cláusula ou condição do presente Contrato led entendida como ato de mera liberalidade e não poderá ser interpretada como novação, renúncia de direito ou precedente de modificação de qualquer obrigação aqui assumida, permanecendo inalterado o presente Contrato. 9.4. A nulidade ou perda de eficácia de qualquer clausula deste Contrato não afetará a validade e eficácia das demais. 9.5. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte. 9.6. Em caso de sucessão, reorganização societária ou mudança de controle societário de qualquer das Partes, fica expressamente assegurada a continuidade deste Contrato, obrigando-se a sucessora ou quaisquer terceiros vinculados de qualquer maneira A. operação de sucessão, reorganização societária ou mudança de controle societário a cumprir todos os termos e condições estabelecidas neste Contrato. 9.7. Todos os avisos, notificações judiciais, citações, intimações e outras comunicações referentes ao presente Contrato deverão ser entregues por escrito, contendo a assinatura da parte que os enviar ou sendo assinados em nome desta, e serão enviados por meio de carta registrada ou carta protocolada ou por meio eletrônico, aos seguintes endereços ou para qualquer outro endereço que venha a ser indicado por escrito por uma das partes à outra, dentro do território brasileiro: Se para a Locadora: At.: Sr. Leonardo Augusto Furtado Palhares Avenida Horacio Lafer, n° 160, 13° andar, Itaim Bibi ----- Sao Paulo - SP CEP 04538-080 Se para o Locatário: At.: Daniel Bueno Vorcaro Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, Torre B, 5° andar Sao Paulo/SP CEP 04538-133 | 9.8. | Este Contrato não estabelece qualquer forma de associação, parceria, cooperação, consórcio, | |---|---| | "joint | venture" , agência, ou sociedade entre as Partes, nem implica em responsabilidade solidária das | | Partes | sob qualquer hipótese. | | 9.9. | 0 presente Contrato confere As Partes força executiva, nos termos do artigo 784 do Código de | | Processo | Civil. | | 9.10. | 0 presente Contrato está sujeito As leis vigentes no Brasil, com expressa renúncia A aplicação de | | qualquer | outra legislação. | | 9.11. | As Partes conferem expressa anuência que o Contrato e demais documentos relacionados a ele | | podem | ser celebrados por meio de assinaturas eletrônicas e/ou digitais, nos termos do artigo 10, § 20 da | | Medida | Provisória n° 2200-2, de 24 de agosto de 2001. | | 9.11.1. | As Partes aprovam que o Contrato seja produzido com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP-Brasil ou por outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela ICP- Brasil, tal como a plataforma DocuSign, os quais aceitam como válidos. | 9.11.2. Ao assinarem por meio de assinaturas eletrônicas e/ou digitais, as Partes declaram a integridade, autenticidade e regularidade do Contrato e dos documentos vinculados a esta operação. 9.12. Fica eleito o Foro da situação do Imóvel como o competente para dirimir quaisquer questões decorrentes deste Contrato, com expressa renuncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E por considerarem avençadas e acordadas as disposições do presente Contrato, as Partes o assinam em 2 (duas) vias de igual teor e forma na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas. Brasilia, 01 de outubro de 2024. [0 restante da página foi intencionalmente deixado em branco] ----- [Página de assinaturas do Instrumento Particular de Locaçáo Residencial de Imóvel e Outras Avenças, celebrado entre Super Empreendimentos e Participações SA. e Daniel Bueno Vorcaro, datado de 01 de outubro de 2024] PARTICIPACOES S.A. Nome: ANA C-LA (-)90 '96: 0 1 1 I V-4 Nome: Cargo: ale& TORA Cargo: DA EL BUENO VORCARO TESTEMUNHAS: Nome: Nome: CPF: CPF: ----- ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE LOCAÇÃO RESIDENCIAL DE IMÓVEL E OUTRAS AVENÇAS RELATÓRIO DE VISTORIA DO IMÓVEL, 1% ----- Vo \\ TI- I RO Rusu Monteiro, Rusu, Cameindo e Bercht Advogados I ANitt\_ Rua Hungria, 1.240, 3° andar, cj. 31 - Jardim Europa - Sao Paulo - SP - CEP 01455-000 - (11) 3018-4200 ----- CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE COTAS E OUTRAS AVENCAS CELEBRADO ENTRE OSCAR MOURA VORCARO E DANIEI, BUENO VORCARO E, COMO INTERVENIENTES ANUENTES RODRIGO ANDRADE BOTELHO E ANTÔNIO MARQUES DE OLIVEIRA NETO DATADO DE 28 DE AGOSTO DE 2020 ----- CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE COTAS E OUTRAS AVENCAS Por meio do presente instrumento: OSCAR MOURA VORCARO, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade tipo carteira profissional (CRO) n° MG-CD-21652, expedida pelo CRO/MG, inscrito no CPF sob o n° 753.956.656-68, residente e domiciliado na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apto. 1102, Vila da Serra, CEP 34006-065 ("Outorgante"); e DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade tipo carteira nacional de habilitação (CNH) n° 12849925, expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 062.098.326-44, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fausto Nunes Vieira, n° 40, apto. 500, Bairro Belvedere, CEP 30320-590 ("Outorgado"); E como intervenientes anuentes: RODRIGO ANDRADE BOTELHO, brasileito, casado sob regime de comunhão universal de bens, empresário, inscrito no CPF/ME n° 463.006.356-00, portador da Cédula de Identidade RG n° M0435063 (SSP/MG), residente e domiciliado na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Ouro Preto, 290, Alphaville, CEP 34018-014 ("Rodrigo"); e ANTÔNIO MARQUES DE OLIVEIRA NETO, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, inscrito no CPF/ME sob o n° 272.698.128-37 e portador da cédula de identidade RG n° MG7875448, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Pulo, na Rua Dona Maria Carolina, n° 305, CEP 01445-000 ("Antônio" e, em conjunto com Rodrigo "Interenientes Anuentes"). Outorgante e Outorgado designados individualmente como "Parte" e, em conjunto, como "Partes"; CONSIDERANDO QUE: (i) 0 Outorgante é detentor de 32% (trinta e dois por cento) das cotas emitidas pelo FPI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, inscrito no CNPJ sob o re 31.216.731/0001-00 ("Fundo"); e (ii) 0 Outorgante tem interesse de outorgar ao Outorgado, em caráter irrevogável e irretratável, opção de compra de 20% (vinte por cento) das cotas de emissão do Fundo ("Cotas"), por ele detidas na data do exercício de referida opção; RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Cotas e Outras Mas ("Contrato"), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: ----- CLAUSULA PRIMEIRA - DA OPÇÃO DE COMPRA 1.1. 0 Outorgante outorga, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, em favor do Outorgado, e o Outorgado por sua vez recebe do Outorgante, nos termos e condições previstos neste Contrato, uma opção para que o Outorgado adquira do Outorgante número de Cotas nesta data correspondente a 20% (vinte por cento) das cotas do Fundo existentes na data de exercício da opção ("Cotas Opcionadas" e "Opção de Compra"). 1.1.1. A Opção de Compra poderá ser exercida pelo Outorgado, ou por veiculo societário por ele comprovadamente controlado, a seu exclusivo critério, no prazo estabelecido na Cláusula 2.1 a seguir, mediante notificação enviada ao Outorgante, indicando o exercício da Opção de Compra conforme a regra estabelecida na Clausula 1.1 acima ("Notificação do Exercício da Opção de Compra"). 1.1.2. Sem prejuízo do estabelecido na Cláusula 1.1.1, a venda das Cotas pelo Outorgante ao Outorgado por qualquer meio que não o exercício da Opção de Compra implicará na extinção automática da Opção de Compra. 1.1.3. Uma vez exercida a Opção de Compra, e observado e estabelecido na Cláusula 1.2 a seguir, o Outorgante deverá efetivar a transferência das Cotas em questão, por meio do pagamento do Preço do Exercício estabelecido na Cláusula 2.1 a seguir e celebração de Contrato de Compra e Venda de Cotas e todos os atos societários necessários, no prazo máximo de até 15 (quinze) dias contados do envio da Notificação do Exercício da Opção ao Outorgante. 1.1.4. No ato da transferência, as Cotas deverão estar livres e desembaraçadas de qualquer tipo de Onus exceção feita (i) a alienação fiduciária das cotas ao Banco BTG Pactual em garantia de cédulas de crédito bancário de emissão da BRGD S.A.; (ii) Aqueles existentes quando da celebração do presente Contrato e/ou (iii) que sejam criados com a concordância de ambas as Partes. 1.2. 0 presente Contrato é celebrado sob a condição expressa de sua irrevogabilidade e irretratabilidade, não comportando arrependimento ou desistência, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer titulo, na forma da lei. 1.3. A transferência das Cotas está condicionada a que, simultaneamente à transferência o Outorgado assuma a condição de avalista da BRGD S.A., solidariamente com os demais acionistas indiretos da BRGD S.A., sem beneficio de ordem, nos seguintes instrumentos financeiros: (i) Cédula de Crédito Bancário, em 21 de julho de 2020, no valor de R$ 10.000.0000 (dez milhões de reais), cujos recursos foram desembolsados em 22 de julho de 2020; (ii) Cédula de Crédito Bancário, no valor total de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), em 28 de agosto de 2020; e (iii) Cédula de Crédito Bancário, no valor total de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), em de 28 de agosto de 2020. ----- CLÁUSULA SEGUNDA - PREÇO DE EXERCÍCIO 2.1. 0 Outorgado poderá optar por exercer a Opção de Compra a partir do primeiro dia fail imediatamente subsequente à celebração do presente Contrato e 18 de abril de 2021, e, caso decida fazê-lo, o Outorgado deverá pagar ao Outorgante o montante de R$1,00 (um real) pela totalidade das Cotas Opcionadas ("Preço de Exercício"). 2.2. As Partes, neste ato, declaram que o Preço de Exercício foi entre elas definido como condição essencial do negócio objeto do presente Contrato e reflete o entendimento das Partes sobre a correta avaliação das Cotas Opcionadas para o fim especifico deste Contrato, renunciando expressamente a quaisquer direitos ao questionamento relativo ao critério de definição do Preço de Exercício. CLÁUSULA TERCEIRA - CONFIDENCIALIDADE 3.1. 0 Contrato é confidencial, sendo expressamente vedada a reprodução, revelação, publicação, divulgação, transferência, direta ou indireta de qualquer informação para qualquer pessoa ou entidade, exceto por imposição legal, judicial ou regulamentar. CLÁUSULA QUARTA - NOTIFICAÇÕES 4.1. Todas as notificações, opções, demandas, solicitações ou outras comunicações serão efetuadas por escrito, assinadas por ou em nome da Parte que as enviar e serão enviadas por carta registrada ou protocolada com porte pago e aviso de recebimento ou serviço de entrega expressa e e-mail, servindo o comprovante de entrega como evidência da mesma, sendo encaminhadas aos endereços previstos no preâmbulo do presente Contrato. 4.1.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios fisicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante "Aviso de Recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. 4.1.2. Será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação. CLÁUSULA QUINTA - VIGÊNCIA 5.1. 0 presente Contrato entra em vigência na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até o cumprimento da totalidade das obrigações das Partes nele estabelecidas. ----- CLÁUSULA SEXTA - DISPOSIÇÕES GERAIS 6.1. Acordo Integral. As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos, sujeitos aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os atos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas no Contrato. 6.2. Aditamentos. 0 Contrato somente poderá ser alterado ou aditado por meio de instrumento escrito assinado por todas as Partes. 6.3. Irrevogabilidade e irretratabilidade. 0 Contrato é celebrado em caráter exclusivo, irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer titulo. 6.4. Cessão. Os direitos e obrigações oriundos do Contrato somente poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, por qualquer das Partes somente mediante consentimento prévio, expresso e por escrito da outra Parte. 6.5. Novação. O exercício de forma diversa ou não exercício ou silêncio de qualquer dos direitos ou faculdades estabelecidas no Contrato, ou assegurando por lei, não serão considerados novação de seus termos, nem precedentes para desobrigar as Partes dos deveres aqui assumidos. 6.6. Execução Especifica. 0 Contrato constitui titulo executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil brasileira, reconhecendo as Partes desde já que, independente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos do Contrato comportam execução especifica na forma da legislação de regência. 6.7. Divisibilidade de Disposições. Se qualquer disposição contida no Contrato for considerada ilegal, inválida ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições nele contidas não serão, de forma alguma, afetadas ou restringidas por tal fato. As Partes negociarão de boa-fé a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis, cujo efeito econômico seja igual ao efeito econômico das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis. 6.8. Independência das Partes. Nada no Contrato poderá ser interpretado ou construido no sentido de associar as Partes em qualquer tipo de sociedade ou associação, mantendo cada Parte total independência uma da outra. CLÁUSULA SÉTIMA - ARBITRAGEM 7.1. 0 Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sendo que qualquer controvérsia, reclamação ou disputa resultante de ou relacionada com o Contrato ou de qualquer modo a ele relacionada, ou discussão sobre a sua c ncl do, ----- validade, violação, rescisão. interpretação ou execução ("Disputa"), sera exclusiva e definitivamente resolvida por arbitragem na forma prevista nesta Cláusula. 7.2. A Parte interessada submeterá a Disputa à arbitragem perante a Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("CCBC"), de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CCBC em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem, com exceção das alterações aqui previstas ("Regulamento"). 7.3. 0 Tribunal Arbitral será constituído por três árbitros, indicados na forma prevista no Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Camara de Comércio Brasil-Canada. 7.4. A Arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, República Federativa do Brasil e será conduzido, única e exclusivamente, no idioma português. 7.5. As Partes reconhecem que qualquer uma delas poderá requerer medida cautelar ou liminar ao Poder Judiciário, em caso de urgência ou para assegurar a execução e a efetividade da sentença arbitral. 7.5.1. 0 pedido de medida cautelar ou liminar, seja antes ou depois do inicio do procedimento arbitral, deverá ser comunicado ao Centro de Arbitragem e Mediação da CCBC e não poderá ser considerado inconsistente com ou como renúncia a qualquer das disposições contidas nesta Cláusula. 7.5.2. Para tal finalidade as Partes elegem o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 7.6. Cada Parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuida a uma delas. A sentença arbitral atribuirá à Parte vencida, ou a ambas as partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocaticios de sucumbência. 7.7. Qualquer ordem, decisão, determinação ou sentença proferida pelo tribunal arbitral será final e vinculante sobre as Partes e seus sucessores, que renunciam expressamente a qualquer recurso. A sentença arbitral poderá ser executada perante qualquer autoridade judiciária que tenha jurisdição sobre as Partes e/ou seus sucessores. 7.8. Na impossibilidade de atuação da CA-CCBC, será escolhido um tribunal arbitral em funcionamento regular no pais. 7.9. As Partes reconhecem que qualquer uma delas poderá precisar de ordens judiciais preliminares para evitar danos, ou riscos de danos, aos seus direitos em caso de urgência ou para assegurar a execução e a efetividade da sentença arbitral. Assim, o requerimento de medida liminar, ou de qualquer outra ordem judicial preliminar, para os Tribunais, antes ou depois do inicio do processo arbitral estabelecido neste documento, não deverá ser considerado incompatível, ou forma de desistência voluntária de qualquer dos direitos apontad a ----- Cláusula. Para tal finalidade as Partes elegem o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 7.10. 0 eventual pedido de medida cautelar ou liminar, seja antes ou depois do inicio do procedimento arbitral, deverá ser comunicado ao Centro de Arbitragem e Mediação da CCBC e não poderá ser considerado inconsistente com ou como renúncia a qualquer das disposições contidas nesta Cláusula. 7.11. Cada Parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. A sentença arbitral atribuirá à Parte vencida, ou a ambas as partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocaticios de sucumbência. 7.12. Qualquer ordem, decisão, determinação ou sentença proferida pelo tribunal arbitral sera final e vinculante sobre as Partes e seus sucessores, que renunciam expressamente a qualquer recurso. A sentença arbitral poderá ser executada perante qualquer autoridade judiciária que tenha jurisdição sobre as Partes e/ou seus sucessores. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual forma e teor, na presença das testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 28 de agosto de 2020. [0 restante desta página foi intencionalmente deixado em branco] ----- [PÁGINA DE ASSINATURAS DO CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE COTAS E OUTRAS AVENCAS CELEBRADO ENTRE OSCAR MOURA VORCARO E DANIEL BUENO VORCARO] PARTES: \\ OSCAR MOURA VORCARO AN DANIEL BUENO VORCARO INTERVENIENTES ANUENTES: pS RODRIGO ANDRADE BOTELHO te,/: Ar, ARQUES DE OLIVEIRA NETO TESTEMUNHA | Nome: | Nome: | |---|---| | CPF: | CPF: | | RG: | RG: | ----- CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE COTAS E OUTRAS AVENCAS CELEBRADO ENTRE OSCAR MOURA VORCARO E DANIEL BUENO VORCARO E, COMO INTERVENIENTES ANUENTES RoDRIGO ANDRADE BOTELHO E ANTÔNIO MARQUES DE OLIVEIRA NETO DATADO DE 28 DE AGOSTO DE 2020 ----- CONTRATO E OPÇÃO DE COMPRA DE COTAS E OUTRAS AVENCAS Por meio do presente instrumento: OSCAR MOURA VORCARO, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade tipo carteira profissional (CRO) n° MG-CD-21652, expedida pelo CRO/MG, inscrito no CPF sob o n° 753.956.656-68, residente e domiciliado na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apto. 1102, Vila da Serra, CEP 34006-065 ("Outorgante"); e DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade tipo carteira nacional de habilitação (CNH) n° 12849925, expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 062.098.326-44, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fausto Nunes Vieira, n° 40, apto. 500, Bairro Belvedere, CEP 30320-590 ("Outorgado"); E como intervenientes anuentes: RODRIGO ANDRADE BOTELHO, brasileiro, casado sob regime de comunhão universal de bens, empresário, inscrito no CPF/ME n° 463.006.356-00, portador da Cédula de Identidade RG n° M0435063 (SSP/MG). residente e domiciliado na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Ouro Preto, 290, Alphaville, CEP 34018-014 ("Rodrigo"); e ANTÔNIO MARQUES DE OLIVEIRA NETO, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, inscrito no CPF/ME sob o n° 272.698.128-37 e portador da cédula de identidade RG n° MG7875448, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dona Maria Carolina, n° 305, CEP 01445-000 ("Antônio" e, em conjunto com Rodrigo "Interenientes Anuentes"). Outorgante e Outorgado designados individualmente como "Parte" e, em conjunto, como "Partes"; CONSIDERANDO QUE: (i) 0 Outorgante é dcltentor de 32% (trinta e dois por cento) das cotas emitidas pelo FPI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, inscritip no CNPJ sob o n° 31.216.731/0001-00 ("Fundo"); e (ii) 0 Outorgante tem interesse de outorgar ao Outorgado, em caráter irrevogável e irretratável, opção de compra de 20% (vinte por cento) das cotas de emissão do Fundo ("Cotas"), por ele detidas na data do exercício de referida opção; RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Cotas e Outras Aven ("Contrato"), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: ----- ----- C AUSULA PRIME1RA - DA OPÇÃO DE COMPRA 1.1. 0 Outorgante outorga, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, em favor do Outorgado, e o Outorgado por sua vez recebe do Outorgante, nos termos e condições previstos neste Contrato, uma opção para que o Outorgado adquira do Outorgante número de Cotas nesta data correspondente a 20% (vinte por cento) das cotas do Fundo existentes na data de exercício da opção ("Cotas Opcionadas" e "Opção de Compra"). 1.1.1. A Opçãp de Compra poderá ser exercida pelo Outorgado, ou por veiculo societário por elé comprovadamente controlado, a seu exclusivo critério, no prazo estabelecido na Cláusula 2.1 a seguir, mediante notificação enviada ao Outorgante, indicando o exercício da Opção de Compra conforme a regra estabelecida na Clausula 1.1 acima ("Notificação do Exercício da Opção de Compra"). 1.1.2. Sem prejuízo do estabelecido na Cláusula 1.1.1, a venda das Cotas pelo Outorgante ao Outorgado por qualquer meio que não o exercício da Opção de Compra implicará na extinção automática da Opção de Compra. 1.1.3. Uma vez exercida a Opção de Compra, e observado e estabelecido na Clausula 1.2 a seguir, o Outorgante deverá efetivar a transferência das Cotas em questão, por meio do pagamento do Preço do Exercício estabelecido na Clausula 2.1 a seguir e celebração de Contrato de Compra e Venda de Cotas e todos os atos societários necessários, no prazo máximo de até 15 (quinze) dias contados do envio da Notificação do Exercício da Opção ao Outorgante. 1.1.4. No ato da transferência, as Cotas deverão estar livres e desembaraçadas de qualquer tipo de Onus exceção feita (i) a alienação fiduciária das cotas ao Banco BTG Pactual S.A. em garantia de cédulas de crédito bancário de emissão da BRGD S.A.; (ii) Aqueles existentes quando da celebração do presente Contrato e/ou (iii) que sejam criados com a concordância de ambas as Partes. 1.2. 0 presente Contrato é celebrado sob a condição expressa de sua irrevogabilidade e irretratabilidade, não comportando arrependimento ou desistência, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer titulo, na forma da lei. 1.3. A transferência das Cotas esta condicionada a que, simultaneamente à transferência o Outorgado assuma a condição de avalista da BRGD S.A., solidariamente com os demais acionistas indiretos da BRGD S.A., sem beneficio de ordem, nos seguintes instrumentos financeiros: (i) Cédula de Crédito Bancário, em 21 de julho de 2020, no valor de R$ 10.000.0000 (dez milhões de reais), cujos recursos foram desembolsados em 22 de julho de 2020; (ii) Cédula de Crédito Bancário, no valor total de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), em 28 de agosto de 2020; e (iii) Cédula de Crédito Bancário, no valor total d R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), em de 28 de agosto de 2020. ----- LÁUSULA SEGUNDA - PREÇO DE EXERCÍCIO 2.1. 0 Outorgado poderá optar por exercer a Opção de Compra a partir do primeiro dia útil imediatamente subsequente A celebração do presente Contrato e 18 de abril de 2021, e, caso decida fazê-lo, o Outorgado deverá pagar ao Outorgante o montante de R$1,00 (um real) pela totalidade das Cotas Opcionadas ("Preço de Exercício"). 2.2. As Partes, neste ato, declaram que o Preço de Exercício foi entre elas definido como condição essencial do negócio objeto do presente Contrato e reflete o entendimento das Partes sobre a correta avaliação das Cotas Opcionadas para o fim especifico deste Contrato, renunciando expressamtnte a quaisquer direitos ao questionamento relativo ao critério de definição do Prego de Exercício. CLÁUSULA TERCEIRA - CONFIDENCIALIDADE 3.1. 0 Contrato é confidencial, sendo expressamente vedada a reprodução, revelação, publicação, divulgação, transferência, direta ou indireta de qualquer informação para qualquer pessoa ou entidade, exceto por imposição legal, judicial ou regulamentar. CLÁUSULA QUARTA - NOTIFICAÇÕES 4.1. Todas as notificações, opções, demandas, solicitações ou outras comunicações serão efetuadas por escrito, assinadas por ou em nome da Parte que as enviar e serão enviadas por carta registrada ou protocolada com porte pago e aviso de recebimento ou serviço de entrega expressa e e-mail, servindo o comprovante de entrega como evidência da mesma, sendo encaminhadas aos endereços previstos no preâmbulo do presente Contrato. 4.1.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios fisicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante "Aviso de Recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. 4.1.2. Seri considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes A identificação do emissor e do destinatário da comunicação. CLÁUSULA QUINTA - VIGÊNCIA 5.1. 0 presente Contrato entra em vigência na data de sua assinatura e permanecerá m vigor até o cumprimento da totalidade das obrigações das Partes nele estabelecidas. ----- CLÁUSULA SEXTA - DISPOSIÇÕES GERAIS 6.1. Acordo Integral. As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos, sujeitos aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os atos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas no Contrato. 6.2. Aditamentos. 0 Contrato somente poderá ser alterado ou aditado por meio de instrumento escrito assinado por todas as Partes. 6.3. Irrevogabilidade e irretratabilidade. 0 Contrato é celebrado em caráter exclusivo, irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer titulo. 6.4. Cessão. Os direitos e obrigações oriundos do Contrato somente poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, por qualquer das Partes somente mediante consentimento prévio, expresso e por escrito da outra Parte. 6.5. Novação. O exercício de forma diversa ou não exercício ou silêncio de qualquer dos direitos ou faculdades estabelecidas no Contrato, ou assegurando por lei, não serão considerados novação de seus termos, nem precedentes para desobrigar as Partes dos deveres aqui assumidos. 6.6. Execução Especifica. 0 Contrato constitui titulo executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil brasileira, reconhecendo as Partes desde já que, independente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos do Contrato comportam execução especifica na forma da legislação de regência. 6.7. Divisibilidade de Disposições. Se qualquer disposição contida no Contrato for considerada ilegal, inválida ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições nele contidas não serão, de forma alguma, afetadas ou restringidas por tal fato. As Partes negociarão de boa-fé a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis, cujo efeito econômico seja igual ao efeito econômico das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis. 6.8. Independência das Partes. Nada no Contrato poderá ser interpretado ou construido no sentido de associar as Partes em qualquer tipo de sociedade ou associação, mantendo cada Parte total independência uma da outra. CLÁUSULA SÉTIMA - ARBITRAGEM 7.1. 0 Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sendo que qualquer controvérsia, reclamação ou disputa resultante de ou relacionada com o Contrato ou de qualquer modo a ele relacionada, ou discussão sobre a sua conclus ----- ----- validade, violação, rescisão, interpretação ou execução ("Disputa"), será exclusiva e definitivamente resolvida por arbitragem na forma prevista nesta Cláusula. 7.2. A Parte interessada submeterá a Disputa à arbitragem perante a Câmara de Comércio Brasil-Canada ("CCBC"), de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CCBC em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem, com exceção das alterações aqui previstas ("Regulamento"). 7.3. 0 Tribunal Arbitral sera constituído por três árbitros, indicados na forma prevista no Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. 7.4. A Arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil e será conduzido, única e exclusivamente, no idioma português. 7.5. As Partes reconhecem que qualquer uma delas poderá requerer medida cautelar ou liminar ao Poder Judiciário, em caso de urgência ou para assegurar a execução e a efetividade da sentença arbitral. 7.5.1. 0 pedido de medida cautelar ou liminar, seja antes ou depois do inicio do procedimento arbitral, deverá ser comunicado ao Centro de Arbitragem e Mediação da CCBC e não poderá ser considerado inconsistente com ou como renúncia a qualquer das disposições contidas nesta Cláusula. 7.5.2. Para tal finalidade as Partes elegem o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 7.6. Cada Parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. A sentença arbitral atribuirá à Parte vencida, ou a ambas as partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocaticios de sucumbência. 7.7. Qualquer ordem, decisão, determinação ou sentença proferida pelo tribunal arbitral será final e vinculante sobre as Partes e seus sucessores, que renunciam expressamente a qualquer recurso. A sentença arbitral poderá ser executada perante qualquer autoridade judiciária que tenha jurisdição sobre as Partes e/ou seus sucessores. 7.8. Na impossibilidade de atuação da CA-CCBC, sera escolhido um tribunal arbitral em funcionamento regular no pais. 7.9. As Partes reconhecem que qualquer uma delas poderá precisar de ordens judiciais preliminares para evitar danos, ou riscos de danos, aos seus direitos em caso de urgência ou para assegurar a execução e a efetividade da sentença arbitral. Assim, o requerimento de medida liminar, ou de qualquer outra ordem judicial preliminar, para os Tribunais, antes ou depois do inicio do processo arbitral estabelecido neste documento, não deverá ser considerado incompatível, ou forma de desistência voluntária de qualquer dos direitos apontados ----- Cláusula. Para tal finalidade as Partes elegem o foro central da Cidade de Sao Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 7.10. 0 eventual pedido de medida cautelar ou liminar, seja antes ou depois do inicio do procedimento arbitral, deverá ser comunicado ao Centro de Arbitragem e Mediação da CCBC e não poderá ser considerado inconsistente com ou como renúncia a qualquer das disposições contidas nesta Cláusula. 7.11. Cada Parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. A sentença arbitral atribuirá à Parte vencida, ou a ambas as partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocaticios de sucumbência. 7.12. Qualquer ordem, decisão, determinação ou sentença proferida pelo tribunal arbitral sera final e vinculante sobre as Partes e seus sucessores, que renunciam expressamente a qualquer recurso. A sentença arbitral poderá ser executada perante qualquer autoridade judiciária que tenha jurisdição sobre as Partes e/ou seus sucessores. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual forma e teor, na presença das testemunhas abaixo assinadas. Sao Paulo, 28 de agosto de 2020. [0 restante desta página foi intencionalmente deixado em branc ----- [PAGINA DE ASSINATURAS DO CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE COTAS E OUTRAS AVENÇAS CELEBRADO ENTRE OSCAR MOURA VORCARO E DANIEL BUENO VORCARO] PARTES: Tr DANIEL BUENO VORCARO INTERVENIENTES ANUENTES: < 2. T RODRIGO ANDRADE BOTELHO Al ARQUES DE OLIVEIRA NETO TESTEMUNHAS: | Nome: | Nome: | |---|---| | CPF: | CPF: | | RG: | RG: | ----- pINGUISIP SOAOU 2p bu ap 2 ou ----- oH -p""'''':çFs- Informações No que díz respeito à Foco DTVM, desde o ano de 2019 o Banco Máxima iniciou o processo de descontinuidade da prestação dos serviços de administração fiduciáría e intermediação de compra e venda de ativos por parte daquela Instituição. No último ano, o Banco Máxima possuía os fundas abaixo sob administração da FOCO 1. M ânus -- fundo encerrado. 2. Ravena -- fundo cedido, posição zerada no Banco Máxima. 3. Horizon - foi realizado o resgate de 90% dos ativos detidos pelo Banco nesse fundo, e já foi requerido pelo Banco o encerramento do mesmo. 4 Brazil Realty - desde 06 de março de 2019 foi requerida a transferência do FUNDO para uma nova administradora, através de convocação de assembéía, o que está sendo finalizado. Quanto à aquisição de novos ativos, a título de exemplo, passaram a ser realizadas par meio de novos distribuidores, como é o caso do CRI da RB Capital. ----- ----- Informações No que diz respeito à Foco DTVM, desde o ano de 2019 o Banco Máxima iniciou o processo de descontinuidade da prestação dos serviços de administração fíduciáría e intermediação de compra e venda de ativos por parte daquela Instituição. No último ano, o Banco Máxima possuía os fundos abaixo sob administração da FOCO | l | M u nus -- fu ndo e ncerrado. | |---|---| | 2 | Ravena -- fundo cedido, posição zerada no Banco Máxima. | | 3 | Horizon - foi realizado o resgate de 90% dos ativos detidos pelo Banco nesse fundo, e já foi requerido pelo Banco o encerramento do mesmo. | | 4 | Brazil Realty -- desde 06 de março de 2019 foi requerida a transferência do FUNDO para uma nova administradora, através de convocação de assembéia, o que está sendo finalizado. | Quanto à aquisição de novos atívos, a título de exemplo, passaram a ser realizadas por meio de novosdistribuídores, como é o caso do CRI da RB Capital. ----- indi® BANCOMAXl}4AS/A Página l/l CGRC/DICOR/PF CNPJ: 33.g23.798/DOOU-00 Ay BRIO FARIA LAMA, 3477 - TORRE B - 5 ANDARA ANDAR 04538.133 - ITEM BEBI - SAO PAULO (SP) [ Extrato de Investimentos Período:30/04/2020 a 29/05/2020 [ Resumo ] de Investimantos Saldo em Saldo ern Partiapaçao | Produto | C.N.P.J. | n/M/2020 | |---|---|---| | NtUNUS FUNDO DE INVESTIMENTO EI.l DIREITOS CREDITORIO | 32.155.978D001 -19 | 37.447.77209 | Total 37.447.772.09 0.00 100.00 % | Movimentação no Período de 30/0«2020 a 29/06/2020 NIUNUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIO | | | | | | | ] ] | |---|---|---|---|---|---|---|---| | Data | Históri(n | Val« da Cota | Quantidade Cotas | Valor 8iulo | (1) | 1.0.F. (2) | ValorLíquido | | 30/04/2020 | S3ldolruci81 | 1.027.78278108 | 36.435.13791368 | 37.447.772.0g | 0.00 | 0.00 | 37.447.772.09 | | 29n92020 | Saldo Final Rendimento Bruto no Porfodo | 1.026.35637530 | o.oooooooo | 0.00 (52.389,38) | 0,00 | 0.00 | 0.00 | | | Saldosab Bloquolo Judicial Saldo Disponível l»n Resgate | | 0. | | | | 0.00 0.00 | Informações Adicionais CVM 555 blUNUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORO CNPJ 32.155.978nOO1-19 Património Llq. Médio Manual: 35.671 .308.32 Público Alvo: Taxa de Administração Taxa de Perbímance. Administrador: INDIGODTVMLTDA RUA IGUATEMI. 192 - CJ 254 - 2r ANDAR' ANDARSAO PAULO - SP - 01451.010 Telefone:(11)3113-0060 E.mail: adm©)indigodlvm.cona.bí Dt. Início FmcionameMo: 0g/08/2019 CNPJ: 00.32g.59W0001.67 ----- índia BANCO MÁXIMAS/A Página CGRC/DICOR/PF CllPJ: 33.923.798/0001-00 AV BRIO FARIA LIMA. 3477 - TORRE B - S ANDAR' ANDAR 04538-133 - ITAIM 8181 - SAO PAULO (SP) Extrato de Investimentos Período:28/02/2020 a 31/03/2020 Resumo de Investimentos ] Saldo em Saldo em C.N.P.J. 28D2n020 Participação Produto 31/D3/2020 31/0 3n020 RAVENAFIPMULTIESTRA'ítGIA 2t.50D.4SU000142 3S.929.656.77 o.oo % D,OD Total 35.929.6S6.77 D,00 l DO.OO % | Movimetltüção no Período de 28/02/2020 a 31/03/2020 | RAVENAFIP MULTIESTRATEGIA | | | | | | ] ] | |---|---|---|---|---|---|---|---| | Data | Histórico | Valor da Cota | Quantidade Cotas | ValorBruto | (1) | 1.0.F. (2) | ValorLiquido | | 2W02a020 | Saldo Inicial | 1.08360944 | 33.157.386,25848665 | 35.929.656,77 | 0.00 | 0.00 | 35.g29.656.77 | | 31/03n020 | Saldo Final | 1.08138456 | D.OOD00000 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | O.DO | | | Rendimento Bruto no Período | | | (47.660,17) | | | | | | Saldo sob BloqueioJudicial | | o,oooooooo | | | | 0,00 | Saldo Disponivelpara Resgate 0.00 Informações Adicionais CVM 555 RAVENAFIP MULTIESTRATEGIA CNPJ21 .SQ0.4 52m901 -02 Dt Início Funcionamento: 17/12/2014 Património Líq. Médio Men3a1: 36-100.557.23 Público Alvo: Taxa de Aamini3tração Taxa de Perfom)alce: Administrador: FOCO D'íVMLTDA CllPJ: 00.329.S98n001-67 RUA TABAPUA. 888 - SALA l B - l ANDARÁ ANDARSAO PAULO - SP - 04S33-003 Telefone: (1 1) 31 1 3-0060 E-mail: middleo#ice@lbcodNm.com.br ----- índia Página 1/2 BANCOMAXINIAS/A CNPJ; 33.923.798/0001-00 AV BRIO FARIA Lll\\AA. 3477 - TORRE B - 5 ANDARÁ ANDAR 04538-133 - ITNhl BEBI - SAO PAULO (SP) Estrato de Investimentos Período:30/04/2020 a 29/05/2020 | [ Resumo de Investimentos | | | | ] | |---|---|---|---|---| | | | Saldo em | Saklo em | Parucipaçao | | | C.N.P.J. | 30/04/2020 | 29/05e020 | 29/0S/2020 | | Produto | | | | | | HORIZONFIDCNAOPADRONIZADOS | 32.156.033/0001-11 | 371.519.684.41 | 9.836.574.62 | 100.00 % | | Total | | 371.51S.684,41 | 9 836.574.62 | 100,00 % | Movimentação no Período d0 30/ 10 a 29/05/2020 HORIZONFIDCNAOPADRONIZADOS A ] | Data | Histórico | Valor da Cola | OuanUdade Cotas | ValorBrulo | (1) | 1.0.F'. '(2) ' | ValorLlquido | |---|---|---|---|---|---|---|---| | 30/04/2020 | Saldolnicial | 1.061.55173786 | 349.977.93435439 | 371.51g.684.45 | 000 | 0.00 | 371.51g.684.45 | | 29n92020 | Saldo Final | 28.10627084 | 349.977.9343S439 | 9.836.S74.62 | 0.00 | 0.00 | 9.836.S74.62 | | | Rondimonto Bruto no Período | | | (360.416.00) | | | | | Saldo sob Bloqueio Judicial o.oooooooo 0.00 | | | | | | | | | | Saldo Disponível para Resgata | | 349.97793435439 | | | | 9.836.S74,62 | Informações Adicionais CVM 555 HORIZON FIDC l\\UO PADRONIZADOS CNPJ:32.156.033JDOOl-l l Património Llq. Médio Mensal 354.121.431,06 PÚUico Alvor Taxa de Adminisbação Taxa de Perbrmance: Administrador: INDICO DTVM LTDA nJA IGUATEht1. 192 - CJ 254 - 25' Al\\lDARO ANDARSAO PAULO SP 01451.010 Telefone:(11)3113-0060 E-mãl: adm@indigodtvm.com.br Dt. Início Funcionaíriento: 21/08/20 19 CNPJ: 00.329.598/0001-67 ----- De: Tanta Silvestre Sirva Enviada em: quarta-feira, 6 de março de 2019 13:54 Para: Diretoria Foco D'TVM Assunto: EDITAL DE CONVOCAÇÃO BRAZIL REALTY.Fll Aos Srs. Coristas do BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBn.IÁRIO Fll CNPJ/MF sob o n' 14.074.706/0001-02 Código ISBN n' BRBZLICTF003 Código de Negociação na BM&FBOVESPA - BZLll l Rcf. Ao anexo: EDITAL DE CONVOCACÃO AOS COTISTAS l Assuntos a serem formalizados por Assembleia Geral Extraordinária em 22/03/2019 do BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - Fll Prezados coristas FOCO DISTRIBtJIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo. na Rua Tabapuã, 888, 1o andar conjuntos, 15, 17 e 18., ltaim Bibi, CEP 04533-003, inscrita no CNPJ/MF sob n' 00.329.598/0001-67 ("ADMINISTRADORA"), na qualidade de instituição administradora do BRAZTL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - Fll , inscrito o CNPJ/MF sob o n' 14.074.706/0001-02 ("FUNDO"), vem, pela presente, convocar e consultar os Srs. Cotistas do Fundo para participação da Assembleia Geral Extraordinária, mediante processo de consulta forma], cÚa resposta deve ser enviada até 20/03/2019, nos tempos do artigo 20.4 do regu]amento do FUN])O ("REGULAMENTO"), sendo pam fins legais , será realizada a referida Assembleia no dia 22/03/2018, às 10h00, na sede da Administradora, nas tempos anexos Caiúonne ICVM 472/2008 e itens l0.7 e l0.8 do ngulamento do FUNDO a Assembleia será instalada cona qualquer número de cotisLas, tendo quórum qualificado a aprovação do item (i) da ordem do dia, dependendo da maioria de votos dos Coristas presentes e que repKsentem: (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Coüs emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (Cem) Cotistas; ou (b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 1 00 (Gemi) coristas, e, quórum de aprovação da maioria simples para aprovação dos itens (ii) e (iii) da ordem do dia. Salientamos que todos os documentos necessáííos estão à disposição na sede da ADMINIS'IR-ADORA iva dau do Edital( quais documentos?). Os esclarecimentos sobre os procedimentos para votação seguem descritos na consulta formal encaminhados nesta data ao cotistas, confomte modelo anexo à presente. O resultado da CONSULTA FORMAL será apurado na data da assembleia, sendo resultado desta confeccionada ata constando o resultado apurado a qual será disponibilizada aos cotistas na forma e prazo estabelecido na instmção nomlativa pertinente e/ou regulamento Atenciosamellte TRUTA SILVESTRE SINA JURÍDICO te[:+55 (11) 3].].3 0060 Rua Tabapuã, 888 1' andar -- cona ].8 04533-003 1taim Bebi, São Paulo -SP, Brasil www.focodtvm.com.br Aviso Lega l ----- B3 Segmento Cetip tJTVM 2026.0053200 - RECIBO DE SUBSCRICAO 12422 | PARTICIPANTE CODIGO CONTA: 22447 | : RB CAPITAL . 00- 5 INSTRUMENTO FIN.ANCEIRO: 2010668028 | COMPANHIA DE SECURITIZACAO | EMISSÃO : 26/09/2020 DATA RECIBO: 25/09/2020 NUMERO : 53 64 5 2 | 01 : 37 : 08 | CGRC/DICOR/PF | |---|---|---|---|---|---| Dados da Emissão/Emisso r | Emissor: | RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO | CNPJ: 02 . 773. 542/0001-22 | |---|---|---| | Logradouro: | AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMO | Número: 4440 | Complemento: ]]. ANDAR Bai.rro: ITAIM BIBE Município: sÃo PAULO UF: SP CEP: 04538132 TIPO do .Ruivo: CRI Cod .Ativo: 2 010668028 Data de Emissão : 16/0g/2020 Data de Vencimento: ].7/09/2024 N' Emissão: l N' Série: 275 Tipo da Séri.e Registro CVM: DISPENSA IC?M 476'09 Em: 25/09/2020 Esforço Restrito: NAO Valor Total de Emissão: 190.000.000,00 Vlr Nominal Unitário de Emissão l.ooo,oooooooo Agente Fiduciário: Escriturador: IT.àU CV S/A. Coordenador Líder Operação : 2020092513117511 Data Operação: 25/09/2020 | Valor | Fi.nanceiro Taxa do Coordenador: | da Integralização | : o,ooooo | |---|---|---|---| Dados da Operação Distribuidor: Quantidade: 10.000.000,00 03551 .69-7 PLAlgNER TRUSTEE DTVM LTDA. ].o.oo0,00000000 Preço Unitário de ]ntegra].ilação: l.ooo,oo000000 Meio de Pagamento Comissão : o , 00 Dados do Adguirente Nome ou Razão Social: BANco MÁXIMA S/A Conta CETIP do Adqui.rente: 22447.00-5 Telefone : 45020100 Número: 1130 Complemento: 12 ' ANDAR PARTE Município: COPACABANA uF: Destino de Colocação Ç DEMAIS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS CPF/CNPJ: 33 .923.798/000].-00 Logradouro: AV ATLÂNTICA Bairro: COPACABANÀ CEP: 22021-000 Este documento é INEGocIÁvEL 275% série da 1° emissdo de 190.000 Certificados deRecebiveis Imobilidrios CRI, emitidas em 16/08/2020 evencimento 17/09/2024, valor nominal unitdrio de R$1.000,00 em con na data de emissdo. Para fins deste os recibo adotam-se definicdes as constantes no diStribuigho nos termos da ICVM 476/03.Sob Regime © de Melhores Esforgos de serd & vista. nacional, moato da subscrigdo. em moda corrente Coordenador lider: PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA TITULOS DE EVALORES MOBILIARIOS Recebiveisinobilidrios LTDA.. Os Certificados de CRI objeto desta subscrigdo terdo suapropriedade tramsferida fiduciariamente, Baledo Segmento para a Bl S.A. -Brasil, Bolsa, Cetip UTVM, - nos ternos deseu Regulamento de Operacdes, conforme declaramos conhecer Instituição Coordenadora Nome ou Razão Soa.a]. do Adquirente ----- 1' 174.08 REALTY BRAIL MM W C $ -1 0 < C Z 0 Ê D 3 ATIVOS = = ----- ----- (3s = Lie Jib = EU La) musth o[~ ----- Fabiano, segue abaixo a lista de documentos que vamos precisar para elaborar as defesa Abraços, Lista de Documentos Imóvel da Via Expressa | o | Documentos que comprovem a relação societária entre Via Expressa, MGlleMGI. | |---|---| | o | Matrícula atualizada do imóvel da Via Expressa (registrado sob a matrícula n9 69.144, na Folha OI do Livro 02, no Cartório do Registro de Imóveis da Comarca de Contagem/MG, situado à Via Expressa de | Branca, Contagem !yl3=/ 0 Documentos que comprovem a transferência da titularidade do imóvel para MG l/MG ll(contratos de compra e venda etc.) 0 Fotos do imóvel Laudo de Avaliação 0 Laudo de avaliação do imóvel da Via Expressa elaborado pela Gafisa 0 Laudo de avaliação do imóvel da Via Expressa elaborado pela Iron Capital 0 Analisar a necessidade de contratar novo laudo.[Pendente] Documentos sobre a contratação da Iron Capital no Fll 0 Documentos para comprovar a troca da Foco em razão de sua atuação no Fll 0 Documentos e Documentos sobre o estágio atuação dos empreendimentos imobiliários cujos imóveis foram integralizados no Fll Contratação de Fortuna e Frestas Advogados o Contratos do Fll com os advogados (Proposta de Honorários, contratos etc 0 Documentos com descrição dos serviços prestados e escopo de atuação do escritório ----- fabiano, segue abaixo a lista de documentos que vamos precisar para elaborar as defesa Abraços, Lista de Documentos Imóvel da Via Expressa | o | Documentos que comprovem a relação societária entre Via Expressa, MGll e MGI. | |---|---| | 0 | Matrícula atualizada do imóvel da Via Expressa (registrado sob a matrícula n9 69.144, na Folha 01 do Livro 02, no Cartório do Registro | de Imóveis da Comarca de Contagem/MG, situado à ylê..EXp11g$$g..de Cona 2001 CEP: — | 0 | Documentos que comprovem a transferência da titularidade do imóvel para MG l/MG ll(contratos de compra e venda etc.) | |---|---| | o | Fotos do imóvel | e Laudo de Avaliação 0 Laudo de avaliação do imóvel da Via Expressa elaborado pela Gafisa 0 Laudo de avaliação do imóvel da Via Expressa elaborado pela Iron Capital o Analisar a necessidade de contratar novo laudo.[Pendente] e Documentos sobre a contratação da Iron Capital no Fll . | o | Documentos para comprovar a troca da Foco em razão de sua atuação no Fll | |---|---| | o | Documentos | Documentos sobre o estágio atuação dos empreendimentos imobiliários cujos « imóveis foram integralizados no Fll Contratação de Fortuna e Freitas Advogados = « | o | Contratos do Fll com os advogados (Proposta de Honorários, contratos | |---|---| | o | Documentos com descrição dos serviços prestados e escopo de atuação do escritório | ----- ----- ### irxjií I'©.u (-P-.aAn., -ub:%) NCIA DE COTAS ENTRE PARTES | Razão Social: Vll.. CPF. .221.118\*16114 22207/2022 106.21 L-101610LIEBNIEMF209.000FOMSFIALIC 000100,...r rtiS Awl. pew 275J7000 742575 SPANK CPF MOM,. N.. Avinsbro 2010712211 12A0 L •CO.153824•128.10021202144295CSVF 00024101022,1 u OFF 211421•24150An.0 SANTOS L c:Ling Tv\* 220702022 1 01 la 22 PDT SBE4A40C1062984F0104010PEA Fops 00 bd A.m. par ANGELO MVP. RIBEVID CVF 012521.10734 A100F9BOONVQFOIVIIVISIXO2ASSF1 ----- DocuSign Envelope ID: 4DA7C81C-5F19-4C13-A847-8AE75D23A788 1.2. As Partes acordam que se comprometem a assinar todos e quaisquer documentos que se fizerem necessários para comprovar a titularidade da Cessionária sobre os Direitos Creditórios Cedidos. CLÁUSULA SEGUNDA DA DAÇÃO Em PAGAMENTO 2.1. Em contraprestação a cessão e transferência dos Direitos Creditórios Cedidos e seus acréscimos legais, a Cessionária declara ter recebido o valor correspondente a R$ 24.083.320,83 (vinte e quatro milhões, oitenta e três mil, trezentos e vinte reais e oitenta e três centavos), em Dação em Pagamento, nos moldes do disposto nos artigos 356 a 359 do Código Civil, dando, neste ato, geral, plena e rasa quitação dos Direitos de Créditos da Cessionária. 2.2. A Cessionária, em virtude da cessão dada pela Cedente, poderá receber o valor total do Direitos Creditórios Cedidos, sub-rogando-se nos mesmos direitos cedidos e transferidos, de forma simples, eficaz, pura, irrevogável e irretratável, incluindo, sem limitação, os Direitos v Creditórios Cedidos e seus acréscimos legais, sendo certo que, após o seu efetivo levantamento pela Cessionária. U CLÁUSULA TERCEIRA DAS DECLARAÇÕES 3.1. Cada uma das Partes, neste ato, declara e garante, de forma individual e não solidária, aos demais signatários do presente Contrato que: (i) Encontram-se devidamente organizadas, constituídas e existentes segundo as normas aplicáveis, de acordo com as leis brasileiras, possuindo todas as autorizações necessárias para a consecução das obrigações por ele assumidas no presente instrumento; (ii) Cumprem todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais aplicáveis, autarquias ou tribunais relevantes, aplicáveis à condução de suas atividades; (iii) Possuem plena capacidade e autoridade para celebrar e formalizar o presente Contrato e realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações estabelecidas neste Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua celebração. Nenhum outro ato se faz necessário para autorizar a celebração e cumprimento do presente Acordo; Omar. PY nac f•for. r. r.:::16fi00117.122•PrI4 ffefimiv• PM/WM P.M OPPINITINSIMBOESBOSIPSIMPFOSSS tS Mx\*, TIMM 01.. SCHET11.1.146 CAP 111014•612 ```text (Ise 0.1.1Pla 21107,7022r 339, Paw. P4_111104_UE BUFF.% cBasniore p faskrapp 2147,2022114:3.4 ``` L.---.E5FOOPPETOP4CBSBC9Pall•APSE106. OcouSippkt Arno. for llnZ ANTCNIO BL0.1101•12:6 CPF 1•411944/2 a• Puif 32/01/2022 I .0 WU 0.111PMECPPOLTINFTFPOPIOFTBEC/ BBP, S,P. LSF. ; LUCAS OLIVA SCRETITCOVI 114 3R1 L C WARM \*\* Dpkeifts..••••••• Mr\*. MATD7017COMOBOBBIEBIE1PABSOIBIK F -T.P.PPIPP. I) Pasnaao per 'AMMO CAMPOS ZETTELA C14. uremia. Opi•Pkr• a Po\*\* mom= t otro BOIS6006.161,2090011F096...113C FfiS Amin\*, BOWADOALVES SOB.. CPF use.. a• Armour =Mtn 12,18 LE: SBF Stn. ey.sRUNO BURN, SANTOS CAF 364\_473 S9.,T3,. 22414\_ I Pi 1910 POT B8233F50E44M003I57314F4I3433.EA (iv) A celebração do presente Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas: (a) não L violam ou violarão qualquer disposição dos seus respectivos documentos constitutivos ou das disposições de quaisquer contratos ou instrumentos que tenha celebrado; (b) não infringem ou infringirão qualquer disposição de lei, decreto, norma, ordem administrativa ou judicial ou regulamento ao qual estejam sujeitas, respectivamente; e (c) as decisões para celebração do presente Contrato e dos contratos anteriores firmados entre as Partes que envolvem a transação como um todo foram tomadas de maneira independente não Página 5 de 13 (--- DS Cr.) DecuSignal Pf2, Anna. por ANGELO ANTON° IRSEIRC V CPf olsITPI0751 Oman.. fa Aran.. PEP T.2022 01 PT. D3.66O65O642F2N11FAS83.2P45F ----- DocuSign Envelope ID: 4DA7C81C-5F19-4C13-A847-8AE75D23A788 Fl. 184 configurando nenhum tipo de conflito de interesses direta ou indiretamente para qualquer das Partes; (v) Não há qualquer ação, demanda ou processo, administrativo ou judicial, ou ainda controvérsias, dúvidas e/ou contestações de qualquer espécie pendentes contra si, e/ou no qual esteja envolvida ou seja parte interessada, que de qualquer forma implique ou possa implicar impedimento à celebração do presente Contrato ou da consecução do objeto deste; (vi) Este Contrato é validamente celebrado de acordo com os seus termos; (vii) Ressalvada a Ação Penal n° 5440844-22.2021.8.09.0051, que corre perante a Vara dos Feitos Relativos a Delitos Praticados por Organização Criminosa e de Lavagem ou Ocultação De Bens, Direitos e Valores Da Comarca De Goiania/GO em face dos Intervenientes Anuentes, as Partes declaram desconhecer o fato de estarem sob investigação, processos, administrativos ou judiciais, nem fizeram ou estão em vias de negociação de acordos de leniência ou de delação premiada, sob atos ou fatos que possam ser caracterizados sobre a égide da Lei n° 12.846, de 01 de agosto de 2013, ou ato ou fato que possa ser considerado como corrupção passiva ou ativa, conluio, concurso, lavagem de dinheiro ou participação direta ou indireta em organização criminosa, contribuição a campanhas eleitorais não declaradas, ou realizadas com fins a obter vantagens perante autoridades governamentais de qualquer nível, com recursos declarados ou não ("Normas Anticorrupção"), e nem o Contrato ou qualquer outro instrumento ou ato ou fato relacionado direta ou indiretamente com as operações foi ou está ou poderá estar envolvido com violações de Normas Anticorrupção; e ID (viii) Nenhum valor pago ou recebido sob o âmbito do Contrato sera utilizado, de forma direta ou indireta, como meio ou forma de violar ou importar violação, passada, presente ou futura, de qualquer Norma Anticomipção. 3.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.1 acima, a Cedente declara e garante que não se encontra em estado de insolvência ou de devedora de qualquer montante perante a Receita Federal do Brasil, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, o Instituto Nacional de Seguridade Social, o FGTS, nem de qualquer tributo, contribuição ou taxa de qualquer natureza, ou de divida trabalhista, previdência, financeira, comercial ou de qualquer natureza, que possa, direta ou indiretamente, afetar o recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos pela Cessionária. CLÁUSULA QUARTA DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES 4.1. A Cedente, na presente data e mediante assinatura do presente Contrato, declara que não fará jus a qualquer direito, acréscimo, incremento e fruto que, porventura, tenha ou possa surgir relacionado aos Direitos Creditórios Cedidos. Página 6 de 13 IEE L CPF 3•411.31"6 04949ra 044,91. 7/2/07/20. I ,4 ris Cee.00., 84 cm osmium LIE?' OO.. am 4699666 ZUV= 14 35, 01114.1811741CF4MBEA04K3204.34F 09604494 HOW ID OW 054794.10 D94.99 9 \*sr 2VW REM I 14141 11.9-00FSEME4C460C9.40040254,05A 04449164 by nib \*we car 10841224471 gar. WIZ AMON. 411,94.1226, LL2 49.01ADECUNIEMFIFAOMOFTBECI 0.4.1614 gm honour. =WWII I 10 33.0 044.14646 per LUCAS OLNA 3011011 COW\* L CPF. 0047446.11•2 D41•Plor• 41.0.1.44. n074022114 31 5 401170701700444011134011.9A4.166, (-7 ,046.9 4. Pt 0.9•91,62r. FINANO CAMPOI.ETTEI-C CPF: 2271164944 Da•4494..4446.64 ,=Men iO4.21 1101.001.4.02094804F0943S466.1C 4449414 por EGVAPLIO &VW SOSFUNK 112. LIE4 4C11.45 4.04.1 Cf1P4F2,64796C559 0•1•41..e144.4.4• "':=OM. r -,604466116. Mgr. 11004 MALL SAMOS r\_ DS Wore Two 22107MS/ 1072414 por 44233F NEMPACIMPIG4F014460FEA a C. r 044.94. nas E Nr. LO ANTON\* RW4. LL2 VOOF980.0642,041.334F4.40.691 ----- DocuSign Envelope ID 4DA7C81C-5F19-4C13-A847-8AE75D23A788 4.2. A Cedente se obriga a assinar quaisquer documentos, inclusive, procurações, com o objetivo único de possibilitar o levantamento dos Direitos Creditórios Cedidos em favor da Cessionária, caso necessário. CLAUSULA QUINTA DOS TRIBUTOS, CUSTOS E DESPESAS 5.1. Todos os tributos, impostos e taxas porventura incidentes sobre este Contrato serão de responsabilidade do contribuinte, assim definido nos termos da legislação aplicável. 5.2. Cada Parte será responsável pelos seus próprios custos e despesas, inclusive legais, incorridos em relação à negociação e assinatura deste Contrato, e de qualquer outro documento a ele relacionado, salvo se disposto de forma diversa no presente ou nos demais documentos preparados ou disponibilizados pela Cedente. A Cedente sera a única responsável pelo pagamento de qualquer imposto, taxa, custas de registro, encargos e outras despesas de natureza similar decorrentes da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos, a partir da data de celebração do presente Con ato, exceto se diversamente previsto. CLAuSULA SEXTA DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICOFtRUPÇÃO 6.1. As Partes declaram, neste ato, que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis I) 6"7":ALIr 21/072722114 41 4 anticorrupção brasileiras e de quaisquer outras leis antissubomo ou anticorrupção aplicáveis ao presente contrato; assim como das demais leis aplicáveis sobre o objeto do presente contrato, em especial a Lei n° 12.846/13, suas alterações e regulamentações, que dispõe sobre a vi responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas, pela prática de ato contra a LF...,...--701675/10910F2111EG1 administração pública nacional ou estrangeira, também chamada de Lei de Anticorrupção rAft-w." ("Re2ras Antieorrupcão"), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua II) uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção. 6.2. Na execuçãó deste Contrato, as Partes, por si e por seus administradores, sócios, diretores, funcionários e agentes ou outra pessoa ou entidade que atue, por qualquer tempo, em seu nome ou de qualquer das Afiliadas da Emitente tomando ou prestando serviços uma a outra, devem abster-se de dar, prometer dar, oferecer, pagar, prometer pagar, transferir ou autorizar o funcionário ou empregado ou a qualquer autoridade governamental, concursados ou eleitos, em (-76 exercício atual e sua função ou a favor de sua nomeação, seus subcontratados, seus familiares ou empresas de sua propriedade ou indicadas, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de tal agente público em seu dever de oficio; induzir tal agente público a fazer ou deixar de fazer algo em relação ao seu dever legal; assegurar qualquer vantagem indevida; ou induzir agente público a influenciar ou afetar qualquer ato ou decisão de qualquer &O.° Governamental. 6.3. Para os fins da presente clausula, a Cedente declara neste ato que: (i) não violou, viola ou violará as Regras Anticorrupção estabelecidas em lei; F., AAR.. por WAGNER GON2ALEZ 2661141 4) CPA 20111141301• 1361611666 AAwrown 22/072032 14 01 21 6251160121365134611611606,550C9F0555 Fts0.0.60. 4'1 v 'or NAGO OLIVA 50.1427113524421 163402041112 "\*a 211)7022 14 3515 I -09,151(311241GF44RAREAGIAE52136G230 1365661.51. by ``` rreOt ``` LRESFOOMME4C1156CIAERNA25E10EA Awn. pa LUCAS CLAN, SGH1ETT, 00670 ,..0. EtD= 467137017C06106680E81E944950160A 02.56111011 Aysr66,2 FAWANO GAWP. 7E17161.6 CK 02781561685 OONNora da A ssinalw 2270720221 06 21 ,--D0c65.2605 by ,As L---- LP, Decusig5e6 Sr CF3 DS 'C;F":1157Pa:r e " 77: A70059866501342F0A334,5560240551 Página 7 de 13 ----- DocuSign Envelope ID: 4DA7C81C-5F19-4C13-A847-8AE75D23A788 (ii) já tem implementado ou se obriga a implementar, durante a vigência deste Contrato, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta clausula; (iii) tem ciênca de que a Cessionária adota uma abordagem rigorosa em relação a atos de corrupção e, desta forma, qualquer ato lesivo jamais terá aprovação/consentimento da Cessionária; e (iv) cumpre estritamente as Regras Anticorrupção e monitora seus colaboradores, prepostos e pessoas ou qualquer pessoa agindo por sua conto para garantir o cumprimento das Regas Anticorrupção. 6.4. A Cedente se compromete a comunicar, imediatamente, por escrito, de forma detalhada Cessionária, qualquer violação relativa As Regras Anticorrupção. Tal comprometimento é permanente e deverá perdurar até a extinção da relação contratual entre as Partes. 6.5. A eventual tolerância da Cessionária não importará em remincia, alteração contratual ou novação e nem os impedira de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados neste Contrato ou na lei. CLAUSULA SÉTIMA PREVENÇÃO /k LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO 7.1. A Cedente declara, por si, por seus funcionários e representantes, que atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições inerentes ao combate e prevenção A. corrupção e lavagem de dinheiro e ao terrorismo (PLD/CFT), incluindo, mas não se limitando: (i) a Lei 9.613/98, que versa sobre os crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores e a Lei 13.260/2016, que disciplina o terrorismo; (ii) Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), (iii) Convenções e pactos internacionais dos quais o Brasil seja signatário, e (iv) políticas e manuais da Cessionária. 7.2. A Cedente declara estar ciente das políticas e manuais da Cessionária de PLD/CFT e que não realizou, não realizará quaisquer atos, ou práticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação aplicável. 7.3. A Cedente se compromete a instruir seus funcionários acerca das disposições previstas na presente clausulo a respeito das praticas que envolvem PLD/CFT e o combate ao terrorismo, além de implementar, se já não implementado, políticas, condutas e regras que condizem com o aqui estabelecido. 7.4. A Ceden e isenta a Cessionária de qualquer responsabilidade, bem como se compromete a imediatament comunica-la na ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situaç o irregular que se apresente contra as políticas e condutas internas desta, bem Página 8 de 13 113 CPR soolilare rla Manama 2.072022 14 Ol. 70 07 F.-TS L a--4011481111131MOMEIDERINVASSOC9F0553 00N 13 CW 05344204912 Orahlem Oa 21101.22 I 14.12 OPPISSUICS4311ABEACWaSSINIC136F ,--13oaaSoweaAN Plada16 u Ara.. por :0:0 HEWN]. SOFTWA Demaknaloaminmara SINVOINS I 14 414 nt11 Z ara. plc INN AMT.. BOLL WW1.. 87:1;0•AmbinOrs 7207.121 10 3a V L-4144100I0C0AM0E7900/70401003SEC I Aiwa. par. LUCAS OLIVA SCNET11.1013 cpf ocenesnox Gm.= Sa Aawobalr114.1022 1 14 WO 40070101 7C0.040135131031E9A49,31WA Coavabawa bb Nana. bor. WSW° CAMPOS Ctn.,. CPS. INWIWNW ll•Malaol am »Wm. a 23.7.022 I. IOWSOOSEIWS.30.30.096354.33C DOcuSIMW bY 04.41ara do ANWavor 3.0742022 13.45 OCSAWS7.0•4FIGIND4P234573SCSSF r -DOCaSamod by: 26 u Sq..% BRUT, BUSILLI SANTOS 5191109 Tam 22072022127 30 35 POT L-136.3FSSE44.440C3967943W016490PEA DS aCri W2fa D CPO 0i3SW00134 7401122€ 00 ANGELO ANTONIO RIBERO Dab.. Os \*an 220717051 1124 ----- DocuSign Envelope ID: 40A7C81C-5F19-4C13-A847-8AE75D23A788 Fl. 187 como a toda e qualquer legislação, acordos e/ou manuais que regulamentam o assunto. 7.5. 0 não cumprimento das disposições aqui previstas pela Cedente ou por seus funcionários e/ou representantes poderá ensejar a imediata rescisão do Contrato, anexos e aditivos por parte da Cessionária, sem a aplicação de qualquer multa e/ou penalidade. CLAUSULA OITAVA DA CONFIDENCIALIDADE 8.1. Cada uma das Partes obriga-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos As operações e negócios da outra Parte (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio fisico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude deste Contrato ("Informações Confidenciais"), ficando desde já estabelecido que: (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso As Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato ("Representantes"); e (ii) que a divulgação a terceiros, U direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais depended de prévia e expressa autorização, por escrito, das demais Partes. 8.2. As Partes comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes. 8.3. Caso qualquer das Partes e/ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo A determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. aso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, cbverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente nec ssária A satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer autori&4de competente de divulgação das informações. 8.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação das mesmas por qualquer das Partes e/ou por qualquer de seus Representantes; e (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes e/ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte Obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste Contrato. Página 9 de 13 ."IoloaaSalm1 iv {or WAGNER 0014.1.E2 2,011.11: UP 2001141361. 0a1aPiala 22 /01,2022 la 01F. WM00171005.\*DEMNIASSOCW05. DeoaCbqnea by rts CPF 03.1.04.12 0,4411iPa da PaNnato ra 21,07,2022 14 15 23 OaculPOP•O FPREA.R1 U CPP 0531,1914910 OmPlor• Oa 21001020.23 14 41 ! IIESFOOF3EIOE4C0511CIPENSPOSE1DEP PcauSbla. 011 Gor !API &WON. &AL 202212PF - CPF. 10112161172 L OIlrlan ft• Asendura 22107/20122 . 10 27 al 20441220ECO220E79807000910715eC/ 10.00I51ba. bY Anna., LUCAS OUVA SCPETTI 008711 L CPF 0047MM IlateRlore da Paanabaa 2100112022 14 40 I. 19408707017C0114011116110 .1'; 1ESA•95e100P 05505205207 Pawn., par FAEIHNO CAMPOS ZETTEL.01 CPF. 027.1001011, llataalan obi Asa naba• 22/07/20.22 1 03 11 : rfis 15500Efia.F2041EIC.F09615.6.3C ClocuSpn ad by ID Amer porZlrIX! ALVES 901..111( L EE, WWII.. Oa Nu.. MOM. I 7225 025255574000201057020232,7 3.522 02005052 50 Sq., By 1101140 BUR. $220705 U CPF 3042100.41375 A0r7 Tan 12/0,102.2 1 OF 1790 POT L-.-20253F52526.4100596790470104940. F DS ICrs) 50/27, Mama. par ANGELO AMTOPF3 PSEIRO CPF 01102616075. Namara ea Famous Cart1712022 11 .13065010.12f 0•1334F,15800.6.5F 1 ----- DocuSign Envelope ID 4DA7C81C-5F19-4C13-A847-8AE75D23A788 CLAUSULA NONA DA ANUÊNCIA 9.1 Os Devedores Intervenientes Anuentes comparecem neste ato, anuindo e concordando com a presente cessão, nada tendo a se opor. 9.2 Da mesma forma, os Interveniente Anuentes na qualidade de credores anteriores da Cedente na cadeia dominial dos Direitos Creditórios Cessionária comparecem, neste ato, e confirmam e ratificam a mais ampla geral e rasa quitação junto A, Cedente, seja a que titulo for, nada tendo a reclamar da Cedente, seja a que titulo for. 9.2.1 Adicionalmente, a Cessionária e os Intervenientes Anuentes, em conjunto e solidariamente, além da quitação A Cedente em relação ao crédito cedido, liberam Devedores Anuentes Gara tidores de toda e qualquer direito ou obrigação, vencida ou vincenda, declaram não haver valores adicionais ou obrigações inadimplidas, obrigam-se a adotar todas as medidas necessárias e suficientes para cancelar, levantar ou de qualquer modo extinguir e liberar todas as garantias dadas ou constituídas em favor destes para garantia dos créditos de titularidade da Cessionária e/ou dos Intervenientes Anuentes contra a Cedente, incluindo, mas sem limitação, a liberação dos avais com a imediata exclusão dos mecanismos de cadastro e apontamento de crédito, incluindo mas não se limitando a baixa A titulo de quitação da totalidade divida nos registros do SC -BACEN e SERASA, bem como a liberação da alienação fiduciária de bem imóvel registrado perante o 10 Oficio de Registro de Imóveis de Londrina/PR, sob a matricula n. 9.338, R.39, e a alienação fiduciária de quotas/ações da Cedente, ambas originalmente constituídas em favor do Master. Neste ato, fica resolvida, de pleno direito, a propriedade fiduciária exercida pelos respectivos credores, mediante a confirmação da extinção da divida pela Cessionária e pelos Intervenientes Anuentes, conforme aplicável. Em complemento, o Master assina o requeri : ento constante do Anexo 9.2.1 com pedido de baixa da alienação fiduciária de imóvel e autoriz a Cedente a tomar todas as medidas necessárias e suficientes para extinguir qualquer grayar ou ônus incidente sobre suas quotas/ações. CLAUSULA DECIMA DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1 Qualquer alteração ou aditivo ao presente Contrato deverá ser feito por escrito e assinado pelos representantes legais das Partes. 10.2. 0 presen Contrato é firmado pelas Partes em caráter irrevogável e irretratável e constitui obrigação legal, valida, vinculativa e exequível para as Partes, obrigando-as e a todos os seus sucessores e ces ionários a qualquer titulo a partir da presente data, sendo vedado o direito de arrependimento. 10.3. A falta de exercício por qualquer das Partes de direitos garantidos pela lei ou por este Contrato não significará renúncia ou novação, podendo as Partes exercer tais direitos a qualquer momento. Página 10 de 13 CIP1111/111413011 1101•1111010 010,0xeolur • 22.112.2114 01.5( 11220130178135048K1111061,4550C910555 1XxxSg nod 01 C1111 0524204012 0•10/11era cts Xubinum 21/07/20221 14 35 27 1)04111811/410,1331Al2.04..52011C22111 FrIte4t5 CIF 063700/4210 crUp1•1. 41.1• Mainauta 21107/21322 I ¶401 L-SES000ClUDEICASSC90013110.115E C. Oasaftned by ip cps bosborteen Mon.) par LUI2 ANT(1140111.0 WWII. c o.p17\_,77 22/13/20221 10 53 X L-1 ,E4(111,03E0005ET0111,1000101213EC 1 LUCAS OLIVA SCHX7110011111 I) L 000111•53902 cOrn de »MM.. 2141120221 14 40 1 4011101011C0114011.1010011E044031518011 600.51,20180 M1002 . 4{11.11:410 C.1.1.11.08 IFITEL.C1 12•11.11•0 (10 A•conexe • 22/07/2022100 21. 8015500.41.120840011011. 0,0A., ...vb. by MOM. (4 EC1.1.030 ALVES 50811111414( 11) CT: MOM. 001..• 12/01/2022 11245 OCIIA6557.1.1F ICVID02340 MOW u 2901,114 1111117, BURL, SANTOS Lxpx, 110n• 22/011022114. 1'1KT SE 11825305BE44/40C3901/9/1400154900. jLcj DS u 0135111110)34 cOror• ...ors 22,07.1022 I 7 , 26 L A70001160850842101,3340450,302A6511 ----- DocuSign Envelope ID: 4DA7C81C-5F19-4C13-A847-8AE75D23A788 10.4. As Partes declaram que leram e entenderam todos os termos deste Contrato, que este negócio é realizado de boa-fé, não havendo nada que impeça a realização desta Cessão, não havendo dúvidas quanto ao objeto e seus efeitos de direito. 10.5. As disposições omissas serão resolvidas na forma da legislação e na boa fé. 10.6. Todas as notificações decorrentes deste contrato devem ser feitas por escrito e somente terão validade se enviadas através de carta protocolada ou registrada, com aviso de recebimento, ou por notificação judicial ou extrajudicial, entregues nos endereços indicados na qualificação das Partes contratantes. 10.7. As Partes conferem expressa anuência à possibilidade de que o Contrato e os demais documentos relacionados ao Distrato sejam celebrados por meio de assinaturas eletrônicas e/ou digitais, nos termos do artigo 10, § 2° da Medida Provisória n° 2200-2, de 24 de agosto de 2001. CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA FORO DE ELEIÇÃO 11.1. As Partes elegem o Foro Central da Comarca da Capital de São Paulo, para dirimir eventuais litígios emergentes deste Contrato, renunciando qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. E por estarem justos e contratados, assinam o presente Contrato eletronicamente na presença de duas testemunhas, para que produza seus legais efeitos. São Paulo/SP, 21 de julho de 2022. CEDENTE: Da.SOW by Pt.t. Plw•ra 6.1for. om. Au. bar, •••••Rolo RP PEDRO PERRIODE BUFF.. W. DEN BERG 0557•117 (;) CPF 0347•174.10 DMA.. Asalnakita 21/07:2022 114 WI/ PDT 1 ZAGROS CAPITAL GEMPO DrITECURSOS S.A. Representado por Pedro Henrique Buffara van den Berg Cargo: Diretor (Demais assinaturas na página seguinte) Página 11 de 13 ----- DocuSign Envelope ID: 4DA7C81C-5F19-4C13-A847-8AE75D23A788 Fl. 190 [Restante da página de assinaturas do INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS EM DAÇÃO EM PAGAMENTO firmado no dia 21 de julho de 2022] CESSIONÁRIA: 61461.4. 01 | 2.99010 pyr .6160 C6056 2.6E02 25 1.1510 © | 2042"" 1' "' 1ASSET EMPREENDIMENTOS1 PARTICIPAÇÕES LTDA. Representado por Fabiano Campos Zettel Cargo: Diretor DEVEDORES INTERVENIENTES ANUENTES: Dookairocl.f 02260.2 by 64144010 par 642 OLIVA SCHIST 052442541.2 ,sr.reo= LUCAS OLNA SC/110TTI 005.059902 V CPI. 62.204912 © 6011440 4 .46.10.0 267E022 1 14 24 44 POT 009/414. a• PPS.= 2 00.2022 1 14 20 52 PDT ICP Lk-Soty, TIAGOInfrrgrIIIETTI LUCAS OLIVA SCAMITI CPF: 052.442.049-12 CPF: 006.786.539-92 V vip WOOS I 146W tT I 46-3043 POT BRUNO BrinargnTos CPF: 364.288.048-75 oacusy. Or nOV. •••voioerlIAGO 0040 CCHEM 0524201112 6.106126912 DM.. Pa 4...12 212.2022 ...PDT ZENITH HOLDING DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Representado por Tiago Oliva Schietti Cargo: Diretor 46620 224101405 ROOM CA SETA 013320.0754 Of WIMP au F per. ANTONIO CAPLC6 FRE. 2L114.0 522470411141 DoceSq..r Ara, 5.71L11024001263 iz V DPF 117) 1220.106120072 CPF =Own? (196464 6904.1 ISOM. 1 10:12 49 POT 61•1164414 A•40.1400 29070022 1 10 54 03 PDT ISIT46 4. S POT 1922. AIL 0401414.64010.444.19.... e04614E3EC3M0VI077FAOsicfnEci L 7 7; 2 1124. 2,7 4 BANCO MASTER S/A ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. by 1626464 by rthari.4.4% 4445., Awns. por WAGNER DONDALET 20911412011 por EDUARDO ALVES 50064110 8.12134134 cPF 1413818 U CPF 46421341)4 005.06. Atfunelura..07/20211 14 00 45 POT 61.624 APPPIPPS P2.101,2022 12 32 POT CP ICP. MISTHOS AÇÕES1UMMag'FUNDO DE iNverriniwrii rEm DIREITOS CREDITóRIOS NÃO PADRONIZADOS FIDC NP EDocuSigned by: kNi1j4- 012):»tiAel, Pauta ettivitiret.ThvdLato 93D321E8403640C 0E20C9CC564348E... | Nome: Thais Oliveira | Nome: Paula de Oliveira Trivellato | |---|---| | RG: 52.926.439-0 | RG:34.423.993-7 | | CPF: 465.646.418-00 | CPF. | •302.723.458-73 Página 12 de 13 ----- DocuSign Envelope ID. 40A7081C-5F19-4C13-A847-8AE75D23A788 Fl. 191 Anexo 9.2.1 A SENHORA TITULAR DO 1° SERVIÇO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE LONDRINA PARTE Banco Master S/A, atual denominação do Banco Máxima S/A, pessoa jurídica, inscrita no CI•IPJ/MF 33.923.798/0001-00, com sede na Praia de Botafogo, 228, sala 1702, Botafogo, CEP\\ 22.250-906, Rio de Janeiro, RJ, na qualidade de credor fiduciário. IMÓVEIS 1. Lote n° 235, com 242.000 m2, situado na Gleba Cafezal, deste Município, objeto da matricula n° 9.338 desse serviço registra! imobiliário. DIREITO REAL Alienação fiduciária objeto do registro n° 39 da matricula 9.338 (R.39/9.338). FATOS E FUNDAMENTOS JURÍDICOS DO PEDIDO Com o pagamento da divida e seus encargos, resolveu-se a propriedade fiduciária dos imóveis, pelo qual o fiduciário através do presente instrumento fornece o respectivo termo de quitação ao fiduciante. Incumbe ao oficial do competente Registro de Imóveis efetuar o cancelamento do registro da propridade fiduciária. PEDIDO E AS SU S ESPECIFICACÕES 1. Re uer o CANCELAMENTO DA ALIENACAO FIDUCIÁRIA constante no registro n° 39 d4 matricula 9.338 (R.39/9.338). 2. Nos termos do art. 188, § 10, ledo art. 198 da Lei n° 6.015/1973 e do art. 535, III do Código de Normas, que se proceda a averbação do cancelamento ou a emissão de nota devolutiva, em até 5 (cinco) dias úteis, a contar da data do protocolo, com as exigências indicadas por escrito de uma só vez, articuladamente, de forma clara, objetiva e legalmente fundamentadas. Termos que pede e aguarda deferimento. Londrina, 21 de julho de 2022 DeabS1pbod by 1147%, Ma Anemic bcY ANGELO ANTONIO MORO DA 5.0.0115208015. ( o 0100C 06.121PDP2 43 DPP 0135.2.40751 DP•Picys Nana. MP= 10 SIPS PDT Ow/Pon Pa Pumas. 220,2012 nO 51+31 PDT B Crpfl MASTER §"/TPADVD6F7TA0110F1DEC '7--"- InigtO Página 13 de 13 ----- INSTRUMENTO N 7)-7t AA ocx A -330 VESS COMÉRCIO E ¢ RODRIGO CESAR SAO JOÃO VENDEDOR e SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. COMPRADOR TOP 5 FITNESS COMÉRCIO E SERVIÇOS ESPORTIVOS LTDA. INTERVENIENTE ANUENTE Sao Paulo, 22 de junho de 2020 Sao Paulo / SP ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS DA TOP 5 FITNESS COMÉRCIO E SERVIÇOS ESPORTIVOS LTDA. CUMULADO COM OBRIGAÇÕES RECÍPROCAS E OUTRAS AVENÇAS celebrado Entre RODRIGO CESAR SÃO JOÃO VENDEDOR e SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. COMPRADOR TOP 5 FITNESS COMÉRCIO E SERVIÇOS ESPORTIVOS LTDA. INTERVENIENTE ANUENTE Sao Paulo, 22 de junho de 2020 Sao Paulo / SP ----- Índice As Partes Considerando que: | Cláusula 1. | \| DO OBJETO DA CESSÃO DE QUOTAS E DIREITOS | |---|---| | Cláusula 2. | \| DA IRREVOGABILIDADE | | Clausula 3. | \| DA TRANSFERENCIA | | Cláusula 4. | \| POTENCIAL INVESTIMENTO ADICIONAL | | Cláusula 5. | \| DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO VENDEDOR | | Cláusula 6. | \| DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO COMPRADOR | | Cláusula 7. | \| DA CONFIDENCIALIDADE | | Cláusula 8. | \| DA INDENIZAÇÃO | | Cláusula 9. | \| DA MULTA | | Cláusula 10. | \| DAS COMUNICAÇÕES | | Cláusula 1 1. | \| DAS DISPOSIÇÕES GERAIS | | Cláusula 12. | DA LEGISLAÇÃO E FORO | | Local, Data e | Assinaturas | --- 3 3 4 5 5 5 5 6 7 7 8 8 8 9 10 \*i\*\*\* ----- INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS DA TOP 5 FITNESS COMÉRCIO E SERVIÇOS ESPORTIVOS LTDA. CUMULADO COM OBRIGAÇÕES RECÍPROCAS E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, As Partes: RODRIGO CESAR SAO JOÃO, brasileiro, solteiro, nascido em 03 de junho de 1978, empresário, portadora do documento de identidade (RG) nr. 24.762.660-0 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicos do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o nr. 095.565.748-24, residente e domiciliado na Cidade de Sao Paulo, Estado de São Paulo, sito à Alameda Ministro Rocha Azevedo nr. 38, apto 1707, Cerqueira César, CEP: 01410- 00 ("RODRIGO" ou "VENDEDOR"); SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., fundo de investimento inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n° 31.446.245/0001-70, neste ato representada por seu diretor, FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, casado, portador do RG eMG7577311, inscrito no CPF/MF sob n°027.818.816-86, com escritório na Avenida Faria Lima, n°3729,5° andar, Realm Bibi, CEP 04538-905- devidamente autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), conforme Ato Declaratório n°8.575 de 06 de dezembro de 2005 ("FUNDO" ou "COMPRADOR" e "ADMINISTRADOR", respectivamente); VENDEDOR e COMPRADOR, individualmente são denominados de PARTE e, em conjunto, de PARTES. E ainda na qualidade de Interveniente Anuente TOP 5 FITNESS COMÉRCIO E SERVIÇOS ESPORTIVOS LTDA., sociedade constituída sob a forma de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 13.971.892/0001- 10, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE nr. 35.225.513.896, am sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Alameda Lorena, n. 1004, Jardim Paulista, CEP: 01424-004 ("SOCIEDADE" ou "INTERVENIENTE ANUENTE") Considerando que: VENDEDOR possui 100.000 (cem mil quotas) da SOCIEDADE, sendo seu único quotista; VENDEDOR idealizou um projeto de expansão da SOCIEDADE, o qual necessita de novos investimentos; 0 COMPRADOR tem o interesse de adquirir 50% (cinquenta por cento) das quotas detidas pelo VENDEDOR, mediante as condições a seguir descritas. Têm por justo e contratado firmar o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS DA TOP 5 FITNESS COMÉRCIO E SERVIÇOS ESPORTIVOS LTDA, CUMULADO COM OBRIGAÇÕES RECIPROCAS E OUTRAS AVENÇAS ("CONTRATO"), por ----- si, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, o qual sera integralmente regido pelas cláusulas, condições e estipulações adiante ordenadas, a saber: Clausula 1. I DO OBJETO DA CESSÃO DE QUOTAS E DIREITOS 1.1. De acordo com os termos estabelecidos neste CONTRATO, após total quitação do preço avençado, o VENDEDOR vende, cede e transfere ao COMPRADOR o total de 50% (cinquenta por cento) das quotas da SOCIEDADE ("QUOTAS"), totalmente subscritas e integralizadas, sem qualquer anus ou constrições, pelo valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), acrescidos do INVESTIMENTO adiante descrito ("CESSÃO QUOTAS", "INVESTIMENTO" e "VALOR"): 1.1.1. 0 VALOR deve ser pago em ate 12 (doze) meses, pelo COMPRADOR, contados da data da celebração do presente, em parcelas mensais e sucessivas no valor de R$416.666.667,00 (quatrocentos e dezesseis mil, seiscentos e sessenta e seis mil,seiscentos e sessenta e sete centavos), com primeiro vencimento em 30/06/20 e Ultimo vencimento em 30/05/21, admitindo-se andiantamentos e antecipações de parcelas ate a data vencimento da última parcela, a critério do COMPRADOR. 0 atraso no pagamento de quaisquer parcelas acarretará no vencimento antecipado das demais, independentemente de qualquer protesto, notificação ou interpelação, hipótese em que o saldo devedor sofrerá o acréscimo de juros de mora no percentual de 1`)/0 (um por cento) ao mês, alem de multa de 10% (dez por cento). Incidirão, ainda, honorários advocaticios, desde logo fixados em 20% (vinte por cento) sobre o valor total do Contrato, caso o VENDEDOR venha a constituir advogados para o recebimento do seu crédito. Além dos casos previstos em lei, as obrigações aqui assumidas pelo COMPRADOR serão consideradas vencidas antecipadamente sendo, por conseguinte, exigível o seu cumprimento imediato, acrescido de todos os encargos estabelecidos nas disposições deste Contrato, na hipótese de: a) Vier a ser intentada contra o COMPRADOR qualquer medida judicial ou extrajudicial que possa afetar o patrimônio do COMPRADOR, ou os direitos creditórios do VENDEDOR; b) Vier a ser caracterizada a insolvência do COMPRADOR por qualquer modo; 1.1.2. Da presente data até o efetivo pagamento do VALOR, o montante devido ao VENDEDOR sera corrigido pela variação do IGPM; 1.1.3. 0 VALOR sera depositado em conta corrente a ser indicada, sendo o comprovante de depósito como comprovante de quitação da obrigação financeira avençada no parágrafo 1.1; 1.1.4. Além do pagamento acima relacionado, a venda e transferência das QUOTAS fica condicionada ao investimento e custeio integral, pelo COMPRADOR, de uma nova unidade a ser instalada na Avenida Faria Lima ("INVESTIMENTO"). 1.1.5. Condicionado aos termos da TRANSFERENCIA, e após: (i) pagamento do valor total; (ii) efetivação do INVESTIMENTO, o VENDEDOR se compromete a envidar todos os esforços e autorizar os atos para que a SOCIEDADE realize todo e qualquer ato necessário a transferência das QUOTAS, formalizando, através de alteração e consolidação do contrato social da SOCIEDADE, ou outro procedimento aplicável; ----- 1.1.6. Salvo as exceções contempladas neste CONTRATO, após cumpridas todas as obrigações do COMPRADOR, todos os direitos, ações, deveres e responsabilidades relativas às QUOTAS deverão ser cedidas ao COMPRADOR, e as PARTES deverão dar plena, total, geral e irrevogável quitação, comprometendo-se a não reclamar ou demandar a qualquer tempo e quantia, compensação e/ou indenização de qualquer natureza relativa aos direitos e obrigações oriundos da CESSÃO QUOTAS objeto deste CONTRATO, após a quitação do preço ajustado. Cláusula 2. 1 DA 1RREVOGABILIDADE 2.1. Sem prejuízo as demais obrigações do presente, este instrumento é celebrado em caráter irretratável e irrevogável, obrigando as Partes por si e seus sucessores a qualquer titulo, e se sobrepõe a qualquer outro documento escrito ou ainda a acordos verbais anteriores 6 presente data. Cláusula 3. 1 DA TRANSFERÊNCIA 3.1. As PARTES, se comprometem que, após o pagamento integral do prego, notificarão o COMPRADOR e a SOCIEDADE acerca do pagamento e transferência das QUOTAS em favor do COMPRADOR ("TRANSFERÊNCIA" , e "NOTIFICAÇÃO DE INTENÇÃO DE CESSÃO" , respectivamente). Cláusula 4. 1 POTENCIAL INVESTIMENTO ADICIONAL 4.1. Em virtude da expansão proposta pela SOCIEDADE e adicionalmente aos investimentos previstos, a SOCIEDADE poderá contrair urna divida de ate R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), a ser tomada mediante realização de operação de mercado de capitais ou ainda financiamento bancário ("DÍVIDA"). Cláusula 5. 1 DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO VENDEDOR 5.1. 0 VENDEDOR a seguir d6 ao COMPRADOR as seguintes declarações, garantias e convenções: 5.1.1. Autorização: Condicionado 6 TRANSFERÊNCIA e sem prejuízo as obrigações eventualmente contraídas na DÍVIDA, o VENDEDOR tem o direito, poder e autoridade para executar este CONTRATO, assim como transferir, ceder e entregar as ações, como estabelecido neste CONTRATO, de acordo com os presentes termos. 5.1.2. Titularidade das Ações e Ausência de Gravames e sem prejuízo as obrigações eventualmente contraídas na DIVIDA, o VENDEDOR é o único titular, com titularidade válida e negociável, da totalidade das QUOTAS. As QUOTAS se encontram totalmente subscritas e integralizadas e estão livres e desembaraçadas de quaisquer gravames, inclusive opções, contratos, compromissos, exigências, dividas, dúvidas, Onus, penhores, penhoras, cauções, usufrutos, encargos, direitos de preferencia, garantias reais, outros gravames ou restrições de qualquer natureza. Não existem contratos ou acordos em vigor que representem a necessidade de atribuição, emissão, venda, transferência ou concessão a qualquer pessoa, no presente ou no futuro, o direito (exercivel no presente ou no futuro, sujeito a condições ou não) de solicitor a atribuição, emissão, venda ou transferência de qualquer parte do capital ----- social da COMPANHIA (incluindo como opção ou contrato para o exercício de qualquer direito de conversão ou preferência) 5.1.3. Restrições: Condicionado O TRANSFERENCIA e sem prejuízo às obrigações eventualmente contraídas na DIVIDA, a execução e assinatura do presente, bem como a conclusão da transação aqui contemplada (a) não violam ou entram em conflito com qualquer estatuto, regra, legislação, regulamentação, ordem ou decisão judicial, ou determinação ou decreto de qualquer autoridade governamental e não governamental, entidades de classes, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agencias reguladoras dos setores de atuação da Companhia, bem como perante qualquer terceiro, inclusive credores e instituições financeiras; e (b) não resultarão em violação ou inadimplemento, ou representarão o não cumprimento ou vencimento antecipado de obrigação constante de acordo com qualquer licença, franquia, permissão, escritura, contrato ou outro instrumento do qual estejam vinculados. 5.1.4. Inexistência de Pretensões. Sem prejuízo Os obrigações eventualmente contraídas na DIVIDA, não existe pretensão pendente ou em curso envolvendo o VENDEDOR que impeça, de qualquer forma e a qualquer titulo, a celebração deste CONTRATO, bem como o cumprimento das obrigações ora assumidas. 0 VENDEDOR não descumpriu qualquer sentença, ordem, decisão arbitral, mandado, medida liminar ou despacho de qualquer autoridade governamental que afetem ou possam afetar, de qualquer forma e a qualquer titulo, a celebração deste CONTRATO, bem como o cumprimento das obrigações ora assumidos. 5.1.5. Do Cumprimento Legal: Este CONTRATO constitui obrigação licita, válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. Cláusula 6. I DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO COMPRADOR 6.1. 0 COMPRADOR a seguir dá ao VENDEDOR as seguintes declarações, garantias e convenções: 6.1.1. Autoridade: 0 COMPRADOR tem o direito, o poder e a autoridade para executar este CONTRATO e adquirir as QUOTAS neste estabelecidas, de acordo com os termos deste, sendo que o presente CONTRATO constitui as obrigações legais, válidas e vinculantes ao COMPRADOR, concordando e impondo para si os termos estabelecidos neste; 6.1.2. Autorização: 0 COMPRADOR obteve todas autorizações, governamentais e não governamentais, necessárias à consumação das disposições estabelecidas neste, sem qualquer restrição ou condição; 6.1.3. Restrições: A execução e assinatura do presente, bem como a conclusão da transação aqui contemplada não resultarão em violação ou inadimplemento, ou representarão o não cumprimento ou vencimento antecipado de obrigação constante de acordo com qualquer licença, franquia, permissão, escritura, contrato ou outro instrumento do qual estejam vinculados. 6.1.4. Do Cumprimento Legal: Este CONTRATO constitui obrigação lícita, válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgdos ----- governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. Cláusula 7. 1 DA CONFIDENCIAL1DADE 7.1. Os termos e as informações deste CONTRATO são estritamente confidenciais pelo prazo de 05 (cinco) anos contado do término, regular ou antecipado, da vigência do presente CONTRATO. 7.2. As informações transmitidas por uma PARTE Cr outra somente poderão ser usadas para os propósitos descritos no presente CONTRATO, sendo todas as informações transmitidas consideradas como "Informações Confidenciais" . 7.3. A PARTE detentora não poderá prestar informações confidenciais a terceiros de qualquer termo desta ou dos negócios aqui descritos sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte, exceto nos casos em que: (a) o fornecimento de tal informação seja requerido por força de lei, regulamentação ou qualquer determinação governamental ou regulator-la ou judicial aplicável; (b) sejam fornecidas aos seus representantes e prepostos na execução dos objetivos do presente, sempre dentro do curso normal de seus negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua condição de confidencialidade; (c) já forem de domínio público ou do conhecimento das PARTES, por fontes legitimas diversas das PARTES, ao tempo do recebimento da informação; (d) sejam recebidas, sem restrições, de terceiros; ou (e) sejam ou se tornem de domínio público, sem que tal fato haja decorrido de culpa ou dolo das PARTES. Cláusula 8. 1 DA INDENIZAÇÃO 8.1. 0 VENDEDOR indenizará e manterá o COMPRADOR indene e a salvo e reembolsará o COMPRADOR por toda e qualquer perda efetivamente incorrida pelo COMPRADOR e suas partes relacionadas, proveniente ou relativa a: 8.1.1. falsidade, erro ou violação de qualquer das declarações e garantias dadas pelo VENDEDOR e a SOCIEDADE nos termos do presente; 8.1.2. evicção ou outro defeito na propriedade das QUOTAS que impeça o livre e irrestrito uso, gozo e disposição das QUOTAS pelo COMPRADOR; 8.1.3. descumprimento, total ou parcial, de qualquer obrigação ou avença do VENDEDOR prevista neste CONTRATO; e 8.1.4. qualquer pretensão face ao COMPRADOR e CI SOCIEDADE anterior CI CESSÃO DE QUOTAS ao COMPRADOR. 8.2. 0 COMPRADOR indenizará e manterá o VENDEDOR indene e a salvo e reembolsará o VENDEDOR por toda e qualquer perda efetivamente incorrida pelo VENDEDOR proveniente ou relativa a: 8.2.1. falsidade, erro ou violação de qualquer das declarações e garantias dadas pelo COMPRADOR; e ----- 8.2.2. descumprimento, total ou parcial, de qualquer obrigação ou avença do COMPRADOR prevista neste CONTRATO. Cláusula 9. I DA MULTA 9.1. Se uma das PARTES violar qualquer das disposições do presente instrumento e, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação da violação, não sanar referido inadimplemento satisfatoriamente, esta ficará obrigada a ressarcir a PARTE contrária no montante equivalente aos prejuízos causados, acrescidos de 2% (dois por cento) do VALOR, a titulo de multa cominatária, sem prejuízo da possibilidade de rescisão deste instrumento, pleitear em juizo de perdas e danos, reembolso de despesas, lucros cessantes e demais obrigações oriundas do mesmo. Clausula 10. I DAS COMUNICAÇÕES 10.1. Todas e quaisquer notificações e comunicações relacionadas a este CONTRATO deverão ser encaminhadas para o endereço indicado pelas PARTES e constantes na qualificação do presente CONTRATO, com antecedência minima de 05 (cinco) dias. Clausula 11. I DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 1 1.1. 0 fato de qualquer das PARTES não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer dever ou obrigação ou deixar de exercer algum direito não deverá significar renúncia de qualquer direito, ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento de toda e qualquer obrigação aqui contida. Nenhuma renúncia sera eficaz perante as PARTES ou terceiros a menos que feita por escrito e efetuada por diretor ou representante da PARTE devidamente autorizado. 1 1.2. A nulidade ou ineficácia de qualquer das cláusulas do presente CONTRATO não prejudicará a validade e a eficácia de suas demais cláusulas. Caso qualquer das cláusulas deste CONTRATO venha a ser declarada nula, no todo ou em parte, as PARTES, de boafé, envidarão esforços no sentido de substituir a cláusula declarada nula por outra de teor e objetivo equivalentes. 1 1.3. As obrigações decorrentes do presente CONTRATO, relativas ao pagamento, multas, e outros, quando aplicável, sobreviverão à rescisão do presente CONTRATO, permanecendo a Parte obrigada perante a outra Parte até o integral e efetivo cumprimento dessas obrigações, observadas as disposições contidas neste CONTRATO. 1 1.4. Sem previa anuência do VENDEDOR, é vedado as PARTES deste CONTRATO ceder a terceiro, ainda que parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO. 11.5. As PARTES declaram, mutua e expressamente, que o presente CONTRATO foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das PARTES e em perfeita relação de equidade. 1 1.6. As PARTES declaram que este CONTRATO constitui o único e integral entendimento entre as PARTES, com relação aos termos e disposições nele previstos. 11.7. Toda e qualquer quantia devida a quaisquer das PARTES por força deste CONTRATO poderá ser cobrada via processo de execução visto que as partes desde já ----- Clausula 12. I DA LEGISLAÇÃO E FORO 12.1. 0 presente CONTRATO reger-se-á pelas leis brasileiras. 12.2. 0 foro da Comarca de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, fica eleito como o único competente para conhecer qualquer assunto ligado diretamente a este CONTRATO, havendo formal e expressa renúncia das partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. As PARTES declaram conhecimento do inteiro teor deste CONTRATO, e por estarem justos e contratados mandaram elaborar o presente instrumento, o qual, depois de lido e achado conforme com o que desejavam, aceitaram, outorgaram e assinam em 02 (duas) vias de igual teor, juntamente com as duas testemunhas abaixo qualificadas, na forma da Lei, para que produza seus jurídicos efeitos. Sao Paulo, 22 de junho de 2020. VENDEDOR: RObRIGO CES/R O JOÃO Cc A )0R:. SUPER EMPREE DIMENTO E P CIPA 6ES S.A. p. Fabiano Campos Zettel INTERVENIENTE ANUENTE: ME ,ØO E SERVIÇOS ESPORTIVOS LTDA. itrri ,j-r& - TOP 5 FITNESS TESTEMUNHAS: Nome: Nome: Identidade: Identidade: ----- reconhecem tratar-se de divida liquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de titulo executivo extrajudicial nos termos do inciso Ill do artigo 784 do Código de Processo Civil vigente. 1 1.8. As palavras e os termos constantes deste CONTRATO, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer lingua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem perfeita, técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente CONTRATO, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas PARTES signatárias deste CONTRATO, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com o conceito consagrado no mercado de capitais brasileiro. 11.9. As PARTES declaram e garantem, neste ato, por si e por suas sociedades sob controle comum, e seus respectivos, diretores, membros de conselho de administração, no que aplicável ("Representantes") que, ate a presente data, não incorreram nas seguintes hipóteses, bem como tem ciência de que não podem: (i) ter utilizado ou utilizar recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos politicos, politicos ou candidatos politicos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer "oficial do governo" (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido politico) a fim de influenciar qualquer ação politico ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iii) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iv) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer leis de anticorrupção ou atos lesivos administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei n° 12.846, de 1° de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto n° 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e o UK Bribery Act, conforme aplicável ("Leis Anticorrupção"); (v) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido. 11.9.1. As PARTES declaram conduzir seus negócios em conformidade com a legislação anticorrupção Cis quais está sujeita, bem como ter instituído e mantido, bem como se obrigam a continuar a manter politicos e procedimentos elaborados para garantir a continua conformidade com referidas normas e por meio do compromisso e da garantia ora assumidos (conjuntamente denominadas "Obrigações Anticorrupção"). As PARTES deverão informar imediatamente, por escrito, à outra parte detalhes de qualquer violação relativa ás Obrigações Anticorrupção que eventualmente venha a ocorrer. 11.10. Todas as notificações e/ou outros avisos relacionados a este CONTRATO serão efetuados por escrito, por notificação judicial ou extrajudicial endereçados Os PARTES nos endereços constantes do preâmbulo do presente. Qualquer notificação será considerada como tendo sido devidamente entregue na data (a) da assinatura do aviso de recebimento; (b) da entrega da notificação judicial ou extrajudicial. ----- FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA. CNPJ: 44.303.153/0001-83 ADITIVO AO CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS CEDEN ES: FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob o n° 49.125.912/0001-89, sediada na Av. 9 de Julho, 5017, Jardim Paulista, CEP.: 01.407- 903, São Paulo/SP, neste ato representada por FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, abaixo qualificado; e FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado à Alameda Formosa, n° 152, Tamboré, Santana do Parnaiba/SP, portador do CPF n° 021.287.284-28; CESSIONARIA: SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o n" 31.446.245/0001-70, com sede na Avenida Horácio Lafer, n" 160, 13° andar, Itaim Bibi, Cidade e Estado de São Paulo, CEP 04538-080, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social. CLAUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO Este aditivo tem por finalidade corrigir inconsistências verificadas no Contrato de Cessão de Quotas firmado em 21 de fevereiro de 2024, entre os sócios da Fazenda Sao Pedro Geradora de Energia SPE Ltda., na qualidade de cedentes, e a Super Empreendimentos e Participações S.A., cessionária. CLAUSULA SEGUNDA - DA JUSTIFICATIVA Reconhecem as partes que a versão anterior do contrato continha erros materiais, a saber: a) inversão da qualificação das partes, com indicação incorreta da assinatura da Super Empreendimentos como cedente; b) distribuição equivocada das quotas transferidas à Super pelos sócios; c) inclusão indevida de participação em aeronave como forma de pagamento. CLAUSULA TERCEIRA - DO NOVO TEXTO Passa a vigorar, em substituição integral ao contrato anterior, o texto do Contrato de Cessão de Quotas corrigido, que se encontra transcrito logo abaixo deste aditivo, como se aqui estivesse inserido. São Paulo-SP, 29 de fevereiro de 2024. CEDENTES: FDOIS ) (Árt RIA EM G TAO LTDA. FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA CESSIONARIA: aW) `0.14)KM SUPER MPREEN IM OS PARTICIPAÇÕES ----- CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS que entre si celebram as partes abaixo. Pelo presente instrumento, as partes abaixo nomeadas e qualificadas, a saber, de um lado: Como CEDENTES, na condição de únicos sócios e detentores de quotas sociais da empresa denominada "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o n° 44.303.153/0001-83, com sede na Av. Rodrigues Alves, n° 1.079, Tirol, CEP 59.020-255, Natal-RN; I - FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob o n° 49.125.912/0001-89, sediada na Av. 9 de Julho, 5017, Jardim Paulista, CEP.: 01.407-903, São Paulo/SP, neste ato representada por FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, abaixo qualificado; e II - FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado A Alameda Formosa, n° 152, Tamboré, Santana do Parnaiba/SP, portador do CPF n° 021.287.284-28; E, de outro lado, como CESSIONÁRIO: III - SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade empresária anônima de capital fechado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPUMF")sob o n°31.446.245/0001-70, com sede na Avenida Horácio Lafer, n° 160, 13° andar, Itaim Bibi, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 04538-080, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social. Sendo Cedentes e Cessionário doravante denominadas "Partes", quando em conjunto, ou "Parte", quando isoladamente; Considerando que os Cedentes são detentores de 100% (cem por cento) das quotas sociais da empresa "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", Considerando que a sociedade "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA." detem todos os direitos ern relação ao projeto de geração de energia eólica denominado "Fazenda São Pedro", que tem potência estimada de 240 MW, a serem desenvolvidos em Area de, aproximadamente, 4.183 (quatro mil, cento e oitenta e três) hectares, encravados no município de Galinhas, estado do Rio Grande do Norte, RESOLVEM, como resolvido têm, celebrar o presente Instrumento Particular (o "Contrato"), de acordo com as seguintes cláusulas e condições que, mutuamente, outorgam, pactuam e aceitam, obrigando-se a cumpri-las: CLAUSULA PRIMEIRA: DO OBJETO ----- 1.1. 0 presente Contrato tem por objeto a cessão de 90% (noventa por cento) das quotas sociais da sociedade "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o n° 44.303.153/0001-83, cujas quotas são detidas pelos Cedentes FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA. e FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, que detém o total de 1.000 (um mil) quotas, sendo 158 (cento e cinquenta e oito) quotas detidas pelo Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA. e 842 (oitocentas e quarenta e duas) quotas detidas pelo Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA. 1.1.1. 0 projeto intitulado "Fazenda São Pedro" tem potência total estimada de 240 MW, distribuída em cinco subprojetos (Fazenda Sao Pedro I, Fazenda São Pedro II, Fazenda São Pedro III, Fazenda São Pedro IV e Fazenda São Pedro V). 1.2. 0 Cessionário adquire, neste ato, as 900 quotas nas proporções abaixo indicadas: (i) 158 (cento e cinquenta e oito) quotas do Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA.; e (ii) 742 (setecentas e quarenta e duas) quotas do Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA. CLAUSULA SEGUNDA: DO PREÇO 2.1. Pela aquisição de 900 (novecentas) quotas sociais da sociedade "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", as Partes fixam e estabelecem o preço de R$ 67.500.000,00 (sessenta e sete milhões e quinhentos mil reais). 2.2. 0 preço de R$ 67.500.000,00 (sessenta e sete milhões e quinhentos mil reais) pelas 900 quotas sociais da "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", sera pago da seguinte forma: a) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) a ser pago mediante a transferência em favor do Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA de todos os direitos reais, dominiais e possessários detidos pelo Cessionário sobre o imóvel residencial consistente no apartamento n.' 141, localizado no 14" pavimento do Condomínio Arthur Ramos, n." 422, Jardim América, Sao Paulo/SP, cabendo ao Cessionário a assinatura de todos os documentos necessários à transferência do domínio, posse e propriedade do imóvel em apreço; b) R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) a ser pago em dinheiro, através de transferência bancária, para a conta de titnlaridade do Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA até 30.07.2024; c) R$ 3.150.000,00 (três milhões, cento e cinquenta mil reais) a ser pago em dinheiro, através de transferência bancária, para a conta de titularidade do Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA até 30.10.2024; e d) R$ 11.850.000,00 (onze milhões, oitocentos e cinquenta mil reais) a ser pago em dinheiro, através de transferência bancária, para a conta de titularidade do Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA., sendo R$ 4.350.000,00 (quatro milhões, trezentos ----- e cinquenta mil reais) ate 30.10.2024, e R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais) até 02.12.2024. 2.3. Com a aquisição das 900 quotas sociais da "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA." pelo Cessionário, o Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA. retira-se do quadro de sócios da referida sociedade e o Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA permanecerá detendo o correspondente a 100 (cem) quotas sociais da "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.". CLÁUSULA TERCEIRA: DA DOCUMENTAÇÃO 3.1. Mediante a assinatura deste Contrato, os Cedentes entregarão os documentos a serem indicados pelo Cessionário, que compõem os projetos intitulados "Fazenda Sao Pedro" , bem como, se comprometem a assinar o consecutivo aditivo ao contrato social da sociedade "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", logo após o pagamento da primeira parcela, referida na respectiva alínea "a", da Cláusula 2.2 acima. 3.2. Mediante a assinatura deste Contrato, igualmente caberá ao Cessionário assinar todos os documentos, escrituras públicas, correspondente a transferência de titularidade do bem relacionado na Cláusula 2.2, alínea "a", perante o Cartório de Registro de Imóveis, Município de Sao Paulo. CLÁUSULA QUARTA: DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Os Cedentes registram, desde já, não se opor para que o Cessionário possa ceder, transferir ou alienar as quotas sociais ora adquiridas da sociedade "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", em favor de terceiros, a qualquer momento, após a assinatura do presente instrumento, independente da formalização do consecutivo aditivo ao contrato social desta empresa. No entanto, na hipótese de cessão, transferência ou alienação das quotas, pelo Cessionário, antes da liquidação dos pagamentos previstos na Clausula Segunda, o Cessionário permanece responsável por essa obrigação. 4.2. As Partes declaram que não realizaram e não irão realizar qualquer ato que possa ser considerado violação à legislação anticorrupção e de combate a lavagem de dinheiro, em relação a cessão. As Partes comunicarão, em prazo razoável, para a outra Parte quando tiverem ciência de qualquer violação, ou tentativa de violação, mesmo que por terceira parte, a legislação nacional de anticorrupção ou de combate a lavagem de dinheiro, em atividades ou obrigações relacionadas cessão e que possam envolver ou afetar adversamente a outra Parte. Caso exista fundado indicio (através de divulgação em meios de comunicação em geral ou outra fonte de informação) de descumprimento da legislação anticorrupção ou de combate à lavagem de dinheiro aplicáveis no âmbito da ação judicial, ou qualquer outra autoridade relacionada especificamente vinculada ao objeto da cessão e a ação judicial que possa ocasionar danos a qualquer das Partes, as Partes deverão mutuamente cooperar fornecendo à outra Parte todas as informações e documentos de que tenha conhecimento relacionadas a eventual violação da legislação nacional de anticorrupção ou de combate a lavagem de dinheiro, ressalvada a hipótese de que o fornecimento de tais informações e documentos seja vedado pela legislação ou regulamentação aplicável e/ ou implique ern violação de disposição contratual ou ordem emanada de autoridade competente. CLÁUSULA QUINTA: DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS ----- 5.1. As Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar, de boa-fé e com observância de seus mútuos interesses, qualquer litígio, disputa ou reivindicação resultante de, ou relativa a, este contrato e a seu não cumprimento e se nenhuma solução satisfatória for alcançada em 30 (trinta) dias tal disputa deverá será obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem nos termos da cláusula compromissória constante da Escritura, que integra este Contrato por referência. CIÁUSULA SEXTA: DISPOSIÇÕES FINAIS 6.1. Qualquer tolerância dos prazos e obrigações aqui definidos, por qualquer das partes em relação a outra, não será considerada renuncia de direito e, na hipótese de, por alteração legislativa, alguma cláusula seja considerada ilegal, não implica na invalidade do presente instrumento, em relação As demais cláusulas e condições. 6.2. 0 presente instrumento obriga as partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer titulo. E por estarem, assim, por justas e Cessionários e de perfeito e amplo acordo quanto aos termos das cláusulas especificadas, assinam o presente Contrato em 03 (três) vias de igual teor e forma, sendo 04 páginas correspondente As cláusulas contratuais e 01 página correspondente As assinaturas das partes e testemunhas. São Paulo-SP, 29 de fevereiro de 2024. FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA. FÁBIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA CEDENTE l ?../44.6A SUPE EMPREEN e IME S E ARTICIPAÇÕES CESSIONARIA Testemunhas: Nome: Nome: CPF: CPF: ----- ALTERAÇÃO TEXTO CONTRATO CESSÃO POR ERROS MATERIAIS? 1, Erro formal nas assinaturas, trocando cessionário por cedente 2. Erro na distribuição das cotas pertencentes a FDois e Fabio transferidas a Super 3. Erro na forma de pagamento que não teve participação em aeronave ----- CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS que entre si celebram as partes abaixo. Pelo presente instrumento, as partes abaixo nomeadas e qualificadas, a saber, de um lado: Como CEDENTES, na condição de únicos sócios e detentores de quotas sociais da empresa denominada "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o n° 44.303.153/0001-83, com sede na Av. Rodrigues Alves, n° 1.079, Tirol, CEP 59.020-255, Natal-RN; I - FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob o n° 49.125.912/0001-89, sediada na Av. 9 de Julho, 5017, Jardim Paulista, CEP.: 01.407-903, Sao Paulo/SP, neste ato representada por FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, abaixo qualificado; e II - FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado ã Alameda Formosa, n° 152, Tamboré, Santana do Parnaiba/SP, portador do CPF n° 021.287.284-28; E, de outro lado, como CESSIONÁRIO: III - SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade empresária anônima de capital fechado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNIPT/MF") sob o nQ 31.446.245/0001-70, com sede na Avenida Horicio Lafer, nQ 160, 13" andar, Itaim Bibi, Cidade e Estado de Sao Paulo, CEP: 04538-080, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social. Sendo Cedentes e Cessionário doravante denominadas "Partes", quando em conjunto, ou "Parte", quando isoladamente; Considerando que os Cedentes são detentores de 100% (cem por cento) das quotas sociais da empresa "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", Considerando que a sociedade "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA." detem todos os direitos em relação ao projeto de geração de energia eólica denominado "Fazenda Sao Pedro", que tem potência estimada de 240 MW, a serem desenvolvidos em area de, aproximadamente, 4.183 (quatro mil, cento e oitenta e três) hectares, encravados no município de Galinhos, estado do Rio Grande do Norte, RESOLVEM, como resolvido têm, celebrar o presente Instrumento Particular (o "Contrato"), de acordo com as seguintes cláusulas e condições que, mutuamente, outorgam, pactuam e aceitam, obrigando-se a cumpri-las: ----- CLAUSULA PRIMEIRA: DO OBJETO 1.1. 0 presente Contrato tem por objeto a cessão de 90% (noventa por cento) das quotas sociais da sociedade "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o n° 44.303.153/0001-83, cujas quotas são detidas pelos Cedentes FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA. e FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, que detém o total de 1.000 (um mil) quotas, sendo 158 (cento e cinquenta e oito) quotas detidas pelo Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA. e 842 (oitocentas e quarenta e duas) quotas detidas pelo Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA. 1.1.1. 0 projeto intitulado "Fazenda São Pedro" tem potência total estimada de 240 MW, distribuída em cinco subprojetos (Fazenda Sao Pedro I, Fazenda São Pedro II, Fazenda São Pedro III, Fazenda São Pedro IV e Fazenda Sao Pedro V). 1.2. 0 Cessionário adquire, neste ato, as 900 quotas nas proporções abaixo indicadas: (i) 158 (cento e cinquenta e oito) quotas do Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA.; e (ii) 742 (setecentas e quarenta e duas) quotas do Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA. CLÁUSULA SEGUNDA: DO PREÇO 2.1. Pela aquisição de 900 (novecentas) quotas sociais da sociedade "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", as Partes fixam e estabelecem o preço de R$ 67.500.000,00 (sessenta e sete milhões e quinhentos mil reais). 2.2. 0 preço de R$ 67.500.000,00 (sessenta e sete milhões e quinhentos mil reais) pelas 900 quotas sociais da "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", sera pago da seguinte forma: a) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)-a ser pago mediante a transferência em favor do Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA de todos os direitos reais, dorniniais e possessorios detidos pelo Cessionário sobre o imóvel residencial consistente no apartamento n.° 141, localizado no 14° pavimento do Condomínio Arthur Ramos, n.° 422, Jardim America, Sio Paulo/SP, cabendo ao Cessionário a assinatura de todos os documentos necessários à transferência do domínio, posse e propriedade do imóvel em apreço; ----- b) R$ 2300.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) a ser pago em dinheiro, através de transferência bancária, para a conta de titularidade do Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA ate 30.07.2024; c) R$ 3.150.000,00 (b.& milhões, cento e cinquenta mil reais) a ser pago em dinheiro, através de transferência bancária, para a conta de titularidade do Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA até 30.10.2024; e d) R$ 11.850.000,00 (onze milhões, oitocentos e cinquenta mil reais) a ser pago em dinheiro, através de transferência bancária, para a conta de titularidade do Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA., sendo R$ 4.350.000,00 (quatro milhões, trezentos e cinquenta mil reais) até 30.10.2024, e R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais) até 02.12.2024. 2.3. Com a aquisição das 900 quotas sociais da "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA." pelo Cessionário, o Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA. retira-se do quadro de sócios da referida sociedade e o Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA permanecerá detendo o correspondente a 100 (cem) quotas sociais da "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.". CLÁUSULA TERCEIRA: DA DOCUMENTAÇÃO 3.1. Mediante a assinatura deste Contrato, os Cedentes entregarão os documentos a serem indicados pelo Cessionário, que compõem os projetos intitulados "Fazenda são Pedro" , bem como, se comprometem a assinar o consecutivo aditivo ao contrato social da sociedade "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", logo após o pagamento da primeira parcela, referida na respectiva alínea "a", da Cláusula 2.2 acima. 3.2. Mediante a assinatura deste Contrato, igualmente caberá ao Cessionário assinar todos os documentos, escrituras públicas, correspondente à transferência de titularidade do bem relacionado na Cláusula 2.2, alínea "a", perante o Cartório de Registro de Imóveis, Município de São Paulo. CLÁUSULA QUARTA: DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Os Cedentes registram, desde já, não se opor para que o Cessionário possa ceder, transferir ou alienar as quotas sociais ora adquiridas da sociedade "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", em favor de terceiros, a qualquer momento, após a assinatura do presente instrumento, independente da formalização do consecutivo aditivo ao contrato social desta empresa. No entanto, na hipótese de cessão, transferência ou alienação das quotas, pelo Cessionário, antes da liquidação dos pagamentos previstos na Clausula Segunda, o Cessionário permanece responsável por essa obrigação. 4.2. As Partes declaram que não realizaram e não irão realizar qualquer ato que possa ser considerado violação à legislação anticorrupção e de combate à lavagem de dinheiro, em relação à cessão. As ----- Partes comunicarão, em prazo razoável, para a outra Parte quando tiverem ciência de qualquer violação, ou tentativa de violação, mesmo que por terceira parte, a legislação nacional de anticorrupção ou de combate a lavagem de dinheiro, em atividades ou obrigações relacionadas cessão e que possam envolver ou afetar adversamente a outra Parte. Caso exista fundado indicio (através de divulgação em meios de comunicação em geral ou outra fonte de informação) de descumprimento da legislação anticorrupção ou de combate à lavagem de dinheiro aplicáveis no âmbito da ação judicial, ou qualquer outra autoridade relacionada especificamente vinculada ao objeto da cessão e a ação judicial que possa ocasionar danos a qualquer das Partes, as Partes deverão mutuamente cooperar fornecendo à outra Parte todas as informações e documentos de que tenha conhecimento relacionadas à eventual violação da legislação nacional de anticorrupção ou de combate à lavagem de dinheiro, ressalvada a hipótese de que o fornecimento de tais informações e documentos seja vedado pela legislação ou regulamentação aplicável e/ou implique em violação de disposição contratual ou ordem emanada de autoridade competente. CLAUSULA QUINTA: DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS 5.1. As Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar, de boa-fé e com observância de seus mútuos interesses, qualquer litígio, disputa ou reivindicação resultante de, ou relativa a, este contrato e a seu não cumprimento e se nenhuma solução satisfatória for alcançada em 30 (trinta) dias tal disputa deverá sera obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem nos termos da clausula compromissória constante da Escritura, que integra este Contrato por referência. CLAUSULA SEXTA: DISPOSIÇÕES FINAIS 6.1. Qualquer tolerância dos prazos e obrigações aqui definidos, por qualquer das partes em relação outra, não sera considerada renúncia de direito e, na hipótese de, por alteração legislativa, alguma clausula seja considerada ilegal, não implica na invalidade do presente instrumento, em relação as demais clausulas e condições. 6.2.0 presente instrumento obriga as partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer titulo. E por estarem, assim, por justas e Cessionários e de perfeito e amplo acordo quanto aos termos das cláusulas especificadas, assinam o presente Contrato em 03 (três) vias de igual teor e forma, sendo 04 páginas correspondente as clausulas contratuais e 01 pagina correspondente as assinaturas das partes e testemunhas. São Paulo-SP, 21 de fevereiro de 2024. ----- yi AL FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA. CEDENTE FÁBIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA CEDENTE al SUP R EMPREENDIrE4TOS' t PARTICIPAÇÕES CESSIONÁRIO Testemunhas: Nome: Nome: CPF: CPF: ----- CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS que entre si celebram as partes abaixo. Pelo presente instrumento, as partes abaixo nomeadas e qualificadas, a saber, de um lado: Como CEDENTES, na condição de únicos sócios e detentores de quotas sociais da empresa denominada "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o ti° 44.303.153/0001-83, com sede na Av. Rodrigues Alves, n° 1.079, Tirol, CEP 59.020-255, Natal-RN; I- FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob o n° 49.125.912/0001-89, sediada na Av. 9 de julho, 5017, Jardim Paulista, CEP.: 01.407-903, São Paulo/SP, neste ato representada por FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado A Alameda Formosa, n° 152, Tamboré, Santana do Parnaiba/SP, portador do CPF n° 021.287.284-28; H - FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado a Alameda Formosa, n° 152, Tambore, Santana do Parnaiba/SP, portador do CPF n° 021.287.284-28; E, de outro lado, como CESSIONÁRIO: III - SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade empresária anônima de capital fechado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPUMF")sob o n° 31.446.245/0001-70, corn sede na Avenida Horácio Lafer, ri° 160, 13° andar, Itaim Bibi, Cidade e Estado de Sao Paulo, CEP: 04538-080, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social. Sendo Cedentes e Cessionário doravante denominadas "Partes", quando ern conjunto, ou "Parte", quando isoladamente; Considerando que os Cedentes são detentores de 100% (cem por cento) das quotas sociais da empresa "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", Considerando que a sociedade "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA." detem todos os direitos em relação aos projetos de geração de energia eólica denominados "Fazenda Sao Pedro", que tem potência estimada de 240 MW, a serem desenvolvidos em Area de, aproximadamente, 4.183 (quatro mil, cento e oitenta e três) hectares, encravados no município de Galinhos, estado do Rio Grande do Norte, RESOLVEM, como resolvido têm, celebrar o presente Instrumento Particular (o "Contrato"), de acordo com as seguintes cláusulas e condições que, mutuamente, outorgam, pactuam e aceitam, obrigando-se a cumpri-las: Scanned with CamScanner ----- CLAUSULA PRIMEIRA: DO OBJETO 1.1. 0 presente Contrato tem por objeto a cessão de 90% (noventa por cento) das quotas sociais da sociedade "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o n° 44.303.153/0001-83, cujas quotas são detidas pelos Cedentes FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA. e FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, que detêm o total de 1.000 (um mil) quotas, sendo 666 quotas detidas pelo Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA e 334 quotas detidas pelo Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA. 1.1.1. 0 projeto intitulado "Fazenda São Pedro" tern potência total estimada de 240 MW, distribuída em cinco subprojetos (Fazenda São Pedro I, Fazenda São Pedro IL Fazenda São Pedro Ill, Fazenda São Pedro IV e Fazenda Sao Pedro V). CLÁUSULA SEGUNDA: DO PREÇO 2.1. Pela aquisição de 900 (novecentas) quotas sociais da sociedade "FAZENDA Sik0 PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", as Partes fixam e estabelecem o preço de RS 67.500.000,00 (sessenta e sete milhões e quinhentos mil reais). 2.2. 0 preço de R$ 67.500.000,00 (sessenta e sete milhões e quinhentos mil reais) pelas 900 quotas sociais da "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", sera pago da seguinte forma: a) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) a ser pago, mediante a transferência de todos os direitos reais, dominiais e possessorios do Cessionário, em favor do Cedente FABIO SALUSTINO MESQUITA DE FARIA, do imóvel residencial consistente no apartamento n° 141, localizado no 14° pavimento do Condomínio Arthur Ramos, n° 422, Jardim America, Sao Paulo/SP, cabendo ao Cessionário a assinatura de todos os documentos necessários 6. transferência do domínio, posse e propriedade do imóvel em apreço; b) R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) a ser a ser pago, mediante a transferência de todos os direitos correspondentes a 1/3 (um terço) da aeronave "PHENOM 300", ANO 2010, Fabricante Embraer, por parte do Cessionário, em favor do Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA.; c) R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), a ser pago em dinheiro, através de transferência bancaria, para a conta de titularidade do Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA, ou outra por ele indicada. 2.3. Com a aquisição das 900 quotas sociais da "FAZENDA SÃO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", pelo Cessionário, o Cedente FDOIS CONSULTORIA EM GESTÃO LTDA. permanecerá detendo o correspondente a 100 cotas sociais daquela referida sociedade. Scanned with CamScanner ----- CLAUSULA TERCEIRA: DA DOCUMENTAÇÃO 3.1. Mediante a assinatura deste Contrato, os Cedentes entregarão os documentos a serem indicados pelo Cessionário, que compõem os projetos intitulados "Fazenda São Pedro", bem como, se comprometem a assinar o consecutivo aditivo ao contrato social da sociedade "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LIDA.", logo após o pagamento da primeira parcela, referida nas respectivas alíneas "a", dos itens 2.2.1 e 2.2.2, da Clausula anterior. 3.2. Mediante a assinatura deste Contrato, igualmente, caberá ao Cessionário assinar todos os documentos, escrituras públicas, correspondente a tituIaridade dos bens relacionados na Cláusula Segunda, alíneas "a" e "h", perante o Cartório de Registro de Imóveis, Município de Sao Paulo, ANAC etc. CLAUSULA QUARTA: DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Os Cedentes registram, desde ¡A, não se opor para que os Cessionários possam ceder, transferir ou alienar as quotas sociais ora adquiridas, da sociedade "FAZENDA SAO PEDRO GERADORA DE ENERGIA SPE LTDA.", em favor de terceiros, a qualquer momento, após a assinatura do presente instrumento, independente da formalização do consecutivo aditivo ao contrato social desta empresa. No entanto, na hipótese de cessão, transferência ou alienação das quotas, pelos Cessionários, antes da liquidação dos pagamentos previstos na Cláusula Segunda, os Cessionários permanecem responsáveis por essa obrigação. 4.2. As Partes declaram que não realizaram e não irão realizar qualquer ato que possa ser considerado violação à legislação anticorrupção e de combate à lavagem de dinheiro, em relação à cessão. As Partes comunicarão, em prazo razoável, para a outra Parte quando tiverem ciência de qualquer violação, ou tentativa de violação, mesmo que por terceira parte, à legislação nacional de anticorrupção ou de combate à lavagem de dinheiro, em atividades ou obrigações relacionadas cessão e que possam envolver ou afetar adversamente a outra Parte. Caso exista fundado indicio (através de divulgação em meios de comunicação em geral ou outra fonte de informação) de descumprimento da legislação anticorrupção ou de combate à lavagem de dinheiro aplicáveis no âmbito da ação judicial, ou qualquer outra autoridade relacionada especificamente vinculada ao objeto da cessão e à ação judicial que possa ocasionar danos à qualquer das Partes, as Partes deverão mutuamente cooperar fornecendo à outra Parte todas as informações e documentos de que tenha conhecimento relacionadas à eventual violação da legislação nacional de anticorrupçâo ou de combate à lavagem de dinheiro, ressalvada a hipótese de que o fornecimento de tais informações e documentos seja vedado pela legislação ou regulamentação aplicável eiou implique em violação de disposição contratual ou ordem emanada de autoridade competente. CLAUSULA QUINTA: DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS 5.1. As Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar, de boa-fé e com observância de seus mútuos interesses, qualquer litígio, disputa ou reivindicação resultante de, ou relativa a, este contrato e a seu não cumprimento e se nenhuma solução satisfatória for alcançada em 30 (trinta) dias tal disputa devera sera obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem nos termos da clausula compromissória constante da Escritura, que integra este Contrato por referência. Scanned with CamScanner ----- CLÁUSULA SEXTA: DISPOSIÇÕES FINAIS 6.1. Qualquer tolerância dos prazos e obrigações aqui definidos, por qualquer das partes em relação outra, não sera considerada renúncia de direito e, na hipótese de, por alteração legislativa, alguma cláusula seja considerada ilegal, não implica na invalidade do presente instrumento, ern relação As demais cláusulas e condições. 6.2.0 presente instrumento obriga as partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer titulo. 6.3. A responsabilidade entre os Cessionários é solidária, perante os Cedentes, especialmente quanta aos pagamentos, referidos na Cláusula Segunda. E por estarem, assim, por justas e Cessionários e de perfeito e amplo acordo quanto aos termos das cláusulas especificadas, assinam o presente Contrato em 03 (três) vias de igual teor e forma, sendo 04 páginas correspondente As cláusulas contratuais e 01 página correspondente As assinaturas das partes e testemunhas. São Paulo-SP, 21 de fevereiro de 2024. SUPER EM REENDIMENTÕS ARTICIPAÇOES S.A Testemunhas; 140 CEDENTE 1 :1/11, 4 FDOIS COSCLTORIA EM GESTÃO LTDA. CESSIONARIO FABIO SALUSTINO MESQUITA DE EARIA CESSIONÁRIO k.\\atY-12)etN)avo Aa. SA Nome: 54i (39- Scanned with CamScanner ----- MAURICIO CAMPOS & BRASILEIRO SOCIEDADE DEADVOGADOS A/C Sr. Fabií Nova Lama/MG, 02 de dezembro de 2025 a o2á. .2.2 G X' Á'- Honrados com a consulta, formalizamos proposta de trabalho e honorários advocatícios, nos seguintes termos: 1. 0bjeto [.] Constitui objeto ila presente proposta a assistência jurídico-penal a ser prestada ao Sr. Fabiano Campos Zettel, bem como a pessoas jurídicas a ele relacionadas, em razão de possíveis desdobramentos decorrentes da deflagração da'"Operação Compliance Zero" pela Polícia Federal, conforme escopos de trabalho a seguir especificados: l.l.l }rjDculacão e l!.isnonibilidade do escritório Maurício Campos & Brasileiro Sociedade de advogados para (i) análise de todos os negócios jurídicos realizados pelo consulente com partes envolvidas na "Operação Compliance Zero" que possam ter repercussão jurídico-criminal; Cii) análise de toda a documentação porventura formalizad?/relacionada aos negócios jurídicos realizados; (iii) ide.ntificação dos riscos jurídico-criminais que possam dec,ofrer destes negócios jurídicos, com a indicação de medidas para mitigá-los; (iv) participação em reuniões presenciais e/ou virtuais; e (v) respostas a consultas orais ou escritas de iniciativa do consulente. Rua Ministro Orozimbo Nonato, 102 1 Torre B 1 22' andar mauriciocampos.adv.br Vila da Serra - Nova Lama, MG l CEP 34006-053 ----- MAURÍCIÇ CAMPOS & BRASIL IRO SOCIEDADE dE ADVOGADOS A/C Sr. Fabiano Campos Zettel Nova Lima/MG, 02 de dezembro de 2025. Honrados com a consulta, formalizamos proposta de trabalho e honorários advocaticios, nos seguintes termos: 1. Objeto: 1.1. Constitui objeto da presente proposta a assistência jurídico-penal a ser prestada ao Sr. Fabiano Campos Zettel, bem como a pessoas jurídicas a ele relacionadas, em razão de possíveis desdobramentos decorrentes da deflagração da "Operação Compliance Zero" pela Policia Federal, conforme escopos de trabalho a seguir especificados: 1.1.1. Atuação consultiva: vinculação e disponibilidade do escritório Mauricio Campos & Brasileiro Sociedade de Advogados para (i) análise de todos os negócios jurídicos realizados pelo consulente com partes envolvidas na "Operação Compliance Zero" que possam ter repercussão jurídico-criminal; (ii) análise de toda a documentação porventura formalizada relacionada aos negócios jurídicos realizados; (iii) identificação dos riscos jurídico-criminais que possam decorrer destes negócios jurídicos, com a indicação de medidas para mitigá-los; (iv) participação em reuniões presenciais e/ou virtuais; e (v) respostas a consultas orais ou escritas de iniciativa do consulente. Rua Ministro Orozimbo Nonato, 102 I Torre B I 22° andar mauriciocampos.adv.br Vila da Serra - Nova Lima, MG I CEP 34006-053 ----- MC&B ADVOGADOS Neste escopo, a atuação do escritório não dispensa a contratação de advogados especializados em outras áreas (ex.: Direito Civil, Administrativo, Regulatório). 1.1.2. Atuação contenciosa: esta proposta inclui a assistência no âmbito de 01 (um) procedimento criminal formalizado, até o trânsito em julgado, hipótese em que estará contemplado todo e qualquer ato necessário à efetivação da defesa do consulente, tais como o acompanhamento de diligências e oitivas, elaboração de petições diversas, interposição de recursos, impetração de habeas corpus e de mandado de segurança (caso necessários e pertinentes). 1.2. Exclui-se do objeto desta proposta, contudo, o acompanhamento de Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI) que possa vir a ser instaurada em razão dos desdobramentos da "Operação Compliance Zero", cuja assistência poderá ser oportunamente ajustada. 2. Honorários: 2.1. Para tanto, propõem-se honorários nos seguintes valores, líquidos de impostos e despesas: a) R$ 3.800.000,00 (três milhões e oitocentos mil reais), a titulo de honorários de ingresso; b) o valor mensal correspondente a 50 (cinquenta) saláriosmínimos, a titulo de honorários de manutenção, os quais serão devidos enquanto durar a assistência jurídica objeto da presente proposta; c) adicionalmente, em caso de assistência jurídica em localidade diversa da regido metropolitana do município de Belo 2/3 ----- MC&B ADVOGADOS Horizonte/MG, o valor correspondente a 04 (quatro) saláriosmínimos por cada dia de dedicação dos advogados Mauricio de Oliveira Campos Júnior ou Juliano de Oliveira Brasileiro, e a 03 (três) salários-mínimos por cada dia de dedicação dos demais advogados integrantes do escritório consultado. 3. Despesas 3.1. Todas as despesas necessárias à execução do objeto desta proposta, tais como aquelas decorrentes de estacionamento, transporte aéreo e/ou deslocamentos por meio de táxi ou de transporte privado por aplicativo do(s) advogado(s) ou aluguel de carro (com ou sem motorista), assim como outras necessárias à execução dos serviços de advocacia, deverão ser suportadas ou reembolsadas pelo contratante mediante a apresentação dos respectivos comprovantes (recibos e/ou notas fiscais). Seguimos à disposição para o esclarecimento de eventuais dúvidas. MAURÍCIO C BRA Julia • de S ADE DE ADVOGADOS ra Brasileiro 3/3 ----- ``` IFILORETO &Assoc'Roos ``` São Paulo, 08 de dezembro de 2023. SUPER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Ref: Proposta para Prestação de Serviços Profissionais - Advocacia Criminal Contenciosa. Prezados Senhores, Nós, Jaloreto e Associados, escritório de advocacia regularmente inscrito na OAB/SP sob o no. 9950, inscrito no CNPJ sob no. 04.247.394/0001-38, estabelecido na Avenida das Nações Unidas, 14401, Torre Tarumã, 292 andar, cj 2915, Chácara Santo Antônio, nesta Capital, servimo-nos da presente para lhe encaminhar Plano de Trabalho e Proposta de Honorários, com vistas a prestação de serviços de Advocacia Criminal, como segue: Plano de Trabalho. 0 escopo do trabalho proposto consiste na defesa do melhores direitos e interesses de parceiro comercial da Super Empreendimentos e Participações S.A. no âmbito do Processo Crime 1006853-90.2022.4.01.4100 em curso perante a 32 VARA FEDERAL - CRIMINAL ESPECIALIZADA EM CRIMES FINANCEIROS, 1 Avenida das Nações Unidas, 14.401 • 29° andar • cj. 2915 jaloreto@jaloreto.com.br jaloreto co T1 or Parque da Cidade • Edificto Tarumã • Sao Paulo • SP • 04794-000 +55 (11) 3167-1477