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On
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
^ M3 - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO
0(s) referido(s) documento(s) e/ou objeto(s) foi(ram) apreendidos(s) nesta data, em face ao cumprimento do Mandado de Busca eApreensão n° ^O /^So"/ 7 expedido
nos autos do processo n° 00(7} 'd 1 . da Ô ^ Vara Criminal Federal de ?f\\UL-0 realizado no imóvel localizado na
^ r.\\. - <;p
sob responsabilidade de: Morador/Detentor:
Nome: f/\\M\\C\\n F^Qd&ieA Da >//, i/A
?Li Ic: CPFn.° ;? - 06
End.: ve 4/i/D 7 . ^ ^/\\(iLn .<.[7
Merecem consignados os seguintes fatos:
ser
###### Y Á.r-^- ^ /Vt^. -Á
<'ÍA.-.irjiA-/ZJS>.(" :kAC II w £

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SIGILOSO
Num. 170087266 - Pág. 31
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL ^ MJ - POLÍCIA FEDERAL
SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO
Nada mais havendo a ser consignado, é encerrado opresente que, depois de lido e
achado con^rme, vai devidamente assinado por todos, e por mim,
, matrícula ,J í Escrivão de Polícia R^deral, lavrei.
AUTORIDADE;
MORADOR/DETENTOR:
TESTEMUNHA
testemunha; J A-ír-
Lo
5.ENT / -
u..-

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SIGILOSO
Num. 170087266 - Pág. 32
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K
Serviço Público Federal MJ - Polícia Federal Superintendência Regional No Estado De São Paulo DELECOR - Delegacia de Repressão a Corrupção e Crimes Financeiros
OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA
RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQUIPE SP-05 - Alvo: OAK ASSET GESTÃO DE RECURSOS
FINANCEIROS LTDA.
AUTOS n» 0000252-69.2017.403.6181 6^ Vara Federal de São Paulo/SP

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SIGILOSO
Num. 170087266 - Pág. 33
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Senhor(a) Delegado(a),
No interesse
RELATÓRIO DE ANÁLISE, equipe de análise, em decorrência exarado pelo Juiz Federal João Batista Gonçalves, da 6^ Vara Federal em São Paulo/SP, cumprido no dia 06 de julho
"Papel Fantasma".
DO LOCAL DA APREENSÃO
o mandado
AVENIDA PAULISTA, 1.636, cj.l608, BELA VISTA, SÃO PAULO/SP.
DOS MATERIAIS APREENDIDOS
Para facilitar a utilizada obedece àquela cumprimento do Mandado de Busca e Apreensão. Segue abaixo tabela que reproduz parte do Auto de Apreensão lavrado pela equipeSP-05, no que se refere aos itens que serão analisados: Apreensão n°: 1191/2017
Item Descrição Quant. Unidade
1 Documentos
Diversos
SEGREDO DE JUSTIÇA
ANALISE do Processo acima referenciado, oferecemos o presente
como resultado dos trabalhos levados a efeito por esta do cumprimento do Mandado de Busca e Apreensão de 2017, em decorrência da deflagração da Operação de busca foi expedido para o endereço localizado na
localização dos documentos questionados, a numeração mencionada no Auto de Apreensão, lavrado quando do
Observação 1 UN Documentos diversos relacionados à GRADUAL
CORRETORA, NOVALOG FUNDO DE INVESTIMENTOS, CURY DE PAULA EMPREENDIMENTOS, SAFIRA AZUL FUNDO DE
INVESTIMENTOS, ESPÓLIO DE SÉRGIO
HELLWIG CALIL, e ELIANA CURY. - Encontrados
na mesa de Antonio Carvalho Pinto. - LACRE
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Num. 170087266 - Pág. 34
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2,
2 Documentos
DA ANÁLISE DOS MATERIAIS APREENDIDOS
Neste materiais apreendidos, Paulo Corrêa Almeida, Maximiano, Escrivão de Polícia Federal, matrícula 19.245.
SEGREDO DE JUSTIÇA
0000731. , /\\ 1 UN Documentos diversos relacionados à GRADÜAL
CORRETORA, EVERETT FUNDO DE INVESTIMENTOS, OAK PHARMA FUNDO DE INVESTIMENTOS (OAK MINE), JLL
ADMINISTRAÇÃO DE BENS, e HERITAGE FUNDO
DE INVESTIMENTOS. - Encontrados na mesa de Boris Rocha. - l\_ACRE 000073 1.
momento, às 14 horas do dia 10/07/2017, para análise dos foi rompido o lacre n° 0000731 na presença das testemunhas Agente de Polícia Federal, matrícula 3.165 e Renato Silvestre

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Num. 170087266 - Pág. 35
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SEGREDO DE JUSTIÇA \\¢
ITEM 0 1
Entre o material apreendido pela equipe policiai, constam diversos documentos que fazem referência a GRADUAL INVESTIMENTOS.
Em que pese a empresa onde fora realizada a busca tratar-se da empresa OAK ASSEI, o que pode-se constatar é que a existência de documentos em sua posse, tais como ficha cadastrai de clientes/investidores, sinaliza que, de fato, naquele locai, funciona uma subsidiária ou a própria GRADUAL INVESTIMENTOS.
BLOCO DE DOCUMENTOS - 0 1
Num primeiro bloco de documentos analisados, constam documentos que correspondem ao vínculo entre a GRADUAL INVESTIMENTOS e a investidora ELIANA
CURY.
Todos os documentos constantes neste bloco possuem o timbre do logotipo e CNPJ da GRADUAL e o endereço da empresa, situada ate então na Avenida Presidente Jusceiino Kubitschek, 50, 5° e 6° andares, São Pauio/SP.
Em nenhum documento analisado, constou informação pertinente ou qualquer referência a empresa OAK ASSEI.
Neste bloco constam os seguintes documentos:
^ FICHA CADASTRAL DE CLIENTE ( ELIANA CURY) ^ TERMO DE ADESÃO - SAFIRA AZUL FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO - FII
^ TERMO DE ADESÃO AO CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ^ QUESTIONÁRIO PERFIL DO INVESTIDOR ( ELIANA CURY) ^ CÓPIA DE DOCUMENTOS DO INVESTIDOR ( ELIANA CURY) e,
^ CONTRATO DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE CUSTÓDDIA DE TÍTULOS,
VALORES MOBILIÁRIOS, MERCADORIAS E ATIVOS FINANCEIROS E DE INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ORGANIZADOS E
OUTRAS AVENÇAS.
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jo
SEGREDO DE JUSTIÇA
Flòl/
Vejamos parte desses documentos acima eiencados, referente a CADASTRAL DE CLIENTE/ INVESTIDOR:
GRADUAL
| NcnvoCqrrçbla | C6£i9adPCt«<-la | Aiâcbfctr |
|---|---|---|
| Ieuahacürv | 11 | i i |
Data tfg rães K3c:3nalid?do Loev^deNÉtdfndrü» UF EcisdpCbl 5?w»
|2Dnii1»9 1 [BRASOÊUtã NATC 1 iRJâEIftaOFRETO | |SP 1 [divorcmcu IIF J |
Kcinc doíBl Cdrif4] \_J
tiimúK ComrífíTOTín En^nq | 1 ISÃOPAULO | 1 SsÁO PAULO | f (brasil |
TcteftíW IDDD• nú=Tifa) Gd^ürjCDD\* nAmaraí Eítai.
[11 .5e5í15ÔJ 1 [I14)BÍ»-1U9 1 1EUftMACURVe^MÁlUCÒM 1
IrAlIU^dc cm qUBIratulfií
1ae &UPREEHCtfJeNtDã LTDA 1
Cvfio srtualou MçSa PnAiZZo
jADMINISTRADORA DêÊW#ft£SA3 I ICnOETORA i
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Agfr«) CiC
jTTflÜ -1 |âANC0TI5CURVRiiipúrúâ>/El
- • PAJC • TWcí Qcutaícr • Iwartírtime • m PalB COO
\_JL IL |
Amnii'daett«ciA>toinprai;«liírfd ftí«Mi»sa>. tia Salári?
n.«co.o& O rtftâTHrtD piJtjtei» 6 ifeatfoâao pggffcaáw uaraò. ütmtffo. goirouita, ric
Prâ-UAtta
|l6MOjOO Our»rí«j iTírts\*t dttilftó c,rwg&!q^».6P«aw:Aiig»te.tgv, .«j •> , ^ • j.
dcv4J»iw rnskWrtes c urâonwrttrt esrt"doncaiiiK«B. Oçhro.nabma dalaiquatóálúfdMarsa ablftJ3fiTwçí«i» \*wuoíKíctttç, «aunda esnlccvj que wh" wraüMíto ídM ITA-ÔS aíuafasjôppiw/rwül c-tríie op^racM^I).
GR^AS, ClüARETORAOE C^<({pjO.TÍTULOS E VALORES UOOUARDS S/A C N.l» J. Sid 1&tâ:\*t»0l>73
Ansitíi rwtãÍiniüAi4C\*lr»Wirt»i?th»k-Sfl,S'eâ\*«>iii«-V-iíMlYilCô.'íeiC&>-SlcPt'«to -SF'-(W543<}11
CvníDin iSAC.{mi610 14C$| mmAf
Como se vê, figuram os dados da GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO,
TÍTULOS EVALORES MOBILIÁRIOS S/A, no formulário .

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P
SEGREDO DE JUSTIÇA
##### N
Como mencionado acima, o bloco de documentos contempla o
"CONTRATO DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE CUSTÓDIA DE TÍTULOS, VALORES MOBILIÁRIOS, MERCADORIAS E ATIVOS FINANCEIROS E DE INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ORGANIZADOS E OUTRAS AVENÇAS" firmado entre a
GRADUAL CCTVM S/A e a cliente ELIANA CURY, vejamos TRECHO DO CONTRATO:
GRADUAL
| CONTRATO DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE CUSTÓDIA DE TÍTULOS, VALORESMOBILIÁRIOS, MERCADORIAS | | Corretora e a BM&FBOVESPA S.A, - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Bolsa") do "Conh-atode Intermediação de Operações nos | | |
|---|---|---|---|---|
| E ATIVOS FINANCEIROS E DE | Mercados | Administrados | pela | SM&F |
| INTERMEDIAÇÃO DÊOPERAÇÕES NOS MERCADOS ORGANIZADOS E OUTRAS | BOVESPA SA. - | Bolsa Mercadoriãs e Futuros", o qual está disponível | de | Valores. |
| AVENÇAS. | para | consulta | no (vimw.biTifhovesaa.cQm.bri. bem como das | site | da | Bolsa |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pelo presente Instaiirientoparticular,as partes abaixo (em conjunto denominadas "Partes" e, | | | demaisnormase procadlmentos de liquidação e custódia das câmaras dos mercados nos | | | |
| individualmente, a "Parte"); | | | quais a Corretora venha a aluar por conta e ordem do Cliente, aceitando expréssamenle | | | |
| a] GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, | | | todas''âs referidas disposições, normas e procedimentos, e a eles se sujeitando em | | | |
| sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de Sáo Paulo, na Av. Juscelino | | todos os aspectos. | | | | |
| Kubitscheck, n" 50, 5° a 6' andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Pauto, Inscrita | | custódia dos | 1,3 Estabelecemas Partes que os serviçosde títulos, | valores | | mobiliários, |
| no CNPJiMF sob o n" 33.918.160(0001-73, neste ato representada na fcmra do seu | | ao Cliente compreendem: | mercadorias e ativos financeiros pertencentes | | | |
| estatuto b). ELIANA CURY na cidade de ^sAopau^^ no Estado de SÃO PAULO | social | no brasil | ("Corretora"); , com domicilio | e , | a) O tratamento e Infonnação dos eventos incideníes ou associados aos títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros, isto é. o monitoramento continuo das pelos emissores de lars ativos; |
|---|---|---|---|---|---|
| informações relativas aos eventos deliberados | | | | | |
| inscrilo(a) 747.024.816-49 | no | (CPF/MF] sob | o ("Cliente"), | n" | b) Recebimento e repasse ao Cliente dos eventos de natureza financeira dos títulos, |
| | | devidamente cadastrado(a) na Corretora; | | | valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros; |
| | | RESOLVEM firmar o presente Contrato de Prestação dos Serviçosde Custódiade títulos, | | | c) Administração e liquidação financeira dos títulos, valores mobiliários, mercadorias, e |
| | | valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros e de Intermediação de Operações | | | ativos financeiros e Liquidação financeira de derivativos e contratos de permutas de fluxos |
| | | nos Mercados Organizados e Outras Avenças (o "Contrato"), que se regará pelas seguintes | | | financeiros (SWAP). d) o pagamento, exclusivamente com |
| | cláusulas e condições: | | | | recursos do Cliente, dos tributos, taxas e emolumentos relativos ao serviço prestado, |
| | | CAPÍTULO I- Serviços de Custódia de Títulos e Valores Mobiliários | | | tais como, mas não limitadas a. taxa de movimentação e registro do D^ositário |
Centrai do qual a Corretora seja participante e 1.1 O Cliente por este ato contrata a das câmaras e sistemas de liquidação; Corretora para a prestação de serviços objeto e) Controle, conservação, e a conciliação
Conforme documentação, o investidor adere termo de ADESÃO ao SAFIRA AZUL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIl^ Como se vê abaixo em
trecho do TERMO: Página 6 de 22

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oN
SEGREDO DE JUSTIÇA
X
GRADUAL
TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO ECIÊNCIA DÊ RISCO DO SAFIRA AZUL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - Fll
CNPJ/MF n". 26.812.Ô6S/0ÕÕ1-46
Pelo presente termo de adesão e para todos osfins de direito, oinvestidor abaixo assinado, adquirente de Cotas da 1® Emissão SAFIRA AZUL FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - Fll ("Fundo"), adere, expressamente, aos
termos do regulamento do Fundo, registrado no 9® Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo sobo n". 1.286.148, conforme posteriormente alterado ("Regulamento"), cujo conteúdo
declara conhecer e aceitar integralmente.
O investidor também declara:
I) Ser investidor qualificado, nos termos do artigo 9-B da Instrução n° 539,
de 13 denovembro de2013, daComissão deValores Mobiliários ("CVM");
íi) Estar ciente de que a oferta pública das Cotas foi realizada com esforços
restritos de distribuição, segundo o procedimento descrito na Instrução
CVM n" 476, de 16 de janeiro de 2009 ("Oferta Restrita"), tendo sido,
portanto, automaticamente dispensada de registro na Comissão de
Valores Mobiliários e estando as Cotas sujeitas à restrições de negociação previstas na referida Instrução;
iii) Possuir conhecimento e experiência em finanças e negódos suficientes
para avaliar a qualidade e os riscos das Cotas;
iv) Considerar que o investimento nas Cotas é adequado ao seu nível de
sofisticação e ao seu perfil de risco; . .
v) Ter recebido do coordenador líder da Oferta Restrita ("Coordenador Líder") informações suficientes sobre a Oferta Restrita, sobre as Cotas e sobre o Fundo, que lhe permitiram uma tomada de decisão de investimento fundamentada, isentando, neste ato, o Coordenador Líder
de quaisquer questionamentos administrativos ou judiciais em caso de
Em pesquisas ao banco de dados abertos constantes no site da CVM, pode-se apurar que o FUNDO DE INVESTIMENTO em apreço está de fato sob
.
administração da GRADUAL CCTVM S/A, a seguir:

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###### 0%
SEGREDO DE JUSTIÇA
^ G ® cvmweb.cvm,gov.br/SWB/Sisíemas/SCW/CPublica/üstaCad3strof
| | RAZAoISCJOAL DO FUNDO
RAZÃO' SOCIAL DAADMI NISTOÂDORÂ DliRÉTÓR 00 FUNDO reLBFpNÊ
| \| | FAX Ê^ÍAIL | 1 •• | , |
|---|---|---|---|
| | ' 1,• | H ÈNÒER'ê)ÇO | |
| | lilii | yALOR'DD PATRIMÔNiO | .. |
data da ÇONSTÍTUIÇ^ NTDECOTAS yALOR^DÁCOTA smJACÃo
Deste modo, entendo importante, s.m.j, juntar ao ora analisada, por restar configurado aue a
funciona, oossue
|
exclusivamente a duas empresas são subsidiárias ou.
BLOCO DE DOCUMENTOS -
No mesmo teor do bloco de documentos analisado no subitem anterior, o presente bloco contempla documentos diversos pertinentes a relação
INVESTIDOR, no
GRADUAL realize "prestação mercadorias e ativo organizados".
|
¥
SAHRA AZUL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FM GRADUAL CCP/M S/A . ^ FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA
:ií)3372-B300f5f3fl
- ; :r,)3372-S336fW£?a ccniroladcrisíSgrsdualfr .ves-ímeníos.conn.far diracerla^gradualir.veãEirr.entos.corn.br •• • . L SEDE- AVJUSCELINO K.UBITSCHEK 190519 AND.AR VILA NOVA
COMCESÇÃO S.ÀO PAULO SP d543907
... - - . , i. -
RS 0,01 \_• 23.''0Í/20Í7
100.000 0,00 : , FASE PRE-OPERACIONAL autos a documentação OAK ASSET. no local físico em aue
documentos ( contratos, fichas cadastrais'^ pertinentes emoresa GRADUAL CCTVM S/A. o aue demonstra aue as
de fato, uma única emoresa .
02 entre GRADUAL e
caso, ESPÓLIO DE SÉRGIO HELLWIG CALIL, para fins de que a
de serviços de custódia de títulos, valores mobiliários, financeiro e de intermediação de operações nos mercados
Como se vê, assim como já analisado anteriormente, nos contratos
|
assinados com o cliente investidor, figura somente a GRADUAj^nos contratos e fichas
cadastrais com o cliente/investidor.
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SEGREDO DE JUSTIÇA N A documentação contida neste bloco, embora relevante, apenas repete a idéia extraída da análise da documentação contida no bloco anterior, sem acrecentar
desconsiderada para a juntada aos autos.
BLOCO DE DOCUMENTOS - Oá
Assim como os BLOCOS DE DOCUMENTOS 01 e 02, este bloco contempla documentação diversa pertinentes a contratos entre a GRADUAL CCTVM S/A e seus clientes/investidores, no caso, CARLA CURY CALIL PENHA.
Neste conjunto encontra-se Ficha Fadastral, TERMO DE ADESÃO ao SAFIRA AZUL FUNDO DE INVESTIMENTO, LAUDO TÉCNICO DE AVALIAÇÃO DE IMÓVEL e TERMO DE ADESÃO AO CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO.
Pois bem, a documentação ora analisada repete a idéia já ventilada e demonstrada nos subitens anteriores, que demonstra claramente que a OAK ASSET e GRADUAL CCTVM se misturam nas suas atividades. TODOS os documentos aqui
contidos trazem informações pertinentes a GRADUAL CCTVM, quer sejam nas fichas ou
nos contratos firmados com o cliente/investidor.
Por não trazer informação nova, alem daquela já demonstrada no subitem 01, ocasião em que foi solicitada juntada dos seus documentos semelhantes a estes, entendo, s.m.j, que a documentação ora analisada pode ser desconsiderada, sem a
juntada aos autos.
BLOCO DE documentos - 04
O presente conjunto de documentos consiste na relação entre a GRADUAL
e a cliente CURY DE PAULA EMPREENDIMENTOS LTDA, contudo, repete o tipo de
documentação presente nos conjuntos analisados nos subitens anteriores e, pelas razões já explanadas, entendo, s.m.j, que estes documentos podem ser desconsiderados para não tornar o presente relatório repetitivo nas idéias
:
apresentadas .
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SEGREDO DE JUSTIÇA
PASTA COR LARANJÃ! - FUNDO NGVALÕ^
A pasta ora analisada contem
NOVALOG FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA ( CNPJ
-26.226.194/0001-31).
Trata-se de um fundo criado em setembro/2016 e, conforme informações colhidas no site da CVM, não houve,
financeiras no FUNDO. Segue tela:
1 tte 1 C 20171 (x RieCrMfi»««}yida3 PrxCtiaj I
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\\

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BA
SEGREDO DE JUSTIÇA
/
Conforme análise do documento, as empresas GRADUAL e OAK atuam no fundo com as especificas funções da seguinte forma:
FUNÇÃO EMPRESA ADMINISTRADOR , GRADUAL
| CUSTODIANTE | GRADUAL |
|---|---|
| DISTRIBUIDOR | OAK ASSET |
| GESTOR | OAK ASSET |
Conforme pesquisa ao site da CVM, o fundo criado em setembro/2016 encontra-se em fase pré-operacionai, vejamos:
O © sistema5.cvm,gov.br/?funclosreg BRASIL Acesso â informação Participe Serviços Legislação Ca
Central de Sistemas
COMISSÃO DE VALORES MOBIUÁRIOS
Mapa de Sistemas ; Site CVM Suporte a Sistemas Consulta Consolidada de FIP
DadqüGéráistl j ii~
| NomeSyf^i^o;, | CNPi;] | , |
|---|---|---|
| EVERÓtFUNOO DEINVESPMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTlESTRíkTÉGlA | 2e3 15J87;000 | 1'1 1 |
ÇnRÍH
GRADUALCC^5/A 33.913,16ÍV000V73
auiss^S^Ü
23AJ9/20 16
FASEPRÉ-OPERACiONAl
Não foi encontrado nenhum documento associado ao fundo
Bloco 03: - FUNDO HERITAGE
O bloco de documentos sob análise, contempla documentos referentes a
"EXTRATOS DE APLICAÇÃO DE RENDA FIXA" da empresa cliente da GRADUAL, a J.L.L.
ADMINISTRADORA DE BENS LTDA.
Vale salientar que há informações referentes a GRADUAL ( timbre do
logotipo, por exemplo) nos documentos em apreço, assim c^rrjo nos itens anteriores já
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###### QD
SEGREDO DE JUSTIÇA analisados, o que denota funcionamento vinculado em prol das atividades da
O fato indicado documentos que compreendiam essa mesma idéia, quando foi sugerida suas juntadas. Quanto ao conteúdo do documento ( extratos de aplicação de renda fixa), entendo que, até o presente momento, não apresenta interesse para a investigação em curso. Por fim, neste mesmo bloco, há um grupo de documentos pertinentes ao
HERUAGE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, separados em "Saldos de aplicações de cotistas", "Composição da carteira", "fluxo de
corrente".
O fundo encontra-se ASSET como administradora, vejamos:
^ G (D sistema5.cvm.gov.br/?fundosreg BRASIL i Acessoà informação
Central de Sistemas
, -1 I : ' 1 1
GQMISSAO DE'VAL0RES,mobiliários \_
Dados],Gerais 4 . \\ «i
HEraTAGÊ FUNDO DEíNVESTIMaíTO EM PARTIOPAÇÕES ÕÃK ÁSSET - GESTÃO DERECURSOS FINANCEIROS LTDA
EM FUNGONAMENTO NORMAL
Dócürneritós ASsòcíados; 1
- Informe Trimestral | Composição da Carteira Documentos Eventuais (assembléias, fato relevante, prospecto distribuiçgo,regulamento, etc)
|
O Informe trimestral HERITAGE teve um acréscimo relevante de valores ( de R$733 mil no 1° trimestre/2017
para R$ 16 milhores no 2° trimestre/2017). Como se vê a seguir:
x
que a OAK é uma empresa subsidiária, com
GRADUAL.
acima urge relevante, contudo, já foram separados caixa" e "extrado de conta
regularmente registrado na CVM, figurando a OAK
Participe Serviços i Legislação , Con
Mapa deSistemas | Site CVM \_ Suporte aSistemas Consulta Consolidada de FIP
- ' ,ivi, L ttíèli ií
- ! , WPJí! ,i
25.96 13 15/000 1-26 •'! •!
cNpn ,1 i! 1 103CO.830/C0OT-S0 ,• ' ( 1 • • ! • , 16A)£/Z016; ' , extraído do site da CVM, aponta que o fundo

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SEGREDO DE JUSTIÇA
Informe Trimestral
CNPj: 1 25561.315A)007-26 ' . oa 1
HERITAGE FUNDO DEINVKTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES l .. . ( Admlnbtrador: OAK ASSET- GESrÀO DERECURS05FINANCa=10S LTDACNPJ:1Cli.9ra.330/CK)0l-£fÓ j Díreton FASRJCIO FERNANDES FERREIRAOASILVA í
| Período de compeiênclâ: | Abr/20í7 B»Ji;n/2017 • j j Exibir j |
|---|---|
| Patrimônio liquido: (en RSl | 16.143.72257 |
| Número de Coüstas: | 6 |
| Quantidade de Cocas: | 789.902400000000 |
| /ator Patrimonial da cota: | 20A37.5 163 1 19000 1» |
Informe Trimestral
| CNPJ:' Nome: | ! | • | . | ...25.961.315/0001-26 | . . . HERITAGE FUNDO DEINVESTIMENTO EMPARTICIPAÇÕES. | . ! . ' | 1 i |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ftdmlnislfador: | | | | | | | OAK ASSET-GESTÃO DERECURSOS nNANCEIROS LTDA CNPj:10.909.B30AK}01-W j |
| Dlfétor: Período de competência: | FA3RIC10 FERNANDES FERREIRA DASILVA ... J9n/20175té M9r/2017 V\| \| E»blr j | .1 |
|---|---|---|
| Patrimônio líquido: fen RS) Número de Cotistas: | 733.5S8.67 > | |
| Quantidade de Cotas: t/alor Patrimonial da Cota: | 7e9.5O3OO0OOK00 325,707000000700 | |
A empresa JJL ADM aparece na composição da carteira do fundo, com
83,57% das ações em ativos. AGOLD IMÓVEIS LTDA, aparece com o restante dos ativos na porcentagem de ações . Além dos ativos, constam 06 cotistas pessoas físicas,
dentre estes, os 02 sócios da JLL; JOSÉ FELIPE DUARTE FERREIRA e LUIZ ANTÔNIO
DUARTE FERREIRA FILHO. Vejamos trecho:
Saldos de Aplicações dc Cotistas
| t>QtaEmlssOo | O^S/2017 14 285$ |
|---|---|
| tola PosicQo- | 28/04/201^ |
| Cflíicirt; | 58176-HEKITAGI: RINDO Dl:1NVCSTIMEN10S VM PARTICIPAÇÕES |
| Valor Coco /VtiuU | 975,631R70S3 |
Valor Cou Valor
'âlor Aplii.-ado Qcd.Com Saldo Bruio Valor IR Valor lOF Saldo Líquido VílQtPttc. PanBip Pcndenic LyjUMtofao 0.00 154.136.68 O.CÚ Q.OCOOQOOCOOOO 0.00 581761 -iOSB FELIPHD 157.986.52 20.00% IS4.124.9Q 0 00 O.OOOOOCO(K}0(IO 0.00 581762-LUIXANT0N10 20.00% 115.598,09 M67.74 tl.OO Ü.OOOOlXKWOOOO 0.00 58 1766-LOUlSE MANC 15.00%
/•
118.48536ÜOO 115 598.09 1 .167.74 0,00 O.OO O.OOOÜOOOOOOOO 0.00 327636016-NTARtAREG 107.813,12 15.00%
7^
115.598.09 1,167.74 0,00 000 O.OÚOQQOOOODOO 0,ÜQ 327638021 -l.UCAS DUA 15.00%
7^
118,48536000 115.S9S.Ü9 1167.74 0,00 114 430,35 ÜCO O.OCOQOOÜDODOU om 327635022-EDUARDO 15,00% 789,90240000 770 653.94 4 630.96 0,00 765 982.98 O.CO 100,00% 0,<»)000000 0,00 Peasosi!)Ffstças:6 747 2 13.46 0.00 0.00 O.OO 0.» O.OO O.Q0% 0.00000000 O.OO PcsscoaJuniJícas O . O.OODOOOOO
0,00 76S.982,98 o.oQ f toaoo% aoooooooG aoo
Total: 6 747^13.46 789,90240000 770.653,94 4.670.96

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SEGREDO DE JUSTIÇA
Composição da Carteira (Fechamento)
CPiSUUAi
| DsiaEntiuiio | OJ/XISCOI? HZSSl | |
|---|---|---|
| DataToMCin | 2í(-'04/2017 | Mueda Real |
| Carteira | 58176- HHRITaOF.FUNDO DE INVESTIMENTOS | PARFICIPACUES |
| CAdifo C.RADUAL CCTVM SA | DcKtidU] | OiJ Diswfflhcl | Otd Illooiteadn | Ouantidade | Pu Custo | Valor Custo | Pu Mercado | Vslor Mercado | (Icsuhado | %A(6cs | HPl. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GO 1.D0N | Uoldicnõvcn | 129 8C0 | 0 | 129 800 | 1.00 | 129 800.00 | 1,1X1 | 129 800,00 | O.OO | I6,43H | 16.84% |
| jjLON | JJi.ADM | 660. IC2 789 902 | 0 0 | 660102 789 902 | 1.00 | 660 103,40 7S9 902,4(1 | 1.00 | 660.102,40 789,902,40 | O.IW O.Wl | 83.57^ | «5.65% |
| Total.Adto: | | 789.90: | c | 789.902 | | 789.902,40 | | 789.903,40 | 0.00 | 100,00% | 102,50% |
VnlDr«$ 0 Liquidar
| Dcwriün | l.aiKDmcmo | Vencimeiíio | Valor | % Valore* | y.1'1- |
|---|---|---|---|---|---|
| Ajustede Compenso^Qo<1? Cota | 2aw20l7 | (005/20 17 | 45 994.73 | 107,96% | 5.71% |
| EstornoTo.u de Admimstraçfto | 28.'(M'MI7 | 054»S/:0I7 | 2(lOú.CK) | 4.91% | lUAíi |
| Eátorao Taxa de CicslSo | 28-D4/3017 | oiMSfian | 9 000.00 | | 1.17% |
| Pagamento dcTasa dc Adminitliaçlo | 2B.0U20I7 | OifOSÍlüV | | | |
| Pogamenio de Ta\\a dc UcstSo | 2K?04/20I7 | niw«/20l7 | | | |
| í^^udcCuslOdnlVI Dia 222,21} | 28ílM/2l)l7 | U.-WS/2017 | | | |
| Difcrimenio do Toxs CVM | 28/P4Í20I7 | IQ^OiOôl? | 756.84 | l.86'4 | 0,10% |
Toinl UquidacAo: 4a73l.\*6 lQfl.00% 5.29%
Nos extratos apreendidos, o endereço da JLL aparece como Av. Brigadeiro Faria Lima, 2811, cj. 104, Jd. Paulistano, São Paulo/SP.
Conforme pesquisa ao banco de dados CNE / 2012, o capital social era de apenas R$ 6.640,00 e o quadro societário da JLL ADMINISTRADORA DE BENS era o seguinte:
CAE CNE-10840696000118 -J.LL. ADMINISTRADORA DE BENS LIDA.
Origem: CNE Ocultar as mformoções... adascro Nacional de Empresas- Juntas Comerciais - Ivl DiC - De:/2012 -Dados Empresa:^ -~
Empresa J.LL. ADMíNiSTRADORA DE BENS LTDA. @EI
| CNPJ | lDS4Ee3ÊOC-CllS©0'^ft |
|---|---|
| NIRE | 35223306273 © 0 AVEN:D.ABRÍGADE!RÜ FARIA LIMAISll CONJ, l&l - JARDIM PAULISTANO, EAO PAULO - SP, 01452-C01 |
Endereço Situação AnVA Dados Consntujção: 12/05,'09 - Capitas RS 66^0,00 - Porte: No - Responsáveis;
| Nonne | LOUiSE MANCUZO DUARTE FERREiRA FOWANA ©0 |
|---|---|
| CPF | 2S2C"221SS2S©015'S® |
| Doc.Identidade | 341713S43/SP |
| Dados | Wnculo:.Administrador - Pcrticipação: RS2230,DS - início:01/01/00 |
| Nome | LUiZ ANTONiO DUARTE FERREiRA FiLHO ©0 |
| CPF | 3S912367S&i©0'«'W® |
| Doc.Identidade | 45352253X,/5P |
| Dados | Vinculo: Administrador • Pcrticipação: RS2230,GS - Início:01/01/00 |
Na mesma pesquisa, foi possível visualizar que há uma outra
empresa associada a JLL ADMINISTRADORA DE BENS, cadastrada no mesmo endei^

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%
é
SEGREDO DE JUSTIÇA
da JLL, a MARILIA INCORPORAÇÕES LTDA, com capital de R$ 2 milhões. Vejamos
seu quadro societário:
ÇNE - - MARiLIA INCORPORACOES IMOBILIÁRIAS LTDA
Origem: CNE Ocultar as m/on77opões.. Cadasiro NacionaJ de Empresas- JuntasComerciais - MDIC - Dez/2012 ~ Dados Empresa: -
Empresa MARILIA «NCÜRPORACOES IMÜBllARIASLTDA ©H Inscrição Estadual NIRE 35226461393 ©0
AVENIDA BraCADEíRO FARRA LIMA ISll CONJ. 104 -JARDIM PAULISTANO, SAO PAULO - SP, Endereço
01452-001'Í3
| Situação | ATIVA |
|---|---|
| Dados | Conaituíção: 13/03/12- Inicio: 10/02/12- Capitat RS 2000000,00 - Porte: No |
-Rjespo nsáveis;
Empresa GOLD SM CP/EIS LTDA© 0
| NIRE | 35217544702 © 0 |
|---|---|
| Dados | Vínculo: Sócio- Participcçio: RS 306250,00 - Início:13./'03/12 |
Empresa JLL ADMINISTRADORA DE BENS LTDA © 0
| NIRE | 35223306273©0 | |
|---|---|---|
| Dados | Vínculo:Sócio | - Participação: RS 1693750,00 • Inícão: 13/03/12 |
| Nome | | ALDYSSO DALMOLÍN BINDELLl JÚNIOR ©0 |
| CPF | | 03639171700 ©0-^8© |
| Doc.Identidade Oíi'1647325/ES | | |
| 7 Dados ^vinculo: Representante - Inicio: 13/03/12 | | |
| Nome | | OSMANl GAMA FERREIRA ©0 |
Doc.Identidade OSS529292/RJ
| CPF | 01374910775 © 0 © | |
|---|---|---|
| Dados | 'ilíncuSo: Representante - Inicio:13/03/12 | H |
| Nome CPF | LOUiSEMANCLIZO DUARTE FERREIRA FONTANA ©0 2S20'221SS29 © 0 ^ S © | |
| Doc.Identidade 341713543/59 | | ; |
| Dados | Víncuío: Administrador - Início: 13/03/12 | j t |
| Nome | LOUlSE | MANCUEO DUARTE FERREIRA FONTANA ©0 | |
|---|---|---|---|
| CPF Doc.Identidade 341713543/SP | 2520i221SS29 © 0 | H © | i |
| Dados | Vínculo: Representante - Início; 13/03/12 | | |
i

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-----
Ze
SEGREDO DE JUSTIÇA
Outra empresa associadas a JLL e a MARILIA INCORPORAÇÕES, é a GOLD IMÓVEIS LTDA, que por sua vez, aparece na composição de ativos do fundo
|
duas pessoas físicas que faziam parte do quadro da MARILIA INCORPORAÇÕES:
|
CiVi CNE- 05305932000165 - GOLD IMÓVEIS LTDA
Oriiem: CNE Ocultar as informações.. adascro Nacional de Empresas- JuntasComerciais- MDIC - Dez/2012 -Dados Empresa: ^
Empresa GOLD IMÓVEIS LTDA © 0
| CNPJ | O53C6332C>CCae£©0'Ç'ft |
|---|---|
| NIRE | 35217544702 ©0 |
| Endereço | AV. CELESTE CASAGRANDE 327 SOBRELOJA -CENTRO, OCAUCU - SP, 17540-GOO ill |
| Situação | ATíVA |
| Dados | Consdtuição; 12/08/02 - Capital: RS lODrOO - Porte: No |
-Respo nsaveis; -
| Nome | OSMANI GAMA FERREIRA ©0 |
|---|---|
| CPF | íH37491G775©0'v'S® |
| Doc.Identídade | '03S529232/RJ |
| Dados | •'vínculo: Administrador- Pcfticipação: RS 5G- início: C-l/01/C*0 |
| Nome | ALOYSSO DALMOUN BINDELLUUNIOR ©0 |
| CPF | C-96391717Cü©0'Ç*ft® |
| Doc.Identídade | C-01547325/ES |
| Dados | Vínculo: Administrador - Pcrtictpação: RS50- início:Ol/Gl/DO Não foi possível vislumbrar outros vínculos entre os sócios das empresas |
elencadas acima com a GRADUAL / OAK além da aplicação no fundo de investimento HERUAGE por elas administrado e gerido. Entretanto, em pesquisas às redes abertas, constatei a existência de uma empresa denominada JLL com registro de site e apresentando endereço de escritório em São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, 1.909, torre norte, 4° andar, como se
vê abaixo:
22 de 25

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SEGREDO DE JUSTIÇA
\\ vrtwv.jll.com.br/br3:>I/p!-br/corct3t5j
BJIX
Relação ccri investcJcíes Cotrelofes
Motiva Escopo ô infofmações sobre Serviços
Mensagem
Fonte: http://wwwoll.com.br/brazil/pt-br/contatos
Contudo, trata-se de outra empresa, apesar de usar o mesmo nome JLL - abreviação de Jones Lang LaSalle, empresa que possui empresa. O fato estranho é que, por coincidência aparentemente, possui endereço no mesmo endereço e edifício comercial onde se encontra a GRADUAL.
A partir da entrada da empresa e associadas no fundo alteração no quadro societário da JLL com mudança do redistribuição de capital com entrada do FUNDO HERITAGE no quadro,
por FABRÍCIO ( OAK), vejamos :
Inglês Português Brasl Ass«ta3os .iLL Catríífas Pie ccin no?»eouíoe
I
Sobre a Empresa
Procurando por algum protiasional om espscifico da JLL7
Sede Brasil
Jusccilno scfnk
3W3 6
Sede Américas vonos Lsr>gLsSaüo 200 ESH Ra'.C . ^ FONTES DE REFERÊNCIA BANCÁRIA
Banco Agência C/C
|U PERSSONNALLÍTÉ (341)
| { | 705 1 | 58898-1 |
|---|---|---|
| NCO TRICURY (018) | 000 1 | 1939-9 |
, • . DADOS DO RESPONSÁVEL (QUANDO APLICÁVEL) . • , '
Situação íegal do Cliente
n Menor • Emancipado • Interdito • Outros |Dados do Responsável peloCliente menorou Incapaz ~ |
| Nome do responsável | CPF | Sexo |
|---|---|---|
| 1 | 1 1 | 1 1 |
Situação Legal do Responsável
- Pai n Mãe • Tutor • Curador • Inventariante O Responsável no País
DDD Telefone DDD Telefone Celular
|
Anexar documento comprobatório (RG e CPF)
IN.FORMAÇOES PATRIMONIAIS
.
i
RENDIMENTOS
| Rendimentos Mensais Salário | Valor Atual (RS) | O salário dove ser informado por quem mantém vínculo empregaticio, aposentados, per^ionistas, etc |
|---|---|---|
| Pró-labore | 77.000,00 | O rendimento pró labore é destinado a profissionais liberais, autônomos, empresários, etc |
| '^"♦ros Rendimentos | 16.000,00 | Outros rendimentos é destinado a rendas extras, tais como: Aluguéis, mesada de estudante, etc |
APLICAÇOES-FINANCEIRAS
Somatória dos valores Valor Atual (R$)
[Aplicações Financeiras 1390.000,00 IAplicações em fundos, clubes deinvestimentos, carteiras deações, cdb, poupança, etc ]
EICHACADASTRAL DE CLIENTE (PESSOA FÍSICA) - INFORMAÇÕES PATRIMONIAIS OUTROS BENS E DIREITOS
Somatória dos valores Valor Atual (R$)
.
65.000.000,00 1
Bens Imóveis Considerar o total de Bens Imóveis que possua o registro de propriedade: Casa, Apto, Terrer», etc
700.000,00 1 Considerar o total de Bens Móveis que possua o registro de propriedade: Carro, Moto, Navio, etc
Bens Móveis (As informações acima são obrigatórias, decorrentes da Lei n® 9.613, da Circular n® 2.852 e da Carla\_circuíar n® 2826 do Banco Central do Brasil e da instrução n® 505 da Comissão de valores mobiliários e serão mantidos confídenciaímente. Declaro, na forma da lei, que são verdadeiras as informações abaixo descritas, estando ciente de que este será usado para fins de atualização patrimonial e limite operacional).
GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOSE VALORESMOBILIÁRIOS S/A \\
C.N.P.J; 33.9 18.160/000 1-73
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek-50,5®e 6® andares - VilaNova Conceição - São Paulo - SP -04543-011
Ouvidoria /SAC: 0800 655 14661 gradualinvestimentos.com.br

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SIGILOSO
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-----
A U\\
GRADUAL
(MVESTIWeNIOS
DECLARAÇÕES E AUTORIZAÇÕES DO CLIENTE
1. Opera por conta própria 7 Caso negativo, Informeo nome para quem pretende operar
[ZI Sim n Não, por conta de: (
2. Autoriza a trasmissão de ordens porprocurador ou representante? • Sim • Não (Emcaso positivo anexar a procuraçãoou documento específico, comprometendo-sea informar porescrito à Corretorano caso de revogação de mandato).
3. E pessoa vinculada àoonetora (contatodefinido pela instruçãoCVM n°505/2011)7 • Sim a Graduai n Sima outra Corretora EZI
Não
4. Écliente na condição de Pessoa Poiitioamente Exposta, conforme Circular 3.461/09do BancoCentral? lUsim EZI
Não
Çfí ®'JS Person? (Conforme LeiFATCA - Foreign AccountTax CompiianceAct) n Sim Q Não
^ ^ que acarteira própria da Corretora ou pessoas aela vinculadas podem atuar na contraparte das operações que ordenar.
^(Casoa opçãoseja: não concordo ou concordo sob consulta, providenciar correspondência assinadaexplicitando a opção)
(Esta declaração é obrigatória somente quando se tratar de clientes cuja carteira Individualé administrada pela corretora)
7. São consideradas válidas ordens transmitidas verbalmente ou por escrito, conforme determina o documento Regras e Parâmetros de Atuação da Gradual CCTVM S/A. (Caso a opção seja: Considerar válidas as odens transmitidas exclusivamente por escrito, encaminhar correspondência com assinatura e fírma reconhecida, solicitando o aceite pela corretora, que a protocolará, tomando-a parte Integrante do cadastro).
8. Não estou impedido de operar no mercado de valores mobiliários.
9. Tenho conhecimento do disposto nas instruções CVM n" 505 e 506/2011, das Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora e das normas Operacionais, do Fundo de Garantia das Bolsas, e das normas operacionais editadas pelas Bolsas e pelas Câmaras de Compensação e Liquidação, as quais estão disponíveis nos respectivos sites.
10. Declaro, conforme determina a ICVM553/2014, que a natureza e o propósito da relação de negócios com esta Corretora se dará com o seguinte fim:
- Investimento em BOVESPA • Investimento emBM&F • Fundo de investimento Q Aluguel de Ações (BTC)
- Derivativos • Renda Fixa • Operações no mercado deCâmbio Outros:
11. Declaro, conforme determina a ICVM 553/2014, que concedo autorização prévia para negociação de cotas de fundos de Investimentos;
.
12. Declaro, conforme determina a ICVM 553/2014, que recebi e estou ciente dos seguintes documentos:
a. Regulamento |7| prospecto EZI ou lamina m
b. Estou ciente dos riscos envolvidos e da política de investimento;
c. Tenho ciência da possíbilkiade de ocorrência de patrimônio líquido negativo,
d. Declaro que sou responsável por conseqüentes aportes adicionais de recursos.
13. Tenho conhecimento de que as operações realizadas no sistema de negociação de títulos e valores mobiliáriosmantidos pela SOMA não contam com a proteção de fundo de ' garantia;
14. Estou ciente de que não devo entregar ou receber, por qualquer razão, numerário, títulos ou valores mobiliários, ou quaisquer outros valores por meio de Agente Autônomo de , Investimentos ou Prespostos da Corretora, bem como de que eles não poderão ser meus procuradores;
15. Autorizo a Corretora, caso existam débitos pendentes em meu nome, a liquidar,em Bolsa ou em Câmaras de Compensação e de Liquidação, os contratos, direitos e ativos adquiridos por minha conto e ordem, bem como a executar bens e direitos dados em garantia de minhas operações, ou que estejam em poder da Cometora, aplicando o produto da venda no pagamento dos débitos pendentes, independente de notificação judicial ou extrajudicial.
16. Mediante este documento, adiro aos termos do contrato de prestação de serviços de Custódia Fungível de Ativos da CBLC, firmado por esta Corretora, outorgando à CBLC poderes para, na qualidade de proprietário fiduclário, transferir para o seu nome, nas companhias emitentes, os ativos de minha propriedade;
17. Estou ciente e concordo que minhas conversas com os representantes da Corretora acerca de quaisquer assuntos relativos às minhas operações poderão ser gravadas, podendo, ainda, o conteúdo ser usado como prova no esclarecimento de questões relacionadas à minha conta e às minhas operações nesta Corretora.
18. São verdadeiras as informações fornecidas para o preenchimento deste cadastro, e me comprometo a Informar no prazo de 10 (dez) dias quaisquer alterações que virem a ocorrer nos meus dados cadastrais.
.
19. Endereço para recebimento de correspondência, emitidas peto Corretora e pelas Bolsas de Valores e/ou Futuros:
El Residencial • Comercial • Outro, informar: HENRIQUE MARTINS, 611 APTO 61 JARDIM PAULISTA -SÃO PAULO.SP -BRASIL 0143S-010
(Alterações de endereçode correspondência somenteserão atendj lento de correspondência formal e cópia do comprovante de endereço atualizado)
SÃO PAULO, 13 DEJUNHODE2017
Local e data: Assinatura do CLIENTE
DECLARAÇÃO 00 RÉSPOf^ISÂVEL NA CORRETORA PELO CADASTRAMENTO DO CLIENTE "Responsabilizo-me pela exatidão das Informações prestadas, q vista dos originais dos documentos de Identificação, CPF/CNPJ, e outros comprobatórios dos demais elementos de informação apresentados, sob pena de aplicação do disposto no artigo 64 da Lei r\\°8383 de 30 de dezembro de 1991".
Assinatura do RESPONSÁVEL NA GRADUAL CCTVM S/A Assinatura do ASSESSOR Obs.: As fichas cadastrais de clientes devem ter em anexo cópias:
Documento de identíflcação, CPF c comprovante de endereço atualizado Local e data:
rABiíj.iÃo.DE-r;orA:s"DE ribeirão preto
w .V.rr"r,»ii.r.l«..Wicííi, Í7II - CEP 1.|025-:íM - AIIimÍí. H..,. \\~b1:i -TtPra.« 39ILM222 ít^Ça gi-docusaTto' Ée .v^ . ecffltSaicòs -G sBõ Teüec d^rdàdei
da-Silva-Kcre^te ójOOv'.' a ( Lin>í.:V'0-'U'u íh:Uoa '-
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Siiva-escr
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 50 - 6° andar Vila Nova Conceição - São Paulo - SP CEP 04543-011 Brasil
Tel.: (11) 3372-8300 | Ouvidorla/SAC: 0800 655 1466 | www.graduaiinvestimentos.com.br

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GRADUAL 0
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TERMO DE ADESÃO AO CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO
Por meio deste instrumento, eu, ELIANA CURY • nacionalidade BRASILEIRA estado civil DIVORCIADA profissão ADMISTRADORA DE EMPRESAS portador do RG p." 3.466.422-1 SSP/SP
inscrito no CPF/MF sob o n.° residente e domiciliado na cidade de
SÃO PAULO PiQ estado de no endereço
RUA HENRIQUE MARTINS p." 611 APTO 61 cEP: 01435-010
na condição de Cliente, contrato a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A ("Gradual"), sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitscheck, n° 50, 5°, 6° e 1° andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.918.160/0001-73, e declaro que;
I. Preenchi a Ficha Cadastral e reitero as declarações por mim feitas naquele instrumento;
II. Li, compreendi e estou plenamente de acordo com todos os termos e condições do Contrato de Intermediação ("Contrato de Intermediação"), devidamente registrado no 8° Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo sob o n° 1408141, que se encontra disponível no website www.aradualinvestimentos.com.br. e do qual este instrumento é parte integrante e indissociável;
III. Li, compreendi e estou plenamente de acordo com os termos das Regras e Parâmetros de Atuação da Gradual, que se encontra disponível no site www.gradualinvestimentos.com.br:
IV. Tenho ciência de que o Contrato de Intermediação engloba a possibilidade de realizar operações em diferentes mercados e com os diversos produtos nele especificados, sendo-me facultada a efetiva utilização dos mesmos, quando me convier;
V. Estou ciente de que a adesão ao Contrato de Intermediação não configura garantia ou promessa de lucros e ganhos ao meu patrimônio, originados pelos meus investimentos realizados por intermédio pela Gradual;
VI. Estou ciente de que os investimentos realizados no mercado de títulos e valores mobiliários, principalmente o de opções e de termo, são caracterizados por serem de riscos, podendo levar a perda total do investimento e de quantias adicionais a ele e, como conseqüência, ao decréscimo de meu patrimônio; e
VII. Reconheço a validade e integridade da assinatura eletrônica como se manuscrita fosse, aceitando os efeitos plenos daí decorrentes, e me responsabilizo, integralmente, pela sua confidencialidade e correta utilização.
Locai 8Data: SÃO PAULO 13/6 /20 17
Assinatura do Cliente:
GRADUAL CORRETORADECÂWiBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A i
G.N P.J: 33.9 18.160/000 1-73
Avenida í^residersíe Juscelino K.ijbitschek - 50, 5' e 6° andares - Vila Nova Concsição - São Paulo - SP - 04543-011
Ouvidoria/SAC: 0800 656 1466 j graduaünvestiinentcs.oom.br
1

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K
GRADUAL
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE CUSTÓDIA DE TÍTULOS,
VALORES MOBILIÁRIOS, MERCADORIAS
E ATIVOS FINANCEIROS E DE
INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS
MERCADOS ORGANIZADOS E OUTRAS AVENÇAS.
Pelo presente Instrumento particular, as partes abaixo (em conjunto denominadas "Partes" e, individualmente, a "Parte"); a) GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A,
sociedade com sede na cidade de São Paulo. Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitscheck, n° 50, 5° e 6° andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.918.160/0001-73,
| neste ato | representada | na forma do | seu |
|---|---|---|---|
| estatuto | social | ("Corretora"); | e |
| b). ELIANA CURY | | _, com domicílio | |
| na cidade SÃO PAULO ,, no | de | SÃO PAULO BRASIL | no | Estado | de |
|---|---|---|---|---|---|
| inscrito(a) 747.024.9 18-49 | no | [CPF/MF] | sob | o ("Cliente"), | n° |
devidamente cadastrado(a) na Corretora; RESOLVEM firmar o presente Contrato de Prestação dos Serviços de Custódia de títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros e de Intermediação de Operações nos Mercados Organizados e Outras Avenças (o "Contrato"), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
CAPÍTULO I- Serviços de Custódia de
Títulos e Valores Mobiliários
1.1 O Cliente por este ato contrata a Corretora para a prestação de serviços objeto da Instrução CVM 542/13, para custódia de títulos, valores mobiliários, mercadorias e
ativos financeiros listados no inciso V do Art.
2° da Instrução CVM n° 555/14, ou norma que venha a substituí-la ("ativos financeiros"), os quais se vinculam às operações à vista, a termo, de opções e de futuros realizadas pelo Cliente, por Intermédio da Corretora, nos mercados regulamentados nos termos da Instrução CVM 461/07.
1.2 O Cliente por este ato declara ter pleno conhecimento de que são signatárias a
Corretora e a BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros ("Bolsa") do "Contrato de Intermediação de Operações nos
| Mercados | | Administrados | | pela | BM&F |
|---|---|---|---|---|---|
| BOVESPA | S.A. | - | Bolsa Mercadorias e Futuros", o qual está disponível | de | Valores, |
| para | consulta fwww.bmfbovespa.com.br1. | no | site | da | Bolsa bem como das |
demais normas e procedimentos de liquidação e custódia das câmaras dos mercados nos quais a Corretora venha a atuar por conta e ordem do Cliente, aceitando expressamente todas as referidas disposições, normas e procedimentos, e a eles se sujeitando em todos os aspectos. 1.3 Estabelecem as Partes que os serviços de custódia dos títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros pertencentes ao Cliente compreendem:
a) O tratamento e informação dos eventos incidentes ou associados aos títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros, isto é, o monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores de tais ativos;
b) Recebimento e repasse ao Cliente dos eventos de natureza financeira dos títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros;
c) Administração e liquidação financeira dos títulos, valores mobiliários, mercadorias, e ativos financeiros e Liquidação financeira de derivativos e contratos de permutas de fluxos financeiros (SWAP).
d) o pagamento, exclusivamente com recursos do Cliente, dos tributos, taxas e emolumentos relativos ao serviço prestado, tais como, mas não limitadas a, taxa de movimentação e registro do Depositário Central do qual a Corretora seja participante e das câmaras e sistemas de liquidação;
e) Controle, conservação, e a conciliação junto às câmaras de liquidação e depositários centrais nos quais a Corretora atue por conta e ordem do Cliente;
f) Tratamento das instruções de movimentação recebidas do Cliente, ou de seu representante devidamente constituído,, bem como a informação ao Cliente acerca dessas movimentações. 1.3.1 As posições mantidas nas contas de custódia do Cliente devem corresponder, para os títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros objeto de depósito centralizado, àquelas mantidas pelo
GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A
G.N.P.J: 33 .9 18.160/000 1-73
Avenida Presidente Jusceiino Kubitschek - 50, 5° e 6" andares-^Vüa Lfova Conceição - São
Paulo-SP-04543-0 1 1
Tei.: 5511 3372 8300 | gradualinvestimentos.com.br

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GRADUAL
1NVEST!M£NT0S
depositário central do qual a Corretora seja
| participante. | 1.0.1 | A não disponibilização prévia dos recursos líquidos e disponíveis necessários |
|---|---|---|
| 1.3.2 A Corretora abrirá uma ou mais contas de custódia em nome do Cliente ("Conta | | para liquidação das operações envolvendo os títulos, valores mobiliários, mercadorias e |
| Custódia"), totalmente segregadas de outras | | ativos financeiros na forma e prazos previstos |
contas e de posições de titularidade da neste Contrato, eximirá a Corretora da
| Corretora, com correspondente conta de | | | | | | obrigações | | de | liquidar | | a | operação, | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| liquidação para liquidação financeira dos | | | | | | responsabilizando-se | | | | o | Cliente | | pelas |
| títulos, valores mobiliários, mercadorias e | | | | | | obrigações assumidas com a sua contraparte. | | | | | | | |
| ativos | financeiros | e também | para | a | realização | | | | | | | | |
| dos pagamentos/movimentações ("Conta 1.7 Caso o Cliente deixe de comunicar | | | | | | | | | | | | | |
| Corrente não movimentável por cheque"), | | | | | | imediatamente e disponibilizará Corretora, no | | | | | | | |
| na qual serão debitadas ou creditadas todas | | | | | | prazo de 10 dias úteis, quaisquer declarações, | | | | | | | |
| as importâncias a serem pagas ou recebidas | | | | | | informações, alterações ou determinações por | | | | | | | |
| na forma deste Contrato e/ou de qualquer | | | | | | parte do | | Cliente que influa, | | | | direta ou | |
| forma decorrentes ou relacionados à indiretamente, na prestação dos serviços | | | | | | | | | | | | | |
| titularidade dos títulos, valores mobiliários, | | | | | | objeto deste Contrato, | | | | a | Corretora não | | |
| mercadorias e ativos financeiros pelo Cliente. | | | | | | responderá reguladores, autoridades judiciais ou terceiros, | | perante | | o | Cliente, | | órgãos |
| 1.4 Para a fiel prestação dos serviços objeto pelos prejuízos ou conseqüências da | | | | | | | | | | | | | |
| deste Capítulo a Corretora pode contratar | | | | | | desatualização ou falta de registro das | | | | | | | |
| terceiros: a) para desempenhar as atividades | | | | | | referidas | | alterações | | ou | determinações, | | |
| reguladas pela Instrução CVM n° 542/13; ou b) | | | | | | cabendo única e exclusivamente ao Cliente o | | | | | | | |
| para desempenhar tarefas instrumentais ou | | | | | | dever de indenizar a parte prejudicada e arcar | | | | | | | |
| acessórias às atividades exercidas | | | | | pela | com quaisquer despesas relacionadas. | | | | | | | |
| Corretora nos termos deste Contrato, tais | | | | | | | | | | | | | |
| como a guarda física de valores mobiliários. A | | | | | | | | | | | | | |
| eventual | | contratação | de | terceiros | pela | 1.8 A Corretora informará o Cliente sobre a | | | | | | | |
| Corretora não altera suas responsabilidades | | | | | | ocorrência de alterações nas Regras e | | | | | | | |
| como | | custodiante, | | permanecendo | | Parâmetros de Atuação, tais informações | | | | | | | |
| responsável pelo cumprimento das obrigações | | | | | | também estarão disponíveis ao Cliente no site | | | | | | | |
| assumidas perante terceiros e do disposto na | | | | | | da Corretora. | | | | | | | |
| Instrução CVM n° 542/13 e nas regras | | | | | | | | | | | | | |
estabelecidas pelo depositário central, 1.9 As instruções do Cliente serão conforme o caso. processadas pelá Corretora em, no máximo, 2
(dois) dias úteis contados da data de seu efetivo e formal recebimento pela Corretora,
| 1.5 | A Corretora quaisquer eventos que possam ocorrer com os | não | responde | por | conforme prazo estabelecido pelo artigo 10 da Instrução CVM n° 542/13. Tal prazo poderá ser |
|---|---|---|---|---|---|
| | títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros do Cliente depositados na | | | | excedido em situações conflitantes com a ICVM 505 ou por motivos que impedem o fluxo, |
| | Conta Custódia, em decorrência de caso fortuito ou de força maior, nos termos da | | | | reguíar das instruções (pendências cadastral, saldo devedor, recusa da contraparte, análise |
| | regulamentação em vigor. | | | | de Compliance ou jurídica e outras) |
| 1.6 | Na hipótese de quaisquer obrigações por parte do Cliente, | não | cumprimento | de | 1.10 A Corretora ficará obrigada a manter o controle das, posições custodiadas, |
| valores | reiativas à aquisição/emissão dos títulos, mobiliários, | | mercadorias e | ativos | relativamente aos títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros componentes |
| | financeiros que serão entregues para custódia pela Corretora, inclusive o pagamento do | | | | da carteira do Cliente. |
| correspondente | preço Corretora não responderá perante o Cliente ou | de | aquisição, | a | 1.11 O Cliente assume totai responsabilidade perante a Corretora em tudo o que concerne |
| | terceiros pelo não recebimento ou pela falta de registro dos títulos, | valores | mobiliários, | | aos títulos, valores mobiliários, mercadorias^ e ativos financeiros custodiados pela Corretj |
mercadorias e ativos financeiros.
GR.ADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A
G.N.P.J: 33 .9 18.160/000 1-73
•Avenida Presidente Jiiscelino Kubitschek - 50, 5° e 6" andares - Vila Nova Conceição - São
Paulo - SP - 0A543-0 1 1
Tel,; 5511 3372 8300 [gradualinvestimentos.com.br

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GRADUAL
ÍMVESTSAÍÍNIOS
inclusive por toda e qualquer demanda
incidente sobre estes.
1.11.1 A constituição de eventuais ônus ou gravames sobre os títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros somente se
concretizará mediante comunicação expressa do Cliente à Corretora e a apresentação do documento legal que autorize tal constituição.
1.12 A Corretora não será responsável por quaisquer danos sofridos pelo Cliente decorrentes da não entrega de documentação em tempo hábil para o exercício de direitos ou cumprimento de obrigações relativas aos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros custodiados.
| 1.13 Os serviços presente a) nos títulos, financeiros | de custódia Capítulo principalmente, aos seguintes riscos: ou de | renda | descritos estão Risco de Custódia: Risco de perda valores mobiliários e e | no sujeitos, ativos proventos de |
|---|---|---|---|---|
| qualquer | natureza | a | eles | relacionados |
| mantidos | sob | custódia, insolvência, negligência, ou por uma ação | ocasionado | por |
fraudulenta do depositário, emissor ou, se for o caso, de um custodiante. b) Riscos Sistêmicos e Operacionais: Não obstante os procedimentos adotados pela Corretora para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, a Corretora informa em cumprimento a legislação em vigor, a
existência de risco de falhas sistêmicas ou
operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste Contrato. c) Risco de Liquidação: Compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência. Este risco engloba tanto o risco de crédito quanto o de liquidez. d) Risco de Negociação: Está associado a problemas técnicos que impeçam a Corretora de executar uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via Internet.
e) Risco de Concentração: Está associado ao risco do serviço de custódia dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros ser realizado em uma única Corretora, podendo afetar o desempenho das demais atividades inerentes ao serviço de custódia, tais como, registro, liquidação e negociação.
CAPITULO II- Serviços de Intermediação 2.1 Todas as operações envolvendo ordens de compra e venda de títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros negociados nos mercados regulamentados, junto aos mercados à vista, a termo, de opções e futuro, bem como no mercado de balcão, serão realizadas de acordo com as normas e
regulamentos aplicáveis, expedidos pelas autoridades competentes, notadamente as
| entidades regulamentados, | o | administradoras Banco | de Central do Brasil, | mercados a |
|---|---|---|---|---|
| Comissão | de | Valores | Mobiliários, | como |
| também | os | usos, adotados e aceitos no mercado financeiro e de | práticas e | costumes |
capitais brasileiro, especialmente no que diz respeito ao recebimento, registro, prazo de validade, prioridade, execução, distribuição e
cancelamento de ordens. 2.1.1 O Cliente declara conhecer, entender e aderir ao inteiro teor do:
a) Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa, e da Central Depositária de Ativos (Câmara de Ações); e
b) Contrato firmado entre a Bolsa e a
Corretora.
2.2 O Cliente declara ter pleno conhecimento das leis, procedimentos serviços incluindo, Instrução CVM n° 505, 2011, ("Instrução Parâmetros Corretora junto seus Clientes, quais são deste Contrato, site regulamentos, normas e aplicáveis à prestação dos objeto do presente Contrato, mas não se limitando ao disposto na de 27 de setembro de
| e | suas | alterações CVM 505"), e nas Regras e de Conduta e à Bolsa, ao Mercado e aos | posteriores Atuação da |
|---|---|---|---|
estando estes documentos, os considerados partes integrante
disponíveis para consulta no
da Corrj
GRADUAL
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RE618TR0-DE--TÍTUL0S EDOCUMÉI
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REGULAMENTO
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DO
NOVALOG /
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRÍTEGIA
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SAO PAULO 15 DE MARÇO DE 2017
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Num. 170087266 - Pág. 84
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i' GRADUAL
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jjO REGISTRO ^DE TiTULOS EDOpUMEj
'1427363
MICROFILME N.° ^ Sumário
CAPÍTULO 2 I DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E DISTRIBUIÇÃO 9 CAPÍTULO 3 I DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR. 12 /
rd
/
/
CAPÍTULO 4 1DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS n/
CAPÍTULO 5 I DOS OBJETIVOS DO FUNDO .£.13
CAPITULO 6 I DOS REQUISITOS APLICÁVEIS AS COMPANHIAS,/
INVESTIDAS ./ 14
CAPITULO 7 I DA POLÍTICAS DE INVESTIMENTO, COMP/)SIÇAO E j DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA | # ./ 15
'
/ ^
CAPÍTULO 8 ICOMITÊ DE INVESTIMENTOS E REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS IS/
/ ,/
,/
CAPÍTULO 91DOS FATORES DE RISCO ../ 23 / |
/ / i
CAPÍTULO 10 IDA AVALIAÇÃO DOS/ÀTIVOS EDO PATRIMÔNIO LÍQUIDO^.
DO FUNDO Z 27
, ,, , /l.
\\
CAPÍTULO 11 1DA ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS 29
\\ |
't
12 I DAS COTAS E OFERTAS../.. 31
-V CAPITULO 13 I EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO .\\ :...36
\\
CAPÍTULO 14 I DO ENCARGOS DO FUNDO E DEMONSTRAÇÕES : FINANCEIRAS .\\ 38
CAPÍTULO 15 1DA PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 39 ^ ^

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REGISTRO DE •títulos E DOCUMEN
'1 42736
MICROFILMiN.^
.
|
CAPÍTULO 16 I DAS DISPOSIÇÕES FINAIS.
GRAPUAL
ANEXO 01 OU SUPLEMENTO DA EMISSÃO INICIAL DO
ANEXO 02 OU METODOLOGIA DE MARCAÇÃO AO MERCADO DO 45
^•kieicic icieieieic ieicicicic icieitieic \*\*\*\*\*
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REGISTRO DE lIlULOS' E DOCUMÉI . GRADUAL
'142736
MICROFILME N.'
Regulamento do
N
Novalog Fundo De Investimento Em Participações-IViàltiestratégIa
Capítulo 1 Do Fundo, Definições e Público Alvo Artigo 1°: O NOVALOG FUNDO DE INVESTIR/IENTO EM PARTICIPAÇÕES-
WIULTIESTRATÉGIA ("FUNDO") é um Fundo de Investimento em Participações
multisetorial, direta ou indiretamente, constituído sob a forma de condomínio
fechado, com prazo determinado de duração de 15 (quinze) anos, regido pelo
presente Regulamento e seu (s) Suplemento (s), pela Instrução CVM 578/16 e/ demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. / 1°: Para o efeito do disposto no presente Regulamento^e'nas |
disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se: ! ADMINISTRADOR: Gradual Corretora de Câmbio, Títulos «e Valores |
Mobiliários S.A., instituição financeira çóm sede na
|
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, nyèo, 5°, 6° e 7°
andar. Vila Nova Conceição, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica ("C^NPJ/MF") sob o n° 33.918.160/0001-73, autorizada pela CVM para a ! administração profissional dé carteiras de títulos e | valores mobiliários atravéq^do Ato Declaratório CVM n°
n.° 5.027, de3de setenqbfo de 1998 ("Administrador").
7
AGENTE DE Quando aplicáyêl, empresa especializada e yd
REAVALIAÇÃO: especialment^efintratada para efetuar a reavaliação +
dos ativos d^a carteira do FUNDO, nos termos do artigo 28 dpste Regulamento; / ANBIMA: Associaçâõ Brasileira das Entidades dos Mercados
i
Financeiros e^de Capitais; |
\\
AUDITOR CROWE HOPèvATH BENDORAYTES & CIA
AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com
INDEPENDENTE:
:
sede na Cidade e ^EjStado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Américâs,^ n.° 4200, Bloco 04, sala
206/207/208, inscrita\\ no CNPJ sob n°
! 42.170.852/0001.77; i
| \\
| BACEN: | Banco Central do Brasil; |
|---|---|
| CAPITAL | O valor total que cada investidor, nos termos do |
| COMPROMETIDO DO \| | respectivo Instrumento Particular de Compromisso |
| COTISTA: | de Investimento, tenha se obrigado a aportar em |

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CAPITAL COWiPROiViETlDO: | | CAPITAL
INTEGRALIZADO:
CHAMADA DE CAPITAL f
COFI:
COMITÊ DE INVESTIMENTOS:
COMPANHIAS ALVO:
COMPANHIAS INVESTIDAS:
a /
.
COTAS:
COTISTAS:
CUSTODIANTE:
REGISTRO DE"TlTULOS
[MICROFILME N.°
recursos no FUNDO, subscrições e integralizações de Co a soma de todos os Capitais
o valor total das Cotas subscritas e
cada chamada de capitai ao investidor Qualificado para aportar recursos no Fundo, a ser realizada em
até 05 (cinco) dias úteis divulgação do anúncio de encerramento da primeira emissão de Cotas
integralização doCapital Comprometido, nos termos^ do respectivo Compromisso de Investimento.
Plano Contábil dos
regulados pela CVM; composto por no mínimo 03 (cinco) membros, indicados conforme descrito no Capítulo VIII do as sociedades por ações, emissoras de títulos e possam ser objeto de pelo FUNDC ou de suas^Companhias Investidas; as companhias qup' atendam, aprovação do investimento
Investimento, aos^^requisitos previstos noCapítulo VI
deste Regularhento, cujos mobiliários dê sua emissão venham a ser adquiridos
ou subscritos pelo FUNDC;
frações ideais do patrimônio do
\\
os investidores^que venham
emissão do FUNDO;
GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO TÍTULOS E
VALORES MOBILfÁRIOS
financeira com sede ná^\\Av.
Kubitschek, 50, naCidade\\e São Paulo, Estado de
São Paulo, inscrita
33.918.160/0001-73, devidamêqte CVM a exercer a atividade de cüá|ádiaj:le^ç,Qíd.SJl.e fundos de investimento, através do Ato n° 1763 expedido pela CVM em 30/09/1991
E DOCUMENJi
GRADUAL mediante
mais
9%
Comprometidos dos integralizadas;
contados a partir da pa
“uy,
do Fundo, mediante a, / i
/
Fundos de Investiríiento,
(três) e n#máximo 05 pefòs Cotistas, Regulamento; abêrtas ou fechadas, valores mobiliários, que pi;0postas de investimento
no momento da pelo Comitê de títulos e/ou valores
/
/
FUNDC;
a adquirir Cotas de
S.A., instituição
Presidente Juscelino noVCNPJ sob o n°
autorizada pela
Declaratório

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-----
00 REGISTRO "DÉ TiTULOS E
. ' 1 4273
MICROEILME Ní
J GRADUAL
•IN.VSSTIMKKTOS
7
CVIVi:
DATA DE INÍCIO DO
FUNDO:
DISTRIBUIDOR
”
FUNDO:
GESTOR:
INSTRUÇÃO CVM
578/16:
@
INSTRUÇÃO CVM
539/14:
B
INSTRUÇÃO CVM
555/14:
| Comissão de Valores Mobiliário^ :
a data da primeira integralização de Cotas em Cotas, nos termos do Suplemento deste Regulamento; OAK ASSET - GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., sociedade com sede na /• Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.° 1636, cj 1608, sala 01, inscrita no CNPJ sob n° 10.909.830/0001-90, devidamente autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pela /
Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), conforme'^
|
Ato Declaratório n° 10.595 de 21 setembro de 2009; !
/
NOVALOG FUNDO DE INVESTIMENTO' EM
PARTICIPAÇÕES-MULTIESTRATÉGIAna4venida
Presidente Juscelino Kubitschek, n° 50, 6°, 6° e 7° andar, Vila Nova Conceição. /
|
|
OAK ASSET - GESTÃO DE RECURSOS |
FINANCEIROS LTDA., sociedade com sede na |
Cidade e Estado de São Paulo/na Avenida Paulista, n.° 1636, cj 1608, sala 01, inscrita no CNPJ sob n° 10.909.830/0001-90, devidamente autorizada a
administrar carteiras de^^valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), conforme
Ato Declaratório n° t>0!595 de 21 setembro de 2009;
a Instrução n° 578, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, e suas alterações posteriores, que
|
dispõe sobre^^a constituição, o funcionamento e a
administração dos Fundos de Investimento eijp^ :
;
Participações^-"-'-- ae
\\
a lnstrução\\° 539, editada pela CVM em 13 de
novembro de 2014, e suas alterações posteriores, | que dispõe sobte o dever de verificação da | adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente;
a Instrução n° 555, editada pela CVM em 17 de
H
dezembro de 2014, e suas,^alterações posteriores,
:
que dispõe sobre a constituição, a administração, o
funcionamento e a divulgação^õe informações dos
fundos de investimento em geral;^'

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INSTRUÇÃO CVWl
476/09:
INVESTIDOR QUALIFICADO
INVESTIDOR PROFISSIONAL
INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE INVESTIMENTO:
METODOLOGIA DE
MARCAÇÃO AO
MERCADO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO:
período de DESINVESTIMENTO:
período de
DISTRIBUIÇÃO:
período de INVESTIMENTOS:
PESSOAS AFILIADAS:
REGISTRO DE TITULOS E DOCUMENp
'1 42736, GRADUAL
MICROFILME N.®
a Instrução n° 476, editada peKa/C\\^ em 16 de
janeiro de 2009, que dispõe sobre as ofertas ; públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores
Investidores assim definidos no artigo 9-B da Instrução CVM 539 Investidores assim definidos no artigo 9-A da Instrução CVM 539 caso aplicável, significa cada instrumento particular de compromisso de investimento, devidamente assinado pelo ADMINISTRADOR, agindo em nomedo FUNDO, bem como por 2 (duas) testemunhasfe por investidor que assim se compromete a
subscrever e integralizar Cotas sempre que^houver
chamadas para tanto por partfe do
ADMINISTRADOR; /
Conforme previsto no Capítulo 11 aõ Anexo II ao
presente Regulamento; /
/ entender-se-á por patrimônio''líquido do FUNDO a
somado disponível, mais a^alorda carteira, mais os
valores a receber, menosres exigibilidades;
/
os 05 (cinco) último§'^anos de duração do FUNDO, período este que''^ poderá ser antecipado e/ou ampliado medjáfite sugestão do Comitê de
Investimentos^ê^aprovação da Assembléia Geral de
Cotistas; /
/
O período'"de'^distribaiçãQrTle='©otas=^cfo'==FUND©r devidamente indicado no Suplemento a este Regulamento;^
\\ o período de lá\\(dez) anos contados da primeira
integralização de Cqtas do FUNDO, o qual pode ser
prorrogado medianíq^ sugestão do Comitê de Investimentos e aprováç;ão da Assembléia Geral de Cotistas por períodos èonsecutivos de 5 (cinco)
anos; \\
as pessoas coligadas, controlaâqras, controladas ou
sob controle comum;
7,

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PRAZO DE
DURAÇÃO:
PROPOSTA DE DESINVESTIMENTO:
PROPOSTA DE INVESTIMENTO:
PUBLICO ALVO:
SUPLEMENTO:
TAXA DE
ADMINISTRAÇÃO:
TAXA DE GESTÃO
TERMO DE ADESAO AO REGULAMENTO:
Parágrafo Segundo: Para fins do diqposto no "Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores ANBIMA, o Fundo é Administrador realizar
FUNDO o pedido de registro do mesmo pe^rante a ANBIMA e ABVCAP.
\\ Parágrafo Terceiro:
anos, contados a partir da primeira integralização^de cotas, prazo ser reduzido
Comitê de Investimentos, e mediante deliberação daÃs,s.eMbMa.GqxaLde^
Cotistas.
Ím REGISTRO DE TÍTULOSEDOCUMENTO^
- 'U273 "
li GRADUAL
.v' v-.ii n>!\*c^
MICROFILME N."
O prazo de duração do FUNDO" O no Artigo 1°
|
deste Regulamento; qualquer proposta de deslnvestimento, por alienação, liquidação ou outra forma, relativamente aos títulos e valores mobiliários de emissão de Companhias Investidas ou carteira de recebíveis de titularidade das Companhias Investidas, que seja submetida ao Comitê de Investimento; qualquer proposta de investimento para aquisição de títulos e valores mobiliários de emissão das
Companhias Alvo que seja submetida ao Comitê de
Investimento;
o público-alvo do FUNDO são investidores / qualificados, conforme definidos e mencionadqs^^na Instrução CVM 539/14, observando-se as / limitações decorrentes da oferta pública dq^Ôotas mediante esforços restritos, regulada pela^ínstrução
CVM 476/09, não havendo critérios difefenciadores aplicáveis aos investidores;
/ suplemento anexo a este Regulamento, que detalha aspectos relacionados à erfiissão de cotas do FUNDO; /•
a taxa de administração/hos termos do Artigo 6° do / Regulamento; /
i
a taxa de gestaof nos termos do Artigo 7° do
Regulamento; /
/
o Termo de Adesão ao Regulamento do FUNDO, por
meio do quál o investidor dá ciência e concordânciq^
com
FUNDO.
i
Práticas para o Mercado de FIP e FIEE" da classificado comq "Restrito, Tipo 01", devendo o em até 01 (um) apo da data de constituição do
\\
O Prazo de Duração do l^NDO é de 15 (quinze)
podendo este ou prorrogado conforme proposta do Gestor ou do

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fiO REGISTRO DE TiTÜLOS ÊOOCUMENTÇI
M 42736
GRADUAL MICROFILME N."?:
I. OPrazo de Duração do FUNDO será dividido em dois p^íodossendo (i)
o Período de Investimento de 10 (dez) anos; e o (ii) Período de
Desinvestimento se estende desde o final do Período de Investimento até
a liquidação do FUNDO. O finai do Período de investimento poderá ser antecipado caso o total do capitai subscrito e integraiizado pelos Cotistas tenha sido investido, excetuando-se o capitai integraiizado pelos Cotistas provisionado para o pagamento dos encargos do FUNDO nos termos deste Regulamento .
Capítulo 2 I Da Administração, Gestão e Distribuição Artigo 2°: As atividades de administração do FUNDO e de distribuição de suas^
Cotas serão exercidas pelo ADMINISTRADOR. /
Parágrafo Único: As Cotas do FUNDO serão distribuídas me,diante esforços restritos, nostermos da Instrução CVM 476/09. /
i
Artigo 3°: Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR:
J
I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordepf, por 05 (cinco)
i
anos após o encerramento do FUNDO: /
a) a documentação relativa às operações do FUNDO;
b) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas;
c) o livro de atas de Assembléias Gerais de Cotistas;
d) o livro de presençade Cotistas; /'
e) o arquivo dos pareceres dos auditores; ^e\*"
f) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo FUNDO e seu patrimônio;
/
II. receber dividendos, bonificações/ê quaisquer outros rendimentos ou
Ch valores atribuídos ao FUNDO; /
III. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pejá^ CVM, nos termos da legis!açã0='Vigenter=em-=fazã0=-=de=-atras©s-4o-
cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578/16 ou de descumprimento de normas da Instrução CVM 476/09;
IV. elaborar, junto com as demonstràções contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações eVesultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas às disposições da Instrução CVM
578/16, da Instrução CVM 476/09 e dest^Regulamento;
V. sempre que solicitado, fornecer aos Cotisfes detentores, bem como aos
membros do Comitê de Investimento, desde que requerido pelas
:
respectivas partes, estudos e análises de inves|imento, elaborados pelo GESTOR, que fundamentem as decisões tomadas^em Assembléia Geral, |
incluindo os registros apropriados com as, justificativas das recomendações e respectivas decisões;
VI. sempre que solicitado, fornecer aos Cotistas detentores, bem como aos membros do Comitê de Investimento, desde que requerido pelas
ke

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REGISTRO DE-TlTULOS'E DOCUMENTi
•142736 3 ^ GRADUAL
M.Wt-ííC ÍNtOíi
MICROFILME N.»
respectivas partes, atualizações periódicas doé^^stiádos e análises elaborados pelo GESTOR, permitindo g^mpanhamento dos
investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do
investimento;
VII. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste Artigo até o término do mesmo;
i
VIII. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos
inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO; IX. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar
em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR do FUNDO; /• I X. quando aplicável, manter os títulos e valores mobiliários fungíveis
integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM; XI. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução
CVM 578/16, referentes às demonstrações contábeis e degriàis
informações do FUNDO;
/ •-
| XII. | no que aplicável, firmar, em nome do FUNDO, acordos de acionistas das sociedades de que o FUNDO participe; / | |
|---|---|---|
| XIII. | cumprir as deliberações tomadas em Assembléia Geral de Cgtistas e pelo | \| |
| Comitê de Investimentos; XIV. | / representar o FUNDO em juízo e fora dele, exceto nacjuilo em que o | ! \| |
FUNDO for representado pelo GESTOR, e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, observadas as
limitações legais e regulamentares em vigor, bemj^ámo odisposto neste
H
Regulamento; / XV. cumprir e fazer cumprir todas as disposições dàste Regulamento;
XVI. comunicar à CVM, no prazo de até 08 (oito]j^.dÍas contados da respectiva
deliberação em Assembléia Geral de Cotisjás, os seguintes atos relativos I ao FUNDO: ,/
/
a) alteração do Regulamento; |
b) substituição do ADMINISTRAE^OR e/ou do GESTOR;
•/
fusão; /
/ c)
v\_/ incorporação; / :
d)
:
e) cisão;
=
t) liquidação; e g) distribuição de novas cotas. \\ |
\\
Parágrafo Único: Sempre que forerp^^requeridas informações na forma
i
prevista nos incisos V e VI deste Artigo, o ADMINISTRADOR poderá | submeter a questão à prévia apreciação da Assembléia Geral de Cotistas, i tendo em conta os interesses do FUNEÍ© e dos demais Cotistas, e
I i
eventuais conflitos de interesses em relação a^conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o FUNDO tenha investidd,ficando, nesta hipótese, |
impedidos de votar os Cotistas que requereram dHnformação.
\\ |
Artigo 4°: E vedado ao ADMINISTRADOR, direta ou indiretamente,"em-aome.
do FUNDO:
Ô/ndQ5

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flO REGISTRO DE TÍTULOS'È-DOCUi
"• '1 42736 GRADUAL
MICROFILME N.° •
receber depósitos em conta corrente;
.
Il. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades permitidas pela
CVM;
;
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, em assembléia geral, conforme previsto no Artigo deste Regulamento; IV. negociar com duplicatas, notas promissórias (excetuadas aquelas de que
trata a Instrução CVM n° 134, de 01 de novembro de 1990), ou outros títulos não autorizados pela CVM; V. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; VI. aplicar recursos:
a) no exterior;
b) na aquisição de imóveis; e o) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão. / Vil. Atender aos requisitos e limitação dos esforços de colocação das cotas^
se atentando aos requisitos da lei e regulamentação aplicável.
@) Parágrafo Único: OADMINISTRADOR e o GESTOR do FUNDO deverão
informar aos Cotistas qualquer situação que os coloquem em sjtííação de
!
conflito de interesses em relação a qualquer matéria objeto dadeliberação
pela Assembléia Geral, ficando impedidos de participar das^eliberações
relativas às matérias relacionadas ao conflito de interesses, enquanto permanecer o conflito. /
.f
Artigo 5°: As atividades de gestão da carteira do FUNDO^erão exercidas pelo GESTOR. /
/ Parágrafo 1°: Para todos os fins, o ADI\\^íNISTRADOR acumulará a função de GESTOR, dedicando equipe çxclusiva para atendimento às
atividades de gestão. /
/ Parágrafo 2°: OGESTOR, observada! as limitações legaise da Instrução
CVM 578/16 e deste Regulamentpfterá poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira/
)
do FUNDO, inclusive o de/áção e o de comparecer e votar em Assembléias gerais e especfais^^das^Companbras^nvestidasrpudenáor"
ainda, adquirir e alienar títulosXa valores mobiliários, contratar terceiros
legalmente habilitados para ^^prestação de serviços relativos às
atividades do FUNDO, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira e do FUNDO, observadas as deliberações do Comitê de Investimentos. \\ Parágrafo 3°: Além das atividades inerentes à gestão da carteira do
A
~ FUNDO, caberá também ao GESTOR: I. no que aplicável, instruir o ADMINISTRADOR a realizar chamadas para
subscrição e integralização de Cotas nos termos d^ste Regulamento e
dos Instrumentos Particulares de Compromisso de lnvastl!Xi.e-DtoJnclus^^^^ ............ para a realização de investimentos pelo FUNDO, informando aos respectivos investidores e Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos
1 1

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o- REGISTRO,DE'TlTULOS '1 42736Í^V
r "V . GRADUAL MICROFILME N,"
estabelecidos pelo Comitê de investimentosyp^a a realização dos
investimentos objeto das chamadas, se for oca/
;
II. rescindir ou renegociar ostermos de qualquer instrumento Particular de
Compromisso de Investimento somente quando assim aprovado pela III. comparecer nas Assembléias Gerais das Companhias Investidas por
|
meio de representante ou procurador com poderes específicos e votar de acordo com as determinações definidas pelo Comitê de Investimentos.
1 íí
Artigo 6°: Pelos serviços de administração do FUNDO, neles compreendidos as atividades de administração e gestão do FUNDO, o FUNDO pagará uma Taxa de Administração de 0,30% (trinta centésimos) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, respeitado o valor mínimo mensal de R$18.000,00 (dezoito
mil reais).respeitando o mínimo de R$ 6.000,00 (seis mil reais) aoadministrador/
e o valor de 12.000,00 (doze mil reais) ao gestor do fundo. O FUNDO, aó custodiante, pagará 0,10% (dez centésimos) respeitando o valor mínimo mensal i CO de R$ 6.000,00(seis mil reais) /
/ Parágrafo 1°: A Taxa de Administração será calculada e prpvisionada
diariamente, sobre osomatório de todo ocapital aportado no^/UNDO, na
base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, e será pagaífhensalmente pelo FUNDO até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao seu vencimento, ou, proporcionalmente, quando da amortizarão das Cotas ou resgate por ocasião da liquidação do FUNDO. i
i
Parágrafo 2°: Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil segunda a sexta-feira, exceto feriadçs no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, feriados de âmbito jiiâcional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente/ancário ou não funcionar o
mercado financeiro. ,/
/
./
OO Capítulo 3 I Da Substituição do Administrador e do Gestor
/ #
Artigo 7°: O ADMINISTRADOR
conjuntamente, podem renunciar \\ administração do FUNDO, mediante comunicação expressa endereçada aôs^seus quotistas e a CVM, continuando responsáveis as suas funções pelo prazo^de 60 (sessenta) dias nos termos aqui previstos. \\
Parágrafo 1°: A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá
descredenciar o ADMINISTRADOR ou o^GESTOR, individualmente ou conjuntamente, em conformidade com as noffpas que regulam o exercício
da atividade profissional de administração de carteira.
\\ Parágrafo 2°: Nas hipóteses de renúncia ou descrê^enciamento, ficará o
!
ADMINISTRADOR obrigado a convocar, imediatarhente, a Assembléia
Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prizo^He até
10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas e integralizadas, em
|

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REGISTRO DE'TÍTULOS E DOCUMEN|
.\\1 42736 GRADUAL
MICROFILME N."
5
qualquer caso, ou à CVM, nos casos de de nciamento,
a i
convocação da Assembléia Geral de Cotistas para tá! fim. . ^
Parágrafo 3°: No caso de renúncia, aquele que renunciar deverá J\\
!
deliberação da Assembléia Gerai de Cotistas e transferência ao novo prestador serviços, salvo na hipótese prevista no item (i) do parágrafo 4
:
abaixo.
Parágrafo 4°: Caso (i) a Assembléia Geral de Cotistas não chegue a uma / decisão sobre a escolha do novo prestador de serviços na data prevista / no caput, ou (ii) o novo prestador de serviço não seja efetivamente / empossado no cargo no prazo de até 30 (trinta) dias após a deliberação / de Assembléia Geral de Cotistas que o eleger, o FUNDO será/
| | automaticamente liquidado. ./ | |
|---|---|---|
| ^ | Parágrafo 5°: No caso de descredenciamento do ADMINISTRADOR ou | \| |
| V. y | do GESTOR pela CVM, esta poderá indicar prestador de/serviço temporário até a eleição de novo Administrador para o FUNDO/ | \| |
J'
/ Parágrafo
6°: O ADMINISTRADOR responderá pelos prejuízos causados
aos Cotistas quando proceder com doio, com violação da4ei, das normas
editadas pela CVM e deste Regulamento.
| Capítulo 4 I | Da Contratação de Terceiros Artigo 8°: As atividades de custódia, controladoria e^tésouraria do FUNDO serão | / / |
|---|---|---|
| exercidas pelo CUSTODIANTE. | / | \|/ |
/ /i Parágrafo Único: Os serviços prestados pelo CUSTODIANTE são aqueles descritos no Contrato de prestação de Serviços de Custódia
Qualificada e de Controladoria celebrados entre o ADMINISTRADOR e o
CUSTODIANTE. /' .
/ •//
á
Artigo 9°: Quaisquer terceiros contfatados=pelo=FUNDOT^nos.-=termos^deste= Capítulo, responderão pelos prejujzos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela
CVM e deste Regulamento. \\.
;
\\
\\
i
Capítulo 5 I Dos Objetivos do Fundo \\
Artigo 10°: É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de ! suas Cotas, observada a política de investimento dêfinida no Capítulo 7 deste Regulamento, por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em àções de emissão das
Companhias Investidas, de forma que o FUNDO venha a [íàrticipar do processo
decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência ha^defihiçácde^sua'"
política estratégica e na sua gestão, inclusive com a contratação de terceiros

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focados na implementação Companhias investidas.
REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS/
•142736
MICROFILME N." - ' "
das melhores práticas ernança
GRADUAL
as
Artigo 11°: Os investimentos do FUNDO só poderão ser realizados nos termos i deste Regulamento, se a Companhia Alvo, no momento da aprovação do investimento pelo Comitê de Investimento:
I. atuar, direta ou indiretamente, em ramo comercial relacionado a exploração multisetorial em território nacional, direta ou indiretamente; e /
II. não estiver em processo de recuperação extrajudicial, judicial, ou em / processo falimentar, bem como não ter passado por referidos processos/ nos últimos 2 (dois) anos. /
Parágrafo 1°: Os investimentos que não atendam a qualquer um/das condições descritas nos incisos do "caput" deste artigo, o/ cujo
atendimento a tais condições seja de difícil aferição (em função da
estrutura societária da Companhia Alvo ou quaisquer outros rpõtivos), só poderão ser realizados se previamente aprovados pela/Assembleia
Geral. /'
Parágrafo 2°: O GESTOR, o CUSTODIANTE e o ADMINISTRADOR não
responderão por eventual não observância, pela Companhia Investida, de
uma ou mais das condições acima após a realizarão do investimento que
tenha sido previamente aprovado pela Assembjêia Geral de Cotistas, nos
termos deste Regulamento.
1 /"
Parágrafo 3°: Em relação a investirpéntos em Companhias Alvos
fechadas, além dos requisitos estabelecidos no "caput" deste artigo, estes somente poderão ser realizados no/termos deste Regulamento se as
mesmas seguirem as seguintes práticas de governança:
/
proibição de emissão de partes^beneficiárias e inexistência de tais títulos''
em circulação;
mandato unificado de 1 (um) dhp para todo o Conselho de Administração;
|
| III. | disponibilização, a seus respectivos acionistas, de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistás e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos ou\\alores mobiliários de emissão da | \| \| |
|---|---|---|
| Companhia Alvo; IV. | \\ adesão ã câmara de arbitragem para relplução de conflitos societários; | H |
:
V. no caso de abertura de seu capital, obrig^r-se formalmente, perante o
FUNDO, a aderir a segmento especial de bofea de valores ou de entidade
mantenedora de mercado de balcão orgariizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de 'governança corporativa previstos nos incisos (i) a (iv) acima; \\ | |
VI. auditoria anual de suas demonstrações contáÈeJs, por auditores
independentes registrados na CVM; e VII. permissão de pleno acesso pelo Comitê de Investimentos aos relatórios
:
anuais de auditoria referidos acima.
STD

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o REGISTRO DE TiTULOS E DOCUMENTOS
MICROFILME 42736
/v-
™
' •
GRADUAL
Capítulo 7 1Da Políticas de investimento, Composição e Diversificação da
Carteira
Artigo 12°: Com a finalidade de atingir o objetivo proposto, seus recursos visando à participação no processo decisório das Investidas, com efetiva influência na definição de sua gestão, que se dará por uma das seguintes maneiras:
I. detenção de ações de emissão das Companhias Investidas que integrem
o respectivo bloco de controle da mesma;
II. celebração de acordo de acionistas Companhias Investidas;
III. eleição de membro(s) do Conselho
representatividade suficiente para
Companhias Investidas, assegurando
processo decisório das mesmas, ainda que por meio de direito pè veto,
em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas; ou IV. celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que
assegure ao FUNDO participação, ainda que por meio de direito de veto,
em definições estratégicas e na gestão hipótese em que caberá ao Comitê de Investimentos ayáiiar a adequação
de tal ajuste ou procedimento quanto a de participação do FUNDO na gestão das Companhias Investidas.
/ Parágrafo
1°: O FUNDO deve manter,
cento) de seu patrimônio investido em
mobiliários conversíveis ou permutáveis^/êm
Companhias Investidas.
d'
Parágrafo 2°: O limite estabelecido'^ no durante o prazo de aplicação dos p'cursos, estabelecido no Parágrafo 3°
do Artigo 44 deste Regularnefito, de
.
integralização de cotas previstos no compromisso de investimento; e
Parágrafo 3°: O ADMINISTRADOR deve comunicar imediatamente à
CVM, depois de ultrapassado o pXazo referido no inciso I do Parágrafo 2°, a ocorrência de desenquadramêqto,
informando ainda o reenquadramentq^ da
ocorrer. \\
.
\\
Parágrafo 4°: Para o fim de verificação dé^enquadramento previsto - Parágrafo 1°, deverão ser somados
mobiliários conversíveis ou permutáveis Companhias Investidas os seguintes valores:
I. destinados ao pagamento de despesas do FUNDO desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capitai subscrito;
II. decorrentes de operações de desinvestimento:
o FUNDO alocará Companhias sua política estratégica e na
| /!
J\\ \\
1 i com outros acionistas das
de Administração cqrri'^
influir na administração .das
ao FUNDO participação^ no y
I
|
|
H das Compar^hias Investidas,
sua efetiva eficácia como forma i
i
|
i no rpínimo, 90% (noventa por
§ções ou títulos e valores
ações de emissão das
/
/'
/ I
Parágrafo 1° não é aplicável
a,
cada um dos eventos de^
/ com as devidas justificativas,
carteira, no momento em que |
| no às ações ou títulos e valores
em\\ações de emissão das
\\ i
NS.

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no'REGISTRO DE llTULOS EDOCUMENT^
'142736^
GRADUAL MICROFILME N."
a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último
dia útil do 2° mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em ações ou títulos e valores Companhias Investidas;
b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em ações ou títulos e valores
or
mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Investidas; ou
c) enquanto vinculados as garantias dadas ao comprador do ativo
desinvestido.
/
aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia?á
contratos de financiamento de projetos de infraestrutura juntp^^^a instituições financeiras oficiais. /
a
/'
Parágrafo 5°: Caso o desenquadramento ao limite estabelecido^no Parágrafo 1° perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Parágrafo 3° do Artigo 44 deste pêgulamento, o ADMINISTRADOR deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do
término do prazo para aplicação dos recursos: /
reenquadrar a carteira; ou / devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas
que tiverem integralizado a última chamada^de capital, sem qualquer
rendimento, na proporção por eles integralizqda. Parágrafo 6°: Os recursos não investidos em ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáyêis em ações de emissão das
Companhias Investidas poderão sepálocados em títulos de emissão do
Tesouro Nacional ou do Banco Cphtral do Brasil, créditos securitizados
@ pelo Tesouro Nacional, cotas d^fundos de renda fixa, e/ou renda variáve|/
(incluindo ações de companhias abertas listadas em bolsa de valores), oú ainda em cotas de fundos dé^nvestiment0'TTas'"rnDdatrdades^ega1arras'=" pela Instrução CVM 555/14, fúqdos de investimento estes que poderão ser administrados ou geridos peío^ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou
por empresas a eles relacionadas.\\
"\\ Parágrafo 7°: Para atender as suas necessidades de caixa, o Fundo poderá proceder a novas chamadas de capital, conforme previsto no art. 65 do presente, ou reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da i alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do Fundo, ou de dividendos, juros ou quaisquer outi;os rendimentos oriundos ! de tais investimentos, respeitado o limite reférente à reserva fixa,
!
conforme previsto neste parágrafo \\
\\
Parágrafo 8°: A execução da política de investimento, bem como o cumprimento dos percentuais de diversificação e composição da carteira
SindQ^

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oo registro de títulos e documentos,
'.1 427363 GRADUAL
MICROFILME N.® ' T ^
será responsabilidade do GESTOR, em atenção ^deci^ões do Comitê
de Investimentos e conforme estabelecido neste FÍegularnento. Parágrafo 9°: O requisito de efetiva influênciana definição 'de sua política não se aplica às companhias investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei:
/
I. que correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo; ou
II. no período de desinvestimento do fundo em cada companhia investida. /
/ Parágrafo
10°: O limite de que trata o inciso I do Parágrafo 9° será^de
100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recufsos,
{
estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos evipntos de integralização de cotas previstos no compromisso de investime,FÍío.
/ Parágrafo 11°: Caso o fundo ultrapasse o limite estabelecido no
Parágrafo 9°, inciso I, por motivos alheios a vontadç^do gestor, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramentô perdure quando
do encerramento do mês seguinte, o administrador deve:
I. comunicar à CVM imediatamente a ocorrência/de desenquadramentô passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para 1 reenquadramento; e /
II. comunicar à CVM o reenquadramento da^carteira, no momento em que
ocorrer.
/
/ Artigo
13°: E vedado ao FUNDO a realização de operações com derivativos,
exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de
proteção patrimonial. / /
Parágrafo Único: Para oefeilp^o^TiispustoTio^eapat^as^DperaçDesxôm^
derivativos podem ser realizadàs em mercados administrados por bolsas
;
de mercadorias e de futuros, na modalidade "com garantia". Artigo 14°: O FUNDO deverá realizar os investimentos definidos na forma neste Regulamento durante o Período de Investimentos.
Parágrafo 1°: Excepcionalmente, o FUNDO^çodera realizar investimentos
após o Período de Investimentos, sem necessidade de obtenção de
aprovação prévia do Comitê de Investimento, desde que esses
investimentos: i
I. sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo FUMQO.«e«apmvadas
pelo Comitê de Investimento, antes do término do Período de

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go REGISTRO'DE TlTÜLOS É DOCUMENTO
M,427363 a .t:> gradual
ih\\-.í.TiMi
MICROFILME N.^
Investimento, mas cujos desembolsos não ter totalmente
efetuados até o encerramento do Período de Investimentos/ e
tenham sido anteriormente aprovados pelo Comitê de Investimentos mas
Il.
não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de
venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimento. Parágrafo 2°: Os recursos oriundos da alienação parcial ou total dos investimentos do FUNDO nas Companhias Investidas poderão, a critério do Comitê de Investimentos, ser utilizados para a realização de novos ,/! investimentos em Companhias Alvo até o início do Período de i
Desinvestimentos. i
Parágrafo 3°: Os recursos oriundos de frutos de investimento do FUNDO^
nas Companhias Investidas, (exclusivamente os dividendos) poderão s^ef
distribuídos diretamente aos Cotistas, nos termos do Artigo 47 deste Regulamento. /
Artigo 15°: Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu Patrimônio, com exceção daqueles que venham a ser ^distribuídos
diretamente aos Cotistas do FUNDO sob a forma de dividendos,^n6s termos do
Artigo 47 deste Regulamento. /
/
Artigo 16°: Nãoexiste qualquer promessa do FUNDO, do ADiVlINISTRADOR ou
do GESTOR acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.
/ f
Artigo 17°: Encerrado o Período de Investimento, se,râ respeitada uma reserva fixa de até 0,2% (dois décimos por cento) ao ano^sobre o Patrimônio Líquido,
acrescido da Taxa de Administração anual, para4azer frente aos encargos do
Fundo . / ,r\\
ê' 1
Capítulo 8 I Comitê de írevestimentos e^Realização de investimentos
i Artigo /
18°: O FUNDO terá um Comjté de Investimento, que terá as seguintes
funções e atribuições com o intuito de=auxiliar-a-gestã0=da-GaFteira'do-FyND©í=
I. deliberar sobre as Propostas deinvestimento e Desinvestimento; i
II. deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, tendo por
objeto a desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer
!
garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos investimentos nas
Companhias Investidas; \\
III. dirimir questões relativas a conflitos dê^ interesse relacionados às
1
deliberações de Proposta de Investimébío e às Propostas de
Desinvestimento, hipóteses em que o(s) me^bro(s) do Comitê de
Investimentos que representa(m) a parte que pòssa estar envolvida no potencial conflito deve(m) se abster de votar; \\
IV. aprovar despesas, diversas daquelas orevista^^ no Art. 59 do
Regulamento do FUNDO, de auditorias fiscais, legais, contábeis, tecnológicas e ambientais que, individualmente ou em conjunto, totalizem

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•00 REGISTRO DE TiTULOS EDOCUft/lENTOl
0- '1 427363
GRADUAL MICROFILME N.°
{
mais de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para o FUNDQ/quando incorridas
;
em relação a um mesmo investimento, no momento em que alcançarem tal patamar: V. acompanhar as atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR e suas
respectivas obrigações referentes ao FUNDO; VI. deliberar sobre a prorrogação do Período de Investimento por prazos
consecutivos de no máximo 5 (cinco) anos cada; VII. indicar os representantes do FUNDO que comporão o Conselho de Administração, a diretoria e outros órgãos das Companhias Investidas, conforme aplicável.
7
.
Parágrafo 1°: A execução das recomendações do Comitê de / Investimentos será de responsabilidade do GESTOR, conforme i
estabelecido neste Regulamento. /
Parágrafo 2°: O ADMINISTRADOR do FUNDO, a seu critério,
recusar-se a implementar decisões do Comitê de Investimenti^s^que
entender serem contrárias ao regulamento do FUNDO ou à legislação e regulamentação vigente. /
|
Artigo 19°: O Comitê de Investimentos será composto por no mínjrfio 03 (três) e
no máximo 05 (cinco) membros, eleitos em Assembléia Geral, sendo que, caso
exista um Cotista, ou grupo de Cotistas, vincuiado por mpfo de acordo de
cotistas, que detenha mais do que 50% (cinqüenta por c^^to) das Cotas em
circulação será assegurado: (i) à totalidade dos Cotistas que detiverem em conjunto mais do que 10% (dez por cento) e menos do^que 50% (cinqüenta por cento) das Cotas em circulação a eleição 1 (umy membro do Comitê de Investimentos; e (ii) ao Cotista, ou grupo de Cotistas, vinculado por meio de acordo de cotistas, que detiver, maisdo que 50% (ánquenta porcento)das Cotas
em circulação a eleição dos demais membros dó'Comitê de Investimentos.
'
Parágrafo 1°: Todos os membros dó'Comitê de Investimentos deverão ter reputação ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de membro do Comitê de Investimentos, podendo ser indicados funcionários^/
diretores e representantes do/óESTOR e/ou dos Cotistas, conform^/ó
|
caso, que preencham os seg^tesTeqoisitos
I. possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos; \\
II. assinar termo de posse atestando |íó|suir as qualificações necessárias para preencher ocargo; e \\
III. assinar termo de confidencialidade e féimo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interessès sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só^de deliberar, como também
de apreciar e discutir a matéria.
\\ Parágrafo " [
2°: Para cada membro indicado haverá um suplente designado pelo mesmo ente que indicou o titular, ficando^raspfínsáveT»^^^
nomeação do membro substituto.
T

i
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gô REGISTRO pE^TiT^LOS^QgcyWEMIOÇ
GRADUAL
i%Ví>f|Míf>.TOS-f i -i MICROFILME N."
Parágrafo 3°: O prazo de mandato dos meirMos do Comitê de investimentos será de 02 (dois) anos, sendo admitida a reeleição. Parágrafo 4°: Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 5 (cinco) dias de antecedência ao ADMINISTRADOR, que deverá informar a todos os demais membros do Comitê de Investimentos, bem como aos Cotistas do FUNDO, sobre tal renúncia. Parágrafo 5°: O ente que tenha nomeado o membro renunciante deverá
/:
nomear novo membro, sendo que a nomeação do suplente pelos Cotistas
|
dependerá de nova Assembléia Gerai, a ser convocada para tai fim. O
i
membro retirante deverá permanecer no cargo até sua efetiva /
i
substituição. ^
i
i
Parágrafo 6°: Os membros do Comitê de Investimentos, bem como |éus respectivos suplentes, no que aplicável, serão nomeados pelos Cotistas
em Assembléia Geral a ser especialmente convocada para esse fim quando do início do FUNDO. / Parágrafo 7°: Os membros titulares e seus respectivos suplentes serão
indissociáveis, representando cada voto proferido no Cojiriitê um voto no
par "titular - suplente". Os membros suplentes/do Comitê de Investimentos substituirão os respectivos membros^Jitulares caso estes estejam impedidos de atender às convocações/e de participar das
reuniões . /
./
Parágrafo 8°: Os membros do Comitê/de Investimentos e seus 1 /
respectivos suplentes não receberão qualqíier remuneração do FUNDO i./
pelo exercício de suas funções.
/
Parágrafo 9°: No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao/ funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa natural que possua as qualificações Parágrafo 10°: Salvo aprovação\\da \\ Assembléia Geral, os membros do
Comitê de Investimentos não 'ppderão participar de comitês de
investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos de investimento que tenham por objeto d^ínvestimento em companhias no
mesmo setor da economia da Companhiâ%^lvo e suas controladas, sendo
que tais membros se comprometem á, informar e atualizar tais participações aos Quotistas, por meio do Administrador .
\\
Artigo 20°: O presidente do Comitê de Investimentos será um dos representantes indicados pelos Cotistas. Caberá ao presidente do Comitê de Investimentos (i) convocar reuniões do Comitê de lnvestimento5^0JJ,.sMc]taLquê. o GESTOR as convoque, (ii) conduzir as reuniões do Comitê de Investimentos,

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foo o- REGISTRO DE '1 TÍTULOS 427:36® / , ,
IMICROFILME N.»
e(iii) nomear osecretário das reuniões do Comitê de Investimentos, dentre A
outras atribuições mencionadas neste Regulamento.
Artigo 21°: OComitê de Investimentos se reunirá, ordinariamente, 1 (uma) vez\*
sociais do FUNDO, na sede do ADMINISTRADOR ou em local previamente
acordado entre os membros do Comitê de Investimentos e notificado ao
ADMINISTRADOR, mediante convocação do presidente do Comitê de Investimentos feita por iniciativa própria, ou mediante solicitação do GESTOR ou de quaisquer outros membros do Comitê de Investimentos com antecedência
mínima de 5 (cinco) dias úteis para a primeira convocação e de 2 (dois) dias úteis
para a segunda convocação.
Parágrafo 1°: A convocação será realizada por qualquer meio de, comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros dé Comitê de Investimentos seja possível, e desde que o fim pretendido/eja
atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebinnênto,
fac-símile e correio eletrônico {e-mail), sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do pbmitê de
Investimentos. Ainda, admite-se que a segunda convocaçãqí^aa reunião do Comitê de Investimentos seja providenciada juntamiente com a correspondência de primeira convocação. / Parágrafo 2°: As reuniões do Comitê de InvestimentgS serão validamente | instaladas com o quórum de, no mínimo, a maioria simples de seus
membros votantes. /
Parágrafo 3°: Cada membro votante do Cotnitê de Investimentos terá
direito a 1 (um) voto nas deliberações do cámitê de Investimento, sendo
que as decisões serão tomadas em reunião por maioria simples de votos dos membros presentes . " Parágrafo 4°: Todos os membros/do Comitê de Investimentos deverão /
j informar por escrito aos demais ipíegrantes do Comitê de Investimentos e^
ao ADMINISTRADOR, que deyerá informar aos Cotistas sobre qualqupf situação ou potencial situaçãb-de-conflito^^deHnteresses^^coTnvFUNDOr —— imediatamente após tomar cofi^becimento dela, abstendo-se de participar |
de quaisquer discussões que en^qjvam matéria na qúal tenham conflito.
%
Parágrafo 5°: Para o bom desempinho do Comitê de Investimentos, o GESTOR enviará aos membros titulares^o Comitê de Investimento, com,
no mínimo, 02 (dois) dias úteis de antecêdência, o material necessário à
avaliação da ordem do dia de cada reuniá^do Comitê de Investimento, desde que (i) oGESTOR tenha solicitado a cÔqyocação da reunião, ou (ii)
as pessoas que tiverem solicitado a convocáção da reunião tenham
disponibilizado tal material ao GESTOR em tempb,hábil.
\\
Parágrafo 6°: O secretário de cada reunião do ComÍtê,deJnvestimentos. (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião; (ii) disponibilizará cópia da ata ao
2 1
Cjünd^

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### fftO REGISTRO DE'TÍTULOS EDOCUMENTC
''l4'27363/if/ gkadual
MICROFILME N."
ADMINISTRADOR e ao GESTOR em até 3 (três) ^ias úteis da data de ò\\:
realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia da ata a todos ^ i
os membros do Comitê de investimentos dentro de até 30 (trinta) dias f \\a\\
; deverá corridos a contar da data da realização da respectiva reunião. OGESTOR WxC
Investimentos durante todo o prazo de vigência do FUNDO.
Parágrafo 7°: Não obstante os requisitos acima, as reuniões do Comitê i
de Investimentos poderão ocorrer por meio de teleconferência ou / videoconferência. . /'•
Parágrafo 8°: O ADMINISTRADOR e o GESTOR, em conjunto, poderão / indicar um representante para participar das reuniões do Comitê de Investimentos, observado que o referido representante não terá qualquei;/ direito a voto nas reuniões. /
Artigo 22°: Os membros do Comitê de Investimentos deverão mantéi' as informações constantes de materiais para análise de investimento (potepciais ou
realizados) do FUNDO, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob^absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulga^ direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente jçôm terceiros, qualquer destas informações, salvo se obrigado por ordem expressa do Poder
Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência Complemqntar ou qualquer
outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização,
sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá ser inforrriádo por escrito de tal
ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação i vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos após a liquidação do FUNDO, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes
dos investimentosfeitos pelo FUNDO. ./ / A
/•
Parágrafo Único - Em caso de manifesta negligência ou comprovada máfé por parte de um membro do Cçffíitê de Investimento, ou de grave
H
descumprimento das disposições jileste Regulamento a ele aplicáveis, o
|
r referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da/ :
maioria dos demais membros/Cio Comitê de Investimento, devendo tal
\\
destituição ser imediatamente^poTnunicadaqDeto^presTdente-^dcComitê-^e^^
Investimento, e devendo os Cotistas ou o GESTOR, conforme o caso,
nomear oseu substituto. \\
\\ i
Artigo 23°: Uma vez definida a Proposta\\e Investimento, o FUNDO deverá 1
efetuar oinvestimento ou aquisição objeto dal^^ferida Proposta de Investimento,
da seguinte maneira: (i) o GESTOR deverá Jqstruir o ADMINISTRADOR a realizar as chamadas para subscrição e integralizâção de Cotas, nos termos dos Instrumentos Particulares de Compromisso dé^ Investimento e deste i
Regulamento; (ii) o ADMINISTRADOR, conforme disposto neste Regulamento,
deveráassinar compromissos de investimento, os respeôtiyos contratos, boletins
:
de subscrição, livros de acionistas, acordos de acionistas^ou quaisquer outros acordos ou ajustes em nomedo FUNDO, e (iii) o Comitê de IriveMnxejDtojG^deVjerA^^^
efetivamente nomear membros do conselho de administração, diretoria e outros órgãos das Companhias Investidas escolhidos pelo Comitê de Investimento.

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OO REGISTRO DE llTULOS' EDOCUMENTA
"• '1 42736
MICROFILME N."
/ GRADUAL
iNvi-âux rNTO'»
Artigo 24°: Salvo aprovação da maioria dos Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em Companhias Alvo nas quais participem:
individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez | por cento) do capital social votante ou total; II. quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da,/ /
companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pqlo :
FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO. /
/
Parágrafo 1°: Salvo aprovação da maioria dos Cotistas, é iguálmente
vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que estefigtíre como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do "caput"^bem como
de outros fundos de investimento ou carteira de valorps mobiliários administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, quando
houver . |
/
Parágrafo 2°: O FUNDO poderá realizar investimentos nas Companhias Alvo em conjunto com terceiros, excluindo-se as" pessoas indicadas no "caput", inclusive em conjunto com outros fundps de investimento. Parágrafo 3°: O GESTOR e/ou o ADMINISTRADOR, fundos de
investimento por eles administrados e/o/geridos, bem como empresas /!
ligadas, controladas e coligadas ao GESTOR e/ou ao ADMINISTRADOR,
poderão realizar investimentos em^/ompanhias que atuem no mesmo
segmento das Companhias Alyoí desde que tal investimento não
configure uma situaçao de conflitd de interesses. i
/ ' /'
25°: As deliberações do Conr^itê^de-^lnvestimentoemãordeverão^ervifra'^ / qualquer tempo, ou sob qualquer pretexto, para eximir o ADMINISTRADOR, o
GESTOR ou quaisquer instituições contratadas para a prestação dos serviços
de custódia ou execução de quaisquer oütrps serviços com relação ao FUNDO, das obrigações, deveres e responsabilidád.es que lhes são respectivamente atribuídas por este Regulamento ou pelas norhqas aplicáveis.
o
Capítulo 9 I Dos Fatores de Risco
\\ Artigo
26°: Não obstante a diligência do GESTOR e dó,^ADMINISTRADOR em
colocar em prática a política de investimento delineadá^os investimentos do
FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o GESTOR mantenha rotinas e
óSíiSpN 23

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ft0 REGISTRO DE TÍTULOS^ EDOCUMENT^
/'
| ®' | '1 4275 | GRADUAL |
|---|---|---|
| MICROFILME N," | - procedimentos de gerenciamento de riscos, não há^arantia de compieta {\\\\^ | _ |
eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. ^ \\
Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteirado FUNDO e os
Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não
exaustiva:
I. Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações /" no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO. /
II. Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistênciaf^^de
demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos merdàdos em que são negociados, devido a condições específicas atrit^uídas a
esses ativos ou aos próprios mercados em que são negocjácfos. Em
virtude de tais riscos, o GESTOR e/ou o ADMiNISTRAQOR poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos i
ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo corp/l estratégia de
gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos risços associados aos
referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se
for o caso, que podem, inclusive, obrigaç?^ o GESTOR e/ou o i
ADMINISTRADOR a aceitar descontos nos seds respectivos preços, de
forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos C/tistas do FUNDO por ocasião da liquidação do FUNDO, ou o pagamepfo de amortizações nos valores e nos prazos aprovados pela AssemNeiá Geral de Cotistas.
J
lli. Risco do Mercado Secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de /
condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao/
término do prazo de duração d^o^^FUNDO, razão pela qual se, por qualquef
=
motivo, antes de findo tal prazorOTnvestrduTTesüIva deefazer^e^e""
cotas, eleterá que aliená-las río^mercado secundário de cotas de fundos
de investimento, mercado esse qíie, no Brasil, não apresenta alta liquidez,
o que pode acarretar dificuldadès na alienação dessas cotas e/ou
ocasionar a obtenção de um preço dên^enda que cause perda patrimonial
’
ao investidor. \\
\\ \\
IV. Risco de restrições à negociação: As Cotas do FUNDO serão
distribuídas mediante esforços restritos, nol\\Jermos da Instrução CVM 476/09, de modo que somente poderão ser^negociadas no mercado
secundário depois de decorridos 90 (noventa) cilas de sua subscrição.
Destaforma, caso o investidor precise negociá-las âqtes desse prazo, ele
estará impossibilitado de fazê-lo.

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50 REGISTRO DE TlTULOS EDOCUME^
gradual
142736
!NV-iTÍ,",f MOi
MICROFILME-N.'
Risco de Derivativos: consiste no risco de distóf^^ de preço entre o
V.
derivativo e seu ativo objeto, o que pode Ocasionar aumento da
volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um "hedge" perfeito ou suficiente para evitar
perdas ao FUNDO.
VI. Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na
#
rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com
que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de^'
i
emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cota%é | perdas aos Cotistas. / Vil. Risco de Concentração: O risco associado às aplicações do FUNDO é
diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quant6 maiora
concentração das aplicações do FUNDO em uma únicau^éompanhia
emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do FUNQÓ em relação
ao risco de tal emissora. / i
VIII. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômiçiòs e À Política i
Governamental: O FUNDO também poderá esta^sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exóge|iõs ao controle do
ADMINISTRADOR e do GESTOR, tais como,á' ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado
ou, ainda, de eventos de natureza política^conômica ou financeira que
modifiquem a ordem atual e influenciern^ie forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro,^^incluindo variações nas taxas de
juros, eventos de desvalorização da/moeda e de mudanças legislativas,
poderão resultar em (a) perda de4iquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c^' i
incremento significativo no volume das amortizações de Cotas aprovadas :
pela Assembléia Geral de Cot(stasf¥aisTatos=poderá:o"acaTretarprejcrízos'"
para os Cotistas e atrasos nos^pagamentos dos regastes por ocasião da liquidação do FUNDO. Não obstante, o FUNDO desenvolverá suas
atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o
Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes
.
mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para
controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, ! desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas
públicas, entre outras medidas. Essas polítiáãp, bem como outras | condições macroeconômicas, têm impactado ^'^gnificativamente a i
economia e o mercado de capitais nacional. A adoçUQ"da"madjdas.=.que.,,\_ possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política

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(8OREGISTRO.de TÍTULOS'E documentos
/,
142736 , GRADUAL
^MICROFILME N."
;;:. ,=J;.s,'ívíS 1a
fiscal vigente poderão impactar os negócios, as tóndiçóes financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a conseqüente distribuição de rendimentos aos Cotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento externos podem influenciar nos resultados do FUNDO.
| IX. | Risco de Resgate das Cotas do FUNDO em ações das Companhias Investidas; Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do FUNDO em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as Cotas, | : / / /í |
|---|---|---|
quando da liquidação do FUNDO, poderão ser resgatadas em ações das Companhias Investidas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar + dificuldades para negociar as ações recebidas do FUNDO X. Risco Relacionado ao Resgate e à Liquidez Das Cotas do FUNDO: O
FUNDO, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o
resgate de suas Cotas a qualquer momento. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no FUNDO, será necessária a venda das
suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observada/para tanto,
os termos e condições dos Compromissos de Investimento'referentes à
subscrição e integralização de suas Cotas e o disposto qó' Regulamento.
1
Ainda, considerando tratar-se de um produto novo q"'que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de Çòtas de FUNDO de
investimento em participações apresenta baixa ligádez, os Cotistas do
FUNDO poderão ter dificuldade em realizar a vepda das suas Cotas e/ou
poderão obter preços reduzidos na venda de s,u^s Cotas.
relacionados às Companhias In^êstidas: Os investimentos do /'
XI . /
FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o espetado pelo Cotista. A Carteira de
investimentos estará concentrada e\_nn títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidás. Embora o FUNDO tenha sempre participação no processo decfsório das respectivas Companhias/ Investidas, não há garantias dé (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias investidas, (ii) sçlvência^asr©oTTTpaTThTas=fnvestidas^e=fifT)=
continuidade das atividades dás Companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactàr negativa e significativamente os resultados da carteira de investimehjtos e o valor das Cotas. Não obstante
a diligência e o cuidado do GEST^jR e/ou do ADMINISTRADOR, os pagamentos relativos aostítulos e/ou valores mobiliários de emissão das
Companhias investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vira se frustrar em razão da insolvência,
falência, mau desempenho operacional d^ respectiva Companhia
Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocó,rrências, o FUNDO e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, hião havendo qualquer garantia ou certeza quanto ã possibilidade de eliminação de tais riscos.
XII. Riscos Relacionados Aos Setores de Atuação das Companhias Alvo:
As Companhias Alvo estão sujeitas a riscos característicos e individuais

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OO REGISTRO,pj TÍTULOS EppÇUMENTj
##### ™«/i^27S6,
GRADUAL
, iMVurifMNios dos distintos segmentos em que atuam^os
necessariamente relacionados entre si, indiretamente influenciar negativamente o valor das Cotas.
Cotistas: Os recursos gerados pelo exclusivamente de dividendos que sejam Mobiliários e ao retorno do investimento nas Companhias Investidas.
repasse direto de dividendos aos Cotistas recebimento pelo FUNDO. XIV. Risco de Patrimônio Negativo: As eventuais
FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar FUNDO. XV. Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros/íscos
advindos de motivos alheios ou ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR,
inadimplemento de pagamentos mudança
ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros,
na política monetária, aplicações ou
determinados ativos financeiros integrantes da carteira^e investimentos
do FUNDO. / Artigo 27°: As aplicações realizadas no FUNDO nãp'contam com garantia
do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSJ0DIANTE,
contratados ou do Fundo Garantidor de Créditos''- FGC.
Capítulo 10 IDa Avaliação dos Ativos e dp/Patrimônio Líquido do Fundo
y
Artigo 28°: As Cotas do FUNDO serão valoradas mensalmente, com base na
divisão do valor do Patrimônio Líquidó pelo número
j
apurados ambos no fechamento de cada dia útil. Artigo 29°: Os ativos componentes da carteira do
contabilizados conforme os seguintes\\ritérios e ainda
Metodologia de Marcação ao Mercado, Anexo II ao presente:
\\ I. as ações e os demais Valores Mobiliários de renda variável sem cotação
em bolsa de valores ou em mercadôv/e
contabilizadas pelo respectivo custo de aquisição
equivalência patrimonial ou pelo valor constante
elaborado pelo Agente de Reavaliação ou
independente contratada pelo FUNDO, de acordo^^com as práticas aceitas nos setores de atuação das Companhias Alvo, atuálizado anualmente, o que melhor refletir o valor de realização
ADMINISTRADOR;
quais não são
e que podem direta ou
FUNDO serão provenientes atribuídas aos Valores O
está condicionado ao seu
KD,
OY
i perdas patrimoniais do recursos adicionais no/
/
/ i
| i exógenos ao contjdle do
:
tais como ^rhoratória, |
nas regras af^liéáveis aos
alteração
!
resgates significativos em 1
|
/ i de terceiros
f}-
de Cotas do FUNDO,/
/ FUNDO serão avaliados e |
naqueles previstos na
|
i
|
balcão organizado serão
ou pelo método de
|
de laudo de avaliação
pôr^^mpresa de consultoria
i i do investimento, a critério do \_
j

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go registro,DÈ.,TlTULOS.,E .DOGUMENTi
MICROFILME N." 142736
Z GRADUAL
l^iVe^r{Mr^'''ÔS
Il. títulos e Valores Mobiliários fungíveis, exoeto/gê açõés de
fechada, que seguirão o previsto na alínea (i) acima, serão contabilizados de acordo com os critérios e definições do CUSTODIANTE. Parágrafo 1°: As perdas e provisões com ativos integrantes da carteira do FUNDO serão reconhecidas no resuitado do período. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subsequente ao reconhecimento, acrescida dos rendimentos auferidos e a vaiorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período. As perdas e provisões referidas neste subitem deverão ser recomendadas por auditor independente. Parágrafo 2°: O Administrador reaiizara provisões nos ativos da carteirã
do FUNDO quando (i) verificadaa notória insolvênciade uma Compapfiia Investida; (ii) houver atraso ou não pagamento de juros ou amortiza^ções
Fa
superior a 30 (trinta) dias relativamente tenham sido adquiridos pelo FUNDO; autofalência por uma Companhia Investida,
recuperação judicial ou extrajudicial, bem
qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo uma
Companhia Investida ou, ainda, a decretação
Companhia Investida. Parágrafo 3°: Na hipótese de integralização
entrega de Valores Mobiliários de emissão da^cZimpanhias Alvo, opreço
de integralização desses Valores Mobiliários
deverá ser correspondente (i) ao seu
impossibilidade de obtenção deste, ao/'valor balanço da Companhia Alvo, devidamente
independente registrado na CVM, ou^^ao valor determinado em laudo de
avaliação elaborado por empresa/especializada, ADMINISTRADCR. /
/
4°: Somente serã(^bai5^os=Tda?T}arteiraTjcFPbtN©©'^ospatiV( cujas perdas sejam consideradas permanentes pelo ADMINISTRADCR. Parágrafo 5°: No momento da subscrição de
acordo com declaração que deverá sei^firmada noBoletim de Subscrição,
os Cotistas têm ciência, reconhecem reavaliações dos ativos da carteira do FUNDC. Parágrafo 6°: Para efeito da determinação ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor, bem como as regras deste Regulamento.
a0
companhia
|
## X
:
A constituir a que tenha levado ao seu ,5^ computando-se aos Valores Mobiliárjos que ou (iii) ocorrer o pedido de a concessão dé plano de
como a hom^ólogação de de^rfálência de uma
|
i
|
| de Ouotas por meio da na carteira do FUNDC
yálor de mercado, ou (ii) na
patrimonial apontado no auditado por auditor
a ser apresentado ao
#
Cotas do FUNDC e de aceitam as regras relativas às
\\
valor da carteira, devem i
:
1
|
!
i
Po íundo?

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ÕO REGISTRO DÊ TÍTULOS E
^ II " GRÂDUAL MlCROFILIViE N." ' ^ ^ Capítulo 11 I Da Assembléia Geral de Cotistas Artigo 30°: A Assembléia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, em até 150 (cento e cinqüenta) dias após o encerramento do exercício do FUNDO 1° abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.
Parágrafo 1°: Será de competência privativa da Assembléia Geral de
Cotistas do FUNDO:
I. tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, em até 150 /
(cento e cinqüenta) dias após o término do exercício social, sobre as / demonstrações financeiras apresentadas pelo administrador; /
II. alterar o regulamento do FUNDO; /
III. deliberar sobre a destituição ou substituição do administrador e escolha
de seu substituto; /"
IV. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do
FUNDO; V. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas; VI. deliberar sobre o aumento na taxa de remuneração do administrador,
inclusive no que diz respeito à participação nos resultadqs^do FUNDO;
VII. deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do f UNDO;
VIII. deliberar sobre a alteração do quórum de instalaçãá e deliberação da
assembléia geral; /
IX. deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento
dos comitês e conselhos do FUNDO; / X. deliberar, quando for o caso, sobre reque|imento de informações de
cotistas, observado o disposto no incilo VI do Artigo 3° deste
Regulamento; /
XI. deliberar sobre a prestação de fiançaf aval, aceite, ou qualquer outra
forma de coobrigação, em nome do pUNDO; XII. deliberar sobre a alteração da classificação do Fundo conforme previsto
no Código ABVCAP/ANBIMA de/Regulação e Melhores Práticas para o/
Mercado de FIP e FIEE" da ANÉIMA; e
XIII. deliberar sobre as situações de-Gonflitos^de^interesseT--»»-
\\
Parágrafo 2°: O Regulamentd\\do FUNDO poderá ser alterado,
independentemente de Assembleià\\Geral, sempre que tal alteração
decorrer exclusivamente da necessidâde de atendimento às exigências
de normas legais ou regulamentares\\jj de determinação da CVM,
devendo ser providenciada, no prazo de^^SO (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas. \\
\\
Artigo 31°: A Assembléia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento,
nomear um ou mais representantes para exercerem ás fòqções de fiscalização
e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos
interesses dos Cotistas.

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ftO REGISTRO'DE TiTULOS EDOCUMENTOS
"• '1 4273 ^ GRADUAL
lK'Vc5»n\\UN"T0i
MICROFILME N." - •
Artigo 32°: Aconvocação da Assembléia Geral de Cotlst^far-sè-á mediante Oye
correspondência escrita encaminhada pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelo Cotista seja possível, e desde que o fim recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembléia e
ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. A
Parágrafo 1°: A convocação da Assembléia Geral de Cotistas deve ser .â /\\ feita com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, contado o prazo / ! da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. Parágrafo 2°: Não se realizando a Assembléia Geral de Cotistas, será/ publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente
/ providenciado o envio de comunicação, nos termos do caput, jáos
:
Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
4-'
Parágrafo 3°: Para efeito do disposto no Parágrafo 2°, acima,/dmite-se xf.
| que a segunda convocação | da | Assembléia | Geral de Çptistas | seja |
|---|---|---|---|---|
| providenciada juntamente | com | a convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser obsêfvado o prazo | correspondência /ae | primeira |
| previsto no Parágrafo 1°, acima. | | | / / | |
Parágrafo 4°: Salvo motivo de força maior, a/Kssembleia Geral de
Cotistas realizar-se-á no local onde o ADMINISTRADOR tiver a sede;
quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou
cartas endereçados aos Cotistas indicarão/ com clareza, o lugar da
reunião.
,/ Parágrafo 5°: Independentemente das formalidades previstas neste
Artigo, será considerada regular a |kssembleia Geral de Cotistas a que
comparecerem todos os Cotistas. /
i
Parágrafo 6°: E obrigação dos cotistas manter seus dados cadastrais atualizados perante o ADMINIíSTRABGRrpaTarTina^tle^coTTímcação;'^^'-'^^"
\\ Artigo
33°: Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral
de Cotistas pode reunir-se por convocaçaMo ADMINISTRADOR ou de Cotistas
possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cofas emitidas.
\\
Artigo 34°: A Assembléia Geral de Cotistas será^^instalada com a presença de
i
pelo menos um Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas
mediante processo de consulta formal, a ser realizad'©, pelo ADMINISTRADOR
junto a cada Cotista do FUNDO e cada cota corresponderão direito a um voto na
\\ ! I
Assembléia Geral de Cotistas.
\\
Parágrafo 1°: Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica encaminhada ao

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I
SIGILOSO
Num. 170087266 - Pág. 113
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"'«0 REGISTRO DE TÍTULOS EDOCUMENTOS"'
®" '1 427 36 '
GRADUAL MICROFILME N.®
ADMINISTRADOR, desde que este receba o voto/c^CotTsta com pelo
i
menos 1 (um) dia de antecedência em relação à nata prevista para a realização da Assembléia a que se refere o voto proferido na forma 9.4 prevista neste Parágrafo. Parágrafo 2°: As deliberações de assembléia geral de cotistas devem ser adotadas por votos que representem a maioria dos presentes, ressalvadas aquelas referidas nos incisos ii, iii, iv, vi, vii, viii, ix, xi e xii do
Parágrafo 1°do Artigo 29, e no inciso v deste mesmo artigo, caso não haja previsão para a emissão de novas cotas, as quais somente podem ser adotadas mediante aprovação de titulares de cotas correspondentes a
metade das cotas emitidas acrescida de uma cota.
Parágrafo 3°: A maioria qualificada para a deliberação referida no incisp/
|
xi do Parágrafo 1° do Artigo 29 deve ser representativa de titulares dê i cotas correspondentes a, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo i FUNDO. / i
Parágrafo 4°: Somente podem votar na Assembléia Geral os Çdtistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores /legalmente
constituídos há menos de um ano, desde que, até 3 (três)^dias antes da
data fixada para a realização da Assembléia, o Cotista esteja devidamente
inscrito no livro de "Registro dos Cotistas" suas'^ Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta d# depósito.
J-
|
Capítulo 12 I Das Cotas e Ofertas i Artigo 35°: O patrimônio do FUNDO será dividido.pfn Cotas de classe única, que
correspondem atrações ideais desse patrimônipftodas nominativas e mantidas
em contas de depósito em nome de seus titulares, conferindo a seus titulares os
direitos descritos neste Regulamento. Tod^aê as Cotas emitidas pelo FUNDO
garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos
idênticos.
|
Parágrafo Único: As Cotas d0£.U.NDO^poderão^ser^.GonveEtidas,em,Gotás,
de direitos políticos restritos (lem direito a voto nas Assembléias Gerais
de Cotistas), na hipótese de Cotistas subscritores de Cotas deixarem de
|
cumprir a obrigação de integralizapãp de Cotas no prazo estabelecido nos respectivos Instrumentos Particulares^de Compromisso de Investimento assinados pelos investidores. \\
Artigo 36°: As Cotas serão mantidas em conta df depósito em nome de seus i ; Cotistas junto ao ADMINISTRADOR e o extrâtp da conta de depósito, i representado por número inteiro ou fracionário "de Cotas, comprovará a
propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros :
do FUNDO. \\
|
1
-\\ Artigo 37°: O valor das Cotas, após a Data de Início do^^TÜNDO^ sera^
resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas, apurados, ambos, mensalmente, no último dia útil de cada mês.

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oo REGISTRO DE TiTULOST DOCUMENTOS;
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[.MICROFILME N;-
GRADUAL i
iNvrsrt",rRTOs • • i .
oN
Artigo 38°: Na emissão de Cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota
!
em vigor no mesmo dia ao da .efetiva disponibilidade dos recursos depositados
pelo investidor diretamente na conta do FUNDO.
Artigo 39°: As cotas de cada emissão realizada pelo FUNDO poderão ser objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM n° 400/2003, admitindo-se a distribuição em lote único e indivisível; oü (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM n° 476/2009, conforme definido nos respectivos suplementos de emissão.
Parágrafo Primeiro: As cotas do FUNDO são emitidas na data do pedido de funcionamento do FUNDO junto à CVM.
Parágrafo Segundo: As demais características da emissão inicial dé cotas do FUNDO estão contempladas no Suplemento da Emissão Inicial,
anexo a este regulamento. Parágrafo Terceiro: O FUNDO poderá iniciarsuas atividades dêsde que atingido o montante mínimo em cotas subscritas da emissão inicial no
valor de R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais). Opatrimônio mínimo do
FUNDO deve ser integralizado em até .1 (um) ano após o registro do
FUNDO na CVM. / Parágrafo Dia Útil subsequente, Quarto: Considerar-se-ão prorrogados ãíé o 1° (primeiro) os prazos referentes ao j^a^amento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento que tqnfiam, seu vencimento em
dias não úteis, sem nenhum acréscimo apê valores a serem pagos,
inclusive nos casos cujos pagamentos devam ser realizados através da
CETIP. / Parágrafo Quinto: Para todos os fips de direito, a titularidade das cotas será comprovada pelo extrato ernitido pela instituição responsável pela ^ escrituração das cotas, sem prejuízo da eventual emissão de "certificados/
representativos de cotas", adicionalmente, será reconhecido corpo
=
comprovante de titularidade dasp"COtasrcrextratü'TexpBdidcrpelEF©E¥fP=ám=^ nome do Cotista enquanto/ estes títulos estiverem custodiados eletronicamente. \\ i
\\
Parágrafo Sexto: Por ocasião de qualquer investimento do Cotista no
:
FUNDO, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, do qual deverão constar: \\
.
nome e qualificação do subscritor;
;
Il. número de cotas subscritas; e
\\
Ill. preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e
|
respectivo prazo. i
I
Parágrafo Sétimo: As cotas objeto ,das eventuais emissões subsequentes a serem realizadas pelo FUNDO após a Emissão Inicial,

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jo REGISTRO DE.,TiTULÔS:E DOCUMENTO^
. MICROFILME' 14 2 7 3 6
^ Hl^ ' isv-r.viN^o.
conforme deliberado pela Assembléia Geral de Cstístas e desde que (Az> \\
observadas as demais regras e procedimentos previstos neste
]
Regulamento e na legislação e/ou regulamentação aplicável, poderão ter | seu valor definido segundo a avaliação econômica dos ativos integrantes | Cotistas que aprovar a realização da nova emissão e suas respectivas
características detalhadas.
Artigo 40°: O FUNDO poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembléia Geral de Cotistas tomada pelo voto favorável dos Cotistas, inclusive
/•
em situações que possam reqúerer (i) a realização de novos investimentos do FUNDO nas Companhias Investidas de forma a manter seu valor econômico, (ii) / a cobertura de eventuais contingências do FUNDO, ou (iii) a recomposição do caixa do FUNDO em montante suficiente para pagamento das despesas do.
FUNDO. . - . ^ ;
!
/
Artigo 41°; AAssembléia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emjssões
de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralizáção de
tais Cotas, observado odisposto na iegislação aplicável. /
i
Parágrafo Único: As novas Cotas terão direitos, taxa^f despesas e ]
|
prazos iguais aos conferidos às demais Cotas. /
i
/
Artigo 42°: Ao aderir ao FUNDO o investidor çèlebrara, •/ com o ADMINISTRADOR, o Instrumento Particular de.Compromisso de investimento, o qual definirá as regras para chamadas de capital qu^e'^ocorrerão ao longo da
vigência do FUNDO, às quais o Cotista estará ^obrigado, sob as penas expressamente previstas no referido instrumento. ,/
.4''
Parágrafo Único: No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boietim de Sulqscrição, do qual constarão, entre outras informações: /
| IV. | nome e qualificação do subscritor; | | |
|---|---|---|---|
| V. VI. | número de Cotas subscritas; preço de subscrição e valor tcrtal^a^er^tegrafizadore*-'---*- | / | ; |
| VII. | condições para integralizaçãoÍJp Cotas. | | : \| |
| \\ Artigo 43°: As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de | • | , | l i \| |
|---|---|---|---|
| Distribuição indicado no Suplemento, obsei^ado o prazo limite para a realização de chamadas para realização de investihgentos, que coincidirá com o encerramento do Período de Investimentos, ressalvadas as hipóteses previstas | | | i |
1
neste Regulamento, tudo nos termos dos Instrumentos Particulares de Compromisso de Investimento. Artigo 44°: As Cotas deverão ser integralizadas no prazo indicado nos Boletins
de Subscrição contado da chamada para subscrição de 'qjue,trata o Artigo 43, acima. Tal integralização deverá serfeita em moeda corren!q,,aa.çiQ,aaLam.J^^
conta de titularidade do FUNDO junto ao ADMINISTRADOR, conforme previsto
i
em cada Boletim de Subscrição e Instrumento Particular de Compromisso de
&/ndQ5

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