![](img_p1_2.png) kehdi advogados ### Excelentíssimo Senhor Ministro André Mendonça, do Egrégio Supremo Tribunal Federal ###### URGENTE ### Implementação de medidas patrimoniais além do deferido ao item I.27. da r. decisão de ID e0675a25 --- ###### EMENTA Negócio investigado - aquisição de apartamento - que foi **realizado, como a r. decisão de ID e0675a25 reconhece, pela cadeia Hockenheim (REAG) → EPÍTOME S.A. Cadeia que não é integrada por Valério e empresas WNT. Hockenheim nunca foi gerido pela WNT Gestora; WNT DTVM sequer gere fundos. Ausência de elementos mínimos para as constrições patrimoniais. Menção a duas ligações e três mensagens que nada indicam de ilícito. Ausência de participação nos fatos.** --- ### Petição nº 16.230 Valério Marega Júnior, WNT Gestora de Recursos Ltda. ("WNT Gestora") e WNT Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("WNT **DTVM"), já qualificados nos autos em epígrafe, vêm, muito respeitosamente, em conjunto** **com seus advogados (ID 9da66a03 e docs. 01 e 02), expor e requerer o que segue.** ![](img_p1_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18° ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 11 3539-1413 Andre Kehdi | Renato Stanziola Vieira | José Roberto Coélho | Fernando Gardinali | Rachel Lerner Amato ### | | Camila de Assis | Otavio Guimaraes Gabriela Madruga | José Eugénio Mendes | Maria Fernanda Corréa Manuela Ramos KEHDIVIEIRA.COM.BR Nicole Dentes | Gabriela Pizzol ----- ![](img_p2_2.png) ### 1. Esclarecimentos necessários: sobre a ausência de QUALQUER vínculo com os delitos em apuração Ao que consta dos autos, as medidas assecuratórias patrimoniais impostas ao peticionário, à WNT Gestora e à WNT DTVM, as cautelares pessoais **impostas a Valério, e a busca e apreensão determinada em seu endereço residencial** **partiram de investigação a respeito de supostos pagamentos de vantagens indevidas a** ### Jaques Wagner (ID 943eda10). Dentre as transações que ensejaram a deflagração da Operação, a **única (equivocadamente) correlacionada ao peticionário - porque se verá que em relação** **às empresas nada de concreto ou específico foi falado - consiste na aquisição de um** **imóvel em Salvador/BA (apto. nº 1702 do empreendimento Poème Horto - ID 943eda10,** **fl. 16 e ss.) que seria destinado ao mencionado Senador.** Em síntese, é dito, sobre o tema, sem qualquer evidência concreta, **que Valério teria auxiliado Augusto Lima na compra do referido imóvel por meio de** **fundos de investimento supostamente geridos pelo peticionário (ID 943eda10, fls.** ### 17/19). A d. autoridade policial teria chegado a essa equivocada conclusão **a partir de mensagens e registros de ligações encontrados no celular de Augusto Lima que** **indicam que ele tratou com o peticionário a respeito da unidade no referido** **empreendimento imobiliário em novembro de 2024 (ID 943eda10, fl. 19).** Esses são os únicos elementos - registros de ligações e conversas **por mensagens com Augusto Lima, em 2024, a respeito de informações do imóvel - que** **vinculam o peticionário, neste feito, ao hipotético negócio espúrio em apuração.** Ocorre que não só tais elementos nada revelam a respeito de **qualquer conduta ilícita por parte de Valério ou da utilização das empresas peticionárias** **para o cometimento de crimes, como, depois disso, só se faz referências nos autos a** **tratativas de outras pessoas sobre o bem (ID 943eda10, fl. 20 e ss.).** ![](img_p2_1.png) - SAO PAULO | AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18" ANDAR | JARDIM PAULISTA | CEP 01403-901 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p3_2.png) Além disso, a própria Polícia Federal indica, não obstante **confusamente relacione o peticionário à compra do apartamento, que tal negócio teria se** **dado com recursos provenientes de fundo administrado pela Reag (ID 943eda10, fls.** ### 06/07; 16; 32; 35; e 47). Não de fundo gerido pela WNT Gestora, e muito menos administrado pela WNT DTVM. Aqui, cabe uma breve digressão para que se entenda o trabalho de **Valério e os serviços que, respectivamente, a WNT Gestora e a WNT DTVM oferecem.** O peticionário atua no mercado de capitais, com ativos estressados **e com a gestão de fundos de investimento há décadas, tendo ocupado posições de** **renome no Conselho de Administração de empresas como Policard, 3E Energia e** ### Participações, Metalfrio, e no Conselho Fiscal da Restoque LLIS3. É profissional respeitado no ramo e, na gestão de fundos de **investimento, tem, dentre outros, o papel de analisar operações sugeridas por seus** **clientes e verificar a viabilidade de negócios de acordo com os regulamentos dos fundos** **e os deveres fiduciários de uma gestora.** Para isso, a WNT Gestora de Recursos Ltda. disponibiliza serviços **atinentes à gestão de fundos diversos, a maioria deles não relacionados ao Banco Master,** **a partir de estratégias individualizadas e regulamentadas de acordo com o produto e as** **regras de cada veículo.** A WNT DTVM, por sua vez, não atua na gestão de fundos: é uma **instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil, regulada pela Comissão de** Valores Mobiliários e autorregulada pela ANBIMA, que oferece serviços de distribuição **de títulos e valores mobiliários, intermediação de investimentos e administração (não** **gestão)1 de fundos. Pode operar, inclusive, por conta e ordem com valores de terceiros,** **que não são propriedade da WNT DTVM.** **1 O administrador, vale lembrar, cuida da parte burocrática do fundo, de seus aspectos legais, contábeis etc.,** ###### e não decide sobre investimentos ou aportes financeiros. O gestor é quem avalia as possibilidades de ![](img_p3_1.png) ###### investimento de acordo com a política de cada fundo. - SAO PAULO | AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18" ANDAR | JARDIM PAULISTA | CEP 01403-901 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p4_2.png) Feito esse esclarecimento, d. Ministro, a verdade é que a hipótese **de que Valério teria intermediado a aquisição do imóvel referido na investigação não** **encontra respaldo nos autos porque o peticionário, seja diretamente, seja por meio de** **qualquer das pessoas jurídicas a que é vinculado, NÃO PARTICIPOU DE FORMA** ### ALGUMA DA COMPRA DO BEM. Vale a repetição: Valério Marega Jr. não teve NADA A VER com a **aquisição do imóvel que consubstanciaria a vantagem indevida em questão - e nem,** **evidentemente, com qualquer outro negócio ilícito.** Eis o que realmente aconteceu: em 2024, o peticionário, por **exercer via WNT Gestora a gestão de fundos de investimentos em que o Banco Master** **era cotista, foi consultado por Augusto Lima a respeito da viabilidade da aquisição do** **imóvel no Poème Horto por meio de tais fundos.** Tratou-se de consulta a respeito de negócio em potencial, como **inúmeras outras que são feitas diariamente a Valério em razão da atividade conduzida na** **gestora mencionada.** Vale frisar, para que fique claro: o que ocorreu foi uma ligação ao **peticionário, enquanto gestor de fundos, a respeito de uma dúvida de um cliente sobre a** **viabilidade técnica de fazer um negócio imobiliário, como poderia ter sido ele indagado** **sobre a possibilidade de compras de ação em bolsa por algum fundo; compra de direitos** **creditórios; aporte de valores em investimentos; enfim, tudo aquilo que é ínsito à** **atividade lícita praticada por Valério.** Valério não teve contato algum com Jaques Wagner a respeito **desse tema - aliás nunca encontrou ou sequer falou com o Senador -, e tampouco foi** **informado de que o bem se destinaria de qualquer forma ao político (ou a qualquer outra** **suposta finalidade ilícita). Limitou-se a tomar contato com detalhes básicos do negócio** **que se pretendia realizar e, após breve averiguação interna, responder** ### NEGATIVAMENTE à ideia da transação. ![](img_p4_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18" ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 01403-901 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p5_2.png) Com efeito, o peticionário informou a Augusto Lima que os fundos **de cotas do Banco Master sob gestão da WNT Gestora à época2 não se destinavam à** **realização de negócios imobiliários, de modo que a operação proposta não era viável em** **termos regulatórios.** E foi isso. Valério não tomou mais conhecimento do que foi feito **ou do que se deixou de fazer em relação ao tal apartamento a partir de então.** A prova de que foi só isso está na própria decisão de ID e0675a25. **Tudo o que veio depois - o pedido de dados do proprietário para emissão de RRT em** 16/05/2025, cerca de seis meses depois (fl. 13); o encaminhamento, então, do contato **não de Valério, mas de outra pessoa (fl. 14); a cessão de direitos, as minutas, os aditivos** ### (fls. 19/21) - tudo corre sem Valério. Ele não reaparece. Não por outra razão a própria autoridade policial, repita-se, chegou **à conclusão de que o negócio teria sido afinal realizado por meio do Hockenheim Fundo** **de Investimento em Participações Multiestratégia de Responsabilidade Ilimitada,** **administrado pela Reag (ID 943eda10, fl. 32).** Aliás, é fácil verificar que o mencionado fundo foi desde sempre **administrado e gerido pela Reag3 (docs. 03 a 08), em cujos quadros Valério nunca figurou** **a qualquer título, e não pela WNT.** O salto indevido dado pela d. autoridade policial foi o seguinte: **Valério recebeu uma ligação, obteve poucos detalhes sobre a operação pretendida (que** **não referendou) e, magicamente, segundo a narrativa equivocada da representação** **policial, teria operacionalizado a compra e venda com finalidade espúria por meio de** **fundo de investimento do qual não exercia a gestão e que não tinha recebido aportes de** 2 Em 28.11.24: BÚZIOS FIM CP IE (CNPJ nº 41.579.702/0001-59); CARTAGO FIF EM AÇÕES (CNPJ nº **53.285.833/0001-02); CITY 02 FIDC NP (CNPJ nº 32.321.307/0001-80); CITY FIDC NP (CNPJ nº** 30.144.066/0001-16; observa-se que entre setembro de 2022 e 28.11.24 as cotas eram do BTG, mas em **29.11.24, foram adquiridas pelo Banco Master); CM ADVANCED XXXII FIM CP (CNPJ nº 27.500.697/0001-** 16); DINGLE FIF EM AÇÕES (CNPJ nº 53.302.088/0001-62); MARSSANI FIA (CNPJ nº 53.174.018/0001- **76); MN I FIDC NP (CNPJ nº 32.113.885/0001-21); MONTENEGRO FIFA (CNPJ nº 42.449.510/0001-90).** ![](img_p5_1.png) **3 Com atual denominação CBSF Trust Administradora de Recursos Ltda.** - SAO PAULO | AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18" ANDAR | JARDIM PAULISTA | CEP 01403-901 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p6_2.png) qualquer fundo por ele gerido, por meio de empresa da qual nunca havia feito parte. Seria **mesmo o milagre da multiplicação da atuação como gestor de investimentos.** Excelência, d.m.v., beirou a irresponsabilidade a conexão de Valério, **pela Polícia Federal, à consecução do negócio com fundamento nas poucas mensagens e** **ligações levantadas, sem aprofundamento mínimo a respeito da sua efetiva participação** **nos fatos e sem considerar a palpável dissonância do pouco que foi angariado em relação** **a ele em comparação a outras figuras referidas na Operação.** Pior que isso, ainda com o máximo respeito, foi a representação por **cautelares reais e outras medidas invasivas, atingindo inclusive o patrimônio de empresa** **não relacionada à gestão de fundos e que opera com recursos de terceiros, como se nada** **significassem.** ### Isso, em um Estado de Direito - e que, por essa razão, impõe limites à persecução penal -, não se pode admitir. ### 2. Necessidade de revogação das medidas assecuratórias patrimoniais Como é cediço, as medidas assecuratórias, sejam aquelas atinentes **ao patrimônio de origem ilícita dos investigados ou aquelas que abrangem o equivalente** **lícito (ao total, arts. 125 e ss. do CPP, art. 91, §§ 1º e 2º, do CP, art. 4º, da Lei nº 9.613/98** **e Decreto-Lei nº 3.240/41), buscam assegurar a eficácia da persecução penal e as** **consequências de eventual condenação sob a perspectiva patrimonial.** Exatamente por isso a doutrina aponta que "quanto às medidas **assecuratórias decretáveis em relação aos processos que tenham por objeto a lavagem de** **dinheiro, é importante analisar qual será a repercussão que eventual sentença penal** **condenatória terá, seja em termos de ressarcimento do dano causado pelo delito, seja,** **principalmente, em termos de imposição da perda do produto ou proveito do delito"4.** 4 Pierpaolo Cruz Bottini e Gustavo Henrique Badaró. Lavagem de dinheiro: aspectos penais e processuais **penais; comentários à Lei 6.913/98, com alterações da Lei 12.863/12. 4ª ed. rev., atual. e ampl. - São Paulo:** ![](img_p6_1.png) ###### Thomsom Reuters, 2019. P. 354. - SAO PAULO | AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18" ANDAR | JARDIM PAULISTA | CEP 01403-901 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p7_2.png) Do mesmo modo, a jurisprudência é uníssona sobre a necessidade **de se verificar, em se tratando de cautelares reais, "a presença simultânea do fumus comissi** **delicti e do periculum in mora, requisitos indispensáveis para a constrição dos bens" (STF, Rcl** ### 46378, Rel. Edson Fachin, Rel. para acórdão Ricardo Lewandowski, 2ª T., DJe 17.02.22). Consequência natural dessa premissa básica de que só se alveja **quem se prevê como possível autor de delito é que o patrimônio daquele que não tem** **relação com o crime investigado não pode ser atingido.** ### E, por tudo que se evidenciou acima, nenhum dos peticionários teve participação na aquisição de imóvel investigada. Valério em um dia atendeu uma ligação de 3 minutos, uma de 9 **segundos e trocou 3 mensagens sobre o apartamento, depois verificou internamente e** **não recomendou a operação dada a natureza dos fundos que geria, em atuação** **profissional escorreita, e depois mais nada. Como a d. autoridade policial deve ter** **inclusive verificado da conversa por mensagens referida em sua representação, não** **houve outras trocas a respeito do assunto para além das pontuais três mensagens** **transcritas no feito.** A WNT Gestora nunca exerceu a gestão do Hockenheim e nem de **fundos que tinham o Hockenheim como ativo. Ou seja, contra ela não há nada. Por fim, a** WNT DTVM sequer se presta ao aconselhamento de operações por fundos, e então não **teria meios para operacionalizar a aquisição do imóvel em Salvador. De mais a mais, nunca** **administrou o fundo citado nos autos e tampouco fundos a ele relacionados. Mais um** **caso em que nada há.** Feitos os esclarecimentos necessários sobre o que se deu, não há, **d. Ministro, indícios mínimos de que Valério tenha empreendido na prática criminosa, ou** **mesmo que o tenha feito por meio das empresas que foram alvo de constrições** **patrimoniais.** Além disso, demonstrou-se que, em relação aos fundos que a WNT **Gestora geria em que o Master era cotista, não havia "estrutura financeira compatível com** ![](img_p7_1.png) - SAO PAULO | AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18" ANDAR | JARDIM PAULISTA | CEP 01403-901 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p8_2.png) a operacionalização de aquisições imobiliárias por meios de veículos que dissimulam a **titularidade real do bem" (ID 943eda10, fl. 90) - premissa agora desconstruída que levou** **ao deferimento da medida real -, e por isso a operação à época não foi aconselhada.** Tanto as empresas em tela não estão envolvidas que, na petição **correlata (Petição nº 16.201), em que se deferiu a realização de busca e apreensão na** **residência do gestor, a d. autoridade policial não representou pela devassa nos endereços** **da WNT Gestora e da WNT DTVM.** Tanto é assim que na representação dos presentes autos, as **empresas são mencionadas por cima em uma nota de rodapé (ID 943eda10, fl. 19), apenas** **pelo vínculo a Valério - qual seria o fundo por meio do qual o peticionário teria feito o** **projeto ilegal? Qual seria o período de gestão dele pela WNT Gestora? Qual a origem do** **valor utilizado, como ele chegaria na Reag e no Hockenheim? Nada disso foi minimamente** **explicado, e nunca será, porque não houve engajamento dos peticionários.** E, enfim, tanto é assim que o próprio Parquet, ao manifestar que **"não se opõe que a providência seja decretada por V. Exa." (ID ee09422d), o que já é** **diferente de de fato a requerer, ao tratar da busca e apreensão de bens de valor ressaltou:** ## "Permitir que a medida seja levada a cabo significaria presumir que o material de informática e documental a ser coletado constitui evidência suficiente para um **juízo de ocorrência dos crimes, cuja realidade ainda se encontra sob escrutínio, e** **antes mesmo da análise, por quem de direito, dos objetos reunidos. É de se** **observar, em acréscimo, que nem sequer foi produzida uma avaliação preliminar** **de eventuais prejuízos a serem recompostos".** Se nem o MPF, que será titular de eventual ação penal, entendeu **como minimamente comprovado o valor do dano a ser futuramente reparado quando da** **deflagração da Operação, há menores indícios ainda sobre o imaginado dano que Valério,** **por si ou pelas empresas WNT, teria de reparar.** Se mantidas as medidas patrimoniais deferidas a partir da errônea **narrativa construída pela autoridade policial, estar-se-á diante de aproximação de cenário** ![](img_p8_1.png) - SAO PAULO | AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18" ANDAR | JARDIM PAULISTA | CEP 01403-901 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p9_2.png) de antecipação de responsabilidade penal sem prática de conduta, muito menos típica, o **que é, com o máximo respeito, inconstitucional por violação ao princípio da culpabilidade** **e à presunção de inocência.** No frigir dos ovos, a questão é simples: as medidas reais não podem **subsistir porque Valério não será alvo de condenação penal, porque NÃO PARTICIPOU** ### DA AQUISIÇÃO DO IMÓVEL. E os indícios sobre sua suposta participação já eram frágeis quando **da análise policial da hipótese criminosa, visto que, ao ID e88119fb, fl. 72, a própria** **equipe de investigação aponta que "tal hipótese demanda a realização de diligências** **complementares, com vistas à sua devida corroboração".** Se nem a autoridade que conduz a investigação aponta indícios de **autoria com confiança, não pode subsistir a indisponibilidade em tela, que nada mais é do** **que a antecipação dos efeitos de eventual condenação.** ### 3. Subsidiariamente, revogação ao menos das medidas reais relacionadas à WNT DTVM Na remota hipótese de se entender que alguma medida constritiva **patrimonial deve subsistir, ao menos as restrições sobre a WNT DTVM devem ser** **levantadas, por três motivos.** O primeiro deles, como acima antecipado, reside no fato de que a **WNT DTVM não faz gestão de fundos de investimento, e por isso não teria o condão de** **operacionalizar qualquer compra de imóvel, porque isso simplesmente não faz parte de** **seu escopo.** Se Valério tivesse qualquer envolvimento no crime em questão (o **que não teve), só poderia tê-lo feito por fundos que geria (o que não fez), o que só poderia** **ser feito por meio da WNT Gestora (o que não foi feito), mas nunca pela WNT DTVM.** ![](img_p9_1.png) - SAO PAULO | AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18" ANDAR | JARDIM PAULISTA | CEP 01403-901 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p10_2.png) ### São empresas diferentes, com funções diferentes, personalidades jurídicas diferentes, e por isso não podem ser tratadas como uma coisa só. O segundo motivo se encontra no formato de cumprimento das medidas patrimoniais pelas instituições oficiadas. Embora V. Excelência tenha **consignado que "mostra-se cabível a decretação de indisponibilidade patrimonial, nos** **limites do eixo financeiro-imobiliário investigado e em relação aos ativos, créditos, direitos ou** **registros vinculados à operação sob apuração" (ID e0675a25), as restrições patrimoniais** **foram e estão sendo executadas indistintamente.** A WNT DTVM opera com recursos de terceiros em conta de sua **titularidade, a chamada "conta-mãe" para pagar taxas, receber investimentos após o** **vencimento ou a alienação de ativos etc., enfim, para a consecução de sua atividade** **empresarial. Os ativos dessa conta começaram a ser alvejados, e então recursos de** **terceiros foram bloqueados. Não só a WNT DTVM não tem qualquer envolvimento no** ### "eixo financeiro-imobiliário investigado", como que dirá seus clientes! Os bloqueios estão registrados no extrato da DTVM, que demonstra a afetação de patrimônio de pessoas e empresas alheias ao caso, em direto **descumprimento da decisão de V. Excelência (doc. 09).** O que leva, enfim, ao terceiro motivo para o levantamento ao **menos dessa constrição: ao impedir a utilização da "conta-mãe", as medidas patrimoniais** **afetaram sensivelmente a atividade empresarial da DTVM, gerando prejuízos não só para** **a própria empresa, como para diversos clientes.** ### Por todas as frentes, Excelência, ao menos o levantamento das constrições da WNT DTVM há de ser determinado. ### 4. Conclusão e pedidos Se as medidas patrimoniais têm o objetivo de assegurar o **perdimento e o direito à reparação do dano em caso de condenação, elas não podem viger** **contra quem não há "indícios veementes da responsabilidade" como exige o art. 3º, do D.L.** ![](img_p10_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18" ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 01403-901 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p11_2.png) nº 3.240/41, utilizado como fundamento para a ordem de indisponibilidade. Afinal, contra **essas pessoas, efetivamente, não há previsão de que poderá haver condenação.** Não custa rememorar uma última vez, Excelência: não é possível, **em um Estado democrático, que alguém seja atingido por medidas graves de natureza** **penal por ter ouvido um pedido de um cliente, conferido a possibilidade técnica da ação,** **e respondido negativamente. Não há ligação de Valério com a compra do Poème Horto, e** **por isso é que seu envolvimento no caso é tão revoltante. É um verdadeiro despautério,** **o que há de ser reconhecido, d.m.v., por Vossa Excelência.** Assim, requer-se, muito respeitosamente, a revogação de todas as **medidas assecuratórias patrimoniais decretadas contra Valério Marega Jr., WNT Gestora** **de Recursos Ltda. e WNT Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.** Subsidiariamente, dada a absoluta incompatibilidade estrutural de **envolvimento da última empresa mencionada, requer-se, no mínimo, a revogação das** **constrições relativas à WNT Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,** **inclusive para que não se continue a atingir o patrimônio de terceiros.** ### Termos em que, com a máxima reverência, pedem deferimento. De São Paulo/SP para Brasília/DF, em 26 de junho de 2026. ![](img_p11_5.png) ![](img_p11_4.png) ![](img_p11_3.png) OTAVIO Assinado de forma digital por OTAVIO CORREA VAZ CORREA VAZ GUIMARAES:451643 GUIMARAES: 78809 45164378809 Dados:2026.06.27 13:59:50-03'00' ### Renato Stanziola Vieira Rachel Lerner Amato OAB/SP 189.066 OAB/SP 346.045 VALERIO MAREGA Assinado de forma digital por VALERIO JUNIOR:86343734600 MAREGA JUNIOR:86343734600 Dados: 2026.06.27 13:31:13 -03'00' ### Otávio Corrêa Vaz Guimarães Valério Marega Júnior OAB/SP 472.445 CPF nº 863.437.346-00 | WNT GESTORA DE | Assinado de forma digital por WNT | |---|---| | RECURSOS | GESTORA DE RECURSOS LTDA:28529686000121 | | LTDA:28529686000121 | Dados: 2026.06.27 13:31:32-03'00' | | WNT Gestora de | Recursos Ltda. | ### CNPJ nº 28.529.686/0001-21 WNT CAPITAL DISTRIBUIDORA DE Assinado de forma digital por WNT CAPITAL DISTRIBUIDORA TITULOS E VALORES MO:45854066000187 DE TITULOS E VALORES MO:45854066000187 Dados: 2026.06.27 13:32:23 -03'00' ### WNT Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ nº 45.854.066/0001-87 ![](img_p11_1.png) - SAO PAULO | AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18" ANDAR | JARDIM PAULISTA | CEP 01403-901 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p12_2.png) kehdi kehdi vieira coélho gardinali amato advogados ###### DOC. 01 ![](img_p12_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18° ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 01403-901 ### | Andre Kehdi | Renato Stanziola Vieira | José Roberto Coélho Fernando Gardinali | Rachel Lerner Amato | \| | \| | \| | |---|---|---| | Gabriela Madruga \| José Eugénio Mendes | Maria Fernanda Corréa | Manuela Ramos | Nicole Dentes | Gabriela Pizzol 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ### PROCURAÇÃO Pelo presente instrumento particular, WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA, pessoa **jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob o nº 28.529.686/0001-21, com sede na** Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, nº 758 - 13º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, **CEP 04542-000, nomeia e constitui como seus procuradores os advogados Andre Pires** **de Andrade Kehdi, Renato Stanziola Vieira, Rachel Lerner Amato, Otávio Corrêa Vaz** Guimarães e Maria Fernanda Nuncio Barbosa Correa, inscritos na Ordem dos Advogados **do Brasil, Seção de São Paulo, sob os nºs 227.579, 189.066, 346.045, 472.445 e 510.219,** **respectivamente, todos com escritório na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 680, 18º** **andar, Jardim Paulista, São Paulo/SP, aos quais confere todos os poderes necessários para** **a defesa de seus interesses nos autos da Petição 16.230, em trâmite perante o Supremo** Tribunal Federal, bem como em eventuais feitos correlatos em trâmite em qualquer outra **instância do poder judiciário, em qualquer estado da federação.** ### São Paulo, 26 de junho de 2026. | WNT GESTORA DE | Assinado de forma digital por | |---|---| | RECURSOS | WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA:28529686000121 | | LTDA:28529686000121 Dados: | 2026.06.27 13:31:59 -03'00' | ### WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA CNPJ nº 28.529.686/0001-21 ----- ![](img_p14_2.png) kehdi kehdi vieira coélho gardinali amato advogados ###### DOC. 02 ![](img_p14_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18° ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 01403-901 ### | Andre Kehdi | Renato Stanziola Vieira | José Roberto Coélho Fernando Gardinali | Rachel Lerner Amato | \| | \| | \| | |---|---|---| | Gabriela Madruga \| José Eugénio Mendes | Maria Fernanda Corréa | Manuela Ramos | Nicole Dentes | Gabriela Pizzol 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ### PROCURAÇÃO Pelo presente instrumento particular, WNT CAPITAL DTVM S/A, pessoa jurídica de **direito privado inscrita no CNPJ sob o nº 45.854.066/0001-87, com sede na Rua** Leopoldo Couto Magalhães Júnior, nº 758 - 13º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP **04542-000, nomeia e constitui como seus procuradores os advogados Andre Pires de** Andrade Kehdi, Renato Stanziola Vieira, Rachel Lerner Amato, Otávio Corrêa Vaz **Guimarães e Maria Fernanda Nuncio Barbosa Correa, inscritos na Ordem dos Advogados** **do Brasil, Seção de São Paulo, sob os nºs 227.579, 189.066, 346.045, 472.445 e 510.219,** **respectivamente, todos com escritório na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 680, 18º** **andar, Jardim Paulista, São Paulo/SP, aos quais confere todos os poderes necessários para** **a defesa de seus interesses nos autos da Petição 16.230, em trâmite perante o Supremo** Tribunal Federal, bem como em eventuais feitos correlatos em trâmite em qualquer outra **instância do poder judiciário, em qualquer estado da federação.** ### São Paulo, 26 de junho de 2026. WNT CAPITAL DISTRIBUIDORA Assinado de forma digital por WNT | DE TITULOS E VALORES | CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MO:45854066000187 | |---|---| | MO:45854066000187 | Dados: 2026.06.27 13:32:48 -03'00' | ### WNT CAPITAL DTVM S/A CNPJ nº 45.854.066/0001-87 ----- ![](img_p16_2.png) kehdi kehdi vieira coélho gardinali amato advogados ###### DOC. 03 ![](img_p16_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18° ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 01403-901 ### | Andre Kehdi | Renato Stanziola Vieira | José Roberto Coélho Fernando Gardinali | Rachel Lerner Amato | \| | \| | \| | |---|---|---| | Gabriela Madruga \| José Eugénio Mendes | Maria Fernanda Corréa | Manuela Ramos | Nicole Dentes | Gabriela Pizzol 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- HISTORICO DOS ADMINISTRADORES RESPONSAVEIS PELO FUNDO Tipo Pessoa = CPFICNPJ Nome Data Inicio TRUST ADMINISTRADORA DE ##### PJ 23.863.529/0001-34 2212/2023 | RECURSOS LTDA. | Total Registros: 1 + Voltar ----- ![](img_p18_2.png) kehdi kehdi vieira coélho gardinali amato advogados ###### DOC. 04 ![](img_p18_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18° ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 01403-901 ### | Andre Kehdi | Renato Stanziola Vieira | José Roberto Coélho Fernando Gardinali | Rachel Lerner Amato | \| | \| | \| | |---|---|---| | Gabriela Madruga \| José Eugénio Mendes | Maria Fernanda Corréa | Manuela Ramos | Nicole Dentes | Gabriela Pizzol 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- HISTORICO DOS GESTORES Tipo Pessoa CPFICNPJ Nome Mandato Data Inicio + CBSF TRUST PJ 23.863.529/0001-34 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. 2212/2023 Total Registros: 1 ----- ![](img_p20_2.png) kehdi kehdi vieira coélho gardinali amato advogados ###### DOC. 05 ![](img_p20_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18° ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 01403-901 ### | Andre Kehdi | Renato Stanziola Vieira | José Roberto Coélho Fernando Gardinali | Rachel Lerner Amato | \| | \| | \| | |---|---|---| | Gabriela Madruga \| José Eugénio Mendes | Maria Fernanda Corréa | Manuela Ramos | Nicole Dentes | Gabriela Pizzol 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p21_1.png) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares - Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br ###### Ficha de Cadastro de Participantes Data da consulta: 22/06/2026 HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA - Fundos de Investimento em Participações - FIP --- Dados Gerais --- Tipo de Fundo: FIP - Fundos de Investimento em Participações - FIP --- Categoria do Fundo: Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE Denominação Social do Fundo: ILIMITADA | Número de Inscrição no CNPJ: | 53.303.075/0001-08 | Data de Constituição do Fundo: | 22/12/2023 | |---|---|---|---| | Situação: | Em Funcionamento Normal | Data: | 20/03/2024 | | Código CVM: 0123339 | | Data de Registro do Fundo: | 26/12/2023 | | Website do Fundo: | https://reag.com.br/ | | | | Investidores Qualificados?: | Sim | | | --- Forma de Condomínio: - --- Prazo de Duração: Indeterminado --- Forma de Integralização de Cotas: Moeda Corrente Nacional / Bens ou Direitos À vista --- Mercado de Negociação das Cotas: --- Prestadores Cadastrados --- Administrador: CBSF TRUST ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. --- Número de Inscrição no CNPJ: 23.863.529/0001-34 Administrador do Fundo desde: 22/12/2023 --- Diretor Responsável: MARCOS FERREIRA COSTA --- Endereço do Administrador: AV. BRIG. FARIA LIMA, 2.277, CJ. 1.701, JARDIM PAULISTANO, SÃO PAULO - SP, CEP: 14520-00 --- E-mail: compliance@reag.com.br --- Telefones: --- Fax: --- Gestor(1): CBSF TRUST ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. --- Número de Inscrição no CNPJ: 23.863.529/0001-34 Gestor do Fundo desde: 22/12/2023 --- 1° Integralização de Cotas --- Data da 1ª Integralização de Cotas: 20/03/2024 --- Valor Integralizado (PL Total): R$ 355.000,00 --- Informações do Fundo --- | Início do Exercício | Fim do Exercício | Responsável | |---|---|---| | 20/03/2024 | 31/05/2024 | RAMON PESSOA DANTAS | | Exercício Social Cadastrado:* | | | | 01/06/2024 | 31/05/2025 | Incluído automaticamente | | 01/06/2025 | 31/05/2026 | Incluído automaticamente | ----- ![](img_p22_1.png) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares - Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br ###### Ficha de Cadastro de Participantes Data da consulta: 22/06/2026 HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA - Fundos de Investimento em Participações - FIP --- 01/06/2026 31/05/2027 Incluído automaticamente --- Mês Data de Referência Valor Data de Atualização Março Patrimônio Líquido Atualizado:\* Abril 30/04/2024 R$ 703.972,50 15/05/2024 Maio --- Regulamento --- Início da Vigência: 22/12/2023 Dispositivos de Regulamento | Referência Normativa Descrição do Dispositivo Regulamento | | | |---|---|---| | ICVM 578/16, Art. 9º, I | *Patrimônio inicial mínimo estabelecido para funcionamento do fundo; | Art. 1 | | ICVM 578/16, Art. 9º, XI | *Possibilidades de amortização e distribuição de rendimentos, com as respectivas condições; *Política de investimento a ser adotada pelo fundo, com a indicação dos ativos que podem compor a sua | Artigo 22 | | ICVM 578/16, Art. 9º, III | carteira e explicação sobre eventuais riscos de concentração e iliquidez desses ativos, incluindo a possibilidade de realização de adiantamentos para aumento de capital, conforme disposto no art. 5º, § 1º; | Art. 3 | | ICVM 578/16, Art. 9º, | *Existência, composição e funcionamento de conselho consultivo, comitê de investimentos, comitê técnico ou de | | | | | Artigo 23 | | XVIII outro comitê, se houver, com a indicação das suas respectivas funções; | | | | ICVM 578/16, Art. 9º, XII | *Direitos políticos e econômico-financeiros de cada classe de cotas, se aplicável; | Art. 15 | --- **\*Possibilidade ou não de futuras emissões de cotas, direito de preferência dos cotistas à subscrição de novas** ICVM 578/16, Art. 9º, emissões e, se for o caso, autorização para a emissão de novas cotas a critério do administrador ou gestor, Art. 44, parágrafo nono XXIII independentemente de aprovação em assembleia geral e de alteração do regulamento; | ICVM 578/16, Art. 9º, VII | *Remuneração do administrador e do gestor e critério para sua fixação; | Art 13 - parágrafo 1º e 2º | |---|---|---| | ICVM 578/16, Art. 9º, V | *Regras e critérios sobre a restituição do capital ou prorrogação deste prazo, no caso de não concretização do investimento no prazo estabelecido, observado o disposto no art. 11, § 5º; | Art. 21º, parágrafo primeiro | ICVM 578/16, Art. 9º, XXV \*Possibilidade de a assembleia geral de cotistas deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer ART 15 outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do fundo. | ICVM 578/16, Art. 9º, XIX | *Regras para a substituição do administrador e do gestor, observado o disposto nos arts. 41 e 42; | Art. 8º | |---|---|---| | ICVM 578/16, Art. 9º, XVII | *Processo decisório para a realização, pelo fundo, de investimento e desinvestimento; | Art. 46 | | Artigo 1º - parágrafo | | | | ICVM 578/16, Art. 9º, VI | *Taxa de ingresso ou de saída a ser paga pelo cotista, se houver, e o critério para sua fixação; | | | | | Quarto | | ICVM 578/16, Art. 9º, VIII | *A taxa máxima de custódia, expressa em percentual anual do patrimônio líquido do fundo; | Art. 33 | | ICVM 578/16, Art. 9º, II | *Qualificação do administrador e, se for o caso, do gestor; | Art. 19º, sss, | --- **\*Regras e critérios para a fixação de prazo para as aplicações a partir de cada integralização de capital,** ICVM 578/16, Art. 9º, IV Art. 21º observado o disposto no § 3º; --- ICVM 578/16, Art. 9º, XIV **\*Prazo de duração do fundo e condições para eventuais prorrogações;** Art. 15 --- **\*Possibilidade de utilização de bens e direitos, inclusive créditos e valores mobiliários, na integralização e** ICVM 578/16, Art. 9º, XXII amortização de cotas, bem como na liquidação do fundo, com o estabelecimento de critérios detalhados e Art. 6 específicos para a adoção desses procedimentos, observado o disposto no art. 20, §§ 5º ao 7º; --- **\*Tratamento a ser dado aos direitos oriundos dos ativos da carteira do fundo, incluídos mas não limitados aos** ICVM 578/16, Art. 9º, XX Art. 28º rendimentos, dividendos e juros sobre capital próprio e forma de distribuição ou reinvestimento destes direitos; --- ICVM 578/16, Art. 9º, IX **\*Informações a serem disponibilizadas aos cotistas, sua periodicidade e forma de divulgação, incluindo o** Artigo 25 ----- ![](img_p23_1.png) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares - Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br ###### Ficha de Cadastro de Participantes HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA - Fundos de Investimento em Participações - FIP | | conteúdo e periodicidade das informações previstas no art. 40, III; | |---|---| | ICVM 578/16, Art. 9º, XIII \| | *Competência da assembleia geral de cotistas, critérios e requisitos para sua convocação e deliberação; | | ICVM 578/16, Art. 9º, XVI | *A possibilidade de realização de operações nas quais o administrador ou gestor atuem na condição de contraparte do fundo, observado o disposto no art. 44. | | ICVM 578/16, Art. 9º, XXIV | *Data de encerramento do exercício social; | | ICVM 578/16, Art. 9º, X | *Despesas e encargos do fundo, observado o disposto no art. 45; | | ICVM 578/16, Art. 9º, XXI \| | *Hipóteses de liquidação do fundo; | | ICVM 578/16, Art. 9º, XV | *Indicação de possíveis conflitos de interesses existentes no momento da constituição do fundo; | Data da consulta: 22/06/2026 Artigo 23 Art. 56 Art. 5 Art. 1 - parágrafo 1º Artigo 35 Art. 15 ----- ![](img_p24_1.png) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares - Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br ###### Ficha de Cadastro de Participantes Data da consulta: 22/06/2026 HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA - Fundos de Investimento em Participações - FIP --- Dados Gerais --- Tipo de Fundo: FIP - Fundos de Investimento em Participações - FIP --- Categoria do Fundo: Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia --- HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE Denominação Social do Fundo: ILIMITADA --- Número de Inscrição no CNPJ: 53.303.075/0001-08 Data de Constituição do Fundo: = 22/12/2023 Situação: Em Funcionamento Normal Data: 20/03/2024 Código CVM: 0123339 Data de Registro do Fundo: = 26/12/2023 --- Website do Fundo: https://reag.com.br/ --- Investidores Qualificados?: Sim --- Forma de Condomínio: - --- Prazo de Duração: Indeterminado --- Forma de Integralização de Cotas: Moeda Corrente Nacional / Bens ou Direitos À vista --- Mercado de Negociação das Cotas: --- Prestadores Cadastrados --- Administrador: CBSF TRUST ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. --- Número de Inscrição no CNPJ: 23.863.529/0001-34 Administrador do Fundo desde: 22/12/2023 --- Diretor Responsável: DIEGO PERES DA COSTA NASCIMENTO --- Endereço do Administrador: AV. BRIG. FARIA LIMA, 2.277, CJ. 1.701, JARDIM PAULISTANO, SÃO PAULO - SP, CEP: 14520-00 --- E-mail: compliance@reag.com.br --- Telefones: --- Fax: --- Gestor(1): CBSF TRUST ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. --- Número de Inscrição no CNPJ: 23.863.529/0001-34 Gestor do Fundo desde: 22/12/2023 ----- ![](img_p25_2.png) kehdi kehdi vieira coélho gardinali amato advogados ###### DOC. 06 ![](img_p25_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18° ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 01403-901 ### | Andre Kehdi | Renato Stanziola Vieira | José Roberto Coélho Fernando Gardinali | Rachel Lerner Amato | \| | \| | \| | |---|---|---| | Gabriela Madruga \| José Eugénio Mendes | Maria Fernanda Corréa | Manuela Ramos | Nicole Dentes | Gabriela Pizzol 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ##### REGULAMENTO DO HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA São Paulo/SP, 26 de dezembro de 2023. ----- **ÍNDICE** **DEFINIÇÕES\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 3 CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 8 CAPÍTULO II - OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 9 CAPÍTULO III - PRESTADORES DE SERVIÇOS E SUA REMUNERAÇÃO \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 14 CAPÍTULO IV - COTAS, PATRIMÔNIO DO FUNDO E EMISSÃO INICIAL \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 21 CAPÍTULO V - AMORTIZAÇÕES E RESGATE \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 23 CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 24 CAPÍTULO VII - ENCARGOS DO FUNDO \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 28 CAPÍTULO VIII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, PATRIMÔNIO E INFORMAÇÕES \_\_\_\_\_ 30 CAPÍTULO IX - FATORES DE RISCO \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 32 CAPÍTULO X - LIQUIDAÇÃO \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 38 CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES FINAIS \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 39** ----- ###### DEFINIÇÕES Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os respectivos significados a eles atribuídos a seguir: "Administradora": **REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS** ###### LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702- parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.863.529/0001-34, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório proferido pela CVM nº 15.170, de 12 de agosto de 2016; "ANBIMA": Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; "Anexo": Anexo descritivo da Classe, o qual será parte integrante deste Regulamento; "Assembleia Especial": Assembleia especial de Cotistas da Classe; | | | |---|---| | "Assembleia Geral": | Assembleia geral de Cotistas do Fundo, observado que, enquanto a estrutura de Cotas do Fundo permanecer com Classe única, não haverá diferenciação entre a Assembleia Geral e a Assembleia Especial; | | "Auditoria Independente": | Empresa de auditoria independente devidamente registrada na CVM contratada pela Administradora, em nome do Fundo, para a realização da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo e da Classe, conforme aplicável, bem como para as demais funções e atribuições previstas na legislação e regulamentação aplicáveis; | | "Boletim de Subscrição": | O boletim de subscrição assinado por cada investidor para aquisição das Cotas da Classe emitidas pelo Fundo; | | "B3": | A B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3; | ----- | "Carteira": | A carteira de investimentos do Fundo, formada por Valores Mobiliários e Outros Ativos; | |---|---| | "Categoria A" | A categoria de registro de emissores de valores mobiliários perante a CVM que autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários, nos termos da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada; | | "Chamada(s) de Capital": | Chamadas de capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento, de acordo com a orientação, diretrizes e prazos definidos pela Gestora, conforme previsto neste Regulamento; | | "Classe" ou "Classe Multiestratégia - Responsabilidade Ilimitada": | A classe única de Cotas do Fundo, denominada "Classe Multiestratégia - Responsabilidade Ilimitada", sendo certo que, enquanto o Fundo permanecer estruturado com classe única de Cotas, todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e vice- versa; | | "CNPJ/MF": | Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda; | | "Código ANBIMA": | O Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros atualmente em vigor; | | "Código Civil": | A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; | | "Companhia(s) Alvo": | As companhias brasileiras abertas ou fechadas, a serem alvo de investimento pelo Fundo, e que atendam os requisitos exigidos pela regulamentação aplicável; | | "Compromisso de Investimento": | Cada "Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e Outras Avenças", a ser assinado por cada Cotista na data de subscrição de suas Cotas; | ----- "Cotas": São as cotas de emissão e representativas do Patrimônio Líquido da Classe, as quais poderão ser subscritas e integralizadas (i) em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível - TED ou outras formas de transferências de recursos admitidas pelo Banco Central do Brasil; (ii) mediante a conferência de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo ao Fundo; e/ou (iii) mediante a conferência de bens ou direitos, inclusive créditos, ao Fundo, em qualquer caso, observados os requisitos exigidos pela regulamentação aplicável; "Cotista(s)": Os titulares de Cotas, os quais somente poderão ser Investidores Profissionais, nos termos da regulamentação da CVM; "CVM": A Comissão de Valores Mobiliários; | | | |---|---| | | | | "Data de Início do Fundo": | A data da 1ª (primeira) integralização de Cotas da Classe; | | "Dia Útil": | Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriado nacional no Brasil ou na sede da Administradora. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; | | "Encargos do Fundo": | As despesas e encargos cuja responsabilidade pelo pagamento seja do Fundo, nos termos deste Regulamento; | | "Fundo": | É o HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA; | | "Gestora": | REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702- parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita | ----- no CNPJ/MF sob o nº 23.863.529/0001-34, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório proferido pela CVM nº 15.170, de 12 de agosto de 2016; "IBGE": O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; "Investidores Profissionais": Investidores profissionais, conforme definidos nos artigos 11 e 13 da Resolução CVM 30; | | | |---|---| | "IPCA": | O Índice Nacional de Preços ao Consumidor ao Consumidor Amplo, publicado mensalmente pelo IBGE; | | "Oferta": | A oferta pública de Cotas da Classe do Fundo, realizada nos termos da Resolução CVM 160, conforme as condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo instrumento de aprovação da emissão de tais Cotas e da Oferta; | | "Outros Ativos": | Os ativos representados por (i) títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil; (ii) títulos de instituição financeira pública ou privada; (iii) cotas de fundos de investimento de Renda Fixa ou Referenciado DI, desde que na forma de condomínio aberto, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela Administradora ou pela Gestora ou empresas a elas ligadas; | | "Partes Relacionadas": | Serão consideradas partes relacionadas aquelas definidas pelas regras contábeis expedidas pela CVM que tratam dessa matéria; | | "Patrimônio Líquido": | Soma algébrica de disponível do Fundo com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades; | | "Período de Investimentos": | Período de 2 (dois) anos, contados a partir da primeira integralização de Cotas; | | "Prazo de Aplicação dos Recursos": | Até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no Compromisso de Investimento, exceto se | ----- | | expressamente previsto de forma diversa da regulamentação aplicável, hipótese em que aplicar- se-á o prazo regulamentar; | |---|---| | "Prazo de Duração": | Prazo de duração do Fundo será indeterminado. | | "Prestadores de Essenciais" | Serviços Em conjunto, a Administradora e a Gestora do Fundo; | | "Regulamento": | O presente regulamento do Fundo; | | | | |---|---| | | | | "Resolução CVM 30": | A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada; | | "Resolução CVM 160": | A Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada; | | "Resolução CVM 175": | A Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada; | | "Taxa de Administração": | Remuneração devida à Administradora, conforme prevista neste Regulamento; | | "Termo de Adesão": | O "Termo de Ciência de Risco e Adesão" a este Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas; | | "Valores Mobiliários": | As ações, bônus de subscrição, debêntures simples, notas comerciais e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, conforme admitidos no artigo 5º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 e demais normas aplicáveis, de emissão das Companhias Alvo. | ----- ###### REGULAMENTO DO HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA ###### CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS O **HOCKENHEIM F U N D O DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES** ###### MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento, pela parte geral e pelo Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, pelo Código ANBIMA, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. **Artigo 1º** O Fundo tem como público-alvo Investidores Profissionais, constituído para receber aplicações exclusivamente de um único cotista ("Exclusivo") nos termos da regulamentação da CVM, sendo vedada a negociação, venda e/ou aquisição de Cotas de emissão do Fundo no mercado secundário. **Parágrafo Primeiro Não haverá valor mínimo de subscrição inicial de cada Cotista, no momento da** subscrição das Cotas. **Parágrafo Segundo Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, não há valor mínimo para** manutenção de investimentos no Fundo após a subscrição inicial de cada Cotista. **Parágrafo Terceiro O investimento no Fundo é inadequado para investidores que busquem retorno** de seus investimentos no curto prazo. **Parágrafo Quarto O Fundo é classificado como Diversificado Tipo 1 para os fins do Código ANBIMA.** **Parágrafo Quinto O patrimônio do Fundo é representado por 1 (uma) única classe de Cotas, qual seja,** a Classe. **Parágrafo Sexto A responsabilidade de cada um dos Cotistas, bem como de quaisquer de suas** respectivas sociedades controladoras, controladas e/ou coligadas perante o Fundo não está limitada ao valor de suas respectivas Cotas, de modo que os Cotistas responderão, com o seu patrimônio, por eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe. | Artigo 2º | O Fundo terá início da Data de Início do Fundo. | |---|---| | Artigo 3º | O Fundo terá prazo equivalente ao Prazo de Duração. | **Parágrafo Único Sem prejuízo do disposto no caput, a Assembleia Geral poderá encerrar** antecipadamente ou prorrogar o Prazo de Duração do Fundo, nos termos definidos neste Regulamento. **Artigo 4º** Após 90 (noventa) dias do início das atividades, caso a Classe mantenha, a qualquer momento, Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de ----- 90 (noventa) dias consecutivos, esta deve ser imediatamente liquidada ou incorporada a outra classe de Cotas pela Administradora, conforme aplicável. ###### CAPÍTULO II - OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO **Artigo 5º** O objetivo preponderante do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização do capital investido no longo prazo, por meio da aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo e dos Outros Ativos, nos termos do artigo 5º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175. **Parágrafo Primeiro Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários deverão sempre propiciar a** participação do Fundo no processo decisório das Companhias Alvo, com efetiva influência do Fundo na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) detenção de Valores Mobiliários que integrem os respectivos blocos de controle das Companhias Alvo; (ii) celebração de acordos de acionistas das Companhias Alvo; ou (iii) celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração, nos termos do artigo 6º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175. **Parágrafo Segundo Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório das Companhias** Alvo quando: (i) o investimento do Fundo nas Companhias Alvo for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social das Companhias Alvo; (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja aprovação da Assembleia Geral. **Parágrafo Terceiro As Companhias Alvo que forem sociedades por ações fechadas somente poderão** receber investimentos do Fundo se atenderem, cumulativamente, aos seguintes requisitos, nos termos do artigo 8º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175: **(i)** o estatuto social da respectiva Companhia Alvo deverá conter disposições que proíbam a emissão de partes beneficiárias pela mesma, sendo que, à época da realização do investimento pelo Fundo, não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão desta Companhia Alvo em circulação; **(ii)** os membros do conselho de administração da respectiva Companhia Alvo, quando existente, deverão ter mandato unificado de 2 (dois) anos; **(iii)** a respectiva Companhia Alvo deverá disponibilizar a seus acionistas informações sobre contratos com Partes Relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão, se houver; **(iv)** a Companhia Alvo deverá ter aderido à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; ----- **(v)** na hipótese de obtenção de registro de companhia aberta na Categoria A, a respectiva Companhia Alvo obrigar-se-á, perante a Classe, a aderir a segmento especial de entidade administradora de mercado organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos itens anteriores; e **(vi)** a respectiva Companhia Alvo deverá ter demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditores independentes registrados na CVM. **Parágrafo Quarto O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão** das Companhias Alvo de que trata o Parágrafo Primeiro acima não se aplica ao investimento em Companhias Alvo listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito da Classe. **Parágrafo Quinto O limite previsto no Parágrafo Quarto acima será de 100% (cem por cento)** durante o Prazo de Aplicação dos Recursos. **Parágrafo Sexto** Caso a Classe ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo Quarto acima por motivos alheios a vontade da Gestora, e tal desenquadramento perdurar até o encerramento do mês seguinte, a Administradora deve: (i) **comunicar à CVM imediatamente a ocorrência do desenquadramento passivo, com as devidas** justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e ###### (ii) comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer. **Artigo 6º** O Fundo investirá seus recursos de acordo com a política de investimentos e objetivos estipulados neste Regulamento, devendo sempre ser observados os dispositivos legais aplicáveis e a composição da Carteira descrita a seguir: **(i)** o Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo; e **(ii)** o Fundo poderá, adicionalmente, realizar investimentos nos Outros Ativos, nos termos deste Regulamento. **Parágrafo Primeiro Não obstante os cuidados a serem empregados pela Administradora e pela** Gestora na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento e das orientações da Assembleia Geral, os investimentos da Classe, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira e a riscos de crédito de modo geral, não podendo a Administradora , a Gestora e os demais prestadores de serviço do Fundo e quaisquer de suas Partes Relacionadas, em hipótese ----- alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos Valores Mobiliários ou de quaisquer Outros Ativos integrantes da Carteira, ou por eventuais prejuízos apurados por ocasião da liquidação do Fundo ou acumulados durante o Prazo de Duração, salvo quando procederem com dolo ou culpa, com violação da lei, das normas regulamentares e deste Regulamento. **Parágrafo Segundo O Fundo adquirirá Valores Mobiliários de emissão, exclusivamente, das** Companhias Alvo, e poderá adquirir Outros Ativos de emissão de um ou mais emissores, sendo que, além do disposto no caput deste artigo, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação setorial para os Valores Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão compor a Carteira. O disposto neste Parágrafo Segundo implicará risco de concentração dos investimentos do Fundo em Valores Mobiliários ou Outros Ativos de emissão de um único emissor e de pouca liquidez, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados atingidos por um único emissor. **Parágrafo Terceiro Sem prejuízo do objetivo principal do Fundo, conforme descrito acima, na** formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos: **(i)** os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Cotas, inclusive por meio de Chamadas de Capital, caso aplicável: (a) deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo até o último Dia Útil do Prazo de Aplicação dos Recursos, sob pena de devolução aos Cotistas; e/ou (b) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo; **(ii)** até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em Outros Ativos ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério da Administradora, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas; **(iii)** durante os períodos que compreendam: (a) o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários e Outros Ativos; e **(b) a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, a título de** pagamento de amortização (exceto dividendos, que serão distribuídos diretamente aos Cotistas), tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério da Administradora, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas; **(iv)** durante o Prazo de Duração do Fundo, a Administradora manterá parcela correspondente a, no mínimo, 90% (noventa por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) dos ativos do Fundo aplicados exclusivamente nos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, observadas as orientações da Assembleia Geral. Na hipótese de alteração do percentual acima estabelecido, a Administradora deverá adotar as medidas para enquadramento da Carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável; e ----- **(v)** o limite estabelecido no inciso "(iv)" acima não é aplicável durante o Prazo de Aplicação dos Recursos relativo a cada um dos eventos de integralização de Cotas, nos termos do Compromisso de Investimento. **Parágrafo Quarto A Administradora deve comunicar à CVM, até o final do Dia Útil seguinte ao** término do Prazo de Aplicação dos Recursos, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando, ainda, o reenquadramento da Carteira, assim que ocorra. **Parágrafo Quinto** Para o fim de verificação de enquadramento previsto no inciso "(iv)" do Parágrafo Terceiro acima, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os valores: **(i)** destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito; **(ii)** decorrentes de operações de desinvestimento: **(a)** no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; **(b)** no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou **(c)** enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido. | (iii) | a receber decorrentes da alienação a prazo dos Valores Mobiliários; e | |---|---| | (iv) | aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de | | financiamento | de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais. | **Parágrafo Sexto** Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no inciso "(iv)" do Parágrafo Terceiro acima perdure por período superior ao Prazo de Aplicação dos Recursos, a Gestora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do Prazo para Aplicação dos Recursos: (i) reenquadrar a Carteira do Fundo; ou (ii) solicitar à Administradora a devolução dos valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, caso aplicável, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada. **Parágrafo Sétimo Os juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que** venham a ser distribuídas em benefício da Classe, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários ou em Outros Ativos, serão incorporados ao Patrimônio Líquido e serão considerados para ----- fins de pagamento de parcelas de amortização aos Cotistas, Taxa de Administração e dos demais encargos do Fundo. **Parágrafo Oitavo** Os dividendos que sejam declarados pela Companhia Alvo como devidos à Classe, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários, poderão ser pagos diretamente aos Cotistas, caso a legislação permita. **Parágrafo Nono** O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos (i) para fins de proteção patrimonial da Classe; ou (ii) quando tais operações envolverem opções de compra ou venda de ações das Companhias Alvo com o propósito de: (a) ajustar o preço de aquisição da Companhia Alvo com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou (b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento. **Parágrafo Décimo Salvo se previamente aprovado em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de** recursos do Fundo em Companhias Alvo na quais participem: **(i)** a Administradora, a Gestora e os Cotistas titulares de Cotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do patrimônio da Classe, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou **(ii)** quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal de uma das Companhias Alvo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo. **Parágrafo Décimo primeiro** Salvo se aprovada em Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações, pela Classe, em que esta figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do Parágrafo Décimo acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados por Prestador de Serviço Essencial. **Parágrafo Décimo segundo** O disposto no Parágrafo Décimo Primeiro acima não se aplica quando a Administradora ou a Gestora do Fundo atuarem: (i) como administradora ou gestora de classes investidas ou na condição de contraparte da Classe, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez da Classe; e (ii) como administradora ou gestora de classe investida, desde que realizado por meio de classe de cotas que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em uma única classe. **Parágrafo Décimo terceiro A Administradora, a Gestora, os fundos de investimento por ela** administrados ou geridos, bem como empresas a estes ligadas, controladas e coligadas, poderão realizar investimentos em companhias que atuem no mesmo segmento das Companhias Alvo. ----- **Parágrafo Décimo quarto É vedado à Administradora, à Gestora e às instituições distribuidoras das** Cotas, adquirir, direta ou indiretamente, Cotas do Fundo. **Parágrafo Décimo quinto O investimento em debêntures e outros títulos de dívida não conversíveis** está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do capital subscrito. **Artigo 7º** Caso os investimentos da Classe nos Valores Mobiliários não sejam realizados dentro do Prazo de Alocação dos Recursos, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre (a) a prorrogação do referido prazo, caso permitido pela regulamentação aplicável; ou (b) a restituição aos Cotistas de todos os valores já aportados no Fundo e que sejam referentes aos investimentos, inclusive em Valores Mobiliários originalmente programados e não concretizados por qualquer razão. **Artigo 8º** O Fundo terá um período de investimentos em Valores Mobiliários, que se iniciará na Data de Início do Fundo e se estenderá pelo Período de Investimentos. Durante o Período de Investimentos, sem prejuízo do Prazo de Alocação dos Recursos, o Fundo realizará investimentos nas Companhias Alvo e Outros Ativos, mediante decisões tomadas pela Assembleia Geral. **Parágrafo Primeiro Os recursos a serem utilizados pelo Fundo para a realização dos investimentos** de que trata o caput deste artigo serão aportados pelos Cotistas, mediante subscrição e integralização das Cotas, conforme previsto neste Regulamento. **Parágrafo Segundo Os investimentos nas Companhias Alvo poderão ser realizados excepcionalmente** fora do Período de Investimentos sempre objetivando os melhores interesses do Fundo, nos casos de: **(i) investimentos relativos a obrigações assumidas pelo Fundo antes do término do Período de** Investimentos e ainda não concluídos definitivamente; ou (ii) de novos investimentos propostos pela Administradora e/ou pela Gestora e aprovados pela Assembleia Geral necessários nas Companhias Alvo e/ou em suas subsidiárias. ###### CAPÍTULO III - PRESTADORES DE SERVIÇOS E SUA REMUNERAÇÃO **Artigo 9º** O Fundo é administrado pela REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702-parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.863.529/0001-34, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório proferido pela CVM nº 15.170, de 12 de agosto de 2016. **Parágrafo Primeiro Os serviços de escrituração, tesouraria, custódia e liquidação do Fundo serão** prestados pela REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.829.992/0001-86, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira ----- de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório proferido pela CVM nº 18.703, de 2 de setembro de 2020. **Parágrafo Segundo O Fundo e a Classe contarão com os serviços de auditoria independente** prestados pela Auditoria Independente, nos termos da regulamentação aplicável. **Parágrafo Terceiro A contratação de outros prestadores de serviços pelo Fundo dependerá da** anuência prévia e expressa da Administradora, devendo ser ratificada em Assembleia Geral, caso a remuneração do referido prestador de serviços seja superior ao montante autorizado nos termos do deste Regulamento. **Parágrafo Quarto A aferição de responsabilidades dos prestadores de serviços tem como** parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM 175 e em regulamentações específicas, assim como aquelas previstas neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços. **Artigo 10º** A gestão profissional da carteira de ativos do Fundo será realizada pela Gestora, que também atuará como Administradora do Fundo. **Parágrafo Primeiro A Gestora representará o Fundo nas operações e investimentos perante as** Companhias Alvo e os emissores dos Outros Ativos, podendo, para tanto, firmar contratos em geral, compromissos de investimento, contratos de compra e venda de Valores Mobiliários e Outros Ativos, boletins de subscrição e/ou quaisquer outros instrumentos jurídicos, comerciais ou financeiros atrelados aos investimentos do Fundo. Adicionalmente, compete à Gestora comparecer, votar e bem assim representar o Fundo também nas reuniões e assembleias das Companhias Alvo. Fica a Gestora desde já autorizada a firmar instrumentos e proceder aos atos necessários ao bom e fiel cumprimento das disposições do presente Parágrafo, sem prejuízo da obrigação de enviar à Administradora, em até 3 (três) Dias Úteis, uma via assinada digitalmente ou uma via física original, conforme o caso, de todos os documentos firmados em nome do Fundo. **Parágrafo Segundo Para fins do disposto no artigo 13, XVIII, e artigo 33, § 3º, do Código ANBIMA,** a Gestora possui equipe chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo, conforme equipe descrita no Compromisso de Investimento. **Artigo 11º** São obrigações da Administradora e da Gestora, conforme o caso, sem prejuízo das demais atribuições legais e regulamentares que lhe competem: I. à Administradora: **(i)** diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) o registro dos Cotistas; (b) o livro de atas das Assembleias Gerais; ----- **(c)** o livro ou lista de presença de Cotistas; **(d)** os pareceres da Auditoria Independente; e **(e)** os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo. | (ii) | solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado; | |---|---| | (iii) | pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia | | de atraso | no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável; | | (iv) | receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos às Cotas | **(v)** pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na Resolução CVM 175; | (vi) | elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo; | |---|---| | (vii) | manter os títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira do Fundo custodiados em | | entidade | de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no Parágrafo | | Segundo | abaixo; | | (viii) | cumprir as deliberações da Assembleia Geral; | | (ix) | manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, | | inclusive | os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo | | e sua | Classe de Cotas; | **(x)** manter serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, nos termos deste Regulamento e do parágrafo único do artigo 104 da Parte Geral Resolução CVM 175; | (xi) | monitorar as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo; | |---|---| | (xii) | fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; | | (xiii) | observar as disposições constantes do presente Regulamento; | | (xiv) | contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os | | serviços | de tesouraria, controle e processamento dos ativos (exceto se a Administradora for instituição | | financeira | ou instituição de pagamento autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil), | | escrituração | das Cotas (exceto se a Administradora for habilitada e autorizada pela CVM para prestar o | | serviço | de escrituração das Cotas) e Auditoria Independente. | ----- II. à Gestora: (i) contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços, conforme necessários às operações do Fundo: (a) distribuição de Cotas; (b) consultoria de investimentos; (c) intermediação de operações para a Carteira; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; e (f) cogestão da Carteira; (ii) informar a Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado; (iii) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas, caso aplicável; (iv) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe; (v) manter a Carteira enquadrada aos limites de composição e concentração de carteira e de concentração em fatores de risco, se for o caso, de exposição ao risco de capital, nos termos da Resolução CVM 175 e deste Regulamento; **(vi)** fornecer aos Cotistas, nos termos do presente Regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento, sendo certo que sempre que forem requeridas informações previstas neste item, os Prestadores de Serviços Essenciais podem submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses da Classe e dos demais Cotistas da Classe, assim como eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Alvo nas quais a Classe tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação; | (vii) | firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas nas Companhias Alvo; | |---|---| | (viii) | manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias | | Alvo, | nos termos do disposto neste Regulamento, e assegurar o enquadramento das Companhias Alvo | | em relação | às práticas de governança aplicáveis; | | (ix) | diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a os livros de atas | | de reuniões | dos conselhos consultivos, comitês técnicos e de investimentos; | **(x)** contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do fundo nos Valores Mobiliários e/ou nos Outros Ativos, conforme decisões tomadas pela Assembleia Geral; ----- **(xi)** fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: a. informações necessárias para que a Administradora determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; b. as demonstrações contábeis auditadas das Companhias Alvo, quando aplicável; e c. o laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do Fundo ou documentação equivalente, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que a Administradora possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela Gestora para o cálculo do valor justo; **(xii)** negociar e firmar contratos em geral, compromissos de investimento, boletins de subscrição e/ou quaisquer outros instrumentos jurídicos, comerciais ou financeiros atrelados aos investimentos e/ou desinvestimentos do Fundo, conforme decisões tomadas pela Assembleia Geral; **(xiii)** comparecer, votar e bem assim representar o Fundo nas reuniões e assembleias das Companhias Alvo, conforme decisões tomadas pela Assembleia Geral; **(xiv)** indicar membros do conselho de administração das Companhias Alvo, conforme decisões tomadas pela Assembleia Geral; **(xv)** elaborar parecer a respeito das operações e resultados do Fundo e apresentá-las à Administradora quando requeridas; | (xvi) | cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e | |---|---| | (xvii) | observar as disposições constantes do presente Regulamento. | | Parágrafo | Primeiro Fica dispensada a contratação do serviço de custódia para os investimentos da | | Classe | em: | **(i)** ações, bônus de subscrição, debêntures não conversíveis ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias fechadas; | (ii) | títulos ou valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas; e | |---|---| | (iii) | ativos referidos no artigo 11, § 4º, inciso I do Anexo Normativo IV à Resolução CVM 175, desde | | que tais | ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado ou registrados em sistema de | | registro | e liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. | ----- **Parágrafo Segundo Para utilizar as dispensas referidas nos incisos "(i)" e "(ii)" do Parágrafo Primeiro** acima, a Administradora deve assegurar a adequada salvaguarda desses ativos, o que inclui a realização das seguintes atividades: **(i)** receber, verificar e fazer a guarda da documentação que evidencia e comprova a existência do lastro dos ativos; **(ii)** diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação comprobatória dos ativos; e **(iii)** cobrar e receber, em nome da Classe, rendas e quaisquer outros pagamentos referentes aos ativos custodiados. **Artigo 12º** É vedada aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes atos em nome do Fundo, sem prejuízo das demais vedações previstas na regulamentação aplicável: **(i)** receber depósito em conta corrente do Prestador de Serviços Essenciais; **(ii)** contrair ou efetuar empréstimos, salvo se expressamente permitido na regulamentação aplicável; **(iii)** prestar fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome da Classe, relativamente a operações relacionadas a sua Carteira; **(iv)** vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas; **(v)** garantir rendimento predeterminado aos Cotistas; **(vi)** utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e **(vii)** praticar qualquer ato de liberalidade. **Parágrafo Primeiro A Gestora pode utilizar ativos da Carteira na retenção de risco do Fundo em suas** operações com derivativos. **Parágrafo Segundo É vedado à Gestora e, se houver, ao consultor o recebimento de qualquer** remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou, no caso do consultor, sugestão de investimento. **Parágrafo Terceiro É vedado o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha** tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo. ----- **Artigo 13º** A Administradora e/ou a Gestora poderá(ão) renunciar às suas funções, mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado a cada um dos Cotistas e à CVM. **Artigo 14º Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de: (i)** descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM; (ii) renúncia; ou (iii) destituição, por deliberação da Assembleia Geral. **Parágrafo Primeiro O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora** de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral. **Parágrafo Segundo Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a Administradora obrigada** a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral a Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. **Parágrafo Terceiro No caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deve permanecer no** exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da renúncia, sob pena de liquidação do Fundo, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM. **Parágrafo Quarto No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a CVM pode** nomear uma administradora ou gestora temporária, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia Geral de que trata o Parágrafo Segundo deste Artigo. **Parágrafo Quinto Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado não seja** substituído pela Assembleia Geral, o Fundo deve ser liquidado nos termos do Capítulo XIV da Resolução CVM 175, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM. **Parágrafo Sexto** No caso de alteração do Prestador de Serviço Essencial, a Administradora ou Gestora substituída deve encaminhar à substituta cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração. **Artigo 15º** Pela prestação dos serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira, incluindo as atividades de custódia, escrituração de cotas, tesouraria, controladoria, o Fundo deverá pagar mensalmente, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao vencido, à Administradora, uma Taxa de Administração no valor mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), valor este que será atualizado anualmente a contar da data da primeira integralização de Cotas do Fundo, pela variação positiva do IPCA no período. ----- **Parágrafo Primeiro A remuneração da Gestora e do custodiante deverão sempre estar englobados e** ser descontados do valor total da Taxa de Administração. **Parágrafo Segundo A Administradora e a Gestora podem estabelecer que parcelas da Taxa de** Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas seja descontado do montante total da Taxa de Administração. **Parágrafo Terceiro Não serão cobradas taxa de ingresso ou saída do Fundo.** ###### CAPÍTULO IV - COTAS, PATRIMÔNIO DO FUNDO E EMISSÃO INICIAL **Artigo 16º** O Fundo será constituído por uma única Classe de Cotas que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma escritural e nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos. **Parágrafo Primeiro As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio** Líquido da Classe pelo número de Cotas da Classe ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis à Classe e as disposições do presente Regulamento. **Parágrafo Segundo As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.** **Parágrafo Terceiro Durante o Período de Investimentos, a Gestora, por orientação da Assembleia** Geral e caso seja desta forma previsto nos respectivos Compromissos de Investimento, poderá realizar Chamadas de Capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento, informando aos respectivos investidores e Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos investimentos objeto das Chamadas de Capital, observado o previsto neste Regulamento, na medida em que o Fundo (i) identifique oportunidades de investimento nos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo; ou (ii) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de Encargos do Fundo. **Parágrafo Quarto As Chamadas de Capital para aquisição de Valores Mobiliários de emissão das** Companhias Alvo deverão ocorrer durante o Período de Investimentos. As Chamadas de Capital para pagamento de Encargos do Fundo poderão ocorrer durante todo o Prazo de Duração do Fundo. Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, nos termos dos e caso assim previsto nos respectivos Compromissos de Investimento. Tal procedimento será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas. **Parágrafo Quinto Os Cotistas, ao subscreverem Cotas e assinarem os Compromissos de** Investimento, os Boletins de Subscrição e os Termos de Adesão, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Regulamento e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizandose por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações. ----- **Parágrafo Sexto** Em caso de inadimplemento das obrigações do investidor ou Cotista no âmbito do respectivo Compromisso de Investimento no atendimento à chamada para subscrição e integralização de Cotas, caso assim previsto no respectivo Compromisso de Investimento, o Cotista ficará constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, calculado *pro rata die, acrescido de multa diária de 2% (dois por cento) por dia de atraso, observado a multa* total máxima de 10% (dez por cento), bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês a partir do segundo mês de atraso, sendo facultado à Administradora utilizar as amortizações a que o Cotista inadimplente fizer jus para compensar os débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos, bem como às demais penalidades contratuais estabelecidas no respectivo Compromisso de Investimento. **Parágrafo Sétimo Os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente** subscreverem, observadas as condições estabelecidas no respectivo Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos no Fundo, exceto na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de o Fundo não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações. **Parágrafo Oitavo Os Termos de Adesão deverão ser elaborados e celebrados em estrita** observância do previsto nos artigos 29 e seguintes da Parte Geral da Resolução CVM 175 e do Suplemento A da Resolução CVM 175. **Artigo 17º** As Cotas serão objeto de Oferta nos termos da Resolução CVM 160, conforme as condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo instrumento de aprovação da emissão e da Oferta. As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM 160. **Parágrafo Único** A integralização de Cotas deverá ser realizada: (i) em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível - TED ou outras formas de transferências de recursos admitidas pelo Banco Central do Brasil; (ii) mediante a conferência de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo ao Fundo; e/ou (iii) mediante a conferência de bens ou direitos, inclusive créditos, ao Fundo, em qualquer caso, observados os requisitos exigidos pela regulamentação aplicável. **Artigo 18º** Nos termos do artigo 18 da Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, é vedada a transferência ou negociação das Cotas em mercados secundários, sendo as mesmas dispensadas do registro escritural previsto no artigo 15 da Parte Geral da Resolução CVM 175, de modo que a sua propriedade será presumida pelo registro do nome do Cotista no livro de "Registro de Cotas Nominativas" ou da conta de depósito das cotas aberta em nome do Cotista, sob controle da Administradora. **Artigo 19º** Serão emitidas e distribuídas até 5.000 (cinco mil cotas)Cotas, com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais), totalizando uma 1ª (primeira) emissão de Cotas de até R$ 5.000.000,00 (cinco ----- milhões), podendo ocorrer emissões de novas Cotas por decisão da Assembleia Geral, e conforme as características nesta aprovadas. Caso seja utilizado o valor patrimonial da Cota do dia da efetiva integralização, a quantidade de Cotas deverá ser ajustada automaticamente de forma a refletir o valor total da respectiva emissão de Cotas do Fundo. As Cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo, deverão ser integralizadas em até 6 (seis) meses contados da data de registro do Fundo na CVM. **Parágrafo Primeiro Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever e integralizar** novas Cotas na exata proporção da respectiva participação de cada Cotista no Patrimônio Líquido do Fundo. Neste caso, o direito de preferência deverá ser exercido pelo Cotista em até 7 (sete) dias contados da Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. O exercício do direito de preferência deverá ser efetivado no referido prazo, por meio da assinatura da ata de Assembleia Geral em que conste tal exercício, na hipótese dos Cotistas presentes à Assembleia Geral e/ou de documento a ser encaminhado pela Administradora para este fim. **Parágrafo Segundo As informações relativas à Assembleia Geral que aprovar a nova emissão de** Cotas, bem como o instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral, na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da realização da Assembleia Geral. **Parágrafo Terceiro A Assembleia Geral que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as** respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis. Deverão ser observados os seguintes procedimentos para celebração de novo(s) Compromisso(s) de Investimento: (a) a minuta do novo Compromisso de Investimento deverá ser apreciada por todos os Cotistas; (b) discussão sobre a reavaliação da carteira a valor de mercado, para fins de emissão de novas Cotas; (c) o direito de preferência na forma descrita nos parágrafos acima. **Parágrafo Quarto As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às** demais Cotas. **Parágrafo Quinto Não está previamente autorizada qualquer futura emissão de Cotas do Fundo, a** qual deverá, necessariamente, ser objeto de aprovação pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. ###### CAPÍTULO V - AMORTIZAÇÕES E RESGATE **Artigo 20º** Não haverá resgate de Cotas, exceto quando do término do Prazo de Duração ou da liquidação do Fundo. No entanto, a Administradora poderá realizar amortizações parciais das Cotas do Fundo, a qualquer tempo, em especial quando ocorrerem eventos de alienação de Valores Mobiliários das Companhias Alvo. A amortização será realizada mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas integralizadas existentes. **Parágrafo Primeiro A Assembleia Geral poderá determinar à Administradora que, em caso de** iliquidez dos ativos do Fundo, não havendo recursos disponíveis, a amortização das Cotas seja realizada ----- mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas, na proporção das Cotas detidas por cada Cotista. **Parágrafo Segundo Em qualquer hipótese de amortização, inclusive em caso de dação em pagamento** de bens e direitos, esta se dará após o abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do Fundo tratadas neste Regulamento. ###### CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS **Artigo 21º Sem prejuízo das matérias estabelecidas na regulamentação aplicável e de outras** matérias previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: **(i)** as demonstrações contábeis do Fundo, acompanhadas do relatório emitido pela Auditoria Independente, em até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis respectivas à CVM, contendo o relatório emitido pela Auditoria Independente, sendo certo que a Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada com, no mínimo, 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo o relatório emitido pela Auditoria Independente, ressalvado nas hipóteses previstas nos parágrafos 2º e 3º do artigo 71 da Parte Geral da Resolução CVM 175; **(ii)** a alteração do presente Regulamento do Fundo, ressalvado se expressamente previsto de forma diversa neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável; | (iii) | a substituição de Prestador de Serviço Essencial; | |---|---| | (iv) | a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe | | e/ou do | Fundo; | **(v)** a emissão de novas Cotas, hipótese na qual deve-se definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas, sem prejuízo do disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável; **(vi)** a alteração da Taxa de Administração, ressalvado o disposto no artigo 97 da Parte Geral da Resolução CVM 175; **(vii)** a alteração do quórum de instalação e/ou de deliberação da Assembleia Geral; **(viii)** o requerimento de informações por Cotistas, observado o disposto no § 1º do artigo 26 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175; **(ix)** a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre a Classe e a Administradora ou a Gestora e entre a Classe e qualquer de seus Cotistas, ou grupo de Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas, sem prejuízo do disposto no artigo 78, § 2º, da Resolução CVM 175; ----- **(x)** o pagamento de encargos não previstos no artigo 117 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e no artigo 28 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175; **(xi)** a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas do Fundo de que trata o artigo 20, §6º, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175; **(xii)** o plano de resolução de Patrimônio Líquido negativo, nos termos do artigo 122 da Parte Geral da Resolução CVM 175; **(xiii)** o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; **(xiv)** a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco em nome do Fundo, se assim permitido na regulamentação aplicável; | (xv) | a alteração do Prazo de Duração do Fundo; | |---|---| | (xvi) | realização de operações entre a Classe e/ou o Fundo com Partes Relacionadas; | **(xvii)** a amortização de Cotas mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas. **Parágrafo Primeiro O Regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente de Assembleia** Geral sempre que tal alteração: **(i)** decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; **(ii)** for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou **(iii)** envolver redução da Taxa de Administração e/ou qualquer outra taxa devida a prestadores de serviços do Fundo, incluindo, sem limitação, aos Prestadores de Serviços Essenciais. **Parágrafo Segundo As alterações referidas nos incisos "(i)" e "(ii)" do Parágrafo Primeiro acima** devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. **Parágrafo Terceiro A alteração referida no inciso "(iii)" do Parágrafo Primeiro acima deve ser** imediatamente comunicada aos Cotistas. ----- **Parágrafo Quarto** A Administradora terá o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação de CVM em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contado do recebimento das referidas exigências. **Artigo 22º** A Assembleia Geral pode ser convocada a qualquer tempo pelos Prestadores de Serviços Essenciais, o custodiante e/ou o Cotista ou grupo de Cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas do Fundo para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe ou da comunhão dos Cotistas. **Parágrafo Primeiro As convocações da Assembleia Geral deverão ser feitas com pelo menos 10 (dez)** dias de antecedência da data prevista para a sua realização, devendo enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. **Parágrafo Segundo A convocação da Assembleia Geral far-se-á por meio de correspondência** encaminhada a cada Cotista, admitida a utilização de correio eletrônico, ficando os Cotistas responsáveis, para tanto, pela atualização de seus dados cadastrais, e disponibilizada nas páginas da Administradora, Gestora e, caso a distribuição de Cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a respectiva ordem do dia a ser deliberada, sendo que, caso não disponha em contrário a convocação, a Assembleia Geral ocorrerá na sede da Administradora. Tal aviso de convocação deverá indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista poderá acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. **Parágrafo Terceiro A convocação da assembleia por solicitação da Gestora ou dos Cotistas deve ser** dirigida à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário. **Parágrafo Quarto A Administradora deve enviar aos Cotistas e à CVM, por meio de sistema** disponível da rede mundial de computadores, no mesmo dia de sua convocação, o edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleia Geral, e em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral. **Parágrafo Quinto** A Assembleia Geral será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas. **Parágrafo Sexto** A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação e/ou o não cumprimento da totalidade de suas formalidades. **Parágrafo Sétimo Da Assembleia Geral serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Cotistas** presentes. ----- **Artigo 23º** Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no "Registro de Cotistas" na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. O procurador deve possuir mandato com poderes específicos para a representação do Cotista em Assembleia Geral, devendo entregar um exemplar do instrumento de mandato à mesa, para a sua utilização e arquivamento pela Administradora. **Parágrafo Primeiro Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Cota emitida será atribuído o** direito a um voto e a cada Cotista caberá uma quantidade de votos representativa de sua participação na Classe e, consequentemente, no Fundo. **Parágrafo Segundo Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) os prestadores de serviços do** Fundo, incluindo, sem limitação, os Prestadores de Serviços Essenciais; (ii) os sócios, diretores e empregados de tais prestadores de serviços; (iii) partes relacionadas aos prestadores de serviços, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou com a Classe no que se refere à matéria em votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. **Parágrafo Terceiro As vedações previstas no Parágrafo Segundo acima não se aplicam quando (i)** os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas no Parágrafo Segundo acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da mesma Classe, que pode ser manifestada na própria Assembleia Geral ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora. **Artigo 24º** As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas pela maioria dos votos dos Cotistas presentes, exceto se expressamente previsto de forma diversa neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável. **Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, dependem de aprovação de** Cotistas que representem (a) a metade, no mínimo, das Cotas subscritas as deliberações relativas às matérias previstas no Parágrafo Décimo do Artigo 6º deste Regulamento e nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (ix), (x) e (xi) do Artigo 21 deste Regulamento, bem como se assim previsto na regulamentação aplicável; e (b) 2/3 (dois terços) das Cotas Subscritas, no mínimo, as deliberações relativas ao inciso (xiv) do Artigo 21 deste Regulamento, bem como se assim previsto na regulamentação aplicável. **Artigo 25º** Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação. **Artigo 26º** As Assembleias Gerais poderão ser realizadas (i) de modo exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, hipótese em que a Assembleia Geral será considerada como ocorrida na sede da Administradora; ou (ii) de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votas tanto presencialmente quanto à distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico. ----- **Parágrafo Primeiro - No caso de utilização de modo eletrônico, a Administradora deve adotar meios** para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do Cotista. **Parágrafo Segundo - A convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos** para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a Assembleia Geral será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico. **Artigo 27º** As deliberações poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, formalizada por escrito, dirigida pela Administradora a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, nos termos dos §§ 5º e 6º do artigo 76 da Resolução CVM 175. **Parágrafo Único - A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar no prazo máximo de 10 (dez)** Dias Úteis contados da data da consulta por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias, contados da consulta por meio físico, e a ausência de resposta neste prazo será considerada como desaprovação pelo Cotista à consulta formulada. ###### CAPÍTULO VII - ENCARGOS DO FUNDO **Artigo 28º Constituem Encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas** diretamente, sem prejuízo de eventuais outras despesas classificadas como Encargos do Fundo pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis: **(i)** emolumentos e comissões pagas por operações da Carteira; **(ii)** taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; **(iii)** despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175; **(iv)** despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas; | (iv) | honorários e despesas da Auditoria Independente; | |---|---| | (vi) | honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridas em razão de | | defesa | dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao | | Fundo, se | for o caso; | ----- **(vii)** gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da Carteira, assim como a parcela de prejuízos da Carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções; | (viii) | prêmios de seguro; | |---|---| | (ix) | despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do | | Fundo | e/ou da Classe; | **(x)** despesas com a realização de Assembleia Geral; **(xi)** despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da Carteira; | (xiii) | despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da Carteira; | |---|---| | (xiv) | despesas inerentes à distribuição primária de Cotas, bem como com sua admissão à negociação | | em mercado | organizado; | | (xv) | despesas relacionadas à atividade de formação de mercado; | | (xvi) | despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou | | de acordo | com devedor; | | (xvii) | despesas inerentes a royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que | | cobrados | de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os | | direitos | sobre o índice; | | (xviii) | montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na | | Taxa de | Administração ou taxa de performance observado o disposto no artigo 99 da Resolução CVM | 175; | (xix) | taxa máxima de distribuição, se houver; | |---|---| | (xx) | despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do Fundo, desde que de acordo | | com as | hipóteses previstas na Resolução CVM 175; | | (xxi) | contratação da agência de classificação de risco de crédito; | **(xxii)** taxa de performance, se houver; ###### (xxiii) taxa máxima de custódia, se houver; ###### (xxiv) a Taxa de Administração; ----- **(xxv)** despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos; **(xxvi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, desde que de acordo** com as hipóteses previstas na Resolução CVM 175 e neste Regulamento; **(xxvii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de** consultoria especializada, dentro dos limites estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável; e **(xxviii) despesas inerentes à realização de reuniões de comitês ou conselhos, dentro dos limites** estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável. **Parágrafo Primeiro Quaisquer despesas não previstas nos incisos do caput deste Artigo como** Encargos do Fundo correrão por conta dos Prestadores de Serviço Essenciais que a tiverem contratado, salvo decisão contrária da Assembleia Geral. **Parágrafo Segundo Os Encargos do Fundo incorridos pela Administradora anteriormente à** constituição ou ao registro do Fundo perante a CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo, e serão passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem elaboradas as demonstrações contábeis do primeiro exercício fiscal do Fundo. O prazo máximo para o reembolso de tais despesas será de 3 (três) meses a contar da primeira integralização de Cotas. ###### CAPÍTULO VIII - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS, PATRIMÔNIO E INFORMAÇÕES **Artigo 29º O Fundo e a Classe terão escrituração contábil própria, devendo as suas contas e** demonstrações contábeis serem segregadas entre si, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos Prestadores de Serviços Essenciais. **Parágrafo Primeiro Além das demais hipóteses previstas na regulamentação aplicável, a** Administradora poderá propor a reavaliação dos ativos da Carteira do Fundo quando: (i) verificada a notória insolvência de alguma Companhia Alvo; (ii) houver atraso ou não pagamento de dividendos, juros ou amortizações relativamente aos títulos e/ou Valores Mobiliários que tenham sido adquiridos pelo Fundo; (iii) houver pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou falência ou for decretada a falência de alguma das Companhias Alvo, concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial de alguma das Companhias Alvo, bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo alguma das Companhias Alvo; (iv) houver emissão de novas Cotas; (v) alienação significativa de ativos das Companhias Alvo; ----- **(vi)** oferta pública de ações de qualquer das Companhias Alvo; | (vii) | mutações patrimoniais significativas, a critério da Administradora; | |---|---| | (viii) | permuta, alienação ou qualquer outra operação relevante com Valores Mobiliários de emissão | | das | Companhias Alvo; e | | (ix) | da hipótese de liquidação antecipada do Fundo. | | Parágrafo | Segundo Para efeito da determinação do valor da Carteira do Fundo, devem ser | | observadas | as normas e os procedimentos contábeis vigentes e aceitos no Brasil, bem como as regras | | específicas | editadas pela CVM. | | Parágrafo | Terceiro As ações das Companhias Alvo serão avaliadas pelo custo de aquisição, pelo valor | | patrimonial | ou por valor de mercado, a critério da Administradora. | **Artigo 30º** O exercício social do Fundo encerra-se no último dia do mês de maio de cada ano, quando devem ser levantadas as demonstrações contábeis da Classe e do Fundo, todas relativas ao mesmo período findo. **Artigo 31º A Administradora é a responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações** contábeis, devendo definir a classificação contábil da Classe de Cotas entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos, conforme previsto na regulamentação específica. **Artigo 32º** As demonstrações contábeis do Fundo e da Classe devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade, sendo certo que a auditoria das demonstrações contábeis não é obrigatória para fundos e classes em atividade há menos de 90 (noventa) dias, nos termos do artigo 69 da Parte Geral da Resolução CVM 175. **Artigo 33º A Administradora deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora de mercado** organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, caso aplicável e à CVM, neste último caso por meio do Sistema de Envio de Documentos, as seguintes informações: **(i)** quadrimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do quadrimestre civil a que se referirem, informações referidas no Suplemento L do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175; **(ii)** semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referir, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e Valores Mobiliários que a integram, com base no exercício social do Fundo; ----- **(iii)** anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem, as demonstrações contábeis da Classe e do Fundo, acompanhadas do parecer da Auditoria Independente; **(iv)** no mesmo dia de sua convocação, edital de convocação e outros documentos relativos às Assembleias Gerais; **(v)** em até 8 (oito) dias após a sua ocorrência, a ata das Assembleias Gerais. **Parágrafo Primeiro A Administradora compromete-se, ainda, a disponibilizar aos Cotistas todas as** demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos Cotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao Fundo e à sua administração, mediante solicitação prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável. **Parágrafo Segundo - As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não** poderão estar em desacordo com o este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM. **Parágrafo Terceiro - A Administradora deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de** quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para os Cotistas ou terceiros. **Parágrafo Quarto - A divulgação de informações sobre a Classe deve ser abrangente, equitativa e** simultânea para todos os Cotistas da Classe, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos seguintes documentos e informações nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme o caso: (i) deste Regulamento atualizado; (ii) descrição da tributação aplicável; e (iii) política de voto da Classe em assembleias de titulares de valores mobiliários, conforme o caso, respeitados todos os termos e condições previstos no artigo 47 da Parte Geral da Resolução CVM 175. **Parágrafo Quinto - Sem prejuízo do disposto acima, as informações periódicas e eventuais do Fundo** devem ser divulgadas na página da Administradora na rede mundial de computadores em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os Cotistas. ###### CAPÍTULO IX - FATORES DE RISCO **Artigo 34º Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a política de** investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o ----- Fundo e para os Cotistas. Os recursos que constam na Carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: **(i) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros** e/ou principal pelos emissores dos Valores Mobiliários ou dos Outros Ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito das Companhias Alvo e/ou dos emissores dos Outros Ativos podem acarretar oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a Carteira do Fundo; **(ii) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu** ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo; ###### (iii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira do Fundo e/ou inadimplência dos emissores de tais ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos no pagamento de amortizações e resgates. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O governo brasileiro pode intervir na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo; **(iv) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos** ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como taxa de juros, liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos ----- longos e/ou indeterminados. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas; ###### (v) Riscos relacionados às Companhias Alvo e aos Valores Mobiliários de emissão **das Companhias Alvo: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do** investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira de investimentos estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo. Não há garantias de (a) bom desempenho de quaisquer das Companhias Alvo; (b) solvência das Companhias Alvo; e (c) continuidade das atividades das Companhias Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira do Fundo e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado da Administradora, os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e/ou bonificação podem vir a se frustrar em razão da liquidação, insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos; **(vi) Risco sobre a Propriedade dos Valores Mobiliários e Outros Ativos: apesar de a** Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos cotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários, tampouco sobre os Outros Ativos. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Valores Mobiliários e Outros Ativos da Carteira de modo não individualizado, no limite deste Regulamento e da legislação e regulamentação em vigor, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo; **(vii) Riscos Relacionados aos Setores de Atuação das Companhias Alvo: o objetivo do** Fundo é realizar investimentos nas Companhias Alvo sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem, direta ou indiretamente, influenciar negativamente o valor das Cotas; **(viii) Riscos Relacionados à Distribuição de Dividendos Diretamente aos Cotistas: o e** s recursos gerados pelo Fundo serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes de sua Carteira, bem como pela alienação de referidos Valores Mobiliários e Outros Ativos. Portanto, a capacidade do Fundo de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados; **(ix) Risco Operacional das Companhias Alvo: em virtude da participação nas Companhias** Alvo, todos os riscos operacionais das Companhias Alvo poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao Fundo impactando negativamente sua rentabilidade. Além disso, o Fundo influenciará na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Alvo; ###### (x) Risco de Investimento nas Companhias Alvo Constituídas e em Funcionamento: o Fundo poderá investir nas Companhias Alvo plenamente constituídas e em funcionamento. Desta ----- forma, existe a possibilidade de tais Companhias Alvo: (a) estarem inadimplentes em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS; (c) possuírem considerável passivo trabalhista, ambiental, cível, entre outros. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima; **(xi) Risco de Patrimônio Líquido Negativo: na medida em que o valor do Patrimônio** Líquido seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo, a insolvência civil do Fundo nos termos do disposto no artigo 1.368-E do Código Civil poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores do Fundo; (ii) por deliberação da Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento; e/ou (iii) pela CVM; **(xii) Risco de Diluição: o Fundo poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe** nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Companhias Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Companhias Alvo no futuro, o Fundo poderá ter sua participação no capital das Companhias Alvo diluída; **(xiii) Risco de Concentração da Carteira do Fundo: a Carteira do Fundo poderá estar** concentrada nos Valores Mobiliários de emissão de uma única Companhia Alvo. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo nas Companhias Alvo, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora; **(xiv) Risco relacionado às Corretoras e Distribuidoras de Valores Mobiliários: o Fundo** poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários; ###### (xv) Riscos de Liquidez dos ativos do Fundo: as aplicações do Fundo nos Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso o Fundo precise vender os Valores Mobiliários, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do Fundo, e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas; **(xvi) Risco de Liquidez Reduzida das Cotas: o volume inicial de aplicações no Fundo e a** inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas do Fundo não apresentarão liquidez satisfatória. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável; **(xvii) Risco do Mercado Secundário: o Fundo é constituído sob a forma de condomínio** fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do Prazo de Duração do Fundo ou ----- da liquidação do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las a terceiros, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor; **(xviii) Risco de Restrições à Negociação: as Cotas do Fundo serão distribuídas nos termos** da Resolução CVM 160, sendo vedada a sua negociação ou venda em desconformidade com os requisitos da Resolução CVM 160. Ainda, as Cotas do Fundo poderão ser titularizadas apenas por Investidores Profissionais. Determinados ativos componentes da Carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores, especialmente o Banco Central do Brasil. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas; **(xix) Prazo para Resgate das Cotas: ressalvada a amortização de Cotas do Fundo, pelo fato** de o Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração do Fundo ou da liquidação do Fundo, ocasião em que todos os Cotistas deverão resgatar suas Cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme previsto neste Regulamento. Tal característica do Fundo poderá limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas do Fundo; **(xx) Risco de Amortização em Ativos: em caso de iliquidez dos Valores Mobiliários e/ou** Outros Ativos, as Cotas do Fundo, por orientação da Assembleia Geral, poderão ser amortizadas mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas, proporcionalmente. Nesse caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues como pagamento da amortização; ###### (xxi) Resgate por Meio da Dação em Pagamento dos Ativos Integrantes De Carteira **Do Fundo: este Regulamento estabelece que, ao final do Prazo de Duração ou em caso de liquidação,** Fundo poderá efetuar o resgate das Cotas mediante entrega de bens e direitos, caso ainda existam na Carteira do Fundo. Nesse caso, os Cotistas poderão receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos em dação em pagamento pelo resgate de suas Cotas, nas respectivas proporções de participação no Fundo, e poderão encontrar dificuldades para aliená-los; **(xxii) Risco Relacionado ao Desempenho Passado: ao analisar quaisquer informações** fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora tenha de qualquer forma participado, os investidores devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo e/ou pelas Companhias Alvo. Ainda, não há qualquer garantia de que o Fundo encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimento de forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Considerando, também, o Prazo de Duração do Fundo, que poderá ser prorrogado, mediante deliberação da Assembleia Geral em tal sentido, os ----- investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial; **(xxiii) Inexistência de Garantia de Rentabilidade: a verificação de rentabilidade passada** em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo nas Companhias Alvo, caso as mesmas apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas respectivas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o Fundo. Ademais, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora tampouco de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas; **(xxiv) Limitação de Responsabilidade dos Cotistas e dos prestadores de serviço do Fundo: a responsabilidade de cada um dos Cotistas, bem como de quaisquer de suas respectivas** sociedades controladoras, controladas e/ou coligadas perante o Fundo não está limitada ao valor de suas respectivas Cotas, de modo que os Cotistas responderão, com o seu patrimônio, por eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe, o que pode ocasionar perdas aos Cotistas e o risco de os Cotistas serem obrigados a realizarem aportes de recursos no Fundo, nos termos da regulamentação aplicável; ###### (xxv) Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas: a legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação as leis tributárias e regulamentações específicas do mercado de fundos, está sujeita a alterações. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo; **(xxvi) Risco de Não Realização de Investimento pelo Fundo: os investimentos do Fundo** são considerados de longo prazo e o retorno do investimento nas Companhia Alvo pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da política de investimento do Fundo, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo em não realização dos mesmos; e **(xxvii) Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos: a realização de investimentos no** Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua Carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo não conta com garantia da Administradora, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, os Cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. ----- ###### CAPÍTULO X - LIQUIDAÇÃO **Artigo 35º** O Fundo entrará em liquidação ao final de seu Prazo de Duração, conforme prorrogado, se for o caso, ou por deliberação da Assembleia Geral. **Artigo 36º** No caso de liquidação do Fundo, a Administradora promoverá a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, deduzidas a Taxa de Administração e quaisquer outros Encargos do Fundo, no prazo fixado pela Assembleia Geral que deliberar a liquidação, que também deverá se manifestar sobre: **(i)** o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto; e **(ii)** o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia Geral. **Parágrafo Primeiro Do plano de liquidação deve constar (i) uma estimativa acerca da forma de** pagamento dos valores devidos aos Cotistas, incluindo eventual pagamento em ativos aos Cotistas como dação em pagamento ou qualquer outra forma de extinção/adimplemento de obrigação ou a alienação destes ativos em condições especiais se for o caso; e (ii) um cronograma de pagamentos. **Parágrafo Segundo A Administradora deve enviar cópia da ata da Assembleia Geral e do plano de** liquidação à CVM no prazo máximo de 7 (sete) dias úteis contado da realização da Assembleia Geral. **Artigo 37º** Ao final do Prazo de Duração do Fundo ou em caso de liquidação antecipada, não havendo a disponibilidade de recursos, os Cotistas do Fundo poderão receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos constantes da Carteira do Fundo, como pagamento dos seus direitos, em dação em pagamento, conforme venha a ser decidido pela Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo. **Parágrafo Primeiro Exceto se expressamente previsto de forma diversa na regulamentação aplicável,** na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos bens e direitos para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Valores Mobiliários e Outros Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas existentes à época. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias da constituição do condomínio acima referido, a Administradora e o custodiante, se houver, estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. **Parágrafo Segundo A Administradora deverá notificar os Cotistas, (i) para que os mesmos elejam** um administrador para o referido condomínio de bens e direitos; (ii) informando a proporção de bens e direitos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio. ----- **Artigo 38º** A liquidação do Fundo será conduzida pela Administradora, observando: (i) as disposições da regulamentação aplicável, deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral; e (ii) que será conferido tratamento igual a todas as Cotas do Fundo, sem privilégio de qualquer Cotista. ###### CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES FINAIS **Artigo 39º** Os Cotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo Fundo, que fundamentem as decisões de investimento do Fundo, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo. **Parágrafo Único - Excetuam-se à vedação disposta acima, as hipóteses em que quaisquer das** informações ali indicadas sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista (i) com o consentimento prévio e por escrito da Assembleia Geral; ou (ii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, a Assembleia Geral, a Administradora deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. **Artigo 40º** No momento da constituição do Fundo não foram identificadas situações que pudessem ser caracterizadas como conflitos de interesse. **Artigo 41º A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo** esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do telefone: (11) 3504 6800, do e-mail: juridico@reag.com.br e do endereço físico: Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702-parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, cidade de São Paulo, estado de São Paulo. **Artigo 42º** Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões ligadas ao presente Regulamento. ----- **ANEXO I AO REGULAMENTO DO HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA** ###### ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE MULTIESTRATÉGIA - RESPONSABILIDADE ILIMITADA ----- ![](img_p66_2.png) kehdi kehdi vieira coélho gardinali amato advogados ###### DOC. 07 ![](img_p66_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18° ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 01403-901 ### | Andre Kehdi | Renato Stanziola Vieira | José Roberto Coélho Fernando Gardinali | Rachel Lerner Amato | \| | \| | \| | |---|---|---| | Gabriela Madruga \| José Eugénio Mendes | Maria Fernanda Corréa | Manuela Ramos | Nicole Dentes | Gabriela Pizzol 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ##### REGULAMENTO DO HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA São Paulo/SP, 26 de dezembro de 2023. ----- ###### ÍNDICE **DEFINIÇÕES \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_3 CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_8 CAPÍTULO II - OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_9 CAPÍTULO III - PRESTADORES DE SERVIÇOS E SUA REMUNERAÇÃO \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_14 CAPÍTULO IV - COTAS, PATRIMÔNIO DO FUNDO E EMISSÃO INICIAL \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_21 CAPÍTULO V - AMORTIZAÇÕES E RESGATE \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_23 CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_24 CAPÍTULO VII - ENCARGOS DO FUNDO \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_28 CAPÍTULO VIII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, PATRIMÔNIO E INFORMAÇÕES \_\_\_\_\_30 CAPÍTULO IX - FATORES DE RISCO \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_32 CAPÍTULO X - LIQUIDAÇÃO \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_38 CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES FINAIS\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_39** ----- ###### DEFINIÇÕES Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os respectivos significados a eles atribuídos a seguir: "Administradora": **REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS** ###### LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702- parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.863.529/0001-34, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório proferido pela CVM nº 15.170, de 12 de agosto de 2016; "ANBIMA": Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; "Anexo": Anexo descritivo da Classe, o qual será parte integrante deste Regulamento; "Assembleia Especial": Assembleia especial de Cotistas da Classe; | | | |---|---| | "Assembleia Geral": | Assembleia geral de Cotistas do Fundo, observado que, enquanto a estrutura de Cotas do Fundo permanecer com Classe única, não haverá diferenciação entre a Assembleia Geral e a Assembleia Especial; | | "Auditoria Independente": | Empresa de auditoria independente devidamente registrada na CVM contratada pela Administradora, em nome do Fundo, para a realização da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo e da Classe, conforme aplicável, bem como para as demais funções e atribuições previstas na legislação e regulamentação aplicáveis; | | "Boletim de Subscrição": | O boletim de subscrição assinado por cada investidor para aquisição das Cotas da Classe emitidas pelo Fundo; | | "B3": | A B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3; | ----- | "Carteira": | A carteira de investimentos do Fundo, formada por Valores Mobiliários e Outros Ativos; | |---|---| | "Categoria A" | A categoria de registro de emissores de valores mobiliários perante a CVM que autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários, nos termos da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada; | | "Chamada(s) de Capital": | Chamadas de capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento, de acordo com a orientação, diretrizes e prazos definidos pela Gestora, conforme previsto neste Regulamento; | | "Classe" ou "Classe Multiestratégia - Responsabilidade Ilimitada": | A classe única de Cotas do Fundo, denominada "Classe Multiestratégia - Responsabilidade Ilimitada", sendo certo que, enquanto o Fundo permanecer estruturado com classe única de Cotas, todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e vice- versa; | | "CNPJ/MF": | Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda; | | "Código ANBIMA": | O Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros atualmente em vigor; | | "Código Civil": | A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; | | "Companhia(s) Alvo": | As companhias brasileiras abertas ou fechadas, a serem alvo de investimento pelo Fundo, e que atendam os requisitos exigidos pela regulamentação aplicável; | | "Compromisso de Investimento": | Cada "Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e Outras Avenças", a ser assinado por cada Cotista na data de subscrição de suas Cotas; | ----- "Cotas": São as cotas de emissão e representativas do Patrimônio Líquido da Classe, as quais poderão ser subscritas e integralizadas (i) em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível - TED ou outras formas de transferências de recursos admitidas pelo Banco Central do Brasil; (ii) mediante a conferência de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo ao Fundo; e/ou (iii) mediante a conferência de bens ou direitos, inclusive créditos, ao Fundo, em qualquer caso, observados os requisitos exigidos pela regulamentação aplicável; "Cotista(s)": Os titulares de Cotas, os quais somente poderão ser Investidores Profissionais, nos termos da regulamentação da CVM; "CVM": A Comissão de Valores Mobiliários; | | | |---|---| | | | | "Data de Início do Fundo": | A data da 1ª (primeira) integralização de Cotas da Classe; | | "Dia Útil": | Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriado nacional no Brasil ou na sede da Administradora. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; | | "Encargos do Fundo": | As despesas e encargos cuja responsabilidade pelo pagamento seja do Fundo, nos termos deste Regulamento; | | "Fundo": | É o HOCKENHEIM DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA; | | "Gestora": | REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702- parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita | ----- no CNPJ/MF sob o nº 23.863.529/0001-34, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório proferido pela CVM nº 15.170, de 12 de agosto de 2016; "IBGE": O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; "Investidores Profissionais": Investidores profissionais, conforme definidos nos artigos 11 e 13 da Resolução CVM 30; | | | |---|---| | "IPCA": | O Índice Nacional de Preços ao Consumidor ao Consumidor Amplo, publicado mensalmente pelo IBGE; | | "Oferta": | A oferta pública de Cotas da Classe do Fundo, realizada nos termos da Resolução CVM 160, conforme as condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo instrumento de aprovação da emissão de tais Cotas e da Oferta; | | "Outros Ativos": | Os ativos representados por (i) títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil; (ii) títulos de instituição financeira pública ou privada; (iii) cotas de fundos de investimento de Renda Fixa ou Referenciado DI, desde que na forma de condomínio aberto, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela Administradora ou pela Gestora ou empresas a elas ligadas; | | "Partes Relacionadas": | Serão consideradas partes relacionadas aquelas definidas pelas regras contábeis expedidas pela CVM que tratam dessa matéria; | | "Patrimônio Líquido": | Soma algébrica de disponível do Fundo com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades; | | "Período de Investimentos": | Período de 2 (dois) anos, contados a partir da primeira integralização de Cotas; | | "Prazo de Aplicação dos Recursos": | Até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no Compromisso de Investimento, exceto se | ----- | | expressamente previsto de forma diversa da regulamentação aplicável, hipótese em que aplicar- se-á o prazo regulamentar; | |---|---| | "Prazo de Duração": | Prazo de duração do Fundo será indeterminado. | | "Prestadores de Essenciais" | Serviços Em conjunto, a Administradora e a Gestora do Fundo; | | "Regulamento": | O presente regulamento do Fundo; | | | | |---|---| | | | | "Resolução CVM 30": | A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada; | | "Resolução CVM 160": | A Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada; | | "Resolução CVM 175": | A Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada; | | "Taxa de Administração": | Remuneração devida à Administradora, conforme prevista neste Regulamento; | | "Termo de Adesão": | O "Termo de Ciência de Risco e Adesão" a este Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas; | | "Valores Mobiliários": | As ações, bônus de subscrição, debêntures simples, notas comerciais e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, conforme admitidos no artigo 5º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 e demais normas aplicáveis, de emissão das Companhias Alvo. | ----- ###### REGULAMENTO DO HOCKENHEIM DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA ###### CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS O **HOCKENHEIM DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE** **RESPONSABILIDADE ILIMITADA, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo** presente Regulamento, pela parte geral e pelo Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, pelo Código ANBIMA, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. **Artigo 1º** O Fundo tem como público-alvo Investidores Profissionais, constituído para receber aplicações exclusivamente de um único cotista ("Exclusivo") nos termos da regulamentação da CVM, sendo vedada a negociação, venda e/ou aquisição de Cotas de emissão do Fundo no mercado secundário. **Parágrafo Primeiro Não haverá valor mínimo de subscrição inicial de cada Cotista, no momento da** subscrição das Cotas. **Parágrafo Segundo Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, não há valor mínimo para** manutenção de investimentos no Fundo após a subscrição inicial de cada Cotista. **Parágrafo Terceiro O investimento no Fundo é inadequado para investidores que busquem retorno** de seus investimentos no curto prazo. **Parágrafo Quarto O Fundo é classificado como Diversificado Tipo 1 para os fins do Código ANBIMA.** **Parágrafo Quinto O patrimônio do Fundo é representado por 1 (uma) única classe de Cotas, qual seja,** a Classe. **Parágrafo Sexto A responsabilidade de cada um dos Cotistas, bem como de quaisquer de suas** respectivas sociedades controladoras, controladas e/ou coligadas perante o Fundo não está limitada ao valor de suas respectivas Cotas, de modo que os Cotistas responderão, com o seu patrimônio, por eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe. **Artigo 2º** O Fundo terá início da Data de Início do Fundo. **Artigo 3º** O Fundo terá prazo equivalente ao Prazo de Duração. **Parágrafo Único** Sem prejuízo do disposto no caput, a Assembleia Geral poderá encerrar antecipadamente ou prorrogar o Prazo de Duração do Fundo, nos termos definidos neste Regulamento. **Artigo 4º** Após 90 (noventa) dias do início das atividades, caso a Classe mantenha, a qualquer momento, Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de ----- 90 (noventa) dias consecutivos, esta deve ser imediatamente liquidada ou incorporada a outra classe de Cotas pela Administradora, conforme aplicável. ###### CAPÍTULO II - OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO **Artigo 5º** O objetivo preponderante do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização do capital investido no longo prazo, por meio da aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo e dos Outros Ativos, nos termos do artigo 5º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175. **Parágrafo Primeiro Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários deverão sempre propiciar a** participação do Fundo no processo decisório das Companhias Alvo, com efetiva influência do Fundo na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) detenção de Valores Mobiliários que integrem os respectivos blocos de controle das Companhias Alvo; (ii) celebração de acordos de acionistas das Companhias Alvo; ou (iii) celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração, nos termos do artigo 6º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175. **Parágrafo Segundo Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório das Companhias** Alvo quando: (i) o investimento do Fundo nas Companhias Alvo for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social das Companhias Alvo; (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja aprovação da Assembleia Geral. **Parágrafo Terceiro As Companhias Alvo que forem sociedades por ações fechadas somente poderão** receber investimentos do Fundo se atenderem, cumulativamente, aos seguintes requisitos, nos termos do artigo 8º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175: **(i)** o estatuto social da respectiva Companhia Alvo deverá conter disposições que proíbam a emissão de partes beneficiárias pela mesma, sendo que, à época da realização do investimento pelo Fundo, não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão desta Companhia Alvo em circulação; **(ii)** os membros do conselho de administração da respectiva Companhia Alvo, quando existente, deverão ter mandato unificado de 2 (dois) anos; **(iii)** a respectiva Companhia Alvo deverá disponibilizar a seus acionistas informações sobre contratos com Partes Relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão, se houver; **(iv)** a Companhia Alvo deverá ter aderido à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; ----- **(v)** na hipótese de obtenção de registro de companhia aberta na Categoria A, a respectiva Companhia Alvo obrigar-se-á, perante a Classe, a aderir a segmento especial de entidade administradora de mercado organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos itens anteriores; e **(vi)** a respectiva Companhia Alvo deverá ter demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditores independentes registrados na CVM. **Parágrafo Quarto** O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Alvo de que trata o Parágrafo Primeiro acima não se aplica ao investimento em Companhias Alvo listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito da Classe. **Parágrafo Quinto** O limite previsto no Parágrafo Quarto acima será de 100% (cem por cento) durante o Prazo de Aplicação dos Recursos. **Parágrafo Sexto** Caso a Classe ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo Quarto acima por motivos alheios a vontade da Gestora, e tal desenquadramento perdurar até o encerramento do mês seguinte, a Administradora deve: (i) **comunicar à CVM imediatamente a ocorrência do desenquadramento passivo, com as devidas** justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e ###### (ii) comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer. **Artigo 6º** O Fundo investirá seus recursos de acordo com a política de investimentos e objetivos estipulados neste Regulamento, devendo sempre ser observados os dispositivos legais aplicáveis e a composição da Carteira descrita a seguir: **(i)** o Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo; e **(ii)** o Fundo poderá, adicionalmente, realizar investimentos nos Outros Ativos, nos termos deste Regulamento. **Parágrafo Primeiro Não obstante os cuidados a serem empregados pela Administradora e pela** Gestora na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento e das orientações da Assembleia Geral, os investimentos da Classe, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira e a riscos de crédito de modo geral, não podendo a Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviço do Fundo e quaisquer de suas Partes Relacionadas, em hipótese ----- alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos Valores Mobiliários ou de quaisquer Outros Ativos integrantes da Carteira, ou por eventuais prejuízos apurados por ocasião da liquidação do Fundo ou acumulados durante o Prazo de Duração, salvo quando procederem com dolo ou culpa, com violação da lei, das normas regulamentares e deste Regulamento. **Parágrafo Segundo O Fundo adquirirá Valores Mobiliários de emissão, exclusivamente, das** Companhias Alvo, e poderá adquirir Outros Ativos de emissão de um ou mais emissores, sendo que, além do disposto no caput deste artigo, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação setorial para os Valores Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão compor a Carteira. O disposto neste Parágrafo Segundo implicará risco de concentração dos investimentos do Fundo em Valores Mobiliários ou Outros Ativos de emissão de um único emissor e de pouca liquidez, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados atingidos por um único emissor. **Parágrafo Terceiro Sem prejuízo do objetivo principal do Fundo, conforme descrito acima, na** formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos: **(i)** os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Cotas, inclusive por meio de Chamadas de Capital, caso aplicável: (a) deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo até o último Dia Útil do Prazo de Aplicação dos Recursos, sob pena de devolução aos Cotistas; e/ou (b) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo; **(ii)** até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em Outros Ativos ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério da Administradora, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas; **(iii)** durante os períodos que compreendam: (a) o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários e Outros Ativos; e **(b) a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, a título de** pagamento de amortização (exceto dividendos, que serão distribuídos diretamente aos Cotistas), tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério da Administradora, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas; **(iv)** durante o Prazo de Duração do Fundo, a Administradora manterá parcela correspondente a, no mínimo, 90% (noventa por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) dos ativos do Fundo aplicados exclusivamente nos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, observadas as orientações da Assembleia Geral. Na hipótese de alteração do percentual acima estabelecido, a Administradora deverá adotar as medidas para enquadramento da Carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável; e ----- **(v)** o limite estabelecido no inciso "(iv)" acima não é aplicável durante o Prazo de Aplicação dos Recursos relativo a cada um dos eventos de integralização de Cotas, nos termos do Compromisso de Investimento. **Parágrafo Quarto** A Administradora deve comunicar à CVM, até o final do Dia Útil seguinte ao término do Prazo de Aplicação dos Recursos, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando, ainda, o reenquadramento da Carteira, assim que ocorra. **Parágrafo Quinto** Para o fim de verificação de enquadramento previsto no inciso "(iv)" do Parágrafo Terceiro acima, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os valores: **(i)** destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito; **(ii)** decorrentes de operações de desinvestimento: **(a)** no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; **(b)** no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou **(c)** enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido. | (iii) | a receber decorrentes da alienação a prazo dos Valores Mobiliários; e | |---|---| | (iv) | aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de | | financiamento | de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais. | **Parágrafo Sexto** Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no inciso "(iv)" do Parágrafo Terceiro acima perdure por período superior ao Prazo de Aplicação dos Recursos, a Gestora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do Prazo para Aplicação dos Recursos: (i) reenquadrar a Carteira do Fundo; ou (ii) solicitar à Administradora a devolução dos valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, caso aplicável, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada. **Parágrafo Sétimo** Os juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício da Classe, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários ou em Outros Ativos, serão incorporados ao Patrimônio Líquido e serão considerados para ----- fins de pagamento de parcelas de amortização aos Cotistas, Taxa de Administração e dos demais encargos do Fundo. **Parágrafo Oitavo** Os dividendos que sejam declarados pela Companhia Alvo como devidos à Classe, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários, poderão ser pagos diretamente aos Cotistas, caso a legislação permita. **Parágrafo Nono** O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos (i) para fins de proteção patrimonial da Classe; ou (ii) quando tais operações envolverem opções de compra ou venda de ações das Companhias Alvo com o propósito de: (a) ajustar o preço de aquisição da Companhia Alvo com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou (b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento. **Parágrafo Décimo Salvo se previamente aprovado em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de** recursos do Fundo em Companhias Alvo na quais participem: **(i)** a Administradora, a Gestora e os Cotistas titulares de Cotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do patrimônio da Classe, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou **(ii)** quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal de uma das Companhias Alvo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo. **Parágrafo Décimo primeiro** Salvo se aprovada em Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações, pela Classe, em que esta figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do Parágrafo Décimo acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados por Prestador de Serviço Essencial. **Parágrafo Décimo segundo** O disposto no Parágrafo Décimo Primeiro acima não se aplica quando a Administradora ou a Gestora do Fundo atuarem: (i) como administradora ou gestora de classes investidas ou na condição de contraparte da Classe, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez da Classe; e (ii) como administradora ou gestora de classe investida, desde que realizado por meio de classe de cotas que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em uma única classe. **Parágrafo Décimo terceiroA Administradora, a Gestora, os fundos de investimento por ela** administrados ou geridos, bem como empresas a estes ligadas, controladas e coligadas, poderão realizar investimentos em companhias que atuem no mesmo segmento das Companhias Alvo. ----- **Parágrafo Décimo quarto É vedado à Administradora, à Gestora e às instituições distribuidoras das** Cotas, adquirir, direta ou indiretamente, Cotas do Fundo. **Parágrafo Décimo quinto O investimento em debêntures e outros títulos de dívida não conversíveis** está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do capital subscrito. **Artigo 7º** Caso os investimentos da Classe nos Valores Mobiliários não sejam realizados dentro do Prazo de Alocação dos Recursos, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre (a) a prorrogação do referido prazo, caso permitido pela regulamentação aplicável; ou (b) a restituição aos Cotistas de todos os valores já aportados no Fundo e que sejam referentes aos investimentos, inclusive em Valores Mobiliários originalmente programados e não concretizados por qualquer razão. **Artigo 8º** O Fundo terá um período de investimentos em Valores Mobiliários, que se iniciará na Data de Início do Fundo e se estenderá pelo Período de Investimentos. Durante o Período de Investimentos, sem prejuízo do Prazo de Alocação dos Recursos, o Fundo realizará investimentos nas Companhias Alvo e Outros Ativos, mediante decisões tomadas pela Assembleia Geral. **Parágrafo Primeiro Os recursos a serem utilizados pelo Fundo para a realização dos investimentos** de que trata o caput deste artigo serão aportados pelos Cotistas, mediante subscrição e integralização das Cotas, conforme previsto neste Regulamento. **Parágrafo Segundo Os investimentos nas Companhias Alvo poderão ser realizados excepcionalmente** fora do Período de Investimentos sempre objetivando os melhores interesses do Fundo, nos casos de: **(i) investimentos relativos a obrigações assumidas pelo Fundo antes do término do Período de** Investimentos e ainda não concluídos definitivamente; ou (ii) de novos investimentos propostos pela Administradora e/ou pela Gestora e aprovados pela Assembleia Geral necessários nas Companhias Alvo e/ou em suas subsidiárias. ###### CAPÍTULO III - PRESTADORES DE SERVIÇOS E SUA REMUNERAÇÃO **Artigo 9º** O Fundo é administrado pela REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702-parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.863.529/0001-34, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório proferido pela CVM nº 15.170, de 12 de agosto de 2016. **Parágrafo Primeiro Os serviços de escrituração, tesouraria, custódia e liquidação do Fundo serão** prestados pela REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.829.992/0001-86, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira ----- de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório proferido pela CVM nº 18.703, de 2 de setembro de 2020. **Parágrafo Segundo O Fundo e a Classe contarão com os serviços de auditoria independente** prestados pela Auditoria Independente, nos termos da regulamentação aplicável. **Parágrafo Terceiro A contratação de outros prestadores de serviços pelo Fundo dependerá da** anuência prévia e expressa da Administradora, devendo ser ratificada em Assembleia Geral, caso a remuneração do referido prestador de serviços seja superior ao montante autorizado nos termos do deste Regulamento. **Parágrafo Quarto** A aferição de responsabilidades dos prestadores de serviços tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM 175 e em regulamentações específicas, assim como aquelas previstas neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços. **Artigo 10º** A gestão profissional da carteira de ativos do Fundo será realizada pela Gestora, que também atuará como Administradora do Fundo. **Parágrafo Primeiro A Gestora representará o Fundo nas operações e investimentos perante as** Companhias Alvo e os emissores dos Outros Ativos, podendo, para tanto, firmar contratos em geral, compromissos de investimento, contratos de compra e venda de Valores Mobiliários e Outros Ativos, boletins de subscrição e/ou quaisquer outros instrumentos jurídicos, comerciais ou financeiros atrelados aos investimentos do Fundo. Adicionalmente, compete à Gestora comparecer, votar e bem assim representar o Fundo também nas reuniões e assembleias das Companhias Alvo. Fica a Gestora desde já autorizada a firmar instrumentos e proceder aos atos necessários ao bom e fiel cumprimento das disposições do presente Parágrafo, sem prejuízo da obrigação de enviar à Administradora, em até 3 (três) Dias Úteis, uma via assinada digitalmente ou uma via física original, conforme o caso, de todos os documentos firmados em nome do Fundo. **Parágrafo Segundo Para fins do disposto no artigo 13, XVIII, e artigo 33, § 3º, do Código ANBIMA,** a Gestora possui equipe chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo, conforme equipe descrita no Compromisso de Investimento. **Artigo 11º** São obrigações da Administradora e da Gestora, conforme o caso, sem prejuízo das demais atribuições legais e regulamentares que lhe competem: I. à Administradora: **(i)** diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) o registro dos Cotistas; (b) o livro de atas das Assembleias Gerais; ----- **(c)** o livro ou lista de presença de Cotistas; **(d)** os pareceres da Auditoria Independente; e **(e)** os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo. | (ii) | solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado; | |---|---| | (iii) | pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia | | de atraso | no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável; | | (iv) | receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos às Cotas | **(v)** pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na Resolução CVM 175; | (vi) | elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo; | |---|---| | (vii) | manter os títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira do Fundo custodiados em | | entidade | de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no Parágrafo | | Segundo | abaixo; | | (viii) | cumprir as deliberações da Assembleia Geral; | | (ix) | manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, | | inclusive | os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo | | e sua | Classe de Cotas; | **(x)** manter serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, nos termos deste Regulamento e do parágrafo único do artigo 104 da Parte Geral Resolução CVM 175; | (xi) | monitorar as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo; | |---|---| | (xii) | fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; | | (xiii) | observar as disposições constantes do presente Regulamento; | | (xiv) | contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os | | serviços | de tesouraria, controle e processamento dos ativos (exceto se a Administradora for instituição | | financeira | ou instituição de pagamento autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil), | | escrituração | das Cotas (exceto se a Administradora for habilitada e autorizada pela CVM para prestar o | | serviço | de escrituração das Cotas) e Auditoria Independente. | ----- II. à Gestora: (i) contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços, conforme necessários às operações do Fundo: (a) distribuição de Cotas; (b) consultoria de investimentos; (c) intermediação de operações para a Carteira; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; e (f) cogestão da Carteira; (ii) informar a Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado; (iii) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas, caso aplicável; (iv) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe; (v) manter a Carteira enquadrada aos limites de composição e concentração de carteira e de concentração em fatores de risco, se for o caso, de exposição ao risco de capital, nos termos da Resolução CVM 175 e deste Regulamento; **(vi)** fornecer aos Cotistas, nos termos do presente Regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento, sendo certo que sempre que forem requeridas informações previstas neste item, os Prestadores de Serviços Essenciais podem submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses da Classe e dos demais Cotistas da Classe, assim como eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Alvo nas quais a Classe tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação; | (vii) | firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas nas Companhias Alvo; | |---|---| | (viii) | manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias | | Alvo, | nos termos do disposto neste Regulamento, e assegurar o enquadramento das Companhias Alvo | | em relação | às práticas de governança aplicáveis; | | (ix) | diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a os livros de atas | | de reuniões | dos conselhos consultivos, comitês técnicos e de investimentos; | **(x)** contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do fundo nos Valores Mobiliários e/ou nos Outros Ativos, conforme decisões tomadas pela Assembleia Geral; ----- **(xi)** fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: a. informações necessárias para que a Administradora determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; b. as demonstrações contábeis auditadas das Companhias Alvo, quando aplicável; e c. o laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do Fundo ou documentação equivalente, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que a Administradora possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela Gestora para o cálculo do valor justo; **(xii)** negociar e firmar contratos em geral, compromissos de investimento, boletins de subscrição e/ou quaisquer outros instrumentos jurídicos, comerciais ou financeiros atrelados aos investimentos e/ou desinvestimentos do Fundo, conforme decisões tomadas pela Assembleia Geral; **(xiii)** comparecer, votar e bem assim representar o Fundo nas reuniões e assembleias das Companhias Alvo, conforme decisões tomadas pela Assembleia Geral; **(xiv)** indicar membros do conselho de administração das Companhias Alvo, conforme decisões tomadas pela Assembleia Geral; **(xv)** elaborar parecer a respeito das operações e resultados do Fundo e apresentá-las à Administradora quando requeridas; | (xvi) | cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e | |---|---| | (xvii) | observar as disposições constantes do presente Regulamento. | | Parágrafo | Primeiro Fica dispensada a contratação do serviço de custódia para os investimentos da | | Classe | em: | **(i)** ações, bônus de subscrição, debêntures não conversíveis ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias fechadas; | (ii) | títulos ou valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas; e | |---|---| | (iii) | ativos referidos no artigo 11, § 4º, inciso I do Anexo Normativo IV à Resolução CVM 175, desde | | que tais | ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado ou registrados em sistema de | | registro | e liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. | ----- **Parágrafo Segundo Para utilizar as dispensas referidas nos incisos "(i)" e "(ii)" do Parágrafo Primeiro** acima, a Administradora deve assegurar a adequada salvaguarda desses ativos, o que inclui a realização das seguintes atividades: **(i)** receber, verificar e fazer a guarda da documentação que evidencia e comprova a existência do lastro dos ativos; **(ii)** diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação comprobatória dos ativos; e **(iii)** cobrar e receber, em nome da Classe, rendas e quaisquer outros pagamentos referentes aos ativos custodiados. **Artigo 12º** É vedada aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes atos em nome do Fundo, sem prejuízo das demais vedações previstas na regulamentação aplicável: **(i)** receber depósito em conta corrente do Prestador de Serviços Essenciais; **(ii)** contrair ou efetuar empréstimos, salvo se expressamente permitido na regulamentação aplicável; **(iii)** prestar fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome da Classe, relativamente a operações relacionadas a sua Carteira; **(iv)** vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas; **(v)** garantir rendimento predeterminado aos Cotistas; **(vi)** utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e **(vii)** praticar qualquer ato de liberalidade. **Parágrafo Primeiro A Gestora pode utilizar ativos da Carteira na retenção de risco do Fundo em suas** operações com derivativos. **Parágrafo Segundo É vedado à Gestora e, se houver, ao consultor o recebimento de qualquer** remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou, no caso do consultor, sugestão de investimento. **Parágrafo Terceiro É vedado o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha** tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo. ----- **Artigo 13º** A Administradora e/ou a Gestora poderá(ão) renunciar às suas funções, mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado a cada um dos Cotistas e à CVM. **Artigo 14º** Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de: (i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM; (ii) renúncia; ou (iii) destituição, por deliberação da Assembleia Geral. **Parágrafo Primeiro O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora** de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral. **Parágrafo Segundo Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a Administradora obrigada** a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral a Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. **Parágrafo Terceiro No caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deve permanecer no** exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da renúncia, sob pena de liquidação do Fundo, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM. **Parágrafo Quarto** No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a CVM pode nomear uma administradora ou gestora temporária, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia Geral de que trata o Parágrafo Segundo deste Artigo. **Parágrafo Quinto** Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o Fundo deve ser liquidado nos termos do Capítulo XIV da Resolução CVM 175, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM. **Parágrafo Sexto** No caso de alteração do Prestador de Serviço Essencial, a Administradora ou Gestora substituída deve encaminhar à substituta cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração. **Artigo 15º** Pela prestação dos serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira, incluindo as atividades de custódia, escrituração de cotas, tesouraria, controladoria, o Fundo deverá pagar mensalmente, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao vencido, à Administradora, uma Taxa de Administração no valor mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), valor este que será atualizado anualmente a contar da data da primeira integralização de Cotas do Fundo, pela variação positiva do IPCA no período. ----- **Parágrafo Primeiro A remuneração da Gestora e do custodiante deverão sempre estar englobados e** ser descontados do valor total da Taxa de Administração. **Parágrafo Segundo A Administradora e a Gestora podem estabelecer que parcelas da Taxa de** Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas seja descontado do montante total da Taxa de Administração. **Parágrafo Terceiro Não serão cobradas taxa de ingresso ou saída do Fundo.** ###### CAPÍTULO IV - COTAS, PATRIMÔNIO DO FUNDO E EMISSÃO INICIAL **Artigo 16º** O Fundo será constituído por uma única Classe de Cotas que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma escritural e nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos. **Parágrafo Primeiro As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio** Líquido da Classe pelo número de Cotas da Classe ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis à Classe e as disposições do presente Regulamento. **Parágrafo Segundo As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.** **Parágrafo Terceiro** Durante o Período de Investimentos, a Gestora, por orientação da Assembleia Geral e caso seja desta forma previsto nos respectivos Compromissos de Investimento, poderá realizar Chamadas de Capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento, informando aos respectivos investidores e Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos investimentos objeto das Chamadas de Capital, observado o previsto neste Regulamento, na medida em que o Fundo (i) identifique oportunidades de investimento nos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo; ou (ii) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de Encargos do Fundo. **Parágrafo Quarto** As Chamadas de Capital para aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo deverão ocorrer durante o Período de Investimentos. As Chamadas de Capital para pagamento de Encargos do Fundo poderão ocorrer durante todo o Prazo de Duração do Fundo. Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, nos termos dos e caso assim previsto nos respectivos Compromissos de Investimento. Tal procedimento será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas. **Parágrafo Quinto** Os Cotistas, ao subscreverem Cotas e assinarem os Compromissos de Investimento, os Boletins de Subscrição e os Termos de Adesão, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Regulamento e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizandose por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações. ----- **Parágrafo Sexto** Em caso de inadimplemento das obrigações do investidor ou Cotista no âmbito do respectivo Compromisso de Investimento no atendimento à chamada para subscrição e integralização de Cotas, caso assim previsto no respectivo Compromisso de Investimento, o Cotista ficará constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, calculado *pro rata die, acrescido de multa diária de 2% (dois por cento) por dia de atraso, observado a multa* total máxima de 10% (dez por cento), bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês a partir do segundo mês de atraso, sendo facultado à Administradora utilizar as amortizações a que o Cotista inadimplente fizer jus para compensar os débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos, bem como às demais penalidades contratuais estabelecidas no respectivo Compromisso de Investimento. **Parágrafo Sétimo** Os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas no respectivo Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos no Fundo, exceto na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de o Fundo não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações. **Parágrafo Oitavo** Os Termos de Adesão deverão ser elaborados e celebrados em estrita observância do previsto nos artigos 29 e seguintes da Parte Geral da Resolução CVM 175 e do Suplemento A da Resolução CVM 175. **Artigo 17º** As Cotas serão objeto de Oferta nos termos da Resolução CVM 160, conforme as condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo instrumento de aprovação da emissão e da Oferta. As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM 160. **Parágrafo Único** A integralização de Cotas deverá ser realizada: (i) em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível - TED ou outras formas de transferências de recursos admitidas pelo Banco Central do Brasil; (ii) mediante a conferência de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo ao Fundo; e/ou (iii) mediante a conferência de bens ou direitos, inclusive créditos, ao Fundo, em qualquer caso, observados os requisitos exigidos pela regulamentação aplicável. **Artigo 18º** Nos termos do artigo 18 da Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, é vedada a transferência ou negociação das Cotas em mercados secundários, sendo as mesmas dispensadas do registro escritural previsto no artigo 15 da Parte Geral da Resolução CVM 175, de modo que a sua propriedade será presumida pelo registro do nome do Cotista no livro de "Registro de Cotas Nominativas" ou da conta de depósito das cotas aberta em nome do Cotista, sob controle da Administradora. **Artigo 19º** Serão emitidas e distribuídas até 5.000 (cinco mil cotas)Cotas, com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais), totalizando uma 1ª (primeira) emissão de Cotas de até R$ 5.000.000,00 (cinco ----- milhões), podendo ocorrer emissões de novas Cotas por decisão da Assembleia Geral, e conforme as características nesta aprovadas. Caso seja utilizado o valor patrimonial da Cota do dia da efetiva integralização, a quantidade de Cotas deverá ser ajustada automaticamente de forma a refletir o valor total da respectiva emissão de Cotas do Fundo. As Cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo, deverão ser integralizadas em até 6 (seis) meses contados da data de registro do Fundo na CVM. **Parágrafo Primeiro Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever e integralizar** novas Cotas na exata proporção da respectiva participação de cada Cotista no Patrimônio Líquido do Fundo. Neste caso, o direito de preferência deverá ser exercido pelo Cotista em até 7 (sete) dias contados da Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. O exercício do direito de preferência deverá ser efetivado no referido prazo, por meio da assinatura da ata de Assembleia Geral em que conste tal exercício, na hipótese dos Cotistas presentes à Assembleia Geral e/ou de documento a ser encaminhado pela Administradora para este fim. **Parágrafo Segundo As informações relativas à Assembleia Geral que aprovar a nova emissão de** Cotas, bem como o instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral, na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da realização da Assembleia Geral. **Parágrafo Terceiro A Assembleia Geral que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as** respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis. Deverão ser observados os seguintes procedimentos para celebração de novo(s) Compromisso(s) de Investimento: (a) a minuta do novo Compromisso de Investimento deverá ser apreciada por todos os Cotistas; (b) discussão sobre a reavaliação da carteira a valor de mercado, para fins de emissão de novas Cotas; (c) o direito de preferência na forma descrita nos parágrafos acima. **Parágrafo Quarto** As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas. **Parágrafo Quinto** Não está previamente autorizada qualquer futura emissão de Cotas do Fundo, a qual deverá, necessariamente, ser objeto de aprovação pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. ###### CAPÍTULO V - AMORTIZAÇÕES E RESGATE **Artigo 20º** Não haverá resgate de Cotas, exceto quando do término do Prazo de Duração ou da liquidação do Fundo. No entanto, a Administradora poderá realizar amortizações parciais das Cotas do Fundo, a qualquer tempo, em especial quando ocorrerem eventos de alienação de Valores Mobiliários das Companhias Alvo. A amortização será realizada mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas integralizadas existentes. **Parágrafo Primeiro A Assembleia Geral poderá determinar à Administradora que, em caso de** iliquidez dos ativos do Fundo, não havendo recursos disponíveis, a amortização das Cotas seja realizada ----- mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas, na proporção das Cotas detidas por cada Cotista. **Parágrafo Segundo Em qualquer hipótese de amortização, inclusive em caso de dação em pagamento** de bens e direitos, esta se dará após o abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do Fundo tratadas neste Regulamento. ###### CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS **Artigo 21º** Sem prejuízo das matérias estabelecidas na regulamentação aplicável e de outras matérias previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: **(i)** as demonstrações contábeis do Fundo, acompanhadas do relatório emitido pela Auditoria Independente, em até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis respectivas à CVM, contendo o relatório emitido pela Auditoria Independente, sendo certo que a Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada com, no mínimo, 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo o relatório emitido pela Auditoria Independente, ressalvado nas hipóteses previstas nos parágrafos 2º e 3º do artigo 71 da Parte Geral da Resolução CVM 175; **(ii)** a alteração do presente Regulamento do Fundo, ressalvado se expressamente previsto de forma diversa neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável; | (iii) | a substituição de Prestador de Serviço Essencial; | |---|---| | (iv) | a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe | | e/ou do | Fundo; | **(v)** a emissão de novas Cotas, hipótese na qual deve-se definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas, sem prejuízo do disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável; **(vi)** a alteração da Taxa de Administração, ressalvado o disposto no artigo 97 da Parte Geral da Resolução CVM 175; **(vii)** a alteração do quórum de instalação e/ou de deliberação da Assembleia Geral; **(viii)** o requerimento de informações por Cotistas, observado o disposto no § 1º do artigo 26 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175; **(ix)** a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre a Classe e a Administradora ou a Gestora e entre a Classe e qualquer de seus Cotistas, ou grupo de Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas, sem prejuízo do disposto no artigo 78, § 2º, da Resolução CVM 175; ----- **(x)** o pagamento de encargos não previstos no artigo 117 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e no artigo 28 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175; **(xi)** a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas do Fundo de que trata o artigo 20, §6º, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175; **(xii)** o plano de resolução de Patrimônio Líquido negativo, nos termos do artigo 122 da Parte Geral da Resolução CVM 175; **(xiii)** o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; **(xiv)** a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco em nome do Fundo, se assim permitido na regulamentação aplicável; | (xv) | a alteração do Prazo de Duração do Fundo; | |---|---| | (xvi) | realização de operações entre a Classe e/ou o Fundo com Partes Relacionadas; | **(xvii)** a amortização de Cotas mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas. **Parágrafo Primeiro O Regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente de Assembleia** Geral sempre que tal alteração: **(i)** decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; **(ii)** for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou **(iii)** envolver redução da Taxa de Administração e/ou qualquer outra taxa devida a prestadores de serviços do Fundo, incluindo, sem limitação, aos Prestadores de Serviços Essenciais. **Parágrafo Segundo As alterações referidas nos incisos "(i)" e "(ii)" do Parágrafo Primeiro acima** devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. **Parágrafo Terceiro A alteração referida no inciso "(iii)" do Parágrafo Primeiro acima deve ser** imediatamente comunicada aos Cotistas. ----- **Parágrafo Quarto** A Administradora terá o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação de CVM em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contado do recebimento das referidas exigências. **Artigo 22º** A Assembleia Geral pode ser convocada a qualquer tempo pelos Prestadores de Serviços Essenciais, o custodiante e/ou o Cotista ou grupo de Cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas do Fundo para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe ou da comunhão dos Cotistas. **Parágrafo Primeiro As convocações da Assembleia Geral deverão ser feitas com pelo menos 10 (dez)** dias de antecedência da data prevista para a sua realização, devendo enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. **Parágrafo Segundo A convocação da Assembleia Geral far-se-á por meio de correspondência** encaminhada a cada Cotista, admitida a utilização de correio eletrônico, ficando os Cotistas responsáveis, para tanto, pela atualização de seus dados cadastrais, e disponibilizada nas páginas da Administradora, Gestora e, caso a distribuição de Cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a respectiva ordem do dia a ser deliberada, sendo que, caso não disponha em contrário a convocação, a Assembleia Geral ocorrerá na sede da Administradora. Tal aviso de convocação deverá indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista poderá acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. **Parágrafo Terceiro A convocação da assembleia por solicitação da Gestora ou dos Cotistas deve ser** dirigida à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário. **Parágrafo Quarto** A Administradora deve enviar aos Cotistas e à CVM, por meio de sistema disponível da rede mundial de computadores, no mesmo dia de sua convocação, o edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleia Geral, e em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral. **Parágrafo Quinto** A Assembleia Geral será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas. **Parágrafo Sexto** A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação e/ou o não cumprimento da totalidade de suas formalidades. **Parágrafo Sétimo** Da Assembleia Geral serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Cotistas presentes. ----- **Artigo 23º** Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no "Registro de Cotistas" na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. O procurador deve possuir mandato com poderes específicos para a representação do Cotista em Assembleia Geral, devendo entregar um exemplar do instrumento de mandato à mesa, para a sua utilização e arquivamento pela Administradora. **Parágrafo Primeiro Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Cota emitida será atribuído o** direito a um voto e a cada Cotista caberá uma quantidade de votos representativa de sua participação na Classe e, consequentemente, no Fundo. **Parágrafo Segundo Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) os prestadores de serviços do** Fundo, incluindo, sem limitação, os Prestadores de Serviços Essenciais; (ii) os sócios, diretores e empregados de tais prestadores de serviços; (iii) partes relacionadas aos prestadores de serviços, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou com a Classe no que se refere à matéria em votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. **Parágrafo Terceiro As vedações previstas no Parágrafo Segundo acima não se aplicam quando (i)** os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas no Parágrafo Segundo acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da mesma Classe, que pode ser manifestada na própria Assembleia Geral ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora. **Artigo 24º** As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas pela maioria dos votos dos Cotistas presentes, exceto se expressamente previsto de forma diversa neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável. **Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, dependem de aprovação de** Cotistas que representem (a) a metade, no mínimo, das Cotas subscritas as deliberações relativas às matérias previstas no Parágrafo Décimo do Artigo 6º deste Regulamento e nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (ix), (x) e (xi) do Artigo 21 deste Regulamento, bem como se assim previsto na regulamentação aplicável; e (b) 2/3 (dois terços) das Cotas Subscritas, no mínimo, as deliberações relativas ao inciso (xiv) do Artigo 21 deste Regulamento, bem como se assim previsto na regulamentação aplicável. **Artigo 25º** Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação. **Artigo 26º** As Assembleias Gerais poderão ser realizadas (i) de modo exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, hipótese em que a Assembleia Geral será considerada como ocorrida na sede da Administradora; ou (ii) de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votas tanto presencialmente quanto à distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico. ----- **Parágrafo Primeiro - No caso de utilização de modo eletrônico, a Administradora deve adotar meios** para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do Cotista. **Parágrafo Segundo - A convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos** para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a Assembleia Geral será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico. **Artigo 27º** As deliberações poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, formalizada por escrito, dirigida pela Administradora a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, nos termos dos §§ 5º e 6º do artigo 76 da Resolução CVM 175. **Parágrafo Único - A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar no prazo máximo de 10 (dez)** Dias Úteis contados da data da consulta por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias, contados da consulta por meio físico, e a ausência de resposta neste prazo será considerada como desaprovação pelo Cotista à consulta formulada. ###### CAPÍTULO VII - ENCARGOS DO FUNDO **Artigo 28º** Constituem Encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, sem prejuízo de eventuais outras despesas classificadas como Encargos do Fundo pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis: **(i)** emolumentos e comissões pagas por operações da Carteira; **(ii)** taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; **(iii)** despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175; **(iv)** despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas; | (iv) | honorários e despesas da Auditoria Independente; | |---|---| | (vi) | honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridas em razão de | | defesa | dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao | | Fundo, se | for o caso; | ----- **(vii)** gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da Carteira, assim como a parcela de prejuízos da Carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções; | (viii) | prêmios de seguro; | |---|---| | (ix) | despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do | | Fundo | e/ou da Classe; | **(x)** despesas com a realização de Assembleia Geral; **(xi)** despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da Carteira; | (xiii) | despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da Carteira; | |---|---| | (xiv) | despesas inerentes à distribuição primária de Cotas, bem como com sua admissão à negociação | | em mercado | organizado; | | (xv) | despesas relacionadas à atividade de formação de mercado; | | (xvi) | despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou | | de acordo | com devedor; | | (xvii) | despesas inerentes a royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que | | cobrados | de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os | | direitos | sobre o índice; | | (xviii) | montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na | | Taxa de | Administração ou taxa de performance observado o disposto no artigo 99 da Resolução CVM | 175; | (xix) | taxa máxima de distribuição, se houver; | |---|---| | (xx) | despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do Fundo, desde que de acordo | | com as | hipóteses previstas na Resolução CVM 175; | | (xxi) | contratação da agência de classificação de risco de crédito; | **(xxii)** taxa de performance, se houver; ###### (xxiii) taxa máxima de custódia, se houver; ###### (xxiv) a Taxa de Administração; ----- **(xxv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;** **(xxvi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, desde que de acordo** com as hipóteses previstas na Resolução CVM 175 e neste Regulamento; **(xxvii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de** consultoria especializada, dentro dos limites estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável; e **(xxviii) despesas inerentes à realização de reuniões de comitês ou conselhos, dentro dos limites** estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável. **Parágrafo Primeiro Quaisquer despesas não previstas nos incisos do caput deste Artigo como** Encargos do Fundo correrão por conta dos Prestadores de Serviço Essenciais que a tiverem contratado, salvo decisão contrária da Assembleia Geral. **Parágrafo Segundo Os Encargos do Fundo incorridos pela Administradora anteriormente à** constituição ou ao registro do Fundo perante a CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo, e serão passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem elaboradas as demonstrações contábeis do primeiro exercício fiscal do Fundo. O prazo máximo para o reembolso de tais despesas será de 3 (três) meses a contar da primeira integralização de Cotas. ###### CAPÍTULO VIII - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS, PATRIMÔNIO E INFORMAÇÕES **Artigo 29º** O Fundo e a Classe terão escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis serem segregadas entre si, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos Prestadores de Serviços Essenciais. **Parágrafo Primeiro Além das demais hipóteses previstas na regulamentação aplicável, a** Administradora poderá propor a reavaliação dos ativos da Carteira do Fundo quando: (i) verificada a notória insolvência de alguma Companhia Alvo; (ii) houver atraso ou não pagamento de dividendos, juros ou amortizações relativamente aos títulos e/ou Valores Mobiliários que tenham sido adquiridos pelo Fundo; (iii) houver pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou falência ou for decretada a falência de alguma das Companhias Alvo, concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial de alguma das Companhias Alvo, bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo alguma das Companhias Alvo; (iv) houver emissão de novas Cotas; (v) alienação significativa de ativos das Companhias Alvo; ----- **(vi)** oferta pública de ações de qualquer das Companhias Alvo; | (vii) | mutações patrimoniais significativas, a critério da Administradora; | |---|---| | (viii) | permuta, alienação ou qualquer outra operação relevante com Valores Mobiliários de emissão | | das | Companhias Alvo; e | | (ix) | da hipótese de liquidação antecipada do Fundo. | | Parágrafo | Segundo Para efeito da determinação do valor da Carteira do Fundo, devem ser | | observadas | as normas e os procedimentos contábeis vigentes e aceitos no Brasil, bem como as regras | | específicas | editadas pela CVM. | | Parágrafo | Terceiro As ações das Companhias Alvo serão avaliadas pelo custo de aquisição, pelo valor | | patrimonial | ou por valor de mercado, a critério da Administradora. | **Artigo 30º** O exercício social do Fundo encerra-se no último dia do mês de maio de cada ano, quando devem ser levantadas as demonstrações contábeis da Classe e do Fundo, todas relativas ao mesmo período findo. **Artigo 31º** A Administradora é a responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis, devendo definir a classificação contábil da Classe de Cotas entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos, conforme previsto na regulamentação específica. **Artigo 32º** As demonstrações contábeis do Fundo e da Classe devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade, sendo certo que a auditoria das demonstrações contábeis não é obrigatória para fundos e classes em atividade há menos de 90 (noventa) dias, nos termos do artigo 69 da Parte Geral da Resolução CVM 175. **Artigo 33º** A Administradora deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, caso aplicável e à CVM, neste último caso por meio do Sistema de Envio de Documentos, as seguintes informações: **(i)** quadrimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do quadrimestre civil a que se referirem, informações referidas no Suplemento L do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175; **(ii)** semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referir, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e Valores Mobiliários que a integram, com base no exercício social do Fundo; ----- **(iii)** anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem, as demonstrações contábeis da Classe e do Fundo, acompanhadas do parecer da Auditoria Independente; **(iv)** no mesmo dia de sua convocação, edital de convocação e outros documentos relativos às Assembleias Gerais; **(v)** em até 8 (oito) dias após a sua ocorrência, a ata das Assembleias Gerais. **Parágrafo Primeiro A Administradora compromete-se, ainda, a disponibilizar aos Cotistas todas as** demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos Cotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao Fundo e à sua administração, mediante solicitação prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável. **Parágrafo Segundo - As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não** poderão estar em desacordo com o este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM. **Parágrafo Terceiro - A Administradora deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de** quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para os Cotistas ou terceiros. **Parágrafo Quarto - A divulgação de informações sobre a Classe deve ser abrangente, equitativa e** simultânea para todos os Cotistas da Classe, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos seguintes documentos e informações nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme o caso: (i) deste Regulamento atualizado; (ii) descrição da tributação aplicável; e (iii) política de voto da Classe em assembleias de titulares de valores mobiliários, conforme o caso, respeitados todos os termos e condições previstos no artigo 47 da Parte Geral da Resolução CVM 175. **Parágrafo Quinto - Sem prejuízo do disposto acima, as informações periódicas e eventuais do Fundo** devem ser divulgadas na página da Administradora na rede mundial de computadores em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os Cotistas. ###### CAPÍTULO IX - FATORES DE RISCO **Artigo 34º** Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o ----- Fundo e para os Cotistas. Os recursos que constam na Carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: **(i) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros** e/ou principal pelos emissores dos Valores Mobiliários ou dos Outros Ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito das Companhias Alvo e/ou dos emissores dos Outros Ativos podem acarretar oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a Carteira do Fundo; **(ii) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu** ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo; ###### (iii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira do Fundo e/ou inadimplência dos emissores de tais ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos no pagamento de amortizações e resgates. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O governo brasileiro pode intervir na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo; **(iv) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos** ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como taxa de juros, liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos ----- longos e/ou indeterminados. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas; ###### (v) Riscos relacionados às Companhias Alvo e aos Valores Mobiliários de emissão **das Companhias Alvo: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do** investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira de investimentos estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo. Não há garantias de (a) bom desempenho de quaisquer das Companhias Alvo; (b) solvência das Companhias Alvo; e (c) continuidade das atividades das Companhias Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira do Fundo e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado da Administradora, os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e/ou bonificação podem vir a se frustrar em razão da liquidação, insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos; **(vi) Risco sobre a Propriedade dos Valores Mobiliários e Outros Ativos: apesar de a** Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos cotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários, tampouco sobre os Outros Ativos. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Valores Mobiliários e Outros Ativos da Carteira de modo não individualizado, no limite deste Regulamento e da legislação e regulamentação em vigor, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo; **(vii) Riscos Relacionados aos Setores de Atuação das Companhias Alvo: o objetivo do** Fundo é realizar investimentos nas Companhias Alvo sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem, direta ou indiretamente, influenciar negativamente o valor das Cotas; **(viii) Riscos Relacionados à Distribuição de Dividendos Diretamente aos Cotistas: o e** s recursos gerados pelo Fundo serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes de sua Carteira, bem como pela alienação de referidos Valores Mobiliários e Outros Ativos. Portanto, a capacidade do Fundo de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados; **(ix) Risco Operacional das Companhias Alvo: em virtude da participação nas Companhias** Alvo, todos os riscos operacionais das Companhias Alvo poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao Fundo impactando negativamente sua rentabilidade. Além disso, o Fundo influenciará na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Alvo; ###### (x) Risco de Investimento nas Companhias Alvo Constituídas e em Funcionamento: o Fundo poderá investir nas Companhias Alvo plenamente constituídas e em funcionamento. Desta ----- forma, existe a possibilidade de tais Companhias Alvo: (a) estarem inadimplentes em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS; (c) possuírem considerável passivo trabalhista, ambiental, cível, entre outros. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima; **(xi) Risco de Patrimônio Líquido Negativo: na medida em que o valor do Patrimônio** Líquido seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo, a insolvência civil do Fundo nos termos do disposto no artigo 1.368-E do Código Civil poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores do Fundo; (ii) por deliberação da Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento; e/ou (iii) pela CVM; **(xii) Risco de Diluição: o Fundo poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe** nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Companhias Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Companhias Alvo no futuro, o Fundo poderá ter sua participação no capital das Companhias Alvo diluída; **(xiii) Risco de Concentração da Carteira do Fundo: a Carteira do Fundo poderá estar** concentrada nos Valores Mobiliários de emissão de uma única Companhia Alvo. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo nas Companhias Alvo, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora; **(xiv) Risco relacionado às Corretoras e Distribuidoras de Valores Mobiliários: o Fundo** poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários; ###### (xv) Riscos de Liquidez dos ativos do Fundo: as aplicações do Fundo nos Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso o Fundo precise vender os Valores Mobiliários, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do Fundo, e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas; **(xvi) Risco de Liquidez Reduzida das Cotas: o volume inicial de aplicações no Fundo e a** inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas do Fundo não apresentarão liquidez satisfatória. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável; **(xvii) Risco do Mercado Secundário: o Fundo é constituído sob a forma de condomínio** fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do Prazo de Duração do Fundo ou ----- da liquidação do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las a terceiros, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor; **(xviii) Risco de Restrições à Negociação: as Cotas do Fundo serão distribuídas nos termos** da Resolução CVM 160, sendo vedada a sua negociação ou venda em desconformidade com os requisitos da Resolução CVM 160. Ainda, as Cotas do Fundo poderão ser titularizadas apenas por Investidores Profissionais. Determinados ativos componentes da Carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores, especialmente o Banco Central do Brasil. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas; **(xix) Prazo para Resgate das Cotas: ressalvada a amortização de Cotas do Fundo, pelo fato** de o Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração do Fundo ou da liquidação do Fundo, ocasião em que todos os Cotistas deverão resgatar suas Cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme previsto neste Regulamento. Tal característica do Fundo poderá limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas do Fundo; **(xx) Risco de Amortização em Ativos: em caso de iliquidez dos Valores Mobiliários e/ou** Outros Ativos, as Cotas do Fundo, por orientação da Assembleia Geral, poderão ser amortizadas mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas, proporcionalmente. Nesse caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues como pagamento da amortização; ###### (xxi) Resgate por Meio da Dação em Pagamento dos Ativos Integrantes De Carteira **Do Fundo: este Regulamento estabelece que, ao final do Prazo de Duração ou em caso de liquidação,** Fundo poderá efetuar o resgate das Cotas mediante entrega de bens e direitos, caso ainda existam na Carteira do Fundo. Nesse caso, os Cotistas poderão receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos em dação em pagamento pelo resgate de suas Cotas, nas respectivas proporções de participação no Fundo, e poderão encontrar dificuldades para aliená-los; **(xxii) Risco Relacionado ao Desempenho Passado: ao analisar quaisquer informações** fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora tenha de qualquer forma participado, os investidores devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo e/ou pelas Companhias Alvo. Ainda, não há qualquer garantia de que o Fundo encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimento de forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Considerando, também, o Prazo de Duração do Fundo, que poderá ser prorrogado, mediante deliberação da Assembleia Geral em tal sentido, os ----- investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial; **(xxiii) Inexistência de Garantia de Rentabilidade: a verificação de rentabilidade passada** em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo nas Companhias Alvo, caso as mesmas apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas respectivas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o Fundo. Ademais, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora tampouco de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas; **(xxiv) Limitação de Responsabilidade dos Cotistas e dos prestadores de serviço do Fundo: a responsabilidade de cada um dos Cotistas, bem como de quaisquer de suas respectivas** sociedades controladoras, controladas e/ou coligadas perante o Fundo não está limitada ao valor de suas respectivas Cotas, de modo que os Cotistas responderão, com o seu patrimônio, por eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe, o que pode ocasionar perdas aos Cotistas e o risco de os Cotistas serem obrigados a realizarem aportes de recursos no Fundo, nos termos da regulamentação aplicável; ###### (xxv) Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas: a legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação as leis tributárias e regulamentações específicas do mercado de fundos, está sujeita a alterações. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo; **(xxvi) Risco de Não Realização de Investimento pelo Fundo: os investimentos do Fundo** são considerados de longo prazo e o retorno do investimento nas Companhia Alvo pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da política de investimento do Fundo, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo em não realização dos mesmos; e **(xxvii) Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos: a realização de investimentos no** Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua Carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo não conta com garantia da Administradora, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, os Cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. ----- ###### CAPÍTULO X - LIQUIDAÇÃO **Artigo 35º** O Fundo entrará em liquidação ao final de seu Prazo de Duração, conforme prorrogado, se for o caso, ou por deliberação da Assembleia Geral. **Artigo 36º** No caso de liquidação do Fundo, a Administradora promoverá a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, deduzidas a Taxa de Administração e quaisquer outros Encargos do Fundo, no prazo fixado pela Assembleia Geral que deliberar a liquidação, que também deverá se manifestar sobre: **(i)** o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto; e **(ii)** o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia Geral. **Parágrafo Primeiro Do plano de liquidação deve constar (i) uma estimativa acerca da forma de** pagamento dos valores devidos aos Cotistas, incluindo eventual pagamento em ativos aos Cotistas como dação em pagamento ou qualquer outra forma de extinção/adimplemento de obrigação ou a alienação destes ativos em condições especiais se for o caso; e (ii) um cronograma de pagamentos. **Parágrafo Segundo A Administradora deve enviar cópia da ata da Assembleia Geral e do plano de** liquidação à CVM no prazo máximo de 7 (sete) dias úteis contado da realização da Assembleia Geral. **Artigo 37º** Ao final do Prazo de Duração do Fundo ou em caso de liquidação antecipada, não havendo a disponibilidade de recursos, os Cotistas do Fundo poderão receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos constantes da Carteira do Fundo, como pagamento dos seus direitos, em dação em pagamento, conforme venha a ser decidido pela Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo. **Parágrafo Primeiro Exceto se expressamente previsto de forma diversa na regulamentação aplicável,** na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos bens e direitos para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Valores Mobiliários e Outros Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas existentes à época. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias da constituição do condomínio acima referido, a Administradora e o custodiante, se houver, estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. **Parágrafo Segundo A Administradora deverá notificar os Cotistas, (i) para que os mesmos elejam** um administrador para o referido condomínio de bens e direitos; (ii) informando a proporção de bens e direitos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio. ----- **Artigo 38º** A liquidação do Fundo será conduzida pela Administradora, observando: (i) as disposições da regulamentação aplicável, deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral; e (ii) que será conferido tratamento igual a todas as Cotas do Fundo, sem privilégio de qualquer Cotista. ###### CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES FINAIS **Artigo 39º** Os Cotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo Fundo, que fundamentem as decisões de investimento do Fundo, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo. **Parágrafo Único - Excetuam-se à vedação disposta acima, as hipóteses em que quaisquer das** informações ali indicadas sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista (i) com o consentimento prévio e por escrito da Assembleia Geral; ou (ii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, a Assembleia Geral, a Administradora deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. **Artigo 40º** No momento da constituição do Fundo não foram identificadas situações que pudessem ser caracterizadas como conflitos de interesse. **Artigo 41º** A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do telefone: (11) 3504 6800, do e-mail: juridico@reag.com.br e do endereço físico: Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702-parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, cidade de São Paulo, estado de São Paulo. **Artigo 42º** Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões ligadas ao presente Regulamento. ----- ###### ANEXO I AO REGULAMENTO DO HOCKENHEIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA ###### ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE MULTIESTRATÉGIA - RESPONSABILIDADE ILIMITADA ----- ![](img_p107_2.png) kehdi kehdi vieira coélho gardinali amato advogados ###### DOC. 08 ![](img_p107_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18° ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 01403-901 ### | Andre Kehdi | Renato Stanziola Vieira | José Roberto Coélho Fernando Gardinali | Rachel Lerner Amato | \| | \| | \| | |---|---|---| | Gabriela Madruga \| José Eugénio Mendes | Maria Fernanda Corréa | Manuela Ramos | Nicole Dentes | Gabriela Pizzol 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ![](img_p108_1.png) FUNDO DE INVESTIMENTO DETALHES + Voltar Protocolo de Registro de Fundo | [i] Ficha Simplificada 1a) Eicha Completa # Prestadores Dados Gerais Regulamento Exercicio Social Classes do Fundo Outras Informacdes Documentos Associados Comparar Regulamento ## [@] Data de inicio da vigéncia 22/12/2023 22/12/2023 ##### Situagdo Ativo ##### Regulamento DOC\_REGUL\_145304\_143861\_2024\_03 pdf Q DOC\_REGUL\_117520\_116171\_2023\_12.pdf Q ----- ![](img_p109_2.png) kehdi kehdi vieira coélho gardinali amato advogados ###### DOC. 09 ![](img_p109_1.png) AL. JOAQUIM EUGENIO DE LIMA, 680 18° ANDAR | JARDIM PAULISTA | SAO PAULO | CEP 01403-901 ### | Andre Kehdi | Renato Stanziola Vieira | José Roberto Coélho Fernando Gardinali | Rachel Lerner Amato | \| | \| | \| | |---|---|---| | Gabriela Madruga \| José Eugénio Mendes | Maria Fernanda Corréa | Manuela Ramos | Nicole Dentes | Gabriela Pizzol 11 3539-1413 KEHDIVIEIRA.COM.BR ----- ### Extrato de Omie.CASH Conta Corrente Agência: 0001 / Conta: 10398070054-2 Período de 22/06/2026 até 25/06/2026 (Página 1 /1) | Situação | Data | Cliente ou Fornecedor | Documento | Categoria | Entradas | Saídas | Saldo | |---|---|---|---|---|---|---|---| | | 21/06 | SALDO ANTERIOR | | | | | 10.133,34 | | Conciliado | 22/06 | FIDUSSIA - FUNDO DE INVESTIMENTC | t.20260622.105352 | Empréstimo | 766,41 | | 10.899,75 | | Conciliado | 22/06 | FIDUSSIA - FUNDO DE INVESTIMENTC | t.20260622.105352 | Clientes - Serviços Prestados | 12,00 | | 10.911,75 | | Conciliado | 22/06 | TRIBUNAL DE JUSTICA DO ESTADO DI | bol.20260622.000000 | Empréstimo | | 766,41 | 10.145,34 | | Conciliado | 22/06 | UC SUB FUNDO DE INVESTIMENTO E! | t.20260622.121747 | Clientes - Serviços Prestados | 12,00 | | 10.157,34 | | Conciliado | 22/06 | FUNDO DE INVESTIMENTO EM | DIREIT t.20260622.123250 | Clientes - Serviços Prestados | 12,00 | | 10.169,34 | | Conciliado | 22/06 | WNT GESTORA DE RECURSOS | t.20260622.135749 | Clientes - Serviços Prestados | 12,00 | | 10.181 ,34 | | Conciliado | 22/06 | FUNDO DE INVESTIMENTO !MOBILIAR | t.20260622.153423 | Clientes - Serviços Prestados | 12,00 | | 10.193,34 | | Conciliado | 22/06 | FUNDO DE INVESTIMENTO EM | DIREIT t.20260622.161000 | Clientes - Serviços Prestados | 24,00 | | 10.217,34 | | Conciliado | 22/06 | WNT GESTORA DE RECURSOS | pix.20260622.180410 | Empréstimo | 25.500,00 | | 35.717,34 | | Conciliado | 22/06 | ANBIMA- ASSOC.BRAS.DAS | ENTID.DC | Multas | | 150,00 | 35.567,34 | | Conciliado | 22/06 | VAZ E OIOLI SOCIEDADE DE | ADVOGAI | Impostos e Taxas | | 35.442,50 | 124,84 | | Conciliado | 23/06 | | jud.20260623.075527 | Bloqueio Judicial | | 124,84 | 0,00 | | Conciliado | 23/06 | FUNDO DE INVESTIMENTO EM | DIREIT t.20260623.115902 | Clientes - Serviços Prestados | 24,00 | | 24,00 | | Conciliado | 23/06 | FUNDO DE INVESTIMENTO EM | DIREIT t.20260623.121320 | Clientes - Serviços Prestados | 12,00 | | 36,00 | | Conciliado | 23/06 | GUATAMBU FUNDO DE INVESTIMENTI | t.20260623.121903 | Clientes - Serviços Prestados | 12,00 | | 48,00 | | Conciliado | 23/06 | | jud.20260623.115945 | Bloqueio Judicial | | 24,00 | 24,00 | | Conciliado | 23/06 | | jud.20260623.121355 | Bloqueio Judicial | | 12,00 | 12,00 | | Conciliado | 23/06 | | jud.20260623.122002 | Bloqueio Judicial | | 12,00 | 0,00 | | Conciliado | 23/06 | MT - FUNDO DE INVESTIMENTO EM | DI t.20260623.123435 | Clientes - Serviços Prestados | 12,00 | | 12,00 | | Conciliado | 23/06 | | jud.20260623.123451 | Bloqueio Judicial | | 12,00 | 0,00 | | Conciliado | 23/06 | OBLAST FUNDO DE INVESTIMENTO | FI t.20260623.125534 | Clientes - Serviços Prestados | 12,00 | | 12,00 | | Conciliado | 23/06 | | jud.20260623.125550 | Bloqueio Judicial | | 12,00 | 0,00 | | Conciliado | 23/06 | FUNDO DE INVESTIMENTO !MOBILIAR | t.20260623.142949 | Clientes - Serviços Prestados | 12,00 | | 12,00 | | Conciliado | 23/06 | | jud.20260623.143045 | Bloqueio Judicial | | 12,00 | 0,00 | | Conciliado | 23/06 | FUNDO DE INVESTIMENTO EM | DIREIT t.20260623.151817 | Clientes - Serviços Prestados | 12,00 | | 12,00 | | Conciliado | 23/06 | | jud.20260623.151858 | Bloqueio Judicial | | 12,00 | 0,00 | Conciliado 24/06 WNT PARTICIPACOES L TDA pix.20260624.102018 Empréstimo 10,00 10,00 --- Saldo Inicial do Período (21/06) Total de Entradas Total de Saídas Saldo Final do Período (25/06) 10.133,34 26.456,41 36.579,75 10,00 --- Gerado em 25/06/2026 às 14:47:45 por Gabriela Gomes Página 1 de 1