##### DOC. 29 SONIA Assinado de forma digital por SONIA COCHRANE COCHRANE RAO:029566 RAO:02956601806 Dados: 2026.05.20 15:33:30 -03'00' ----- # Projeto Nordem - Due Diligence Jurídica #### 8 de outubro de 2025 Confidencial e privilegiado ----- ![](img_p3_1.png) ## Projeto Nordem ### DUE DILIGENCE JURÍDICA PARA O BANCO BTG PACTUAL S.A. Versão 8 de outubro de 2025 Este Relatório é confidencial e destinado exclusivamente Ao Banco BTG Pactual S.A. Este Relatório não poderá ser cedido, revelado ou divulgado a nenhuma outra pessoa, associação ou entidade, que não o Cliente, nem ainda utilizado para nenhuma outra finalidade, sem o consentimento prévio e escrito do Dias Carneiro. ----- ![](img_p4_1.png) **SUMÁRIO** Introdução ........................................................................ 3 Definições ......................................................................... 5 Sumário executivo.............................................................. 8 A. Principais informações societárias................................36 Anexo A - Organograma ....................................................39 Apêndice 1 - Escopo..........................................................52 Apêndice 2 - Premissas, restrições e limitações ....................55 Apêndice 3 - Credibilidade .................................................58 ----- ![](img_p5_1.png) ## Introdução Este relatório ("Relatório") foi elaborado pelo Dias Carneiro Advogados ("Dias Carneiro") para o benefício exclusivo do Banco BTG Pactual S.A. ("BTG" ou "Cliente") no contexto da (i) realização da 2ª (segunda) emissão privada de debêntures conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única da Kompass Energias Renováveis S.A. ("Kompass" ou "Companhia" e "Debêntures", respectivamente), as quais serão objeto de distribuição privada e poderão ser subscritas e integralizadas por veículo indicado pelo BTG; (ii) emissão de três bônus de subscrição pela Kompass, a serem subscritos e integralizados pelo veículo indicado pelo BTG; (iii) outorga pela totalidade dos acionistas da Kompass, inclusive a Companhia, em favor do Titular, de usufruto sobre ações de emissão da Kompass, representativas de 40% (quarenta por cento) do capital social total da Kompass, exclusivamente em relação aos direitos econômicos; e (iv) outorga, pelos atuais acionistas da Kompass, Trinity Energias Renováveis S.A. ("Trinity"), e Thiago Donza Regueira Dutra ("Thiago Donza" e, em conjunto com Trinity, "Acionistas Originais"), em favor do veículo indicado pelo BTG, de alienação fiduciária sobre as ações de emissão da Kompass de titularidade da Companhia ("Alienação Fiduciária de Ações"), nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças" ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações") ("Transação"). Este Relatório deve ser utilizado pelo Cliente com o propósito de avaliar, estruturar e negociar a Transação, não tendo como escopo a análise sobre a oportunidade ou viabilidade da realização da Transação. O BTG nos instruiu a conduzir uma revisão limitada dos aspectos jurídicos envolvendo os Acionistas Originais e a Kompass, de acordo com o escopo da due diligence descrito no Apêndice 1 ("Escopo"). O objetivo do presente Relatório é identificar os aspectos jurídicos que (a) devem ser avaliados no contexto da Transação ou (b) revelam contingências materiais, existentes ou potenciais, com relação aos Acionistas Originais ou a Kompass. Estrutura do relatório O Relatório destaca as principais questões que identificamos durante a revisão legal da documentação disponibilizada, juntamente com nossas ações recomendadas, estritamente do ponto de vista jurídico. O Relatório é composto (i) por um sumário executivo destacando as principais questões e áreas relevantes de preocupação relacionadas à Transação; e (ii) os Anexos e Apêndices ao Relatório. Embora o sumário executivo do Relatório contenha as principais questões que acreditamos serem as mais relevantes no contexto da Transação, o Relatório deve ser lido pelo BTG na íntegra. Documentos Revisados e Data de Corte do Relatório O Relatório englobe os documentos disponibilizados pela Kompass por meio do data room virtual ("Documentos Revisados" ou "Informação") até 29 de setembro de 2025 ("Date de Corte"). ----- ![](img_p6_1.png) Conforme orientado pelo BTG, nós limitamos nossa revisão ao Escopo. Em especial, o Relatório não aborda quaisquer questões legais relacionadas a (a) assuntos de natureza criminal, comercial, empresarial, financeira (incluindo gestão de risco), técnica, operacional, econômica, de recursos humanos, contábil ou fiscal; e (b) revisão de práticas para identificação de potenciais contingências ainda não materializadas. O Relatório está sujeito às premissas, restrições e limitações estabelecidas no Apêndice 2. O Relatório foi elaborado para destacar apenas as questões que, com base em nossa análise dos Documentos Revisados disponibilizados até a Data de Corte, são relevantes para as considerações do BTG acerca da Transação. Como resultado, não é, nem pretende ser, um resumo abrangente de cada Documento Revisado. Informações adicionais Teremos prazer em discutir qualquer aspecto deste Relatório com Você e responder a quaisquer perguntas que você possa ter em relação ao seu conteúdo. ----- ![](img_p7_1.png) ## Definições | "Acionistas Originais" | significa conjuntamente. | Trinity | e | Thiago | Donza, | "Documentos Revisados" ou "Informação" | significa, documentos disponibilizados | conjuntamente, e pelos | os informações Acionistas | |---|---|---|---|---|---|---|---|---|---| "Albergo" significa Albergo Dei Pini Originais e a Kompass até a Data de Empreendimentos Ltda. Corte. "ANPD" significa a Autoridade Nacional de "Dynamis" significa Dynamis Importadora e Proteção de Dados. Distribuidora Ltda. "AVCB" significa o Auto de Vistoria do Corpos de "Escopo" significa o escopo de trabalho Bombeiros. discriminado no Apêndice 1. "Código Civil" significa a Lei nº 10.406 de 10 de "Espadarte" significa Espadarte Energias janeiro de 2002, conforme alterada. Renováveis, Empreendimentos e Participações S.A. | "Caio" "Data de Corte" | | | significa Caio Cesar Lima Monteiro. significa 29 de setembro de 2025. | | | "EPIs" | significa equipamentos de proteção individual. | |---|---|---|---|---|---|---|---| | "Data Room" | tem | o | significado Apêndice I, item III. | atribuído | no | "Green" | Green Investimentos S.A. | | "Dias Carneiro" | | | significa Dias Carneiro Advogados. | | | "Habite-se" | significa a certidão de conclusão de obra emitida pela Prefeitura. | | "Documentos do Data Room" | tem | o | significado Apêndice I, item III. | atribuído | no | "João Alberto" | João Alberto Bertin Sanches | ----- ![](img_p8_1.png) "FIDC" "IGP-M" significa Fundo de Investimento Em Direitos Creditórios IS Solar Kompass Energia significa Índice Geral de Preços publicado pela Fundação Getúlio Vargas. "Lucas da Cal" "Q&A" "Relatório" "IPTU" significa o Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. "Resolução ANEEL "ITR" significa o Imposto sobre a Propriedade n° 482/12" Territorial Rural. | "Kompass" ou | significa Kompass Energias Renováveis | |---|---| | "Companhia" | S.A. | "Lei das S.A." significa a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. "Revisão" "Leis Anticorrupção" significa a Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, conforme alterada. "SCP" "Leis Concorrenciais" significa a Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, conforme alterada. "SPU" "LGPD" significa a Lei nº 13.709 de 14 de agosto de 2018, conforme alterada. "Transação" "LIF" significa licença de funcionamento. "Trinity" significa Lucas da Cal da Costa Ferreira. significa o questionário de perguntas e respostas circulado entre a Kompass e o Dias Carneiro até a Data de Corte. significa o presente relatório de due *diligence jurídica, de 27 de setembro de* 2025. significa Resolução n° 482/12 da ANEEL, a qual estabelece as condições gerais para o acesso de microgeração e minigeração distribuída aos sistemas de distribuição de energia elétrica e ao sistema de compensação de energia elétrica. significa a revisão jurídica da Kompass fornecida neste Relatório. significa Sociedade em Conta de Participação. significa a Secretaria do Patrimônio da União. tem o significado atribuído na "Introdução" deste Relatório. significa Trinity Energias Renováveis S.A. ----- ![](img_p9_1.png) "Usina" significa sistema fotovoltaico para geração e energia. ----- ![](img_p10_1.png) ## Sumário executivo ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações A falta de acesso a informações Reiterar a solicitação para Ausência de documentos e relevantes representa um risco disponibilização dos informações. Alguns documentos substancial para a análise e documentação e informações e certidões relevantes ainda não avaliação da Kompass, pois pendentes detalhadas no Q&A.  Geral foram disponibilizados e, impossibilita a análise e realização tampouco, recebemos feedback de diagnóstico de sua situação, Estabelecer, como condição Alta sobre todas as perguntas do incluindo a identificação de precedente para o fechamento nosso Q&A. eventuais obrigações, processos, da Transação, o recebimento da débitos e outras contingências. documentação faltante1. | Aprovação | da Transação deve ser aprovada no âmbito da Companhia, | Transação. | A pelos | |---|---|---|---| A ausência de aprovação prévia Acionistas Originais, em AGE. pode fazer com que os documentos Obter as aprovações necessárias  Aprovações da Transação se tornem nulos e antes da assinatura dos societárias Ademais, no âmbito da Trinity, a sem efeitos, passiveis de Documentos Revisados. Alta reorganização pretendida deverá questionamento de validade. | ser | aprovada | em AGE por unanimidade e a orientação de | |---|---|---| | voto | | na AGE da Companhia | deverá ser deliberada em 1 Especialmente as seguintes informações/documentos: (i) Termo de Liberação registrado em cartório da Alienação Fiduciária das ações da Companhia de titularidade da Trinity; (ii) Termo de Liberação registrado em cartório da Cessão Fiduciária das cotas do FIDIC de titularidade da Companhia, (iii) transferência do nome de domínio da Companhia para a própria Companhia; e (iv) comprovante de protocolo para registro da marca da Companhia. ----- ![](img_p11_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações Reunião do Conselho de Acionistas da Trinity, com voto afirmativo da Espadarte. SCP's. Foram disponibilizados documentos constitutivos de 6 Durante a análise dos atos (seis) SCPs, nas quais a societários, foi identificado que a Incluir o assunto nas declarações | Companhia figura como sócia participação da Companhia nas e | | | garantias específicas nos | |---|---|---|---| | oculta e a Albergo como sócia SCPs | é | minoritária, | não documentos da Transação, a fim | | ostensiva2. Verificou-se que os ultrapassando | o | percentual | de de mitigar riscos associados às | SCP's recebíveis detidos pela 10%. Ademais, a entrada da SCPs, como indenizações, Companhia nas SCPs II, III, IV e Companhia nessas estruturas garantias ou ajustes de preço, Média VI foram cedidos fiduciariamente societárias tem como finalidade a caso haja passivos ocultos ou com o objetivo de viabilizar a implantação e a manutenção das restrições contratuais não estruturação de um novo usinas vinculadas aos respectivos reveladas. empreendimento. Conforme projetos. esclarecimentos prestados pela Companhia, tais recebíveis foram 2 A seguir, apresentamos a relação das SCPs e os empreendimentos nelas implementados, os quais são responsáveis pela geração dos recebíveis mencionados: (i) SCP I - Projeto Cláudia (12KWP), Projeto Marcela (12KWP), Projeto Praia Guinle (77 KWP), Solar Uruguai (11kwp), Speciale Meier (73kwp), Condomínio Parque Recanto da Colina (28kwp); (ii) SCP II - Condomínio Aldeia do Mar (134 KWP), Condomínio Amaralina (15kwp), Condomínio The Green Offices (44 KWP), Condomínio Mar do Sul (119 KWP), Condomínio Mares de Goa (99 KWP), Condomínio Catete Center (189 KWP), Condomínio Mares De Goa de 43KWP, Condomínio Saens Pena Office (29kwp); (iii) SCP III - Condomínio Viverde Residencial (198kwp), Condomínio Maison Privilege (18kwp), Condomínio 21 de Agosto (71kwp), Condomínio Villa Splendore (45kwp), Condomínio do edifício Argentina (125kwp), Condomínio do Edifício canada (118kwp); (iv) SCP IV - Bandeirantes Mall (9225kwp), Tijuca Office Center (45kwp), Condomínio Riachuelo Corporate (25kwp) e Condomínio Bourgogne Residência (183kwp; (v) SCP V - Condomínio RG Residences (376kwp), Condomínio Ed Pedra Bonita (50kwp) Condomínio Parque Jardim (63kwp), Usina Wonderful Ocean (90kwp); e (vi) SCP VI - Barra World Shopping (498kwp), Condomínio Wonderfull Lifesytle Residence (205kwp) e Condomínio Werst Vintage Residence (117kwp). ----- ![](img_p12_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações incorporados ao patrimônio do FIDIC. Contratos Financeiros. Dentre os Documentos identificamos instrumentos celebrados pela Companhia e/ou pela Trinity, que se encontram descritos Anexo B ("Contratos Financeiros"). | Contratos | Houve, no âmbito dos Contratos | |---|---| | Financeiros | Financeiros, outorga de garantia real sobre os seguintes bens e | ativos da Companhia, os quais deveriam também ser objeto de garantia real, em favor do BTG (ou de veículo de seu grupo econômico Debêntures), obrigações Companhia Transação: Revisados, quatro financeiros e sumarizados no deste Relatório Os Contratos comprovadamente encerrados podem prejudicar e/ou diminuir constituição pretendidas Transação. titular das em garantia às assumidas pela no âmbito da Os Acionistas Originais deverão obter, como condição precedente para a conclusão da Transação, a comprovação (i) da quitação integral das obrigações da Companhia e/ou da Trinity, conforme aplicável, no âmbito dos Contratos Financeiros; e (ii) Financeiros não da liberação de todas as quitados e garantias reais constituídas no âmbito dos Contratos  a efetividade da Financeiros. Alta de garantias no âmbito da Além disso, este assunto deve | estar sujeito | a declarações | e | |---|---|---| | garantias | específicas documentos da Transação e | nos | | qualquer | responsabilidade ou reclamação | potencial | decorrente deve estar sujeita à indenização pelos Acionistas Originais. ----- ![](img_p13_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações |  | alienação | fiduciária ações de emissão da Kompass; | sobre as | |---|---|---|---| |  | | cessão e alienação fiduciária das cotas de emissão do FIDC e dos | | direitos a elas atrelados; e  cessão fiduciária dos direitos creditórios oriundos de determinados contratos comerciais celebrados entre a Kompass e clientes. De acordo com os representantes da Companhia, os Contratos Financeiros foram integralmente quitados, exceto pela 13ª Emissão de Notas Comerciais da Trinity, conforme abaixo definida, e pelo termo de liberação da cessão fiduciária sobre as cotas de emissão do FIDC e os direitos oriundos de tais cotas, constituída em favor do Aurum. Apesar de solicitado, não | recebemos | documentos evidenciem: (i) a outorga de | que | |---|---|---| | quitação | pelos credores; e (ii) a liberação das | respectivos | garantias reais outorgadas no ----- ![](img_p14_1.png) | Área | Red Flag | Exposição / Comentários | Próximos passos / Recomendações | Prioridade | |---|---|---|---|---| | | âmbito dos respectivos Contratos Financeiros. Recebemos tão somente extratos e comprovantes de pagamento efetuados pela Companhia de parcelas estipuladas nos cronogramas de pagamento dos Contratos Financeiros. Em relação à 13ª Emissão de Notas Comerciais da Trinity, o respectivo termo de emissão prevê a possibilidade de resgate antecipado facultativo, pela Trinity, das notas comerciais. O pré-pagamento da 13ª Emissão de Notas Comerciais da Trinity resultaria na liberação das garantias outorgadas no âmbito da emissão, incluindo a alienação fiduciária de ações da Companhia. | | | | | Contratos | Cessão de Direitos Creditórios. | Esta cessão pode prejudicar e/ou | Avaliar inclusão de declarações e |  | | Financeiros | Em complemento ao item acima, | diminuir a efetividade da | garantias a respeito da não | Média | | | os direitos creditórios oriundos de | constituição de garantias | existência de quaisquer ônus | | ----- ![](img_p15_1.png) ##### Área Próximos passos / Recomendações ***Red Flag*** **Exposição / Comentários Prioridade** determinados contratos pretendidas no âmbito da sobre os direitos creditórios | comerciais | celebrados | pela Transação, uma vez que os Direitos oriundos Companhia (conforme descritos Cedidos FIDC não poderão ser comerciais que serão objeto da | dos | contratos | |---|---|---|---|---| | | FIDC") foram cedidos ao FIDC, | no Anexo C, os "Direitos Cedidos cedidos fiduciariamente. | cessão fiduciária em favor do BTG. A ser verificado o volume | | | | como parte da estratégia de capital de giro da Companhia. | | de direitos cedidos ao FIDC. | | Analisamos os contratos da Responsabilidades e Companhia por amostragem, Após análise dos contratos Indenizações Fora do Padrão mediante verificação dos 10 celebrados com condomínio, Adotado pela Companhia. Há principais contratos com clientes com cláusulas de indenização e contratos com cláusulas fora do (condomínios) e o modelo de responsabilidade mais flexíveis padrão adotado pela Companhia, contrato padrão usado pela em detrimento da Companhia, que impõem responsabilidade Companhia. recomenda-se a renegociação trabalhista à Companhia e contratual das cláusulas penalidades por descumprimento  Contratos Dentre os contratos analisados, via mapeadas que fogem do padrão de metas contratuais. Tais Comerciais de regra, estes podem ser usualmente adotado, conforme disposições podem resultar em Alta rescindidos antecipadamente caso avaliação estratégica do BTG. indenizações significativas em o condomínio deixe de efetuar os relação a determinados clientes e pagamentos durante três meses O acompanhamento dessas fornecedores. consecutivos. medidas visa assegurar que os contratos mantidos com os Adicionalmente, há previsão de Durante a análise, foi possível condomínios não comprometam rescisão unilateral sem multa e identificar que há contratos o valor da operação nem com prazo reduzido, o que expõe celebrados que não seguem o representem risco à a Companhia ao risco de perda de modelo padrão da Companhia. Em ----- ![](img_p16_1.png) ##### Área Próximos passos / Recomendações ***Red Flag*** **Exposição / Comentários Prioridade** contratos relevantes sem aviso especial, observou-se a existência continuidade da operação da prévio. de obrigações contratuais Companhia. significativamente mais onerosas ou com maiores riscos para a Companhia, notadamente nos seguintes pontos: - definição de preço global, com limitação à possibilidade de reequilíbrio econômico-financeiro; - responsabilização da Companhia por atingir metas de geração de energia previamente garantidas à Usina, assumindo, inclusive, os custos necessários para tanto; | • | obrigação atuem normas | de funcionários próprios e terceiros em conformidade trabalhistas | garantir e | que com de | |---|---|---|---|---| segurança, incluindo fornecimento de EPIs às expensas da Companhia e responsabilidade exclusiva por danos pessoais; - responsabilização por falhas ou danos decorrentes de culpa da ----- ![](img_p17_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações Companhia durante a execução contratual; - cláusulas de garantia com escopo ampliado, abrangendo não apenas defeitos de fabricação, mas também falhas de instalação, desempenho inferior ao projetado e vícios ocultos; - exigência de substituição de equipamentos, caso os reparos não sejam concluídos em até 30 dias; - previsão de compensação financeira ao Condomínio caso a geração de energia fique abaixo do previsto; - direito de rescisão unilateral do contrato pelo Condomínio, com devolução integral e corrigida dos valores pagos, em caso de falhas reincidentes não sanadas no prazo de 30 dias; - aplicação de descontos financeiros nas faturas, caso a ----- ![](img_p18_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações economia acumulada apurada nos termos da Resolução ANEEL nº 482/12 seja inferior a percentual determinado em contrato, podendo esse variar entre os contratos celebrados com os condomínios. ----- ![](img_p19_1.png) Incerteza e instabilidade operacional em relação a fornecedores estratégicos, estando suscetível a negociações individuais sem garantias quanto aos termos, preços, qualidade dos produtos ou Ausência de contratos guarda- serviços fornecidos, prazos de | chuva | com | fornecedores entrega, responsabilidades legais, Mapeamento e formalização dos | | | | | | |---|---|---|---|---|---|---|---| | estratégicos. A Companhia possui ou até mesmo do atendimento da contratos | | | | | com | | outros | | formalização de contratação com demanda. | | | | fornecedores | | e | clientes | | um único fornecedor de estratégicos (se houver) e | | | | | | | | | equipamentos da Companhia, a Ainda, a falta de um acordo formal principais clientes com termos e | | | | | | | | | Dynamis. | Este | Contrato | de | pode prejudicar a execução de seus condições | básicos | necessários | na | |  | | | | | | | | Contratos Compra e Venda de direitos sob certas relações Transação. Comerciais Equipamentos para Energia com comerciais e também não dá Alta Limite de Crédito e Cessão de conforto se a parte deseja manter Incluir, como Condição Recebíveis possui cláusula de um relacionamento comercial de Precedente para o Fechamento vencimento antecipado em caso longo prazo com a outra parte ou da Transação, a obtenção de de alteração de controle na direitos no caso de rescisão e aprovação da Dynamis. Companhia. multas no caso de inadimplência. Apesar do controle potencialmente ser compartilhado entre o BTG e os Acionistas Originais, há risco de rescisão antecipada do contrato com a Dynamis caso não se receba a aprovação de alteração de controle. ----- ![](img_p20_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações | Garantia Técnica | nos | contratos | |---|---|---| | com clientes | e ausência | de | | reciprocidade | no contrato aquisição de equipamentos. Os | de | | contratos | com preveem garantia técnica para os | os | clientes | |---|---|---|---| | principais | | equipamentos | das | | Usinas, | como | (i) | Módulos | fotovoltaicos; (ii) inversores de responsabilidade na matriz de frequência; e (iii) estruturas de risco de operação do negócio e A ausência de previsões back to fixação. Também está previsto avaliar possibilidade de *back sobre a garantia técnica dos* que a contratada deverá reparar renegociação do contrato de  equipamentos pode fazer com que Regulatório ou substituir qualquer peça, fornecimento existente com a a Companhia seja responsabilizada material ou componente que Dynamis para incluir previsão de Alta pela garantia perante as Usinas, apresente defeito de fabricação. garantia técnica, nos moldes sem efetivo regresso por parte da utilizados nos contratos padrões Dynamis ou dos respectivos O contrato com a Dynamis, adotados pela Companhia com fabricantes. contudo, prevê que esta não clientes. possui responsabilidade sobre a garantia dos produtos, mas tão | somente os | fabricantes, | sendo | a | |---|---|---|---| | Dynamis | obrigada | apenas | a | | auxiliar | no | procedimento | de | | contato fabricantes. | com | os | respectivos | ----- ![](img_p21_1.png) | Área | Red Flag | Exposição / Comentários | Próximos passos / Recomendações | Prioridade | |---|---|---|---|---| | | Cessão de crédito em contrato de fornecimento de equipamentos. | Os recebíveis já onerados em favor da Dynamis não poderão ser | Solicitar waiver da Dynamis para | | | | Determinados contratos da | cedidos fiduciariamente ao BTG no | a cessão dos recebíveis na | | | | Companhia com clientes | âmbito da Transação, sob pena de | Transação ou avaliar a não |  | | Regulatório | possuem recebíveis cedidos à | inadimplemento do contrato | inclusão desses recebíveis na | | | | Dynamis em caráter de garantia | existente entre Dynamis e | cessão fiduciária a ser realizada | Média | | | fiduciária, no âmbito do contrato | Kompass, podendo resultar na | em favor do BTG no âmbito da | | | | de fornecimento entre Kompass e Dynamis3. | rescisão do contrato com aplicação de multa de 20% do valor do contrato. | Transação. | | | | Separação do objeto contratual nos contratos com clientes. Os | A confusão de objeto pode gerar | | | | | contratos com os clientes não | ineficiências, sobretudo tributárias, | | | | | preveem separação de objeto e | sobre os contratos, na medida em | Revisão das minutas contratuais |  | | Regulatório | remuneração entre a prestação | que podem incidir sobre a | para prever melhor separação do | | | | de serviços de instalação e | totalidade do valor contratual os | objeto contratual e | Média | | | representação e efetiva venda | impostos pela compra e venda e | remuneração. | | | | dos equipamentos para as Usinas. | prestação de serviços. | | | 3 Os contratos com clientes que estão onerados em favor da Dynamis são os seguintes: (i) nº 20230522-2\_0, firmado com o Condomínio SOS Blocos D e E da SQS 302, com endereço na Asa Sul Superquadra Sul 302 BL D - Asa Sul, Brasília - DF, 70338- 080; (ii) nº 20220726-2\_0, firmado com o Subcondomínio das Salas Comerciais - Vista Shopping, com endereço na Rua das figueiras, lote 7 - Taguatinga, Brasília - DF, 71.906-750; (iii) nº 20240326-2\_0, firmado com o Belize Residencial, com endereço na R. Monte Alegre, 180 - Sumarezinho, Ribeirão Preto - SP, 14051-260; (iv) nº 20220718-2\_0, firmado com o Condomínio Residencial Facile, com endereço na Estr. Santa Efigênia, 101 - Taquara, Rio de Janeiro - RJ, 22775- 780; e (v) nº 20240925-2\_0, firmado com o Cond. D. Ed. Verde Leblon, com endereço na R. Timóteo da Costa, 1001 - Leblon, Rio de Janeiro - RJ, 22450-130. ----- ![](img_p22_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações Instrumento de Instituição de Caso haja o desenvolvimento das Direito Real de Superfície de atividades de mini e microgeração Telhado para fins de Instalação distribuídas, a Companhia passa a de Sistema de geração de ser titular do parecer de acesso (ou Energia Fotovoltaica - Projeto relacionamento operacional, no Kompass. A Companhia informou caso de microgeração) e, sobre o projeto, em fase de pré- consequentemente, dos direitos de implementação, com a conexão. Nessas hipóteses, é celebração de Instrumento vedada a troca de controle do Particular de Instituição de titular antes do pedido de vistoria Direito Real de Superfície de das obras de conexão, etapa Telhado para fins de Instalação próxima à entrada em operação da de Sistema de geração de planta, sob pena de desconexão de  Regulatório e Adicionalmente, tais questões Energia Fotovoltaica, tendo por tais usinas. Apesar do controle Imobiliário deverão ser endereçadas nas objeto parte do imóvel da potencialmente ser compartilhado Alta | matrícula | n° 175.373, de Ribeirão Preto/SP. | do 2° entre Cartório de Registro de Imóveis Originais, entendemos que também | o BTG e os Acionistas é passível de incorrer em tal regra. | |---|---|---|---| Não obstante a Companhia tenha Ainda, a validade dos negócios informado que o referido contrato teria sido celebrado para fins de projeto-piloto continuado, não recebemos evidências acerca de eventual instrumento, concluir de forma satisfatória a que não considerando distrato não foi possível jurídicos que tenham por objeto direitos reais sobre imóveis será depende de instrumento público. que Portanto, um direito de superfície constituído apenas por instrumento do particular não cumpre os requisitos legais para a criação de um direito real sobre imóvel, sendo inoponível Recomenda-se solicitação para disponibilização da documentação antes declarações específicas nos documentos da Transação indenização decorrente destas reiterar a pendente do Fechamento. e garantias e obrigação de ----- ![](img_p23_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações inexistência de atividade de mini a terceiros e sujeito a e microgeração distribuídas sob questionamentos e podendo ser titularidade da própria anulado por vício de validade, em Companhia, apesar de, segundo razão da forma não observada. informado em *call* com a Companhia, ainda não ter sido desenvolvida nenhuma atividade de mini ou microgeração distribuídas sob sua titularidade direta. Recomendamos reiterar a CND de IPTU e ITR. Até a Data de solicitação para disponibilização Corte, não foram disponibilizadas da documentação pendente, as certidões negativas A não disponibilização das certidões bem como a regularização das atualizadas relativas ao Imposto relativas ao IPTU e/ou ITR pendências existentes, antes do Territorial Rural ("ITR") ou ao  inviabiliza a confirmação da Fechamento. Adicionalmente, Imobiliário Imposto sobre a Propriedade inexistência de débitos fiscais tais questões deverão ser Urbana e Territorial ("IPTU") do Média incidentes sobre os respectivos endereçadas nas declarações e imóvel objeto da matrícula nº imóveis. garantias específicas nos 175.373, do 2° Cartório de documentos da Transação e Registro de Imóveis de Ribeirão obrigação de indenização Preto/SP. decorrente destas. ##  Imobiliário Licenças imobiliárias. Até a Data A não obtenção da referida Recomendamos reiterar a de Corte, não foram documentação, em caso de solicitação para disponibilização Média ----- ![](img_p24_1.png) ##### Área Próximos passos / Recomendações ***Red Flag*** **Exposição / Comentários Prioridade** | disponibilizados a LIF, o Habite- fiscalização | pela | autoridade da | documentação | pendente, | |---|---|---|---|---| | se e o AVCB relativos ao imóvel competente, | pode objeto da matrícula nº 175.373, notificação para regularização; (ii) pendências existentes, antes do | gerar: | (i) bem como a regularização | das | | do 2° Cartório de Registro de multa administrativa, aplicada caso Fechamento. | | | | Adicionalmente, | Imóveis de Ribeirão Preto/SP. o estabelecimento não se tais questões deverão ser regularize no prazo estabelecido endereçadas nas declarações e documentos é necessária para em último caso, (iii) fechamento documentos da Transação e | A análise | | de | | referidos pela autoridade competente; e/ou, garantias | específicas | nos | |---|---|---|---|---|---|---| | confirmar | a | regularidade | da compulsório ocupação de qualquer imóvel caso a ausência ou irregularidade decorrente destas. | do estabelecimento obrigação | de | indenização | | operacional. | | | persista. | | | | Execução de título extrajudicial ativa. Existência de execução de Inclusão de cláusula de título extrajudicial ativa, movida indenização por perdas contra a Trinity (processo nº. decorrentes de obrigações e 1017871-04.2025.8.26.0114) no Sucessão dos passivos relacionados contingências cíveis anteriores  Contencioso valor de R$ 962.956,48 às contingências cíveis da sócia ao Fechamento, inclusive dos Cível sinalizada com chance de perda Média Trinity pela Companhia. Acionistas Originais, capturando, "provável". portanto, a execução de título extrajudicial movida contra a Trata-se de processo movido por Trinity. AAX Consultoria em Gestão Empresarial Ltda. para cobrança de remuneração relacionada à ----- ![](img_p25_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações prestação de serviços de intermediação de crédito. ----- ![](img_p26_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações Entendemos cabível a formalização dos rapasses como | Considerando | a | existência | de | operação | de | mútuo, | sendo | |---|---|---|---|---|---|---|---| | repasses | da | empresa | Trinity | à recolhido o | IOF | devido | sobre a | | Companhia | por | meio de | conta | transação, incluindo multa de | |---|---|---|---|---| | corrente | no | valor R$ 11.469.700,00, sem a devida atraso, | total | de mora e juros sobre os valores em evitando-se a | | mútuo, | | entendemos | formalização como operação de caracterização que | como receitas tais omitidas. Sendo recomendado, | valores poderão ser caracterizados ainda, a inclusão da quitação do como omissão de receitas pela contrato de mútuo (ou Companhia. Nessa hipótese, renegociação em termos Existência de repasses não  Aspectos haveria incidência de IRPJ (25%), aceitáveis ao BTG), como tributados da Trinity à Tributários CSLL (9%), PIS (0,65%) e COFINS condição precedente ao Alta Companhia. | (3%) | sobre | os recebidos, com possível multa de | montantes fechamento da Transação. | |---|---|---|---| | | 75% e juros de mora. | | De todo modo, recomendamos a | | inserção | de | cláusula | de | |---|---|---|---| | Por outro lado, caso os repasses declarações | e | garantias | e | sejam formalizados como eventual indenização por empréstimos, será devido o IOF à contingência de natureza alíquota de 3,38% sobre os valores tributária. transferidos, somados de multa de mora e juros. ----- ![](img_p27_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações Conforme os Documentos Processos trabalhistas movidos Revisados, não há informação contra a Kompass. De acordo sobre eventuais garantias com o relatório preparado pelos existentes nos autos de cada uma advogados da Companhia, esta das demandas, nem acerca de figura como ré em 11 ações eventual provisionamento dos trabalhistas, as quais envolvem Inserir Cláusula de indenização valores pela Companhia. no total um valor da causa por perdas decorrentes de obrigações contingências  Aspectos atualizado de R$ 1.025.941,98. e Diante do objeto das demandas - Trabalhistas trabalhistas anteriores ao i.e., pretensões de reconhecimento Média O risco de perda foi assim Fechamento, inclusive dos de vínculo de emprego em casos de avaliado pelos advogados da Acionistas Originais. "pejotização" - muitos dos Companhia: (i) R$ 637.879,59 processos se encontram com sua de perda possível, (ii) tramitação suspensa, em função da R$ 189.527,43 de perda provável decisão exarada pelo Ministro e (iii) R$ 198.534,96 de perda Gilmar Mendes do Supremo remota. Tribunal Federal. ----- ![](img_p28_1.png) | De acordo com | o | entendimento | da | |---|---|---|---| | Companhia | e | dos | Acionistas | | Originais, | a | cláusula seria nula, fato esse que autorizaria | normativa | a ausência de retenção e repasse de tais valores. Todavia, o posicionamento narrado não encontra respaldo em jurisprudência consolidada, se Contribuições sindicais. De tratando de um entendimento acordo com as informações exclusivo da Companhia. prestadas tanto pela Companhia Inserir, nos documentos da quanto pelos Acionistas Originais, Isso porque o Supremo Tribunal Transação, cláusula de não é efetuado repasse de  Aspectos Federal (STF) reputou lícita a indenização por perdas contribuições assistenciais aos Trabalhistas previsão de cobrança de decorrentes de obrigações e sindicatos profissional e patronal, Média contribuições assistenciais quando contingências trabalhistas mesmo diante da existência de aprovadas em assembleia e anteriores ao Fechamento. previsão em norma coletiva. refletidas em norma coletiva, garantido o direito de oposição (Tema 935). No caso sob análise, a Informação evidencia a existência de normas coletivas vigentes prevendo contribuições tanto ao sindicato profissional quanto patronal. Para o sindicato profissional, é garantida a possibilidade de exercício do direito de oposição, em ----- ![](img_p29_1.png) linha com o precedente do STF. Ou seja, o requisito de validade da cláusula se encontra presente. Assim, a avaliação subjetiva no sentido de que a previsão é inexequível por "dificultar o direito de oposição" não encontra respaldo específico, pois não há, até o presente momento, diretriz sobre as condições mínimas que devem ser garantidas aos trabalhadores | em tal particular, | ou | seja, os | |---|---|---| | empregados | da | Companhia | | deveriam, | no mínimo, referido direito, formalizando sua | exercer | não concordância com o pagamento da contribuição. Já em relação ao sindicato representativo da categoria econômica, de fato não é garantido | o | direito de | oposição, | de forma | que | |---|---|---|---|---| | a | postura pagamento contribuição | de é | não efetuar da respectiva defensável hipótese de ação judicial proposta | o na | contra a Companhia pela referida entidade. Os sindicatos profissionais poderão ajuizar ações contra a Companhia e ----- ![](img_p30_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações contra a Trinity, pleiteando o pagamento das contribuições assistenciais não recolhidas, bem como a multa normativa prevista na convenção coletiva de trabalho (i.e., 0,33% por dia de atraso, limitado a 20%, acrescida de juros de mora de 1% ao mês, no caso da Kompass, e multa de 2% acrescida de juros de 1% ao mês no caso da Trinity). Ainda, poderá ser alegada pelos sindicatos a prática de ato antissindical e pleiteado pagamento de indenização por danos morais coletivos. ----- ![](img_p31_1.png) ##### Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações Risco de reconhecimento vínculo de emprego. Verificamos situações que a Companhia possui como acarretar o desembolso de custos Transação, prática a contratação prestadores de serviços exercício de atividades típicas de relações de emprego. Aspectos Trabalhistas Os prestadores de serviços PJ aplicáveis, bem como recolhimento representam relevante do quadro total de contratados da (atualmente, colaboradores da Companhia, 16 administrativa, são PJ). O reconhecimento a posteriori de vínculo empregatício, de estabelecer além de precedentes para análogas, poderá Inclusão, nos documentos da de consideráveis pela Companhia, indenização para mediante pagamento de todas as decorrentes de obrigações e vantagens previstas na legislação contingências trabalhista, políticas internas da anteriores ao Fechamento. empresa e normas coletivas Adicionalmente, quantidade de encargos trabalhistas e contábil previdenciários. contingência para avaliação de Companhia necessidade dos 33 Há ainda risco de natureza garantia decorrente de indenização. possíveis fiscalizações e autuações pelo Ministério do Trabalho e/ou Receita Federal. de cláusula de por perdas trabalhistas ##  a auditoria Média deverá quantificar a de eventual das obrigações de Registro de Propriedade O direito exclusivo de uso da marca Inclusão, nos documentos Intelectual e Uso da Marca. no território nacional somente é  Propriedade definitivos da Transação, de Ausência de informação sobre os concedido a seu titular após o Intelectual cláusula de indenização em ativos de propriedade intelectual devido registro da marca no INPI. Alta relação a quaisquer perdas de titularidade da Kompass. O registro definitivo da marca é decorrentes da ausência de Apesar de solicitado, não importante para (i) impedir que ----- ![](img_p32_1.png) ##### Área Red Flag recebemos informações sobre os ativos de propriedade intelectual que são de titularidade Companhia e o comprovante de protocolo de eventuais pedidos de registro de tais ativos. Ademais, verificamos Kompass utiliza no mercado a marca, mas não localizamos o pedido de registro e/ou registro desta marca, mediante busca independente.