chore: add raw ocr corpus for parte1/parte2 (originals/)

originals/Parte2/Pet16286/00042 Documentos comprobatorios - Documentos comprobatorios_b6338d60.md

@@ -0,0 +1,136 @@
+### MINUTA PNA
+
+29.10.2025
+
+### PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS E OUTRAS AVENÇAS
+
+Este Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças ("Aditamento") é firmado entre:
+
+**(1) WILL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, inscrito**
+
+no CNPJ sob nº 23.862.762/0001-00, com sede na Rua Eugênio de Medeiros, nº 303, Conjunto 1.001 C, 10º Andar, Condomínio Wtorre Unidas Torre II, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05.425-000, neste ato representada pelos seus representantes legais abaixo assinados ("Cedente");
+
+### (2) BANCO CITIBANK S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
+
+na Av. Paulista, nº 1111, 2º andar-parte, Cerqueira César, CEP 01311-920, inscrito no CNPJ sob o nº 33.479.023/0001-80, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de agente de garantia nomeado nos termos do artigo 853-A da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil") (doravante denominado "Agente de Representação"); e
+
+### (3) MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA., sociedade com
+
+sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n° 14.171, 20º andar, Crystal Tower, inscrita no CNPJ sob o n° 05.577.343/0001-37, neste ato representada na forma do seu contrato social ("Mastercard").
+
+As partes acima, quando individualmente, são doravante designadas como "Parte" e, em conjunto, como "Partes";
+
+### CONSIDERANDO QUE
+
+(A) as Partes celebraram, em 28 de março de 2025 o Contrato de Alienação Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças ("Contrato"), registrado junto à B3 (conforme definido no Contrato) , por meio do qual foram cedidos fiduciariamente em garantia os certificados de cédulas de crédito bancário ("CCCB") emitidas em favor do Cedente (conforme definido no Contrato), a fim de garantir o fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido no Contrato);
+(B) a Estrutura de Garantias prevê a obrigação de o Will manter um valor mínimo em investimento em títulos públicos e/ou outras formas de garantia ("Garantias"), a fim de garantir parcela das obrigações garantidas no âmbito das transações do Arranjo de Pagamento Mastercard, sendo que em 25 de março de 2025 esse valor era de
+
+-----
+
+R$ 469.139.817,00 (quatrocentos e sessenta e nove milhões, cento e trinta e nove mil, oitocentos e dezessete reais) ("Saldo Mínimo");
+
+**(C)** A Cedente, atualmente, deve aportar um valor adicional de Garantias em função do
+
+aumento de risco de crédito por ela gerado nos termos do Contrato;
+
+**(D)** a fim de restabelecer o Saldo Mínimo, bem como garantir as Obrigações Garantidas, a Cedente concordou em conceder à Mastercard uma garantia real adicional na forma de alienação fiduciária, conforme previsto no artigo 1.361 et seq. do Código Civil, de novas CCCBs, emitidas durante o período de março/2025 a outubro/2025 ("Novas CCCBs"), mediante a transferência de sua propriedade resolúvel e da posse indireta; e
+
+**(E)** as Partes desejam aditar o Contrato em observância ao disposto na Cláusula 1.1.1 do Contrato a fim de incluir, sob o escopo da garantia, as Novas CCCBs emitidas em benefício do Cedente e formalizar a alienação fiduciária de tais títulos em benefício da Mastercard.
+
+**RESOLVEM, as Partes, celebrar o presente Aditamento, conforme os seguintes termos e**
+
+condições:
+
+### 1 INTERPRETAÇÃO
+
+1.1 Interpretação. Todos os termos e expressões grafados em maiúsculas neste Aditamento e não expressamente definidos neste Aditamento terão o significado atribuído a tais termos e expressões no Contrato.
+
+### 2 ADITAMENTO
+
+2.1 Aditamento. Pelo presente Aditamento, a fim de garantir o pagamento e o cumprimento integral de todas e quaisquer das Obrigações Garantidas, de forma irrevogável e irretratável, a Cedente dá em alienação fiduciária à Mastercard (que poderá utilizar os serviços do Agente de Representação) as (i) Novas CCCBs identificadas no Anexo A, representativas de direitos creditórios, receitas e recebíveis do Cedente, atuais e futuros, advindos das operações de empréstimo com garantia de cessão fiduciária de direitos creditórios de recursos provenientes dos saques-aniversários do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, incluindo, sem limitação, qualquer pagamento de direitos, créditos, garantias, multas, penalidades, indenizações e quaisquer outros direitos creditórios em favor do Cedente devidos no âmbito das Operações de Empréstimo
+
+-----
+
+vinculadas a tais Novas CCCBs (a "Garantia Adicional"). Todas as disposições relacionadas à Garantia serão aplicáveis, mutatis mutandis, à Garantia Adicional, a qual passa, a partir da presente data, a fazer parte integrante da Garantia, para todos os fins e efeitos previstos no Contrato e em lei.
+
+2.2 Nesse sentido, resolvem as Partes, nos termos da Cláusula 1.1.1 do Contrato, aditar o Anexo I do Contrato, que passará a vigorar conforme o Anexo A deste Aditamento para prever a inclusão de novas CCCBs à Garantia, constituindo parte inseparável do Contrato para todos os fins e efeitos de direito.
+
+### 3 DECLARAÇÕES E GARANTIAS
+
+3.1 Declarações e Garantias. As Partes, neste ato, reiteram as declarações e garantias prestadas no Contrato como verdadeiras, completas e precisas.
+
+| 4 | DISPOSIÇÕES GERAIS |
+|---|---|
+| 4.1 | Acordo Integral. Este Aditamento foi celebrado de boa-fé pelas Partes e, em |
+| conjunto | com o Contrato, constitui o acordo integral entre as elas com relação ao seu |
+
+objeto.
+
+4.2 Escopo deste Aditamento. Salvo na medida em que expressamente alterado pelos termos deste Primeiro Aditamento, todos os termos e condições do Contrato e todos os outros contratos e instrumentos firmados sob o mesmo permanecerão em pleno vigor e efeito. Ademais, o presente Primeiro Aditamento não altera ou adita qualquer disposição prevista no Instrumento Particular de Acordo para Transferência de Atividades e Encerramento de Contratos, celebrado/a ser celebrado entre o Cedente, o Agente de Representação, a Mastercard e a REAG IP S.A. - Instituição de Pagamento (inscrita no CNPJ sob o nº 36.272.465/0001-49), especialmente quanto ao prazo de encerramento da prestação dos serviços pelo Agente de Representação no âmbito do Contrato.
+
+4.3 Ratificação. As Partes ratificam, neste ato, todos os atos praticados até o momento em relação ao Contrato.
+
+4.4 Independência entre as Disposições. Se qualquer disposição deste Aditamento for considerada nula, inválida, ilegal ou inexequível, as demais disposições deste Primeiro Aditamento não serão afetadas e permanecerão em pleno vigor e efeito. Não obstante o acima disposto, as Partes negociarão de boa-fé a substituição da disposição considerada nula, inválida, ilegal ou inexequível por outra que reflita, o mais próximo possível, o teor
+
+-----
+
+original pretendido pelas Partes.
+
+4.5 Registro. Este Aditamento deverá ser registrado à margem do registro original do Contrato nos termos da Cláusula III do Contrato. Nesse sentido, o Cedente e o Agente de Representação, este último devidamente autorizado pela Mastercard, deverão, às expensas do Cedente, diretamente ou por meio de terceiro autorizado, realizar o registro do Aditamento no Sistema B3, bem como pagar quaisquer custas de registro aplicáveis e enviar à Mastercard as evidências da realização dos registros em até 1 (um) Dia Útil contado da assinatura deste Aditamento.
+
+4.6 Despesas. Todas as despesas incorridas com relação ao registro deste Aditamento serão incorridas, de forma exclusiva, pelo Cedente.
+
+4.7 Título Executivo Extrajudicial. Este instrumento assinado por 2 (duas) testemunhas constitui um título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015.
+
+4.8 Lei Aplicável. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
+
+4.9 Foro. As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, para dirimir quaisquer questões ou controvérsias resultantes deste Aditamento, que porventura não sejam solucionadas amigavelmente, dentro dos princípios da boa-fé e ética empresarial, com renúncia expressa a qualquer outro foro ou jurisdição, por mais privilegiado que possa ser.
+
+## 4.10 Assinatura Digital. As Partes ratificam que reconhecem como válida, para fins de
+
+comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste instrumento por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), conforme previsto no artigo 10, parágrafo 2º, da MP 2.200-2/01.
+
+### E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam este Primeiro
+
+Aditamento em 1 (uma) única via eletrônica, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
+
+São Paulo, 30 de outubro de 2025 *(restante da página deixado intencionalmente em branco)*
+
+-----
+
+**WILL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO**
+
+| by: Saad | (ui. Docusigned by: Fie |
+|---|---|
+| Nome: | Nome: |
+| Cargo: | Cargo: |
+| BANCO CITIBANK | S.A |
+| (le by: Mora. Tridel, | DocuSigned by: Koburta, Matsiunagn |
+| Nome: | Nome: |
+| Cargo: | Cargo: |
+| MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES | DE PAGAMENTOS LTDA., |
+| Signed by: | Assinado por: |
+| Nome: | Nome: |
+| Cargo: | Cargo: |
+
+Testemunhas:
+
+# (ASSIA Talita. (ssta
+
+Nome: Nome: CPF: CPF:
+
+-----
+
+### Anexo A
+
+### CARACTERÍSTICAS DAS CCCBs CEDIDAS
+
+Garantia da CCB: garantia de cessão fiduciária de direitos de Saque-Aniversário das contas vinculadas ao FGTS.
+
+| N° CCBs | Valor Futuro | Valor Presente | 3CB |
+|---|---|---|---|
+| 579.746 | 138.170.626,07 | 83.191.454,29 | 25C04868626 |
+| 585.598 | 142.417.738,10 | 86.248.881,73 | 25C04888654 |
+| 138.694 | 33.878.890,90 | 20.713.165,23 | 25C04888661 |
+| Novas CCCBs |  |  |  |
+| 415.338 | 93.004.795,34 | 55.036.558,10 | 25J05348319 |