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# CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL E OUTRAS AVENÇAS
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ENTRE
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# BANCO MASTER S.A.,
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E
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**BN FINANCEIRA LTDA.**
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COM A INTERVENIÊNCIA E ANUÊNCIA DE
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**PKL ONE PARTICIPAÇÕES S.A.**
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E
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**TERRA FIRME DA BAHIA LTDA.**
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DATADO DE
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10 DE MARÇO DE 2022
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# CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL E OUTRAS AVENÇAS
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Pelo presente Instrumento Particular firmado entre Partes:
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De um lado:
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**BANCO MASTER S.A., instituição financeira devidamente autorizada e constituída como pessoa**
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jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 33.923.798/0001-00, com sede na Praia de Botafogo, nº 228, 17º Andar, Sala 1702, Edifício Argentina, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22250-906, por meio de sua filial situada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 5º andar, Torre B, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: 04583-133, neste ato representado na forma dos seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente como ("Banco Master").
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# BN FINANCEIRA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº
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42.645.396/0001-74, sediada na Rua Rubens Guelli, nº 134, Empresarial Itaigara, sala 305, sala 134, Itaigara, Salvador/BA, CEP: 41.815-903, neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente como ("Parceiro");
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E, ainda, na qualidade de Intervenientes Anuentes:
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**PKL ONE PARTICIPAÇÕES S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº**
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27.490.629/0001-13, sediada na rua Tabapuã, nº 888, 8º andar, conjunto 81/83, Itaim Bibi, São Paulo/SP - CEP: 04533-003, neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente como ("PKL");
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**TERRA FIRME DA BAHIA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com filial na Cidade de São**
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Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Santa Justina, nº 660, 6º e 7º andares, Vila Olímpia, CEP 04545- 042, inscrita no CNPJ sob o nº 04.241.549/0001-29, neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos ("Terra Firme");
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sendo, Parceiro e Banco Master, doravante denominadas, em conjunto, "Partes" e, individualmente, "Parte";
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**CONSIDERANDO QUE, em 24 de junho de 2018, o Banco Master e a PKL celebram Instrumento**
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Particular de Cessão de Direitos de Exploração do Cartão Credcesta e Outras Avenças, por meio do qual a PKL cedeu, em caráter de exclusividade, para o Banco Master os direitos de exploração do Cartão Credcesta ("Contrato de Cessão Credcesta");
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**CONSIDERANDO QUE o Banco Master é instituição financeira que pretende ampliar os serviços e**
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produtos oferecidos pelo Cartão de Benefício Consignado Credcesta aos empregados públicos, servidores públicos ativos, inativos, aposentados e pensionistas;
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**CONSIDERANDO QUE o Parceiro detém expertise na concessão de crédito consignado para**
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empregados celetistas e servidores públicos;
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**CONSIDERANDO QUE a Terra Firme é uma empresa que auxilia, em caráter de exclusividade, nos**
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termos do Acordo de Parceria Comercial ("Acordo Comercial"), o Banco Master na prospecção e indicação de operações de crédito consignado público ou privado;
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**CONSIDERANDO QUE o Parceiro é uma empresa com capacidade de auxiliar o Banco Master na**
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prospecção e indicação de operações de crédito consignado público e privado;
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**CONSIDERANDO QUE o Parceiro conta com operações de crédito a serem indicadas ao Banco**
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Master e formalizadas, em breve tempo, nos termos do presente Contrato;
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**CONSIDERANDO QUE as Partes possuem um bom relacionamento, bem como o comum interesse**
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em formalizar os termos para consecução das atividades descritas nos Considerandos acima;
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**RESOLVEM AS PARTES firmar o presente Contrato de Parceria Comercial e Outras Avenças**
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("Contrato"), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
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# CLÁUSULA PRIMEIRA DO CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL
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1.1. Pelo presente Contrato e na melhor forma de direito, o Banco Master e o Parceiro firmam a presente parceria comercial para que o Parceiro realize a prospecção e indicação formal, em caráter de exclusividade, ao Banco Master de operações cujos recursos para amortização advenham de consignação em folha de pagamento, independentemente da forma de desembolso dos recursos ("Operações").
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1.1.1. Os descontos e retenções a serem realizados em folha de pagamento da Operação de Crédito serão realizados sob a autorização e código de consignação de titularidade da PKL (preferencialmente) ou do Banco Master, estando as Partes cientes que o produto dos referidos descontos e retenções deverão ser transferidos pelas entidades pagadoras diretamente a favor e em nome de conta corrente bancária de titularidade exclusiva do Banco Master ou da PKL.
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1.1.2. O Parceiro só poderá prospectar Operações e convênios que tenham por objeto a implantação ou desenvolvimento do cartão benefício consignado e/ou cartão de crédito consignado e/ou cartão de adiantamento salarial exclusivamente em favor do Banco Master.
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1.1.3. O Parceiro terá obrigação de apresentar ao Banco Master as Operações, por meio de comunicação prévia, por escrito, devendo o Banco Master confirmar seu interesse na consecução de Operações, no prazo de até 15 (quinze) dias contados do recebimento de referida comunicação. O Parceiro, nesta data, já indica o(s) seguinte(s) convênio(s):
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**Município de Lauro de Freitas - BA, devendo eventuais convênios serem indicados por**
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meio de anexos a este Contrato.
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1.1.4. As Partes esclarecem, a fim de evitar quaisquer dúvidas e discussões, que o Parceiro apenas participará das Operações que forem originadas e captadas por ele, ficando reservado
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às Partes o direito de negociar e ajustar em instrumento próprio as condições e valores
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devidos no caso de necessidade de participação do Parceiro em Operações que não forem pela mesma captada, mas que seja necessária a utilização do seu sistema.
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1.2 O Banco Master poderá transferir os direitos e obrigações estabelecidos no presente Contrato, independentemente de autorização do Parceiro, a sociedade criada especificamente para a exploração de negócios a ela relativos, cujas cotas ou ações representativas de, no mínimo, 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) do seu capital social total detidas pelo Banco Master ("Subsidiária Autorizada"), e, se necessário, por disposição de lei, que outro sócio integre o quadro societário da Subsidiária Autorizada, tal sócio deverá ser necessariamente pessoa jurídica na qual o Banco Master seja titular de, no mínimo, 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) da participação societária representativa do capital social total, sendo que nesse caso não será necessária autorização adicional por parte do Parceiro.
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| 1.2.1. | Na hipótese da transferência de direitos e obrigações estabelecidos no presente Contrato à |
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| | Subsidiária Autorizada, o Banco Master remanescerá solidariamente responsável pela |
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| | totalidade das obrigações que venham a ser transferidas, renunciando desde já ao benefício |
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| | de ordem eventualmente aplicável. |
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1.3. As Partes acordam que o Banco Master poderá ceder a terceiros os direitos de crédito relativos às Operações, observados os termos e condições comerciais acordados entre as Partes na ocasião de cada cessão, aplicando-se ao resultado de referidas cessões o disposto nas Cláusula Segunda e 1.3.1. abaixo ("Cessão de Carteira").
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1.3.1. Nos casos de Cessão de Carteira fica estabelecido que todos os custos inerentes ao referido negócio jurídico deverão ser deduzidos do resultado auferido antes do pagamento do *Profit Sharing.*
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# CLÁUSULA SEGUNDA DO PAGAMENTO
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2.1. Em contrapartida, o Banco Master neste ato obriga-se a:
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(i) manter durante toda o Período de Vigência do presente Contrato, controle e estrutura que atribua ao Parceiro 15% (quinze por cento) da receita mensal deduzidos os tributos, computados por força da execução do presente Contrato, o custo de captação, de prospecção e de originação referentes às operações de crédito consignado da Operação e valores referentes à inadimplência das Operações realizadas pelos clientes ("Remuneração Mensal" ou "Profit Sharing").
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(ii) pagar ao Parceiro 2% (dois por cento) do valor líquido das operações de crédito
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originadas em cada convênio indicado por ele.
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2.2. Os pagamentos de quaisquer valores devidos pelo Banco Master ao Parceiro referentes ao presente Contrato deverão ser realizados por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED, para conta, de titularidade do Parceiro, que venha a ser informada, por escrito, com no mínimo 05 (cinco) dia de
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antecedência em relação à data de pagamento.
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2.3. A falta ou atraso no pagamento de qualquer montante devido ao Parceiro nos termos do presente Contrato, sujeitará o Banco Master a: (i) multa no valor equivalente a 2% (dois por cento) sobre total montante não pago ("Multa Moratória"); e (ii) o montante de juros incorridos sobre o valor não pago, calculado por meio da aplicação da taxa de juros de 1% (um por cento) ao mês, a qual deverá ser calculada a partir da data em que o pagamento deveria ser realizado até a data de seu efetivo pagamento.
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# CLÁUSULA TERCEIRA DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS
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3.1. As Partes, neste ato, declaram e garantem uma a outra que:
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(i) **Autorização e Poderes. Possuem plena capacidade e autoridade para celebrar e formalizar o**
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presente Contrato e realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações estabelecidas neste Contrato, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração e a consumação da cessão aqui prevista. Nenhum outro ato se faz necessário para autorizar a celebração e cumprimento do presente Contrato pelas Partes.
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(ii) **Ausência de Violação; Consentimentos. A celebração do presente Contrato e o cumprimento**
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das obrigações aqui previstas: (a) não violam ou violarão qualquer disposição dos seus documentos constitutivos ou das disposições de quaisquer contratos ou instrumentos que tenham celebrado, e; (b) não infringem ou infringirão qualquer disposição de lei, decreto, norma, ordem administrativa ou judicial ou regulamento ao qual as Partes estejam sujeitas.
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(iii) **Inexistência de Impedimento Judicial. Não há qualquer ação, demanda ou processo,**
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administrativo ou judicial, ou ainda controvérsias, dúvidas e/ou contestações de qualquer espécie pendentes contra as Partes, e/ou no qual eles estejam envolvidos ou sejam parte interessada, que de qualquer forma implique ou possa implicar impedimento à celebração do presente Contrato ou da consumação da cessão aqui prevista.
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(iv) **Efeito Vinculativo. Este Contrato é validamente celebrado e constitui um contrato obrigatório**
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e vinculante, exequível contra as Partes, de acordo com os seus termos.
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# CLÁUSULA QUARTA CONFIDENCIALIDADE
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4.1. Cada uma das Partes obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, inclusive aquelas relativas ao sigilo bancário, que o Banco Master deve observar por imposição legal, relativos às operações e negócios da outra Parte (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos acordos, pareceres e outros documentos, bem como, de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude deste Contrato ("Informações Confidenciais"), ficando desde já estabelecido que: (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores,
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consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações
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Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato ("Representantes"); e (ii) que a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito, das demais Partes.
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4.2. As Partes comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.
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4.3. Caso qualquer das Partes e/ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais, estritamente necessária, à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer autoridade competente de divulgação das informações.
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4.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação das mesmas por qualquer das Partes e/ou por qualquer de seus Representantes; e (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes e/ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte Obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste Contrato de Cessão.
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4.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término deste Contrato pelo prazo de 5 (cinco) anos, estando seu descumprimento sujeito ao disposto neste Contrato a qualquer tempo durante o Período de Vigência do prazo ora referido, inclusive após a extinção ou a resolução deste Contrato.
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# CLÁUSULA QUINTA VIGÊNCIA
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5.1. Este Contrato é de prazo indeterminado, podendo ser rescindido pelas Partes de maneira imotivada com aviso prévio de 60 (sessenta) dias, sem prejuízo das operações vigentes e das obrigações nele previstas.
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# CLÁUSULA SEXTA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
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6.1. Qualquer questão oriunda deste Contrato, que não seja resolvida amigavelmente ("Disputa"), será decidida exclusivamente por arbitragem, pelo Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("CA-CCBC"), de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, de 117.014.1998, com o disposto na Lei nº 9.307, de 23 de
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setembro de 1996 e com o estipulado a seguir neste Contrato.
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6.2. A Parte interessada submeterá a Disputa à arbitragem à CA-CCBC de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CA-CCBC em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem, com exceção das alterações aqui previstas ("Regulamento").
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6.3. O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, indicados na forma prevista no Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("Tribunal Arbitral").
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6.4. A Arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil e será conduzido, única e exclusivamente, no idioma português.
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6.5. A Parte que desejar estabelecer a arbitragem, deverá notificar a outra de sua intenção, com cópia para a CA-CCBC, definindo o escopo da controvérsia.
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6.6. O compromisso arbitral deverá ser minutado pela CA-CCBC e firmado pelas Partes, instituindo-se assim a arbitragem, impreterivelmente em (10) dez dias úteis contados a partir da data da comunicação da controvérsia à CA-CCBC, nos termos desta Cláusula.
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6.7. A Parte que deixar de assinar o compromisso arbitral incorrerá em confissão da questão controversa objeto do pleito da parte contrária constante da notificação a que se refere a Cláusula 6.6 supra.
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6.8. As Partes terão o prazo comum de 15 (quinze) dias corridos, contados a partir da data do compromisso arbitral, para apresentar petição ao Tribunal Arbitral, contendo as suas razões detalhadas e a documentação eventualmente julgada necessária.
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6.9. As Partes deverão envidar seus melhores esforços para fazer com que o Tribunal Arbitral decida o assunto impreterivelmente em até 30 (trinta) dias, contados a partir do termo do prazo estipulado no item anterior, prevalecendo todavia o prazo que vier a ser estabelecido pelo Tribunal Arbitral.
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6.10. Na impossibilidade de atuação da CA-CCBC, será escolhido um tribunal arbitral em funcionamento regular no país.
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6.11. As Partes reconhecem que qualquer uma delas poderá precisar de ordens judiciais preliminares para evitar danos, ou riscos de danos, aos seus direitos em caso de urgência ou para assegurar a execução e a efetividade da sentença arbitral. Assim, o requerimento de medida liminar, ou de qualquer outra ordem judicial preliminar, para os Tribunais, antes ou depois do início do processo arbitral estabelecido neste documento, não deverá ser considerado incompatível, ou forma de desistência voluntária de qualquer dos direitos apontados nesta Cláusula. Para tal finalidade as Partes elegem o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
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6.12. O eventual pedido de medida cautelar ou liminar, seja antes ou depois do início do procedimento arbitral, deverá ser comunicado ao Centro de Arbitragem e Mediação da CCBC e não
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poderá ser considerado inconsistente com ou como renúncia a qualquer das disposições contidas nesta Cláusula.
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6.13. Cada Parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. A sentença arbitral atribuirá à Parte vencida, ou a ambas as partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios de sucumbência.
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6.14. Qualquer ordem, decisão, determinação ou sentença proferida pelo tribunal arbitral será final e vinculante sobre as Partes e seus sucessores, que renunciam expressamente a qualquer recurso. A sentença arbitral poderá ser executada perante qualquer autoridade judiciária que tenha jurisdição sobre as Partes e/ou seus sucessores.
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# CLÁUSULA SÉTIMA DA RESCISÃO ANTECIPADA
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7.1. O presente Contrato poderá ser rescindido de pleno direito pelo Parceiro, mediante comunicação por escrito ao Banco Master, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses:
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(i) em caso de atraso no pagamento de qualquer valor devido pelo Banco Master ao
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Parceiro, por 3 (três) meses consecutivos ou 3 (três) meses alternados no período de 12 (doze) meses imediatamente anterior a cada data de pagamento de remuneração. Para efeitos da presente Cláusula, não serão considerados como inadimplidos os pagamentos de montantes que se encontrarem sob discussão entre as partes, sendo esses considerados como devidos somente por ocasião da decisão arbitral definitiva ou na data em que as Partes consensuem, conforme aplicável;
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(ii) caso o Banco Master seja objeto de decretação de intervenção, liquidação
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extrajudicial, regime especial de administração temporária ou regimes semelhantes;
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(iii) caso o Banco Master se enquadre nos casos previstos nos Artigos 333 e 1.425 do
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Código Civil Brasileiro;
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(iv) inadimplemento pelo Banco Master das obrigações estabelecidas na Cláusula
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Terceira deste Contrato, não sanado no prazo de 60 (sessenta) dias contados do recebimento pelo Banco Master de notificação a respeito a ele enviada pelo Parceiro.
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7.2. O presente Contrato poderá ser rescindido de pleno direito pelo Banco Master, mediante comunicação por escrito ao Parceiro, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses:
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(i) em caso de pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe
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de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pelo Parceiro;
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(ii) em caso de pedido de auto-falência pelo Parceiro, requerimento de falência do
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Parceiro não elidido no prazo legal ou decretação de falência do Parceiro;
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(iii) em caso de protesto legítimo de títulos contra o Parceiro, cujo valor total
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inadimplido, individual ou agregado, seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se, no prazo legal, seja validamente comprovado pela parte protestada que: (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado; ou ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo;
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(iv) caso o Parceiro ceda a terceiros direitos e obrigações decorrentes do presente
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Contrato, sem a obtenção da prévia e expressa anuência por escrito do Banco Master;
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(v) caso o Parceiro se enquadre nos casos previstos nos Artigos 333 e 1.425 do Código
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Civil Brasileiro.
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7.3. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 7.1 e 7.2 acima, em caso de rescição, o Parceiro declara e se obriga a:
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(i) não cooptar, transferir a qualquer título, valor ou similar, ou remunerar nem pelo Parceiro, seus sócios ou por terceiros indicados, qualquer profissional do Banco Master ou empresa coligada ao Banco Master, durante o período de recebimento da carteira do Banco Master, sob pena de não fazer jus ao recebimento do profit sharing, sem prejuízo de indenização por perdas e danos.
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7.4. Sem prejuízo de estipulações específicas estabelecidas no presente Contrato as quais continuarão em vigor pelo prazo nelas estipulado, na hipótese de rescisão do presente Contrato as seguintes obrigações permanecerão vigentes até o primeiro dia útil do mês imediatamente subsequente à data de vencimento da última parcela de operação de crédito consignado realizada sob o presente Contrato: (i) direcionamento do pagamento relativo às Operações ao Banco Master; e (ii) pagamento do Profit Sharing.
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# CLÁUSULA OITAVA DA INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO
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8.1. As Partes desde já acordam que caso uma delas subcontrate qualquer tipo de mão de obra para viabilização das atividades que fazem parte do objeto deste Contrato, a Parte em questão obrigatoriamente assumirá toda responsabilidade pelos serviços e funções desempenhadas por seus subcontratados, como se tais obrigações, serviços e funções fossem desempenhados por seus próprios empregados.
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8.2. Este Contrato não cria nenhum vínculo empregatício entre cada uma das Partes e os empregados e/ou subcontratados por qualquer das outras Partes.
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8.3. Cada Parte será considerada e permanecerá responsável única, exclusiva e legalmente por todas as obrigações referentes aos seus respectivos empregados e subcontratados, inclusive por ações
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trabalhistas por estes ajuizadas, bem como autuações administrativas, com todos os custos delas
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decorrentes, incluindo as despesas, impostos, contribuições, indenizações e obrigações similares relacionadas às obrigações trabalhistas e previdenciárias ou resultantes de acidentes no trabalho.
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8.4. As Partes declaram que têm conhecimento da Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho (TST), respondendo perante a outra Parte por todas as verbas e encargos ou ônus decorrentes de eventual reconhecimento de vínculo empregatício pela Justiça do Trabalho, em Reclamatória Trabalhista que vier a ser promovida por empregado ou subcontratado contra a Parte que não foi responsável pela contratação deste ("Parte Inocente").
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8.5. Caso um empregado, direto ou indireto, de qualquer uma das Partes ingresse com ação ou qualquer outro ato de natureza administrativa ou judicial, inclusive decorrentes de acidentes de trabalho, contra qualquer uma das Partes que não seja de fato a verdadeira responsável por tal empregado ("Parte Inocente"), seja a que título for e a que tempo ocorrer, a Parte que de fato é responsável por tal empregado ("Parte Contrária") se compromete a requerer a substituição da Parte Inocente; individual ou coletivamente, do polo passivo dos eventuais processos judiciais ou administrativos no menor prazo possível e no primeiro ato que vier a se manifestar no processo administrativo ou judicial. A Parte Contrária concorda ainda que a Parte Inocente denuncie à lide ou a chame ao processo, se necessário, na forma dos artigos 125 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 ("Código Processual Civil").
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8.6. Nenhuma das Partes poderá no presente ou no futuro, alegar em juízo ou perante qualquer autoridade, para se eximir de suas responsabilidades, que a defesa promovida pela Parte Inocente, foi mal feita ou que o acompanhamento foi insatisfatório, nas ações ajuizadas por empregados ou subcontratados da Parte contrária.
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8.7. A Parte contrária se compromete e a assumir como débito líquido e certo, o valor que for apurado em execução de sentença ou em acordo judicial realizado pela Parte Inocente de processo trabalhista impetrado por empregado ou subcontratado da Parte contrária, responsabilizando-se a Parte contrária, para todos os fins e efeitos de direito, de forma exclusiva, incomunicável e irretratável pelo adimplemento de todas as respectivas obrigações e/ou condenações decorrentes dessas ações judiciais que houver sido suportado pela Parte Inocente.
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8.8. Acordam as Partes que a Parte Inocente, em caso de prejuízos efetivos previstos nesta Cláusula, poderá reter e/ou compensar com os valores a serem pagos à outra Parte, sob os termos do presente Contrato, o montante que garanta o total da dívida apurada em execução de sentença ou em acordo judicial realizado pela Parte Inocente.
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8.9. Os depósitos recursais, as custas e demais despesas processuais, despendidos pela Parte Inocente nas ações decorrentes deste Contrato serão única e exclusivamente suportadas pela Parte contrária, bem como os honorários advocatícios, de acordo com a política de pagamento da Parte Inocente. Os comprovantes servirão como valor de dívida líquida e certa em favor da Parte Inocente a ser reembolsada pela Parte contrária.
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# CLÁUSULA NONA FISCALIZAÇÃO E SUBORDINAÇÃO
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9.1. Cada Parte é a única e exclusiva responsável pela atuação de seus empregados, prestadores de serviço e terceirizados por ela contratados, cabendo-lhe única e exclusivamente a supervisão, fiscalização, direção técnica e administrativa dos mesmos.
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# CLÁUSULA DÉCIMA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
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10.1. As Partes declaram conhecer e cumprir todas as leis vigentes envolvendo proteção de dados pessoais, em especial a Lei nº 13.709/2018 e alterações posteriores ("Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais" ou "LGPD"), comprometendo-se, assim, a limitar a utilização dos dados pessoais, incluindo os dados pessoais sensíveis, a que tiverem acesso, especialmente para a prestação dos serviços previstos neste Contrato e obrigações legais ou regulatórias ou exercício de direitos em processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais, e abstendo-se de utilizá-los em proveito próprio ou alheio, para fins comerciais.
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10.2. As Partes declaram adotar todas as medidas de segurança necessárias para a proteção de dados pessoais contra, incluindo, mas não limitado, a vazamentos, adulterações, acessos não autorizados e tratamentos ilícitos que violem as leis de proteção à privacidade.
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10.3. No sentido dado pela legislação vigente aplicável, o Banco Master será considerado "Controlador de Dados" quando ao Banco Master competir as decisões referentes ao tratamento de dados pessoais para os fins de cumprimento deste Contrato, e o Parceiro como "Operadora" ou "Processadora de Dados" quando fizer os tratamentos de dados pessoais em nome do Banco Master para os fins de cumprimento deste Contrato.
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10.3.1. O Parceiro tratará os dados pessoais que tiver acesso em virtude deste Contrato apenas: (i) em nome do Banco Master; (ii) para a execução deste Contrato e somente na medida do necessário para fazê-lo; (iii) de acordo com as instruções periódicas, razoáveis e documentadas do Banco Master; e (iv) em conformidade com todas as leis de proteção de dados aplicáveis, incluindo legislação extraterritorial a qual o Banco Master esteja sujeito, inclusive, mas não limitado à legislação europeia e estadunidense de proteção de dados.
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10.3.1.1. O Parceiro deverá assegurar que qualquer pessoa física ou jurídica, agindo sob sua autorização e que possua acesso aos dados pessoais, esteja vinculada por obrigações contratuais que disponham de proteções equivalentes às previstas nesta cláusula em relação aos dados pessoais que tiver acesso.
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10.3.2. O Parceiro compromete-se a limitar o acesso aos dados pessoais ao menor número possível de empregados, funcionários e contratados, na medida do necessário para a correta e adequada prestação dos serviços, mantendo-os inacessíveis para todos aqueles que não estiverem diretamente relacionados à prestação de tais serviços.
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10.4. As obrigações de sigilo no tratamento dos dados pessoais impostos ao Parceiro se estendem a seus prepostos e subcontratados, garantindo que o acesso aos dados pessoais somente seja concedido às pessoas designadas para executar as atividades descritas neste Contrato e que estejam sob obrigação
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de confidencialidade com relação aos dados pessoais tratados.
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10.4.1. O Parceiro compromete-se a orientar os seus prepostos, funcionários e subcontratados, sobre a obrigação de informar o Banco Master sobre qualquer violação ou incidente de privacidade e de segurança relacionado ao serviço que derive ou possa derivar em um eventual tratamento inadequado ou ilícito, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, contado do momento imediato do conhecimento do ocorrido.
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10.5. Os serviços descritos neste Contrato não configuram, em hipótese alguma, o fornecimento de informações e dados pessoais de responsabilidade do Banco Master ao Parceiro com fim comercial, sendo certo que o Parceiro está expressamente proibida de compartilhar dados e informações com quaisquer terceiros que não sejam os prepostos e subcontratados destacados para executar as atividades deste Contrato.
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10.6. O Parceiro declara que se fizer o armazenamento de dados pessoais fornecidos pelo Banco Master ou diretamente do titular ou de outros Sub-Operadores em virtude deste Contrato na execução dos serviços: (i) adotará procedimentos e controles, abrangendo, no mínimo, a autenticação, a criptografia, a detecção de intrusão e a prevenção de vazamento de informações e dados recebidos do Banco Master para execução do objeto deste Contrato; (ii) realizará testes e varreduras para detecção de vulnerabilidade, mantendo seus sistemas eletrônicos livres de programas maliciosos; (iii) adotará as medidas de segurança compatíveis com as melhores práticas de mercado, incluindo os parâmetros estabelecidos nas normas ISO 27.001 e 27.701; e (iv) efetuará o controle de acessos aos seus sistemas eletrônicos pelos seus prepostos, garantindo, de forma efetiva, o cumprimento das obrigações deste Contrato e da legislação aplicável.
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10.7. A execução e a manutenção de medidas tecnológicas e físicas adotadas pelo Parceiro deverão ser apropriadas e suficientes para proteger os dados pessoais contra, inclusive, mas não se limitando, a alteração, divulgação ou acesso não autorizado, notadamente quando o processo envolver a transmissão de dados através de uma rede de tecnologia/informática/internet e contra todas as outras formas de tratamento de dados ilícitas.
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10.8. O Parceiro se responsabiliza, irrestritamente, pela inviolabilidade ou má utilização das informações e dados pessoais recebidos do Banco Master para execução do objeto deste Contrato e por quaisquer invasões, física ou lógica, realizadas por terceiros.
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10.8.1. Entende-se por má-utilização a utilização em desacordo com o previsto neste Contrato, com finalidade diversa da permitida pelo Banco Master estritamente no que for necessário para a prestação dos serviços previsto no objeto.
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10.9. O Parceiro obriga-se a permitir ao Banco Master, quando este entender necessário, o integral e irrestrito acesso, nos termos do presente Contrato, ao seu estabelecimento, aos seus sistemas eletrônicos, às informações, dados e documentos sob sua posse, permitindo, inclusive, a realização de auditoria em suas dependências, pelo Banco Master, por meio de seus prepostos ou terceiros por este indicado, com agendamento prévio de 15 (quinze) dias úteis, e/ou possibilitar o acesso do Banco Master aos relatórios elaborados por empresa de auditoria especializada realizada a pedido deste. Adicionalmente, o Parceiro deverá apresentar, sempre que solicitado pelo Banco Master, suas políticas de privacidade e proteção de dados, seus relatórios de atividade de processamento e de fluxos de dados
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pessoais referentes ao tratamento necessário à execução do objeto contratual, suas políticas de
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segurança da informação e seus meios necessários e facilitados de acesso do titular a seus dados pessoais.
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10.10. O Parceiro tomará de forma imediata, e não mais que em 48 (quarenta e oito) horas, todas as providências que se façam necessárias a fim de auxiliar e assistir o Banco Master na hipótese de qualquer requisição da Autoridade Nacional de Proteção de Dados ("ANPD") ou demais Órgãos ou, ainda, em solicitações de titulares de dados pessoais, envolvendo ou não, violação ou incidente de segurança relacionado aos serviços objeto do presente Contrato.
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10.11. O Parceiro deverá comunicar ao Banco Master de toda e qualquer reclamação ou solicitação de titulares de dados pessoais relacionados ao cumprimento do presente Contrato, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, contadas do recebimento da respectiva reclamação ou solicitação, cabendo exclusivamente ao Banco Master, o tratamento e/ou instruções para tratamento destes incidentes.
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10.12. O Parceiro é a única responsável pelo correto e seguro armazenamento de dados em seus sistemas eletrônicos e única responsável por eventuais danos diretos e indiretos causados ao Banco Master ou terceiros, especialmente titulares de dados pessoais vazados, alterados, indevidamente comunicados ou que de qualquer forma tenha sofrido tratamento inadequado ou ilícito.
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10.12.1. O Parceiro indenizará ao Banco Master por eventuais danos que este venha a sofrer em decorrência do uso indevido dos dados pessoais por parte do Parceiro.
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10.13. Em caso de rescisão ou término dos serviços objeto deste Contrato, o Parceiro se obriga a devolver, todas as informações a que teve acesso em decorrência dos serviços objeto deste Contrato de seus sistemas eletrônicos e a devolver qualquer documento que contenha referidos dados no seu conteúdo, no prazo de 10 (dez) dias úteis após a rescisão contratual. Os dados serão excluídos dos sistemas eletrônicos, não sendo permitido que o Parceiro realize qualquer tipo de cópia dos referidos arquivos.
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10.13.1. O Parceiro poderá manter os dados pessoais aos quais teve acesso por prazo superior ao término deste Contrato, caso seja obrigada por lei e/ou regulação, ou para que exerça seus direitos em processos arbitrais, administrativos e/ou judiciais.
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10.14. O Parceiro não procederá à transferência internacional de dados pessoais para o cumprimento do presente Contrato e que apenas poderá realizar este tipo de transferência, mediante aprovação prévia e por escrito do Banco Master.
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10.14.1. Toda e qualquer transferência internacional de dados realizada pelo Parceiro deverá ser garantida pelo disposto no art. 33 da LGPD.
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10.15. O Parceiro poderá utilizar terceiros especializados para realizar o tratamento dos Dados Pessoais ("Sub-Operadores"). É obrigação do Parceiro assegurar que os Sub-Operadores se comprometam, por escrito, a garantir nível de segurança igual ou superior ao descrito nesta cláusula, antes de transferir quaisquer dados ou autorizar qualquer sub-tratamento, bem como, quando entender necessário, realizar auditorias para verificar o cumprimento das regras da LGPD pelos Sub-
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Operadores. O Parceiro será solidariamente responsável por qualquer descumprimento, violação, irregularidade ou ilicitude cometida por um de seus Sub-Operadores.
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10.16. O Parceiro não fará qualquer tipo de tratamento de dados pessoais em favor de terceiros, em especial sua divulgação, a qualquer tempo, exceto nas seguintes hipóteses: (i) mediante autorização prévia, e por escrito, do Banco Master; (ii) de acordo com as regras de sub-tratamento descritas no item acima; e (iii) segundo as leis de proteção de dados pessoais, contanto que o Parceiro empenhe esforços razoáveis para tratar apenas a quantidade mínima necessária de dados pessoais para o cumprimento da obrigação legal e/ou regulatória ou cumprimento de ordem judicial e/ou administrativa, e sendo o Banco Master notificado o quanto antes e sempre que isso acontecer.
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10.17. O Parceiro responderá solidariamente, com o Banco Master pelos danos causados pelo tratamento de dados quando descumprir as obrigações da legislação de proteção de dados ou deste Contrato, e/ou quando não tiver seguido as instruções lícitas da Banco Master, hipótese em que o Parceiro será equiparada ao Banco Master no papel de controlador.
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# CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA VEDAÇÕES DE SERVIÇOS IMPOSTAS AO PARCEIRO
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11.1. Fica expressamente vedado ao Parceiro:
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(i) fornecer aos Usuários informações, descrições, condições, tarifas, taxas, valores e, quaisquer outras características acerca dos negócios que excedam as condições e limites estabelecidos exclusivamente pelo Banco Master;
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(ii) cobrar ou receber, por iniciativa própria, no âmbito das Operações ou das Operações de Consignação, em nome da Banco Master, quaisquer valores e documentos, a qualquer título, ainda que em cópias reprográficas dos Usuários;
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(iii) usar o nome, marca registrada, logomarca ou nome comercial do Banco Master de
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qualquer forma sem o consentimento prévio e expresso deste;
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(iv) prestar qualquer tipo de garantia nas Operações a que se refere este Contrato;
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(v) receber ou encaminhar propostas de abertura de contas de depósitos à vista, a prazo
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e de poupança mantidas pelo Banco Master;
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(vi) realizar recebimentos de pagamentos e transferências eletrônicas visando à movimentação de contas de depósitos de titularidade de Usuários mantidos pelo Banco Master;
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(vii) receber ou efetuar pagamentos de qualquer natureza e outras atividades decorrentes
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de acordos e/ou Convênios mantidos pelo Banco Master;
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(viii) executar ativa ou passivamente ordens de pagamento cursadas por intermédio do
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Banco Master por solicitação de Usuários;
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(ix) receber ou encaminhar propostas referentes a operações de crédito e de arrendamento
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mercantil de concessão do Banco Master;
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(x) receber ou efetuar pagamentos relacionados a letras de câmbio de aceite do Banco
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Master;
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(xi) receber ou encaminhar proposta de fornecimento de cartões de crédito de
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responsabilidade do Banco Master;
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(xii) prestar serviços complementares de coleta de informações cadastrais e de
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documentação, bem como controle e processamento de dados; e
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(xiii) realizar operações de câmbio de responsabilidade do Banco Master, relativamente a compra e venda de moeda estrangeira em espécie, cheque ou cheque de viagem, bem como carga de moeda estrangeira em cartão pré-pago; executar ativa ou passivamente ordem de pagamento relativa à transferência unilateral do ou para o exterior; ou recepção ou encaminhamento de propostas de operações de câmbio.
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# CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS SOCIOAMBIENTAIS
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12.1. O Parceiro, neste ato, perante o Banco Master, declara que: (a) dispõe de todas as licenças e autorizações administrativas e ambientais necessárias para o exercício pleno de suas atividades; (b) no desempenho de suas atividade, se aplicável, desenvolve programas e políticas internas capazes de detectar e reprimir danos ambientais; (c) está regular, do ponto de vista ambiental, perante todos os órgãos competentes, e compromete-se a assim permanecer durante toda a vigência do presente contrato, obrigando-se, a qualquer tempo, a comprovar tal declaração; (d) não desenvolve atividades que incentivem a prostituição ou utilize mão-de-obra infantil em desacordo com a legislação, ou reduz seus empregados ou prepostos a condições análogas a de escravo.
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12.2. O Parceiro obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a manter o Banco Master indene, caso venha a responder perante quaisquer terceiros, inclusive autoridades públicas, por eventuais danos ambientais relacionados às atividades do Parceiro e/ou de suas afiliadas.
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12.3. As Partes declaram que possuem o compromisso de promover o desenvolvimento e a qualidade ambiental e não poluir, degradar ou impactar o meio ambiente, próximo ou remoto, a curto, médio ou longo prazo. Declaram, ainda, conhecer a legislação ambiental e atender aos requisitos legais previstos nos níveis: municipal, estadual e federal. As Partes se responsabilizam por quaisquer danos causados ao meio ambiente, por si, seus prepostos, e/ou terceiros por ela contratados, que possam ter repercussão no âmbito civil e/ou criminal, perante a outra Parte ou terceiros prejudicados.
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12.4. O Parceiro, ainda, obriga-se a: (I) cumprir o disposto na legislação referente à Política Nacional de Meio Ambiente, adotando durante o prazo deste Contrato medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente e segurança que possam vir a ser causados em função de suas ações; (II) manter, no que couber, suas obrigações em situação regular junto aos órgãos do meio ambiente
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durante o prazo de vigência do Contrato; (III) comunicar ao Banco Master qualquer situação ou verificação de não conformidade em que esteja eventualmente envolvida.
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# CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICORRUPÇÃO
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13.1. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras e de quaisquer outras leis antissuborno ou anticorrupção aplicáveis ao presente Contrato; assim como das demais leis aplicáveis sobre o objeto do presente Contrato, em especial a Lei nº 12.846/13, suas alterações e regulamentações, que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas, pela prática de ato contra a administração pública nacional ou estrangeira, também chamada de Lei de Anticorrupção ("Regras Anticorrupção"), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção.
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13.2. Na execução deste Contrato, as Partes, por si e por seus administradores, sócios, diretores, funcionários e agentes ou outra pessoa ou entidade que atue, por qualquer tempo, em seu nome ou de qualquer das Afiliadas da Emitente tomando ou prestando serviços uma a outra, devem abster-se de dar, prometer dar, oferecer, pagar, prometer pagar, transferir ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer funcionário ou empregado ou a qualquer autoridade governamental, concursados ou eleitos, em exercício atual de sua função ou a favor de sua nomeação, seus subcontratados, seus familiares ou empresas de sua propriedade ou indicadas, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de tal agente público em seu dever de ofício; induzir tal agente público a fazer ou deixar de fazer algo em relação ao seu dever legal; assegurar qualquer vantagem indevida; ou induzir agente público a influenciar ou afetar qualquer ato ou decisão de qualquer Órgão Governamental.
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13.3. Para os fins da presente cláusula, o Parceiro declara neste ato que:
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(a) não violou, viola ou violará as Regras Anticorrupção estabelecidas em lei;
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(b) já́ tem implementado ou se obriga a implementar, durante a vigência deste Contrato, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta cláusula;
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(c) tem ciência de que o Banco Master adota uma abordagem rigorosa em relação a atos de corrupção e, desta forma, qualquer ato lesivo jamais terá aprovação/consentimento do Banco Master;
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(d) tem ciência do Código de Ética do Banco Master e, que o não cumprimento das Regras Anticorrupção das normas do Banco Master poderá causar o imediato término das relações contratuais existentes com o Banco Master, ensejando a reparação de eventuais danos causados;
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(e) cumpre estritamente as Regras Anticorrupção e monitora seus colaboradores, prepostos e pessoas ou qualquer pessoa agindo por sua conta para garantir o cumprimento das Regras Anticorrupção.
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13.4. O Parceiro se compromete a comunicar, imediatamente, por escrito, de forma detalhada o Banco Master, qualquer violação relativa às Regras Anticorrupção. Tal comprometimento é permanente e deverá perdurar até a extinção da relação contratual entre as Partes.
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13.5. A eventual tolerância do Banco Master não importará em renúncia, alteração contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados neste Contrato ou na lei.
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# CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E COMBATE AO CRIME DE FINANCIAMENTO AO TERRORISMO (PLD/CFT)
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14.1. O Parceiro declara, por si, por seus funcionários e representantes, que atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições inerentes ao combate e prevenção à corrupção e lavagem de dinheiro e ao terrorismo (PLD/CFT), incluindo, mas não se limitando: (i) a Lei 9.613/98, que versa sobre os crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores e a Lei 13.260/2016, que disciplina o terrorismo; (ii) Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), (iii) Convenções e pactos internacionais dos quais o Brasil seja signatário, e (iv) políticas e manuais do Banco Master.
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14.2. O Parceiro declara estar ciente das políticas e manuais do Banco Master de PLD/CFT e que não realizou, não realizará quaisquer atos, ou práticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação aplicável.
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14.3. O Parceiro se compromete a instruir seus funcionários acerca das disposições previstas na presente cláusula a respeito das práticas que envolvem PLD/CFT e o combate ao terrorismo, além de implementar, se já não implementado, políticas, condutas e regras que condizem com o aqui estabelecido.
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14.4. O Parceiro isenta o Banco Master de qualquer responsabilidade, bem como se compromete a imediatamente comunicá-la na ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação irregular que se apresente contra as políticas e condutas internas desta, bem como a toda e qualquer legislação, acordos e/ou manuais que regulamentam o assunto.
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14.5. O não cumprimento das disposições aqui previstas pelo Parceiro ou por seus funcionários e/ou representantes poderá ensejar a imediata rescisão deste Contrato, anexos e aditivos por parte do Banco Master, sem a aplicação de qualquer multa e/ou penalidade.
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# CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA DAS REGRAS APLICÁVEIS À SEGURANÇA CIBERNÉTICA
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15.1 O Parceiro declara, em caráter irrevogável e irretratável, conhecer o conteúdo e abrangência da Resolução nº 4.893/2021 e suas alterações, editada pelo Conselho Monetário Nacional, que estabelece regras sobre a preservação da segurança cibernética, ("Normas de Segurança Cibernética") e atesta que a prestação dos serviços objeto deste instrumento se adequa aos requisitos das Normas de Segurança Cibernética. Adicionalmente, o Parceiro declara que utiliza, na prestação dos serviços
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id,
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objeto deste instrumento, tecnologia e soluções adequadas à manutenção dos padrões de segurança e
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qualidade exigidos pelas Normas de Segurança Cibernética, bem como mecanismos que garantem a segregação dos dados dos clientes do Parceiro de quaisquer outros dados e informações de terceiros.
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15.2 O Parceiro declara, ainda, que os serviços objeto deste Contrato serão prestados em território nacional e que os dados e informações disponibilizados pelo Banco Master e pelos Clientes do Banco Master serão armazenados em ambiente virtual localizado em território nacional ou em pais que atenda aos termos do inciso II do art. 16 da Resolução nº 4.893/2021, sendo facultado ao Banco Master, a qualquer tempo, diligenciar no sentido de verificar o cumprimento do disposto nesta cláusula.
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15.3 O Parceiro garante ao Banco Master que os sistemas objeto deste Contrato dispõe de tecnologias e recursos capazes de preservar a confidencialidade, integridade, disponibilidade e a recuperação dos dados e das informações nele processados ou armazenadas, nos termos descritos na legislação e da regulamentação em vigor, em especial, a Resolução nº 4.893/2021, do Conselho Monetário Nacional.
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15.4 Adicionalmente, o Parceiro assegura que as informações processadas e armazenadas no sistema serão de acesso restrito a funcionários e propostos que efetivamente necessitem delas ter ciência em razão da prestação dos serviços objeto do presente instrumento, ficando vedado, em qualquer caso, a cópia e / ou qualquer meio de reprodução dos dados de que tiverem acesso.
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15.5 Fica garantido ao Banco Master, a qualquer tempo durante toda a vigência do presente Contrato e sempre que este solicitar, o acesso irrestrito a todos os dados e informações processados e armazenados em conexão com a prestação dos serviços decorrentes deste instrumento. Adicionalmente, em observância ao parágrafo primeiro, alínea VI, do artigo 33º da Resolução 4.557 , do Conselho Monetário Nacional, fica também garantido ao Banco Central do Brasil, na pessoa de seus representantes, o acesso às dependências do Parceiro, bem como aos termos e condições do presente Contrato, e qualquer documentação e informações a ele relacionados, sem que isto represente quebra ou violação a qualquer dever de confidencialidade a que estejam sujeitas as Partes por força deste instrumento.
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15.6 Fica o Banco Master expressamente autorizado a realizar auditorias nas dependências do Parceiro, através de seus empregados, colaboradores e/ou terceiros contratados, com o propósito de monitorar o cumprimento do disposto na Seção IV da Resolução nº 4.588/2017 e disposições da Resolução nº 4.893/2021, ambas do Conselho Monetário Nacional.
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15.7 O Parceiro declara dispor de todas as condições técnicas e de infraestrutura para o fiel e integral cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato, comprometendo-se a informar, no menor prazo possível, o Banco Master, sobre quaisquer fatos ou limitações que possam, direta ou indiretamente, afetar a prestação dos serviços objeto do presente Contrato ou o cumprimento da legislação e da regulamentação em vigor.
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15.8 As Partes ajustam que na hipótese de decretação de regime de resolução do Banco Master pelo Banco Central do Brasil, o Parceiro concederá pleno e irrestrito acesso do responsável pelo regime de resolução aos acordos, aos contratos, à documentação e às informações referentes aos serviços prestados, aos dados armazenados e às informações sobre seus processamentos, às cópias de segurança dos dados e das informações, bem como aos códigos de acesso, que estejam em seu poder.
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15.9 Sem prejuízo das demais hipóteses de rescisão estabelecidas no presente instrumento, fica estabelecido que o inadimplemento, pelo Parceiro, das disposições acima acarretará a rescisão imediata do presente Contrato, independente de prévio aviso ou notificação, salvo se sanado no prazo estabelecido pelo Banco Master.
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15.10 Fica estabelecido que, na hipótese de aplicação de qualquer regime de Resolução do Banco Master, conforme previstos na Lei nº 6.024/74 , no Decreto-Lei nº 2.321/87 , ou ainda na Lei nº 9.477/97 , pelo Banco Central do Brasil ("Regime de Resolução"), o Parceiro desde já se obriga: (a) a permitir o acesso ao responsável pelo Regime de Resolução, aos acordos, contratos, documentação e às informações referentes aos serviços prestados, aos dados armazenados e às informações sobre seus processamentos, cópias de segurança dos dados e das informações, bem como aos respectivos códigos de acesso que estejam em poder do Parceiro; e (b) notificar previamente o responsável pelo Regime de Resolução sobre a intenção de o Parceiro interromper a prestação de serviços, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para a interrupção, comprometendo-se a aceitar eventual pedido de prazo adicional de 30 (trinta) dias para a interrupção do serviço, se assim for solicitado, ainda que a interrupção ocorra por inadimplemento do Banco Master.
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15.11 Todas as obrigações estabelecidas nesta cláusula estão sujeitas à execução específica, nos termos da lei processual vigente, podendo o Banco Master adotar todos os meios que estiverem disponíveis para garantir a exequibilidade das obrigações aqui ajustadas, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas neste Contrato.
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# CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA DISPOSIÇÕES GERAIS
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**16.1. Obrigações Adicionais. As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou**
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acordos e, sujeito aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os atos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas neste Contrato, inclusive a preparação dos documentos e declarações e a entrega dos documentos legais que sejam necessários.
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**16.2. Cada uma das Partes arcará com as suas próprias despesas (incluindo, sem limitação, os**
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honorários e despesas de seus advogados, auditores e consultores financeiros) incorridas em conexão com este Contrato e todas as operações nele contempladas.
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**16.3. Integralidade do Contrato, Alterações e Cessão. O presente Contrato representa o acordo**
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integral entre as Partes com relação à Cessão, sobrepondo-se e substituindo quaisquer outros acordos entre as Partes, verbais ou escritos, e não poderá ser alterado a menos que a alteração seja por escrito e assinada pelas Partes. As obrigações deste Contrato e os direitos dele decorrentes não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros sem a prévia e expressa anuência das partes.
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**16.4. Este Contrato foi redigido dentro dos princípios de boa-fé e probidade, sem nenhum vício de**
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consentimento. As Partes declaram para todos os efeitos legais que: (i) as prestações, obrigações e riscos aqui assumidos estão dentro de suas condições econômico/financeiro; (ii) estão habituadas a este tipo de operação; (iii) este Contrato espelha fielmente a tudo o que foi ajustado; e (iv) tiveram conhecimento prévio do conteúdo deste instrumento e entenderam perfeitamente todas as obrigações
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e riscos nele contidos.
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**16.5. Comunicações. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações, avisos,**
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solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente Contrato serão realizados por escrito, por meio de carta, via e-mail ou por intermédio de Cartório do Registro de Títulos e Documentos, e serão enviados ou entregues por qualquer das Partes nos termos deste Contrato.
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16.5.1. Será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação.
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16.5.2. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante A.R., nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio.
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**16.6. Despesas. Cada Parte será responsável por suas próprias despesas e custos advindos de qualquer**
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ato relacionado à operação objeto do presente Contrato.
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**16.7. Integração. Os Anexos do presente Contrato são considerados, para todos os fins e efeitos,**
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como parte integrante deste Contrato.
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**16.8. Autonomia das Disposições. Caso qualquer das disposições do presente Contrato for**
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considerada inválida ou inexeqüível, o remanescente do presente Contrato permanecerá em vigor.
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**16.9. Renúncias. O atraso, silêncio ou tolerância de qualquer das Partes em relação aos termos do**
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presente Contrato não deverá ser interpretado como renúncia ou novação de nenhum dos termos estabelecidos no presente Contrato e não deverá afetar de qualquer modo o presente Contrato, nem os direitos e obrigações das Partes nele previstos, a não ser nos estritos termos da tolerância concedida. Qualquer renúncia ou novação concedida por uma Parte com relação aos seus direitos previstos neste Contrato somente terá efeito se formalizada por escrito.
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**16.10. Foro. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as**
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questões oriundas do presente Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
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**16.11. Legislação Aplicável. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da**
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República Federativa do Brasil.
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**16.12. Efeito Vinculativo. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável,**
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constituindo obrigações legais, válidas e vinculantes entre as Partes, e seus sucessores a qualquer
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título, sendo exeqüível em conformidade com os seus respectivos termos.
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**16.13. Formalização. As partes e as testemunhas envolvidas neste instrumento afirmam e declaram**
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que este documento poderá ser assinado eletronicamente através da plataforma "DocuSign" [atualmente no endereço https://www.docusign.com.br com fundamento no art. 10, §2º da MP 2200-](https://www.docusign.com.br/) 2/2001, e Decreto nº 10.278/2020, sendo as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e executáveis, desde que firmadas pelos representantes legais das partes.
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16.13.1. Consigna-se no presente instrumento que a assinatura com Certificado Digital/Eletrônica tem a mesma validade jurídica de um registro e autenticação feita em cartório, seja mediante a utilização de certificados e-CPF, e-CNPJ e/ou NF-e.
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16.13.2. As partes renunciam à possibilidade de exigir a troca, envio ou entrega das vias originais (não eletrônicas) assinadas do instrumento, bem como renunciam ao direito de recusar ou contestar a validade das assinaturas eletrônicas, na medida máxima permitida pela legislação aplicável.
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E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as Partes o presente Contrato, em tantas vias quantas forem necessárias de igual forma e teor, na presença de duas testemunhas abaixo assinadas.
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São Paulo/SP, 10 de março de 2022.
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[Restante da página intencionalmente deixado em branco]
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*(Página de assinaturas do Contrato de Parceria Comercial e Outras Avenças, celebrado entre Banco Master S.A. e BN Financeira Ltda. em 10 de março de 2022)*
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**BANCO MASTER S.A.**
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Nome: Fernando de Góes Mascarenhas Filho Cargo: Procurador
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Nome: Luiz Antônio Bull Cargo: Diretor
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**BN FINANCEIRA LTDA.**
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Nome: Diego Ferreira da Silva Cargo: Sócio Administrador
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# Intervenientes Anuentes:
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**PKL ONE PARTICIPAÇÕES S.A.**
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Nome: Marcos Oliveira Calmon de Bittencourt Cargo: Diretor
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**TERRA FIRME DA BAHIA LTDA.**
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Nome: Augusto Ferreira Lima Cargo: Diretor
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# Testemunhas:
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1.\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Nome: Marcelo Maia Souza Marques CPF/MF: 812.112.445-04
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2.\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Nome: Camila Bahiense Silveira Silva CPF/MF: 054.309.735-80
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Reference in New Issue
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