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# DOC. 19
SONIA COCHRAN
Assinado de forma digital E por SONIA COCHRANE
RAO:02956601806 Dados: 2026.05.20 15:23:53
RAO:0295 -03'00'
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![](img_p2_1.png)
# INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE COTAS E OUTRAS AVENÇAS
# FIDUCIANTE 1:
Nome: JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES ("João")
Estado civil: solteiro
Endereço: Rua Marcos Lopes, nº 272, apartamento 252 W, Vila Nova Conceição
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|---|---|---|
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| | | |
| Cidade: São Paulo | Estado: SP | CEP: 04513-080 |
| CPF: 362.497.738-51 | | |
| | | |
| FIDUCIANTE 2: | | |
| Nome: MARCELO TAVARES FARIA | ("Marcelo") | |
| Estado Civil: casado sob o regime | de comunhão parcial de bens | |
| Endereço: Rua do Campo, nº 120, | apartamento 1501, Vale do | Sereno |
| Cidade: Nova Lima | Estado: MG | CEP: 34.006-062 |
| CPF: 090.356.116-67 | | |
| | | |
| FIDUCIANTE 3: | | |
| Nome: RODRIGO PIRAJA CECILIO | ("Rodrigo") | |
| Estado civil: solteiro | | |
| Endereço: Rua dos Flamboyants, nº | 1.040, Alphaville - Lagoa dos | Ingleses |
| Cidade: Nova Lima | Estado: MG | CEP: 34.018-092 |
| CPF: 100.010.766-39 | | |
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![](img_p3_1.png)
# FIDUCIANTE 4:
Nome: VICENTE DE MELO JÚNIOR ("Vicente") Estado Civil: casado sob o regime de comunhão de bens
Endereço: Rua dos Jatobás, nº 160, Alphaville - Lagoa dos Ingleses
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|---|---|---|
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| | | |
| Cidade: Nova Lima | Estado: MG | CEP: 34.018.068 |
| CPF: 057.845.446-75 | | |
| | | |
| FIDUCIANTE 5: | | |
| Nome: ANTONIO GUIMARÃES | TORRES TERRA DE OLIVEIRA | ("Antonio" e, em conjunto com |
| João, Marcelo, Rodrigo e Vicente, os | "Fiduciantes") | |
| Estado Civil: solteiro | | |
| Endereço: Rua Cypriano Souza | Coutinho, nº 47, Belvedere | |
| Cidade: Belo Horizonte | Estado: MG | CEP: 30.320-730 |
| CPF: 021.419.766- 26 | | |
| | | |
| FIDUCIÁRIO ou CREDOR: | | |
| BANCO BTG PACTUAL S.A. | | |
| Endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima, | 3.477, 14º andar | |
| Cidade: São Paulo | Estado: SP | CEP: 04.538-133 |
| CPF/CNPJ: 30.306.294/0002-26 | | |
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![](img_p4_1.png)
| FUNDO: | | |
|---|---|---|
| INFRACAPITAL BRASIL FUNDO DE | INVESTIMENTO EM | PARTICIPACOES INFRAESTRUTURA |
| RESPONSABILIDADE LIMITADA | ("FIP Infra" ou "Fundo") | |
| Endereço: Rua Elvira Ferraz, nº250, | salas 201 e 202, Vila Olimpia | |
| Cidade: São Paulo | Estado: São Paulo | CEP: 04.552.040 |
| CNPJ: 61.303.199/0001-11 | | |
| | | |
| EMISSORA: | | |
| INFRASOLAR HOLDING LTDA. | | |
| Endereço: Rodovia Stael Mary Bicalho | Motta Magalhães, nº 521, | The Plaza, 12º Andar, Belvedere |
| Cidade: Belo Horizonte | Estado: MG | CEP: 30.320-760 |
| CNPJ: 65.922.172/0001-68 | | |
Sendo os Fiduciantes, o Fiduciário e o Fundo, quando em conjunto, "Partes".
# CONSIDERANDO QUE:
a) em 13 de abril de 2026, a Emissora, na qualidade de emissora e devedora, e o Credor, na qualidade de credor, dentre outras partes, celebraram o (i) "Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas *Comerciais Escriturais, Em Série Única, Com Garantia Real e Fidejussória, de Distribuição Privada,* *da INFRASOLAR HOLDING LTDA." ("Termo de Emissão"), por meio do qual a Emissora emitiu notas* comerciais escriturais, nos termos do artigo 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, a serem adquiridas pelo Credor, nos termos e condições previstos no Termo de Emissão ("Emissão" e "Notas Comerciais Escriturais", respectivamente), e a (ii) "Carta de Pagamento de Remuneração *Extraordinária" ("Carta" e, em conjunto com o Termo de Emissão, apenas "Contratos Garantidos"),* por meio da qual a Emissora se obrigou ao pagamento de determinados valores a título de remuneração adicional e extraordinária ao Credor; conforme termos e condições descritos no Anexo I ao presente Contrato;
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b) os Fiduciantes são titulares e legítimos detentores de 27.246,98485000 (vinte e sete mil duzentas e quarenta e seis vírgula novecentos e oitenta e quatro mil oitocentos e cinquenta) de cotas de emissão do Fundo ("Cotas"), representativas de 100,00% (cem por cento) das cotas de emissão do Fundo, as quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus (conforme definido abaixo), gravames ou encargos de qualquer natureza, exceto pela Alienação Fiduciária aqui instituída, conforme descritas no Anexo II ao presente Contrato;
c) em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), nos termos dos Contratos Garantidos, os Fiduciantes se comprometeram, em caráter irrevogável e irretratável, a alienar fiduciariamente em garantia ao Credor as Cotas Alienadas Fiduciariamente; e d) no âmbito da Emissão, foram constituídas em favor do Credor, além da garantia constituída por este Contrato, para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, garantia fidejussória na forma de aval outorgado pela Green Energy Investimento e Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 39.455.170/0001-04, pelo BRASIL GD INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob o nº 56.101.373/0001-03 ("FIP Brasil GD"), pelo FIP Infra, pelo Felipe (conforme definido no Termo de Emissão), pelo João e pelo Marcelo ("Aval") e as seguintes garantias reais ("Garantias Reais" e, em conjunto com o Aval, as "Garantias"): (i) a Alienação Fiduciária de Cotas Brasil GD (conforme definido no Termo de Emissão), (ii) a Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido no Termo de Emissão); (iii) Alienação Fiduciária de Cotas Emissora (conforme definido no Termo de Emissão); e (iv) Cessão Fiduciária (conforme definido no Termo de Emissão).
**RESOLVEM as Partes celebrar o presente "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas e**
*Outras Avenças" ("Contrato"), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:*
# 1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA
**1.1.** Na forma do disposto neste Contrato, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728 ("Lei nº 4.728"), de 14 de julho de 1965, conforme alterada, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, e, no que for aplicável, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de quaisquer das obrigações principais, acessórias e/ou moratórias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, perante o Credor no âmbito da Emissão, nos termos dos Documentos da Emissão (conforme definidos nos Contratos Garantidos), o que inclui, mas não se limita a, o pagamento das Notas Comerciais Escriturais, abrangendo o Valor Nominal Unitário (conforme definido no Termo de Emissão) e Remuneração (conforme definido no Termo de Emissão), incluindo a Remuneração Extraordinária (conforme definido na Carta) e todos os demais valores devidos no escopo da Carta, bem como o ressarcimento de todo e qualquer custo,
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encargo, despesa ou importância que comprovadamente venha a ser desembolsada pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrito no CNPJ sob o n° 36.113.876/0001-91 ("Agente de Registro") ou pelo Credor por conta da constituição e/ou aperfeiçoamento das Garantias, e todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Emissora no âmbito dos Contratos Garantidos e dos Contratos de Garantia (conforme definido no Termo de Emissão) e dos demais Documentos da Emissão, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas dos Contratos Garantidos e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando a, encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, custas, honorários extrajudiciais ou arbitrados em juízo, indenizações, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como todo e qualquer custo ou despesa incorrido pelo Credor em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Credor e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos ao Agente de Registro ou ao Credor, decorrentes dos Contratos Garantidos e dos Contratos de Garantia, devidamente comprovados (em conjunto, as "Obrigações Garantidas"), os Fiduciantes, neste ato, alienam, em favor do Credor, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos Ativos Alienados Fiduciariamente ("Alienação Fiduciária").
**1.1.1.** Descrição das Obrigações Garantidas. Para fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728 e do artigo 1.362 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil") e demais normas aplicáveis, os principais termos e condições das Obrigações Garantidas encontram-se previstos no Anexo I deste Contrato. Para elidir qualquer dúvida, em caso de conflito ou inconsistência entre os termos e condições indicados no Anexo I e o disposto nos Contratos Garantidos, os termos e condições dos Contratos Garantidos deverão prevalecer, sendo certo que a descrição ora oferecida tem por finalidade meramente atender critérios legais e não restringe de qualquer forma os direitos do Credor ou modifica, sob qualquer aspecto, as características das Obrigações Garantidas, conforme previstas nos Contratos Garantidos.
**1.1.2.** Para os fins deste Contrato, "Ativos Alienados Fiduciariamente" correspondem à totalidade das Cotas que os Fiduciantes detém na presente data, conforme descrito e caracterizado em detalhe no Anexo II ao presente Contrato, correspondentes a 100% (cem por cento) do capital social do Fundo, e quaisquer cotas que venham a ser de qualquer forma subscritas ou adquiridas pelos Fiduciantes no futuro ("Cotas Alienadas Fiduciariamente"), bem como (i) todas os frutos, rendimentos, vantagens e direitos que forem atribuídos às Cotas Alienadas Fiduciariamente, a qualquer título, incluindo, sem limitação, direito de subscrição, direito ao recebimento de royalties, direito de voto, rendimentos e outras distribuições em dinheiro, inclusive as decorrentes de amortização de Cotas, liquidação de qualquer do Fundo, bens, direitos ou qualquer outra forma, que venham a ser pagos ou de alguma forma entregues, ou que venham a ser creditados, pagos, distribuídos ou de alguma forma entregues, a qualquer
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título, aos Fiduciantes; e (ii) todas as cotas derivadas das Cotas Alienadas Fiduciariamente por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, capitalização de lucros ou reservas, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Cotas Alienadas Fiduciariamente e quaisquer bens ou títulos nos quais as Cotas Alienadas Fiduciariamente sejam convertidos ou que venham a substituir as Cotas Alienadas Fiduciariamente (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), incluindo, sem limitação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo o Fundo, e o direito e/ou opção de subscrição de novas cotas representativas do capital do Fundo, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em cotas, relacionados à participação dos Fiduciantes descrita e caracterizada em detalhe no Anexo II ao presente Contrato, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelos Fiduciantes, assim como todas as cotas de emissão do Fundo que vierem a ser subscritas, recebidas, conferidas, adquiridas e/ou sob qualquer forma detidas pelos Fiduciantes após a presente data, a qualquer título, inclusive em virtude do exercício dos direitos de subscrição e de exercício dos valores mobiliários previstos nesta Cláusula, as quais passarão a ser automaticamente incorporadas ao Anexo II independentemente de qualquer providência adicional (em conjunto, "Ativos Alienados Fiduciariamente").
# 1.1.3. Os certificados, cautelas e/ou outros documentos representativos dos Ativos Alienados
Fiduciariamente ("Documentos Comprobatórios"), se houver, deverão ser mantidos na sede do Fundo ou junto ao SOG, conforme o caso, sendo suas cópias autenticadas entregues nesta data ao Fiduciário, as quais se incorporam à presente garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de Ativos Alienados Fiduciariamente.
# 1.2. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, os Fiduciantes obrigam-se a adotar
todas as medidas e providências no sentido de assegurar que o Credor mantenha preferência absoluta com relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente.
# 1.3. Na ocorrência da declaração de um evento de vencimento antecipado, nos termos das
Obrigações Garantidas, o Credor poderá, mas não estará obrigado, a exercer os direitos e prerrogativas previstos nas Obrigações Garantidas, neste Contrato ou em lei, em especial exercer a propriedade plena e a posse direta dos Ativos Alienados Fiduciariamente, para os efeitos da presente garantia.
# 1.4. A Alienação Fiduciária instituída pelo presente Contrato será adicional a, e sem prejuízo
de, quaisquer outras garantias outorgadas para assegurar as Obrigações Garantidas e poderá ser excutida de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia independentemente de qualquer ordem ou preferência.
# 2. REFORÇO DE GARANTIA
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# 2.1. Na hipótese de a garantia prestada pelos Fiduciantes por força deste Contrato tornar-se
insuficiente caso (i) recaia qualquer ônus ou gravame sobre os Ativos Alienados Fiduciariamente, ou, ainda, (ii) seja verificada redução em seu valor ou na capacidade financeira do Fundo, em valor superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (cada um, um "Evento de Reforço"), os Fiduciantes e o Fundo ficarão obrigados a substituí-la ou reforçá-la com novas garantias aceitas pelo Credor (que não poderão ser injustificadamente negadas), de modo a recompor integralmente a garantia (o "Reforço de Garantia"), sendo que, no prazo de 10 (dez) dias contados do envio de notificação pelo Credor nesse sentido ou da data da ocorrência do respectivo Evento de Reforço, o que ocorrer primeiro, os Fiduciantes e o Fundo, conforme o caso, deverão apresentar ao Credor relação de outros ativos em valor e condições suficientes para recompor a presente garantia ("Proposta de Novas Garantias"), sujeito à prévia e expressa aprovação do Credor.
# 2.2. Em caso de aprovação da respectiva Proposta de Novas Garantias pelo Credor, a seu
exclusivo critério, os Fiduciantes deverão entregar ao Credor, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de recebimento, pelos Fiduciantes, de notificação enviada pelo Credor informando sua aceitação da Proposta de Novas Garantias, um aditamento a este Contrato ou o respectivo instrumento aplicável, conforme o caso, devidamente firmado pelos Fiduciantes e por eventuais terceiros, conforme o caso, a fim de constituir a garantia sobre os ativos objeto da Proposta de Novas Garantias, observado que (i) os Fiduciantes e eventuais terceiros, conforme o caso, deverão obter todas as aprovações (inclusive societárias e de terceiros) e todos os registros e adoção de todas as demais providências exigidos pela legislação aplicável para fins da constituição da garantia sobre os ativos objeto da Proposta de Novas Garantias em favor do Credor, em até 30 (trinta) dias corridos contados da data da celebração do instrumento aplicável por todas as respectivas partes; e (ii) caso a Proposta de Novas Garantias não seja aprovada pelo Credor, ficará configurada uma hipótese de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.
**2.2.1.** O saldo devedor das Obrigações Garantidas ("Saldo Devedor") será calculado tendo em vista os termos e condições dos contratos que compõem as Obrigações Garantidas.
**2.2.2.** Despesas incorridas com eventual processo judicial, inclusive custas processuais e honorários advocatícios e de peritos e valores referentes a pagamentos de penalidades e outras taxas contratuais também farão parte do Saldo Devedor.
# 3. REGISTRO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
# 3.1. Os Fiduciantes e o Fundo obrigam-se a, sendo responsáveis por todas as despesas
incorridas em tais atos a (i) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de celebração deste Contrato e de quaisquer eventuais aditamentos a este Contrato ("Aditamentos"), nos termos do parágrafo primeiro do art. 1.361 do Código Civil e do art. 130 da Lei n° 6.015/1973, requerer, às
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suas custas, o registro deste Contrato e seus Aditamentos nos cartórios de registro de títulos e documentos do domicílio do cotista, quais sejam: da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (o "Cartório de RTD"), e encaminhar, ao Credor, o protocolo digitalizado do pedido de registro; e
**(ii) em até 5 (cinco) Dias Úteis praticar todos e quaisquer atos necessários com vistas ao**
cumprimento de eventuais exigências que o Cartório de RTD porventura venha a formular como condição para o registro, (iii) fornecer documentos comprobatórios digitalizados de tais registros ao Credor dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da efetivação do registro.
| 3.2. | Os Fiduciantes deverão, às suas expensas, obter o (i) registro do Contrato, nos termos |
|---|---|
| da Cláusula | 3.1 acima, em 20 (vinte) dias contados da celebração deste Contrato, conforme |
| aplicável, | observado que o prazo em questão será automaticamente prorrogado por 20 (vinte) |
| dias, em | caso de exigências do cartório competente, contados da referida exigência, caso os |
| Fiduciantes | e/ou o Fundo comprove que estão envidando os melhores esforços para o |
| atendimento | às exigências, bem como (ii) o protocolo do Contrato no prazo de 2 (dois) dias |
| contados | da data de assinatura deste Contrato. |
| 3.3. | Registro Perante o SOG. No prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da celebração |
| deste | Contrato, as Partes deverão providenciar a averbação da Alienação Fiduciária constituída |
| por meio | deste Contrato junto ao Sistema de Ônus e Gravames da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, |
| nos termos | da Lei 13.476/2017 ("SOG"), bem como fornecer ao Credor, em até 10 (dez) dias após |
| a assinatura | deste Contrato, ou de qualquer Aditamento, comprovação da aludida averbação. |
# 3.4. Fica desde já esclarecido que, para os efeitos da presente alienação fiduciária, o
Fiduciante deterá a posse direta dos Ativos Alienados Fiduciariamente, sendo certo que a propriedade fiduciária e posse indireta dos Ativos Alienados Fiduciariamente serão detidas pelo Fiduciário.
# 3.5. Todos e quaisquer custos, despesas, taxas e/ou tributos das averbações e registros aqui
previstos ("Custos") serão de responsabilidade única e exclusiva dos Fiduciantes. Na hipótese de não ser comprovado pelos Fiduciantes o registro do presente Contrato no prazo estipulado, ao Fiduciário fica facultado, a seu exclusivo critério, sem que o fato isente a responsabilidade dos Fiduciantes e sem prejuízo da hipótese de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, promover o registro e demais formalidades previstas no presente Contrato, imputando aos Fiduciantes as despesas inerentes ao ato. Os Fiduciantes deverão reembolsar o Fiduciário por tais Custos comprovados, no prazo de até 3 (três) dias úteis contados do recebimento da respectiva nota de débito enviada pelo Fiduciário, acompanhada do respectivo comprovante de tais Custos, sob pena de multa equivalente a 10% (dez por cento) dos Custos, valendo a presente como título executivo para tais fins.
# 4. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES
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# 4.1. Os Fiduciantes e o Fundo declaram e garantem, durante a vigência do presente Contrato, que:
**a)** sempre que solicitado pelo Credor, disponibilizar em até 2 (dois) Dias Úteis, acesso ao regulamento mais recente do Fundo;
**b)** o regulamento do Fundo encaminhado ao Credor na data de 27 de março de 2026 é o mais atualizado, completo e fidedigno, refletindo correta e integralmente a composição acionária do Fundo e todas as emissões, transferências, Ônus ou restrições incidentes sobre as cotas;
**c)** são plenamente capazes, têm autoridade para conduzir seus negócios e obtiveram todas as autorizações necessárias para a celebração do presente Contrato e documentos correlatos, assim como para assumir, cumprir e observar as obrigações neles contidas, incluindo no que tange à eventual excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
**d)** em relação ao Fundo, são fundos de investimentos, constituídos sob a forma de fundos de investimentos em participações sob responsabilidade limitada, disciplinado pela Resolução CVM nº 175, e está devidamente autorizado a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;
**e)** este Contrato e os demais Documentos da Emissão correlatos foram devidamente celebrados, constituindo este Contrato e os demais Documentos da Emissão obrigações lícitas, válidas e exequíveis contra os declarantes, em conformidade com seus termos;
**f)** exclusivamente em relação ao Fundo, seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários para assumir, em seu nome, as obrigações neles estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos aqui definidos e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados para assumir, em seu nome, as obrigações neles estabelecidas, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
**g)** os termos deste Contrato representam fielmente sua vontade, tendo compreendido e negociado, imbuído da mais ampla boa-fé, todos os termos deste Contrato, sendo que, ainda, têm experiência em instrumentos semelhantes a este Contrato, às Obrigações Garantidas e/ou a outros documentos correlatos;
**h)** Conhecem e entendem os termos e condições estabelecidos neste Contrato, bem como avaliaram todos os riscos decorrentes deste Contrato;
**i)** em decorrência de sua expertise e experiência com investimentos no passado, inclusive investimentos com garantias fiduciárias, tem amplo conhecimento e experiência em finanças,
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negócios e investimentos e possuem capacidade de avaliar as qualidades e os riscos das obrigações assumidas por meio deste Contrato, tendo sido inclusive assessorados por consultores legais e contábeis no âmbito da presente operação no intuito de tomar uma decisão independente sobre o objeto deste Contrato;
**j)** a assinatura e cumprimento do presente Contrato e demais documentos correlatos não violam nem violarão: (i) seus documentos societários; (ii) qualquer acordo, instrumento ou contrato de que façam parte; e (iii) qualquer lei, regulamento, licença, autorização governamental ou decisão que vincule ou seja aplicável a qualquer deles, nem constituem ou constituirão inadimplemento nem importam ou importarão em rescisão ou vencimento antecipado de qualquer contrato, instrumento, acordo, empréstimo ou documento de que seja(m) parte;
**k)** a celebração deste Contrato é compatível com a sua condição econômico-financeira, de forma que a alienação fiduciária dos Ativos Alienados Fiduciariamente realizada nos termos deste Contrato não afetará sua capacidade de honrar com quaisquer de suas obrigações, conforme estas venham a se tornar devidas;
**l)** não omitiram nenhum fato, de qualquer natureza, que poderia retirar deste Contrato seu caráter de firme, válido e valioso;
**m)** todas as formalidades requeridas para a devida constituição e aperfeiçoamento desta Alienação Fiduciária estão dispostas neste Contrato não sendo necessária a prática de nenhum ato adicional;
**n)** os direitos fiduciários de garantia ora constituídos são preferenciais em todos os aspectos em relação a quaisquer outros ônus ou obrigações que porventura recaiam sobre os Ativos Alienados Fiduciariamente;
**o)** não existem em face dos Fiduciantes quaisquer processos, procedimentos, pendências, investigações, condenações, sejam judiciais, arbitrais e/ou administrativas, de natureza fiscal, trabalhista, ambiental, financeira, ou de outra qualquer natureza, perante qualquer pessoa, entidade ou órgão, público ou privado, ou ente governamental, regulador, administrativo, fiscalizador, na esfera federal, estadual, municipal, distrital, local ou similares, bem como perante juízes ou tribunais arbitrais e de justiça, que tenham por objeto, ou possam, de qualquer maneira, afetar os Ativos Alienados Fiduciariamente; e
**p)** os Fiduciantes reconhecem o interesse econômico na prestação da garantia objeto deste Contrato, uma vez que participam do mesmo grupo econômico da Emissora.
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# 4.2. Ainda, os Fiduciantes e o Fundo declaram e garantem, durante a vigência do presente Contrato, que:
**a)** o Fundo se declara ciente e plenamente de acordo com todas as cláusulas, termos e condições deste Contrato, comparecendo neste Contrato, ainda, para reconhecer expressamente a transferência da titularidade fiduciária dos Ativos Alienados Fiduciariamente pelos Fiduciantes ao Fiduciário;
**b)** os Fiduciantes são legítimos proprietários e possuidores, a justo título, dos Ativos Alienados Fiduciariamente, estando totalmente livres e desembaraçados de todos e quaisquer restrições, dívidas, ônus, cessão e/ou gravames de qualquer natureza, processos ou procedimentos, judiciais, arbitrais, administrativos e/ou extrajudiciais, inclusive, mas sem limitação, de qualquer direito de oneração ou alienação, exceto pelo gravame criado nos termos do presente Contrato ("Ônus");
**c)** os Ativos Alienados Fiduciariamente encontrar-se-ão, durante toda a vigência deste Contrato, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, bem como não constituem objeto de processo ou investigação, judicial ou extrajudicial, exceto pelo gravame criado nos termos do presente Contrato e não existem quaisquer: (i) disposições ou cláusulas contidas em acordos, contratos ou avenças, verbais ou escritas, que restrinjam a alienação fiduciária ora prevista; ou
**(ii) discussões, incluindo mas a tanto não se limitando, arbitrais, administrativas, judiciais e/ou**
outros impedimentos de qualquer natureza que vedem, restrinjam, reduzam ou limitem, de qualquer forma, a constituição e manutenção da presente garantia sobre os Ativos Alienados Fiduciariamente em favor do Fiduciário;
**d)** o Anexo II deste Contrato discrimina de maneira integral e precisa os capitais sociais totais do Fundo e os números de Ativos Alienados Fiduciariamente detidos pelos Fiduciantes, as quais estão livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, exceto pelo gravame criado nos termos do presente Contrato;
**e)** os Ativos Alienados Fiduciariamente foram devidamente autorizados, validamente emitidos e encontram-se totalmente integralizados. Não há, com relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente, quaisquer (i) bônus de subscrição; (ii) opções; (iii) fianças; (iv) subscrições; (v) direitos; (vi) reservas de cotas; (vii) compromissos ou quaisquer outros contratos de qualquer natureza obrigando o Fundo a emitirem cotas ou garantias conversíveis em direito de aquisição de cotas por eles emitidas; e/ou (viii) outros acordos contratuais referentes à compra dos Ativos Alienados Fiduciariamente ou de quaisquer outras cotas dos capitais sociais dos Fundos ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis em cotas dos capitais sociais dos Fundos, e não há quaisquer acordos pendentes, direitos de preferência, direitos de resgate ou quaisquer outros direitos ou reivindicações de qualquer natureza, relativos à emissão, compra, recompra, resgate,
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transferência, votação ou direitos de preferência em relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente que restrinjam a transferência dos referidos Ativos Alienados Fiduciariamente;
**f)** a procuração outorgada pelos Fiduciantes nos termos da Cláusula 8.2 do presente Contrato foi devida e validamente assinada e entregue; e
**g)** não há acordo de cotistas do Fundo, sendo certo que os Ativos Alienados Fiduciariamente estarão automática e irrevogavelmente desvinculados de qualquer acordo de cotistas que existam ou venham a existir no futuro, na hipótese de declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.
# 4.3. As declarações e garantias prestadas pelos Fiduciantes e pelo Fundo neste Contrato
deverão ser válidas e subsistir até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, ficando os declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações, sem prejuízo do direito do Fiduciário de declarar vencidas antecipadamente todas as Obrigações Garantidas e executar a presente garantia em relação aos Fiduciantes. As declarações prestadas neste Contrato são em adição e não em substituição àquelas prestadas em quaisquer dos documentos relacionados às Obrigações Garantidas.
# 4.4. Os Fiduciantes e o Fundo, neste ato, obrigam-se a, até que todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente cumpridas e liberadas:
**a)** manter a presente garantia objeto deste Contrato sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição e os Ativos Alienados Fiduciariamente livres e desembaraçados de quaisquer Ônus;
**b)** cumprir todas as instruções emanadas pelo Fiduciário necessárias para a excussão da presente garantia, prestar toda assistência e celebrar quaisquer documentos adicionais que venham a ser solicitados pelo Fiduciário que sejam necessários para a preservação e/ou excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente;
**c)** fornecer ao Fiduciário, mediante solicitação por escrito, todas as informações e comprovações que este possa razoavelmente solicitar envolvendo os Ativos Alienados Fiduciariamente, inclusive para permitir que o Fiduciário (diretamente ou por meio de qualquer de seus respectivos agentes, sucessores ou cessionários) execute as disposições do presente Contrato;
**d)** defender-se, de forma tempestiva e eficaz, às suas expensas, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Ativos Alienados Fiduciariamente e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo o Fiduciário imediatamente informado por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e
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processo em questão e as medidas tomadas pela respectiva parte, bem como defender a titularidade dos Ativos Alienados Fiduciariamente e a preferência do referido direito de garantia ora criado contra qualquer pessoa e defender o direito de garantia do Fiduciário ora criado sobre os Ativos Alienados Fiduciariamente, especialmente contra a criação de quaisquer Ônus;
**e)** não firmar qualquer contrato ou acordo e não tomar qualquer medida que possa impedir, restringir ou de qualquer forma limitar os direitos do Fiduciário relacionados a este Contrato ou aos Ativos Alienados Fiduciariamente; e
**f)** notificar o Fiduciário: (i) a respeito de qualquer acontecimento (incluindo, mas não limitado, a perdas em processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos envolvendo os Fiduciantes, o Fundo e/ou suas sociedades controladas que possa depreciar ou ameaçar a garantia ora prestada neste Contrato, em até 3 (três) Dias Úteis contado da ciência de tal modificação ou acontecimento; e/ou (ii) acerca da ocorrência de qualquer penhora, arresto ou qualquer medida judicial, arbitral e/ou administrativa de efeito similar que recaia sobre a garantia prestada pelos Fiduciantes por força deste Contrato em até 3 (três) Dias Úteis da referida ocorrência.
# 4.5. Ainda, os Fiduciantes e o Fundo, neste ato, obrigam-se a, até que todas as Obrigações
Garantidas sejam integralmente cumpridas e liberadas:
**a)** exceto se previamente aprovado pelo Fiduciário, não alienar, ceder, transferir, vender, oferecer a venda, emprestar, locar, conferir ao capital, instituir usufruto ou fideicomisso, ou de outras formas negociar, transacionar ou gravar com ônus de qualquer natureza, ou de qualquer forma dispor, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, dos Ativos Alienados Fiduciariamente;
**b)** não celebrar quaisquer acordos de cotistas ou aditamentos ou modificações aos acordos de cotistas existentes e nem qualquer contrato (ou respectivos aditamentos) que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, vincule(m) ou possa(m) criar qualquer ônus ou gravame ou limitação de disposição de cotas emitidas pelos Fundos, tais como tag along, drag along e direitos de preferência para aquisição ou alienação de cotas de emissão do Fundo; e
**c)** arquivar o presente Contrato nas sedes do Fundo, deixando-o à disposição de seus cotistas e enviar ao Fiduciário cópia autenticada do comprovante de arquivamento deste Contrato nas sedes do Fundo.
# 5. DIREITOS DE VOTO
**5.1.** Direitos de Voto após ocorrência de Vencimento Antecipado. Após a ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, os Fiduciantes não exercerão qualquer direito de voto,
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consentimento ou outro direito com relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente, exceto em conformidade com as autorizações escritas do Fiduciário, o qual deverá observar a legislação aplicável e o regulamento do Fundo.
**5.2.** Direitos de Voto sem Ocorrência de Vencimento Antecipado. Caso nenhuma hipótese de vencimento antecipado tenha ocorrido, os Fiduciantes poderão exercer livremente seus direitos de voto, de acordo com o presente Contrato, a legislação aplicável e o regulamento do Fundo, exceto na medida em que referido exercício de direito diga respeito à/ao: (i) alteração das preferências, vantagens e condições dos Ativos Alienados Fiduciariamente; (ii) resgate e/ou reembolso de cotas do Fundo; (iii) emissão de novas cotas e/ou permutáveis em cotas, outorga de opção de compra de cotas, alienação, promessa de alienação, constituição de Ônus sobre as cotas; (iv) fusão, incorporação, liquidação, transformação ou qualquer tipo de reorganização do Fundo, exceto se realizada com transferências de participação exclusivamente entre os Fiduciantes, sem a participação de terceiros; (v) dissolução, liquidação ou qualquer outra forma de extinção do Fundo; (vi) amortização parcial ou total de cotas de emissão do Fundo, bens e direitos, inclusive valores mobiliários decorrentes dos ativos do Fundo, de forma distinta à prevista no regulamento do Fundo; (vii) permitir que o Fundo participe de qualquer operação que faça com que as declarações e garantias prestadas pelas partes na Cláusula 5 acima, deixem de ser verdadeiras ou que resulte na violação de qualquer obrigação assumida no âmbito do presente Contrato; (viii) fazer com que o Fundo adote qualquer prática, aja, deixe de agir ou celebre qualquer negócio que possa causar efeito adverso relevante no Fundo ou em sua condição financeira, nos seus negócios, nas operações ou nas oportunidades de negócio; (ix) condução, de qualquer forma, dos negócios do Fundo fora de seu curso normal ou fora de seu objeto social;
**(x) ônus ou endividamento, de qualquer forma relevante, ou prática de quaisquer atos e**
assinatura de quaisquer documentos que exonerem terceiros de suas responsabilidades para com o Fundo; (xi) participação em grupo de sociedades e aquisição de controle de outras sociedades exceto para desenvolvimento e/ou participação em novos projetos de geração distribuída; (xii) qualquer das matérias que confiram direito de resgate ou saída extraordinária aos cotistas; (xiii) qualquer deliberação e/ou alteração no regulamento do Fundo que possa acarretar restrição no direito do Fiduciário em excutir sua garantia e/ou possa prejudicar de qualquer forma o valor de mercado e/ou a liquidez dos Ativos Alienados Fiduciariamente; (xiv) algo inconsistente ou proibido pelas Obrigações Garantidas ou por qualquer dos demais documentos correlatos; (xv) alteração do tipo do Fundo, conforme classificação da ANBIMA; (xvi) inclusão de encargos do Fundo não previstos no artigo 117 da Resolução CVM 175; e (xvii) redução do prazo de duração do Fundo.
# 5.3. Os Fiduciantes obrigam-se a comunicar o Fiduciário, com pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis
de antecedência da data qualquer evento deliberativo do Fundo contemplado nesta Cláusula. O Fiduciário compromete-se a informar aos Fiduciantes o seu posicionamento com relação à
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matéria em deliberação até o Dia útil imediatamente anterior à data de ocorrência do evento deliberativo. Os Fiduciantes, por sua vez, obrigam-se a comparecer e a exercer ou não exercer o seu direito de voto, nos termos desta Cláusula, e enviar ao Fiduciário cópia da ata contendo as deliberações eventualmente aprovadas, em até 2 (dois) Dias Úteis da realização do evento. A falta de manifestação, por escrito, do Fiduciário até o Dia Útil imediatamente anterior à data do respectivo evento deliberativo, implicará a negativa por parte do Fiduciário quanto ao objeto da solicitação feita pelos Fiduciantes.
# 6. RENDIMENTOS E OUTRAS DISTRIBUIÇÕES
# 6.1. Enquanto as Obrigações Garantidas não tiverem sido integralmente liquidadas, e desde
que o Fiduciário não tenha notificado os Fiduciantes a respeito da ocorrência e da continuidade de uma hipótese de vencimento antecipado, os lucros, rendimentos, frutos, e quaisquer outras distribuições aos seus cotistas, independentemente de sua natureza (incluindo recursos oriundos de reduções de capital, resgate de cotas, dentre outros) poderão ser pagos com relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente (conjuntamente os "Rendimentos"), desde que cumpridos os requisitos para referido pagamento aqui previstos.
# 6.2. A partir da assinatura do presente Contrato e até a integral liquidação das Obrigações
Garantidas, os Fiduciantes deverão fazer com que o Fundo deposite, e o Fundo deverá depositar, quaisquer eventuais valores pagos a título de Rendimentos única e exclusivamente na (i) conta vinculada nº 24154965 de titularidade do João junto à agência 0001 do Fiduciário ("Conta Vinculada - João"); (ii) conta vinculada nº 23928518 de titularidade do Marcelo junto à agência 0001 do Fiduciário ("Conta Vinculada - Marcelo"); (iii) conta vinculada nº 23929367 de titularidade do Rodrigo junto à agência 0001 do Fiduciário ("Conta Vinculada - Rodrigo"); (iv) conta vinculada nº 23930118 de titularidade do Vicente junto à agência 0001 do Fiduciário ("Conta Vinculada - Vicente"); e (v) conta vinculada nº 23930852 de titularidade do Antonio junto à agência 0001 do Fiduciário ("Conta Vinculada - Antonio" e, em conjunto com a Conta Vinculada - João, a Conta Vinculada - Marcelo, a Conta Vinculada - Rodrigo e a Conta Vinculada - Vicente, as "Contas Vinculadas"). Para fins do artigo 290 do Código Civil, o Fundo fica desde já notificada a promover o pagamento da totalidade dos Rendimentos nas Contas Vinculadas, sem qualquer retenção, dedução ou desconto, sendo certo que qualquer pagamento feito em desacordo com essa Cláusula será considerado nulo e qualquer alteração da instrução de pagamento somente será válida quando feita pelo Fiduciário.
# 6.2.1. Caso os valores sejam de qualquer outra forma recebidos pelos Fiduciantes, inclusive se
depositados em outra conta corrente de sua titularidade, referidos valores deverão ser transferidos para a Conta Vinculada no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado de seu recebimento, sob pena de incidência dos Encargos Moratórios. Nesta hipótese, os Fiduciantes assumirão, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, o encargo de fiéis depositários dos valores
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assim recebidos, enquanto estes estejam em seu poder, obrigando-se a transferi-los nos termos desta Cláusula.
# 6.3. Todo e qualquer Rendimento depositado na Conta Vinculada nos termos da Cláusula
acima será obrigatoriamente utilizado para amortização antecipada obrigatória das Obrigações Garantidas sem que para isso seja necessária qualquer instrução ou autorização dos devedores, estando desde já o Fiduciário autorizado a excutir tais valores e empregá-los para liquidação do débito.
# 7. VENCIMENTO ANTECIPADO
**7.1.** Além das hipóteses previstas no artigo 333 do Código Civil, as Partes estabelecem que os Contratos Garantidos poderão ser considerados antecipadamente vencidos, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, para efeito de ser exigida de imediato na sua totalidade, com todos os seus acessórios, por quaisquer dos motivos previstos em lei, e, ainda, na ocorrência de quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas nos Contratos Garantidos ou, ainda, nas seguintes hipóteses:
a) descumprimento de qualquer obrigação ou declaração estabelecida neste Contrato, não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis;
b) no caso de os Fiduciantes constituírem Ônus de qualquer natureza sobre os Ativos Alienados Fiduciariamente, desde que não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis;
c) no caso de comprovação de falsidade, incorreção, imprecisão ou incompletude de
qualquer das informações ou declarações aqui prestadas, permanecendo todas as declarações e garantias válidas, corretas, verdadeiras e vigentes na data de assinatura do presente Contrato;
d) se contra os Fiduciantes e/ou contra o Fundo for movida qualquer ação ou execução ou
qualquer medida judicial que afete ou seja suscetível de afetar os Ativos Alienados Fiduciariamente, salvo se for realizado o Reforço de Garantia previsto no prazo da Cláusula 2.1;
e) em caso de morte, interdição, prisão, incapacidade ou insolvência dos Fiduciantes; e
f) em caso de liquidação, dissolução, extinção ou encerramento antecipado do Fundo, nos
termos de seu regulamento ou da regulamentação aplicável, bem como em caso de decretação de liquidação judicial ou extrajudicial do Fundo, ou da ocorrência de qualquer evento de natureza equivalente que resulte na antecipação da liquidação ou na extinção do Fundo.
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# 8. EXCUSSÃO DA GARANTIA
# 8.1. Observado o disposto na Cláusula abaixo, mediante a ocorrência de quaisquer das
hipóteses de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, e independentemente de qualquer aviso ou notificação, o Fiduciário terá o direito, de exercer, todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação aplicável, no presente Contrato, nas Obrigações Garantidas e nos documentos correlatos com o fim de excutir os Ativos Alienados Fiduciariamente, devendo sempre, para esse fim, respeitar a legislação aplicável, podendo dispor, cobrar, receber, realizar, vender, seja em juízo ou de forma privada, ou ceder, total ou parcialmente, os Ativos Alienados Fiduciariamente, e aplicar os recursos assim recebidos na liquidação das Obrigações Garantidas, em valor correspondente ao efetivamente obtido com a excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente, independentemente do que houver sido atribuído pelas partes aos Ativos Alienados Fiduciariamente, que é meramente referencial, sem prejuízo da plena vigência e eficácia das demais garantias outorgadas ao Fiduciário, e da possibilidade de o Fiduciário excutir tais garantias ou realizar a cobrança judicial ou extrajudicial de eventual crédito que sobejar o valor recebido pela excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente.
# 8.1.1. A venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente dar-se-á de boa-fé e em caráter oneroso,
em conjunto ou em separado, respeitando-se os seguintes procedimentos: após o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, o Fiduciário poderá realizara venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente, devendo o valor equivalente ao saldo devedor total das Obrigações Garantidas ser pago ao Fiduciário à vista e em moeda corrente nacional, e o saldo remanescente da venda das cotas, após quitação integral das Obrigações Garantidas, se houver, deverá ser devolvido pelo Fiduciário aos Fiduciantes;
# 8.2. Como forma de cumprir as obrigações estabelecidas no presente Contrato, os
Fiduciantes nomeiam, em caráter irrevogável e irretratável, pelo presente, o Fiduciário como seu mandatário, para praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários ao exercício dos direitos conferidos nos termos deste Contrato, incluindo, mas não se limitando, a excussão da presente garantia, ficando constituído de todos os poderes necessários, de forma irrevogável e irretratável, para negociar preço, condições de pagamento, prazos, receber valores, transigir, dar recibos e quitação e, ainda, efetuar a alienação, cessão ou transferência da propriedade dos Ativos Alienados Fiduciariamente, independentemente de outros avisos, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, sendo que o Fiduciário apenas exercerá seus poderes mediante: (i) a falta de ação dos Fiduciantes; e (ii) a ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado ou qualquer inadimplemento, conforme aplicável. Para este fim, os Fiduciantes celebraram e entregaram ao Fiduciário, na data de assinatura do presente Contrato, uma procuração na forma anexa ao presente como Anexo III. Os Fiduciantes comprometem-se, ainda, a entregar prontamente uma procuração equivalente a qualquer sucessor autorizado do Fiduciário,
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conforme seja necessário para assegurar que o Fiduciário ou seus sucessores, tenham poderes para realizar os atos e direitos especificados neste Contrato.
# 8.2.1. Os Fiduciantes comprometem-se, de forma irrevogável e irretratável, até o cumprimento
e liberação integral das Obrigações Garantidas: (i) a renovar a procuração outorgada nos termos do Anexo III ao presente Contrato, 20 (vinte) dias antes do vencimento da procuração em vigor; e (ii) a outorgar nova(s) procuração(ões) nos termos do Anexo III ao presente Contrato, caso, por qualquer motivo, a procuração de que trata a Cláusula acima torne-se parcial ou integralmente inválida.
# 8.2.2. Os Fiduciantes concordam que o não cumprimento da obrigação mencionada na
Cláusula acima poderá ensejar, a critério do Fiduciário e sem prejuízo do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, a execução específica de obrigação de fazer, nos termos do artigo 497, da Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015 ("Código de Processo Civil").
# 8.3. Os Fiduciantes renunciam neste ato a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual
que possa afetar a livre e integral validade, eficácia, exequibilidade e transferência dos Ativos Alienados Fiduciariamente no caso de sua excussão, estendendo-se tal renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência, de venda conjunta (tag-along, drag-along) ou outros previstos na legislação aplicável ou em qualquer documento, incluindo os regulamentos do Fundo e qualquer outro acordo de qualquer natureza.
# 8.4. Todas as despesas necessárias que venham a ser comprovadamente incorridas pelo
Fiduciário, incluindo, mas não se limitando, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão do presente Contrato, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, integrarão o valor das Obrigações Garantidas.
# 8.5. A excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente na forma aqui prevista será procedida
de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida ao Fiduciário no âmbito das Obrigações Garantidas, ou cobrança ou execução judicial, a critério do Fiduciário.
# 8.6. Os Fiduciantes desde já concordam que, para a realização da excussão, (i) não será
necessária qualquer anuência ou aprovação dos Fiduciantes ou do Fundo, (ii) não se fará necessária qualquer avaliação dos Ativos Alienados Fiduciariamente, e o valor considerado para amortização do crédito será o obtido pela efetiva alienação dos Ativos Alienados Fiduciariamente, e (iii) tampouco qualquer manifestação do Poder Judiciário determinando a execução desta garantia, estando o agente escriturador das ações desde já autorizado a realizar a transferência da titularidade dos Ativos Alienados Fiduciariamente para o Fiduciário.
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# 8.6.1. Sem prejuízo da prerrogativa constante do item (ii) da Cláusula acima, caso seja
necessário avaliar os Ativos Alienados Fiduciariamente, sobretudo para fins de reforço de garantia, concordam as partes que a avaliação será realizada por empresa de avaliação a ser definida a critério exclusivo do Fiduciário, e o laudo de avaliação será realizado por critério de valor de liquidação forçada, nos termos definidos pela ABNT, responsabilizando-se os Fiduciantes e o Fundo pelos custos correspondentes. Na eventualidade de os valores serem pagos pelo Fiduciário, deverão ser reembolsados em até 3 (três) dias de solicitação neste sentido, constituindo o presente como título executivo extrajudicial.
# 8.7. Fica desde já certo e acordado entre as Partes que, no caso de declaração do vencimento
antecipado das Obrigações Garantidas, os Ativos Alienados Fiduciariamente ficarão automática e irrevogavelmente desvinculados de qualquer acordo de cotistas ou aditamento a acordo de cotistas ou qualquer outro instrumento que venha a ser celebrado no futuro.
# 8.8. Os Fiduciantes renunciam ao direito de exercer quaisquer direitos de sub-rogação nos
direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas e não terá qualquer direito de reaver do Fundo ou do comprador de quaisquer dos Ativos Alienados Fiduciariamente qualquer valor aplicado no pagamento das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência dos Ativos Alienados Fiduciariamente, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas. Os Fiduciantes reconhecem, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra o Fundo ou contra os compradores dos Ativos Alienados Fiduciariamente, em decorrência de referida sub-rogação; e (ii) que a ausência de subrogação não implica em enriquecimento sem causa do Fundo ou dos compradores dos Ativos Alienados Fiduciariamente, considerando que: (a) os Fiduciantes beneficiaram-se da celebração do presente Contrato; e (b) em caso de excussão desta garantia fiduciária, a não sub-rogação poderá representar um aumento no valor dos Ativos Alienados Fiduciariamente.
# 9. APLICAÇÃO DO PRODUTO DA VENDA
# 9.1. Quaisquer quantias recebidas em dinheiro em decorrência da venda dos Ativos
Alienados Fiduciariamente recebidas pelo Fiduciário por meio do exercício de medidas previstas neste Contrato deverão ser aplicadas para o pagamento das Obrigações Garantidas no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após o seu recebimento, respeitando a seguinte ordem de prioridade: (i) despesas incorridas com eventual processo judicial, inclusive custas processuais e honorários advocatícios e de peritos; (ii) pagamento de eventuais custos e despesas decorrentes dos procedimentos de excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente; (iii) pagamento de penalidades e outras taxas contratuais; (iv) pagamento dos juros e encargos (o que inclui a Remuneração Extraordinária e todo e qualquer pagamento devido no âmbito da Carta); e (v) pagamento do principal. Após o integral pagamento dos valores mencionados acima, e após a dedução/pagamento de qualquer taxa e/ou tributo devido nos termos da legislação aplicável com
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relação ao pagamento das Obrigações Garantidas, os montantes assim recebidos que eventualmente excederem os valores mencionados acima deverão ser devolvidos aos Fiduciantes no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após o referido pagamento e/ou dedução, observando-se ainda a prerrogativa estabelecida nessa Cláusula 9.1 acima.
# 10. COMUNICAÇÕES
# 10.1. Eventuais comunicações deverão ser enviadas em papel ou por meio eletrônico, com
aviso de recebimento e nos endereços e para os contatos abaixo indicados:
## (a) para o Fiduciário:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar, São Paulo/SP At.: OL-Apoio-SS [E mail: OL-Apoio-SS@btgpactual.com](mailto:OL-Apoio-SS@btgpactual.com) Telefone: (11) 3383 2000
## (b) para os Fiduciantes:
Rod. Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 521, 12º andar, Belvedere Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30320-760 At.: Felipe Cançado Vorcaro, Marcelo Tavares Faria e Rodrigo Piraja Cecilio
## Telefone: (31) 2138-4707 E-mail: fvorcaro@forgreen.com.br; marcelo.faria@forgreen.com.br e r.piraja@forgreen.com.br
## (c) para o Fundo:
## LAD CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.
Rua Elvira Ferraz, 250, Sala 201, bairro Vila Olímpia Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04552-040 At.: André Luis de Souza Fernandez e Edson Archelo; Luiz Favieri
## Telefone: (11) 3815-5944 E-mail: edson.archela@ladcapital.com.br, andre.fernandez@ladcapital.com.br
**10.2.** Qualquer modificação das informações constantes nessa Cláusula deverá ser, por um dos meios nela previstos, comunicada às Partes e será somente considerada efetivada após 5 (cinco) dias contados da data em que tal notificação foi entregue ao destinatário.
# 10.3. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham
documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo
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ou mediante "Aviso de Recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima ou no caso de fac-símile ou correio eletrônico, serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que sua entrega seja confirmada por meio de recibo emitido pelo equipamento utilizado na transmissão.
# 11. ALTERAÇÕES DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
# 11.1. Os Fiduciantes e o Fundo permanecerão obrigados pelo presente Contrato, e os Ativos
Alienados Fiduciariamente permanecerão sujeitos à presente garantia, a todo momento até a resolução do presente Contrato nos termos da Cláusula 12 abaixo, de acordo com o artigo 1.421 do Código Civil.
# 12. RESOLUÇÃO E LIBERAÇÃO
# 12.1. Mediante o comprovado cumprimento integral das Obrigações Garantidas, este
Contrato será automaticamente rescindido de pleno direito, com a liberação automática da Alienação Fiduciária de todas os Ativos Alienados Fiduciariamente, independentemente de qualquer formalidade, sem prejuízo do direito dos Fiduciantes solicitarem a formalização de tal rescisão e liberação, incluindo uma carta assinada pelo Fiduciário atestando o término de pleno direito deste Contrato e a liberação dos Ativos Alienados Fiduciariamente.
# 12.2. Mediante solicitação dos Fiduciantes e às suas expensas, o Fiduciário celebrará e
entregará aos Fiduciantes, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis da referida comunicação, todos os documentos razoavelmente necessários, conforme previsto e solicitado ao Fiduciário pelos Fiduciantes, para comprovar a referida quitação e liberação em conformidade com a presente cláusula.
# 13. DISPOSIÇÕES GERAIS
# 13.1. As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de
autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Contrato por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP Brasil"), conforme previsto no artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2") e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que este Contrato será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Contrato, ainda que não sejam realizadas por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2 e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. As Partes declaram
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reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Contrato e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos.
# 13.2. Todas e quaisquer alterações do presente Contrato somente serão válidas quando
celebradas por escrito e assinadas pelas Partes, conjuntamente.
# 13.3. Os direitos e obrigações constituídos por força do presente Contrato obrigam as Partes
em caráter irrevogável e irretratável, bem como a seus sucessores, endossatários e/ou cessionários a qualquer título.
# 13.4. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível
nos termos da legislação aplicável, tal disposição será ineficaz apenas na medida de referida invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade e não deverá afetar quaisquer demais disposições do presente instrumento ou a validade, legalidade ou exequibilidade de referida disposição em qualquer outro foro. Na medida em que seja permitido pelas leis aplicáveis, as Partes deverão negociar e firmar de boa-fé uma alteração ao presente Contrato para substituir qualquer tal disposição afetada por uma nova disposição que: (i) reflita sua intenção original; e (ii) seja válida e vinculativa.
# 13.5. No exercício de seus direitos e recursos contra os Fiduciantes, nos termos deste Contrato,
das Obrigações Garantidas e de qualquer outro instrumento correlato, o Fiduciário poderá executar todas e quaisquer garantias concedidas no contexto das Obrigações Garantidas, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.
# 13.6. O Fiduciário poderá contratar, ao preço e condições normais de mercado, às expensas
da Emissora, terceiros para a prestação de serviços de controle e excussão da garantia e/ou para auditoria de procedimentos. Nesta hipótese, todos os direitos do Fiduciário relacionados à coleta de informações e à tomada de providências em relação à presente garantia e sua excussão previstos neste Contrato poderão ser exercidos diretamente por tais agentes, em benefício do Fiduciário, cuja designação deverá ser previamente informada à Emissora, mas independerá da anuência desta.
# 13.7. Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato poderá
ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de
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quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
# 13.8. Qualquer termo ou disposição deste Contrato que seja declarado nulo, inválido ou
inexequível deverá ser considerado ineficaz somente na medida de tal invalidade ou inexequibilidade, sem tornar inválido ou inexequível os termos e disposições remanescentes da referida cláusula e/ou deste Contrato. A respectiva nulidade, invalidade ou inexigibilidade não prejudicará a validade, eficácia e exequibilidade das demais disposições, que permanecerão válidas e produzirão todos os efeitos.
# 13.9. As Partes reconhecem e concordam, ainda, que indenizações em dinheiro podem ser
remédios inadequados em caso de descumprimento de qualquer disposição prevista neste Contrato. Dessa forma, o cumprimento de quaisquer obrigações aqui constantes poderá vir a ser exigido na forma específica pela Parte credora da obrigação, nos termos do disposto nos artigos 497 e seguintes, assim como dos artigos 806, 815, 822 e 823 do Código de Processo Civil, respondendo a Parte infratora pelas perdas a que tiver originado. Esse remédio não deverá ser considerado como remédio exclusivo para o inadimplemento deste Instrumento, mas tão somente um recurso adicional a outros remédios disponíveis.
# 13.10. O não exercício imediato, por qualquer das Partes, de direito ou faculdade assegurado
neste Contrato, ou tolerância de atraso no cumprimento de obrigações, não importará em renúncia de seus direitos, os quais poderão ser exercidos a qualquer tempo, nem significará novação de qualquer das obrigações decorrentes do presente Contrato. Os direitos e recursos previstos neste Contrato são cumulativos e não excluem quaisquer outros direitos ou recursos previstos em lei.
# 13.11. Este Contrato só poderá ser alterado, substituído, cancelado, renovado ou prorrogado, e
só poderá haver renúncia aos termos deste Contrato, por meio de documento escrito assinado por todas as Partes ou, em caso de renúncia, pela Parte que estiver renunciando ao direito relevante. Nenhum atraso ou omissão de qualquer das Partes em exercer qualquer direito nos termos deste Instrumento deverá operar como uma renúncia a esse direito ou novação, nem impedir o exercício posterior ou subsequente deste.
# 13.12. O presente Contrato abarca todos os entendimentos e convenções entre as Partes e
sobrepõe-se a todos e quaisquer acordos e entendimentos prévios relacionados à alienação fiduciária ora acordada, ressalvados os instrumentos que consubstanciam as Obrigações Garantidas e demais garantias outorgadas ao Fiduciário, que permanecem integralmente válidos e vigentes.
# 14. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
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# 14.1. Este Contrato será regido por e interpretado de acordo com as leis do Brasil.
# 14.2. Todo e qualquer litígio, controvérsia ou reclamação decorrente, relacionado direta ou
indiretamente ou pertinente a este instrumento, inclusive aquele que envolva sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e seus consectários, será resolvido por arbitragem, conforme previsto na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, mediante as condições que se seguem.
# 14.3. A eventual disputa será submetida ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de
Comércio Brasil-Canadá ("Câmara de Arbitragem") de acordo com seu regulamento em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem ("Regulamento"). A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português, de forma confidencial e sigilosa. Serão aplicáveis as leis da República Federativa do Brasil.
# 14.4. A recusa, por qualquer parte, em celebrar termos de referência ou compromisso de
arbitragem não impedirá que a arbitragem se desenvolva e se conclua validamente, ainda que à sua revelia, e que a sentença arbitral assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz às Partes.
# 14.5. O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo à(s) parte(s) requerente(s),
de um lado, indicar um árbitro, e à(s) parte(s) requerida(s), de outro, indicar um segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente ("Tribunal Arbitral"). Na hipótese de existência de múltiplos requerentes ou requeridos e de não haver consenso em pelo menos um dos polos da arbitragem acerca do árbitro a ser indicado, a Câmara de Arbitragem deverá desconsiderar o árbitro indicado em consenso e indicar dois árbitros a seu exclusivo critério. Toda e qualquer outra controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela Câmara de Arbitragem.
# 14.6. A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local
onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96.
# 14.7. Antes da formação do Tribunal Arbitral, as partes poderão requerer ao Poder Judiciário
medidas cautelares urgentes, sem prejuízo do julgamento do mérito pelo Tribunal Arbitral. Quando a lei exigir que o autor da ação cautelar ajuíze ação principal ou equivalente, entenderse-á como tal o pedido de instituição da própria arbitragem. Em qualquer hipótese, o processo judicial se extinguirá sem resolução de mérito assim que o Tribunal Arbitral conceda, confirme, altere ou revogue a medida cautelar. As partes reconhecem que a necessidade de buscar qualquer
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medida cautelar no Poder Judiciário previamente à formação do Tribunal Arbitral não é incompatível com esta cláusula compromissória, tampouco constitui renúncia à sujeição das partes à arbitragem.
# 14.8. Por decorrência legal, a regra da arbitragem não se aplica ao processo de execução, de
modo que as Partes poderão se valer desde logo do Poder Judiciário para exigir o cumprimento de obrigações de pagar, de fazer ou deixar de fazer quando cabível de plano a tutela executiva. Contudo, eventuais embargos do devedor decorrentes, relacionados ou pertinentes a este instrumento deverão ser resolvidos por arbitragem.
# 14.9. Exclusivamente para assegurar a instituição da arbitragem, para as medidas de urgência,
execuções judiciais, cumprimentos de decisões ou da sentença arbitrais ou outros litígios que por força de lei não possam ser submetidos à arbitragem, as partes elegem como foro competente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em detrimento de todos os outros, por mais privilegiados que possam ser.
# 14.10. Exceto pelos honorários de seus respectivos advogados, que serão arcados pelas partes
individualmente, todas as outras despesas e custos da arbitragem serão arcados por uma ou mais Partes conforme o Regulamento ou conforme determinação específica emitida pelo tribunal de arbitragem. As partes concordam que a(s) parte(s) sobre a(s) qual(is) for imposta a decisão desfavorável deverá reembolsar à(s) outra(s) os honorários e despesas havidas com os árbitros e com a Câmara de Arbitragem.
# E por estarem justas e acordadas, as Partes assinam este Contrato.
# São Paulo, 13 de abril de 2026.
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*(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas e Outras Avenças, entre João Alberto Bertin Sanches, Marcelo Tavares Faria, Rodrigo Piraja Cecilio, Vicente de Melo Júnior, Antonio Guimarães Torres Terra de Oliveira, Infracapital Brasil Fundo de Investimento em Participações - Infraestrutura e Banco BTG Pactual S.A.)*
# INFRACAPITAL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA
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**BANCO BTG PACTUAL S.A.**
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**INFRASOLAR HOLDING LTDA.**
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# MARCELO TAVARES FARIA ANTONIO GUIMARÃES TORRES TERRA DE OLIVEIRA
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# JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES RODRIGO PIRAJA CECILIO
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# VICENTE DE MELO JÚNIOR
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## ANEXO I
# CONTRATOS GARANTIDOS
Para fins de cumprimento do artigo 1.362 do Código Civil e do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, as Partes contratantes confirmam que as Obrigações Garantidas asseguradas pelo presente Contrato têm os seguintes termos e condições gerais:
Termo de Emissão
**Instrumento** Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais
Escriturais, Em Série Única, Com Garantia Real e Fidejussória, de Distribuição Privada, da INFRASOLAR HOLDING LTDA.
**Valor de Principal:** R$ 132.910.000,00 (cento e trinta e dois milhões, novecentos
e dez mil reais)
**Data de Vencimento:** Observado o disposto no Termo de Emissão, o vencimento
final das Notas Comerciais Escriturais ocorrerá em 12 (doze) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de abril de 2027 ("Data de Vencimento"), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, de Resgate Antecipado Obrigatório das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e conforme previsto no Termo de Emissão.
| Local de Pagamento: | Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emissora nos respectivos vencimentos, mas os recursos devem ser transferidos ao Agente de Registro com até 1 (um) Dia Útil de antecedência de cada data de pagamento para fins de operacionalização dos pagamentos nos seus respectivos vencimentos. Os pagamentos devem observar os procedimentos operacionais adotados pelo Agente de Registro e pela B3 em seus manuais e regulamento, nos casos em que as Notas Comerciais Escriturais estiverem registradas em sistema de registro da B3. |
|---|---|
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**Remuneração:** Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais
Escriturais, observado o disposto no Termo de Emissão, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das Taxas DI (conforme definidas no Termo de Emissão), ("Remuneração"), observado que a partir de 13 de outubro de 2026 (inclusive), em qualquer cenário, a Remuneração será majorada em 5,00% (cinco pontos percentuais) a título de sobretaxa (spread), sendo a Remuneração, após a sua majoração, equivalente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das Taxas DI acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 5,00% (cinco pontos percentuais) ao ano, base 252 Dias Úteis.
| Pagamento da Remuneração | O pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais será feito: (i) em parcelas mensais e consecutivas, sempre no dia 13 de cada mês, sendo o primeiro pagamento em 13 de agosto de 2026 e o último na Data de Vencimento, conforme descrito no Anexo I ao Termo de Emissão; (ii) na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido no Termo de Emissão); ou (iii) na data em que ocorrer eventual resgate antecipado ou amortização extraordinária, conforme previsto neste Termo de Emissão (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração"). O pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais será feito observando as regras e procedimentos adotados pela B3 em seus manuais e regulamento, nos casos em que as Notas Comerciais Escriturais estiverem registradas em sistema de registro da B3. |
|---|---|
**Amortização** Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, de resgate antecipado ou de amortização extraordinária, nos termos previstos no Termo
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| | | de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento. |
|---|---|---|
| Encargos Moratórios: | | Sem prejuízo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida ao Titular, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, além das despesas eventualmente incorridas para cobrança ("Encargos Moratórios"). |
| Carta | | |
| Instrumento | Carta de | Pagamento de Remuneração Extraordinária |
| Valor da Remuneração Extraordinária e Datas de Pagamento: | \| R$ Ainda, integralidade 13 de antecipado Credor adicional, multiplicado Unitário ocorrer ocorrência 13 de Unitário Pagamento, prevista | 17.342.921,65, devido e exigível em 13 de abril de 2026. na hipótese de a Emissora não realizar a quitação da dos valores devidos no âmbito do Termo de Emissão até outubro de 2026 (inclusive), ou na ocorrência de vencimento das Notas Comerciais Escriturais antes da referida data, o fará jus ao recebimento de Remuneração Extraordinária equivalente a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) pela fração correspondente ao saldo do Valor Nominal das Notas Comerciais Escriturais em aberto na data que antes dentre: (i) em 13 de outubro de 2026, ou (ii) na data da do vencimento antecipado, caso tal evento ocorra antes de outubro de 2026, conforme o caso, dividido pelo Valor Nominal total originalmente emitido, a ser paga na Conta para na data que ocorrer antes dentre (i) a Data de Vencimento no Termo de Emissão, (ii) a data da liquidação antecipada |
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| | resultante do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido no Termo de Emissão); ou (iii) a data em que ocorrer eventual resgate antecipado total das Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto no Termo de Emissão. |
|---|---|
| Local de Pagamento: | São Paulo/SP |
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## ANEXO II DESCRIÇÃO DAS COTAS ALIENADAS FIDUCIARIAMENTE
| | Número de Cotas | % do Capital Social Total |
|---|---|---|
| TOTAL de cotas de emissão do FIP Infra | 27.246,9848500 0 | 100,00% |
| Quantidade total de cotas detidas pelo João | 2.582,93750000 | 9,48% |
| Quantidade total de cotas detidas pelo Marcelo | 10.285,9457000 0 | 37,75% |
| Quantidade total de cotas detidas pelo Rodrigo | 8.031,65873500 | 29,48% |
| Quantidade total de cotas detidas pelo Vicente | 5.412,63530000 | 19,87% |
| Quantidade total de cotas detidas pelo Antonio | 933,80761500 | 3,43% |
| Valor total das Cotas FIP Infra | R$ 1.909.256,93 | |
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# ANEXO III MODELO DE PROCURAÇÃO
## JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, brasileiro, empresário, solteiro, nascido em 10/08/1988,
portador do documento de identidade 29.698.216-7 - SSP/SP e inscrito no CPF 362.497.738-51, residente e domiciliado na Rua Marcos Lopes, nº 272, apartamento 252 W, Vila Nova Conceição, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04513-080, MARCELO TAVARES FARIA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em 26/04/1987, inscrito no CPF 090.356.116-67, portador da CI no MG 13435277, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG e endereço comercial na Rua do Campo, nº 120, apartamento 1501, Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP 34.006-062; RODRIGO PIRAJA CECILIO, brasileiro, empresário, solteiro, data de nascimento 01/09/1991, nº do CPF 100.010.766-39, documento de identidade MG-16.584.889, SSP/MG, domiciliado e residenciado na Rua dos Flamboyants, nº 1.040, Alphaville - Lagoa dos Ingleses, Nova Lima/MG, CEP 34.018-092; VICENTE DE MELO JÚNIOR, brasileiro, comerciante, casado, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.845.446-75, documento de identidade MG- 12.689.528 SSP/MG, residente e domiciliado na Rua dos Jatobás, nº 160, Alphaville - Lagoa dos Ingleses, Nova Lima/MG, CEP 34.018.068; e ANTONIO GUIMARÃES TORRES TERRA DE
**OLIVEIRA, brasileiro, empresário, solteiro, nascido em 30/11/2000, inscrito no CPF sob o nº**
021.419.766- 26, portador do documento de identidade n.º MG-20363059, emitido pela SSP/MG, residente e domiciliado na Rua Cypriano Souza Coutinho, nº 47, bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30.320-730 (em conjunto, os "Outorgantes"), nomeiam e constituem seu bastante procurador, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, BANCO BTG
**PACTUAL S.A., representado por sua filial localizada na Cidade de São Paulo, no Estado de São**
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrito no CNPJ nº 30.306.294/0002-26, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Outorgado"), na qualidade de credor fiduciário de acordo com o "Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas e *Outras Avenças", firmado por e entre os Outorgantes, o Outorgado e o INFRACAPITAL BRASIL*
# FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - INFRAESTRUTURA ("Fundo"),
**INFRASOLAR HOLDING LTDA., inscrita no CNPJ sob o n° 65.922.172/0001-68 ("Emissora") e o**
Outorgado em 13 de abril de 2026 ("Contrato"), para agir em seu nome na mais ampla medida permitida pelas leis aplicáveis:
## (I) independentemente das responsabilidades dos Outorgantes e do Fundo referidas no Contrato,
e da ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, cujas hipóteses permanecem válidas e vigentes em qualquer cenário, a critério do Outorgado, cumprir com quaisquer exigências legais (incluindo perante qualquer terceiro ou órgão governamental) que estejam relacionadas à validade e eficácia do Contrato ou celebrar qualquer instrumento
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conforme os termos do Contrato para manter o direito de garantia criado nos termos de referido instrumento válido, exequível e devidamente formalizado.
## (II) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas:
## (a) vender os Ativos Alienados Fiduciariamente (no todo ou em parte) ou celebrar qualquer
operação que poderia, em última análise, resultar na venda definitiva dos Ativos Alienados Fiduciariamente (no todo ou em parte) a terceiros, sujeito às leis aplicáveis e aos termos e condições do Contrato, bem como aplicar o rendimento assim recebido para o pagamento e satisfação de todas as Obrigações Garantidas asseguradas pelo Contrato que se tornarem devidas e exigíveis, devolvendo o valor excedente, se houver, aos Outorgantes, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, recebendo todos os poderes necessários para tanto, incluindo, entre outros, o poder e capacidade de assinar contratos ou acordos relativos à venda ou transferência dos Ativos Alienados Fiduciariamente e, sempre que necessário, adotar medidas, com poderes para praticar, aplicar e assinar recibos e declarações, endossar cheques, bem como praticar todos os atos correlatos, incluindo, entre outros, representar os Outorgantes perante qualquer órgão governamental brasileiro quando necessário para efetivar a venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente;
## (b) praticar todos os atos necessários para receber todos os valores exigíveis mediante ou
relativo a qualquer execução de seus direitos com relação aos referidas Ativos Alienados Fiduciariamente nos termos do Contrato;
## (c) praticar todos os atos necessários e celebrar qualquer instrumento perante qualquer
autoridade governamental em caso de venda pública dos Ativos Alienados Fiduciariamente, em conformidade com os termos e condições estabelecidos no Contrato;
## (d) praticar todos os atos necessários e celebrar qualquer acordo, contrato, escritura pública
e/ou instrumento conforme os termos do Contrato, sempre que necessário ou conveniente com relação ao Contrato para preservar e exercer os direitos do Outorgado, conforme o Outorgado considere necessário para efetivar a venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente e na medida permitida nos termos das leis aplicáveis; e
## (e) na medida em que for necessário para o exercício dos poderes outorgados pelo presente
instrumento, representar os Outorgantes perante quaisquer terceiros, incluindo qualquer instituição financeira e qualquer órgão governamental brasileiro ou autoridade brasileira, seja na esfera federal, estadual ou municipal, incluindo o Banco Central do Brasil, as juntas comerciais competentes, a Receita Federal do Brasil, poderes concedentes de concessões e permissões de serviços públicos e qualquer autoridade ambiental, tributária ou fazendária.
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## Os termos utilizados no presente instrumento com a inicial em maiúscula, que não tenham sido
aqui definidos, terão o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato.
## Essa procuração é outorgada como uma condição sob o Contrato e como um meio para o
cumprimento das obrigações nele previstas, e deverá ser irrevogável, válida e exequível até o término do Contrato, conforme previsto no referido Contrato.
## Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes
outorgados pelos Outorgantes ao Outorgado nos termos do Contrato ou de quaisquer outros documentos e não cancelam nem revogam nenhum de referidos poderes.
## O Outorgado ora nomeado pelo presente instrumento está autorizado a substabelecer, no todo ou em parte, os poderes aqui outorgados.
## A presente procuração é outorgada de forma irrevogável e irretratável, conforme previsto no artigo 684 do Código Civil.
## Esta procuração será válida até o cumprimento e liberação integral das Obrigações Garantidas.
## A presente procuração será regida e interpretada em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.
## A presente procuração foi assinada pelos Outorgantes em São Paulo/SP, em 13 de abril de 2026.
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# JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES MARCELO TAVARES FARIA
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# RODRIGO PIRAJA CECILIO
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# ANTONIO GUIMARÃES TORRES TERRA DE OLIVEIRA
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# VICENTE DE MELO JÚNIOR