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Ministério da Previdência Social Secretaria de Regime Próprio e Complementar Departamento dos Regimes Próprios de Previdência Social Coordenação-Geral de Fiscalização, Acompanhamento Fiscal, Contencioso e Parcelamento Apoio Técnico
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# INFORMAÇÃO FISCAL - INVESTIMENTOS SEI Nº 16/2025/CGFIC/DRPPS/SRPC/MPS
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# DADOS DO ENTE PÚBLICO
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Governo do Estado do Rio de Janeiro - RJ CNPJ: 42.498.600/0001-71
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Endereço: Avenida Rio Branco, nº 185
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| Bairro: Centro | UF: RJ | CEP: 20.040-902 |
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| E-mail: governador@gabgovernador.rj.gov.br; | | Telefone: (21) 2334-3316 |
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# DADOS DA UNIDADE GESTORA DO RPPS
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Nome: RPPS do Estado do Rio de Janeiro - RIOPREVIDENCIA CNPJ: 03.066.219/0001-81 Endereço: Rua da Quitanda, nº 106 Bairro: Centro UF: RJ CEP: 20.091-005 [E-mail: fabio.carvalho@rioprevidencia.rj.gov.br;](mailto:fabio.carvalho@rioprevidencia.rj.gov.br) [comunicacao@rioprevidencia.rj.gov.br;](mailto:comunicacao@rioprevidencia.rj.gov.br) Telefone: (21) 3850-3350 [deivis.antunes@rioprevidencia.rj.gov.br;](mailto:deivis.antunes@rioprevidencia.rj.gov.br)
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# INTRODUÇÃO
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1. A presente Informação Fiscal tem por finalidade registrar os fatos apurados em auditoria, que analisou investimentos realizados pelo RPPS do Estado do Rio de Janeiro, acima identificado, tendo por fundamentos legais: o artigo 9º da Lei nº 9.717 de 27/11/1998; o artigo 11, §§ 3º e 4º da Lei nº 11.457 de 16/03/2007; e o artigo 239 da Portaria MTP nº 1.467 de 02/06/2022.
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2. O procedimento foi instaurado por determinação da então Coordenação-Geral de Fiscalização e Contencioso do Departamento dos Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) da Secretaria de Regime Próprio e Complementar (SRPC) do Ministério da Previdência Social (MPS).
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3. Registre-se que, ao longo desta Informação Fiscal, utilizaremos as informações constantes do Processo SEI nº 10133.001390/2024-69, cujos documentos digitais foram recolhidos durante o procedimento de
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fiscalização, identificados junto ao processo como "Conteúdo de Mídia - Documentos RPPS", disponibilizadas à Fiscalização pelo link https://serprodrive.serpro.gov.br/s/XweewBXoRPBGQbW. Serão ainda utilizadas outras fontes quando possíveis e necessárias, descrevendo-se sua origem.
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4. A Informação Fiscal foi precedida pela remessa do Ofício SEI nº 12296/2024/MPS, de 24 de setembro de 2024, acompanhado do Termo de Solicitação de Documentos - TSD, com o escopo de analisar as aplicações em Letras Financeiras. No período delineado para o procedimento, foram realizadas as seguintes aplicações nesse tipo de ativo:
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| BANCO EMISSOR | DATA DA OPERAÇÃO | VALOR | INTERMEDIARIO | TAXA (IPCA +) | VENCIMENTO | ORIGEM DOS RECURSOS |
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| MASTER | 01/11/2023 | R$ 40.000.000,00 | | 8,00% | 31/10/2033 | F. ADMINISTRATIVO |
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| MASTER | 10/11/2023 | R$ 80.000.000,00 | | 8,00% | 10/11/2033 | F. ADMINISTRATIVO |
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| MASTER | 14/12/2023 | R$ 200.000.000,00 | | 8,00% | 14/12/2033 | F. PREVIDENCIARIO |
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| MASTER | 16/02/2024 | R$ 230.000.000,00 | PLANNER | 7,80% | 16/02/2034 | F. PREVIDENCIARIO |
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| MASTER | 16/04/2024 | R$ 120.000.000,00 | PLANNER | 8,00% | 14/04/2034 | F. PREVIDENCIARIO |
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| MASTER | 15/05/2024 | R$ 80.000.000,00 | PLANNER | 8,02% | 15/05/2034 | F. FINANCEIRO |
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| MASTER | 12/06/2024 | R$ 70.000.000,00 | | 8,04% | 12/06/2034 | F. PREVIDENCIARIO |
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| MASTER | 20/06/2024 | R$ 80.000.000,00 | PLANNER | 8,10% | 20/06/2034 | F. PREVIDENCIARIO |
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| MASTER | 19/07/2024 | R$ 70.000.000,00 | | 8,20% | 19/07/2034 | F. PREVIDENCIARIO |
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# PROCESSO DECISÓRIO DAS APLICAÇÕES
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5. A Resolução CMN nº 4.963/2021, logo em seu artigo 1º, impõe aos gestores e demais responsáveis pelo RPPS o dever de realizar com diligência a seleção das instituições financeiras e dos ativos a serem investidos, e que sejam observados os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência.
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6. A legislação estabelece normas de prudência nas aplicações, definindo procedimentos que visam assegurar a redução dos riscos e a otimização da gestão dos recursos, com vistas ao pagamento de benefícios aos segurados do RPPS. Sendo assim, a adequada conduta dos responsáveis pelo RPPS nas aplicações de recursos incide sobre o "como" as decisões são tomadas, e não apenas sobre "o que" é decidido, de tal modo que o dever de diligência e a correspondente responsabilidade dos gestores têm relação tanto com a qualidade do processo decisório quanto com o resultado das decisões.
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7. Embora o propósito fundamental das aplicações financeiras seja, inquestionavelmente, assegurar o crescimento sustentável dos recursos destinados ao pagamento dos benefícios previdenciários, a forma como esse objetivo é perseguido é tão importante quanto o resultado em si, de modo que as obrigações a que estão submetidos os gestores manifestam-se ao longo de todo o processo decisório, refletindo-se nos procedimentos adotados.
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8. Por esse motivo, a legislação exige o cuidado e o zelo nas etapas e análises prévias à aplicação quando se trata de um RPPS, pois o cumprimento diligente dessa responsabilidade aumenta as chances de sucesso e minimiza os riscos, protegendo os recursos previdenciários e garantindo o pagamento dos benefícios futuros. Nesse sentido, a partir das condutas exigidas pela legislação, é possível avaliar de maneira objetiva o cumprimento do dever de diligência - manifestado no processo decisório que levou à aquisição -, sem adentrar nos resultados específicos das transações, muitas vezes não concretizados, dado o prazo de vencimento e a iliquidez de alguns ativos, como essas Letras Financeiras.
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9. Dentre esses procedimentos está a obrigação de realizar as escolhas com base em critérios relacionados ao histórico de atuação da instituição e de seus principais controladores, ao padrão ético de conduta, à solidez patrimonial e a outros destinados à mitigação de riscos.
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10. As normas determinam que a tomada de decisão nos RPPS seja pautada por processos decisórios bem documentados e que garantam a transparência das etapas de apreciação da operação, com a verificação dos riscos envolvidos e de como se deu a avaliação e aprovação. E, ainda, que haja participação ativa do comitê de investimentos, com detalhamento dos debates em atas, incluindo a justificativa para cada deliberação e a manutenção do registro de todos os documentos que deram suporte à tomada de decisão na aplicação de recursos.
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11. A legislação exige, também, que as aplicações observem parâmetros de mercado, e que as práticas de governança e os controles internos sejam adaptados ao porte, à complexidade e aos riscos inerentes a cada operação. No caso específico de compra de Letras Financeiras, a legislação também prescreve a necessidade de o RPPS estabelecer limites de alocação por emissor.
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12. Essas são algumas das exigências (detalhadas na seção relativa à legislação aplicada aos RPPS) a que se sujeitam os RPPS e que não são meras "formalidades burocráticas", mas requisitos indispensáveis para uma gestão eficiente, segura e transparente na aplicação dos recursos previdenciários, pois, quando corretamente executadas, favorecem a escolha das melhores opções disponíveis.
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13. O RPPS do Estado do Rio de Janeiro - RIOPREVIDÊNCIA realizou, entre novembro/2023 e julho/2024, nove operações de compra de Letras Financeiras - LFs, todas do Banco Master, sendo algumas diretamente com o próprio emissor e outras utilizando a Planner como intermediária, as quais totalizaram R$ 970 milhões. Contudo a documentação apresentada à Fiscalização indica que o processo decisório não seguiu os parâmetros estabelecidos pela legislação, conforme detalhado nos itens a seguir e ao longo deste relatório.
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14. As primeiras aplicações, efetuadas nos dias 1º e 10 de novembro de 2023, no montante total de R$ 120 milhões e originadas do Fundo Administrativo, foram realizadas sem registro de análise prévia no âmbito do RPPS. A temática de investimentos em Letras Financeiras só foi introduzida formalmente na pauta de uma reunião do comitê de investimentos em 30 de novembro de 2023, ou seja, após a efetivação dessas primeiras aplicações.
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15. Ainda assim, mesmo que posterior, a ata da reunião registra apenas uma explanação genérica do diretor de investimentos sobre o cenário e um movimento de captação bancária, concluindo com a proposta de "liberação do limite para letra financeira no Plano Previdenciário". A ata da reunião não registra debates ou discussões específicas sobre a seleção da instituição financeira (Banco Master) ou a escolha do ativo antes da decisão de investir, o que contraria as exigências de análise prévia.
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16. O RPPS não apresentou os formulários de Autorizações de Aplicação e Resgate (APR), mas foi possível extrair as suas informações nos Demonstrativos de Aplicação e Investimento de Recursos - DAIR encaminhados pelo RPPS. A análise dos formulários APR, documentos essenciais para fundamentar e registrar o processo decisório de cada operação, demonstrou a ausência de justificativas técnicas. O campo destinado à descrição detalhada do processo de investimento e suas razões limitou-se à expressão "Visando uma maior rentabilidade, foi efetuada a compra de tal ativo". Campos concebidos para registrar a análise e aprovação pelos órgãos colegiados (conselho deliberativo e comitê de investimentos) foram deixados em branco em todas as operações analisadas.
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17. Além disso, foram alocados R$ 120 milhões do Fundo Administrativo em Letras Financeiras com vencimento para 10 anos, o que representa uma incompatibilidade fundamental entre a natureza dos recursos e o perfil do investimento, resultando em incompatibilidade com seus propósitos, pois se destina ao custeio de despesas correntes, demandando liquidez imediata.
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18. No contexto dessas aplicações, que possuem prazo de resgate elevado (dez anos) e baixa liquidez, a legislação determina a obrigatoriedade de avaliação da compatibilidade desses investimentos com os prazos e montantes das obrigações presentes e futuras do RPPS. Após essa análise, o RPPS deve formalizar a sua conclusão por meio do atestado de compatibilidade, com demonstração fundamentada de que a aplicação atende às necessidades de liquidez e aos fluxos de pagamento futuros. O RPPS não elaborou o referido atestado em nenhuma das operações analisadas com Letras Financeiras, em desacordo com a exigência da legislação. Ademais, o próprio formulário APR dispõe de campo específico dedicado ao registro da compatibilidade das aplicações com as obrigações previdenciárias do regime, o qual também permaneceu sem preenchimento.
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19. Observa-se, ainda, que essa alocação de recursos contrariou o que foi aprovado para a política de investimentos vigente à época, que não incluía Letras Financeiras nos ativos que faziam parte da estratégia-alvo para aplicações do RPPS.
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20. A análise do credenciamento das instituições financeiras revela que os procedimentos adotados pelo RPPS não atenderam às exigências normativas. O credenciamento do Banco Master, efetuado em 19/10/2023, poucos dias antes da realização das primeiras aplicações, foi realizado sem a aplicação de critérios técnicos definidos, baseado apenas na compilação de documentos, sem a análise requerida sobre o emissor e a adequação dos ativos, o que diverge das exigências regulatórias.
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21. O credenciamento foi reduzido a um ato burocrático de verificação e juntada de documentação (como autorizações de funcionamento, cartão CNPJ, certidões negativas, ratings de agências classificadoras, estatuto social, comprovante de filiação à Anbima e formulários padronizados), contrariando as exigências da Resolução CMN nº 4.963/2021, que atribui aos gestores do RPPS a responsabilidade pela análise criteriosa das instituições financeiras, considerando seu histórico, solidez, reputação e experiência.
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22. A documentação do credenciamento não registra a consideração analítica sobre processos sancionadores da CVM (alguns dos quais tratam de acusação sobre supostas infrações ao item I c/c item II, letras "b" e "c", da Instrução CVM nº 8/79) ou a avaliação das observações em relatórios de rating (como as considerações sobre investimentos em estruturas de baixa liquidez e reduzida visibilidade), informações estas publicamente acessíveis e pertinentes para a análise de risco. A ausência de apreciação desses dados constitui não conformidade com o dever de diligência na estruturação do processo decisório, conforme detalhado em seção específica deste relatório ("Credenciamento").
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23. Ainda a respeito do credenciamento, pouco antes do início dessas aplicações, houve alteração dos procedimentos internos, substituindo a análise qualitativa prévia por uma verificação de documentos e autodeclarações, o que resultou na supressão de etapas de diligência e análise de risco anteriormente previstas. Entretanto, a flexibilização interna não exime os gestores de suas obrigações, de modo que permaneciam vinculados às normas específicas de investimentos dos RPPS (como a Resolução do Conselho Monetário Nacional) e ao seu dever fiduciário de agir com máxima diligência, prudência e zelo na gestão dos recursos do regime de previdência.
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24. No exame de todo o processo de alocação dos recursos, não foi identificado qualquer documento que comprove a realização de uma avaliação técnica estruturada referente ao emissor dos ativos. Tampouco foram apresentados elementos que evidenciem que a decisão de investimento resultou de critérios técnicos objetivos ou da comparação com demais alternativas do mercado.
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25. A decisão de aquisição das Letras Financeiras também não considerou informações relevantes divulgadas por órgãos reguladores e autorreguladores, pertinentes para a análise da adequação de preços e da liquidez dos ativos. Observa-se, conforme destacado em tópicos a seguir deste relatório, que cerca de 20 RPPS adquiriram aproximadamente R$ 2 bilhões em Letras Financeiras do Banco Master até dezembro/2024, o que corresponde à quase totalidade dos papéis emitidos, sendo metade desse montante atribuída exclusivamente ao RIOPREVIDÊNCIA. A disparidade na demanda entre categorias de investidores e a expressiva concentração de recursos previdenciários em Letras Financeiras de um único emissor tornam indispensável o detalhamento dos critérios técnicos e a fundamentação da decisão alocativa.
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26. As aquisições subsequentes de Letras Financeiras do Banco Master também foram realizadas sem fundamentação técnica ou análise prévia do investimento. Foram realizadas duas novas aplicações, em 14/12/2023 e 16/02/2024, somando R$ 430 milhões, com recursos do Fundo Previdenciário (a destinação de recursos do Fundo Previdenciário para a aquisição dessas Letras Financeiras totalizou R$ 770 milhões, cerca de 20% do total de recursos desse Fundo). Novamente em desconformidade com a política de investimentos vigente, que não previa aplicações do RPPS nesse segmento.
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27. O Comitê de Investimentos, sendo um órgão consultivo, não possuía caráter deliberativo ou competência para alterar as determinações da Política de Investimentos do RPPS, a qual estabelece as diretrizes para a gestão dos investimentos, de modo que a recomendação do Comitê para alocação de recursos do Fundo Previdenciário em Letras Financeiras não era suficiente para legitimar tais operações.
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28. Da mesma forma, os gestores careciam de prerrogativas que lhes permitissem adotar decisões contrárias às diretrizes estabelecidas na política de investimentos. Vale dizer, caso fosse admitida a possibilidade de a diretoria de investimentos decidir independentemente das disposições da política de investimentos, não apenas essa perderia sua finalidade, mas também todo o arcabouço legal que determina sua elaboração e aprovação restaria esvaziado. A adoção de decisões contrárias às diretrizes da política de investimentos comprometeria a finalidade do processo de governança estabelecido pela legislação, permitindo que decisões unilaterais da gestão se sobrepusessem às deliberações colegiadas e aos controles institucionais.
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29. Nesse contexto, destaca-se o fato de que a reunião do conselho deliberativo (CONAD), realizada em 18/12/2023 - quatro dias após uma das aplicações -, não registrou qualquer comunicação, por parte dos responsáveis pelo RPPS, sobre os investimentos em Letras Financeiras. Vale dizer que a política de investimentos foi um dos temas centrais da reunião, ocasião em que o diretor-presidente informou que as políticas anteriores estavam sendo aprovadas por planos distintos e que uma nova política seria apresentada posteriormente.
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30. As deliberações do comitê de investimentos registraram apenas a aprovação genérica de "liberação de limites", sem motivação específica para a escolha da instituição financeira. A reunião do comitê de investimentos ocorrida em 29/01/2024 restringiu-se a discussões macroeconômicas genéricas e à repetição de propostas anteriores, sem debates específicos sobre os investimentos em Letras Financeiras realizados ou planejados, destacando tão somente que a queda na taxa de juros dificultaria o alcance da meta atuarial, razão pela qual o RIOPREVIDÊNCIA vinha "buscando títulos mais longos, com maior prêmio, principalmente no crédito privado".
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31. Observa-se, portanto, que mesmo em reunião realizada entre as duas aplicações (de R$ 200 milhões e R$ 230 milhões), houve ausência de debates sobre operações desse porte ou discussão específica sobre esses investimentos e suas características nem análise dos riscos. As justificativas registradas nos formulários APR permaneceram superficiais, sem embasamento técnico ou apresentação de dados objetivos que sustentassem a decisão alocativa.
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32. Nos termos da Resolução CMN nº 4.963/2021, as decisões de investimento dos RPPS devem observar, previamente e de modo documentado, uma análise de riscos. A justificativa baseada exclusivamente na busca por rentabilidade é inadequada inclusive no âmbito privado, em que a ponderação de riscos é indissociável das decisões de investimento, e mostra-se ainda mais imprópria no contexto dos RPPS, em que a legislação impõe avaliação ampla e prudente, baseada em diversos fatores.
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33. A realização de investimentos sem critérios objetivos, sem análise documental estruturada ou informações adequadas para subsidiar a tomada de decisão, configura desconformidade com os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação e transparência preconizados na resolução. As decisões de investimento devem ser fundamentadas em considerações adequadas da relação risco-rentabilidade e demonstração documental das razões que orientaram cada escolha.
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34. A aplicação realizada em 16/02/2024 divergiu do padrão operacional até então adotado pelos gestores do RPPS. Ao invés de adquirir a Letra Financeira diretamente do emissor, como vinha ocorrendo, optaram por uma operação intermediada pela corretora Planner (a taxa obtida nessa negociação foi de IPCA+7,8%, inferior às anteriormente obtidas nas operações diretas com o emissor, de IPCA+8%). A documentação analisada não apresenta registros que fundamentem a opção pela intermediação nem critérios objetivos que tenham orientado a escolha específica da corretora Planner para realizar essa transação.
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35. Importa destacar que o RPPS havia credenciado o Banco Master e estabelecido canais de comunicação com a instituição emissora nas operações anteriores, dispondo, portanto, de relacionamento direto e capacidade de negociação já demonstrada com o emissor. No entanto, não foram identificados registros de tentativas de realizar a aquisição diretamente com o emissor, tampouco análise comparativa que demonstrasse as vantagens da intermediação.
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36. A legislação aplicável aos RPPS estabelece a obrigatoriedade de definição de critérios objetivos para seleção e contratação de instituições intermediárias, incluindo avaliação de custos, remuneração e eventuais conflitos de interesse, uma vez que a inexistência de parâmetros claros para seleção de intermediários tem o potencial de criar um ambiente propício ao afastamento da imparcialidade.
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37. Em síntese, a mudança não fundamentada do padrão operacional, combinada com a ausência de critérios para seleção da intermediária e a falta de análise comparativa de custos e benefícios, evidencia deficiências no processo decisório que configuram desconformidade com os princípios de economicidade, motivação e transparência exigidos na gestão de recursos previdenciários públicos.
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38. Após essas aplicações, a política de investimentos de 2024, que passou a permitir aplicações em Letras Financeiras no Fundo Previdenciário, foi aprovada pelo Conselho de Administração em 01/04/2024, conforme ata da 99ª Reunião Ordinária do CONAD. E em 16/04/2024 foi realizada outra aplicação de R$ 120 milhões em Letra Financeira do Banco Master, com recursos do Plano Previdenciário, novamente intermediada pela corretora Planner.
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39. Porém, independentemente da adequação à política de investimentos, as operações deveriam ser precedidas de análise criteriosa, fundamentação técnica e processo transparente de seleção de emissores e
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intermediários. A realização de investimentos baseada em credenciamento sem demonstração das bases técnicas da decisão, não atende aos padrões de diligência exigidos pela Resolução CMN nº 4.963/2021. A ausência de documentação que evidencie processo analítico robusto, mesmo após a adequação da política de investimentos, mantém a desconformidade com os princípios de motivação e transparência que devem nortear a gestão de recursos previdenciários.
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40. Nos formulários APR, a justificativa apresentada pelos gestores do RPPS para as aplicações, no item destinado a descrever os detalhes do processo de investimento e suas respectivas razões, limitou-se ao registro: "O tema já foi tratado diversas vezes pelo colegiado de investimentos e pelo órgão deliberativo. A formação de uma Carteira Própria é, inclusive, uma meta de governo. Portanto, a operação está em conformidade com o parecer das instâncias superiores do RPPS".
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41. Entretanto a documentação analisada não contém elementos que corroborem tal justificativa. Conforme evidenciado pelas atas, a alocação específica de recursos em Letras Financeiras do Banco Master não foi objeto de análise em nenhuma reunião do comitê de investimentos, tampouco foi submetida ao conselho deliberativo. Pelo contrário, não há registro de que o Conselho tenha participado do processo decisório, com aplicações realizadas, inclusive, em contrariedade à política de investimentos aprovada por esse mesmo órgão.
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42. A alegação de "formação de carteira própria" também carece de fundamentação. A Resolução CMN nº 4.963/2021 estabelece duas modalidades de gestão: própria (quando as aplicações são realizadas diretamente pelo RPPS) e por entidade autorizada e credenciada (gestão mista). O RPPS já operava exclusivamente sob gestão própria, não havendo qualquer mudança de modalidade que justificasse tal argumento. E mesmo que o RPPS interpretasse "carteira própria" como a transição da alocação em fundos de investimento para aquisição direta de ativos, tal entendimento não se sustentaria como justificativa para as operações realizadas, uma vez que tal decisão deveria ser fundamentada em análise que demonstrasse vantagens específicas dessa estratégia, considerando fatores como custos, diversificação, gestão de riscos, liquidez e adequação ao perfil da carteira, ainda mais diante da concentração de recursos em um único emissor.
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43. Por fim, a referência a "parecer das instâncias superiores" não é suportada por documentos apresentados à fiscalização. Não foram identificados pareceres, análises, deliberações ou manifestações formais de qualquer instância, ou mesmo da própria diretoria responsável pelos investimentos, que respaldassem tecnicamente as operações realizadas.
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44. Em 15/05/2024 foi realizada nova alocação de R$ 80 milhões em Letras Financeiras do Banco Master, dessa vez utilizando recursos do Fundo Financeiro. Tal operação revela desconformidade significativa com os princípios de gestão previdenciária, considerando as características específicas desse fundo.
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45. O Fundo Financeiro opera sob o regime financeiro de repartição simples, razão pela qual deve ser gerido de forma compatível com sua característica de fluxo de caixa e necessidade de cobertura de benefícios correntes. A própria política de investimentos do RPPS estabelecia que os recursos desse fundo deveriam ser alocados "em produtos financeiros de curtíssimo prazo", com foco em "liquidez de curto prazo" e utilizando como *benchmark "a taxa de juros interbancária de um dia".*
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46. A aplicação de recursos do fundo financeiro em Letras Financeiras com vencimento para 10 anos contraria essas diretrizes, uma vez que tais títulos possuem baixa liquidez e prazo de vencimento incompatível com as necessidades de fluxo de caixa do regime de repartição simples. A natureza operacional do Fundo Financeiro exige disponibilidade imediata de recursos para pagamento de benefícios, tornando a alocação em ativos de longo prazo não alinhada às suas necessidades de liquidez.
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47. Conforme já mencionado, o RPPS não elaborou o atestado de compatibilidade para essa operação, documento que permitiria análise prévia da adequação do investimento às obrigações presentes e futuras do sistema previdenciário, bem como avaliação aprofundada dos riscos de liquidez envolvidos. A ausência desse instrumento de controle contribui para a não conformidade da operação.
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48. Novamente, a justificativa apresentada no formulário APR limitou-se à alegação de que o tema foi tratado diversas vezes e estava "em conformidade com o parecer das instâncias superiores do RPPS", reproduzindo a mesma fundamentação inadequada das operações anteriores, sem qualquer consideração específica sobre a adequação da aplicação ao perfil e às necessidades do Fundo Financeiro.
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49. Em 12/06/2024, foi realizada uma aplicação direta junto ao banco emissor no valor de R$ 70 milhões (taxa de 8,04%). Apenas oito dias depois, em 20/06/2024, houve outra operação, dessa vez de R$ 80 milhões, intermediada pela Planner (taxa de 8,10%). E em 19/07/2024, nova aplicação direta com o Banco Master, no valor de R$ 70 milhões, foi efetivada com taxa de 8,20%.
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50. Independentemente das variações nas taxas obtidas, a alternância entre operações diretas e intermediadas em curto intervalo indica a ausência de critérios consistentes para a escolha da modalidade operacional. Considerando o acesso direto ao emissor já demonstrado pelo RPPS, a utilização de uma corretora - mesmo que resultasse em taxas idênticas - demandaria comprovação de valor agregado ou economia para o RPPS. Na ausência de tal demonstração e sem análise comparativa de taxas, a intermediação não teve sua economicidade e eficiência comprovadas.
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51. Para as operações de 12/06/2024 e 20/06/2024, a justificativa inserida no formulário APR foi: "Após as devidas aprovações do Conselho de Administração e do Comitê de Investimentos, foi continuada a implementação da Carteira Própria da Autarquia". Já no último formulário APR, referente à aplicação de 19/07/2024, a justificativa retorna ao argumento vago de que foi feita "Visando uma maior rentabilidade no plano foi efetuada a compra de tal ativo".
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52. Apesar da menção genérica e recorrente à "maior rentabilidade", não foram encontrados nos formulários APR ou nas atas de reuniões, estudos comparativos, análises ou qualquer outro documento que comprovasse de forma objetiva a vantagem alegada, seja nas operações diretas ou nas intermediadas.
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53. Ademais, ainda que a remuneração ofertada fosse nominalmente superior, é relevante observar que títulos de renda fixa, como as Letras Financeiras, representam uma promessa de pagamento futuro e não um retorno garantido. A taxa acordada na aquisição representa uma expectativa e não se converte em ganho efetivo até que o emissor honre seus compromissos, cuja materialização depende exclusivamente da solvência do devedor no vencimento para cumprir suas obrigações.
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54. Os responsáveis pelo RPPS devem associar a expectativa de retorno à ponderação sobre a admissibilidade dos riscos, integrando essas variáveis mediante considerações que evidenciem a razoabilidade de cada escolha adotada, pois opera dentro de um arcabouço normativo estabelecido para proteger os interesses dos segurados.
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55. Contudo a ausência de análises específicas para cada operação indica que os formulários APR não atenderam à sua função de documentar o processo decisório e demonstrar os fundamentos para dos investimentos realizados. De igual modo, nas atas do comitê de investimentos e nos demais documentos apresentados pelo RPPS, não há registro de debates acerca das razões para escolha do emissor e da opção pelo uso do intermediário nas negociações. As justificativas para a aquisição dos títulos foram caracterizadas pela ausência de fundamentação capaz de sustentar adequadamente decisões de investimento.
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56. E no âmbito da administração pública, a necessidade do registro documental das razões de cada decisão é requisito para que possa o Estado demonstrar que atua de acordo com a ordem jurídica, o interesse público, os padrões éticos e a transparência, valores resguardados pela Constituição Federal e expressos por ela, como norma de conduta dos agentes públicos, nos princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência.
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57. A interpretação de que os gestores de recursos previdenciários estariam dispensados da obrigação de motivar suas decisões de investimento, desde que observadas as vedações legais, não seria consistente com os princípios da administração pública. A motivação é um princípio aplicável ao Poder Público e conforme o qual deve ele, por meio de seus agentes, apresentar, sempre, as razões que fundamentam e justificam sua atuação. Ademais, a discricionariedade nas decisões de investimento no âmbito do RPPS, sem o registro adequado da motivação, torna o processo mais suscetível a conflitos de interesse.
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58. A análise da documentação revela, portanto, que o processo decisório para estes investimentos apresentou diversas irregularidades e omissões. Não foram encontradas evidências de que os responsáveis pelo RPPS tenham, em alguma etapa, realizado uma avaliação estruturada capaz de fundamentar tecnicamente suas decisões. A natureza das justificativas, a ausência de critérios objetivos, a falha em reunir informações relevantes e a análise deficiente das instituições demonstram a inobservância dos deveres de diligência e prudência. Tais condutas violam os princípios de segurança, motivação e transparência que devem nortear as aplicações, contrariando o arcabouço normativo imposto pela Resolução CMN nº 4.963/2021 e pela Portaria MTP nº 1.467/2022.
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# ADERÊNCIA À LEGISLAÇÃO
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59. Os RPPS são instituídos por meio de leis específicas de cada ente federativo, com o propósito de garantir os direitos previdenciários dos servidores públicos ocupantes de cargos efetivos na União, nos estados, no
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Distrito Federal e nos municípios. Esses regimes, de caráter contributivo, devem se pautar por critérios que os mantenham equilibrados financeira e atuarialmente, em conformidade com os artigos 40 e 249 da Constituição Federal.
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60. A Lei nº 9.717, de 27 de novembro de 1998, que, após a Emenda Constitucional nº 103, de 13 de novembro de 2019, foi recepcionada com status de Lei Complementar no ordenamento jurídico brasileiro, desempenha um papel fundamental na organização dos RPPS, estabelecendo diretrizes gerais de funcionamento desses regimes.
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61. Conforme o inciso IV do art. 6° dessa Lei, a aplicação dos recursos previdenciários sob a responsabilidade dos RPPS deve ser realizada de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), devendo, este, considerar, entre outros aspectos, a natureza pública das unidades gestoras desses regimes e dos recursos aplicados, exigindo a observância dos princípios de segurança, proteção e prudência financeira.
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62. Atualmente a norma do Conselho Monetário Nacional que rege as aplicações dos RPPS é a Resolução CMN nº 4.963, de 25 de novembro de 2021, que estabelece princípios, diretrizes, condições, limites e critérios para a escolha dos ativos financeiros que podem ser adquiridos pelos RPPS.
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63. A Resolução reforça a obrigação de uma gestão responsável e prudente, prescrevendo, já em seu artigo 1º, que os responsáveis pela gestão do RPPS devem observar os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência. Impõe, ainda, que estes devam exercer suas atividades com boa-fé, lealdade e diligência, bem como zelar por elevados padrões éticos.
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64. A Resolução introduz mecanismos para monitoramento e controle dos investimentos, dispondo que os responsáveis pelo RPPS devem realizar com diligência a seleção, o acompanhamento e a avaliação de prestadores de serviços contratados, estabelecendo exigências para a transparência das informações e avaliação dos riscos associados.
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65. Além disso, a Lei 9.717/1998, em seu artigo 9º (na redação dada pela Lei nº 13.846/2019) estabelece que compete à União, por intermédio da então Secretaria Especial de Previdência e Trabalho do Ministério da Economia (atualmente Secretaria de Regime Próprio e Complementar - SRPC, do Ministério da Previdência Social - MPS), com relação aos RPPS, o estabelecimento e a publicação de parâmetros, diretrizes e critérios de responsabilidade previdenciária relativos, dentre outros, a aplicação de recursos. Nesse mesmo sentido, o art. 29 da Resolução CMN atribuiu a essa Secretaria o papel de estabelecer regulamentações operacionais complementares.
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66. Assim, destaca-se a relevância da Portaria MTP nº 1.467, de 27 de junho de 2022, que complementa o arcabouço normativo, fornecendo orientações de operacionalização específicas sobre a escolha de ativos e prestadores de serviço, bem como sobre os demais aspectos operacionais, aprimorando a regulamentação e o controle sobre os investimentos. Desse modo, a Portaria complementa a regulamentação prevista na Resolução CMN, fornecendo orientações operacionais que contribuem para a segurança e eficiência na gestão dos recursos previdenciários.
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67. Portanto, a gestão dos recursos financeiros dos RPPS encontra-se submetida a um conjunto normativo específico, que estabelece as diretrizes de aplicação dos recursos, delineando procedimentos que visam não apenas mitigar riscos inerentes aos mercados financeiros, mas também otimizar a gestão, representando um sistema de salvaguardas estabelecido para preservar os interesses dos segurados e assegurar a sustentabilidade do regime previdenciário a longo prazo.
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68. Nesse contexto, a legislação estabelece parâmetros de prudência financeira e governança que permeiam todo o processo decisório relacionado à gestão dos RPPS, reforçando a necessidade de procedimentos criteriosos e transparentes, antes da efetivação das aplicações. O objetivo é garantir que os gestores atuem com o máximo de diligência, minimizando a exposição a perdas evitáveis. Por esse motivo, o processo que conduz às aplicações recebe tamanha importância, sob a ótica da responsabilidade fiduciária.
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69. Assim, os requisitos da legislação que incidem sobre o ciclo integral de investimentos - desde a elaboração da política de alocação, passando pelo estabelecimento de critérios de seleção, até a análise técnica dos ativos - constituem mecanismos essenciais à preservação do patrimônio previdenciário. Este conjunto de diretrizes e procedimentos são elementos fundamentais para uma administração eficaz, segura e transparente, com cada disposição normativa atuando como um nível adicional de proteção aos interesses dos segurados e à integridade do sistema previdenciário. A seguir, apresentamos as principais exigências estabelecidas pelo ordenamento jurídico vigente.
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Na aplicação dos recursos, os responsáveis pelo RPPS devem observar os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência; (inciso I, § 1º do Art. 1º da Resolução CMN Nº 4.963/2021 e, parágrafo único do art. 87 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Os responsáveis pelo RPPS devem exercer suas atividades com boa-fé, lealdade e diligência; (inciso II, § 1º do Art. 1º da Resolução CMN nº 4.963/2021) Deverão ser adotadas regras, procedimentos e controles internos que visem à promoção de elevados padrões éticos na condução das operações, bem como à eficiência dos procedimentos técnicos, operacionais e de controle das aplicações; (§ 1º do art. 86 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Devem ser avaliadas a capacidade técnica e potenciais conflitos de interesse (configurado em quaisquer situações em que possam ser identificadas ações que não estejam alinhadas aos objetivos do RPPS, independentemente de obtenção de vantagem para si ou para outrem, da qual resulte ou não prejuízo) de prestadores de serviços e das pessoas que participam do processo decisório, inclusive por meio de assessoramento; (§§ 2º e 3º do art. 24 da Resolução CMN nº 4.963/2021) Deverão ser adotadas medidas para evitar potenciais conflitos de interesse dos prestadores de serviço com as pessoas que participam do processo de análise, avaliação, gerenciamento, assessoramento e decisão sobre a aplicação dos recursos do RPPS; (art. 98 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Os responsáveis pelo RPPS devem adotar regras, procedimentos e controles internos que visem garantir o cumprimento de suas obrigações, observados os segmentos, limites e demais requisitos previstos nesta Resolução e os parâmetros estabelecidos nas normas gerais de organização e funcionamento desses regimes, em regulamentação da Secretaria de Previdência; (inciso IV, § 1º, do Art. 1º da Resolução CMN nº 4.963/2021) As práticas de governança e os controles internos adotados devem ser adaptados ao porte, complexidade e riscos inerentes a cada operação. (art. 132 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Devem ser avaliados os custos e divulgadas as despesas decorrentes das aplicações; (§ 3º do art. 2º da Resolução CMN nº 4.963/2021). A política de investimentos deverá estabelecer as estratégias alvo de alocação, não se circunscrevendo a reproduzir os limites de alocação, diversificação e de concentração previstos em resolução do CMN; (alíneas "e" e "f", inciso II, do art. 102 da Portaria MTP nº 1.467/2022) A política de investimentos deverá, no que se refere aos critérios para credenciamento de instituições e para seleção de ativos, considerar a adequação ao perfil da carteira, ao ambiente interno e à estrutura de exposição a riscos do RPPS, e análise da solidez, porte e experiência das instituições credenciadas; (inciso III do art. 102 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Deverão ser definidos na política de investimentos os limites utilizados para investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica; (inciso IV do Art. 4º da Resolução CMN nº 4.963/2021 e inciso V do art. 102 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Os responsáveis pelo RPPS devem realizar com diligência a seleção e a avaliação de prestadores de serviço contratados; (inciso V, § 1º do art. 1º da Resolução CMN nº 4.963/2021) Os recursos financeiros do RPPS deverão ser geridos em conformidade com os critérios para credenciamento de instituições e contratações; (caput do art. 86 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Deverão ser estabelecidos parâmetros para o credenciamento das instituições, contemplando, entre outros, o histórico e a experiência de atuação, o volume de recursos sob a gestão e administração da instituição, a solidez patrimonial, a exposição a risco reputacional, padrão ético de conduta e aderência da rentabilidade a indicadores de desempenho; (§ 3º do art. 1º da Resolução CMN nº 4.963/2021 e § 2º do art. 103 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Para o realizar o credenciamento, deverão ser analisados o histórico de atuação da instituição e de seus principais controladores; (inciso II, § 3º do art. 103 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Os critérios para o credenciamento das instituições deverão estar relacionados, no mínimo, à boa qualidade de gestão, ao ambiente de controle interno, ao histórico e à experiência de atuação, à solidez patrimonial, ao volume de recursos sob administração, à exposição a risco reputacional, ao padrão ético de conduta e à aderência da rentabilidade a indicadores de desempenho e a outros destinados à mitigação de riscos e ao atendimento aos princípios de segurança, proteção e prudência financeira; (§ 2º do art. 103 da Portaria MTP nº 1.467/2022)
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No credenciamento deverão ser analisados, com relação a cada instituição, a observância de elevado padrão ético de conduta nas operações realizadas no mercado financeiro; (inciso II, § 3º do art. 103 da Portaria MTP nº 1.467/2022) A conclusão da análise das informações e da verificação dos requisitos estabelecidos para o credenciamento deverá estar embasado nos formulários de diligência previstos em códigos de autorregulação relativos à administração de recursos de terceiros, disponibilizados por entidade representativa dos participantes do mercado financeiro e de capitais que possua convênio com a CVM para aproveitamento de autorregulação na indústria de fundos de investimento; (inciso I, Art. 106 da Portaria MTP nº 1.467/2022). Deverão ser disponibilizados aos segurados e beneficiários os procedimentos de seleção das eventuais entidades autorizadas e credenciadas; (inciso IV do art. 148 da Portaria MTP nº 1.467/2022) A aplicação dos recursos do RPPS deverá observar as necessidades de liquidez do plano de benefícios e a compatibilidade dos fluxos de pagamentos dos ativos com os prazos e o montante das obrigações financeiras e atuariais do regime, presentes e futuras; (art. 115 da Portaria MTP nº 1.467/2022) No que se refere ao risco de liquidez, deverá ser verificado se os recursos estarão disponíveis na data do pagamento dos benefícios e demais obrigações do RPPS, por meio do acompanhamento dos fluxos de pagamentos dos ativos, dos prazos e dos montantes dos fluxos dos passivos; (Art. 128 da Portaria MTP nº 1.467/2022). Deverão ser identificados e avaliados previamente os riscos dos investimentos, por meio de procedimentos e controles internos formalizados; (art. 125 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Na análise dos riscos dos investimentos, a utilização de avaliação de agência classificadora de risco constitui um dos elementos a serem considerados, mas não substitui a responsabilidade dos participantes do processo decisório de realizar essa avaliação; (§ 1º do art. 125 da Portaria MTP nº 1.467/2022) A política de investimentos deverá estabelecer metodologia e critérios a serem adotados para análise prévia dos riscos dos investimentos, contemplando a avaliação dos riscos de crédito, de mercado, de liquidez, operacional, legal, sistêmico e outros inerentes a cada operação e a tolerância do regime a esses riscos; (inciso VI do art. 102 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Deverão ser definidos na política de investimentos a metodologia e os critérios a serem adotados para análise prévia dos riscos dos investimentos, bem como as diretrizes para o seu controle e monitoramento; (inciso VI do art. 4º da Resolução CMN nº 4.963/2021) A política de investimentos deverá prever metodologia aos critérios gerais e às fontes de referência a serem adotados para precificação dos ativos, tendo por base critérios consistentes e passíveis de verificação, consentâneos com os parâmetros reconhecidos pelo mercado financeiro; (inciso VI do art. 102 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Deverá dar ampla publicidade aos custos relativos à gestão de carteiras, incluindo custódia, corretagens, consultorias, honorários advocatícios, auditorias e outras despesas relevantes; (art. 100 da Portaria MTP nº 1.467/2022) As deliberações e decisões do comitê de investimentos sejam registradas em atas; (inciso V do art.91 da Portaria MTP nº 1.467/2022) As aplicações dos recursos do RPPS deverão observar os parâmetros de mercado; (§ 1º do art. 103 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Os processos decisórios das aplicações deverão ser estruturados de forma a garantir a transparência da etapa de apreciação da operação pelo comitê de investimentos, com a verificação dos riscos envolvidos; (inciso I do art. 123 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Os processos decisórios deverão garantir a transparência de como se deu a avaliação e aprovação da operação, preferencialmente de forma colegiada; (inciso II do art. 123 da Portaria MTP nº 1.467/2022) Deverão ser mantidos os registros de todos os documentos que suportem a tomada de decisão na aplicação de recursos. (§ 7º do Art. 1º da Resolução CMN nº 4.963/2021 e art. 149 da Portaria MTP nº 1.467/2022)
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70. Para além dos princípios e normas específicos relacionados a investimentos, os gestores de recursos do RPPS devem observar as diretrizes de proteção e prudência financeira estabelecidas pela Lei de Responsabilidade Fiscal (LRF). Esta integração normativa reforça o caráter de responsabilidade pública da função, inserindo a gestão previdenciária no contexto mais amplo da sustentabilidade fiscal do ente federativo.
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[*Lei Complementar Nº 101, de 04/05/2000*](http://legislacao.planalto.gov.br/legisla/legislacao.nsf/Viw_Identificacao/lcp%20101-2000?OpenDocument)
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*Art. 43. As disponibilidades de caixa dos entes da Federação serão depositadas conforme estabelece o* [*§ 3o do art. 164 da Constituição .*](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Constituicao/Constituicao.htm#art164%25C2%25A73) *§ 1o As disponibilidades de caixa dos regimes de previdência social, geral e próprio dos servidores* *públicos, ainda que vinculadas a fundos específicos a que se referem os arts. 249 e 250 da* *Constituição, ficarão depositadas em conta separada das demais disponibilidades de cada ente e* *aplicadas nas condições de mercado, com observância dos limites e condições de proteção e* *prudência financeira.*
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71. Portanto, toda a legislação de investimentos dos RPPS converge para dois conceitos fundamentais que devem nortear a atuação dos gestores: diligência e prudência. A diligência implica em uma gestão ativa e cuidadosa, onde o gestor deve buscar constantemente informações e conhecimentos atualizados sobre o mercado financeiro e as opções de investimento, realizar análises detalhadas e fundamentadas antes de tomar decisões de investimento, monitorar continuamente o desempenho dos investimentos e as condições de mercado, e agir prontamente para proteger os interesses dos beneficiários do RPPS.
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72. A prudência, por sua vez, exige que o gestor avalie cuidadosamente os riscos associados a cada decisão de investimento, diversifique adequadamente a carteira de investimentos para mitigar riscos, evite investimentos que não sejam compatíveis com o perfil e os objetivos do RPPS, e mantenha uma visão de longo prazo, priorizando a sustentabilidade do regime sobre ganhos de curto prazo.
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73. E, diante do exposto, após análise detalhada do processo decisório descrito no relatório, fica evidente que o RPPS não seguiu a legislação aplicável nas operações de aquisição das Letras Financeiras. As condutas adotadas pelos responsáveis divergiram dos parâmetros normativos estabelecidos durante todo o ciclo das aplicações analisadas - desde o planejamento até a execução -, configurando inobservância do seu dever fiduciário.
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# LEGISLAÇÃO DO RPPS RELACIONADA A INVESTIMENTOS
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74. Foram analisados os seguintes atos normativos relacionados aos investimentos do RPPS, vigentes à época das aplicações:
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a) Lei Nº 3.189, de 22 de fevereiro de 1999: institui o RIOPREVIDÊNCIA e dá outras providências. E as demais leis posteriores que a modificaram;
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b) Decreto nº 48.767, de 25 de outubro de 2023: altera e consolida a estrutura organizacional do RIOPREVIDÊNCIA, e dá outras providências;
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c) Decreto nº 49.209, de 23 de julho de 2024: altera e consolida a estrutura organizacional do RIOPREVIDÊNCIA, e dá outras providências;
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d) Portaria Rioprev/Presi nº 497 de 30 de agosto de 2023: regulamenta o procedimento para credenciamento de instituições financeiras para a prestação de serviços de intermediação, gestão e custódia para o Fundo Único de Previdência Social do Estado do Rio de Janeiro - RIOPREVIDÊNCIA e dá outras providências;
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e) Portaria Rioprev/Presi nº 508 de 07 de dezembro de 2023: Regulamenta o procedimento para credenciamento de instituições financeiras para a prestação de serviços de intermediação, gestão e custódia para o Fundo Único de Previdência Social do Estado do Rio de Janeiro - RIOPREVIDÊNCIA e dá outras providências.
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75. O RPPS tem como unidade gestora o RIOPREVIDÊNCIA, autarquia estadual e órgão vinculado à estrutura da administração direta, gozando de autonomia gerencial, administrativa, orçamentária e financeira.
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76. A estrutura administrativa e de governança do RIOPREVIDÊNCIA constituía-se dos seguintes órgãos (artigo 4º do Decreto 48.767/2023): Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal e Comitê de Investimentos.
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77. De acordo com a legislação do estado, o Conselho de Administração - CONAD será composto de 15 (quinze) membros: Secretário de Estado de Planejamento e Gestão, Secretário Chefe da Casa Civil; Secretário de Estado de Fazenda; Procurador-Geral do Estado; Diretor-Presidente do RIOPREVIDÊNCIA; Defensor Público Geral do Estado; representantes indicados pelo Tribunal de Justiça, Assembleia Legislativa, Ministério Público e Tribunal de Contas; e 5 (cinco) representantes dos segurados e beneficiários, escolhidos e nomeados pelo governador a partir de lista tríplice, formada pelas respectivas associações de classe. A respeito dos investimentos,
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a legislação estabelece que compete ao Conselho de Administração fixar as diretrizes gerais de gestão, investimento e alocação dos recursos, bem como exercer a supervisão das operações do Fundo.
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78. A Diretoria Executiva será composta por 5 (cinco) diretores, nomeados pelo Governador do Estado, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor de Seguridade, um Diretor de Investimentos, um Diretor Jurídico e um Diretor Administrativo e Financeiro. De acordo com a legislação estadual, é o órgão ao qual cabe dar execução aos objetivos do RIOPREVIDÊNCIA, consoante legislação em vigor e as diretrizes e normas gerais baixadas pelo Conselho de Administração, cabendo à Diretoria Executiva apresentar a proposta do Plano Anual de Investimentos, a ser aprovado pelo Conselho de Administração. Especificamente à Diretoria de Investimentos compete coordenar as análises econômicas e de mercado e as aplicações e resgates dos ativos financeiros mobiliários e imobiliários.
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79. De acordo com o § 2º do artigo 14 do Decreto nº 48.767/2023, a política de investimentos do RIOPREVIDÊNCIA será explicitada em Plano Anual de Investimentos, apresentado pela Diretoria de Investimentos e aprovado pelo Conselho de Administração, cabendo a sua execução e supervisão à Diretoria de Investimentos, podendo a aplicação de recursos financeiros fazer-se por intermédio de instituições financeiras escolhidas mediante critérios objetivos, a fim de buscar elevado padrão de segurança e rentabilidade.
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80. E, de acordo com o artigo 24 da Lei Estadual nº 3.189/1999, a gestão do RIOPREVIDÊNCIA deverá, dentre outros princípios aplicáveis à administração pública, obedecer às diretrizes gerais de gestão, investimento e alocação dos recursos aprovados pelo Conselho de Administração e que, definida a política de investimentos pelo Conselho de Administração, a aplicação de recursos financeiros deverá ocorrer por entidades escolhidas mediante processo de licitação pública, a fim de buscar elevado padrão de segurança e rentabilidade.
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81. Sobre o Comitê de Investimentos, a legislação do ente (artigo 21 do Decreto nº 48.767/2023) estabelece que este é um órgão consultivo da Diretoria Executiva, com o objetivo de prestar esclarecimentos e informações considerando as consultas que lhe são submetidas a respeito das propostas mensais e anuais de investimentos do RIOPREVIDÊNCIA. E no § 2º do mesmo artigo, dispõe que os temas debatidos nas reuniões do Comitê de Investimentos, bem como suas respectivas deliberações, terão caráter confidencial, podendo somente ser divulgados mediante autorização previa e unânime dos membros com direito a voto, observada a previsão de acessibilidade às informações nos termos do disposto no artigo 3º-A, § 1º, alínea "c", da Portaria MPS nº 519/2011. O inciso III do artigo 2º da Lei nº 3.189/1999 dispõe que o RIOPREVIDÊNCIA, na consecução de suas finalidades, atenderá, obrigatoriamente, ao princípio de transparência na gestão de seus recursos.
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# RESPONSÁVEIS PELA GESTÃO DE RESCURSOS DO RPPS
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82. No âmbito da gestão de recursos dos RPPS, a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.963/2021, ao delinear as diretrizes essenciais para o processo decisório de investimentos, enfatiza a responsabilidade dos gestores e demais atores envolvidos na administração desses recursos previdenciários, destacando a importância de uma atuação diligente, competente e prudente.
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# Resolução CMN 4.963/2021
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*Art. 1º Os recursos dos regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios nos termos da Lei nº 9.717, de 27 de novembro de 1998, devem ser aplicados conforme as disposições desta Resolução. § 1º Na aplicação dos recursos de que trata esta Resolução, os responsáveis pela gestão do regime próprio de previdência social devem: I - observar os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência; II - exercer suas atividades com boa fé, lealdade e diligência; III - zelar por elevados padrões éticos; IV - adotar regras, procedimentos e controles internos que visem garantir o cumprimento de suas obrigações, respeitando a política de investimentos estabelecida, observados os segmentos, limites e demais requisitos previstos nesta Resolução e os parâmetros estabelecidos nas normas gerais de organização e funcionamento desses regimes, em regulamentação da Secretaria de Previdência; V - realizar com diligência a seleção, o acompanhamento e a avaliação de prestadores de serviços contratados; § 4º Entendem-se por responsáveis pela gestão, para fins desta Resolução, as pessoas que participam do processo de análise, de assessoramento e decisório sobre a aplicação dos recursos dos regimes próprios de previdência social e os participantes do mercado de títulos e valores mobiliários no que se refere à distribuição, intermediação e administração dos ativos aplicados por esses regimes. § 5º Incluem-se no rol de pessoas previstas no § 4º, na medida de suas atribuições, os gestores,*
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*dirigentes e membros dos conselhos e órgãos colegiados de deliberação, de fiscalização ou do comitê de investimentos do regime próprio de previdência social, os consultores e outros profissionais que participem do processo de análise, de assessoramento e decisório sobre a aplicação dos recursos do regime próprio de previdência social, diretamente ou por intermédio de pessoa jurídica contratada e os agentes que participam da distribuição, intermediação e administração dos ativos aplicados por esses regimes. § 6º O regime próprio de previdência social deve definir claramente a separação de responsabilidades de todos os agentes que participem do processo de análise, avaliação, gerenciamento, assessoramento e decisão sobre a aplicação dos recursos, inclusive com a definição das alçadas de decisão de cada instância.*
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83. A legislação atribui especial relevância às funções dos gestores do RPPS, que devem atuar como verdadeiros guardiões do patrimônio previdenciário e, consequentemente, dos interesses financeiros dos segurados e beneficiários do sistema. O dever fiduciário desses profissionais implica uma relação de confiança e responsabilidade, pois administram recursos alheios, originados de contribuições e reservas voltadas à garantia de benefícios futuros para servidores públicos.
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84. A legislação federal (Lei nº 9.717/1998, Resolução CMN nº 4.963/2021 e Portaria MTP nº 1.467/2021) não estabelece um modelo detalhado de atribuições para os investimentos do RPPS, excetuando-se alguns pontos, como a aprovação da política anual de investimentos - função do órgão superior de deliberação e controle - e a exigência de análise prévia, com manifestação fundamentada e registrada em ata, das opções de investimento pelo comitê de investimentos.
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85. Assim, a execução desses procedimentos depende, em parte, da estrutura organizacional do RPPS, conforme estabelecido na legislação de cada ente federativo. No caso do RIOPREVIDÊNCIA, de acordo com o arcabouço jurídico estadual e a documentação analisada, o processo decisório relativo aos investimentos em Letras Financeiras contou com participação dos gestores Eucherio Lerner Rodrigues (diretor de investimentos) e Pedro Pinheiro Guerra Leal (gerente de operações e investimentos). Ambos estiveram presentes nas reuniões do Comitê de Investimentos durante o período das aplicações.
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86. Os mesmos gestores também eram os principais responsáveis por avaliar tecnicamente e por fundamentar as razões pelas quais decidiram por tais aplicações. A centralização das decisões ficou a cargo do diretor de investimentos, Sr. Eucherio Lerner Rodrigues, de quem partiram as propostas de alocação, como consta dos formulários APR. Os atestados de credenciamento do Banco Master e da Planner foram assinados pelo diretor de investimentos, Eucherio Lerner Rodrigues, e por Fernanda Pereira da Silva Machado, gerente de controle interno e auditoria.
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# POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
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87. A elaboração da Política Anual de Investimentos - PAI é um procedimento obrigatório e vinculante para as aplicações de recursos dos RPPS e constitui instrumento fundamental para a gestão dos recursos previdenciários dos Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS), conforme estabelecido pela Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) nº 4.963/2021 e pela Portaria MTP nº 1.467/2022. Sua preparação e implementação adequadas são importantes para assegurar a conformidade legal, a mitigação de riscos e a promoção da segurança e transparência nas operações financeiras do regime previdenciário.
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88. De acordo com o artigo 4º da Resolução do CMN, os responsáveis pela gestão do RPPS devem definir a política anual de investimentos - PAI contemplando, no mínimo, os critérios para a contratação de pessoas jurídicas e a definição de limites para investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica. Exige, ainda, o detalhamento da metodologia e os critérios para a precificação dos ativos e para a análise prévia dos riscos.
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*Art. 4º Os responsáveis pela gestão do regime próprio de previdência social, antes do exercício a que se referir, deverão definir a política anual de aplicação dos recursos de forma a contemplar, no mínimo: I - o modelo de gestão a ser adotado e, se for o caso, os critérios para a contratação de pessoas jurídicas autorizadas nos termos da legislação em vigor para o exercício profissional de administração de carteiras; IV - os limites utilizados para investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica;*
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*V - a metodologia, os critérios e as fontes de referência a serem adotados para precificação dos ativos de que trata o art. 3º; VI - a metodologia e os critérios a serem adotados para análise prévia dos riscos dos investimentos, bem como as diretrizes para o seu controle e monitoramento;*
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89. De acordo com a legislação específica de investimentos dos RPPS (artigo 5º da Resolução CMN nº 4.963/2021) e com a própria legislação do ente federativo (artigo 24 da Lei Estadual nº 3.189/1999), cabe ao Conselho de Administração aprovar a política anual de investimentos, exercendo papel de órgão superior de deliberação e controle.
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90. O RPPS apresentou a política anual de investimentos para o exercício de 2023, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração em 6 de dezembro de 2022. Conforme estabelecido nessa Política, a estratégia adotada para todos os tipos de planos previa a alocação de 0% em ativos de emissão bancária (como são as Letras Financeiras), tornando explícito o objetivo traçado para a gestão do RPPS quanto à ausência desse tipo de investimento na carteira.
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91. A reunião do comitê de investimentos que analisou essa política de investimentos ocorreu em 29 de novembro de 2022. Na ocasião, ao aprovar previamente a política de investimentos antes de submetê-la ao Conselho de Administração, os membros do comitê registraram em ata as estratégias específicas para cada fundo gerido pelo RPPS: para o Fundo Financeiro, foi aprovada a alocação integral em fundos de renda fixa, títulos públicos e ETFs; para o Fundo Administrativo, definiu-se igualmente o investimento em fundos de renda fixa atrelados a títulos públicos, com a possibilidade de aplicação em fundos de ações; e quanto ao Fundo Previdenciário, estabeleceu-se como diretriz a alocação de 55% em títulos públicos federais e 10% em fundos de renda fixa que invistam exclusivamente em títulos públicos. Em nenhum momento, para qualquer um dos fundos, foi registrada a possibilidade de aplicação em Letras Financeiras.
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92. Apesar disso, a administração do RPPS destinou R$ 120 milhões a esse tipo de ativo em novembro de 2023 (com recursos provenientes do Fundo Administrativo). E ainda sob a vigência da PAI 2023, fez outras aplicações (em dezembro/2023 e fevereiro/2024) com recursos do Fundo Previdenciário, no montante de R$ 430 milhões.
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93. Houve reunião do Conselho Deliberativo no dia 18/12/2023 (após o início dessas aplicações) com representantes do RPPS, na qual a política de investimentos constava entre os temas centrais da pauta. Entretanto, não há registro em ata de qualquer menção ou comunicação acerca dos investimentos realizados que se pretendia realizar em Letras Financeiras.
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94. O Conselho de Administração do RPPS era formado por 15 membros, dentre os quais 5 representantes dos segurados e beneficiários. Não fosse a imposição legal, essa diversidade deveria, por si só, impor maior rigor na observância das decisões desse colegiado, como foi a definição da PAI. A decisão de investir em desacordo com a política de investimentos indica uma centralização de decisões que não considerou a pluralidade de perspectivas presentes no órgão, e afastando-se da conformidade regulatória.
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95. Embora o tema das aplicações em Letras Financeiras tenha sido posteriormente abordado em ata do comitê de investimentos, é importante ressaltar que esse órgão possui, por força da legislação estadual, caráter estritamente consultivo e, portanto, não detinha competência normativa para alterar ou afastar definições estabelecidas na política de investimentos do RPPS. Assim, eventuais recomendações emitidas pelo Comitê não seriam suficientes para legitimar operações em desconformidade com as diretrizes previamente aprovadas pelo Conselho de Administração.
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96. A política de investimentos de 2024 foi aprovada pelo Conselho de Administração em 01/04/2024, conforme ata da 99ª Reunião Ordinária do colegiado. A análise do documento demonstra que há ausência de critérios e metodologias bem definidos para a escolha dos investimentos, em desacordo com a exigência do artigo 4º da Resolução do CMN.
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97. Particularmente com relação aos títulos de emissão ou coobrigação de uma mesma instituição, como as Letras Financeiras, a Resolução exige que sejam estabelecidos limites de alocação por emissor. Esta determinação está alinhada aos princípios de prudência e diversificação, essenciais para mitigar riscos e otimizar o desempenho dos recursos previdenciários. A diversificação, por sua vez, deve pautar-se em critérios objetivos de seleção de emissores e ativos, promovendo a segurança, a solidez e a sustentabilidade do regime ao longo do tempo.
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98. Ainda no contexto da elaboração e aprovação da PAI, a Portaria MTP nº 1.467/2022, fundamental para a operacionalização dos RPPS, estabelece o seu conteúdo mínimo, com destaque para a necessidade de
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critérios para o credenciamento de instituições e seleção de ativos, bem como metodologias para precificação de ativos e análise dos riscos de investimento, considerando sempre a adequação ao perfil da carteira. No entanto, verifica-se que tais exigências não foram observadas na política de investimentos do RPPS.
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99. De todo modo, as fragilidades identificadas na Política Anual de Investimentos não concediam aos gestores uma licença para a discricionariedade irrestrita na seleção de instituições e investimentos. Pelo contrário, esse cenário demandaria uma postura ainda mais cautelosa na condução das aplicações, optando por não alocar em segmentos sem critérios objetivos ou impondo maior rigor à análise técnica dessas alternativas. Todavia, a atuação observada foi em sentido oposto, com a realização de aplicações sem aprofundamento técnico ou adoção de salvaguardas adicionais, amplificando o risco que a própria PAI deveria mitigar.
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# CREDENCIAMENTO DAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS
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100. Nas aplicações de recursos, a seleção das instituições financeiras, por qualquer investidor, pressupõe uma análise criteriosa e fundamentada em dados objetivos. A importância dessa avaliação é acentuada quando as aplicações são de RPPS, dada a natureza dos recursos. Nesse sentido, a legislação impõe aos gestores e demais responsáveis pelo RPPS o dever de realizar com diligência a seleção e avaliação das instituições financeiras. Essa exigência se intensifica ao considerar a alocação de recursos em instrumentos como Letras Financeiras, que concentram o risco em um único devedor.
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101. A Resolução CMN nº 4.963/2021, logo em seu artigo 1º, impõe aos gestores e demais responsáveis pelo RPPS o dever de realizar o credenciamento das instituições aptas para transacionar com o RPPS, por meio de parâmetros estabelecidos. E a Portaria MTP nº 1.467/2022 (artigos 97 e 103) é fundamental para identificar as informações e critérios mínimos que devem ser considerados para que o RPPS possa formar um juízo adequado sobre uma instituição.
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102. Portanto, a legislação atribuiu um papel de relevância ao processo de credenciamento, dado que esse é o momento em que os responsáveis pelo RPPS definem quais os critérios para que uma instituição financeira esteja habilitada, bem como analisam as suas características e definem quais apresentam as melhores condições para que os recursos dos segurados sejam investidos.
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103. Assim, foi requerida ao RPPS, por meio do Termo de Solicitação de Documentos, a apresentação dos processos e do atestado de credenciamento de entidades avaliadas para negociações com Letras Financeiras, notadamente as partes relativas à análise de informações e demais documentos que subsidiaram, previamente, a decisão de realizar os credenciamentos dessas instituições. Em resposta, o RPPS apresentou os processos de credenciamento do Banco Master (instituição financeira emissora dos ativos) e da corretora Planner (responsável pela intermediação de operações), bem como os atestados de credenciamento (de 19/10/2023 e 11/10/2023, respectivamente).
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104. Entretanto, os credenciamentos realizados indicam ter sido conduzidos de maneira informal, sem a aplicação de critérios técnicos, ou seja, sem a análise requerida sobre as instituições e sem o aprofundamento necessário. O procedimento do RPPS consistiu, essencialmente, na compilação de documentos, tais como atos constitutivos, registros de autorização, certidões negativas, sem evidências de uma verificação substantiva dos requisitos mínimos estabelecidos na legislação. Não foram apresentados critérios de seleção, nem as informações e dados analisados, ou estudos técnicos realizados, tampouco há registros de buscas por informações complementares junto a órgãos reguladores, autorreguladores ou fontes públicas.
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105. A legislação exige que os responsáveis pelo RPPS realizem com diligência a seleção e a avaliação das instituições, e que sejam estabelecidos parâmetros para o credenciamento que contemplem, entre outros, o histórico e a experiência de atuação da instituição e de seus principais controladores, o volume de recursos, a solidez, a exposição a risco reputacional, padrão ético de conduta e outros destinados à mitigação de riscos e ao atendimento dos princípios de segurança, proteção e prudência financeira.
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106. Importa reforçar, nesse sentido, que a elegibilidade de uma instituição, conforme § 2º do art. 21 da Resolução CMN nº 4.963/2021, é apenas o ponto de partida do processo, e não sua conclusão. Interpretar essa condição como uma autorização automática para investimento esvaziaria de sentido as exigências da própria legislação, transformando a diligência em mera formalidade e o credenciamento em um ato inócuo, ignorando que a responsabilidade pela seleção criteriosa é da própria gestão do RPPS.
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107. O credenciamento tem como finalidade possibilitar uma tomada de decisão bem fundamentada,
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alinhada aos interesses dos segurados e aos objetivos do RPPS, motivo pelo qual devem ser examinados aspectos específicos e relevantes das instituições financeiras. Destaca-se que a Resolução do CMN, ao utilizar a expressão "entre outros" (§ 3º do artigo 1º), sinaliza a expectativa de que os responsáveis pelo RPPS não apenas atendam às exigências mínimas, mas as superem mediante o estabelecimento de critérios adicionais, visando à proteção mais eficaz do patrimônio previdenciário. Embora devesse ser uma prática natural, decorrente do zelo na gestão de recursos públicos, a análise desses requisitos é, antes de tudo, uma obrigação. A verificação de que sequer esse padrão mínimo foi observado evidencia a falta de diligência e configura descumprimento da legislação.
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108. E, no processo de credenciamento, a análise das informações divulgadas pelas entidades reguladoras é uma prática indispensável para proporcionar uma compreensão completa das instituições, incluindo seus controladores e partes relacionadas, conforme exigido pela legislação. Informações sobre processos sancionadores instaurados pela CVM estão publicamente disponíveis e poderiam ter sido acessadas pelos gestores, sendo relevantes compor a avaliação realizada pelos gestores do RPPS. Apesar disso, não se constatou alguma referência a esses procedimentos no credenciamento.
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# Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 19957.009798/2019-01 [1]
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*Alegada infração ao item I c/c item II, letra "c", da Instrução CVM nº 8/79 ("ICVM 8/79"), por ter identificado diversas irregularidades na emissão de debêntures da Companhia. Na acusação, consta que a "a SRE concluiu pela existência de diversas irregularidades no âmbito da Oferta", "desde a estruturação até a destinação dos recursos captados, revelando-se, em tese, uma operação de natureza fraudulenta no mercado de capitais". Dentre outros pontos da acusação consta que "o ativo objeto a ser adquirido com os recursos captados pela Centara foi alterado para aquisição da Superávit Participações Ltda., empresa ligada à Máxima, além do fato de que os terrenos em que esta nova empresa pretendia investir não contavam com laudo de avaliação, bem como a Escritura de Emissão" e que "foi possível detectar diversas outras infrações de natureza grave que foram detalhadas ao longo do Termo de Acusação". Em sua manifestação, a Procuradoria Federal Especializada recomendou que "fosse oficiado o Ministério Público Federal, em São Paulo, devido a existência de indícios de prática de crime de ação penal pública, como gestão fraudulenta".*
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# Processo Administrativo Sancionador CVM 19957.007976/2020-94 [2]
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*A acusação trata da realização, em tese, de operações fraudulentas no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c item II, letra "c", da então vigente Instrução CVM 08/79. De acordo com a SRE, "verificou-se a natureza fraudulenta, em tese, das operações, considerando, em especial, (i) os diversos problemas identificados com os ativos utilizados na integralização das cotas do Fundo, e (ii) a dinâmica das negociações das cotas ocorridas posteriormente no mercado secundário de balcão não organizado" e destacou que todas as três companhias investidas pelo fundo era "relacionadas a cotistas do Fundo", e que "Tal situação foi considerada como um agravante às negociações ocorridas no mercado secundário entre as partes, sendo possível inferir, de acordo com a SRE, que as operações teriam servido como um meio de transferência de recursos entre os cotistas". A CVM fez uma análise das negociações de cotas do fundo e verificou que os três subscritores da oferta que integralizaram cotas com ativos "negociaram essas cotas posteriormente, obtendo retorno financeiro irregular". Em tópico intitulado "Do Prejuízo Sistemático Gerado a Fundos de Investimentos no Mercado Secundário de Balcão Não Organizado", há a informação de que a SRE analisou as operações com o objetivo de entender quem seriam os investidores finais de todas as negociações que ocorreram e destacou que "a maioria dos fundos que negociaram cotas do Brazil Realty FII tiveram prejuízos na compra e venda ou permaneceram com as cotas em suas carteiras" e que "dentre os fundos identificados como investidores finais, alguns apresentavam como cotistas Regime Próprio de Previdência Social ("RPPS"), que, em última linha, absorveriam os prejuízos". Segundo a PFE/CVM, "para além da existência de danos difusos ao mercado foi possível reconhecer os investidores que sofreram perda em seu patrimônio. Nesses casos, os montantes levantados devem ser necessariamente indenizados" Na análise de proposta de Termo de Compromisso, consta que a PFE/CVM se manifestou "em vista do volume dos negócios relacionados à operação fraudulenta, a desproporcionalidade das indenizações se mostra manifesta, comprometendo a legalidade da celebração do Termo de Compromisso proposto", de forma que "parece-nos que a indenização ofertada, face à gravidade das condutas e ao volume movimentado, afronta o princípio da proporcionalidade em sentido estrito, razão pela qual opinamos pela ilegalidade da celebração do Termo de Compromisso, tal como proposto".*
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# Processo Administrativo Sancionador CVM 19957.006441/2021-87 [3]
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*Apuração de suposta prática de manipulação de preços em negócios realizados com o ativo CARE11, em possível infração, em tese, ao disposto no inciso I da então vigente Instrução CVM n° 08/79, nos termos descritos no item II, letra "b", dessa Instrução.*
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*BSM Supervisão de Mercados ("BSM") encaminhou à SMI Comunicado, informando que o MÁXIMA teria realizado negócios de compra com incidência de oscilação positiva de preço e atuação conjunta com o objetivo de conduzir o preço de CARE11 ao patamar previamente acordado entre eles, inclusive com diálogos telefônicos. De acordo com a SMI "a atuação do BANCO teria induzido um número considerável de investidores a negociarem o ativo com base nas cotações artificialmente produzidas" e que "a alta das cotações do CARE11 teria propiciado maiores rentabilidades para a carteira de investimentos do BANCO e, consequentemente, a obtenção de melhores resultados financeiros nos balanços de fechamentos de cada mês", assim conclui que "a conduta descrita no caso concreto preencheria todos os requisitos para a configuração da prática de manipulação de preços".*
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109. Ao atestar a existência de uma conduta ética satisfatória por parte de uma instituição, os dirigentes do RPPS têm o dever de demonstrar em que se basearam, qual foi o elemento objetivo que lhes conferiu tal certeza e, quando existentes, como questões relativas a processos sancionadores da CVM são ponderadas e, eventualmente, superadas no âmbito do processo de credenciamento. A análise institucional criteriosa desses elementos, independentemente do desfecho dos processos, é uma expressão do zelo pelos interesses dos segurados.
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110. No que tange aos ratings atribuídos por agências de classificação de risco, a legislação estabelece que tais avaliações constituem apenas um dos elementos a serem considerados na análise de risco e não eximem o RPPS da obrigação de realizar sua própria avaliação independente, muito menos ser substitutivo da responsabilidade dos gestores no processo decisório. Ademais, quando utilizadas, as notas não podem ser considerados unicamente pelo conceito final atribuído, devendo os gestores procederem à análise minuciosa do conteúdo dos respectivos relatórios, com especial atenção às informações detalhadas, justificativas técnicas e eventuais ressalvas explicitadas pelas agências, uma vez que a compreensão aprofundada desses documentos pode revelar riscos potenciais.
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111. Os relatórios de classificação de risco do emissor dos ativos continham considerações sobre a complexidade operacional, destacando preocupações com a volatilidade de resultados, investimentos em estruturas de baixa liquidez e a reduzida visibilidade sobre exposições que poderiam afetar o desempenho financeiro da instituição. Mesmo com a elevação do rating, a agência manteve ressalvas quanto ao histórico operacional recente e o perfil de negócios e risco mais complexo que o de outros bancos. Esses indicadores, que poderiam repercutir na estabilidade futura, deveriam ter sido considerados pelos gestores do RPPS no credenciamento e, em seguida, nas aplicações de recursos. Contudo, não houve nenhuma menção a esses aspectos nos expedientes decisórios do RPPS.
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# Relatórios de classificação de Risco (Fitch) [4]
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*Nos dois últimos relatórios da agência de classificação de riscos (divulgados em 10/2023 e 10/2024), mesmo com a elevação do rating, foi destacada a preocupação com o perfil de risco dos ativos do banco. Fitch Eleva Ratings do Banco Master para 'B+' e 'BBB(bra) - 13/10/2023 "Apesar de não mais depender da venda de ativos, o banco segue com o desafio de reduzir a volatilidade de seus resultados, derivada principalmente de fortes investimentos realizados, bem como dos riscos associados a seus ativos com risco de crédito." "Embora o banco tenha estabelecido políticas de mercado, na opinião da Fitch, o histórico operacional é recente, especialmente em termos de novos produtos." "O modelo de negócios do banco e sua estrutura organizacional são mais complexos que os de seus pares, considerando a estratégia de investimentos em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e Fundos de Investimentos em Participações (FIPs) - instrumentos com liquidez inferior à de títulos públicos." "Estas estruturas reduzem a visibilidade dos investidores sobre participações/exposições que possam afetar o desempenho financeiro do banco." "Apesar do baixo índice de inadimplência, o banco mantém uma concentração moderada de clientes, com as vinte maiores exposições de crédito representando 19% do total de créditos. Excluindo as operações de precatórios, as vinte maiores exposições atingiram 41,5% do total de créditos." "Apesar de a capitalização ter melhorado e de os índices de rentabilidade do banco terem se recuperado, serão necessários novos aportes de capital para sustentar a estratégia de crescimento a médio prazo do Master." Fitch Afirma IDRs 'B+' e Eleva Rating Nacional do Banco Master para 'A-(bra)'; Perspectiva Estável - 03/10/2024 "Apesar de o banco ter políticas de mercado estabelecidas, a Fitch considera o histórico operacional curto, especialmente com novos produtos." "O perfil de negócios e risco do banco, bem como sua estrutura organizacional, é mais complexo que o de seus pares."*
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*"Fatores que Podem, Individual ou Coletivamente, Levar a uma Ação de Rating Negativa/Rebaixamento: Deterioração substancial da qualidade dos ativos posicione a relação resultado operacional/ ativos ponderados pelo risco consistentemente abaixo de 1,5% e redução sustentada da capitalização do banco, com CET1 abaixo de 10,0%."*
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112. Dentre as falhas identificadas no processo de credenciamento, destaca-se também a ausência de avaliação quanto ao histórico de adimplemento de obrigações semelhantes. Examinar o comportamento pregresso da instituição no cumprimento de compromissos financeiros é fundamental para aferir riscos associados à inadimplência. E na eventual impossibilidade de realizar esse exame, pela inexistência de histórico, a atitude diligente imporia uma postura mais cautelosa por parte dos responsáveis pelo RPPS. A verificação do histórico de cumprimento de obrigações é procedimento elementar em uma relação creditícia, uma diligência prudencial adotada até mesmo em transações interpessoais, e sua importância se intensifica diante da administração de volumes expressivos e de responsabilidade fiduciária, como nos RPPS.
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113. Outro ponto de destaque no processo de credenciamento refere-se à seleção da corretora intermediária (Planner). A legislação (Resolução CMN nº 4.963/2021 e Portaria MTP nº 1.467/2022) é inequívoca ao exigir que o RPPS estabeleça e aplique critérios de diligência a todas as instituições envolvidas na operação, e não apenas aos emissores dos ativos. Contudo, constatou-se que as mesmas falhas de análise identificadas no credenciamento do emissor foram replicadas no processo de seleção do intermediário, em descumprimento direto às normas.
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114. Ademais, a escolha por um intermediário, em detrimento de uma transação direta potencialmente mais vantajosa, demandaria uma dupla fundamentação: a primeira, para justificar a própria necessidade da intermediação, comprovando sua economicidade e a eficiência; e a segunda, para motivar a escolha do intermediário específico, com base em critérios objetivos. Entretanto, a documentação analisada não apresenta registros que fundamentem a opção pela intermediação nem critérios objetivos que tenham orientado a escolha específica da corretora para realizar essa transação. Essa lacuna impede a verificação de que as escolhas foram pautadas exclusivamente por fundamentos técnicos, necessários para garantir impessoalidade, transparência e mitigação de conflito de interesses.
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115. E conforme § 3º do artigo 2º da Resolução CMN nº 4.963/2021 e os artigos 100 e 104 da Portaria MTP nº 1.467/2021, o RPPS tem a obrigação de avaliar todos os custos decorrentes das aplicações, o que inclui eventuais corretagens e valores recebidos por intermediários. Exige, ainda, que esses custos sejam divulgados com ampla publicidade, garantindo a transparência nas operações, e que sejam disponibilizados os contratos de distribuição do produto ofertado.
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116. Assim, no credenciamento, ou seja, antes de realizar as transações, caberia ao gestor do RPPS solicitar ao intermediário o detalhamento da remuneração que receberia por cada transação, com informações claras e consistentes, acompanhadas dos valores ou percentuais praticados para a distribuição do produto ofertado. Essa prática não apenas atende às determinações legais, mas também está alinhada ao princípio da transparência e responsabilidade na gestão dos recursos previdenciários.
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117. E na eventualidade de um intermediário se recusar a fornecer essas informações, o gestor do RPPS estaria impossibilitado de cumprir seu dever legal de analisar e divulgar esses dados, cenário no qual a ação prudente seria a de não utilizar seus serviços. Nesse caso, a decisão de não transacionar com intermediários sem que o RPPS disponha desses dados não é apenas uma questão de conformidade legal, mas também uma medida de proteção aos interesses dos segurados do RPPS, pois a falta de transparência em qualquer aspecto das operações financeiras pode representar riscos significativos e comprometer a gestão dos recursos previdenciários.
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118. Cumpre esclarecer que o escopo da fiscalização não contempla a emissão de juízo sobre o mérito das decisões de investimento ou a adequação dos ativos adquiridos, tampouco avalia as instituições financeiras e intermediários, cuja supervisão compete a órgãos próprios, como Bacen e CVM. O foco reside na verificação do processo decisório, examinando se o RPPS se municiou de informações necessárias e se foi realizada análise criteriosa e abrangente, requisitos para uma decisão prudente e fundamentada. E, nesse contexto, constatou-se que os credenciamentos foram feitos sem o suporte de avaliação adequado, uma omissão que compromete a eficácia das salvaguardas necessárias à proteção do patrimônio previdenciário, e que é insuficiente para cumprir as exigências normativas.
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119. Uma outra questão relevante a respeito do credenciamento foram as significativas mudanças promovidas em períodos próximos às aplicações em questão. As normas internas, editadas pela presidência do RIOPREVIDÊNCIA, reduziam o credenciamento a uma verificação de conformidade restrita a requisitos formais,
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sem análise qualitativa ou criteriosa. Abaixo seguem trechos das Portarias 497 e 503, ambas de 2023.
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# Portaria RIOPREV/PRESI Nº 497, de 30/08/2023 CREDENCIAMENTO das instituições financeiras junto ao RIOPREVIDÊNCIA, não dispondo sobre
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*Art. 2º - Este procedimento diz respeito aos aspectos formais e documentais do processo de*
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***a eventual habilitação ou contratação das instituições cadastradas, que devem obedecer aos critérios técnicos e legais previstos na Resolução CMN Nº 4.963 de 25 de novembro de 2021, além de serem***
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*submetidos as instâncias técnicas e comitês da RIOPREVIDÊNCIA. Art. 3º - Este Edital padroniza e estabelece critérios objetivos para o credenciamento , obedecendo o princípio da publicidade que determina a divulgação de informações pela Administração Pública com a finalidade de mostrar a maior transparência possível, para que a população do Estado do Rio de Janeiro, os segurados da RIOPREVIDÊNCIA, seu quadro de servidores e as instituições financeiras que desejem proceder o cadastro, permitindo que todos tenham conhecimento de todo o processo, nos termos da Resolução CMN Nº 4.963 de 25 de novembro de 2021. Art. 4º - Torna-se público o presente Edital para o Credenciamento, sem qualquer exclusividade ou ônus de: II - corretora, distribuidora ou instituição apta a intermediação de títulos e valores mobiliários; III - instituição financeira bancária emissora de ativos financeiros de renda fixa, conforme Resolução CMN Nº 4.963 de 25 de novembro de 2021, Art. 7º, Inciso IV; Art. 5º - Todos os participantes do processo de investimento citados nos Incisos do Art. 4º devem estar devidamente regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Banco Central do Brasil (BACEN) - quando necessário - poderão ser passíveis de manter relacionamento ou receber*
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***recursos desta Autarquia, com fiel observância às resoluções e demais normas que regulamentam a aplicação de recursos previdenciários no mercado financeiro nacional.***
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*Art. 9º - Para o Credenciamento regulamentado por este edital deverão ser integralmente*
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***preenchidas as informações dos seguintes modelos em anexo, bem como encaminhado em conjunto***
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*da respectiva documentação comprobatória, para verificação de conformidade pela Gerência de Controle Interno e Auditoria (GERCIA): Anexo VII - Modelo de Atestado de Credenciamento de Instituição Art. 10º - Os documentos indicados serão submetidos à análise e parecer para verificação de*
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***conformidade pela Gerência de Controle Interno e Auditoria (GERCIA).***
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*Art. 12º - As Instituições Credenciadas são responsáveis pela fidelidade e legitimidade das*
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***informações constantes nos documentos apresentados, respondendo legalmente pelas mesmas.***
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*Art. 18º - Para gestores, administradores, bancos, instituições financeiras emissoras de ativos de renda fixa, custodiantes, DTVM, CTVM e agentes autônomos de investimento, além do correto preenchimento dos respectivos Modelos de Credenciamentos, serão exigidos: I - Ato Constitutivo, Estatuto ou contrato social em vigor e alterações subsequentes, devidamente registrada em cartório, em se tratando de sociedades comerciais, e, no caso de sociedades por ações, acompanhada da ata da assembleia da última eleição de seus administradores e diretoria, devidamente registrada; II - Ato de Registro ou autorização para funcionamento expedido pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou outro órgão competente; III - Prova de regularidade quanto a inexistência de Débitos de Tributos Municipais; IV - Prova de regularidade quanto a inexistência de Débitos de Tributos Estaduais; V - Prova de regularidade quanto à inexistência de Débitos de Tributos e Contribuições Federais e INSS (Certidão Conjunta); e VI - apenas para gestores e administradores: Relatório de Due Diligence ANBIMA, contendo as sessões 1, 2 e 3. Art. 23º - Não existirá um número mínimo ou máximo de vagas para Credenciamento, pois se trata da*
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***formação de um banco de credenciados para eventual prestação de serviços para o RPPS.*** **Portaria RIOPREV/PRESI Nº 508, de 07/12/2023**
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*Art. 9º - Para o Credenciamento regulamentado por esta Portaria deverão ser integralmente preenchidas as informações dos seguintes modelos em anexo, bem como encaminhado em conjunto com a respectiva documentação comprobatória para verificação de conformidade pela Gerência de*
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# Operações e Investimentos (GEROI):
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*Anexo III - Modelo de Credenciamento de Instituições financeiras emissoras de ativos financeiros de*
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***renda fixa, conforme Resolução CMN Nº 4.963 de 25 de novembro de 2021, Art. 7º, Inciso IV;***
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*Parágrafo Único - A análise de conformidade da Gerência de Operações e Investimentos (GEROI) se*
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***limitará à verificação objetiva do preenchimento dos requisitos e apresentação dos documentos***
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*citados nos artigos 9º e 18 desta Portaria. Art. 10 - Realizada a análise citada no parágrafo único do art. 9º, o processo será dado por*
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***concluído, com a consequente submissão do relatório da análise de conformidade para ciência da***
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*Diretoria Executiva (DIREX) e da Gerência de Controle Interno e Auditoria (GERCIA), a qual poderá, a qualquer momento, recomendar a suspensão do credenciamento, nos moldes do parágrafo único do art. 11.*
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*Art. 12 - Após a ciência da Diretoria Executiva (DIREX) citada no art. 11 desta Portaria, será*
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***emitido o Termo de Credenciamento, que deverá ser assinado pela Gerência de Operações e***
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*Investimentos (GEROI), um membro da Diretoria Executiva (DIREX) e um representante da instituição financeira.*
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**Modelo Anexo - Solicitação de Credenciamento e Declaração para Instituições Financeiras emissoras de ativos financeiros de renda fixa**
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*Nos termos da Portaria Rioprev/PRE nº \_\_\_\_\_\_\_\_/2023 por meio deste instrumento <representante legal> <cargo> requer o credenciamento da instituição <nome da instituição> inscrita no CNPJ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ apresentando em anexo as documentações na íntegra sob pena de sumário indeferimento.*
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1. *Trata-se de instituição financeira bancária autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;*
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2. *A instituição está livre de registros de suspensão ou de inabilitação no Banco Central do Brasil ou* *outro órgão competente;* *3 . A instituição detém elevado padrão ético de conduta nas operações realizadas no mercado* *financeiro e não possui restrições que a critério do Banco Central do Brasil ou de outros órgãos* *competentes desaconselhem um relacionamento seguro;* *4 . Apenas serão ofertados ativos financeiros de renda fixa com obrigação ou coobrigação da*
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***instituição financeira bancária autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil nos termos do***
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*art. 7º IV da Resolução CMN nº 4.963/2021;*
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5. *Os ativos financeiros de renda fixa ofertados estão em conformidade com as regras estabelecidas*
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***em normas do Banco Central do Brasil;***
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6. *Os profissionais diretamente relacionados à gestão de ativos de terceiros da instituição possuem*
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***experiência mínima de 5 (cinco) anos na atividade;***
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7. *A instituição e seus principais controladores possuem adequado histórico de atuação no mercado*
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***financeiro.***
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*Local e data*
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# (Assinatura do representante legal com firma reconhecida)
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120. Embora as normas internas (artigo 2º) mencionassem que a habilitação definitiva dependeria da obediência a critérios técnicos e legais, não se identificou, em momento algum, a materialização dessa etapa de análise. O processo se esgotou na expedição de um atestado de credenciamento emitido sem exame analítico. Assim, o credenciamento foi transformado em uma habilitação automática, bastando que quaisquer instituições financeiras que entregassem os documentos estivessem aptas para a destinação de recursos do RPPS ou, nos termos do artigo 5º das portarias internas, se tornassem "passíveis de manter relacionamento ou receber recursos".
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121. Nos termos dessas portarias, o processo se limitava a verificar pressupostos operacionais básicos. A apresentação de atos constitutivos e autorizações de funcionamento, bem como a declaração de inexistência de suspensões, não constitui um diferencial qualitativo, mas sim a comprovação de um status legal mínimo, sem o qual a entidade sequer poderia operar. De modo similar, a exigência de regularidade fiscal, embora relevante sob a ótica da conformidade tributária, não oferece subsídios para a avaliação de atributos como solidez e perfil de risco de crédito. A declaração de que os ativos ofertados seguem as normas do Banco Central também se mostra redundante, pois essa é uma obrigação inerente à própria oferta de produtos financeiros regulados.
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122. Os únicos elementos que tangenciavam os requisitos qualitativos da Resolução CMN nº 4.963/2021 foram relegados a um formulário de autodeclaração. Características como padrão ético, conduta, experiência e histórico, atributos que demandam levantamento de informações e análise técnica, foram transformados em afirmações unilaterais, produzidas pela própria entidade interessada.
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123. A Resolução do Conselho Monetário Nacional atribui, de forma exclusiva e indeclinável, aos gestores do RPPS a responsabilidade pela avaliação criteriosa das instituições. A transferência dessa responsabilidade, especialmente para a própria entidade, fragiliza a segurança dos investimentos ao expor o patrimônio dos segurados a vulnerabilidades que uma avaliação criteriosa poderia identificar e mitigar.
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124. Portanto, ainda que o art. 3º das portarias internas anuncie a intenção de "padronizar e estabelecer critérios objetivos", o procedimento instituído não define quaisquer parâmetros qualitativos ou métricas de avaliação; ao contrário, resume-se à compilação de documentos e à aceitação de autodeclarações.
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125. Essa ausência de critérios contrasta com as práticas anteriormente adotadas pela própria autarquia. O Manual Normativo do Processo de Credenciamento (versão 1.7) vigente desde 30/09/2022, previa não apenas a análise documental, mas também a avaliação qualitativa e criteriosa das instituições candidatas.
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126. O procedimento anterior estabelecia a obrigatoriedade de uma análise criteriosa, além da realização de pesquisas junto à CVM e ao Bacen acerca de processos administrativos, consulta a bases públicas sobre a
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conduta da instituição e de seus controladores, e avaliação técnica de indicadores prudenciais e ratings. Entre os documentos exigidos destacava-se a apresentação do Questionário Padrão ANBIMA, obrigação posteriormente restrita apenas a administradores e gestores. Além disso, estipulava que o emissor deveria apresentar grau de avaliação de risco superior a duplo A (à época das aquisições, o rating do emissor era BBB, pela Fitch).
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127. Havia previsão, ainda, de diligências voltadas a aferir a aptidão da entidade para o recebimento dos recursos e a reunião de informações capazes de fundamentar tecnicamente o credenciamento. Ademais, a avaliação produzida pela área de investimentos deveria ser aprovada pelo Comitê de Investimentos e, posteriormente, ratificada pela Diretoria Executiva. Tudo isso, em um prazo sugerido de até 90 dias, conferindo cautela ao processo. Esses requisitos, quando devidamente observados, permitiam um diagnóstico abrangente, à luz de sua conformidade com os princípios de prudência e segurança.
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128. De todo modo, as omissões destacadas no processo de credenciamento não se justificariam por essas portarias internas. Admitir a possibilidade de atos administrativos internos legitimarem condutas contrárias à legislação configuraria entendimento inconsistente com os princípios da Administração Pública, notadamente o da legalidade. Tal premissa, caso acolhida, ensejaria a criação de um precedente que poderia alcançar não apenas o âmbito das aplicações de RPPS, pois permitiria que gestores se isentem de suas responsabilidades e obrigações mediante a edição de atos normativos internos, circunstância esta que resultaria em um enfraquecimento do ordenamento jurídico.
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129. Ainda assim, os requisitos formais previstos nessas portarias da Presidência do RPPS já estariam naturalmente satisfeitos caso os gestores observassem a legislação, que exige a criteriosa avaliação das instituições sob parâmetros como desempenho, histórico, reputação, solidez e mitigação de riscos, o que, inevitavelmente, englobaria procedimentos de verificação e checagem documental. Logo, os gestores não precisariam optar por cumprir a norma interna ou a legislação, pois a observância da legislação já garantiria, por consequência, a conformidade com o regulamento interno.
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# ADERÊNCIA DA APLICAÇÃO ÀS OBRIGAÇÕES DO RPPS E COMPATIBILIDADE COM OS
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# FLUXOS DE PAGAMENTOS
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130. A observância de critérios que assegurem o equilíbrio financeiro e atuarial é um imperativo normativo para os RPPS, consagrado na Constituição Federal (artigo 40) e reforçado por diplomas infraconstitucionais, como a Lei 9.717/1998, a Lei de Responsabilidade Fiscal e, consequentemente, pelas normas que regulam os investimentos dos RPPS e que traduzem a própria essência do regime previdenciário, cujo objetivo é garantir a solvência e a sustentabilidade dos direitos dos segurados. Nesse contexto, a Resolução CMN nº 4.963/2021, ao tratar da aplicação dos recursos, dispõe, expressamente (art. 1º, §1º, inciso I), que os gestores dos RPPS devem observar princípios fundamentais, dentre os quais se destaca a adequação dos investimentos à natureza das obrigações do regime.
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131. Essa exigência impõe ao gestor previdenciário o dever de, previamente à contratação de qualquer investimento, realizar a análise com o objetivo de aferir sua efetiva compatibilidade com o perfil e as necessidades financeiras do RPPS. Trata-se de uma medida essencial para assegurar que o investimento selecionado não prejudique o cumprimento das obrigações previdenciárias correntes e daquelas projetadas para o futuro, preservando a liquidez necessária à sustentabilidade do regime.
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132. Para tanto, é necessário que o gestor possua conhecimento não apenas das características do investimento a ser realizado, mas igualmente das informações relativas às condições de funcionamento e operação do RPPS, tornando possível verificar o grau de aderência entre o investimento proposto e as responsabilidades assumidas pelo plano de benefícios para com seus segurados. Desse modo, a adequação dos investimentos à natureza das obrigações do RPPS contribui para a responsabilidade financeira na gestão dos recursos previdenciários, ao exigir que o administrador equilibre as relações existentes entre a higidez do RPPS, tomado em sua totalidade orgânica e temporal, e as escolhas de investimento por ele realizadas.
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133. Nesse mesmo sentido, ao transpor esse princípio para a esfera procedimental, a Resolução do Conselho Monetário Nacional determina, em seu artigo 6º, a obrigatoriedade de compatibilizar os ativos com os prazos e os montantes das obrigações presentes e futuras do RPPS, reforçando o compromisso com o equilíbrio econômico-financeiro. Para tanto, impõe aos gestores a adoção de procedimentos e controles específicos para a gestão do risco de liquidez, de modo a assegurar que os recursos estejam disponíveis, tempestivamente, para o
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pagamento dos benefícios e demais compromissos do regime.
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134. Em consonância com essa perspectiva, a Portaria MTP nº 1.467/2022 (artigos 115 e 128) exige uma análise prévia que comprove a compatibilidade dos investimentos com as obrigações financeiras e atuariais do plano de benefícios, a qual subsidia a emissão do atestado de credenciamento. Por meio desse documento, o gestor responsável formaliza, de modo fundamentado, a adequação do investimento às obrigações do regime, com base na avaliação do seu impacto no horizonte temporal dos benefícios, na periodicidade dos recebimentos e nas necessidades de liquidez do plano.
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135. Assim, foi solicitado, por meio de Termo de Solicitação de Documentos (TSD), que o RPPS apresentasse os registros comprobatórios da análise de compatibilidade entre o vencimento dos ativos e as obrigações financeiras e atuariais do plano de benefícios. Tal requisição visava verificar se, no momento da aquisição dos títulos, foi devidamente aferido o risco de liquidez, assegurando a aderência do investimento às necessidades do regime.
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136. A aquisição de Letras Financeiras com prazo de vencimento de dez anos impunha à gestão do RPPS o dever de uma análise rigorosa, dada a natureza desses instrumentos. Caracterizados pela baixa liquidez e pela impossibilidade de resgate antecipado, esses títulos imobilizam os recursos até o vencimento. Isso significa que, embora o acréscimo dos rendimentos seja provisionado contabilmente, o capital e seus juros só se tornam efetivamente disponíveis ao final do prazo (o que depende ainda da capacidade de adimplemento do emissor após esse período), comprometendo o acesso a esses valores, uma vez que a negociação no mercado secundário seria uma alternativa de elevada incerteza e potencial prejuízo.
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137. Entretanto, o RPPS não apresentou o atestado de compatibilidade nem outro documento que evidenciasse a realização prévia dessa análise, seja para o plano financeiro, administrativo ou previdenciário. Essa ausência demonstra que a unidade gestora, embora dispusesse dos elementos necessários, negligenciou a obrigação de realizar a análise de compatibilidade entre os investimentos e as obrigações presentes e futuras do regime, contrariando as normas vigentes.
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138. Além disso, parte da alocação (no montante de R$ 80 milhões) foi efetuada com capital do Fundo Financeiro do RPPS. Contudo, o referido fundo, estruturado pela Lei Estadual nº 6.338/2012 em regime de repartição, destina-se exclusivamente ao pagamento dos benefícios correntes com as contribuições atuais.
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***Lei Nº 6338, de 06 de novembro de 2012.***
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*Art. 1º Fica instituído o Plano de Custeio do Déficit do Regime Próprio de Previdência Social do Estado do Rio de Janeiro - RPPS/RJ, administrado pelo Fundo Único de Previdência Social do Estado do Rio de Janeiro - RIOPREVIDÊNCIA, na forma disposta na presente Lei. Art. 2º Para os efeitos desta Lei entende-se por: I - Equilíbrio Financeiro: garantia de equivalência entre as receitas auferidas e as obrigações do RPPS/RJ em cada exercício financeiro; II - Equilíbrio Atuarial: garantia de equivalência, a valor presente, entre o fluxo das receitas estimadas e das obrigações projetadas, apuradas atuarialmente, a longo prazo; III - Plano de Benefícios: conjunto de benefícios de natureza previdenciária oferecidos aos segurados do RPPS/RJ, segundo as regras constitucionais e legais previstas; XII - Regime Financeiro de Repartição de Capitais de Cobertura: regime em que as contribuições estabelecidas no plano de custeio, a serem pagas pelo ente federativo, pelos servidores ativos e inativos e pelos pensionistas, em um determinado exercício, sejam suficientes para a constituição das reservas matemáticas dos benefícios iniciados por eventos que ocorram nesse mesmo exercício, admitindo-se a constituição de fundo previdencial para oscilação de risco; XIX - Segregação da Massa: separação dos segurados vinculados ao RPPS/RJ em grupos distintos que integrarão o Plano Financeiro e o Plano Previdenciário; XX - Plano Previdenciário: sistema estruturado com finalidade de acumulação de recursos para pagamento dos compromissos definidos no plano de benefícios do RPPS, sendo o seu plano de custeio calculado atuarialmente segundo os conceitos dos regimes financeiros de Capitalização, Repartição de Capitais de Cobertura e Repartição Simples; XXI - Plano Financeiro: sistema estruturado somente no caso de segregação da massa, no qual as contribuições a serem pagas pelo ente federativo, pelos servidores ativos e inativos e pelos pensionistas vinculados são fixadas sem objetivo de acumulação de recursos, sendo as insuficiências aportadas pelo ente federativo, admitida a constituição de fundo financeiro; Art. 3º O Regime Próprio de Previdência Social dos servidores públicos efetivos do Estado do Rio de Janeiro - RPPS/RJ será financiado mediante a segregação em um Plano Financeiro e um Plano Previdenciário. Art. 4º O Plano Financeiro será estruturado em regime de repartição simples e, fechado, enquanto o Previdenciário será estruturado em regime de formação de reservas matemáticas. Art. 11 A segregação dos Planos Financeiro e Previdenciário deverá ser acompanhada pela*
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*separação orçamentária, financeira, contábil e dos investimentos dos recursos e obrigações correspondentes. Art. 13 As avaliações atuariais anuais deverão apurar separadamente, para o Plano Financeiro, o resultado atuarial e as projeções atuariais de receitas e despesas e, para o Plano Previdenciário, o resultado atuarial, o plano de custeio necessário e as projeções atuariais de receitas e despesas. Art. 15 Independentemente da forma de estruturação dos Planos em Financeiro ou Previdenciário, as eventuais insuficiências financeiras para o pagamento dos benefícios previstos no Plano de Benefícios são de responsabilidade do Tesouro do Estado do Rio de Janeiro, na forma do disposto no artigo 2º, § 1º, da Lei federal n.º 9.717, de 27 de novembro de 1998.*
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139. Ao utilizar recursos do Fundo Financeiro para essa finalidade, a gestão agiu em contradição à própria finalidade legal do plano. A natureza desse fundo pressupõe um fluxo contínuo, no qual as contribuições dos ativos pagam os benefícios dos inativos de forma imediata. Essa arquitetura demanda, por essência, liquidez permanente para garantir os desembolsos de curto prazo, sendo incompatível com aplicação que implique na imobilização de recursos por um longo período. Esse entendimento é consistente com os próprios documentos oficiais da gestão, como demonstram os relatórios anuais de investimentos e as políticas de investimento do Fundo Financeiro:
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***Relatório Anual de Investimentos 2022***
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*1.1.1.2 Plano Financeiro A carteira do Plano Financeiro é gerida para atender de forma eficiente a sua realidade deficitária. O volume financeiro do fundo é alocado em produtos financeiros de curtíssimo prazo, tendo como benchmark a taxa de juros interbancária de um dia, conforme pode ser verificado na tabela abaixo. No mês de dezembro tivemos R$ 75,6 MM em rentabilidade (1,11%). Em relação ao risco buscou-se exposição a produtos que em teoria são livres de risco, por tanto procuram seguir o retorno risk free na economia brasileira (CDI). No ano, o fundo ficou superior ao CDI, 12,39% frente a uma meta 12,37%.*
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***Relatório Anual de Investimentos 2023***
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*O Rioprevidência possui, assim, a competência de administrar dois fundos de previdência do Regime Próprio (RPPS): o Fundo Financeiro e o Fundo Previdenciário. Conforme previsto na legislação, há uma segregação gerencial, financeira e contábil dos três fundos. O Fundo Financeiro está sob o regime de partição simples, logo, a gestão de seus ativos é focada na liquidez de curto prazo. São ativos, de grande relevância financeira, deste fundo, não somente as contribuições, mas também os direitos do Estado do Rio de Janeiro sobre a exploração de petróleo e gás, nos termos do art. 20, §1º, da Constituição Federal. 1.1. Fundo Financeiro A carteira do Fundo Financeiro é gerida de forma que seja compatível com sua característica de fluxo de caixa e insuficiência de cobertura. Portanto, o volume financeiro deste fundo é alocado em produtos financeiros de curtíssimo prazo que tenham como benchmark a taxa de juros interbancária de um dia, como pode ser verificado na Tabela 1. No ano tivemos 813,353 milhões em rentabilidade (13,05%), ficando acima do CDI (13,04%). Em relação ao risco, buscou-se exposição a produtos que, em teoria, são livres de risco, portanto procuram seguir o retorno risk free na economia brasileira (CDI).*
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***Política Anual de Investimentos de 2023***
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*2.5.2.3. Estratégia Alocativa 2.5.2.3.1. Fundo Financeiro O Fundo financeiro é constituído sob o regime financeiro de repartição simples e, portanto, segue o princípio da solidariedade intergerações. Logo é gerido de forma que seja compatível com sua característica de fluxo de caixa e insuficiência de cobertura. O volume financeiro deste fundo é alocado em produtos financeiros de curtíssimo prazo, que tenham como benchmark a taxa de juros interbancária de um dia, evitando perdas nominais.*
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***Política Anual de Investimentos de 2024***
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*2.4.3. ESTRATÉGIA ALOCATIVA 2.4.3.1. FUNDO FINANCEIRO O Fundo financeiro é constituído sob o regime financeiro de repartição simples e, portanto, segue o princípio da solidariedade intergerações. Logo é gerido de forma que seja compatível com sua característica de fluxo de caixa e insuficiência de cobertura. O volume financeiro deste fundo é alocado em produtos financeiros de curtíssimo prazo, que tenham como benchmark a taxa de juros interbancária de um dia, evitando perdas nominais.*
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140. Fica claro, e não poderia ser diferente, que todos os documentos convergem para o fato de que os recursos do Fundo Financeiro devem estar prontamente disponíveis para honrar os compromissos previdenciários, o que se traduz na priorização de ativos de alta liquidez, baixo risco e com resgate no curto prazo, capazes de serem
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convertidos rapidamente para o pagamento de benefícios.
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141. Importante frisar que a utilização de recursos do fundo financeiro para uma aplicação com esse prazo de vencimento (dez anos) atinge o cerne da estratégia de sustentabilidade do regime: a segregação de massas. Este mecanismo não é uma mera separação contábil, mas sim a solução estrutural e o meio procedimental estabelecido em lei para equacionar o déficit atuarial do RPPS e garantir o equilíbrio futuro do regime. A aplicação de recursos do plano financeiro em ativos de longo prazo, sem considerar a gestão segregada, não respeitou a estrutura da segregação de massas e impactou a integridade do modelo de equilíbrio financeiro do RPPS.
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142. A realização de uma análise apenas com base na avaliação atuarial do próprio RPPS já teria concluído pela inviabilidade de se realizar essa aplicação. O Demonstrativo de Resultado da Avaliação Atuarial (DRAA) projetava que o Fundo Financeiro, embora iniciasse 2024 com R$ 8,69 bilhões em recursos, teria receitas de R$ 4,25 bilhões contra despesas de R$ 21,47 bilhões nesse ano. Isso resultaria em uma insuficiência, ao final desse ano, de R$ 7,76 bilhões (a ser aportada pelo Ente Federativo), um cenário no qual o saldo inicial do fundo seria consumido em aproximadamente seis meses.
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143. A projeção de longo prazo, ilustrada no gráfico abaixo, agrava essa incompatibilidade. As informações do DRAA demonstram que o saldo acumulado da insuficiência ultrapassará R$ 130 bilhões nos próximos 10 anos, mesmo prazo em que vencem as Letras Financeiras adquiridas, evidenciando a desconexão entre a decisão de investimento e a realidade de um fundo que demandará aportes crescentes justamente durante o prazo de imobilização dos recursos.
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riz CT 101,51
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16551
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138.00
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144. Os responsáveis pela gestão do RPPS também realizaram a alocação nesses títulos, de longo prazo, utilizando recursos do fundo administrativo, no montante de R$ 120 milhões, o que também representa uma distorção de sua finalidade. O objetivo do fundo administrativo, assim como a taxa de administração, é assegurar o funcionamento eficiente da estrutura administrativa, abrangendo o pagamento dos servidores do RPPS, serviços terceirizados, manutenção e atualização de sistemas de informação, capacitação de servidores e outras despesas operacionais inerentes à gestão (aluguel, contas de consumo, material de escritório), caracterizadas pela sua natureza de curto prazo e recorrência, demandando disponibilidade imediata de recursos.
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145. Ainda que o RPPS possua saldo acumulado no Fundo Administrativo, a decisão de destinar esses valores para títulos com extenso prazo de vencimento, e sob os quais não pode dispor de forma rápida, não se justifica. A acumulação de recursos nesse fundo, quando ocorre, geralmente está associada a um objetivo específico e bem definido, como a construção de uma nova sede para o RPPS, a modernização de sistemas de informação para aprimorar a gestão previdenciária ou a realização de um projeto estratégico. Nesses casos, o horizonte temporal e o plano de utilização dos recursos são previamente estabelecidos, permitindo uma gestão financeira adequada e alinhada com os objetivos do regime próprio de previdência.
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146. É importante destacar que, mesmo que as decisões tivessem sido baseadas em análises detalhadas e em total conformidade com a legislação - o que não ocorreu -, a busca por maior rentabilidade não poderia se sobrepor à liquidez necessária para cumprir as obrigações do regime. Além disso, ainda que a política de investimentos permitisse aplicações em títulos bancários, optar por investimentos com prazo de resgate de dez anos é incompatível com as demandas do Fundo Financeiro e do Fundo Administrativo, que requerem liquidez para atender compromissos de curto prazo.
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147. Os gestores não observaram esse aspecto fundamental à avaliação prévia dos investimentos. A ausência de registros em atas, pareceres ou documentos dos órgãos do RPPS demonstra que a compatibilidade entre os investimentos e os compromissos financeiros e atuariais do RPPS não foi analisada, violando as condições de segurança, liquidez e adequação a natureza das obrigações do regime.
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# SELEÇÃO DAS APLICAÇÕES E PREENCHIMENTO DO FORMU.ÁRIO APR
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148. A legislação estabelece diretrizes e regras para a aplicação dos recursos previdenciários, com especial ênfase na necessidade de motivação e registro dos fundamentos das decisões, conforme parágrafo 7º do artigo 1º da Resolução CMN nº 4.963/2021. Essa obrigação se coaduna com o dever de diligência imposto aos gestores (inciso II do parágrafo 1º), e que se materializa não apenas no ato decisório em si, mas também no registro documental que demonstre a adequação e pertinência das escolhas realizadas.
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*Art. 1º Os recursos dos regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios nos termos da Lei nº 9.717, de 27 de novembro de 1998, devem ser aplicados conforme as disposições desta Resolução. § 1º Na aplicação dos recursos de que trata esta Resolução, os responsáveis pela gestão do regime próprio de previdência social devem: I - observar os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência; II - exercer suas atividades com boa fé, lealdade e diligência; V - realizar com diligência a seleção, o acompanhamento e a avaliação de prestadores de serviços contratados; § 7º O regime próprio de previdência social deverá manter registro, por meio digital, de todos os*
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***documentos que suportem a tomada de decisão na aplicação de recursos.***
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149. O princípio fundamental da motivação também se encontra estabelecido logo no inciso I, §1º do artigo 1º da mesma Resolução, que garante a transparência no processo decisório, ao exigir que os gestores fundamentem suas escolhas de investimento, permitindo que os segurados, órgãos de controle e a sociedade em geral compreendam as razões por trás de cada aplicação financeira.
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150. Nesse mesmo sentido, a Portaria MTP nº 1.467/2022 estabelece um conjunto de procedimentos que operacionaliza e reforça as exigências do CMN. O artigo 91, inciso V, impõe a obrigatoriedade de registro em ata não apenas das decisões, mas também das deliberações do comitê de investimentos, o que abarca todo o percurso de reflexão, exame, debates e ponderações que antecedem a decisão final, visando garantir a transparência do processo deliberativo em sua integralidade. Da mesma forma, o § 2º do artigo 88, determina a implementação de processo de controle de qualidade e documentação no que concerne às decisões de aplicação dos recursos.
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151. Para complementar os registros em ata, o artigo 16 determina o preenchimento do formulário para Autorização de Aplicação e Resgate (APR), cujas informações serão inseridas no Demonstrativo de Aplicação e Investimento dos Recursos (DAIR). Os Formulários APR têm que ser preenchidos com a identificação clara da motivação da aplicação, obrigação expressa no próprio texto do artigo, o que sublinha ainda mais a importância atribuída à fundamentação das decisões de investimento.
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152. Reforçando essa exigência, o artigo 123 estabelece que os processos decisórios das aplicações dos recursos do RPPS devem ser estruturados de forma a garantir, no mínimo, a transparência nas etapas de apreciação, avaliação e aprovação das operações pretendidas, termos que enfatizam a necessidade de uma análise crítica, fundamentada e circunstanciada das operações de investimento.
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*Art. 88. Os processos decisórios dos investimentos de recursos do RPPS se referem às operações de alocação, de manutenção de posições em ativos e de desinvestimentos das aplicações. § 2º A unidade gestora deve implementar processo de controle de qualidade e documentação , revisão e requisitos de auditoria rigorosos no que se refere às decisões na aplicação dos recursos de que trata o caput. Art. 91. O comitê de investimentos deverá observar os seguintes requisitos: IV - previsão de acessibilidade das informações relativas aos processos decisórios dos investimentos dos recursos do RPPS aos membros do comitê; e V - exigência de que as deliberações e decisões sejam registradas em atas. Art. 116. As aplicações ou resgates dos recursos dos RPPS deverão ser acompanhadas do*
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***formulário Autorização de Aplicação e Resgate - APR, cujas informações deverão ser inseridas no***
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*DAIR, com as informações dos responsáveis pelo investimento ou desinvestimento realizados e das*
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***razões que motivaram tais operações.***
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*Art. 123. Os processos decisórios das aplicações dos recursos do RPPS deverão ser estruturados de*
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*forma a garantir, no mínimo, a transparência das seguintes etapas : I - apreciação da operação pelo comitê de investimentos, com a verificação dos riscos envolvidos e do atendimento aos requisitos e limites previstos na legislação em vigor; e II - avaliação e aprovação da operação pretendida, conforme atribuições estabelecidas na forma do § 2º do art. 86, preferencialmente, de forma colegiada.*
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153. De todo modo, a necessidade de motivar as decisões de investimento, reafirmada em diversos pontos da legislação, nada mais é do que a aplicação de um princípio que emana da própria ordem constitucional. Motivar significa expor as razões que justificam uma escolha, e deve ser explícita (formalizada por escrito) e contemporânea à decisão (o que impede a fabricação posterior de pretextos lógicos para validar um ato, assegurando que o registro documental reflita a análise que de fato ocorreu). Portanto, mesmo na ausência de legislação específica, o dever de motivação já seria exigido, por ser inerente à própria função pública.
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154. Ainda assim, a legislação reforça essa obrigação, pois a necessidade de o gestor motivar suas decisões quando aplica recursos do RPPS ganha maior relevância quando se tem em conta a natureza pública dos recursos e seu caráter de proteção social. Logo, as justificativas devem ser ainda mais detalhadas e transparentes. Nesse contexto, a motivação atua como mecanismo de mitigação de riscos associados a decisões subjetivas ou desalinhadas com os interesses dos segurados, pois obriga os gestores a demonstrarem a racionalidade técnica de suas escolhas.
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155. Assim, foi solicitado ao RPPS, por meio do TSD, o envio das atas das reuniões dos órgãos colegiados competentes (como Conselhos e Comitê de Investimentos), que registrassem a apresentação, discussão, avaliação ou aprovação da aquisição dos ativos. Também foram requeridas todas as análises técnicas, estudos ou outros documentos que demonstrassem a fundamentação utilizada para a realização dos investimentos. Foram requeridos, ainda, os formulários APR - Autorização de Aplicação e Resgate, e quaisquer elementos que comprovassem a motivação para as escolhas.
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156. Em resposta, o RPPS apresentou apenas as atas do comitê de investimentos e do conselho deliberativo. Os formulários APR não foram encaminhados inicialmente, mas suas informações puderam ser obtidas pelos DAIR enviados. Não foi apresentado nenhum documento produzido à época das aplicações que comprovasse a realização de análises técnicas ou estudos para fundamentar a decisão de investimento. A documentação do RPPS não indica a existência de relatórios, pareceres, informações analisadas, fontes de referência ou outro material que evidencie realização de avaliação, tampouco os critérios ou justificativas consideradas no processo decisório.
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157. Abaixo, os principais trechos das atas do comitê de investimentos:
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# Ata de Reunião do Comitê de Investimentos, ocorrida em 30/11/2023:
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*O Diretor, Euchério Rodrigues, abordou a questão dos juros e a influência que o cenário internacional acaba por refletir dentro de um panorama nacional e, por consequência, neste RIOPREVIDÊNCIA. A queda das taxas e a subida da bolsa também foram ponto de discussão no encontro. O Gerente de Operações e Investimentos, Pedro Pinheiro Guerra Leal chamou especial atenção para a parte atinente às expectativas para o IPCA, incluindo, em sua fala e apresentação, cenários para os anos futuros. Euchério Rodrigues explanou acerca dos planos e conjunturas envolvendo os bancos e sua interação com os RPPS, os quais já estariam em um movimento evidente de captação de recursos. Euchério Rodrigues, Diretor de Investimentos desta autarquia, relatou que a proposta a ser apresentada consiste na liberação do limite para letra financeira no Plano Previdenciário segundo o CMN 4.963, o que também foi apresentado por Pedro Pinheiro e exposto ao Sr. Robson Luiz, representante da SEPLAG. Todos os presentes deliberaram e se manifestaram de forma favorável à proposta que ali foi apresentada e esmiuçada. FUNDOS ADMINISTRATIVO, FINANCEIRO e SPSM- Alocação Tática*
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- *Alocação apenas em fundos referenciados DI (art. 7 III a) ou 100% Títulos Públicos (art. 7 I b) ou* *Títulos Públicos (art. 7 I a).*
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- *Analisar novos fundos de Renda Fixa, para melhor equalização da carteira.* *FUNDO PREVIDENCIÁRIO - Alocação Estratégica*
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- *Liberação do limite para letra financeira no Plano Previdenciário segundo o CMN 4.963*
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# Ata de Reunião do Comitê de Investimentos, ocorrida em 29/01/2024
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*A reunião consistiu em 02 (duas) apresentações em formato de slides. Antes do início da primeira apresentação, o Diretor de Investimentos, explanou acerca do cenário macroeconômico de dezembro de 2023, onde as previsões para a economia brasileira são muito*
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*otimistas, fazendo com que a queda na taxa de juros diminua os rendimentos dos investimentos do Rioprevidência, tornando a meta atuarial mais difícil de ser alcançada. Neste sentido, o Rioprevidência vem buscando títulos mais longos, com maior prêmio, principalmente no crédito privado, porém, frisou que a grande maioria dos investimentos seguem nos títulos do tesouro ou fundos que contém títulos do tesouro em sua composição. Por fim, o último slide reuniu as propostas alocativas de investimentos, onde restou acordado entre os presentes, manter o deliberado na proposta anterior, do mês de dezembro de 2023. FUNDOS ADMINISTRATIVO, FINANCEIRO e SPSM- Alocação Tática*
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- *Alocação apenas em fundos referenciados DI (art. 7 III a) ou 100% Títulos Públicos (art. 7 I b) ou* *Títulos Públicos (art. 7 I a).*
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- *Analisar novos fundos de Renda Fixa, para melhor equalização da carteira.* *FUNDO PREVIDENCIÁRIO - Alocação Estratégica* *. Alocação em novos fundos de Renda Variável, para otimizar a rentabilidade da carteira.* *. Análise de novos instrumentos vinculados ao CDI e IPCA.*
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# Ata de Reunião do Comitê de Investimentos, ocorrida em 27/03/2024:
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*A reunião consistiu em 02 (duas) apresentações em formato de slides. O Gerente de Operações e Investimentos deu início à primeira apresentação onde constavam análises de panoramas de investimentos de caráter internacional e variações de índices considerados de relevância para esta autarquia, como taxas de desemprego, IPCA e IPC. Na sequência, antes do início da segunda apresentação, o Diretor de Investimentos comentou das atuais dificuldades de se investir em CDI e Títulos Públicos e como isso pode afetar a saúde da carteira de investimentos do Rioprevidência no médio/longo prazo, visto que a natureza da Autarquia demanda investimentos com maior liquidez, que estão atrelados a rendimentos baixos. Por fim, o último slide reuniu as propostas alocativas de investimentos, onde restou acordado entre os presentes, manter o deliberado na proposta anterior, do mês de fevereiro de 2024. FUNDOS ADMINISTRATIVO, FINANCEIRO e SPSM- Alocação Tática*
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- *Alocação apenas em fundos referenciados DI (art. 7 III a) ou 100% Títulos Públicos (art. 7 I b) ou* *Títulos Públicos (art. 7 I a).*
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- *Analisar novos fundos de Renda Fixa, para melhor equalização da carteira.* *FUNDO PREVIDENCIÁRIO - Alocação Estratégica* *. Alocação em novos fundos de Renda Variável, para otimizar a rentabilidade da carteira.* *. Análise de novos instrumentos vinculados ao CDI e IPCA.*
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# Ata de Reunião do Comitê de Investimentos, ocorrida em 30/04/2024:
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*Por fim, o último slide reuniu as propostas alocativas de investimentos, onde restou acordado entre os presentes, manter o deliberado na proposta anterior, do mês de março de 2024." Propostas alocativas FUNDOS ADMINISTRATIVO, FINANCEIRO e SPSM- Alocação Tática*
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- *Alocação apenas em fundos referenciados DI (art. 7 III a) ou 100% Títulos Públicos (art. 7 I b) ou* *Títulos Públicos (art. 7 I a).*
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- *Analisar novos fundos de Renda Fixa, para melhor equalização da carteira.* *FUNDO PREVIDENCIÁRIO - Alocação Estratégica* *. Alocação em novos fundos de Renda Variável, para otimizar a rentabilidade da carteira.* *. Análise de novos instrumentos vinculados ao CDI e IPCA.*
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# Ata de Reunião do Comitê de Investimentos, ocorrida em 22/05/2024:
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*A reunião consistiu em 02 (duas) apresentações em formato de slides. O Gerente de Operações e Investimentos deu início à primeira apresentação onde constavam análises de panoramas de investimentos de caráter internacional e variações de índices considerados de relevância para esta autarquia, como taxas de desemprego, IPCA e IPC. Por fim, o último slide reuniu as propostas alocativas de investimentos, onde restou acordado entre os presentes que, devido a uma mudança no cenário econômico, os investimentos em renda variável serão desconsiderados por ora. FUNDOS ADMINISTRATIVO, FINANCEIRO e SPSM- Alocação Tática*
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- *Alocação apenas em fundos referenciados DI (art. 7 III a) ou 100% Títulos Públicos (art. 7 I b) ou* *Títulos Públicos (art. 7 I a).*
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- *Analisar novos fundos de Renda Fixa, para melhor equalização da carteira.* *FUNDO PREVIDENCIÁRIO - Alocação Estratégica* *. Análise de novos instrumentos vinculados ao CDI e IPCA.*
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158. A análise cronológica das atas do comitê de investimentos indica uma inversão da ordem procedimental e a ausência de fundamentação técnica para aplicações em Letras Financeiras. Os primeiros dois investimentos (em 01/11/2023 e 10/11/2023, totalizando R$ 120 milhões) e originados do Fundo Administrativo, foram realizados antes de qualquer discussão sobre o tema no Comitê. A matéria (aplicação em Letras Financeiras)
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só foi introduzida na pauta em 30/11/2023, evidenciando que as decisões operacionais precederam a avaliação e aprovação do órgão competente.
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159. E mesmo a deliberação de 30/11/2023, que deveria ter servido para uma análise sobre o investimento, não supriu essa lacuna. A ata limitou-se a aprovar a "liberação do limite para letra financeira no Plano Previdenciário".
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160. As atas subsequentes também apresentam ausência de justificativas técnicas para as aplicações realizadas. A reunião de 29/01/2024, por exemplo, menciona que a queda de juros dificultaria o alcance da meta atuarial, justificando a busca por "títulos mais longos, com maior prêmio, principalmente no crédito privado", sem, contudo, se traduzir em uma análise específica do ativo em questão. As demais atas, de março a maio de 2024, continham descrições que não abordavam as especificidades das aplicações, registrando apenas que foi decidido "manter o deliberado na proposta anterior", sem menção ou avaliação das Letras Financeiras.
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161. Destaca-se, nesse contexto, o Decreto Estadual nº 48.767/2023, posteriormente alterado pelo Decreto nº 49.209/2024, que buscou conferir ao comitê de investimentos a faculdade de atribuir caráter confidencial às suas deliberações, a critério exclusivo de seus membros. De todo modo, a ausência de fundamentação técnica não decorreu de qualquer restrição de acesso, pois as atas foram integralmente publicadas, e nelas não há indicação ou remissão a pareceres, análises, informações ou outros documentos que pudessem ter embasado as decisões de investimento.
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162. Ainda assim, a decisão pelo sigilo, se ocorresse, certamente não alcançaria as autoridades competentes dos órgãos de fiscalização e controle, uma vez que a eficácia das auditorias depende intrinsecamente do acesso irrestrito a todas as informações pertinentes, razão pela qual, se existisse algum documento que respaldasse as aplicações, esses seriam apresentados junto com toda documentação, o que não ocorreu. Portanto, a ausência de justificativa técnica não decorre de restrição de acesso, mas da inexistência desses elementos no processo decisório.
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163. Mas para além deste caso específico, a possibilidade de eventual aplicação de sigilo sobre o processo decisório de investimentos previdenciários não se alinha com a natureza pública dos recursos. Esta natureza demanda prestação de contas e fundamentação técnica, requisitos que prevalecem sobre qualquer normativa que possa resultar em opacidade decisória. Nesse sentido, a legislação e os preceitos constitucionais atuam como mecanismos de salvaguarda fundamentais, reafirmando que a transparência e a motivação documentada não são atos discricionários do gestor, mas sim requisitos obrigatórios que garantem a legitimidade, a integridade e a possibilidade de controle sobre as decisões que afetam o patrimônio dos segurados.
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164. Além das atas do comitê de investimento, o formulário APR constitui um requisito indispensável para a transparência das aplicações, pois deve conter a motivação e a respectiva demonstração do embasamento técnico. Contudo, a análise das aplicações demonstrou que os formulários APR foram esvaziados de sua função precípua, ao não apresentarem a devida fundamentação para as operações realizadas.
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165. O campo obrigatório destinado à "Análise/Parecer do Conselho Deliberativo e Comitê de Investimentos" permaneceu em branco em todos os formulários APR, indicando a inexistência de manifestação formal dos órgãos colegiados, etapa essencial no processo de validação das decisões. No exame do campo destinado à descrição detalhada do processo de investimento, as justificativas apresentadas foram padronizadas e caracterizadas por ausência de detalhamento. A tabela abaixo traz o que foi informado pelos responsáveis pelo RPPS.
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| Número da APR | Data da Operação | Descrição Detalhada do Processo de Investimento |
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| A2311074 | 01/11/2023 | Visando maior rentabilidade do fundo foi efetuada a compra de tal ativo. |
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| A2311075 | 10/11/2023 | Visando uma maior rentabilidade foi efetuada a compra de tal ativo |
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| A2312075 | 14/12/2023 | Visando uma maior rentabilidade no plano foi efetuado a compra de tal ativo |
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| A2402076 | 16/02/2024 | Visando uma maior rentabilidade foi realizado tal aplicação. |
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| A2404143 | 16/04/2024 | O tema já foi tratado diversas vezes pelo colegiado de investimentos e pelo órgão deliberativo. A formação de uma Carteira Própria é, inclusive, uma meta de governo. Portanto, a operação está em conformidade com o parecer das instâncias superiores do RPPS. |
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| A2405002 | 15/05/2024 | O tema já foi tratado diversas vezes pelo colegiado de investimentos e pelo órgão deliberativo. A formação de uma Carteira Própria é, inclusive, uma meta de governo. Portanto, a operação está em conformidade com o parecer das instâncias superiores do RPPS. |
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| A2406075 | 12/06/2024 | Após as devidas aprovações do Conselho de Administração e do Comitê de Investimentos, foi continuada a implementação da Carteira Própria da Autarquia. |
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| A2406074 | 20/06/2024 | Após as devidas aprovações do Conselho de Administração e do Comitê de Investimentos, foi continuada a implementação da Carteira Própria da Autarquia. |
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| A2407086 | 19/07/2024 | Visando uma maior rentabilidade no plano foi efetuado a compra de tal ativo |
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166. Nas operações iniciais, de novembro de 2023 a fevereiro de 2024, a argumentação limitou-se a variações da frase "visando maior rentabilidade foi efetuada a compra de tal ativo". Tal justificativa, diante da complexidade e do volume dos recursos envolvidos, não endereça os pontos essenciais para a realização da aplicação: os fundamentos técnicos para a escolha daquela modalidade específica de investimento, daquele ativo em particular e daquela determinada instituição financeira, tornando-a vazia de conteúdo efetivo.
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167. Em abril e maio de 2024, as justificativas passaram para alegações como a conformidade da operação com um suposto "parecer das instâncias superiores" e a "formação de uma Carteira Própria". A referência a um "parecer" é desprovida de lastro documental, uma vez que não há nada demonstrando ter havido análise prévia que sustentasse tecnicamente tais decisões.
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168. Do mesmo modo, a alegação genérica de formação de carteira própria se mostra insubsistente: (i) o RPPS já operava sob gestão própria; (ii) ainda que fosse interpretada como uma migração de ativos, tal decisão demandaria uma análise técnica comparativa (custos, riscos, liquidez) que também não existe; e, fundamentalmente, (iii) uma estratégia de "formação de carteira" não justifica, por si só, a escolha de um ativo específico.
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169. Posteriormente, nas operações de junho de 2024, foi registrado que "Após as devidas aprovações do Conselho de Administração e do Comitê de Investimentos, foi continuada a implementação da Carteira Própria da Autarquia", novamente mencionando aprovações que não foram encontradas nos documentos apresentados. Em julho de 2024, a justificativa voltou para "visando uma maior rentabilidade".
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170. Assim, nesses investimentos, os formulários APR não cumpriram sua finalidade regulatória, atuando como instrumentos de formalização sem o devido conteúdo. Nesse processo, a função de documentar a análise técnica não foi cumprida, com superficialidade de justificativas, evidenciando que as decisões de investimento careceram da diligência requerida.
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171. A documentação indica que a gestão operou como se o atendimento a requisitos mínimos - enquadramento da instituição, classificação de risco de crédito - e a promessa de rentabilidade superior fossem suficientes para realizar aplicações. Não são. O dever de diligência e o dever fiduciário, somados às exigências da legislação e, sobretudo, ao princípio da motivação, impõem a demonstração analítica, comparativa e formalmente registrada de que, ponderados os riscos e contrapostas as alternativas disponíveis, a aplicação selecionada configurava a opção mais vantajosa e prudente para o RPPS.
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172. O arcabouço normativo incorpora princípios e regras que determinam a avaliação do investimento e a adequação das decisões. Dentre essas destaca-se a proporcionalidade, premissa igualmente consolidada nas melhores práticas de gestão, exigida pela legislação quando determina que os procedimentos de seleção sejam adaptados ao porte, complexidade e riscos inerentes a cada operação. No caso em exame, a alocação de aproximadamente R$ 1 bilhão concentrada em um único tipo de ativo emitido por uma única instituição financeira, caracteriza uma operação de grande porte e de alto impacto, o que exigiria um alto nível de diligência, de avaliação técnica e documentação analítica completa. No entanto, e em contraste, o procedimento de seleção foi simplificado, submetido a rito sumário e desprovido de análise substantiva documentada, revelando descompasso entre a relevância da decisão e a diligência empregada.
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173. Outro aspecto dessas aplicações que demanda registro, refere-se à concentração. A Resolução do CMN (artigo 4º, inciso IV) exige que o RPPS estabeleça limites para investimentos em títulos de uma mesma instituição financeira, refletindo a clara intenção de se promover a diversificação e mitigar riscos associados à concentração. Na ausência de uma definição explícita desses limites na política de investimentos, caberia ao gestor do RPPS agir com prudência redobrada, pois nessas aplicações o risco está integralmente no emissor, de modo que a deterioração da condição financeira de uma única instituição pode acarretar consequências adversas significativas para o regime previdenciário. Portanto, a diversificação é não apenas uma estratégia eficaz para reduzir riscos, mas também uma diretriz regulatória.
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174. Ademais, no estabelecimento de relações com novas instituições financeiras, a atitude esperada seria a adoção de uma abordagem cautelosa, iniciando as alocações em valores mais baixos (em percentuais pouco expressivos do patrimônio do RPPS) com vencimentos mais curtos, e passando para um aumento gradual de valores e prazos à medida que se avalia a consistência dos pagamentos e o desempenho do investimento. No
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entanto, no caso em análise, observa-se que os gestores do RPPS decidiram alocar, em menos de um ano, cerca de 8% de todo o patrimônio do RPPS (no âmbito do Fundo Previdenciário, aproximadamente 20% dos recursos garantidores do plano de benefícios) em ativos emitidos por um único emissor, com vencimento para dez anos.
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175. Além disso, o arcabouço normativo e as próprias boas práticas de gestão impõem, como condição antecedente ao investimento, a identificação e a avaliação de todos os riscos materialmente relevantes. Nesse contexto, é preciso destacar que a rentabilidade nominal associada a títulos de renda fixa, como as Letras Financeiras, representa uma expectativa de retorno. A sua efetiva materialização constitui um evento futuro e incerto, intrinsecamente condicionado à solvência e à capacidade de adimplemento do emissor ao longo do tempo. Por essa razão, as avaliações do risco de crédito e da solidez financeira da instituição ofertante não constituem exigências acessórias ou apenas formais, mas são a essência do dever fiduciário.
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176. Com efeito, o retorno nominal ofertado inicialmente por um título poderia incorporar um prêmio que reflita tanto a autopercepção de risco quanto as necessidades de captação do próprio emissor. Entretanto, esta não pode ser aceita passivamente pelo investidor, sendo seu dever fundamental realizar análise independente e criteriosa para verificar se o prêmio ofertado corresponde proporcionalmente ao risco efetivamente assumido.
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177. Nesse sentido, as classificações de risco emitidas por agências especializadas podem servir como um insumo técnico importante, embora não determinante, e desde que sua análise seja criteriosa e completa, com avaliação dos pressupostos e observações subjacentes ao rating atribuído. E, uma vez utilizadas, seria inconsistente agrupar instituições ignorando a hierarquia e as diferenças entre as escalas. Notas como B, BBB e AAA obviamente denotam perfis de risco substancialmente distintos, com implicações diversas para a probabilidade de inadimplência e a severidade da perda, o que inviabiliza a simples comparação de taxas como se todos pertencessem a um conjunto homogêneo. Ainda assim, de acordo com a legislação, as notas atribuídas por agências de classificação de risco são apenas um dos elementos, dentre outros, a serem avaliados e, logo, não substituem a responsabilidade primária e indelegável dos gestores de realizar sua própria análise.
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178. Em síntese, ainda que, hipoteticamente, a taxa oferecida fosse superior a outras, tal fato, isoladamente, não seria suficiente para a alocação de recursos do RPPS. O dever de prudência impõe a demonstração de que o retorno esperado foi devidamente ajustado aos riscos e que, ainda assim, se mostrou vantajoso frente a alternativas de perfis equivalentes, o que exigiria análise técnica e aplicação de critérios consistentes, o que não ocorreu.
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179. A análise de risco incorpora, junto com o risco de crédito, a consideração simultânea do risco de liquidez (profundidade do mercado secundário, volume de negociação habitual), componentes que convergem para o elemento determinante de qualquer decisão de investimento: o preço adequado do ativo. Assim, o arcabouço regulatório estabelece a necessidade de metodologias claras e critérios objetivos, tanto para a análise prévia de riscos quanto para a precificação de ativos. Nesse sentido, as informações divulgadas por órgãos reguladores e entidades autorreguladoras constituem fontes relevantes para a análise da adequação de preços e da liquidez dos ativos, fornecendo parâmetros para a tomada de decisão fundamentada.
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180. Segundo informações divulgadas no site do BACEN [5], o saldo de Letras Financeiras emitidas pelo Banco Master era de R$ 2,11 bilhões em dezembro/2024. E com base nos dados constantes dos Demonstrativos de Aplicações e Investimentos de Recursos, encaminhados ao Ministério da Previdência Social, os RPPS adquiriram um total de R$ 1,87 bilhões desse total até 12/2024. Portanto, estando corretas as informações encaminhadas aos respectivos órgãos de supervisão, é possível afirmar que os RPPS se tornaram os principais compradores das Letras Financeiras emitidas pelo Banco Master (diferença de R$ 240 milhões em todos os outros agentes do mercado financeiro).
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181. De acordo com boletim Anbima [6], os fundos de investimento tinham, em suas carteiras, um total de R$ 545,23 bilhões em Letras Financeiras no mês de dezembro/2024. Portanto, mesmo que se considere que todo o valor das Letras Financeiras emitidas pelo Banco Master não adquiridas por RPPS foram alocadas em fundos de investimento, ainda assim estas representariam menos de 0,05% das Letras Financeiras que compõem a carteira dos fundos de investimento.
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182. Nesse aspecto, destaca-se o fato de que os gestores de fundos operam com equipes especializadas, modelos de dados e sistemas sofisticados para análise de risco e retorno. Em contraste, os RPPS frequentemente contam com uma estrutura onde a decisão de investimento é centralizada em poucas pessoas, e que, comparativamente, carece da diversidade de expertise e recursos tecnológicos. Ademais, a própria dinâmica e eficiência do mercado financeiro pressupõe que informações relevantes sejam rapidamente disseminadas, tornando incomum que um único gestor, ou um pequeno grupo, detenha uma vantagem informacional significativa que escape à percepção dos demais profissionais do setor de forma consistente. Assim, antes de alocar recursos
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expressivos em ativos com baixa demanda por outros investidores, essas decisões deveriam ser acompanhadas de justificativa técnica, com a tese de investimento detalhadamente registrada que demonstrasse o racional que fundamentou as escolhas.
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183. Em relação aos gestores de fundos de investimento, inclusive, notícias na mídia destacaram a tentativa de alocação de R$ 1 bilhão dessas Letras Financeiras na CAIXA. De acordo com a notícia, de 12/07/2024, seus analistas emitiram parecer no qual caracterizavam a oferta como "arriscada", "atípica" e de "difícil compreensão", destacando o "alto risco de solvência". Os profissionais foram, em seguida, destituídos de suas funções, o que gerou apuração por parte do Tribunal de Contas da União - TCU. Apesar de constituir um dado relevante para análise, após a repercussão da reportagem o RPPS ainda realizou uma nova aplicação em Letras Financeiras do Banco Master (no dia 19/07/2024), na qual essa informação foi desconsiderada.
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# Tentativa de alocação de R$ 1 bilhão em LF do Master em fundos da CAIXA [7]
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*Notícias na mídia informam que houve a tentativa de se alocar R$ 1 bilhão em Letras Financeiras do Banco Master em fundos da CAIXA, em meados de 2024, com análise preliminar da CAIXA Asset recomendando a operação. Contudo, o negócio não foi realizado por parecer de analistas que consideraram a oferta "arriscada" e "atípica", sendo um negócio de "de difícil compreensão" e "alto risco de solvência". Os gerentes foram exonerados de suas funções logo após o veto ao investimento. A notícia foi divulgada na grande mídia, em julho de 2024, e segundo as quais, a operação foi desaconselhada, não apenas pelo valor elevado, mas também devido ao perfil de risco do Banco. E, ainda, que o parecer apontava diversos problemas, como o modelo de negócios de difícil compreensão e um alto risco de solvência. Além disso, destacava-se que nunca antes a Caixa Asset havia realizado um investimento de tal magnitude em uma instituição com perfil de risco semelhante. Informa ainda que o documento também revelou uma pesquisa reputacional que apontou processos contra executivos do Banco Master junto à CVM, além de acusações de envolvimento em crimes financeiros. Destacou-se ainda o modelo de negócios confuso do Master, que inclui investimentos em empresas em recuperação judicial e uma carteira de crédito composta significativamente por precatórios. A destituição dos gerentes responsáveis pelo parecer, ocorrida quatro dias após a emissão do documento, foi interpretada como uma retaliação e uma tentativa de eliminar resistências internas à operação, embora a justificativa oficial tenha sido uma reformulação da área. O TCU pediu explicações, e em sua análise afirmou que no parecer anterior da CAIXA que recomendava a operação "omitiram completamente os resultados sobre a integridade das pessoas naturais representantes da instituição financeira e do Conglomerado/grupo econômico a que pertence, as notícias desabonadoras, além de processos na CVM e no Banco Central, não constando nem mesmo em anexo", e que foram ignorados problemas como a falta de menção a um dos sócios, citado em uma delação premiada por suposto pagamento de propina em uma operação anterior. O TCU concluiu que razões alegadas para dispensar analistas (que se opuseram ao negócio) podem não refletir os reais motivos. Outro ponto levantado pelo TCU foi um possível conflito de interesses envolvendo um membro do conselho de administração da Caixa Asset, que também atuou como assessor especial da presidência do Banco Master. No final de 2024, o presidente da CAIXA Asset foi demitido.*
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184. A devida diligência exigia, ainda, a busca por ativos comparáveis, seja do próprio emissor ou de outros, com características de risco, retorno e liquidez semelhantes, capazes de fornecer parâmetros e balizar a operação, pois a falta de referência poderia expor o patrimônio do regime a um risco de precificação subjetiva e, portanto, potencialmente desvantajosa.
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185. Nesse sentido, a ANBIMA divulga a precificação de diversas Letras Financeiras [8] , com taxa de compra, venda e indicativa para vários vencimentos e emissores. Nessa divulgação informa que a precificação é uma composição entre expectativas das instituições financeiras participantes, negócios registrados e spreads de compra e venda. Tais referências, públicas e independentes, constituem insumos objetivos para apoiar a avaliação de preço e liquidez. Não obstante, o RPPS não as considerou no processo decisório de aquisição das Letras Financeiras.
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186. De acordo a metodologia divulgada [9] , a seleção de emissores para cálculo e publicação de taxas indicativas observa critérios mínimos de liquidez, como presença nos calls das corretoras e o envio de taxas indicativas pelas instituições contribuidoras (gestores e administradores de fundos de investimentos, tesourarias, corretoras e outras instituições). Esse cenário reforça ainda mais a necessidade de formalização de critérios técnicos, justificativas e uma metodologia interna que compensasse a falta de referências externas, o que não foi feito no âmbito do RPPS.
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187. Outra decisão dos gestores do RPPS para a qual não há registro de justificativas tecnicamente fundamentadas foi a de comprar esses mesmos ativos de uma corretora (Planner) sem analisar outras opções. Dos R$ 970 milhões alocados em Letras Financeiras do Banco Master pelo RIOPREVIDÊNCIA, mais da metade (R$ 510 milhões) foi realizado por meio da intermediação.
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188. O fato de o emissor (Banco Master) estar previamente credenciado indica que havia pleno acesso a ele por parte do RPPS, evidenciando a ausência de potenciais barreiras de contato e negociação, bem como a existência de um canal estabelecido para realizar diretamente as transações financeiras. O RPPS vinha, inclusive, realizando transações com a instituição emissora em períodos próximos.
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189. Assim, a atitude diligente seria explorar essas conexões para realizar investimentos de forma direta, dada a possibilidade de potencializar os retornos para o RPPS. Nesse contexto, a seleção de intermediários deveria seguir critérios ainda mais rigorosos, para respaldar e orientar a busca por economicidade e eficiência. Entretanto, nos documentos apresentados não se demonstra as razões de preferir a intermediação em vez da aquisição junto ao emissor.
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190. E ainda que se comprovasse a vantagem da intermediação (ao invés da compra junto ao emissor), inexiste qualquer registro dos motivos que levaram os gestores do RPPS a optar por uma corretora específica, desconsiderando outras alternativas. A decisão pelo emprego de intermediários já exige fundamentação detalhada, mas a escolha de um intermediário específico impõe ao gestor o dever de apresentar justificativas ainda mais consistentes, ancoradas em critérios técnicos objetivos e orientados pela transparência.
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191. A análise do custo total da intermediação e da competitividade do preço efetivamente pago pelo RPPS, que incluiria eventual margem do intermediário, seria um elemento importante a ser compreendido e analisado. A remuneração da corretora, em títulos como Letras Financeiras, pode se dar de diversas formas, seja como uma comissão ou até mesmo spread (diferença entre o preço de compra e o preço de venda do ativo), embutido na taxa final da operação. A questão, no entanto, não reside na constatação de eventual lucro do intermediário, mas na seleção por parte do RPPS, pois a ausência de um processo competitivo e a falta de critérios técnicos e objetivos expõe o patrimônio dos segurados a potenciais execuções de ordens em condições que não sejam as melhores.
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192. Numa situação em que há mais de um participante habilitado para realizar uma mesma operação (incluindo o próprio emissor), é preciso demonstrar não apenas a vantagem da alternativa selecionada (a intermediação), mas também obtenção da melhor taxa com a escolha da instituição que irá realizá-la, numa abordagem que não apenas justifique a seleção, mas que também mitigue potenciais conflitos de interesse. Essa análise poderia considerar fatores como competência técnica, experiência no mercado, reputação, histórico, qualidade na execução das transações, dentre outros, mas inevitavelmente deveria contemplar a melhor condição econômica oferecida.
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193. Aliás, o procedimento de comparar preços antes de realizar uma compra reflete, inclusive, um comportamento amplamente utilizado pelas pessoas em seu cotidiano, que ao adquirir produtos avaliam diferentes ofertas disponíveis para garantir a melhor relação entre custo e benefício. Esta prática prudente, conhecida como "pesquisa de preços", está enraizada no senso comum exatamente por trazer segurança econômica e evitar decisões desfavoráveis. No contexto dos investimentos realizados pelo RPPS, essa lógica de prudência e comparação tornase ainda mais exigente, pois envolve recursos públicos e interesses coletivos, sob rigorosos parâmetros normativos e de responsabilidade fiduciária.
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194. Se até mesmo nas situações mais triviais do dia-a-dia as pessoas consideram indispensável a avaliação de alternativas antes de tomar uma decisão de compra, fica evidente que tal cautela não pode ser negligenciada quando se trata da escolha de uma instituição financeira para intermediar transações relevantes para o RPPS. A ausência dessa análise comparativa, portanto, não se alinha com as práticas de gestão e contraria princípios estabelecidos como economicidade, eficiência e transparência na administração pública.
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195. Diante do exposto, conclui-se que a etapa final do processo decisório (seleção dos ativos e a efetiva aplicação dos recursos) foi inadequado A ausência de análises específicas para cada operação evidencia que os formulários APR foram elaborados como uma mera formalidade, sem cumprir sua função de documentar o processo decisório e demonstrar os fundamentos dos investimentos realizados. De igual modo, nas atas do comitê de investimentos e demais documentos apresentados, não há registro de debates acerca das razões para escolha do emissor, dos ativos e da opção pelo uso do intermediário nas negociações. Não há qualquer menção aos riscos de crédito, de liquidez, ou adequada precificação dos ativos. Faltam evidências de que os responsáveis pelo RPPS tenham, em alguma etapa, realizado uma avaliação estruturada capaz de sustentar tecnicamente suas decisões com critérios objetivos e informações relevantes.
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# CONCLUSÃO
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196. A auditoria das operações de compra de Letras Financeiras pelo RPPS do Estado do Rio de Janeiro revela inobservância às normas e princípios que regem a gestão dos investimentos, e que não se limitam a aspectos formais, mas comprometem substantivamente a qualidade das decisões de investimento.
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197. A gestão dos recursos financeiros dos Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) encontra-se submetida a um conjunto normativo específico, que estabelece as diretrizes de aplicação dos recursos, delineando procedimentos que visam não apenas mitigar riscos inerentes aos mercados financeiros, mas também otimizar a gestão patrimonial, representando um sistema de salvaguardas estabelecido para preservar os interesses dos segurados e assegurar a sustentabilidade do regime previdenciário a longo prazo.
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198. Em todo investimento de recursos, independentemente de ser na gestão de recursos próprios ou de terceiros, é fundamental que haja uma ação prévia efetiva de análise com atenção e cuidado, as quais minimizam os riscos inerentes ao mercado financeiro para qualquer tipo de investidor. Muito mais indispensável e imperiosa é a análise por parte dos responsáveis pelos investimentos de recursos previdenciários, pois se trata de recursos de natureza pública.
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199. Essa natureza dos recursos não apenas estabelece um compromisso estatal com a previdência dos servidores, mas também evidencia a importância da gestão transparente, eficiente e responsável desses recursos, contribuindo para a sustentabilidade do sistema previdenciário e para a preservação dos direitos dos beneficiários vinculados ao regime próprio.
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200. Contudo, a análise demonstra que a gestão do RPPS não observou preceitos fundamentais contidos no arcabouço normativo que rege os investimentos de recursos previdenciários, com exposição dos recursos previdenciários a riscos não mensurados, e ausência (ou inadequação) de procedimentos que não se limitam a aspectos formais, mas comprometem a qualidade das decisões de investimento.
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201. As não conformidades abrangem todas as etapas do ciclo do processo decisório, incluindo: elaboração e adesão à política de investimentos; credenciamento que não atendeu aos requisitos da legislação; inversão da ordem procedimental, com aplicações precedendo deliberações formais; ausência de debates técnicos detalhados nas deliberações; ausência de fundamentação técnica para as decisões; não consideração de informações públicas disponíveis; uso de intermediários sem justificativa e sem critérios de seleção; ausência de análise de compatibilidade com os fluxos de pagamentos; atas do comitê de investimentos e formulários APR sem embasamento técnico adequado; ausência de análise de riscos; documentação insuficiente dos processos decisórios; e concentração de risco em um único emissor sem análise aprofundada.
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202. Tais aspectos indicam uma falha na obtenção e análise de dados para uma tomada de decisão informada, com condutas que representam inobservância dos deveres de diligência e prudência, violando os princípios de segurança, motivação e transparência que devem nortear as aplicações. Ao adicionar riscos não mensurados e, portanto, não justificados, a gestão contraria o arcabouço normativo e, consequentemente, aumenta a possibilidade de se realizar investimentos inadequados que resultem em perdas financeiras, afetando a sustentabilidade do regime previdenciário no longo prazo.
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# ENCAMINHAMENTO
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203. A presente Informação Fiscal tem por finalidade subsidiar as ações de acompanhamento e supervisão dos investimentos de recursos dos RPPS, considerando o atendimento às condições de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez e transparência previstas no artigo 1º da Resolução CMN nº 4.963/2021.
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204. A verificação restringiu-se aos períodos, documentos e informações mencionados nesta Informação Fiscal, portanto não foi examinada a totalidade dos atos envolvendo o RPPS desde a sua criação e nem todas as aplicações do RPPS, sendo específica para analisar as aplicações do RPPS em Letras Financeiras.
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205. Ante o exposto, nota-se que as aplicações foram realizadas em desacordo com as normas estabelecidas. Diante do contexto analisado, a realização dessas aplicações possui relevância significativa e suficiente para que as situações descritas nesse relatório sejam encaminhadas a outros órgãos de controle para que avaliem as condutas dos responsáveis.
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206. Sendo assim, sugere-se o encaminhamento à Polícia Federal e ao Ministério Público para avaliarem a adequação de se apurar a possível ocorrência, em tese, de ilícitos, considerando o conjunto de informações disponíveis e ao Tribunal de Contas respectivo, para que examine o cabimento da caracterização de irregularidades sob a sua alçada.
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Brasília, na data da assinatura eletrônica
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Documento assinado eletronicamente Ciro Miranda Caetano Milliole Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil
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Documento assinado eletronicamente Luciano Marques Silva Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil
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https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/anexos/2020/20201103\_PAS\_CVM\_SEI\_19957009798\_2019\_01\_parecer\_comite\_do\_termo\_de\_compromisso.pdf-6ab6addd5a2e40768f5a5fdf463991c6
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https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655\_22.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2024/20240827/2655\_22\_VotoDOL.pdf
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https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221116/2720\_22.pdf
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https://www.fitchratings.com/research/pt/banks/fitch-upgrades-banco-master-ratings-to-b-bbb-bra-13-10-2023 https://www.fitchratings.com/research/pt/banks/fitch-affirms-banco-master-idrs-at-b-upgrades-national-rating-to-a-bra-outlook-stable-03-10-2024
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[https://www3.bcb.gov.br/ifdata/index2024.html](https://www3.bcb.gov.br/ifdata/index2024.html)
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https://www.anbima.com.br/data/files/4B/33/DE/D2/6B0E4910539F0D49EA2BA2A8/Anexo\_boletim\_fundos\_investimento\_janeiro\_valor.xlsx
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https://oglobo.globo.com/blogs/malu-gaspar/post/2024/07/gerentes-da-caixa-perdem-cargo-apos-barrarem-operacao-arriscada-e-atipica-de-r-500-milhoes.ghtml [https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2024/10/tcu-aponta-erros-da-caixa-asset-em-analise-da-compra-de-papeis-do-banco-master.shtml](https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2024/10/tcu-aponta-erros-da-caixa-asset-em-analise-da-compra-de-papeis-do-banco-master.shtml)
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[https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2024/11/caixa-asset-destitui-diretor-presidente-envolvido-em-polemica-com-banco-master.shtml](https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2024/11/caixa-asset-destitui-diretor-presidente-envolvido-em-polemica-com-banco-master.shtml)
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https://data.anbima.com.br/letras-financeiras/LF
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https://data-cms.prd.anbima.com.br/wp-content/uploads/2023/12/Metodologias-Precificacao-Letras-Financeiras\_VF.pdf
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seijl Documento assinado eletronicamente por Ciro Miranda Caetano Milliole, Auditor(a) Fiscal da Receita
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8 **Federal do Brasil, em 03/11/2025, às 21:09, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do**
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[art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .](http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2020/decreto/D10543.htm)
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seil Documento assinado eletronicamente por Luciano Marques Silva, Auditor(a) Fiscal da Receita Federal do
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**Brasil, em 03/11/2025, às 21:13, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do**
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assinatura
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[Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .](http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2020/decreto/D10543.htm)
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eletronica
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A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador\_externo.php? acao=documento\_conferir&id\_orgao\_acesso\_externo=0, informando o código verificador 55159518 e o código CRC F53C6ADD.
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Processo nº 10133.001390/2024-69. SEI nº 55159518
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