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originals/Parte1/Inq 5026/00669 Documentos comprobatorios - Documentos comprobatorios_82ab1dc3.md

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+banco
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+![](img_p1_1.png)
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+# Fato Relevante
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+## Brasília, 28 de março de 2025.
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+O BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB"; B3: BSLI3 e BSLI4), em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), e na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 44, de 23 de agosto de 2021, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral, que o Conselho de Administração aprovou por unanimidade, nesta data, a celebração do contrato de compra e venda de ações entre o BRB e os acionistas controladores do Banco Master S.A. ("Vendedores" e "Banco Master"), relativo à aquisição pelo BRB de ações de emissão do Banco Master representativas de 49,0% das ações ordinárias, 100% das ações preferenciais e 58% do capital total do Banco Master ("Operação"). A Operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil ("BACEN"), Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") e demais aprovações regulatórias.
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+### 1. Premissas da Operação
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+A Operação tem como objetivo a incorporação do Banco Master ao Conglomerado Prudencial do Banco BRB, em linha com sua estratégia de expansão e fortalecimento de sua posição no mercado financeiro. O novo conglomerado prudencial visa fortalecer a atuação conjunta no mercado, pela oferta completa de produtos e serviços bancários, de seguridade, meios de pagamento e investimentos a pessoas físicas e jurídicas, presença nacional e estrutura de governança, capital, liquidez, rentabilidade e conformidade regulatória compatível com o porte do novo conglomerado. A Operação tem por pilares estratégicos a complementariedade de negócios; a solidez, liquidez, capital e rentabilidade do novo conglomerado prudencial; a conformidade regulatória, com o aumento do capital regulatório combinado do conglomerado; o acesso a recursos especializados; o fortalecimento da governança, por meio de participação em órgãos de governança estratégicos e executivos do conglomerado e nos conselhos e diretoria do Banco Master; e a atuação de ambos sob a única marca BRB.
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+As empresas manterão as estruturas das empresas apartadas (stand alone), com compartilhamento de governança, expertise, sinergias e coordenação estratégica e operacional. O Banco BRB, que evoluiu de uma instituição regional focada em crédito consignado para um banco nacional de portfólio completo, destaca-se pela sua robustez e presença crescente. Com 8,9 milhões de clientes, R$ 61 bilhões em ativos e atuação em 20 estados, o BRB consolida sua presença nacional no varejo bancário, crédito imobiliário, agronegócio, setor público, meios de pagamento, seguros e investimentos.
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+O Banco Master, por sua vez, agrega expertise em cartão de crédito consignado, câmbio, mercado de capitais e atacado, áreas nas quais tem apresentado crescimento significativo nos últimos anos. Essa especialização complementa a estrutura do BRB, ampliando o alcance e a diversificação dos serviços oferecidos.
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+Já o Will Bank, banco digital do Grupo Master, expande a presença digital do conglomerado, viabilizando um atendimento mais ágil e eficiente ao público de baixa renda. Sua atuação fortalece a estratégia de inclusão financeira e potencializa a capacidade de rentabilização da base de clientes.
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+Essa sinergia entre BRB, Banco Master e Will Bank cria um ecossistema financeiro completo, integrando força de marca, expertise em segmentos estratégicos e inovação digital para oferecer soluções cada vez mais acessíveis e eficientes ao mercado brasileiro. A Operação será precedida por uma reorganização societária do Banco Master, de modo que certos ativos e passivos não estratégicos, incluindo participações societárias em controladas, serão segregados do Banco Master anteriormente à Operação. ("Reorganização"). Após a Reorganização e na data de fechamento da Operação, o Banco Master terá como controladas somente as seguintes sociedades: Banco Master Múltiplo S.A. (e suas controladas Will Holding Financeira S.A., Will Financeira S.A. - Crédito Financiamento e Investimento e Will Produtos Ltda.) e Maximainvest Securitizadora S.A..
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+### 2. Preço
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+O preço de aquisição a ser pago pelo BRB aos Vendedores na Operação será equivalente a 75% do patrimônio líquido consolidado do Banco Master, calculado conforme demonstrações financeiras auditadas, ajustado por eventuais baixas de ativos ou reconhecimentos de apontamentos no balanço do Banco Master realizados pela diligência contábil e financeira da Price Waterhouse Coopers ("PwC") e avaliados por *risk assessment no contexto da diligência jurídica, proporcionalmente à participação no* capital social total adquirida pelo BRB ("Preço de Aquisição"). O Preço de Aquisição será pago pelo BRB aos Vendedores da seguinte forma: (i) 50% será pago à vista na data de fechamento da Operação; (ii) no mínimo 25%, e até 50%, a ser apurado até a conclusão da diligência do Banco Master pelo BRB, será retido pelo BRB e depositado em uma conta escrow para fins de garantia de obrigações de indenização dos Vendedores previstas no Contrato de Compra e Venda; e (iii) caso o valor retido conforme item (ii) seja inferior a 50%, o remanescente será pago no 2º aniversário da data de fechamento da Operação.
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+### 3. Condições Precedentes
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+O fechamento da Operação está sujeito, dentre outras condições precedentes, (i) à conclusão satisfatória ao BRB da diligência sobre os ativos e passivos do Banco Master que fazem parte do perímetro da Operação; (ii) à conclusão da Reorganização do Banco Master; (iii) à obtenção das autorizações aplicáveis do BACEN - Banco Central do Brasil, incluindo a autorização de formação do conglomerado prudencial combinado entre
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+Banco Master e BRB liderado pelo BRB, (iv) ao deferimento dos processos de homologação de aumentos de capital do BRB e do Banco Master, atualmente em análise pelo BACEN, (v) à obtenção das aprovações antitruste aplicáveis, incluindo CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica e BACEN - Banco Central do Brasil, e demais aprovações de órgãos de controle.
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+### 4. Acordo de Acionistas e Acordo Operacional
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+Na data de fechamento da Operação, o BRB e os Vendedores firmarão acordo de acionistas para regular a governança do Banco Master, de modo a manter uma governança coesa e com alinhamento de interesses de longo prazo, com a previsão de participação do BRB nos órgãos de governança do Banco Master, especialmente no Conselho de Administração, Diretoria, Comitê de Auditoria e Comitê de Riscos, Controles e Capital. O BRB terá direito a voto afirmativo para fins de aprovação de determinadas matérias no âmbito da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, incluindo matérias essenciais ao bom funcionamento do conglomerado prudencial liderado pelo BRB. Além disso, na data de fechamento da Operação, o BRB, o Banco Master e os Vendedores firmarão acordo operacional para regular o funcionamento do conglomerado prudencial, incluindo os termos e condições para exploração de cada linha de negócios pelos integrantes do conglomerado; clientes e produtos; riscos, controles, capital e liquidez; finanças, contabilidade e RI; marcas e convênios, entre outros.
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+### 5. Outras Considerações
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+As Partes estão envidando esforços para a assinatura dos instrumentos contratuais que reflitam exatamente os termos aprovados no Conselho de Administração do BRB. O BRB manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados a respeito dos desdobramentos da Operação, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis.
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+**BRB - Banco de Brasília S.A. Dario Oswaldo Garcia Junior**
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+Diretor Executivo de Finanças e Controladoria Diretor de Relações com Investidores
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+### Iure Cavalcante Oliveira
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+Gerente de Relações com Investidores
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+### E-mail: ri@brb.com.br Website: http://ri.brb.com.br