chore: add raw ocr corpus for parte1/parte2 (originals/)
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Senhor(a) Superintendente SUPAR,
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| 1 ASSUNTO: |
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| 1.1 Análise financeira da proposta do projeto Vértice para aquisição de 50% de participação em instituição Financeira denominada Target. A denominação reflete grau de sigilo classificada como #30 SECRETO. |
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| 2 CONTEXTUALIZAÇÃO: |
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| 2.1 A Superintendência de Fusões, Aquisições e Participações - SUPAR, como representante do GT Vértice, solicitou análise financeira da Superintendência de Planejamento Financeiro, ALM e Precificação a respeito da proposta do projeto Vértice classificado como #30 SECRETO, por meio de documentação disponibilizada no grupo do Microsoft TEAMS chamado do projeto Vértice, cujo acesso foi realizado entre os dias 22 e 23/03/2025, sendo avaliados os seguintes documentos: 02 - Alinhamento Estratégico PWC.pdf; 05 - BP_Conglomerado_2025_2029 v2.pdf e 06 - NE Projeto Vértice 20205-002_v3.docx. 2.2 Além dos documentos compartilhados pelo Microsoft TEAMS, foi disponibilizado por integrante do grupo de trabalho a planilha DOC-20250322-WA0013..xlsx, contendo informações sobre ativos, passivos e DRE estimadas para as empresas envolvidas. 2.3 Assim, considerando a documentação mencionada e restrições de sigilo, a análise financeira buscará abordar questão de contextualização do cenário econômico vigente, pontos importantes sobre gestão de ativos e passivos e também pontos da precificação do projeto, visando contribuir com aspectos financeiros relevantes da operação de M&A do BRB com a instituição financeira Target (denominação atribuída em parte da documentação, que será abordada no parecer com essa nomenclatura, considerando a sensibilidade das informações e classificação do projeto como #30 SECRETO). |
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| 3 FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA/LEGAL: |
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| 3.1 Manual de Análise Financeira e Precificação do BRB. 3.2 Manual de Hedge. 3.3 Manual de Solicitação de Pareceres e Estudos de Cenários Econômicos, ALM e Precificação. |
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| 4 ANÁLISE TÉCNICA: |
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#### 4.1. Cenário Econômico
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4.1.1 A economia global deve manter um crescimento similar ao do ano passado, com o PIB mundial variando cerca de 2,9% em 2024 e um percentual próximo em 2025. Esse cenário decorre, sobretudo, do dinamismo da economia americana, que cresceu 2,8% em 2023, superando a média de 2% dos últimos vinte anos. Nos EUA, o consumo das famílias e a retomada dos investimentos privados impulsionam o crescimento. A inflação se manteve estável, aproximando-se da meta, o que pode levar à redução dos juros básicos em 2025, influenciando também as taxas das economias emergentes. Já a China enfrenta desafios internos, como crise imobiliária, desemprego jovem e baixo consumo. Em resposta, o governo lançou um pacote de estímulos de US$ 140 bilhões em setembro. No entanto, os indicadores macroeconômicos ainda não demonstraram os efeitos esperados. A economia chinesa deve crescer 4,4% em 2024, abaixo da média de 8% dos últimos
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vinte anos. Isso pode limitar a demanda externa e reduzir o impacto positivo na economia brasileira, afetando a balança comercial. A Europa deve crescer apenas 1%, refletindo os impactos da inflação e da instabilidade geopolítica. O aumento dos custos de energia e restrições fiscais afetam consumo e investimentos, reduzindo a demanda por produtos brasileiros, especialmente no agronegócio e commodities.
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29 25
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2022
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**Gráfico Gecen 1: Taxa de Variação do PIB - Estados Unidos, China e Europa (% variaçao anual). . Fonte: Observado e Projetado: LCA Consultores. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.2 Apesar da desaceleração da economia global, fatores geopolíticos, como os conflitos no Oriente Médio, ainda afetam os preços do petróleo. No entanto, o impacto tem sido menor do que no início da guerra na Ucrânia. Recentemente, o barril do tipo Brent caiu para menos de US$ 80,00, devido à menor demanda global, aumento da produção e possibilidade de acordo entre Rússia e Ucrânia.
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**Gráfico Gecen 2: Preços Internacionais do Barril de Petróleo Brent (US$). Fonte: LCA Consultores. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.3 Em março de 2025, o Federal Reserve manteve as taxas de juros entre 4,25% e 4,5% ao ano, devido à inflação ainda acima da meta de 2%, mas em desaceleração (2,8% em fevereiro). O governo dos EUA, liderado por Trump, apresentou propostas econômicas que podem gerar pressões inflacionárias, como estímulos ao consumo e investimentos em infraestrutura. Se implementadas, essas medidas podem levar o Fed a aumentar os juros, prolongando o ciclo de taxas altas e tornando os treasuries mais atrativos para investidores globais. 4.1.4 Essa situação tende a fortalecer o dólar frente ao real, desestimulando investimentos no Brasil e elevando os custos de importação. O aumento das pressões inflacionárias internas poderia levar o
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Copom a retomar ou intensificar o ciclo de altas, impactando negativamente o consumo e o investimento doméstico.
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550 550
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### Kis Kis Rid Rid Kd
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=Projecao nov/24 Projecao mar/25
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**Gráfico Gecen 3: Taxa Básica de Juros nos Estados Unidos (% ao ano). Fonte: Observado e Projetado: LCA Consultores. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.5 A taxa de conversão entre o real e o dólar tem apresentado volatilidade devido às incertezas econômicas globais e domésticas. Apesar da recente desvalorização do dólar, as cotações ainda permanecem altas em relação à média histórica, afetando o poder de compra e os custos de importação.
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6,19
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**Gráfico Gecen 4: Taxa de câmbio do dólar (R$). Fonte: Observado: Broadcast. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.6 O crescimento do PIB brasileiro em 2024 foi de 3,4%, impulsionado principalmente pelo setor de Serviços, que representa cerca de 60% do PIB. Esse avanço reflete a recuperação de setores estratégicos e mudanças nas condições de mercado. Dentro de Serviços, as áreas de Informação e Comunicação e Comércio foram fundamentais, impulsionadas pela digitalização e pela recuperação do consumo interno. O setor industrial também se destacou, especialmente na Construção Civil e Indústrias de Transformação, com o apoio dos investimentos e maior oferta de crédito. Contudo, o setor agropecuário enfrentou dificuldades, com retração devido a condições climáticas adversas e flutuações nos preços das commodities. A queda na produção de soja e milho afetou o agronegócio, destacando a necessidade de estratégias para mitigar riscos climáticos e diversificar a produção
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#### PARECER DIFIC/SUPLA - 2025/68
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agrícola.
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PIB Total PIB Agropecudria
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Brasília, 24 de março de 2025
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2060
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Proj mar/2s
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## 2025 0 Observado
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20 2006p) 2023
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Proj sel/24 Mar/25
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## 20:
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2005 6 2006p) sel/24 mar/25
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**Gráficos Gecen 6, 7, 8 e 9: Produto Interno Bruto do Brasil - Variação Anual - Setores. Fonte: Observado e Projetado: LCA Consultores. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.7 A expectativa para 2025 é de desaceleração em relação ao desempenho de 2024. Projeções indicam recuperação do setor agropecuário após a retração de 2024, com adaptação às condições de mercado, mas dependente das condições climáticas. Essa recuperação pode equilibrar a economia, especialmente se o governo implementar políticas de incentivo aos produtores rurais. De acordo com dados da PNAD, a taxa de desemprego foi de 6,5% no trimestre encerrado em janeiro de 2025, um aumento em relação aos 6,2% de 2024. Apesar dessa variação, o mercado de trabalho continua em recuperação, com uma redução significativa no desemprego em relação aos anos anteriores, refletindo a criação de novas oportunidades.
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**Gráfico Gecen 10: PNAD Contínua - Taxa de Desemprego (%). Fonte: Observado: IBGE. Projetado: LCA Consultores. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.8 O resultado primário do Governo Central (Tesouro Nacional, Banco Central e Previdência Social) registrou um déficit de R$ 40,2 bilhões, ou 0,4% do PIB, cumprindo a meta estabelecida. No entanto, a trajetória fiscal continua desafiada pelo aumento das despesas correntes, que pressionam a sustentabilidade fiscal em um contexto de juros elevados.
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### o° LS Q LASS®
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**Gráfico Gecen 11: Resultado Primário (% PIB). Fonte: Banco Central. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.9 Em 2025, o IPCA acumula alta de 1,47%, com o índice anual a 5,06%. O resultado ficou dentro das expectativas de mercado, apesar de mostrar resiliência inflacionária. O principal impacto foi no grupo Habitação, que subiu 4,44% no mês, com influência de 0,65 p.p. no IPCA, devido ao fim do bônus de Itaipu. A energia elétrica residencial teve o maior impacto individual, subindo 16,80% e impactando 0,53 p.p. no índice geral. 4.1.10 Para os próximos meses, o cenário de pressões inflacionárias em habitação é incerto, com possibilidade de aumento das tarifas de energia caso condições climáticas adversas levem à adoção de bandeiras tarifárias vermelhas e amarelas. Os reajustes anuais das mensalidades escolares eram esperados, com variação de 4,70% e impacto de 0,28 p.p., sem surpresas. Espera-se maior estabilidade nesse grupo, sem grandes variações. O grupo Alimentação e Bebidas segue pressionando os preços, com variação de 0,70% e impacto de 0,15 p.p. Isso reflete a recessão no setor agropecuário, com restrição de oferta e aumento nos preços de alimentos, como o café moído, que subiu 10,77%. Em Transportes, a variação foi de 0,27%, com impacto de 0,28 p.p., devido às altas nos combustíveis, influenciadas pelo pico do preço internacional do petróleo. A expectativa para esse grupo é mais positiva, com a desaceleração da economia global em 2025 reduzindo o consumo de energia e petróleo.
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IPCA
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Grupos fev/2s 1.Alimentacao e bebidas
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3.Artigos de residéncia
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4.Vestuario 5.Transportes
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6.Saude e cuidados pessd
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7.Despesas pessoais 8.Educacao 9.Comunicacao
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**Tabela Gecen 1: Índice de Preços ao Consumidor Amplo - Por Grupos. Fonte: IBGE. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.11 O IPCA segue apresentando surpresas e desafios, com variações significativas em diferentes itens e regiões, refletindo a complexidade do cenário inflacionário. Nos próximos meses, as pressões inflacionárias devem aumentar devido à incerteza sobre as contas públicas, o que contribui para a desancoragem das expectativas inflacionárias, reforçando a perspectiva de aceleração nos preços. 4.1.12 As projeções indicam um cenário desafiador para a inflação em 2025, com expectativa de encerramento do ano em 5,71%. Além disso, mudanças no comércio internacional, como o aumento de tarifas anunciado por Donald Trump, podem impactar a oferta de insumos para a produção local, resultando em aumento nos preços de importados, o que será mais um fator inflacionário. 4.1.13 Diante desse cenário, o Banco Central prevê que a inflação ficará acima do teto da meta nos próximos meses, exigindo uma justificativa formal para o descumprimento do regime de metas até junho.
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| Fea | © | ® |
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# Centro dameta Limite Superior
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——Obsenvado Limite Inferior
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**Gráfico Gecen 12: Índice de Preços ao Consumidor Amplo (% variaçao anual). Fonte: Observado e Projetado: LCA Consultores e GECEN. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.14 Em março de 2025, o Comitê de Política Monetária (Copom) do Banco Central decidiu, por unanimidade, elevar a Selic Meta em 1,00 ponto percentual, atingindo 14,25% a.a., em linha com as expectativas do mercado, visando conter pressões inflacionárias persistentes. No comunicado
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pós-reunião, o Comitê destacou a complexidade do cenário, com pressões inflacionárias resilientes, mercado de trabalho aquecido e depreciação cambial. Também indicou que as expectativas de inflação estão desancoradas até o segundo trimestre de 2026. 4.1.15 A Supla/Gecen utiliza o Modelo de Pequeno Porte (MPP) para projetar juros e inflação, permitindo avaliar os impactos da política monetária de forma eficiente. A expectativa é de continuidade no aperto monetário em 2025, com a Selic Meta projetada para 15,50% a.a. até o final do ano, após elevações previstas em maio e agosto. Em 2026, espera-se o início de cortes, com a taxa finalizando o ano em 13,00% a.a. 4.1.16 No cenário de Selic baixa, projeta-se um ajuste fiscal robusto, avanços nas reformas estruturais e maior eficiência na interação entre os poderes Executivo e Legislativo. O cenário internacional prevê desaceleração nas economias desenvolvidas e um processo gradual de desinflação, enquanto a China enfrenta desaceleração mais acentuada. No cenário de Selic alta, o panorama doméstico seria marcado por deterioração fiscal, déficits primários acima das metas e maior aversão ao risco. A aceleração da inflação no setor de serviços exigiria um aperto monetário mais agressivo. Internacionalmente, a inflação global e as tensões geopolíticas continuariam a impactar negativamente a economia. 4.1.17 As probabilidades para os cenários de referência e alternativos são analisadas com base no curto e médio prazo. O cenário de referência, com postura monetária neutra, tem probabilidade de 80%. Cenários alternativos incluem uma política monetária mais restritiva (15%) e uma postura flexível (5%). A distribuição de probabilidades reflete a assimetria na percepção de riscos e oportunidades, destacando a necessidade de ajustes fiscais e medidas estruturais para enfrentar os desafios econômicos.
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19,00 19,00 19,00
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Pi JF JE
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## ——Observado
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Selic Baixa —Selic Base —Selic Alta
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**Gráfico Gecen 13: Cenários para Taxa Selic Meta (%). Fonte: Observado: Banco Central. Projetado: GECEN. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.18 Diante das tensões políticas externas, pressões inflacionárias e incertezas na política fiscal brasileira, as expectativas do Top 5 para o final de 2025 indicam um IPCA de 5,70%.
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pp
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## GECEN
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| | | 15,50 | 15,50 | 13,00 | 13,00 | 17/3 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
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| | | 1525 | 15,25 | vi1225 | 12,50 | 14/3 |
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| P. Broadcast | | | 15,00 | 13.00 | 13.00 | 13/3 |
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| | FOCUS | 15.00 | 15,00 | 12.50 | 12.50 | 14/3 |
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| | LCA | 15.00 | 1500 | 11,00 | 11,00 | 27/2 |
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| | Xp | | | | | |
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| | | EE | 15.50 | 1250 | 12.50 | 10/3 |
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| Investimentos | | | | | | |
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| | ABC | 15.00 | 1500 | 1025 | 1025 | 17/3 |
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| Santander | | 14,50 | 14.50 | 413,00 | 9.00 | 7/3 |
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| IFI Senado | | 1425 | 14.25 | 175 | 1.75 | 20/2 |
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pea
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| | A571 | 565 | v | 4,55 | 4,61 | 17/3 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
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| TOPs | “570 | 568 | Vv | 4,50 | 463 | 14/3 |
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| P. Broadcast | a 560 | 550 | A | 457 | 430 | 12/3 |
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| FOCUS | Vv 566 | 568 | A 448 | | 4.40 | 14/3 |
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| LCA | Vv 556 | 564 | v 417 | | 424 | 13/3 |
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| Xp | | | | | | |
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| 6,00 6.10 450 450 10/3 | | | | | | |
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| Investimentos | | | | | | |
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| ABC | A 570 | 569 | | 441 | 4.41 | 17/3 |
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| Santander | a 6,02 | 550 | A | 464 | 4,00 | 7/3 |
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| IFISenado | 4 4.44 | 4.40 | A | 364 | 3.60 | 20/2 |
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**Tabela Gecen 2: Benchmarking das projeções do mercado para IPCA e SELIC. Fonte: Banco Central, LCA Consultores, Broadcast, IFI, Itaú e Santander. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.19 Após um período de desaceleração nos anos anteriores a 2023, o mercado de crédito retomou o crescimento em 2024 e continua mostrando sinais positivos em 2025, impulsionado pela melhora gradual da economia e maior confiança dos consumidores e empresários, apesar dos desafios. A recuperação é visível tanto no crédito direcionado quanto no livre, com dinâmicas distintas.
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4.1.20 O crédito direcionado, beneficiado por políticas específicas e condições estáveis, tem mostrado crescimento sólido, especialmente no financiamento habitacional e programas de apoio às empresas. O crédito livre também cresce, mas é mais sensível ao impacto das taxas de juros mais altas, refletindo como a política econômica pode mitigar ou acentuar os desafios para diferentes segmentos.
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Saldo (var. % /
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Inadimplénda %
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Direcionado
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Livre
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Projetado PF
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3023 2024 2025(p)
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11,8/1,4 84/16 84/56 123/53 81/58
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2026 (p)
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Projetado PJ
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saldo (var. % /
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2923 2024 2025 (p) 2026 (p)
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Inadimpléncia 5% Direcionado 96/12 104/12 7,6/1,2 Livre 21/31 84/25 84/33 84/28
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**Tabelas Gecen 3 e 4: Variações Anuais de Saldo e Inadimplência. Fonte: Observado: Banco Central. Projetado: GECEN. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.21 De acordo com o último Relatório de Economia Bancária do Banco Central, as quatro maiores instituições financeiras do Brasil - Banco do Brasil, Itaú Unibanco, Bradesco e Caixa Econômica Federal - concentravam 57,8% das operações de crédito no país no final de 2023. Os bancos públicos aumentaram sua participação no mercado de crédito, atingindo aproximadamente 43% em 2024, um crescimento em relação aos 42% de 2022. 4.1.22 As fintechs também ampliaram sua presença, passando de 1,5% para 2% entre 2021 e 2023.
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**Tabela Gecen 5: Participação no mercado de crédito. Fonte: Banco Central. Elaboração: Gerência de Pesquisas e Cenários Econômicos (GECEN).**
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4.1.23 No crédito empresarial, as empresas têm mostrado maior capacidade de acessar recursos, especialmente devido à redução da inadimplência em alguns setores. Esse ambiente favoreceu programas de incentivo ao crédito corporativo, embora o dinamismo esperado para 2025 seja menor que o observado em 2024. Empresas de menor porte continuam sendo as mais dependentes de políticas específicas para expandir suas operações. Para o restante de 2025, as projeções indicam crescimento moderado no mercado de crédito, com sinais de estabilização em algumas áreas. Espera-se que as medidas de flexibilização monetária, previstas para o final do ano, impulsionem a demanda por crédito, tanto para famílias quanto para empresas. No entanto, o equilíbrio entre crescimento do crédito e controle de inadimplência será essencial para evitar desequilíbrios no mercado.
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#### 4.2 Gerenciamento de Ativos e Passivos (ALM)
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4.2.1 Maior complexidade na configuração de ativos e passivos do Conglomerado BRB 4.2.1.1 A proposta de aquisição de 50% das ações da Instituição Target pelo Conglomerado BRB exige uma avaliação financeira minuciosa, dada a magnitude da transformação que se avizinha. A Instituição Target, com um perfil de negócios substancialmente complementar ao BRB, contudo diferente, notadamente em operações estruturadas com empresas, transações cambiais internacionais e exposições em derivativos, introduzirá uma complexidade na gestão de ativos e passivos do conglomerado adquirente. A ausência de operações comparáveis em escala no portfólio atual do BRB exige uma adaptação estratégica e operacional abrangente. 4.2.1.2 A consolidação dos balanços contábeis, provavelmente elevará o novo Conglomerado BRB para um segmento de maior atenção do regulador, dada a relevância das exposições, o que
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possivelmente implicará na adoção de um regime regulatório mais rigoroso, com exigências de capital e gerenciamento de riscos mais elevadas, demandando uma adaptação estratégica e operacional por parte do BRB para a gestão de ativos e passivos - ALM. Essa mudança de segmento não apenas poderá aumentar os custos de conformidade, mas também exigirá uma revisão completa das políticas utilizadas pelo conglomerado, que por sua vez também impactará a Política de Alocação de Recursos e desdobramentos de estratégias. 4.2.1.3 Diante desse cenário, torna-se imperativa a reavaliação e expansão do arcabouço de indicadores de ALM. A criação, mensuração, monitoramento e controle de novos indicadores, capazes de capturar a complexidade das operações combinadas, serão cruciais para otimizar a alocação de recursos, proteger o conglomerado contra volatilidades de mercado e fornecer à alta administração informações financeiras robustas para a tomada de decisões estratégicas. Essa expansão do ALM deverá incluir a implementação de modelos de stress testing mais sofisticados, a análise de cenários de risco mais abrangentes e a adoção de métricas de risco mais sensíveis às particularidades das operações da Instituição Target. 4.2.1.4 A sinergia entre o BRB e a Instituição Target, materializada no compartilhamento de dados, expertise e alinhamento estratégico e operacional, será o alicerce para a maximização dos resultados financeiros, o aumento da rentabilidade e a melhoria da eficiência operacional do novo Conglomerado BRB. A otimização das complementariedades e a exploração de sinergias serão determinantes para o sucesso da estrutura societária e a criação de valor a longo prazo. Essa sinergia deverá ser construída sobre uma base de comunicação transparente e colaboração contínua entre as equipes dos dois bancos, garantindo a integração eficaz dos sistemas, processos e culturas organizacionais. 4.2.2 Liquidez e captações 4.2.2.1 Instituição Target, que apresenta um cenário de baixa liquidez e opções de captação limitadas, com custos elevados, e o potencial de sinergia com a marca BRB para otimizar essa situação, considerando que como exemplo o Banco BRB capta recursos em no produto CDB com taxas em torno de 98% do CDI, enquanto a Target capta em torno de 120% do CDI. 4.2.2.2 A Instituição Target apresenta um quadro de liquidez restrito, com dificuldades em acessar fontes de financiamento a custos competitivos. Essa situação exige uma atenção especial no processo de integração ao Conglomerado BRB, a fim de garantir a estabilidade financeira do novo ente e evitar impactos negativos no fluxo de caixa do conglomerado como um todo. 4.2.2.3 A marca BRB, consolidada no mercado financeiro, pode ser utilizada para ampliar o acesso a fontes de financiamento a custos mais vantajosos, principalmente para a Target. A integração dos sistemas e processos de captação dos dois entes permitirá a implementação de estratégias de funding mais eficientes, com diversificação de produtos e prazos. 4.2.2.4 Como ponto de atenção, cabe considerar a possível limitação imposta pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC), em virtude da concentração de clientes da Instituição Target, que pode impactar a garantia dos depósitos e a atratividade dos produtos de captação. Adicionalmente, é fundamental considerar os efeitos do compulsório de depósito a prazo, que não impacta hoje, mas deverá impactar a liquidez do novo conglomerado. 4.2.2.5 Caso seja necessário que o Conglomerado BRB forneça funding para a Instituição Target, novas estratégias deverão ser adotadas para garantir a sustentabilidade da operação, além de estruturar no plano de negócios e na estratégia do Conglomerado a otimização das alocações. A oferta pública de letras financeiras no mercado de capitais pode ser uma alternativa, permitindo a
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captação de recursos a custos competitivos e com prazos adequados às necessidades do novo ente do conglomerado. 4.2.3 Descasamentos por Prazos 4.2.3.1 A análise aprofundada dos descasamentos por prazos entre ativos e passivos do Conglomerado BRB, no contexto da iminente aquisição da Instituição Target, revela um panorama que exige uma abordagem estratégica e proativa. A projeção do fluxo de caixa da Instituição para fevereiro de 2025 evidencia um desequilíbrio significativo, com o maior volume de saídas concentrado no vértice "acima de 5 anos" e o maior volume de entradas no vértice "6 meses". Essa assimetria temporal, se não mitigada com diligência, pode comprometer a liquidez e a rentabilidade do novo conglomerado, exigindo a implementação de medidas preventivas e corretivas. 4.2.3.2 Embora a nota executiva da proposta careça de detalhes sobre os prazos e vencimentos dos ativos e passivos da Instituição Target, a análise das notas explicativas da entidade, referentes a junho de 2024, lança luz sobre a estrutura de prazos da instituição. A carteira de crédito da Instituição Target apresenta uma concentração de vencimentos no intervalo de "1 ano a 15 anos", enquanto suas captações também se concentram em prazos superiores a 1 ano, com letras financeiras subordinadas predominantemente em prazos "acima de 5 anos". Essa estrutura de prazos, ao ser integrada ao balanço do Conglomerado BRB, intensificará o descasamento já identificado, aumentando o volume de recebíveis de longo prazo e de desembolsos de médio/longo prazo.
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4.2.3.3 Nesse contexto, a implementação de medidas estratégicas de ALM torna-se imperativa para a gestão eficiente dos descasamentos por prazos. O novo Conglomerado BRB deverá adotar uma abordagem proativa na rolagem de passivos, visando manter sob controle os custos de funding e, simultaneamente, preservar a capacidade de pagamento das obrigações da Instituição Target. A adoção de instrumentos de hedge, a diversificação das fontes de funding, a otimização da gestão do fluxo de caixa e a implementação de modelos de simulação de cenários de risco serão cruciais para mitigar os riscos associados aos descasamentos por prazos e garantir a estabilidade financeira do conglomerado. A criação de um comitê de ALM integrado, com representantes de ambos os bancos, facilitará o compartilhamento de informações e a coordenação das estratégias de gestão de prazos. 4.2.4 Descasamentos por Indexadores 4.2.4.1 A análise dos descasamentos por indexadores entre ativos e passivos do Conglomerado BRB, no contexto da aquisição da Instituição Target, revela um cenário complexo que exige uma avaliação minuciosa e a implementação de estratégias de ALM eficazes. A apuração realizada em fevereiro de 2024 demonstra um saldo líquido ativo de R$ 31,07 bilhões em "prefixados", contrastando com saldos líquidos passivos significativos em "CDI/SELIC" (R$ 19,27 bilhões), "TR" (R$ 8,39 bilhões), "operações sem remuneração" (R$ 3,49 bilhões) e "IPCA/IGPM" (R$ 638 milhões). Adicionalmente, observa-se um saldo líquido ativo de R$ 8 milhões em "bolsa/câmbio". 4.2.4.2 A análise dos dados do plano de negócios da Instituição Target e de suas notas explicativas, referentes a junho de 2024, revela uma diversidade de indexadores em seus ativos e passivos. No lado do ativo, a instituição possui operações de crédito com taxas "pré", "pós" e "pré+pós", além de aplicações em compromissadas ("pré"), LFT ("SELIC"), LTN ("pré"), NTN ("pré" ou "IPCA") e TVMs no exterior (exposição cambial). No lado do passivo, a instituição capta recursos via operações compromissadas ("pré"), depósitos à vista ("sem remuneração"), CDB ("pré", "CDI" e "IPCA"), CDI (indexadores não identificados), LCI ("pré" e "CDI") e LF ("CDI" e "IPCA"). 4.2.4.3 A integração da Instituição Target ao Conglomerado BRB tende a aumentar
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significativamente o volume de ativos e passivos "prefixados", o saldo de ativos e passivos pósfixados ao "CDI/SELIC", o montante de ativos e passivos atrelados ao "IPCA/IGPM", o saldo de passivos "sem remuneração" e o volume de ativos "cambiais". Essa expansão exigirá a implementação de ações estratégicas de ALM para mitigar os gaps resultantes, controlar as exposições do novo conglomerado e aumentar a previsibilidade da performance financeira, mesmo em cenários de mercado adversos. 4.2.4.4 Apesar dos desafios, a análise revela uma certa complementariedade entre as carteiras de crédito das duas instituições. A Instituição Target possui 53,18% de sua carteira de crédito em operações pós-fixadas ao "CDI/SELIC", enquanto o BRB possui 38,54%. Por outro lado, o BRB possui 27,46% de sua carteira de crédito indexada à "TR", enquanto a Instituição Target não possui operações desse tipo. A carteira de crédito da Instituição Target possui 46,82% de operações com taxas "prefixadas", enquanto o BRB possui 61,46%. Essa complementaridade pode ser explorada para otimizar a gestão dos descasamentos por indexadores e reduzir os riscos para o novo conglomerado. 4.2.5 Hedge 4.2.5.1 Embora alguns estudos sobre hedge (proteção) estejam em discussão no âmbito da Diretoria Financeira do BRB, a Instituição ainda não detém, em sua carteira, instrumentos derivativos destinados a gerar proteções específicas de exposições ativas ou passivas do Banco sujeitas a eventuais perdas decorrentes de variações adversas do mercado. Ou seja, atualmente, o Conglomerado BRB só realiza hedge do tipo "natural", por meio do "casamento" de indexadores entre posições ativas e passivas. 4.2.5.2 Por outro lado, com fundamento em dados das notas explicativas do banco Target referentes à data-base junho/2024 (acessível no site de relações com investidores do tal IF), verifica-se que tal entidade realiza hedge accouting de risco de mercado (com o uso de SWAP's) de carteiras de captações via CDB com taxas prefixadas ou atreladas ao IPCA, com o intuito de convertê-las em operações passivas indexadas ao "CDI". Ademais, nota-se que, em razão de ativos sujeitos à variação do dólar que são detidos pelo banco Target, tal instituição também possui (em seu portfólio) exposições vendidas em NDF (Non Deliverable Forward), que é um tipo de derivativo (do mercado a termo) destinado a proteger tais ativos contra eventuais perdas resultantes de desvalorizações do dólar frente ao real. 4.2.5.3 Ora, como o BRB já possui uma concentração de passivos em "CDI/SELIC", a manutenção da supracitada estrutura de hedge accounting do banco Target pode intensificar ainda mais essa situação. E como o BRB também possui exposições ativas cambiais, é possível que venha a ser necessário recalibrar o hedge via NDF contratado pelo banco Target de maneira a assegurar uma adequada relação de proteção das exposições em dólar do novo Conglomerado BRB. 4.2.5.4 Portanto, após a conclusão da aquisição de participação acionária proposta, com a consequente consolidação de balanços, tornar-se-á fundamental a concentração das estratégias de operações de hedge no Banco BRB, a fim de garantir que tais estruturas de proteção estejam integralmente alinhadas aos objetivos estratégicos da Instituição e, ainda, à composição e características dos ativos e passivos do Conglomerado BRB, algo que propiciará uma efetividade maior à Instituição no que tange a este tema. 4.2.6 Direcionamentos Obrigatórios de Recursos (Exigibilidades) 4.2.6.1 O Conglomerado BRB, em virtude de suas captações via depósitos à vista, que totalizaram R$ 1,83 bilhão em fevereiro de 2025, está sujeito a direcionamentos obrigatórios de recursos para
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crédito rural (30%) e microcrédito (2%), conforme previsto em normas vigentes. A instituição tem demonstrado diligência no cumprimento dessas exigibilidades, implementando ações e alocações específicas para garantir a conformidade regulatória. 4.2.6.2 A aquisição da Instituição Target, que também possui captações via depósitos à vista, embora em menor escala, implica um aumento potencial nos valores a serem direcionados para crédito rural e microcrédito pelo Conglomerado BRB. Esse aumento exigirá um monitoramento rigoroso para evitar deficiências no cumprimento das exigibilidades, garantindo a conformidade regulatória e a estabilidade financeira do conglomerado. É importante ressaltar que a Instituição Target não possui carteira rural, o que altera a dinâmica do direcionamento obrigatório. 4.2.6.3 Além disso, o Conglomerado BRB, que capta recursos via poupança (R$ 2,82 bilhões em fevereiro de 2025), está sujeito ao direcionamento obrigatório de 65% desses recursos para crédito imobiliário. A análise das notas explicativas da Instituição Target, referentes a junho de 2024, revela que a instituição não realiza captações via poupança e possui um volume reduzido de crédito imobiliário. Portanto, a aquisição não deve gerar alterações significativas no direcionamento obrigatório de recursos provenientes da poupança. 4.2.7 Outros pontos 4.2.7.1 A implementação da estrutura societária proposta, resultante da aquisição da Instituição Target pelo BRB, exige a consolidação de uma visão unificada para a gestão de ativos e passivos (ALM) e proteção (hedge). A centralização das estratégias de proteção e acompanhamento das posições sob a liderança do BRB, como instituição âncora do conglomerado, é crucial para garantir a eficiência e a eficácia das operações. Essa abordagem permitirá a padronização das políticas de ALM, a otimização da alocação de recursos e a implementação de estratégias de hedge coordenadas, minimizando os riscos e maximizando os resultados financeiros do conglomerado 4.2.7.2 A liderança do BRB na definição das estratégias de captação, alocação e hedge do novo conglomerado contribui para uma gestão eficiente dos descasamentos de indicadores e prazos, bem como para o cumprimento das exigibilidades regulatórias. Assim, embora o funcionamento ocorra em formato complementar na visão de conglomerado, com atuação independente da Target, a atuação coordenada poderá trazer maior ganho e sinergia na relação, otimizando a gestão do fluxo de caixa e garantindo a estabilidade financeira do conglomerado. A coordenação centralização das decisões estratégicas facilitará a comunicação e a implementação de ações corretivas, assegurando a conformidade regulatória e a criação de valor a longo prazo. 4.2.7.4 Adicionalmente, é imperativo que a estrutura organizacional do novo conglomerado seja cuidadosamente revisada durante a fase de implementação. A complexidade operacional resultante da integração da Instituição Target exigirá uma estrutura robusta e adaptável, capaz de suportar as novas demandas e desafios. A revisão da estrutura organizacional deverá contemplar a definição clara de responsabilidades, a otimização dos processos de tomada de decisão e a implementação de sistemas de informação integrados, garantindo a eficiência e a eficácia das operações do conglomerado. A capacidade de adaptação e a agilidade na resposta às mudanças do mercado serão fatores determinantes para o sucesso da integração e a criação de valor a longo prazo.
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#### 4.3 Precificação
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4.3.1 Observações Gerais 4.3.1.1 Considerando a informação repassada pelo GT responsável pelo projeto que havia contratação de empresa especializada para o valuation da operação, embora a documentação
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mencione o método adotado, não foi disponibilizado documento, planilha ou apresentação sobre o resultado do valuation, sendo portanto a avaliação de responsabilidade da empresa contratada para essa finalidade. Por esse motivo, este parecer não se aterá a parte quantitativa, buscando contribuir essencialmente em questões qualitativas a respeito do tema. 4.3.2 Precificação dos produtos/serviços 4.3.2.1 Já são conhecidas algumas operações de crédito realizadas entre o BRB e a Instituição Target mencionada, basicamente relacionadas à cessão de crédito. Em princípio, entende-se que tais operações de crédito estejam precificadas com padrões de Margem Líquida - ML e RAROC em patamares satisfatórios, gerando bons resultados. Nesse aspecto, na estrutura proposta com a operação de M&A, sugere-se uma coordenação centralizada que defina parâmetros ideais, bem como a melhor estrutura de custo, propiciando uma visão única para avaliação de preços para comercialização de seus produtos. 4.3.2.2 Nesse sentido, sugere-se que a instituição Target adote a metodologia de precificação do BRB, com o objetivo de apurar a ML e o RAROC, podendo haver secção específica para tratar os produtos da Target, visando atender particularidades, porém em uma visão unificada da administração para acompanhamento do desempenho. 4.3.2.3 Recomenda-se, também, alinhamentos entre as áreas de precificação do BRB e Target, possibilitando a troca de experiências e, possivelmente, a incorporação de conhecimentos, em especial para produtos e serviços não ofertados pelo Banco. 4.3.2.4 Ressalta-se a importância de um cálculo justo do RAROC. É imprescindível que a empresa estabeleça adequadamente as variáveis do CAPM, principalmente o beta. Recomenda-se que seja seguida a mesma linha de raciocínio adotada pelo Banco, baseada no Manual de Análise Financeira e Precificação do BRB, que sintetiza as práticas de mercado. 4.3.2.5 Além dos produtos comercializados pela empresa citada, é importante unificar a metodologia de precificação de serviços. A metodologia do BRB baseia-se na "tarifa mínima", considerando essencialmente o custo variável como principal componente para se chegar ao valor do serviço. 4.3.2.6 Por fim, para todas as questões de precificação envolvendo os produtos e serviços ofertados, sugere-se incorporação dos padrões do BRB para todo o conglomerado, considerando as especificidades e eventuais melhorias, mas com um monitoramento e acompanhamento do Banco centralizado na área de precificação, seguindo o mesmo padrão de avaliação e reporte para os comitês e as diretorias envolvidos. 4.3.3 Valuation 4.3.3.1 Considerando o disclaimer já mencionado sobre a não avaliação quantitativa do processo de valuation da operação, cabe ressaltar que a documentação cita a adoção da metodologia de fluxo de dividendos descontados (Dividend Discount Model - DDM). A literatura cita frequentemente como uma evolução do fluxo de caixa para o acionista (FCFE), uma vez que se concentra de maneira mais específica na projeção de dividendos futuros. Em instituições financeiras, essa abordagem é particularmente pertinente, pois reflete as exigências de capital regulatório e de liquidez, restringindo a capacidade de distribuição de resultados. 4.3.3.2 No DDM, a definição do payout de dividendos deve ser consistente com as necessidades de capital e liquidez, bem como com a estratégia de crescimento e a resiliência frente a cenários adversos. Diferentemente do fluxo de caixa livre para a firma (FCFF), que avalia o valor total da
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empresa, e do FCFE, que mensura o fluxo gerado para os acionistas, o DDM se concentra estritamente nos recursos distribuíveis. 4.3.3.3 Para conferir robustez à metodologia de valuation recomenda-se respaldado em cenários macroeconômicos robustos, que levem em conta possíveis oscilações de taxa de juros, inadimplência e demais fatores de risco. A taxa de desconto, por sua vez, deve refletir o custo de capital adequado ao nível de risco da instituição, considerando componentes regulatórios e as expectativas de retorno dos investidores. 4.3.3.4 O beta é elemento crucial para a definição do custo de capital próprio (Ke) no DDM, pois quantifica o risco sistemático da instituição em relação ao mercado. Em bancos e seguradoras, o cálculo do beta deve levar em conta não apenas a alavancagem financeira, mas também as particularidades regulatórias que influenciam a estrutura de capital. Conforme apontam estudos de mercado, é comum empregar regressões históricas do retorno das ações contra o retorno de um índice de referência (por exemplo, o Ibovespa), ajustando-se para diferenças de alavancagem e para as especificidades de volatilidade do setor bancário, contudo para situações em que a negociação em bolsa não é tão representativa, sugere-se adotar betas de outras instituições com volume representativo de negociações, que refletem similaridade de risco com o negócio da instituição avaliada, ou ainda, parâmetro referenciais (vide Damodaram). 4.3.3.5 Por fim, embora o método DDM possa não refletir detalhadamente alguns negócios como o fluxo de caixa descontado, observa-se que a adoção do DDM em processos de fusão e aquisição é amplamente utilizado e pode refletir com maior clareza eventuais restrições de capital e a real capacidade de geração de resultados. Além disso, a contratação de assessor especializado no tema, com expertise e larga experiência em processos semelhantes pode assegurar um valuation justo para o negócio.
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#### 5 CONCLUSÃO:
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5.1.A economia global deve manter um ritmo de crescimento semelhante ao observado em 2024, com o PIB dos Estados Unidos projetado para expandir 2% em 2025, enquanto a China deve crescer 4,4% no mesmo período. No Brasil, o PIB avançou 3,4% em 2024, impulsionado pelos setores industrial e de serviços, com expectativas de crescimento de 1,9% em 2025 e 2% em 2026. O mercado de trabalho apresentou leve ajuste, com a taxa de desemprego medida pela PNAD atingindo 6,5%. A inflação, medida pelo IPCA, segue em trajetória de alta, com projeções de 5,71% em 2025 e 4,55% em 2026. 5.2 No campo fiscal, o déficit primário de 0,4% do PIB em 2024 e a expectativa de déficits consolidados em 2025 e 2026 exigem cautela para evitar pressões inflacionárias. A política monetária deve permanecer restritiva, com a taxa Selic terminal projetada em 15,50% a.a. em 2025, 13,00% a.a. em 2026 e 10,50% a.a. em 2027. O mercado de crédito, após uma desaceleração pré-2023, retomou o crescimento em 2024, com perspectivas positivas para 2025, impulsionado pela melhoria econômica e maior confiança de consumidores e empresários, apesar do aperto monetário. O crédito direcionado, especialmente em financiamento habitacional e apoio às empresas, cresce de forma sólida, enquanto o crédito livre, embora em expansão, é mais sensível às altas taxas de juros. A inadimplência permanece estável, com variações pequenas, refletindo a resiliência de famílias e empresas, embora regiões como o Norte e Nordeste enfrentem desafios mais acentuados. No crédito empresarial, a redução da inadimplência em alguns setores favorece programas de incentivo, embora o dinamismo esperado para 2025 seja menor. 5.3 O cenário econômico global e nacional permanece desafiador, com crescimento moderado, pressões inflacionárias e ajustes fiscais necessários. No Brasil, a recuperação do mercado de
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trabalho e a expansão do crédito são pontos positivos, mas a inflação persistente e os riscos fiscais exigem atenção, mantendo a política monetária restritiva em 2025, com expectativa de alívio apenas em 2026. 5.4 A proposta de aquisição de 50% das ações da Instituição Target pelo Conglomerado BRB apresenta implicações significativas para o gerenciamento de ativos e passivos (ALM), exigindo uma análise financeira abrangente e a implementação de estratégias de integração eficazes. 5.5 A diversidade da carteira da Instituição Target, com operações de crédito corporativo, transações cambiais internacionais e exposições em derivativos, introduzirá novas complexidades ao portfólio do Conglomerado BRB, exigindo a criação de novos indicadores de ALM e a implementação de modelos de stress testing mais sofisticados. A gestão dos descasamentos por prazos e indexadores, bem como a integração das estratégias de hedge, demandará uma coordenação centralizada sob a liderança do BRB, visando otimizar a alocação de recursos, mitigar os riscos de mercado e garantir a conformidade regulatória. 5.6 A situação de liquidez da Instituição Target, com dificuldades em acessar fontes de financiamento a custos competitivos, exige atenção. A marca BRB, consolidada no mercado financeiro, pode ser utilizada para ampliar o acesso a fontes de financiamento a custos mais vantajosos. A integração dos sistemas e processos de captação dos dois bancos permitirá a implementação de estratégias de funding mais eficientes, com diversificação de produtos e prazos. Caso seja necessário que o Conglomerado BRB forneça funding para a Instituição Target, a oferta pública de letras financeiras no mercado de capitais pode ser uma alternativa interessante. 5.7 A implementação da estrutura societária proposta exige a consolidação de uma visão unificada para a gestão de ativos e passivos (ALM) e proteção (hedge). Sugere-se uma coordenação centralização das estratégias de proteção e acompanhamento das posições, sendo crucial para garantir a eficiência e a eficácia das operações. 5.8 Adicionalmente, é imperativo que a estrutura organizacional do novo conglomerado seja cuidadosamente revisada durante a fase de implementação. A complexidade operacional resultante da integração da Instituição Target exigirá uma estrutura robusta e adaptável, capaz de suportar as novas demandas e desafios. A capacidade de adaptação e a agilidade na resposta às mudanças do mercado serão fatores determinantes para o sucesso da integração e a criação de valor a longo prazo.
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5.9 Diante desses fatores, recomenda-se que a aquisição seja acompanhada por um planejamento detalhado de integração financeira e regulatória, com especial atenção à governança dos riscos, otimização da estrutura de funding e implementação de medidas estratégicas para garantir a sustentabilidade e eficiência operacional do novo Conglomerado BRB. 5.10 A análise da precificação para produtos e serviços revela a necessidade de uma abordagem estratégica e coordenada no contexto da aquisição pelo Conglomerado BRB. A padronização das metodologias de precificação, com coordenação centralizada das decisões estratégicas são importantes para garantir a eficiência, a rentabilidade e a sustentabilidade do novo conglomerado. A adoção de práticas de mercado, a troca de experiências entre as equipes e a consideração das particularidades de cada instituição serão fundamentais para a criação de valor a longo prazo. 5.11 Sugere-se que a precificação dos produtos e serviços da Instituição Target seja alinhada aos padrões do BRB, visando a unificação das metodologias e a padronização dos parâmetros de Margem Líquida (ML) e Retorno Ajustado ao Capital Alocado (RAROC), que permitirá a otimização da estrutura de custos, a avaliação precisa do desempenho dos produtos e serviços e a implementação
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de estratégias de precificação competitivas. A troca de experiências entre as áreas de precificação dos dois bancos, com a incorporação de conhecimentos específicos da Instituição Target, enriquecerá o processo e fortalecerá a capacidade de precificação do conglomerado. 5.12 Caso a matéria não seja aprovada em um prazo de até 45 dias da emissão deste parecer, as informações devem ser revisadas, principalmente em razão de mudanças das premissas, do cenário utilizado e de alguma documentação/informação que vier a ser acrescida/suprimida. 5.13 Finalmente, reforça-se que cabe à SUPLA a análise financeira relacionada à área de atuação, não sendo observados outros aspectos como conveniência, oportunidade, além de questões negociais e estratégicas.
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É o parecer,
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Luiz Henrique Negry Araujo
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#### Gerente GEPRE
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Joao Vitor Goncalves De Almeida Arthur Henrique De Brito Silva
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#### Gerente GEGAP Gerente GECEN
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Haendel Magalhaes Pires
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#### Superintendente SUPLA
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De acordo com a manifestação do parecer.
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Dario Oswaldo Garcia Junior
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#### Diretor Executivo DIFIC
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