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São Paulo, 6 de fevereiro de 2026
Ao
###### WILL FINANCEIRA S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO - EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL ("Will")
Rua Eugênio de Medeiros, nº 303, Conjunto 1.001 C, 10º Andar - Pinheiros São Paulo - SP A/C: Sr. Sebastião Márcio Monteiro
Cc:
**SEBASTIÃO MÁRCIO MONTEIRO - ME.**
(por e-mail) A/C: Sr. Sebastião Márcio Monteiro
Ref.: **Recursos devidos à Mastercard em função de execução de garantia**
Prezados,
1. Fazemos referência à comunicação enviada a V.Sas. em 2 de fevereiro de 2026, que tratou de discussões envolvendo a operação do Will Financeira S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento - Em
**Liquidação Extrajudicial ("Will") junto aos arranjos de pagamento instituídos pela Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda. ("Mastercard").**
2. Conforme mencionado à época, a Mastercard, em conformidade com a Lei nº 12.865, de 2013 ("Lei 12.865/13"), e Resolução BCB nº 150, de 2021 ("Resolução 15/21"), exigia do Will um pacote abrangente de garantias fiduciárias e individuais, as quais tinham por finalidade assegurar a liquidação das transações e mitigar riscos de inadimplemento, constituindo patrimônio separado e protegido contra atos de constrição judicial e eventuais regimes de insolvência, em conformidade com os princípios de segregação previstos na regulamentação aplicável.
3. Dentre as garantias outorgadas pelo Will, foi constituída uma alienação fiduciária de Certificados de Cédulas de Crédito Bancárias representativos de créditos garantidos por direitos de saque aniversário de contas
**vinculadas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço ("Carteira FGTS"), conforme detalhamento a seguir:**
JUR\_SP - 56981070v1 - 1396004.550769
-----
| Contrato | Data | Cedente | Cessionária | Agente de Custódia |
|---|---|---|---|---|
| Contrato de Alienação Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças ("Contrato") | 28.03.2025 | Will | Mastercard | Citibank |
4. Conforme é de seu conhecimento, em 19 de janeiro de 2026, Will não dispunha de recursos suficientes para liquidar suas Obrigações de Liquidação, circunstância que caracterizou um Evento de Insolvência do Will, verificado na mesma data. Nesse contexto, a Mastercard tomou todas as medidas exigidas pelo Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Mastercard ("Regulamento"), inclusive, a publicação de aviso de rejeição de autorizações e bloqueio de autorizações do Will. Tais medidas, como amplamente notificado a V.Sa. e ao Banco
**Central do Brasil ("BCB"), foram tomadas nos termos do Regulamento aprovado pelo BCB e em conformidade**
com as leis aplicáveis.
5. Em 19 de janeiro de 2026, também em razão da falha em cumprir com suas obrigações de liquidação nos termos do Regulamento, a Mastercard declarou o evento de inadimplemento do Will sob o Contrato, nos termos da sua Cláusula 6.1. Além disso, nos termos da Cláusula 6.2 do Contrato, instruiu seu agente de representação a excutir a garantir sobre a Carteira FGTS, que passou a ser de sua propriedade, nos termos da Contrato e da legislação em vigor.
6. Não obstante a consolidação da propriedade sobre a Carteira FGTS pela Mastercard, decorrente da execução da garantia, em razão da mecânica inerente à cobrança da Carteira FGTS junto à Caixa Econômica
**Federal ("Caixa"), os recursos cobrados de devedores estão sendo arrecadados pelo Will, em seu domicílio**
bancário indicado para depósito junto à Caixa. Por força dos manuais e regras internas da Caixa, tais recursos são pagos via STR, em conta indicada pelo Will.
7. Diante do exposto, e para assegurar a correta destinação dos recursos, requeremos respeitosamente que os montantes creditados pela Caixa ao Will, indevidamente, sejam prontamente repassados à Mastercard, mediante crédito na conta de titularidade da Mastercard indicada abaixo:
**Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda. CNPJ 05.577.343/0001-37 Banco: Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. Agência: 1306 Conta: 10291010**
8. Solicitamos a confirmação de recebimento desta notificação e da implementação do fluxo de repasse acima, informando-nos, se necessário, eventuais condicionantes operacionais, documentais ou regulatórias para sua execução, a fim de evitar atrasos ou divergências.
JUR\_SP - 56981070v1 - 1396004.550769
-----
9. Paralelamente, comunicamos que a Mastercard está avaliando a alienação da Carteira FGTS e que potenciais compradores têm solicitado informações sobre os ativos para fins de diligência. Para viabilizar o atendimento organizado e tempestivo dessas demandas, pedimos a indicação do contato responsável junto a V.Sas. (nome, cargo, e-mail e telefone) para centralizar o recebimento e o tratamento das solicitações, incluindo documentos, extratos, histórico de pagamentos, posição de garantias e demais dados pertinentes.
10. Para fins de governança interna e de coordenação operacional do repasse da forma mais célere possível, aguardamos, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento desta notificação, a confirmação do procedimento de repasse e a indicação do contato acima referido.
11. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos. A Mastercard poderá, inclusive, disponibilizar equipe de consultores internos para auxiliar na produção de relatórios, conciliações e demais providências necessárias para assegurar os fluxos acima mencionados.
Atenciosamente,
**Tamara Adler (Feb 6, 2026 14:04:56 GMT-3)**
**MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA.**
JUR\_SP - 56981070v1 - 1396004.550769
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###### ANEXO I (Extrato CETIP)
![](img_p4_1.png)
JUR\_SP - 56981070v1 - 1396004.550769
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###### ANEXO II (B3/CETIP Excel format)
| ID | Conta | | Tipo | CPF/C | | Nom | Tip o | Cód | Có dig | Tipo | Qu | Status da | Status | Códig o | Conta | Tipo | Eventos |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| do | Client | Nome | de | NPJ | Comitente | e do | do | igo | o | de | ant | Conta | | Partic | Depósito | de | Cursado |
| Sist | e (1 ou | da | Pess | (Comit | (Nome/Razão | Siste | Ativ | do | ISI | Cart | ida | Depósit | | ipant | Individua | Regi | s pela |
| ema | 2) | Conta | oa | ente) | Social) | ma | o | IF | N | eira | de | o | | e | lizada | me | Cetip |
| | | BANC | | | MASTERCARD | | | | | | | | | | | | |
| | | O | | | BRASIL | | | 25J | | PRO | | | | | | | |
| | | CITIBA | JURI | 05.577 | SOLUCOES DE | | | 053 | | PRIA | | | | | | REGI | |
| | 77450. | NK | DIC | .343/0 | PAGAMENTO | CETIP | CCC | 483 | | LIVR | | | | | | STR | |
| SIC1 | 10-2 | S/A | A | 001-37 | LTDA. | 21 | B | 19 | | E | 1 | | 1 | 77450 | 50848 | ADO | |
| | | BANC | | | MASTERCARD | | | | | | | | | | | | |
| | | O | | | BRASIL | | | 25C | | PRO | | | | | | | |
| | | CITIBA | JURI | 05.577 | SOLUCOES DE | | | 048 | | PRIA | | | | | | REGI | |
| | 77450. | NK | DIC | .343/0 | PAGAMENTO | CETIP | CCC | 886 | | LIVR | | | | | | STR | |
| SIC1 | 10-2 | S/A | A | 001-37 | LTDA. | 21 | B | 54 | | E | 1 | | 1 | 77450 | 50848 | ADO | |
| | | BANC | | | MASTERCARD | | | | | | | | | | | | |
| | | O | | | BRASIL | | | 25C | | PRO | | | | | | | |
| | | CITIBA | JURI | 05.577 | SOLUCOES DE | | | 048 | | PRIA | | | | | | REGI | |
| | 77450. | NK | DIC | .343/0 | PAGAMENTO | CETIP | CCC | 886 | | LIVR | | | | | | STR | |
| SIC1 | 10-2 | S/A | A | 001-37 | LTDA. | 21 | B | 61 | | E | 1 | | 1 | 77450 | 50848 | ADO | |
| | | BANC | | | MASTERCARD | | | | | | | | | | | | |
| | | O | | | BRASIL | | | 25C | | PRO | | | | | | | |
| | | CITIBA | JURI | 05.577 | SOLUCOES DE | | | 048 | | PRIA | | | | | | REGI | |
| | 77450. | NK | DIC | .343/0 | PAGAMENTO | CETIP | CCC | 686 | | LIVR | | | | | | STR | |
| SIC1 | 10-2 | S/A | A | 001-37 | LTDA. | 21 | B | 26 | | E | 1 | | 1 | 77450 | 50848 | ADO | |
JUR\_SP - 56981070v1 - 1396004.550769
-----
###### ANEXO III (Cópia dos Contratos de Alienção Fiduciária)
JUR\_SP - 56981070v1 - 1396004.550769
-----
| CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA | DE RECEBÍVEIS E OUTRAS AVENÇAS |
|---|---|
| | |
**Este Contrato de Alienação Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças ｪeste wContratoxｫ é**
| celebrado por e entre: designado simplesmente ｪwCedentexｫ; ゴググゴ ｪwCódigo Civilxｫ (doravante denominado | wAgente de Representaçãoxｫ; e |
|---|---|
| na forma do seu contrato social | ｪwMastercardxｫ. |
| conjunto, como wPartesx; CONSIDERANDO QUE: | |
###### (i) a Mastercard é uma instituidora de arranjos de pagamento, nos termos da
**regulamentação do Banco Central do Brasil ｪwBanco Centralxｫ, responsável pela operação e gestão dos arranjos de pagamento por ela instituídos ｪwArranjos de Pagamento Mastercardxｫ, bem como por agir como representante da Mastercard International Inc. para fins de licenciamento das marcas associadas a tais arranjos de pagamento;**
###### (ii) a Cedente é uma instituição financeira que realiza atividades de emissão de
**instrumentos de pagamento pós-pagos, nos termos da regulamentação em vigor, tendo sido admitido como participante dos Arranjos de Pagamento Mastercard;**
**(iii) na data de 25 de maio de 2021, o Cedente celebrou com a Mastercard o Contrato Operacional para Prestação de Garantias ｪwContrato Operacional para Prestação de Garantiasxｫ, Contrato de Banco Liquidante, Contrato de Conta Controlada, Contrato de custódia, e os Contratos de Garantias (todos definidos no Contrato Operacional para Prestação de Garantias), nos quais foi definido a estrutura de proteções e salvaguardas para garantir a solidez financeira**
###### SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente
Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com
Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com
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**dos Arranjos de Pagamento Mastercard, no que se refere à relação havida, neste âmbito, entre Will e Mastercard ｪwEstrutura de Garantiasxｫ; (iv) a Estrutura de Garantias tem como finalidade garantir o adimplemento de todas as Obrigações Garantidas, conforme definido no Contrato Operacional para Prestação de Garantias;**
**(v) a Estrutura de Garantias prevê a obrigação de o Will manter um valor mínimo em investimento em títulos públicos e/ou outras formas de garantia ｪwGarantiasxｫ, a fim de garantir parcela das obrigações garantidas no âmbito das transações do Arranjo de Pagamento Mastercard, sendo que em 25 de março de 2025 esse valor era de R$ 469.139.817,00 (quatrocentos e sessenta e nove milhões, cento e trinta e nove mil, oitocentos e dezessete reais) ｪwSaldo Mínimoxｫ; (vi) em 13 de janeiro de 2025, a Cedente destinou, conforme acordado com a Mastercard, R$380.000.000, (trezentos e oitenta milhões de reais) das Garantias para cumprir com a agenda de liquidação de 13 de janeiro de 2025, já parcialmente recompostas, permanecendo, porém, nesta data, a necessidade de aporte de R$307.000.000, (trezentos e sete milhões de reais) às Garantias, segundo a Mastercard;**
**(vii) a fim de reestabelecer o Saldo Mínimo das Garantias, a Cedente concordou em conceder à Mastercard uma garantia real na forma de alienação fiduciária, conforme previsto no artigo 1.361 et seq do Código Civil, das CCCBs Cedidas (conforme definido abaixo), mediante a transferência de sua propriedade resolúvel e da posse indireta sobre todas as CCCBs Cedidas; e**
**(viii) o Agente de Representação foi devidamente nomeado pela Mastercard, para praticar os comandos necessários junto ao Sistema B3, em benefício da Mastercard, com relação às Garantias constituídas por meio deste Contrato, de acordo, exclusiva e estritamente, com as instruções fornecidas pela Mastercard e dentro das limitações previstas neste Contrato. RESOLVEM, as Partes, celebrar este Contrato, conforme os seguintes termos e condições:**
###### CLÁUSULA I ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA; GARANTIA
**1.1. De acordo com o aqui disposto, a fim de (a) reestabelecer o Saldo Mínimo das Garantias e (b) garantir o fiel, integral e tempestivo pagamento das Obrigações Garantidas, em consonância ao disposto no artigo 1.362 do Código Civil, observado e em conformidade com o disposto nos artigos 1.361 et seq do Código Civil, e nas demais legislações aplicáveis e outros normativos e regulamentos, conforme aplicável, o Cedente neste ato e em caráter irrevogável cede e transfere fiduciariamente a Mastercard, a titularidade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta ｪa wAlienação Fiduciáriaxｫ dos certificados de cédulas de crédito bancário ｪwCCCB Cedidasxｫ emitidas em favor do Cedente, representativas de direitos creditórios, receitas e**
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**recebíveis do Cedente, atuais e futuros, advindos das operações de empréstimo com garantia de cessão fiduciária de direitos creditórios de recursos provenientes [dos saques-aniversários do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço] ｪem conjunto, wOperações de Empréstimoxｫ, conforme detalhadas no Anexo I a este instrumento, incluindo, sem limitação, qualquer pagamento de direitos, créditos, garantias, multas, penalidades, indenizações e quaisquer outros direitos creditórios em favor do Cedente devidos no âmbito das Operações de Empréstimo (as wCCBs Cedidasxｫ. As CCCBs Cedidas estão livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, gravames, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais, alienação fiduciária ou caução, encargos, disputas, litígios ou outras pretensões de qualquer natureza. 1.1.1. O Cedente se obriga a enviar mensalmente à Mastercard, no 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, uma lista contendo a descrição das CCCBs que foram quitadas pelos clientes e as novas CCCBs das Operações de Empréstimo que serão consideradas automaticamente incorporadas como CCCBs Cedidas para os fins da Alienação Fiduciária de forma que o Saldo Mínimo das Garantias seja sempre atingido. As Partes celebrarão, em até 5 (cinco) Dias Úteis do envio da lista das novas CCCBs um aditivo ao presente Contrato para formalizar a recomposição da garantia prevista nesta Cláusula. 1.2. O presente Contrato cria um direito real de garantia e não caracteriza nenhuma mudança ou alteração de qualquer natureza nas Obrigações Garantidas e nos documentos da Estrutura de Garantia.**
**1.3. A garantia sobre as CCCBs Cedidas (e os recebíveis a elas vinculados) apenas poderá ser acessada (i) no caso de um Evento de Inadimplemento; e (ii) nos termos dos fluxos de pagamento das Obrigações Garantidas, ambos conforme definido nos Documentos da Estrutura de Garantia.**
**1.4. Até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente satisfeitas, o Cedente não poderá, sem o prévio consentimento por escrito da Mastercard, total ou parcialmente, (i) alienar, ceder, ou de qualquer outra forma transferir as CCCBs Cedidas; (ii) criar, incorrer, ou permitir a criação de quaisquer ônus ou opção em favor de terceiros com relação às CCCBs Cedidas; ou (iii) celebrar qualquer contrato ou compromisso que restrinja o direito ou a possibilidade da Mastercard de exercer quaisquer direitos aqui previstos com relação às CCCBs Cedidas.**
**1.5. Em consequência da Alienação Fiduciária ora constituída, o Cedente reconhece e concorda que a propriedade resolúvel e a posse indireta sobre as CCCBs Cedidas são, neste ato, transferidas em garantia à Mastercard e que o Cedente deterá a posse direta das CCCBs Cedidas somente na qualidade de depositário e custodiante, na forma prevista nos artigos 627, 1.361 a 1.368-A do Código Civil Brasileiro, até o término deste Contrato.**
| CLÁUSULA | II |
|---|---|
| SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | |
| Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com |
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###### DEPOSITÁRIO E CUSTODIANTE
###### 2.1. Os documentos que comprovam a validade e existência das CCCBs Cedidas (os
**wDocumentos Comprobat祝riosxｫ consistem nas CCCBs emitidas por clientes do Cedente nas transações evolvendo as Operações de Crédito, as quais estão e permanecerão sob a custódia do Cedente ao longo da vigência deste Contrato. 2.2. O Cedente compromete-se, sob sua própria responsabilidade e expensas, a manter, nos mesmos padrões que utiliza para seus demais documentos e informações, todas as instalações físicas e recursos digitais necessários para manter em segurança, preservar e organizar os Documentos Comprobatórios. 2.3. A Mastercard, conforme o caso, terá acesso aos Documentos Comprobatórios preferencialmente por meios digitais, e poderão, mediante notificação com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, examinar os Documentos Comprobatórios. 2.4. O Cedente (i) deverá manter os Documentos Comprobatórios sob sua posse direta, na qualidade de depositário e custodiante, na forma prevista nos artigos 627, 1.361 a 1.368-A do Código Civil Brasileiro; (ii) deverá disponibilizar os Documentos Comprobatórios, preferencialmente por meios digitais, à Mastercard e/ou ao Agente de Representação no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação nesse sentido; e (iii) declara e garante estar ciente de suas responsabilidades civis e criminais pela falha em preservar e/ou entregar os Documentos Comprobatórios.**
###### CLÁUSULA III REGISTRO DA GARANTIA
**3.1. O Cedente e o Agente de Representação, este último devidamente autorizado pela Mastercard, deverão, às expensas do Cedente, diretamente ou por meio de terceiro autorizado, realizar o registro da Alienação Fiduciária nos sistemas adequados da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (wB3x e wSistema B3x , respectivamente) em relação às CCCBs Cedidas, pagar quaisquer custas de registro aplicáveis e enviar à Mastercard as evidências da realização dos registros em até 1 (um) Dia Útil contado da assinatura deste Contrato. 3.2. O Cedente e a Mastercard declaram que, em cumprimento ao disposto no artigo 223, parágrafo 2º, do Regulamento do Balcão B3 (versão de 17 de março de 2025): (i) sua ciência e adesão expressa ao regime fixado no Regulamento e no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação, particularmente quanto ao regime de registro de Instrumento de Constituição de Gravame e das consequentes informações sobre movimentações de Ativos Gravados ou sobre movimentações de Ativos Gravados, assim como ao registro de constrições judiciais e dos bloqueios delas decorrentes;**
###### SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente
Telefone: 0800 979 2484 Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis E-mail: sacatendimento@citi.com
Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com
-----
**(ii) concordar com as disposições fixadas no sentido de que a constituição de garantia sobre Ativos Financeiros Registrados, Ativos Depositados, Posições em Operação com Derivativo contratada sem contraparte central garantidora ou Conta Gravame Universal somente poderá ser efetuada mediante registro de Instrumento de Constituição de Gravame, que deverá observar todas as regras e restrições impostas no Regulamento e no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de**
| Compensação e Liquidação; tempestivo registro do Instrumento de original do Instrumento de Constituição de Gravados; contratada sem contraparte central garantidora | Constituição de Gravame; Gravame; disponíveis; |
|---|---|
| SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | |
| Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com |
-----
**Centralizado; b) nas situações em que o registro do Instrumento de Constituição de Gravame for realizado pelo Garantido perante o Subsistema de Registro ou o Subsistema de Depósito Centralizado, não haverá (i) o Registro sobre o bloqueio ou sobre a indisponibilidade temporária de Ativos Gravados ou, conforme o caso, (ii) o bloqueio ou a indisponibilidade temporária de Ativos Gravados; c) em se tratando de Instrumento de Constituição de Gravame sob a forma de penhor, é responsabilidade do Participante assegurar-se de que tal instrumento contempla a possibilidade de alienação do ativo ou que semelhante prerrogativa conste de procuração outorgada ao Garantido pelo Garantidor, nos termos do art. 1.433, inciso IV, do Código Civil; d) no caso de registro de Instrumento de Constituição de Gravame sobre Ativo Gravado em grau subsequente de penhor, não haverá Registro sobre o bloqueio e (ou) a inscrição do Ativo Gravado na Conta Gravame do Garantido ou, conforme o caso, o bloqueio e (ou) a movimentação de Ativo Gravado para a Conta Gravame do Garantido, que tão somente ocorrerão quando o Garantido passar à qualidade de Garantido por penhor de primeiro grau; e) as alterações de Instrumentos de Constituição de Gravame demandarão o registro dos respectivos instrumentos no Subsistema de Registro ou no Subsistema de Depósito Centralizado, observando-se, para tanto, as mesmas regras previstas no Regulamento e no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação para o registro de Instrumentos de Constituição de Gravame; f) a constituição de garantia sobre Posição em Operação com Derivativo contratada sem contraparte central garantidora por uma das partes implica a impossibilidade de a contraparte ceder sua posição contratual na operação, cancelar a operação ou constituir garantia sobre sua eventual posição credora na operação; g) no caso de compartilhamento de garantia entre vários Garantidos, os Garantidos deverão se organizar e se fazer representar por um agente de garantia, que se responsabilizará por agir em consonância com o interesse e as ordens dos Garantidos e de acordo com os termos do Instrumento de Constituição de Gravame; h) quando houver Liquidação Financeira prevista para ocorrer no Subsistema de Compensação e Liquidação, exceto no caso de garantia sobre Posição em Operação com Derivativo contratada sem contraparte central garantidora, os valores provenientes do pagamento de juros, amortizações, prêmios e resgate e outros direitos financeiros relativos aos Ativos Gravados, objeto de Registro ou mantidos em Conta Gravame ou em Conta Gravame Universal, serão creditados pela B3 em favor do Garantido; i) a B3 não assumirá qualquer responsabilidade por ato ou omissão das partes com respeito ao regime e aos atos de execução do Instrumento de Constituição de Gravame, inclusive, entre outras hipóteses, nas situações de não transferência do pagamento de recursos que ocorram fora do ambiente da B3; e j) no caso de excussão de Ativos Gravados poderá haver, desde que compatível com a fração mínima de negociação admitida no Subsistema de Registro ou no Subsistema de Depósito Centralizado, a informação sobre a liberação, ou a liberação, da quantidade de frações dos Ativos Gravados indicadas para excussão, mantendo-se gravados em Conta Gravame ou em Conta Gravame Universal os demais Ativos Gravados nelas existentes, cuja liberação não tenha sido solicitada; (viii) concordar que a transferência da inscrição de Ativo Gravado de Conta Gravame ou de Conta Gravame Universal para a Conta do Garantidor, ou a movimentação de Ativo Gravado de Conta Gravame ou de Conta Gravame Universal para a Conta do Garantidor, quando**
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-----
**realizadas pelo Garantido durante a vigência de Instrumento de Constituição de Gravame, implica manifestação no sentido da extinção do correspondente gravame e ônus sobre o Ativo Gravado, independentemente de registro de instrumento contratual que disponha sobre tal**
| liberação; disposto no Instrumento de Constituição de adoção das providências próprias à preservação do Instrumento de Constituição de em seu glossário de termos definidos. implementação das obrigações previstas neste | Gravame; dos seus direitos; e Gravame. Contrato ao Sistema B3. |
|---|---|
| SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente | |
| Horário de Atendimento: 8h às 18h, para dias úteis | Telefone: 0800 979 2484 E-mail: sacatendimento@citi.com Atendimento para pessoas com deficiência: sacatendimento@citi.com |
**(ix) estar ciente e concordar com que, havendo o vencimento de um Ativo Gravado durante a vigência do Instrumento de Constituição de Gravame, nas hipóteses em que a Liquidação Financeira for prevista para ocorrer no Subsistema de Compensação e Liquidação: a) o respectivo pagamento deverá ser creditado em conformidade com o estabelecido no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação; b) os valores provenientes do pagamento de Posição em Operação com Derivativo contratada sem contraparte central garantidora dada em garantia serão creditados em favor do Garantidor, devendo o Garantidor observar suas eventuais obrigações de transferência dos recursos para o Garantido, quando for o caso; e c) no caso de Liquidação Financeira de Ativo Gravado indicado, pelo Garantido, no Formulário de Registro antes da sua confirmação, o respectivo pagamento será efetuado em favor do Garantidor, a quem incumbirá adotar as providências necessárias a dar cumprimento ao**
**(x) estar ciente e concordar que havendo, nas hipóteses previstas no Regulamento e no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação, a Baixa de Registro automática ou a Retirada automática de Ativo Gravado durante a vigência do Instrumento de Constituição de Gravame sem que haja a sua Liquidação Financeira, o Ativo Gravado será automaticamente inscrito na Conta Própria do Garantido ou movimentado para a Conta Própria do Garantido, para fins da**
**(xi) estar ciente e concordar com que a B3, quando solicitada, forneça na forma do Decreto nº 7.897, de 1º de fevereiro de 2013, as informações relacionadas aos gravames e ônus sobre Ativos Gravados e (ou) sobre Conta Gravame Universal constituídos em decorrência do registro**
**3.2.1. Todo termo definido utilizado na cláusula 3.2 acima será aquele estabelecido pela B3**
**3.3. A Cedente e a Mastercard neste ato expressamente reconhece e concorda que se** **aplicam a este Contrato o Regulamento do Balcão B3, Manual de Normas do Subsistema de** ***Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação,*** **assim como toda e qualquer norma ou procedimento da B3 aplicáveis ao mesmo, e autoriza o** **Cedente e o Agente de Representação, este último mediante instrução da Mastercard, desde** **já, a realizar todo e qualquer ato ou procedimento que sejam necessários para adequação ou**
-----
**3.3. Todos os custos e despesas relacionados ao protocolo e registro deste Contrato e eventuais aditamentos perante o Sistema B3, serão arcados pelo Cedente, às suas próprias expensas. 3.4. Caso o Cedente deixe de solicitar ou obter o protocolo e/ou registro deste Contrato tempestivamente, a Mastercard e/ou o Agente de Representação, devidamente instruído pela Mastercard, poderá realizar os protocolos e/ou registros.**
###### CLÁUSULA IV DECLARAÇÕES E GARANTIAS
**4.1. A Mastercard e o Agente de Representação, individualmente, neste ato declaram e garantem que:**
(i) **possuem plenos poderes, autorização e capacidade para firmar o presente Contrato,** **cumprir com suas obrigações contratuais e celebrar a Alienação Fiduciária aqui descrita;**
(ii) **tomou todas as devidas medidas para autorizar a celebração e o cumprimento do** **presente Contrato.** **4.2. O Cedente pelo presente declara e garante, individualmente, nesta data, que:**
(i) **é uma sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do** **Brasil, possuindo plenos poderes, autorização e capacidade de firmar o presente Contrato,** **cumprir com suas obrigações contratuais e celebrar a alienação fiduciária das CCCBs Cedidas,** **conforme aqui descrito;**
(ii) **tomou e tomará todas as medidas necessárias para autorizar a celebração e o cumprimento** **do presente Contrato e seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes** **societários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações aqui previstas;**
(iii) **o presente Contrato constitui uma obrigação legal, válida, e exequível contra o Cedente,** **de acordo com os seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo** **784 do Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015;**
(iv) **a celebração do presente Contrato e o cumprimento de suas obrigações não infringem,** **violam, conflitam com, ou constituem um inadimplemento sob (a) qualquer disposição legal ou** **contratual ou qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Cedente, (b) qualquer lei** **aplicável ao Cedente, (c) qualquer política ou regra do Cedente, ou (d) quaisquer atos** **constitutivos do Cedente, e não enseja ou impõem qualquer gravame sobre seus ativos, exceto** **pela Alienação Fiduciária das CCCBs Cedidas;**
(v) **é o legítimo e exclusiva titular das CCCBs Cedidas;**
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**(vi) as CCCBs Cedidas estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames e/ou garantias (exceto pela Alienação Fiduciária), e podem ser cedidas fiduciariamente, empenhadas ou vendidas judicial ou extrajudicialmente, sendo que inexistem restrições para a alienação fiduciária, penhor ou venda das CCCBs Cedidas no estatuto social do Cedente ou em qualquer outro documento; e, no caso de excussão ou execução do presente Contrato, seus termos e condições prevalecerão sobre os termos e condições de qualquer outro documento; (vii) não há procedimento, processo ou reclamação de terceiros ou de qualquer autoridade ou órgão governamental que possa, de alguma forma, afetar materialmente de forma adversa das CCCBs Cedidas ou este Contrato; (viii) as Operações de Empréstimo celebradas pela Cedente foram realizadas em estrito cumprimento das leis e regulamentações aplicáveis, a nível federal, estadual e municipal, conforme o caso, e estão plenamente em vigor e válidas perante os órgãos competentes; (xi) os Documentos Comprobatórios que dão origem às CCCBs Cedidas foram regularmente celebrados pelo Cedente, estão e têm previsão de estar em pleno vigor durante a vigência deste Contrato, salvo no caso de quitação das CCCBs; (xii) as CCCBs Cedidas, objeto da presente cessão, bem como sua respectiva garantia, foram constituídas em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis. O Cedente ainda declara que, até a presente data, não há quaisquer restrições ou limitações nos respectivos convênios com os entes públicos envolvidos que possam afetar a validade, eficácia ou execução da garantia; e (xiii) manterá e indenizará a Mastercard e o Agente de Representação indenes e de quaisquer valores que estes sejam obrigados a pagar no tocante às previsões deste Contrato.**
###### 4.3. A Cedente e a Mastercard, individualmente, neste ato declaram que:
(i) **o escopo de atuação do Agente de Representação se restringe tão somente aos termos e** **condições previstos neste Contrato, não guardando relação com os outros contratos da** **Estrutura de Garantia, já firmados entre as partes;**
(ii) **sabem que o Agente De Representação é parte de um conglomerado global, de modo que,** **a Cedente e a Mastercard consentem com a coleta, processamento, armazenamento,** **compartilhamento, transferência e divulgação pelo Agente de Representação, entre o Agente** **de Representação e suas afiliadas (qualquer entidade, presente ou futura, que direta ou** **indiretamente controle o CITIBANK e qualquer filial sua, ou seja, por ele controlada ou que** **esteja sob seu controle comum), das informações e dados transmitidos, inclusive por E-mail,** **para uso confidencial, visando a operacionalização da prestação de serviços objeto deste** **Contrato, e concordam que as informações e dados possam ser arquivados em servidores** **localizados fora do território brasileiro e, portanto, sujeitos à fiscalização de autoridades** **estrangeiras, e desde já liberam o Agente de Representação de sigilo bancário no tocante ao** **processamento das informações no exterior, bem como em relação às informações em que** **autoridades estrangeiras fiscalizadoras eventualmente tenham acesso;**
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**(iii) comprometem-se a tomar as medidas necessárias e cabíveis conforme previsto na legislação e regulamentação em vigor com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de wlavagemx ou ocultação de bens, direitos e valores identificados**
| pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, tomar todas as providências que entender entender necessárias; formulário específico cujo link está disponível documentos adicionais para viabilizar o | conforme alterada. necessárias; na política; cumprimento deste Contrato. |
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**4.4. As declarações e garantias prestadas pelas Partes subsistirão após o término do presente Contrato, no caso de qualquer inexatidão ou inveracidade de suas declarações e garantias.**
###### CLÁUSULA V OBRIGAÇÕES ADICIONAIS
**5.1. O Cedente se obriga e concorda que, na data do presente instrumento e até seu término: (i) manter e proteger as CCCBs Cedidas de acordo com os termos do presente Contrato e manter a presente garantia sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e sempre manter válidas, eficazes e em situação regular todas as autorizações necessárias para o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, e/ou em qualquer aditivo a este, e a adotar todas as medidas necessárias nos termos da lei aplicável para a execução das disposições do presente Contrato e/ou de qualquer aditivo a este;**
| (ii) | cumprir tempestivamente suas obrigações sob este Contrato; |
|---|---|
| (iii) | defender as CCCBs Cedidas de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, |
| procedimento, | processo ou demanda de terceiros que possa, de qualquer forma, afetar |
| materialmente | de forma adversa as CCCBs Cedidas, mantendo a Mastercard informada, por |
| meio de | relatórios que descrevam o ato, ação, procedimento e processo em questão e as |
| medidas | tomadas pelo Cedente; |
| (iv) | praticar todos os atos, bem como assinar todo e qualquer documento necessário para |
| os | registros da Alienação Fiduciária e deste Contrato; |
**(v) auxiliar no que for preciso no caso de eventual excussão da Alienação Fiduciária, arcando com todas as despesas relacionadas ou que se fizerem necessárias para tal propósito; (vi) prontamente, após tomar conhecimento, notificar a Mastercard sobre qualquer evento, fato ou circunstância potencial que resulte em violação deste Contrato ou em imprecisão em qualquer aspecto material de quaisquer das declarações feitas nos termos deste Contrato ou que venha a afetar a Alienação Fiduciária constituída neste Contrato; (vii) a pagar antes do lançamento quaisquer multas, penalidades, juros ou despesas, presentes ou futuras, contribuições ou outros encargos incidentes sobre as CCCBs Cedidas que, caso não sejam pagas, possam razoavelmente resultar (a) na constituição de um ônus ou gravame sobre as CCCBs Cedidas, (b) na perda de propriedade das CCCBs Cedidas ou (c) em um efeito adverso material sobre as CCCBs Cedidas; (viii) não vender, alienar, ceder, transferir, arrendar, ainda que sob condição suspensiva, as CCCBs Cedidas a qualquer terceiro;**
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**(ix) a não celebrar nem autorizar a celebração de qualquer contrato que possa impedir ou restringir os direitos e/ou a capacidade da Mastercard de vender, alienar ou de outra forma dispor de qualquer das CCCBs Cedidas, total ou parcialmente; (x) não criar ou permitir a criação de quaisquer ônus, gravames e/ou garantias, judiciais ou extrajudiciais, sobre as CCCBs Cedidas; (xi) não rescindir ou distratar os instrumentos de formalização das Operações de Empréstimo sem a prévia autorização da Mastercard, salvo por determinação judicial.**
**5.2. O Cedente se obriga e concorda que, em caso de excussão ou execução desta garantia, não fará, ou causará ou contribuirá para ser feito, qualquer ato ou coisa para (i) contestar ou de qualquer forma reduzir, prejudicar, danificar, modificar, restringir ou afetar quaisquer CCCBs Cedidas; (ii) interferir no direito da Mastercard de executar este Contrato, cobrar, receber, apropriar-se, usar, sacar, descontar ou resgatar, transferir, vender, ceder, dispor e/ou excutir as CCCBs Cedidas; ou (iii) contestar a exequibilidade ou a validade dos direitos das CCCBs Cedidas ou da Alienação Fiduciária criada nos termos deste Contrato.**
**5.3. A Cedente se obriga, desde já, a indenizar e resguardar a Mastercard e o Agente de Representação, por qualquer prejuízo, dano ou perda diretos que venha a comprovadamente sofrer em decorrência e/ou em relação a este Contrato, o que inclui o descumprimento das obrigações previstas neste instrumento. Se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído contra o Agente de Representação em relação à qual uma indenização seja exigida, a Cedente reembolsará ou pagará o montante total pago ou devido pelo Agente de Representação como resultado de qualquer perda, ação, dano e responsabilidade relacionada, devendo pagar inclusive os custos e honorários advocatícios do Agente de Representação durante o transcorrer do processo judicial, conforme venha a ser solicitado pelo Agente de Representação.**
###### 5.4. A Cedente, independentemente de culpa, em decorrência de descumprimento da
**Legislação Social, Ambiental e Climática relacionado às atividades da Cedente e da Mastercard: (i) ressarcirá o Agente de Representação de qualquer quantia que o Agente de Representação venha a incorrer, ou seja, compelido a pagar, inclusive para defesa de seus interesses; assim como (ii) indenizará o Agente de Representação por qualquer perda ou dano, inclusive a sua imagem, que venha a experimentar.**
| CLÁUSULA | VI EXCUSSÃO |
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**(ii) exercer todos os poderes relativos às CCCBs Cedidas e a Alienação Fiduciária constituída neste Contrato, assegurados pela lei aplicável e necessários à excussão judicial ou extrajudicial, a seu próprio critério, das CCCBs Cedidas; e (iii) tomar as providências necessárias para excutir, em todo ou em parte, as CCCBs Cedidas, inclusive junto à B3. As verbas resultantes de tais providências deverão ser utilizadas pela Mastercard para pagamento das Obrigações Garantidas. 6.2. A Mastercard, após notificação prevista acima, instruirá o Agente de Representação, para que este faça a inserção do comando de excussão no Sistema B3 em até 02 (dois) Dias Úteis contados de seu recebimento, e transfira as CCCBs Cedidas à Mastercard, e a Mastercard realizará a venda das CCCBs Cedidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, independentemente de qualquer ato adicional por parte da Cedente. 6.3. Após a venda das CCCBs Cedidas pela Mastercard, a Mastercard ficará com o valor devido pelas Obrigações Garantidas. 6.3.1. Se a soma recebida pela Mastercard na excussão das CCCBs for superior à quantia total das Obrigações Garantidas, o saldo remanescente será devolvido à Cedente pela Mastercard. 6.3.2. Se o montante recebido pela Mastercard resultante da excussão das CCCBs Cedidas, não for suficiente para pagamento da totalidade das Obrigações Garantidas, o saldo devedor em aberto deverá ser pago de acordo com as disposições dos Contratos da Estrutura de Garantias. 6.4. Todas as despesas comprovadas que venham a ser incorridas pela Mastercard, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão deste Contrato, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, integrarão o valor das Obrigações Garantidas. 6.5. O Cedente, neste ato, outorga, de forma irrevogável e irretratável, a Mastercard, de acordo com os artigos 653, 654, 684, 685 e 686, parágrafo único do Código Civil, procuração para atuar em nome do Cedente na excussão das CCCBs Cedidas. 6.6. Para evitar dúvidas, o Agente de Representação atuará a somente e conforme as instruções da Mastercard para efetuar os comandos necessário no Sistemas B3 para o cumprimento deste Contrato. 6.7. A Mastercard será a única responsável pela venda das CCCBs Cedidas, ficando ciente e de acordo que o Agente de Representação não terá qualquer participação na precificação, busca de compradores interessados, negociação e venda das CCCBs Cedidas. 6.8 Todas as despesas comprovadas que venham a ser incorridas pelo Agente de Representação, inclusive valores pagáveis a Terceiros, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão deste Contrato, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, serão de responsabilidade da Mastercard.**
| CLÁUSULA | VII |
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###### VIGÊNCIA E LIBERAÇÃO DAS GARANTIAS
**7.1.. A Alienação Fiduciária e este Contrato permanecerão vigentes até que o Saldo Mínimo seja reestabelecido pela Cedente com outras fontes de receitas, conforme previsto nos contratos da Estrutura de Garantias e indicado pela Mastercard ao Agente de Representação ｪwNotificação de Encerramento da Alienação Fiduciária e Instrução de Liberaçãox), conforme modelo disponível no Anexo II deste Contrato. 7.2. Quando o Saldo Mínimo tiver sido reestabelecido, a Cedente e a Mastercard tomarão todas as medidas e firmarão todos os documentos que se façam necessários para liberação das CCCBs Cedidas de qualquer gravame que ainda esteja em vigor. A Cedente e a Mastercard obrigam-se a liberar as CCCBs Cedidas em até 2 (dois) Dias Úteis do reestabelecimento do Saldo Mínimo. 7.3. Após o recebimento de Notificação de Encerramento da Alienação Fiduciária e Instrução de Liberação, o Agente de Representação está autorizado a tomar todas as medidas necessárias para a liberação das CCCBs Cedidas nos Sistemas B3 em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da referida notificação.**
###### CLÁUSULA VIII VENCIMENTO ANTECIPADO
**8.1. Além das hipóteses previstas na legislação em vigor, constituir-se-ão motivos para a declaração de vencimento antecipado deste Instrumento e da imediata exigibilidade da presente garantia, desde que devidamente comprovados e até o limite das Obrigações Garantidas, as seguintes hipóteses, que a Cedente e a Mastercard reconhecem, desde logo, serem causa direta para o aumento indevido do risco de inadimplemento das Obrigações Garantidas, independentemente de prévia notificação, ou interpelação, judicial ou extrajudicial, ficando a Mastercard autorizada a excutir as CCCBs Cedidas na forma da Cláusula VI acima:**
**(i) ocorrência de qualquer situação entendida como inadimplemento dos termos deste Contrato ou das Obrigações Garantidas; e**
**(i) ocorrência de um Evento de Inadimplemento dos termos do Contrato Operacional para Prestação de Garantias;**
**(iii) se qualquer declaração feita pelo Cedente neste Contrato e no Contrato Operacional para Prestação de Garantias for incorreta, inexata ou enganosa, sem prejuízo das perdas e danos;**
**(iv) em caso de cessão, transferência, venda, alienação ou oneração, pelo Cedente, de qualquer direito ou obrigação decorrente deste Contrato e/ou das CCCBs Cedidas, desde que**
| não tenha sido previamente autorizada pela | Mastercard. |
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**8.2. Qualquer notificação, minimamente consubstanciada com documentação suportando o alegado, da Mastercard comunicando a ocorrência ou o término de um evento de inadimplemento acima descrito terá caráter definitivo em relação ao Cedente.**
**8.3. Verificado pela Mastercard que, após o vencimento antecipado deste Instrumento e excussão das respectivas garantias, existe saldo devedor em aberto oriundo das Obrigações Garantidas, permanecerá o Cedente obrigado ao pagamento integral de referido saldo devedor.**
###### CLÁUSULA IX AGENTE DE REPRESENTAÇÃO
**9.1. A Mastercard nomeia e constitui o Agente de Representação como seu procurador, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com os artigos 653 e seguintes do Código Civil, enquanto estiver vigente o presente Contrato, conferindo a ele poderes especiais para a finalidade específica de representação da Mastercard perante à B3, e está autorizado a praticar os atos necessários, conforme instruído pela Mastercard, para, conforme o caso, constituir, retificar, alterar ou extinguir a Alienação Fiduciária no respectivo Sistema B3 (incluindo, mas sem limitação, abertura de conta junto à B3, registro de ônus e gravames, o envio eletrônico deste Contrato e de qualquer e eventual aditamento celebrado ao Contrato). 9.2. O Agente de Representação não terá quaisquer deveres ou obrigações, exceto por aqueles expressamente previstos neste Contrato, e nenhum dever, responsabilidade ou obrigação será inferido ou estará implícito contra o Agente de Representação. 9.3. O Agente de Representação não será obrigado a despender ou pôr em risco qualquer recurso próprio ou, de outra maneira, a incorrer em qualquer obrigação, financeira ou de outra natureza, no cumprimento de seus deveres segundo este Contrato. 9.4. Em hipótese alguma o Agente de Representação será responsável por perda ou dano especial, direto e indireto, punitivo ou imprevisto de qualquer natureza (inclusive lucros cessantes), independentemente de o Agente de Representação ter sido informado da probabilidade dessa perda ou dano e independentemente da forma de ação. 9.5. O Agente de Representação poderá, a qualquer momento, solicitar sua desvinculação das funções previstas neste Contrato, por meio de uma notificação enviada, por escrito, a Cedente e a Mastercard, momento em que a Cedente e a Mastercard deverão nomear novo Agente de Representação substituto no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados do recebimento da notificação de desvinculação. 9.5.1. Decorrido o prazo acima e caso não tenha recebido uma instrução da Mastercard para se desvincular o Agente de Representação do Contrato, e na hipótese de o Agente de Representação necessitar se valer de medidas judiciais cabíveis para se desobrigar de suas atividades no âmbito deste Contrato, ficam a Cedente e a Mastercard cientes e concordam que os custos judiciais, incluindo, mas não se limitando às custas processuais e honorários**
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**advocatícios, serão integralmente arcados pela Cedente.9.6. O Agente de Representação não será responsável, dentre outras, pelas seguintes ações:**
(a) **verificar o cumprimento dos requisitos formais, legais e de criação das CCCBs Cedidas, bem** **como acompanhar a sua composição e regularidade ao longo da vigência do presente Contrato;**
(b) **verificar se as CCCBs Cedidas estão livres e desembaraçadas de quaisquer gravames e/ou** **ônus ou de bloqueios e constrições judiciais ou administrativas emanadas de autoridade** **competente;**
(c) **excetuado os comandos operacionais junto ao Sistema B3, realizar a excussão da Alienação** **Fiduciária e, consequentemente, a venda das CCCBs Cedidas no mercado organizado ou fora** **dele, o que deverá ser conduzido única e exclusivamente pela Mastercard;**
(d) **custodiar as CCCBs Cedidas, atuar como agente depositário ou de depósito, agente de** **registro, dentre outros;**
(e) **estruturação, reestruturação, recomposição ou alteração das garantias e das CCCBs cedidas** **pelo Cedente à Mastercard, o que será de responsabilidade do Cedente e da Mastercard,** **devendo o Agente de Representação ser informado a respeito e, caso necessário, participar de** **eventual aditamento ao presente Contrato.**
| CLÁUSULA DISPOSIÇÕES Garantias. Paulo e Rio de Janeiro forem autorizados ou assinado por todas as Partes. pretendidos. | X GERAIS obrigados por lei a fechar. |
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**Contrato, nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou**
| obrigações decorrentes do presente Mínimo for recomposto com outros transmissão, e endereçada da seguinte Para o Cedente: Wtorre Unidas Torre II, Pinheiros, São Paulo/SP, Att: Ricardo Saad Neto Para o Agente de Representação: Se para o CITIBANK: Att.: Operações Agency & Trust Avenida Paulista, 1.111 - 7º andar - Sala CEP: 01311-920 - São Paulo/SP (a) Assuntos Operacionais/ Administrativos informações cotidianas acerca da operação: Correio Eletrônico exclusivo para envio de (b) Aditamentos Contratuais: Correio Eletrônico: Para a Mastercard: Endereço: 000 Att.: Guenadi Milanov, CFA e Cássio Aoki | Contrato. recursos. forma: CEP 05.425-000] Issuers Services - Bela Vista Diários: agency.trust@citi.com instruções: instrucoes.agency.trust@citi.com transactorhubtampa@citi.com |
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**10.6.2. Toda e qualquer notificação, instrução ou outra comunicação efetuada nos termos do**
| presente Contrato será considerada válida e (a) se por escrito e entregue pessoalmente solicitado), na data em que o correio for considerada efetiva somente no dia seguinte; (c) frederico.malta@mastercard.com. Contrato. Contrato. que o recebimento ocorra após às 14h00. | entregue: ou por correio, na data em que for entregue; entregue ou na tentativa de entrega; ou |
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| poderá promover a execução específica das República Federativa do Brasil. competente para fazer valer as obrigações eficácia das assinaturas eletrônicas nos termos de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme São Paulo, 28 de março de 2025. | obrigações do Cedente. aqui estabelecidas. presentes, para todos os fins legais. indicado abaixo. |
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***Página de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças, celebrado pela Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda., com a Will Financeira S.A., Crédito, Financiamento e Investimento e o Banco Citibank S.A., assinado em 28 de março de 2025.***
**MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA.**
![](img_p26_4.png)
Docusigned oa by:
![](img_p26_8.png)
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###### Nome: Nome: Cargo: Cargo:
**WILL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO e INVESTIMENTO**
![](img_p26_6.png)
| DocuSigned by: Docusigned __________________________________ Nome: Cargo: BANCO by: __________________________________ Nome: Cargo: Testemunhas: DocuSigned __________________________________ Nome: CPF: | by: __________________________________ Nome: Cargo: CITIBANK S.A. __________________________________ Nome: Cargo: by: __________________________________ Nome: CPF: |
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| Anexo | I |
|---|---|
| CARACTERÍSTICAS vinculadas ao FGTS. Nr_CCBs Valor Futuro Valor Presente 579.746 138.170.626,07 83.191.454,29 585.598 142.417.738,10 86.248.881,73 138.694 20.713.165,23 | DAS CCCBs CEDIDAS 3CB 25C04868626 25C04888654 25C04888661 |
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###### Anexo II Modelo de Notificação de Encerramento da Alienação Fiduciária e Instrução de Liberação
**São Paulo, [•]. Ao Banco Citibank S.A. ｪwCitibankxｫ Att.: Área de Operações - Agency and Trust**
[instrucoes.agency.trust@citi.com](mailto:instrucoes.agency.trust@citi.com)
###### Com cópia para: (por e-mail)
**WILL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO A/C: Sr. [•] Ref.: Notificação de [Retificar da Alienação Fiduciária OU Alterar da Alienação Fiduciária OU Extinção da Alienação Fiduciária] Prezados senhores,**
###### 1. Fazemos referência ao Contrato de Alienação Fiduciária de Recebíveis e Outras
**Avenças, firmado entre WILL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO; o BANCO CITIBANK S.A. e a MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA em [data] ｪwContratoxｫ, por meio do qual o Citibank foi contratado para a prestação dos serviços de agente de representação, para realizar os comandos no Sistema B3.**
2. **Nos termos do Contrato, a Mastercard, por meio deste, instrui o Citibank a: [favor incluir** ***as ações que deverão ser tomadas pelo Citibank].***
###### A instrução deverá conter as seguintes informações:
###### VINCULAÇÃO Campo Conteúdo Dados da Parte (Will Financeira) Conta Cetip Informar CNPJ Informar Dados da Contraparte (Banco Citibank S.A.)
###### Conta Cetip 77450.10-2 CNPJ 05.577.343/0001-37 Dados do Contrato Data de Assinatura do Contrato Informar
###### Data de Vencimento do Contrato Informar Descrição do Objeto do Contrato Informar
###### Forma de Liberação da Garantia para Execução Comando único Contraparte Forma de Extinção do Contrato de Garantia Comando único Contraparte
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| Tipo de Garantia | Cessão/Alienação Fiduciária |
|---|---|
| Duplo comando para vinculação de garantia | Sim |
| Constituição do Gravame | Ativo |
| Quantidade de ativos garantidores | Informar |
| Ativo Garantidor (informar 1 por 1) | |
| Tipo IF | CCCB |
| Código do IF | Informar |
| Quantidade | Informar |
| Conta Cetip Origem | Informar |
| CNPJ da Conta Cetip Origem | Informar |
| Conta Cetip Destino | 77450.68-3 |
| CNPJ da Conta Cetip Destino | 05.577.343/0001-37 |
| Eventos para o Garantido | Não |
| DESVINCULAÇÃO | |
| Campo | Conteúdo |
| Número do Contrato de Garantia | Informar (ref. vinculação anterior) |
| Código do IF | Informar |
| Quantidade | Informar |
| | |
| | |
| | |
3. **O Citibank está autorizado a realizar a ação descrita neste E-mail, no prazo previsto no** **Contrato.**
4. **Todos os termos em maiúscula aqui utilizados e não expressamente definidos nesta** **notificação deverão ter o significado a eles atribuído no Contrato.** **Agradecemos desde já a atenção dispensada e permanecemos à disposição para prestar** **quaisquer esclarecimentos adicionais.**
###### Atenciosamente,
**MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA.**
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###### MINUTA PNA
29.10.2025
###### PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS E OUTRAS AVENÇAS
Este Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças ("Aditamento") é firmado entre:
**(1) WILL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, inscrito**
no CNPJ sob nº 23.862.762/0001-00, com sede na Rua Eugênio de Medeiros, nº 303, Conjunto 1.001 C, 10º Andar, Condomínio Wtorre Unidas Torre II, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05.425-000, neste ato representada pelos seus representantes legais
**abaixo assinados ("Cedente");**
###### (2) BANCO CITIBANK S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Av. Paulista, nº 1111, 2º andar-parte, Cerqueira César, CEP 01311-920, inscrito no CNPJ sob o nº 33.479.023/0001-80, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de agente de garantia nomeado nos termos do artigo 853-A da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil") (doravante
**denominado "Agente de Representação"); e**
###### (3) MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA., sociedade com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n° 14.171, 20º andar, Crystal Tower, inscrita no CNPJ sob o n° 05.577.343/0001-37,
**neste ato representada na forma do seu contrato social ("Mastercard").**
As partes acima, quando individualmente, são doravante designadas como "Parte" e, em
**conjunto, como "Partes";**
###### CONSIDERANDO QUE
(A) as Partes celebraram, em 28 de março de 2025 o Contrato de Alienação Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças ("Contrato"), registrado junto à B3 (conforme definido no Contrato) , por meio do qual foram cedidos fiduciariamente em garantia os certificados de cédulas de crédito bancário ("CCCB") emitidas em favor do Cedente (conforme definido no Contrato), a fim de garantir o fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido no Contrato);
###### (B) a Estrutura de Garantias prevê a obrigação de o Will manter um valor mínimo em
**investimento em títulos públicos e/ou outras formas de garantia ("Garantias"), a fim de garantir parcela das obrigações garantidas no âmbito das transações do Arranjo de Pagamento Mastercard, sendo que em 25 de março de 2025 esse valor era de**
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###### R$ 469.139.817,00 (quatrocentos e sessenta e nove milhões, cento e trinta e nove mil, oitocentos e dezessete reais) ("Saldo Mínimo");
**(C)** A Cedente, atualmente, deve aportar um valor adicional de Garantias em função do
aumento de risco de crédito por ela gerado nos termos do Contrato;
**(D)** a fim de restabelecer o Saldo Mínimo, bem como garantir as Obrigações Garantidas, a Cedente concordou em conceder à Mastercard uma garantia real adicional na forma de alienação fiduciária, conforme previsto no artigo 1.361 et seq. do Código Civil, de novas CCCBs, emitidas durante o período de março/2025 a outubro/2025
**("Novas CCCBs"), mediante a transferência de sua propriedade resolúvel e da posse**
indireta; e
**(E)** as Partes desejam aditar o Contrato em observância ao disposto na Cláusula 1.1.1 do Contrato a fim de incluir, sob o escopo da garantia, as Novas CCCBs emitidas em benefício do Cedente e formalizar a alienação fiduciária de tais títulos em benefício da Mastercard.
**RESOLVEM, as Partes, celebrar o presente Aditamento, conforme os seguintes termos e**
condições:
| 1 | INTERPRETAÇÃO |
|---|---|
| 1.1 | Interpretação. Todos os termos e expressões grafados em maiúsculas neste |
| Aditamento | e não expressamente definidos neste Aditamento terão o significado atribuído |
| a tais | termos e expressões no Contrato. |
| 2 | ADITAMENTO |
|---|---|
| 2.1 | Aditamento. Pelo presente Aditamento, a fim de garantir o pagamento e o |
| cumprimento | integral de todas e quaisquer das Obrigações Garantidas, de forma |
| irrevogável | e irretratável, a Cedente dá em alienação fiduciária à Mastercard (que poderá |
| utilizar | os serviços do Agente de Representação) as (i) Novas CCCBs identificadas no |
| Anexo A, | representativas de direitos creditórios, receitas e recebíveis do Cedente, atuais e |
| futuros, | advindos das operações de empréstimo com garantia de cessão fiduciária de |
| direitos | creditórios de recursos provenientes dos saques-aniversários do Fundo de |
| Garantia | do Tempo de Serviço, incluindo, sem limitação, qualquer pagamento de direitos, |
| créditos, | garantias, multas, penalidades, indenizações e quaisquer outros direitos |
| creditórios | em favor do Cedente devidos no âmbito das Operações de Empréstimo |
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vinculadas a tais Novas CCCBs (a "Garantia Adicional"). Todas as disposições relacionadas à Garantia serão aplicáveis, mutatis mutandis, à Garantia Adicional, a qual passa, a partir da presente data, a fazer parte integrante da Garantia, para todos os fins e efeitos previstos no Contrato e em lei.
2.2 Nesse sentido, resolvem as Partes, nos termos da Cláusula 1.1.1 do Contrato, aditar o Anexo I do Contrato, que passará a vigorar conforme o Anexo A deste Aditamento para prever a inclusão de novas CCCBs à Garantia, constituindo parte inseparável do Contrato para todos os fins e efeitos de direito.
| 3 | DECLARAÇÕES E GARANTIAS |
|---|---|
| 3.1 | Declarações e Garantias. As Partes, neste ato, reiteram as declarações e garantias |
| prestadas | no Contrato como verdadeiras, completas e precisas. |
| 4 | DISPOSIÇÕES GERAIS |
|---|---|
| 4.1 | Acordo Integral. Este Aditamento foi celebrado de boa-fé pelas Partes e, em |
| conjunto | com o Contrato, constitui o acordo integral entre as elas com relação ao seu |
objeto.
4.2 Escopo deste Aditamento. Salvo na medida em que expressamente alterado pelos termos deste Primeiro Aditamento, todos os termos e condições do Contrato e todos os outros contratos e instrumentos firmados sob o mesmo permanecerão em pleno vigor e efeito. Ademais, o presente Primeiro Aditamento não altera ou adita qualquer disposição prevista no Instrumento Particular de Acordo para Transferência de Atividades e Encerramento de Contratos, celebrado/a ser celebrado entre o Cedente, o Agente de Representação, a Mastercard e a REAG IP S.A. - Instituição de Pagamento (inscrita no CNPJ sob o nº 36.272.465/0001-49), especialmente quanto ao prazo de encerramento da prestação dos serviços pelo Agente de Representação no âmbito do Contrato.
4.3 Ratificação. As Partes ratificam, neste ato, todos os atos praticados até o momento em relação ao Contrato.
4.4 Independência entre as Disposições. Se qualquer disposição deste Aditamento for considerada nula, inválida, ilegal ou inexequível, as demais disposições deste Primeiro Aditamento não serão afetadas e permanecerão em pleno vigor e efeito. Não obstante o acima disposto, as Partes negociarão de boa-fé a substituição da disposição considerada nula, inválida, ilegal ou inexequível por outra que reflita, o mais próximo possível, o teor
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original pretendido pelas Partes.
4.5 Registro. Este Aditamento deverá ser registrado à margem do registro original do Contrato nos termos da Cláusula III do Contrato. Nesse sentido, o Cedente e o Agente de Representação, este último devidamente autorizado pela Mastercard, deverão, às expensas do Cedente, diretamente ou por meio de terceiro autorizado, realizar o registro do Aditamento no Sistema B3, bem como pagar quaisquer custas de registro aplicáveis e enviar à Mastercard as evidências da realização dos registros em até 1 (um) Dia Útil contado da assinatura deste Aditamento.
4.6 Despesas. Todas as despesas incorridas com relação ao registro deste Aditamento serão incorridas, de forma exclusiva, pelo Cedente.
4.7 Título Executivo Extrajudicial. Este instrumento assinado por 2 (duas) testemunhas constitui um título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015.
4.8 Lei Aplicável. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
4.9 Foro. As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, para dirimir quaisquer questões ou controvérsias resultantes deste Aditamento, que porventura não sejam solucionadas amigavelmente, dentro dos princípios da boa-fé e ética empresarial, com renúncia expressa a qualquer outro foro ou jurisdição, por mais privilegiado que possa ser.
###### 4.10 Assinatura Digital. As Partes ratificam que reconhecem como válida, para fins de
comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste instrumento por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), conforme previsto no artigo 10, parágrafo 2º, da MP 2.200-2/01.
###### E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam este Primeiro
Aditamento em 1 (uma) única via eletrônica, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 30 de outubro de 2025 (restante da página deixado intencionalmente em branco)
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**WILL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO**
![](img_p34_2.png)
| by: Saad | Docusigned by: Flip Flip |
|---|---|
| Nome: | Nome: |
| Cargo: | Cargo: |
| BANCO CITIBANK | S.A |
| by: Lia Mara. | DocuSigned by: Koburta, |
| Nome: | Nome: |
| Cargo: | Cargo: |
| MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES | DE PAGAMENTOS LTDA., |
| Signed by: | por: |
| Nome: | \| Nome: |
| Cargo: | Cargo: |
![](img_p34_5.png)
![](img_p34_3.png)
![](img_p34_6.png)
![](img_p34_4.png)
![](img_p34_8.png)
![](img_p34_7.png)
![](img_p34_1.png)
Testemunhas: Signed by:
##### (ASSIA Talita. (ssta C2189428BC09492
Nome: Nome: CPF: CPF:
- 5 -
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###### Anexo A
###### CARACTERÍSTICAS DAS CCCBs CEDIDAS
Garantia da CCB: garantia de cessão fiduciária de direitos de Saque-Aniversário das contas vinculadas ao FGTS.
| N° CCBs | Valor Futuro | Valor Presente | 3CB |
|---|---|---|---|
| 579.746 | 138.170.626,07 | 83.191.454,29 | 25C04868626 |
| 585.598 | 142.417.738,10 | 86.248.881,73 | 25C04888654 |
| 138.694 | 33.878.890,90 | 20.713.165,23 | 25C04888661 |
| Novas CCCBs | | | |
| 415.338 | 93.004.795,34 | 55.036.558,10 | 25J05348319 |
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# Mastercard - Notificação Liquidante - FGTS (PNA 05.02.2026)(56981070.1)
###### Final Audit Report 2026-02-06
| Created: | 2026-02-06 (Eastern Standard Time) |
|---|---|
| By: | Mariana Grande (Mariana.Grande@mastercard.com) |
| Status: | Signed |
| Transaction ID: | CBJCHBCAABAAFUkgcCwTHteV3O6L2gyF9NKE5-FCOabM |
### "Mastercard - Notificação Liquidante - FGTS (PNA 05.02.2026)( 56981070.1)" History
#### 23 Document digitally presigned by DocuSign\, Inc. (enterprisesupport@docusign.com)
**2025-03-28 - 6:49:30 PM CDT- IP address: 134.238.159.144**
#### 23 Document digitally presigned by DocuSign\, Inc. (enterprisesupport@docusign.com)
**2025-10-31 - 9:11:03 AM CDT- IP address: 134.238.159.144**
###### Document created by Mariana Grande (Mariana.Grande@mastercard.com)
**2026-02-06 - 7:52:00 AM EST- IP address: 134.238.159.144**
C3 **Document emailed to Tamara Adler (tamara.adler@mastercard.com) for signature**
**2026-02-06 - 7:54:03 AM EST**
###### Email viewed by Tamara Adler (tamara.adler@mastercard.com)
**2026-02-06 - 7:54:09 AM EST- IP address: 52.34.76.65**
###### Document e-signed by Tamara Adler (tamara.adler@mastercard.com)
**Signature Date: 2026-02-06 - 12:04:56 PM EST - Time Source: server- IP address: 187.90.205.207**
**Agreement completed.**
**2026-02-06 - 12:04:56 PM EST**
## ¢ mastercard
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