chore: add raw ocr corpus for parte1/parte2 (originals/)
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@@ -0,0 +1,527 @@
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REUNIÃO
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Ww
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###### BRB | BCB
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#### R E P O R T E S E M A N A L
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# SUNAG
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###### 1 º T 2 0 2 5
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##### Outubro 2025
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# AGENDA I.
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###### 1 Societário 2 Contextualização 3 Análise e Trâmite 4 Substituições 5 Internalização
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# Jl SOCIETÁRIO I
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| • Jan/25: Proposta do Banco Master para explorar sinergias. • Racional: complementariedade de negócios, tecnologia e expertise. | • Proposta: aquisição de 58,04%, exclusão de ativos não estratégicos. • Due diligence PwC + Lefosse e laudo DCF confirmam racionalidade. | • Governança definida e aprovações internas + legislativa. • Condições regulatórias: Bacen e CADE; aportes de capital. • Set/25: Bacen indeferiu por risco sucessório residual (preventivo). |
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|---|---|---|
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| Com o indeferimento | do processo, encerraram-se | as negociações. |
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# Jl CONTEXTUALIZAÇÃO I.
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Cessões de crédito como instrumento de gestão da 0 sua carteira de crédito (9 instituições financeiras): BANCO AR will © agibank’
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PINE
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FACTAFINANCEIRASA
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| ▪ | Consignado Antecipação de FGTS | ✓ Reciclagem de crédito ✓ Ganho de eficiência |
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|---|---|---|
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Crédito imobiliário ✓ Ampliação de resultado voiter (btgosctua mM hbmg
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Operações PJ ✓ Otimização do uso de
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TVM capital
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**2021 2024**
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**1S24 2S24 3T24 Antecipação de FGTS, Não houve Antecipação Banco Master Aquisição de carteiras Consignado e Imobiliário compras de FGTS e de crédito voltadas ao**
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**Consignado** ▪ Cartão Benefício **segmento corporativo**
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- Operações de compra Devido à ® Consignado **(PJ).**
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| de carteira, com vistas | restrição de | | Aumento da taxa |
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|---|---|---|---|
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| à otimização de | Capital não | Carteira | de juros média da |
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| recursos até 12/2023 | foi possível | adquirida: | carteira de crédito |
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| | adquirir | R$ 1,4 bilhão | |
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| Carteira | carteiras | Taxas | Carteira |
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| adquirida: | | médias: | adquirida: |
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| R$ 4,0 bilhões | | 1,3% a.m. | R$ 4,0 bilhões |
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| Taxas | | | Taxas |
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| médias: | | | médias: |
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| 1,1% a.m. | | | 2,02% a.m. |
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# Jl CONTEXTUALIZAÇÃO I.
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Cessões de crédito como instrumento de gestão da (F)
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sua carteira de crédito (9 instituições financeiras): BANCO P BANCO bd © agibank
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PINE Wi .
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- Consignado ✓ Reciclagem de crédito Antecipação de FGTS ✓ Ganho de eficiência
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Crédito imobiliário ✓ Ampliação de resultado m fy bmg
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- ✓ Otimização do uso de SOFISA btgpactual
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- Operações PJ
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TVM capital
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**2025**
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**Abr/25 Maio/25 Out/25**
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| A aquisição de carteira teve seu | Banco Master Tranches de carteiras de | Início das Substituições de | Ofício nº 26047/2025- BCB/DESUP:, de 15/10/25: |
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|---|---|---|---|
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| ápice em fevereiro, | [) | Carteiras | |
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crédito consignado benefício ® **mantendo certa** Determinou, com base na
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| estabilidade entre | adquiridas originadas por | As substituições |
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|---|---|---|
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| março e junho. | promotores de venda contratados pelo Banco | envolveram ativos diversificados, |
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Master originados diretamente Suspensão imediata de novas
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| Carteira | Taxas | pelo Banco Master e | aquisições de ativos |
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|---|---|---|---|
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| adquirida: | médias: | empresas de seu | financeiros e carteiras de |
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| R$ 7,4 bilhões | 2,4% a.m. | conglomerado. | crédito; Elaboração de plano de |
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| • | | | |
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| Prêmio: | | | solução em até 30 dias, sob |
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| R$ 5,5 bilhões | | | acompanhamento de auditor |
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independente. 5
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# J ANÁLISE E TRÂMITE I
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> Aquisição de ativos de instituições financeiras.
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### > Fundamentadas em balanços auditados, com informações contábeis verificadas, e cartas de
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**circularização.**
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###### Análise - Carteiras Varejo PF Análise - Op. De Atacado
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Pareceres de risco para aprovação de Avaliação individual da situação
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limite de aquisição. econômico-financeira Validação individual dos clientes da Fluxo de caixa, SERASA, SISBACEN, PD e
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carteira adquirida garantias Critérios exemplos: atrasos internos, Análise societária e empresas vinculadas
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SERASA, rating, CPF. Foram adquiridas operações com média
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de 17 meses de prazo entre emissão e aquisição.
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# J ANÁLISE E TRÂMITE
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**01**
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###### ANÁLISE E ESTRUTURAÇÃO
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- **RECEBIMENTO E**
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###### REGISTRO DA PROPOSTA
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- **ANÁLISE DE**
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###### ELEGIBILIDADE E RISCO
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- **ESTRUTURAÇÃO**
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###### DA PROPOSTA DE AQUISIÇÃO
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**02**
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###### MANIFESTAÇÕES, APROVAÇÕES E PREÇO FINAL
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- **MANIFESTAÇÕES**
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###### TÉCNICAS
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- **APROVAÇÃO NAS**
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###### ALÇADAS COMPETENTES
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- **NEGOCIAÇÃO**
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###### FINAL COM O ORIGINADOR
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**03**
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###### FORMALIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO
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- **VERIFICAÇÃO DE**
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###### VALORES E CONDIÇÕES
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- **REGISTRO DA**
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###### OPERAÇÃO NA B3
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- **ACEITE E LIQUIDAÇÃO**
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I
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###### Etapa 01: Após o recebimento da base pela
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contraparte, são avaliados os critérios de elegibilidade e risco, até a definição da base final elegível para aquisição
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###### Etapa 02: Elaboração de Nota Executiva com
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manifestações das áreas de Orçamento, Contabilidade, ALM, Risco, Jurídico, Produtos e Cessões, para deliberação na alçada competente e definição do preço
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###### Etapa 03: Conferência das operações a
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serem adquiridas, dos valores e das condições, seguida do registro na câmara registradora, aceite e liquidação financeira
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**Ofícios enviados ao BCB/DESUP com informações detalhadas sobre as cessões realizadas desde : Mensalmente: 10/24 Quinzenalmente: 02/25 Semanalmente: 04/25.**
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# J ANÁLISE E TRÂMITE: PJ
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Análise de riscos de liquidez, mercado
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Nas operações de crédito de atacado (PJ), foi considerado,
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e crédito
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entre outros elementos
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###### PERFIL DO CLIENTE
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v Verificação de impacto regulatório e
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Demonstrações financeiras e fluxo de caixa do cliente ou prudencial empreendimento;
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> Monitoramento contínuo das carteiras
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Dados cadastrais e comportamentais obtidos junto ao SERASA;
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> Acompanhamento de margem e
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Regularidade e histórico no SISBACEN;
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liquidez (ALM)
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Probabilidade de default (PD) e rating interno; e
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| Estrutura societária e empresas vinculadas, com apoio de | > | Controle contábil e conciliação |
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|---|---|---|
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| bases como SERASA e TROVALE; | | financeira |
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###### PERFIL DA OPERAÇÃO
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> Supervisão de repasses e contratos
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Garantias oferecidas;
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###### Perda Esperada; e > Ações mitigadoras e conformidade garantida
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Adimplência
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# ANÁLISE E TRÂMITE Is
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| • Nas operações com maior risco associado, a aquisição foi realizada com deságio sobre o valor do ativo | | • O deságio médio aplicado foi de 16,8% enquanto o percentual médio de provisão destas operações no Banco Master era de 6,3% |
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|---|---|---|
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| • Diferente da provisão, destacamos que aquisição da carteira é registrado adquiridas, mas em subtítulo interno próprio, do método exponencial, proporcional compõem a carteira cedida. Dessa contrapartida à conta de receita, conforme | no ao | o prêmio ou o desconto referente à mesmo grupo COSIF das operações e ser apropriado, mediante a utilização prazo remanescente dos contratos que maneira, o prêmio deverá ser apropriado em Instrução Normativa BCB 426. |
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# J ANÁLISE E TRÂMITE I
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O processo de aquisição de carteiras de crédito seguiu fluxo padronizado, que assegura
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**governança, aderência regulatória e consistência técnica nas análises realizadas pelas**
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áreas envolvidas.
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O roteiro operacional compreende três etapas principais: (i) Análise e Estruturação; (ii)
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Manifestações, Aprovações e Definição de Preço; e (iii) Formalização e Liquidação.
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As substituições de carteira seguiram o processo de governança da Instituição, tendo sido
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**aprovadas pela Diretoria Colegiada e pelo Conselho de Administração, nos casos necessários.**
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###### Portanto, o BRB permaneceu diligente durante todo o processo de aquisição e de
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**substituição de carteiras.**
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# J SUBTITUIÇÕES Is
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- Durante o processo de acompanhamento e controle das carteiras adquiridas, o BRB verificou, em abril/25, que aproximadamente R$ 12,7 bilhões das tranches mais recentes de crédito **consignado benefício tinham como origem promotores de vendas,** com atuação de bancarizadores, contratados pelo Banco Master.
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- **O BRB adotou providências imediatas para mitigação de riscos:**
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| Suspensão de novas | Reforço nas diligências | Contratação de |
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|---|---|---|
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| aquisições com esse perfil. | contratuais. | auditoria independente. |
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# 2 SUBSTITUIÇÕES
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*(R$ bilhões)*
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###### Valor de Tipo de Ativo Utilizado na Substituição Cessão
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*Credcesta (originada pelo Banco Master)* R$ 2,74
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*Crédito Consignado (Banco Master)* R$ 0,25
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Já foram substituídos R$ 10,85
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| Pix Parcelado (Will Bank) | R$ 0,08 | • |
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|---|---|---|
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| Crédito Pessoal (Will Bank) | R$ 0,11 | bilhões das carteiras. |
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| Pix Crédito (Will Bank) | R$ 0,31 | |
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| Cartão Benefício Consignado - Modalidade Compras | R$ 0,69 | |
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| Parcelamento de Fatura (Will Bank) R$ 0,15 Saldo remanescente de R$ | | |
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| • | | |
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| Rotativo (Will Bank) | R$ 1,14 | 1,91 bilhão, em fase final de |
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| Empréstimos Pessoa Física com garantia - Bruno Ferrari | R$ 0,32 | |
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| Empréstimos Pessoa Jurídica - RKO Alimentos Ltda | R$ 0,32 | substituição. |
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||||
| Empréstimos Pessoa Jurídica - SI 02 Empreendimentos e Incorporações Imobiliárias Ltda | R$ 0,16 | |
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| Empréstimos Pessoa Jurídica - RMEX Construtora e Incorporadora SPE Ltda | R$ 0,14 | Garantias adicionais: R$ 10,5 |
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*Empréstimos Pessoa Jurídica - Cemitérios e Crematórios SP SPE SA* R$ 0,08 **bilhões:**
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*Empréstimos Pessoa Jurídica - 3D Minerals Ltda* R$ 0,11
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|\_
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*CRI LSA Wish* R$ 0,33 *CRI Laguna* R$ 0,22 *CRI Cumbuco* R$ 0,29 **Valor**
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###### Ativo em Garantia
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*CRI Praias Resort* R$ 0,20 **(R$ milhões)**
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| CRI BV Exclusive | R$ 0,21 | CCB PJ | R$ 4.749 |
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|---|---|---|---|
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||||
| FII Macam - BLUE 1 1 | R$ 0,11 | | |
|
||||
| FIA Kyra - Ambipar - proteção (swap CDI + 5%) | R$ 0,80 | FIDC City 02¹ | R$ 4.357 |
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||||
| FIDC Jeitto | R$ 0,49 | | |
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||||
| FIM Naples - Ambipar - proteção (swap CDI + 5%) | R$ 0,82 | FIDC Recupera¹ | R$ 1.400 |
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||||
| FIF Catargo - Biom3 e Biom9 - proteção (swap CDI + 5%) | R$ 0,26 | | |
|
||||
| FIP Tessália - Onco3 - proteção (swap CDI + 5%) | R$ 0,52 | | |
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| Subtotal Liquidado | R$ 10,85 | | |
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||||
| Liquidity Strategies Fund Ltd (posição 30/06/2025: US$ 205,500,6 13 \| Cotação: R$ 5,38)* | R$ 1,10 | | |
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||||
| Global Navigator Fund Ltd (posição 30/06/2025: US$ 1 14,2 18,734 \| Cotação: R$ 5,38)* | R$ 0,61 | | |
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||||
| Subtotal Liquidado + Aprovado e em liquidação | R$ 12,57 | | |
|
||||
| Amortização / Pagamento de PLA | R$ 0,20 | | |
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||||
| Total | R$ 12,77 | | 12 |
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*\* Em processo de diligência.*
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| Jl | INTERNALIZAÇÃO: CONSIGNADO |
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|---|---|
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| continuidade | operacional e independência operacional do Banco Master. |
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###### Migração de Convênios
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206 CNPJs de convênios em processo de migração, com 51 já oficiados e 89 com procuração vigente.
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###### Credenciamento Direto Documentação
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Ofício solicitando credenciamento enviado a todos os órgãos.
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Envio de todas as CCBs pelo Banco Master. Em fase de validação estruturada e verificação de integridade documental, com ferramenta OCR.
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###### Reestruturação
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Criação de área dedicada de Crédito Consignado subordinada à Superintendência de Produtos de Varejo.
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###### Parceria Tecnológica com BYX
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Contratação da BYX Tecnologia e Serviços Ltda. para ampliar capacidade operacional e modernizar a gestão das carteiras, com foco em automação, integração tecnológica e eficiência.
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# Bl INTERNALIZAÇÃO: CARTÃO DE CRÉDITO
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###### Cenários em Andamento:
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###### Migração Clientes das Carteiras adquiridas pelo BRB
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A proposta de migração contempla a transferência integral do relacionamento dos clientes objetos das operações de cessão de crédito, no valor de R$ 1,76 bilhão, de modo a permitir que toda a operação passe a ser administrada sob a estrutura regulatória do Banco BRB.
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###### Ampliação da Gestão das operações
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||||
Centralizar, sob a estrutura do Banco BRB, as atividades relacionadas aos negócios de cartões e serviços financeiros correlatos. Ampliar a gestão das operações vinculadas à Will. A Mastercard demonstrou interesse na operação, com a concessão de bônus de incentivo.
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###### Substituição de Ativos e estabelecimento de Conta Escrow
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Troca de ativos para permitir a segregação dos valores das faturas recebidas dos clientes em uma conta Escrow administrada por terceiro, o qual irá realizar a segregação dos valores e envio para quem for de direito.
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# INTERNALIZAÇÃO: OP. CRÉDITO PJ
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Após a aquisição, são executadas diligências para assegurar o estrito cumprimento contratual e regulatório.
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||||
Todas as empresas com créditos cedidos foram formalmente
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**notificadas, conforme a legislação civil e bancária. Visitas técnicas e reuniões confirmaram recebimento das**
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notificações e autenticidade documental.
|
||||
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||||
I
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###### DOS PROJETOS
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||||
Interação com a gestora definida no instrumento de crédito original para acompanhamento dos empreendimentos e garantias vinculadas, bem como da performance de execução e liberação de tranches, conforme plano de negócios.
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###### DOS CLIENTES
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||||
Empresas passaram a se relacionar diretamente com o BRB. K Solicitação de documentos e atualização cadastral dos clientes
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nas bases do banco.
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||||
Acompanhamento contínuo da situação cadastral e financeira da empresa, com reavaliações periódicas de crédito e manutenção do relacionamento institucional com o BRB.
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||||
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||||
Avaliação e formalização das garantias junto ao BRB, visando trazer maior segurança contratual **DO CRÉDITO**
|
||||
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||||
Kl Abertura de conta corrente no BRB, para estreitar relacionamento
|
||||
|
||||
e migração do fluxo financeiro da empresa
|
||||
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||||
Acompanhamento de fluxos, margens e inadimplência, avaliando o impacto em capital e liquidez, com ações corretivas tempestivas.
|
||||
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# INTERNALIZAÇÃO: OP. CRÉDITO PJ I
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| LIQUIDADAS | Operações liquidadas dentro dos prazos contratuais, após aquisição |
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|---|---|
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| EMPRESA JOTA ELE JOTA ELE MAUER MAUER RUMOS D CENTER D CENTER FAZENDÃO Total | DATA DE LIQUIDAÇÃO CONSTRUCOES 13/10/2025 CONSTRUCOES 27/06/2025 COMERCIO 09/09/2025 COMERCIO 25/06/2025 DISTRIBUIDORA 02/10/2025 18/06/2025 31/12/2024 20/12/2024 R$ R$ 22.476.211,55 |
|
||||
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||||
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||||
# INTERNALIZAÇÃO: OP. CRÉDITO PJ I
|
||||
|
||||
Operações descartadas após
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###### REJEITADAS
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||||
**avaliação técnica rigorosa**
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||||
| EMPRESA | VALOR CEDIDO |
|
||||
|---|---|
|
||||
| FDC | R$ 458.622.094,46 |
|
||||
| REVEE | R$ 458.622.094,46 |
|
||||
| BRAIN | R$ 458.622.094,46 |
|
||||
| IFLY | R$ 458.622.094,46 |
|
||||
| MKS | R$ 417.855.686,06 |
|
||||
| BEFLY | R$ 380.000.000,00 |
|
||||
| REAG INVEST. | R$ 356.706.073,02 |
|
||||
| GRIFFOOD | R$ 350.000.000,00 |
|
||||
| SPE MIRANTE | R$ 203.832.041,91 |
|
||||
| LORMONT PART. | R$ 171.551.802,19 |
|
||||
| GRAN VIVER | R$ 152.874.031,44 |
|
||||
| SEJ PART. | R$ 118.670.000,00 |
|
||||
| LIGGA TELECOM* | R$ 70.632.882,47 |
|
||||
| SERCOMTEL S.A.* | R$ 37.810.585,67 |
|
||||
| TERRA SANTA S.A. | R$ 489.743,70 |
|
||||
| GFT PROMOTORA | R$ 248.684,29 |
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| LÍDER CONSULTORIA | R$ 79.295,99 |
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\*As operações estavam em processo ***Total*** **R$ 4.095.239.204,58** de liquidação no Master.
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#### R E P O R T E S E M A N A L
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[=
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# SUNAG
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Ei
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